附錄 2.1

合併協議的第二項 修正案

這份 合併協議第二修正案（本 “修正案”）於2023年12月6日生效，由 以及（i）開曼羣島豁免公司NewgenIVF Limited（“公司”）、（ii） 公司的某些股東（均為 “主要股東”，統稱為 “主要股東”）簽訂，（iii） A SPAC I Corp. 的收購，一家英屬維爾京羣島商業公司（“母公司”），（iv）SPAC I Mini Acquisition Corp.， 一家英屬維爾京羣島商業公司（“買方”）和（v）一家開曼羣島的SPAC I Mini Sub收購公司Islands 豁免的公司和買方的全資子公司（“合併子公司”）。

演奏會

鑑於 公司、主要股東、母公司、買方和合並子公司簽訂了日期為 的特定合併協議，該協議經2023年6月12日合併協議第一修正案修訂（合稱 “合併協議”）；

鑑於 《合併協議》第 14.2 條規定，合併協議可由各買方 （在重組生效時間之前）、公司和主要股東簽署的書面文件進行修訂；以及

鑑於 雙方希望按照本修正案的規定對合並協議進行某些修訂。

現在， 因此，考慮到前提條件、此處規定的共同契約，以及特此確認 的收據和充足性，本協議雙方特此協議如下：

1.定義。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 在合併協議中賦予它們的含義。

2.修正案。

2.1定義。 對《合併協議》第 1.66 節進行了全面修訂和重述，內容如下：

“1.66 '註冊權協議'是指管理收盤付款股份和額外 收盤股份轉售的協議，表格作為附錄D附後。”

2.2收購 合併。《合併協議》第3.3節經修訂並全文重述如下 ：

“3.3 董事會。(i) 收盤後，倖存公司的高級管理人員和董事會應立即由與收盤前的公司高管和董事會相同的人組成；(ii) 收盤後 ，重組倖存公司的董事會應立即由五 (5) 名董事組成，其中兩 (2) 名 將由公司指定的執行董事收盤前，其中三（3）人將被公司 指定為獨立董事符合納斯達克的要求。”

2.3考慮。 合併協議第四條修訂如下：

(a)對《合併協議》第 4.1 (a) 節進行了修訂和重述，全文如下：

“(a) 普通股的轉換。在生效時，根據收購合併， 母公司、買方、合併子公司、公司或公司股東未採取任何行動，(i) 在生效時間前夕發行和流通的每股公司股份（不包括公司在本協議簽訂之日後發行的公司股票（即 2023年2月15日）（“額外股份”），以及除外股份和異議股份（定義見下文）應取消 並自動轉換為獲得權，不計利息，本文附錄B 中規定的相應數量的公司股票（“適用的每股合併對價”）的期末支付股份 的適用部分，以及 (ii) 在生效時間前夕發行和流通的每股額外股份應予取消，並自動 轉換為獲得附錄B中規定的買方A類普通股數量的權利（“附加 收盤股”）。為避免任何疑問，公司的每位股東將停止對 公司股票的任何權利，但根據本協議獲得適用的買方普通股的權利除外。”

(b)對《合併協議》第 4.1 (f) 節進行了修訂和重述，全文如下：

“(f) 交出證書。所有根據本協議條款交出公司股票時發行的證券 應被視為完全滿足了與此類證券有關的所有權利，前提是 出售和轉讓此類公司股份的任何限制也應適用於在 交易所發行的期末付款股份和額外收盤股。”

(c)對《合併協議》第 4.1 (h) 節進行了修訂和重述，全文如下：

“(h) 調整。在不限制本協議其他條款的前提下，如果在本 協議簽訂之日到生效時間之間的任何時候，公司、母公司普通股或買方 普通股的已發行證券發生任何變化（本 協議允許的公司或買方或母公司的額外股份除外，包括但不限於額外股份的發行），包括任何重新分類、資本重組、 份額拆分的原因（包括反向股份分割），或組合、交換、調整股份或類似交易，或以股票支付的任何股票 股息或分配、期末付款（股份和根據本協議應付的任何其他款項）應適當調整 以反映此類變化；但是，不得將本句解釋為允許母公司、買方 或公司就其證券採取任何被禁止的行動根據本協議的條款。”

2

(d)對《合併協議》第 4.2 (a) 節進行了修訂和重述，全文如下：

“(a) 根據本協議的條款和條件，買方應在生效時向每位股東 發行與附錄B中該股東姓名相反的相同數量的買方普通股。”

2.4股本。合併協議第 5.5 (a) 節經修訂和重述全文如下 ：

“(a) 股本。公司 的法定股本為50,000美元，分為5,000,000股普通股，每股名義或面值0.01美元（“公司 股票”），其中601,830股截至本協議簽署之日（即2023年2月15日）已發行和流通，其中698,123股截至截止日期已發行和流通。其國庫中不持有任何公司股份。所有已發行和流通的 公司股份均已獲得正式授權和有效發行，已正式登記，已全額支付且不可估税，不受 任何先發制人權利的約束，也不會侵犯任何人的任何優先權或類似權利。所有已發行和流通的 公司股份均由附錄B所列人員合法和實益地擁有。在收盤後立即發行和流通的唯一公司股份將是買方擁有的公司股份。公司 的股本中沒有其他類別的授權、發行或未償還。”

2.5買方陳述 和保證。對《合併協議》第 6.6 節進行了修訂， 全文重述如下：

“6.6 發行股票。根據本協議在收購合併中發行的買方普通股，包括 ，但不限於根據本協議發行的期末支付股份和額外收盤股，將獲得正式授權和有效發行，並將全額支付且不可評估，不含任何留置權，且不受任何留置權的約束或發行 ，這違反了任何第三方根據任何合同享有的任何權利買方受哪些約束、適用法律或 買方的組織文件。”

2.6 關閉的條件。合併協議第十條修改如下：

(a)合併協議第 10.1 (g) 節已全部刪除。

(e)對《合併協議》第 10.3 (i) 節進行了修訂和全面重述，內容如下：

“(i) 母公司應繼續在納斯達克上市，收盤付款股份和額外收盤價 股票的額外上市申請應已獲納斯達克批准上市。截至截止日期，母公司不應收到來自 納斯達克的任何書面通知，説明截至截止日期 在任何重大方面未能滿足納斯達克上市要求，或者可以合理地預期其未能在任何重大方面滿足納斯達克的上市要求，前提是納斯達克隨後未撤回此類通知，也未對潛在失敗進行適當補救或滿足 。收盤付款股份和額外收盤股份的額外上市申請應已獲納斯達克批准 上市，公司應就此類上市與母公司進行合理合作。”

3

2.7合併協議附錄 B 的 修正案。《合併協議》 附錄 B 中列出的信息已全部刪除，全部替換為本文所附附件 1 中 中規定的信息。

2.8合併協議附錄 D 的 修正案。合併協議 附錄 D 中提供的信息經修訂如下：

(a)刪除 第 1 節 “定義” 中以 “可註冊證券” 開頭的 段落，並全部替換為以下內容：

“'可註冊證券'指 (a) 所有普通股或任何其他股權證券（包括行使任何其他股權證券時發行或可發行的普通股 ）（i）向投資者發行或可發行的與企業 組合有關的所有普通股或任何其他股權證券（包括根據合併 協議可能在業務合併結束後發行的普通股，包括為避免疑問收盤而發行的普通股發起人持有的支付股份、額外收盤股和盈利股份）和 (ii)集團在業務合併（包括保薦人集團收購的與業務合併相關的普通股以及私人認股權證的標的股份）收盤後立即收購，以及 (b) 保薦人 集團在業務合併結束後立即持有的認股權證（包括此類認股權證所依據的普通股）。可註冊 證券包括本公司或任何繼任者，或任何繼任者，就上文 (a) 和 (b) 中提及的任何證券，作為股息或其他分配，或以替換或換取 替代此類證券或與股份組合、資本重組、合併、重組、分拆相關的股息或其他分配， br} 或類似交易（包括認股權證所依據的普通股）。至於任何特定的可註冊證券，在以下情況下，這些 證券將不再是可註冊證券：(A) 有關出售此類證券的註冊聲明 已根據《證券法》生效，此類證券應按照 的註冊聲明出售、轉讓、處置或交換；(B) 此類證券應以其他方式轉讓，其新證書不帶有 圖例限制進一步的轉讓應由公司交付，隨後根據《證券法》，公開發行無需註冊 ；（C）此類證券應停止流通；或（D）根據《證券法》第144條，可註冊證券 可自由出售，沒有數量限制。”

2.9合併協議附表 8.8 的 修正案。特此刪除合併協議 附表 8.8 中規定的信息，全部替換為本文所附附件 2 中列出的 信息。

3.沒有 其他修正案；修正案的效力。除本修正案中明確規定的 修正案外，合併協議將保持不變，完全有效。 無論出於何種目的，本修正案均應構成《合併協議》的一部分， 雙方及本協議均受其約束。自本協議各方執行本修正案 起及之後，凡提及合併協議均應視為對經此修訂的合併協議的引用 。本修正案應被視為完全有效 ，自本修正案各方執行本修正案之日起和之後生效。

4.以引用方式成立 。合併 協議第 XII 條（爭議解決）、第 第 14.8 節（管轄法律）和第 14.9 節（對應方；傳真簽名）下的每項條款均應以引用方式納入本修正案，就好像在此處完整規定一樣， 作必要修改後.

5.更多 保障。本協議各當事方應簽署和交付此類文件並採取必要的行動， 在該方在本協議規定的義務範圍內合理認為是實現本修正案所設想的交易和事項所必需的 。

[此頁的 其餘部分故意留空；簽名頁待其後]

4

在 見證中，本協議各方已促使本修正案自上述第一天和第一年起正式執行。

家長：
A SPACE I 收購公司
來自： /s/ Claudius Tsang
姓名： 曾克勞迪烏斯
標題： 首席執行官
購買者：
A SPAC 是小型收購公司
來自： /s/ Claudius Tsang
姓名： 曾克勞迪烏斯
標題： 授權簽字人
合併子公司：
A SPAC 是小型子收購公司
來自： /s/ Claudius Tsang
姓名： 曾克勞迪烏斯
標題： 授權簽字人

5

在 見證中，本協議各方已促使本修正案自上述第一天和第一年起正式執行。

公司：
NewgenIVF 有限公司
來自： /s/ Alfred Siu
姓名： 艾爾弗雷德·蘇
標題： 董事

6

在 見證中，本協議各方已促使本修正案自上述第一天和第一年起正式執行。

主要股東：
來自：

/s/ 兆榮基金，Alfred

兆榮基金，艾爾弗雷德

來自：

/s/ 方喜悦，Tina

方喜悦、蒂娜

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