業務項目：

我們將再次以虛擬方式舉行年度會議。您可以通過訪問以下方式參加會議、提交問題並對股票進行投票

www.virtualShareholdermeeting 如隨附的委託書中所述。

有關年會將要表決的事項的其他信息載於公司的代理材料，包括2023年年度報告、委託書以及代理卡或投票指示表。如果您有任何問題或需要幫助，請致電 (615) 聯繫我們的投資者關係部門 767-4344.

誰可以投票：

只有在2024年3月8日營業結束時登記在冊的股東才有權收到年度會議及其任何延期或續會的通知和投票。在年會之前的十（10）天內，這些股東的名單將在我們公司總部舉行的年會之前的十（10）天內開放供任何股東審查，以進行與年會有關的任何目的。

如果您在2024年3月8日營業結束時是股東，請務必使用代理卡或投票説明表中規定的方法之一或簽署並歸還代理卡，儘快對股票進行投票。

您的投票很重要，即使您計劃參加年會並在年會上投票，我們也鼓勵您儘快對股票進行投票。

附加信息

該公司的2023年年度報告不是代理徵集材料。除此處特別提及的範圍外，我們網站上包含或引用的信息未以引用方式納入本委託聲明，也不構成本委託聲明的一部分。

關於將於2024年5月2日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，公司的代理材料可在互聯網上查閲 ir.delekus.com/sec-filings.

本2024年年度股東大會通知、隨附的委託書、公司2023年年度報告和代理卡表格及其任何修正案均可在以下網址免費獲取 https://ir.delekus.com/proxy-materials.

股東可以免費獲得這些材料的紙質或電子郵件副本 https://ir.delekus.com/proxy-materials 或者寫信給公司總部的公司祕書，該總部位於田納西州布倫特伍德市七泉路310號500套房 37027。支付合理費用後，股東還可以獲得我們2023年年度報告的證物副本。

有關如何參加、投票和參與年會、所需的任何控制/識別號碼以及如何訪問或申請代理卡的説明，請致電 (615) 聯繫我們的投資者關係部門 767-4344要求提供此類信息。

董事會一致建議使用隨附的代理卡 “對” 委託書中的每項提案進行投票.

此外，如果您在授權代理人或對您的普通股進行投票或獲取上述任何材料方面有任何疑問或需要幫助，請致電 (615) 聯繫我們的投資者關係部門 767-4344.我們不知道在年會之前有任何其他事項或任何其他董事候選人可以適當地提出。

本委託書是在 2024 年 3 月 22 日左右首次向股東提交的，涉及德萊克美國控股公司（“我們”、“我們” 或 “公司”）董事會（“董事會”）徵集在 2024 年年度股東大會（“年會”）以及此類會議的任何續會或延期中進行表決的代理人。

你的投票很重要。即使您計劃參加年會，為了確保您的股票在年會上有代表權並投票，我們也鼓勵您儘快提交代理卡或投票説明表，或者按照代理卡上的説明在年會之前通過互聯網或電話進行投票（但是 “街道名稱” 持有人應遵循銀行、經紀人或其他被提名人的指示對股票進行投票）。互聯網和電話投票將於美國東部時間2024年5月1日晚上 11:59 結束。

我為什麼會收到這些代理材料？

我如何參加年會？

誰有權投票？

我該如何投票？

如果您在2024年3月8日營業結束時是登記在冊的股東，則可以通過以下任何一種方法對您的股票進行投票：

投票方法

在會議之前

		通過互聯網前往 www.proxyvote.com獲取投票説明或使用智能手機掃描 “關於代理材料或代理卡可用性的重要通知” 上的二維碼，然後在 2024 年 5 月 1 日晚上 11:59（東部夏令時間）之前以電子方式投票。
		通過電話你可以打電話 1-800-690-6903在按鍵式電話上，按照錄制的消息中提供的指示，在2024年5月1日晚上 11:59（東部夏令時間）之前通過電話對您的股票進行投票。
		通過郵件您可以立即將填寫並簽訂的代理卡郵寄到已付郵資的信封中，公司必須在 2024 年 5 月 1 日當天或之前收到該信封。
會議期間
		虛擬會議前往 www.virtualshareholder /DK2024 並按照發布的説明進行操作。您需要在《互聯網可用性通知》、代理卡或代理材料附帶的投票説明中包含的 16 位控制號碼。

即使您目前計劃虛擬參加年會，我們也建議您通過上述方法之一提交委託書，這樣您的股份就會得到代表，如果您以後決定不虛擬出席年會並在年會上進行在線投票，您的選票將被計算在內。如果您以街道名稱持有股份，則可以在年度大會上虛擬出席並在線投票選出您的股票

只有在您獲得經紀公司、銀行、受託人或其他被提名人的合法代理人授予您在年會上投票權的情況下才開會。

董事會如何建議我投票？

董事會建議您投票：(1) “支持” 本委託書中提名的十名董事會候選人中的每一個；(2) “贊成” 批准我們指定執行官高管薪酬計劃的諮詢決議；(3) “支持” 我們的第二經修訂和重述的公司註冊證書修正案，以納入特拉華州有關高管免責的新法律條款；以及 (4) “贊成” 批准安永會計師事務所的任命 LLP（“安永會計師事務所”）是我們在2024財年的獨立註冊會計師事務所。

如果我的股票是以街道名稱持有的，我該如何投票？

將如何對任何其他事項進行投票？

儘管除了本委託書中描述的提案外，我們不知道還有其他業務需要在年會上考慮，但如果在年會上提出任何其他業務，您簽署的代理卡授權我們的總裁兼首席執行官Avigal Soreq和我們的執行副總裁兼首席財務官Reuven Spiegel自行決定就此類問題對您的股票進行投票。

我可以撤銷或更改我的投票嗎？

是的。您可以撤銷或更改您的代理，包括通過互聯網或電話提交的代理，如中所述

本委託聲明：（a）在2024年5月2日當天或之前以書面形式通知我們的公司祕書；（b）在2024年5月2日當天或之前通過郵寄方式提交日期較晚但仍然及時的代理卡；或（c）虛擬出席年會並在線投票。如果您是以街道名稱持有股份的受益所有人，則必須按照經紀人、銀行、信託或其他作為股票註冊股東的被提名人的指示，撤銷代理委託書。您提交的最新、及時、正確填寫的投票説明將計入您的投票。如果已對您的股票進行了投票，而您提交的代理卡的簽名和日期不正確，則先前記錄的投票將有效。

如果我提交了委託書，但沒有具體説明要如何投票我的股票，該怎麼辦？

如果您提交了委託書，但沒有具體説明您希望如何投票表決您的股票，則代理持有人將根據董事會對本委託書中描述的四項提案的建議對您的股票進行投票。如果其他需要股東投票的事項在年會之前妥善處理，則代理卡上所列人員打算根據他們的最佳判斷對他們持有的代理人進行投票。

如果我獲得多張代理卡，這意味着什麼？

如果您的股票以多個名稱或多個賬户註冊，您將收到多張卡。請填寫並歸還您收到的所有代理卡，以確保 全部您的股票已投票。

誰在徵求我的選票？

我們的董事會正在徵求您的投票。我們的某些高管、董事和員工（他們都不會因此獲得額外報酬）可能會通過電話或其他個人通信徵集代理人。公司還可能聘請第三方代理律師。我們將承擔委託代理人的費用，包括郵費、印刷和手續費，並將報銷經紀公司和其他機構向普通股受益所有人轉發材料的合理費用。

誰來計算選票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）將擔任主製表者，Broadridge的一位代表將擔任選舉檢查員。

什麼是 “法定人數”？

“法定人數” 是指大多數有權投票的已發行股票的持有人以虛擬方式出席年會或由代理人代表出席年會。年會必須達到法定人數才能合法舉行。代理人已收到但標記為棄權、拒發選票和經紀人 不投票將包含在考慮出席年會的股票數量的計算中。

批准每項提案的投票要求是什麼？

棄權、扣留選票和經紀人的影響是什麼 不投票？

為了確定是否存在法定人數，棄權票和指示保留投票權將被視為在場並有權投票的股票。在董事選舉中未投票的股票，包括經紀商 不投票，不會對董事的選舉產生直接影響。但是，在確定是否有足夠數量的股份以確定法定人數時，會考慮這些份額。棄權票與投反對票 “反對” 提案2和4具有同等效力。經紀人 不投票不會對提案 2 和 4 的結果產生任何影響。棄權票和經紀人不投票將與反對提案3的票具有同等效力。

“經紀人 不投票”是由經紀人或被提名人持有的股票，這些經紀人或被提名人通過虛擬出席年會或由代理人代表出席，但未經表決

個別問題，因為尚未收到受益所有人的指示。根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定，以街道名義為客户持有普通股並已將我們的代理招標材料傳送給客户但未收到此類客户的投票指示的紐約證券交易所成員經紀人將被允許對全權項目進行投票。

我可以更改收到的年會材料的副本數量嗎？

是的。除非我們收到相反的指示，否則公司通常會向有多個普通股記錄持有者居住的每個地址交付一份代理材料的副本，這一過程通常被稱為 “住宅”。如果您是註冊股東，並且希望將來將代理材料的單獨副本郵寄給您，或者您希望將來向您郵寄一份代理材料的單一副本，請聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過發送書面請求來通知公司。索取更多信息或其他代理材料的書面請求應提交給我們的公司祕書 Delek US Holdings, Inc.，位於田納西州布倫特伍德 310 Seven Springs Way 37027，Suite 500， (615) 767-4344或者通過發送 電子郵件到 Investor.Relations@delekus.com。

如果我對股票進行投票有疑問或需要幫助，我應該給誰打電話？

如果您對股票進行投票有任何疑問或需要幫助，請致電我們的投資者關係部門（615） 767-4344.

為什麼今年的年會以虛擬形式舉行？

我們將再次舉行虛擬年會，我們認為這為我們的股東和公司提供了更大的訪問權限，改善了溝通，節省了成本和時間。年會計劃是一次完全虛擬的股東會議，將僅通過網絡直播進行

www.virtualShareholdermeeting.

我怎樣才能參加年會？

您可以訪問我們的年會網站，在年會期間虛擬參加、提交問題並對股票進行投票

www.virtualShareholdermeeting.

註冊股東

截至記錄日期的登記股東可以通過訪問在線參加年會 www.virtualShareholdermeeting 然後輸入 16 位數控制號碼包含在我們的代理材料互聯網可用性通知中、您的代理卡上或您的代理材料附帶的説明中。請準備好包含您的控制號的代理卡，並按照説明參加虛擬年會。

受益股東

截至記錄日通過經紀商、銀行或其他提名人持有股票的股東可以通過訪問在線參加年會 www.virtualShareholdermeeting 然後輸入 16 位數控制號碼包含在我們的代理材料互聯網可用性通知中、您的代理卡上或您的代理材料附帶的説明中。請準備好包含您的控制號的代理卡，並按照説明參加虛擬年會。如果您是受益股東，並且希望在虛擬年會期間對股票進行在線投票，而不是在年會之前提交投票指示，則需要聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人以獲取一份合法的代理表格，在年會期間進行在線投票時，您必須在選票中以PDF或圖像文件格式提交該表格。

即使您計劃虛擬參加年會，我們也建議您按照上述方式通過代理人進行投票，這樣，如果您以後決定不虛擬參加年會，您的選票將被計算在內。年度的

為了確保您的股票在年會上有代表，我們強烈建議您在年會之前通過代理人對股票進行投票，並進一步鼓勵您按照隨附的代理卡上的簡單説明通過電話或互聯網以電子方式提交代理委託書。您的投票很重要，儘管郵件服務可能中斷，但電子投票應有助於及時收到您的代理人。

股東可以在年會上提問嗎？

是的。參加年會的股東可以在年會期間通過訪問我們的年會網站提交問題，網址為 www.virtualShareholdermeeting。我們打算在時間允許的情況下回答年會期間提交的所有與公司和年會事務有關的問題。年會期間提交問題的詳細指南可在我們網站的投資者關係頁面上找到 delekus.com.

如果我遇到技術困難或無法訪問年會怎麼辦？

從年會開始前15分鐘開始，在年會期間，我們將派技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在訪問虛擬會議或在年會期間遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

是否有可能更改會議格式，使其不再只是虛擬的？

我們認為，純虛擬格式可以擴大訪問範圍，改善通信，併為我們的股東和公司節省成本和時間。但是，如果隨着情況的變化有必要或建議更改年會的形式，我們將盡快通知股東。

股東對年會將要表決的事項有任何評估權或持不同政見者的權利嗎？

不，對於本委託書中確定的任何事項，公司股東將沒有評估權或類似的持不同政見者的權利，無法在年會上採取行動。

如何獲得有關公司的更多信息？

我們向股東提交的年度報告和表格上的年度報告的副本 10-K截至2023年12月31日的年度以及我們的其他年度、季度和當前報告，

董事會的組成

在本委託書發佈之日，董事會共由十名董事組成。其中八名董事是獨立的。

董事會還設有五個常設委員會，如下表所示。第12頁開頭的 “董事會委員會” 進一步描述了每個常設委員會的作用和當前構成。

除了下表中列出的七名獨立董事外，董事會最近還增加了克里斯汀·本森·施瓦茲斯坦作為其第八位獨立成員。本森女士未被列入該表，因為她尚未被任命為董事會任何委員會的成員。以下是有關這八位獨立董事的其他背景信息。

董事會領導

董事會由董事會執行主席葉敏先生領導。根據我們的《章程和公司治理準則》（“我們的 “治理準則”），並根據執行主席兼首席執行官的建議，治理委員會和董事會定期評估我們的領導結構，包括首席執行官和董事會主席的職位是否應由相同或不同的人擔任。我們的章程允許董事會根據當時的情況，靈活地決定在有限的首席執行官過渡期內應不時合併還是分離這兩個職位。2022年3月，董事會批准葉敏先生轉任執行董事長一職，並於2022年6月任命阿維加爾·索雷克為公司的下一任首席執行官。董事會認為，葉明先生被任命為執行主席使他能夠支持首席執行官的過渡並領導董事會監督戰略。鑑於這些因素，再加上葉敏先生的領導能力、在公司的豐富歷史和行業專業知識，董事會認為他擔任執行董事長符合公司及其股東的最大利益。將來，治理委員會和董事會將繼續定期評估我們的領導結構，包括這些職位。

由於董事會執行主席不是獨立董事，因此董事會認為指定一名獨立董事擔任牽頭職務（“首席獨立董事”）以協調其他獨立董事的活動並履行董事會可能不時決定的其他職責和責任，既有用又合適。

2023 年 5 月，芬納蒂先生被任命為董事會首席獨立董事，接替自 2020 年 2 月起擔任首席獨立董事的佐哈爾先生。首席獨立董事每年由董事會的多數獨立董事任命，可以隨時由多數獨立董事免職或接替該職位。

首席獨立董事將主持執行主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議，酌情召集更多獨立董事會議，並履行其他職能

董事會可以指示，包括：(i) 一方面擔任獨立董事與執行主席和高級管理層之間的主要聯絡人；(ii) 提供董事會的意見並就董事會會議，包括會議頻率、日期、地點、議程、管理層參與和其他事項向執行主席提出建議；(iii) 就我們的管理層提交的必要或必要的信息與執行主席進行磋商適合董事會審議。此外，首席獨立董事有權酌情與主要股東進行直接溝通，並聘請外部法律顧問和顧問。

董事獨立性

在本委託書發佈之日以及 2023 年的任何時候，董事會均由大多數成員組成

獨立董事。董事會已確定芬納蒂先生、馬可格利斯先生、莫雷諾先生、沙利文先生、佐哈爾先生和梅斯先生。根據紐約證券交易所的規章制度、美國證券交易委員會和公司指導方針，Benson、Sutil和Tolson都是獨立的，並且符合以下要求 非員工經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的董事。在做出決定時，董事會肯定地確定，這些人與我們或我們的管理層沒有實質性關係，無論是直接關係，還是作為與我們或我們的管理層有關係或曾經參與交易的組織的合夥人、股東或高級管理人員。董事會基於對所有相關事實和情況的審查，包括董事對有關其工作經歷、薪酬、隸屬關係和其他關係（包括但不限於家庭、商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和其他關係）的問題的迴應，作出了這一決定及其獨立性決定。

2023 年董事會會議

董事會會議。 董事會在 2023 年舉行了 19 次會議，每位董事出席了其在該年度任職的所有董事會和委員會會議中的至少 75%。儘管我們沒有關於董事會成員出席股東年會的政策，但所有在2023年任職的董事

年度股東大會出席了2023年5月3日的年度會議。

執行會議。 在2023年董事會每個季度會議期間，我們的獨立董事還舉行了執行會議，管理層不在場。我們的首席獨立董事主持了這些獨立董事的執行會議。如上所述，佐哈爾先生一直擔任我們的首席獨立董事，直至2023年5月芬納蒂先生被任命為我們的首席獨立董事。董事會打算在2024年繼續舉行必要或理想的獨立董事執行會議，包括與每次定期季度會議相關的會議。首席獨立董事將繼續主持獨立董事的執行會議。

股東參與

公司致力於通過一系列投資者會議積極參與股東的參與， 非協議路演、季度電話會議以及與分析師和投資界的持續對話。我們的目標是提供透明度並明確闡明公司的戰略方向，以及支撐財務業績的關鍵驅動因素。我們通過保持積極對話和確保目標一致，努力為利益相關者提供可持續的長期價值。

董事會和我們的管理團隊都致力於謹慎地管理資本，堅定地致力於維護良好的企業公民意識。我們持續努力解決對我們很重要的環境、社會和治理（“ESG”）問題

人力資本與薪酬委員會審查員工多元化和包容性、高管繼任計劃以及可持續發展報告中與就業和薪酬問題相關的部分。審計委員會負責監督在公司財務報表和美國證券交易委員會的披露中納入ESG披露的情況。總體而言，這種委員會職責的調整旨在組織一種全面的方法來解決公司面臨的最重要的ESG問題。

董事會委員會

董事會下設五個常設委員會：審計委員會、人力資本和薪酬委員會、提名和公司治理委員會、環境、健康和安全委員會以及技術委員會。儘管可能將主要職責分配給其中一個委員會，但董事會定期收到每個委員會的詳細報告，就特別關注或重要的事項進行更多討論和監督，以及 非委員會成員定期參加每個委員會的會議。根據紐約證券交易所的規章制度、美國證券交易委員會和公司指導方針的規定，在2023年期間，公司每個常設委員會的所有成員始終是獨立的。提名和公司治理委員會定期審查董事會五個常設委員會的成員，並定期考慮委員會成員或主席的輪換是否符合公司及其股東的最大利益。

審計委員會

2023年1月1日，審計委員會由沙利文先生（主席）、馬科格利斯先生、莫雷諾先生、佐哈爾先生和蘇蒂爾女士組成。董事會已確定，（i）根據適用的美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所規則，沙利文先生、馬科格利斯先生、莫雷諾先生、佐哈爾先生和蘇蒂爾女士均有資格成為獨立和具有財務素養的人；（ii）沙利文先生、馬科格利斯先生，

和 Zohar 都有資格成為《審計委員會財務專家》第 407 (d) (5) 項所指的 “審計委員會財務專家” 法規 S-K。

審計委員會在 2023 年舉行了十次會議。在履行其職能和促進審計的獨立性時，審計委員會單獨或與獨立審計師、我們的內部審計師、我們的首席執行官、我們的首席財務官和其他管理層成員進行協商。除其他職責外，審計委員會還負責協助董事會監督：

人力資本與薪酬委員會

2023年1月1日，人力資本與薪酬委員會由芬納蒂先生（主席）、馬可格里斯先生、沙利文先生、佐哈爾先生和託爾森女士組成。2023 年 5 月，董事會任命佐哈爾先生為人力資本與薪酬委員會主席。董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所規則，芬納蒂先生、馬可格利斯先生、沙利文先生、佐哈爾先生和託爾森女士均有資格成為獨立人士，並作為 “非員工

董事” 就以下目的而言 規則 16b-3根據《交易法》。人力資本和薪酬委員會在2023年舉行了七次會議。根據其章程，人力資本和薪酬委員會可以將其權力下放給小組委員會、委員會主席或公司的一名或多名高級管理人員，向以下人員發放股權獎勵 未命名執行官和 非欄目受我們激勵的 16 名官員或 以股權為基礎的計劃，並且只能根據此類計劃的條款進行。只有在人力資本和薪酬委員會認為適當且符合公司最大利益的情況下，才允許下放權力。

作為公司治理和監督流程的一部分，人力資本和薪酬委員會為董事會提供支持，並與管理層合作，確保薪酬做法正確反映管理層和公司理念、競爭實踐和監管要求。除其他職責外，人力資本與薪酬委員會還負責：

提名和公司治理委員會

2023 年 1 月 1 日，提名和公司治理委員會由 Mses 組成。蘇蒂爾（主席）和託爾森以及芬納蒂和沙利文先生。董事會已確定Mses.蘇蒂爾和託爾森以及

根據適用的美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所的規則，芬納蒂和沙利文先生均有資格獲得獨立資格。提名和公司治理委員會在 2023 年舉行了五次會議。除其他職責外，提名和公司治理委員會還負責：

環境、健康和安全委員會

2023年1月1日，環境、健康和安全委員會由馬科格利斯先生（主席）、芬納蒂先生和蘇蒂爾女士組成。環境、健康和安全委員會在 2023 年舉行了四次會議。除其他職責外，環境、健康和安全委員會負責：

技術委員會

2023年1月1日，技術委員會由託爾森女士（主席）以及莫雷諾、沙利文和佐哈爾先生組成。技術委員會在 2023 年舉行了四次會議。除其他職責外，技術委員會還負責：

風險監督

董事會認為監督風險管理是整個董事會及其委員會的責任。

董事會在風險監督方面的作用包括定期接收其委員會和高級管理層成員關於公司重大風險領域的報告，包括運營、合規、財務、流動性、信貸、法律和監管、戰略、商業、網絡安全、企業和聲譽風險。董事會進一步瞭解, 評估和監督風險識別,

風險管理和風險緩解策略，包括網絡安全風險。

董事會委託其某些常設委員會監督某些類別的風險。這些委員會定期向董事會報告與這些委員會監督的特定風險領域有關的事項，鼓勵董事依職權出席和參與委員會會議，以確保所有董事參與對各委員會監督的風險的監督。常設委員會在協助董事會監督風險管理方面的作用如下：

董事會對網絡風險的監督

網絡風險通過我們的 ERM 計劃進行監控，該計劃由董事會監督，我們的首席技術官全面負責財務、信息技術和網絡安全。在監督網絡風險方面，董事會遵循全國公司董事協會確定的網絡安全風險監督原則。

此外，為了兑現公司對網絡安全風險提供最高水平監督的承諾，我們有一位首席技術官，他將所有時間都集中在確保我們網絡和系統的安全保障上。我們的首席技術官負責監督公司內部的安全專業人員團隊，並定期向董事會通報公司面臨的任何潛在風險和威脅的最新情況。我們的首席技術官、首席信息官和其他高級領導層全年多次向董事會通報信息安全事宜。

可持續性

公司致力於以可持續和對環境負責的方式運營。我們致力於為員工和我們運營所在的社區提供服務。在強勁的市場和行業低迷時期，我們已經證明瞭這一點。我們的員工是我們最大的資產，我們致力於支持他們及其社區的當地經濟。2019 年，我們發佈了第一份《企業社會責任報告》，

並在 2020 年發佈了第一份可持續發展報告。2023年，我們發佈了2022-2023年可持續發展報告，其中包括與温室氣體（“GHG”）排放、用水量、安全舉措、我們的多元化和包容性承諾相關的目標和披露，以及我們對國際財務報告準則基金會建議的迴應，該基金會接替了氣候相關披露工作組監測公司氣候相關披露的進展。

2023年，公司繼續推進其戰略計劃，將可持續技術納入其產品組合。該公司專注於與氣體處理、碳捕集和可再生燃料相關的項目，以降低公司運營和產品的碳強度。該公司提議的在大斯普林煉油廠實施碳捕集技術的項目已被能源部的大規模碳捕集試點計劃選為根據《通貨膨脹減少法》有資格獲得聯邦資助的四個項目之一。該項目預計將捕獲煉廠流體催化裂化裝置（“FCCU”）中至少90％的二氧化碳排放量。該公司目前正在獎勵中

與能源部進行談判，該項目有資格獲得高達9500萬美元的獎勵資金。

2022年10月，董事會修訂了公司的治理準則，規定董事會保留監督公司ESG活動的總體責任，包括監督與氣候相關的風險和機會，包括廣泛的減排目標和公司的可持續發展報告。根據每個委員會各自章程的規定，董事會已將某些ESG活動的監督委託給其常設委員會，董事會可不時自行決定將具體問題提交給委員會。

協助董事會監督的主要責任 與環境、社會及管治事宜已分配給提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會一直在幫助指導這些活動，其重點是將公司的ESG績效提升到同行中的領導者。人力資本和薪酬委員會的職責還涉及 與環境、社會及管治事項，例如確保在實現以下目標時考慮高管薪酬

與環境、社會及管治目標，執行我們的多元化、公平和包容性（“DEI”）計劃，並認證我們的全面和正確披露 EEO-1報告。環境、健康和安全委員會對多項活動進行直接監督 與環境、社會及管治諸如我們的首個温室氣體減排目標的實施、員工健康和安全績效的持續改善以及對節水、減少廢物和減少空氣排放工作的審查等事項。審計委員會負責監督某些工作 與環境、社會及管治事情，

例如與 ESG 相關的所有財務報告披露、公司的法律和監管合規性以及與 ESG 相關的任何潛在財務風險敞口。每個委員會都向董事會報告其活動，董事會保留將ESG考慮因素納入我們的戰略計劃的總體責任。

例如，我們的公司治理和企業風險管理計劃旨在通過廣泛的市場和運營場景幫助維持我們的組織，而我們的社區發展努力有利於我們所服務社區的健康和發展。此外，我們致力於通過健康和安全政策以及留住員工的工作為員工提供支持。在董事會的監督下，我們有：

董事提名

根據我們的治理指南和提名與公司治理委員會章程，提名和公司治理委員會旨在確定有資格成為董事的人員，並考慮其認為適當的因素，包括個人的獨立性、教育、經驗、聲譽、判斷力、技能、誠信和行業知識。提名和公司治理委員會會考慮個人在上述因素中對董事會整體多元化的貢獻、個人的素質和屬性與其他董事的素質和屬性相輔相成的程度，以及候選人在多大程度上成為董事會及其委員會的理想成員。董事應具有擔任高等職位的經驗

責任；成為所屬組織的領導者；有時間、精力、興趣和意願擔任董事會成員。

我們認識到觀點、行業和專業經驗、種族、年齡、種族多樣性的重要性，

背景, 教育, 技能和性別.隨着萊昂納多·莫雷諾於2022年3月被任命，我們兑現了我們的承諾，即到2022年，董事會中至少 30% 的成員將是女性和/或種族多元化。此外，隨着克里斯汀·本森·施瓦茨斯坦於2024年1月的任命，我們兑現了我們的承諾，即到2024年年會，我們的董事會中至少有30％的成員將實現性別多元化。

除其他標準外，提名和公司治理委員會尋找具有適用於我們的行業和業務以及股東目標和利益的業務和/或專業知識和經驗；在社區中具有良好聲譽的候選人 長期，以最高的道德標準享有良好的聲譽；具有常識和良好的判斷力；在當前和以前的職位上有良好的成就記錄；提供不同的觀點；在準備、出席、參與、對他們可能任職的其他董事會感興趣和主動性方面享有良好的聲譽；有時間、精力、興趣和意願參與我們的業務和未來。

提名和公司治理委員會每年定期評估董事會及其委員會是否具備適當的技能和背景多樣性，以應對我們當前面臨的問題。每年，提名和公司治理委員會將在提名董事時評估這一構成 重新當選致董事會以及年度董事會和委員會會議期間 自我評估。提名和公司治理委員會不時利用第三方的服務來協助識別或評估董事候選人。提名和公司治理委員會還將考慮股東推薦的人員，並將使用與評估提名和公司治理委員會確定的董事候選人相同的標準對每位此類人員進行評估。希望提出此類建議的股東可以寫信給

董事會由我們的公司祕書德萊克美國控股公司管理，位於田納西州布倫特伍德市七泉路310號，500套房，37027。提交材料的人員應包括被推薦人的全名和地址、被推薦人資格的描述以及其他相關的傳記信息。

董事資格和

提名流程

規模、組成和結構年度評估

董事會努力保持任期、人員流動、多元化、技能和經驗的適當平衡。我們的董事平均任期約為七年，代表了適當的任期平衡。董事會不維持任期限制，董事會於2023年修訂了公司治理準則，取消了董事的強制退休年齡，因為董事會認為服務的連續性可以提供穩定性和寶貴的見解。

董事會通過評估、提名和其他政策、流程和做法確保更新和持續有效。例如：

2022年，董事會任命萊昂納多·莫雷諾和阿維加爾·索雷克為董事會成員。莫雷諾先生為董事會帶來了重要的高管、可再生能源、技術、金融、全球和可持續發展經驗。Soreq先生擁有豐富的能源、金融、全球、會計和行業經驗，此外他還擔任公司首席執行官兼總裁兼德萊克物流總裁以及此前曾擔任以色列航空公司El Al Airlines首席執行官的寶貴視角。此外，2024 年 1 月，董事會任命克里斯汀·本森·施瓦茲斯坦為董事會成員。本森女士為董事會帶來了豐富的風險管理、資本市場和綠色能源經驗。這些董事的技能和觀點進一步增強了我們在董事會的多元化和專業知識。他們的任命是

以董事會持續關注其組成以及董事會年度報告提供的見解為依據 自我評估進程。我們目前的董事會組成提供了多元化的思想以及與我們的戰略相一致的廣泛技能和視角。

股東候選人提名

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。希望推薦候選人供提名和公司治理委員會提名的股東應遵守 “2025年年會股東提案” 中描述的程序。希望提出此類建議的股東可以在2025年1月2日之前或不遲於2025年2月1日寫信給董事會，由我們的公司祕書德萊克美國控股有限公司，七泉路310號，500套房，田納西州布倫特伍德 37027。提交材料的人員應包括被推薦人的全名和地址、被推薦人資格的描述以及其他相關的傳記信息。此外，股東應提供被認為與提名和公司治理委員會評估相關的其他信息。公司股東推薦的候選人的評估基礎與公司董事、管理層、第三方搜索公司或其他來源推薦的候選人相同。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

芬納蒂先生、馬可格利斯先生、沙利文先生和佐哈爾先生以及託爾森女士在2023財年分別在人力資本和薪酬委員會任職，以及

根據適用的美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所的規則，他們每個人都有資格成為獨立人士，也是 “非員工董事” 就以下目的而言 規則 16b-3根據2023年的《交易法》。目前，我們沒有一位執行官擔任其他實體的董事會或薪酬委員會成員（也沒有在2023財年任職），而該實體的執行官是我們董事會成員。

治理指導方針和商業行為與道德準則

我們的治理準則可在我們的網站上找到 delekus.com。《治理指南》列出了我們和董事會在以下方面的指導方針：

我們還通過了《商業行為與道德準則》，適用於所有董事、高級管理人員和員工，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們將在美國證券交易委員會和紐約證券交易所規定的期限內，及時在我們的網站上發佈信息 delekus.com對本守則的任何修改。如果我們放棄對《商業行為和道德準則》條款的任何重大偏離，我們打算在本網站上發佈此類豁免（在適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或履行類似職能的人的範圍內）。

與董事會的溝通

希望與我們的任何董事、任何委員會主席或董事會進行溝通的股東或其他利益相關方可以通過寫信給董事、委員會主席或董事會進行溝通，由我們的公司祕書德萊克美國控股公司負責人，Seven Springs Way310，Suite 500，田納西州布倫特伍德37027。收到的任何此類信函將直接轉發給收信的董事。如果通信一般是向董事會發送的，且未指定特定董事，則該信函將根據主題轉發給相應的委員會主席、首席獨立董事或董事會的所有成員。

非員工董事薪酬流程

比較調查、提供比較信息的第三方專有數據庫、公司當前的經濟狀況和行業環境以及人力資本和薪酬委員會成員的常識、經驗和判斷力。 非員工董事薪酬通常由現金和股權部分組成。

非員工2023 年董事薪酬

人力資本與薪酬委員會和董事會審查了其獨立薪酬顧問薪酬治理提供的數據和分析，以及上述其他因素和目標，並於2022年10月投票批准了新的薪酬結構 非員工董事，自2023財年起生效。

在年會上，將選出十名董事，任期至2025年年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到他們提前終止服務。所有被提名董事目前都在董事會任職。董事會已經確定，芬納蒂先生、馬可格利斯先生、莫雷諾先生、沙利文先生以及佐哈爾先生和梅斯先生。根據適用的美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所的規定，本森、蘇蒂爾和託爾森有資格成為獨立董事。

我們相信，每位董事候選人都將能夠參選。所有被提名人都同意被提名，並表示如果當選，他們打算任職。如果任何被提名人無法參選，則支持該被提名人的代理人將被投票支持董事會提名的任何替代候選人。如果您不希望自己的股票被投票給一位或多位被提名人，則可以通過暫停對特定被提名人的選票來表明何時投票。除非你在代理卡上註明不應向任何被提名人投票，否則隨附的代理卡中提名的人打算投票選舉十名被提名人的代理人。

每位被提名董事的簡歷見下文。除履歷中所列的以外，在過去五年中，沒有董事擔任過上市公司或註冊投資公司的董事。

公司的章程要求在無爭議的董事選舉中投多數票。因此，只有在人數為以下的情況下，才會選出董事候選人

在有法定人數出席或由代理人代表的會議上，“支持” 被提名人當選的票數超過了 “反對” 該被提名人當選的選票數。未在董事選舉中投票的股票，包括棄權票和經紀人 不投票，對董事的選舉沒有直接影響。但是，在確定是否有足夠數量的股份以確定法定人數時，會考慮這些份額。

如果現任董事未能獲得所需的選票數，董事會已通過董事辭職政策（“政策”） 重新當選在無爭議的選舉中。該政策要求未能獲得所需選票數的董事必須 重新當選在無爭議的選舉中，將向董事會主席提出辭呈供提名和公司治理委員會審議。提名和公司治理委員會將考慮辭職，並就其接受或拒絕向董事會提出建議。在此過程中，提名和公司治理委員會將考慮所有被認為相關的因素，包括但不限於股東投票反對該董事的既定原因 連任，董事的資格，以及董事的辭職是否符合公司及其股東的最大利益。然後，董事會將考慮提名和公司治理委員會在做出接受還是拒絕董事辭職的最終決定時考慮的信息、因素和替代方案。

儘管這些投票對我們、我們的董事會或其委員會沒有約束力，但我們認為，股東必須有機會就我們的高管薪酬理念、薪酬政策和計劃以及有關高管薪酬的決定發表看法，所有這些都將在我們的委託書中披露。我們的董事會及其人力資本和薪酬委員會重視股東的意見。我們的董事會將考慮股東提出的任何問題，我們的人力資本和薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。除了通過諮詢投票批准我們的高管薪酬外，我們還鼓勵股東就高管薪酬和公司治理問題持續進行接觸。

我們執行官的薪酬框架主要包括以下三個要素：

關於高管薪酬框架中這些要素的組合，我們的理念是更加註重以下方面 長期激勵性薪酬，少用於固定和年度激勵性薪酬，我們預計這一理念將繼續下去。下文將進一步討論這些要素。

薪酬設置流程

人力資本和薪酬委員會負責確定向我們的執行官支付的總薪酬的金額和組合。在為索雷克先生以外的近地天體做出這些決定時，人力資本和薪酬委員會通常會徵求索雷克先生的意見和建議。對於我們所有的NEO，人力資本和薪酬委員會引用了外部顧問對我們同期或近年來進行的薪酬計劃的研究。

我們每年的目標是制定固定、年度激勵和長期激勵性薪酬的適當組合，以吸引和留住我們的執行官，同時激勵他們盡最大努力實現最大化 近期股東的業績和長期價值。

外部顧問

我們認為，在某些情況下，外部薪酬顧問可以在制定高管薪酬方面為我們提供寶貴的幫助。人力資本和薪酬委員會通常聘請外部薪酬顧問提供與高管薪酬的設計和金額相關的報告，並評估績效獎勵下的成績。人力資本與薪酬委員會還聘請薪酬顧問提供董事薪酬分析和目標薪酬報告，用於制定我們的董事薪酬框架。最後，人力資本與薪酬委員會聘請薪酬顧問來協助我們制定年度現金獎勵計劃並評估此類計劃的成績。2023年，人力資本與薪酬委員會聘請了全國認可的獨立高管薪酬顧問Pay Governance LLC（“薪酬治理”），負責就未來的高管薪酬問題向人力資本和薪酬委員會提供建議。我們預計，人力資本和薪酬委員會在設定高管和董事薪酬時將繼續參考薪酬治理或類似外部顧問提供和將要提供的數據和指導。人力資本和薪酬委員會認為，薪酬治理獨立於管理層，併為人力資本和薪酬委員會提供客觀的指導。

基準設定

我們認為，有效的高管薪酬做法取決於每個僱主的特定事實和情況，不應受他人做法的支配。但是，我們認為，提及具體的

以及不時來自某些公司和公司集團的彙總薪酬數據可以成為我們的有用工具 決策我們薪酬框架所有領域的流程。

在2023年7月的會議上，人力資本和薪酬委員會批准了修訂後的按20家公司組成的薪酬（“比較組”），將在2024年使用。薪酬治理在根據以下特徵確定更廣泛的公司作為同行方面發揮了關鍵作用：

我們認為，從我們所在行業的競爭對手以及市值和/或運營複雜性與我們相似的公司的適當比較中得出的薪酬數據提供了有意義的市場信息，供我們在薪酬決策中不時參考。比較集團由以下二十家公司組成：

可變薪酬和長期前景的推廣

我們增加變量 處於危險之中我們的高管在組織中晉升至更高的薪酬組成部分，並調整短期與長期薪酬的比例，以促進問責制和長期股權所有權文化。我們制定了高管薪酬計劃，使可變薪酬與固定薪酬的比例隨着高管角色和責任的增加而增加。我們認為，這種結構是適當的，因為高管最有能力影響公司的業績。因此，他們應以長期股權激勵的形式獲得總薪酬價值的很大一部分，以衡量和獎勵公司在多年的時間內的業績。下表説明，可變薪酬相對於總薪酬的實際百分比取決於高管的職位

在公司內部。高管在公司內的職位越高，與公司業績和股東回報率指標相關的可變薪酬比例就越大。同樣，隨着高管升任公司內部責任更大的職位， 短期相對於長期薪酬，薪酬開始成比例地減少，在大多數情況下，長期薪酬開始佔高管總薪酬的更大比例。因此，為這些人強調可變要素的決定會減少對固定薪酬要素的重視。在某些情況下，短期和長期薪酬之間的差異與該職位的任期或招聘時提供的初始薪酬待遇有關。下圖總結了固定薪酬與可變薪酬的分佈，以及 短期與我們在2023年NEO薪酬彙總表中披露的長期薪酬相比。

固定補償

我們的NEO總現金薪酬的一部分是基本工資。通常，近地天體基本工資不是以企業績效的具體衡量標準為基礎的，而是

有關2023年支付給NEO的基本工資和固定薪酬的其他要素的描述，請參閲本委託書中的薪酬彙總表。

年度激勵補償

在一個財政年度支付給執行官的年度現金獎勵通常在下一個財年的第一季度確定，旨在獎勵全公司的業績。

補償安排和年度獎金

與任何執行官簽訂的補償安排都不能保證年度現金獎勵將是我們執行官的年度現金獎勵，其金額（如果有）的確定是人力資本與薪酬委員會和/或董事會的特權。

2023 年年度激勵計劃

2023年2月，人力資本與薪酬委員會批准了適用於執行官的2023財年年度激勵計劃（“2023年AIP”），該計劃適用於其他符合2023年AIP資格的員工。

根據2023年AIP，除非公司截至2023年12月31日的年度調整後的息税折舊攤銷前利潤等於或超過5.5億美元，否則不會向我們的執行官支付年度獎金。如果達到這一門檻，將為2023年AIP提供資金，人力資本和薪酬委員會可以進一步評估公司的相對業績，並根據下述公式行使向下自由裁量權。

的 非現金，股權激勵補償機會。人力資本與薪酬委員會認為，讓我們的執行官能夠最有效地促進股東的最大利益，他們負責我們的管理、增長和

成功，不時以以下形式獲得補償 長期激勵獎勵。由於長期獎勵的授予是基於我們的持續工作，因此這些獎勵旨在激勵我們的執行官留在我們。由於 長期獎勵的價值將隨着普通股價值的增加或其他績效指標的增加而增加，此類獎勵還旨在協調我們的執行官和股東的利益。

補償安排和 長期激勵措施

與任何 NEO 的補償安排都不能保證每年向她或他發放長期激勵性補償。向我們的NEO發放長期激勵性薪酬的決定以及其金額（如果有）的決定是人力資本與薪酬委員會和/或董事會的特權。

2023 年的股票獎勵

2023年，人力資本與薪酬委員會批准了對2016年度下我們指定的執行官的長期激勵性獎勵 長期激勵計劃（“2016年計劃”）。這些獎項有兩個組成部分：（i）有時間限制的限制性SU和（ii）PSU。時間有限的限制性股票單位通常在第三季度之前按等額進行分配

撥款日週年紀念日（前提是本應在撥款之日起三個月後歸屬的首期分期付款將在撥款日期後六個月的第二筆分期付款）。有時間限制的限制性股票單位以員工繼續在公司工作為條件。

2023年3月10日向索雷克先生、以色列先生以及奧馬利先生和麥克沃特斯女士授予的PSU的績效期限從2023年1月1日開始，到2023年12月31日結束，從2024年1月1日開始到2024年12月31日結束，從2025年1月1日開始到2025年12月31日結束，從2023年1月1日開始，到2025年12月31日結束。2023年3月10日授予斯皮格爾先生的PSU的績效期從2023年1月1日開始，到2023年12月31日結束，從2024年1月1日開始到2024年12月31日結束，從2023年1月1日開始到2024年12月31日結束，從2023年1月1日開始到2024年12月31日結束。

PSU在適用的業績期結束時歸屬，基於我們的相對股東總回報率，我們通常將其定義為相對於人力資本和薪酬委員會確定的同行公司的業績，公司股價的升值加上在適用業績期內支付的所有股息。根據下表中的績效標準，我們的指定執行官的收入可能佔所授予PSU的0％至200％：

2016 年長期激勵計劃

2016年，我們的股東批准了我們的2016年計劃，該計劃接替了董事會在首次公開募股時通過的2006年長期激勵計劃（“2006年計劃”）。2016年計劃允許我們向為我們或我們的關聯公司提供服務的某些董事、高級職員、員工、顧問和其他個人授予股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票、限制性股票、限制性股票、績效獎勵和其他股票獎勵。2016年計劃下的RSU和PSU獎勵可能附帶股息等價權，規定一次性現金金額等於自RSU或PSU授予之日起的應計股息，該金額在歸屬之日以現金支付。

人力資本和薪酬委員會通常管理2016年計劃，有權自由選擇根據2016年計劃獲得獎勵的人員，並規定2016年計劃中每項獎勵的條款和條件。董事會還有權管理2016年計劃。關於將2016年計劃應用於 非員工董事會，董事會對與獎勵的授予和管理有關的事項負全部責任和權限。如需瞭解相關描述

人力資本與薪酬委員會授予股權獎勵的權力，請參閲本委託書中 “董事會委員會” 標題下人力資本與薪酬委員會的敍述性討論。

2016年計劃下的股票獎勵的行使價格或基本價格等於（或高於）授予日普通股的市場價格。我們將普通股的市場價格定義為授予之日的紐約證券交易所收盤價，如果授予日期發生在紐約證券交易所不開放交易的當天，則定義為紐約證券交易所前的最後收盤價。有關根據2016年計劃於2023年向我們的NEO和董事發放的股權獎勵的描述，請參閲本委託書中 “2023年基於計劃的獎勵發放” 和 “2023年董事薪酬” 標題下的敍述性討論和表格。

我們打算繼續提供服務的做法 長期根據2016年計劃，通過時間賦予的補助金，向包括NEO在內的員工提供基於股權的薪酬，其行使價格或基本價格等於（或大於）我們普通股的公允市場價值

授予日期。我們還打算繼續向新聘的高管，包括未來的近地天體提供初始補助金的做法。人力資本和薪酬委員會目前在設定其他薪酬要素時不考慮先前股權獎勵的收益或損失。

附帶福利、津貼和遣散費條款

工作了1,000小時，我們在全額既得的基礎上將員工繳款與401（k）計劃相匹配，包括我們的NEO的繳款，最高不超過合格薪酬的6％。

由於《美國國税法》對合格退休計劃施加的薪酬限制使我們的某些高管，包括我們的NEO，無法向401（k）計劃繳納足以獲得公司合格薪酬6％的全額補助，因此我們在2019年通過了Delek US Holdings, Inc.遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”），允許包括NEO在內的高管獲得此類配套繳款。遞延薪酬計劃允許參與的高管，包括我們的NEO，最多延遲其基本工資的50％，以及根據我們的年度激勵計劃應付金額的100％，並且在2021年1月1日之前，可以像根據401（k）計劃一樣獲得相應的繳款，最高不超過合格薪酬的6％。

自2008納税年度以來，我們已經向執行官報銷了專業編制所得税申報表的費用。由於我們的執行官通常是薪酬最高的員工，因此他們的個人納税申報表可能會在審查我們的納税申報表時進行審查。此外，《交易法》的報告要求暴露了執行官的

對公眾監督的補償。我們認為，鼓勵我們的執行官尋求專業的税務建議將減輕與其薪酬嚴格審查相關的個人風險，為我們提供留住和招聘執行官的工具，並保護我們免受因執行官虛報其個人所得税負債而可能產生的負面影響。

目前，我們與葉敏先生、索雷克先生、明鏡先生、以色列先生和麥克沃特斯女士每位都有書面僱傭安排。這些僱用安排通常為每個近地物體提供某些福利和承諾，包括：

此外，這些僱傭協議以及2006年計劃、2016年計劃和Delek Logistics LTIP的條款，可能要求我們在與終止僱傭關係或控制權變更或交換交易有關的某些事件中向我們的NEO提供補償或其他福利。有關這些安排條款的描述，請參閲 “終止時可能支付的款項或 控制權變更”在本委託聲明中。我們之所以建立這些安排，是因為我們認為，在離職或控制權變更或交換交易時為NEO提供薪酬和福利安排，是我們與行業中其他公司的薪酬待遇相比具有競爭力的必要條件，並有助於我們招聘和留住有才華的高管。此外，在我們與任何合格高管的關係終止的情況下，正式確定這些福利可以確定我們對符合條件的高管的義務。

股票所有權準則

董事會已針對包括索雷克先生在內的執行官及其，採用了以下股票所有權和保留準則 非員工導演：

作為執行官，我們的前總裁兼首席執行官葉敏先生必須保留相當於其基本工資兩倍的股份。執行官和 非員工董事有五年時間才能達到必要的所有權門檻，一旦達到，預計將持續擁有足夠的股份以達到該門檻。該指導方針的遵守情況由人力資本和薪酬委員會監督。

回扣政策

我們的人力資本和薪酬委員會於2016年3月通過了一項回扣政策，該政策於2023年11月更新（“回扣政策”）。2023年對回扣政策的修改涉及美國證券交易委員會的新規則，包括以下變化：（i）無論高管有何過錯，復甦均由重報財務報表觸發；（ii）如果觸發，公司必須追回超額薪酬，但有限的例外情況除外，當追回成本高於收回的金額時；（iii）公司必須收回超出已支付金額的部分重報的財務報表，全部在 税前基礎；以及（iv）回扣政策適用於過去三年中基於財務報告指標的所有激勵性薪酬，包括績效歸屬股權薪酬。

根據2023年11月修訂的回扣政策，如果我們的合併財務報表因重大不遵守任何財務報告要求而在首次向美國證券交易委員會提交此類財務報表後的三年內重報

根據適用的證券法，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報，人力資本和薪酬委員會可以要求任何受回扣政策（包括我們所有的執行官）約束的現任或前任員工（包括我們的所有執行官）沒收和/或退貨對我們所有人或一部分來説全部或部分基於財務報告措施（該術語的定義見回扣政策）而發放、獲得或歸屬的任何薪酬，應包括在需要重報的時期內或欺詐、故意不當行為、重大過失或未能監控行為或風險所發生的時期內股票期權、限制性股票、限制性股票、PSU或其他績效股票、幻影股或 SAR 的任何獎勵地方。

禁止投機交易

我們的《商業行為與道德準則》適用於我們的所有員工和董事，禁止為對衝某些經濟風險或其他原因而進行股票的投機交易，例如賣空、看跌期權、看漲期權或其他類似期權，以買入或賣出我們的股票。2019年，我們還禁止將我們的股票作為貸款或其他抵押品的抵押品，現有認捐已被保留。

內部人士交易指南

我們維持管理根據《交易法》第16條必須報告的高級管理人員和董事以及可能定期獲得材料的某些其他員工進行普通股交易的政策 非公開關於我們的信息。這些政策包括 預先批准所有交易和定期交易的要求 “停電”參考我們的季度財務報告時間表設計的時期。我們還要求 預先批准根據規則通過的所有交易計劃中 10b5-1根據《交易法》頒佈。為了減少濫用的可能性，交易計劃在採用後的90天內不允許進行任何交易。

以下是對與我們的NEO簽訂的僱傭協議的某些條款的討論，我們認為這些條款對於理解《薪酬彙總表和2023年基於計劃的獎勵補助金表》中披露的信息是必要的。

也門僱傭協議

2022年3月28日，我們宣佈，由於任命阿維加爾·索雷克為我們的首席執行官，葉敏先生將於2022年6月從我們的首席執行官過渡為董事會執行主席。關於這次過渡，我們與耶明先生簽訂了兩項協議。第一項是對公司於2020年5月8日與葉明先生簽訂的經修訂和重述的僱傭協議（“葉敏僱傭協議”）的修正案，該協議在他出任我們的董事會執行主席之日終止了葉明僱傭協議，但前提是下文 “解僱時的潛在付款” 標題下描述的加速歸屬或 控制權變更”在本委託書中，Yemin僱傭協議下的委託書將在Yemin先生擔任董事會執行主席的任期內予以保留。

與耶明先生就這一過渡達成的第二項協議是新的執行主席協議（“執行主席協議”）。根據執行主席協議，耶明先生將擔任董事會執行主席，前提是他繼續當選為董事會成員，並有權在執行主席協議簽訂後的前十二個月內獲得80萬美元的基本工資，從執行主席協議生效一週年起至2023年12月31日止的期間為500,000美元的基本工資。在截至 2023 年 12 月 31 日的期限內，Yemin 先生有資格獲得年度獎勵

目標獎金為發放此類獎金的日曆年有效的基本工資的140％。如果在截至2025年12月31日的任一時間內，葉敏先生停止擔任董事會成員，他將根據雙方認可的真誠條款擔任我們首席執行官和董事會的顧問，並將獲得具有競爭力的市場薪酬。

自 2023 年 3 月 1 日起，人力資本與薪酬委員會和董事會投票批准了執行主席協議修正案（“執行主席協議修正案”）。根據執行主席協議修正案，執行主席協議的期限延長至2024年12月31日，2024財年的年基本工資為50萬美元。此外，根據執行主席協議修正案，葉明先生將獲得以下補助金 賦予時間2023 年 3 月 10 日的股權獎勵包括 750,000 美元的 Delek RSU 和 750,000 美元的 DKL RSU，其補助金將於 2023 年 12 月 31 日歸屬 50%，在 2024 年 12 月 31 日歸屬 50%，前提是葉敏先生繼續為公司服務。

根據經修訂的《也門僱傭協議》和《執行主席協議》的條款，葉明先生可以在其僱用期滿或終止時獲得某些福利。請參閲 “解僱後可能支付的款項” 標題下的敍述性討論或 控制權變更”在本委託聲明中，進一步討論這些條款。

Soreq 僱傭協議

2022年5月28日，我們與索雷克先生簽訂了僱傭協議（“Soreq協議”），固定期限於2026年6月12日結束。Soreq協議並未考慮自動延期。此外，未能續訂 Soreq 協議將不構成

觸發遣散費的事件。根據Soreq協議，Soreq先生有權獲得至少80萬美元的年基本工資，他的年度目標獎金將為其基本工資的140％，最大支付機會為目標金額的200％。Soreq協議還規定，Soreq先生有資格根據公司的2016年長期激勵計劃獲得年度補助金，目標金額為每年至少300萬美元，在有時間限制的限制性股票單位和基於績效的PSU之間平均分配。Soreq協議包括一項不競爭條款，規定Soreq先生在協議期限內及之後的一年內不得在協議中定義的地理區域內直接或間接地與公司競爭。Soreq 協議還包括 不招攬他人在Soreq協議期限內及之後的一年內與公司客户和員工有關的條款。除了公司高級執行官普遍可獲得的福利外，Soreq協議還規定報銷其專業編制個人所得税申報表的合理費用，在任何日曆年內均不超過25,000美元，並且由公司提供汽車。

2023年2月，人力資本與薪酬委員會和董事會投票批准將索雷克先生的基本工資從每年80萬美元提高到每年90萬美元，自2023年3月1日起生效。此外，人力資本與薪酬委員會和董事會投票批准將索雷克先生的長期激勵薪酬從每年300萬美元增加到每年350萬美元，自2023年3月1日起生效。人力資本和薪酬委員會還於2023年3月10日批准根據公司的2016年長期激勵計劃向索雷克先生授予限時限制性股份，總授予日公允價值為87.5萬美元，這筆資金將在三年內每季度歸屬於索雷克先生繼續為公司服務。最後，人力資本和薪酬委員會於2023年3月10日批准了基於績效的PSU的撥款，目標金額等於175萬美元。

索雷克先生還與我們簽訂了單獨的控制權變更協議，如下所述，標題為 “終止時的潛在付款或 控制權變更”在本委託聲明中。控制權變更協議的期限從控制權變更前六個月開始，並在控制權變更後持續24個月。

Soreq先生可以在其僱用期滿或終止時獲得某些福利。請參閲 “解僱後可能支付的款項” 標題下的敍述性討論或 控制權變更”在本委託聲明中，進一步討論這些條款。

Spiegel 僱傭協議

2020年8月1日，我們與斯皮格爾先生簽訂了僱傭協議，該協議將於2023年12月31日到期（“明鏡協議”）。《明鏡協議》修訂並取代了公司於2020年4月與斯皮格爾先生簽訂的與其被任命為首席財務官有關的錄取通知書。《明鏡協議》規定了以下內容：50萬美元的年基本工資；2021年4月支付的50萬美元現金獎勵機會；從2021年開始，年度獎勵機會，目標金額為基本工資的75％，最高支付機會為目標金額的200％；以及從2021年開始，根據公司2016年長期激勵計劃，每年80萬美元的年度補助金在時間歸屬的限制性股票單位之間平均分配 以性能為基礎PSU。

《明鏡協議》包含一項不競爭條款，規定在《明鏡協議》有效期內及之後的一年內，斯皮格爾先生不得在《明鏡協議》所定義的地理區域內直接或間接地與公司競爭。《明鏡協議》還包括 不招攬他人在《明鏡協議》期限內及之後的一年內與公司客户和員工有關的條款。

2023 年 2 月，人力資本與薪酬委員會和董事會投票修訂《明鏡協議》，將任期延長至2024年12月31日。人力資本與薪酬委員會和董事會還批准將斯皮格爾先生的基本工資從每年50萬美元提高到每年60萬美元，自2023年3月1日起生效。此外，人力資本與薪酬委員會和董事會投票批准將Spiegel先生的年度獎金機會從基本工資的75％的目標金額增加到基本工資的90％。人力資本與薪酬委員會和董事會還投票批准了公司2016年長期激勵計劃下的補助金，金額為1,100,000美元，平均分配給有時間限制的限制性股票單位，後者將在兩年內每年歸屬， 以性能為基礎PSU，其績效期為2023年1月1日至2024年12月31日。

2023年2月，人力資本與薪酬委員會和董事會還投票批准了與斯皮格爾先生簽訂的諮詢協議（“Spiegel諮詢協議”），除非Spiegel先生因故被解僱，否則該協議將在（i）三個月通知或（ii）2024年12月31日的較早日期起生效。Spiegel諮詢協議的期限為十二個月，規定年基本工資為40萬美元。

Spiegel先生在僱用期滿或終止時可能會獲得某些福利。請參閲 “解僱後可能支付的款項” 標題下的敍述性討論或 控制權變更”在本委託聲明中，進一步討論這些條款。

麥克沃特斯僱傭協議

2021年2月3日，我們與麥克沃特斯女士簽訂了僱傭協議，該協議將於2025年2月28日到期（“麥克沃特斯協議”）。《麥克沃特斯協議》為麥克沃特斯女士提供了至少40萬美元的年基本工資，並將她的年度獎金目標定為基本工資的75％，最大支付機會為目標金額的200％。麥克沃特斯協議還規定，麥克沃特斯女士有資格獲得公司2016年長期激勵計劃下的年度補助金，目標金額為每年至少70萬美元，由有時間限制的限制性股票單位和股權平均分配 以性能為基礎PSU。

《麥克沃特斯協議》包括 不招攬他人有關客户和僱員的規定

公司在《麥克沃特斯協議》期限內及之後的一年內。

麥克沃特斯女士在僱用期滿或終止時可能會獲得某些福利。請參閲 “解僱後可能支付的款項” 標題下的敍述性討論或 控制權變更”在本委託聲明中，進一步討論這些條款。

以色列就業協議

自2023年3月27日起，我們與以色列先生簽訂了就業協議，該協議將於2027年3月27日到期（“以色列協議”）。《以色列協議》為以色列先生提供了至少60萬美元的年基本工資，並將他的年度獎金目標定為基本工資的80％，最高支付機會為目標金額的200％。《以色列協議》還規定，根據公司的2016年長期激勵計劃，以色列先生有資格獲得年度補助金，目標金額為每年至少1,000,000美元 既得時間RSU 和基於性能的 PSU。

《以色列協議》包括 不招攬他人在《以色列協議》期限內及其後一年內與公司的客户和僱員有關的條款。

以色列先生可以在其僱用期滿或終止時獲得某些福利。請參閲 “解僱後可能支付的款項” 標題下的敍述性討論或 控制權變更”在本委託聲明中，進一步討論這些條款。