美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交易法》

由註冊人以外的一方提交 ☐

 

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）

☒ 最終委託聲明

☐ 權威附加材料

☐ 根據第 240.14a-12 節徵集材料

郊區丙烷合作伙伴，L.P.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒ 無需付費。

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11，費用在下表中計算。

☐ 事先使用初步材料支付的費用。

☐ 如果按照《交易法》第 0-11 (a) (2) 條的規定抵消了任何部分費用，請選中複選框，並確定之前支付抵消費的申報。通過註冊聲明編號、表格或附表及其提交日期來識別先前的申報。

邁克爾·A·斯蒂瓦拉

總裁兼首席執行官

2024年3月25日

親愛的郊區丙烷單位持有人：

誠邀您參加將於美國東部時間2024年5月21日星期二上午9點在我們位於新澤西州惠帕尼10號公路西240號郊區廣場一號的行政辦公室舉行的三年一次的Suburban Praza, L.P. 有限合夥人有限合夥人會議。

無論您是否計劃親自出席，您的單位都必須派代表參加會議。您可以填寫隨附的代理卡並將其放入提供的信封中退回，對會議之前的事項進行投票。或者，您也可以在三年期會議之前通過互聯網或電話進行投票。

截至2024年3月22日營業結束時，三年期會議將向普通單位記錄持有人開放。我期待着向你們當中能夠參加會議的人致意。

真誠地是你的，

邁克爾·A·斯蒂瓦拉

總裁兼首席執行官

郊區丙烷合作伙伴，L.P.

三年一次的會議通知

待持續

2024年5月21日

Suburban Propane Partners, L.P.（“Suburban”）有限合夥人三年一次的會議將於美國東部時間2024年5月21日星期二上午9點在我們位於新澤西州惠帕尼10號公路西240號郊區廣場一號的行政辦公室舉行，目的如下：

只有截至2024年3月22日營業結束時的普通單位記錄持有人才有權獲得會議通知並在會議上投票。

根據監事會的命令，

Bryon L. Koepke

副總裁、總法律顧問兼祕書

2024年3月25日

重要的

你的投票很重要。無論您是否希望以虛擬方式參加會議，我們都敦促您儘早填寫隨附的代理卡，並將其放入所提供的已付郵資信封中，或者在僅限虛擬會議之前使用互聯網或電話進行投票。

的桌子 內容

郊區丙烷合作伙伴，L.P.

郊區廣場一號

240 10 號公路向西

新澤西州惠帕尼 07981-0206

委託聲明

關於三年一次的會議的問答

本委託書（連同委託書，將於2024年3月25日左右郵寄或以其他方式提供給單位持有人）是向Suburban Propane Partners, L.P.（我們稱之為 “郊區”、“我們” 或 “我們的”）普通單位的持有人提供，我們統稱為 “郊區”、“我們” 或 “我們的”，我們統稱為郊區監事會徵集代理人作為 “董事會”，個人擔任 “監事”，用於Suburban的三年一次的有限合夥人會議及其任何延續、延期或續會，我們稱之為 “會議”。

問：會議的時間和地點在哪裏？

A: 會議將於美國東部時間2024年5月21日星期二上午9點在我們位於新澤西州惠帕尼10號公路西240號郊區廣場一號的行政辦公室舉行。

問：會議的目的是什麼？

A: 在會議上，共同單位持有人（我們稱之為 “單位持有人”）將被要求考慮以下四項提案並進行表決：

問：董事會如何建議我對提案進行投票？

A: 董事會一致建議進行投票 為了其每位主管候選人，批准會計師批准提案，批准限制性單位計劃提案和批准按薪提案。

問：將如何對任何其他事項進行投票？

A: 除了本委託書中描述的提案外，監事會不知道還有其他事項需要在會議上考慮。但是，如果任何其他業務的出示正確，則您簽名的代理卡將授權代理人中指定的人員自行決定對這些事項進行投票。

問：誰有權投票？

A:截至2024年3月22日營業結束時，每位普通單位持有人都有權在會議上投票，我們稱之為 “記錄日期”。

問：可以投票多少個普通單位？

A: 截至記錄日期，未繳普通單位有64,021,749個。每個共同單位都有權擁有一票。

問：什麼是”法定人數”?

A: 必須有法定人數才能舉行會議。如果截至記錄日期的大多數未償還的普通單位派代表親自或由代理人出席會議，則將達到法定人數。如果您提交了正確執行的代理卡，即使您標記了 WITHOLD 或 ABSTAIN，您的普通單位也將被視為法定人數的一部分。

問：批准提案需要什麼投票？

A:

問：提案中的預扣票、棄權票和經紀人無票是如何計算的？

A:對於選舉提案，監事由多數贊成票選出。因此，標記為 WITHHOLD 的代理卡和經紀人的無投票權將不計入選舉主管所需的多數。對於限制性單位計劃提案，標有 “棄權” 的代理卡具有與對該提案投反對票相同的效果，但是經紀人的無票不計入該提案的贊成或反對票的總票中，也不影響該提案的投票結果。對於每份會計師批准提案和工資發言提案，標有 “棄權” 的代理卡具有與對該提案投反對票相同的效果，但經紀人的無票不被視為有權在會議上投票，也不會影響該提案的投票結果。由於根據紐約證券交易所的規定，會計師批准提案被視為 “例行公事”，因此經紀商可以自由決定對該提案進行投票，我們預計不會有任何經紀商不投票。

問：我該如何投票？

A: 你可以通過三種不同的方法中的任何一種進行投票：

由正確執行的未被撤銷的代理所代表的普通單位將按照代理卡上顯示的説明進行投票。如果您歸還了簽名的代理卡，但沒有説明您希望如何投票，則將對您的普通單位進行投票 為了每位主管候選人以及每份會計師批准提案、限制性單位計劃提案和按薪提案。

我們的監事會敦促單位持有人填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的代理卡，或者按照代理卡中附帶的説明通過電話或互聯網提交代理人，或者，如果您通過經紀人或其他被提名人持有普通股，則遵循經紀人或被提名人的單獨投票指示。您的經紀人或被提名人可以通過互聯網或電話提供代理提交。請聯繫您的經紀人或被提名人以確定如何投票。

問：如果我想更改投票該怎麼辦？

A: 您有權在會議之前隨時通過以下方式撤銷您的代理權：

出席會議本身不會撤銷您的代理權。

問：如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

A: 如果您的普通單位在我們的過户代理處以不同的方式註冊和/或存放在多個過户代理賬户中，您將收到多張代理卡。請標記、簽署、註明日期並歸還您收到的所有代理卡，以確保您的所有普通單位都經過投票。我們鼓勵您使用相同的姓名和地址註冊所有賬户（儘可能地）。為此，您可以聯繫我們的過户代理Computershare，郵政信箱43006，羅得島州普羅維登斯 02940-3006；www.computershare.com/investor 或致電 781-575-2724。聽力受損者可以撥打 TDD 800-952-9245 與 Computershare 聯繫。

問：如果我的普通單位被保留在裏面，我該怎麼辦”街道名稱”?

A: 如果您的普通單位是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，該方將指示您如何對普通單位進行投票。

問：誰來計算選票？

A: 我們的過户代理人和獨立製表人Computershare Trust Company, N.A. 的代表將計票並擔任選舉檢查員。

問：誰承擔此次代理招標的費用？

A: 監事會正在代表Suburban徵集您的代理人。我們承擔了為會議徵集代理人的費用。聘請Georgeson LLC協助分發代理材料和徵集選票，並將按慣例支付總額約為16,000美元的服務費，外加合理的自付費用。除了使用郵件外，我們的主管、高級職員和員工還可以通過電話、個人面試或其他方式徵集代理人。他們不會因這項活動獲得額外補償，但可以報銷合理的自付費用。我們將向經紀行和其他託管人、被提名人和信託人報銷向單位持有人轉發代理和招標材料的合理自付費用。

問：獨立註冊會計師會出席會議嗎？

A:我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的代表預計將出席會議，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

問：Suburban的代理人是否授予在會議上對單位持有人提案進行投票的自由裁量權？

A:對於根據經修訂的1934年《證券交易法》（我們稱之為 “交易法”）頒佈的第14a-8條之外提交的任何單位持有人提案，在本委託書發佈之日之前的合理時間內我們沒有收到通知，Suburban的代理人賦予被任命為代理人對此類提案進行表決的自由裁量權。

問：基金單位持有人關於下次基金單位持有人會議的提案何時到期？

A:我們目前預計我們的下一次三年期會議將在2027年5月舉行。如果單位持有人打算根據第14a-8條提交任何提案，供Suburban的2027年三年期會議審議，則必須在2026年11月25日之前在Suburban的主要行政辦公室收到該提案。根據第14a-4條，單位持有人打算在規則14a-8程序之外的2027年三年期會議上向單位持有人提出的提案，必須在2027年2月20日之前在Suburban的主要行政辦公室收到。

根據MLP協議，如果單位持有人打算在2024年三年期會議上提名一個人參加監事會選舉，則單位持有人必須在2027年三年期會議前120天營業結束前120天營業結束之前向董事會發出通知，但不得遲於前90天，即2027年三年期會議結束之日。如果Suburban沒有在2027年三年期會議舉行日期前100天以上公開宣佈該會議的日期，則提名監事會選舉的人員將適用不同的通知截止日期。下文 “監事提名和董事會會議標準——單位持有人提名” 標題下進一步描述了此類截止日期以及單位持有人提名監事會選舉時必須遵循的程序。此外，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的單位持有人必須提供規則14a-19所要求的信息，並且此類額外信息必須不遲於2027年3月22日收到，如果會議日期與2024年三年期會議相比推遲超過30個日曆日，則必須在三年期會議之前至少提前60天收到。

問：我可以在何時何地找到投票結果？

A:除了在會議上宣佈初步投票結果外，我們還將在我們的網站上發佈結果 www.suburbanpropane.com會議結束後兩天內。您還可以在我們的 8-K 表最新報告中找到結果，我們將在會議結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

問：如何通過10-K表格獲得Suburban的2023年年度報告的額外副本？

A:應投資者關係部的書面要求，我們將免費提供一份10-K表2023年年度報告的副本，包括隨之提交的財務報表和財務報表附表，新澤西州惠帕尼市郊廣場一號，西10號公路240號，郵政信箱206，07981-0206。在支付合理費用後，我們將向提出請求的單位持有人提供其中未包含的任何證物，該費用僅限於我們提供此類證物的合理費用。

問：我可以聯繫誰獲取更多信息？

A: 如果您在對普通單位進行投票時需要幫助，請致電協助我們徵集會議代理人的公司：

美洲大道 1290 號，9第四地板

紐約州紐約 10104

在美國，撥打免費電話：866-357-6329

在美國境外，請致電：781-222-3778

問：如果我和與我同住的另一位單位持有人想要收到這份委託書的兩份副本，我該怎麼做？

A: 為了降低我們的印刷和郵寄成本，共享一個地址的單位持有人只能在該地址收到本委託聲明的一份副本，除非我們在該地址收到任何單位持有人的相反指示。但是，如果居住在該地址的單位持有人希望獲得本委託書或未來委託書（如適用）的單獨副本，則他或她可以聯繫新澤西州惠帕尼市郊廣場一號郊區廣場一號的投資者關係部，07981-0206。根據書面或口頭要求，我們將立即提供本委託書的單獨副本。如果您是收到我們委託聲明的多份副本的單位持有人，則可以通過以相同的方式聯繫我們申請僅收到一份副本。如果您通過銀行、經紀商或其他登記單位持有人擁有普通單位，則可以通過聯繫登記單位持有人索取本委託書的額外或更少副本。

問：為什麼我在郵件中收到了關於代理材料而不是全套代理材料在互聯網上的可用性的通知？

A: 根據美國證券交易委員會通過的規則，我們選擇通過互聯網向某些單位持有人提供本委託書和其他代理材料，而不是通過郵寄紙質副本。如果您在郵件中收到了有關代理材料可用性的重要通知（我們稱之為 “通知”），除非您明確要求接收紙質副本，否則您將不會收到這些材料的紙質副本。所有單位持有人都有權在互聯網上訪問本委託聲明和其他代理材料。有關如何操作或如何索取紙質副本的説明，可在通知中找到。此外，單位持有人可以要求通過郵寄方式持續收到這些印刷版材料。該通知還將指導您如何對普通單位進行投票，包括如何通過互聯網投票。

關於可用性的重要通知

會議代理材料

本委託書及隨附的基金單位持有人年度報告可在以下網址查閲 www.envisionreports.com/sph（適用於註冊基金單位持有人）或 http://www.edocumentview.com/sph（適用於普通單位以 “街道名稱” 持有的單位持有人）。

如果您計劃參加會議進行親自投票，則前往我們總部的指示將印在隨附的代理卡上。如需更多路線，請致電 973-887-5300。

的選舉 主管們

（代理卡上的第1號提案）

根據MLP協議，單位持有人有權選舉在會議上提名的監事會所有成員，我們稱之為 “監事”。勞倫斯·考德威爾上次在2021年三年期會議上當選監事，自2012年11月起擔任董事會成員，他已選擇從監事會退休，自2024年5月20日起生效。根據提名/治理委員會的建議，並根據MLP協議授予董事會的權力，我們的董事會在2024年1月24日的會議上決定提名八名現任監事在會議上連任，並將董事會規模減少到八名成員，從而取消考德威爾先生以前擔任的董事會席位。

八名監事候選人目前均擔任監事，如下所述（截至2024年3月22日）。如果當選，預計所有被提名人的任期將持續到2027年三年期會議，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。儘管董事會預計以下任何人均無法參加選舉，但如果被提名人因任何原因無法參選，以委託書形式提名的人員表示，他們將投票支持董事會可能提出的替代被提名人。根據我們的公司治理準則和原則（詳見下文）和紐約證券交易所規則，我們已確定我們的監事會目前由大多數獨立董事組成，以下被提名人是獨立的：馬修·查寧、小哈羅德·洛根、簡·斯威夫特、特倫斯·康納斯、威廉·蘭杜伊特、艾米·亞當斯和****·奧茨。

的被提名人 選舉為監督員

AC: 審計委員會

抄送： 薪酬委員會

NGC: 提名/治理委員會

* 表示委員會主席

馬修·查寧年齡 69

查寧先生自2012年11月起擔任監事，並當選為監事會主席，自2021年1月1日起生效。查寧先生從 1996 年起擔任保誠金融公司的子公司保誠投資管理公司的高級董事總經理，直到 2012 年 1 月退休，之後他繼續為保誠提供諮詢服務直到 2016 年 12 月。他領導保誠的私人固定收益業務，擔任負責戰略投資的內部委員會主席，並且是保誠資本合夥人（該公司夾層投資業務）的負責人，並在2017年10月之前擔任保誠資本合夥人基金投資組合中的兩傢俬營公司的董事。

查寧先生的董事會成員、董事會主席和提名/治理委員會主席的資格包括35年的投資經驗，專注於各行各業公司的高度結構化私募股權，特別關注能源公司。他之前曾在一家上市公司董事會的審計委員會和一傢俬營公司董事會的薪酬委員會任職。Chanin 先生擁有工商管理碩士學位，是一名特許金融分析師。

小哈羅德·洛根年齡 79

洛根先生自1996年3月起擔任監事，並在2007年1月至2020年12月31日期間擔任監事會主席。洛根先生與他人共同創立了基礎材料和服務有限責任公司，並於 2006 年至 2018 年 5 月擔任其董事。該投資公司在 2018 年 5 月停業之前，一直投資於為管道建設行業和沙石/二氧化硅行業提供專業基礎設施服務和材料的公司。從 2003 年到 2006 年 9 月，洛根先生擔任 TransMontaigne Inc. 董事會的董事兼財務委員會主席，該公司為精煉石油產品的生產商和最終用户提供物流服務（即管道、碼頭和營銷）。從 1995 年到 2002 年，洛根先生擔任 TransMontaigne Inc. 的執行副總裁/財務、財務主管和董事。從 1987 年到 1995 年，洛根先生擔任聯合天然氣公司的財務高級副總裁和董事，聯合天然氣公司是一家天然氣、液化天然氣和原油的獨立採集和營銷商。洛根先生還是哈特能源出版有限責任公司的董事，在Cimarex Energy Co. 與卡博特石油天然氣公司合併之前，他在2021年10月之前一直擔任該公司的董事；在2019年5月之前，他曾擔任InfraReit, Inc.的董事，該公司於2019年5月被Oncor電氣交付公司和森普拉能源公司收購；在2017年5月之前，他曾擔任Graphic Packaging Holding公司的董事。

在過去的四十多年中，洛根先生的教育、投資銀行/風險投資經驗和商業/財務管理經驗使他對商業和金融有了全面的瞭解。洛根先生的大部分商業經驗都來自能源行業，包括投資銀行業務和公有能源公司的高級財務官兼董事。洛根先生的專業知識和經驗與他向上市公司管理層提供監督和建議的職責有關，尤其是在擔任主管期間，他受益匪淺。自 1996 年以來，洛根先生曾擔任十家上市公司的董事，並在審計、薪酬和治理委員會任職。

簡斯威夫特年齡 58

斯威夫特女士自2007年4月起擔任主管。2023年11月，斯威夫特女士被任命為工作教育總裁，這是一家非營利性教育機構，隸屬於斯特拉達教育基金會，與行業和高等教育機構合作，通過以工作為基礎的學習模式為學生為當前和未來的職業生涯做好準備。從2022年7月到2023年10月，斯威夫特女士擔任維斯特里亞集團的運營合夥人，這是一家在目標和利潤交匯處運營的私人投資公司。斯威夫特女士曾擔任馬薩諸塞州波士頓非營利性教育倡導機構LearnLaunch Institute的總裁兼執行董事；在全國開展業務的非營利性醫療教育機構Ultimate Medical Academy的執行主席；世界語言產品營銷商Middlebury Interactive Languages, LLC的首席執行官；私立教育科技公司ConnectedU Inc.的高級副總裁；WNP Consulting, LLC的創始人為早期階段提供專家建議和指導教育公司；以及作為專注於教育行業的風險投資公司Arcadia Partners的普通合夥人。斯威夫特女士在馬薩諸塞州政府任職十五年，於2001年成為馬薩諸塞州的第一位女州長。2022年7月，斯威夫特女士成為科布爾山農場教育與救援中心的創始人兼總裁，該中心是一家提供動物救援和教育計劃的非營利組織。2023年10月，斯威夫特女士被任命為全國協會理事會成員，目前擔任喬治 ·W· 布什研究所顧問委員會、波士頓學院高中希爾茲創新中心創新顧問委員會成員，並擔任維斯特里亞集團教育投資組合內公司的顧問。她之前曾在公眾和董事會任職

教育領域的私營公司；包括K12, Inc.、Animated Speech Company、Sally Ride Science Inc.、《明日教師》和《動態學習》。

斯威夫特女士擔任董事會成員和薪酬委員會主席的資格包括她在公共政策和政府方面的豐富經驗，以及她在州政府任職十五年後對監管事務的廣泛瞭解。

特倫斯·康納斯年齡 69

康納斯先生自2017年1月起擔任主管。康納斯先生在公共會計領域工作了近四十年後，於2015年9月從畢馬威會計師事務所退休。在2002年加入畢馬威之前，他曾是另一家大型國際會計師事務所的合夥人。在他的職業生涯中，他曾擔任包括財富500強公司在內的眾多上市公司的高級審計和全球首席合夥人。在畢馬威會計師事務所，他曾是美國證券交易委員會審查合夥人的專業執業合夥人，並當選為畢馬威董事會成員（2011-2015年），擔任審計、財務和運營委員會主席。康納斯先生目前擔任商業抵押貸款非交易房地產投資信託基金FS Credit Real Estate Inc.和美國領先的家庭醫療設備和服務提供商AdaptHealth Corp. 的董事兼審計委員會主席。他曾擔任Cardone Industries, Inc. 的董事兼審計委員會主席，該公司是全球最大的私人控股汽車零部件再製造商之一。

康納斯先生擔任董事會成員和審計委員會主席的資格包括他在各行各業的眾多上市公司擔任首席審計合夥人的豐富經驗，這使他能夠就董事會財務、會計和內部控制事務的監督向董事會提供有用的見解。

威廉·M·蘭杜伊特 68 歲

蘭杜伊特先生自2017年1月起擔任主管。自2003年以來，蘭杜伊特先生一直擔任Charterhouse Strategic Partners, LLC及其前身（“Charterhouse”）私募股權公司的董事總經理，主要從事商業服務和醫療服務領域的建設、管理層收購和成長資本投資，並曾在這些公司的多家投資組合公司的董事會任職。從 1996 年到 2003 年，Landuyt 先生擔任千禧化學公司（“千禧年”）的董事會主席、總裁兼首席執行官；從 1983 年到 1996 年，他曾擔任漢森集團的財務總監，並在漢森集團的美國子公司漢森工業公司（統稱 “漢森”）擔任其他多個高級管理職位；包括副總裁兼首席財務官，最終擔任董事、總裁兼首席執行官。漢森和千禧分別在1996年和1999年之前都是Suburban或其前身的所有者。他在普華永道擔任註冊會計師和審計師六年後加入漢森，並升任高級經理。蘭杜伊特先生曾在上市公司的董事會（包括其審計和薪酬委員會）任職；包括伯利恆鋼鐵公司、領先的天然氣和電力合同零售營銷商MXEnergy Holdings, Inc.和Top Image Systems, Inc.。。蘭杜伊特還是凱爾特查姆斯公司的聯合創始人兼執行董事，該公司是一家非營利性治療性騎術中心，此前曾為身體和認知障礙患者提供服務還有疾病，現在是凱爾特查姆斯馬匹的養老院。

蘭杜伊特先生擔任董事會成員的資格包括在上市公司和私營公司擁有四十年的財務和執行管理經驗，包括在併購和公司治理方面的豐富經驗。此外，蘭杜伊特先生具體負責監督Suburban的前任，以及隨後在分銷、石化和零售能源領域的董事會級參與，這使蘭杜伊特先生在與Suburban業務直接相關的領域擁有豐富的專業知識。

艾米 M. 亞當斯年齡 58

亞當斯女士自 2023 年 5 月起擔任主管。自2023年3月起，亞當斯女士在康明斯公司擔任政府夥伴關係和融資副總裁，專注於零排放領域的公私合作建設。在此之前，亞當斯女士曾擔任燃料電池和氫氣技術副總裁，負責監督康明斯的氫氣投資和合作夥伴關係。亞當斯女士自1995年1月以來一直在康明斯公司工作，並在公司內擔任過多個高級領導職位，這使她能夠在新興能源解決方案方面建立了廣泛的背景，包括氫燃料電池和電解槽技術、戰略增長和市場開發計劃以及在康明斯全球市場推出新一代排放解決方案。

亞當斯女士曾領導過三大洲的複雜業務，這使她能夠建立一個真正的全球視角。從1988年到1995年，亞當斯女士在美國科技公司（現為AT＆T Teleholdings Inc.）擔任過各種管理職務。自2020年以來，亞當斯女士一直在氫氣理事會管理委員會任職，該委員會是由首席執行官領導的旨在促進清潔能源轉型的全球倡議，從2021-2023年起，她擔任該委員會的聯席主席。亞當斯女士還在燃料電池和氫能協會（FCHEA）的董事會任職。自2018年以來，亞當斯女士還擔任Girls Inc. 的全國董事會成員。Girls Inc. 是一家非營利組織，鼓勵和指導年輕女性努力克服經濟、性別和社會障礙。

亞當斯女士擔任董事會成員的資格包括她在管理新興能源解決方案方面的豐富企業經驗和背景；包括對氫基技術的廣泛理解，這使她能夠就董事會監督Suburban的可再生能源投資和資產以及Suburban開發其可再生能源平臺的戰略計劃向董事會提供有用的見解。

****·奧茨年齡 44

奧茨先生自2023年5月起擔任主管。2015年，奧茨先生創立了私營能源和技術價值創造服務公司Oates Energy Solutions LLC並目前擔任其董事長兼首席執行官。自2020年以來，奧茨先生還擔任煉油廠計算器公司的首席執行官，該公司是一家基於雲的全球煉油、能源、化工、排放和氫氣市場情報軟件和數據平臺。從 2015 年到 2018 年，奧茨先生在 True North Venture Partners（Ahearn、Walton、Cox 家族有限合夥實體）及其投資組合公司之一 Aquahydrex Pty Ltd 擔任過多個銷售、營銷和商業開發的執行領導職務。從 2008 年到 2015 年，奧茨先生在普萊克斯公司（現為林德集團）擔任過多個領導職務，最近擔任氫氣全球總監以及一氧化碳產品管理，他負責大型企業的整體盈利管理職能氫氣管道和儲存資產，以及一氧化碳、液態甲烷、甲醇和福爾馬林業務部門。從2000年到2003年，奧茨先生創立並經營奧茨諮詢公司，在那裏他就儲氫業務發展提供諮詢。自2022年以來，奧茨先生一直擔任Summit Midstream Partners, LP董事會獨立董事兼董事會提名、治理和可持續發展委員會成員，該公司在美國大陸擁有、開發和運營中游能源基礎設施資產。自2014年以來，奧茨先生還擔任國際氫能協會的董事會成員，並獲得了超過16項氫氣技術、純化和儲存專利。

奧茨先生擔任董事會成員的資格包括他對能源市場、可再生能源解決方案的廣泛理解，以及二十多年的氫商業和技術市場開發經驗，這使他能夠就董事會監督Suburban的可再生能源投資和資產以及Suburban開發其可再生能源平臺的戰略計劃向董事會提供有用的見解。

邁克爾·斯蒂瓦拉年齡 54

斯蒂瓦拉先生自2014年4月起擔任我們的總裁，自2014年9月起擔任我們的首席執行官。斯蒂瓦拉先生自2014年11月起擔任主管。從 2009 年 11 月到 2014 年 3 月，他擔任我們的首席財務官，在此之前，他自 2007 年 10 月起擔任我們的首席財務官兼首席會計官。在此之前，他自 2005 年 5 月起擔任我們的財務總監兼首席會計官，自 2001 年 12 月起擔任財務總監。在加入Suburban之前，他在國際會計師事務所普華永道會計師事務所擔任過多個職位，最近擔任審計業務高級經理。斯蒂瓦拉先生目前在獨立氫能公司的董事會任職，我們目前擁有該公司的25％股權；nu: ionic Technologies Inc.，我們擁有少數股權；Oberon Fuels, Inc.，我們目前擁有38％的股權。此外，斯蒂瓦拉先生還是美國紅十字會新澤西地區理事會主席和世界液化氣協會全球行業理事會成員。

Stivala先生擔任董事會成員的資格包括他在丙烷行業多年的經驗，包括擔任我們的現任總裁兼首席執行官，以及在此之前擔任七年的首席財務官，這些日常領導職位使他對我們的運營有了深入的瞭解。

需要投票和推薦監事會的

根據MLP協議，選舉每位主管需要親自或通過代理人出席會議的多個共同單位的持有人投贊成票。監事會一致建議投票 為了上述每位被提名人的選舉。

有關我們執行官的信息

下表列出了截至2024年3月22日我們執行官的某些信息。官員由監事會任命，任期一年。

有關斯蒂瓦拉先生的傳記信息，請參閲上文 “監事選舉候選人”。

庫格林先生自2014年9月起擔任我們的首席財務官，並在2014年4月至2014年9月期間擔任我們的財務副總裁兼首席會計官，並在2023年11月之前一直擔任我們的首席會計官。在此之前，他自2011年11月起擔任我們的副總裁兼首席會計官，自2009年11月起擔任我們的財務總監兼首席會計官，自2007年10月起擔任我們的財務總監。在加入Suburban之前的八年中，他在全球通信解決方案提供商阿爾卡特朗訊擔任過多個財務和管理職位。在加入阿爾卡特朗訊之前，庫格林先生曾在國際會計師事務所普華永道會計師事務所擔任多個職位，最近擔任審計業務經理。庫格林先生是一名註冊會計師，也是美國註冊會計師協會的成員。

史蒂芬·博伊德先生自2017年10月起擔任我們的首席運營官，在此之前自2014年4月起擔任我們的運營高級副總裁（2015年9月至2017年10月）和我們的現場運營高級副總裁。此前，他自 2008 年 10 月起擔任我們的現場運營副總裁（前身為運營副總裁），自 2007 年 3 月起擔任東南和西部地區副總裁，自 2003 年 11 月起擔任區域運營董事總經理，自 1997 年 5 月起擔任北加州區域經理。從1986年到1996年，史蒂芬·博伊德先生在Suburban的前任中擔任過各種管理職務。

Brinkworth先生自2014年4月起擔任我們的產品供應、採購和物流高級副總裁，自2005年5月起擔任我們的產品供應副總裁（前身為供應副總裁）。布林克沃思先生在高盛工作了九年之後，於1997年4月加入Suburban，自加入Suburban以來，他在產品供應領域擔任過多個職位。

Scanlon 先生自 2008 年 11 月起擔任我們的信息服務副總裁，此後，Scanlon 先生於 2014 年 4 月成為我們的信息服務高級副總裁。在此之前，他自 2007 年 11 月起擔任我們的信息服務助理副總裁，2002 年 11 月至 2007 年 11 月擔任信息服務董事總經理，1997 年 4 月至 2002 年 11 月擔任信息服務總監。在加入Suburban之前，Scanlon先生在摩根大通公司工作了幾年，最近擔任企業系統副總裁，此前曾在國際系統諮詢公司Andersen Consulting擔任過多個職位，最近擔任經理。

布盧姆斯坦先生於2014年4月加入Suburban擔任財務總監，並於2017年10月晉升為副總裁兼財務總監。2023 年 11 月，他被任命為首席會計官。在加入Suburban之前的十年中，他在專業服務公司網絡Access Group和全球新聞和金融信息公司道瓊斯公司擔任過多個行政財務和會計職位。Bloomstein先生的職業生涯始於國際會計師事務所普華永道會計師事務所，後來晉升為審計業務經理一職。Bloomstein 先生是一名註冊會計師，也是美國註冊會計師協會的成員。

丹尼爾·博伊德先生自2020年11月起擔任我們的區域運營副總裁。在此之前，他自2019年10月起擔任我們東北地區的區域運營董事總經理，在此之前，他自2014年10月起擔任我們西南地區的總經理。他於1991年10月加入Suburban，擔任送貨司機，此後一直在我們的現場業務中擔任過各種區域管理職位。丹尼爾·博伊德先生也是一名美國海軍退伍軍人，曾在沙漠風暴行動、海灣戰爭中服役。

Centeno 先生自 2023 年 8 月起擔任我們的運營副總裁。在此之前，他自2017年6月起擔任我們中西部地區的總經理。在此之前，Centeno先生自2015年12月起擔任我們中大西洋地區的區域運營經理，自2014年4月起擔任區域銷售和業務發展經理。Centeno 先生於 2007 年 7 月通過我們的專業發展計劃加入合作伙伴關係，擔任 CSC 經理，在此之前，Centeno 先生在零售行業擔任過各種管理職務 13 年。

Cleffi 女士自 2020 年 11 月起擔任我們的人力資源副總裁。在那次任命之前，她自 2020 年 6 月起擔任我們人力資源董事總經理，在此之前，她自 2017 年 10 月起擔任薪酬、人才管理和運營人力資源董事總經理。在此之前，Cleffi 女士在 2007 年 10 月至 2017 年 10 月期間擔任我們的薪酬和人才管理董事。Cleffi女士於1992年10月加入Suburban，此後一直在人力資源領域擔任過各種職位。

達根先生自2021年3月起擔任我們的可再生能源戰略計劃副總裁。在加入Suburban之前，他自2018年起在Bevan、Mosca和Giuditta律師事務所擔任高級助理，並擔任該公司的子公司bmgstrategies的公共事務和政府關係總監。在此之前，達根先生自2013年起在道格拉斯·達根律師事務所從事法律執業。達根先生在其職業生涯中的執業重點是就可再生能源項目的開發、環境管理、倡導環境和可再生能源政策以及支持氣候變化戰略和舉措向公司提供建議。

丹布羅西奧先生自2002年11月起擔任我們的財務主管，並於2007年10月晉升為副總裁。他於 2000 年 10 月至 2002 年 11 月擔任我們的助理財務主管，並於 1998 年 1 月至 2000 年 10 月擔任財政服務董事。丹布羅西奧先生在商業銀行行業工作了十年後，於1996年5月加入Suburban。

菲爾茲先生自2022年9月起擔任我們的區域運營副總裁。在被任命之前，他自2010年6月起擔任我們東南地區的總經理。在此之前，Fields先生自2007年起擔任我們東南地區的區域分銷經理，自1998年加入合作伙伴關係以來，他在我們的現場業務中擔任過其他各種管理職位。在加入合夥企業之前，菲爾茲先生在一家獨立的丙烷氣公司工作了五年。

霍奇斯先生自 2023 年 10 月起擔任我們的區域運營副總裁。他於1997年加入該夥伴關係，擔任開發經理，並在該夥伴關係的現場業務中擔任過各種管理職位；包括最近擔任該夥伴關係佛羅裏達地區的總經理。霍奇斯先生還曾任佛羅裏達州丙烷氣協會主席、佛羅裏達液化石油氣顧問委員會主席以及佛羅裏達州丙烷氣體安全、教育和研究委員會主席。

科普克先生自2019年10月起擔任我們的副總裁兼總法律顧問兼祕書，此後於2019年3月加入Suburban擔任副總裁——副總法律顧問兼助理祕書。在加入Suburban之前的十九年中，Koepke先生從2011年10月起擔任Avis Budget Group, Inc.的高級副總裁兼首席證券法律顧問，直至加入合夥企業，在此之前，他曾擔任卡特彼勒公司的證券公司法律顧問和美國證券交易委員會的高級律師顧問。科普克先生也是新澤西州公司法律顧問協會的前任會長，目前是董事會成員。

Onderdonk先生自2015年11月起擔任我們的運營支持副總裁，在此之前，自2013年11月起擔任我們的財務規劃和分析助理副總裁。在此之前，他曾於 2010 年 11 月至 2013 年 11 月擔任我們的財務規劃與分析董事總經理。Onderdonk先生在消費品行業工作了十四年後，於2001年9月加入Suburban。

帕萊斯基先生自2023年11月起擔任我們的可再生天然氣業務副總裁。在那次任命之前，他自2022年11月起擔任我們的可再生天然氣業務助理副總裁。在此之前，Palleschi 先生自 2020 年起擔任產品供應總監，自 2006 年加入合夥企業以來，他還擔任過其他各種管理職位。帕萊斯基先生還是位於新澤西州斯巴達的非營利組織斯巴達慈善協會的創始成員兼主席。

桑卡拉女士自2021年11月起擔任我們的營銷與品牌戰略副總裁，在此之前，自2017年5月起擔任我們的營銷與品牌戰略助理副總裁。在加入Suburban Propane之前，她在職業生涯中擔任過多個領導職務，包括2011年9月至2016年12月在Sealed Air公司擔任全球客户體驗、市場情報和產品管理。在此之前，桑卡拉女士於 2009 年 4 月至 2011 年 9 月擔任安泰董事兼營銷與品牌主管。從 2001 年 1 月到 2009 年 12 月，桑卡拉女士還在 Pitney Bowes 擔任過多個全球營銷職位。

舒勒先生自 2017 年 10 月起擔任產品供應副總裁，在此之前，自 2013 年 11 月起擔任產品供應部董事總經理。舒勒先生於 2005 年 7 月加入 Suburban 擔任產品資源總監，此前他在公共服務企業集團工作了九年，在此之前，他在卡夫食品工作了八年。

斯塔布斯先生自2023年10月起擔任運營副總裁。在那次任命之前，他自2021年5月起擔任我們中大西洋地區的總經理。在此之前，他在2015年至2021年期間擔任中大西洋地區的區域運營經理和區域銷售經理。他於 2004 年 9 月加入該合作伙伴關係，擔任客户服務經理，並在夥伴關係中大西洋業務的各個領域任職 11 年。在加入合夥企業之前，Stubbs先生在一家區域石油公司工作了八年。

夥伴關係治理

MLP協議規定，我們業務和事務的所有管理權完全屬於我們的監事會，在監事會的指導下，我們的官員。單位持有人對我們的業務和事務沒有任何管理權，也沒有代表我們簽訂合同或以其他方式約束我們的實際或表面權力。

板 委員會

董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名/治理委員會。

審計委員會

四名監事目前在審計委員會任職，他們不是Suburban或其子公司的高級職員或員工，他們有權應董事會的要求審查、批准或批准董事會認為可能存在利益衝突的具體事項，或根據證券交易委員會通過的S-K條例第404（a）項（與關聯人的交易）可能需要披露的交易，以確定該決議是否得到解決或就此類衝突提出的行動方針董事會對我們是公平合理的。在2023財年，沒有與關聯人進行任何可披露的交易。根據MLP協議，任何獲得審計委員會 “特別批准”（即獲得大多數成員批准的事項）

只要在給予特別批准時向審計委員會披露了在該事項上存在潛在利益衝突的當事方所知的重大事實，審計委員會成員）對我們來説是公平合理的，被視為得到我們所有合作伙伴的批准，並且不構成對MLP協議或法律或衡平法規定或暗示的任何義務的違反。審計委員會還協助董事會履行與以下方面的監督職責：（i）Suburban財務報表的完整性以及對財務報告的內部控制；（ii）Suburban遵守適用法律、法規及其行為準則的情況；（iii）Suburban的主要財務風險敞口以及管理層為監測和減輕此類風險（包括環境、社會和治理以及網絡安全）而採取的措施；（iv）審查和批准關聯人交易；（v）參與度，獨立性，內部審計職能部門和獨立註冊會計師事務所的資格和薪酬；(vi) 內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現；以及 (vii) 財務報告和會計投訴。

我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，定期對其進行審查，以確保其符合所有適用的法律和紐約證券交易所的上市要求。我們的審計委員會章程副本可從我們的網站上免費獲得 www.suburbanpropane.com，或應書面請求發送至：投資者關係部，Suburban Propane Partners, L.P.，新澤西州惠帕尼市西10號公路240號郊區廣場一號 07981-0206。

董事會已確定，根據紐約證券交易所公司治理上市標準、交易法第10A-3條、S-K條例第407項以及Suburban在 “合夥企業治理 —” 中規定的監管獨立性標準，審計委員會的四位現任成員，即特倫斯·康納斯（其主席）、勞倫斯·考德威爾、威廉·蘭杜伊特和****·奧茨，都是獨立的，是審計委員會的財務專家截至本委託書發佈之日，下方為主管獨立性”。

審計委員會在2023財年舉行了八次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會審查Suburban所有高管的業績併為其設定薪酬。它還批准了高管薪酬計劃的設計。此外，薪酬委員會參與高管繼任規劃和管理髮展。該委員會在2023財年舉行了三次會議。其現任成員是簡·斯威夫特（其主席）、馬修·查寧、小哈羅德·洛根和艾米·亞當斯，根據我們的公司治理準則和原則以及紐約證券交易所的規則，他們都是獨立的。

我們的董事會通過了薪酬委員會章程。我們的薪酬委員會章程副本可從我們的網站上免費獲得 www.suburbanpropane.com，或應書面請求發送至：投資者關係部，Suburban Propane Partners, L.P.，新澤西州惠帕尼市西10號公路240號郊區廣場一號 07981-0206。

提名/治理委員會

提名/治理委員會參與董事會繼任規劃和發展，確定有資格成為董事會成員的人員，向董事會推薦任何三年一次的單位持有人會議提名候選人以及董事會為填補董事會空缺而選出的人員（如果有），酌情制定並向董事會建議對Suburban公司治理指導方針和原則的修改，並監督對Suburban公司治理指導方針和原則的評估董事會及其委員會。該委員會在2023財年舉行了四次會議。其現任成員是馬修·查寧（其主席）、小哈羅德·洛根、簡·斯威夫特、勞倫斯·考德威爾、特倫斯·康納斯、威廉·蘭杜伊特、艾米·亞當斯和****·奧茨，根據我們的公司治理準則和原則以及紐約證券交易所的規則，他們都是獨立的。

我們的董事會通過了提名/治理委員會章程。我們的提名/治理委員會章程的副本可在我們的網站上免費獲得 www.suburbanpropane.com，或應書面請求發送至：投資者關係部，Suburban Propane Partners, L.P.，新澤西州惠帕尼市西10號公路240號郊區廣場一號 07981-0206。

ESG 戰略 和舉措

我們致力於為我們的客户和我們服務的當地社區提供安全、可靠、負擔得起和低碳強度（“CI”）能源。我們在環境、社會和治理（“ESG”）舉措方面取得了重大進展，隨着我們於2019年6月推出郊區丙烷體驗三大支柱，這些舉措加快了步伐。三個基本支柱是：i) 使用郊區丙烷走向綠色，ii) 郊區護理，並且 iii） Suburban 對卓越的承諾。我們確定了這三個關鍵的企業支柱，以強調我們對卓越客户安全和舒適的持續承諾，我們對員工安全和職業發展的承諾，我們為回饋所服務的社區所做的慈善努力，我們努力倡導使用丙烷作為清潔能源解決方案的固有環境優勢，我們專注於支持客户的可持續發展需求，以及我們持續投資和開發創新解決方案以幫助降低温室氣體的戰略努力排放。我們致力於採用整體方法實施業務戰略，為我們的客户、員工、我們服務的社區和投資者做最有利的事情。對我們而言，有效的ESG管理支持我們的目標，即為單位持有人創造長期價值並支持所有利益相關者的利益。我們的監事會在監督Suburban面臨的風險管理方面發揮積極作用，包括受ESG問題影響的風險。

為了支持我們成功管理和發展業務的努力，我們將繼續尋找方法，將更多的ESG舉措納入我們的戰略，以支持我們的客户、員工、投資者和我們所服務的社區；包括支持我們三大企業支柱的舉措。進一步關注ESG舉措將有助於提高我們整個業務的參與度，並幫助我們繼續確定和滿足客户、員工、投資者和其他利益相關者不斷變化的期望。

環境舉措

我們的 使用郊區丙烷走向綠色企業支柱包括我們承諾和努力推廣傳統丙烷的多功能、經濟實惠、低CI和清潔空氣的益處，將其作為一種有助於客户實現其可持續發展目標的解決方案，以及我們努力為減少國家碳足跡和對氣候變化產生積極影響的目標做出貢獻。根據《清潔空氣法修正案》，傳統丙烷是替代燃料。與其他傳統燃料相比，丙烷可以立即減少碳排放，並立即改善空氣質量，尤其是在運輸領域。丙烷是無毒的，與汽油和柴油相比，產生碳氫化合物的煙霧減少60％至70％。一些州已經實施了低碳燃料標準，這些標準承認使用丙烷為公路車輛和叉車提供動力的環境效益。通過我們的專門銷售工作，我們正在積極推廣丙烷在運輸領域的使用，在過去的三個財政年度中，我們平均每年向公路車輛和叉車市場銷售近3000萬加侖的丙烷。

隨着利用可再生能源生產丙烷的新技術的進步，以及其他降低傳統丙烷CI的技術進步，我們的 使用郊區丙烷走向綠色企業支柱還強調了我們對投資創新解決方案的承諾，這些解決方案可以為可持續能源的未來做出貢獻。從2020財年開始，Suburban在推進我們的戰略增長計劃方面取得了長足的進步。具體而言，我們簽訂了每年超過100萬加侖的可再生丙烷的供應和分銷合同，以滿足客户對可再生能源的需求。為了支持我們建立綜合可再生能源平臺的長期戰略增長計劃，我們收購了奧伯倫燃料公司（“Oberon”）38％的股權、獨立氫公司（“IH”）25％的股權，承諾在紐約州北部建造乳品廢物厭氧消化器用於生產可再生天然氣（“RNG”），併購買了在哥倫布運營的厭氧沼氣池，俄亥俄州和亞利桑那州的斯坦菲爾德。通過對奧伯倫的投資，我們向市場推出了一種新的混合產品——丙烷+RDME。這種新產品是傳統丙烷和可再生二甲醚（“RDMe”）的混合物，其置信區間低於傳統丙烷產品。我們正在與Oberon和其他公司合作，以支持市場開發工作，在傳統丙烷的多種應用中測試混合產品，並鼓勵為混合產品建立支持性監管框架。我們擁有獨家銷售和銷售奧伯倫在加利福尼亞州布勞利的工廠生產的RDMe在北美的獨家權利。

為了進一步支持Suburban為推進其發展所做的努力 使用郊區丙烷走向綠色企業支柱，我們已經正式註冊了 使用郊區丙烷走向綠色美國專利商標局的徽標。作為我們對可持續能源未來進行創新的承諾的一部分，也為了支持我們建立可再生能源平臺的戰略增長計劃，Suburban在2021財年設立了高管級職位

（直接向我們的總裁兼首席執行官報告）被任命為戰略計劃副總裁——可再生能源。該職位的重點是識別、分析和開發可再生能源領域未來的潛在收購、合作伙伴關係或合作安排的機會，這些收購、合作伙伴關係或合作安排旨在通過投資和開發有助於為降低温室氣體排放鋪平道路的創新解決方案來支持Suburban努力發展其整體業務。

我們在網站上的 “Go Green” 頁面上提供有關我們對可持續和無害環境實踐的承諾的信息，該頁面可通過以下網址訪問 www.suburbanpropane.com/suburban-propane-experience/g。我們的 “Go Green” 頁面上包含的信息不打算以引用方式納入本委託聲明。

社會倡議

去年，Suburban慶祝了成立95週年，以紀念一個重要的里程碑和帶領我們來到這裏的非凡旅程。我們的歷史跨越了近一個世紀，展現了對最高安全標準和卓越客户服務的堅定不移的承諾。從1928年作為一家家族企業起步不起眼的開始，我們一直保持着一種以家庭為導向的文化，這種文化深深紮根於我們在全國範圍內服務和運營的社區。我們的Suburbancares企業支柱突顯了我們通過與美國紅十字會的全國合作伙伴關係、大量參與當地社區贊助和活動以及各種以員工為中心的舉措對慈善事業的持續奉獻，這些舉措使Suburban成為理想的工作場所。這個支柱得到了標語的支持，”郊區護理關於我們的員工和我們服務的社區。”

在2023財年，Suburban強調了與各組織的合作，這些組織在整個業務範圍內為在服務不足的社區中面臨逆境的個人和家庭提供重要支持；包括食物、住房、教育資源和各種必需品等基本物資。此外，我們長期致力於通過名為 “Heroes Here Here Here” 的計劃支持我們的部隊和退伍軍人，除了在社區活動和各種宣傳活動中做志願者外，還為服役者提供一系列就業機會。在我們與國家合作伙伴美國紅十字會的持續合作中，我們舉辦了獻血活動、消防安全計劃、提供了救災工作，並支持了各種活動，這些活動對有需要的人的生活產生了積極的影響。

在整個 2023 年，Suburban 在我們的 SuburbanCares 企業支柱下共贊助和支持了 80 多項慈善活動：

這些慈善事業包括修復歷史建築，例如佛羅裏達州基韋斯特的哈里·杜魯門冬季白宮；與位於加利福尼亞州薩克拉曼多的Move America Forward合作，為駐紮在海外的部隊整理一攬子醫療計劃；以及通過向馬裏蘭州巴爾的摩的巴爾的摩飢餓項目捐贈膳食來支持飢餓疫情等。

安全

我們對安全的承諾植根於我們的文化和Suburban的使命宣言。我們認為，員工、客户和社區的安全和福祉至關重要。安全是我們業務的重中之重，我們將繼續投資於計劃、技術和培訓，以提高我們整個運營過程的安全性。我們認為，實現卓越的安全績效是支持我們的業務和管理運營的重要短期和長期戰略舉措。

人力資本管理

我們的董事會和管理層認為，有效的人才發展和人力資本管理是Suburban持續成功的關鍵組成部分。我們的董事會參與領導力發展，並積極監督Suburban的繼任計劃，其中包括定期審查我們的人才管理戰略和領導力

關鍵行政職位的管道和繼任規劃。我們的董事會監督繼任規劃流程，董事會薪酬委員會實施薪酬、留住和激勵關鍵人才的計劃。

為了進一步支持我們的 郊區護理企業支柱以及我們對建立多元化和包容性文化的承諾，我們制定了許多以員工為中心的舉措來支持員工的職業發展和招聘，例如我們的 “引導你的職業生涯” 計劃，該計劃鼓勵和支持員工繼續接受教育並提高知識和技能，為他們為獲得更多的機會和責任做好準備；我們的 “Heroes Here Here” 計劃，在該計劃中，我們為吸引和僱用退伍軍人以表彰和欣賞價值觀、領導力而努力吸引和僱用退伍軍人感到自豪，他們為郊區帶來的奉獻精神和獨特技能，以及為家庭成員提供的支持；以及我們的 “學徒計劃”，該計劃為學徒提供公司付費的在職培訓，以發展他們的職業生涯，併為他們提供必要的技能和工具，為他們在郊區取得成功的職業生涯做好準備。

治理舉措

董事會認為，健全的公司治理做法和政策為協助董事會履行對基金單位持有人職責提供了重要框架。我們的公司治理實踐和政策會定期進行重新評估，反映在我們的委員會章程、商業行為和道德準則以及我們的公司治理準則和原則中。每份的副本可從我們的網站上獲得，網址為 www.suburbanpropane.com.

Suburban是最早取消其普通合夥人 “激勵分配權” 的上市合夥企業之一，我們於2006年完成了這項工作。這消除了我們的普通合夥人和有限合夥人之間潛在的利益衝突，並簡化了我們的資本結構。Suburban和我們的運營合作伙伴關係的普通合夥人是Suburban Energy Services Group LLC（“普通合夥人”），這是一家特拉華州的有限責任公司，其唯一成員是Suburban的首席執行官。除了持有將保留在普通合夥人中的784個普通單位外，普通合夥人在我們或我們的運營合作伙伴關係中沒有任何經濟利益。因此，與許多上市合夥企業不同，Suburban由我們的單位持有人通過獨立選舉的董事會控制。

治理要點

體現我們對健全公司治理承諾的亮點包括：

董事會多元化亮點

我們的監事擁有與我們的業務和戰略相關的豐富而多樣的經驗，這增強了董事會的知識以及他們為Suburban提供的見解，包括在以下行業的豐富經驗：

我們的主管目前還擔任或曾經擔任過各種領導職務，包括：

如果董事會出現空缺，則我們的提名/治理委員會將根據其章程的指示考慮來自不同學科和不同背景的候選人，以最佳方式增強董事會當前的人才和經驗組合。儘管特定行業的專業知識是董事會監督Suburban的重要組成部分，但我們會根據Suburban的需求考慮候選人資格和技能的各個方面，以期創建一個具有豐富經驗和視角的董事會；包括種族、性別、年齡、背景和專業領域的多元化。我們還受益於具有行業之外專業知識的主管的觀點，我們的提名/治理委員會在提名/治理委員會甄選主管候選人的候選人庫中包括女性和少數族裔候選人，並且可能聘請的任何搜索公司都包括女性和少數族裔候選人。我們目前的七名獨立主管候選人名單中有超過40％的主管認為其性別、種族或族裔各不相同。

道德與合規熱線

Suburban的政策是鼓勵就與其業務的合法和道德行為、審計和會計程序或相關事項有關的善意問題進行溝通。Suburban的政策也是保護那些表達善意顧慮的人免遭此類舉報的任何報復。所有員工、客户、供應商和其他利益相關者都可以撥打我們的道德熱線來表達疑慮，該熱線由第三方託管，旨在根據要求保持機密性和匿名性。我們的《商業行為與道德準則》中還提供和描述了保密和匿名舉報問題的機制。

網絡安全

Suburban的網絡安全計劃基於美國國家技術標準研究所（“NIST”）的網絡安全框架。我們的計劃範圍全面，涵蓋Suburban的所有通用企業信息技術系統，以及支持我們業務的運營技術系統和第三方服務提供商使用的技術系統。我們的高級領導團隊以及我們的審計委員會定期收到計劃更新、指標和路線圖，以提高該計劃的有效性並與Suburban的業務目標保持一致。我們的計劃和控制措施由獨立第三方定期審查和測試，以使Suburban能夠採用行業最佳實踐。

主管提名和 董事會成員資格的標準

為了履行其招聘被提名人競選監事的責任，董事會提名/治理委員會審查董事會的組成，以確定進一步提高董事會監督能力和績效所需的資格和專業領域，並與管理層合作吸引具有這些資格的候選人。我們的公司治理準則和原則為我們的監事規定了以下最低資格，這些監事是根據MLP協議中規定的程序提名的：

此外，提名/治理委員會還考慮候選人任職的其他上市公司董事會的數量。

單位持有人提名

單位持有人可以根據MLP協議中規定的以下程序提名監事候選人。任何實益擁有未發行普通單位10％或以上的單位持有人（或單位持有人團體）都有權提名一名或多名個人參加三年一次的監事會，為此向監事會提供書面通知，但前提是三年期會議召開之日不少於90天在發佈之日前 100 多天，Suburban 沒有通過郵件、新聞稿或其他方式公開宣佈此類會議，此類通知要及時，必須不遲於宣佈三年期會議日期之後的第10天營業結束之日送達監事會。該通知必須列出 (i) 提名或提名的單位持有人的姓名和地址，(ii) 該單位持有人實益擁有的普通單位的數量，(iii) 單位持有人提出的有關被提名人的信息，這些信息必須包含在根據委託書提交的與監事選舉代理人有關的委託書中證券交易委員會關於被提名人是否已被提名或打算被提名為監事會成員的規定，(iv)如果當選，每位被提名人書面同意擔任監事會成員，以及（v）證明該被提名人有資格擔任監事。如上所述，提名符合這些程序且符合董事會成員最低標準的單位持有人候選人將由董事會提名/治理委員會以與委員會提名人相同的方式進行評估。此外，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的單位持有人必須提供規則14a-19所要求的信息，並且此類額外信息必須不遲於2027年3月22日收到，如果會議日期與2024年三年期會議相比推遲超過30個日曆日，則必須在三年期會議之前至少提前60天收到。

主管 獨立

監事會通過的《公司治理準則和原則》（可在我們的網站上查閲，網址為 www.suburbanpropane.com）規定，主管被視為與郊區缺乏實質性關係，因此如果滿足以下標準，則主管是獨立的：

出席情況 在會議上

單位持有人會議

監事會的政策是，所有監事都應參加Suburban的單位持有人會議。當時的七位監事均於2021年5月18日出席了三年一次的單位持有人會議。

董事會和委員會會議

董事會在 2023 財年舉行了七次會議。在 2023 財年，每位監事出席的董事會會議以及該主管任職的董事會委員會會議總數的至少 75%。2023財年，董事會主席查寧先生主持了作為董事會會議一部分舉行的非管理層監事的定期執行會議，所有監事都是獨立的。

單位持有人通訊 與監事會會面

希望直接與董事會整體溝通的單位持有人可以寫信給郊區監事會，即新澤西州惠帕尼市郊丙烷合夥人有限責任公司副總裁，郊區廣場一號，西10號公路240號，07981-0206。基金單位持有人還可以通過相應的信函地址直接與個別主管溝通。

有違法行為的 第 16 (a) 節報告

經修訂的《交易法》第16（a）條要求我們的主管、執行官和普通單位10％或以上的持有人向證券交易委員會提交初步所有權報告和普通單位所有權變動報告。主管、執行官和10％的單位持有人必須向Suburban提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。根據對這些申報的審查，我們認為所有此類申報都是在2023財年及時提交的，唯一的不同是我們的營銷和品牌戰略副總裁南迪尼·桑卡拉沒有及時提交有關根據其經紀人管理的自動股息再投資計劃於2022年5月10日、2022年8月9日和2022年11月8日購買的某些普通單位的三份報告。過早提交上述交易是無意的，一旦發現疏忽情況，立即於2023年2月24日提交了5號表格以報告交易。桑卡拉女士取消了對該經紀商自動股息再投資計劃的參與。Suburban還發現，2022年11月16日代表我們當時的每位執行官提交的4號表格無意中遺漏了2022年11月15日向這些執行官發放幻影單位的補助金。這些幻影單位的補助是在我們當時的每位執行官於2023年9月1日提交的經修訂的4號表格中報告的。

道德守則和 商業行為與道德守則

我們通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官、財務總監或履行類似職能的人員的道德守則，以及適用於我們所有員工、高級管理人員和主管的《商業行為和道德準則》。我們的《道德守則》和《商業行為與道德準則》的副本可從我們的網站上免費獲得 www.suburbanpropane.com或應書面要求發送至：投資者關係，

Suburban Propane Partners, L.P.，郊區廣場一號，新澤西州惠帕尼市西10號公路240號 07981-0206。適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官的《道德守則》或《商業行為與道德準則》條款的任何修訂或豁免將在我們的網站上發佈。

企業 治理指導方針

我們根據截至本委託書發佈之日生效的紐約證券交易所公司治理上市標準，採用了公司治理準則和原則。我們的公司治理準則和原則的副本可從我們的網站上免費獲得，網址為 www.suburbanpropane.com，或應書面請求發送至：投資者關係部，Suburban Propane Partners, L.P.，新澤西州惠帕尼市西10號公路240號郊區廣場一號 07981-0206

紐約證券交易所年報 首席執行官認證

紐約證券交易所要求每家上市公司的首席執行官每年提交一份證明，證明該公司沒有違反紐約證券交易所的公司治理上市標準。我們的首席執行官每年12月向紐約證券交易所提交年度首席執行官認證。2023年12月，斯蒂瓦拉先生無資格向紐約證券交易所提交了我們2023財年的年度首席執行官認證。

的報告 審計委員會

根據S-K法規第407項（d）（3）段，審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會的規則所要求的。不得將其視為 “徵集材料” 或 “提交” 委員會，也不得以提及方式將此類信息納入未來根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非Suburban特別以提及方式將其納入此類文件中。

根據其書面章程的規定，審計委員會協助監事會履行其監督責任：(a) Suburban財務報表的完整性和財務報告的內部控制；(b) Suburban遵守適用法律、法規及其行為準則的情況；(c) Suburban的主要財務風險敞口以及管理層為監測和減輕此類風險（包括ESG和網絡安全）而採取的措施；(d) 審查和批准關聯人交易；(e)內部審計職能部門和獨立註冊會計師事務所的參與、獨立性、資格和薪酬；(f) 內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現；以及 (g) 財務報告和會計投訴。Suburban的管理層負責根據公認的會計原則編制、完整和客觀地編制Suburban財務報表，並負責建立和維護內部會計和披露控制體系。普華永道會計師事務所是Suburban的獨立註冊會計師事務所，對管理層編制的年度財務報表進行審計，就這些財務報表是否按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則在所有重大方面公允列報了Suburban的財務狀況、經營業績和現金流發表意見，並與審計委員會討論他們認為應該提出的任何問題。獨立註冊會計師事務所每年還審計財務報告內部控制的有效性。

審計委員會與管理層審查並討論了Suburban截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中列出的經審計的合併財務報表。審計委員會還與普華永道會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 中需要討論的事項。

審計委員會收到了普華永道會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求提交的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與普華永道會計師事務所討論了該公司的獨立性問題。

根據上述審查和討論，審計委員會建議監事會將Suburban經審計的合併財務報表納入Suburban向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告。

由監事會審計委員會成員恭敬地提交。

特倫斯·康納斯，主席

勞倫斯·C·考德威爾

威廉·M·蘭杜伊特

**** M. Oates

補償行動討論和分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）解釋了我們針對以下Suburban執行官的高管薪酬理念、政策和實踐，這些執行官統稱為 “指定執行官”：

我們的 CD&A 中涵蓋的關鍵主題

下表總結了我們 CD&A 的主要重點領域：

補償 治理

薪酬流程的參與者

薪酬委員會的作用

我們的監事會薪酬委員會（“委員會”）負責監督我們的高管薪酬計劃。根據其章程（可在我們的網站www.suburbanpropane.com上查閲），該委員會確保向執行官提供的薪酬待遇是根據我們的薪酬理念設計的。委員會審查並批准我們的董事總經理、助理副總裁、副總裁、高級副總裁和指定執行官的薪酬待遇。該委員會與總裁兼首席執行官協商，制定並監督我們的總體薪酬理念，並根據需要向外部薪酬顧問尋求建議、最佳實踐和基準來補充我們的總體薪酬理念。

除其他職責外，委員會全面負責：

總裁兼首席執行官的角色

我們的總裁兼首席執行官在高管薪酬流程中的職責是根據市場狀況、Suburban的業績和個人業績，向委員會建議個人薪酬調整、限制性單位計劃和幻影股權計劃下的獎勵以及對除本人以外的執行官薪酬待遇進行的其他調整。在建議對執行官進行個人薪酬調整時，我們的總裁兼首席執行官向委員會提供信息，將每位執行官的當前薪酬與可比職位的相關基準數據進行比較。

外部顧問的角色

在每次審查高管薪酬待遇的委員會會議之前，委員會成員都會獲得來自美世人力資源諮詢公司（“美世”）數據庫的基準數據以供比較。委員會對美世數據庫的唯一用途是將我們的執行官當前的基本工資、總現金薪酬機會和直接薪酬總額與美世基準數據庫中提供的數據進行比較和對比。美世基準數據庫來自來自超過1,699個組織和大約1,051個職位的專有調查數據庫，這些職位可能包括也可能不包括類似規模的全國丙烷營銷人員。美世數據庫的使用為規模與Suburban相似的公司提供了廣泛的薪酬基準信息基礎。美世沒有扮演任何正式的諮詢角色。因此，在委員會會議之前，委員會成員和我們的總裁兼首席執行官均未與美世的代表會面。

除了使用美世數據庫中的基準數據外，自2013財年以來，該委員會還利用了人力資源諮詢公司韋萊濤惠悦（“WTW”）的服務，為我們的每位指定執行官和其他執行官制定薪酬待遇。由於該委員會遵循的非正式政策是隻考慮每兩年增加一次高管基本工資，因此委員會委託WTW每兩年更新一次基準研究。該委員會還聘請了WTW的服務，定期評估高管薪酬待遇的其他方面，包括激勵性薪酬計劃和其他津貼的設計。WTW使用WTW從包括美國其他能源公司在內的多個行業的多個調查來源收集的類似規模公司的市場數據，將執行官的基本工資、總現金薪酬機會和直接薪酬總額與可比職位進行比較，對比基準。該委員會在2021年聘請WTW提供基準數據，以審查和確定2022財年和2023財年的高管薪酬，並於2023年再次聘請WTW評估2024財年的高管薪酬。

我們的基金單位持有人：按期付款

在2021年三年會上，我們的基金單位持有人以壓倒性多數批准了一項批准高管薪酬（通常稱為 “按薪支付”）的諮詢決議。因此，委員會確定無需對其高管薪酬做法進行重大修改。但是，委員會的慣例仍然是定期評估其補償做法，以確定可能的改進。以下是2021年的按薪投票結果：

委員會定期評估其薪酬做法，以確定可能的改進。我們的基金單位持有人將有另一次機會在會議上就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票。參見下文的提案4—— “關於高管薪酬的諮詢投票”。

年度薪酬決策流程

2023 財年委員會會議

該委員會通常在財政年度內舉行三次定期會議：一次在10月或11月，一次在1月，一次在7月，並可能在必要時在一年中的其他時間舉行會議。在2023財年，委員會於11月、1月和7月舉行會議。委員會在2022年11月8日的會議上最終確定了我們指定執行官的2023財年薪酬待遇。

與過去的財政年度一樣，如上所述，委員會獲得了對每位執行官過去和當前薪酬的全面分析，包括用於比較的基準數據，使其能夠評估和確定每位執行官2023財年的薪酬待遇。在就每位指定執行官的2023財年薪酬待遇做出決定之前，委員會審查了在先前結束的財年中向每位指定執行官提供的總現金薪酬機會，與美世基準數據庫中並行職位的平均現金薪酬機會以及WTW在2022年11月8日委員會會議之前提出的上一年度建議的比較。

我們設定薪酬待遇的方法

儘管委員會採取了一項非正式政策，考慮每兩年調整一次指定執行官的基本工資（除非具體情況需要在不同的時間進行調整），但委員會仍對所有執行官的薪酬待遇進行年度審查。在審查和確定我們指定執行官的薪酬待遇時，委員會會考慮與每位高管相關的許多因素；包括但不限於在現任職位上的多年經驗、範圍和責任級別、對Suburban事務的影響以及個人業績。委員會對這些因素的相對重視程度可能因行政部門和執行部門而異，也可能因年而異。因此，我們每位指定執行官對不同薪酬組成部分的權重可能會有所不同。由於這項非正式政策，委員會沒有考慮在2023財年對我們指定執行官的基本工資進行調整。

如前所述，委員會審查了美世和WTW的基準數據以進行比較。這一基準數據只是委員會考慮的眾多因素之一，但在某些情況下，不一定是最有説服力的因素。委員會將總現金薪酬機會（包括基本工資、年度現金獎勵和等值分配權支付）與美世基準數據庫和WTW提供的市場數據中並行職位的總現金薪酬機會的第50個百分位進行了比較。委員會將包括總現金補償機會加上長期激勵措施（包括現金結算的長期激勵措施以及限制性單位和幻影股權計劃下的補助金）在內的直接薪酬總額與美世基準數據庫和WTW基準研究的第75個百分位進行了比較。該委員會旨在為我們的每位執行官制定總體薪酬待遇，提供有競爭力的基本工資，有機會根據年度績效目標獲得年度現金激勵，目標是確定反映相關基準數據的第50個百分位的總現金薪酬機會。年度總現金薪酬機會輔之以有針對性的長期激勵機會，其形式是我們的長期激勵計劃下的基於績效的長期獎勵，以及我們的限制性單位計劃和幻影股權計劃下的獎勵，以確定每位執行官的目標總直接薪酬。

對等羣體的薪酬

該委員會的基準設定以美世和WTW提供的市場數據為基礎，這些數據來自規模與Suburban相似的公司，而不僅僅依賴其他丙烷營銷商的同行羣體。委員會之所以採取這種方法，是因為它認為，我們的總部離紐約市很近，而且需要在許多其他尋求類似技能員工的企業共享的環境中切實地競爭熟練的高管，這需要對市場進行更廣泛的審查。此外，規模相似的丙烷營銷商（其中只有兩家）在不同的經濟環境中競爭高管，所有權結構也不同

可能會影響執行官職位薪酬數據的可比性。這種基準方法已經採用了多年。

行政管理人員 薪酬理念

概述

我們的高管薪酬計劃以兩個核心目標為基礎：

我們通過向執行官提供薪酬待遇來實現這些目標，這些薪酬待遇提供有競爭力的基本工資，並有機會根據績效薪酬理念實現短期和長期績效目標，獲得短期和長期現金激勵。委員會認識到，某些外部因素，例如冬季天氣模式的嚴重性和不可預測性，可能會對任何一年的年度財務表現產生重大影響，因此在確定獲得的激勵性薪酬金額時會評估其他因素。我們還為我們的執行官提供基於股票的薪酬機會，旨在使他們的利益與我們的單位持有人的利益保持一致。向我們的執行官提供的薪酬的各個組成部分都與短期或長期績效指標特別相關，並鼓勵在Suburburban擁有股權。因此，我們的高管薪酬待遇旨在通過獎勵促進我們實現這一目標的執行官來實現我們可持續、盈利增長的總體目標。

我們向指定執行官提供的薪酬的主要組成部分如下：

我們通過以下方式使指定執行官的短期和長期利益與單位持有人的短期和長期利益保持一致：

薪酬組合

根據我們的薪酬結構，每位指定執行官的 “總現金薪酬機會” 包括基本工資、年度現金獎勵、參與我們的長期激勵計劃以獲得現金結算的長期激勵措施的資格、幻影股權計劃下的幻影單位補助以及分配等值權付款。除了總現金薪酬機會外，每位指定執行官都有資格根據我們的限制性單位計劃獲得限制性單位補助，該計劃與總現金薪酬機會相結合，代表我們指定執行官的 “全部直接薪酬機會”。這種 “組合” 因他或她的職位以及有助於實現激勵目標的活動的影響力水平和視野而異。每位執行官的基本工資是薪酬中唯一的固定部分，而限制性單位計劃獎勵是唯一的非現金薪酬部分。年度現金獎勵和現金結算的長期激勵薪酬取決於某些績效指標的實現情況。

在這些組成部分之間進行分配時，為了使我們的高級執行官（最有能力影響我們業績的執行官）的利益與基金單位持有人的利益保持一致，委員會認為必須強調向他們提供的總現金薪酬機會中基於績效的要素。因此，在2023財年，根據我們的年度現金獎勵和長期激勵計劃，60％的總裁兼首席執行官以及至少40％的其他指定執行官的總現金薪酬機會是基於績效的，這兩個計劃都沒有規定最低工資保障。

委員會在2022年11月8日的會議上審查和制定2023財年指定執行官的薪酬待遇時，根據其考慮每兩年增加一次基本工資的非正式政策，沒有對基本工資進行調整。但是，該委員會確實審查了WTW為2022財年調整提供的研究以及2022年美世基準數據庫。具體而言，這兩個數據源都用於審查和批准非現金限制性單位計劃和現金結算的幻影股權計劃的目標撥款價值，這些補助金是作為2023財年整體薪酬待遇的一部分發放給我們的指定執行官和某些其他執行官的。

下表彙總了總現金薪酬的各個組成部分佔每位指定執行官2023財年總現金薪酬機會的百分比，以及總現金薪酬機會和非現金限制性單位計劃和現金結算的幻影股權計劃分別佔2023財年總直接薪酬機會的百分比：

在2023年11月7日的會議上，在審查和制定2024財年指定執行官的薪酬待遇時，根據其考慮每兩年增加一次基本工資的非正式政策，財政

2024年是委員會計劃考慮調整基本工資的一年。有鑑於此，它在2023年7月18日的會議上指示管理層委託進行一項WTW薪酬基準研究，用於考慮和確定2024財年的任何調整。委員會使用這項研究和2023年美世基準數據庫作為數據源來審查和批准基本工資調整，以及非現金限制性單位計劃和現金結算的幻影股權計劃補助金的目標補助金價值，這些補助金作為2024財年整體薪酬待遇的一部分發放給我們的指定執行官和某些其他執行官。

下表彙總了總現金薪酬的各個組成部分佔每位指定執行官2024財年總現金薪酬機會的百分比，以及總現金薪酬機會和非現金限制性單位計劃和現金結算的幻影股權計劃分別佔2024財年總直接薪酬機會的百分比：

我們的總裁兼首席執行官的直接薪酬總額

在2021年11月9日的會議上，委員會審查了WTW在做出2022財年薪酬結構性變更決策時對總裁兼首席執行官直接薪酬總額組成部分的詳細基準分析。Stivala先生自2014年9月起擔任Suburban的總裁兼首席執行官，他在任職期間帶領Suburban經歷了極其艱難的運營環境，同時也開始將Suburban的戰略重點轉移到可再生能源平臺的建設上。在審查類似規模公司的相關基準數據時，委員會承認，與基準總現金薪酬機會的第50個百分位相比，斯蒂瓦拉先生的總現金薪酬機會存在重大缺口。為了開始縮小我們的總裁兼首席執行官整體薪酬結構與相關基準相比的明顯差距，對他的2022財年薪酬待遇進行了多項修改。作為總裁兼首席執行官薪酬待遇結構性變革的一部分，委員會將年度獎金目標百分比提高到120％，根據委員會的績效薪酬理念，將總直接薪酬機會的更高百分比轉移到基於績效的薪酬。

以下是我們2022財年總裁兼首席執行官總直接薪酬機會的變化：

總而言之，由於我們總裁兼首席執行官薪酬待遇的這些結構性變化，總現金薪酬機會更多地反映了相關基準的第50個百分位數，2022財年 “風險” 薪酬的百分比從33％增加到50％。

根據其僅考慮每兩年增加一次基本工資的非正式政策，委員會在2022年11月8日的會議上沒有考慮增加斯蒂瓦拉先生2023財年的工資。相反，委員會將精力集中在審查基準數據上，以確定2023財年Stivala先生在限制性單位計劃和幻影股權計劃下的適當獎勵目標值。與斯蒂瓦拉2022財年的薪酬待遇類似，他的總現金薪酬機會反映了相關基準的第50個百分位數，2023財年 “風險” 薪酬的百分比為49％。以下總結了我們總裁兼首席執行官在2023財年的總直接薪酬機會：

在2023年11月7日的會議上，委員會審查了WTW在就Stivala先生的2024財年薪酬待遇做出決定時對總裁兼首席執行官直接薪酬總額各組成部分的詳細基準分析。委員會承認，與基準總現金補償機會的第50個百分位相比，斯蒂瓦拉先生的總現金補償機會仍然存在重大缺口，與相關基準的第75個百分位相比，直接補償機會總額也存在重大缺口。

下表彙總了我們在2024財年總裁兼首席執行官的總直接薪酬機會：

組件 的補償

基本工資

根據上文標題為 “年度薪酬決策流程” 的章節中概述的流程，委員會在2022年11月8日的會議上遵循了其非正式政策，即考慮每兩年調整一次指定執行官的基本工資（除非委員會考慮到具體情況）

需要調整基本工資），因此，委員會沒有考慮對我們指定的執行辦公室進行2023財年的基本工資調整。

以下是我們指定執行官的基本工資在2023財年和2022財年生效：

2023財年、2022財年和2021財年支付給我們指定執行官的基本工資在下方薪酬彙總表中標題為 “薪水” 的欄目中列報。

在2023年11月7日的會議上，委員會批准了我們指定執行官在2024財年的以下基本工資：

年度現金獎勵計劃

委員會使用年度現金獎勵計劃（就薪酬彙總表和其他目的而言，該計劃屬於美國證券交易委員會對 “非股權激勵計劃” 的定義）向某些小時工和帶薪員工（包括我們的指定執行官）提供現金激勵獎勵。付款（如果有）基於特定財年的息税折舊攤銷前利潤目標的實現情況、監事會在財年開始時批准的年度預算，以及其他定性因素，我們在下文中將其稱為 “基於記分卡的組成部分”。

年度現金獎勵計劃的組成部分

定義

實際息税折舊攤銷前利潤：代表扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的淨收益。實際調整後息税折舊攤銷前利潤：代表經各個項目調整後的實際息税折舊攤銷前利潤，包括但不限於：衍生工具公允價值變動產生的未實現非現金收益或虧損；出售業務的收益或虧損；收購和整合相關成本；多僱主養老金計劃提款費用；養老金結算費用；未合併關聯公司的收益和虧損；以及債務清償損失。

預算息税折舊攤銷前利潤：代表我們的目標預算息税折舊攤銷前利潤，採用自下而上的流程制定，其中考慮了上一年業績的合理增長目標，同時努力在合理可實現但無法保證的目標之間取得平衡。

年度現金獎勵計劃包含兩個獨立的衡量組成部分，如下所示：

下表列出了參與者在年度現金獎勵計劃基於績效的部分下將獲得的目標現金獎勵的百分比，調整後息税折舊攤銷前利潤相對於預算息税折舊攤銷前利潤的不同水平：

2023 財年年度現金獎勵

2023財年，我們的預算息税折舊攤銷前利潤為2.75億美元。我們的實際調整後息税折舊攤銷前利潤如此之高，以至於我們的每位執行官在年度現金獎勵計劃中基於績效的部分中獲得的目標現金獎勵的100％。在過去的兩個財年中，我們的實際調整後息税折舊攤銷前利潤如此之高，以至於我們每位指定的執行官分別獲得了其2022財年和2021財年目標現金獎勵的106％和102％。

此外，對於2023財年、2022財年和2021財年，根據委員會對上述基於記分卡的定性組成部分的評估，委員會分別向我們的每位指定執行官發放了年度現金獎勵計劃中基於記分卡的部分目標現金獎勵的25％、24％和25％。因此，根據Suburban和指定執行官的表現，在2024財年，與2023財年相關的125％的目標現金獎勵將支付；在2023財年，130％的目標現金獎勵是針對2022財年支付的；在2022財年，127％的目標現金獎勵是與2021財年相關的支付的。

為每位指定執行官設定的2023財年目標現金獎勵以及他們在2023財年獲得的實際現金獎勵彙總如下：

自由裁量權的使用

委員會保留行使廣泛的自由裁量權，根據我們的總裁兼首席執行官的建議，減少或增加支付給特定指定執行官的年度現金獎勵，或者在委員會認為有必要進行調整時，作為一個整體向指定執行官支付的年度現金獎勵。該委員會在2023財年、2022財年或2021財年沒有行使這一權力。

如果委員會行使酌處權，提供給我們指定執行官的任何此類全權獎金將在下方薪酬彙總表中標題為 “獎金” 的欄目中報告。我們的指定執行官在2023財年、2022財年和2021財年的年度現金獎勵計劃下獲得的獎金將在下方薪酬彙總表中標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的專欄中報告。

在2023年11月7日的會議上，委員會批准了為我們的指定執行官提供以下2024財年目標現金獎勵機會：

長期激勵計劃

根據WTW完成的一項研究，委員會通過了我們的2021年長期激勵計劃（“LTIP”），以補充年度現金獎勵計劃，該計劃側重於我們的短期績效目標。LTIP是一項現金結算的幻影單位計劃，旨在激勵我們的執行官專注於我們的長期財務目標以及運營和戰略目標。根據LTIP，績效評估期為三年，因此，在每個財政年度開始時，有三個有效的獎勵週期。例如，在2023財年初，有效的獎勵週期包括：2021財年獎勵，從2021財年初開始，到2023財年末結束；2022財年獎勵，從2022財年初開始，將在2024財年結束時結束；以及2023財年獎勵，從2023財年初開始，將在2025財年結束時結束。為了確定根據LTIP賺取的款項，使用兩個單獨的衡量要素對業績進行評估：（i）根據Suburban在三年衡量期內的平均可分配現金流水平（“平均可分配現金流”），2021財年獎勵的權重為75％，2022財年和2023財年獎勵的權重為50％；（ii）2021財年的25％權重

根據委員會在三年衡量期內設定的某些運營和戰略目標（“運營/戰略目標部分”）的實現情況，2022財年和2023財年獎勵的獎勵和50％的權重，詳情見下文。

LTIP 的性能條件

根據他們對WTW在基準研究中提出的建議的評估，該委員會在LTIP下建立了兩部分績效指標。對於2021財年LTIP獎勵，該獎勵的衡量期於2023財年末結束，這兩個組成部分的權重如下：

在批准獎勵時，在該特定獎項的三年衡量期開始時，委員會將制定績效表，以衡量三年衡量期的平均可分配現金流組成部分。每個財年獎勵週期的目標門檻將代表平均可分配現金流水平，與委員會確定的基準可分配現金流或其他目標門檻相比，該水平反映了約5％的增長。下表説明瞭2021財年獎勵三年衡量期內與不同水平的平均可分配現金流相關的潛在支付百分比：