目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

附表 14A

根據1934 年 證券交易法第 14 (a) 條提出的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步 代理聲明

☐ 機密， 僅供委員會使用（第 14a-6 (e) (2) 條允許）

最終的 委託聲明

☐ 權威 附加材料

☐ 根據 § 240.14a—12 徵集 材料

Pharmacyte 生物技術有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

不需要 費用

☐ 費用 之前用初步材料支付

☐ 根據《交易法規則》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄表格中計算的費用

PHARMACYTE 生物技術有限公司

3960 霍華德·休斯公園大道，500 號套房

內華達州拉斯維加斯 89169

(917) 595-2850

2024年3月27日

致我們的股東：

誠邀您 參加將於美國東部標準時間2024年4月29日星期一上午11點舉行的Pharmacyte Biotech, Inc.（“PharmacYTE”）年度股東大會。

我們決定通過互聯網上的網絡直播虛擬方式舉行今年 年的年會，因為舉辦虛擬年會可以增加來自世界各地的 股東出席和參與，提高會議效率和我們與股東有效溝通 的能力，並降低年會的成本和環境影響。您只需在 http://www.viewproxy.com/PMCB/2024 註冊即可參加 年會。在會議日期之前，您將通過電子郵件收到會議邀請，其中包含您唯一的 加入鏈接和密碼。您將無法親自參加年會。

隨附的委託書中描述了有關會議、 將在會議上開展的業務的詳細信息，以及您在對股票進行投票時應考慮的有關 PharmacYTE 的信息。

在年會上，將選出五名 人加入我們的董事會。此外，我們將要求股東批准任命Marcum LLP為截至2024年4月30日的財政年度的 獨立註冊會計師事務所，並在諮詢基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬 。我們的董事會建議批准每一項提案。 此類其他事務將在年會之前按規定進行處理。

我們希望您能夠 參加年會。無論你是否計劃參加年會，我們都希望你能及時投票。有關 投票方法的信息在隨附的代理聲明中列出。

感謝您一直以來對 PharmacYTE 的 支持。我們期待在年會上見到你。

PHARMACYTE 生物技術有限公司

3960 霍華德·休斯公園大道，500 號套房

內華達州拉斯維加斯 89169

(917) 595-2850

2024年3月27日

年度股東大會通知

時間：美國東部標準時間上午 11:00

日期：2024 年 4 月 29 日

訪問權限：

您只需在 http://www.viewproxy.com/PMCB/2024 註冊 即可參加年會。在會議日期之前，您將通過電子郵件收到會議邀請，其中包含您的唯一加入鏈接和密碼 。如果您是註冊持有人，您的虛擬控制號碼將出現在您的代理卡上。如果您通過銀行或經紀商以實益方式持有股票 ，則必須在註冊期間提供銀行或經紀商的合法代理人，並且將為您分配 一個虛擬控制號，以便在年會期間對您的股票進行投票。如果您無法獲得合法代理人來為您的 股票進行投票，則只要您出示 的股票所有權證明，您仍然可以參加年會（但無法對您的股票進行投票）。關於如何通過互聯網連接和參與的説明，包括如何出示股票所有權證明， 發佈在 http://www.viewproxy.com/PMCB/2024。在年會當天，您只能在會議期間通過在會議之前通過電子郵件向 發送您的法律代理副本至 virtualmeeting@viewproxy.com 進行投票。

目的：

誰可以投票：

如果你在2024年3月20日營業結束時是Pharmacyte Biotech, Inc.普通股的唱片所有者，你可以投票。登記在冊的股東名單將在年會和年會之前的10天內以電子方式 公佈。

誠摯邀請所有股東參加 年會。無論您是否計劃參加年會，我們都強烈建議您通過互聯網、 電話或郵件投票並提交代理人，以確保達到法定人數。在年會投票通過 之前，您可以隨時更改或撤銷您的代理人。如果您在年會上參與股票併為其投票，則不會使用您的代理人。

目錄

頁面

PHARMACYTE 生物技術有限公司

3960 霍華德 休斯公園大道，500 號套房

拉斯維加斯， 內華達州 89169

PHARMACYTE BIOTECH, INC. 的委託聲明

年度股東大會將於 2024 年 4 月 29 日 舉行

本委託書以及 隨附的年度股東大會通知包含有關PharmacYTE Biotech, Inc.年度股東大會的信息，包括年會的任何休會或延期。我們將於美國東部標準時間2024年4月29日星期一 上午11點舉行年會。你必須先在 http://www.viewproxy.com/PMCB/2024 註冊才能參加年會。在會議日期之前，您 將通過電子郵件收到會議邀請，其中包含您的唯一加入鏈接和密碼。

在本委託書中， 我們將Pharmacyte Biotech, Inc.稱為 “PharmacYTE”、“公司”、“我們” 和 “我們”。

本委託書與 董事會徵集代理人以供年會使用有關。

我們預計將在 2024 年 4 月 1 日左右開始向 所有有權在年會上投票的股東發送本委託聲明、隨附的年度股東大會通知和隨附的代理卡。

儘管不是本 代理聲明的一部分，但我們還將與本代理聲明一起發送截至2023年4月30日的財政年度的年度報告，其中 包括我們同期的財務報表。

關於 的代理材料可用性的重要通知

股東大會將於 2024 年 4 月 29 日舉行

本委託書、 年度股東大會通知、我們的代理卡表格以及我們向股東提交的截至2024年4月30日的財政年度的年度報告 可在www.proxyvote.com上查看、打印和下載.要查看這些材料，請在代理卡上提供顯示的 16 位數控制 號碼。在本網站上，您還可以選擇通過電子交付方式接收未來向股東分配的我們的代理 報表和年度報告。

此外，您可以在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會網站 、www.sec.gov 或我們網站 “投資者” 欄目的 “SEC 申報” 部分找到 我們的10-K表年度報告的副本，其中包括我們截至2023年4月30日的財政年度的財務報表 ir.pharmacyte.com。您還可以通過向以下地址免費獲得我們10-K表年度報告的印刷本，包括我們的 財務報表：Pharmacyte Biotech, Inc. 臨時總裁，3960 Howard Hughes Parkway，Suite 500，內華達州拉斯維加斯89169。展品將根據書面要求提供，並支付適當的手續費 。

關於年會和投票的重要 信息

公司為什麼要徵求我的代理人？

我們的董事會（ “董事會”）正在徵集您的代理人在截至2024年4月30日的年度股東大會上投票，該年度股東大會將於美國東部標準時間2024年4月29日星期一上午11點虛擬舉行 ，以及會議的任何休會或延期，我們稱之為 年會。本委託書以及隨附的年度股東大會通知概述了 會議的目的以及在年會上投票所需的信息。

由於您在記錄日期擁有我們的普通股，我們已通過互聯網向 您提供或向您發送了本委託聲明、年度股東大會通知、代理卡和 截至2024年4月30日財年的10-K表年度報告的副本。 我們打算在2024年4月1日左右開始向股東分發代理材料。

你為什麼要舉行虛擬年會？

年會將僅以虛擬會議形式舉行 。我們設計虛擬格式是為了增強而不是限制股東的訪問權限、參與 和溝通。

如何訪問虛擬年會？

年度 會議的網絡直播將在美國東部標準時間上午 11:00 立即開始。網絡音頻直播的在線訪問將在年度 會議開始前 15 分鐘開放，以便您有時間登錄和測試設備的音頻系統。虛擬年會正在運行適用軟件和插件的最新 版本。無論您打算參加 年會的任何地方，都應確保擁有良好的互聯網連接。在年會開始 之前，您還應留出充足的時間登錄並確保可以聽到流式音頻。

登錄説明。 您只需在 http://www.viewproxy.com/PMCB/2024 註冊即可參加年會。在會議日期之前，您將通過電子郵件收到會議邀請 ，其中包含您的唯一加入鏈接和密碼。如果您是註冊持有人，您的虛擬控制 號碼將出現在您的代理卡上。如果您通過銀行或經紀商以實益方式持有股票，則在註冊期間必須提供銀行或經紀商的合法代理人，並且您將被分配一個虛擬控制號，以便在年度 會議期間對您的股票進行投票。如果您無法獲得合法代理人來投票您的股票，則只要您出示股票所有權證明，您仍然可以參加年會（但是 無法對您的股票進行投票）。有關如何通過 互聯網連接和參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，發佈在 http://www.viewproxy.com/ PMCB/2024 上。在 年會當天，您只能在會議期間 之前通過電子郵件將您的法律代理副本發送至 virtualmeeting@viewproxy.com 進行投票。

如果年會期間出現技術問題 會發生什麼？

技術人員 將隨時準備協助您解決在訪問年會現場音頻網絡直播時可能遇到的任何技術問題。請務必在會議當天美國東部標準時間 2023 年 12 月 20 日上午 10:45（建議在會議開始前 15 分鐘）辦理登機手續 ，這樣 任何技術問題都可以在年會網絡直播開始之前得到解決。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問 網絡直播時遇到任何困難，請發送電子郵件至 VirtualMeeting@viewproxy.com 或致電 866-612-8937。

誰可以投票？

只有在2024年3月20日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的 股東才有權在年會上投票。在創紀錄的 日期，我們的普通股有8,453,396股已發行並有權投票。我們的普通股是我們唯一的有表決權的股票。

如果在記錄日，您的普通股 股直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，則您是 名登記股東。

如果在記錄日您的 股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您 是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發通知。持有您賬户的 組織被視為年會投票的登記股東。作為 受益所有者，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還被邀請 參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會 上對股票進行投票。

您無需參加 年會即可對您的股票進行投票。由有效代理人代表的、在年會之前及時收到且未在年會 之前撤銷的股份將在年會上進行投票。有關如何更改或撤銷代理的説明，請參閲” 我可以更改或撤銷我的代理嗎？” 下面。

我有多少票？

您擁有的每股普通股 股均有權獲得一票。

我該如何投票？

無論您是否計劃參加 年會，我們都敦促您通過代理人進行投票。我們通過本次招標獲得的由有效代理人代表且未被撤銷的所有股票（ ）將根據您在代理卡上的指示或通過互聯網或電話的指示進行投票。 您可以具體説明是應投票支持還是扣留每位董事提名人的股份，對於我們指定執行官的薪酬進行投票的頻率， 的股份是否應投贊成、反對或棄權票，對其他每項提案投贊成、反對或棄權票。如果您在未給出具體投票指示的情況下正確提交 代理人，您的股票將根據下文 所述的董事會建議進行投票。代理人投票不會影響您參加年會的權利。

如果您的股票通過我們的股票轉讓代理人 Equiniti Trust Company, LLC 直接以您的名義註冊 ，或者您以 的名義註冊了股票證書，則可以投票：

為登記在冊的股東提供的電話和互聯網投票 設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年4月28日晚上 11:59 關閉。

如果您的股票以 “街道名稱”（以銀行、經紀商或其他登記持有人的名義持有）持有，您將收到登記持有人 的指示。您必須遵循登記持有人的指示，才能對您的股票進行投票。還將向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供電話和互聯網投票 。如果您的股票不是以自己的名義 註冊的，並且您計劃在年會上親自對股票進行投票，則應聯繫您的經紀人或代理人以獲取合法代理人或經紀人的 代理卡，並在會議時在線對您的股票進行投票。

我們的董事會如何建議我對提案進行投票？

我們的董事會建議 您按以下方式投票：

正如本委託書所披露的那樣，我們的董事會沒有就批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票提出任何建議 。

如果在年會上提出任何其他問題 ，則您的代理人規定，您的股票將由委託書中列出的代理持有人根據 代理持有人的最佳判斷進行投票。在本委託聲明首次發佈時，除了本委託書中討論的內容外，我們不知道需要在年會上採取行動的任何事項。

我可以更改或撤銷我的代理嗎？

如果您向我們提供代理權，則可以在年會之前隨時更改或撤銷 代理人。您可以通過以下任一方式更改或撤銷您的代理：

無論是通過電話、互聯網還是代理卡進行 的選票，都將計入計算在內。

如果我收到多張通知或代理 卡怎麼辦？

如果您在多個賬户中持有我們的普通股，您可能會收到多張 張通知或代理卡，這些賬户可能採用註冊形式或以街道 的名義持有。請按照上述 “我如何投票？” 中描述的方式進行投票對每個賬户進行投票，確保您的所有股票 都經過投票。

如果我不投票，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票以您的名義註冊 ，或者如果您有股票證書，則如果您不按上文 “我如何投票？” 中所述進行投票，則不會計算在內 如果您的股票以街道名義持有，並且您沒有按上述方式向持有 股票的銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示，則持有您股份的銀行、經紀人或其他被提名人僅有權在批准我們獨立註冊會計師事務所的任命時對您未投票的股票進行投票，而無需接到您的指示。因此， 我們鼓勵您向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。這可確保您的股票將在年度 會議上以您想要的方式進行投票。如果您的經紀商沒有收到您的指示，也沒有對該事項的自由投票權，或者由於您的 經紀人選擇不就其擁有自由投票權的事項進行投票，因此無法對您的股票進行投票，則會發生 “經紀人不投票”。

批准每項提案需要什麼投票以及如何計算選票 ？

在哪裏可以找到 年會的投票結果？

的初步投票結果將在年會上公佈，我們將在年會後的四個工作日內在 8-K 表的 Current Report 中發佈初步或最終結果（如果有）。如果在我們提交 8-K 表格時尚未獲得最終結果，則我們 將在最終投票結果 公佈後的四個工作日內提交一份經修訂的 8-K 表報告，披露最終投票結果。

徵求這些代理的費用是多少？

我們將支付招攬這些代理的所有費用 。我們的董事和員工可以親自或通過電話、傳真或電子郵件徵集代理人。對於這些服務，我們將不向這些 員工和董事支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀商和其他機構、代理人和 信託人將這些代理材料轉發給其委託人，並獲得執行代理的授權。然後，我們將向他們 報銷他們的費用。

什麼構成年會的法定人數？

要構成年會的法定人數，就必須有資格在年度 會議上投票的我們所有已發行普通股三分之一的投票權的持有人親自出席，或通過代理人出席。為了確定是否存在法定人數，將對親自或通過代理人出席年會 的登記在冊的股東的選票、棄權票和經紀人無票進行計算。

參加年會

今年，我們的年會 將僅以虛擬會議形式舉行。您只需在 http://www.viewproxy.com/PMCB/2024 註冊即可參加年會。 您將通過電子郵件收到會議邀請，其中包含您的唯一加入鏈接以及會議日期之前的密碼。

年度披露文件的持有情況

如果您的家中有多個 PharmacYTE 股東，一些經紀人或其他被提名人 記錄持有人可能會向您發送一套我們的代理材料。這種 做法已獲得美國證券交易委員會（“SEC”）的批准，被稱為 “家庭控股”。 一旦您收到經紀人或其他被提名人記錄保持者的通知，稱其將 “保管” 我們的代理材料， 這種做法將持續到您收到另行通知或通知他們您不再想參與該業務為止。 參與住房持股的股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指令。

如果您致函或致電我們的臨時總裁：3960 Howard Hughes Parkway，500 套房，內華達州拉斯維加斯 89169，收件人：臨時總裁，我們將立即向您單獨提供 我們的通知副本或代理材料（如果適用）。如果您希望將來收到我們自己的代理材料 ，或者，如果您與其他股東共享一個地址，並且雙方只想收到一套 代理材料，則應直接聯繫您的經紀人或其他被提名人記錄持有者，也可以通過上述地址和 電話號碼聯繫我們。

公司股東的電子交付 通信

大多數股東可以選擇 通過互聯網查看或接收未來代理材料的副本，而不是通過郵件接收紙質副本。

您可以選擇此選項 ，通過以下方式為我們節省製作和郵寄這些文件的成本：

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表 列出了截至2024年3月20日我們普通股實益擁有權的某些信息：（a）本委託書第17頁薪酬彙總表中列出的 位執行官，（b）我們的每位董事和 名董事候選人，（c）我們所有現任董事和執行官作為一個整體，以及（d）我們已知擁有的每位股東 受益人數超過我們普通股的5％。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定， 包括證券的投票權或投資權。我們認為 個人或團體在自2024年3月20日起的60天內通過行使期權或認股權證或限制性 股票單位的歸屬而可能被收購的普通股為已發行普通股，但就計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比而言，這些 不被視為已流通股份。 除本表腳註中另有説明外，根據這些 股東向我們提供的信息，我們認為本表中列出的股東對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權 。

根據我們未償還的某些 認股權證的條款，在行使認股權證後，持有人不得行使認股權證，但這種行使會導致該持有人及其關聯公司實益擁有我們當時 已發行普通股的4.99％或9.99％（視情況而定）。同樣，根據我們的B系列可轉換優先股（“ B系列優先股”）的條款，如果這種轉換會導致此類持有人 及其關聯公司實益擁有我們當時已發行普通股的4.99％或9.99％（視情況而定）的部分普通股，則持有人不得轉換其B系列優先股。實益擁有的普通股數量反映了這些 限制。

除非下文 另有説明，否則列出的每位受益所有人的地址均為 pharmacYTE Biotech, Inc.，3960 Howard Hughes Parkway，500 套房，拉斯維加斯， 內華達州 89169。所有權百分比基於2024年3月20日已發行的8,453,396股普通股。

________________

管理 和公司治理

我們的董事會

2024 年 3 月 20 日，我們的董事會 接受了董事會提名委員會（“提名委員會”）的建議，並投票提名約書亞 N. Silverman、喬納森·謝克特、邁克爾·阿貝卡西斯、羅伯特·温斯坦和韋恩·沃克參加年會選舉，任期一年，至截至2025年4月30日的年度股東大會，（“下屆年會”）、 以及直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。

下文列出了被提名當選董事的人的姓名 、他們的年齡、他們在公司的職位（如果有）、他們至少在過去五年中的主要職業或工作 、他們的董事任期以及截至2024年3月27日這些人士 在過去五年中擔任或曾經擔任過董事的其他上市公司的名稱。此外，有關特定經驗、 資格、特質或技能的信息如下，這些信息導致我們董事會在提交本委託書時得出結論，即以下所列每位 人均應擔任董事：

我們的董事會已經審查了每位董事與PharmacYTE直接或間接的任何關係的 重要性。根據這次審查， 我們的董事會確定以下董事會成員是納斯達克股票 市場定義的 “獨立董事”：喬納森·謝克特、邁克爾·阿貝卡西斯、羅伯特·温斯坦和韋恩·沃克。

約書亞·西爾弗曼自2022年8月起擔任 公司董事，目前擔任董事會主席。西爾弗曼先生目前擔任帕克菲爾德基金有限責任公司的管理成員 。西爾弗曼先生是投資諮詢公司易洛魁資本管理公司 LLC（“易洛魁人”）的聯合創始人兼負責人兼管理合夥人。自2003年成立至2016年7月，西爾弗曼先生一直擔任易洛魁的聯席首席投資官 。在易洛魁期間，他設計並執行了複雜的交易，對上市公司和私營公司的投資 進行架構和談判，公司經常要求他解決與公司 結構、現金流和管理相關的效率低下問題。從2000年到2003年，西爾弗曼先生擔任商業銀行Vertical Ventures, LLC的聯席首席投資官。在成立易洛魁之前，西爾弗曼先生曾是喬爾·弗蘭克的董事，喬爾·弗蘭克是一家專門從事合併 和收購的精品諮詢公司。此前，西爾弗曼先生曾擔任美國總統助理新聞祕書。西爾弗曼先生目前 擔任AYRO, Inc.、MYMD Pharmicals, Inc.、Synaptogenix, Inc.、Femasys Inc.和Petros Pharmicals, Inc.的董事，均為上市公司。他曾在2016年至2022年期間擔任Protegenics Therapeutics, Inc.的董事。西爾弗曼先生於 1992 年獲得利哈伊大學學士學位。

Jonathan L. Schechter 自 2022 年 8 月起擔任 公司董事。謝克特先生自2021年4月起擔任特殊股票集團的合夥人，該集團是道森詹姆斯證券公司旗下的一家提供全方位服務的投資銀行，專門從事醫療保健、生物技術、科技和清潔技術 行業。謝克特先生是特殊股票機會基金的創始合夥人之一，該基金是一家僅限多頭的基金， 對微型股公司進行直接投資，自2019年8月以來一直擔任該職務。他目前在臨牀階段的生物製藥公司Synaptogenix, Inc.（納斯達克股票代碼：SNPX）的 董事會任職，此前曾擔任DropCar, Inc.的董事。謝克特先生還擔任科技公司Oblong, Inc.（納斯達克股票代碼：OBLG）的董事會成員。他在分析和評估上市公司的財務報表方面擁有豐富的 經驗。謝克特先生擁有杜克大學公共政策/政治 科學學士學位和福特漢姆大學法學院法學博士學位。謝克特之所以被選為PharmacYTE 的董事，是因為他在上市公司、法律和投資銀行方面有着長期的經驗。

Michael M. Abecassis，MD 自 2017 年 7 月起擔任公司董事。自2019年11月以來，阿貝卡西斯博士一直擔任亞利桑那大學圖森分校 醫學院院長，在多倫多大學接受研究生培訓後，阿貝卡西斯博士在愛荷華大學 擔任外科助理教授兼肝移植和肝胰膽管（HPB）外科主任，開始了他的職業生涯。1992 年，阿貝卡西斯博士成為西北大學肝移植主任，在那裏他啟動了西北大學的 肝移植計劃。2004年，阿貝卡西斯博士被任命為芬伯格醫學院移植系主任 和詹姆斯·羅斯科·米勒在芬伯格終身任職的傑出教授。然後，他於 2009 年成為西北大學綜合移植 中心的創始董事。他於2008年被任命為芬伯格醫學院臨牀事務院長，任期至2011年。 Abecassis博士作為包括實驗室和臨牀研究在內的研究的首席研究員，連續20多年獲得美國國立衞生研究院（“NIH”）的持續資助。Abecassis博士是包括大學外科醫生協會和美國外科協會在內的多個重要專業協會的信譽良好的會員，並從2010-2011年起當選為美國移植外科學會主席 。他曾在與 HPB 和移植外科領域相關的主要科學期刊 的編輯委員會任職。他曾是美國國立衞生研究院撥款研究部門和與移植和病毒學相關的特別重點小組 的成員。他曾是美國國家過敏和傳染病研究所 研究部門的常任成員，負責職業發展和培訓補助金。2013 年，阿貝卡西斯博士在西北大學凱洛格管理學院擔任美國移植學會 外科醫生領導力發展項目高級領袖發展計劃的課程主任。他曾是醫療保險保險諮詢委員會的有表決權的成員，並在聯合醫療集團醫療績效和質量醫師諮詢 委員會任職。Abecassis博士曾是多個地方、地區和國家監管委員會的成員 ，並發表了關於移植監管和財務方面的開創性論文，包括醫療改革和 《平價醫療法案》。Abecassis 博士於 1983 年獲得多倫多大學醫學學位，並於 2000 年被西北大學凱洛格管理學院授予 工商管理碩士學位。阿貝卡西斯博士還是移植基因組公司的聯合創始人 ，該公司專注於開發、驗證和商業化用於移植排斥反應的分子生物標誌物， ，目前是Eurofins Diagnostics的子公司。Abecassis博士之所以被選為Pharmacyte的董事，是因為他 的臨牀培訓和在HPB疾病（例如肝癌和胰腺癌）方面的經驗，他在相關領域的研究背景， 以及研究工作的翻譯和商業化的監管和業務方面的研究背景。

羅伯特·温斯坦自2022年11月起擔任 公司董事。温斯坦先生於2013年6月加入Neurotrope擔任其代理首席財務官， 在分拆後繼續在Synaptogenix, Inc.擔任該職務。此外，温斯坦先生在Petros Pharmicals, Inc. 擔任顧問 ，該公司是Metuchen和Neurotrope合併後倖存下來的公司。作為公共會計師、投資銀行家、醫療保健私募股權基金負責人 和首席財務官，他擁有豐富的會計 和財務經驗，跨越了30多年。從2011年9月至今，温斯坦先生一直是製藥和生物技術行業多家醫療保健 公司的獨立顧問。從 2010 年 3 月到 2011 年 8 月，他擔任能源諮詢公司 Green 能源管理服務控股公司的首席財務官。從2007年8月到2010年2月，温斯坦先生擔任Xcorporeal, Inc. 的首席財務官。Xcorporeal, Inc. 是一家處於開發階段的醫療器械公司，於2010年3月被出售給了全球最大的透析設備和服務提供商 美國費森尤斯醫療公司。温斯坦先生還擔任 Xwell, Inc.（前身為 XpresSPA 集團有限公司）的董事會成員（納斯達克股票代碼：XWEL）是一家健康和保健公司，其核心資產XpresSpa是領先的機場水療服務和相關健康和保健產品零售商；Oblong, Inc.（納斯達克股票代碼：OBLG），一家為美國和國際上的視頻協作和網絡應用提供多流 協作技術和管理服務的公司。 Weinstein 先生擁有芝加哥大學商學院金融和國際商務工商管理碩士學位， 是一名註冊會計師（非在職），並獲得紐約州立大學奧爾巴尼分校會計學學士學位。 温斯坦之所以被選為PharmacYTE的董事，是因為他在上市公司和財務方面的專業知識。

Wayne R. Walker 自 2022 年 12 月 28 日起擔任 公司董事。Walker 先生在公司治理、週轉管理、 公司重組和破產事務方面擁有超過 35 年的經驗。1998年，沃克先生創立了Walker Nell Partners, Inc.，這是一家國際商業諮詢 公司，並從成立至今一直擔任該公司的總裁。在創立Walker Nell Partners, Inc. 之前，沃克先生在特拉華州威爾明頓的杜邦公司證券和破產部工作了15年，在公司祕書 辦公室工作並擔任高級法律顧問。從2022年至今，沃克先生曾擔任彈藥產品的設計者、 生產商和營銷商AMMO公司（納斯達克股票代碼：POWW）的董事。從 2020 年 12 月至今，沃克先生一直擔任 AYRO, Inc.（納斯達克股票代碼： AYRO）的董事，該公司是一家緊湊型可持續電動汽車的設計和製造商。從2018年到2023年，沃克先生擔任現代警務解決方案創新者 Wrap Technologies, Inc.（納斯達克股票代碼：WRAP）的董事，他曾擔任該公司的董事會主席。從 2018 年到 2023 年，沃克先生擔任皮特凱恩公司的董事和薪酬委員會主席。從 2013 年到 2014 年， Walker 先生擔任全球擴建公司住房提供商普利街環球公司的董事會主席。 從 2016 年到 2018 年，沃克先生擔任 Last Call Operating Companies 的董事會主席，該公司是多家全國 餐廳的老闆。從2013年到2020年，沃克先生擔任公共慈善機構國家慈善信託基金董事會主席。 從 2018 年到 2020 年，沃克先生擔任費城教育委員會副主席。從 2020 年至今， 沃克先生一直擔任彼得羅斯製藥公司（納斯達克股票代碼：PTPI）的董事，該公司專注於男性健康。沃克先生 還曾在眾多公司和基金會的董事會任職，包括海運航空公司、Green Flash Brewery、 Inc.以及伊格爾維爾醫院和基金會。Walker 先生擁有天主教大學（華盛頓特區）的法學博士學位和 洛約拉大學（新奧爾良）的文學學士學位。他是喬治亞州律師協會執照的律師。他是喬治亞州 州律師協會、美國律師協會、美國破產協會和週轉管理協會的成員。沃克先生之所以被選為PharmacYte的董事 ，是因為他擁有豐富的董事會經驗。

下面的 董事會多元化矩陣為我們的董事會提供了多元化統計數據。要查看截至2022年11月25日的董事會多元化矩陣， 請參閲2022年11月25日向美國證券交易委員會提交的委託書。

我們的董事會委員會和會議

會議出席情況。 在截至 2023 年 4 月 30 日的財政年度中，我們的董事會舉行了九次會議，董事會的各個委員會共舉行了 13 次會議。在截至 2023 年 4 月 30 日的財政年度中，任何董事出席的董事會會議總數均不少於 任職的董事會會議總數的 75%。我們的董事應儘可能頻繁地參加董事會會議，以正確履行其職責，並花時間為每一次此類會議做準備。如果舉行年度 股東大會，預計我們的董事將出席該會議，但我們沒有正式的政策要求他們 參加會議。兩位董事出席了我們在截至2023年4月30日的財政年度中舉行的年度股東大會。

審計委員會. 在截至2023年4月30日的財政年度中，我們的審計委員會舉行了四次會議。該委員會目前有三名成員，温斯坦先生 （主席）、沃克先生和謝克特先生。我們的審計委員會的角色和責任載於審計委員會的 書面章程，包括保留和終止我們獨立註冊會計師事務所服務的權力。 此外，審計委員會審查年度財務報表，考慮與會計政策和內部控制有關的事項 ，並審查年度審計的範圍。審計委員會的所有成員均符合 SEC 和納斯達克股票市場頒佈的當前獨立性標準，因為此類標準專門適用於審計委員會成員。正如美國證券交易委員會在S-K法規第 407項中所定義的那樣，我們的董事會已經確定，温斯坦先生和謝克特先生都是 “審計委員會財務專家”。另請參閲本委託書其他地方列出的審計委員會報告。

審計委員會 書面章程的副本已在我們的網站上公開發布 ir.pharmacyte.com/govance-.

薪酬委員會. 我們的薪酬委員會在截至2023年4月30日的財政年度中沒有舉行會議。該委員會目前有三名成員，謝克特先生 （主席）、沃克先生和阿貝卡西斯博士。我們的薪酬委員會的角色和職責載於薪酬 委員會的書面章程，包括審查、批准我們的薪酬政策、慣例 和程序並提出建議，以確保董事會的法律和信託責任得到履行，此類政策、做法和 程序有助於我們的成功。我們的薪酬委員會還管理我們的Pharmacyte Biotech, Inc.2021年股權激勵計劃 （“2021年計劃”）。薪酬委員會負責就首席執行官的薪酬 向董事會提出建議，並應在首席執行官 不在場的情況下就該問題開展決策流程。根據納斯達克股票市場頒佈的定義，薪酬委員會的所有成員都有資格獲得獨立資格。

薪酬委員會 已採用流程和程序來考慮和確定高管和董事薪酬。它可以將其任何 的權力下放給薪酬委員會的任何小組委員會，前提是該小組委員會的所有成員都是獨立董事， 並且可以聘請薪酬顧問來提供薪酬建議。薪酬委員會至少每年根據公司宗旨和目標評估所有高管 的業績，並就這些高管的薪酬向董事會提出建議。

薪酬 委員會書面章程的副本已在我們的網站上公開，網址為 ir.pharmacyte.com/govance-.

提名委員會. 我們的提名委員會在截至2023年4月30日的財政年度中沒有舉行會議，有兩名成員，阿貝卡西斯先生（主席）、沃克先生 和謝克特先生。我們的董事會已確定，根據納斯達克股票市場頒佈的 定義，提名委員會的所有成員都有資格獲得獨立資格。提名委員會的職責載於提名委員會的書面 章程，包括：

通常，我們的提名 委員會會考慮股東推薦的候選人以及其他來源（例如其他董事或高級職員、第三方 搜索公司或其他適當來源）推薦的候選人。一旦確定，提名委員會將根據我們的提名委員會的書面章程評估候選人的資格 。門檻標準包括判斷力、技能、多元化、在同等規模的企業和其他組織工作的經驗 、候選人的經歷與其他 董事會成員經驗的相互作用以及候選人在多大程度上成為董事會和董事會任何委員會的理想成員。我們的提名 委員會尚未通過與考慮董事提名或選擇提名人有關的正式多元化政策。 但是，提名委員會在確定和考慮董事候選人時將考慮其成員的多元化問題， ，並酌情努力在董事會及其委員會中實現背景、觀點、經驗、年齡、性別、種族和國籍 的多元化平衡。

如果股東希望 提名候選人作為董事會選舉的提名人，則必須遵循本委託書末尾 “股東 董事提案和提名” 中描述的程序。通常，股東推薦的人選將根據我們的提名委員會的書面章程考慮 。任何此類建議均應以書面形式向 提名委員會提出，由我們的主要辦公室臨時總裁負責，並應附上有關每位推薦股東和代表其提名的受益所有人（如果有）的以下信息 ：

該建議還必須附有 有關擬議被提名人的以下信息：

提名 委員會書面章程的副本，包括其附錄，已在我們的網站上公開，網址為 ir.pharmacyte.com/govance-.

董事會領導結構和風險監督中的作用 監督

對於首席執行官和董事會主席的職位是否應分開，董事會沒有 政策。董事會認為，它 應該可以不時以符合公司和股東最大利益的任何方式自由做出選擇。目前， 我們認為，由於公司規模較小，合併這些職位符合公司及其股東的最大利益。 雖然公司沒有首席獨立董事，但除主席以外的每位現任董事會成員都是獨立的。

董事會直接或通過其委員會管理其 風險監督職能。審計委員會接收高級管理層成員關於公司 重大風險領域的報告，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。作為其章程的一部分，我們的審計委員會定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們公司 的潛在財務影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。此外，我們的薪酬委員會協助董事會履行其對薪酬政策和計劃產生的管理和風險的監督 職責。我們的提名委員會 協助董事會履行與董事會組織相關的風險管理、 成員和結構、董事和執行官繼任規劃以及公司治理方面的監督職責。

股東與董事會的通信

通常， 有疑問或疑慮的股東應致電917-595-2856聯繫我們的投資者關係團隊。但是，任何希望直接向董事會解答有關我們業務的 問題的股東或任何個人董事，均應以書面形式向董事會主席 提問，地址是霍華德·休斯公園大道3960號，套房500，內華達州拉斯維加斯，89169。這些溝通將由我們的首席執行官 官審查，他將決定是否應向董事會提交通信。此次篩選的目的是讓 董事會避免考慮無關或不當的溝通。

根據通信中概述的事實和情況，通信將酌情分發給我們的董事會、 或任何個人董事。與董事會的職責和責任無關的項目 可能被排除在外，例如：

此外，任何具有不當敵意、威脅或非法性質的材料 都可能被排除在外，在這種情況下，將應要求將其提供給任何外部董事 。

執行官員

截至 2024 年 3 月 27 日，我們 有兩名執行官。西爾弗曼先生擔任我們的臨時主席、臨時首席執行官兼臨時總裁， 他的傳記載於上文的 “我們的董事會” 下。西爾弗曼先生是一名隨心所欲的員工。特魯希略先生是我們的首席財務官，他的簡歷見下文。我們與特魯希略先生簽訂了僱傭協議。

現年66歲的卡洛斯 A. Trujillo 自 2017 年 3 月起擔任我們的首席財務官，並於 2017 年 3 月至 2022 年 8 月擔任董事會成員。 在此之前，特魯希略先生在2014年9月以獨立 承包商的身份加入我們後，於2015年1月至2017年3月擔任我們的財務副總裁。從2015年1月到2017年3月，特魯希略先生擔任Viridis Biotech, Inc.的財務副總裁，並從2017年3月至今擔任Viridis的首席財務官。特魯希略先生在管理、商業、運營和財務會計方面擁有超過三十年的經驗 。從2008年6月到2014年9月，特魯希略先生擔任VelaTel Global Communications, Inc.的首席財務 官。1996年，特魯希略先生建立了一家諮詢和會計事務所，他 通過該業務以首席財務會計師的身份為多個不同行業的許多組織提供服務。特魯希略先生於1983年開始了他在公共會計領域的 職業生涯，曾是一家地區公共會計師事務所的審計部門經理。特魯希略先生的 經驗已擴展到生物技術、電信、製造、建築和房地產開發 領域的公司。他在準備和向美國證券交易委員會提交定期報告、兼併和收購以及 綜合財務報表編制方面擁有經驗。特魯希略先生於1982年獲得加利福尼亞州立大學富樂頓分校 會計學學士學位，是一名註冊會計師，持有加利福尼亞州的有效執照。

高管 高管兼董事薪酬

薪酬摘要表

本節討論了下面 “薪酬摘要 表” 中列出的執行官高管薪酬計劃的 重要組成部分（均為 “指定執行官”），以及我們董事的董事薪酬計劃。作為 是一家規模較小的申報公司，我們無需進行薪酬討論和分析，而是選擇遵守適用於小型申報公司的 比例披露要求。

在截至 2023 年 4 月 30 日 的財年中，我們的指定執行官及其職位如下：

下表提供了 有關我們的指定執行官在截至2023年4月30日和2022年4月30日的財政年度中獲得的薪酬的信息。

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(1) 標題為 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 的 列中的金額反映了在 確定財年內發放的獎勵的授予日公允價值，該獎勵是根據FASB ASC主題718以及本報告合併 財務報表附註4和附註5中規定的假設計算得出的。

(2) 包括因西爾弗曼先生擔任董事會成員而獲得的10,417美元的薪酬。

(3) 瓦格納先生自2022年10月6日起辭去公司及其子公司的所有職位 。

(4) 自2022年10月12日起，Crabtree博士辭去了公司及其子公司的所有職位 。

對薪酬彙總表的敍述性披露

就業安排

約書亞·西爾弗曼

2022年11月14日， 董事會批准按月聘請西爾弗曼先生擔任臨時首席執行官、臨時總裁兼董事會臨時主席 ，並進一步批准向西爾弗曼先生支付31,250美元的月薪。

肯尼斯·L·瓦格納

2022年5月8日，我們 與瓦格納先生簽訂了經修訂和重述的高管薪酬協議（“瓦格納薪酬協議”）， 自2022年1月1日起生效。瓦格納薪酬協議規定，瓦格納先生將擔任我們的董事會成員， 擔任我們的首席執行官、總裁兼總法律顧問以及子公司 Viridis Biotech, Inc.的首席執行官兼總法律顧問。根據該協議，瓦格納先生的基本工資為52萬美元，但我們的薪酬委員會可自由裁量權 每年增加，並有資格獲得現金激勵薪酬 (“獎金”）。瓦格納先生有資格 參與2021年計劃。2022年5月20日，薪酬委員會授予Waggoner先生（i）股票期權補助金，以每股行使價等於授予之日普通股 的收盤價，購買 在十年期內可行使的529,000股普通股，立即按25％的利率歸屬，剩餘部分自授予之日起三年內每月歸屬（約11,000股期權股）每月），以及（ii）發放150,800個限制性股票單位，立即按25％的利率歸屬 ，每股額外授予25％授予日期的週年紀念日。

2022年10月6日， 瓦格納先生辭去了公司及其子公司的所有職位，立即生效。關於瓦格納先生 的離職，公司於2022年10月6日與瓦格納先生簽訂了分離、諮詢和解除協議（“分離 協議”）。分離協議於2022年10月13日（“生效日期”）生效。根據分離 協議，公司同意一次性向瓦格納先生支付216,667美元。瓦格納先生有權自費繼續獲得醫療和健康 福利，並保留購買先前授予瓦格納先生的15,000股公司普通股和23,000股限制性股票 單位的選擇權。分離協議包括瓦格納先生相互解除索賠，由瓦格納先生支持 公司和某些公司當事方（定義見其中），由公司向瓦格納先生解除索賠，以及瓦格納先生和公司的相互不貶低義務 。Waggoner 先生仍受某些限制性契約的約束，包括任何保密、競業禁止、 非索取、發明轉讓或他與公司集團任何成員簽訂的類似協議或安排，以及 Waggoner 薪酬協議的 其他條款。在離職日期（“諮詢 期”）之後的十二個月內，瓦格納同意擔任顧問，以促進將工作有序地轉移給公司其他員工。 作為對瓦格納先生的諮詢服務的報價，公司同意向瓦格納先生支付433,333美元，分十二次支付 的拖欠款。

傑拉爾德·克拉布特裏

2015年3月10日， 我們與克拉布特裏博士簽訂了高管薪酬協議，該協議自2015年1月1日起生效（經2015年12月30日、 2017年3月10日和2020年10月14日修訂的 “Crabtree薪酬協議”）。Crabtree薪酬協議規定 Crabtree博士將擔任我們的董事會成員、我們的首席科學官和子公司 Viridis Biotech的首席科學官。Crabtree博士的基本工資為84,000美元，但我們的薪酬委員會可酌情每年增加工資。 Crabtree薪酬協議還規定，在繼續工作期間，Crabtree博士將獲得400股限制性普通股的年度股票補助 ，按每月33股的利率歸屬，以及年度股票期權補助金，以每股行使價等於授予之日普通股 的收盤價，購買五年期內可行使的1,000股普通股，歸屬於每月83股期權股的利率。

2022年8月15日， Crabtree先生辭去董事職務，立即生效；2022年10月12日，克拉布特裏先生辭去了首席科學官的 職務，立即生效。關於克拉布特裏先生的離職， 公司於2022年10月12日與克拉布特裏先生簽訂了釋放協議（“發佈協議”）。發佈協議在發佈協議執行七天後不可撤銷 ，並於 2022 年 10 月 20 日（“生效日期”）生效。根據釋放協議 ，公司同意向Crabtree先生支付總額為29,694.88美元的款項，其中包括應計工資、支出 報銷、應計未使用的帶薪休假（減去適用的預扣款和扣除額）以及Crabtree先生截至離職之日起的三個月基準 工資，該工資將在三個月內分期支付，基本相等 採用公司的常規薪資制度。解除協議包括Crabtree先生解除支持 公司和某些被解除方（定義見其中的定義）的索賠。Crabtree先生仍受某些持續義務的約束，包括他所簽署的 保密協議。

卡洛斯·A·特魯希略

2022年5月8日，我們 與特魯希略先生簽訂了經修訂和重述的高管薪酬協議（“特魯希略薪酬協議”）， 自2022年1月1日起生效。特魯希略薪酬協議的當前期限延長至2024年12月31日，除非我們或特魯希略先生提供90天的書面終止通知，否則將在期限結束時每年延長 （或任何期限的延長）。

特魯希略薪酬 協議規定，特魯希略先生將擔任我們的董事會成員，他於2022年8月15日辭去了董事會的職務，並擔任我們的首席財務官 。特魯希略先生的年基本工資為38萬美元，薪酬 委員會可酌情每年增加一次，並有資格獲得年度獎金。特魯希略先生有資格參與2021年計劃。2022年5月20日， 薪酬委員會授予特魯希略先生（i）股票期權補助金，允許其購買可在 十年期限內行使的201,860股普通股，每股行使價等於授予之日普通股的收盤價，立即按25％的利率歸屬，剩餘的自授之日起三年內每月歸屬，約4,200股期權股每月， 和 (ii) 發放57,540個限制性股票單位，立即按25％的利率歸屬，在每個週年紀念日再授予25％ 的授予日期。

如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止特魯希略先生的 工作，或者他出於 “正當理由”（Trujillo 薪酬協議中定義的條款）終止工作，則在他執行及時解僱的前提下，他有權：(i) 相當於其終止僱用時基本工資總額 兩倍的遣散費，(ii) 支付年度獎金（如果有），特魯希略先生在解僱之年前一年 獲得的收入，如果更高，則為解僱當年的目標獎金（如果有），(iii) 加速歸屬 任何未歸屬股票或期權獎勵，以及 (iv) 特魯希略先生及其家人的持續健康保險以及 特魯希略先生的人壽保險（如果有），費用由公司承擔，最早的日期為：(A) 解僱十八個月週年紀念日；(B) 特魯希略先生不再有資格獲得COBRA延續保險的 日期；以及 (C) 特魯希略先生獲得或成為COBRA繼續保險的日期 有資格從其他僱主那裏獲得基本相似的保險。

儘管有上述 的規定，如果特魯希略先生在 “控制權變更” 後的兩年內（如特魯希略薪酬協議中的定義）或控制權變更前的六個月內，或在控制權變更之前的六個月內， ，則基本工資和獎金（如果有）將一次性支付一部分遣散費。此外，對於可能受《守則》第 280G條消費税條款約束的任何金額，特魯希略先生將有權獲得 第280G條的完整税收總額。

如果特魯希略先生的 因去世而停止工作，(i) 他在去世時持有的任何其他未歸屬股權獎勵都將歸屬， (ii) 他的合格受撫養人將有權繼續獲得長達18個月的醫療保險， (iii) 他的指定受益人或遺產將從任何人壽保險中獲得收益（如果有）。

如果特魯希略先生因 “殘疾”（該術語在特魯希略補償協議中定義）而終止工作 ，他將獲得持續的 健康保險和人壽保險（如果有），費用由我們承擔，以及根據我們維持的任何 長期殘疾計劃或政策支付的任何傷殘津貼。此外，任何原本未歸屬的股權獎勵都將歸於既得股權。

此外，Trujillo 先生受保密和不貶損條款以及禁止招攬和不競爭契約的約束，這些條款適用於 任期內以及終止僱用後的二十四個月內。

財年年末傑出股權獎勵

下表顯示了截至2023年4月30日的財政年度最後一天向摘要 薪酬表中列出的每位執行官發放的 股票期權和未歸屬股票獎勵的授予，包括 這兩個獎勵均受業績條件約束和非績效獎勵。

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終止或控制權變更時可能支付的款項

僱傭協議

有關根據與公司高管簽訂的僱傭協議在解僱或控制權變更時可能支付的 款項的信息，見上文。

2021 年計劃

根據我們的2021年計劃，在 發生控制權變更（定義見2021年計劃）後，薪酬委員會可自行決定採取以下 項行動中的一項或多項：

此外，薪酬委員會 可酌情決定，取消獎勵時支付的任何現金或替代對價可能受 (i) 歸屬 條款與控制權變更前適用於取消獎勵的條款基本相同的條款，或 (ii) 收益、 託管、滯留或類似安排，前提是此類安排適用於向 關聯股東支付的任何對價隨着控制權的變化。

根據2021年計劃， 參與者在公司的服務終止後，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則期權或股票增值權的任何部分 在終止時不可行使將立即到期，終止時可行使的期權 或股票增值權的任何部分將在其停止行使之日到期，由 終止的原因：

董事薪酬

下表顯示了在截至2023年4月30日的財政年度中向每位非僱員董事支付或應計的薪酬總額。

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在截至2023年4月30日的財政年度中，每位非僱員董事每季度獲得12,500美元的現金預付款（服務期少於一個季度的按比例分配）。 肯尼思·瓦格納、傑拉爾德·克拉布特裏、託馬斯·利卡德、卡洛斯·特魯希略、邁克爾·阿貝卡西斯和雷蒙德·湯在各自擔任董事的 任期內，都是規定這些條款的協議的當事方。根據此類協議，我們每年向每位非僱員 董事授予：（i）334股普通股和（ii）購買334股普通股的股票期權，期限為五年 ，每股行使價等於授予之日普通股的收盤價。這些股權獎勵中的每一項都完全 歸屬撥款。

2023 年 11 月 20 日，董事會通過了 非僱員董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）。董事薪酬政策規定， 每年自動向每位非僱員董事授予不合格股票期權，用於購買授予日公允價值為 60,000美元的普通股。此類補助金每年在公司年度 股東大會之後的第一個工作日發放，並歸屬於公司的下一次年度股東大會，前提是董事在該歸屬日繼續為董事會服務 。董事薪酬政策還規定，在任命後的第一個工作日自動向新的非僱員董事授予不合格股票 期權，用於購買授予日公允價值為50,000美元、根據Black-Scholes估值方法估值的普通股 ，此類期權立即全額歸屬。每位非員工 董事還將獲得金額為60,000美元的年度預付金，擔任審計委員會、薪酬 委員會或提名委員會主席的非僱員董事還將獲得每位委員會主席1萬美元的年度預付金。

薪酬 與績效對比

下表顯示了在截至2023年4月30日的財年（“2023財年”）和2022財年（“2022財年”）中，（i）向（A）我們的首席執行官（“PEO”）實際支付的高管薪酬（“CAP”）與（B）除了 PEO（“非 PEO NEO”）之外的指定執行官之間的關係，以及（ii）某些財務業績指標公司。

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根據美國證券交易委員會的規定， 對瓦格納先生每年的總薪酬進行了以下調整，以確定上限：

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根據美國證券交易委員會的規定，使用與上文腳註2中描述的相同方法 對非專業僱主組織每年的平均總薪酬進行了以下 調整，以確定上限：

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薪酬與績效 表中顯示的信息分析

我們通常力求激勵 的長期業績，因此不會將我們的績效指標與特定年份的CAP特別保持一致。根據第 S-K 條例第 402 (v) 項 ，我們對 薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。

實際支付的補償金和淨收入（虧損）

由於我們不是商業階段的 公司，因此在本報告所述期間我們沒有任何收入。因此，我們公司歷來沒有將淨收入 （虧損）視為高管薪酬計劃的績效指標。我們在2023財年的淨虧損約為420萬美元，比2022財年增加了約10萬美元，增長了2.4％。2023財年，我們的專業僱主組織的總上限為639,185美元（瓦格納先生 為441,268美元，西爾弗曼先生為197,917美元），較2022財年下降了282,643美元，下降了30.7％。2023財年，我們的非專業僱主組織NEO的平均上限為225,935美元，比2022財年下降了152,820美元，下降了40.3％。

實際支付的補償金和累計 TSR

我們2023財年的 股東總回報率為11.04美元，與2022財年的股東總回報率相比增長了25.3％，而上述 股東總回報率下降了專業僱主和非專業僱主組織NEO。

股權 薪酬計劃信息

下表提供了 有關公司截至2023年4月30日生效的所有股權薪酬計劃的某些彙總信息。

有關我們的股權薪酬安排的更多信息，請參閲公司於2023年7月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註5和6。

審計委員會報告

我們 董事會的審計委員會完全由符合納斯達克資本市場獨立性和經驗要求的董事組成，已提供 以下報告：

審計委員會協助 董事會監督和監督我們的財務報告流程的完整性、法律和監管要求的遵守情況 以及內部和外部審計流程的質量。該委員會的角色和責任載於董事會通過的章程 中，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 ir.pharmacyte.com/govance-。該委員會每年審查和重新評估我們的章程 ，並將任何變更建議董事會批准。審計委員會負責監督我們的整體 財務報告流程，以及對Marcum LLP（“Marcum”）工作的任命、薪酬、留用和監督。 在履行截至2023年4月30日的財政年度財務報表的責任時，審計委員會採取了以下行動 ：

根據審計委員會對已審計財務報表的 審查以及與管理層和馬庫姆的討論，審計委員會建議我們的董事會將 經審計的財務報表包含在截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交 。

某些 關係和關聯人交易

我們的審計委員會章程 要求我們與任何董事、執行官、持有任何類別股本 5％或以上的任何直系親屬或與其關聯的實體，或S-K法規第404項所定義的任何其他關聯人或其關聯公司之間的所有未來交易，如果所涉金額等於或大於120,000美元，都必須事先獲得以下批准：我們的 審計委員會。任何此類交易的請求都必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。 在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會應考慮審計 委員會認為相關的所有可用信息，包括但不限於關聯人員在交易中的權益範圍，以及交易 的條款對我們的有利程度是否不亞於我們在相同或相似 情況下通常從非關聯第三方那裏獲得的條款。

我們擁有 SG Austria 14.3% 的股權 ，此類投資按成本會計法進行報告。SG Austria 有兩家子公司：(i) Austrianova 和 (ii) Austrianova Thailand。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度中，我們分別從這些子公司購買了約33.9萬美元和32.3萬美元的產品和服務。

2014 年 4 月，我們與 Vin-de-Bona 簽訂了一份諮詢協議，根據該協議，Vin-de-Bona 同意向我們提供專業的諮詢服務。Vin-de-Bona 歸金茨堡教授和薩爾蒙斯博士所有，他們都參與了我們與癌症 和糖尿病有關的科學研究的各個方面（金茨堡教授是奧地利諾瓦的主席，薩爾蒙斯博士是奧地利諾瓦的首席執行官兼總裁）。 協議的期限為 12 個月，可自動續訂連續 12 個月的期限。初始期限結束後，任何一方 都可以在終止生效日期前 30 天向另一方發出書面通知來終止協議。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度中，我們向Vin-de-Bona支付的金額 分別約為61,000美元和11.4萬美元。

1號提案

選舉董事

2024 年 3 月 20 日，我們的董事會 提名約書亞·西爾弗曼、喬納森·謝克特、邁克爾·阿貝卡西斯、羅伯特·温斯坦和韋恩·沃克參加年度 會議選舉。如果他們當選，他們將在我們的董事會任職至下屆年會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。

除非扣留了 對這些被提名人的投票權，否則所附代理人所代表的股份將被投票支持約書亞·N. 西爾弗曼、喬納森·謝克特、邁克爾·阿貝卡西斯、羅伯特·温斯坦和韋恩·沃克當選董事。如果任何被提名人 無法或不願任職，則隨附的代理人所代表的股份將被投票選出董事會可能推薦的其他人 代替該被提名人。我們沒有理由相信任何被提名人無法或不願意 擔任董事。

需要在年會上投票給每位被提名人的多股 股份，才能選舉每位被提名人為董事。

我們的 董事會建議選舉約書亞·西爾弗曼、喬納森·謝克特、邁克爾·阿貝卡西斯、羅伯特·温斯坦和韋恩·沃克 為董事，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會邀請的代理人將被投票贊成。

第 2 號提案

批准獨立註冊會計師事務所的選擇

審計委員會已任命 Marcum 為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2024年4月30日的財政年度的財務報表。 Marcum 自 2023 年 11 月 5 日起擔任我們的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會建議股東 批准這項任命。馬庫姆審計了我們截至2023年4月30日的財政年度的財務報表。我們預計 Marcum 的代表 將出席年會，如果他們願意，他們能夠發表聲明，儘管他們無法在年會上提問。

在決定任命馬庫姆時， 審計委員會審查了審計師獨立性問題以及與馬庫姆的現有商業關係， 得出結論，馬庫姆與公司沒有任何商業關係，這會損害其截至2023年4月30日的財政年度的獨立性。

Armanino LLP（“Armanino”） 於 2015 年 10 月 30 日至 2023 年 11 月 5 日擔任我們的獨立註冊會計師事務所。下表列出了Armanino LLP為審計公司截至2023年4月30日和2022年4月30日的 年度財務報表而提供的專業審計服務的費用 以及為Armanino LLP在此期間提供的其他服務而收取的費用。截至2023年4月30日， Marcum此前沒有向我們提供任何服務，因此，在截至2023年4月30日或2022年4月30日的年度中，我們沒有向Marcum 支付任何專業審計服務費用。

在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度中，我們分別向阿瑪尼諾收取了140,958美元和167,239美元的年度審計費用，分別為31,500美元和33,238美元的季度審查費，以及19,640美元和0美元的所得税分析費用。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度中，向阿瑪尼諾支付了與融資相關的額外費用 分別為0美元和61,149美元。

我們的審計委員會預先批准 將由我們的獨立審計師提供的所有服務。上面列出的所有服務均已獲得我們的審計委員會的預先批准。

關於審計委員會預先批准審計 和獨立公共會計師允許的非審計服務的政策

根據美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策 ，審計委員會負責任命、設定薪酬並監督 我們獨立註冊會計師事務所的工作。為了確認這一責任，審計委員會制定了一項政策 ，以預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。

在聘請 獨立註冊會計師事務所進行下一年的審計之前，管理層將向審計委員會提交預計在當年為四類服務提供的 服務的總數，以供審批。

審計 服務 包括在編制財務報表時進行的審計工作，以及通常只有獨立註冊 公共會計師事務所才能合理預期提供的工作，包括慰問信、法定審計以及有關財務會計和/或報告準則的證明服務和諮詢 。

審計相關 服務用於傳統上由獨立註冊會計師事務所提供的保險和相關服務， 包括與併購相關的盡職調查、員工福利計劃審計以及滿足特定 監管要求所需的特殊程序。

税服務 包括由獨立註冊會計師事務所的税務人員提供的所有服務，但與財務報表審計特別相關的服務除外，還包括税務合規、税收籌劃和税務諮詢領域的費用。

其他費用 是那些與未包含在其他類別中的服務相關的服務。公司通常不會要求我們的 獨立註冊會計師事務所提供此類服務。

在聘用之前， 審計委員會按服務類別預先批准這些服務。費用已編入預算，審計委員會要求我們的獨立 註冊會計師事務所和管理層按服務類別 定期報告全年實際費用與預算的對比。在這一年中，可能會出現需要聘請我們的獨立註冊公共會計師事務所 公司來提供最初預批准中未考慮的其他服務。在這種情況下，在聘請我們的獨立註冊會計師事務所之前，審計委員會需要特定 的預先批准。

審計委員會可以將 預批准權授予其一名或多名成員。獲得此類權力的成員必須向審計委員會下次預定會議報告任何預先批准的決定，僅供參考 。

如果股東 不批准任命馬庫姆為我們的獨立註冊會計師事務所，審計委員會將重新考慮其 的任命。

要批准獨立 註冊會計師事務所的任命，需要在年會上投贊成票或反對票的 大多數股票投贊成票。

我們的 董事會建議投票批准任命MARCUM為我們的獨立註冊會計師事務所，除非股東在委託書上另有説明，否則我們的董事會 請求的代理人將被投票贊成此類批准。

3號提案

關於批准本委託書中披露的高管薪酬的諮詢投票

按照《交易法》第 14A 條的要求，我們正在尋求您就批准本委託書中包含的 薪酬表和相關材料中所述的指定執行官的薪酬問題進行諮詢 投票。由於您的投票是諮詢性的，因此對我們的薪酬委員會或董事會沒有約束力 。但是，薪酬委員會和我們的董事會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決策時將其考慮在內。我們決定每年舉行諮詢投票， 批准我們指定執行官的薪酬，下一次此類諮詢投票將在下屆年會上進行。

根據美國證券交易委員會的規則 ，以下決議通常被稱為 “按薪表決”，將在 年會上提交股東投票：

“決定，薪酬委員會關於公司股東在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬 的建議，根據美國證券交易委員會的披露規則， ，包括薪酬彙總表和其他相關表格和披露，將在委託書中予以披露。”

本決議需要在諮詢的 基礎上通過代理人出席或代表並有權在年會上投票的 多數票的贊成票。

董事會建議投票批准我們指定執行官的薪酬，除非股東在委託書上另有説明，否則 董事會要求的代理人將被投票贊成該批准。  

行為與道德守則

我們通過了一項行為和道德準則， 適用於我們的所有員工，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官。行為和道德守則 的文本發佈在我們的網站上 ir.pharmacyte.com/govance-，作為 我們10-K表年度報告的附錄向美國證券交易委員會提交，並將根據要求免費向股東提供給臨時總裁 ，地址為霍華德·休斯公園大道3960號，500套房，內華達州拉斯維加斯89169，收件人：臨時總裁。除非納斯達克股票市場規則允許在 網站上發佈或發佈此類修正案或豁免的新聞稿，否則適用於我們的董事、首席執行官和首席財務 官員的任何修訂、 條款的修訂或豁免的披露將在修訂或豁免之日後的四個工作日內包含在8-K表的最新報告中。

其他 問題

我們的董事會不知道還有其他 業務將提交給年會。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則將根據年會中提名人員的判斷對代理人進行投票。

股東 董事提案和提名

要考慮將 納入與下屆年會相關的委託聲明，我們必須在自今年郵寄之日起一年的日期前 120 天收到股東提案（董事提名除外） 。要考慮在 下屆年會上提交，儘管未包含在委託書中，但提案（包括未要求 包含在委託書中的董事提名）必須不早於自今年 郵寄之日起一年的日期前45天收到。未及時收到的提案將不會在下屆年會上進行表決。如果按時收到提案 ，則在符合美國證券交易委員會代理規則的 情況下，管理層為會議徵集的代理人仍可以對該提案行使自由裁量投票權。所有股東提案應發送至內華達州拉斯維加斯霍華德·休斯公園大道3960號 500套房，89169，注意：臨時總裁。

內華達州拉斯維加斯

2024年3月27日

PROXY PHARMACYTE 生物技術有限公司該委託書是代表董事會為將於2024年4月29日舉行的2024年年度股東大會徵集的。股東特此任命 Joshua N.西爾弗曼和卡洛斯 A.Trujilo或其中任何一方作為代理人，均有權任命其替代者，特此授權他們代表股東有權在上午11點舉行的年度股東大會上投票的Pharmacyte Biotech, Inc.的所有普通股並按本次投票的反面指定，進行投票。美國東部時間2024年4月29日及其任何休會或延期。年度股東大會將以虛擬方式舉行。要參加會議，你必須在下午 11:59 之前在 http://www. viewproxy. com/pmcb/ 2024 上註冊。美國東部時間2024年4月28日。在年度股東大會當天，如果您已正確註冊，則可以通過點擊註冊確認中提供的鏈接和通過電子郵件收到的密碼來參加會議。有關如何出席年度股東大會和投票的更多説明載於委託書中標題為 “有關年會和投票的重要信息” 的章節。除非有相反的指示，否則該代理人將投票支持提案2和3以及提案1中列出的董事候選人，如委託書中更具體地描述的那樣。如果指出了具體指示，將根據該指示對該代理進行投票。（續，另一面有待標記、註明日期和簽名）請沿着帶孔的線條分開並郵寄到提供的信封中。關於將於2024年4月29日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知：委託書和截至2023年4月30日止年度的10-K表年度報告可在以下網址查閲：http://www.viewproxy.com/PMCB/2024

請沿着有孔的線路分開，然後郵寄到提供的信封中。請勿在此區域打印（股東姓名和地址數據）請這樣標記您的投票董事會建議對提案 2 和 3 投贊成票，並對提案 1 中列出的董事候選人 “全部” 投票。提案 1.選舉五名董事，任期一年。對於所有 “被提名人” 除了 “全部” 之外的所有人：(1) 約書亞·西爾弗曼( 2) 喬納森·謝克特 (3) 邁克爾·阿貝卡西斯 (4) 羅伯特·温斯坦 (5) 韋恩·沃克指示：要保留對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，然後在方框上標記您想保留的每位被提名人。地址變更/評論：（如果您注意到上面有任何地址變更和/或評論，請勾選方框。）虛擬控制號碼提案 2.批准任命Marcum LLP為Pharmacyte Biotech, Inc. 截至2024年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。贊成 “反對” 棄權” 提案 3.通過諮詢投票批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。贊成 “反對” 棄權” 注意：處理代理人自行決定可能在會議之前適當處理的其他事務。請完全按照下面顯示的姓名簽名。當股份由共同租户持有時，雙方都應簽字。在以律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人身份簽字時，請提供完整的職稱。如果是公司，請由總裁或其他授權官員以公司全名簽名。如果是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。日期簽名簽名（共同所有者）虛擬控制號碼代理投票説明通過互聯網或電話進行投票時，請準備好您的 11 位控制號碼。互聯網在互聯網上為你的代理投票：前往 www.aalvote.com/pmcb 當你訪問上述網站時，請使用代理卡。按照提示對您的股票進行投票。電話通過電話為您的代理投票：撥打 1-866-804-9616 使用任何觸摸式電話為您的代理投票。致電時請準備好代理卡。按照投票説明對您的股票進行投票。MAIL 通過郵件為您的代理人投票：在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其拆下，並以郵資形式退回（提供已付信封）。