tvtx-202403270001438533DEF 14A假的00014385332023-01-012023-12-31iso421:USD00014385332022-01-012022-12-3100014385332021-01-012021-12-3100014385332020-01-012020-12-310001438533TVX：EquityAwards報道的價值會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001438533ECD: PEOmemberTVX: Equity Award調整會員2023-01-012023-12-310001438533TVX：EquityAwards報道的價值會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001438533TVX: Equity Award調整會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001438533ECD: PEOmemberTVX：本年度授予的股權獎勵未投資會員2023-01-012023-12-310001438533ECD: PEOmemberTVX：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2023-01-012023-12-310001438533TVX：在年度Vested會員期間授予的股權獎ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001438533ECD: PEOmemberTVX：往年授予的股權獎勵Vested會員2023-01-012023-12-310001438533ECD: PEOmemberTVX：往年向 Feited 會員頒發的股票獎勵2023-01-012023-12-310001438533TVX：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001438533TVX：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001438533TVX：在年度Vested會員期間授予的股權獎ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001438533ECD：NonpeoneOmemerTVX：往年授予的股權獎勵Vested會員2023-01-012023-12-310001438533TVX：往年向 Feited 會員頒發的股票獎勵ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31000143853312023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
選中相應的複選框：
¨ 初步委託書
¨ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
ý 最終委託書
¨ 權威附加材料
¨ 根據 §240.14a-12 徵集材料
TRAVERE THERAPEUTICS, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
支付申請費（勾選相應的複選框）
ý 無需付費。
¨ 之前使用初步材料支付的費用
¨ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。
TRAVERE THERAPEUTICS, INC.
山谷中心大道 3611 號，300 號套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92130
年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 8 日舉行
親愛的股東：
我們特此通知，特拉華州的一家公司Travere Therapeutics, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於當地時間2024年5月8日上午9點在位於加利福尼亞州聖地亞哥山谷中心大道3611號300套房92130的公司總部舉行，其目的如下：
1.選舉本文提名的十名董事候選人為董事會成員，任期為一年；
2.批准經修訂的公司2018年股權激勵計劃，將根據該計劃授權發行的普通股數量增加2700,000股；
3.在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬；
4.批准審計委員會選擇安永會計師事務所董事會為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
5.妥善處理會議前提出的任何其他事務。
委託書中對這些業務項目進行了更全面的描述，可在以下網址查看 http://www.viewproxy.com/travere/2024。根據美國證券交易委員會通過的規則，公司將在互聯網上提供本委託書和公司向股東提交的年度報告，而不是將這些材料的印刷副本郵寄給每位股東。
年會的記錄日期是2024年3月20日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在會議或任何續會上投票。
您的投票很重要，我們強烈建議您儘快通過代理人對股票進行投票，以確保您在年會上有代表。您可以通過互聯網投票，也可以通過電話或郵寄代理人或投票指示表進行投票。請查看這些代理材料中描述的每個投票選項的説明。
| | | | | |
| 根據董事會的命令 |
| /s/ 伊麗莎白 E. 裏德 |
| 伊麗莎白·裏德 |
| 總法律顧問兼祕書 |
加利福尼亞州聖地亞哥
2024年3月27日
我們敦促您儘快投票，以確保您在年會上有代表。無論您是否希望參加會議，請按照這些材料中的説明通過電話或互聯網進行投票，或者，如果您通過郵寄方式收到紙質代理卡，請儘快填寫並退回郵寄給您的代理人，以確保您派代表出席會議。如果您參加會議，即使您已通過代理人投票，也可以親自投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在會議上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。
TRAVERE THERAPEUTICS, INC.
山谷中心大道 3611 號，300 號套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92130
委託聲明
適用於 2024 年年度股東大會
將於 2024 年 5 月 8 日舉行
關於這些代理材料和投票的問題和答案
為什麼我收到了關於互聯網上代理材料可用性的通知？
根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們之所以向您發送代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），是因為Travere Therapeutics, Inc.（有時稱為 “我們”、“公司” 或 “Travere”）的董事會（有時稱為 “董事會”）正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會（“年會”）上進行投票，包括在任何時候休會或推遲會議。
邀請您參加年會並對本委託書中描述的提案進行投票。根據美國證券交易委員會的規定，我們通過互聯網向股東提供代理材料，而不是郵寄印刷副本。這一流程使我們能夠加快股東收到代理材料的速度，降低打印和郵寄代理材料的成本，並減少年會對環境的影響。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。該通知提供了有關如何通過互聯網訪問年會代理材料、如何申請一套印刷的代理材料以及如何對股票進行投票的説明。
我們打算在2024年3月27日左右郵寄通知，並將本委託書和委託書提供給股東。
我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？
我們可能會在 2024 年 4 月 6 日當天或之後向您發送代理卡以及第二份通知。
年會的地點在哪裏？
會議將於當地時間2024年5月8日星期三上午9點在位於加利福尼亞州聖地亞哥山谷中心大道3611號300套房92130的公司總部舉行。年會路線可在以下網址找到：
https://www.google.com/maps/place/3611+Valley+Centre+Dr+Suite+300,+San+Diego,+CA+92130
誰可以在年會上投票？
只有在2024年3月20日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在這個創紀錄的日期，共有76,108,829股已發行並有權投票的普通股。
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您的股票在2024年3月20日直接以您的名義在公司的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在會議上親自投票或通過代理人投票。無論你是否計劃參加會議，我們都敦促你通過電話通過代理人填寫並退回選票，通過互聯網通過代理投票，或者使用代理卡進行代理投票，你可以申請或我們可能選擇在以後交付的代理卡進行投票，以確保你的選票被計算在內。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果在2024年3月20日您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您必須遵循經紀公司、銀行或其他類似組織為銀行、經紀人或其他登記在冊的股東提供的指示，根據您的指示對您的股票進行投票。由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在會議上親自對股票進行投票。
我在投票什麼？
計劃對四個事項進行表決：
•選舉本文提名的十名董事候選人為董事會成員，任期為一年；
•批准經修訂的公司2018年股權激勵計劃，將根據該計劃授權發行的普通股數量增加2700,000股；
•在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬；以及
•批准安永會計師事務所董事會審計委員會選擇安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？
董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行表決。
我該如何投票？
對於提案1，您可以對 “支持” 所有董事會被提名人投贊成票，您可以 “拒絕” 對所有被提名人的投票，也可以對您指定的任何被提名人 “拒絕” 投票，對其餘被提名人投贊成票。要對其他事項進行表決，您可以投贊成票、反對票或棄權票。
表決程序如下：
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上親自投票或通過互聯網進行投票，或者，如果您要求代理材料的印刷副本，則可以通過電話或使用印刷代理材料中提供的代理卡或投票指示表進行投票。即使您已經通過代理人投票，也可以在年會上親自投票。
•要使用可能郵寄給您的代理卡進行投票，只需在代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。
•要通過電話投票，請使用按鍵式電話撥打免費電話 1 (866) 804-9616，然後按照説明進行操作。致電時請準備好代理卡。必須在 2024 年 5 月 7 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。
•要通過互聯網投票，請前往 www.aalvote.com/TVTX 填寫電子代理卡。訪問網站時，請準備好代理卡。必須在 2024 年 5 月 7 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。
•要親自投票，請參加年會，當你到達時，我們會給你一張選票。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該從該組織而不是我們那裏收到一份包含這些代理材料的投票指示表。只需填寫並郵寄投票説明表，即可確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀人、銀行或其他代理人的指示，通過電話或互聯網進行投票。要在年會上親自投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行申請代理表格。
我有多少票？
截至2024年3月20日，對於每個待表決的問題，您擁有的每股普通股有一票。
如果我不投票會怎樣？
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過填寫代理卡或親自參加年會進行投票，則您的股票將不會被投票。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您是受益所有人並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於紐約證券交易所（“NYSE”）是否將特定提案視為 “例行公事” 問題。經紀人和被提名人可以行使自由裁量權，就被視為 “常規” 的事項對 “非指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規” 事項是指可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有異議）、高管薪酬（包括股東關於高管薪酬的任何諮詢投票，以及股東對高管薪酬的投票頻率）以及某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。因此，未經您的指示，您的經紀人或被提名人不得對提案1、2或3對您的股票進行投票，但可以根據提案4對您的股票進行投票。
如果我退回代理卡或者以其他方式投票但沒有做出具體選擇怎麼辦？
如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在沒有標記投票選項的情況下以其他方式進行投票，則您的股票將被投票 “贊成” 所有十名董事候選人的選舉，“允許” 批准經修訂的公司2018年股權激勵計劃，將根據該計劃授權發行的普通股數量增加2700,000股，“用於” 批准本代理中披露的指定執行官的薪酬聲明，以及 “請” 批准董事會審計委員會的選擇安永會計師事務所是公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。如果在會議上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。
誰在為這次代理招標付費？
我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。
此外，我們還聘請了Alliance Advisors, LLC來協助招標。我們將向聯盟顧問支付約10,500美元，外加自付費用，以支付其援助費用。
如果我收到多份通知，這意味着什麼？
如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照通知中的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。
提交代理後我可以更改我的投票嗎？
登記股東：以您的名義註冊的股票
是的。在會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：
•您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。
•您可以通過互聯網或電話授予後續代理。
•您可以及時向位於加利福尼亞州聖地亞哥山谷中心大道3611號300套房92130 的Travere Therapeutics, Inc.的祕書發送一份關於撤銷代理權的書面通知。
•您可以參加年會並親自投票。僅僅參加會議本身並不能撤銷您的代理人。
您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您的股票由經紀人或銀行作為被提名人或代理人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。
明年年會的股東提案和董事提名何時到期？
要考慮將其納入明年的代理材料，您的提案必須在2024年11月27日之前以書面形式提交，地址為加利福尼亞州聖地亞哥山谷中心大道3611號300套房92130，Travere Therapeutics, Inc.的祕書。
如果您希望在2025年會議上提交不包含在2025年代理材料中的提案（包括董事提名），則特拉弗雷部長必須在2025年1月8日至2025年2月7日期間收到您的書面申請。還建議您查看公司修訂和重述的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。
除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算尋求代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東必須在其通知中提供根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14a-19條所要求的額外信息。
選票是如何計算的？
選票將由為會議任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算董事選舉提案，投贊成票、“拒絕” 票和中間人不投票，對於其他提案，投了 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票，以及經紀人不投票（如果適用）。棄權票將計入提案2、3和4的總票數，其效果與 “反對” 票相同。經紀人的不投票不會對任何提案產生任何影響。對於提案1，公司的政策是，在無爭議的選舉中，任何未獲得多數選票（即在當選中 “拒絕” 的選票多於此類選舉中的 “贊成” 票）的任何董事被提名人均應將其辭職提議提交提名/公司治理委員會審議。提名/公司治理委員會應考慮所有相關事實和情況，並就此類辭職提議向董事會建議應採取的行動。然後，董事會將根據提名/公司治理委員會的建議採取行動。董事會做出決定後，公司將立即在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件和新聞稿中披露該決定以及對該決定的解釋。扣留給任何董事的選票都會被計算在內，以確定是否存在法定人數，但根據特拉華州法律，沒有其他法律效力。
什麼是 “經紀人不投票”？
如上所述，當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就紐約證券交易所認為 “非常規” 的事項進行投票，則經紀人或被提名人不能對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。
批准每項提案需要多少票？
•對於提案1，即董事選舉，從親自到場或由代理人代表並有權對董事選舉進行投票的股份持有人那裏獲得最多 “贊成” 票的十名被提名人將當選。只有投贊成票，或者在上述董事辭職政策規定的範圍內，投出 “拒絕” 票才會影響結果。經紀人不投票將無效。
•批准經修訂的公司2018年股權激勵計劃的第2號提案要獲得批准，該計劃旨在將根據該計劃授權發行的普通股數量增加2700,000股，則需要親自出席、或由代理人代表並有權就此事進行表決的大多數股票的持有人投贊成票。如果您將代理標記為 “棄權” 投票，則其效果與 “反對” 票相同。經紀人不投票將無效。
•提案3，即對公司指定執行官薪酬的諮詢批准，如果該提案獲得親自出席、或由代理人代表並有權就此事進行表決的多數股東的 “贊成” 票，則該提案將被視為獲得批准。如果您將代理標記為 “棄權” 投票，則其效果與 “反對” 票相同。經紀人不投票將無效。
•批准安永會計師事務所董事會審計委員會選擇安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案4必須獲得親自出席、或由代理人代表並有權就此事進行表決的多數股份持有人的 “贊成” 票，方可獲得批准。如果您將代理標記為 “棄權” 投票，則其效果與 “反對” 票相同。
法定人數要求是什麼？
舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有至少大多數有權投票的已發行股票的股東親自出席會議或由代理人代表出席會議，則將達到法定人數。在記錄的日期，共有76,108,829股已發行且有權投票的股票。因此，38,054,415股股票的持有人必須親自出席或由代理人代表出席會議才能達到法定人數。
只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或當您在會議上親自投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票、保留選票和經紀人無票將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，會議主持人可以將會議延期至其他日期。
互聯網上有哪些代理材料？
委託書、2023年10-K表年度報告和向股東提交的年度報告可在以下網址查閲：http://www.viewproxy.com/travere/2024。
我怎樣才能知道年會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。
前瞻性陳述
這些代理材料包含1995年《私人證券訴訟改革法》中定義的 “前瞻性陳述”。這些陳述基於我們當前的預期，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述可能包括有關臨牀開發計劃和試驗的陳述、潛在的監管文件和監管決策及其時間、合作協議下的預期收益和未來活動、未來里程碑未來的商業業績、有關提案2中描述的2018年股權激勵計劃擬議修正案的預期或潛在收益的陳述，以及提案2中的其他前瞻性信息。任何前瞻性陳述都無法得到保證，實際結果可能與前瞻性陳述所陳述或暗示的結果存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述。應評估前瞻性陳述以及影響我們業務的許多風險和不確定性，尤其是我們在2024年2月20日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下提及的那些風險和不確定性。
的安全所有權
某些受益所有人和管理層
下表列出了截至2024年3月1日有關公司普通股所有權的某些信息：（i）每位董事和董事候選人，（ii）每位指定執行官，（iii）我們已知的每位實益擁有我們普通股所有已發行股份的5％以上的人，以及（iv）公司整體的所有執行官和董事。該表基於我們的執行官和董事提供的信息，以及對向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G的審查。除非表格腳註中另有説明，並受社區財產法（如適用）的約束，否則我們認為表中列出的每位股東對列為實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。
適用百分比基於2024年3月1日已發行的76,098,485股股票，根據美國證券交易委員會頒佈的規則的要求進行了調整。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人。此外，這些規則還包括根據行使股票期權、認股權證或其他可轉換證券而發行的普通股，這些股票可在2024年4月30日當天或之前（即2024年3月1日之後的60天）立即行使或行使，或者根據2024年4月30日當天或之前歸屬的限制性股票單位進行發行。為了計算持有這些證券的人的所有權百分比，這些股票被視為已發行和實益持有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為已發行股份。除非下文另有説明，否則表中列出的每個人或實體的地址均為加利福尼亞州聖地亞哥市山谷中心大道3611號300號92130 Travere Therapeutics, Inc.
| | | | | | | | | | | | | | |
| 5% 或以上的股東 | | 股票數量 實益欠下的 | | 實益持股百分比 |
| 貝萊德公司 | (1) | 7,990,020 | | 10.50% |
| 停戰資本有限責任公司 | (2) | 7,384,000 | | 9.70% |
| Deep Track Capit | (3) | 7,522,281 | | 9.88% |
| 先鋒集團 | (4) | 5,515,143 | | 7.25% |
| State Street | (5) | 5,352,345 | | 7.03% |
| 麥格理集團有限公司 | (6) | 4,746,144 | | 6.24% |
| 摩根士丹利 | (7) | 4,152,446 | | 5.46% |
| | | | |
| 董事和指定執行官 | | | | |
| 埃裏克·杜貝 | (8) | 1,158,645 | | 1.50% |
| 克里斯托弗·克萊恩 | (9) | 211,885 | | * |
| 彼得·海爾瑪 | (10) | 291,534 | | * |
| 伊麗莎白裏 | (11) | 300,301 | | * |
| 威廉·羅特 | (12) | 311,751 | | * |
| 羅伊·貝恩斯 | (13) | 91,000 | | * |
| 蘇珊娜·布魯恩 | (14) | 45,000 | | * |
| 蒂姆·科夫林 | (15) | 141,000 | | * |
| 加里·里昂斯 | (16) | 151,000 | | * |
| 傑弗裏·梅克勒 | (17) | 181,000 | | * |
| 約翰·歐文 | (18) | 80,375 | | * |
| 桑德拉·普爾 | (19) | 53,500 | | * |
| 羅恩·斯誇勒 | (20) | 80,375 | | * |
| 露絲·威廉姆斯-布林克利 | (21) | 29,051 | | * |
| 所有現任執行官和董事作為一個整體（15 人） | (22) | 3,196,334 | | 4.06% |
_______________________
| | | | | |
| * | 表示實益所有權不到百分之一。 |
| (1) | 貝萊德公司（“貝萊德”）對本文報告的7,990,020股股票擁有唯一的處置權，對7,639,881股股票擁有唯一的投票權，總所有權為7,990,020股。這些資金被貝萊德的以下子公司收購：Aperio Group, LLC、貝萊德顧問有限公司、貝萊德（荷蘭）有限公司、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德財務管理有限公司、貝萊德日本有限公司、貝萊德資產管理瑞士股份公司、貝萊德投資管理有限公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德加拿大資產管理有限公司、貝萊德（盧森堡）有限公司、貝萊德投資管理（澳大利亞）有限公司、貝萊德貝萊德基金經理有限公司基金顧問。貝萊德的地址是紐約哈德遜廣場 50 號，紐約 10001。該信息基於其於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。 |
| | | | | |
| (2) | 停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）對本文報告的7,384,000股股票擁有共同的投票權和處置權。Armistice Capital是停戰資本主基金有限公司（“主基金”）的投資經理，該公司是股票的直接持有人，根據投資管理協議，停戰資本對主基金持有的公司普通股行使投票權和投資權，因此可被視為受益擁有主基金持有的公司普通股。作為停戰資本的管理成員，史蒂芬·博伊德先生可能被視為受益擁有主基金持有的公司普通股。由於與停戰資本簽訂的投資管理協議，主基金明確宣佈放棄其直接持有的公司普通股的實益所有權，因為該公司無法投票或處置此類證券。停戰資本和博伊德先生的地址是 Armistice Capital, LLC, c/o Armistice Capital, LLC，地址：紐約州紐約市麥迪遜大道510號，7樓，郵編10022。該信息基於其於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。 |
| (3) | 深軌資本，LP。（“Deep Track Capital”）對本文報告的7,522,281股股票擁有共同的投票權和處置權。包括可行使公司普通股的125萬份預先注資認股權證，但最高行使百分比上限為9.99％。Deep Track Capital是股票的直接持有人Deep Track Biotechnology Master Fund, Ltd.（“主基金”）的投資經理，根據投資管理協議，Deep Track Capital對主基金持有的普通股行使投票權和投資權，因此可能被視為受益擁有主基金持有的股份。Deep Track Capital是相關實體，大衞·克羅因可能被視為其控制人。Deep Track Capital 和 David Kroin 的地址是 c/o Deep Track Capital, LP，康涅狄格州格林威治大道 200 號 3 樓 06830。萬事達基金的地址是開曼羣島 KY1-9001 喬治敦埃爾金大道190號的沃克斯企業有限公司。該信息基於其於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。 |
| (4) | Vanguard集團（“Vanguard”）對本文報告的128,674股股票擁有共同的投票權，對5,328,412股股票擁有唯一的處置權，對186,731股股票擁有共同的處置權，總所有權為5,515,143股。Vanguard 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 號。該信息基於其於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。 |
| (5) | State Street Corporation（“State Street”）對本文報告的5,179,218股股票擁有共同的投票權，並對5,352,345股股票擁有共同的處置權，總所有權為5,352,345股。以下各實體均為母控股公司道富的子公司，以實益方式擁有股份：SSGA基金管理有限公司、道富環球顧問歐洲有限公司、道富環球顧問有限公司、道富環球顧問信託公司和澳大利亞道富環球顧問有限公司。州街的地址是馬薩諸塞州波士頓國會街一號套房1 02114。該信息基於其於2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G。 |
| (6) | 麥格理集團有限公司（“MGL”）由於擁有麥格理管理控股公司（“MMH”）、麥格理投資管理商業信託基金（“MIMBT”）的所有權，實益擁有4,746,144股股票。由於擁有MIMBT，MMH實益擁有4,746,144股股票，並報告了對4,746,144股股票的唯一投票權和處置權。MIMBT實益擁有公司普通股的4,746,144股，並報告了對4,746,144股股票的唯一投票權和處置權。MGL的地址是澳大利亞新南威爾士州悉尼馬丁廣場50號。MMH 和 MIMBT 的地址是賓夕法尼亞州費城市場街 610 號 19106。該信息基於其於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。 |
| (7) | 摩根士丹利對本文報告的4,136,010股股票擁有共同的投票權，並對4,152,446股股票共享處置權，總所有權為4,152,446股。摩根士丹利的地址是紐約百老匯大道1585號，紐約州10036。該信息基於其於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的大部分附表13G/A。 |
| (8) | 包括行使股票期權後可發行的1,049,409股普通股，這些股票已歸屬或將在2024年3月1日後的60天內歸屬。 |
| (9) | 包括行使股票期權時可發行的191,577股普通股和自2024年3月1日起60天內歸屬或將在60天內歸屬的125股限制性股票單位。 |
| (10) | 包括行使股票期權後可發行的240,889股普通股，這些股票已歸屬或將在2024年3月1日起的60天內歸屬。 |
| (11) | 包括行使股票期權後可發行的272,889股普通股，這些股票已歸屬或將在2024年3月1日起的60天內歸屬。 |
| (12) | 包括行使股票期權後可發行的279,889股普通股，這些股票已歸屬或將在2024年3月1日起的60天內歸屬。 |
| (13) | 包括行使股票期權後可發行的71,000股普通股，這些股票期權已歸屬或將在2024年3月1日起的60天內歸屬。 |
| (14) | 包括行使股票期權後可發行的33,750股普通股，這些股票期權已歸屬或將在2024年3月1日起的60天內歸屬。 |
| (15) | 包括行使股票期權後可發行的10.3萬股普通股，這些股票期權已歸屬或將在2024年3月1日起的60天內歸屬。 |
| (16) | 包括行使股票期權後可發行的11.1萬股普通股，這些股票期權已歸屬或將在2024年3月1日後的60天內歸屬。 |
| (17) | 包括行使股票期權後可發行的11.1萬股普通股，這些股票期權已歸屬或將在2024年3月1日後的60天內歸屬。 |
| (18) | 包括行使股票期權後可發行的62,500股普通股，這些股票期權已歸屬或將在2024年3月1日起的60天內歸屬。 |
| (19) | 包括行使股票期權後可發行的41,000股普通股，這些股票期權已歸屬或將在2024年3月1日後的60天內歸屬。 |
| (20) | 包括行使股票期權後可發行的62,500股普通股，這些股票期權已歸屬或將在2024年3月1日起的60天內歸屬。 |
| | | | | |
| (21) | 包括行使股票期權後可發行的22,551股普通股，這些股票已歸屬或將在2024年3月1日起的60天內歸屬。 |
| (22) | 包括上文附註8至21中描述的股份。該集團還包括一位未在上文提及的執行官，截至2024年3月1日，他總共實益擁有69,917股股票，其中包括在行使股票期權時可發行的62,031股普通股，這些股票已經或將在2024年3月1日後的60天內歸屬。 |
提案 1
董事選舉
董事會目前由十名董事組成（羅伊·貝恩斯、蘇珊娜·布魯恩、蒂莫西·科夫林、埃裏克·杜貝、加里·里昂斯、傑弗裏·梅克勒、約翰·奧文、桑德拉·普爾、羅恩·斯誇勒和露絲·威廉斯-布林克利）。除了我們擔任總裁兼首席執行官的Eric Dube外，所有現任董事會成員均符合納斯達克資格標準下的 “獨立董事” 定義。
在每次年度選舉之後，每位董事的任期均為一年（或者，在每種情況下，直到他們提前辭職、免職或去世），直到正式選出繼任者並獲得資格為止。公司高管由董事會自行決定任職。公司董事和執行官之間沒有家庭關係。
需要投票
在親自出席年會或由代理人代表的股份中獲得最多贊成票並有權對董事選舉進行投票的十名被提名人將被選入董事會。但是，公司的政策是，在無爭議的選舉中，任何未獲得多數選票（即在當選中 “拒絕” 的選票多於此類選舉中 “贊成” 的選票）的任何董事候選人均應將其辭職提議提交提名/公司治理委員會審議。提名/公司治理委員會應考慮所有相關事實和情況，並就此類辭職提議向董事會建議應採取的行動。然後，董事會將根據提名/公司治理委員會的建議採取行動。董事會做出決定後，公司將立即在向美國證券交易委員會提交的文件和新聞稿中披露該決定以及對該決定的解釋。
扣留給任何董事的選票都會被計算在內，以確定是否存在法定人數，但根據特拉華州法律，沒有其他法律效力。
除非另有指示，否則代理持有人將把他們收到的代理人投票選出公司的以下提名人。如果公司的任何被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選出現任董事會指定的任何被提名人填補空缺。預計公司的任何提名人將無法或拒絕擔任董事。
董事會一致建議股東對 “支持” 以下每位被提名人投票。
年會選舉候選人
以下是每位董事提名人的簡短傳記。以下簡介包括截至本委託書發佈之日的信息，涉及促使提名/公司治理委員會推薦該人為被提名人的每位被提名人的具體和特定經驗、資格、特質或技能。但是，提名/公司治理委員會的每位成員可能有各種各樣的理由，使他認為特定人員會成為董事會的合適提名人，這些觀點可能與其他成員的觀點有所不同。
目前，所有被提名人均為公司董事，所有被提名人此前均由公司股東選入董事會。
羅伊·貝恩斯，醫學博士，博士自二零一六年六月起擔任本公司董事。自2022年7月起，貝恩斯博士一直擔任私營生物技術公司Eikon Therapeutics, Inc. 的執行副總裁兼首席醫學官。在加入 Eikon Therapeutics, Inc. 之前，他從 2013 年 12 月開始擔任默沙東研究實驗室的高級副總裁兼全球臨牀開發主管，從 2013 年 12 月開始擔任全球醫療保健公司默沙東研究實驗室的首席醫學官。在默沙東任職之前，貝恩斯博士於 2012 年 1 月至 2013 年 12 月在生物製藥公司吉利德科學公司擔任腫瘤、炎症和呼吸治療高級副總裁。在加入吉利德之前，Baynes博士曾在生物技術公司安進公司擔任過越來越多的職務，包括全球臨牀開發副總裁兼血液學/腫瘤學治療領域負責人。在加入安進之前，貝恩斯博士曾在韋恩州立大學芭芭拉·安·卡爾馬諾斯癌症研究所擔任查爾斯·馬丁癌症研究教授，該研究所是美國國家癌症研究所指定的綜合癌症中心。貝恩斯博士撰寫了150多篇出版物，並且是多個國際醫學會的成員或會員。貝恩斯博士目前在基因檢測和診斷公司Natera, Inc. 的董事會和總部位於德國的私營生物技術公司CatalyM GmbH的董事會任職。此前，他曾在T細胞免疫療法公司Atara Biotherapeutics, Inc. 的董事會任職。Baynes博士擁有南非威特沃特斯蘭德大學的醫學學位和哲學博士學位，並在約翰內斯堡醫院血液學和腫瘤學系完成了醫學培訓。
貝恩斯博士 之所以被選為董事，是因為他的生命科學和醫學專長以及豐富的藥物開發經驗.
蘇珊娜·布魯恩博士 自 2020 年 4 月起擔任本公司董事。自2023年11月以來，布魯恩博士一直擔任Charcot-Marie-Tooth協會（CMTA）的首席執行官，該協會是一個患者權益組織，致力於為CMT（一種罕見的、使人衰弱的周圍神經病變）尋找治療方法。此前，從 2019 年 5 月到 12 月啤酒2023年，布魯恩博士擔任生物技術公司Tiaki Therapeutics Inc. 的總裁兼首席執行官。布魯恩博士於2017年4月至2018年9月擔任生物技術公司Proclara Biosciences, Inc. 的總裁兼首席執行官，並擔任生物技術公司Promedior, Inc. 的總裁兼首席執行官
公司，從 2012 年 5 月到 2015 年 11 月。目前，布魯恩博士在Pliant Therapeutics, Inc.、Vigil Neuroscience, Inc.和Mind Medicine Inc.（MindMed）的董事會任職。此前，布魯恩博士從 2011 年 4 月起擔任製藥公司 Raptor Pharmaceutics Corp. 的董事會成員，直到 2016 年 10 月被 Horizon Pharma plc 收購；在 2017 年 10 月至 2020 年 1 月期間擔任生物製藥公司 Novelion Therapeutics, Inc. 的董事會成員；臨牀階段 Aeglea BioTherapeutics, Inc. 的董事會成員生物技術公司，2017 年 2 月至 2020 年 8 月，Avalo Therapeutics, Inc.（前身為 Cerecor, Inc.）的董事會成員，2020 年 4 月至 2021 年 11 月的生物製藥公司。在她職業生涯的早期，布魯恩博士曾在夏爾人類遺傳療法（前身為轉核療法）擔任過越來越多的職務，包括戰略規劃和項目管理高級副總裁。Bruhn 博士擁有愛荷華州立大學化學學士學位和麻省理工學院化學博士學位。
布魯恩博士 之所以被選為董事，是因為她在生物製藥行業擁有豐富的全球經驗，以及她在罕見病領域的發展和監管專長.
蒂莫西·科夫林自二零一五年三月起擔任本公司董事。考夫林先生曾任Neurocrine Biosciences, Inc. 的首席財務官。Neurocrine Biosciences, Inc. 是一家生物製藥公司，INGREZZA®（纈苯那嗪）和奧裏利薩®（elagolix）均是在他在2002年至2018年在Neurocrine任職期間發現和開發的，獲得了美國食品藥品管理局的批准。考夫林先生目前在Fate Therapeutics, Inc. 的董事會任職，並擔任兩家生物技術公司AtyR Pharma, Inc. 的董事會主席，在2019年出售給默沙東之前，曾在Peloton Therapeutics, Inc.的董事會任職。在加入Neurocrine之前，他曾在全國綜合醫療保健提供系統天主教健康倡議組織工作，曾擔任金融服務副總裁。在職業生涯的早期，Coughlin先生曾擔任安永會計師事務所及其前身的健康科學業務高級經理。Coughlin 先生擁有聖地亞哥州立大學國際商務碩士學位和天普大學會計學學士學位。Coughlin先生是加利福尼亞州和賓夕法尼亞州的註冊會計師。
考夫林先生 之所以被選為董事，是因為他的財務和審計經驗以及他在製藥和生命科學上市公司的經驗.
埃裏克·杜貝博士自2019年1月起擔任公司總裁兼首席執行官以及董事會成員。此前，杜貝博士自2018年1月起擔任製藥公司**** Healthcare Limited的北美負責人。2015年6月至2017年12月，杜貝博士擔任製藥公司葛蘭素史克製藥有限公司（“葛蘭素史克”）的高級副總裁兼全球呼吸特許經營負責人。2013年2月至2015年5月，杜貝博士擔任葛蘭素史克高級副總裁兼日本呼吸事業部主管。在職業生涯的早期，杜貝博士曾在葛蘭素史克擔任過越來越多的職務，包括戰略、規劃與運營、腫瘤學、管理市場和營銷領域的高級領導職務。杜貝博士目前在生物技術創新組織（BIO）和臨牀階段製藥公司Reneo Pharmicals, Inc. 的董事會任職，該公司專注於罕見遺傳線粒體疾病患者療法的開發和商業化。此前，杜貝博士曾在艾滋病聯合會的董事會和加州生物康公司的董事會任職。Dube 博士擁有聖塔克拉拉大學的學士學位和康奈爾大學的碩士和博士學位。
杜貝博士 之所以被選為董事，是因為他的商業和專業經驗以及豐富的藥物開發和商業化經驗.
加里·里昂斯自 2014 年 10 月起擔任公司董事，自 2016 年 5 月起擔任公司主席。此前，里昂斯先生曾是Neurocrine Biosciences, Inc.的創始總裁兼首席執行官，至今仍是該公司的董事會成員。在加入Neurocrine之前，Lyons先生曾在基因泰克公司擔任過多個高級管理職位，包括業務發展副總裁和銷售副總裁。萊昂斯先生目前在瑞格製藥公司的董事會任職，該公司是一家生物技術公司，專注於開發治療炎症/自身免疫和代謝性疾病的藥物。此前，里昂斯先生曾於2017年5月至2023年6月在Eledon Pharmicals, Inc.（前身為Novus Therapeutics, Inc.）的董事會任職，並於2019年8月至2023年9月在Fresh Tracks Therapeutics, Inc.（前身為布里克爾生物技術公司）的董事會任職。里昂斯先生還是醫療保健特許權使用費合作伙伴的高級顧問。Lyons 先生擁有新罕布什爾大學海洋生物學學士學位和西北大學 J.L. Kellogg 管理研究生院工商管理碩士學位。
里昂斯先生 之所以被選為董事，是因為他在製藥行業擁有豐富的經驗，以及他在運營、企業領導、戰略和商業化方面的廣泛經驗.
傑弗裏·梅克勒自二零一四年十月起擔任本公司董事。自2021年8月起，梅克勒先生一直擔任生物製藥公司Indaptus Therapeutics, Inc.（前身為Intec Inc.）的首席執行官。2017 年 4 月至 2021 年 8 月，梅克勒先生擔任 Intec Pharma, Ltd. 首席執行官兼董事會副主席，2015 年 4 月至 2016 年 7 月擔任製藥公司 Cocrystal Pharma, Inc. 的首席執行官兼董事，2012 年 6 月至 2016 年 11 月擔任總部位於加拿大的超孤兒眼科生物技術公司 QLT, Inc. 的董事，以及管理層生命科學諮詢公司安德拉集團的董事。此前，梅克勒先生曾擔任多家生物製藥公司和醫療器械公司的董事。在職業生涯早期，梅克勒先生曾在輝瑞公司擔任過製造系統、市場研究、業務發展、戰略規劃和企業融資等一系列職位，其中包括在收購和資產剝離中發揮重要作用。梅克勒先生是前任總裁，並將繼續在貝爾維尤兒童組織的董事會任職。貝爾維尤兒童組織是一家非營利組織，致力於倡導和開發貝爾維尤醫院中心的兒科項目。Meckler 先生擁有卡內基梅隆大學工業管理學士學位和工業管理碩士學位。此外，梅克勒先生還獲得了福特漢姆大學法學院的法學博士學位。
梅克勒先生 之所以被選為董事，是因為他在生命科學領域工作了30多年，包括業務發展、戰略規劃和企業融資.
約翰·A·奧文自二零一七年三月起擔任本公司董事。自2018年4月以來，Orwin先生一直擔任生物製藥公司Atreca, Inc. 的總裁兼首席執行官。從 2013 年 6 月到 2017 年 6 月，Orwin 先生擔任 Relypsa, Inc. 的首席執行官，從 2013 年 6 月到 2017 年 3 月，他還擔任 Relypsa 的總裁，並於 2013 年 6 月在董事會任職，直到 2016 年 9 月加萊尼卡集團收購 Relypsa。在加入 Relypsa 之前，Orwin 先生於 2010 年 4 月至 2011 年 1 月擔任生物技術公司 Affymax, Inc. 的總裁兼首席運營官，並於 2011 年 2 月至 2013 年 5 月擔任 Affymax 的首席執行官兼董事會成員。此前，Orwin先生曾在生物技術公司基因泰克公司（現為羅氏集團成員）擔任生物腫瘤學業務部的副總裁和高級副總裁，並在生命科學公司強生公司擔任過各種高管級職位。在擔任此類職位之前，Orwin先生曾在多家生命科學和製藥公司擔任高級營銷和銷售職位，包括Alza公司（被強生收購）、SangStat Medical Corporation（被Genzyme收購）、羅納-普朗克羅勒製藥公司（與賽諾菲安萬特合併）和先靈普洛公司（與默沙東合併）。奧文先生目前擔任生物技術公司CARGO Therapeutics（前身為Syncopation Life Sciences）的董事會主席，臨牀階段生物技術公司AnaptysBio, Inc. 的董事會主席，以及專注於精準腫瘤醫學的私營公司Nested Therapeutics的董事會主席。此前，歐文先生曾在2014年1月至2023年12月期間擔任西根公司的董事會成員，從2012年11月起擔任NeuroGesX, Inc.的董事會成員，並從2012年11月起擔任Array BioPharma Inc.的董事會成員，直到2019年7月被輝瑞收購。Orwin 先生擁有羅格斯大學經濟學學士學位和紐約大學工商管理碩士學位。
歐文先生 之所以被選為董事，是因為他在生命科學行業擁有豐富的商業和戰略業務經驗.
桑德拉·普爾 自2019年5月起擔任本公司董事。自2020年7月以來，普爾女士一直擔任Mythic Therapeutics的首席運營官。Mythic Therapeutics是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發用於癌症治療的新型抗體藥物偶聯物（ADC）。在加入Mythic之前，普爾女士於2018年4月至2019年3月擔任基因組編輯公司LogicBio Therapeutics, Inc. 的首席運營官，並於2020年1月至2020年3月擔任生物技術公司Candel Therapeutics的首席運營官。在加入LogicBio之前，普爾女士曾在開發治療癌症的抗體藥物偶聯物（ADC）公司ImmunoGen, Inc. 擔任高管職務，職責越來越大，包括2014年9月至2015年7月擔任技術運營高級副總裁，2015年7月至2016年10月擔任技術運營執行副總裁，2016年10月至2017年1月擔任技術運營和商業開發執行副總裁。從 2017 年 2 月到 2018 年 3 月，普爾女士擔任生物製藥諮詢公司 S.E.P. 生命科學諮詢有限責任公司（前身為普爾諮詢有限責任公司）的董事總經理。在加入ImmunoGen之前，普爾女士在Genzyme（現為賽諾菲）擔任CMC產品開發和製造領導職位超過15年，最終成為生物製劑製造高級副總裁，負責監督美國和歐盟五個製造基地六種商業產品的全球生產。此前，普爾女士曾在總部位於法國的疫苗公司Valneva的監事會任職，並在私營生物技術公司ViaCyte的董事會任職，直到2022年7月被Vertex Pharmicals Incorporated收購。普爾女士擁有滑鐵盧大學（加拿大）化學工程碩士學位和理學學士學位。
普爾女士 之所以被選為董事，是因為她在生物製藥行業的多個治療領域擁有豐富的製造戰略、技術運營和產品開發經驗.
羅恩·斯誇勒 自二零一七年四月起擔任本公司董事。自2023年6月起，斯誇勒先生一直擔任商業階段生物製藥公司Deciphera Pharmicals, Inc. 的董事會主席，自2019年12月起擔任該公司的董事。自2020年3月以來，斯誇勒先生還擔任商業階段生物製藥公司ADC Therapeutics SA的董事會主席。Squarer 先生在製藥行業擁有超過 25 年的職業生涯，擁有豐富的商業、開發和行政領導專業知識。此前，斯誇勒先生曾在2012年4月至2019年7月期間擔任Array BioPharma, Inc. 的首席執行官兼董事會成員，該公司是一家專注於腫瘤學的生物製藥公司，當時輝瑞公司以約114億美元的企業價值收購了Array BioPharma, Inc.。在此之前，Squarer先生曾在全球製藥和醫療器械公司Hospira Inc. 擔任過越來越多的職務，包括擔任高級副總裁兼首席商務官，負責實現40億美元的年收入，領導全球2,000多名員工。Squarer先生從專注於腫瘤學的全球製藥公司Mayne Pharma加入Hospira。當梅恩在2007年以20億美元的價格被出售給霍斯皮拉時，他曾擔任該公司的全球企業和業務發展高級副總裁。在加入梅恩製藥之前，Squarer先生曾在輝瑞公司（專注於全球腫瘤學商業開發）和美國和歐洲的史密斯克比查姆製藥公司（現為葛蘭素史克）擔任高級管理職務。Squarer 先生擁有西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位和加州大學伯克利分校的生物化學學士學位。
斯誇勒先生 之所以被選為董事，是因為他在製藥行業擁有豐富的商業、開發和執行領導專長.
露絲·威廉姆斯-布林克利 自 2021 年 9 月起擔任公司董事。2024年1月，威廉姆斯-布林克利女士以中大西洋各州凱撒基金會健康計劃主席的身份退休，自2020年6月以來，她領導了Kaiser Permanente在華盛頓特區、馬裏蘭州郊區、巴爾的摩和北弗吉尼亞州的所有醫療服務和健康計劃業務。她於 2017 年加入 Kaiser Permanente，擔任俄勒岡州波特蘭市凱撒基金會健康計劃和西北醫院總裁。在加入凱撒之前，威廉姆斯-布林克利女士於2011年至2017年擔任CommonSpirit Health子公司KentuckyOne Health的首席執行官，2008年至2011年擔任Ascension Health的子公司亞利桑那州圖森市Carondelet健康網絡的總裁兼首席執行官，並於2002年至2008年擔任CommonSpirit Health子公司田納西州查塔努加紀念醫療系統的總裁兼首席執行官。目前，威廉姆斯-布林克利女士在 Natera, Inc. 的董事會任職，
菲尼克斯大學董事會成員，伊利諾伊州芝加哥德保羅大學和Allina Health的非營利組織董事會成員。此前，她曾擔任 Results Physiotherapy 的董事會成員，該公司是一傢俬人護理提供公司，直到 2021 年被上游康復公司收購；在 2009 年被賽諾菲收購之前，她曾擔任 Chattem, Inc. 的董事會成員。在職業生涯的早期，Williams-Brinkley女士曾擔任過各種護理人員和管理職務，職責越來越大。Williams-Brinkley 女士擁有德保羅大學護理學學士學位和理學碩士學位，並且是美國醫療保健高管學院的終身會員。
威廉姆斯-布林克利女士 之所以被選為董事，是因為她擁有豐富的戰略、運營和業務經驗，以及她在醫療領域的專業知識.
董事會建議
為每位指定候選人投票
有關董事會和公司治理的信息
董事會的獨立性
根據納斯達克上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。董事會諮詢公司的法律顧問，確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。根據這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確認交易或關係後，董事會肯定地確定以下九名董事是適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事：貝恩斯博士、布魯恩博士、科夫林先生、里昂斯先生、梅克勒先生、奧文先生、女士普爾、斯誇勒先生和威廉姆斯-布林克利女士。在做出這一決定時，董事會發現這些董事均未與公司存在實質性或其他取消資格的關係。關於Williams-Brinkley女士的獨立性評估，董事會特別考慮了我們與凱澤永永的業務關係，如下文 “與關聯人的交易” 部分所述，並確定此類交易是正常業務過程中的正常交易，不影響威廉姆斯-布林克利女士獨立性的決定。年會結束後，假設這些代理材料中提名的十名董事候選人當選，我們將有九名獨立董事和一名非獨立董事，即擔任總裁兼首席執行官的杜貝博士。
董事會領導結構
公司的政策是將首席執行官和董事會主席的職位分開。這種分離承認了董事會、董事會主席和首席執行官的獨立作用。董事會制定公司戰略，並對首席執行官和公司管理層進行監督和問責。董事會主席主持董事會並向首席執行官提供指導。首席執行官和董事會其他成員設定了公司目標，首席執行官負責領導和日常監督，以推動這些目標的實現。公司認為，董事會和公司領導層的分離可以保持這些職位的獨立性，最大限度地提高績效，加強管理問責制，提高董事會監督管理層的行為是否符合公司及其股東最大利益的能力，包括評估管理層為管理風險而採取的措施是否適合公司。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會認為，風險管理是制定、更新和執行公司業務戰略的重要組成部分。我們的整個董事會和委員會級別的董事會對可能影響公司戰略、業務目標、合規、運營以及公司財務狀況和業績的風險負有監督責任。我們的董事會將監督重點放在公司面臨的最重大風險及其識別、優先排序、評估、管理和緩解這些風險的流程上。我們的董事會及其委員會定期與管理層討論重大風險敞口領域以及管理層為監測和控制此類風險以及識別潛在新出現的風險所採取的措施。
儘管董事會對風險管理流程負有最終監督責任，但它已將部分責任下放給其委員會。審計委員會作為其職責的一部分，監督財務風險的管理，包括會計事項、流動性和信用風險、公司税收狀況、保險覆蓋範圍以及現金投資策略和結果。審計委員會還負責監督與公司內部審計職能績效、獨立註冊會計師事務所以及我們的內部控制體系、披露控制和程序相關的風險管理。薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬和整體薪酬和福利戰略、計劃、安排、做法和政策相關的風險管理，並監督我們的人力資本相關舉措。提名/公司治理委員會負責監督與公司治理實踐、董事會的獨立性和組成相關的風險管理，並從 2024 年開始牽頭監督我們的網絡安全風險管理計劃。提名/公司治理委員會還代表董事會與管理層一起審查我們的企業風險管理 (ERM) 計劃，發揮協調作用。科學和醫療技術委員會審查與我們的研發活動相關的風險，包括臨牀、監管和製造風險。這些委員會定期向全體董事會提交報告，至少每季度一次。全體董事會參與制定公司業務戰略包括對整個公司的戰略風險的評估和監督。
網絡安全和 ESG 監督
2023 年，我們的董事會收到管理層關於公司網絡安全風險管理工作狀況的季度最新消息。同樣在 2023 年，我們的董事會和管理層定期討論公司的多元化、公平、包容性和歸屬感（“DEIB”）舉措。除了我們在患者社區積極推動的幾項與DEIB相關的計劃，包括旨在改善代表性不足社區的健康公平的計劃外，我們還專注於努力增加員工隊伍的多樣性。我們在我們的網站上披露了有關我們DEIB工作的信息。我們網站上的信息未納入本委託聲明。從 2024 年開始，我們的提名/公司治理委員會將牽頭監督我們的網絡安全風險管理計劃，並協調董事會各委員會之間的 ERM 和 ESG 相關活動。
董事會自我評估
提名/公司治理委員會確保每年對董事會及其每個委員會進行評估，以提高效率。董事完成評估以提供績效反饋和建議，以提高效率或作出貢獻。評估是通過我們的外部法律顧問Cooley LLP進行的問卷進行的。評估是在保密的基礎上進行的，結果以匿名方式統計以供審查。評估結果由我們的總法律顧問、提名/公司治理委員會和董事會進行分析，他們決定是否需要對董事會的流程、程序、組成或委員會結構進行任何更改。2023 年進行的評估表明，董事會及其委員會正在有效履行職責。
董事會教育
董事會認識到持續的董事教育非常重要。為了促進董事的教育發展，董事會成員定期與管理層會面，並定期聽取有關我們業務和最新業務發展的介紹。董事會成員還定期與公司內部的其他高級決策者以及外部專家會面，以增進董事會對我們業務和運營的理解。此外，我們的董事會每年與管理團隊成員舉行全天戰略會議，同時舉行季度董事會會議。我們的所有董事都有機會獲得資源和持續的教育機會，以幫助他們及時瞭解公司治理的發展以及與上市公司董事會及其委員會運作相關的關鍵問題。公司還鼓勵董事會成員參加外部董事繼續教育活動併為其提供資金。
董事會會議
我們的董事會在 2023 年舉行了九次董事會會議。所有在 2023 年任職的董事都出席了董事會及其任職委員會會議總數的至少 75%，每次會議均在他們擔任董事或委員會成員的上一財年期間舉行。
有關董事會委員會的信息
我們董事會的常設委員會由審計委員會、薪酬委員會、提名/公司治理委員會和科學與醫療技術委員會組成。各委員會的組成和職責説明如下。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。我們的董事會還可能不時設立其認為必要或可取的任何其他委員會。下表提供了每個董事會委員會的成員信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 當前職位 | | 獨立 | | 董事 由於 | | 委員會 |
| | | | | | | | | | | 審計 | | 補償 | | 提名/ 企業 治理 | | 科學與醫療技術 |
| 羅伊·貝恩斯 | | 69 | | 董事 | | X | | 2016 | | | | | | X | | 椅子 |
| 蘇珊娜·布魯恩 | | 60 | | 董事 | | X | | 2020 | | | | X | | | | X |
| 蒂莫西·科夫林 | | 57 | | 董事 | | X | | 2015 | | 椅子 | | X | | | | |
| 埃裏克·杜貝 | | 51 | | 首席執行官兼董事 | | | | 2019 | | | | | | | | |
| 加里·里昂斯 | | 72 | | 導演* | | X | | 2014 | | | | | | | | |
| 傑弗裏·梅克勒 | | 57 | | 董事 | | X | | 2014 | | X | | | | 椅子 | | |
| 約翰·A·奧文 | | 59 | | 董事 | | X | | 2017 | | | | 椅子 | | | | |
| 桑德拉·普爾 | | 60 | | 董事 | | X | | 2019 | | | | | | X | | X |
| 羅恩·斯誇勒 | | 57 | | 董事 | | X | | 2017 | | X | | | | | | |
| 露絲·威廉姆斯-布林克利 | | 72 | | 董事 | | X | | 2021 | | | | X | | | | |
* 董事會主席
以下是董事會各委員會的描述。董事會已確定，除非下文特別説明，否則每個委員會的每位成員均符合納斯達克關於 “獨立” 的適用規章制度，並且每位成員不存在任何可能損害其個人行使對公司的獨立判斷的關係。
審計委員會
審計委員會負責協助董事會監督我們財務報表的完整性、獨立審計師的資格和獨立性以及內部財務和會計控制。審計委員會直接負責獨立審計師的任命、薪酬、留用（包括解僱）和監督，我們的獨立審計師直接向審計委員會報告。
審計委員會目前的成員是考夫林先生、梅克勒先生和斯誇勒先生。考夫林先生自2015年4月起擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市規則的公司治理標準和《交易法》第10A-3條的獨立要求，審計委員會的所有成員都有資格成為獨立董事。我們的董事會已確定，所有三名審計委員會成員都有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語目前在S-K條例第407（d）（5）項中定義。
審計委員會通過了符合美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市標準的正式書面審計委員會章程。我們認為，我們的審計委員會的組成和運作符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度。審計委員會在2023年舉行了六次會議。審計委員會章程的副本可在我們網站的投資者部分獲得，網址為 www.travere.com。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託書或我們的 2023 財年年度報告中。
董事會審計委員會的報告*
審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了第1301號審計準則要求討論的事項， 與審計委員會的溝通，已由上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過。審計委員會還收到了PCAOB適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
| | | | | |
| * | 本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。 |
薪酬委員會
薪酬委員會批准公司的薪酬目標，批准首席執行官的薪酬，由獨立董事批准，並批准或建議董事會批准其他高管的薪酬。薪酬委員會審查所有薪酬組成部分，包括基本工資、獎金、福利和其他津貼。
薪酬委員會目前的成員是考夫林和歐文先生、布魯恩博士和威廉姆斯-布林克利女士。Orwin 先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會的每位成員都是《交易法》頒佈的規則第16b-3條所指的非僱員董事，以及納斯達克上市規則（包括納斯達克上市5605（d）（2））所定義的獨立董事。
薪酬委員會通過了符合美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市標準的正式書面薪酬委員會章程。我們認為，我們的薪酬委員會的組成和運作符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則和條例。薪酬委員會在 2023 年舉行了七次會議。薪酬委員會章程的副本可在我們網站的投資者欄目查閲，網址為 www.travere.com。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託書或我們的 2023 財年年度報告中。
提名/公司治理委員會
提名/公司治理委員會負責就董事候選人以及董事會及其委員會的結構和組成向董事會提出建議。此外，提名/公司治理委員會負責制定並向董事會推薦適用於公司的公司治理準則，並就公司治理事宜向董事會提供建議。從 2024 年開始，提名/公司治理委員會將代表董事會牽頭監督我們的網絡安全風險管理計劃。
提名/公司治理委員會的成員目前是梅克勒先生、貝恩斯博士和普爾女士。梅克勒先生擔任提名/公司治理委員會主席。根據《交易法》頒佈的規則第16b-3條的規定，提名/公司治理委員會的每位成員都是非僱員董事，也是《納斯達克上市規則》所定義的獨立董事。
提名/公司治理委員會通過了符合美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市標準的正式書面提名/公司治理委員會章程。我們認為，我們的提名/公司治理委員會的組成和運作符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度。提名/公司治理委員會在 2023 年舉行了四次會議。提名/公司治理委員會章程的副本可在我們網站的投資者欄目查閲，網址為 www.travere.com。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託書或我們的 2023 財年年度報告中。
科學和醫療技術委員會
董事會於 2017 年成立了科學與醫療技術委員會，目前由貝恩斯博士、布魯恩博士和普爾女士組成。貝恩斯博士擔任科學和醫療技術委員會主席。科學和醫療技術委員會的目的是協助董事會監督管理層對與公司研發活動和投資組合相關的重大科學判斷的行使。科學和醫療技術委員會在2023年舉行了三次會議。
股東與董事會的溝通
任何希望與董事會任何成員溝通的股東或其他利益相關方均可寫信至：Travere Therapeutics, Inc. 董事會，山谷中心大道3611號，套房300，加利福尼亞州聖地亞哥 92130。通信可以發送給個人董事、董事會委員會、非僱員董事或全體董事會。然後，除非主席確定提交的信息構成 “垃圾郵件” 和/或提供購買或銷售產品或服務的通信，否則通信將分發給相應的董事。
董事提名程序
在選擇非現任候選人和審查現任董事會候選人的資格時，提名/公司治理委員會會考慮公司的公司治理準則，其中包括以下內容：
•董事在首次選舉時年齡應小於70歲；
•董事應是不超過四個其他上市公司董事會的成員；如果審計委員會成員擔任不超過兩個上市公司審計委員會的主席；如果上市公司的指定執行官在不超過兩個其他上市公司董事會任職；
•董事應具備多種技能、專業經驗、教育、協會、成就、培訓、觀點以及適合在董事會任職的個人素質和屬性。委員會還考慮並努力反映多樣性的其他方面，包括但不限於種族、性別、族裔、性取向和其他自我認同的多樣性特徵；
•董事不應與競爭對手有任何關係，或者存在利益衝突，或似乎存在利益衝突，這會損害他們履行董事職責和代表股東的能力；
•董事應擁有最高質量的個人和專業推薦信；
•董事應出席至少 75% 的預定董事會會議，並提供有意義的參與；以及
•董事應承諾遵守公司的政策。
提名/公司治理委員會將根據我們的程序考慮股東推薦的合格董事候選人，並接受適用的調查。提名/公司治理委員會對股東推薦候選人的評估與其對從其他來源推薦的候選人的評估沒有實質性區別。任何股東均可通過寫信給提名/公司治理委員會主席Travere Therapeutics, Inc.，3611 Valley Center Drive, Suite 300，加利福尼亞州聖地亞哥 92130，推薦提名人的姓名、公司持股量和聯繫信息、候選人的姓名、地址和其他聯繫信息、被提名人直接或間接持有的我們證券以及所需的任何信息根據適用的證券法和/或證券交易所披露董事信息要求、與我們的關聯方交易有關的信息、提交提名的被提名人和/或股東以及任何實際或潛在的利益衝突、被提名人的傳記數據、當前的上市和私營公司隸屬關係、工作經歷以及適用證券法和/或證券交易所要求下的 “獨立” 資格和地位。所有這些通信將由提名/公司治理委員會審查，以根據本政策進行進一步審查和考慮。
提名/公司治理委員會每年根據公司的業務和結構評估每位董事會成員的經驗、資格、屬性和技能，以確定每位董事會成員是否應繼續擔任董事。提名/公司治理委員會每年與董事會一起審查成員在當時的董事會成員背景下所需的技能和特徵。
如果董事的僱用職責或隸屬關係發生任何重大變化，董事會必須通知董事會主席和提名/公司治理委員會主席，因此，董事會可以通過提名/公司治理委員會審查該董事在情況變化的情況下是否繼續成為董事會成員。
儘管根據公司章程，所有選舉均由多數選票決定，但公司的政策是，在無爭議的選舉中，任何未獲得多數選票（即在當選中 “扣留” 的選票多於此類選舉中 “贊成” 的選票）的任何董事候選人均應將其辭職提議提交提名/公司治理委員會審議。提名/公司治理委員會應考慮所有相關事實和情況，並就此類辭職提議向董事會建議應採取的行動。然後，董事會將根據提名/公司治理委員會的建議採取行動。董事會做出決定後，公司將立即在向美國證券交易委員會提交的文件和新聞稿中披露該決定以及對該決定的解釋。
董事會多元化
在招聘新的董事會成員時，提名/治理委員會會考慮許多方面，包括技能、知識和經驗以及其他多元化方面，包括但不限於種族、性別、民族、性取向和其他自我認同的多元化特徵。我們的技能、專業經驗、教育、協會、成就、培訓、觀點以及董事會所代表的個人素質和特質各不相同。我們 10 名董事會成員中有四名因性別、種族或性取向而異，董事會將繼續評估董事會的多元化和構成，以此作為其長期繼任計劃的一部分。
下面的董事會多元化矩陣提供了我們董事會的多元化統計數據：
| | | | | | | | |
| 董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 1 日） |
| 女 | 男性 |
| 董事總數 | 10 |
| 第一部分：性別認同 |
| 導演 | 3 | 7 |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美國人或黑人 | 1 | |
| 白色 | 2 | 7 |
| LGBTQ+ | | 1 |
提名/公司治理委員會的目標是組建一個董事會，為公司帶來來自高質量業務和專業經驗的各種視角和技能。在此過程中，提名/公司治理委員會還會考慮具有適當非商業背景的候選人。提名/公司治理委員會通常依賴、接收和審查來自第三方搜索公司的推薦以及包括現任執行官和董事在內的各種聯繫人作為潛在董事候選人的來源。董事會在提名董事會選舉方面保持完全的獨立性。
截至2023年4月1日，我們的董事會多元化矩陣可在2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書中找到。
行政會議
根據納斯達克上市標準的要求，我們的獨立董事過去定期舉行會議，並將繼續定期舉行會議，只有獨立董事出席。我們的獨立董事在2023年舉行的每一次定期董事會會議上都舉行執行會議。
董事出席年度股東大會
我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策。杜貝博士出席了我們的2023年年度股東大會。
股票所有權準則
我們已經為我們的董事和執行官採用了股票所有權準則。有關這些準則的更多信息，請參閲下面的 “董事薪酬——董事持股指南” 和 “執行官薪酬——薪酬討論與分析——持股指南”。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
布魯恩博士、科夫林先生和奧文先生以及威廉姆斯-布林克利女士在上一財年分別在薪酬委員會任職。我們薪酬委員會的成員均未曾是公司的高級職員或員工。在上一財年，我們沒有任何執行官擔任或曾經擔任過董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，其職能與任何有一名或多名執行官擔任董事或薪酬委員會成員的實體相同。
商業行為與道德守則
我們通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們的所有董事、高級職員、員工和代理人，包括負責財務報告的官員。我們在我們網站的投資者專區公佈了我們的商業行為和道德準則，網址為 www.travere.com。我們打算在適用規則和交易所要求允許的範圍內，在我們的網站上披露未來對該守則的修訂或其要求的任何豁免。
執行官員
有關我們執行官的信息，請參閲下方的 “執行官”，以下信息以引用方式納入。
提案 2
批准經修訂的2018年股權激勵計劃
經股東批准後，我們的董事會於2024年3月批准了公司2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）（經修訂的2018年計劃，即 “經修訂的2018年計劃”）的修正案，將根據2018年計劃授權發行的普通股數量增加2700,000股。經修訂的2018年計劃的實質性條款摘要如下。
在本提案2中，要求我們的股東批准經修訂的2018年計劃，以便將根據2018年計劃批准發行的公司普通股數量再增加2700,000股。
我們的董事會認為，經修訂的2018年計劃是我們長期薪酬政策不可分割的一部分，修訂後的2018年計劃對於繼續向我們的員工提供適當水平和類型的股權薪酬是必要的。
為什麼我們要求股東批准經修訂的2018年計劃
我們正處於開發渠道的首次商業啟動的關鍵執行階段，我們正在註冊下一個三期臨牀開發計劃，旨在推動未來幾年的可持續增長。將員工的激勵措施與股東的激勵措施保持一致是取得整體成功的關鍵，也是留住和吸引關鍵人才以實現我們目標的關鍵。因此，我們的董事會認為，批准經修訂的2018年計劃，將授權發行的股票數量再增加2700,000股，符合公司和股東的最大利益。如果修訂後的2018年計劃未獲得批准，我們將沒有足夠數量的授權股票供未來根據2018年計劃發行。如果沒有適當的股權補償，我們將無法留住或吸引實現推動股東價值的關鍵目標所需的人才。截至2024年3月4日，考慮到2024年1月生效的2024年年度補助金，根據2018年計劃，仍有1,566,744股普通股可供未來撥款。
為什麼你應該投票批准經修訂的2018年計劃
股權獎勵是我們薪酬理念的重要組成部分
我們的董事會認為，我們未來的成功在很大程度上取決於我們在吸引、留住和激勵員工、非僱員董事和顧問方面在競爭日益激烈的領域保持競爭地位的能力。董事會認為，股票獎勵的發行是我們吸引、留住和激勵員工、非僱員董事和顧問以及更好地使員工、非僱員董事和顧問的利益與股東的利益保持一致的關鍵因素。經修訂的2018年計劃將使我們能夠繼續為符合條件的員工、非僱員董事和顧問提供必要的股權激勵。因此，董事會認為經修訂的2018年計劃符合公司及其股東的最大利益，並建議對本提案2投贊成票。如果我們的股東不批准經修訂的2018年計劃，我們認為這將給實現創造短期和長期股東價值所必需的目標帶來重大風險。
我們的業務經歷了大幅增長
董事會認為，修訂後的2018年計劃對於繼續吸引和保留對我們的長期增長和財務成功至關重要的人才服務是必要的。我們的董事會堅信，股票獎勵的發行是我們吸引、留住和激勵員工（包括我們的高管、顧問和顧問）能力的關鍵因素，也是我們成功和業務增長的重要因素。為了保持競爭力，使員工的利益與股東的利益保持一致，我們利用股票期權獎勵和限制性股票單位獎勵等形式的股權激勵來吸引和留住關鍵員工，我們認為股權激勵是我們在高管人才和其他員工市場上保持競爭力的必要條件。如果我們的股東不批准經修訂的2018年計劃，公司堅信，它將無法像業內大多數競爭對手那樣成功使用股權作為其薪酬計劃的一部分，這將使公司處於明顯的劣勢，並損害其提高股東價值的能力。
我們考慮稀釋並謹慎管理股權激勵獎勵的使用
我們仍然認為，股票期權和限制性股票單位等股票獎勵是我們整體薪酬計劃的重要組成部分。我們的薪酬理念反映了獲得股權激勵獎勵的廣泛資格，我們向幾乎所有員工發放獎勵，以更好地使員工的激勵措施與股東的利益保持一致。我們認識到，股權獎勵會稀釋現有股東，因此，我們必須負責任地管理股權薪酬計劃的部署。我們致力於有效監控我們的股權薪酬股份儲備，包括我們的攤薄和 “消耗率”，以確保我們通過提供吸引、獎勵、激勵和留住員工所需的適當數量的股權激勵獎勵，實現股東價值最大化。出於這個原因，我們要求股東批准在明年即2025年年度股東大會之前增發一定數量的股票，以支付經修訂的2018年計劃中的預期股權獎勵。
為了在競爭激烈的生物製藥勞動力市場中執行我們的產品線，最大限度地提高我們的商業績效並支持我們公司未來的成功，包括最近推出的FILSPARI™（sparsentan），我們需要具有豐富製藥行業經驗的高才華和技能熟練的人才。適當的股權獎勵是吸引、留住和激勵這些有才華和技能的人才的關鍵方面。
我們認識到，我們的一些股東和一些代理諮詢公司利用內部計算來確定是否支持公司增加股票計劃下預留髮行股份數量的提議，包括可能向股東攤薄佔已發行普通股的百分比。根據這些計算，我們的歷史股票攤薄率相對於同行公司可能顯得很高，原因如下：
•我們是一家相對年輕的公司，但由於我們在年輕時獲得許可的產品的商業化，我們的員工隊伍相對較多，這使得根據我們的股票計劃授予的股票總數增加。
•在2015年年中至2020年中期的五年內，我們沒有通過出售稀釋性股權籌集資金。我們的許多同行一直依賴重複的稀釋性股權融資，導致已發行普通股數量明顯高於我們目前的已發行普通股數量。
•儘管我們已經進行了一些股權融資，包括在2023年2月進行的總淨收益約為2.16億美元，但我們在其他方面主要依賴於我們的商業收入、出售2.45億美元的優先審查憑證、2023年8月以2.1億美元的預付金額出售我們的膽汁酸產品組合，以及高達2.35億美元的未來潛在銷售里程碑付款，以及可轉換票據融資，包括目前在3月發行的3.16億美元可轉換票據 2022年，剩餘的69美元自2018年9月發行以來，已發行了數百萬張可轉換票據，為我們的運營提供資金。
•儘管我們在2023年第一季度進行了股權融資，但我們的已發行普通股數量仍未增加到與處於發展階段的生物製藥公司的典型水平相稱的水平。
總而言之，由於我們是圍繞商業投資組合和後期發展計劃組建的，因此我們的員工人數顯著增長，他們需要獲得股權薪酬激勵，保持與股東利益的一致性。此外，我們通過其他方法而不是股票發行來為運營提供資金，這就造成了這樣一種情況：我們不僅向員工羣發放的總股份比同行多，而且由於創造性的融資替代方案，通過籌集資金髮行的股票也減少了。儘管這些都是非常負責任的商業決策，使我們的股東受益，但綜合效應導致歷史員工權益利用率的計算有所提高。
我們的股票儲備申請規模合理，為留住和吸引員工提供了必要的激勵措施
如果經修訂的2018年計劃獲得股東的批准，我們預計年會後將有大約4,266,744股股票可供授予，我們預計這是為吸引、留住和激勵員工提供可預測數量的股權所必需的股份庫。考慮到在過去一年中授予員工和董事的股權，我們的申請規模也是合理的。
我們修訂後的2018年計劃的重要方面旨在保護股東的利益
經修訂的2018年計劃包括旨在保護股東利益和反映公司治理最佳實踐的條款，包括：
•控制權變更後沒有單一觸發器加速歸屬。經修訂的2018年計劃並未規定控制權變更後自動強制授予獎勵。
•不允許自由計股或回收股份。根據經修訂的2018年計劃，以下股票將不再可供發行：（i）我們為滿足股票獎勵的行使或購買價格而重新收購或扣留（或未發行）的股票；（ii）我們為履行與股票獎勵相關的預扣税義務而重新收購或扣留（或未發行）的股票；（iii）我們在公開市場上用所得款項回購的任何股票股票獎勵的行使或購買價格。
•最低歸屬要求。經修訂的2018年計劃規定，在授予獎勵之日起至少12個月內不得授予任何獎勵； 但是，前提是，根據經修訂的2018年計劃可能發行的股票總數的5％可能受到不符合此類歸屬要求的獎勵的約束。
•收回/回扣。根據我們的證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或者《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求，根據我們現有的回扣政策以及我們未來必須採取的任何回扣政策，根據經修訂的2018年計劃授予的獎勵將進行補償。
•未經股東批准，不允許重新定價。經修訂的2018年計劃禁止對未償還的股票期權和股票增值權進行重新定價，也禁止在未經股東事先批准的情況下取消行使價或行使價高於我們普通股當時的公允市場價值的任何未償還的股票期權或股票增值權，以換取經修訂的2018年計劃下的現金或其他股票獎勵。
•增持股份需要股東批准。修訂後的2018年計劃不包含年度 “常青” 條款。經修訂的2018年計劃授權了固定數量的股份，因此發行任何額外股份都需要股東批准，從而使我們的股東能夠直接就我們的股權補償計劃發表意見。
•控制定義沒有自由變化。修訂後的2018年計劃中控制定義的變更不是 “寬鬆” 的定義。控制權變更交易必須實際發生，才能觸發經修訂的2018年計劃中的控制權變更條款。
•沒有折扣股票期權或股票增值權。根據經修訂的2018年計劃授予的所有股票期權和股票增值權的行使價或行使價必須等於或大於股票期權或股票增值權獲得之日我們普通股的公允市場價值。
•由獨立委員會管理。修訂後的2018年計劃將由我們的薪酬委員會成員管理，他們都是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”，根據納斯達克上市標準，他們是 “獨立董事”。
•靈活設計股權補償計劃。修訂後的2018年計劃允許我們提供廣泛的股權激勵，包括傳統期權授予、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵和其他股票獎勵。通過提供這種靈活性，我們可以快速有效地應對薪酬做法的趨勢，並繼續提供有競爭力的薪酬安排，以吸引和留住業務成功所需的人才。
•獲得股權獎勵的資格範圍廣泛。我們向幾乎所有員工發放股權獎勵。通過這樣做，我們將員工的利益與股東的利益聯繫起來，並激勵我們的員工以企業所有者的身份行事。
•重大修正需要股東批准。根據納斯達克的規定，經修訂的2018年計劃要求股東批准對經修訂的2018年計劃的任何重大修訂。此外，經修訂的2018年計劃的某些其他修正案需要股東批准。
•非僱員董事獎勵和其他獎勵的限制。修訂後的2018年計劃包含對非僱員董事薪酬的限制。
•分紅限制。經修訂的2018年計劃規定，(i) 在授予我們的任何普通股之前，不得對任何需要獎勵的普通股支付股息或股息等價物；(ii) 與任何此類股票相關的任何股息或股息等價物將受適用獎勵協議（包括任何歸屬條件）條款中適用於此類股票的所有條款和條件的約束，以及（iii）任何與任何此類股份有關的股息或股息等價物將被沒收在我們因未能歸屬而沒收或回購此類股票之日歸還給我們。
懸垂
下表提供了有關我們的股權激勵計劃的某些其他信息。
| | | | | |
| | 截至 2024 年 3 月 4 日 |
| 受已發行股票期權約束的普通股總數 | 11,284,833 | |
| 未平倉股票期權的加權平均行使價 | $ | 20.96 | |
| 未償還股票期權的加權平均剩餘期限（以年為單位） | 5.37 | |
| 可獲得未償全額獎勵的普通股總數 (1) | 4,163,669 | |
| 未使經修訂的2018年計劃的批准生效的情況下可供授予的普通股總數 | 1,566,744 | |
(1) 包括 282,458 個基於未賺取業績的限制性股票單位
| | | | | |
| | 截至 2024 年 3 月 4 日 |
| 已發行普通股總數 (1) | 77,348,485 | |
| 納斯達克全球市場公佈的普通股每股收盤價 | $ | 8.19 | |
(1) 包括以每股0.0001美元的收購價購買125萬股普通股的預先注資認股權證。認股權證是作為我們2023年2月承銷公開發行的一部分出售的，可以立即行使，沒有任何歸屬條件或與之相關的突發事件。
燃燒率
下表提供了有關我們2023財年股權激勵計劃相關活動的詳細信息。
| | | | | |
| | 2023 財年 |
| 受授股票期權約束的普通股總數 | 1,157,750 | |
| 可獲得全額獎勵的普通股總數 | 1,907,542 | |
根據業績授予的獎勵的普通股總數 | 16,500 | |
| 已發行普通股的加權平均數 (1) | 74,267,418 | |
| 燃燒率 | 4.15 | % |
(1) 包括以每股0.0001美元的收購價購買125萬股普通股的預先注資認股權證。認股權證是作為我們2023年2月承銷公開發行的一部分出售的，可以立即行使，沒有任何歸屬條件或與之相關的突發事件。
經修訂的2018年計劃的描述
經修訂的2018年計劃的實質性特徵如下所述。以下對經修訂的2018年計劃的描述僅為摘要，參照經修訂的2018年計劃的完整案文對其進行了全面限定。敦促股東完整閲讀經修訂的2018年計劃的實際文本，該文本附在本委託書中，內容為 附錄 A.
目的
經修訂的2018年計劃旨在確保和保留員工、董事和顧問的服務，激勵我們的員工、董事和顧問為公司和關聯公司的成功盡最大努力，併為我們的員工、董事和顧問提供一種從普通股價值增長中受益的機會的方法。
獎項的類型
經修訂的2018年計劃的條款規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、其他股票獎勵以及可以以現金、股票或其他財產結算的績效獎勵。
可供獎勵的股票
根據經修訂的2018年計劃可能發行的普通股或股票儲備的總數將不超過 (A) 18,384,114股（該數字是 (i) 最初因公司通過2018年計劃而增加的1,800,000股股份的總和，（ii）經批准增加的2,000,000股股票，（ii）增加的2,000,000股股份，但須根據我們的資本的某些變動進行調整我們的股東在2019年5月增加了（iii）經股東批准於2020年5月增加的240萬股股票，（iv）3,200股，經股東批准於2021年5月增加的000股股票，（v）經股東批准於2022年5月增加的2,000,000股股票，（vii）經股東批准於2023年5月增加的2700,000股股票，（vii）根據本提案2需要股東批准的2,700,000股股票，以及（viii）1,584,114股受本提案約束的股票先前計劃的可用儲備金（定義見下文），以及（B）任何先前計劃的回報股份（定義見下文），例如此類股份不時可用。
“先前計劃的可用儲備” 是指截至2018年計劃生效之日根據公司2015年股權激勵計劃和公司2014年激勵薪酬計劃（統稱 “先前計劃”）仍可供授予的未分配股份。
“先前計劃的回報股份” 是指根據先前計劃授予的未償股票獎勵的股票，這些股票自2018年計劃生效之日起和之後，（i）在行使或結算之前因任何原因到期或終止，或（ii）由於未能滿足此類股票歸屬所需的應急或條件而被沒收、取消或以其他方式歸還給我們。
根據經修訂的2018年計劃，我們可供發行的普通股數量將減少（i）根據股票期權或股票增值權發行的普通股每股減少一股，其行使價或行使價至少為授予之日標的普通股公允市場價值的100％；（ii）根據全額獎勵（即任何非全額獎勵的股票獎勵）發行的普通股每股可減少一股股票期權或股票增值權，行使價或行使價至少為 100%標的普通股在授予之日的公允市場價值）。
如果 (i) 由於股票獎勵到期或以其他方式終止而未發行任何受股票獎勵約束的普通股在未發行或以現金結算的情況下未發行，或者（ii）由於未能滿足此類股票歸屬所需的意外情況或條件而根據股票獎勵發行的任何普通股被沒收或被我們回購，則此類股票將再次被沒收或回購，則此類股票將再次被我們沒收或回購，則此類股票將再次發生可根據經修訂的2018年計劃（統稱為 “2018年計劃回報股份”）發行。對於每股獲得全額價值獎勵的2018年計劃回報股票，或受先前計劃感謝獎勵以外的股票獎勵的先前計劃的回報股份，根據經修訂的2018年計劃可供發行的普通股數量將按授予時使用的股票比例增加。
根據經修訂的2018年計劃，我們為滿足股票獎勵的行使或購買價格而重新收購或扣留（或未發行）的任何普通股將不再可供發行，包括任何因股票獎勵通過減少受股票獎勵約束的股份來行使而未交付給參與者的受股票獎勵約束的股票。此外，我們為履行與根據經修訂的2018年計劃授予的股票獎勵或先前計劃下的股票獎勵相關的預扣税義務而重新收購或扣留（或未發行）的任何股票，或我們在公開市場上使用根據經修訂的2018年計劃授予的股票期權或股票增值權的行使價或行使價或先前計劃授予的股票期權或股票增值權的收益在公開市場上回購的任何股票將不再有效可根據經修訂的2018年計劃發行。
資格
有資格參與經修訂的2018年計劃的人員是我們和關聯公司的高級職員、員工、非僱員董事和其他關鍵人物（包括顧問），這些人由薪酬委員會不時酌情選出。截至記錄日期，約有390人有資格參與經修訂的2018年計劃，其中包括六名執行官、375名非高管員工和九名非僱員董事。根據經修訂的2018年計劃，激勵性股票期權只能授予我們的員工（包括高級職員）和關聯公司的員工。
非僱員董事薪酬限額
根據經修訂的2018年計劃，在任何一個日曆年內向任何非僱員董事授予股票獎勵的我們普通股的最大數量，加上公司在該日曆年度向該非僱員董事支付的任何現金費用，總價值不超過75萬美元，對於該個人首次被任命或當選為董事會成員的日曆年不超過125萬美元（計算任何此類股票獎勵的價值）基於此類金融股票獎勵的授予日公允價值報告目的）。
行政
經修訂的2018年計劃將由我們的董事會管理，董事會反過來可能會將管理經修訂的2018年計劃的權力下放給委員會。我們的董事會已將管理經修訂的2018年計劃的並行權力下放給我們的薪酬委員會，但可以隨時自行撤銷委託給我們的薪酬委員會的部分或全部權力。就本提案2而言，董事會和薪酬委員會均被視為計劃管理員。根據經修訂的2018年計劃的條款（包括某些最低歸屬要求（見下文 “最低歸屬要求”）），計劃管理員可以決定獲得者、授予的獎勵類型、受限制的普通股數量或獎勵的現金價值，以及根據經修訂的2018年計劃授予的獎勵的條款和條件，包括其行使和歸屬期限。計劃管理員還有權規定加快獎勵的行使和授予。在遵守下述限制的前提下，計劃管理員還確定適用於股票獎勵的公允市場價值以及根據經修訂的2018年計劃授予的股票期權和股票增值權的行使或行使價。
計劃管理員還可以授權一名或多名高級管理人員指定非高級職員作為某些股票獎勵的獲得者，並授權我們獲得此類股票獎勵的普通股數量。根據任何此類授權，計劃管理員將具體説明可能受該官員授予的股票獎勵的普通股總數。該官員不得向自己發放股票獎勵。
重新定價；取消和重新授予股票獎勵
根據經修訂的2018年計劃，未經股東批准，計劃管理人無權通過降低股票期權或股票增值權的行使價格或行使價來對任何未償還的股票期權或股票增值權進行重新定價，也無權取消任何行使或行使價格大於當時普通股公允市場價值以換取現金或其他股票獎勵的未償還股票期權或股票增值權。此類批准必須在該事件發生前12個月內獲得。
最低歸屬要求
根據經修訂的2018年計劃，在股票獎勵授予之日起至少12個月之前，股票獎勵不得歸屬（或者，如果適用，可以行使）； 但是，前提是，不超過5％的股份儲備金可能受到不符合此類歸屬（以及行使性，如果適用，行使性）要求的獎勵的約束。
股票期權
根據股票期權協議，可根據經修訂的2018年計劃授予股票期權。經修訂的2018年計劃允許授予旨在獲得激勵性股票期權（ISO）資格的股票期權，以及非法定股票期權（NSO）。
根據經修訂的2018年計劃授予的股票期權的行使價不得低於授予之日受股票期權約束的普通股公允市場價值的100％，在某些情況下（見下文 “激勵性股票期權限制”），不得低於該公允市場價值的110％。
根據經修訂的2018年計劃授予的股票期權的期限不得超過十年，在某些情況下（見下文 “激勵性股票期權的限制”），不得超過五年。除非參與者的股票期權協議或與我們或我們的關聯公司簽訂的其他書面協議中另有規定，否則如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係（在本提案2中稱為 “持續服務”）終止（原因除外，參與者死亡或殘疾除外）終止，則參與者可以在參與者終止持續服務後的三個月內行使任何既得股票期權。除非參與者的股票期權協議或其他與我們或我們的關聯公司簽訂的書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因參與者的殘疾或死亡而終止（或參與者在持續服務終止後的指定期限內（如果有）死亡），則參與者或其受益人（如適用）可以在參與者因參與者殘疾或殘疾而終止後的12個月內行使任何既得股票期權之後最長可保留 18 個月參與者的死亡。除非參與者的股票期權協議或其他與我們或我們的關聯公司簽訂的書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止（定義見經修訂的2018年計劃），則參與者持有的所有股票期權將在參與者終止持續服務時終止，並且從該終止之日起參與者將被禁止行使任何股票期權。除非參與者的股票期權協議或其他與我們或我們的關聯公司簽訂的書面協議中另有規定，否則如果適用的證券法禁止在參與者終止持續服務後（因故終止以及參與者死亡或殘疾除外）行使股票期權，或者如果在參與者終止持續服務後出售行使股票期權時獲得的任何普通股，則可以延長股票期權的期限（其他不合情理）會違反我們的內幕交易政策。但是，在任何情況下，股票期權都不得在其原始到期日之後行使。
根據經修訂的2018年計劃行使股票期權購買我們普通股的可接受的對價形式將由計劃管理員確定，可能包括：（i）通過現金、支票、銀行匯票或支付給我們的匯票；（ii）
根據美聯儲委員會頒佈的T條例制定的計劃；（iii）向我們交付普通股（通過實際交割或證明）；（iv）通過淨行使安排（僅適用於國家統計局）；或（v）計劃管理員批准的其他法律對價。
在遵守某些最低歸屬要求（見上文 “最低歸屬要求”）的前提下，根據經修訂的2018年計劃授予的股票期權可以累積增量行使或 “歸屬”，由計劃管理員按照股票期權協議中規定的利率確定。根據經修訂的2018年計劃授予的不同股票期權所涵蓋的股票可能受計劃管理員決定的不同歸屬計劃的約束。
計劃管理人可自行決定對根據經修訂的2018年計劃授予的股票期權的可轉讓性施加限制。通常，參與者不得轉讓根據經修訂的2018年計劃授予的股票期權，除非根據遺囑或血統和分配法，或者根據家庭關係令或官方婚姻和解協議，經計劃管理人批准。但是，計劃管理員可以允許以適用的税收和證券法未禁止的方式轉讓股票期權。此外，經計劃管理人批准，參與者可以指定受益人，該受益人可以在參與者去世後行使股票期權。
激勵性股票期權的限制
根據我們的所有股票計劃，參與者在任何日曆年內首次行使的ISO普通股的公允市值在授予時確定，其總公允市值不得超過100,000美元。超過此限額或以其他方式不符合ISO資格的股票期權或部分股票期權被視為NSO。除非滿足以下條件，否則不得向在授予時擁有或被視為擁有我們或任何關聯公司總投票權10％以上的股票的任何人授予ISO：
•ISO的行使價必須至少為授予之日受ISO約束的普通股公允市場價值的110％；以及
•ISO的期限自授予之日起不得超過五年。
根據經修訂的2018年計劃，根據經修訂的2018年計劃行使ISO可以發行的普通股的最大總數為8,000,000股（還須遵守上文 “可供獎勵的股份” 中描述的限制），但須根據我們的資本的某些變化進行調整。
股票增值權
根據股票增值權協議，可根據經修訂的2018年計劃授予股票增值權。每項股票增值權均以普通股等價物計價。每種股票增值權的行使價將由計劃管理員確定，但在任何情況下都不會低於授予之日受股票增值權約束的普通股公允市場價值的100％。在遵守某些最低歸屬要求（見上文 “最低歸屬要求”）的前提下，計劃管理員還可以對股票增值權的歸屬施加其認為適當的限制或條件。行使股票增值權時支付的增值分配可以以普通股、現金、現金和股票的組合形式支付，也可以按計劃管理員確定並在股票增值權協議中規定的任何其他形式的對價支付。根據經修訂的2018年計劃，在終止持續服務並限制股票期權的轉讓時，股票增值權將受到相同的條件的約束。
限制性股票獎勵
根據限制性股票獎勵協議，可根據經修訂的2018年計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵可以作為對價支付給我們的現金、支票、銀行匯票或匯票、參與者為我們或我們的任何關聯公司提供的服務，或者計劃管理員可以接受的任何其他形式的法律對價。根據某些最低歸屬要求（見上文 “最低歸屬要求”），根據計劃管理員確定的歸屬時間表，我們在限制性股票獎勵下收購的普通股可能會被沒收或由我們回購。根據限制性股票獎勵收購我們普通股的權利只能根據限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件進行轉讓。限制性股票獎勵協議可能規定，在限制性股票上支付的任何股息將受到與限制性股票獎勵所適用股票相同的歸屬條件的約束。參與者因任何原因終止持續服務後，參與者持有的截至該終止之日尚未歸屬的任何受限制性股票獎勵約束的股份都可能被沒收或由我們回購。
限制性股票單位獎勵
根據限制性股票單位獎勵協議，可根據經修訂的2018年計劃授予限制性股票單位獎勵。任何購買價格的支付均可以計劃管理員可接受的任何形式的法律對價支付。限制性股票單位獎勵可以通過以現金、現金和股票的組合形式交割我們的普通股來結算，也可以通過計劃管理員確定並在限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價來結算。在遵守某些最低歸屬要求（參見上文 “最低歸屬要求”）的前提下，限制性股票單位獎勵可能需要根據計劃管理員確定的歸屬時間表進行歸屬。對於受限制性股票單位獎勵涵蓋的普通股，可以記入股息等價物，前提是由於此類股息等價物而記入的任何額外股票都將遵守標的限制性股票單位獎勵的所有相同條款和條件。除非參與者的限制性股票單位獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則參與者因任何原因終止持續服務後，未歸屬的限制性股票單位將被沒收。
績效獎
績效股票獎勵是一種股票獎勵，根據業績期內預先確定的績效目標的實現情況而定（包括可以授予、可以歸屬或可以行使的股票獎勵）。績效股票獎勵可能需要完成規定的持續服務期。在遵守某些最低歸屬要求（參見上文的 “最低歸屬要求”）的前提下，任何績效期的長度、在績效期內要實現的績效目標以及是否實現以及在多大程度上實現這些績效目標的衡量標準將由計劃管理員決定。此外，在適用法律和績效股票獎勵協議允許的範圍內，計劃管理員可以決定現金可用於支付績效股票獎勵。
在發放績效股票獎勵時，計劃管理員將設定一個時間段或績效期，在此期間將衡量一個或多個目標或績效目標的實現情況。我們的薪酬委員會將根據經修訂的2018年計劃中列舉的一項或多項標準或績效標準制定績效目標，如下所述。在績效期結束後，只要管理上切實可行，計劃管理員將盡快確定績效目標是否已實現。
經修訂的2018年計劃下的業績目標將基於以下任何一項或多項業績標準：（1）收益（包括每股收益和淨收益）；（2）扣除利息、税項和折舊前的收益；（3）扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；（4）股東總回報率；（5）股本回報率或平均股東權益；（6）資產、投資或資本回報率；（7）股價；（8）利潤率（包括毛利率）；（9）收入（税前或税後）；（10）營業收入；（11）營業收入税後收入；（12）税前利潤；（13）營業現金流；（14）銷售或收入目標；（15）收入或產品收入的增加；（16）支出和成本削減目標；（17）營運資本水平的改善或實現；（18）經濟增加值（或等效指標）；（19）市場份額；（20）現金流；（21）每股現金流；（22）股票價格業績；（23）債務減免；（24）項目或流程的實施或完成；（25）客户滿意度；（26）股東權益；（27）資本支出；（28）債務水平；（29）營業利潤或淨營業利潤；（30）員工隊伍多樣性；（31）淨收入或營業收入的增長；（32）賬單；（33）臨牀前開發相關的複合目標；（34）融資；（35）監管里程碑，包括化合物的批准；（36）股東流動性；（37）公司治理與合規；（38）產品商業化；（39）知識產權；（40）人事事項；（40）人事事項；（41) 內部研究或臨牀項目的進展；(42) 合作計劃的進展；(43) 項目的實施或完成以及流程；（44）合作伙伴滿意度；（45）預算管理；（46）臨牀成就；（47）完成臨牀研究的各個階段（包括治療階段）；（48）宣佈或提交臨牀研究的初步或最終數據；在每種情況下，無論是在特定的時間表上還是在一般情況下；（49）及時完成臨牀試驗；（50）提交IND和NDA以及其他監管成果；（51）合作伙伴或合作者的成就；(52) 內部控制，包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》相關的內部控制；(53) 研究進展，包括計劃的制定；（54）投資者關係、分析師和溝通；（55）製造業成就（包括從製造過程中獲得特定收益以及與工藝開發活動相關的其他可衡量目標）；（56）戰略夥伴關係或交易（包括知識產權的內許可和外向許可；（57）與商業實體建立與公司產品的營銷、分銷和銷售的關係（包括與團體採購組織），分銷商和其他供應商）；（58）供應鏈成就（包括與活性藥物成分和其他成分材料的製造商或供應商以及公司產品的製造商建立關係）；（59）共同開發、共同營銷、利潤共享、合資企業或其他類似安排；以及（60）計劃管理員選擇的其他績效衡量標準。
績效目標可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務單位、部門、關聯公司或業務板塊，也可以是絕對值，也可以是相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。在制定績效目標時，計劃管理人可以規定將按以下方式適當調整業績：（1）排除重組和/或其他非經常性費用；（2）排除匯率影響；（3）排除公認會計原則變更的影響；（4）排除任何法定調整公司税率的影響；（5）排除根據公認會計原則確定的任何 “特殊項目” 的影響；（6）) 排除收購的稀釋效應或合資企業；(7) 假設公司剝離的任何業務在剝離後的業績期剩餘時間內實現了目標業績目標；(8) 排除因任何股票分紅或分割、股票回購、重組、資本重組、合併、分立、合併或交換股份或其他類似公司變更而導致的公司已發行普通股的任何變動的影響，或向普通股股東進行的任何分配，但定期現金分紅除外；(9)排除股票薪酬和公司獎金計劃下獎勵的影響；（10）排除與公認會計原則下必須記為支出的潛在收購或剝離有關的成本；（11）排除根據公認會計原則必須記錄的商譽和無形資產減值費用；（12）排除任何其他不尋常、非經常性損益或其他特殊項目的影響。此外，我們董事會保留減少或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權，並有權定義其選擇在績效期內使用的績效標準的計算方式。
其他股票獎勵
根據經修訂的2018年計劃，參照或以其他方式基於我們的普通股估值的全部或部分估值的其他形式的股票獎勵可以單獨發放，也可以與其他股票獎勵一起發放。根據經修訂的2018年計劃的條款（包括某些最低歸屬要求（見上文 “最低歸屬要求”），計劃管理員將擁有唯一和完全的權力來決定向誰發放此類其他股票獎勵以及授予此類其他股票獎勵的時間或時間、授予我們的普通股數量以及此類其他股票獎勵的所有其他條款和條件。
收回/回扣
根據我們現有的回扣政策以及根據我們證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求採取的任何回扣政策，根據經修訂的2018年計劃授予的獎勵將進行補償。
資本結構的變化
如果進行某些資本調整，計劃管理人將適當調整：（i）受修訂後的2018年計劃約束的證券類別和最大數量；（ii）行使ISO後可能發行的證券類別和最大數量；（iii）受已發行股票獎勵的證券類別和數量以及每股價格。
交易
如果發生交易（定義見經修訂的2018年計劃，如下所述），除非股票獎勵證明文書、我們或我們的關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議、我們的董事薪酬政策中另有規定，或者除非計劃管理員當時另有規定，否則計劃管理員可以就股票獎勵採取以下一項或多項行動，但以交易的完成或完成為前提股票獎勵的授予：
•安排尚存或收購的公司（或其母公司）承擔或延續股票獎勵，或用類似的股票獎勵代替股票獎勵（包括收購根據交易向股東支付的相同對價的獎勵）；
•安排將我們持有的根據股票獎勵發行的普通股的任何再收購權或回購權轉讓給尚存或收購的公司（或其母公司）；
•將股票獎勵的歸屬（以及可行使性）加快至計劃管理員確定的交易生效時間之前的日期（或者，如果計劃管理員未確定該日期，則加快至交易生效日期前五天的日期），如果在交易生效之日或之前未行使（如果適用）股票獎勵，則股票獎勵終止； 但是，前提是，計劃管理人可以要求參與者在交易生效日期之前完成並向我們交付行使通知，這取決於交易的有效性；
•安排我們持有的與股票獎勵有關的任何重新收購或回購權的失效；
•在交易生效之前未歸屬或未行使的範圍內，取消或安排取消股票獎勵，以換取計劃管理員可能認為適當的現金對價（如果有）；以及
•在交易生效之前未歸屬或未行使的範圍內，取消或安排取消股票獎勵，以換取一筆款項，其形式由計劃管理人確定，等於 (i) 參與者在交易生效前行使股票獎勵時本應獲得的財產價值的超出部分（如果有），高於 (ii) 任何應付的行使價通過此類行使，哪筆款項可能會受到任何託管、滯留、收益的約束，或類似的條款，其範圍和方式與這些條款適用於普通股持有人的相同。
計劃管理員無需對所有股票獎勵或部分股票獎勵或對所有參與者採取相同的行動。計劃管理員可以對股票獎勵的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。
就經修訂的2018年計劃而言，如果發生公司交易或控制權變更，則交易將被視為發生。公司交易通常是指（i）出售或以其他方式處置我們全部或基本上全部合併資產，（ii）出售或以其他方式處置至少90％的已發行證券，（iii）我們不是倖存公司的合併、合併或類似交易，或（iv）合併、合併或類似交易，之後我們是倖存的公司，但在此之前發行的普通股是轉換或交換為其他財產憑藉這筆交易。
控制權變更通常指（i）個人或實體通過合併、合併或類似交易以外的方式收購我們超過50％的合併投票權；（ii）完成的合併、合併或類似交易，之後我們的股東立即停止擁有尚存實體超過50％的合併投票權；（iii）對我們全部或大部分合並資產的完全出售、租賃或獨家許可或其他處置；或（iv) 當我們董事會的多數成員組成為提名、任命或選舉未得到我們大多數董事會成員或其批准的繼任者批准的個人。
控制權變更
根據經修訂的2018年計劃，參與者的股票獎勵協議、與我們或我們關聯公司簽訂的任何其他書面協議或董事薪酬政策中可能規定的控制權變更（定義見下文），在服務終止時或之後，股票獎勵可能會進一步加速歸屬和行使，但在沒有此類條款的情況下，不會出現此類加速的情況。
在2018年計劃下發生公司交易或控制權變更事件時加速授予獎勵可能被視為一項反收購條款，這可能會阻礙收購或以其他方式獲得我們控制權的提議。
解散
如果公司解散，所有未償還的股票獎勵（完全歸屬的股票獎勵和不受沒收條件或回購權約束的已發行普通股除外）將在解散前立即終止，即使參與者提供服務，我們也可以根據我們的回購權或沒收條件回購或重新收購普通股。我們的董事會可以酌情規定，在解散完成之前，部分或全部未償還的股票獎勵將完全歸屬、可行使或不再可以回購或沒收，但以解散完成為前提。
計劃修訂和終止
計劃管理員有權隨時修改或終止經修訂的2018年計劃。但是，除非經修訂的2018年計劃或獎勵協議中另有規定，否則未經參與者同意，修訂後的2018年計劃的任何修訂或終止均不得嚴重損害參與者在其未付獎勵下的權利。根據適用法律和上市要求的要求，我們將獲得股東對經修訂的2018年計劃的任何修正案的批准。自董事會通過2018年計劃之日起十週年後，經修訂的2018年計劃不得授予任何激勵性股票期權。
美國聯邦所得税後果
以下是參與經修訂的2018年計劃對參與者和我們的主要美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要並非詳盡無遺，也未討論參與者可能居住的任何地方、州或外國司法管轄區的所得税法。該信息基於當前的聯邦所得税規則，因此當這些規則發生變化時，信息可能會發生變化。由於任何參與者面臨的税收後果可能取決於其特殊情況，因此每位參與者應就授予或行使獎勵或處置根據修訂後的2018年計劃收購的股票的聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢參與者的税務顧問。根據該法第401（a）條的規定，經修訂的2018年計劃不符合條件，也不受1974年《僱員退休收入保障法》任何條款的約束。我們實現下述任何税收減免的好處的能力取決於我們的應納税所得額、合理性要求、《守則》第162（m）條的規定以及我們對納税申報義務的履行情況。
非法定股票期權
通常，如果授予股票期權的行使價等於授予日標的股票的公允市場價值，則授予國家統計局無需徵税。行使時，參與者將確認普通收入，等於行使股票期權之日標的股票公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。如果參與者受僱於我們或我們的關聯公司，則該收入將需要繳納預扣税。參與者對這些股票的税基將等於他在行使股票期權之日的公允市場價值，而參與者對這些股票的資本收益持有期將從該日開始。
在合理性要求、《守則》第162（m）條的規定和納税申報義務的履行的前提下，我們通常有權獲得等於參與者實現的應納税普通所得額的税收減免。
激勵性股票期權
修訂後的2018年計劃規定授予旨在符合《守則》第422條定義的 “激勵性股票期權” 的股票期權。根據該守則，參與者在授予或行使ISO時通常無需繳納普通所得税。如果參與者持有自股票期權授予之日起行使ISO時獲得的股份超過兩年，並且自股票期權行使之日起一年以上（稱為所需持有期），則該股票出售或其他應納税處置的實現金額與參與者在該股票中的納税基礎之間的差額（如果有）將是長期資本收益或損失。
但是，如果參與者在規定的持有期結束之前處置了在行使ISO時獲得的股份（稱為取消資格處置），則參與者通常將在取消資格處置當年確認普通收入，等於行使股票期權之日該股票的公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。但是，如果銷售收益低於股票期權行使之日股票的公允市場價值，則參與者確認的普通收入金額將不超過出售時實現的收益（如果有）。如果取消資格處置的變現金額超過行使股票期權之日該股票的公允市場價值，則超出部分將是短期或長期資本收益，具體取決於該股票的持有期是否超過一年。
就替代性最低税而言，行使ISO時收購的股票的公允市場價值超過股票期權行使價的金額通常將包含在參與者行使股票期權當年的替代最低應納税所得額中。但是，如果在行使股票期權的當年取消了該股票的處置資格，則該股票將不會出於其他最低税收目的進行調整。在計算替代性最低應納税所得額時，行使國際標準化組織時收購的股票的税基將增加行使股票期權當年為替代性最低税收目的而對該股票所考慮的調整金額。
對於授予或行使ISO或處置在規定的持有期過後行使ISO時收購的股份，我們不允許進行税收減免。但是，如果股票的處置資格被取消資格，我們通常有權獲得相當於參與者實現的應納税普通所得額的税收減免，前提是合理性要求以及《守則》第162（m）條的規定，前提是員工將該金額計入收入，或者我們及時滿足該金額的報告要求。
限制性股票獎勵
通常，限制性股票獎勵的獲得者將在收到股票時確認普通收入，等於獲得的股票的公允市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的部分（如果有）。但是，如果股票在收到時沒有歸屬（例如，如果員工需要工作一段時間才能有權出售股票），則接受者通常要等到股票歸屬後才能確認收入，屆時接受者將確認普通收入，等於股票歸屬之日股票公允市場價值超過接受者支付的任何金額的部分（如果有）以換取股票。但是，接受者可以在獲得股票獎勵後的30天內向美國國税局提出選擇，以確認自接受者獲得獎勵之日起的普通收入，相當於該獎勵授予之日股票公允市場價值的超出部分（如果有），超過接受者為股票支付的任何金額。
收款人確定隨後處置通過限制性股票獎勵獲得的股份時的收益或損失的依據將是為此類股票支付的金額加上收到股票或股票歸屬時確認的任何普通收入。
在合理性要求、《守則》第162（m）條的規定和納税申報義務的履行的前提下，我們通常有權獲得相當於限制性股票獎勵獲得者實現的應納税普通收入的税收減免。
限制性股票單位獎勵
通常，按照《守則》第409A條的要求或《守則》第409A條的例外情況而構成的限制性股票單位獎勵的接受者將在股票交付時確認普通收入，等於收到的股票的公允市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額（如果有）。為了遵守《守則》第409A條的要求，受限制性股票單位獎勵的股票通常只能在以下事件之一時交付：固定的日曆日期（或日期）、離職、死亡、殘疾或控制權變更。如果在其他日期交付，除非限制性股票單位獎勵以其他方式符合或符合該法典第409A條要求的例外情況（包括實現績效目標後的交付），否則除了上述税收待遇外，收款人還應額外繳納20％的聯邦税和任何所欠税款的利息。
在隨後處置從限制性股票單位獎勵中獲得的股票時，收款人確定收益或損失的依據將是為此類股票支付的金額加上股票交付時確認的任何普通收入。
在合理性要求、《守則》第162（m）條的規定和納税申報義務的履行的前提下，我們通常有權獲得相當於限制性股票單位獎勵獲得者實現的應納税普通所得額的税收減免。
股票增值權
通常，如果授予股票增值權的行使價等於授予日標的股票的公允市場價值，則接受者將確認等於行使時獲得的股票或現金的公允市場價值的普通收入。在合理性要求、《守則》第162（m）條的規定以及納税申報義務的履行的前提下，我們通常有權獲得相當於股票增值權獲得者實現的應納税普通所得額的税收減免。
第 162 (m) 條限制
公司 “受保員工” 的人員的薪酬受《守則》第162（m）條的税收減免限額的約束。第162（m）條中基於績效的薪酬扣除限額的豁免已被廢除，該豁免適用於2017年12月31日之後的應納税年度，因此，支付給受保員工的超過100萬美元的薪酬除非有資格獲得適用於自2017年11月2日起實施的某些安排的過渡減免，否則將無法扣除。
新計劃福利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 修訂後的2018年計劃 | |
| 姓名和職位 | | 美元價值 | | | 的數量 股份 | | |
埃裏克·杜貝博士 總裁兼首席執行官 | | — | (1) | | — | (1) | |
克里斯托弗·克萊恩
首席財務官
| | — | (1) | | — | (1) | |
| Peter Heerma 首席商務官 | | — | (1) | | — | (1) | |
| 伊麗莎白·裏德高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 | | — | (1) | | — | (1) | |
威廉 E. 羅特博士 高級副總裁兼研發主管 | | — | (1) | | — | (1) | |
| 所有現任執行官作為一個整體 | | — | (1) | | — | (1) | |
| 所有非集團執行官的現任董事 | | — | (2) | | 108,000 | (2) | |
| 所有員工，包括所有非執行官的現任高管 | | — | (1) | | — | (1) | |
(1)根據經修訂的2018年計劃，向我們的執行官和其他員工發放的獎勵是自由決定的，不受經修訂的2018年計劃條款規定的福利或金額的約束，我們的董事會和薪酬委員會未根據經股東批准的2018年計劃授予任何獎勵，但須經股東批准本提案2。因此，根據經修訂的2018年計劃，我們的執行官和其他員工將獲得或分配給我們的執行官和其他員工的福利或金額，以及如果經修訂的2018年計劃生效，我們的執行官和其他員工在2018財年將獲得或分配給我們的福利或金額無法確定。
(2)根據經修訂的2018年計劃，向我們的非僱員董事發放的獎勵是自由決定的，不受經修訂的2018年計劃條款規定的福利或金額的限制。但是，根據我們對非僱員董事的薪酬政策，我們目前的每位非僱員董事都有資格因在董事會任職而獲得50,000美元的年度預付金，如果適用，有資格獲得額外的35,000美元的年度預付金，作為審計委員會成員的額外年度預付金10,000美元（擔任審計委員會主席為20,000美元），每年額外支付一次擔任薪酬委員會成員的預付金為7,500美元（擔任主席為15,000美元）薪酬委員會成員），擔任提名/公司治理委員會成員的年度額外預付金5,000美元（擔任提名和公司治理委員會主席12,000美元），擔任科學和醫療技術委員會成員的年度額外預付金7,500美元（擔任科學和技術委員會主席15,000美元），前提是非僱員董事繼續擔任非僱員董事（或董事會主席）或在該日曆年內擔任委員會成員或主席（如適用）。非僱員董事可以選擇以股票期權的形式獲得此類預付金的價值。每次授予期權的股票數量是使用Black-Scholes或二項估值模型根據我們普通股的 “公允價值” 確定的，每種情況都以授予之日為準，因此目前無法確定。根據我們對非僱員董事的薪酬政策，任何首次當選為董事會成員的非僱員董事在首次當選董事會之日都將獲得購買29,250股普通股和9,750股限制性股票單位的選擇權。此外，在每次年會召開之日，每位自該年會之日起至少在六（6）個月之前擔任非僱員董事並在該年會之後繼續擔任董事會非僱員成員的人都將獲得購買19,500股普通股和6,500股限制性股票單位的股票期權。所有期權授予的每股行使價等於授予之日我們普通股的公允市場價值。非僱員董事的每筆初始補助金將在三年內歸屬，非僱員董事的每筆年度補助金將在一年內歸屬，在每種情況下，視董事在董事會的持續任職情況而定。在年會之日之後，如果本提案2獲得股東的批准，則任何此類獎勵都將根據經修訂的2018年計劃發放。有關我們的非僱員董事薪酬政策的更多信息，請參閲”董事薪酬” 以下部分。
計劃福利
下表顯示了自2018年股東批准以來，截至2024年3月4日，根據2018年計劃授予的每位個人和各個羣體的普通股標的獎勵股數（即使目前尚未流通）。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 授予的獎勵數量 (#) | |
埃裏克·杜貝博士 總裁兼首席執行官 | | 1,851,168 | | |
克里斯托弗·克萊恩
首席財務官 | | 355,765 | | |
彼得·海爾瑪
首席商務官 | | 392,540 | | |
伊麗莎白裏
高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 | | 510,540 | | |
威廉 E. 羅特博士 高級副總裁兼研發主管 | | 506,540 | | |
| 所有現任執行官作為一個小組（6 人） | | 3,830,553 | | |
| 所有現任非執行董事作為一個羣體（9 人） | | 644,500 | | |
| 每位董事提名人（10 人）： | | | |
| 羅伊·貝恩斯 | | 76,500 | | |
| 蘇珊娜·布魯恩 | | 63,000 | | |
| 蒂莫西·科夫林 | | 76,500 | | |
| 埃裏克·杜貝 | | — | | |
| 加里·里昂斯 | | 76,500 | | |
| 傑弗裏·梅克勒 | | 76,500 | | |
| 約翰·A·奧文 | | 76,500 | | |
| 桑德拉·普爾 | | 71,500 | | |
| 羅恩·斯誇勒 | | 76,500 | | |
| 露絲·威廉姆斯-布林克利 | | 51,000 | | |
| 任何董事、執行官或被提名人的每位合夥人（0 人） | | — | | |
| 彼此獲得或將要獲得 5% 獎勵的人（1 人） | | 1,851,168 | | |
| 所有員工，包括所有現任非執行官員，作為一個整體（390 人） | | 7,335,455 | | |
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表彙總了我們的薪酬計劃，根據該計劃，截至2023年12月31日，我們的股票證券獲準發行：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量
(a) | | 未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價
(b)(1) | | 根據股權補償計劃剩餘可供發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）
(c) | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 11,186,879 | | (2) | | $ | 21.69 | | | | 5,648,700 | | (3) | |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | 2,073,978 | | (4) | | $ | 20.45 | | | | — | | | |
| 總計 | | 13,260,857 | | | | $ | 21.52 | | | | 5,648,700 | | (3) | |
| | | | | |
| (1) | 加權平均行使價不包括限制性股票單位和績效股票單位，因為此類單位沒有行使價。 |
| (2) | 包括購買8,835,812股普通股的股票期權。還包括（i）2,175,609股無行使價的限制性股票單位獎勵，以及（ii）根據截至2023年12月31日已發行的業績限制性股票單位發行的175,458股股票，代表實現目標水平（100％）的業績目標。 |
| (3) | 代表根據2018年計劃預留髮行的4,548,043股普通股以及根據2017年5月17日生效的2017年員工股票購買計劃（2017年ESPP）預留髮行的1,100,657股股票。截至2023年12月31日，已根據2017年ESP發行了1,079,343股股票。 |
| (4) | 包括購買我們為激勵獎勵而保留的1,375,541股普通股的激勵性股票期權。還包括698,437份限制性股票單位獎勵，未授予行使價作為激勵獎勵。 |
必要投票和董事會建議
本提案2要求股東批准上述經修訂的2018年計劃。本提案2的批准需要親自到場或由代理人代表並有權就此事進行表決的大多數股份的持有人投贊成票。棄權票將計入對提交給股東的提案的投票表，其效果與 “反對” 票相同。經紀商的無票計入法定人數，但在確定此事是否獲得批准時不計入任何目的。除非獲得股東的批准，否則經修訂的2018年計劃不會生效。經修訂的2018年計劃的副本附於本委託書中 附錄答，敦促股東閲讀該內容。本提案2中對經修訂的2018年計劃的描述僅為摘要，參照經修訂的2018年計劃的完整案文對其進行了全面限定。
董事會建議
對提案 2 進行投票
提案 3
關於高管薪酬的諮詢投票
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及《交易法》第14A條，我們的股東有權在諮詢基礎上投票批准本委託書中根據美國證券交易委員會規則披露的公司指定執行官的薪酬。在我們的2020年年度股東大會上，股東表示，他們希望公司每年就指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，通常被稱為 “按薪表決”。董事會已通過了一項與該偏好相一致的政策。根據該政策，今年，公司再次要求股東根據美國證券交易委員會的規定，在諮詢基礎上批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。
本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是公司指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的相關做法。本委託書中包含的薪酬討論與分析及相關薪酬表中披露了公司指定執行官的薪酬，但須經表決。公司指定執行官的薪酬旨在使公司能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，在競爭激烈的環境中成功領導公司。
公司高管薪酬理念摘要
董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）基於多個目標做出高管薪酬決定，包括調整管理激勵措施與股東的利益、提供有競爭力的薪酬、在公司業務戰略背景下適當平衡薪酬風險以及滿足不斷變化的薪酬治理標準。薪酬委員會為執行官及所有其他員工制定公司薪酬政策的理念是：
•使薪酬計劃與公司的短期和長期目標和目標以及股東利益保持一致；
•通過提供與其他競爭可用員工的僱主相比更有利的薪酬，吸引和留住高技能人才；
•通過基本工資、基於實現既定公司目標的獎金和長期股權獎勵來激勵員工，為股東創造回報；以及
•通過確保個人薪酬的百分比不斷增加，在公司內部晉升到更高水平的過程中，以績效為基礎，為績效付費。
正如下文《薪酬討論與分析》中所討論的那樣，我們認為我們已經採取了一種薪酬理念，該理念基於旨在實現股東價值短期和長期增長的戰略目標，在高管薪酬和績效之間保持高度一致。
因此，董事會要求股東通過對以下決議進行不具約束力的諮詢投票，表示支持本委託書中描述的公司指定執行官的薪酬：
“決定，特此批准根據第S-K條例第402項，包括薪酬討論和分析及相關薪酬表披露的支付給公司指定執行官的薪酬。”
由於投票是諮詢性的，因此對董事會或公司沒有約束力。但是，股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對管理層和董事會都很重要，因此，董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮這次投票的結果。
需要投票
該提案的諮詢批准需要親自到場或由代理人代表並有權就此事進行表決的大多數股份的持有人投票。除非董事會決定修改其關於就公司指定高管薪酬徵求薪酬諮詢投票頻率的政策，否則下一次預定的薪酬投票將在2025年年度股東大會上進行。
董事會建議
對提案 3 進行投票
執行官員
以下是截至2024年3月27日我們執行官的傳記信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 當前職位 |
| 埃裏克·杜貝博士 | | 51 | | 總裁、首席執行官兼董事 |
| 克里斯托弗·克萊恩 | | 40 | | 首席財務官 |
| 彼得·海爾瑪 | | 53 | | 首席商務官 |
| 朱拉·英里格，醫學博士 | | 49 | | 首席醫療官 |
| 伊麗莎白·裏德 | | 53 | | 高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |
| 威廉 E. 羅特博士 | | 61 | | 高級副總裁兼研發主管 |
以下是某些傳記信息，描述了我們每位非董事的執行官的業務經歷。杜貝博士的傳記信息可以在提案 1 中找到。
克里斯托弗·克萊恩自2022年9月起擔任公司首席財務官。克萊恩先生在投資者關係、企業傳播以及財務戰略、規劃和分析方面擁有超過15年的行業經驗，擔任首席財務官。此前，克萊恩先生曾在公司擔任投資者關係和企業傳播高級副總裁。自2014年加入公司以來，克萊恩先生一直負責領導與投資界的合作，並建立發達的企業通信基礎設施和戰略。在加入公司之前，克萊恩先生是Elan Corporation, plc全球投資者關係小組的成員，也是Phase Forward財務規劃和分析小組的成員。克萊恩先生持有特許金融分析師，擁有澤維爾大學威廉姆斯商學院的金融學學位。
彼得·海爾瑪自2019年10月起擔任公司首席商務官。此前，Heerma先生曾於2015年12月至2019年9月在生物技術公司安進公司擔任腫瘤學和心血管產品的全球產品總經理。從 2003 年 12 月到 2015 年 11 月，Heerma 先生在雅培實驗室（“雅培”）以及在雅培分拆生物製藥公司艾伯維公司之後，擔任的職務越來越多。這些職位包括肝病學和腎臟病學投資組合戰略高級總監、HCV、糖尿病腎病和神經科學開發項目（均為艾伯維）高級董事兼資產團隊負責人、腎臟護理商業戰略總監、國際營銷總監、醫院產品業務部經理以及肥胖和心血管產品產品經理（均為雅培）。Heerma 先生擁有瑞典隆德大學歐洲工商管理和商法理學碩士學位和荷蘭斯坦登大學零售管理和市場營銷理學學士學位。
朱拉·英里格 自2022年1月起擔任公司首席醫療官。此前，Inrig博士曾在生命科學行業分析、技術解決方案和臨牀研究服務的全球提供商IQVIA擔任腎臟卓越中心全球負責人，在那裏她幫助制定了臨牀試驗的設計、執行和戰略，最終獲得美國食品藥品管理局和歐盟委員會對常染色體顯性多囊腎病 (ADPKD) 和糖尿病腎病的批准。從 2012 年 8 月到 2015 年 3 月，Inrig 博士擔任醫學總監，然後在 2015 年 4 月至 2021 年 12 月期間擔任高級醫學總監，負責執行多項全球臨牀試驗，包括針對 FSGS、iGaN 和狼瘡腎炎的關鍵 3 期試驗。從 2013 年 3 月到 2018 年 1 月，Inrig 博士在腎臟健康倡議的董事會任職，該倡議是與 FDA 合作的公私合作，致力於改善腎臟疾病患者療法的開發。Inrig 博士撰寫或共同撰寫了 50 多篇經過同行評審的出版物和社論，目前是多個專業醫學協會的成員。Inrig 博士擁有腎臟病學和內科醫學委員會認證，曾在加州大學爾灣分校任教，並曾在杜克大學醫學院擔任助理學員。Inrig 博士擁有加州州立大學薩克拉門託分校的學士學位，在洛馬琳達大學獲得醫學博士學位，並在杜克大學完成了內科住院醫師、腎臟病學獎學金和健康科學碩士學位。
伊麗莎白·裏德自2017年1月起擔任公司高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書。此前，裏德女士曾於2014年6月至2016年3月擔任上市生物技術公司Celladon Corporation的副總裁、總法律顧問兼祕書，並在2013年至2014年6月期間擔任生命科學行業公司的法律顧問，2016年再次擔任生命科學行業公司的法律顧問。從2001年到2012年，裏德女士在上市的生物製藥公司Anadys Pharmicals, Inc. 擔任法律職務，包括在羅氏收購阿納迪斯之前擔任高級副總裁、法律事務總顧問和公司祕書。在加入Anadys之前，裏德女士曾在庫利律師事務所和Brobeck、Phleger & Harrison LLP律師事務所擔任律師。裏德女士是加利福尼亞州律師協會會員，擁有加州大學伯克利分校哈斯商學院的工商管理學士學位，並以優異成績獲得哈佛法學院的法學博士學位。
威廉 E. 羅特自2017年2月起擔任公司研發高級副總裁。此前，羅特博士曾領導阿斯利康的全資子公司Ardea Biosciences的臨牀開發，在2014年9月至2016年7月期間擔任臨牀開發副總裁。從2003年到2014年，羅特博士在生物製藥公司Amylin Pharmicals, Inc. 擔任過多個職務，職責越來越大，包括副總裁，2012年9月至2014年7月的研發現場主管，2010年1月至2012年9月的研究與產品開發副總裁，以及2007年至2010年的新風險投資企業發展副總裁等。在加入 Amylin 之前，Rote 博士曾擔任生物製藥公司 Corvas International 開發的執行董事
公司。他在賓夕法尼亞州立大學獲得了藥理學博士學位和醫學預科學士學位，並接受了密歇根大學的博士後培訓。
我們的執行官由董事會選舉產生，由董事會自行決定任職，直到他們的繼任者獲得正式選舉並獲得資格為止，或者直到他們提前辭職或被免職。
薪酬討論和分析
本薪酬討論與分析描述了我們2023年的高管薪酬計劃以及2024年計劃的某些內容。它提供了有關這些決定相關因素的定性信息，以及向擔任我們2023年指定執行官（“NEO”）的以下個人發放薪酬的方式：
•總裁兼首席執行官埃裏克·杜貝博士；
•首席財務官克里斯托弗·克萊恩；
•首席商務官彼得·海爾瑪；
•高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書伊麗莎白·裏德；以及
•研究與開發高級副總裁，威廉·羅特博士
執行摘要
業務概述
我們是一家總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的生物製藥公司，專注於為罕見腎臟和代謝性疾病患者識別、開發和提供改變生活的療法。我們的方法側重於推進我們的創新產品線，針對醫療需求嚴重未得到滿足的罕見疾病的多項後期臨牀項目。2023年2月，美國食品藥品監督管理局（FDA）加速批准了我們的第一個開發項目FILSPARI®（sparsentan），該項目旨在減少患有原發性IgAn的成年人面臨快速疾病進展風險的蛋白尿。Sparsentan還處於局灶性節段性腎小球硬化（FSGS）的後期開發階段，我們正在尋求該適應症的前進監管途徑。iGaN 和 FSGS 是罕見的腎臟疾病，會導致腎衰竭。我們還在推進聚乙二醇酶，這是一種用於治療傳統高半胱氨酸尿症（HCU）的新型在研酶替代療法，這是一種由人體必需的關鍵酶缺乏引起的遺傳性疾病。2023年12月，我們啟動了關鍵的三期HARMONY研究，以支持聚乙二巴汀酶作為HCU的首種疾病改善療法的潛在批准。我們的早期研究工作包括與患者權益團體和政府研究人員合作，確定阿拉吉爾綜合徵（ALGS）的潛在療法，這種疾病尚無批准的治療方案。此外，我們將繼續評估通過許可和收購產品來擴大產品線和批准產品的潛在機會，這些領域將為醫療需求嚴重未得到滿足的罕見病患者提供服務，我們認為這些領域具有吸引力的增長特徵。我們的研發工作是我們解決患者未滿足需求的使命的重中之重，我們通過將商業化產品的收入再投資來支持這項創新。我們致力於確保患者獲得廣泛的機會以及教育和診斷支持。
2023 年企業業績亮點
2023 年是公司執行力強勁的一年。2023年2月，美國食品藥品管理局加速批准了我們的第一個開發項目——FILSPARI®（sparsentan），該項目旨在減少患有原發性IgAn、有快速疾病進展風險的成年人的蛋白尿。我們成功啟動了FILSPARI的商業上市，第一位患者在獲得批准後的兩週內獲得了產品，這證明瞭我們的上市準備計劃的穩健性和我們團隊的強有力執行力。
在這一年中，我們宣讀了兩項關鍵的三期研究sparsentan 用於治療 IgAn（保護研究），以及用於治療 FSGS（DUPLEX 研究）。2023年9月，我們公佈了PROTECT研究的兩年確認性次要終點結果；表皮生長因子總量和慢性斜率分別是美國和歐盟的次要確認終點。FILSPARI表現出長期腎功能保持，在表皮生長因子總斜率和慢性斜率與厄貝沙坦之間取得了具有臨牀意義的差異，在表皮生長因子總斜率中略有缺失統計學意義，而歐盟監管審查的目的在表皮生長因子慢性斜率方面實現了統計學意義。PROTECT研究旨在以1：1的隨機分組評估FILSPARI對厄貝沙坦的作用。與厄貝沙坦相比，所有主要療效終點都有利於FILSPARI。對110周治療的安全性結果的初步審查表明，FILSPARI總體耐受性良好，研究中的總體安全性在治療組之間保持一致。2023年12月，我們宣佈成功完成了與美國食品藥品管理局就iGaN中的FILSPARI舉行的保密協議前會議。繼監管部門參與後，我們於2024年3月提交了補充新藥申請（snDa），要求將美國現有的FILSPARI加速批准轉換為全面批准。
我們的團隊與我們在歐洲市場的合作者CSL Vifor一起，繼續努力為在歐盟（EU）治療IGaN的Sparsentan提供潛在的有條件上市許可（CMA）。2024 年 2 月，我們宣佈，歐洲藥品管理局 (EMA) 人用藥品委員會 (CHMP) 建議批准 CMA。CHMP的意見為歐盟委員會關於斯帕森坦CMA的最終決定提供了依據。如果獲得批准，sparsentan將成為歐盟第一種可用於治療IgAn的非免疫抑制性、單分子、雙內皮素血管緊張素受體拮抗劑。
2023年12月，我們宣佈完成了計劃中的與美國食品藥品管理局的C型會議，討論先前報告的FSGS中sparsentan的3期DUPLEX研究結果。美國食品藥品管理局承認對批准療法的高未得到滿足的需求以及研究FSGS面臨的挑戰，但表示僅三期DUPLEX研究的兩年結果不足以支持snda的申請。美國食品藥品管理局承認了更廣泛的腎臟病學界為更好地理解蛋白尿和表皮生長因子作為FSGS臨牀試驗終點所做的工作，並表示願意在我們考慮其他證據後，繼續與我們合作，探討Sparsentan在FSGS中的潛在前進方向。我們還計劃與CSL Vifor一起與EMA合作，以確定隨後在治療FSGS時使用sparsentan的CMA變異的可能性，前提是 營銷授權申請IgA腎病中的斯帕森坦（MAA）已獲批准。鑑於FSGS患者的需求大量未得到滿足，目前沒有批准治療該病的藥物，以及與之相關的挑戰
由於FSGS的異質性和其他屬性，我們正在研究FSGS的數據，並打算與監管機構合作，評估sparsentan FSGS適應症的潛在監管途徑。
2023年8月，我們完成了向Mirum Pharmicals出售膽汁酸產品組合，包括Cholbam®（膽酸）和Chenodal®（舍諾達爾）（“膽汁酸組合”）（“膽汁酸組合”）。交易完成後，我們收到了2.1億美元的預付現金，根據剝離產品的年度淨銷售門檻（從1.25億美元到5億美元不等），在實現某些里程碑後，我們有資格獲得高達2.35億美元的收入。
2023 年 12 月，我們啟動了關鍵的 3 期 HARMONY 研究，以支持可能批准聚乙二醇酶治療經典 HCU。
2023年，我們與雷納利斯製藥公司談判了一項許可協議，向日本和亞洲其他國家的患者提供斯帕生坦，該協議於2024年1月生效。根據協議條款，我們收到了預付款，我們有資格獲得高達1.2億美元的監管、開發和銷售方面的里程碑付款。作為合作的一部分，我們獲得了Renalys的少數股權，我們將有資格獲得許可地區sparsentan淨銷售額的分級特許權使用費。Renalys負責許可地區的開發、監管事務和商業化。
Al因此，在2023年，我們繼續為患者提供商業產品，並報告的產品淨銷售額約為1.275億美元，其中不包括我們在2023年8月剝離的膽汁酸產品組合中產品的2023年銷售額。
我們根據戰略優先事項管理預算，並利用剝離膽汁酸投資組合的收益和減少運營開支來擴大現金流。我們繼續專注於維護我們的文化，繼續強調質量和員工健康，並在公司內部和罕見病界進一步推進我們的多元化、公平和包容性舉措。
在2023年的年終評估中，考慮到目標實現情況，包括超額完成某些目標，薪酬委員會根據董事會其他獨立成員的意見得出結論，我們已經實現了2023財年的公司目標，達到98％的水平。
薪酬計劃亮點
績效薪酬/風險工資
•我們的首席執行官和其他執行官的薪酬中有很大一部分處於風險之中；這包括現金激勵、股票期權和先前授予的績效限制股票單位（“PSU”）的歸屬。
獨立薪酬顧問和分析
•薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問來分析競爭格局，並就我們執行官的薪酬提出建議。
2023 年 “Say on Pay” 業績
在2023年年度股東大會上，我們像每年一樣，要求股東就指定執行官的薪酬進行諮詢投票。2023年的 “按工資” 提案獲得批准，約有91％的選票支持該提案。我們認真對待股東的觀點，並認為這次投票結果表明我們的高管薪酬計劃的原則得到了股東的大力支持。因此，薪酬委員會保留了我們對高管薪酬的總體方針，並在確定高管薪酬時繼續採用與上一財年相同的一般原則和理念。委員會將來將繼續考慮股東的擔憂和反饋。我們認為，有效的公司治理包括與股東的定期建設性對話，我們歡迎他們就我們的治理和薪酬實踐提出意見，這是我們持續的股東參與工作的一部分。
薪酬委員會的作用
薪酬委員會審查和批准公司的薪酬政策，還對公司的人力資本計劃進行董事會層面的監督，如上文董事會和公司治理項下所述， 薪酬委員會。自從那 2022年5月，薪酬委員會由歐文和考夫林先生、布魯恩博士和威廉姆斯-布林克利女士組成。如下文詳細討論的那樣，薪酬委員會在制定我們的薪酬結構和薪酬理念時會考慮同行羣體、調查數據和獨立薪酬顧問的建議。薪酬委員會的全部角色和職責載於書面章程中，該章程已由董事會通過，可在以下網址查閲 www.travere.com。薪酬委員會的一些重要薪酬相關角色和職責包括：
•審查和批准（或在認為適當的情況下，就公司績效目標向董事會提出建議），這些目標和目標應支持和加強公司與公司薪酬計劃和計劃相關的長期戰略目標；
•評估和批准（或在認為適當的情況下，就公司可取的薪酬計劃和計劃，以及修改或終止現有計劃和計劃，向董事會提出建議）；
•評估與公司薪酬政策和做法相關的風險和潛在後果（如果合適，包括徵求部分或全部董事會其他成員的意見）適用於公司所有員工
公司，評估公司對員工的薪酬政策和做法所產生的風險和後果，以及任何其他薪酬政策和做法可能減輕的風險和後果，是否合理地可能對公司產生重大不利影響；
•制定有關股權薪酬安排的政策，目的是適當平衡股權薪酬的感知價值以及公司薪酬的稀釋和其他成本；
•制定政策，在長期薪酬和當前支付的薪酬、現金和非現金補償之間進行分配以及在決定各種形式的薪酬時使用的因素；
•確定公司業績要素以增加或減少薪酬；
•監督和監督公司與公司員工隊伍人力資本管理相關的舉措、戰略和政策，包括與多元化和包容性、工作場所環境和安全以及企業文化有關的政策；
•審查區域和全行業的薪酬做法和趨勢，以評估公司高管薪酬計劃在公司行業同類公司中的適當性、充分性和競爭力；但是，委員會在確定應支付的適當薪酬水平和類型時應行使獨立判斷力；
•定期審查和批准（或在認為適當的情況下，就董事薪酬的充足性向董事會提出建議）；
•審查和批准（或在認為適當的情況下，就公司高管的任何僱傭協議、遣散費安排、控制權變更保護和任何其他補償安排（包括但不限於任何物質津貼和任何其他形式的薪酬）的條款，包括審查和批准（或在認為適當的情況下，就任何付款、薪酬或向董事會提出建議）此類協議下的其他裁決；以及安排；
•評估公司的薪酬政策和戰略在實現公司預期收益和以其他方式推進委員會政策方面的有效性；以及
•審查和考慮有關高管薪酬的任何諮詢投票的結果（如適用）。
薪酬理念和整體薪酬確定流程
為了為股東創造價值，我們認為通過提供有競爭力的薪酬待遇來吸引、激勵和留住關鍵高管人才至關重要。因此，我們設計高管薪酬計劃，以吸引、激勵和留住具有執行業務計劃所需的技能和專業知識的高管，並隨着時間的推移公平地獎勵那些與創造長期股東價值相一致的行動的高管。生命科學行業的人才市場競爭激烈。我們的執行官薪酬理念規定，薪酬結構應保證在基本工資和現金激勵之間，執行官總現金薪酬中有很大一部分處於風險之中。執行官的非現金長期股權薪酬應旨在獎勵和留住關鍵員工，並激勵執行官增加長期股東價值。薪酬委員會認為，這種方法適當融合了短期和長期激勵措施，以最大限度地提高股東價值。
薪酬理念的實施是在薪酬委員會的監督下進行的。薪酬委員會使用獨立薪酬顧問的服務，該顧問受薪酬委員會聘用，並直接向薪酬委員會報告。我們首席執行官和其他執行官的薪酬由薪酬委員會批准，首席執行官的薪酬通常是在與其他獨立董事協商後批准的。根據薪酬委員會批准的指導方針和程序，管理層決定其他員工的薪酬。在為其他執行官設定薪酬時，薪酬委員會徵求了首席執行官的意見，首席執行官向薪酬委員會建議了新財年向執行官發放的基本工資、目標現金激勵和長期股權獎勵部分，以及上一財年基於績效的薪酬支出。薪酬委員會仍然全權負責就我們所有執行官的薪酬做出最終決定。我們的執行官在審議或決定自己的薪酬待遇時不在場，也不參與批准自己或其他執行官薪酬待遇的任何部分。
薪酬委員會每年大約開會六次。在今年第一季度，薪酬委員會將審查每位執行官上一年度的業績和同行集團的薪酬數據，並討論和批准基本工資調整和現金激勵支出。此外，在今年第一季度，與董事會討論了當時本年度的全公司業績目標，並由薪酬委員會或董事會批准。在上半年，討論並批准了向每位執行官提供的年度股權補助。從2017年到2019年，這些年度股權補助金於每年5月獲得批准。自2020年以來，年度股權補助金已在1月獲得批准，同時還進行了年終績效評估和總體薪酬審查。在年中會議上，薪酬委員會審查公司的薪酬理念、政策和程序。今年第四季度的會議通常側重於對公司年度目標實現情況的初步評估、次年的同行小組的選擇、對來年擬議公司目標草案的審查和討論以及執行官績效評估的結構。
薪酬顧問和同行小組
薪酬委員會使用獨立薪酬顧問的服務，該顧問受薪酬委員會聘用並直接向薪酬委員會報告。薪酬委員會選擇怡安集團（“怡安”）的人力資本解決方案事務所（前身為拉德福德）作為第三方薪酬顧問，以協助薪酬委員會確定2023年和2024年的總體薪酬水平。怡安進行了分析，並就適當的同行羣體、執行官的高管薪酬以及生命科學行業的薪酬趨勢等問題提供了建議。
2023年，怡安諮詢服務與薪酬委員會支持直接相關的費用約為18.2萬美元。此外，在2023年，我們的人力資源部門參與了各種人力資源和薪酬調查，並從Human Capital Solutions獲得了耗資約27,000美元的總體基準調查數據，還聘請怡安提供某些股票估值服務，費用約為84,000美元，並對2023年提供的此類服務進行了約3萬美元的績效分析。
管理層還與怡安集團的商業風險解決方案部門合作，提供各種保險相關產品和保險經紀服務。怡安在2023年從這些額外服務中獲得的總收入（與怡安的薪酬委員會諮詢服務無關）約為48.4萬美元。儘管薪酬委員會知道怡安關聯公司提供的服務的性質以及怡安提供的非執行員工薪酬調查數據、員工薪酬諮詢服務以及薪酬與績效披露支持，但薪酬委員會並未審查和批准此類服務、調查、保險費和保單，因為這些服務、調查、保險費和保單是由管理層在正常業務過程中審查和批准的。
怡安維持某些政策和做法，以保護薪酬委員會聘請的高管薪酬顧問的獨立性。特別是，怡安每年向薪酬委員會提供有關怡安與公司財務關係的最新情況，並提供書面保證，在怡安內部，為薪酬委員會提供高管薪酬服務的人力資本解決方案顧問的薪酬與怡安的其他業務領域及其向公司提供的其他服務分開確定。這些保障措施旨在幫助確保薪酬委員會的高管薪酬顧問繼續履行其提供獨立、客觀建議的職責。
鑑於上述情況，薪酬委員會評估了薪酬委員會的獨立性 Aon根據美國證券交易委員會的規則和納斯達克上市標準，並得出結論，沒有利益衝突可以阻止 Aon從獨立向薪酬委員會提供諮詢開始。
為了評估公司在執行官薪酬方面的行業競爭地位，薪酬委員會歷來審查和分析了生物技術和製藥公司在指定同行羣體中提供的薪酬待遇，包括基本工資水平、現金激勵獎勵和股權獎勵，以及怡安針對類似規模公司的全球生命科學調查的數據。薪酬委員會認為，每年選擇廣泛的同行羣體可以為與公司競爭人才的公司提供最佳的長期趨勢數據。該同行小組每年由薪酬委員會根據其獨立薪酬顧問的建議建立，同時考慮了各種因素，包括規模、市值、與關鍵生物技術人才中心相關的位置以及可比的發展階段。
2023 同行小組
2022年8月，怡安在制定同行集團公司的擬議清單以用於2023年薪酬決策時，根據我們當時的收入、市值和員工人數，主要選擇收入在1億至6億美元之間、市值通常在5億至45億美元之間、員工人數通常在100至850億美元之間的商業生物製藥公司。怡安推薦並批准了以下2023年的同行羣體：Amicus Therapeutics（FOLD）、Arrowhead Pharmaceutics（ARWR）、Collegium Pharmaceutics（CORL）、Corcept Therapeutics（CORT）、Dynavax Technologies（DVAX）、鷹製藥（EGRX）、Enanta 製藥（ENTA）、ImmunoGen（IMGN）、Insmed（INSM）、Intercept 製藥 (ICPT)、Ironwood Pharmicals (IRWD)、Ligand Pharmicals (LGND)、Pacira BioSciences (PCRX)、PTC Therapeutics (PTCT)、索倫託療法 (SRNE)、Supernus 製藥 (SUPN)、Ultragenyx 製藥 (UPN)、Ultragenyx 製藥 (RARE）、萬達製藥（VNDA）和Vericel公司（VCEL）。2023年同行羣體反映了與2022年同行羣體相比的以下變化，所有這些變化均由怡安推薦並獲得我們的委員會批准：（i）取消了Anika Therapeutics（ANIK）、Flexion Therapeutics（FLXN）、Heron Therapeutics（HRTX）、歐美羅斯公司（OMER）和鋭佳製藥（RIGL）；（ii）增加了FOLD、ARWR、DVAX、IRAX、IRAX WD 和 RARE。
該委員會利用同行羣體數據以及怡安的意見來確定適當的現金和股權薪酬水平，並比較處境相似的公司的薪酬結構和計劃。
補償的組成部分
公司的執行官薪酬計劃包括：基本工資、現金激勵、長期股權獎勵、公司401（k）計劃規定的退休金、遣散費協議和其他福利。公司使用薪酬委員會設立的同行小組作為指導方針，確定薪酬中的基本工資、現金激勵和長期股權獎勵部分。首席執行官每年審查每位執行官（他本人除外）的績效，並將審查結果報告給薪酬委員會。董事會的獨立成員每年與薪酬委員會協商，對首席執行官的業績進行審查。
薪酬委員會在確定適當的薪酬時，會考慮每位執行官的業績、對目標的貢獻、職責、經驗、資格，以及執行官在競爭範圍內與公司確定的同行羣體的比較情況
每位執行官的薪酬。薪酬委員會獨立考慮薪酬的每個組成部分，因此任何組成部分之間都不存在直接的相關性。每個補償組成部分如下所述。
基本工資
基本工資旨在為我們的執行官提供固定和可預測的薪酬水平，並在生命科學行業吸引和留住合格高管的必要水平上向執行官提供有競爭力的薪酬。一般而言，每位執行官的基本工資取決於每位執行官的職責範圍及其資格、經驗廣度、業績記錄和適用職能專業知識的深度。基本工資是在適用的同行羣體範圍內確定和調整的，這使公司能夠吸引、激勵、獎勵和留住高技能高管。薪酬委員會每年根據公司目標實現情況、執行官績效和同行羣體數據對執行官的基本工資進行審查。對每位執行官基本工資的逐年調整基於持續的卓越表現、我們行業內類似職位人員的總體基本工資水平的變化、薪酬委員會確定的公司當年所有員工的平均績效工資增長情況，以及薪酬委員會認為在評估期內相關的其他因素。在做出基本工資決定時，薪酬委員會行使判斷力，以確定對每個因素的適當權重。在本財年中，還可能根據晉升、高度緊急的留用原因、應對變化或挑戰性環境的卓越表現以及類似的特殊情況進行調整。
2023年1月，我們的薪酬委員會審查並確定了每位NEO的2023年基本工資，如下表所示，同時考慮了與設定工資相關的因素，如上所述。關於批准下表中杜貝博士的加薪，薪酬委員會在與董事會其他獨立成員磋商後，考慮了杜貝博士在2022年的持續強勁表現，以及市場數據和杜貝博士首席執行官薪酬待遇的預期定位。隨着公司同行羣體從2022年到2023年的演變，人們希望將杜貝博士2023年的直接薪酬總額定為50美元左右第四同行公司的百分位數。對於其他執行官，薪酬委員會還審查了相對於同行羣體市場數據的業績和薪酬狀況，批准了其餘每位NEO的績效增長，並在需要時進行薪資調整，以更好地與同行羣體市場數據保持一致，特別是在以下方面 克萊恩先生和海爾瑪先生.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | | 2022 年基本工資 | | 2023 年基本工資 | | 與 2022 年基本工資相比的變化百分比 | |
| 埃裏克·杜貝博士 | | $ | 750,000 | | | $ | 800,000 | | | 6.67 | % | |
| 克里斯托弗·克萊恩 | | $ | 430,000 | | | $ | 470,000 | | | 9.30 | % | |
| 彼得·海爾瑪 | | $ | 456,000 | | | $ | 490,000 | | | 7.46 | % | |
| 伊麗莎白裏 | | $ | 451,000 | | | $ | 470,000 | | | 4.21 | % | |
| 威廉 E. 羅特博士 | | $ | 471,000 | | | $ | 490,000 | | | 4.03 | % | |
薪酬委員會制定公司現金激勵計劃的理念是在基本工資和總現金薪酬之間提供混合薪酬，使執行官每年在目標現金薪酬總額中的很大一部分面臨風險。現金激勵計劃，包括公司目標和目標支出，每年由薪酬委員會審查和批准。公司目標是根據公司的年度業務計劃和預算在管理層與董事會之間的互動過程中制定的，旨在具有挑戰性但可以實現。現金激勵金與公司總體目標的實現掛鈎。薪酬委員會確定每位執行官每年現金激勵金的目標和最大潛在金額。
2022年12月，薪酬委員會批准通過公司針對公司執行官的2023年執行官年度獎金計劃（“2023年獎金計劃”）。根據2023年獎金計劃的條款，公司首席執行官的目標獎金百分比定為基本工資的75％，其他執行官基本工資的50％。
根據2023年獎金計劃支付給我們的首席執行官以及其他執行官的金額完全基於薪酬委員會或董事會對公司實現公司績效目標的決定。根據2023年獎金計劃支付的金額基於薪酬委員會和董事會對實現2023年98％的公司績效目標的決定。根據2023年的實際表現，薪酬委員會有權自行決定在0％至150％範圍內增加或減少根據2023年獎金計劃支付的金額。2023年獎金計劃中設定的目標和最大目標百分比均與首席執行官和其他執行官的適用同行羣體數據一致。
根據2023年獎金計劃，執行官在實際支付現金激勵之日必須是公司的員工，才能獲得現金激勵。在本財年內成為執行官的員工可能有資格獲得薪酬委員會酌情按比例分配的現金激勵，前提是該執行官在該日曆年度內至少受僱了三個月。薪酬委員會認為，為激勵措施制定的績效目標不會鼓勵過度冒險，也不會鼓勵未來幾年可能對公司產生負面影響的行為。
2023年獎勵計劃下的企業績效目標涉及（i）研發目標，包括在美國推出適用於iGaN的FILSPARI的目標、內部發展和監管里程碑以及啟動關鍵的第三階段HARMONY研究，以支持可能批准用於傳統HCU的聚乙二醇酶；（ii）繼續執行DUPLEX和PROTECT研究；（iii）管道多元化；（iv）管道支持，包括優化 pegtibatinase 臨牀供應和 sparsentan 的臨牀供應商業發射；
(v) 根據我們的戰略優先事項管理預算，持續創造收入；(vi) 保持強大的質量文化和強大的組織文化；(vii) 支持組織內部和罕見病界的多元化、公平和包容性。薪酬委員會沒有對2023年獎金計劃下的公司績效目標進行正式權重。
2024 年 1 月，薪酬委員會經與董事會其他獨立成員協商，確定 2023 年的總體企業績效目標實現率為 98%。這種決定的依據包括：
•美國食品和藥物管理局加速批准我們的第一個開發項目——FILSPARI®（sparsentan），該項目旨在減少患有原發性IgAn、有快速疾病進展風險的成年人的蛋白尿；
•FILSPARI在美國成功商業上市；
•與我們的合作者CSL Vifor一起，歐盟在潛在的有條件上市許可（CMA）用於治療iGaN的Sparsentan方面取得了持續進展，隨後我們在2024年2月收到了CHMP的積極建議；CHMP的意見為歐盟委員會預計於2024年4月就斯帕森坦CMA做出的最終決定提供了基礎；
•提前完成 PROTECT 研究中為期兩年的確認性終點數據的讀取，並完成了 成功地與美國食品藥品管理局就iGaN中的FILSPARI舉行了保密協議前會議，這促成了2024年3月提交的補充新藥申請;
•完成了DUPLEX研究的讀數；
•啟動了關鍵的三期HARMONY研究，以支持聚乙二醇酶治療傳統HCU的潛在批准；
•成功完成向Mirum Pharmicals出售我們的膽汁酸投資組合，包括Cholbam®（膽酸）和Chenodal®（舍諾地醇），根據該交易，我們收到了2.1億美元的預付現金，並有資格獲得高達2.35億美元的未來潛在里程碑式付款；
•我們批准產品的持續商業增長，使2023年產品淨銷售額達到約1.275億美元（不包括我們在2023年8月剝離的膽汁酸產品組合中2023年銷售的產品）；
•我們的產品和候選產品的CMC/技術運營計劃持續取得進展，包括維持產品庫存水平；
•對管理層審慎的現金管理的認可，包括在預算範圍內進行管理，同時在成立的第一年發展公司的戰略重點，膽汁酸投資組合的貨幣化以及削減運營支出，這些共同使我們的現金流得以有意義地延長；
•我們與Renalys Pharma, Inc.談判的交易旨在為日本和亞洲其他國家的患者提供sparsentan，該協議於2024年1月生效，根據該協議，我們獲得了預付款、Renalys的股權，並有資格獲得高達1.2億美元的未來潛在分級特許權使用費以及基於監管、開發和銷售的里程碑付款；以及
•繼續專注於維護我們的文化，包括強調質量指標和員工健康。推進了全企業多元化、公平、包容和歸屬感（DEIB）戰略的制定，該戰略將於2024年實施，以進一步加強文化。繼續支持外部組織，重點是健康公平。
基於這些成就和考慮，薪酬委員會在與董事會其他獨立成員協商後得出結論，2023年的總體企業目標實現率為98％。因此，2024年1月，薪酬委員會批准了根據2023年獎金計劃為我們的NEO發放的激勵金，如下所述： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | | 2023 年目標獎金百分比 | | 實際獎金百分比 | | 2023 年獎金支付 | |
| 埃裏克·杜貝博士 | | 75 | % | | 73.50 | % | | $ | 588,000 | | |
| 克里斯托弗·克萊恩 | | 50 | % | | 49.00 | % | | $ | 230,300 | | |
| 彼得·海爾瑪 | | 50 | % | | 49.00 | % | | $ | 240,100 | | |
| 伊麗莎白裏 | | 50 | % | | 49.00 | % | | $ | 230,300 | | |
| 威廉 E. 羅特博士 | | 50 | % | | 49.00 | % | | $ | 240,100 | | |
長期股票獎勵
薪酬委員會通過授予股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和公司股權薪酬計劃下的PSU，為公司執行官提供長期激勵性薪酬。這些以股票為基礎的計劃與公司的長期財務業績建立了緊密的聯繫，營造了所有權文化，使我們的執行官的利益與股東的利益緊密相連。薪酬委員會認為，這些補助金直接激勵執行官實現長期股東價值最大化，是激勵和留住那些對影響股東價值負有最大責任的執行官的有效工具。這些補助金還利用基於績效或時間的歸屬期，鼓勵關鍵執行官繼續
受僱於本公司。薪酬委員會在考慮每筆補助金時會考慮各種因素，例如執行官的個人業績、執行官對實現公司長期戰略績效目標的預期貢獻以及此類補助金留住和激勵關鍵執行官的能力。每年的股權獎勵將與適用的同行羣體相比具有競爭力，以使公司能夠吸引、激勵和留住高技能的執行官。前幾年發放的長期激勵措施也被考慮在內，因為它與執行官的留存價值有關，但在當年的決定中通常起到的作用有限。
儘管公司在這方面沒有官方政策，但公司的慣例是每年向我們的執行官發放股票獎勵。2018年，薪酬委員會批准了新員工和年度員工股票期權補助的標準歸屬計劃的申請，此類補助金為期權獎勵的25％，其餘75％的期權獎勵將在剩餘的三年中每月歸屬。此外，所有股票期權獎勵均根據授予之日公司普通股的收盤價進行定價。2018年，薪酬委員會實行了以限制性股票單位的形式提供部分年度基於時間的股權補助的做法，這些補助金在四年內按年按比例歸屬。2023年，執行官年度股權補助中約有37.5％以限制性股票單位的形式提供，12.5％以PSU的形式提供，約50％以股票期權的形式提供，RSU和股票期權根據上述歸屬時間表歸屬，PSU補助金在實現某些公司目標後歸屬。薪酬委員會根據公司目標實現情況、執行官績效評估和同行羣體數據對執行官的年度股權獎勵進行審查。
薪酬委員會在確定薪酬的長期股權部分時，還會將公司的年度股權補助金消耗率與行業標準相比進行考慮。銷燬率定義為給定年度的標的股票補助數量除以該年度的加權平均已發行股數。
2023 年年度補助金
2023年1月，薪酬委員會批准了公司合格執行官的年度股票期權獎勵、RSU和PSU。股票獎勵是根據公司2022年的業績、每位執行官的個人業績、每位執行官對長期戰略和績效目標和市場數據的貢獻以及執行官的留任率和積極性確定的。向近地天體授予的股票期權、限制性股票單位和PSU的個人為：克萊恩和希爾瑪先生、羅特博士和裏德女士分別授予54,500份股票期權、20,250份限制性股票單位和6,750份PSU；杜貝博士的26萬份股票期權、97,500份限制性股票單位和32,500份PSU。杜貝博士的2023年股權獎勵是薪酬委員會和董事會對杜貝博士對公司2022年業績的強大貢獻進行了評估，對支付給其他同行集團首席執行官的長期激勵薪酬（基於怡安提供的市場數據）進行了審查，並分析了杜貝博士當前持有的股票的保留價值。薪酬委員會在2023年向執行官提供的股權補助中確定，股票期權的使用是適當的股權補償工具，股票期權在四年內歸屬，一年後歸屬 25%，其餘部分在接下來的三年內每月歸屬，在四年內每年歸屬，以及在實現某些公司目標後進行歸屬的PSU，在每種情況下都取決於在歸屬日期之前的持續任職情況。PSU的歸屬旨在讓執行官付出巨大的努力並取得成功，才能從這些補助金中實現任何價值。如果實現基於績效的歸屬標準，我們相信將為股東創造可觀的價值。2023年批准的PSU將在達到規定的臨牀/監管里程碑後歸屬；但是，在任何情況下，此類PSU都不會在其授予之日12個月週年紀念日之前歸屬。此外，2023年作為年度股權補助的一部分授予的PSU將在授予之日起四年後到期，前提是截至該日期仍未達到規定的績效里程碑。
2023 年對先前撥款的修改
自2023年8月31日起，我們的薪酬委員會批准了2020年業績限制性股票單位（PSU）中66％的加速歸屬，這些單位將在與公司膽汁酸投資組合相關的特定臨牀或監管里程碑時歸屬。與膽汁資產投資組合相關的2020年PSU獎勵的餘額已取消。薪酬委員會之所以採取這一行動，是因為成功出售了膽汁酸投資組合，而且該公司有望在出售前實現這些臨牀和監管里程碑。
退休金
公司401（k）儲蓄計劃（“401（k）計劃”）的條款規定執行官和廣泛的員工以相同的一般條款參與。根據401（k）計劃，根據401（k）計劃的條款，所有公司員工都有資格從公司獲得為期三年的全權配套繳款。公司對401（k）計劃的配套繳款為符合條件的參與者繳款的50％，最高為收入的7％，但須遵守適用的聯邦限額。從2022年開始，公司還對超過50筆的 “補充” 捐款進行配對，但須遵守上述限額。
其他好處
執行官有資格以與所有其他全職員工相同的條件參與公司的員工福利計劃。這些計劃包括醫療、牙科和人壽保險。執行官有資格享受四周的休假。
遣散費
執行官有資格獲得與終止僱用有關的遣散費，詳情見下文 僱傭合同。薪酬委員會認為，執行官的遣散費安排反映了當前的市場標準和與同行提供的遣散費相比具有競爭力的遣散費。薪酬委員會認為，為了繼續保留我們的主要執行官的服務，必須為他們提供一些收入和福利保障，防止他們被非自願解僱
就業情況。
薪酬委員會還認為，為了繼續保留主要執行官的服務，並在考慮戰略替代方案時將精力集中在股東利益上，必須為他們提供更高的收入和福利保障，使其免受因公司控制權變更而導致的失業，從而協調股東和執行官的利益。這些福利是在與控制權變更相關的失業或推定性解僱時觸發的，而不是僅在控制權變更時觸發的，因為我們認為，只有當控制權變更導致我們的執行官非自願失業、責任減輕、薪酬減少或僱傭關係性質發生其他不利變化時，我們的執行官才會受到重大傷害。
股票所有權準則
正如上文在《董事會和公司治理、持股準則》中指出的那樣，我們已經為董事會和執行官採用了最低持股準則。關於我們的首席執行官，《股票所有權準則》規定，在自2021年4月開始的五年內，我們的首席執行官將持有公司股權，其中考慮到扣除預扣税額後的既得和未歸屬限制性股票單位（但不包括既得或未歸屬股票期權的任何部分），其價值至少等於其年基本工資的3倍。對於除首席執行官以外的執行官，《股票所有權準則》規定，在自2022年4月起的五年期內，或如果晚於該個人被任命為公司執行官，則每位此類執行官將持有公司股權，同時考慮到扣除預計預扣税額後的既得和未歸屬限制性股票單位（但不包括既得或未歸屬股票期權的任何部分），其價值等於至少是他們年基本工資的1倍。
回扣政策
根據美國證券交易委員會規則的要求，我們已經實施了符合多德-弗蘭克法案的激勵性薪酬補償政策。
股票交易政策與程序
公司的政策和程序禁止公司員工直接或間接參與涉及公司普通股交易活動的交易，這些交易由於其侵略性或投機性質可能導致不當行為。此類違禁活動將包括購買看跌期權或看漲期權，或開立此類期權以及賣空、套期保值交易（例如 “無現金” 項圈）、遠期銷售、股權互換和其他可能間接涉及賣空和任何其他旨在從公司股價短期變動中獲利的交易的相關安排。
截至記錄日，我們沒有發現任何涉及員工或董事質押或保證金公司普通股的交易。
税收注意事項
《美國國税法》第 162 (m) 條
根據《美國國税法》第162（m）條（“第162（m）條”），向公司每位 “受保員工” 支付的每個應納税年度超過100萬美元的薪酬通常是不可扣除的，除非該薪酬符合根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的某些薪酬（包括 “基於績效的薪酬” 例外情況），且該日當天或之後未作實質性修改。
儘管薪酬委員會將繼續將税收影響視為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合公司高管薪酬計劃目標和公司及其股東最大利益的方式為公司的指定執行官提供薪酬，其中可能包括提供由於扣除限額以下而公司無法扣除的薪酬第 162 (m) 條。薪酬委員會還保留修改薪酬的靈活性，前提是它認為薪酬調整符合公司的業務需求，該薪酬最初打算免除第162（m）條規定的扣除限額。
薪酬委員會報告*
公司薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。
| | | | | | | | |
| | 歐文先生 |
| | 布魯恩博士 |
| | 考夫林先生 |
| | 威廉姆斯-布林克利女士 |
| | | | | |
| * | 本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。 |
高管薪酬
薪酬摘要表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 財政 年 | | 工資 ($) | | 獎金 ($) | | 非股權 激勵 補償 ($) | | 股票 獎項 ($)(1) | | 選項 獎項 ($)(1) | | 所有其他 補償 ($) | | 總計 ($) |
| 埃裏克·杜貝博士 | | 2023 | | 795,834 | | | — | | | 588,000 | | | 3,042,581 | | (2) | 3,133,104 | | | 15,440 | | (3) | 7,574,959 | |
| 總裁、首席執行官兼董事 | | 2022 | | 746,667 | | | — | | | 590,625 | | | 2,081,640 | | | 2,321,557 | | | 13,001 | | (4) | 5,753,490 | |
| 2021 | | 708,021 | | | — | | | 553,800 | | | 1,539,149 | | | 2,926,180 | | | 11,860 | | (5) | 5,739,010 | |
| 克里斯托弗·克萊恩 (6) | | 2023 | | 466,667 | | | — | | | 230,300 | | | 604,800 | | | 656,747 | | | 12,976 | | (7) | 1,971,490 | |
| 首席財務官 | | 2022 | | 397,204 | | | — | | | 225,750 | | | 671,310 | | | 1,019,974 | | | 11,408 | | (8) | 2,325,646 | |
| 彼得·海爾瑪 | | 2023 | | 487,167 | | | — | | | 240,100 | | | 604,800 | | | 656,747 | | | 15,100 | | (9) | 2,003,914 | |
| 首席商務官 | | 2022 | | 453,190 | | | — | | | 239,400 | | | 761,200 | | | 538,929 | | | 13,028 | | (10) | 2,005,747 | |
| 2021 | | 421,685 | | | — | | | 253,368 | | | 403,200 | | | 791,194 | | | 11,529 | | (11) | 1,880,976 | |
| 伊麗莎白裏 | | 2023 | | 468,417 | | | — | | | 230,300 | | | 648,327 | | (12) | 656,747 | | | 14,917 | | (13) | 2,018,708 | |
| 高級副總裁兼總理事會 | | 2022 | | 449,124 | | | — | | | 236,775 | | | 761,200 | | | 538,929 | | | 12,488 | | (14) | 1,998,516 | |
| 2021 | | 427,887 | | | — | | | 257,094 | | | 403,200 | | | 791,194 | | | 11,696 | | (15) | 1,891,071 | |
| 威廉 E. 羅特博士 | | 2023 | | 488,417 | | | — | | | 240,100 | | | 648,327 | | (16) | 656,747 | | | 19,508 | | (17) | 2,053,099 | |
| 高級副總裁兼研發主管 | | 2022 | | 470,204 | | | — | | | 247,275 | | | 761,200 | | | 538,929 | | | 15,773 | | (18) | 2,033,381 | |
| 2021 | | 460,881 | | | — | | | 276,864 | | | 403,200 | | | 791,194 | | | 14,601 | | (19) | 1,946,740 | |
_______________________
(1)根據美國證券交易委員會的規定，本列反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算的股票獎勵在2021、2022年和2023年授予的股票獎勵的總授予日公允價值（ASC 718）。PSU的授予日公允價值反映了截至授予之日適用於PSU的績效條件的可能實現。這些金額並未反映指定執行官將通過此類股權獎勵實現的實際經濟價值。有關估值假設的討論，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中經審計的財務報表附註12。
(2)包括根據ASC 718計算的130,581美元的股權獎勵修改的公允價值。本次股權獎勵修改涉及2020年1月授予的PSU，這些股權將根據與Chenodal相關的特定臨牀/監管里程碑進行歸屬，Chenodal是2023年8月出售給Mirum Pharmicals的膽汁酸產品組合的一部分。就此次成功出售而言，由於公司無法再實現出售後的里程碑，薪酬委員會批准在向Mirum出售完成後將PSU標的66％的股份歸屬，剩餘的獎勵被取消。
(3)代表團體定期人壽保險的2,470美元，公司401（k）場比賽的11,550美元，以及1,420美元的服務獎勵和公司徽標。
(4)代表團體定期人壽保險1,710美元，公司401（k）場比賽的10,250美元，以及1,041美元的服務獎勵和公司徽標。
(5)代表團體定期人壽保險1,710美元，公司401（k）場比賽的9,750美元，公司徽標服裝400美元。
(6)克萊恩先生被任命為首席財務官，自2022年9月1日起生效。
(7)代表團體定期人壽保險的981美元，公司401（k）場比賽的11,250美元，以及745美元的服務獎勵和公司徽標。
(8)代表697美元的團體定期人壽保險，10,250美元的公司401（k）場比賽以及461美元的服務獎勵和公司徽標。
(9)代表團體定期人壽保險2622美元，公司401（k）場比賽11,550美元，服務獎勵和公司徽標928美元。
(10)代表團體定期人壽保險1,742美元，公司401（k）場比賽的10,675美元，以及611美元的服務獎勵和公司徽標。
(11)相當於團體定期人壽保險1379美元，公司401（k）場比賽為9,750美元，公司徽標服裝為400美元。
(12)包括根據ASC 718計算的43,527美元的股權獎勵修改的公允價值。本次股權獎勵修改涉及2020年1月授予的PSU，這些股權將根據與Chenodal相關的特定臨牀/監管里程碑進行歸屬，Chenodal是2023年8月出售給Mirum Pharmicals的膽汁酸產品組合的一部分。在
與成功出售有關，並且由於公司無法再實現出售後的里程碑，薪酬委員會批准在向Mirum出售結束時將PSU標的66％的股份歸屬，剩餘的獎勵被取消。
(13)代表團體定期人壽保險2622美元，公司401（k）場比賽的11,550美元，以及745美元的服務獎勵和公司徽標。
(14)代表團體定期人壽保險1757美元，公司401（k）補助金為10,250美元，其他福利為180美元，服務獎勵和公司徽標為301美元。
(15)相當於團體定期人壽保險1,400美元，公司401（k）款比賽為9,750美元，公司徽標服裝為546美元。
(16)包括根據ASC 718計算的43,527美元的股權獎勵修改的公允價值。本次股權獎勵修改涉及2020年1月授予的PSU，這些股權將根據與Chenodal相關的特定臨牀/監管里程碑進行歸屬，Chenodal是2023年8月出售給Mirum Pharmicals的膽汁酸產品組合的一部分。就此次成功出售而言，由於公司無法再實現出售後的里程碑，薪酬委員會批准在向Mirum出售完成後將PSU標的66％的股份歸屬，剩餘的獎勵被取消。
(17)代表團體定期人壽保險7,087美元，公司401（k）場比賽的11,550美元，以及871美元的服務獎勵和公司徽標。
(18)代表團體定期人壽保險4,525美元，公司401（k）場比賽的10,675美元，以及573美元的服務獎勵和公司徽標。
(19)團體定期人壽保險為4,370美元，公司401（k）款比賽為9,750美元，公司徽標服裝為481美元。
基於計劃的獎勵的撥款
下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度內向近地天體發放的基於計劃的獎勵的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 預計未來支出低於
非股權激勵計劃獎勵 | | 預計未來支出低於
股權激勵計劃獎勵 | | 所有其他
股票獎勵：股票或單位數量
(#) | | 所有其他
期權獎勵：
證券標的期權數量
(#) | | 運動
或基地
期權獎勵的價格
($) | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值
($) |
| 姓名 | | 授予日期 | | 閾值
($) | | 目標
($) | | 最大值
($) | | 閾值
(#) | | 目標
(#) | | 最大值
(#) | | | | |
| 埃裏克·杜貝博士 | | 不適用 | | (1) | | $ | 600,000 | | | $ | 900,000 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 260,000 | | | $ | 22.40 | | | $ | 3,133,104 | | (3)(4) |
| | 1/31/2023 | | | | | | | | (2) | | 32,500 | | | (2) | | | | | | | | $ | 728,000 | | (5) |
| | 1/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | 97,500 | | | | | | | $ | 2,184,000 | | (5) |
| | 8/30/2023 | | | | | | | | | | 9,900 | | | | | | | | | | | $ | 130,581 | | (6) |
| 克里斯托弗·克萊恩 | | 不適用 | | (1) | | $ | 235,000 | | | $ | 352,500 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 54,500 | | | $ | 22.40 | | | $ | 656,747 | | (3)(4) |
| | 1/31/2023 | | | | | | | | (2) | | 6,750 | | | (2) | | | | | | | | $ | 151,200 | | (5) |
| | 1/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | 20,250 | | | | | | | $ | 453,600 | | (5) |
| 彼得·海爾瑪 | | 不適用 | | (1) | | $ | 245,000 | | | $ | 367,500 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 54,500 | | | $ | 22.40 | | | $ | 656,747 | | (3)(4) |
| | 1/31/2023 | | | | | | | | (2) | | 6,750 | | | (2) | | | | | | | | $ | 151,200 | | (5) |
| | 1/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | 20,250 | | | | | | | $ | 453,600 | | (5) |
| 伊麗莎白裏 | | 不適用 | | (1) | | $ | 235,000 | | | $ | 352,500 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 54,500 | | | $ | 22.40 | | | $ | 656,747 | | (3)(4) |
| | 1/31/2023 | | | | | | | | (2) | | 6,750 | | | (2) | | | | | | | | $ | 151,200 | | (5) |
| | 1/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | 20,250 | | | | | | | $ | 453,600 | | (5) |
| | 8/30/2023 | | | | | | | | | | 3,300 | | | | | | | | | | | $ | 43,527 | | (6) |
| 威廉 E. 羅特博士 | | 不適用 | | (1) | | $ | 245,000 | | | $ | 367,500 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 54,500 | | | $ | 22.40 | | | $ | 656,747 | | (3)(4) |
| | 1/31/2023 | | | | | | | | (2) | | 6,750 | | | (2) | | | | | | | | $ | 151,200 | | (5) |
| | 1/31/2023 | | | | | | | | | | | | | | 20,250 | | | | | | | $ | 453,600 | | (5) |
| | 8/30/2023 | | | | | | | | | | 3,300 | | | | | | | | | | | $ | 43,527 | | (6) |
____________________________
(1)報告的金額代表我們在2023財年根據現金激勵計劃應支付的潛在短期激勵薪酬金額。報告的金額代表了每個NEO的目標和2023年可能的最大付款額。由於對近地天體的實際支付可能佔其目標獎金的0％至150％不等，因此尚未為近地天體確定最低支付金額。每個NEO在2023年獲得的實際短期激勵獎金金額在上方薪酬彙總表中的非股權激勵計劃薪酬列中報告。
(2)報告的金額代表PSU，受業績和基於時間的歸屬條件的約束，如上文 “薪酬討論與分析——薪酬組成部分——長期股權獎勵” 部分所述。PSU 僅對準目標；尚未為近地天體設定閾值或最大數量。
(3)期權和限制性股票單位是根據2018年計劃授予的，期權獎勵的行使價等於授予之日公司普通股的收盤市場價格。期權獎勵是一種基於時間的獎勵，其中四分之一在授予之日起一週年之際歸屬，其餘四分之三將在未來三年內按月等額分期歸屬。期權獎勵的期限為十年。
(4)反映了Black-Scholes每股期權獎勵的授予日價值12.05美元，該價值是根據ASC 718計算得出的。
(5)反映了根據ASC 718計算的限制性股票單位每股價值22.40美元的授予日期，包括授予杜貝博士的32,500個PSU和97,500個限制性股票單位；授予克萊恩先生的6,750個PSU和20,250個限制性股票單位；向Heerma先生授予的6,750個PSU和20,250個RSU以及6,750個RSU 向羅特博士發放了PSU和20,250份限制性股票單位。
(6)報告的金額代表PSU，該股於2020年授予，並於2023年8月30日進行了修改，每股公允價值為13.19美元。
財年年末傑出股權獎勵
下表列出了截至2023年12月31日的財政年度末每個NEO持有的未償股權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 獎勵發放日期 | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
可鍛鍊 | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
不可運動 | | 公平 激勵 計劃 獎項： 的數量 證券 標的 未鍛鍊 沒掙來的 選項 | | 選項
運動
價格 | | 選項 到期 日期 | | 的數量 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 (#) | | 市場價值 的股份或 庫存單位 那還沒有 既得 | | 公平 激勵計劃 獎項： 的數量 沒掙來的 股份，單位 或其他 權利那個 還沒有 既得 (#) | | 公平 激勵 計劃獎勵： 市場或 支付價值 未賺錢的 股份，單位 或其他 權利那個 還沒有 既得 ($) |
| 埃裏克·杜貝博士 | | 1/31/2023 | (1) | — | | | 260,000 | | | | | $ | 22.40 | | | 1/31/2033 | | | | | | | | |
| 1/31/2023 | (3) | | | | | | | | | | | | | | | 32,500 | | | $ | 292,175 | |
| | 1/31/2023 | (2) | | | | | | | | | | | 97,500 | | | $ | 876,525 | | | | | |
| | 1/31/2022 | (1) | 81,243 | | | 88,309 | | | | | $ | 27.50 | | | 1/31/2032 | | | | | | | | |
| | 1/31/2022 | (3) | | | | | | | | | | | | | | | 37,848 | | | $ | 340,254 | |
| | 1/31/2022 | (2) | | | | | | | | | | | 28,386 | | | $ | 255,190 | | | | | |
| | 1/21/2021 | (1) | 155,064 | | | 57,596 | | | | | $ | 26.88 | | | 1/21/2031 | | | | | | | | |
| | 1/21/2021 | (2) | | | | | | | | | | | 28,386 | | | $ | 255,190 | | | | | |
| | 1/31/2020 | (1) | 293,750 | | | 6,250 | | | | | $ | 15.46 | | | 1/31/2030 | | | | | | | | |
| | 1/31/2020 | (2) | | | | | | | | | | | 8,750 | | | $ | 78,663 | | | | | |
| | 1/4/2019 | (4) | 400,000 | | | — | | | | | $ | 23.34 | | | 1/4/2029 | | | | | | | | |
| 克里斯托弗·克萊恩 | | 1/31/2023 | (1) | — | | | 54,500 | | | | | $ | 22.40 | | | 1/31/2033 | | | | | | | | |
| 1/31/2023 | (3) | | | | | | | | | | | | | | | 6,750 | | | $ | 60,683 | |
| 1/31/2023 | (2) | | | | | | | | | | | 20,250 | | | $ | 182,048 | | | | | |
| 9/1/2022 | (5) | 15,000 | | | 33,000 | | | | | $ | 28.06 | | | 9/1/2032 | | | | | | | | |
| 9/1/2022 | (3) | | | | | | | | | | | | | | | 9,840 | | | $ | 88,462 | |
| 9/1/2022 | (2) | | | | | | | | | | | 3,750 | | | $ | 33,713 | | | | | |
| 4/10/2022 | (6) | 2,083 | | | 2,917 | | | | | $ | 28.55 | | | 4/10/2032 | | | | | | | | |
| 4/10/2022 | (2) | | | | | | | | | | | 375 | | | $ | 3,371 | | | | | |
| 1/31/2022 | (1) | 8,385 | | | 9,115 | | | | | $ | 27.50 | | | 1/31/2032 | | | | | | | | |
| 1/31/2022 | (2) | | | | | | | | | | | 6,563 | | | $ | 59,001 | | | | | |
| 1/21/2021 | (1) | 11,849 | | | 4,401 | | | | | $ | 26.88 | | | 1/21/2031 | | | | | | | | |
| 1/21/2021 | (2) | | | | | | | | | | | 4,063 | | | $ | 36,526 | | | | | |
| 1/31/2020 | (1) | 12,239 | | | 261 | | | | | $ | 15.46 | | | 1/31/2030 | | | | | | | | |
| 1/31/2020 | (2) | | | | | | | | | | | 1,563 | | | $ | 14,051 | | | | | |
| 5/9/2019 | (1) | 10,000 | | | — | | | | | $ | 17.96 | | | 5/9/2029 | | | | | | | | |
| 5/10/2018 | (1) | 12,500 | | | — | | | | | $ | 25.25 | | | 5/10/2028 | | | | | | | | |
| 5/17/2017 | (7) | 20,000 | | | — | | | | | $ | 17.44 | | | 5/17/2027 | | | | | | | | |
| | 5/19/2016 | (8) | 20,000 | | | — | | | | | $ | 16.23 | | | 5/19/2026 | | | | | | | | |
| | 7/1/2015 | (8) | 15,000 | | | — | | | | | $ | 32.49 | | | 7/1/2025 | | | | | | | | |
| | 8/11/2014 | (9) | 40,000 | | | — | | | | | $ | 12.51 | | | 8/11/2024 | | | | | | | | |
| 彼得·海爾瑪 | | 1/31/2023 | (1) | — | | | 54,500 | | | | | $ | 22.40 | | | 1/31/2033 | | | | | | | | |
| 1/31/2023 | (3) | | | | | | | | | | | | | | | 6,750 | | | $ | 60,683 | |
| 1/31/2023 | (2) | | | | | | | | | | | 20,250 | | | $ | 182,048 | | | | | |
| 1/31/2022 | (1) | 18,860 | | | 20,500 | | | | | $ | 27.50 | | | 1/31/2032 | | | | | | | | |
| 1/31/2022 | (3) | | | | | | | | | | | | | | | 9,840 | | | $ | 88,462 | |
| 1/31/2022 | (3) | | | | | | | | | | | | | | | 8,000 | | | $ | 71,920 | |
| 1/31/2022 | (2) | | | | | | | | | | | 7,380 | | | $ | 66,346 | | | | | |
| 1/21/2021 | (1) | 41,927 | | | 15,573 | | | | | $ | 26.88 | | | 1/21/2031 | | | | | | | | |
| 1/21/2021 | (2) | | | | | | | | | | | 7,500 | | | $ | 67,425 | | | | | |
| 1/31/2020 | (1) | 53,854 | | | 1,146 | | | | | $ | 15.46 | | | 1/31/2030 | | | | | | | | |
| 1/31/2020 | (2) | | | | | | | | | | | 2,250 | | | $ | 20,228 | | | | | |
| 10/1/2019 | (10) | 100,000 | | | — | | | | | $ | 11.25 | | | 10/1/2029 | | | | | | | | |
| 伊麗莎白裏 | | 1/31/2023 | (1) | — | | | 54,500 | | | | | $ | 22.40 | | | 1/31/2033 | | | | | | | | |
| 1/31/2023 | (3) | | | | | | | | | | | | | | | 6,750 | | | $ | 60,683 | |
| | 1/31/2023 | (2) | | | | | | | | | | | 20,250 | | | $ | 182,048 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 1/31/2022 | (1) | 18,860 | | | 20,500 | | | | | $ | 27.50 | | | 1/31/2032 | | | | | | | | |
| | 1/31/2022 | (3) | | | | | | | | | | | | | | | 9,840 | | | $ | 88,462 | |
| | 1/31/2022 | (3) | | | | | | | | | | | | | | | 8,000 | | | $ | 71,920 | |
| | 1/31/2022 | (2) | | | | | | | | | | | 7,380 | | | $ | 66,346 | | | | | |
| | 1/21/2021 | (1) | 41,927 | | | 15,573 | | | | | $ | 26.88 | | | 1/21/2031 | | | | | | | | |
| | 1/21/2021 | (2) | | | | | | | | | | | 7,500 | | | $ | 67,425 | | | | | |
| | 1/31/2020 | (1) | 53,854 | | | 1,146 | | | | | $ | 15.46 | | | 1/31/2030 | | | | | | | | |
| | 1/31/2020 | (2) | | | | | | | | | | | 2,250 | | | $ | 20,228 | | | | | |
| | 5/9/2019 | (1) | 40,000 | | | — | | | | | $ | 17.96 | | | 5/9/2029 | | | | | | | | |
| | 5/10/2018 | (1) | 42,000 | | | — | | | | | $ | 25.25 | | | 5/10/2028 | | | | | | | | |
| | 1/4/2017 | (11) | 50,000 | | | — | | | | | $ | 19.08 | | | 1/4/2027 | | | | | | | | |
| 威廉 E. 羅特博士 | | 1/31/2023 | (1) | — | | | 54,500 | | | | | $ | 22.40 | | | 1/31/2023 | | | | | | | | |
| 1/31/2023 | (3) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 1/31/2023 | (2) | | | | | | | | | | | 20,250 | | | $ | 182,048 | | | | | |
| | 1/31/2022 | (1) | 18,860 | | | 20,500 | | | | | $ | 27.50 | | | 1/31/2032 | | | | | | | | |
| | 1/31/2022 | (3) | | | | | | | | | | | | | | | 9,840 | | | $ | 88,462 | |
| | 1/31/2022 | (3) | | | | | | | | | | | | | | | 8,000 | | | $ | 71,920 | |
| | 1/31/2022 | (2) | | | | | | | | | | | 7,380 | | | $ | 66,346 | | | | | |
| | 1/21/2021 | (1) | 41,927 | | | 15,573 | | | | | $ | 26.88 | | | 1/21/2031 | | | | | | | | |
| | 1/21/2021 | (2) | | | | | | | | | | | 7,500 | | | $ | 67,425 | | | | | |
| | 1/31/2020 | (1) | 53,854 | | | 1,146 | | | | | $ | 15.46 | | | 1/31/2030 | | | | | | | | |
| | 1/31/2020 | (2) | | | | | | | | | | | 2,250 | | | $ | 20,228 | | | | | |
| | 5/9/2019 | (1) | 40,000 | | | — | | | | | $ | 17.96 | | | 5/9/2029 | | | | | | | | |
| | 5/10/2018 | (1) | 39,000 | | | — | | | | | $ | 25.25 | | | 5/10/2028 | | | | | | | | |
| | 2/13/2017 | (12) | 60,000 | | | — | | | | | $ | 20.61 | | | 2/13/2027 | | | | | | | | |
____________________________(1)代表期權獎勵，其中四分之一的股份在授予之日起一週年之際歸屬，其餘四分之三將在未來三年內按月等額增量歸屬。
(2)代表RSU獎勵，其中四分之一的受RSU約束的股份在授予之日一週年之際歸屬，其餘四分之三將在未來三年內按年等額分期分期分配。未歸屬的限制性股票單位的市值是將截至2023年12月31日尚未歸屬的限制性股票單位的數量乘以8.99美元，即公司普通股2023年12月29日的收盤價。
(3)代表PSU，後者將視公司實現規定的監管里程碑和臨牀開發里程碑而定。未歸屬的PSU的市值是將截至2023年12月31日尚未歸屬的PSU數量乘以8.99美元，即公司普通股2023年12月29日的收盤價。
(4)代表與杜貝博士開始在公司工作時授予的期權獎勵。四分之一的股份在授予之日一週年之際歸屬，其餘四分之三將在未來三年內按月等額分期歸屬。
(5)代表因克萊恩先生被任命為首席財務官而授予的期權獎勵。四分之一的股份在授予之日一週年之際歸屬，其餘四分之三將在未來三年內按月等額分期歸屬。
(6)代表作為薪酬調整而授予的期權獎勵，該獎勵與克萊恩先生在公司的工作有關。四分之一的股份在授予之日一週年之際歸屬，其餘四分之三將在未來三年內按月等額分期歸屬。
(7)代表期權獎勵，在授予之日後的四年內，按季度等額分期授予。
(8)代表期權獎勵，該期權在授予之日後的三年內按季度等額分期付款。
(9)代表與克萊恩先生開始在公司工作時授予的期權獎勵。受期權獎勵約束的股票在他開始在公司工作後的三年內按季度等額分期付款。
(10)代表與Heerma先生開始在公司工作時授予的期權獎勵。四分之一的股份在授予之日一週年之際歸屬，其餘四分之三將在未來三年內按月等額分期歸屬。
(11)代表與裏德女士開始在公司工作時授予的期權獎勵。四分之一的股份在授予之日一週年之際歸屬，其餘四分之三將在未來三年內按月等額分期歸屬。
(12)代表與羅特博士開始在公司工作時授予的期權獎勵。四分之一的股份在授予之日一週年之際歸屬，其餘四分之三將在未來三年內按季度同等增量歸屬。
期權行使和股票既得表
下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度，有關上一財年NEO的期權行使和股票歸屬的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期權獎勵 | | 股票大獎 (1) |
| 姓名 | | 的數量 股份 收購於 運動 | | 價值 實現於 運動 | | 的數量 股份 收購於 授予 | | 價值 實現於 授予權力 (2) |
| 埃裏克·杜貝博士 | | — | | | — | | | 54,927 | | | $ | 1,121,491 | |
| 克里斯托弗·克萊恩 | | — | | | — | | | 8,405 | | | $ | 169,945 | |
| 彼得·海爾瑪 | | — | | | — | | | 17,210 | | | $ | 260,367 | |
| 伊麗莎白裏 | | — | | | — | | | 13,260 | | | $ | 258,686 | |
| 威廉 E. 羅特博士 | | — | | | — | | | 13,260 | | | $ | 258,686 | |
____________________________(1)信息與2023年歸屬的限制性股票單位和PSU有關。
(2)價值的計算方法是將股票數量乘以歸屬日標的股票的市值。
終止或控制權變更後的潛在付款
下表列出了在某些情況下可能向我們的近地天體支付的遣散費，前提是此類事件發生在2023年12月31日：
終止後可能的付款表*
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | Severance (1) | | 應計 補償 (2) | | 股票 獎項 (3) | | 醫療 (4) | | 總計 |
| 埃裏克·杜貝博士 | | $ | 2,100,000 | | | $ | 57,423 | | | $ | 1,576,864 | | | $ | 20,450 | | | $ | 3,754,737 | |
| 克里斯托弗·克萊恩 | | $ | 705,000 | | | $ | 65,077 | | | $ | 258,993 | | | $ | 41,685 | | | $ | 1,070,755 | |
| 彼得·海爾瑪 | | $ | 735,000 | | | $ | 59,224 | | | $ | 342,627 | | | $ | 31,497 | | | $ | 1,168,348 | |
| 伊麗莎白裏 | | $ | 705,000 | | | $ | 61,462 | | | $ | 342,627 | | | $ | 33,876 | | | $ | 1,142,965 | |
| 威廉 E. 羅特博士 | | $ | 735,000 | | | $ | 61,886 | | | $ | 342,627 | | | $ | 41,685 | | | $ | 1,181,198 | |
____________________________ | | | | | |
| * | 反映無故或由於推定性終止或被視為終止，與控制權變更無關的解僱。 |
(1)對於除首席執行官以外的NEO，金額代表截至2023年12月31日的高管基本工資加上其目標獎金乘以1.0，根據我們的正常工資表，在離職後的12個月內等額分期支付。對於我們的首席執行官而言，金額代表他的基本工資加上截至2023年12月31日的目標獎金乘以1.5，在離職後的18個月內按照我們的正常工資計劃等額分期支付。
(2)應計薪酬包括截至2023年12月31日的已賺取和未付的休假工資。
(3)本欄中的金額代表截至2023年12月31日的 “價內” 未投資期權、限制性股票單位和PSU的內在價值，這些期權將根據執行官的僱傭協議歸屬，如下文進一步討論。價值是根據2023年12月29日公司普通股的收盤價8.99美元得出的。
(4)醫療保險包括每位執行官僱傭合同中規定的期限的健康保險費，如下文進一步討論。
控制表變更後可能的付款*
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | Severance (1) | | 應計 補償 (2) | | 股票 獎項 (3) | | 醫療 (4) | | 總計 |
| 埃裏克·杜貝博士 | | $ | 2,800,001 | | | $ | 57,423 | | | $ | 2,100,190 | | | $ | 27,267 | | | $ | 4,984,881 | |
| 克里斯托弗·克萊恩 | | $ | 1,057,500 | | | $ | 65,077 | | | $ | 477,854 | | | $ | 62,527 | | | $ | 1,662,958 | |
| 彼得·海爾瑪 | | $ | 1,102,501 | | | $ | 59,224 | | | $ | 557,110 | | | $ | 47,246 | | | $ | 1,766,081 | |
| 伊麗莎白裏 | | $ | 1,057,500 | | | $ | 61,462 | | | $ | 557,110 | | | $ | 50,814 | | | $ | 1,726,886 | |
| 威廉 E. 羅特博士 | | $ | 1,102,501 | | | $ | 61,886 | | | $ | 557,110 | | | $ | 62,527 | | | $ | 1,784,024 | |
____________________________
| | | | | |
| * | 反映在控制權變更之前的三個月內或控制權變更後的12個月內無故解僱或由於推定性解僱時將提供的福利。 |
(1)對於我們首席執行官以外的NEO，金額代表截至2023年12月31日的高管基本工資加上目標獎金乘以1.5，在索賠有效發佈之日起10天內一次性支付。對於我們的首席執行官而言，金額代表其基本工資加上截至2023年12月31日的目標獎金乘以2.0，在索賠生效解除之日後的10天內一次性支付。
(2)應計薪酬包括截至2023年12月31日的已賺取和未付的休假工資。
(3)本列中的金額代表截至2023年12月31日將根據執行官僱傭協議歸屬的 “價內” 未投資期權、限制性股票單位和PSU的內在價值，如下文進一步討論。價值是根據2023年12月29日公司普通股的收盤價8.99美元得出的。
(4)醫療保險包括每位執行官僱傭合同中規定的期限的健康保險費，如下文進一步討論。
按殘疾情況分列的解僱後可能的補助金表*
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 基本工資 (1) | | 獎金 (2) | | 應計薪酬 (3) | | 股票 獎項 (4) | | 醫療 (5) | | 總計 |
| 埃裏克·杜貝博士 | | $ | 1,200,000 | | | $ | 600,000 | | | $ | 57,423 | | | $ | 1,576,864 | | | $ | 20,450 | | | $ | 3,454,737 | |
| 克里斯托弗·克萊恩 | | $ | 470,000 | | | $ | 235,000 | | | $ | 65,077 | | | $ | 258,993 | | | $ | 41,685 | | | $ | 1,070,755 | |
| 彼得·海爾瑪 | | $ | 490,000 | | | $ | 245,000 | | | $ | 59,224 | | | $ | 342,627 | | | $ | 31,497 | | | $ | 1,168,348 | |
| 伊麗莎白裏 | | $ | 470,000 | | | $ | 235,000 | | | $ | 61,462 | | | $ | 342,627 | | | $ | 33,876 | | | $ | 1,142,965 | |
| 威廉 E. 羅特博士 | | $ | 490,000 | | | $ | 245,000 | | | $ | 61,886 | | | $ | 342,627 | | | $ | 41,685 | | | $ | 1,181,198 | |
____________________________
(1)對於我們首席執行官以外的NEO，該金額代表截至2023年12月31日的高管基本工資，應在離職後的12個月內根據公司的標準薪資慣例支付。對於我們的首席執行官而言，金額代表其截至2023年12月31日的基本工資，應在離職後的18個月內根據公司的標準薪資慣例支付。
(2)對於所有近地天體而言，該金額代表截至2023年12月31日的高管目標獎金。
(3)應計薪酬包括截至2023年12月31日的已賺取和未付的休假工資。
(4)本欄中的金額代表截至2023年12月31日將根據執行官僱用協議歸屬的 “價內” 未投資期權、RSU和PSU的內在價值，如下文進一步討論。價值是根據2023年12月29日公司普通股的收盤價8.99美元得出的。
(5)醫療保險包括每位執行官僱傭合同中規定的期限的健康保險費，如下文進一步討論。
按死亡人數表計算的解僱後可能的補助金*
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 獎金 (1) | | 應計 補償 (2) | | 股票 獎項 (3) | | 總計 |
| 埃裏克·杜貝博士 | | $ | 600,000 | | | $ | 57,423 | | | $ | — | | | $ | 657,423 | |
| 克里斯托弗·克萊恩 | | $ | 235,000 | | | $ | 65,077 | | | $ | — | | | $ | 300,077 | |
| 彼得·海爾瑪 | | $ | 245,000 | | | $ | 59,224 | | | $ | — | | | $ | 304,224 | |
| 伊麗莎白裏 | | $ | 235,000 | | | $ | 61,462 | | | $ | — | | | $ | 296,462 | |
| 威廉·羅特博士 | | $ | 245,000 | | | $ | 61,886 | | | $ | — | | | $ | 306,886 | |
____________________________
(1)對於所有近地天體而言，該金額佔截至2023年12月31日高管目標獎金的100％。
(2)應計薪酬包括截至2023年12月31日的已賺取和未付的休假工資。
(3)本列中的金額代表截至2023年12月31日的 “價內” 未投資期權和限制性股票單位的內在價值，這些股票將根據執行官的僱傭協議進行歸屬，如下文進一步討論。價值是根據2023年12月29日公司普通股的收盤價8.99美元得出的。PSU不包括在內，因為其歸屬不會因死亡而終止而加速。
僱傭合同
杜貝僱傭協議
2019年1月4日，公司與杜貝博士簽訂了僱傭協議（“杜貝僱傭協議”）。根據杜貝僱傭協議的條款，杜貝博士將獲得年度基本工資，薪酬委員會每年進行調整，外加薪酬委員會確定的全權年度獎金，獎金目標目前設定為其基本工資的75％。儘管杜貝博士將繼續隨意受僱，但杜貝僱傭協議規定，如果公司無故解僱他，或者如果他因推定性解僱而被解僱，以換取對公司的全面解僱，杜貝博士將有權獲得遣散費，包括（i）相當於其年基本工資加上年度目標獎金乘以1.5的現金補償金，在18個月內等額分期支付，（ii）支付費用COBRA的承保期最長為18個月，以及（iii）加快所有未償還股票獎勵的歸屬，使此類股票獎勵下的歸屬股票數量等於杜貝博士在離職後18個月內繼續為公司提供服務時本應歸屬的股票數量。此外，在公司控制權變更方面，如果杜貝博士無故終止在公司的工作，或者如果他因推定性解僱而被解僱，以換取對公司的一般解僱，杜貝博士將有權獲得遣散費，除其他外，包括：(i) 現金補償金額等於其年度基本工資加上年度目標獎金乘以一次性支付的2 總金額，（ii）支付最長24個月的COBRA保險費用，以及（iii））加快所有已發行股票獎勵的歸屬，使所有未償還的股票獎勵全部歸屬。
克萊恩僱傭協議
2022年9月1日，公司與克萊恩先生簽訂了僱傭協議（“克萊恩僱傭協議”）。根據克萊恩僱傭協議的條款，克萊恩先生將獲得年度基本工資，但薪酬委員會將進行年度調整，外加薪酬委員會確定的全權年度獎金，獎金目標目前設定為其基本工資的50％。儘管克萊恩先生將繼續隨意受僱，但《克萊恩僱傭協議》規定，如果公司無故解僱他，或者如果他因推定性解僱而被解僱，以換取對公司的全面解僱，克萊恩先生將有權獲得遣散費，除其他外，包括：(i) 相當於其年基本工資的現金補償金額加上等額分期支付的年度目標獎金為期 12 個月，(ii) 支付 COBRA 的保險費用最長為12個月的期限，以及（iii）加快所有未償還的股票獎勵的歸屬，使此類股票獎勵下的歸屬股票數量等於如果克萊恩先生在離職後12個月內繼續為公司提供服務時本應歸屬的股票數量。此外，在公司控制權變更方面，如果克萊恩先生無故終止在公司的工作，或者如果他因推定性解僱而被解僱，以換取對公司的一般解僱，克萊恩先生將有權獲得遣散費，除其他外，包括：(i) 現金補償金額等於其年度基本工資加上年度目標獎金乘以一次性支付的1.5 總金額，（ii）支付最長18個月的COBRA保險費用，以及(iii) 加快所有未償還股票獎勵的歸屬，使所有未償還的股票獎勵全部歸屬。
Heerma 僱傭協議
2019年10月1日，公司與Heerma先生簽訂了僱傭協議（“Heerma僱傭協議”）。根據Heerma僱傭協議的條款，Heerma先生將獲得年度基本工資，但薪酬委員會將進行年度調整，外加薪酬委員會確定的全權年度獎金，獎金目標目前設定為其基本工資的50％。儘管Heerma先生將繼續隨意工作，但《Heerma就業協議》規定
如果公司無故將其解僱，或者如果他因推定性解僱而被解僱，以換取對公司的一般解僱，Heerma先生將有權獲得遣散費，其中包括：（i）相當於其年基本工資的現金補償金加上在12個月內等額分期支付的年度目標獎金，（ii）支付COBRA保險費用，期限不超過12個月 12 個月，以及（iii）加快所有已發行股票獎勵的歸屬，這樣根據此類股票獎勵歸屬的股份數量等於如果Heerma先生在離職後的12個月內繼續為公司提供服務，則本應歸屬的股票數量。此外，在公司控制權變更方面，如果Heerma先生無故終止在公司的工作，或者如果他因推定性解僱而被解僱，以換取對公司的全面解僱，則Heerma先生將有權獲得遣散費，除其他外，包括：(i) 相當於其年度基本工資加上年度目標獎金乘以1.5盧比支付的遣散費 mp-sum 金額，(ii) 支付最多 18 個月的 COBRA 保險費用以及 (iii) 加快所有未償還股票獎勵的歸屬，使所有未償還的股票獎勵全部歸屬。
裏德僱傭協議
2017年2月6日，公司與裏德女士簽訂了經2017年4月11日修訂的僱傭協議（“裏德僱傭協議”）。根據裏德僱傭協議的條款，裏德女士將獲得年度基本工資，但薪酬委員會將進行年度調整，外加薪酬委員會確定的全權年度獎金，獎金目標目前設定為基本工資的50％。儘管裏德女士將繼續隨意工作，但《裏德僱傭協議》規定，如果公司無故解僱她，或者如果她因推定性解僱而被解僱，以換取對公司的全面解僱，裏德女士將有權獲得遣散費，除其他外，包括：（i）相當於其年度基本工資的現金補償金以及在一段時間內等額分期支付的年度目標獎金 12 個月，(ii) 支付 COBRA 的保險費用期限最長為12個月，以及（iii）加快所有未償還股票獎勵的歸屬，使此類股票獎勵下的歸屬股票數量等於如果裏德女士在離職後12個月內繼續為公司提供服務時本應歸屬的股票數量。此外，在公司控制權變更方面，如果裏德女士無故終止在公司的工作，或者如果她因推定性解僱而被解僱，以換取對公司的全面解僱，則裏德女士將有權獲得遣散費，除其他外，包括：(i) 相當於其年度基本工資加上年度目標獎金的現金補償金乘以一次性支付的1.5，(ii) 支付最長 18 個月的 COBRA 保險費用，以及 (iii) 加快所有已發行股票獎勵的歸屬，使所有未償還的股票獎勵全部歸屬。
死記硬背的僱傭協議
2017年2月13日，公司與羅特博士簽訂了經2017年4月11日修訂的僱傭協議（“死記硬背的僱傭協議”）。根據死記硬背僱傭協議的條款，羅特博士將獲得年度基本工資，薪酬委員會每年調整一次，外加薪酬委員會確定的全權年度獎金，獎金目標目前設定為基本工資的50％。儘管羅特博士將繼續隨意僱用，但《死記硬背僱傭協議》規定，如果公司無故解僱他，或者如果他因推定性解僱而被解僱，以換取對公司的全面解僱，羅特博士將有權獲得遣散費，其中包括：(i) 相當於其年基本工資的現金補償金額加上等額分期支付的年度目標獎金為期 12 個月，(ii) 支付 COBRA 的保險費用期限最長為12個月，以及（iii）加快所有未償還股票獎勵的歸屬，使此類股票獎勵下的歸屬股票數量等於如果羅特博士在離職後12個月內繼續為公司提供服務時本應歸屬的股票數量。此外，在公司控制權變更方面，如果羅特博士無故終止在公司的工作，或者如果他因推定性解僱而被解僱，以換取對公司的一般解僱，羅特博士將有權獲得遣散費，除其他外，包括：(i) 現金補償金額等於其年度基本工資加上年度目標獎金乘以一次性支付的1.5 總金額，(ii) 支付最長 18 個月的 COBRA 保險費用，以及 (iii) 加快所有已發行股票獎勵的歸屬，使所有未償還的股票獎勵全部歸屬。
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項，我們必須披露首席執行官的年度總薪酬與中位數員工年薪總額的比例。
在2023財年，Travere的首席執行官是我們的首席執行官埃裏克·杜伯博士。2023年，杜貝博士的年總薪酬為7574,959美元。我們的員工中位數（如下所示）的年總薪酬為306,993美元，薪酬比率約為 25:1。
我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生任何變化，我們認為這會對薪酬比率的計算產生重大影響，並要求我們確定新的員工中位數，因此，我們使用的是與上一年薪酬比率披露中報告的薪酬中位數接近員工中位數的一名員工。去年報告的員工中位數由於2023年的晉升而出現了情況變化，導致薪酬異常。因此，根據美國證券交易委員會的規定，在2023年，我們選擇使用被確定為接近中位數且被認為更能代表我們員工中位數的替代員工。
2022年，我們通過以下方法確定了截至2022年12月31日的員工中位數：（i）每位適用員工的總和（A）受薪員工的年基本工資，（B）2022年的目標獎勵，（C）2022年期間授予的任何股權獎勵的估計公允價值，以及（ii）對此進行排名
我們員工的薪酬標準從最低到最高。此計算是針對Travere的所有員工進行的，不包括杜貝博士。以非美國貨幣支付的金額根據截至2022年12月30日的平均年匯率轉換為美元。
上面報告的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則，基於我們的內部記錄和上述方法。美國證券交易委員會關於確定薪酬中位數的員工並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
第 402 (v) 項 薪酬與績效
根據證券交易委員會根據2020年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們就我們的首席執行官（“PEO”）和非專業僱主組織NEO的高管薪酬以及以下所列財年的公司業績提供了以下披露。薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。
要求以表格形式披露薪酬與績效
下文 “實際支付給PEO的補償” 和 “實際支付給非PEO NEO的平均薪酬” 標題下列出的金額的計算方式與S-K法規第402（v）項一致。美國證券交易委員會的規則要求使用 “實際支付的薪酬” 一詞，根據美國證券交易委員會要求的計算方法，此類金額不同於個人實際獲得的薪酬以及上文 “薪酬討論與分析” 部分中描述的薪酬決定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO 薪酬總額彙總表 (1) | | 實際支付給 PEO 的薪酬 (1) (2) (3) | | 非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表總計 (1) | | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 (1) (2) (3) | | 100美元初始固定投資的價值基於：(4) | | 淨收入 (5)
（以千計） | | 產品淨銷售額 (6)
（以千計） |
| | | | | 股東總回報 | | 同行集團股東總回報率 | | |
| 2023 | | $ | 7,574,959 | | | $ | 885,487 | | | $ | 2,011,803 | | | $ | 320,994 | | | $ | 63.31 | | | $ | 118.87 | | | $ | (111,399) | | | $ | 127,537 | |
| 2022 | | $ | 5,753,490 | | | $ | 687,242 | | | $ | 2,238,982 | | | $ | 1,118,268 | | | $ | 148.10 | | | $ | 113.65 | | | $ | (278,482) | | | $ | 200,528 | |
| 2021 | | $ | 5,739,010 | | | $ | 6,564,795 | | | $ | 2,138,273 | | | $ | 1,957,099 | | | $ | 218.59 | | | $ | 126.45 | | | $ | (180,091) | | | $ | 210,776 | |
| 2020 | | $ | 5,447,879 | | | $ | 10,291,743 | | | $ | 1,640,653 | | | $ | 2,924,753 | | | $ | 191.94 | | | $ | 126.42 | | | $ | (169,431) | | | $ | 198,321 | |
_______________________
(1)埃裏克·杜貝是我們每年公佈的 PEO。下面列出了每年公佈的非專業僱主組織NEO的個人。
2023 年：克里斯托弗·克萊恩、彼得·海爾瑪、伊麗莎白·裏德和威廉 ·E· 羅特。
2022年：勞拉·克拉格、克里斯托弗·克萊恩、彼得·海爾瑪、朱拉·英里格和威廉·E·羅特。
2021 年：勞拉·克拉格、伊麗莎白·裏德、諾亞·羅森伯格和威廉·羅特。
2020 年：勞拉·克拉格、伊麗莎白·裏德、諾亞·羅森伯格和威廉·羅特。
(2)顯示的實際支付薪酬金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映公司NEO實際獲得、實現或收到的薪酬。這些金額反映了薪酬彙總表的總額，並進行了某些調整，如下文腳註3所述。
(3)實際支付的薪酬是根據PEO和非PEO NEO的S-K法規第402（v）項計算的，如下所示。股票價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的。股票獎勵和期權獎勵列中的金額是適用年度的薪酬彙總表中列出的股票獎勵和期權獎勵列中的總金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | NEO | | 平均彙總薪酬表總計 | | 扣除：股票獎勵和期權獎勵的平均值 | | 添加：平均淨值調整 | | 實際支付的平均薪酬 |
| 2023 | | PEO | | $ | 7,574,959 | | | $ | 6,175,685 | | | $ | (513,787) | | | $ | 885,487 | |
| 2023 | | 非 PEO | | $ | 2,011,803 | | | $ | 1,283,311 | | | $ | (407,498) | | | $ | 320,994 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
上表中 “總權益調整” 列中的金額來自下表中列出的金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | NEO | | 截至去年最後一天仍未歸屬的年度內授予的股票獎勵的年終平均公允價值 | | 從去年最後一天到未歸股權獎勵年度最後一天的公允價值的平均變化 | | 當年歸屬的年度內授予的股票獎勵的平均歸屬日公允價值 | | 年內歸屬的未歸屬股票獎勵從去年最後一天到歸屬之日的公允價值的平均變化 | | 上一年度最後一天沒收的股票獎勵的平均公允價值 | | 平均權益調整總額* |
| 2023 | | PEO | | $ | 2,176,245 | | | $ | (2,243,935) | | | $ | — | | | $ | (446,097) | | | $ | — | | | $ | (513,787) | |
| 2023 | | 非 PEO | | $ | 453,928 | | | $ | (714,224) | | | $ | — | | | $ | (147,202) | | | $ | — | | | $ | (407,498) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
* 用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。
(4)本表中列出的同行集團股東總回報率使用了納斯達克生物技術指數，我們在截至2023年12月31日的年度報告中包含的S-K監管第201（e）項要求的股票表現圖表中也使用了納斯達克生物技術指數。比較假設從2019年12月31日起至上市年度年底期間，公司和納斯達克生物技術指數分別投資了100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。
(5)報告的美元金額代表公司相應財年經審計的財務報表中反映的淨虧損金額。
(6)我們決定了 產品淨銷售額將成為將公司業績與2023年向我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO實際支付的薪酬掛鈎的最重要的財務業績指標。表中報告的每個財年的淨產品銷售額來自該年度提交的相應10-K表格。該績效指標可能不是2022年、2021年和2020年最重要的財務業績指標，我們可能會將不同的財務業績指標確定為未來幾年最重要的財務業績指標。2023年之前數年的淨產品銷售額包括公司膽汁酸產品組合中產品的收入，包括Cholbam（膽酸）和Chenodal（chenodal）（“膽汁酸組合”）（“膽汁酸組合”），後者於2023年8月出售給Mirum Pharmicals。該公司2023年的產品淨銷售額不包括膽汁酸投資組合的任何收入，該投資組合在2023年被歸類為已終止業務。
要求披露實際支付的薪酬與財務績效衡量標準之間的關係
PEO和非PEO NEO實際支付的薪酬與公司股東總回報（“TSR”）之間關係的描述
下圖列出了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向我們的非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與公司在最近完成的四個財政年度的累計股東總回報率之間的關係。
PEO與非PEO NEO實際支付的補償與淨收入之間關係的描述
下圖列出了在最近結束的四個財政年度中，向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與我們的淨收入之間的關係。2023年之前年度的淨產品銷售額包括公司膽汁酸產品組合中產品的收入，該產品組合已於2023年8月剝離。該公司2023年的產品淨銷售額不包括膽汁酸投資組合的任何收入，該投資組合在2023年被歸類為已終止業務。
描述PEO與其他NEO實際支付的薪酬和淨產品銷售額之間的關係
下圖列出了在最近結束的四個財年中，向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與我們的淨產品銷售額之間的關係。
最重要的財務績效指標的必填表格清單
與生物技術行業中許多處於相似階段的公司一樣，在為近地天體設定薪酬方面，與非財務戰略和運營目標相比，該公司對財務績效目標的依賴較少。在截至2023年12月31日的財年中，除了產品淨銷售額（公司選擇的財務指標）外，公司沒有使用其他財務業績指標將實際支付給NEO的薪酬與公司業績掛鈎。有關公司在近地天體薪酬計劃中考慮的非財務戰略和運營目標的討論，請參閲上面的 “薪酬討論與分析” 部分。
產品淨銷售額
上文在 “第402（v）項薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本協議發佈之日之前還是之後提交，無論任何此類申報中採用何種通用公司語言，除非公司特別以引用方式納入此類信息。
董事薪酬摘要
下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度，有關2023年期間任職的所有公司非僱員董事薪酬的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 所得費用 ($)
(1) | | 股票獎勵 ($) (2)(3)(4) | | 期權獎勵 ($) (2)(3)(5) | | 總計 ($) |
| 羅伊·貝恩斯 | | $ | 68,750 | | | $ | 76,995 | | | $ | 230,985 | | | $ | 376,730 | |
| 蘇珊娜·布魯恩 | | $ | 64,375 | | | $ | 76,995 | | | $ | 230,985 | | | $ | 372,355 | |
| 蒂姆·科夫林 | | $ | 77,500 | | | $ | 76,995 | | | $ | 230,985 | | | $ | 385,480 | |
| 加里·里昂斯 | | $ | 85,000 | | | $ | 76,995 | | | $ | 230,985 | | | $ | 392,980 | |
| 傑弗裏·梅克勒 | | $ | 72,000 | | | $ | 76,995 | | | $ | 230,985 | | | $ | 379,980 | |
| 約翰·歐文 | | $ | 65,000 | | | $ | 76,995 | | | $ | 230,985 | | | $ | 372,980 | |
| 桑德拉·普爾 | | $ | 61,875 | | | $ | 76,995 | | | $ | 230,985 | | | $ | 369,855 | |
| 羅恩·斯誇勒 | | $ | 60,000 | | | $ | 76,995 | | | $ | 230,985 | | | $ | 367,980 | |
| 露絲·威廉姆斯-布林克利 | | $ | 57,500 | | | $ | 76,995 | | | $ | 230,985 | | | $ | 365,480 | |
_______________________
(1)費用以現金支付。
(2)根據美國證券交易委員會的規定，本欄反映了股票獎勵的總授予日公允價值。
(3)2023年期間發放的獎勵是根據ASC 718計算的。這些金額並未反映董事將通過此類股權獎勵實現的實際經濟價值。有關估值假設的討論，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中經審計的財務報表附註12。
(4)截至2023年12月31日，貝恩斯博士未償還的限制性股票單位總數為4,500個，布魯恩博士為4,500個，科夫林先生為4,500個，里昂斯先生為4,500個，梅克勒先生為4,500個，歐文先生為4,500個，普爾女士為4,500個，斯誇勒先生為4,500個，威廉姆斯-布林克利女士為6,250個。
(5)截至2023年12月31日，已發行的股票期權總數為貝恩斯博士84,500份，布魯恩博士為47,250份，科夫林先生為11.6,500份，里昂斯先生為12.4,500份，梅克勒為124,500份，奧文先生為76,000份，普爾女士為54,500份，斯誇勒先生為76,000份，威廉姆斯-布林克利女士為38,250份。
2023 年非僱員董事薪酬
我們的董事會通過了適用於我們所有非僱員董事的2023財年薪酬政策，該政策規定，每位此類非僱員董事在董事會任職均可獲得以下薪酬：
•年度現金儲備金為50,000美元；
•每年額外支付35,000美元的現金儲備金，用於擔任董事會主席；
•年度額外現金儲備金為10,000美元，用於擔任審計委員會成員（2萬美元用於擔任審計委員會主席），7,500美元用於薪酬委員會成員（擔任薪酬委員會主席15,000美元），作為提名/公司治理委員會成員服務5,000美元（擔任提名/公司治理委員會主席12,000美元），以及7,7美元 500美元用於擔任科學和醫療技術委員會成員（15,000美元用於擔任科學和醫療技術委員會主席的服務）科學和醫療技術委員會);
•首次加入董事會後，將自動首次授予購買20,250股普通股和6,750股限制性股票單位的期權；以及
•對於在年會召開之日前六（6）個月擔任非僱員董事並在該年會之後繼續擔任非僱員董事的每位非僱員董事，每年自動授予購買13,500股普通股和4500股限制性普通股的期權。
根據上述董事薪酬政策，每筆初始股權補助將在授予之日起的三年內歸屬，前提是董事在此期間繼續向我們提供服務。根據上述董事薪酬政策，每項年度股權補助將在授予之日起的一年內歸屬，前提是董事在此期間繼續向我們提供服務。一旦控制權變更（定義見公司2018年股權激勵計劃，該計劃可能會不時修改），非僱員董事停止作為董事會成員的服務，則所有董事的歸屬
當時由此類非僱員董事持有的獎勵應全額增加，並在控制權變更完成後變為100％歸屬。
2024 年非僱員董事薪酬
在 2024 財年，在 2024 財年年度股東大會召開之日，每位被提名連任並在2024 年年度股東大會之後繼續在董事會任職的非僱員董事將獲得年度股權獎勵，其中包括購買我們 19,500 股普通股和 6,500 股限制性股票單位的期權。新任命的董事會成員將獲得初始股權獎勵，其中包括購買29,250股普通股和9,750股限制性股票單位的期權。2023財年的年度現金儲備金沒有變化。
董事持股指南
為了使董事的利益與Travere的股東保持一致，我們採取了一項政策，根據該政策，每位非僱員董事應在當選董事會成員或保單通過後的五年內，直接或間接擁有Travere普通股的多股股份，包括既得和未歸屬的限制性股票單位（但不包括既得或未歸屬股票期權的任何部分），其價值不少於三倍 Travere向每位此類非僱員董事支付的年度現金預付金，用於在董事會任職（不包括委員會/主席的代理人）。此後，每位董事應繼續擁有至少相同數量的股份，直到他或她不再擔任董事為止。
與關聯人的交易
政策與程序
我們在識別、審查、考慮和監督 “關聯人交易” 方面採用了關聯人交易政策和程序。根據我們的程序，如果某筆交易被確定為關聯人交易，管理層必須將有關擬議關聯人交易的信息提交給我們的審計委員會（或在審計委員會不宜進行審查的情況下，向董事會的另一個獨立機構）提供有關擬議關聯人交易的信息，以供審查。陳述必須包括對重要事實、關聯人員的直接和間接利益、交易對我們的好處以及是否存在任何替代交易等內容的描述。為了提前確定關聯人交易，我們依靠執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們審計委員會或董事會的其他獨立機構會考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：
•我們面臨的風險、成本和收益；
•如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，則對董事獨立性的影響；
•交易條款；
•可比服務或產品的其他來源的可用性；以及
•向或從無關的第三方或向我們的員工提供的條款（視情況而定）。
如果董事在擬議交易中擁有利益，則該董事必須迴避審議和批准。
某些關係和關聯方交易
自2023年1月1日以來，從來沒有、也沒有任何擬議的交易涉及金額超過或將要超過120,000美元，並且任何董事、董事被提名人、執行官、任何類別有表決權證券的持有人或上述任何人的直系親屬都擁有或將要擁有薪酬以外的直接或間接的重大利益協議以及 “僱傭合同” 和 “潛在合同” 中描述的其他協議和交易終止僱傭關係或控制權變更時的付款” 以及下述交易。
露絲·威廉姆斯-布林克利是我們董事會成員，於 2021 年 9 月被任命為董事會成員，她一直擔任凱撒基金會中大西洋各州健康計劃主席，直到 2024 年 1 月從凱撒基金會中大西洋各州健康計劃退休。在任職期間，她監督了Kaiser Permanente在華盛頓特區、馬裏蘭州郊區、巴爾的摩和北弗吉尼亞州的醫療服務和健康計劃的運營。自2014年以來，該公司已通過普通療程、公平交易向凱撒基金會健康計劃和醫院出售其某些商業產品。自2023年1月1日起至2024年2月29日，公司確認向凱撒基金會健康計劃和醫院銷售公司商業產品的總收入約為160萬美元。此外，該公司還是與凱撒基金會研究所簽訂的研究協議的當事方，根據該協議，該公司自2023年1月1日起至2024年2月29日共支付了約35.6萬美元的款項，其中大部分是向研究機構支付的轉賬費用。董事會已確定，根據納斯達克上市規則，威廉姆斯-布林克利女士有資格成為獨立人士。
提案 4
批准選擇獨立註冊會計師事務所
審計委員會已選擇安永會計師事務所（“安永”）作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交安永作為公司獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。預計安永的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。
公司的章程或其他管理文件或法律均未要求股東批准安永作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將安永的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。
獨立註冊會計師事務所的變更
正如先前在2023年4月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，審計委員會：（i）解僱了BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）（“BDO”）作為自該日起生效的獨立註冊會計師事務所，並且（ii）進行了競爭性審計師評估和甄選程序，以確定截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，已通知安永被選為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。從2014年到截至2023年4月6日的期間，BDO一直是公司的獨立註冊會計師事務所。安永於 2023 年 4 月 12 日正式加入。
BDO對截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司合併財務報表的審計報告不包含負面意見或否認意見，在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留意見或修改.
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至2023年4月6日的隨後的過渡期內：（1）與BDO在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有 “分歧”（定義見S-K條例第304（a）（1）（iv）項），如果不以令BDO滿意的方式解決這些分歧，就會導致BDO做出這樣的分歧在其有關該期間合併財務報表的報告中提及此類分歧的主題，以及 (2) 除公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告第二部分第9A項所披露的公司財務報告內部控制存在以下重大缺陷外，沒有 “應報告的事件”（定義見第S-K條第304（a）（1）（v）項）：我們沒有設計有效的控制措施和程序來評估某些上市前庫存的會計影響研發費用確認時間的合同。 這種重大缺陷並未導致重報先前發佈的年度合併財務報表或簡明的中期合併財務報表。 公司管理層、審計委員會和BDO討論了這一應報告的事件. BDO已獲得公司授權，可以全面迴應繼任會計師安永的詢問，包括與本次應報告事件有關的詢問。
在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，直至2023年4月6日，公司或任何代表其行事的人均未就以下問題與安永進行過磋商：(i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易；或可能對公司財務報表提出的審計意見的類型，也沒有向公司提供安永認為是公司考慮的重要因素的書面報告或口頭建議就會計、審計或作出決定財務報告問題；或（ii）任何屬於S-K法規第304（a）（1）（iv）項所指的 “分歧” 或S-K法規第304（a）（1）（v）項所指的 “應報告事件” 的事項。
公司已向BDO和EY各提供了一份根據本提案4進行披露的副本。BDO已向該公司提供了一封致美國證券交易委員會的信函，表示其同意上述聲明，該聲明的副本作為2023年4月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄16.1提交。
需要投票
安永的選擇需要親自到場或由代理人代表並有權就此事進行表決的大多數股份的持有人投贊成票。棄權票將計入提交給股東的提案的投票表中，其效果與反對票相同。
董事會建議
對提案 4 進行投票
首席會計師費用和服務
下表顯示了安永和BDO分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向公司收取的總費用。下述所有費用均由審計委員會預先批准。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 審計費用 (1) | | $ | 1,430,000 | | | $ | 1,189,268 | |
| 税收費用 (2) | | — | | | 248,921 | |
| 所有其他費用 (3) | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | 1,430,000 | | | $ | 1,438,189 | |
_________________________
(1)2023年和2022財年已開具或待計費的審計服務費用包括對公司合併財務報表的年度審計、對財務報告的內部控制、法定審計、註冊報表和收購相關事項的審查以及季度合併財務報表的中期審查。
(2)截至2022年12月31日的年度已開票或待計費的税務服務費用包括財務税收籌劃和諮詢以及税收合規。
(3)在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司獨立註冊會計師提供的專業服務沒有其他費用。
預批准政策與程序
我們的審計委員會已經制定了有關預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有服務的政策和程序。我們的審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，最低限度的非審計服務除外，並且不得聘請獨立註冊會計師事務所提供法律或法規所禁止的特定非審計服務。我們的審計委員會在2023年預先批准了所有此類審計，並允許提供非審計服務。
審計委員會考慮了提供非審計服務是否符合維持安永的獨立性，並得出結論，提供此類服務符合維持安永的獨立性。根據上述審計委員會預先批准程序，安永提供的所有服務均由審計委員會預先批准。
代理材料的持有量
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提供一套年會材料來滿足共享相同地址的兩名或更多股東的年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。
今年，許多賬户持有人為Travere Therapeutics, Inc.股東的經紀商將 “保管” 該公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東交付一套年會材料。一旦您收到經紀人的通知，他們將向您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與 “住宅”，而是希望收到一套單獨的年會材料，請致電 (888) 969-7879 通知您的經紀人或Travere Therapeutics, Inc. 向我們的總法律顧問兼祕書提出口頭請求，或向Travere Therapeutics, Inc. 提出書面請求，收件人：加利福尼亞州聖地亞哥市山谷中心大道3611號300號祕書 2130。目前在自己的地址收到多份年會材料副本並想申請 “保管” 通信的股東應聯繫其經紀人。
其他事項
董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。
| | | | | |
| 根據董事會的命令 |
| |
| /s/ 伊麗莎白 E. 裏德 |
| 伊麗莎白·裏德 |
| 總法律顧問兼祕書 |
2024年3月27日
公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表及其附表，可免費索取：Travere Therapeutics, Inc.祕書，加利福尼亞州聖地亞哥3611號山谷中心大道300號92130。
附錄 A
2018 年股權激勵計劃
董事會通過：2018 年 4 月 1 日
股東批准：2018 年 5 月 9 日
經董事會修訂：2019 年 4 月 1 日
股東批准：2019 年 5 月 8 日
經董事會修訂：2020 年 4 月 8 日
股東批准：2020 年 5 月 15 日
經董事會修訂：2021 年 4 月 6 日
股東批准：2021 年 5 月 14 日
經董事會修訂：2022年4月1日
股東批准：2022年5月11日
經董事會修訂：2023 年 4 月 13 日
股東批准：2023 年 5 月 17 日
經董事會修訂：2024 年 3 月 25 日
經股東批准： [2024年5月8日]
1.普通的.
(a)先前計劃的繼承者和延續。該計劃旨在繼承和延續Travere Therapeutics, Inc. 2015年股權激勵計劃（”2015 年計劃”）以及 Travere Therapeutics, Inc. 2014 年激勵補償計劃（”2014 年計劃”，再加上2015年的計劃，”先前的計劃”）。生效日期之後，根據先前計劃，不得授予任何額外的股票獎勵。截至生效之日太平洋時間凌晨 12:01 分，根據先前計劃仍可供授予的任何未分配股份（”先前計劃的可用儲備金”）屆時將不再根據此類先前計劃提供，並將添加到股票儲備中（詳見下文第3（a）節），然後根據該計劃授予的股票獎勵立即可供撥款和發行。此外，太平洋時間上午 12:01 及之後 在生效之日，根據先前計劃授予的所有未償股票獎勵仍將受此類先前計劃的條款（如適用）的約束； 但是，前提是，任何根據先前計劃授予的未償股票獎勵的股票（i）在行使或結算之前因任何原因到期或終止，或（ii）由於未能滿足此類股票歸屬所需的意外事件或條件而被沒收、取消或以其他方式歸還給公司（統稱為”先前計劃的回報股份”）將立即添加到股票儲備中（詳見下文第3（a）節），當此類股票成為先前計劃的回報股份並根據下文授予的獎勵可供發行時。所有股票獎勵均在太平洋時間凌晨 12:01 當天或之後頒發 在生效之日將受本計劃條款的約束。
(b)符合條件的獲獎者。員工、董事和顧問有資格根據該計劃獲得股票獎勵。
(c)可用股票獎勵。該計劃規定授予以下類型的股票獎勵：（i）激勵性股票期權，（ii）非法定股票期權，（iii）股票增值權，（iv）限制性股票獎勵，（v）限制性股票單位獎勵，（vi）績效股票獎勵，以及（vii）其他股票獎勵。
(d)目的。該計劃通過發放股票獎勵，旨在幫助公司和任何關聯公司獲得和保留符合條件的獎勵獲得者的服務，激勵這些人為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種使符合條件的獲得者可以從普通股價值的增加中受益的手段。
2.行政.
(a)董事會管理。董事會將管理該計劃。根據第 2 (c) 節的規定，董事會可以將計劃的管理權委託給一個或多個委員會。
(b)董事會的權力。董事會將有權，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：
(i)確定（A）誰將獲得股票獎勵；（B）授予每項股票獎勵的時間和方式；（C）將授予哪種類型的股票獎勵；（D）每種股票獎勵的條款（不一定相同），包括何時允許個人根據股票獎勵行使或以其他方式獲得現金或普通股；（E）受股票獎勵約束的普通股數量或現金價值股票獎勵；以及（F）適用於股票獎勵的公允市場價值。
(ii)解釋和解釋根據計劃和股票獎勵發放的計劃，並制定、修改和撤銷計劃和股票獎勵的管理規章制度。董事會在行使這些權力時，可以以其認為使計劃或股票獎勵完全生效的必要或權宜之計的方式和範圍內，糾正本計劃或任何股票獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。
(iii)解決有關計劃和根據該計劃授予的股票獎勵的所有爭議。
(iv)加快全部或部分行使或歸屬股票獎勵的時間（或發行現金或普通股以結算的時間）。
(v)出於管理便利的原因，禁止在任何待定股票分紅、股票拆分、股份合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分配（正常現金分紅除外），或影響普通股或普通股股價的任何其他變動（包括任何交易）完成前三十天內行使任何期權、特別股權或其他可行使股票獎勵。
(六)隨時暫停或終止本計劃。除非本計劃或股票獎勵協議中另有規定，否則未經參與者的書面同意，除非下文 (viii) 小節另有規定，否則暫停或終止本計劃不會對參與者在參與者當時未償還的股票獎勵下的權利造成重大損害。
(七)在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，包括但不限於根據《守則》第409A條通過與激勵性股票期權和某些不合格遞延薪酬有關的修正案，和/或使根據本計劃授予的計劃或股票獎勵符合激勵性股票期權要求或豁免或遵守《守則》第409A條規定的非合格遞延薪酬要求，但須遵守適用法律的限制（如果有）。但是，如果適用的法律或上市要求有要求，除非與資本調整有關的第9（a）節另有規定，否則公司將尋求股東批准本計劃的任何修正案，該修正案（A）大幅增加計劃下可供發行的普通股數量，（B）實質性擴大有資格根據本計劃獲得股票獎勵的個人類別，（C）大幅增加本計劃參與者應得的福利，(D) 大幅降低普通股的價格根據本計劃發行或購買，或（E）大幅擴大了本計劃下可供發行的股票獎勵的類型。除非本計劃（包括第2（b）（viii）節）或股票獎勵協議中另有規定，否則未經參與者的書面同意，本計劃的任何修訂都不會對參與者在未償股票獎勵下的權利造成重大損害。
(八)將本計劃的任何修正案提交股東批准，包括但不限於旨在滿足（A）《守則》第422條有關激勵性股票期權的要求或（B）第16b-3條的要求的計劃修正案。
(ix)批准在本計劃下使用的股票獎勵協議的形式，並修改任何一項或多項股票獎勵的條款，包括但不限於為提供比股票獎勵協議先前規定的更有利於參與者的條款而進行的修訂，但須遵守本計劃中不受董事會自由裁量權的任何特定限制； 但是, 前提是,任何此類修正均不會損害參與者在任何股票獎勵下的權利，除非 (A) 公司請求受影響參與者的同意，以及 (B) 該參與者的書面同意。儘管如此，(1) 如果董事會自行決定該修正案總體上不會對參與者的權利造成實質損害，則任何此類修正案都不會被視為參與者的權利受到損害；(2) 在適用法律的限制下，董事會可以在未經受影響參與者的同意 (A) 的情況下修改任何一項或多項股票獎勵的條款，以保持合格資格《守則》第422條規定的股票獎勵作為激勵性股票期權的地位；(B) 更改股票獎勵的條款激勵性股票期權，如果此類變更僅因為削弱了《守則》第422條規定的股票獎勵作為激勵性股票期權的資格地位而導致股票獎勵減值；（C）澄清豁免或遵守該守則第409A條的方式；或（D）遵守其他適用法律或上市要求。
(x)任命董事會認為必要或可取的代理人來管理本計劃。
(十一)通常，行使董事會認為必要或權宜之計的權力和行為，以促進公司的最大利益，且與計劃或股票獎勵的規定不相沖突。
(十二)採取必要或適當的程序和子計劃，允許外國人或在美國境外工作的員工、董事或顧問參與本計劃（前提是對本計劃或遵守相關外國司法管轄區法律所必需的任何股票獎勵協議進行非實質性修改無需董事會批准）。
(c)委員會代表團.
(i) 將軍。董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將本計劃的管理權下放給委員會，則在計劃管理方面，委員會將擁有董事會迄今為止所擁有的委託給委員會的權力，包括將委員會授權行使的任何行政權力委託給委員會小組委員會的權力（此後，本計劃中提及董事會的權力，視情況而定）。任何管理權力的下放都將反映在董事會或委員會（如適用）不時通過的決議中，這些決議不違背本計劃的條款。委員會可隨時撤銷小組委員會和/或撤銷委員會賦予小組委員會的任何權力。董事會可以保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤回董事會先前授予的部分或全部權力。
(ii) 規則 16b-3 合規性。根據規則16b-3，委員會只能由兩名或更多非僱員董事組成。
(d)委託給軍官。 董事會可以授權一名或多名高級管理人員執行以下一項或兩項操作：(i) 指定非高級職員的員工成為期權和特別行政區（在適用法律允許的範圍內，還包括其他股票獎勵）的接受者，並在適用法律允許的範圍內執行此類股票獎勵的條款，以及 (ii) 確定授予此類員工的此類股票獎勵的普通股數量； 但是，前提是，董事會關於此類授權的決議將具體規定可能受該高管授予的股票獎勵的普通股總數，該官員不得向自己發放股票獎勵。除非批准授權的決議中另有規定，否則任何此類股票獎勵將以最近批准由委員會或董事會使用的股票獎勵協議的形式發放。根據下文第 13 (u) (iii) 條，董事會不得將確定公允市場價值的權力下放給僅以高級職員（不包括董事）身份行事的高管。
(e)董事會決定的影響。董事會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋將不受任何人的審查，對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。
(f)重新定價；取消和重新授予股票獎勵。董事會和任何委員會均無權（i）降低本計劃下任何未償還期權或特別股權的行使價、購買價或行使價，或（ii）取消任何行使價或行使價高於當時普通股公允市場價值的未償還期權或特別股權以換取本計劃下的現金或其他股票獎勵，除非公司股東在該事件發生前12個月內批准了此類行動。
(g)最低歸屬要求。 除非第 9 節另有規定，否則在授予股票獎勵之日起至少十二 (12) 個月內不得授予股票獎勵； 但是, 前提是, 股份儲備金的百分之五（5％）（定義見第3（a）節）可能會受到不符合此類歸屬要求的股票獎勵的約束。
(h)股息和股息等價物。 根據董事會決定幷包含在適用的股票獎勵協議中，可以支付或記入任何受股票獎勵約束的普通股（期權或特別股息除外）的股息或股息等價物（視情況而定）； 但是，前提是，(i) 在任何此類股票根據此類股票獎勵協議的條款歸屬之日之前，不得為任何此類股票支付任何股息或股息等價物；(ii) 與任何此類股票相關的任何股息或股息等價物將受該股票獎勵協議條款（包括但不限於任何歸屬條件）下適用於此類股票的所有條款和條件的約束，以及 (iii) 與任何此類股份有關的任何股息或股息等價物將被沒收給公司因未能滿足該股票獎勵協議條款下的任何歸屬條件而沒收或回購此類股份之日（如果有）。
3.受計劃約束的股票.
(a)股票儲備.
(i)在不違反有關資本調整的第9（a）條的前提下，根據股票獎勵自生效之日起可能發行的普通股總數將不超過（A）18,384,114股（該數字是（i）公司股東最初於2018年5月批准的1,800,000股的總和，（ii）公司股東在公司年度股東大會上批准的2,000,000股股票 2019年5月的股東，（iii）公司股東在公司年度股東大會上批准的240萬股股票2020年5月，（iv）公司股東在2021年5月的公司年度股東大會上批准了320萬股股票，（v）公司股東在2022年5月的公司年度股東大會上批准了2,000,000股股票，（vii）公司股東在2023年5月的公司年度股東大會上批准了2700,000股股票，（vii）公司批准的270萬股股票 2024年5月公司年度股東大會上的股東以及（viii）受先前計劃約束的股票數量（1,584,114股）'可用儲備， 加(B) 根據本計劃不時可供授予的先前計劃的返還股份（如果有）（例如上文（A）和（B）中描述的股份總數，”股票儲備”).
(ii)為清楚起見，本第3（a）節中的股份儲備是對根據本計劃可能發行的普通股數量的限制。因此，除非第7（a）節另有規定，否則本第3（a）條不限制股票獎勵的發放。在《納斯達克上市規則》第5635（c）條或《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條、美國證券交易所公司指南第711條或其他適用規則允許的情況下，可以發行與合併或收購相關的股票，此類發行不會減少本計劃下可供發行的股票數量。
(iii)在不違反第3（b）條的前提下，根據本計劃可供發行的普通股數量將減少：（A）根據期權或特別行政區發行的普通股的行使價或行使價至少為授予之日受期權或特別行政區約束的普通股公允市場價值的百分之百（100％）的每股普通股每股一股；（B）普通股每股一股，但不違反第3（b）條的規定根據全額獎勵發行。
(b)將股份返還至儲備股.
(i) 可供後續發行的股票。 如果 (A) 由於該股票獎勵或其任何部分在未發行該股票獎勵所涵蓋的所有股票或以現金結算的情況下到期或以其他方式終止而未發行任何受股票獎勵約束的普通股（即，參與者獲得現金（而不是股票），或者（B）根據股票獎勵發行的任何普通股由於未能滿足此類股票歸屬所需的意外情況或條件而被公司沒收或回購，此類股票將根據本計劃再次可供發行（統稱為”2018 年股票回報計劃”）。對於每股 (1) 股可獲得全額價值獎勵的2018年計劃回報股票，或 (2) 先前計劃中受優先計劃授予的期權或股票增值權以外的股票獎勵的回報股份，其行使價或行使價至少為授予之日受期權或股票增值權約束的普通股公允市場價值的百分之百（100%），可發行的普通股數量該計劃將按撥款時使用的份額比例增加。
(ii) 股票不可用於後續發行。 根據本計劃，公司為滿足股票獎勵的行使或購買價格而重新收購或扣留（或未發行）的任何普通股將不再可供發行，包括任何受股票獎勵約束但未交付給參與者的股票，因為此類股票獎勵是通過減少受此類股票獎勵限制的股份來行使的（例如.，“行使淨額”）。此外，公司為履行與先前計劃下的股票獎勵或股票獎勵相關的預扣税義務而重新收購或預扣（或未發行）的任何股票，或公司使用先前計劃下的期權或股票增值權或類似獎勵的行使價或行使價的收益在公開市場上回購的任何股票，將不再可根據本計劃發行。
(c)激勵性股票期權限額。 根據股票儲備和與資本調整相關的第9（a）條，根據行使激勵性股票期權可以發行的普通股總數為8,000,000。
(d)股票來源。根據本計劃可發行的股票將是已授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股票。
(e)非僱員董事總薪酬上限。從公司特定年度的年度股東大會之日開始，到下一年度公司年度股東大會召開之日前一天結束的任何期間，因擔任非僱員董事而向任何個人發放或支付的所有薪酬（如適用）的總價值不得超過（i) 總價值 750,000 美元，或 (ii) 如果該非僱員董事是第一位在此期間被任命或當選為董事會成員，總價值為1,250,000美元，在每種情況下，根據此類獎勵的授予日公允價值計算任何獎勵的價值，用於財務報告。
4.資格.
(a)獲得特定股票獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司” 的員工（這些術語在《守則》第424（e）和424（f）條中定義）。除激勵性股票期權以外的股票獎勵可以授予員工、董事和顧問；但是，不得向僅向公司任何 “母公司” 提供持續服務的員工、董事和顧問發放股票獎勵，如規則405所定義，除非 (i) 根據《守則》第409A條，此類股票獎勵所依據的股票被視為 “服務接受者股票”（例如，因為股票獎勵是授予的）根據公司交易（例如分拆交易）或（ii）公司經與其法律顧問協商，已確定此類股票獎勵在其他方面不受該守則第409A條的分配要求的約束，或者符合該法典第409A條的分配要求。
(b)百分之十的股東。十％的股東將不會被授予激勵性股票期權，除非該期權的行使價至少為授予之日公允市場價值的百分之十（110％），並且該期權在自授予之日起五（5）年到期後不可行使。
5.與期權和股票增值權有關的條款.
每個期權或特別股權將採用董事會認為適當的形式和條件，並將包含此類條款和條件。所有期權在授予時將被單獨指定為激勵性股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，則將為行使每種期權時購買的普通股發行單獨的證書。如果期權未被明確指定為激勵性股票期權，或者如果期權被指定為激勵性股票期權，但根據適用規則，該期權的部分或全部不符合激勵性股票期權的資格，則該期權（或其一部分）將是非法定股票期權。單獨的期權或特別行政區的規定不必相同； 但是，前提是，每份股票獎勵協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在適用的股票獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議中的條款）：
(a)期限。在遵守第 4 (b) 節關於百分之十股東的規定的前提下，自授予之日起十 (10) 年或股票獎勵協議中規定的較短期限後，任何期權或特別股權將不可行使。
(b)行使價。在遵守第 4 (b) 節關於百分之十股東的規定的前提下，每份期權或特別股權的行使價或行使價將不低於授予股票獎勵之日受該期權或特別行政區約束的普通股公允市場價值的百分之百（100%）。儘管如此，如果授予期權或行使價低於受股票獎勵約束的普通股公允市場價值的百分之百（100％）的期權或行使價，前提是根據公司交易假設或替代另一種期權或股票增值權並以符合《守則》第409A條和《守則》第424（a）條的規定（如果適用）的方式授予期權或股票增值權，則該期權或特別股權的行使價或行使價可以低於受股票獎勵的普通股公允市場價值的百分之百（100％）。每個特別行政區將以普通股等價物計價。
(c)期權的購買價格。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定通過以下付款方式的任意組合來支付通過行使期權獲得的普通股的購買價格。董事會將有權授予不允許以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。允許的付款方式如下：
(i)通過現金、支票、銀行匯票或匯票支付給本公司；
(ii)根據美聯儲委員會頒佈的根據T條例制定的計劃，在發行受期權限制的普通股之前，公司要麼收到現金（或支票），要麼收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付總行使價；
(iii)通過向公司交付（通過實際交付或證明）普通股；
(iv)如果期權是非法定股票期權，則採取 “淨行使” 安排，根據該安排，公司將減少行使時公允市場價值不超過總行使價的最大整數股可發行的普通股數量； 但是，前提是，公司將接受參與者的現金或其他付款，但以總行使價的任何剩餘餘額為限，未因擬發行的全股數量的減少而得到滿足。普通股將不再受期權約束，此後也不得行使，前提是（A）行使時可發行的股票根據 “淨行權” 支付行使價，（B）股票因行使而交付給參與者，（C）為履行預扣税義務而預扣股份；或
(v)以董事會可能接受並在適用的股票獎勵協議中規定的任何其他形式的法律對價。
(d)特別行政區的行使和支付。要行使任何未兑現的特別股權，參與者必須根據股票獎勵協議中證明該特別股權的規定向公司提供書面行使通知。行使特別行政區時應支付的增值分配金額將不大於（A）若干普通股的總公允市場價值（在特區行使之日）超過參與者根據該特別行政區所擁有的普通股等價物的數量，以及參與者在該日行使特別行政區所涉的普通股等價物的總行使價（B）參與者在該日期行使特別行政區時使用的普通股等價物的數量。增值分配可以以普通股、現金、兩者的任意組合或任何其他形式的對價支付，具體由董事會決定，並載於證明此類特別股東的股票獎勵協議中。
(e)期權和SAR的可轉讓性。董事會可自行決定對期權和SAR的可轉讓性施加董事會決定的限制。如果董事會沒有做出相反的決定，則將適用本第 5 (e) 節中對期權和特別行政區可轉讓性的限制。儘管有上述規定或計劃或股票獎勵協議中有任何相反的規定，未經股東事先批准，不得將任何期權或特別股權轉讓給任何金融機構。
(i) 轉讓限制。除非根據遺囑或血統和分配法（以及根據下文第5（e）（ii）和5（e）（iii）條），否則期權或特別股權不可轉讓，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。在遵守前款的前提下，董事會可以允許以適用的税收和證券法未禁止的方式轉讓期權或特別股權。除非計劃中明確規定，否則期權和特別股權均不得轉讓以供對價。
(ii) 家庭關係令經董事會或正式授權官員批准，期權或特別股權可以根據《財政條例》第1.421-1 (b) (2) 條允許的家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款進行轉讓。如果期權是激勵性股票期權，則由於此類轉讓，該期權可能被視為非法定股票期權。
(iii) 指定受益人。經董事會或正式授權的高級管理人員批准，參與者可以通過以公司（或指定經紀商）批准的形式向公司發出書面通知，指定第三方，該第三方在參與者去世後將有權行使期權或特別股權並獲得此類行使產生的普通股或其他對價。如果沒有這樣的指定，參與者去世後，參與者遺產的執行人或管理人將有權行使期權或特別行政區並獲得普通股或其他行使產生的對價。但是，公司可以隨時禁止指定受益人，包括因為公司得出任何結論，認為這種指定將不符合適用法律的規定。
(f)一般歸屬。受期權或特別股約束的普通股總數可以分期歸屬和行使，分期付款，可能相等，也可能不相等。期權或特別行政區可能受董事會認為適當的其他條款和條件的約束，該期權或特區在可以行使或可能不行使的時間或時間（可能基於績效目標或其他標準的滿足程度）。個別期權或特別股權的歸屬條款可能會有所不同。本第5（f）節的規定受第2（g）節的約束，並受有關可行使期權或特別行政區的最低普通股數量的任何期權或特別行政區條款的約束。
(g)終止持續服務。除非適用的股票獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務終止（原因終止，參與者死亡或殘疾時除外），則參與者可以行使其期權或SAR（以參與者截至持續服務終止之日有權行使該期權或SAR），但只能在以較早者為止的期限內行使該期權或SAR）(i) 之後的三 (3) 個月的日期終止參與者的持續服務（或適用的股票獎勵協議中規定的更長或更短的期限），以及（ii）股票獎勵協議中規定的期權或特別股權期限的到期。如果在持續服務終止後，參與者未在適用的時間範圍內行使其期權或SAR（如適用），則該期權或SAR（如適用）將終止。
(h)延長終止日期。除非適用的股票獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他協議中另有規定， 如果僅僅因為普通股的發行將違反《證券法》的註冊要求而在參與者的持續服務終止（因故終止以及參與者死亡或傷殘時除外）在任何時候都禁止行使期權或特別股權，則期權或特別行政區將在 (i) 等於適用的終止後行使期權期限的總時限（不必連續）到期時終止，以較早者為準參與者終止後持續服務，在此期間，期權或特別股權的行使不會違反此類註冊要求，或 (ii) 適用的股票獎勵協議中規定的期權或特別股權期限的到期。此外，除非參與者的股票獎勵協議中另有規定，否則如果出售參與者持續服務終止後行使期權或特別股權獲得的任何普通股（因故原因除外）將違反公司的內幕交易政策，則期權或特別股權將在 (i) 一段時間（不必連續）到期時終止，該期權或特別股權將在參與者終止後適用的終止後行使期限（以較早者為準）終止的持續服務，在此期間銷售行使期權或特別股時獲得的普通股不會違反公司的內幕交易政策，或（ii）適用的股票獎勵協議中規定的期權或特別股期的到期。
(i)參與者的殘疾。除非適用的股票獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，則參與者可以行使其期權或SAR（僅限參與者在持續服務終止之日有權行使該期權或SAR），但只能在（i）12個月之日中以較早者為終止的時間內在持續服務終止之後（或類似的）股票獎勵協議中規定的更長或更短的期限），以及（ii）股票獎勵協議中規定的期權或特別股權期限的到期。如果在持續服務終止後，參與者未在適用的時間範圍內行使其期權或SAR（如適用），則該期權或SAR（如適用）將終止。
(j)參與者死亡。除非適用的股票獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他協議中另有規定，否則（i）參與者的持續服務因參與者死亡而終止，或（ii）參與者在參與者持續服務終止後（由於死亡以外的原因）在股票獎勵協議規定的行使期限（如果有）內死亡，則可以行使參與者的期權或SAR（在參與者有權行使此類權利的範圍內期權或 SAR（截至去世之日）由參與者的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權或 SAR 權利的人士或被指定在參與者去世後行使期權或 SAR 的人執行，但只能在 (i) 死亡之日後18個月（或股票獎勵協議中規定的更長或更短的期限）結束的期限內（以較早者為準），以及 (ii) 股票獎勵協議中規定的該期權或特別股權的期限到期。如果在參與者去世後，未在適用的時間範圍內行使期權或特別股權（如適用），則該期權或SAR（如適用）將終止。
(k)因故解僱。除非參與者股票獎勵協議或公司或關聯公司與參與者之間的其他個人書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則參與者的期權或SAR將在該參與者終止持續服務後立即終止並被沒收，並且從持續服務終止之日起及之後，參與者將被禁止行使其期權或SAR。
(l)非豁免員工。如果根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》向非豁免僱員授予期權或特別股權，則該期權或特別股權要等到期權或特別行政區授予之日起至少六個月後才能首次行使任何普通股（儘管股票獎勵可以在該日期之前歸屬）。根據《工人經濟機會法》的規定，（i）如果此類非豁免員工死亡或患有殘疾，（ii）在未假定、繼續或替代此類期權或特別股權的公司交易中，（iii）控制權變更時，或（iv）參與者退休後（該術語可能在參與者的股票獎勵協議、參與者與公司或關聯公司之間的其他協議中定義），或，如果沒有這樣的定義，則根據公司或關聯公司當時的就業政策和指導方針），任何期權和SAR的既得部分可以在授予之日起的六個月內行使。上述條款旨在使非豁免僱員因行使或歸屬期權或特別股權而獲得的任何收入免於僱員的正常工資率。在遵守《工人經濟機會法》允許和/或要求的範圍內，為確保非豁免員工在行使、歸屬或發行任何其他股票獎勵下獲得的任何收入免於員工的正常工資標準，本第5（l）條的規定將適用於所有股票獎勵，特此以引用方式納入此類股票獎勵協議。
6.期權和特別行政區以外的股票獎勵條款.
(a)限制性股票獎勵。每份限制性股票獎勵協議將採用董事會認為適當的形式和條件，並將包含此類條款和條件。在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中，限制性股票獎勵所依據的普通股可以（i）在與限制性股票獎勵有關的任何限制失效之前以賬面登記表形式持有，或（ii）以證書為證，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時更改，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同。每份限制性股票獎勵協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在協議中引用或其他方式納入本協議條款）：
(i) 考慮。限制性股票獎勵的發放可以作為（A）應付給公司的現金、支票、銀行匯票或匯票，（B）過去向公司或關聯公司提供的服務，或（C）董事會可自行決定接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價（包括未來服務）的對價。
(ii) 授予。 在不違反第2（g）條的前提下，根據限制性股票獎勵協議授予的普通股可能會根據董事會確定的歸屬時間表沒收公司。
(iii) 終止參與者的持續服務。如果參與者的持續服務終止，則根據限制性股票獎勵協議的條款，公司可以通過沒收條件或回購權獲得參與者在持續服務終止之日持有的全部或全部普通股。
(iv) 可轉移性。只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍受限制性股票獎勵協議條款的約束，參與者只能根據限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件轉讓根據限制性股票獎勵協議收購普通股的權利，董事會將自行決定。儘管有上述規定或本計劃或限制性股票獎勵協議中有任何相反的規定，未經股東事先批准，不得將限制性股票獎勵轉讓給任何金融機構。
(b)限制性股票單位獎勵。 每份限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為適當的形式和條件，並將包含此類條款和條件。限制性股票單位獎勵協議的條款和條件可能會不時更改，單獨的限制性股票單位獎勵協議的條款和條件不必相同。每份限制性股票單位獎勵協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在協議中引用或其他方式納入本協議中的條款）：
(i) 考慮。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限制性股票單位獎勵的每股普通股時支付的對價（如果有）。參與者為受限制性股票單位獎勵的每股普通股支付的對價（如果有）可以以董事會自行決定可接受且適用法律允許的任何形式的法律對價支付。
(ii) 授予。 根據第 2 (g) 節，在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可自行決定對限制性股票單位獎勵的歸屬施加其認為適當的限制或條件。
(iii) 付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股、其現金等價物、其任意組合或以董事會確定幷包含在限制性股票單位獎勵協議中的任何其他形式的對價來結算。
(iv) 其他限制。 在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可以酌情施加此類限制或條件，將受限制性股票單位獎勵約束的普通股（或其現金等價物）的交付推遲到此類限制性股票單位獎勵歸屬後的某個時間。
(v) 終止參與者的持續服務。 除非適用的限制性股票單位獎勵協議中另有規定，否則在參與者終止持續服務後，限制性股票單位獎勵中未歸屬的部分將被沒收。
(c)績效股票獎勵.
(i) 績效股票獎勵。績效股票獎勵是一種根據業績期內實現某些績效目標而支付的股票獎勵（包括可以授予、歸屬或行使的股票獎勵）。績效股票獎勵可能但不必要求參與者完成指定的持續服務期。在遵守第 2 (g) 節的前提下，任何績效期的長度、在績效期內要實現的績效目標，以及衡量這些績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由董事會自行決定最終確定。此外，在適用法律和適用的股票獎勵協議允許的範圍內，董事會可以決定現金可用於支付績效股票獎勵。
(ii) 自由裁量權。董事會保留減少或取消實現任何績效目標後應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權，並有權定義其選擇在績效期內使用的績效標準的計算方式。
(d)其他股票獎勵。 其他形式的股票獎勵，全部或部分通過引用普通股或以其他方式估值，包括普通股價值的升值（例如.，行使價或行使價低於授予時普通股公允市場價值百分之百（100％）的期權或股票增值權）可以單獨授予，也可以在根據第5條和本第6節授予的股票獎勵之外授予。在遵守本計劃條款（包括但不限於第2（g）和2（h）節）的前提下，董事會將擁有唯一和完全的權力來確定授予此類其他股票獎勵的人以及授予此類其他股票獎勵的時間或時間、根據此類其他股票獎勵授予的普通股（或其現金等價物）的數量以及此類其他股票獎勵的所有其他條款和條件。
7.公司的契約.
(a)股票的可用性。公司將始終保持滿足當時未償還的股票獎勵所需的合理數量的普通股。
(b)證券法合規。公司將尋求從對本計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構那裏獲得授予股票獎勵以及在行使股票獎勵後發行和出售普通股所需的權力； 但是，前提是，本承諾不要求公司根據《證券法》註冊計劃、任何股票獎勵或根據任何此類股票獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力和合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需的授權，則除非獲得此類授權，否則公司將免除在行使此類股票獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任。如果股票獎勵的授予或發行違反任何適用的證券法，則參與者將沒有資格獲得股票獎勵的授予或隨後根據股票獎勵發行的現金或普通股。
(c)沒有義務申報或儘量減少税收。 公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使股票獎勵的時間或方式。此外，公司沒有義務或義務警告或以其他方式告知該持有人股票獎勵即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式告知該持有人，也沒有義務警告或以其他方式通知該持有人。公司沒有義務或義務將股票獎勵對此類股票獎勵持有者的税收後果降至最低。
8.雜項.
(a)普通股銷售收益的使用。 出售根據股票獎勵發行的普通股的收益將構成公司的普通基金。
(b)構成股票獎勵授予的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者發放股票獎勵的公司行動將被視為自該公司行動之日起完成，無論證明股票獎勵的文書、證書或信函是何時傳達給參與者，或者該參與者實際收到或接受的。如果公司記錄（例如.、記錄構成補助金的公司行動的董事會同意、決議或會議記錄）包含條款（例如.、行使價格、歸屬時間表或股票數量）與股票獎勵協議或相關授予文件中的不一致的，由於在編制股票獎勵協議或相關授予文件時出現的文書錯誤，公司記錄將佔主導地位，參與者對股票獎勵協議或相關贈款文件中的錯誤條款沒有法律約束力的權利。
(c)股東權利。除非且直到 (i) 該參與者滿足了根據股票獎勵條款行使或根據股票獎勵發行普通股的所有要求，並且 (ii) 受該股票獎勵約束的普通股的發行已記錄在公司的賬簿和記錄中，否則任何參與者均不得被視為持有人持有或擁有任何受股票獎勵限制的普通股的權利。
(d)沒有就業或其他服務權利。 本計劃、任何股票獎勵協議或根據該協議簽訂或與根據該協議授予的任何股票獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以授予股票獎勵時的有效身份為公司或關聯公司服務的權利，也不會影響公司或關聯公司終止 (i) 僱用員工的權利，無論是否有理由，(ii) 顧問服務根據該顧問與本公司簽訂的協議的條款，或關聯公司，或（iii）董事根據公司或關聯公司的章程以及公司或關聯公司註冊所在州的公司法的任何適用條款（視情況而定）提供的服務。
(e)時間承諾的變化。如果在向參與者授予任何股票獎勵之日之後，參與者為公司或任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，並且該員工的身份從全職員工變為兼職員工），則董事會有權自行決定（x）相應減少人數股票或現金金額受此類股票獎勵的任何部分的約束，即計劃在時間承諾變更之日之後歸屬或開始付款，並且（y）作為此類減免的替代或與此類減免相結合，延長適用於此類股票獎勵的歸屬或付款時間表。如果出現任何此類削減，則參與者對股票獎勵中以此方式減少或延期的任何部分無權。
(f)激勵性股票期權限制。如果任何期權持有人在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元（或《守則》中規定的其他上限），或者不符合激勵性股票期權、期權或其中的規則（根據以下順序的部分）他們獲得批准）或以其他方式不遵守此類規則無論適用的期權協議中有任何相反的規定，都將被視為非法定股票期權。
(g)投資保障。作為根據任何股票獎勵行使或收購普通股的條件，公司可以要求參與者（i）就參與者在財務和商業事務方面的知識和經驗提供令公司滿意的書面保證，和/或僱用在財務和商業事務方面知識和經驗使公司合理滿意的買方代表，並且參與者能夠單獨或與買方代表一起評估行使股票獎勵的利弊和風險；以及 (ii) 向公司提供令人滿意的書面保證，説明參與者正在用參與者自己的賬户收購受股票獎勵約束的普通股，目前無意出售或以其他方式分配普通股。如果（A）根據證券法當時有效的註冊聲明登記了根據股票獎勵行使或收購普通股時發行的股票，或者（B）對於任何特定要求，公司律師確定在當時適用的證券法下無需滿足此類要求，則上述要求以及根據此類要求提供的任何保證都將失效。為了遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例，公司可以根據公司法律顧問的建議，在根據本計劃發行的股票憑證上註明其認為必要或適當的標記。
(h)預扣義務。 除非股票獎勵協議的條款禁止，否則公司可自行決定通過以下任何一種方式或多種方式的組合來履行與股票獎勵相關的任何聯邦、州或地方税收預扣義務：（i）促使參與者支付現金；（ii）從已發行或以其他方式向參與者發行或以其他方式發行的與股票獎勵有關的普通股中扣留普通股； 但是, 前提是, 預扣任何價值超過法律可能要求預扣的最大税額（或允許的其他金額，同時仍避免將股票獎勵歸類為財務會計負債）的普通股；（iii）從以現金結算的股票獎勵中預扣現金；（iv）從本應支付給參與者的任何金額中預扣款項；或（v）通過可能設定的其他方法股票獎勵協議中的第四。
(i)電子交付。此處或股票獎勵協議中對 “書面” 協議或文件的任何提及均包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）公開提交或發佈在公司內聯網（或參與者有權訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上的任何協議或文件。接受任何股票獎勵，即表示參與者同意通過電子交付接收文件，並通過董事會或董事會選定的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與本計劃。任何普通股（例如證明此類股票的股票證書或電子條目）的交付形式應由公司決定。
(j)延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何股票獎勵的全部或部分時推遲普通股的交付或現金的支付，並可制定由參與者進行延期選擇的計劃和程序。參與者的延期將根據《守則》第 409A 條進行。根據《守則》第 409A 條，董事會可以規定在參與者仍是員工期間進行分配，或者以其他方式向公司或關聯公司提供服務。董事會有權在參與者終止持續服務後延期發放股票獎勵，並決定參與者何時以及按年度百分比獲得付款，包括一次性付款，並根據本計劃條款和適用法律實施此類其他條款和條件。
(k)遵守《守則》第 409A 條。 除非股票獎勵協議中另有明確規定，否則計劃和股票獎勵協議的解釋將最大限度地使本計劃和根據本協議授予的股票獎勵免受《守則》第409A條的約束，在不予豁免的範圍內，應遵守《守則》第409A條。如果董事會確定根據本協議授予的任何股票獎勵均不可豁免，因此受《守則》第 409A 條的約束，則證明此類股票獎勵的股票獎勵協議將納入必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果，在適用的範圍內，計劃和股票獎勵協議將根據《守則》第 409A 條的要求進行解釋代碼。儘管本計劃有任何相反的規定（除非股票獎勵協議另有明確規定），如果普通股已公開交易，並且持有《守則》第409A條所指構成 “遞延薪酬” 的股票獎勵的參與者是 “特定員工”，則在 “離職” 之日起六個月之前，將不分配或支付任何款項該參與者的 “離職”（定義見第 409A 節）不考慮守則下的其他定義），或者，如果更早，則為參與者的死亡日期。
(l)回扣/恢復。根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求，公司必須採取的任何回扣政策，根據本計劃授予的所有股票獎勵進行補償。此外，董事會可以在股票獎勵協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在構成原因的事件發生時對先前收購的普通股或其他現金或財產的收購權。根據與公司或關聯公司簽訂的任何協議，此類回扣政策下的任何補償金都不構成導致有權以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職的事件。
9.普通股變動後的調整；其他公司活動.
(a)資本化調整。 如果進行資本調整，董事會將適當、按比例調整：（i）根據第3（a）條受本計劃約束的證券的類別和最大數量，（ii）根據第3（c）條行使激勵性股票期權後可能發行的證券類別和最大數量，以及（iii）證券的類別和數量和每股價格至傑出股票獎勵。委員會將作出此類調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。
(b)解散。除非股票獎勵協議中另有規定，否則如果公司解散，所有未償還的股票獎勵（由不受沒收條件或公司回購權約束的既得和流通普通股組成的股票獎勵除外）將在解散完成前立即終止，受公司回購權約束或受沒收條件約束的普通股可能是儘管持有人已被公司回購或重新收購此類股票獎勵提供持續服務， 但是，前提是，董事會可自行決定在解散完成之前，使部分或全部股票獎勵完全歸屬、可行使和/或不再可以回購或沒收（前提是此類股票獎勵此前未到期或終止），但以解散完成為前提。
(c)交易。 以下規定將適用於交易時的股票獎勵。如果發生交易，則無論本計劃有任何其他規定，董事會都可以在股票獎勵方面採取以下一項或多項行動，但以交易的完成或完成為前提，以及 前提是只有在倖存的公司或收購公司（或倖存或收購公司的母公司）不同意第 9 (c) (i) 和 9 (c) (ii) 節中的行動時，董事會才能採取第 9 (c) (ii) 至 9 (c) (vi) 節所述的行動：
(i)安排尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）承擔或延續股票獎勵，或用類似的股票獎勵代替股票獎勵（包括但不限於收購根據交易向公司股東支付的相同對價的獎勵）；
(ii)安排將公司持有的根據股票獎勵發行的普通股的任何再收購權或回購權轉讓給尚存的公司或收購公司（或倖存或收購公司的母公司）；
(iii)加快股票獎勵（以及行使股票獎勵的時間，如果適用）的全部或部分歸屬到董事會確定的該交易生效時間之前的日期（或者，如果董事會未確定此類日期，則延至交易生效日期前五 (5) 天），如果未行使（如果適用），則該股票獎勵終止（如果適用）在交易生效之前； 但是，前提是，董事會可以要求參與者在交易生效日期之前完成行使通知並將其交給公司，行使通知取決於該交易的有效性；
(iv)安排公司持有的與股票獎勵相關的任何再收購權或回購權全部或部分失效；
(v)在交易生效之前未歸屬或未行使的範圍內，取消或安排取消股票獎勵，以換取董事會自行決定可能認為適當的現金對價或不對價；以及
(六)以董事會可能確定的形式支付的款項，金額等於（A）參與者在交易生效前行使股票獎勵時本應獲得的財產價值的超出部分（如果有），高於（B）該持有人為行使此類行使應支付的任何行使價。 為清楚起見，如果房產價值等於或小於行使價，則這筆付款可能為零（0美元）。本條款下的付款可能會延遲，其程度與由於託管、盈利、滯留或任何其他突發事件而延遲向公司普通股持有人支付與交易相關的對價的程度相同。
董事會無需對所有股票獎勵或部分股票獎勵或所有參與者採取相同的行動或行動。董事會可能會對股票獎勵的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。
(d)任命股東代表。作為根據本計劃獲得股票獎勵的條件，參與者將被視為已同意股票獎勵受協議中關於任命股東代表的任何條款的約束，該交易涉及公司的交易，該股東代表有權代表參與者就任何託管、賠償和任何或有對價行事。
(e)對進行交易的權利沒有限制。根據本計劃授予任何股票獎勵以及根據任何股票獎勵發行股票均不影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、任何股票或期權的發行、購買股票或債券的權利或期權的權利或權力，debenben權利優於或影響普通股的優先股或優先股股票或其權利，或可轉換為普通股或可交換為普通股的股票，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他公司行為或程序，無論其性質是否相似。
(f)控制權的變化。 根據此類股票獎勵的股票獎勵協議的規定，或者公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中可能規定的控制權變更相關的持續服務終止時或之後，股票獎勵的歸屬和行使可能會進一步加速，但在沒有此類條款的情況下，不會發生此類加速。
10.計劃期限；提前終止或暫停計劃.
(a)董事會可以隨時暫停或終止本計劃。之後將不授予任何激勵性股票期權 第十個 (10)第四) (i) 董事會通過本計劃之日或 (ii) 本計劃獲得公司股東批准之日（以較早者為準）的週年紀念日。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何股票獎勵。
(b)不損害權利。 除非獲得受影響參與者的書面同意或本計劃中其他允許，否則暫停或終止本計劃不會對本計劃生效期間授予的任何股票獎勵下的權利和義務造成重大損害。
11.計劃的生效日期.
本計劃將於生效之日生效。
12.法律選擇.
特拉華州法律將管轄與本計劃的構造、有效性和解釋有關的所有問題，不考慮該州的法律衝突規則。
13.定義。 本計劃中使用的以下定義將適用於下述大寫條款：
(a)“附屬公司” 在作出決定時，指本公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，其定義見第405條。董事會將有權決定在上述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。
(b)“板” 指公司董事會。
(c)“資本化調整” 是指在生效之日之後通過合併、合併、重組、資本重組、重組、股票分紅、股票分紅、現金以外財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、股票分紅、股票分割、反向股票拆分、清算股息、股份組合、股份交換、變動，在生效日之後對受本計劃約束或任何股票獎勵的普通股進行的任何變更或發生的其他事件公司結構或任何類似的股權重組交易，因為該術語用於財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本調整。
(d)“原因” 將具有參與者與公司之間定義該術語的任何書面協議中賦予該術語的含義，如果沒有此類協議，則該術語對參與者而言是指發生以下任何事件：(i) 參與者實施欺詐、挪用公款或其他不誠實行為，這些行為可能會對公司的誠信、品格或聲譽造成不利影響，或者可能對公司造成損害其客户關係、運營或業務前景；(ii) 參與者違反了對公司的信託責任；（iii）參與者違反或威脅違反參與者與公司之間的限制性契約協議，例如禁止競爭、不徵集或保密協議；（iv）參與者未經授權披露或使用機密信息或商業祕密；（v）參與者違反公司的任何合法政策或規則，包括任何適用的行為準則；（vi）參與者的定罪或抗辯 沒有競爭者如果此類定罪或認罪 (a) 導致該人被監禁，(b) 可能對公司的誠信、品格或聲譽產生不利影響，或 (c) 會對公司的客户關係、運營或業務前景造成損害；(vii) 參與者未能合理配合與公司有關的任何調查或程序；或 (viii) 參與者在履行參與者職責和責任方面的疏忽或不當行為，則構成任何重罪，前提是他或她沒有糾正內部的這種疏忽或不當行為在公司向該參與者發出此類疏忽或不當行為的書面通知十 (10) 天后。公司將自行決定終止參與者的持續服務是有原因還是無故的。公司就參與者持有的未償獎勵而終止其持續服務的任何決定均不影響公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的決定。
(e)“控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的以下任何一項或多項事件：
(i)除合併、合併或類似交易外，任何交易法人均直接或間接成為公司證券的所有者，這些證券佔公司當時已發行證券合併投票權的百分之五十（50％）以上。儘管如此，（A）由於直接從公司收購公司證券，（B）投資者、其任何關聯公司或任何其他交易人員在一項或一系列關聯交易中收購公司證券的交易或一系列關聯交易中收購公司證券而收購公司的證券，或者（C) 僅僅是因為任何交易所持有的所有權級別法定人物（”主體人物”）由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券減少了已發行股票的數量，超過了流通表決證券的指定百分比門檻，前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更（但出於本句的執行），並且在此類股份收購之後，假設回購或其他收購併未發生，則標的成為任何其他有表決權證券的所有者，增加百分比在標的個人擁有的當時未償還的有表決權證券中，超過指定百分比門檻，則控制權的變更將被視為發生；
(ii)（直接或間接）涉及公司的合併、合併或類似交易已完成，在此類合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不直接或間接擁有 (A) 佔尚存實體在此類合併、合併或類似交易中總未兑現投票權百分之五十（50%）的已發行有表決權的證券，或（B）超過百分之五十（50%）的已發行有表決權證券) 的合併未償還款額倖存實體母公司在此類合併、合併或類似交易中的投票權，在每種情況下，其比例與其在該交易前夕對公司未償還的有表決權證券的所有權的比例基本相同；
(iii)公司及其子公司全部或幾乎全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置已完成，但向實體出售、租賃、許可或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本上全部合併資產除外，有表決權的百分之五十（50%）以上由公司股東擁有，其所有權比例與其所有權比例基本相同本公司未償還的有表決權證券在此類出售、租賃、許可或其他處置之前；或
(iv)在董事會通過計劃之日擔任董事會成員的個人（”現任董事會”) 因任何原因停止至少佔董事會成員的多數； 但是，前提是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）由當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員將被視為現任董事會成員。
儘管有上述定義或本計劃的任何其他規定，(A) 控制權變更一詞不包括專門為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易；(B) 公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義，參與者將取代前述有關獎勵的定義，但須遵守以下規定這樣的協議； 但是，前提是，如果在這樣的個人書面協議中沒有規定控制權變更的定義或任何類似的術語，則上述定義將適用。
(f)“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的任何適用法規和指導。
(g)“委員會” 指由一名或多名董事組成的委員會，董事會根據第 2 (c) 條向其授權。
(h)“普通股” 指公司的普通股。
(i)“公司” 指特拉華州的一家公司Travere Therapeutics, Inc.。
(j)“顧問” 是指（i）受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或（ii）擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。 儘管如此，只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人提供的公司證券的要約或出售的情況下，該人才被視為本計劃下的顧問。
(k)“持續服務” 表示參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者以員工、董事或顧問身份向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或者參與者提供此類服務的實體的變更，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，都不會終止參與者的持續服務； 但是, 前提是,那個 如果董事會自行決定，參與者為其提供服務的實體不再具有關聯公司資格，則該參與者的持續服務將被視為在該實體不再符合關聯公司資格之日終止。例如，從公司員工變為關聯公司的顧問或董事的身份變更不構成持續服務的中斷。在法律允許的範圍內，公司董事會或首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，但僅在公司或關聯公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，出於授予股票獎勵的目的，請假將被視為持續服務。
(l)“公司交易” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中完成以下任何一項或多項事件：
(i)出售、租賃或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；
(ii)出售或以其他方式處置公司至少百分之九十（90％）的已發行證券；
(iii)本公司不是倖存公司的合併、合併或類似交易；或
(iv)反向合併、合併或類似交易，其中公司是倖存的公司，但在合併、合併或類似交易之前流通的普通股由於合併、合併或類似交易而被轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金或其他形式。
(m)“董事” 指董事會成員。
(n)“殘疾” 就參與者而言，指該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於十二 (12) 個月，如第 22 (e) (3) 和 409A (a) (2) (c) (i) 條所規定代碼，並將由董事會根據董事會認為在這種情況下，有正當理由的醫療證據來確定。
(o)“解散” 指公司在向特拉華州簽發解散證書後，已完全結束其業務。就本計劃而言，將公司轉換為有限責任公司（或任何其他直通實體）不被視為 “解散”。
(p)“生效日期” 指本計劃文件的生效日期，即公司於2018年日曆年舉行的年度股東大會的日期，前提是該計劃已獲得公司股東在該次會議上的批准。
(q)“員工” 指公司或關聯公司僱用的任何人。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。
(r)“實體” 指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。
(s)“《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度。
(t)“《交易法》人物” 指任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 條的定義），但 “交易法人” 不包括 (i) 公司或公司的任何子公司，(ii) 公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃，或公司或公司任何子公司的員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券，（iii）承銷商根據此類證券的發行暫時持有證券，（iv）直接或間接擁有的實體公司的股東比例與其持有公司股票的比例基本相同；或（v）任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）條或14（d）條的定義，這些自然人、實體或 “團體”（根據交易法第13（d）或14（d）條的定義），他們直接或間接地擁有佔公司當時已發行證券合併投票權百分之五十（50％）的公司證券。
(u)“公允市場價值” 是指自任何日期起按以下方式確定的普通股價值：
(i)如果普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何成熟的市場上交易，除非董事會另有決定，否則普通股的公允市場價值將是董事會認為可靠的消息來源所報告的該股票在確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）上市的收盤銷售價格。
(ii)除非董事會另有規定，否則如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是下一個存在此類報價的日期的收盤賣出價格。
(iii)在普通股沒有此類市場的情況下，公允市場價值將由董事會本着誠意並以符合《守則》第409A和422條的方式確定。
(v)“全價值獎” 指不是期權或 SAR 的股票獎勵，其行使價或行使價至少為授予之日受該期權或 SAR 約束的普通股公允市場價值的百分之百（100%）。
(w)“激勵性股票期權” 是指根據第5條授予的期權，該期權旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，且符合條件。
(x)“非僱員董事” 是指 (i) 不是公司或關聯公司的現任僱員或高級職員，不因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務而直接或間接地從公司或關聯公司獲得報酬的董事（根據《證券法》頒佈的S-K條例第404（a）項不要求披露的金額除外（”法規 S-K”），在第S-K條例第404（a）項要求披露的任何其他交易中不擁有權益，也沒有參與根據S-K法規第404（b）項要求披露的業務關係；或（ii）就第16b-3條而言，在其他方面被視為 “非僱員董事”。
(y)“非法定股票期權” 指根據第 5 條授予的任何不符合激勵性股票期權資格的期權。
(z)“警官” 是指《交易法》第16條所指的公司高級管理人員。
(aa)“選項” 指購買根據本計劃授予的普通股的激勵性股票期權或非法定股票期權。
(ab)“期權協議” 指公司與期權持有人之間簽訂的書面協議，證明期權授予的條款和條件。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。
（交流電）“期權持有人” 指根據本計劃獲得期權的人，或（如果適用）持有未償還期權的其他人。
（廣告）“其他股票獎勵” 是指根據第6（d）條的條款和條件授予的全部或部分基於普通股的獎勵。
(ae)“其他股票獎勵協議” 指公司與其他股票獎勵持有人之間的書面協議，該協議證明瞭其他股票獎勵補助的條款和條件。每份股票獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。
（對焦）“擁有，” “擁有，” “所有者，” “所有權” 如果個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，直接或間接地擁有或分享對此類證券的投票權，包括投票權或指導投票權，則該個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、“所有者” 或已獲得證券的 “所有權”。
(ag)“參與者” 指根據本計劃獲得股票獎勵的人，或（如果適用）持有未償股票獎勵的其他人。
（啊）“績效標準” 指董事會為確定績效期內的績效目標而選擇的一項或多項標準。用於制定此類績效目標的績效標準可以基於董事會確定的以下任何一項或其組合：(1) 收益（包括每股收益和淨收益）；(2) 扣除利息、税項和折舊前的收益；(3) 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(4) 股東總回報率；(5) 股本回報率或平均股東權益；(6) 資產、投資或已動用資本的回報率；(7) 股票價格；(8) 利潤率（包括毛利率）；(9) 收入（之前或之前）税後）；（10）營業收入；（11）税後營業收入；（12）税前利潤；（13）營業現金流；（14）銷售或收入目標；（15）收入或產品收入的增加；（16）支出和成本削減目標；（17）改善或達到營運資本水平；（18）經濟增加值（或等效指標）；（19）市場份額；（20）現金流；(21) 每股現金流；(22) 股價表現；(23) 債務減免；(24) 項目或流程的實施或完成；(25) 客户滿意度；(26) 股東股權；（27）資本支出；（28）債務水平；（29）營業利潤或淨營業利潤；（30）員工多元化；（31）淨收入或營業收入的增長；（32）賬單；（33）臨牀前開發相關的複合目標；（34）融資；（35）監管里程碑， 包括化合物的批准；（36）股東流動性；（37）公司治理與合規；（38）產品商業化；（39）知識產權；（40）人事事項；（41）內部研究或臨牀計劃的進展；（42）合作計劃的進展；（43）項目和流程的實施或完成；（44）合作伙伴滿意度； (45) 預算管理；（46）臨牀成就；（47）完成臨牀研究的各個階段（包括治療階段）；（48）宣佈或提交臨牀研究的初步或最終數據；在每種情況下，無論是按特定時間表還是總體而言；（49）及時完成臨牀試驗；（50）提交IND和NDA以及其他監管成果；（51）合作伙伴或合作者成就；（52）內部控制，包括與之相關的控制 2002 年薩班斯-奧克斯利法案；(53) 研究進展，包括項目的開發；(54)投資者關係、分析師和溝通；(55) 製造業成就（包括從製造運行和其他與工藝開發活動相關的可衡量目標中獲得特定收益）；（56）戰略夥伴關係或交易（包括知識產權的許可和外包許可；（57）與商業實體建立與公司產品的營銷、分銷和銷售的關係（包括與團體採購組織、分銷商和其他供應商）；（58）供應鏈成就（包括與活性藥物成分和其他成分材料的製造商或供應商以及公司產品的製造商建立關係）；（59）共同開發、共同營銷、利潤共享、合資企業或其他類似安排；以及（60）董事會選擇的其他績效衡量標準。
（ai）“績效目標” 是指在績效期內，董事會根據績效標準為業績期設定的一個或多個目標。績效目標可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務板塊，也可以按絕對值計算，也可以基於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。除非董事會 (i) 在授予獎勵時的獎勵協議中或 (ii) 在設定績效目標時的其他文件中另有規定，否則董事會將適當調整計算績效期內績效目標實現情況的方法，如下所示：(1) 排除重組和/或其他非經常性費用；(2) 排除匯率影響；(3) 排除變更的影響遵循公認的會計原則；(4) 排除對公司税率的任何法定調整的影響；（5）排除根據公認會計原則確定的任何性質不尋常或不經常發生的項目的影響；（6）排除收購或合資企業的稀釋影響；（7）假設公司剝離的任何業務在剝離後的業績期剩餘時間內實現了目標業績目標；（8）排除任何變更的影響在公司普通股的已發行普通股中，原因是任何股票分紅或分割、股票回購、重組、資本重組、合併、分立、股份合併或交換或其他類似的公司變動，或除常規現金分紅以外的任何對普通股股東的分配；(9) 排除公司獎金計劃下股票薪酬和獎金髮放的影響；(10) 排除與可能的收購或剝離相關的需要計入支出的成本根據公認的會計原則；(11) 排除商譽和無形資產減值費用必須根據公認會計原則入賬，以及 (12) 排除任何其他異常、非經常性損益或其他特殊項目的影響。
(aj)“演出期” 指董事會為確定參與者獲得績效股票獎勵的權利和支付而選擇的時間段，在此期間將衡量一項或多項績效目標的實現情況。績效期可能各不相同且相互重疊，由董事會自行決定。
(ak)“績效股票獎” 指根據第 6 (c) (i) 條的條款和條件授予的股票獎勵。
(全部)“計劃” 指本Travere Therapeutics, Inc. 2018年股權激勵計劃，該計劃可能會不時修改。
（上午）“限制性股票獎勵” 指根據第6（a）條的條款和條件授予的普通股獎勵。
（一個）“限制性股票獎勵協議” 指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，該協議證明瞭限制性股票獎勵補助的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。
(ao)“限制性股票單位獎勵” 指根據第6（b）條的條款和條件授予的獲得普通股的權利。
（美聯社）“限制性股票單位獎勵協議” 指公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，該協議證明瞭限制性股票單位獎勵補助的條款和條件。每份限制性股票單位獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。
(aq)“規則 16b-3” 指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何後續條款。
(ar)“第 405 條規則” 指根據《證券法》頒佈的第405條。
（如）“《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法》。
（在）“股票增值權” 或”特區” 指根據第 5 條的條款和條件獲得普通股增值的權利。
（非盟）“股票增值權協議” 指公司與股票增值權持有人之間的書面協議，該協議證明瞭股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。
(av)“股票大獎” 指根據本計劃獲得普通股的任何權利，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。
（哇）“股票獎勵協議” 指公司與參與者之間簽訂的書面協議，證明股票獎勵補助的條款和條件。每份股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。
（傳真）“子公司” 就公司而言，指（i）任何擁有普通表決權的已發行股本中超過百分之五十（50％）的公司（無論當時該公司的任何其他類別的股票是否因發生任何突發事件而具有或可能擁有投票權），均由公司直接或間接擁有，以及 (ii) 本公司直接參與的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體，或間接利息（無論是投票還是參與利潤或資本出資）超過百分之五十（50％）。
（可以）“百分之十的股東” 是指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）股票的人，擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的百分之十（10％）以上。
(az)“交易” 指公司交易或控制權變更。
代理
TRAVERE THERAPEUTICS, INC.
將於 2024 年 5 月 8 日舉行的年度股東大會的代理人
該代理是代表董事會徵集的
此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效
下列簽署人特此組成並任命 Eric M. Dube 和 Elizabeth E. Reed，他們每人作為具有完全替代權的代理人，代表下列簽署人有權在Travere Therapeutics, Inc.（“年會”）的年度股東大會（“年會”）上投票的所有股份，並以他們或其中任何人可能就任何可能正確決定的方式在Travere Therapeutics, Inc.（“年會”）上投票的所有股份在年會或其任何休會或延期之前出席，並按照以下指示就反面提出的問題進行表決下列簽署人（根據提案 1，如果任何被提名人無法任職或出於正當理由無法任職，則有權酌情投票選出替代被提名人）。年會將在公司位於聖地亞哥的辦公室舉行 加利福尼亞州聖地亞哥山谷中心大道 3611 號 300 套房 92130，當地時間 2024 年 5 月 8 日上午 99:00，以及 其任何和所有休會。 下列簽署人特此撤銷先前提供的任何代理。
該代理人將按照指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，則將投票給 “贊成” 提案1、“支持” 提案2、“贊成” 提案3和 “贊成” 提案4中列出的所有被提名人。代理人有權酌情就年會或任何休會之前可能出現的其他未知事項進行投票。
這個代理在反面繼續運行。
請在背面簽名並註明日期，然後立即返回
請沿着穿孔線分開並郵寄到提供的信封中。
關於代理材料可用性的重要通知
年度股東大會將於 2024 年 5 月 8 日舉行
委託書和我們的年度報告
可在以下網址獲得： http://www.viewproxy.com/travere/2024
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
請標記您的投票
就像這個例子一樣 | | ýý | | | | | | |
| 董事會建議對提案1中列出的所有被提名人投票 “贊成”，“贊成” 提案2，“贊成” 提案3和 “贊成” 提案4。 |
| 提案 1 — 選舉隨附的委託書中提名的董事會十名候選人，任期為一年。 | | |
| 被提名人： | | | | 為了
全部 | | 扣留 權威 對所有人來説 | | 為了所有人 除了 |
| (01) 羅伊·貝恩斯
(02) 蘇珊娜·布魯恩
(03) 蒂莫西·科夫林
(04) 埃裏克·杜貝
(05) 加里·里昂斯 | | (06) 傑弗裏·梅克勒
(07) 約翰·歐文
(08) 桑德拉·普爾
(09) 羅恩·斯誇勒
(10) 露絲·威廉姆斯-布林克利 | | |
| | ¨ | | ¨
| | ¨
|
| 要取消對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，並在下面的行中寫下被提名人的數字。 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | 請勿在此區域打印 （股東名稱和地址數據） |
| |
| |
| |
| |
| |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提案2——批准經修訂的公司2018年股權激勵計劃，將根據該計劃授權發行的普通股數量增加2,700,000股。 |
| | ☐ 對於 | ☐ 反對 | ☐ 棄權 | | | |
| 提案3 — 在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬。 |
| | ☐ 對於 | ☐ 反對 | ☐ 棄權 | | | |
| 提案4——批准選擇安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
| | ☐ 對於 | ☐ 反對 | ☐ 棄權 | | | |
| 在會議或任何休會或延期之前妥善處理其他事務。 |
| | | | | | | |
|
| | | | | | | |
| | | | 我打算參加年會 ☐ |
| 注意：請嚴格按照此處顯示的姓名簽名。當股份由共同所有者持有時，雙方都應簽字。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或公司高管時，請註明相應的頭銜。 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 註明日期： | | | | , 2024 | | | |
| | | | | | | |
| 股東簽名 | | | |
| | | | | | | |
| 標題（如果適用） | | | | |
▲請沿着有孔的線路分開，然後郵寄到提供的信封中。 ▲
作為Travere Therapeutics, Inc. 的股東，您可以選擇通過互聯網或電話對股票進行電子投票，無需退還代理卡。您的電子投票授權指定代理人以與您在代理卡上標記、簽名、註明日期和歸還代理卡相同的方式對您的股票進行投票。通過互聯網或電話以電子方式提交的選票必須在美國東部時間晚上 11:59 之前收到2024 年 5 月 7 日。
代理投票指令
通過互聯網或電話投票時，請準備好您的 11 位控制號碼
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
互聯網 在互聯網上為你的代理投票： 前往 www.aalvote.com/TVTX 讓你的代理卡可用 當你訪問上述內容時 網站。按照提示操作 為你的股票投票。 | | 電話 通過電話為您的代理投票： 致電 1 (866) 804-9616 使用任何按鍵式電話 為你的代理投票。有你的代理 打電話時卡可用。 按照投票説明進行操作 為你的股票投票。 | | 郵件 通過郵件為您的代理投票： 在代理人上標記、簽名並註明日期 卡片，然後將其拆下，然後歸還 在已付郵資的信封裏 提供的。 |
