whd-202403280001699136DEF 14A假的00016991362023-01-012023-12-31iso421:USD00016991362022-01-012022-12-3100016991362021-01-012021-12-3100016991362020-01-012020-12-310001699136ECD: PEOmemberWHD: EquityAwardsStockaWardsReportedValueMember2023-01-012023-12-310001699136ECD: PEOmemberWHD：本年度授予的股權獎勵 Unvested 會員2023-01-012023-12-310001699136ECD: PEOmemberWHD：前一年授予的股權獎勵未經投資的會員2023-01-012023-12-310001699136ECD: PEOmemberWHD：嚮往年度的Vested會員頒發的股權獎勵2023-01-012023-12-310001699136ECD: PEOmemberWHD：未能向成員提供股權獎勵2023-01-012023-12-310001699136ECD: PEOmemberWHD: EquityAwardsStockaWardsReportedValueMember2022-01-012022-12-310001699136ECD: PEOmemberWHD：本年度授予的股權獎勵 Unvested 會員2022-01-012022-12-310001699136ECD: PEOmemberWHD：前一年授予的股權獎勵未經投資的會員2022-01-012022-12-310001699136ECD: PEOmemberWHD：嚮往年度的Vested會員頒發的股權獎勵2022-01-012022-12-310001699136ECD: PEOmemberWHD：未能向成員提供股權獎勵2022-01-012022-12-310001699136ECD: PEOmemberWHD: EquityAwardsStockaWardsReportedValueMember2021-01-012021-12-310001699136ECD: PEOmemberWHD：本年度授予的股權獎勵 Unvested 會員2021-01-012021-12-310001699136ECD: PEOmemberWHD：前一年授予的股權獎勵未經投資的會員2021-01-012021-12-310001699136ECD: PEOmemberWHD：嚮往年度的Vested會員頒發的股權獎勵2021-01-012021-12-310001699136ECD: PEOmemberWHD：未能向成員提供股權獎勵2021-01-012021-12-310001699136ECD: PEOmemberWHD: EquityAwardsStockaWardsReportedValueMember2020-01-012020-12-310001699136ECD: PEOmemberWHD：本年度授予的股權獎勵 Unvested 會員2020-01-012020-12-310001699136ECD: PEOmemberWHD：前一年授予的股權獎勵未經投資的會員2020-01-012020-12-310001699136ECD: PEOmemberWHD：嚮往年度的Vested會員頒發的股權獎勵2020-01-012020-12-310001699136ECD: PEOmemberWHD：未能向成員提供股權獎勵2020-01-012020-12-310001699136WHD: EquityAwardsStockaWardsReportedValueMemberECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001699136ECD：NonpeoneOmemerWHD：本年度授予的股權獎勵 Unvested 會員2023-01-012023-12-310001699136WHD：前一年授予的股權獎勵未經投資的會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001699136WHD：嚮往年度的Vested會員頒發的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001699136WHD：未能向成員提供股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001699136WHD: EquityAwardsStockaWardsReportedValueMemberECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001699136ECD：NonpeoneOmemerWHD：本年度授予的股權獎勵 Unvested 會員2022-01-012022-12-310001699136WHD：前一年授予的股權獎勵未經投資的會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001699136WHD：嚮往年度的Vested會員頒發的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001699136WHD：未能向成員提供股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001699136WHD: EquityAwardsStockaWardsReportedValueMemberECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001699136ECD：NonpeoneOmemerWHD：本年度授予的股權獎勵 Unvested 會員2021-01-012021-12-310001699136WHD：前一年授予的股權獎勵未經投資的會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001699136WHD：嚮往年度的Vested會員頒發的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001699136WHD：未能向成員提供股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001699136WHD: EquityAwardsStockaWardsReportedValueMemberECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001699136ECD：NonpeoneOmemerWHD：本年度授予的股權獎勵 Unvested 會員2020-01-012020-12-310001699136WHD：前一年授予的股權獎勵未經投資的會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001699136WHD：嚮往年度的Vested會員頒發的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001699136WHD：未能向成員提供股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000169913612023-01-012023-12-31000169913622023-01-012023-12-31000169913632023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
| | | | | | | | |
由註冊人提交 ☒ |
由註冊人以外的一方提交 ☐ |
| 選中相應的複選框： |
| ☐ | | 初步委託書 |
| ☐ | | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ☒ | | 最終委託書 |
| ☐ | | 權威附加材料 |
| ☐ | | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
| | | | | | | | | | | | | | |
Cactus, Inc. |
|
（其章程中規定的註冊人姓名） |
不適用 |
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
|
| 申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： |
| ☒ | | 無需付費。 |
| ☐ | | 之前使用初步材料支付的費用 |
| ☐ | | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算 |
Cactus, Inc.
紀念城市大道 920 號，300 號套房
德克薩斯州休斯頓 77024
(713) 626-8800
2024 年年度股東大會通知
致Cactus, Inc. 的股東：
特此通知，Cactus, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於中部時間2024年5月14日上午9點在公司總部紀念城路920號300套房，德克薩斯州休斯敦77024號舉行。年會是出於以下目的舉行的：
1.選舉隨附的委託書中規定的三名第一類董事進入公司董事會（“董事會”），每位董事的任期將持續到2027年年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他早些時候去世、辭職或被免職；
2.批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；
3.批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的修訂，在三年的分階段實施期內取消董事會的三類獨立董事，由一類董事取而代之，並做出與之相關的某些非實質性修改；
4.(i) 批准章程修正案，以 (a) 將修改、修改或廢除公司章程的任何條款所需的股東投票權從不少於 66 2/ 3% 的投票權改為不少於當時有權對之進行表決、作為單一類別共同投票的已發行股票的表決權的多數，以及 (b) 更改修改、修改或廢除公司章程的任何條款所需的股東投票權章程，從至少66 2/ 3％的投票權到已發行股票的至少多數表決權公司有權就此進行投票，作為單一類別共同投票；以及 (ii) 批准對公司章程的修正案，取消了只有在上述 (i) 和 (ii) 條款中至少有 66 2/ 3% 的公司股份投贊成票後才能修訂、修改或廢除某些章程的要求，該修正案將在2026年年度股東大會開始時生效；
5.批准對章程第九條的修正案，在特拉華州法律允許的範圍內，限制公司某些高管在特定情況下承擔的責任；
6.批准 (i) 章程修正案，全面刪除關於公司豁免向公司前保薦人、Cadent Energy Partners II、L.P. 及其附屬公司（“贊助商”）和某些其他各方提供的商機的第十條；（ii）刪除章程和公司章程中所有提及保薦人和Cactus WH Enterprises, LLC的股東協議，該協議的條款已終止，以及 (iii) 設為非實質性
清理章程的修改，以反映公司先前宣佈的內部重組，在該重組中，Cactus Companies, LLC收購了代表Cactus Wellhead, LLC所有權的所有未償還單位；
7.批准章程修正案，刪除公司對《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條的豁免，並明確規定公司選擇受DGCL第203條的管轄；
8.批准《憲章》的某些修正案，要求美利堅合眾國聯邦地方法院是解決任何主張根據美利堅合眾國聯邦證券法提起訴訟理由的申訴的專屬論壇，對目前選擇特拉華州大法官法院作為某些訴訟理由的專屬法庭作出某些澄清，並規定如果大法官沒有，或拒絕接受、管轄權、其他州法院或設在特拉華州的聯邦法院將是該法庭；以及
9.處理在年會或其任何休會或延期之前適當處理其他事務。
在2024年3月20日（年會的記錄日期）營業結束時，公司A類普通股（紐約證券交易所代碼：WHD）和B類普通股（合稱 “普通股”）的記錄持有人有權收到年會通知並在年會的任何休會或延期上進行投票。這些持有人將作為一個小組共同對每項提案進行投票。
你的投票很重要。無論您擁有多少普通股，及時進行投票都將有助於我們減少與年會相關的任何進一步代理招標的費用。我們在隨附的委託書中更詳細地描述了這些提案。我們鼓勵您在投票前完整閲讀委託聲明。
如果您的股票以 “街道名稱” 持有，即以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有，您將收到銀行、經紀人或其他被提名人作為您的記錄持有人的指示，您的記錄持有人必須遵循這些指示，根據您的指示對您的普通股進行投票。還將向以街道名義持有普通股的股東提供互聯網投票。
我們敦促您仔細閲讀隨附的代理材料，並儘快提交代理或投票指示，以便您的普通股能夠派代表參加年會。
| | | | | |
| | 根據董事會的命令， |
| | |
| 威廉·馬什 執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |
得克薩斯州休斯頓2024年3月28日
關於將於2024年5月14日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：截至2023年12月31日止年度的2024年年度股東大會通知、委託書和10-K表年度報告可在w上查閲ww.proxyvote.com.
《代理材料互聯網可用性通知》將於2024年4月2日左右首次郵寄，與年會相關的代理材料將在同一天或大約在同一天首次發佈。
目錄
| | | | | |
關於年會 | 1 |
提案一：選舉董事 | 6 |
董事和執行官 | 7 |
薪酬委員會報告 | 11 |
薪酬討論和分析 | 12 |
董事薪酬 | 38 |
公司治理 | 40 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 46 |
與關聯人的交易 | 50 |
提案二：批准對獨立註冊會計師事務所的任命 | 59 |
審計委員會報告 | 61 |
提案三：修改公司章程以解密董事會 | 62 |
提案四：修改公司章程和章程，取消絕大多數投票要求 | 64 |
提案五：修改公司章程，增加高管免責條款 | 66 |
提案六：修改公司章程和章程，刪除對商業機會的豁免，並刪除失效或不再有效的條款 | 68 |
提案七：修改公司章程，刪除對DGCL第203條的豁免 | 70 |
提案八：修改公司章程以修改法庭選擇條款 | 73 |
股東提案；董事候選人的確定 | 75 |
徵求代理 | 76 |
股東名單 | 76 |
附加信息 | 76 |
其他事項 | 77 |
年會指示 | 77 |
附錄A：公司章程的擬議修正案 | 78 |
附錄 B：公司章程的擬議修正案 | 86 |
Cactus, Inc.
紀念城市大道 920 號，300 號套房
得克薩斯州休斯頓 77024
(713) 626-8800
委託聲明
2024 年年度股東大會
Cactus, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）正在徵集並要求您代理參加公司2024年年度股東大會（“年會”），該年會將於中部時間2024年5月14日上午9點在公司總部德克薩斯州休斯敦紀念城路920號300套房77024舉行。通過授予代理權，即表示您授權委託書上指定的人員代表您並在年會上對您的股票進行投票。這些人還將有權不時對您的股票進行投票，以使年會休會，並在年會的任何休會或延期中對您的股票進行投票。我們正在向面值每股0.01美元的A類普通股（“A類普通股”）和麪值每股0.01美元的B類普通股（“B類普通股”）的持有人徵集代理人。我們將A類普通股和B類普通股統稱為 “普通股”。
我們是一家控股公司，於2017年2月17日註冊為特拉華州的一家公司，其目的包括促進公司的首次公開募股（我們的 “首次公開募股”）。我們的首次公開募股於2018年2月12日結束。我們是仙人掌公司有限責任公司（“仙人掌公司”）的唯一管理成員。在本委託聲明（“委託聲明”）中，除非上下文另有説明，否則 “公司”、“我們”、“我們的” 及類似條款是指公司及其合併子公司，包括Cactus Companies LLC（“Cactus Companies”）。
關於年會
年會的目的
年會的目的是讓我們的股東考慮本委託書中描述的提案以及在年會或任何休會或延期之前適當提出的任何其他事項，並就此採取行動。
代理材料的通知和訪問
我們主要通過互聯網向股東提供代理材料，而不是將這些材料的印刷副本郵寄給每位股東。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的 “通知和訪問” 規則，我們選擇向股東發送代理材料互聯網可用性通知（“通知”），並以電子方式發佈截至2023年12月31日止年度的委託聲明和10-K表年度報告（統稱為 “代理材料”）。通過這樣做，我們節省了成本，減少了年會對環境的影響。該通知將於2024年4月2日左右首次郵寄給我們的股東，與年會有關的代理材料將首先在同一天或大約在同一天公佈。該通知指導您如何訪問和審查代理材料以及如何通過互聯網提交代理人。該通知還指導您如何免費索取和接收代理材料的紙質副本，包括代理卡或投票説明表。除非特別要求，否則我們不會將代理材料的紙質副本郵寄給您。
電子交付
註冊股東可以選擇通過電子郵件接收未來的通知和代理材料。要註冊電子配送，請前往 www.proxyvote.com。通過銀行、經紀公司或其他提名人持有股票的股東也可以在以下地址註冊電子交付 www.proxyvote.com。此外，通過銀行、經紀公司或其他被提名人持有股票的股東可以通過聯繫其被提名人來註冊電子交付。註冊後，除非您提出要求，否則您將不會收到通知和代理材料的印刷副本。如果您是註冊股東，則可以暫停通知和代理的電子交付
隨時撥打 1-800-579-1639 獲取材料。通過銀行、經紀公司或其他被提名人持有股票的股東應聯繫其被提名人，暫停電子交付。
將在年會上投票的提案
在年會上，我們的股東將被要求考慮以下三項提案並進行投票：
•提案一：選舉本委託書中規定的三名I類董事進入董事會，每位董事的任期將持續到我們的2027年年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他早些時候去世、辭職或被免職；
•提案二：批准任命普華永道會計師事務所（“普華永道”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
•提案三: 批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的修訂，在三年的分階段實施期內取消董事會的三類獨立董事，由一類董事取而代之，並做出與之相關的某些非實質性修改（“解密修正案”）；
•提案四：(i) 批准章程修正案，以 (a) 更改修改、修改或廢除公司章程中不少於66條的規定所需的股東投票權 2/ 3% 的投票權改為當時有權對之進行表決、作為單一類別共同投票的已發行股票的投票權不少於多數票，以及 (b) 將修改、修改或廢除《章程》任何條款所需的股東投票權從至少66張改為修改、修改或廢除章程的任何條款 2/ 3% 的表決權相當於公司有權就其進行表決的已發行股票的至少多數表決權，並作為單一類別共同投票；以及 (ii) 批准對公司章程的修正案，取消一項要求，即只有在第 (i) 和 (ii) 條中至少有 66 2/ 3% 的公司股份投贊成票後，才能修訂、修改或廢除某些章程）以上，將在2026年年度股東大會（“多數票修正案”）開始時生效；
•提案五：批准對章程第九條的修正案，以限制特拉華州法律允許的公司某些高管在特定情況下承擔的責任（“高管免責修正案”）；
•提案六：批准 (i) 章程修正案，全面刪除關於公司豁免向公司前贊助商 Cadent Energy Partners II, L.P. 及其關聯公司（“贊助商”）和某些其他各方提供的商機的第十條，(ii) 刪除章程和公司章程中所有提及與保薦人和Cactus WH Enterprises, LLC的股東協議的內容，該協議已終止根據其條款，以及（iii）對章程進行非實質性的清理修改以反映公司的此前宣佈的內部重組，Cactus Companies, LLC收購了代表Cactus Wellhead, LLC所有權的所有未償還單位（“商業機會修正案”）；
•提案七：批准章程修正案，刪除公司對《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條的豁免，並明確規定公司選擇受DGCL第203條（“第203條修正案”）的管轄；以及
•提案八：批准對《憲章》的某些修正案，要求美利堅合眾國聯邦地方法院是解決任何主張根據美利堅合眾國聯邦證券法提起訴訟理由的投訴的唯一論壇，對目前選擇特拉華州財政法院作為某些訴訟理由的專屬法庭作出某些澄清，並規定如果大法官不這樣做擁有或拒絕接受其他司法管轄權位於特拉華州的州法院或聯邦法院將作為論壇（“法庭選擇修正案”）。
此外，將考慮在年會或其任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項。管理層目前不知道在年會之前可能發生任何其他事情。
審計委員會的建議
董事會一致批准了納入代理材料的每項提案，並建議您投票支持每位董事候選人當選為董事會成員（“提案一”）；批准任命普華永道為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（“提案二”）；對解密修正案（“提案三”）；對多數票修正案（“提案三”）（“提案三”）投贊成票（“提案三”）；贊成多數票修正案（“提案三”）（“提案三”）四”）；適用於《官員免責修正案》（“第五號提案”）；適用於《商業機會修正案》（“提案六”）；第203條修正案（“提案七”）；以及論壇選擇修正案（“提案八”）。
誰可以投票
我們的A類普通股和B類普通股是唯一有權在公司股東會議上進行一般投票的證券類別。A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對年會上提出的所有事項進行投票。在2024年3月20日營業結束時（“記錄日期”）已發行的每股普通股都使持有人有權在年會上投一票。截至記錄日，兩名登記股東持有65,518,468股A類已發行普通股，五位登記股東持有14,033,979股已發行B類普通股（股東數量不包括銀行、經紀商或其他被提名人登記持有股份的股東人數，但將每家此類機構列為一名持有人）。
在年會上投票
如果您在記錄之日持有以股票證書表示或直接以您的名義在我們的過户代理EQ Shareowner Services註冊的普通股，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上親自或通過代理人投票。無論您是否計劃親自參加年會，都可以按照通知中的説明通過互聯網或電話進行投票。或者，如果您通過郵寄方式收到了代理材料的紙質副本，則可以通過郵寄填寫並歸還代理卡來提供代理。為了通過互聯網或電話進行投票，您應該準備好通知或代理卡，這樣您就可以從通知或代理卡中輸入所需的信息。當您登錄互聯網網站地址時，您將收到有關如何對股票進行投票的説明。
無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過互聯網或電話進行投票，或者填寫並歸還收到的任何代理卡。如果您提交了委託書，但沒有就如何在年會上對特定提案進行表決發出投票指示，則您的股票將根據本委託書中規定的董事會建議進行投票。
提交此類委託書的人可以在使用該代理之前隨時撤銷根據本招標提供的任何委託書，（1）向Cactus, Inc.（收件人：總法律顧問，920 Memorial City Way，Suite 300，德克薩斯州休斯敦 77024，（2）通過互聯網或電話再次投票，（3）完成
並退還帶有稍後日期的代理卡，或（4）參加年會並親自投票。您的最後一次投票或代理人將是被計算的選票或代理人。除非您投票或特別要求，否則出席年會不會導致您先前授予的代理人被撤銷。
如果您在記錄之日將我們的普通股存放在經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户中，則您是股票的受益所有人並以 “街道名稱” 持有此類股份，這些代理材料將由該組織提供給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您賬户中持有的股份進行投票，被提名人已附上或提供了投票説明，供您指導其如何對您的股票進行投票。但是，就年會投票而言，持有您股份的被提名人被視為登記在冊的股東。由於您不是登記在冊的股東，因此除非您讓經紀商、銀行或其他被提名人的合法代理人蔘加年會，否則您不得在年會上親自對股票進行投票，以確認您對股票的實益所有權。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您按照提供給您的投票説明進行投票，以確保您的選票被計算在內。
如果您是受益所有人且沒有投票，並且您的經紀人、銀行或其他被提名人沒有對您的股票進行投票的自由裁量權，則您的股票可能構成 “經紀人無投票”。構成經紀人無投票權的股票將被計算在內，以便在年會上確定法定人數。
投票結果將由為年會任命的選舉檢查員製成表格並進行認證。 我們將在年度會議結束後向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中報告最終結果。
股東可能會收到多套投票材料，包括通知、這些代理材料、代理卡或投票説明卡的多份副本。例如，持有多個經紀賬户股票的股東可能會為每個持有股票的經紀賬户收到單獨的代理材料。以多個名稱註冊股份的登記股東將收到多份通知。您應根據收到的與我們的年會有關的所有通知和代理材料進行投票，以確保您的所有股份都計算在內。
年會的法定人數要求
在記錄之日持有大部分已發行普通股的人士親自出席或通過有效代理人出席年會將構成法定人數，使我們能夠在年會上開展業務。截至記錄日期，已發行的A類普通股為65,518,468股，已發行的B類普通股為14,033,979股。棄權票（即，如果您或您的經紀人在代理人上標記 “棄權”），經紀人的無票將被視為出席年會的股票，以確定法定人數。
經紀人非投票
當經紀人為受益所有人持有的股票沒有就特定提案進行投票時，就會發生經紀人不投票的情況，通常是因為經紀商（1）沒有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏對股票進行投票的自由裁量權。對於未提供投票指示的受益所有人，經紀人和其他被提名人擁有對第二項提案進行表決的自由裁量權，該提案是我們獨立註冊的公共會計師事務所的批准。但是，如果沒有受益所有人的投票指示，經紀人無法對 “非常規” 提案進行投票，包括提案二以外的所有提案。
所需選票
提案一 — 董事選舉。每位董事將通過有權在年會上對董事選舉進行投票的股份持有人有效投的多數票中的贊成票選出。由於如果股票數量投了 “贊成”，這是一次無爭議的選舉（定義為 “公司章程”）
現任董事候選人不超過該董事候選人獲得的 “拒絕” 票數，該董事應被視為在選舉結果獲得認證後向董事會提出辭呈供考慮。公司的提名和治理委員會應考慮此類辭職，並就接受或拒絕該董事的辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。然後，董事會應考慮每份此類辭職並根據其對公司和股東的信託義務對每份辭職採取行動。自選舉結果認證之日起 90 天內，公司應公開披露董事會的決定，以及（如果適用）董事會拒絕任何此類辭職的原因。
在決定董事選舉結果時，不考慮扣留的選票和經紀人的不投票。
提案二 — 批准我們的獨立註冊會計師事務所。批准審計委員會任命普華永道為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案的批准需要親自到場或由代理人代表並有權在年會上就此事進行表決的大多數普通股投贊成票。在決定該提案的結果時，不考慮經紀人的無票，棄權票將等於對該提案投反對票。
提案三至八— 章程和章程修正案。 《解密修正案》、《多數票修正案》、《官員免責修正案》、《商業機會修正案》、第203條修正案和論壇選擇修正案的每一項批准都需要至少66票的持有人投贊成票 有權就此事進行表決的已發行普通股的投票權為2/ 3％，作為單一類別共同投票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將與投票反對該提案具有同等效力。
除了提案四，即多數票修正案的通過取決於提案三，即解密修正案的批准外，任何提案都不以任何其他提案的通過為條件。如果《解密修正案》未獲批准，則多數票修正案將不會被視為通過，即使多數票修正案獲得批准，也不會實施。
默認投票
正確填寫並提交的委託書將根據委託書上的指示在年會上進行投票。如果您正確填寫並提交了委託書，但未指明任何相反的投票指示，則您的股份將被投票選為 “贊成” 提案一、“贊成” 提案二、“贊成” 提案三、“贊成” 提案四、“支持” 提案四和 “贊成” 提案中列出的每位董事候選人的董事會選舉
五、“贊成” 提案六、“贊成” 提案七和 “贊成” 提案八。
如果有任何其他業務在股東面前正確地在會議上進行投票，則您的股票將根據代理持有人的自由裁量權進行投票。
年會將要表決的其他事項
除了《2024年年度股東大會通知》和本委託書中描述的業務外，董事會目前沒有其他業務需要在年會上採取行動。但是，如果在年會上適當地將其他事項付諸表決，則被指定為代理人的人員將有權根據自己的最佳判斷自由投票或就這些問題採取行動。如果有人提議休會或推遲年會，被指定為代理人的人員將有權酌情對該提案進行表決。
提案一：
董事選舉
董事會已提名以下個人當選為公司第一類董事，任期三年，從年會開始，到2027年年度股東大會屆滿，直至他們再次當選，或其繼任者當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職：
邁克爾·麥戈文
約翰·奧唐納
Tym Tombar
邁克爾·麥戈文、約翰·奧唐奈和泰姆·湯巴目前擔任公司董事。如果麥戈文先生、奧唐奈先生和湯巴爾先生再次當選董事會成員，董事會的規模將保持在九名成員。每位董事候選人的傳記信息包含在下面的 “董事和執行官” 部分中。
董事會沒有理由相信其董事候選人如果當選將無法或不願任職。如果董事被提名人無法或不願接受提名或選舉，則要麼減少公司的董事人數，要麼委託人行事的人員將投票支持董事會推薦的替代候選人的選舉。
需要投票
本提案一中的董事選舉需要對董事選舉的多數有效選票投贊成票。由於這是一次無爭議的選舉（定義為 “公司章程”），如果投票給 “現任董事候選人” 的股份數量不超過該董事被提名人獲得的 “拒絕” 選票數，則該董事應被視為已在選舉結果得到認證後向董事會提出辭呈供考慮。公司的提名和治理委員會應考慮此類辭職，並就接受或拒絕該董事的辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。然後，董事會應考慮每份此類辭職並根據其對公司和股東的信託義務對每份辭職採取行動。自選舉結果認證之日起 90 天內，公司應公開披露董事會的決定，以及（如果適用）董事會拒絕任何此類辭職的原因。
無論是棄權、扣留選票還是經紀人不投票，都不會對董事選舉的結果產生任何影響。
建議
董事會一致建議股東投票支持每位董事候選人的董事會選舉。
董事和執行官
本公司的董事和執行官是：
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| 姓名 | | 年齡 | | 標題 |
| 斯科特·本德 | | 70 | | 首席執行官、董事會主席兼董事 |
| 喬爾·本德 | | 64 | | 總裁兼董事 |
| 梅利莎·勞 | | 50 | | 董事、審計委員會成員和薪酬委員會成員 |
| 邁克爾·麥戈文 | | 72 | | 董事、薪酬委員會主席兼審計委員會成員 |
| 約翰（安迪）奧唐奈 | | 75 | | 董事、審計委員會成員、薪酬委員會成員和提名與治理委員會成員 |
| 加里·羅森塔爾 | | 74 | | 董事會首席獨立董事、提名和治理委員會主席兼薪酬委員會成員 |
| 布魯斯·羅斯坦 | | 71 | | 董事 |
| 艾倫·森普爾 | | 64 | | 董事、審計委員會主席兼提名和治理委員會成員 |
| Tym Tombar | | 50 | | 董事、審計委員會成員和薪酬委員會成員 |
| 史蒂芬·本德爾 | | 41 | | 首席運營官 |
| 艾倫·凱弗 | | 68 | | 臨時首席財務官 |
| 威廉·馬什 | | 61 | | 執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |
| 斯蒂芬塔德洛克 | | 45 | | 執行副總裁、Spoolable Technologies板塊首席執行官兼財務主管 |
我們的董事會目前分為三個類別，交錯任期三年。每年，一類董事在任期屆滿時競選連任。麥戈文先生、奧唐奈先生和湯巴先生被指定為第一類董事，假設股東按規定再次選舉他們進入董事會
在上文的 “提案一：董事選舉” 中，他們的任期將於2027年到期。喬爾·本德爾先生、梅利莎·羅女士和艾倫·森普爾先生被指定為二類董事，他們的任期將於2025年屆滿。斯科特·本德爾、羅斯坦和羅森塔爾先生被指定為第三類董事，他們的任期將於2026年到期。如下文 “提案三：修改公司章程以解密
董事會，” 我們已經提出了對公司章程的修訂，以取消三類不同的董事
並在三年的分階段實施期內由一類董事取而代之。
以下是我們每位董事和執行官的傳記信息。
我們的董事
斯科特·本德——首席執行官兼董事會主席。斯科特·本德爾自2023年8月起擔任我們的董事會主席，自2011年他和喬爾·本德爾先生創立Cactus Wellhead, LLC（“Cactus LLC”）以來一直擔任首席執行官兼董事之一。他於 2011 年至 2023 年 8 月擔任我們的總裁。在創立仙人掌有限責任公司之前，本德爾先生在2000年至2011年期間擔任伍德集團壓力控制總裁。他的職業生涯始於1977年，擔任仙人掌井口設備公司的總裁，該公司是仙人掌管道的子公司，最終於1996年出售給了庫珀·卡梅隆公司。Bender 先生於 1975 年畢業於普林斯頓大學，獲得工程學理學學士學位，並於 1977 年畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校，獲得工商管理碩士學位。我們認為，本德爾先生在油田服務行業的豐富經驗以及他創立和領導Cactus LLC為我們的董事會帶來了重要的技能，使他有資格在我們的董事會任職。本德爾先生是我們的首席運營官史蒂芬·本德爾的父親，也是我們的總裁兼董事之一喬爾·本德爾的兄弟。
喬爾·本德——總裁兼董事。喬爾·本德爾自2023年8月起擔任我們的總裁，自2011年他和斯科特·本德爾先生創立仙人掌有限責任公司以來一直擔任我們的董事之一。他曾擔任我們的高級副總裁
2011 年至 2023 年 8 月的總裁兼首席運營官。在創立仙人掌有限責任公司之前，本德爾先生在2000年至2011年期間擔任伍德集團壓力控制高級副總裁。他的職業生涯始於1984年，當時他擔任仙人掌井口設備公司的副總裁，該公司是仙人掌管道的子公司，最終於1996年出售給了庫珀·卡梅隆公司。Bender 先生於 1981 年畢業於華盛頓大學，獲得工程學理學學士學位，1985 年畢業於休斯敦大學，獲得工商管理碩士學位。我們相信，本德爾先生在油田服務行業的豐富經驗以及他創立和領導Cactus LLC為我們董事會帶來了重要的技能，使他有資格在董事會任職。本德爾先生是我們首席執行官、董事會主席兼董事之一斯科特·本德爾的兄弟，也是我們首席運營官史蒂芬·本德爾的叔叔。
梅麗莎·勞——導演。羅女士自2020年1月起擔任我們的董事之一。羅女士是一位出色的執行領導者，在油田服務行業擁有豐富的經驗，最近在食品和飲料配料行業擁有豐富的經驗。羅女士自2017年9月起擔任泰特萊爾全球運營總裁。作為執行領導團隊的一員，羅女士負責領導環境、健康與安全、質量和可持續發展計劃、端到端供應鏈和物流職能以及全球製造和工程組織。在加入泰特萊爾之前，羅女士於1997年至2017年在貝克休斯公司擔任過各種職務，職責越來越大。在貝克休斯，羅女士在2014年至2017年期間對貝克休斯的全球特種化學品業務以及2013年至2014年貝克休斯的大洋洲地緣市場承擔全部損益責任。在擔任這些職位之前，羅女士曾在貝克休斯擔任過技術、製造和運營方面的其他各種高級領導職務。羅女士畢業於休斯敦大學，擁有生物學理學學士學位和環境化學理學碩士學位。我們認為，羅女士在董事會任職的資格包括她在能源行業的20年經驗以及她在多行業的執行領導和管理經驗。
邁克爾·麥戈文——導演。自2011年以來，麥戈文先生一直擔任我們的董事之一。2021 年 2 月，麥戈文先生當選為蘇必利爾能源服務有限公司（“Superior”）董事會主席，並於 2021 年 3 月出任蘇必利爾的首席執行官。2022年1月，他辭去了首席執行官的職務，但仍擔任蘇必利爾董事會執行主席。麥戈文先生自2009年3月起擔任舍伍德能源有限責任公司的董事長兼首席執行官。他於2019年6月至2022年8月在離子地球物理學（紐約證券交易所代碼：IO）的董事會任職。他於 2017 年 8 月至 2022 年 2 月在 Nuverra Environmental Solutions, Inc. 的董事會任職。麥戈文先生於 2008 年 1 月至 2014 年 12 月擔任 Cadent Energy Partners 的執行顧問。麥戈文先生於1973年畢業於路易斯安那百年學院，獲得商學理學學士學位。我們認為，麥戈文先生在董事會任職的資格包括他在能源行業40年的經驗以及他在執行領導和管理方面的豐富經驗，包括擔任多家上市公司的首席執行官。
約翰（安迪）奧唐奈——導演。奧唐奈先生自2015年1月起擔任我們的董事之一。奧唐奈先生從 1998 年起擔任貝克休斯公司的高級管理人員，直到 2014 年 1 月退休。在最近的職位上，他曾擔任貝克休斯公司首席執行官辦公室副總裁。在此之前，他在貝克休斯公司擔任過多個領導職務，包括西半球總裁、BJ Services總裁、Baker Petrolite總裁和貝克休斯鑽井液總裁。他負責流程部分，該部分於2004年初被剝離。奧唐奈先生還管理了 “復興項目”，這是一項全企業成本節約計劃，於2001年完成。在此之前，他曾擔任貝克石油工具製造副總裁和休斯工具公司的工廠經理。他於 1975 年加入休斯工具公司，開始了他的系統分析師職業生涯。O'Donnell 先生曾在美國海軍陸戰隊擔任軍官和飛行員，並擁有加州大學戴維斯分校的學士學位。他是CIRCOR International, Inc. 的董事會成員，他在薪酬委員會和提名與治理委員會任職。我們認為，奧唐奈先生在董事會任職的資格包括他在能源行業多年的經驗以及他在執行領導和管理方面的豐富經驗，包括在1998年至2014年期間擔任貝克休斯公司高管的經驗。
加里·羅森塔爾——導演。羅森塔爾先生自2018年1月起擔任我們的董事之一，曾任
2023 年 8 月被任命為董事會首席獨立董事。自2005年1月以來，羅森塔爾先生一直是總部位於德克薩斯州休斯敦的私募股權公司The Sterling Group, L.P. 的合夥人。從2013年10月到2018年2月，他擔任私人控股的斯特林集團投資組合公司Safe Fleet Investments LLC的董事會主席。2019年9月至10月，他擔任前私人控股斯特林集團投資公司Highline Aftermarket LLC的董事會主席2020 年，並在 2016 年 4 月至 2020 年 10 月期間擔任董事。羅森塔爾先生自2019年3月起擔任綠橋投資有限責任公司的董事會主席，自2021年6月起擔任長榮回收投資有限責任公司的董事會主席，自2022年7月起擔任愛格創投資有限責任公司的董事。格林布里奇投資有限責任公司、長榮回收投資有限責任公司和愛格創投資有限責任公司都是私人控股的斯特林集團投資組合公司。從 2001 年到 2018 年，羅森塔爾先生擔任石油國家國際公司的董事兼薪酬委員會主席。他還在 2003 年 5 月至 2004 年 12 月期間擔任私人控股的 Hydrochem Holdings, Inc. 的董事會主席。從 1998 年 8 月到 2001 年 4 月，他擔任私營多元化製造公司 AXIA Incorporated 的首席執行官。從1991年開始，羅森塔爾先生擔任執行董事長，然後在首次公開募股後擔任油田泵和閥門製造商Wheetley-TXT公司的董事長兼首席執行官，直到1994年8月。羅森塔爾先生擁有哈佛大學的法學博士和文學學士學位。我們認為，羅森塔爾先生在董事會任職的資格包括他豐富的執行領導經驗和他在能源領域的經驗。
布魯斯·羅斯坦——導演。自2011年以來，羅斯坦先生一直擔任我們的董事之一。他曾在 2011 年至 2023 年 8 月期間擔任我們的董事會主席。羅斯坦先生於2003年共同創立了Cadent Energy Partners LLC（“Cadent Energy Partners”），這是一家投資北美能源行業公司的自然資源私募股權公司，並在2003年至2021年3月期間擔任Cadent Energy Partners的成員。從 2005 年 11 月到 2017 年 11 月，羅斯坦先生在 Array Holdings, Inc. 的董事會任職。2006 年 5 月至 2016 年 8 月，他在韋德科控股公司的董事會任職。2007 年 12 月至 2016 年 4 月，羅斯坦先生在 Torqued-Up 能源服務公司董事會任職。2008 年 12 月至 2012 年 2 月，羅斯坦先生擔任 Ardent Holdings 的董事，有限責任公司。羅斯坦先生於1974年畢業於康奈爾大學，獲得數學文學學士學位，1985年畢業於紐約大學斯特恩商學院，獲得工商管理碩士學位。我們相信，羅斯坦先生豐富的金融和能源投資經驗為我們董事會帶來了寶貴的技能，使他有資格在董事會任職。
艾倫·森普爾——導演。森普爾先生自2017年4月起擔任我們的董事之一。自 2015 年 12 月起，森普爾先生一直擔任全球最大的海洋能源運輸公司之一 Teekay Corporation（紐約證券交易所代碼：TK）的董事會和審計委員會成員，自 2018 年 3 月起擔任審計委員會主席。從2019年5月到2022年1月，森普爾先生擔任Teekay LNG Partners, LLC的董事會成員兼審計委員會主席，該公司是Teekay LNG Partners, LLC的普通合夥人。他曾任約翰·伍德集團有限公司（伍德集團）的董事兼首席財務官，該公司為石油和天然氣及發電行業提供工程、生產支持和維護管理服務，從 2000 年起一直擔任該職務，直到 2015 年 5 月退休。在此之前，他自1996年以來在伍德集團擔任過多個高級財務職位。Semple 先生於 1979 年畢業於斯特拉斯克萊德大學（蘇格蘭格拉斯哥），獲得工商管理文學士學位，並且是蘇格蘭特許會計師協會會員。我們認為，森普爾先生擁有超過30年的財務經驗，主要是在能源行業，這使他有資格在我們的董事會任職。
Tym Tombar——導演。 湯巴先生自2021年7月起擔任我們的董事之一。湯巴先生是Arcadius Capital Partners及其前身SW Capital Partners的董事總經理兼聯合創始人。自2011年以來，能源私募股權公司Arcadius Capital Partners已將成長資本投資於上游石油和天然氣行業的初創企業和早期公司。從 2007 年到 2011 年，他擔任豐業銀行能源私募股權集團的董事總經理兼聯席主管。自2007年以來，湯巴爾先生在超過12傢俬營石油和天然氣公司的董事會任職。在2007年4月之前，他曾在高盛公司擔任副總裁。（“Goldman”）並領導交易團隊尋找、執行和管理各種初級市場能源證券和貸款投資。在此之前，Tombar先生曾在紐約、倫敦和休斯敦的高盛投資銀行部工作，在那裏他為多家上游石油和天然氣、油田服務和石化客户提供諮詢服務，以及
為上市和私營石油和天然氣公司執行了各種交易。Tombar先生的職業生涯始於1994年的高盛能源與電力主要投資領域和銀行集團，總部設在紐約。Tombar 先生畢業於斯坦福大學商學研究生院，獲得工商管理碩士學位和哈佛大學應用數學文學學士學位。我們認為，Tombar先生在董事會任職的資格包括其執行領導能力以及在能源行業25年的投資和金融經驗。
我們的執行官
史蒂芬·本德——首席運營官。Steven Bender 自 2023 年 8 月起擔任我們的首席運營官。 他於 2011 年至 2023 年 8 月擔任我們的運營副總裁。從2005年到2011年，本德爾先生擔任伍德集團壓力控制的租賃業務經理。Bender 先生於 2005 年畢業於萊斯大學，獲得英語和西班牙裔研究文學學士學位，並於 2010 年畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校，獲得工商管理碩士學位。本德爾先生是我們首席執行官、董事會主席兼董事之一斯科特·本德爾的兒子，也是我們總裁兼董事之一喬爾·本德的侄子。
艾倫·基弗——臨時首席財務官。艾倫·基弗自2023年11月起擔任我們的臨時首席財務官。基弗先生在2018年2月至2023年11月期間向公司提供財務報告和會計諮詢服務。他曾在貝克休斯公司擔任過各種職務，職責越來越大，並於1999年7月至2016年8月擔任該公司的副總裁、財務總監兼首席會計官。在此之前，他在貝克休斯擔任過各種財務和會計職務。基弗先生在1990年加入貝克休斯之前曾受僱於安永會計師事務所。Keifer 先生於 1977 年獲得愛荷華大學工商管理學士學位，主修會計，輔脩金融。
威廉·馬什——執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書。Marsh 先生於 2023 年 8 月被任命為執行副總裁兼總法律顧問。在此之前，他從2022年5月加入公司起擔任總法律顧問兼行政副總裁，直至2023年8月。馬什先生曾在Bracewell LLP律師事務所擔任法律顧問，代表客户處理各種公司事務。從 2017 年到 2020 年，他擔任貝克休斯公司的首席法務官。他在2013年至2017年期間擔任貝克休斯公司的副總裁兼總法律顧問。在此之前，他在貝克休斯公司擔任過各種行政、法律和公司職務。在1998年加入貝克休斯之前，馬什先生曾是巴拉德斯帕爾律師事務所的合夥人。2015 年 3 月至 2017 年 3 月，他擔任阿爾塔銀行（納斯達克股票代碼：ALTA）的董事會成員。他曾擔任休斯頓世界事務委員會董事會成員和休斯頓大學美國和墨西哥法律中心顧問委員會成員。馬什先生於1985年獲得楊百翰大學會計學理學士學位，1989年獲得法學博士學位。
斯蒂芬·塔德洛克——執行副總裁、Spoolable Technologies板塊首席執行官兼財務主管。自2023年11月以來，塔德洛克先生一直擔任我們的執行副總裁、Spoolable Technologies板塊的首席執行官和財務主管。在此之前，他在2019年3月至2023年11月期間擔任我們的副總裁、首席財務官兼財務主管。他在2018年3月至2019年3月期間擔任我們的副總裁兼首席行政官，並於2017年6月加入我們公司，擔任我們的企業服務副總裁。塔德洛克先生曾在2007年至2017年期間在Cadent Energy Partners工作，最近一次在2014年至2017年期間擔任該公司的合夥人。在Cadent Energy Partners任職期間，塔德洛克先生管理所有能源領域的投資，並自2011年Cactus LLC成立以來一直擔任董事會觀察員。在加入Cadent Energy Partners之前，塔德洛克先生是總部位於倫敦的資產管理公司凱恩資本的顧問。此前，他曾擔任康涅狄格州老格林威治的上市投資銀行SoundView的首席執行官助理。塔德洛克先生的職業生涯始於紐約瑞銀投資銀行的分析師。塔德洛克先生在2018年辭職之前一直擔任Polyflow Holdings, LLC的董事兼董事長。塔德洛克先生還曾擔任複合能源服務有限責任公司和能源服務控股有限責任公司的董事，直至2017年分別辭職。塔德洛克先生於 2001 年畢業於普林斯頓大學，獲得運籌學工程學士學位，並於 2007 年畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得管理學工商碩士學位。
薪酬委員會報告
薪酬委員會與公司管理層審查並討論了美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的S-K法規第402項所要求的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會向董事會建議將此類薪酬討論和分析納入公司2024年年會的委託書和截至2023年12月31日財年的公司10-K表年度報告中。
| | | | | |
| | Cactus, Inc. 董事會薪酬委員會 |
| | 邁克爾·麥戈文， 主席 梅利莎·勞， 會員 約翰（安迪）奧唐納， 會員 加里·羅森塔爾， 會員 Tym Tombar， 會員 |
薪酬討論和分析
導言
本薪酬討論與分析提供了有關我們的首席執行官、首席財務官和另外三位薪酬最高的執行官（統稱為我們的指定執行官或 “NEO”）在上一個結束的財年中的薪酬目標和政策的信息，旨在透視本次討論之後的高管薪酬表中包含的信息。在整個討論中，以下人員被稱為我們的近地天體，幷包含在以下薪酬彙總表中： | | | | | | | | |
| 姓名 | | 位置 |
斯科特·本德(1) | | 首席執行官兼董事會主席 |
喬爾·本德(1) | | 總裁兼董事 |
斯蒂芬塔德洛克(2) | | 執行副總裁兼財務主管。Spoolable Technologies板塊首席執行官，前首席財務官 |
艾倫·凱弗(3) | | 臨時首席財務官 |
史蒂芬·本德爾(1) | | 首席運營官 |
威廉·馬什(1) | | 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 |
(1) 2023 年 8 月 1 日，我們的某些 NEO 被任命為以下新職位：
•曾擔任我們的總裁、首席執行官和董事會成員的斯科特·本德爾先生被任命為董事會主席，由喬爾·本德爾先生接替他擔任總裁。斯科特·本德爾先生仍擔任我們的首席執行官；
•曾擔任我們的高級副總裁、首席運營官和董事會成員的喬爾·本德爾先生接替斯科特·本德爾先生擔任公司總裁，由史蒂芬·本德爾先生接替擔任公司首席運營官。喬爾·本德爾先生仍然是我們的董事會成員；
•曾擔任我們運營副總裁的史蒂芬·本德爾先生被任命為公司首席運營官；以及
•曾擔任我們的總法律顧問、行政副總裁兼祕書的馬什先生被任命為我們的執行副總裁，不再擔任我們的行政副總裁。馬什先生仍擔任我們的總法律顧問兼祕書。
(2) 2023 年 10 月 18 日，斯蒂芬·塔德洛克被任命為我們的 Spoolable Technologies 部門的執行副總裁兼首席執行官。在艾倫·基弗自2023年11月13日起被任命為臨時首席財務官（如下所述）之前，塔德洛克先生繼續擔任我們的首席財務官。塔德洛克先生仍然是我們的執行副總裁兼財務主管。
(3) 自2023年11月13日起，艾倫·基弗被任命為我們的臨時首席財務官。
高管薪酬理念和目標
我們高管薪酬理念的核心原則是為符合我們業務戰略的績效付酬，並在短期和長期內推動股東價值的增長。因此，我們向近地天體支付的補償中有很大一部分是以可變的 “風險” 現金和股權激勵的形式進行的。在為我們的執行官設定薪酬組成部分時考慮了以下薪酬目標：
•吸引力和留存率：提供反映競爭市場慣例的薪酬機會，這樣我們就可以吸引和留住關鍵高管，不僅要為我們的持續增長負責
和盈利能力，但也用於確保在執行公司目標和計劃的同時進行適當的公司治理；
•為績效付費：將很大一部分薪酬與可變的 “風險” 激勵性薪酬掛鈎，其實現價值取決於財務、運營和股價表現，以確保我們的NEO獲得的薪酬反映我們的業績；以及
•股東調整：提供短期和長期激勵機會的平衡，以股權的形式提供近東天體的大部分薪酬，以確保我們的NEO與股東之間的利益一致，並在我們的執行官中促進所有權文化。
我們的薪酬理念得到以下薪酬要素的支持：
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| | | 接地原則 |
| 元素 | 關鍵特徵 | 吸引力與留存率 | 按績效付費 | 股東調整 |
| 基本工資 | •年度固定現金補償 •吸引和留住合格人才的關鍵因素 | ü | | |
| 短期激勵措施（STI） | •年度可變現金獎勵 •獎項與關鍵財務和安全目標的實現掛鈎 | ü | ü | ü |
| 長期激勵措施 (LTI) | •以基於績效和基於時間的股權的形式提供 •通過將大部分近地天體薪酬與創造長期價值掛鈎以及鼓勵NEO建立有意義的股權來促進與股東的一致性 | ü | ü | ü |
目標薪酬組合
下圖顯示了2023年我們的首席執行官和其他NEO的直接薪酬總額的目標組合。這些圖表表明，NEO的直接薪酬總額中的大多數處於風險之中（首席執行官為84％，平均為76％）。(1)對於我們的其他近地天體）。
(1) 由於基弗先生於2023年11月開始工作，因此基弗先生的直接薪酬總額已按年計算，以納入 “其他近地天體” 圖表。
薪酬計劃治理
我們進行了廣泛而刻意的工作，以制定一項周到、公平和有效的高管薪酬計劃，以幫助我們為股東實現長期的可持續增長。下圖重點介紹了我們旨在實現目標的薪酬做法的幾個特點：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 我們做什麼 | | 我們不做什麼 |
| ü | 絕大多數薪酬處於風險之中 | | X | 沒有過多的額外津貼 |
| ü | NEO LTI 的 50% 以性能為依據 | | X | 沒有保證的獎金 |
| ü | 專注於資本回報 | | X | 沒有消費税總額 |
| ü | 短期和長期激勵措施的平衡 | | X | 內部人士不進行套期保值、質押和賣空 |
| ü | 適用於現金和股權激勵的近地天體回扣政策 | | X | 沒有期權重新定價 |
| ü | 近地天體和董事的股份所有權準則 | | | |
| ü | 定期評估我們的薪酬政策的風險 | | | |
| ü | 獨立薪酬顧問 | | | |
| ü | LTIP 補助金的最低歸屬要求為期一年 | | | |
Say-on-Pay 和 Say-on-Frequency
在2019年年會上，我們舉行了 “頻率發言權” 投票，根據該投票，我們的多位股東表示，他們傾向於每三年就高管薪酬進行一次諮詢投票（“薪酬表決”），我們已經實施了他們的建議。我們最後一次按薪投票是在2022年的年會上。我們的董事會目前計劃在2025年年會上再次舉行一次頻率發言權投票。
我們的薪酬委員會重視股東對NEO薪酬的意見。薪酬委員會歡迎股東就高管薪酬問題提供反饋，並願意就此與股東進行對話。在2022年年會上，我們舉行了按薪表決，根據該投票，我們的股東對我們的高管薪酬計劃表示支持，我們的A類普通股和B類普通股中約有95％的股份出席或由代理人代表出席了2022年年會，並有權就此事進行投票，投票批准我們的NEO薪酬。在審查我們的計劃時，我們的薪酬委員會考慮了2022年按薪投票的結果以及股東在對我們計劃的總體評估中表示的支持。我們的薪酬委員會選擇採用類似的原則來確定2023年向我們的NEO支付的薪酬類型和金額。我們將在2025年年會上進行下一次工資發言投票。
我們如何做出薪酬決定
薪酬委員會的作用
薪酬委員會負責審查和批准我們的高級管理人員（包括我們的NEO）和非僱員董事的薪酬政策、計劃和計劃。薪酬委員會的職責包括管理我們的管理激勵計劃（“MIP”），該計劃提供年度現金激勵機會，以及我們的長期激勵計劃（“LTIP”），後者規定授予股票獎勵。此外，薪酬委員會定期審查當前的最佳薪酬和治理實踐，以確保我們的高管薪酬計劃與最近的發展和市場慣例保持一致。在監督董事和高級管理人員的薪酬時，我們的薪酬委員會會考慮其獨立薪酬顧問和公司管理層提供的各種分析和觀點。在某些情況下，須經董事會批准，薪酬委員會擁有
對我們的高管薪酬計劃做出最終決定的唯一權力，薪酬委員會沒有義務使用其他各方的意見。有關薪酬委員會的更多詳細信息，請參閲薪酬委員會章程，該章程可通過我們的網站訪問 www.cactuswhd.com選擇 “投資者”、“公司治理”，然後選擇 “治理文件”。
執行官在薪酬決策中的作用
關於除首席執行官以外的近地天體的薪酬，薪酬委員會會考慮首席執行官的建議以及每個近地天體的個人業績。鑑於我們的NEO在制定和執行公司整體運營和財務目標方面發揮着不可或缺的作用，薪酬委員會要求我們的首席執行官就短期現金激勵計劃中使用的定性和定量績效指標的適當目標提供初步建議。但是，委員會沒有義務遵循這些建議，只有薪酬委員會成員才能對有關近地天體薪酬的決定進行投票。
薪酬委員會可以邀請任何NEO參加薪酬委員會會議，報告公司在年度定量和定性績效指標方面的進展，但任何此類官員不得參與有關其個人薪酬的任何決定或討論。此外，董事會還授予我們的首席執行官斯科特·本德爾根據LTIP向某些非執行官的個人發放獎勵的有限權力。
獨立薪酬顧問的角色
Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）擔任薪酬委員會的獨立薪酬顧問，並直接向薪酬委員會報告。Pearl Meyer 的代表應要求出席薪酬委員會會議，並在必要時在閉會期間與薪酬委員會進行非正式溝通。Pearl Meyer 就我們的高管薪酬計劃的各個方面向薪酬委員會提供協助和建議。獨立薪酬顧問提供的服務包括：
•審查同行公司的薪酬和股票表現，並在必要時向我們的同行羣體提出變更建議；
•根據對市場薪酬數據的分析審查高管薪酬；
•分析我們的高管薪酬計劃的有效性，並在必要時提出變更建議；以及
•評估我們的高管薪酬是否符合計劃目標。
為了促進向薪酬委員會提供這些服務，Pearl Meyer與我們的管理層，主要是我們的總法律顧問。2023年，除了薪酬委員會在Pearl Meyer擔任委員會獨立顧問期間要求的服務外，Pearl Meyer沒有向公司提供任何實質性服務。除了薪酬委員會要求的服務外，Pearl Meyer與薪酬委員會成員或公司高管沒有任何業務或個人關係，不擁有公司的任何普通股，並維持了旨在避免此類利益衝突的政策和程序。因此，薪酬委員會確定，Pearl Meyer在2023年的聘用沒有造成任何利益衝突。
競爭基準的作用
薪酬委員會定期對照同類公司的高管薪酬評估公司的高管薪酬。薪酬委員會沒有為確定高管薪酬水平而根據競爭數據設定具體的百分位目標。在確定個人薪酬水平時，委員會考慮了這些競爭數據以及包括個人業績、能力、責任範圍和內部公平在內的各種其他因素。
薪酬委員會認為，競爭激烈的市場包括油田服務行業，以及相關行業中其他規模相似的公司，這些公司有可能與我們競爭高管人才。委員會定期審查薪酬委員會批准的選定同行羣體（“同行羣體”）以及規模和業務複雜程度相似的更廣泛的通用工業公司的數據（薪酬調查數據），這些數據由其獨立顧問提供給委員會。在選擇比較公司時，薪酬委員會會考慮各種因素，包括每家公司在能源服務領域的參與情況，以及市值、年收入、業務複雜性、盈利能力、股本和資產回報率、部門/細分市場的數量、運營所在的國家和員工總數。不時對選定的同行公司進行審查，以確保它們繼續適合於比較目的。在2023年的薪酬分析中，公司使用了以下同行集團公司： | | | | | |
| 2023 年同業薪酬 |
| Archrock, Inc. | ProPetro 控股公司 |
| 內華達州核心實驗室 | Patterson-UTI Energy, Inc |
| Dril-Quip, Inc. | 石油國家國際有限公司 |
| DMC Global Inc | ChampionX 公司 |
| 弗蘭克國際，內華達州 | 自由油田服務公司 |
| Helix 能源解決方案集團有限公司 | 美國壓縮合作夥伴，LP |
補償要素
基本工資
基本工資是高管直接薪酬的保障要素，旨在為高管獲得有競爭力的總體薪酬機會奠定基礎。薪酬委員會每年審查每位高管的基本工資。執行官的基本工資是在評估之後確定的，該評估考慮了高管以前的經驗和知識廣度。薪酬委員會還考慮同行集團公司和其他規模相似的公司的薪酬數據，這些數據與公司、公司和高管的業績相當，以及高管職責的任何重大變化。薪酬委員會將所有這些因素加上整體行業狀況綜合考慮。
2023 年 1 月，薪酬委員會提高了我們 NEO 的工資，以表彰他們對公司的貢獻。下表詳細介紹了我們的近地天體2022年和2023年的基本工資以及他們最近批准的2024年基本工資。
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| 姓名 | | 2022
基本工資 | | 2023
基本工資 | | 2024
基本工資 |
| 斯科特·本德 | | $ | 400,000 | | | $ | 450,000 | | | $ | 450,000 | |
| 喬爾·本德 | | 400,000 | | | 450,000 | | | 450,000 | |
| 斯蒂芬塔德洛克 | | 400,000 | | | 450,000 | | | 450,000 | |
| 史蒂芬·本德爾 | | 400,000 | | | 450,000 | | | 450,000 | |
| 威廉·馬什 | | 400,000 | | | 450,000 | | | 450,000 | |
在Keifer先生擔任我們的臨時首席財務官期間，他將獲得40.5萬美元的年化基本工資。
短期激勵措施
我們的NEO有資格獲得年度激勵獎金，該獎金旨在使高管專注於執行我們的年度計劃，該計劃與我們的長期戰略有關。執行我們的年度公司計劃很重要
通過提高財務實力、管理成本和投資能夠帶來未來價值的項目來推動長期股東價值。我們使用財務和安全績效指標來進一步實現戰略的具體目標，例如調整後的息税折舊攤銷前利潤、已動用運營資本（“OCE”）除以收入和總可記錄事故率（“TRIR”）。
2023 年 2 月，董事會批准了 2023 年管理激勵計劃（“2023 年 MIP”）。2023 年 MIP 目標於 2023 年 5 月修改，以考慮對 FlexSteel 的收購。根據2023年MIP，如果公司達到規定的績效目標，包括NEO在內的所有符合條件的員工，都有資格獲得相當於其年基本工資特定百分比的基本現金獎勵（“目標獎金”）。獎金按2023年支付的實際基本工資的百分比計算。下表列出了經批准的每個 NEO 的 2023 年目標獎勵百分比，該百分比自 2022 年起保持不變（Keifer 先生除外，他在 2022 年不是新天地）。
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| 姓名 | | 目標獎勵% |
| 斯科特·本德 | | 100% |
| 喬爾·本德 | | 100% |
| 斯蒂芬塔德洛克 | | 80% |
艾倫·凱弗(1) | | 80% |
| 史蒂芬·本德爾 | | 80% |
| 威廉·馬什 | | 75% |
(1) 基弗的2023年MIP按比例分配，以反映凱弗在2023年擔任臨時首席財務官的部分。
目標獎勵機會
MIP下的業績是根據委員會在財年快要開始時批准的預先設定目標進行評估的。2023年，薪酬委員會在考慮了包括與公司業務戰略、2023年預算、投資者預期、管理層的建議以及委員會對管理層影響業績能力的評估等綜合因素後，批准了2023年MIP下的業績目標。2023年MIP有三個績效參數作為計算NEO獎金（我們稱之為 “非彈性獎勵”）的依據，包括（i）董事會定義的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，不包括特殊項目（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”），其權重為2023年目標獎金的80％，（ii）OCE除以收入，加權為2023年目標獎金的10％，以及 (iii) TRIR，其權重為2023年目標獎金的10％。如果滿足調整後的息税折舊攤銷前利潤參數超過目標調整後息税折舊攤銷前利潤，則參與者有資格獲得延期獎金機會，該機會為參與者提供額外付款，金額最高為實際獲得的非延伸獎金的40％。這意味着，根據公司的業績，2023年MIP下的實際支出可能在每個NEO目標獎勵的0％至140％之間。
非彈性獎金
當調整後的息税折舊攤銷前利潤表現達到調整後息税折舊攤銷前利潤的閾值（設定為目標調整後息税折舊攤銷前利潤的80％）時，參與者將開始獲得與調整後息税折舊攤銷前利潤參數相關的非彈性獎金。當公司實現3.8億美元的目標調整後息税折舊攤銷前利潤時，將獲得與調整後息税折舊攤銷前利潤參數相關的全額獎金。如果調整後息税折舊攤銷前利潤達到的水平至少等於閾值但低於目標，則獎金支出中調整後的息税折舊攤銷前利潤部分的計算在閾值和目標之間呈線性關係。
當公司達到63.1％的門檻時，參與者將開始獲得與OCE/收入參數相關的無延伸獎金。當以下情況時，將獲得此參數的全額獎金
公司實現了60.1％的目標。如果在閾值和目標之間的水平上實現OCE/收入，則獎金支付的OCE/收入部分的計算在閾值和目標之間是線性的。
當TRIR表現達到1.20的閾值TRIR時，參與者將開始獲得無延伸性獎金。當安全性能達到 1.00 或更低的目標 TRIR 時，TRIR 參數可獲得全額獎金。如果TRIR在閾值和目標之間的水平上達到，則獎金支付中TRIR部分的計算在閾值和目標之間是線性的。調整後息税折舊攤銷前利潤、OCE/收入和TRIR的門檻和目標以及調整後息税折舊攤銷前利潤的最大（延長）目標如下所示。
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| 調整後 EBITDA | | |
| （單位：百萬）(1) | | 獎金% |
| 閾值 | $304.0 | | 0% |
| 目標 | $380.0 | | 100% |
| 最大值（拉伸） | $456.0 | | 140% |
(1)調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。在 “公認會計原則與非公認會計準則財務指標的對賬” 下查看調整後實際息税折舊攤銷前利潤與根據公認會計原則計算的最具可比性的財務指標的對賬。
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| | OCE/收入 | | 支付 |
| 閾值 | 63.1% | | 0% |
| 目標 | 60.1% | | 100% |
彈性獎勵
如上所述，當滿足調整後的息税折舊攤銷前利潤參數超過目標調整後息税折舊攤銷前利潤時，參與者就有資格獲得延期獎金，該獎金等於實際獲得的非彈性獎金的百分比，最高為40％。當達到最大（延長）調整後息税折舊攤銷前利潤（設定為目標調整後息税折舊攤銷前利潤的120％）時，即可實現最大延伸獎勵（實際獲得的非彈性獎勵的40％）。如果調整後的息税折舊攤銷前利潤達到的水平至少等於目標但小於最大值（延伸），則拉伸獎勵百分比的計算在目標和最大（延伸）水平之間呈線性關係。延伸獎金目標如下所示：
| | | | | | | | | | | |
| 調整後 EBITDA | | 伸展 |
| （單位：百萬）(1) | | 獎金% |
| 目標 | $380.0 | | 0% |
| 最大值（拉伸） | $456.0 | | 40% |
2023 年獎項確定
2023年，調整後息税折舊攤銷前利潤的實際表現為3.981億美元，超過了目標水平。這導致近地天體獲得調整後息税折舊攤銷前利潤參數的非彈性獎金的100％，並獲得8.8％的延期獎金。2023年的實際OCE/收入表現為54.7％，超過了目標水平，導致近地天體獲得的非彈性獎金的100％歸因於OCE/收入參數。2023年TRIR的表現為1.15，超過了閾值水平，與去年的TRIR結果相比有所改善，但低於我們的目標水平，導致我們的NEO獲得的非彈性獎勵中有25％歸因於TRIR參數。下表總結了 (i) 指標和績效標準
批准了2023年MIP和管理層在該計劃下的績效水平，以及（ii）2023年獎金的計算，包括非彈性獎金和延期獎金：
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| | （百萬美元） | | 佔目標的百分比 |
| 性能參數 | | 閾值 | 目標 | 伸展 | 實際的 | |
| 調整後 EBITDA | | $304.0 | $380.0 | $456.0 | $398.1 | | 104.8% |
| OCE/收入 | | 63.1% | 60.1% | | 54.7% | | 100.0% |
| TRIR | | 1.20 | 1.00 | | 1.15 | | 25% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 性能參數 | | 參數收入百分比 | | 加權 | | 目標獎勵獲得百分比 |
| 調整後 EBITDA | | 100.0% | | 80.0% | | 80.0% |
| OCE/收入 | | 100.0% | | 10.0% | | 10.0% |
| TRIR | | 25.0% | | 10.0% | | 2.5% |
| 獲得的非彈性獎金總額 | | | | | | 92.5% |
拉伸組件(1) | | 23.8% | | 40.0% | | 8.8% |
| 總獎金百分比 | | | | | | 101.3% |
(1) 延期獎金的計算方法是將獲得非延期獎金的百分比乘以獲得延期獎金的百分比。2023 年，延伸獎勵等於每個 NEO 目標獎勵百分比的 8.8%，或獲得的非延伸獎勵為 92.5% 乘以總的來説，獎金百分比為40％ 乘以按所獲得的23.8％的彈性百分比計算。
長期激勵措施
我們的薪酬委員會已經實施了一項長期激勵計劃（“LTIP”），其主要目的是通過使用多年期歸屬和股權激勵的實現價值，調整我們的NEO和股東的長期利益，這些利益取決於我們的股價表現。LTIP下的股權獎勵還促進了我們的NEO的長期股票所有權。LTIP規定，董事會或其委員會不時酌情授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵、股息等價物、其他股票獎勵、現金獎勵、替代獎勵和績效獎勵。董事會已授權薪酬委員會管理LTIP，包括決定向哪些符合條件的個人發放獎勵、發放的獎勵數量和類型以及獎勵條款和條件的權力。此外，董事會還授予我們的首席執行官斯科特·本德爾根據LTIP向某些非執行官的個人發放獎勵的有限權力。
年度補助金
薪酬委員會根據LTIP發放年度獎勵，2023年，薪酬委員會批准了使用50％的績效股票單位（“PSU”）和50％的時間限制性股票單位（“RSU”）的混合獎勵。根據2023年授予我們的NEO的PSU獎勵，NEO可以根據公司在截至2025年12月31日的三年業績期內的已動用資本回報率（“ROCE”）的業績來賺取股票。PSU獎勵協議規定，根據公司在適用業績期內的平均年投資回報率，在業績期結束後的60天內發行多股普通股，但最高投資回報率基於公司在該業績期內相對於公司薪酬表現中位數的公司投資回報率。2023年授予我們的近地天體的 RSU 獎勵（“年度限制性股票單位”）將在授予日的第一週年、第二週年和第三週年分別分配三分之一。
2023 年 RSU 補充補助金
2023年2月24日，薪酬委員會批准了對塔德洛克先生和馬什先生的一次性RSU補助金，該補助金於2023年3月10日生效（分別為 “補充塔德洛克限制性股票單位” 和 “補充達信限制性股票單位”），以表彰公司在2022年取得的成就，但須遵守與年度限制性股票單位相同的條款和條件，授予日期約為50萬美元。
2023年2月24日，薪酬委員會還批准了根據LTIP向塔德洛克先生和史蒂芬·本德爾先生每人提供一次性的RSU補助金，該補助金於2023年3月10日生效，以表彰公司以及塔德洛克先生和史蒂芬·本德爾先生的捐款，每筆捐款的發放日期價值約為400萬美元（分別為 “塔德洛克限制性股份” 和 “史蒂芬·本德爾限制性股票”）。塔德洛克的限制性股票單位和史蒂芬·本德的限制性股票單位將在撥款日四週年之際懸崖背心。
2023 年 LTIP 大獎
2023年3月10日，除基弗先生外，我們的所有近地天體都獲得了PSU和年度限制性股票單位的補助，塔德洛克先生和史蒂芬·本德爾先生分別獲得了塔德洛克的限制性股票單位和史蒂芬·本德爾先生的限制性股票單位。下表列出了2023年向我們的近地天體提供的PSU和RSU補助金。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
NEO(1) | | 已授予的 PSU 的目標數量(2) | | 授予的限制性股票單位數量(3) | | 預計交付的大致補償價值(4) |
| 斯科特·本德 | | 22,913 | | | 22,913 | | | $ | 2,250,000 | |
| 喬爾·本德 | | 22,913 | | | 22,913 | | | $ | 2,250,000 | |
| 斯蒂芬·塔德洛克（年度 LTIP 獎） | | 13,748 | | | 13,748 | | | $ | 1,350,000 | |
| 斯蒂芬·塔德洛克（補充塔德洛克限制性股票單位） | | — | | | 10,184 | | | $ | 500,000 | |
| 斯蒂芬·塔德洛克（Tadlock RSU） | | — | | | 81,467 | | | $ | 4,000,000 | |
| 史蒂芬·本德爾（年度 LTIP 獎） | | 13,748 | | | 13,748 | | | $ | 1,350,000 | |
| 史蒂芬·本德（Steven Bender RSU） | | — | | | 81,467 | | | $ | 4,000,000 | |
| 威廉·馬什（年度 LTIP 獎） | | 9,165 | | | 9,165 | | | $ | 900,000 | |
| 威廉·馬什（補充馬什限制性股票單位） | | — | | | 10,184 | | | $ | 500,000 | |
(1) 由於基弗先生被任命為臨時首席財務官，自2023年11月13日起生效，並且此前未擔任公司員工，因此基弗先生沒有獲得2023年度獎勵。
(2) PSU獎勵將在截至2025年12月31日的三年業績期結束時根據公司的投資回報率頒發。
(3) 自授予之日一週年起，年度限制性股票單位、補充塔德洛克限制性股票單位和補充馬什限制性股票單位每年各歸屬33％。 Tadlock RSU和Steven Bender RSU在撥款四週年之際背心。
(4) PSU 根據目標性能進行估值。
2023-2025 年績效股票單位指標和目標：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 重量 | | 閾值 | 目標 | 最大值 |
| （目標百分比） | | （50% 支付） | （100% 支付） | （200% 派息） |
2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日的 ROCE(1) | 100% | | 15% | 20% | 25% |
(1)根據ROCE的表現，PSU將在三年業績期結束後恢復活力。
如果公司的投資回報率表現介於上述任何支出水平之間，則目標PSU的百分比倍數將根據公司相對於支出水平的實際投資回報率進行插值。儘管如此，如果公司在業績期內的投資回報率低於公司同行公司業績中位數的投資回報率（根據協議定義），則在業績期內由ROCE進行排名時，獲得的PSU數量將上限為PSU目標數量的100％。
2021 年至 2023 年績效庫存單位（“2021 年 PSU”）
斯科特·本德爾、喬爾·本德爾、史蒂芬·本德爾和斯蒂芬·塔德洛克先生在2021年獲得了PSU，這些股是根據公司在2021年1月1日開始至2023年12月31日的業績期內（“2021年投資回報率”）的實現水平獲得和歸屬的。2021年的實際投資回報率約為38％，超過了2021年投資回報率25％或以上的最高目標，並導致2021年PSU的獲得和歸屬率為200％。
其他薪酬慣例和政策
股票所有權準則
我們的股票所有權指南為我們的NEO和非僱員董事設定了股票所有權門檻，如下所示：
| | | | | | | | |
| 位置 | | 所需的所有權級別 |
| 首席執行官 | | 6 倍基本工資 |
| 其他近地天體 | | 2 倍基本工資 |
| 非僱員董事 | | 3 倍董事會服務的年度現金儲備(1) |
(1) 自2024年1月1日起，我們的非僱員董事將被要求將持股門檻定為4％ 倍他們每年用於董事會服務的現金儲備。
每位NEO或非僱員董事必須在受指導方針約束後的五年內，或在指導持股水平發生任何重大變化後的五年內達到持股水平。截至2024年3月28日，除2023年11月加入公司的Keifer先生外，我們的每位NEO和非僱員董事均達到或超過了指導方針下的所有權預期。
回扣政策
我們根據證券交易委員會和紐約證券交易所通過的新規則，採取了一項追回錯誤發放的薪酬的政策（“回扣政策”）。回扣政策規定，如果我們的財務報表進行了某些重報，其結果是，如果根據此類重報的業績計算，在2023年10月2日當天或之後收到的某些基於激勵的薪酬金額本來會更低，則薪酬委員會必須為了公司的利益追回實際支付給高管的薪酬總額與根據重報的財務業績調整後的總金額之間的差額。
退休、健康和福利福利
該公司向包括執行官在內的所有美國全職員工提供退休、健康和福利福利。執行官與其他僱員一樣有資格獲得這些福利。我們為員工提供的健康和福利包括：醫療、視力和牙科保險、人壽保險、意外死亡和肢解、短期和長期傷殘保險、靈活支出賬户和員工援助。
該公司還向包括NEO在內的所有美國全職員工提供401（k）固定繳款退休計劃。參與者可以繳納基本工資和現金激勵薪酬的1％至85％（受美國國税局（“IRS”）的限制），並且公司歷來根據該計劃對參與者薪酬的前7％進行配套繳款（前3％的員工繳款100％匹配，接下來的4％員工繳款的50％匹配）。在相應員工入職日期的前五週年之際，公司每年提供20％的配套繳款。
額外津貼
我們每兩週向斯科特·本德爾、喬爾·本德爾、斯蒂芬·塔德洛克和史蒂芬·本德爾提供車輛補貼。
補償風險
我們的薪酬政策和做法旨在為個人和實體層面的短期和長期業績提供獎勵。總的來説，最佳的財務和運營績效，尤其是在競爭激烈的業務中，需要一定程度的風險承擔。我們的薪酬策略旨在鼓勵公司成長和適當的風險承擔，但不鼓勵過度冒險。我們還嘗試為更多的普通員工羣體設計薪酬計劃，以免不當地激勵我們的員工在日常活動中承擔不必要的風險。但是，我們認識到，需要權衡取捨，在特定情況下可能難以保持適當的平衡。因此，我們繼續評估我們的計劃，目的是防止它們在某種程度上變得不平衡。
我們的薪酬安排包含某些設計元素，旨在最大限度地減少為實現短期、不可持續的業績而冒不必要的風險的動機。這些要素包括根據我們的年度激勵現金薪酬計劃可以賺取的最大金額。我們還以合理的基本工資的形式向我們的近地天體提供補償。我們希望我們的高管有動力實現我們的短期和長期目標，同時在努力實現這些目標時不犧牲我們的財務和企業誠信。儘管高管的總體薪酬應受到特定財務和運營目標實現情況的強烈影響，但我們也認為，高管的部分薪酬應按提供一定程度的財務確定性的部分來發放。結合我們的風險管理慣例，我們認為我們對員工（包括NEO）的薪酬政策和做法所產生的風險不太可能對我們產生重大不利影響。
僱傭、遣散費和控制權變更協議
僱傭協議
2021年4月，公司與斯科特先生和喬爾·本德爾先生簽訂了第二次修訂和重述的僱傭協議（經修訂和重述，均為 “僱傭協議”），以便與他們制定新的三年僱傭條款。根據每份僱傭協議，如果斯科特先生和喬爾·本德爾先生在某些條件下被解僱，例如執行官出於 “正當理由” 解僱或我們在沒有 “理由” 的情況下解僱，則斯科特先生和喬爾·本德爾先生有權獲得遣散補償，每份協議的定義見下文 “——解僱或控制權變更時的潛在付款”。此外，協議還規定：
•規定的最低基本工資；
•在高管符合條件的範圍內參與我們所有的員工福利計劃；
•解僱補助金，包括在特定情況下支付的遣散費；以及
•年度現金獎勵，最高可達年度基本工資的100％（“基本獎金”），並有機會真誠地自行決定獲得高達基本獎金40％的額外延伸獎金
如果高管達到董事會每年確定的預算和績效目標，則為董事會。
我們沒有與斯科特先生和喬爾·本德爾先生單獨簽訂遣散費協議，而是依靠每位高管的僱傭協議的條款來決定任何遣散費安排的條款。《就業協議》沒有規定在控制權發生變化時加速或增加現金支付或健康和福利福利，但確實規定了在高管出於 “正當理由” 或沒有 “原因” 終止僱用時發放工資和補貼的健康和福利福利。下文 “—終止或控制權變更時的潛在補助金—僱傭協議” 中有更詳細的描述了根據這些安排可能支付給斯科特先生和喬爾·本德爾先生的遣散費。
報價信
關於塔德洛克先生和馬什先生分別於2017年5月和2022年5月加入公司，公司向他們提供了錄用信，規定了他們的僱用條款，包括薪酬。根據錄取通知書的條款，塔德洛克和馬什先生有資格參與公司的管理激勵計劃，如上文 “—薪酬要素—短期激勵” 中所述，以及公司的長期激勵計劃，如上文 “—薪酬要素—長期激勵” 中所述，也有資格參與和領取向員工提供的福利以及獲得某些其他附帶福利。此外，塔德洛克先生的錄取通知書規定，如果合併或出售交易導致塔德洛克先生被新實體解僱，他有資格獲得遣散費。下文 “—解僱或控制權變更時的潛在補助金—僱傭協議” 中有更詳細的描述了根據塔德洛克先生的錄用信可能支付給他的遣散費。根據他的錄取通知書的條款，馬什先生有資格獲得一次性的RSU獎勵，撥款日期為40萬美元，該獎勵將在三年內分三分之一分期發放。
禁止競爭協議
關於我們的首次公開募股，Cactus LLC於2018年2月12日與斯科特·本德爾和喬爾·本德爾分別簽訂了經修訂和重述的非競爭協議（均為 “非競爭協議”）。每份非競爭協議都規定，在解僱後的一年內，Scott Bender和Joel Bender不得 (i) 就我們的業務與我們競爭，(ii) 招攬或誘使我們的任何員工離開我們的工作崗位或僱用我們的任何員工，或 (iii) 招攬或吸引在他離職前的一年內成為我們客户的客户終止以停止與我們開展業務或開始與我們的競爭對手開展業務。
薪酬摘要表
下表列出了有關向我們的近地天體發放、賺取或支付給我們的近地天體的補償的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 | 獎金(1) | 非股權 激勵計劃 補償(2) | 股票 獎項(3) | 所有其他 補償(4) | 總計 |
斯科特·本德爾， 首席執行官兼董事會主席(5) | 2023 | $ | 442,308 | | $ | — | | $ | 448,035 | | $ | 1,951,730 | | $ | 29,593 | | $ | 2,871,666 | |
| 2022 | 392,308 | | — | | 473,095 | | 2,158,932 | | 28,140 | | 3,052,475 | |
| 2021 | 225,294 | | 24,964 | | 234,968 | | 1,533,220 | | 13,400 | | 2,031,846 | |
喬爾·本德， 總裁兼董事(5) | 2023 | 442,308 | | — | | 448,035 | | 1,951,730 | | 35,970 | | 2,878,043 | |
| 2022 | 392,308 | | — | | 473,095 | | 2,158,932 | | 33,770 | | 3,058,105 | |
| 2021 | 249,231 | | — | | 259,932 | | 1,533,220 | | 13,400 | | 2,055,783 | |
斯蒂芬·塔德洛克， 執行副總裁、Spoolable Technologies板塊首席執行官兼財務主管、前首席財務官 | 2023 | 442,308 | | — | | 358,428 | | 5,074,471 | | 30,619 | | 5,905,826 | |
| 2022 | 395,000 | | 25,000 | | 381,073 | | 863,572 | | 29,122 | | 1,693,767 | |
| 2021 | 328,719 | | — | | 274,266 | | 616,360 | | 11,313 | | 1,230,658 | |
艾倫·凱弗， 臨時首席財務官(6) | 2023 | 54,519 | | — | | 44,180 | | — | | — | | 98,699 | |
史蒂芬·本德爾， 首席運營官 | 2023 | 442,308 | | — | | 358,428 | | 4,640,734 | | 25,675 | | 5,467,145 | |
| 2022 | 392,308 | | — | | 378,476 | | 863,572 | | 24,890 | | 1,659,246 | |
| 2021 | 249,231 | | 34,417 | | 207,946 | | 613,274 | | 10,456 | | 1,115,324 | |
執行官威廉·馬什 副總裁、總法律顧問兼公司祕書(7) | 2023 | 442,308 | | — | | 336,026 | | 1,214,411 | | 19,212 | | 2,011,957 | |
| 2022 | 253,846 | | 25,000 | | 229,590 | | 1,230,600 | | 923 | | 1,739,959 | |
(1)為了表彰在收購FlexSteel Holdings, Inc.及其某些附屬公司方面所做的工作，薪酬委員會於2022年向塔德洛克先生和馬什先生每人發放了25,000美元的獎金。
(2)向每個適用的NEO支付的 “非股權激勵計劃薪酬” 金額是根據公司的短期激勵計劃支付的。在計算2023年非股權激勵計劃下的到期付款時，公司使用NEO的合格收益作為確定獎金金額的基礎。有關該計劃的描述，請參閲 “薪酬討論與分析——薪酬要素——短期激勵措施”。
(3)本列中報告的金額代表向每個NEO發放的RSU和目標PSU的總授予日公允價值，並根據FASB ASC主題718計算。如果以最高績效支付，斯科特·本德爾先生和喬爾·本德爾先生的PSU價值分別為1,951,729美元、2,158,932美元和1,533,220美元；塔德洛克先生的價值為1,171,055美元、863,572美元和616,360美元；史蒂芬·本德爾先生2023、2022年和2021年分別為1,171,055美元、863,572美元和613,274美元，以及2023年和2022年馬什先生的780,675美元和820,400美元。
(4)2023 年 “所有其他補償” 列中反映的金額由以下金額組成： | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 僱主
對 401 (k) 計劃的繳款 | | 車輛
津貼 |
| 斯科特·本德 | | $ | 15,193 | | | $ | 14,400 | |
| 喬爾·本德 | | 21,570 | | | 14,400 | |
| 斯蒂芬塔德洛克 | | 16,219 | | | 14,400 | |
| 艾倫·凱弗 | | — | | | — | |
| 史蒂芬·本德爾 | | 11,275 | | | 14,400 | |
| 威廉·馬什 | | 19,212 | | | — | |
(5)儘管斯科特先生和喬爾·本德爾先生均在我們的董事會任職，但他們作為董事的服務並未獲得報酬。
(6)基弗先生自2023年11月13日起擔任臨時首席財務官。
(7)馬什先生自2022年5月17日起擔任總法律顧問、行政副總裁兼祕書。
基於計劃的獎勵的撥款
下表提供了有關2023年向我們的NEO授予的股權和非股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 預計未來支出將低於 非股權激勵計劃獎勵(1) | | 預計未來支出將低於 股權激勵計劃獎勵(2) | 所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量 (#)(3) | 授予日期股票獎勵的公允價值 ($)(4) |
| 姓名 | 格蘭特
日期 | | 閾值
($) | 目標
($) | 最大值
($) | | 閾值 (#) | 目標
(#) | 最大值 (#) |
| 斯科特·本德 | | | $ | — | | $ | 442,308 | | $ | 619,231 | | | | | | | |
| 3/10/2023 | | | | | | 11,457 | | 22,913 | | 45,826 | | | $ | 975,865 | |
| 3/10/2023 | | | | | | | | | 22,913 | | 975,865 | |
| 喬爾·本德 | | | — | | 442,308 | | 619,231 | | | | | | | |
| 3/10/2023 | | | | | | 11,457 | | 22,913 | | 45,826 | | | 975,865 | |
| 3/10/2023 | | | | | | | | | 22,913 | | 975,865 | |
| 斯蒂芬塔德洛克 | | | — | | 353,846 | | 495,385 | | | | | | | |
| 3/10/2023 | | | | | | 6,874 | | 13,748 | | 27,496 | | | 585,527 | |
| 3/10/2023 | | | | | | | | | 13,748 | | 585,527 | |
| 3/10/2023 | | | | | | | | | 10,184 | | 433,737 | |
| 3/10/2023 | | | | | | | | | 81,467 | | 3,469,680 | |
| 艾倫·凱弗 | | | — | | 43,615 | | 61,062 | | | | | | | |
| 史蒂芬·本德爾 | | | — | | 353,846 | | 495,386 | | | | | | | |
| 3/10/2023 | | | | | | 6,874 | | 13,748 | | 27,496 | | | 585,527 | |
| 3/10/2023 | | | | | | | | | 13,748 | | 585,527 | |
| 3/10/2023 | | | | | | | | | 81,467 | | 3,469,680 | |
| 威廉·馬什 | | | — | | 331,731 | | 464,423 | | | | | | | |
| 3/10/2023 | | | | | | 4,583 | | 9,165 | | 18,330 | | | 390,337 | |
| 3/10/2023 | | | | | | | | | 9,165 | | 390,337 | |
| 3/10/2023 | | | | | | | | | 10,184 | | 433,737 | |
(1)這些列中的金額代表2023年MIP現金獎勵的門檻、目標和最高預計支出。基弗的2023年MIP按比例分配，以反映凱弗在2023年擔任臨時首席財務官的部分。2023年根據該計劃向我們的NEO支付的獎金的實際價值可以在上面薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中找到。
(2)這些列中的股份代表了根據2023年3月10日簽訂的獎勵協議對除Keifer先生以外的所有NEO有資格歸屬的閾值、目標和預計的PSU的最大數量，Keifer先生因2023年11月以員工身份加入公司而沒有獲得PSU補助金。“閾值” 反映了達到基準績效目標時可能的最低補助金（補助金的50％），“目標” 代表每項補助金下授予的PSU數量，“最大” 表示可能的最高支出（補助金的200％）。發行PSU所依據的獎勵協議規定，除非達到最低績效水平，否則任何PSU都不會歸屬。既得PSU以我們的A類普通股的股票支付，PSU的支付（如果有）將在三年業績期結束時支付。有關這些 PSU 的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——薪酬要素——長期激勵措施——2023 年 LTIP 獎勵”。授予的PSU的目標數量是根據授予日期前20個工作日的收盤價的平均值確定的。
(3)本專欄包括除了Keifer先生以員工身份加入公司而沒有獲得年度限制單位以外的NEO的年度限制性股票的數量，以及在2023年批准的補充塔德洛克限制性股票單位、補充達洛克限制性股票單位以及塔德洛克限制性股票單位和史蒂芬·本德爾限制性股票單位的數量。授予的限制性股票單位數量是根據授予日前20個工作日的收盤價的平均值確定的。
(4)本列中顯示的金額代表根據FASB ASC主題718計算的每項股權獎勵的授予日公允價值。關於PSU獎勵，本欄反映了此類PSU的目標授予日期的公允價值。
2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表反映了截至2023年12月31日除未持有任何股票獎勵的Keifer先生以外的NEO持有的未兑現股票獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | 未歸屬的股票或股票單位數量 (#) | 未歸屬的股票或單位的市值 ($)(1) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值（美元）(1) |
| 斯科特·本德 | | 3/11/2021 | 7,786(2) | $ | 353,484 | | | |
| | | 3/11/2022 | 12,290(3) | 586,568 | | 19,380(5) | $ | 879,852 | |
| | 3/10/2023 | 22,913(4) | 1,040,250 | | 22,913(6) | 1,040,250 | |
| 喬爾·本德 | | 3/11/2021 | 7,786(2) | $ | 353,484 | | | |
| | | 3/11/2022 | 12,290(3) | 586,568 | | 19,380(5) | $ | 879,852 | |
| | 3/10/2023 | 22,913(4) | 1,040,250 | | 22,913(6) | 1,040,250 | |
| 斯蒂芬塔德洛克 | | 3/11/2021 | 3,130(2) | $ | 142,102 | | | |
| | | 3/11/2022 | 5,168(3) | 234,627 | | 7,752(5) | $ | 351,941 | |
| | 3/10/2023 | 13,748(4) | 624,159 | | 13,748(6) | 624,159 | |
| | 3/10/2023 | 10,184(4) | 462,354 | | | |
| | 3/10/2023 | 81,467(7) | 3,698,602 | | | |
| 史蒂芬·本德爾 | | 3/11/2021 | 3,114(2) | $ | 141,376 | | | |
| | | 3/11/2022 | 5,168(3) | 234,627 | | 7,752(5) | $ | 351,941 | |
| | 3/10/2023 | 13,748(4) | 624,159 | | 13,748(6) | 624,159 | |
| | 3/10/2023 | 81,467(7) | 3,698,602 | | | |
| 威廉·馬什 | | 5/24/2022 | 10,939(8) | $ | 496,631 | | 8,204(5) | $ | 372,462 | |
| | 3/10/2023 | 9,165(4) | 416,091 | | 9,165(6) | 416,091 | |
| | 3/10/2023 | 10,184(4) | 462,354 | | | |
(1) 這些單位的市值按每股45.40美元計算，即公司A類普通股在2023年12月29日，即本財年最後一個交易日的收盤價。
(2)反映了2024年3月11日歸屬的限制性股票單位。
(3)反映了在2024年3月11日和2025年3月11日分兩年內按年等額分期歸還的限制性股票單位。
(4) 反映了在 2024 年 3 月 10 日、2025 年 3 月 10 日和 2026 年 3 月 10 日分三年內按年等額分期歸還的限制性股票單位。
(5)反映了將在2024年12月31日歸屬的PSU，前提是公司對投資回報率目標的滿意度。
(6)反映了PSU，該股將於2025年12月31日歸屬，前提是公司對投資回報率績效目標的滿意度。請參閲 “薪酬討論與分析——薪酬要素——2023 年 LTIP 獎勵”。
(7)反映了 2027 年 3 月 10 日懸崖背後的 RSU。
(8)反映了在2024年5月24日和2025年5月24日分兩年內按年等額分期歸還的限制性股票單位。
股票歸屬
下表為我們的NEO（Keifer先生除外，他在2023年沒有任何RSU或PSU獎勵）提供了有關2023年RSU和PSU獎勵歸屬時收購的A類普通股數量以及在支付任何適用的預扣税之前實現的價值的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票獎勵(1) |
| 姓名 | | 歸屬時收購的股份數量 (#) | | 歸屬時實現的税前價值（美元） |
| 斯科特·本德 | | 79,264 | | | $ | 3,507,126 | |
| 喬爾·本德 | | 79,264 | | | 3,507,126 | |
| 斯蒂芬塔德洛克 | | 34,304 | | | 1,513,779 | |
| 史蒂芬·本德爾 | | 34,145 | | | 1,506,743 | |
| 威廉·馬什 | | 5,470 | | | 193,966 | |
(1)反映根據2023年歸屬的RSU和PSU獎勵獲得的股份。這些獎勵的歸屬價值代表NEO在歸屬時實現的總美元金額，計算方法是將股票數量乘以相關歸屬日期標的股票的收盤價。對於斯科特·本德爾、喬爾·本德爾、斯蒂芬·塔德洛克和史蒂芬·本德爾先生而言，RSU於2023年3月11日歸屬，A類普通股的收盤價為42.59美元，PSU於2023年12月31日歸屬，在該日期之前的最後一個交易日（2023年12月29日）A類普通股的適用收盤價為45.40美元。對於馬什先生而言，限制性股票單位於2023年5月24日歸屬，A類普通股的收盤價為35.46美元。
養老金福利和不合格遞延薪酬
我們沒有維護，目前也沒有維持提供退休金的固定福利養老金計劃或不合格的遞延薪酬計劃。
終止或控制權變更後的潛在付款
根據各自的獎勵協議和僱傭協議，我們的每位NEO都有權在終止僱用時獲得某些遣散費和其他福利，詳情見下文。下文對此類獎勵協議和僱傭協議相關條款的描述並不旨在完整描述任何此類協議的所有條款，而是參照先前提交的獎勵協議和遣散費協議的形式進行了全面限定。
僱傭協議
斯科特·本德爾和喬爾·本德爾就業協議
我們已經與斯科特先生和喬爾·本德爾先生簽訂了僱用協議。《就業協議》沒有規定在控制權發生變化時加速或增加現金支付或健康和福利福利，但確實規定了在高管出於 “正當理由” 或沒有 “原因” 終止僱用時發放工資和補貼的健康和福利福利。要獲得僱傭協議規定的福利，執行官必須解除對公司的所有索賠。
有正當理由或無故終止。如果 Scott 或 Joel Bender 出於 “正當理由” 終止工作，或者我們無緣無故解僱，則除了在解僱之日之前賺取和未付的任何金額外，他還有權獲得當時的基本工資和福利（汽車除外）作為遣散費
以及費用報銷補助金），前提是僱傭協議的剩餘期限超過一年，或者如果該期限不超過一年，則自解僱之日起一年，在行政人員離職後的60天內一次性支付。
因殘疾而解僱。如果我們或高管因殘疾而解僱斯科特或喬爾·本德爾，他將有權在解僱生效的日曆月的剩餘時間內領取當時的基本工資和福利作為遣散費，（a）此後連續六個月或（b）根據我們可能提供的在30天內一次性支付的任何傷殘保險的殘疾保險的起始日期，以較低者為準高管因殘疾被解僱後。
因死亡而終止。如果斯科特或喬爾·本德因死亡而終止工作，則他的遺產將有權在他去世的日曆月底之前領取當時的基本工資和應計福利，在高管因死亡被解僱後的30天內一次性支付。
就斯科特和喬爾·本德的僱傭協議而言：
•“原因” 一詞是指高管（i）被定罪或進入了 沒有競爭者或認罪涉及欺詐、盜竊、挪用公款或其他重大不誠實行為的犯罪，或者董事會因高管被定罪或進入行政部門而對他失去信心 沒有競爭者或對任何涉及道德敗壞的重罪或罪行表示認罪；（ii）犯下任何其他重大違反其僱傭協議任何條款的行為，但該違約行為（可以得到補救）在接到我們的書面要求後14天內得到補救的行為除外；或（iii）連續30天未能履行其職責和責任（因殘疾而失業除外）。
•“正當理由” 一詞是指以下任何一項：（i）我們嚴重違反了高管僱傭協議的規定；（ii）我們指派高管的職位、責任或職責與其在《僱傭協議》生效之日起的職位、責任或義務要小於其職位、責任或職責；（iii）我們要求該高管的辦公地點除德克薩斯州休斯敦以外的任何地方，前提是這種變動在地理位置上被視為實質性的；或 (iv) 任何減少超過截至僱傭協議生效之日，高管基本工資的10％。無論如何，行政部門必須在有爭議的條件首次出現後的90天內以正當理由提供書面解僱通知，我們將有機會在收到此類通知後的30天內糾正此類情況。
斯蒂芬·塔德洛克錄取通知書
根據其錄取通知書的條款，如果合併或出售交易導致塔德洛克先生被新實體解僱，塔德洛克先生將有資格獲得六個月的遣散費。
LTIP 大獎
年度獎勵協議
公司的年度RSU獎勵協議規定，限制性股票單位將在以下日期完全歸屬：（i）控制權變更發生之日，（ii）員工因死亡或殘疾而終止僱傭關係之日，或（iii）員工正常退休之日。年度 RSU 獎勵協議中使用的 “殘疾” 是指員工連續三個月無法履行基本職責，或者在任何六個月期限內無法履行職責的基本職能，這是由經員工和公司書面協議選擇的醫生進行檢查後確定的。年度 RSU 獎勵協議中使用的 “正常退休” 是指員工在 65 歲或之後無故離職。就年度 RSU 獎勵協議而言，“原因” 是指員工 (i) 被定罪或
輸入 沒有競爭者或對涉及欺詐、盜竊、挪用公款或其他重大不誠實行為的犯罪表示認罪，董事會因員工被定罪或進入職位而對員工失去信心 沒有競爭者或對任何涉及道德敗壞的重罪或罪行認罪；(ii) 犯有任何其他重大違反其與公司的僱傭協議（如果適用）或員工與公司簽訂的任何重要僱傭合同、政策或協議的任何條款的行為，但員工在接到公司書面要求後十四天內予以補救的（可以得到補救）的違規行為除外；或 (iii) 未能履行其職責和責任（由此導致的失敗除外）來自 “殘疾”）。
公司的PSU獎勵協議規定，在（i）員工因死亡或殘疾終止僱用或（ii）員工正常退休後，100％的目標PSU應立即成為收入單位。正如 PSU 獎勵協議中使用的，“殘疾” 一詞是指員工在任何六個月期限內連續三個月或三個月無法履行基本職責，而 “正常退休” 一詞是指員工在65歲或之後無故離職。如果控制權發生變化，則績效期將被視為已結束，公司應根據截斷期內的實際業績計算員工有權獲得的收入單位數（如果有）。
補充獎勵協議
塔德洛克RSU和Steven Bender的RSU獎勵協議規定，限制性股票單位將在以下日期完全歸屬：（i）控制權變更發生之日；（ii）塔德洛克先生或史蒂芬·本德爾因死亡或殘疾而終止其工作；（iii）塔德洛克先生或史蒂芬·本德爾正常退休後。塔德洛克RSU和Steven Bender的RSU獎勵協議規定，限制性股票單位的比例部分將在授予日兩週年後無故解僱塔德洛克先生或史蒂芬·本德爾先生的任一股權歸屬，該比例部分將根據歸屬期內的使用時間進行分配。年度 RSU 獎勵協議中對殘疾、正常退休和原因的定義均相同。
管理激勵計劃獎勵
公司的管理激勵計劃規定，在支付獎金之前終止僱用的參與者將喪失參與管理激勵計劃和獲得與先前服務相關的任何獎金的所有權利，但以下情況除外：
•受傷、殘疾或健康狀況不佳（由薪酬委員會決定）；
•控制權變更；或
•死亡。
付款的量化
下表顯示了假定的（i）NEO以 “正當理由”（“非自願解僱”）以外的假定非故意解僱或解僱時可能支付的款項，或者（ii）自2023年12月31日起發生的公司控制權變更後的24個月期間內的非自願解僱。此外，這張桌子
以下顯示了截至2023年12月31日發生的假設（i）我們的NEO殘疾、退休或死亡，以及（ii）公司控制權變更後的潛在補助金。該表包含估計金額，因為實際支付的金額只能在該高管從公司離職時或控制權變更時確定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 終止和控制權變更時可能支付的款項 |
| 高管福利和離職後付款 | | 因故解僱 | | 在控制權變更的情況下非自願解僱 | | 控制權變更後的非自願解僱 | | 殘疾 | | 死亡 | | 控制權變更（不終止） |
| 斯科特·本德 | 補償： | | | | | | | | | | | | |
| | 現金遣散費 | | $ | — | | | $ | 450,000 | | | $ | 450,000 | | | $ | 225,000 | | | $ | 37,500 | | | $ | — | |
| | 股票獎勵(1) | | — | | | 3,900,405(4) | | 5,820,507 | | | 3,900,405 | | | 3,900,405 | | | 5,820,507 | |
| | 績效現金獎勵(2) | | — | | | — | | | 448,035 | | | 448,035 | | | 448,035 | | | 448,035 | |
| | 福利和津貼： | | | | | | | | | | | | |
| | 健康和福利福利(3) | | — | | | 14,616 | | | 14,616 | | | 7,308 | | | 1,218 | | | — | |
| 總計 | | | $ | — | | | $ | 4,365,021 | | | $ | 6,733,158 | | | $ | 4,580,748 | | | $ | 4,387,158 | | | $ | 6,268,542 | |
| 喬爾·本德 | 補償： | | | | | | | | | | | | |
| | 現金遣散費 | | $ | — | | | $ | 450,000 | | | $ | 450,000 | | | $ | 225,000 | | | $ | 37,500 | | | $ | — | |
| | 股票獎勵(1) | | — | | | — | | | 5,820,507 | | | 3,900,405 | | | 3,900,405 | | | 5,820,507 | |
| | 績效現金獎勵(2) | | — | | | — | | | 448,035 | | | 448,035 | | | 448,035 | | | 448,035 | |
| | 福利和津貼： | | | | | | | | | | | | |
| | 健康和福利福利(3) | | — | | | 14,616 | | | 14,616 | | | 7,308 | | | 1,218 | | | — | |
| 總計 | | | $ | — | | | $ | 464,616 | | | $ | 6,733,158 | | | $ | 4,580,748 | | | $ | 4,387,158 | | | $ | 6,268,542 | |
| 斯蒂芬塔德洛克 | 補償： | | | | | | | | | | | | |
| | 現金遣散費 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 225,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | 股票獎勵(1) | | — | | | — | | | 7,114,044 | | | 6,137,944 | | | 6,137,944 | | | 7,114,044 | |
| | 績效現金獎勵(2) | | — | | | — | | | 358,428 | | | 358,428 | | | 358,428 | | | 358,428 | |
| | 福利和津貼： | | | | | | | | | | | | |
| | 健康和福利福利(3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7,697,472 | | | $ | 6,496,372 | | | $ | 6,496,372 | | | $ | 7,472,472 | |
| 艾倫·凱弗 | 補償： | | | | | | | | | | | | |
| 現金遣散費 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 股票獎勵(1) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 績效現金獎勵(2) | | — | | | — | | | 44,180 | | | 44,180 | | | 44,180 | | | 44,180 | |
| 福利和津貼： | | | | | | | | | | | | |
| 健康和福利福利(3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 44,180 | | | $ | 44,180 | | | $ | 44,180 | | | $ | 44,180 | |
| 史蒂芬·本德爾 | 補償： | | | | | | | | | | | | |
| 現金遣散費 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 股票獎勵(1) | | — | | | — | | | 6,650,964 | | | 5,674,864 | | | 5,674,864 | | | 6,650,964 | |
| 績效現金獎勵(2) | | — | | | — | | | 358,428 | | | 358,428 | | | 358,428 | | | 358,428 | |
| 福利和津貼： | | | | | | | | | | | | |
| 健康和福利福利(3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7,009,392 | | | $ | 6,033,292 | | | $ | 6,033,292 | | | $ | 7,009,392 | |
| 威廉·馬什 | 補償： | | | | | | | | | | | | |
| 現金遣散費 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 股票獎勵(1) | | — | | | — | | | 2,952,180 | | | 2,163,628 | | | 2,163,628 | | | 2,952,180 | |
| 績效現金獎勵(2) | | — | | | — | | | 336,026 | | | 336,026 | | | 336,026 | | | 336,026 | |
| 福利和津貼： | | | | | | | | | | | | |
| 健康和福利福利(3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,288,206 | | | $ | 2,499,654 | | | $ | 2,499,654 | | | $ | 3,288,206 | |
(1)反映截至2023年12月31日未歸屬的年度RSU和PSU獎勵的價值，這些獎勵將因分離事件或控制權變更而加速發放，根據公司的股價45.40美元，這是截至2023年12月29日，即本財年最後一個交易日的公司A類普通股的收盤價。如果近地物體死亡或殘疾或控制權發生變化，所有未歸屬的限制性股票單位都將歸屬。如果塔德洛克先生或史蒂芬·本德爾先生無故被解僱，則塔德洛克限制性股票單位或史蒂芬·本德爾限制性股票單位的任何部分都不會歸屬，因為此類終止將在自授予之日起不到兩年的時間內發生。對於PSU，（i）在NEO死亡或殘疾後，PSU的歸屬比例為100％；（ii）控制權變更後，績效期被視為已結束，並進行計算以確定縮短期限內的賺取單位數量。截至2023年12月31日，公司與2022年和2023年PSU補助金相關的投資回報率超過了截至2023年12月31日的最高水平；因此，在控制權變更事件中，PSU的歸屬率將為200％。
(2)反映每個 NEO 在 2023 年公司短期激勵計劃下獲得的績效現金獎勵。
(3)反映了所有未來保費的估計一次性現值，這些保費將在執行協議規定的適用延續期內根據公司的健康和福利福利計劃代表NEO支付。
(4)由於本德爾先生有資格根據RSU和PSU獎勵協議獲得 “正常退休” 待遇，如果無故離職，這反映了本德爾先生截至2023年12月31日持有的未歸屬限制性股票單位和PSU的價值，這些價值將在他 “正常退休” 後加快。
2023 年首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供以下信息，説明員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數與首席執行官斯科特·本德的年總薪酬之間的關係。
2023 年，我們上次完成的財政年度：
•斯科特·本德的年薪總額為 $2,871,666如薪酬彙總表所示。
◦我們員工的年總薪酬中位數為98,835美元。
◦因此，我們估計，斯科特·本德2023年的年總薪酬約為我們員工中位數的29倍。
•為了確定員工中位數，我們採取了以下步驟：
◦我們確定，截至2023年12月1日，我們的員工人數為1,640人。該羣體包括我們的全職和兼職員工（包括截至2023年12月1日的在職員工和休假的員工）。
◦我們選擇 2023 年 12 月 1 日作為確定員工中位數的識別日期，因為這使我們能夠以合理高效和經濟的方式進行此類身份識別。
◦我們使用了一貫適用的薪酬衡量標準，通過比較工資記錄中反映的實際工資或工資金額來確定員工中位數。對於2023年全年未受僱的員工，薪酬按年計算。
◦對於美國以外的員工，我們獲得了類似的工資記錄，並使用年終匯率將此類信息轉換為美元。
•為了確定我們的中位員工和首席執行官的年薪總額，我們採取了以下步驟：
◦在確定了員工中位數之後，我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求，合併了該員工2023年薪酬的所有要素。
◦關於首席執行官的年度薪酬總額，我們使用了2023年薪酬彙總表 “總計” 列中報告的金額。
薪酬與績效
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 初始固定價值 100 美元 | | | |
| | | | | 投資基於： | | 以千計 |
| 年 | 首席執行官薪酬總額彙總表(1) | 實際支付給首席執行官的薪酬(2) | 非首席執行官近地物體的平均彙總薪酬表總計(3) | 實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬(2)(3) | 股東總回報 | 同行集團股東總回報率(4) | | 淨收入 | 調整後 EBITDA |
| 2023 | $ | 2,871,666 | | $ | 2,328,935 | | $ | 3,272,334 | | $ | 3,721,264 | | $ | 132.28 | | $ | 115.10 | | | $ | 214,840 | | $ | 398,065 | |
| 2022 | 3,052,475 | | 4,343,372 | | 2,037,769 | | 2,931,606 | | $ | 146.45 | | $ | 112.94 | | | 145,122 | | 227,925 | |
| 2021 | 2,031,846 | | 3,713,542 | | 1,358,309 | | 2,045,335 | | $ | 110.98 | | $ | 69.94 | | | 67,470 | | 120,355 | |
| 2020 | 1,655,662 | | 2,367,716 | | 1,067,903 | | 1,289,806 | | $ | 75.96 | | $ | 57.92 | | | 59,215 | | 121,022 | |
(1) 報告的美元金額是我們首席執行官報告的總薪酬金額， 斯科特·本德爾先生，在所列財政年度的薪酬彙總表中。
(2) 報告的美元金額代表根據美國證券交易委員會規則計算的 “實際支付的補償” 或 “上限” 的金額。美元金額不反映在適用年度內支付給我們的首席執行官或其他NEO的實際薪酬金額，但包括報告年度授予的股權獎勵的年終價值以及截至上一年度年底未歸屬的股權獎勵價值的變化，以獎勵授予或沒收之日計算，或截至報告的財年年底。
(3) 如本委託書中的CD&A所述，2023年反映了除首席執行官以外的其他近東救濟人員的薪酬信息。2022年，反映了喬爾·本德爾先生、塔德洛克先生、史蒂芬·本德爾先生和威廉·馬什先生的薪酬信息。2021年和2020年，反映了喬爾·本德爾先生、塔德洛克先生、史蒂芬·本德爾先生和我們的前總法律顧問戴維·艾薩克先生的薪酬信息，他在2021年和2020年也曾擔任過近東救濟工程師。
(4) 反映了每個適用財年PHLX石油服務指數的累計股東總回報率，該回報率基於100美元的固定投資計算，並假設股息進行了再投資。PHLX石油服務指數是Cactus截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中《交易法》第S-K條例第201（e）項使用的同行羣體。為了更好地與美國證券交易委員會的指導方針保持一致，該表報告了PHLX石油服務指數 “XOSX” 的價值（而不是我們在2023年年度股東大會的委託書中報告的 “OSX” 值），因為該值假設股息再投資。此次更新不是我們同行羣體的變化，而是反映了我們計算同行公司股東總回報率的方式的更新。
為了計算上表中 “實際支付給首席執行官的薪酬” 和 “實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬” 列中的金額，在每種情況下，從我們首席執行官的 “總薪酬” 和除首席執行官的 “總薪酬” 以外的NEO的平均薪酬中扣除並添加了薪酬彙總表中列出的以下金額（視情況而定）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 如薪酬彙總表中所述(1) | | 股權獎勵調整 |
| |
| 年 | 總計 | 股票獎勵 | | 本年度授予的未歸屬限制性股票單位和PSU在年底的公允價值(2) | 未歸還的限制性股票單位和PSU在年底的公允價值與去年年底相比增加/（減少）(3) | 限制性股票單位和PSU在歸屬日的公允價值與去年年底相比增加/（減少）(4) | 截至去年年底未歸屬的限制性股票單位和上年度授予的PSU的公允價值(5) | 實際支付的薪酬總額 |
| | | | | | | | |
| 首席執行官 |
| 2023 | $ | 2,871,666 | | $ | (1,951,730) | | | $ | 2,080,500 | | $ | (194,818) | | $ | (476,683) | | $ | — | | $ | 2,328,935 | |
| 2022 | 3,052,475 | | (2,158,932) | | | 1,948,078 | | 694,224 | | 1,226,233 | | (418,706) | | 4,343,372 | |
| 2021 | 2,031,846 | | (1,533,220) | | | 1,781,281 | | 1,198,870 | | 234,765 | | — | | 3,713,542 | |
| 2020 | 1,655,662 | | (1,500,004) | | | 2,931,927 | | (337,589) | | (382,280) | | — | | 2,367,716 | |
| | | | | | | | |
| 非首席執行官近地天體 |
| 2023 | $ | 3,272,334 | | $ | (2,576,269) | | | $ | 3,432,830 | | $ | (110,944) | | $ | (296,687) | | $ | — | | $ | 3,721,264 | |
| 2022 | 2,037,769 | | (1,279,169) | | | 1,185,885 | | 327,583 | | 823,993 | | (164,455) | | 2,931,606 | |
| 2021 | 1,358,309 | | (824,882) | | | 958,359 | | 565,614 | | 175,583 | | (187,648) | | 2,045,335 | |
| 2020 | 1,067,903 | | (807,012) | | | 1,577,409 | | (259,659) | | (288,835) | | — | | 1,289,806 | |
(1) 對於斯科特·本德爾先生而言，反映了上表中 “首席執行官薪酬總額彙總表” 列和薪酬彙總表中的 “股票獎勵” 列中報告的適用金額；對於非首席執行官NEO，反映了上表中 “非首席執行官NEO平均彙總薪酬表總額” 列中報告的金額以及薪酬彙總表中 “股票獎勵” 列中報告的金額的平均值。
(2) 反映截至受保年度結束時斯科特·本德爾先生的公允價值和非首席執行官NEO的公允價值和公允價值的平均公允價值，以及截至受保年度末在承保年度末授予的未償還和未歸屬（全部或部分）的限制性股票單位和PSU的公允價值的平均值。
(3) 反映了Scott Bender先生的公允價值變化，以及非首席執行官NEO從上一年度末到受保年度末授予的截至所涉年度末仍未償還和未歸屬（全部或部分）的限制性股票單位和PSU的公允價值變動的平均值。
(4) 反映了斯科特·本德爾先生的公允價值的變化，以及非首席執行官NEO的公允價值變動的平均值，從上一財年的12月31日起至上一年度授予此類獎勵的涵蓋年度的歸屬日。
(5) 反映截至上一財年年末在上一財年發放但未滿足適用歸屬條件的獎勵的公允價值，以及非首席執行官NEO的公允價值的平均值。
薪酬與績效之間關係的描述
公司使用財務業績衡量標準，將最近結束的財年實際支付給近地天體的薪酬掛鈎
下表列出了我們的薪酬委員會使用的三種最重要的財務業績指標，將根據美國證券交易委員會法規計算的2023年向我們的首席執行官和其他NEO支付的 “實際支付的薪酬” 與公司業績聯繫起來。上述CD&A討論了這些績效指標對我們NEO薪酬的作用。
| | |
| 財務績效衡量標準 |
| 調整後 EBITDA |
| OCE/收入 |
| 玫瑰 |
GAAP與非GAAP財務指標的對賬
根據公認會計原則，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不是衡量淨收入的指標。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是補充性非公認會計準則財務指標，供公司合併財務報表的管理層和外部用户（例如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構）使用。公司對息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能無法與其他公司的其他類似標題的指標相提並論。Cactus將息税折舊攤銷前利潤定義為不包括淨利息、所得税以及折舊和攤銷的淨收益。Cactus將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為息税折舊攤銷前利潤，不包括下文概述的其他項目。參見以下對賬表（以千計）： | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| 淨收入 | $ | 214,840 | |
| 淨利息收入 | 6,480 | |
| 所得税支出 | 47,536 | |
| 折舊和攤銷 | 65,045 | |
| EBITDA | 333,901 | |
其他非運營費用(1) | (4,490) | |
交易相關費用(2) | 12,183 | |
盈利負債的重新計量損失(3) | 14,850 | |
庫存增量費用(4) | 23,516 | |
| 基於股票的薪酬 | 18,105 | |
| 調整後 EBITDA | $ | 398,065 | |
(1)表示對與應收税協議相關的負債進行重估的非現金調整。
(2)反映了與收購FlexSteel相關的費用和開支。
(3)代表對與收購FlexSteel相關的盈利負債進行調整的非現金調整。
(4)表示由於收購價格核算而產生的FlexSteel庫存增量調整的攤銷。
董事薪酬
根據我們的非僱員董事薪酬計劃，2023 年，每位非僱員董事因其在董事會中的服務而獲得以下薪酬：
•每年80,000美元的現金預付款，每季度拖欠支付；
•如果該非僱員董事擔任審計委員會主席，則每年額外支付20,000美元的現金儲備金，每季度拖欠一次，併為審計委員會的每位其他成員每年額外支付1萬美元的現金預付款；
•如果該非僱員董事擔任薪酬委員會主席，則每年額外支付1萬美元的現金儲備金，每季度拖欠一次；薪酬委員會的每位其他成員每年額外支付5,000美元的現金預付款；
•如果該非僱員董事擔任我們提名和治理委員會主席，則每年額外支付1萬美元的現金預付款，每季度拖欠一次，提名和治理委員會的每位成員每年額外支付5,000美元；以及
•年度股權薪酬，總授予日價值為100,000美元。
此外，每年向非僱員董事會主席支付每季度拖欠20,000美元的現金預付款。每位董事將獲得與參加董事會和委員會會議有關的自付費用報銷。
2023 年 8 月，對非僱員董事薪酬計劃進行了修訂，規定從 2024 年 1 月 1 日起，支付給每位非僱員董事在董事會任職的年度現金預付金和股權薪酬將分別增加到 94,000 美元和 14.1 萬美元。
作為公司員工，斯科特先生和喬爾·本德先生除了上述員工薪酬外，不因擔任董事而獲得報酬。下表反映了2023年向未受僱於公司的每位董事會成員提供的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用(1) | | 股票獎勵(2) | | 總計 |
| 布魯斯·羅斯坦 | | $ | 91,740 | | | $ | 86,756 | | | $ | 178,496 | |
| 梅利莎·勞 | | 95,000 | | | 86,756 | | | 181,756 | |
| 邁克爾·麥戈文 | | 100,000 | | | 86,756 | | | 186,756 | |
| 約翰（安迪）奧唐奈 | | 100,000 | | | 86,756 | | | 186,756 | |
| 加里 L. 羅森塔爾 | | 95,000 | | | 86,756 | | | 181,756 | |
| 艾倫·森普爾 | | 105,000 | | | 86,756 | | | 191,756 | |
| Tym Tombar | | 95,000 | | | 86,756 | | | 181,756 | |
(1)本欄中顯示的金額反映了每位董事在2023年賺取的現金費用，並不反映出席董事會或委員會會議期間發生的任何費用的報銷。
(2)本列中報告的金額代表根據FASB ASC主題718確定的2023年授予的限制性股票單位（於2023年3月10日授予）的授予日公允市場價值。
根據上述董事薪酬計劃，薪酬委員會於2023年3月10日向每位非僱員董事發放了2,037個限制性股票單位，公允價值為每股42.59美元。這些限制性股票的獎勵將在授予之日起一週年之際全部歸屬，並可根據授予這些單位的授予通知和獎勵協議的條款以及該日LTIP的條款予以沒收。
截至2023年12月31日，非僱員董事持有的未歸屬限制性股票單位獎勵總數如下：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 股票大獎 (#)(1) |
| 布魯斯·羅斯坦 | | 2,037 | |
| 梅利莎·勞 | | 2,037 | |
| 邁克爾·麥戈文 | | 2,037 | |
| 約翰（安迪）奧唐奈 | | 2,037 | |
| 加里 L. 羅森塔爾 | | 2,037 | |
| 艾倫·森普爾 | | 2,037 | |
| Tym Tombar | | 2,037 | |
(1) 限制性股票於2024年3月10日歸屬。
公司治理
我們董事會的組成
我們的業務和事務在董事會的指導下管理。我們的董事會由九名成員組成，包括我們的首席執行官。在我們董事會的九名成員中，我們有一名女性董事和一名屬於少數種族或族裔羣體的董事。在首次公開募股中，我們與Cadent Energy Partners II, L.P.（“Cadent”）和Cactus WH Enterprises, LLC（“Cactus WH Enterprises”）簽訂了股東協議。Cactus WH Enterprises, LLC（“Cactus WH Enterprises”）是一家特拉華州有限責任公司，由斯科特·本德爾、喬爾·本德爾和史蒂芬·本德爾先生以及我們的某些其他員工擁有。在Cadent退出該協議後，《股東協議》於2021年進行了修訂。在2023年1月29日條款到期之前，經修訂和重述的股東協議規定，Cactus WH Enterprises有權指定一定數量的董事會候選人，前提是它及其各自的關聯公司集體實益擁有我們普通股中至少5％的已發行股份。請參閲 “與關聯人的交易——經修訂和重述的股東協議”。
在評估董事候選人時，董事會將評估候選人是否具有誠信、判斷力、知識、經驗、技能和專長，這些誠信、經驗、技能和專業知識可能會增強董事會管理和指導事務和業務的能力，包括在適用的情況下提高董事會委員會履行職責的能力。我們的董事目前分為三類，交錯任期三年。一級、二級和三級董事將分別任職至2024年、2025年和2026年的年度股東大會。麥戈文先生、奧唐奈先生和湯巴爾先生被分配到一級。森普爾先生和喬爾·本德爾先生以及羅女士被分配到二級。羅斯坦先生、斯科特·本德爾先生和羅森塔爾先生已被分配到三級。在公司的每一次年度股東大會上，將選舉董事接替任期屆滿的董事類別。正如下文 “提案三：修改公司章程以解密董事會” 中所述，我們已經提出了對公司章程的修訂，要求在三年的分階段實施期內刪除董事會的三類獨立董事，由一類董事取而代之。
我們的董事會使用紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）和美國證券交易委員會的獨立性標準對董事的獨立性進行了審查，並根據這次審查，確定麥戈文先生、奧唐奈先生、羅森塔爾先生、羅斯坦先生、森普爾先生和湯巴爾先生以及羅女士在目前有效的紐約證券交易所上市標準的定義以及1934年《證券交易法》第10A-3條的定義範圍內是獨立的，因為修正（“交易法”）。
我們董事會的委員會
我們有一個常設審計委員會、薪酬委員會和一個提名和治理委員會。以下是截至2024年3月28日的委員會結構和成員信息摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 審計 委員會 | | 補償 委員會 | | 提名和 治理 委員會 |
| 梅利莎·勞 | | 會員 | | 會員 | | |
| 邁克爾·麥戈文 | | 會員 | | 主席 | | |
| 約翰（安迪）奧唐奈 | | 會員 | | 會員 | | 會員 |
| 加里·羅森塔爾 | | | | 會員 | | 主席 |
| 艾倫·森普爾 | | 主席 | | | | 會員 |
| Tym Tombar | | 會員 | | 會員 | | |
審計委員會
紐約證券交易所和美國證券交易委員會實施的規則要求我們的審計委員會至少由三名符合紐約證券交易所和《交易法》規定的獨立性和經驗標準的董事組成。我們的審計委員會目前由森普爾先生、麥戈文先生、奧唐奈先生和湯巴爾先生以及羅女士組成，根據美國證券交易委員會的規定，他們都是獨立的。美國證券交易委員會的規則還要求上市公司披露其審計委員會是否有 “審計委員會財務專家” 作為成員。“審計委員會財務專家” 的定義是，根據其經驗，具有此類規則中概述的屬性的人。我們的董事會已確定森普爾、麥戈文和湯巴爾先生滿足 “審計委員會財務專家” 的定義。森普爾先生擔任審計委員會主席。
審計委員會監督、審查、採取行動並向董事會報告各種審計和會計事項，包括：我們獨立會計師的選擇、年度審計的範圍、向獨立會計師支付的費用、我們的內部審計職能和獨立會計師的履行以及我們的會計慣例。審計委員會還通過監督我們的主要財務和信息技術風險敞口以及我們的管理層為監控和控制這些風險而採取的措施，協助董事會履行其風險管理監督職責。此外，審計委員會協助我們的董事會履行其對與法律和監管要求相關的合規計劃的監督責任。我們通過了一項審計委員會章程，以符合美國證券交易委員會規則和適用的證券交易所或市場標準的方式定義了委員會的主要職責。我們的審計委員會章程可在我們的網站上查閲 www.cactuswhd.com.
薪酬委員會
我們的薪酬委員會目前由麥戈文先生、奧唐奈先生、羅森塔爾先生和湯巴先生以及羅女士組成，他們都符合紐約證券交易所制定的獨立性標準。麥戈文先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會為官員和其他僱員制定工資、激勵措施和其他形式的薪酬。薪酬委員會還管理我們的激勵性薪酬計劃。我們通過了一項薪酬委員會章程，以符合美國證券交易委員會規則和適用的證券交易所或市場標準的方式定義了委員會的主要職責。我們的薪酬委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為 www.cactuswhd.com.
提名和治理委員會
我們的提名和治理委員會目前由奧唐奈先生、羅森塔爾先生和森普爾先生組成，他們都符合紐約證券交易所制定的獨立性標準。羅森塔爾先生擔任提名和治理委員會主席。提名和治理委員會識別、評估和推薦合格的被提名人加入我們的董事會，制定和監督我們的內部公司治理流程，並制定管理層繼任計劃。提名和治理委員會將考慮任何股東推薦的董事提名候選人，前提是此類建議必須正確提交。有關推薦候選人提名為2025年年度股東大會董事以及應遵循的程序的信息，請參閲本委託書下方標題為 “股東提案；董事候選人身份” 的部分。我們通過了一項提名和治理委員會章程，以符合美國證券交易委員會規則和適用的證券交易所或市場標準的方式定義了委員會的主要職責。我們的提名和治理委員會章程可在我們的網站上查閲 www.cactuswhd.com.
商業行為與道德守則
我們的董事會通過了適用於我們所有高管、董事和員工（包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及履行類似職能的人員）的《商業行為和道德準則》，可在我們的網站上查閲 www.cactuswhd.com。我們將應要求向任何人免費提供本文件的副本，寫信地址為Cactus, Inc.，投資者關係部，紀念城路920號，套房300，德克薩斯州休斯敦77024。我們打算滿足披露要求
根據第S-K條例第406項，要求通過在上述地址和地點在我們的網站上發佈此類信息來修改或免除我們的《商業行為和道德準則》的條款。
公司治理指導方針
我們的董事會認為，健全的治理做法和政策為協助其履行對股東的責任提供了重要的框架。公司的 “公司治理指南” 涵蓋以下主要主題：
•董事會的規模；
•董事會的資格和獨立性標準；
•董事職責；
•董事會領導；
•董事會和非僱員董事會議；
•委員會職能和委員會成員的獨立性；
•董事會的薪酬；
•自我評估和繼任規劃；
•道德和利益衝突；
•股東與董事的溝通；以及
•接觸高級管理層和獨立顧問。
公司治理準則發佈在我們的網站上 www.cactuswhd.com。公司治理準則定期進行審查，必要時由我們的董事會審核，以獲得批准。紐約證券交易所已通過規則，要求上市公司採用涵蓋某些事項的治理準則。該公司認為，公司治理準則符合紐約證券交易所的規定。
代理訪問
我們經修訂和重述的章程允許擁有公司未償還投票權3％或以上的股東（或最多20名股東的羣體）在董事選舉中連續至少三年進行普遍投票，但須遵守某些限制，提名董事候選人並納入公司的委託書中，最多兩個人或董事會成員的20％，前提是提名股東和被提名人滿足公司章程中規定的要求。有關如何在公司2025年年度股東大會的代理材料中納入董事候選人的信息，請參閲本委託書下方標題為 “股東提案；董事候選人身份” 的部分。
反套期保值和質押政策
我們的董事和執行官被禁止對衝其對公司股票的所有權。此外，我們的董事和執行官被禁止質押其公司股票。
董事會領導
我們的董事會以符合公司最大利益的方式指導和監督公司業務和事務的管理。我們董事會的責任是監督，在履行監督職責時，我們的董事會是公司的最終決策機構，保留給股東或與股東共享的事項除外。
根據我們的《公司治理準則》，我們的董事會以其認為符合公司最大利益的任何方式選擇公司董事長和公司首席執行官，因此沒有
關於董事長和首席執行官的職位應分開還是合併的政策，以及如果分開，是否應從獨立董事中選出董事長。目前，斯科特·本德爾擔任董事長兼首席執行官。董事會認為，我們的首席執行官非常適合擔任董事長，因為他是最熟悉公司業務和行業的董事，最有能力有效地確定公司的戰略重點，領導董事會討論我們的業務和戰略方向，並讓董事會專注於戰略的執行。獨立董事和管理層在戰略制定中有不同的視角和角色。我們的獨立董事帶來了來自公司和行業外部的經驗、監督和專業知識，而我們的首席執行官則基於其過去和現在的高級決策職位帶來了豐富的財務和運營經驗。 我們的董事會認為，董事長兼首席執行官的聯合職責可促進戰略的制定和執行，並促進管理層與董事會之間的信息流動。
關於Scott Bender先生被任命為董事長，我們董事會一致任命羅森塔爾先生為首席獨立董事，申明瞭其對強有力的獨立領導的承諾。作為首席獨立董事，羅森塔爾先生除其他外，負責制定獨立董事的議程並主持會議，主持介紹或討論首席執行官評估或薪酬的董事會會議的任何部分，並主持董事會會議中介紹或討論董事會業績的任何部分。
非僱員董事的執行會議
我們的董事會定期舉行執行會議，非僱員董事在沒有任何管理層成員出席的情況下舉行會議。這些執行會議的目的是促進非僱員董事之間的公開和坦率的討論。作為首席獨立董事，羅森塔爾先生主持非僱員董事的執行會議。
與董事會的溝通
股東和任何其他利益相關方可以向董事會、董事會任何委員會、董事會主席或任何其他董事發送信函，具體地址是：Cactus, Inc.，920 Memorial City Way，Suite 300，Texas Houston 77024 Attention General City Way 77024股東和任何其他利益相關方應在裝有每份信函的信封上標記為 “股東與董事的溝通”，並明確指明通信的預期收件人。我們的總法律顧問將審查從股東和其他利益相關方收到的每份來文，並將在合理可行的情況下儘快將來文轉發給收件人，前提是：(1) 該來文符合董事會就來文主題通過的任何適用政策的要求；(2) 通信屬於董事會普遍考慮的事項範圍。如果來文的主題與董事會委託給委員會或公司執行官的事項有關，則我們的總法律顧問可以將來文轉交給受託委員會的執行官或委員會主席。接受信函並將其轉發給我們的董事會成員或執行官並不意味着或產生我們的董事會成員或執行官對提交來文的人的任何信託責任。
對風險管理的監督
風險評估、管理和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入我們的企業戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險（包括信息安全和網絡安全風險）的重點討論和分析。作為管理層報告的一部分，高級管理層全年都會在董事會定期會議上審查這些風險，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略、財務和報告、法律與合規以及其他風險，並介紹管理層為緩解此類風險而採取的措施。
我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會管理這一監督職能。我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，審計委員會通過監督我們的主要財務和信息技術風險敞口以及我們的管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施，協助董事會履行其監督職責。
針對信息安全和網絡安全風險，我們的審計委員會負責監督我們與網絡安全風險相關的計劃和程序。管理層定期向審計委員會報告網絡安全風險。審計委員會向全體董事會報告這些報告中的重要發現
此外，我們的薪酬委員會協助董事會監督與高級管理人員薪酬安排相關的風險管理，我們的提名和治理委員會協助董事會應對與繼任計劃和董事會獨立性相關的風險。
管理層為董事會編寫年度企業風險管理（“ERM”）報告。機構風險管理的初步草案已提交審計委員會審查，以徵求其意見。這些意見已納入提交理事會並與理事會討論的最後報告中。該報告還探討了公司面臨的環境、社會和治理風險，並確定了公司緩解這些風險的具體方法。例如，該公司最近對FlexSteel Holdings LLC的收購將使該公司能夠擴大其在碳捕集領域的業務，並從過去的純油田業務中實現多元化。如上所述，每季度與我們的董事會和審計委員會討論並向其提交信息安全和網絡安全的特定風險。
出席年度會議
儘管我們沒有關於董事出席年度股東會議的正式政策，但如果可行，我們鼓勵董事參加我們的年會。所有董事都參加了我們在2023年舉行的年會。
董事會和委員會會議出席情況
2023 年，整個董事會舉行了八次會議，審計委員會舉行了五次會議，提名和治理委員會舉行了兩次會議，薪酬委員會舉行了四次會議。除奧唐奈先生外，我們的每位董事出席的董事會會議總數以及他或她任職的所有委員會舉行的會議（在他或她任職期間舉行）總數的75％以上。奧唐奈先生出席了董事會會議總數和他任職的所有委員會舉行的會議總數的約74％。由於需要處理緊急家庭事務，奧唐奈錯過了董事會會議、薪酬委員會會議以及提名和治理委員會會議，這些會議均在同一天舉行。不包括這些會議，奧唐奈先生出席的董事會會議總數和他任職的所有委員會舉行的會議總數的約88％。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023 年，我們的薪酬委員會由麥戈文先生、奧唐奈先生、羅森塔爾先生和湯巴爾先生以及羅女士組成。在2023年期間，薪酬委員會的成員過去或曾經是公司的高級職員或員工，也沒有與美國證券交易委員會有關披露關聯人交易的規定必須描述的關係。2023 年，我們沒有任何執行官在任何有一名或多名執行官在我們董事會或 Cactus Inc. 薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會任職。
參與某些法律訴訟
在過去的十年中，我們的董事或執行官均未參與過對評估其能力或誠信具有重要意義的法律訴訟。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年2月29日有關我們普通股實益所有權的某些信息，即（i）公司已知的每位受益擁有普通股5％以上的個人，（ii）公司的每位新任首席執行官，（iii）公司的每位董事和董事候選人以及（iv）集團的所有董事和執行官。在計算一個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人持有的限制性股票單位歸屬後可發行的A類普通股被視為已發行和流通，這些股票將在2024年2月29日起的60天內歸屬。但是，就計算任何其他股東的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股票。除非我們從其他來源另行得知，否則所有這些信息均基於公開的文件。截至2024年2月29日，我們的A類普通股有65,322,730股和B類普通股的14,033,979股已流通。除非另有説明，否則以下列出的每個人或實體的郵寄地址為德克薩斯州休斯敦紀念城大道920號300號套房77024。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益擁有的股份 某些受益所有人和管理層(1) |
| | A 級
普通股 | | B 級
普通股 | | 綜合投票權(2) |
| | 數字 | | % 的
班級 | | 數字 | | % 的
班級 | | 數字 | | % 的
班級 |
| 5% 股東 | | | | | | | | | | | |
Cactus WH 企業有限責任公司(3) | — | | | — | % | | 12,566,793 | | | 89.5 | % | | 12,566,793 | | | 15.8 | % |
FMR LLC(4) | 6,659,275 | | | 10.2 | % | | — | | | — | % | | — | | | 8.4 | % |
先鋒集團(5) | 6,533,086 | | | 10.0 | % | | — | | | — | % | | 6,533,086 | | | 8.2 | % |
貝萊德公司(6) | 5,068,881 | | | 7.8 | % | | — | | | — | % | | 5,068,881 | | | 6.4 | % |
| 董事和近地公務員： | | | | | | | | | | | |
斯科特·本德(3),(7) | 146,620 | | | * | | 12,566,793 | | | 89.5 | % | | 12,713,413 | | | 16.0 | % |
喬爾·本德(3),(7) | 183,582 | | | * | | 12,566,793 | | | 89.5 | % | | 12,750,375 | | | 16.1 | % |
斯蒂芬塔德洛克(7) | 82,636 | | | * | | — | | | — | % | | 82,636 | | | * |
| 艾倫·凱弗 | — | | | — | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % |
史蒂芬·本德爾(7) | 68,967 | | | * | | — | | | — | % | | 68,967 | | | * |
威廉·馬什(7) | 8,150 | | | * | | — | | | — | % | | 8,150 | | | * |
梅利莎·勞(7) | 10,451 | | | * | | — | | | — | % | | 10,451 | | | * |
邁克爾·麥戈文(7) | 22,350 | | | * | | — | | | — | % | | 22,350 | | | * |
約翰（安迪）奧唐奈(7) | 22,350 | | | * | | — | | | — | % | | 22,350 | | | * |
加里·羅森塔爾(7) | 17,183 | | | * | | — | | | — | % | | 17,183 | | | * |
布魯斯·羅斯坦(7),(8) | 12,177 | | | * | | 167,186 | | | 1.2 | % | | 179,363 | | | * |
艾倫·森普爾(7) | 34,010 | | | * | | — | | | — | % | | 34,010 | | | * |
Tym Tombar(7) | 21,887 | | | * | | — | | | — | % | | 21,887 | | | * |
| 董事和執行官作為一個羣體（13 人） | 630,363 | | | 1.0 | % | | 12,733,979 | | | 90.7 | % | | 13,364,342 | | | 16.8 | % |
* 低於 1.0%
(1)根據Cactus Companies LLC協議（定義見下文）的條款，代表仙人掌公司有限責任公司權益的普通單位（此類單位 “CC單位” 和CC單位的持有人，“CC單位持有人”）的每位持有人，在遵守某些限制的前提下，都有權（“CC單位贖回權”）促使仙人掌公司以我們的選擇收購其CC單位的全部或至少一部分，（x) 我們的A類普通股的贖回比率為每贖回一股CC單位的A類普通股，但須遵守以下條件股票分割、股票分紅和重新分類的轉換率調整
和其他類似的交易，或（y）等額的現金。或者，在行使CC單位贖回權後，Cactus Inc.（而不是Cactus Companies）將有權直接從交易所CC單位持有人手中收購每個投標的CC單位，以獲得（x）一股A類普通股，但須對股票分割、股票分紅和重新分類以及其他類似交易的轉換率進行調整，或（y）等額的現金。對於根據CC單位贖回權或我們的CC單位認購權對CC單位進行的任何贖回，相應數量的B類普通股將被取消。請參閲 “與關聯人的交易——仙人掌公司有限責任公司協議”。實益擁有的普通股的金額和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的法規報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有或共享投票權（包括投票權或指導此類證券的投票權）或投資權（包括處置或指示處置此類證券的權力），則該人被視為證券的 “受益所有人”。可以以這種方式收購的證券在計算該人的所有權百分比時被視為未償還證券，但不適用於計算任何其他人的百分比。根據這些規則，不止一個人可以被視為同一證券的受益所有人，一個人可能被視為該人沒有經濟利益的證券的受益所有人。除非這些腳註中另有説明，否則據我們所知，每位受益所有人對指定普通股擁有唯一的投票權和投資權，除非該權力可以與配偶共享。
(2)代表我們的A類普通股和B類普通股作為一個類別共同投票的投票權百分比。CC單位持有人為其擁有的每一個CC單位持有一股B類普通股。B類普通股的每股沒有經濟權利，但其持有人有權對該持有者持有的每股CC單位獲得一票選票。因此，CC單位持有人在Cactus Inc.中總共擁有的選票數等於他們持有的CC單位的數量。
(3)斯科特·本德爾和喬爾·本德爾控制着Cactus WH Enterprises，他們可能被視為共享對Cactus WH Enterprises旗下上市的12,566,793股股票的投票權和處置權，因此也將被視為此類股票的受益所有人。
(4)根據FMR LLC於2024年2月12日提交的附表13G第1號修正案，該修正案規定，FMR LLC對我們的A類普通股擁有6,658,573股的唯一投票權，對6,659,275股A類普通股擁有唯一的處置權。FMR LLC的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號，郵編02210。
(5)根據先鋒集團（“Vanguard”）於2024年2月12日提交的附表13G第6號修正案，該修正案規定，Vanguard擁有超過116,500股A類普通股的投票權，對6,354,388股A類普通股的唯一處置權，對178,698股A類普通股共享處置權。Vanguard 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Boulevard 100 號 19355。
(6)根據母控股公司貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年1月26日提交的附表13G第5號修正案，該修正案規定，貝萊德及其關聯公司對我們的A類普通股的4,976,469股擁有唯一的投票權，對5,068,881股A類普通股擁有唯一的處置權。此類申報所涵蓋的所有股份均由貝萊德和/或其子公司持有。貝萊德公司的地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。
(7)包括計劃在2024年2月29日起60天內歸屬和結算的A類普通股的以下數量的限制性股票單位：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | PSU | | RSU |
| 斯科特·本德 | | 46,716 | | | 21,884 | |
| 喬爾·本德 | | 46,716 | | | 21,884 | |
| 斯蒂芬塔德洛克 | | 18,780 | | | 13,692 | |
| 史蒂芬·本德爾 | | 18,686 | | | 10,281 | |
| 威廉·馬什 | | — | | | 6,450 | |
| 梅利莎·勞 | | — | | | 2,037 | |
| 邁克爾·麥戈文 | | — | | | 2,037 | |
| 約翰（安迪）奧唐奈 | | — | | | 2,037 | |
| 加里·羅森塔爾 | | — | | | 2,037 | |
| 布魯斯·羅斯坦 | | — | | | 2,037 | |
| 艾倫·森普爾 | | — | | | 2,037 | |
| Tym Tombar | | — | | | 2,037 | |
(8)羅斯坦先生持有的B類普通股包括為其家庭成員持有的信託基金持有的144,390股股票。
控制權變更
我們所知沒有任何安排，包括任何人質押我們的證券，這些安排的運作在以後可能會導致公司的控制權發生變化。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表列出了截至2023年12月31日與我們的LTIP相關的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量(1) | | 未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價（美元）(2) | | 根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）(3) |
| | (a) | | (b) | | (c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | 739,784 | | 不適用 | | 3,009,742 |
| 總計 | 739,784 | | 不適用 | | 3,009,742 |
(1)本專欄反映了截至2023年12月31日所有受時間限制性股票單位約束的A類普通股以及根據LTIP授予的已發行和未歸屬的基於業績的股票單位。根據LTIP，尚未授予任何股票期權或認股權證。有關LTIP的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——薪酬要素——長期激勵”。
(2)根據LTIP，未授予任何股票期權，（a）欄中反映的限制性單位由於沒有行使價，因此未反映在本欄中。
(3)本列反映了截至2023年12月31日根據LTIP仍可供發行的A類普通股總數。
與關聯人的交易
審查關聯方交易的政策和程序
“關聯方交易” 是指我們或我們的任何子公司曾經、現在或將要參與的交易、安排或關係，涉及的金額超過120,000美元，任何關聯人曾經、現在或將要擁有直接或間接的重大利益。“關聯人” 是指：
•任何現任或在適用期限內的任何時候曾是我們的執行官或董事的人；
•我們已知的任何人是我們任何類別有表決權證券的5％以上的受益所有人；
•上述任何人的任何直系親屬，指董事、執行官或超過 5% 普通股受益人的任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女兒、姐夫或姐夫，以及與該董事、執行官或同住該董事、執行官或其家庭的任何人（租户或員工除外）我們普通股5％以上的受益所有人；以及
•任何公司、公司或其他實體，其中任何前述人員是合夥人或委託人，或處於類似地位，或者該人擁有 10% 或以上的實益所有權權益。
我們的董事會通過了書面關聯方交易政策。根據本政策，我們的審計委員會已經並將繼續審查所有關聯方交易的所有重要事實，並批准或不批准參與關聯方交易，但某些有限的例外情況除外。在決定是批准還是不批准參與關聯方交易時，我們的審計委員會會考慮以下因素：（i）關聯方交易的優惠條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，以及（ii）關聯人在交易中的利益範圍。此外，該政策要求根據適用的法律、規章和法規，披露我們在向美國證券交易委員會提交的文件中要求披露的所有關聯方交易。
內部重組
2023年2月28日，該公司通過其子公司之一通過與HighRidge Resources, Inc.及其子公司（“HighRidge”）（包括FlexSteel Holdings, Inc.的合併）完成了先前宣佈的對FlexSteel業務的合併（“合併”）。合併後，FlexSteel Holdings, Inc.轉換為有限責任公司，現名為FlexSteel Holdings, LLC（“FlexSteel”）。同樣在合併之後，該公司向新成立的實體Cactus Acquisitions LLC（“Cactus Acquisitions”）出資HighRidge，HighRidge通過該實體轉變為有限責任公司。最後，Cactus Acquisitions向Cactus Companies出資，如下所述，Cactus Companies此前曾在合併結束前收購了代表該公司前運營子公司Cactus LLC（“CW Units”）所有權的所有已發行單位，以換取代表仙人掌公司所有權的同等數量的單位（“CC單位”）。
2023年2月27日，為了促進合併，完成了內部重組（“CC重組”），在該重組中，公司於2023年2月6日成立的全資子公司Cactus Companies收購了所有未償還的CW單位，以換取向CW Units的每位前所有者發放相同數量的CC單位。該公司是一家控股公司，其唯一的重大資產是CC重組完成後由CC單位組成的直接和間接股權（從首次公開募股到CC重組都是CW單位）。在CC重組之前完成首次公開募股後，公司是Cactus LLC的唯一管理成員，並在CC重組完成後成為Cactus Companies的唯一管理成員。
在CC重組方面，公司和CC Units的其餘所有者簽訂了經修訂和重述的仙人掌公司有限責任公司運營協議（“Cactus”）
Companies LLC協議”）包含的條款和條件與截至2022年12月29日的Cactus LLC第二次修訂和重述的有限責任公司運營協議（“Cactus Wellhead LLC協議”）基本相同，後者是Cactus LLC在CC重組之前的有限責任公司運營協議。請參閲 “—Cactus Wellhead LLC協議” 和 “—Cactus Companies LLC協議”。從完成首次公開募股到CC重組期間，公司負責與Cactus LLC業務有關的所有運營、管理和行政決策，並對CC重組之後與Cactus Companies業務有關的所有運營、管理和行政決策負責。
Cactus Wellhead 有限責任公司協議
根據Cactus Wellhead LLC協議，在CC重組之前，CW單位的每位持有人（“CW單位持有人”）在遵守某些限制的前提下，都有權（“CW單位贖回權”）促使Cactus LLC在Cactus LLC的選舉中以一股A類普通股的贖回比率收購其CW單位的全部或至少至少一部分每兑換 CW 單位的股票，視股票拆分、股票分紅和重新分類以及其他類似交易的轉換率調整而定，或 (y)等額的現金。或者，在行使CW單位贖回權時，Cactus Inc.（而不是Cactus LLC）有權直接從交易所CW單位持有人手中收購每個投標的CW單位以獲得（x）一股A類普通股，但須根據股票分割、股票分紅和重新分類以及其他類似交易的轉換率調整，或（y）等值金額的現金。對於根據CW單位贖回權或我們的CW單位看漲權對CW單位進行的任何贖回，相應數量的B類普通股將被取消。此外，涉及CW單位持有者持有的所有CW單位的任何兑換（Cactus Inc.在某些情況下可酌情暫停或以其他方式限制兑換）可能隨時發生。隨着CW單位持有人將贖回其CW單位，我們在Cactus LLC的會員權益將相應增加，A類普通股的已發行股票數量將增加，B類普通股的已發行數量將減少。
Cactus LLC或Cactus Inc.行使以現金收購已兑換的CW單位的權利的任何行使都必須得到我們董事會的批准。Cactus Inc.和Cactus LLC均未選擇以現金收購CW Units以現金收購CW Units，與CW單位持有人進行交易有關。Cactus Inc.的政策要求，Cactus Inc.或Cactus LLC行使以現金收購已兑換的CW單位的權利的任何行使都必須得到對此類交易沒有興趣的董事會大多數成員的批准。
CW Units的持有者，包括我們在內，通常將按其在Cactus LLC的任何應納税所得額中按比例繳納美國聯邦、州和地方所得税，並將按比例分配Cactus LLC任何應納税損失的份額。Cactus LLC的淨利潤和淨虧損通常將根據CW單位的各自所有權百分比按比例分配給CW單位的持有人，但需要進行某些非按比例的調整，以反映此類內在損益的內在損益和税收損耗、折舊和攤銷。在Cactus LLC擁有可用現金且受任何信貸協議或債務工具條款限制的範圍內，我們要求Cactus LLC向包括我們在內的CW單位持有人進行按比例分配，其金額至少足以使我們能夠根據應收税款協議（“TRA”）向Cactus LLC的某些當前或過去的直接和間接所有者付款，以及（ii）非按比例向Cactus LLC的某些當前或過去的直接和間接所有者付款 Cactus Inc. 將補償我們因擔任管理人員而產生的公司費用和其他管理費用仙人掌有限責任公司的成員。
Cactus Wellhead LLC協議規定，除非我們另有決定，否則我們隨時發行A類普通股或任何其他股權證券，我們從此類發行中獲得的淨收益（如果有）將同時投資於Cactus LLC，Cactus LLC將向我們發行一個CW單位或其他經濟等值的股權。相反，如果在任何時候贖回、回購或以其他方式收購了我們的A類普通股，Cactus LLC將以與贖回、回購或以其他方式收購的A類普通股相同的條款和相同的價格贖回、回購或以其他方式收購我們持有的CW單位。
2022年12月29日，Cactus LLC及其成員於2022年12月29日簽訂了Cactus LLC第二份經修訂和重述的有限責任公司運營協議，該協議全面修訂並重述了Cactus Wellhead LLC協議，除其他外，明確了Cactus LLC可以向其成員進行非按比例分配以資助收購。
仙人掌公司有限責任公司協議
根據Cactus Companies LLC協議，在CC重組之後，CC單位的每位持有人都有權（“CC單位贖回權”）在Cactus Companies的選擇下，以我們的A類普通股的贖回比率為每贖回一股A類普通股的贖回比率收購其全部或至少一部分CC單位，前提是股票分割、股票分紅和重新分類以及其他類似交易的轉換率調整，或（y）等值的調整現金金額。或者，在行使CC單位贖回權後，Cactus Inc.（而不是仙人掌公司）將有權直接從交易所CC單位持有人手中收購每個投標的CC單位，以獲得（x）一股A類普通股，但須根據股票分割、股票分紅和重新分類以及其他類似交易的轉換率調整，或（y）等值金額的現金。對於根據CC單位贖回權或我們的CC單位認購權對CC單位進行的任何贖回，相應數量的B類普通股將被取消。此外，任何涉及CC單位持有人持有的所有CC單位的贖回可能隨時發生（Cactus Inc.在某些情況下可酌情暫停或以其他方式限制兑換）。隨着CC單位持有人贖回其CC單位，我們在Cactus Companies的會員權益將相應增加，A類普通股的已發行股票數量將增加，B類普通股的已發行數量將減少。
Cactus Companies或Cactus Inc.行使以現金收購已兑換的CC單位的權利的任何行使都必須得到我們董事會的批准。迄今為止，Cactus Inc.和Companies均未選擇以現金收購CC單位持有人進行交易所的CC單位。Cactus Inc.的政策是，Cactus Inc.或Cactus Companies行使以現金收購已兑換的CC單位的權利的任何行使都必須得到大多數對此類交易沒有興趣的董事會成員的批准。
根據Cactus Companies LLC協議，我們有權決定何時向CC單位持有人進行分配以及任何此類分配的金額。如果我們批准分配，則此類分配將根據CC單位的各自所有權百分比按比例分配給CC單位的持有者。Cactus Companies可以向其成員進行非按比例分配，為收購提供資金。
CC Units的持有人，包括我們，通常將按其在仙人掌公司任何應納税所得額中所佔的比例繳納美國聯邦、州和地方所得税，並將按比例分配仙人掌公司任何應納税損失的份額。仙人掌公司的淨利潤和淨虧損通常將根據CC單位的各自所有權百分比按比例分配給CC單位的持有人，但需要進行某些非按比例的調整，以反映此類內在損益的內在損益和税收損耗、折舊和攤銷。在Cactus Companies擁有可用現金的範圍內，並受任何當前或未來的信貸協議或債務工具條款的約束，我們打算促使仙人掌公司按比例向包括我們在內的CC單位持有人進行分配，其金額至少足以使我們能夠根據與TRA持有人簽訂的應收税款協議（定義見下文）付款，以及（ii）向Cactus Inc.不按比例向Cactus Inc.付款向我們支付我們因擔任管理人員而產生的公司費用和其他管理費用仙人掌公司成員。
Cactus Companies LLC協議規定，除非我們另有決定，否則我們隨時發行A類普通股或任何其他股權證券，我們從此類發行中獲得的淨收益（如果有）應同時投資於仙人掌公司，仙人掌公司應向我們發行一個CC單位或其他經濟等效的股權。相反，如果在任何時候贖回、回購或以其他方式收購我們的A類普通股，Cactus Companies應贖回，
在贖回、回購或以其他方式收購我們的A類普通股時，以相同的條款和相同的價格回購或以其他方式收購我們持有的同等數量的CC單位。
只有在首次發生（i）出售其幾乎所有資產或（ii）我們選擇解散公司時，Cactus Companies才會被解散。解散後，仙人掌公司將被清算，任何清算的收益將按以下方式使用和分配：(a) 首先，向債權人（包括在法律允許的範圍內，作為成員的債權人）以償還仙人掌公司的負債；（b）第二，為或有或有或不可預見的負債建立現金儲備；（c）第三，根據各成員擁有的CC單位數量的比例分配給成員。
在截至2023年12月31日的年度中，Cactus Companies（CC重組前的Cactus LLC）向Cactus Inc.分配了7,580萬美元，為其股息、TRA負債和預計納税款提供資金，並按比例向其他成員分配了總額為1,660萬加元。我們的兩位獨立董事，奧唐奈先生和羅斯坦先生，有權按其對CC單位（CC重組前的CW單位）的所有權百分比獲得按比例分配。2023年，奧唐奈和羅斯坦先生（直接或通過為羅斯坦家族利益設立的信託基金）分別從仙人掌公司（CC重組之前的Cactus LLC）獲得約9,000美元和20萬美元的按比例分配。2023年，由斯科特·本德爾和喬爾·本德爾控制的一家公司按其對CC單位（CC重組前的CW單位）的所有權百分比獲得了約1490萬美元的按比例分配。此外，史蒂芬·本德爾在2023年獲得了約140萬美元的按比例分配，這要歸因於他對CC單位（CC重組前的CW單位）的所有權百分比。
應收税款協議
在首次公開募股中，我們與Cactus LLC的某些直接和間接所有者（“TRA持有人”）簽訂了TRA。CC重組完成後，TRA持有人是仙人掌公司的某些直接和間接所有者，以及Cactus LLC的先前直接和間接所有者。
Cactus LLC根據《美國國税法》（“《守則》”）第754條為自己（以及其每家被視為合夥企業並由其控制的直接或間接子公司）做出了選擇（在CC重組和合並的完成過程中，Cactus Companies也做出了選擇），該選擇在2018年以及根據CW單位贖回權或CW贖回CW單位的每個應納税年度生效在 CC 完成之後，在 Cactus Companies 中出現了 Unit Call Right重組和合並，自2023年起生效，以及根據CC單位贖回權或CC單位認購權贖回CC單位的每個應納税年度）。根據第754條的選擇，預計根據CW單位贖回權或CW單位看漲權贖回CW單位（如果是根據CC單位贖回權或CC單位認購權贖回CC單位，則預計會導致Cactus LLC和Cactus Companies有形和無形資產的税基的調整）。這些調整過去和將來都分配給了Cactus Inc.。如果Cactus Inc.沒有根據行使CW單位贖回權或CC單位看漲權（或行使CC單位贖回權或CC單位看漲權），Cactus LLC（或Cactus公司）有形和無形資產的税基的此類調整將不適用於Cactus Inc.。此外，償還Cactus LLC定期貸款機制下的未償借款導致Cactus LLC有形和無形資產的税基的調整，其中一部分分配給了Cactus Inc.
預計這些基準調整將增加（出於税收目的）Cactus Inc.的折舊和攤銷扣除額，還可能減少Cactus Inc.未來處置某些資產的收益（或增加其虧損），前提是分配給這些資產的税基。這種扣除額和虧損的增加以及收益的減少可能會減少Cactus Inc.將來需要繳納的税款。
TRA通常規定，Cactus Inc.向每位TRA持有人支付Cactus Inc.在某些情況下實際實現或被認為由於（i）税基的某些增加導致的美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税淨現金儲蓄（如果有）的85％
Cactus Inc. 收購（或出於美國聯邦所得税的目的被視為收購）與CW單位交易所有關或根據行使CW單位贖回權或CW單位看漲權（在CC重組和合並完成後，與CC單位交易所相關的CC單位或根據CC單位贖回權或CC單位看漲權的行使），（ii）某些增加在納税基礎上，這是償還Cactus LLC的未償借款而產生的定期貸款額度（在CC重組和合並完成後，Cactus Companies的定期貸款額度）和（iii）Cactus Inc.根據TRA支付的任何款項以及由Cactus Inc.支付的任何款項所產生的額外税收基礎而被視為由Cactus Inc.支付的估算利息。我們將保留剩餘15％的現金儲蓄的收益。
TRA規定的付款義務是Cactus Inc.的義務，而不是Cactus LLC或Cactus Companies的義務，我們預計根據TRA我們將需要支付大量款項。我們已經確定，Cactus Inc.很有可能從我們的首次公開募股（及相關交易）、隨後的後續股票發行和其他CC單位交易所產生的税收優惠中實現實際的現金税收減免。未來CC單位的交換會產生額外的負債，並遵循相同的會計程序。就其本質而言，估算根據TRA可能到期的付款金額和時間是不精確的，估算中使用的假設可能會發生變化。就TRA而言，淨現金節省的税款通常是通過比較Cactus Inc.的實際應納税額（使用實際適用的美國聯邦所得税率和假設的州和地方所得税合併税率來確定）與如果無法使用受TRA約束的任何税收優惠而需要支付的金額來計算的。應付金額以及根據TRA支付任何款項的時間取決於未來的重大事件和假設，包括贖回CC單位的時間、每次贖回時我們的A類普通股的價格、此類贖回在多大程度上屬於應納税交易、相關贖回時贖回單位持有人在其CC單位中的税基金額、適用於的折舊和攤銷期税基的增加，我們在應納税所得額中產生的金額和時間未來和當時適用的美國聯邦所得税税率，以及Cactus Inc.根據TRA支付的款項中構成估算利息或產生折舊或可攤銷税基的部分。
在保持其他假設不變的情況下，推遲CC單位的贖回時機預計將降低TRA下應付金額的貼現價值，因為折舊和攤銷扣除的好處將推遲，並且由於在贖回之前向贖回單位持有人分配了仙人掌公司的應納税所得額，預計的納税基礎增長可能會減少。每次贖回CC單位時股票價格的上漲或下跌預計將導致TRA下應付的未貼現金額相應增加或減少，金額等於受税收影響的價格變動的85％。根據TRA應付的金額取決於Cactus Inc.是否有足夠的未來應納税所得額來使用根據TRA付款所需的税收優惠。如果Cactus Inc.的預計應納税所得額大幅減少，則預期的付款將減少到此類税收優惠不會導致Cactus Inc.未來所得税負債減少的程度。
未來的交易或事件可能會增加或減少TRA實現的實際税收優惠和相應的負債。此外，如果由於時間差異或其他原因，（i）TRA下的付款超過了我們在TRA約束的税收屬性方面實現的實際收益，或（ii）Cactus Companies向Cactus Inc.的分配不足以允許Cactus Inc.在繳納税款和其他義務後根據TRA付款，則可能會對我們的流動性產生負面影響。TRA下的付款不以TRA下的權利持有人繼續擁有仙人掌公司或Cactus Inc的所有權為條件。
此外，儘管我們不知道有任何問題會導致美國國税局（“IRS”）或其他相關税務機關對TRA涵蓋的潛在税基增加或其他税收優惠提出質疑，但如果隨後不允許提高基準或其他福利，TRA持有人將不會向我們償還先前根據TRA支付的任何款項，除非向任何此類持有人支付的超額款項將從本應支付的款項（如果有）中扣除在我們確定超額部分之後，該持有人。因此，在這種情況下，Cactus Inc.支付的款項可能會超過其實際的現金税收儲蓄（如果有），並且可能無法收回這些款項。
TRA的期限從我們的首次公開募股完成時開始，除非我們行使終止TRA的權利，否則將持續到TRA約束的所有税收優惠都被使用或到期為止。如果TRA未終止，則從2019年開始的TRA下的付款將在最後一次兑換CC單位之日起持續約20年。因此，預計將在20年內繼續根據TRA進行付款。如果我們選擇提前終止TRA（或由於某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更而提前終止TRA），我們在TRA下的義務將加快，我們將被要求立即支付相當於我們在TRA下預期未來付款的現值（通過應用相當於前一年期倫敦銀行同業拆借利率的貼現率確定），預計此類付款將是可觀的。預期未來付款的計算將基於TRA中規定的某些假設和視為事件，包括以下假設：（i）我們有足夠的應納税所得額來充分利用TRA所涵蓋的税收優惠；（ii）在終止之日未償還的任何CC單位（Cactus Inc.持有的除外）均被視為在終止之日兑換。任何提前解僱補助金都可以在與解僱補助金相關的未來税收優惠（如果有）的實際實現之前大大提交。假設相關税法沒有重大變化，我們預計，如果TRA自2023年12月31日起終止，則根據上述假設，預計解僱補助金約為2.568億美元（使用相當於前一年期倫敦銀行同業拆借利率的貼現率計算，適用於3.970億美元的未貼現負債）。截至2023年12月31日，我們的A類普通股價格上漲10％，將使貼現負債增加900萬美元，至2.658億美元（未貼現增加1,520萬美元至4.122億美元），同樣，截至2023年12月31日我們的A類普通股價格下跌10％將使貼現負債減少900萬美元，至2.478億美元（未貼現減少1.578億美元）20萬至3.818億美元）。
TRA規定，如果我們違反了TRA規定的任何重大義務，無論是因為 (i) 我們未能在到期時支付任何款項（包括我們選擇提前終止TRA的情況），由於某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更而提前終止TRA的情況，或者我們有可用現金但在我們無權選擇的情況下未能在到期時付款延遲付款，如下所述），（ii）我們未能兑現任何其他材料或者（iii）在根據美國破產法或其他規定提起的案件中，由於TRA被拒絕，根據法律的運作，TRA持有人可以選擇將此類違規行為視為提前終止，這將導致我們在TRA下的所有付款和其他義務加快並根據上述相同的假設到期和應付。
由於提前終止或控制權變更，我們可能被要求根據TRA支付的款項超過我們在TRA下節省的實際現金税。在這種情況下，我們在TRA下的義務可能會對我們的流動性產生重大的負面影響，並可能延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更。
我們在經營業務過程中做出的決定，例如與合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更有關的決定，可能會影響TRA持有人根據TRA收到的付款的時間和金額。例如，在贖回CC單位後提前處置資產可能會加快TRA下的付款並增加此類付款的現值，而在贖回CC單位之前處置資產可能會增加TRA持有人的納税負擔，而不會導致TRA持有人根據TRA獲得付款的任何權利。此類影響可能會導致TRA持有人與其他股東之間的利益分歧或利益衝突。
根據TRA的規定，付款通常應在計算付款義務的時間表最終確定後的五個工作日內到期。但是，此類款項的利息將從我們的美國聯邦所得税申報表的到期日（不延期）開始累計，期限為該付款期限，直至該付款日，利率等於之前的一年期倫敦銀行同業拆借利率加上150個基點。除非我們選擇提前終止TRA或以其他方式如上所述終止TRA的情況，否則通常如果我們沒有可用現金來履行TRA規定的付款義務，我們可能會選擇推遲根據TRA到期的付款。根據TRA的任何此類延期付款通常將從此類付款的到期日起計利息，利率等於先前的一年期倫敦銀行同業拆借利率加150。
基點。但是，如果由於信貸額度的限制我們無法付款，則利息將從此類付款的到期日起計至付款日，利率等於先前的一年期倫敦銀行同業拆借利率加上150個基點。我們目前無意根據TRA延期付款。
由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，因此我們根據TRA付款的能力取決於仙人掌公司向我們分配足以支付TRA義務的金額的能力。反過來，這種能力可能取決於仙人掌公司的子公司向其進行分配的能力。除其他外，Cactus Companies及其子公司及其直接或間接持有股權的其他實體進行此類分配的能力將受特拉華州法律（或其他適用司法管轄區）的適用條款的約束，這些條款可能限制可用於分配的資金金額，以及對Cactus Companies或其子公司以及其直接或間接持有股權的其他實體發行的相關債務工具的限制。此外，Cactus Companies的分配通常要求在其所有成員之間按比例分配，這可能很大。如果我們因任何原因無法根據TRA付款，則此類付款將延期，並將累計利息直至付清。
我們的三位獨立董事，麥戈文先生、奧唐奈先生和羅斯坦先生（直接或通過為羅斯坦家族利益設立的信託基金）有權根據應收税款協議獲得與我們在首次公開募股時他們擁有的CW單位（現為CC單位）相關的款項，這些款項隨後被贖回。2023年，麥戈文先生和奧唐奈先生分別根據TRA收到了約52,000美元和27,000美元的款項，其中扣除管理費。羅斯坦先生在2023年沒有收到任何與TRA有關的款項。由斯科特·本德爾和喬爾·本德爾控制的公司Cactus WH Enterprises在2023年根據TRA（CC重組完成前的CW單位）收到了約850萬美元的款項，其中扣除管理費。此外，斯蒂芬·塔德洛克和史蒂芬·本德爾在2023年還根據TRA分別收到了約9,000美元和60萬澳元的CC單位（CC重組完成前的CW單位）的付款，扣除管理費。
註冊權協議
在首次公開募股中，我們與Cadent、Cactus WH Enterprises和Lee Boquet簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。由於Cadent不再擁有註冊權協議中定義的任何 “可註冊證券”，因此此處提及的 “註冊權持有人” 是指Cactus WH Enterprises和Lee Boquet。根據註冊權協議，我們同意登記註冊權持有人在某些情況下出售A類普通股，如下所述。
2022年2月28日，我們在S-3表格上提交了註冊聲明，以取代即將到期的上架註冊聲明，除其他外，允許註冊權持有人轉售行使贖回權時可發行的A類普通股。如果在任何時候我們沒有資格在S-3表格上登記證券的銷售，Cactus WH Enterprises將有權申請三次 “即期登記” 登記，前提是要求包含在此類需求登記中的可註冊證券總額至少為25,000,000美元。此外，註冊權持有人及其某些受讓人將擁有慣常的 “搭便車” 註冊權。
應註冊權持有人的要求，我們將按照《註冊權協議》中描述的方式為從有效的貨架註冊聲明中 “刪除” A類普通股提供便利。下架可以採取承銷公開發行的形式，前提是要求參與此類發行的可登記證券的總金額至少為25,000,000美元。
這些註冊權受某些條件和限制的約束，包括承銷商限制註冊中包含的股票數量的權利以及我們在某些情況下推遲或撤回註冊聲明的權利。此外，任何註冊發行或撤銷的要求以及任何搭檔註冊權的行使都將受到任何適用的封鎖的限制
安排。此外，如果我們的董事會確定此類註冊或發行可能會嚴重幹擾善意業務、收購或剝離或融資交易，或者有合理可能要求過早披露信息，則我們可以推遲提交所要求的註冊聲明，暫停任何現成註冊聲明的初始生效，或將任何有效的貨架註冊聲明下的發行和銷售推遲不超過90天的合理的 “封鎖期”，但不超過90天對我們造成重大不利影響；前提是我們在任何 12 個月內不得多次延遲提交任何要求的註冊聲明。
無論註冊聲明是否提交或生效，我們通常都將支付與我們在註冊權協議下的義務有關的所有註冊費用。
經修訂和重述的股東協議
在首次公開募股中，我們與Cadent和Cactus WH Enterprises簽訂了股東協議（“股東協議”）。在Cadent退出該協議後，該股東協議隨後於2021年進行了修訂。經修訂和重述的股東協議規定，Cactus WH Enterprises（但不包括Cadent）有權指定一定數量的董事會候選人（“CWHE董事”），前提是Cactus WH Enterprises及其各自的關聯公司集體實益擁有至少5％的普通股已發行股份，如下所述。除其他外，《股東協議》賦予Cactus WH Enterprises為董事會指定一些被提名人（每人均為 “CWHE董事”）的權利，這樣：
•只要Cactus WH Enterprises及其關聯公司集體實益擁有至少20％的普通股已發行股份，我們董事會中至少有50％的董事將是CWHE董事；
•只要Cactus WH Enterprises及其附屬公司共同實益持有普通股的20％但至少10％，我們董事會中至少有25％的董事將是CWHE董事；
•只要Cactus WH Enterprises及其關聯公司共同實益持有普通股的10％但至少為5％，我們董事會中至少有一名董事將是CWHE董事；以及
•一旦Cactus WH Enterprises及其關聯公司集體持有不到5％的普通股已發行股份，Cactus WH Enterprises將沒有任何董事會指定權。
如果Cactus WH Enterprises的所有權百分比下降以至於CWHE董事人數超過了Cactus WH Enterprises當時根據股東協議有權為董事會指定的董事人數，則應公司的要求，Cactus WH Enterprises必須採取合理必要的行動，將過多的CWHE董事從董事會中撤職。
斯科特·本德爾、喬爾·本德爾和艾倫·森普爾均被視為由 Cactus WH Enterprises 指定的。
根據股東協議，公司和Cactus WH Enterprises必須在適用法律允許的最大範圍內（包括特拉華州法律規定的任何信託義務）採取一切必要行動，促使Cactus WH Enterprises指定的被提名人當選。
授予Cactus WH Enterprises的指定董事的權利是對Cactus WH Enterprises或其任何關聯公司根據我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或《特拉華州通用公司法》提名、選舉或罷免董事的權利的補充，而不是以任何方式限制這些權利。股東協議於 2023 年 1 月 29 日終止。
非獨家飛機租賃協議
2022年1月，公司與斯科特·本德爾先生全資擁有的實體蘇西航空有限責任公司（“蘇西航空”）簽訂了非獨家飛機租賃協議（“蘇西航空租賃”），根據該協議
公司向蘇西航空租賃一架飛機，不包括機組人員。根據蘇西航空租賃協議，飛機可能需要其他承租人使用。SusieAir Lease的初始期限為一年，除非任何一方至少提前15天通知其終止協議的意向，否則將自動連續續訂一年。SusieAir租賃將在飛機銷售或全部損失時自動終止，或在任何一方提前30天書面通知後隨時終止。蘇西航空租賃協議通常規定，公司將賠償蘇西航空因飛機運營而產生的責任。根據該協議，公司向蘇西航空支付每飛行時數2,500美元的基本小時租金，該租金為上一個日曆月的飛機運營時間，按月支付。2023 年，與這些租金相關的確認總支出總額為 30 萬美元。截至2023年12月31日，我們對蘇西航空的欠款不到10萬美元，這筆款項包含在合併資產負債表的應付賬款中。該公司還負責僱用飛行員和某些燃料充值費。斯科特·本德爾先生和喬爾·本德爾先生向公司報銷了他們個人使用公司僱用的飛行員的費用，他們每天向公司支付高達2350美元的報酬，用於他們個人使用公司僱用的飛行員，具體取決於當天使用的公司飛行員人數。
僱傭協議
我們已經與首席執行官斯科特·本德爾和總裁喬爾·本德爾簽訂了僱傭協議和不競爭協議。塔德洛克先生有一項協議，在某些情況下向他提供遣散費。欲瞭解更多信息，請閲讀 “薪酬討論與分析——就業、遣散費和控制權變更協議——僱傭協議”。
提案二：
批准任命獨立註冊人
公共會計師事務所
審計委員會已任命普華永道為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。普華永道於2024年2月29日完成了對截至2023年12月31日的財年公司合併財務報表的審計。
董事會將在年會上提交普華永道的任命以供批准。法律不要求將此事提交股東批准，但董事會和審計委員會認為，該文件為股東提供了通過投票與董事會和審計委員會就公司治理的一個重要方面進行溝通的機會。如果股東不批准普華永道的任命，審計委員會將重新考慮任命該公司為公司審計師的問題。
審計委員會擁有保留、評估和更換我們的審計師的唯一權力和責任。股東批准普華永道的任命並不限制審計委員會隨時更換審計師的權力。
預計普華永道的代表將在年會上回答適當的問題，如果他或她願意，他或她將有機會發言。
審計和其他費用
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所普華永道為過去兩個財政年度每年提供的服務開具或預計要計費的總費用：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| | （以千計） |
審計費(1) | $ | 2,964 | | | $ | 1,695 | |
與審計相關的費用(2) | 1 | | | 1 | |
税費(3) | — | | | 10 | |
所有其他費用(4) | 34 | | | 21 | |
| 總計 | $ | 2,999 | | | $ | 1,727 | |
(1) 審計費用包括為以下方面提供的專業服務而開具或預計要計入的總費用：（i）年度財務報表審計，（ii）對我們的季度財務報表的審查，（iii）法定審計，（iv）為遵守公認會計原則所必需的研究，以及（v）向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括同意書和慰問信。
(2) 審計相關費用是指訪問普華永道審計披露清單的訂閲費。
(3)税費是指與審計無關的税收服務，包括根據美國海關和邊境保護局標準作出的關税影響評估和後續原產國裁決。
(4) 2023年的所有其他費用包括與收購Cactus之前對FlexSteel進行的德克薩斯州銷售税審計相關的費用，FlexSteel賣方有義務向該公司償還這筆費用。2022年的所有其他費用包括普華永道ProEdge的訂閲費，這是一個在線自學培訓平臺。
審計委員會的章程及其預先批准政策要求審計委員會審查和預先批准我們獨立註冊會計師事務所的審計、審計相關服務、税務和其他服務的計劃和範圍。在2023年和2022年期間，所有審計和非審計服務均已獲得審計委員會的預先批准。
需要投票
第二號提案的批准需要親自到場或由代理人代表並有權在年會上就此事進行表決的大多數普通股投贊成票。在決定該提案的結果時，不考慮經紀人的無票，棄權票將等於對該提案投反對票。
建議
董事會一致建議股東投票批准任命普華永道會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會報告
審計委員會的主要目的是協助董事會履行與監督（i）財務報表的完整性，（ii）我們對法律和監管要求的遵守情況，（iii）我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，以及（iv）我們內部審計職能的有效性和績效相關的職責。
我們的管理層負責合併財務報表的編制、列報和完整性、會計和財務報告原則以及財務報告的內部控制體系。我們的獨立註冊會計師事務所負責根據美利堅合眾國普遍接受的審計準則對我們的合併財務報表進行獨立審計，審計我們對財務報告的內部控制併發布有關報告。儘管審計委員會的職責載於其章程，我們的管理層和獨立註冊會計師事務所對審計委員會負責，但審計委員會沒有責任計劃或進行審計，也沒有責任確定我們的合併財務報表完整和準確或符合公認的會計原則和適用的法律、規章和條例。
在履行監督職責時，審計委員會與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表，包括討論所適用會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及合併財務報表中披露的清晰度。審計委員會還評估了我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，其中考慮了多種因素，包括公司和主要合夥人的歷史和近期表現、其內部質量控制程序、對我們運營和行業的瞭解、可能影響其獨立性的關係以及與審計質量和績效有關的外部數據。審計委員會認識到保持我們獨立註冊會計師事務所事實和表面獨立性的重要性。
審計委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會已收到我們的獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和書面聲明，並已與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。在提供非審計服務的年份中，審計委員會將考慮提供此類服務是否符合維護我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。
根據本審計委員會報告中描述的審查和討論，並在遵守本報告及其章程中提及的審計委員會角色和職責限制的前提下，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表納入我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告。
| | | | | |
| | Cactus, Inc. 董事會審計委員會 |
| | 艾倫·森普爾 （主席） 梅利莎·勞 邁克爾·麥戈文 約翰（安迪）奧唐奈 Tym Tombar |
提案三：
修改公司章程以解密董事會
董事會一致批准並宣佈可取，並決定建議公司股東批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書（我們稱之為 “章程”）的修正案，以刪除董事會的三類獨立董事，在三年的分階段實施期內由一類董事取而代之，並做出某些與之相關的非實質性修改（“解密修正案”）。解密董事會將使公司的股東能夠每年對整個董事會的選舉進行投票，而不是像目前的保密董事會結構那樣每隔三年進行一次投票。以下描述僅為摘要，並參照本委託書附錄 A-1 進行了全面限定，該附錄包含了對董事會解密的修正案，並特別標記了這些變更。
當前狀態
根據該章程，委員會目前分為三類，人數儘可能相等。除非董事提前死亡、傷殘、辭職、取消資格或免職，否則每年都要求公司股東選出其中一個類別的董事，任期三年。現任第一類董事的任期將在本次年會上到期。目前的二類董事的任期將在2025年到期，目前的三類董事的任期將在2026年到期。只有在公司至少66 2/ 3％的已發行股票的持有人投贊成票後，才可以有理由罷免董事。
提案的理由
董事會認為，在公司作為新上市公司進行首次公開募股（“首次公開募股”）之後，機密董事會結構促進了連續性和穩定性，鼓勵董事從長遠角度看問題，對公司很有幫助，而且在有人主動收購嘗試的情況下，這種機密董事會結構是有利的。作為我們對公司治理實踐的持續評估的一部分，董事會和董事會提名與治理委員會定期審查我們的管理文件並考慮可能的修改。經過仔細考慮，聽取了股東通過與股東的合作所表達的偏好，並鑑於公司在首次公開募股後的持續增長，董事會決定，在三年期內解密董事會符合公司及其股東的最大利益，因此所有董事每年從2027年年度股東大會起和之後都有選舉權。解密後的董事會將使公司的股東能夠通過年度投票表達對每位董事的業績的看法，並將支持公司為保持公司治理 “最佳實踐” 所做的持續努力。
提案的效果
如果《解密修正案》獲得公司股東批准並由公司實施，(i) 目前的二類董事將在2025年年度股東大會上選出，任期一年；(ii) 現任二類和三類董事將在2026年年度股東大會上選出，任期一年；(iii) 目前的I、II和III類董事將在選舉中當選 2027年年度股東大會的任期為一年，屆時將選舉所有董事任職在隨後的所有年度股東大會上，任期為一年。
根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第141（k）條，除非公司的註冊證書中另有規定，否則只有股東有理由才能罷免在機密董事會任職的董事，而當時有權在董事選舉中投票的大多數股份的持有人可以有理由或無故地罷免在非機密董事會任職的董事。因此，《解密修正案》的批准還將導致對章程的修訂，允許當時有權在董事選舉中投票的流通股票的多數表決權持有人在2025年年度股東大會之日起和之後，無論是否有理由，都將董事從董事會中免職
現任二類董事，現任二類和三類董事的2026年年度股東大會起和之後，以及所有董事自2027年年度股東大會起和之後。
解密修正案將在向特拉華州國務卿提交反映本委託書附錄A-1變更的章程修正證書後生效。我們預計，如果我們的股東批准解密修正案，公司將在年會後立即提交該委託書修正證書。如果《解密修正案》未獲批准，則本委託書附錄A-1中的修正將不予實施。
《解密修正案》的通過不以本委託書中描述的任何其他提案的批准為條件。
如果董事會自行決定解密修正案不再符合公司及其股東的最大利益，則保留在解密修正案實施之前選擇放棄該修正案的權利。
需要投票
提案三的批准需要至少66票的持有人投贊成票 我們有權就此事進行投票的已發行股票的投票權為2/ 3％，作為一個類別共同投票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將與投票反對該提案具有同等效力。
審計委員會的建議
董事會一致建議股東投票批准解密修正案。
提案四：
修改公司章程和章程，取消絕大多數投票要求
董事會一致批准並宣佈可取，並決定建議公司股東他們 (i) 批准章程修正案，以 (a) 更改股東在修改、修改或廢除不少於66項的公司章程任何條款所需的投票權 2/ 3% 的投票權改為當時有權對之進行表決、作為單一類別共同投票的已發行股票的投票權不少於多數票，以及 (b) 將修改、修改或廢除《章程》任何條款所需的股東投票權從至少66張改為修改、修改或廢除章程的任何條款 2/ 3% 的表決權相當於公司有權就其進行表決的已發行股票的至少多數表決權，並作為單一類別共同投票；以及 (ii) 批准對公司章程的修正案，取消一項要求，即只有在第 (i) 和 (ii) 條中至少有 66 2/ 3% 的公司股份投贊成票後，才能修訂、修改或廢除某些章程），將在2026年年度股東大會（“多數票修正案”）開始時生效。以下描述僅為摘要，並參照本委託書的附錄A-2和附錄B-1進行了全面限定，其中包含修正案，分別從公司章程和章程中刪除絕大多數投票要求，並對這些變更進行了具體標記。
當前狀態
根據章程，股東對公司章程的任何條款的修訂、修改或廢除都需要不少於66的股東的批准 公司當時已發行的有權投票的股票的投票權為2/ 3％，作為單一類別共同投票。
根據該憲章，修訂、修改或廢除憲章的任何條款都需要獲得至少66個持有者的批准 本公司有權就此進行表決的已發行股票的表決權為2/ 3％，作為單一類別共同投票。
根據公司章程，章程中與填補董事會空缺和罷免董事有關的某些條款只有在獲得至少66名持有人批准的情況下才能修訂、修改或廢除 2/ 3% 的公司有權就此進行投票的股份。
提案的理由
董事會認為，作為一家新上市公司（我們的前私募股權發起人持有大量股份）的首次公開募股後，絕大多數投票要求有助於公司促進連續性和穩定性。作為我們對公司治理實踐的持續評估的一部分，董事會和董事會提名與治理委員會定期審查我們的管理文件並考慮可能的修改。儘管董事會認為存在公司治理穩定方面的好處，但它承認許多投資者和其他利益相關者認為，絕大多數投票條款可能會限制董事會對股東的響應和問責制，並限制股東對某些公司治理事務的參與。經過仔細考慮，董事會確定，修改章程和公司章程以取消上述絕大多數投票要求符合公司及其股東的最大利益。多數投票要求將使公司的股東能夠更輕鬆地批准章程和公司章程的修正案，並將支持公司為保持公司治理 “最佳實踐” 所做的持續努力。
提案的效果
如果《多數票修正案》獲得公司股東批准並由公司實施，則公司當時已發行股票的投票權中至少獲得多數表決權的贊成票
有權對相關提案進行表決的公司將被要求修改、修改或廢除公司章程的任何條款（但董事會有權修改、修改或廢除公司章程的任何條款）或章程的任何條款，每種情況下的此類變更都將自2026年年度股東大會開始之日起自動生效。
多數票修正案將在 (i) 向特拉華州國務卿提交反映本委託書附錄A-2變更的《章程》修正證書後生效。如果我們的股東批准多數票修正案和解密修正案，我們預計公司將在年會結束後立即提交該委託書修正案，然後 (ii) 董事會對反映附錄修正案的章程的修正和重述 B-1，我們預計隨後會立即發生提交上文 (i) 中提到的《憲章》修正證書。如果解密修正案或多數票修正案未獲批准，則本委託書附錄A-2和附錄B-1中的修正案將不予實施。
多數票修正案的通過取決於解密修正案的批准。如果《解密修正案》未獲批准，則多數票修正案將不會被視為通過，即使多數票修正案獲得批准，也不會實施。
如果董事會自行決定多數票修正案不再符合公司及其股東的最大利益，則保留在多數票修正案實施之前選擇放棄該修正案的權利。
需要投票
第四項提案的批准需要至少66票的持有人投贊成票 我們有權就此事進行投票的已發行股票的投票權為2/ 3％，作為一個類別共同投票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將與投票反對該提案具有同等效力。
審計委員會的建議
董事會一致建議股東投票批准和通過《多數票修正案》。
提案五：
修訂公司章程，增加高管免責條款
董事會一致批准並宣佈可取，並決定建議公司股東批准對章程第九條的修正案，以限制特拉華州法律（“高管免責修正案”）允許的特定情況下公司某些高管的責任。以下描述僅為摘要，參照本委託書附錄A-3對其進行了全面限定，該附錄A-3納入了規定免除公司高管責任的修正案，並特別標明瞭這些變更。
當前狀態
該章程目前規定在總局允許的情況下免除董事的責任，但不包括允許開除官員責任的條款。2022年，對DGCL進行了修訂，使特拉華州的公司能夠在有限的情況下限制某些高管的責任（“DGCL免責修正案”）。 DGCL免責修正案僅允許免除股東因違反高管信託謹慎義務而提出的直接索賠，不允許公司免除高管因公司本身提出的違反信託義務索賠或股東代表公司提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。DGCL 免責修正案還不允許官員因違反忠誠義務、非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法行為或任何官員從中獲得不當個人利益的交易而被免除罪責。
提案的理由
DGCL長期以來一直允許特拉華州的公司免除董事的某些責任，該章程也包括了這樣的開脱罪責的條款。在DGCL免責修正案頒佈之前，特拉華州的公司無法為官員提供類似的保護。經過仔細考慮，董事會認為，《高管免責修正案》將使我們的高管可獲得的保護與董事目前可獲得的保護更加普遍地保持一致，使高管能夠行使商業判斷以促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。
《高管免責修正案》僅適用於（在被指控的不法行為過程中）（i）現在或曾經是總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管、財務主管或首席會計官的人；（ii）由於該人是或曾經是公司向證券交易委員會提交的公開文件中被認定為或曾經是薪酬最高的執行官之一公司；或 (iii) 根據與本公司的書面協議，已同意被認定為負責接受訴訟服務的官員。
作為我們對公司治理實踐的持續評估的一部分，董事會和董事會提名與治理委員會定期審查我們的管理文件並考慮可能的修改。董事會考慮了在某些情況下取消執行官個人責任的利弊。在缺乏此類保護的情況下，尤其是在最近越來越多的原告在股東訴訟中將公司高管列為被告的情況下，由於事後看來不成功的商業決策可能會面臨個人金錢責任，因此合格高管可能會被阻止擔任高管或在擔任高管期間做出涉及風險的商業決策。
官員角色的性質往往要求他們在關鍵問題上做出艱難的決定，通常是為了應對時間緊迫的機遇和挑戰。這些決定可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的巨大風險，這些程序試圖在事後看來追究責任。董事會認為，限制我們的高管對個人風險的擔憂是合理的，《高管免責修正案》將使他們能夠更好地行使商業判斷力，以促進股東利益。董事會認為，這將有助於限制在無法透露董事姓名的情況下將高管列為被告的訴訟
因為他們可以開脱罪責的保護, 作為一種迫使和解提議的訴訟策略.值得注意的是，根據DGCL，向我們的高管提供的免責範圍比向我們的董事提供的免責更為有限，因為在任何以公司權利為由提起的訴訟中，不得免除高管的責任。因此，公司仍然可以對高管提起索賠，也可以由股東以衍生方式提出索賠。
董事會認為，該提案將使我們更好地留住現任高管和吸引新高管，並使這些高管能夠行使商業判斷力，以促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。
提出《官員免責修正案》不是為了迴應任何官員的任何具體辭職、辭職威脅或拒絕任職或任何未決訴訟的結果。
提案的效果
如果《高管免責修正案》獲得公司股東批准並由公司實施，則在某些情況下，公司某些高管的責任將受到限制。《官員免責修正案》還將有助於澄清免責條款對同時擔任董事和高級職員的個人的適用情況。與目前《章程》規定的董事一樣，該條款不會免除官員因違反忠誠義務、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為或該官員從中獲得不當個人利益的任何交易而承擔的責任。該條款不會免除此類高管對公司提出的或以公司權利提出的索賠（例如衍生索賠）的責任。
高管免責修正案將在向特拉華州國務卿提交反映本委託書附錄A-3變更的章程修正證書後生效。我們預計，如果我們的股東批准《高管免責修正案》，公司將在年會之後立即提交該委託書附錄A-3的修改。如果《官員免責修正案》未獲批准，則本委託書附錄A-3中的修正案將不予執行。
我們的股東應該意識到，我們的某些高管在第五號提案中的利益可能不同於或補充股東的總體利益，因為這些高管將獲得《高管免責修正案》提供的免責保護。我們的董事會意識到了這些利益，並在做出批准第五號提案的決定時考慮了這些利益。
《軍官免責修正案》的通過不以本委託書中描述的任何其他提案的批准為條件。
如果董事會自行決定《高管免責修正案》不再符合公司及其股東的最大利益，則董事會保留在《高管免責修正案》實施之前選擇放棄該修正案的權利。
需要投票
第五號提案的批准需要至少66票的持有人投贊成票 我們有權就此事進行投票的已發行股票的投票權為2/ 3％，作為一個類別共同投票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將與投票反對該提案具有同等效力。
審計委員會的建議
董事會一致建議股東投票批准和通過《高管免責修正案》。
提案六：
修訂公司章程和章程，刪除對商業機會的豁免，並取消失效或不再有效的條款
董事會一致批准並宣佈可取，並決定建議公司股東批准 (i) 章程修正案，以完全刪除關於公司豁免向公司前保薦人Cadent Energy Partners II, L.P. 及其關聯公司（“贊助商”）以及與保薦人相關的某些其他各方（均為 “商業機會豁免方”）的商業機會的第十條，(ii) 刪除《章程》和《公司章程》中所有提及股東協議的內容與保薦人和Cactus WH Enterprises, LLC的條款已終止，以及（iii）對章程進行非實質性的清理修改，以反映公司先前宣佈的內部重組，Cactus Companies, LLC收購了代表Cactus Wellhead, LLC所有權的所有未償還單位（“商業機會修正案”）。以下描述僅為摘要，並參照本委託書的附錄A-4和附錄B-2進行了全面限定，這兩份附錄包含了對公司章程和章程分別進行上述修改的修正案，並對這些變更進行了具體標記。
當前狀態
根據章程，在遵守某些條件的前提下，公司放棄公司及其子公司對不時向任何商業機會豁免方提供的任何商業機會或獲得參與機會的任何利益或期望。特拉華州法律通常禁止對公司負有信託忠誠義務的個人在某些條件下為自己抓住任何與公司利益有關或預期的商業機會。DGCL第122（17）條允許公司在其公司註冊證書中放棄公司在向公司或其一名或多名高級職員、董事或股東提供的特定商業機會或特定類別或類別的商業機會中的任何利益或期望，或獲得參與機會。《憲章》第十條對商業機會豁免方規定了這種放棄。
該章程目前引用了與保薦人和Cactus WH Enterprises, LLC簽訂的股東協議（”股東協議”），其條款已終止。 該章程目前還提到了Cactus Wellhead, LLC的運營協議，該協議已不再適用，因為該公司先前宣佈了內部重組，Cactus Companies, LLC收購了代表Cactus Wellhead, LLC所有權的所有未償還單位。 繼先前宣佈的內部重組之後，Cactus Companies, LLC的運營協議適用。
章程（包括章程中的章程），只有在獲得至少 66 個持有者的批准後才能進行修訂 公司有權在董事選舉中投票的2/ 3％的股份）目前參考了股東協議，該協議的條款已終止。
提案的理由
董事會認為，在保薦人持有大量股份的新上市公司首次公開募股之後，公司放棄向商業機會豁免方提供的商機，鼓勵保薦人繼續作為公司大股東並在公司持續增長的同時參與公司的管理，這對公司很有幫助。作為我們對公司治理實踐的持續評估的一部分，董事會和董事會提名與治理委員會定期審查我們的管理文件並考慮可能的修改。鑑於公司在首次公開募股後持續增長，以及保薦人不再是大股東並參與公司管理的事實，董事會認為公司應通過刪除第十條來簡化章程。
在本提案獲得批准後，將生效的《章程》和《章程》的其他修正案將刪除已失效或不再有效的條款，並更新對公司運營公司名稱和運營公司有限責任公司運營協議的提法，此前該公司先前宣佈了內部重組，Cactus Companies, LLC收購了代表Cactus Wellhead, LLC所有權的所有未償還單位。
提案的效果
如果《商業機會修正案》獲得公司股東的批准並由公司實施，則公司將不再放棄向商業機會豁免方提供的商機。但是，這將沒有實際影響，因為保薦人不再是公司的大股東或參與公司管理。此外，如果《商業機會修正案》獲得公司股東批准並由公司實施，則無效或不再有效的條款將從章程和章程中刪除，提及Cactus Wellhead, LLC的內容將改為對Cactus Companies, LLC的提法。
商業機會修正案 (i) 在涉及章程修正案的範圍內，將在向特拉華州國務卿提交反映本委託書附錄A-4變更的章程修正證書後生效。我們預計，如果我們的股東批准《商業機會修正案》，公司將在年會後立即提交該修正案，然後 (ii) 董事會對章程的修正和重述，以反映本委託書的修正和重述附錄 B-2 中的修正案，我們預計會有這樣的修改將在提交上文 (i) 所述的 “憲章” 修正證書之後立即生效.如果《商業機會修正案》未獲批准，則本委託書附錄A-4和附錄B-2中的修正案將不予實施。
《商業機會修正案》的通過不以本委託書中描述的任何其他提案的批准為條件。
如果董事會自行決定刪除《商業機會修正案》不再符合公司及其股東的最大利益，則保留在《商業機會修正案》實施之前選擇放棄該修正案的權利。
需要投票
提案六的批准需要至少66票的持有人投贊成票 我們有權就此事進行投票的已發行股票的投票權為2/ 3％，作為一個類別共同投票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將與投票反對該提案具有同等效力。
審計委員會的建議
董事會一致建議股東投票批准和通過《商業機會修正案》。
提案七：
修訂公司章程，刪除對DGCL第203條的豁免
董事會一致批准並宣佈可取，並決定建議公司股東批准章程修正案，刪除公司對DGCL第203條的豁免，並明確規定公司選擇受DGCL第203條（“第203條修正案”）的管轄。因此，該公司將受DGCL第203條（“第203條”）的約束， DGCL 的一項條款通常禁止特拉華州公司從事 在股東成為感興趣的股東之日起三年內與任何 “感興趣的股東” 進行 “業務合併”除非在某些情況下。以下描述僅為摘要，根據本委託書附錄A-5進行了全面限定，該附錄A-5包含修正案，明確規定公司選擇受DGCL第203條的管轄，並特別標記了這些變更。
當前狀態
根據現行章程，公司明確選擇不受DGCL第203條的管轄。第203條通常禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起的三年內與任何 “利益股東” 進行任何 “業務合併”，除非：
•在此之前，企業合併或股東成為感興趣股東的交易均已獲得董事會的批准；
•交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票；或
•在這段時間或之後，企業合併由董事會批准，並在股東大會上通過至少三分之二的非感興趣股東擁有的已發行有表決權的股票的贊成票予以授權。
“業務合併” 通常包括：（i）公司與利益股東（或其某些關聯公司）之間的合併；（ii）向感興趣的股東出售或處置價值佔公司總資產價值10％或以上的資產（以合併資產價值或總股票價值衡量）；（iii）向感興趣的股東發行或轉讓股票；（iv）涉及公司的某些會增加比例的交易利益相關股東的所有權；以及（v）股東的收據公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益相關股東（按比例作為股東除外）。
“感興趣的股東” 通常定義為實益擁有公司15％或更多已發行普通股的個人或團體。“業務合併” 包括合併、合併、出售資產或其他為股東帶來經濟利益的交易。
提案的理由
董事會認為，在公司作為一家新上市的公司進行首次公開募股之後，豁免第203條是適當的，我們的前私募股權發起人持有大量股份。作為我們對公司治理實踐的持續評估的一部分，董事會和董事會提名與治理委員會定期審查我們的管理文件並考慮可能的修改。董事會仔細考慮了受上述第203條規定約束的潛在不利影響和好處，並得出結論，該法規將為我們的股東提供的更多保護遠遠超過了第203條的任何不利影響。
如果公司受第203條的約束，則可能對未經董事會事先批准的交易產生反收購效力。受第203條的約束還可能阻礙收購嘗試，這可能會導致股東持有的普通股溢價高於市場價格。
董事會認為，向公司申請第203條符合公司及其股東的最大利益，因為這將鼓勵任何潛在的收購方與我們的董事會進行談判，並將減少發生無法為公司股東提供足夠價值的敵對收購的可能性。董事會認為，未經談判的收購要約對公司及其股東可能不公平、脅迫或不利，因為這樣的出價可能：（i）時機是為了利用暫時低迷的股價；（ii）旨在取消抵押品贖回權或最大限度地減少出現更優惠競標的可能性；或者（iii）僅涉及收購我們公司股票的控股權或兩級出價，而沒有為所有股東提供機會獲得同樣的經濟利益。
對公司適用第203條將賦予董事會在某些情況下拒絕擬議業務合併的權力，儘管潛在的收購方可能會為我們的股本或資產提供超過當時市場價格的溢價。在收購方必須與董事會進行談判的交易中，董事會可以就董事會認為符合公司及其股東最大利益的條款和結構進行談判，並可以拒絕董事會認為不充分或時機不公平的任何提案。受第203條的約束還可能使不願與董事會談判的潛在收購方望而卻步。第 203 條不應幹擾董事會批准的任何合併或業務合併。大量上市公司受第203條管轄，董事會認為，這種選舉符合良好的公司治理原則，適用於在特拉華州註冊但沒有大量股東的上市公司。
受第203條規定約束的擬議修正案並不是由董事會所知的任何具體計劃或預期的股東行動引發的。擬議修正案不是通過一系列反收購修正案的計劃的一部分，董事會和管理層目前沒有計劃或打算在未來的代理請求中提出其他可能具有反收購作用的措施。
提案的效果
如果第203條修正案獲得批准，與 “利益股東” 的 “業務合併” 將以滿足第203條的規定為條件。在某些情況下，第203條將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效力，這使得成為 “利益股東” 的人更難在三年內與我們進行各種業務合併。因此，這可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與董事會進行談判，因為如果董事會批准業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易，則可以避免股東批准要求。第203條還可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使完成股東本來可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。
第203條修正案將在向特拉華州國務卿提交反映本委託書附錄A-5變更的章程修正證書後生效。我們預計，如果我們的股東批准第203條修正案，公司將在年會後立即提交該委託書修正證書。如果第 203 條修正案未獲批准，則本委託書附錄 A-5 中的修正將不予實施。
第 203 條修正案的通過不以本委託書中描述的任何其他提案的批准為條件。
如果董事會自行決定刪除第203條修正案不再符合公司及其股東的最大利益，則保留在實施之前選擇放棄該修正案的權利。
需要投票
第七號提案的批准需要至少66票的持有人投贊成票 我們有權就此事進行投票的已發行股票的投票權為2/ 3％，作為一個類別共同投票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將與投票反對該提案具有同等效力。
審計委員會的建議
董事會一致建議股東投票批准和通過第 203 條修正案。
提案八：
修改公司章程以修改論壇選擇條款
董事會一致批准並宣佈可取，並決定建議公司股東批准《章程》的某些修正案，要求美利堅合眾國聯邦地方法院是解決任何主張根據美利堅合眾國聯邦證券法提起訴訟理由的投訴的專屬論壇，對特拉華州財政法院作為專屬法庭的現有選擇作出某些澄清由於某些原因提起訴訟並規定，如果衡平法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權，則位於特拉華州的另一個州法院或聯邦法院將是該法庭（“法院選擇修正案”）。以下描述僅為摘要，根據本委託書附錄A-6進行了全面限定，該附錄A-6包含了增加聯邦法院選擇條款的修正案，並特別標記了這些更改。
提案的理由
作為我們對公司治理實踐的持續評估的一部分，董事會和董事會提名與治理委員會定期審查我們的管理文件並考慮可能的修改。董事會認為，在美國聯邦地方法院就美利堅合眾國聯邦證券法引起的任何訴訟理由提起訴訟，將使公司及其股東受益。《法庭選擇修正案》旨在為解決此類爭議提供一個簡化、高效和有組織的程序。《法庭選擇修正案》旨在防止原告選擇法庭以及在多個司法管轄區提起平行訴訟的相關做法。
在決定是否通過《論壇選擇修正案》時，董事會考慮了許多因素，包括：
•有可能避免在多個司法管轄區就同一主題提起訴訟，從而避免訴訟費用的重複，並可能導致結果不一致；
•限制原告律師在論壇上購物，並可能阻礙非法索賠；
•如果需要，保留公司同意其他論壇的能力；
•避免必須討論可在何處提起訴訟，而是將重點放在基本的實質性權利或補救措施上；
•採用法院選擇條款來應對多論壇訴訟的趨勢一直在增加；以及
•讓董事會考慮是否在 “晴朗的日子” 而不是在應對實際或威脅的訴訟時通過這樣的條款的好處。
提案的效果
如果《法院選擇修正案》獲得公司股東批准並由公司實施，則美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據美利堅合眾國聯邦證券法引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。此外，關於特拉華州財政法院作為某些訴訟理由的專屬法庭的現有選擇條款，將對該條款進行修訂，以明確該條款涵蓋了對包括信託義務在內的普遍違反義務的索賠，針對公司董事、高級職員、僱員或代理人的訴訟包括針對現任或前任董事、高級管理人員的訴訟，
公司的員工或代理人，並規定，如果衡平法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權，則位於特拉華州的另一個州法院或聯邦法院將是該法庭。
論壇選擇修正案將在向特拉華州國務卿提交章程修正證書後生效，該證書反映了本委託書附錄A-6的變更。我們預計，如果我們的股東批准論壇選擇修正案，公司將在年會之後立即提交該委託書修正案。如果《論壇選擇修正案》未獲批准，則本委託書附錄A-6中的修正將不予實施。
《論壇選擇修正案》的通過不以本委託書中描述的任何其他提案的批准為條件。
如果董事會自行決定論壇選擇修正案不再符合公司及其股東的最大利益，則保留在論壇選擇修正案實施之前選擇放棄該修正案的權利。
需要投票
第八號提案的批准需要擁有至少66 2/ 3％投票權的已發行股票的持有人投贊成票，有權就此事進行表決，並作為一個類別共同投票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將與投票反對提案具有同等效力。
審計委員會的建議
董事會一致建議股東投票批准和通過《論壇選擇修正案》。
股東提案；董事候選人的確定
要考慮將任何提案納入我們的委託書和委託書以在2025年年度股東大會上提交給股東，該提案必須以書面形式提交，並符合《交易法》第14a-8條的要求。此類提案應在我們發佈上一年度代理材料之日的週年紀念日前120天到期，這意味着我們的主要執行辦公室（Cactus, Inc.，紀念城路920號，德克薩斯州休斯敦77024套房，收件人：公司祕書），必須不遲於2024年12月3日收到此類提案；但是，如果我們在週年紀念日之前或之後超過30天舉行2025年年度股東大會在今年的會議中，此類提案將在我們開始打印和發送代理文件之前的 “合理時間” 內提交我們2025年年度股東大會的材料。
根據我們章程中的代理訪問條款，為了使股東或股東羣體在公司2025年年度股東大會的代理材料中包括董事候選人，代理訪問提名通知必須在營業結束前送達我們的主要執行辦公室（Cactus, Inc.，920 Memorial City Way，Suite 300，德克薩斯州休斯頓 77024，收件人：公司祕書）2024 年 11 月 1 日且不遲於 2024 年 12 月 3 日營業結束，否則提名必須滿足我們章程中的要求。
本公司任何股東，如果希望在公司2025年年度股東大會上提交行動提案，包括董事候選人，但根據《交易法》第14a-8條或根據上文討論的代理訪問不希望納入公司的代理材料，都必須在我們的主要執行辦公室向公司提交此類提案，為及時起見，此類通知應在營業結束前送達公司祕書 2025 年 1 月 14 日，不遲於 2 月營業結束2025 年 13 月 13 日。我們只會考慮符合美國證券交易委員會適用規則和章程要求的提案。
提名和治理委員會負責確定、評估並向董事會推薦董事候選人，供年度股東大會選舉，並填補在年會之間可能出現的空缺或增加董事會成員。
要被提名為董事，被提名人無需滿足任何具體的最低標準；但是，在確定董事會成員候選人時，提名和治理委員會將考慮其認為適當的所有因素，其中可能包括 (a) 個人資格，包括品格力量、成熟的判斷力、對公司業務和行業的熟悉程度、思想獨立和集體合作能力，以及 (b) 所有其他因素提名和治理委員會認為適當，其中可能包括年齡、背景多樣性、對其他業務的現有承諾、與其他業務的潛在利益衝突、法律考量，例如反壟斷問題、公司治理背景、各種相關的職業經歷、相關的技術技能、相關的商業或政府敏鋭度、財務和會計背景、高管薪酬背景以及現有董事會的規模、組成和綜合專業知識。提名和治理委員會還可以考慮候選人將在多大程度上滿足董事會目前的需求。在評估是否重新提名現有董事時，提名和治理委員會會考慮與現任董事退休有關的事項，包括任期限制或年齡限制，以及這些董事的業績。
儘管董事會和提名與治理委員會沒有正式的多元化政策，但他們將努力實現董事之間經驗、技能、屬性和觀點多樣性的總體平衡。董事會和提名與治理委員會認為，董事會之所以如此平衡，是因為董事會中有具有石油和天然氣行業、會計和投資分析、法律和公司治理等領域經驗的成員。提名和治理委員會不基於種族、宗教、性別、國籍、年齡、殘疾、公民身份或任何其他受法律保護的身份進行歧視。委員會將積極尋求在候選人庫中納入多元化候選人，從中選出候選人來填補董事會的任何空缺。
提名和治理委員會還可以自行決定保留搜索公司並向其支付費用，以提供更多候選人。提名和治理委員會將根據與從任何其他來源收到的建議相同的基礎上評估股東提出的董事候選人。
對於每位此類被提名人，必須在書面提名中向公司提供以下信息：
•公司賬簿上顯示的提名股東的姓名和地址；
•被提名人的姓名和地址以及其他個人信息；
•描述過去三年中提名股東或受益所有人與每位擬議被提名人之間或彼此之間的所有直接和間接薪酬及其他實質性貨幣協議、安排和諒解，以及任何其他重要關係；
•根據公司章程，填寫並簽署的關於每位被提名人當選或連任董事會的問卷、陳述和協議；以及
•根據公司章程和《交易法》第14A條要求披露的所有其他信息。
此外，公司可能要求任何擬議的董事被提名人提供公司合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任董事會獨立董事，或者可能對合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。
此外，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須遵守《交易法》第14a-19條的額外要求。
該公司建議，任何此類提案都應通過掛號郵件發送，並要求提供退貨收據。
徵求代理
公司正在通過我們的代理材料代表董事會徵集代理人。可以通過互聯網、郵件或公司的高級職員、董事和正式員工的個人訪談來徵集代理人。公司還可以要求銀行機構、經紀公司、託管人、被提名人和信託人向這些公司或個人記錄在案的普通股受益所有人轉交招標材料，公司將報銷轉賬費用。公司將承擔所有招標費用。
股東名單
根據特拉華州通用公司法，公司將在其位於德克薩斯州休斯敦的公司辦公室保留一份有權在年會上投票的股東名單。出於與年會相關的目的，該名單將在年會前十天的正常工作時間內開放供任何股東審查。
附加信息
我們向美國證券交易委員會提交定期報告、代理材料和其他信息。您也可以在美國證券交易委員會維護的互聯網網站上查看此類文件，網址為 www.sec.gov。其他信息也可以在我們的網站上找到 www.cactuswhd.com。（本委託聲明中提及的任何網站上包含的信息均未以引用方式納入本委託聲明。）如果您想收到我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本或其中所列的任何證物，請向以下機構提交書面申請：投資者關係部，Cactus, Inc.，920 Memorial City Way，Suite 300，德克薩斯州休斯敦，我們將
向您免費提供年度報告或其中列出的任何證物，但需支付象徵性費用（該費用僅限於我們向您提供所需證物所產生的費用）。
我們的審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會的章程，以及我們的《公司治理指南》和《商業行為與道德準則》，可在我們網站的 “投資者” 部分查閲（www.cactuswhd.com) 在 “公司治理” 標題下，也可通過上述地址向我們提出書面要求免費提供印刷版。
其他事項
截至本委託書發佈之日，董事會不打算在年會上提出除此處所述事項以外的任何事項，也不知道其他各方將提出任何事項。如果其他事項已適當地提交給股東採取行動，則代理人將根據董事會的建議進行表決，如果沒有此類建議，則將根據代理持有人的判斷進行表決。
年會指示
公司2024年年度股東大會將在公司總部舉行，該總部位於德克薩斯州休斯敦紀念城路920號300號套房77024。
附錄 A
附錄 A-1
解密修正案
第五：公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。除了法規或本經修訂和重述的公司註冊證書或章程（可能不時修訂和重述的 “章程”）明確賦予他們的權力和權限外，特此授權董事行使公司可能行使或做的所有此類權力和所有行為和事情。
1。從2027年年度股東大會開始開始，此後，所有 這個 除相關優先股名稱中規定的任何系列優先股的持有人可能選出的董事外 就他們分別任職的時間而言，分為三類，人數儘可能相等，其中第一類的初始任期將在2018年年會到期（“第一類董事”），第二類董事的初始任期將在2019年年會上到期（“二類董事”），第三類董事的初始任期將在2020年到期年度會議（“第三類董事”），每位董事的任期直到 他的當選的任期為一年，在下次年度股東大會上屆滿，董事不得分為幾類，除相關優先股指定中規定的任何系列優先股的持有人可能選出的董事外，所有董事均在2027年年度股東大會上選出，此後的每一次年會均根據本條第五節選出；前提是，在2027年年會之前在股東中，董事會應分為幾類採用下文第五條第 2 款中規定的方式。除相關優先股名稱中規定的任何系列優先股的持有人可能選出的董事外，每位董事的任期應持續到該董事任期屆滿的年會以及該董事的任期繼任者應 已經按時到了成為當選並有資格，但須視該董事早些時候死亡、殘疾、辭職、取消資格或被免職而定。
2。僅適用於2027年之前任職的董事 在每個 股東、董事年度會議當選接替任期屆滿的董事應在當選後的第三次年度股東大會上當選，其任期將在其當選後的第三次年度股東大會上屆滿，除相關優先股名稱中規定的任何系列優先股的持有人可能選出的人員外，應根據其分別任職的時間分為三類，分別為一類、二類和三類，每位董事的任期直至其繼任者正式當選並獲得資格，但須視該董事提前死亡、殘廢、辭職、取消資格或被免職而定。董事會有權將已在任的董事會成員分配給 此類分類生效時為 I 類、II 類或 III 類。 他們各自的課程。在2024年年度股東大會上，應選舉第一類董事或此類董事的繼任者任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿。在2025年年度股東大會上，應選舉第二類董事或此類董事的繼任者任期一年，在2026年年度股東大會上屆滿。在2026年年度股東大會上，應選舉第二類董事和第三類董事或此類董事的繼任者任期一年，到2027年年度股東大會上屆滿。
3. 受適用法律約束, 和持有者的權利 任何系列當時流通的優先股以及公司及其某些股東之間當時適用的股東協議條款，預計將於2018年1月29日左右生效（“股東協議”），任何因董事人數增加或董事死亡、殘疾、辭職、取消資格或免職或因任何其他原因導致的董事會空缺而產生的任何新設立的董事職位，只能由當時在職董事總數的過半數的贊成票填補，即使少於法定人數，或由唯一剩下的董事填補，不應由股東填補。任何當選填補非因董事人數增加而產生的空缺的董事應在其前任的剩餘任期內任職並應繼續任職直到選出該董事的繼任者並獲得資格，但該董事須提前去世、辭職、取消資格或被免職。組成董事會的授權董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。任何董事，相關優先股中規定的任何系列優先股的持有人可能選出的董事除外
選定股票以填補因董事人數增加而新設立的董事職位，其任期應在下一次年度股東大會上屆滿，並將繼續任職直到選出該董事的繼任者並獲得資格，但是，該董事須提前死亡、殘疾、辭職、取消資格或被免職。
4. 根據本經修訂和重述的公司註冊證書（包括其下的任何優先股名稱），任何系列優先股（如果有）的持有人有權選舉其他董事以及當時適用的股東協議條款，任何董事 ，任期超過一年的任何當選董事（如果該董事未在整個任期內任職，則包括該董事的任何繼任者） 只能出於原因而被刪除, 經至少66 2/3％已發行股份的持有人投贊成票根據DGCL、本經修訂和重述的公司註冊證書和章程，在股東大會上有權普遍投票選舉董事的公司股票。除非前一句中另有規定，否則任何或所有董事（由任何系列優先股的持有人選出的董事除外）可以隨時被免職，無論有無理由，只要所有已發行股票的多數獲得贊成票 根據DGCL、本經修訂和重述的公司註冊證書和章程，在股東大會上有權普遍投票選舉董事的公司股票。除非適用法律另有規定，否則只有在提議罷免董事的董事：(i) 被有管轄權的法院判定犯有重罪，並且該定罪不再可以直接上訴；(ii) 經贊成票認定他在履行對公司具有重大意義的任何事項上嚴重疏忽履行對公司的職責，才可視為存在免職的理由：在當時在職或具有司法管轄權的法院的董事中，至少有80％；或（iii）有被具有司法管轄權的法院裁定為精神上無行為能力，這種精神上無行為能力直接影響他擔任公司董事的能力。
5. 在任何系列優先股的持有人有權在特定情況下（如果有）選舉董事的前提下，董事人數應完全根據董事會多數成員的贊成票通過的決議不時確定。除非章程另有規定，否則董事的選舉不必通過書面投票。董事選舉不得進行累積投票。
附錄 A-2
多數票修正案（章程修正案）
第八：為了促進但不限於特拉華州法律賦予的權力，董事會被明確授權通過、修改或廢除章程，無需公司股東採取任何行動； 提供的 董事會通過或修訂的任何章程以及由此賦予的任何權力均可由公司股東經股東投票修訂、修改或廢除，（i）在2026年年度股東大會開始之前，不低於 66 2/3%，以及（ii）自2026年年度股東大會開始之日起及之後，不少於多數票，在當時流通的有權投票的股票的投票權中，作為單一類別共同投票。此後制定或通過的任何章程，以及對章程的任何廢除或修訂，均不得使董事會先前通過的任何法案在通過時有效的行為失效。
第十三第十二：儘管本經修訂和重述的公司註冊證書或章程中有任何其他規定（以及適用法律、本經修訂和重述的公司註冊證書或章程可能要求的任何其他投票），但持有人投了贊成票，(i) 在 2026 年年度股東大會開始之前，至少 66 2/ 3%，以及（ii）自2026年年度股東大會開始之日起及之後，不少於多數票，本經修訂和重述的公司註冊證書的任何條款，必須對有權進行表決的公司已發行股票的表決權，作為單一類別共同表決。
附錄 A-3
軍官免職修正案
第九：沒有董事 或者警官 公司應因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任或者警官，除非目前存在的DGCL不允許這種免責或責任限制。除了董事所處的情況外 或者警官 如前一句所述，公司的董事不承擔個人責任 或者警官 在下文頒佈的任何進一步限制董事責任的DGCL修正案所允許的最大範圍內，公司不承擔責任或者警官.
對本第九條的任何修訂、廢除或修改均僅是預期的，不得影響董事責任的任何限制 或者警官 對於在此類修正、廢除或修改之日之前發生的作為或不作為。
附錄 A-4
商業機會修正案（章程修正案）
第四：
[…]
2。與普通股有關的條款
[…]
(e) B類普通股的股份可按照本中規定的條款和條件兑換A類普通股 第一 經修訂和重述的有限責任 公司運營 仙人掌協議 Wellhead公司, LLC 的日期為 2018年1月29日2023年2月27日，因為可以根據其條款（“有限責任公司協議”）不時對其進行修改。公司將始終保留其授權但未發行的A類普通股並保持其可用性，僅用於根據有限責任公司協議贖回A類普通股的已發行B類普通股時發行，根據有限責任公司協議進行任何此類贖回時可以發行的A類普通股；前提是此處包含的任何內容均不得解釋為使公司無法滿足其要求與任何此類贖回有關的義務根據有限責任公司協議的B類普通股股份，在贖回時向B類普通股的持有人交付現金以現金代替有限責任公司協議允許和規定的金額的A類普通股或公司國庫中持有的A類普通股。在任何此類贖回時發行的所有A類普通股在根據有限責任公司協議發行後，將有效發行，全額支付且不可估税。所有贖回的B類普通股均應取消。
[…]
第十：在適用法律允許的最大範圍內，公司代表自己及其子公司放棄公司及其子公司在不時向Cadent Energy Partners II、L.P. 及其關聯公司（“贊助商”）或其任何關聯公司或其任何代理人、股東、成員、合夥人、董事提供的任何商業機會中的任何利益或期望，高級職員、員工、關聯公司或子公司（除了公司及其子公司），包括同時也是贊助商（均為 “商業機會豁免方”）的代理人、股東、成員、合夥人、董事、高級職員、員工、關聯公司或子公司的任何董事或高級職員，即使有機會可以合理地認為公司或其子公司已經追求或有能力或希望追求的商業機會，也沒有商業機會豁免一方有義務溝通或提供任何此類業務向公司提供機會或對公司或其任何子公司或公司任何股東承擔責任，包括以董事或高級管理人員或控股股東身份違反任何信託義務或其他義務，公司應賠償每個商業機會豁免方因違反信託義務而對公司或其股東承擔的責任，理由是此類人因違反任何信託義務而向公司或其股東承擔責任人 (i) 參與、追求或獲得任何此類商業機會，(ii) 指揮任何向他人提供此類商業機會，或（iii）未能向公司或其子公司提供任何此類商業機會或有關任何此類商業機會的信息，除非就公司董事或高級管理人員而言，僅以公司董事或高級管理人員的身份以書面形式明確向該董事或高級管理人員提供此類商機。
在法律允許的最大範圍內，任何商業機會豁免方均有義務避免直接或間接 (1) 從事與公司或其任何關聯公司現在從事或提議從事的相同或相似的業務活動或業務範圍，或 (2) 以其他方式與公司或其任何關聯公司競爭，在法律允許的最大範圍內，任何商業機會豁免方均不對公司或其股東承擔責任，或向本公司的任何關聯公司披露任何違規行為信託義務的唯一原因是該商業機會豁免方參與任何此類活動。
本第十條的修正或廢除，本經修訂和重述的公司註冊證書或章程中任何條款的通過，以及特拉華州法律允許的最大範圍內的任何法律修改，均不得取消、減少或以其他方式對根據本協議授予的任何個人的任何權利或保護產生於之前發生的任何事件、行為或不作為或與之相關的任何權利或保護，
此類修正、廢除、通過或修改的時間（無論與此類事件、作為或不作為有關的任何程序（或其一部分）何時出現或受到首次威脅、開始或完成）。
如果本第十條的任何規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則該條款在任何其他情況下被認定為無效、非法或不可執行，則該等條款在任何其他情況下以及本第十條其餘條款（包括但不限於本條第十條任何段落中包含任何本身未被認定為無效、非法或不可執行的此類規定的部分）的有效性、合法性和可執行性無效、非法或不可執行）不得以任何方式受到影響或因此受到損害，以及 (b) 應儘可能將本第十條的規定（包括但不限於本第十條任何款中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的每個此類部分）解釋為允許公司在適用的最大允許範圍內保護其董事、高級職員、僱員和代理人免於因其向公司提供真誠服務或為公司利益而承擔個人責任法律。
本第十條不限制本經修訂和重述的公司註冊證書、章程或適用法律向公司任何董事或高級管理人員提供的任何保護或辯護，或賠償或晉升權。任何購買或以其他方式收購公司任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意本第十條的規定。
附錄 A-5
第 203 條修正案
第十一第十: 公司 不會選擇受其管轄 要麼和受 DGCL 第 203 節的規定約束現已生效或此後修正的法規，或其任何後續法規.
附錄 A-6
論壇選擇修正案
第十三： 除非公司 選擇或 以書面形式同意選擇替代論壇， (A) 在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應是任何股東（包括受益所有人）提起（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或程序，（ii）任何聲稱違反協議的訴訟的唯一和專屬的論壇 職責（包括任何 信託責任) 任何人都欠的 現任或前任 公司向公司或公司股東提出的董事、高級職員、僱員或代理人，(iii) 對公司提出索賠的任何訴訟或任何 現任或前任 根據DGCL、本經修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何規定產生的公司董事或高級管理人員或其他員工，包括為解釋、適用、執行或確定本經修訂和重述的公司註冊證書或章程或其任何條款的有效性而採取的行動，或 (iv) 對公司或任何董事或高級管理人員或其他代理人或僱員提出索賠的任何訴訟公司受內政原則管轄，在每種情況下，均須遵守上述規定大法官法院對其中被列為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權（或者，如果衡平法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權，則由位於特拉華州的另一個州法院或聯邦法院）；以及（B）在法律允許的最大範圍內，解決任何聲稱根據美利堅合眾國聯邦證券法引起的訴訟理由的投訴的唯一和唯一的論壇，應是美利堅合眾國聯邦地方法院。任何購買或以其他方式收購公司任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第十三條的規定。
附錄 B
附錄 B-1
多數票修正案（章程修正案）
第 8.1 節 修正案。
–[…]
–儘管有上述情況, 在2026年年度股東大會開始之前， 只有在股東的任何例行會議或特別會議通知或豁免通知中包含此類修正、變更或廢除的通知的情況下，只有在至少66 2/ 3％的公司有權投票的股份獲得贊成票後，才能在股東的任何例行或特別會議上修訂、修改或廢除第3.9節和第3.10節以及第8.1節的本段。
附錄 B-2
商業機會修正案（章程修正案）
第 3.9 節空缺。在適用法律的前提下，任何系列優先股的持有人的權利尚未償還以及當時適用的股東協議條款，除非法律或董事會決議另有規定，除非法律或董事會決議另有規定，否則任何因董事死亡、殘疾、辭職、取消資格或免職或因任何其他原因而導致的董事會空缺而新設立的董事職位均應按照公司註冊證書填補。任何當選填補非因董事人數增加而產生的空缺的董事應在其前任的剩餘任期內任職。組成董事會的授權董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。
第 3.10 節刪除。 在遵守當時適用的股東協議條款的前提下，董事導演可以按照公司註冊證書和適用法律規定的方式刪除公司的股份。
