0001475841假的DEF 14A000147584142023-01-012023-12-31000147584132023-01-012023-12-31000147584122023-01-012023-12-31000147584112023-01-012023-12-3100014758412022-01-012022-12-3100014758412021-01-012021-12-3100014758412020-01-012020-12-310001475841NBHC：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001475841NBHC：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001475841NBHC：股權獎勵調整按本年度成員授予的獎勵的終止公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001475841NBHC：股權獎勵調整按本年度成員授予的獎勵的終止公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001475841NBHC: 股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001475841NBHC: 股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001475841NBHC：股票獎勵調整股息或其他在股票獎勵上支付的收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001475841NBHC：股票獎勵調整股息或其他在股票獎勵上支付的收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001475841NBHC：截至年底會員授予的未償和未投資獎勵的股權獎勵調整的公允價值變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001475841NBHC：截至年底會員授予的未償和未投資獎勵的股權獎勵調整的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001475841NBHC：股票獎勵調整截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001475841NBHC：股票獎勵調整截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001475841NBHC：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001475841NBHC：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001475841NBHC：股權獎勵調整按本年度成員授予的獎勵的終止公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001475841NBHC：股權獎勵調整按本年度成員授予的獎勵的終止公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001475841NBHC: 股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001475841NBHC: 股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001475841NBHC：股票獎勵調整股息或其他在股票獎勵上支付的收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001475841NBHC：股票獎勵調整股息或其他在股票獎勵上支付的收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001475841NBHC：截至年底會員授予的未償和未投資獎勵的股權獎勵調整的公允價值變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001475841NBHC：截至年底會員授予的未償和未投資獎勵的股權獎勵調整的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001475841NBHC：股票獎勵調整截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001475841NBHC：股票獎勵調整截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001475841NBHC：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001475841NBHC：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001475841NBHC：股權獎勵調整按本年度成員授予的獎勵的終止公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001475841NBHC：股權獎勵調整按本年度成員授予的獎勵的終止公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001475841NBHC: 股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001475841NBHC: 股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001475841NBHC：股票獎勵調整股息或其他在股票獎勵上支付的收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001475841NBHC：股票獎勵調整股息或其他在股票獎勵上支付的收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001475841NBHC：截至年底會員授予的未償和未投資獎勵的股權獎勵調整的公允價值變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001475841NBHC：截至年底會員授予的未償和未投資獎勵的股權獎勵調整的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001475841NBHC：股票獎勵調整截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001475841NBHC：股票獎勵調整截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001475841NBHC：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001475841NBHC：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001475841NBHC：股權獎勵調整按本年度成員授予的獎勵的終止公允價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001475841NBHC：股權獎勵調整按本年度成員授予的獎勵的終止公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001475841NBHC: 股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001475841NBHC: 股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001475841NBHC：股票獎勵調整股息或其他在股票獎勵上支付的收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001475841NBHC：股票獎勵調整股息或其他在股票獎勵上支付的收益未以其他方式反映在公允價值成員中ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001475841NBHC：截至年底會員授予的未償和未投資獎勵的股權獎勵調整的公允價值變化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001475841NBHC：截至年底會員授予的未償和未投資獎勵的股權獎勵調整的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001475841NBHC：股票獎勵調整截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001475841NBHC：股票獎勵調整截至本年度會員授予的上一年度獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-3100014758412023-01-012023-12-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A信息

根據1934年《證券交易法》（修正號）第14（a）條作出的委託聲明

由註冊人提交 ⌧

由註冊人以外的一方提交 ◻

選中相應的複選框：
◻初步委託書
◻機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）
⌧最終委託聲明
◻權威附加材料
◻根據第 240.14a-12 節徵集材料

國家銀行控股公司演講（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（選中相應的複選框）：
⌧無需付費。

◻先前使用初步材料支付的費用。

◻根據《交易法》第14a6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算

2024年年度股東大會通知 2024年3月22日尊敬的各位股東：我很高興邀請您參加國家銀行控股公司的年度股東大會。在會議上，股東將對以下提案進行表決： 1 選舉九名董事進入董事會，任期至下次年度股東大會，直至其繼任者正式選出並獲得資格為止； 2 批准任命畢馬威會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所； 3 通過一項決議，在諮詢性、不具約束力的基礎上，批准根據第S-K條例第402項在委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬；股東還將處理可能在會議之前適當處理的其他業務。委託書和隨附的委託書將於2024年3月29日左右首次發送給股東。你的投票很重要:無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您投票並提交代理人，以便在會議期間有儘可能多的股票出席。感謝您的配合，及時退還您的代理。如果您需要有關如何參加會議的説明或對如何投票有疑問，請致電 720-554-6640 聯繫我們。根據董事會的命令， /s/ 安吉拉·彼得魯奇安吉拉·彼得魯奇，祕書	會議信息
		日期：	2024 年 5 月 1 日，星期三
		時間：	山地時間上午 8:30
		地點：	社區銀行抵押貸款 NBH 銀行的一個部門烏節東路 7800 號，100 號套房科羅拉多州格林伍德村 80111

	如何投票和其他細節

		記錄日期	2024年3月11日是確定哪些股東有權收到會議通知或任何延期或休會的記錄日期，並在會議上進行投票。
		註冊股東和受益股東可以通過以下方式對其股份進行投票：
		因特網	登錄到www.proxyvote.com 然後輸入 16- 代理卡上提供的數字控制號碼
		電話	撥打 1-800-690-6903 並輸入代理卡上提供的 16 位控制號碼
		郵件	在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717
			如果您是A類普通股的 “記錄” 股東（也就是説，您在我們的過户代理人保存的NBHC股票記錄中以自己的名義持有A類普通股），請在抵達會議時註冊，申請投票並在會議上提交帶有投票説明的選票。


一般信息	1
某些受益所有人和管理層的股票所有權	3
提案 1董事選舉	6
治理	14
董事會和委員會會議；年會出席情況	14
董事會委員會	14
董事提名流程、董事資格和多元化	16
薪酬委員會聯鎖和內部參與	18
董事獨立性	18
董事會領導結構	18
董事會在風險監督中的作用	19
與董事的溝通	20
環境、社會和治理（ESG）事宜	20
董事薪酬	23
某些關係和關聯人交易	24
提案 2批准任命獨立註冊會計師事務所	26
審計與風險委員會報告	27
提案 3關於高管薪酬的諮詢投票（“Say-on-Pay”）	28
執行官員	29
高管薪酬	31
薪酬委員會致股東的信	31
薪酬委員會報告	33
薪酬討論與分析	35
高管薪酬表	50
2023 年終止或控制權變更時可能支付的款項	58
首席執行官薪酬比率	63
薪酬與績效披露	64
第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）	70
其他業務	70
2025 年年度股東大會	70
代理材料的 “家用”	71
附錄 A-非公認會計準則指標摘要和對賬	A-1

一般信息

本委託書是與董事會徵集代理人有關而提供的（”董事會” 或”板”）位於特拉華州的一家公司國家銀行控股公司（”公司”, “NBHC”, “我們”, “我們” 或”我們的”），將在我們的2024年年度股東大會期間使用（”會議”）以及任何延期或休會。會議將於山地時間2024年5月1日星期三上午8點30分在位於科羅拉多州格林伍德村東烏節路7800號100套房80111的社區銀行抵押貸款辦公室舉行。

在本委託書中，我們將員工稱為”同事。” 在本委託書中，我們還將年度股東大會通知、本委託書、我們的2023年年度股東報告和隨附的委託書稱為我們的”代理材料。”

在2024年3月11日營業結束時（記錄日期）A類普通股的記錄持有人有權獲得會議通知並在會議上投票。截至該日，已發行並有權投票的A類普通股有37,806,167股。此外，截至該日，有237,662股未歸屬限制性股票（A類普通股）有權投票。我們A類普通股的每股都有權就所有事項進行一票表決（就提案1而言，涉及每位董事的選舉）。

請仔細閲讀代理材料。在決定如何對股票進行投票時，您應考慮本委託書中包含的信息。您可以選擇通過互聯網通過代理投票，使用免費電話號碼或填寫代理卡並將其郵寄到提供的已付郵資的信封中。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有的，請參閲您的代理卡或您的銀行、經紀人或其他登記持有人提供的投票信息，以瞭解您可以選擇哪些投票選項。通過互聯網、電話或郵件進行投票不會妨礙您在會議期間對股票進行投票。但是，如果您通過銀行、經紀人或其他登記持有人持有股票，則必須從登記持有人那裏獲得以您名義執行的代理人才能在會議期間投票。否則，您的股票將按照您指示股票記錄持有人的方式進行投票。

當您通過代理人投票時，您的股票將根據您的指示進行投票。如果您是登記在冊的股東，則可以在會議期間投票結束前隨時撤銷您的委託書，方法是向位於科羅拉多州格林伍德村東烏節路7800號300套房80111的國家銀行控股公司祕書安吉拉·彼得魯奇遞交書面撤銷委託書。如果您通過銀行、經紀人或其他登記持有人持有股票，則必須聯繫登記持有人撤銷先前的任何投票指示。

我們支付招攬代理的費用。我們的董事會成員和其他關聯方可以通過郵件、電話、傳真、電子郵件或電子方式徵集代理人。我們不會為招攬代理人向董事或其他關聯公司支付任何額外款項。我們可以應要求補償經紀公司、銀行或代表街道名稱持有者的類似被提名人向其持有街道名稱的客户轉發代理材料和獲取其投票指示的費用。

任何有權在會議上投票的股東均可出席會議。如果您通過銀行、經紀人或其他登記持有人持有股票並想參加會議，則需要攜帶賬單或其他可接受的截至記錄之日我們A類普通股所有權的證據。可能要求出席會議的每位股東出示有效的帶照片的身份證件，例如駕照或護照。請注意，會議室不允許使用手機、平板電腦、錄音和攝影器材、計算機和/或其他類似設備。

我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州格林伍德村烏節東路7800號300套房 80111。

需要投票才能獲得批准

有權在會議期間投票的A類普通股大多數已發行股份的持有人通過代理人出席或出席會議應構成法定人數。為了確定法定人數，扣留的選票、棄權票和經紀人的 “無票”（經紀人或被提名人持有的股份，但未收到客户的投票指示，也沒有就特定事項進行表決的自由裁量權）均被視為出席。如果您是受益股東並且您的經紀人以其名義持有您的股份，則紐約證券交易所的規則（”紐約證券交易所”）允許您的經紀人在批准我們獨立註冊的註冊會計師事務所的任命後對您的股票進行投票（提案 2），即使經紀人沒有收到您的投票指示。但是，根據紐約證券交易所的規定，如果您不及時提供股票投票指示，您的經紀人就無法對您的股票進行投票。

對於 提案 1（董事選舉），將在會議期間親自或通過代理人獲得多數選票的九名董事候選人當選。這意味着在特定時段中獲得最多選票的董事候選人將當選該職位。只有投贊成票才會影響結果。扣留的選票和經紀人的 “不投票” 將對該提案的投票結果沒有影響。

提案 2 如果我們在會議期間出席並有權投票的大多數A類普通股投了 “贊成” 該提案的票，則該提案將獲得通過（批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命）。棄權票將算作出席並有權表決的選票，與 “反對” 該提案的票具有同等效力。預計不會有任何與該提案有關的 “不投票” 經紀人。

提案 3如果我們在會議期間出席並有權投票的大多數A類普通股投了 “贊成” 該提案的票，（關於我們指定執行官薪酬的諮詢提案）將獲得批准。棄權票將算作出席並有權表決的選票，與 “反對” 該提案的票具有同等效力。經紀商 “不投票” 被視為無權投票，因此不會對該提案的投票結果產生任何影響。關於高管薪酬的諮詢投票 (提案 3) 不具有約束力。但是，我們的董事會和薪酬委員會將審查投票結果，並將根據我們對股東參與的承諾，在就高管薪酬的諮詢投票做出決定時將其考慮在內。

批准可能正當提交會議的任何其他事項都需要在會議期間出席會議或由代理人代表並有權就此進行表決的大多數股份投贊成票。

為註冊股東和受益股東投票

您可以在年會期間或通過代理人對股票進行投票。代理人有三種投票方式：

通過互聯網：您可以訪問www.proxyvote.com通過互聯網對股票進行投票。您需要輸入您的 16 位控制號碼（位於您在郵件中收到的委託書或投票指示表的右上角）以表明自己是投票網站上的股東。

通過電話：撥打 1-800-690-6903 進行電話投票。您需要輸入您的 16 位控制號碼（位於您在郵件中收到的委託書或投票指示表的右上角）以表明自己是股東。

郵寄：在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資信封中退回，或者將其退還給紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號的Broadridge的Vote Processing c/o Broadridge，11717。


2	國家銀行控股公司

您的投票指示必須在代理投票截止日期（2024年4月30日星期二）之前收到。互聯網（會議期間除外）和電話投票設施將於美國東部時間2024年4月30日晚上 11:59 關閉。

即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您使用上述方法之一通過代理人對股票進行投票。出席會議的登記股東可以在線投票其股票，即使他們已經派出了代理人。

如果您有任何疑問或需要投票協助，請通過 IR@nationalbankholdings.com 聯繫我們。

某些受益所有人和管理層的股票所有權

下表列出了截至2024年3月11日我們所知的每位受益擁有A類普通股（我們唯一一類已發行的有表決權證券）超過5％的人對我們的A類普通股的受益所有權的信息；（ii）我們的每位首席執行官（”首席執行官”)、首席財務官 (”首席財務官”）以及2023年其他三位收入最高的執行官（這五位執行官列在本委託書其他地方標題為 “薪酬彙總表” 的表格中，統稱為”被任命為執行官” 或”近地天體”）；（iii）每位董事；以及（iv）所有現任董事和執行官作為一個整體。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權（”秒”）。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。截至2024年3月11日，我們對受益所有權百分比的計算基於38,043,829股，該數字包括37,806,167股已發行的A類普通股和237,662股未歸屬限制性股票（限制性股票有權獲得投票權）。

在計算個人實益持有的A類普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為A類普通股的已發行股票受該人持有的期權約束，這些股票目前可在2024年3月11日起的六十天內行使或行使。


2024 年年度委託聲明	3

但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為已發行股份。小於 1% 的受益所有權用星號 (*) 表示。


	的數量和性質	的百分比
受益所有人的姓名	實益所有權	班級
5% 的股東
貝萊德公司⁽¹⁾東 52 街 55 號紐約州紐約 10055	5,421,736	14.3%
先鋒集團⁽²⁾ 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355	4,220,345	11.1%
惠靈頓管理集團有限責任公司⁽³⁾ 國會街 280 號馬薩諸塞州波士頓 02210	3,847,909	10.1%
T. Rowe Price 投資管理公司⁽⁴⁾ 東普拉特街 101 號馬裏蘭州巴爾的摩 21201	3,036,217	8.0%
被任命為執行官和董事
G. Timothy Laney⁽⁵⁾	548,701	1.4%
阿爾迪斯·伯肯斯⁽⁶⁾	90,542	*
小理查德·紐菲爾德⁽⁷⁾	193,734	*
安吉拉·N·彼得魯奇⁽⁸⁾	39,622	*
克里斯托弗·S·蘭德爾⁽⁹⁾	38,650	*
拉爾夫·W·克萊蒙⁽¹⁰⁾	89,162	*
羅伯特 E. 迪安⁽¹¹⁾	32,020	*
羅賓道爾⁽¹²⁾	0	*
Alka Gupta⁽¹³⁾	6,885	*
弗雷德·約瑟夫⁽¹⁴⁾	21,329	*
帕特里克·G·索伯斯⁽¹⁵⁾	36,582	*
Micho F. Spring⁽¹⁶⁾	38,256	*
Art Zeile⁽¹⁷⁾	17,378	*
所有現任執行官和董事作為一個整體（15 人）	1,255,413	3.3%

(1)	正如貝萊德公司於2024年1月23日向美國證券交易委員會提交的附表13G中所報道的那樣（”貝萊德”）。貝萊德報告了對5,346,303股股票的唯一投票權和對所有實益持股的唯一處置權；（ii）各種人有權或有權指示從此類股票中獲得股息或出售此類股票的收益；以及（iii）其中一個人，即iShares Core S&P Small-Cap ETF在公司A類普通股中的權益超過百分之五（5％）) 公司已發行的A類普通股總額。

(2)	正如 Vanguard Group 於 2024 年 2 月 13 日向美國證券交易委員會提交的附表 13G 中所報道的那樣（”先鋒隊”）。Vanguard報告了對零股的唯一投票權，對4,164,151股股票的唯一處置權，對23,715股股票的共享投票權，對56,194股股票的共享處置權。

(3)

正如惠靈頓管理集團有限責任公司於2024年2月8日聯合向美國證券交易委員會提交的附表13G所報告的那樣（”惠靈頓管理”）、惠靈頓集團控股有限責任公司（”惠靈頓集團”）、惠靈頓投資顧問控股有限責任公司（”惠靈頓顧問”）和惠靈頓管理公司有限責任合夥企業（”惠靈頓公司”）。惠靈頓管理公司、惠靈頓集團和惠靈頓顧問公司均報告了對零股的唯一投票權、對零股的唯一處置權、對2,915,315股股票的共享投票權，對所有實益擁有的股份共享處置權。惠靈頓公司報告了對零股的唯一投票權，對零股的唯一處置權，對2,894,501股股票的共享投票權，對所有實益擁有的股份共享處置權。惠靈頓管理公司報告稱，所有實益持有的股份均由惠靈頓管理公司直接或間接擁有的一位或多位投資顧問的客户在記錄中持有；因此，這些客户持有


4	國家銀行控股公司

有權或有權指示接收此類證券的股息或出售此類證券的收益。

(4)	正如 T. Rowe Price Investment Management, Inc. 於 2024 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的附表 13G 中所報告的那樣（”價格投資管理”）。Price Investment Management報告了對1,177,412股股票的唯一投票權和對所有實益持股的唯一處置權。Price Investment Management報告説，它不擔任任何客户資產的託管人；因此，在每種情況下，只有客户或客户的託管人或受託銀行有權獲得與此類證券相關的股息和出售此類證券的收益。

(5)	包括萊尼先生擁有投票權的21,497股未歸屬限制性股票，以及行使期權後可發行的142,134股股票。還包括蒂莫西·萊尼2012年設保人保留年金信託擁有的8,859股股票，以及根據2021年離婚令作為推定受託人為前配偶的利益持有的121,157股目前可行使的股票期權約束的121,157股股票。萊尼先生宣佈放棄對他作為建設性受託人持有的所有股份和期權的實益所有權。

(6)	包括伯坎斯先生擁有投票權的7,455股未歸屬限制性股票和行使期權時可發行的45,650股股票。

(7)	包括紐菲爾德先生擁有投票權的5,929股未歸屬限制性股票和行使期權時可發行的50,254股股票。

(8)	包括彼得魯奇女士擁有投票權的3,512股未歸屬限制性股票和行使期權時可發行的13,301股股票。

(9)	包括蘭德爾先生擁有投票權的3,404股未歸屬限制性股票和行使期權時可發行的20,738股股票。

(10)	包括克萊蒙先生擁有投票權的2510股未歸屬限制性股票。還包括拉爾夫·克萊蒙不可撤銷信託基金擁有的79,939股股票。

(11)	包括迪恩先生擁有投票權的2,151股未歸屬限制性股票。

(12)	道爾女士於 2024 年 3 月 18 日被任命為董事會成員。

(13)	包括古普塔女士擁有投票權的2,151股未歸屬限制性股票。

(14)	包括約瑟夫先生擁有投票權的2,151股未歸屬限制性股票。

(15)	包括索伯斯先生擁有投票權的2,151股未歸屬限制性股票和行使期權時可發行的15,876股股票。

(16)	包括斯普林女士擁有投票權的2,151股未歸屬限制性股票。

(17)	包括蔡爾先生擁有投票權的2,151股未歸屬限制性股票。


2024 年年度委託聲明	5

提案 1-選舉董事

董事會的規模和組成。自2024年3月18日起任命羅賓·道爾後，董事會目前有九名成員。董事會現任成員是蒂莫西·萊尼（主席）、拉爾夫·克萊蒙特（獨立首席董事）、羅伯特·迪恩、羅賓·道爾、阿爾卡·古普塔、弗雷德·約瑟夫、帕特里克·索伯斯、米喬·斯普林和藝術·澤爾。

被提名人。根據提名與治理委員會的建議，董事會已提名以下人員連任董事會成員。除了擔任我們董事長、總裁兼首席執行官的萊尼先生和於2021年6月退休的銀行執行官的索伯斯先生外，董事會已確定這些被提名人均為獨立董事，詳情見下文 “董事獨立性” 部分。

在會議期間當選的每位董事的任期均為一年，在下一次年度股東大會上屆滿，任期將持續到董事繼任者當選並獲得資格為止，或者直到董事提前辭職或免職。

如果任何被提名人在會議時不再是董事候選人，則代理持有人將投票支持其餘被提名人，並可以自行決定投票選出替代被提名人。據其所知，公司沒有理由相信任何被提名人如果當選將無法擔任董事。

董事會建議你投票 “對於”每位被提名者列舉如下。


6	國家銀行控股公司

年齡： 76董事從那時起： 2009

拉爾夫·W·克萊蒙

獨立首席董事

審計與風險委員會主席

提名與治理委員會成員

薪酬委員會成員

經驗和資格

克萊蒙先生自 2009 年起擔任公司董事，自 2014 年起擔任董事會獨立首席董事。作為獨立首席董事，克萊蒙先生是我們所有董事會委員會的當然成員，擁有完全的投票權。他還擔任董事會審計與風險委員會主席以及NBH銀行和傑克遜霍爾銀行信託基金的董事會成員。他還是傑克遜霍爾銀行信託基金信託委員會的成員。2015 年 10 月，先生克萊蒙被任命為卡斯信息系統公司（納斯達克股票代碼：CASS）的董事會成員，他還擔任該公司的審計委員會和治理委員會成員。他還擔任卡斯商業銀行董事會董事。克萊蒙先生是一名註冊會計師，也是美國註冊會計師協會和密蘇裏州註冊會計師協會的成員。克萊蒙先生於2008年退休，擔任畢馬威會計師事務所聖路易斯辦事處的管理合夥人，此前曾是負責畢馬威中西部金融服務業務的合夥人。克萊蒙先生於1969年加入畢馬威會計師事務所聖路易斯辦事處，並於1977年當選為合夥人成員。克萊蒙先生是畢馬威審計服務委員會的成員，也是畢馬威質量改進審計小組委員會主席。克萊蒙先生為銀行業提供服務超過39年，並負責對眾多銀行組織進行審計。退休後，克萊蒙先生曾擔任多家銀行機構的戰略規劃、風險管理和公司治理事務顧問。克萊蒙先生擁有聖路易斯大學會計學理學學士學位。克萊蒙先生在董事會任職的資格包括他在複雜金融組織財務和會計事務方面的專長。


2024 年年度委託聲明	7

年齡： 72董事從那時起： 2009

羅伯特 E. 迪安

獨立董事

提名與治理委員會主席

審計與風險委員會成員

薪酬委員會成員

經驗和資格

Dean 先生自 2009 年起擔任公司董事，還擔任提名與治理委員會主席。迪恩先生是一名私人投資者。他擔任公寓業主協會的主席兼董事。自2014年11月以來，迪恩先生還擔任過兩隻相關的Cornerstone封閉式共同基金（戰略價值（CLM）和總回報（CRF））的董事會成員，以及其每個審計、提名和治理委員會的成員。從 2000 年到 2003 年，迪恩先生在安永會計師事務所的全資經紀交易商子公司安永企業融資有限責任公司工作，並於 2001 年至 2003 年擔任高級董事總經理兼管理委員會成員。從1976年到2000年，迪恩先生在吉布森、鄧恩和克魯徹律師事務所執業公司、銀行和證券法。迪恩先生共同主持了公司的銀行業務，並就眾多資本市場和併購交易（包括聯邦存款保險公司協助的交易）向銀行客户提供諮詢。迪恩先生在1993年至1996年期間擔任加利福尼亞州奧蘭治縣辦事處的負責合夥人，並在1996年至1999年期間擔任該律師事務所執行委員會成員。Dean 先生擁有加利福尼亞大學爾灣分校的文學學士學位和明尼蘇達大學法學院的法學博士學位。迪恩先生在銀行資本市場和併購交易、銀行監管事務和上市公司治理事務方面的豐富經驗使他有資格在我們董事會任職。


8	國家銀行控股公司

年齡： 61董事從那時起： 2024

羅賓·A·道爾

獨立董事

審計與風險委員會成員

經驗和資格

道爾女士自 2024 年 3 月 18 日起擔任公司董事，並在董事會審計與風險委員會任職。道爾女士擁有並經營自己的諮詢公司，專注於加強客户的數據和風險管理能力。道爾女士是新澤西州中部Dress for Success的董事會成員，也是執行委員會成員和財務委員會主席。她還是其公寓業主協會的董事會成員和財務主管，並在EDM委員會女性數據專業小組的顧問委員會任職。道爾女士曾是全球法律實體標識符基金會（GLEIF）的創始董事會成員，曾擔任該基金會的審計和財務委員會主席和治理委員會副主席。道爾女士是羅格斯商學院女性中心的創始董事會成員商業，羅格斯商學院院長顧問委員會、新澤西青年成就委員會和新澤西復活節印章董事會，她還在那裏成立了該組織的第一個審計委員會。在摩根大通（紐約證券交易所代碼：JPM）的28年職業生涯中，道爾女士曾在公司擔任過多個高級管理職務，包括摩根大通監管事務辦公室董事總經理、公司風險管理組織首席財務官，此前她還是摩根大通董事會風險政策委員會的執行成員、大通房屋金融高級副總裁和摩根大通會計政策集團高級副總裁將於2021年從摩根大通退休。在加入摩根大通之前，道爾女士曾在米德蘭蒂克國民銀行（現為PNC銀行）的內部審計、畢馬威會計師事務所的審計部門和保誠保險公司任職。Doyle 女士擁有羅格斯大學的商業工商管理碩士學位和會計學學士學位。道爾女士的傑出職業生涯金融服務方面的專業知識包括管理多個財務職能，內部和外部審計，體驗和管理廣泛的風險管理職能，包括風險治理、風險偏好、財務和技術。這些經歷使她有資格在我們董事會任職。


2024 年年度委託聲明	9

年齡： 54董事從那時起： 2021

Alka Gupta

獨立董事

審計與風險委員會成員

薪酬委員會成員

經驗和資格

Gupta 女士自 2021 年起擔任公司董事，並在董事會的審計與風險委員會和薪酬委員會任職。古普塔女士是《財富》500強的高管和科技企業家，在數字化轉型方面擁有豐富的經驗。古普塔女士目前擔任Dwolla的董事和數字前沿的董事會主席。從 2021 年到 2023 年，古普塔女士擔任速匯金國際公司的董事，她還是該公司的合規與道德委員會成員。她之前曾在Fin Venture Capital擔任風險合夥人，這是一家專注於金融科技B2B的全球風險基金。她還是GlobalID, Inc.的聯合創始人兼前總裁兼董事會董事。在GlobalID任職期間，她領導了GlobalID的發展，包括組建一支高素質的團隊、推出尖端產品和簽約首批數字錢包客户。在此之前，她曾在eBay/PayPal擔任高管，擔任eBay市場戰略主管，負責在移動商務和跨境支付等領域制定新的增長戰略。她擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和凱斯西儲大學的理學學士學位.


10	國家銀行控股公司

約瑟夫曾任北美證券管理人協會主席（”美國航空航天局”），還曾在NASAA董事會擔任董事近十年。約瑟夫先生目前擔任科羅拉多州抵押貸款發起人委員會的董事會成員，於2014年被科羅拉多州州長任命擔任該職務，並於2018年再次任命。他還擔任金融業監管局（FINRA）投資者問題委員會成員。此外，約瑟夫先生還擔任私營卡車運輸公司Plains Dedicated的顧問委員會成員。 Joseph 先生擁有科羅拉多州立大學普韋布洛分校工商管理理學學士學位和丹佛瑞吉斯大學金融與會計工商管理碩士學位。Joseph先生在金融服務和證券監管領域的豐富經驗使他有資格在我們董事會任職。

年齡： 71董事從那時起： 2014

弗雷德·約瑟夫

獨立董事

審計與風險委員會成員

提名與治理委員會成員

經驗和資格

Joseph 先生自 2014 年起擔任本公司董事並在董事會的審計與風險委員會和提名與治理委員會任職。他是NBH銀行和傑克遜霍爾銀行信託基金的董事會成員。他還是傑克遜霍爾銀行信託基金信託委員會的成員。約瑟夫先生目前是私營卡車運輸公司Plains Dedicated的顧問委員會成員。從2014年到2022年，約瑟夫先生擔任科羅拉多州抵押貸款發起人委員會的董事會成員，此前曾擔任金融業監管局（FINRA）投資者問題委員會的董事會成員。約瑟夫先生在金融服務監管機構工作了30年，於2013年底退休，擔任科羅拉多州銀行和證券專員，該雙重職位設立於2011年。從2008年到2010年，約瑟夫先生擔任科羅拉多州代理銀行專員。他最初於1999年被任命為證券專員。在擔任該職務期間，他監督了向科羅拉多州股票經紀人、經紀公司和投資顧問發放許可證的監管機構。在擔任銀行專員期間，他對科羅拉多州的州立特許商業銀行、匯款機構和信託公司進行監管監督。從1992年到1999年，他擔任科羅拉多州副證券專員。在該職位上，他監督科羅拉多州證券部的審查職能和行政事務。在此之前，他曾在科羅拉多州擔任金融服務副局長八年，負責科羅拉多州州特許儲蓄和貸款協會以及信用合作社的審查和監管監督。Joseph先生曾任北美證券管理人協會（“NASAA”）主席，還曾在NASAA董事會擔任董事近十年。Joseph 先生擁有科羅拉多州立大學普韋布洛分校工商管理理學學士學位和丹佛瑞吉斯大學金融與會計工商管理碩士學位。Joseph先生在金融服務和證券監管領域的豐富經驗使他有資格在我們董事會任職。


2024 年年度委託聲明	11

總裁兼首席執行官

從事銀行業務超過35年。

年齡： 63董事從那時起： 2010

G. Timothy Laney

董事會主席
總裁兼首席執行官

經驗和資格

萊尼先生自 2010 年起擔任公司總裁、首席執行官兼董事，自 2014 年起擔任董事會主席。萊尼先生目前在NBH銀行擔任相同職務，並擔任傑克遜霍爾銀行信託基金的董事長兼首席執行官，包括擔任其信託委員會主席。此外，萊尼先生還是Finstro Global Holdings Inc.、Finexio、莫菲特癌症中心的董事會成員、美國舉重基金會主席以及NBH Bank Do More慈善挑戰賽® 的創始人。萊尼先生曾擔任科羅拉多銀行家協會的董事會成員。萊尼先生是美國最大的全方位服務銀行之一Regions Financial的前高級執行副總裁兼商業服務主管。2007年，他加入Regions Financial，領導該銀行批發業務的轉型。在Regions Financial任職之前，Laney先生在美國銀行工作了24年，在小型企業、商業銀行、私人銀行、企業營銷和變革管理等領域擔任高級管理職務。他還曾擔任佛羅裏達州美國銀行行長，該銀行擁有800多個銀行中心和500億美元的總資產。他還是美國銀行管理運營委員會的成員。萊尼先生為董事會帶來了超過35年的管理和監督各種銀行業務的寶貴而豐富的經驗。

年齡： 66董事從那時起： 2021

帕特里克·G·索伯斯

董事

經驗和資格

索伯斯先生自 2021 年起擔任公司董事，還擔任 NBH 銀行和傑克遜霍爾銀行信託基金的董事會成員。索伯斯先生曾擔任NBH銀行執行副總裁兼商業和個人銀行業務主管。索伯斯先生目前是丹佛神學院董事會成員，莫菲特癌症中心基金會董事會成員，他是第三條道路中心的財務主管兼董事會成員。他在他居住的社區非常活躍，曾在眾多公民和慈善組織的董事會任職。索伯斯先生在金融服務行業擁有超過30年的經驗。在2012年加入NBH Bank之前，他在美國銀行擔任過多個領導職務，包括：東南地區消費者銀行業務主管；客户服務和解決方案主管；佛羅裏達州和佐治亞州的高級銀行和投資區域主管（現為美林財富管理）；以及坦帕市場總裁。他擁有波士頓大學工商管理應用科學學士學位。


12	國家銀行控股公司

年齡： 74董事從那時起： 2009

Micho F. Spring

獨立董事

審計與風險委員會成員

提名與治理委員會成員

經驗和資格

Spring 女士自 2009 年起擔任公司董事並在董事會的審計與風險委員會和提名與治理委員會任職。她還擔任NBH銀行和傑克遜霍爾銀行信託基金的董事會成員。斯普林女士目前是韋伯·尚德威克的高級顧問。斯普林女士目前還擔任大波士頓商會名譽主席和執行委員會成員，也是Partners Healthcare, Inc.的成員。她還在許多公民組織的董事會任職，包括新英格蘭全國公司董事協會（NACD）、約翰·肯尼迪圖書館基金會、古巴明愛之友和馬薩諸塞州婦女會議。從1992年到2022年，她在韋伯·尚德威克擔任高級管理人員，擔任首席聲譽官、全球企業業務主席和新英格蘭總裁。在加入韋伯尚德威克之前，斯普林女士曾擔任波士頓電信公司的首席執行官。斯普林女士曾擔任波士頓副市長四年。在紐約市政府任職四年後，她曾擔任波士頓市長凱文·懷特的辦公廳主任。她還曾擔任馬薩諸塞州公民銀行的董事，該銀行是馬薩諸塞州最大的州立特許銀行之一。斯普林女士曾就讀於喬治敦大學和哥倫比亞大學，並獲得了哈佛大學肯尼迪政府學院的公共管理碩士學位。斯普林女士擁有豐富的公共政策經驗、公共關係方面的專業知識、對社區活動的參與以及對金融機構的瞭解，使她成為我們董事會的重要成員。

提名與治理委員會成員

年齡： 60董事從那時起： 2016

Art Zeile

獨立董事

薪酬委員會主席

審計與風險委員會成員

經驗和資格

Zeile 先生自 2016 年起擔任公司董事，還擔任薪酬委員會主席和審計與風險委員會成員。Zeile先生目前是DHI Group, Inc.（紐約證券交易所代碼：DHX）的首席執行官，該公司通過為技術專業人員和其他精選在線社區提供專業服務，提供數據、見解和就業關係的領先提供商。Zeile先生目前在自己的公司DHI Group, Inc.的董事會任職，還擔任Dispatch Health Advisory委員會的顧問。從2008年到2016年，齊爾先生共同創立了雲託管領域的先驅HOSTING並擔任其首席執行官。從 2004 年到 2006 年，他曾擔任 Intrado（納斯達克股票代碼：TRDO）的董事並在審計委員會任職。在此期間，他還是其他幾家私營公司的董事。他豐富的職業經歷還包括擔任多家科技公司的首席執行官和聯合創始人。他的職業生涯始於美國空軍軍官。Zeile 先生擁有哈佛大學肯尼迪政府學院的公共政策碩士學位和美國空軍學院的航天工程理學學士學位。Zeile先生在軟件、電信、互聯網、數據中心和安全技術方面的豐富經驗，特別關注網絡安全，這使他有資格在我們董事會任職。


2024 年年度委託聲明	13

治理

董事會致力於健全有效的治理原則和做法。董事會通過了治理準則，為董事會和公司的治理提供了框架。除其他事項外，這些準則規定了董事會成員資格、董事獨立性標準、董事職責、有關董事及其委員會結構的信息、董事薪酬、管理層繼任和董事會自我評估。每位董事的任期為一年。我們沒有錯開或保密的董事會。

董事會通過了適用於我們所有員工和董事的《商業行為和道德準則》。此外，董事會還通過了《首席執行官和高級財務官補充道德守則》（以及《商業行為和道德守則》）道德守則”）。我們希望所有員工與其他員工、客户、股東和我們所服務的社區一起遵守最高的道德和商業行為標準，並遵守管理我們業務的所有法律、規章和法規。

股東和其他感興趣的人士可以在我們的網站www.nationalbankholdings.com上查看我們的治理準則、道德守則和其他有關公司治理的關鍵信息。

董事會和委員會會議；年會出席情況

董事應出席所有董事會會議和委員會會議。只有委員會成員才能對委員會採取的行動進行投票。

董事會在 2023 年舉行了 7 次會議，每位董事出席的會議佔董事會和委員會會議總數的至少 75%。董事會和每個常設委員會定期舉行執行會議。2023 年，董事會舉行了四次執行會議，首席執行官和其他管理層成員均未出席。2023 年，獨立首席董事主持了理事會的每屆執行會議，每個委員會的主席主持了委員會的執行會議。

預計所有董事都將出席公司的每屆年度股東大會。2023年，所有董事都出席了公司的年度股東大會。

董事會委員會

董事會設立了三個常設委員會：審計與風險委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。董事會各委員會代表董事會行事，並向整個董事會報告其活動。董事會根據提名與治理委員會的建議任命每個委員會的成員和主席。2023 年，審計與風險委員會任命了一個小組委員會來監督新興技術，並向審計與風險委員會報告。


14	國家銀行控股公司

下表提供了截至本委託書發佈之日董事會各常設委員會的成員信息。

審計與風險委員會	薪酬委員會	提名與治理委員會
拉爾夫·克萊蒙特，主席*	Art Zeile，椅子	羅伯特·迪恩，主席
羅伯特 E. 迪安	拉爾夫·W·克萊蒙	拉爾夫·W·克萊蒙
羅賓·A·道爾	羅伯特 E. 迪安	弗雷德·約瑟夫
Alka Gupta*	Alka Gupta	Micho F. Spring
弗雷德·約瑟夫
Micho F. Spring
Art Zeile*

*新興技術小組委員會成員（Art Zeile，主席）

對於每個委員會，董事會通過了一份章程，規定了其宗旨、權力和責任，並載有與成員資格和會議等事項有關的其他條款。每個委員會可自行決定組成其全部或部分權力並將其全部或部分權力下放給由其一名或多名成員組成的小組委員會。根據其章程的要求，每個委員會定期審查和評估其章程的充分性並審查其績效，還負責監督與章程中所述職責相關的風險。股東和其他感興趣的人士可以在我們網站www.nationalbankholdings.com的投資者關係欄目上查看每個委員會的章程。

審計與風險委員會

目的和責任。除其他外，審計與風險委員會負責：

●

審查我們的財務報表和公開文件，其中包含財務報表、重大會計政策變化、重大缺陷和重大缺陷（如果有）以及風險管理問題；

●

監督我們的內部審計職能的表現，並作為一個獨立和客觀的機構來監督和評估我們對法律和監管要求、財務報告流程和相關內部控制系統的遵守情況；

●

每年審查我們的內部審計部門章程是否充分；

●

監督外部審計師的審計和其他服務，直接負責外部審計師的任命、獨立性、資格、薪酬和監督，包括對首席審計夥伴的審查和評估；

●

討論我們的管理層與外部審計師之間在財務報告方面的任何分歧

●

持續審查我們的網絡安全政策和程序是否充分；以及

●

準備審計與風險委員會報告，以納入我們的年會委託書中。

成員資格和會議。根據其章程，審計與風險委員會必須至少有三名成員。審計與風險委員會成員不得在另外兩家以上的上市公司的審計委員會中任職。審計與風險委員會的每位成員都是獨立的，因為審計委員會成員的獨立性由紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規則定義，如下文 “董事獨立性” 部分所述。董事會已在其商業判斷中確定，審計與風險委員會的每位現任成員都具備紐約證券交易所規則所要求的財務知識，委員會主席克萊蒙先生和道爾女士均有資格成為美國證券交易委員會法規所定義的 “審計委員會財務專家”。

審計與風險委員會視需要定期開會以履行其職責，但不少於每季度開會。2023 年，審計與風險委員會舉行了四次會議。


2024 年年度委託聲明	15

薪酬委員會

目的和責任。 除其他外，薪酬委員會負責：

●

確定我們執行官的薪酬；

●

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

●

對公司薪酬做法的總體監督；

●

管理和實施我們的股權薪酬計劃；

●

準備一份高管薪酬報告，以納入我們的年會委託書中；以及

●

監督公司的人才管理和繼任計劃流程，包括首席執行官職位的繼任計劃。

本委託書其他部分的 “薪酬討論與分析” 部分討論了薪酬委員會為我們的指定執行官確定薪酬的流程和程序。

成員資格和會議。根據其章程，薪酬委員會必須至少有三名成員，其中兩名必須符合1934年《證券交易法》第16b-3條下的 “非僱員董事” 的定義（”《交易法》”）。根據紐約證券交易所的規定，所有薪酬委員會成員都必須獨立。董事會已確定每位現任薪酬委員會成員都符合這些資格，詳情見下文 “董事獨立性” 部分。薪酬委員會視需要定期開會以履行其職責，但不少於每季度舉行一次會議。2023 年，薪酬委員會舉行了四次會議。

提名與治理委員會

目的和責任。除其他外，提名與治理委員會負責：

●

確定有資格成為我們董事會成員的人員，並推薦董事候選人蔘加董事會的選舉或連任；

●

就董事的薪酬和福利進行審查並向董事會提出建議；

●

根據公司的關聯人交易政策審查、批准或批准所有關聯方交易；

●

評估我們董事會及其委員會的表現；以及

●

監督我們的治理政策、原則和實踐，包括定期審查公司有關對公司重要的環境、社會和治理事項的戰略、舉措和政策。

有關提名與治理委員會確定董事薪酬的流程和程序的信息見下文 “董事薪酬” 部分。

成員資格和會議。根據其章程，提名與治理委員會必須至少有三名成員，根據紐約證券交易所的規定，每名成員都必須是獨立的。董事會已確定每位成員都符合該標準，如下文 “董事獨立性” 部分所述。提名與治理委員會視需要定期舉行會議以履行其職責，但不少於每季度舉行一次會議。2023 年，提名與治理委員會舉行了四次會議。

董事提名流程、董事資格和董事會多元化

董事甄選程序和資格。提名與治理委員會負責確定和審查董事會候選人的資格和技能，並推薦董事會成員候選人。董事會一直在尋找具有對公司優先事項至關重要的背景和技能的董事，這些背景和技能隨着我們的戰略而不斷變化


16	國家銀行控股公司

目標，包括我們的數字戰略。當約瑟夫先生於2014年加入我們的董事會時，增加了重要的銀行監管技能。2016 年，Zeile 先生被任命為董事，增加了高水平的技術和網絡安全技能。2021年古普塔女士和索伯斯先生的加入不僅增加了董事會的多元化，而且古普塔女士帶來了廣泛的數字支付技能，索伯斯先生帶來了他多年的個人銀行業務經驗，這兩者都反映了我們董事會的持續發展。2024年加入的道爾女士帶來了會計、風險管理和監管事務方面的豐富經驗，根據美國證券交易委員會法規的定義，道爾女士有資格成為 “審計委員會財務專家”。下表的董事會技能矩陣表説明瞭擬議董事會的豐富經驗和技能：

董事多元化和董事任命。 根據我們的治理準則，提名與治理委員會在評估潛在的董事會成員候選人時會考慮多元化。如上所述，自2021年年中以來，我們新增了三名具有重要經驗和技能的多元化董事會成員。其中包括帕特里克·索伯斯（2021年8月）、阿爾卡·古普塔（2021年11月）和羅賓·道爾（2024年3月）。再加上自 2009 年起擔任董事的伯尼·沃倫的退休，這些新增極大地提高了我們董事會的多元化，降低了董事的平均年齡和任期。

股東提名。歡迎股東推薦董事會成員候選人。提名與治理委員會將根據其章程，對候選人的評估方式與評估其他潛在候選人的方式相同。我們的章程要求及時將股東提名通知我們的祕書，本委託書中其他地方的 “2025年年度股東大會——股東提案” 部分進一步討論了這一點。為了進行提名，在公司發出年會通知時，股東必須是股東，在年會召開時，必須有權在年會上投票，並且必須遵守我們的章程的程序。章程要求提供有關希望提名董事會成員候選人的股東的某些信息。這包括 (i) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址（如果有），以及他們各自的關聯公司或關聯公司或與之一致行事的其他人的姓名和地址，（統稱為”提名方”），（ii）有關提名方所擁有股份的信息，（iii）有關提名方擁有的公司股票的衍生工具和其他工具的信息，（iv）提名方簽訂的有關公司股票的合同、安排、諒解或關係，以及（v）與提名方有關的其他需要在委託書或其他相關文件中披露的信息徵求代理人以選舉董事根據《交易法》第14條及其頒佈的規則和條例進行競選。有關股東提名要求和程序的完整説明，請參閲我們的章程。


2024 年年度委託聲明	17

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023年，蔡爾先生、克萊蒙先生、迪恩先生和沃倫先生以及古普塔女士擔任我們的薪酬委員會成員。沃倫沒有競選連任，於2023年5月9日退休。他們都沒有擔任過公司的高級管理人員或合夥人，也沒有人與公司有任何S-K法規第404項要求披露的那種關係。我們沒有任何執行官擔任或曾經擔任過董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，該委員會履行的職能與有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的另一實體的同等職能。

董事獨立性

我們的治理準則和委員會章程要求董事會的多數成員以及審計與風險委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會的所有成員符合紐約證券交易所要求的獨立性標準。我們的治理準則要求審計與風險委員會的所有成員滿足《交易法》對審計委員會成員更高的獨立性要求。

2024 年 2 月，董事會在提名與治理委員會的協助下，對董事獨立性進行了年度審查。在本次審查中，董事會評估了與每位董事以及我們和關聯公司的銀行、商業、商業、投資、法律、慈善、諮詢、家庭或其他關係。根據本次審查，董事會肯定地確定，根據紐約證券交易所的公司治理標準，包括適用的美國證券交易委員會規則，所有董事均獨立於公司及其管理，但萊尼先生除外，因為他擔任公司高管，索伯斯先生的任期至2021年6月30日，他將擔任NBH銀行的執行官。作為評估道爾女士為董事候選人的盡職調查過程的一部分，董事會確定道爾女士也符合上述董事獨立性標準。

董事會領導結構

董事會負責監督公司權力的行使，並確保我們的業務和事務得到管理，以實現我們的既定目標和宗旨，並確保股東的長期利益得到滿足。對於同一人是否可以同時擔任董事會主席和首席執行官，公司目前沒有固定的政策。董事會認為，董事會在與提名與治理委員會協商後不時做出這一決定符合公司的最大利益。根據公司的治理準則，當董事會主席職位不由獨立董事擔任時，獨立董事應任命一名獨立董事擔任獨立首席董事。

2014 年，董事會選舉公司總裁兼首席執行官萊尼先生為董事會主席，獨立董事任命克萊蒙先生為獨立首席董事。根據公司的規模和歷史及其多年來擔任首席執行官和副董事的經驗，董事會得出結論，讓萊尼先生兼任董事長/首席執行官和具有強大職責和明確權限的獨立首席董事是公司更好的公司治理結構。董事會考慮了萊尼先生在公司股東和其他利益相關者中的強大領導作用以及持續的戰略規劃等因素，以及克萊蒙先生表現出的與公司高級管理層合作並在董事會和委員會問題上發揮領導作用的能力。董事會對其在董事會領導結構下的十年經驗感到非常滿意，這加強了董事會的溝通和戰略規劃。

董事會認為，公司治理準則中獨立首席董事的職責以及董事會在沒有管理層的情況下在執行會議上定期舉行董事會議和進行溝通的做法，都是公司治理保障的重要組成部分。根據公司的治理準則，首席董事的職責包括：（i）充當董事會主席與其他董事之間的聯絡人，促進溝通；（ii）組織、召集和主持獨立董事的執行會議；


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(iii) 主持董事會主席未出席的所有董事會會議；(iv) 批准主席和首席執行官提出的會議時間表和議程，並就此類會議期間向董事提供的信息與主席和首席執行官進行磋商；(v) 擔任董事會委員會的顧問、董事會委員會主席和其他董事；(vi) 擔任董事會的當然成員董事會的每個常設委員會，對每個常設委員會都有完全的表決權委員會；（vii）應主要股東的要求，確保他或她可以進行諮詢和直接溝通；（viii）在獨立首席董事認為可取的情況下召集董事會會議；（ix）獨立董事不時分配的其他職責和責任。作為獨立首席董事的職責之一，克萊蒙先生全年定期與萊尼先生和其他高管交談。

我們目前的董事會領導結構支持董事的獨立性。董事每年至少舉行四次執行會議，董事長兼首席執行官或任何管理層成員均不參加會議，每個常設委員會僅由獨立董事組成並由獨立董事領導。我們的獨立首席董事主持董事會獨立董事的每一次執行會議，獨立委員會主席主持各自委員會的執行會議。此外，董事長和獨立首席董事以及斯普林女士和約瑟夫先生和索伯斯先生均擔任公司全資子公司NBH銀行（”銀行董事會”）和傑克遜銀行霍爾信託基金（”BOJHT 董事會”）這進一步促進了對我們的業務、管理和政策的監督。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會監督整個公司的風險管理。董事會主要通過其三個常設委員會來實現這一目標，每個常設委員會都積極參與風險管理。

審計與風險委員會負責監督公司的市場、信貸、流動性、欺詐、法律、合規和其他財務、運營（包括網絡安全）和聲譽風險。審計與風險委員會還負責審查和批准管理這些風險的指導方針、政策和流程。審計與風險委員會通過包括公司首席風險管理官（“CRMO”）在內的管理層成員編寫的定期報告來監督公司所有風險類別的風險敞口。審計與風險委員會決定公司的風險偏好。此外，審計與風險委員會與公司內部審計職能部門和公司獨立註冊會計師事務所的代表會面，包括管理層不在場的執行會議。

公司投入大量資源來保護其子銀行系統和數據（包括員工和客户信息）的機密性、完整性和可用性。通過信息技術、風險管理和第三方的協調努力，我們不斷增強我們的網絡防禦和信息安全能力。此外，審計與風險委員會每季度都會收到有關信息安全和網絡安全趨勢以及當前工作的最新信息，並收到有關公司信息安全風險評估工作的年度報告。Zeile先生是我們的董事之一，在信息技術和網絡安全事務方面擁有豐富的經驗，他定期與負責這些領域的高級管理層討論公司的技術舉措。此外，作為我們的審計與風險委員會成員，古普塔女士在數字化轉型和數字支付系統方面積累了豐富的經驗。澤爾先生（主席）和古普塔女士以及克萊蒙先生都是新興技術小組委員會的成員，該小組委員會向我們的審計和風險委員會報告，該小組委員會協助監督新興技術，瞭解與公司正在考慮的新技術相關的當前和未來風險，以及這些技術如何融入公司的總體戰略。

薪酬委員會監督與薪酬和人力資本管理相關的風險，包括公司激勵性薪酬做法可能產生的風險。薪酬委員會監督和評估公司所有物質激勵薪酬安排的設計、管理和風險管理，以確保與公司的安全和穩健性保持一致，並適當平衡風險和回報。薪酬委員會還監督年度薪酬風險評估，以確定任何可能給公司帶來不可接受風險的薪酬做法。此外，薪酬委員會監督風險


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與人力資本管理有關，負責監督公司的人才管理和繼任計劃流程。

提名與治理委員會監督公司的治理計劃。這包括公司的道德守則、內幕交易政策、披露政策、包括關聯方交易在內的潛在利益衝突的管理以及董事獨立性。

與董事的溝通

希望與董事會、獨立董事整體或一名或多名個人董事進行溝通的股東和其他利益相關方可以通過郵寄方式聯繫董事會祕書，地址是科羅拉多州格林伍德村東烏節路7800號300號套房80111。根據我們的治理準則，祕書負責將此類來文轉交給董事會。

環境、社會和治理（ESG）事宜 — “行善委員會”

從董事會開始，通過我們的員工隊伍，我們承諾 “行善”。正是我們對 “行善” 的堅定信念促使我們在ESG和可持續發展方面做出了許多努力，這些努力涉及我們的員工、客户，重點是加強我們開展業務的社區和市場。以下摘要列出了公司在行善委員會的領導下開展的活動，這些活動反映了公司在 “行善” 的環境、社會和治理承諾方面的指導。我們的行善委員會由NBH Bank的多學科同事組成，由執行管理團隊監督。此外，我們董事之一帕特里克·索伯斯還擔任 “行善” 委員會的聯席主席和董事會的聯絡人，為董事會提供有關我們活動的最新指導和最新情況。

環保

我們致力於通過使用環保辦公產品和材料以及優化辦公和銀行中心空間的使用來最大限度地減少我們的影響，從而保護環境。此外，我們將繼續關注和投資我們的移動和數字平臺，從而減少紙張和燃料排放。我們為綠色和可持續企業提供了融資，並正在積極探索更多投資這些行業的機會。

社交

我們的企業文化由我們對 “行善” 的承諾所驅動，並得到誠信、精英管理、團隊合作、公民意識和社區等核心價值觀的支持。公司成立於 2009 年大蕭條時期，我們在成立之初制定的堅實基本面和保守的原則一直塑造着我們的業務運營方式。

負責任和以客户為中心的商業慣例

我們承諾在公平和簡單的原則基礎上，通過與客户建立關係，提供常識性銀行業務，繼續指導我們的業務實踐。我們認識到，如果我們的客户成功，我們就會成功。

我們的銀行子公司是社區銀行，它們知道小型企業對於在我們服務的當地社區創造就業機會、創新和維持資金至關重要。我們的子公司NBH Bank是小企業管理局（SBA）優先貸款人計劃的批准貸款機構。我們提供一系列小企業管理局貸款和產品，以支持尋求發展和擴展業務的小企業客户。通過2022年9月收購洛克峽谷銀行，我們獲得了非常成功的小企業管理局業務平臺。此外，我們對傑克遜霍爾銀行的收購使我們能夠通過傑克遜霍爾銀行信託為客户和社區提供信託和財富管理服務。


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知識就是力量，我們在銀行網站上提供資源，讓客户隨時瞭解許多重要主題，包括網絡安全、欺詐、財務規劃、業務趨勢等。

支持我們的社區

公司長期致力於履行企業社會責任。我們認可我們在建設和促進周邊社區和員工隊伍的健康和安全方面所起的作用。我們相信，我們公司的長期成功與我們所服務社區的福利息息相關。我們支持許多突顯我們對企業社會責任的關注的事業，我們的優先事項是幫助人們：（1）找到有意義的工作（2）找到經濟適用房，（3）增強經濟能力。

我們努力通過持續的參與以及與各種慈善組織和慈善事業保持牢固的合作伙伴關係，對我們所服務的社區產生積極影響。我們所有的員工每年都有八個帶薪時間，可以將他們的時間捐贈給符合我們的《社區再投資法》（CRA）計劃的非營利組織。除了志願服務外，我們的員工還擔任內部和外部的董事會和委員會職位，旨在改善我們所服務的社區。

2023 年，我們完成了第八屆 Do More 慈善挑戰賽^®還組織並主持了第一場 Do More 音樂會^®所得款項將惠及 Alpapointe。我們將繼續直接為社區中的各種非營利組織捐款。我們的NBH慈善基金會向非營利組織提供了急需的資金，包括位於丹佛大都會的第三條道路中心、美國青年金融教育和人居中心、堪薩斯城、猶他州、德克薩斯州和愛達荷州的青年成就中心、德克薩斯州的人民基金以及堪薩斯城的希望之家和各種膚色人物成功組織。

人力資本

我們的核心價值觀還代表着我們的信念，即我們公司的長期成功與擁有一支敬業和敬業的員工隊伍息息相關。我們致力於通過投資具有競爭力的薪酬和福利待遇、促進不同觀點和背景的包容、提供培訓和職業發展機會以及在組織內提拔合格的員工，為員工建立健康的工作環境併為之做出貢獻。我們還鼓勵我們的員工通過我們的各種同事對等網絡羣組相互聯繫。

公平、多元化和包容性

我們致力於吸引、培養和留住能夠反映我們所服務社區的員工。此外，公平、多元化和包容性有助於我們在公司和社區內建立聯繫並建立更好的關係。這反映在以下數據中：

●

該公司的員工由1,274名全職和兼職員工組成，截至2023年12月31日，平均任期為六年。

●

截至2023年12月31日，公司63％的員工是女性，公司的54％的管理職位是女性。

●

截至2023年12月31日，少數族裔佔公司員工的25％，佔公司管理職位的21％。

●

2023年，我們僱用了371名員工，其中62％的新員工是女性，35％是少數民族。

公司通過我們的行善委員會監督其公平、多元化和包容性工作。為了進一步實現員工隊伍的多元化目標，公司還實施了旨在促進整個員工羣平等和領導機會的計劃，包括舉辦主題演講者的活動、小組討論和論壇，以收集員工反饋。我們的管理團隊還通過舉辦社交活動、參加小組討論和贊助相關活動來促進理解和參與，在支持女性和少數族裔的商業中發揮着不可或缺的作用。我們的獨立董事斯普林女士和古普塔女士還在指導女性擔任公司領導職位方面發揮了作用。此外，2023 年，我們的執行管理團隊和董事會完成了包容性領導力培訓。公司的高級領導也完成了培訓。


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員工薪酬和福利

我們公司為員工提供全面的福利待遇，包括醫療和處方藥保險、牙科保險和視力保險，以及多種自願福利選項。我們的薪酬結構通過基於績效的加薪來認可員工的個人績效，重點是可變薪酬和績效薪酬。

我們還鼓勵我們的員工考慮他們的長期財務穩定性。我們的員工有機會參與我們的401（k）計劃，其中包括公司的配額供款。此外，我們向員工提供股票購買計劃（ESPP），允許每週工作20小時或更長時間的員工以10％的折扣購買我們公司的股票。

工作場所的安全與尊重

我們致力於根據適用的勞動、安全、健康、反歧視和其他工作場所法律提供安全可靠的工作環境。我們努力讓所有員工在工作中感到安全和有能力。為此，我們開通了舉報熱線，允許員工和其他人匿名錶達擔憂。我們禁止對舉報問題或協助詢問或調查的個人進行報復。

治理

作為一家擁有兩家銀行子公司的金融控股公司，我們受一系列法律的約束，其中許多法律與ESG、《社區再投資法》、《銀行保密法》、《公平貸款法》和隱私法的目標一致。我們的合規計劃旨在確保我們遵守這些法律法規。除其他外，我們的計劃包括定期審查的量身定製的政策和流程、有關此類政策的定期培訓、我們的合規團隊和/或內部審計團隊的定期審計、審計與風險委員會的定期更新以及我們的舉報人熱線。此外，我們的銀行子公司還接受了州和聯邦銀行監管機構進行的嚴格的安全和健全性以及合規性檢查。除了我們的合規計劃和忠於我們的核心價值觀外，我們的基本信念是以透明的方式經營我們的業務。

我們的全體董事會主要負責我們的 ESG 戰略，並接收季度更新。我們的董事會在會議期間廣泛討論ESG事宜。此外，審計與風險委員會每季度收到有關ESG相關主題的書面和口頭報告，包括風險管理、信用風險、網絡和信息安全以及監管合規性等。提名與治理委員會每年監測公司治理趨勢，包括與ESG相關的趨勢，我們的薪酬委員會定期從薪酬和福利的角度接收有關人力資本戰略的最新信息。


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董事薪酬

薪酬原則。 提名與治理委員會和董事會認為，董事薪酬應基於以下原則：

●

為了使董事的利益與股東的利益保持一致，董事會薪酬應以股權為主（至少 50%），並通過持股要求予以加強；

●

董事薪酬應足以吸引和留住高素質有經驗的董事，並與所需的工作和承擔的責任相稱；以及

●

為了促進管理層徵求董事的意見並最大限度地減少行政負擔，董事應獲得年度預付金，而不是個人會議費。

補償要素。2023年，每位董事（萊尼先生除外）每年因擔任董事會成員而獲得75,000美元的現金儲備，但獨立首席董事每年額外獲得1萬美元的現金儲備。沃倫的繼任者在2023年擔任董事的天數按比例分配，道爾女士直到2024年才被任命。審計與風險委員會主席每年額外獲得30,000美元的現金儲備，薪酬、提名與治理委員會的每位主席每年額外獲得20,000美元的現金儲備。我們董事的所有現金預留款均按季度支付，拖欠支付。此外，每位董事（萊尼先生除外）每年獲得限制性股票補助，總授予日公允價值為120,000美元，唯一的不同是獨立首席董事每年獲得的限制性股票贈款，總授予日公允價值為14萬美元。年度補助金是在我們的年度股東大會當天發放的，50％的股份在年度股東大會之日起180天歸屬，50％的股份在下一次年度股東大會之前的日期歸屬，但須繼續提供服務。無論是面對面還是通過電話，董事會會議或委員會會議均不支付任何個人會議費用。我們向董事報銷其董事會服務所產生的費用，包括出席董事會和委員會會議的費用。我們通常不向董事提供個人福利（津貼）。我們的董事有資格參與下文 “不合格遞延薪酬計劃” 中描述的公司的不合格遞延薪酬計劃。2023年，斯普林女士參與了該計劃。

薪酬審查。 在獨立薪酬顧問的協助下，定期審查我們的董事薪酬結構和金額。2023 年 4 月，經過競爭性競標程序，考慮了幾位薪酬顧問，薪酬委員會選擇了 Pay Governance, LLC (”薪酬治理”）作為其新的獨立薪酬顧問，協助其履行與監督執行官和非僱員董事薪酬有關的職責。根據我們前任薪酬顧問F. W. Cook的指導，董事薪酬上一次變更是從2023年開始的年度。

股票所有權準則。 我們認為，NBHC股票的所有權符合董事的利益與股東的利益，並強調股權薪酬的長期方面。根據目前的董事持股準則（”董事持股指南”），我們的每位董事（萊尼先生除外）都必須在五年內實益擁有價值其年度董事會現金儲備金五倍的NBHC股票股票（”董事最低所有權門檻”）。根據《董事持股準則》計算的股份包括既得限制性股票和所有其他直接擁有的股份。未歸屬的限制性股票和未行使的股票期權不計入門檻。未達到董事最低所有權門檻的董事必須保留既得股票獎勵税後部分的50％，直到達到該門檻為止。截至 2024 年 3 月 11 日，所有適用的董事都遵守了《董事持股準則》，所有適用的董事均達到或高於董事最低持股門檻，但於 2021 年 11 月 1 日加入董事會的古普塔女士除外。

作為公司的合夥人，萊尼先生沒有因在董事會任職而獲得單獨的報酬。有關其薪酬的信息包含在本委託書其他地方的 “高管薪酬” 部分下。


2024 年年度委託聲明	23

2023年期間，我們的董事（萊尼先生除外，其薪酬將在下文標題為 “高管薪酬” 的部分中披露，以及直到2024年3月才加入董事會的道爾女士）的薪酬如下：

2023 年董事薪酬表




	已賺取或已支付的費用	股票
	以現金支付	獎項	總計
姓名	($)⁽¹⁾	($)⁽²⁾⁽³⁾	($)
拉爾夫·W·克萊蒙	115,000	140,000	255,000
羅伯特 E. 迪安	95,000	120,000	215,000
Alka Gupta	75,000	120,000	195,000
弗雷德·約瑟夫	75,000	120,000	195,000
帕特里克·索伯斯	75,000	120,000	195,000
Micho F. Spring	75,000	120,000	195,000
伯尼·沃倫，三世⁽⁴⁾	26,812	—	26,812
Art Zeile	95,000	120,000	215,000

(1)	斯普林女士2023年的所有現金儲備金均已延期，並記入了公司不合格遞延薪酬計劃下以她的名義開立的賬户。

(2)	表示 2023 年授予我們每位董事（萊尼先生除外）的限制性股票獎勵的總授予日公允市場價值，該獎勵是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題 718 “薪酬股票薪酬（”）計算得出的FASB ASC 話題 718”），使用我們在截至2023年12月31日的財年以10-K表向美國證券交易委員會提交的合併財務報表附註16 “股票薪酬和福利” 中描述的估值假設。

(3)	截至2023年12月31日，我們的董事（萊尼先生除外）持有以下未歸屬限制性股票和期權獎勵：克萊蒙先生的2,510股未歸屬限制性股票，索伯斯先生的2,151股未歸屬限制性股票和15,876股既得期權（所有期權獎勵均因索伯斯先生先前擔任公司執行官而授予），以及迪恩先生、約瑟夫先生和澤爾先生以及梅斯先生的2,151股未歸屬限制性股票。Spring 和 Gupta。

(4)	沃倫先生的董事任期於2023年5月9日結束。

某些關係和關聯人交易

關聯人交易政策與程序

董事會通過了一項書面政策，為審查、批准或批准公司與其關聯人和/或其各自關聯實體之間的交易建立了框架。我們將本政策稱為 “關聯人交易政策”。關聯人交易政策可在我們的網站www.nationalbankholdings.com上查閲。

“相關人士” 根據該政策，包括我們的董事、被提名董事、執行官、最近擔任董事或執行官的人員、我們任何類別有表決權證券超過5％的持有人以及上述任何人員的直系親屬。關聯人的 “直系親屬” 是指任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、兒子、兒子、姐夫、親屬的姐夫以及與關聯人同住一户的任何人（房客或僱員除外）。

根據關聯人交易政策，除非獲得提名與治理委員會的批准，否則不得完成或繼續任何關聯人交易。


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A “關聯人交易” 是指公司（或其任何子公司）是、過去或將要參與的任何交易、安排或關係（或一系列類似的交易、安排或關係），且所涉金額超過120,000美元，關聯人曾經、現在或將要擁有直接或間接的重大利益，但以下情況除外：

●

涉及執行官的僱傭關係或交易以及僅由此類僱傭產生的任何相關薪酬，如果 (i) 在公司受《交易法》第13或15 (d) 條約束的任何時候，薪酬都必須在公司的年度委託書中報告；在公司不受交易法此類條款約束的任何時候，薪酬由公司薪酬委員會批准或 (ii) 執行官不是上文定義的直系親屬等等薪酬委員會批准或建議董事會批准薪酬；

●

擔任本公司董事的報酬；

●

完全來自公司股權證券的所有權的付款，在該類股權證券的所有持有人獲得相同的收益 按比例計算基礎;

●

正常交易產生的債務，例如以市場價格購買商品和服務，以及僅因為該個人或實體擁有公司任何類別有表決權證券的5％以上而與任何關聯人或實體進行債務交易；

●

費率或費用由競爭性投標決定的交易；

●

根據法律或政府授權確定與作為公共或合同承運人或公用事業提供服務有關的費率或收費的交易；

●

涉及提供某些金融服務（例如，由銀行存管機構、過户代理人、登記員、受託人等）提供某些金融服務的普通交易。

提名與治理委員會負責批准、批准或不批准所有關聯人交易。在任何關聯人交易完成之前，公司管理層負責向提名與治理委員會提供有關潛在關聯人交易以及任何關聯人在此類交易中的利益的所有重要信息。提名與治理委員會只有在確定關聯人交易符合或不違背公司及其股東的最大利益的情況下，才能批准或批准該交易。提名與治理委員會的任何成員均不得參與對該成員或其任何直系親屬為關聯人的任何關聯人交易的審查、審議或批准。

如果管理層認為等到提名與治理委員會下次會議才批准關聯人交易不切實際或不可取，則提名與治理委員會主席可以根據此處規定的標準審查和批准關聯人交易。提名與治理委員會主席將在下一次定期會議上向提名與治理委員會報告任何此類批准。

普通課程交易

在2022年和2023年期間，公司或NBH銀行或傑克遜霍爾銀行信託基金（我們的全資銀行子公司）的某些執行官和董事以及這些人的關聯公司不時與NBH銀行進行銀行交易，並有望在未來繼續保持這種關係。NBH Bank向此類個人提供的所有貸款或其他信貸延期都是在正常業務過程中發放的，其條件包括利率和抵押品，與當時與非關聯第三方進行可比交易的通行條件基本相同，所涉及的可收款風險不超過正常的可收款風險或存在其他不利特徵。


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提案2-批准獨立註冊會計師事務所的任命

董事會審計與風險委員會已任命畢馬威會計師事務所（”畢馬威會計師事務所”）是我們截至2024年12月31日的獨立註冊會計師事務所，審計與風險委員會已確定此類任命符合公司及其股東的最大利益。畢馬威會計師事務所擔任公司財務報表審計師的任期始於2010年，其中包括審計2009年的財務報表。為了幫助確保我們獨立註冊會計師事務所的獨立性，審計與風險委員會監督我們的首席審計合夥人所需的五年輪換，並定期考慮我們的獨立註冊會計師事務所的輪換情況。在決定是否重新任命畢馬威會計師事務所時，審計與風險委員會還定期考慮以下因素：（1）選擇另一家獨立註冊會計師事務所的可取性和潛在影響，（2）對我們規模的銀行進行審計的經驗，（3）費用的合理性，（4）與審計與風險委員會和管理層的溝通質量，（5）對畢馬威年度審計表現的審查，以及（6）審查畢馬威會計師事務所為提高其質量和效率而採取的質量舉措和措施審計。

股東將在會議期間投票批准此類任命。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席會議。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

董事會建議你投票 “對於”批准任命畢馬威會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所的提案。

畢馬威會計師事務所費用

對於畢馬威在2023年和2022年提供的專業服務，我們產生了下表所示的費用：


	2023	2022
審計費	$1,439,500	$1,800,000
與審計相關的費用	—	—
税費	—	—
所有其他費用	—	—
總計	$1,439,500	$1,800,000

審計費。審計費用主要涉及對我們的年度財務報表的審計、對10-Q表季度報告中包含的季度財務報表的審查以及對財務報告內部控制的審計。2023年，審計費用包括與收購Cambr Solutions, LLC相關的費用。2022年，審計費用包括與收購傑克遜霍爾公司和社區銀行股份相關的費用。

與審計相關的費用。審計相關費用包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在上述 “審計費用” 項下報告。2023年和2022年沒有與審計相關的費用。

税費。税費主要與編制納税申報表、合規服務、税務規劃和諮詢服務有關。2023年和2022年沒有向畢馬威支付任何税費。

所有其他費用。所有其他費用包括上述服務以外的產品和服務的費用。2023年和2022年沒有向畢馬威支付任何此類費用。


26	國家銀行控股公司

審計與風險委員會預先批准的政策和程序

審計與風險委員會選擇並監督我們的獨立註冊會計師事務所。審計與風險委員會的章程要求委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、審計、税務和其他服務，前提是 最低限度某些非審計服務的例外情況，只要此類服務在審計完成之前得到委員會的批准。在批准任何非審計服務時，審計與風險委員會會考慮提供服務是否會損害獨立註冊會計師事務所的獨立性。

審計與風險委員會可以將預先批准的權力和責任下放給個人或由委員會的一名或多名成員組成的指定小組委員會，前提是任何此類預先批准都必須在委員會的下次預定會議上提交。審計與風險委員會已將此類預先批准權下放給其主席。

在2023年和2022年，審計與風險委員會預先批准了畢馬威會計師事務所提供的所有審計服務。

審計與風險委員會報告

審計與風險委員會章程的副本載於我們網站www.nationalbankholdings.com的投資者關係部分，該章程的副本規定了審計與風險委員會的宗旨和責任。審計與風險委員會的七名成員名單如下。每個成員都是獨立的，因為審計委員會成員的獨立性由紐約證券交易所規則和美國證券交易委員會法規定義。董事會在商業判斷中確定，審計與風險委員會的每位成員都具備紐約證券交易所規則所要求的財務知識，克萊蒙先生和道爾女士均有資格成為美國證券交易委員會法規所定義的 “審計委員會財務專家”。

管理層對我們的合併財務報表、整體報告流程、對財務報告保持足夠的內部控制負有主要責任，並在內部審計師的協助下，評估我們對財務報告內部控制的有效性。審計與風險委員會與管理層一起審查公司的主要財務風險敞口，以及管理層為監測、減少和控制此類風險而採取的措施。獨立審計師負責根據上市公司會計監督委員會的標準（美國）對我們的合併財務報表進行獨立審計（”PCAOB”）。該審計是向股東提交的年度報告中包含的審計師意見的基礎，該意見涉及財務報表是否按照截至2023年12月31日止年度的美國公認會計原則公允地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流量。審計與風險委員會的責任是監控和監督這些流程。

審計與風險委員會已與管理層和畢馬威會計師事務所審查並討論了我們2023年經審計的合併財務報表。審計與風險委員會已與畢馬威會計師事務所討論了PCAOB審計準則第1301號要求討論的事項，與審計委員會的溝通，包括與對我們的合併財務報表進行審計有關的事項。畢馬威已向審計與風險委員會提供了PCAOB的適用要求所要求的關於畢馬威與審計與風險委員會就獨立性進行溝通的書面披露，審計與風險委員會也已與畢馬威討論了該公司獨立於我們的問題。基於本次審查和這些討論，審計與風險委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計與風險委員會現任成員：

拉爾夫 ·W· 克萊蒙，椅子

羅伯特 E. 迪安

羅賓·道爾（2024 年 3 月）

Alka Gupta

弗雷德·約瑟夫

Micho F. Spring

Art Zeile


2024 年年度委託聲明	27

提案3——關於高管薪酬的諮詢投票（Say-on-Pay）

不具約束力的諮詢投票

公司要求您對以下決議進行諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬：

“決定，國家銀行控股公司的股東特此在諮詢和不具約束力的基礎上批准根據S-K法規第402項（包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍事性討論）在本委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬。”

非約束性諮詢投票的影響

該諮詢投票對公司沒有約束力。但是，我們的董事會和薪酬委員會確實會審查投票結果，並且根據我們對股東參與的承諾，將在確定高管薪酬時將其考慮在內。

薪酬理念

公司的薪酬理念旨在吸引、培養和留住所需的人才，使該組織在建立具有競爭力的特許經營權和執行我們的戰略計劃方面持續取得成功。我們希望這些計劃與績效目標保持一致，以激勵高管在可接受的風險範圍內謹慎地實現戰略目標。我們的高管薪酬計劃旨在獎勵個人繳款並創造長期股東價值。本委託書其他部分的 “薪酬討論與分析” 部分詳細討論了我們的薪酬理念。

建議

董事會鼓勵您閲讀第31頁開頭的 “薪酬委員會致股東的信” 部分，以及從第35頁開始的 “薪酬討論與分析” 部分。薪酬委員會致力於保持薪酬與績效之間的緊密聯繫，並解釋其薪酬決定的理由。出於這些原因，我們堅信您應該批准我們指定執行官的薪酬。

E 道具

董事會建議你投票 “對於”批准高管薪酬諮詢投票（Say-on-Pay）的提案。


28	國家銀行控股公司

執行官員

目前擔任執行官的每位人員的年齡、業務經驗和現任職位如下：

國家銀行控股公司高管（”HoldCo 高管”)

G. Timothy Laney，63 歲

本委託書其他地方的 “提案1——董事選舉” 部分提供了萊尼先生的履歷信息。

Aldis Birkans，50 歲

伯坎斯先生自2018年8月起擔任公司首席財務官。他目前在董事會任職，並且是NBH銀行的首席財務官。伯坎斯先生還擔任董事會成員，是傑克遜霍爾銀行信託基金的總裁兼首席財務官，也是該信託委員會的成員。他還擔任USDF聯盟的董事會成員，NBHC是該聯盟的創始成員。在2011年加入公司之前，伯肯斯先生曾在M＆I銀行擔任副總裁兼助理財務主管五年，負責與該銀行財務活動相關的資本管理、投資、企業流動性和風險管理。此外，伯肯斯先生曾在花旗集團擔任企業和投資銀行財務高級副總裁。Birkans 先生擁有南衞理公會大學的工商管理碩士學位，還獲得了該大學的經濟和金融學學士學位。

小理查德·紐菲爾德，62 歲

紐菲爾德先生自2011年起擔任公司首席風險管理官，目前在NBH銀行和傑克遜霍爾銀行信託銀行擔任相同職務。他目前在NBH銀行和傑克遜霍爾銀行信託基金的董事會任職，並且是傑克遜霍爾銀行信託基金信託委員會的成員。紐菲爾德先生曾任地區銀行商業服務信貸主管。在美國銀行工作了23年之後，他於2008年加入Regions。紐菲爾德先生曾在美國銀行擔任過多個高級職位，包括風險管理、信貸、商業銀行、全球銀行債務和企業營銷等職位。他在業務模式的開發和實施以及合併期間的業務整合方面擁有豐富的經驗。此外，紐菲爾德先生還領導了信貸流程再造計劃，包括風險和信貸政策設計以及其他公司治理舉措。

安吉拉·N·彼得魯奇，47歲

彼得魯奇女士自2020年7月起擔任公司首席行政官兼總法律顧問，目前在NBH銀行和傑克遜霍爾銀行信託銀行擔任相同職位。她目前負責監督我們的法律、BSA/AML、營銷和項目管理以及人力資源職能。她是NBH銀行和傑克遜霍爾銀行信託的董事會成員，也是傑克遜霍爾銀行信託基金信託委員會的成員。彼得魯奇女士目前是美國年輕人金融教育中心的顧問委員會成員。她還是科羅拉多銀行家協會政府事務委員會和美國銀行家協會銀行 PAC 委員會的成員。在2015年加入公司之前，Petrucci女士曾在埃森哲擔任內部法律顧問，負責監督公司治理和證券事務。在此之前，她曾在伊利諾伊州芝加哥的查普曼和卡特勒律師事務所擔任合夥人。在進入法學院之前，彼得魯奇女士曾在第一芝加哥銀行（現為摩根大通）擔任商業銀行家。在25多年的職業生涯中，Petrucci女士在銀行、公司交易、證券和公司治理事務方面擁有豐富的經驗。


2024 年年度委託聲明	29

NBH 銀行高管（”銀行高管”)

克里斯托弗·蘭德爾，57 歲

自2015年以來，蘭德爾先生一直擔任NBH銀行執行副總裁兼商業和專業銀行業務主管。在此之前，他自 2013 年起擔任專業銀行高級董事總經理。自2017年以來，他一直是NBH銀行董事會成員，也是傑克遜銀行霍爾信託基金董事會成員。蘭德爾先生目前擔任Lightspring Capital的顧問委員會成員，也是Coastline Capital的外部諮詢合夥人。蘭德爾先生是科羅拉多大學基金會的受託人，為科羅拉多大學系統的所有校區提供支持。在加入NBH銀行之前，蘭德爾先生自2011年起擔任總部位於科羅拉多州丹佛的CoBiz結構性融資的董事兼創始人。此前，他曾擔任馬奎特金融公司的高管，擔任MFC Capital Funding的高級董事總經理、首席運營官兼董事會成員。MFC Capital Funding是一家總部位於伊利諾伊州芝加哥的全國性專業金融和投資公司，成立於2005年。蘭德爾先生在建立成功的商業銀行和專業金融業務方面擁有超過30年的領導經驗，為美國各地的中低端市場企業提供債務和股權資本。

露絲·史蒂文森，74 歲

自2018年1月人民公司合併以來，史蒂文森女士一直擔任NBH銀行的首席客户經理，並在2018年至2023年期間擔任存款運營主管。史蒂文森女士自2019年起擔任NBH銀行董事會成員，並且是傑克遜銀行霍爾信託基金董事會成員。史蒂文森女士目前還擔任堪薩斯州州銀行專員辦公室的董事會成員。合併之前，史蒂文森女士在人民銀行擔任了18年的多個職務，包括總裁兼首席運營官以及該銀行董事會成員。史蒂文森女士在金融服務領域擔任過各種職務超過45年，包括社區銀行行長、零售總監、抵押貸款部門主管、抵押貸款部門運營經理以及銀行和抵押貸款領域的幾乎所有其他職位。

Brendan W. Zahl，48 歲

扎爾先生自2021年起擔任NBH銀行個人、私人和住宅銀行業務執行副行長，並擔任科羅拉多州社區銀行行長。自2018年加入公司以來，扎爾先生擔任過各種職務，包括執行副總裁、住宅銀行業務主管以及執行副總裁兼高級私人和住宅銀行業務主管。他還擔任NBH銀行和傑克遜霍爾銀行信託基金董事會成員。扎爾先生目前是科羅拉多銀行家協會董事會成員，並在住房合作伙伴房地產委員會任職，並且是FCA南科羅拉多地區顧問委員會主席。合併前，扎爾先生曾擔任人民國家銀行行長兼首席執行官。扎爾先生的銀行業生涯始於科羅拉多州科羅拉多斯普林斯的FirstBank。在第一銀行工作十年後，他於2007年移居人民國家銀行，接管零售和貸款管理，並於2012年晉升為人民國家銀行行長兼首席執行官。扎爾先生曾在許多其他社區組織擔任過多個董事會、顧問和志願者職務，包括青年成就組織、聯合之路、國際扶輪社和人居署。扎爾先生曾就讀於內布拉斯加大學，在那裏他是兩支全國冠軍足球隊的成員，並以優異的成績畢業，獲得了工商管理學位。他還畢業於威斯康星州麥迪遜市銀行學研究生院。


30	國家銀行控股公司

高管薪酬

信致股東

來自薪酬委員會

各位股東，

我們的董事會和薪酬委員會繼續確保我們的高管薪酬計劃旨在使高管薪酬與股東利益保持一致。我們還專注於吸引和留住對提供願景、制定戰略和成功執行長期戰略至關重要的人才。董事會和薪酬委員會仍然致力於提供清晰全面的披露，以幫助您瞭解（1）我們的高管薪酬計劃的結構，（2）我們評估績效，（3）績效帶來符合您最大利益的薪酬結果。

2023 年在點評

在行業擔憂加劇的一年中，我們得以實現創紀錄的全年淨收入和創紀錄的平均有形普通股回報率。此外，該公司繼續推進其數字化戰略，持續開發2UniFi^軍士長，一個面向中小型企業的平臺，將在受監管的銀行的安全下提供數字支付工具的訪問權限。我們還進一步多樣化了資金來源，並通過戰略收購Cambr Solutions, LLC（“Cambr”）增加了另一種費用收入來源。Cambr 是一個技術平臺，可從金融科技公司提供的賬户中獲取核心存款，為我們提供了真正獨特的流動性來源。

我們還通過第八屆 Do More 慈善挑戰賽和首屆 Do More 音樂會為當地慈善機構籌集資金，並增加了我們在當地社區的志願服務。

2023 年財務成就

儘管面臨了一年的行業挑戰，但公司還是取得了創紀錄的財務業績：

●

截至2023年12月31日止年度的淨收入增長至創紀錄的1.420億美元。

●

攤薄後每股收益創歷史新高，為3.72美元。

●

我們的有形賬面價值增長了10.4％。¹

●

全年平均有形普通股回報率創歷史新高，為18.2％。¹

●

僅從貸款總額的2個基點中實現了較低的淨扣款。

●

受15億美元強勁貸款發放的推動，實現了6.6％的貸款增長。

●

平均存款總額增長了13億美元，增長了18.7％。

¹代表非公認會計準則衡量標準。有關這些措施的協調情況，請參閲附錄A.

長期表現

作為一家公司，自成立以來，我們堅實的基礎和保守的原則使我們能夠為客户、員工和社區提供支持。2023 年，我們實現了創紀錄的攤薄後每股收益。

我們的努力結果幫助確保了我們作為領先的區域銀行特許經營的地位。展望未來，我們將繼續專注於我們的核心銀行特許經營權，並通過我們的2UniFi增強我們的能力^軍士長數字戰略，信託和財富業務的擴張以及新的Cambr業務的增長。


2024 年年度委託聲明	31

¹代表非公認會計準則衡量標準。2022年每股收益已根據2,830萬美元的税後收購費用進行了調整。


32	國家銀行控股公司

首席執行官薪酬

我們的首席執行官薪酬理念主要側重於與股東價值創造直接相關的衡量標準，並每年與薪酬委員會的獨立薪酬顧問薪酬治理磋商後進行審查。

2023 年，薪酬委員會將首席執行官的基本工資保持不變。我們首席執行官的大部分薪酬仍然基於實現規定的績效指標。2021年、2022年和2023年，我們首席執行官的風險薪酬（短期激勵和長期激勵）總額和總薪酬如下：


年	工資（現金）	短期激勵（現金）	長期激勵（股權）	所有其他補償	總薪酬
2023	$850,000	$1,114,350	$1,441,511	$172,240	$3,578,101
2022	$826,923¹	$1,302,404	$1,049,904	$111,158	$3,290,389
2021	$750,000	$1,012,500	$1,186,672²	$60,375	$3,009,547

¹自2022年3月27日起，首席執行官的薪水從75萬美元增加到85萬美元。

²2021年，薪酬委員會減少了2020年STIP下的現金支付，並將136,750美元的現金金額轉用於限制性股票的授予。

股東參與度和 2023 年按薪諮詢投票

在我們的2023年年度股東大會上，我們很高興獲得95.3％的支持我們的高管薪酬（按薪計酬）的選票。我們的股東參與記錄非常好，首先是我們的首席執行官兼首席財務官（“CFO”）全年在各種會議上定期與投資者舉行會議。此外，公司與股東的公司治理團隊進行年度會後股東參與流程，以瞭解有關我們的高管薪酬計劃和治理實踐的任何疑慮或其他反饋。作為流程的一部分，我們聯繫了佔已發行股份57.2％以上的股東。

我們的參與會議討論了我們的做法以及他們對薪酬、可持續發展、董事會組成和治理事項的看法。我們討論了我們在ESG方面的努力以及在過去一年中採取的行動。在我們的討論中，股東就我們的公司治理慣例、ESG工作提供了反饋，並提供了他們對高管薪酬和董事會組成的看法，沒有人表示任何重大擔憂。

摘要

董事會和執行團隊仍然致力於推動貴公司向前發展，其明確的優先事項是：為您，我們的股東實現卓越的增長和業績。在我們努力繼續執行長期戰略併為股東創造價值的過程中，董事會和薪酬委員會對執行團隊的才華和決心充滿信心。

董事會和薪酬委員會還致力於確保高管薪酬與股東價值創造之間的緊密聯繫。我們將一如既往地繼續評估我們目前的薪酬做法，並監測新出現的最佳實踐。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已審查並與管理層討論了以下薪酬討論與分析（”CD&A”）。基於本次審查和這些討論，薪酬委員會建議董事會將CD&A納入本委託書中，並以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告。


2024 年年度委託聲明	33

我們感謝您抽出寶貴時間閲讀我們的披露內容，並鼓勵您對我們的高管薪酬方法投贊成票。

真誠地，

國家銀行控股公司薪酬委員會


/s/ Art Zeile	/s/ 拉爾夫 ·W· 克萊蒙

Art Zeile	拉爾夫·W·克萊蒙
椅子

/s/ Alka Gupta	/s/ 羅伯特 ·E· 迪恩

Alka Gupta	羅伯特 E. 迪安


34	國家銀行控股公司

薪酬討論與分析

導言

在本節中，我們將其稱為”CD&A”，我們將解釋我們如何對下面 “薪酬彙總表” 中列出的執行官進行薪酬（我們的”被任命為執行官” 或”近地天體”）。我們 2023 年的 NEO 是：

●

G. Timothy Laney，董事長、總裁兼首席執行官

●

Aldis Birkans，執行副總裁兼首席財務官

●

小理查德·紐菲爾德，執行副總裁，首席風險管理官

●

Angela N. Petrucci，執行副總裁、首席行政官、總法律顧問兼祕書

●

克里斯托弗·蘭德爾，執行副總裁兼商業、專業和商業銀行業務主管

我們的高管薪酬方法是為績效付酬，並使薪酬計劃與有效的風險管理保持一致。我們相信，這種薪酬方法將在長期內創造可持續的股東價值。

我們的高管薪酬計劃的理念、目標、組成部分和亮點

哲學

當我們為客户提供銀行建議和服務以幫助他們取得成功時，我們處於最佳狀態。當我們按照我們的核心價值觀做到這一點時，對客户和社區來説都是雙贏的。由於管理層的主要期望是建立有效的組織結構，因此我們的高管薪酬計劃必須旨在吸引、培養和留住組織持續成功建立有競爭力的特許經營權和執行戰略計劃所需的人才，這一點尤為重要。我們打算將該計劃與績效目標保持一致，以激勵高管在可接受的風險範圍內謹慎地實現我們的戰略目標。我們的高管薪酬計劃旨在獎勵個人繳款並創造長期股東價值。

目標

我們的高管薪酬理念旨在實現五個關鍵目標：

●

確保管理層的目標和利益與公司、我們的股東、客户和我們所服務的社區的目標和利益緊密一致；

●

平衡薪酬，以獎勵短期業績和建立可持續企業和創造長期價值所需的戰略決策和行動；

●

激勵高管實現高水平的業務績效，並在可接受的風險範圍內謹慎地實現戰略目標；

●

根據公司和個人業績支付薪酬；以及

●

通過現金和股權薪酬的平衡吸引和留住高素質的高管。


2024 年年度委託聲明	35

補償組件

我們的NEO的總薪酬主要由以下部分組成：


補償組件	目的	注意事項
基本工資：現金	提供固定金額的現金補償，以反映責任水平和範圍以及競爭慣例。	NEO 的薪資水平基於： ■經驗； ■責任範圍； ■個人表現；以及 ■與其他銀行組織的薪資範圍相比具有競爭力。

短期激勵補償：現金	激勵和獎勵達到或超過企業、業務領域和個人績效目標的NEO。	■HoldCo高管的年度短期激勵措施為70％，與定性指標掛鈎，30％與定性指標掛鈎。 ■銀行高管的年度短期激勵措施為80％，與定性指標掛鈎，20％與定性指標相關。

長期激勵薪酬：股權獎勵	股權薪酬將業績與股東的利益聯繫起來，促進長期關注，並作為關鍵人才的有效留用工具。	■價值的50％以基於績效的限制性股票單位的形式出現，根據財務和股東回報指標的實現情況，在三年業績期後歸屬。 ■價值的30％以基於時間的限制性股票的形式出現，該股票將在三年服務期內歸還。 ■價值的20％以股票期權的形式出現，在三年服務期內歸屬。這導致將股票期權包括在內時，70％的股權薪酬是基於業績的，因為此類獎勵僅為從授予到行使之日的股價升值帶來價值）。


36	國家銀行控股公司

補償組件	目的	注意事項
長期激勵薪酬： 2UniFi 利潤利息	2UniFi, LLC（以B類單位的形式）的利潤權益促進了對2UniFi增長和成功的長期關注。	■ 2UniFi, LLC的利潤利息獎勵（以B類單位的形式），只有在授予日期之後商業價值增長的情況下，才有機會分享2UniFi的未來增長。利潤利益直接激勵我們的高管創造經營業績，推動2UniFi, LLC的價值長期升值。利潤利息獎勵還支持留存目標，因為獎勵的有效期為5年，但須持續提供服務。

福利和津貼	福利旨在總體上與其他銀行機構相比具有競爭力。	如果我們認為有充分的商業理由提供津貼（例如，優化高管提高生產力、安全和高效的能力），我們就會向NEO提供額外福利。

控制權變更和遣散費安排	僱傭協議或控制權變更協議，包括遣散費和某些控制權變更補助金，旨在加強和鼓勵我們的近地天體持續關注和奉獻精神。	控制權和遣散安排的變更也是吸引和留住人才的有效工具。我們的NEO持有的所有未償股權獎勵都包含控制權變更後的雙重觸發股權加速增長。

薪酬最佳實踐

我們在高管薪酬計劃方面實施的最佳實踐包括：

●

股票所有權指南。我們的董事和HoldCo高管受股票所有權指導方針的約束，該準則規定，在達到既定所有權門檻之前，必須持有既得和/或行使的獎勵税後部分的50％。

●

反套期保值/質押政策。我們的內幕交易政策禁止涉及公司證券的套期保值或賣空。此外，公司內幕交易政策下的指定人員（包括我們的NEO）被禁止質押公司的證券。

●

股權的雙重觸發加速。我們所有由NEO持有的未歸屬股權獎勵以及根據2023年計劃授予的所有未來股權獎勵都包含控制權變更後的雙重觸發股權加速增長。

●

津貼和福利。如果我們認為有充分的商業理由提供津貼（例如，優化高管提高生產力、安全和高效的能力），我們就會向NEO提供額外福利，並且沒有固定福利養老金計劃或補充高管退休計劃（SERP）。

●

獨立薪酬顧問。薪酬委員會聘請薪酬治理作為獨立薪酬顧問，就公司的高管薪酬計劃提供建議。

●

回扣。根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規定，於2023年通過了一項新的薪酬回收政策，該政策旨在根據規則的要求進行會計重報後，向執行官收回基於激勵的薪酬。此外，HoldCo Executives的僱傭協議以及所有員工的股權獎勵協議都包含針對財務錯誤陳述和其他不當行為的追討條款。


2024 年年度委託聲明	37

●

風險評估。薪酬委員會監督我們每年對薪酬計劃的風險評估。

●

按績效付費。 2023年，首席執行官71％的薪酬和60％的其他 NEO 薪酬處於風險之中。此外，近地天體因達到符合股東利益的財務業績指標而獲得獎勵。

●

上限支出。根據我們的2023年短期激勵計劃，最高支出僅限於HoldCo高管目標機會的157.5％，如果業務領域或個人業績出色，我們的銀行高管有機會獲得高達192.5％的派息。根據我們的長期績效股票獎勵，HoldCo高管和銀行高管的最高支出僅限於目標機會的150％。

●

控制付款變更後的税收總額沒有增加。公司不為控制補助金的變更提供税收總額。

●

禁止股票期權或股票增值權的重新定價。我們的股票計劃禁止對股票期權或股票增值權進行重新定價。

為我們的指定執行官設定薪酬

高管薪酬由薪酬委員會與薪酬顧問和管理層合作制定。

薪酬委員會的作用

薪酬委員會決定高管薪酬。薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責制定薪酬政策並管理我們的高管薪酬計劃。薪酬委員會獨立運作，但與董事會和管理層成員密切合作。薪酬委員會負責設定首席執行官薪酬的組成部分，並使用其獨立薪酬顧問薪酬治理的協助來確定高管薪酬。我們的薪酬委員會主席在與薪酬治理的會議中發揮了積極作用。我們的首席執行官在薪酬治理和首席行政官的協助下，為其他NEO制定了初步建議，供薪酬委員會審議。

獨立薪酬顧問的角色

薪酬委員會有權聘請外部薪酬顧問通過提供與我們的NEO薪酬相關的信息、分析和其他建議來協助他們。薪酬顧問直接向薪酬委員會報告。2023年4月，經過競爭性競標程序，考慮了幾位薪酬顧問，薪酬委員會選擇薪酬治理作為其新的獨立薪酬顧問，以協助其履行與監督執行官和非僱員董事薪酬相關的職責。作為2023年薪酬治理工作的一部分，薪酬委員會考慮了紐約證券交易所公司治理標準所要求的獨立性因素，包括適用的美國證券交易委員會規則，並確定薪酬治理是獨立的。

管理層的作用

我們的首席執行官兼首席行政官協助薪酬委員會設計和管理我們的高管薪酬計劃。我們的首席執行官出席會議，並就其他近地天體的薪酬向薪酬委員會提出建議。我們的首席風險管理官就風險緩解和薪酬風險評估向薪酬委員會提供建議。我們的近地天體均未就自己的補償提出建議。


38	國家銀行控股公司

市場數據回顧

市場薪酬水平和做法，包括自選同行羣體的薪酬水平和做法，是薪酬委員會在做出高管薪酬決定時考慮的眾多因素之一。市場信息為薪酬水平和做法的範圍和合理性提供了外部參考框架，被用作決策的數據點，而不是主要因素。內部考量、競爭因素和公司的發展是薪酬委員會在設定高管薪酬時考慮的其他因素。2023年初，薪酬委員會按照F. W. Cook（薪酬委員會前任獨立薪酬顧問）的建議使用了以下同行羣體來設定2023年的高管薪酬（“2022年薪酬同行小組”）：


Amerant Bancorp	獨立銀行公司
Brookline Bancorp Inc.	萊克蘭金融公司
ConnecTone Bancorp, Inc.	海洋第一金融公司
客户 Bancorp	Pathward Financial（前身為元
CVB 金融公司	首選銀行
Eagle Bancorp Inc.	Southside Bancshares, Inc.
企業金融服務	Bancorp, Inc.
第一基金會	Stock Yards Bancorp, Inc.
法拉盛金融公司	紐約信託銀行公司
遺產金融公司	Veritex Holdings, Inc.

薪酬治理於 2023 年 8 月對2022年薪酬同行小組進行了審查，並徵求了薪酬委員會和管理層的意見。薪酬委員會在2023年發佈的關於設定2024年高管薪酬的指令是瞄準以金融科技為重點的公司，以認可公司不斷變化的商業模式。經過實質性審查和考慮，薪酬委員會批准了以下由20家機構組成的同行小組（“2023”） 對等羣體的薪酬”) 用於設定2024年的高管薪酬：


Amerant Bancorp	遺產金融公司
Axos 金融	獨立銀行公司
Brookline Bancorp Inc.	萊克蘭金融公司
ConnecTone Bancorp, Inc.	海洋第一金融公司
客户 Bancorp	路向金融
CVB 金融公司	首選銀行
Eagle Bancorp Inc.	Bancorp, Inc.
企業金融服務	Stock Yards Bancorp, Inc.
第一基金會	凱旋金融
法拉盛金融公司	Veritex Holdings, Inc.

在2023年同行羣體分析中，我們將主要重點從資產規模轉移到市值中位數。儘管我們確實考慮了其他因素，但仍在繼續審查資產規模，收入規模、地域、金融科技投資、組織的複雜性以及向公司提供的業務線、服務和產品的相似性。2023年薪酬同行集團中的公司的市值中位數為10億美元（截至2023年6月30日），從大約2.65億美元到約23億美元不等。我們認為，入選的同行是多元化的金融機構羣體，它們為評估NEO薪酬提供了必要的廣度。

薪酬治理使用同行公司最新委託書中提供的數據，彙總並向薪酬委員會提供了與基本工資、短期現金獎勵、長期股權獎勵以及這些同行公司前五名高管的總薪酬相關的市場數據。薪酬委員會還考慮了來自金融服務行業中更大範圍公司的區域和調查數據。薪酬委員會在確定近地天體薪酬時考慮了這些信息以及本CD&A中討論的其他因素。


2024 年年度委託聲明	39

高管薪酬框架

薪酬委員會相信可變薪酬和績效報酬。近地天體面臨風險的報酬金額就證明瞭這一點。2023年，我們首席執行官的薪酬中有71％處於風險之中，所有其他NEO的薪酬中有60％處於風險之中。

薪酬委員會對下文進一步描述的每個薪酬組成部分做出了以下決定。

基本工資

2023年，薪酬委員會結合對同行數據的年度審查，審查了其獨立薪酬顧問提供的市場數據，其中包括總薪酬和相對於同行的總體薪酬水平。在這次審查中，薪酬委員會決定提高每位HoldCo高管的基本工資，但Laney先生除外，其工資保持不變，具體如下（自2023年3月26日起生效）：

●

萊尼先生的基本工資保持不變，保持在85萬美元。在做出這一決定時，薪酬委員會認為萊尼先生的工資在2022年有了顯著的增長。

●

薪酬委員會決定將伯肯的基本工資從38.6萬美元提高到49.5萬美元。伯坎的薪水之所以增加，是因為他擴大了職責範圍和對新關鍵業務領域的監督，以及他作為首席財務官的整體表現強勁。

●

薪酬委員會決定將紐菲爾德的工資從38.6萬美元提高到41.2萬美元。紐菲爾德先生的增長主要是對公司持續強勁的信貸質量以及持續的監管關係和風險管理責任的認可。

●

薪酬委員會決定將彼得魯奇女士的基本工資從31.5萬美元提高到33萬美元，以應對她在擔任首席行政官兼總法律顧問期間的持續增長和發展。

●

蘭德爾先生的基本工資從29萬美元提高到33萬美元，這要歸因於他在2023年的強勁表現，以及對商業銀行集團的持續監督以及其部門主要領導層的進一步發展。


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高管短期激勵計劃薪酬

2023 年高管短期激勵計劃設計

薪酬委員會根據2023年STIP的條款發放現金激勵薪酬，該薪酬是根據2023年綜合激勵計劃設立的。根據2023年STIP，如果未達到一定門檻，則最低支出為0％，如果個人表現出色，HoldCo高管的最高支出為目標機會的157.5％，如果業務領域表現出色或個人表現出色，則為蘭德爾先生的192.5％。以下反映了支付機會的結構：


被任命為執行官		基地工資 (1)	閾值按百分比計目標		閾值支付	目標為 % 的工資		目標支付	最大值按百分比計目標		最大值支付
G. Timothy Laney	$	850,000	50%	$	425,000	100%	$	850,000	157.5%	$	1,338,750
阿爾迪斯·伯肯斯	$	469,846	50%	$	176,192	75%	$	352,385	157.5%	$	555,006
小理查德·紐菲爾德	$	406,000	50%	$	131,950	65%	$	263,900	157.5%	$	415,642
安吉拉·N·彼得魯奇	$	326,538	50%	$	97,962	60%	$	195,923	157.5%	$	308,579
克里斯托弗·S·蘭德爾	$	320,769	50%	$	88,212	55%	$	176,423	192.5%	$	339,614

(1)	此列中的金額反映了2023年支付的收入（“符合STIP條件的收益”）。

2023 年 STIP 結構

薪酬委員會在制定2023年STIP時確定，薪酬應基於量化財務指標的實現以及對某些目標和個人績效的定性評估。薪酬委員會決定，對於萊尼先生、紐菲爾德先生、伯肯斯先生和彼得魯奇女士，2023年STIP獎金總額的70％應基於特定的量化財務指標的實現情況（”HoldCo 指標”) 根據閾值、目標和最高性能水平之間的性能進行插值。對於蘭德爾先生，薪酬委員會決定，2023年STIP獎金總額的10％應基於相同的HoldCo指標，70％應基於他領導的業務羣體的業績。如果未達到績效門檻水平，則對給定指標不予支付。

制定的財務指標和相關目標反映了薪酬委員會認為在2023年初的重要內容，即使NEO的業績與公司2023年戰略目標以及關鍵長期財務目標的實現保持一致。具體而言，核心淨收益和資產質量（不良資產比率）（定義見下文）被選為推動HoldCo高管整體企業業績的最重要指標，而特定業務貸款和存款額的增長以及業務範圍的貢獻都被認為對蘭德爾先生很重要。

此外，對於萊尼先生、紐菲爾德先生、伯肯斯先生和彼得魯奇女士，薪酬委員會決定，2023年STIP獎金的30％應基於定性評估，2023年STIP的15％基於企業風險管理（“ERM”）和ESG努力，其餘15％基於對每位官員的個人評估，如下文所述。對於蘭德爾先生，薪酬委員會決定，2023年STIP獎金的20％應基於定性評估，5％基於ERM和ESG努力，其餘15％基於他的個人評估，如下文所述。

2023 年 STIP 目標設定

在制定2023年STIP的績效指標時，薪酬委員會重點關注在推動公司實現其公司目標方面發揮最重要作用的財務指標。每年，公司都會進行嚴格的財務規劃流程，旨在制定績效目標，從而提高公司的特許經營價值和股東回報率。薪酬委員會審查最符合公司戰略目標和最符合股東利益的指標。


2024 年年度委託聲明	41

在設定每項財務指標的目標績效水平時，薪酬委員會考慮了通過上述規劃流程制定的公司年度利潤計劃、公司的戰略目標以及來年的預計經濟狀況。我們2023年的年度利潤計劃考慮了有關貸款組合相對於同行的信用績效指標的關鍵假設。按照正常流程，公司沒有考慮任何潛在的併購活動或其無法控制的經濟活動產生的任何影響，例如2023年可能發生的利率變化或任何其他全球宏觀經濟影響。

薪酬委員會對2023年STIP績效指標結果的審查

作為監督和批准NEO薪酬的一部分，薪酬委員會審查和評估了2023年STIP下每個績效指標的實際成就水平。

以下是薪酬委員會制定的2023年具體績效指標的摘要（如上所述），包括與萊尼先生、伯坎斯先生、紐菲爾德先生和彼得魯奇女士相關的每項指標的實際業績：

性能指標	加權	閾值		目標		最大值		實際的		加權已實現
核心淨收入（千美元）⁽¹⁾	40%	$	127,386	$	149,866	$	157,359	$	142,567	33.5%
資產質量（不良資產比率）⁽²⁾	30%		0.80%		0.65%		0.50%		0.42%	45%
條款與環境⁽³⁾	15%		80%		100%		120%		150%	22.5%
每個指標的支付範圍			50%		100%		150%

定性 — 個人⁽⁵⁾	15%		80%		100%		120%		200%	30%
Metric 的支付範圍			50%		100%		150% 或 200% *
									總支出:	131.0%^*

*每位HoldCo高管因個人表現出色可獲得200％的報酬。

對於蘭德爾先生，其2023年STIP獎金的30％取決於上述因素的實現，其餘的2023年STIP獎金的70％基於其所監管業務領域的具體盈利能力表現以及貸款和存款增長目標。以下是薪酬委員會制定的2023年具體績效指標的摘要，包括與蘭德爾先生相關的每個指標的實際結果：


性能指標	加權	閾值		目標		最大值		實際的		加權已實現
核心淨收入（千美元）⁽¹⁾	5.0%	$	127,386	$	149,866	$	157,359	$	142,567	4.2%
資產質量（不良資產比率） ⁽²⁾	5.0%		0.80%		0.65%		0.50%		0.42%	7.5%
ERM 和 ESG（定性） ⁽³⁾	5.0%		80%		100%		120%		120%	7.5%
業務領域特定指標^(4)*	70%		60%		100%		120%		各不相同	38.8%
定性 — 個人^(5)*	15%		80%		100%		120%		200%	30%

STIP 支出佔目標的百分比			50%		100%		150%*		總計：	88.0%

*根據薪酬委員會針對這些特定指標的決定，蘭德爾先生可能會因出色的業務業績或個人業績獲得高達200％的報酬。

指標定義：

(1)	核心淨收入被定義為公認會計原則下的淨收益，經過調整以消除以下因素的影響：（a）法律或會計原則的變化，（b）併購成本的一次性影響，（c）清償債務或出售投資證券的收益或損失，（d）重組費用，以及（e）委員會認為適當的其他特殊項目。

(2)	不良資產比率是不良資產佔貸款總額和奧利奧的比率。


42	國家銀行控股公司

(3)	ERM 和 ESG因素包括企業風險的審慎管理，其中包括但不限於信貸和承保風險、財務會計和相關控制風險、法律風險、合規和BSA/AML風險、運營和交易風險、利率風險和聲譽風險。此外，還考慮了監管關係的質量。該指標還將考慮公司在環境、社會和治理（ESG事項）方面的努力，例如在公平、多元化和包容性舉措、環境舉措和社區支持方面的進展。

(4)	的線路特定業務指標包括圍繞存款增長、貸款增長和特定責任領域的直接捐款的某些目標。對於蘭德爾先生而言，他的指標與公司內部的商業、專業和商業銀行業務領域有關。

(5)	定性-個人因素包括戰略目標的執行、建立和培育基於價值觀的文化/組織、堅持公司的核心價值觀以及個人對公司業績的貢獻。*

* 下文將討論每位指定高管的個人績效結果。

ERM 和 ESG。關於這一定性指標，薪酬委員會考慮了幾個因素，包括：

●

強勁的資產質量和穩健的資本增長，使我們的有形賬面價值增長了10.4％

●

積極的監管地位和持續的牢固監管關係

●

風險管理依然強勁

●

通過收購Cambr實現NBH的流動性狀況的多元化

●

為慈善事業和增加慈善捐贈舉辦了第一場 Do More 音樂會

●

401K 的參與率提高了 14%

●

環境效率提高了 16%

●

我們組織中有150名高級領導人，包括我們的董事，完成了包容性領導力培訓

這些考慮因素使該績效部分的實現率達到了 120% 的績效水平，佔目標水平的150％。

定性個人。對於這一部分，薪酬委員會對每個 NEO 的個人表現進行了如下考慮：

●

G. Timothy Laney（表現出色）：關於萊尼先生，薪酬委員會考慮了萊尼先生對收購Cambr和進一步完善2UniFi戰略的重大貢獻。此外，委員會還考慮了萊尼先生的貢獻，包括在充滿挑戰的市場環境中實現創紀錄的收益，表現優於同等規模的銀行，為1.6％¹有形資產回報率和創紀錄的18.2％的有形普通股回報率。¹委員會還考慮了對監管關係的捐款以及有史以來第一場 “Do More Concert” 的啟動，所得款項將惠及當地的非營利組織。這些因素的考慮使個人表現卓越，薪水為200％。

¹代表非公認會計準則衡量標準。有關這些措施的協調情況，請參閲附錄A。

●

Aldis Birkans（出色的表現）：關於伯坎斯先生，薪酬委員會考慮了伯坎斯先生在進一步發展成為首席財務官方面的成功及其團隊的進一步發展，以及萊尼先生對伯坎斯先生業績的建議和評估。考慮到這一業績，伯坎斯先生在收購Cambr和公司強勁的財務業績中發揮了重要作用，特別包括為該組織爭取大量税收抵免和儲蓄。這些因素的考慮使個人表現卓越，薪水為200％。


2024 年年度委託聲明	43

●

小理查德·紐菲爾德（卓越的性能）：關於紐菲爾德先生，薪酬委員會考慮了許多因素，包括萊尼先生的建議和對紐菲爾德先生業績的評估。考慮到他的表現，紐菲爾德先生為該年度整體強勁的信貸質量做出了重大貢獻，包括截至2023年12月31日的0.42％的不良資產比率以及2個基點的低淨扣款。委員會還審議了他對企業風險管理的總體影響，包括監管關係的質量。這些因素的考慮使個人表現卓越，薪水為200％。

●

Angela N. Petrucci（出色的表現）：關於彼得魯奇女士，薪酬委員會考慮了彼得魯奇女士擔任首席行政官一職的發展情況，以及萊尼先生對彼得魯奇女士業績的建議和評估。考慮到這一表現，彼得魯奇女士在Cambr的收購和2UniFi法律結構的形成中發揮了重要作用。她還為監管關係的質量做出了貢獻，並在人才招聘和公司福利計劃的監督中發揮了關鍵作用。這些因素的考慮使個人表現卓越，薪水為200％。

●

克里斯托弗·S·蘭德爾（出色的表現）：關於蘭德爾先生，薪酬委員會考慮了蘭德爾先生對公司業績的貢獻，以及萊尼先生對蘭德爾業績的建議和評估。委員會特別審議了蘭德爾先生對公司商業銀行、商業銀行和專業銀行集團的發展和監督以及關鍵人才的進一步發展。此外，委員會還考慮了蘭德爾先生團隊的強勁貸款增長，這是公司2023年財務業績的重要推動力。這些因素的考慮使個人表現卓越，薪水為200％。

2023 年最終 STIP 支出


被任命為執行官	計算的總支出低於 2023 年 STIP（佔目標的百分比）	科技和革新總額付款 2023 年
G. Timothy Laney	131%	$	1,114,350
阿爾迪斯·伯肯斯	131%	$	461,652
小理查德·紐菲爾德	131%	$	345,730
安吉拉·彼得魯奇	131%	$	256,675
克里斯托弗·S·蘭德爾	88%	$	155,250

股權補償

2023 年長期股票獎勵和股票組合

2023年授予的股權獎勵採用以下形式：

三年期績效股票單位獎勵 (PSU)

期權獎勵（我們認為期權獎勵以業績為基礎，因為此類獎勵的實現價值與行使之日股價上漲直接相關）

基於時間的限制性股票獎勵

HoldCo 高管獲得 2UniFi, LLC 的利潤


44	國家銀行控股公司

根據2023年頒發的標準年度股權獎勵，首席執行官和其他NEO的目標股權組合為70％的業績。

薪酬委員會批准了2023年向NEO發放的以下股權獎勵金額：

被任命為執行官	總計公正獎勵值為百分比的工資⁽¹⁾		公平獎勵價值⁽²⁾	近似的價值 PSU	近似的價值限制股票	近似的價值選項
G. Timothy Laney	170%	$	1,405,769	50%	30%	20%
阿爾迪斯·伯肯斯	120%	$	460,250	50%	30%	20%
小理查德·紐菲爾德	85%	$	326,000	50%	30%	20%
安吉拉·彼得魯奇	70%	$	217,250	50%	30%	20%
克里斯托弗·S·蘭德爾	78%	$	227,000	50%	30%	20%

(1)	權益百分比基於2022年每位高管的年化工資如下：萊尼先生為826,923美元，伯坎斯先生為383,461美元，紐菲爾德先生為383,462美元，彼得魯奇女士為310,385美元，蘭德爾先生為29萬美元。

(2)	反映了歸因於每個 NEO 年度股權補助的股權獎勵金額。不包括2UniFi, LLC的利潤利息獎勵。

三年績效股票單位獎

2023 年，薪酬委員會授予了長期績效股票單位獎勵（”PSU 獎”）的歸屬基於公司在三年業績期（涵蓋2023年1月1日至2025年12月31日）內實現兩個指標的情況。薪酬委員會認為，繼續採用基於公司的單一財務業績指標（3年調整後每股收益）和與去年一致的單一相對市場指標（3年相對股東總回報率）是適當的。薪酬委員會目前認為，這種結構對於適當激勵公司內部高管的績效並與股東價值的長期創造緊密結合非常重要。


2024 年年度委託聲明	45

PSU獎勵將於2026年3月1日授予，交付的股票數量將基於薪酬委員會對三年業績期末業績實現情況的認證。根據該獎勵交割的股票數量將基於門檻、目標和最高績效水平的插值。門檻、目標和最高水平的股權支出分別為50％、100％和150％。此外，股息在三年業績期內累積，並根據歸屬之日賺取的績效股票單位數量按比例支付。PSU獎的兩個財務指標和相應的權重如下：


性能指標	獎勵價值加權	閾值		目標		最大值
累計調整後每股收益（EPS） ⁽¹⁾	60%		$10.10		$11.89		$12.48
3 年相對股東總回報率 (TSR)（百分位數排名） ⁽²⁾	40%		35^第四		50^第四		75^第四
股權支付金額	100%		50%		100%		150%

(1)	累計調整後每股收益是指公司在業績期內每個財年根據GAAP實現的每股收益總和，如公司10-K表年度報告中的經審計財務報表所示，經過調整以消除以下因素的影響：（a）法律或會計原則的變化，（b）併購費用的一次性影響，（c）債務清償或出售投資的收益或損失證券，（d）重組費用和（e）其他特殊項目薪酬委員會認為合適。

(2)	股東總回報率是根據截至2023年1月1日KBW納斯達克地區銀行指數（KRX指數）中公司的股東總回報率來衡量的，假設股息在除息日再投資於公司股票。如果公司在業績期內的股東總回報率為負，則基於股東總回報率的股票的結算價將不會超過目標。

該公司認為PSU獎很重要，因為它使高管薪酬的很大一部分與長期績效保持一致，並使績效目標與公司的長期公司目標保持一致。該公司認為，將薪酬與公司長期業績掛鈎可鼓勵謹慎的風險管理，並阻止為短期收益而冒險過度風險。此外，鑑於公司收益增長的重要性，薪酬委員會將獎勵價值的60％分配給累計調整後每股收益，其餘40％分配給相對股東總回報率，以確保NEO的利益與股東的利益緊密一致。

限制性股票和期權獎勵

薪酬委員會還以限制性股票和期權的形式向我們的每位NEO授予股權，每位NEO在三年內以三分之一的增量授予。薪酬委員會認為，這種形式的股權仍然是確保留住其主要高管的重要因素，就股票期權而言，也是激勵長期業績的重要因素。

利潤利息單位獎勵 2UniFi, LLC

為了持續開發我們的數字解決方案2UniFi（一個為中小型企業提供銀行服務的全國性平臺），該公司於2023年12月成立了一家名為2UniFi, LLC的全資子公司。由於2UniFi的戰略重要性和成功的增長戰略，薪酬委員會認為，最有能力影響我們執行該戰略的高管的利益與2UniFi的增長直接掛鈎非常重要。為了將我們的高管利益與2UniFi的增長直接聯繫起來，我們的薪酬委員會於2023年12月通過了2UniFi, LLC2023年股權單位激勵計劃，並根據該計劃於2023年12月11日以2UniFi, LLC的B類單位的形式向萊尼先生、伯坎斯先生、紐菲爾德先生和彼得魯奇女士發放了利潤利息獎勵。


46	國家銀行控股公司

2UniFi, LLC的B類單位旨在符合美國聯邦所得税目的的利潤權益。利潤權益是2UniFi, LLC的股權，但其價值僅限於2UniFi, LLC的權益在授予日之後增加的範圍。薪酬委員會還將2UniFi, LLC的利潤利息獎勵與我們的留存目標聯繫起來，規定獎勵在授予日三週年之日分別發放50％，在授予日的四週年和五週年分別發放25％，但須繼續提供服務。我們NEO集團的利潤利息獎勵的總授予日公允價值低於50,000美元。

2021 年績效股票單位獎勵的歸屬

此前在2021年授予的績效股票單位在2021年1月1日至2023年12月31日期間均受業績歸屬條件的約束，這些條件與公司的有形資產回報率和KRX指數中特定同行銀行的股東總回報率掛鈎。

薪酬委員會決定維持過去使用的相對股東總回報率指標（TSR）和相對有形資產回報率指標（ROTA）。薪酬委員會認為，這兩個回報指標適當地平衡了經營業績和股東回報，對這兩個指標使用相對衡量標準將確保管理層與股東之間的一致性。這兩個指標還包括一個州長，如果我們在業績期間的股東總回報率或總回報率為負數，則將潛在支出限制在目標的100％。薪酬委員會認為，這些監管機構提供了重要的平衡，因此，如果我們的絕對運營業績和/或股東回報率未達到標準，NEO將不會獲得高於目標的獎勵。

相對股東總回報率指標下的實際成績為42％。^nd業績百分位數（在37家公司中排名第22位）。在ROTA指標方面，該公司的平均排名為60位^第四百分位數，我們的百分位數排名每年單獨計算。

2024年，薪酬委員會對照ROTA和相對的股東總回報率目標（詳情見下文）審查了公司的實際業績，並確認獎勵實現了目標的101％。根據目標衡量的公司業績摘要以及由此產生的支出如下：

績效目標

結果

性能指標

獎勵
價值
加權

閾值
(50%
支出）

目標
(100%
支出）

馬克斯
(150%
支出）

實際
性能

的百分比
目標
支付

3 年有形資產相對回報率 (ROTA)⁽¹⁾

60%

35^第四

50^第四

75^第四

60^第四

120%

3 年相對股東總回報率（百分位數排名）⁽²⁾

40%

35^第四

50^第四

75^第四

42^和

73%

總計：

101%

(1)	ROTA的衡量標準是公司在業績期內每個日曆年度的KRX指數所列公司的ROTA中公司ROTA的百分位數排名的平均值。如果公司在業績期的三年中的任何一年中均為負數，則基於Rota的股票的結算價將不會超過目標。根據裁決條款，薪酬委員會有權酌情將未實施當前預期信用損失會計準則（CECL）的銀行從KRX指數中刪除，並調整計算方法，以考慮向美國證券交易委員會提交的公開文件中報告的與併購有關的一次性支出。支付百分比反映了計算中的此類調整。

(2)	股東總回報率是根據截至2021年1月1日KRX指數中公司的股東總回報率來衡量的，假設股息在除息日再投資於其他股票。如果公司在三年累計業績期內的絕對股東總回報率為負，則基於股東總回報率的股票將不會超過目標。


2024 年年度委託聲明	47

股票所有權準則

我們認為，股票的所有權有助於使某些主要高管的利益與股東的利益保持一致，並強調股權薪酬的長期方面。董事會通過了最低持股門檻（”高管最低所有權門檻”）作為適用於我們的HoldCo高管的股票所有權指南的一部分（”高管持股指南”) 如下表所示。

根據高管持股權準則，只有既得的限制性股票和直接持有的股份才計入高管最低所有權門檻。未歸屬的限制性股票和未行使的股票期權不計算在內。此外，尚未達到高管最低所有權門檻的HoldCo高管必須保留既得股票獎勵和已行使期權的税後部分的50％，直到達到該門檻為止。

截至2024年3月11日，萊尼先生和紐菲爾德先生已達到各自的最低行政所有權門檻。Birkans先生和Petrucci女士在2018年8月被任命為首席財務官以及於2020年7月分別被任命為首席行政官和總法律顧問時受到了指導方針的約束，但尚未達到其管理層最低所有權門檻。


標題：		指導方針要求擁有：

首席執行官		基本工資的 5 倍

首席財務官		基本工資的 4 倍

首席風險管理官		基本工資的 2 倍

首席行政官		基本工資的 2 倍

內幕交易限制和反套期保值和反質押

為了進一步加強股票所有權與您作為股東的利益之間的一致性，我們的內幕交易政策禁止公司及其子公司的每位董事、高級管理人員、合夥人（包括臨時或合同僱用或通過人事機構僱用的人員）和顧問進行賣空，包括延遲交割的銷售以及與公司證券相關的任何套期保值交易。此類套期保值交易包括但不限於使用預付的可變遠期合約、股票互換、項圈和交易基金，以抵消公司證券價值的任何下降。此外，禁止指定人員（包括NEO）根據公司的內幕交易政策質押或抵押公司的證券。

回扣政策

每位HoldCo高管的僱傭協議都包含回扣條款，該條款要求，如果由於公司因不當行為而嚴重不遵守任何財務報告要求而要求公司編制會計重報，則高管應在首次公開發行或向美國證券交易委員會申報後的12個月內向公司償還根據任何激勵性薪酬計劃獲得的所有款項以及出售公司證券所實現的任何收益（以先發生者為準）的體現此類財務報告要求的財務文件。回扣條款還規定，如果任何司法或行政機構裁定行政部門在任何（1）美國證券交易委員會的正式調查或（2）其他聯邦或州監管調查中犯有不當行為，則薪酬委員會可以要求償還根據任何股權薪酬計劃行使裁決所獲得的任何收益，而不考慮裁定與行使裁決時間相關的不當行為的時機。

此外，每個NEO的股權獎勵協議都包含類似的回扣條款，其中包括一項條款，根據該條款，如果高管犯有嚴重的違規行為，薪酬委員會可以


48	國家銀行控股公司

要求高管沒收未歸還的獎勵和/或要求高管償還獎勵歸屬或隨後出售該獎勵所依據的股份時實現的任何款項。

除了公司在個人合同回扣條款下的權利外，薪酬委員會還於2023年11月通過了一項新的薪酬回收政策，旨在根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則，實施基於激勵的強制性薪酬追回。新的追討政策適用於公司的執行官，要求按照這些規則的要求追回執行官在會計重報後錯誤收到的基於激勵的薪酬。

補償風險

我們的薪酬委員會負責監督我們的員工薪酬，並負責與薪酬相關的風險管理。我們還受到監管監督和審查，因此，我們的薪酬做法要接受監管機構的審查以及可能對我們施加的任何限制或要求。我們對2023年的激勵薪酬計劃進行了分析和風險評估。在審查了我們的高管和基礎廣泛的激勵性薪酬計劃後，薪酬委員會確定，我們的整體薪酬政策和做法不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險，也不會促使我們的高管和其他計劃參與者承擔不必要的風險。

薪酬披露控制

薪酬委員會還評估了管理層為確保適當披露薪酬數據而制定的薪酬披露控制措施。薪酬委員會在與管理層進行審查和討論後批准了這些控制措施。

使用的企業飛機

出於業務效率和持續的安全相關問題（包括個人和網絡安全以及商業信息和通信的隱私）的原因，公司擁有並運營一架公務飛機。公務飛機的使用主要用於商業目的，受董事會批准的飛機使用政策管轄。除商務旅行外，該政策還為我們的HoldCo高管提供有限的個人使用公司自有飛機的權利，不向公司報銷，具體如下：首席執行官每年最多飛行30小時；首席財務官每年最多飛行20小時；CRMO每年最多飛行10小時；CAO每年最多8個飛行小時。如果首席執行官、首席財務官、CRMO或CAO在特定年份內超過各自的工作時間，則根據上述每個人與公司簽訂的分時協議，他們都必須向公司償還此類使用的全部增量成本。2023年，我們的首席執行官、首席財務官和CRMO個人使用企業自有飛機的價值分別為91,828美元、23,790美元和5,821美元。2023 年，我們的 CAO 沒有將公司擁有的飛機用於個人目的。

税注意事項

經修訂的1986年《美國國税法》通常將上市公司的企業所得税薪酬減免額限制為每年100萬美元，適用於所有被視為受保員工的個人，包括我們的NEO。薪酬委員會實施的薪酬計劃被認為具有競爭力，將吸引和留住高管人才，符合公司及其股東的最大利益。因此，根據薪酬委員會批准的計劃發放的補償金可能規定不可扣除的付款或福利。


2024 年年度委託聲明	49

高管薪酬表

下表、隨附的腳註和敍述提供了有關CD＆A中所述向公司近地天體支付的薪酬的信息。

薪酬摘要表

以下薪酬彙總表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日（如適用）的年度中為我們的每位NEO支付或應計的薪酬總額。


							不合格
						非股權	推遲
				股票	選項	激勵計劃	補償	所有其他
姓名和校長		工資	獎金	獎項	獎項	補償	收入	補償		總計
位置	年	($)	($)	($)⁽¹⁾	($)⁽²⁾	($)⁽³⁾	($)⁽⁴⁾	($)		($)

G. Timothy Laney	2023	850,000	—	1,160,363	281,148	1,114,350	—	172,240	⁽⁵⁾	3,578,101
主席、總裁和	2022	826,923	—	839,909	209,995	1,302,404	—	111,158		3,290,389
首席執行官	2021	750,000	—	976,678	209,994	1,012,500	—	60,375		3,009,547

阿爾迪斯·伯肯斯	2023	469,846	—	373,643	92,046	461,652	2,688	61,764	⁽⁶⁾	1,461,640
執行副總裁、首席財務官	2022	383,461	—	359,961	89,990	452,964	1,629	55,700		1,343,705
	2021	365,769	—	283,953	59,492	421,875	1,544	27,900		1,160,533

小理查德·紐菲爾德	2023	406,000	—	262,653	65,196	345,730	6,033	42,252	⁽⁷⁾	1,127,864
執行副總裁，首席風險	2022	383,462	—	294,294	73,598	392,568	5,015	39,621		1,188,558
管理幹事	2021	375,000	—	304,215	63,748	365,625	5,015	30,917		1,144,520

安吉拉·N·彼得魯奇	2023	326,538	—	175,650	43,446	256,675	50	18,866	⁽⁸⁾	821,225
執行副總裁，首席行政官	2022	310,385	—	165,156	41,300	293,313	20	26,494		836,668
官員兼總法律顧問	2021	274,231		141,442	29,992	258,750	13	20,857		725,284

克里斯托弗·S·蘭德爾	2023	320,769	—	181,562	45,392	155,250	—	7,565	⁽⁹⁾	710,538
執行副總裁，商業，專業	2022	290,000	—	150,781	37,697	193,779	—	6,909		679,166
和商業銀行	2021	286,538	—	142,953	35,744	183,000	—	6,114		654,349

(1)	本列中的金額反映了根據FASB ASC主題718確定的，授予我們的NEO的限制性股票的授予日公允價值。有關估值這些獎勵時所做假設的解釋，請參閲我們在截至2023年12月31日的財政年度10-K表中向美國證券交易委員會提交的合併財務報表附註16 “股票薪酬和福利”。

關於2021年和2022年授予的績效股票單位，請參閲我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表附註16，股票薪酬和福利， 高性能庫存單位部分。

根據美國證券交易委員會的規定，對於受業績條件約束的部分績效股票單位（2021年獎勵的ROTA指標以及2022年和2023年獎勵的累計每股收益指標），假設在2021、2022年和2023年獎勵下實現最高績效水平的該獎勵的價值分別為472,462美元、472,444美元和632,595美元，萊尼先生的價值為133,853美元，伯肯斯先生分別為202,476美元和207,084美元，紐菲爾德先生分別為143,431美元、165,545美元和146,655美元，分別為67,469美元、92,909美元和97,720美元，給彼得魯奇女士，蘭德爾先生分別為80,420美元、84,824美元和102,137美元。

對於受市場條件約束的部分績效股票單位（股東總回報率指標），計算出的2021、2022和2023年獎勵的授予日公允價值將潛在的最大價值考慮在內，萊尼先生分別為314,975美元、314,976美元和421,730美元，伯坎斯先生分別為89,248美元、134,990美元和138,047美元，紐菲爾德先生分別為95,605美元、110,350美元和97,781美元，彼得魯奇女士分別為44,996美元、61,917美元和65,147美元，蘭德爾先生分別為53,589美元、56,523美元和68,069美元。

股票獎勵金額包括2UniFi, LLC的B類單位，萊尼先生的授予日公允價值分別為35,750美元，伯坎斯先生的授予日公允價值為5,500美元，紐菲爾德先生和彼得魯奇女士的授予日公允價值分別為1,925美元。

該公司是貿易信貸和支付解決方案提供商Finstro Global Holdings, Inc.（Finstro）的投資者。2021年，Finstro向萊尼先生、伯肯斯先生、紐菲爾德先生和彼得魯奇女士每人授予了業績歸屬限制性股票，授予日的公允市值分別為391,121美元、65,162美元、52,122美元和52,122美元。此類獎勵此前曾在公司向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的年度委託書中披露。這些獎勵僅與這些NEO向Finstro提供的服務有關，薪酬委員會在就這些NEO向公司提供的服務做出薪酬決定時不考慮此類裁決。由於Finstro不是公司的子公司，因此這些獎項未包含在本專欄中。

(2)	本列中的金額反映了根據FASB ASC主題718確定向我們的NEO授予的股票期權獎勵的授予日期公允價值。股票期權的授予日公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。


50	國家銀行控股公司

有關估值這些獎勵時所做假設的解釋，請參閲我們在截至2023年12月31日的財政年度10-K表中向美國證券交易委員會提交的合併財務報表附註16 “股票薪酬和福利”。

(3)	本列中的金額代表我們在2023年STIP下支付的現金獎勵。參見上文 “薪酬委員會對2023年STIP績效指標結果的審查”。

(4)	本專欄中報告的任何金額均代表根據我們的不合格遞延薪酬計劃在固定利率投資期權中獲得的利息中高於市場的部分。

(5)	包括公司對401（k）計劃和非合格遞延薪酬計劃的對等繳款，分別為9,900美元和64,572美元，代表2023年個人使用公務飛機的價值，91,828美元，以及人壽保險費的估算收入5,940美元。

(6)	包括公司對401（k）計劃和非合格遞延補償計劃的對等繳款，分別為9,900美元和27,684美元，代表2023年個人使用公務飛機的價值，23,790美元，以及390美元的人壽保險費估算收入。

(7)	包括公司對401（k）計劃和非合格遞延薪酬計劃的對等繳款，分別為9,900美元和23,957美元，代表2023年個人使用公務飛機的價值的5,821美元，以及人壽保險費的估算收入2574美元。

(8)	包括公司對不合格遞延薪酬計劃的對等繳款18,596美元，以及人壽保險費的估算收入270美元。

(9)	包括公司對不合格遞延補償計劃的5,813美元的配套繳款和1,419美元的人壽保險費估算收入。


2024 年年度委託聲明	51

2023 年基於計劃的獎勵的發放

下表列出了有關2023年向我們的每位NEO發放的基於計劃的獎勵的某些信息：


									全部		全部			格蘭特
									其他		其他			約會
									股票		選項			公平的
									獎項：		獎項：		運動	價值
									的數量		的數量		或者基地	的庫存
			預計潛在支出低於			預計的未來支出			股份		證券		的價格	和
		的日期	非股權激勵計劃獎勵⁽¹⁾			股權激勵計劃獎勵⁽²⁾			的庫存		隱含的		選項	選項
		委員會	閾值	目標	最大值	閾值	目標	最大值	或單位		選項		獎項	獎項
姓名	授予日期	批准	($)	($)	($)	(#)	(#)	(#)	(#)		(#)		($/sh)	($)⁽³⁾

G. Timothy Laney	—	—	425,000	850,000	1,338,750	—	—	—	—		—		—	—
	04/01/2023	02/28/2023	—	—	—	—	—	—	—		31,204	⁽⁵⁾	33.46	281,148
	04/01/2023	02/28/2023	—	—	—	—	—	—	12,604	⁽⁴⁾	—		—	421,730
	04/01/2023	02/28/2023	—	—	—	11,497	22,994	34,491	—		—		—	702,883
	12/11/2023	12/11/2023	—	—	—	—	—	—	65,000	⁽⁶⁾	—		—	35,750	⁽⁶⁾

阿爾迪斯·伯肯斯	—	—	176,192	352,385	555,006	—	—	—	—		—		—	—
	04/01/2023	02/28/2023	—	—	—	—	—	—	—		10,216	⁽⁵⁾	33.46	92,046
	04/01/2023	02/28/2023	—	—	—	—	—	—	4,126	⁽⁴⁾	—		—	138,056
	04/01/2023	02/28/2023	—	—	—	3,764	7,527	11,291	—		—		—	230,087
	12/11/2023	12/11/2023	—	—	—	—	—	—	10,000	⁽⁶⁾	—		—	5,500	⁽⁶⁾

小理查德·紐菲爾德	—	—	131,950	263,900	415,642	—	—	—	—		—		—	—
	04/01/2023	02/28/2023	—	—	—	—	—	—	—		7,236	⁽⁵⁾	33.46	65,196
	04/01/2023	02/28/2023	—	—	—	—	—	—	2,922	⁽⁴⁾	—		—	97,770
	04/01/2023	02/28/2023	—	—	—	2,666	5,331	7,997	—		—		—	162,958
	12/11/2023	12/11/2023	—	—	—	—	—	—	3,500	⁽⁶⁾	—		—	1,925	⁽⁶⁾

安吉拉·彼得魯奇	—	—	97,962	195,923	308,579	—	—	—	—		—		—	—
	04/01/2023	02/28/2023	—	—	—	—	—	—	—		4,822	⁽⁵⁾	33.46	43,446
	04/01/2023	02/28/2023	—	—	—	—	—	—	1,947	⁽⁴⁾	—		—	65,147
	04/01/2023	02/28/2023	—	—	—	1,776	3,552	5,328	—		—		—	108,578
	12/11/2023	12/11/2023	—	—	—	—	—	—	3,500	⁽⁶⁾	—		—	1,925	⁽⁶⁾

克里斯托弗·S·蘭德爾	—	—	88,212	176,423	339,614	—	—	—	—		—		—	—
	04/01/2023	02/28/2023	—	—	—	—	—	—	—		5,038	⁽⁵⁾	33.46	45,392
	04/01/2023	02/28/2023	—	—	—	—	—	—	2,035	⁽⁴⁾	—		—	68,091
	04/01/2023	02/28/2023	—	—	—	1,856	3,712	5,568	—		—		—	113,471

(1)	2023 年 STIP 下的現金激勵獎金。

(2)	代表根據2023年綜合激勵計劃在2023年授予的績效股票單位的可能範圍。績效股票單位在達到規定的績效標準後歸屬；有關更多詳情，請參閲上面的 “三年績效股票單位獎勵”。股息等價物在三年業績期內累計，並根據歸屬單位的數量在歸屬時支付。

(3)

本列中的金額反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718於2023年授予NEO的2UniFi, LLC的限制性股票、績效股票單位、股票期權和B類單位的授予日公允價值。有關估值這些獎勵時所做假設的解釋，請參閲我們在截至2023年12月31日的財政年度10-K表中向美國證券交易委員會提交的合併財務報表附註16 “股票薪酬和福利”。具體而言，績效股票單位的價值分別基於公司截至授予日的股價（每股收益目標部分）和蒙特卡羅模擬（相對股東總回報率目標部分）。績效股票單位的實際收益數量取決於公司在業績衡量期內的表現，因此實際業績可能會有所不同。有關2023年授予的績效股票單位的支付標準的更完整描述，請參閲上面的 “三年期績效股票單位獎勵”。

(4)	代表按時歸屬的限制性股票，視NEO在適用的歸屬日期之前的持續服務而定，分三次等額的年度分期付款，第一期將於2024年4月28日發行。這些股票的股息與向其他股東支付股息的時間和利率相同。

(5)	代表股票期權，視NEO在適用的歸屬日期之前的持續服務而定，分三次等額的年度分期付款，第一期將於2024年4月28日進行。

(6)	表示根據2UniFi, LLC 2023年股權單位激勵計劃於2023年12月11日授予的2UniFi, LLC的B類單位數量。50％的獎勵在授予之日三週年之際歸屬，25％的獎勵歸於授予之日的四週年和五週年。獎勵的授予日公允價值為每單位0.55美元。


52	國家銀行控股公司

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表提供了有關我們的每位NEO在2023年12月31日持有的未償股權獎勵的信息：


	期權獎勵					限制性股票獎勵			基於績效的獎項
											公平
											激勵
									公平		計劃
									激勵		獎項：
									計劃		市場或
									獎項：		支付
									的數量		的價值
						數字		市場	非勞動所得的		非勞動所得的
	的數量	的數量				的股份		的價值	股份，		股份，
	證券	證券				或單位		股票或	單位或		單位或
	隱含的	隱含的				的庫存		的單位	其他		其他
	未行使的	未行使的		選項		那個		那個股票	那種權利		那種權利
	選項	選項		運動	選項	還沒有		還沒有	還沒有		還沒有
	可行使	不可行使		價格	到期	既得		既得	既得		既得
姓名	(#)	(#)		($)	約會	(#)		($)⁽¹⁾	(#)		($)⁽¹⁾

G. Timothy Laney	31,996	—		19.08	4/28/2025	3,750	⁽²⁾	139,463	21,278	⁽³⁾	791,329
	49,763	—		19.56	3/1/2026	5,143	⁽⁴⁾	191,268	20,507	⁽⁵⁾	762,655
	26,683	—		34.04	3/1/2027	12,604	⁽⁶⁾	468,743	22,994	⁽⁷⁾	855,147
	37,042	—		32.65	3/1/2028	65,000	⁽⁸⁾	—	—		—
	33,386	—		34.08	4/1/2029	—		—	—		—
	63,444	—		23.10	4/1/2030	—		—	—		—
	14,506	7,255	⁽²⁾	40.16	4/1/2031	—		—	—		—
	6,469	12,939	⁽⁴⁾	40.83	4/1/2032	—		—	—		—
	—	31,204	⁽⁶⁾	33.46	4/1/2033	—		—	—		—

阿爾迪斯·伯肯斯	2,773	—		19.08	4/28/2025	1,125	⁽²⁾	41,839	6,029	⁽³⁾	224,219
	3,080	—		19.56	3/1/2026	2,204	⁽⁴⁾	81,967	8,789	⁽⁵⁾	326,863
	3,303	—		34.04	3/1/2027	4,126	⁽⁶⁾	153,446	7,527	⁽⁷⁾	279,929
	2,442	—		32.65	3/1/2028	10,000	⁽⁸⁾	—	—		—
	1,987	—		35.36	5/2/2028	—		—	—		—
	7,631	—		34.08	4/1/2029	—		—	—		—
	17,552	—		23.10	4/1/2030	—		—	—		—
	4,110	2,055	⁽²⁾	40.16	4/1/2031	—		—	—		—
	2,772	5,545	⁽⁴⁾	40.83	4/1/2032	—		—	—		—
	—	10,216	⁽⁶⁾	33.46	4/1/2033	—		—	—		—

小理查德·紐菲爾德	6,607	—		34.04	3/1/2027	1,205	⁽²⁾	44,814	6,460	⁽³⁾	240,247
	8,934	—		32.65	3/1/2028	1,802	⁽⁴⁾	67,016	7,186	⁽⁵⁾	267,247
	8,783	—		34.08	4/1/2029	2,922	⁽⁶⁾	108,669	5,331	⁽⁷⁾	198,260
	19,259	—		23.10	4/1/2030	3,500	⁽⁸⁾	—	—		—
	4,404	2,202	⁽²⁾	40.16	4/1/2031	—		—	—		—
	2,267	4,535	⁽⁴⁾	40.83	4/1/2032	—		—	—		—
	—	7,236	⁽⁶⁾	33.46	4/1/2033	—		—	—		—

安吉拉·彼得魯奇	541	—		20.33	6/15/2025	553	⁽²⁾	20,566	3,039	⁽³⁾	113,020
	675	—		19.56	3/1/2026	1,012	⁽⁴⁾	37,636	4,033	⁽⁵⁾	149,987
	889	—		34.04	3/1/2027	1,947	⁽⁶⁾	72,409	3,552	⁽⁷⁾	132,099
	1,356	—		32.65	3/1/2028	3,500	⁽⁸⁾	—	—		—
	1,844	—		34.08	4/1/2029	—		—	—		—
	3,021	—		23.10	4/1/2030	—		—	—		—
	1,631	—		26.00	7/1/2030	—		—	—		—
	2,072	1,036	⁽²⁾	40.16	4/1/2031	—		—	—		—
	1,272	2,545	⁽⁴⁾	40.83	4/1/2032	—		—	—		—
	—	4,822	⁽⁶⁾	33.46	4/1/2033	—		—	—		—

克里斯托弗·S·蘭德爾	2,096	—		34.04	3/1/2027	445	⁽²⁾	16,550	3,622	⁽³⁾	134,702
	6,309	—		32.65	3/1/2028	924	⁽⁴⁾	34,364	3,682	⁽⁵⁾	136,933.58
	5,683	—		34.08	4/1/2029	2,035	⁽⁶⁾	—	3,712	⁽⁷⁾	138,049
	3,021	—		23.10	4/1/2030	—		—	—		—
	2,468	1,236	⁽²⁾	40.16	4/1/2031	—		—	—		—
	1,161	2,323	⁽⁴⁾	40.83	4/1/2032	—		—	—		—
	—	5,038	⁽⁶⁾	33.46	4/1/2033	—		—	—		—


2024 年年度委託聲明	53

(1)	基於2023年12月31日我們普通股的收盤價，即37.19美元。

(2)	代表將於2024年4月28日全額發放的獎勵，但須視NEO在此日期之前的持續服務而定。

(3)	上面顯示的金額代表2021年授予的績效股票單位（”2021 年 PSU 獎”）。目前，單位數量反映在最高性能水平上。2021年PSU獎勵的相對股東總回報率部分將於2024年3月1日歸屬，ROTA部分將於2024年4月1日歸屬，交割的股票數量基於薪酬委員會對三年業績期末（2021年1月1日至2023年12月31日）業績實現情況的認證，該實現將帶來101％的派息，詳見 “2021年績效股票歸屬”。單位獎勵” 如上所示。此外，股息在三年業績期內累計，並在歸屬日期之後為2021年任何PSU獎勵支付。

(4)	代表授予的獎勵，視NEO在適用的歸屬日期之前的持續服務而定，分兩次等額的年度分期付款，第一期將於2024年4月28日發放。

(5)

上面顯示的金額代表2022年授予的績效股票單位（”2022 年 PSU 獎”）。由於截至2023年12月31日的性能處於目標性能和最大性能之間，因此單位數量目前反映在最高性能水平上。目前無法確定這些獎項的實際結果。歸屬和賺取的實際金額（如果有）取決於三年業績期（2022年1月1日至2024年12月31日）內每股收益指標（權重60％）和相對股東總回報率指標（權重40％）的實際業績。2022年PSU獎將於2025年3月1日授予，交付的股票數量將基於薪酬委員會對三年業績期末實現業績的認證。根據2022年PSU獎交割的股票數量將基於門檻、目標和最高績效水平的插值。門檻、目標和最高水平的股權支出分別為50％、100％和150％。此外，股息將在三年業績期內累積，並將在歸屬日期之後為所有已賺取的績效股票單位支付。

(6)	代表授予的獎勵，視NEO在適用的歸屬日期之前的持續服務而定，分三次等額的年度分期付款，第一期將於2024年4月28日發放。

(7)

上面顯示的金額代表2023年授予的績效股票單位（”2023 年 PSU 獎”）。單位的數量目前反映在目標績效水平上。目前無法確定這些獎項的實際結果。歸屬和賺取的實際金額（如果有）取決於三年業績期（2023年1月1日至2025年12月31日）內每股收益指標（權重60％）和相對股東總回報率指標（權重40％）的實際業績。2023年PSU獎勵將於2026年3月1日授予，交付的股票數量將基於薪酬委員會在三年業績期末對業績實現情況的認證。根據2023年PSU獎勵交割的股票數量將基於門檻、目標和最高績效水平的插值。門檻、目標和最高水平的股權支出分別為50％、100％和150％。此外，股息將在三年業績期內累積，並將在歸屬日期之後為所有已賺取的績效股票單位支付。

(8)	代表根據2UniFi, LLC 2023年股權單位激勵計劃於2023年12月11日授予的2UniFi, LLC的B類單位數量。50％的獎勵在授予之日三週年之際歸屬，25％的獎勵歸於授予之日的四週年和五週年。由於截至2023年12月31日，這些獎勵沒有清算價值，因此截至2023年12月31日，這些獎勵沒有清算價值。

2023 年期權行使和股票歸屬

下表提供了有關我們每個NEO在2023年期間行使的期權和歸屬限制性股票的信息：


	期權行使和股票歸屬
	期權獎勵		股票獎勵
	股票數量		股票數量
	購置於	實現價值的時間為	購置於	實現價值的時間為
	運動	運動	授予	授予
姓名	(#)	($)	(#)	($)

G. Timothy Laney⁽¹⁾	28,000	532,840	37,087	1,312,086
阿爾迪斯·伯肯斯 ⁽²⁾	2,600	49,478	10,735	378,088
小理查德·紐菲爾德⁽³⁾	—	—	11,442	404,142
安吉拉·彼得魯奇⁽⁴⁾	—	—	3,065	102,664
克里斯托弗·S·蘭德爾⁽⁵⁾	—	—	5,300	187,492

(1)	2023 年 12 月 14 日行使的 28,000 股股票的期權獎勵。在這些股份中，有14,000股是根據離婚令交付給前配偶的。股票獎勵包括分別於2023年3月1日和2023年4月1日歸屬的12,815和13,406股績效股票單位，以及2023年4月28日歸屬的10,866股基於時間的限制性股票。在這些股份中，有2,273份是根據離婚令交付給前配偶的。


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(2)	2023 年 12 月 14 日行使的 2,600 股股票的期權獎勵。股票獎勵包括分別於2023年3月1日和2023年4月1日歸屬的3,545和3,709股績效股票單位，以及2023年4月28日歸屬的3,481股基於時間的限制性股票。

(3)	股票獎勵包括分別於2023年3月1日和2023年4月1日歸屬的3,890和4,069股績效股票單位，以及2023年4月28日歸屬的3,483股基於時間的限制性股票。

(4)	股票獎勵包括分別於2023年3月1日和2023年4月1日歸屬的609和638股績效股票單位，以及分別於2023年4月28日和2023年10月1日歸屬的1,273股和545股基於時間的限制性股票。

(5)	股票獎勵包括2023年3月1日和2023年4月1日歸屬的1,830和1,914股績效股票單位，以及2023年4月28日歸屬的1,556股基於時間的限制性股票。

不合格遞延薪酬計劃

NEO 有資格參與我們的不合格遞延補償計劃，我們將其稱為”NDCP。” NDCP本應是一項沒有資金的遞延薪酬計劃，旨在不受1974年《僱員退休收入保障法》的某些要求的約束。NDCP與我們的401（k）計劃類似；但是，它沒有401（k）計劃規定的法定繳款上限。即使高管不參與401（k）計劃，他們也可以參與NDCP。NDCP參與者可以推遲至其基本工資的75％和最高85％的獎金（年度激勵），直到離職或發生其他特定事件（例如殘疾、先前指定的日期和控制權變更）為止。通常，一旦參與者就其遞延薪酬的支付時間做出選擇，則只有在不進行修改的情況下在支付開始前至少一年進行此類修改，並且在不修改支付開始後的至少五年內不會導致向參與者支付任何款項，則他或她只能修改該選擇。控制權變更後，NDCP參與者可以選擇一次性支付其賬户餘額。公司將參與者對NDCP的繳款進行配對，就像匹配401（k）計劃繳款一樣。每個參與的近地天體對NDCP的捐款以及相關的公司配套捐款在捐款時均已全額歸屬。每位NDCP參與者都可以在各種投資選項中進行選擇。公司支付與NDCP管理有關的所有適用費用和開支，並可自行決定向參與者的賬户提供額外的全權捐款。


		註冊人	聚合		聚合
	行政管理人員	貢獻	收入	聚合	餘額為
	中的捐款	最後	最後	撤回/	上一財年
	上個財政年度	財政年度	財政年度	分佈	年底
姓名	($)⁽¹⁾	($)⁽²⁾	($)⁽³⁾	($)	($)⁽⁴⁾

G. Timothy Laney	138,192	64,572	140,278	—	2,077,502
阿爾迪斯·伯肯斯	114,085	27,684	73,207	—	762,671
小理查德·紐菲爾德	268,541	23,957	231,810	—	1,985,270
安吉拉·彼得魯奇	36,528	18,596	13,938	—	155,067
克里斯托弗·S·蘭德爾	19,378	5,813	12,640	—	219,848

(1)	此列表示2023年從基本工資和年度短期激勵計劃付款中遞延的金額。儘管延期，但這些金額包含在薪酬彙總表中標題為 “工資” 和 “非股權激勵計劃薪酬” 的列中（視情況而定）。

(2)	這些金額包含在標題為 “所有其他補償” 的列中的薪酬彙總表中。

(3)	本列包括2023年在NDCP下持有的金額的總收益和虧損。關於伯肯斯先生和紐菲爾德先生以及彼得魯奇女士，佔利息高於市場份額的收益已包含在標題為 “不合格遞延薪酬收益” 的欄目薪酬彙總表中。

(4)	在這些餘額中，以下是在去年報表的薪酬彙總表中報告的：萊尼先生為1,551,322美元，伯坎斯先生為188,582美元，紐菲爾德先生為1,194,571美元，彼得魯奇女士為67,576美元，蘭德爾先生為70,298美元。


2024 年年度委託聲明	55

與指定執行官簽訂的僱用或控制權變更協議

萊尼先生的僱傭協議

2010 年 5 月 22 日，我們與萊尼先生簽訂了僱傭協議。2015年11月17日，我們對萊尼先生的僱傭協議進行了修訂。除非任何一方在當前期限到期日前至少提前90天發出書面通知，否則僱傭協議將自動連續續訂一年（截至12月31日）。僱傭協議規定，萊尼先生的年基本工資不低於75萬美元，每年進行審查，並每年審查不低於其基本工資90％的目標現金獎勵機會。僱傭協議還向萊尼先生提供員工福利、附帶福利和津貼，其優惠條件不亞於向其他高級管理人員提供的此類福利和津貼。根據僱傭協議，Laney先生受限制性契約的約束，包括我們的員工、客户和與我們有業務關係的某些其他各方在受僱期間以及在 (a) Laney先生終止僱用後的三年內，如果我們在控制權變更後的兩年內以 “正當理由” 辭職，或者Laney先生在控制權變更後的兩年內以 “正當理由” 辭職，或者 (b) 在控制權變更後的兩年內以 “正當理由” 辭職，則在Laney先生終止僱傭關係後的三年內，他必須遵守禁止競爭和禁止拉客在所有其他解僱的情況下，Laney先生的僱傭關係終止就業。如果無緣無故終止Laney先生的僱傭關係，或者Laney先生以 “正當理由” 辭職，則Laney先生有資格獲得某些遣散費，詳見下文 “2023年解僱或控制權變更時的潛在補助金”。萊尼先生的僱傭協議還規定，如果向萊尼先生支付的任何款項都要求他繳納該法第4999條規定的消費税，則此類款項將減少到避免徵收消費税所必需的程度，除非萊尼先生最好在税後基礎上收到所有此類款項。

此外，萊尼先生的僱傭協議包含一項回扣條款，該條款要求，如果由於公司因不當行為嚴重違反任何財務報告要求而要求公司編制會計重報，則萊尼先生應在首次公開發行或申報後的12個月內向公司償還根據任何激勵性薪酬計劃獲得的所有款項以及出售公司證券所獲得的任何收益與美國證券交易委員會（以先發生者為準）體現此類財務報告要求的財務文件。回扣條款還規定，如果任何司法或行政機構裁定萊尼先生在任何（a）美國證券交易委員會的正式調查或（b）其他聯邦或州監管調查中犯有不當行為，則薪酬委員會可以要求償還根據任何股權薪酬計劃行使裁決所獲得的任何收益，而不考慮裁定與行使裁決時間相關的不當行為的時機。

伯肯斯先生的僱傭協議

2018年5月2日，我們與伯坎斯先生簽訂了僱傭協議，該協議於2018年8月10日生效。除非任何一方在當前期限到期日前至少提前90天發出書面通知，否則僱傭協議將自動連續續訂一年（截至12月31日）。僱傭協議為伯坎斯先生提供了不低於30萬美元的年基本工資和不少於2018財年基本工資50％的目標現金獎勵機會，以及此後財政年度的目標獎金機會不低於基本工資的55％。僱傭協議還向伯肯斯先生提供員工福利、附帶福利和津貼，其優惠程度不亞於向其他高級管理人員提供的此類福利和津貼。根據僱傭協議，Birkans先生還受限制性條款的約束，包括我們的員工、客户和與我們有業務關係的某些其他各方在受僱期間以及 (a) Birkans先生終止僱傭關係後的兩年，如果我們在控制權變更後的兩年內以 “正當理由” 辭職，或者Birkans先生在控制權變更後的兩年內以 “正當理由” 辭職，或者 (b) Birkans先生在控制權變更後的兩年內以 “正當理由” 辭職，或 (b) 如果是所有其他解僱，Birkans先生在解僱後一年就業情況。如果伯肯斯先生在沒有 “原因” 的情況下終止僱傭關係，或者伯坎斯先生因 “正當理由” 辭職，則伯坎斯先生有資格獲得某些遣散費，包括在 “控制權變更” 後兩年內終止僱用的增強遣散費，詳見下文 “2023年解僱或控制權變更時的潛在補助金”。伯坎斯先生的僱傭協議還規定，如果向以下人員支付任何款項


56	國家銀行控股公司

根據該法第4999條，伯坎斯先生將向他徵收消費税，除非伯肯斯先生最好在税後基礎上收到所有此類付款，否則此類款項將減少到避免徵收消費税所必需的程度。

此外，伯肯斯先生的僱傭協議包含一項類似於萊尼先生僱傭協議中的補償條款。

紐菲爾德先生的僱傭協議

2015年11月17日，我們與紐菲爾德先生簽訂了僱傭協議，該協議修訂並重申了紐菲爾德先生於2011年10月24日簽訂的僱傭協議。除非任何一方在當前期限到期日前至少提前90天發出書面通知，否則僱傭協議將自動連續續訂一年（截至12月31日）。僱傭協議為紐菲爾德先生提供不少於32.5萬美元的年基本工資，每年進行審查，並提供不低於基本工資60％的目標現金獎勵機會，每年進行審查。僱傭協議還向紐菲爾德先生提供員工福利、附帶福利和津貼，其優惠程度不亞於向其他高級管理人員提供的此類福利和津貼。根據僱傭協議，Newfield先生還受限制性契約的約束，包括我們的員工、客户和與我們有業務關係的某些其他各方在受僱期間以及在 (a) Newfield先生終止僱傭關係後的兩年內，如果我們在控制權變更後的兩年內以 “正當理由” 辭職，或者Newfield先生在 “正當理由” 辭職，或者 (b) 一年，則在Newfield先生終止僱傭關係後的兩年內，他必須遵守禁止競爭和禁止拉客就所有其他情況而言，在紐菲爾德先生終止僱用之後終止僱用。如果紐菲爾德先生在沒有 “原因” 的情況下終止僱傭關係，或者紐菲爾德先生因 “正當理由” 辭職，則紐菲爾德先生有資格獲得某些遣散費，包括在 “控制權變更” 後兩年內終止僱用的增強遣散費，詳見下文 “2023年解僱或控制權變更時的潛在補助金”。紐菲爾德先生的僱傭協議還規定，如果向紐菲爾德先生支付的任何款項都要求他繳納該法第4999條規定的消費税，則此類款項將減少到避免徵收消費税所必需的程度，除非紐菲爾德先生最好在税後基礎上收到所有此類款項。

此外，紐菲爾德先生的僱傭協議包含一項類似於萊尼先生僱傭協議中的補償條款。

彼得魯奇女士的僱傭協議

2020年5月5日，我們與彼得魯奇女士簽訂了僱傭協議。除非任何一方在當前期限到期日前至少提前90天發出書面通知，否則僱傭協議將自動連續續訂一年（截至12月31日）。僱傭協議規定彼得魯奇女士的年基本工資不低於25萬美元，每年進行審查，並提供不低於基本工資50％的目標現金獎勵機會，每年進行審查。僱傭協議還向彼得魯奇女士提供員工福利、附帶福利和津貼，其優惠程度不亞於向其他高級管理人員提供的此類福利和津貼。根據僱傭協議，Petrucci女士還受限制性條款的約束，包括我們的員工、客户和與我們有業務關係的某些其他各方在受僱期間以及 (a) Petrucci女士終止僱用後的兩年，如果我們在控制權變更後的兩年內以 “正當理由” 辭職，或者Petrucci女士在控制權變更後的兩年內以 “正當理由” 辭職，或者 (b) Petrucci女士在控制權變更後的兩年內以 “正當理由” 辭職) 如果是其他所有人，則在彼得魯奇女士解僱後一年終止僱用。如果彼得魯奇女士無緣無故解僱或彼得魯奇女士因 “正當理由” 辭職，則彼得魯奇女士有資格獲得某些遣散費，包括在 “控制權變更” 後兩年內終止僱用的增強遣散費，詳見下文 “2023年解僱或控制權變更時的潛在補助金”。彼得魯奇女士的僱傭協議還規定，如果向彼得魯奇女士支付的任何款項都要求她繳納該法第4999條規定的消費税，則此類款項將減少到避免徵收消費税所必需的程度，除非彼得魯奇女士最好在税後基礎上收到所有此類款項。


2024 年年度委託聲明	57

此外，彼得魯奇女士的僱傭協議包含一項類似於萊尼先生僱傭協議中的補償條款。

蘭德爾先生的控制權變更協議

2014年9月14日，我們與蘭德爾先生簽訂了控制權變更協議。根據控制權變更協議，蘭德爾先生受限制性契約的約束，包括在我們受僱期間，以及在蘭德爾先生解僱後的一年內，如果出現任何僱傭關係的合夥人、客户和與我們有業務關係的某些其他方，則不得招攬我們。如果蘭德爾先生在 “控制權變更” 後的十八個月內無緣無故終止僱傭關係，或者蘭德爾先生在 “控制權變更” 後的十八個月內以 “正當理由” 辭職，則蘭德爾有資格獲得某些遣散費，詳見下文 “2023年解僱或控制權變更時的潛在補助金”。蘭德爾先生的控制權變更協議還規定，如果向蘭德爾先生支付的任何款項都要求他繳納該法第4999條規定的消費税，則此類款項將減少到避免徵收消費税所必需的程度，除非蘭德爾先生最好在税後基礎上收到所有此類款項。

2023 年終止或控制權變更時可能支付的款項

以下討論涉及在終止僱用或控制權變更時可能向我們的近地天體支付的款項。

無故終止僱傭關係或在控制權變更之前有正當理由辭職

根據萊尼先生的僱傭協議遣散費

如果Laney先生在控制權發生變更之前被公司無緣無故或 (ii) Laney先生出於 “正當理由” 解僱，但前提是他執行並未撤銷對公司的索賠的解除，Laney先生將獲得 (a) 任何已賺取但未支付的基本工資和獎金，(b) 解僱當年的按比例分配的獎金以及 (c) 一次性現金金額等於 (1) 在合格解僱之日前其年基本工資的三倍和 (2) 其目標年度獎金中較大值的三倍符合條件的解僱發生的那一年，以及 (ii) 在合格解僱當年的前一年向其支付或應支付的年度獎金。

就萊尼先生的僱傭協議而言，“原因” 是指高管（1）繼續未能實質性履行其職責，（2）在履行職責時故意不當行為或嚴重疏忽，（3）繼續實質性地遵守董事會的明確指示，沒有實質性遵守公司的重要書面政策，或將大部分業務時間和精力投入到公司，（4）信念或正式認罪或認罪或沒有競爭者被指控犯有重罪或任何涉及嚴重道德敗壞的罪行，或（5）故意違反僱用協議的任何實質性條款。

就萊尼先生的僱傭協議而言，“正當理由” 是指（1）年基本工資的重大減少，（2）頭銜、職位、職責或責任的重大減少，（3）未能選舉或連任萊尼先生為董事會成員，（4）在控制權變更後的兩年內，公司要求高管主要在某個地點提供服務的任何要求在控制權變更之前，距離高管的主要工作地點超過50英里，或（5）任何材料我們違反了僱傭協議。

根據僱傭協議，伯肯斯先生、紐菲爾德先生和彼得魯奇女士的遣散費

如果高管在控制權變更之前被公司無緣無故解僱，或者（ii）由高管出於 “正當理由” 解僱，但前提是高管執行並未撤銷向公司提出的索賠，則該高管將獲得 (a) 任何已賺取但未支付的基本工資和獎金，(b) 解僱當年的按比例分配的獎金以及 (c) 一次性現金金額等於總和


58	國家銀行控股公司

(1) 其在符合條件的解僱之日之前的年度基本工資和 (2) (i) 其合格解僱當年的目標年度獎金和 (ii) 在符合條件的解僱年份向高管支付或支付的年度獎金中的較高者。

就每位高管的僱傭協議而言，“正當理由” 是指（1）高管年基本工資的重大減少，（2）分配與高管的職位、職責或責任或公司採取的任何其他導致高管職位或通常與高管職位相關的職責或責任實質性減少的職責，（3）在接下來的兩年內控制權的變更，公司對高管的任何要求在控制權變更之前或（4）我們嚴重違反僱傭協議之前，主要在距離高管主要工作地點超過50英里的地點提供服務。

股權激勵計劃下的股權獎勵

基於時間的股票期權和限制性股票獎勵。 在沒有 “原因” 控制權變更或高管出於 “正當理由” 辭職之前終止僱傭關係時，所有未歸屬的基於時間的股票期權和限制性股票獎勵將被沒收。

績效股票單位獎勵。 關於授予近地天體的績效股票單位獎勵，所有未歸屬的獎勵將在終止僱用後被沒收。

2UniFi 利潤利息獎勵。如果無緣無故地在控制權變更之前終止僱用，則計劃在解僱之日後的十二個月內歸屬的2UniFi, LLC高管B類單位的部分應立即歸屬。如果高管在控制權變更之前有正當理由辭職，則該高管在2UniFi, LLC的B類單位將被沒收。

就股權獎勵而言，“原因” 和 “正當理由” 的定義受相應的股權獎勵協議管轄，在大多數情況下，這些定義與NEO的僱用或控制權變更協議中規定的定義類似（視情況而定）。

為退休而終止僱用

因退休而終止僱傭關係的待遇與沒有正當理由的限制性股票獎勵和績效股票單位獎勵的辭職類似。但是，如果在控制權變更之前辭職退休，公司的期權授予協議和2UniFi利潤利息獎勵確實允許根據現有的歸屬計劃繼續授予獎勵。

如果因退休而終止僱用，2UniFi, LLC高管的B類單位將繼續根據現有的歸屬計劃進行歸屬，前提是如果在解僱後控制權發生變化，則該高管當時持有的2UniFi, LLC（如果有）任何未歸屬的B類單位將立即歸屬。

就期權授予協議而言，“退休” 的定義通常是指高管已年滿60歲，並且在公司或其前身組織工作了至少10年。

就2UniFi, LLC的B類單位而言，“退休” 的定義是指高管年滿65歲，並在公司、其前任或關聯公司工作了至少10年。

因故終止僱傭關係或無正當理由辭職

在任何時候因 “原因” 終止僱傭關係或高管在沒有 “正當理由” 的情況下辭職時，高管有權獲得應計福利，包括截至終止僱用之日的應計基本工資，以及及時支付根據我們的任何計劃、計劃、政策或做法到期和應付的任何款項。


2024 年年度委託聲明	59

所有未歸股權獎勵（不包括2UniFi, LLC的B類單位）將在因 “原因” 終止僱用關係或高管在沒有 “正當理由” 的情況下辭職後被沒收。對於2UniFi, LLC的B類單位，所有未歸屬單位將在辭職時被沒收，2UniFi, LLC的所有既得和未歸屬的B類單位將在因 “原因” 終止僱用時被沒收。

因死亡或殘疾而終止僱用

由於死亡或殘疾而終止僱用時，高管有權獲得截至解僱之日的應計福利，包括應計基本工資，以及及時支付根據我們的任何計劃、計劃、政策或慣例到期和應付的任何款項。所有未歸屬股權獎勵（包括2UniFi, LLC的B類單位）將在因死亡或殘疾而終止僱用時歸屬，績效股票單位獎勵除外，該獎勵將自解僱之日起沒收。

控制權變更後的安排

根據僱傭、控制權變更或過渡協議對近地天體實行遣散

如果萊尼、伯肯斯、紐菲爾德、蘭德爾或彼得魯奇女士在控制權變動（與公司股權激勵計劃中的定義相似）後的兩年內終止僱用（i）沒有 “原因” 或（ii）由高管出於 “正當理由”，前提是高管執行並不可撤銷對公司的索賠的解除，則高管將一次性獲得一筆款項現金金額等於（a）任何已賺取但未支付的基本工資和獎金，以及（b）除蘭德爾先生外，解僱當年按比例分配的獎金。

此外，萊尼先生將獲得一次性現金金額，金額等於（1）在符合條件的解僱前夕的三倍（如果更高，則控制權變更前）和（2）（i）（i）根據僱傭協議確定的目標年度獎金和（ii）在解僱前一年向他支付或支付的年度獎金中較大值的三倍。伯肯斯先生和紐菲爾德先生以及彼得魯奇女士將獲得一次性現金金額，金額等於（1）他們在符合條件的解僱前夕的年基本工資（如果更高，則在控制權變更之前）的兩倍；（2）（i）根據僱傭協議確定的目標年度獎金和（ii）前一年度向他們支付或支付的年度獎金中較大值的兩倍到解僱發生的那一年。蘭德爾先生將獲得一次性現金金額，其金額等於（1）其在符合條件的解僱前夕的年基本工資（如果更高，則在控制權變更之前）和（2）（i）其在解僱當年的目標年度獎金和（ii）在解僱前一年向其支付或應支付的年度獎金中的較大值。

股權激勵計劃下的股權獎勵

基於時間的股票期權和限制性股票獎勵。 NEO持有的所有未歸屬的基於時間的股票期權和限制性股票獎勵均受雙觸發歸屬標準的約束。如果向高管提供了與控制權變更有關的替代獎勵（定義見公司的股權計劃），並且如果在公司無有 “原因” 的情況下或者（ii）高管出於 “正當理由” 控制權變更後的兩年內終止了該高管的聘用，則高管持有的所有未歸屬的未歸還的基於時間的股票期權和限制性股票獎勵將完全歸屬，如果是行使股票期權，則變為在符合條件的終止時可以。如果不向高管提供替代獎勵，則該獎勵將在控制權變更後完全歸屬，如果是股票期權，則可以行使。

績效股票單位獎勵。 關於授予NEO的績效股票單位獎勵，與控制權變動（定義見公司的股權計劃）有關，任何未歸屬獎勵的業績成就水平將在薪酬委員會控制權變更之前確定，獎勵按目標和實際業績的較高者獲得。如果向高管提供與控制權變更相關的替代獎勵，則獲得的獎勵將繼續受基於服務的歸屬要求的約束，授予日期為最後一天


60	國家銀行控股公司

原始演出期。如果高管在控制權變更後的兩年內被公司無故解僱，（ii）高管出於 “正當理由”，或（iii）由於高管死亡或殘疾，則任何剩餘的服務條件都將被視為已滿足，所獲得的獎勵將在符合條件的解僱時完全歸屬。如果未向高管提供替代獎勵，則服務條件將被視為滿足，所獲得的獎勵將在控制權變更後完全歸屬。

2UniFi 利潤利息獎勵。如果公司發生控制權變動，並且該高管在控制權變更後的兩年內被解僱（定義見公司2023年綜合激勵計劃）(i)由公司在沒有 “原因” 的情況下進行的，（ii）由高管出於 “正當理由” 或 “退休”，或（iii）由於死亡或殘疾，高管持有的2UniFi, LLC所有未歸屬的未歸還的B類單位將全部歸屬。在2UniFi, LLC控制權變更（定義見2UniFi, LLC 2023年股權單位激勵計劃）後，（i）如果高管不是主要向2UniFi, LLC提供服務，並且控制權變更後將不再受僱於2UniFi，LLC，則此類獎勵應立即歸屬，以及 (ii) 如果高管主要向2UniFi, LLC提供服務並在控制權變更後受僱於該實體，但是隨後在公司控制權 (A) 變更後的兩年內被高管出於 “正當理由” (B) 終止，或“退休”，或（C）由於死亡或殘疾而退休，行政部門持有的2UniFi, LLC所有未歸還的B類單位將全部歸屬。

控制定義的更改。公司授予的任何股權獎勵控制權變更的定義在公司的2023年綜合激勵計劃或公司的2014年綜合激勵計劃（如適用）中進行了具體定義，通常是指收購絕大多數已發行股份、更換董事會董事、批准解散或合併、出售或合併公司資產。就2UniFi利潤權益而言，NBHC控制權變更的定義與公司2023年綜合激勵計劃中的定義相同，2UniFi, LLC控制權變更的定義在2UniFi, LLC2023年股權單位激勵計劃中定義，與NBHC控制權變更的定義類似，但要求非關聯第三方收購2UniFi, LLC。


2024 年年度委託聲明	61

2023 年終止時可能支付的款項或控制權變更表


			股票	受限
		現金	選項	股票
		遣散	授予	授予	總計
姓名	場景	($)⁽¹⁾	($)	($)	($)⁽²⁾

G. Timothy Laney	無正當理由自願辭職	—	—	—	—
	有正當理由的自願辭職或非故意解僱	7,571,562	—	—	7,571,562
	因故非自願解僱	—	—	—	—
	控制權變更後非自願解僱或有正當理由自願辭職	7,307,212	47,749	2,690,548	10,045,509
	控制權變更——不終止僱傭⁽³⁾	—	—	—	—
	死亡或殘疾-控制權沒有變化	—	47,749	799,436	847,185
	控制權變更後的死亡或殘疾⁽³⁾	—	47,749	2,690,548	2,738,297
	退休⁽⁴⁾	—	—	—	—

阿爾迪斯·伯肯斯	無正當理由自願辭職	—	—	—	—
	有正當理由的自願辭職或非故意解僱	1,409,616	—	—	1,409,616
	因故非自願解僱	—	—	—	—
	控制權變更後非自願解僱或有正當理由自願辭職	2,266,928	11,819	924,543	3,203,290
	控制權變更——不終止僱傭⁽³⁾	—	—	—	—
	死亡或殘疾-控制權沒有變化	—	11,819	277,251	289,070
	控制權變更後的死亡或殘疾⁽³⁾	—	11,819	924,543	936,362
	退休⁽⁴⁾	—	—	—	—

小理查德·紐菲爾德	無正當理由自願辭職	—	—	—	—
	有正當理由的自願辭職或非故意解僱	1,150,298	—	—	1,150,298
	因故非自願解僱	—	—	—	—
	控制權變更後非自願解僱或有正當理由自願辭職	1,877,136	3,943	757,040	2,638,119
	控制權變更——不終止僱傭⁽³⁾	—	—	—	—
	死亡或殘疾-控制權沒有變化	—	3,943	220,500	224,443
	控制權變更後的死亡或殘疾⁽³⁾	—	3,943	757,040	760,983
	退休⁽⁴⁾	—	—	—	—

安吉拉·N·彼得魯奇	無正當理由自願辭職	—	—	—	—
	有正當理由的自願辭職或非故意解僱	879,988	—	—	879,988
	因故非自願解僱	—	—	—	—
	控制權變更後非自願解僱或有正當理由自願辭職	1,444,626	5,645	438,024	1,888,295
	控制權變更——不終止僱傭⁽³⁾	—	—	—	—
	死亡或殘疾-控制權沒有變化	—	5,645	130,611	136,256
	控制權變更後的死亡或殘疾⁽³⁾	—	5,645	438,024	443,669
	退休⁽⁴⁾	—	—	—	—

克里斯托弗·S·蘭德爾	無正當理由自願辭職	—	—	—	—
	有正當理由的自願辭職或非故意解僱	—	—	—	—
	因故非自願解僱	—	—	—	—
	控制權變更後非自願解僱或有正當理由自願辭職	523,779	6,665	445,685	976,129
	控制權變更——不終止僱傭⁽³⁾	—	—	—	—
	死亡或殘疾-控制權沒有變化	—	6,665	126,595	133,260
	控制權變更後的死亡或殘疾⁽³⁾	—	6,665	445,685	452,350
	退休⁽⁴⁾	—	—	—	—

(1)	遣散費金額基於適用的僱傭（或控制權變更）協議的條款。根據僱傭協議，解僱年度的按比例分配的獎金是根據控制權變更後非自願解僱時的目標年度獎金金額計算的。


62	國家銀行控股公司

(2)	所列金額不包括根據該法第4999條徵收消費税而根據適用僱傭協議條款減少的款項。參見上文 “與指定執行官簽訂的僱傭協議”。

(3)	假設控制權變更後，繼任實體假設NEO的績效股票單位獎勵，或為此類獎勵發放替代獎勵。

(4)	如果退休，NEO的期權和限制性股票獎勵協議將繼續按照其標準歸屬計劃進行。

上表旨在反映截至2023年12月31日對近地天體的潛在付款。上表量化了在各種終止情景下終止或發生控制權變更時的潛在付款（假設終止日期為2023年12月31日，NBHC的股價為37.19美元，即2023年12月29日星期五紐約證券交易所NBHC普通股的收盤價）。就本表而言，沒有金額歸因於2UniFi, LLC的B類單位，因為截至2023年12月31日，這些獎勵沒有清算價值。

首席執行官薪酬比率

以下信息詳細説明瞭我們的中位數同事的總薪酬與我們的董事長、總裁兼首席執行官的總薪酬之間的關係：

美國證券交易委員會的規定要求我們僅每三年確定一次員工中位數，前提是我們的員工人數或員工薪酬安排沒有實質性變化。我們在計算2023年薪酬比率時使用的同事中位數與2022年薪酬比率計算所使用的中位數相同。我們沒有進行重大收購、資產剝離或裁員，公司的薪酬做法在2023年也沒有改變，這可能會對薪酬比率或員工中位數產生重大影響。此外，在整個2023年，指定中位數的員工頭銜、工作職責和情況一直保持相似。

2023年，公司所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為69,197美元，首席執行官的年總薪酬為3578,101美元。根據這些信息，2023年我們首席執行官的總薪酬與所有員工的中位數之比為 52:1。

正如我們在之前的委託書中所披露的那樣，我們完成了以下步驟，以確定我們的中位員工的年薪總額：

●

截至2022年10月15日，我們的員工人數約為1,313名員工，包括當天僱用的任何全職、兼職、臨時或季節性員工。這包括我們在傑克遜霍爾銀行和洛克峽谷銀行收購中聘用的員工。

●

為了計算員工（首席執行官除外）年度總薪酬的中位數，我們使用了2022財年W-2表中報告的工資記錄中的工資。在做出這一決定時，我們對2022年10月15日受僱但全年未為我們工作的全職和兼職永久員工進行了年度薪酬。我們不包括通過收購未永久留用的員工。沒有對兼職員工進行全職同等調整。

●

我們使用這種薪酬衡量標準和方法確定了我們的員工中位數，該衡量標準和方法一直適用於計算中包含的所有員工。

●

在確定了中位數員工後，我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求，將該員工2023年薪酬的所有要素彙總在一起，得出年薪總額為69,197美元。

●

關於首席執行官的年度薪酬總額，我們使用了2023年薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的金額，該金額也符合第402 (c) (2) (x) 項的要求。


2024 年年度委託聲明	63

薪酬與績效披露

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們披露了以下有關實際支付給我們的首席執行官（“PEO”）G.Timothy Laney和我們的非專業僱主組織NEO（作為一個整體）的高管薪酬與公司在以下所列財年度的某些財務業績指標之間的關係。薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。


年	摘要補償表總計 G. Timothy	補償實際上付給了 G. Timothy Laney¹ ²³	平均值摘要補償表總計	平均值補償實際上付給了非 PEO	初始值固定 100 美元投資基於：⁵		淨收入（百萬美元）	調整後稀釋 EPS⁶ ($)
	Laney¹ ($)	($)	非 PEO 近地天體¹($)	近地天體^1,2,4($)	TSR ($)	同行集團股東總回報率 ($)
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)
2023	3,578,101	3,258,465	1,030,317	978,460	116.81	101.77	142.0	3.73
2022	3,290,389	2,753,340	1,012,024	848,531	128.11	106.02	71.3	3.03
2021	3,009,547	5,550,207	957,694	1,442,256	130.93	117.08	93.6	3.05
2020	2,638,125	3,091,647	749,558	865,017	95.54	87.90	88.6	2.91

1.	G. Timothy Laney是我們每年公佈的 PEO。下面列出了每年公佈的非專業僱主組織NEO的個人。


2020	2021	2022	2023
阿爾迪斯·伯肯斯	阿爾迪斯·伯肯斯	阿爾迪斯·伯肯斯	阿爾迪斯·伯肯斯
小理查德·紐菲爾德	小理查德·紐菲爾德	小理查德·紐菲爾德	小理查德·紐菲爾德
布倫丹·扎爾	布倫丹·扎爾	克里斯托弗·S·蘭德爾	克里斯托弗·S·蘭德爾
克里斯托弗·S·蘭德爾	安吉拉·N·彼得魯奇	安吉拉·N·彼得魯奇	安吉拉·N·彼得魯奇
Zsolt K. Bessko

2.	顯示的實際支付薪酬金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映公司NEO實際獲得、實現或收到的薪酬。這些數額反映了薪酬彙總表中 “總計” 一欄中列出的數額，並作了某些調整，詳見下文腳註3和4。

3.	實際支付的薪酬反映了專業僱主組織某些金額的排除和包含在內，如下所示。股票價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的。“排除股票獎勵和期權獎勵” 列中的金額是薪酬彙總表中列出的股票獎勵和期權獎勵列中的總金額。


年	G. Timothy Laney 薪酬總額彙總表 ($)	不包括 G. Timothy Laney 的股票獎勵和期權獎勵 ($)	納入 G. Timothy Laney 的股票價值 ($)	實際支付給 G. Timothy Laney 的補償 ($)
2023	3,578,101	(1,441,511)	1,121,875	3,258,465
2022	3,290,389	(1,049,904)	512,855	2,753,340
2021	3,009,547	(1,186,672)	3,727,332	5,550,207
2020	2,638,125	(1,049,955)	1,503,477	3,091,647

上表中 “包含權益價值” 中的金額來自下表中列出的金額。用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。


64	國家銀行控股公司


年	G.Timothy Laney在截至今年最後一天仍未歸屬的年度內授予的股票獎勵的年終公允價值 ($)	G.Timothy Laney的公允價值從去年最後一天變為年度未歸股權獎勵的最後一天 ($)	G.Timothy Laney在年內授予的股票獎勵的公允價值的截止日期 ($)	G.Timothy Laney年內歸屬的未歸屬股票獎勵的公允價值從去年最後一天變為歸屬日的變化 ($)	G.Timothy Laney去年最後一天被沒收的股票獎勵的公允價值 ($)	未另行包括G.Timothy Laney的股息或其他收益的價值 ($)	合計-包括 G. Timothy Laney 的股票價值 ($)
2023	1,620,838	8,005	—	(528,891)	—	21,922	1,121,875
2022	807,175	9,633	—	(323,368)	—	19,416	512,855
2021	1,371,004	1,743,632	—	592,202	—	20,494	3,727,332
2020	1,755,817	55,149	—	(326,015)	—	18,526	1,503,477

4.	實際支付的薪酬反映了非 PEO NEO（作為一個羣體）某些金額的排除和包含在內，如下所示。股票價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的。“排除股票獎勵和期權獎勵” 列中的金額是薪酬彙總表中列出的股票獎勵和期權獎勵列中的總金額。有關每個財政年度計算中包含的非 PEO NEO 的名稱，請參閲腳註1。


年	非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 ($)	平均排除非 PEO NEO 的股票獎勵和期權獎勵 ($)	非 PEO NEO 的股票價值的平均含量 ($)	實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 ($)
2023	1,030,317	(309,897)	258,040	978,460
2022	1,012,024	(303,194)	139,701	848,531
2021	957,694	(302,312)	786,874	1,442,256
2020	749,558	(235,359)	350,818	865,017


2024 年年度委託聲明	65

上表中 “包含權益價值” 中的金額來自下表中列出的金額。用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。


年	非專業僱主組織NEO在年內授予的截至今年最後一天仍未歸屬的股票獎勵的年終平均公允價值 ($)	非專業僱主組織NEO從去年最後一天到年度未歸股權獎勵最後一天的公允價值的平均變化 ($)	非專業僱主組織NEO在年內授予的股票獎勵的平均歸屬日公允價值 ($)	非專業僱主組織NEO在年內歸屬的未歸屬股票獎勵從去年最後一天到歸屬之日的公允價值的平均變化 ($)	非專業僱主組織NEO在去年最後一天沒收的股票獎勵的平均公允價值 ($)	非PEO NEO的股權獎勵支付的股息或其他收益的平均價值未包括在內 ($)	總計-平均包含非 PEO NEO 的股票價值 ($)
2023	349,133	10,329	—	(106,210)	—	4,788	258,040
2022	196,870	1,373	—	(62,736)	—	4,194	139,701
2021	349,664	323,957	—	108,347	—	4,906	786,874
2020	393,596	6,256	—	(54,058)	—	5,024	350,818

5.	本表中列出的同行集團股東總回報率使用了KRX指數，我們在截至2023年12月31日的年度報告中包含的S-K監管第201（e）項要求的股票表現圖表中也使用了KRX指數。比較假設從2019年12月31日起至適用財年結束期間，公司和KRX指數分別投資了100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。

我們確定了調整後的攤薄後每股收益（”調整後的攤薄每股收”）是用於將公司業績與2023年向我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO實際支付的薪酬掛鈎的最重要的財務業績指標，這是我們在2023年年度PSU補助金中使用的基於公司的財務業績指標，如上述 “三年績效股票單位獎勵” 中詳細描述的那樣。出於本 “薪酬與績效披露” 部分的目的，我們根據 “三年期績效股票單位獎勵” 中描述的方法計算了調整後的攤薄每股收益，但根據Reg S-K第402（v）項的要求，調整後的攤薄每股收益是在每個適用財年（而不是3年期）內計算的。調整後的攤薄後每股收益是一項非公認會計準則指標，經過調整以消除以下因素的影響：（a）法律或會計原則的變化，（b）併購費用的一次性影響，（c）清償債務或出售投資證券的收益或損失，（d）重組費用以及（e）薪酬委員會認為適當的其他特殊項目。該指標與可比的GAAP財務指標的對賬見附錄A。該績效指標可能不是前幾年最重要的財務業績指標，我們可能會將不同的財務業績指標確定為未來幾年最重要的財務業績指標。


66	國家銀行控股公司

PEO 與非專業僱主 NEO 實際支付的平均薪酬、公司股東總回報率（“TSR”）和同行集團股東總回報率之間的關係

下圖列出了在最近結束的四個財年中，實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬金額、實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬金額以及公司與同行集團股東總回報率相比的累計股東總回報率之間的關係。


2024 年年度委託聲明	67

PEO 與平均非 PEO NEO 實際支付的薪酬和淨收入之間的關係

下圖列出了實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬金額、向我們的非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬金額以及我們在最近結束的四個財政年度中的淨收入。


68	國家銀行控股公司

PEO 與非 PEO NEO 實際支付的平均薪酬和調整後的攤薄後每股收益之間的關係

下圖列出了在最近結束的四個財年中，實際支付給專業僱主組織的薪酬金額、向非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬金額以及調整後的攤薄後每股收益。

最重要的財務績效衡量標準的表格清單

下表列出了公司認為在將2023年向我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO實際支付的薪酬與公司業績掛鈎方面最重要的財務業績指標。此表中的度量未進行排名。

核心淨收入

資產質量（不良資產比率）

相對股東總回報率 (RTsR)

調整後的攤薄後每股收益（調整後的攤薄後每股收益）


2024 年年度委託聲明	69

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交公司股權證券的所有權和交易報告。此類舉報人還必須向公司提供其提交的所有第16（a）條報告的副本。僅根據對公司收到的此類報告副本的審查以及某些舉報人的書面陳述，公司認為沒有任何此類舉報人未能在2023年按第16（a）條的要求及時提交報告。

其他業務

除本文另有規定外，我們的董事會和管理層對會議前要處理的任何其他事項一無所知。但是，如果會議確實有任何其他事項，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對該代理所代表的股份進行投票。

2025 年年度股東大會

股東提案

根據美國證券交易委員會第14A條第14a-8條提交的股東提案，以納入我們的2025年委託書，並在我們的2025年年度股東大會上採取行動（”2025 年年會”）必須在2024年11月29日當天或之前由我們在主要執行辦公室接收，提請祕書注意，並且必須滿足美國證券交易委員會第14a-8條的要求。我們建議通過掛號郵件發送此類提案，並要求提供退貨收據。

提交給2025年年會審議但未根據美國證券交易委員會第14a-8條提交的股東提案，包括董事候選人的股東提名，通常必須不遲於90天或不早於2024年年會一週年前120天在主要執行辦公室提交給祕書。因此，股東根據我們章程的規定發出的任何通知（根據美國證券交易委員會第14a-8條發出的通知除外）必須不早於2025年1月1日且不遲於2025年1月31日收到。股東提案或提名必須包含與股東和提案或被提名人有關的特定信息，如我們的章程第 2.9 (C) 節所述。除其他外，每份此類通知必須包括：

●

在年會上對每項事項進行簡要説明以及開展此類業務的原因；

●

提議開展此類業務的股東的名稱和地址，以及與該股東一致行動的任何關聯公司或關聯公司的名稱和地址；

●

該股東擁有的每類NBHC股票的數量；

●

對已確定股票的所有所有權權益的描述，包括衍生證券、對衝頭寸和其他經濟和投票權益；以及

●

該股東在該提案中的任何重大利益，包括根據《交易法》第14條及美國證券交易委員會相關規則要求在委託書中披露的任何其他信息。

此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月2日之前提供通知，説明1934年《證券交易法》第14a-19條所要求的信息。


70	國家銀行控股公司

有關股東提名董事候選人程序的更多信息，請參見本委託書其他地方的 “董事提名程序、董事資格和多元化”。

本公司在委託代理中授予的全權委託權

公司為2025年年會申請的委託書將賦予公司代理人的自由裁量權，其中：(i) 股東在該次會議上提出但公司在2025年1月31日當天或之前未收到通知的任何提案；(ii) 如果2025年委託書簡要描述了此事以及公司的代理人打算如何對此進行表決以及股東是否打算對此進行投票，則公司根據公司章程的規定提出的任何提案不符合《交易法》第14a-4 (c) (2) 條的要求。

代理材料的 “家有權”

除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則只能向共享相同地址的多位股東交付一份委託書和年度報告。這種被稱為 “住户” 的程序降低了我們的印刷成本、郵寄成本和費用。參與住房持股的股東將繼續能夠獲得單獨的代理卡。如果您居住的地址由於住户原因只收到一份我們的代理材料副本，則應向國家銀行控股公司申請更多副本，收件人：投資者關係部，科羅拉多州格林伍德村東烏節路7800號300套房 80111（電話號碼：720-554-6640；電子郵件：ir@nationalbankholdings.com）。如果您反對住房並希望將來收到單獨的文件副本，或者如果您在單個地址收到了代理材料的多份副本，並希望將來要求交付一份副本，則如果您是登記持有人，則可以按照上述方式聯繫投資者關係部。如果您通過銀行、經紀人或其他登記持有人持有股票，則應聯繫該登記持有人。


2024 年年度委託聲明	71

附錄 A

某些非公認會計準則財務指標的摘要和對賬

“調整後的攤薄後每股收益”、“平均有形普通股回報率”、“平均有形資產回報率” 和 “有形賬面價值” 是美國公認會計原則（GAAP）未要求或未按照美國公認會計原則（GAAP）列報的補充指標。我們將這些財務指標都稱為 “非公認會計準則財務指標”。薪酬委員會認為，這些非公認會計準則財務指標有助於評估公司的業績。我們認為，這些非公認會計準則財務指標通過排除我們認為不能代表主要業務經營業績的某些支出或資產，或者按完全應納税等值的基礎上列出了某些指標，從而為我們的業績提供了有意義的補充信息。我們認為，在評估我們的業績以及規劃、預測、分析和比較過去、現在和未來時期時，參照這些非公認會計準則財務指標，管理層和投資者將從中受益。

不應將這些非公認會計準則財務指標視為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品，您不應僅依靠非公認會計準則財務指標來衡量我們的業績。我們提供的非公認會計準則財務指標可能不同於同行或其他公司使用的非公認會計準則財務指標。我們通過在下方提供以下對賬來彌補這些限制。

調整後的淨收益（千美元）和調整後的每股收益*


	截至該年度		截至該年度		截至該年度		截至該年度
	2023年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
淨收入調整：
淨收入	$	142,048	$	71,274	$	93,606	$	88,591
添加：税後調整（非公認會計準則）⁽¹⁾		528		28,009		1,258		1,857
調整後淨收益（非公認會計準則）	$	142,576	$	99,283	$	94,864	$	90,448

對每股收益的調整：
攤薄後的每股收益	$	3.72		2.18	$	3.01	$	2.85
添加：税後調整（非公認會計準則）⁽¹⁾		0.01		0.85		0.04		0.06
調整後的每股收益——攤薄（非公認會計準則）	$	3.73		3.03	$	3.05	$	2.91

⁽¹⁾調整：
税後與收購相關的費用	$	739	$	28,303	$	—	$	—
税後重組費用		—		—		—		1,806
股票薪酬的超額（税收優惠）支出		(211)		(294)		(644)		51
税後其他非經常性交易成本		—		—		1,902		—
税後調整（非公認會計準則）	$	528	$	28,009	$	1,258	$	1,857

*此對賬包括在內，用於薪酬與績效表和討論的目的。

A-1

平均有形普通股回報率和平均有形資產回報率（千美元）


	截至年底
	2023年12月31日
淨收入	$	142,048
添加：税後其他無形資產攤銷費用的影響		5,668
税後淨收益（不包括其他無形資產攤銷支出的影響）（非公認會計準則）	$	147,716

平均資產	$	9,766,448
減去：扣除與商譽相關的遞延所得税負債後的平均商譽和其他無形資產		(345,321)
平均有形資產（非公認會計準則）	$	9,421,127

平均股東權益	$	1,155,777
減去：扣除與商譽相關的遞延所得税負債後的平均商譽和其他無形資產		(345,321)
平均有形普通股（非公認會計準則）	$	810,456

平均資產回報率		1.5%
平均有形資產回報率（非公認會計準則）		1.6%
平均淨資產回報率		12.3%
平均有形普通股回報率（非公認會計準則）		18.2%

每股有形普通賬面價值（千美元）


	2023年12月31日		2022年12月31日

股東權益總額	$	1,212,807	$	1,092,202
減去：商譽和其他無形資產，淨額		(364,716)		(327,191)
添加：與商譽相關的遞延所得税負債		12,208		10,984
有形普通股（非公認會計準則）	$	860,299	$	775,995

每股有形普通賬面價值的計算：
有形普通股（非公認會計準則）	$	860,299	$	775,995
除以：期末已發行股份		37,784,851		37,608,519
每股有形普通賬面價值（非公認會計準則）	$	22.77	$	20.63

A-2

此代理卡僅在簽名並註明日期後才有效。將這部分留作記錄分離並僅退回這部分進行投票，用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：簽名 [請在方框內簽名]簽名日期（共同所有者）日期掃描到查看材料並投票要拒絕授權為任何個人被提名人投票，請標記 “適用於所有除外”，並在下行寫上被提名人的數字。 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0000635406_1 R1.0.6 適用於所有人的預扣税除之外的所有人董事會建議你投票支持以下內容： 1。董事選舉候選人 01) Ralph W. Clermont 02) Robert E. Dean 03) Robin A. Doyle 04) Alka Gupta 05) Fred J. Joseph 06) G. Timothy Laney 07) Patrick Sobers 08) Micho F. Spring 09) Art Zeile 國民銀行控股公司 7800 東烏節路，300 號套房，科羅拉多州格林伍德村，80111 通過互聯網投票-www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請準備好代理卡，並按照的説明獲取記錄並創建電子投票説明表。未來代理材料的電子交付如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的代理聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述的説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前投票。打電話時請將代理卡交給，然後按照説明進行操作。通過郵件投票在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯路 51 號，埃奇伍德，紐約州 11717。董事會建議您對提案 2 和 3 進行投票。對於 “反對棄權” 2.批准任命畢馬威會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所。 3。通過一項決議，在諮詢性、不具約束力的基礎上，批准根據第S-K條例第402項在委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬。注意：在會議或任何休會之前適當處理的其他事項。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。在以律師、遺囑執行人、管理員或其他信託人的身份簽字時，請提供完整的標題。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。是否請説明您是否計劃參加此次會議

0000635406_2 R1.0.0.6 關於年會代理材料可用性的重要通知：委託聲明、年度報告可在 www.proxyvote.com 國民銀行控股公司年度股東大會山地時間 2024 年 5 月 1 日上午 8:30 該代理書是代表董事會徵集的下列簽署人，正在撤銷所有先前的代理人，特此任命 G. Timothy Laney 和 Angela Petrucci，或他們中的任何一個，作為具有完全替代權和再替代權的代理人，以他們的名義代替和重置權下列簽署人將對國家銀行控股公司所有A類普通股進行投票，如果下列簽署人親自出席年度股東大會，將於山地時間2024年5月1日星期三上午8點30分在位於科羅拉多州格林伍德村東烏節路7800號100號的NBH銀行分行社區銀行抵押貸款辦公室進行投票 111，以及其任何延期或延期。如果執行得當，該代理將按指示進行投票，但如果未指明方向，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。該代理卡上指定的代理人有權自行決定在年會之前對任何其他業務進行投票。任一代理人或其各自的替代者應擁有並可以行使此授予的所有權力。繼續，背面有待簽名