5790寬水公園大道

德維特，紐約，13214-1883年

尊敬的股東們：

社區銀行系統公司(以下簡稱“本公司”)股東周年大會將於2024年5月15日星期三下午12點在紐約錫拉丘茲歐農達加街100號波斯廣場萬豪錫拉丘茲市中心舉行。東部夏令時。

無論您是否計劃參加會議，董事會都強烈鼓勵您查看所附信息並投票表決您的股份。你們的投票很重要。

2023年，公司繼續依靠和加強其業務的強大基礎要素。快速變化的市場狀況、高通脹、幾家備受矚目的銀行倒閉和地緣政治衝突，給銀行和更廣泛的金融服務業帶來了重大挑戰。

儘管面臨這些挑戰，2023年，該公司：

我們與我們的董事會一起，感謝我們的股東們一直以來的關注和支持。董事會將繼續致力於服務於您的利益，並專注於為所有股東創造長期價值。

真誠地

致社區銀行系統公司的股東們：

社區銀行系統公司是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，該公司將於2024年5月15日星期三中午12點在紐約錫拉丘茲歐農達加街100號波斯廣場萬豪錫拉丘茲市中心舉行年度股東大會。東部夏令時用於下列用途：

在2024年3月22日收盤時登記在冊的股東有權通知年會或其任何續會或延期，並有權在年會上投票。

關於提供2024年5月15日股東大會代理材料的重要通知。公司採用“通知即取”的交付方式，允許公司通過互聯網以電子方式提供代理材料(委託書、10-K表格和年報)。

無論您是否計劃出席年會，請儘快提交您的委託書，以便您的股票將按您的意願進行投票。

根據董事會的命令

 

丹妮爾·M·西瑪

祕書

2024年3月29日

本委託書中包含的有關未來業績和結果、預期、計劃、戰略、優先事項、承諾以及其他非歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述，符合聯邦證券法的定義。前瞻性陳述基於當前的信念、預期和假設，會受到重大風險、不確定因素和環境變化的影響，這些風險、不確定性和變化可能會導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。對可能導致實際結果和事件與此類前瞻性陳述大不相同的風險和不確定性的詳細討論包括在我們截至2023年12月31日的年度報告10-K表格中題為“風險因素”的章節中。告誡本委託書的讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，因為不能保證這些前瞻性陳述將被證明是準確的。我們明確表示不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

本委託書乃作為社區銀行控股公司北卡羅來納州社區銀行系統有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)徵集委託書的一部分而提供，以供於下午12：00舉行的本公司股東周年大會(“股東大會”)上使用。東部夏令時2024年5月15日星期三，地點是紐約錫拉丘茲萬豪錫拉丘茲市中心的波斯露臺，郵編：13202。這份委託書和委託書將於2024年3月29日左右首次發送給股東。

本摘要重點介紹了委託書中包含的信息。它不包含股東在做出投票決定時應考慮的所有信息，股東在投票前應仔細閲讀整個委託書。

本委託書及致股東之截至二零二三年十二月三十一日止年度之年報（簡稱“年報”）可於www. example. com查閲。

在本公司網站上找到的信息，或以其他方式訪問，本公司網站不通過引用納入，也不構成本委託書的一部分。

如果您是截至2024年3月22日登記在冊的股東，您將能夠通過四種方式投票：電話、代理卡、親自出席會議或在會議前通過互聯網投票，如下所示：

有關在股東周年大會上投票的更多信息，請參閲第9頁的“有投票權股份的一般信息”。

董事致力維持一個高度參與、任期均衡及具備豐富專業知識的董事會，具備有效監管本公司管理團隊及服務本公司股東長遠利益所需的多元化技能及背景。

在過去五年中，董事會增加了四名新董事，以加強董事會的技能以及性別和族裔多樣性。2024年2月，在經過全面而周密的董事搜索過程後，董事會增加了克勞律師事務所退休合夥人米歇爾·P·沙利文，以便為董事會帶來更多會計、審計、風險和合規方面的專業知識。她的任命以及克里·D·麥克弗森(Kerrie D.MacPherson)於2019年、蘇珊·E·斯克利特(Susan E.Skerritt)於2020年和傑弗裏·J·克瑙斯(Jeffery J.KNauss)於2021年被任命，反映了董事會為更新董事會組成和促進成員多樣化而做出的集中努力。

下表提供了12位董事年度會議提名人的年齡、任期、獨立性、多樣性和現任委員會成員。

平衡的董事會組成，輔之以深思熟慮的董事點心方法，是本公司繼續優先考慮的事項。治理委員會採用技能彙總表的辦法，根據董事會目前的組成和需要，評估被提名人的經驗、技能、獨立性和多樣性。委員會努力確定具有正直、不同商業經驗、專業成就、適當技能和反映公司市場的地理背景的被提名者。此外，治理委員會認為，一個更強大的董事會是一個反映多樣性的董事會。管治委員會還認為，理想的做法是保留一批擁有機構知識的經驗豐富的終身董事，同時增加已確定專業知識和經驗的新董事。管治委員會將繼續在“董事”提名過程中考慮多元化的候選人人選，以進一步加強董事會的多樣性，並在董事會層面增加與繼任規劃相關的適當技能和經驗。

以下圖表總結了12位董事提名者的任期、獨立性、年齡和多樣性。

 

 

董事會致力於健全和有效的公司治理，符合商業道德和誠信的最高標準，對管理層提供強有力的監督，並促進我們股東的長期利益。董事會定期審查公司的治理做法、行業發展和股東反饋，以確保持續的有效性。有關我們公司治理實踐的更多信息，請參閲第27頁開始的披露。

以下是該公司公司治理計劃的精選要點。

下表説明瞭我們用於支持業務戰略、與績效薪酬理念保持一致並實施強有力的監督以減少過度冒險行為的合理且平衡的薪酬實踐：

公司員工、行政領導和董事的核心使命不僅是積極接觸公司的客户，還包括公民機構、非營利組織、學校和其他組織，這些組織構成了我們生活和工作的社區。作為一個以社區為基礎的組織，我們致力於支持志願服務，實施無害環境的做法，與小企業合作，並服務於我們地理市場社區的廣泛金融服務需求。我們為我們繼續獲得的行業認可而感到自豪，包括在2023年被評為6^這是《新聞週刊》評選的《美國最值得信賴的公司》和《福布斯》評選的《美國最佳銀行》和《全球最佳銀行》。此外，我們認識到，開發和支持公司的人力資本是公司成功的一個重要因素。我們專注於進一步推進我們的企業責任戰略，以與我們的業務和整個銀行業重要主題的演變保持一致。2023年，我們聘請了一家第三方諮詢公司來協助公司繼續專注於其企業責任戰略，併成立了企業責任委員會，以加強對企業責任的重視，並實施由顧問確定並由公司高級管理層採用的某些戰略。

公司對企業社會責任的承諾以及對我們社區和員工的支持最近的亮點包括：

本公司採用經濟實惠、環保的“通知即取”遞送方式，讓本公司可透過互聯網以電子方式提供代理資料(委託書、10-K表格及年報)。本公司將於2024年3月29日左右向其股東發出代理材料互聯網可獲得性通知(“互聯網可獲得性通知”)，並説明如何在線獲取代理材料或索取材料的印刷副本。

股東可以遵循互聯網可用性通知中的説明，選擇以電子郵件或郵寄印刷的方式接收未來的代理材料。公司鼓勵股東利用網上提供的代理材料，幫助減少會議對環境的影響，並降低公司的印刷和郵寄成本。

現隨本委託書向股東提供本公司截至2023年12月31日的財政年度報告，其中包括本公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格。

與2024年年會和2023年年度報告有關的代理材料可在互聯網www.proxyvote.com上獲得。互聯網可用性通知包含訪問代理材料以及在線或電話投票所需的必要代碼。這些材料也可在公司的投資者關係頁面上查閲，網址為：https://ir.communitybanksystem.com/financials/sec-filings-annual-report/default.aspx.。

董事會已將2024年3月22日的收盤日期定為確定哪些股東有權通知會議並在會議上投票的創紀錄日期。在記錄日期的交易結束時，已發行的普通股有52,761,590股，有權在會議上投票，這是公司唯一有投票權的股票類別。每一股已發行普通股有權對提交會議的每項提案投一票。公司章程規定，公司三分之一的流通股，無論是親自或委派代表出席，均構成股東大會的法定人數。

如果股票是以股東的名義直接在公司的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC(“Equiniti”)登記的，那麼該股東就是這些股票的“登記股東”。如果股票是在銀行、經紀商或其他有記錄的持有者的賬户中持有的，那麼股東就被認為是“以街道名義持有的股票的實益所有者”。作為實益所有人，股東有權指示持有股份的經紀人、銀行或其他組織如何投票表決這些股份。

有四種投票方式：

在大會表決前收到的有效委託書所代表的所有股份將被表決，如果股東就任何將採取行動的事項指定選擇，股份將根據股東的指示進行表決。如股東並無指明股份將如何投票，則股份將按董事會就適用法律所允許提交大會表決的事項建議的方式投票。股東就待表決事項投棄權票將計入確定是否達到法定人數的目的，但不計入在會議上所投的票數。任何經紀人的非投票將被視為出席，以確定是否達到法定人數，但不被計算為在會議上所投的選票。即使您計劃參加會議，我們也鼓勵您提前在網上、通過電話或通過郵件投票，以確保您的投票將在會議上得到代表。

股東在股東大會表決前，可以隨時撤銷委託書，變更表決權，具體如下：

持有以不同方式註冊的股票或在多個賬户中持有股票的股東將收到多個互聯網可用性通知。擁有以股東名義直接在公司轉讓代理登記的股份的股東可致電(877)-253-6847與Equiniti聯繫，要求合併。如果股票是通過經紀人、銀行或其他組織持有的，股東可以聯繫經紀人、銀行或其他組織請求合併。

本公司將支付與徵集委託書有關的費用。該公司聘請了Alliance Advisors，LLC，布羅德英畝大道200號，3^研發新澤西州布盧姆菲爾德市樓層，郵編07003，協助徵集代理人，基本費用為9,500美元，外加合理和批准的自付費用。委託書可以由公司的高級管理人員、董事和員工親自、通過郵件、電話或其他電子方式徵集。公司還將報銷經紀人、託管人、代理人和受託人向公司股票的實益所有人轉發代理材料的合理費用。

在年度大會上，將選出十二(12)名董事擔任公司董事會成員。布萊恩·R·埃斯和馬克·E·特雷尼斯基將從董事會退休，從年會日期起生效。如下文所述，董事會感謝Ace先生和Tryniski先生為公司提供的服務和作出的貢獻。所有董事被提名人都表示願意任職，董事會不知道任何被提名人如果當選會拒絕或無法任職的原因。預計十二(12)名被提名人中的每一位都將繼續在董事會任職，直到他或她的一年任期屆滿。

獲得“贊成”票數最多的被提名人將被選為董事，但須符合下文所述的多數票標準。棄權和中間人反對票不會對董事選舉產生影響。在大會上選舉董事之前收到的所有適當形式的委託書將被投票給下列被提名者，除非委託書上規定的空白處保留了授權。如果任何被提名人拒絕或不能任職，委託代理人將投票支持董事會建議的繼任被提名人的選舉。

儘管董事選舉實行多數票表決，但根據董事會通過的我們的多數表決標準政策，如果董事選舉是無競爭的，董事的被提名人如果沒有獲得至少該被提名人選舉所投的多數票的支持，應在選舉結果得到證明後立即向董事會提出辭職。治理委員會將向董事會提出是否接受或拒絕辭職的建議。董事會將考慮到治理委員會的建議，對辭職採取行動，並將在選舉結果核證後90天內公開披露決定及其理由。如果董事會不接受辭職，董事將繼續任職，直到其繼任者正式當選或任何較早的辭職、免職或離職。如董事會接納被提名人的辭呈，則董事會可根據本公司的附例全權酌情決定填補任何由此產生的空缺或縮減董事會的人數。

在考慮董事會候選人時，治理委員會和董事會會考慮每位候選人的全部資歷。考慮的因素包括(但不限於)候選人在個人事業上的傑出成就；廣泛和相關的經驗；誠信；健全和獨立的判斷；對公司經營所在的商業環境和市場的經驗和知識；商業敏鋭度；以及願意投入足夠的時間履行董事會職責。管治委員會在整個董事會的背景下考慮多樣性，包括性別、種族、民族、個人屬性、董事和被提名人的經驗和背景，以促進反映廣泛視角的董事會審議。董事會認為，每個董事應瞭解(I)本公司的主要經營及財務目標及計劃及策略，(Ii)本公司及任何重要附屬公司或業務分部的經營業績及財務狀況，及(Iii)本公司及我們的業務分部相對於競爭對手的相對地位。在提名現有董事連任董事會成員前，董事會及管治委員會會考慮及檢討(其中包括)現有董事的會議出席率及表現、董事會任期、符合監管獨立要求的能力，以及董事為整個董事會的組成帶來的經驗、技能及貢獻。

在挑選現任董事董事會成員時，管治委員會考慮了以下個別人士的商業經驗及前述資歷。此外，管治委員會考慮了個別人士對銀行及金融服務業的經驗和知識、對我們經營的主要地理市場的認識和地位、對組織的經驗和知識、與我們的成功有關的業務模式和戰略計劃、判斷和監管標準的獨立性、與董事會整體組成有關的專門技能，包括財務和會計專長、為上市公司提供的服務，以及在數字技術、企業責任事項、內部審計、網絡安全、房地產和商業金融方面的經驗。治理委員會和董事會相信，每一位董事和被提名人都帶來了他或她自己獨特的專業知識和經驗，這些專長、知識和經驗為整個董事會提供了適當的技能、特徵和特質的組合，使他們能夠共同努力，履行董事會對公司股東的監督責任。

本公司的章程及管治指引規定(其中包括)(I)強制退休年齡為70歲；(Ii)在另一上市公司董事會任職前發出事先通知；及(Iii)在董事的職責或工作職位發生重大變化的情況下審查其繼續擔任董事會成員的情況。

各獲提名董事向董事會帶來的關鍵資歷、技能、經驗及觀點均載於彼等個人簡歷內。董事會堅信，我們的高素質董事提名人可為董事會提供多元化的特定業務技能、經驗及視角，以確保有效監督。以下簡歷描述董事的年齡、在本公司的職位、他或她開始擔任本公司董事的時間、過去五（5）年的業務經驗和其他公眾公司董事會服務，以及董事所擁有的與其在董事會任職資格相關的經驗和屬性：

自年度會議之日起，Ace先生和Tryniski先生將從董事會退休。在過去的21年裏，Ace先生作為薪酬和治理委員會的主席發揮了領導作用，並憑藉他對賓夕法尼亞州東北部市場的瞭解為董事會做出了巨大貢獻，賓夕法尼亞州東北市場是公司的關鍵地理區域。

公司對特雷尼斯基先生感激不盡。他於2003年加入公司，擔任首席財務官，自2006年以來一直掌舵。在他的領導下，截至2023年12月31日，公司總資產從42億美元增長到超過156億美元。特雷尼斯基先生是公司正直、卓越、團隊合作和謙遜核心價值觀的設計師，創造了體現這些價值觀的企業文化，並組建了一支準備繼續取得成功的高管團隊。儘管Tryniski先生將在今年的年度股東大會上從董事會退休，但他將繼續擔任公司的顧問，直至年底，以支持向Karaivanov先生的過渡。

審計委員會根據薪酬委員會的建議和獨立薪酬顧問的意見，採用了以聘用金為基礎的薪酬結構。下表列出了董事在2023年為董事會和各委員會服務而支付給他們的年度聘用費結構：

除上述聘任外，本公司還每年向董事會在本公司技術委員會的代表支付5,000美元的聘用金，此人於2023年時任科諾斯先生。公司支付每個董事出席董事會會議的旅費。任何在董事會任職的行政人員不會因出席董事會和委員會會議而獲得報酬。

在使董事的薪酬與股東的長期利益保持一致的同時，董事還將根據修訂後的社區銀行系統公司2022年長期激勵計劃(“2022年計劃”)以股權贈款的形式獲得總薪酬的一部分。於2023年3月，董事以遞延股份單位的形式收取其薪酬中的權益部分。董事會認為，以年度股權獎勵的形式提供部分董事薪酬符合本公司將個人董事的利益與本公司股東的長期利益保持一致的整體薪酬理念，並有助於本公司吸引高素質的個人加入董事會。

以下董事補償表中反映的股權獎勵贈款是根據2022年計劃作出的，該計劃允許發行遞延股票單位贈款，金額由薪酬委員會確定。董事被允許將收到單位的時間推遲到未來的日期，最多在授予日期之後的十年內。它的價值

遞延股票單位中的一部分跟蹤公司股票的市場價值，並最終在遞延付款日以公司股票的形式支付。董事股權授予旨在提供董事總薪酬中的合理組成部分，使董事薪酬與股東的長期利益保持一致。

下表彙總了董事在2023年因每位非僱員為董事會及其委員會所作服務而獲支付的年度薪酬。本公司不向董事遺產計劃或類似的慈善獎勵計劃付款(或對付款有任何未償還承諾)。

根據公司的董事遞延薪酬計劃，董事可以選擇推遲支付全部或部分現金董事費用。選擇參加該計劃的董事指定他們希望推遲支付董事費用的百分比(“遞延費用”)和他們希望根據該計劃推遲支付福利的日期(“分配日期”)。計劃管理人為每個參與的董事設立一個賬户，並將以下款項存入該賬户：(I)參與董事應收到其遞延費用的支付之日，本公司普通股中本可用遞延費用購買的遞延股份的數量，以及(Ii)不時可用任何股息購買的該等額外遞延股份數量，而該等股息是假若實際發行和發行的股份相等於記入該賬户的股份數目時本應收到的股息。在分配日，參與董事有權在三年、五年或十年內一次性或按年分期付款獲得相當於記入董事賬户的遞延股票數量的公司普通股。該計劃的效果是允許董事將遞延董事費用投資於公司股票，享受股價升值和股息的好處，以及股價下跌的風險。在董事參與計劃的程度上，參與董事的利益將與股東的利益更加緊密地聯繫在一起。根據董事遞延補償計劃，任何盈利均不被視為高於市價或根據遞延補償計劃遞延補償而獲優先支付。目前參與計劃的董事持有風險股份等值單位(基於董事根據計劃遞延的現金費用)，受截至2023年12月31日公司股票市場價格波動的影響：王牌先生3,434股；戴維斯先生(退休)，59,301股⁽¹⁾Fesette先生7,903個單位；Pecor先生，15,808個單位⁽¹⁾單位；斯蒂爾女士6,992套；惠普爾先生7,848套。

公司認識到企業責任的持續重要性，並繼續推進我們的企業責任戰略，包括環境、社會和人力資本以及治理舉措，以與我們的業務保持一致。我們明白，深思熟慮、協調一致地履行我們的企業責任義務，將為我們的利益相關者，包括我們的投資者、員工、我們服務的社區和客户，支持一個更健康、更可持續的未來。我們希望以我們作為社區金融機構的核心價值觀和服務於社區金融需求的核心使命為基礎。我們希望我們正在制定的企業責任戰略將與我們的業務性質和規模保持一致，尊重環境和本行業企業責任原則的演變。

2023年，公司成立了由公司和銀行高級管理層主要成員組成的企業責任委員會，以制定在整個企業推進公司企業責任目標的方法。以下是我們在2023年和2024年在我們的環境、我們的人民和我們的社區方面的一些具體努力和承諾。有關我們的治理原則的信息，請參閲第27頁的公司治理部分。

我們認識到，我們的人民對我們的成功至關重要，並致力於在合作和包容的環境中支持每個人的發展和福祉。

對我們核心價值觀的承諾。公司繼續致力於我們的一套核心價值觀，以指導我們的員工，並體現我們對彼此、我們的客户、我們的股東和我們所服務的社區的承諾：

這些核心價值觀代表了公司對人的關注--我們的客户、我們的社區、我們的股東和彼此，並作為支持和推動以下企業責任倡議的基礎。

致力於文化和多樣性。該公司致力於營造一個多元化和包容性的環境，在這種環境中，我們的核心價值觀和對客户的服務驅動着我們的使命感、歸屬感和工作主人翁精神。我們渴望使我們的員工能夠充分發揮他們的潛力，2023年，我們的文化和多樣性官員介紹了我們的文化和多樣性戰略支柱和倡議，如下所述。這些戰略支柱支持我們的承諾，即瞭解、尊重和利用每個人的獨特才華，這有助於尊重思想的多樣性，並在組織內產生影響。我們發現，專注於優勢會加深對彼此獨特貢獻的欣賞，並提高個人幸福感和組織成果。

使管理激勵目標與目標保持一致。薪酬委員會負責監督公司的人力資本管理，包括定期審查公司的管理資源、文化和多元化政策、繼任計劃和人才發展計劃。為了表明董事會對實現公司文化和多元化目標的承諾，薪酬委員會在審查公司2023年的人力資本管理計劃和管理目標時，在2023年管理激勵計劃中納入了與加快經理參與度問責相關的具體業績目標。2024年，公司再次在管理激勵計劃中納入績效目標，旨在推進公司的高管領導力計劃，為該計劃的畢業生提供領導機會，確定公司的新興領導者，併為每個人制定發展計劃。

對員工敬業度的承諾-我的聲音調查。公司致力於打造一個員工滿意度高、敬業度高的頂級工作場所。公司相信，員工、經理和高管之間的開放和誠實的溝通有助於營造一個開放和協作的工作環境，讓每個人都能參與、發展和發展。2021年，該公司推出了首個全公司範圍的員工敬業度調查，名為《我的聲音》。此後，並繼續到2023年，公司一直在齊心協力進行改進，包括在我們所有業務領域建立敬業度冠軍網絡，以支持我們的領導和經理在整個組織內推進My Voice努力，並在2023年底再次對員工進行調查，77%的公司員工參與其中，這表明我們的員工感到被傾聽並希望向公司提供反饋。

2024年1月，與業務部門領導、經理和員工一起審查了最新的調查結果。隨着整個組織的領導者繼續參與，我的聲音計劃有助於實現更高的績效、參與度和承諾，以改善結果和生產力。

對公平薪酬的承諾。該公司的薪酬理念包括加強我們的價值觀、獎勵我們的同事並使長期業績最大化的要素。我們使用各種措施來確保我們的同事根據他們所從事的工作和在該角色中的表現獲得公平的薪酬。2023年，我們繼續在所有業務領域開展有針對性的員工隊伍規劃會議，以確保具有市場競爭力的薪酬和員工發展行動，以支持我們對員工發展的承諾。為了進一步承諾薪酬透明度和公平薪酬，該公司從2023年9月開始採取積極主動的方法，在所有內部和外部職位發佈廣告時，包括最低和最高年薪或時薪範圍，無論該職位的狀態或位置如何。

致力於人才管理和員工發展。公司提供廣泛的學習和發展計劃，支持公司廣泛的人才發展計劃，使持續學習成為每個員工在以成長為導向的環境中與公司關係的一部分。其中包括為希望通過大學課程繼續深造的員工提供學費報銷計劃。2023年，該公司投資超過63,000美元來支持這些員工的教育目標。此外，該公司還開發了一項大學合作計劃，通過在線課程和在線認證向員工提供折扣學分。

領導力和專業發展機會和審查過程。該公司提供領導力和職業發展機會，以發展其員工並加強其領導力渠道，提高員工參與度、勞動力效率和組織領導力。各種注重成長的學習計劃包括：利用個人優勢和解決行為能力問題的培訓課程；與職業目標/發展相一致的職業道路路線圖；以及基於雲的電子學習平臺，以提高效率和效果。2023年，113名領導者參加了我們提供的11個職業發展研討會中的一個。除了學習和發展計劃外，2023年，該公司還重新定位了其績效管理審查流程，以提供持續和更頻繁的反饋，以實現更高的績效、參與度和承諾，以改善結果和生產率。

致力於員工的健康和福祉。公司致力於提供工具和資源來支持員工的整體健康和福祉。這包括提供各種健康和福利福利，以及為參與福利計劃提供財政激勵的整體福利計劃。2023年，通過這一計劃，該公司在員工醫療計劃保費和激勵美元上提供了770,800美元的折扣，員工可以兑換福利計劃商店內的商品。

我們繼續發展我們的企業責任戰略，並尋找機會將可持續性和企業責任整合到我們的業務實踐中，目的是提供以社區為中心的產品和服務，同時為我們所有的利益相關者創造長期可持續的價值。以下是我們在2023年和2024年初重點關注的一些環境和社區倡議：

聘請第三方顧問協助制定企業責任戰略。於2023年，本公司委聘第三方顧問公司，協助本公司評估其企業責任策略，並集中資源識別及執行環境、社會及人力資本措施，這些措施對推動我們的持份者（包括股東、客户、僱員、第三方供應商及我們服務的社區）取得成功至關重要。

成立企業責任委員會。2023年，公司執行管理團隊成立了企業責任委員會，由風險管理高級副總裁擔任主席，成員包括公司和本行管理團隊的高級成員，旨在確定和執行企業責任舉措。

任命董事為社區和企業關係部部長。2023年，公司任命了公司第一個負責社區和企業關係的董事，從而加強了對我們社區的投資承諾。這一新角色反映了對我們整個組織的重要性，即投資於我們的社區，以支持我們所有人生活、工作和養育家庭的地方的福祉和可持續性。這一職位將負責圍繞我們如何投資於我們的社區制定更深層次的優先事項和戰略，包括財政支持、志願服務和其他參與手段。

重點關注供應商政策和可持續業務運營。該公司堅持誠信、專業行為和對環境負責的商業實踐的標準。這使我們能夠與員工、客户、利益相關者和供應商建立信任。當我們專注於確保我們以對社會負責的方式運營時，我們希望我們的供應商做出同樣水平的承諾和行為。作為其供應商管理計劃的一部分，該公司正在探索增加少數族裔擁有的或有為少數族裔、弱勢個人或退伍軍人創造機會的供應商池的方法，或以其他方式滿足服務不足人羣或社區的需求。作為這一努力的一部分，公司繼續參與紐約州北部地區唯一的少數族裔商會--北部少數族裔經濟聯盟，以利用合作伙伴關係擴大不同供應商的池。2023年，公司及其金融子公司通過提供會議空間和舉辦診所進一步支持組織，以加強與成員企業的關係。

我們的供應商管理政策規定，如果我們發現供應商的做法不符合我們關於以社會負責的方式運營的原則，包括公平勞工標準、負責任地處理我們客户信息的安全和機密性、從事負責任的業務做法以及遵循我們的行為準則和道德行為，我們會對這些供應商做出適當的迴應。

致力於幫助他人。我們仍然致力於通過員工志願服務、企業參與和支持來加強我們所服務的社區，重點是服務於我們開展業務的當地社區中那些服務不足的人。我們通過財政支持、實物捐贈、社區參與和志願者服務來做到這一點。2023年，該公司在紐約州北部、賓夕法尼亞州東北部、佛蒙特州和馬薩諸塞州西部的足跡內進行了超過370萬美元的捐贈、贈款和贊助。我們的員工還慷慨地貢獻了他們的時間和專業知識，在2023年捐贈了超過16,000個志願時間。他們積極參與了900多個事業和組織，僱員在500多個社區慈善機構和組織的董事會和委員會任職，並以其他方式支持這些組織。

除了志願服務，世行還提供支持客户和鄰居的計劃。例如，為了應對影響我們社區的各種自然災害，世行不時提供救災計劃，幫助客户修復財產、清理和重新站穩腳跟。2023年，當一場洪災關閉了佛蒙特州的整個社區時，該公司以幾種重要形式向其足跡內的企業和個人提供了恢復援助。該公司為受災難影響的企業捐贈了10萬美元。此外，該公司還向地區食品銀行捐款，並在難以獲得飲用水的社區的三個分支機構提供飲用水。

致力於以社區為中心的按揭銀行業務。150多年來，世行一直專注於滿足客户的金融需求。世行提供了幾個由州和聯邦機構贊助的貸款計劃，旨在鼓勵首次擁有住房，為中低收入羣體提供負擔得起的住房抵押貸款，以及為那些生活在農村地區的人提供不符合傳統抵押貸款產品資格的抵押貸款。世行確保其抵押貸款營銷努力擴大到居住在其地理社區內經濟困難地區的那些人。此外，本行提供按揭成數高達90%的按揭貸款，而無須投保按揭保險(一般要求按揭成數超過80%)，以及“無成交成本”按揭產品，借款人可透過該產品吸收按揭相關成交成本，例如申請費、銀行律師費、估價、申請及承保/手續費，但借款人須在成交後三年內不預付按揭貸款。世行還提供社區發展貸款產品，如老牌行政抵押貸款，以創造更廣泛的借款人池，並幫助那些可能沒有資格獲得傳統抵押貸款的借款人擁有住房。

對代表性不足的社區和中低收入家庭的承諾。2023年期間，世行向低收入和中等收入家庭發放了1.614億美元的抵押貸款，以實現可持續的住房擁有，這是創造財富和經濟機會的主要工具。此外，世行還向代表性不足的社區提供了一種特殊用途信貸產品，包括布法羅、羅切斯特和紐約州錫拉丘茲少數族裔和中低收入地區的借款人，該產品在2023年幫助107名客户以優惠條件獲得住房抵押貸款，並將在2024年再次提供該計劃。

金融知識課程。世行工作人員在世行的足跡範圍內提供金融知識方案，目的是促進金融知識以及獲得金融服務和產品的機會。世行提供金融知識項目，員工志願者在教室和非營利組織中向成年人和兒童講授課程，重點是中低收入社區的成年人，主題從做出支出決定到預算編制和儲蓄的重要性。2023年，僅在阿迪朗達克紐約地區，員工就向700多名學生介紹了19種類型的金融知識課程。

致力於支持當地企業和社區。世行的商業貸款專業人員致力於為世行足跡範圍內服務不足市場的企業主提供服務，目標是提供獲得金融服務和產品的機會。世行繼續專注於擴大其商業銀行部門，以提供高達2,000,000美元的信貸支持以及更多的小企業銀行服務組合。由於小企業通過將資金放在家中附近並支持社區和社區而成為當地經濟的引擎，世行還與政府機構合作，向小企業和農業貸款產品提供貸款項目。世行為社區發展項目提供資金，幫助豐富和振興其經營的社區，包括為醫療設施、太陽能公司、農業經營、成癮諮詢服務、禮拜場所、救護車公司和社區劇院提供資金。所有這些努力的目標都是為公司的客户、員工和利益相關者提供支持和機會，以培育強大的社區。此外，世行是州北部少數民族經濟聯盟的成員，目的是培養世行與少數族裔擁有的小企業的關係，併為這類企業提供更好的金融服務和產品。

2023年，該公司承諾向CenterState CEO基金會的G+E基金提供250,000美元，專門用於支持有色人種企業家、女性、退伍軍人、新美國人和中低收入者，為他們提供靈活的資本和對借款人友好的條款，以促進他們的業務增長。

保護我們客户的數據。我們致力於提供高水平的客户關懷，包括保護客户數據的措施。公司制定了網絡安全計劃和框架，由經驗豐富的專業人員團隊管理，包括公司的首席風險官和首席信息安全官(“CISO”)，並得到外部技術和諮詢服務的支持。該公司的風險委員會由整個董事會組成，負責監督網絡安全計劃。董事麥克弗森女士和斯凱裏特女士擁有網絡安全監督經驗，並獲得了由全國公司董事協會頒發的網絡安全監督認證。為了保持對網絡安全攻擊的警惕，公司還為所有員工提供年度和持續的培訓，使他們瞭解和欣賞網絡安全環境和風險以及公司應對此類風險的政策。這類培訓包括針對所有員工的年度強制性網絡安全培訓課程、關於新出現的威脅的定期信息通知，以及確保員工報告可疑活動並勤奮努力避免網絡釣魚攻擊和網絡安全漏洞的定期測試。CISO還與管理層進行並參與年度桌面演習，有時還與董事會代表一起進行演習，以便為重大網絡安全事件做好準備。

改進的數字銀行業務。本行繼續投入大量資源，以擴展我們的數碼銀行服務，包括強大、靈活和易用的科技。我們的客户正在尋求高效和方便的解決方案來管理他們的財務，數字銀行已經成為一股變革的力量，為忙碌的消費者和商業客户提供了廣泛的好處。2023年，我們通過增加免費的信用監控服務來增強消費者數字銀行平臺，為我們的客户提供一種方便的方式來進行例行信用檢查，以幫助他們瞭解自己的信用狀況，發現可能表明身份盜竊或欺詐的問題，並使他們能夠為採取措施提高信用評分而提供信息。

道德商業行為和平衡商業風險。我們的道德準則和行為準則明確了我們對董事、高級管理人員和員工的行為的期望。我們最近修訂了道德準則，以澄清公司遵守反腐敗和反賄賂法律的承諾。截至2024年3月22日，該公司尚未因違反任何反腐敗或反賄賂法律而被罰款。我們通過培訓和監督確保遵守這些準則，以便我們能夠基於最高水平的道德和專業精神保持我們的商業成功記錄。我們的銀行員工需要完成在線培訓和測試，以驗證他們對法律要求的理解，包括關於不公平、欺騙性或濫用行為和做法、公平貸款和反洗錢的培訓。

我們的風險管理團隊在董事會的監督下，仔細監控企業風險管理。風險管理流程包括公司不同部門之間的積極參與。這一點再加上各董事會委員會的監督，確保風險管理得到適當的信息收集和監測的支持。

投資太陽能税收股票基金。我們在太陽能税收股權基金中投資了500萬美元，以參與以地區為基礎的中小型太陽能項目，主要是為了促進公益，包括中低收入社區或家庭的福利。

其他環保措施。該公司通過在整個組織中鼓勵回收和負責任的廢物管理實踐，支持環境和可持續發展目標。我們繼續評估通過轉向更高效的設備、暖通空調系統、照明和使用技術解決方案來減少我們的能源消耗，從而在設施、設備和運營等領域減少能源消耗的機會。“公司”(The Company)

該公司正專注於在其紐約DeWitt新總部以及將於2024年至2025年開設的新分支機構的基礎上使用改進的照明。我們通過適當的渠道回收我們所有的電子產品，以確保有害物質不會污染環境，2023年，我們回收了6.6萬磅電子設備。我們繼續將我們的數據遷移到其他基於雲的安全解決方案，以最大限度地減少我們數據和災難恢復中心的能源消耗。

該公司正在進行一項倡議，在可能的情況下，在其業務活動中淘汰紙質文件，並轉向完全數字化的文件。該銀行向客户提供並鼓勵使用數字銀行和電子報表，擴大使用在線平臺開户、貸款產品、通信、遠程存款獲取以及各種報表和通知。我們在內部操作和管理系統中擴展了數字化工作流程和機器人流程自動化技術，包括將抵押貸款文件遷移到完全數字化的文件和存儲過程。2023年，使用其在線銀行平臺的客户數量增長了13%。

我們致力於推行強有力的企業管治政策、常規及程序，旨在使董事會更有效地行使其監督職能。下節概述本公司之企業管治架構，包括指導董事會及管理層履行其職責之主要管治文件，並由董事會定期審閲。

董事會及管理層定期檢討企業管治的最佳常規，並致力於促進原則行動、知情及有效決策以及適當監察風險、合規及表現的架構。管治委員會負責檢討及監察本公司之企業管治常規，並負責向董事會彙報最佳企業管治常規之最新情況。

該公司致力於在公司治理和商業道德方面成為金融業的領先者。董事會由獨立董事組成，不包括現任和前任首席執行官，他們具有不同的背景，為公司帶來了豐富的知識和商業經驗。在過去的幾年裏，公司顯著提高了董事會的種族和性別多樣性以及已確定的技能水平。我們將繼續在董事提名過程中考慮不同的候選人，以進一步增強董事會的多樣性，並在董事會層面增加與繼任規劃相關的適當技能和經驗。

自上而下，公司致力於營造有效的風險管理環境，以服務於公司、客户和股東的利益。董事會已通過《道德準則》和《行為準則》，以明確其對董事、高級職員和員工的行為的期望。公司通過培訓和監督確保遵守這些準則，以便公司能夠基於最高水平的道德和專業精神保持其商業成功的記錄。

董事會採用了多數表決權標準政策，為股東提供更有效的公司方向投入。根據該政策，如果董事選舉是無競爭的，董事的被提名人如未能就該被提名人的選舉獲得至少過半數的票數，應在選舉結果得到證明後立即向董事會提出辭呈。治理委員會將根據相關考慮，向董事會提出接受或拒絕辭職的建議。董事會將考慮到治理委員會的建議，對辭職採取行動，並將在選舉認證後90天內公開披露其決定及其背後的理由

結果。如果董事會不接受辭職，董事可以繼續任職，直到他或她的繼任者正式當選或任何較早的辭職、免職或離職。如董事會接納被提名人的辭呈，則董事會可根據本公司的附例全權酌情決定填補任何由此產生的空缺或縮減董事會的人數。

紐約證券交易所(“NYSE”)的上市標準和公司的公司治理準則要求董事會至少由大多數獨立董事組成。董事會已經確定，根據紐約證券交易所的標準和公司的公司治理準則，被提名擔任董事會成員的12名董事中有11名是獨立的。

要使董事被視為獨立，董事會必須確定董事與本公司沒有任何直接或間接的實質性關係。為了幫助其確定董事的獨立性，董事會使用符合或比紐約證券交易所獨立性要求更嚴格的標準。根據這些標準，如果沒有其他重大關係、交易或利益，董事將被視為獨立的，除非在過去三年內：(I)董事受僱於本公司，或每年從本公司獲得超過120,000美元的直接薪酬，但董事和委員會費用以及退休金或其他形式的遞延薪酬付款除外；(Ii)董事是本公司獨立審計師的合夥人或受僱於該公司；(Iii)董事是連鎖董事會的一部分，本公司的執行人員在僱用董事的另一家公司的薪酬委員會任職，(Iv)董事是指另一家公司的高管或僱員，而在任何財政年度，該公司就財產或服務向本公司付款或從本公司收取的款項超過該另一公司綜合毛收入的100萬美元或2%，或(V)董事在第(一)至(四)項中的任何類別中有直系親屬。在決定董事是否獨立時，董事會會審閲所述的標準，但亦會考慮董事與本公司是否有任何直接或間接的重大關係、交易或利益，而該等關係、交易或利益可能被視為妨礙其獨立判斷的行使。

根據這些獨立性標準，董事會認定下列在上一財政年度全部或部分時間擔任董事的人士為該年度的獨立董事，並繼續被董事會視為獨立董事：Brian R.Ace、Mark J.Bolus、Jeffrey L.Davis(已退休)、Neil E.Fesette、Jeffery J.KNauss、Kerrie和D.MacPherson、John Parente、Raymond C.Pecor，III、Susan E.Skerritt、Sally A.Steele、Eric E.Stickels和John F.Whiple，Jr.董事會還評估並確定，2024年2月加入董事會的米歇爾·P·沙利文被認為是獨立的。

本公司及本行的各董事、行政人員及其他有關人士(及其直系親屬及與此等人士有聯繫的公司、信託及其他實體)可向本行貸款，包括本行在日常業務過程中提供的商業及消費貸款。所有這類貸款都是在正常業務過程中以與當時與本行無關的人士發放的可比貸款基本相同的條款(包括利率和抵押品)發放的，不涉及超過正常收款風險或表現出其他不利特徵。本公司預期，在日常業務過程中，本行將繼續與其董事、行政人員及其他有關人士進行銀行交易，交易條款大致相同，包括利率及抵押品，與當時與其他人士進行可比交易時的條款相同。

本公司還有由審計委員會管理的關聯方交易政策，該政策為涉及公司董事、高管、董事被提名人和其他關聯人的關聯方交易提供了審查和批准的程序。在決定是否批准該等關聯方交易時，審核委員會將考慮其認為適當的其他因素，包括該交易的條款是否與一般非關聯方可獲得的條款相若，以及是否符合本公司的最佳利益。就本政策而言，“關聯方交易”是指一項交易、安排或關係或一系列類似的交易、安排或關係，其中(I)本公司或其一家附屬公司參與，(Ii)任何歷年涉及的金額超過120,000美元，以及(Iii)關聯方擁有直接或間接的重大利益。相關人士包括高管、董事、董事被提名人、持有本公司超過5%股份的實益擁有人、上述任何人士的直系親屬，以及上述任何人士擁有直接或間接重大權益的任何商號、法團或其他實體。審核委員會於確定所有關連人士交易均按市場條款及符合本公司最佳利益進行後，會審核及批准該等交易。

公司長期以來的做法是將董事長和首席執行官的職位分開。此外，公司維持董事主導結構，以便在董事會主席因某種原因被視為不獨立的情況下，為董事會提供額外的獨立領導來源。如果主席在任何時候都不被視為獨立的董事，則牽頭的董事將主持董事會的會議和執行會議。

董事首席董事的職責包括但不限於：(I)主持所有董事會會議及主席缺席的董事會執行會議，(Ii)擔任主席與獨立董事之間的聯絡人，(Iii)有權召開獨立董事會議，及(Iv)為希望與董事會溝通的股東提供獨立聯絡點。

董事會主席和委員會主席均須遵守四年任期輪換指導方針，除非董事會放棄，這為董事會持續培養強大的領導素質提供了條件。此外，公司鼓勵委員會主席和董事參與董事會繼續教育的機會，並將教育主題作為董事會會議的一部分納入每年的會議。

根據本公司的企業管治指引，獨立董事於董事會及委員會會議結束時定期舉行執行會議，而本公司管理層及非獨立董事並無出席，以促進對重要事項的全面討論。

董事會每年進行一次自我評估，旨在確定董事會、其委員會和董事會每位成員是否有效運作，併為董事提供反思和改進流程和有效性的機會。治理委員會主席領導評價進程，其中包括匿名徵求董事意見，並彙編書面評價意見，以確定在積極討論董事會業績時的問題和重點領域。為確保強有力的聯委會評價程序，聯委會打算聘請第三方顧問在2024年進行聯委會評價。

審計、薪酬和治理委員會每年進行自我評估，並向董事會報告結果。此類委員會的評估包括對委員會對其章程和公司政策和程序的遵守情況的評估，以及改進委員會流程和有效性的方法。

董事會的事務是在董事會及其委員會的定期和特別會議上進行的。在截至2023年12月31日的財政年度內，董事會舉行了10次定期會議和3次特別會議。在此期間，本公司每位董事至少出席了董事會會議總數和其所服務的董事會委員會舉行的會議總數的75%。

本公司鼓勵所有董事出席每屆股東周年大會。所有董事均遠程或親自出席於2023年5月17日舉行的公司股東周年大會。

請訪問該公司的投資者關係網站https://ir.communitybanksystem.com/corporate-overview/documents/default.aspx，查看以下文件：

這些文件可在公司網站上免費獲得，或致函社區銀行系統公司，5790Widewater Parkway，DeWitt，New York 13214，注意：董事會祕書/投資者關係向任何要求副本的股東或感興趣的人發送。

在其常設委員會中，公司設有審計委員會、薪酬委員會、治理委員會、風險委員會、戰略/執行委員會和信託委員會(前身為信託和金融服務委員會)。

 

以下是截至本委託書日期董事會常務委員會及其成員的主要職責説明。除下列常設委員會外，董事會亦設有策略/執行委員會，領導董事會的年度策略規劃程序及董事會不時指定的其他事宜。費塞特先生是戰略/執行委員會主席，博盧斯和帕倫特先生以及斯蒂爾女士是委員會成員，他們都是獨立董事。

公司風險管理監督的一個組成部分是董事會的作用。首席風險幹事的獨立性和報告結構加強了這一點，他向董事會風險委員會報告。我們的管理層負責管理業務中的風險，包括制定適當的控制和流程來評估和監控風險。管理層不是孤立地看待風險，而是在制定和評估業務戰略和業務決策時考慮風險。審計委員會認為，它的作用是監督和負責確保適當的政策到位，並加強風險管理應與我們的業務戰略和文化適當結合的觀點。董事會的重點是瞭解管理層的風險管理流程、這些流程和相關政策的有效性以及管理層主動管理風險的方式。董事會負責監督和審查各種

直接或通過其委員會對公司風險管理工作的各個方面進行監督，並以多種方式行使其風險監督職能。董事會通過報告公司的風險管理和內部審計職能、監督各董事會委員會以及管理層的報告來監督風險管理。

董事會及其轄下委員會審閲及批准各項處理及減低重大風險的政策，包括信貸風險、利率風險、投資風險、流動資金風險、營運風險、策略風險、聲譽風險及合規/法律風險等。關於網絡安全風險，風險委員會監督公司管理網絡安全風險的努力，高級管理層負責網絡安全風險的日常管理，並負責制定和實施應對和緩解這一風險的政策、流程和程序。董事會還通過管理層、內部和外部審計師以及監管審查員提交的各種報告來審查和監測企業風險。

雖然董事會對公司風險管理的監督負有主要責任，但董事會的常設委員會通過定期監測各自監管領域的各種風險來支持董事會。每一位委員會主席在定期會議上向董事會全體通報委員會活動、委員會討論的重大問題和委員會採取的行動的最新情況。下表突出説明瞭聯委會和各委員會在風險監督方面的作用：

董事會已通過本公司行政總裁、財務總監及執行副總裁(“高級行政人員”)的股權指引，規定(I)行政總裁須持有至少相當於其基本工資四倍的公司普通股及/或股份等價物，及(Ii)首席財務官及其他執行副總裁須持有至少相當於其基本工資兩倍的普通股及/或股份等價物。這些高級管理人員必須保留從股票期權行使或其他股權獎勵中獲得的75%的股份(扣除税款)，直到他們滿足股權所有權要求。所有高級管理人員均遵守或超過公司制定的股權指導方針的要求。

董事會還通過了本公司董事的股權指導方針，要求每名董事在成為董事後六年內擁有公司普通股和/或等值單位，其價值至少相當於年度基本董事會成員聘用金的五倍。根據指導方針，符合條件的股份等值單位由董事根據遞延補償計劃推遲支付董事現金費用和年度股權授予而產生的風險單位組成。所有董事均遵守或超過股權指引的要求。

本公司禁止內幕交易的政策(“內幕交易政策”)禁止所有公司人員(包括董事、高管和員工)賣空、對衝和交易公司證券中的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券。此外，內幕交易政策還禁止董事、高管和其他員工在保證金賬户中持有股票或將公司股票質押作為抵押品，除非事先獲得內幕交易政策中指定的合規官員的書面批准。

股東及任何有利害關係的人士可向下列地址發出函件，直接與董事會溝通。收到致董事會的任何此類信件及其內容的性質將在下次董事會會議上報告，並將採取適當行動(如果有的話)。如果股東或利害關係方希望與特定的董事進行溝通，則應將通信地址發送給該董事。公司收到以特定董事為收件人的信件後，會立即將信件送達董事。董事將審查收到的函件，並酌情向理事會下次會議報告收到的函件及其內容的性質，以便採取適當行動。

通信地址應為：

社區銀行系統公司

請注意：[董事會或具體的董事]

5790寬水公園大道

德維特，紐約，13214-1883年

布萊恩·R·埃斯、馬克·J·博盧斯、尼爾·E·費塞特、雷蒙德·C·佩科、三世、蘇珊·E·斯克利特和薩莉·A·斯蒂爾在2023年的全部或部分時間裏擔任薪酬委員會成員。在2023年期間，沒有薪酬委員會的連鎖或內部(員工)參與。

該公司為其董事、高級管理人員和員工制定了道德準則。道德守則要求個人避免利益衝突，遵守所有法律和其他法律要求，以誠實和道德的方式開展業務，並以正直和符合公司最佳利益的方式行事。此外，《道德守則》要求個人舉報他們遵守的非法或不道德行為，並遵守《反海外腐敗法》和《行賄法》。截至2024年3月22日，公司尚未因任何違反反腐敗或反賄賂法律的行為而被處以任何罰款。

公司還通過了《高級管理人員道德守則》，適用於執行類似職能的首席執行官、首席財務官和其他高級管理人員。本《高級管理人員道德守則》旨在促進誠實和道德的行為、全面和準確的報告以及遵守法律和法規。

每個守則的文本都張貼在公司網站https://ir.communitybanksystem.com/corporate-overview/documents/default.aspx上，任何股東或感興趣的人都可以免費獲得印刷版。本公司打算根據美國證券交易委員會規則的要求，報告對《高級管理人員道德守則》中任何條款的任何修改或放棄，並將其發佈在其網站上。

下表列出了截至2024年3月22日公司普通股的實益所有權的某些信息，

下表顯示的百分比是基於截至2024年3月22日的52,761,590股已發行普通股。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對股份的投票權和投資權。一個人實益擁有的股份數量包括在2024年3月22日或該日期後60天內可行使的、受該人持有的期權限制的股份。根據該等期權可發行的股份，在計算持有該等期權的人士的擁有權百分比時被視為已發行股份，但在計算任何其他人士的擁有權百分比時則不被視為已發行股份。除下文另有説明外，據本公司所知，表中所列所有人士對其普通股股份擁有唯一投票權和投資權，但根據適用法律由配偶分享權力的情況除外。

以下是由公司董事和高管實益擁有的公司普通股的股份數量：

以下列出的是截至2024年3月22日，公司已知的實益所有者持有的股份數量，這些人持有的股份佔公司已發行普通股的5%以上。

以下內容提供了過去五(5)年有關公司現任高管的某些業務經驗。關於擔任公司現任首席執行官的卡拉萬諾夫先生和總裁的信息，見上文《提案一--董事選舉》。

約瑟夫·E·蘇塔里斯目前擔任執行副總裁兼首席財務官。2017年11月至2018年6月，蘇塔里斯先生擔任高級副總裁-財務和會計。2016年9月至2017年11月，任該行董事市政銀行行長。2011年4月至2016年9月，擔任世行中央地區高級副總裁。在2011年4月之前，Sutaris先生是Wilber Corp.和Wilber National Bank的執行副總裁、首席財務官、財務主管和祕書。

邁克爾·N·阿多自2022年7月1日起擔任執行副總裁兼總法律顧問。2020年1月至2022年7月，擔任高級副總裁、高級副總法律顧問；2013年9月至2020年12月，擔任副總法律顧問。在2013年加入本公司之前，Abdo先生是紐約Cadwalader，Wickersham和Taft LLP律師事務所的高級助理。

莫琳·吉蘭-邁爾2021年10月1日加入公司，擔任執行副總裁兼首席人力資源官。在加入本公司之前，她曾於2016年2月至2021年9月擔任滙豐美國首席人力資源官，並於2009年5月至2016年2月擔任滙豐收購的高級副總裁-人才。

傑弗裏·M·利維2024年1月1日被任命為高級副總裁兼首席銀行官。2022年1月至2023年12月31日擔任商業銀行高級副總裁總裁；2021年6月至2021年12月擔任商業銀行銷售主管高級副總裁；2019年6月至2021年6月擔任首都地區高級副總裁總裁；2018年1月至2019年6月擔任商業銀行高級副總裁兼商業銀行團隊負責人。在加入世行之前，他曾於2006年12月至2016年8月期間擔任北大西洋銀行商業銀行業務執行副總裁和總裁。

本薪酬討論與分析(“CD&A”)概述了我們高管薪酬計劃背後的原則和實踐，以及董事會薪酬委員會在2023財年做出的與薪酬相關的決定。

本CD&A和從第56頁開始的高管薪酬表格提供了我們的“指定高管”的薪酬信息，他們的身份如下：

2023年是轉型轉型之年。該公司成功地將首席執行官的領導權從特雷尼斯基先生移交給卡拉萬諾夫先生。它還集中了資源和資本，以確保公司的所有四項業務-銀行、員工福利服務、保險服務和財富管理服務-都為彈性和增長做好了準備。這包括通過對人才、能力、系統和市場的有機和無機投資進行變革性商業規劃。公司的銀行業務通過資產負債表重新定位進行了轉型，提高了流動性，並利用貸款團隊的人才和經驗在其所有主要市場擴大現有客户關係並建立新的客户關係，推動貸款增長超過10%。此外，該行重組了分行網絡，通過關閉某些業績不佳的分行來更多地關注成長型市場，並批准了一項開設幾家從頭開始的分行的計劃，目的是將該行的足跡擴大到新的領域。公司的財富管理業務加強了其領導團隊，為市場機遇提供了新的視角，並重振了戰略目標。2023年，有機增長和一系列小型收購推動保險服務收入增長18%以上。在員工福利服務業務方面，幾個戰略合作伙伴關係得到鞏固，推動計劃參與者人數達到創紀錄的水平。這一轉型和轉型是由管理團隊執行的，同時在整個2023年駕馭快速變化的市場狀況、高通脹和銀行業動盪。

成功的一年。儘管2023年每股收益下降，但公司能夠保持強大的監管資本、流動性、貸款增長、收入表現和資產質量，同時為公司未來的增長做好準備。2023年，由於與資產負債表重新定位相關的投資證券銷售虧損，總收入減少了2,720萬美元，降幅為4.0%。不包括這些虧損、債務清償收益和股權證券未實現虧損，非GAAP衡量標準的營業收入比2022年增加了2490萬美元，增幅為3.7%。2023年淨利息收入增至4.373億美元，增幅為4.0%，公司所有三項非銀行業務--員工福利服務、保險服務和財富管理服務--的收入都有所增長。貸款增長和資產質量保持強勁。截至2023年，未償還貸款增加8.952億美元，增幅10.2%，淨撇賬/平均貸款保持在0.06%的低水平。

31^ST連續一年增加股息。反映出公司對股東可持續長期回報的關注，公司於2023年7月將向股東派發的季度現金股息增加了2.27%，至每股0.45美元，標誌着^ST連續一年增加現金股息。

2023年的高管薪酬支出。在考慮了公司的經營業績、財務結果以及預定業績目標和戰略目標的實現水平後，薪酬委員會對其任命的高管和其他關鍵員工採取了與2023年短期和長期激勵性薪酬決定有關的以下行動：

2023年3月，委員會授予被任命的高管基於業績的限制性股票。¹基於業績的限制性股票授予須滿足選定的業績標準，並在三年業績期滿後授予。在2023年至2025年的業績期間，委員會繼續使用與2022年相同的業績衡量標準：(1)公司截至2023年1月的三年總股東回報，與KBW地區銀行指數(KRX)成分股(50家銀行)進行比較和排名，(2)三年平均有形普通股平均核心股本回報率(“核心ROATCE”)，以公司相對於KRX成分股的三年平均核心ROATCE百分位數排名衡量。被點名的高管以基於業績的限制性股票的形式獲得了長期股權獎勵總額的50%。股權計劃在第50-52頁有更詳細的描述。

2023年3月，公司還在目標水平授予了股票期權和基於時間的限制性股票獎勵。以時間為基礎的限制性股票須遵守三年遞增歸屬時間表(即每年1/3)，股票期權須遵守五年歸屬時間表(即每年1/5)。薪酬委員會選擇股票期權作為基於股權的長期激勵之一，是因為期權與股東的經驗密切相關，並且由於其十年的期限，通過提供與長期業務目標和持續的長期價值創造的聯繫，支持公司的業務戰略和薪酬理念。限制性股票獎勵的使用提供了與我們的股票價格直接相關的價值，並鼓勵股票所有權。這兩個獎項都通過鼓勵保留長期股票價值，使被點名的高管的利益與股東的利益保持一致。

薪酬與績效掛鈎。高管薪酬的很大一部分是基於績效的薪酬(年度現金激勵和股權)，以促進公司年度和長期業績目標的實現，重視每股營業收益(EPS)的改善，以及實現高於同行集團和KRX市場指數的總股東回報。該公司認為，運營每股收益反映了其業績與不斷增加股東價值的進展之間的緊密聯繫。

公司繼續實施其高管薪酬計劃，旨在加強其理念，使每位被點名的高管的薪酬與公司的短期和長期業績目標保持一致。該公司使用以下做法來使其薪酬理念與通常被認為能促進股東價值的做法保持一致。

作為其監督的一部分，薪酬委員會考慮股東對高管薪酬的年度諮詢投票結果(“薪酬話語權提案”)。在我們的2023年年度股東大會上，薪酬話語權提案獲得了82%的支持，2022年和2021年的支持率超過93%。委員會對支助減少感到失望，並指示管理層擴大與股東的接觸，討論他們對公司做法的關切。本公司接觸了其12個最大的機構股東，他們在2023年總共擁有我們約40%的流通股，並與所有表示有興趣就他們對2022年薪酬計劃的擔憂提供反饋的人進行接觸。根據與我們股東的討論，支持率的下降與被視為在退休後向一名指定高管支付的一次性現金遣散費有關。為了解決這一擔憂並降低未來支付任何此類款項的風險，本公司已取消了與被點名高管(總裁和首席執行官除外)的僱傭協議，並通過了高管離職計劃(見第63頁)，其中規定在承保高管退休時不支付遣散費。我們將繼續監測反饋，並與主要股東接觸，以認識到這種接觸為我們的過程增加了價值。

2023年7月，公司宣佈特雷尼斯基先生退休擔任首席執行官，並選擇公司執行副總裁總裁兼首席運營官卡萊萬諾夫先生接替特雷尼斯基先生擔任公司首席執行官，自2024年1月1日起生效。

卡萊萬諾夫先生在擔任首席執行官期間，帶來了豐富的金融服務業經驗。在加入公司之前，卡拉萬諾夫先生曾在拉扎德金融機構集團擔任董事的董事總經理，擁有廣泛的銀行、金融服務和金融科技經驗。2021年6月加入公司擔任金融服務和企業發展執行副總裁總裁時，他負責公司四條業務線中的三條-員工福利服務、保險服務和財富管理-的業務和財務業績。2022年10月，當他擔任首席運營官時，他獲得了對公司銀行業務的責任。通過擔任金融服務和企業發展執行副總裁，然後擔任首席運營官，他對公司運營和員工的所有領域都有了豐富的洞察力，並將自己定位為領導公司走向未來，實現公司以低於平均水平的風險提供高於平均水平的回報的目標。

從2006年8月起擔任首席執行官的特雷尼斯基先生向卡拉萬諾夫先生的領導層成功交接，是公司轉型之年的一個重要里程碑。為了繼續支持這一過渡，特雷尼斯基先生在今年的年度股東大會上結束董事的任期後，將繼續擔任公司的顧問，直至2024年12月31日，以確保過渡的成功。根據諮詢安排的條款，特雷尼斯基先生每月將獲得5000美元的諮詢費。

薪酬委員會負責審核和管理公司對公司高管(包括被點名的高管)的薪酬政策和做法。該公司專注於獎勵長期持續的業績。我們努力持續保持強勁的財務業績，同時平衡相對保守的風險狀況，為我們的股東提供財務回報。在管理賠償政策和做法方面，委員會力求實現以下賠償目標：

委員會通過綜合使用基本工資、基於獎勵的現金獎勵和股權獎勵部分來實現這些目標。薪酬由以下四個要素組成：

公司有能力吸引和留住具有開發和執行商業機會的技能和經驗的有才華的員工和管理人員，這對公司的成功和為股東提供價值至關重要。該公司尋求通過主要圍繞兩個一般參數制定薪酬結構，為員工提供公平和有競爭力的薪酬：

為了支持這種薪酬與業績的匹配，公司被提名的高管的總薪酬中有相當一部分是可變的和基於激勵的，並與公司業績目標的實現和長期股東價值掛鈎。該公司認為，薪酬與業績的一致性應該在多年期間進行評估，因為它的大部分薪酬與較長期的業績結果有關。

 

薪酬委員會負責監督公司的人力資本，包括制定、監督和管理公司的薪酬和福利計劃。薪酬委員會目前由五名董事會成員組成，每個成員都是獨立的、非僱員的董事。在履行其職責時，委員會審查和批准公司與首席執行官和其他被點名高管有關的目標和目的，並尋求使薪酬與公司的業務目標和業績保持一致。薪酬委員會根據這些目標和目的對首席執行官和其他被點名高管的業績進行評估，並根據這種評估確定薪酬水平。該委員會監督本公司及其附屬實體基礎廣泛的薪酬計劃的管理，以及高層僱用協議的審查和批准。該委員會還與整個董事會一起，監督關鍵職位的繼任規劃、人才培養以及多樣性和包容性做法。

薪酬委員會已聘請Meridian Compensation Partners，LLC(“Merdian”)擔任高管和董事會薪酬方面的獨立薪酬顧問。Meridian的工作包括對公司同行小組的審查和更新，以及對公司高管薪酬計劃和被任命高管的薪酬水平與市場進行比較的全面評估，包括與市場趨勢有關的建議和建議，以及關於我們高管薪酬計劃的結構和治理的最佳實踐。委員會已根據美國證券交易委員會規則評估子午線的獨立性，並得出結論，不存在阻止子午線擔任委員會獨立顧問的利益衝突。除與公司薪酬計劃相關的服務外，Meridian沒有向公司或其管理層提供任何服務。

雖然薪酬委員會在沒有管理層出席的情況下利用執行會議就所有與被點名高管的薪酬有關的事項作出獨立決定，但要求某些管理層成員全年出席並向委員會提供意見。薪酬委員會根據需要接受公司管理層的意見，包括首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席運營官、總法律顧問和其他人，以確保其擁有履行職責所需的信息和觀點。

瞭解該行業的情況對於確定公司的計劃目標和做出薪酬決定至關重要。該公司定期審查有競爭力的市場數據，並比較高管薪酬和業績，以確保一致。委員會的做法是定期根據同業羣體和市場數據對被點名高管的薪酬進行基準比較。2022年，薪酬委員會聘請Merdian發展適當的同業小組，以反映公司在銀行業格局中的增長和變化，並進行基準研究。委員會的目標是通過同業小組和行業調查反映出薪酬總額與市場競爭。薪酬委員會使用同級組信息和其他市場數據來確定被任命的高管的基本工資和其他薪酬要素。2024年，子午線將對公司的同行小組進行審查，並進行基準研究。

2022年7月，Meridian使用包括規模、地理位置和商業模式在內的客觀選擇標準更新了公司的同行組，以使公司的資產規模和收入接近中位數。這導致了同業集團的微小調整，刪除了已被收購或不再符合同業集團標準的同業公司，增加了符合標準的同業公司。Meridian利用這一最新的同行小組將公司的目標薪酬計劃(包括基本工資、激勵措施和總直接薪酬)與市場進行比較，併為討論潛在的薪酬決定和薪酬結構變化提供參考。

委員會通過了由Meridian提出的以下同行小組(“同行小組”)，以進行基準測試和評估我們針對2023年薪酬決定的高管薪酬計劃：

行業比較只是薪酬委員會對我們的高管薪酬計劃進行全面審查的一個因素。如上所述，儘管薪酬委員會認為市場數據是其薪酬確定過程中的基本要素，但它認為，在做出薪酬決定時，市場數據應與薪酬委員會對公司及其被點名高管的業績以及公司的業務和留任需求的全面審查和分析結合起來使用。

高管的薪酬計劃是圍繞我們的績效薪酬理念而建立的。該公司的薪酬計劃由三個主要要素組成：

這些薪酬要素和2023年的薪酬決定將在下文中更詳細地描述。

公司使用基本工資為每個被任命的高管提供公平和有競爭力的薪酬機會的基礎。薪酬委員會每年審查我們提名的高管的基本工資，以確定是否應根據市場分析、個人業績和貢獻以及公司的業績和留任需求進行任何調整。基本工資通常旨在與同業集團的相應管理人員競爭。委員會認識到，基本工資是

其他以業績為基礎的薪酬方案，以基本工資的百分比表示(例如，MIP下的目標現金激勵是管理人員基本工資的一個百分比)。因此，委員會認真審議了適當的基薪數額，以確保適當的薪金組合和定位。

2022年12月，根據同業集團的最新分析結果，薪酬委員會批准將萊維先生的基本工資增加14.3%，其他被點名的高管基本工資增加3.3%，如下：

特雷尼斯基先生於2023年7月宣佈退休後，公司進行了多項領導層變動，以支持CEO角色的成功交接，包括任命Karaivanov先生為CEO，自2024年1月1日起生效，以及任命Levy先生為首席銀行官，自2024年1月1日起生效。利維先生擁有超過25年為國家銀行管理零售和商業運營的經驗。任命利維先生為首席銀行官為公司提供了一位經驗豐富的銀行家，他將領導銀行通過在2024年和2025年開設幾家新分行來擴大其核心業務。

2023年12月，薪酬委員會批准從2024年1月1日起增加卡拉萬諾夫先生和列維先生的基本工資，與他們的新角色一致，並將其餘被點名的高管的基本工資增加3%。2024年的薪金如下：

該計劃下的年度獎勵旨在獎勵相對於指定的、預先確定的公司績效目標的績效成就。該等目標乃集中於本公司營運的策略及策略優先事項。

我們的每一位指定的行政人員都根據MIP分配了一個目標激勵機會，定義為基本工資的百分比。薪酬委員會根據市場分析、個人表現和貢獻以及公司的表現和保留需求定期審查目標激勵措施，以確保其保持適當。根據此檢討，目標金額由二零二二財政年度增加至二零二三財政年度，如下表所示：

在每個財政年度開始時，薪酬委員會制定年度公司業績目標。公司目標由首席執行官提出，由委員會審查和批准，並由董事會批准。委員會考慮及分配每項目標的相對權重，以反映提升股東價值的相對重要性。下表概述了本公司2023年MIP下的企業目標，包括每個目標

(i)權重，（ii）門檻值、目標和最高成就水平，（iii）2023年的成就水平，以及（iv）基於2023年業績的加權成就百分比。薪酬委員會決定的最終加權成就水平（如有）在“薪酬水平”一欄中以複選標記標識。