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初步委託書 |
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機密，僅供委員會使用（規則允許） 14a-6 (e) (2) |
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最終委託書 |
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權威附加材料 |
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根據規則徵集材料 14a-12 |
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無需付費。 |
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根據《交易法規則》，費用按下表計算 14a-6 (i) (1) 和 0-11. |
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先前使用初步材料支付的費用： |
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複選框是否按照《交易法規則》的規定抵消了任何部分費用 0-11(a)(2) 並指明先前已支付抵消費的申報。通過註冊聲明編號或表格或時間表及其提交日期來識別之前的申請。 |
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運輸服務有限公司 郵政橡樹大道 3040 號，300 號套房 得克薩斯州休斯頓 77056 |
2024年3月29日
尊敬的各位股東：
我們很高興邀請您參加運輸服務有限公司（“運輸”）2024年年度股東大會。年會將於中部時間2024年5月14日星期二上午9點在德克薩斯州休斯敦波斯特奧克大道3040號大堂會議室77056舉行。無論您是否計劃參加年會，我們都要求您儘早投票。
2023年將被人們銘記為Carriage歷史上具有里程碑意義的一年，因為我們最終確定了梅爾·佩恩於2021年6月首次宣佈的首席執行官繼任計劃，增加了三名新董事，為董事會增加了各種新技能，收購併開始整合公司歷史上創收最高的業務之一，並繼續關注股東參與，這些反饋將在本委託書中重點介紹。
在我們結束2024年第一季度並展望公司未來的旅程之際，我們對運輸未來的願景感到興奮，我們最近在新的目標陳述中強調了這一願景：“通過創新、增強的合作伙伴關係和更高的服務創造卓越的體驗。”這一新的宗旨聲明繼續建立在梅爾於1991年創立我們時使我們與眾不同的基礎之上，通過擁抱這種新的文化思維，將成為我們作為喪葬和墓地行業領導者的成長和持續旅程的核心。有了新的重點，我們將優先考慮創新思維，挑戰規範，建立牢固的合作伙伴關係，為整個Carriage大家庭提供卓越的服務，我們相信所有這些都將支持我們的戰略舉措並推動股東的價值創造。
如 非執行作為董事會主席兼副主席，我們鼓勵股東花時間瞭解運輸的故事、我們的歷史、願景和戰略，以及通過擁抱我們豐富的歷史和獨特文化帶領公司走向新高度的人，同時不斷努力確定我們可以做得更好的領域。在對您的股票進行投票之前，我們鼓勵您閲讀我們的新聞稿，如果您有疑問或想了解更多信息，請聯繫我們。我們的董事會和執行管理團隊都很樂意拜訪您，或者讓您與我們在全國各地的任何一位優秀領導人取得聯繫。
正如我們以前多次所做的那樣，我們邀請所有股東訪問我們的任何企業或前往休斯敦與我們的支持中心團隊會面，在那裏您可以看到我們的團隊努力通過創新、增強合作伙伴關係以及為我們公司和我們服務的家庭提供更高的服務，創造一流的體驗。
我們希望你能在 5 月 14 日加入我們第四我們鼓勵您閲讀年會通知和委託聲明，其中包含有關本次會議提案的投票選項、説明和説明的信息。重要的是，要讓大家聽到你的聲音，讓你的股票在年會上儘快投票。感謝您對 Carriage 以及為我們的家庭提供服務、推動我們殯儀館和墓地產品組合實現高績效的人們的信任和支持。
真誠地，
| 查德·法爾加森 非執行 |
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卡洛斯·R·奎薩達。 董事會副主席和 |
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運輸服務有限公司
郵政橡樹大道 3040 號，300 號套房
得克薩斯州休斯頓 77056
2024年年度股東大會通知
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日期和時間： 2024 年 5 月 14 日 中部時間上午 9:00 |
會議議程 1。選舉兩（2）名一類董事任期至2027年年會；
2。在諮詢的基礎上批准我們的2023年指定執行官薪酬；以及
3.批准任命致同律師事務所為截至2024財年的獨立註冊會計師事務所。 | ||
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地點： 運輸服務有限公司 3040 Post Oak Boulevard，大堂會議室， 得克薩斯州休斯頓 77056 | |||
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錄製日期： 2024 年 3 月 15 日 |
| 你的投票很重要——你可以通過以下三種方式之一投票： |
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通過互聯網 訪問您上列出的網站
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通過郵件 在隨附的信封中籤名、註明日期並退還代理卡 |
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親自出席 參加年會 | |||||
我們很高興繼續使用通知和訪問方式來交付我們的年度報告、委託聲明和其他代理材料（統稱為 “代理材料”）。代理材料將如本委託聲明中所述在線提供，除非股東明確要求，否則不會交付紙質副本。
2024年3月29日左右，我們將開始郵寄代理材料的互聯網可用性通知（“通知”），詳細説明如何以電子方式訪問代理材料以及如何通過互聯網提交您的代理。如果您是2024年3月15日的登記股東，則有權投票。該通知還提供了有關如何申請和獲取代理材料和代理卡或投票説明表的紙質副本（如適用）的説明。我們仍然認為，這一流程為我們的股東提供了一種訪問代理材料和在線提交代理人的便捷方式，同時減少了年會對環境的影響，降低了印刷和分發的成本。
如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由金融機構或其他記錄持有者持有，請按照他們提供的表格上的投票説明進行操作。電話和互聯網投票的可用性將取決於他們的投票過程。請注意，您需要使用《代理材料互聯網可用性通知》中提供的控制編號才能在線提交代理。
根據董事會的命令，
Steven D. Metzger
總裁兼祕書
2024年3月29日
關於股東大會代理材料可用性的重要通知
將於 2024 年 5 月 14 日星期二舉行
年度股東大會通知、委託書和2023年年度股東報告可在以下網址查閲
www.carriageservices.com。
目錄
| 頁號 | ||||
| 委託聲明 | 1 | |||
| 年會日期和地點 | 1 | |||
| 代理材料的交付 | 1 | |||
| 關於我們的年會和投票的問題和答案 | 1 | |||
| 第 1 號提案： 選舉 I 類董事 |
7 | |||
| 董事會領導和公司治理 | 13 | |||
| 2023 年：股東反饋和優先考慮公司治理 | 13 | |||
| 2024 年：繼續關注反饋和改進 | 13 | |||
| 對董事會的風險監督 | 14 | |||
| 董事資格、經驗和任期 | 14 | |||
| 董事提名程序 | 15 | |||
| 董事會的組織和委員會 | 15 | |||
| 董事獨立性 | 18 | |||
| 董事會與股東的互動 | 18 | |||
| 年度評估 | 18 | |||
| 公司治理準則、商業行為和道德 | 18 | |||
| 薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 18 | |||
| 運輸文化-推動積極的社會和環境影響 | 20 | |||
| 董事薪酬 | 24 | |||
| 普通的 | 24 | |||
| 董事薪酬表 | 25 | |||
| 董事、執行官和某些受益所有人的安全所有權 | 27 | |||
| 管理層的股票所有權 | 27 | |||
| 某些受益所有人的股票所有權 | 28 | |||
| 違法行為第 16 (a) 條報告 | 28 | |||
| 薪酬委員會報告 | 29 | |||
| 行政管理層 | 30 | |||
| 薪酬討論和分析 | 32 | |||
| 薪酬理念與實踐 | 33 | |||
| 考慮先前的股東諮詢投票 | 35 | |||
| 頁號 | ||||
| 補償要素 | 35 | |||
| 僱傭協議 | 36 | |||
| 薪酬評估流程 | 37 | |||
| 首席執行官薪酬 | 37 | |||
| 基本工資 | 38 | |||
| 年度現金激勵獎金 | 39 | |||
| 基於股權的長期激勵措施 | 40 | |||
| 與我們的風險管理相關的高管薪酬政策和實踐 | 41 | |||
| 税務和會計注意事項 | 41 | |||
| 高管薪酬 | 42 | |||
| 薪酬摘要表 | 42 | |||
| 基於計劃的獎勵的撥款 | 43 | |||
| 財政部傑出股票獎 年底 | 44 | |||
| 期權行使和股票歸屬權 | 45 | |||
| 終止後的潛在付款 | 46 | |||
| 養老金福利 | 48 | |||
| 不符合條件的固定繳款和其他不合格的遞延薪酬計劃 | 48 | |||
| 首席執行官薪酬比率 | 48 | |||
| 薪酬與績效 | 50 | |||
| 提案2： 通過諮詢投票批准指定執行官薪酬 |
57 | |||
| 審計委員會報告 | 58 | |||
| 提案3： 批准格蘭特·桑頓律師事務所的任命 |
59 | |||
| 預先批准獨立註冊會計師事務所服務政策 | 59 | |||
| 審計費 | 59 | |||
| 某些關係和相關交易 | 60 | |||
| 審查和批准關聯方交易的政策和程序 | 60 | |||
| 關聯方交易 | 60 | |||
| 其他業務 | 61 | |||
| 2025年年會的股東提案 | 62 | |||
| 附加信息 | 63 | |||
| 年度報告 | 63 | |||
委託聲明
本委託書由運輸服務有限公司（“運輸服務”、“運輸”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）董事會（“我們”）提供給您，供我們在2024年年度股東大會（“年會”）上使用。
年會日期和地點
我們打算於2024年5月14日星期二上午9點在位於德克薩斯州休斯敦郵橡樹大道3040號大堂會議室77056的辦公室親自舉行年會。如果您計劃親自參加，請使用主大堂入口，在進入房間之前，您將在那裏看到一個可以辦理登機手續的區域。
如果情況發生變化以防止或限制 面對面會議，我們可能會對會議參與者實施額外的程序或限制，或確定替代年會安排是可取或必需的（即僅限虛擬的會議）。如果我們確定此類替代安排是可取或必要的，那麼我們將宣佈我們的決定，並在我們的投資者關係網站www.carriageservices.com上發佈更多信息，並向美國證券交易委員會提交通知。如果您計劃親自參加，請在年會日期之前訪問此網站。
代理材料的交付
代理材料的郵寄日期和交付
2024年3月29日左右，我們將開始向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“可用性通知”），其中包含有關如何訪問代理材料和在線提交代理的説明。我們已通過互聯網向您提供了這些代理材料，或應您的要求，通過郵寄方式向您交付了這些材料的紙質副本，這些材料與董事會為我們的年會徵集代理人有關。
共享相同地址的股東
無論您與其他註冊股東的地址是否相同，每位登記在冊的股東都將收到一份互聯網可用性通知。如果您的股票以 “街道名稱”（即以金融機構、經紀人或其他登記持有人的名義）持有，則適用規則允許經紀公司和公司在某些情況下向共享相同地址的多名股東發送一份互聯網可用性通知。這種做法被稱為 “住户”。家庭住房通過減少重複郵寄來節省印刷和郵寄成本。如果您通過經紀人持有股票，則可能已同意減少交付到您地址的材料副本的數量。如果您想撤銷先前提供的 “住宅” 許可，則必須聯繫經紀人撤銷您的同意。您也可以直接聯繫公司，索取材料副本，方法是向我們的公司祕書提交書面申請，地址是德克薩斯州休斯敦郵政橡樹大道3040號300套房，77056。如果您的家庭收到了多份可用性通知副本，並且您希望申請交付一份副本，則應直接聯繫您的經紀人。
關於我們的年會和投票的問題和答案
我為什麼會收到這些代理材料？
我們的董事會正在徵求您的代理人蔘加我們的年會投票，因為您在2024年3月14日年會的記錄日期（“記錄日期”）營業結束時擁有我們的普通股，面值為每股0.01美元（“普通股”），因此有權在我們的年會上投票。
本委託書和代理卡可通過互聯網免費查閲，網址為 http://investors.carriageservices.com/annuals-proxies.cfm，或者，如果當選，則在2024年3月29日左右郵寄給我們的股東。本委託書總結了您需要了解的信息
2024 年委託聲明 1
委託聲明
以便在我們的年會上投票。作為股東，您的投票非常重要，我們的董事會強烈鼓勵您行使投票權。您無需親自參加我們的年會即可對您的股票進行投票。無論您是否計劃參加我們的年會，我們都鼓勵您通過互聯網投票或填寫、簽署、註明日期並在所提供的信封中歸還隨附的代理卡來對股票進行投票。請參閲 “關於我們的年會— 如何對我的股票進行投票？” 下面。
我在投票什麼？我們的董事會如何建議我投票？
| 提案 數字 |
提案的主題 | 推薦的 投票 |
詳情請見 參見頁面 開始於 | |||
| 1 | 選舉朱莉·桑德斯和薩默·韋伯作為第一類董事加入我們的董事會。 |
為了 每個被提名人 |
7 | |||
| 2 |
在諮詢的基礎上，批准本委託書中列出的指定執行官薪酬。 |
為了 提案 |
57 | |||
| 3 |
批准任命致同律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
為了 提案 |
59 | |||
我們還將處理在年會或任何休會或延期之前適當處理任何其他事務。
我們的董事會已任命我們的董事會副主席兼首席執行官（“首席執行官”）卡洛斯·奎薩達和我們的總裁兼祕書史蒂芬·梅茨格為年會的管理代理人。對於通過互聯網、郵寄或親自參加我們的年會正式提交委託書而獲得股份投票的股東，管理代理持有人將按照董事會的建議對由有效代理人代表的所有股票進行投票，除非股東另有適當規定。
誰有權在會議上投票？
如果您在記錄日營業結束時是登記在冊的股東，則可能會收到我們的年會通知並在年會上投票。截至記錄日期，共有15,149,686股普通股已發行並有權投票。
我能投多少票？
對於我們在年會上提出的所有事項，您有權對您在記錄日期擁有的每股普通股進行一票投票。
為什麼我的投票很重要？
無論您擁有多少普通股，您的投票都很重要。請花點時間投票。請閲讀以下説明，選擇最簡單、最方便的投票方式，並儘快投票。
登記股東和 “街道名稱” 持有人有什麼區別？
大多數股東通過金融機構、經紀人或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如下所述，記錄在案的股票和以街道名稱持有的股票之間有一些區別。
| • | 登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理人美國股票轉讓與信託公司有限責任公司註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且您有權直接向公司授予投票代理權或在我們的年會上親自投票。 |
| • | 街道名稱股東。如果您的股票由金融機構、經紀人或其他提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 和您的金融機構持有的股票的受益所有人， |
2 運輸服務
委託聲明
| 經紀人或其他被提名人是登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的金融機構、經紀人或其他被提名人如何對您的股票進行投票，並受邀參加我們的年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此您不得在我們的年會上親自對這些股票進行投票，除非您在參加我們的年會之前獲得登記股東的合法代理人，賦予您對股票的投票權。為了對您的股票進行投票，您需要遵循您的金融機構、經紀人或其他被提名人向您提供的指示。 |
如何對我的股票進行投票？
登記在冊的股東。有三種投票方式：
| 互聯網 |
要通過互聯網投票，請前往 “www.voteproxy.com” 並關注 屏幕上説明或使用智能手機掃描二維碼。訪問網頁時，請讓代理卡可用。你可以在年會前一天中部時間晚上 11:59 之前在線投票。 | |
| 通過郵件 |
如果您索取本委託書和代理卡的副本並想通過郵寄方式投票，請將填寫完畢並簽名的代理卡裝入提供的預付信封中，以便我們在 2024 年 5 月 13 日之前通過郵寄方式收到。您擁有的股票將根據您提供的代理卡上的説明進行投票。如果您歸還了代理卡但沒有註明您的投票偏好，則被指定為代理人的個人將對您的股票進行投票 為了本委託書中描述的所有提案。 | |
| 親自出席 |
如果您參加我們的年會，則可以通過親自交出填寫好的代理卡來投票，也可以通過完成選票進行投票，該投票將在我們的年會上公佈。在沒有交出填好的代理卡或未完成投票的情況下參加我們的年會將不算作投票。在我們的年會之前提交代理不會阻止您參加我們的年會和親自投票。 | |
街道名稱股東。有三種投票方式：
| 按列出的方法 關於投票 指令表 |
請參閲投票指示表或您的金融機構、經紀人或其他被提名人轉發的其他信息，以確定您是否可以按照投票指示表上的説明或他們提供給您的其他信息，通過電話或電子方式在互聯網上提交代理人。 | |
| 通過郵件 |
您可以填寫並簽署由您的金融機構、經紀人或其他被提名人轉發的投票指示卡或其他信息，然後按照他們指示中規定的方式將其退還給他們，以此表示您的投票。 | |
| 親自與 來自的代理 紀錄保持者 |
如果您從金融機構、經紀人或其他被提名人那裏獲得合法代理人，則可以在我們的年會上親自投票。請查閲記錄持有人發送給您的投票指示表或其他信息，以確定如何獲得合法代理人以便在我們的年會上親自投票。 | |
我可以更改或撤銷我的投票嗎？
是的，如果您是登記在冊的股東，則可以在您的股票在會議上通過以下方式隨時更改投票或撤銷您的代理人：
| • | 不遲於2024年5月13日向我們的內政部提交書面撤銷通知，該辦公室位於德克薩斯州休斯敦郵政橡樹大道3040號300套房 77056，收件人：公司祕書； |
| • | 使用互聯網投票系統及時提交帶有新投票説明的代理人； |
| • | 通過郵寄方式提交日期較晚的委託書，其中包含新的投票指示，該委託書將在2024年5月13日前送達我們的總部；或 |
| • | 參加我們的年會並親自投票表決您的股票。 |
如果您是街道名稱股東並且通過代理人投票，則可以根據該實體的程序向您的金融機構、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示，從而更改您的投票。請參閲您的金融機構、經紀人或其他代理人向您提供的材料。
2024 年委託聲明 3
委託聲明
什麼是法定人數？
法定人數是指我們普通股大多數已發行股的持有人親自或通過代理人出席我們的年會，有權在年會上對某個問題進行投票。我們的年會必須達到法定人數。如果未達到法定人數，我們的年會可能會休會或推遲到達到法定人數為止。代理已收到但標記為棄權或經紀人 不投票將計入為確定法定人數而被視為出席年度會議的選票的計算中.
什麼是 “經紀人” 不投票”還有棄權票以及它們如何影響投票結果？
如果您以 “街道名稱” 持有股票，您將收到金融機構、經紀人或其他提名人的指示，説明如何對您的股票進行投票。如果您沒有指示您的金融機構、經紀商或其他被提名人如何對您的股票進行投票，則他們可以在根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的規定就擁有自由裁量權的每項事項做出決定時對您的股票進行投票。
還有 非全權委託金融機構、經紀商和其他被提名人沒有酌處權投票的事項，除非他們及時收到你的指示。當金融機構、經紀商或其他被提名人沒有自由裁量權就特定事項進行投票，而你沒有及時指示金融機構、經紀商或其他被提名人應如何投票給你的股票時，“經紀商” 不投票”結果。儘管任何經紀人 不投票在確定法定人數時將被視為出席會議，但就下列事項而言，將被視為無權表決 非全權委託事情。
如果您的股票以街道名義持有並且您沒有發出投票指示，則根據紐約證券交易所規則 452，記錄持有人將無權就提案 1 對您的股票進行投票 (班級選舉I 導演) 和提案 2 (通過諮詢投票批准我們的指定執行官薪酬），您的股票將被視為 “經紀人” 不投票”關於這些提議。如果您的股票以街道名義持有並且您沒有發出投票指示，則記錄持有人仍有權根據提案3對您的股票進行投票 (批准 Grant Thornton LLP 的任命）由記錄保持者自行決定。
當股東親自或通過代理人出席我們的年會，但未能對股東正在表決的任何事項進行投票或自願拒絕投票時，就會發生棄權票。棄權不會對董事的選舉產生任何影響，但會產生投票反對會議正在審議的其他提案的效果。
批准每項提案需要多少票？
| • | 提案 1（班級選舉）I 導演）: 要當選，每位董事候選人必須獲得親自出席或由代理人代表出席年會並有權對提案進行表決的普通股中至少多數選票的贊成票。這意味着，在選舉中投的贊成票多於選舉中扣留的選票的董事候選人將被選出。經紀人 不投票不會對董事的投票結果產生任何影響。 |
| • | 提案2（通過諮詢投票批准我們的指定執行官薪酬）：批准該提案需要親自出席或由代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決的至少大多數已發行普通股的持有人投贊成票。根據適用的特拉華州法律，棄權票對 “支持” 或 “反對” 本提案沒有影響。經紀人 不投票不會對該提案的表決結果產生任何影響.儘管此次投票是法律所要求的，但它對我們、我們的董事會或薪酬委員會既不具有約束力，也不會造成或暗示我們、董事會或薪酬委員會的信託義務發生任何變化，也不會對我們董事會或薪酬委員會施加任何額外的信託義務。但是，我們的薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果。 |
| • | 提案3（批准格蘭特·桑頓律師事務所的任命）: 批准任命 Grant Thornton LLP 為我們在截至財政年度的獨立註冊會計師事務所 |
4 運輸服務
委託聲明
| 2024年12月31日要求親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決的至少大多數已發行普通股的持有人投贊成票。根據適用的特拉華州法律，棄權票對 “支持” 或 “反對” 本提案沒有影響。 |
誰將承擔為我們的年會徵集選票的費用？
我們將承擔徵集代理人的全部費用，包括準備、組裝、上傳到互聯網並在互聯網上託管的費用，以及打印和郵寄本委託書、代理卡以及向股東提供的與年會有關的任何其他信息的費用。除了通過互聯網或郵件進行招攬外，某些董事、高級職員和員工還可能通過使用郵件、電話、傳真、電子手段，親自或其他方式代表我們徵集代理人。這些人不會因協助招標而獲得任何額外補償，但可以獲得合理的補償 自掏腰包與招標相關的費用。我們向金融機構、經紀商、託管人、被提名人和信託人報銷合理的費用和開支，以便將我們的代理材料轉交給普通股的受益所有人。
我在哪裏可以找到投票結果？
我們將在表單上的最新報告中報告投票結果 8-K在年會後的四個工作日內與美國證券交易委員會聯繫。
我可以在明年的年會上提出行動供考慮或提名個人擔任董事嗎？
您可以提交提案供將來的年會審議。有關提交明年年會股東提案的信息，請參閲 “2025年年會的股東提案”。
如何獲取前往年會的路線？
如需瞭解年會的路線，請致電 (713) 聯繫我們的公司祕書 332-8400.
2024 年委託聲明 5
代理摘要
我們是誰
Carriage 建立在誠實、正直和對人力量的信念等共同價值觀的基礎上。該基金會將我們團結起來，發表了新的宗旨聲明：“通過創新、增強的夥伴關係和更高的服務創造一流的體驗。”我們是美國喪葬和墓地服務和商品的整合商和提供商，在全國範圍內經營殯儀館和墓地。我們的普通股在紐約證券交易所公開交易，股票代碼為CSV。
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有什麼新的！
認識我們從 2023 年起的新董事會成員。每個人都帶來了獨特的技能和背景，為公司的長期增長戰略提供支持。
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查德·法爾加森
技能和資格 • 金融投資 • 複雜的投資組合管理 • 戰略增長目標 • 資本配置分析 • 企業估值 |
朱莉桑德斯
技能和資格 • 財務/審計領導 • 領導變革性舉措 • 大規模業務改進 • 資本配置分析 |
薩默·韋伯
技能和資格 • 財務領導力 • 財務規劃與分析 • 通過商業智能推動增長 • 通過收購實現戰略增長 • 資本配置分析 |
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第 1 號提案：
選舉 I 類董事
目前，我們的董事會中有七名董事，每人錯開任期三年。在我們的年會上，股東將選出兩名個人擔任我們的第一類董事，新的三年任期將於2027年年會之日屆滿，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。
我們的公司治理委員會建議提名朱莉·桑德斯和薩默·韋伯在年會上當選，擔任我們的第一類董事，任期為三年。可以投票選舉每位第一類董事的代理人。桑德斯女士和韋伯女士的傳記描述載於下文。
根據我們從股東那裏收集的反饋，公司董事會在2023年宣佈將重點加強治理，包括物色具有不同技能、經驗、專業知識、年齡、性別和背景的新董事會成員，以符合公司的戰略願景。2023年6月15日，阿奇爾·梅薩克博士辭去了董事會成員的二級董事職務。2023年6月21日，根據公司治理委員會的建議，董事會選舉查德·法爾加森在公司2025年年會之前擔任二級董事。此外，在同一天，董事會選舉梅爾文·佩恩為董事會執行主席。2023 年 7 月 5 日，根據公司治理委員會的建議，董事會選舉薩默·韋伯在公司 2024 年年會之前擔任一級董事。2023年7月24日，巴里·芬格哈特辭去了董事會成員的職務，擔任第一類董事。2023年7月25日，根據公司治理委員會的建議，董事會選舉朱莉·桑德斯在公司2025年年會之前擔任二級董事。
2024年2月22日，公司創始人兼前首席執行官佩恩先生辭去董事會執行主席職務，轉任董事會特別顧問。在辭去執行主席職務方面，現任第一類董事的佩恩先生將繼續在董事會任職至2024年年會，屆時I類董事的任期將到期。2024 年 3 月 7 日，根據公司治理委員會的建議，董事會選舉法爾加森先生為公司有史以來第一位成員 非執行董事會主席。
2024 年 3 月 7 日，根據公司治理委員會的建議，董事會調整了公司的董事類別，按照公司經修訂和重述的公司註冊證書的設想，對三類董事進行平等分配，原因是佩恩先生沒有尋求連選連任 I 類董事。為了促進階層調整，桑德斯女士於 2024 年 3 月 7 日辭去了董事會二級董事的職務，自 2024 年 3 月 7 日起生效 再次當選由董事會擔任第一類董事，直至公司2024年年會。
董事由多數票選出。我們的章程在2023年進行了修訂和重述，重點是治理和對股東反饋的迴應。章程規定，在無爭議的選舉中，如果被提名董事未獲得多數選票，則被提名人必須立即向董事會提交書面辭呈，該辭呈將立即獲得接受，董事會將空缺職位，董事會可以通過多數票填補空缺或縮小董事會規模。如果董事選舉存在爭議，我們的章程規定，董事將由親自到場或由代理人代表並有權在董事選舉中投票的股份的多數票選出。
2024 年委託聲明 7
第1號提案：選舉第一類董事
| 獨立
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多樣性*
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年齡*
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任期*
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| * 僅限獨立董事 | ||||||
| 技能和資格 | ||
| 行業經驗 |
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| 高級領導經驗 |
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| 風險監督和管理經驗 |
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| 運營經驗 |
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| 監管經驗 |
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| 財務/會計 |
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我們的董事會認為，我們的每位董事都非常有資格擔任董事會成員。特別是，我們的董事會尋找表現出以下表現的個人：
| • | 對我們是最佳使命和指導原則的深刻、真誠的信念、理解和承諾； |
| • | 精通商業和投資，包括以所有者為導向的態度和堅信Carriage已經發展成為一個高價值、卓越的投資平臺；以及 |
| • | 能夠為董事會對我們高績效文化的所有要素和聯繫的監督做出有意義的貢獻和參與。 |
下文描述了至少在過去五年中，我們提名董事和常任董事的主要職業、職位和董事職位，以及有關他們的個人經驗、資格、素質和技能的某些信息，這些信息使董事會得出他們應該在董事會任職的結論。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
8 運輸服務
1號提案第一類董事的選舉
董事提名人
| 朱莉桑德斯
戴爾科技高級副總裁兼首席審計官
年齡：55 自 2023 年起擔任董事（I 類）
委員會： • 補償 • 審計 • 公司州長 |
朱莉·桑德斯目前在上市的技術和服務公司戴爾科技（“戴爾”）擔任高級副總裁兼首席審計官。桑德斯女士於2002年加入戴爾，曾擔任過各種財務、會計和管理職務。在2021年被任命為首席審計官之前，桑德斯女士曾在2018年至2021年期間擔任全球審計與諮詢高級副總裁，在2014年至2018年期間擔任全球收入高級副總裁。在這些領導職位上，桑德斯女士負責全球收入確認、收入運營和全球會計，並監督戴爾商業業務的財務規劃和分析。在加入戴爾之前，桑德斯女士曾擔任怡和食品和梅林達的首席財務官，還曾在貝爾斯登和J. Crew擔任會計和財務管理職位。桑德斯女士的職業生涯始於畢馬威會計師事務所。桑德斯女士擁有貝勒大學會計學工商管理學士學位，是一名註冊會計師。
其他資格： 桑德斯女士為董事會帶來了超過30年的財務和審計領導經驗，以及與金融體系相關的變革性舉措方面的豐富經驗，包括大規模增強和能力的開發和實施。 | |
| 薩默·韋伯
權威品牌首席財務官
年齡：45 自 2023 年起擔任董事（I 類）
委員會： • 薪酬（主席） • 審計 • 公司州長 |
薩默·韋伯目前擔任Authority Brands的首席財務官（“首席財務官”）。Authority Brands是一家領先的家居服務特許經營品牌公司，旗下有15個品牌，在2,000多個地點開展業務。在 2024 年 1 月被任命為首席財務官之前，她曾擔任 Solo Brands, Inc. 的首席財務官， 直接面向消費者2022年5月至2023年12月，為户外和生活方式品牌提供平臺公司，並於2022年1月至2022年5月擔任體育用品製造商肯特户外的首席財務官。在加入 Kent Outdoors 之前，她在全球物流提供商 Worldwide Express 工作了六年，從2016年開始擔任過各種職務，職責越來越大，並最終在2019年2月至2022年1月期間擔任首席財務官。在加入環球快遞之前，她曾在西南航空、DaVita Healthcare Partners、Match Group、亞馬遜和百勝品牌擔任領導職務。Webb 女士擁有貝勒大學管理信息系統工商管理學士學位和德克薩斯大學阿靈頓分校工商管理碩士學位。
其他資格： 韋伯女士在上市和私營公司擁有超過15年的財務領導經驗，在資本配置策略、財務規劃和分析、併購估值和整合以及通過商業智能洞察推動有機增長方面擁有豐富的經驗。 |
在第一類董事候選人的選舉中，您不得累積選票。您可以保留投票給被提名人為董事的權力。如果被提名人在年會之前無法擔任董事（或決定不擔任董事），則被指定為代理人的個人將根據所提供的指示，投票支持我們可能指定為替代或替代的其他被提名人，或者董事會可能會縮小董事會規模以消除空缺。
董事會建議
| 出於上述原因，董事會一致建議你投票 “對於”I 類董事候選人的選舉。 |
2024 年委託聲明 9
1號提案第一類董事的選舉
常任董事
| 查德·法爾加森
非執行沃恩·納爾遜投資管理公司董事會主席兼高級投資組合經理
年齡：51 自 2023 年起擔任董事（二級）
委員會： • 補償 • 審計 • 公司州長（主席） |
查德·法爾加森目前擔任沃恩·納爾遜投資管理公司的高級投資組合經理。沃恩·納爾遜投資管理公司管理着約150億美元的投資經理。法爾加森先生在沃恩·納爾遜工作了十多年。在加入 Vaugh Nelson 之前，他在全球投資公司 KKR & Co., Inc. 工作了十年。Fargason 先生擁有萊斯大學數學學士學位和杜克大學數學碩士和博士學位。
其他資格： 法爾加森先生擔任我們的董事會主席，他在金融投資、資本配置、估值和評估投資機會以實現戰略增長目標方面擁有豐富的經驗和見解，為董事會提供了與公司長期增長戰略一致的類似問題的專業知識。 | |
| 道格拉斯·B·米漢
聯席首席van Biema Value Partners, LLC 投資官
年齡： 52 自 2018 年起擔任董事（第三類）
委員會： • 補償 • 審計 • 公司州長 |
道格拉斯·B·米漢目前擔任 聯席首席投資管理公司van Biema Value Partners, LLC的投資官員，自2012年以來一直在那裏工作。在加入van Biema Value Partners之前，米漢先生曾在紐約私人控股房地產投資顧問Sentinel Real Estate Corp. 旗下的一家專有證券基金擔任研究分析師。他還曾在多策略對衝基金杜馬資本合夥人擔任研究分析師。Meehan 先生擁有哥倫比亞大學哲學學士學位、紐約城市大學研究生中心哲學和認知科學博士學位以及哥倫比亞商學院工商管理碩士學位，並參與了應用價值投資項目。
其他資格： 米漢先生為董事會帶來了他豐富的金融市場和房地產經驗，以及複雜交易方面的經驗。 |
10 運輸服務
1號提案第一類董事的選舉
| 小唐納德·帕特森
Sovereign Business Forms, Inc.（“Sovereign”）前董事會主席兼首席執行官
年齡：78 自 2011 年起擔任董事（三級）
委員會： • 補償 • 審計（主席） • 公司州長 |
小唐納德·帕特森是主權商業表單公司（“Sovereign”）的創始人，在 2014 年 6 月被出售之前，他還是其董事會主席，該公司是一家印刷行業的整合商。他還從1996年8月起擔任Sovereign的首席執行官，直到2008年8月退休。在創立Sovereig之前，他曾擔任Sovereign Capital Partners的董事總經理，這是一家專門從事槓桿收購的投資公司。他還在 Rosetta Resources Inc. 和 Cal Dive International, Inc. 的董事會任職至 2015 年。Patteson 先生擁有德克薩斯大學金融專業的學士學位和工商管理碩士學位。
其他資格： 帕特森先生為董事會帶來了他作為首席執行官和首席財務官的高管經驗，這使他能夠為董事會提供執行和財務管理專業知識以及重大金融交易的經驗。 | |
| Melvin C. Payne
創始人Carriage，前董事會執行主席兼前首席執行官
年齡：81 自 1991 年起擔任董事（I 級）
委員會： • 無 |
梅爾文·C·佩恩， 合夥人of Carriage，自 1991 年成立以來一直擔任董事，目前擔任董事會和公司的特別顧問。佩恩先生曾在1996年12月至2024年2月期間擔任我們的董事長，此前曾擔任我們的首席執行官直至2023年6月21日。之前 共同創立Carriage，Payne先生曾擔任過各種財務和行政領導職務，包括擔任WEDGE集團的執行副總裁，專注於槓桿收購；先後擔任獨立煉油公司的首席財務官兼總裁兼首席執行官；擔任德克薩斯商業銀行化學品部負責人；以及監督保誠保險公司工商業貸款的分析和私募配售。
其他資格： Payne 先生是一名越戰退伍軍人，擁有密西西比州立大學化學工程學士學位和杜蘭大學工商管理碩士學位。如 合夥人作為前任首席執行官，Payne先生為董事會帶來了對公司的獨特瞭解以及對我們公司的熱情。 |
2024 年委託聲明 11
1號提案第一類董事的選舉
| 卡洛斯·R·奎薩達
董事會副主席兼首席執行官
年齡：53 自2022年起擔任董事（二級）
委員會： • 無 |
卡洛斯·奎薩達於 2023 年 6 月被任命為首席執行官，同時擔任我們的董事會副主席。Quezada先生於2020年加入公司，擔任公墓銷售和營銷副總裁。他於 2021 年晉升為銷售和營銷高級副總裁。2021 年 6 月 1 日，他被任命為執行副總裁兼首席運營官。在被任命為公司首席執行官之前，Quezada先生曾擔任公司總裁兼首席運營官，此前曾於2023年2月22日被任命為董事會副主席。在加入我們公司之前，卡洛斯·克薩達曾於 2009 年至 2020 年在國際服務公司（“SCI”）擔任董事總經理。在SCI，他在銷售和運營方面都發揮了有影響力的作用，鞏固了他在這些領域的專業知識。
其他資格： Quezada先生在酒店業的專業經驗跨越了二十多年，擔任過不同的領導職務，包括該行業私人控股多單位實體的首席執行官、總裁和首席運營官，為董事會提供了執行和運營經驗和見解。 | |
12 運輸服務
董事會領導和公司治理
2023 年：股東反饋和優先考慮公司治理
自Carriage召開2023年年度股東大會以來，我們進行了許多重大變革，以支持我們對公司治理的關注，包括：
|
與第三方獵頭公司合作，招募三名新董事在Carriage董事會任職
|
修訂我們的章程，要求任何未能在無爭議的選舉中獲得股東多數選票的董事辭職；以及 |
董事會選舉查德·法爾加森為公司有史以來第一位非執行董事會主席
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2023 年是 Carriage 向許多股東徵求反饋並優先發展公司治理框架的一年。由於深思熟慮的治理方法始於在董事會任職的個人，因此Carriage與一家第三方獵頭公司合作，招募了三名新的獨立董事來幫助推動這一重點。在2023年增加三名新董事的同時，兩名現任董事辭去了董事會的職務。
這三位新董事都擁有多元化的技能、深厚的經驗和與Carriage長期增長戰略直接一致的新視角，特別強調財務頭腦、資本配置經驗和估值專業知識。三位董事中有兩位——朱莉·桑德斯和薩默·韋伯——今年被董事會提名為第一類董事，任期三年。最近增加的第三位董事查德·法爾加森於今年3月被董事會選為公司有史以來的第一位董事 非執行董事會主席。
除了聽取股東關於提高董事會多元化的反饋並採取行動外，我們還修訂了章程，以確保只有在無爭議的選舉中獲得多數選票的董事才能在未來在我們的董事會任職。
2024 年：繼續關注反饋和改進
正如本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分將詳細討論的那樣，董事會和執行管理團隊致力於在2023年表現出的勢頭基礎上再接再厲。2024年的重點包括：
| 我們的薪酬委員會和執行管理團隊已與Pearl Meyer合作，確定了新的同行羣體，並重新設計了短期和長期的高管激勵薪酬計劃； |
董事會和執行管理團隊目前正在敲定董事和高級管理人員的股票所有權準則；以及
|
該公司已就加強與可持續發展工作相關的披露與顧問進行了磋商。
| ||||||
2024 年委託聲明 13
公司治理
對董事會的風險監督
我們認為，董事會及其委員會的監督職能，加上與管理層就有效的風險管理進行積極對話，以持續評估各級員工的適當素質，為我們公司提供了適當的框架，以幫助確保有效的風險監督。
此外，我們的董事會和委員會花費了大量時間與管理層合作，討論我們如何識別、評估和管理與公司、領導層和人員有關的最重大風險敞口。例如，我們的審計委員會定期與內部審計和外部審計團隊會面，董事會在運營和戰略審查期間定期與公司執行管理團隊進行討論，並圍繞與公司財務活動和業績相關的計劃、政策、流程和控制措施進行討論；控制權和財務報告；執行官發展和評估；公司商業行為和道德準則的遵守情況；適用的法律和法規；信息技術和內部審計.我們的董事會還依賴其每個委員會來幫助管理其負有監督責任的領域的監督職責。例如，2023年2月22日，我們的董事會根據審計委員會在定期審查後提出的建議通過了對公司商業行為和道德準則的修訂，其中包括澄清現有的合規要求和擴大某些政策，包括與賄賂和回扣、反壟斷、政治活動和對審計師的不當影響相關的政策，所有這些政策都是合理設計的，旨在支持公司遵守適用的規章制度並減少相關的合規性風險。
董事資格、經驗和任期
我們的公司治理委員會負責審查新董事會成員的必要技能和特徵以及董事會的組成，執行管理團隊將提供重要意見。我們的公司治理委員會的立場是，作為一家在殯葬和墓地行業專業領域像我們這樣規模的公司，我們的董事理解、支持和適應我們的文化非常重要。
儘管很難定義Carriage的完美董事候選人是什麼樣子，但我們認為各種各樣的多樣性，包括但不限於經驗、年齡、性別、種族背景、技能、視角和背景，是有效決策的重要促成因素。因此，公司治理委員會認為，考慮到各種形式的多元化，確定董事會的最佳候選人符合Carriage的最大利益，並將繼續尋找確保這樣做的方法。
對於運輸而言，各種多樣性，包括但不限於經驗、年齡、性別、種族背景、技能、視角和背景，是有效決策的重要促成因素。因此，公司治理委員會認為，意識到各種形式的多元化，為董事會確定最佳候選人符合Carriage的最大利益，並將繼續尋找確保這樣做的方法。
我們的董事均未在任何其他上市公司董事會任職，我們更傾向於專注於幫助Carriage實現長期增長目標的候選人，而不是在眾多上市公司董事會任職的候選人。我們目前沒有固定的任期限制或年齡限制，因為我們不希望冒失去那些能夠形成歷史洞察力並對我們獨特的行業和運營模式有深刻理解的董事的貢獻。
目前，我們的董事會中有七名董事，每人錯開任期三年。五位董事是獨立的。目前在董事會任職的所有董事的平均年齡為59歲。所有獨立董事的平均年齡為56歲。所有獨立董事的平均任期為4.2年。
14 運輸服務
公司治理
董事提名程序
我們的公司治理委員會在公司治理委員會所需的內部和外部資源的協助下，根據上述標準確定董事會的潛在候選人。一旦確定了潛在候選人並且該個人表示願意被考慮當選為董事會成員，我們的公司治理委員會和法爾加森先生將要求候選人提供信息，審查該個人的資格，並對候選人進行一次或多次面試。該流程完成後，我們的公司治理委員會將其建議提交給董事會全體成員考慮。
我們的公司治理委員會也將以同樣的方式考慮股東推薦的候選人。股東可以在前一屆年會週年紀念日前不少於90天向公司祕書發出書面通知，推薦董事候選人。根據2024年5月14日舉行的本年度股東大會，2025年年度股東大會的截止日期為2025年2月13日。除其他外，該通知必須包括髮出通知的股東的姓名和地址以及股東實益擁有的普通股數量，以及被提名人的全名、年齡、營業地址、主要職業或就業情況、被提名人實益擁有的普通股數量，以及根據1934年《證券交易法》第14A條必須在代理招標中披露的有關被提名人的任何其他信息，經修訂的（“交易法”），以及被提名人的書面同意提名和任職（如果當選）。
董事會的組織和委員會
強烈鼓勵所有董事會成員參加董事會的每次會議和他們所任職的董事會委員會的會議，以及我們的年度會議。由於董事會去年審查了戰略備選方案，我們的董事會在 2023 日曆年度舉行了十八 (18) 次定期會議，並經一致書面同意又採取了八 (8) 次行動。在此期間，我們當時的每位董事會成員都出席了董事會的所有會議，但Payne先生無法參加2023年2月22日舉行的會議，Fingerhut先生也無法參加2023年7月5日舉行的會議。此外，我們每年在董事會和委員會會議的同一天舉行年會，這樣所有董事都可以參加年會。我們當時的所有現任董事都出席了2023年年度股東大會。
我們的董事會有一個薪酬、審計和公司治理委員會。下表列出了截至記錄日期的每個委員會的現任成員。這些委員會都有自己的章程，當前版本的副本可在我們的網站www.carriageservices.com上查閲。每個委員會的職能和2023年舉行的會議次數如下所述。
| 董事 |
補償 | 審計 | 企業 治理 | |||
| Melvin C. Payne(*)(**) |
— | — | — | |||
| 查德·法爾加森(I) (C) |
X | X | 椅子 | |||
| 道格拉斯·B·米漢(I) |
X | X | X | |||
| 小唐納德·帕特森(I) |
X | 椅子 | X | |||
| 卡洛斯·R·奎薩達(*) |
— | — | — | |||
| 朱莉桑德斯(I) |
X | X | X | |||
| 薩默·韋伯(I) |
椅子 | X | X | |||
| (*) | Payne先生和Quezada先生都不是獨立的，分別擔任公司前執行董事長和首席執行官。 |
| (**) | Payne先生將辭去董事會職務，自2024年年會之日起生效。 |
| (I) | 獨立董事。 |
| (C) | 非執行董事會主席。 |
2024 年委託聲明 15
公司治理
薪酬委員會
我們的薪酬委員會的主要職能和責任是：
| • | 審查、評估和批准我們的執行官薪酬計劃、政策和計劃； |
| • | 向我們的董事會推薦 非員工董事薪酬計劃、政策和計劃； |
| • | 編制薪酬委員會關於高管薪酬的報告，以納入我們的年度股東大會的委託書中； |
| • | 管理、審查和批准我們的股票激勵計劃下的補助金；以及 |
| • | 履行董事會可能不時分配的其他職能。 |
總體而言，我們的董事會已責成我們的薪酬委員會全面負責制定、實施和監督我們的執行官和高級領導團隊的薪酬。高管薪酬問題以多種方式提交薪酬委員會，包括：（1）應我們的薪酬委員會主席或兩名或更多薪酬委員會成員或兩名董事會成員的要求，（2）根據薪酬委員會成員和其他董事每年審查的薪酬委員會議程，（3）由我們的首席執行官或（4）我們的薪酬委員會的外部薪酬顧問。
在適用法律允許的範圍內，我們的薪酬委員會可將其章程下的部分或全部權力委託給其主席、其任何成員或其認為此類行動適當時可能成立的任何小組委員會。作為我們的首席執行官，Quezada先生根據每位執行官或高級領導者的個人表現以及公司的整體業績，就他本人以外的其他人的薪酬決策提出建議。管理層在確定高管薪酬方面的作用包括：
| • | 制定、總結和提交薪酬信息和分析，以使我們的薪酬委員會能夠履行其職責，並滿足薪酬委員會對信息的具體要求； |
| • | 為個別執行官和高級領導層的獎金計劃制定建議，供我們的薪酬委員會審議，並向我們的薪酬委員會報告獎金計劃的成績； |
| • | 準備長期激勵獎勵建議以供我們的薪酬委員會批准；以及 |
| • | 按要求參加我們的薪酬委員會會議，以提供更多信息、回答問題並以其他方式協助我們的薪酬委員會。 |
我們的薪酬委員會對執行官薪酬做出所有最終決定。
我們的薪酬委員會在 2023 年舉行了三 (3) 次定期會議，並經一致書面同意又採取了一 (1) 次會議。我們當時的薪酬委員會每位現任成員都出席了所有會議。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會的規則，委員會的所有成員都是獨立的。委員會的每位成員都被視為一個 “非員工《規則》下的 “董事” 16b-3《交易法》，以及經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條規定的 “外部董事”。
16 運輸服務
公司治理
審計委員會
我們的審計委員會的主要職能和責任是：
| • | 協助我們的董事會履行以下方面的監督職責： |
| • | 我們的財務報表和財務報告流程以及內部會計和財務控制系統的完整性； |
| • | 為編制或發佈審計報告或為運輸提供其他審查或認證服務而聘用的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性； |
| • | 我們的內部審計職能和獨立審計師的表現； |
| • | 舉報人熱線和相關的舉報程序；以及 |
| • | 承運人遵守法律和監管要求。 |
| • | 履行董事會可能不時分配給我們的審計委員會的其他職能。 |
出於這些目的，我們的審計委員會每年甄選、聘用和評估我們的獨立註冊會計師事務所的業績和持續資格，並確定其薪酬，並確認其獨立性。審計委員會還審查我們的年度和季度財務報表，並與我們的執行管理團隊和獨立註冊會計師事務所會面，討論我們的財務控制是否充分，以及我們對法律、税收和監管事項以及重要內部政策的遵守情況。
我們的審計委員會在2023年定期舉行了五（5）次會議，但未經一致書面同意採取行動。我們當時的每位現任審計委員會成員都出席了所有會議。根據紐約證券交易所上市標準和規則，我們審計委員會的所有成員都是獨立的 10A-3根據《交易法》頒佈。我們的董事會已確定審計委員會的每位成員都具備財務知識，並且帕特森先生具備擔任主席所需的會計和財務專業知識。我們的董事會還確定帕特森先生和梅斯。桑德斯和韋伯是 “審計委員會財務專家”，因為他們確定他們都符合美國證券交易委員會規章制度下的此類任命標準。有關我們審計委員會的更多信息，請參閲第 58 頁上的 “審計委員會報告”。
公司治理委員會。
我們的公司治理委員會的主要職能和責任是：
| • | 通過確定有資格成為董事會成員的個人來協助董事會，並向董事會推薦下一屆年度股東大會的董事候選人； |
| • | 協助董事會為我們的首席執行官和執行領導團隊的其他成員進行繼任規劃； |
| • | 領導我們的董事會對董事會及其委員會的業績進行年度審查； |
| • | 審查公司的合規計劃，包括但不限於《商業行為與道德準則》和《內幕交易和反套期保值政策》；以及 |
| • | 履行董事會可能不時分配給公司治理委員會的其他職能。 |
我們的公司治理委員會在2023年定期舉行了五（5）次會議，但未經一致書面同意採取行動。我們當時的公司治理委員會每位現任成員都出席了所有會議，但芬格哈特先生除外，他無法參加2023年7月5日舉行的會議。
2024 年委託聲明 17
公司治理
董事獨立性
根據適用的法律、法規、公司治理準則和紐約證券交易所規則，董事會必須明確確定每位董事和董事候選人的獨立性。因此，我們的董事會認定Mses.桑德斯和韋伯以及Fargason、Meehan和Patteson先生與Carriage沒有實質性關係（直接或作為與Carriage有實質關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）沒有實質性關係，根據紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會法規第407（a）項的定義，他們是 “獨立的” S-K。
Payne先生和Quezada先生都不是獨立的，因為Quezada先生是Carriage的員工，目前擔任我們的首席執行官，而佩恩先生在2024年2月22日之前一直是Carriage的員工。
董事會與股東的互動
我們的首席執行官和執行管理團隊負責與股東建立有效的溝通。不禁止獨立董事與股東會面，但在適當的情況下，我們的首席執行官或執行管理團隊的其他成員應出席此類會議。
股東和其他利益相關方可以通過發送與Carriage Services, Inc.（德克薩斯州休斯敦3040號Post Oak Boulevard, Suite 300，Suite 300，Suite 300，77056）有關的信函來聯繫我們的董事會或其任何委員會的任何成員；收件人：公司祕書。對於致獨立董事的通信，我們的公司祕書將向董事長髮送適當的股東通信。對於向董事會委員會發出的信函，我們的公司祕書將向該委員會的主席發送適當的股東通信。
年度評估
根據我們的公司治理準則，我們的董事會成員每年進行自我評估。這些自我評估是通過分發的書面問卷進行的，通常在 1 月份董事會第一次定期會議之前。在年度股東大會之前的首次定期董事會會議上，將自我評估的詳細結果提供給公司治理委員會主席，並在董事會會議上進行討論。
公司治理準則、商業行為和道德
我們公司致力於在向公眾披露信息時保持完整性、可靠性和透明度。為了證明這一承諾，我們的董事會通過了委員會章程、公司治理準則以及商業行為和道德準則。除了我們的章程外，這些文件還為我們的公司治理提供了框架.
每份文件當前版本的完整副本可通過我們的網站www.carriageservices.com查閲，或者您可以通過寫信給我們，免費獲得副本，地址為德克薩斯州休斯敦橡樹大道3040號郵政服務公司77056號，收件人：公司祕書。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在 2023 年期間，Mses.桑德斯和韋伯以及法爾加森、米漢和帕特森先生在我們的薪酬委員會任職。沒有 Mses。桑德斯和韋伯以及法爾加森、米漢和帕特森先生在任何時候都曾是我們公司的高級管理人員或員工，也沒有根據我們的關聯方交易審查政策與我們進行任何需要披露的實質性業務往來。在分別於2023年6月15日和2023年7月25日辭去董事會職務之前，Achille Messac博士和Barry Fingerhut也曾在我們的薪酬委員會任職，他們既不是我們公司的高級管理人員或員工，也沒有與我們進行任何需要根據我們的關聯方交易審查政策進行披露的實質性業務往來。
18 運輸服務
公司治理
如果任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體，我們的指定執行官均不擔任董事會或薪酬委員會的成員。
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治理要點：
✔ 2024 年當選的董事會非執行主席；
✔ 我們的獨立董事中約有40％是女性；
✔ 將我們獨立董事的平均年齡降低了約12歲，
✔ 我收養了多數投票 要求在無爭議的董事選舉在 2023 年；
✔ 沒有 s股東權益計劃或 “毒丸”;
✔ 董事會和委員會的年度評估流程；以及
✔ 反套期保值政策適用於所有董事和高級管理人員。
|
2024 年委託聲明 19
馬車文化
推動積極的社會和環境影響
我們對賦予權力和持久性的承諾
公司、文化以及與社區的夥伴關係
在 Carriage，我們專注於讓員工能夠在整個公司和社區內做出深思熟慮且具有廣泛意義的決策。在建立和持續發展增強領導者的公司和文化方面，我們的重點一直是人，而且將永遠是人。
社會影響力
對人的投資
一切都始於我們的員工。我們賦予團隊權力，使他們能夠做出能夠產生積極和持久影響的決策，不僅對我們有幸服務的客户家庭，而且對我們的社區產生積極和持久的影響，最終為我們的股東帶來長期價值。為了裝備、定位和激勵我們的員工做出這些重要的（通常是當地的決策），我們有意營造一種由教育、意識和資源驅動的文化。多年來，我們撰寫了大量有關我們獨特文化的文章，並鼓勵我們的股東查看先前發佈的內容，以獲得更深入的見解。
結合對文化的關注，我們還對員工進行全面投資，從教育和發展（例如健康和安全培訓、學費報銷計劃等）到財務健康（例如員工股票購買計劃、公司配對的401k計劃等），再到全面關注身心健康（免費生物識別篩查可獲得健康保險折扣、健身房會員折扣、員工援助計劃等）。。我們有一個內部 “健康委員會”，該委員會由多名 Carriage 員工組成，他們熱衷於並專注於繼續為我們大約 2,600 名員工提供更多和廣泛的健康機會計劃。
以人為本的目標
我們對人才和文化的關注始於我們的員工，然後他們領導向客户家庭提供的服務，以及我們與眾多社區的合作伙伴關係。由於我們專注於與客户家庭和社區的夥伴關係，我們的企業在地方層面與他們各自的社區密切合作。我們鼓勵任何想進一步瞭解我們企業與當地社區之間獨特關係的股東聯繫我們的管理合夥人。
在更廣泛的支持和參與層面上，“Carriage Cares” 是我們的 501 (c) (3) 非營利由僱員委員會監督的組織。雖然目前完全由我們的員工資助，但Carriage Cares最初成立於幾年前，旨在為受到自然災害不利影響的同事提供支持。此後，Carriage Cares的宗旨和影響力隨着其委員會成員的熱情而不斷髮展，他們共同努力擴大我們的籌款重點，努力在全國各個社區中尋找回饋企業的機會，不僅是通過財政捐款來支持當地的慈善事業，還包括通過 “捲起袖子” 的志願者機會。2023年期間，Carriage Cares的社區舉措包括支持克勞斯夫人的長襪項目、大休斯敦男孩和女孩俱樂部以及耶和華的使命。2023 年，Carriage Cares 還從我們的員工那裏收到了超過 30,000 美元的捐款，這反映了我們的員工對Carriage Cares 使命的真誠慷慨和支持。我們為我們的 Carriage Cares 團隊、他們由員工主導的項目以及員工的慷慨解囊感到非常自豪，所有這些都反映了我們的 “以人為本的目標” 文化。
20 運輸服務
馬車文化
多元化領導力
就我們對人的關注而言，我們還認為多元化是我們成功的關鍵組成部分，可以在許多領域中找到，包括思想、性別、種族、民族、年齡和生活經歷以及許多其他領域。從各個意義上講，Carriage內部的多樣性繼續擴大。例如，在我們的去中心化所有者/運營商模式中，領導我們業務的創業管理合夥人是我們最關鍵的領導者。在過去的幾年中，我們看到擔任管理合夥人職位的女性人數每年穩步增加。更具體地説，在這短時間內，領導我們企業的女性人數增加了一倍以上。2023年，我們延續了這一趨勢，現在有三十九（39）位女性擔任我們企業的管理合夥人。值得注意的是，我們的許多頂級生產銷售經理都是女性，最近加入的三位高級領導團隊中有兩位是女性，以及最近加入的兩位董事會都是女性。
| 管理合夥人多元化 |
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77% 女性人數增加 管理合夥人 自 2018 年起
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⬛ 女性
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截至2023年12月31日，在我們由124名員工組成的支持中心團隊中，有47％（47％）是女性，65％（65％）是少數種族或族裔。
值得注意的是，這些數字都不是由標準化的多元化方法驅動的。這些數字完全是有機的，是我們不分性別、種族或年齡始終尋找最優秀人才的文化的產物。我們將繼續專注於招聘最優秀的人才，根據我們的經驗，這自然會形成一支多元化的團隊。
話雖如此，我們最引以為豪和關注的是我們的思想多樣性。從我們的業務到支持中心，我們鼓勵員工成為獨立思考者，勇於思考
2024 年委託聲明 21
馬車文化
決策由數據和創造力支持。我們不認同每個企業都應遵循的 “劇本” 方法，而是鼓勵他們瞭解您的員工、客户和社區，然後制定最能為這些獨特的利益相關者提供服務的定製方法。在 Carriage，一個尺碼肯定不適合所有人。
正確的人誰在做出正確的決定
我們相信，當你賦予人們決策權併為他們提供資源時，你會看到積極和持久的成果有機地產生。例如，當涉及到環境問題時，隨着我們業務的更新或重塑或業務的擴展，我們授權我們的管理合夥人在其業務中使用節能照明、供暖和製冷。管理合夥人還有權在其車隊中增加電動汽車或實施其他計劃，以表明我們致力於以可持續的方式運營業務。這種賦權的一個完美例子包括我們在內華達州拉斯維加斯為我們在該社區服務的家庭提供的 “Memories Taking Root” 計劃。我們代表我們在這些企業服務的每個家庭，向美國林務局捐款 種一棵樹計劃，在我們的國家森林中種植樹苗。迄今為止，我們已經向 種一棵樹該計劃支持在我們的國家森林中種植大約 880 棵樹。我們很高興為內華達州拉斯維加斯的家人提供這種積極的方式來紀念親人，同時對我們的環境產生有益和持久的影響，我們將來可能會考慮將該計劃擴展到我們在全國各地的更多企業。
此外，我們還通過我們的支持中心與我們的管理合夥人及其領導的業務合作並提供支持，該中心在德克薩斯州休斯敦佔地約48,000平方英尺的租賃辦公空間。我們的支持中心已獲得LEED銀牌認證，能源之星認證分數為94分，並在2020年獲得了大都會人壽ESG挑戰賽獎。
| 此外，我們在加利福尼亞州、內華達州和愛達荷州等多個州經營墓地，這些州近年來一直受到乾旱和其他用水問題的挑戰。雖然我們有責任永久維護和灌溉這些墓地，但我們的管理合夥人對影響當地社區的水問題很敏感。作為減輕我們對這些社區市政水源影響的努力的一部分，除了成為良好的社區夥伴外，我們還在可能的情況下使用從中提取的水資源 現場水井或再生水源用於我們的墓地維護、灌溉和其他活動，而不是使用市政或其他資源有限的水源。截至本委託書發佈之日，我們的十八 (18) 份 三十一，佔我們墓地的利用率約為58％ 現場水井或再生水源，用於我們的墓地維護、灌溉和其他活動，其中一座墓地正在完工 現場好吧。 |
我們使用了 58% 的墓地 現場水井或再生水源，用於我們的墓地維護、灌溉和其他活動 | |||||
我們相信，我們的去中心化業務運營方式不僅可以帶來當地市場的增長，而且表明了我們致力於成為良好的社區和環境合作伙伴的承諾，同時也表明了我們的員工和企業可以在他們所服務的環境或其他社區中做出改變，尤其是當他們有權領導和定製這些本地方法時。
經驗豐富的領導和持續的教育、成長和改進
領導這種 “先是誰，然後做什麼” 的文化和決策方法的是我們專門組建的執行管理團隊和董事會，他們都擁有獨特的背景和一系列技能，這有助於推動公司當前專注於在包括治理、社會和環境責任在內的所有領域的持續改進。我們致力於尋求各利益相關者的反饋，並在這些對話的基礎上尋找持續改進的方法。當我們做的時候
22 運輸服務
馬車文化
正如本委託書所詳述的那樣，2023年取得的重大進展，我們面前有更多的機會，並期待報告我們在未來幾年的持續改善。
作為董事會戰略和風險監督的一部分，董事會不斷評估我們的公司治理政策和做法的變更是否合適，不僅定期審查和更新這些政策，還會定期審查和更新我們的政策 章程和委員會章程。還鼓勵我們的董事會通過各種途徑不斷學習和成長，包括圍繞涉及公司未來的關鍵假設的定製問卷和討論，邀請他們參加我們的定期運營領導層電話會議，以進一步瞭解推動績效的因素，以及在董事會和委員會會議期間提供的教育機會，以及為在會議之外獲得更多教育提供支持。
我們鼓勵股東花時間更多地瞭解公司執行管理團隊和董事會中每位成員的獨特背景，以更好地瞭解這些人、他們的故事以及他或她對Carriage獨特文化的影響。
2024 年委託聲明 23
董事薪酬
普通的
我們補償我們的 非員工通過現金支付或非限制性普通股來支付董事，由董事會成員選出，包括預付金。我們的董事薪酬政策提供以下內容：
| 每年 預付金(1) | |||||
| 董事會 — 獨立董事 |
$140,000 | ||||
| 董事會 — 主席(2) |
$ 10,000 | ||||
| 審計委員會 |
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| ||
| 椅子 |
$ 10,000 | ||||
| 會員 |
$ — | ||||
| 薪酬委員會 |
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| 椅子 |
$ 5,000 | ||||
| 會員 |
$ — | ||||
| 公司治理委員會 |
|
|
| ||
| 椅子 |
$ 5,000 | ||||
| 會員 |
$ — | ||||
| (1) | 每季度以現金或普通股支付。預付金不支付給員工董事。 |
| (2) | 除了支付給其他獨立董事的預付金外，董事長還將獲得這筆年度預付金。 |
我們的董事薪酬政策規定，任何董事都可以選擇通過向我們提供書面通知，以普通股的非限制性股形式獲得年度預付金，該預付金按季度分期支付。此類普通股的數量應通過將預付金的現金金額除以我們在授予之日（即每個季度的最後一個工作日）的普通股收盤價來確定。此類普通股應在授予後立即歸屬。在另行以書面形式發出通知之前，任何接收普通股預付金的書面通知均應保持有效。
我們的董事薪酬政策還規定，任何新的獨立董事在被任命或當選為董事會成員後，都將獲得25,000美元的補助金（除獨立董事獲準進入董事會時按比例分配的年度預付金外），這筆補助金可以以現金或普通股的非限制性股份支付。此類普通股的數量將通過現金金額除以我們在授予之日（即進入董事會之日）普通股的收盤價來確定。根據我們的董事薪酬政策，任何此類新董事補助金應立即歸屬。
我們的董事薪酬政策進一步規定，我們的員工董事不因擔任董事而單獨獲得報酬。
24 運輸服務
董事薪酬
董事薪酬表
下表彙總了我們向我們支付的薪酬 非員工2023 年的導演：
| 姓名 |
以現金支付的費用 | 以庫存形式支付的費用(5) | 股票獎勵(6) | 總計 | ||||||||||||||||
| 巴里 ·K· 芬格哈特(1) |
$ 45,488 | $ 36,197 | $ — | $ 81,685 | ||||||||||||||||
| 查德·法爾加森(2) |
$ 4,053 | $ 72,431 | $25,007 | $101,491 | ||||||||||||||||
| 小唐納德·帕特森 |
$160,000 | $ — | $ — | $160,000 | ||||||||||||||||
| 道格拉斯·B·米漢 |
$ 91 | $139,909 | $ — | $140,000 | ||||||||||||||||
| 阿奇爾·梅薩克博士(1) |
$ 30,328 | $ 36,197 | $ — | $ 66,525 | ||||||||||||||||
| 朱莉桑德斯(3) |
$ 60,890 | $ — | $24,980 | $ 85,870 | ||||||||||||||||
| 薩默·韋伯(4) |
$ 46 | $ 70,877 | $25,000 | $ 95,924 | ||||||||||||||||
| (1) | 反映了在 2023 年 6 月 15 日和 2023 年 7 月 24 日之前分別向芬格哈特和梅薩克先生支付的薪酬，即他們各自辭去董事會成員職務的生效日期。 |
| (2) | 2023年6月21日，我們的董事會選舉查德·法爾加森在2025年年度股東大會之前擔任二類董事。我們的董事薪酬政策規定，任何新的獨立董事在當選為董事會成員後，將獲得25,000美元的補助金，以現金或非限制性普通股支付。在他被任命的同時，董事會以授予日的收盤價為27.48美元，向法爾加森先生發行了910股普通股，並立即歸屬。 |
| (3) | 2023年7月25日，我們的董事會選舉朱莉·桑德斯擔任二類董事，直至2025年年度股東大會。我們的董事薪酬政策規定，任何新的獨立董事在當選為董事會成員後，將獲得25,000美元的補助金，以現金或非限制性普通股支付。在她被任命的同時，董事會以授予日的收盤價為33.62美元，向桑德斯女士發行了743股普通股，並立即歸屬。為了促進董事會的類別調整，桑德斯女士於 2024 年 3 月 7 日辭去了董事會二級董事的職務，自 2024 年 3 月 7 日起生效 再次當選由董事會擔任第一類董事，直至公司2024年年度股東大會。桑德斯女士因辭職和隨後的任命沒有獲得任何額外補償。 |
| (4) | 2023 年 7 月 5 日，我們的董事會選舉薩默·韋伯擔任 I 類董事，直至 2024 年年度股東大會。我們的董事薪酬政策規定，任何新的獨立董事在當選為董事會成員後，將獲得25,000美元的補助金，以現金或非限制性普通股支付。在她被任命的同時，董事會以授予日的收盤價向韋伯女士發行了769股普通股，並立即歸屬。 |
| (5) | 反映作為季度預付金付款而發行的非限制性普通股的總公允價值。公允價值基於相應時期最後一個交易日的收盤價，如下所示： |
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巴里 K. 手指小屋 |
乍得 法爾加森 |
唐納德 D. 小帕特森 |
道格拉斯 B. Meehan |
阿奇爾博士 梅薩克 |
朱莉 桑德斯 |
薩默爾 韋伯 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日 |
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| 股票數量 |
1,186 | — | — | 1,146 | 1,186 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票價格 |
$30.52 | $ — | $ — | $30.52 | $30.52 | $ — | $ — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日 |
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| 股票數量 |
— | — | — | 1,077 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票價格 |
$ — | $ — | $ — | $32.47 | $ — | $ — | $ — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日 |
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| 股票數量 |
— | 1,282 | — | 1,238 | — | — | 1,227 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票價格 |
$ — | $28.25 | $ — | $28.25 | $ — | $ — | $28.25 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 |
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| 股票數量 |
— | 1,448 | — | 1,399 | — | — | 1,448 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票價格 |
$ — | $25.01 | $ — | $25.01 | $ — | $ — | $25.01 | ||||||||||||||||||||||||||||
2024 年委託聲明 25
董事薪酬
| (6) | 反映了新的獨立董事在當選為董事會成員後發放的25,000美元普通股非限制性股權補助金。公允價值基於相應時期最後一個交易日的收盤價，如下所示： |
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乍得 法爾加森 |
朱莉 桑德斯 |
薩默爾 韋伯 |
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| 2023 年 6 月 21 日 |
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| 股票數量 |
910 | — | — | |||||||||
| 股票價格 |
$27.48 | $ — | $ — | |||||||||
| 2023 年 7 月 5 日 |
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| 股票數量 |
— | — | 769 | |||||||||
| 股票價格 |
$ — | $ — | $32.51 | |||||||||
| 2023 年 7 月 25 日 |
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| 股票數量 |
— | 743 | — | |||||||||
| 股票價格 |
$ — | $33.62 | $ — | |||||||||
26 運輸服務
董事、執行官和某些受益所有人的安全所有權
管理層的股票所有權
下表列出了截至2024年3月15日的實益持股數量和持有的普通股比例：（1）我們的每位董事和董事候選人，（2）我們的首席執行官兼首席財務官，（3）在 “高管薪酬” 下列出的薪酬彙總表中列出的其他執行官，以及（4）我們所有現任執行官和董事作為一個整體。根據美國證券交易委員會的規定，在任何一天，一個人被視為實益擁有該人擁有或分享投票權或投資權的所有證券，以及該人在該日期後的60天內通過行使當前可用的轉換權或期權可能收購的所有證券。除非表格附註中另有説明，否則下表中列出的每個人對所示股票擁有唯一的投票權和投資權。
| 受益所有人 |
普通股 | 股票期權(1) | 股票數量 受益地 已擁有 |
的百分比 普通股 | ||||||||||||||||
| Melvin C. Payne(2)(3) |
1,165,452 | 394,293 | 1,559,745 | 10.3 | % | |||||||||||||||
| 肖恩·菲利普斯 |
123,902 | 107,455 | 231,357 | 1.5 | % | |||||||||||||||
| 保羅 ·D· 埃利奧特(4) |
50,707 | 97,755 | 148,462 | 1.0 | % | |||||||||||||||
| 卡洛斯·R·奎薩達 |
57,062 | 68,118 | 125,180 | * | ||||||||||||||||
| Steven D. Metzger |
42,975 | 50,180 | 93,155 | * | ||||||||||||||||
| L. Kian Granmayeh |
31,162 | — | 31,162 | * | ||||||||||||||||
| Shane T. Pudenz |
14,903 | 15,470 | 30,373 | * | ||||||||||||||||
| Rob P. Franch |
17,139 | 5,250 | 22,389 | * | ||||||||||||||||
| Adeola Olaniyan |
10,763 | 11,160 | 21,923 | * | ||||||||||||||||
| 小唐納德·帕特森(5) |
64,414 | — | 64,414 | * | ||||||||||||||||
| 道格拉斯·B·米漢(6) |
30,177 | — | 30,177 | * | ||||||||||||||||
| 查德·法爾加森 |
8,640 | — | 8,640 | * | ||||||||||||||||
| 薩默·韋伯 |
3,444 | — | 3,444 | * | ||||||||||||||||
| 朱莉桑德斯 |
743 | — | 743 | * | ||||||||||||||||
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| 所有現任董事和執行官作為一個整體 |
1,621,483 | 749,681 | 2,371,164 | 11.3 | % | |||||||||||||||
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| * | 表示小於 1%。 |
| (1) | 表中顯示的股票期權的所有權包括普通股，普通股可以在行使根據我們的股票期權計劃授予的未償還股票期權後的60天內收購。有關不可行使的股票期權，請參閲 “高管薪酬——財政年度傑出股權獎勵” 年底”在本委託聲明中。 |
| (2) | 佩恩先生持有的35,643股普通股包括佩恩的配偶持有的35,643股普通股。 |
| (3) | 佩恩先生在2012年10月開設的應納税經紀賬户中擁有1,201股普通股，該賬户的保證金信貸額度約為23,000美元。 |
| (4) | 埃利奧特先生持有的6,029股普通股包括他本人及其配偶共同持有的6,029股普通股。他此前還通過保證金賬户認捐了1,072股普通股，該賬户的保證金信貸額度約為28,000美元，已於2024年3月22日全額償還。 |
| (5) | 帕特森先生持有的1,000股普通股包括其配偶在信託中持有的1,000股普通股，她是該信託的受託人，帕特森先生擁有委託書。 |
| (6) | 米漢先生持有的19,375股普通股包括他本人及其配偶共同持有的19,375股普通股。 |
2024 年委託聲明 27
董事、執行官和某些受益所有人的擔保所有權
某些受益所有人的股票所有權
據我們所知，截至2024年3月15日，以下人員是根據規則確定的已發行普通股5％以上的唯一受益所有人 13d-3《交易法》，但上表中描述了其受益所有權的董事和執行官除外。
| 受益所有人 |
股票數量 受益地 已擁有 |
的百分比 普通股 | ||||||||
| Ameriprise 金融有限公司(1) 145 Ameriprise 金融中心 明尼蘇達州明尼阿波利斯 554 |
1,324,741 | 8.7 | % | |||||||
| 貝萊德公司(2) 哈德遜廣場 50 號 紐約州紐約 10001 |
1,061,239 | 7.0 | % | |||||||
| 先鋒集團(3) 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 |
899,285 | 5.9 | % | |||||||
| (1) | 僅基於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Ameriprise Financial, Inc.對1,324,741股股票擁有共同的投票權，對1,324,741股股票擁有共同的處置權。 |
| (2) | 僅基於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。貝萊德公司對1,043,722股股票擁有唯一的投票權，對1,061,239股擁有唯一的處置權。 |
| (3) | 僅基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Vanguard集團對24,990股股票擁有共同的投票權，對38,177股股票擁有共同的處置權，對861,108股股票擁有唯一的處置權。 |
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人在表格3、4和5上向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交普通股和其他股權證券的所有權和所有權變更報告，並向我們提供他們提交的所有表格3、4和5的副本。
僅根據我們對此類表格副本的審查以及申報人的書面陳述，公司認為，根據《交易法》第16（a）條要求在截至2023年12月31日的財政年度提交的所有申報都是及時提交的。
28 運輸服務
薪酬委員會報告
Carriage Services, Inc.（“運輸”）董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）已經審查並討論了航運與運輸管理層的薪酬討論和分析。基於此類審查和討論，薪酬委員會已建議運輸董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入年度表格報告 10-K截至2023年12月31日的財政年度。
薪酬委員會
薩默·韋伯，主席
查德·法爾加森
道格拉斯·B·米漢
小唐納德·帕特森
朱莉桑德斯
2024年3月29日
2024 年委託聲明 29
行政管理
下表列出了截至本委託書發佈之日我們執行官的姓名、年齡和頭銜。我們的執行官由董事會自行決定任職。我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。此外，我們的任何執行官與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來選擇任何人為執行官。
本公司的執行官如下：
| 姓名 |
年齡 |
標題 | ||
| 卡洛斯·R·奎薩達 |
53 |
首席執行官兼董事會副主席（首席執行官） | ||
| Steven D. Metzger |
46 |
總裁兼祕書 | ||
| L. Kian Granmayeh |
45 |
執行副總裁、首席財務官兼財務主管（首席財務官） | ||
| Rob P. Franch |
50 |
首席信息官 | ||
| 凱瑟琳·香利 |
55 |
首席會計官（首席會計官） | ||
| Shane T. Pudenz |
34 |
銷售與營銷高級副總裁 | ||
Quezada先生的傳記信息位於 “第1號提案：選舉第一類董事—常任董事.”
| Steven D. Metzger
年齡：46 |
Steven D. Metzger2018 年 5 月加入 Carriage，擔任我們的總裁兼祕書。此前，梅茨格先生曾擔任公司的執行副總裁、首席行政官、總法律顧問兼祕書，直至2023年6月晉升。在加入Carriage之前，梅茨格先生曾擔任餐飲業一家上市公司的高級副總裁、總法律顧問和祕書。在此之前，他在國際服務公司（“SCI”）工作了七年，擔任過各種領導職務，包括法律部的管理法律顧問和SCI註冊投資顧問的首席合規官。梅茨格先生的職業生涯始於休斯敦一家律師事務所的訴訟律師，並獲得了德克薩斯大學奧斯汀分校的政府學學士學位和法學博士學位。
|
30 運輸服務
行政管理
| L. Kian Granmayeh
年齡：45 |
L. Kian Granmayeh 2023 年 3 月加入 Carriage，擔任我們的執行副總裁、首席財務官兼財務主管。在加入Carriage之前，Granmayeh先生在2020年3月至2023年2月期間擔任Tellurian, Inc.的執行副總裁兼首席財務官。此前，Granmayeh先生於2019年8月至2020年3月擔任Tellurian, Inc.的投資者關係總監，2019年7月至2019年8月擔任特別項目總監，並於2019年1月至2019年6月擔任首席財務官顧問。在加入Tellurian之前，Granmayeh先生曾在阿帕奇公司工作，於2014年5月至2018年2月擔任投資者關係和戰略規劃小組的經理。在加入 Apache Corporation 之前，Granmayeh 先生曾於 2009 年至 2014 年在 Lazard Freres & Co. 的石油和天然氣投資銀行集團擔任副總裁，此前曾擔任合夥人，在此期間，他為各種以諮詢為重點的交易提供諮詢，尤其是與併購、重組以及債務和股權融資有關的交易。Granmayeh 先生擁有哥倫比亞大學神經科學與行為學士學位和萊斯大學工商管理碩士學位。
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| Rob P. Franch
年齡：50 |
Rob P. Franch擔任我們的首席信息官，並於2022年4月加入Carriage。在加入Carriage之前，弗蘭奇先生在2014年至2022年期間擔任庫什曼和韋克菲爾德的首席技術官，領導向60個國家的48,000多名同事交付應用程序、基礎設施和協作。弗蘭奇先生還曾在怡安公司、美國銀行和拉薩爾銀行擔任高級領導職務。弗蘭奇先生畢業於愛荷華大學。
|
| 凱瑟琳·香利
年齡：55 |
凱瑟琳·香利擔任我們的首席會計官，並於 2024 年 3 月加入 Carriage。在加入 Carriage 之前，Shanley 女士於 2014 年至 2024 年擔任 SCI 的助理副總裁兼助理財務總監，並於 2011 年至 2014 年擔任運營會計總監。Shanley女士於1994年加入SCI，擔任過各種職務，責任不斷增加，領導SCI的財務報告、一般會計和審計職能。Shanley 女士是註冊會計師，擁有勒圖爾諾大學工商管理碩士和學士學位。 |
| Shane T. Pudenz
年齡：34 |
Shane T. Pudenz擔任我們的銷售和營銷高級副總裁，並於 2020 年 10 月加入 Carriage。在晉升之前，他在2020年至2023年期間擔任我們的銷售和營銷副總裁。在加入 Carriage 之前，Pudenz 先生在 SCI 擔任過多個職位，包括：2012 年至 2020 年家庭服務顧問、銷售經理、市場銷售經理、高級銷售經理和銷售總監。Pudenz 先生擁有格蘭德維尤大學的大眾傳播學學士學位。 |
2024 年委託聲明 31
薪酬討論和分析
以下薪酬討論與分析詳細描述了薪酬彙總表中列出的向我們的指定執行官（“NEO”）支付的薪酬。本節旨在讓我們的股東深入瞭解和理解我們的薪酬計劃和做法，以及與NEO薪酬相關的決策過程。
2023 年，我們的近地天體是：
| 姓名 |
標題 | |
| Melvin C. Payne(1) |
前首席執行官兼前董事會執行主席（前首席執行官） | |
| 卡洛斯·R·奎薩達(1) |
首席執行官兼董事會副主席（首席執行官） | |
| C. 本傑明·布林克(2) |
前執行副總裁、首席財務官兼財務主管（前首席財務官） | |
| L. Kian Granmayeh(2) |
執行副總裁、首席財務官兼財務主管（首席財務官） | |
| Adeola Olaniyan(2) |
公司財務總監（臨時首席財務官） | |
| Steven D. Metzger |
總裁兼祕書 | |
| 肖恩·R·菲利普斯 |
高級副總裁兼區域合作伙伴 | |
| 保羅 ·D· 埃利奧特 |
高級副總裁兼區域合作伙伴 | |
| (1) | 2023年6月21日，公司宣佈，董事會任命奎扎達先生為公司首席執行官，自2023年6月21日起生效，這是佩恩先生計劃繼任的一部分。在Quezada先生被任命為首席執行官的同時，Payne先生辭去了公司首席執行官的職務，董事會批准了他作為董事會執行主席的任命，自2023年6月21日起生效。2024 年 2 月 22 日，Payne 先生停止擔任董事會執行主席，開始擔任公司董事會和高級管理層的特別顧問，擔任諮詢職務。 |
| (2) | 布林克先生辭去了公司執行副總裁、首席財務官兼財務主管（首席財務官）的職務，自2023年1月2日起生效。同樣自該日起，公司董事會任命Adeola Olaniyan擔任公司的臨時首席財務官，直到確定永久替代者為止。自2023年3月13日起，Granmayeh先生被任命為公司執行副總裁、首席財務官兼財務主管（首席財務官）。 |
2024 年將更加關注薪酬
關於2023年發生的許多與治理相關的改進，我們的薪酬委員會選舉薩默·韋伯為新任主席，她已經採取措施延續2023年取得的進展。今年早些時候，該委員會聘請了第三方高管薪酬顧問Pearl Meyer為薪酬委員會提供建議併為公司建立同行小組。然後，Pearl Meyer利用該同行羣體對公司近地天體薪酬的各個方面進行了評估。在對近地天體進行評估和同行羣體比較後，Pearl Meyer沒有建議對近地天體目前的補償進行任何修改。
在Pearl Meyer的審查方面，薪酬委員會還在敲定新的短期和長期激勵性薪酬計劃，該計劃將完全基於與公司業績和創造股東價值相關的關鍵財務指標。
此外，薪酬委員會還在為執行管理團隊和董事敲定新的股票所有權準則。這種持續改善公司薪酬處理方式的整體方法與去年年會後公司從股東那裏收到的反饋一致。Carriage及其薪酬委員會致力於繼續制定既透明又符合創造股東價值的薪酬方法。
32 運輸服務
薪酬討論與分析
薪酬理念與實踐
Carriage的高管薪酬計劃使我們的高管薪酬與公司的運營和財務業績保持一致，並支持我們的短期和長期業務目標。薪酬委員會完全由獨立的董事會成員組成，負責批准和監督影響航運近地天體的薪酬和僱傭協議。
2023 年，薪酬委員會選舉了新主席薩默·韋伯，並繼續實施高管薪酬理念（“理念”），該理念側重於公司業績、個人領導能力和貢獻。哲學可以用這種方式來概述：
| • | 吸引、激勵和留住卓越的領導力人才，他們是我們高績效文化中的領導者。預計這些領導者將通過吸引和激勵具有強大領導特徵的個體企業管理合夥人和支持中心領導來改善公司的經營業績，不斷增強我們的支持職能，並在長期股東價值創造，尤其是涉及資本配置方面做出明智的決策； |
| • | 提供與個人和團隊貢獻相稱的薪酬與我們的年度和長期公司業績之間的透明度； |
| • | 激勵、獎勵、留住和再投資於長期以來已建立良好成功記錄的關鍵領導層；以及 |
| • | 使高級領導層的利益與對公司最有利的利益保持一致，從而使對我們的股東最有利的利益保持一致。 |
2024 年委託聲明 33
薪酬討論與分析
| 什麼 We 做 |
||
| ✔ 支付 為了性能
• 2023 年高管薪酬的很大一部分是基於績效的，與我們在中長期的財務業績掛鈎（更多細節分別參見第 39 頁和第 40 頁的 “年度現金激勵獎金” 和 “基於長期股權的激勵措施” 部分）。 • 我們首席執行官的2023年年度現金激勵是由薪酬委員會自行決定的，因為首席執行官為運輸制定了長期願景和中期戰略，並應根據實現這些目標的年度進展情況與短期績效指標來評判。 • 我們的2023年長期激勵計劃是自由裁量的，但考慮了長期運營和財務指標，我們認為這些指標如果得以實現，將為股東創造可觀的價值。 • 所有未來的短期和長期激勵計劃將完全以關鍵財務指標的實現為條件。
✔ 反套期保值 政策
• 公司的內幕交易和反套期保值政策包括明確禁止所有員工（包括我們的NEO和董事）參與任何金融工具或以其他方式參與任何對衝或抵消市值下跌或限制從公司股票市值增加中獲利能力的交易的條款。公司的政策還禁止所有員工，包括我們的NEO和董事，買入或賣出涉及公司股票的認股權證、看跌期權或看漲期權、期權、遠期交易或其他衍生證券或工具。我們的公司治理委員會負責審查公司的合規計劃，包括我們的內幕交易和反對衝政策。
✔ 緩解 風險
• 我們為高管和董事制定了交易指南。 • 我們有薪酬追回政策和回扣條款，允許董事會根據重報的財務業績在激勵金額減少的情況下尋求收回激勵金。
✔ 管理稀釋
• 我們會定期評估長期激勵計劃中的股票利用率，並將股票薪酬的稀釋影響管理到適當水平。 • 根據董事會授權的股票回購計劃，截至2024年3月29日，我們還剩餘約4,890萬美元的股票回購授權，並且自2022年6月30日以來沒有根據我們的授權股票回購計劃進行回購。 |
||
| 什麼 We 不要做 |
||
| ✘ 沒有補充退休計劃。
✘ 不對水下股票期權進行重新定價。
✘ 在授予之日，任何期權的行使價格低於公允市場價值的100％。
✘ 在現金遣散費計算中不包括長期激勵獎勵作為僱傭協議的一部分。
✘ 沒有消費税 集體作戰控制權變更後。 |
||
我們定期與股東就有關公司業績、運營、領導力和文化的所有事宜與股東進行接觸，包括高管薪酬、留任和繼任計劃等其他話題。Granmayeh先生領導我們的投資者關係部門，全年參加各種投資者會議，Quezada先生和Metzger先生積極參與。我們持續的宣傳計劃使執行管理團隊有機會不斷解決有關我們的薪酬理念以及與股東利益一致性的任何問題。
34 運輸服務
薪酬討論與分析
考慮先前的股東諮詢投票
薪酬委員會在做出薪酬決定時，還會考慮公司對我們的NEO薪酬計劃以及任何相關的股東宣傳工作的股東諮詢投票結果。在我們的2023年年度股東大會上，我們的股東對公司批准我們的NEO薪酬計劃的提議的支持比公司過去所看到的要少。支持率的下降導致公司採取行動，包括招募新的董事會成員、任命薪酬委員會的新主席以及聘請第三方高管薪酬顧問為薪酬委員會提供建議。公司收到的有關支持下降的大多數反饋都與實施短期和長期激勵性薪酬計劃的具體財務指標有關。在Pearl Meyer的協助下，薪酬委員會目前正在敲定這些計劃設計。
雖然股東投票批准我們的高管薪酬是 不具約束力在諮詢方面，我們將繼續努力理解和迴應股東的反饋。
補償要素
我們針對NEO的高管薪酬計劃的每個要素都旨在符合我們的理念和我們的目標，即通過嚴格和持續的高水平執行我們的三種核心模式（標準運營、戰略收購和4E領導力），為長期股東提高每股運費的內在價值。
薪酬委員會目前使用內部數據來確定大多數行政領導職位的薪酬。由於我們行業的獨特性以及我們公司在行業中的規模，執行官的薪酬可能很難根據市場數據進行基準。我們確實對行業內主要競爭對手以及收入和息税折舊攤銷前利潤狀況相似的上市公司的薪酬理念和結構瞭如指掌，以保持競爭力並留住頂尖人才。我們最近聘請了Pearl Meyer，他幫助薪酬委員會確定了一個同行羣體，然後將我們的NEO薪酬與新成立的同行羣體進行了比較。經過評估，Pearl Meyer沒有建議對我們的近地天體基本工資或短期或長期激勵目標進行任何修改。
現金和股權薪酬之間以及短期和長期激勵之間的分配由薪酬委員會自由裁量決定。最終配置將取決於我們未來的公司和個人業績，以及未來股價的潛在變化。如果實現歸屬目標，則已實現金額的很大一部分將來自長期的股權激勵措施，這符合我們的理念和我們為股東創造長期價值的承諾。我們認為，我們薪酬結構的各個要素可以激勵高管採取行動和做出決定，這將使Carriage長期受益，併為我們的股東創造長期價值。薪酬委員會正在與Pearl Meyer合作，為我們的執行管理團隊設計基於新財務指標的短期和長期激勵計劃。
2024 年委託聲明 35
薪酬討論與分析
為我們的執行官設計的薪酬包括：
| 支付元素 |
|
描述 |
|
目的 | ||||||||
| 基本工資 |
固定薪酬，視年度審查而定，並因責任、績效和戰略績效而發生變化。 |
為僱用和留住關鍵人才提供有競爭力的基本工資。
反映角色、責任、經驗和績效。 | ||||||||||
| 短期激勵措施 |
年度現金績效付款。對於所有近地天體，該獎勵目前由薪酬委員會酌情發放，具體取決於我們實現年度財務、運營和戰略績效目標的程度以及執行官對實現目標的貢獻程度。 |
提供具有市場競爭力的現金激勵機會，激勵我們的高管實現並超過支持我們高績效標準的年度財務目標。
通過將薪酬和績效聯繫起來，協調管理層和股東的利益。 | ||||||||||
| 長期激勵措施 |
受限 股票： |
基於時間的獎勵至少在三年內授予。 |
提供具有市場競爭力的股權獎勵機會，使高管利益與股東保持一致，並支持關鍵人才的留用。 | |||||||||
| 股票 選項： |
高管只有意識到我們的股票價格可能升值高於股票期權行使價。 |
鼓勵高管持股和股價升值。 | ||||||||||
| 業績分享： | 執行官獲得的績效份額數量（如果有）基於多年期內對照特定財務和績效目標的業績。 |
鼓勵留住能夠增強我們為股東創造長期價值的能力的高管。
激勵高管實現長期持續增長和強勁的股東總回報。 | ||||||||||
| 退休金和其他福利 |
團體健康和福利福利計劃以及 符合納税資格退休計劃。近地天體可以報銷行政人員體檢和健身俱樂部的費用。 |
滿足高管及其家庭當前和未來的需求。
加強招聘和留住人數。 | ||||||||||
| 解僱後補償 |
我們的NEO是僱傭協議的當事方，根據該協議，他們可能有權在解僱時獲得一定的報酬，詳見此處。 |
通過提供就業保護，提高管理層的留任率和吸引力。 | ||||||||||
我們會定期審查我們的薪酬水平如何與績效保持一致，以及我們的薪酬組合（基本工資與年度現金激勵和長期激勵措施）將如何使我們能夠吸引和留住高管級別的領導者，同時激勵這些領導者執行年度和長期目標。
僱傭協議
我們目前受僱的所有NEO都與公司簽訂了僱傭協議（“協議”）。這些協議的期限均為三年。這些協議規定，根據協議的定義，在符合條件的終止僱傭關係後，公司有義務向公司的執行官支付一定的款項並提供某些福利。根據協議，執行官們同意了某些 非競爭在他或她受僱期間及其後一段時期內的條款和其他限制性契約。這些協議取代了公司和任何執行官先前達成的任何協議。除此處另有説明外，所有執行官的協議均相同。
除其他外，這些協議規定了（a）最低基本工資，（b）最低目標獎金金額（以基本工資的百分比表示），以及（c）在某些情況下應支付的離職後付款。有關協議中規定的離職後福利的描述，請參閲 “解僱時可能的付款” 部分，本文將進一步討論。
36 運輸服務
薪酬討論與分析
薪酬評估流程
我們的薪酬委員會對執行官薪酬建議擁有最終批准。作為我們的首席執行官，奎扎達先生在確定高管薪酬方面的職責是根據他對每位執行官個人業績相對於我們公司整體業績的評估，向薪酬委員會提出薪酬建議。管理層在確定高管薪酬方面的作用包括：
| • | 制定、總結和提交薪酬信息和分析（通常為期一到五年），以使我們的薪酬委員會能夠履行其職責，並滿足薪酬委員會對信息的具體要求； |
| • | 為執行官的短期和長期激勵計劃制定建議供我們的薪酬委員會審議，並向我們的薪酬委員會報告這些計劃的執行情況； |
| • | 準備長期激勵獎勵建議以供我們的薪酬委員會批准；以及 |
| • | 按要求參加我們的薪酬委員會會議，以提供更多信息、回答問題並以其他方式協助我們的薪酬委員會。 |
鑑於我們獨特的組織文化和我們所屬的特定行業，很少有直接的上市公司同行。我們將在對每個高管職位的角色和職責進行內部審查時審查市場薪酬和直接同行羣體數據，以確定公司每位執行官（包括我們的NEO）具有競爭力的薪酬水平。
2023 年，薪酬委員會沒有聘請獨立的第三方薪酬顧問，也沒有使用同行羣體數據。取而代之的是，我們的執行管理團隊與薪酬委員會合作制定了一項薪酬計劃，該計劃符合我們行業的獨特性並根據其量身定製，同時還考慮了收入和息税折舊攤銷前利潤狀況相似的其他上市公司的指定執行官的公開數據。但是，正如上文進一步詳細討論的那樣，薪酬委員會已在2024年聘請了一名薪酬顧問，以協助委員會完成上述當前的工作重點。
首席執行官薪酬
在過去五年中，Payne先生的平均年薪總額為460萬美元，這反映了向Payne先生先前擔任首席執行官兼執行董事長支付的薪酬，以及過去三年向Quezada先生支付的240萬美元，這反映了Quezada先生在之前擔任首席執行官和執行董事會期間支付的薪酬 非首席執行官職位，因為在截至2023年12月31日的年度中，每個人都擔任過部分首席執行官一職。薪酬委員會認為，該薪酬以及因股權價值增加而產生的任何額外已實現薪酬與運輸公司的高水平運營和財務業績相稱。
下圖描繪了2023年Payne先生、我們的前首席執行官兼執行董事長和整個NEO的總直接薪酬（基本工資、現金激勵獎金和長期股票激勵措施）的總直接薪酬（基本工資、現金激勵獎金和基於股票的長期激勵措施）的組合。基於股票的長期激勵措施由限制性股票獎勵（按授予日的股票價格32.69美元估值）和股票期權（使用Black-Scholes定價方法計算，每股價值11.70美元）組成（更多詳情請參閲第40頁上的 “基於股票的長期激勵措施”）。
我們 NEO 2023 年薪酬的一部分已考慮在內 處於危險之中並直接受我們的財務業績和股價的影響，包括所得的現金薪酬總額和未償還的長期股權獎勵的價值。因此，Payne先生的直接薪酬總額的75％，以及我們其他NEO直接薪酬總額的平均69％，是可變的，直接受公司和每個NEO的業績的影響。
2024 年委託聲明 37
薪酬討論與分析
| 前首席執行官兼執行董事長
|
其他指定執行官(1)
|
| (1) | 不包括因布林克先生自2023年1月2日起辭去公司執行副總裁、首席財務官兼財務主管（首席財務官）的職務。 |
此外，Quezada先生的直接薪酬總額的75％，以及我們其他近地天體直接薪酬總額的平均66％，是可變的，直接受到公司和每個NEO業績的影響。
| 現任首席執行官兼副董事長
|
其他指定執行官(1)
|
| (1) | 不包括因布林克先生自2023年1月2日起辭去公司執行副總裁、首席財務官兼財務主管（首席財務官）的職務。 |
基本工資
我們每位NEO的基本工資是根據個人情況確定的，同時考慮了每位高管的職責、經驗和責任水平等因素。我們的NEO的基本工資每年進行評估，調整由我們的薪酬委員會根據其對個人績效的評估予以批准。
38 運輸服務
薪酬討論與分析
我們的薪酬委員會批准了以下2023年NEO的年基本工資：
| 被任命為執行官 |
||||
| Melvin C. Payne |
$ | 1,000,000 | ||
| 卡洛斯·R·奎薩達 |
$ | 800,000 | ||
| Steven D. Metzger |
$ | 600,000 | ||
| L. Kian Granmayeh |
$ | 500,000 | ||
| C. 本傑明·布林克(1) |
$ | — | ||
| 保羅 ·D· 埃利奧特 |
$ | 360,000 | ||
| 肖恩·R·菲利普斯 |
$ | 360,000 | ||
| Adeola Olaniyan |
$ | 325,000 | ||
| (1) | 布林克先生自2023年1月2日起辭去公司執行副總裁、首席財務官兼財務主管（首席財務官）的職務。關於他的辭職，我們與布林克先生簽訂了釋放和離職協議，該協議規定了他的遣散費條款，該協議作為附件列於我們的季度表格報告中 10-Q截至2022年9月30日的季度，於2022年11月2日提交。 |
年度現金激勵獎金
首席執行官梅爾文·佩恩；首席執行官卡洛斯·奎薩達
2023年Payne先生和Quezada先生的125萬美元現金激勵獎金是在2024年2月舉行的薪酬委員會會議上確定的，由薪酬委員會酌情發放，原因如下，但不限於：
| • | 首席執行官設定長期目標 十年運輸願景和五年戰略，應根據實現這些目標的年度進展與作為預算的短期績效指標來衡量； |
| • | 2023 年業績； |
| • | 2023 年業績與 2022 年業績和五年趨勢對比； |
| • | 可能改變公司發展方向和組成的戰略目標及其執行情況； |
| • | 股權估值； |
| • | 領導力發展，尤其是與戰略願景和原則小組成員相關的領導力發展；以及 |
| • | 就Quezada先生2023年的現金激勵獎金而言，薪酬委員會考慮了公司審查戰略備選方案所需的大量時間和領導能力。 |
其他指定執行官
梅茨格先生、格拉馬耶先生、埃利奧特先生和菲利普斯先生以及奧拉尼揚女士的2023年現金激勵獎金是在2024年2月舉行的薪酬委員會會議上確定的，基於先前制定的獎金目標佔基本工資的百分比，以及2023年個人繳款、責任和公司財務和運營業績業績。
2024 年委託聲明 39
薪酬討論與分析
下表列出了梅茨格先生、格拉梅耶先生、埃利奧特先生和菲利普斯先生以及奧拉尼揚女士2023年基本工資、激勵獎金目標和實際激勵性獎金髮放額佔基本工資的百分比。由於布林克辭職，他沒有獲得現金激勵獎金。就梅茨格先生2023年的現金激勵獎金而言，薪酬委員會考慮了公司審查戰略備選方案所需的大量時間和領導能力。
|
|
年度基數 工資 |
|
已支付 2023 年個人獎金(2) |
|
||||||||
| 被任命為執行官 |
目標(1) | 已付金額 | 工資的百分比 | |||||||||
| Steven D. Metzger |
$600,000 | 125% | $937,500 | 156% |
|
|
| |||||
| L. Kian Granmayeh(3) |
$500,000 | 100% | $401,370 | 80% |
|
|
| |||||
| C. 本傑明·布林克(4) |
$ — | —% | $ — | —% |
|
|
| |||||
| 保羅 ·D· 埃利奧特 |
$360,000 | 50% | $135,000 | 38% |
|
|
| |||||
| 肖恩·R·菲利普斯 |
$360,000 | 50% | $180,000 | 50% |
|
|
| |||||
| Adeola Olaniyan |
$325,000 | 30% | $ 97,500 | 30% |
|
|
| |||||
| (1) | 目標基於2023年生效的基本工資的百分比。 |
| (2) | 2024年為2023年的業績支付的實際現金激勵獎金。 |
| (3) | 格拉馬耶先生支付的獎金自其2023年3月13日起按比例分配。 |
| (4) | 不反映向布林克先生支付的獎金，因為他自2023年1月2日起辭去了公司執行副總裁、首席財務官兼財務主管（首席財務官）的職務。 |
基於股權的長期激勵措施
我們維持2017年綜合激勵計劃（“2017年計劃”），根據該計劃，我們授予了NEO限制性股票、股票期權或基於業績的股票獎勵。
年度長期激勵補助金
限制性股票、股票期權和績效獎勵可能由我們的薪酬委員會在考慮每個人實現我們近期目標的表現以及對我們長期成功的預期貢獻後頒發。我們的薪酬委員會認為，這些形式的股權所有權有助於使高管的利益與股東的利益緊密結合，並激勵我們的高管為Carriage的長期增長和成功做出貢獻。
我們的薪酬委員會為我們的NEO制定了2023年長期激勵目標，如下表所示：
| 被任命為執行官 |
年度基數 工資 |
目標(1) | LTI 獲獎 | 工資的百分比 |
|
|||||||
| Melvin C. Payne |
$1,000,000 | 200% | $1,786,057 | 179% |
|
|
| |||||
| 卡洛斯·R·奎薩達(2) |
$800,000 | 200% | $844,127 | 106% |
|
|
| |||||
| Steven D. Metzger |
$600,000 | 175% | $703,276 | 117% |
|
|
| |||||
| L. Kian Granmayeh(3) |
$500,000 | 175% | $481,800 | 96% |
|
|
| |||||
| C. 本傑明·布林克(4) |
$ — | —% | $ — | —% |
|
|
| |||||
| 保羅 ·D· 埃利奧特 |
$360,000 | 150% | $433,702 | 120% |
|
|
| |||||
| 肖恩·R·菲利普斯 |
$360,000 | 150% | $433,702 | 120% |
|
|
| |||||
| Adeola Olaniyan |
$325,000 | 30% | $86,302 | 27% |
|
|
| |||||
| (1) | 目標基於2023年生效的基本工資的百分比。 |
| (2) | 與奎扎達先生於2023年6月21日晉升為首席執行官有關，他的目標從175％提高到200％。 |
| (3) | 2023年3月13日，格拉馬耶先生以32.12美元的股價獲得了15,000股限制性股票，該股票將在三年內歸屬。 |
| (4) | 沒有反映出布林克先生的 LTI 目標。2023年1月2日，布林克先生根據其辭去公司執行副總裁、首席財務官兼財務主管（首席財務官）職務的分離和解除協議，獲得了3萬股普通股，股價為27.54美元，該協議已作為附件包含在我們的季度報告表格中 10-Q截至2022年9月30日的季度，於2022年11月2日提交。 |
40 運輸服務
薪酬討論與分析
授予的所有長期激勵獎勵都與公司的未來業績掛鈎，並符合我們股東的長期價值創造利益。對於2023年的補助金，根據公司在截至2022年12月31日的年度中的財務業績，我們的薪酬委員會可自行決定向下調整了NEO的長期激勵補助金。
下圖描述了2023年2月23日向我們的近地天體發放的長期激勵獎勵：
| 長期激勵要素 |
歸屬期限/期限 | 補助金/行使價格 | ||
| 限制性股票 |
3 年背心 | $32.69 | ||
| 股票期權 |
3 年背心；10 年期限 | $32.69 | ||
| 績效獎 |
不適用 |
不適用 | ||
我們的薪酬委員會認為，我們長期激勵計劃的這一要素使管理層的長期薪酬與公司的薪酬理念以及我們為長期股東實現每股價值最大化的使命正確地保持一致。通常，我們的長期激勵計劃允許管理層更加簡化結構和透明度，使管理層能夠專注於運營和績效。
所有既得激勵獎勵均以我們的普通股支付。有關長期激勵補助金的更多詳細信息見上文以及我們的2023年年度報告表格中的合併財務報表附註18（股東權益） 10-K.
與我們的風險管理相關的高管薪酬政策和慣例
我們的薪酬委員會每年審查高管薪酬的主要組成部分。我們的薪酬委員會認為，這些現金激勵計劃適當地平衡了風險、績效薪酬以及讓高管專注於促進長期每股價值創造的具體財務和領導力措施的願望。因此，我們的薪酬委員會已確定，公司薪酬政策和做法產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。
税務和會計注意事項
對於超過100萬美元的薪酬，經全面修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條限制了我們為支付給受保員工的薪酬享受聯邦所得税減免的能力。我們的薪酬委員會認為，不應僅為了維持聯邦所得税目的的薪酬可扣除性而做出薪酬決定。
我們確認的薪酬支出金額等於歸屬期間基於股份的獎勵的公允價值。公允價值在撥款之日確定。限制性股票的公允價值使用授予日的股票價格確定。期權的公允價值使用Black-Scholes估值模型或蒙特卡洛模擬定價模型確定。與股票價格相關的績效獎勵的公允價值是使用蒙特卡洛模擬定價模型確定的。有關2023年長期激勵補助金的更多詳細信息和相關假設載於我們的2023年年度報告表格中的合併財務報表附註18 “股東權益” 10-K.
2024 年委託聲明 41
高管薪酬
薪酬摘要表
下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的近地天體薪酬信息：
| 姓名和主要職位 |
年 | 工資 ($) | 獎金 ($) | 股票 獎項 ($)(2) |
選項 獎項(3) ($) |
所有其他 補償(4) ($) |
總計 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||
| Melvin C. Payne |
|
2023 |
$ |
1,000,000 |
$ |
1,250,000 |
$ |
1,006,198 |
$ |
779,859 |
$ |
25,937 |
$ |
4,061,994 |
| ||||||||||||||||||||
| 首席執行官兼董事會主席 |
|
2022 |
$ |
1,000,000 |
$ |
925,000 |
$ |
— |
$ |
1,390,400 |
$ |
73,469 |
$ |
3,388,869 |
|||||||||||||||||||||
| （首席執行官） |
|
2021 |
$ |
900,000 |
$ |
1,200,000 |
$ |
— |
$ |
3,204,500 |
$ |
42,281 |
$ |
5,346,781 |
|||||||||||||||||||||
| 卡洛斯·R·奎薩達 |
|
2023 |
$ |
702,000 |
$ |
1,250,000 |
$ |
475,640 |
$ |
368,487 |
$ |
16,460 |
$ |
2,812,587 |
|||||||||||||||||||||
| 首席執行官兼董事會副主席 |
|
2022 |
$ |
600,000 |
$ |
540,000 |
$ |
— |
$ |
869,000 |
$ |
20,251 |
$ |
2,029,251 |
|||||||||||||||||||||
| （首席執行官） |
|
2021 |
$ |
400,000 |
$ |
500,000 |
$ |
851,191 |
$ |
507,000 |
$ |
57,849 |
$ |
2,316,040 |
|||||||||||||||||||||
| Steven D. Metzger |
|
2023 |
$ |
551,000 |
$ |
937,500 |
$ |
396,203 |
$ |
307,073 |
$ |
17,827 |
$ |
2,209,603 |
|||||||||||||||||||||
| 執行副總裁，首席執行官 行政幹事，將軍 |
|
2022 |
$ |
500,000 |
$ |
337,500 |
$ |
— |
$ |
695,200 |
$ |
12,791 |
$ |
1,545,491 |
|||||||||||||||||||||
| 法律顧問兼祕書 |
|
2021 |
$ |
400,000 |
$ |
400,000 |
$ |
851,191 |
$ |
507,000 |
$ |
10,150 |
$ |
2,168,341 |
|||||||||||||||||||||
| L. Kian Granmayeh |
|
2023 |
$ |
394,000 |
$ |
401,370 |
$ |
481,800 |
$ |
— |
$ |
19,570 |
$ |
1,296,740 |
|||||||||||||||||||||
| 執行副總裁， |
|
2022 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|||||||||||||||||||||
| 首席財務官兼財務主管 （首席財務官） |
|
2021 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|||||||||||||||||||||
| C. 本傑明·布林克(1) |
|
2023 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
826,200 |
$ |
— |
$ |
500,000 |
$ |
1,326,200 |
|||||||||||||||||||||
| 執行副總裁， |
|
2022 |
$ |
500,000 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
695,200 |
$ |
398,569 |
$ |
1,593,769 |
|||||||||||||||||||||
| 首席財務官兼財務主管 （首席財務官） |
|
2021 |
$ |
400,000 |
$ |
400,000 |
$ |
851,191 |
$ |
507,000 |
$ |
14,314 |
$ |
2,172,505 |
|||||||||||||||||||||
| 保羅 ·D· 埃利奧特 |
|
2023 |
$ |
360,000 |
$ |
135,000 |
$ |
244,194 |
$ |
189,508 |
$ |
146,808 |
$ |
1,075,510 |
|||||||||||||||||||||
| 高級副總裁和 |
|
2022 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|||||||||||||||||||||
| 區域合作伙伴 |
|
2021 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|||||||||||||||||||||
| 肖恩·R·菲利普斯 |
|
2023 |
$ |
360,000 |
$ |
180,000 |
$ |
244,194 |
$ |
189,508 |
$ |
13,972 |
$ |
987,674 |
|||||||||||||||||||||
| 高級副總裁和 |
|
2022 |
$ |
360,000 |
$ |
162,000 |
$ |
— |
$ |
434,500 |
$ |
44,879 |
$ |
1,001,379 |
|||||||||||||||||||||
| 區域合作伙伴 |
|
2021 |
$ |
340,000 |
$ |
250,000 |
$ |
— |
$ |
507,000 |
$ |
13,083 |
$ |
1,110,083 |
|||||||||||||||||||||
| Adeola Olaniyan |
|
2023 |
$ |
319,000 |
$ |
97,500 |
$ |
86,302 |
$ |
— |
$ |
15,122 |
$ |
517,924 |
|||||||||||||||||||||
| 公司財務總監 |
|
2022 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|||||||||||||||||||||
| （首席財務官） |
|
2021 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|||||||||||||||||||||
| (1) | 布林克先生自2023年1月2日起辭去執行副總裁、首席財務官兼財務主管（首席財務官）的職務。關於布林克的辭職，我們與布林克先生簽訂了釋放和離職協議，其中規定了他的遣散費條款，該協議規定：（i）一次性付款；（ii）自2023年1月2日起二十四個月內繼續向布林克先生支付某些工資；（iii）授予公司股票。 |
| (2) | 反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的2023年2月授予的限制性股票獎勵的授予日公允價值。對於2023年2月22日授予的限制性股票獎勵，本列反映了授予的股票數量乘以授予日收盤價32.69美元。對於2023年3月13日授予的限制性股票獎勵，本列反映了授予的股票數量乘以授予日收盤價32.12美元。從撥款一週年之日起，限制性股票獎勵將以每年33 1/ 3％的持續服務為基礎。 |
| (3) | 反映根據ASC主題718計算的2023年2月22日授予的股票期權的授予日公允價值。使用Black-Scholes定價法計算，這些股票期權的價值為每股11.70美元。股票期權將在授予一週年之日起的三年內歸屬。在這些股票期權估值中做出的假設載於我們的2023年年度報告表格中的合併財務報表附註18（股東權益） 10-K. |
42 運輸服務
高管薪酬
| (4) | 下表描述了與我們的NEO相關的薪酬彙總表中2023年 “所有其他薪酬” 列的每個組成部分。 |
| 姓名 |
401(k) 匹配 捐款 ($)(2) |
HSA 匹配 捐款 ($)(3) |
分紅開啟 未歸屬 受限 股票 ($)(4) |
額外津貼和 其他個人 福利 ($)(5) |
遣散費 付款 |
所有其他合計 補償 ($) |
||||||||||||||||||
| Melvin C. Payne |
$ |
11,550 |
|
$ |
— |
|
$ |
10,388 |
|
$ |
3,999 |
|
$ |
— |
|
$ |
25,937 |
| ||||||
| 卡洛斯·R·奎薩達 |
$ |
5,640 |
|
$ |
— |
|
$ |
4,911 |
|
$ |
5,909 |
|
$ |
— |
|
$ |
16,460 |
| ||||||
| Steven D. Metzger |
$ |
11,550 |
|
$ |
— |
|
$ |
4,090 |
|
$ |
2,187 |
|
$ |
— |
|
$ |
17,827 |
| ||||||
| L. Kian Granmayeh |
$ |
10,135 |
|
$ |
— |
|
$ |
5,062 |
|
$ |
4,373 |
|
$ |
— |
|
$ |
19,570 |
| ||||||
| C. 本傑明·布林克(1) |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
500,000 |
|
$ |
500,000 |
| ||||||
| 保羅 ·D· 埃利奧特 |
$ |
7,996 |
|
$ |
— |
|
$ |
2,521 |
|
$ |
136,291 |
|
$ |
— |
|
$ |
146,808 |
| ||||||
| 肖恩·R·菲利普斯 |
$ |
5,827 |
|
$ |
750 |
|
$ |
2,521 |
|
$ |
4,874 |
|
$ |
— |
|
$ |
13,972 |
| ||||||
| Adeola Olaniyan |
$ |
11,550 |
|
$ |
1,000 |
|
$ |
891 |
|
$ |
1,681 |
|
$ |
— |
|
$ |
15,122 |
| ||||||
| (1) | 布林克先生自2023年1月2日起辭去執行副總裁、首席財務官兼財務主管（首席財務官）的職務。關於布林克的辭職，我們與布林克先生簽訂了釋放和離職協議，其中規定了他的遣散費條款，該協議規定：（i）一次性付款；（ii）自2023年1月2日起二十四個月內繼續向布林克先生支付某些工資；（iii）授予公司股票。 |
| (2) | 這些金額代表公司對401（k）計劃中近地天體賬户的對等捐款。 |
| (3) | 這些金額代表公司對近地天體健康儲蓄賬户的等額捐款。 |
| (4) | 這些金額代表近地天體未歸屬限制性股票的股息。 |
| (5) | 該金額反映了家庭成員的差旅補助金以及因公司主辦的獎勵旅行而向我們的NEO支付的某些差旅費用的報銷。此外，對於佩恩和埃利奧特先生，這包括用於支付某些俱樂部會費的2,150美元和2023年行使的股票期權價值的12.7萬美元。 |
基於計劃的獎勵的撥款
2023年2月22日，我們授予了2017年計劃中的近地天體股票期權。下表列出了有關這些補助金的信息：
| 姓名 | 格蘭特 日期 |
估計的未來 賠率低於 |
估計的未來 賠率低於 |
所有其他 股票 獎項： 的數量 的股份 股票 (#))(2) |
所有其他 選項 獎項： 的數量 證券 標的 選項 (#)(3) |
運動 的價格 選項 獎項 ($) |
格蘭特 約會博覽會 的價值 股票和 選項 獎項 ($)(4) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
閾值 ($) |
目標 ($) |
最大值 ($) |
閾值 (#) |
目標 (#) |
最大值 (#) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Melvin C. Payne |
|
2/22/23 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
30,780 |
|
66,666 |
$ |
32.69 |
$ |
1,786,057 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 卡洛斯·R·奎薩達 |
|
2/22/23 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
14,550 |
|
31,500 |
$ |
32.69 |
$ |
844,127 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| Steven D. Metzger |
|
2/22/23 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
12,120 |
|
26,250 |
$ |
32.69 |
$ |
703,276 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| L. Kian Granmayeh |
|
3/13/23 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
15,000 |
|
— |
$ |
— |
$ |
481,800 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| C. 本傑明·布林克(1) |
|
1/2/23 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
30,000 |
|
— |
$ |
— |
$ |
826,200 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保羅 ·D· 埃利奧特 |
|
2/22/23 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
7,470 |
|
16,200 |
$ |
32.69 |
$ |
433,702 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 肖恩·R·菲利普斯 |
|
2/22/23 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
7,470 |
|
16,200 |
$ |
32.69 |
$ |
433,702 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| Adeola Olaniyan |
|
2/22/23 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,640 |
|
— |
$ |
— |
$ |
86,301 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 2023年1月2日，布林克先生因辭去公司執行副總裁、首席財務官兼財務主管（首席財務官）職務而獲得3萬股普通股，股價為27.54美元，該協議規定，（i）一次性付款；（ii）在2023年1月2日之後的二十四個月內繼續向布林克先生支付某些工資；以及 (iii) 授予公司股票。 |
| (2) | 這些是為期三年的限制性股票獎勵。限制性股票獎勵的授予日公允價值是獎勵數量乘以授予日的股票價格（根據ASC 718計算），2023年2月22日和2023年3月13日分別為每股32.69美元和32.12美元。 |
| (3) | 這些股票期權的授予期限為三年。股票期權的授予日公允價值是期權數量乘以授予日的期權價值（根據ASC 718計算），即2023年2月22日每股11.70美元。在這些股票期權估值中做出的假設載於我們的2023年年度報告表格中的合併財務報表附註18（股東權益） 10-K. |
| (4) | 反映股票期權獎勵的授予日公允價值和限制性股票獎勵的授予日公允價值。 |
2024 年委託聲明 43
高管薪酬
財政部傑出股票獎 年底
2023 年 12 月 31 日的傑出獎項：
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
的數量 證券 標的 選項 (#) 可鍛鍊 |
的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) Un- 可鍛鍊(3) |
公平 激勵 計劃 獎項： 的數量 證券 標的 未鍛鍊 沒掙來的 選項 (#) |
選項 運動 價格 |
選項 到期 日期 |
的數量 的股份 股票那個 還沒有 既得 (#) |
市場 的價值 的股份 股票那個 還沒有 既得 ($)(4) |
公平 激勵 計劃 獎項： 的數量 沒掙來的 股票， 單位或 其他 那種權利 還沒有 既得 (#)(5) |
公平 激勵 計劃 獎項： 市場或 支付 的價值 沒掙來的 股票， 單位或 其他 那種權利 還沒有 既得 ($)(6) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Melvin C. Payne(1) |
|
54,545 |
|
— |
|
— |
$ |
20.06 |
|
2/21/2025 |
|
30,780 |
$ |
769,808 |
|
181,019 |
$ |
4,527,285 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
116,100 |
|
— |
|
— |
$ |
26.54 |
|
2/21/2025 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
50,000 |
|
— |
|
— |
$ |
25.43 |
|
5/22/2024 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
50,000 |
|
100,000 |
|
— |
$ |
34.79 |
|
5/22/2024 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
60,000 |
|
90,000 |
|
— |
$ |
34.79 |
|
5/22/2024 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
11,426 |
|
68,574 |
|
— |
$ |
49.48 |
|
5/22/2024 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
— |
|
66,666 |
|
— |
$ |
32.69 |
|
5/22/2024 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 卡洛斯·R·奎薩達 |
|
13,333 |
|
— |
|
— |
$ |
18.02 |
|
6/25/2030 |
|
14,550 |
$ |
363,896 |
|
77,580 |
$ |
1,940,276 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
20,000 |
|
30,000 |
|
— |
$ |
34.79 |
|
2/17/2031 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
7,142 |
|
42,858 |
|
— |
$ |
49.48 |
|
2/23/2032 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
— |
|
31,500 |
|
— |
$ |
32.69 |
|
2/22/2033 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| Steven D. Metzger |
|
20,000 |
|
30,000 |
|
— |
$ |
34.79 |
|
2/17/2031 |
|
12,120 |
$ |
303,121 |
|
77,580 |
$ |
1,940,276 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
5,716 |
|
34,284 |
|
— |
$ |
49.48 |
|
2/23/2032 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
— |
|
26,250 |
|
— |
$ |
32.69 |
|
2/22/2033 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| L. Kian Granmayeh |
|
— |
|
— |
|
— |
$ |
— |
|
— |
|
15,000 |
|
$ |
375,150 |
|
— |
$ |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| C. 本傑明·布林克(2) |
|
— |
|
— |
|
— |
$ |
— |
|
— |
|
— |
$ |
— |
|
— |
$ |
— |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保羅 ·D· 埃利奧特 |
|
38,600 |
|
— |
|
— |
$ |
26.54 |
|
3/21/2027 |
|
7,470 |
|
$ |
186,825 |
|
45,255 |
$ |
1,131,828 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
16,610 |
|
— |
|
— |
$ |
25.43 |
|
2/14/2028 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
20,000 |
|
30,000 |
|
— |
$ |
34.79 |
|
2/17/2031 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
3,574 |
|
21,426 |
|
— |
$ |
49.48 |
|
2/23/2032 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
— |
|
16,200 |
|
— |
$ |
32.69 |
|
2/22/2033 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 肖恩·R·菲利普斯 |
|
9,700 |
|
— |
|
— |
$ |
20.06 |
|
2/23/2026 |
|
7,470 |
$ |
186,825 |
|
45,255 |
$ |
1,131,828 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
38,600 |
|
— |
|
— |
$ |
26.54 |
|
3/21/2027 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
16,610 |
|
— |
|
— |
$ |
25.43 |
|
2/14/2028 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
20,000 |
|
30,000 |
|
— |
$ |
34.79 |
|
2/17/2031 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
3,574 |
|
21,426 |
|
— |
$ |
49.48 |
|
2/23/2032 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
— |
|
16,200 |
|
— |
$ |
32.69 |
|
2/22/2033 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| Adeola Olaniyan |
|
2,360 |
|
— |
|
— |
$ |
26.54 |
|
3/21/2027 |
|
2,640 |
|
$ |
66,026 |
|
20,688 |
$ |
517,407 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
4,800 |
|
7,200 |
|
— |
$ |
34.79 |
|
2/17/2031 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
800 |
|
3,200 |
|
— |
$ |
49.48 |
|
2/23/2032 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 2024 年 2 月 22 日，Payne 先生停止擔任董事會執行主席，開始擔任公司董事會和管理層的特別顧問，擔任諮詢職務。關於他的辭職，我們與佩恩先生簽訂了過渡協議，其中規定了他的遣散費條款，該協議已通過表格提交 8-K2024 年 2 月 22 日。因此，Payne先生不再受僱於本公司。根據第二次修訂和重述的2006年長期激勵計劃，佩恩先生有一年的時間行使根據該計劃授予的既得期權，有三個月的時間行使2017年計劃下的既得期權。 |
| (2) | 布林克先生自2023年1月2日起辭去執行副總裁、首席財務官兼財務主管（首席財務官）的職務。關於布林克的辭職，我們與布林克先生簽訂了釋放和離職協議，其中規定了他的遣散費條款，該協議規定：（i）一次性付款；（ii）自2023年1月2日起二十四個月內繼續向布林克先生支付某些工資；（iii）授予公司股票。 |
| (3) | 將於2031年2月17日到期的不可行使股票期權在未來三年內按等額增量歸屬，佩恩的10萬份不可行使股票期權因其過渡協議而被取消，即未行使的股票 |
44 運輸服務
高管薪酬
| 2032年2月23日到期的期權在未來六年內按等額增量歸屬，2033年2月22日到期的未行使股票期權在未來三年內按等額增量歸屬。 |
| (4) | 使用我們2023年12月31日普通股的收盤價計算，即每股25.01美元。 |
| (5) | 截至2023年12月31日，我們已經滿足了2020年基於業績的股票獎勵的前三個目標支出（20％、25％和30％的複合年增長率目標）的特定績效標準。因此，本專欄反映了基於業績的股票獎勵的數量，這些獎勵將在第五個目標派息（40％的複合年增長率目標）上授予，即最大潛在目標支出，前提是NEO在2024年12月31日繼續受僱於公司。 |
| (6) | 表示將按40％的複合年增長率目標乘以25.01美元（即2023年12月31日普通股的收盤價）授予的基於業績的股票獎勵的數量。 |
期權行使和股票歸屬權
下表列出了截至2023年12月31日的財年中有關我們的NEO的期權行使和股票歸屬的信息：
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | ||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
股票數量 運動時獲得 |
實現價值的依據 運動 |
股票數量 在 Vesting 時收購 |
實現價值的依據 授予 |
|||||||||||||||||||||
| Melvin C. Payne |
|
— |
$ |
— |
|
— |
$ |
— |
|||||||||||||||||
| 卡洛斯·R·奎薩達 |
|
— |
$ |
— |
|
— |
$ |
— |
|||||||||||||||||
| C. 本傑明·布林克(1) |
|
56,900 |
$ |
410,837 |
|
30,000 |
$ |
826,200 |
|||||||||||||||||
| L. Kian Granmayeh |
|
— |
$ |
— |
|
— |
$ |
— |
|||||||||||||||||
| Steven D. Metzger |
|
— |
$ |
— |
|
— |
$ |
— |
|||||||||||||||||
| 保羅·埃利奧特(2) |
|
17,300 |
$ |
127,501 |
|
— |
$ |
— |
|||||||||||||||||
| 肖恩·菲利普斯 |
|
— |
$ |
— |
|
— |
$ |
— |
|||||||||||||||||
| Adeola Olaniyan |
|
— |
$ |
— |
|
— |
$ |
— |
|||||||||||||||||
| (1) | 布林克先生於2023年3月31日行使了12,000份期權，2023年7月27日行使了16,535份期權，2023年8月1日行使了28,365份期權。他分別交出了10,874股、13,605股和24,576股股票，以支付期權價格和與這些行使相關的税款。布林克先生還根據其辭去公司執行副總裁、首席財務官兼財務主管（首席財務官）職務的分離和釋放協議，獲得了3萬股普通股，股價為27.54美元，該協議立即歸屬。他交出了1,001股股票來繳納與本次歸屬相關的税款。他的股票歸屬所實現的價值是使用股票歸屬之日我們普通股的收盤價計算得出的。 |
| (2) | 埃利奧特先生於2023年5月23日共行使了17,300股期權，並交出13,388股股票以支付期權價格和與本次行使相關的税款。 |
2024 年委託聲明 45
高管薪酬
終止後的潛在付款
下表列出瞭如果此類情景發生在2023年12月31日，則在相關NEO的公司變更期內死亡、殘疾、非故意解僱或在適用NEO的公司變更期內無故地非故離職時，本應向我們的某些NEO支付的金額。報告的股票獎勵金額是假設我們普通股在2023年12月31日的收盤價為每股25.01美元的情況下報告的。
| 事件 |
梅爾文 C. Payne(8) |
卡洛斯 R. 奎扎達 |
史蒂文 D. 梅茨格 |
C. 本傑明 邊緣(9) |
L. Kian Granmayeh |
保羅 埃利奧特 |
肖恩 菲利普斯 |
阿德奧拉 奧拉尼揚(10) |
||||||||||||||||||||||||
| 死亡或殘疾 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本工資(1) |
$ |
— |
|
$ |
2,400,000 |
|
$ |
1,800,000 |
|
$ |
— |
|
$ |
1,104,167 |
|
$ |
660,000 |
|
$ |
660,000 |
|
$ |
— |
| ||||||||
| 目標年度獎金(2) |
|
— |
|
|
1,000,000 |
|
|
750,000 |
|
|
— |
|
|
500,000 |
|
|
180,000 |
|
|
180,000 |
|
|
— |
| ||||||||
| 福利延續(3) |
|
— |
|
|
52,130 |
|
|
16,155 |
|
|
— |
|
|
31,575 |
|
|
52,130 |
|
|
31,929 |
|
|
— |
| ||||||||
| 股權獎勵(4)(5) |
|
— |
|
|
1,769,207 |
|
|
1,708,433 |
|
|
— |
|
|
375,150 |
|
|
1,006,602 |
|
|
1,006,602 |
|
|
— |
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 總計 |
$ |
— |
|
$ |
5,221,337 |
|
$ |
4,274,588 |
|
$ |
— |
|
$ |
2,010,892 |
|
$ |
1,898,732 |
|
$ |
1,878,531 |
|
$ |
— |
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 無故解僱（無公司變更） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金遣散費(6) |
$ |
— |
|
$ |
2,600,000 |
|
$ |
1,950,000 |
|
$ |
— |
|
$ |
1,500,000 |
|
$ |
900,000 |
|
$ |
900,000 |
|
$ |
— |
| ||||||||
| 福利延續(3) |
|
— |
|
|
52,130 |
|
|
16,155 |
|
|
— |
|
|
31,575 |
|
|
52,130 |
|
|
31,929 |
|
|
— |
| ||||||||
| 股權獎勵(4)(5) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 總計 |
$ |
— |
|
$ |
2,652,130 |
|
$ |
1,966,155 |
|
$ |
— |
|
$ |
1,531,575 |
|
$ |
952,130 |
|
$ |
931,929 |
|
$ |
— |
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 無故解僱（公司變更後） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金遣散費(7) |
$ |
— |
|
$ |
2,600,000 |
|
$ |
1,950,000 |
|
$ |
— |
|
$ |
1,500,000 |
|
$ |
900,000 |
|
$ |
900,000 |
|
$ |
— |
| ||||||||
| 福利延續(3) |
|
— |
|
|
52,130 |
|
|
16,155 |
|
|
— |
|
|
31,575 |
|
|
52,130 |
|
|
31,929 |
|
|
— |
| ||||||||
| 股權獎勵(4)(5) |
|
— |
|
|
1,769,207 |
|
|
1,708,433 |
|
|
— |
|
|
375,150 |
|
|
1,006,602 |
|
|
1,006,602 |
|
|
— |
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 總計 |
$ |
— |
|
$ |
4,421,337 |
|
$ |
3,674,588 |
|
$ |
— |
|
$ |
1,906,725 |
|
$ |
1,958,732 |
|
$ |
1,938,531 |
|
$ |
— |
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| (1) | 根據2023年12月31日生效的僱傭協議條款，這些金額反映了NEO的基本工資，這些工資將分期支付，直至初始任期結束或NEO死亡或殘疾時有效的任何當時有效的續約期限。 |
| (2) | 反映根據2023年12月31日生效的僱傭協議條款支付的年度獎金。這些金額佔目標獎金的100％，因為假設此類NEO的僱用是在今年的最後一天終止的。 |
| (3) | 金額反映了根據2023年12月31日生效的僱傭協議條款延續18個月的估計福利成本。 |
| (4) | 反映了根據2023年12月31日生效的僱傭協議條款加速授予股票期權、限制性股票和基於績效的獎勵，即在死亡、殘疾、非公司變更期內無故地非自願解僱或在公司變更期內無故離職。 |
| (5) | 截至2023年12月31日，我們已經滿足了2020年基於業績的股票獎勵的前三個目標支出（20％、25％和30％的複合年增長率目標）的特定績效標準。因此，按30％的複合年增長率目標可發行的基於業績的股票數量已包含在計算中，觸發事件發生後，應在任何適用的業績期結束後的60天內支付。 |
| (6) | 金額反映了根據2023年12月31日生效的僱傭協議條款應支付的現金遣散費，即延續兩年的基本工資和 按比例分配在解僱發生的年份設定年度獎金。這些金額佔目標獎金的100％，因為假設此類NEO的僱用是在今年的最後一天終止的。 |
46 運輸服務
高管薪酬
| (7) | 金額反映了根據2023年12月31日生效的僱傭協議條款應支付的現金遣散費，即一次性付款，相當於NEO在終止日期（或公司變更之日，如果更高，則為截至公司變更之日）有效的基本工資總額的兩倍，外加目標年度獎金。 |
| (8) | 佩恩先生於2023年6月21日辭去首席執行官一職，並被董事會任命為執行主席，同日生效。2024 年 2 月 21 日，Payne 先生停止擔任董事會執行主席，開始擔任公司董事會和高級管理層的特別顧問，擔任諮詢職務。關於他的辭職，我們與佩恩先生簽訂了過渡協議，其中規定了他的遣散費條款，該協議已通過表格提交 8-K2024 年 2 月 22 日。因此，我們排除了計算Payne先生在解僱時可能支付的任何款項，因為他已不再受僱於公司。 |
| (9) | 布林克先生自2023年1月2日起辭去執行副總裁、首席財務官兼財務主管（首席財務官）的職務。關於布林克的辭職，我們與布林克先生簽訂了釋放和離職協議，其中規定了他的遣散費條款，該協議規定：（i）一次性付款；（ii）自2023年1月2日起二十四個月內繼續向布林克先生支付某些工資；（iii）授予公司股票。因此，我們排除了計算布林克先生在解僱時可能支付的任何款項，因為他已不再受僱於公司。 |
| (10) | 奧拉尼揚女士與公司沒有僱傭協議。 |
僱傭協議
如前所述，我們的每位NEO都有為期三年的僱傭協議（“協議”），但布林克先生除外，他辭去了員工職務並與公司簽訂了離職協議，佩恩先生自2024年2月22日起與公司簽訂了過渡協議，後者終止了先前與公司的僱傭協議，下文將對此進行更全面的討論。此外，奧拉尼揚女士與公司沒有僱傭協議。根據協議，每個NEO在其僱用期內和其後的一段時間內都同意某些禁止競爭條款和其他限制性契約。這些協議取代了公司和任何近地物體先前達成的任何協議。除上述情況外，所有近地天體的協議都相同。
除其他外，這些協議規定了（a）最低基本工資，（b）目標年度獎金（以基本工資的百分比表示），以及（c）在某些情況下應支付的離職後付款。有關協議中規定的離職後福利的描述，請參閲 “高管薪酬——解僱時的潛在付款”，本文將進一步討論。公司認為，確保執行領導團隊的僱傭協議符合公司推動業績和創造長期股東價值的目標，符合股東的最大利益。
長期激勵計劃獎勵
根據我們2017年計劃的條款，除非獎勵協議中另有規定，否則根據2017年計劃的定義，控制權變更後，所有當時未付的獎勵應立即歸屬並根據2017年計劃進行結算。如果根據2017年計劃的定義，向參與者發放了與控制權變更有關的替代獎勵，則不應立即進行這種歸屬。如果向參與者發放了替代獎勵，則根據2017年計劃的定義，隨後的資格終止發生在 一年控制權變更後的這段時間內，根據2017年計劃，參與者持有的所有替代獎勵將完全歸屬且不受限制。
與布林克先生的分居協議
布林克先生自2023年1月2日起辭去公司執行副總裁、首席財務官兼財務主管（首席財務官）的職務。布林克先生與公司就其辭職簽訂了離職和解僱協議（“離職協議”），該協議除其他外規定：（i）延續布林克先生的基本工資 五十二 (52) 每兩週一次工資期限；(ii) a 一次性的付款；以及（iii）授予30,000股Carriage普通股。根據分離協議的條款，自2023年1月2日起，布林克先生保留了所有既得股權獎勵，所有未歸屬股權獎勵均已取消，因此他無權或提出索賠。
2024 年委託聲明 47
高管薪酬
與佩恩先生的過渡協議
2024 年 2 月 22 日，Payne 先生停止擔任董事會執行主席，開始擔任公司董事會和執行管理層的特別顧問，擔任諮詢職務。關於他的辭職，我們與佩恩先生簽訂了過渡協議，其中規定了他的遣散費條款，該協議已通過表格提交 8-K2024 年 2 月 22 日。因此，Payne先生不再受僱於本公司。
養老金福利
我們不讚助養老金計劃。
不符合條件的固定繳款和其他不合格的遞延薪酬計劃
我們不讚助任何不合格的固定繳款或其他不合格的遞延薪酬計劃。
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革消費者保護法》第953（b）條和法規第402（u）項的要求 S-K，以下項目討論如下：（i）截至2023年12月31日的財政年度中所有員工的年總薪酬中位數，不包括我們的首席執行官佩恩和奎薩達先生；（ii）我們首席執行官的年度總薪酬；（iii）所有員工的年總薪酬中位數與首席執行官年度總薪酬的比率。這些信息旨在為我們的股東提供公司特定的指標，以幫助他們評估我們公司的高管薪酬做法。
為了確定所有員工年薪總額的中位數，以及確定員工和首席執行官的年薪總額，我們採取了以下步驟：
| • | 2023年，我們分別計算了佩恩先生和奎扎達先生的首席執行官薪酬比率，他們在截至2023年12月31日的年度中均曾部分擔任首席執行官一職。 |
| • | 我們確定，截至2023年12月31日，我們的員工人數為2,602人，所有這些人都在美國。該人口由1,249名全職員工和1,353名兼職員工組成。我們的兼職員工是我們業務不可分割的一部分，由於我們的行業，他們是我們社區的忠實成員，但只能根據要求在非常有限的基礎上工作。我們選擇2023年12月31日，也就是我們最近一個財年的最後三個月，作為確定 “中位員工” 的日期，因為這使我們能夠以合理的效率和經濟的方式進行此類識別。 |
| • | 為了從員工人數中確定 “員工中位數”，我們檢查了我們在表格上向美國國税局報告的員工的工資、獎金、工資和其他應納税所得額項目 W-2適用於 2023 年。“員工年薪中位數” 總薪酬包括我們在第401（k）條員工儲蓄計劃中提供的公司配套金額。在做出決定時，我們按年計算了大約 525 名員工的薪酬，這些員工在 2023 年被錄用，但在整個財年都沒有為我們工作。該人口由256名全職員工和269名兼職員工組成。 |
| • | 我們使用這種薪酬衡量標準來確定員工中位數，該衡量標準一直適用於計算中包含的所有員工。由於我們所有的員工都位於美國，我們的首席執行官也是如此，因此我們在確定 “員工中位數” 時沒有進行任何生活費用調整。 |
| • | 確定員工中位數後，我們根據法規第402（c）（2）（x）項合併了該員工2023年薪酬的所有要素 S-K，因此每年的總薪酬約為25,418美元. |
| • | 關於Payne先生和Quezada先生的年度薪酬，我們使用了上面本委託書中包含的2023年薪酬彙總表中 “總美元” 列中報告的金額。 |
48 運輸服務
高管薪酬
| • | 自從確定員工中位數以來，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生重大變化，我們認為這將對我們的薪酬比率披露產生重大影響。 |
在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度：
| • | 中位員工是社區大使，從事一項工作 視需要而定或根據要求，積極參與為我們的企業創造持久遺產的公民和社區活動； |
| • | 我們公司所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數約為25,418美元；以及 |
| • | 如本委託書中包含的薪酬彙總表所示，在2023年期間分別擔任部分首席執行官的佩恩先生和奎扎達先生的年薪總額分別為4,061,994美元和2,812,587美元。 |
根據這些信息，2023年，佩恩先生和奎扎達先生的年總薪酬與所有其他員工的年總薪酬中位數的比率分別為160比1和111比1。
2024 年委託聲明 49
初始固定價值 100 美元 |
淨收入 |
調整後 稀釋 EPS (7) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 財政 年 |
摘要 補償 表格總計 PEO (1) |
補償 其實 付費給 PEO (2) |
平均值 摘要 補償 表格總計 非 PEO 近地天體 (3) |
平均值 補償 其實 付費給 非 PEO 近地天體 (4) |
總計 股東 返回 (5) |
同行小組 總計 股東 返回 (6) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
2023 | |||
| 卡洛斯·R·奎薩達 | 卡洛斯·R·奎薩達 | 卡洛斯·R·奎薩達 | 卡洛斯·R·奎薩達 | |||
| Steven D. Metzger | Steven D. Metzger | Steven D. Metzger | Steven D. Metzger | |||
| C. 本傑明·布林克 | C. 本傑明·布林克 | C. 本傑明·布林克 | C. 本傑明·布林克 (8) | |||
| 肖恩·R·菲利普斯 | 肖恩·R·菲利普斯 | 肖恩·R·菲利普斯 | 肖恩·R·菲利普斯 | |||
| Viki K. Blinderman | L. Kian Granmayeh | |||||
| 保羅 ·D· 埃利奧特 | ||||||
| Adeola Olaniyan | ||||||
(1) |
在 “薪酬彙總表總額” 下報告的Payne先生的美元金額是第42頁所示在薪酬彙總表的 “總計” 欄中報告的佩恩先生每個相應年度的薪酬總額。 |
(2) |
S-K。 美元金額不反映佩恩先生在適用年度內賺取或支付給佩恩先生的實際薪酬金額。根據法規第 402 (v) 項的要求 S-K， 下表對佩恩先生每年的薪酬總額進行了調整，以確定實際支付的賠償： |
Melvin C. Payne |
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2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
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| SCT 中報告的總薪酬 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 財政年度授予的股權獎勵的公允價值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 年底以當年價值授予的股權薪酬的公允價值 年底 |
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| 上一財年末至歸屬日的公允價值變動，在上一財政年度歸屬於本財年度的前一個財政年度中發放的獎勵 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 上一財年末至本財年末未歸屬的上一財年年末發放的獎勵的公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 在歸屬日之前的涵蓋財年中支付的股票或期權獎勵的股息或其他收益，這些收益未包含在該涵蓋財年的總薪酬中 |
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| 本財年沒收的獎勵的公允價值在上一財年末確定 |
( |
) | ||||||||||||||
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| 實際支付給PEO的補償 |
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(3) |
在 “平均彙總薪酬總額” 下報告的美元金額 非 PEO NEO代表每個適用年份在薪酬彙總表的 “總計” 欄中公司近地天體整體（不包括佩恩先生）報告的金額的平均值。上表列出了為計算每個適用年份的平均數量而列入的近地物體的名稱。 |
(4) |
非 PEO 近地天體代表根據法規第402 (v) 項計算的向近地天體整體（不包括佩恩先生）“實際支付的補償” 的平均金額 S-K。 美元金額不反映相關年份內近地物體整體所獲得或支付給近地物體的實際平均補償金額。根據法規第 402 (v) 項的要求 S-K， 下表對近地天體每年的總補償進行了調整，以確定實際支付的補償： |
NEO 平均值 |
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2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
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| SCT 中報告的總薪酬 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 財政年度授予的股權獎勵的公允價值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 年底以當年價值授予的股權薪酬的公允價值 年底 |
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| 上一財年末至歸屬日的公允價值變動，在上一財政年度歸屬於本財年度的前一個財政年度中發放的獎勵 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 上一財年末至本財年末未歸屬的上一財年年末發放的獎勵的公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 在歸屬日之前的涵蓋財年中支付的股票或期權獎勵的股息或其他收益，這些收益未包含在該涵蓋財年的總薪酬中 |
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| 本財年沒收的獎勵的公允價值在上一財年末確定 |
( |
) | ||||||||||||||
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| 實際支付給 NEO 的補償 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
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(5) |
股東總回報假設在2019年12月的最後一個交易日，我們普通股的投資價值為100美元，並且所有股息都進行了再投資。提供截至過去四個財政年度最後一個交易日的業績數據。 |
(6) |
|
(7) |
非 PEO 近地天體。我們可能會將不同的財務業績指標確定為未來幾年最重要的財務業績衡量標準。 |
(8) |
由於布林克先生自2023年1月2日起辭去公司執行副總裁、首席財務官兼財務主管（首席財務官）的職務，因此未包括在此計算中。 |
初始固定價值 100 美元 |
淨收入 |
調整後 稀釋 EPS (7) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 財政 年 |
摘要 補償 表格總計 PEO (1) |
補償 其實 付費給 PEO (2) |
平均值 摘要 補償 表格總計 非 PEO 近地天體 (3) |
平均值 補償 其實 付費給 非 PEO 近地天體 (4) |
總計 股東 返回 (5) |
同行小組 總計 股東 返回 (6) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
| Steven D. Metzger |
| C. 本傑明·布林克 (8) |
| 肖恩·R·菲利普斯 |
| L. Kian Granmayeh |
| 保羅 ·D· 埃利奧特 |
| Adeola Olaniyan |
(1) |
在 “賠償彙總表總額” 下報告的Quezada先生的美元金額是第42頁所示的報酬彙總表 “總計” 欄中對Quezada先生每年相應年度的賠償總額。 |
(2) |
S-K。 美元金額不反映Quezada先生在適用年度內賺取或支付給他的實際賠償金額。根據法規第 402 (v) 項的要求 S-K， 下表對Quezada先生每年的薪酬總額進行了調整，以確定實際支付的賠償： |
卡洛斯·R·奎薩達 |
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2023 |
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| SCT 中報告的總薪酬 |
$ | |||
| 財政年度授予的股權獎勵的公允價值 |
( |
) | ||
| 年底以當年價值授予的股權薪酬的公允價值 年底 |
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| 上一財年末至歸屬日的公允價值變動，在上一財政年度歸屬於本財年度的前一個財政年度中發放的獎勵 |
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| 上一財年末至本財年末未歸屬的上一財年年末發放的獎勵的公允價值變動 |
( |
) | ||
| 在歸屬日之前的涵蓋財年中支付的股票或期權獎勵的股息或其他收益，這些收益未包含在該涵蓋財年的總薪酬中 |
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| 本財年沒收的獎勵的公允價值在上一財年末確定 |
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| 實際支付給PEO的補償 |
$ | |||
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(3) |
在 “平均彙總薪酬總額” 下報告的美元金額 非 PEO NEO代表每個適用年份在薪酬彙總表的 “總計” 列中公司NEO作為一個整體（不包括當年擔任我們首席執行官的任何個人）報告的平均金額。上表列出了為計算每個適用年份的平均數量而列入的近地物體的名稱。 |
(4) |
非 PEO NEO 代表根據法規第 402 (v) 項計算的向整體 NEO（不包括擔任我們首席執行官的任何個人）的 “實際支付的薪酬” 的平均金額 S-K。 美元金額不反映相關年份內近地物體整體所獲得或支付給近地物體的實際平均補償金額。根據法規第 402 (v) 項的要求 S-K， 下表對近地天體每年的總補償進行了調整，以確定實際支付的補償： |
NEO 平均值 |
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2023 |
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| SCT 中報告的總薪酬 |
$ | |||
| 財政年度授予的股權獎勵的公允價值 |
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) | ||
| 年底以當年價值授予的股權薪酬的公允價值 年底 |
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| 上一財年末至歸屬日的公允價值變動，在上一財政年度歸屬於本財年度的前一個財政年度中發放的獎勵 |
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| 上一財年末至本財年末未歸屬的上一財年年末發放的獎勵的公允價值變動 |
( |
) | ||
| 在歸屬日之前的涵蓋財年中支付的股票或期權獎勵的股息或其他收益，這些收益未包含在該涵蓋財年的總薪酬中 |
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| 本財年沒收的獎勵的公允價值在上一財年末確定 |
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| 實際支付給 NEO 的補償 |
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(5) |
有關我們的股東總回報率定義，請參閲前PEO表的腳註5。 |
(6) |
有關我們2023年同行組別的定義，請參閲前PEO表的腳註6。 |
(7) |
有關我們調整後的攤薄後每股收益的定義，請參閲前PEO表的腳註7。 |
(8) |
由於布林克先生自2023年1月2日起辭去公司執行副總裁、首席財務官兼財務主管（首席財務官）的職務，因此未包括在此計算中。 |
• |
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• |
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• |
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薪酬與股東總回報率 |
薪酬與淨收入 |
薪酬與調整後的攤薄每股收益 |
提案2：
通過諮詢投票批准指定執行官的薪酬
根據《交易法》附表14A，為了良好的公司治理，我們尋求您的投票批准 不具約束力，諮詢依據，即我們的指定執行官的薪酬，如本委託書在 “薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬” 項下披露的那樣。
我們敦促股東閲讀本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分，該部分更詳細地描述了我們的指定執行官薪酬政策和計劃如何運作以及如何設計以實現我們的薪酬目標，以及本委託書中 “高管薪酬” 部分下方的薪酬彙總表和其他相關薪酬表和敍述，其中提供了有關我們指定執行官薪酬的詳細信息。我們的薪酬委員會認為，“薪酬討論與分析” 部分中闡述的政策和計劃可以有效實現我們的目標，本委託書中報告的指定執行官的薪酬為我們的高績效文化做出了貢獻。
因此，我們要求股東通過對以下決議投贊成票，表示支持本委託書中所述的指定執行官薪酬：
“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則（包括但不限於薪酬討論與分析、薪酬彙總表和其他相關表格、註釋和敍述），股東們在諮詢的基礎上批准Carriage指定執行官的薪酬，該薪酬在2024年年度股東大會委託書中披露了這一點。”
本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們的指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。本次投票是諮詢性的，因此對我們、董事會或薪酬委員會沒有約束力。儘管投票是 不具約束力，我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，在做出未來的薪酬決定時，將仔細考慮關於指定執行官薪酬的諮詢投票結果。
| 出於上述原因，董事會一致建議你投票 “為了” 對我們指定執行官薪酬的諮詢批准，如 在本委託聲明中披露。 |
2024 年委託聲明 57
審計委員會報告
公司董事會審計委員會（“審計委員會”）由五名董事組成，根據紐約證券交易所的上市標準要求和美國證券交易委員會的規章制度，我們的董事會已將每位董事確定為獨立且具備財務素養。審計委員會的職責載於《審計委員會章程》，該章程可在我們的網站www.carriageservices.com上查閲。
根據《審計委員會章程》的規定，審計委員會協助我們的董事會履行對以下方面的監督：
| • | 我們財務報表的完整性，包括公司財務報告和披露控制及程序的充分性和有效性； |
| • | 公司獨立註冊公共審計師的聘用，包括其資格、獨立性和業績； |
| • | 公司內部審計職能的表現、職能和設計；以及 |
| • | 公司遵守法律和監管要求的情況。 |
關於公司的財務報告流程，公司管理層負責建立和維護內部控制並編制公司的財務報表。我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所致同律師事務所負責對這些財務報表進行審計。審計委員會有責任監督這些活動。
審計委員會已與公司管理層審查並討論了公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與致同律師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用標準下需要討論的事項。此外，審計委員會還收到了致同律師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於致同律師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與致同律師事務所討論了其獨立性。
根據審計委員會的審查以及與管理層和Grant Thornton LLP的上述討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司的年度報告表中 10-K截至2023年12月31日的財政年度，供向美國證券交易委員會申報。
審計委員會
小唐納德·帕特森，董事長
查德·法爾加森
道格拉斯·B·米漢
朱莉桑德斯
薩默·韋伯
2024年3月29日
58 運輸服務
第 3 號提案：
批准格蘭特·桑頓律師事務所的任命
普通的
我們的審計委員會已選擇致同來審計我們的合併財務報表。自2014年以來，致同一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。
預計致同的代表將出席我們的年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答股東的適當問題。
儘管特拉華州法律、我們的章程或其他方面沒有要求批准，但作為良好的公司慣例，我們的董事會正在向股東提交審計委員會對Grant Thornton的任命，供其批准。即使該任命獲得批准，如果我們的審計委員會確定這種變更符合我們和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的註冊會計師事務所。如果致同的任命未獲批准，我們的審計委員會將在決定是否繼續參與公司的業務時評估股東投票的依據。
| 出於上述原因，董事會一致建議你投票 “為了” 批准了任命 GRANT THORNTON LLP 為我們的獨立律師事務所 截至2024年12月31日的財政年度的註冊會計師事務所。 |
預先批准獨立註冊會計師事務所服務政策
作為其職責的一部分，我們的審計委員會必須每年進行一次 預先批准審計和 非審計由獨立註冊會計師事務所提供的服務，以確保此類服務的提供不會損害審計公司的獨立性。我們的審計委員會沒有將其責任委託給管理層 預先批准獨立審計師提供的服務。2023 年和 2022 年的所有審計費用均為 預先批准由我們的審計委員會撰寫。
審計費
格蘭特·桑頓在2023年和2022年向我們收取的費用如下：
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截至12月31日的年度 |
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2023 | 2022 |
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| 審計費 |
$ | 1,316,300 | $ | 1,232,060 |
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| 審計相關費用 |
$ | — | $ | — |
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該公司沒有聘請任何公司來履行 非審計這些年的服務。
2024 年委託聲明 59
某些關係和相關交易
審查和批准關聯方交易的政策和程序； 預先批准關聯方交易
我們的董事會認識到，關聯方交易可能會增加潛在或實際利益衝突的風險，並可能使人覺得公司的決策是基於公司及其股東最大利益以外的考慮因素。儘管董事會通常傾向於避免關聯方交易，但它認識到，在某些情況下，關聯方交易可能符合公司及其股東的最大利益，也可能不矛盾，包括但不限於公司可能以其他來源不容易獲得的條件獲得性質、質量或數量的產品，或者公司向關聯人提供正常交易的產品或服務的情況條件可與之相提並論提供給無關的第三方。因此，董事會制定了識別、審查、批准和批准與關聯人交易的程序，並將其提請董事會注意以供考慮。這些程序包括向我們的董事和執行官發放正式的書面問卷。每年，我們都要求我們的董事和執行官填寫一份問卷，要求他們確定和描述他們或其各自關聯方可能參與的任何與承運的交易，無論這些交易是否重要。
根據我們的關聯方交易審查政策（以下簡稱 “政策”），董事會審計委員會的主要責任是審查和與管理層討論並最終批准與關聯方打交道的任何交易或方針。例如，在進行任何關聯方交易之前，我們的政策要求任何關聯方在所涉金額超過120,000美元的情況下立即通知公司的總法律顧問，或者即使所涉金額低於120,000美元，如果關聯方合理地認為該交易可能造成利益衝突或以其他方式被視為不符合公司及其股東的最大利益，則即使所涉金額低於120,000美元。在收到潛在關聯方交易的通知後，我們的總法律顧問將審查並確定該交易是否為關聯方交易，關聯方將在做出此類決定後提交給無利害關係的審計委員會成員進行審查和批准，供其在下次預定會議上審議；或者，如果總法律顧問與首席執行官或首席財務官協商，認為等到下次審計是不切實際的委員會會議，只要審計委員會主席不是關聯方交易的關聯方，審計委員會主席就有權在閉會期間採取行動。如果此類交易是持續的業務關係，則每年對這些交易進行審查，此類關係的條件將不低於非關聯人員之間進行正常交易的類似交易的通常和慣例。某些交易，包括薪酬、某些慈善捐款、受監管的交易和某些銀行相關服務，均被視為在內 預先批准，即使所涉及的總金額將超過120,000美元，因此不需要根據該政策的特別批准。
我們的公司治理委員會打算僅批准符合我們和股東最大利益的關聯方交易。關聯方交易的政策和程序記錄在我們的《政策》和《商業行為與道德準則》中，其副本可在我們的網站www.carriageservices.com上查閲。
關聯方交易
自2023年1月1日以來，運輸與關聯人員之間沒有應申報的交易，目前也沒有此類擬議或預期的交易。
60 運輸服務
其他業務
管理層不打算在我們的年會之前提出任何其他事項，也沒有被告知其他人將在我們的年會上提出任何其他事項。如果在我們的年會或任何休會或延期之前妥善處理了其他事項，則隨附的代理人中提名並據此行事的人員將根據其最佳判斷進行投票。
2024 年委託聲明 61
2025年年會的股東提案
根據美國證券交易委員會頒佈的規則，有興趣提交提案以納入我們的代理材料並在我們的2025年年度股東大會上提交的股東可以通過遵循規則中規定的程序提交提案 14a-8《交易法》。通常，要有資格納入我們的代理材料，我們的公司祕書必須不遲於2024年11月29日收到股東提案，地址為德克薩斯州休斯敦郵政橡樹大道3040號300套房77056。但是，如果我們的2025年年度股東大會的日期自2024年年度股東大會之日起超過30天，則截止日期應是我們開始打印和發送2025年年度股東大會的代理材料之前的合理時間。
此外，根據我們的章程，股東可以建議不將董事候選人納入我們的代理材料，詳見 “公司治理——指導提名流程” 部分。對於打算在2025年年度股東大會上提交但未包含在2024年委託材料中的所有其他股東提案，股東必須在上次年會週年日前不少於90天向上述主要辦公室的公司祕書提交提案副本。根據2024年5月14日舉行的今年年會，我們的2025年年度股東大會的截止日期為2025年2月13日。
根據規則 14a-4 (c)在《交易法》中，如果委託書披露了事項的性質以及董事會打算如何行使就此事進行表決的自由裁量權，除非股東滿足其他要求，否則我們的董事會可以根據其請求的代理人就股東在2024年年度股東大會上及時正確地提出但股東未尋求包含在我們的委託書中的任何事項行使全權投票權（以下句子所述除外）規則的 14a-4 (c) (2)《交易法》。如果我們提前收到有關此事的通知，但仍允許在2025年年度股東大會上提交該事項，則我們的董事會可以就此事行使自由裁量表決權，而無需在會議委託書中包括對該事項的任何討論。對於任何不符合上述要求和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。
62 運輸服務
附加信息
年度報告
我們截至2023年12月31日的年度股東年度報告（“年度報告”）將以電子方式交付或郵寄給所有有權在年會上投票的股東（如果選擇的話）。我們的年度報告不構成代理招標材料的任何部分。
我們的年度報告的副本 10-K 表格截至2023年12月31日的財政年度，但不包括展品，也可在以下網址查閲 www.carriageservices.com。我們的年度報告的副本 10-K 表格在截至2023年12月31日的財政年度，不包括展品，將免費提供給在德克薩斯州休斯敦郵政橡樹大道3040號300套房77056的Carriage Services, Inc.以書面形式向公司祕書提交委託書的每位人員，或致電我們的公司祕書 713-332-8400.年度報告的展品 10-K 表格在截至2023年12月31日的財政年度中，需要支付合理的費用，這僅限於我們提供所需展品的費用。此類請求應提交給位於德克薩斯州休斯敦郵政橡樹大道3040號300號77056號的運輸服務公司祕書。
|
無論您擁有多少股票，重要的是您的股份 派代表出席會議，敬請你通過以下方式進行投票 上網或在信封中填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡 儘快提供。
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根據董事會的命令，
Steven D. Metzger
總裁兼祕書
得克薩斯州休斯頓
2024年3月29日
2024 年委託聲明 63
CARRIAGE SERVICES, INC. 股東年會服務 3040 Post Oak Blvd.，德克薩斯州休斯敦大廳 77056 2024 年 5 月 14 日上午 9:00（中部時間）可聯繫公司祕書獲取親自出席會議的指示，電話號碼為 713-332-8400請儘快填寫、簽名、註明日期並將代理卡郵寄到提供的信封中。關於將於2024年5月14日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：委託書和2023年股東年度報告可在互聯網上查閲 https://investors.carriageservices.com/sec-filings-annual-reports-proxy-investor-materials請將帶孔的電話和郵件分開放在提供的信封中。20230300000000001000 3 051424 董事會建議對董事候選人的選舉投票 “贊成”，“贊成” 提案 2 和 3。請簽名、註明日期並立即放入隨附的信封中退回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示 1.選舉兩名第一類董事，任期三年，至2027年年度股東大會結束。對於所有被提名人，除了（見下方説明），所有被提名人均不授予所有被提名人的權限：Julie Sanders Somer Webb 2.在諮詢的基礎上批准我們的2023年指定執行官薪酬。3.批准任命致同律師事務所為截至2024財年的獨立註冊會計師事務所。注意：代理人有權自行決定就會議或任何休會之前適當舉行的任何其他事項進行投票。反對棄權指示：要取消對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除所有人外”，然後在您希望保留的每位被提名人旁邊填上圓圈，如下所示：如果您計劃參加會議，請在此處標記 “X”。股東簽名日期：股東簽名日期：注意：請嚴格按照您的姓名或姓名在本委託書上簽名。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。在以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請註明完整的所有權。如果簽名人是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。
CARRIAGE SERVICES, INC. 3040 Post Oak Blvd.，大堂會議室，德克薩斯州休斯頓 77056 2024 年 5 月 14 日上午 9:00（中部時間）可聯繫公司祕書獲取親自出席會議的指示 713-332-8400互聯網代理投票説明——訪問 “www.voteproxy.com” 並按照 屏幕上説明或使用智能手機掃描二維碼。訪問網頁時，請讓代理卡可用。在會議前一天美國東部標準時間晚上 11:59 之前進行在線投票。郵件-儘快在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。面對面-您可以通過參加年會親自對股票進行投票。公司編號賬號關於將於2024年5月14日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：委託書和2023年股東年度報告可在互聯網上查閲 https://investors.carriageservices.com/sec-filings-annual-reports-proxy-investor-materials如果你不是通過互聯網投票，請將帶孔的電話和郵件分開放在提供的信封中。20230300000000001000 3 051424 董事會建議對董事候選人的選舉投贊成票，對提案 2 和 3 投贊成票。請簽名、註明日期並立即放入隨附的信封中退回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示 1.選舉兩名第一類董事，任期三年，至2027年年度股東大會結束。Julie Sanders Somer Webb 對所有被提名人保留權限所有被提名人除外（參見下方説明）説明：要保留對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除所有人外”，然後在您希望保留的每位被提名人旁邊填上圓圈，如下所示：2.在諮詢的基礎上批准我們的2023年指定執行官薪酬。3.批准任命致同律師事務所為截至2024財年的獨立註冊會計師事務所。注意：代理人有權自行決定就會議或任何休會之前適當舉行的任何其他事項進行投票。要更改您的賬户地址，請選中右邊的複選框並在上方的地址欄中註明您的新地址。請注意，對賬户註冊名稱的更改可能無法通過此方法提交。如果您計劃參加會議，請在此處標記 “X”，反對棄權。股東簽名日期：股東簽名日期：注意：請嚴格按照您的姓名或姓名在本委託書上簽名。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。在以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請註明完整的所有權。如果簽名人是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。
