Olympic Steel, Inc.，22901 Millcreek Boulevard，650 套房，俄亥俄州高地希爾斯 44122 (216) 292-3800

致我們的股東：

邀請您參加美國東部時間2024年5月3日上午11點在MeetNow.Global/mcsg2GW上通過網絡直播參加2024年年度股東大會，該年度股東大會將僅以虛擬會議形式舉行。我們很高興附上2024年年度股東大會的通知，以及委託書、委託書和退回委託書的信封。

您必須：（1）批准董事會提名的董事選舉；（2）批准奧林匹克鋼鐵公司截至2024年12月31日止年度獨立審計師的甄選；（3）在諮詢基礎上批准我們指定的執行官薪酬。您的董事會一致建議您對董事會提名的所有董事候選人投贊成票，“贊成” 批准截至2024年12月31日的年度選定的獨立審計師，“贊成” 批准我們指定的執行官薪酬。請仔細閲讀代理聲明，然後填寫並簽署您的代理並立即將其退回。如果您參加會議並決定親自投票，則可以在會議上撤回您的代理人。

感謝您花時間關注這封信以及隨附的委託書和委託書。

真誠地，

/s/ 邁克爾·西格爾

邁克爾·西格爾

執行主席

2024年3月29日

Olympic Steel, Inc.，22901 Millcreek Boulevard，650 套房，俄亥俄州高地希爾斯 44122 (216) 292-3800

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 3 日舉行

特此通知，俄亥俄州的一家公司奧林匹克鋼鐵公司（簡稱公司）的2024年年度股東大會將於美國東部標準時間2024年5月3日上午11點以虛擬會議形式在MeetNow.Global/mcsg2GW上以網絡直播的形式舉行，用於以下目的：

1。選舉以下董事進入將於2026年屆滿的兩年任期的班級：大衞·沃爾福特、德克·肯普索恩、艾達琳·凱斯納和理查德·斯托夫斯基；

2。批准選擇致同律師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立審計師；

3.在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官薪酬；以及

4。處理在2024年年會或2024年年會任何休會或延期之前妥善處理的任何其他事務。

只有在2024年3月11日營業結束時持有公司賬簿上公司普通股的登記股東才有權在2024年年會或2024年年會的任何休會或延期上投票。截至記錄日期營業結束時，股東有權參加實時虛擬會議，並將能夠通過互聯網連接從任何遠程位置收聽（或通過隱藏字幕閲讀）、投票和提交問題。有關如何註冊虛擬會議的説明，請參閲隨附的委託聲明。

你的投票很重要。雖然邀請所有股東以虛擬方式參加2024年年會，但為了確保您在會議上有代表，請在隨附的委託書上標記、註明日期並簽名，並立即將其放入隨附的信封中退回。任何參加2024年年會的股東幾乎都可以親自投票，即使股東退回了代理人。

根據董事會的命令

/s/ 克里斯托弗·M·凱利

克里斯托弗·凱利

祕書

俄亥俄克利夫蘭

2024年3月29日

隨附的代理是代表公司董事會徵集的，可以用隨附的信封退回，如果郵寄到美國，則無需郵費。

目錄

Olympic Steel, Inc.，22901 Millcreek Boulevard，650 套房，俄亥俄州高地希爾斯 44122 (216) 292-3800

2024 年年會

2024年5月3日

代理和招標

本委託書將於 2024 年 3 月 29 日左右郵寄給 Olympic Steel, Inc.（以下簡稱 “公司”、“我們” 或 “我們”）的股東，該委託書與公司董事會（簡稱董事會）徵集所附的 2024 年年度股東大會（稱為年會）的委託書有關美國東部標準時間2024年5月3日上午11點，僅以虛擬會議形式在Meetnow.Global/mcsg2GW上通過網絡直播進行。根據《俄亥俄州修訂守則》第十七章第1701章，簽署並歸還所附委託書的任何股東都有權在就其中規定的事項進行任何表決之前，通過書面或在年會上向公司發出撤銷該委託書的通知來撤銷該委託書。為了在年會上提供法定人數，必須親自或通過代理人代表公司普通股（我們稱之為普通股）的大多數已發行股進行表決。在確定是否達到法定人數時，將計算棄權票和經紀人的無票數。

公司將承擔編寫、打印和郵寄本委託書的費用。儘管公司沒有聘請代理律師來協助委託代理人，但如果需要，公司將來可能會這樣做，並且認為任何此類代理律師的費用都不會很大。除了通過郵寄方式徵集代理人外，公司的某些董事、高級管理人員和其他員工還可能通過電話、傳真、電子郵件或個人聯繫方式徵集代理人，他們都不會因此獲得額外報酬。公司將要求經紀商、銀行和其他託管人、被提名人和信託人向受益所有人發送代理材料，並將根據要求向他們報銷自付費用。

年會的目的

召開本次年會的目的是：（1）選舉以下董事為2026年任期將到期的董事：戴維·沃爾福特、德克·肯普索恩、艾達琳·凱斯納和理查德·斯托夫斯基；（2）批准選擇格蘭特·桑頓律師事務所（即格蘭特·桑頓）為截至2024年12月31日止年度的公司獨立審計師；(3) 在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官薪酬；以及 (4) 處理可能在年會之前適當開展的其他業務以及任何其休會。

隨附的委託書中提名的人員已由董事會選出，並將對由有效代理人代表的普通股進行投票。除非隨附的委託書中另有説明，否則他們打算對選舉此處提名的董事候選人投票 “贊成”，“支持” 批准選擇格蘭特·桑頓為截至2024年12月31日的公司獨立審計師，並在諮詢基礎上 “贊成” 批准我們的指定執行官薪酬。

參加年會

要註冊虛擬年會，請按照以下説明進行操作：

註冊股東：如果您的股份是以您的名義在奧林匹克鋼鐵的過户代理Computershare註冊的，並且您希望參加僅限在線的虛擬年會，請訪問Meetnow.Global/mcsg2GW。

受益股東（通過股票經紀賬户或銀行或其他登記持有人持有股票的股東）：如果您的股票是以經紀人或銀行的名義持有的，則必須提前註冊才能參加僅限在線的虛擬年會。要提前註冊參加虛擬年會，您必須提交從經紀人、受託人或被提名人那裏獲得的合法代理人（如適用），以反映您的代理權證明。法定代理人將顯示您的奧林匹克鋼鐵公司持有的股份，上面寫有您的姓名。請將合法代理的副本以及您的電子郵件地址轉發給Computershare。註冊申請應轉發給Computershare，方法是將您的經紀人的電子郵件轉發至 legalproxy@computershare.com，或附上您的合法代理人的圖片。註冊申請必須標記為 “合法代理”，並且必須不遲於美國東部標準時間2024年4月29日下午 5:00 收到。Computershare 收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認函。

任何希望參加虛擬年會的股東都應在美國東部標準時間2024年5月3日上午 9:30 之前註冊會議。在會議之前，將向預註冊會議的所有股東發送一封包含虛擬會議鏈接和説明的電子郵件。

年會將在美國東部標準時間上午 11:00 立即開始。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會。在線訪問將於美國東部標準時間上午 10:30 開始。

瀏覽器（Firefox、Chrome 和 Safari）和運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬年會平臺。無論他們打算參加年會的地方，與會者都應確保擁有良好的互聯網連接。參與者還應留出足夠的時間進行登錄，並確保在年會開始之前可以聽到流媒體音頻。

為了保持虛擬年會的互動性，與會者將能夠使用在線會議網站進行投票。

如果股東希望提交問題以供年會解決，則股東可以在會議之前按照註冊確認電子郵件中收到的指示登錄虛擬會議平臺，在 “提問” 框中鍵入問題並單擊 “提交”。問題將在2024年5月2日下午5點之前被接受。根據上述説明提交的與年會有關的問題將在年會期間得到答覆，但有時間限制。有關股東在年會期間提問的能力、相關的行為準則和年會其他材料的更多信息，將在年會期間在線提供。

有投票權的證券

董事會已將2024年3月11日的營業結束定為確定有權獲得年會通知和投票的股東的記錄日期。當天，11,132,542股普通股已流通，有權就年會正式提交的所有事項進行每股一票。

提案一

董事選舉

董事會分為兩級，其成員交錯任期，為期兩年。一個類別的任期目前由五名董事組成，將於2025年到期；另一個類別的任期，目前由四名董事候選人組成，將在2026年年會上到期。

董事會已提名戴維·沃爾福特、德克·肯普索恩、艾達琳·凱斯納和理查德·斯托夫斯基當選為董事，任期兩年。兩年任期將在2026年年度股東大會選舉董事後結束。

在年會上，除非另有規定，否則由有效代理人代表的普通股將投票選出董事候選人。每位被提名當選為本公司董事的人士均同意當選。但是，如果任何被提名人當選後無法或不願任職，則代理人將被投票選出董事會可能推薦的其他人。董事會沒有理由相信被提名人將無法或不願任職。

董事將根據下文 “公司治理” 中描述的多數票政策，由年會上的多數票選舉產生。棄權票和經紀人無票不計入投票。因此，棄權票和經紀人無票對決定董事選舉的投票結果沒有影響。下文列出了有關公司每位現任董事和董事候選人的某些信息，包括其在過去五年中的主要職業和董事職位。

導演候選人

大衞 A. 沃爾福特， 71 歲，1987 年加入董事會。他於1995年成為公司的第一任首席運營官，一直擔任該職位直到2016年，並於2001年擔任總裁一職，該職位一直持續到2019年。自2020年以來，他被聘為公司的高級商業顧問。沃爾福特先生是美國鋼鐵工業貿易諮詢委員會成員，向商務部報告。他曾擔任金屬服務中心協會（“MSCI”）政府事務委員會及其政治行動委員會主席。在擔任俄亥俄大學董事會主席後，沃爾福特先生目前在俄亥俄大學基金會的審計、發展和財務委員會任職。他目前是克利夫蘭管絃樂團音樂藝術協會的受託人，擔任該協會人力資源委員會副主席和財務委員會成員。憑藉在公司多年的經驗，沃爾福特先生為董事會帶來了有關公司業務運營和金屬行業競爭格局的豐富知識。

德克·肯普索恩，72 歲，於 2010 年加入董事會。他在1986年至1993年期間擔任愛達荷州博伊西市市長，1993年至1999年擔任愛達荷州美國參議員，1999年至2006年擔任愛達荷州州長。2006 年至 2009 年，他還擔任過美國內政部第 49 任部長。肯普索恩先生自2009年起擔任諮詢公司肯普索恩集團的總裁，並在2010年至2018年期間擔任保險行業協會美國人壽保險公司理事會的總裁兼首席執行官。自 2009 年以來，Kempthorne 先生還曾在全球農業科學公司 FMC Corporation 和 Robert Half International, Inc. 的董事會任職。憑藉其對公共服務的承諾和公認的國家領導能力，肯普索恩先生作為董事會、薪酬委員會成員以及提名和治理委員會主席提供了重要的貢獻和見解。

艾達琳·凱斯納，66 歲，於 2018 年加入董事會。凱斯納博士在2013年至2022年期間擔任印第安納大學凱利商學院院長。凱斯納博士於1995年加入凱利學院，她還擔任弗蘭克·波波夫戰略管理系主任。凱斯納博士在塑料包裝產品和保護材料製造商貝瑞環球集團公司和美國家庭保險公司的董事會任職。她在林肯工業顧問委員會任職，林肯工業是一家為摩托車和卡車行業提供金屬表面處理、塗層、絕緣材料和管道製造等產品的製造商。2021 年 12 月，凱斯納博士加入了能源公用事業公司杜克能源公司的董事會。她曾在人壽保險和財富管理公司Sun Life Financial, Inc. 的董事會任職。凱斯納博士還曾在多個非營利組織董事會和理事會任職，包括促進大學商學院協會和凱利高管教育基金會有限公司。凱斯納博士的領導能力和商業頭腦，以及她在各公司董事會任職的多年，使她成為董事會、提名和治理委員會成員和薪酬委員會主席的寶貴資產。

理查德·P·斯托夫斯基， 現年 66 歲，於 2020 年加入董事會。斯托夫斯基先生於2018年從專業服務組織普華永道會計師事務所退休。斯托夫斯基先生於1983年加入普華永道，擔任過越來越多的職務，最近在2015年至2018年期間擔任副董事長。斯托夫斯基先生自2018年起在Encore Capital Group, Inc. 的董事會任職。Encore Capital Group, Inc. 是一家國際專業金融公司，為消費者提供各種金融資產的債務追回解決方案和其他相關服務，並自2019年起擔任其審計委員會主席。斯托夫斯基先生是克利夫蘭藝術博物館審計委員會主席和執行委員會成員，擔任庫亞霍加縣藍衣隊的財務主管和執行委員會成員，是克利夫蘭50俱樂部的財務主管和執行委員會成員，審計委員會主席，現任克利夫蘭管絃樂團和音樂藝術協會的受託人。此外，斯托夫斯基先生還是克利夫蘭基金會的董事兼審計委員會主席。斯托夫斯基先生在上市公司審計委員會工作的豐富經驗，瞭解績效良好的審計委員會的屬性和審計委員會績效的關鍵成功因素，使他有資格擔任公司董事。

任期將於 2025 年到期的董事

邁克爾·西格爾，71 歲，1984 年加入董事會。他自2019年1月起擔任董事會執行主席，此前他在1984年至2018年12月期間擔任公司首席執行官，自1994年起擔任董事會主席。自 2018 年起，西格爾先生在 Twin City Fan 的董事會任職。他還在以色列開發公司的董事會任職，並且是以色列猶太機構董事會的前任主席。西格爾先生曾在摩根士丹利資本國際公司、北美金屬工業貿易協會、克利夫蘭-克利夫斯公司、克利夫蘭大學醫院和搖滾名人堂的董事會任職。他還曾擔任北美猶太人聯合會和克利夫蘭猶太人聯合會的董事會主席。Siegal先生在公司擁有超過30年的高管經驗，擁有久經考驗的管理技能和對公司業務運營幾乎所有方面的第一手知識。西格爾先生是一位重要的長期股東，也是公司創始家族的成員。

亞瑟·安東，66 歲，於 2009 年加入董事會。從 2017 年到 2019 年 12 月 31 日退休，安東先生一直擔任流體系統技術公司世偉洛克公司的董事會主席兼首席執行官。自1998年以來，安東先生在世偉洛克公司擔任以下職務：2004年至2017年擔任總裁兼首席執行官，2001年至2004年，總裁兼首席運營官；2000年至2001年，執行副總裁；1998年至2000年，首席財務官。他曾是專業服務組織安永會計師事務所的合夥人。安東先生是宣威-威廉姆斯公司和迪博爾德·尼克斯多夫公司的董事會成員。他是SunCoke Energy, Inc.的董事會主席。作為一家大型私營公司的前任負責人，安東先生對企業的成功運營提供了寶貴的見解，他還擔任了董事會首席董事以及審計與合規委員會和薪酬委員會的成員。作為安永會計師事務所的前合夥人和宣威-威廉姆斯公司審計委員會的成員，安東先生對會計原則和實踐有着深入的瞭解。

理查德·T·馬拉比託，60 歲，於 2019 年加入董事會。自2019年1月起，他一直擔任公司首席執行官。從2000年3月到2018年12月，他擔任公司的首席財務官。他於 1994 年加入本公司，擔任公司財務總監，並一直任職至 2000 年 3 月。他還在 1994 年至 2002 年期間擔任財務主管，並於 2010 年至 2012 年再次擔任財務主管。在加入公司之前，馬拉比託先生曾在一家上市的批發分銷公司擔任公司財務總監，並受僱於一家國家會計師事務所的審計部門。馬拉比託先生是摩根士丹利資本國際公司的前任主席和現任董事。他在聯合山大學董事會任職。自2021年8月以來，他一直在董事會任職，目前擔任CBIZ, Inc. 的審計委員會主席，該公司是美國最大的會計、税務和諮詢服務提供商之一。他曾擔任俄亥俄州、肯塔基州和印第安納州許願基金會的董事會成員，曾任該基金會俄亥俄州東北部地區董事會主席。憑藉在公司多年的經驗，馬拉比託先生為董事會帶來了有關公司業務運營和金屬行業競爭格局的豐富知識。

邁克爾·G·裏皮，66 歲，於 2015 年加入董事會。自2023年1月起，他擔任SunCoke Energy, Inc. 的首席執行官，該公司生產用於鋼鐵生產和煤炭處理服務的高質量焦炭。他曾在2017年至2023年期間擔任SunCoke Energy, Inc.的總裁兼首席執行官。裏皮先生還擔任太陽可口可能源公司的董事。在2019年6月與太陽可口可能源公司合併之前，裏皮先生曾擔任SunCoke Energy Partners, L.P的董事長、總裁兼首席執行官。從2015年到2017年，他曾擔任鍊鋼公司美國新日鐵的高級顧問。裏佩先生在2014年至2015年期間擔任鋼鐵和礦業公司美國安賽樂米塔爾公司的董事長。裏佩先生在2006年至2014年期間擔任美國安賽樂米塔爾總裁兼首席執行官。從 1984 年到 2006 年，他在美國安賽樂米塔爾的前身公司 Inland Steel 和 Ispat Inland, Inc. 擔任過多個職位。他曾在以下組織的董事會任職：芝加哥商會、Children's Home + Aid、美國鋼鐵學會（他還曾擔任該協會的前任董事會主席）和全國製造商協會。他是印第安納大學凱利商學院的校友研究員。作為董事會、提名和治理委員會成員以及審計與合規委員會主席，Rippey先生擁有豐富的金屬行業知識。

凡妮莎·L·惠廷現年64歲，於2019年加入董事會。惠廷女士自2014年起擔任餐廳所有者和運營商A.E.S. 管理公司的總裁，此前曾在多家律師事務所擔任首席和合夥人職務。惠廷女士擁有杜克大學公共政策科學學士學位、南伊利諾伊大學城市事務政策分析碩士學位和伊利諾伊大學法學院法學博士學位。她在俄亥俄州克利夫蘭的凱霍加社區學院基金會、大克利夫蘭夥伴關係、克利夫蘭聯合之路、克利夫蘭州立大學和AES管理公司以及俄亥俄州特許經營管理公司和Crew基金會的董事會任職。她是40英畝控股有限責任公司和Bajon Sunrise, LLC的負責人。惠廷女士是卡拉穆大廈資本與維持運動的主席，是全國有色人種協進會的終身會員，也是Alpha Kappa Alpha Sorority, Inc.的成員。她目前擔任俄亥俄州克利夫蘭市MetroHealth系統信託委員會副主席。惠廷女士為董事會帶來了豐富的商業和法律經驗。

董事會建議對戴維·沃爾福特、德克·肯普索恩、艾達琳·凱斯納和理查德·斯托夫斯基投贊成票，選出兩年任期將於2026年屆滿的董事類別。

公司治理

董事會會議和委員會

董事會在 2023 年舉行了四次定期會議和一次虛擬會議。董事會設有常設審計與合規委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。審計與合規委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了一次定期會議和三次虛擬會議，提名與治理委員會在2023年舉行了一次會議。委員會接受董事會的授權和任務，並向董事會報告。

我們的每位董事都出席了其在 2023 年任職的董事會和委員會定期會議總數的至少 75%。除了定期舉行董事會和委員會會議外，董事會成員和委員會成員還審查和審議了事項和文件，並在會議之外相互溝通。此外，董事會的所有非管理層成員都單獨開會，管理層成員不出席每一次定期的董事會會議。

董事會根據納斯達克股票市場（我們稱之為納斯達克）上市要求中規定的獨立性標準確定每位董事和每位董事候選人的獨立性。董事會還採用了絕對非重要關係的標準，以協助董事會確定每位董事和董事候選人的獨立性。這些標準包括但不限於：

公司公司治理準則附錄A列出了絕對非實質性關係的完整清單和描述，該附錄A可在我們網站的公司治理部分查閲，網址為olysteel.com/investor-relations/corporate-governance-guidelines/。

根據納斯達克上市要求的定義，董事會已確定，肯普索恩先生、安東先生、斯托夫斯基先生和裏皮先生、凱斯納博士和惠廷女士是獨立董事。

董事會組成。 我們的董事來自不同的背景，為董事會帶來了多種技能和經驗。在評估董事會候選人的合適性時，提名和治理委員會會考慮其認為適當的因素。除其他外，這些因素可能包括品格、判斷力、獨立性、專業知識、多樣性、服務年限和其他承諾等問題。下圖突出顯示了我們現任董事會成員的年齡平衡以及任期、性別和種族的多樣性。

以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則的要求顯示了董事會的多元化統計數據。

截至 2024 年 3 月 11 日*

* 基於自我認同的多樣性特徵。

我們的董事會成員還具有豐富的經驗、資格和技能，使他們成為董事會的重要成員，為公司做出重大貢獻。下圖重點介紹了其中一些經歷。

審計與合規委員會。審計與合規委員會由裏佩先生擔任主席，還包括安東和斯托夫斯基先生以及惠廷女士。審計與合規委員會負責監控和監督我們的內部控制和財務報告流程，以及我們的獨立審計師對合並財務報表的獨立審計。根據納斯達克上市要求和美國證券交易委員會（我們稱之為SEC）的適用規則，每個委員會成員都是 “獨立董事”。安東、裏佩和斯托夫斯基先生均被董事會指定為符合美國證券交易委員會規則中 “審計委員會財務專家” 的定義，並且每位都符合納斯達克的專業經驗要求。審計與合規委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站www.olysteel.com上找到。有關該委員會及其活動的更多信息載於下文 “審計委員會報告”。

薪酬委員會。薪酬委員會由凱斯納博士擔任主席，還包括安東先生、肯普索恩先生和斯托夫斯基先生。根據納斯達克上市要求的定義，每個委員會成員都是 “獨立董事”。薪酬委員會的主要目的是協助董事會履行其監督和確定高管薪酬的職責，並在與管理層協商後管理我們的股權或股票掛鈎薪酬計劃、獎金計劃、補充高管退休計劃和遞延薪酬計劃。薪酬委員會審查董事會執行主席兼首席執行官的基本工資、年度獎金、長期激勵性薪酬和其他薪酬、津貼以及特殊或補充福利，並建議董事會批准。薪酬委員會還就我們的員工福利政策提出建議，並有權管理我們的股權薪酬計劃。薪酬委員會有權在其認為履行職責的必要時聘用薪酬顧問以及法律、會計、財務和其他顧問。管理層通過建議個人和公司目標以及提供績效數據，協助薪酬委員會管理高管薪酬計劃。我們的薪酬委員會不時直接聘請董事會和高級管理層以戰略為導向的薪酬和領導力諮詢顧問Pearl Meyer作為外部獨立薪酬顧問，就我們的薪酬計劃向薪酬委員會提供建議。薪酬委員會審查了Pearl Meyer的獨立性，並考慮並評估了所有相關因素，包括經修訂的1934年《證券交易法》（稱為《交易法》）第10c-1（b）（4）（i）-（vi）條中規定的六個因素，這些因素可能導致與Pearl Meyer相關的潛在利益衝突。根據這篇評論，我們沒有發現Pearl Meyer的工作引起了任何利益衝突。有關更多信息，請參見下文 “高管薪酬——薪酬討論和分析——薪酬顧問的角色”。薪酬委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站www.olysteel.com上找到。有關委員會及其活動的更多信息，請參見下文的 “薪酬討論與分析” 和 “薪酬委員會報告”。

提名和治理委員會。提名和治理委員會由肯普索恩先生擔任主席，還包括凱斯納博士、裏皮先生和惠廷女士。提名和治理委員會的職能是就董事候選人（包括股東推薦的個人）的選擇向董事會提供建議和建議。提名和治理委員會還負責監督公司的可持續發展工作。提名和治理委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站www.olysteel.com上找到。根據納斯達克上市要求的定義，每個委員會成員都是 “獨立董事”。提名和治理委員會還審查和評估股東提交的任何董事提名，包括審查股東提交的董事提名資格並就此向董事會提出建議。

公司治理

股東通訊。 股東可以通過郵寄方式向董事會或任何一位或多位個人董事發送書面通信，地址為俄亥俄州海蘭希爾斯市22901號米爾克里克大道650號套房44122。任何希望向董事會任何成員發送書面通信的股東都可以在我們的祕書的陪同下這樣做，祕書將把任何通信直接轉發給董事會或信函中指定的個人董事。

董事提名程序。董事會確定和評估董事候選人的流程主要包括評估提名和治理委員會推薦的候選人。提名和治理委員會還可定期從多種來源徵求可能候選人的想法，包括董事會現任成員、高級管理人員、董事會成員親自認識的個人以及一家或多家搜索公司的工作。

除非納斯達克或美國證券交易委員會頒佈的規則可能有要求，否則目前沒有每位董事會候選人必須滿足的具體最低資格，也沒有董事會一名或多名成員必須具備的特定素質或技能。在評估候選人的合適性時，提名和治理委員會會考慮其認為適當的因素。除其他外，這些因素可能包括品格、判斷力、獨立性、專業知識、多樣性、服務年限和其他承諾等問題。關於多樣性，提名和治理委員會考慮了經驗的多樣性以及種族、性別和國籍等更傳統的多元化概念。提名和治理委員會評估這些因素等，並根據整個董事會和董事會各委員會當前的預期需求來考慮每位候選人。

如果提交得當，提名和治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。希望在2025年年會上推薦候選人作為董事會選舉候選人的股東可以在2024年12月29日之前向我們提供書面通知，由我們的祕書代為這樣做。此類建議必須包括我們經修訂和重述的《規章守則》要求董事候選人提供的信息。假設收到了正確提交的潛在被提名人的股東推薦並提供了適當的傳記和背景信息，則提名和治理委員會和董事會將遵循與其他來源提交的候選人相同的流程並採用相同的標準。

多數投票政策。 根據提名和治理委員會的建議，董事會通過了董事會有關多數投票的政策，根據該政策，在無爭議的董事選舉中，任何董事被提名人，如果其當選 “拒絕” 的選票數比 “贊成” 選票（稱為多數保留票）多，則應在股東投票獲得認證後提出辭職。在這種情況下，提名和治理委員會將考慮所提出的辭呈並向董事會提出建議。董事會將在股東投票獲得認證後的 90 天內根據提名和治理委員會的建議採取行動。提名和治理委員會在提出建議時以及董事會在做出決定時，可以考慮其認為適當的任何因素或其他信息。董事會將立即披露 (1) 其接受還是拒絕董事辭呈的決定，以及 (2) 如果被拒絕，則披露拒絕此類辭職的原因。

根據本政策提出辭職的任何董事均不得參與提名和治理委員會關於接受還是拒絕辭職的建議或董事會採取的行動。但是，如果提名和治理委員會的每位成員在同一次選舉中獲得多數保留票，則董事會將任命一個僅由在該次選舉中未獲得多數保留投票的獨立董事組成的委員會來考慮每份提出的辭職，並向董事會建議是接受還是拒絕每份此類辭職。

董事會領導和風險監督。邁克爾·西格爾擔任公司董事會主席，理查德·馬拉比託擔任公司首席執行官。

2014 年，公司設立了首席董事職位，目前由安東先生擔任。首席董事的職責包括但不限於以下內容：

董事會通常直接或通過審計與合規委員會監督公司的風險管理。董事會定期審查對公司構成特定風險的問題，包括涉及競爭、客户需求、經濟狀況、規劃、戰略、財務、設施和運營的問題。此外，審計與合規委員會還審查與公司財務報表和融資安排相關的風險。審計委員會認為，這種方法為防止不當冒險提供了適當的制衡措施，而且董事會的領導結構支持其風險監督職能。

年會出席情況。董事會沒有關於董事出席年會的正式政策。去年，八名董事會成員出席了年會。

股東批准。我們的經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的《條例守則》可以通過我們大多數已發行普通股的持有人投贊成票進行修訂。任何涉及我們的合併或出售我們的全部或幾乎所有資產都需要我們大部分已發行普通股的持有人投贊成票。

反套期保值和反質押政策。受我們內幕交易政策預審程序約束的董事、執行官和我們的某些其他員工不得參與與我們的證券有關的套期保值交易。“套期保值交易” 可以通過多種可能的機制來完成，包括使用預付可變遠期、股票互換、項圈和交易所基金等金融工具，或通過對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們證券市值的任何下降的其他交易。由於套期保值交易可能允許董事、執行官或我們某些其他員工繼續擁有我們的證券，無論這些證券是通過我們的股權薪酬計劃還是其他方式獲得的，而沒有所有權的全部回報和風險，因此禁止此類對衝交易。

我們還禁止我們的董事、執行官和受內幕交易政策預審程序約束的某些其他員工在保證金賬户中持有我們的證券或以其他方式質押我們的證券作為貸款。此外，我們禁止我們的董事、執行官和受內幕交易政策預審程序約束的某些其他員工進行證券的賣空以及買入和賣出與我們的證券相關的看跌期權、看漲期權或其他此類衍生證券。

道德守則

我們通過了《商業道德政策》。商業道德政策的全文可通過我們網站的 “投資者關係” 部分在 “公司治理” 選項下查閲，網址為www.olysteel.com。商業道德政策不僅適用於我們的首席執行官、首席財務和會計官兼財務總監，也適用於我們的所有員工。我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息，披露對商業道德政策的任何修訂以及與我們的首席執行官、首席財務和會計官和財務總監有關的所有商業道德政策的豁免。

環境、社會和治理

我們成立了由公司員工組成的可持續發展指導委員會。可持續發展指導委員會是奧林匹克鋼鐵公司環境、社會和治理（ESG）流程不可分割的一部分。可持續發展指導委員會協助董事會，特別是提名和治理委員會履行董事會對公司可持續發展工作的監督責任。更多ESG信息可通過我們網站的 “投資者關係” 部分在 “企業責任” 選項下獲得，網址為www.olysteel.com。我們網站上的信息，包括此類ESG信息，未以引用方式納入本委託聲明，也不構成本委託聲明的一部分。

某些受益所有人的擔保所有權

根據提供給我們或我們從公開記錄中得出的信息，下表列出了截至2024年3月11日（除非另有説明），我們已知的每個個人或實體實益擁有已發行普通股5％或以上的個人或實體對普通股的受益所有權的某些信息。

管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年3月11日我們的每位董事和此處薪酬彙總表中列出的每位執行官（我們稱其為指定執行官）以及所有董事和執行官作為一個整體對普通股的實益所有權的某些信息。

高管薪酬

薪酬討論和分析

導言

我們是一家領先的金屬服務中心，專注於碳和塗層板材、板材和卷材產品的直接銷售和增值加工；不鏽鋼薄板、板材、棒材和線圈；鋁板、板材和線圈；管道、管棒、閥門和配件、錫板和金屬密集型最終用途產品。我們為廣泛的客户提供金屬加工和分銷服務。我們在三個應申報領域開展業務：特種金屬扁平產品、碳扁平產品以及管材和管道產品

產品。我們的特種金屬板塊的重點是加工鋁和不鏽鋼平軋板材和卷材產品、扁鋼產品、優質錫廠產品和製造零件的直接銷售和分銷。通過收購，我們的特種金屬扁平產品部門擴大了其地理覆蓋範圍，並增強了其在不鏽鋼和鋁板、板材、角鋼、圓材、扁鋼、管材和管道以及不鏽鋼護柱和水處理系統的製造和分銷方面的產品供應。我們的碳扁平產品板塊的重點是直接銷售和分銷大量經過加工的碳和塗層平軋薄板、卷材和板材產品以及製造零件。通過收購，我們的碳纖維平板產品部門擴大了其產品範圍，包括自卸金屬料斗以及用於皮卡車和服務卡車底盤的鋼製和不鏽鋼自卸嵌件。通過2023年1月3日收購Metal-Fab, Inc.（簡稱Metal-Fab），碳平坦產品部門進一步擴大了其產品範圍，包括用於住宅、商業和工業應用的排氣、微空氣和清潔空氣產品。我們的管材和管道產品部門的重點是分銷金屬管、管道、棒材、閥門和配件，以及供應給各種工業市場的零件的製造。通過2023年10月2日收購Central Tube and Bar（CTB），管材和管道產品部門進一步擴大了其地理覆蓋範圍並擴大了其增值合同製造能力。我們還對客户擁有的金屬進行衝壓加工。我們在國際上銷售某些產品，主要在加拿大和墨西哥。國際銷售對我們的合併財務業績和各個細分市場的業績無關緊要。我們充當金屬生產商和需要加工金屬才能運營的製造商之間的中介機構。正如本節進一步討論的那樣，我們的薪酬和福利計劃旨在獎勵幫助我們實現業務目標的員工。

我們的薪酬理念仍然以績效薪酬為基礎。我們的現金激勵計劃在計算最高級執行官的激勵措施時強調扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）。

在2023年年會上，我們的諮詢性 “按工資” 提案獲得了約96％的批准，該提案旨在批准指定執行官的薪酬。薪酬委員會在其會議上審議了2023年的投票結果，並將繼續致力於持續改進現有的高管薪酬計劃。出於考慮，以及股東的高度認可，薪酬委員會沒有對下述高管薪酬做法進行任何重大修改。

以下對我們的2023年高管薪酬計劃（可能包括前瞻性陳述）的討論和分析，應與本節之後的薪酬表和相關披露一起閲讀。

我們2023財年的指定執行官是邁克爾·西格爾（執行主席）、理查德·馬拉比託（首席執行官）、安德魯·格雷夫（總裁兼首席運營官）、理查德·曼森（首席財務官）和麗莎·克里斯汀（副總裁兼財務主管）。

薪酬理念和目標

我們對首席執行官和2023年薪酬彙總表中列出的其他執行官（我們稱其為指定執行官）的薪酬計劃的目標是支持我們的長期業務戰略，使我們的高管利益與股東的利益保持一致。除其他外，我們設計薪酬計劃的目的是為高管提供激勵措施，以幫助我們實現業務目標，並賦予薪酬委員會必要的靈活性，以獎勵實現這些目標的高管。薪酬委員會實現這些目標的策略是：

薪酬委員會和管理層的作用

我們的薪酬委員會負責制定和管理有關我們指定執行官的基本工資、激勵措施和其他薪酬要素的政策和計劃。

管理層在幫助薪酬委員會管理高管薪酬計劃方面起着微不足道的作用，具體方法是推薦個人和公司的績效目標，包括為激勵計劃中使用的關鍵指標提供建議，以及提供有關實際績效的數據。否則，管理層不參與制定高管薪酬。

薪酬顧問的角色

2022年底，作為薪酬委員會審查公司薪酬顧問章程的一部分，該委員會對多家薪酬諮詢公司進行了徹底的搜索和審查。最終，委員會選擇並聘請了珀爾·邁耶擔任2023年的薪酬顧問，接替薪酬治理。Pearl Meyer在高管薪酬計劃方面的職責包括將我們指定執行官的基本工資、年度現金激勵獎勵和長期薪酬與支付給金屬服務中心行業內外類似職位的高管的薪酬進行比較，以提供市場 “基準”，供薪酬委員會在評估和確定我們指定執行官的薪酬時考慮。

同行羣組和基準測試

我們不設定同行羣體中的特定百分位數，而是薪酬委員會使用同行羣體數據作為參考點和做出薪酬決策的一個因素。Pearl Meyer彙編了一組金屬和金屬相關公司的薪酬數據，如下所示，我們從2023年開始將其作為同行羣體進行基準測試。Pearl Meyer 根據規模、範圍和行業重點標準對我們之前的同行羣體進行了審查。根據這份審查，我們的同行小組看到，凱撒鋁業公司、梅森尼特國際公司、格里芬公司、格林比爾公司、俄亥俄州帕克控股公司和肯納金屬公司被撤職，克利夫蘭-克利夫斯公司、L.B. Foster Col.、Steel Partners Holdings、Masterton Corp. 和藍鳥公司被撤職，以更準確地反映我們的高管人才市場。

薪酬分配

我們的高管薪酬計劃包括三個主要組成部分：基本工資、年度現金激勵支出和長期薪酬，均以股權和現金激勵的形式出現。我們還為我們的高管提供了參與401（k）退休和利潤分享計劃以及不合格固定繳款計劃的機會。我們的指定執行官還可獲得某些健康、傷殘和人壽保險以及其他慣常附帶福利，他們在與我們的其他員工基本相同的基礎上參與這些附帶福利。2023年，除克里斯汀女士外，每位指定執行官還與我們簽訂了一項協議，該協議規定在某些與控制權變更相關的解僱時提供某些福利，如下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 中所述。

在確定這些薪酬要素的相對分配時，薪酬委員會力求以股權和現金激勵的形式提供一定數額的長期薪酬，足以使我們的高管的利益與股東的利益保持一致，同時還提供足夠的短期薪酬，主要是現金形式，以吸引和留住有才華的高管。薪酬委員會在確定我們的執行主席、首席執行官和其他指定執行官的薪酬水平和構成時，會考慮公司和個人業績的各種定性和定量指標。雖然薪酬委員會會考慮我們的財務和經營業績，但薪酬委員會在做出基本工資決策時通常不採用任何具體的量化公式。薪酬委員會還意識到可能難以量化的成就（例如個人績效）的重要性，因此會認可包括成功監督重大公司項目和表現出的領導能力在內的定性因素。

薪酬委員會認為，下文討論的高管薪酬計劃的內容通過吸引和留住增長所需的執行領導層以及激勵我們的高管增加股東價值來促進我們的業務目標和股東的利益。

補償要素

基本工資。我們指定執行官的年基本工資是根據薪酬委員會確定的個人和團隊對既定目標的重大貢獻的評估得出的。我們某些指定執行官的基本工資受根據各自僱傭協議確定的最低金額的約束，下文 “解僱或控制權變更時的可能付款” 中對此進行了描述。如上所述，在確定我們指定執行官的基本工資時，薪酬委員會會考慮其他金屬和金屬相關公司提供的現金薪酬，包括上文 “薪酬顧問的角色” 中的同行羣體，並徵求Pearl Meyer和管理層的建議，以確定基本工資的範圍。薪酬委員會在確定我們其他指定執行官的薪資水平時會考慮馬拉比託先生的建議。正如下一段進一步討論的那樣，薪酬委員會定期而不是每年審查我們指定執行官的基本工資，並在考慮上述因素以及個人的特定才能、技能、經驗、行業知識和職能責任和義務後確定指定執行官的基本工資。薪酬委員會在確定基本工資時不考慮指定執行官的個人在過去幾年中是否獲得了任何激勵性薪酬。

2023年支付給我們指定執行官的基本工資已由薪酬委員會審查和批准，支付的金額反映在2023年薪酬彙總表中。馬拉比託、格雷夫和曼森先生2023年的基本工資與2022年相比保持不變。由於我們的薪酬顧問提供了類似職位的市場數據，西格爾先生的基本工資從2023年6月1日的37.5萬美元增加到50萬美元，而由於業績和市場數據，克里斯汀女士的基本工資從25萬美元增加到2023年1月1日的30萬美元。薪酬委員會認為，與其他公司提供的基本工資範圍相比，我們每位指定執行官的薪水都是合理的。

年度現金激勵補償。我們認為，支付給指定執行官的薪酬中有很大一部分應基於我們的年度業績，這樣高管們就有足夠的動力去最大限度地提高我們每年的經營業績。我們已經制定了高級經理現金激勵計劃，為我們的高管，包括我們的指定執行官，提供獲得年度現金激勵的機會。此外，現金激勵計劃旨在支付更高的水平，因為公司無法以與上述同行羣體相當的利率發放股權獎勵。

實施高級經理現金激勵計劃是為了強調息税折舊攤銷前利潤，不包括任何後進先出庫存調整的影響。只有當息税折舊攤銷前利潤（或調整後的息税折舊攤銷前利潤，如適用）超過平均年度應收賬款、庫存和固定資產的5％時，才能獲得現金激勵，高級經理現金激勵計劃下的現金激勵支出上限為每位參與者每年3,000,000美元。包括我們的首席執行官、總裁兼首席運營官和首席財務官在內的高管的個人年度現金激勵獎勵機會由個人基本工資除以目標息税折舊攤銷前利潤來確定。2023年和2022年各年的目標息税折舊攤銷前利潤為6500萬美元，2023年調整後的目標息税折舊攤銷前利潤為6500萬美元。2023年，馬拉比託、格雷夫和曼森先生的年度現金激勵獎勵的息税折舊攤銷前利潤不包括Metal-Fab產生的息税折舊攤銷前利潤，包括收購相關費用（調整後的息税折舊攤銷前利潤）。2023年，薪酬委員會授予馬拉比託先生的年度現金激勵獎勵機會佔調整後息税折舊攤銷前利潤的1.15％，格雷夫先生獲得調整後息税折舊攤銷前利潤的1.04％，曼森先生獲得調整後息税折舊攤銷前利潤的0.19％。每位指定執行官的獎勵機會與2022年授予的機會相同（不同的是，馬拉比託、格雷夫和曼森先生的獎勵基於調整後的息税折舊攤銷前利潤業績，而不是息税折舊攤銷前利潤結果）。在擔任董事會執行主席期間，西格爾先生沒有參與激勵池。

2023年，我們創造了8,080萬美元的調整後息税折舊攤銷前利潤，其中不包括任何後進先出庫存調整和Metal-Fab產生的息税折舊攤銷前利潤（包括收購相關費用）的影響。因此，根據調整後的息税折舊攤銷前利潤，我們的每位指定執行官在2023年實際獲得的年度現金激勵金額如下：馬拉比託先生：929,110美元，格雷夫先生：840,238美元，曼森先生：686,733美元。2023年，我們創造了9,590萬美元的息税折舊攤銷前利潤，其中不包括任何後進先出庫存調整的影響。結果，克里斯汀女士2023年實際賺取的年度現金激勵金額為182,127美元。

長期激勵性薪酬（基於股票和基於現金）。薪酬委員會認為，基於股權的薪酬獎勵是根據普通股價格的上漲來獎勵我們的高管，從而使我們的高管利益與股東的利益保持一致的適當手段。與基本工資和年度現金激勵金一樣，獎勵水平是根據競爭考慮因素設定的，每個人的實際獎勵基於個人的工作職責、績效、增加責任和貢獻的可能性、領導能力和對我們戰略努力的承諾。對先前向每位指定執行官發放和由其持有的獎勵的時間和金額進行審查，但這只是薪酬委員會在確定任何股票獎勵補助金規模時考慮的一個因素。

基於股票的薪酬獎勵是根據奧林匹克鋼鐵公司修訂和重述的2007年綜合激勵計劃（即激勵計劃）發放的。激勵計劃授權我們向員工、董事和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和其他基於股票和現金的獎勵。

有關我們的2023年激勵計劃和該計劃下的獎勵的更多信息，請參閲2023年基於計劃的獎勵補助表、2023財年年終的未償股權獎勵表以及以下隨附的敍述。

在2020年之前，根據高級經理股票激勵計劃，參與者將獲得限制性股票單位，這些單位在高管退休時或高管去世或殘疾或公司控制權變更時更早時轉換為獲得普通股的權利。

2022年1月，我們採用了新的高管長期激勵計劃（“高管LTIP”），該計劃在高級經理股票激勵計劃下運作。該公司的首席執行官、首席財務官、總裁兼首席運營官目前有資格參與高管LTIP。根據薪酬委員會的決定，其他未來參與者可能符合資格。

在每個日曆年中，委員會可以根據限制性股票單位（RSU）補助金和績效股票單位（PSU）補助金的激勵計劃，向符合條件的高管LTIP參與者提供長期激勵。此外，委員會可以提供長期現金激勵（在服務部分和績效部分之間平均分配），以補充RSU和PSU的補助金，以實現長期總獎勵目標。委員會確定，2023年，首席執行官的長期總獎勵目標為1,100,000美元，總裁兼首席運營官的長期獎勵目標為60萬美元，首席財務官的總長期獎勵目標為30萬美元（獎勵目標與2022年的目標相同）。如果淨資產回報率（按息税折舊攤銷前利潤除以平均應收賬款、庫存和不動產廠房和設備計算）在撥款之日開始的三年業績期內超過百分之五，則PSU（以及基於績效的現金激勵）將歸屬。每個 RSU 獎勵（和基於服務的現金激勵）在授予之日起三年後發放。每個既得的RSU都將轉換為獲得一股奧林匹克鋼鐵普通股的權利。

2023年1月，我們向馬拉比託先生授予了11,000個限制性股票單位、11,000個PSU、180,620美元的基於服務的現金獎勵和180,620美元的基於績效的現金獎勵，總目標獎勵為110萬美元。我們向格雷夫先生授予了6,000個限制性股份、6,000個PSU、98,520美元的基於服務的現金獎勵和98,520美元的基於績效的現金獎勵，總目標獎勵為60萬美元。我們向曼森先生授予了3,000個限制性股份、3,000個PSU、49,260美元的基於服務的現金獎勵和49,260美元的基於績效的現金獎勵，總目標獎勵為30萬美元。如果三年業績期內的淨資產回報率降至百分之五以下，則不會發放基於績效的激勵措施。如果三年績效期內的淨資產回報率超過百分之十，則將獲得基於績效的最高獎勵，上限為補助金的150％。

2023年2月，我們董事會宣佈普通股的現金分紅為每股0.125美元，年化股息為每股0.50美元，比之前的每股0.36美元的年化股息增加了0.14美元。鑑於年化股息的大幅增加，委員會決定，對2022年之前授予的所有未償還的既得限制性股票單位支付2023年的一次性股息等值是適當的，根據其原始條款，這些股息無權獲得定期現金分紅或股息等價物。2023財年每位指定執行官的此類股息等值支付金額包含在下方薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 欄中。根據高管LTIP在2022年或之後授予的限制性股票單位的持有人沒有收到與這些限制性股票單位相關的相應股息等值付款。

2022年1月，我們採用了新的高級經理幻影股票計劃（“幻影股票計劃”），該計劃在高級經理股票激勵計劃下運作。根據幻影股票計劃，某些高級管理人員有資格參與該計劃。幻影股票計劃取代了先前向符合條件的參與者提供的任何股票激勵計劃。2023年，符合條件的參與者可以獲得高達30,000美元的幻影股票單位（“幻影單位”）獎勵。授予日授予的幻影單位的數量由授予金額除以授予日公司普通股的收盤價來確定。本計劃下的每個 Phantom Unit 獎勵應在授予之日起 3 年後歸屬。歸屬後，參與者將獲得現金支付，該金額等於歸屬幻影單位的數量乘以歸屬之日奧林匹克鋼鐵普通股的收盤價。一月份，我們向克里斯汀女士發放了596個幻影單位，補助金額為2萬美元。

在擔任董事會執行主席期間，西格爾先生沒有根據高管LTIP或幻影股票計劃獲得長期激勵補助金

股票所有權準則。自2022年1月1日起，我們已經為我們的高管制定了最低持股要求。最低所有權要求是首席執行官基本工資的五倍，首席財務官、總裁兼首席運營官基本工資的三倍。管理人員必須在生效之日起五年內滿足這一要求。未來的參與者從晉升之日起有五年時間擔任高管職位。為了滿足這一要求，根據我們的福利計劃持有的每股等值股票和每個限制性股票單位均被視為股票。出於滿足要求的目的，不考慮股票期權和幻影限制性股票單位。薪酬委員會將每年審查持股情況，以確定我們的高管是否符合這些要求。截至2023年12月31日，所有高管都符合最低所有權要求。

個人福利和津貼。我們的指定執行官還有資格獲得其他福利，薪酬委員會認為，這些福利與向其他處境相似的高管提供的福利和津貼類型相稱，這些福利和津貼是根據薪酬委員會對Pearl Meyer提供的信息的審查而確定的。薪酬委員會認為，這些福利設定在合理的水平，受到領取者的高度重視，成本有限，是有競爭力的薪酬計劃的一部分，有助於吸引和留住合格的高管。它們與我們的表現無關。這些福利包括醫療、牙科、傷殘和人壽保險福利以及401（k）和利潤分享計劃繳款（根據我們通常向員工提供的計劃），以及上文所述的限制性股息等值的一次性股息等值支付。額外津貼包括汽車補貼、手機補貼、個人報税和金融服務費報銷以及鄉村俱樂部會費的支付。

退休和離職後福利。我們為某些高管提供某些離職後福利和遣散費，概述如下，並在 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 中進一步描述。薪酬委員會認為，這些福利對於吸引和留住合格的高管至關重要。這些福利為高管提供了更大程度的確定性解決長期財務規劃的機會，也滿足了我們在公司出現不穩定（例如控制權變更或不可預見的行業變化）時繼續激勵高管的利益。

我們為指定執行官提供參與我們的補充高管退休計劃的機會，這是一項不合格的固定繳款儲蓄計劃。根據補充高管退休計劃，我們為每位參與的高管提供年度繳款，其中一部分僅基於參與者的持續服務，另外一筆基於績效的金額取決於我們在適用年度的投資資本回報率。這些繳款組成部分均被視為高管當年基本工資和現金激勵獎勵金額的特定百分比。

此外，我們的高級管理小組的每位成員，包括我們的指定執行官，也可以參與我們的高管遞延薪酬計劃，這是一項不合格的自願繳款儲蓄計劃，根據該計劃，參與者可以將其年度激勵獎勵的全部或任何部分以及不超過其基本工資的90％推遲到一個或多個投資選擇中，這些投資選擇與參與我們的401（k）計劃的所有員工的投資選擇相同。下文 “2023年不合格遞延薪酬” 表進一步描述了補充高管退休計劃和高管遞延薪酬計劃。

為了確保公司管理的連續性以及主要高管在控制權可能發生變更的任何不確定時期的持續奉獻精神，我們與除西格爾先生和克里斯汀女士以外的所有指定執行官簽訂了管理層留用協議，其中規定，如果公司控制權發生變化，並在控制權變更後的一段時間內終止該高管在尚存實體的工作，則支付和提供某些福利。我們還與馬拉比託先生、格雷夫先生和曼森先生簽訂了僱傭協議，規定在解僱時支付某些遣散費，但公司控制權變更後除外。這些協議有助於確保在高管的繼續就業可能受到威脅的任何時候，我們的高管利益與股東的利益保持一致。如果無故解僱高管，它們還能提供一定程度的收入連續性。2023年底，我們還通過了一項高管遣散費計劃，我們預計該計劃最終將簡化向關鍵員工提供的遣散費保障，並有可能取代我們與某些執行官達成的個人協議（例如上述協議）。但是，在2023年，我們指定的執行官均未參與此類遣散計劃。下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中將進一步詳細描述該計劃。

其他補償政策

部分 《美國國税法》第409A條。經修訂的1986年《美國國税法》第409A條或該法典一般規定，在形式和運作上不符合第409A條或不符合第409A條規定的延期補償安排應繳納更多的税款、罰款和利息。如果遞延薪酬安排不符合或不免於適用第 409A 條，則員工可能需要繳納與薪酬相關的加速税或額外税、利息或罰款。薪酬委員會認為，不符合第409A條的遞延薪酬安排對我們的高管的價值將大大降低。因此，我們打算設計未來的遞延薪酬安排，並修改了我們先前採用的遞延薪酬安排，以免遵守第409A條或遵守第409A條。

回扣政策與條款。 自2023年11月2日起，根據美國證券交易委員會和納斯達克的要求，公司通過了一項新的薪酬補償政策（“回扣政策”），該政策規定，如果公司因嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要編制會計重報，則可以合理迅速地追回（或回扣）現任或前任執行官在適用的三年恢復期內獲得的某些基於激勵的超額薪酬（或回扣）。出於這些目的，基於激勵的超額薪酬通常是指該執行官獲得的基於激勵的薪酬金額（在2023年10月2日當天或之後），該執行官如果根據重報的金額確定則本應獲得的基於激勵的薪酬金額，不考慮已繳納的任何税款。根據回扣政策的強制性會計重報條款，可能需要追回的激勵性薪酬通常僅限於全部或部分基於一項或多項財務報告措施的實現而發放、賺取或歸屬的任何薪酬。

回扣政策並未以執行官的過錯為條件進行此類回扣，但在回扣政策中規定的有限情況下，如果薪酬委員會已確定追回不切實際，則公司無需追回款項。在回扣政策生效後的頭幾年中，強制性會計重報條款的實施需要經過短暫的分階段實施。在強制性會計重報的情況下，公司不得向任何此類執行官賠償此類追回薪酬的損失。

此外，我們目前與馬拉比託、格雷夫和曼森先生的每份僱傭協議都包含一項條款（早於我們的回扣政策），要求指定執行官在我們被要求重報財務報表時向我們償還實際支付的任何獎金與重報財務報表下應付的獎金之間的差額，前提是此類重報的財務報表將使年度獎金減少5％以上。

薪酬委員會認為，這些回扣政策是對股東的重要保護，從公司治理的角度來看，這些政策受到積極評價。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和本委託書中。

本報告代表薪酬委員會成員提交：

艾達琳·凱斯納，主席

亞瑟·安東

德克·肯普索恩

理查德·P·斯托夫斯基

薪酬計劃的風險概況。薪酬委員會認為，公司的高管薪酬計劃旨在提供適當水平的激勵措施，以免鼓勵我們的執行官在管理業務時冒不必要的風險。如上所述，我們的大多數執行官的薪酬都是基於績效的，這與我們的高管薪酬政策一致。我們的高級經理現金激勵計劃旨在獎勵被認為對公司短期和長期成功至關重要的領域的年度財務和/或戰略業績。此外，我們的激勵計劃獎勵與我們的股價和長期業績期掛鈎，直接與長期股東利益保持一致。綜上所述，薪酬委員會認為，高級經理現金激勵計劃和激勵計劃的各種要素足以將我們高管的薪酬機會與公司的持續長期業績聯繫起來。因此，我們認為，我們的員工薪酬政策和做法產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023年期間，以下人員擔任薪酬委員會成員：凱斯納博士以及安東、肯普索恩和斯托夫斯基先生。2023年薪酬委員會的成員均不是（或曾經是）公司或其任何子公司的高級職員或員工。根據適用的美國證券交易委員會規則，沒有薪酬委員會互鎖。

2023 年薪酬彙總表

下表列出了有關我們的首席執行官、總裁兼首席運營官、首席財務官以及其他每位指定執行官在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中獲得的薪酬的某些信息。

2023 年基於計劃的獎勵發放

下表列出了2023年向我們的指定執行官發放的基於計劃的獎勵。

保留協議和僱傭協議

我們已經與某些指定執行官簽訂了留用協議和僱傭協議。有關這些協議的更多信息，請參閲下面的 “終止或控制權變更時的潛在付款”。

高級經理現金激勵計劃

我們的指定執行官、分部總裁、副總裁、總經理、某些經理和其他員工，根據我們的指定執行官的決定，有資格參與我們的高級經理現金激勵計劃，該計劃於2019年1月1日生效。如上文薪酬討論與分析中所述，我們的高級經理現金激勵計劃根據我們的息税折舊攤銷前利潤向參與者提供年度現金激勵支付。年度現金激勵支出（如果有）將在我們發佈該金額當年的年終收益後支付給參與者。

符合條件的參與者可以推遲根據我們的高級經理現金激勵計劃在 “退休和離職後福利” 中描述的高管遞延薪酬計劃支付的款項。在本財年結束時未受僱於我們的參與者將喪失該參與者的年度現金激勵獎勵。儘管如此，由於死亡、殘疾或退休而終止僱用的參與者有資格獲得全額或按比例的年度現金激勵獎勵，由我們的薪酬委員會酌情決定。此外，如果控制權發生變化，將按比例支付年度現金激勵獎勵。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的未償股權獎勵。

激勵計劃

激勵計劃授權我們向員工、董事和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和其他基於股票和現金的獎勵。

限制性股票和限制性股票單位.

激勵計劃下的獎勵可以採取限制性股票和限制性股票單位的形式，這涉及向參與者授予股份，但須遵守可轉讓性限制和薪酬委員會可能施加的任何其他限制。如果持有人在薪酬委員會根據適用的獎勵協議規定的期限內繼續受僱於我們，或者在薪酬委員會規定的期限內滿足其他限制，包括基於績效的限制，則限制即告失效。限制性股票單位與限制性股票類似，不同之處在於，在授予之日實際沒有向參與者授予任何股份，而且持有人通常不享有與限制性股票相關的任何股東權利（包括投票）。限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵以股票結算。

2022年1月，我們通過了一項新的高管長期激勵計劃，該計劃在高級經理股票激勵計劃下運作。根據該計劃，首席執行官、總裁兼首席運營官以及首席財務官都有資格參與。根據薪酬委員會的決定，其他未來參與者可能符合資格。

在每個日曆年中，委員會可以向符合條件的參與者發放限制性股票單位（RSU）補助金和績效股票單位（PSU）補助金的長期激勵。此外，委員會可以提供長期現金激勵（在服務部分和績效部分之間平均分配），以補充RSU和PSU的補助金，以實現長期總獎勵目標。首席執行官的長期總獎勵目標為1,100,000美元，總裁兼首席運營官的長期獎勵目標為60萬美元，首席財務官的長期總獎勵目標為30萬美元。如果淨資產回報率（按息税折舊攤銷前利潤除以平均應收賬款、庫存和不動產廠房和設備計算）超過百分之五，則PSU將歸屬。RSU和基於服務的現金激勵在授予之日起三年後生效。每個既得的RSU都將轉換為獲得一股奧林匹克鋼鐵普通股的權利。

2023 年期權行使和股票歸屬

2023 年養老金

指定執行官均未參與我們贊助的固定福利養老金計劃。所有指定執行官都參與與所有其他非工會僱員相同的固定繳款計劃。

2023 年不合格遞延薪酬

下表列出了與指定執行官的非合格遞延薪酬有關的信息。

行政人員補充退休計劃

2005年1月1日，我們制定了補充高管退休計劃，有時將其稱為SERP，目的是向我們的部分執行官和經理提供資金不足的遞延薪酬。目前，我們的某些指定執行官參與了補充高管退休計劃。

補充高管退休計劃規定，在參與者從公司 “合格” 退休後，一次性向其既得賬户餘額支付一筆款項，並根據分配前的收益和虧損進行調整。年滿62歲後從公司退休的參與者將有權在退休之日起六個月後一次性獲得既得賬户餘額的補助金。在年滿55歲但在62歲之前從公司退休的參與者將有權在年滿62歲或退休之日起六個月後一次性獲得既得賬户餘額的付款。

通常，補充高管退休計劃下的福利在高管成為補充高管退休計劃參與者後的五年期結束時歸屬。所有指定高管提議的好處全部歸於該計劃。

補充高管退休計劃下的參與者的福利將在 (1) 公司員工死亡、(2) 因殘疾終止僱用、(3) 補充高管退休計劃的生效日期或 (4) 控制權變更之日全額歸屬。

根據補充高管退休計劃，我們每年為每位參與者分配一筆被視為 “基本繳款”，金額等於參與者 “應用薪酬” 的百分之十三（13％）。參與者的 “應用薪酬” 是：（1）參與者的年度基本工資之和；加上（2）（a）參與者在適用年度根據高級經理現金激勵計劃獲得的實際獎金，或（b）參與者在適用年度所得年基本工資的50％中的較低者。此外，根據適用年度的年度投資資本回報率，我們每年根據補充高管退休計劃為每位參與者分配 “激勵性繳款”，金額為參與者應用薪酬的0.0％至19.6％。

該百分比根據下表確定：

根據參與者選擇的投資基金的表現，將收益和虧損記入參與者的賬户。根據投資期權的表現，賬户餘額記入收益、收益或虧損，這些投資選擇與參與我們401（k）計劃的所有員工可獲得的投資期權相同。

補充高管退休計劃和高管遞延薪酬計劃下的收益基於以下基礎基金，這些基金在2023年的年回報率如下：

從2014年到2019年，所有參與者的全部SERP供款被視為投資於限制性股票單位。對於2020年及以後的捐款，董事會將確定SERP的捐款中是否有任何由限制性股票單位提供資金。自2020年以來，所有捐款均未被視為限制性股票單位。2021年沒有對搜索結果頁面的捐款。

高管遞延薪酬計劃

Olympic Steel, Inc. 高管遞延薪酬計劃，我們稱之為高管遞延薪酬計劃，是我們自2004年12月1日起制定的自願性非合格繳款儲蓄計劃，旨在為我們的特定管理層和/或高薪員工提供免税遞延薪酬機會。目前，高管遞延薪酬計劃沒有參與者。

參與者可以將其年度激勵獎勵的全部或任何部分以及不超過其基本工資的90％推遲到高管遞延薪酬計劃中。每位參與者都有資格將我們的401（k）和利潤分享計劃下可用的一個或多個投資期權指定為參與者的遞延薪酬賬户或董事會自行決定適當的其他投資選擇的視同投資。根據我們的401（k）和利潤分享計劃中提供並由員工選擇的投資期權的表現，將員工延期的收益、收益或損失記入貸方。如上文補充高管退休計劃所述，高管遞延薪酬計劃下的收益基於相同的資金，2023年的年回報率相同。參與者的繳款始終是100％歸屬，計劃中的分配將在終止僱用時一次性以現金一次性支付。

終止或控制權變更時可能支付的款項

保留協議

2023年，西格爾、馬拉比託、格雷夫和曼森先生都是我們簽訂的留用協議的當事方。根據這些協議，除非我們發生控制權變更（如協議中所定義），否則這些協議不會生效。根據這些協議，我們同意在控制權變更後的一段時間內繼續僱用該官員，擔任相同的職責和責任，保持控制權變更之前的薪酬水平。如果該官員在此期間無故解僱或該官員以 “正當理由” 終止僱用，則該官員有權獲得一次性遣散費，並在兩年內繼續領取醫療、牙科、殘疾和人壽保險福利，其遣散費等於其各自最近三年平均補償金的2.99倍。

就本計算而言，薪酬包括工資、現金獎勵、公司對補充高管退休計劃和401（k）以及代表該官員的利潤分享計劃的繳款、個人報税費、汽車補貼和鄉村俱樂部會費、持續的保險和長期激勵金。這些留用協議還規定，如果上述任何款項或福利構成《守則》第280G條下的 “降落傘補助金”，則提供的補助金或福利將減少，因此任何部分都無需繳納《守則》第4999條徵收的消費税，但前提是此類減少將為官員帶來税後淨優惠。每份留用協議都載有離職後兩年的不競爭禁令。

下表反映了根據每位指定執行官的留用協議應向其支付的大致金額，前提是我們在2023年12月31日發生了控制權變更，該高管的解僱觸發了上述福利的支付，並且不會為了避免《守則》第4999條徵收的消費税而減少福利。

根據我們的長期股權激勵計劃，控制權變更後，我們的每位指定執行官也有權獲得加速支付，以支付其在2022年1月1日之前根據我們的激勵計劃發放的限制性股票單位獎勵。截至2023年12月31日，此類加速限制性股票單位的價值為馬拉比託先生——3523,227美元；格雷夫先生——1,134,567美元；曼森先生——1,081,007美元；克里斯汀女士——43,955美元。如果該高管在62歲或之後死亡、殘疾或退休，同樣的數額也將加快。

對於在2022年1月1日當天或之後根據我們的高管LTIP授予的獎勵，這些獎勵以 “雙重觸發” 為基礎，因此，只有在控制權變更的情況下（i）未提供替代獎勵或（ii）高管因此類控制權變更而出現合格解僱的情況時，才會歸於控制權變更。截至2023年12月31日，我們的高管LTIP下的加速獎勵價值為馬拉比託先生——2934,800美元；格雷夫先生——1,600,800美元，曼森先生——800,400美元。在62歲或以後死亡、傷殘或退休時，這些補助金的比例部分將加速支付。

最後，克里斯汀女士在2023年和2022年發放的幻影獎勵中，將按比例分配給控制權變更或她在62歲或之後死亡、殘疾或退休的情況。截至2023年12月31日，加速幻影獎勵的價值將為51,092美元。Christen女士沒有留存協議，除了與上述股權獎勵（包括幻影獎勵）有關的款項外，無權獲得任何此類付款。

僱傭協議         

馬拉比託僱傭協議。自2019年1月1日起，我們與理查德·馬拉比託簽訂了僱傭協議，根據該協議，馬拉比託先生將擔任我們的首席執行官，任期從2019年1月1日開始，到2024年1月1日結束。根據該協議，馬拉比託先生將獲得735,000美元的基本工資，但將來可能會根據公司董事會或任何正式授權的委員會的決定進行加薪。如下文進一步詳細討論的那樣，該協議自2024年1月1日起終止，馬拉比託先生的遣散權現在受遣散費計劃的條款保護。遣散費計劃下的福利與目前根據個人協議支付的遣散費基本相同。此外，在終止其正式僱傭協議和開始參與遣散費計劃方面，公司與馬拉比託先生簽訂了一份自2024年1月1日起生效的續聘信，其中規定了他在公司繼續工作的基本條款，包括他將擔任首席執行官並被提名為董事會成員，獲得97.5萬美元的基本工資，並有資格參與公司的年度激勵和長期激勵計劃。

在工作期間，馬拉比託先生有資格根據我們自2018年起生效的經修訂的高級經理現金激勵計劃或取代該計劃的其他獎金計劃獲得績效獎金，馬拉比託先生將有資格參與董事會可能不時制定或修改的任何長期激勵計劃。如果我們在馬拉比託先生的就業期間無故解僱他，他將繼續根據我們維持的福利和福利計劃獲得基本工資、年度獎金和任何其他適用於他的福利，包括公司對補充高管退休計劃和401（k）和利潤分享計劃的繳款、我們的醫療、牙科、殘疾和人壽保險計劃的保險、個人税和財務規劃的報銷以及鄉村俱樂部會費補貼、汽車和一部手機，實際上是解僱日期，在 (1) 2024 年 1 月 1 日 (2) 違反競爭、禁止招攬或保密條款或 (3) 自終止僱傭關係之日起二十四個月內，以較早者為準。如果馬拉比託先生因死亡而終止工作，他或其遺產將在此後的一年內繼續領取基本工資。如果馬拉比託先生因死亡或殘疾被解僱，他和/或他的配偶以及任何未成年子女將有資格在此後的一年內繼續參加我們的健康保險計劃。如果馬拉比託先生自2023年12月31日起因死亡或殘疾被解僱，則根據我們的醫療和牙科保險計劃，他或他的遺產將有權獲得735,000美元的基本工資和14,520美元的保費。僱傭協議包含為期兩年的禁止競爭和禁止拉客以及習慣保密條款。假設我們在2023年12月31日無故解僱了馬拉比託先生，他將有權獲得以下福利：1470,000美元的基本工資，1,858,220美元的獎金，359,370美元的公司對補充高管退休計劃和401（k）和利潤分享計劃的繳款，34,216美元的醫療、牙科、殘疾和人壽保險計劃的保費，15,022美元用於報銷個人税收和財務規劃費用，以及87,176美元的鄉村俱樂部會費津貼，汽車和一部手機，總額為3,824,004美元。

格雷夫就業協議。 自2019年12月31日起，我們與安德魯·格雷夫簽訂了僱傭協議，根據該協議，格雷夫先生將擔任我們的總裁兼首席運營官，任期自2020年1月1日起，至2025年1月1日結束，自動延期三年，除非我們或格雷夫先生在2024年7月1日當天或之前另行發出通知。根據該協議，格雷夫先生將獲得67.5萬美元的基本工資，但將來可能會根據公司董事會或任何正式授權的委員會的決定進行加薪。

在工作期間，格雷夫先生有資格根據我們自2018年起生效的經修訂的高級經理現金激勵計劃或取代該計劃的其他獎金計劃獲得績效獎金，格雷夫先生將有資格參與董事會可能不時制定或修改的任何長期激勵計劃。如果我們在格雷夫先生的僱用期內無故解僱他，他將繼續根據我們維持的福利和福利計劃獲得基本工資、年度獎金和任何其他適用於他的福利，包括公司對補充高管退休計劃和401（k）和利潤分享計劃的繳款、我們的醫療、牙科、殘疾和人壽保險計劃的保險，以及有效的鄉村俱樂部會費、汽車和手機補貼在終止之日，在截止日期的期限內（1）2025年1月1日，（2）違反競爭、禁止招攬或保密條款，或（3）自終止僱用之日起二十四個月之前。如果格雷夫先生因死亡而終止工作，他或其遺產將在此後的一年內繼續領取基本工資。如果格雷夫先生因死亡或殘疾而終止工作，則他和/或他的配偶以及任何未成年子女將有資格在此後的一年內繼續參加我們的健康保險計劃。如果格雷夫先生自2022年12月31日起因死亡或殘疾被解僱，他或他的遺產將有權根據我們的醫療和牙科保險計劃獲得67.5萬美元的基本工資和20,941美元的保費。僱傭協議包含為期兩年的禁止競爭和禁止拉客以及習慣保密條款。假設我們在2023年12月31日無故解僱了格雷夫先生，他將有權獲得以下福利：135萬美元的基本工資，1,680,476美元的獎金，331,650美元的公司對補充高管退休計劃和401（k）和利潤分享計劃的繳款，47,058美元的醫療、牙科、殘疾和人壽保險的保費計劃，7,850美元用於報銷個人税收和財務規劃費用以及90,372美元的鄉村俱樂部會費津貼，一輛汽車還有一部手機，總價為3,507,406美元。

曼森僱傭協議。自2022年1月1日起，我們與曼森先生簽訂了為期五年的僱傭協議，根據該協議，曼森先生將擔任我們的首席財務官，任期從2022年1月1日開始，到2027年1月1日結束，自動延期三年，除非我們或曼森先生在2026年7月1日當天或之前另行發出通知。根據該協議，曼森先生將獲得55萬美元的基本工資，但將來可能會根據公司董事會或任何正式授權的委員會的決定進行加薪。

在工作期間，曼森先生有資格根據我們自2018年起生效的經修訂的高級經理現金激勵計劃或取代該計劃的其他獎金計劃獲得績效獎金，曼森先生將有資格參與董事會可能不時制定或修改的任何長期激勵計劃。如果我們在曼森的就業期間無故解僱他，他將繼續根據我們維持的福利和福利計劃獲得基本工資、年度獎金和任何其他適用於他的福利，包括公司對補充高管退休計劃和401（k）和利潤分享計劃的繳款、我們的醫療、牙科、殘疾和人壽保險計劃的保險、個人税收和財務規劃報銷、汽車和手機，生效日期為期限內的終止日期(1) 2025年1月1日，(2) 違反競爭、禁止招攬或保密條款或 (3) 自終止僱用之日起二十四個月內，以較早者為準。如果曼森先生因死亡而終止工作，他或其遺產將在此後的一年內繼續領取基本工資。如果曼森先生因死亡或殘疾而終止工作，他和/或他的配偶以及任何未成年子女將有資格在此後的一年內繼續參加我們的健康保險計劃。如果曼森先生自2023年12月31日起因死亡或殘疾被解僱，則根據我們的醫療和牙科保險計劃，他或他的遺產將有權獲得55萬美元的基本工資和20,941美元的保費。僱傭協議包含為期兩年的禁止競爭和禁止拉客以及習慣保密條款。假設我們在2023年12月31日無故解僱了曼森先生，他將有權獲得以下福利：1100,000美元的基本工資，1,373,466美元的獎金，273,900美元的公司對補充高管退休計劃和401（k）和利潤分享計劃的繳款，45,678美元的醫療、牙科、殘疾和人壽保險計劃的保費，以及汽車和手機補貼52,200美元，總額為2,845,244美元。

遣散費計劃

如前所述，董事會於2023年11月2日批准了奧林匹克鋼鐵公司關鍵員工離職福利計劃或遣散費計劃，該計劃自該日起生效。採用遣散費計劃的總體意圖是簡化向關鍵員工提供的遣散費保障，並最終取代我們與參與遣散費計劃的某些執行官達成的個人協議。截至2023年12月31日，我們與馬拉比託先生、格雷夫先生和曼森先生簽訂了個人僱傭協議和管理人員留用協議。

遣散費計劃下的福利與目前根據個人協議支付的遣散費基本相同。馬拉比託先生的僱傭協議和留用協議有效期至2024年1月1日，他開始參與自2024年1月1日起生效的遣散費計劃。展望未來，他的遣散費權將完全受遣散費計劃的條款保護。

退休計劃

我們的執行官有資格參與我們的補充高管退休計劃，我們的每位指定執行官都有資格參與我們的高管遞延薪酬計劃。以下2023年不合格遞延薪酬表中提供了SERP下每位指定執行官的總賬户餘額，以及根據每種計劃向每位此類高管退休後應向我們支付的金額的描述。

首席執行官薪酬比率

在2023財年，我們的首席執行官理查德·馬拉比託的年薪總額與除首席執行官以外的所有員工年薪中位數的比率為 43:1。2023年，我們員工的總薪酬中位數為61,076美元。如2023年薪酬彙總表所示，2023年首席執行官的總薪酬為2645,154美元。該比率是合理的估計值，其計算方式與S-K法規第402（u）項一致，使用下文彙總的數據和假設。就本披露而言，用於確定獲得此類薪酬中位數的員工（“員工中位數”）的日期為2023年12月31日。截至該日期，該公司僅在一個國家——美國有2,167名在職員工（不包括首席執行官）。為了確定員工中位數，公司採用了以下方法：

薪酬與績效關係描述

 

下圖描述了2023年、2022年、2021年和2020年薪酬與績效表中包含的某些數字之間的關係，包括：（a）我們的累計股東總回報率與同行集團累計股東總回報率之間的比較；以及（b）（i）實際支付給專業僱主組織的薪酬與實際支付給我們的非專業僱主組織NEO的平均薪酬之間的比較，以及（ii）各欄中列出的每項績效指標（薪酬與績效表的 f)、(h)、(i) 和 (j)。有關如何設計薪酬以將薪酬與績效聯繫起來的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析” 部分。

 

 

 

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目錄

 

 

(a)

2020年，COVID-19 疫情導致公司的息税折舊攤銷前利潤大幅下降。根據高級經理現金激勵計劃的條款，指定的執行官在2020年不會收到高級經理現金激勵計劃下的付款，因為公司的息税折舊攤銷前利潤不超過平均應收賬款、庫存和固定資產的5％。董事會認識到指定執行官在 COVID-19 疫情期間所做的非凡努力，以及他們願意在 2020 年放棄薪水和參與某些福利計劃，並鼓勵在 2020 年下半年創造息税折舊攤銷前利潤，因此修改了針對指定執行官的高級經理現金激勵計劃的條款，僅適用於 2020 年。該修改規定根據2020年7月1日至2020年12月31日產生的息税折舊攤銷前利潤按比例計算激勵措施。按年計算，2020年下半年的息税折舊攤銷前利潤超過平均應收賬款、庫存和固定資產的5％。

2023 年董事薪酬

下表彙總了2023年支付給我們的董事（NEO除外）的薪酬：

2023 年，每位不是我們員工的董事每位將獲得 20,000 美元的季度現金預付金，並報銷與參加董事會會議有關的自付費用。審計與合規委員會主席每季度額外獲得3,125美元，薪酬委員會主席每季度額外獲得2,500美元，提名與治理委員會主席每季度額外獲得1,875美元，首席董事每季度額外獲得3,750美元。同時也是我們員工的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。

每位非僱員董事在加入董事會後的五年內必須擁有價值等於年度現金儲備金五倍的普通股。董事退出董事會後歸屬的實際自有股份和限制性股票單位計入所有權要求。薪酬委員會每年審查持股情況，以確定非管理董事是否符合這些要求。截至2023年12月31日，所有非管理董事都符合指導方針。

薪酬委員會批准向當時任職的每位非僱員董事發放1,628個基於時間的限制性股票單位，自2023年3月13日起生效。根據激勵計劃和每位非僱員董事簽署的限制性股票單位獎勵協議的條款，限制性股票單位於2024年1月1日歸屬。在董事辭職或被董事會解僱之前，限制性股票單位不會轉換為普通股。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關股票期權計劃和激勵計劃下已發行和可供發行的股票的信息：

關聯方交易

我們已經通過了一項書面政策來審查與關聯人的交易。該政策通常要求審查、批准或批准涉及金額超過12萬美元的交易，其中我們參與的且公司的董事、董事被提名人、執行官或重要股東或任何上述人員的直系親屬擁有直接或間接的重大利益。這些交易必須報告以供我們的審計與合規委員會審查。經過審查，我們的審計與合規委員會決定批准或批准這些交易，除其認為適當的其他因素外，這些交易的條件是否不亞於其他非關聯方的條件，以及關聯人在交易中的利益範圍。我們的審計與合規委員會主席有權批准或批准任何關聯方交易，其中涉及的總金額預計低於50萬美元。該政策規定，即使所涉金額超過12萬美元，也要對某些關聯方交易進行長期預先批准，包括某些交易：支付給我們的執行官和董事的薪酬；涉及金額不超過500,000美元或該組織年收入或收入總額2％的其他公司或慈善組織；向所有股東提供的比例福利；通過競爭性投標確定的費率或費用；作為普通或合同承運人或公用事業的服務；以及與銀行相關的服務。

我們的執行董事長邁克爾·西格爾持有該合夥企業50％的所有權，該合夥企業在俄亥俄州克利夫蘭擁有一個倉庫，公司自1956年以來一直租賃該倉庫。該倉庫目前的租賃期至2028年12月31日，有三個五年續訂選項，月租金為18,743美元。

戰略計劃副總裁扎卡里·西格爾是邁克爾·西戈爾的兒子。特種金屬副總裁安德魯·沃爾福特是我們的董事會成員大衞·沃爾福特的兒子。作為奧林匹克鋼鐵的員工，這些人將根據其責任和經驗獲得相應的薪酬。

截至2023年，扎卡里·西格爾的基本工資為362,500美元，根據高級經理現金激勵計劃獲得了412,182美元的激勵性薪酬，並參與了我們的執行官和其他類似職位的高級經理通常可獲得的其他常規和常規員工福利計劃、計劃和福利，包括參與高級經理股票激勵計劃，以及手機和汽車津貼以及鄉村俱樂部會員資格等津貼。

2023年，安德魯·沃爾福特的基本工資為30萬美元，根據高級經理現金激勵計劃獲得了601,780美元的激勵薪酬，並參與了我們的執行官和其他擔任類似職位的高級經理通常可獲得的其他常規和常規員工福利計劃、計劃和福利，包括參與高級經理股票激勵計劃，以及手機和汽車津貼以及鄉村俱樂部會員資格等額外福利。

上述關係已根據我們的關聯人交易審查政策進行了審查和批准。

審計委員會報告

審計與合規委員會的目的是協助董事會對我們的財務報告、內部控制和審計職能進行全面監督。審計與合規委員會章程更詳細地描述了委員會的全部職責，可通過我們網站www.olysteel.com的 “投資者關係” 部分查閲。根據納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3條的規定，審計與合規委員會僅由獨立董事組成。

審計與合規委員會已與管理層和我們的獨立審計師致同審查並討論了我們的2023年合併財務報表。管理層負責我們的財務報表和財務報告流程，包括內部控制體系。獨立審計師負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的審計準則，對我們的合併財務報表進行獨立審計，並對財務報告進行內部控制，並就此發佈報告。審計與合規委員會代表董事會監督和監督這些流程。

管理層繼續審查和加強內部控制評估程序，審計與合規委員會隨時瞭解評價進展情況，並向管理層提供監督和建議。與這項監督有關的是，審計與合規委員會在每次定期舉行的審計與合規委員會會議上定期收到管理層和Grant Thornton提供的最新情況。這些更新至少每季度進行一次。審計與合規委員會還定期與Grant Thornton舉行非公開會議，討論他們今年的審計計劃、財務報表和欺詐風險。在流程結束時，管理層向審計與合規委員會提供了一份關於我們對財務報告內部控制的有效性的報告，該報告經過了委員會的審查。審計與合規委員會還審查了我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的管理層報告，以及格蘭特·桑頓在10-K表年度報告中提出的獨立註冊會計師事務所報告，該報告涉及對2023財年合併財務報表的綜合審計以及對財務報告的內部控制的有效性。

作為履行職責的一部分，審計與合規委員會與管理層審查並討論了2023年經審計的合併財務報表，並與我們的獨立審計師討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。審計與合規委員會已收到格蘭特·桑頓根據PCAOB的適用要求提交的關於致同與審計與合規委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與致同討論了其獨立性。審計與合規委員會還監督了獨立審計師提供的服務，預先批准了所有與審計相關的服務，與格蘭特·桑頓討論了所提供的非審計服務對審計師獨立性的影響，並得出結論，致同提供此類服務符合維持該公司履行審計職能的獨立性。

根據審計與合規委員會對經審計的合併財務報表的審查以及與管理層和致同的討論，審計與合規委員會建議董事會在向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中納入我們截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表。

本報告代表審計與合規委員會成員提交：

邁克爾·裏皮，主席

亞瑟·安東

理查德·P·斯托夫斯基

凡妮莎·L·惠廷

獨立註冊會計師事務所

公司已選擇獨立註冊會計師事務所致同作為其2024年的獨立審計師。選擇致同的決定是由審計與合規委員會做出的。預計格蘭特·桑頓的代表將出席年會。如果需要，該代表將有機會發表聲明，並回答有關致同審查截至2023年12月31日止年度的合併財務報表和記錄的適當問題。

審計費。 2023年和2022年，致同為審計我們的年度財務報表和審查10-Q表中包含的財務報表而提供的專業服務的總費用分別為958,050美元和801,317美元。2023年和2022年提供的服務包括對我們的年度財務報表的審計、《薩班斯-奧克斯利法案》要求的內部控制認證以及對10-Q表中包含的財務報表的季度審查。

與審計相關的費用。 與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關且未在上述 “審計費用” 項下報告的致同保險及相關服務的總費用在2023年為0美元，2022年為15,000美元。

税費。2023年和2022年，格蘭特·桑頓為某些轉讓定價服務提供的聯邦和州税務服務的總費用分別為13,773美元和5,068美元。

所有其他費用。2023年或2022年沒有向格蘭特·桑頓支付任何其他費用。

預批准政策。上面列出的所有服務都經過審計與合規委員會的預先批准，該委員會的結論是，Grant Thornton提供的此類服務符合維持該公司履行審計職能的獨立性。《審計與合規委員會章程》規定，獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務須經審計與合規委員會預先批准。

提案二

批准的選擇

公司的獨立審計師

公司經修訂和重述的《規章守則》或其他規定不需要股東批准選擇Grant Thornton為公司的獨立審計師。但是，董事會正在將格蘭特·桑頓的選擇提交給股東批准。如果股東不批准該選擇，審計與合規委員會將重新考慮是否保留該公司。在這種情況下，儘管股東沒有批准甄選，但審計與合規委員會可能會保留Grant Thornton，或者在沒有將問題重新提交給股東的情況下選擇另一家國家認可的會計師事務所。即使甄選獲得批准，如果審計與合規委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則保留在一年中的任何時候自行選擇其他國家認可的會計師事務所的權利。

關於批准格蘭特·桑頓成為我們的獨立註冊會計師事務所的提案要求在年會上親自或通過代理人出席年度會議的大多數具有投票權的普通股投贊成票。因此，棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。提案二是例行公事，如果您不向其提供投票指示，以其名義持有您股票的經紀人或其他金融機構可以就該提案對您的股票進行投票。因此，不應有經紀人對該提案投反對票。作為諮詢投票，批准Grant Thornton成為我們的獨立註冊會計師事務所對公司沒有約束力。

董事會建議投贊成票，批准將格蘭特·桑頓選為

截至2024年12月31日止年度的公司獨立審計師。

提案三

關於指定執行官薪酬的諮詢投票

根據《交易法》第14A（a）（1）條的要求，股東有權在年會上就本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票。目前，我們每年都在進行薪酬表決，預計將在2025年年會期間舉行下一次按薪表決的投票，但要視對提案三的投票結果而定。根據我們在2023年年會上舉行的諮詢性薪酬發言頻率投票的結果，我們的股東支持將我們的年度薪酬投票頻率作為他們的偏好。

正如本委託書的 “薪酬討論和分析” 部分更全面地描述的那樣，公司的高管薪酬計劃旨在支持我們的長期業務戰略，並將我們的高管的利益與股東的利益聯繫起來。除其他外，我們設計薪酬計劃的目的是為高管提供激勵措施，以幫助我們實現業務目標，並賦予薪酬委員會必要的靈活性，以獎勵實現這些目標的高管。

因此，要求股東在年會上批准以下決議：

“決定，特此批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論）披露的支付給公司指定執行官的薪酬。”

作為諮詢投票，股東對指定執行官薪酬的投票對公司或董事會沒有約束力。儘管股東對高管薪酬的投票對公司沒有約束力，但董事會和薪酬委員會在制定薪酬理念和做出未來的薪酬決策時將考慮投票結果。

關於批准指定執行官薪酬的決議的提案要求在年會上出席或通過代理人出席年會的大多數普通股持有人投贊成票。因此，棄權票與對該提案投反對票的效果相同，但經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

董事會建議在諮詢的基礎上投贊成票 “贊成” 批准被提名者的薪酬

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則（包括薪酬討論和分析、薪酬表和本委託書中的敍述性討論）披露的執行官。

以引用方式納入

如果本委託書以引用方式納入公司根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件，則除非該文件中另有特別規定，否則本委託書中標題為 “薪酬委員會報告” 和 “審計委員會報告” 的部分將不被視為已納入。

我們網站上的信息未以引用方式納入本委託聲明，也不構成本委託聲明的一部分。

其他事項

除了會議通知中列出的將在會議上採取行動外，公司董事會不知道還有其他任何事項。如果有任何董事會提名人無法當選董事或出於正當理由不能任職，或者如果任何其他事項應在會議或任何休會之前適當地提出，則打算根據代理人代表的最佳判斷，根據委託書就此進行投票。

股東提案

股東提交提案供考慮納入2024年年度股東大會委託書的截止日期是2024年11月29日。

公司必須不遲於2024年12月29日收到可能被選為2025年年度股東大會董事的股東提名，並且必須符合適用的法律法規以及我們修訂和重述的《規章守則》中規定的要求。

如果股東提出的提案未包含在我們的2025年年度股東大會的代理材料中，並且我們在2024年12月29日之前沒有在主要執行辦公室收到有關該提案的適當通知，則管理層任命的代理人將使用其自由裁量權對他們所代表的股票進行投票，正如董事會在2025年年度股東大會上可能建議的那樣。如果及時收到任何此類提案的通知，則代理持有人只能在適用的美國證券交易委員會規則允許的範圍內對此類提案行使自由裁量權。根據適用法律，在任何情況下，此類提案都必須是股東採取行動的適當主題，才能提交會議。

除了滿足經修訂和重述的《監管守則》的要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東還必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的任何其他信息，該通知必須在第一週年之前的60個日曆日之前的60個日曆日內在主要執行辦公室以郵戳或以電子方式發送給公司年會日期（適用於2025 年年度股東大會，2025 年 3 月 4 日）。如果下次年會日期自年會週年之日起更改超過30個日曆日，則此類通知必須在下次年會日期之前的60個日曆日或首次公開宣佈下一次年會日期之後的第10個日曆日中以較晚者為準。

任何此類提案都應交給我們的主要執行辦公室的公司祕書。

年度報告

我們截至2023年12月31日止年度的年度報告，包括我們的合併財務報表和致同的相關報告，將與年會通知和委託書一起郵寄給股東。

共享相同地址的股東

只要我們提供年度報告、年會通知或委託書的紙質副本（如適用），如果我們認為股東是同一個家族的成員，美國證券交易委員會的規定允許我們向有兩個或更多股東居住的任何家庭提供此類代理材料的單一副本。

根據口頭或書面要求，我們將立即向與另一位股東居住在同一地址且目前僅收到一份希望收到自己副本的此類代理材料副本的股東單獨交付年度報告、年會通知或委託書副本。同樣，居住在同一住所的多個股東如果目前正在收到我們的年度報告、年會通知或委託書的單獨副本，則可以要求交付此類代理材料的單一副本。應致電 (216) 292-3800 或郵寄至奧林匹克鋼鐵公司，地址為米爾克里克大道 22901 號，套房650，俄亥俄州海蘭希爾斯 44122，向我們的公司祕書提出。

關於代理材料可用性的重要通知

股東大會將於 2024 年 5 月 3 日舉行

本委託書可在我們網站的投資者關係欄目通過 “美國證券交易委員會申報” 鏈接免費獲取，網址為（olysteel.com/investor-relations/sec-filings/）。我們截至2023年12月31日止年度的年度報告可通過 “年度報告” 鏈接在我們網站的投資者關係欄目免費查閲，也可在以下無cookie的網站（olysteel.com/investor-relations/proxy-statements/）上免費查閲。

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