DEF 14A 1 proxy_2024.htm

由註冊人提交

☐ 由 註冊人以外的一方提交

數據 I/O 公司

2024 年通知

年度會議

和

委託聲明

數據 I/O 公司

2024年4月2日

致我們的股東：

誠邀您 參加 2024 年數據 I/O 公司年會，該會議將在 Data I/O 總部舉行，地址為 6645 185^第四東北大道，100 號套房，雷德蒙德， 華盛頓 98052。會議將於2024年5月16日星期四太平洋夏令時間 上午10點開始。

Data I/O 官員將 出席，並將在會議結束後回答問題。正式業務 將包括選舉董事、批准繼續任命 Grant Thornton LLP 為 Data I/O 的獨立審計師，以及就高管薪酬和未來諮詢投票頻率進行諮詢 投票。

 

請仔細閲讀代理材料 。你的投票很重要。數據 I/O 感謝您考慮和 根據提出的提案採取行動。會議不是以虛擬 或混合會議形式舉行的，因此，為了出席會議並在會議上投票（與 相比，由代理人投票），您必須親自出席會議。但是， 公司鼓勵股東在會議之前通過代理人對這些事項進行投票 ，如果您想聽取年會事項並通過電話會議表決 結果，我們鼓勵您使用電話會議 而不是親自出席會議。會議沒有計劃進行其他業務 演示。電話會議信息將在公司網站 https://www.dataio.com/Company/Investor-Relations/Annual-Meeting 上公佈 或聯繫 公司祕書。

真誠地，

/s/ 安東尼·安布羅斯

安東尼 安布羅斯

總裁兼主管 執行官

數據 I/O 公司

致 Data I/O 公司的股東：

特此通知，Data I/O 公司（“公司” 或 “數據 I/O”） 的年度 股東大會將於 2024 年 5 月 16 日星期四太平洋夏令時上午 10:00 在 Data I/O 的主要辦公室，6645 185 舉行^第四Ave NE，Suite 100，雷德蒙德， 華盛頓 98052，用於以下用途：

(1) 選舉 名董事：

選舉五名董事，每人任職至 下一次年度股東大會，或直到其繼任者 當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職或 被免職為止。

(2) 獨立審計師的批准 ：

批准繼續任命致同律師事務所為截至2024年12月31日的日曆年度數據輸入/輸出的 獨立審計師。

(3) 對薪酬説 ——關於高管薪酬的諮詢投票：

考慮一項關於我們指定執行官薪酬的 諮詢決議並進行投票。

(4) 對頻率發表意見 — 諮詢 就高管薪酬的諮詢投票頻率進行投票：

根據未來關於 我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率，在 諮詢的基礎上進行考慮和投票。

(5) 其他業務：

考慮在 會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事項並進行表決。

關於將於 2024 年 5 月 16 日舉行的股東 會議代理材料可用性的重要 通知。向 證券持有者提交的委託書和年度報告也可在 http://www.dataio.com/company/investorrelations/annualmeeting.aspx 上查閲。

董事會已將 2024 年 3 月 18 日的 業務結束定為決定 股東有權獲得 2024 年年會以及 任何休會或延期通知和投票的記錄日期。

根據董事會的命令

/s/ 安東尼·安布羅斯

安東尼·安布羅斯

總裁兼首席執行官

雷德蒙德， 華盛頓州

2024 年 4 月 2 日

數據 I/O 公司

6645 185^第四東北大道，100 號套房

華盛頓州雷德蒙德 98052

____________________

委託聲明

年度股東大會

2024年5月16日

有關代理的信息

本代理 聲明及隨附的委託書與 Data I/O 公司（“公司” 或 “數據 I/O”）董事會（“董事會”）的 徵集代理人有關，用於將於 2024 年 5 月 16 日星期四上午 10:00 在 Data I/O 的主體太平洋夏令時舉行的年度 股東大會上使用辦公室, 6645 185^第四Ave NE，Suite 100，華盛頓州雷德蒙德 98052，以及會議 （“年會”）的任何休會。2024年3月18日 18日營業結束時（“記錄日期”）的登記股東有權獲得 年會的通知並在年會上投票。本委託書和Data I/O向股東提交的2023年年度 報告的副本將於 2024 年 4 月 5 日左右郵寄給股東。

隨附一張 代理卡供您使用。 請您代表 董事會簽署代理卡，註明日期，然後將其放入隨附的 信封中退回，如果郵寄到美國或加拿大，則需支付郵費。 或者，你可以按照代理卡 上的説明進行投票（對於 Computershare 賬户：通過互聯網 http://www.envisionreports.com/DAIO 或致電 1-800-652-8683、 進行投票；對於其他賬户：通過互聯網 www.proxyVote.com 或致電 1-800-579-1639）。如果 您通過互聯網或電話投票，則無需寄回 代理卡。

隨附表格中的 代理人將根據其指示進行投票，該表格的簽名、註明日期並已返回 且未被撤銷。要對 董事選舉進行投票，請選中 代理卡上提案 1 下的相應複選框。您可以（a）對所有董事被提名人作為一個羣體投贊成票， (b) “拒絕” 所有董事候選人作為一個羣體投票的權力，或 (c) 以 “支持” 所有董事候選人為一個羣體，向 表示相反的候選人除外。要對提案 2 進行投票，批准繼續任命 Grant Thornton LLP 為截至 2024 年 12 月 31 日的日曆年度 的 Data I/O 獨立審計師，請選中 代理卡上提案 2 下的相應複選框。您可以 (a) 投贊成票 “贊成” 批准格蘭特 Thornton LLP 作為數據 I/O 的獨立審計師，(b) 投反對票 “反對” 批准 批准致同律師事務所作為數據 I/O 的獨立審計師，或 (c) 對批准致同律師事務所作為 Data I/O 的獨立審計機構投棄權票。要對提案3（薪酬發言權——高管薪酬諮詢投票 ）進行投票，您可以投票（a）“贊成” 諮詢決議，（b） “反對” 諮詢決議，或（c）對有關高管薪酬的諮詢 決議投棄權票。要對提案4進行投票，即 “對頻率説話 ——關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票”， 你可以投票（a）每年投贊成票（a），（b）每兩年投一次，（c）每三年 年，或（d）“棄權” 投票。

未經指示返回到數據 I/O 的代理 將被董事會投票選為 推薦。任何退回代理的股東均可在就任何事項進行表決之前隨時撤銷該委託書（但是， 不影響撤銷前的任何投票），方法是：(i) 向Data I/O主要 辦公室的數據輸入/輸出祕書提交書面的 撤銷通知，(ii) 執行截至 稍後日期的另一份代理人並將其交付給Data I/O，或 (iii) 進行投票親自參加年會。

有表決權的證券和本金 持有人

Data I/O 的 唯一未償還的有表決權證券是普通股（ “普通股”）。截至記錄日期，共有9,023,200股普通股 股已發行和流通，每股此類股票有權在 年會上獲得一票表決。 的大多數已發行普通股的登記持有人親自或通過代理人到場才能在年會上進行業務交易達到法定人數 。出於計算法定人數的目的，普通股 標的棄權股將被視為出席年會。根據華盛頓州法律和Data I/O的章程 文件，如果達到法定人數，則在 年會上獲得最多贊成票的五名董事會候選人將被選為董事。棄權票和經紀人不投票 不會對董事的選舉產生任何影響，因為它們不是 支持任何特定的候選人。

如果達到法定人數，如果支持 提案的票數超過反對該提案的票數，則批准繼續任命 Grant Thornton LLP 為 Data I/O 獨立審計師的提議將獲得 批准。 的棄權票和經紀人對提案的不投票將不產生任何影響，因為 提案的批准完全基於投票。

對薪酬説 — 如果達到法定人數， 贊成諮詢決議的票數超過反對 諮詢決議的票數，則關於Data I/O指定高管 官員薪酬的諮詢投票將獲得批准。對諮詢 決議投棄權票和經紀人不投票將無效，因為諮詢決議的批准完全基於投票。

對頻率説 — 對未來關於 Data I/O 指定執行官薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票將由 獲得最多選票的頻率選項決定，即每年， 每兩年或每三年一次。你可以投贊成票，在未來每年、每兩年或每三年舉行一次有關高管薪酬的 諮詢投票，也可以選擇棄權。棄權票和經紀人不投票 對確定頻率替代方案沒有影響。

 

代理 和選票將由Computershare接收並製成表格，Computershare是一家與數據輸入/輸出無關的獨立 商業實體。

不投票的效果

如果 你以街道名義持有股票，那麼在提案 1、董事選舉 、提案 3、薪酬發言權和提案 4、關於頻率的發言權中，你必須指示你的 經紀商或銀行如何投票。 法規不再允許您的銀行或經紀商在董事選舉中酌情對您的未受指示的 股票進行投票。如果您以街道名稱持有 股票，但沒有指示銀行或經紀商如何對 提案 1、董事選舉、提案 3、薪酬發言權和提案 4（對頻率説 ）進行投票，則不會代表您對這些提案投票。但是，您的 銀行或經紀商將繼續有權根據提案2對任何 非指導性股票進行投票，即批准對Data I/O獨立審計師的任命。如果您是登記在冊的股東且沒有 投票，則不會在年會上代表您就任何 業務項目投票。

普通 股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “DAIO”。據納斯達克資本市場於2024年3月18日報道，普通股的最後一次 銷售價格為每股3.57美元。

數據 I/O 普通 股票的主要持有者

下表列出了截至2024年3月18日，Data I/O 已知的所有股東是其已發行普通股 百分之五以上的受益所有人的信息。除非下文另有説明，否則每個人或實體對所示股票擁有 的唯一投票權和投資權。

(1) 該控股公司截至2023年12月29日報告，由文藝復興科技有限責任公司（“RTC”）和 復興科技控股公司（“RTHC”）根據1934年 《證券交易法》提交的最新（2024年2月13日提交）附表13G共同報告。附表13G指出，RTC擁有528,960股股票的唯一投票權 ，對542,643股擁有處置權。附表13G進一步指出 ，由於RTHC擁有RTC的多數股權，RTHC擁有528,960股股票的唯一投票權，包括RTHC實益擁有的股份在內的542,643股股票的處置權。

(2) 根據1934年 證券交易法提交的最新（2024年1月5日提交）附表13G，由Philotimo Fund、LP、Philotimo聚焦增長和 收益基金（“PHLOX”）David L. Kanen和Kanen Wealth Management LLC（“KWM”）共同申報的截至2024年1月2日的持股情況 ， 2024年1月5日申報。附表13G指出，Philotimo Fund, LP擁有479,127份唯一表決權、479,127份唯一處置權、0份共享 投票權和0份股票共享處置權。PHLOX擁有0股的唯一 表決權，0股的唯一處置權，327,401股的共享投票權和327,401股的共享股票處置權。金杜擁有0股的唯一投票權，0股的唯一 處置權，806,528股的共享投票權和806,528股的共有 股權。卡寧先生擁有19,893股股票的獨家表決權，19,893股的獨有 處置權，806,528股的共享投票權和806,528股的共有 股權共有，每位申報人 實益擁有的總金額為826,421股。金杜是Philotimo Fund, LP的普通合夥人，金杜是PHLOX的 顧問，Kanen先生是金杜的管理成員。金杜可能被視為 實益擁有Philotimo和PHLOX擁有的股份， Kanen可能被視為受益擁有Philotimo、PHLOX和 KWM各自擁有的股份。

董事 和高級管理人員的股份所有權

下表顯示了 每位數據輸入/輸出董事、本 委託書後面薪酬表中提及的每位 執行官以及所有董事和執行官作為一個整體擁有的 對數據輸入/輸出普通股的所有權，均為 2024 年 3 月 18 日的 。Data I/O 不知道 任何 Data I/O 董事、被提名董事或執行官之間存在任何家庭關係。

(1) 各少於 1%。

(2) 包括可在 60 天內行使的 12,500 份期權。

數據 I/O 不知道有任何安排，其操作可能會在隨後的日期 導致對數據 I/O 的控制權發生變化。

法律 訴訟

目前，數據 I/O 及其任何財產均不受任何重大法律 程序或其他不利監管程序的約束。Data I/O 目前不知道有任何針對其或其子公司 的重大法律訴訟，涉及其董事、擬任董事或執行官，或任何此類董事或執行官的任何 關聯人員，或任何與 Data I/O 或其子公司不利的重大利益 。在過去十年中，Data I/O的董事、擬議的 董事或執行官均未參與 任何重大破產、刑法或證券法訴訟。

公司治理

董事會 章程

董事會通過了公司治理和提名委員會、 審計委員會和薪酬委員會章程。我們所有的章程均由董事會定期審查和更新 。我們所有的 章程都在 2023 年進行了審查，並在 2024 年初再次進行了審查， 沒有做出任何更改。我們章程的當前版本發佈在我們網站的公司 治理頁面上，網址為 https://www.dataio.com/Company/Investor-Relations/Corporate-Governance.aspx。 所有這些章程都符合美國 州證券法和我們的納斯達克上市標準的適用要求。

道德守則

我們的 道德守則在 2023 年接受了董事會的審查，並在 2024 年初再次進行了審查，沒有進行任何實質性修改。我們的 道德守則的當前版本發佈在我們網站的公司治理頁面上，網址為 https://www.dataio.com/Company/Investor-Relations/Corporate-Governance.aspx。 Data I/O 的《道德守則》適用於 Data I/O 的所有董事、高級管理人員和員工，包括指定的執行官。 守則的關鍵原則是合法行事，在所有數據輸入/輸出工作中保持誠信。我們將 在我們網站 的公司治理頁面上發佈對道德準則的任何修正案，網址為 www.dataio.com/company/investorrelations/corporategovance.aspx。如果 董事會批准對我們執行官或董事的 道德準則的豁免（這種情況不太可能發生），有關這類 豁免的信息也將在我們的網站上發佈。除了在我們的網站上發佈有關修正和豁免的信息外， 將在修訂或豁免之日後的四個工作日內在 8-K 表格的當前報告中包含相同的信息，除非納斯達克股票市場有限責任公司的規定允許在網站上發佈此類修正案 或豁免。

高管薪酬的回****r}

2023 年 10 月 25 日，董事會通過了 激勵性薪酬回收政策（“回扣政策”）， 將在高管薪酬部分進一步討論該政策 高管薪酬的回扣 在本文檔中。

風險 監督

我們目前的 董事會由五名獨立董事和一名 非獨立董事，即我們的首席執行官組成。風險監督通常由我們整個董事會處理，儘管某些風險 監督領域（例如內部控制和網絡風險）由我們的 審計委員會處理，薪酬由我們的薪酬委員會處理。 董事會領導結構促進對公司 風險管理的有效監督，其原因與該結構對 公司總體上最有效的原因相同，即賦予首席執行官和 其他高級管理層成員評估和管理 公司日常風險敞口的責任，並賦予董事會，特別是董事會審計委員會的責任 } 監督高級管理層的這些工作。

董事獨立性

根據適用的美國證券 和交易委員會（“SEC”）規則以及納斯達克上市標準，布朗先生、史密斯先生和温特沃斯先生以及 Washlow 女士是獨立董事。Bo-Linn 女士也是獨立人士，但自2023年5月18日起不再擔任董事。我們的首席執行官 Ambrose先生不是獨立董事。

領導結構

我們的董事會主席瓦什洛女士是 獨立董事，安布羅斯先生是我們的首席執行官、總裁、 兼董事。

提案 1：選舉董事

在 2023年年會上，股東選出了五名董事，任期至 下屆年會或直到該董事的繼任者獲得資格 並當選或該董事提前去世、辭職或免職為止。在 2024 年年會上，董事會已經批准了以下名為 的五位提名人。所有五名被提名人目前都是董事會成員。 每位被提名人都表示願意並且能夠擔任 董事。但是，如果一名或多名被提名人不接受 提名，或者以其他方式不願或無法任職，則 委託人將被投票選出董事會指定的一個或多個替代被提名人 。

建議：董事會建議對每位 名董事進行投票。

安東尼 Ambrose 現年 62 歲，被 任命為數據 I/O 董事，自 2012 年 10 月 25 日起生效。他於 2012 年 10 月 25 日加入 Data I/O，曾擔任總裁兼首席執行官 官（“首席執行官”）。在數據輸入/輸出之前，安布羅斯先生自2011年起擔任戰略諮詢公司Cedar Mill Partners, LLC的所有者兼負責人 。從 2007 年到 2011 年，他擔任 RadiSys 公司的副總裁兼總經理， 是一家領先的嵌入式無線基礎設施解決方案提供商，負責領導 所有產品部門和全球工程設計。在 2007 年之前，他一直擔任 總經理，並在 英特爾公司擔任過其他幾個逐步負責的職位，領導基於標準的 電信平臺的開發和營銷，並將行業標準服務器業務發展到 的收入超過 10 億美元。他是長榮健康基金會董事會 的主席。他在2024年2月之前一直擔任SideChannel, Inc. （場外交易代碼：SDCH）的董事會成員，此前他在2022年與Cipherloc Corporation（OTCQB: CLOK）合併 後被聘用，他於2019年加入董事會， 自2019年起還擔任首席獨立董事。Ambrose 先生擁有普林斯頓大學工程學 理學學士學位。他完成了 斯坦福大學商學院董事研討會，並獲得了卡內基 梅隆大學網絡安全監督證書。

Ambrose 先生擁有豐富的半導體、系統和網絡行業運營 經驗。他在戰略 開發、業務管理、營銷、工程和新產品 開發方面擁有豐富的執行經驗。作為我們總裁兼首席執行官，他對 的挑戰、機遇和運營有着獨到的見解，董事會認為他有資格擔任 Data I/O 的董事。

 

道格拉斯 W. Brown 現年 68 歲，被任命為數據 I/O 董事，自 2011 年 4 月 1 日起生效。布朗先生於 2019年從華盛頓州西雅圖全明星目錄公司的執行董事長那裏退休。該公司是一家以網絡為基礎的在線和職業學校 目錄出版商，他於 2005 年加入該目錄擔任總裁，並一直擔任 直到 2016 年。從 2003 年到 2005 年，他向 風險投資支持的客户提供治理和臨時高管 服務，其任職範圍包括臨時總裁和董事會成員。從 1998 年到 2003 年，他是 GoAhead Software 的董事會成員，並於 2001 年被任命為該公司的總裁。從 1993 年到 1999 年，他擔任西雅圖地區一家制造公司的 總裁，該公司於 1996 年成為 Leggett & Platt 旗下的分部。在此之前，他曾擔任西雅圖硅業的首席財務 官（“首席財務官”）和Phamis的財務和 運營執行副總裁。他的職業生涯始於西雅圖的亞瑟·楊會計師事務所（現為安永會計師事務所）的註冊會計師 。Brown 先生擁有愛達荷大學的 商學學士學位。

Brown 先生在 擁有豐富的軟件、財務、首席執行官、首席財務官和董事會級別的經驗，董事會認為他有資格擔任 Data I/O 的董事。

Sally A. Washlow，現年 52 歲， 被任命為數據 I/O 董事，自 2020 年 10 月 28 日起生效。Washlow 女士是 LHH 國際行政期權中心的業務主管 與從《財富》十大公司到私人控股公司的高級管理人員和高管合作。自2017年以來，她經營SW Consulting LLC，為擁有 執行管理、戰略計劃和董事會服務的公司提供支持，併為私人控股 公司提供董事會服務。從2015年到2017年，瓦什洛女士擔任雪松電子公司的首席執行官 ，該公司是雷達探測器、GPS 系統、行車記錄儀和其他電子產品的供應商，並領導了 Cobra和Escort電子業務的整合。在此之前，她在眼鏡蛇電子公司（COBR）工作了13年，擔任過各種職務，包括 從2013年到2015年擔任總裁。之前的職位包括摩托羅拉在 汽車和電信領域的產品開發、營銷和供應鏈中擔任領導職務 ，以及 LG/Zenith 以及數字電視的推出 。瓦什洛女士在獵户座能源系統 （納斯達克股票代碼：OESX）的董事會任職，並擔任薪酬委員會主席。她還是温信社區銀行 （納斯達克股票代碼：WTFC）北美諾斯布魯克銀行和信託公司的董事會成員。她曾是消費科技 協會的成員，曾在審計委員會和工業 領導委員會任職。在2023年8月之前，她一直是董事會成員並擔任 Costar Technologies, Inc.（場外交易市場集團：CSTI）的主席。Washlow 女士擁有德保羅大學市場營銷學工商管理碩士學位和密歇根州立大學供應鏈管理 學士學位。

Washlow 女士作為顧問和前首席執行官，作為安全和汽車電子 市場的運營領導者擁有豐富的 經驗，董事會認為她有資格擔任 的數據輸入/輸出董事。

現年61歲的Edward J. Smith被任命為 數據輸入/輸出董事，自2022年2月23日起生效。他是SMTC公司的總裁兼首席執行官 。史密斯先生是一位經驗豐富且成功的高管 ，在電子製造服務 （EMS）行業和電子元件分銷行業擁有超過25年的經驗。在 加入SMTC之前，他曾擔任安富利公司總裁7年，並自1994年起擔任過其他 個高級職位。史密斯先生在2002年至2004年期間擔任EMS行業的二級 製造商 SMTEK International Inc. 的總裁兼首席執行官。史密斯先生曾在多個私人 公司和非營利組織董事會任職，目前在 Aqua Metals, Inc.（納斯達克股票代碼：AQMS）的董事會任職，並在2021年私有化的SMTC 公司（納斯達克股票代碼：SMTX）的董事會任職。史密斯先生是 創始人，目前經營 “我們永遠不會忘記” 慈善基金會。

Smith 先生擁有豐富的董事會、首席執行官和行業專業知識， 董事會認為他有資格擔任數據 I/O 總監。

威廉 温特沃斯現年58歲， 被任命為數據輸入/輸出董事，自2023年5月18日起生效。自2022年2月以來，他一直擔任平面半導體的首席戰略官。1988 年，他是 Source Electronics Corporation 的 聯合創始人，並於 2001 年領導了 HIG Capital 的多數退出 。他在2008年成功退出安富利公司，帶領公司渡過了2001年的科技衰退。 温特沃斯先生在2008年至2012年期間擔任安富利物流 服務的高級副總裁兼總經理。他於 2013 年 1 月加入安富利科技 解決方案，在 2016 年之前擔任高級副總裁兼全球服務負責人。目前，他正在諮詢IT服務公司，以在雲端推出GTM Strategies （服務、解決方案）以及數據和分析領域 （Snowflake/Databricks）。他曾在多傢俬募股權公司/家族 辦公室工作，為技術收購提供建議。他是Blankfactor的董事總經理， 是一家提供端到端數字服務的全球技術合作夥伴。他 在 2020 年 1 月至 2023 年 2 月期間擔任 Frontenac 旗下公司 Excellarate 和 Synerzip/Prime 科技集團（領導業務/投資理由）的董事會成員。温特沃斯先生在2001年被評為新罕布什爾州 年度企業家，並於1999年、2000年和2001年入圍安永會計師事務所 年度企業家獎。

Wentworth先生在半導體和技術領域 擁有豐富的經驗，董事會認為他有資格擔任數據 I/O 的 董事。

董事會

與 董事會的溝通

股東可以通過發送電子郵件至 investorrelations@dataio.com 或寫信給 Data I/O 公司董事會，祕書轉交 6645 185 來與 董事會溝通^第四Ave NE，100 號套房，華盛頓州雷德蒙德 98052。祕書將收到 信函並將其轉發給相應的董事會 委員會主席或通信 所針對的任何個別董事。

董事會委員會

在截至2023年12月31日的年度中， 共舉行了八次董事會會議。2023 年在董事會任職的每位現任 董事在董事會任職期間出席的會議總數佔董事會會議總數的 100%。 Data I/O 沒有要求董事會成員 參加年會的政策，儘管我們通常鼓勵 董事會參加。沃什洛女士、史密斯先生和温特沃斯先生通過電話參加了我們的2023年年會，安布羅斯先生和布朗先生親自出席。

董事會在 2023 年有三個常設委員會：審計 委員會、薪酬委員會和公司治理和 提名委員會。根據適用的美國證券交易委員會規則、納斯達克上市 標準（包括一般董事獨立性）以及審計和薪酬委員會的其他 獨立要求以及 2002 年 薩班斯-奧克斯利法案的定義，每個委員會在 2023 年僅由獨立 董事組成。下表顯示了 2023 年以及截至本委託書 發佈之日止 董事會委員會和董事會領導結構的構成。

審計委員會

審計委員會任命、監督、評估和聘用下一年度的獨立 註冊會計師並批准薪酬 和其他聘用條款；審查審計範圍； 定期審查 Data I/O 的內部控制和審計 職能計劃；接收和審查獨立會計師的報告；以及 審查向董事和股東提交的年度財務報告數據 I/O。根據適用人員的定義 ，審計委員會的每位成員均為獨立董事納斯達克上市標準和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。 在 2023 年期間以及截至本委託書發佈之日，至少有 2 名審計 委員會成員是 “審計委員會財務專家”，這是 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》通過的 適用的美國證券交易委員會規則所定義。 審計委員會在 2023 年舉行了四次會議，並記錄了委員會 在其任期內舉行的此類會議的出席率為 100%。有關更多信息，請參閲 “審計委員會報告 ”。

企業 治理和提名委員會

公司治理和提名委員會（簡稱 “CGNC”）制定、向董事會推薦 並監督一系列適用於數據 I/O 的公司治理 原則。CGNC 尋找 在董事會任職的合格候選人，推薦他們供董事會 考慮在年度股東大會上當選董事 ，並向候選人推薦候選人填補董事會空缺。CGNC 在 2023 年舉行了 13 次會議，其任期內舉行的 此類會議的委員會出席率不低於 92%。CGNC 繼續尋找 合格候選人，並向 董事會推薦董事候選人。CGNC確定、評估和推薦董事候選人 和委員會任務，下文將詳細介紹這些任務。

薪酬委員會

薪酬委員會完全由獨立董事組成， 由適用的納斯達克薪酬委員會上市標準定義。 薪酬委員會負責制定和管理適用於數據 I/O 的所有薪酬計劃的 政策。 薪酬委員會可將其權力和職責委託給小組委員會 或其認為 適當的薪酬委員會個人成員。

薪酬委員會就 Data I/O 執行官的薪酬向董事會提出 建議。薪酬委員會管理 Data I/O 的 長期股權激勵計劃。薪酬委員會審查所有 員工福利計劃，並批准主要計劃 和所有新計劃的重大變更。薪酬委員會在 2023 年舉行了五次會議，其任期 期間舉行的此類會議的出席率為 100%。

根據 薪酬委員會章程的授權，薪酬委員會 可以聘請顧問或其他顧問以及購買薪酬 調查，以協助履行其職責。

對董事候選人的考慮

公司治理和 提名委員會已經制定了董事會 職責和董事招聘目標，該目標進一步概述了我們 董事的角色和職責以及期望的特質、多元化、 特徵、經驗和甄選標準。企業 治理和提名委員會在評估和決定 是否推薦某人作為董事候選人時，考慮根據 董事會職責和董事招聘目標，考慮潛在董事 候選人的 相關管理層和/或科技行業經驗（例如首席執行官、運營或財務 官或類似職位的經驗）；業務發展、合併和收購 經驗；上市/公司董事會經驗、多元化、對數據 I/O 的瞭解；教育經驗；對股東價值最大化的承諾； 某些價值觀，例如誠信、問責制、判斷和對 高績效標準的遵守；根據適用準則的獨立性； 履行董事會 職能所需時間的能力和意願；股東的意見；以及與 Data I/O 不存在利益衝突。

董事多元化

公司治理和 提名委員會還考慮多元化問題，例如 性別、種族和國籍的多樣性、教育、專業經驗以及 觀點和技能的差異。CGNC 沒有關於董事會多元化的正式政策 ；但是，CGNC 認為，董事會 成員必須代表不同的觀點並遵守特定的適用 法律。在我們保持對這些要求和未來要求的遵守時，董事會成員的組成和數量可能會受到 影響。在 考慮董事會候選人時，CGNC 會在這些標準的背景下考慮每位 候選人的全部資格。在 評估提名續任董事以供連任時，CGNC 考慮了每位董事對公司的貢獻以及董事會自我評估過程的結果 。下表 根據納斯達克的要求列出了董事會多元化矩陣：

確定董事候選人； 對股東提名人的考慮

公司治理和 提名委員會可以採用多種方法來識別和 評估董事候選人。CGNC 定期評估 董事會的規模、對董事會特定專業知識的需求，以及董事會中是否會有任何 空缺會由於退休或其他原因而出現空缺。如果 預計會出現空缺或以其他方式出現空缺，CGNC會考慮 各種可能通過現任董事會成員、專業搜索公司、 股東或其他人員引起CGNC 注意的潛在董事候選人，並根據 董事會職責和董事招聘目標對這些候選人進行評估。這些候選人 將在CGNC的例行或特別會議上進行評估，可以在一年中的任何時候被考慮 。

在正確提交提名後， 公司治理和提名委員會將根據上文 “考慮董事候選人” 和 中概述的標準，根據 “2024 年年度股東大會的股東提名和 提案” 中描述的程序，對股東推薦的候選人 進行考慮。在核實 候選人的股東身份後，CGNC 對 股東或其他人根據上述標準推薦的任何候選人的資格進行初步分析，以確定 候選人是否有資格在數據輸入/輸出董事會 任職，然後再決定對候選人進行全面評估。如果股東或專業搜索公司提供任何 與董事候選人提名有關的 材料，則此類材料將在審查過程中轉交給 CGNC。除了驗證 對程序和股東身份的遵守情況，以及由中廣核集團進行的初步分析 外， 在 CGNC的審查過程中， 將股東提名的潛在候選人與任何其他潛在候選人一樣對待。為了讓符合條件的股東提名人蔘加 2024 年年度股東大會的投票，股東必須在 2024 年 2 月 16 日之前提名 Data I/O 的擬議董事候選人。股東未提名 名正式候選人供2024年年會選舉。現有董事的確定情況如下：温特沃斯先生 最初由現任董事會成員確定；史密斯先生最初是通過與大股東和董事會的討論確定的； Washlow女士最初是由一位前董事會成員確定和介紹的； 布朗先生最初是由管理層成員確定和介紹的。

某些 關係和相關交易

我們的審計委員會負責監測和 審查涉及潛在利益衝突的問題，並審查和 批准道德守則中規定的關聯方交易， 已發佈在我們網站的公司治理頁面 https://www.dataio.com/Company/Investor-Relations/Corporate-Governance.aspx 上。 根據我們的《道德守則》，我們的董事、高級管理人員和員工應該 避免與數據輸入/輸出發生利益衝突，並必須向我們的首席執行官或首席財務 官或我們的審計委員會主席報告任何此類 利益衝突。我們的審計委員會審查董事和執行官 通過董事和高級職員 問卷或其他方式引起其注意的所有此類交易和關係 ，並考慮是否批准此類交易或關係或採取其他 適當行動。在2022年和2023年期間，沒有發生任何重大或重大的 關聯方交易。

董事會薪酬

員工 董事（Anthony Ambrose）不因在董事會任職 而獲得額外報酬。2023 年，非僱員董事每季度服務可獲得 7,750 美元的現金 預付金。Data I/O 向擔任 董事會主席或委員會主席的非僱員董事額外支付了 季度薪酬： 董事會主席3,750美元；審計委員會主席2,500美元； 薪酬委員會主席2,000美元；公司治理和 提名委員會主席2,000美元。費用根據 董事變更和任務的任職時間按比例分配。

此外，截至2023年5月18日，每位非僱員董事會成員均獲得10,400股 股Data I/O股票的限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是根據2023年綜合激勵薪酬計劃（“2023年計劃”）的 條款和條款授予的，通常在一年內或下次 年會之日（如果更早）發放。數據 I/O 還向非員工 董事報銷與 數據輸入/輸出服務相關的實際差旅和自付費用。

根據 Data I/O 當時的股價，每位 非員工董事會數據輸入/輸出股票的所有權必須至少等於年度董事 現金預付費的三倍。非員工 董事自首次當選或任命之日起有五年時間才能滿足 所有權目標要求。計入滿足目標 要求的金額包括：擁有的股份；共享所有權（直系親屬在 信託中擁有或持有的股份）；以及任何價內既得 期權的收益金額。如果任何 非僱員董事未滿足持股目標要求，則在該董事達到目標 要求之前，他或她將被要求保留 Data I/O 向該董事發行的任何數據輸入/輸出股份（為支付行使權 和這些股票的相關税收而出售的股票除外）。截至記錄日期，布朗先生已達到 的股票所有權目標要求，而瓦什洛女士、史密斯先生和 温特沃斯先生由於最近的任命，尚未達到 要求。

根據 Data I/O 當時 的當前股價， 首席執行官（“首席執行官”）必須使Data I/O 股票的所有權至少為首席執行官基本薪酬的兩倍。首席執行官自任命之日起有五年時間才能達到 所有權目標要求。計入滿足目標 要求的金額與董事會的金額相同。如果首席執行官未滿足股票所有權 目標要求，則在首席執行官 達到要求金額之前，他或她將被要求保留Data I/O發行的任何 Data I/O 股票（為支付 行使和這些股票的相關税收而出售的股票除外）。截至記錄日期，首席執行官 已達到股票所有權目標要求。

數據 I/O 的證券交易政策包括禁止對衝 交易。

董事薪酬

下表顯示了 2023 年通過數據 I/O 向非僱員董事支付的薪酬 。

(1) 在2023年年會上當選的每位外部董事將在2023年5月18日獲得10,400股限制性股票， 公允價值為4.45美元，歸屬於一個 年或下一次年會（如果更早）。

(2) 2023年12月31日，沒有外部董事有未兑現的期權 獎勵。

(3) 威廉·温特沃斯在2023年5月18日的年會上當選 為董事，並於2023年按比例分配了 薪酬。

(4) Cheemin Bo-Linn 在 2023 年 5 月 18 日的年會上沒有參選 連任，並在 2023 年按比例分配了 薪酬。

 

第 16 (a) 條 實益所有權報告合規性

1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條要求數據 I/O 的董事、 某些高管和擁有 Data I/O 普通股百分之十 (10%) 的人員（“申報人”）向美國證券交易委員會提交關於 所有權的初步報告以及數據 I/O 中普通股和其他股權 證券所有權變動報告。美國證券交易委員會法規要求申報人必須 } 向數據 I/O 提供所有第 16 (a) 節報告的副本。根據向數據 I/O 提供的 信息，沒有舉報人延遲提交第 16 (a) 條報告。

審計委員會的報告

審計 委員會代表 董事會監督Data I/O的財務報告流程。管理層對 合併財務報表和報告流程負有主要責任，包括 內部控制體系。審計委員會成員不是專業的 會計師或審計師，他們的職能無意重複或 認證管理層或獨立審計師的活動。在履行監督職責的過程中，委員會與 管理層一起審查了年度報告（表格 10-K）中經審計的 合併財務報表，包括討論質量，而不僅僅是可接受性、 會計原則、重大判斷的合理性以及 財務報表中披露的清晰度。

委員會與獨立審計師一起進行了審查，獨立審計師負責 對經審計的合併財務 報表是否符合美國公認會計原則發表意見， 他們對數據輸入/輸出的 會計原則的質量而不僅僅是可接受性的判斷，以及 要求上市公司會計監督委員會的適用要求討論的其他事項 (“PCAOB”) 和委員會，委員會普遍接受 審計標準。此外，根據上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會對 獨立審計師與審計委員會就 獨立性進行溝通的適用要求，委員會與 獨立審計師討論了審計師獨立於管理和數據 I/O 的問題， 包括書面披露和 獨立審計師提供的信函中的事項，並考慮了非審計服務與 的兼容性審計師的獨立性。

委員會選擇和聘請 Data I/O 的獨立審計師，參與 選擇和批准獨立審計師的首席審計夥伴， 討論審計的總體範圍和計劃。委員會與 獨立審計師會面，無論管理層是否在場，討論他們的檢查結果、他們對Data I/O內部 控制的評估以及Data I/O財務報告的整體質量。 委員會在 2023 年舉行了四次會議，其中 4 次由 Data I/O 的獨立審計師出席。

根據上述審查和討論，委員會 建議董事會（董事會已批准）將 經審計的合併財務報表納入截至2023年12月31日的Data I/O年度 年度 報告（10-K 表）中，以便向 證券交易委員會提交。委員會在2023年5月18日考慮了 股東投票中97.5％ 的贊成票以及 更換獨立審計師的影響，並已選擇致同律師事務所 作為本年度的數據輸入/輸出審計師。

恭敬地提交，

審計委員會

道格拉斯·布朗（主席）

愛德華·史密斯

威廉·温特沃斯

2024年4月2日

首席會計師的費用和 服務

審計費用： 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年 中，致同律師事務所針對截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年 年度的Data I/O財務報表的審計以及對截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年 的10-Q表季度報告中Data I/O的每份季度報告中包含的 財務報表的審查所收的專業服務總費用約為241,500美元和232,050美元，分別地。

審計 相關費用：在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Grant Thornton LLP沒有針對與Data I/O 財務報表的審計或審查表現合理相關的且未在上文 “審計費用” 標題下報告的 財務報表的 的審計和附屬相關服務收取 總費用，包括會計處理諮詢。

税費 ：在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有對致同律師事務所提供的專業 税務服務收取任何合計 費用。

所有 其他費用：對於上文未披露的 由致同律師事務所提供的 所有其他產品和服務，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有收取 總費用。

關於由獨立審計師執行的服務由審計委員會預先批准的政策

審計委員會的政策是 預先批准 獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、非審計 服務、税務服務和其他服務。預批准詳細説明瞭 特定服務或服務類別，並受特定的 參與授權的約束。

在 年中，可能會出現需要聘請 獨立審計師來提供原始 預批准中未考慮的其他服務。在這種情況下，如果需要在預定的審計委員會會議之前進行預先批准，審計委員會已將 的預先批准權授予審計委員會主席。 這些額外批准應在預定的下一次審計 委員會會議上報告。

在 2023 年，獨立審計師提供的所有服務均經過預先批准。

高管薪酬

股東 投票

在我們的2023年年度股東大會上， 我們的股東通過諮詢投票批准了我們的指定執行官的薪酬，如高管薪酬討論和 分析、薪酬表和委託書中的相關披露所披露的那樣。 該提案獲得了我們的股東的批准，93% 的選票投了 “贊成” 批准，6% 的選票投了 “反對” 批准票。鑑於股東對 的批准程度，薪酬委員會考慮了投票結果 ，沒有專門針對股東投票而修改我們的薪酬政策或做法 。

我們公司薪酬 計劃的要素

年度執行官薪酬由以下 要素組成，詳情如下：

· 年度基準 工資；

· 管理 激勵薪酬計劃或 “MICP”；

· 長期股權 激勵措施；

· 好處；

· 額外津貼和 其他感知的好處；以及

· 個人 執行官的業績。

 

薪酬委員會的政策是根據薪酬調查，將執行官 的薪酬總額設定為具有競爭力的水平，在類似的公司收入範圍內， 職位的薪酬水平足夠 吸引和留住強大、積極進取的領導團隊。我們對執行官薪酬 的理念基於以下兩個原則：

i. 高管基本薪酬水平應通過將工作職責與 同類公司的類似職位進行比較來確定，並足以留住高素質人員；以及

二。可變薪酬應是 薪酬的關鍵要素，應設置為具有相對競爭力，並提供強有力的激勵措施 以提高業績和股東價值。

· 年度基準 工資。 薪酬委員會為每個高管 官員職位制定了基本工資結構。該結構定義了工資水平以及基本工資與總現金薪酬的 關係。薪酬 委員會定期審查薪資結構。

· MICP。MICP 為每位執行官 提供基於績效的機會，讓他們獲得年度現金 薪酬的可變部分，金額與執行官基本工資的百分比掛鈎。 薪酬委員會在設定高管 MICP 百分比 和 MICP 支出公式方面的理念是，為 好於歷史或預期財務業績平均水平的 支付高於平均水平的總薪酬，為低於或低於平均水平的歷史或預期財務 業績支付低於 平均薪酬。特定執行官在給定年度的MICP支出（“ MICP目標”）的目標基本工資百分比通常 與上一年度相同，但薪酬委員會 可以按年度進行更改。根據該期間實現的MICP衡量標準，MICP的支出可能介於每位 高管MICP目標的0％至200％之間。 2022年和2023年我們執行官的MICP目標金額（2023年實際工作期間按比例分配的 金額為65,000美元）如下：

薪酬委員會確定，2022年和2023年，強調盈利能力至關重要。盈利能力衡量標準為：財務 業績（“FP”），基於實現不同水平的 營業收入佔收入的百分比。（有關財務 績效矩陣，請參見下文。）

對於 2022年，重點分為80％，以營業收入佔收入的百分比衡量，FP為80％，超過最低門檻的Sentrix合格收入增長目標 佔20％。2023年，確定盈利能力 是最關鍵的重點，MICP衡量標準的100％將是FP。對於 2024 年，再次確定 盈利能力是最關鍵的重點，但是 將衡量目標修改為息税折舊攤銷前利潤（息税折舊攤銷前收益） ，並將先前的營業利潤目標百分比轉換為息税折舊攤銷前利潤 的近似等值。

 

薪酬委員會認為，對於2022年、2023年和2024年，適用的 數據輸入/輸出關鍵業績衡量標準已經或將影響近期和 長期股東價值。根據數據輸入/輸出對這些衡量標準的實際實現情況 來支付 MICP 目標的百分比或更高或更低的百分比，支出目標 通常基於董事會決定 適當的公司財務計劃。2022年，由於 的營業虧損，FP 的衡量結果是該指標沒有得到任何支付，而對於SentriX部分 ，增長目標門檻未達到，因此在2022年，沒有獲得 的MICP支出。2023年， 的營業收入指標使MICP的支出為27％。薪酬委員會保留 酌情調整這兩項衡量標準的計算方式，以適應 正常業務運營之外的變化，例如收購或資產出售。

2022年和2023年MICP變量 薪酬矩陣由兩個可能的衡量標準組成：財務業績 （FP）和SentriX績效目標。

· 長期 股權激勵。 薪酬委員會批准了數據輸入/輸出公司2023年綜合激勵薪酬 計劃（“2023 年計劃”）下的補助金，該計劃以前來自數據輸入/輸出公司2000年股票薪酬激勵計劃 （“2000 年計劃”）。 2023 計劃是 Data I/O 的 唯一的長期員工激勵計劃。2023年計劃的主要目的是將高管薪酬的很大一部分作為 獎勵，以表彰他們採取能夠隨着時間的推移實現股東價值最大化的行動。 通常，新的期權、 限制性股票單位和/或績效股票單位獎勵是根據2023年計劃授予的。根據2023年計劃，也可以向 董事會授予新的期權或股票獎勵。當2023年計劃獲得批准時，2000年計劃中剩餘的所有股份都已轉移到2023年計劃中，未來的獎勵將根據該計劃發放 。從2023年開始 ，根據2023年計劃的規定，向高管發放的部分股權獎勵 是績效股票單位（“PSU”）（基於 實現目標績效水平約為20％）和80％的限制性股票單位（“RSU”）。 授予的PSU的績效指標是 截至2025年12月31日的三年期的收入增長目標。實現閾值增長 衡量標準可獲得PSU目標獎勵的50％；實現目標增長指標 將獲得PSU目標獎勵的100％；實現最大目標增長 指標可獲得PSU目標獎勵的150％。

獎勵標準

薪酬 委員會授予期權、RSU 和/或 PSU 獎勵的主要依據是其 對高管影響未來股東價值的能力的看法，其次是 對高素質高管 的市場競爭條件，這些高管通常獲得包括大量股權 激勵在內的薪酬待遇。2023年和2022年授予我們的高管 官員的所有RSU和PSU獎勵均基於這些標準。

行使價格

歷史上， Data I/O 授予的所有期權的行使價等於授予之日Data I/O普通 股票的公允市場價值 （當天最高和最低賣出價的平均值），因此，只有在Data I/O的 股票價格上漲時才有價值。授予員工的期權不合格。

解鎖和運動

授予 員工的期權通常在四年內按季度歸屬，每 季度利率為 6.25%，期限為六年。授予非僱員董事 的期權也是非合格期權，在三年內每季度歸屬。 當前的主要股權補償形式是限制性股票單位補助。RSU 向員工發放的補助金通常在四年內每年發放 。 2023 年，RSU 每年向高管發放補助金，為期三或四年。所有 2023 年 PSU 獎項都將根據在 2025 年 12 月 31 日取得的三年業績成就頒發。 非僱員董事的 RSU 補助金在一年內發放，或在下一次 年度股東大會召開之日（如果更早）發放。對於導致數據 I/O 控制權變更的某些事件，或者控制權變更或薪酬委員會的任何其他 時間，所有補助金可能的 加速歸屬。授予執行官的所有期權（最近沒有）都與 有限股票增值權（“SAR”）同時發行，只有在數據輸入/輸出控制權發生變化時， 才可以行使。請參閲：“控制權和其他終止安排中的變更 ”。

獎勵流程

我們典型的 撥款/獎勵的時間通常是提前確定的，經董事會或其薪酬委員會預定的 會議批准，撥款 的日期通常在我們下一次 股東年會之日生效，對於員工，則在下個月的第一天生效。 年度股東大會與我們預定發佈的 財報不一致。我們預計不會在其他 日期發放期權、RSU 或 PSU 獎勵，但向新員工發放的補助金/獎勵除外，通常基於其首次受僱之日後的下一個月的第一天 或薪酬委員會批准的具體 情況。補助/獎勵日期是 在薪酬委員會批准補助金/獎勵且所有 關鍵條款均已確定時確定的。如果在任何計劃撥款/獎勵日期時， 任何董事會成員或執行官知道重要的 非公開信息，則公司通常不會提供計劃中的補助金/獎勵。 在這種情況下，在 公開重要信息後，薪酬委員會將盡快批准延遲的補助金/獎勵。

· 好處。數據 I/O 的執行官 有資格獲得與其他數據 I/O 員工相同的福利。數據 I/O 沒有 固定福利養老金計劃。Data I/O 擁有 401 (k) 個符合納税條件的 退休儲蓄計劃，在該計劃中，所有在美國的員工，包括美國高管 官員，都可以按羅斯或税前繳納最多 100% 的年薪 或美國國税局規定的限額中的較低金額。數據 I/O 的匹配 公式為前 2% 的 100%，接下來的 4% 為 50%，這需要 6% 的 貢獻才能獲得 4% 的匹配貢獻。 任何一年的配套繳款都要求在12月31日就業，但計劃中退休 的情況除外，並在三年服務抵免後歸屬。

· 額外津貼和 其他個人福利。我們 認為，額外津貼不以績效為條件，會在員工之間造成分裂 ，降低士氣，並且通常不符合我們的 薪酬理念和根據員工對我們業務的貢獻公平對待所有員工 的政策。2023年或2022年，沒有執行官收到價值1萬美元或以上的 津貼。

· 個人 執行官的業績。每位執行官的 基本工資每年由總裁和 首席執行官進行審查。這是在 總裁兼首席執行官的審查基礎上完成的，該審查根據其個人工作職責、 公司目標的實現情況和數據輸入/輸出財務業績評估了該高管上一年度 的業績。在制定向薪酬委員會推薦的 高管薪酬待遇時， 總裁兼首席執行官除每位 高管去年的業績外，還要考慮高管對數據 I/O 的長期價值、高管相對於同類受訪職位的薪酬、 高管相對於類似職位高管的經驗和能力、 以及本年度預計的行業 高管薪酬的增長} 調查。

然後，薪酬委員會 審查總裁兼首席執行官關於 執行官總薪酬的建議，並根據總裁和首席執行官對執行官業績的 摘要以及上述其他標準和 調查數據，批准關於每位執行官薪酬的最終決定。在此過程中，薪酬委員會 與 Data I/O 的總裁兼首席執行官進行磋商。

薪酬委員會每年審查總裁和 首席執行官的基本工資、總現金 薪酬和長期股權激勵薪酬。該審查包括 對首席執行官上一年業績的書面評估。 薪酬委員會每年舉行一次會議，總裁兼首席執行官 官不參加會議，以評估其業績，併為來年的 薪酬制定建議。除了審查Data I/O去年的 財務業績外，委員會還審查了針對首席執行官以及總裁兼首席執行官 官個人業績的薪酬 調查，包括短期 和長期戰略目標的制定和執行、數據輸入/輸出收入增長和盈利能力， 其實現預計將增加股東價值。

薪酬委員會確定了 的薪酬待遇，包括工資、獎金、MICP參與率、PSU 獎勵、RSU 獎勵以及其他福利，其依據是委員會對總裁兼首席執行官安布羅斯擔任該職位的資格 及其影響未來股東價值、 業績、薪酬調查和市場競爭條件的能力的看法。

在薪酬中考慮風險

薪酬委員會認為 促進長期價值的創造可以抑制導致 過度風險的行為。薪酬委員會認為，我們的薪酬計劃的以下 特徵為創造 長期股東價值提供了激勵，並鼓勵我們的高管 高管在不鼓勵不當或不必要的風險的情況下取得卓越成就：

· 我們以股票期權、RSU 和/或 PSU 獎勵形式提供的長期 激勵措施由 委員會自行決定，而不是公式化。

· 股票期權 可在四年內行使，自授予之日起最多六年 年內可行使，RSU 獎勵將在三年或四年期內授予 期，PSU 獎勵基於三年業績 期內的業績，鼓勵高管考慮股票 價值的長期升值。

· 我們在短期 和長期決策與年度現金激勵計劃以及在三到四年內歸屬的股票 期權、RSU 和/或 PSU 之間取得平衡。

· 由於 首席執行官直接持股的範圍，如果 數據輸入/輸出面臨不當或不必要的風險，反過來 影響我們的股價，他們可能會損失大量財富。

· MICP衡量標準中使用的指標由薪酬委員會制定，該委員會認為這將推動 股東價值。此外，委員會試圖為這些 措施設定範圍，這些措施既鼓勵成功，又不鼓勵過度冒險以 取得短期成果。PSU的增長指標進一步平衡了長期 和短期結果。

· 此外， 的總體MICP激勵薪酬不能超過MICP目標 金額的兩倍，無論業績多大超過為 年度制定的衡量標準。

我們的薪酬 計劃的會計和税務注意事項

授予員工的期權 在授予時是非合格期權，因為 對數據輸入/輸出給予的税收待遇更為優惠。我們需要根據公允價值法對授予的 股票期權進行估值，並將 損益表中的這些金額用於股票期權的剩餘歸屬期。限制性 股票在獎勵之日按其公允價值進行估值，並在其 歸屬期內計費。

我們 過去曾根據國內 《收入法》第 162 (m) 和 409A 條制定薪酬計劃。根據國內 税收法第162（m）條，任何上市控股 公司對受保員工（通常是首席執行官 和其他三名薪酬最高的高管 高管，首席財務官除外，其薪酬必須根據1934年《證券交易法》 的規章制度披露 的薪酬）的税收減免受到限制除非薪酬是基於績效的，否則任何應納税年度均為百萬美元。2017年的税收改革修訂並取消了2018年及以後新的或修改後的薪酬安排 基於績效的薪酬例外情況 。薪酬委員會意識到這一限制 ，並認為，除了 可能與控制權變更有關外，2022年或2023年通過數據輸入/輸出支付的或預計在2024年支付的任何補償都不會超過第162（m）條的100萬美元上限。第 162 (m) 條的待遇將繼續作為未來薪酬考慮的一部分。

高管薪酬回扣

董事會認為 創建 並維持強調誠信和問責的文化符合公司及其股東的最大利益， 強化了公司的薪酬理念。2023 年 10 月 25 日， 董事會通過了一項激勵性薪酬追回政策（“Clawback 政策”），該政策規定，如果由於公司嚴重不遵守聯邦證券法規定的任何財務 報告要求而要求公司編制會計 申報表，則可以追回錯誤發放的激勵 薪酬。本回扣政策 旨在遵守1934年《證券交易法》第10D條、經修訂的 （“交易法”）、相關規則和 納斯達克股票市場或公司 股票未來上市的任何其他證券交易所的上市標準。

控制權變更和其他 終止安排

· 控制安排的變化。 Data I/O 已與 Ambrose、Gulati、Tidwell 和 Ng 先生簽訂協議（“執行協議”），如果他們 在某些被認為涉及 數據輸入/輸出控制權變更的事件發生之前或之後的指定 期限內無故終止或有正當理由辭職，他們有權獲得付款。2023 年 1 月 31 日起，高管 安布羅斯先生、古拉蒂先生、哈特倫先生和提德威爾先生的協議經過修訂並重申 ，他們的執行協議的期限得到延長， 自動續訂供應。吳先生在僱用 時簽訂了執行協議。行政協議確保為安布羅斯、古拉蒂、提德威爾和吳先生提供適當的激勵措施，以完成 控制相關交易和過渡的任何變更，並遵守《美國國税法》第409A條的 條款。高管 協議規定，由此產生的額外遣散費將根據執行協議 根據控制權變更之日之前簽訂的 Data I/O 遣散安排 進行計算（有關當前的遣散費政策，請參見下文 “其他 終止安排”）。高管 協議規定，在控制權變更後的終止之日之前，Data I/O 的相應的 401 (k) 筆供款延續並歸屬 ，幷包括20,000美元的轉崗服務報銷補貼。 《執行協議》還規定了交易完成激勵措施，即安布羅斯先生、古拉蒂先生、提德威爾先生和吳先生的年薪為半年 ，以鼓勵 考慮所有形式的戰略選擇。

Data I/O 的 2023 年 RSU 和 PSU 獎勵是根據 2023 年計劃的規定授予的。 上一年的獎勵是根據2000年計劃發放的。適用於2000年計劃和2023年計劃的控制權變更條款 如下：

2000 年計劃

2000年計劃允許發放 “獎勵”，其中包括期權、限制性股票和根據2000年計劃發放的 的其他獎勵。受 獎勵協議中規定的任何不同條款的約束，“合格” 期權和限制性股票獎勵 的歸屬可能會受到下表所述控制權變更的影響。 “控制權變更” 的定義包括 (i) 公司的合併或合併，其中公司在交易後已發行的 股票的50％以上的投票權歸交易前夕非股東 的人擁有，以及 (ii) 出售或轉讓公司的全部或 幾乎所有資產。“合格獎勵” 的定義是 控制權變更之日起已持有至少 180 天的期權或其他獎勵。“合格股票” 是指根據 合格獎勵發行的普通股，受持有人 終止數據輸入/輸出服務時Data I/O有權以原始購買價格（如果有）回購部分 或全部此類股票。

2023 年計劃

2023年綜合激勵 薪酬計劃（“2023年計劃”）取代了未來新的 獎勵的2000年計劃，並在2023年年會上獲得股東的批准。 2023 年計劃對獎勵的處理方式與經修訂的 2000 年計劃在控制權發生變化時基本相似。

1983 年，Data I/O 通過了 SAR 計劃 ，允許董事會向每位董事、高管 官員或 10% 或以上數據 I/O 股票的持有人授予 SAR，與授予這些方的 某些期權有關。SAR 是同時授予數據輸入/輸出執行官每項選擇權的 。已持有至少六個月的 SAR 可在以下任一事件發生後的 20 天內行使：(i) 任何人首次發佈或發送或提供投標或交換要約（有 某些例外情況）之日的 營業結束，在完成 後，該人將成為當時已發行普通股 30％或以上的受益所有人；或（ii）獲得批准由Data I/O 的股東對任何 合併、合併、重組或其他交易進行的（如果事後需要獲得第三方股東的批准），這些交易規定 將Data I/O的 普通股50％以上的已發行股份轉換或交換為第三方證券、現金或財產或上述任何內容的 組合。目前，只有一項期權授予尚未兑現 ，其中包括 SAR。

· 其他 終止安排。Data I/O 針對美國員工制定了遣散費政策，該政策規定，根據服務年限無故解僱的員工可獲得遣散費 。 現行公式於 2014 年 3 月 1 日生效，即 服務每年 1 周的工資，工資上限為六個月。截至2024年3月18日，安布羅斯先生、古拉蒂先生、吳先生和 提德威爾先生分別服役了大約12、11、1和4年。作為僱傭 安排的一部分，安布羅斯先生有權獲得一年的基本工資 遣散費，但控制權變更的情況除外。古拉蒂先生、吳先生和提德威爾先生有權獲得半年 年的基本工資遣散費，但控制權變更的情況除外，這是 僱傭安排的一部分。Data I/O 沒有關於高管遣散費的正式政策 ，但通常提供的金額與通常為擔任類似 職位且服務期相似的高管提供的遣散費一致。

控制權變更和 其他終止安排

(1) 截至2024年3月18日， 控制權變更的最大授權（包括根據目標業績 實現情況獲得的PSU獎勵）。

(2) 代表自 2024 年 3 月 18 日起適用的數據 I/O 標準 員工遣散費、替代性高管/僱傭協議遣散費、 控制權變更/關閉激勵措施以及離職費用 報銷。

(3) 代表截至2024年3月18日的控制權變動 過渡/關閉激勵措施。

(4) 安布羅斯先生有權獲得 年的基本工資遣散費，但控制權變更的情況除外，這是 其僱傭安排的一部分。

(5) 作為僱用安排的一部分，古拉蒂先生、吳先生和 Tidwell先生有權獲得半年的基本工資遣散費，但 控制權變更的情況除外。

薪酬摘要表

下表顯示了數據輸入/輸出為2023年和2022年期間提供的 服務向我們的每位指定執行官支付的薪酬。

(1) Data I/O 目前有四名指定的 執行官。吳先生於 2023 年 7 月加入 Data I/O，擔任 財務副總裁，自 2023 年 8 月 16 日起出任 Data I/O 的副總裁兼首席財務官。2023年8月16日，哈特倫先生以公司 副總裁、首席財務官、首席運營官、公司 祕書兼財務主管的身份退休，但在2023年12月31日之前繼續兼職提供財務諮詢服務 。

(2) 哈特倫先生的基本工資調整了 ，自2022年1月起生效。安布羅斯先生、古拉蒂先生和提德威爾先生的 基本薪酬調整自2023年7月1日起生效。吳先生的薪水以 他的入職日期（2023 年 7 月 1 日）為基礎。

(3) 在 2023 或 2022 年支付的員工服務獎勵。

(4) 金額包括 2023 年發放的 RSU 和 PSU 獎勵的公允價值 。PSU 獎勵包含在上面的 閾值等級，即目標 100% 等級的 50%，最高等級為目標的 150%。參見未償資產表。

(5) 沒有向 執行官授予任何期權的同時授予同等數量的 SAR。SAR 僅在發生某些導致數據 I/O 控制變更 的事件時方可行使。請參閲 “控制權變更和其他終止 安排”。在 2022 年或 2023 年，沒有向執行官授予任何期權或 SAR。

(6) 經 董事會批准的本年度根據MICP 可變薪酬安排賺取的金額。

(7) 不適用於數據 I/O。

(8) 這些金額代表了 安布羅斯先生、哈特倫先生、吳先生、古拉蒂先生和提德威爾先生、Data I/O對Data I/O401（k）計劃的相應繳款，以及超過每位執行官在 標準員工福利計劃下支付的保費的團體定期壽險 保險的價值。此外， ，古拉蒂先生2022年和2023年的金額包括 分別支付的累計PTO（帶薪休假）13,847美元和4,616美元。 哈特倫先生2023年的金額包括累計PTO的68,991美元的退休金。

薪酬與績效

(1) 安東尼·安布羅斯是我們每年提交的專業僱主（PEO）（首席執行官）。

(2) 構成2021年和2022年公佈的非專業僱主組織近地天體的個人是：哈特倫、古拉蒂和提德威爾，2023年提交的非專業僱主組織近地天體是：哈特倫、Ng、Gulati和Tidwell。Hatlen 於 2023 年 8 月 15 日以 NEO 身份退休。2023 年 12 月 31 日，他完全辭職並沒收了未歸屬的股份。Ng 從 2023 年 7 月 3 日開始，並於當天獲得了招聘補助金。

(3) 顯示的實際支付薪酬金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映公司NEO實際獲得、實現或收到的薪酬。這些金額反映了薪酬彙總表總額，並進行了某些調整，如以下腳註 (4) 所述。

（4）實際支付的薪酬反映了PEO和非PEO NEO的某些金額的排除和包含在內，如下所述。股票價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的。排除股票獎勵列中的金額是薪酬彙總表中列出的股票獎勵列中的總額。排除養老金價值變動中的金額不適用於Data I/O Corporation，因此不在薪酬彙總表中報告。包含養老金服務成本的金額不適用於Data I/O公司。

(5) 同行集團股東總回報率和公司選定指標的披露不適用於小型申報公司。

上表中 “包含權益價值” 中的金額來自下表中列出的金額：

財年末未償還的 股權獎勵

(1) 哈特倫先生退休 於 2023 年 12 月 31 日完全生效，當時他所有剩餘的未歸還獎勵均被沒收。

(2) PSU 獎勵包含在上述第 (i) 和 (j) 欄中，並在獎勵的門檻級別 中披露，即目標等級的 50%，最高等級為 目標等級的 150%。如果達到最佳績效，則股票數量 將是上表 (i) 列中數量的三倍。

股權補償計劃信息

以下 表提供了有關截至2023年12月31日我們所有現有股權補償 計劃下的 行使期權和權利時可能發行的普通股的信息。

(1) 代表我們根據Data I/O Corporation 2023年綜合激勵薪酬激勵計劃、2000年股票薪酬 激勵計劃和1982年員工股票購買計劃發行的 股普通股。該表不包括 未歸屬：2000年計劃中的353,525份RSU獎勵， 2023年計劃中的270,100份RSU獎勵，以及2023年計劃中的25,000份PSU獎勵。

(2) 股票 增值權計劃（“SAR”）規定，持有我們普通股10％或以上股份的董事、執行官或 持有人在每份可行使期權上附帶有 的伴隨特區。雖然該計劃已獲得 證券持有人的批准，但 與 SAR 相關的 (a)、(b) 或 (c) 欄中未包含任何金額。

(3) 激勵 仍向邁克爾·提德威爾授予非合格股票期權，完全歸屬 ，還有12,500份未行使。該表不包括向傑拉爾德·吳提供的75,000份RSU和5000份PSU獎勵的未歸還激勵 補助金。

提案 2：批准獨立審計師

董事會要求股東批准繼續任命致同律師事務所 擔任2024日曆年Data I/O的獨立審計師 。致同律師事務所審查了截至2023年12月31日止年度的合併財務 數據輸入/輸出報表。致同律師事務所的代表 應邀出席年會，如果他們願意，可以發表 聲明，並回答股東的問題。 他們確認他們預計會出席。

董事會建議投票 “贊成” 繼續任命 致同律師事務所擔任2024日曆年Data I/O的獨立審計師 。

提案3：關於薪酬的發言權—— 關於高管薪酬的諮詢投票

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者 保護法》第951條和《交易法》第14A條，董事會 要求股東根據以下諮詢決議在諮詢基礎上批准向Data I/O指定執行官支付的薪酬 ，如 “高管 薪酬” 中所述：

“決定， 根據美國證券交易委員會的薪酬 披露規則，包括 2023 年摘要 薪酬表和其他相關表格和披露，Data I/O 的股東在諮詢基礎上批准 Data I/O 的指定執行官的薪酬，如在 Data I/O 的 2024 年年度股東大會委託聲明 中披露的那樣。”

我們的高管薪酬計劃 包含現金、激勵和股權薪酬等要素， 旨在使我們的高管的利益與 股東的利益保持一致。本委託書的 “高管薪酬” 部分， 詳細描述了我們的高管薪酬計劃。

董事會已經實施了一項高管 薪酬計劃，旨在根據董事會制定的 目標來獎勵財務業績。 董事會通過將每位執行官薪酬的很大一部分 與公司整體財務 業績掛鈎來培育以績效為導向的文化，以2024年息税折舊攤銷前利潤目標來衡量，公司認為息税折舊攤銷前利潤目標是 數據輸入/輸出及其股東的關鍵指標。我們認為，股票獎勵通過 鼓勵長期業績和激勵我們的高管增加 長期股東價值，使我們高管的利益與長期股東的利益保持一致。股權獎勵是我們高管薪酬的關鍵組成部分， 佔很大的比例。

董事會設計了Data I/O的 高管薪酬計劃，以吸引、激勵、獎勵和留住我們的 執行官，以實現Data I/O的公司目標並提高 股東價值。

薪酬發言權是諮詢性的， 對數據 I/O 或董事會沒有約束力；但是，董事會在為執行官做出 未來的薪酬決定時將 考慮投票結果。

董事會建議對 諮詢決議（Say on Pay）投贊成票，該決議批准了本委託書中所述的公司 指定執行官的薪酬。

提案 4：關於頻率的發言權——關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票

董事會要求股東以 諮詢為基礎，就未來對我們指定執行官的 薪酬進行諮詢投票的頻率是 “每年”、“每 兩年” 還是 “每三年” 進行一次投票。董事會建議未來 “每 年” 就我們指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票。

              

董事會認為，年度高管薪酬諮詢投票將 促進股東更直接地就高管薪酬發表意見。 年度高管薪酬諮詢投票符合我們的政策，即 每年審查我們的薪酬計劃，並經常就公司治理和高管薪酬 事宜徵求股東的意見。

董事會認為， 每年舉行高管薪酬諮詢投票符合公司及其股東的最大 利益，並建議將 的投票頻率定為 “每年”。

公司將在年度股東大會之後提交的8-K表格的最新報告中報告投票結果 。此外，公司將在美國證券交易委員會規則規定的時限內，在當前關於8-K表的 報告中披露 公司根據本次股東諮詢投票的結果，就高管 薪酬進行股東諮詢投票頻率的決定。

其他業務

截至本委託聲明 發佈之日，Data I/O 不知道有任何其他業務需要在年會上執行 。如果有任何其他需要股東投票的業務正確地出席會議， 代理人的持有人將根據他們的最佳判斷進行投票或不投票。

2024 年和 2025 年年度股東大會的股東提名和提案

Data I/O 的《章程》規定，對於2024年年度 股東大會，以及選舉董事的特別股東大會 的股東特別會議，則必須在 2024 年 2 月 16 日當天或之前，Data I/O 在 主要辦公室提前交付或郵寄接收 股東大會的董事選舉提名通知首次向股東發出此類會議通知的 日期。Data I/O 的《章程》 還規定，股東在2024年年度 股東大會之前提前提交的業務通知必須以書面形式提交， 必須在 2024 年 2 月 16 日當天或之前交付給數據 I/O，或由其郵寄和接收。

每份 業務提名或提案通知必須包含 等內容：(i) 打算提出 提名或提案的股東的姓名和地址；(ii) 一份陳述，證明該股東是有權在該會議上投票的數據輸入/輸出記錄的持有者 ，並打算 親自或通過代理人出席會議，提名該人或個人 } 在通知中指明或在會議上對提案進行表決；(iii) 對股東與 之間所有安排或諒解的描述股東 提名或提名所依據的每位被提名人和任何其他人士（點名此類人士） 以及該股東在向會議提交的任何提案 中的任何實質利益；(iv) 根據美國證券交易委員會 代理規則提交的委託書中要求包含的有關每位被提名人或提案 的其他信息；以及 (v) 關於提名， 每位被提名人（如果當選）同意擔任數據輸入/輸出董事。

Data I/O 章程中涉及 股東董事提名和提案的條款全文的 副本可向股東 索取，數據輸入輸出部長 應書面要求提供。也可以通過 表格 10-K 的年度報告中提及的 10-K 表格附件在線訪問章程。美國證券交易委員會的規則規定了提交股東提名 提案的截止日期，這些提案不打算包含在Data I/O的關於全權投票的委託聲明 中（“全權投票截止日期”）。2024 年年會的 自由裁量投票截止日期為 2024 年 2 月 16 日。 如果股東在 全權投票截止日期之後發出有關此類提名或提案的通知，則在2024年年會上提出提案時，Data I/O的代理持有人將被允許使用 其全權投票權對股東提名 或提案進行投票。

符合條件的 股東如果打算考慮在 Data I/O 的代理材料中納入 的提名或提案，以便在 2025 年年度 會議上提交，則必須不遲於 2024 年 12 月 6 日 向其主要辦公室的 Data I/O 提交提案。打算在2024年年會上提出 提名或提案但未在Data I/O的代理材料中包含此類提名 或提案的股東必須按照上文的進一步指示，在2025年2月14日之前向Data I/O發出 此類提名或提案的通知。

要獲得 成為 “合格” 股東的資格，股東必須在提交提案前的至少一 (1) 年內是Data I/O已發行普通股或市值至少為 2,000 美元的普通股中至少百分之一 (1%) 的記錄所有者或 的受益所有人，並且股東必須在提交提案之前繼續持有這些股份會議舉行的是哪個 。

對於任何不符合這些和 其他適用要求的提名或提案，Data I/O 保留拒絕、排除亂序或採取適當行動的權利，但前提是數據 I/O 已通知已提交提名或提案的 股東，且 此類股東未能更正問題。通知 適當股東的義務不適用於未能在上述截止日期之前提交此類 提名或提案。

共享相同地址的股東

為減少交付重複材料的費用，我們利用 美國證券交易委員會的 “房屋控股” 規則，該規則允許我們僅向共享地址的 股東交付一套 代理材料（或一份代理材料互聯網可用性通知），除非另有要求。如果您與其他股東共享 地址，但只收到一套這些 材料，您可以通過發送電子郵件至 investorrelations@dataio.com、致電 (425) 881-6444、傳真 （425）881-2917，或寫信給 Data I/O 投資者關係部，注意 公司祕書 (Gerald Ng)，請聯繫 公司祕書 (Gerald Ng)，免費索取一份單獨的副本，45 185^第四東北大道，100 號套房， 華盛頓州雷德蒙德 98052。對於未來的年會，您可以通過聯繫投資者關係部索取單獨的 材料，或者在您 收到多份副本時要求我們僅向您發送一套材料。

徵求代理

本委託書附帶的代理由董事會代表公司徵集 。Data I/O 的高級職員、董事以及正式的監督和執行員工可能會要求代理 ，他們都不會因其服務獲得任何額外報酬。 此外，Data I/O 可能會聘請外部代理招標公司提供 代理請求服務，如果是，將為此類服務支付費用。 代理請求可以親自提出，也可以通過郵件、電話、 電報或信使提出。數據輸入/輸出將以其名義或以被提名人的名義持有普通股 的個人，但不以實益方式擁有此類股份 的人員支付經紀行、銀行和其他信託機構，以支付向其委託人轉發招標材料的 費用。所有此類代理請求費用 將通過數據 I/O 支付。

我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本將與本委託書一起郵寄給每位登記在冊的股東。如果您沒有 收到我們的年度報告 10-K 表格的副本，您可以致函祕書處 6645 185，免費獲得一份副本（沒有 證物）^第四Avenue NE，Suite 100，華盛頓州雷德蒙德 98052 或致電 (425) 881-6444。我們10-K表年度報告的 證物的副本可按象徵性費用獲得，或者 可在EDGAR提交的報告時在 https://www.dataio.com/Company/Investor-Relations/Annual-Meeting.aspx or www.sec.gov 上查看。

根據董事會的命令

/s/ 安東尼·安布羅斯

安東尼·安布羅斯

總裁兼首席執行官

雷德蒙德， 華盛頓州

2024年4月2日

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