二-202404020001465740DEF 14A假的00014657402023-01-012023-12-310001465740二：格****成員2023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: pure0001465740二：格****成員2022-01-012022-12-3100014657402022-01-012022-12-310001465740二：格****成員2021-01-012021-12-3100014657402021-01-012021-12-310001465740二：格****成員2020-01-012020-12-310001465740二：Siering會員2020-01-012020-12-3100014657402020-01-012020-12-3100014657402020-06-242020-12-3100014657402020-01-012020-06-23000146574012023-01-012023-12-310001465740ECD: PEOmember二：格****成員二：StockAwards調整會員2023-01-012023-12-310001465740ECD：NonpeoneOmemer二：StockAwards調整會員2023-01-012023-12-310001465740ECD: PEOmember二：格****成員二：本年度授予的股權獎未經授權會員2023-01-012023-12-310001465740ECD：NonpeoneOmemer二：本年度授予的股權獎未經授權會員2023-01-012023-12-310001465740ECD: PEOmember二：格****成員二：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2023-01-012023-12-310001465740ECD：NonpeoneOmemer二：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2023-01-012023-12-310001465740ECD: PEOmember二：往年授予的股權獎勵Vested會員二：格****成員2023-01-012023-12-310001465740ECD：NonpeoneOmemer二：往年授予的股權獎勵Vested會員2023-01-012023-12-310001465740ECD: PEOmember二：格****成員二：StockAwards調整會員2022-01-012022-12-310001465740ECD：NonpeoneOmemer二：StockAwards調整會員2022-01-012022-12-310001465740ECD: PEOmember二：格****成員二：本年度授予的股權獎未經授權會員2022-01-012022-12-310001465740ECD：NonpeoneOmemer二：本年度授予的股權獎未經授權會員2022-01-012022-12-310001465740ECD: PEOmember二：格****成員二：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2022-01-012022-12-310001465740ECD：NonpeoneOmemer二：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2022-01-012022-12-310001465740ECD: PEOmember二：往年授予的股權獎勵Vested會員二：格****成員2022-01-012022-12-310001465740ECD：NonpeoneOmemer二：往年授予的股權獎勵Vested會員2022-01-012022-12-310001465740ECD: PEOmember二：格****成員二：StockAwards調整會員2021-01-012021-12-310001465740ECD：NonpeoneOmemer二：StockAwards調整會員2021-01-012021-12-310001465740ECD: PEOmember二：格****成員二：本年度授予的股權獎未經授權會員2021-01-012021-12-310001465740ECD：NonpeoneOmemer二：本年度授予的股權獎未經授權會員2021-01-012021-12-310001465740ECD: PEOmember二：格****成員二：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2021-01-012021-12-310001465740ECD：NonpeoneOmemer二：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2021-01-012021-12-310001465740ECD: PEOmember二：格****成員二：年度授予的 Equity Awards Vested 會員2021-01-012021-12-310001465740ECD：NonpeoneOmemer二：年度授予的 Equity Awards Vested 會員2021-01-012021-12-310001465740ECD: PEOmember二：往年授予的股權獎勵Vested會員二：格****成員2021-01-012021-12-310001465740ECD：NonpeoneOmemer二：往年授予的股權獎勵Vested會員2021-01-012021-12-310001465740ECD: PEOmember二：格****成員二：StockAwards調整會員2020-01-012020-12-310001465740ECD: PEOmember二：Siering會員二：StockAwards調整會員2020-01-012020-12-310001465740ECD：NonpeoneOmemer二：StockAwards調整會員2020-01-012020-12-310001465740ECD: PEOmember二：格****成員二：本年度授予的股權獎未經授權會員2020-01-012020-12-310001465740ECD: PEOmember二：Siering會員二：本年度授予的股權獎未經授權會員2020-01-012020-12-310001465740ECD：NonpeoneOmemer二：本年度授予的股權獎未經授權會員2020-01-012020-12-310001465740ECD: PEOmember二：格****成員二：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2020-01-012020-12-310001465740ECD: PEOmember二：Siering會員二：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2020-01-012020-12-310001465740ECD：NonpeoneOmemer二：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2020-01-012020-12-310001465740ECD: PEOmember二：往年授予的股權獎勵Vested會員二：格****成員2020-01-012020-12-310001465740ECD: PEOmember二：往年授予的股權獎勵Vested會員二：Siering會員2020-01-012020-12-310001465740ECD：NonpeoneOmemer二：往年授予的股權獎勵Vested會員2020-01-012020-12-31000146574022023-01-012023-12-31000146574032023-01-012023-12-31000146574042023-01-012023-12-31000146574052023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
選中相應的複選框：
☐ 初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒ 最終委託書
☐ 權威附加材料
☐ 根據第 240.14a-12p 條徵集材料
雙港投資公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
☒ 無需付費。
☐ 事先用初步材料支付的費用。
☐ 根據《交易法》第14a6（i）（1）條和第0-11條的規定，費用根據第25（b）項的要求在附件中的表格上計算。
| | | | | |
| 2024 年年會通知和委託書 2024 年 4 月 3 日 | 紐約證券交易所：兩個 |
親愛的各位股東：
我很高興代表雙港投資公司董事會邀請您參加我們的 2024 年年度股東大會。與往年一樣，我們將於美國東部時間2024年5月15日星期三上午10點通過網絡直播虛擬舉辦年度會議，使所有股東能夠在任何地點免費全面平等地參與。
我們重視股東的觀點，並期待繼續就公司的優先事項進行對話。我們在2023年年度報告中列出的致股東信中重點介紹了公司的成就並分享了我們的展望。2023 年，我們實現了幾項重要目標，我們相信這些目標將使我們的公司能夠取得長期成功，併為股東創造價值。我們完成了對RoundPoint Mortgage Servicing LLC的收購，這是一項變革性的交易，它強化了我們對抵押貸款服務權投資的承諾，這是我們業務的核心和重要組成部分。我們通過發行1710萬股普通股以及回購735,624股優先股來戰略性地優化了資本結構，這降低了我們的優先股與普通股的比例。最後，儘管2023年市場環境動盪不安，但我們通過支付的每股普通股1.95美元的總股息為股東創造了價值，相當於平均股息收益率為14％。
無論您持有多少股票，也無論您是否計劃參加虛擬會議，您的普通股都必須派代表參加我們的年會。因此，我們鼓勵您按照您在我們的年會上收到的《代理材料互聯網可用性通知》中的説明儘快批准您的投票，我們將在2024年4月3日左右開始郵寄該通知。
年度股東大會通知和委託書描述了將在年會上開展的業務以及訪問會議網絡直播的詳細信息。我們使用這種 “通知和訪問” 方法通過互聯網向您提供代理材料，為您提供訪問我們的代理材料和對您的股票進行投票的便捷方式，同時允許我們減少印刷和分發年會材料的環境影響和成本。
我們希望您能夠參加我們的虛擬年度股東大會。一如既往，感謝您對 Two Harbors 的支持。
真誠地，
威廉格****
總裁兼首席執行官
年度股東大會通知
日期： 2024年5月15日，星期三
時間：美國東部時間上午 10:00
網站： www.virtualShareholdermeeting
議程： (1) 選舉隨附委託書中提名的九名被提名人為董事，每人任期至我們的下一次年度股東大會，直至其繼任者當選並獲得資格；
(2)就我們執行官的薪酬進行諮詢投票；
(3) 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
(4) 處理在年會或其任何休會或延期之前適當處理其他事務。
記錄日期： 如果您在2024年3月20日營業結束時是我們普通股的記錄持有者，則可以在年會上投票。
代理材料： 我們預計將在2024年4月3日左右開始郵寄代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的代理材料和投票的信息。我們的委託書和2023年年度報告可在以下網址查閲 www.proxyvote.com.
門票： 您可以通過訪問來參加年會 www.virtualShareoldermeeting.com/您將需要在《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號.
問題： 您可以在年會之前在線提交問題，網址為 www.proxyvote.com或在年會期間 www.virtualShareoldermeeting.com/
根據董事會的命令，
麗貝卡 B. 桑德伯格副總裁、首席法務官兼祕書
2024 年 4 月 3 日
關於以下代理材料可用性的重要通知
將於 2024 年 5 月 15 日舉行的 2024 年年度股東大會：
我們的委託書和2023年年度報告，包括截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，可在以下網址查閲 www.proxyvote.com.
目錄
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執行摘要 | 1 |
| |
公司治理 | 4 |
提案 1：董事選舉 | 4 |
董事候選人概述 | 4 |
董事會構成 | 5 |
董事提名 | 5 |
公司治理政策與實踐 | 11 |
董事薪酬 | 16 |
某些關係和關聯方交易 | 19 |
股票所有權 | 19 |
| |
執行官員 | 21 |
| |
高管薪酬 | 23 |
薪酬討論與分析 | 23 |
薪酬委員會報告 | 39 |
薪酬風險評估 | 39 |
薪酬摘要表 | 40 |
2023財年基於計劃的獎勵的發放 | 42 |
2023 財年年末的傑出股票獎勵 | 43 |
股票歸屬於 2023 財年 | 44 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 44 |
首席執行官薪酬薪酬比率 | 50 |
薪酬與績效 | 51 |
提案2：與高管薪酬有關的諮詢投票 | 56 |
| |
審計事項 | 57 |
提案3：批准獨立註冊公共審計公司的任命 | 57 |
審計委員會報告 | 57 |
審計委員會報告的使用 | 58 |
審計師費 | 58 |
| |
有關 2024 年年會和投票的一般信息 | 59 |
| 執行摘要 | |
其他事項 | 66 |
委託聲明：內容提要
本執行摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的某些信息。此摘要不包含您應考慮的所有信息。我們鼓勵您在投票前仔細閲讀整份委託書，包括標題為” 的部分有關 2024 年年會和投票的一般信息” 從頁面開始 59以及頁面上有關前瞻性陳述的信息 59包含在本委託聲明中的內容。提供頁面參考是為了幫助您在本委託聲明中找到更多信息。
2024 年年度股東大會
| | | | | |
| 日期和時間： | 2024 年 5 月 15 日，星期三 | 美國東部時間上午 10:00 |
| 網站： | www.virtualShareholdermeeting |
| 投票資格： | 截至2024年3月20日記錄日期的普通股股東 |
投票很重要
| | | | | |
| 提案（頁碼） | 董事會建議 |
1.選舉九名董事（第 4 頁） | 為了所有被提名人 |
2.與高管薪酬有關的諮詢投票（第 56 頁） | 為了 |
3.批准安永會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師事務所（第 57 頁） | 為了 |
在年會之前投票
在記錄日期已發行的每股普通股有權為每位董事候選人投一票，對於將在年會上進行表決的其他每份提案，都有權獲得一票。你可以通過以下方式投票：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 因特網 www.proxyvote.com | | 電話 1-800-690-6903 | | 郵件 將代理卡放入提供的信封中退回 |
年會前的投票截止日期是美國東部時間2024年5月14日晚上 11:59。有關如何投票的詳細信息，請參閲”有關 2024 年年會和投票的一般信息” 在頁面上 59.
在年會期間投票
你可以在年會期間通過登錄進行投票 www.virtualShareholdermeeting並按照提供的説明進行操作。您需要在代理卡、投票説明表或《代理材料互聯網可用性通知》中包含的 16 位控制號碼。
企業責任：
環境、社會和治理事務
我們投資抵押貸款服務權和住宅抵押貸款支持證券，並通過我們的子公司RoundPoint Mortgage Servicing LLC經營一家獲得完全許可的抵押貸款服務商。我們致力於以安全、合規和具有環保意識的方式開展業務，目標是為所有利益相關者（我們的員工、業務合作伙伴、客户、社區和股東）的利益服務，他們共同為我們的成功做出貢獻。
公司治理要點
我們的董事會致力於維持最高的商業行為和公司治理標準。我們通過了《商業行為準則和道德準則》和《公司治理準則》，該準則連同我們的章程、章程和董事會委員會章程及其他政策，為我們的治理實踐和開展業務的方式提供了框架。
| | | | | |
ü獨立董事。除首席執行官外，我們的所有董事都是獨立的。我們的主席也是獨立董事。 ü執行會議。我們的獨立董事定期在沒有管理層陪同的情況下舉行執行會議。 ü解密董事會。 所有董事均按多數票標準每年選舉產生。 ü年度董事會評估。董事會和每個董事會委員會對其績效進行年度評估。 ü合規性。我們要求對所有員工進行嚴格的年度合規培訓。 ü網絡安全。董事會監督我們的IT和網絡安全風險，並定期聽取我們的首席信息安全官的通報。 | ü內部管理。我們是一家內部管理的公司，可以更好地與股東的利益保持一致。 ü股票所有權。 我們對董事和執行官有嚴格的股票所有權要求。 ü回扣政策。我們的政策規定，如果發生財務重報或其他對我們公司不利的不當行為，我們將收回支付給高級管理層的激勵性薪酬。 ü反套期保值/質押。我們的董事和高管被禁止對衝或質押公司股票。 ü沒有毒丸。我們不受任何股東權益計劃或毒丸的約束。 |
我們的員工和我們的文化
我們的員工是我們成功的基礎。我們讚揚團隊合作和協作，以形成對責任、優先事項和期望的共同理解。這提高了效率，促進了思想交流，使我們能夠從同事的不同經驗中學習。我們的文化側重於提供社區意識，讓所有員工都有機會在職業上茁壯成長。我們強調文化和有競爭力的薪酬和福利，以吸引和留住業內頂尖人才。 | | | | | |
ü多元化與包容性。我們致力於支持多元化的員工隊伍，總共有60％以上的員工認同為女性、種族/族裔多元化或兩者兼而有之。我們要求對所有員工進行多元化和包容性以及工作場所騷擾培訓，以提供一個所有員工都能取得成功的工作場所。我們努力營造一種工作場所文化，在這種文化中，每位員工都能帶來獨特的視角、能力和經驗，這有助於推動組織價值的增長。 ü薪酬和福利。我們制定了具有市場競爭力的薪酬計劃，旨在使員工的利益與股東的利益保持一致。我們提供有競爭力的工資、401（k）計劃，包括僱主配額繳款、健康和福利福利、豐厚的帶薪休假以及各種個人和探親假選項。 | ü專業發展。我們通過領導力發展培訓、人才管理和學費報銷計劃鼓勵員工的專業發展。我們通過學習管理平臺提供各種各樣的教育機會。 ü訂婚。我們定期進行脈搏調查，從員工那裏獲得有關文化、教育、福利和參與度等主題的寶貴見解，參與率持續保持在 70% 以上。 ü工作與生活融合。我們的工作與生活融合和靈活性政策為員工提供了平衡職業和個人義務的機會。 ü健康和福祉。我們贊助促進員工健康和福祉的活動和計劃，包括員工援助計劃和減價健身俱樂部會員資格。 |
環境的
我們致力於通過努力高效、負責任地使用資源，促進更加註重環境的工作場所。我們在工作空間內推廣環保解決方案，例如：
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ü在所有廚房公共區域和每位員工辦公桌處回收容器 ü公共交通便利，公司付費（最高限額為國税局最高限額） ü能源之星認證的計算機、筆記本電腦、顯示器和打印機 ü大多數辦公室和會議室的運動傳感器控制照明 | ü回收電子設備和墨盒 ü在可行的情況下為員工提供可重複使用的盤子、飲具和餐具，以儘量減少一次性廚房用品的使用 ü安裝了過濾式飲水機以阻止員工使用塑料水瓶 ü在計算機、筆記本電腦、顯示器和打印機上強制執行睡眠設置以降低能耗 |
ü2021 年，我們將明尼蘇達州總部遷至新建的 LEED 銀級認證和能源之星認證辦公大樓，該辦公樓擁有眾多可持續設施，反映了我們對環境責任以及促進員工健康和福祉的承諾。這些便利設施包括：LED 燈具、日光采集、佔用照明傳感器、空氣質量和二氧化碳傳感器、過濾水、電動汽車充電站、自行車房和通勤自行車道、便捷的公共交通、健身設施、直接進入綠地、入口處的紅外攝像頭和疫情應急響應計劃。 |
ü對於我們的服務客户，我們積極參與和鼓勵電子通信。在我們的通信中，我們為客户提供 “無紙化” 選項，這意味着他們可以選擇以數字方式接收月度報表。2023 年，我們的努力使 38% 的客户轉換為無紙化賬單。 |
專注於社區
我們瞭解房屋所有權在我們的社會中所起的重要作用，這不僅是從經濟或投資的角度來看，也是從我們社區成員和客户的健康、安全和穩定的角度來看。我們致力於通過支持與住房部門結盟的慈善組織來加強我們的當地社區。
| | | | | |
ü慈善夥伴關係。我們支持與住房部門結盟的慈善組織，特別是那些為得不到充分服務的家庭和有需要的兒童提供住房支持的慈善組織。 ü慈善捐款。除公司捐款外，我們還將員工向經批准的住房相關慈善機構提供的現金捐款逐美元（不超過上限）進行配對。 | ü以員工為導向。我們的慈善委員會由員工組成，他們幫助推動決策併發揮積極作用，充當公司與慈善合作伙伴的聯絡員。 ü志願者機會。我們通過與住房領域的慈善合作伙伴一起提供志願者機會，為員工提供回饋社會的機會。 |
股東參與度
我們重視股東的觀點，並全年在各種論壇上與股東互動。我們的首席執行官、首席投資官、首席財務官和投資者關係主管定期通過一對一的會議、投資者會議和其他活動以及我們的季度財務業績電話會議與當前投資者、潛在投資者和投資分析師進行互動。
作為正在進行的對話的補充，我們定期通過一系列媒體傳達我們的業務戰略、業績和其他關鍵發展的最新情況，包括我們的網站、新聞稿和美國證券交易委員會（“SEC”）文件，包括我們的年度報告和委託書。
我們重視通過此次合作收到的反饋，並認為這是我們持續努力確保披露信息透明、及時和可訪問的重要組成部分。我們的投資者關係部門是股東參與的主要聯絡點。股東可以通過電話 (612) 453-4100 或通過電子郵件聯繫我們 investors@twoharborsinvestment.com。信息也可以在我們的網站上找到 www.twoharborsinvestment.com.
提案 1: 選舉董事
董事候選人概述
董事會已提名下列九人蔘加 2024 年年會選舉。除首席執行官外，所有被提名董事都是獨立的。如果在年會上當選，所有被提名人的任期預計將持續到2025年的下一次年會。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 從那以後一直是董事 | | 其他上市公司董事會 | 委員會成員 (1) |
| 姓名 | 年齡 | 獨立 | AC | 抄送 | NCGC | ROC |
| E. Spencer A | 71 | 2014 | 是的 | 3 | | C | • | |
| 詹姆斯·J·本德爾 | 67 | 2013 | 是的 | 0 | | • | C | |
桑吉夫·達斯 | 62 | 2024 | 是的 | 0 | • | | • | |
| 威廉格**** | 56 | 2020 | 沒有 | 0 | | | | |
| 凱倫·哈蒙德 | 67 | 2018 | 是的 | 0 | • | | • | |
| 斯蒂芬·G·卡斯內特 | 78 | 2009 | 是的 | 1 | C | | | • |
| W. Reid Sanders | 74 | 2009 | 是的 | 2 | • | • | | • |
| 詹姆斯·A·斯特恩 | 73 | 2018 | 是的 | 0 | | • | | • |
| 霍普 B. 伍德豪斯 | 67 | 2012 | 是的 | 3 | • | | | C |
(1) 委員會成員提法如下：“AC” 指審計委員會；“CC” 指薪酬委員會；“NCGC” 指提名和公司治理委員會；“ROC” 指風險監督委員會。此外，“C” 指的是每位相應的委員會主席。 |
| | | | | | | | | | | |
88.9% 獨立 | 平均年齡 68 歲 | 自 2018 年起有 4 位新董事 |
8 年 平均任期 |
22% 性別多樣性(1) | 22% 種族多樣性(2) |
(1)我們的九位導演中有兩位是女性，凱倫·哈蒙德和霍普·伍德豪斯。 (2)我們的九位導演中有兩位，E. Spencer Abraham和Sanjiv Das，種族多樣。 |
董事會一致建議投票 “對於”下文 “董事候選人” 下方列出的每位董事候選人的選舉
董事會組成
根據我們的章程，我們的董事每年由股東在年會上選出，任期將在下次年會上屆滿。我們的章程規定，董事會的成員人數不得少於《馬裏蘭州通用公司法》規定的董事人數，且不得超過15人，確切人數由董事會設定。董事會已將董事會的規模定為九人，董事會目前由九名董事組成。
董事提名
將在年會上採取行動，選舉九名董事，每位董事的任期至2025年舉行的年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。代理人被選的人數不能超過被提名人的人數。
有關在年會上競選我們董事會成員的九名董事候選人的信息如下。每位被提名人均由提名和公司治理委員會推薦提名，並由董事會提名。預計每位董事候選人都將能夠任職，但如果有任何此類被提名人無法任職或出於正當理由無法任職，代理人保留投票或不投票給替代被提名人的自由裁量權。
我們認為，每位董事候選人都表現出：
ü個人和職業誠信；
ü令人滿意的教育水平和/或商業經驗；
ü商業頭腦；
ü對我們的業務及其行業以及與我們的業務相關的其他行業有適當的瞭解；
ü有能力和意願為董事會及其委員會的工作投入充足的時間；
ü與我們的其他董事相吻合的技能和個性，有助於建立一個有效且能滿足公司需求的董事會；
ü戰略思維和表達想法的意願；
ü經驗、專業知識和背景的多樣性；以及
ü代表股東利益的能力。
下文提供的有關每位董事候選人的信息還列出了具體的經驗、資格、素質和技能，這些經驗和技能使我們董事會得出結論，應提名被提名人蔘加董事選舉。
董事候選人
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E. Spencer A | |
董事從那時起： 2014 年齡： 71 董事會委員會：薪酬（主席）；提名和公司治理 | E. Spencer Abraham 是董事會的獨立成員，自 2014 年 5 月起擔任我們公司的董事。自2005年以來，亞伯拉罕國務卿一直擔任總部位於華盛頓特區的國際戰略諮詢公司亞伯拉罕集團有限責任公司的董事長兼首席執行官。在被喬治 ·W· 布什總統選為第十任美國能源部長之前，他在美國參議院代表密歇根州。在2001年至2005年1月在能源部任職期間，他制定了確保國家能源安全的政策和法規，負責美國戰略石油儲備，監督國內石油和天然氣開發政策，並與包括石油輸出國組織成員在內的國際政府建立了關係。國務卿亞伯拉罕擔任PBF能源公司（紐約證券交易所代碼：PBF）的董事，他是該公司的薪酬、提名和公司治理委員會的成員；鈾能源公司（紐約證券交易所代碼：UEC），擔任董事會主席；NRG能源公司（紐約證券交易所代碼：NRG），擔任薪酬委員會主席；以及私營公司減排公司。國務卿亞伯拉罕曾擔任西方石油公司（紐約證券交易所代碼：OXY）的董事、GenOn Energy, Inc.的董事以及iCx Technologies提名、公司治理和薪酬委員會的董事和成員。他之前還曾在 C3 IoT 的董事會任職，並且是加州理工學院的董事會成員。他還是Blank Rome政府關係有限責任公司的高級顧問。國務卿亞伯拉罕擁有哈佛法學院的法學博士學位。我們認為，亞伯拉罕國務卿有資格擔任公司董事，因為他在上市公司董事會擁有豐富的經驗。 | |
詹姆斯·J·本德爾 | |
董事從那時起： 2013 年齡： 67 董事會委員會：薪酬；提名和公司治理（主席）
| James J. Bender 是我們董事會的獨立成員，自 2013 年 5 月起擔任我們公司的董事。本德爾先生於2014年5月至2014年7月擔任WPX能源公司（紐約證券交易所代碼：WPX）特別項目高級副總裁。此前，他曾擔任 WPX Energy 的總裁兼首席執行官，並於 2013 年 12 月至 2014 年 5 月擔任 WPX Energy 董事會成員，並於 2011 年 4 月至 2013 年 12 月擔任 WPX Energy 的高級副總裁兼總法律顧問。從 2002 年 12 月到 2011 年 12 月，他擔任威廉姆斯管道合夥人的總法律顧問兼公司祕書，從 2005 年 9 月到 2011 年 12 月，他還擔任威廉姆斯合夥人有限責任公司的普通合夥人威廉姆斯合夥人的總法律顧問。從 2007 年起，Bender 先生一直擔任威廉姆斯管道合夥人有限責任公司的普通合夥人的總法律顧問，直到 2010 年 8 月該公司與威廉姆斯合夥人合併。本德爾先生在私募股權公司獵户座基礎設施資本的高級顧問委員會任職至2023年6月。本德爾先生於2014年10月至2022年10月擔任殼牌中游合夥人有限責任公司（紐約證券交易所代碼：SHLX）普通合夥人董事。2013年12月至2014年8月，本德爾先生還擔任WPX Energy, Inc.的子公司Apco Oil & Gas Inc.（納斯達克股票代碼：APAGF）的董事兼董事會主席。Bender 先生擁有聖奧拉夫學院數學學士學位和明尼蘇達大學法學院法學博士學位。我們認為，本德爾先生之所以有資格擔任董事，是因為他在公司治理、監管事項以及適用於上市公司及其董事會的問題方面有經驗和知識。 | |
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桑吉夫·達斯 | |
 董事從那時起： 2024年齡： 62 董事會委員會：審計；提名和公司治理 | | Sanijv Das 是我們董事會的獨立成員，自 2024 年 3 月起擔任我們公司的董事。自2023年10月起，達斯先生一直擔任帕加亞科技有限公司（納斯達克股票代碼：PGY）的總裁。在此職位上，他負責監督Pagaya商業業務的戰略和增長。此前，達斯先生曾在2016年至2021年期間擔任Calibre Home Loans, Inc.的首席執行官。在此之前，達斯先生於2014年至2016年在KKR旗下的公司第一數據公司擔任國際業務主管，並於2008年至2013年擔任北卡羅來納州花旗銀行抵押貸款部門的首席執行官、總裁兼董事會主席。在他的職業生涯中，達斯先生還曾在摩根士丹利、美國運通和美國銀行擔任高級職務。達斯先生曾在住房政策委員會董事會任職，並且是抵押銀行家協會的活躍成員。他還是紐約愛樂樂團倫納德·伯恩斯坦圈子的成員，也是葡萄酒之城美國之友的董事會成員。我們認為，達斯先生之所以有資格擔任董事，是因為他對抵押貸款行業的瞭解以及作為金融服務業高管的經驗。 |
威廉格**** | |
 董事從那時起： 2020年齡： 56 | 威廉·格****是我們的總裁兼首席執行官兼董事會成員。格****先生自2020年6月起擔任總裁兼首席執行官，自2020年9月起擔任董事。格****先生曾在2021年6月至2022年8月期間擔任我們的首席投資官，在2020年1月至2020年6月期間擔任我們的聯席首席投資官，並於2018年6月至2020年1月擔任聯席副首席投資官。格****先生在管理結構性融資資產投資組合方面擁有超過25年的經驗。在2012年加入Two Harbors之前，格****先生曾在瑞銀集團擔任董事總經理，擔任過多個高級職位，其職責包括管理與超過1,000億美元人民幣以及瑞銀髮行和/或出售的全部貸款相關的抵押貸款回購負債風險。此外，格****先生曾擔任瑞士央行穩定基金的交易聯席主管，包括管理400億美元的傳統人民幣、ABS和CMBS。在加入瑞銀之前，格****先生曾在Natixis NA擔任董事總經理，共同管理人民幣和機構抵押貸款服務權的投資組合。格****先生擁有麻省理工學院的物理學學士學位和華盛頓大學的理論核物理學碩士和博士學位。我們認為，格****先生有資格擔任董事，因為他對我們公司的業務和投資策略有廣泛的瞭解。 | |
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凱倫·哈蒙德 | |
董事從那時起： 2018 年齡： 67 董事會委員會： 審計；提名和公司治理 | 凱倫·哈蒙德是我們董事會的獨立成員，自 2018 年 7 月起擔任我們公司的董事。哈蒙德女士從2014年10月起擔任CYS投資公司（“CYS”）的董事，直到該公司與Two Harbors合併為止。2007 年至 2013 年，哈蒙德女士擔任富達旗下私募股權集團德文郡投資公司的董事總經理。從1993年到2007年，哈蒙德女士在富達擔任過各種職務。她曾任富達管理與研究公司股票研究副總裁兼首席行政官、富達管理研究公司國際股票副總裁兼副組長、日本富達投資首席運營官、FMR Corp. 高級副總裁兼公司財務主管以及富達管理與研究公司投資服務高級副總裁。在富達任職之前，哈蒙德女士曾在波士頓五美分儲蓄銀行擔任財務主管兼首席財務官。哈蒙德女士是羅德島州投資委員會成員、羅德島設計學院受託人、RISD博物館理事會成員、羅德島藍十字藍盾董事以及Mainstay Funds集團的獨立董事會成員。哈蒙德女士曾擔任摩西·布朗學校的董事會成員和內莉·梅教育基金會的副主席。哈蒙德女士最初是根據Two Harbors與CYS合併協議中授予的CYS合同權利被任命為董事的。我們認為，哈蒙德女士有資格擔任董事，因為她在投資管理、固定收益和抵押貸款銀行、私募股權、企業財資和銀行業務方面擁有豐富的經驗。 | |
斯蒂芬·G·卡斯內特 | |
董事從那時起： 2009 年齡： 78 董事會主席 董事會委員會： 審計（主席）；風險監督 | Stephen G. Kasnet是一名獨立成員，也是我們董事會的主席。自我們於 2009 年 10 月與國會收購公司（“國會大廈”）合併以來，他一直擔任我們公司的董事。卡斯內特先生是Granite Point抵押貸款信託公司（紐約證券交易所代碼：GPMT）的董事，他是該公司的董事會和審計委員會主席。2012 年至 2017 年，他曾擔任 Silver Bay Realty Trust Corp.（紐約證券交易所代碼：SBY）的董事，擔任瞻博製藥公司（前身為哥倫比亞實驗室公司）的董事兼董事長納斯達克股票代碼：JNP）在2004年至2015年期間擔任私人投資公司達特茅斯街資本有限責任公司的董事長，在2007年至2009年10月期間擔任私人投資公司達特茅斯街資本有限責任公司的董事長。從2007年到2009年10月，他還擔任雷蒙德房地產公司有限責任公司的總裁兼首席執行官。從1995年到2000年，他擔任先鋒集團執行副總裁以及先鋒房地產和先鋒全球機構顧問總裁。從2000年到2006年，他擔任港灣環球公司有限公司的總裁兼首席執行官以及PioGlobal資產管理總裁。從 1986 年到 2002 年，卡斯內特先生擔任布拉德利房地產信託基金的董事兼執行委員會成員。他在1990年至2003年期間擔任沃倫銀行行長。他還曾在其他金融機構擔任高級管理職務，包括：先鋒集團公司；第一温思羅普公司；温思羅普金融協會；以及卡博特、卡博特和福布斯。他曾在第一伊普斯威奇銀行、GoodBulk Ltd.、Rubicon Ltd.（新西蘭證券交易所代碼：RBC）、Repubicon Engineered Products和FTD公司擔任董事職務。他是馬薩諸塞州拜菲爾德的一所私立男女同校寄宿高中州長學院的受託人。Kasnet 先生擁有賓夕法尼亞大學的文學學士學位。我們認為，根據卡斯內特先生的審計委員會經驗和上市公司董事的經驗，他有資格擔任董事。 | |
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W. Reid Sanders | |
董事從那時起： 2009 年齡： 74 董事會委員會： 審計；薪酬； 風險監督 | W. Reid Sanders 是我們董事會的獨立成員，自 2009 年 10 月我們與 Capitol 合併以來一直擔任公司董事。自 2010 年以來，他一直擔任中美洲公寓社區公司的董事兼審計委員會成員，該公司是特拉華州房地產投資信託基金，擁有並經營公寓大樓（紐約證券交易所代碼：MAA）。他目前還擔任Granite Point抵押貸款信託公司（紐約證券交易所代碼：GPMT）的董事以及審計委員會和薪酬委員會成員，此前曾擔任銀灣房地產信託公司（紐約證券交易所代碼：SBY）的董事。桑德斯先生目前擔任房地產公司桑德斯地產公司的總裁；是銀行控股公司獨立銀行的董事會、執行委員會、戰略規劃委員會及提名和公司治理委員會成員；在房地產公司賽普拉斯地產的投資委員會任職；也是私人風險投資公司SSM Venture Partners III, L.P. 的顧問委員會成員。他曾在兩河資本管理公司、Harbor Global Company Ltd.、PioGlobal資產管理公司、先鋒集團公司和TBA娛樂公司擔任董事職務。桑德斯曾是東南資產管理公司的聯合創始人兼前執行副總裁，1975年至2000年曾任Longleaf Partners共同基金總裁。桑德斯先生是雨果·迪克森基金會主席，是迪克森畫廊和花園以及迪克森畫廊和花園基金會的受託人，曾是田納西莎士比亞劇團、傑斐遜學者基金會、和記學院、羅德學院和坎貝爾診所基金會的受託人。他獲得了弗吉尼亞大學的經濟學學士學位。我們認為，桑德斯先生之所以有資格擔任董事，是因為他擁有豐富的業務經驗、審計和財務報表方面的專業知識以及擔任上市公司董事的經驗。 | |
詹姆斯·A·斯特恩 | |
董事從那時起： 2018 年齡： 73 董事會委員會： 薪酬；風險監督 | James A. Stern 是我們董事會的獨立成員，自 2018 年 7 月起擔任我們公司的董事。斯特恩先生從 2006 年起擔任 CYS 的董事，直到 CYS 與 Two Harbors 合併為止。作為賽普拉斯集團的董事長兼首席執行官，斯特恩先生管理公司的投資活動。斯特恩先生自2012年起擔任商人國家地產公司的董事。他從2014年起擔任OHA投資公司的董事，直到該公司於2019年被收購。他曾在多家公司的董事會任職，包括阿菲尼亞集團、無限廣播、威斯科國際有限公司、李爾公司和美國影視公司。在1994年創立賽普拉斯集團之前，斯特恩先生在雷曼兄弟工作了二十年。他於 1974 年加入公司，並於 1982 年被任命為董事總經理。1988年，他加入公司的管理委員會，成為投資銀行聯席主管。1989年，他被任命為商業銀行業務主管。斯特恩先生在1982年至2013年期間擔任塔夫茨大學的受託人，並在2003年至2013年期間擔任校長。他是多個慈善組織的董事會成員，包括WNET、猶太博物館和癌症研究基金會。根據Two Harbors與CYS的合併協議中授予的CYS合同權利，斯特恩先生被任命為董事。我們認為，斯特恩先生有資格擔任董事是因為他在投資和資本市場以及擔任上市公司董事方面的經驗。 | |
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霍普 B. 伍德豪斯 | |
董事從那時起： 2012 年齡： 67 董事會委員會： 審計；風險監督（主席） | Hope B. Woodhouse 是我們董事會的獨立成員，自 2012 年 5 月起擔任我們公司的董事。她自2017年6月起擔任花崗巖角抵押貸款信託公司（紐約證券交易所代碼：GPMT）的董事，自2023年1月起擔任阿卡迪亞房地產信託（紐約證券交易所代碼：AKR）的受託人，自2023年2月起擔任門羅公司（納斯達克股票代碼：MNRO）的董事。伍德豪斯女士在全球排名第一的另類資產管理公司和經紀交易商擁有超過25年的金融服務行業經驗。從2005年到2009年，她擔任布里奇沃特聯合公司的首席運營官和管理委員會成員。在2003年至2005年期間，伍德豪斯女士曾擔任Auspex集團有限責任公司的總裁兼首席運營官，並在2000年至2003年期間擔任索羅斯基金管理有限責任公司的首席運營官和管理委員會成員。在此之前，她曾在老虎管理有限責任公司和所羅門兄弟公司擔任過各種行政領導職務。此前她曾擔任首爾證券公司派珀·賈弗雷公司（紐約證券交易所代碼：PJC）的董事。有限公司、索羅斯基金有限公司和債券市場協會，並擔任馬薩諸塞州安多弗菲利普斯學院投資委員會成員。伍德豪斯女士還是印第安河縣兒童服務諮詢委員會的董事會成員，並且是老虎基金會的受託人。伍德豪斯女士擁有喬治敦大學的經濟學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為，伍德豪斯女士之所以有資格擔任董事，是因為她在金融服務行業的背景和擔任執行管理職務的經驗。 | |
公司治理政策與實踐
我們的董事會致力於維持最高的商業行為和公司治理標準。如下文所述，我們通過了《商業行為和道德準則》，適用於我們的董事和所有員工的行為。我們還通過了《公司治理準則》，該準則與我們的公司章程、章程和董事會委員會章程一起，為我們的公司治理實踐提供了框架。
您可以在我們網站企業責任部分的 “治理文件” 下訪問我們的《商業行為與道德準則》、《公司治理準則》、我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及風險監督委員會的章程以及某些其他政策 www.twoharborsinvestment.com或者致函我們位於明尼蘇達州聖路易斯公園市尤蒂卡大道南1601號900號雙港投資公司的投資者關係部門 55416 investors@twoharborsinvestment.com.
商業行為與道德守則
我們通過了《商業行為和道德準則》，適用於我們的董事和所有員工，當這些人代表我們或代表我們行事時。除其他事項外，我們的《商業行為和道德準則》旨在發現和阻止不當行為，並促進：
•誠實和合乎道德的行為，包括以合乎道德的方式處理個人和專業關係之間的實際或明顯的利益衝突；
•在我們的 SEC 報告和其他公共通信中進行完整、公平、準確、及時且易於理解的披露；
•遵守適用的政府法律、規章和法規；
•及時向守則中確定的適當人員內部舉報違反《商業行為和道德準則》的行為；以及
•遵守商業行為和道德準則的責任。
我們所有的員工都必須完成嚴格的年度合規培訓，包括有關《商業行為和道德準則》的培訓。我們執行官或董事對《商業行為與道德準則》的任何豁免只能由我們的董事會或其委員會作出，並將根據法律或證券交易所法規的要求立即予以披露。《商業行為與道德準則》最近於2022年3月23日由董事會更新和批准。
董事獨立性
紐約證券交易所（“NYSE”）的規則要求公司董事會的多數成員由 “獨立董事” 組成，“獨立董事” 通常是指公司或其子公司的執行官或僱員以外的人員，或者公司董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。基於這些考慮，根據提名和公司治理委員會的審查和建議，我們董事會已確定以下董事和董事候選人均符合獨立董事的資格：E. Spencer Abraham、James J. Bender、桑吉夫·達斯、凱倫·哈蒙德、斯蒂芬·卡斯內特、W. Reid Sanders、James A. Stern和Hope B. Woodhouse。
董事會領導結構
我們的董事會由董事任命的主席領導。獨立和非獨立董事都有資格被任命為主席。主席主持股東和董事會的所有會議。主席履行章程或董事會不時規定的其他職責和行使權力。我們的董事會已任命獨立董事卡斯內特先生為主席。我們目前將董事長和首席執行官的職位分開。
我們的董事會由多數獨立董事組成，行使強有力的獨立監督職能。我們董事會的所有委員會——審計、薪酬、提名和公司治理以及風險監督委員會——完全由獨立董事組成。許多董事會委員會的流程和程序，包括獨立董事的定期執行會議，對我們管理層的業績進行了實質性的獨立監督。根據我們的《章程和公司治理準則》，如果董事會認為這種變更是適當且符合我們公司的最大利益，則可以更改其結構。我們的董事會認為，這些因素在監督我們公司的人員和日常管理人員的權限之間提供了適當的平衡。
董事會委員會
我們的董事會已經成立了四個委員會，包括審計、薪酬、提名和公司治理以及風險監督委員會，並通過了每個委員會的章程。每個委員會完全由符合美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所上市標準規定的獨立性和其他要求的董事組成。此外，在經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第16b-3條所要求的範圍內，薪酬委員會完全由打算成為非僱員董事的個人組成。
下表彙總了我們每個委員會的當前成員。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事 | 審計 | 補償 | 提名與公司治理 | 風險監督 |
| E. Spencer A | | 椅子 | • | |
| 詹姆斯·J·本德爾 | | • | 椅子 | |
桑吉夫·達斯 | • | | • | |
| 凱倫·哈蒙德 | • | | • | |
| 斯蒂芬·G·卡斯內特 | 椅子 | | | • |
| W. Reid Sanders | • | • | | • |
| 詹姆斯·A·斯特恩 | | • | | • |
| 霍普 B. 伍德豪斯 | • | | | 椅子 |
審計委員會
我們的審計委員會負責聘請我們的獨立註冊會計師事務所，編寫審計委員會報告，與獨立註冊會計師事務所一起審查審計活動的計劃和結果，批准獨立註冊會計師事務所提供的專業服務，審查獨立註冊會計師事務所的獨立性，考慮審計和非審計費用的範圍，並監督我們的內部會計控制措施的充分性，這些控制措施是由以下機構建立的管理。
我們的審計委員會現在和將來都完全由紐約證券交易所上市標準所定義的 “獨立董事” 組成，他們以其他方式符合紐約證券交易所的上市標準。我們審計委員會的每位成員也都具備財務素養，因為他們能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。
此外，作為上市公司，我們必須證明我們的審計委員會已經並將繼續擁有至少一名財務成熟的成員，他們具有財務或會計領域的過往工作經驗、必要的會計專業認證，或導致個人財務複雜性的其他類似經驗或背景。我們的董事會已確定，哈蒙德女士、卡斯內特先生和伍德豪斯女士均符合財務複雜性的定義，也有資格成為 SEC 規章制度所定義的 “審計委員會財務專家”。
我們的審計委員會的宗旨和責任在其章程中得到了更全面的闡述。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會的主要職能是：
•評估我們執行官的表現；
•與高級管理層協商，制定和監督公司的薪酬理念；
•審查公司薪酬做法的各個方面；
•確定和監督我們執行官的股票所有權準則；
•為公司的委託書準備薪酬委員會報告；
•就我們公司的激勵性薪酬計劃和股權計劃向董事會提出建議；以及
•管理向員工發放任何股權獎勵。
我們的薪酬委員會還審查我們公司獨立董事的薪酬並向董事會提出建議。在審查獨立董事薪酬並提出建議時，我們的薪酬委員會除其他外會考慮以下政策和原則：
•支付給與我們相似的其他公司董事的薪酬；
•董事可能需要花多少時間來準備和出席我們董事會及其任職委員會的會議；
•我們公司的成功；
•董事是我們董事會的獨立主席還是董事會某個委員會的主席，以及與之相關的時間承諾；
•如果董事任職的委員會承擔特殊任務，則該特殊任務對我們公司及其股東的重要性；以及
•擔任我們董事會董事或其委員會成員所涉及的風險。
除了同時也是董事的首席執行官外，我們沒有任何執行官參與獨立董事薪酬的確定，儘管該委員會的獨立薪酬顧問和管理層可能會向薪酬委員會提供與其向董事會提出的薪酬建議相關的某些信息、數據和其他資源來支持薪酬委員會。
薪酬委員會的章程更全面地規定了我們的薪酬委員會的宗旨和責任。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會負責尋找、考慮並向董事會推薦合格的董事候選人，並批准並向全體董事會推薦每位執行官的任命。它還定期制定董事候選人甄選標準並將其提交董事會通過。此外，提名和公司治理委員會每年向董事會推薦董事會每個委員會的候選人。委員會在向董事會提出建議時會考慮以下因素：背景經驗、技能、專長、可及性和能否在董事會有效任職。委員會還對潛在候選人的背景和資格進行調查。
提名和公司治理委員會審查涉及董事會總體運作的事項並提出建議，促進對董事會業績的評估並就此向董事會報告。它還監督公司治理、企業社會責任和可持續發展事宜，包括我們公司的相關戰略、政策和實踐，並提出建議。
我們的提名和公司治理委員會的宗旨和責任在其章程中得到了更全面的闡述。
風險監督委員會
風險監督委員會的目的是協助董事會履行其監督公司風險的責任，包括審查我們的投資、資金和流動性。該委員會還協助我們的審計委員會審查指導公司通過其高級管理團隊、首席風險官和風險管理委員會進行風險評估和風險管理的流程的指導方針和政策。
我們公司的高級管理團隊、首席風險官和風險管理委員會負責：（i）確定公司及其運營面臨的重大風險；（ii）制定和實施適當的風險管理政策、程序和慣例；（iii）將風險和風險管理的考慮納入公司的決策過程；（iv）衡量風險和監控風險水平。
我們的風險監督委員會的宗旨和責任在其章程中得到了更全面的闡述。
我們董事會在風險監督中的作用；網絡安全風險
總體風險監督
我們的管理團隊負責評估和管理我們公司面臨的風險，並接受董事會的監督。我們的董事會負責監督我們公司的風險管理流程，並瞭解我們公司的整體風險狀況。在行使監督時，董事會依靠審計委員會協助其監督與我們公司相關的某些風險，包括我們財務報告的質量和完整性、我們獨立外部審計師的業績和獨立性、我們的內部審計職能的表現以及我們有關會計和財務事項及內部控制的政策。董事會還依靠風險監督委員會協助履行其監督與公司投資、資金和流動性相關的風險的責任。風險監督委員會還協助審計委員會審查指導公司通過其高級管理團隊、首席風險官和風險管理委員會進行風險評估和風險管理的流程的指導方針和政策。
根據我們的風險管理政策，首席風險官每年或視情況需要更頻繁地向我們的風險監督委員會報告：(i) 我們公司的風險管理做法；(ii) 我們公司對風險管理政策的遵守情況；(iii) 風險管理政策的違反或例外情況；(iv) 風險管理委員會的成員和組成；以及 (v) 風險管理政策的變更或擬議變更。
網絡安全風險監督
我們認識到保護我們的信息和信息技術（“IT”）系統的重要性，評估、識別和管理與網絡安全相關的風險已納入我們的風險管理流程。考慮到這一點，我們專注於企業運營層面和個人員工層面的 IT 和網絡安全措施。我們制定了各種方法和級別的IT和網絡安全措施，旨在保護我們的信息和IT系統，以幫助確保股東和其他利益相關者的長期價值。
我們的董事會負責監督與我們 IT 和網絡安全風險敞口有關的事項，以及我們公司為監控和緩解這些風險而採取的措施。我們的高級管理層和首席信息安全官每半年向董事會通報網絡安全事宜，或根據情況需要更頻繁地向董事會通報情況。為了協助董事會，我們還指定了一個由高級管理層成員和首席信息安全官組成的安全和隱私指導委員會，負責監督公司的數據隱私和網絡安全。
董事會會議
我們的董事會在 2023 年舉行了五次會議。在某些會議上，獨立董事還單獨舉行執行會議，管理層不在場討論各種事項。2023 年，我們的審計委員會舉行了六次會議；我們的薪酬委員會舉行了三次會議；我們的提名和公司治理委員會舉行了兩次會議；我們的風險監督委員會舉行了兩次會議。我們的每位董事都出席了董事會舉行的會議總數的至少 75%，以及所有會議
他們在 2023 年任職的委員會。儘管我們沒有關於董事出席年度股東會議的政策，但鼓勵董事參加所有年會。我們當時的每位現任董事都參加了我們於2023年5月舉行的虛擬年度股東大會。
董事提名程序
我們的《公司治理準則》為董事提供了以下最低資格，以便考慮在董事會任職：
•擁有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀；
•能夠行使良好的商業判斷力，並致力於代表公司及其股東的長期利益；
•具有好奇和客觀的視角、實踐智慧和成熟的判斷力；以及
•願意為董事會職責投入必要的時間和精力，包括準備和出席董事會及其委員會的會議。
在考慮候選人提名為董事時，提名和公司治理委員會通常會收集有關候選人背景和資格的所有信息，評估候選人的技能和資格組合，並確定候選人對董事會整體運作可能作出的貢獻。我們努力組建一個代表不同背景的董事會，並在與我們的業務和上市公司地位相關的領域擁有廣泛的教育和專業經驗。因此，我們致力於尋找具有不同性別和種族的高素質候選人，並考慮促進多元化原則的其他因素，包括候選人視角、背景、國籍、年齡、殘疾和其他人口結構的多樣性。關於現任董事的重新提名，委員會會考慮上述因素以及過去對董事會活動的參與和貢獻。
我們的提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事會提名候選人。股東對董事會候選人的建議應以書面形式提交給我們的祕書。該委員會評估股東推薦的候選人的方式通常與任何其他候選人相同。但是，委員會還將尋求和考慮有關推薦候選人的股東與候選人之間任何關係的信息，以確定候選人是否可以代表所有股東的利益。除非股東的提議能夠證明潛在候選人同意在我們的委託書中提名，並且如果當選將擔任董事，否則委員會不會對股東推薦的候選人進行評估。
董事多數投票和董事辭職政策
我們的章程規定，在無競爭的選舉（當董事候選人數與待選董事人數相同時）中，董事候選人將獲得每位被提名人當選的多數選票的贊成票，當選董事候選人。如果擔任現任董事的董事候選人獲得的 “反對” 票數多於 “贊成” 其當選且未選出繼任者的選票，則該現任董事應在股東投票獲得認證後立即向董事會提出辭職提議，供其考慮。在股東投票獲得認證後的90天內，提名和公司治理委員會應考慮提出的辭職提議，並向董事會提出是否接受該提議的建議，董事會應根據提名和公司治理委員會的建議採取行動。在決定是否接受辭職時，我們的提名和公司治理委員會和董事會可能會考慮他們認為與決定是否接受董事辭職相關的任何因素，包括接受該董事的辭職是否會導致我們公司無法滿足任何適用的證券交易所或美國證券交易委員會規則或要求。此後，我們的董事會應在向美國證券交易委員會提供的8-K表格中及時公開披露其關於是否接受董事辭職提議或拒絕辭職提議的理由（如果適用）的決策過程。任何提出辭職的董事都不會參與我們提名和公司治理委員會的建議，也不會參與董事會關於是否接受辭職提議的行動。如果我們的董事會不接受董事的辭職，則該董事將繼續任職至下次年度股東大會，直到
該董事的繼任者經正式選舉並獲得資格，直至董事提前辭職或免職。
在有爭議的選舉中，獲得多數票的董事候選人將被選為董事。根據多元化標準，無論是否獲得多數選票，只要人數等於待填補的空缺數目且獲得比其他候選人更多的選票，都將當選為董事會成員。
與董事會的溝通
我們為股東和所有其他利益相關方提供與董事會成員溝通的機會。股東和所有其他利益相關方可以通過電子郵件或普通郵件與獨立董事會成員或董事會任何委員會的主席進行溝通。所有通信都應通過電子郵件發送給公司祕書麗貝卡·桑德伯格 secretary@twoharborsinvestment.com或者定期郵寄給獨立董事或審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會或風險監督委員會主席（視情況而定），每次都由祕書在明尼蘇達州聖路易斯公園市尤蒂卡大道南1601號900號套房900號辦公室接待，55416。
我們的祕書將根據這一程序審查收到的每封來文，以確定該來文是否需要立即採取行動。祕書將把收到的所有適當來文或此類來文的摘要轉發給我們董事會的相應成員。但是，我們保留忽略任何我們認定為過於敵意、威脅或非法的通信，或與我們或我們的業務無關，或者同樣不恰當的通信的權利。祕書有權無視任何不當通信，或對任何此類不當通信採取其他適當行動。
股東提案必須按照我們現行章程中規定的程序或《交易法》第14a-8條中規定的程序提出，而不是前一段規定的程序或” 中規定的程序公司治理和董事會 — 董事提名程序” 以上。董事會成員的提名只能按照我們章程中規定的程序提名。章程中規定的股東提案的某些事項，包括董事會提名，以及第14a-8條中規定的股東提案的某些事項，請參見”其他事項— 2025年年會的股東提案和董事提名” 在本委託聲明中。
董事薪酬
我們向董事會獨立成員的服務提供報酬。我們認為，董事薪酬應：
•協調我們的董事和股東的利益；
•幫助吸引和留住符合我們《公司治理準則》和《提名和公司治理委員會章程》標準的優秀董事候選人；以及
•反映了我們的董事為監督我們的業務所花費的大量時間。
我們通過現金薪酬和股權獎勵的混合方式來補償我們的獨立董事。我們不向非獨立董事的服務支付任何報酬，但是，我們董事會的所有成員都將獲得在董事會任職的費用和開支的報銷，包括出席董事會及其委員會會議的費用和開支。如上所述，薪酬委員會章程規定，薪酬委員會對審查和建議董事薪酬的任何變更負有主要責任。我們的董事會審查薪酬委員會的建議，並確定董事薪酬金額。
2023 年獨立董事薪酬
在自2023年年度股東大會上當選之日起至年會結束的一年任期內，我們的獨立董事有資格獲得以下費用：
•每位獨立董事的年費為21.6萬美元，其中包括98,000美元的現金和11.8萬美元的限制性股票單位；
•董事會獨立主席收到了15萬美元的額外費用，其中一半以現金支付，一半以限制性股票單位支付；
•審計委員會主席收到了20,000美元的額外現金費用；以及
•薪酬、風險監督、提名和公司治理委員會的每位主席都收到了15,000美元的額外現金費用。
這些年費的現金部分在學期內按季度等額分四次支付。這些年費的限制性股票單位部分是根據我們的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）授予的。授予日發行的限制性股票單位數量是根據授予日我們普通股的公允市場價值（即紐約證券交易所的收盤市場價格）確定的。作為上述董事費一部分授予獨立董事的限制性股票單位在下次股東年會之日全部歸屬，前提是該董事遵守了適用獎勵協議的條款和條件。如果董事因死亡或傷殘以外的任何原因在任期到期前終止，則董事將按比例分配其獎勵中的一些限制性股票單位，以反映該任期內任職的相應天數。如果董事的任期因死亡或殘疾而終止，那麼在此期限內，所有限制性股票單位將成為普通股的完全既得股份。如果公司在董事任期內發生控制權變更，並且在控制權變更後的二十四（24）個月內終止董事的服務（如2021年計劃所述），則董事將在該董事任期終止之日（如果控制權變更中的最終實體沒有這樣做，則在控制權變更之前）歸屬於該任期內授予的所有限制性股票單位假設董事的獎勵協議）。
過渡董事會主席薪酬
2021 年，獨立董事會主席以限制性股票單位的形式獲得了 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年每年 200,000 美元的額外薪酬，以表彰他在向自我管理過渡方面持續提供的額外服務和領導能力，以及在公司首席執行官職位移交方面所做的更大努力。2023年獎勵是自2023年年度股東大會之日起授予的，2024年的獎勵將在該年度的年會之日頒發，前提是獨立主席在該授予日繼續擔任獨立主席。截至2021年、2022年、2023年和2024年年度股東大會之日授予的限制性股票單位完全歸屬於下一次年度股東大會之日。有關這些限制性股票單位的條款和條件在其他方面與上述” 中描述的條款和條件一致2023 年獨立董事薪酬”.
2023 年獨立董事薪酬摘要
下表顯示了我們的獨立董事在截至2023年12月31日的年度中以各種身份向我們提供的服務的薪酬：
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| 姓名 | 費用 以現金支付 (1) | | 股票獎勵 (2) (3) | | 總計 |
| E. Spencer A | $113,000 | | $117,996 | | $230,996 |
| 詹姆斯·J·本德爾 | $113,000 | | $117,996 | | $230,996 |
| 凱倫·哈蒙德 | $98,000 | | $117,996 | | $215,996 |
| 斯蒂芬·G·卡斯內特 | $193,000 | | $392,997 | | $585,997 |
| W. Reid Sanders | $98,000 | | $117,996 | | $215,996 |
| 詹姆斯·A·斯特恩 | $98,000 | | $117,996 | | $215,996 |
| 霍普 B. 伍德豪斯 | $113,000 | | $117,996 | | $230,996 |
(1)本欄中的總額包括：（a）支付給所有獨立董事的年度預付金的現金部分；（b）支付給卡斯內特先生擔任董事會主席的年度預付金的現金部分；以及（c）支付給卡斯內特先生、亞伯拉罕先生、伍德豪斯女士和本德爾先生擔任審計委員會主席和本德爾先生的年度預付費分別擔任薪酬委員會、風險監督委員會主席和提名與公司治理委員會主席。
(2)本欄中的總額包括：(a) 支付給所有獨立董事的年度預付金中的股權部分；(b) 支付給卡斯內特先生擔任董事會主席的年度預付金中的股權部分；以及 (c) 向卡斯內特先生發放的四項年度股權獎勵中的第三項，以表彰他在向公司自我管理過渡方面持續提供的額外服務和領導能力，如上所述在” 之下過渡董事會主席薪酬”。所有股權獎勵均於 2023 年 5 月 17 日發放。
(3)本列中的值反映了根據FASB ASC主題718（不降低沒收風險），用於財務報告目的的全部授予日期公允價值，該獎項是根據我們的經審計的財務報表中使用的假設確定的。有關股票獎勵估值所依據的假設，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表附註18。這些價值基於股票獎勵授予日我們在紐約證券交易所普通股的收盤價為12.29美元。截至2023年12月31日，除了上述限制性股票單位外，沒有獨立董事有任何其他未償還的股票獎勵。
董事持股指南
鼓勵我們的董事擁有我們的普通股，以更好地使他們的個人利益與股東的利益保持一致。為了實現這一目標，如果出售完成後，該董事擁有的普通股總市值低於30萬美元，則不允許我們的董事出售普通股，前提是在股票獎勵的歸屬方面，允許董事出售最多40％的歸屬於税收籌劃的股份。根據我們的內幕交易政策，我們的董事不得對衝公司股票，也不得以任何方式質押公司股票，無論是作為貸款抵押品，在經紀人持有的保證金賬户中還是其他方式。
某些關係和關聯方交易
關聯人交易政策
我們的審計委員會章程要求我們的審計委員會審查、批准和監督涉及我們公司的任何關聯方交易，還授權該委員會制定批准關聯方交易的政策和程序。2023 年，我們與任何關聯方之間沒有任何需要在本委託書中報告的關係或關聯方交易。
根據美國證券交易委員會的規定，我們可能會不時與我們的重要股東或其子公司進行正常業務關係和商業交易。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們的薪酬委員會或提名與公司治理委員會的成員均未受僱於或曾經受僱於我們。目前，我們沒有任何執行官擔任另一實體的董事會或薪酬委員會或薪酬委員會或薪酬委員會的成員，該實體有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會或提名委員會任職。
股票所有權
我們超過百分之五的普通股的受益所有人
根據根據《交易法》第13（g）條提交的文件，我們所知的5％以上普通股的受益所有人如下：
| | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址 | 股票數量 受益人擁有 | 班級百分比 |
貝萊德公司/ 紐約東 52 街 55 號，紐約 10055 | 16,360,279 (1) | 17.0% |
先鋒集團/ 賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355 | 10,571,743 (2) | 11.0% |
Allspring 環球投資控股有限責任公司/1415 Vantage Park Dr.，北卡羅來納州夏洛特 28203 | 5,150,572 (3) | 5.4% |
(1)根據貝萊德公司代表14個單獨確定的子公司於2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。貝萊德報告了對16,155,546股股票的唯一投票權和對所有股票的唯一處置權。
(2)根據 2024 年 2 月 13 日向美國證券交易委員會提交的附表 13G/A,由 Vanguard Group 以小組成員的身份發佈。Vanguard報告了70,763股股票的共同投票權，對10,404,516股股票擁有唯一的處置權，對167,227股股票擁有共同的處置權。
(3)根據Allspring Global Investment Holdings, LLC代表3個單獨確定的實體於2024年1月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G。Allspring報告了對4,982,096股股票的唯一投票權，對5,150,572股股票擁有唯一的處置權。
董事、董事被提名人和指定執行官的實益所有權
我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “TWO”。截至2024年3月20日，我們的普通股大約有486名註冊持有人和96,377名受益所有人。下表列出了截至2024年3月20日我們每位指定執行官、現任董事、董事被提名人和所有此類個人作為一個整體對我們普通股的實益擁有權的信息。
| | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址 (1) | 股票數量 實益擁有 (2) | 班級百分比 (3) |
| 董事和董事候選人： |
| |
| E. Spencer A | 26,632 | * |
| 詹姆斯·J·本德爾 | 26,756 | * |
桑吉夫·達斯 | — | * |
| 威廉格**** (4) | 111,996 | * |
| 凱倫·哈蒙德 | 38,687 | * |
| 斯蒂芬·G·卡斯內特 (5) | 80,035 | * |
| W. Reid Sanders | 45,862 | * |
| 詹姆斯·A·斯特恩 | 44,433 | * |
| 霍普 B. 伍德豪斯 | 36,034 | * |
| 執行官員： |
| |
| 瑪麗·里斯基 | 46,252 | * |
| 尼古拉斯·萊蒂卡 | 14,391 | * |
| 麗貝卡 B. 桑德伯格 | 72,263 | * |
| 羅伯特·拉什 | 34,210 | * |
所有董事、被提名董事和執行官作為一個整體（17 個人） | 627,928 | * |
* 表示截至2024年3月20日我們已發行普通股不到1.0％的所有權。
(1)每個人的辦公地址是明尼蘇達州聖路易斯公園市尤蒂卡大道南1601號900號55416號。實益所有權根據《交易法》第13d-3條確定。如果一個人擁有或共享普通股的投票權或投資權，或者有權在計算之日起60天內隨時獲得受益所有權，則該人被視為普通股的受益所有人。“投票權” 是指投票權或指導股票表決權，“投資權” 是處置或指導股份處置的權力。
(2)包括計劃在2024年3月20日後的60天內歸屬的以下未歸屬限制性股票單位（RSU）：亞伯拉罕先生，9,601套限制性股票單位；本德爾先生，9,601套限制性股票單位；哈蒙德女士，31,977個限制性股票單位；桑德斯先生，9,601套限制性股票單位；伍德豪斯女士，9,601套限制性股票單位；格林先生伯格女士，17,483家限制性股票單位；里斯基女士，8,159個限制性股票單位；桑德伯格女士，9,324個限制性股票單位。限制性股票單位不被視為已發行和已流通，個人無權對股票進行投票。
(3)基於截至2024年3月20日已發行的103,474,059股普通股。根據我們的內幕交易政策，我們的董事和指定執行官不得對衝公司股票和以任何方式質押公司股票。
(4)包括格****先生的配偶持有的3,025股股份。儘管格****先生保留了這些股票的金錢權益，但他對這些股份沒有處置權或投票權，並且他放棄了這些股份的任何實益所有權權益。
(5)卡斯內特先生還擁有我們8.125％的A系列優先股中的10,000股股票，該優先股通常沒有投票權；截至2024年3月20日，卡斯內特先生持有的未超過已發行和流通的A系列優先股的1.0％。
執行官員
我們的董事會通常每年在年度股東大會之後任命執行官，任期至下次年度股東大會之後的董事會會議為止。以下是有關我們每位指定執行官的某些信息。
| | | | | |
| 威廉格**** |
年齡：56 | 背景： 威廉·格****是我們的總裁、首席執行官兼董事會成員。格****先生自2020年6月起擔任總裁兼首席執行官，自2020年9月起擔任董事。他曾在2021年6月至2022年8月期間擔任我們的首席投資官，在2020年1月至2020年6月期間擔任聯席首席投資官，在2018年6月至2020年1月期間擔任聯席副首席投資官。他在管理結構性融資資產投資組合方面擁有超過25年的經驗。在2012年加入Two Harbors之前，他曾在瑞銀集團擔任董事總經理，擔任過多個高級職位，其職責包括管理與瑞銀髮行或出售的超過1,000億元人民幣和全額貸款相關的抵押貸款回購負債風險；瑞士央行StabFund的交易聯席主管，管理400億美元的傳統人民幣、ABS和CMBS。在加入瑞銀之前，他曾在Natixis NA擔任董事總經理，共同管理RMBS和機構MSR的投資組合。格****先生擁有麻省理工學院的物理學學士學位和華盛頓大學的理論核物理學碩士和博士學位。 |
| 瑪麗·里斯基 |
年齡：59 | 背景： 瑪麗·里斯基是我們的副總裁兼首席財務官，自2019年2月起擔任該職務。里斯基女士自 2018 年 10 月起擔任代理首席財務官；自 2016 年起擔任董事總經理兼首席會計官；自 2013 年起擔任董事兼公司財務總監；2011 年加入雙港後擔任貸款會計總監。她的整個職業生涯都在公共金融服務公司擔任財務報告和會計職務；從 2000 年到 2011 年，在全球多元化房地產公司 GMAC ResCap 擔任領導職務，晉升為會計和報告高級董事；從 1995 年到 2000 年，在阿卡迪亞金融有限公司擔任多個職位，包括助理財務總監。Riskey 女士擁有北達科他大學會計學工商管理學士學位。 |
| 尼古拉斯·萊蒂卡 | |
年齡：61 | 背景： 尼古拉斯·萊蒂卡是我們的副總裁兼首席投資官，自2022年8月起擔任該職務。萊蒂卡先生最近在道明證券擔任董事總經理，擔任證券化產品銷售和交易聯席主管，領導MBS交易業務。在此之前，萊蒂卡先生曾在大提琴資本管理公司擔任董事總經理/高級投資組合經理。他的職責包括MBS對衝基金投資組合的資產配置，其中包括基金資產的交易和套期保值。此前，萊蒂卡先生曾在花旗集團環球市場擔任董事總經理，曾在抵押貸款銷售組工作。在此之前，萊蒂卡先生曾在德意志銀行、美國銀行證券和貝爾斯登等公司擔任領導職務。Letica 先生擁有約翰霍普金斯大學化學工程學士學位。 |
| 麗貝卡 B. 桑德伯格 |
年齡：52 | 背景： 麗貝卡·桑德伯格是我們的副總裁、首席法務官、祕書兼首席合規官。桑德伯格女士於2013年3月被任命為我們的總法律顧問兼祕書，在此之前，他在2012年5月至2013年3月期間擔任我們的副總法律顧問兼祕書。從 2010 年 6 月到 2012 年 5 月，她擔任我們的高級法律顧問和助理祕書。她還曾在花崗巖角抵押貸款信託公司（紐約證券交易所代碼：GPMT）於2017年從雙港分拆出來後擔任祕書，並於2017年至2019年12月擔任花崗巖角的總法律顧問。在2010年6月之前，桑德伯格女士從事私人法律執業，為各行各業的公共和私人客户提供諮詢，主要涉及證券法、併購、資本市場交易、公司治理和一般公司法領域。她獲得了明尼蘇達大學的學士學位和威廉·米切爾法學院的法學博士學位。 |
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| 羅伯特·拉什 |
年齡：56 | 背景： 羅伯特·拉什是我們的副總裁兼首席風險官，自2014年以來一直擔任該職務。拉什先生在 2013 年加入公司後曾擔任董事總經理。在加入 Two Harbors 之前，Rush 先生曾在紐約瑞銀集團擔任過多個職位。2013 年，拉什先生擔任非核心和傳統集團的董事總經理兼風險戰略總監，該部門旨在監督瑞銀退出資本效率低下的業務。從2009年到2012年，他擔任StabFund投資管理集團的風險分析主管，專注於數十億美元的住宅和商業貸款、RMBS、CMBS和ABS投資組合的基本面/技術分析和利率風險管理。從2007年到2008年，拉什先生擔任瑞銀鍛鍊小組首席財務官和深奧資產交易員，從2006年到2007年，他共同管理了全球CDO集團內的ABS/CMBS衍生品結構團隊。從 1999 年到 2006 年，他在約翰·漢考克金融服務公司工作，包括擔任申報管理與研究副總裁兼定量研究總監；從 1998 年到 1999 年，他在Queues Enforth Development擔任高級運營研究員。拉什先生擁有福特漢姆大學數學學士學位、倫斯勒理工學院運籌學與統計學碩士學位和倫斯勒理工學院決策科學與工程系統博士學位。 |
| 阿萊西亞·漢森 |
年齡：43 | 背景：阿萊西亞·漢森是我們的副總裁兼首席行政官。在 2011 年加入 Two Harbors 之前，Hanson 女士在 2007 年至 2011 年期間擔任長老會家居與服務的人力資源經理兼現場總監。在那裏，她為一個擁有 500 多名員工的校園提供了支持。她的一些項目包括制定政策和程序以及實施和管理人力資源技術。從2005年到2006年，漢森女士在Landmark Staffing擔任人事經理，她的客户是通用電氣石油和天然氣公司。從 2002 年到 2005 年，她在中醫諮詢公司擔任人力資源顧問。Hanson 女士擁有亞利桑那州立大學社會學學士學位。 |
| 傑森·維納爾 |
年齡：46 | 背景：傑森·維納爾是我們的副總裁兼首席運營官。在成為首席運營官之前，Vinar先生在2019年至2022年期間擔任抵押貸款服務主管。從 2013 年到 2019 年，他擔任董事總經理，也是公司投資團隊的一員，主要負責公司傳統 MSR 投資組合的投資策略。在2013年加入Two Harbors之前，Vinar先生曾在Ameriprise Financial擔任資本市場解決方案量化建模總監，在那裏他開發並實施了股票波動率表面校準應用程序、期權、方差互換和利率互換的資產估值平臺以及用於管理可變年金對衝平臺的衝擊和損益應用程序。從2007年到2010年，維納爾先生擔任青山資本顧問公司的估值分析合夥人。自2010年以來，Vinar先生一直在明尼蘇達大學擔任講師和金融數學碩士學位。Vinar 先生擁有威斯康星大學歐克萊爾分校的數學和經濟學學士學位和明尼蘇達大學的金融數學碩士學位。 |
| 馬特·基恩 |
年齡：50 | 背景：馬特·基恩是我們的副總裁兼首席技術官。基恩先生於2020年成為我們的首席技術官，此前自2018年起擔任雙港副首席技術官。在加入 Two Harbors 之前，基恩先生於 2003 年至 2018 年在 Ameriprise Financial 工作，最近擔任建築和經紀業務副總裁。在Ameriprise任職期間，他領導架構業務和團隊，設計並領導產品平臺的開發，執行交易平臺轉型以改善客户體驗，並領導貸款平臺的開發和實施。此前在Ameriprise擔任的職位包括副總裁、架構、投資組合架構師和項目架構師。在加入Ameriprise之前，Keen先生曾是Onigum科技諮詢和普華永道的顧問。Keen 先生擁有聖託馬斯大學定量方法和計算機科學學士學位。 |
高管薪酬
薪酬討論與分析
導言
本薪酬討論與分析（CD&A）概述了我們的高管薪酬計劃，以及有關薪酬委員會為幫助瞭解截至2023年12月31日的財政年度的高管薪酬而做出的決定的信息。本CD&A應與CD＆A之後的表格、腳註和敍述性討論以及我們關於高管薪酬的諮詢投票的討論一起閲讀，見下文”提案 2 — 與高管薪酬有關的諮詢投票” 從頁面開始 56。本CD&A的組織方式如下：
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p. 23 | 導言 |
p. 23 | –2023 年薪酬計劃摘要 |
p. 23 | –2023 年被任命為執行官 |
p. 24 | –2023 年公司業績摘要 |
p. 26 | –2023 年 Say-on-Pay 投票結果 |
p. 27 | 高管薪酬計劃 |
p. 27 | –高管薪酬計劃的理念和目標 |
p. 28 | –補償計劃要素 |
p. 35 | –僱傭、遣散和控制權變更安排 |
p. 36 | 我們的高管薪酬計劃的治理框架 |
p. 36 | –我們如何做出薪酬決定 |
p. 38 | –股票所有權準則 |
p. 38 | –激勵性薪酬補償（回扣）政策 |
p. 39 | –套期保值和質押 |
p. 39 | –薪酬的税收待遇 |
2023 年薪酬計劃摘要
在我們於2020年8月過渡到內部管理之後，我們的薪酬委員會及其獨立薪酬顧問Pay Governance LLC（“薪酬治理”）和管理層為設計和實施薪酬計劃做出了重大努力，該計劃反映了我們公司的財務和戰略目標，支持我們公司的人才戰略，並使我們的執行官和其他主要員工的利益與股東的利益保持一致。在內部化之前，作為一家沒有員工的外部管理公司，我們採用混合薪酬方法，即我們的外部經理負責支付給指定執行官的所有現金薪酬，股權激勵薪酬由公司負責。因此，我們內部化之前報告的薪酬信息並不包括我們當前計劃的所有組成部分。
2023年業績年度是新薪酬計劃生效的第三個完整年度。重要的是，薪酬委員會認為，該計劃的運作旨在確保我們執行官的總薪酬認可他們對公司長期成功至關重要的個人貢獻、技能和領導能力，同時反映公司在不斷變化的市場環境中的財務表現，其中包括從2020年3月開始一直持續到2023年的利率和抵押貸款利差極其波動的時期。
2023 年被任命為執行官
2023 年，我們任命的執行官是：
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| 姓名 | 2023 標題 |
| 威廉格**** | 總裁兼首席執行官 |
| 瑪麗·里斯基 | 副總裁兼首席財務官 |
尼古拉斯·萊蒂卡 | 副總裁兼首席投資官 |
| 麗貝卡 B. 桑德伯格 | 副總裁、首席法務官兼祕書 |
| 羅伯特·拉什 | 副總裁兼首席風險官 |
2023 年公司業績摘要
我們的業務概述
Two Harbors是一家房地產投資信託基金（REIT），投資、融資和管理抵押貸款還本付息權（MSR）和機構住宅抵押貸款支持證券（Agency RMBS）。2023年9月30日，我們收購了該國十大常規貸款服務商之一的RoundPoint抵押貸款服務有限責任公司，以縱向整合我們自己的MSR投資組合的服務。我們相信，此次收購將顯著提高運營效率，降低我們的總體服務成本，並通過增加參與抵押貸款融資領域的額外途徑來提供創收機會。
我們力求利用我們在理解和管理利率和預付款風險方面的核心能力來投資我們的MSR和機構RMBS投資組合。我們的目標是在不斷變化的市場環境中，與沒有MSR的RMBS投資組合相比，提供更穩定的表現。我們敏鋭地專注於創造長期可持續的股東價值。
作為房地產投資信託基金，《美國國税法》要求我們每年以股息支付的形式向股東分配房地產投資信託基金應納税所得額的至少90％。房地產投資信託基金的這一要求意味着我們通過對業務運營留存收益進行再投資來增加賬面價值和股權資本基礎的能力受到限制。我們通過投資MSR和Agency RMBS所產生的收入，扣除為資產融資而支付的利息和運營業務產生的其他費用，以及合同服務費和抵押貸款服務業務的利息收入來產生收益。我們的商業模式的性質以及我們在2020年向內部管理公司的過渡是委員會在管理我們的高管薪酬計劃、確定適當的指標和設定基於績效的薪酬的目標和目標時考慮的關鍵因素。
2023 年業績年度摘要
以下是公司2023年的主要成就和財務業績的摘要。
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2023 年業績年度摘要 |
| 自2020年疫情以來，利率和抵押貸款利差敏感資產的投資格局一直極具挑戰性和波動性。在這種環境中，我們積極管理了我們的機構RMBS優惠券在優惠券堆棧中的定位，以提取相對的價值機會。我們還戰略性地增加了對MSR的資本配置，在這種環境下，MSR具有低預付款和凸度風險、正現金流和誘人的收益率等特點。 |
| 受地緣政治緊張局勢、地區銀行業壓力以及圍繞美聯儲政策應對措施的預期轉變的影響，整個2023年利率和抵押貸款利差波動率一直居高不下。2023 年，我們公佈了以下財務業績： |
•截至2023年12月31日，報告的賬面價值為15.21美元，而截至2022年12月31日的賬面價值為17.72美元。包括支付的每股普通股1.95美元的股息，我們在2023年的總經濟賬面價值回報率為（3.2％）。(2) |
•通過每股普通股1.95美元的總股息向股東傳遞價值，相當於平均股息收益率為14％。(3) |
| 2023 年，我們還實現了幾個重要目標，我們認為這些目標將使我們的公司取得長期成功，並履行我們為股東創造價值的使命，包括： |
•我們完成了對RoundPoint抵押貸款服務有限責任公司的收購，這是一項變革性的交易，強化了我們對MSR戰略的承諾。我們相信，RoundPoint將通過增加現金流、運營效率以及在機會出現時更充分地參與抵押貸款融資領域的能力，為Two Harbors的利益相關者增加可觀的價值。 |
•我們通過以下方式對負債和資本結構進行了戰略性優化： ◦發行1710萬股普通股，以及 ◦回購735,624股優先股，為每股普通股賬面價值貢獻約0.04美元，並降低了我們的優先股與普通股的比例。(1) |
鑑於我們的投資組合的抵押貸款利差期比沒有MSR的人民幣投資組合的抵押貸款利差期短，我們對2023年的表現感到滿意。展望2024年，我們正在開闢一條強調對MSR的金融投資的道路，在這個資產類別中，我們可以通過行動對業績產生更有意義的影響。儘管中期利率和利差波動，但我們建立投資組合的目的是在長期內提供高質量的回報。我們對公司未來的增長機會感到非常興奮。 |
(1) 包括截至2023年12月31日止年度的236,183股A系列、273,894股B系列和225,547股C系列優先股。 (2) 賬面價值的經濟回報率定義為從給定時期開始到結束時每股普通股賬面價值的增加（減少），加上該期間內申報的股息，除以該期初的賬面價值。 (3) 平均股息收益率是根據給定時期內申報的股息除以給定時期內的平均每日收盤股價計算得出的。 |
Say-On-Pay 投票結果
在我們的2023年年會上，股東對諮詢性薪酬發言權提案進行了投票，大約97.4％的選票對該提案投了贊成票。下圖顯示了我們在最近五次股東大會上的歷史薪酬投票結果，所有投票結果均超過了95％的選票。
薪酬委員會認為，這些業績證實了股東對我們的高管薪酬方針的支持，也證實了我們鼓勵制定符合執行官和股東利益的長期戰略決策的目標。
高管薪酬計劃
高管薪酬計劃的理念和目標
我們的薪酬委員會為我們公司採用了薪酬理念，以支持公司的業務和人才戰略。我們認為，公司成功的關鍵部分取決於制定、實施和維持適當且有競爭力的薪酬計劃，該計劃將在短期和長期內激勵和激勵我們的執行官和關鍵員工，並使我們的執行官和其他關鍵員工的利益與股東的利益保持一致。
以下核心原則為我們的高管薪酬計劃提供了框架：
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| | | • 我們的計劃旨在通過確保激勵性薪酬在絕對和相對基礎上與實現的公司特定目標、財務業績和行業預期水平相稱，來激勵和獎勵卓越的個人和集體業績。
• 激勵計劃目標與特定的財務和戰略/運營業務目標相關聯，並基於反映我們戰略和推動長期價值創造的指標。 |
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| 按績效付費 | |
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| | | • 我們是一家在競爭激烈的行業中運營的專業公司，我們的持續成功取決於留住我們才華橫溢的執行團隊。
• 我們的計劃旨在吸引、激勵和留住高素質高管，他們的能力和專業知識對我們的長期成功和競爭優勢至關重要。
• 我們使用股權激勵來留住和獎勵我們的高管；我們的長期成功和股價為他們創造了機會，使他們能夠因實現公司宗旨和目標而獲得獎勵。 |
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增強我們的能力 留住我們的員工 | |
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| | | • 我們致力於創造一個鼓勵公司在不承擔不當風險的情況下提高盈利能力的環境。
• 我們努力將執行官的決策重點放在與我們的總體業務戰略一致的目標上，這些目標可以最大限度地提高公司的長期成功。 |
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| 調整風險和回報 | |
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| | | • 我們認為，將薪酬和股權所有權掛鈎可以直接使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。 • 我們的執行官必須遵守股票所有權準則，不得對衝或質押公司股票。 |
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將利益與之保持一致 股東 | |
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| | | • 我們的薪酬委員會致力於採用強有力的治理措施來監督我們的高管薪酬計劃。
• 通過基於績效的薪酬、回扣政策、股票所有權指南、反套期保值和認捐政策等競爭基準和工具，我們確保我們的高管獲得公平的報酬，與股東保持一致並承擔責任。 |
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強勁的補償 治理 | |
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為了支持我們的薪酬理念和目標，我們致力於以下薪酬治理實踐：
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| 我們在做什麼： |
ü我們將高管薪酬總額的大部分直接與公司業績掛鈎 ü我們使用絕對和相對績效指標來平衡公司特定目標和行業預期 ü我們將年度現金激勵獎勵和長期績效分成單位獎勵支出上限為目標獎勵機會的200％ ü我們使用三年期績效份額單位獎勵，其支付取決於預先設定的三年績效目標的實現情況 ü我們對績效股票單位（3年）和基於時間的限制性股票單位（大致超過3年）施加最低歸屬要求，鼓勵長期調整和保留 ü我們為執行官和董事維持嚴格的股票所有權準則 ü我們針對高管薪酬制定了全面的激勵性薪酬補償（回扣）政策，我們的長期股權激勵獎勵中有回扣條款 ü我們有一個獨立的薪酬委員會，由獨立的第三方薪酬顧問提供建議 ü我們為股東提供每年進行諮詢性工資表決的機會 |
| 我們不做什麼： |
x沒有與我們的任何執行官簽訂個人僱傭協議 x沒有為執行官提供特殊的退休計劃或福利 x不為執行官提供過多或獨特的津貼 x不向執行官支付金降落傘消費税或税收總額 x根據我們的股權激勵計劃，不允許自由回收股票 x未經股東批准，不得對股票期權進行重新定價或收購水下股票期權 x未經我們的合規部門預先批准，員工不得進行公司或同行集團股票的交易 x我們的執行官或董事不得對公司證券進行套期保值或質押 x控制權變更時不會 “單次觸發” 分離或加速歸屬 |
補償計劃要素
我們的薪酬委員會認為，重要的是通過平衡短期和長期薪酬以及現金和股票薪酬的薪酬待遇來補償我們的指定執行官。詳情見下文”同行和競爭市場定位” 在頁面上 37，薪酬委員會設計並實施了一項薪酬計劃，該計劃基於我們行業和更廣泛的金融服務公司內部具有競爭力的薪酬慣例。
我們指定執行官的薪酬框架包括三個主要要素：基本工資、年度現金激勵薪酬和長期股權激勵薪酬。下一頁概述了這些元素。
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| 元素 | 關鍵特徵 | 薪酬理念 |
| 基本工資 | 固定金額，以現金支付，每年進行審查；並酌情進行調整。 | 提供具有市場競爭力的固定收益來源，反映所擔任職位的角色和責任以及個人的業績和貢獻。 |
| 年度現金激勵 | 一種可變的短期薪酬要素，根據預先設定的關鍵年度公司財務和非財務目標以及支持我們業務的個人目標的實現情況以現金支付。 | 激勵和獎勵我們的執行官實現旨在提高公司整體績效的年度目標。 |
| 長期激勵措施 | 一種可變的長期薪酬要素，以績效份額單位（PSU）和限時限制性股票單位（RSU）的形式提供。PSU僅在3年業績期後實現公司財務目標後才歸屬。限制性股票單位是以時間為基礎的，在持續就業的情況下，在3年內按比例歸屬。 | 將執行官的利益與股東的利益保持一致；鼓勵重點關注推動持續長期價值創造的公司績效指標；促進我們的執行官留任，鼓勵對普通股擁有大量股權。 |
這三個薪酬要素為薪酬委員會提供了工具，可以將固定薪酬和風險浮動薪酬相結合來構建高管薪酬，這與公司作為內部管理公司的結構相稱。我們在下面詳細描述了所有這些要素以及執行官2023年的薪酬。
薪酬水平和組合
我們執行官的目標總直接薪酬中有很大一部分由基於績效或風險的短期和長期可變薪酬組成，將薪酬與績效直接掛鈎。通常，較高級別的行政職位具有更高的薪酬水平，這是基於績效的。以下説明瞭2023年我們高管目標薪酬的構成和組合：
年度激勵薪酬是根據財務績效指標（70％）以及戰略和運營目標和目的（30％）的實現情況以現金支付的。基於績效的長期可變薪酬以股權獎勵的形式出現，其中50％是根據公司財務指標實現情況進行歸屬的績效股票單位（PSU），其中 50% 是限制性股票單位（RSU），在三年內按時間進行可評級歸屬，並根據公司普通股的業績進行估值。
基本工資
年度現金薪酬的一部分作為基本工資支付給我們的指定執行官，以便為他們履行關鍵職責提供具有競爭力的固定薪酬。薪酬委員會每年審查基本工資，或根據執行官的職責或角色發生重大變化，以確保基本工資具有市場競爭力，反映角色和責任以及個人的持續業績和任期。作為高管薪酬計劃的一部分，薪酬委員會每年評估基本工資水平。委員會確定的2023年年度基本工資見下表。
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| 姓名 | 2023 年年度基本工資 (1) |
| 威廉格**** | $875,000 |
| 瑪麗·里斯基 | $500,000 |
| 尼古拉斯·萊蒂卡 | $600,000 |
| 麗貝卡 B. 桑德伯格 | $500,000 |
| 羅伯特·拉什 | $500,000 |
(1)B2023年的基本工資與2022年和2021年相比沒有變化。
在2024年的業績年度，沒有調整里斯基女士、萊蒂卡先生、桑德伯格女士或拉什先生的基本工資。自2024年3月1日起，格****先生的基本工資從87.5萬美元提高到95萬美元。格****先生的基薪自2021年以來一直沒有進行過調整，委員會批准了此次上調，以提供更具市場競爭力的薪酬，並反映出董事會對格****先生推動股東持續創造價值和指導公司度過充滿活力的市場環境的能力的信心。與我們的高管薪酬同行羣體相比，格****基本工資的調整使他與首席執行官直接薪酬總額中位數更加一致，但仍低於該中位數，下文第頁將對此進行更詳細的描述 35.
年度激勵補償
為了幫助確保我們實現薪酬與績效掛鈎的薪酬計劃原則，我們的薪酬委員會設立了年度激勵部分，為我們的執行官提供了獲得年度現金激勵獎勵的機會。年度激勵旨在激勵和獎勵我們指定的執行官實現預先設定的年度財務、戰略和運營目標和目的。
在每個財政年度開始時，薪酬委員會批准每位執行官的目標年度激勵薪酬，以基本工資的百分比表示。還確定了在年度激勵框架下獲得薪酬所必須實現的具體績效衡量標準、權重以及目標和目的。對於每項財務業績指標，都定義了閾值、目標和最高績效水平，這些指標具有相應的支出百分比。財年結束後，薪酬委員會根據預先制定的每項績效指標審查公司的實際業績，確定實現的績效水平和相應的支出百分比，並批准每位指定執行官的實際獎勵支出。
目標獎勵。在確定每位執行官的目標年度激勵獎勵時，薪酬委員會會審查該高管職位的可用市場數據，以及高管的角色和職責、該職位的範圍和複雜性、經驗水平、在公司的任期以及個人的貢獻和業績。
下表列出了為2023年績效年度制定的目標年度激勵措施：
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| 2023 年目標年度激勵 |
| 姓名 | 目標
獎項 | % 的 基本工資 |
| 威廉格**** | $1,750,000 | 200% |
| 瑪麗·里斯基 | $550,000 | 110% |
尼古拉斯·萊蒂卡 | $1,140,000 | 190% |
| 麗貝卡 B. 桑德伯格 | $675,000 | 135% |
| 羅伯特·拉什 | $425,000 | 85% |
績效衡量標準和權重。對於每個業績年度，薪酬委員會都會建立績效衡量標準、權重以及目標和目的的框架，以激勵我們的執行官實現公司的財務、戰略和運營業務目標並實現股東價值。2023年，薪酬委員會為年度現金激勵目標建立了以下框架：
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2023 年年度激勵績效框架 |
| 財務業績指標 | 70% |
•50% 的絕對總經濟回報率 | |
•50% 的相對總經濟回報率 | |
| 戰略和運營績效目標和目的 | 30% |
在制定具體的業績指標時，薪酬委員會將總經濟回報率（“TER”）作為衡量財務業績的關鍵指標，這凸顯了公司作為住宅抵押貸款房地產投資信託基金的承諾，即根據我們的資本基礎高效地創造收益，並將這些收益主要以股息的形式返還給股東。TER反映了我們產生的總體經濟回報，包括我們支付的股息和12個月業績期內普通股每股賬面價值的變化。因此，它涵蓋了我們投資活動的各個方面，包括扣除借款成本後的投資利息，以及我們的投資、套期保值工具以及其他資產和負債的已實現和未實現損益。此外，我們還觀察到，大多數活躍於住宅抵押貸款房地產投資信託基金行業的投資者和研究分析師都將這一指標用作分析住宅抵押貸款房地產投資信託基金表現的主要因素。因此，委員會認為，使用絕對TER和相對TER（與我們的同類業績相比）可以平衡地評估我們在業績期內的財務業績。
委員會認為，該績效框架適當強調財務業績（70％），同時承認戰略和運營業績（30％）以及我們的執行官在促進公司整體業績和成功方面所做的貢獻至關重要。
財務業績。下表列出了公司2023年的財務業績指標和實際業績，以及衡量公司業績的指標權重和業績連續性，以確定執行官的年度激勵薪酬支出。
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| | 性能連續性 | |
| 公制重量 | 財務業績指標 | 低於閾值 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 2023 實際情況 (1) |
| 50% | 絕對TER | | 1.0% | 9.0% | >15.0% | 6.3% |
| 持續支付（目標百分比） | 0% | 25% | 100% | 200% | 75% |
| 50% | 與績效同行羣體相比的相對TER | 小夥子 | 第 25%小夥子 | 第 50%小夥子 | 第 80%小夥子 | 82%小夥子 |
| 持續支付（目標百分比） | 0% | 50% | 100% | 200% | 200.0% |
(1)用於計算相對TER的同行數據要等到公司12月31日財年結束後很久才公開。有鑑於此，就2023年業績年度而言，委員會將計算TER的相關績效期定為截至2023年9月30日的12個月期間。實際支付百分比是根據線性計算的在性能連續體中進行插值。
戰略和運營績效目標和目的。薪酬委員會認為，戰略和運營業績是公司整體業績和成功不可或缺的一部分，因此與公司的財務業績和為股東創造的長期價值密不可分。我們的每位執行官、高級管理層成員及其各自團隊的貢獻對於確保公司在不斷變化的市場環境中實現其目標，即與沒有MSR的RMBS投資組合相比，為股東提供更穩定的業績至關重要。因此，戰略和運營業績佔我們執行官目標年度激勵薪酬的30％，根據這些目標的實現情況，支付連續性從0％到200％不等。
在回顧2023年業績年度時，薪酬委員會注意到公司在年內取得的許多重大成就，這些成就對推動戰略和運營成就至關重要，這些成就支持公司的財務前景並使公司能夠為股東創造長期價值，包括以下核心領域：
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| 推動盈利能力的提高 | ü我們完成了對RoundPoint的收購，RoundPoint是一個擁有發放許可證的運營抵押貸款服務平臺，我們認為這將通過以下方式為我們的利益相關者增加可觀的價值： •來自服務和其他輔助產品的現金流增加， •控制我們自己的收回和投資組合防禦策略，以保留我們的 MSR 投資組合，以及 •隨着機會的出現，能夠更充分地參與抵押貸款融資領域 ü積極管理我們的MSR和機構RMBS投資組合，將MSR的資本配置增加到62％，這有利於我們的業績，而RMBS行業表現不佳 ü通過以下方式優化我們的負債和資本結構： •發行1710萬股普通股 •回購735,624股優先股，降低了我們的優先股與普通股的比例 |
| 增強的業務流程和控制 | ü我們繼續專注於通過以下方式加強控制和提高運營效率： •垂直整合 Two Harbors 和 RoundPoint 以實現效率和成本節約 •僱用關鍵人員來建立和擴展內部能力，包括技術和信息安全 •完成多項與系統和人員相關的整合工作 |
| 嚴格的合規和風險管理 | ü更新了我們的政策和披露內容，以應對美國證券交易委員會的幾項新規定，包括新的綜合績效薪酬高管薪酬規則 ü加強並實施了新的運營和財務控制措施，以便將RoundPoint納入我們的控制環境 ü加強內部風險監測和報告框架 ü繼續專注於加強網絡安全控制、系統和監控，以適應不斷變化的威脅環境 |
| 對利益相關者的承諾 | ü擴大與利益相關者的溝通渠道，包括： •在我們的網站上發佈我們的 “對話” 系列視頻，旨在就我們的投資者和分析師感興趣的話題進行更深入的討論， •全年與投資者和分析師舉行多次會議，以及 •擴大我們分析師報道的廣度 |
在考慮公司在2023年取得的與其戰略和運營目標相關的重大成就時，薪酬委員會還考慮了我們的執行官在實現這些目標和其他業務目標方面的貢獻和業績。
2023 年實際年度激勵薪酬支出。下表列出了根據2023年財務和戰略及運營目標的業績向我們的執行官支付的實際年度激勵薪酬，與薪酬委員會制定的目標年度激勵措施進行了比較。
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| 年度激勵總目標 | 金融
性能 (70%) | 戰略和
運營 (30%) | 2023 年年度激勵薪酬支出總額 |
| 姓名 | 目標 獎項 | 2023 年支付 | 目標獎 | 2023 年支付 |
| 威廉格**** | $1,750,000 | $1,225,000 | $1,684,375 | $525,000 | $1,000,000 | $2,684,375 |
| 瑪麗·里斯基 | $550,000 | $385,000 | $529,375 | $165,000 | $220,625 | $750,000 |
尼古拉斯·萊蒂卡 | $1,140,000 | $798,000 | $1,097,250 | $342,000 | $577,750 | $1,675,000 |
| 麗貝卡 B. 桑德伯格 | $675,000 | $472,500 | $649,688 | $202,500 | $390,313 | $1,040,000 |
| 羅伯特·拉什 | $425,000 | $297,500 | $409,063 | $127,500 | $160,937 | $570,000 |
長期激勵補償
我們的薪酬委員會認為，股權激勵薪酬是我們高管薪酬計劃的重要組成部分，對於吸引、激勵和留住優秀員工至關重要。股權激勵薪酬使我們執行官的長期利益與股東的長期利益緊密相連，同時促進長期留住員工，推動股東持續的長期價值創造。
我們的薪酬委員會已經建立了一個長期激勵框架，強調通過使用績效份額單位（“PSU”）以及根據我們的2021年股權激勵計劃授予的基於時間的限制性股票單位（“RSU”）來實現基於績效的薪酬。委員會認為，混合使用PSU和RSU可以鼓勵我們的高管專注於長期的公司財務業績指標，這些指標對我們公司和股東的持續成功至關重要，同時通過建立限制性股票單位中的長期歸屬視野來促進我們的執行官留用。
長期獎勵組合。我們的薪酬委員會向我們的執行官授予長期激勵性薪酬，該薪酬由PSU和RSU混合組成，PSU中至少有50％：
•績效共享單位: PSU旨在獎勵我們的股東在絕對和相對基礎上創造長期經濟回報。為了確保他們激勵和激勵有意義的長期業績，PSU通常在三年業績期結束後根據公司財務業績指標進行歸屬，並授權接受者獲得股息等價物，這些股息將在歸屬期內以額外的PSU的形式累積，並受與基礎PSU獎勵相同的歸屬條件的約束。PSU的收益基於絕對和相對總股東回報率（“TSR”），平均分配，相對指標是根據薪酬委員會在三年業績期開始時批准的預先確定的同業績羣體進行評估的。在使用三年絕對和相對股東總回報率作為長期激勵績效指標時，薪酬委員會認為，絕對和相對財務業績指標的組合為公司的整體業績提供了平衡的評估。此外，鑑於總支付機會的一半與絕對股東總回報率表現掛鈎，而股東總回報率必須為正數才能獲得，如果絕對股東總回報率為負，PSU結構會自動將總支出限制在目標水平。
•限制性股票單位: 限制性股票單位旨在促進我們的執行官在長期歸屬期內留住他們，並鼓勵他們擁有我們普通股的大量所有權，這有助於使他們的利益與我們的股東的利益保持一致。限制性股票單位是時間歸屬股權，通常在三年內按年按比例歸屬，並賦予接受者在歸屬期內獲得等價股息的權利。
目標獎勵。在確定每位執行官的目標長期激勵獎勵時，薪酬委員會會審查高管職位的可用市場數據，以及高管的角色和職責、該職位的範圍和複雜性、經驗水平、在公司的任期以及個人的貢獻和業績。
以下是委員會為2023年業績年度制定的長期目標激勵措施：
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| 總目標 LTI 大獎 | 基本工資的百分比 | 長期激勵獎勵 |
| 姓名 | PSU (50%) | 限制性股票單位 (50%) |
| 威廉格**** | $2,021,250 | 231% | $1,010,625 | $1,010,625 |
| 瑪麗·里斯基 | $600,000 | 120% | $300,000 | $300,000 |
尼古拉斯·萊蒂卡 | $1,200,000 | 200% | $600,000 | $600,000 |
| 麗貝卡 B. 桑德伯格 | $725,000 | 145% | $362,500 | $362,500 |
| 羅伯特·拉什 | $675,000 | 135% | $337,500 | $337,500 |
PSU是在整整三年的業績期結束時獲得的，具體取決於公司在薪酬委員會預先設定的績效目標下實現的業績水平，並以普通股結算。對於2023年的PSU獎勵，委員會為實現這些目標設定了三年目標和支出水平，包括任何PSU都不會賦予任何低於該門檻的門檻水平。這些目標在頒獎時已告知執行官，但是，由於這些目標的實質性、非公開性，我們要等到績效期結束時才公開分享這些目標。
2021 年 PSU 獎項。2021年，薪酬委員會向我們的某些指定執行官授予了PSU，其中規定了從2021年1月1日開始至2023年12月31日結束的三年業績期（“2021年PSU”）。根據薪酬委員會選定的具體績效目標的實現情況，2021年PSU有權在三年業績期結束後獲得普通股。為2021-2023年業績期選擇的績效目標是絕對和相對股東總回報率，平均分配。2021年PSU還有權獲得股息等價物，這些股息在歸屬期內以額外PSU的形式累積，並受與基礎PSU獎勵相同的歸屬條件的約束。
2024年1月，薪酬委員會審查並批准了2021年PSU的支出，如下圖所示：
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| | 性能連續性 | |
| 公制重量 | 財務業績指標 | 低於閾值 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 2021-2023 實際情況 |
| 50% | 三年絕對股東總回報率 | | 3.0% | 27.0% | 45.0% | (20.7)% |
| 持續支付（目標百分比） | 0% | 25% | 100% | 200% | 0% |
| 50% | 與同行羣體相比的三年相對股東總回報率(1) | 小夥子 | 第 25%小夥子 | 第 50%小夥子 | 第 80%小夥子 | 第 41 個 %ile |
| 持續支付（目標百分比） | 0% | 50% | 100% | 200% | 81.1% |
| 2021 年 PSU 加權派息百分比 | 40.5% |
| （1）在2021年的PSU中，業績同行公司是NLY、AGNC、AAIC、ARR、CHMI、DX、EARN、IVR、RITM、ORC和PMT。 |
健康、福利、退休和其他個人福利
我們的執行官參與了一項基礎廣泛的401（k）退休儲蓄和利潤分享計劃，該計劃適用於公司所有員工。根據該計劃，允許員工繳納不超過法律允許的年度金額。在2023年業績年度，公司每年至少向每位高管401（k）賬户繳納合格薪酬的3％，作為利潤分享繳款。從2024年業績年度開始，高管將有資格獲得公司的配套繳款，上限為合格薪酬的3％。我們不為執行官提供任何其他養老金計劃、補充退休計劃或遞延薪酬計劃。
我們的執行官還有機會參與醫療、牙科、視力、殘疾、人壽和長期護理保險、醫療儲蓄和靈活的受撫養人護理賬户以及合格的交通福利，所有這些福利通常提供給我們的所有員工。
我們不會為指定執行官的個人利益提供過多或獨特的津貼。我們可能會不時提供有限的福利，例如預留的辦公停車位或其他可能將工作和個人福利混為一談的福利，例如航空旅行期間的Wi-Fi服務或使用手機，其成本預計將降至最低並低於任何適用的報告門檻。
僱傭、遣散和控制權變更安排
僱傭協議
我們與任何指定執行官均未簽訂任何僱傭協議。我們的每位指定執行官都是我們由所有公司員工簽署的標準員工保密協議的當事方，其中包括保密、發明轉讓、不貶低和不招攬等條款。
遣散費福利計劃
該公司規定，通過Two Harbors Investment Corp. 遣散補助金計劃在某些類型的解僱時支付遣散費。遣散費福利和控制權變更福利旨在與同行以及一般行業慣例相比具有競爭力，其制定主要是為了吸引和留住才華橫溢和經驗豐富的高管，並減少高管在考慮公司交易時可能感受到的個人不確定性。這些安排還提供了寶貴的留用激勵措施，使高管能夠集中精力完成此類交易，從而提高長期股東價值。在解僱或控制權變更時觸發支付或發放福利金的各種情況下的薪酬被確定為與現行競爭做法大體一致。
只有在高管執行離職協議時才提供與離職相關的福利，該協議除其他外包括一般性釋放、不招標、不貶低和保密條款。如果高管因 “原因” 被解僱或被視為沒有資格獲得該計劃的資格，則遣散補助金計劃下的福利不可用，並且如果高管違反了為換取遣散費或適用於執行官的任何其他限制性契約而簽訂的任何離職協議的條款，則公司有權收回某些福利。
《遣散費計劃》中詳細説明瞭根據遣散費計劃向我們的指定執行官支付的潛在遣散費。終止僱傭關係或控制權變更時的潛在付款” 頁上的桌子 44.
控制安排的變更
•遣散費福利計劃。如上所述，我們有遣散費計劃，規定在公司控制權變更時向執行官支付一定的現金。在 “雙重觸發” 機制下，在以下情況下，高管將有資格獲得某些遣散費：（a）控制權發生變更，（b）在控制權變更後的24個月內，公司無緣無故解僱該高管或高管出於 “正當理由” 解僱該高管。有關遣散費計劃的更多信息，請參閲上面標題為” 的部分遣散費福利計劃”，有關控制權變更時可能向高管支付的款項的信息，請參閲以下標題的部分 “控制權終止或變更時的潛在付款”在頁面上 44.
•長期股權激勵。我們的2009年計劃和2021年計劃以及管理根據該計劃向執行官發放的股權獎勵的個人獎勵協議包括與公司控制權變更相關的獎勵歸屬的 “雙重觸發” 加速條款。具體而言，如果（a）控制權發生變更，以及（b）在控制權變更後的24個月內，公司無緣無故或高管出於 “正當理由” 終止高管的聘用，則對當時未償還的任何限制性股票獎勵的歸屬限制將在該高管的離職之日失效。但是，如果控制權發生變更，並且控制權變更中的 “最終實體” 不承擔或延續限制性股票獎勵或限制性股票單位協議，則對當時未償還的任何限制性股票獎勵的歸屬限制將在控制權變更前立即失效。
根據我們的遣散費計劃以及我們的2009年計劃和2021年計劃，“控制權變更” 通常定義為（i）任何個人或團體成為我們當時已發行普通股的50％以上的所有者或當時已發行的有表決權證券的合併投票權，（ii）在任何連續24個月期限開始時，我們的董事會成員因死亡或殘疾以外的任何原因停止構成董事會的至少多數，或（iii）某些業務合併的完成，包括合併或大量出售公司的所有資產。
有關在控制權變更時根據我們的2009年計劃和2021年計劃向高管支付的長期股權激勵獎勵可能向高管支付的款項的信息，請參閲以下標題的部分 “控制權終止或變更時的潛在付款”在頁面上 44.
我們的高管薪酬計劃的治理框架
我們如何做出薪酬決定
薪酬委員會的作用
我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責制定和監督我們的高管薪酬計劃，並做出與指定執行官薪酬有關的所有決定。薪酬委員會還負責確保支付給我們指定執行官的總薪酬是公平的、有競爭力的，並且他們的利益與我們的股東的利益保持一致。根據其章程的要求，薪酬委員會定期審查公司的薪酬政策和計劃，並根據此類政策或計劃的條款進行薪酬委員會認為必要或可取的任何修改。薪酬委員會還每年審查和批准公司與公司指定執行官和其他關鍵員工薪酬相關的目標和目的。在做出薪酬決策時，薪酬委員會會考慮同行和競爭市場數據、其獨立薪酬顧問的建議以及我們的人力資源部門提供的有關每位指定執行官的信息。我們的薪酬委員會專注於實施一項整體薪酬計劃，該計劃強調留住關鍵人員、根據業績支付薪酬以及與股東利益保持一致。
獨立薪酬顧問的角色
2023年，我們的薪酬委員會聘請了薪酬治理作為其獨立薪酬顧問。薪酬顧問為薪酬委員會提供各種服務，包括就我們的薪酬計劃的主要方面和不斷變化的行業慣例向薪酬委員會提供建議，以及提供信息以協助薪酬委員會確定適當的同行羣體來評估我們的薪酬計劃的競爭力。我們的薪酬委員會會考慮其薪酬顧問就薪酬問題提出的建議和建議，包括在做出有關董事和高管薪酬的決策時。2023年期間，薪酬治理應薪酬委員會的要求提供了一系列服務，包括但不限於就與2023年執行官薪酬、高級管理層和高管薪酬政策相關的各種事項提供指導。
除了向我們的薪酬委員會提供建議和協助我們對股票獎勵進行估值外，薪酬治理不向我們公司提供服務。薪酬治理已告知我們的薪酬委員會，它在2023年從我們這裏收到的費用和直接費用報銷款佔該期間收入的百分比並不重要。Pay Governance還告訴我們，他們以及據他們所知，向我們的薪酬委員會提供服務的諮詢團隊中任何成員都不擁有我們普通股的任何股份。在考慮了上述內容以及薪酬治理的利益衝突政策和程序，以及薪酬治理、其向我們的薪酬委員會及其成員提供服務的團隊成員以及我們的執行官之間缺乏已知的業務和個人關係之後，我們的薪酬委員會得出結論，薪酬治理的工作並未引起任何利益衝突問題。
薪酬委員會每年審查其與薪酬治理的關係，包括影響美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準下薪酬治理獨立性的因素。
管理層的作用
我們的薪酬委員會做出與指定執行官相關的所有薪酬決定。我們的薪酬委員會聽取首席執行官關於指定執行官（他本人除外）薪酬和績效的意見，包括就他認為與個人的工作表現、技能、經驗、資格、對我們公司的關鍵性以及我們的薪酬理念、外部市場數據和內部股權考慮相稱的薪酬水平提出的建議。我們的首席執行官定期出席薪酬委員會的會議，除非我們的薪酬委員會正在舉行執行會議，或者正在考慮首席執行官自己的薪酬安排。我們的薪酬委員會將其關於指定執行官薪酬安排的觀點和決定傳達給首席執行官，首席執行官通常負責監督此類安排的實施。
同行和競爭市場定位
為了協助我們就指定執行官的薪酬做出決策，我們的薪酬委員會與薪酬治理合作，對來自我們競爭高管人才的特定行業的一組上市公司的競爭市場數據等因素進行了全面審查。審查的市場數據包括規模、行業和管理結構相似的公司的同行代理數據。在公開的代理數據不可用或不足的情況下，我們還使用行業薪酬調查得出的信息作為現金總額和直接薪酬總額的額外參考點。
由於我們行業中規模和內部管理結構相似的公司相對較少，而且沒有其他具有相同業務模式的公司主要側重於將MSR與機構RMBS配對，因此我們的薪酬委員會在薪酬治理的協助下，考慮了許多客觀標準，以選擇同行羣體來提供最佳比較，以對我們的高管薪酬做法進行基準，包括但不限於：
•抵押房地產投資信託基金行業的內部管理公司；
•市值在合理範圍內的金融服務行業公司；
•抵押貸款行業中資產類別投資相對相似的公司；以及
•與我們競爭高管人才的公司。
薪酬委員會建立了兩個同行小組：一個用於高管薪酬基準，另一個用於公司業績。委員會將定期審查其高管薪酬和績效同行羣體的構成，並將酌情對其進行更新，以確保持續相關性，並反映可能發生的合併、收購或其他與業務相關的變化。
高管薪酬同行組。在批准2023年高管薪酬水平時，薪酬委員會使用某些抵押房地產投資信託基金和其他金融同行公司作為高管薪酬基準。以下同行羣體由美國公司組成，這些公司的總資產通常在公司的0.5倍至4.0倍之間，市值介於公司的0.2倍至3.0倍之間（不使用同行收入作為規模標準）：
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| AGNC 投資公司 | BOK 金融公司 | 奇美拉投資公司 |
Cullen/Frost Bankers, Inc. | MFA Financial, Inc. | 庫珀先生集團有限公司 |
紐約社區銀行股份有限公司 | 紐約抵押貸款信託有限公司 | Prosperity Bancshares, Inc |
Redwood Trust, Inc. | TFS 金融公司 | 信譽標誌公司 |
山谷國家銀行 | 北美錫安銀行 | |
績效同行組。在制定公司的業績目標時，薪酬委員會設立了一個單獨的公司組，以衡量公司的相對業績，以確定2023年年度激勵薪酬的支付。如上所述，由於不存在將MSR與Agency RMBS配對的商業模式相同的同行公司，因此以下同行羣體必然是由各種抵押房地產投資信託基金同行組成的，其資產、投資策略或組織結構與公司的資產、投資策略或組織結構相似，但不能直接比較：
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| AGNC 投資公司 | 安納利資本管理公司 | 阿靈頓資產投資公司 |
| Armour 住宅房地產投資信託基金有限公司 | 櫻桃山抵押貸款投資公司 | Dynex Capital, Inc. |
埃靈頓住宅抵押貸款房地產投資信託基金 | 景順抵押貸款資本公司 | 蘭花島資本公司 |
| PennyMac 抵押貸款投資信託基金 | 瑞思資本公司 | |
股票所有權準則
我們對執行官採用了強有力的股票所有權指導方針，要求他們在政策通過或受政策約束後的五年內根據基本工資的倍數擁有最低數量的普通股。我們的首席執行官的所有權要求為五倍（5x），我們的其他指定執行官和高級管理團隊的某些成員的所有權要求為三倍（3x）。在滿足上述所有權要求之前，預計每股都將保留在歸屬任何長期股權激勵補償時獲得的普通股，扣除為支付與此類歸屬相關的預扣税義務而出售的任何股票。直接或間接持有且高管擁有投票權和處置權的普通股，以及根據我們的2009年計劃或2021年計劃（或股東批准的任何未來股權計劃）授予的限制性股票獎勵或RSU獎勵，無論是歸屬還是未歸屬，都包括在確定為此目的持有的股票數量時。間接實益擁有的股份（例如、直系親屬擁有的股份）和未歸屬的PSU的股份沒有資格計入最低持股要求。
下表列出了根據我們截至2023年12月31日的股票所有權指南計算的每位現任指定執行官的總股票所有權及其價值，包括實益持股和未歸屬限制性股票獎勵和限制性股票單位：
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| 姓名 | 總持股量 | 所持股票的總價值 (1) | 股票所有權要求 |
| 威廉格**** (2) | 172,586 | $2,425,524 | $4,375,000 |
| 瑪麗·里斯基 (2) | 64,391 | $904,951 | $1,500,000 |
| 尼古拉斯·萊蒂卡 (2) | 77,693 | $1,091,897 | $1,800,000 |
| 麗貝卡·桑德伯格 (2) | 93,691 | $1,316,733 | $1,500,000 |
| 羅伯特·拉什 (2) | 58,229 | $818,350 | $1,500,000 |
(1)所擁有股票的總價值基於2023年12月31日之前30天Two Harbors普通股的平均收盤價（未經調整）14.0540美元。
(2)每位指定執行官都希望在五年成就期內達到指導水平。
激勵性薪酬補償（回扣）政策
我們的激勵性薪酬補償政策使我們能夠減少或取消未歸屬的長期股權激勵獎勵，並在某些情況下向指定執行官和其他高級管理人員收回先前支付的現金和股權激勵薪酬。該政策規定，如果公司需要編制會計重報，則必須從現任和前任執行官那裏收回錯誤發放的基於激勵的薪酬。該政策還規定，在董事會自行決定可能對公司造成或已經造成重大財務、運營或聲譽損害的某些不當行為發生時，可酌情從執行官那裏追回激勵性薪酬。該政策包括三年的回顧期。
儘管激勵性薪酬獎勵的目的和預期將按照其條款進行支付和歸屬，但我們認為，我們強有力的激勵性薪酬補償政策使董事會能夠追究指定執行官和其他高管對我們公司不利的行為的責任。2022年10月，美國證券交易委員會通過了最終規則，指示紐約證券交易所建立上市
標準要求在需要會計重報時回扣某些激勵性薪酬。2023 年 9 月，我們董事會批准了對激勵性薪酬補償政策的修訂和重述，該政策的生效日期為 2023 年 12 月 1 日，以遵守新的紐約證券交易所上市標準。
套期保值和質押
我們的內幕交易政策禁止我們的執行官參與與公司普通股或其他擔保證券有關的多項交易，包括但不限於：就公司證券進行套期保值或貨幣化交易；將公司證券作為貸款抵押品進行質押或保證金；以及進行賣空或進行任何看跌期權、看漲期權或衍生品交易，使他們能夠賺取利潤或抵消因我們的股價變動而造成的損失。
薪酬的税收待遇
根據第162（m）條的定義，《美國國税法》第162（m）條通常禁止上市公司在任何一年內就任何年度向公司受保員工支付的超過100萬美元的薪酬獲得所得税減免。在2018年1月1日之前，該扣除限額的例外情況適用於 “基於業績” 的薪酬，該薪酬已獲得股東批准，並以其他方式滿足了第162（m）條的某些要求。繼2017年《減税和就業法》頒佈後，從2018日曆年度開始，受此限制的受保員工包括擔任我們的首席執行官、首席財務官或其他三位薪酬最高的執行官之一的任何個人，基於績效的薪酬不再有任何例外情況。
儘管我們的高管薪酬計劃旨在在法律允許的範圍內最大限度地提高應付給我們指定執行官的薪酬的税收減免性，但薪酬委員會認為，在制定高管薪酬計劃時，薪酬的潛在可扣除性應只是考慮的眾多相關因素之一。薪酬委員會認為，即使根據《美國國税法》第162（m）條可能無法扣除全部或部分薪酬，在必要水平上保持最大的靈活性，以吸引和留住對我們的財務成功至關重要的人員。
我們受《美國國税法》第409A條約束的執行計劃和協議旨在遵守《美國國税法》第409A條。
薪酬委員會報告
董事會薪酬委員會審查並與公司管理層討論了上述內容”薪酬討論與分析” 包含在本委託聲明中。基於該審查和討論，薪酬委員會建議”薪酬討論與分析” 包含在公司2024年年度股東大會的委託書中。
由薪酬委員會撰寫：
主席E. 斯賓塞·亞伯拉罕
詹姆斯·J·本德爾
W. Reid Sanders
詹姆斯·A·斯特恩
薪酬風險評估
我們認為，我們的薪酬政策、做法和計劃以及相關的薪酬治理結構可以共同努力，最大限度地減少執行官過度冒險的風險，同時適當地鼓勵追求強調股東價值創造的長期增長、盈利能力和戰略決策。我們認為，我們的高管薪酬計劃將適當的重點放在與股東利益一致的績效和長期目標上。
在做出這一決定時，我們的薪酬委員會認為，除其他外，我們的執行官的基本工資以競爭激烈的市場範圍內為目標，不受績效風險影響；（ii）激勵性薪酬機會在年度和長期業績以及現金和股權薪酬之間取得適當平衡，並使用作為我們公司和股東長期成功驅動力的績效指標；（iii）年度現金均使用基於績效的激勵機會上限和長期激勵計劃；（iv）我們的激勵性薪酬補償（Clawback）政策可降低風險；（v）使用非財務績效因素來確定年度激勵薪酬的支付，以平衡量化績效指標；（vii）我們的股票所有權準則進一步使執行官的長期利益與股東的長期利益保持一致；（vii）我們的政策限制對衝，將普通股存入保證金賬户和使用我們的普通股作為貸款抵押品會阻礙我們執行官不關注我們的短期股價。
我們的高管薪酬計劃利用年度和長期財務業績目標，這些目標與推動股東價值的短期和長期業績的關鍵指標掛鈎，而個人薪酬目標的設定應有合理的間隔時間，不應鼓勵輕率的冒險。我們認為，我們的薪酬政策、做法和計劃鼓勵我們的執行官專注於維持公司的長期業績，為股東提供總回報，而不是鼓勵為公司和執行官帶來短期利益的決策。因此，我們認為我們的高管薪酬計劃不太可能對我們產生重大不利影響。
薪酬摘要表
下表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的業績年度向我們指定執行官支付的薪酬。
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| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($) | | 獎金 ($)(1) | | 股票 獎項 ($)(2)(3) | | 非股權 激勵計劃 補償 ($)(4) | | 所有其他 補償 ($)(5) | | 總計 ($) |
威廉格**** 主席 兼首席執行官 | | 2023 | | 875,001 | | — | | 2,313,442 | | 2,684,375 | | 225,860 | | 6,098,678 |
| | 2022 | | 875,000 | | — | | 2,051,674 | | 1,241,275 | | 245,213 | | 4,413,162 |
| | 2021 | | 829,118 | | — | | 2,727,749 | | 1,050,000 | | 130,760 | | 4,737,627 |
瑪麗·里斯基 副總裁兼首席財務官 | | 2023 | | 500,000 | | — | | 686,719 | | 750,000 | | 77,965 | | 2,014,684 |
| | 2022 | | 500,000 | | — | | 607,897 | | 348,865 | | 101,142 | | 1,557,904 |
| | 2021 | | 473,782 | | — | | 1,063,784 | | 330,000 | | 70,882 | | 1,938,448 |
尼古拉斯·萊蒂卡 副總裁兼首席投資官 | | 2023 | | 600,000 | | — | | 1,373,478 | | 1,675,000 | | 152,885 | | 3,801,363 |
| 2022 | | 227,309 | | 1,140,000 | | 1,395,226 | | — | | 35,308 | | 2,797,843 |
| 2021 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
麗貝卡 B. 桑德伯格 副總裁、首席法務官 和祕書 | | 2023 | | 500,000 | | — | | 829,800 | | 1,040,000 | | 92,718 | | 2,462,518 |
| | 2022 | | 500,000 | | — | | 734,521 | | 453,465 | | 120,705 | | 1,808,691 |
| | 2021 | | 487,051 | | — | | 1,239,568 | | 405,000 | | 90,673 | | 2,222,292 |
羅伯特·拉什 副總裁兼首席風險官 | | 2023 | | 500,000 | | — | | 772,584 | | 570,000 | | 80,725 | | 1,923,309 |
| | 2022 | | 500,000 | | — | | 683,863 | | 364,723 | | 105,093 | | 1,653,679 |
| | 2021 | | 473,782 | | — | | 1,134,244 | | 382,375 | | 99,521 | | 2,089,922 |
(1)我們通常不支付全權獎金，也沒有在2021年、2022年或2023年向格****先生、里斯基女士、桑德伯格女士和拉什先生支付任何此類獎金。在被任命為首席投資官期間，萊蒂卡先生2022年業績年度的年度現金激勵支出得到了保障，不受任何績效條件的限制；未來向萊蒂卡先生支付的任何年度現金激勵將根據我們指定執行官的年度現金激勵計劃進行。年度現金激勵支出基於績效目標和目的，如下所述”年度激勵補償” 在頁面上方 30，在 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中報告。
(2)價值代表（a）根據2009年計劃於2021年2月25日向拉什先生授予的限制性股票的授予日公允價值；（b）根據2021年計劃於2021年5月19日向格****先生、里斯基女士和桑德伯格女士授予的限制性股票單位；（c）2021年5月19日向格****先生、里斯基女士、桑德伯格女士和拉什先生授予的限制性股票單位的目標數量；（d）限制性股票單位和目標數量根據2021年計劃於2022年2月7日向格****先生、里斯基女士、桑德伯格女士和拉什先生發放的PSU的份額；（e）根據2021年計劃於2022年8月15日向萊蒂卡先生授予的限制性股票單位和2022年8月15日向萊蒂卡先生發放的目標PSU數量計劃；以及（f）根據2021年計劃於2023年1月13日發放的限制性股票單位和PSU的目標數量，如以下注釋3所述。限制性股票獎勵和限制性股票單位從授予之日起每年分三次等額分期發放，前提是該官員遵守適用獎勵協議的條款。PSU 在三年績效期後歸屬，但要視預先設定的績效目標的實現情況而定。顯示的金額反映了根據ASC主題718（不降低沒收風險），用於財務報告目的的股票獎勵的總授予日公允價值，該公允價值是在應用我們經審計的財務報表中使用的假設基礎上確定的。有關股票獎勵估值所依據的假設，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表附註18。這些獎勵的申報金額可能不代表高管在授予獎勵後實際實現的金額，這將取決於我們的實際經營業績、股價波動和該高管的持續聘用情況。另請參閲”2023財年基於計劃的獎勵的發放” 在頁面下方 42.
(3)本欄中報告的PSU價值代表補助金的總授予日公允價值，根據截至授予日的業績狀況的可能結果，設定為目標金額的100％，即格****先生的3,569,759美元，里斯基女士的1,058,393美元，萊蒂卡先生的1,094,938美元，桑德伯格女士的1,278,916美元，先生的1,190,691美元拉什。假設最高績效條件得到滿足，PSU的授予日公允價值為格****先生7,139,517美元，里斯基女士為2,116,786美元，萊蒂卡先生為2,189,876美元，桑德伯格女士為2557,833美元，拉什先生為2381,382美元。
(4)年度現金激勵薪酬反映了與所述業績年度相關的薪酬，但該薪酬是在次年發放和支付的。
(5)所有其他薪酬代表限制性股票和限制性股票單位的未歸屬股票的股息和分配。
2023 財年基於計劃的獎勵的撥款
我們向指定的執行官發放現金和股權激勵獎勵。2023 年，向我們的指定執行官發放的基於計劃的獎勵包括年度現金激勵獎勵、RSU 獎勵和 PSU 獎勵。有關這些補助金的更多詳細信息可以在標題為” 的部分中找到補償計劃要素” 從頁面開始 28。下表彙總了在截至2023年12月31日的財政年度中向我們的指定執行官發放的每項基於計劃的獎勵。
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| 姓名 | 授予日期 | 預計未來支出將低於 股權激勵計劃獎勵 (1) | 非股權激勵計劃獎勵下的支出 (2) ($) | 所有其他股票獎勵： 股票數量 (3) | 授予日期股票獎勵的公允價值 (4) ($) |
| 閾值 | 目標 | 最大值 |
| 威廉格**** | | | | |
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| 2021 年計劃，限制性股票單位 | 2023年1月13日 | | | | | 57,981 | $1,010,609 | |
| 2021 年計劃，PSU | 2023年1月13日 | 21,743 | 57,981 | 115,962 |
| | $1,302,833 | |
| 非股權年度激勵 | | | | | $2,684,375 | | | |
| 瑪麗·里斯基 | | | | |
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| 2021 年計劃，限制性股票單位 | 2023年1月13日 | | | | | 17,211 | $299,988 | |
| 2021 年計劃，PSU | 2023年1月13日 | 6,454 | 17,211 | 34,422 | | | $386,731 | |
| 非股權年度激勵 | | | | | $750,000 | | | |
| 尼古拉斯·萊蒂卡 | | | | |
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| 2021 年計劃，限制性股票單位 | 2023年1月13日 | | | | | 34,423 | $599,993 | |
| 2021 年計劃，PSU | 2023年1月13日 | 12,909 | 34,423 | 68,846 | | | $773,485 | |
| 非股權年度激勵 | | | | | 1,675,000 | | | |
| 麗貝卡 B. 桑德伯格 | | | | |
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| 2021 年計劃，限制性股票單位 | 2023年1月13日 | | | | | 20,797 | $362,492 | |
| 2021 年計劃，PSU | 2023年1月13日 | 7,799 | 20,797 | 41,594 | | | $467,309 | |
| 非股權年度激勵 | | | | | $1,040,000 | | | |
| 羅伯特·拉什 | | | | |
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| 2021 年計劃，限制性股票單位 | 2023年1月13日 | | | | | 19,363 | $337,497 | |
| 2021 年計劃，PSU | 2023年1月13日 | 7,261 | 19,363 | 38,726 | | | $435,087 | |
| 非股權年度激勵 | | | | | $570,000 | | | |
(1)PSU是根據2021年計劃授予的，在三年績效期後進行歸屬，前提是預先設定的績效目標的實現。根據實現的實際業績，績效支出從目標的0％到200％不等。
(2)代表與2023年績效年度相關的實際年度現金激勵薪酬，該年度於2024年1月發放和支付。另請參閲”年度激勵補償” 從頁面開始 30.
(3)RSU根據2021年計劃發放，從授予之日一週年開始，每年分三次分期付款，只要該官員遵守其RSU協議的條款和條件。
(4)本列顯示了ASC主題718下RSU的全部授予日期公允價值。通常，全部授予日的公允價值是我們在獎勵歸屬期內將在財務報表中支出的金額。有關股票獎勵估值基礎假設，請參閲我們的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表附註18。限制性股票單位的授予日公允價值基於2023年1月13日我們在紐約證券交易所普通股的收盤價為17.43美元。PSU的授予日公允價值假設業績達到目標的100％，並根據2023年1月13日通過蒙特卡羅模擬確定的每股22.47美元的價格計算。
2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日每位指定執行官的未歸屬限制性股票單位和績效股份單位的信息。2022年11月1日，我們對已發行普通股進行了以一比四的比例進行反向股票拆分。此處公佈的所有期間的所有每股金額、已發行普通股和普通股獎勵均已追溯調整，以反映反向股票拆分。
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| 股票獎勵 |
| 姓名 | 授予日期 | 未歸屬的股份或股票單位的數量 (1) |
未歸屬的股票或股票單位的市場價值 (2) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取單位數量 (3) | 股權激勵計劃獎勵：未賺取單位的市場價值或派息價值 (4) |
| 威廉格**** | 2023年1月13日 | | | 57,981 | | $1,302,833 | |
| 2023年1月13日 | 57,981 | | $807,675 | | | |
| 2022年2月7日 | | | 47,669 | | $1,039,184 | |
| 2022年2月7日 | 31,780 | | $442,695 | | | |
| 2021年5月19日 | | | 35,402 | | $1,227,741 | |
| 2021年5月19日 | 17,483 | | $243,538 | | | |
| 瑪麗·里斯基 | 2023年1月13日 | | | 17,211 | | $386,731 | |
| 2023年1月13日 | 17,211 | | $239,749 | | | |
| 2022年2月7日 | | | 14,124 | | $307,903 | |
| 2022年2月7日 | 9,416 | | $131,165 | | | |
| 2021年5月19日 | | | 10,489 | | $363,759 | |
| 2021年5月19日 | 8,159 | | $113,655 | | | |
| 尼古拉斯·萊蒂卡 | 2023年1月13日 | | | 34,423 | | $773,485 | |
| 2023年1月13日 | 34,423 | | $479,512 | | | |
| 2022年8月15日 | | | 14,506 | | $321,453 | |
| 2022年8月15日 | 34,616 | | $482,201 | | | |
| | | | | |
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| 麗貝卡 B. 桑德伯格 | 2023年1月13日 | | | 20,797 | | $467,309 | |
| 2023年1月13日 | 20,797 | | $289,702 | | | |
| 2022年2月7日 | | | 17,066 | | $372,039 | |
| 2022年2月7日 | 11,378 | | $158,496 | | | |
| 2021年5月19日 | | | 12,675 | | $439,569 | |
| 2021年5月19日 | 9,324 | | $129,883 | | | |
| 羅伯特·拉什 | 2023年1月13日 | | | 19,363 | | $435,087 | |
| 2023年1月13日 | 19,363 | | $269,727 | | | |
| 2022年2月7日 | | | 15,889 | | $346,380 | |
| 2022年2月7日 | 10,593 | | $147,560 | | | |
| 2021年5月19日 | | | 11,800 | | $409,224 | |
| 2021年2月25日 | 8,570 | | $119,380 | | | |
(1)代表根據我們的2009年計劃和2021年計劃授予的限制性股票單位。獎勵是有時間限制的，從發放日一週年開始，每年分三次發放，只要官員遵守獎勵協議的條款和條件。
(2)價值基於2023年12月31日我們在紐約證券交易所的普通股收盤價13.93美元。
(3)代表根據我們的2021年計劃授予的基於績效的PSU。PSU在三年績效期之後授權，該績效期從撥款之年開始，前提是實現了預先設定的績效目標。不包括在三年業績期內可能累積的任何潛在股息等價權，這些權益以額外的PSU支付，其歸屬取決於實現與基礎PSU獎勵相同的績效目標。
(4)價值假設在授予的目標PSU的100％下實現業績，並根據2023年1月13日、2022年8月15日、2022年2月7日和2021年5月19日的蒙特卡羅模擬分別確定的每股22.47美元、22.16美元、21.80美元和34.68美元的每股價格計算。
股票歸屬於 2023 財年
下表列出了有關我們指定執行官在截至2023年12月31日的年度中持有的限制性股票獎勵和限制性股票單位的信息。2022年11月1日，我們對已發行普通股進行了以一比四的比例進行反向股票拆分。此處公佈的所有期間的所有每股金額、已發行普通股和普通股獎勵均已追溯調整，以反映反向股票拆分。
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| | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 原始撥款日期 | 歸屬日期 | 歸屬時收購的股份數量 | 歸屬實現的價值 (1) |
| 威廉格**** | 2020 年 1 月 29 日 | 2023年1月29日 | 8,207 | $146,987 |
| 2021年5月19日 | 2023年5月19日 | 17,482 | $215,203 |
| 2022年2月7日 | 2023 年 2 月 7 日 | 15,889 | $271,543 |
| 瑪麗·里斯基 | 2020 年 1 月 29 日 | 2023年1月29日 | 4,377 | $78,392 |
| 2021年5月19日 | 2023年5月19日 | 8,158 | $100,425 |
| 2022年2月7日 | 2023 年 2 月 7 日 | 4,708 | $80,460 |
尼古拉斯·萊蒂卡 | 2022年8月15日 | 2023年8月15日 | 17,307 | $226,029 |
| | | | |
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| 麗貝卡 B. 桑德伯格 | 2020 年 1 月 29 日 | 2023年1月29日 | 5,745 | $102,893 |
| 2021年5月19日 | 2023年5月19日 | 9,324 | $114,778 |
| 2022年2月7日 | 2023 年 2 月 7 日 | 5,688 | $97,208 |
| 羅伯特·拉什 | 2020 年 1 月 29 日 | 2023年1月29日 | 5,198 | $93,096 |
| 2021年2月25日 | 2023 年 2 月 25 日 | 8,569 | $143,017 |
| 2022年2月7日 | 2023 年 2 月 7 日 | 5,296 | $90,509 |
(1)本欄中每個歸屬事件的價值基於我們在該日紐約證券交易所普通股的收盤價，或者，如果紐約證券交易所在該日收盤，則基於我們在歸屬活動前最近一次紐約證券交易所交易日的普通股收盤價。
終止或控制權變更時可能支付的款項
我們維持某些計劃和安排，這些計劃和安排將要求我們在某些終止僱用關係的情況下向指定的執行官提供補償。以下討論描述了我們的指定執行官在各種終止僱用和控制權變更情況下有權獲得的報酬和福利。本次討論的目的是描述因終止僱用或控制權變更而改變金額、歸屬或支付時間的補助金和福利。本討論並未描述指定執行官在終止或控制權變更後可能獲得的所有報酬和福利，例如以下應計、既得或不可沒收的薪酬和福利：
•根據我們公司贊助的401（k）退休和利潤分享計劃、健康儲蓄賬户或靈活受撫養人護理賬户代表指定執行官支付個人和公司繳款，如下所述”健康、福利、退休和其他個人福利” 在頁面上 34;
•根據普遍適用於我們員工的計劃發放的健康和福利津貼並繼續發放這些福利（例如，COBRA）或適用法律的規定；以及
•適用法律可能要求的任何付款。
除了我們的遣散費計劃以及2009年計劃和2021年計劃及其獎勵協議中規定的以外，我們的指定執行官沒有任何僱傭協議或其他安排，這些協議規定了迄今為止向他們發放的股權激勵獎勵的條款。我們的每位指定執行官都是我們標準員工保密協議的當事方，該協議如標題為” 的部分所述僱傭、遣散和控制權變更安排” 從頁面開始 35。有關我們的遣散費計劃的更多信息，包括適用的條款、條件和限制性條款，請參閲標題為” 的部分僱傭、遣散和控制權變更安排” 從第 1 頁開始 35.
自願辭職
如果指定執行官自願辭職，我們沒有義務向執行官支付或提供與其自願辭職有關的任何額外款項或福利。
退休
如果指定執行官退休，我們沒有義務向該執行官支付或提供任何額外補助金或福利，除非他們符合我們的2009年計劃和2021年計劃以及管理該計劃下補助金的股權獎勵協議規定的與退休有關的 “退休” 標準。“退休” 通常定義為自願終止工作（i）在65歲或以後，（ii）在55歲或之後並且連續服務五年，或（iii）由薪酬委員會決定。如果符合退休標準，則在高管因退休而被解僱之日：
•根據2009年計劃和2021年計劃，所有未償還的限制性股票單位將繼續按照適用獎勵協議中規定的歸屬時間表進行歸屬，就好像執行官在公司任職直到歸屬期結束一樣；以及
•根據2021年計劃，所有未償還的PSU將繼續根據適用的獎勵協議進行歸屬，前提是績效目標的實現，就好像執行官在業績期結束之前仍在公司任職一樣。
死亡
如果指定執行官去世，除了根據我們的2009年計劃和2021年計劃以及管理該計劃下的補助金的股權獎勵協議外，我們沒有義務向執行官（或其受益人）支付或提供任何額外款項或福利。如果因執行官死亡而終止服務：
•根據2009年計劃和2021年計劃，所有尚未歸屬的未歸還的RSU將在該執行官去世之日完全歸屬；以及
•根據2021年計劃，執行官將在該高管去世之日全額歸屬於相當於適用績效期內目標獎勵金額的多個PSU，不考慮任何適用的績效目標的實現情況。
殘疾
如果有指定執行官’作為殘疾，我們沒有義務向執行官支付或提供任何額外補助金或福利，除非他們符合我們的2009年計劃和2021年計劃以及管理該計劃下補助金的股權獎勵協議中規定的 “殘疾” 定義。“殘疾” 通常定義為發生的事件使受贈方有權根據薪酬委員會絕對酌情決定或委員會可能通過的任何其他標準根據公司或參與公司的長期殘疾收入計劃或長期傷殘計劃獲得殘疾收入的支付。如果符合殘疾的定義，則在高管因殘疾解僱之日：
•根據2009年計劃和2021年計劃，所有尚未歸屬的未歸還的RSU將自該執行官解僱之日起完全歸屬；以及
•根據2021年計劃，執行官將在該高管被解僱之日全額分配相當於適用績效期內目標獎勵金額的多個PSU，不考慮任何適用的績效目標的實現情況。
無故非自願解僱
如果公司因 “原因” 以外的任何原因解僱指定執行官，則該執行官有權根據我們的遣散費計劃獲得某些現金補助，以及根據我們的2009年計劃和2021年計劃授予的股權獎勵的加速歸屬。
根據我們的遣散費福利計劃，指定執行官有權獲得的款項和福利包括：
•現金薪酬等於（i）高管基本工資總和的倍數，加上（ii）該高管在解僱當年的目標年度現金激勵總額的倍數，其中倍數是首席執行官基本工資的兩倍（2.0倍），其他指定執行官基本工資的一倍半（1.5倍）；
•高管目標年度激勵薪酬中按比例計算的部分，該薪酬是為解僱事件發生當年確定的，從當年1月1日起至離職日期計算，就好像構成年度激勵目標薪酬的個人目標績效指標（如果有）已經實現一樣，並基於公司績效指標的實際業績；
•在個人的COBRA資格中較低者或18個月內，繼續參與在離職之日有效的某些福利和保險福利；以及
•為期六個月的新崗補助，最高補償金額為25,000美元。
遣散費應在執行官離職協議生效之日後根據公司的標準工資程序分期支付基本相等的分期付款，首席執行官的遣散期為24個月，其他指定執行官的遣散期為18個月，但代表按比例目標年度激勵薪酬的部分應在公司向員工支付現金獎勵時一次性支付。遣散費的支付取決於執行官 (i) 及時執行和不撤銷對公司有利的一般豁免和免除，以及 (ii) 繼續履行對公司的任何離職後義務，包括任何限制性承諾。
根據我們的股權激勵計劃和管理該計劃下的補助金的股權獎勵協議，如果公司因 “原因” 以外的任何原因解僱指定執行官，則自該高管的解僱之日起生效：
•根據2009年計劃和2021年計劃，所有尚未歸屬的未歸還的RSU將在終止之日完全歸屬；以及
•根據2021年計劃，執行官將有權 在涵蓋此類獎勵協議的績效期的最後一天，根據該績效期內績效目標的實現水平，按比例計算高管本應獲得的PSU數量，計算方法是將高管在績效期結束之前繼續工作時本應獲得的PSU數量乘以一小部分，其分子等於該高管在績效期內受僱的天數其分母等於總數演出期間的天數。
高管有正當理由解僱
如果指定執行官自願解僱，我們沒有義務向該執行官支付或提供任何額外款項或福利，除非他們符合我們的遣散費計劃或我們的2021年計劃以及管理該計劃下的補助金的股權獎勵協議中規定的 “正當理由” 標準。“正當理由” 通常定義為：（i）大幅削減或減少高管的權限、職責或責任，但須遵守某些限制，例如這種削減是由於業績不佳造成的；（ii）公司總部搬遷導致高管的通勤時間增加超過50英里；（iii）大幅削減高管的基本工資或目標薪酬，但也有影響的削減除外處境相似的員工，或（iv）公司嚴重違反任何書面規定公司與高管之間的協議。
如果滿足 “正當理由” 的標準，則指定執行官有權獲得的補助金和福利與我們的遣散費計劃和我們的遣散費計劃中規定的金額相同
2021 年計劃和管理該計劃項下補助金的股權獎勵協議，如指定執行官無故被非自願解僱，將按如下所述無故非自願解僱” 在頁面上 45以上。
控制權變更
我們的遣散費計劃和我們的2009年計劃和2021年計劃以及管理根據該計劃向執行官發放的股權獎勵的獎勵協議均包含與公司 “控制權變更” 相關的福利支付的 “雙重觸發” 條款。在每種情況下，觸發福利金支付的符合條件的解僱事件必須在控制權變更之日後的24個月內發生。“控制權變更” 通常定義為：（i）任何個人或團體成為我們當時已發行普通股的50％以上的所有者或我們當時已發行的有表決權的證券的合併投票權；（ii）在任何連續24個月期限開始時，我們的董事會成員由於死亡或殘疾以外的任何原因停止構成董事會的至少多數，或（iii）某些業務合併完成後，包括合併或出售幾乎是公司的所有資產。
控制權變更後將觸發向我們的執行官付款的符合條件的解僱事件如下所述。
無故或有正當理由的非自願解僱
遣散費福利計劃
根據我們的遣散費福利計劃，如果（i）公司發生控制權變更，並且（ii）在控制權變更之日後的24個月內，公司因 “原因” 以外的任何原因終止指定執行官的聘用，或員工出於 “正當理由” 終止聘用，則該執行官有權根據我們的遣散費計劃獲得某些現金補助，並加快根據我們的2009年計劃和2021年計劃授予的股權獎勵的歸屬。
根據我們的遣散費福利計劃，指定執行官有權獲得的款項和福利包括：
•現金薪酬等於 (i) 高管基本工資總和的倍數，加上 (ii) 該高管在解僱當年的目標年度現金激勵總額的倍數，其倍數是首席執行官基本工資的兩倍半（2.5倍），其他指定執行官基本工資的兩倍（2.0倍）；
•高管目標年度激勵薪酬中按比例計算的部分，該薪酬是為解僱事件發生當年確定的，從當年1月1日起至離職之日計算，就好像構成年度激勵目標薪酬的個人目標績效指標（如果有）已經實現，公司績效指標則以實際業績或目標水平中較高者為準；
•在個人的COBRA資格中較低者或18個月內，繼續參與在離職之日有效的某些福利和保險福利；以及
•為期六個月的新崗補助，最高補償金額為25,000美元。
遣散費應在執行官離職協議生效之日後根據公司的標準工資程序分期支付基本相等的分期付款，首席執行官的遣散期為30個月，其他指定執行官的遣散期為24個月，但代表按比例目標年度激勵薪酬的部分應在公司向員工支付現金獎勵時一次性支付。遣散費的支付取決於執行官 (i) 及時執行和不撤銷對公司有利的一般豁免和免除，以及 (ii) 繼續履行對公司的任何離職後義務，包括任何限制性承諾。
2009 年股權激勵計劃
根據我們的2009年計劃和管理先前根據該計劃授予執行官的限制性股票單位的獎勵協議，如果 (i) 發生 “控制權變更”，以及 (ii) 在控制權變更後的24個月內，公司或高管在沒有理由的情況下終止高管的聘用
有充分的理由（該術語由薪酬委員會定義），那麼對當時未償還的任何限制性股票獎勵的歸屬限制將在該高管的離職之日失效。但是，如果控制權發生變更，並且控制權變更中的 “最終實體” 沒有接管或延續未執行的限制性股份協議，則對當時尚未執行的任何限制性股票單位的歸屬限制將在控制權變更前立即失效。
2021 年股權激勵計劃
根據我們的2021年計劃以及管理根據該計劃授予執行官的RSU和PSU的獎勵協議，如果（i）出現 “控制權變更”，（ii）在控制權變更後的24個月內，公司或高管出於 “正當理由” 解僱高管，則：
•執行官將全額歸屬於在終止服務之日尚未歸還的所有未兑現的限制性股票單位；以及
•執行官將全額歸屬於在服務終止之日尚未歸屬的所有未兑現的假定PSU，其中 “假定PSU” 定義為執行官在控制權變更日被視為獲得的PSU的數量，計算方法是目標獎勵PSU數量或如果控制權變更日期是適用績效期的最後一天，則高管將獲得的PSU數量中的較大值 (在實現業績目標的水平之後).
根據2021年計劃，如果控制權發生變更並且控制權變更中的 “最終實體” 沒有接管或延續未執行的RSU或PSU協議，則上述歸屬情景將被視為在控制權變更生效之前發生。
因故非自願解僱
如果執行官因 “原因” 被解僱，我們沒有義務向執行官支付或提供與其解僱有關的任何額外款項或福利。相反，根據我們的激勵性薪酬補償政策以及我們 2009 年計劃和 2021 年計劃以及根據該計劃授予限制性股票的獎勵協議的條款，董事會和薪酬委員會將有廣泛的自由裁量權取消未歸屬股權激勵獎勵並收回先前支付給執行官的現金和股權激勵薪酬，如下所述”激勵性薪酬補償（回扣）政策” 從頁面開始 38以上。
根據遣散費計劃以及我們的2009年計劃和2021年計劃，“原因” 通常定義為：（i）故意或重大不當行為或過失；（ii）一再不遵守上級的指示或公司的書面政策和慣例；（iii）實施符合重罪、道德敗壞罪、欺詐、不誠實或欺詐罪或任何涉及公司的犯罪要素的行為；(iv) 參與欺詐、挪用、挪用公款或實質性行為或一再違抗命令；(v) 嚴重違反其規定與公司簽訂的僱傭協議（如果有）或限制性契約協議；或（vi）從事任何有損公司業務或財務聲譽的故意不當行為或重大過失的行為或不作為。
終止或控制權變更後的潛在付款
下表列出了對上述討論中描述的某些解僱事件給我們的指定執行官帶來的潛在收益的合理估計。”終止或控制權變更後的潛在付款” 從頁面開始 44，假設每個這樣的事件都發生在 2023 年 12 月 31 日。
某些事件發生時應支付的實際付款和補助金可能與下表中提供的估計數存在重大差異，只有在指定的執行幹事有資格獲得付款時才能知道。表的腳註中描述了計算估計付款和福利時使用的實質性假設。
終止或控制權變更後的潛在付款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 控制權變更 |
| 姓名 | 自願辭職/因故非自願解僱 ($) | | 退休 ($) | | 死亡或殘疾 ($) | | 無故非自願解僱 ($) | | 高管有正當理由解僱 ($) | | 無故非自願解僱 ($) | | 有正當理由的非自願解僱 ($) | | 因故非自願解僱 ($) |
威廉格**** (1) | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現金遣散費 (2) | — | | | — | | | — | | | 7,000,000 | | | 7,000,000 | | | 8,312,500 | | | 8,312,500 | | | — | |
| 未歸股權激勵 (3) | — | | | 3,458,763 | | | 3,458,763 | | | 2,698,970 | | | 2,698,970 | | | 3,458,763 | | | 3,458,763 | | | — | |
| 健康/福利福利 (4) | — | | | — | | | — | | | 44,835 | | | 44,835 | | | 44,835 | | | 44,835 | | | — | |
| 新崗服務 (5) | — | | | — | | | — | | | 25,000 | | | 25,000 | | | 25,000 | | | 25,000 | | | — | |
| 總計 | — | | | 3,458,763 | | | 3,458,763 | | | 9,768,805 | | | 9,768,805 | | | 11,841,098 | | | 11,841,098 | | | — | |
瑪麗·里斯基 (1) | | | | | | |
| |
| | | |
| | |
| 現金遣散費 (2) | — | | | — | | | — | | | 2,125,000 | | | 2,125,000 | | | 2,650,000 | | | 2,650,000 | | | — | |
| 未歸股權激勵 (3) | — | | | 1,067,177 | | | 1,067,177 | | | 841,762 | | | 841,762 | | | 1,067,177 | | | 1,067,177 | | | — | |
| 健康/福利福利 (4) | — | | | — | | | — | | | 28,506 | | | 28,506 | | | 28,506 | | | 28,506 | | | — | |
| 新崗服務 (5) | — | | | — | | | — | | | 25,000 | | | 25,000 | | | 25,000 | | | 25,000 | | | — | |
| 總計 | — | | | 1,067,177 | | | 1,067,177 | | | 3,020,268 | | | 3,020,268 | | | 3,770,684 | | | 3,770,684 | | | — | |
尼古拉斯·萊蒂卡 | | | | | | |
| |
| | | |
| | |
| 現金遣散費 (2) | — | | | — | | | — | | | 3,750,000 | | | 3,750,000 | | | 4,620,000 | | | 4,620,000 | | | — | |
| 未歸股權激勵 (3) | — | | | — | | | 1,643,294 | | | 1,256,263 | | | 1,256,263 | | | 1,643,294 | | | 1,643,294 | | | — | |
| 健康/福利福利 (4) | — | | | — | | | — | | | 28,506 | | | 28,506 | | | 28,506 | | | 28,506 | | | — | |
| 新崗服務 (5) | — | | | — | | | — | | | 25,000 | | | 25,000 | | | 25,000 | | | 25,000 | | | — | |
| 總計 | — | | | — | | | 1,643,294 | | | 5,059,769 | | | 5,059,769 | | | 6,316,800 | | | 6,316,800 | | | — | |
| 麗貝卡 B. 桑德伯格 | | | | | | |
| |
| | | |
| | |
| 現金遣散費 (2) | — | | | — | | | — | | | 2,437,500 | | | 2,437,500 | | | 3,025,000 | | | 3,025,000 | | | — | |
| 未歸股權激勵 (3) | — | | | — | | | 1,282,075 | | | 1,009,697 | | | 1,009,697 | | | 1,282,075 | | | 1,282,075 | | | — | |
| 健康/福利福利 (4) | — | | | — | | | — | | | 44,835 | | | 44,835 | | | 44,835 | | | 44,835 | | | — | |
| 新崗服務 (5) | — | | | — | | | — | | | 25,000 | | | 25,000 | | | 25,000 | | | 25,000 | | | — | |
| 總計 | — | | | — | | | 1,282,075 | | | 3,517,032 | | | 3,517,032 | | | 4,376,910 | | | 4,376,910 | | | — | |
羅伯特·拉什 (1) | | | | | | |
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| 現金遣散費 (2) | — | | | — | | | — | | | 1,812,500 | | | 1,812,500 | | | 2,275,000 | | | 2,275,000 | | | — | |
| 未歸股權激勵 (3) | — | | | 1,192,102 | | | 1,192,102 | | | 938,506 | | | 938,506 | | | 1,192,102 | | | 1,192,102 | | | — | |
| 健康/福利福利 (4) | — | | | — | | | — | | | 44,835 | | | 44,835 | | | 44,835 | | | 44,835 | | | — | |
| 新崗服務 (5) | — | | | — | | | — | | | 25,000 | | | 25,000 | | | 25,000 | | | 25,000 | | | — | |
| 總計 | — | | | 1,192,102 | | | 1,192,102 | | | 2,820,841 | | | 2,820,841 | | | 3,536,937 | | | 3,536,937 | | | — | |
| 總計 | — | | | 5,718,042 | | | 8,643,411 | | | 24,186,716 | | | 24,186,716 | | | 29,842,429 | | | 29,842,429 | | | — | |
(1)截至2023年12月31日，格****先生、里斯基女士和拉什先生符合我們的2009年計劃和2021年計劃中規定的退休標準。
(2)代表遣散費計劃下應付的總現金遣散費，包括現金補償（高管基本工資加上目標年度現金激勵總額的倍數）和按比例分配的年度現金激勵。為了計算現金薪酬和按比例分配的年度現金激勵，我們（i）使用了截至2023年12月31日生效的基本工資，以及（ii）第頁上確定的每位執行官的2023年目標年度現金激勵 30以上。
(3)基於（i）根據我們2009年計劃未償還的限制性股票獎勵的未歸屬股份，（ii）根據我們的2009年計劃和2021年計劃未償還的限制性股票獎勵以及（iii）根據我們的2021年計劃未償還的PSU，所有內容詳見下文2023 財年年末的傑出股票獎勵” 在頁面上 43以上。假設在相應績效期結束時按目標水平授予PSU，並且不包括績效期內可能累積的任何 DER 的價值。獎勵所依據的股票價值是根據2023年12月31日我們在紐約證券交易所普通股的收盤價13.93美元計算得出的。
(4)代表根據遣散費計劃應支付的COBRA遣散費的估計總金額，前提是執行官在2023年12月31日註冊的健康和福利金水平相同，並且假設他們有資格獲得18個月的COBRA福利。
(5)假設向執行官支付的補償金最高為25,000美元，根據遣散費福利計劃，該官員有資格獲得的轉職服務。
首席執行官薪酬薪酬比率
適用法律要求我們披露所有員工（不包括首席執行官）的年總薪酬中位數、首席執行官的年度總薪酬以及這兩個金額的比率（“薪酬比率”）。以下薪酬比率是根據我們的工資記錄和下述方法得出的合理估計，其計算方式符合適用法律。由於公司可以靈活地採用一種方法來確定員工中位數和計算薪酬比率，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與下文報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的僱用和薪酬做法可能不同，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除項、估計和假設。
我們使用2023年12月31日受僱的80名員工（不包括我們的首席執行官）（無論是全職還是兼職）的總薪酬來確定員工中位數。由於我們直到2023年9月30日才收購子公司RoundPoint Mortgage Servicing LLC，因此根據美國證券交易委員會的規定，2023年薪酬比率的計算不包括RoundPoint的385名員工。
為了計算薪酬比率，包括確定和確定員工中位數的年度總薪酬，“總薪酬” 包括（i）公司為2023財年的年度基本工資、年度現金獎勵（如果有）、未歸屬長期股權激勵獎勵（如果有）支付的現金分紅（如果有）以及（ii）2023財年授予的長期股權激勵獎勵（如果有）的授予日公允價值。
對於2023年，我們使用與指定執行官相同的方法計算中位數員工的年度總薪酬，如本委託書的薪酬彙總表中所述。我們首席執行官的年總薪酬為6,098,678美元，所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為193,634美元。由此得出的首席執行官年度總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的薪酬比率為31.5比1。由於我們的員工人數是偶數（不包括首席執行官），因此年度總薪酬中位數是通過取明尼蘇達州辦事處的兩名中位數員工的平均值得出的，這兩名員工分別擔任助理副總裁一職。
薪酬與績效
薪酬與績效表
根據S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度向指定執行官支付的 “實際支付的薪酬” 與這些時期公司業績的某些衡量標準之間的關係，以説明 “薪酬與績效”。薪酬與績效表應與以下腳註以及標題為” 的部分中提供的信息一起閲讀薪酬與績效補充信息” 接下來是。薪酬委員會在做出所示任何年度的薪酬決定時均未考慮以下薪酬與績效的披露。
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| | | | | | | 初始固定價值 100 美元
投資基於： | | |
(a) 年份 (1) | (b) 現任首席執行官薪酬總額彙總表 ($)(2) | (b) 前任首席執行官薪酬總額彙總表 ($)(2) | (c) 實際支付給現任首席執行官的薪酬 ($)(3) | (c) 實際支付給前任首席執行官的薪酬（美元）(3) | (d) 非 CEO NEO 的平均彙總薪酬表總計 ($)(4) | (e) 實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬 ($)(3)(4) | (f) 股東總回報 ($)(5) | (g) 同行集團股東總回報率 ($)(5)(6) | (k) 淨收入 ($)(7) | (i) 公司選擇的衡量標準：相對總經濟回報率 (%ile) (8) |
2023 | 6,098,678 | — | 4,969,715 | — | 2,550,468 | 2,129,728 | 37.59 | 79.21 | (106,371,723) | 46.6% |
2022 | 4,413,162 | — | 3,127,319 | — | 1,954,529 | 1,496,022 | 36.68 | 69.20 | 220,238,656 | 68.6% |
2021 | 4,737,627 | — | 3,930,403 | — | 2,154,523 | 1,730,993 | 47.83 | 91.50 | 187,227,532 | 9.7% |
2020 | 3,001,643 | 89,173 | 1,877,296 | (551,392) | 1,941,787 | 1,004,471 | 47.80 | 77.80 | (1,630,135,126) | 9.6% |
| | | | | | | | | | |
(1)如” 中所述薪酬摘要表” 在頁面上 40在本委託書的其他地方，在2020年8月15日之前，我們是一家外部管理的公司，沒有向指定的執行官支付任何現金薪酬。因此，2020財年的現金補償金額反映了自2020年8月15日起向我們的近地天體支付的金額。
(2)格****先生於 2020 年 6 月被任命為首席執行官。我們沒有向前首席執行官支付現金補償， 託馬斯·西林，因此，在2020年，西林先生的薪酬信息僅限於 “其他薪酬” 和股權獎勵。
(3)根據S-K法規第402（v）項的要求，説明實際支付的薪酬計算的對賬表列在”薪酬與績效補充信息 — 彙總薪酬與實際支付的薪酬的對賬” 在頁面下方 52.
(4)在（d）和（e）欄中構成非主要執行官（非專業僱主）的個人是：2023年和2022年，里斯基女士、萊蒂卡先生、桑德伯格女士和拉什先生；2021年，里斯基女士、桑德伯格女士和拉什先生，在他2021年6月離職之前是馬修·科彭；2020年，里斯基女士、科彭先生和桑德伯格女士。正如薪酬彙總表所指出的，萊蒂卡先生於2022年被任命為首席投資官，而拉什先生在2020年沒有被任命為執行官。
(5)股東總回報率和同行集團股東總回報率假設截至2019年12月31日投資了100美元。
(6)根據美國證券交易委員會規則，就同行集團股東總回報率而言，參考的同行羣體是彭博房地產投資信託基金抵押貸款指數（BBRMTG）。
(7)代表我們在截至12月31日止年度的10-K表年度報告中報告的每一年GAAP淨收入。另請參閲”薪酬與績效補充信息—淨收入與實際支付薪酬的關係” 在頁面上 54有關更多信息，請參見下文。
(8)我們已經指定了 相對總經濟回報率 (rTer)因為我們公司為該表選擇了衡量標準。我們認為，這項額外的財務指標是公司在其年度激勵薪酬計劃中使用的最重要的財務業績衡量標準，用於將2023年業績年度的實際支付薪酬與我們的指定執行官聯繫起來。正如我們的年度激勵薪酬計劃所使用的，RTer將截至9月30日的12個月業績期內的總經濟回報率與績效集團同行的總經濟回報率進行了比較，但是，根據S-K法規，我們根據截至12月31日的年度報告年度為本表目的計算了RTer。有關我們的年度現金激勵計劃以及我們如何在薪酬計劃中使用rTer作為績效指標的更多信息，請參閲標題為” 的部分年度激勵補償” 在頁面上方 30。我們2023年業績同行羣體中包含的公司包含在標題為” 的部分中同行和競爭市場定位”在頁面上方 37。2022年，業績表現的同行公司是NLY、AGNC、IVR、PMT、DX、RITM、CIM、MITT、ARR、ORC、CHMI、AAIC、EFC、NYMT、RWT、MFA和WMC。2021年和2020年，業績表現的同行公司是NLY、AGNC、IVR、PMT、DX、EARN、RITM、CIM、MITT、ARR、ORC、CHMI、AAIC、EFC、NYMT、RWT、MFA和WMC。
薪酬與績效補充信息
儘管薪酬委員會使用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與公司業績，包括絕對和相對基礎上的TER和3年期股東總回報率，但並非所有這些績效指標都列在薪酬與績效表中，因此，公司的績效衡量標準可能與實際支付的薪酬不一致。根據S-K法規第402（v）項的要求，我們將提供以下補充信息，以幫助理解某些信息
薪酬與績效表中與實際支付的薪酬和我們的高管薪酬計劃相關的信息。
彙總薪酬與實際支付的補償的對賬
以下對賬表是為了説明本頁上方薪酬與績效表中實際支付的薪酬的計算方法 51。具體而言，以下對賬顯示了從頁面上顯示的薪酬彙總表中扣除並添加到薪酬總額中的金額 40現任首席執行官、前任首席執行官以及其他非首席執行官被任命的執行官在每年報告年度的平均值。
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| | 2023 年 |
| 薪酬彙總表總額與實際支付的薪酬的對賬 | | 現任首席執行官 | 前任首席執行官 | 非首席執行官近地天體的平均值 |
| 薪酬表摘要總計 | | $6,098,678 | — | $2,550,468 |
| 扣除薪酬彙總表中 “股票獎勵” 欄下報告的金額 | | $(2,313,442) | — | $(915,645) |
| 年內授予的截至年底仍未償還和未歸屬的任何獎勵的年終公允價值增加 | | $1,663,185 | — | $658,278 |
| 以往各年發放的截至年底未兑現和未歸屬的獎勵從上年年底到當年年底的價值變動增加（減少） | | $(456,755) | — | $(151,871) |
| 從上年年底到歸屬之日歸屬的往年發放的獎勵的公允價值變動增加（減少） | | $(21,951) | — | $(11,502) |
| 實際支付的補償 | | $4,969,715 | — | $2,129,728 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 年 |
| 薪酬彙總表總額與實際支付的薪酬的對賬 | | 現任首席執行官 | 前任首席執行官 | 非首席執行官近地天體的平均值 |
| 薪酬表摘要總計 | | $4,413,162 | — | $1,954,529 |
| 扣除薪酬彙總表中 “股票獎勵” 欄下報告的金額 | | $(2,051,674) | — | $(855,377) |
| 年內授予的截至年底仍未償還和未歸屬的任何獎勵的年終公允價值增加 | | $1,510,869 | — | $635,501 |
| 以往各年發放的截至年底未兑現和未歸屬的獎勵從上年年底到當年年底的價值變動增加（減少） | | $(683,237) | — | $(213,993) |
| | | | |
| 從上年年底到歸屬之日歸屬的往年發放的獎勵的公允價值變動增加（減少） | | $(61,801) | — | $(24,638) |
| 實際支付的補償 | | $3,127,319 | — | $1,496,022 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 年 |
| 薪酬彙總表總額與實際支付的薪酬的對賬 | | 現任首席執行官 | 前任首席執行官 | 非首席執行官近地天體的平均值 |
| 薪酬表摘要總計 | | $4,737,627 | — | $2,154,523 |
| 扣除薪酬彙總表中 “股票獎勵” 欄下報告的金額 | | $(2,727,749) | — | $(1,299,042) |
| 年內授予的截至年底仍未償還和未歸屬的任何獎勵的年終公允價值增加 | | $1,980,659 | — | $641,121 |
| 以往各年發放的截至年底未兑現和未歸屬的獎勵從上年年底到當年年底的價值變動增加（減少） | | $(43,562) | — | $(24,982) |
在歸屬之日增加同年授予和歸屬的任何獎勵的公允價值 | | — | — | $250,567 |
| 從上年年底到歸屬之日歸屬的往年發放的獎勵的公允價值變動增加（減少） | | $(16,572) | — | $8,806 |
| 實際支付的補償 | | $3,930,403 | — | $1,730,993 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 年 |
| 薪酬彙總表總額與實際支付的薪酬的對賬 | | 首席執行官 | 前任首席執行官 | 非首席執行官近地天體的平均值 |
| 薪酬表摘要總計 | | $3,001,643 | $89,173 | $1,941,787 |
| 扣除薪酬彙總表中 “股票獎勵” 欄下報告的金額 | | $(1,499,987) | — | $(1,116,653) |
| 年內授予的截至年底仍未償還和未歸屬的任何獎勵的年終公允價值增加 | | $627,362 | — | $467,040 |
| 以往各年發放的截至年底未兑現和未歸屬的獎勵從上年年底到當年年底的價值變動增加（減少） | | $(274,643) | $(714,780) | $(306,919) |
| | | | |
| 從上年年底到歸屬之日歸屬的往年發放的獎勵的公允價值變動增加（減少） | | $22,921 | $74,215 | $19,216 |
| 實際支付的補償 | | $1,877,296 | $(551,392) | $1,004,471 |
股東總回報率與實際支付薪酬的關係
下圖説明瞭我們的股東總回報率（TSR）與支付給現任首席執行官、前任首席執行官和其他非首席執行官指定執行官平均值的實際薪酬之間的關係。如圖所示，實際支付的薪酬通常與股東總回報率一致，這主要是由於公司使用股權獎勵，股票獎勵與我們的股價直接掛鈎。有關我們使用股權獎勵作為薪酬組成部分的更多信息，請參閲”長期激勵補償” 在頁面上 33.
下圖比較了報告年度的總股東回報率與彭博房地產投資信託基金抵押貸款指數的比較。
淨收入與實際支付的薪酬的關係
下圖説明瞭GAAP淨收入與實際支付給我們現任首席執行官、前任首席執行官和其他非首席執行官被任命為執行官的平均薪酬之間的關係。我們的大部分資產均按公允價值記賬，但是，根據資產類型，未實現的損益包含在淨收益或累計的其他綜合收益中。因此，淨收入是一個不完整的衡量標準，不能反映公司的總回報。薪酬委員會在我們的高管薪酬計劃中不使用淨收入作為績效衡量標準。
相對總經濟回報率與實際支付薪酬的關係
下圖説明瞭相對總經濟回報率（rTer）與實際支付給我們現任首席執行官、前任首席執行官和其他非首席執行官被任命為執行官的平均薪酬之間的關係。我們在薪酬與績效表中將 rTer 指定為我們公司選擇的衡量標準。我們認為，該財務指標是我們在年度激勵薪酬計劃中使用的最重要的財務業績衡量標準，用於將2023年業績年度的實際支付薪酬與指定執行官聯繫起來。有關我們在年度激勵薪酬計劃中使用 rTer 的信息，請參閲”年度激勵補償” 在頁面上 30.
確定2023財年實際支付薪酬的最重要措施
正如我們在CD&A中所述，我們針對指定執行官的薪酬計劃包括年度現金激勵薪酬和長期股權激勵，這些薪酬是基於可變績效或風險的薪酬，旨在將薪酬與績效直接掛鈎。
2023 年，基於績效的年度激勵和長期激勵薪酬是我們每位指定執行官薪酬待遇的重要組成部分。下面列出的五個項目代表了我們的年度激勵和長期激勵薪酬中使用的指標，因此，我們認為這是我們用來確定截至2023年12月31日的業績年度實際支付薪酬的最重要指標。我們的CD&A在標題為” 的部分中進一步描述了這些指標年度激勵補償” 從頁面開始 30和”長期激勵補償” 從頁面開始 33.
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2023 年最重要的績效指標 |
| 相對總經濟回報率 |
| 絕對總經濟回報 |
| 3 年相對股東總回報率 |
| 3 年絕對股東總回報率 |
| 戰略和運營績效目標和目的 |
提案 2：與高管薪酬有關的諮詢投票
根據《交易法》第14A條的要求，我們要求您就本委託書中披露的支付給我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票。
我們敦促您仔細審查我們關於指定執行官的薪酬政策和決定，如”薪酬討論與分析”、隨附的薪酬表以及頁面上顯示的相關敍述性披露部分 23到 50本委託書的內容。正如這些章節中詳細描述的那樣，我們認為，我們的內部管理結構和公司對指定執行官薪酬的直接控制，通過一項強調績效薪酬理念的薪酬計劃，有效地使指定執行官的利益與股東的利益保持一致，同時使我們能夠吸引、留住和適當激勵具有實現關鍵業務目標所需技能和經驗的高管。
因此，我們要求你投票”為了” 通過以下決議：
“已解決：根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，公司股東在不具約束力的諮詢基礎上，批准在公司2024年年度股東大會委託書中披露的支付給公司執行官的薪酬，包括 薪酬討論與分析 以及委託書中的相關敍述性討論。”
儘管對該提案的投票本質上是諮詢性的，不具有約束力，但董事會和薪酬委員會在做出未來的薪酬決定時將考慮投票結果。我們的董事會已決定，我們公司將每年就高管薪酬進行諮詢投票。我們目前預計將在2025年5月的下一次年度股東大會上就高管薪酬進行下一次諮詢投票。
董事會一致建議投票 “對於”這個
與高管薪酬相關的諮詢投票
提案3：批准對獨立註冊會計師事務所的任命
我們要求股東批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管我們的章程或其他方面沒有要求批准，但作為良好的公司慣例，我們將安永會計師事務所的選擇提交給股東批准。如果股東不批准該任命，我們的審計委員會將重新考慮。即使選擇獲得批准，如果我們的審計委員會確定這種變更符合我們公司的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的註冊會計師事務所。預計安永會計師事務所的代表將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。
董事會一致建議投票 “對於” 批准安永會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師事務所
審計委員會報告
董事會任命了一個審計委員會，目前由獨立董事斯蒂芬·卡斯內特、桑吉夫·達斯、凱倫·哈蒙德、W. Reid Sanders和Hope B. Woodhouse組成。卡斯內特先生擔任審計委員會主席。根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則，我們審計委員會的每位董事都是獨立董事。董事會已確定，哈蒙德女士、卡斯內特先生和伍德豪斯女士均符合財務複雜性的定義，是美國證券交易委員會頒佈的規章制度所定義的 “審計委員會財務專家”。
審計委員會的職責是按照其章程進行監督，該章程可在我們的網站上查閲 www.twoharborsinvestment.com。審計委員會沒有責任編制我們的財務報表、計劃或進行審計，也沒有責任確定我們的財務報表完整和準確並符合公認的會計原則。我們的管理層負責編制財務報表和維持內部控制。我們的獨立註冊會計師事務所負責審計財務報表，並就這些經審計的財務報表是否按照公認的會計原則公允地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流發表意見。
審計委員會已與管理層以及我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）審查並討論了我們2023年經審計的財務報表。審計委員會已與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。
審計委員會已收到安永會計師事務所提交的書面披露以及安永會計師事務所要求的安永會計師事務所關於安永會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的信函，並與安永會計師事務所討論了安永會計師事務所的獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。審計委員會還建議任命安永會計師事務所作為該公司的獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日。
由審計委員會撰寫：
斯蒂芬·卡斯內特，主席
桑吉夫·達斯
凱倫·哈蒙德
W. Reid Sanders
霍普 B. 伍德豪斯
審計委員會報告的使用
根據適用的法律或法規並在其允許的範圍內，上述審計委員會報告中包含的信息不是 “徵集材料”，不被視為 “已向美國證券交易委員會提交”，也不得以引用方式納入未來根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
審計師費
我們聘請安永會計師事務所來審計截至2023年12月31日止年度的合併財務報表。我們還聘請了安永會計師事務所以及其他會計和諮詢公司，在2023年提供各種其他服務。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度安永會計師事務所提供的專業服務向我們收取的總費用：
| | | | | | | | | | | |
| 年末 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 審計費 (1) | $ | 1,715,530 | | | $ | 1,405,530 | |
| 審計相關費用 (2) | 51,100 | | | 49,100 | |
| 税收費用 (3) | 425,370 | | 272,575 |
| 首席會計師費用總額 | $ | 2,192,000 | | | $ | 1,727,205 | |
(1)審計費用涉及對我們的年度合併財務報表的審計，包括審查我們的10-Q表季度報告中包含的中期財務報表、就我們的註冊報表和普通股發行給承銷商的安慰信、證明服務、同意將安永審計報告納入公開提交的文件以及協助和審查向美國證券交易委員會提交的文件。
(2)審計相關費用涉及傳統上由首席會計師提供的保證和相關服務，包括與擬議或已完成的收購有關的會計諮詢和審計、內部控制審查以及有關財務會計和報告準則的諮詢。
(3)税費與為税收合規而提供的服務有關，包括房地產投資信託基金合規、税收籌劃和税務建議，包括編制納税申報表、退款申請和納税規劃服務。税務規劃和建議還包括税務審計和上訴方面的協助，以及與特定交易相關的税務建議。
審計師服務預批准政策
根據我們的《審計委員會章程》中規定的預先批准政策，安永會計師事務所在 2023 年提供的服務已由我們的審計委員會預先批准。該政策要求審計委員會在正式啟動之前審查和批准所有聘用費以及所有審計和非審計服務的條款和範圍。
有關 2024 年年會和投票的一般信息
關於將於2024年5月15日舉行的年會提供代理材料的重要通知
本委託書和我們的2023年年度報告，包括截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，可在以下網址查閲 www.proxyvote.com.
根據美國證券交易委員會通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將在2024年3月20日營業結束時向普通股持有人發送代理材料互聯網可用性通知（“可用性通知”）。所有普通股股東都可以在可用性通知中提及的網站上訪問我們的代理材料（www.proxyvote.com）或要求接收我們的代理材料的印刷套裝。有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料或索取我們的代理材料的印刷副本的説明可在可用性通知中找到。我們預計，上市通知將從2024年4月3日左右開始郵寄給普通股股東。
關於本委託書中包含的前瞻性陳述的重要通知
本委託書包括1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。實際結果可能與預期、估計和預測不同，因此，讀者不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。諸如 “期望”、“目標”、“展望”、“假設”、“估計”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“相信”、“預測”、“潛力”、“繼續” 等詞語以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際業績與預期業績存在重大差異，其中包括我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告中描述的內容，標題下。”風險因素”.
提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。Two Harbors不承擔或接受任何義務公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其預期的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何變化。有關這些和其他風險因素的更多信息包含在Two Harbors最近向美國證券交易委員會提交的文件中。隨後有關Two Harbors或任何代表Two Harbors或任何代表其行事的事項的所有書面和口頭前瞻性陳述均由上述警示性陳述作了明確的全部限定。
年會的目的是什麼？
年會的目的是就以下事項進行投票：
(1)選舉本委託書中提名的九個人為董事，每人任職至我們的下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格；
(2)就我們執行官的薪酬進行諮詢投票；
(3)批准任命安永會計師事務所作為我們截至2024年12月31日的財政年度獨立註冊會計師事務所；以及
(4)處理在年會或其任何休會或延期之前適當處理其他事務。
Two Harbors Investment Corp. 正在徵集代理人供年會使用，包括任何延期或休會。
是否有任何未包含在本委託書中的事項需要在年會上進行表決？
除了本委託書中所述的業務外，我們目前沒有其他業務需要在年會上採取行動。但是，如果在年會或年會的任何休會或延期之前適當地提出了其他事項，則您的代理人包括被任命對您的普通股進行投票或根據其最佳判斷就這些事項採取行動的個人的自由裁量權。
公司為什麼要舉行虛擬年會？
我們選擇以虛擬形式舉行年會，通過使股東能夠在任何地點免費全面平等地參與，從而更好地促進股東的參與。我們認為，這種方法提高了我們與所有股東互動的能力，無論其規模、資源或地理位置如何，還可以為公司節省成本。我們設計這種虛擬格式是為了增強而不是限制股東的准入、參與和溝通。例如，在線格式允許股東在會議之前和會議期間與我們溝通，這樣他們就可以向管理層和董事會提出任何問題。
誰有權在年會上投票？
我們的董事會已將 2024 年 3 月 20 日定為年度會議的記錄日期。這意味着，截至該日營業結束時，我們的普通股持有人有權收到年度會議及其任何延期或延期的通知並在年會上進行投票。在創紀錄的日期，我們的普通股有103,474,059股已發行並有權在年會上投票。
截至記錄日期的普通股持有人名單將在年會前十天的正常工作時間內在我們的主要執行辦公室公佈，供截至記錄之日的任何註冊普通股股東出於與年會有關的目的進行審查。我們的主要行政辦公室位於明尼蘇達州聖路易斯公園市尤蒂卡大道南1601號900號套房，郵編55416。
我的投票權是什麼？
對於在年會或任何續會或延期上提出的所有事項，您有權對您在記錄日期持有的每股普通股投一票。沒有累積投票。
舉行年會必須有多少股股票？
有權在年會上投下所有選票的多數票的普通股持有人親自出席或由代理人代表出席將構成年會業務交易的法定人數。如果您在年會上提交代理人或投票，您的股票將計入法定人數。由標有 “棄權” 和 “經紀人不投票” 的代理人所代表的股票在確定是否達到法定人數時也會被計算在內。
什麼是代理？
代理是指您指定他人對您擁有的我們普通股進行投票。您指定的人被稱為代理。如果您在書面文件中指定某人作為您的代理人，則該文件也稱為代理卡或代理卡。當您指定代理人時，您還可以指示代理人如何對您的股票進行投票。我們稱之為你的 “代理投票”。兩名執行官被指定為我們年會的代理人。這些執行官是我們的首席執行官威廉·格****和我們的首席法務官兼祕書麗貝卡·桑德伯格。
什麼是委託書？
委託書是美國證券交易委員會法規要求我們通過互聯網向您提供的文件，如果您要求，也可以在我們要求您指定代理人在股東大會上對您的普通股進行投票時，通過郵寄方式向您提供。本委託書包括有關年會將要採取行動的事項的信息，以及美國證券交易委員會法規和紐約證券交易所規則要求的某些其他信息。
為什麼我收到的是通知，而不是全套的代理材料？
根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限，這減少了年會對環境的影響和成本。因此，我們向以前未申請過印刷代理材料的普通股受益所有人和登記持有人郵寄了可用性通知。可用性通知包含有關如何訪問我們的代理材料和在線投票的説明，以及有關如何申請印刷版代理材料的説明。
為什麼我收到了不止一份通知或一套打印的代理材料？
如果您收到多份上市通知或印刷的代理材料，則可能意味着您在多個賬户中持有我們的普通股。為確保您的所有股票都經過投票，您應該對收到的每個控制號碼進行一次投票，如下所述”如何在年會之前投票？”
如何獲得代理材料的紙質副本或電子副本？
要獲得代理材料的紙質副本或電子副本，您將需要您的控制號，該號碼是在可用性通知中提供的，或者打印的代理材料套裝中附帶的代理卡中提供給您。獲得控制號碼後，您可以使用以下任何一種方法索取我們代理材料的紙質副本或電子副本：(i) 訪問 www.proxyvote.com並在出現提示時輸入您的控制號碼；(ii) 致電 1-800-579-1639 並在出現提示時輸入您的控制號碼；或 (iii) 發送電子郵件要求以電子方式將材料交付至 sendmaterial@proxyvote.com.
登記在冊的股東和受益所有人有什麼區別？
如果您的普通股直接以您的名義在我們的過户代理機構Equiniti Trust Company註冊，則您被視為這些股票的登記股東。
如果您的普通股存放在股票經紀賬户中，或由銀行、受託人或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行、受託人或被提名人如何對您實益擁有的股票進行投票，您還受邀參加我們的年會。但是，受益所有人通常不能直接對自己的股票進行投票，因為他們不是登記在冊的股東；相反，受益所有人必須指示經紀人、銀行、受託人或其他被提名人如何使用下文所述的方法對其股份進行投票如何在年會之前投票？”
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們計劃在年會後四個工作日內提交的8-K表最新報告中公佈最終投票結果。如果在四個工作日內沒有最終投票結果，我們計劃在規定的四個工作日內提交一份8-K表格，披露初步投票結果，隨後儘快對包含最終投票結果的表格8-K進行修正。
如何在年會之前投票？
登記在冊的股東。如果您是我們普通股的登記持有人，則可以通過以下方法之一對您的股票進行投票或提交委託書，以便在年會上進行投票：
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| 通過互聯網投票 | | 您可以通過訪問網站通過互聯網在線授權您的代理 www.proxyvote.com並按照可用性通知或代理卡上提供的説明進行操作。互聯網投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年5月14日晚上 11:59 關閉。要通過互聯網投票，請使用您的可用性通知或代理卡上列出的控制號碼，該控制號碼由我們的投票表提供者Broadridge Financial Solutions, Inc. 提供給您；然後根據提示執行其他步驟。這些步驟旨在驗證您的身份，允許您發出投票指示，並確認這些指示已正確記錄。 |
| 通過電話投票 | | 您可以撥打 1-800-690-6903 通過按鍵式電話授權您的代理。電話投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年5月14日晚上 11:59 關閉。要通過電話投票，請使用可用性通知或代理卡上列出的控制號碼，該號碼由我們的投票表提供者Broadridge Financial Solutions, Inc. 提供給您；然後根據提示執行其他步驟。這些步驟旨在驗證您的身份，允許您發出投票指示，並確認這些指示已正確記錄。 |
| 通過郵件投票 | | 如果您要求通過郵件將代理材料的紙質副本發送給您，則可以通過填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其放入紙質代理材料隨附的回覆信封中退回來來授權您的代理人。 |
受益所有人。如果您的普通股存放在股票經紀賬户中或由銀行、受託人或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。如果您以街道名義持有股份，則必須按照經紀人、銀行、受託人或其他被提名人規定的方式對股票進行投票，這與登記在冊的股東的投票程序類似。除了批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所外，該規則不允許您的經紀商、銀行、受託人或其他被提名人就任何提案對您的股票進行投票，除非您向他們提供有關如何投票普通股的具體指示。您應指示您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人如何按照該方提供的指示對您的普通股進行投票。但是，如果您在收到經紀商、銀行、受託人或其他被提名人的可用性通知後通過郵寄方式索取代理材料，您將收到一份投票説明表（不是代理卡），用於指導該方如何對您的股票進行投票。
我可以在年會期間對我的股票進行投票嗎？
是的。您可以通過登錄對股票進行投票 www.virtualShareholdermeeting在年會期間並按照提供的説明進行操作。您將需要代理卡、投票説明表或可用性通知中包含的 16 位控制號碼。在主席宣佈投票結束之前，你可以在年會期間投票。
董事會如何建議我對我的股票進行投票，以及在年會上批准每項提案需要什麼投票？
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| 提案 | 董事會建議 | 可用 投票 選項 | 投票 批准標準 | 棄權的影響 | 經紀人不投票的影響 |
| 1. | 的選舉 九導演們 | 為了九名被提名者中的每一個 | 為了; 對每位被提名人反對；或棄權 | 獲得 “支持” 該被提名人的所有 “選票” 過半數的被提名人當選為董事 | 沒有效果 | 沒有效果 |
| 2. | 與高管薪酬有關的諮詢投票 | 為了 | 為了; 反對；或 避免 | 對該提案投了 “贊成” 的所有選票中的大多數 | 沒有效果 | 沒有效果 |
3. | 批准安永會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師事務所 | 為了 | 為了; 反對；或 避免 | 對該提案投了 “贊成” 的所有選票中的大多數 | 沒有效果 | 不適用 |
如果我提交代理人，我的普通股將如何投票？
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| 你如何持有股票？ | 如果您指定如何投票，您的股票將如何投票： | 如果您，您的股票將如何投票 不要具體説明如何投票： |
| 登記股東（您的股票以您的名義註冊） | 指定的代理人將像您在代理卡上直接一樣對您的股票進行投票。 | 指定的代理人將按照董事會的建議進行投票。就提案1而言，這意味着您的股票將投票給每位董事候選人。就提案2和3而言，這意味着您的股票將投票支持每項提案。 |
受益所有人 （您的股份以 “街道名稱” 持有） | 您的銀行或經紀人將根據您的指示對您的股票進行投票。 | 您的銀行或經紀商可以行使自由裁量權，僅對紐約證券交易所視為 “例行公事” 的項目進行投票，例如提案3——審計師的批准。對於非常規項目，例如提案1和2，您的股票將被視為 “未受指導”，並導致經紀人不投票。 |
如何對待棄權票和經紀人不投票？
根據紐約證券交易所的規定，為受益所有人持有股份的經紀人或其他被提名人如果在年會前至少十天沒有收到受益人的投票指示，則可以自由決定對有限數量的 “常規” 提案進行投票。當經紀人或其他被提名人沒有收到此類投票指示，也無權對股票進行投票時，就會發生 “經紀人不投票”。在我們的年會上要表決的唯一 “常規” 問題是提案3——批准審計師。因此，如果您不向經紀人或其他被提名人提供投票指示，則您的經紀人或其他被提名人只能對提案3對您的股票進行投票。
根據馬裏蘭州法律，棄權票和經紀人無票不包括在就此類事項進行表決的普通股的決定中，而是計入法定人數。
你的投票很重要。我們敦促您在年會之前就所有事項進行投票，或指示您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人如何投票。有關棄權票和經紀人無票對投票結果的影響的更多信息，請參閲”董事會如何建議我對我的股票進行投票，以及在年會上批准每份提案需要什麼投票？” 和”如果我提交代理人，我的股票將如何投票？”
提交代理後我可以更改我的投票嗎？
在行使代理權之前，您可以隨時更改您的投票。對於我們普通股的登記持有人，如果您通過郵寄方式投票，則可以在代理人投票之前隨時撤銷您的委託書，方法是執行並交付及時有效的晚期代理人，在虛擬年會期間通過互聯網進行投票，或者向祕書發出撤銷的書面通知。如果你通過互聯網或電話投票，你也可以改變
視情況而定，通過及時有效的晚期互聯網或電話投票，或者在年會期間通過互聯網進行投票。出席虛擬年會不會產生撤銷代理的效果，除非：(i) 您在行使代理權之前向祕書發出適當的書面撤銷通知；或 (ii) 您在年會期間在線投票。
撤銷代理的通知應發送給雙港投資公司，收件人：麗貝卡·桑德伯格，首席法務官兼祕書，明尼蘇達州聖路易斯公園1601號尤蒂卡大道南1601號900套房，55416。撤銷通知必須在2024年5月14日星期二之前收到。
誰來計算選票？
我們的獨立代理製表機構Broadridge Financial Solutions, Inc. 將計票並將擔任我們的年會選舉檢查員。
我怎樣才能參加年會？
年會將於2024年5月15日星期三通過互聯網虛擬舉行。您可以通過登錄來參加會議 www.virtualShareholdermeeting並按照您的供貨通知中提供的説明進行操作。我們建議您在年會開始前至少十分鐘登錄，以確保您在會議開始時登錄。只有截至記錄日期，即2024年3月20日擁有我們普通股的股東才能在年會上提交問題並投票。如果您在年會之前通過代理人投票，您仍然可以虛擬地參加年會。
如果您想在我們提供的地點參加虛擬年會，我們的法律顧問Stinson LLP將在其位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市南六街50號2600套房55402的辦公室播出網絡直播。請注意，管理層或董事會成員將不會在此地點出席，在年會期間，您將無法在該地點對您的股票進行投票。如果您想通過Stinson LLP辦公室的網絡直播參加年會，則必須填寫並交回本委託書末尾的預訂申請表。
如何為年會提交問題？
你可以在會議之前向以下地址提交問題 www.proxyvote.com或者在會議期間登錄 www.virtualShareholdermeeting。與年會將採取行動的事項有關的問題以及有關公司業務和運營的適當問題將在年會期間得到解答，但要視時間限制而定。為了節省時間和效率，我們保留將類似性質的問題分組在一起的權利，以便利會議的問答部分。我們可能無法回答在規定的時間內提交的所有問題。
什麼是家庭持有？
除非我們收到您的其他指示，否則我們可能會向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一份可用性通知以及其他股東通信。這種被稱為 “住户” 的做法旨在減少重複郵寄以及印刷和郵寄成本，並保護自然資源。如果您的供貨通知是家用的，並且您希望收到供貨通知的多份副本，或者如果您收到多份副本並希望收到一份副本，則可以聯繫：
Broadridge 金融解決方案有限公司
房屋管理部
51 梅賽德斯路
紐約州埃奇伍德 11717
1-866-540-7095
如果您參與住房管理並希望獲得我們的2023年年度報告、供貨通知或委託書的單獨副本，請按照上述方式與Broadridge聯繫。Broadridge將在收到您的請求後立即將所需的文件交付給您。
誰來支付代理準備和招標的費用？
我們將支付招攬代理人的費用，並可能與經紀公司、託管人、被提名人和其他信託機構做出安排，向我們普通股的受益所有人發送代理材料。我們將向這些第三方報銷合理的自付費用。除了通過郵件進行招攬外，我們的董事和高級管理人員還可以通過電話、電子傳輸和個人方式徵集代理人。我們的董事和高級管理人員不會因此類服務獲得任何特殊報酬。我們聘請了D.F. King & Co., Inc.，以協助我們招攬代理人，估計費用為8,500美元，外加自付費用。
誰能幫助回答我的問題？
如果您對股票進行投票有任何疑問或需要幫助，或者需要本委託書或所附代理卡的更多副本，請聯繫我們的主要執行辦公室的投資者關係部門：
雙港投資公司
尤蒂卡大道南1601號，900號套房
明尼蘇達州聖路易斯公園 55416
電話 (612) 453-4100
傳真：(612) 453-4196
電子郵件：investors@twoharborsinvestment.com
注意：投資者關係
其他事項
會議事項
除了與舉行會議相關的事項外，我們的董事會不打算在年會之前提出其他事項。但是，對於我們董事會或其他方面以適當方式提交會議的所有事項，隨附代理中被指定為代理人的人員或其替代人將在法律允許的範圍內自行決定對此類問題進行投票。
2025 年年會股東提案和董事提名
我們的2025年年會預計將於2025年5月15日左右舉行。如果股東打算根據《交易法》第14a-8條提交提案，以納入我們的2025年年會委託書，則該股東提案必須在2024年12月4日當天或之前由位於明尼蘇達州聖路易斯公園55416號尤蒂卡大道南1601號900號套房900號的雙港投資公司的祕書收到。如果該提案符合《交易法》第14a-8條的所有要求，則該提案將包含在我們的委託書和與此類會議相關的代理卡中。我們建議通過掛號信提交此類提案，並要求提供回執單。本段中的任何內容均不得視為要求我們納入任何不符合美國證券交易委員會當時有效的此類納入要求的股東提案。
根據馬裏蘭州法律和章程，股東可以（在規則14a-8之外）提名候選人蔘加董事會選舉，或提出業務供我們在2025年年會上考慮。我們的章程規定，對於年度股東大會，只能在以下情況下提名個人參加董事會選舉，並提出其他事項供股東考慮：（i）根據我們的會議通知；（ii）由董事會或按董事會的指示；或（iii）由在發出通知時均為登記在冊的股東的股東提出我們的章程以及開會時誰有權在會議上投票，誰遵守了預先通知我們的章程中規定的條款。根據我們的章程，此類提名或提議其他事務的通知通常必須不早於美國東部時間第 150 天或不遲於上一年度年會委託書發表一週年之日前 120 天下午 5:00，提供給祕書。此外，任何此類提名或提案都必須包含我們章程要求的信息。因此，任何打算在我們的2025年年會上提交此類提名或此類提案的股東都必須在2024年12月4日之前以書面形式將此類提案通知我們，但絕不能早於2024年11月4日。
除了滿足上述預先通知要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月16日之前提供通知，説明交易法第14a-19條所要求的信息。
年度報告
應兩港投資公司的書面要求，我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本將免費發送給任何股東。注意：投資者關係，尤蒂卡大道南1601號，900套房，明尼蘇達州聖路易斯公園55416。您也可以在互聯網上美國證券交易委員會的網站上獲得我們的10-K表年度報告， www.sec.gov，或者在我們的網站上 www.twoharborsinvestment.com。我們的2023年年度報告也可在我們的網站上查閲，該報告包含有關我們業務的信息，但不屬於我們向美國證券交易委員會提交的披露的一部分 www.twoharborsinvestment.com.
在這裏分離
雙港投資公司
2024 年年度股東大會
預訂申請表
如果您想在斯汀森律師事務所辦公室（位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市南六街50號，套房2600號，55402）參加Two Harbors Investment Corp. 2024年年度股東大會的網絡直播，請注意：明尼蘇達州聖路易斯公園1601號尤蒂卡大道南1601號900號套房首席法務官兼祕書麗貝卡·桑德伯格 416。請注意，任何管理層或董事會成員都不會出席Stinson LLP的辦公室，您將無法在該地點對股票進行投票。Two Harbors Investment Corp. 必須在 2024 年 5 月 14 日之前收到此表格。
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你的姓名和地址： | | |
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您持有的 Two Harbors 普通股數量： | | |
請注意，如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股票 (例如.，以街道名稱），您可以通過電話或互聯網以及郵件授權您的代理。您應按照銀行、經紀人或其他被提名人的指示對這些股票進行投票。如果上面列出的股票未以您的名義註冊，請在下面註明註冊股東的姓名並附上證明您實益擁有股份的證據。
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創紀錄的股東： | | |
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| | （您的銀行、經紀人或其他被提名人的名稱） |
