股東周年大會的通知

和委託書

2024年5月15日星期三

上午8點當地時間

親臨：Salamander Middleburg，弗吉尼亞州米德爾堡彭德爾頓大街500N，郵編：20117，Bluemont宴會廳

致我們股東的一封信：

2023年，我們在前一年的基礎上再接再厲，通過執行我們雄心勃勃的2025年價值創造框架創造了創紀錄的結果。我們超過了我們提前兩年多溝通的收入和股東回報目標。我們創造了91億美元的淨銷售額，同比增長8%，我們的住宅和互補業務線的收入更高。

我們仍然專注於確保高質量的服務，併為客户提供住宅、商業和配套產品。我們實現了4.35億美元的淨收入，調整後的EBITDA達到創紀錄的9.3億美元¹我們連續第三年實現強勁的淨利潤率和兩位數的EBITDA利潤率¹.

非可自由支配維修和重鋪屋頂活動推動了住宅屋頂需求的增長，但部分被利率上升導致的新住宅建設需求疲軟所抵消。商業情緒保持健康，同時，我們客户承包商層面的去庫存抑制了需求。

我們的重點仍然是我們控制範圍內的領域，以推動高於市場的增長並在安全和運營效率方面出類拔萃。我們的戰略計劃為增長和利潤率擴大提供了多種途徑，並繼續使我們能夠實現2025年的宏偉目標。

我們擁有業內最完整的數字產品和我們的電子商務能力是一種競爭優勢。2023年，我們投資於以為客户帶來最大價值的方式為他們提供服務。其中之一是第三方整合，推動數字銷售同比增長23%。我們正在通過繼續投資差異化來建立我們的數字領導地位。

我們的自有品牌系列的高品質建築產品在三層樓^®品牌提供專業的結果，幫助我們的客户從競爭對手中脱穎而出。我們繼續尋找方法來利用我們的品牌，以推動我們的客户採用我們的品牌。2023年，這些高利潤率產品的銷售額創下歷史新高，我們正在實現2025年實現營收10億美元的雄心勃勃的目標。

我們對國民賬户的關注也正在產生成果。我們投資了專門的客户代表，他們專注於每個客户的運營動態終端市場並能為大批量客户提供差異化的價值主張。2023年，我們對最大客户的銷售額達到了歷史最高水平。

我們長期的持續改進思維，包括推動我們底層五分之一分支機構業績改善的倡議，多年來產生了有意義的貢獻，2023年也不例外。改進這些分支機構的結構簡單且可重複，併為營收還有底線。

我們的戰略增長團隊正在執行我們創造價值的綠地和收購投資管道。在這一年裏，我們超過了最初的計劃，在17個州開設了28家新分行，至少開設了15家分店。此外，我們歡迎9筆收購，增加了21家分支機構，擁有新的市場、領導力和技術能力。

我們的Beacon OTC^®網絡仍然是一個與眾不同的因素。截至年底，我們擁有59個市場，包括279多個聯網分支機構，它們共享庫存、車隊、設備、員工和系統，以實現最佳的客户交付體驗。其結果是改善了客户服務，降低了服務成本，改善了庫存管理，加快了人才發展。

吸引和留住最優秀的人才對於釋放我們員工的潛力、我們的增長引擎和我們的運營至關重要。我們在銷售隊伍、業務線和領導層中填補了幾個關鍵的領導職位，同時推進了我們的多樣性、公平性和包容性倡議。

¹ 非gaap措施。看見附錄A對於淨收益(虧損)的對賬，最直接可比的GAAP財務指標。

我們仍然致力於成為我們生活、運營和服務的當地社區的重要成員。今年5月，我們發佈了圍繞核心價值觀的第二份企業社會責任報告。我們自豪地分享了安全績效數據，並提供了更多的員工多樣性數據。此外，我們還披露了我們的温室氣體(GHG)範圍1和2的排放強度，自2020年以來，我們已經減少了6%。

我們的戰略舉措旨在創造股東價值，我們致力於提高我們股票所有者的回報。2023年，我們以超過1.1億美元的價格回購了約160萬股普通股，使我們的總回購兩年制普通股報廢金額約為5億美元。此外，我們通過贖回已發行的優先股簡化了我們的資本結構，減少了970萬股“已轉換”股份。自2025年雄心壯志開始以來，我們已經部署了近13億美元，將“轉換後”的股份數量減少了21%以上。

在我們展望未來時，我們在一個巨大而有吸引力的市場上有重要的增長空間。我們的業務模式具有彈性，我們處於有利地位，可以為所有利益相關者創造價值。我感謝我們的8000多名團隊成員在2023年表現出色，感謝他們堅持不懈地幫助我們的客户每天建造更多。

我們真誠地感謝投資界以及我們尊貴的客户、供應商和員工的支持。

真誠地

朱利安·G·弗朗西斯

總裁與首席執行官

2024年4月3日

Beacon屋面供應公司。

亨特馬爾公園大道505號，套房300

弗吉尼亞州赫恩登20170

根據董事會的命令

克里斯汀E.雷迪， 公司祕書

赫恩登

2024年4月3日

協助您審查擬在2024年股東年會上採取行動的提案（“年會"），我們呼籲您注意以下有關Beacon Roofing Supply，Inc.的信息。s（"信標、“The”公司,” “我們,” “我們的“或”我們”）財務表現，主要行政人員薪酬行動和決定，以及企業管治要點。以下描述僅為摘要。有關這些主題的更完整信息，請查閲公司的年度報告， 10-K截至2023年12月31日止年度，以及以下完整的委託書。

概述

Beacon是北美最大的屋頂材料和配套建築產品(如牆板和防水材料)的上市分銷商。我們為建築行業服務了90多年，截至2023年12月31日，我們在美國50個州和加拿大6個省經營着533家分支機構。我們提供範圍廣泛的高品質專業級外牆產品，包含超過130,000個SKU，併為近100,000個住宅和非住宅信任我們幫助他們節省時間、更高效地工作並增強業務的客户。

我們通過為客户提供無縫執行、實用的創新和親身實踐使我們能夠滿足每個客户的特定需求的方法。我們還與我們的供應商密切合作，他們依賴我們在市場上優勢地定位他們的產品，支持產品和服務的進步，最終使我們的客户受益。

我們的使命是讓我們的客户能夠為他們的客户、企業和社區建造更多的東西。我們的項目生命週期支持通過提供指導幫助我們的客户找到項目、完成工作、完成工作和結束項目，從而使我們的客户能夠交付對他們的成功至關重要的項目規格和時間表。使用全渠道方法和我們的PRO+數字套件，我們使我們的服務與眾不同，並促進客户保留率。我們的客户羣由美國和加拿大的專業承包商、房屋建築商、建築業主、伐木場和零售商組成，他們依賴於可靠的當地渠道獲得住宅和建築產品非住宅項目。我們的客户規模各不相同，從

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相對較小的承包商和在全國範圍內運營的大型承包商和建築商。幾十年來，我們的許多客户一直依賴我們作為他們的首選供應商。

我們的產品線旨在滿足我們的住宅需求，非住宅區，與建築產品配套的客户。我們擁有業內最廣泛的高質量品牌產品之一，包括我們的自有品牌，三層樓^®。我們的三層樓產品為我們的客户提供了高質量和超值的選擇，同時在市場上提供了更高的利潤率和品牌排他性。由於我們分支機構庫存的廣度和深度，我們使用手頭的庫存來完成絕大多數倉庫訂單。

除了產品交付，我們還為客户提供優質的增值服務。我們僱傭了一支知識淵博的銷售隊伍，擁有深入探討瞭解我們提供的屋面和建築產品。我們的銷售團隊在客户項目的整個生命週期中為他們提供指導，包括培訓、技術支持和訪問Beacon PRO+和3D+，客户可以在其中查找線索、跟蹤風暴、在線訂購、跟蹤交貨、查看訂單歷史記錄、參與促銷活動和支付發票。

使命和價值觀

我們培育了一種文化，鼓勵員工成為領導者，踐行Beacon的價值觀。為了建設這種文化，我們將我們的價值觀整合到我們所做的一切中，如下所述。自上而下，我們要求我們的員工在他們的工作以及與我們的客户、供應商、投資者和我們所服務的社區的關係中展示Beacon的價值觀。

¹ 非gaap測量。看見附錄A對於淨收益(虧損)的對賬，最直接可比的GAAP財務指標。

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業務亮點

董事會薪酬委員會(“衝浪板“)繼續其授予業績獎勵的歷史做法，根據這一做法，公司高管可以基於各種業績指標以公司股票期權和限制性股票單位獎勵的形式獲得年度現金獎勵和長期股權激勵薪酬。

2023年，董事會通過並股東批准了員工購股計劃，通過工資扣減以折扣價購買公司普通股，為符合條件的員工提供參與公司所有權的機會。我們相信，該計劃對我們的員工來説是一個強大的激勵和留住工具，將使我們能夠為符合條件的員工提供一種方便的方式來獲得公司的股權，並使這些員工的利益與我們股東的利益保持一致。此外，我們在2023年通過了一項非限制性遞延補償計劃，允許參與者以符合1986年《國內税法》第409a節的方式推遲現金補償。被任命的高管、執行委員會成員和其他具有總裁副以上職稱的員工和董事會成員有資格參加不合格遞延薪酬計劃。

每年，我們都會就高管薪酬進行股東諮詢投票，這讓股東有機會支持或不支持公司指定的高管薪酬計劃。在公司2023年股東年會上，我們的股東以超過99%的投票結果批准了公司指定的高管薪酬計劃。

Beacon長期致力於為股東的利益對其業務和事務進行有效治理，包括組成具有廣泛不同經驗、專業、技能和觀點的董事會，以提供治理我們的業務所需的強有力的監督和戰略指導，並加強和支持我們的管理團隊。董事會對背景多樣化的承諾體現在近年來任命了高素質的多樣化候選人，包括2023年3月任命的梅森女士、2022年10月任命的哈特女士、2021年3月任命的紐瑟姆先生和2018年10月任命的法斯特少將。

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此外，董事會的每個委員會每年審查其章程，董事會的提名和治理委員會至少每年審查我們的公司治理準則，並定期審查我們的內幕交易政策。這些文件將根據不斷變化的監管要求、不斷髮展的最佳實踐以及我們股東和其他利益相關者的觀點進行適當的修訂。因此，在2023年，公司對所有三個委員會章程和內幕交易政策進行了更新和修訂。

我們還維護道德規範和商業行為準則(The道德守則“)，最近一次於2023年8月更新，為我們的董事、官員和員工以及我們開展業務的整體方式確立了行為標準和期望。道德守則與我們的其他政策和業務標準以及我們的整體風險和合規計劃一起，是降低與我們的業務運營相關的風險和促進成功的企業文化的組成部分。我們的道德準則全文可在我們的網站上查閲，網址為Www.becn.com.

董事會設立了三(3)個常設委員會，每個委員會只由獨立董事組成：審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。每個委員會定期舉行會議，並根據書面章程運作。董事會，包括每個委員會的成員，每年對每個委員會進行評估，以確定其是否履行其章程規定的職責。每個委員會都有權力和能力聘用和解僱自己的外部顧問。每個委員會章程的副本可在我們的網站上獲得，網址為Www.becn.com.

董事會多樣性

我們的董事會尋求具有廣泛不同經驗、專業、技能和背景以及性別和種族/族裔多樣性的獨立董事，這將提高董事會的審議和決定的質量。我們的董事提名人選兼顧了任期、獨立性、年齡以及不同的背景、專業經驗和技能組合，這為我們的董事會提供了經驗和新鮮視角的有效組合。

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其他治理實踐

我們的公司治理政策反映了最佳實踐，包括：

您將在委託書中找到有關以下列出的每一位董事提名人的資格和經驗的重要信息，根據董事會的建議，您將在2024年年會上推選這些人。提名和治理委員會每年進行一次評估，以評估Beacon的董事是否擁有有效監督公司的技能和經驗。董事提名的所有人都證明瞭他們的領導能力、良好的判斷力、正直和對Beacon成功的承諾。

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審計委員會已委任安永會計師事務所為本公司2024年的獨立註冊會計師事務所。董事會建議你批准安永律師事務所的任命。雖然我們不需要股東批准安永會計師事務所作為公司的獨立審計師，但我們這樣做是因為我們相信這是良好的公司治理做法。如果我們的股東不批准這一選擇，審計委員會將重新考慮這一任命，但仍可能保留安永律師事務所作為公司的獨立審計師。即使遴選獲批准，如審核委員會認為有關變更符合本公司及其股東的最佳利益，則可酌情於年內任何時間指示委任另一間獨立註冊會計師事務所。

我們的董事會正在請求股東批准一項建議，非約束性批准本委託書中所述公司高管薪酬的決議。董事會建議您投票支持公司的高管薪酬計劃。董事會和薪酬委員會重視公司股東的意見，並將根據本次投票的結果，考慮股東對高管薪酬的意見，並評估是否需要採取任何行動來解決這些意見。

我們的董事會要求股東批准Beacon Roofing Supply，Inc.2024年股票計劃(平面圖)，規定酌情授予股票期權、股票獎勵、股票單位獎勵和股票增值權(非典“)向關鍵員工和非員工董事們。本計劃與Beacon Roofing Supply，Inc.第二次修訂和重新修訂的2014年庫存計劃(先前的計劃“)是(I)與之前的計劃相比，根據該計劃授權發行的公司普通股的數量增加，以及(Ii)計劃終止日期為2034年5月15日。建議的股票儲備是為了確保我們有能力繼續向員工發放基於股票的獎勵，以及非員工董事們。我們預計，根據本計劃所要求的可用股票數量可能足以提供大約五年的計劃獎勵。

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Beacon Roofing Supply，Inc

亨特馬爾公園大道505號，套房300

弗吉尼亞州赫恩登20170

Beacon Roofing Supply，Inc.2024年股東年會(The年會將於2024年5月15日(星期三)上午8點開始舉行。當地時間，弗吉尼亞州米德爾堡彭德爾頓大街500N，薩拉曼德·米德爾堡，20117，Bluemont舞廳。本委託書是與董事會(“董事會”)的徵集活動有關的衝浪板Beacon Roofing Supply，Inc.為Beacon Roofing Supply，Inc.提供我們普通股持有人的委託書，每股面值0.01美元，用於我們的2024年股東年會或年會的任何休會(S)或延期(S)。

在2024年3月18日，也就是會議的記錄日期收盤時登記在冊的普通股股東，有權收到年度會議的通知，並參加年度會議。如果您在該日是登記在冊的股東，您將有權在大會上投票表決您在該日持有的所有股份，或任何延期(S)或延期(S)的會議。截至記錄日期，已發行普通股有63,575,857股，所有這些普通股都有權在年會上投票表決。我們的股東名單將在我們的總部，亨特瑪公園大道505Huntmar Park Drive，Suite300，弗吉尼亞州20170，為期10天，在年會之前和年會上提供，供任何股東查閲。

代理材料在互聯網上可用的通知或代理聲明以及代理表格將於2024年4月3日左右首次郵寄給股東。股東應結合本委託書所附的2023年年度報告，審閲本委託書中提供的信息。在本委託書中，我們將Beacon Roofing Supply，Inc.稱為“我們,” “我們的“和”公司“本委託書和2023年年度報告也可在以下網址查看和下載Www.proxydocs.com/BECN。

會議目的

在年度大會上，股東將根據本委託書封面上的會議通知中概述的事項採取行動，包括(1)董事選舉；(2)批准安永會計師事務所作為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；(3)批准我們指定的高管的薪酬非約束性，在諮詢的基礎上；(4)批准2024年股票計劃；以及(5)適當提交會議的任何其他事項。

財政年度末的變動

2021年8月11日，我們的董事會通過了將我們的財政年度結束時間從9月30日改為12月31日的決定。因此，在適當的情況下，本委託書包含與2021年10月1日至2021年12月31日的過渡季度有關的信息。過渡區)，截至2023年12月31日的財政年度(2023財年)，截至2022年12月31日的財政年度(2022財年)和截至2021年9月30日的財政年度(2021財年”).

董事會建議

正如在“待表決的業務事項摘要”一節中更充分討論的那樣，董事會建議：(1)投票選舉本委託書中點名的董事各自的被提名人；(2)投票批准

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(Br)安永會計師事務所截至2024年12月31日的財年；(3)投票批准被任命的高管薪酬；以及(4)投票批准2024年股票計劃。

除非隨附的委託書上另有指示，否則根據本邀請書收到的有效委託書所代表的所有股份(且未按照以下規定的程序被撤銷)將進行投票：(1)選舉本委託書中點名的董事各自的被提名人；(2)批准安永會計師事務所在截至2024年12月31日的財政年度的選擇；(3)批准我們指定的高管的薪酬；(4)批准2024年股票計劃；及(5)根據本公司董事會的建議，支持或反對可能提交股東周年大會的所有其他事宜。如果股東通過隨附的委託書指定了不同的選擇，則該等股份將按照所作的説明進行投票。

出席週年大會

截至記錄日期，我們的所有股東或他們正式指定的代理人都可以參加會議。請注意，如果您以“街道名稱”(即通過經紀或其他代理人)持有您的股票，您將需要攜帶一份反映您截至記錄日期的股票持有量的經紀對賬單副本。

訪問代理材質

我們很高興利用美國證券交易委員會(“SEC”)美國證券交易委員會“)允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規則。這種方法使我們能夠為您提供您需要的所有信息，同時降低與這些材料的交付相關的成本，並減少我們年會對環境的影響。因此，我們正在向我們的許多股東郵寄一份關於我們的委託書和2023年年度報告的互聯網可獲得性的通知，而不是紙質副本。所有收到通知的股東將有能力通過互聯網獲取代理材料，並通過郵寄要求獲得代理材料的紙質副本。

您關於互聯網上可獲得的代理材料、代理表格或投票指示表格的通知將包含如何在互聯網上查看我們的年度會議的代理材料的説明。我們的代理材料將在年會結束時在本網站上查閲。

股東亦可索取本委託書及/或本公司年度報告的免費副本10-K截至2023年12月31日的年度，於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交2023年表格10-K)，致信：Beacon Roofing Supply，Inc.，Huntmar Park Drive，505Huntmar Park Drive，Suite300，弗吉尼亞州赫恩登，郵編：20170，注意：公司祕書，電話號碼(571)323-3939.或者，股東可以訪問我們的2023表格10-K在我們的網站上： Https：//ir.beaconRoadingSupply.com。我們還將提供2023年表格的任何展品10-K,如果有特別要求的話。

投票；法定人數

普通股。普通股持有者在提交股東批准的每一事項上享有每股一票的投票權。

法定人數。出席會議的普通股持有人如親自或委派代表出席會議，即構成會議的法定人數，可在會議上處理事務。

所需票數

在本委託書中點名的十(10)名董事被提名人的選舉需要普通股的贊成票，相當於年會上為此類選舉所投的多數票。這意味着，如果前十(10)名董事被提名人獲得的贊成票比其他任何人都多，他們將當選。“扣留”投票和經紀人無投票權不被視為為上述目的所投的選票，也不會對被提名人的選舉產生影響。

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其餘的建議，包括批准安永會計師事務所的選擇，批准我們任命的高管的薪酬，以及批准公司的2024年股票計劃，都需要普通股股份在股東周年大會上對該提議投下贊成票(即投票贊成該提議的股份數量超過投票反對該提議的股份數量)。棄權和經紀人無投票權不被視為為上述目的所投的票，也不會影響對這些提案的投票。

儘管我們的董事會打算仔細考慮股東投票批准安永會計師事務所的選擇以及我們被任命的高管的薪酬，但這些投票對我們沒有約束力，屬於諮詢性質。

年會選舉檢查員應確定出席會議的普通股股數，確認法定人數的存在以及委託書的有效性和效力，並應對選票和票數進行點票和製表，並確定結果。已收到但標記為棄權和經紀人的委託書無投票權將計入為確定法定人數而被視為出席會議的股份數目的計算。“經紀人”無投票權“當為實益所有人持有股份的被提名人沒有對特定提案進行投票時，就會發生這種情況，因為被提名人對該提案沒有自由裁量權，也沒有收到實益所有人的指示。如出席股東周年大會的普通股流通股的總投票權不足過半數，則代表過半數投票權的股份持有人可將股東周年大會延期至另一時間舉行，毋須另行通知。

不投票的效果

如果您是記錄在案的股東，並且沒有通過電話、互聯網或通過填寫並退還您的代理卡來投票，您的股票將不會被投票。如果你是實益所有人，並且沒有指示你的經紀人、銀行或其他代名人如何投票你的股票，那麼你的經紀人、銀行或其他代名人是否仍然能夠投票你的股票的問題取決於納斯達克是否認為特定的提議是一種“例行公事”。經紀人、銀行或其他被提名者可以使用他們的自由裁量權，就被認為是“例行公事”的事項投票表決“未經指示的”股票，但不能就以下事項投票“非常規”事情。在納斯達克的規則和解讀下，“非常規”事項是指可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，如合併、股東提案、董事選舉(即使沒有爭議)和高管薪酬。因此，您的經紀人、銀行或其他被提名人不能就提案一、三和四投票表決您的股票，但可以就提案二投票您的股票。

投票方式

如果你是紀錄持有人(即，如果您的股票是以您自己的名義在我們的轉讓代理登記的)，您可以通過互聯網、電話或通過簽署、註明日期和寄回隨附的代理卡進行投票。代理材料中包含的代理卡上提供了每種方法的投票説明。

如果您是Beacon Sales Acquisition，Inc.401(K)利潤分享計劃下Beacon股票基金的參與者信標401(K)計劃“)，你可透過互聯網、電話或簽署、註明日期及寄回隨附的委託書，提交投票指示。代理材料中包含的代理卡上提供了每種方法的投票説明。

如果你是街道名稱持有者(即，如果您通過銀行、經紀或其他記錄持有人持有您的股票)，您必須按照您的銀行、經紀或其他記錄持有人提供的投票指示表格投票。電話或互聯網投票的可用性將取決於您的銀行、經紀人或其他記錄持有者的投票過程。

如果你來開會，你可以親自投票。如果您是街道名稱持有人，並希望在會議上投票，您必須首先從您的銀行、經紀人或其他記錄持有人那裏獲得授權您投票的委託書。

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撤銷委託書

委託書的授予並不意味着任何股東如有此意願，都有權親自投票。股東有權在行使委託書前的任何時間無條件撤銷其委託書，包括親自在股東周年大會上投票，或向本公司總部的公司祕書遞交書面撤銷書，或透過電話、互聯網或郵寄方式提交註明日期較後的委託書。

徵集費用

本委託書、股東周年大會通告、年度報告及委託卡的準備費用，以及在網站上張貼委託書的費用，以及任何郵寄費用，均由吾等承擔。我們的董事、管理人員和員工可以親自或通過電話徵集代理人，電子郵件和其他電子方式或通過美國郵政。除了正常的工資外，他們不會得到任何補償。我們可以要求銀行、經紀人和其他託管人、代理人和受託人將委託書材料的副本轉發給他們的委託人，並請求授權執行委託書。我們可以補償這些人這樣做的費用。

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本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及附例但我們的董事會應由不少於三名成員組成。本次選舉的授權董事人數設定為十(10)名成員。為了與公司治理的最佳實踐保持一致，我們的董事會不是交錯的；董事會全體成員每年都要進行選舉。董事會提名和治理委員會提名了十(10)名公司現任董事會成員擔任董事，直至2025年股東年會或他們的繼任者被正式選舉並具有資格：

理查德·W·弗羅斯特目前是董事會成員，由於達到了強制退休年齡，他不是被提名人。

每名被提名人都同意擔任董事；然而，如果董事職位的被提名人不能接受選舉或出現任何其他不可預見的意外情況，則打算將委託書投票給其餘被提名人(如果有)和董事會指定的其他人，除非委託代表另作指示。委員會沒有理由相信任何被提名人將無法任職。任何被提名者與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，這些被提名者是根據這些被提名者被選擇的。

我們的公司通過有機增長和收購迅速成長為最大的住宅和家居產品上市分銷商非住宅該公司在美國和加拿大擁有屋頂材料和配套建築產品，在美國所有50個州和加拿大6個省設有分支機構。因此，我們提名的董事會成員擁有多個對公司重要的領域的經驗，例如管理和監督大型上市和私營公司(包括分銷公司)的管理、公司治理和高管薪酬、戰略規劃、合併和收購、為業務增長獲得融資、國際運營、網絡安全、信息技術和營銷，以及我們行業的經驗。我們的提名和治理委員會和董事會相信，這些董事會提名人為我們提供了有效監督公司管理層所需的廣泛和深入的經驗和能力。此外，我們相信，兩家公司的董事在董事會流程和協作方面相輔相成，共同組成了一個具有凝聚力的單位。

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以下是關於我們的提名者的某些信息。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。該公司相信通過在董事會中的代表為其股東服務，以確保對公司的監督以及戰略計劃和商業模式的實施。提名和治理委員會代表整個董事會，不僅審查董事會成員或潛在候選人的個人素質和特徵，還審查個人的不同教育、商業和文化背景，以滿足我們當前和預期的需求，以應對我們的機會和挑戰的發展。

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董事獨立自主

董事會已決定，除Julian G.Francis外，根據納斯達克上市標準及美國證券交易委員會規則，本公司每名現任董事均屬“獨立”董事。方濟各先生並不是獨立的，因為他擔任過我們的總裁和首席執行官。吾等相信吾等遵守納斯達克及美國證券交易委員會有關董事獨立性及董事會委員會組成的所有適用要求。

董事會委員會和會議

我們的董事會有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和治理委員會。每個這樣的委員會都在一份正式的章程下運作，該章程管理着它的職責和行為，並要求委員會的多數成員達到法定人數，並達到批准委員會行動的法定人數。每個章程至少每年審查一次，並酌情進行修訂，以符合不斷變化的法規要求並反映不斷變化的最佳做法。每個委員會的章程和公司的公司治理準則的副本可在我們的網站上獲得，網址為Www.becn.com。此外，每個委員會的章程和公司的公司治理準則的印刷本可供任何股東以書面形式向我們的公司祕書索取，地址為Beacon Roofing Supply，Inc.，地址為亨特瑪公園大道505Huntmar Park Drive，Suite300，Herndon，弗吉尼亞州20170。

^O 審計委員會財務專家

* 董事會主席

 †先生將從董事會退休，從2024年股東年會起生效。

每名董事在審核委員會、薪酬委員會及/或提名及管治委員會任職，根據納斯達克上市準則(根據美國證券交易委員會規則採納)屬獨立。在審計委員會任職的每名董事成員均符合適用法律和美國證券交易委員會關於審計委員會成員的規定的獨立性標準，並符合納斯達克的財務知識要求。董事會已確定麥克勞克林先生、諾維奇先生和哈特女士為“審計委員會財務專家”，該詞在“條例”中有定義。S-K由美國證券交易委員會發布。此外，在薪酬委員會任職的每一位董事都是非員工董事(定義見規則16b-3根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易所法案》“)，並且與我們沒有”連鎖“或其他會減損其作為委員會成員的獨立性的關係。

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下表顯示了2023財政年度理事會和委員會的會議次數。

我們的政策是讓所有董事出席股東年會，除非由於不可避免的情況而無法出席。任何現任董事出席的會議數目均不少於(I)其任職董事會期間舉行的董事會會議次數及(Ii)其於2023財政年度擔任該等委員會期間舉行的董事會委員會會議次數總和的75%。當時的所有現任董事會成員都參加了2023年股東年會。

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 †先生將從董事會退休，從2024年股東年會起生效。

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董事遴選與評估

在確定、評估和考慮潛在的董事會成員候選人，包括那些可能由我們的股東推薦或提名的候選人時，提名與治理委員會會考慮當前和過去的經驗(如下面的董事經驗部分所概述的)，特別是專業知識、誠信以及為我們的董事會服務投入必要時間和精力的能力和精力。提名和治理委員會還領導董事會進行年度自我評估，以確定董事會及其委員會是否有效運作並符合公司的公司治理準則。它使用這種自我評估來幫助指導董事的選擇，這種自我評估側重於文化、技能多樣性、信息獲取和交付、董事會流程以及問題識別和後續行動。自我評價還包括審查和評估審計委員會的持續獨立性。非管理性以及董事會成員和規模是否反映了適當的多樣性水平。

提名和治理委員會將考慮我們的股東推薦的董事會候選人，並將其納入我們的委託書，使用與其他候選人相同的標準。建議應以書面形式提交給我們的公司祕書，地址為弗吉尼亞州赫恩登亨特瑪公園大道505號，Suite300，Herndon，VA 20170。股東推薦應包括提出推薦的股東的姓名和地址，以及他或她擁有我們普通股的證據，包括股份數量和所有權期限，董事候選人的姓名和地址，他或她的簡歷或資格清單，以及候選人當選後簽署的擔任董事的同意書，並在我們的委託書中被點名。如需考慮，我們的公司祕書必須在不少於90個歷日和不超過120個歷日之前收到該建議一年制本公司最近一次股東周年大會的週年日期。提名和治理委員會可以考慮它認為適當的其他人的意見和建議，包括獵頭公司。

董事體驗

除了上面的董事簡歷外，下表還重點介紹了對我們來説重要的被提名人的具體經驗、技能、資歷和屬性，以及我們董事會被提名人的組成如何滿足這些需求。董事可能擁有額外的經驗、技能、資格和屬性，即使在下文中沒有具體説明。

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董事多元化

我們的董事會尋求具有廣泛不同經驗、專業、技能和背景的獨立董事，這些獨立董事將增強董事會的觀點和意見，並將提供進一步的有力審議和更具創新性和彈性的決定。我們相信，加強我們董事會的多樣性是為了公司和股東的長期利益。

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董事會贊同的原則是，董事會應在技能、經驗和多元化視角之間取得平衡，以適應我們當前和未來的戰略舉措、機遇和挑戰。因此，董事會致力於積極物色具有各種背景、技能和經驗的高素質多元化候選人，作為董事遴選過程的一部分。這培養了思維廣度，加強了委員會的審議工作，並有助於提高委員會的整體效力。在評估潛在候選人是否適合進入理事會時，提名和治理委員會考慮多樣性的好處，包括思想、觀點、教育和專業背景、性別、種族、族裔、國籍、性取向或其他身份因素的多樣性。提名和治理委員會聘請的任何獵頭公司都將負責考慮此處和公司的公司治理指南中描述的特徵。

近年來，董事會展示了其對挑選高素質多元化候選人的承諾，包括2023年3月任命梅森女士、2022年10月任命哈特女士、2021年3月任命紐瑟姆先生和2018年10月任命法斯特少將。

董事會多樣性矩陣。下表提供了截至2024年4月3日(委託書發表日期)和2023年4月5日(去年委託書發表日期)的董事會組成的某些要點。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605(F)中使用的類別相同。

截至2024年4月3日的董事會多樣性矩陣

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截至2023年4月5日的董事會多元化矩陣

董事的薪酬

請參閲本委託書的董事薪酬部分。

董事會領導結構

蘭德爾先生，已經立志做一個獨立的董事，擔任我們的非執行董事董事會主席。我們的首席執行官朱利安·弗朗西斯也是董事會成員。審計委員會認為，這種領導模式是適當的，原因如下：

在確定適當的領導結構時，董事會考慮了一些因素，包括董事之間以及董事和管理層之間討論的坦率和動態，以及蘭德爾先生迄今在董事會的服務效力。董事會認為，目前將董事長和首席執行官的角色分開符合公司的最佳利益。

我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的，董事會是公司的最終決策機構，但保留給股東的事務除外。我們董事會的主要使命是最大化長期股東價值，同時努力服務於所有利益相關者的利益。我們的董事會制定我們的整體公司政策，評估我們的執行管理團隊(負責我們業務的執行)，並擔任執行管理的顧問和顧問。董事會還監督我們的業務戰略和規劃，以及管理層在執行其業務戰略以及評估和管理風險方面的表現。

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在風險監督和繼任規劃中的作用

董事會在監督和監督公司的風險管理方面發揮積極作用，風險管理包括與業務戰略、運營、信貸、融資、網絡安全、人力資本和資本投資相關的風險。管理層對公司的日常工作風險管理活動和我們董事會的作用是參與知情的風險監督。管理層在由高級領導(包括內部審計部副總裁)組成的風險委員會的協助下，審查公司可能面臨的風險。與管理層和審計委員會一起審查風險委員會維持的風險清單和評估，審計委員會還定期收到內部審計和高級管理層關於風險管理和緩解的報告。然後，審計委員會對重大風險進行審查，並指定進行監督。在履行這一監督職責時，我們的董事會專注於瞭解我們的企業風險的性質，包括我們的運營和戰略方向，以及我們的風險管理流程和整體風險管理系統的充分性。我們的董事會有多種方式履行這項職能，包括：

薪酬委員會還負責監督與員工薪酬計劃相關的風險和暴露，並評估組織的薪酬做法是否鼓勵冒險，從而對公司產生重大不利影響。薪酬委員會定期審查我們薪酬計劃的結構和要素及其管理或減輕此類風險的政策和做法，包括短期和長期激勵的平衡、多種績效衡量標準的使用以及長期激勵的多年歸屬時間表。除了此類定期審查外，薪酬委員會還定期聘請FW Cook(定義如下)對Beacon的薪酬計劃進行審查並提供風險評估。根據這些審查，薪酬委員會認為，我們的薪酬計劃不會鼓勵過度冒險。

此外，審計委員會的一項主要職責是監督高級領導層的確定和發展。董事會全年通過演講和活動會見全組織許多級別的潛在領導人。董事會和管理層正在積極參與繼任規劃。這一過程包括定期審查和討論高級領導的業績和發展情況，以及管理層對高級領導繼任的評價和建議。為了協助董事會，我們的首席執行官提交了一份關於主要高管繼任規劃和評估的年度報告，並就其繼任者向董事會提出了建議。

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企業責任

Beacon建立在一套指導我們90多年來的商業實踐和增長理念的原則之上。通過在美國和加拿大各地的發展、地域擴張和對建築供應公司的收購，我們維持了一種以價值觀為基礎的公司文化。我們的價值觀仍然是我們成為客户、員工、供應商、投資者和社區首選合作伙伴的基礎。Beacon的原則包括注重評估我們的業務對環境、員工、客户、供應商、投資者和我們所在社區的影響。以下是我們2023年在Beacon環境、人力資本和治理職能方面的部分業務亮點。

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退休年齡

任何人在超過72歲生日後，不得被董事會提名為董事，除非提名和治理委員會在罕見的例外情況下放棄該董事的強制退休年齡。由於強制退休年齡，理查德·W·弗羅斯特將從董事會退休，從2024年股東年會起生效。

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其他公共管理局局長職位（過艙政策）

我們限制董事可以加入的其他上市公司董事會的數量，以確保董事不會“過度操控”，並能夠將適當的時間和注意力投入到對公司的監督中，包括出席董事會和委員會會議。公司的公司治理準則規定，除我們的董事會外，任何董事都不得在董事會以外的四家以上的上市公司的董事會任職，除非獲得董事會的具體批准，但我們的首席執行官除外，他只能額外擔任一家上市公司的董事職務預先批准的由董事會批准。公司治理指引還規定，董事在加入更多的公共或私人公司董事會之前應發出通知，然後由提名和治理委員會與公司的總法律顧問協商進行審議。因此，董事會維持審查和批准董事在其他上市公司董事會中的成員資格的程序，即使該等董事仍在上文所述的反超負荷限制之內。

定向式培訓與繼續發展教育

新董事必須參加一項情況介紹計劃，其中包括將新董事介紹給公司的執行官員和業務部門領導人，以及由高級管理層進行介紹，以使新董事熟悉公司的戰略計劃和業務部門。董事會已經通過了一項董事教育計劃，並將每年至少為所有董事會成員開展一項持續的專業發展計劃。此外，所有董事的持續職業發展機會將通過以下方式獲得：公司定期召開的董事會會議和董事會會議材料；公司高級管理人員就公司戰略、業務計劃、管理結構和重大財務、會計和風險管理問題進行的定期董事會或董事會委員會陳述；外部人士對董事會或董事會委員會的陳述；以及其他專業發展機會(如果合適並且與公司董事的職責相關)，包括由公司支付適當費用的各種外部組織提供的陳述和教育課程。

股東參與度和反饋

Beacon定期與股東溝通，以更好地瞭解他們的觀點，並解決任何問題或關切。我們90%以上的股票是機構持有的，這使得我們可以與股東保持定期聯繫。我們通過電話與我們最大的活躍股東就各種主題進行接觸，主要是戰略和我們商業模式的執行，一對一會議、會議和投資者日。我們不時安排與憂心忡忡的投資者就企業可持續發展問題舉行會議。Beacon打算在年內通過定期會議繼續與其最大股東接觸。我們相信，它促進了良好的關係，因此董事會可以收集有關投資者觀點的信息，並做出明智和深思熟慮的決定，這些決定是平衡的，符合公司及其股東的最佳利益。

致董事會的股東通信

希望與我們的董事會進行保密溝通的股東或其他相關方可以致電866-574-1199在美國，請給審計委員會主席、董事會或董事個人留言。或者，股東和其他感興趣的人也可以通過郵寄Beacon Roofing Supply，Inc.與董事會或個人董事進行書面溝通，地址為Beacon Roofing Supply，Inc.，Huntmar Park Drive 505，Suite300，Herndon，弗吉尼亞州20170，收信人：公司祕書。公司祕書收到的擬發給董事會成員的每份函件都將由公司祕書審查。 與公司經營有關的非銷售招攬或類似商業性質的通信將被轉發給指定的一方或多方。

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審計委員會委任安永會計師事務所為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。安永會計師事務所自1997年以來一直擔任本公司的獨立註冊會計師事務所，並告知本公司於本公司或其任何附屬公司並無任何直接財務利益或間接財務利益。我們要求我們的股東批准審計委員會選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，以審計我們截至2024年12月31日的財年的綜合財務報表，並提供其他適當的服務。董事會及審計委員會認為安永律師事務所具備擔任本公司獨立註冊會計師事務所的資格，並建議股東批准此項選擇。

雖然不需要股東就此事採取行動，但董事會和審計委員會認為，尋求股東批准遴選是適當的，以便向我們的股東提供一種手段，以傳達他們對獨立註冊會計師事務所的業績及其獨立於管理層的獨立程度的滿意程度。如果該提議未獲批准，安永會計師事務所的選擇也未獲我們的股東批准，審計委員會將考慮這一點，並將重新考慮這一任命。即使遴選獲批准，如核數委員會認為委任不同的獨立註冊會計師事務所符合本公司的最佳利益及本公司股東的最佳利益，則核數委員會可於年內任何時間全權酌情指示委任不同的獨立註冊會計師事務所。

安永律師事務所的一名代表預計將出席2024年股東年會，如果他或她願意，他或她將有機會向股東作簡短介紹，並預計可以回答股東提出的適當問題。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中收取的費用和支出。

審計費用包括為審計我們的綜合財務報表、審計我們的內部控制、審查中期財務報表和發出安慰信而提供的專業服務的費用和開支。

與審計有關的費用與該公司每年訂閲會計和報告研究工具安永阿特拉斯有關。

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的財年中，安永律師事務所沒有提供如下所述的税務服務。

截至2022年12月31日的財年的所有其他費用與2022年為我們的網絡安全計劃成熟度評估提供的專業服務有關。

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審計委員會已考慮提供上述兩段所涵蓋的服務與維持註冊會計師事務所獨立於本公司的獨立性是否一致，並已確定提供該等服務與維持該等獨立性並無牴觸。

審計委員會每年審查獨立註冊會計師事務所的業績，並批准其服務收費。

有關審計委員會的政策預先審批審計和允許的非審計服務

審計委員會負責對我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的工作進行任命、薪酬、保留和監督。獨立註冊會計師事務所直接向審計委員會報告。作為其職責的一部分，審計委員會制定了一項政策，要求預先審批所有審核和允許的非審計由獨立註冊會計師事務所提供的服務。在……裏面前置審批在審計服務方面，審計委員會考慮這些服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。

在獨立註冊會計師事務所為即將到來的審計/非審計服務期通常被定義為12個月的時間框架，安永律師事務所向審計委員會提交了一份預計在此期間提供的服務的詳細清單，以及以下四類服務中每一項的相關費用估計數，供審計委員會批准。

情況可能在以下情況發生：預先批准的可能需要聘請獨立註冊會計師事務所提供原來沒有考慮到的額外服務的聘用期預先審批。在這些情況下，審計委員會要求具體預先審批在聘請獨立審計師之前。審計委員會主席根據授權行事，可預先審批任何審計或 非審計由獨立註冊會計師事務所提供的服務，但任何此類批准須提交審計委員會下一次預定會議。

審計委員會報告書

審計委員會的作用是協助董事會監督公司財務報告程序的完整性以及遵守法律和法規的要求。審計委員會代表公司董事會審查公司的財務報告程序。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制。審計委員會負責任命獨立註冊會計師事務所，以及審查本公司內部審計職能負責人的任命和更換。

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在整個2023財政年度，審計委員會定期與管理層(包括內部審計)和公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(無論是否有管理層在場)審查和討論公司在測試和評估其財務報告內部控制、已審計財務報表、審計檢查結果和公司財務報告整體質量方面的進展。審計委員會還分別會見了公司執行副總裁總裁、首席財務官和臨時首席財務官，以及公司執行副總裁總裁和總法律顧問。

審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會適用要求需要討論的事項。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了核數師獨立於公司和管理層的問題。此外，審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求提交的關於獨立會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表列入公司年度報告表格10-K2023財年。

審計委員會：

羅伯特·M·麥克勞克林，主席

芭芭拉·G·法斯特

梅勒妮·M·哈特

小厄爾·紐瑟姆

尼爾·S·諾維奇

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根據交易法第14A條，股東有機會就諮詢意見進行投票(非約束性)批准本公司指定的高管或近地天體薪酬的決議，如下文“薪酬討論和分析”所述，其中包括薪酬表格和本委託書中對近地天體薪酬的敍述性討論。

我們要求我們的股東表明他們對本委託書中規定的我們的NEO薪酬的支持。這項提議，通常被稱為“支付話語權”建議，使我們的股東有機會表達他們對我們的近地天體補償的看法。這次投票不是為了解決任何具體的補償項目，而是為了解決我們近地天體的整體補償以及本委託書中描述的理念、政策和做法。我們要求我們的股東投票支持以下內容非約束性週年大會決議案：

決議，股東批准本公司指定高管的薪酬，如薪酬討論和分析、薪酬表格以及隨附的委託書中包含的相關披露所披露的那樣。

根據《交易所法案》第14A節的規定，這項決議是必需的。雖然我們的董事會打算仔細考慮這項提議所產生的股東投票，但最終投票將不會對我們具有約束力，並且是諮詢性質的。目前關於高管薪酬的諮詢投票頻率為每年一次。下一次關於高管薪酬的投票預計將在我們的2025年股東年會上進行。

我們公司通過內部成長和收購迅速成長為最大的住宅和家居產品上市分銷商。非住宅該公司在美國和加拿大擁有屋頂材料和配套建築產品，如壁板和防水材料，在美國所有50個州和加拿大6個省設有分支機構。我們相信，我們過去的成就，包括持續的盈利能力和增長，支持了我們高管薪酬計劃的有效性，該計劃旨在吸引、激勵和留住有經驗和技能的高管。我們還相信，該計劃為我們摘要補償表中列出的近地天體提供在我們行業內具有競爭力的薪酬，內部公平，並與他們的才華、結果和責任相稱。該計劃的主要目標是將高管的直接薪酬總額與我們年度和長期業績目標的實現緊密結合起來。我們近地天體的薪酬包括基本工資、年度現金激勵、以公司股票期權和限制性股票單位獎勵形式的長期股權激勵薪酬，以及某些額外福利，如汽車補貼、燃料報銷，有時還會為搬遷的高管提供住房和其他補貼。根據現金激勵計劃的條款，現金激勵與公司數量績效和個人質量績效直接掛鈎。

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2024年4月1日，我們的董事會批准了Beacon Roofing Supply，Inc.2024年股票計劃(The平面圖)，規定酌情授予股票期權、股票獎勵、股票單位獎勵和股票增值權(非典“)向關鍵員工和非員工董事們。該計劃將在本次年度股東大會上獲得股東批准後生效。如果股東批准，該計劃將接替Beacon Roofing Supply，Inc.第二次修訂和重新修訂的2014年股票計劃(先前的計劃“)，並將是本公司目前授予股票獎勵所依據的唯一計劃。

該公司將其股票獎勵的使用視為公司總薪酬計劃的重要組成部分，也是實現該計劃目標的重要因素。這些獎勵有助於使薪酬與公司業績保持一致，並使公司能夠更好地將員工的財務利益和非員工董事與股東的關係。該公司還相信，基於股票的獎勵可以激勵員工和非員工董事之所以能夠創造股東價值，是因為他們從這些獎勵中實現的價值在很大程度上是基於公司的普通股價格表現。

該計劃與之前計劃之間唯一的重大差異是(I)與之前計劃相比，根據該計劃授權發行的公司普通股股票數量增加，以及(Ii)計劃終止日期為2034年5月15日。由於新的股權計劃需要股東批准，公司正在尋求在本次股東大會上獲得批准。如果該計劃得到股東的批准，截至股東批准之日，公司普通股中任何不受優先計劃下的未完成獎勵約束的股票將不再可以根據優先計劃發行。如果該計劃沒有得到股東的批准，先前的計劃將根據其條款繼續有效。

該計劃下的擬議股份儲備是為了確保我們繼續有能力向我們的員工發放基於股票的獎勵，以及非員工董事們。該公司上一次根據之前的計劃獲得股東批准增持股份是在2020年。我們預計，根據本計劃所要求的可用股票數量可能足以提供大約五年的計劃獎勵。對未來股票使用的預期可能受到多種因素的影響，例如獎勵類型組合；高管級別的招聘和晉升活動；獎勵到期、沒收或結算時股票返還到計劃儲備的比率；我們股票價格的未來表現；收購其他公司的後果；以及其他因素。雖然我們認為我們使用的假設是合理的，但未來的股票使用量可能與當前的預期不同。如果沒有獲得股東對該計劃的批准，根據先前計劃，將沒有足夠的股份可用於每年獎勵和在未來幾年向新員工提供贈款。在這種情況下，公司將被要求修改其薪酬理念，並制定其他以現金為基礎的計劃，以吸引、留住和補償關鍵員工和非員工董事們。

共享使用

下表列出了過去三個會計年度每年獲得股票結算和時間既得性股權獎勵的普通股數量，以及獲得和獲得業績股權獎勵的普通股數量：

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稀釋和預期的外溢

下表列出了截至2024年3月6日有關公司股權薪酬計劃的某些信息：

我們的董事會認識到稀釋對我們股東的影響，並在需要吸引、激勵和留住高素質員工和董事的情況下仔細評估了本次股份申請。假設整個建議的股票儲備以股票期權或SARS的形式授予，截至2024年3月6日的完全攤薄剩餘總額將為12.0%，假設建議的股票儲備僅以全額獎勵授予，則完全稀釋的剩餘總額將為7.6%。該公司的歷史做法是授予股票期權和全額獎勵的組合，導致這兩個百分比之間存在潛在的懸而未決的問題。在這種情況下，完全稀釋的剩餘部分的計算方法是，將已發行的贈款和可用於未來獎勵的股份之和(分子)除以分子和已發行普通股的總和，所有數據均自2024年3月6日起生效。董事會認為，建議的股份儲備代表合理數額的潛在股權攤薄。

計劃限制

該計劃包含一些限制，公司認為這些限制進一步實現了計劃的目標，並反映了健全的公司治理原則：

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計劃説明

以下是該計劃的摘要。參考作為本委託書附件A所附的《計劃》全文，本報告對全文有保留意見。鼓勵股東仔細審查該計劃。

計劃管理。該計劃由董事會的薪酬委員會(“委員會“)，由滿足以下條件的董事組成“非僱員“董事”的規則界定16b-31934年的《證券交易法》。委員會完全有權選擇將根據該計劃獲得獎勵的個人，確定每一項獎勵的形式和數額，並確定獎勵的條款和條件，包括推遲賠償結算。委員會可以授權公司的一名高級管理人員向不受1934年《證券交易法》第16條約束的員工授予獎勵的權力。

普通股股數。根據該計劃授予的獎勵可發行的普通股數量為6200,000股。根據該計劃授予的股票期權和SARS，或在2024年3月6日之後根據先前計劃授予的股票期權和SARS，將減少 受股票認購權或特別行政區規限的每1股可用股票，以及根據本計劃或2024年3月6日後根據先前計劃授予的股票獎勵和股票單位獎勵，每交付1股股票，可用股票數量將減少2.25股。以現金結算的獎勵不會減少可供發行的股票數量。根據該計劃提供的股份數目不會因受替代獎勵(即根據公司交易收購的公司先前授予的獎勵被承擔或取代而授予的獎勵)的股份而減少。

根據本計劃可發行的股票可以是授權但未發行的股票或庫藏股。如果(I)在2024年3月6日之後，本計劃或先前計劃下的任何獎勵因任何原因而失效、沒收、到期、終止或取消，或(Ii)在2024年3月6日之後，根據本計劃或先前計劃接受股票獎勵或股票單位獎勵的股份作為任何預扣税的支付而交付或扣繳，則在每種情況下，該等股票應再次可根據本計劃發行，並以前段所述的相同倍數重新添加。作為支付本計劃下股票期權的行權價或2024年3月6日之後根據先前計劃行使的股票期權的行權價或與該等股票期權或SARS有關的任何預扣税而交付或扣繳的任何股份，不得用於根據隨後的獎勵進行發行。任何受香港特別行政區管轄的股份，如在香港特別行政區交收時未予發行，則不得根據其後的裁決予以發行。

在發生任何重組、資本重組、股票拆分、股票分配或特別或非常股息、合併、合併、分頭行動， 衍生品，合併、拆分或任何類似的公司交易。在每一種情況下，委員會都將作出它認為必要的調整，以維護該計劃規定的預期利益。除非以遺囑、繼承法和分配法、根據有條件的國內關係令或經委員會允許，否則不得轉讓《計劃》下的任何裁決。不合格股票期權

可供發行的股份：(I)任何僱員在任何財政年度內可作為股票期權或SARS發行的最高數目為500,000,000(或在該僱員開始工作的財政年度內為1,000,000)；(Ii)在任何財政年度內可向任何僱員發行的股票獎勵或股票單位的最高數目為500,000(或在該僱員開始工作的財政年度內為1,000,000)；及(Iii)授予任何僱員非員工董事在任何會計年度內，連同年度現金補償，不得超過500,000美元(或在成為董事的第一年或在任何一年非員工董事會主席)。

計劃期限。委員會可以在2034年5月15日之前根據該計劃頒發獎項。

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對員工的獎勵。該計劃規定向選定的員工酌情獎勵股票期權、股票、股票單位和SARS，以及非員工董事們。截至2024年3月6日，目前持有獎項的所有董事和約916名現任員工有資格參加該計劃。根據該計劃作出的每一項裁決將由一份書面裁決協議證明，該協議規定了委員會確定的裁決條款和條件。

績效目標。委員會可以規定，根據該計劃授予的任何獎勵應以實現業績目標為條件。業績目標可以基於一個或多個財務、戰略或運營標準，包括但不限於：(1)股本回報率；(2)每股收益、每股收益或每股收益增長；(3)淨收益加上利息支出和其他融資成本(扣除利息收入)、所得税、折舊和攤銷、或有對價調整和股票薪酬；(4)普通股價格；(5)股東總回報；(6)資產回報率；(7)資產或庫存週轉率；(八)營運資金、存貨、應付賬款或應收賬款；(九)投資回報；(十)現金流量(包括經營性現金流量、自由現金流量、現金流量權益回報和投資現金流量回報)；(Xi)淨額或税前(十二)利潤率；(十三)市場份額；(十四)費用管理；(十五)淨銷售額或收入，或(十六)淨銷售額或收入增長；或(十六)委員會決定的任何其他客觀或主觀措施。業績目標可以是絕對的，也可以參照委員會選定的其他公司或指數的業績或與之對照或相互聯繫來衡量。此外，根據委員會可能決定的某些事件或事件(包括購置費用、非常、非常或罕見的費用、停產業務損失、重述和會計費用、重組費用、資產減記、與債務和股權再融資有關的行政費用、訴訟或索賠判決或和解、税法變化的影響以及匯兑損益)，業績目標可能會有所調整。業績目標可能針對一個或多個業務部門或子公司，也可能基於我們的整體業績。

對於委員會確定的每個業績期間，委員會應確定與上述一項或多項業務標準有關的業績目標，並應為參與者確定實現業績目標的目標。委員會為所有參與者確定的業績目標和業績指標在特定的業績期間可以是相同的，也可以由委員會酌情決定，不同的參加者可以有所不同。在每個業績期間結束後，委員會應根據適用的授標協議的條款，確定在多大程度上實現了該業績期間的業績目標，以及相關的業績限制應失效。

股票期權。委員會可批准不合格或激勵股票期權給選定的員工，並不合格股票期權至非員工董事們。委員會可制定適用於期權的條款和條件，包括期權的類型和受期權約束的股份數量，條件是：(1)每一期權的行權價不得低於普通股在授予之日的收盤價(“公平市價“)，(二)每項期權的到期日不超過10年 授予之日，以及(Iii)在任何股票期權以普通股結算之日之前，參與者將不享有任何股票期權的股息或其他分配權。

此外，激勵性股票期權必須遵守以下規則：(I)員工在任何日曆年(根據我們的所有股票期權計劃)首次行使激勵性股票期權的普通股的總公平市場價值(在授予期權時確定)不能超過100,000美元，如果超過這一限制，不超過這一美元限額的激勵性股票期權部分將是激勵性股票期權，其餘部分將是不合格(Ii)若一名僱員擁有持有本公司所有類別股票總投票權超過10%的股票，則行使價將為本公司股票於授出日期的收市價的110%，而該獎勵股票期權將於授出日期起計五年內屆滿；及(Iii)自董事會通過該計劃之日起計十年後，不得授予任何獎勵股票期權。該計劃不允許重新加載選項。

股票大獎。委員會可將普通股授予僱員和非員工不經審議或由委員會決定的適當審議的董事。委員會有權決定授予的股份數量以及授予的限制、條款和條件。委員會有權加快限制在某些情況下失效的日期。在受限制的情況下，獲獎者將是股東，並享有股東的權利。

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股份，包括股份投票權和收取股份股息(如有)，儘管本公司將持有任何股票獎勵的其他應付股息，並僅在限制失效的範圍內支付股息。

股票單位。委員會可將股票單位授予僱員和非員工董事們。每個股票單位使參與者有權在股票單位協議中描述的事件(包括實現業績目標)發生的日期或發生時，獲得相當於該事件發生日普通股的公平市場價值的一股普通股或現金。委員會有權決定授予的單位數量以及授予的限制、條款和條件。委員會有權加快限制在某些情況下失效的日期。除非獎勵協議中另有規定，否則在任何股票單位以普通股結算之日之前，參與者將沒有股東的權利，包括投票權或股息或其他分配權。獎勵協議可規定，在限制失效之前，參與者將獲得相當於如果股票單位是實際股份時應支付的股息的金額，儘管該等股息等價物將由本公司持有，並僅在限制失效的範圍內支付。

非典。委員會可將SARS授予關鍵員工和非員工董事們。每個特別行政區有權讓參與者獲得在特別行政區行使權力之日普通股的公平市值與其行使價格之間的差額乘以被行使特別行政區的股份數量。香港特別行政區在行使權力時，將按照授予協議的規定，以現金或普通股(根據行使權力當日的公平市值)或兩者的組合支付。委員會有權酌情釐定適用於特別行政區的條款及條件，但須符合以下條件：(I)每個特別行政區的行使價格不得低於股份於授予特別行政區當日的公平市價；(Ii)每個特別行政區的有效期自授予日期起計不超過十年；及(Iii)參與者在以普通股結算當日前將不會就任何特別行政區享有任何股息或其他分派權利。到目前為止，委員會還沒有批准SARS。

支付股票期權和預提税金。委員會可允許參與者支付股票期權的行權價或任何獎勵所需的預扣税的最低金額，方法是指示委員會扣留與獎勵有關的可發行股票，或通過以下一種或多種方法支付：現金；從經紀交易商收到的現金，僱員已向其提交行使通知和不可撤銷的指示，要求其向公司交付出售受獎勵限制的股票的銷售收益，以支付行使價或預扣税；交付委員會可以接受並且在行使之日具有相當於行使價或預扣税金的公平總市值的以前購得的股票；或通過核籤這些以前購得的股票來證明所有權。

關於控制權變更的規定。該計劃賦予委員會在控制權發生變化時決定如何處理計劃獎勵的自由裁量權。現行獎勵協議規定，如在本公司控制權變更時，尚未完成的獎勵被承擔並轉換為收購公司的新獎勵，則只有在控制權變更後一年內，僱員隨後被無故解僱，或就本公司高級管理人員而言，他或她有充分理由終止工作，才會發生加速歸屬。

修訂授標協議；修訂及終止計劃。委員會可隨時修改任何授標協議，但未經參與者書面同意，此類修改不得以任何實質性方式影響任何參與者在任何協議下的權利，除非適用法律、法規或證券交易所規則要求進行此類修改。

董事會可不時終止、暫停或修訂計劃的全部或部分，而無須股東批准，除非適用法律、法規或證券交易所規則規定須獲批准，且除非未經參與者書面同意，任何修訂不得以任何重大方式對任何參與者在任何尚未裁決下的權利造成不利影響，除非適用法律、法規或證券交易所規則要求作出該等修訂。

儘管如此，除非與公平調整或控制權變更有關，否則未經我們股東事先批准，對計劃或任何獎勵協議的任何修訂都不能導致股票期權或SARS的重新定價。重新定價包括降低行權價格或取消以換取現金、降低行權價格的獎勵、其他獎勵或公司提供的任何其他對價。

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參加該計劃所涉聯邦所得税問題摘要

以下是該計劃的聯邦所得税後果摘要。它是基於目前生效的聯邦税收法律和法規以及美國國税局現有的行政裁決。參與者還可能因根據該計劃授予獎項而繳納州税和地方税。參與者應與其個人税務顧問協商，以確定與根據該計劃授予的獎勵相關的税收後果。此信息可能不適用於外國子公司的員工或非美國居民的員工。

不合格股票期權。參與者將不會在其被授予不合格股票期權。在參與者行使不合格如果持有股票期權，參與者將確認普通收入，其數額等於股票在行使日的公允市場價值超出行使權價格的部分。參與者將負責將期權行使時產生的預扣税義務匯給我們。我們通常將獲得參賽者認可的相同金額的普通收入的減税(除非適用守則第162(M)節的減税限額)。當參與者出售這些股票時，參與者確認的任何收益或損失都將被視為短期或長期資本收益或虧損，具體取決於參與者是否持有這些股票超過一年。

激勵股票期權。參與者在獲得激勵性股票期權時不會確認任何收入。如果參與者根據激勵性股票期權的行使獲得股票，並且如果參與者在行使期權後一年內或授予日後兩年內沒有對股票進行取消資格的處置，參與者將不會在行使時確認任何收入，用於聯邦所得税目的。當參與者出售根據激勵性股票期權發行的股票時，出於聯邦所得税的目的，參與者將被作為參與者確認的超過行使價格的任何金額的長期資本利得徵税，參與者遭受的任何損失都將是長期資本損失。我們不會被允許為聯邦所得税的目的而扣除。然而，如果參與者在持有期屆滿前出售股票，參與者將根據行使價格與行使時公平市場價值之間的差額確認普通收入，我們通常將獲得相同金額的減税(除非適用守則第162(M)節的扣除限額)。在行使激勵性股票期權時，公平市場價值超過行使價格的部分是參與者在確定替代最低税額時的税收優惠項目。

為了符合獎勵股票期權的資格，期權必須在參與者因死亡或殘疾以外的任何原因終止僱傭後三個月內以及參與者因殘疾而終止僱傭後一年內行使。如果在此時間段內未行使該選擇權，將被視為不合格股票期權，並相應徵税。

股票獎勵/股票單位。如果參與者獲得股票獎勵，參與者將在限制期結束時有權轉讓股票而不被沒收時確認普通收入。參與者一般將在根據股票單位結算收到現金或股票時確認普通收入，但如果股票在轉讓方面受到任何進一步限制，參與者將在限制期結束時有權轉讓股票而不被沒收時確認普通收入。參與者確認的收入金額將等於股票在該日期的公平市場價值，或收到的現金金額減去參與者為股票支付的金額。這一數額也將是參與者股票的納税基礎。參與者將負責將確認普通收入時產生的預扣税義務匯給我們。此外，持有期從限制失效之日開始，如果不受任何限制，則從收到股票之日開始，以確定參與者在隨後出售股票時是否有長期或短期資本收益或虧損。一般情況下，我們將有權就參與者確認的普通收入進行扣除(除非適用《守則》第162(M)節的扣除限額)。

倘獲授股份獎勵之參與者於授出日期後30日內根據守則第83（b）條作出選擇，則參與者將擁有相等於授出日期之公平市價減參與者就股份支付之金額之普通收入，而參與者將不會確認額外收入，直至參與者其後出售股份為止。參與者將負責向我們匯回在

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確認普通收入的時間。當參與者出售股票時，納税基礎將等於授予之日的公平市場價值，資本利得的持有期從授予之日開始。如果參賽者放棄符合第83(B)條規定的股份，參賽者將無權獲得任何減税、退款或税務損失(參賽者之前支付的金額的資本損失除外)，我們將不得不將之前從我們的總收入中扣除的金額計入沒收的納税年度。

非典。在授予特別行政區時，參與者不會確認任何收入。在行使特別行政區時，參與者將確認等同於行使特別行政區時收到的數額的普通收入。參與者將負責將在確認普通收入時產生的預扣税義務匯給公司。一般情況下，本公司將有權就參與者確認的普通收入進行扣除(除非適用《守則》第162(M)節的扣除限額)。

根據該計劃授予的獎勵

目前還不可能確定根據該計劃將在2024財年和未來財年頒發的具體獎勵。2024年3月6日，普通股的最後一次報告銷售價格為每股84.90美元。

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我們的執行官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。

以下內容提供了有關擔任我們執行主管的個人的某些業務經驗。有關弗朗西斯先生的商業經驗的信息載於上文“關於我們的被提名者的信息”。

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薪酬問題的探討與分析

本薪酬討論和分析詳細介紹了公司對首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的高管(統稱為我們的近地天體“)，包括我們薪酬計劃的總體目標、提供的薪酬的每個要素，以及我們就2023財年為這些個人做出薪酬決定的原因的解釋。

我們2023財年的近地天體是：

2023財年結束後，朗格羅先生自願從公司辭職，並喪失了他的未歸屬股權獎勵和2023財年年度現金激勵。朗格羅先生無權獲得遣散費。2024年1月8日，公司任命卡梅洛·卡魯巴為公司臨時首席財務官，自2024年1月20日起生效，直至任命了一名常任首席財務官。

概述

我們薪酬委員會的職責是審查我們的薪酬和福利計劃以確保它們符合我們的目標，向董事會建議我們首席執行官的年度薪酬，審查我們首席執行官關於其他近地天體的建議並批准其薪酬，並就採用和改變主要薪酬政策和做法提出建議。薪酬委員會還根據我們的股票計劃管理和批准股權獎勵，並根據我們的現金激勵計劃管理和批准對我們的近地天體的獎勵。

薪酬計劃的目標和摘要

我們的薪酬實踐旨在吸引、激勵和留住在競爭激烈的市場中表現出色的高管，並使這些高管的總薪酬與我們股東的長期利益以及我們年度和長期業績目標的實現保持一致。該計劃為我們的近地天體提供具有行業競爭力、內部公平並與其技能、知識、經驗、結果和責任相稱的補償。

我們近地天體的薪酬包括基本工資、年度現金激勵、以公司股票期權和限制性股票單位獎勵形式的長期股權激勵薪酬，以及某些額外福利，如汽車津貼和燃料報銷。該公司還提供近地天體高管人壽保險。公司還會不時支付搬遷費用，包括臨時住房、通勤機票、汽車租賃和與搬遷高管相關的費用。

對於基於績效的薪酬，自2020財年以來的年度現金激勵績效目標一直基於利息、所得税、折舊和攤銷前利潤、基於股票的薪酬、收購成本、重組成本和新冠肺炎影響(僅限於與我們對新冠肺炎大流行)(“調整後的EBITDA)，並作進一步調整，以排除在制定預算時未完成的收購的財務結果(AEBITDA“)和營運資本佔淨銷售額的百分比(”營運資金“)，以及個人業績構成部分。2021財年的長期業績目標是基於公司的調整後每股收益指標(“調整後每股收益“)和平均有機淨銷售額增長。調整後每股收益除以調整後淨收益(即不包括收購成本、重組成本、新冠肺炎在假設參與優先股全部轉換並剔除任何優先股股息的影響後，已發行的加權平均攤薄股份的影響(減去調整項目的影響)。從2022財年開始，我們繼續將長期業績目標建立在每日平均有機淨銷售額增長的基礎上，但調整後的EBITDA利潤率(“調整後的EBITDA利潤率%“)，定義為調整後EBITDA佔會計年度淨銷售額的百分比，取代了調整後每股收益。

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使用諮詢人員和同行小組數據

本公司通過評估Frederic W.Cook&Co.，Inc.每兩年準備一次的全面基準分析來確定高管薪酬水平。FW庫克“)，薪酬委員會聘用的一名獨立薪酬顧問。雖然公司沒有使用嚴格的數字基準來確定個別高管的薪酬水平，但公司考慮了25^這是百分位數、中位數和75^這是薪酬委員會用來指導高管薪酬決定的同業集團公司類似高管的薪酬百分位數。在無法從同行那裏獲得直接比較的情況下，我們利用基於市場的高管薪酬調查數據，對處境相似的高管進行調查，以幫助指導我們的決策。由於不同公司的工作內容、責任、責任和績效標準各不相同，我們的薪酬委員會使用數字基準數據和類似情況的高管信息的中值水平作為指導方針，行使其酌處權來確定我們近地天體的薪酬。

在審查和確定2023財年的高管薪酬水平時，FW Cook利用了2022財年的基準分析，根據當前的高管薪酬增長趨勢調整到2023財年，該分析來自一組分銷公司，其中大多數公司的銷售額、收益、市值、員工數量和複雜性與公司相似，以便向薪酬委員會提出高管薪酬建議。根據FW Cook進行的審查並根據其建議，薪酬委員會在評估我們2023財年的高管薪酬時使用了以下同行小組：

薪酬委員會使用同業集團的數據作為一般指導，以及其他信息，如總體業務趨勢、我們所在市場的競爭力、個人業績以及它在制定整體高管薪酬時的判斷。此外，薪酬委員會還考慮了2022年2月18日就我們的高管薪酬進行的最近一次股東諮詢投票的結果，會上超過98%的投票支持我們的近地天體薪酬。(因為我們的薪酬委員會通常在年初確定薪酬，在我們的年度會議之前，它在制定NEO薪酬時審查前一年的股東諮詢投票。隨後，在公司2023年年會上，我們的股東以超過99%的贊成票通過了公司的NEO薪酬。)雖然批准是諮詢性質的，但薪酬委員會將壓倒性的積極迴應視為確認我們的股東普遍認為我們的近地天體的薪酬與他們的業績和公司的業績以及我們股東的利益適當一致。

賠償委員會考慮了影響FW Cook獨立性的各種因素，確定FW Cook是獨立的，其參與不存在任何利益衝突。FW Cook不向公司提供任何其他服務。

基本工資

我們薪酬計劃的第一個要素是基本工資。每年，我們的董事會都會評估我們首席執行官的表現，薪酬委員會在確定我們首席執行官的適當整體薪酬方案時會考慮董事會的評估。薪酬委員會根據這一評估和下文所述的其他因素，向董事會全體成員建議我們首席執行官的薪金。除首席執行幹事外，我們近地天體的基本工資每年由薪酬委員會根據首席執行幹事的建議確定。

薪酬委員會在評估我們的首席執行官關於我們其他近地天體基本工資的建議時，會考慮一些因素。薪酬委員會定期審查特定行業的薪酬

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提供有關行業同行、競爭對手和具有類似市值和收入的公司的薪酬實踐的詳細信息的調查。賠償委員會還審議了FW Cook提出的賠償建議。薪酬委員會認為相關的其他信息，如一般商業趨勢、我們經營的市場的競爭力和特殊情況，也可在其評價中加以考慮。

根據這一程序，自2023年4月2日起，賠償委員會將弗朗西斯先生的基本工資從875 000美元增加到950 000美元。薪酬委員會在評估我們首席執行官的表現和制定他的薪酬時考慮了以下定量和定性因素：公司業績和相對總股東回報、弗朗西斯先生領導的價值、可比公司首席執行官的薪酬計劃，以及我們獨立薪酬顧問的建議。

我們的行政總裁在評估各NEO於一年內的表現後，會考慮(I)公司的整體財務表現、(Ii)個人在上一年度的表現及對公司的貢獻、(Iii)行業及同業公司的薪酬數據及(Iv)其他相關因素(例如市場狀況)，然後向薪酬委員會建議彼此的基本薪酬。除首席執行幹事外，近地天體的數額列於“薪金”標題下的“薪酬彙總表”。

年度現金獎勵

我們薪酬計劃的第二個要素是年度現金獎勵。年度現金獎勵是高管薪酬的重要組成部分，反映了公司相信管理層對長期股東回報的貢獻(通過提高股價)來自於增加當前收益和資產利用率，併為公司未來的收益增長做好適當準備。我們相信，這些激勵措施在吸引、留住和激勵員工方面發揮了關鍵作用。

在2023財年，根據我們的年度現金激勵計劃的條款，為每位參與者設定了目標激勵金額。這些數額列於基於計劃的獎勵贈款表中，標題為“估計的未來支出”非股權獎勵計劃獎勵-目標。“

薪酬彙總表中列出的對我們近地天體的激勵基於以下幾個方面：(1)60%基於AEBITDA目標，弗朗西斯、朗格羅和班尼特先生基於全公司目標的激勵，B·貝斯特先生基於南區目標的激勵，T·泰勒先生基於西區目標的激勵；(2)20%基於全公司運營週轉資金目標；(3)20%基於戰略業績目標的定性業績評估(“個人目標“)。在2023會計年度，AEBITDA是指不包括利息支出(扣除利息收入淨額)、所得税、折舊和攤銷、基於股票的薪酬、收購成本和重組成本的影響的淨收益(虧損)，進一步調整後不包括在制定預算時未完成的收購的財務結果。AEBITDA是一家非公認會計原則相當於公司提交給美國證券交易委員會的定期報告和公司發佈的收益報告中報告的調整後EBITDA的財務指標，經進一步調整後，不包括在制定預算時尚未完成的收購的財務結果。營運資金計算中的分子定義為存貨加應收賬款減去應付賬款。營運營運資金的計算依據是十三(13)個月的平均營運營運資金除以往績十二(12)個月的淨銷售額，如以下表格所示10-K.

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下表顯示了閾值、目標和最高三個目標中每一個目標的潛在支出，分別以與個人目標相關的激勵的百分比和總激勵的百分比的形式顯示：

在直線插值法的基礎上，調整門檻成績與目標成績之間以及目標成績與最大成績之間的支出。

薪酬委員會主席與我們的董事會主席和董事會其他成員協商，對我們的首席執行官進行個人目標評估，我們的首席執行官對其餘近地天體進行個人目標評估。在每一種情況下，結果都提交給薪酬委員會和FW Cook並與其討論，如果是首席執行官，則提交給董事會並與其討論。

對於2023年財政年度現金激勵計劃，Beacon實現了全公司約921.8美元的EBITDA，而既定目標為885.5美元。在2023年財政年度，南方司實現了352.9美元的EBITDA，而既定的目標是364.2美元。在2023年財政年度，西區實現了382.4美元的EBITDA，而既定的目標是344.8美元。在2023財年，公司實現了營運資本佔往績十二(12)個月銷售額的17.02%，而既定目標為17.59%，比目標高出57個基點。我們的董事會制定了2023財年公司和部門的AEBITDA目標和運營營運資本目標，作為公司預算和長期規劃過程的一部分，其中包括但不限於對歷史和預期增長、利潤率和營運資本管理比率的審查。這些目標是在2023財政年度開始時確定的，審計委員會當時認為，要實現這些目標，必須高度執行業務計劃。根據實際的AEBITDA結果，每個承擔全公司責任的參與者獲得了其目標激勵的AEBITDA部分的136%，每個承擔部門責任的參與者獲得了這個百分比

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下表所列目標激勵的AEBITDA部分的 。根據公司的實際運營營運資本結果，每位參與者獲得其目標激勵的運營營運資本部分的195%。

除了與其行政職位相關的職責和責任外，我們的每個近地天體都被分配了具體的個人目標，以便有資格獲得其目標獎勵金額剩餘20%部分或全部的資格。如果超過目標目標，每個近地天體都可以獲得額外的激勵。下表描述了2023財政年度獲得的全部獎勵，包括行政人員實現個人目標的情況，並在標題下的薪酬彙總表中列出“非股權”獎勵計劃薪酬“。

Lonegro先生的2023財年目標AIP為476，000美元。Lonegro先生因於2024年2月2日（即AIP支付日期之前）終止僱傭而未收到2023財政年度AIP支付。

根據二零二三財政年度現金獎勵計劃，各NEO的個別目標如下：

弗朗西斯先生的具體個人目標是：

隆格羅先生的具體個人目標是：

貝內特先生的具體個人目標是：

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泰勒先生的具體個人目標是：

貝斯特先生的具體個人目標是：

上述每個NEO的具體個人管理目標都反映了我們對持續增長和在執行方面比過去業績有所改善的關注。由方濟各先生領導的薪酬委員會在與方濟各先生及董事會其他成員磋商後，檢討了方濟各先生上述具體個人管理目標的實現程度。弗朗西斯先生審查了隆格羅、班尼特、貝斯特和泰勒先生上述具體個人管理目標的實現程度，並向薪酬委員會報告了他的建議。在仔細審議了結果之後，薪酬委員會建議審計委員會按照上表和標題下薪酬彙總表中所列數額支付獎勵賠償金。“非股權激勵計劃薪酬。

除了管理層年度現金獎勵計劃外，薪酬委員會保留全權酌情發放獎金，以獎勵近地天體在年內在各種項目或倡議中所做的非凡努力。薪酬委員會在為我們的其他近地天體確定酌情現金獎勵時考慮主席和首席執行官的建議。2023財年沒有發放可自由支配的現金獎勵。

長期股權激勵薪酬

我們薪酬計劃的第三個要素是長期股權激勵薪酬。股權激勵薪酬旨在使總薪酬與我們股東的長期財務利益更緊密地結合在一起。我們薪酬計劃的股權激勵薪酬部分是基於股票期權和其他股票獎勵的獎勵。

我們的薪酬委員會負責管理我們的股票計劃。股票計劃的目的是通過將薪酬與公司的長期業績結果相結合來促進我們股東的利益，方法是：

在決定是否授予股票期權和/或其他股票獎勵，以及如果授予的話，授予我們股票計劃下的合格人員多少時，每個人過去的表現和對公司的貢獻，以及個人的

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FW Cook提供的市場數據和同業集團公司股票獎勵的量化分析，預計未來能夠為公司做出貢獻。這些業績評估不是刻板的或公式化的，而是作為首席執行幹事評價行政人員過去的總體業績和預期貢獻的框架。

上述評價為首席執行官向薪酬委員會建議對每個近地天體提供股權激勵薪酬提供了依據。薪酬委員會與首席執行官會面，討論首席執行官的建議，然後在執行會議上分別討論首席執行官和FW Cook的建議，並最終確定對近地天體的股權激勵薪酬。薪酬委員會在釐定行政總裁的股權激勵薪酬時，亦採用類似的因素。

自公司首次公開募股至2023財年，不合格股票期權已被授予主要管理層成員，行使價格相當於納斯達克在授予當天所報道的公司普通股的收盤價。因此，股票期權的授予只有在標的股票價格上漲的情況下才會產生價值。在2011財年，我們開始向管理層的某些關鍵成員發放基於業績的限制性股票單位獎勵。從2014財年開始，我們還開始向管理層的某些關鍵成員發放基於時間的限制性股票單位獎勵。與股票期權類似，我們認為限制性股票單位獎勵業績是因為股票的價值與我們公司的長期業績掛鈎。薪酬委員會認為，基於時間和基於業績的限制性股票單位獎勵可以發揮單靠股票期權可能無法發揮的重要保留和激勵作用。

公司的年度股權獎勵通常由薪酬委員會在公司會計年度結束後和下一個會計年度的年度預算批准後的每年3月頒發。除每年一次外，公司通常不會進行股票期權和其他股票獎勵，但在某些情況下，除非是針對在一年中聘用的關鍵管理層成員，或者為了改善留住關鍵管理層成員的前景，否則不會進行其他獎勵。

2023年3月1日，薪酬委員會授權授予股票期權、時間型限制性股票單位和年度業績型限制性股票單位。我們的近地天體獲獎是根據上述考慮因素進行的，包括FW Cook提出的目標值建議，他審查了同行團體的數據，並考慮了前幾年近地天體股權獎勵的價值。根據本公司董事會批准的指引，目標值的約50%為年度業績限制性股票單位，約25%為時間限制性股票單位，約25%為股票期權。根據這一方法，我們向每個近地天體頒發的獎勵如下：

有關該等獎勵於授出日期之公平值，請參閲行政人員薪酬項下之表“二零二三財政年度以計劃為基礎的獎勵授予”。

由於Lonegro先生於2024年2月2日終止僱傭關係，其所有尚未行使的股權激勵獎勵被沒收，包括上述獎勵。

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授予我們的NEO的股票期權獎勵的行使價為65美元， 三分之一每年，從贈款一週年(2024年3月1日)開始，到贈款之日十週年，即2033年3月1日到期。2023年3月1日授予我們的近地天體的基於時間的限制性股票單位獎勵，將在授予之日三週年時授予並轉換為普通股。

授予我們近地天體的年度基於業績的限制性股票單位獎勵將在2026年3月1日之後授予和轉換，前提是公司達到某些調整後的EBITDA利潤率%和每日平均有機淨銷售額增長目標，每個目標的權重為50%，這些目標是在授予日為截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的財政年度(分別為組成年”).

下表顯示了三年期間每個構成年的每項指標可獲得的獎勵總額的百分比，包括門檻、目標和最高限額，以及每項指標的總額和三年期間的綜合總額：

對於調整後的EBITDA利潤率指標，實現80%至100%和100%至120%之間的目標將在直線插值法的基礎上進行調整。對於每日平均有機淨銷售額增長指標，目標的實現在低於目標和目標兩個百分點之間，以及目標和高於目標兩個百分點之間，將在直線插值法的基礎上進行調整。

2023年11月9日，2021財年授予的年度業績限制性股票單位獎歸屬。歸屬須受本公司達到若干經調整每股收益及每日平均有機淨銷售額增長目標所規限，每個目標的權重均為50%，於授出日期分別為2021年、2021年、2022年及2023年9月底止年度(分別為組成年“)。每項指標的績效是在每一構成年度的三年期結束時單獨計算的。

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下表顯示了三年期間每個構成年的每項指標可獲得的獎勵總額的百分比，包括門檻、目標和最高限額，以及每項指標的總額和三年期間的綜合總額：

就經調整每股收益指標而言，達到80%至100%之間及100%至120%之間的目標可按直線插值法進行調整。就每日平均有機銷售淨額增長指標而言，在低於目標和目標兩個百分點之間以及目標和高於目標兩個百分點之間的目標實現情況，可根據直線插值法進行調整。

本公司於各組成部分年度就各指標達成的實際表現如下所示，導致二零二一財政年度以表現為基礎的受限制股票單位獎勵支付190%：

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2022年，結合公司2025年雄心壯志戰略計劃，並進一步使公司各級主管和管理人員與長期股東回報保持一致(2025年雄心壯志戰略計劃中提出的優先事項)，薪酬委員會授權授予基於業績的限制性股票單位(“A25績效股票單位“)提供給一大批員工。頒發這些獎項是為了使公司各級管理人員和管理人員與為實現2025年雄心壯志戰略計劃中提出的公司長期股東回報目標而實施的計劃完全一致。該等獎勵是根據本公司第二次修訂及重訂的2014年度股票計劃作出的，是本公司於同日定期安排的年度長期股權激勵獎勵以外的獎勵。近地天體(沒有資格參加該方案的首席執行幹事除外)收到的數額如下：

2023年沒有向近地物體頒發額外獎項。

A25績效股票單位獎勵歸屬於公司普通股股份，由四個相等的部分組成，其中一個部分與截至2024年3月31日的績效期有關，一個部分與截至2025年3月31日的績效期有關，兩個部分與截至2026年3月31日的績效期有關。

每個業績期都有一個股票價格目標，如果授予的那部分是必須達到的。每個業績期間的業績目標是在達到年度及整體Ambition 2025財務目標的情況下，於業績期末達到的股價。

執行期間		部分內容： 裁定賠償總額		股價 目標
部分12022年3月10日至2024年3月31日		25%		$70.00
部分22022年3月10日至2025年3月31日		25%		$82.50
部分3時間：2022年3月10日-2026年3月31日		25%		$95.00
第四部分時間：2022年3月10日-2026年3月31日		25%		$107.50

如果公司實現了滾動，則認為每個業績期間的股票價格目標都達到了90個日曆日在該履約期結束或之前的任何日期，其普通股的平均收盤價等於或高於該履約期的目標股價，每一個都如上所述。

如果股票價格目標在適用的業績期間內達到，獎勵的相關部分如下：

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2023年7月16日，實現了業績期間70.00美元的股價目標，導致以下單位被授予近地天體。

同樣數量的單位將在2026年3月31日授予，但須在該日之前繼續受僱。2024年1月30日，在2023財年之後，實現了82.50美元的業績期間股價目標，導致上表所列單位數量相同，2026年3月31日歸屬的單位數量相同，但須在該日繼續受僱。由於朗格羅先生於2024年2月2日辭職，他剩餘的未授權單位被沒收。

強調浮動薪酬

我們首席執行官和其他近地天體大約一半的目標薪酬是處於危險之中薪酬直接取決於績效。上述實際年度現金獎勵和年度績效限制性股票單位獎勵(不包括A25績效股票單位)取決於實現預先建立的績效要求，並旨在與股東價值保持一致。基本工資和其他固定的薪酬元素對於任何薪酬計劃都是必不可少的，並有助於招聘和留住頂尖人才。然而，我們認為，我們最高級管理人員的浮動薪酬應該是我們近地天體目標薪酬的一個重要組成部分。我們2023年的近地天體補償反映了這一理念。以下圖表説明了2023年首席執行官和其他近地天體(平均)的目標薪酬組合：

僱傭協議

以下“行政補償--終止或終止時可能支付的款項”項下所述的行政離職和限制性契約協定除外控制變更--嚴重程度協議“，沒有其他僱用、遣散費或控制變更任何近地天體與本公司之間目前簽訂的協議。

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持股準則

我們的近地天體和執行委員會成員(由事業部總裁和其他高級領導組成)應持有價值如下的公司股票：

截至2024年3月18日，我們當時受僱於公司的近地天體持有以下基本工資的倍數(四捨五入到最接近的小數點)：

在高管獲得所需的所有權水平之前，高管必須保留可歸因於行使股票期權或歸屬限制性股票單位的50%的淨利潤份額。利潤份額是指在支付了適用的納税義務後剩餘的股份，如果是股票期權，則是支付股票期權行權價格後的剩餘股份。沒有確定的時間段來滿足股權要求。參與者可以通過(I)直接擁有的股份，(Ii)以時間為基礎的限制性股票單位(以股票結算)滿足他們的所有權指導方針，無論是既得還是非既得，以及(Iii)“錢裏的錢”既得股票期權的價值，基於行權價格與當前股票價格之間的價差。未授予的股票期權和基於未賺取業績的限制性股票單位不計入。

此外，根據公司的內幕交易政策(可在www.becn.com的“投資者關係”頁面上查閲)，公司董事、高級管理人員、員工及其家庭成員不得就公司證券進行套期保值交易或類似安排，包括遠期買賣合同、股權互換或套圈，也不得在保證金賬户或質押公司股票中持有公司證券作為貸款抵押品。

退休及行政人壽保險計劃

本公司贊助Beacon 401(K)計劃，a有納税資格固定繳費計劃，覆蓋我們幾乎所有的美國員工，包括我們的近地天體。我們目前提供50%的參與者的匹配税前供款最高可達合格補償的3%。在2023財政年度，每個近地天體都有資格參加信標401(K)計劃，如果參加該計劃，符合條件的近地天體將根據計劃規則獲得相應的捐款。董事會可酌情作出額外的年度利潤分享繳款，但不適用於2023財政年度。

我們的近地天體不參加任何特別或單獨的高管退休計劃。我們認為Beacon 401(K)計劃通過為員工提供額外的財務保障措施，是我們招聘、留住和激勵員工能力的重要因素。

該公司為近地天體和其他主要高管提供高管人壽保險福利計劃。該計劃提供人壽保險，覆蓋水平為基本工資的三倍(3倍)，最高可達200萬美元。公司為每位員工提供所需的保費補貼。

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遞延薪酬計劃

自2023年2月16日起，Beacon建立了Beacon Roofing Supply，Inc.遞延補償計劃。該計劃是一個沒有資金、沒有擔保的計劃不合格延期補償計劃，允許參與者以旨在遵守1986年《國內税法》第409a節的方式推遲現金補償。近地天體、執行委員會成員、總裁副主任及以上職稱的其他員工和董事會成員均有資格參加。

員工參與者可以選擇推遲最多50%的年度基本工資和100%的年度現金激勵計劃支出。董事會成員可以選擇推遲高達100%的董事年度預聘費和手續費。本公司將進行恢復性退休計劃公司配對(即支付因參加該計劃而無法根據Beacon 401(K)計劃支付的公司配對供款)。貸記參與者賬户的金額將投資於參與者選擇的一個或多個投資基金，並由本公司持有的授予人信託基金持有。這些投資基金與Beacon 401(K)計劃下提供的投資選擇是相同的。雖然信託中的金額是根據參與者的指示進行投資的，但參與者除了作為本公司的普通債權人外，無權獲得資金。參賽者將在任何時候都有權選擇延期。

離職計劃下的分配將一次性支付或最多十年分期付款，具體取決於離職類型和參與者先前的選擇。參與者還可以選擇在職他或她的賬户可以在一個固定的日期進行分配，但至少要有三年的等待期，可以是一次性支付，也可以是每年最多五次分期付款，但須因離職提前分配。所有分配都以現金支付。

額外津貼

我們沒有正式的額外津貼計劃。當我們確定個人福利是高管薪酬方案中有用的一部分時，可能會不時提供個人福利。具體地説，我們已同意向每個近地天體每月提供1,000美元的汽車津貼，併發還其汽車燃料費用和其他駕駛費用。此外，我們還租賃了一架私人飛機的一小部分，以使我們的高管能夠高效、安全地進行商務旅行。特別是考慮到Beacon的巨大零售足跡以及許多商業航空公司無法到達的地點，私人飛機為開展業務提供了一個保密和富有成效的環境。私人飛機不用於任何私人旅行。

補償的税額扣除

2018年之前的財政年度有效的《國税法》第162(M)條將支付給首席執行官和其他三名薪酬最高的上市公司高管(首席財務官除外)的高管薪酬的扣除額限制在每年100萬美元以內。然而，被認為是合格的“績效薪酬”的薪酬一般不計入100萬美元的扣除額上限。

2017年的減税和就業法案修訂了第162(M)條，以涵蓋上市公司的首席財務官，並取消了基於業績的例外。因此，公司在2018財年及以後年度授予的股票期權、基於業績的限制性股票單位和年度現金激勵付款不再符合這一例外。根據過渡規則，未償還股票期權和基於業績的限制性股票單位將不受修訂的第162(M)條的約束，只要此類補償被認為是根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的。沒有未完成的基於業績的限制性股票單位獎勵，受第162(M)條過渡規則的約束。

薪酬委員會將薪酬的潛在扣除額作為制定我們的高管薪酬計劃時要考慮的因素之一。然而，薪酬委員會認為，它的主要責任是提供一個薪酬計劃，吸引、留住和獎勵對我們的成功至關重要的高管。在減税和就業法案之後，薪酬委員會可能會繼續考慮減税作為確定高管薪酬的一個因素，但可能不會圍繞減税來安排薪酬安排。薪酬委員會將繼續監測税收改革對我們高管薪酬計劃的影響。

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激勵性補償補償政策

如果發生(I)財務重述或(Ii)NEO、我們執行委員會成員的官員或被視為受《交易法》第16條約束的官員的不當行為，薪酬委員會將審查在2022年1月1日或之後支付、授予或授予相關官員的所有激勵性薪酬。賠償委員會(在不當行為的情況下在獨立律師的協助下)可以建議由非員工董事會成員須向該人員收回下列全部或部分獎勵薪酬：

重述是指公司為糾正公司不遵守證券法規定的任何財務報告要求而編制的會計重述，包括為糾正先前發佈的公司財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而編制的任何會計重述，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的會計重述。

所有近地天體和執行委員會成員都同意這項政策的條款。

為配合採納由美國證券交易委員會股票市場規則第5608條所實施的納斯達克“追回”新規則，我們在納斯達克股票市場激勵回撥政策中加入以下強制性條文，以適用於高管(在此情況下為我們的第16科主管)於2023年10月2日或之後收取的激勵性薪酬。

如果本公司決定編制重述，本公司必須在下一句所述的恢復期內，在合理可行的情況下，儘快向任何曾在業績期間擔任高管的人士追討該財務措施為基礎的獎勵薪酬(定義見下文)，以及該人士在開始擔任執行人員之日後收到的錯誤發放的基於財務措施的激勵薪酬(定義如下)，即使該人士不再是高管或不再受僱於本公司。公司必須合理迅速地追回高管在緊接公司被要求準備重述日期之前的三個完整會計年度以及在該三個完整會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而導致)少於九個月期間收到的基於財務措施的錯誤補償。

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“錯誤授予的基於財務措施的激勵薪酬”是指收到的基於財務措施的激勵薪酬的金額超過基於財務措施的激勵薪酬的金額，否則將收到基於重述的財務結果確定的基於財務措施的激勵薪酬，並且必須在不考慮支付的任何員工税款的情況下計算。

“基於財務指標的激勵性薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬。

“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和相對股東總回報也是財務報告指標。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層，包括我們的首席執行官、臨時首席財務官和總法律顧問一起審查和討論了本委託書中的“薪酬討論和分析”部分。根據這一審查和討論，賠償委員會建議審計委員會在本委託書中列入“賠償討論和分析”一節。

薪酬委員會：

道格拉斯·L·楊，主席

Richard W.霜

梅勒妮·M·哈特

阿蘭·格申霍恩

拉克爾·H.梅森

Robert M. McLaughlin

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高管薪酬

下表載列於二零二三財政年度及二零二二財政年度、過渡季度及二零二一財政年度，於二零二三財政年度擔任首席執行官及首席財務官的每名人士，以及於二零二三財政年度末擔任執行官的其他三名薪酬最高的執行官，統稱為我們的指定執行官或NEO：