美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

初步 附表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

Vision 傳感收購公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

VISION 傳感收購公司

東 53 街 10 號，3001 套房

全新 紐約州約克 10022

年度股東大會通知

TO 將於 2024 年 4 月 30 日舉行

致 視覺傳感收購公司的股東:

誠邀您 參加 2024 年年會，我們稱之為”年度會議，” Vision Sensing Acquisition Corp. 的股東 ，我們稱之為”我們,” “我們,” “我們的,” “VSAC” 或”公司，” 將於美國東部時間2024年4月30日上午9點舉行。

年會將通過網絡直播進行。在年會期間，您可以訪問 https://www.cstproxy.com/visionsensing/2024 在線參加年會、投票和提交問題 。要訪問虛擬的在線年度 會議，您需要您的 12 位控制號碼才能在年會上進行電子投票。我們很高興利用虛擬 股東會議技術為我們的股東和公司提供便捷的訪問權限並節省成本。虛擬會議格式 允許從世界任何地方出席。

即使 如果您計劃在線參加年會，也請立即通過電話提交代理投票，或者，如果您在郵件中收到 的印刷版委託書，請填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的委託書，這樣您的股票將在年會上代表 。有關對股票進行投票的説明載於您收到的年會代理材料上。即使您 計劃在線參加年會，也強烈建議您在年會 日期之前填寫並歸還代理卡，以確保在您無法參加年會時您的股票能夠派代表出席年會。

隨附的 代理聲明，我們將其稱為”委託聲明，” 的日期是四月 [●]、2024 年， 將於 4 月左右首次郵寄給公司股東 [●]，2024。年會的唯一目的是 對以下提案進行審議和投票：

董事提案、審計師提案、章程提案、信託修正提案和休會提案在隨附的委託書中進行了更全面的描述。

董事提案的批准 將由親自出席或由 代理人代表並有權在年會上投票的股東的多數票決定。根據章程，在公司初始 業務合併完成之前，A類普通股的持有人和B類普通股的持有人（”創始人股票”）， 作為單一類別共同投票，應擁有對董事選舉和所有其他正確提交股東表決的事項進行投票的專屬權利 。

創始人股票修正提案的批准 需要持有 VSAC普通股大多數已發行股份的（x）名持有人作為單一類別共同投票，（y）VSAC B類普通股 大多數已發行股的持有人作為單獨類別進行投票。由於B類普通股佔A類普通股和B類普通股的大多數 作為單一類別進行表決，而保薦人持有所有B類普通股，以及我們的所有董事和高級職員 都將對他們擁有投票控制權的任何普通股進行投票，因此我們預計創始人股票修正提案將獲得批准。 將VSAC B類普通股轉換為VSAC A類普通股後，此類VSAC A類普通股將無權 通過贖回或其他方式從信託賬户獲得資金。儘管股東批准了創始人股份修正案 提案，但VSAC董事會將保留在任何時候放棄和不實施創始人股份修正案的權利，除非我們的股東採取任何進一步的 行動。

批准延期修正提案和信託修正提案需要公司至少65％的已發行普通股（包括私募股中包含的創始人股票和A類普通股 股）的 贊成票。 需要股東批准《延期修正案》和《信託修正案》才能實施VSAC董事會的計劃 ，該計劃旨在延長我們必須完成初始業務合併的終止日期。儘管股東批准了 延期修正提案和信託修正提案，但以合併協議的條款為前提，VSAC董事會將 保留在任何時候放棄和不實施延期修正案和信託修正案的權利，無需我們的 股東採取任何進一步行動。

審計提案的批准將由親自出席或由代理人代表 並有權在年會上投票的股東的多數票決定。

創始人股份修正提案的目的是允許VSAC B類普通股的持有人在完成 與Mediforum的業務合併（定義見下文）之前的任何時候，以一比一的方式將其VSAC B類普通股的股份轉換為VSAC A類普通股。此類轉換將使VSAC能夠靈活地根據MVLS要求恢復對 納斯達克的合規性。

延期修正提案和信託修正提案的目的是讓我們有更多時間完成先前宣佈的 業務合併（”業務合併”) 與 Mediforum Co.Ltd.，一家根據大韓民國法律組建的 註冊公司（”媒體論壇”）。2024 年 1 月 12 日，公司簽訂了協議 和合並計劃（”合併協議”）與 Mediforum 合作。根據合併協議 (i) 的條款，一家新的英屬維爾京羣島商業公司 (”PubCo”)，(ii) 一家英屬維爾京羣島公司和 PubCo 的 全資直接子公司（”合併子公司 1”）以及（iii）特拉華州的一家有限責任公司和PubCo的全資 直接子公司（”Merger Sub2”) 成立的目的是參與合併協議所考慮的交易 ，包括但不限於 (a) Merger Sub 1與英屬維爾京羣島公司合併（定義見下文 ），英屬維爾京羣島公司作為PubCo的全資子公司在合併中倖存下來（”初次合併”)、 和 (b) Merger Sub 2 與公司的合併，公司作為 PubCo 的全資子公司，在合併中倖存下來（”VSAC 合併” 再加上初始合併，”兼併”，以及 連同合併協議及由此設想的其他協議所考慮的其他交易，”交易”）。 在合併協議結束之前，Mediforum將進行重組並遷移到英屬維爾京羣島（”英屬維爾京羣島 公司”).

根據現有公司章程，公司目前必須在2024年5月3日之前完成其初始業務合併。雖然我們 和《合併協議》的其他各方正在努力滿足完成業務合併的條件，但 在 2024 年 5 月 3 日之前沒有足夠的時間來完成業務合併的完成。

如果 延期修正案和信託修正案獲得批准和實施，則公司可以但沒有義務將 公司必須完成初始業務合併的期限最多再延長六次，每次再延長一個月，總計 最多再延長六個月，前提是公司或保薦人（或其任何關聯公司或指定人）將存入， 或在 (i) 之前（如果是首次此類延期），則為公司在 之前完成業務合併的最後期限此類延期，如果該截止日期不是工作日，則延期為下一個工作日；(ii) 對於每次後續延期，每次延期的前一天 ，如果該最後一天不是工作日，則為下一個工作日（每個 a”截止日期”），截至每次延期的適用截止日期，每股未償還的公開股票 （x）60,000美元或（y）每股0.045美元中較低者存入信託基金。

VSAC董事會已確定，尋求延長終止日期並讓公司的 股東批准延期修正提案和信託修正提案，以便有更多時間完成 業務合併，符合公司的最大利益。如果不延期，公司認為公司將無法在終止日期或之前完成業務合併 。如果發生這種情況，公司將被禁止完成業務合併， 將被迫清算。

如果沒有 延期，我們將無法通過任何其他方式獲得延期，因為我們已經申請並收到了根據現有公司章程提供的六次延期 終止日期 。每次延期1個月的費用為每月60,000美元。

如果 延期修正提案和信託修正提案未獲得批准，並且我們沒有按照我們的首次公開募股招股説明書的設想和現有公司章程在 2024 年 5 月 3 日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤目的外的所有業務 ，(ii) 儘快停止所有業務，但在此之後不超過十個工作日，讓 合法可用因此，以每股價格兑換 100% 的公開股票，以現金支付，等於商數 通過以下方法獲得：（A）當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款 ，減去註冊聲明中規定的用於支付解散費用的10萬美元淨利息）除以（B）當時已發行的公開股票總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有），受適用法律約束，以及 (iii) 在此類兑換後儘快 ，前提是根據適用法律獲得其餘股東和VSAC董事會的批准， 解散和清算，但每種情況都要遵守DGCL規定的公司為債權人索賠提供規定的義務以及適用法律的 其他要求。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將過期 一文不值。

休會提案如果獲得通過，將允許董事會將年會延期至以後某個或多個日期，以允許進一步徵集 代理人。只有在董事提案和審計提案的批准或 其他方面沒有足夠的選票的情況下，才會向股東提交休會提案。

與《延期修正提案》有關的是，公開發行股票的持有人（”公眾股東”) 可以選擇按每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託 賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款），除以當時已發行的公開股票數量， 選擇我們稱之為”贖回選擇.”

無論此類公眾股東對延期 修正提案投贊成票還是 “反對”，都可以進行 贖回選擇，贖回選擇也可以由在年會上不投票或未指示經紀商 或銀行如何投票的公眾股東作出。無論公開 股東在記錄之日是否為持有人，公開發行股票的持有人均可進行贖回選擇。

如果我們未在延長的截止日期之前完成 業務合併，則未進行贖回選擇的公共 股東將有權將其股票兑換成現金。此外，無論公眾股東是對延期修正提案和/或信託修正提案投贊成票還是 “反對” ，或者在年會上不投票，或者不指示經紀人或銀行如何 投票，如果延期修正案得以實施且公眾股東沒有做出贖回選擇， 他們將保留對未來任何擬議業務合併的投票權和權利按每股價格 贖回其公開股票，以現金支付，等於當時的總金額在任何擬議的業務合併完成前 的兩個工作日存入信託賬户，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量 。

目前，您 沒有被要求對企業合併進行投票。如果延期修正案已實施且您沒有選擇 贖回您的公開股票，前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東，則您 將保留在向股東提交企業合併時對企業合併的投票權，以及在企業合併獲得批准和完成或我們尚未完成業務合併的情況下將您的公開股份 兑換現金的權利延長了 截止日期。

基於截至年會記錄日信託賬户中的金額，約為 $[●]百萬，我們預計 從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元[●] 在年會召開時。納斯達克公開股票的收盤價 [●]，在郵寄本委託書之前，最新的可行收盤價 為美元[●]。我們無法向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其 股票，因為當這些股東希望出售股票時，我們的證券可能沒有足夠的 流動性。

要在 2024 年 4 月 26 日美國東部時間下午 5:00（年會前兩個工作日）之前要求兑換，您應選擇 要麼親自向大陸股票轉讓和信託公司投標您的股票證書，要麼使用DTC的DWAC（向託管人存款/提款）以電子方式將股票交付給 過户代理人，如本文所述。您應確保 您的銀行或經紀人遵守此處其他地方規定的要求。贖回權包括要求 ，即持有人必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向 大陸證券轉讓和信託公司提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股票。

我們的 贊助商 Vision Sensing, LLC，一家特拉華州的有限責任公司（”贊助商”）擁有我們的B類普通股的全部253萬股已發行的 股（”創始人股票”) 在我們於 2021 年 11 月 3 日結束的首次公開發行 之前向保薦人發行的（”IPO”），以及 472,700 個私募單位（”私人 放置單位”）由保薦人在私募中收購，該私募股與首次公開募股 的收盤同時結束。在首次公開募股之前，我們的保薦人向我們的五位董事和執行官每人發放了保薦人的服務成員權益 ，以換取向保薦人提供的服務，和/或我們將其定性為相當於保薦人持有的B類普通股的應評股份 ，如果公司進行業務合併，他將有權獲得這些B類股票的分配 和/或出售所得收益根據保薦人運營協議的條款，此類股份。 喬治·索貝克、我們的董事長兼首席執行官兼董事之一馬恆康、我們的 首席財務官兼一位董事以及我們的獨立董事約瑟夫·馬根、威廉·韋爾瑟四世和加里·斯坦的計息股票分別為公司B類普通股的11.5萬股、30,000股、20,000股和90,000股。如果進行清算， 我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事將不會因其擁有 創始人股份或私募股權而獲得信託賬户中持有的任何款項。

我們的 董事會已將2024年4月9日的營業結束定為確定公司股東的日期，該股東有權收到年會及其任何續會的通知 並在會上進行投票。只有當日 公司普通股的登記持有人才有權在年會或其任何續會上計算其選票。

仔細考慮所有相關因素後，董事會確定董事提案、審計師提案以及 休會提案（如果提出）是可取的，並建議您投票或指示您對此類提案投贊成票。

隨函附上的 是委託書，其中包含有關董事提案、審計師提案、章程提案、 信託修正提案、休會提案和年會的詳細信息。無論您是否計劃參加年會， 我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

您的 票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡，以確保 您的股票在年會上有代表。如果您是登記在冊的股東，也可以在 年會上在線投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理在年會上在線投票。您未能投票或指示您的經紀商或銀行如何投票，其效果與投票 “反對” 董事提案和 審計師提案具有同等效力，棄權與投票 “反對” 董事提案和審計師 提案具有同等效力。

關於將於2024年4月30日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要 通知：本會議通知 和隨附的委託書可在以下網址查閲：https://www.cstproxy.com/visionsensing/2024。

VISION 傳感收購公司

東 53 街 10 號，3001 套房

全新 紐約州約克 10022

年度股東大會通知

TO 將於 2024 年 4 月 30 日舉行

代理 聲明

我們 稱之為 “我們”、“我們”、“我們的”、“VSAC” 或 “公司” 的Vision Sensing Acquisition Corp. 的股東年會，我們稱之為 “年會”，將於 於美國東部時間2024年4月30日上午9點通過網絡直播舉行。在年會期間，您將能夠通過網絡直播參加、對股票進行投票並提交問題 ，網址為 https://www.cstproxy.com/visionsensing/2024。要訪問虛擬 在線年會，您需要您的 12 位控制號碼才能在年會上進行電子投票。舉行年會將 的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

創始人股份修正提案的目的是允許VSAC B類普通股的持有人在完成 與Mediforum的業務合併（定義見下文）之前的任何時候，以一比一的方式將其VSAC B類普通股的股份轉換為VSAC A類普通股。此類轉換將使VSAC能夠靈活地根據MVLS要求恢復對 納斯達克的合規性。

延期修正提案和信託修正提案的目的是讓我們有更多時間完成先前宣佈的 業務合併（”業務合併”) 與 Mediforum Co.Ltd.，一家根據大韓民國法律組建的 註冊公司（”媒體論壇”）。2024 年 1 月 12 日，公司簽訂了協議 和合並計劃（”合併協議”）與 Mediforum 合作。根據合併協議 (i) 的條款，一家新的英屬維爾京羣島商業公司 (”PubCo”)，(ii) 一家英屬維爾京羣島公司和 PubCo 的 全資直接子公司（”合併子公司 1”）以及（iii）特拉華州的一家有限責任公司和PubCo的全資 直接子公司（”Merger Sub2”) 成立的目的是參與合併協議所考慮的交易 ，包括但不限於 (a) Merger Sub 1與英屬維爾京羣島公司合併（定義見下文 ），英屬維爾京羣島公司作為PubCo的全資子公司在合併中倖存下來（”初次合併”)、 和 (b) Merger Sub 2 與公司的合併，公司作為 PubCo 的全資子公司，在合併中倖存下來（”VSAC 合併” 再加上初始合併，”兼併”，以及 連同合併協議及由此設想的其他協議所考慮的其他交易，”交易”）。 在合併協議結束之前，Mediforum將進行重組並遷移到英屬維爾京羣島（”英屬維爾京羣島 公司”).

根據現有公司章程，公司目前必須在2024年5月3日之前完成其初始業務合併。雖然我們 和《合併協議》的其他各方正在努力滿足完成業務合併的條件，但 在 2024 年 5 月 3 日之前沒有足夠的時間來完成業務合併的完成。

如果 延期修正案和信託修正案獲得批准和實施，則公司可以但沒有義務將 公司必須完成初始業務合併的期限最多再延長六次，每次再延長一個月，總計 最多再延長六個月，前提是公司或保薦人（或其任何關聯公司或指定人）將存入， 或在 (i) 之前（如果是首次此類延期），則為公司在 之前完成業務合併的最後期限此類延期，如果該截止日期不是工作日，則延期為下一個工作日；(ii) 對於每次後續延期，每次延期的前一天 ，如果該最後一天不是工作日，則為下一個工作日（每個 a”截止日期”），截至每次延期的適用截止日期，每股未償還的公開股票 （x）60,000美元或（y）每股0.045美元中較低者存入信託基金。

VSAC董事會已確定，尋求延長終止日期並讓公司的 股東批准延期修正提案和信託修正提案，以便有更多時間完成 業務合併，符合公司的最大利益。如果不延期，公司認為公司將無法在終止日期或之前完成業務合併 。如果發生這種情況，公司將被禁止完成業務合併， 將被迫清算。

批准 延期修正提案和信託修正提案是實施延期截止日期的條件。如果在延期修正提案和/或信託修正提案獲得批准後，贖回我們的公開股票會導致我們的淨有形 資產少於5,000,001美元，我們 將不在延長的截止日期之前繼續進行。

與《延期修正提案》有關的是，公開發行股票的持有人（”公眾股東”) 可以選擇按每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託 賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款），除以當時已發行的公開股票數量， 選擇我們稱之為”贖回選擇.”

無論此類公眾股東對延期 修正提案投贊成票還是 “反對”，都可以進行 贖回選擇，贖回選擇也可以由在年會上不投票或未指示經紀商 或銀行如何投票的公眾股東作出。無論公開 股東在記錄之日是否為持有人，公開發行股票的持有人均可進行贖回選擇。

如果我們未在延長的截止日期之前完成 業務合併，則未進行贖回選擇的公共 股東將有權將其股票兑換成現金。此外，無論公眾股東是對延期修正提案和/或信託修正提案投贊成票還是 “反對” ，或者在年會上不投票，或者不指示經紀人或銀行如何 投票，如果延期修正案得以實施且公眾股東沒有做出贖回選擇， 他們將保留對未來任何擬議業務合併的投票權和權利按每股價格 贖回其公開股票，以現金支付，等於當時的總金額在任何擬議的業務合併完成前 的兩個工作日存入信託賬户，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量 。

從信託賬户提取與贖回選擇相關的資金將減少贖回選擇後信託賬户 中持有的金額，信託賬户中剩餘的金額可能僅為約美元的一小部分[●]截至特別會議記錄之日信託賬户中的 百萬。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的 資金來完成任何擬議的業務合併。

如果 延期修正提案和信託修正提案未獲批准，並且我們沒有按照我們的首次公開募股招股説明書的設想和現有公司章程在 2024 年 5 月 3 日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤目的外的所有業務 ，(ii) 儘快停止所有業務，但在此之後不超過十個工作日，讓 合法可用因此，以每股價格兑換 100% 的公開股票，以現金支付，等於商數 通過以下方法獲得：（A）當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款 ，減去註冊聲明中規定的用於支付解散費用的10萬美元淨利息）除以（B）當時已發行的公開股票總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有），受適用法律約束，以及 (iii) 在此類兑換後儘快 ，前提是根據適用法律獲得其餘股東和VSAC董事會的批准， 解散和清算，但每種情況都要遵守DGCL規定的公司為債權人索賠提供規定的義務以及適用法律的 其他要求。

不會有與我們的認股權證相關的贖回權或清算分配，如果我們的 清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的B類普通股的持有人（”創始人股票”），包括 Vision Sensing, LLC（我們的”贊助商”），不會因其 擁有創始人股份而在信託賬户中持有的任何款項。

如果 延期修正提案獲得批准，公司將 (i) 從信託 賬户中扣除一筆款項，我們稱之為”提款金額”，等於正確贖回的公開股票數量 乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（ 利息應扣除應付税款），除以當時已發行的公開股票的數量，以及 (ii) 向 此類已贖回的公開股票的持有人交付提款金額中的一部分。此類資金的剩餘部分應留在信託賬户中， 可供公司在延長的截止日期當天或之前用於完成業務合併。如果延期修正提案獲得批准， 現在未贖回其公開股票的公開股票持有人將在 延期截止日期之前保留其贖回權和對企業合併進行投票的能力。

我們的 董事會已將2024年4月9日的營業結束定為確定公司股東有權收到年會及其任何續會的通知 並在年會及其任何續會上進行投票的日期（”記錄日期”）。只有當日公司普通股 的登記持有人才有權在年會或其任何續會 上計算其選票。在年會創紀錄的日期，共有4,350,765股已發行普通股，其中1,348,065股為公開 股，253萬股為創始股票，427,700股為私募股基礎的A類普通股（”私募股份 配售股份”）。創始人股份擁有與董事提案、審計師提案、 章程提案、信託修正提案和休會提案相關的投票權，持有所有 2,530,000 股創始人股份和全部427,700股私募股份的保薦人告知我們，它打算對董事提案、 審計師提案、章程提案、信託修正提案投贊成票，以及休會提案。公司的認股權證對董事提案、審計師提案、章程提案、信託修正提案和休會 提案沒有 表決權。

本 委託聲明包含有關年會和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

我們 將從我們的營運資金中支付招攬代理的全部費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事 和高級管理人員還可以親自通過電話或其他通信方式徵集代理人。我們已經聘請了 Laurel Hill Advisory 集團有限責任公司 (”勞雷爾·希爾”），以協助徵集年會的代理人。我們已同意 向勞雷爾·希爾支付13,000美元的費用。我們還將向勞雷爾·希爾報銷合理的自付費用，並將賠償Laurel Hill及其關聯公司的某些索賠、責任、損失、損害賠償和費用。除了這些郵寄的代理材料外， 我們的董事和高級管理人員還可以親自通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益所有人轉發代理材料的費用 。

要行使贖回權，您必須要求公司將您的公開股票按比例兑換信託賬户中持有的 資金，並在年會 （2024 年 4 月 26 日）前至少兩個工作日將您的股份投標給公司的過户代理人。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付您的 股票，來投標您的股票。如果您以街道名稱持有股票 ，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票以行使 您的贖回權。

將不會從信託賬户中分配與公司的認股權證相關的分配，如果我們 清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的保薦人將不會收到信託賬户中持有的任何款項，因為其 擁有在我們首次公開募股之前向保薦人發行的253萬股創始人股票，或者保薦人通過與首次公開募股同時進行的私募配售購買 的472,700股私募單位。因此， 將僅對公開股票進行清算分配。

如果 公司進行清算，則保薦人已同意向我們賠償，前提是第三方就向我們提供的服務或出售的產品 提出的任何索賠，或者我們討論過與之簽訂收購協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.15美元以下，或 (ii) 持有的每股公開股的較低金額 截至信託賬户清算之日的信託賬户，原因是信託資產價值減少，每種情況下 均扣除可以提取的利息用於納税，但對尋求訪問我們信託賬户的所有 權利的豁免的第三方提出的任何索賠除外，以及根據我們對首次公開募股承銷商的賠償對特定 負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（”《證券法》”）。此外， 如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠概不負責 範圍內的任何責任。但是，我們無法向您保證贊助商能夠履行這些義務。 根據信託賬户中的當前金額，我們預計從信託賬户中持有的 現金中贖回公開股票的每股價格約為美元[●]。但是，公司無法向您保證，如果公司清算，信託賬户的每股分配 將不低於美元[●]，外加因債權人不可預見的索賠而產生的利息。

根據 DGCL，我們的解散計劃必須規定全額支付對我們的所有索賠，或者在資產充足的情況下（視情況而定）規定全額付款 。在我們向股東分配 剩餘資產之前，必須先支付或提供這些索賠。如果我們被迫進行資不抵債清算，那麼股東 收到的任何分配都可能被視為非法付款，前提是我們在分配之日立即無法償還債務，因為這些債務在正常業務過程中到期。因此，清算人可以尋求收回股東收到的部分或 全部款項。此外，我們的董事可能被視為違反了對我們或 債權人的信託義務和/或在處理債權人的索賠之前從信託賬户中向公眾股東 付款，從而惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨索賠。我們無法向您保證，不會因 這些原因對我們提出索賠。

此 委託聲明的日期為四月 [●]，2024 年，將於 4 月左右首次郵寄給股東 [●], 2024.

關於年會的問題 和答案

這些 問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含對您可能很重要 的所有信息。您應仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。特拉華州通用公司法 (”DGCL”),

前瞻性 陳述

本委託書中包含的部分 陳述構成聯邦證券 法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢 以及與非歷史事實有關的事項的類似表達。前瞻性陳述反映了我們目前對待定業務合併、我們的資本資源和經營業績等的看法。同樣，我們的財務報表 以及所有關於市場狀況和經營業績的陳述都是前瞻性陳述。在某些情況下， 可以使用 “展望”、“相信”、“期望”、 “潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“尋求”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 等術語來識別這些前瞻性陳述 或這些單詞或其他類似單詞或短語的否定版本。

本委託書中包含的 前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，受許多 已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些風險可能導致其實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異 。我們不保證所描述的交易和事件會像 描述的那樣發生（或者根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中提出或設想的結果和未來事件存在重大差異 ：

儘管 前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、 數據或方法、未來事件或其他變化的任何義務。有關 進一步討論這些因素和其他可能導致我們未來的業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的 存在顯著差異的因素，請參閲標題為 “” 的部分風險因素” 在我們向 美國證券交易委員會提交的其他文件中，包括2021年11月1日向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股相關的424（b）（4）表的最終招股説明書（文件編號333- 258766）、我們於2023年3月24日提交的截至2022年12月24日財年的10-K表年度報告以及截至3月的10Q財季季度報告 2023 年 31 月 31 日於 2023 年 5 月 15 日提交，截至 2023 年 6 月 30 日的財政季度於 2023 年 8 月 28 日提交，截至 2023 年 9 月 30 日的財政季度於 2024 年 2 月 7 日提交，在我們向其提交的其他報告中美國證券交易委員會在 做出投資我們的證券的決定之前。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於 我們（或作出前瞻性陳述的第三方）目前可獲得的信息。

風險 因素

您 應仔細考慮我們在2023年3月24日提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告 以及我們於2023年5月15日提交的截至2023年3月31日的財季的10Q表季度報告、2023年8月28日提交的截至2023年6月30日的財年季度以及2月7日提交的截至2023年9月30日的財季中描述的所有風險，2024 年，以及我們在決定投資證券之前向美國證券交易委員會提交的其他報告中的 。此外，如果發生以下 事件中的任何一起，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。 在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

無法保證該提案將使我們能夠重新遵守納斯達克的持續上市標準並繼續上市 並完成與Mediforum的業務合併。

批准 創始人股份修正提案涉及許多風險。即使該提案獲得批准，公司也無法保證 公司將滿足納斯達克的所有持續上市要求並避免退市，也無法保證業務合併 將在2024年11月3日之前完成。我們完善任何業務組合的能力取決於多種因素， 其中許多因素是我們無法控制的。

2024 年 4 月 1 日，公司從納斯達克收到了納斯達克工作人員向聽證會 小組提交的日期為 2024 年 3 月 28 日的聽證備忘錄（”納斯達克聽證會”）。納斯達克工作人員向聽證小組建議，該小組駁回 該公司對納斯達克工作人員退市決定的上訴。納斯達克工作人員的立場是，該公司的 合規計劃過於初步，無法使公司遵守納斯達克的上市要求。

2024年4月2日，公司恭敬地向納斯達克聽證顧問提交了公司對納斯達克聽證會備忘錄的迴應 ，但強烈不同意納斯達克工作人員的立場。該公司打算在定於2024年4月4日舉行的聽證會上對退市決定 提出激烈的異議。納斯達克聽證會備忘錄指出，聽證小組通常將在聽證會後的30天內發佈 書面決定。該公司認為自己有健全的合規計劃；但是， 無法保證聽證小組會同意並批准公司延期，以恢復對納斯達克 持續上市標準的遵守。

如果 創始人股份修正提案獲得批准，則在 美國證券交易委員會宣佈F-4或S-4表格的註冊聲明生效之後，公司預計將尋求股東對業務合併的批准，其中包括我們的業務合併的初步委託書/招股説明書 （”註冊聲明”）。VSAC和Mediforum均未開始準備或提交註冊聲明，除非註冊聲明已提交 並由美國證券交易委員會宣佈生效，否則公司無法完成業務合併。截至本委託聲明發布之日，公司無法估計註冊 聲明何時提交，也無法估計美國證券交易委員會是否或何時宣佈其生效。

在股東投票批准業務合併時，我們 將被要求向股東提供贖回權。 即使提案或業務合併得到了股東的批准，贖回也有可能使我們 的現金不足，無法按照商業上可接受的條件或根本無法完成業務合併。

除與贖回要約或清算有關的 以外，我們的股東可能無法收回投資，除非通過 在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

如果《創始人股票修正提案》獲得批准，納斯達克仍可能將我們的證券從其交易所退市，特別是在股東贖回之後 ，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們 受到額外的交易限制。

我們 必須遵守納斯達克的持續上市要求，以維持我們的證券在納斯達克的上市。 除其他外，此類持續上市要求包括遵守上市規則5550（b）（2）的MVLS要求，要求 公司在過去連續三十（30）個交易日中將上市證券的市值維持在至少3500萬美元 ，以便繼續在納斯達克上市。

根據 現有公司章程的條款，如果創始人股份修正提案生效，我們認為 將B類普通股轉換為A類普通股將使我們能夠滿足MVLS要求。但是，我們無法保證 納斯達克會接受我們恢復遵守納斯達克持續上市標準的計劃。

我們 預計，如果我們的A類普通股未能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的單位和認股權證也將無法滿足納斯達克對這些證券的持續上市要求。我們無法向您保證，我們的任何A類普通股 股票、單位或認股權證將能夠滿足納斯達克的任何持續上市要求。如果我們的證券不符合納斯達克的 持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市。

如果 納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券 交易所上市此類證券，我們預計此類證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的 不利後果，包括：

1996年的 《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或搶先各州監管 某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。根據該法規，我們的A類普通股、單位和認股權證符合 的承保證券資格。儘管各州在監管擔保證券的銷售方面處於先發制人的地位，但聯邦 法規確實允許各州調查涉嫌欺詐的公司，而且，如果發現欺詐活動， 則各州可以監管或禁止特定案件中擔保證券的出售。儘管我們不知道有哪個州使用了 這些權力來禁止或限制出售特殊目的收購公司發行的證券，但某些州證券 監管機構對空白支票公司持不利看法，並可能使用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙本州空白支票公司的 證券的出售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，則根據該法規，我們的證券將不符合 承保證券的資格，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

無法保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准 延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證我們的初始業務 組合將在延長的截止日期之前完成。我們完善任何業務組合的能力取決於 種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，公司預計將根據《證券 法》向美國證券交易委員會提交註冊聲明，並宣佈註冊聲明生效，其中包括我們初始 業務合併的初步委託書/招股説明書，此後，公司預計將尋求股東批准 我們與Mediforum的初始業務合併。公司和Mediforum均未就擬議的與Mediforum的業務合併向美國證券交易委員會提交任何註冊聲明，除非向美國證券交易委員會提交了相應的註冊聲明 並由美國證券交易委員會宣佈生效，否則公司無法完成業務合併。截至本委託書發佈之日，公司無法估計何時提交此類 註冊聲明。

我們 必須向股東提供贖回與《延期修正案》相關的股票的機會，並且我們將被要求 在股東投票批准業務合併時再次向股東提供贖回權。即使 延期或業務合併獲得了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的 現金以商業上可接受的條件或根本無法完成業務合併。

我們在延期和企業合併投票中將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇 這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資 ，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東 能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

監管 的延誤可能導致我們無法完成業務合併。

除了 SEC 宣佈公司的註冊聲明生效外，我們 不知道有任何重要的監管批准或行動來完成業務合併。目前正在考慮，如果需要任何此類額外的監管 批准或採取行動，則將尋求這些批准或採取行動。但是，無法保證會獲得任何額外的 批准或行動。

由於 我們完成初始業務合併的時間有限，即使我們能夠實現延期，我們未能獲得與業務合併相關的任何必要監管批准，也未在必要的時間段內解決上述調查 可能會要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東只能獲得美元[●]每 股，我們的認股權證將一文不值。這也將導致您失去在目標公司 的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的價格上漲實現未來投資收益的機會。

根據與美國外國投資委員會（“CFIUS”） 相關的法規，我們 可能被視為 “外國人”，我們未能在規定的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。

公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Vision Sensing LLC。發起人目前實益擁有我們的3,001,700股普通股（472,700股A類普通股和253萬股B類普通股）。贊助商由一個或多個非美國人控制 。儘管我們確實認為根據美國外國投資委員會的規章制度 ，我們的保薦人可能構成 “外國人”（”CFIUS”），鑑於我們尋求完成業務合併的資產類別，我們認為公司與目標公司之間的任何初始業務 合併都不會受到CFIUS的審查。

但是，如果 我們未來的業務合併確實屬於適用的外國所有權限制範圍，則我們可能無法 完善業務合併，因此我們可能需要尋找其他潛在目標。由於任何此類監管限制，我們 可以用來完成初始業務合併的潛在目標羣體可能會受到限制。此外， 任何政府審查，無論是CFIUS還是其他審查，都可能很漫長，這可能會延遲我們在必要的時間段內完成初始業務合併 的能力，這意味着我們可能需要清算。我們可以強制申報或決定向CFIUS提交 自願通知，或者在 業務合併之前或完成業務合併之後，在不通知CFIUS和CFIUS進行幹預的情況下繼續進行業務合併。

涉及非美國投資者收購或投資美國企業的投資 可能受美國法律的約束，這些法律規範外國 對美國企業的投資以及外國人獲得在美國開發和生產的技術的機會。這些法律包括經2018年《外國投資風險審查現代化法》修訂的1950年《國防生產法》的 第721條，以及經CFIUS管理的經修訂的美國聯邦調查局第31條第800和802部分的 條例。

CFIUS 是否有權審查收購或投資交易取決於 交易的性質和結構等因素，包括實益所有權權益水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。 例如，導致 “外國人” “控制” “美國企業” 的投資（在 中，這些術語在 31 C.F.R. 800 部分中定義）始終受CFIUS的管轄。CFIUS的重大改革立法 是通過2020年生效的法規全面實施的，它將CFIUS的管轄範圍擴大到不會導致外國人控制美國企業但賦予某些外國投資者在與 “關鍵技術”、“涵蓋的關鍵投資基礎設施”、 和/或 “敏感個人數據” 相關的美國企業中某些信息或治理 權利的投資 (在每種情況下，此類術語的定義見31 C.F.R. 第 800 部分）。

我們參與的任何 業務合併都可能受到通知要求和CFIUS或其他美國政府 機構的審查，儘管我們認為不需要就業務合併向CFIUS發出通知，但是 無法保證 CFIUS 或其他美國政府機構不會選擇審查業務合併。CFIUS對投資 或交易的任何審查和批准都可能對交易確定性、時機、可行性和成本等產生巨大影響。CFIUS 的政策和機構慣例正在迅速演變，如果CFIUS審查投資者的業務合併或一項或多項擬議的 或現有投資，則無法保證此類投資者能夠按照交易各方或此類投資者可接受的條件維持或繼續進行此類投資 。除其他外，CFIUS可以尋求對此類投資者的投資施加限制或 限制或禁止（包括但不限於購買VSAC普通股的限制、對與此類投資者共享信息的限制 、要求投票信託、治理修改或強制剝離等）。

如果 CFIUS選擇審查業務合併，則完成此類業務合併審查所需的時間或 CFIUS禁止業務合併的決定可能會使我們無法在當時適用的 延期截止日期之前完成初始業務合併。如果我們無法在適用的延期截止日期之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有 業務，(ii) 儘快但此後不超過10個工作日， 以每股價格贖回公開股票，現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 所持資金的利息信託賬户（該賬户的利息應扣除應付税款和不超過100,000美元的利息， 用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地 解散 並進行清算，但每種情況下都有特拉華州法律規定的索賠義務債權人及其他 適用法律的要求。此外，如果我們未能在適用的延期截止日期之前完成初始業務合併， 我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，認股權證到期將毫無價值。

SEC 最近通過了新規則來監管特殊目的收購公司，這可能會增加我們的成本和完成 我們初始業務合併所需的時間。

在 方面，對像公司這樣的特殊目的收購公司的監管 (”SPAC”）， 2024 年 1 月 24 日，美國證券交易委員會通過了規則（”SPAC 規則”）除其他事項外，涉及涉及SPAC和私人運營公司的業務合併 交易的披露；適用於涉及空殼公司的交易 的簡明財務報表要求；SPAC在與擬議的業務合併交易相關的文件中使用預測； 以及擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任。這些規則可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們 完成初始業務合併的情況。

如果就《投資公司法》而言， 我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規 要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動 以使我們不被視為投資公司，否則我們將放棄完成初始業務合併 的努力，轉而清算公司。

目前，關於1940年《投資公司法》（”《投資公司 法案》”）到SPAC，包括像我們這樣的公司。因此，有可能有人聲稱我們 一直是一家未註冊的投資公司。

如果 根據《投資公司法》被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外， 我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，根據《投資公司法》，作為投資公司，我們的主要活動不會使我們受到 的監管。但是，如果我們被視為一家投資公司，必須遵守 並受到《投資公司法》的監管，我們將承受額外的監管負擔和開支，而我們 尚未分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則 我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們進行清算，我們的認股權證 到期將一文不值，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會， 包括我們證券的任何潛在價格升值。

為了 降低在《投資公司法》中我們可能被視為投資公司的風險，在首次公開募股註冊聲明生效之日起24個月的 週年紀念日之前，我們指示受託人清算 信託賬户中持有的證券，改為將信託賬户中的資金存入計息活期存款賬户，直到 完成初始業務合併之前的日期或者我們的清算。由於對信託賬户中的證券進行了清算， 我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低利息（如果有），這可能會減少我們的公開股東 在公司進行任何贖回或清算時將獲得的美元金額。

自我們首次公開募股以來的頭兩年中，信託賬户中的 資金僅持有到期日不超過185天的美國政府國庫債券 ，或者僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些 條件的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為未註冊投資 公司的風險（包括在《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試下），從而受 《投資公司法》的監管，在首次公開募股註冊聲明生效24個月週年之前，我們就信託賬户向受託人 Continental Stock Transfer & Trust Company 下達了指示，清算信託賬户中持有的美國政府財政部 債務或貨幣市場資金，隨後將信託賬户中的所有資金存入計息 活期存款賬户，直至我們完成初始業務合併或清算公司清算的較早日期。 進行此類清算後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息（如果有）。但是，先前 從信託賬户中持有的資金中賺取的利息仍可能發放給我們，用於支付我們的税款（如果有）和某些其他費用。 因此，清算信託賬户中持有的證券，然後將信託賬户 中的所有資金存入計息活期存款賬户的決定可能會減少我們的公眾股東在贖回 或清算公司時將獲得的美元金額。

此外， ，儘管我們在首次公開募股註冊聲明生效日期 的24個月週年紀念日之前清算了信託賬户中持有的證券，但我們仍可能被視為投資公司。即使在 到24個月週年紀念日之前，信託賬户 中的資金存放在美國政府短期國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算公司。因此，在24個月週年紀念日之前清算了信託賬户中持有的證券 ，改為將信託賬户中的所有資金存入計息活期存款賬户，我們的公眾股東 在公司進行任何贖回或清算時將獲得的美元金額可能會減少。

由於 如果初始業務合併未完成，保薦人和我們的董事和高級管理人員將損失對我們的全部投資， 他們在年會批准提案時可能存在利益衝突。

將不會從信託賬户中分配與公司的創始人股份或私募單位或其 相應的標的私募股份或認股權證相關的分配，如果我們清盤，這些認股權證將毫無價值地到期。如果 發生清算，我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事將不會因其擁有在我們首次公開募股前向保薦人發行的253萬股創始人股票以及保薦人在與我們的首次公開募股同時進行的私募配售中購買的472,700股私募配售 單位的所有權而在信託賬户中持有的任何款項。這些人 已經放棄了清算信託賬户中與這些證券相關的分配的權利，如果初始業務合併未完成，所有此類投資 都將毫無價值地到期。此外，由於贊助商 最初以總額為25,000美元的價格購買了創始人股份，即使我們股票的其他持有人的回報率為負，這些人在初始業務合併後也可以獲得正回報率 。我們的贊助商和我們的 董事和高級管理人員的個人和經濟利益可能影響了他們確定和選擇Mediforum進行目標業務合併 以及完善業務合併以完成業務合併的動機，因此，您的利益可能與您在年會提案中作為股東的利益不同 或除此之外還有其他利益。

我們的 發起人向我們提供了保薦人營運資金貸款，根據2022年8月9日的可轉換本票 票據，該信貸額度最高為1,000,000美元，可在企業合併完成時償還，不計利息，或由保薦人 自行決定在企業合併完成後以每 單位10.00美元的價格折算為額外的私募單位。如果業務合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還 發起人營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還保薦人營運資金貸款。 截至2023年12月31日，發起人營運資金貸款下的金額為512,303美元。

2022年10月28日，我們將公司完成業務合併的截止日期從2022年11月3日延長至2023年2月 3日，首次延期。2023年2月3日，我們再次將公司完成業務合併的截止日期 從2023年2月3日延長至2023年5月3日，並進行了第二次延期。第一次延期和第二次延期是最初公司章程第一修正案之前允許的兩次為期三個月的 延期。與第一次延期有關， 保薦人於2022年10月28日向信託賬户存入了總額為1,012,000美元（相當於每股公開股0.10美元）， 我們向保薦人發行了該金額的無息無抵押本票。關於第二次延期， 發起人於2023年2月2日向信託賬户存入了總額為1,012,000美元（相當於每股公開股0.10美元），我們 向我們的贊助商發行了該金額的無息無抵押本票。如果企業合併未關閉 ，我們可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還這筆貸款，但信託賬户 中持有的收益不會用於償還這筆貸款。

2023 年 5 月 1 日，根據一次特別會議，我們修訂了章程，隨後 通過前 六個月延期，我們將公司完成業務合併的截止日期從 2023 年 5 月 3 日延長至 2023 年 11 月 3 日，依照《第一章程修正案》。關於前六個月的延期，保薦人將每次延期的信託賬户存入72,562.86美元（相當於每股 股0.045美元），我們向贊助商發行了該金額的無息無抵押本票（存款總額和相應金額的票據金額為435,377.16美元）。如果企業 組合未平倉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還這些貸款，但信託賬户中持有的 收益不會用於償還這筆貸款。

2023 年 10 月 25 日，根據一次特別會議，我們修訂了章程，隨後 將公司完成業務合併的日期從 2023 年 11 月 3 日延長至 2024 年 5 月 3 日，即第二次 六個月延期。關於後六個月的延期，保薦人將每次延期 存入信託賬户的60,000美元，我們向保薦人簽發了該金額的無息無抵押本票（存款和相應票據的總金額為36萬美元）。如果業務合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分收益 來償還這筆貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還這筆貸款。

完成與Mediforum的業務合併受許多重要條件的約束，根據其條款，合併協議可能在業務合併完成之前終止 。因此，無法保證 業務合併會完成。

業務合併的完成視情況而定 中規定的許多重要條件（如適用）的滿足或豁免，包括VSAC股東對業務合併的批准、合併後實體股票在納斯達克上市的批准以及其他幾項慣例成交條件。如果這些條件未得到滿足 ，或者，如果任何一方以其他方式終止了企業合併協議，則我們不太可能在延長的截止日期之前為企業 組合找到其他目標。

如果 Pubco、Merger Sub 1 和 Merger Sub 2 在 2024 年 2 月 15 日之前的工作日尚未成立，則 合併協議賦予了 VSAC 或 Mediforum 無過錯地終止合併協議的權利（”修訂日期”) 並通過經修訂和重述的合併協議作為合併協議的當事方加入（”ARBCA”) 和其他修正未作出。截至本委託書發佈之日，Pubco、Merger Sub 1或Merger Sub 2均未成立 ，也沒有簽訂任何ARBCA。因此，VSAC或Mediforum都可以在沒有原因或過錯的情況下終止合併協議；但是， 他們都沒有這樣做，合併協議仍然有效和有效。VSAC認為，Pubco、Merger Sub 1和Merger Sub 2將成立，他們將與VSAC和Mediforum一起加入ARBCA，繼續努力完成業務 組合；但是，在這方面無法保證。

我們 已經產生並預計會產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成 ，如果 業務合併未完成，這些成本的產生都將減少我們可用於其他公司用途的現金金額。

Mediforum 和VSAC預計，在業務合併完成後，將承擔與業務合併和上市公司 運營相關的鉅額交易和過渡成本。Mediforum和VSAC還可能為留住關鍵員工而產生額外費用。 與合併協議相關的某些交易費用，包括所有法律、會計、諮詢、投資 銀行和其他費用、支出和成本，將在業務合併完成時或之後由合併後的公司支付。 即使業務合併尚未完成，我們預計總共將產生約800萬美元的支出。如果業務合併未完成，這些費用 將減少我們可用於其他公司目的的現金金額。

如果 延期修正提案和信託修正提案未獲批准，則我們必須停止運營，業務合併 將失敗，因為我們已經用盡了現有公司章程下提供的所有延期。

如果沒有 延期，我們將無法通過任何其他方式獲得延期，因為我們已經申請並收到了根據現有公司章程提供的六次延期 終止日期 。每次延期1個月的費用為60,000美元。

背景

我們 是一家空白支票公司，於 2021 年 8 月 13 日在 DGCL 下成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產 收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

目前有1億股A類普通股獲得授權，其中1,820,765股已發行和流通，1,348,065股 是公開持有的，有待贖回，472,700股包含在我們完成首次公開募股的同時向我們的保薦人發行的 私募股中，還有10,000,000股B類普通股獲得授權，其中 } 2,530,000 筆已發行和未兑現，由我們的贊助商持有。我們還有 首次公開募股中出售的單位的未償還的7590,000份認股權證以及向我們的保薦人發行的私募股權證基礎的472,700份認股權證。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買 整股A類普通股。認股權證要到初始業務合併完成後30天和首次公開募股結束後的12個月後的 晚些時候才能行使，並在我們的初始業務合併完成五年 後或在贖回或清算後更早到期。我們可以在未償還的 認股權證可行使後和到期之前隨時以每份認股權證0.01美元的價格贖回，前提是 報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過30個交易日內每股18.00美元（根據股票分割、股票 分紅、重組、資本重組等進行調整）交易日時段從 認股權證開始行使之日起，至我們發出適當通知之日之前的第三個交易日結束此類兑換和 前提是滿足某些其他條件。

創始人股份擁有與董事提案、審計提案、章程提案、信託修正案 提案和延期提案相關的投票權，持有全部253萬股創始人股份的保薦人告知我們，它打算 將這些股票和472,700股私募股票投票支持所有這些提案。

共計102,718,000美元，其中包括我們的首次公開募股收益和同時出售私人 配售單位的部分收益，存入了我們在美國的信託賬户，該賬户由大陸證券轉讓與信託公司作為受託人持有 ，投資於美國 “政府證券”， 到期日不超過 185 天，或者任何以 我們選擇的貨幣市場基金的開放式投資公司的到期日為滿足以下條件《投資公司法》第 2a-7 條，直至：（i）業務合併 的完成，或（ii）信託賬户中收益的分配（以較早者為準），如下所述。在我們 首次公開募股結束兩週年之前，我們指示受託人將信託賬户中的所有剩餘資金轉入計息活期存款賬户。大約 $[●]截至年會記錄之日存放在信託賬户中。

公司主要執行辦公室的 郵寄地址是紐約州紐約市東53街10號3001套房 10022。

第一個 章程修正案

在 2023 年 5 月 1 日舉行的 特別會議上，公司股東批准了公司經修訂的 和重述的公司註冊證書的第一章程修正案，改變了公司延長終止日期 權利的結構和成本，在該日期之前，公司必須完成其初始業務合併，否則 (i) 儘快停止除了 清盤之外的所有業務，(ii) 但此後不超過十個工作日，按每股 價格贖回公開股票，支付時間為現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的 資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）， 除以當時已發行的公開股票的數量，這種贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）)，在適用法律的前提下，(iii) 儘快按照 贖回，須經我們剩餘股東和董事會的批准，解散 並進行清算，但根據上述第 (ii) 和 (iii) 條，我們有義務根據特拉華州法律規定債權人 的索賠和其他適用法律的要求。

《第一章程修正案》允許公司將終止日期從2023年5月3日延長至2023年11月 3日，前提是 (i) 公司的贊助商（或其關聯公司或允許的指定人）將延期款項存入公司的 信託賬户，金額等於（x）100,000 美元或（y）截至截至已發行的每股公開股0.045美元中較低的金額 br} 將每次延期一個月的適用截止日期延長至 2023 年 11 月 3 日，除非公司初始 業務合併結束髮生的目的是換取在企業 組合完成後支付的無息無擔保本票。在2023年5月1日批准第一章程修正案時，公司8,507,492股 公開股票的持有人行使了以大約每股10.61美元的價格將這些股票贖回現金的權利，總額約為9,020萬美元，剩下1,612,508股公司公開股在2023年5月1日的股東大會之後流通。因此，前六個月延期每次的 延期付款為72,562.86美元。

在 與《第一章程修正案》有關的 中，公司對信託協議進行了修訂，簽訂了公司與大陸集團於2023年5月1日簽署的投資管理 信託協議第1號修正案，該修正案使信託協議 中的延期程序與第一章程修正案中的程序一致。

第二條 章程修正案

在2023年10月25日舉行的 特別會議上，公司股東批准了公司 經修訂和重述的公司註冊證書的第二章程修正案，賦予公司延長終止日期的權利，在該日期之前，公司必須 (i) 完成涉及 和一家或多家企業（“企業”）的合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併組合”），否則（ii）如果未能完成 此類業務則停止運營合併，並贖回或回購公司自2023年11月3日起於2023年11月3日結束的首次公開募股（“首次公開募股”）中出售的單位的一部分，其中包含的公司A類普通股的100％，延長至2024年5月3日的六（6）個月。

《第二章程修正案》允許公司將終止日期從2023年11月3日延長 延長至2024年5月3日，前提是 (i) 公司的贊助商（或其關聯公司或允許的指定人）將延期款存入公司的 信託賬户，金額等於（x）100,000 美元或（y）截至截至已發行的每股公開股0.045美元中較低值 br} 將每次延期一個月的適用截止日期延長至2024年5月3日，除非公司的初始業務 組合已關閉發生的目的是換取在企業合併完成後支付的無息無擔保本票。 與2023年10月25日第二章程修正案的批准有關，公司264,443股公開 股票的持有人行使了以每股約11.12美元的價格將這些股票贖回現金的權利，總額約為294萬美元，剩下1348,065股公司公開股在2023年10月25日股東大會之後流通。因此，第二六個月延期的每一次延期 的延期付款為60,000美元。

在 與第二章程修正案有關的 中，公司修訂了信託協議，於2023年10月25日簽訂了公司與大陸集團之間的投資 管理信託協議第2號修正案，該修正案使信託協議中的延期程序 符合第二章程修正案中的程序。

Newsight 業務組合

公司和一家名為 Newsight Imaging, Ltd. 的以色列公司（”新聞視野”) 簽訂了業務合併 協議（”Newsight 業務合併協議”）於2022年8月30日考慮將Newsight新成立的全資子公司 與公司合併，從而使公司成為Newsight的全資子公司 ，公司的股東將其持有的公司A類和B類普通股換成 Newsight普通股，該普通股的發行將根據《證券法》的F-4表格進行登記在 納斯達克全球市場上市（”Newsight 業務組合”）。Newsight 於 2022 年 12 月 8 日向 SEC 提交了最初的 F-4 表格。主要由於以色列持續局勢對Newsight的影響，該公司和Newsight共同決定，他們應於2023年12月11日終止業務合併協議。

與 Mediforum 的潛在業務合併

正如 先前宣佈的那樣，我們於2024年1月12日與Mediforum簽訂了合併協議。根據合併協議 (i) 一家名為PubCo的新英屬維爾京羣島商業公司，（ii）一家名為Merger Sub 1的英屬維爾京羣島公司和PubCo的全資直接 子公司，以及一家名為Merger Sub 2的特拉華州有限責任公司和PubCo 的全資直接子公司，將成立，以參與合併協議所設想的交易， 包括但不限於 (a) Merger Sub 1與英屬維爾京羣島公司合併併入英屬維爾京羣島公司作為PubCo的全資子公司 在此類合併（稱為初始合併）中倖存下來的公司，以及（b）Merger Sub 2與公司的合併， ，公司作為PubCo的全資子公司（稱為VSAC合併）以及最初的 合併、合併協議和其他協議所考慮的其他交易在合併中倖存下來 } 因此，交易。在合併協議結束之前，Mediforum將重組並以英屬維爾京羣島公司的身份重新引入英屬維爾京羣島。有關業務合併的更多信息，請參閲我們於2024年1月16日向 美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。

納斯達克 持續的上市缺陷與合規計劃

2023年6月29日 ，在《第一章程修正案》和相關的公開股票贖回完成後，納斯達克工作人員通知 公司，根據其對公司過去連續30個交易日上市證券市值的審查，公司不再滿足第5450條關於將上市證券市值維持在至少5000萬美元的要求 (b) (2) (A)。因此，根據規則5810（c）（3）（C），公司在2023年12月26日之前有180個日曆日或 來恢復對該規則的遵守。該通知指出，如果在180天內的任何時候，公司的上市證券市值在至少連續十個工作日內收於5000萬美元或以上，納斯達克將向公司提供 書面合規確認書，此事將結案。公司的業務運營並未受到收到通知的影響 ，公司預計，在Newsight業務合併完成後，合併後的公司 將滿足納斯達克全球市場的初始上市要求，從而以與上述業務合併計劃基本相同的方式彌補上市 證券市值要求的缺陷。該公司試圖通過完善Newsight業務合併來彌補這一缺陷。由於公司和Newsight無法在2023年12月26日之前完善Newsight業務合併 ，因此截至2023年12月26日，公司尚未恢復遵守上市證券市值 的要求。

2023 年 10 月 9 日 ，納斯達克工作人員通知公司，該公司不遵守上市規則 5450 (a) (2)，該規則要求公司 維持至少 400 名 A 類普通股的總持有人（”持有人總數要求 400”）。 通知要求公司在2023年11月24日之前向納斯達克工作人員提交一份計劃，要求公司恢復遵守總持有人總數400人的要求。

公司未能及時提交截至2023年9月30日的財季的10-Q表季度報告。該報告原定於2023年11月19日提交，此前該公司於2023年11月14日（該報告的初始到期日 ）提交的12b-25表格生效。未能及時提交該報告導致公司再次出現退市缺陷；但是， 公司在2024年2月7日向美國證券交易委員會提交10-Q表格時彌補了這一缺陷。

2024年1月17日，納斯達克工作人員致函公司，通知公司決定將公司的 證券從納斯達克股票市場退市，因為截至2023年12月26日，公司尚未恢復遵守上市證券市值要求和400名總持有人要求。

2024年1月23日，該公司要求舉行聽證會，對除牌決定提出上訴，並在聽證會之前暫緩執行暫停 ，並提交了恢復遵守《上市規則》的計劃以支持該申請。

2024年1月24日，納斯達克聽證顧問通知該公司，其上訴聽證會定於2024年4月4日舉行。

2024年3月15日，公司向納斯達克聽證顧問提交了恢復遵守MVLS要求和400名持有人總數要求的計劃。該計劃規定公司同時實施兩項計劃，其中一項是完成與Mediforum的業務 合併，另一項是（a）將公司的上市從納斯達克全球市場轉移到 納斯達克資本市場，（b）將公司B類普通股的所有已發行股份轉換為A類普通股 的股份，以提供足夠的上市證券來滿足較低的3500萬美元市值納斯達克資本 市場的上市證券要求以及（c）與公司的財務合作顧問們按照去SPAC交易的慣例，確保 有足夠的公司A類普通股總持有人來滿足納斯達克資本市場減少的300名持有者總數繼續上市 的要求。

2024 年 4 月 1 日，公司從納斯達克收到了納斯達克工作人員向聽證會 小組提交的日期為 2024 年 3 月 28 日的聽證備忘錄（”納斯達克聽證會”）。納斯達克工作人員向聽證小組建議，該小組駁回 該公司對納斯達克工作人員退市決定的上訴。納斯達克工作人員的立場是，該公司的 合規計劃過於初步，無法使公司遵守納斯達克的上市要求。

2024年4月2日，公司恭敬地向納斯達克聽證顧問提交了公司對納斯達克聽證會備忘錄的迴應 ，但強烈不同意納斯達克工作人員的立場。該公司打算在聽證會上對除名決定 提出激烈的異議。納斯達克聽證會備忘錄指出，聽證小組通常將在聽證會後的30天內發佈書面決定 。該公司認為自己有健全的合規計劃；但是，無法保證聽證小組會 同意並批准公司延期，以恢復對納斯達克持續上市標準的遵守。

董事提案

在 年會上，股東被要求連任一名I類董事進入董事會擔任公司董事。

從本次年會開始 ，然後在隨後的每一次年會上，當選接替任期到期 的董事的任期將在當選後的第三次年會上屆滿。如果董事會提名，任期在年度 會議上到期的董事也可以連任三年。

現任董事喬治·彼得·索貝克的 任期將在本次年會上到期。但是，董事會已提名索貝克先生 連任董事，任期至本次年會之後的第三次年度股東大會，或直到其繼任者 當選並獲得資格為止。

除非 您另有説明，否則，由所附表格中已執行的代理人代表的股票將被投票連任喬治·彼得·索貝克，除非 該個人不可用，在這種情況下，此類股票將被投票選為董事會指定的替代被提名人。如果當選，索貝克先生 已同意任職。

Sobek 先生還是公司的首席執行官兼董事會主席。有關索貝克先生的傳記，請參閲 部分，標題為”管理.”

需要投票 才能獲得批准

批准董事提案中提名的被提名人 需要親自出席或由代理人代表 並有權在年會上投票的股東的多數票。根據我們的章程，在公司初始 業務合併完成之前，A類普通股的持有人和B類普通股（創始人股份）的持有人作為單一類別共同投票 ，應擁有對董事選舉和所有其他正確提交給 股東投票的事項進行投票的專有權利。

保薦人及我們所有的董事和高級管理人員應投票支持董事提案、審計員提案和休會提案，以支持他們擁有投票控制權的任何普通股（包括 他們擁有的任何公開股）。目前，我們的保薦人 以及我們的高級管理人員和董事擁有我們已發行和流通股票的約69.0％，其中包括所有253萬股創始人 股份和所有472,700股私募股份。我們的保薦人、董事和高級管理人員不打算在公開 市場或私下談判的交易中購買股票，這些交易與股東對董事提案的投票有關。

審計委員會的建議

董事會建議您對喬治·彼得·索貝克當選為公司董事投贊成票。

審計提案

我們 要求股東批准我們的審計委員會對Adeptus Partners, LLC的選擇（”Adeptus”) 在截至2024年12月31日的財政年度中擔任公司的獨立註冊會計師事務所。審計 委員會直接負責任命公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會 不受本次投票結果的約束。但是，如果股東不按照此處規定的方式指示 批准選擇Adeptus作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，我們的審計委員會打算重新考慮選擇Adeptus作為公司的獨立註冊公共 會計師事務所。

Adeptus 已經審計了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財務報表。Adeptus的代表已受邀參加年會，但預計不會出席年會。

以下 是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向Adeptus支付或將要支付的費用摘要。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表、審查 我們的季度財務報表以及通常由Adeptus提供的與監管文件相關的服務而收取的專業服務所收取的費用。Adeptus收取的審計費用總額分別為62,500美元和61,000美元，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向美國證券交易委員會提交的必要文件。

與審計相關的 費用。審計相關服務包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查業績 合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規未要求的證明 服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有向Adeptus支付任何與審計相關的費用。

税收 費用。税費包括為與税務合規、税務籌劃和税務建議相關的專業服務收取的費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度中，我們分別支付了0美元和3,000美元的Adeptus税費。

所有 其他費用。所有其他費用包括為所有其他服務收取的費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有向Adeptus支付任何其他費用。

我們的 審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許Adeptus Partners, LLC為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（須遵守 最低限度《交易所法》中描述的非審計服務的例外情況，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准）。審計委員會可以在適當時組建並向其一名或多名成員下放權力 ，包括批准預先批准審計和允許的非審計服務的權力， 前提是此類成員批准預先批准的決定應在下次預定會議上提交給審計委員會。

需要投票 才能獲得批准

批准我們的審計委員會選擇Adeptus作為公司獨立註冊會計師事務所的 決議要求親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票 的股東的多數選票投票。

建議

董事會建議您投贊成票，批准我們的審計委員會選擇Adeptus擔任 公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

創始人股份修正提案

概述

公司提議修改現有公司章程，其形式基本上載於本文 附件A中規定的並納入本章程，允許持有人選擇在企業合併之前的任何時候 將B類普通股一對一地轉換為A類普通股。

將B類普通股轉換為A類普通股後，此類A類普通股將無權通過贖回或其他方式從 信託賬户獲得資金。

進行此類轉換後，VSAC 預計將獲授權恢復對納斯達克的合規性，以遵守上市 Rule 5450 (b) (2) (A)，其中要求公司上市證券的市值為3500萬美元或以上。

需要投票 才能批准創始人股票修正提案

創始人股票修正提案的批准 需要兩個（x）個 VSAC普通股大多數已發行股份的持有人投贊成票，（y）B類普通股大多數已發行股票的持有人作為一個單獨類別進行投票。

如果 創始人股份修正提案未獲批准，則不允許保薦人在公司初始業務合併完成之前將此類B類普通股 轉換為A類普通股。

發起人及VSAC的所有董事、執行官及其關聯公司預計將投票支持創始人股份修正提案， 他們擁有的任何 VSAC 普通股。由於B類普通股佔A類普通股 和B類普通股作為一個類別共同投票的多數，而保薦人持有所有B類普通股，我們預計 創始人股份修正提案將獲得批准。將B類普通股轉換為A類普通股後，此類A類普通股將無權通過贖回或其他方式從信託賬户獲得資金。

待批准的決議全文

“決定， 特此通過經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該修正案的副本作為附件A附在隨附的委託聲明 中。”

創始人股份修正提案的原因

創始人股份修正提案的目的是允許VSAC B類普通股的持有人在公司初始業務合併完成之前的任何時候，以一比一的方式將其VSAC B類普通股的股份轉換為VSAC A類普通股。此類轉換將使VSAC能夠靈活地根據 的MVLS要求恢復對納斯達克的合規性

在 其2024年1月17日的信函中，納斯達克通知公司，它決定將公司的證券從納斯達克 全球市場退市，因為除其他原因外，該公司尚未恢復遵守上市規則5460 (b) (2) (A) 中規定的 持續上市要求，該要求公司上市證券的市值在5000萬美元或以上。 公司已就納斯達克的裁決向聽證小組提出上訴，上訴聽證會定於2024年4月4日舉行。該公司 認為，如果將其 上市的股票轉讓給納斯達克資本市場，則更有可能恢復遵守納斯達克的持續上市標準，後者要求公司上市證券的市值僅為3500萬美元 或以上，如果其保薦人將其B類普通股的股票轉換為A類普通股以增加公司A類普通股的總市值。A類普通股已上市，但B類普通股未上市。

因此， 董事會認為，為了能夠保留其證券在納斯達克的上市並能夠完善其與Mediforum或其他業務合併的業務 組合，保薦人將需要將其B類普通股轉換為A類普通股 ，以便公司根據MVLS要求恢復對納斯達克的遵守。未經創始人股份修正案 提案的批准，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但仍存在重大風險，即根據MVLS要求，我們可能無法恢復對納斯達克的遵守 ，我們對退市決定的上訴可能會被駁回。如果發生這種情況， 將無法根據合併協議（或任何其他業務組合）的條款完成業務合併 ，並且即使我們的股東贊成完成業務合併，我們也將被迫清算。

建議

正如上文 所討論的，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會已確定創始人股份修正提案 符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈可取通過創始人 股份修正提案。

董事會建議您對創始人的股票修正提案投贊成票。

我們的董事和高級管理人員 的財務和個人利益的存在可能會導致一名或 多名董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持 提案時可能認為符合公司及其股東最大利益的人 與他、她或他們可能認為最適合自己、自己或自己的利益之間出現利益衝突。

延期修正提案

概述

我們 提議修改現有公司章程，將公司完成初始業務合併的截止日期 延長至延期截止日期。延期修正提案是實施VSAC董事會的計劃所必需的，該計劃旨在讓 公司有更多時間完成業務合併。

如果 延期修正提案未獲批准，並且我們尚未在2024年5月3日之前完成與Mediforum的業務合併， 我們將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十 個工作日，但須視其合法可用資金而定，贖回 100% 的公開股以換取每股 的價格，以 的價格支付現金，等於通過除以 (A) 然後存入信託賬户的總金額獲得的商數，包括 利息 (扣除應付税款，減去最多100,000美元的此類淨利息（用於支付解散費用），乘以（B）當時 已發行的公開股票的總數，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快獲得剩餘股票的批准股東和VSAC董事會根據適用法律進行解散和清算， 在每種情況下均遵守根據DGCL，公司有義務為債權人的索賠和適用 法律的其他要求作出規定。

VSAC董事會認為，鑑於我們在業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要為 公眾股東提供考慮業務合併的機會， 我們獲得《延期修正案》符合股東的最大利益。VSAC董事會認為，業務合併將為我們的股東帶來重大利益。 有關業務合併的更多信息，請參閲我們於2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。

需要投票 才能批准延期修正提案

章程和公司的首次公開募股招股説明書規定，公司已發行和流通股份（包括創始人股份和私募股份 股份）的持有人至少65％的選票的持有人必須投贊成票才能延長我們的公司存在，除非與初始業務 組合有關並於完成時生效。此外，章程和我們的首次公開募股招股説明書規定，在我們如上所述延長公司存在的情況下，所有公眾股東都有機會贖回其 公開股票。由於我們仍然認為初始業務 合併符合股東的最大利益，並且由於我們無法在允許的時間段內完成初始業務合併 ，因此VSAC董事會決定尋求股東批准，將我們在2024年5月3日之後完成 業務合併的截止日期延長至延期截止日期。我們打算在延期的 截止日期之前再舉行一次股東大會，以尋求股東對業務合併的批准。

待批准的決議全文

“已決定， 受信託賬户的約束和條件，該信託賬户受 公司與大陸證券轉讓與信託公司於2021年11月1日簽訂的投資管理信託協議管轄，截至本決議通過之日，其淨有形資產至少為5,000,001美元，經修訂和重述的公司註冊證書修正案，其副本作為附件B附在隨附的委託書中 ，並特此通過。”

與延期修正提案相關的贖回權的理由

現有公司章程規定，如果我們的股東批准了對現有公司章程的修正案（i），以修改我們在2024年5月3日之前未完成初始業務合併， 或（ii）與股東權利或業務合併前活動相關的任何其他條款，則我們將為 我們的公眾股東提供機會在獲得批准後，按每股價格贖回其全部或部分公開股票， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款的 ）除以當時已發行和已發行的公開股票的數量。我們認為，納入現有 公司章程的這一條款是為了保護我們的公眾股東，如果我們未能在《現有公司章程》所設想和與首次公開募股相關的 招股説明書中討論的時間範圍內找到合適的業務組合，則不必在不合理的時間內維持其投資 。

延期修正提案的理由

根據現有公司章程 ，公司目前必須在2024年5月3日之前完成公司的宗旨，包括但不限於根據其條款進行業務合併，除非現有公司章程中特別規定延期。 延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成其初始業務合併。正如 先前宣佈的那樣，我們於2024年1月12日與Mediforum簽訂了合併協議。根據合併協議，雙方同意， 在遵守合併協議的條款和條件的前提下，實施業務合併。

儘管 我們正在盡最大努力盡快完成業務合併，但 VSAC 董事會認為，實際上 可以肯定的是，在現有終止日期之前沒有足夠的時間來完成業務合併。因此， VSAC 董事會認為，為了完善業務合併，我們需要獲得《延期修正案》。 如果不延期，VSAC 董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但可以肯定的是，我們仍無法在 2024 年 5 月 3 日當天或之前完成業務合併。

如果 延期獲得批准並實施，但前提是滿足合併協議中的完成條件（包括不限 ，獲得股東對業務合併的批准），我們打算儘快完成業務合併 ，無論如何，在延長的截止日期當天或之前。

如果沒有 延期，我們將無法通過任何其他方式獲得延期，因為我們已經申請並收到了根據現有公司章程提供的終止日期的所有延期 。

如果 延期修正提案未獲批准

如果 延期修正提案未獲批准，並且我們尚未在2024年5月3日之前完成業務合併，我們將（i）停止 除清盤目的之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日 ，以每股價格兑換，以現金支付， 除以隨後存入信託賬户的總金額（A）獲得的商數，包括利息（扣除 税）應支付（B）當時已發行的公開 股票總數減去最多100,000美元的此類淨利息（以支付解散費用），在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理的時間內，但須經 其餘股東和 的批准 VSAC 董事會根據適用法律進行解散和清算，但每起 個案均受公司的約束DGCL規定的義務對債權人的債權和適用法律的其他要求作出規定。

將不會從信託賬户中分配與公司的認股權證相關的分配，如果 我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的保薦人以及董事和高級管理人員將不會因擁有創始人股份或私募股權而獲得信託賬户 中持有的任何款項。

如果 延期修正提案獲得批准

在 以必要票數批准延期修正提案後，本文附件B中規定的 現有公司章程修正案將生效，以延長其完成初始業務合併的時間，直至延長的截止日期 。根據《交易法》，公司將繼續是一家申報公司，其單位、A類普通股和公開 認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延長的截止日期之前完善業務合併。

如果 延期修正提案獲得批准且延期修正案得以實施，則從與贖回選擇相關的贖回相關的 信託賬户中移除提款金額將減少信託賬户中持有的金額。 如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測信託賬户中將剩餘的金額，而信託賬户中剩餘的 金額可能只是約美元的一小部分[●]截至記錄日期，信託賬户 中持有百萬美元。如果在延期修正提案獲得批准後，贖回或回購我們的公開股票導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不進行延期。我們無法向您保證，如果我們清算，信託賬户的每股 分配不會低於美元[●]由於債權人不可預見的索賠。 我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤 ，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的保薦人以及我們的董事和高級管理人員，即創始人股份的唯一持有人，將不會因擁有創始人股份而獲得 信託賬户中持有的任何款項。

如果 延期修正提案獲得批准，但我們沒有在延長的截止日期之前完成初始業務合併，除非 進一步延長，我們將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於存款總額 信託賬户，包括利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），以及 的利息扣除應付税款），除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全 取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）； 和（iii）在贖回後儘快合理地清算和解散，但須經我們剩餘股東和 董事會的批准，但須遵守我們在DG下的義務 CL 將對債權人的債權和 適用法律的其他要求作出規定。

您 目前沒有被要求對業務合併進行投票。如果《延期修正案》已實施且您沒有選擇 贖回您的公開股票，前提是您在業務合併審議會議的記錄日期是股東， 在商業合併提交給股東時，您將保留對商業合併的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成或者我們尚未完成業務合併的情況下 將您的公開 股票兑換現金的權利 br} 延長的截止日期。

兑換 權利

如果 延期修正提案獲得批准且延期修正案得以實施，則每位公眾股東可以尋求以現金支付的每股價格贖回 其公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量。未選擇贖回與延期相關的公開股票 的公開發行股票的持有人將保留贖回與 相關的公開股票的權利，前提是股東投票批准擬議的業務合併，或者公司尚未在延長的截止日期之前完成業務合併 。

基於截至年會記錄日信託賬户中的金額，約為 $[●]百萬，我們預計 從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元[●] 在年會召開時。

要行使您的贖回權，您必須向大陸股票 轉賬和信託公司提交書面申請，要求我們在以下地址將您的公開股票兑換成現金，同時確保您的銀行或經紀商遵守本文其他地方的 要求，包括在 至美國東部時間2024年4月26日下午 5:00 對延期修正案進行表決之前將您的股票交付給過户代理人。

在 競標贖回股票時，在 2024 年 4 月 26 日美國東部時間下午 5:00 之前（年度 會議前兩個工作日），您必須選擇以下任一選項：

Continental 股票轉讓和信託公司

州街廣場 1 號，30 樓

紐約 紐約，紐約 10004-1561 收件人：弗蘭·沃爾夫

通過 發送電子郵件至：fwolf@contnentalstock.com

或者

要求在 2024 年 4 月 26 日美國東部時間下午 5:00（年度 會議前兩個工作日）以實物或電子方式交付，這可確保延期修正提案獲得批准後，兑換持有人的選擇是不可撤銷的。為了進一步推動這種不可撤銷的選舉，進行選舉的股東在年會投票後將無法投標股份。

通過 DWAC系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過 DWAC系統交付其股份來完成這種電子交付流程，無論其是否是記錄持有者還是其 股份以 “街道名稱” 持有。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的 經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理需要共同行動，為這一請求提供便利。 是與上述招標過程以及股票認證或通過 DWAC 系統交付股份的行為相關的名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否 將這筆費用轉嫁給贖回持有人。

據公司瞭解，股東通常應至少分配兩週時間從 轉讓代理處獲得實物證書。公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要兩週以上 周。與通過DWAC系統交付股票的股東 相比，此類股東做出贖回決定的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法 在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回其股票。

在 2024 年 4 月 26 日美國東部時間下午 5:00（年會前兩個工作日 ）之前未按照這些程序投標的證書 將不能兑換為兑換日信託賬户中持有的現金。如果公開 股東投標其公開股票，並在年會投票之前決定不想贖回其股份， 該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在年會投票 之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。

您 可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票 且延期修正提案未獲批准，則這些股份將不予兑換，在確定延期修正提案未獲批准後，代表這些 股票的實物證書將立即退還給股東。 公司預計，因投票批准延期 修正提案而出價贖回股票的公眾股東將在延期修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。 過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或 返還給此類股東為止。

如果 的要求正確，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括利息（應扣除應付税款），除以當時已發行的 公開股票的數量。根據信託賬户中的當前金額，公司預計，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票 的每股價格約為美元[●]在年會的時候。公司A類普通股4月份的收盤價 [●]，2024 年，在郵寄本委託書 之前的最新可行收盤價為美元[●].

如果 您行使贖回權，您將把公司A類普通股的股份換成現金， 將不再擁有這些股份。只有當您在美國東部時間2024年4月26日下午 5:00 之前（ 年會前兩個工作日）正確要求贖回並向公司的過户代理人投標您的 份股票證書時，您才有權獲得購買這些股票的現金。公司預計，在投票 批准延期修正案時出價進行贖回的公眾股東將在 延期修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

建議

董事會建議您對《延期修正提案》投贊成票。

信託修正提案

概述

我們 提議修改信託協議，將大陸集團 未完成其初始業務合併時必須清算信託賬户的日期從2024年5月3日延長至2024年11月3日（或由 VSAC股東可能確定的較晚日期）。信託修正提案是為了讓公司有更多時間完成業務合併。

如果 信託修正提案未獲批准，並且我們尚未在2024年5月3日之前完成業務合併，我們將（i）停止除清盤目的以外的所有 業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日 ，以每股價格兑換，以現金支付， 除以隨後存入信託賬户的總金額（A）獲得的商數，包括利息（扣除 税）應支付（B）當時已發行的公開 股票總數減去最多100,000美元的此類淨利息（以支付解散費用），在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理的時間內，但須經 其餘股東和 的批准 VSAC 董事會根據適用法律進行解散和清算，但每起 個案均受公司的約束DGCL規定的義務對債權人的債權和適用法律的其他要求作出規定。

根據信託協議 ，Continental同意在收到公司的終止信（定義見其中所定義） 後或在（1）2024年5月3日和（2）公司 股東可能批准的較晚日期清算信託賬户。

VSAC董事會認為，鑑於我們在業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要為 公眾股東提供考慮業務合併的機會， 我們獲得《信託修正案》符合股東的最大利益。

VSAC 董事會認為，業務合併將為我們的股東帶來重大利益。有關 業務合併的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（”秒”) 於 2024 年 1 月 16 日。

需要投票 才能批准信託修正提案

信託協議規定，修改信託協議的相關條款需要持有公司 已發行和流通股份總額至少 65% 的持有人投贊成票。

提出信託修正提案的原因

信託協議規定，Continental將在收到公司的終止信（定義見其中） 後或在（i）2024年5月3日和（2）公司 股東可能批准的較晚日期清算信託賬户。《信託修正案》的目的是反映延期修正案之後《公司現有公司章程》附件 B的規定，讓公司有更多時間完成其初始業務合併。正如 先前宣佈的那樣，我們於2024年1月12日與Mediforum簽訂了合併協議。根據合併協議，雙方同意， 在遵守合併協議的條款和條件的前提下，實施業務合併。

信託修正案將允許公司延長信託賬户的清算期限，因此 將留出更多時間 進行業務合併，

儘管 我們正在盡最大努力盡快完成業務合併，但 VSAC 董事會認為，在終止日期之前， 沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，VSAC 董事會認為，為了 能夠完善業務合併，我們需要獲得《信託修正案》。如果沒有《信託修正案》，VSAC 董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但可以肯定的是，我們將無法在 2024 年 5 月 3 日當天或之前完成業務合併 。

如果 延期獲得批准並實施，但前提是滿足合併協議中的完成條件（包括不限 ，獲得股東對業務合併的批准），我們打算儘快完成業務合併 ，無論如何，在延長的截止日期當天或之前。

待批准的決議全文

“已決定 根據並以信託協議約束的信託賬户截至本決議通過之日擁有至少 5,000,001 美元的有形資產淨值為前提，以 所附委託書附件 C 規定的形式對信託協議進行修訂，允許公司將公司完成業務合併的截止日期從 延長至 2024 年 5 月 3 日 2024 年 11 月 3 日，通過最多六次為期一個月的延期，公司向其信託賬户存入額外 金額，金額等於公司延長至2024年5月3日以後的每月6萬美元或每股公開股0.045美元，較低者為0.045美元。

如果 信託修正提案未獲批准

如果 信託修正提案未獲批准，並且我們尚未在2024年5月3日之前完成業務合併，我們將（i）停止除清盤目的以外的所有 業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日 ，以每股價格兑換，以現金支付， 除以隨後存入信託賬户的總金額（A）獲得的商數，包括利息（扣除 税）應支付（B）當時已發行的公開 股票總數減去最多100,000美元的此類淨利息（以支付解散費用），在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算 分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理的時間內，但須經 其餘股東和 的批准 VSAC 董事會根據適用法律進行解散和清算，但每起 個案均受公司的約束DGCL規定的義務對債權人的債權和適用法律的其他要求作出規定。

將不會從信託賬户中分配與公司的認股權證相關的分配，如果 我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的保薦人以及董事和高級管理人員將不會因擁有創始人股份或私募股權而獲得信託賬户 中持有的任何款項。

如果 信託修正提案獲得批准

在 以必要票數批准延期修正提案和信託修正提案後，將對 信託協議進行修訂，延長大陸集團在2024年5月3日至2024年11月3日期間必須清算信託賬户的日期，即從2024年5月3日起至2024年11月3日，以使信託協議 的條款反映現有公司章程的內容由《延期修正案》修訂。

如果 信託修正提案獲得批准，但我們沒有在延長的截止日期之前完成業務合併，則除非進一步延長 ，否則我們將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務；(ii) 儘快但之後不超過十 個工作日，按每股價格贖回 100% 的公開股票，以現金支付，等於當時 的總金額存入信託賬户，包括利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），以及 應為哪種利息扣除應付税款），除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全 取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）； 和（iii）在贖回後儘快合理地清算和解散，但須經我們剩餘股東和 董事會的批准，但須遵守我們在DGCL下的義務規定債權人的債權和 適用法律的其他要求。

您 目前沒有被要求對業務合併進行投票。如果《延期修正案》和《信託修正案》已實施 且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您在審議 業務合併的會議記錄日期是股東，則在商業合併提交給股東時，您將保留對商業合併的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成或我們尚未完成的情況下 將您的公開股票兑換為現金的權利 在延長的截止日期之前，企業 組合。

建議

正如上文 所討論的那樣，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會已確定信託修正提案符合 公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈可取通過《信託修正案》 提案。

董事會建議您對《信託修正提案》投贊成票。

休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將年會延期到以後的一個或多個日期，以允許進一步徵集 代理人。只有在批准任何董事提案、審計師提案、創始人股票轉換提案、 章程提案或信託修正提案的選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。在任何情況下，我們的董事會都不會將年會延期到2024年5月3日之後。

休會提案未獲批准的後果

如果 休會提案未獲得股東的批准，則如果董事提案、審計師 提案、創始人股份轉換提案、章程提案或信託修正提案的批准票數不足，或與之相關的選票不足，則董事會可能無法將年會延期至晚些時候 。

需要投票 才能獲得批准

批准休會提案需要親自出席或由代理人代表 並有權在年會上投票的股東的多數票投票。因此，公司股東未能在年會上通過代理人投票或在線投票 將不計入有效確定法定人數所需的股票數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數 ，則對休會提案的任何投票結果都不會產生任何影響。

審計委員會的建議

我們的 董事會一致建議我們的股東對休會提案的批准投贊成票。

UNITED 州聯邦所得税注意事項

以下討論總結了某些美國聯邦所得税注意事項，這些注意事項通常適用於根據行使與贖回選擇相關的贖回權 選擇將其A類普通股股份兑換為現金的美國持有人（定義見下文 ）。

此 討論僅限於根據經修訂的1986年《美國國税法》（《美國國税法》）將A類 普通股作為資本資產持有此類美國持有人的某些美國聯邦所得税注意事項（”代碼”).

本 討論僅為摘要，未考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與美國 持有人根據其特殊情況行使贖回權有關，包括對美國 持有人的税收後果：

本次 討論以《守則》、根據該法頒佈的擬議的、臨時和最終的《財政條例》以及其司法和行政 解釋為基礎，所有這些解釋均截至本文發佈之日。上述所有內容都可能發生變化，變更可能會追溯適用 ，並可能影響此處描述的税收考慮。除了 與美國聯邦所得税（例如遺產税或贈與税、替代性最低税或投資收益的醫療保險税）相關的税收外，本討論不涉及美國聯邦税， 也未涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。

我們 沒有尋求也不打算尋求美國國税局就業務合併或A類普通股持有人行使贖回權 作出任何裁決。無法保證美國國税局不會採取與下文討論的 考慮因素不一致的立場，也無法保證任何此類立場不會得到法院的支持。此外，無法保證 未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會改變本次討論中陳述的準確性。

本文使用的 一詞是指 A 類普通股或認股權證的受益所有人，他們或該股權證用於美國 州聯邦所得税目的：(i) 美國的個人公民或居民，(ii) 在 中創建或組織（或視為創建或組織）的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）} 或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律，(iii) 收入受美國管轄 的遺產聯邦所得税，無論其來源如何，或（iv）信託，如果（A）美國境內的法院能夠 對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性 決定，或者（B）它實際上擁有被視為美國人的有效選擇。

本 討論未考慮合夥企業或其他直通實體或通過 此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排） 是我們證券的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業 中的合夥人諮詢自己的税務顧問。

此 討論僅概述了與選舉相關的某些美國聯邦所得税注意事項。我們敦促每位進行兑換的美國 持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解通過選擇行使 贖回權對此類美國持有人的特定税收影響，包括任何州、地方和非美國的適用性和影響。税法。

將 兑換為銷售或分銷

遵守下文討論的PFIC規則，如果美國持有人的A類普通股股份是根據 贖回選擇進行贖回的，則出於美國聯邦所得税目的對該交易的處理將取決於贖回 是否符合該法第302條規定的A類普通股的出售資格。如果贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有人通常將確認資本收益或損失，如果美國持有人持有此類A類普通股的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本 收益或損失。但是，目前尚不清楚 首次公開募股招股説明書中描述的某些贖回權是否會為此暫停適用的持有期限。 如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則將被視為公司分配。在這種情況下， 美國持有人通常需要在總收入中將分配金額作為股息計入總收入，前提是 分配是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的（根據美國聯邦所得税原則確定）。 如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，它們將構成資本回報， 這將首先降低您的A類普通股的基準，但不低於零，然後將被視為出售 您的A類普通股的收益。

根據贖回選擇進行的贖回是否符合出售待遇的資格，將在很大程度上取決於美國持有人所持的 A類普通股（包括 美國持有人因擁有認股權證而建設性擁有的任何A類普通股）的總數，相對於我們在贖回前後的所有已發行股份。如果贖回 (i) 相對於美國持有人 “嚴重不成比例”，(ii) 導致美國持有人 “完全終止” 的權益，或 (iii) 與美國 的股息 “本質上不等同於股息”，則 的贖回 通常將被視為出售A類普通股（而不是公司分配）持有人。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在 確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅要考慮美國持有人 實際擁有的股份，還要考慮該持有人建設性擁有的股份。除了直接擁有的股份外，美國持有人還可以建設性地擁有美國持有人權益或擁有 權益的某些關聯個人和實體所擁有的股份，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股份，通常 包括可通過行使認股權證收購的A類普通股股份螞蟻。為了滿足實質上 不成比例的測試，除其他要求外，在贖回A類普通股後，美國持有人實際和建設性地擁有的已發行有表決權股份的百分比必須低於贖回前美國持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權股份百分比的80％。

商業合併之前，出於此目的，A類普通股不得被視為有表決權的股票，因此， 這種實質性不成比例的測試可能不適用。如果 (i) 贖回了美國持有人實際和建設性擁有的所有A類普通股股份，或 (ii) 贖回了美國持有人實際擁有的A類普通股的所有股份，並且美國持有人有資格放棄， 並根據具體規則實際放棄，則美國持有人的權益 將被完全終止，某些家族 成員擁有的A類普通股的歸屬和美國持有人不具有建設性地擁有我們的任何其他股份。如果A類普通股 的贖回導致美國持有人在我們的 比例權益 “大幅減少”，則贖回A類普通股 基本上不等於股息。贖回是否會導致美國持有人在美國的相應權益 大幅減少將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在已公佈的裁決中表示，即使對不對公司 事務行使控制權的上市公司的少數股東的比例權益進行少量削減 也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果 上述測試均不滿足，則贖回將被視為上述公司分配。考慮行使贖回權的美國 持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據該守則，贖回是被視為 銷售還是公司分配。

被動 外國投資公司（“PFIC”）規則

出於美國聯邦所得税的目的， 非美國公司將被歸類為PFIC，前提是：(i) 其在應納税年度的總收入 的至少 75%，包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司的總收入中所佔的比例佔應納税年度的被動收入或 (ii) 在應納税年度的至少 50% 的資產（通常）根據公平 市值確定（全年每季度平均值），包括其在任何被視為 的公司資產中所佔的比例份額按價值計算，至少擁有25％的股份，用於生產或產生被動收入。被動收入通常包括 股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益 。

由於 我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，因此我們認為我們很可能符合截至2022年12月31日的應納税年度的PFIC資產或收入測試 ，並且我們將滿足截至2023年12月31日的當前應納税年度的PFIC資產或收入測試。因此，如果美國持有人未按下述方式及時選擇合格選擇基金（“QEF”）或按市值計價 ，作為美國持有人持有（或被視為持有）A類普通股 的第一個納税年度，則該美國持有人通常將受到（i）美國承認的任何收益的特殊規則的約束。持有人 出售或以其他方式處置其A類普通股或認股權證的股份，這將包括根據 贖回選擇進行贖回根據上述規則，贖回被視為出售，以及 (ii) 向美國持有人進行的任何 “超額分配” （通常，在美國持有人的應納税年度向該美國持有人進行的任何分配，金額大於該美國持有人在前三個應納税年度 獲得的A類普通股平均年分配額的125％）。持有人，或此類美國持有人持有 A 類普通股的期限（如果更短），其中可能包括根據以下規定進行贖回如果根據上述規則，此類贖回被視為公司分配 ，則可選擇贖回。根據這些規則：

QEF 兑換選擇

美國持有人將通過及時有效的QEF選擇（如果有資格這樣做），將當前淨資本收益（作為 長期資本收益）和其他收益和利潤（作為普通收益）的比例計入收入，從而避免上述與A類普通股（但不是我們的認股權證）相關的PFIC税收後果（不包括我們的認股權證） 或未分配， 是在我們的應納税年度結束的美國持有人的應納税年度進行分配。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇 來延遲繳納未分配收入所含税款，但如果延期，則任何此類税收都將收取利息。

如果 美國持有人在我們作為PFIC的第一個應納税年度的A類普通股進行了QEF選擇，其中 美國持有人持有（或被視為持有）此類股票，(i) 根據贖回 選擇確認的任何收益（如果根據上述規則將此類贖回視為出售）通常應納税根據PFIC規則，將不徵收資本收益和額外的 税，並且（ii）根據所討論的規則，如果將此類贖回視為分配如上所述，以前包含在收入中的任何普通收益的分配通常不應作為股息向 此類美國持有人納税。根據上述規則，美國持有人在QEF中的股票的税基將增加收入中包含的金額， 將減少分配但未作為股息徵税的金額。如果由於持有此類財產的 原因，根據適用的歸屬規則，美國持有人被視為擁有QEF的股份，則類似的基準調整也適用於財產。

QEF 的選擇是逐個股東進行的，一旦做出，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。美國持有人 不得就其認股權證選擇QEF以收購A類普通股股份。美國持有人通常通過在及時提交的選舉所涉納税年度的美國 聯邦所得税申報表中附上填寫的國税局8621號表格（被動外國投資公司或 合格選擇基金的股東的信息申報表），包括PFIC年度信息報表中提供的信息，以此作出 的QEF選舉。通常，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過在申報表中提交 保護聲明來進行追溯性的 QEF 選舉。美國持有人應就其特殊情況下的追溯性QEF選舉的可用性和税收後果諮詢其税務顧問 。

如果 美國持有人在我們作為PFIC的第一個應納税年度之後進行QEF選舉，該持有人持有（或被視為持有）A類普通股的 股票，則PFIC的不利税收後果（包括調整以考慮QEF選舉產生的當前收入包含 ）將繼續適用於此類A類普通股，除非美國持有人根據PFIC規則作出 清算選擇。在清洗選舉中，美國持有人將被視為已按公允市場價值出售了 A 類普通股的此類股票，此類認定出售所確認的任何收益將被視為超額分配，根據上述 PFIC 規則徵税 。清洗選舉的結果是，就PFIC規則而言，美國持有人對A類普通股的 股將有新的基準和持有期。

為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明。 無法保證我們會及時提供此類所需信息聲明。

Mark-to 市場贖回選擇

如果 我們是PFIC且A類普通股的股票構成有價股票，則如果該美國持有人在其持有（或被視為持有）A類普通股的第一個納税年度結束時，對該應納税年度的此類股票做出按市值計價的選擇，則美國持有人可以避免上述PFIC税收的不利後果 。此類美國持有人通常會將每個應納税年度的 作為普通收入，即當年年底其A類普通股 的公允市場價值超出其調整後的A類普通股基準的部分（如果有）。美國持有人還將確認其調整後的A類普通股基準超過其應納税年度末A類普通股的公允市場價值（但僅限於先前因按市值計價的選舉而包括的 收入淨額）的普通 虧損。美國持有人在A類普通股中的基礎將進行調整 以反映任何此類收入或虧損金額，出售或以其他應納税處置其 A類普通股時確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，不得就認股權證進行按市值計價的選擇。

按市值計價的選擇僅適用於有價股票，通常是定期在包括納斯達克在內的證券交易委員會註冊的國家證券交易所 上交易的股票，或者在美國國税局認定 的規則足以確保市場價格代表合法和合理的公允市場價值的外匯交易所或市場上交易的股票。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在其 特殊情況下對我們的股票進行按市值計價的選舉的可用性和税收後果。

在美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC股份的 美國持有人可能必須提交國税局表格 8621（無論是否進行QEF或按市值計價的選擇）以及美國財政部可能要求的其他信息。 如有必要，不這樣做將延長訴訟時效期限，直到向國税局提供此類所需信息為止。

處理私募股權投資公司、QEF和按市值計價選舉的 規則非常複雜，除上述 外，還受到各種因素的影響。因此，A類普通股或認股權證的美國持有人應就其特殊情況下的PFIC規則的適用諮詢自己的税務顧問 。

信息 報告和備用預扣税

A類普通股的股息 支付的股息以及出售、交換或贖回 A類普通股的收益可能需要向國税局報告信息，並可能需要美國的備用預扣税。但是，備用預扣税 不適用於提供正確納税人識別號並提供其他所需證明的美國持有人， 或以其他方式免除備用預扣税並建立此類豁免身份的美國持有人。

備用 預扣税不是額外税。作為備用預扣税扣繳的金額可以記入美國持有人的美國聯邦 所得税應納税額中，美國持有人通常可以通過及時向國税局提交相應的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則 預扣的任何超額金額的退款。敦促美國持有人就備用預扣税的申請以及在特定情況下獲得備用預扣税豁免 的可用性和獲得備用預扣税豁免的程序諮詢 自己的税務顧問。

年會

概述

日期， 時間和地點。年會將於 2024 年 4 月 30 日通過網絡直播進行 [●]。在年會期間，您可以訪問 https://www.cstproxy.com/visionsensing/2024 在線參加 年會、投票和提交問題。 要訪問虛擬在線年會，您需要您的 12 位控制號碼才能在年會上進行電子投票。 我們很高興利用虛擬股東會議技術為我們的股東和 公司提供隨時可用的訪問權限並節省成本。虛擬會議格式允許在世界任何地方出席。只有截至記錄日營業結束時擁有普通股 股的股東才有權參加虛擬會議。

註冊。 要註冊虛擬會議，請根據您對我們普通股 股所有權的性質按照以下説明進行操作。

如果 您的股票是以您的名義向我們的過户代理人註冊的，並且您希望參加僅限在線的虛擬會議，請前往 https://www.cstproxy.com/visionsensing/2024 並輸入您在代理卡上收到的 12 位數控制號碼，然後單擊 “點擊此處” 預註冊 頁面頂部的在線會議鏈接。就在會議開始之前，您需要使用您的 12 位控制號碼重新登錄會議 站點。建議預先註冊，但不需要預先註冊即可參加。

希望親自參加年會（通過網絡直播）的受益 股東必須聯繫其在銀行的賬户 代表、經紀人或其他持有股票的被提名人，並通過電子郵件將 的合法代理人的副本（清晰的照片即可）發送至 proxy@continentalstock.com，以獲得合法代理人。通過電子郵件發送有效合法代理人的受益股東將獲得會議控制 號碼，允許他們註冊參加和參加僅限在線的會議。聯繫我們的轉讓代理後， 受益持有人將在會議之前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益的 股東應在會議日期前不遲於72小時聯繫我們的過户代理人。股東還可以選擇 通過電話收聽年會，撥打以下電話：

除非您按此處所述註冊並登錄年會網絡直播，否則您 將無法投票或提交問題。

除非您註冊並登錄年會，否則您 將無法投票或提交問題。

投票 權力；記錄日期。如果您在2024年4月9日（年會記錄日期）營業結束時擁有公司的 A類普通股，則您有權在年會上投票或直接投票。對於您當時擁有的公司普通股的每股提案 ，您將有一票投票。公司的認股權證沒有投票權 。

董事會建議 。經過仔細考慮，VSAC董事會確定每項提案對公司及其股東都是公平的，符合公司及其股東的最大利益。VSAC 董事會已批准並宣佈可取，並建議您投票或指示 對每項提案投贊成票。

投票 為必填項。批准董事提案中提名的被提名人需要親自出席 或由代理人代表並有權在年會上投票的股東的多數票。根據我們現有的公司章程，在 完成公司初始業務合併之前，A類普通股的持有人和B類 普通股（創始人股份）的持有人作為單一類別共同投票，應擁有對董事選舉 和所有其他正確提交股東表決的事項進行投票的專有權利。

批准審計提案 需要親自出席或由代理人代表並有權在 年會上投票的股東的多數選票。

創始人股票修正提案的批准 需要兩個（x）個 VSAC普通股大多數已發行股份的持有人投贊成票，（y）B類普通股大多數已發行股票的持有人作為一個單獨類別進行投票。

批准延期修正提案和信託修正提案需要至少65％的公司 已發行普通股（包括私募單位中包含的創始人股份和A類普通股）投贊成票。

批准休會提案需要親自出席或由代理人代表 並有權在年會上投票的股東的多數票投票。

公司股東未能通過代理人投票或在年會上進行在線投票將不計入有效確定法定人數所需的 股數。如果以其他方式確定了有效的法定人數，則公司股東未能通過代理人投票 或在年會上進行在線投票 (i) 不會對董事提案、審計師 提案或休會提案的任何投票結果產生影響，但是 (ii) 將產生對創始人股份修正提案、 延期修正提案和信託修正提案投票 “反對” 的效果。

棄權票 和經紀人無票將計為與確定有效法定人數相關的出席股份 ，但不計入年會上的投票。棄權票和經紀人不投票（i）對董事提案、審計師提案或休會提案的任何 表決的結果均不產生影響，但是（ii）將產生對 “反對” 創始人股份修正提案、延期修正提案和信託修正提案投反對票的效果。

截至年會創紀錄日營業結束時，共有4,350,765股已發行普通股，其中1,348,065股為公開股，253萬股為創始人股，427,700股為私募股。創始人股票和私募配售 股票擁有與董事提案、審計師提案、章程提案、信託修正案 提案和延期提案相關的投票權，持有全部253萬股創始股份和全部427,700股私募股份的保薦人告知我們，它打算對董事提案、審計師章程提案投贊成票提案、 信託修正提案和休會提案。公司的認股權證對 任何提案都沒有投票權。

如果 您不希望任何董事提案、審計師提案、章程提案、信託修正提案或延期 提案獲得批准，則必須棄權、不得投票或投反對票或對此類提案投反對票。

代理； 董事會徵集。VSAC 董事會正在就年會上提交給股東 的提案徵集您的投票或您的代理人。該公司已聘請勞雷爾·希爾諮詢集團有限責任公司協助徵集年度 會議的代理人。對於您是否應該選擇贖回公開股票，沒有提出任何建議。可以親自 或通過電話請求代理。如果您授予代理權，如果您是公司股票的登記持有人，則仍然可以在年度 會議上撤銷您的代理並親自在年度 會議上對您的股票進行投票。你可以致電 855-414-2266（免費電話） 或發送電子郵件至 vsac@LaurelHill.com 聯繫代理律師。

我們的贊助董事和高級管理人員的利益

您在考慮 VSAC 董事會的建議時，應記住，我們的發起人、執行官以及 VSAC 董事會成員和特別顧問的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣 包括：

2023 年 5 月 1 日，根據一次特別會議，我們修訂了我們的章程（”第一章修正案”），並在 中，根據修正案，我們隨後將公司完成業務合併的日期從2023年5月 3日延長至2023年11月3日，延長了六個月（”前六個月延期”）。 與前六個月延期有關，保薦人將每次此類延期存入信託賬户 72,562.86美元（相當於每股公開股票0.045美元），我們向贊助商發行了該金額的無息無抵押本票（ 存款和相應票據總額為435,377.16美元）。如果業務合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分 收益來償還這筆貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還這筆貸款。

2023 年 10 月 25 日，根據一次特別會議，我們再次修訂了我們的章程（”第二章修正案”）， ，根據修正案，我們隨後將公司完成業務合併的截止日期 從2023年11月3日延長至2024年5月3日，延長了六次為期一個月（”第二六個月延期”）。 關於後六個月的延期，保薦人將每次延期的60,000美元存入信託賬户， 我們向我們的保薦人簽發了該金額的無息無抵押本票（存款和相應的 票據總額為36萬美元）。如果業務合併未關閉，我們可以使用信託 賬户之外持有的部分收益來償還這筆貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還這筆貸款。

我們的高級管理人員或董事均未因向公司提供服務而獲得任何現金補償，預計VSAC董事會的所有現任成員 將至少在年會舉行之日之前繼續擔任董事，對擬議的 業務合併進行投票，甚至可能在任何潛在的業務合併後繼續任職，並在此後獲得薪酬。

管理

董事、 執行官和公司治理董事和執行官

下面列出了我們的 現任董事和執行官。

喬治·彼得·索貝克先生自2021年9月起擔任我們的董事長兼首席執行官。在超過20年的職業生涯中，Sobek先生曾在金融行業擔任過許多高管 職位，曾擔任在全球金融市場運營 的多家公司的董事兼執行官。作為監管合規、運營風險和公司治理方面的專家， 先生一直負責為一些世界領先的金融 機構制定和實施業務戰略和運營流程。他曾受買方和賣方投資公司聘用，從事企業融資、貿易、銷售和投資 管理。在他的職業生涯中，Sobek 先生建立了廣泛的人際網絡，我們相信他在全球範圍內的知識和曝光度 將使我們能夠找到和吸引潛在目標。在他最近的工作中，索貝克先生曾在2019年2月至2021年3月期間擔任亞太區副首席合規官兼洗錢報告官，Citadel集團包括全球多策略對衝基金Citadel資產管理公司和專有電子交易公司和流動性提供商Citadel Securities。從 2014 年 9 月 到 2018 年 12 月，Sobek 先生擔任 Jane Street Asia Limited 的亞太區合規業務發展主管。Jane Street Asia Limited是一家全球專有 電子交易公司和流動性提供商，交易一系列全球金融產品。在此之前，索貝克先生曾在多家大型投資公司擔任高級 高管職務。Sobek 先生擁有赫特福德郡大學法學學士（榮譽）學位， 是紐約州律師協會會員。他擁有許多與證券 監管、實踐和治理相關的行業和監管機構頒發的認證。我們認為，由於索貝克先生擁有豐富的戰略、管理和法律經驗，他完全有資格擔任我們董事會成員。

先生 Hang Kon Louis Ma自 2021 年 9 月起擔任我們的董事、首席財務官兼祕書。馬先生是一位經驗豐富 的高級管理人員，在美國和香港的上市公司擁有豐富的管理和財務經驗。 他目前是香港聯合交易所有限公司G.A. Holdings Limited（香港交易所股份代號：8126）的執行董事、首席財務官兼公司祕書， 是一家在香港上市的上市公司，也是嘉年華集團 國際控股有限公司（香港交易所：0996）的獨立非執行董事。他熟悉香港上市規則 ，在上市公司擁有親身經歷，包括首次公開募股、反向收購和併購。 他一直是多家上市公司與香港聯合交易所和香港證券及期貨事務監察委員會 的主要聯絡人。在他最近的工作中，自2015年11月以來，馬先生一直擔任G.A. Holdings Limited的執行董事、首席財務 官兼公司祕書，該公司從事汽車 的銷售、維修和售後業務，涵蓋中國法拉利、瑪莎拉蒂和寶馬等領先品牌，以及香港赫茲牌照下的汽車租賃業務。自 2019年5月起，他一直擔任嘉年華集團國際控股有限公司的獨立非執行董事，該公司主要從事主題休閒和消費業務，專注於大型綜合旅遊綜合項目的設計、開發和運營。馬先生曾在香港 的多家國際公司和本地企業擔任高級職務。他是一名受過培訓的會計師，曾在 “四大” 會計師事務所之一以及另一家大型會計師事務所的諮詢 子公司擔任高級職務。馬先生是英國和香港的現有公司特許祕書，英國的 現有公司特許註冊會計師，以及香港和美國 州的註冊會計師。他獲得了香港理工學院（香港理工大學的前身 ）的公司祕書與行政專業文憑。馬先生擁有凱洛格管理學院、 西北大學和香港科技大學的工商管理碩士學位。我們認為，由於馬先生豐富的管理和財務經驗，他完全有資格擔任我們董事會的成員。

約瑟夫 米切爾·馬根是我們的董事。Magen 先生是一位訓練有素的軟件工程師和風險投資家，在高科技公司、軟件開發和以色列風險投資行業擁有 20 多年的經驗 。自2017年6月以來，馬根先生一直擔任 兩家以色列投資合夥企業的投資顧問、經紀人和代表：Isratrade投資與管理有限公司 （isratrade.co.il）和12 Stones Investments（12stones.co.il）。這些公司充當了中東 投資者與那裏和亞洲的科技公司之間的橋樑。從2020年開始，馬根先生擔任以色列新聞媒體 網站全以色列新聞（allisrael.com）的執行編輯，該網站隸屬於美國非營利組織近東媒體。此前，他曾在 Evergreen Venture Partners 和紅帽公司的子公司紅帽以色列有限公司工作。Magen 先生擁有弗吉尼亞理工學院和州立大學的工業和 系統工程理學學士學位以及以色列 巴伊蘭大學的工商管理碩士學位。我們認為，由於他豐富的 技術和管理經驗，Magen 先生完全有資格擔任我們董事會成員。

威廉 韋爾瑟四世是我們的董事。Welser 先生是一位充滿激情、好奇心和創造力的技術專家，他的動機是解決和溝通 複雜的問題，他經常站在跨學科和跨業務領域的最前沿，致力於尖端技術的開發和應用。自2020年4月以來，韋爾瑟先生一直是 Lotic.ai, LLC 的聯合創始人、首席執行官 和首席技術官。, LLC是一家數字行為公司，將臨牀和行為科學與最先進的 網絡分析、數據科學和人工智能 (AI) 相結合，以幫助人類更全面地瞭解自己並做出更好的決策。 自 2018 年 1 月起，Welser 先生還以獨資經營者的身份在醫療保健、金融和媒體等 領域提供先進的技術專業知識和諮詢服務。他的技術成就包括開發分佈式賬本系統以支持跨境 交易，為大型醫療保健系統設計多面平臺解決方案，為合併媒體產品確定媒體概念的範圍，對收購和合作夥伴關係進行盡職調查，以及設計和擴展專注於 COVID-19 檢測和研究的聚合酶鏈反應 (PCR) 測試實驗室。在2019年4月至2020年1月期間，韋爾瑟先生擔任納米環球公司納米實驗室的首席技術官兼首席技術官兼首席技術官 。在此職位上，他是一名高管，負責設計、構建、 測試和準備面向客户的產品和功能，以便向市場發佈。從2018年3月到2019年1月， Welser先生是精品諮詢公司ReD Associates的高級合夥人。在此職位上，他負責為《財富》100強公司構建和整合 一系列以技術為重點的產品。從 2008 年到 2018 年，韋爾瑟先生在著名的政策機構和智囊團蘭德公司擔任過各種高級和行政職務 ，包括擔任工程與應用科學 研究部主任、高級管理科學家、帕迪·蘭德研究生院教授以及蘭德影響實驗室的聯合創始人兼聯合主任 。在2018年3月以全職員工的身份離職後，Welser先生作為兼職高級管理科學家，繼續為 RAND 的使命做出貢獻。此前，韋爾瑟先生曾在美國空軍擔任收購 官員和工程師，負責項目管理、下一代技術設計、系統工程和採購 以及先進技術的生產，其中一些技術被積極用於網絡、航空和太空領域。此外，Welser 先生曾擔任過許多重要的諮詢和公開演講職務，並且是研究論文和期刊出版物的多產作者。 他在各大媒體發表的大量出版物為政策決策者、企業領導人和公眾提供了有關人工智能中的 偏見、工作的未來、隱私和密碼學、高性能計算的未來、空間碎片緩解 和補救、以商業為重點的空中無人機的設計、太空、空中和網絡系統的漏洞和能力以及供應鏈和工業基礎系統的 性能等話題為政策決策者、企業領導人和公眾提供了信息。Welser 先生擁有弗吉尼亞大學 化學工程理學學士學位、波士頓學院工商管理碩士學位和波士頓學院金融 理學碩士學位。我們認為，韋爾瑟先生完全有資格擔任我們董事會成員，這要歸功於他作為研究專家和高級管理層的專業知識和 經驗，以及他的人脈關係和人際關係。

Garry 理查德·斯坦是我們的董事。Stein 先生在銀行、投資管理、合併和 收購、私募股權以及公共和私人董事會和高管職位方面擁有 50 多年的全球經驗。他是多家資源型科學和技術企業的財務和戰略顧問。自2021年8月以來，斯坦因先生一直擔任自由資源收購公司的獨立非執行董事 董事，他在該公司任職，並擔任該公司的董事會審計委員會主席， 及其發起人Liberty Fields LLC的經理。Liberty Resources Acquisition Corp. 是一家空白支票特殊目的收購 公司，旨在收購一家自然資源、石油或天然氣行業的公司。自 2021 年 5 月起，Stein 先生一直擔任 PHP Ventures Acquisition Corp.（納斯達克股票代碼：PPHPU）的 執行董事兼首席財務官。PHP Ventures Acquisition Corp. 是一家在納斯達克上市的空白支票特殊用途收購公司，旨在收購在非洲 有大量業務或具有巨大非洲潛力的面向消費者的公司。從 2019 年 7 月到 2021 年 9 月，Stein 先生擔任加納共和國初級 金礦開採生產商 Hope Gold Limited 的董事，在 2021 年 4 月之前，他還擔任該公司的首席財務官。2017年11月至2019年3月，Stein先生擔任Quotable Management Limited的管理合夥人兼首席知識官。Quotable是與世界儲備信託公司集團合作的戰略 顧問，負責開發和運營基於數字賬本技術的 全球貿易結算平臺的技術設計。在這個職位上，Stein先生在戰略規劃、 設計概念和現代分佈式賬本及與全球貿易問題相關的技術的實施中發揮了重要作用，他在全球貿易問題上擁有 多項商標和專利。斯坦因先生是 CAF Limited 的創始人，並於 2013 年 11 月至 2018 年 1 月擔任董事總經理。CAF Limited 是一家為開發和運營獨特的新金融服務業務而成立的公司，該業務設計了獨特的結構性金融大宗商品 流媒體產品。此外，Stein先生曾任一家表現最佳的資源型共同基金的總裁、一家 加拿大銀行的投資主管、加拿大一家大型銀行的資產/負債管理主管、一家大型高收入債券基金的經理，並擔任過其他幾個 個諮詢和投資管理職位。他曾擔任多家上市和私營公司以及 基金會的董事和/或高管。Stein 先生擁有凱斯西儲大學化學理學學士學位、多倫多大學冶金和材料科學應用 科學碩士學位、約克大學舒利希 商學院工商管理碩士學位，並且是加拿大銀行業學院院士。我們認為，由於他在金融行業的經驗、國際專業知識以及他的人脈關係和 關係，Stein 先生完全有資格擔任 的董事會成員。

董事會委員會

我們的 董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會，每個委員會僅由 獨立董事組成。每個委員會都按照董事會批准的圖表運作，其組成 和職責如下所述。

審計 委員會

我們 已經成立了董事會審計委員會。約瑟夫·米切爾·馬根、威廉·韋爾瑟四世和加里·理查德·斯坦是 我們的審計委員會成員，加里·理查德·斯坦擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的 SEC 規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。根據納斯達克上市標準和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條，約瑟夫·米切爾 馬根、威廉·韋爾瑟四世和加里·理查德·斯坦均符合獨立董事標準。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

薪酬 委員會

我們 已經成立了董事會薪酬委員會。約瑟夫·米切爾·馬根、威廉·韋爾瑟四世和加里·理查德·斯坦 是我們的薪酬委員會成員，約瑟夫·米切爾·馬根擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市 標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。 約瑟夫·米切爾·馬根、威廉·韋爾瑟四世和加里·理查德·斯坦是獨立的。

我們 通過了薪酬委員會章程，該章程將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如此 ，如上所述，除了每月向我們的贊助商支付10,000美元，最長12個月（如果我們延長完成本招股説明書中所述的業務合併的時間，則最多18個月， ），辦公空間、公用事業和祕書 以及行政支持外，不向任何形式的補償，包括尋找者、諮詢或其他類似費用 我們的現有股東、高級職員、董事或其任何關聯公司，在他們按順序 {提供任何服務之前或為其提供任何服務br} 實現初始業務合併的完成。因此，在初始 業務合併完成之前，薪酬委員會可能僅負責審查和建議與此類初始業務合併相關的任何薪酬安排 。

薪酬委員會章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議 ，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問 或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的 因素。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

目前，我們沒有任何 執行官擔任董事會中有一名或多名執行官的實體 的薪酬委員會成員，在過去的一年中也沒有擔任薪酬委員會成員。

道德守則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。我們已經提交了《道德守則》和 審計和薪酬委員會現有公司章程的副本，作為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。 您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，根據我們的要求，將免費提供《道德守則》的副本。我們打算在表格 8-K 的最新報告中披露對我們《道德守則》某些 條款的任何修訂或豁免。請參閲本招股説明書中題為 “在哪裏可以找到 其他信息” 的部分。

利益衝突

根據 先前存在的信託或合同職責，如下所述，我們的高級管理人員和董事已同意向我們提供以公司董事或高級管理人員身份向他們提供的任何商業機會 。目前，我們的某些高級管理人員和董事對其他實體負有 信託或合同義務，根據這些義務，此類高管或董事現在或將被要求提出 業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 適合其當時負有信託或合同義務的實體，則他或她將履行其信託或合同義務，向該實體提供此類機會。但是，我們認為，我們的高級管理人員或董事的信託義務或 合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。 我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向 任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非此類機會僅以公司董事或高級職員的身份明確提供給他們，而且這種機會是我們在法律和合同上允許我們承擔的，否則對我們來説是合理的 ，而且僅限於董事允許我方或官員在不違反其他法律 義務的情況下將該機會推薦給我們。

我們的 高級管理人員和董事是或可能成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，該公司持有一類擬根據《交易法》註冊的證券 （包括自由資源收購公司和PHP Ventures Acquisition Corp.）， 甚至在我們就初始業務合併達成最終協議之前。

因此， 由於存在多個業務隸屬關係，我們的高管和董事在向多個實體提供符合上述標準的業務 機會方面可能有類似的法律義務。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非此類機會是明示的 僅以公司董事或高級管理人員的身份提供給該人，並且此類機會是我們在法律 和合同中允許的，而且在其他情況下是我們合理追求的，而且僅限於董事或官員 有權在不違反其他法律的情況下將該機會推薦給我們義務。

受益的 證券所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的 信息，列出了截至記錄日公司股票的受益所有權的相關信息， 按照：

截至記錄日期 ，共有1,820,765股A類普通股（包括1,348,065股可能贖回的公開股） 和253萬股B類普通股已發行和流通。除非另有説明，否則公司認為表中列出的所有人 對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。下表 未反映公司認股權證的記錄或受益所有權，因為此類認股權證在本委託聲明發布之日起 之日起 60 天內不可行使。

除非 另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為 Vision Sensing Acquisition Corp.，第 53 街 10 號，3001 套房，紐約，紐約州 10022。

股東 提案

公司可以舉行股東特別會議，以批准與Mediforum的業務合併和相關交易 或任何其他初始業務合併。因此，在業務合併完成時，公司隨後的 年度股東大會將在未來日期舉行，具體日期將由業務合併後的公司決定。公司 預計，在初始業務合併完成後，它將通知股東提交提案以納入其年度 會議的委託聲明的最後期限。此類會議的日期以及您可以提交 提案以納入委託書的截止日期將包含在 8-K 表最新報告或 10-Q 表季度報告中。您 應將任何提案提交給位於東53街10號的Vision Sensing Acquisition Corp. 的首席執行官，Suite 3001，紐約，紐約州 10022。

住宅 信息

除非 我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東 的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的 重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到 多套披露文件，則股東應遵循下述指示 。同樣，如果與其他股東共享一個地址，並且兩位股東都希望只收到 我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

在哪裏可以找到更多信息

我們 按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://sec.report 上閲讀該公司的美國證券交易委員會 文件，包括本委託聲明。

如果 您需要本委託聲明的更多副本，或者如果您對將在年會上提出的提案有疑問， 您應通過以下地址、電話號碼和電子郵件聯繫公司的代理招標代理：

Laurel Hill 諮詢集團有限責任公司

2 羅賓斯巷

Jericho， NY 11753

免費電話： 855-414-2266

電子郵件： vsac@LaurelHill.com

如果 您是公司的股東並想索取文件，請在4月之前提交 [●]，2024 年，以便在年會之前收到 。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣 即時的方式將其郵寄給您。

附件 A

提議的

對 的第三項修正案

經修訂的 和重述的公司註冊證書

VISION 傳感收購公司

VISION SENSING ACQUISION CORP，一家公司（”公司”) 根據特拉華州通用公司 法（”DGCL”），特此證明：

(i) B類普通股的股票應以 一對一的方式轉換為A類普通股（”初始轉化率”) 由此類B類普通股 的持有人在企業合併收盤前的任何時候選擇或以其他方式在企業合併結束時自動選擇該等B類普通股

在下一頁簽名 。

在 見證中，Vision Sensing Acquisition Corp已促使授權官員從此以其名義並代表其正式簽署了經修訂和重述的證書的第三修正案 [●]當天 [●], 2024.

附件 B

提議的

第四個 修正案

經修訂的 和重述的公司註冊證書

VISION 傳感收購公司

VISION SENSING ACQUISION CORP，一家公司（”公司”) 根據特拉華州通用公司 法（”DGCL”），特此證明：

“(ii) 如果公司無法在 2023 年 5 月 4 日之前完成其初始業務合併 （或者，如果特拉華州公司部辦公室無法在特拉華州公司部辦公室的下一個開放日期（或更晚的日期）開放營業（包括提交公司 文件），則 贖回 100% 的發行股份（定義見下文）} 根據第 9.1 (c) 節規定的延期，”截止日期”) 和”

“(c) 如果公司在2024年5月3日之前尚未完成初始業務合併，則應保薦人的要求， 公司可以將完成業務合併的時間延長至多六次，每次再延長一個月， 最多再延長六個月， 截至2024年11月3日，前提是 (i) 保薦人（或其關聯公司或允許 指定人）將在延期前的有效截止日期（如果該日期不是 工作日，則在之後的第一個工作日之前存款），將截至每次此類延期的適用截止日期 的每股發行股份的（x）60,000美元或（y）0.045美元中較低者存入信託賬户，以換取在 商業合併完成時支付的無息無擔保本票，以及（ii）。在每種情況下， 信託協議中規定的與此類延期有關的程序均應遵守 信託協議中規定的任何此類延期的相關程序已得到遵守。根據第9.2節，發行此類期票的總收益應存入 信託賬户，並用於為贖回發行股份提供資金。

在 見證中，Vision Sensing Acquisition Corp 已促使授權官員自此以其名義並代表其正式簽署《經修訂和重述的證書的第二修正案》 [●]當天 [●], 2024.

附件 C

提出的

《投資管理信託協議》第 3 號修正案

本 投資管理信託協議第 3 號修正案（此”修正案”) 的製作時間為 [●]，2024 年， 由特拉華州的一家公司 Vision Sensing Acquisition Corp.（”公司”），以及紐約州的一家公司Continental Stock Transfer & Trust Company（”受託人”）。本修正案中包含的大寫術語， ，但未在本修正案中明確定義，應具有原始協議（定義見下文 ）中此類術語的含義。

鑑於 2021 年 11 月 3 日，公司完成了公司單位的首次公開募股（”單位”）， 每股由公司一股A類普通股組成，面值每股0.0001美元（”A 類 普通股”），以及一份可贖回認股權證的四分之三，每份完整認股權證的持有人有權購買公司 一股A類普通股（此類首次公開募股以下簡稱”提供”);

鑑於 私募股發行和出售的總收益中， 102,718,000美元已交付給受託人，存入 並存放在位於美國的獨立信託賬户中，以供公司和根據2021年11月1日生效的投資管理信託協議發行的單位中包含的 A類普通股持有人受益，由公司與受託人之間以及公司與受託人之間（經2023年5月1日的第1號修正案和第2號修正案修訂） 2 於 2023 年 10 月 25 日發佈的”原始協議”);

鑑於 公司已尋求其A類普通股持有人和麪值每股0.0001美元的B類普通股持有人的批准（B 類普通股”），在特別會議上：（i）將公司 必須完成業務合併的日期從 2024 年 5 月 3 日延長至 2024 年 11 月 3 日（或 公司董事會確定的 2024 年 5 月 3 日之後的較早日期）（延期修正案”) 和 (ii) 如果公司尚未完成其初始業務合併，則將受託人 必須清算信託賬户的日期從 2024 年 5 月 3 日延長至 2024 年 11 月 3 日（或公司董事會確定的在 2024 年 5 月 3 日之後的較早日期）（信託修正案”);

鑑於，當時已發行和流通的A類普通股和B類普通股65％的 持有人作為單一 類別共同投票，批准了《延期修正案》和《信託修正案》；以及

鑑於 雙方希望修改原始協議，除其他外，以反映信託修正案 對原始協議的修訂。

現在， 因此，考慮到此處包含的共同協議和其他有價值的對價，特此確認已收到和 的充足性，並打算在此受法律約束，協議各方達成以下協議：

(a) 特此對原始協議的第三篇敍述進行修訂和重述，其全文如下：

鑑於， 如果應公司發起人（ ）的要求未在 2024 年 5 月 4 日之前完成業務合併（定義見此處）”贊助商”），公司最多可以將該期限延長六次，每次延期一個月 （每次延期為”延期”) 所有延期的累計期限最長為六個月，前提是 贊助商或其關聯公司或允許的指定人不遲於上次 延期的最後一天（如果該日不是工作日，則在之後的第一個工作日）向信託賬户存款適用的截止日期”) （x）60,000美元或（y）本次發行的 單位中每股0.045美元中較低者，這些股票中包含在上一次延期結束之日仍未償還的公司 A 類普通股，作為交換 ，保薦人將獲得每股延期的無息無抵押本票，應在業務完成時支付 組合；

(b) 特此刪除原始協議附錄 E，取而代之的是本修正案所附的新附錄 E。

(a) 繼任者。本修正案中由公司或受託人簽訂或為其利益制定的所有契約和條款均具有約束力 ，並確保其各自獲準的繼承人和受讓人的利益。

(b) 可分割性。本修正案應被視為可分割的，並且本 的任何條款或規定的無效或不可執行性不應影響本修正案或本修正案中任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，本協議各方打算在本修正案中添加一項條款 ，以取代任何 此類無效或不可執行的條款或條款，該條款應儘可能與無效或不可執行的條款相似，並且是有效和可執行的。

(c) 適用法律。本修正案應受紐約 州法律管轄、解釋和執行，但不影響可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則。

(d) 管轄權和地點。本協議雙方同意位於紐約州紐約市 的任何州或聯邦法院的管轄權和審判地點，以解決本協議下的任何爭議。對於在 中以任何方式與本協議相關的任何索賠、交叉申訴或反訴，各方均放棄由陪審團審判的權利。

(e) 對應方。本修正案可以手動或以電子方式（例如通過DocuSign®）以幾份原件、PDF、靜態文件、 傳真或其他副本形式執行，每份文件應構成原件，合起來只能構成一份文書。本修正案帶有電子簽名的 副本或本協議一方簽名的 PDF、傳真、靜電或其他副本 對於所有目的均應與帶有該方原始手工簽名的本修正案副本一樣有效。

(f) 標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本修正案的一部分，不影響 對其的解釋。

(g) 完整協議。經本修正案修改的原始協議構成雙方的全部諒解， 取代先前與本修正案主題有關的所有書面或口頭、明示或暗示的協議、諒解、安排、承諾和承諾， 在此取消和終止所有先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾。

以下頁面上的簽名 。

見證其實，本協議各方促使本修正案自上文首次撰寫之日起正式執行。

附錄 E

[公司的信頭 ]

[插入 日期]

Continental 股票轉讓和信託公司

州街 1 號，30 樓

new 紐約，紐約 10004

收件人： 弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆： 信託賬户編號 xxxx[最後四位數]延期信

女士們 和先生們：

根據Vision Sensing Acquisition Corp.（“公司”）與 大陸股票轉讓和信託公司於2021年11月1日簽訂的經2023年5月1日第1號修正案修訂的投資管理信託協議第1（m）節， 2023年10月25日該協議的第2號修正案及其第3號修正案 [●]，2024 年（以及隨後可能會對其進行修訂， ”信託協議”），這是為了告訴您，公司正在將完成 業務合併的可用時間再延長一 (1) 個月， [約會]到 [約會]（那個”延期”).

本 延期信應作為在適用截止日期之前延期所需的通知。此處使用且未另行定義的大寫詞語 應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議的條款，我們特此授權您存入 $[輸入適用的金額]，將在收到後將其電匯到信託賬户的投資中 給您。

這個 是 [_____]最多六封擴展信

cc: EF Hutton，基準投資部，有限責任公司

VISION 傳感收購公司

500 套房，西南第 7 街 78 號

邁阿密， 佛羅裏達州 33130

年度 股東大會

2024 年 4 月 30 日

你的 投票很重要

此 代理由董事會徵集

對於 年度股東大會將於 2024 年 4 月 30 日舉行

下列簽署人撤銷了先前與這些股票相關的任何代理人，特此確認已收到4月的通知 [●]， 2024 和委託書，日期為 4 月 [●]，2024 年，與將於 2024 年 4 月 30 日美國東部時間上午 9:00 作為虛擬會議舉行的年會有關（”年度會議”）的唯一目的是對以下提案進行審議和投票 ，特此任命喬治·彼得·索貝克、Hang Kon Louis Ma和Garry Richard Stein（完全有權單獨行事 ），以下籤署人的律師和代理人對以所提供的名義註冊的公司所有普通股 進行投票，下列簽署人有權投票在年會及其任何休會上 ，擁有下列簽署人親自出席時所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下， 上述代理機構被指示對隨附的委託書中提出的提案進行投票或按以下方式行事。

此 代理在執行後，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出指示，該代理人將被投票 “贊成” 董事提案、“贊成” 審計師提案、“贊成” 創始人股份提案、“贊成” 延期 修正提案、“支持” 信託修正提案，以及 “贊成” 延期提案（如果提出）。

董事會建議對所有提案進行投票。

關於將於2024年4月30日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要 通知：本會議通知 和隨附的委託書可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/visionsensing/2024。

請 嚴格按照此代理卡上顯示的姓名進行簽名。如果共同持有股份，則每位持有人都應簽字。遺囑執行人、管理人、受託人、 監護人、律師和代理人應提供其完整所有權。如果股東是公司，則由授權的 官員以公司名稱簽名，並提供完整的職稱。如果股東是合夥企業，請由授權人員在合夥企業名稱上簽名，並提供完整的標題 。