美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由 註冊人提交
由註冊人以外的 方提交 x
選中相應的複選框：
| ¨ | 初步委託書 |
| ¨ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ¨ | 最終委託書 |
| x | 權威附加材料 |
| ¨ |
根據第 240.14a-12 條徵集材料 |
GrafTech 國際有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
Nilesh Undavia（“Undavia 小組”）
（委託書，如果不是註冊人）
Undavia 集團於 2024 年 4 月 3 日發表了以下聲明：
Undavia 集團提交了最終的 委託書並向 GrafTech 股東發出信函
敦促 股東投票通過藍色代理卡，為GrafTech董事會增加獨立的大股東視角
自2019年以來， 現任董事會已經摧毀了巨大的股東價值，同時向自己支付了約700萬美元的董事薪酬
股東 必須立即採取行動以振興 GrafTech
佛羅裏達州博卡拉頓， 2024 年 4 月 3 日（GLOBE NEWSWIRE）——Nilesh Undavia 於 2024 年 4 月 3 日發表了以下聲明：
尊敬的 GrafTech 股東們：
作為GrafTech International Ltd.（紐約證券交易所代碼：EAF）（“GrafTech” 或 “公司”）的最大股東之一，Undavia集團正在尋求您的支持 在公司即將舉行的年度股東大會上當選Nilesh Undavia，該年度股東大會定於2024年5月9日美國東部時間上午8點虛擬舉行。
我們相信，讓一位大股東加入董事會，以糾正其領導層 過去犯下的嚴重錯誤，股東 將受益匪淺。這些錯誤包括各種錯誤的決策和失敗的監督：
| · | 由於公司 自2019年以來經歷了三位不同的首席執行官，因此未能確定和任命穩定的執行領導層； |
| · | 未能制定和執行一項全面的戰略來修復因在2017-2018年定價環境峯值環境中對客户羣實施和執行長期購買協議而受損的客户 關係； |
| · | 環境風險管理不善以及相關的監管合規性 和政府關係導致公司在墨西哥的主要運營設施之一暫時暫停， 對2023年的生產和銷售產生了重大影響； |
| · | 未能制定首席執行官繼任計劃，導致尋找 首席執行官長達六個月，直到2024年3月才任命前首席財務官為首席執行官；以及 |
| · | 儘管財務和股價表現不佳，但仍通過增加薪酬來獎勵董事。 |
這些錯誤使這家 公司失去了巨大的市場份額，削弱了其行業領導地位，儘管 GrafTech 擁有應能使其成為 領導者的優質資產。股東和債券持有人遭受了肆意的價值破壞：自首次公開募股以來，股價下跌了90％，公司的 債券兑美元匯率為64美分。我們認為，董事會問題的根源在於其缺乏行業專業知識、 商業頭腦、判斷力和股票所有權。
首席執行官任命值得懷疑
儘管董事會 有失敗的記錄，但最令人震驚的例子莫過於其最近試圖通過任命前 首席財務官為新任首席執行官來推行同樣的失敗戰略。2024 年 3 月 26 日，董事會宣佈，臨時首席執行官蒂莫西·弗拉納根已被正式任命為首席執行官兼總裁 ，立即生效。董事會決定推進對一位高級 高管的晉升，我們既感到沮喪又沮喪，他看着股東損失慘重。
值得注意的是弗拉納根先生：
| · | 之前沒有首席執行官經驗； |
| · | 在客户關係和業務轉型方面沒有專業知識；以及 |
| · | 擁有僅限於財務和會計的核心技能。 |
重要的是，我們質疑 董事會在提拔弗拉納根先生方面的判斷，因為在弗拉納根擔任首席財務官和臨時 首席執行官期間，股東損失慘重。
| 蒂莫西·弗拉納根在 GrafTech 的時光 | TSR |
| 首席財務官的全職任期（2021 年 11 月 29 日 — 2023 年 9 月 27 日） | -69.4% |
| 擔任臨時首席執行官的完整任期（2023 年 9 月 27 日 — 2024 年 3 月 26 日） | -65.8% |
| GrafTech 的完整任期（2021 年 11 月 29 日 — 2024 年 3 月 26 日） | -89.5% |
資料來源：Factset
董事薪酬增加儘管表現不佳 令人震驚的是，GrafTech繼續獎勵破壞價值的董事。2023年，由於公司 正在失去市場份額並面臨利潤暴跌，董事會將年度董事費從15萬美元提高到20萬美元（2023年委託書第16頁）。今年宣佈的後續裁員不會對員工士氣產生積極影響。
選擇是顯而易見的
在即將舉行的股東 大會上，股東們有一個明確的選擇：支持一個摧毀了巨大股東價值的董事會和管理團隊，或者增加一位具有深厚行業知識和重要所有權的董事。
Undavia先生已投入大量 資本購買了GrafTech的股票，約佔公司已發行股份的5.9％。相比之下，GrafTech的提名人安東尼 Taccone先生僅擁有8,750股股票。根據GrafTech的2024年委託書，塔科內先生的總所有權權益為106,219股，主要由包括73,498個DSU在內的未歸屬股票單位和23,971股DRSU（截至2024年3月13日 ）組成。
鑑於塔科內在過去五年中獲得可觀的董事薪酬，他在GrafTech中缺乏 的所有權令人驚訝。自2018年首次公開募股以來， 塔科內先生已獲得超過90萬美元的董事薪酬，但他的直接所有權仍與2018年的水平大致相同。
塔科內先生不僅 監督了股東價值的大規模破壞，而且他缺乏有意義的所有權表明他對公司的 戰略幾乎沒有信心。
結論
如果當選，Undavia先生將 為董事會增加急需的獨立發言權、深厚的行業專業知識、龐大的既得利益以及長期股東的視角。
像您一樣，我們之所以投資GrafTech ，是因為我們相信它擁有巨大的資產和巨大的潛力。我們認為，在股東 視角下進行適當的董事會監督，GrafTech可以再次成為該行業的首選供應商和真正的市場領導者。
我們需要您的支持，以追究董事會和管理層的責任，併為所有股東釋放價值。
在 Nilesh Undavia 的藍色代理卡上投票 ，為變革投票。
/s/Nilesh Undavia
Nilesh Undavia
其他 信息及在何處查找 Undavia集團（Nilesh Undavia和某些家族信託基金）已向美國證券交易委員會提交了附表14A的最終委託聲明（ “委託聲明”），其中包含一份藍色代理卡，內容涉及為年會徵集代理人事宜。 我們敦促投資者 和證券持有人仔細閲讀UNDAVIA GROUP 提交的委託書（包括其任何修正或補充）以及向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，因為它們 將包含有關任何招標的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得這些文件 以及Undavia集團向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本。 Undavia 集團提交的文件的副本可通過訪問網站 https://www.icomproxy.com/EAF 免費獲得。
Undavia先生和 某些家族信託基金參與了代理人的徵集，以支持Undavia先生在公司年會上被提名為董事會成員 。參與者的身份、直接或間接利益（通過證券持股或其他方式）以及其他與參與者有關的信息 可在他們的委託書中查閲，該委託書於2024年4月2日向美國證券交易委員會提交的第13頁和 第22頁（總結15,318,517股股票的持有量）。這些信息可在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 和 上免費獲得，網址為 https://www.icomproxy.com/EAF。
聯繫人：
Nilesh Undavia
(617) 763-8191
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