附錄 10.1

證券購買 協議

這個 截至2024年2月29日的證券購買 協議（“協議”）由根據英屬維爾京羣島法律組建的 公司 A SPAC I Mini Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）、本協議所附的 買方清單上列出的每位投資者（個人，“買方”，統稱為 “買方”）、SPAC I 收購單上列出的每位投資者（個人，“買方”，統稱為 “買方”）簽訂並由該協議簽署 Corp.，一家根據英屬維爾京羣島法律組建的公司（“母公司”）、NewgenIVF Limited、 一家開曼羣島豁免公司（“NewgenIVF”）和SPAC I Mini Sub收購Corp.，一家開曼羣島豁免的 公司，也是該公司的全資子公司（“Merger Sub”）。

演奏會

答： 公司和每位買方根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）第4（a）（2）條以及美國證券交易委員會（“SEC”）根據1933年頒佈的D條例（“D條例”）第506（b）條 提供的證券註冊豁免執行和交付本協議法案。

B. 根據 截至2023年2月15日的合併協議條款，以及隨後不時修訂的條款，母公司和NewgenIVF之間的業務合併 將分兩步進行：（i）母公司將與公司合併併入公司，公司仍是 尚存的上市實體；（ii）合併子公司將與NewgenIVF合併併入NewgenIVF，從而成為 NewgenIVF 公司的全資 子公司（統稱為 “業務合併”）。

C. 公司已授權 公司新系列可轉換票據，原始本金總額不超過3500,000.00美元，基本上採用附錄A所附形式（“票據”），這些票據應轉換為普通股 股（定義見下文）（根據票據條款發行的普通股，包括但不限於轉換後 } 或以其他方式統稱為 “轉換股份”），根據票據的條款。“普通 股” 是指（x）公司每股沒有面值的A類普通股，以及（y）該A類普通股應予變更的 的任何股本或此類普通股重新分類產生的任何股本。

E. 每個 買方希望購買且本公司希望根據本協議中規定的條款和條件出售一張票據，總額為 原始本金總額，與《買方附表》第 (3) 欄中與該買家姓名對應的票據。

F. 作為 簽訂本協議的進一步考慮因素，根據本協議購買票據的每位買方應按比例發行 不超過590,000股普通股（“承諾股”），該份額與該買方購買的每張票據 的初始本金成比例，詳見本協議。

G. 在首次收盤時， 雙方應以主要買方可接受的形式簽署和交付註冊權協議（“註冊 權利協議”），根據該協議，公司應同意根據1933年法案及其頒佈的規章條例， 和適用州為可註冊 證券（定義見註冊權協議）提供某些註冊權證券法。

H. 票據、轉換份額和承諾份額在此統稱為 “證券”。

協議

因此，現在，考慮到此處所和其中包含的共同契約 ，以及出於其他善意和有價值的報酬，以及特此確認的 的收到和充足性，公司和每位買家特此同意如下：

1。購買 和出售票據。

(a) 購買 票據。在滿足（或豁免）下文第 6 節和第 7 節規定的條件的前提下，公司應向每位買家發行 並出售，每位買家應向公司購買票據，金額不超過該買方簽署的 簽名頁上規定的本金。在遵守本文規定的條款和條件的前提下， 票據的銷售和購買應分批進行（每批 “一批”，統稱為 “批次”），包括（x）一筆初始批次（“初始批次”），票據本金總額不超過一百萬七百 五萬美元和零/100 美元（1美元）750,000.00），包括總額不超過一 十二萬二千零零/100 美元（122,500.00 美元）的原始發行折扣，以支付買方的會計費用，盡職調查 費用、監控和/或其他交易成本，與購買和出售與該批次相關的 相關票據，以及 (y) 及後續批次本金總額不超過一百萬七百五 千和零/100 美元（1,750,000.00 美元）的票據，包括總額不超過一百 的原始發行折扣} 二萬二千五百零零零/100 美元（122,500.00 美元），用於支付買家的會計費、盡職調查費、監控， 和/或與購買和出售與每批此類債券相關的票據而產生的其他交易成本。 就本協議和其他交易文件而言，票據的本金應稱為 “本金 金額和票據的原始發行折扣” 應稱為 “OID”。票據 的購買價格應通過從該票據代表的 本金部分（“購買價格”）中減去該票據所代表的OID部分來計算。

(b) 閉幕。 每批票據的銷售應在一個或多個收盤日（每筆交易均為 “收盤日”）中進行，此 收盤的日期稱為 “截止日期”，更具體地説，如下：

(i) 初始 批次。根據此處規定的條款和條件，初始部分的關閉應在業務合併的最終 完成之日進行。

(ii) 後續的 批次。在遵守本文規定的條款和條件的前提下，任何後續批次（均為 “後續的 批次”）的結算應在主要買方確定的日期進行；但是， 後續批次的結算只能在業務合併最終完成之日之後進行。

(c) 付款表格 。在適用的截止日期，(i) 每位買家應向公司支付相應的購買價格（對於任何買方，應減去 根據第 4 (g) 節預扣的票據），根據資金流信函（定義見下文），通過電匯立即可用的資金，並且 (ii) 公司應交付，以便在適用的 收盤時向該買方發行和出售票據向每位買家發放一張票據，金額為原始本金總額，該票據與買方附表第 (3) 欄中買方姓名 對面列出。

(d) 承諾 股份。在每次收盤的同時，公司應向每位 買方發行或安排發行一定數量的承諾股，等於該收盤時購買的該買方票據的本金乘以0.168571429（四捨五入為 最接近的整股）；前提是僅與第一批可發行的承諾股有關，此類承諾 股份的發行不加限制性説明，並且應為自該買方收到之日起，可以根據當時生效的協議出售、轉讓或轉讓 註冊聲明或公司法律顧問認為符合規則144的規定。

2。買家的 陳述和保證。

每位買家（單獨和 不共同向公司陳述和保證，截至本文發佈之日和每個截止日期， （視情況而定）：

(a) 組織； 權限。此類買方是根據其 組織司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好的實體，擁有必要的權力和權力，可以進行和完成其作為當事方的交易文件 （定義見下文）所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。

(b) 沒有 公開銷售或分銷。此類買方以本金身份購買票據用於自己的賬户，其目的不在於違反適用的證券法進行公開發售或分銷，或與 轉售相關的票據，除非根據1933年法案註冊或豁免的銷售 ；但是，通過在此作出陳述，此類買方不同意持有任何證券或作出 任何陳述或擔保最低期限或其他特定期限，並保留隨時根據以下規定處置 證券的權利或根據1933年法案的註冊聲明或登記豁免.此類買方目前與任何人沒有直接或間接地就分銷任何 違反適用證券法的證券達成任何協議或諒解。就本協議而言，“個人” 是指個人、 有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體 和任何政府實體（定義見下文）或其任何部門或機構。

(c) 經認證的 投資者身份。該買方是 “合格投資者”，該術語的定義見法規D第501（a）條。

(d) 對豁免的依賴 。此類買方瞭解，向其發行和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，並且公司部分依賴於此處規定的此類買方的陳述、擔保、協議、確認和理解 的真實性 和準確性，以及該買方對此類買方在此處規定的陳述、擔保、協議、確認和理解 的遵守情況，以確定此類豁免的可用性和資格此類買方收購 證券。

(e) 信息。 該買方及其顧問（如果有）已獲得與公司業務、財務和運營有關的所有材料 以及該買方要求的與證券要約和出售相關的材料。此類買家及其顧問（如有 ）已有機會向公司提問。此類調查或此類買方或其顧問（如果有）進行的任何其他盡職調查或其代表均不得修改、修改或影響該買方依賴 此處包含的公司陳述和擔保的權利。該買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以就其收購證券做出明智的投資決定。

(f) 沒有 政府審查。該買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府 機構對證券或對 證券投資的公平性或適用性提出任何建議或認可，也沒有這些機構轉嫁或認可證券發行的優點。

(g) 轉讓 或轉售。該買方明白，除註冊權協議和本協議第4 (h) 節另有規定外：(i) 證券 過去和現在都沒有根據1933年法案或任何州證券法進行註冊，也不得出售、出售、轉讓 或轉讓，除非 (A) 隨後根據該協議註冊，(B) 該買方應向公司交付（如果 公司的要求）律師以公司合理可接受的形式發表的意見，大意是出售、轉讓 或轉讓的此類證券可以根據此類註冊的豁免出售、轉讓或轉讓，或 (C) 此類買方向公司 提供合理的保證，即可以根據1933年法案 （或其後續規則）（統稱為 “第144條”）頒佈的第144條出售、轉讓或轉讓此類證券；(ii) 依據規則 144 進行的任何證券出售只能根據以下條款進行規則 144，此外，如果第 144 條不適用，則在賣方（或通過出售的人）可能被視為承銷商（該術語 在1933年法案中定義）可能需要遵守1933年法案或美國證券交易委員會 根據該法案頒佈的規章制度下的其他一些豁免；(iii) 公司或任何其他人均沒有義務根據 1933年法案或任何州證券法註冊證券，也沒有義務遵守根據該條款獲得的任何豁免的條款和條件。儘管如此， 可以將證券質押與真正的保證金賬户或其他由證券 擔保的貸款或融資安排相關的質押，此類證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓，並且不得要求任何進行 證券質押的買方向公司提供任何通知或根據本協議以其他方式向公司 交貨協議或任何其他交易文件（定義見第 3 (b) 節），包括沒有限制，本節 2 (g)。

(h) 有效性； 執法。本協議和註冊權協議已代表該買方 獲得正式和有效的授權、簽署和交付，構成該買家的法律、有效和具有約束力的義務，可根據 各自的條款對該買方強制執行，除非此類可執行性可能受一般公平原則或適用的破產、 破產、重組、暫停、清算和其他與強制執行有關或普遍影響的類似法律的限制適用的 債權人的權利以及補救措施。

(i) 沒有 衝突。該買方執行、交付和履行本協議和《註冊權協議》，以及該買方完成本協議所設想的交易，因此不會 (i) 違反該買方的組織文件，或 (ii) 與 項下的 衝突或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），或向他人提供任何信息終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書 的權利買方是一方，或 (iii) 導致違反適用於該買方的任何法律、法規、法規、命令、判決或法令（包括聯邦 和州證券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，因為此類衝突、違約、 權利或違規行為，無論是個人還是總體而言，都無法合理預期會對 的能力產生重大不利影響此類買方履行其在本協議下的義務。

(j) 居留權。 該買家是買家名單上其地址下方指定的司法管轄區的居民。

3.公司的陳述 和保證。

本公司向每位買家陳述並保證，截至每個截止日期，視情況而定：

(a) 組織 和資格。公司及其每家子公司都是根據其成立所在司法管轄區的法律正式組建和有效存在且信譽良好的實體 ，擁有擁有其財產和 繼續經營其業務所需的權力和權力， 按照目前的經營方式和目前的建議開展業務。公司及其每家子公司 都有正式的外國實體開展業務的資格，並且在其財產所有權 或其開展的業務的性質要求具備此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非沒有這種資格 或信譽良好不會產生重大不利影響（定義見下文）。在本協議中， “重大不利影響” 是指對 (i) 公司及其子公司的業務、財產、資產、負債、運營 （包括其業績）、狀況（財務或其他方面）或前景的任何重大不利影響，（ii） 此處或任何其他交易文件或 將簽訂的任何其他協議或文書中考慮的交易此處或與之相關的關聯，或 (iii) 公司或其任何子公司履行任何職責的權限或能力 他們在任何交易文件（定義見下文）下的各自義務。“子公司” 是指公司（I）直接或間接擁有 的任何未償股本或持有 的任何股權或類似權益或（II）控制或經營該人的全部或任何部分業務、運營或管理的任何個人 ，此處分別稱為 “子公司”。

(b) 授權； 執法；有效性。公司擁有簽訂和履行本協議 和其他交易文件規定的義務以及根據本協議及其條款發行證券所需的權力和權限。每家子公司都擁有 必要的權力和權力來簽訂和履行其所簽署的交易文件下的義務。本公司執行 和交付本協議和其他交易文件，以及公司完成本協議及由此設想的交易 （包括但不限於發行票據和保留髮行轉換 股票）均已獲得公司董事會的正式授權，而且（根據美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊 聲明除外）根據《註冊權協議》的要求，向美國證券交易委員會提交表格 D（如果考慮）必要）以及任何 其他文件（視需要而定），無需公司、其董事會或股東 或其他管理機構進一步申報、同意或授權。本協議 已由公司正式簽署和交付，且其作為當事方的其他交易文件也將由公司正式簽署和交付，每份協議均構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行 ，除非此類可執行性可能受一般股權原則 或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與之相關的類似法律的限制，或普遍影響適用債權人的 的執行權利和補救措施以及賠償權和繳款權除外， 可能會受到聯邦或州證券法的限制。“交易文件” 統指本協議、附註、註冊 權利協議、不可撤銷的轉讓代理人指令（定義見下文）以及本協議任何一方簽訂或交付的與本協議所設想的交易相關的所有其他協議和文書，可能不時修訂 。

(c) 發行 證券。票據和承諾股份的發行已獲得正式授權，在按照 的條款發行後，交易文件應有效發行、全額支付且不可估税，且不存在所有優先權或類似權利、抵押貸款、 缺陷、索賠、留置權、質押、費用、税收、優先拒絕權、抵押權、擔保權益和其他抵押物（統稱 “Lies ens”）關於其發行。根據票據發行或轉換後，轉換 股份在發行時將有效發行、已全額支付且不可估税，並且不存在與其發行 有關的所有優先權或類似權利或留置權，持有人有權獲得授予普通股持有人的所有權利。根據 買方在本協議中的陳述和擔保的準確性，根據1933年法案，公司證券的發行和發行免除 的註冊。該公司通常不從事證券交易或就證券提供諮詢的業務。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及公司 完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於發行票據、承諾股份和 轉換股份以及保留髮行轉換股票）不會 (i) 導致違反條款（定義見下文 ）（包括但不限於其中包含的任何指定證書））、章程（定義見下文）、成立證書 、備忘錄公司或其任何 子公司的協會、公司章程、章程或其他組織文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他證券，(ii) 在任何方面違反或構成 違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利 、公司或其任何 子公司作為當事方的任何協議、契約或文書，或 (iii) 達成的任何協議、契約或文書違反任何法律、法規、法規、命令、判決或法令（包括但不限於 外國、聯邦和州證券法律法規，以及納斯達克資本市場（“主要 市場”）的規章制度，包括適用於公司或其任何 子公司或其任何財產或資產的所有適用的外國、聯邦和州法律、規章和條例）子公司受約束或受到影響。

(e) 同意。 除非向買方另行披露，否則公司或任何子公司均無需徵得美國證券交易委員會的任何同意、授權 或訂單，也無需向美國證券交易委員會提交任何申報或登記（根據 按照 的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明、向美國證券交易委員會提交表格 D（如果認為有必要）以及任何其他作為 的申報都可能需要任何其他作為 的申報州證券機構）、任何政府實體（定義見下文）或任何監管或自我監管機構 或任何其他人士，以便其根據本協議或其中的條款執行、交付或履行交易 文件規定的或設想的任何相應義務。公司或根據前一句必須獲得的所有同意、授權、訂單、申報和註冊 已在每個截止日期 當天或之前獲得或生效，並且公司不知道有任何事實或情況可能阻止公司獲得或執行 交易文件所考慮的任何註冊、申請或申報。公司沒有違反主要市場的要求 ，也不知道在可預見的將來可能合理導致 普通股退市或停牌的任何事實或情況。“政府實體” 指任何國家、州、縣、市、鎮、村、 地區或其他任何性質的政治管轄區、聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府、任何性質的政府 或準政府機構（包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院 或其他法庭）、跨國組織或機構；或行使或有權的機構行使任何行政、行政、司法、 立法、警察、監管或税收權力或任何權力上述任何內容的性質或工具，包括由政府或國際公共組織擁有或控制的任何 實體或企業或上述任何組織。

(f) 關於買方購買證券的確認 。公司承認並同意，每位買方僅以正常買家的身份 行事，處理交易文件和此處設想的交易， 並且 買方不是 (i) 公司或其任何子公司的高級管理人員或董事，(ii) 公司或其任何子公司的 “關聯公司”（定義見 規則 144）或 (iii) 其任何子公司的 “關聯公司”（定義見 規則 144）knowledge， 普通股10％以上的 “受益所有人”（定義為1934年《證券交易法》第13d-3條）為修訂（“1934年法案”）。 公司進一步承認，買方在交易文件和本文及由此設想的交易以及買方或其任何代表或代理人就交易文件和所設想的交易 提供的任何建議 擔任公司或其任何子公司 的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），因此僅是該買方的附帶行為購買證券。公司進一步向每位買家 表示，公司決定簽訂其參與的交易文件完全基於公司及其代表的獨立 評估。

(g) 沒有 一般招標；沒有配售代理費。公司及其任何關聯公司，以及任何代表其 或其行事的人士，均未參與任何形式的 與 證券的發行或出售有關的一般性招標或一般廣告（根據D條例的定義）。公司應負責支付任何配售代理費、財務 諮詢費或經紀人佣金（不包括任何買方或其投資顧問聘用的人員），這些佣金與本文設想的與證券出售有關的 交易相關或由此產生的 。公司應支付 與任何此類索賠相關的任何責任、損失或費用（包括但不限於律師費和自付費用），並使每位買方 免受損失。

(h) 沒有 綜合產品。除非向買方另行披露，否則公司或其任何關聯公司或任何代表其行事的人，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未在 情況下要求註冊任何證券的發行，無論是通過整合 與先前的發行還是其他方式，或導致本次證券的發行根據任何 適用的股東批准，要求獲得公司股東的批准條款，包括但不限於主要市場或 任何其他交易所或自動報價系統的規章制度下的條款，該公司任何證券上市或指定報價的交易所或自動報價系統。 公司、其關聯公司或任何代表他們行事的人都不會採取任何行動或措施，要求根據1933年法案對任何證券的發行進行登記 或提交招股説明書，也不會導致任何證券 的發行與公司的其他證券發行整合。

(i) 稀釋 效應。公司瞭解並承認，在某些情況下，轉換股票的數量將增加。 公司進一步承認，無論此類發行可能對公司其他股東的所有權 權益產生什麼稀釋作用，其根據 本協議和票據根據票據條款發行轉換股份的義務是絕對和無條件的。

(j) 收購保護 的應用；權利協議。公司及其董事會已採取一切必要行動（如果有），以便 使任何控制權股份收購、利益股東、業務合併、毒丸（包括但不限於 根據權利協議進行的任何分配）、股東權利計劃或其他類似的反收購條款、章程 或其他組織文件或其公司所在司法管轄區法律或其他可能適用的法律不適用 根據交易結果向任何買家提供本協議所考慮的，包括但不限於公司發行 證券以及買方對證券的任何所有權。公司及其董事會已採取一切必要行動（ （如果有），以使任何與普通股實益所有權 累積或公司控制權變更有關的股東權利計劃或類似安排不適用。

(k) SEC 文件；財務報表。在本文發佈之日之前的兩 (2) 年中，公司已根據1934年法案的報告要求 向美國證券交易委員會提交了所有報告、附表、 表格、委託書、陳述和其他文件（在本文發佈之日之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有證物和附錄以及財務報表、 附註和附表以及以引用方式納入的文件除非向美國證券交易委員會披露並獲得美國證券交易委員會許可，否則以下稱為 “美國證券交易委員會文件”） 。公司已經交付或已經向買方或其各自的代表提供了EDGAR系統上沒有的每份美國證券交易委員會文件的真實、正確和完整副本。截至其各自日期，美國證券交易委員會 文件在所有重要方面均遵守了1934年法案的要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的規章制度，在向美國證券交易委員會提交文件時，沒有任何一份美國證券交易委員會文件包含任何不真實的 重大事實陳述，也未提及該法案中必須陳述或發表聲明所必需的重大事實 br} 鑑於它們是在什麼情況下製作的，沒有誤導性。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表 在所有重大方面均符合適用的會計要求以及 截至提交時有效的美國證券交易委員會已發佈的相關規章制度。此類財務報表 是根據公認會計原則（“GAAP”）編制的，在所涉期間（不包括（i）此類財務報表或其附註中可能另有説明，或（ii）對於未經審計的 中期報表，如果它們可能不包括腳註或可以是簡要報表或摘要報表），並在所有重要方面公允列報 公司截至成立之日的財務狀況及其經營業績和現金流量然後，週期 結束（對於未經審計的報表，將接受正常的年終審計調整，無論是單個 還是總體而言，這些調整都不重要）。根據公司在本文發佈之日所知的 事實和情況，公司設立的儲備金（如果有）或缺乏儲備金（如果適用）是合理的，並且不存在公司 財務會計準則委員會第5號財務會計報表中未規定的應計損失。鑑於情況，本公司或代表公司向美國證券交易委員會文件中未包括 的任何買方提供的其他信息（包括但不限於本協議第 2 (e) 節或本協議 披露時間表中提及的信息）均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或未陳述任何必要的重大事實 ，以使其中陳述不具有誤導性它們是在或過去的條件下製造的。截至業務合併之日 ，公司目前沒有考慮修改或重述美國證券交易委員會文件 （“財務報表”）中包含的任何財務報表（包括 但不限於公司的任何附註或任何信函），公司目前也不知道需要 公司修改或重述任何財務報表的事實或情況在每種情況下，財務報表都是為了使任何財務報表符合 GAAP或IFRS（如適用）以及美國證券交易委員會的規章制度，但SEC 文件中任何未經審計的財務報表均可能由公司的審計師修訂。獨立會計師沒有告知公司，他們建議 公司修改或重報任何財務報表，也沒有必要修改或重報任何 財務報表。

(l) 沒有 某些更改。自公司在美國證券交易委員會文件中披露的最新經審計的財務報表之日起， 除公司公開披露或向買方披露的 外，公司或其任何重要子公司的業務、資產、負債、財產、運營 （包括其業績）、狀況（財務或其他方面）或前景沒有發生任何重大不利變化。自公司在F-4表格註冊聲明中包含的最新經審計的財務報表 發佈之日起，公司及其任何子公司均沒有 (i) 申報或支付任何股息， (ii) 在正常業務過程之外單獨或總體出售任何資產，或 (iii) 在正常業務過程之外單獨或總體上進行任何資本支出 此類事件不會產生重大 不利影響的程度，或者除非公司公開披露或向買方披露。公司及其任何重要子公司 均未根據任何與破產、破產、重組、破產、清算或 清盤有關的法律或法規尋求保護，公司或其任何重要子公司也不知道各自的任何債權人打算啟動非自願破產程序，也不知道任何可以合理導致債權人啟動非自願破產程序的事實。截至本文發佈之日，公司 及其子公司合併後尚未破產，在 計劃於相應收盤後進行的交易生效後，將不會破產（定義見下文）。就本第 3 (l) 節而言，就公司及其子公司而言，“資不抵債” 是指（A）公司 及其子公司資產的當前公允可銷售價值低於支付公司及其子公司總負債所需的金額 （定義見下文），(B) 公司及其子公司無法支付其債務和負債，無論是次要的、或有的，還是其他的， ，因為此類債務和負債變為絕對債務和負債到期或 (C) 公司及其子公司打算這樣做承擔或相信他們 將承擔超出其償付能力的債務；以及 (ii) 對於公司和每家子公司， 個人，(A) 公司或該子公司（視情況而定）資產的當前公允可銷售價值小於 少於償還各自總負債所需的金額，(B) 公司或該子公司（視情況而定）無法 償還各自的債務和負債，無論是次要的、或有的，還是其他的，因為此類債務和負債變為絕對債務和負債到期 或 (C) 公司或該子公司（視情況而定）打算承擔或認為其承擔的債務將超出 在此類債務到期時各自的償還能力。公司或其任何子公司均未從事任何業務或 任何交易，也不打算從事任何業務或任何交易，對於這些業務或任何交易，公司或該子公司的 剩餘資產構成用於開展其所從事業務的不合理的小額資本，因為此類業務目前正在 開展和擬進行中。

(m) 沒有 未披露的事件、負債、事態發展或情況。公司、其任何子公司或其各自的業務、 財產、負債、前景、經營（包括其業績）或狀況（包括其業績）或狀況（財務或其他方面）已經發生或存在， 或合理預計會存在或發生， 公司在提交的F-1表格註冊聲明中披露的 美國證券交易委員會與 公司發行和出售其普通股有關尚未公開宣佈，(ii) 可能對買方在本協議下的任何投資產生重大不利影響 影響，或 (iii) 可能產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。公司及其任何重要子公司均未違反其章程、 公司或其任何 子公司或其任何 子公司或章程或其組織章程、成立證書、組織備忘錄、公司章程、 章程或公司註冊證書或章程的任何指定證書、優先權或權利的任何條款或違約行為。公司及其任何子公司均未違反 任何判決、法令或命令或適用於公司或其任何子公司的任何法規、條例、規則或法規，而且 公司及其任何子公司都不會違反上述任何規定開展業務，除非在所有情況下可能存在的違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。在不限制上述內容的概括性的前提下，公司沒有違反主要市場的任何規則、規章或要求。截至 適用收盤時 (i) 普通股已在主要市場上市或指定報價，(ii) 美國證券交易委員會或主要市場尚未暫停普通股 的交易，(iii) 公司沒有收到美國證券交易委員會或主要市場關於暫停普通股從主要市場或退市的書面或口頭通信 。公司 及其每家子公司擁有相應監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展各自業務所必需 ，除非不持有此類證書、授權或許可證不會單獨或總體上產生 重大不利影響，而且公司和任何此類子公司均未收到與撤銷或修改任何此類證書、授權有關的 訴訟的通知或許可。沒有任何對公司或其任何子公司具有約束力的協議、承諾、 判決、禁令、命令或法令，或者本公司或其任何子公司 作為當事方的協議、承諾、 判決、禁令、命令或法令，這些協議、承諾、 判決、禁令、命令或法令，這些協議、承諾、 判決、禁令、命令或法令，均不得禁止或嚴重損害本公司或其任何子公司收購財產或開展業務 由公司或其任何子公司單獨或以其他方式執行，但此類影響除外該總量， 沒有，也不會合理預期會對公司產生重大不利影響。

(o) 國外 腐敗行為。據公司所知，本公司、公司的任何子公司或任何董事、 高級職員、代理人、員工，或代表上述機構行事的任何其他人（個人和集體均為 “公司 關聯公司”）均未違反《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）或任何其他適用的反賄賂 或反腐敗法，公司也沒有提供任何關聯公司、已支付、承諾支付或授權支付任何款項，或提出， 給予、承諾給予或授權給予任何款項向任何政府實體的任何官員、僱員或以官方 身份行事的任何其他人員、任何政黨或其官員或任何政治職位候選人（個人 和統稱為 “政府官員”）或在該公司關聯公司知道或 知道很有可能直接提供、給予或許諾此類金錢或有價值物品的全部或部分情況下的任何人進行估值，或者 br} 間接提供給任何政府官員，其目的是：

(i) (A) 影響該政府官員以其官方身份的任何行為或決定，(B) 誘使該政府官員做 或不採取任何違反其合法職責的行為，(C) 獲得任何不正當利益，或 (D) 誘使該政府官員 影響或影響任何政府實體的任何行為或決定，或

(ii) 協助 公司或其子公司為本公司或其子公司獲取或保留業務，或將業務指向本公司或其子公司。

(p) 薩班斯-奧克斯利法案 法案。公司和各子公司遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、經修訂的 的所有適用要求以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的所有適用規則和條例。

(q) 與關聯公司的交易 。據公司所知，公司或其子公司的現任或前任員工、合夥人、董事、高級管理人員或股東（直接 或間接），或據公司所知，其任何關聯公司， 或任何親屬，目前或曾經是，除非美國證券交易委員會披露 文件，(i) 與公司或其子公司進行的任何交易（包括任何合同、協議 或其他規定由任何此類董事、高級管理人員或股東或其關聯公司或關聯子公司提供服務，或向其出租不動產或個人財產，或以其他方式要求向其付款 付款（作為公司或其任何子公司的員工、高級管理人員或董事的普通 課程服務除外），或 (ii) 任何公司、公司、協會或商業組織權益的直接或間接所有者公司 或其子公司的競爭對手、供應商或客户（被動投資除外（直接或間接）向其證券 在合格市場（定義見附註）交易或報價的公司普通股的5％以下，也不會從公司或其子公司以外的任何來源 獲得與公司或其子公司業務有關或應向公司或其子公司適當累積 的收入。本公司或其任何子公司的員工、高級職員、股東或董事或其直系親屬 均不欠公司或其子公司的債務（視情況而定），公司或其任何子公司 也沒有向其中任何一方欠款（或承諾提供貸款或提供信貸或提供信貸擔保），除了（i）支付所提供服務的工資，（ii）代表公司產生的合理費用，以及 (iii) 向所有員工普遍提供的其他標準員工福利 或高管（包括根據公司董事會批准 的任何股票期權計劃未償還的股票期權協議）。

(r) 股權 資本化。

(i) 授權的 和未償還股本。截至業務合併之日，已授權1億股普通股，除非美國證券交易委員會文件中披露或向買方披露，否則沒有根據可轉換證券（定義見下文）（票據除外）預留任何股票 或可轉換為普通股。公司的國庫 中不持有普通股。“可轉換證券” 是指公司或其任何子公司 的任何股本或其他證券，在任何時候和任何情況下均可直接或間接轉換為、可行使或可兑換，或以其他方式 有權收購公司（包括但不限於普通股） 或其任何子公司的任何股本或其他證券。

(ii) 有效 發行；可用股份；關聯公司。所有此類已發行股票均已獲得正式授權，並且已經或將在發行時有效發行 ，且已全額支付，不可評税。附表3 (r) (ii) 列出了 (A) 根據可轉換證券（定義見下文）（票據除外）預留的 發行的普通股數量，以及 (B) 截至本文發佈之日由 “關聯公司”（定義見1933年《法案》第405條）的人擁有 的普通股的數量，其計算依據是隻有高管、 董事和持有人公司已發行和流通的普通股中至少有10％是 “關聯公司”， 不承認任何此類人員是 “關聯公司”（就聯邦證券法而言）公司或其任何子公司的。 除附表3 (r) (ii) 中披露的情況外，沒有人擁有公司已發行和流通普通股的10％或以上的股份（ ）的假設是，考慮到行使或轉換的任何限制（包括 “封鎖劑”），所有可轉換證券（定義見下文），無論目前是否可行使或可兑換， 均已完全行使或轉換（視情況而定）其中沒有承認該身份的人是聯邦證券 法所指的10％的股東）。

(iii) 現有 證券；債務。除非美國證券交易委員會文件和附表3 (r) (iii) 中披露：(A) 公司或任何 子公司的股份、權益或股本均不受公司或任何子公司所享有或 允許的優先權或任何其他類似權利或留置權的約束；(B) 沒有任何未償還的期權、認股權證、股票、認購權、看漲期權或承諾 與本公司的任何股份、權益 或股本有關的任何性質，或證券或權利可轉換為或可行使或可兑換為任何股份、權益 或股本或任何一方其子公司或合同、承諾、諒解或安排，根據這些合同、承諾、諒解或安排，公司 或其任何子公司現在或可能必須發行公司或其任何 子公司的額外股份、權益或股本、期權、認股權證、股票、與證券 或可行使或可交換為任何股份、權益的權利有關的任何性質的看漲期權或承諾或公司或其任何子公司的股本； (C) 沒有協議或根據該安排，公司或其任何子公司有義務根據1933年法案登記其任何 證券的出售（註冊權協議除外）；(D) 公司或其任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券 或票據，也沒有公司或其任何子公司所依據的合同、 承諾、諒解或安排，或可能必須贖回公司或其任何子公司的證券 ；(E) 沒有任何含有反稀釋或類似條款的證券或工具， 將由證券的發行觸發；以及 (F) 公司或任何子公司都沒有任何股票增值權 或 “幻股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。

(iv) 組織 文件。公司已向買方提供了公司章程 及其截至本文發佈之日生效的修正案（“章程”）的真實、正確和完整的副本，以及所有可轉換證券 的條款及其持有人對此的重大權利。

(s) 債務 和其他合同。除非另有披露，否則公司及其任何子公司，(i) 沒有任何未償債務證券、 票據、信貸協議、信貸額度或其他協議、文件或文書，證明公司或其任何子公司受其約束或可能受其約束，(ii) 是違反或違約的任何合同、協議 或文書的當事方根據該條款，可以合理地預期此類合同、協議或文書的另一方 將導致重大不利影響，(iii) 任何擔保與公司或其任何子公司相關的任何金額 債務的融資報表；(iv) 違反與任何債務有關的任何合同、 協議或文書的任何條款或違約，除非此類違規和違約行為單獨或總體上不會導致重大不利影響，或 (v) 是當事方與任何債務有關的任何合同、協議或文書，根據公司的判斷， 的履行官員，已經或預計會產生重大不利影響。 公司及其任何子公司都沒有要求在 SEC 文件中披露的任何責任或義務在 SEC 文件中披露，除非是公司或其子公司相應 業務正常過程中產生的負債或義務，無論是個人還是總體而言，都不會或不可能產生重大不利影響。就本協議而言： (x) 任何人的 “債務” 不重複指借款的所有債務，(B) 作為房產或服務的遞延購買價格發行、承擔或承擔的所有債務（包括但不限於根據公認會計原則或國際財務報告準則，視情況而定 “資本租賃” ）（不包括簽訂的任何應付賬款或應付貿易應付賬款）（不包括簽訂的任何應付賬款或應付貿易應付賬款），但不包括簽訂的任何應付賬款或應付貿易應付賬款在正常業務過程中， （符合過去的慣例），（C）與信用證、擔保債券有關的所有償還或付款義務 和其他類似工具，(D) 由票據、債券、債券或類似工具證明的所有債務，包括與收購財產、資產或企業相關的證據 ，(E) 在 任何有條件出售或其他所有權保留協議下產生或產生的所有債務，或作為融資產生的債務，無論哪種情況，都涉及用此類收益獲得的任何財產或資產 債務（即使在 事件中，賣方或銀行根據此類協議享有的權利和補救措施違約僅限於收回或出售此類財產），（F）與公認會計原則或國際財務報告準則相關的任何租賃或類似安排 下的所有金錢債務均被歸類為資本租賃，（G）上述（A）至（F）條款中提及的所有 債務均由此類債務的持有人擁有現有權利擔保（或此類債務的持有人擁有現有權利）， 或有或其他方式，由 任何人擁有的任何財產或資產（包括賬户和合同權利）上的任何留置權擔保，儘管擁有此類資產或財產的人沒有承擔或承擔此類債務的償付責任， 和 (H) 與上文 (A) 至 (G) 條款所述其他類型的債務或義務有關的所有或有債務；以及 (y) 對任何人而言，“或有債務” 是指該人的任何直接或間接負債，無論是或有負債，還是 就他人的任何債務、租賃、分紅或其他義務而言，前提是該人承擔此類債務的主要目的 或意圖責任或其主要影響是向此類責任的債權人提供保證 保證此類責任將得到償付或解除，或與之相關的任何協議都將得到遵守，或者 此類責任的持有人將受到保護（全部或部分）免受相關損失。

(t) 訴訟。 除非美國證券交易委員會文件或附表3 (t) 中披露的內容，否則在主要市場、任何法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或機構之前或由其對 公司或其任何子公司、普通股或公司或其子公司的任何高級管理人員或董事提起訴訟、訴訟、調查或調查 ，無論是民事訴訟還是其子公司、普通股或其子公司的高級管理人員或董事， 犯罪性質或其他與公司運營有關的，以其身份行事，但 規定的除外在時間表中排名第四。公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或僱員均未故意違反 18 U.S.C. § 1519，也未出於合理的訴訟預期而進行資產剝奪。除上述內容外， 未進行過任何涉及公司、 公司或公司或其任何子公司現任或前任董事或高級職員的調查，據公司所知，美國證券交易委員會沒有進行或考慮進行任何調查。美國證券交易委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司根據1933年法案或 1934年法案提交的任何註冊聲明的效力。在對員工進行了合理的詢問後，公司不知道有任何可能導致或構成 任何此類訴訟、訴訟、仲裁、調查、詢問或其他程序依據的事實。公司及其任何子公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決的約束 。

(u) 保險。 據公司所知，公司和任何此類子公司均未被拒絕 尋求或申請 的任何保險，而且公司和任何此類子公司都沒有任何理由相信它將無法獲得 的保險，以及在可能需要此類保險以不會產生重大不利影響的成本的情況下繼續開展業務。

(v) 員工 關係。據公司所知，公司及其任何子公司都不是任何集體談判 協議的當事方，也不是僱用任何工會成員。公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。 沒有任何執行官（定義見根據1933年法案頒佈的第501（f）條）或公司或其任何子公司的其他主要員工 通知公司或任何此類子公司，該高管打算離開公司或任何此類子公司或以其他方式終止 該高管在公司或任何此類子公司的工作。公司或其任何子公司的現任（或前任）執行官或其他關鍵員工 不違反或現在預計將違反任何僱傭合同、 保密、披露或專有信息協議、非競爭協議、任何其他合同或協議或任何 限制性契約的任何重要條款，並且繼續僱用每位此類執行官或其他關鍵員工（視情況而定）不是 要求公司或其任何子公司對任何一項承擔任何責任前述事項。公司及其子公司 遵守所有聯邦、州、地方和外國有關勞動、就業和僱傭慣例 和福利、僱用條款和條件以及工資和工時的法律法規，除非不遵守規定無論是個人還是總體而言，都不會合理地預計會造成重大不利影響。

(w) 標題。

(i) 真實 財產。公司及其子公司對公司或其任何子公司（“不動產”）擁有或持有的所有不動產、不動產租賃、設施或其他 不動產權益擁有良好所有權（“不動產”），這些權益由 公司或其任何子公司（如適用）擁有。不動產不受所有留置權的約束，不受任何權利 、建築物使用限制、例外、差異、保留或任何性質的限制的約束，但以下情況除外：(a) 當前 税的留置權以及 (b) 分區法和其他不損害相關財產 當前或預期用途的土地使用限制。公司或其任何子公司根據租賃方式持有的任何不動產均由他們根據有效、有效 和可執行的租約持有，但非實質性且不幹擾公司或其任何子公司對這類 財產和建築物的使用和提議的使用。

(ii) 固定裝置 和設備。公司及其子公司（如適用）對公司或其 子公司在開展業務時使用的有形 個人財產、設備、改進、固定裝置以及其他個人財產和附屬物（“固定裝置和設備”）擁有良好的所有權或有效的租賃權益。固定裝置和設備 結構健全，運行狀況良好，維修良好，足以滿足其用途， 除了普通的例行維護和維修外，不需要 維護或維修，足以讓公司 和/或其子公司的業務（如適用）以相關交易前的方式開展公司 和/或其子公司的業務（如適用）。公司 及其子公司均擁有其所有固定裝置和設備，不含所有留置權，但以下情況除外：(a) 尚未到期的當期税款的留置權，以及 (b) 不損害相關財產當前或預期用途的分區法和其他土地使用限制。

(x) 知識產權 。公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可，可使用所有商標、商品名稱、服務 標誌、服務商標註冊、服務名稱、原創著作、專利、專利權、版權、發明、許可證、 批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權以及開展各自業務所需的所有申請和註冊 （“知識產權”）現已進行，目前提議進行 ，但每種情況除外，以不會產生重大不利影響的範圍為限。 在本協議簽訂之日起三年內，公司的知識產權 均未到期或終止、已被放棄、預計到期或終止或預計會被放棄，除非在任何情況下都不會產生重大不利影響。 本公司不知道本公司或其子公司有任何侵犯他人知識產權的行為。 沒有針對公司或其任何子公司就其知識產權 提出或提起的索賠、訴訟或程序，除非此類索賠、訴訟或程序不會造成重大不利影響。公司及其任何 子公司都不知道任何可能導致上述侵權行為或索賠、訴訟 或訴訟的事實或情況。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值 。

(y) 環境 法律。(i) 公司及其子公司 (A) 遵守所有環境法（定義見下文），(B) 已獲得適用的環境法要求其開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准 和 (C) 遵守任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件，前述每項條款中 (A)，(B)）和（C），可以合理地預計，不遵守該規定將單獨或總體上產生重大不利影響 。“環境法” 一詞是指與污染或保護 人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下 地層）有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與化學品、污染物、 污染物或有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律（統稱，“危險物質”）進入環境， 或其他與製造、加工、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險 材料，以及根據其發佈、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求書、禁令、判決、執照、通知或通知 信函、命令、許可證、計劃或法規。

(i) 無 危險物質：

(A) 是否違反任何環境 法律處置或以其他方式從公司或其任何子公司的任何不動產中釋放 ；或

(B) 存在於任何不動產或其任何部分上、上方、下方、之下或之上，其數量會構成對任何 環境法的違反。公司或其任何子公司事先未使用任何違反任何環境 法律的不動產，違規行為將對公司或其任何子公司的業務產生重大不利影響。

(ii) 公司及其任何子公司均不認識任何其他人或實體在任何不動產中儲存、處理、回收、處置或以其他方式 處置任何危險物質，包括但不限於石棉和多氯聯苯等物質。

(iii) 任何不動產均不在任何聯邦或州 “超級基金” 清單或責任信息系統（“CERCLIS”） 清單或任何州環境機構考慮使用CERCLIS的地點清單上，也不受任何環境相關留置權的約束。

(z) 子公司 權利。公司或其子公司之一擁有不受限制的投票權，以及（受適用的 法律規定的限制）獲得公司或該子公司擁有的所有資本證券的股息和分配權。

(aa) 納税狀況。 公司及其各重要子公司 (i) 已按時提交或提交了任何司法管轄區要求的所有外國、聯邦和州收入以及所有其他税款 申報表、報告和申報，(ii) 已及時繳納了此類申報表、報告和申報表中顯示或確定應到期的所有税款和其他政府 攤款和費用，但有爭議的 實物除外 faith and (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的款項，足以支付期限 的所有税款在此類申報表、報告或聲明的適用期限之後，除非在每種情況下都不會產生重大不利影響 。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款。

(bb) 內部會計 和披露控制。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，公司對財務報告 （該術語的定義見1934年法案第13a-15（f）條）進行內部控制，這種控制可有效為財務報告的可靠性 以及根據公認會計 原則編制財務報表提供合理的保證，包括 (i) 交易根據管理層的一般或特定授權執行，(ii) 交易記錄在必要時以允許根據公認會計原則編制財務報表，維持資產和 負債問責制，(iii) 僅允許根據管理層的 一般或具體授權獲取資產或產生負債；(iv) 在合理的時間間隔內將資產和負債的記錄問責與現有資產 和負債進行比較，並對任何差異採取適當行動。除美國證券交易委員會 文件中披露的內容外，公司維持披露控制和程序（該術語的定義見1934年法案第13a-15（e）條）， 可有效確保公司在其根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，包括沒有 旨在確保公司需要披露的信息的限制、控制和程序其 根據1934年法案提交或提交的報告會被累積並傳達給公司的管理層，包括其主要執行官 高級管理人員和首席財務官（視情況而定），以便及時就所需的披露做出決定。

(cc) 資產負債表外 安排。公司或其任何子公司與未合併的 或其他資產負債表外實體之間不存在任何交易、安排或其他關係，這些交易、安排或其他關係必須由公司在1934年法案文件中披露，也沒有如此披露，或者 否則可能合理地產生重大不利影響。

(dd) 投資公司 狀態。正如經修訂的1940年《投資公司法》所定義的那樣，公司不是 “投資公司”、 “投資公司” 的關聯公司、由 “投資公司” 或 “關聯公司 個人” 控制的公司，也不會是 “發起人” 或 “主要承銷商” 的 “投資公司”，也不會是 “投資公司” 的 “關聯公司”。

(ee) 已保留。

(ff) 操縱 價格。公司以及據公司所知，任何代表公司行事的人均未直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、出價、購買或支付任何報酬，或為拉客購買任何 的證券支付任何補償證券，(iii) 因邀請他人購買本公司的任何其他證券 或以下任何證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償其子公司或 (iv) 支付或同意向任何人支付與公司或其任何子公司任何證券 有關的研究服務。

(gg) 已保留。

(hh) 洗錢。 公司及其子公司遵守了《2001年美國愛國者法案》以及所有其他適用的 美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於法律、法規和行政命令 以及美國外國資產控制辦公室管理的制裁計劃，包括但不限於 (i) 2001年9月23日第13224號行政命令，“封鎖財產，禁止與實施、威脅實施或 支持的人進行交易恐怖主義”（66 Fed.第 49079 號法規（2001））；以及（ii）31 CFR，副標題 B，第五章中包含的任何法規

(ii) 管理。 除本協議附表3 (ii) 中另有規定外，據公司所知，在過去五年中，沒有現任 或前任高管或董事，或據公司所知，公司 或其任何子公司目前百分之十 (10%) 或以上的股東均未受以下影響：

(i) 根據破產法或任何其他破產法或暫停法提出的 申請，或法院為該人指定接管人、財政代理人或 類似高級管理人員，或該人在提交此類申請或此類任命之前或兩年內擔任普通合夥人的任何合夥企業，或該人在 之前兩年或之內擔任執行官的任何公司或商業協會提交此類請願書或此類任命；

(ii) 在刑事訴訟中被定罪的 或未決刑事訴訟的主體（不包括與 酒後駕駛或酒後駕駛無關的交通違規行為）；

(iii) 任何具有司法管轄權的法院永久或暫時禁止或以其他方式限制以下活動的任何 命令、判決或法令，但隨後未撤銷、暫停或撤銷 ：

(1) 作為期貨佣金交易商、介紹經紀人、大宗商品交易顧問、大宗商品池運營商、場內經紀人、槓桿交易 商户、受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人員或上述任何關聯人、 或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為任何投資 公司、銀行的關聯人員、董事或員工、儲蓄和貸款協會或保險公司，或從事或繼續從事任何行為或做法與 此類活動有關；

(2) 參與 任何特定類型的商業活動；或

(3) 從事 與購買或出售任何證券或商品有關或與任何違反證券 法或商品法的行為有關的任何活動；

(iv) 任何機構禁止、暫停或以其他方式限制 在六十 (60) 天以上從事前款所述活動或與參與任何此類活動的人有關聯的權利的任何 命令、判決或法令，但隨後未撤銷、暫停或撤銷；

(v) 具有司法管轄權的法院在民事訴訟中作出的 裁定或美國證券交易委員會或其他機構違反了任何證券法、法規 或法令，而美國證券交易委員會或任何其他機構對此類民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、暫停 或撤銷；或

(vi) 具有司法管轄權的法院在民事訴訟中作出的 裁定違反了任何聯邦 商品法，且該民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、暫停或撤銷。

(jj) 與會計師和律師沒有分歧 (b)。公司與公司以前或現在僱用的會計師和律師之間目前不存在任何形式的重大分歧，也沒有合理預期的 出現任何形式的重大分歧，公司 目前在拖欠會計師和律師的費用方面存在任何形式的重大分歧，這些費用可能會影響公司履行任何交易文件規定的任何 義務的能力。此外，在本文發佈之日或之前，公司與 其會計師就其先前向美國證券交易委員會提交的財務報表進行了討論。根據這些討論，公司 沒有理由認為需要重報任何此類財務報表或其任何部分。

(kk) 不取消參賽資格 活動 (c)。關於根據1933年法案（“第 D條例”）第506（b）條在本協議下發行和出售的證券，公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、參與本文所述發行的公司其他 高管、本公司未償還 有表決權證券中20％或以上的受益所有人，均未計算以投票權為基礎，也不得以任何與公司有關的發起人（該術語的定義見1933年法案第405條）出售時的容量（分別是 “發行人受保人” 和 “發行人受保人員”）受1933年法案第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述的任何 “不良行為者” 的取消資格限制（“取消資格事件”），第506 (d) (2) 條所涵蓋的取消資格事件除外或 (d) (3)。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。 公司已在適用的範圍內遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方 提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(ll) 其他受保人員 (d)。 本公司不知道有任何人已經或將要獲得（直接或間接）與本次交易相關的買家 或潛在買家的報酬。

(mm) 沒有附加協議。 除交易文件中規定的以外，公司與任何買家均未就交易 文件所設想的交易達成任何協議或諒解。

(nn) 票據排名。 除允許留置權（定義見票據）擔保的許可債務（定義見票據）（如有）外，在相應的收盤時，公司的任何債務 都不優先於或 pari passu與受付權票據一起，無論是與 的付款或贖回、利息、損害賠償、清算或解散時還是其他方面。

(oo) 網絡安全。 據公司所知，公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、 網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足 ，並按照與公司及其子公司業務運營相關的所有重要方面進行運營和運營 ，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他合理的腐敗分子 預計將對公司的業務產生重大不利影響。公司及其子公司 已實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理控制、政策、程序和保障措施 ，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，包括 “個人數據”。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號碼或納税身份證 號碼、駕照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》可作為 “個人識別信息” 的任何 信息； (iii) “個人《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（歐盟 2016/679）定義的數據”；（iv）任何符合以下條件的信息將符合經《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》（統稱為 “HIPAA”）修訂的1996年《健康保險便攜性 和責任法》（統稱為 “HIPAA”）下的 “受保護的健康信息”； 和 (v) 允許識別此類自然人或其家人，或允許收集 或分析與已識別人員健康或性取向相關的任何數據的任何其他信息。未發生任何違規行為、違規行為、 中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規、 中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規、 次中斷或未經授權使用或訪問這些內容的行為，除非每個 個案都不會合理預計會造成實質性不利影響。 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例 、與 IT 系統和個人數據的隱私 和安全以及保護這些 IT 系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、 挪用或修改相關的內部政策和合同義務，除非每種情況都不這樣做無論是單獨還是總體而言，都是合理的預計 會造成重大不利影響。

(pp) 遵守 數據隱私法。公司及其子公司一直遵守所有適用的州和 聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，並且公司及其子公司已採取商業上合理的行動準備遵守自2018年5月25日起（統稱為 “隱私法”） ，除非在每種情況下，單獨或總體上都不會這樣做，合理地預計會產生重大不利影響 影響。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取了合理設計的適當 措施，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和 安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據相關的政策和程序（“政策”）。 公司及其子公司一直根據適用法律和監管規則 或要求向用户或客户進行所有披露，據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或 在任何重大方面違反任何適用的法律和監管規則或要求。公司進一步證明， 其或任何子公司：(i) 均未收到關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，或者實際或潛在的違反 的行為，也不知道任何合理預期會導致此類通知的事件或條件； (ii) 目前正在進行或支付任何全部或部分調查、補救或其他費用根據 任何隱私法採取的糾正措施；或 (iii) 是任何施加任何義務的命令、法令或協議的當事方或任何隱私法規定的責任。

(qq) 披露。 公司確認，除了本協議和其他交易文件所設想的交易的存在外，該公司或任何其他代表其行事的人士均未向任何買方或其代理人或法律顧問 提供任何構成或可以合理預期構成與公司 或其任何子公司有關的實質性非公開信息的信息。 公司瞭解並確認，每位買方在進行公司 證券交易時將依賴上述陳述。由公司或其任何子公司或其任何子公司向買方提供的有關公司及其子公司、其業務和特此設想的交易 的所有披露，包括本協議的附表，均為 真實和正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 根據當時的情況， 在其中所作陳述所必需的任何重大事實製作的，不是誤導性的。在本協議發佈之日之後，本公司或其任何子公司根據或與 本協議和其他交易文件有關的所有書面信息 從提供此類信息之日起，在所有重要方面均為真實和正確的，且不包含任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏任何重要事實 br} 鑑於發表聲明的情況，為了在其中作出陳述是必要的，不誤導。 在本協議簽訂之日前的六 (6) 個月內，公司或其任何子公司發佈的每份新聞稿 在發佈時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 中必須陳述的或在聲明中作出聲明所必需的重大事實，但不具有誤導性。沒有發生與公司或其任何子公司或其業務、 財產、負債、前景、經營（包括其業績）或狀況（財務或其他方面）有關的 事件或情況或信息，根據適用的 法律、規則或法規，這些事件或情況要求在本文發佈或公司公告之日或之前進行公開披露，但 尚未公開披露。由公司或其任何子公司 編制或代表公司編制並提供給您的所有財務預測和預測均基於合理的假設真誠編制，並在向每位買家提交每份此類財務 預測或預測時，代表了公司對未來財務業績的最佳估計（公認 此類財務預測或預測不應被視為事實，實際業績在此期間任何此類財務所涵蓋的一個或多個時期 預測或預測可能與預測或預測的結果不同）。公司承認並同意 除第 2 節中特別規定的 以外，買家未就本文所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

4。契約。

(a) 盡最大努力。根據本協議第 6 節的規定，每位買方應盡最大努力及時履行本協議下的每項承諾和 應滿足的條件。公司應盡最大努力及時履行本 下的每項承諾以及本協議第 7 節中規定的應滿足的條件。

(b) 表格 D 和 Blue Sky。如果並按照D條例的要求，公司應在每個截止日期後的十（10） 天內提交有關證券的D表格，並在提交後立即向每位買方提供表格的副本。公司應在每個收盤日 日當天或之前，採取公司合理認為必要的行動，以獲得豁免，或有資格根據本協議根據美國各州的適用證券或 “藍天” 法律在適用的收盤日向買方出售的 證券（或獲得此類資格的豁免），並應為任何此類行動提供證據 } 因此在每個截止日期或之前交給買家。在不限制公司在本協議下的任何其他義務的前提下， 公司應及時提交所有適用的證券 法律（包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的 “藍天” 法律）所要求的與證券發行和出售有關的所有文件和報告，公司 應遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、規章等向買方提供 並出售證券。

(c) 報告 狀態。在買方出售所有可註冊證券之日（“報告期”）之前， 公司應及時提交根據1934年法案要求向美國證券交易委員會提交的所有報告，即使1934年法案或其下的規章制度不再要求或以其他方式允許此類報告，公司也不得終止 其作為1934年法案要求提交報告的發行人地位終止。

(d) 使用 的收益。公司將把出售證券的收益用於一般公司用途，包括但不限於 與應付賬款有關的任何款項，但不直接或間接用於 (i) 與業務 合併相關的費用、清償公司或其任何子公司的任何債務，(ii) 贖回或回購公司或其任何子公司的任何 證券，或 (iii) 任何未決訴訟的和解。

(e) 財務 信息。公司同意在 報告期內向每位投資者（定義見註冊權協議）發送以下信息（i），除非以下內容通過EDGAR向美國證券交易委員會提交併通過EDGAR系統向公眾公開， 在向美國證券交易委員會提交報告後的兩（2）個工作日內，向美國證券交易委員會提交20-F表年度報告、6-K表外國發行人報告 等任何其他內容中期報告或任何合併資產負債表、損益表、股東權益表和/或 現金流量表除年度以外的任何外國發行人在 6-K 表格上的報告以及根據 1933 年法案提交的任何註冊聲明（S-8 表格除外 ）或修正案，(ii) 除非以下內容在 發佈後的一 (1) 個工作日內，通過 EDGAR 向美國證券交易委員會提交或通過認可的新聞發佈服務（例如美通社）以其他方式廣泛傳播公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿以及 (iii) 除非以下內容是通過 EDGAR 向美國證券交易委員會提交的 或通過認可的新聞發佈服務（例如美通社）以其他方式廣泛傳播向公司股東提供或提供的任何通知和其他信息的副本 ，與 向股東提供或提供通知和其他信息的副本 同時發佈。

(f) 清單。 公司應根據當時普通股上市或指定報價（視情況而定）的註冊權協議，立即確保所有可註冊證券在 每個國家證券交易所和自動報價系統（如果有）的上市或報價指定（視情況而定），並應 保留此類上市或報價名稱（視情況而定），並應 保留此類上市或報價名稱（如情況可能是）所有可不時在 下發行的可註冊證券此類國家證券交易所或自動報價系統的交易文件條款。公司應保持 在主要市場、紐約證券交易所、 紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場（均為 “合格市場”）的普通股上市或報價授權（視情況而定）。公司 不得采取任何可以合理預期會導致普通股在合格的 市場退市或暫停的行動。公司應支付與履行本第 4 (f) 節規定的義務有關的所有費用和開支。公司 特此授予買方註冊權協議中規定的搭便註冊權。

(g) 費用。 公司應向主要買方償還不超過75,000美元（其中25,000美元已預付給主要買方）的款項 ，以支付其或其關聯公司在架構、文件、 談判和完成交易文件所考慮的交易（包括但不限於外部法律顧問的所有 合理律師費和支出）方面產生的所有合理和可問責的成本和開支主要買方的律師 Lucosky Brookman LLP 的款項、任何其他合理的費用 以及與交易 文件以及與之相關的盡職調查和監管文件）（“交易費用”）所設想的交易的結構、文件、談判和完成相關的費用（“交易費用”），並應 在首次收盤時從其收購價格中扣除 。除非交易文件中另有規定，否則 本協議的各方應自行承擔與向買方出售證券有關的費用。

(h) 質押 證券。儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司承認並同意 證券可以由投資者根據真正的保證金協議或其他由 證券擔保的貸款或融資安排進行質押。證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓， 且任何進行證券質押的投資者均無需根據本協議或任何其他交易文件，包括但不限於本協議第2 (g) 節，向公司提供任何通知，或以其他方式向公司交付任何 ； 前提是投資者及其質押人必須：遵守本協議第 2 (g) 節的規定，以實現 的銷售、轉讓或轉讓向此類質押人提供擔保。公司特此同意執行和交付證券 質押人可能合理要求的與買方向該質押人質押證券有關的文件。

(i) 披露 交易和其他重要信息。

(i) 交易的披露 。在紐約時間上午 9:00 或之前，在初始截止日期之後的第一個（1）個工作日或之前， 公司應以1934年法案要求的形式在6-K表格上提交外國發行人報告，描述 交易文件所考慮的所有重要交易條款，並附上所有重要交易文件（包括但不限於 本協議（以及本協議的所有附表）協議）、附註形式和註冊權協議的形式）（包括 所有附件，“6-K備案”）。自提交6-K申報之日起，公司應披露公司或其任何子公司或其各自的任何 高級職員、董事、員工或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有 重要非公開信息（如果有）。此外，自提交6-K申報之日起 ，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、關聯公司、 員工或代理人與任何買方或其任何關聯公司之間的任何 協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止，無論是書面還是口頭的。

(ii) 披露限制 。未經 該買家事先明確書面同意（買方可自行決定是否給予或拒絕），公司不得自本協議發佈之日起和之後向 任何買方提供有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息，公司也應要求其每位高級職員、董事、員工和代理人也不得向該買方提供有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息。如果 違反上述任何契約，包括但不限於本協議第 4 (n) 節，或任何其他交易文件中包含的任何契約 或協議，則公司、其任何子公司或其各自的 高級職員、董事、員工和代理人（根據此類買方的合理善意判斷確定） 此處或交易文件中提供的補救措施，此類買方有權以 的形式公開披露未經公司、其任何子公司或其任何高級職員、董事、員工或代理人事先批准，發佈有關此類違規行為的新聞稿、公開廣告或其他內容、非公開信息（如適用）。對於任何此類披露， 買方均不對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、 關聯公司、股東或代理人承擔任何責任。如果公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息 ，則本公司在此承諾並同意，該買方對此類重要非公開信息不承擔任何保密責任 ，也沒有義務不在此類重要非公開信息的基礎上進行交易。根據前述規定， 公司或任何買方均不得就本文所設想的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明； 但是，未經任何買方事先批准，公司有權發佈與此類交易有關的新聞稿和任何新聞稿 或其他公開披露 (i) 在實質上與 6-K 申報保持一致，同時進行與此類交易有關的新聞稿和任何公開披露按照適用法律和法規的要求使用 和 (ii)（前提是第 (i) 條中有 公司應就任何此類新聞稿或其他公開披露事宜諮詢每位買家（在發佈之前）。未經相關買家事先書面同意 （此類買家可自行決定予以批准或拒絕），本公司不得在任何文件、公告、發佈或其他方式中披露該買家的姓名 。儘管本協議中包含任何相反的內容 ，且不暗示相反的情況屬實，但本公司明確承認並同意，任何買方均不得負有 （除非特定的買方在本協議發佈之日之後在 公司與該特定買方簽訂的具有約束力的書面最終和具有約束力的協議（據理解和同意，任何買方均不得在此方面約束任何其他買家））任何責任 對任何事物保密，或有義務不在此基礎上進行交易有關公司 或其任何子公司的實質性、非公開信息。

(iii) 其他 機密信息。披露失敗；披露延遲付款。除了本節 4 (i) 中規定的其他補救措施外，在不限制任何其他交易文件中規定的任何內容的前提下，如果公司、 任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工或代理人向任何買方提供與公司或其任何子公司有關的非公開 重要信息（均為 “公司機密信息”），則在初始截止日期之後的任何時候， 應在適用的要求披露日期（定義見下文）當天或之前，公開披露此類信息外國發行人以 6-K 表格或其他形式提交的 報告中的機密信息（均為 “披露”）。自披露之時起，公司 應披露公司或其任何子公司或其各自的 高級職員、董事、員工或代理人向該買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有機密信息。此外，自此類披露之日起 ，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、關聯公司、員工 或代理人與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。如果 公司未能在要求披露日期當天或之前進行此類披露，並且該買方應至少連續十 (10) 個交易日持有機密信息 （每個交易日均為 “披露失敗”），則作為部分救濟 在按要求披露後買入或出售普通股的能力延遲或減少所造成的損失 日期（該補救措施不排除法律或衡平法中可用的任何其他補救措施），公司應向該買家支付 現金金額等於該買方根據本協議購買的票據本金總額的百分之二（2％）（均為 “披露 延遲付款日期”）：(i) 在此類披露失敗之日以及 (ii) 每隔三十 (30) 天出現此類披露 失敗的日期，直到 (x) 此類披露失敗得到糾正之日以及 (y) 提供所有此類非公開信息的時間（以較早者為準）br} 對此類買家的保密信息（如由 公司的授權官員正式簽發的證書為證）應不再是上述信息效果）（例如較早的日期，視情況而定，“披露糾正日期”）。在針對任何特定披露失敗的初始 披露延期付款之後，在不限制前述規定的情況下，如果披露糾正日期在 到此類披露失敗的任何三十 (30) 天週年紀念日之前，則此類披露延期付款（按比例分攤該部分月份）應在該披露糾正日之後的第二個（2）個工作日支付。根據本節 買方有權獲得的款項在本文中稱為 “披露延期付款”。如果公司未能按照上述規定及時支付披露 延期付款，則此類披露延期付款應按每月 百分之二 (2%) 的利率（按比例分期付款）支付利息，直至全額支付。

(j) 保留。

(k) 額外發行 證券 (i) 或產生債務。只要任何買方以實益方式擁有任何證券，未經所需持有人事先書面同意，公司 不得發行任何票據（本文設想的向買方發行除外）， 公司不得發行任何其他可能導致票據違約或違約的證券。公司同意，在 期限內，自本協議發佈之日起至180年之後的緊接之日結束^第四在初始批次收盤 日或任何後續批次的截止日期（定義見下文）的第二天，未經買方事先批准，公司不得直接或 間接承擔債務或發行、要約、出售、授予任何期權或購買權，或 以其他方式處置（或宣佈任何期權或購買權的發行、要約、出售、授予）其他處置）任何股權 證券或任何股票掛鈎證券或相關證券（包括但不限於任何 “股權證券”（如上所述）術語定義為 根據1933年法案頒佈的第405條）、任何可轉換證券（定義見下文）、任何債務、任何優先股或任何購買 權利）（任何此類發行、要約、出售、授予、處置或公告（無論是在限制期內還是在其後的任何 時間發生），前提是公司有義務在該發行、要約、出售、授予、處置中登記證券 } 或公告並使此類註冊聲明在適用日期之前生效，發行、發行、銷售除外或向任何實體或個人授予 例外證券，稱為 “後續配售”）。“登記”、 “已註冊” 和 “註冊” 是指根據1933年法案、規則415以及美國證券交易委員會對此類註冊聲明 的生效聲明 通過準備和提交註冊 聲明而進行的註冊。在適用日期之前，公司可以根據批准的股票計劃（定義見下文 ）向公司 董事、高級職員、僱員和顧問發行 (i) 普通股或標準期權以購買普通股，前提是不降低任何此類期權的行使價，不修改任何此類期權以增加根據該計劃可發行的 股的數量，也沒有任何條款或條件任何此類選項均以任何方式發生重大變化， 會對任何選項產生不利影響買方；以及（ii）與公司或其子公司善意收購 另一實體的證券或資產相關的任何證券。儘管如此，後續配售不應包括且本節 不適用於在本協議發佈之日之前發行的 轉換或行使可轉換證券（不是 的標準期權，用於購買根據上文 (i) 條所涵蓋的經批准的股票計劃發行的普通股）的發行，前提是轉換、行使或其他發行方法（視情況而定）可能）任何此類可兑換 證券完全是根據轉換而發行的，行使或以其他發行方式（視情況而定）在本協議簽訂之日之前生效的此類可轉換 證券的規定， 任何此類可轉換證券（購買根據批准的股票計劃發行的普通股的標準期權除外，未降低上述第 (i) 條所涵蓋的 的普通股的轉換、行使或發行價格，均不降低，此類可轉換證券（標準期權除外）購買根據批准的股票計劃發行的普通股 股，這些股票是對上文第 (i) 條所涵蓋的）進行了修訂，以增加根據該條款可發行的股票數量，任何此類可轉換證券（根據經批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權 除外，均未以對任何買家產生不利影響 的方式進行重大更改；(ii) 轉換股份；以及 (iii) 承諾份額（第 (i) 至 (iii) 條中的前述各項， 統稱為 “除外證券”）。“批准的股票計劃” 是指在本協議發佈之日之前或之後獲得公司董事會批准的任何員工福利計劃，根據該計劃，可以向任何員工、高級管理人員或董事發行普通股 和購買普通股的標準期權，以其身份向公司 提供服務。

(l) 開展 業務。公司及其子公司的業務不得違反任何政府實體的任何法律、法令或法規 ，除非合理預期此類違規行為不會單獨或總體上導致 產生重大不利影響。

(m) 其他 票據；可變證券。只要有任何票據仍未償還，就應禁止公司和各子公司執行 或簽訂協議，以實施任何涉及浮動利率交易的後續配售。“浮動利率交易” 是指公司或任何子公司 (i) 以轉換、 行使或匯率或其他價格發行或出售任何可轉換證券的交易，該價格基於普通股 的交易價格或報價，或者 (B) 按轉換、行使或交換價格以 為標的轉換、行使或交易價格 將在此類可轉換證券首次發行後的某個未來某個日期或發生時重置與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有的 事件，除非根據慣常的 “加權平均值” 反稀釋條款或 (ii) 簽訂任何協議（包括但不限於股權信貸額度或 “市場” 發行），根據該協議，公司或任何子公司可以按未來確定的 價格（標準價格除外）出售證券以及習慣上的 “先發制人” 或 “參與” 權利).每位買方都有權 獲得針對公司及其子公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是對任何損害賠償權的補充 。

(n) 參與 權利。在初始批次截止日期或收盤日期 之後的任何時候或之前，除非公司首先遵守了 本第 4 (n) 節，否則公司不得直接或間接影響任何後續配售。公司承認並同意，本第 4 (n) 節中規定的權利是 公司單獨授予每位買家的權利。

(i) 在任何擬議或擬進行的後續配售前至少五 (5) 個交易日的 ，公司應向每位買方發出書面的 通知（每份此類通知均為 “預先通知”）。應買家在公司向該買方交付此類預先通知後的三 (3) 個交易日內提出書面請求，並且只有在該買方提出書面請求後，公司才應立即 但不遲於該請求後的一 (1) 個交易日向該買方發出任何擬議或擬發行或出售或交換的不可撤銷的書面通知（“要約通知”） （後續配售中發行的證券（“已發行的 證券”）的 “要約”，該要約通知應（A）識別和描述所發行的證券證券，(B) 描述 發行、出售或交換證券的價格和其他條款，以及 發行、出售或交換的已發行證券的數量或金額，(C) 指明向哪些人（如果已知）發行、發行、出售或交換 ，以及 (D) 按照以下規定向該買方發行、出售或交換所提供證券的人（如果已知）要約條款，此類買方 按比例佔已發行證券的100％，前提是該買方應提供的已發行證券的數量根據本第 4 (n) 條有權 認購應 (x) 基於所有買家在本協議下購買的 票據本金總額中的比例部分（“基本金額”），以及 (y) 對於選擇購買 其基本金額的每位買家，所發行證券中歸屬於其他買家基本金額的任何額外部分應由買方 表示如果其他買家的訂閲金額低於其基本金額（“下訂閲金額 金額”），它將購買或收購，具體流程應重複使用，直到每位買家都有機會訂閲任何剩餘的低額訂閲 金額。

(ii) 為了 接受全部或部分報價，該買家必須在第五 (5) 天結束之前向公司發出書面通知^第四) 在該買家收到要約通知後的工作日（“要約期限”），列出該買家選擇購買的 該買家基本金額的部分，如果該買家選擇購買其所有基本金額， 該買家選擇購買的下訂金額（如果有）（無論哪種情況，均為 “接受通知”）。 如果所有買家認購的基本金額小於所有基本金額的總和，則在接受通知中列出 少量訂閲金額的每位買家除了認購的基本金額外，還有權購買 其認購的少量訂閲金額；但是，前提是訂閲的少量訂閲金額超過總額之間的差額 所有基本金額和已訂閲的基本金額（“可用的少量訂閲金額”）， 每位買家已訂閲任何下訂金額的買家有權僅購買可用下訂閲 金額中的那一部分，因為該買家的基本金額佔所有已訂閲少量訂閲金額的買家的基本金額總額， 將在其認為合理必要的範圍內四捨五入。儘管如此，如果公司希望 在要約期到期之前修改或修改要約的條款和條件，則公司可以向每位 買家發送新的要約通知，並且要約期將於第五 (5) 天到期^第四) 該買家收到此類新優惠通知 後的工作日。

(iii) 自上述 (A) 要約期到期之日起， 公司應有五 (5) 個工作日來發行、發行、出售或交換買方未根據最終協議（“後續配售協議”）發出接受通知的全部或任何 部分的已發行證券（“被拒絕的證券”） ，但僅限於上述要約人在 要約通知（如果其中有描述）中，且僅限於條款和條件（包括但不限於單位價格和利率 利率），但不超過對收購人有利或對公司的優惠程度低於要約 通知中規定的條件。

(iv) 在 全部或少於所有被拒證券的發行、出售或交換結束後，該買方應從公司收購， ，公司應根據要約中規定的條款和條件向該買方發行其接受通知中規定的已發行證券的數量或金額，如果買方選擇，則根據上述第 4 (n) (ii) 節減少 。在任何情況下，此類買方購買 任何已發行證券均須由公司和該買方 編制、執行和交付與此類已發行證券有關的單獨購買協議，該購買協議在形式和實質上令該買方及其 律師合理滿意。

(v) 買方或其他人未根據本協議第 4 (n) 條收購的任何 已發行證券在根據本協議規定的程序再次向買方提供之前，不得發行、出售或交換 。

(vi) 儘管 在本第 4 (n) 節中有任何相反的規定，除非該買方另有約定，否則公司應以書面形式 向該買方確認 與後續配售有關的交易已放棄，或公開披露其 發行已發行證券的意圖，無論哪種情況，都應使該買方不持有任何重要的非公開 信息，到第五 (5)^第四) 要約通知交付後的工作日。如果到了這樣的五分之一 (5)^第四) Business 日，尚未公開披露與已發行證券有關的交易，也沒有收到有關放棄該交易的通知，該買方應被視為已放棄，且該買方不得 擁有與公司或其任何子公司有關的任何重要非公開信息。如果公司決定 就所發行證券進行此類交易，則公司應向該買方提供另一份要約通知， 該買方將再次享有本第 4 (n) 節規定的參與權。除非第 4 (n) (ii) 節最後一句明確規定，否則公司不得在任何六十 (60) 天內向該買家交付超過一份 的此類要約通知。

(vii) 本第 4 (n) 節中包含的 限制不適用於任何除外證券的發行。公司 不得通過向一個買方提供未向所有買家提供的條款或條件來規避本第 4 (n) 節的規定， 與任何排除證券有關的 除外。

(o) 被動 外國投資公司。公司開展業務的方式應確保公司不會被視為構成《守則》第 1297 條 所指的被動外國投資公司， 開展業務，並促使其子公司開展各自的業務。

(p) 對贖回和現金分紅的限制 。只要有任何票據未償還且公司未實現盈利（即淨收益 超過一個財政季度的淨虧損），未經買方（包括 公司股東）事先明確書面同意，公司不得直接或間接贖回、申報或支付公司任何證券的任何現金分紅或 分配，但是，公司可以直接或間接地申報或支付任何現金公司間股息；但是，前提是 如果公司的運營盈利，應允許申報或支付任何現金分紅或分配，金額 不得超過該財政季度該利潤金額的50％。

(q) 公司 的存在。只要任何買方以實益方式擁有任何票據，公司就應保持其全部效力並維持其公司存在。

(r) 轉換 和練習程序。附註中包含的每種形式的轉換通知（定義見附註）列出了買方轉換票據所需的全部程序。除第 5 (d) 節另有規定外，買家無需提供其他法律意見、 其他信息或指示即可轉換其票據。公司應兑現票據的轉換 ，並應根據票據中規定的條款、條件和時間段交付轉換股份。

(s) 第 M 號法規。對於本文設想的 證券的分配，公司不會採取《1934年法案》M條所禁止的任何行動。

(t) 一般招標。 公司、其任何關聯公司（定義見1933年法案第501（b）條）或任何代表公司 或此類關聯公司行事的人都不會通過任何形式的一般性招標或一般 廣告徵求任何買入或要約或出售證券的要約，包括：(i) 發佈的任何廣告、文章、通知或其他通信 在任何報紙、雜誌或類似媒體上，或通過電視或廣播播出；以及 (ii) 任何受邀參加者 的研討會或會議通過任何一般性招攬或一般廣告。

(u) 整合。公司、其任何關聯公司（定義見1933年法案第501（b）條）或任何代表公司或 該關聯公司行事的人都不會以需要註冊的方式出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式進行談判（定義見 1933 年法案）根據1933年法案持有證券 ，或者根據主要市場的規章制度要求股東批准，公司將採取 所有行動就1933年 1933年法案或主要市場規章制度而言，這對於確保其發行的其他證券不會與本文設想的證券發行整合在一起是適當或必要的。

(v) 取消資格通知 活動。公司將在每個截止日期之前，以書面形式通知買方（i）與任何 發行人受保人員相關的任何取消資格事件，以及（ii）隨着時間的推移將成為與任何發行人 受保人相關的取消資格事件的任何事件。

(w) 關閉 文檔。在每個截止日期後的十四 (14) 個日曆日或之前，公司同意向每位買方和 Lucosky Brookman LLP 交付或安排交付 一整套已執行的交易文件、證券和根據本協議第 7 節或其他規定必須交付給任何一方的任何其他文件 。

5。註冊； 轉讓代理指令；圖例。

(a) 註冊。 公司應在其主要執行辦公室（或公司可能通過通知 向每位證券持有人指定的其他辦公室或機構）保留票據登記冊，公司應在登記冊中記錄以 姓名發行票據的人的姓名和地址（包括每位受讓人的姓名和地址），該人持有的票據的本金， 根據票據條款可發行的轉換股份數量。公司應保持登記冊的開放狀態，並在工作時間內隨時在 處公開，以供任何買家或其法定代表人查閲。

(b) 轉移 代理指令。公司應視情況向其註冊商或過户代理人以及任何 後續註冊商、過户代理人（如適用，“過户代理人”）發出不可撤銷的指示（“不可撤銷的過户代理指令”），向註冊於的存託信託公司（“DTC”）的適用餘額賬户 發放證書或信用份額 轉換股份的每位買家或其各自被提名人的姓名，金額由每位買家不時指定票據轉換後的公司。在根據1933年法案註冊 轉換股份之前，或者在根據規則144可以出售轉換股份的日期之前， 對截至特定日期可以立即出售的證券數量沒有任何限制 ，所有此類證書均應帶有必要的 和慣例限制性説明。公司聲明並保證，在根據1933年法案註冊 轉換股份之前，或根據第144條出售轉換股份之日之前，除了本第5（b）節中提及的不可撤銷的過户代理指令 以及為使本協議第2（g）條生效而停止轉讓指令外，沒有其他指令 對截至特定日期的證券數量沒有任何限制然後可以立即出售），將由公司提供給其證券的過户代理人 ，以及在本協議和其他交易文件規定的範圍內，證券應可在公司的賬簿和記錄中自由轉讓， （視情況而定）。如果買方根據第 2 (g) 條進行證券的出售、轉讓或 轉讓，如果買方向公司提供 (i) 形式上的律師意見、 同類交易中慣常發表意見的實質內容和範圍，大意是此類證券 可以在沒有根據 1933 年法案進行註冊的情況下進行公開發售或轉讓，或者 (ii) 買方提供合理保證 可以根據規則144出售證券，公司應允許轉讓並應立即指示其過户代理人 以買方指定的 的名稱和麪額向 DTC 的適用餘額賬户發行一張或多份證書或信用股，以實現此類出售、轉讓或轉讓。如果此類出售、轉讓或轉讓涉及根據有效註冊聲明或根據規則144出售、轉讓或轉讓的轉換 股份，則轉讓代理人 應根據下文第 5 (d) 節，在沒有任何限制性説明的情況下向此類買方、受讓人或受讓人（視情況而定）發行此類股票。公司承認，違反其在本協議下的義務將對買方造成無法彌補的損害。因此， 公司承認，對於違反本第 5 (b) 節規定的義務的法律補救措施是不夠的，並同意， 如果公司違反或威脅違反本第 5 (b) 節的規定， 除了所有其他可用的補救措施外， 還有權獲得限制任何違規行為並要求立即簽發和 轉讓的命令和/或禁令, 無需證明經濟損失, 也不需要任何保證金或其他擔保.

(c) 傳奇。 每位買方都明白，證券是根據1933年法案和適用的州證券法的註冊或資格豁免 發行的（或將要發行的證券），除非下文另有規定，否則證券 應帶有任何州 “藍天” 法律所要求的任何圖例以及基本上以下 形式的限制性説明（以及停止轉讓令可能存在的）禁止轉讓此類股票證書）：

[既不是本證書所代表的 證券的發行和出售，也不是這些證券所屬的證券 [可兑換][可行使]已經是][此證書所代表的 證券不是]根據經修訂的 1933 年《證券法》或適用的州 證券法註冊。(I) 如果沒有 (A) 經修訂的1933年《證券法》規定的有效證券註冊 聲明，或 (B) 持有人律師以公司合理可接受的形式向持有人提出意見（如果 公司要求），則上述法案無需進行註冊或（II）除非出售或 符合資格，否則不得出售、出售、轉讓或轉讓證券將根據該法第144條或第144A條出售。儘管如此，可以在 中質押證券，與真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排相關的證券。

(d) 收盤後 可交付成果。如果公司在截止日期（第 7 (a) (i) 節除外）當天或之前未能滿足下文第 7 (a) 節的任何條件，且買方選擇在不遲於 第十節中滿足下文第 7 (a) 節中的每一項條件（包括但不限於向買方提供其中要求的任何交付品），則應要求公司在 之前滿足下文第 7 (a) 節中的所有條件（包括但不限於向買方提供其中要求的任何交付品）該截止日期之後的日曆日。

6。公司銷售義務的條件 。

(a) 公司在本協議下在收盤時向每位買家發行和出售票據的 義務以在適用的截止日期當天或之前滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件僅供公司受益 ，並且公司可隨時自行決定通過向每位買家提供事先書面通知來免除這些條件：

(i) 這類 買方應簽署其作為一方的其他每份交易文件並將其交付給公司。

(ii) 這些 買方和彼此買方應向公司交付該買方在相應的收盤時根據資金流向信函以電匯方式購買的票據的購買價格（對於任何買方，減去 根據第 4 (g) 節扣留的票據的金額）。

(iii) 該買方的 陳述和擔保，自作出之日起以及截止日期 在所有重要方面均應是真實和正確的，與當時最初作出的一樣（截至特定日期的陳述和擔保除外， 截至該特定日期應是真實和正確的），並且該買方應在所有重要方面履行、滿意並遵守了 本協議要求買方履行、履行或遵守本協議要求的契約、協議和條件，地址為 或在此截止日期之前。

(iv) 任何具有合法管轄權的法院或政府實體均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成 交易文件所設想的任何交易的 法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。

7。每個買家的購買義務的條件 。

(a) 本協議中每位買方在每次收盤時購買其票據的 義務以在每個截止日或之前 滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件僅供每位買家受益，並且該 買方可隨時自行決定通過向公司提供事先書面通知來免除這些條件：

(i) 公司和各子公司（視情況而定）應正式簽訂並向該買方交付其所參與的每份交易文件 ，並且公司應正式簽訂並向該買方交付一份票據，其原始本金金額為 ，在買方附表第 (3) 欄中該買方姓名的對面，在每種情況下，均為該買方購買的 br} 在根據本協議收盤時。

(ii) 該類 買方應已收到本公司的法律顧問開曼羣島的奧吉爾和英屬維爾京羣島的奧吉爾 以該買方可接受的形式提出的意見。

(iii) 業務合併應已完成。

(iv) 此類 買方應已根據第 1 (d) 節收到其承諾份額。

(v) 自截止日期起十 (10) 天內， 公司應向該買方交付一份證書，證明公司和每家子公司作為外國公司的資格，且信譽良好，由公司 和各子公司開展業務並必須符合資格的每個司法管轄區的國務卿（或類似辦公室）簽發。

(vi) 除第一個截止日期外 ，公司應在該 截止日期後的十 (10) 天內向該買方交付經認證的條款副本。

(vii) 每家 子公司應在其 截止日期後的十 (10) 天內向該買方交付經該子公司註冊管轄區國務卿（或類似辦公室）認證的 認證的章程（或同等組織文件）的核證副本。

(viii) 公司應以該買方可接受的形式向該買方交付一份由公司祕書 簽發並註明日期截至截止日期的證書，內容涉及 (i) 本公司董事會以該買方合理可接受的形式通過的與本節相符的決議，以及 (ii) 公司章程和每家 子公司的組織文件在相應的收盤時生效。

(ix) 本公司的每項 及所有陳述和擔保，自作出之日起以及截止日期 ，均應是真實和正確的（截至特定日期的陳述和擔保除外，這些陳述和保證在特定日期為真實且 正確），並且公司應在所有方面履行、滿足和遵守了契約、協議 和公司在該截止日期當天或之前必須履行、滿足或遵守的條件。該買方應 已收到一份由公司首席執行官正式簽發的截至截止日期的證書，該證書具有前述 效力以及該買方可能以該買方可接受的形式合理要求的其他事項。

(x) Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）應以主要買方可接受的形式簽訂僅針對普通股的封鎖協議 ，該協議應規定，在買方出售所有承諾股份之前，Chardan 不得根據第144條或當時生效的註冊聲明向市場出售任何普通股。

(xi) 公司應在相應的收盤日前向該買方交付公司註冊機構的信函，證明 在該截止日期 已發行的普通股數量。

(xii) 收盤前（A）的 普通股應被指定在主要市場進行報價或上市（視情況而定），而且（B） 截至該收盤日不得被美國證券交易委員會或主要市場暫停在主要市場的交易，無論是 (I) 由美國證券交易委員會或主要市場書面形式，或者 (II) 跌破主要市場的最低維持要求， 美國證券交易委員會文件或新聞稿中披露的除名通知除外。

(xiii) 公司應獲得出售 證券所需的所有政府、監管機構或第三方的同意和批准（如果有），包括但不限於主要市場要求的同意和批准（如果有）。

(xiv) 任何具有合法管轄權的法院或政府實體均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成 交易文件所設想的任何交易的 法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。

(xv) 自 本協議執行之日起，不得發生任何合理會產生或導致重大 不利影響的事件或一系列事件。

(xvi) 這些 買方應收到一封由公司 首席財務官正式簽署的用公司信頭寫的信函（“資金流向信函”），信中列出了每位買家的電匯金額和公司的電匯指令。

(xvii) 公司及其子公司應按照買方或其律師的合理要求，向該買方交付與本協議 設想的交易相關的其他文件、文書或證書。

8。終止。

如果買方在 2024 年 6 月 28 日之前尚未完成最初的 成交交易，則公司和該買方均有權在該日營業結束後隨時終止其在本協議下對自己的義務，本公司（該買方對任何其他方）不承擔任何責任；但是，(i) 根據本節終止本協議的權利如果本協議所設想的交易失敗，則該買方將無法獲得 8在此類 日期之前完成是該買方違反本協議的結果，並且 (ii) 放棄票據的銷售和購買僅適用於提供此類書面通知的買方，前提是此類終止不影響本公司在本協議下向該買方償還上述第 4 (g) 節所述費用的任何 義務。 本第 8 節中包含的任何內容均不應被視為免除任何一方對該方違反本協議或其他交易文件的條款和規定的任何責任，或損害任何一方強迫任何其他方 具體履行其在本協議或其他交易文件下的義務的權利。

9。雜項。

(a) 適用 法律；管轄權；陪審團審判。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題 均受特拉華州內部法律管轄，不適用任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區 法律的法律選擇或法律衝突條款 或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）。本公司特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文件或 任何其他交易文件有關的任何爭議，或與本文或由此設想的任何交易相關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意 在任何訴訟、訴訟或訴訟中均不主張任何聲稱 提起此類訴訟、訴訟或訴訟個人不受任何此類法院的管轄法庭不方便或此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。 各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理 ，將其副本郵寄至該當事方，以便根據本協議向其發送此類通知的地址，並同意此類服務 構成良好而充足的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制任何 以法律允許的任何方式提供程序的權利。此處包含的任何內容均不應被視為或起作用於阻止任何買家 在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討公司對該買家的義務 或執行有利於該買家的判決或其他法院裁決。雙方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何 權利，且同意不要求陪審團審判以裁定本協議或任何其他交易文件 下的任何爭議，或與本協議、任何其他交易文件或本協議或由此設想的任何交易有關或由此產生的爭議。 選擇特拉華州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，在向英屬維爾京羣島具有司法管轄權的法院提起的任何訴訟中，將得到承認 並生效，但 (i) 該法院認為屬於程序性質的法律除外，(ii) 收入法或刑法或 (iii) 適用於 不符合公共政策，因為該術語是根據英屬維爾京羣島法律解釋的。根據英屬維爾京羣島或特拉華州的法律，公司或其 各自的財產、資產或收入不享有任何豁免權，不受任何 法律訴訟、訴訟或訴訟、在任何此類法律訴訟、訴訟或程序中給予任何救濟、抵消或反訴、 不受任何英屬維爾京羣島和特拉華州或美國聯邦法院管轄的豁免權、免於送達訴訟的權利，附件 判決時或判決之前，或為協助執行判決而扣押，或執行判決時扣押，或其他在任何此類法院就其義務、責任或 根據本協議或由本協議引起或與之相關的任何其他事項提供任何救濟或執行判決的法律程序或程序 ；以及在公司或其任何財產的範圍內， 資產或收入可能已經或今後可能有權在任何此類法院提起訴訟的任何此類法院獲得任何此類豁免權 在任何時候開始，公司特此在法律允許的範圍內放棄此類權利，並特此同意本協議和其他交易文件中規定的救濟和執法 。

(b) 對應方。 本協議可以在兩個或更多相同的對應方中執行，所有這些協議都應被視為同一個協議， 將在雙方簽署對應協議並交付給另一方後生效。如果任何簽名 是通過傳真傳輸或包含已執行簽名 頁面的可移植文檔格式 (.pdf) 文件的電子郵件傳送的，則該簽名頁應規定簽署（或代表其簽署） 的一方具有有效和具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁是原始簽名頁的效力和效果相同。

(c) 標題； 性別。本協議的標題為便於參考，不應構成 本協議的一部分或影響 本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、 中性、單數和複數形式。對 “包括”、“包含”、“包含” 和 等同進口詞語應作廣義解釋，就好像後面是 “但不限於” 一詞一樣。“此處”、 “下文”、“此處” 等術語以及類似的措辭指的是整個協議，而不僅僅是它們在 中找到的條款。

(d) 可分割性； 最高付款金額。如果本協議的任何條款被法律禁止或被具有管轄權的法院以其他方式認定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為在有效和可執行的最大範圍內適用，並且該條款的無效或不可執行性不影響本協議其餘條款的有效性，只要 經如此修改的本協議繼續表示原始協議， 未作實質性修改雙方對本協議主題的意圖以及相關條款的禁止性質、無效性或不可執行性 並未嚴重損害雙方各自的期望或對等義務或 本應賦予雙方的利益的實際實現。雙方將努力進行真誠的談判，將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效的條款，其效果儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款。儘管本協議或任何其他交易文件 中有任何相反的規定（且不暗示以下內容是必需的或適用的）， 雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司（視情況而定）或根據交易文件向任何買方支付或應支付或收到的金額和價值（包括但不限於 ）} 根據適用法律被定性為 “利息”）超過任何適用法律允許的金額法律。因此，如果最終司法裁定任何 的付款義務、向任何買家支付的款項或任何買家根據交易文件收取的款項 違反任何此類適用法律，則此類付款、付款或收款義務應被視為該買家、公司及其子公司共同的錯誤 ，且該金額應被視為已追溯調整至最大 金額或利率，視情況而定，適用法律不會如此禁止。應在必要的範圍內， 通過減少或退還利息金額或任何其他根據交易文件必須支付或實際支付給該買家的非法金額來進行此類調整。為進一步確定起見， 如果根據任何 交易文件或相關文件要求向該買家支付或收到的任何利息、費用、費用或其他金額均屬於 “利息” 或 其他適用條款的含義範圍內，則此類金額應在相關時間段內按比例分配。

(e) 整個 協議；修正案。本協議、其他交易文件以及隨附的附表和附件 以及此處及其中提及的文書取代了買方、公司、 其子公司、其關聯公司和代表他們行事的個人之間先前的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於任何買方與 進行的任何普通股或證券交易，以及此處和其中包含的其他事項，以及本協議、其他交易 文件、時間表和證物本協議及其所附文件以及此處和其中提及的文書僅包含雙方對本協議及其所涵蓋事項的完整 理解；但是，本 協議或任何其他交易文件中的任何內容均不得（或應被視為）(i) 對任何買方與本公司或其任何子公司簽訂的任何協議 或任何買方從本公司或其任何子公司收到的任何文書具有任何影響就該買方先前在 所作的任何投資而言，在本協議發佈之日之前公司或 (ii) 在本公司和/或其任何子公司與任何買方之間或彼此之間在 之前在本協議發佈之日之前簽訂的任何協議，或任何買方在本協議發佈之日之前從 公司和/或其任何子公司收到的任何票據中，在任何方面放棄、更改、修改或修改 公司或其任何子公司的任何義務或對任何買方或任何其他人的任何權利或利益, 所有此類協議和文書將繼續完全有效 和效力.除非此處或其中另有規定，否則公司和任何買方均未就此類事項作出任何陳述、保證、 承諾或承諾。為澄清起見，敍文是本協議的一部分。除公司和所需持有人簽署的書面文書（定義見下文）外，不得修改本協議的任何條款 ，並且根據本第 9 (e) 節的規定對本協議任何條款作出的任何修正均對所有證券買家和持有人具有約束力 ，前提是此類修正案在 (A) 適用範圍內均不生效少於當時未償還證券的所有持有人，或 (B) 對沒有此類義務或責任的任何買方施加任何義務或責任 買方事先的書面同意（買方可以自行決定是否給予或拒絕）。除非以書面形式並由放棄方的授權代表簽署，否則任何豁免均不生效 ，前提是要求的持有人可以放棄本協議的任何條款，根據本第 9 (e) 節的規定對本協議任何條款的任何豁免（視情況而定）對所有證券買家和持有人具有約束力，前提是此類豁免在 範圍內無效它 (1) 適用於少於當時未償還證券的所有持有人（除非一方給予豁免）僅就其本身而言） 或 (2) 未經任何買家事先書面同意（買方可自行決定給予或拒絕 ），對任何買方施加任何義務或責任。除非交易文件的所有當事方，即票據的持有人，也不得向任何人 提供或支付任何對價（律師費報銷除外），以修改或同意豁免或修改任何交易文件的任何條款。自本文發佈之日起，在出現任何票據期間， 公司不得從買方或票據持有人那裏收取 交易文件未另行考慮的任何對價，以直接或間接誘使公司或任何子公司 (i) 以比其他處境相似的票據買方或票據持有人更優惠的方式對待此類買方或票據持有人，或 (ii) 以不利於支付此類票據的買方或票據持有人的優惠方式對待任何票據買方或持有人 對價；但是， 在確定買方受到的待遇是否優於其他買方時，應忽略任何買方購買或出售的 公司的任何證券。除非交易文件中另有規定，否則公司未直接或間接與任何買方就交易文件所設想的 交易條款或條件達成任何協議。在不限制前述規定的情況下，公司確認，除非本協議另有規定，否則買方未做出任何承諾或承諾 或有任何其他義務向公司、任何子公司或其他機構提供任何融資。作為每位買方 簽訂本協議的實質性誘因，本公司明確承認並同意，(x) 買方、其任何顧問或其任何代表進行的盡職調查或其他調查或查詢 均不得影響該買方依賴或以任何方式修改 或符合本協議中包含的公司陳述和擔保的權利，或作為任何陳述和擔保的例外情況或任何其他交易文件以及 (y) 除非本協議或任何其他交易文件的規定是 前面明確寫有 “除非美國證券交易委員會文件中披露的內容”，任何美國證券交易委員會文件中包含的任何內容均不影響這種 買方依賴本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述 和擔保的權利，或以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述 和擔保的例外情況。“所需持有人” 是指（I）在 每個截止日之前，每位買方有權在該截止日購買票據，以及（II）在該截止日當天或之後，截至該時段下或根據票據（或買方）發行或發行的公司或其任何子公司持有的任何可註冊證券（不包括本公司或其任何子公司作為 持有的任何可註冊證券）的持有人對第 4 (o) 條的任何豁免或修訂；前提是此類多數必須包括特拉華州有限責任公司 JAK Opportunities VI LLC（“主要買家”）

(f) 通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、棄權或其他通信必須採用書面形式 ，並且將被視為已送達：(i) 收到後，親自送達；(ii) 收到後，通過電子 郵件發送（前提是此類發送的電子郵件由發送方存檔（無論是電子方式還是其他方式），而發送方沒有 從收件人的電子郵件服務器接收自動生成的消息，説明此類電子郵件無法傳送給此類 收件人）；或(iii) 在存款後一 (1) 個工作日使用隔夜快遞服務，並指定次日送達，在每種情況下， 都正確地寄給當事方以獲得相同的郵件。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果是給公司：

香港中環二號碼頭一樓

注意：蕭永鋒、艾爾弗雷德

電子郵件：

如果發送給買家，請發送至《買家名單》中規定的其郵寄地址和電子郵件 地址，並按照《買家名單》的規定向此類買家代表發送副本，

附上副本（僅供參考）至：

Lucosky Brookman LLP 伍德大道南 101 號

新澤西州伍德布里奇 08830
注意：塞思·布魯克曼，Esq
電子郵件：

或發送到收件方在變更生效前五 (5) 天向對方 發出書面通知中指定的其他郵寄地址和/或電子郵件 地址和/或提請其他人注意，前提是僅向Lucosky Brookman LLP提供發送給主要買方的通知副本 。此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的書面收據確認 (A)， (B) 由發件人電子郵件中包含時間、日期和收件人電子郵件的機械或電子方式生成，或隔夜快遞服務提供的 (C) 應作為個人服務、通過電子郵件收到或隔夜 快遞服務根據第 (i)、(ii) 條收到的收據的可反駁證據，或分別是上文 (iii)。

(g) 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力， 包括任何票據的任何購買者。未經 事先獲得所需持有人書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。未經公司同意，買方可以轉讓其在本協議下與其任何證券的任何轉讓 相關的部分或全部權利，在這種情況下，該受讓人應被視為本協議項下的買方，擁有此類轉讓權利的 。

(h) 沒有 第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自允許的繼承人 和受讓人受益，除了第 9 (k) 節中提及的受保人 以外，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

(i) 生存。 陳述、保證、協議和承諾應在每次交易結束後繼續有效。每位買家僅對自己在本協議下的 陳述、擔保、協議和承諾負責。

(j) 更多 保證。各方應按照任何其他方合理的要求採取和執行或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行 並交付所有其他協議、證書、文書和文件，以便 實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

(k) 賠償。 考慮到每位買方執行和交付交易文件以及收購交易文件下的證券和 以及公司在交易文件下承擔的所有其他義務，公司應為 的每位買方和任何證券的每位持有人及其所有股東、合夥人、成員、高管、董事、 員工、直接或間接投資者以及上述任何人進行辯護、保護、賠償，並使他們免受損害個人的代理人或其他代表（包括但不限於 的代理人或其他代表）與本協議所設想的交易的關係）（統稱為”受保人”) 免受任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、負債和損害賠償以及與之相關的費用 （無論是否有任何此類受保人是下述賠償訴訟的當事方）， ，包括合理的律師費和支出（“賠償責任”）”)，任何受保人 因 (i) 任何失實陳述或違反公司 所作的任何陳述或保證而引起，或與之相關的產生} 或任何交易文件中的任何子公司，(ii) 任何違反任何交易文件中包含的公司或任何 子公司的任何契約、協議或義務的行為，或 (iii) 第三方對 此類受保人提起或提出的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠的理由（包括為此目的代表公司或任何子公司提起的衍生訴訟） 或以其他方式涉及此類的訴訟、訴訟、訴訟或索賠由 (A) 執行、交付、履行或執行 任何一項而產生或產生的受保人交易文件，(B) 以 發行證券的收益直接或間接地全部或部分融資或擬融資的任何交易，或 (C) 該買方或證券持有人根據交易文件所設想的交易作為 公司的投資者或作為本協議當事方的身份（包括但不限於 作為任何利益方或其他方）要求禁令或其他公平救濟的行動或程序）。如果公司的前述 承諾可能因任何原因而無法執行，則公司應在適用法律允許的範圍內為支付和清償 的每項賠償責任做出最大限度的貢獻。除非本文另有規定，否則與本第 9 (k) 節規定的權利和義務有關的機制和程序應與《註冊權協議》第 6 節中規定的機制和程序相同。

(l) 建築。 本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則 。任何具體的陳述或擔保均不得限制更籠統的陳述或擔保的普遍性或適用性 。本 協議中所有提及的股價、普通股和與普通股相關的任何其他數字均應根據本協議簽訂之日後與普通股相關的任何股份拆分、股票分紅、股票組合、 資本重組或其他類似交易自動進行調整。儘管 本協議中有任何相反的規定，為避免疑問，本協議中的任何內容均不構成對為使該買方（或其經紀人或其他財務代表）在未來進行 賣空或類似交易而採取的任何借款、借款安排、確定 可用性和/或擔保公司證券的任何行動的陳述或 擔保或禁止。

(m) 補救措施。 每位買家以及如果買方轉讓其在本協議項下的權利和義務，則每位證券持有人應擁有交易文件中規定的所有 權利和補救措施、此類持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救措施，以及此類持有人在任何法律下擁有的所有權利。根據本協議 任何條款擁有任何權利的任何人都有權明確行使此類權利（無需交納保證金或其他擔保）、因違反本協議任何條款而造成的損失，並有權行使法律授予的所有其他權利。此外，公司 認識到，如果其或任何子公司未能履行、遵守或履行其或該子公司在交易文件下的任何或全部 （視情況而定）義務，則法律上的任何補救措施都不足以救濟買方。因此，公司 同意，買方有權在任何此類案件中獲得任何具有司法管轄權的法院的具體履約和/或臨時、初步和永久的禁令或其他 的公平救濟，而無需證明實際損失，也無需 交納保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應是累積性的，並且 除本協議和其他交易文件規定的法律或衡平法（包括 特定履行法令和/或其他禁令救濟）下可用的所有其他補救措施外。

(n) 撤回 權利。儘管交易文件中包含任何相反的規定（且不限制交易文件的任何類似條款）， 無論何時任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司或任何子公司未在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司或該子公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回 （視情況而定）可能是）、任何相關的通知、要求或選舉 的全部內容或部分不影響其未來的行動和權利。

(o) 付款 預留；貨幣。如果公司根據本協議或根據任何其他 交易文件向任何買家支付或付款，或任何買方行使或行使本協議或其下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的 收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為， 撤銷、追回、撤銷或被要求撤銷根據任何法律向公司、受託人、收款人 或任何其他人退款、償還或以其他方式歸還給他們（包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法、普通法或衡平法 訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的債務或部分債務應予恢復並繼續具有全面效力和效力，就好像尚未支付此類款項或此類強制執行或抵消一樣。 除非另有明確説明，否則本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美聯儲 美元（“美元”）為單位，本協議和所有其他交易文件下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額（如果有）應根據計算之日的匯率轉換為美元等值金額 。“匯率” 是指根據本協議將要兑換成美元的任何數量的 貨幣而言，在相關計算日期在《華爾街日報》 上公佈的美元匯率。

(p) 判決 貨幣。

(i) 如果 為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行與本協議或任何其他交易文件 有關的對公司的判決，必須將本協議下應以美元計的金額兑換成任何其他貨幣（以下稱 第 9 (p) 節中稱為 “判決貨幣”），則 應按現行匯率進行兑換緊接着之前的交易日：

(1) 對於紐約法院或任何其他司法管轄區的法院提起的任何使該日期轉換生效的訴訟， 實際支付應付金額的日期：或

(2) 對於任何其他司法管轄區的法院提起的任何訴訟，外國法院確定的 日期（根據本第 9 (p) (i) (2) 條進行此類轉換的日期以下稱為 “判決轉換日期”）。

(ii) 如果 就上文第 9 (p) (i) (2) 節所述任何司法管轄區的法院提起的任何訴訟而言，在判決轉換日和實際支付到期金額之日之間的 匯率發生變化，則適用方應 支付必要的調整後金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按匯率兑換時以判決貨幣支付 以付款之日為準，將產生本可以用判定貨幣金額購買的美元金額 按判決轉換日的現行匯率在判決或司法命令中規定。

(iii) 根據本條款應向公司支付的任何 款項均應作為單獨債務支付，並且不受本協議或任何其他交易文件下或與之相關的任何其他應付金額的判決的影響。

(q) 買家義務和權利的獨立 性質。每位買家在交易文件下的義務是多項的，不是 與任何其他買家的義務共同承擔的，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行 的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及 任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為構成買方，且本公司承認，買方不是 以任何方式構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的團體或實體，或推定買方 以任何方式一致或作為團體或實體行事，以及公司不得就此類義務 或交易所設想的交易提出任何此類索賠文件或任何事項，且公司承認，買方並非一致行動或集體行動，公司不得就交易文件中規定的此類義務或交易 提出任何此類索賠。每位買方根據交易文件購買證券的決定均由 該買方獨立於任何其他買家做出。每位買方承認，沒有其他買方就該買方根據本協議進行投資充當該買方的代理人，也沒有其他買方作為該買方的代理人監控 此類買方對證券的投資或行使其在交易文件下的權利。公司和每位買方確認 ，每位買方均在自己的法律顧問和顧問的建議下，獨立參與了本公司及其子公司特此考慮的交易談判 。每位買方都有權獨立保護和行使自己的權利， ，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利， 沒有必要讓任何其他買方作為另一方參與為此目的的任何程序。使用單一協議來 實現本文所考慮的證券的購買和出售完全由公司控制，而不是任何買方的行動或決定 ，並且完全是為了方便公司及其子公司，而不是因為任何買家要求或要求 這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易 文件中包含的每項條款僅限於公司、各子公司和買方之間，而不是公司、其子公司和買方之間的統稱 之間，而不是買方之間和買方之間。

(r) 信託 賬户豁免。請參閲母公司2022年2月14日的最終首次公開募股説明書（“首次公開募股招股説明書”）。 NewgenIVF和Merger Sub均已閲讀首次公開募股招股説明書，並瞭解母公司已建立信託賬户（如首次公開募股招股説明書中的 所述），是為了母公司的公眾股東和首次公開募股的承銷商的利息， ，除信託賬户中持有的部分利息外，母公司可以從信託中支付款項 賬户僅用於投資管理信託協議（如首次公開募股招股説明書中所述）和母公司 中規定的用途組織文件。鑑於母公司同意簽訂本協議，特此確認 的收款和充足性，NewgenIVF和Merger Sub均不可撤銷地放棄他、她或其將來對信託賬户中的任何款項擁有或可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠 ，特此同意他、她或其 不會就信託賬户因本協議或任何談判而提出或將來可能提出的任何索賠，向信託賬户尋求追索權，與父母簽訂的合同或協議。

[簽名頁面如下]

自上述 首次撰寫之日起， 每位買家和公司均已使本協議的各自簽名頁得到正式簽署，以昭信守。

[證券購買協議的簽名頁面]

自上述 首次撰寫之日起， 每位買家和公司均已使本協議的各自簽名頁得到正式簽署，以昭信守。

[在證券購買協議上籤署 頁面]

買家時間表