美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格40-F

[勾選一項]

或

截至本財政年度止2023年12月31日

佣金文件編號001-38336

NUTRIEN有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

加拿大

(註冊成立或組織的省或其他司法管轄區)

2870

(主要標準行業分類代碼編號(如適用))

98-1400416

(税務局僱主身分證號碼(如適用))

(306) 933-8500

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼)

CT公司系統

自由街28號

紐約, 紐約  10005

(212) 894-8940

(姓名、地址(含郵政編碼)、電話號碼(含區號))
在美國的代理服務)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

不適用
(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

不適用

(班級名稱)

如屬年度報告，請勾選該表格所填報的資料：

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2023年12月31日，494，551，730股普通股已發行在外

用複選標記標出註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否符合此類提交要求。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

 是 不是

用複選標記表示註冊人是否是交易法第12b-2條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。

本40-F表格年度報告將以引用方式併入註冊人的S-8表格登記聲明(檔案號：333-222384、333-222385和333-226295)。  此外，註冊人的年度信息表；管理層的討論和分析；截至2023年12月31日的財政年度經審計的年度合併財務報表，包括管理層的財務報告內部控制年度報告；畢馬威會計師事務所，獨立註冊會計師事務所的同意；和Craig Funk，B.Sc.，M.Sc.，P.eng，P.Geo.的同意，分別作為附件99.1、99.2、99.3、99.4和99.8包含在本表格40-F年度報告中，通過引用併入註冊人的表格F-10的註冊聲明中作為證據(文件第333-263275號)。

主要文件

以下文件已作為本年度報告的一部分提交：

1. 截至本財政年度的年度資料表格12月31日，2023年(“2023年AIF”)(作為本文件附件99.1存檔)；
2. 管理層對截至2023年12月31日的財政年度的討論和分析(“2023年MD&A”)(作為本文件附件99.2存檔)；以及
3. 截至2023年12月31日的財政年度經審計的年度財務報表，包括獨立註冊會計師事務所的報告(“2023年經審計的年度財務報表”)(作為本文件附件99.3存檔)。

控制和程序

     A.     證書

所要求的披露包括在本年度報告的附件99.5、99.6和99.7中，並通過引用併入本文。

     B.     信息披露控制和程序的評估

所要求的披露內容包括在“控制和程序.披露控制和程序在2023年MD&A中，作為本年度報告的附件99.2提交，並通過引用併入本文。

     C.     管理層財務報告內部控制年度報告

管理層負責建立和維持一個適當的財務報告內部控制制度，如1934年《證券交易法》(經修訂)規則第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定。所要求的披露內容包括在“管理層的責任--管理層財務報告內部控制年度報告《2023年經審計年度財務報表》作為本年度報告的附件99.3一併提交，並以引用方式併入本文。

     D.     獨立註冊會計師事務所認證報告

所要求的披露內容包括在“獨立註冊會計師事務所報告《2023年經審計年度財務報表》作為本年度報告的附件99.3一併提交，並以引用方式併入本文。

     E.     財務報告內部控制的變化

在本報告所述期間，Nutrien對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對其財務報告內部控制產生重大影響的變化。請參閲“控制和程序-財務報告的內部控制在2023年MD&A中，作為本年度報告的附件99.2提交，並通過引用併入本文。

審計委員會的身份

董事會設有根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條設立的單獨指定的常設審計委員會。審計委員會的成員是Christopher M.Burley、Michael J.Hennigan、Alice D.Laberge、Consuelo E.Madere和Aaron W.Regent。

審計委員會財務專家

Nutrien董事會(“董事會”)已確定其審計委員會中至少有一名“審計委員會財務專家”(該術語在一般指示B第8(B)段中定義為40-F)。克里斯托弗·M·伯利先生已被確定為審計委員會的財務專家，並是加拿大證券管理人國家文書52-110中定義的這樣一個術語：審計委員會以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和紐約證券交易所(“紐交所”)有關審計委員會成員獨立性的標準。

董事會委任Christopher M.Burley先生為審計委員會財務專家，並不會對其施加任何責任、義務或責任，而該等責任、義務或責任並不大於在沒有委任或識別該等委任或識別的情況下，作為審計委員會及董事會成員所須承擔的責任、義務及責任。  此外，任命Christopher M.Burley先生為審計委員會財務專家並不影響審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或責任。另請參閲“項目17--審計委員會” Nutrien的2023年AIF，作為本年度報告的附件99.1提交，並通過引用併入本文。

遵守紐約證券交易所上市公司的標準

治理

我們的普通股在紐約證券交易所上市，但作為一家上市的外國私人發行人，紐約證券交易所並不要求我們遵守關於公司治理的所有上市標準。儘管獲得豁免，我們在所有重要方面均遵守紐約證券交易所的上市標準，並打算繼續遵守該等標準，以確保我們的公司管治常規與紐約證券交易所要求的其他上市公司的公司管治常規沒有重大差異。

行為和道德守則

Nutrien通過了一項名為《Nutrien行為準則》的《Nutrien行為準則》(《Nutrien行為準則》)，該準則適用於Nutrien及其子公司的所有董事、高級管理人員、僱員和代表(《Nutrien準則》)，該準則的定義見表格40-F。營養規範的副本張貼在營養公司的網站上，網址是：https://www.nutrien.com/what-we-do/governance.可通過書面聯繫Nutrien免費獲取副本，地址為加拿大薩斯喀徹温省薩斯卡通薩斯卡通，19街東211號，Suite 1700，S7K 5R6，電話：(306)933-8500，或登錄Nutrien的網站www.nutrien.com。Nutrien打算在其網站上公佈對Nutrien Code的任何修改和豁免，如上所述。

依據規例Btr發出的通知

不適用。

首席會計師費用及服務

下表列出了向Nutrien收取的費用畢馬威會計師事務所  (PCAOB ID：85；卡爾加里，AB，加拿大)及其附屬公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內提供的專業服務。在這些年裏，畢馬威會計師事務所是公司唯一的外部審計師。

1          畢馬威會計師事務所提供的專業服務，包括綜合審計本公司的年度財務報表；中期審核本公司的中期財務報表；審計受控附屬公司的法定財務報表；根據美國環保機構的要求和同意令提交證明報告；為遵守當地法律和法規而對Nutrien各附屬公司所作的證明報告；以及與2022年續訂本公司的基礎貨架招股説明書以及與2023年和2022年的優先票據發行相關的本公司招股説明書補充書相關的工作。

2          畢馬威會計師事務所為翻譯公司2022年年度和季度報告提供的專業服務，以及與員工福利計劃財務報表審計有關的服務。

3          畢馬威律師事務所提供專業服務，協助準備和審查税務申報及相關税務遵從性，協助税務當局作出迴應，包括重新評估和税務審計、例行税務規劃和建議。這些金額包括為2023年和2022年提供的税務合規和準備服務而專門向畢馬威律師事務所支付的費用，金額分別為74,900美元和168,100美元。

4          畢馬威會計師事務所為編制附屬法定財務報表而提供的專業服務；對照全球認可的框架對公司的網絡安全成熟度水平進行評估，以及對公司關於網絡安全關鍵績效指標的報告進行的準備情況評估，以及隨後對關鍵績效指標的保證；以及對Nutrien Scope 1和2 GHG排放的有限保證。

審計委員會的審批前政策和程序

所需披露內容包括在“項目17--審計委員會--17.4--審批前的政策和程序”Nutrien的2023年AIF，作為本年度報告的附件99.1提交，並通過引用併入本文。

表外安排

中包含的信息“其他財務信息--表外安排”作為本年度報告的附件99.2提交的2023年MD&A，通過引用結合於此。

合同義務的表格披露

中包含的信息“流動資金和資本資源--現金需求”作為本年度報告的附件99.2提交的2023年MD&A，通過引用結合於此。

儲量和資源估算

本年度報告中包含或通過引用併入的披露使用的礦產儲量和礦產資源分類術語符合加拿大的報告標準，並符合國家文書43-101的規定--《礦產項目披露標準》(“NI 43-101”)，其中引用了加拿大采礦、冶金和石油學會的礦產資源和礦產儲量定義標準。NI 43-101是加拿大證券管理人制定的一項規則，為發行人對有關礦產項目的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了標準。

這些標準與美國證券交易委員會適用於美國國內報告公司的要求不同。公司根據NI 43-101報告的任何礦產儲量和礦產資源可能不符合美國證券交易委員會標準。因此，本年度報告中包含的信息以及通過引用併入本文的文件中描述公司礦產儲量和礦產資源估計的信息，可能無法與受美國證券交易委員會報告和披露要求約束的美國公司公佈的信息進行比較。

煤礦安全信息披露

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)節和Form 40-F一般指示B第16項所要求的有關礦山安全違規行為或其他監管事項的信息包括在本年度報告的附件99.9中。

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

追討錯誤判給的補償

不適用。

網站信息

儘管在本年度報告中或在作為附件的文件中提及Nutrien的網站或萬維網上的其他網站，但本年報或本年報或本報告所附的文件中提及的Nutrien網站或萬維網上的任何其他網站中包含的信息或Nutrien網站中提及的信息不是本年度報告的一部分，因此未向美國證券交易委員會備案。

承諾及同意送達法律程序文件

登記人承諾親自或通過電話聯繫代表答覆美國證券交易委員會工作人員提出的詢問，並在美國證券交易委員會工作人員提出要求時迅速提供以下信息：根據Form 40-F登記的證券；產生提交Form 40-F年度報告義務的證券；或上述證券的交易。

登記人先前已就產生提交表格40-F的義務所關乎的證券類別，在表格F-X上提交法律程序文件及承諾的送達代理人委任。登記人送達法律程序文件的代理人的名稱或地址的任何變更，應通過修改登記人的檔案編號F-X表格，迅速通知美國證券交易委員會。

簽名

根據《交易所法案》的要求，註冊人證明其符合提交表格40-F的所有要求，並已正式促使本年度報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：3月 1, 2024

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