附錄 10.1

賠償協議

本賠償協議（以下簡稱 “協議”）自2021年11月11日起由特拉華州的一家公司TEXAS ROADHOUSE, INC.（以下簡稱 “公司”）與個人居民（“受保人”）____________________________簽訂。

鑑於公司意識到，有能力和經驗的人越來越不願意擔任或繼續擔任公司和其他實體的董事或高級職員，除非他們受到全面責任保險和足夠的賠償的保護，否則他們越來越不願意擔任或繼續擔任公司和其他實體的董事或高級管理人員，因為他們所面臨的訴訟費用和風險風險增加，而這些公司通常與此類董事或高級管理人員的薪酬無關；以及

鑑於有關董事和高級管理人員職責的法規和司法決定通常不足以讓董事和高級管理人員充分、可靠地瞭解他們面臨的法律風險或他們應如何履行信託職責和責任；以及

鑑於公司和受保人認識到，原告通常要求賠償金額如此之大，而且訴訟費用可能非常高（無論索賠是否有理），以至於此類訴訟的辯護和/或和解會給董事和高級管理人員的個人資源造成特殊負擔；以及

鑑於公司董事會得出結論，為了吸引和留住有能力和有經驗的人士擔任公司董事和高級管理人員，公司以合同方式向其董事和某些高級管理人員提供賠償，並自行承擔與針對這些董事的索賠有關的費用和損害賠償責任，不僅合理和謹慎，而且有必要促進公司及其股東的最大利益以及與其服務有關的官員此處規定的公司；以及

鑑於，特拉華州法律允許公司向其高管和董事賠償和預付國防費用，並嚮應公司要求擔任其他公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人員提供補償和預付費用；以及

鑑於，公司希望吸引和保留受保人等高素質人士，擔任公司的高級管理人員和董事，並補償其高管和董事，以便為他們提供法律允許的最大保護。

因此，現在，公司和受保人特此協議如下：

1。賠償。

(a) 第三方訴訟。如果受保人是或曾經或成為任何受威脅的、待處理或已完成的訴訟、訴訟、訴訟或任何替代爭議解決機制，或任何聽證會、詢問或調查（無論是民事、刑事、行政或調查）的當事方、證人或其他參與者，或受到威脅，公司應向受保人提供賠償，無論是民事、刑事、行政或調查的當事人、證人或其他參與者（由公司提起的或根據本公司的權利採取的行動除外）由於受保人是或曾經是董事、董事被提名人、高級職員、員工、代理人或由於公司的任何作為或不作為，本公司的信託人或公司的任何子公司

受保人在擔任高級職員、董事或董事被提名人期間，或由於受保人目前或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工、代理人或受託人，以支付任何和所有費用（包括合理的律師費以及與調查、辯護相關的所有其他費用、支出和義務）、作為證人蔘與或參與（包括上訴），或準備進行辯護，成為證人或參與任何此類訴訟、訴訟、訴訟、替代性爭議解決機制、聽證會、詢問或調查）、判決、罰款和支付的和解金額（如果此類和解事先獲得公司批准，不得無理地拒絕批准），如果受保人本着誠意行事，並以受保人有理由認為是否參與或不屬於受保人的方式行事，則受保人實際和合理地承擔的與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的費用與公司的最大利益背道而馳，對於任何刑事訴訟或提起訴訟，沒有合理的理由認為受保人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或其同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或程序，其本身不應構成以下推定：(i) 受保人沒有本着誠意行事，(ii) 受保人沒有以受保人合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，或 (iii)）對於任何刑事訴訟或訴訟，受保人沒有合理的理由認為受保人的行為是非法的。

(b) 由公司提起的訴訟或以公司的權利進行的訴訟。如果受保人過去或現在是本公司的董事、董事被提名人、高級職員、僱員或代理人，或任何受保人因受保人是或曾經是本公司的董事、董事被提名人、高級職員、僱員或代理人而作出有利於自己的判決的權利，則公司應向受保人提供賠償本公司的子公司，原因是受保人在擔任高級職員、董事或董事被提名人期間有任何作為或不作為，或者由於受保人是受保人目前或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，其費用包括合理的律師費（包括合理的律師費），並在法律允許的最大範圍內支付的和解金額，在每種情況下，如果受保人行事良好，受保人為該訴訟或程序的辯護或和解所產生的實際和合理支出信心，並以受保人合理認為處於或不反對最佳狀態的方式公司及其股東的利益，但不得就受保人被裁定在履行受保人對公司及其股東的義務時對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於正在審理或正在審理此類訴訟或訴訟的法院應根據申請作出決定，鑑於案件的所有情況，受保人有權公平合理地為此類費用獲得賠償，而且僅限於以下範圍法院應作出裁決。

(c) 控制權的變化。公司同意，如果公司的控制權發生變更（定義見本協議第11（c）節）（除控制權變更前夕擔任董事的公司董事會多數成員批准的控制權變更外），則對於此後出現的與受保人根據本協議或任何其他協議或公司協議支付費用和預付開支的權利有關的所有事項現在或以後生效的公司註冊證書或章程，獨立法律顧問（定義見本協議第11（d）節）應由受保人選擇並經公司批准（不得無理拒絕、附帶條件或延遲批准）。除其他外，此類法律顧問應就適用法律是否以及在多大程度上允許受保人獲得賠償向公司和受保人提出書面意見，公司同意遵守該意見。公司同意支付上述獨立法律顧問的合理費用，並全額賠償該律師因本協議或根據本協議聘用而產生或與之相關的任何和所有費用（包括合理的律師費）、索賠、責任和損失。

(d) 強制性支付費用。如果受保人就本第 1 節 (a) 和 (b) 小節中提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則受保人應獲得賠償，以補償受保人實際和合理的相關費用（包括律師費）。

2。服務協議。考慮到本協議提供的保護，如果受保人是本公司的董事，則受保人同意在本協議生效之日起至少三十（30）天內擔任董事，並且未經董事會多數成員的書面同意，在此期間不得自願辭職。如果受保人是未根據僱傭合同任職的公司高管，則受保人同意以這種身份任職至少三十（30）天，未經董事會多數成員的書面同意，在此期間不得自願辭職。在上述適用期限之後，受保人（以董事以外的其他身份任職）同意根據公司或任何子公司章程的適用條款正式任命或當選並獲得資格，繼續按照公司的意願（或根據單獨協議，如果存在此類協議）擔任該職務或直到受保人以書面形式提出辭呈為止。本協議中的任何內容均無意或不構成在受保人中創造任何繼續就業的權利。

3.費用；賠償程序。

(a) 預付開支。公司應預支受保人與任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟、訴訟或任何替代爭議解決辦法的調查、辯護、和解或上訴有關的所有費用，或本協議第1（a）或（b）節中提及的任何聽證會、詢問或調查（但不包括為和解任何此類訴訟、訴訟或程序而實際支付的金額）。受保人特此承諾，只有在最終確定受保人無權獲得公司特此授權的賠償的情況下，且在此範圍內，受保人才會償還預付的此類費用。公司應在受保人因此向公司提交書面申請後的二十五（25）天內向受保人支付根據本協議支付的預付款。

(b) 受保人的通知/合作。作為受保人根據本協議獲得賠償的權利的先決條件，受保人應在切實可行的情況下儘快以書面形式將根據本協議向受保人提出的任何索賠通知公司。發給公司的通知應通過本協議簽名頁上顯示的地址（或公司以書面形式向受保人指定的其他地址）發送給公司的首席執行官。如果通過國內認證郵件或掛號郵件發送，且地址正確，則通知應視為在郵戳之日起三（3）個工作日後收到；否則，當公司實際收到此類通知時，通知應視為已收到。此外，受保人應在受保人的權限範圍內向公司提供其合理要求的信息與合作。

(c) 程序。第 1 節和本第 3 節中規定的任何賠償和預付款應在收到受保人的書面請求後的二十五 (25) 天內支付。如果公司在首次收到書面付款請求後的二十五 (25) 天內，根據本協議、任何法規或公司註冊證書或章程中任何規定賠償的條款全額支付索賠，則受保人可以（但不必在此後的任何時候）按照第 14 節的規定將受保人的索賠提交仲裁，以追回未付的款項，但無必要在不違反本協議第 15 節的前提下，受保人也有權獲得賠償的費用（包括合理的律師費）

提出這樣的索賠。受保人未符合適用法律允許公司就索賠金額向受保人賠償的行為標準的任何此類訴訟（針對與任何訴訟或程序相關的費用提出的索賠除外），均應作為辯護，但此類抗辯的舉證責任應由公司承擔，受保人有權獲得臨時付款根據第 3 (a) 條支付的費用，除非法院命令對此類辯護作出最終裁決或不存在進一步上訴權的判決或第14節所述的仲裁小組。雙方的意圖是，如果公司對受保人的賠償權提出異議，則受保人的賠償權問題應由法院或仲裁小組決定，而公司（包括其董事會、董事會的任何委員會或子小組、獨立法律顧問或其股東）未作出賠償的決定在這種情況下，受保人是恰當的，因為受保人符合適用法律要求的適用行為標準，也不公司（包括其董事會、董事會的任何委員會或子小組、獨立法律顧問或其股東）實際確定受保人未達到此類適用的行為標準，則應推定受保人已經或沒有達到適用的行為標準。

(d) 給保險人的通知。如果在收到根據本協議第3（b）節提出的索賠通知時，公司擁有有效的董事和高級管理人員責任保險，則公司應根據相應保單中規定的程序立即向保險公司發出啟動此類訴訟的通知。此後，公司應採取一切必要或可取的行動，促使此類保險公司根據此類保單的條款代表受保人支付因該訴訟而應付的所有款項。

(e) 選擇律師。如果根據本協議第3（a）節，公司有義務支付針對受保人的任何訴訟費用，則公司在向受保人交付其選擇的書面通知後，有權在獲得受保人批准的律師的陪同下為該訴訟進行辯護，受保人不得無理地拒絕批准。在發出此類通知、受保人批准該律師以及公司聘請該律師之後，公司將不對受保人隨後在同一訴訟中產生的任何律師費用承擔本協議下的責任，前提是 (i) 受保人有權在任何此類訴訟中聘請受保人自己的律師，費用由受保人承擔；以及 (ii) 受保人有權在任何此類訴訟中聘請受保人自己的律師；以及 (ii)) 如果 (A) 受保人聘請律師已獲得公司事先授權，(B) 受保人應合理地得出以下結論在進行任何此類辯護時，公司與受保人之間可能存在利益衝突，或者（C）公司實際上不得聘請律師為此類訴訟進行辯護，則受保人律師的費用和開支應由公司承擔。

4。額外賠償權；非排他性。

(a) 範圍。儘管本協議有任何其他條款，但公司特此同意在法律允許的最大範圍內對受保人進行賠償，儘管本協議的其他條款、公司的公司註冊證書（可能已修訂）、公司章程或法規未明確授權此類賠償。在本協議簽訂之日之後，任何擴大特拉華州公司向其董事會成員或高級管理人員提供賠償的權利的適用法律、法規或規則發生任何變更，則此類變更事實上應屬於本協議項下受保人的權利和公司義務的範圍。如果任何適用的法律、法規或規則發生任何變更，從而縮小了特拉華州公司向其董事會成員或高級管理人員進行賠償的權利，則此類變更在適用本協議的法律、法規或規則未另行要求的範圍內，對本協議或雙方在本協議下的權利和義務不產生任何影響。

(b) 非排他性。本協議提供的賠償不應被視為排斥受保人根據公司註冊證書、其章程、任何協議、股東或無私董事的任何投票、特拉華州通用公司法或其他規定可能享有的任何權利，無論是以受保人的官方身份提起訴訟還是擔任該職務期間以其他身份採取行動。即使受保人在採取任何行動或其他受保程序時可能已停止擔任受保人，但本協議中規定的賠償應繼續適用於受保人在以受保身份任職期間採取或未採取的任何行動。

5。部分賠償。如果根據本協議的任何條款，受保人有權要求公司賠償受保人在調查、辯護、上訴或和解民事、刑事、行政或調查行動、訴訟、訴訟或任何替代性爭議解決，或第 1 (a) 節或第 1 節所述的任何聽證會、詢問或調查中實際或合理產生的部分或部分費用、判決、罰款、罰款或和解金額 (b) 本協議，但不包括其總金額，公司應儘管如此，應賠償受保人有權獲得的此類費用、判決、罰款或罰款部分。

6。相互承認。公司和受保人均承認，在某些情況下，聯邦法律或適用的公共政策可能禁止公司根據本協議或其他方式向其董事和高級管理人員提供賠償。受保人瞭解並承認，公司已承諾或將來可能被要求向美國證券交易委員會承諾，在某些情況下將賠償問題提交法院，以確定公司根據公共政策向受保人提供賠償的權利。

7。董事和高級管理人員責任保險。公司應不時真誠地確定公司向信譽良好的保險公司購買和維持一份或多份保單，為公司的高級管理人員和董事提供不當行為損失保險，或確保公司履行本協議規定的賠償義務是否切實可行。除其他考慮因素外，公司將權衡獲得此類保險的成本與此類保險所提供的保障。在所有董事和高級人員責任保險保單中，如果受保人是董事，則受保人應被指定為受保人，其方式應為受保人提供與受保人中最優惠的公司董事相同的權利和利益；如果受保人不是公司董事而是公司高級管理人員，則受保人應享有的相同權利和福利；或本公司的高級職員；關鍵員工，如果受保人不是高級管理人員或董事而是關鍵員工。儘管如此，如果公司真誠地確定此類保險不合理可用，如果此類保險的保費成本與所提供的保險金額不成比例，如果此類保險提供的承保範圍受到排除條款的限制，以提供足夠的福利，或者受保人由公司子公司或母公司維持的類似保險承保，則公司沒有義務購買或維持此類保險。

8。可分割性。本協議中的任何內容均無意要求或不應被解釋為要求公司採取或不採取任何違反適用法律的行為。根據法院命令，公司無法履行本協議下的義務不構成對本協議的違反。本協議的條款應按照本第 8 節的規定分開。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本協議或其任何部分無效，則公司仍應在本協議中任何未失效的適用部分所允許的範圍內向受保人提供賠償，未如此失效的本協議的其餘部分應根據其條款強制執行。

9。例外。儘管此處有任何其他相反的規定，但根據本協議的條款，公司不承擔以下義務：

(a) 排除在外的行為。根據《特拉華州通用公司法》，對董事的任何作為或不作為或交易進行賠償，向受保人提供賠償；或

(b) 受保人提出的索賠。就受保人自願提起或提起的訴訟或索賠，向受保人提供賠償或預支費用，但是在特定情況下，本協議或任何其他成文法或法律或其他法規或法律或其他法規或法律規定的賠償權的訴訟除外，此類賠償或預支費用可由公司在特定情況下提供董事會已批准提起或提出此類索賠；或

(d) 投保索賠。向受保人賠償任何類型的費用或負債（包括但不限於判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及和解金額），這些費用或負債是由保險公司根據公司維持的董事和高級職員責任保險單直接支付給受保人的；或

(e) 根據第 16 (b) 條提出的索賠。賠償受保人違反經修訂的1934年《證券交易法》第16（b）條或任何類似的繼任法規購買和出售證券所產生的費用和利潤；或

(f) 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》提出的索賠。根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條或根據該法案頒佈的任何規則或條例，向受保人賠償費用和任何款項的償還。

10。協議的有效性。本協議自第一頁規定的日期起生效，並可能適用於受保人在該日期之前發生的作為或不作為，前提是受保人是公司的高級職員、董事、董事被提名人、僱員或其他代理人，或應公司的要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，這種行為或不作為發生的時間。

11。某些短語的構造。

(a) 就本協議而言，除由此產生的公司外，提及的 “公司” 還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和授權向其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，因此，如果受保人是或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應組成公司的要求擔任董事、高級職員、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人，根據本協議的規定，受保人對由此產生或倖存的公司的立場應與受保人在繼續獨立存在的情況下對該組成公司的立場相同。

(b) 就本協議而言，提及的 “其他企業” 應包括員工福利計劃；“罰款” 應包括向受保人徵收的與員工福利計劃相關的任何消費税；“應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、員工或代理人向該董事、高級管理人員、員工徵收關税或涉及其服務的任何服務或僱員福利計劃代理人、其參與者或受益人。

(c) 就本協議而言，“控制權變更” 一詞是指發生了以下一 (1) 個事件：(i) 公司與任何其他實體的合併或合併已完成，但合併或合併將導致公司在其前夕未償還的有表決權證券繼續佔有百分之五十以上（要麼保持未償還狀態，要麼轉換為倖存實體或由此產生的實體的有表決權證券）超過百分之五十（倖存者或由此產生的合併投票權的 50%）在合併或合併後立即流失的實體；(ii) 完成對公司全部或幾乎全部資產的出售或處置（不包括立即出售或處置，此後公司股東將直接或間接擁有此類資產，其比例與他們在出售或處置前夕擁有的公司普通股所有權的比例基本相同）；或 (iii) 任何人成為受益所有人（根據第 13 條確定）(d) 證券交易所關於佔公司已發行證券總投票權百分之五十（50％）的證券的1934年法案（經修訂），該法案要求在經修訂的1934年《證券交易法》附表13D的報告中披露。

(d) 就本協議而言，“獨立法律顧問” 是指根據本協議第1 (c) 節的規定選定的律師或律師事務所，在過去三 (3) 年內（與本協議下的受保人或類似賠償協議下的其他受保人的權利有關的事項除外），他們不得以其他方式為公司或受保人提供服務。

(e) 就本協議而言，“有表決權的證券” 是指公司在董事選舉中普遍投票的任何證券。

12。同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均構成原件。

13。繼任者和受讓人。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並應保障受保人和受保人的財產、繼承人、法定代表人和受讓人的利益。

14。仲裁。雙方理解並同意，公司和受保人應本着相互合作和真誠的精神執行本協議，任何分歧、爭議或爭議應由本協議各方友好地解決和解決。如果爭議、爭議或分歧未在二十五（25）天內以上述方式得到解決，則該事項應根據美國仲裁協會商事仲裁規則和特拉華州法律，在不考慮法律衝突原則的情況下，由三名具有技術資格的獨立仲裁員在肯塔基州傑佛遜縣獨家提交仲裁。根據第 1 (b) 和第 6 節，仲裁是唯一的論壇，仲裁員的裁決和裁決是最終的，對有關各方具有約束力，可以在肯塔基州任何有管轄權的州法院提出。

15。律師費。如果受保人根據本協議提起任何訴訟或將索賠提交仲裁以執行或解釋本協議中的任何條款，則受保人有權

應支付受保人因此類訴訟或仲裁而產生的所有法庭費用和開支，包括合理的律師費，除非作為該訴訟的一部分，具有司法管轄權的法院或仲裁員確定受保人作為此類索賠依據的每項實質性主張都不是出於善意或輕率而提出的。如果受保人根據本協議或以公司名義提起訴訟或將索賠提交仲裁，或者為執行或解釋本協議的任何條款，受保人有權獲得受保人為抗辯此類訴訟或索賠（包括受保人的反訴和在該訴訟或仲裁中提出的交叉索賠）而產生的所有法庭費用和開支，包括合理的律師費，除非作為此類訴訟的一部分，法院或仲裁員確定每位受保人的對此類行動或索賠的實質性辯護是出於惡意或輕率而提出的。

16。注意。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，並應被視為已按時送達：(i) 如果由當事方收件人親手送達，則在收到之日；或 (ii) 如果通過預付郵資的國內認證郵件或掛號郵件郵寄，則在郵戳日期後的第三個工作日發送。通知任何一方的地址如本協議簽名頁所示，或隨後經書面通知修改。

17。同意管轄。公司和受保人特此不可撤銷地同意肯塔基州法院對因本協議產生或與本協議相關的任何訴訟的所有目的擁有肯塔基州法院的管轄權，並同意根據本協議提起的任何訴訟只能在肯塔基州傑斐遜縣的州法院提起，除非另有規定，否則由本協議引起或與本協議相關的任何仲裁程序均應在肯塔基州傑斐遜縣進行適用法律所要求。

18。法律的選擇。本協議受特拉華州法律管轄，其條款應根據特拉華州法律進行解釋，這些法律適用於特拉華州居民之間完全在特拉華州簽訂和履行的合同。

19。代位行使。如果根據本協議付款，則應在付款的範圍內代位保證受保人的所有追回權利，受保人應執行所有必要文件，並採取一切必要行動來保障此類權利並使公司能夠有效地提起訴訟以行使此類權利。

20。繼續賠償。此處包含的所有公司協議和義務應在受保人擔任公司董事、董事被提名人、高級管理人員或代理人期間繼續有效，此後只要受保人因受保人以上述身份任職而受到任何可能的索賠或威脅，無論是民事、刑事、仲裁、行政還是調查的訴訟、訴訟或程序，無論是民事、刑事、仲裁、行政還是調查的，此後應繼續有效到這裏。

21。修改和終止。在遵守第 20 節的前提下，除非雙方以書面形式簽署本協議，否則本協議的任何修改、修改、終止或取消均無效。

22。整合和完整協議。本協議 (a) 規定了雙方之間的全部諒解，(b) 取代先前與本協議主題有關的所有書面或口頭談判、承諾、諒解和協議，以及 (c) 合併了雙方先前和同期的所有討論。

23。對應物；電子簽名。本協議可以在對應方中籤署，每份對應方在簽訂時均應被視為原始協議，此類對應方簽署

為此，本協議各方自上文首次寫明之日起執行了本協議，以昭信守。


公司:

得克薩斯州路屋有限公司，
特拉華州的一家公司

來自：
姓名：	傑拉爾德·L·摩根
標題：	首席執行官兼總裁

地址：

德州公路屋有限公司
荷蘭人街 6040 號
肯塔基州路易斯維爾 40205

受保人：

來自：

地址：