美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》

由註冊人 提交

由註冊人 ☐以外的一方提交

選中相應的框：

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（如規則 14a—6（e）（2）允許）。

☐

代理聲明。

☐

附加材料。

☐	根據§ 240.14a—12徵集材料。

CATALENT，INC.

(其章程中規定的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☐

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

初步委託書-以完成為準

日期：2024年4月3日

CATALENT，INC.

學院路14號

新澤西州薩默塞特郵編：08873

[    ], 2024

其他 Catalent股東：

我們很高興邀請您參加特拉華州公司Catalent，Inc.的股東特別會議(包括任何休會或延期，特別會議)。我們將在以下時間召開Catalent特別會議[    ][上午/下午]， 東部時間，On[    ]2024年，通過虛擬會議形式。我們邀請您通過互聯網參加會議、提交問題和投票，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/CTLT2024SM。您將無法親自出席特別 會議。您需要在代理卡上顯示控制號碼，或者，如果是Catalent的普通股(普通股，每股面值0.01美元)，則需要在投票指示表格上以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有，才能參加虛擬特別會議。以街道名義持有普通股的受益人需要遵守經紀商、銀行或其他代名人提供的説明，即 持有其普通股。網上辦理登機手續將於[    ][上午/下午]，東部時間，On[    ]，2024年。被錄取後，您可以按照會議網站上的説明參加 會議並在特別會議期間投票。

2024年2月5日，Catalent與Creek Parent，Inc.(合併母公司)與Creek Parent，Inc.(Creek Parent，Inc.)和Creek Merge Sub，Inc.簽訂了合併協議和計劃(可根據其條款進行修訂、補充或以其他方式修改)(合併協議的形式作為所附委託書的附件C)。Creek Parent，Inc.是特拉華州的一家公司，也是Novo Holdings A/S的全資子公司，Creek Merge Sub，Inc.是特拉華州的一家公司，也是母公司的全資子公司。合併協議規定，根據協議所載條款及條件，並根據特拉華州一般公司法(DGCL)，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(合併)，而本公司將作為母公司的全資附屬公司繼續存在。如果合併完成，在合併生效時間(生效時間)，在緊接生效時間之前發行和發行的每股普通股(不包括由(I)Catalent、母公司或合併子公司或本公司或母公司的任何其他直接或間接全資子公司持有的任何普通股，或 (Ii)未投票贊成通過合併協議並有權要求和適當要求評估DGCL項下的該等普通股的持有人)，將自動轉換為有權獲得相當於每股63.50美元的現金，不含利息。

在特別會議上，你將被要求審議和表決：

•

通過和批准合併協議的提案(合併提案)；

•

建議在不具約束力的諮詢基礎上批准基於合併或與合併有關的可能支付或將支付給加泰羅尼亞S任命的高管的薪酬 (諮詢薪酬建議)；以及

•

如有必要，批准特別會議一次或多次休會的提議，以便在出席人數不足法定人數或特別會議沒有足夠票數批准合併提議的情況下徵集額外的代表(休會提議，以及合併提議和諮詢補償提議，以及特別會議提議)。

Catalent董事會(Catalent董事會)仔細審查並 審議了合併協議的條款和條件以及合併協議預期的交易，包括合併。經審慎而審慎的討論及考慮後，Catalent董事會一致：(I)確定訂立合併協議符合本公司及其股東的最佳利益，並宣佈訂立合併協議為可取；(Ii)批准簽署、交付及履行合併協議及完成合並及合併協議預期的其他交易；(Iii)決議建議Catalent股東採納合併協議；及(Iv)指示將合併協議提交Catalent 股東於特別大會上採納。因此，Catalent董事會一致建議Catalent股東投票支持合併提案，投票支持諮詢薪酬提案，投票支持休會提案。

在簽署合併協議的同時，母公司於2024年2月5日與Elliott Investment Management L.P.及其若干聯屬公司(統稱為Elliott)簽訂了投票及支持協議(投票協議)(投票協議的形式載於所附委託書的附件E)，據此，Elliott已同意投票支持Elliott擁有的任何普通股(截至特別會議的記錄日期)，贊成合併及採納合併協議。有關投票協議的更多信息，請參閲標題為《合併協議》—投票和支持協議？在隨附的 代理聲明中。

隨附的委託書向閣下提供有關特別會議、合併協議、合併事項及合併協議擬進行的其他交易的更具體資料。您應仔細閲讀整個委託書，包括其中引用或併入的附件和文件。您還可以從Catalent提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中獲取有關Catalent的更多信息，包括通過引用併入隨附的委託書中的那些文件。

無論你持有多少普通股，你的投票都是非常重要的。我們不能完成合並，除非合併建議獲得有權在特別會議上投票的普通股流通股的多數贊成票批准，前提是出席者符合法定人數。此外，合併協議使 Catalent股東批准合併提議成為各方完成合並的義務的條件。如果出席特別會議的人數達到法定人數，諮詢補償建議和休會建議的批准需要有權就此投票並出席或由代表出席特別會議的普通股過半數持有人的贊成票。任何Catalent股東投票失敗將具有與投票反對合並提案相同的效果，而不會對諮詢薪酬提案或休會提案產生任何影響。棄權將算作對合並提議、諮詢補償提議和休會提議投反對票。由於特別會議的每一項建議都是非常規的，經紀商、銀行和其他被提名人無權就特別會議的任何建議進行表決，如果沒有他們所持有的任何普通股的實益所有人的指示，他們將不能投票。因此，投票失敗(包括未能指示您的銀行、經紀商、信託或其他被提名人投票)將與投票反對合並提案具有相同的效果，並且不會對諮詢薪酬提案或休會提案產生任何影響。正確執行的代理卡 如果代理卡上沒有指示説明，將投票表決合併提案，投票表決諮詢薪酬提案，投票表決休會提案。即使您計劃 虛擬出席特別會議，Catalent也要求您在特別會議之前填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書放在隨附的信封中，以確保您的普通股股份將在特別會議上獲得代表並 在以後決定不參加或無法虛擬出席的情況下在特別會議上投票。

您也可以使用所附代理卡上的互聯網地址通過互聯網提交代理，或使用所附代理卡上的免費電話號碼通過電話提交代理。如果您通過互聯網或電話提交代理，系統將要求您提供所附代理卡中的控制號。如果您不是

II

登記在冊的股東，而不是通過經紀人、銀行、信託或其他指定人持有您的街頭普通股，您必須提供由您的經紀人、銀行、信託或其他指定人以您為受益人簽署的委託書，以便能夠在特別會議上投票。

請儘快投票， 您是否計劃參加虛擬特別會議。如果您的普通股是以經紀人、銀行、信託或其他代名人的名義持有的，請按照經紀人、銀行、信託或其他代名人提供的投票指示表格上的説明進行投票。如果您以自己的名義持有您的普通股，請儘快提交一份委託書，以便通過(I)訪問代理卡上列出的互聯網網站， (Ii)撥打代理卡上列出的免費電話或(Iii)使用所提供的自寫地址並貼上郵票的信封郵寄您的代理卡來投票您的普通股。提交委託書不會阻止您在Special 會議上進行虛擬投票，但有助於確保法定人數並避免額外的徵集成本。任何有權在特別會議上投票並實際出席特別會議的符合資格的普通股持有人均可投票，從而撤銷該股東以前的任何代表。此外，委託書也可在特別會議前以書面形式撤銷，撤銷方式見隨附的委託書。

如果您對合並提案、諮詢補償提案、延期提案、合併或隨附的委託書有任何疑問，希望獲得更多這些材料的副本或需要幫助投票您的普通股，請聯繫：

Okapi Partners LLC

美洲大道1212號，17樓

紐約，紐約10036

股東電話(免費)：(877)869-0171

銀行和經紀人電話：(212)297-0720

電子郵件：info@okapipartners.com

感謝您對Catalent的支持。

真誠的你，

亞歷山德羅·馬塞利

總裁與首席執行官

此次合併尚未獲得美國證券交易委員會或任何國家證券委員會的批准或否決。美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有就合併的是非曲直或公平性，或本文檔或隨附的委託書中包含的信息的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此委託書的日期為[    ]，2024，並首次郵寄

致Catalent on or About的股東[    ], 2024.

三、

CATALENT，INC.

學院路14號

新澤西州薩默塞特郵編：08873

[    ], 2024

其他 Catalent股東：

作為Catalent董事會(Catalent董事會)的執行主席和獨立董事的首席執行官，我們共同寫信討論可能收購特拉華州公司Catalent，Inc.的事宜，並鼓勵您投票。

2024年2月5日，Catalent與Creek Parent，Inc.和Creek Parent，Inc.簽訂了合併協議和計劃(可根據其條款進行修訂、補充或以其他方式修改)(合併協議的形式作為隨附的委託書附件C)。Creek Parent，Inc.是特拉華州的一家公司，也是諾和華控股公司/S的全資子公司，Creek Merge Sub，Inc.是特拉華州的一家公司，也是母公司的全資子公司(合併子公司)。合併協議規定，根據協議中規定的條款和條件，並根據特拉華州公司法(DGCL)，合併子公司將與公司合併並併入公司(合併)，公司作為母公司的全資子公司繼續存在。 如果合併完成，在合併生效時(生效時間)，Catalent每股普通股(普通股和每股普通股)面值0.01美元，於緊接生效時間前已發行及已發行的任何普通股(不包括(I)Catalent、母公司或合併附屬公司或本公司或母公司的任何其他直接或間接全資附屬公司，或(Ii)並無投票贊成採納合併協議並有權要求及適當要求評估DGCL項下該等普通股股份的持有人)，將自動轉換為有權收取等同於每股63.50美元的現金(br}至63.50美元，不計利息)。

Catalent董事會仔細審閲及考慮合併協議的條款及條件及合併協議擬進行的交易，包括合併。經審慎討論及考慮後，Catalent董事會一致：(I)確定訂立合併協議符合本公司及其股東的最佳利益，並宣佈訂立合併協議為可取；(Ii)批准簽署、交付及履行合併協議及完成合並及合併協議擬進行的其他交易；(Iii)決議建議Catalent股東採納合併協議；及(Iv)指示將合併協議提交Catalent股東於股東特別大會上採納。因此，Catalent董事會一致建議Catalent股東投票支持合併提案，投票支持諮詢薪酬提案，投票支持休會提案。

在Catalent的股東特別會議(特別會議)上，股東將對這些提議進行投票。請花時間仔細閲讀我們在特別會議的委託書中描述的每一項建議。無論你擁有多少普通股，你的投票都是非常重要的。無論您是否計劃實際 出席特別會議，請按照隨附的委託書中的説明儘快投票。

四.

感謝您的理解和信任。

真誠的你，

約翰·J·格雷施

卡特倫特董事會執行主席

傑克·斯塔爾

領銜獨立董事

v

CATALENT，INC.

學院路14號

新澤西州薩默塞特郵編：08873

股東特別大會的通知

待扣留[    ], 2024

致我們的股東：

特此通知 特拉華州公司Catalent，Inc.(公司或Catalent)的股東特別會議(包括其任何延期或延期)將於 舉行[    ][上午/下午]，東部時間，On[    ]2024年，通過虛擬會議形式。您被邀請通過互聯網出席、提交問題和投票，www.virtualshareholdermeeting.com/CTLT2024SM. You將無法親自出席特別會議。您需要在代理卡上註明控制號碼，或者，如果是普通股，則需要在投票指示表格上以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有Catalent(普通股，每股面值$0.01)的控制號碼，才能參加虛擬特別會議。以街道名義持有普通股的受益人需要遵守持有其普通股的經紀商、銀行或其他代名人提供的説明。網上辦理登機手續將於[    ][上午/下午]，東部時間，On[    ]，2024年。一旦被接納，您就可以按照會議網站上的説明參加會議並在特別會議期間投票。

是次特別會議的目的如下：

1.

通過和批准合併協議。表決通過和批准截至2024年2月5日的協議和合並計劃的提案(可能根據其條款進行修訂、補充或以其他方式修改的合併協議)，由Catalent，Creek Parent，Inc.、特拉華州的一家公司和Novo Holdings A/S的全資子公司(Novo Holdings)和Creek Merger Sub，Inc.、特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司(合併子公司)(此類合併、合併和此類提議、合併提議)進行表決；

2.

諮詢補償建議。在不具約束力的諮詢基礎上表決一項提案，批准可能支付或將支付給基於合併或與合併有關的加泰羅尼亞S任命的高管的薪酬(諮詢薪酬提案)；以及

3.

休會提案。就批准特別會議一次或多次休會的提議進行表決，如有必要，在出席特別會議或特別會議上沒有足夠票數批准合併提議(休會提議，以及合併提議和諮詢補償提議一起，特別會議提議)的情況下，徵集額外的代表。

Catalent董事會(Catalent董事會)仔細審查和考慮了合併協議的條款和條件(見下文摘要)以及合併協議預期的交易，包括合併。經過適當和仔細的討論和考慮，Catalent董事會一致：(I)確定簽訂合併協議符合公司及其股東的最佳利益，並宣佈其為可取的；(Ii)批准合併協議的簽署、交付和履行以及合併和其他協議的完成

i

(Br)合併協議擬進行的交易；(Iii)決議建議Catalent股東採納合併協議；及(Iv)指示將合併協議提交Catalent股東於特別會議上採納。因此，Catalent董事會一致建議Catalent股東投票支持合併提案，投票支持諮詢薪酬提案，投票支持休會提案。

2024年2月5日，Catalent與母公司和合並子公司簽訂了合併協議。合併協議規定，根據協議所載條款及條件，並根據特拉華州一般公司法(DGCL)，合併子公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將作為母公司的全資附屬公司繼續存在。

在合併生效時間(生效時間)，在緊接生效時間之前發行和發行的每股普通股(不包括在緊接生效時間之前由(I)本公司、母公司或合併子公司或本公司或母公司的任何其他直接或間接全資子公司持有的任何普通股股份，或(Ii)沒有投票贊成採納合併協議並有權要求和適當要求評估DGCL項下的該等普通股股份的持有人)，將自動轉換為有權獲得相當於每股63.50美元的現金，不計利息(合併對價)，並將不復存在。

對股權獎勵的處理

在 生效時間，公司授予的購買普通股股份的每個期權(每個，即公司期權)將完全授予、取消，並轉換為獲得不計利息的一次性現金付款的權利，該現金付款等於(I)受該公司期權約束的每股適用行權價格的合併對價的超額(如果有的話)乘以(Ii)受該公司期權約束的普通股數量。但條件是，如果公司購股權的每股行權價等於或大於合併對價，該公司購股權將在生效時被取消，而不會有任何相關的 對價。

本公司授予的與緊接生效時間之前發行的普通股有關的每個基於時間的限制性股票單位將完全歸屬、註銷並轉換為獲得一次性現金支付的權利，該現金支付不含利息，等於(I)合併對價乘以 (Ii)適用於該獎勵的普通股股數，除於合併協議日期後授予本公司及其附屬公司僱員的若干公司限制性股票單位外，該等股份將於生效時間 轉換為限制性現金獎勵，其乘積為(A)合併代價乘以(B)須予授予的普通股股份數目，否則將繼續受其條款所規限，包括 歸屬條款。

本公司就緊接生效時間前尚未發行的普通股授予的以業績為基礎的限制性股票單位，將根據目標業績水平或Catalent董事會決定的生效時間的實際業績水平中較大者授予，並將被註銷並轉換為 獲得一次性現金付款的權利，其數額等於(I)合併代價乘以(Ii)根據合併 協議確定的受獎勵的普通股股份數量。

關於公司S 2019年員工購股計劃，(I)最終行權日期將為合併協議日期正在進行的員工購股計劃要約的原始行權日期 較早且不遲於生效時間前四個工作日的日期(最終行權日期)，(Ii)每名員工持股計劃參與者S根據員工持股計劃於最終行權日的條款將用於購買普通股。(Iii)ESPP將於緊接生效時間發生日期之前 的日期終止，(Iv)(A)截至合併協議日期，將不允許任何新的參與者加入ESPP正在進行的當前要約期，以及(B)相對於合併日期的當前要約期，ESPP將不允許任何參與者

II

協議將允許他或她增加對當前要約期的貢獻(包括作出任何非工資貢獻)和(V)截至合併協議日期的當前要約期將是ESPP下的最後要約期。在最終行權日購買的所有普通股將於 生效時間註銷，並轉換為如上所述接受合併對價的權利。

成交條件

合併的完成取決於慣例的完成條件，包括本公司股東對合並的批准。 其他條件包括(I)收到某些政府豁免、同意、許可、決定、聲明、批准以及適用司法管轄區適用等待期的到期或終止，包括根據1976年美國《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》關於(A)合併和(B)出售S公司三個填充場(位於意大利阿納格尼、美國印第安納州布盧明頓和布魯塞爾)的等待期屆滿或終止在完成合並(剝離)後，(Ii)沒有任何命令、禁令或法律禁止合併或剝離，在母公司S有義務關閉的情況下， 不施加負擔條件(定義見第合併協議：完成合並的其他契約和協議；監管批准-從所附委託書第96頁開始)，條件是完成分拆不是完成合並的條件。母公司S及合併子公司S完成合並的責任亦須以不會對本公司造成重大不利影響(定義見合併協議)為條件。

如果合併 未在2025年2月5日之前完成(可按以下句子中所述的終止日期延長)，則公司或母公司均可終止合併協議。然而，如果截至該日期，合併協議中規定的所有條件均已得到滿足或放棄(但以下條件除外)：(I)從本質上講，將通過在交易完成時採取的行動來滿足這些條件；或(Ii)與獲得所需的監管批准或與所需的監管批准或適用的反壟斷法或外國投資法相關的法律限制有關的條件除外，則該日期將在四種情況下自動延長三個月。此外，倘於該日期，(A)合併協議所載的所有 條件已獲滿足或獲豁免(惟按其性質須於完成時採取的行動符合的條件除外)及(B)有關收取本公司股東S批准的條件未能完全因本公司S未能及時提交委託書而獲滿足，則該日期將於首兩次獲延長三個月。

禁止徵集；Catalent董事會推薦

根據合併協議，本公司已同意停止與任何人士就替代收購建議進行的任何直接或間接徵集、鼓勵、討論或 談判，但如在某些情況下允許本公司向第三方提供資料及參與有關主動替代收購建議的討論，則屬例外情況 。Catalent董事會也有能力改變其股東對合並的股東建議，涉及構成更高要約的替代收購建議(如標題為合併協議：其他契諾和協議：非徵求意見；收購提議？從隨附的委託書第92頁開始)或在簽署合併協議之前Catalent董事會不知道或合理預見的某些情況變化，而合併協議隨後在特別會議 會議之前為Catalent董事會所知。此外，在批准合併建議之前，Catalent董事會可終止合併協議，以便就構成較高要約的替代收購建議達成書面最終協議，但公司須支付終止費(如下所述)。在每一種情況下，Catalent董事會必須在諮詢外部法律顧問後真誠地確定，未能更改其建議 並(如適用)終止合併協議將合理地預期與董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。

三、

解約及費用

經本公司與母公司雙方同意，合併協議可終止。此外，在某些情況下，本公司或母公司可 終止合併協議，包括：(I)合併未於結束日期前完成，(Ii)政府當局已發出禁止合併或分拆的最終不可上訴法律限制，(Iii)Catalent股東未能採納合併協議，或(Iv)另一方嚴重違反合併協議，以致未能履行適用的 結束條件(受制於合併協議所載的適用補救期限)。如在合併建議獲批准前，Catalent董事會更改股東對合並的建議，母公司亦可終止合併協議，但須受合併協議的條款及條件所規限。本公司亦可終止合併協議，以便就Catalent董事會認定為高級要約的替代收購建議達成最終協議，但本公司須支付下述終止費。

在合併協議終止時，(I)母公司在合併協議規定的特定情況和條件下，包括母公司或公司因未能在結束日期前獲得所需的監管批准而終止 (就母公司而言，如果在沒有施加繁瑣條件的情況下無法獲得所需的監管批准)，或發佈禁止合併或剝離的最終不可上訴的法律限制(如果此類法律限制涉及所需的監管批准或其他適用的反壟斷或外國投資法)，母公司將被要求向公司支付相當於 $584,400,000的終止費。及(Ii)在合併協議所載的特定情況及條件下，本公司須向母公司支付相當於344,800,000美元的終止費，包括終止(A)本公司為訂立有關上級要約的替代收購協議或(B)於合併的Catalent董事會股東建議發生變化時由母公司終止。

融資

Novo Holdings已以股權承諾書(股權承諾函)的形式向母公司提供合共166.50,000,000美元的股權承諾，以資助合併協議擬進行的交易。此外，本公司有責任以商業上合理的努力，就母公司S爭取債務融資(如有)提供若干有限合作，以支付完成合並所需款項的一部分，並支付與合併相關的費用。母公司已獲得債務融資承諾，目前並不預期股權承諾函項下的全部16,650,000,000美元股權承諾將在完成交易時以股權形式提供資金 。此次合併不受任何融資意外事件的影響。

合併協議的其他條款

合併協議包含本公司、母公司和合並子公司各自的各種慣常陳述和擔保。本公司亦已 同意各項慣常契諾，包括(I)在商業上合理的努力下，於 簽署合併協議至合併完成之間的期間內，於正常過程中在所有重大方面進行業務，並不從事若干類別的交易，但須受若干例外情況規限；及(Ii)編制有關本公司股東批准合併協議的委託書，並召開特別會議 。本公司及母公司及其各自的受控聯屬公司已同意採取一切必要、適當或可取的行動(在某些限制的規限下，包括就母公司而言，施加繁重的條件)，以使完成合並的條件在合理可行的情況下儘快得到滿足，包括合作以取得所需的監管批准。諾和諾德及其某些附屬公司還分別同意了有關監管申報和審批的具體義務，這些義務與母公司在合併協議下的平行義務基本相似，並受到相同的限制(包括施加繁瑣的條件)。 此外，雙方有權根據合併協議尋求具體履行。

四.

本公司亦已同意以商業上合理的努力與Novo Holdings及Novo Nordisk就分拆的規劃工作進行合作，以便在合併完成後在合理可行的情況下儘快實施分拆 。分拆的完成並不是完成合並的條件。

投票和支持協議

作為促使母公司和合並子公司願意簽訂合併協議的條件和實質性誘因，母公司於2024年2月5日在簽署合併協議的同時，與Elliott Investment Management L.P.及其某些關聯公司(統稱為Elliott？)簽訂了投票和支持協議(投票協議)(投票協議作為所附委託書附件E的副本)，其中，埃利奧特已同意投票表決埃利奧特擁有的任何普通股(截至Catalent股東會議的記錄日期)，支持合併和通過合併協議。有關 投票協議的更多信息，請參閲標題為《合併協議》—投票和支持協議在隨附的委託書中。

上述對合並協議及表決協議及擬進行的交易的描述並不聲稱已完成。請參閲標題為？的部分《合併協議》？從隨附的委託書第80頁開始，以瞭解合併協議預期的交易説明。

Catalent將不會在特別大會或其任何續會或延期會議上處理任何其他事務，但由Catalent董事會或按Catalent董事會指示將 適當提交特別大會或其任何續會或延期會議處理的事務除外。隨附的委託書更詳細地描述了上面列出的提案，本通知是其中的一部分，並通過引用併入本文。請參閲所附文件，包括合併協議及所有其他附件，以及以參考方式併入本通告的任何文件，以瞭解有關將於特別會議上處理的事務的進一步資料。我們鼓勵您在投票前仔細閲讀整份文件。特別是，請參閲題為？？的章節。《合併協議》？ 從隨附的委託書第80頁開始，瞭解合併協議預期的交易描述。

合併建議需要獲得批准才能完成合並，並需要有權就合併進行表決的普通股流通股的大多數持有人投贊成票。Catalent股東還將被要求批准諮詢補償提案和休會提案，這兩項提案不是完成合並的條件。如果出席特別會議的人數達到法定人數，諮詢補償建議和休會建議的批准需要有權就此投票的普通股多數持有人的贊成票，並出席或由代表出席特別會議 。任何Catalent股東投票失敗的效果與投票反對合並提案的效果相同，不會對諮詢薪酬提案或延期提案產生任何影響。 棄權票將被視為投票反對合並提案、諮詢薪酬提案和延期提案。

由於特別會議的每一項建議都是非常規的，經紀商、銀行和其他被提名人無權酌情對特別會議的任何建議進行投票，如果沒有他們所持有的任何普通股的實益所有人的指示，他們將不能投票。因此，投票失敗(包括未能指示您的銀行、經紀人、信託或其他被提名人投票)將與投票反對合並提案具有相同的效果，並且不會對諮詢薪酬提案或 休會提案產生任何影響。

Catalent董事會已將關閉營業時間定在[    ]2024年為記錄日期(記錄日期)，用於確定有權接收通知並在其上投票的Catalent股東

v

特別會議或其任何延期或延期。於記錄日期收市時登記在冊的Catalent股東為唯一有權 在特別大會及其任何續會或延期會議上收到通知及實際投票的Catalent股東，除非與特別大會的任何延期或延期有關而定出新的記錄日期。無論是否有法定人數，主席或由Catalent董事會指定主持特別會議的任何其他人士均可將特別會議延期。此外，加泰倫特董事會可酌情推遲特別會議。有關特別會議的其他信息，請參閲標題為嘉能可·S股東特別大會？從隨附的委託書第29頁開始。

根據DGCL，如果合併完成，普通股持有人如果沒有投票贊成合併提議，將有權要求評估由特拉華州衡平法院確定的其普通股的公允價值，但前提是該股東必須嚴格遵守DGCL第262節(第262節)中規定的程序。這些程序在題為？？的章節中進行了總結。評價權？從隨附的委託書第112頁開始。此外，第262條的案文作為附件B附在所附的委託書之後。

為了確保您在特別會議上的虛擬代表，請儘快投票，無論您是否計劃虛擬出席特別會議。如果您的普通股是以經紀人、銀行、信託或其他代名人的名義持有的，請按照經紀人、銀行、信託或其他代名人提供的投票指示表格上的説明進行投票。如果您以自己的名義持有您的普通股，請儘快提交一份委託書，以便通過(I)訪問代理卡上列出的互聯網網站 ，(Ii)撥打代理卡上列出的免費電話，或(Iii)使用提供的自填地址並貼上郵票的信封郵寄您的代理卡，以儘快投票您的普通股。提交委託書不會阻止您在特別會議上進行虛擬投票 ，但有助於確保法定人數並避免額外的徵集成本。任何有權在特別會議上投票並實際出席特別會議的符合資格的普通股持有人均可投票，從而撤銷該股東之前的任何代表。此外，委託書也可在特別會議前以書面形式撤銷，撤銷方式見隨附的委託書。

截至記錄日期登記在冊的Catalent股東將能夠通過visiting www.virtualshareholdermeeting.com/CTLT2024SM並在您收到的代理卡或投票指示表格上輸入16位控制號碼來參加特別會議。如果您想通過 互聯網查看特別會議材料，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CTLT2024SM。

如果您有任何問題或需要幫助投票您的普通股 ，請聯繫：

Okapi Partners LLC

美洲大道1212號，17樓

紐約，紐約10036

股東電話(免費)：(877)869-0171

銀行和經紀人電話：(212)297-0720

電子郵件：info@okapipartners.com

根據董事會的命令，

Joseph a.費拉羅

總法律顧問、首席合規官和公司祕書

[    ], 2024

VI

你的投票很重要

無論您是否計劃參加虛擬特別會議，我們鼓勵您儘快 通過(I)使用代理卡上的免費電話號碼，(Ii)訪問代理卡上列出的互聯網網站，或(Iii)通過郵寄提交您的代理或投票指示卡，使用所提供的自我地址並蓋章的 信封。在特別會議表決前，您可以隨時撤銷您的委託書或更改您的投票指示。

正確執行且代理卡上沒有指示的代理卡將投票支持合併提案，投票支持諮詢補償提案，投票支持休會提案。即使您計劃虛擬出席特別會議，Catalent也要求您在特別會議之前填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書 放在隨附的信封中，以確保在以後您決定不參加或不能參加特別會議時，您的普通股股份將在特別會議上獲得代表和投票。

您也可以使用所附代理卡上的互聯網地址，或使用所附代理卡上的免費電話號碼 ，通過互聯網提交代理。如果您通過互聯網或電話提交您的委託書，系統將要求您提供隨附的代理卡中的控制號。如果您不是登記在冊的股東，而是通過經紀商、銀行、信託或其他代理人以街頭名義持有普通股，您必須提供由您的經紀人、銀行、信託或其他代理人以您為受益人簽署的委託書，以便能夠在特別會議上投票。

請儘快投票，無論您是否計劃虛擬出席特別會議。如果您的普通股是以經紀人、銀行、信託或其他代名人的名義持有的，請按照經紀人、銀行、信託或其他代名人提供的投票指示表格上的説明進行投票。如果您以自己的名義持有您的普通股，請提交一份委託書，以便您儘快投票表決您的普通股，方法是(I)訪問代理卡上列出的互聯網網站，(Ii)撥打代理卡上列出的免費電話，或(Iii)使用提供的自填地址、貼好郵票的信封通過郵寄方式提交您的代理卡。提交委託書不會阻止您在特別會議上進行虛擬投票，但它將有助於確保法定人數並避免額外的徵集成本。任何有權在特別會議上投票的符合資格的普通股 持有人如實際出席特別會議，均可投票，從而撤銷該股東以前的任何代表。此外，委託書也可以本委託書中所述的方式在特別會議之前以書面方式撤銷。

隨附的委託書提供有關合並、合併協議及將於特別會議上審議的其他事項的詳細説明。我們敦促您在投票前仔細閲讀本委託書，包括通過引用納入本委託書的任何文件和附件全文。如果您對合並提案、諮詢補償提案、延期提案、合併或本委託書有任何疑問，希望獲得更多這些材料的副本或需要幫助投票表決您的普通股，請聯繫：

Okapi Partners LLC

美洲大道1212號，17樓

紐約，紐約10036

股東電話(免費)：(877)869-0171

銀行和經紀人電話：(212)297-0720

電子郵件：info@okapipartners.com

第七章

目錄

摘要			1
關於特別會議和合並的問答			15
關於前瞻性信息的警示聲明			26
合併的當事人			28
嘉能可·S股東特別大會			29
合併(建議1)			35
合併協議			80
普通股的某些實益擁有人			106
諮詢補償提案(提案2)			108
休會建議(建議3)			109
其他事項			110
S註冊會計師的變更			111
評價權			112
2024年年會股東提案截止日期			119
在那裏您可以找到更多信息			121

附件

附件 花旗全球市場公司的    意見				A-1
《海關總署署長令》附件 B    第262節				B-1
附件 C    合併協議				C-1
附件 D尚存公司的    註冊證書				D-1
附件 E    投票協議				E-1

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關於特別會議和合並的問答

以下問答旨在簡要回答有關特別會議和合並的一些常見問題。這些問題和答案可能不包括作為Catalent股東對您很重要的所有信息。Catalent股東應仔細閲讀本委託書全文，包括附件和本文提及並以引用方式併入的其他文件。

Q:

為什麼我會收到這些材料？

A:

2024年2月5日，Catalent與Novo Holdings的全資子公司Parent和Merge Sub簽訂了合併協議。合併協議規定，根據合併協議所載條款及受條件規限，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將作為母公司的全資附屬公司於合併後繼續存在。卡特倫特董事會現向卡特倫特S公開普通股(每股面值0.01美元，每股1股)的持有人提供本委託書及委託卡表格，以徵集代表以贊成採納合併協議的建議及批准將於特別大會或其任何延會或延期上表決的其他建議。本委託書 包括美國證券交易委員會規則要求我們向您提供的信息，旨在幫助您就特別會議上提出的事項進行投票。截至收盤時登記在冊的Catalent股東 [    ]，2024可實際出席特別會議，並有權並被要求就(I)合併提案、(Ii)諮詢補償提案和(Iii)休會提案(統稱為特別會議提案)進行表決。

Q:

特別會議在何時何地舉行？

A:

特別會議將在網上舉行[    ]，2024，時間： [    ]，位於[    ][上午/下午]，東部時間。我們邀請您通過互聯網參加會議、提交問題和投票，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/CTLT2024SM。您將無法親自出席 特別會議。您需要在委託卡上註明控制號碼，或者，如果普通股股份是以經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的，則需要在投票指示表格上註明控制號碼才能參加虛擬特別會議。 以街道名義持有普通股的受益者需要遵循持有其普通股的經紀人、銀行或其他代名人提供的説明。網上辦理登機手續將從 開始[    ][上午/下午]，東部時間，On[    ]2024年。被錄取後，您可以按照會議網站上的説明參加會議並在特別會議期間投票。

Q:

合併是什麼？它將對加泰羅尼亞產生什麼影響？

A:

合併協議規定，根據合併協議所載條款及條件及根據大中華商業地產，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司在合併後仍作為母公司的全資附屬公司繼續存在。如果採納合併協議的建議獲得所需數量的普通股 批准，並且合併協議項下的其他成交條件已根據合併協議的條款得到滿足或豁免，合併子公司將與Catalent合併並併入Catalent，Catalent將繼續作為尚存的 公司。作為合併的結果，Catalent將成為母公司的全資子公司，您將不再擁有普通股。Catalent預計在截止日期將普通股從紐約證券交易所退市，並在生效時間過後儘快根據《交易法》取消普通股的註冊。此後，Catalent將不再是一家上市公司，並且Catalent將不再因普通股原因而向美國證券交易委員會提交定期報告。

15

Q:

如果合併完成，我將獲得什麼？

A:

完成合並後，閣下將有權就所持有的每股股份收取63.50美元的現金(不含利息)，除非閣下有權要求及已根據DGCL對該等普通股股份作出適當的要求估值。例如，如果您擁有100股普通股，您將有權獲得 6,350.00美元的現金，不含利息，以換取您的100股普通股。在任何一種情況下，您的普通股都將被取消，您將無權擁有或收購尚存的公司或母公司的股份。

Q:

誰有權在特別會議上投票？

A:

只有在交易結束時登記在冊的股東[    ]，2024有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議或其任何延期或延期上投票。如果您的普通股以街頭名義持有，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的普通股 ，則由於特別會議提案是非常規事項，因此您的經紀人、銀行或其他被指定人將無權就特別會議提案投票您的普通股 。關於如何投票以街頭名義持有的普通股的説明在下面的問題如何投票下描述。

Q:

我可以怎麼投票？

A:

對於Catalent登記在冊的股東：如果您有資格在特別會議上投票，並作為記錄保持者持有您的 普通股，您可以通過以下四種方式中的任何一種來投您的普通股：

•

通過使用隨附的代理卡上註明的網站在互聯網上投票；

•

使用所附代理卡上的免費電話號碼撥打電話；

•

在隨附的已付郵資信封內的代理卡上簽名、註明日期並寄回；或

•

通過虛擬出席特別會議和投票表決。

為街道上的持有者：如果您的普通股是以街頭名義持有的，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他 被指定人如何投票您的普通股，則由於特別會議提案是非常規事項，您的經紀人、銀行或其他被指定人將無權就特別會議提案投票您的普通股。如果您的普通股股票是以街頭名義持有的，您的經紀人、銀行或其他代名人已將投票指示卡隨本委託書附上。我們鼓勵您按照投票指導卡上提供的説明， 授權您的經紀人、銀行或其他被指定人投票您持有的普通股股票，參加特別會議提案。

如果您通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書，並且您隨後沒有撤銷您的委託書，您的普通股股票將根據您的指示進行投票。

即使您計劃虛擬出席特別會議並以投票方式投票， 也鼓勵您通過代理投票您所持有的普通股股份。如果您是登記在冊的股東，或如果您獲得有效的法定代表投票表決您實益擁有的普通股股份，並希望更改您的投票，您仍可以在特別會議上投票表決您的普通股股份 ，即使您以前曾通過代表投票。如果您出席特別會議並以投票方式投票，您之前的代表投票將不會被計算在內。

Q:

我有多少票？

A:

每名普通股持有人有權就在特別會議上適當提出的每項事項，就該持有人於記錄日期所擁有的每股股份投一票。

16

Q:

我可以親自出席特別會議並投票嗎？

A:

Catalent將僅在虛擬會議網站上以虛擬會議格式舉行特別會議。您 將不能親自出席特別會議。

股東必須按照第？節概述的程序，提前登記才能實際參加特別會議。嘉能可·S股東特別大會？從本委託書的第29頁開始。實際 參加特別會議的註冊申請必須不遲於[    ][上午/下午]，東部時間，On[    ]，2024年。一旦獲準參加特別會議，股東可以按照會議網站上的説明對其普通股進行投票，並查看股東名單。

在遠程註冊參加特別會議後，股東將在會議前收到一封電子郵件，其中包含進入特別會議的鏈接和説明。股東可以按照第#節概述的程序投票卡特蘭S股東特別大會 ？從本委託書的第29頁開始。

在任何情況下，我們建議您按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網或電話提交您的 委託書，或簽署、註明日期並將所附的代理卡放在已付郵資的信封中寄回，即使您計劃虛擬出席特別 會議。我們鼓勵所有股東進行電子投票。如果您及時正確地提交委託書，被指定為您的委託書持有人的個人將按照您的指示對您的普通股進行投票。如果您虛擬出席特別 會議並進行投票，則您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。如果您以街頭名義持有您的普通股，因為您不是登記在冊的股東，您不能在特別會議上投票表決您的普通股 ，除非您請求並從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得有效的法定代表。

Q:

特別會議將表決哪些事項？

A:

請您考慮並投票表決以下提案：

•

通過合併協議；

•

以不具約束力的諮詢投票方式批准Catalent將會或可能會因合併而向其指定的高管支付的薪酬；以及

•

如有必要或適當，將特別會議推遲至一個或多個較晚的日期，以便在特別會議舉行時沒有足夠票數通過合併協議的情況下，允許徵集額外的委託書。

Q:

合併對價與合併宣佈前普通股的市場價格相比如何？

A:

合併對價為每股63.50美元，溢價為：

•

較宣佈合併前最後一個交易日即2024年2月2日普通股股票的收盤價高出16.5%，較截至2024年2月2日的60天成交量加權平均價溢價47.5%；

•

較2023年8月28日，也就是S宣佈其董事會成立戰略與運營審查委員會，以實現S股東價值最大化前的最後一個交易日普通股的收盤價高出39.1%；以及

•

較S董事會批准合併協議前最後一個交易日，即2024年2月2日普通股的收盤價高出16.5%。

17

Q:

我現在需要做什麼？

A:

Catalent鼓勵您仔細閲讀本委託書，包括以引用方式併入本委託書的所有文檔及其附件。然後，儘快按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網或電話以電子方式提交您的委託書，以便您的普通股股份可以在特別會議上進行投票。此外，你亦可在隨附的已付郵資信封內簽署、註明日期及寄回委託書。如果您的普通股股票是以街頭名義持有的，您的經紀人、銀行或其他代理人 已隨本委託書附上投票指導卡。請不要將您的股票證書(S)與您的代理卡一起發送。有關更多信息，請參閲本委託書的這一節中的如何投票？

Q:

卡特倫特董事會如何建議我投票？

A:

2024年2月4日，Catalent董事會在考慮了各種因素後，包括題為合併(建議1)：Catalent董事會的建議及其合併原因從本委託書第48頁開始，在與Catalent S的獨立法律顧問及財務顧問磋商後，一致：(I)確定訂立合併協議符合本公司及其股東的最佳利益，並宣佈訂立合併協議為可取；(Ii)批准簽署、交付及履行合併協議以及完成合並及合併協議預期的其他交易；(Iii)決議建議Catalent股東採納合併協議；及(Iv)指示 將合併協議提交Catalent股東於股東特別大會上採納。

Catalent董事會一致建議閣下投票：(I)贊成通過合併協議的建議，從而批准合併、合併協議及其擬進行的交易；(Ii)通過不具約束力的諮詢投票，批准Catalent將會或可能會支付給其指定高管的合併協議擬支付給其指定高管的補償的建議；及(Iii)如有必要或適當，如在特別會議上沒有足夠票數通過合併協議，允許徵集額外委託書的建議。

Q:

我現在應該把我的股票憑證(S)寄來嗎？

A:

不是的。如果您是記錄持有人，根據合併協議的條款，您將在合併完成後收到一封 傳送函，指示您將您的股票(S)發送給支付代理，以獲得該股票(S)所代表的每股股票的合併對價的現金支付。您 在合併完成後，應使用轉函將您的股票(S)兑換為您有權獲得的合併對價。如果您以街頭名義持有您的普通股，請聯繫您的 經紀人、銀行或其他代名人，以瞭解如何根據合併協議的條款交出您的普通股，以換取合併對價。請不要現在發送您的股票 證書(S)。

Q:

如果我不知道我的股票證書(S)在哪裏，我如何獲得我所持有的普通股的合併對價？

A:

如果合併完成，您將在交易完成後收到的傳遞材料將包括如果您無法找到您的股票證書(S)必須遵循的 程序。這將包括一份您需要簽署的宣誓書，以證明您的股票丟失(S)。您還可能被要求提交保證金，作為對任何潛在損失的賠償 。

18

Q:

如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:

如果合併協議未被Catalent股東採納或合併因任何其他原因而未完成，Catalent股東將不會收到其普通股股份的任何付款。相反，Catalent仍將是一家獨立的上市公司，普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，並根據交易法進行登記，我們將繼續就普通股向美國證券交易委員會提交定期報告。

在某些特定情況下，Catalent可能會被要求向家長支付解約費，如標題為？合併協議中的某些附加條款未支付加泰倫特終止費？從本委託書的第103頁開始。

Q:

卡特倫特S的任何董事或高管是否在合併中擁有除卡特倫特股東以外的其他權益或與一般卡特倫特股東的權益不同？

A:

是。在考慮Catalent董事會關於採納合併協議的建議時，您應該知道，Catalent S董事和高管可能在合併中擁有不同於Catalent股東一般利益的利益，或者除了他們的一般利益之外的利益。Catalent董事會在評估及磋商合併協議及合併、批准合併協議及合併，以及建議Catalent股東採納合併協議時，已知悉及考慮該等利益(如該等利益當時存在)。有關加泰倫特董事和高管S在合併中的利益説明，請參閲標題為？合併(建議1)：卡特倫特S董事和高管在合併中的利益？從本委託書第65頁開始。

Q:

為什麼我被要求考慮並表決一項提案，該提案以不具約束力的諮詢投票方式批准與合併有關的加泰羅尼亞任命的高管S的某些薪酬安排？

A:

根據美國證券交易委員會規則，我們需要就基於合併或與合併有關的可能支付給我們指定的高管的薪酬 尋求不具約束力的諮詢投票 ，通常稱為黃金降落傘薪酬。

Q:

需要什麼票數才能批准提交特別會議表決的提案？

A:

對於合併建議，合併協議的通過需要有權在特別會議上表決的普通股流通股的過半數贊成票。

對於諮詢補償建議 和休會建議，如果法定人數達到法定人數，則需要出席或由受委代表出席並有權在特別會議上投票的普通股多數投票權的持有人投贊成票。這 意味着，如果通過合併協議的建議表決的普通股股數超過截至記錄日期的已發行普通股總數的50%，則通過該建議；諮詢補償建議和休會建議將分別獲得批准；如果在特別會議上對每個建議投票的普通股股數超過出席的普通股股份的50%，或由有投票權和有權投票的受委代表就每個建議投票。

棄權將與投票反對合並提案、諮詢補償提案和休會提案具有相同的效果。由於每個特別會議提案都是非常規的，經紀商、銀行和其他被提名人無權酌情對任何特別會議提案進行表決，如果沒有他們所持有的任何普通股的實益所有人的指示，他們將無法投票。因此，未能投票(包括未能指示您的銀行、經紀人、信託或其他被提名人投票)將

19

與投票反對合並提案具有相同的效果，不會對諮詢補償提案或休會提案產生任何影響。

自.起[    ]，2024年，確定誰有權在特別會議上投票的創紀錄日期，大約有 [    ]已發行和已發行的普通股。自記錄日期起，普通股(註銷股份和異議股份除外)的持有者每股有權享有一票投票權。

Q:

如果股東在特別會議上不批准諮詢薪酬提案，會發生什麼情況？

A:

諮詢補償方案的批准不是完成合並的條件。有關諮詢薪酬提案的投票 為諮詢投票，對本公司不具約束力。因此，如果獲得其他必要的本公司股東批准並完成合並，則根據諮詢薪酬建議應支付的金額將繼續根據適用協議的條款和條件支付給S提名的本公司高管。

Q:

作為登記在冊的股東持有普通股和作為受益所有者持有普通股有什麼區別？

A:

如果您的普通股股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司ComputerShare，N.A.登記，您將被視為記錄在案的股東。在這種情況下，此委託書和您的代理卡已由Catalent直接發送給您。作為記錄的股東，您有權通過代表投票，這包括將您的投票權直接授予Catalent或第三方，或在特別會議上以投票方式投票。

如果您的普通股股票是通過經紀商、銀行或其他代名人持有的，您將被視為以街道名義持有的普通股的受益所有者。在這種情況下，本委託書已由您的經紀人、銀行或其他代名人轉發給您，就普通股而言，他們被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的普通股。由於特別會議建議的非常規性質，沒有您的投票指示，您的經紀人、銀行或其他被指定人不得就特別會議建議投票表決您的普通股股份。

Q:

什麼是代理？

A:

代理是您對另一個人的合法指定，稱為代理，以投票您的普通股 。描述將在特別會議上審議和表決的事項的書面文件稱為委託書。用於指定代表投票表決您的普通股股份的文件稱為代理卡。董事會已指定首席執行官和首席財務官作為特別會議的代理人，擁有完全的替代權。

Q:

我可以更改或撤銷我的委託書嗎？

A:

您可以在特別會議之前的任何時間更改或撤銷您以前提交的委託書，或者，如果您 出席特別會議，則在特別會議上以投票方式投票。

20

如果您以記錄持有人的身份持有普通股，您可以通過以下四種方式之一更改或撤銷您的 代理：

•

根據所附代理卡上的指示，在隨後的時間通過互聯網或電話重新投票；

•

簽署一張新的代理卡，其日期晚於您之前交付的代理卡，並按照所附代理卡上的説明及時提交 ；

•

在特別會議召開前，將一封已簽署的撤銷委託書的信件發送至本委託書首頁上的公司祕書S的郵寄地址，聲明您已撤銷委託書；或

•

通過虛擬出席特別會議和投票表決。出席特別會議本身並不會撤銷之前提交的委託書。你必須在特別會議上以投票方式明確投票，才能撤銷你之前的委託書。

你最近註明日期的委託卡、互聯網或電話投票是被計算在內的。

如果您的普通股由經紀、銀行或其他代名人以街頭名義持有，您可以按照您的經紀人、銀行或其他代名人的指示 更改投票指示。

Q:

如果Catalent股東提供代理，普通股的股份將如何投票？

A:

無論您選擇哪種投票方式，隨附的委託卡上指定的個人或您的代理人， 都將按照您指定的方式投票您的普通股。當完成互聯網或電話程序或代理卡時，您可以指定您的普通股是否應該投票贊成或反對，或者對特別會議之前的所有、部分或全部特定事務投棄權票。

如果您正確地簽署了您的委託書，但沒有標記表明您的普通股股票應如何就某一事項投票的方框，則您正確簽署的代理卡所代表的普通股股票將被投票表決(I)通過合併協議的提案，(Ii)通過不具約束力的諮詢投票批准Catalent將支付或可能支付給其指定的高管與合併相關的薪酬，以及(Iii)在必要或適當的情況下投票支持休會的提案，如果在特別會議期間沒有足夠的票數通過合併協議，允許徵集額外的委託書。

Q:

我知道特別會議需要法定人數才能處理事務。法定人數的構成要素是什麼？

A:

有權在特別會議上投票的已發行普通股和已發行普通股的多數投票權的記錄持有人(出席或由受委代表出席)將構成法定人數。截至記錄日期，有[    ]已發行和已發行的普通股，並有權在特別會議上投票。如果您通過互聯網、電話或郵件提交了一份正式簽署的委託書，您將被視為法定人數的一部分。此外，為了確定法定人數，將計算棄權票。結果,[    ] 普通股必須親自或由代理人代表才能達到法定人數。如出席人數不足法定人數，會議主席或持有普通股過半數投票權的股東(不論出席或委派代表出席)或有權於特別會議上投票的股東，將有權根據章程的規定宣佈休會。

21

Q:

我怎樣才能獲得代理卡？

A:

如果您遺失、放錯地方或需要獲取代理卡，請按照以下適用程序進行操作。

對於Catalent登記在冊的股東：請致電Okapi Partners LLC，電話：(877)869-0171。

為街道上的持有者：請聯繫您的經紀人、銀行或其他類似機構的客户代表。

Q:

如果我在記錄日期收盤後但在特別會議之前出售或以其他方式轉讓普通股，會發生什麼情況？

A:

記錄日期早於特別會議日期和合並預期完成日期 。如果您在記錄日期交易結束後但在特別會議之前出售或轉讓您的普通股，除非您和您出售或轉讓您的普通股的人之間有特別安排(例如提供委託書)，並且你們每個人都以書面形式通知Catalent該等特殊安排，否則如果合併完成，您將把接受合併對價的權利轉讓給您 出售或轉讓您的普通股的人，但您將保留在特別會議上投票該等普通股的權利。即使您在記錄日期 交易結束後出售或以其他方式轉讓您的普通股股票，我們也鼓勵您填寫、簽署、註明日期並返回隨附的委託卡或通過互聯網或電話投票。

Q:

如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

A:

您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書的多份副本和 多張代理卡。例如，如果您在一個以上的經紀賬户中持有普通股，您將收到每個持有普通股的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是登記在冊的股東，並且您的普通股以多個名稱註冊，您將收到多張代理卡。請通過互聯網或電話對收到的每張代理卡和 投票指導卡進行投票(或填寫、簽名、日期和返回)。

Q:

如果我在特別會議之後但在生效時間之前 出售或以其他方式轉讓我的普通股，會發生什麼情況？

A:

如果您在特別會議之後但在生效時間之前出售或轉讓您的普通股股份，您將把收取合併對價的權利轉讓給您出售或轉讓您的普通股股份的人。為了獲得合併對價，您必須在 生效時間內持有您的普通股。

Q:

誰來計票？

A:

為特別會議指定的選舉視察員將記錄在特別會議上通過委託代表或投票方式投出的選票。選舉檢查人員還將決定是否達到法定人數。

Q:

誰將為此次委託書徵集選票並承擔費用？

A:

此次委託書徵集的費用將由Catalent承擔。我們的董事、管理人員和員工可以 親自、通過郵寄、電話、傳真和電子郵件或其他電子方式徵集委託書。我們將不會為這些服務向這些董事、高級管理人員和員工支付額外的補償。我們會的

22

向銀行、經紀人和其他被提名者報銷合理的、自掏腰包將本委託書和相關材料轉發給普通股受益所有人，並從其獲得與該等材料相關的説明所產生的費用。Catalent已聘請Okapi擔任其代理律師。Okapi將親自、通過郵件、電話、傳真和電子郵件或其他電子方式徵集代理人。Catalent可以報銷其轉讓代理、經紀公司和代表普通股實益所有人的其他人員向該等受益所有人轉發募集材料的費用。

Q:

我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

A:

Catalent已聘請特拉華州的Broadbridge Financial Solutions，Inc.擔任與特別會議相關的選舉獨立檢查員。Catalent打算通過發佈新聞稿來通知股東特別會議的結果，該公司還預計將向美國證券交易委員會提交新聞稿，作為當前Form 8-K報告的證物。

Q:

如果根據合併將普通股換成現金，我是否需要繳納美國聯邦所得税？

A:

根據合併將普通股轉換為現金將是美國聯邦所得税目的的應税交易 。因此，美國持有者(如標題為合併(提案1)違反了美國聯邦所得税的考慮因素？從本委託書第76頁開始)在合併中將普通股股份換成現金的人一般將確認損益，數額等於就該等普通股收到的現金金額與美國持有人S在該等普通股中的經調整計税基礎之間的差額(如有)。

有關合並的美國聯邦所得税考慮因素的更完整描述，請參閲標題為？合併(提案1)違反了美國聯邦所得税的考慮因素？從本委託書第76頁開始。

Q:

卡特倫特股權獎勵的持有者將在合併中獲得什麼？

A:

如果合併在生效時間完成，則在緊接生效時間之前尚未完成的每個公司期權，無論是既得或非歸屬，都將完全歸屬、取消，並轉換為獲得一筆不含利息的一次性現金付款的權利，其乘積等於(A)合併對價相對於 適用行權價格的超額(如果有的話)乘以(B)受該公司期權約束的普通股數量；倘若公司購股權的適用每股行使價格等於或高於合併對價，則該公司購股權將於生效時註銷，而不會就此支付任何現金或其他對價。

每個在生效時間之前發行的公司限制性股票單位將完全歸屬、註銷並轉換為獲得一筆無息現金支付的權利，其乘積等於(A)合併對價乘以(B)授予公司限制性股票單位的普通股數量， 除於合併協議日期後授予本公司及其附屬公司僱員的若干公司限制性股票單位外，該等股份將於生效時間轉換為有限現金獎勵，其乘積為(A)合併代價乘以(B)須予授予的普通股股份數目，否則將受其條款(包括歸屬條款)所規限。

在生效時間之前尚未完成的每個公司績效股票單位將根據(X)目標績效水平或(Y)實際績效水平中較大者進行授予

23

由Catalent董事會或其委員會根據其合理決定權確定的截至生效時間的業績(不包括所有當時未完成的公司績效股票獎勵 已在生效時間之前完成適用績效期限和實際績效水平認證的單位，將根據實際績效水平授予)，所有當時未完成的公司績效股票單位獎勵將被取消，並轉換為獲得一次性現金支付的權利，不計利息，等於(A)合併對價乘以(B)可獲授予該等公司業績單位的普通股股數的乘積。

Q:

您預計合併將於何時完成？

A:

Catalent和Parent正在努力在合理可行的情況下儘快完成合並。假設 及時收到所需的監管批准，以及(根據合併協議的條款)滿足或豁免其他成交條件，包括Catalent S股東批准採納合併協議的建議，我們預計合併將於2024年底完成。

Q:

合併給我帶來的風險是否還有其他我應該考慮的？

A:

是。所有業務合併都有相關風險，包括合併。見標題為 的章節關於前瞻性信息的警示聲明？從本委託書第26頁開始。

Q:

根據DGCL，我是否有權獲得評估權？

A:

如合併協議獲Catalent股東採納，股東如 未投票贊成採納合併協議，而又根據DGCL第262條適當行使及完善其對評價權的要求，則不會轉換為收取合併代價的權利，但持不同意見股份的 股東將有權收取將根據DGCL第262條釐定的代價。這意味着Catalent股東將有權獲得特拉華州衡平法院對其普通股的評估，並以現金支付此類普通股的公允價值，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及根據特拉華州衡平法院確定的公允價值支付的利息(如果有)。由於評估過程的複雜性，希望對其普通股股份尋求評估的Catalent股東無論如何都應就評估權的行使尋求法律 律師的建議。DGCL對行使評估權的要求在題為評價權？從本委託書的第112頁開始，全文由DGCL第262節(DGCL中有關評估權的章節)限定。DGCL第262條的文本可在本委託書附件B 中找到，也可在以下公開網站免費獲取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262，並通過引用併入本委託書。

Q:

如果在簽到時間或特別會議期間我 遇到技術困難或無法訪問虛擬會議網站，該怎麼辦？

A:

如果Catalent在特別會議期間遇到技術困難(例如，臨時或長時間停電)，它將確定是否可以迅速重新召開特別會議(如果技術困難是暫時的)，或者是否需要在晚些時候重新召開特別會議(如果技術困難更長)。在 任何此類情況下，Catalent將通過虛擬會議網站及時將決定通知股東。

24

技術支持將隨時為您解決您在訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何個人技術困難。技術支持的聯繫信息將在特別會議開始前15分鐘出現在虛擬會議登錄頁面上。我們鼓勵您訪問註冊確認電子郵件中的常見問題解答和系統測試鏈接，以測試您的系統並查看會議的最低系統要求。

Q:

如何獲取有關Catalent的更多信息？

A:

您可以從標題為 的章節中描述的各種來源獲取有關Catalent的更多信息在那裏您可以找到更多信息？從本委託書第121頁開始。

Q:

誰能幫我回答我的問題？

A:

如果您對合並、特別會議或本委託書有任何疑問，希望 本委託書的其他副本，或需要幫助投票表決您的普通股，請聯繫卡特倫特S代理律師：

Okapi Partners LLC

美洲大道1212號，17樓

紐約，紐約10036

股東電話(免費)：(877)869-0171

銀行和經紀人電話：(212)297-0720

電子郵件：info@okapipartners.com

25

關於前瞻性信息的警示聲明

本委託書和本文引用的文件中的某些陳述和信息，以及任何相關的口頭陳述，可能包括符合聯邦證券法含義並受聯邦證券法保護的前瞻性陳述，包括與Catalent與Novo Holdings控制的實體擬議的合併有關的陳述，包括財務估計以及有關合並的預期時間、完成和影響的陳述。這些前瞻性表述基於卡特倫特S對(但不限於)預期成交日期及其潛在利益、其業務和行業、管理層對S的信念以及卡特倫特做出的某些假設的當前預期、估計和預測，所有這些都可能發生變化。前瞻性陳述通常 包含以下詞彙：預期、預計、意圖、目標、計劃、相信、相信、可能、尋求、看到、將、可能、考慮、可能、可能、估計、繼續、可能、可能、預期、目標、項目、或類似的表達或這些詞語或其他傳達未來事件或結果不確定性的類似術語。就其性質而言，前瞻性陳述涉及涉及風險和不確定因素的事項，因為它們與事件有關，並取決於可能或可能不會發生的未來情況，例如交易結束和預期收益。這些和其他前瞻性表述以及任何相關的口頭表述都不是對未來結果的保證，可能會受到風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果與任何前瞻性表述中所表達的大不相同。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：

•

按預期條款和時間完成合並，包括獲得所需的股東和監管批准，以及完成合並的其他條件的滿足，包括終止或終止適用於合併或根據《高鐵法案》剝離的等待期，以及所有其他行動或不行動、放棄、同意、許可、決定、聲明、批准，以及適用的非美國反壟斷法和外國投資法規定的所有等待期的到期或終止；

•

可能由Catalent、Novo Holdings或其各自的關聯公司、董事或高級管理人員提起或針對合併提起的潛在訴訟，包括與此相關的任何結果的影響；

•

發生可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況或條件。

•

合併中斷將損害加泰羅尼亞S業務的風險，包括當前的計劃和 運營；

•

卡特倫特留住和聘用關鍵人員的能力；

•

因宣佈或完成合並而對企業或政府關係造成的潛在不良反應或變化。

•

資本的持續可獲得性以及融資和評級機構行動；

•

影響S業務的立法、法規和經濟發展；

•

經濟和市場的總體發展和狀況；

•

合併懸而未決期間的某些限制，可能會影響卡特蘭S追求某些商機或戰略交易的能力；

•

災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為、流行病、戰爭或敵對行動的爆發，以及加泰羅尼亞航空公司對上述任何因素的反應；

•

與合併相關的重大交易成本；

•

完成合並的成本可能高於預期，包括由於 意外因素或事件的結果；

26

•

可能導致合併終止的任何事件、變更或其他情況的發生，包括要求加泰倫特支付終止費或其他費用的情況。

•

對合並的競爭反應；

•

卡特蘭管理層對上述任何一項因素的反應；

•

與卡特倫特S業務有關的風險和不確定性，包括在卡特倫特S最近的10-K年度報告和卡特倫特S的後續季度報告以及當前的Form 8-K報告中闡述的風險和不確定性，因為此類風險因素可能會被卡特倫特向美國證券交易委員會提交或提供的其他報告不時修正、補充或取代；以及

•

本委託書中描述的風險和不確定性。

儘管此處列出的因素列表被認為具有代表性，但任何此類列表都不應被視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列入清單的因素可能會對實現前瞻性陳述構成更多的重大障礙。與前瞻性表述中預期的結果相比，結果存在重大差異的後果可能包括(但不限於)業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任以及類似的風險，任何這些風險都可能對加泰羅尼亞S的財務狀況、經營業績、信用評級或流動性產生重大影響。這些前瞻性陳述僅在發表之日發表，Catalent不承諾也不承擔公開發布任何更新或修訂這些前瞻性陳述的結果的義務，這些更新或修訂可能反映此類陳述發表後的未來事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。

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合併的當事人

Catalent公司

Catalent，Inc.是使製藥、生物技術和消費者健康合作伙伴能夠為世界各地的患者優化產品開發、發佈和全生命週期供應的全球領先企業。憑藉在開發科學、交付技術和多模式製造方面廣泛而深入的規模和專業知識，Catalent是個性化藥物、消費者健康品牌擴展和重磅炸彈藥物的首選行業合作伙伴。Catalent幫助加速了1,500多個合作伙伴計劃，每年推出150多個新產品。其在全球50多個地點的靈活製造平臺每年供應近8000種產品的約700億單位劑量。S科技有限公司擁有17,000多名專家隊伍，其中包括3,000多名科技人員。該公司總部位於新澤西州薩默塞特，在2023財年創造了近43億美元的收入。

有關卡特倫特S業務的詳細説明載於卡特倫特S截至2023年6月30日止財政年度的10-K表格年報內，該年報以引用方式併入本委託書。見標題為？的章節。在那裏您可以找到更多信息” 從本委託書第121頁的 開始。

普通股在紐約證券交易所掛牌交易，股票代碼為：CTLT。Catalent的執行辦公室位於新澤西州薩默塞特郡斯庫爾豪斯路14號，郵編08873。

克里克母公司

Creek Parent，Inc.是一家新成立的特拉華州公司，也是Novo 控股公司的全資子公司。Parent的執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓克拉倫登大街200號45層，郵編：02116。母公司S的唯一目的是訂立合併協議並完成與本公司的合併。母公司迄今並無進行任何活動，但與其成立有關的活動及與合併協議擬進行的交易有關的活動除外。

諾和諾德控股是一家控股和投資公司，負責管理諾和諾德基金會的資產和財富。 諾和諾德控股的目的是通過為諾和諾德基金會的資產產生誘人的長期回報，改善S的健康以及社會和地球的可持續性。

諾和諾德控股由諾和諾德基金會全資擁有，擁有諾和諾德A/S和諾和諾德A/S的控股權，並管理着具有長期回報前景的投資組合。除了管理廣泛的股票、債券、房地產、基礎設施和私募股權資產組合外，Novo Holdings還是世界領先的生命科學投資者。Novo Holdings通過其種子、風險、成長和委託人投資團隊對處於發展階段的生命科學公司進行投資。

截至2023年年底，Novo Holdings的總資產為1490億歐元。欲瞭解更多信息，請訪問www.novoholdings.dk。

Creek合併子公司

Creek Merger Sub， Inc.，我們稱為合併子公司，是特拉華州的一家公司，是母公司的全資子公司。合併子公司S的唯一目的是訂立合併協議並完成與本公司的合併。合併附屬公司迄今並無進行任何活動，但與其成立有關的活動及與合併協議擬進行的交易有關的活動除外。完成合並後，合併子公司將停止 存在。

28

嘉能可·S股東特別大會

一般信息

此代理聲明是第一個在上或左右郵寄的 [    ]，2024年，並構成特別會議的通知，符合DGCL和章程的要求。

本委託書將提供給Catalent股東，作為Catalent董事會徵集委託書的一部分，以供在 特別會議以及在特別會議的任何延期或延期中使用。鼓勵Catalent股東仔細閲讀整份文件，包括本文件的附件，以瞭解有關合並協議和合並協議擬進行的交易的更詳細信息。

日期、時間和地點

特別會議將在網上舉行。[    ]，2024，在[    ][上午/下午]，東部時間 。我們邀請您通過互聯網參加會議、提交問題和投票，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/CTLT2024SM。您將不能親自出席特別會議。您需要在代理卡上註明控制號碼，或者，如果普通股是以經紀人、銀行或其他被指定人的名義持有的，則需要在投票指示表格上註明控制號碼，才能參加虛擬特別會議。以街道名義持有普通股的受益人需要遵守持有其普通股的經紀商、銀行或其他代名人提供的説明。網上辦理登機手續將於[    ][上午/下午]，東部時間， [    ]2024年。一旦被錄取，您可以按照會議網站上的説明參加會議並在特別會議期間投票。

特別會議的目的

在 特別會議上，Catalent股東將被要求考慮和表決以下事項：

•

合併提案；

•

諮詢補償建議；以及

•

休會提案。

Catalent將不會在特別會議上處理任何其他事務，但可由Catalent董事會或按Catalent董事會指示適當地提交特別會議或其任何延會或延期的事務除外。本委託書，包括作為附件C所附的合併協議，包含有關這些事項的進一步信息。

Catalent董事會的建議

Catalent董事會一致認為：(I)訂立合併協議符合本公司及其股東的最佳利益，並宣佈訂立合併協議為可取；(Ii)批准簽署、交付及履行合併協議及完成合並及合併協議擬進行的其他交易；(Iii)決議建議Catalent股東採納合併協議；及(Iv)指示將合併協議提交Catalent股東於股東特別大會上採納。Catalent董事會在作出決定批准和宣佈上述建議是可取的時所考慮的因素的説明，可在標題為合併 (建議1)修訂Catalent董事會的推薦及其合併的原因？從本委託書第48頁開始。

Catalent董事會一致建議Catalent股東在特別會議上投票支持合併提案，投票支持諮詢薪酬提案，投票支持休會提案。

29

Catalent股東對合並提議的批准是合併發生的條件。如果Catalent股東未能以必要的投票通過合併提議，合併將不會發生。

記錄日期；有權投票的股東

只有卡特倫特S公開普通股的流通股記錄持有人，每股面值$0.01(普通股，每股a股)，截至交易結束[    ]2024年，即特別會議的記錄日期，將有權通知特別會議並在會上實際投票，並有權 特別會議的任何延期或延期，除非就特別會議的任何延期或延期確定了新的記錄日期。在記錄日期的營業結束時，[    ]發行併發行了 普通股。

普通股持有者有權在記錄日期交易結束時對其持有的每股股票投一票。

有權在特別會議上投票的股東的完整名單將在股東特別會議(A)在可合理接入的電子網絡上或(B)在正常營業時間內在Catalent的主要營業地點提供至少 之前十天內提供。雖然我們的辦公室通常在特別會議期間不對公眾訪客開放 但如果您希望親自查看該名單，您可以聯繫我們的公司祕書，我們將安排您審查該名單。

會議法定人數；休會

有權於特別會議上投票的已發行及已發行普通股的過半投票權的登記持有人出席(br}出席或由受委代表出席)將構成特別會議處理 事務的法定人數。因此，就任何建議而言，出席特別大會或由受委代表出席的普通股流通股必須佔本公司所有已發行普通股的大多數，才能就該建議 達到法定人數。登記在冊的Catalent股東虛擬出席特別會議將構成親自出席，以確定出席特別會議的事務處理的法定人數。要在特別會議上處理事務，必須有 法定人數。

未能出席特別會議的法定人數可能導致特別會議延期，並可能導致Catalent承擔額外費用。即使出席人數達到法定人數，特別會議亦可延期一次或多次，以便有更多時間徵集額外的委託書，以便在有足夠票數贊成合併建議的情況下， 批准合併建議。此外，特別會議主席或Catalent董事會可酌情決定推遲特別會議。

如任何續會的時間、地點(如有)及股東及受委代表持有人可被視為出席及於該續會上投票的遠程通訊方式(如有)(I)於舉行延會的大會上公佈，(Ii)於會議預定時間內展示於使股東及受委代表可透過遠程通訊方式參與會議的同一電子網絡上，則無須發出任何延會通告。如果休會時間超過30天，將向每位有權在特別會議上投票的股東發出休會通知。倘於續會後，為確定有權 投票的股東的新記錄日期，則Catalent董事會將指定與決定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或較早的日期，作為釐定有權就該屆延會發出通知的股東的記錄日期，並將向每名有權在該續會上投票的股東發出有關續會的通知。此外，特別 會議可以在會議開始前推遲。

30

如果為了爭取更多選票而將特別會議延期一次或多次，已提交委託書的加泰倫特股東可以在對提案進行最終表決之前的任何時間撤銷委託書。如果您通過互聯網或電話提交您的委託書或提交經正確簽署的代理卡，即使您放棄投票，您的普通股股份也將被視為已出席，以確定特別會議是否有法定人數。

所需票數

合併提議的批准需要有權投票的大多數普通股流通股持有人的贊成票。因此，對於出席或由受委代表出席特別會議的Catalent股東而言， 該股東S棄權將與投票反對合並提議具有同等效力。此外，如果Catalent股東通過銀行、經紀商、信託或其他被提名人持有街道名稱 的普通股股票，未能向銀行、經紀商、信託或其他被提名人發出投票指示，將具有與投票反對合並提案相同的效果。

如果出席特別會議的人數達到法定人數，諮詢補償建議和休會建議的批准都需要出席或由受委代表出席並有權就主題事項投票的普通股股份多數投票權的持有人 投贊成票。

合併的條件之一是合併建議在特別會議上獲得批准。諮詢補償提案和延期提案不是完成合並的條件。

根據投票協議及受該協議條款及條件的規限，Elliott已同意於股東特別大會上投票表決其於記錄日期所擁有的任何普通股股份，贊成合併建議。有關表決協議的更完整討論，請參閲 合併協議章節投票和支持協議？從本委託書第105頁開始。

棄權和中間人無投票權

當股東親自或委派代表出席會議，但放棄投票時，就會出現棄權。在特別會議上，棄權將被視為出席並有權投票。棄權將與投票反對(I)合併提案、(Ii)諮詢補償提案和(Iii)休會提案具有相同的效果。

倘經籤立、已妥為退回及未被撤銷的委託書並無就如何表決作出任何指示(包括放棄投票)，則委託書將根據目錄董事會就每項建議提出的S建議進行表決，並因此將就(I)合併建議、 (Ii)諮詢補償建議及(Iii)續會建議中的每一項建議投票。

由於特別會議的每一項建議都是非常規的，經紀商、銀行和其他被提名人無權酌情對特別會議的任何建議進行投票，如果沒有他們所持有的任何普通股的受益所有者的指示，他們將不能投票。因此，投票失敗(包括未能指示您的銀行、經紀人、信託或其他被提名人投票)將與投票反對合並提案具有相同的效果，並且不會對諮詢薪酬提案或休會提案產生任何影響。

未能投票表決

如果您是記錄在案的股東，並且您沒有通過互聯網、電話或在特別會議上籤署和退還您的委託書或提交您的委託書，則您的普通股將不會在

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特別會議，將不計為親自或委派代表出席特別會議，也不計為出席會議，以確定是否存在法定人數。

就合併提案而言，記錄所有人未能投票，或受益所有人未能指示其銀行、經紀人、 信託或其他被提名人投票，將與反對合並提案的投票具有相同的效力。“”未出席特別會議或由代理人代表出席特別會議的記錄所有人未能投票，或受益 所有人未能指示其銀行、經紀人、信託或其他被提名人投票，對諮詢補償建議或延期建議的結果均不產生影響。

如果您簽署、註明日期並退回您的代理卡，並且沒有指明您希望如何投票表決您的普通股，則您的普通股將投票支持合併提案，投票支持諮詢薪酬提案，投票支持延期提案。

嘉能可董事和高管S的投票

在2024年3月29日交易結束時，Catalent的董事和高管有權投票表決361,645股普通股 ，不到當日已發行和已發行普通股的1%。Catalent的董事和高管已通知Catalent，他們打算投票支持合併建議、諮詢薪酬建議和休會建議，儘管沒有董事和高管有義務這樣做。

在特別會議上投票

特別會議將於[    ]，2024，在[    ][上午/下午]，東部時間。要參加特別會議並在特別會議期間提交問題，請使用visit www.virtualshareholdermeeting.com/CTLT2024SM，並在代理卡、投票指導表或您收到的通知上輸入16位控制號碼。網上辦理登機手續將於以下時間開始：[    ][上午/下午]，東部時間。請預留時間辦理網上登機手續。虛擬股東會議格式使用的技術旨在增加股東訪問權限，節省Catalent和Catalent股東的時間和金錢，併為Catalent股東提供與面對面會議類似的參與會議的權利和機會。 除了在線出席之外，Catalent還為股東提供了聽取正式會議的所有部分、在會議期間提交書面問題和評論以及在會議的公開投票部分進行在線投票的機會。 儘管Catalent提供了四種不同的投票方法，Catalent鼓勵您通過互聯網或電話提交投票委託書，以確保您的普通股在特別會議上得到代表並投票。

•

要通過Internet提交委託書進行投票：要通過互聯網提交代理投票，請訪問to www.virtualshareholdermeeting.com/CTLT2024SM並按照安全網站上列出的步驟進行操作。您將需要包含在代理卡上的號碼來獲取您的記錄並創建電子投票指導表。如果您通過Internet提交您的 代理投票，則不必郵寄代理卡。如果您選擇通過互聯網代理提交您的投票，您必須在特別會議開始之前這樣做。

•

要通過電話提交代理，請執行以下操作：無異議的受益車主和註冊股東可通過免費電話提交代理投票[    ]在美國、美國領土和加拿大境內使用按鍵電話。請準備好您的代理卡以供 參考，因為您需要代理卡上的驗證詳細信息，才能通過電話通過代理提交投票。如果您通過電話提交您的委託書進行投票，則不必郵寄代理卡。如果您選擇通過電話通過代理提交您的投票，則必須在特別會議開始前完成。

•

要通過郵件提交代理：將委託書郵寄給投票人，請填寫委託書、簽名並註明日期，然後立即將其寄回已付郵資的信封中委託書上註明的地址。

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如果您簽署並退還委託書，但沒有説明您希望您的普通股股票如何就特定提案進行投票，則您的普通股股票將投票贊成該提案。如果您退還的委託書沒有簽名，您的普通股股份將不會被視為出席特別會議，也不能投票。

•

實際上是在特別會議上投票：在將於 舉行的特別會議上進行虛擬投票[    ]在…[    ][上午/下午]，東部時間，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CTLT2024SM，並在代理卡上輸入16位控制號碼， 您收到的投票指導表或通知。網上辦理登機手續將於[    ][上午/下午]，東部時間，On[    ]。如果您的普通股由您的銀行、經紀人、信託或其他代名人持有，您將被視為以街道名稱持有的普通股的受益者，並且您將收到來自您的銀行、經紀人、信託或其他代名人的投票指示表格，要求您就您的普通股的投票方式進行 指示。如果您簽署委託書，但沒有表明您希望如何投票，您的普通股將投票支持合併提案， 您的普通股將投票支持諮詢薪酬提案，您的普通股將投票支持休會提案。

吊銷 個代理

在特別會議進行最終表決之前，您可以隨時更改或撤銷您的委託書。如果您是您的普通股 記錄的股東，您可以通過以下方式撤銷您的委託書：

•

出席特別會議並投票。您的虛擬出席特別大會不會撤銷您的 委託書，除非您在您的委託書被行使之前向凱特倫S公司祕書發出了撤銷的書面通知，或者除非您親自在特別大會上投票表決您的普通股股份。如果您是以街道名義持有的 普通股的實益所有人，您應該聯繫您的銀行、經紀人、信託或其他被指定人，詢問如何更改或撤銷您的投票指示；

•

及時將本委託書或新委託書的撤銷通知卡特倫特公司祕書S ，並註明以後的日期；或

•

在特別會議開始前通過互聯網或電話提交另一份委託書。

徵求委託書

Catalent董事會正在徵集您與特別會議相關的委託書，Catalent將承擔徵集此類委託書的費用，包括印刷和提交本委託書的費用。Catalent已聘請Okapi作為代表律師，協助徵集與特別會議有關的代表。Catalent估計，除了報銷費用外，它還將向Okapi支付約50,000美元的費用。徵集活動最初將通過郵寄方式進行。委託書和委託書的形式也可以通過銀行、經紀人和其他被提名人分發給普通股的受益所有人，在這種情況下，這些當事人將獲得合理的補償自掏腰包費用。委託書也可以親自徵求，也可以通過電話、傳真、電子郵件或其他電子媒介由卡特倫特S的某些董事、高級管理人員和員工徵集，無需額外補償。

票數統計

Broadbridge Financial Solutions，Inc.將在特別會議上列出投票結果。

特別會議材料的入室管理

每個註冊的Catalent股東每個賬户將收到一份本委託書副本，無論您是否與另一個記錄股東擁有相同的地址 。美國證券交易委員會規則允許公司和經紀人等中介機構滿足以下方面的委託書和通知的交付要求

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兩個或多個股東共享同一地址，只需向這些股東發送一份委託書或一份通知。這一過程通常被稱為家務管理，可為公司節省成本。如果您通過經紀商持有普通股股票，有些經紀商會將一份委託書或通知發送給共享一個地址的多個股東，除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則某些經紀商會向這些股東遞交一份委託書或通知。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，表明您的地址將是房屋託管材料，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或 ，直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，而希望收到單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭收到這些文件的多份副本，並且您希望 要求未來的遞送僅限於一份副本，請通知您的經紀人。

根據口頭或書面請求，Catalent將立即將本委託書的單獨副本遞送給任何Catalent股東，該股東的地址僅為一份。欲索取更多副本，請直接聯繫投資者關係部，地址為卡特倫特S主要執行辦公室，郵編：新澤西州薩默塞特郡學院路14號，郵編：08873，或通過電話聯繫投資者關係部732-537-6325或發送電子郵件至Investors@Catalent.com。

問題

如果您有更多關於合併或如何提交委託書的問題，或者如果您需要更多此委託書的副本或隨附的委託卡或投票指示，請聯繫凱特倫S主要執行辦公室的投資者關係部，地址為：新澤西州薩默塞特郡學院路14號，郵編：08873。

援助

如果您在投票或填寫委託書方面需要幫助，或者對特別會議有任何疑問，請聯繫Catalent S 代理徵集代理：

Okapi Partners LLC

美洲大道1212號，17樓

紐約，紐約10036

股東電話(免費)：(877)869-0171

銀行和經紀人電話：(212)297-0720

電子郵件：info@okapipartners.com

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合併(建議1)

本委託書中有關合並及合併協議的討論完全參考作為附件C附於本委託書的合併協議全文 。閣下應仔細閲讀合併協議全文。

合併的背景

作為對卡特倫特S業務的持續評估的一部分，卡特倫特董事會與卡特倫特高級管理層成員一起，在卡特倫特S外部顧問的協助下，定期審查和評估卡特倫特S的業績、未來增長前景、業務計劃和整體戰略方向。Catalent董事會還定期評估增加股東價值的機會，並定期評估Catalent可能可用的各種戰略選擇，包括進行潛在的戰略收購或處置，或繼續作為一家獨立公司執行其長期戰略計劃。Catalent還定期與其股東接觸，討論Catalent及其業務、運營和財務業績，並考慮股東的意見。

在2022年夏秋兩季，卡特倫特現有商業關係(甲方)的首席執行官不時向當時的執行主席S提出非正式詢問，詢問卡特倫特是否會考慮與甲方進行潛在的戰略交易。卡特倫特董事會定期聽取有關這些非正式討論的簡報，並決定卡特倫特應繼續執行其長期戰略，而不是在此時與甲方接觸，這一決定於2022年12月10日傳達給甲方。Catalent收到了甲方的一封信，其中列出了以每股75.00美元的價格收購Catalent的初步不具約束力的提議。此後不久，Catalent高級管理層諮詢了一家投資銀行(該投行於2023年2月5日正式受聘為財務顧問，並於2023年2月5日正式受聘為財務顧問，隨後於2023年7月20日終止，但受顧問S有權獲得與終止後12個月內簽訂的最終交易協議相關的費用的限制)，以協助Catalent董事會審查甲方S的提議和考慮戰略替代方案，並在2022年12月16日舉行的特別會議上與Catalent董事會討論了這些事項。在該會議期間，Catalent董事會在審查和考慮了Catalent 高級管理層和該財務顧問的反饋後確定，甲方S的提議不能為Catalent S的股東提供足夠的價值來保證進一步聘用，Catalent當時的執行主席S隨後將這一建議轉達給了甲方的首席執行官。

2023年1月10日，Catalent另一現有商業關係(乙方)的一名高級管理層成員向Catalent首席執行官兼首席執行官總裁亞歷山德羅·馬塞利表示，如果Catalent決定啟動戰略選擇評估，乙方將有興趣與Catalent接洽。此後，Catalent高級管理層與乙方就其對兩家公司之間可能的業務合併的興趣進行了多次討論，並於2023年2月8日，乙方與Catalent簽署了一項相互保密協議，其中包括一項慣例的停頓條款，允許交易對手隨時向Catalent或Catalent董事會提出保密建議 。

2023年1月20日，Catalent收到了甲方的另一封主動來信，其中列出了以每股87.00美元的價格收購Catalent的修訂後的不具約束力的提議。在卡特倫特董事會審查和審議甲方修訂提案的過程中，卡特倫特董事會指示卡特倫特高級管理層聯繫花旗集團全球市場公司(花旗集團)的代表，討論聘請花旗擔任卡特倫特的財務顧問。2023年1月25日，Catalent高級管理層隨後在Catalent董事會審查了聘用的主要條款後聯繫了花旗和Catalent的代表，並於2023年2月5日與花旗簽署了一份聘書，根據該函，花旗受聘向Catalent提供財務諮詢服務，以評估涉及出售Catalent的潛在戰略交易，並在適用的情況下就此向Catalent董事會提出意見

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交易記錄。在2023年2月2日召開的Catalent董事會特別會議上，在與甲方討論了S修訂後的提案和花旗與Catalent董事會審閲的某些初步財務信息後，Catalent董事會認定甲方S修訂後的提案當時仍然低估了Catalent的價值，並指示Catalent高級管理人員通知甲方，儘管其修訂後的提案 不能為股東提供足夠的價值來保證進一步參與，但如果甲方提供的提案能夠提供與當時對Catalent董事會S和S的看法一致的令人信服的價值，Catalent董事會將考慮進一步與甲方接洽。2023年2月3日，時任卡特倫特董事會執行主席的S向甲方首席執行官S轉達了這樣的信息。

2023年2月4日，彭博新聞社發表了一篇文章，指出一家戰略交易對手正在探索收購Catalent的可能性，Catalent對此不予置評。發佈後的第二個交易日，即2023年2月6日，普通股價格收於每股67.00美元，比2023年2月3日普通股的收盤價高出19.5%。

在卡特倫特S和甲方S各自的顧問於2023年2月15日就可能繼續討論的可能性舉行會議後，卡特倫特於2023年2月20日致函甲方，建議雙方簽訂慣常的保密協議，以繼續探索潛在的業務合併，並表示鑑於卡特倫特S當時在其行業中的現有機會和獨特地位，以及兩家公司合併的潛在好處，收購卡特倫特應為其股東帶來每股超過100.00美元的價值。2023年2月26日，Catalent與甲方簽訂了雙方保密協議，其中不包括停頓條款 。2023年3月2日，Catalent高級管理層部分成員在紐約舉行了管理層説明會，出席者有甲方代表、花旗代表和甲方財務顧問S。在接下來的幾個星期裏，甲方收到了盡職調查材料，卡特倫特和甲方的代表就兩家公司之間可能的業務合併進行了多次討論(卡特倫特董事會 被告知了此類討論的進展情況，並就此指示了卡特倫特高級管理層)。

在卡特倫特S與甲方討論的同一期間，卡特倫特高級管理層及其顧問在卡特倫特董事會的指導下，與乙方和另外兩個潛在的戰略交易對手進行了平行討論， 包括在2023年2月4日未經授權發佈描述可能出售卡特倫特的文章後表示有興趣與卡特倫特進行潛在交易的一方和已被卡特倫特董事會確定的一方。雙方與Catalent簽署了共同保密協議，每一份協議都包括一項慣常的停頓條款，但有一項例外，允許交易對手隨時向Catalent或Catalent董事會提出保密建議。然而，截至2023年3月下旬，所有這些討論都沒有超出初步對話的範圍。

2023年3月27日，Catalent董事會召開會議，會上，時任首席財務官的Catalent S向董事們通報了Catalent S巴爾的摩和布魯明頓工廠出現的某些運營中斷和挑戰，並指出這些挑戰可能對其財務業績及其在與甲方和其他潛在交易對手的討論中的談判地位產生潛在的不利影響。經過討論，卡特倫特董事會指示卡特倫特高級管理層與甲方聯繫，討論卡特倫特S在巴爾的摩和布魯明頓工廠的運營中斷和挑戰。在2023年3月27日的一週內，甲方和卡特倫特高級管理層舉行了多次會議，就這些問題及其對卡特倫特S財務業績的潛在影響交換了信息。

2023年4月3日，甲方通知Catalent已決定終止雙方的進一步談判，理由是 Catalent S可能降低了對其第三季度和全年財務業績的預期，且甲方S對Catalent S 2023財年剩餘時間的預測缺乏信心。

在2023年4月3日至2023年4月14日期間，卡特倫特高級管理層繼續評估卡特倫特S在巴爾的摩和布魯明頓工廠出現的運營中斷和挑戰的潛在影響

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可能會對其2023財年剩餘時間的預測做出預測。此外，Catalent高級管理層還進一步瞭解了未來與COVID相關的需求預期減弱的情況。預計COVID的收入將從2022財年約13億美元的峯值下降到2023財年的約6.25億美元，預計2024財年將降至2億美元以下。COVID收入的這一下降預計將對加泰倫特S的淨收入和調整後的EBITDA產生重大負面影響。此外，Catalent預計其財務預測將進一步惡化，這與生物技術資金和消費者支出環境的更深層次和更廣泛的預期影響有關。

2023年4月14日，Catalent發佈了一份新聞稿，宣佈其三家工廠(包括兩家最大的製造工廠)出現的生產率問題和高於預期的成本，預計將對其2023財年第三季度的財務業績和2023財年剩餘時間的前景產生重大不利影響。Catalent還宣佈首席財務官離職，並在評估 職位的候選人時任命了一名臨時首席財務官。普通股價格隨後收於每股46.77美元，較2023年4月13日，也就是宣佈之前的最後一個完整交易日普通股收盤價61.00美元下跌了近25%。

2023年5月8日，Catalent發佈了一份新聞稿，宣佈將推遲發佈2023財年第三季度的財務業績，並指出，除了2023年4月14日宣佈的運營和生產率問題外，Catalent隨後發現了與上一年相比存在重大問題的預測以及與某些業務相關的潛在非現金調整，並且由於發現的問題，Catalent預計其2023財年的淨收入和調整後的EBITDA指引將分別大幅減少超過4億美元。宣佈這一消息後，普通股價格在2023年5月8日進一步下跌，收於每股35.60美元，較2023年4月14日最初宣佈運營和生產率問題前一個交易日下跌了40%以上。

在整個2023年夏季，卡特倫特高級管理層和卡特倫特董事會成員John Greisch與多名投資者就卡特倫特S應對前幾個月宣佈的各種運營挑戰的努力進行了接觸。在其他事項中，某些投資者討論了 根據卡特倫特S對其未來資本需求的評估參與融資的可能性，並就他們認為卡特倫特董事會應該考慮和不應該考慮的潛在戰略選擇發表了看法。為協助加泰倫特董事會持續審議及評估這些股東參與事宜，並就某些金融、資本市場及管治事宜對加泰倫特S的策略提供額外的關注、架構及監督，加泰倫特董事會於2023年6月9日決定成立一個金融及資本市場委員會，成員包括葛瑞施先生(委員會主席)、J.Martin Carroll、Christa Kreuzburg博士、Gregory T.Lucier及Jack Stahl。Catalent董事會及財務及資本市場委員會獲告知與股東的討論情況，並與Catalent高級管理層及法律及財務顧問舉行多次會議，以考慮及評估各種潛在的戰略選擇，包括新資本籌集、出售選定資產或業務及分拆業務。鑑於股東的參與和加泰羅尼亞董事會S對潛在戰略選擇的考慮，加泰倫特聘請了世達律師事務所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)作為其法律顧問，加泰倫董事會聘請了瓊斯·戴(Jones Day)作為其法律顧問，以促進董事會層面的討論。

2023年7月25日，Catalent收到兩個私募股權發起人（第三方C方和第三方D方）的主動 聯名信，其中闡述了他們收購Catalent的初步非約束性提案。“”“”該函件未包括 價格或估值或任何其他特定條款的指示，且受重大或有事項影響。在2023年7月31日與Catalent董事會討論後，董事會確定，考慮到其不具約束力的 提案中沒有任何價值跡象和重大或有事項，以及Catalent公司當時正在進行的運營改善努力，此時探索將Catalent出售給C方和D方不符合Catalent及其股東的最佳 利益，當時的Catalent董事會主席於2023年8月3日向C方轉達了Catalent董事會的決定，並明確 ’’

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理解C方將向D方轉達相同的信息。Catalent與 C方和/或D方之間的任何交易均未提出最終建議，Catalent與C方或D方之間也沒有就潛在收購進行進一步的接洽或討論。

在Catalent在2023年夏季就其財務和運營挑戰與股東接觸時，埃利奧特投資管理公司(Elliott Investment Management L.P.)與Catalent的高級管理層進行了接洽。Catalent高級管理層和Greisch先生於2023年7月和8月與Elliott就Elliott和S提出的治理倡議進行了多次討論，在此期間，Catalent董事會和金融和資本市場委員會審議了該等倡議，並與Catalent董事會主席S和Catalent董事會的法律和財務顧問進行了討論。2023年8月28日，Catalent與Elliott簽訂合作協議，就此，Catalent董事會批准任命四名新的獨立董事，其中包括Elliott的代表Steven Barg，並 成立了由Barg、Greisch、Lucier、Stahl和Michelle R.Ryan先生組成的特設戰略和運營審查委員會，以對Catalent的業務、戰略和運營以及資本分配優先事項進行審查， 作為Catalent實施的某些治理舉措的一部分，以實現Catalent的長期價值最大化。合作協議和相關的治理舉措還包括任命Greisch先生為Catalent董事會執行主席和戰略與運營審查委員會主席，該協議由Catalent於2023年8月29日公開宣佈。

2023年9月11日，戰略與業務審查委員會召開會議，卡特倫特高級管理層成員 出席。在這種會議期間，戰略和業務審查委員會指示管理層開始編制基本情況預測(定義見題為合併(建議1)符合某些未經審計的預測財務信息 ？從本委託書第54頁開始)，向委員會通報S對加泰倫特S的業務、戰略和運營的審查。會議結束後，Catalent高級管理層開始準備Base 案例預測。

2023年9月下旬，Novo Holdings的子公司Novo Holdings Equity US Inc.的高級合夥人喬納森·利維 聯繫了花旗的一名代表，表示Novo Holdings和Novo Nordisk和S(統稱為Novo各方)有興趣與Catalent進行潛在交易，並請求介紹Catalent。花旗代表隨後將這一請求轉達給了格雷希，格雷希在與Catalent董事會的其他成員討論後表示，Catalent將接受Novo各方的接洽，花旗隨後將這一信息轉達給了利維。

2023年10月4日，諾和諾德公司企業發展執行副總裁David·摩爾與格雷希先生聯繫， 提議召開虛擬會議，討論諾和諾德S和卡特倫特S現有的商業關係，並提議諾和諾德控股首席執行官哈斯木·庫泰和馬塞利先生也參加此類討論。 摩爾和格雷施先生同意雙方於2023年10月12日舉行會議。

2023年10月9日，戰略與業務審查委員會舉行了一次會議，卡特倫特高級管理層成員出席了會議。在這次會議上，Catalent高級管理層向戰略與運營審查委員會提交了基本案例預測 。

在2023年10月12日Greisch先生、Maselli先生、Kutay先生和Moore先生之間的虛擬會議上，Kutay先生表示，Novo各方可能有興趣探索對Catalent的潛在收購。雙方同意第二天再次會面，進一步討論。

2023年10月13日，Greisch先生、Maselli先生、Kutay先生和Moore先生舉行了另一次虛擬會議，繼續他們從前一天開始的討論。在討論的其他初步事項中，Kutay先生和Moore先生表示，諾和諾德主要對卡特倫特S灌裝和完工設施及相關資產感興趣，而諾和諾德控股對所有其他資產感興趣。馬塞利表示，他和格雷施將與Catalent董事會進行討論，並在適當的情況下與庫泰和摩爾進行跟進。

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2023年10月16日，Greisch先生、Maselli先生、Kutay先生和Moore先生在Greisch先生和Maselli先生之間進行了額外的討論，並就Novo各方對潛在交易表示的興趣與Catalent董事會成員和Catalent S顧問進行了磋商後，實際上再次會面 。在這樣的會議上，Greisch先生表示，Catalent將需要收到Novo締約方的正式提案，Catalent董事會可以審查該提案，然後才願意進一步參與，但作為一般事項，這樣的組合是有戰略邏輯的。格雷施指出，Catalent專注於為股東實現價值最大化，並將考慮所有旨在實現這一目標的選擇。

2023年10月22日，格雷施、馬塞利和摩爾舉行了另一次虛擬會議，討論雙方之間的潛在交易。Moore先生傳達説，Novo締約方的初步分析得出的收購價在普通股每股50美元的中檔到高位之間。Greisch先生表示，Catalent董事會不會接受這樣的範圍 ，如果Novo各方尋求與Catalent就潛在交易進行進一步談判，他們將需要提高收購價。摩爾後來在2023年10月22日通過電話聯繫了格雷施和馬塞利，進一步討論了一筆潛在的交易。穆爾指出，如果諾和方有機會對卡特倫特S的非公開信息進行初步盡職調查，他們或許能夠在卡特倫特找到額外的價值，從而提高他們的收購價。Greisch先生表示，他將把這一信息轉達給Catalent 董事會。

2023年10月22日晚些時候，Catalent高級管理層聯繫了花旗的代表，轉達了最近與庫泰和摩爾的討論，並討論了下一步行動，包括要求花旗與Novo Party財務顧問摩根士丹利有限責任公司(摩根士丹利)跟進。2023年10月23日，在Catalent的指示下，花旗代表與摩根士丹利的代表進行了初步通話，討論了流程和時機預期等問題。

2023年10月25日和2023年10月26日，在Catalent董事會與來自Catalent高級管理層和花旗的代表舉行的例行會議上，Greisch先生報告了最近與Kutay和Moore先生的討論，包括代表Novo各方於2023年10月22日提出的初步收購價格範圍。同樣在這樣的會議上，Catalent高級管理層介紹了先前於2023年10月9日與戰略與運營審查委員會討論的基本案例預測。在討論之後，包括關於基本案例預測， Catalent董事會指示Greisch先生和Maselli先生通知Novo各方，他們的初步價值指示低於Catalent董事會願意進行任何非公開盡職調查的收購價，如果Novo各方尋求與Catalent就潛在交易進行進一步討論，他們將需要將其收購價 提高到每股60美元左右。

2023年10月26日，Greisch先生和Maselli先生致電Moore先生， 向Catalent董事會傳達了S的立場，即Novo各方需要將其收購價提高到每股60美元到更高的範圍，才能獲得有關Catalent的任何非公開盡職調查信息。摩爾先生表示，如果Catalent提供更多信息，使諾和諾德能夠進行初步盡職調查，諾和諾德將能夠考慮在該範圍內的收購價格。

2023年10月27日，Catalent與Novo Nordisk和Novo Holdings的子公司Novo Holdings Equity US Inc.簽訂了一項相互保密協議，其中包括一項慣例的停頓條款，但允許交易對手隨時向Catalent或Catalent董事會提出保密建議的例外情況。此外，2023年10月27日，Catalent與諾和諾德和Novo Holdings Equity US Inc.簽訂了一項乾淨的團隊保密協議，管理某些競爭敏感信息的披露。

2023年11月7日，加泰羅蘭高級管理層的一些成員在紐約舉行了一次管理層説明會，出席者有摩爾和利維先生以及新政黨的其他代表，還有花旗和摩根士丹利的代表。管理演示包括Novo案例預測

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(定義見標題為合併(建議1)修訂若干未經審計的預測財務資料？從本委託書第54頁開始)和有關Catalent的其他 盡職調查信息。

2023年11月8日，戰略與運營審查委員會舉行了一次會議，來自Catalent高級管理層和花旗的代表出席了會議。在這次會議上，Greisch先生和Maselli先生向董事介紹了前一天向Novo締約方提供的管理演示的最新情況，Catalent高級管理層與董事一起審查了作為這種管理演示的一部分提供給Novo締約方的Novo案例預測。委員會成員強調，新締約方需要提供一份正式提案供 審查，並討論瞭如果新締約方提交了一份具有令人信服的購買價格的正式提案時的下一步行動，包括與其他可能感興趣的締約方聯繫的程序。

2023年11月9日，在Catalent董事會的指示下，Catalent高級管理層聯繫了J.P.Morgan證券有限責任公司(J.P.Morgan)的代表，討論聘請J.P.Morgan作為Catalent的額外財務顧問，隨後，在Catalent董事會審查了聘用的重要條款後，於2023年11月16日與J.P.Morgan簽署了一份聘書，根據該聘書，J.P.摩根將擔任與評估涉及出售Catalent的潛在戰略交易有關的聯合財務顧問。在考慮了各種因素後，包括花旗和S計劃在Catalent董事會的要求下進行接觸，就其對涉及出售Catalent的潛在戰略交易的評估向Catalent董事會提出意見，以及花旗和摩根大通分別進行的工作總體上保持一致，Catalent隨後決定沒有必要要求J.P.Morgan提供額外意見。

在2023年11月7日至2023年11月25日的管理層演示之後，摩根士丹利的代表多次聯繫花旗和摩根大通，要求提供有關管理層演示中討論的各種主題的更多信息，這些信息由Catalent在整個期間滾動提供。

2023年11月20日，Catalent董事會召開會議，會上決定成立一個特設工作組，成員包括戰略與運營審查委員會成員、Catalent董事會成員Frank D Amelio、Catalent首席財務官Matti Masanovich、首席財務官S和Maselli先生(工作組)，以促進Catalent S對潛在戰略選擇的考慮和評估。

2023年11月25日，Greisch先生和Maselli先生與Kutay先生和Moore先生進行了一次虛擬會議，期間Kutay先生和Moore先生傳達説，在他們審查了過去幾周提供的額外初步盡職調查信息後， Novo各方提議的收購價保持在50美元左右，他們的分析不支持每股價值超過60.00美元的收購提議。Greisch先生和Maselli先生迴應説，與他們之前的溝通一致，這樣的建議收購價不足以保證Catalent董事會進一步參與或Catalent提供任何額外的盡職調查信息。在會議結束時，鑑於各方對Catalent價值的不同看法，雙方同意暫停關於潛在合併的討論。

從2023年11月28日至2023年12月3日，摩根士丹利的代表與花旗 和摩根大通的代表進行了各種討論，期間摩根士丹利表示，新各方仍有興趣收購Catalent，並正在努力完善他們對估值的看法，如果Catalent能夠提供有關潛在產能擴張機會的某些額外信息，這將幫助他們建立更穩健的交易財務模型。

2023年12月3日，摩爾先生致電格雷施先生，要求諾和諾德公司和卡特倫特公司管理層就潛在的產能擴展機會進行討論，並指出這些信息可能會

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如果這些額外信息證明提高價格是合理的，則使Novo締約方能夠考慮提高其建議的採購價格。2023年12月4日，摩爾和諾和諾德的其他代表致電馬塞利，進一步討論此類額外的產能擴張機會。

從2023年12月5日至2023年12月13日，摩根士丹利的代表與花旗和摩根大通的代表進行了各種討論，定期提供新各方對2023年12月4日電話會議上收到的額外 信息進行分析的最新情況，以確定潛在的附加價值，並表示一旦分析完成，新各方將採取後續行動。

2023年12月6日，Catalent收到潛在交易對手(E方)的一封信，表示E方S有興趣 可能收購Catalent在歐洲和北美的一個或多個設施，但沒有表明此類設施的價值。E方已向卡特倫特董事會提交S的信函，經討論後，卡特倫特董事會 認定，此時零敲碎打地出售任何設施並不符合卡特倫特及其股東的最佳利益。卡特倫特與E方之間的任何交易均未提出任何最終建議，在卡特倫特S收到此類信函後，卡特倫特與E方之間也沒有進行任何進一步的接洽或討論。

2023年12月7日，戰略與運營審查委員會召開會議，出席會議的有來自Catalent高級管理層、花旗和摩根大通的代表。在本次會議期間，Greisch先生和Maselli先生向董事們通報了與新能源締約方討論的最新情況，包括馬塞利先生和S先生最近關於加泰倫特S產能擴展的討論，屆時新能源締約方承認，除非他們提交書面建議書，否則不會向新能源締約方提供任何額外的盡職調查信息。

2023年12月14日，Catalent 收到Novo各方的一封信，提出了他們以每股61.50美元現金收購普通股全部流通股的聯合初步不具約束力的提議，這相當於較普通股2023年12月13日的收盤價溢價約55%(提議於2023年12月14日提出)。12月14日的提案還指出，Novo各方希望Catalent在一段時間內提供獨家經營權。

在收到12月14日的建議後，Greisch先生致電Kutay先生討論了12月14日的建議的條款，並根據與Catalent董事會的討論傳達了他的預期，即Catalent董事會可能需要每股60美元左右的收購價才能允許 進行額外的盡職調查或進行進一步討論。

2023年12月14日晚些時候，Greisch先生召開了工作組會議，討論12月14日提案的條款，出席會議的有來自加泰羅蘭高級管理層、花旗、摩根大通、斯卡登和Jones Day的代表。花旗和摩根大通從財務角度審查了12月14日提案的關鍵條款。斯卡登和仲量聯行的代表與工作組的董事成員討論了他們在S收到12月14日標書的背景下承擔的受託責任，以及對排他性請求的可能迴應。同樣在這次會議上，世達的代表審閲了花旗和摩根大通之前提供的關於他們在前兩年期間與Catalent和Novo各方的重大投資銀行關係的某些信息，工作組確定花旗和J.P.摩根在繼續擔任Catalent S財務顧問方面沒有任何喪失資格的利益衝突。在討論了12月14日提案的條款後，工作組的董事成員一致認為，12月14日提案中提出的每股收購價仍低於它願意建議加泰羅尼亞董事會與Novo各方進行進一步討論的價格，並補充討論了即使建議價格提高到令人滿意的水平，加泰羅尼亞董事會 也很可能不願授予排他性。工作組的“董事”成員指示格雷施先生將這一立場通知新夥伴關係締約方。

在2023年12月14日工作組會議之後，Greisch先生打電話給Kutay先生，轉達他對12月14日提案的立場，包括Novo締約方建議的採購價格

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仍然不足，必須接近每股60美元左右才能保證進一步參與，而且即使以這樣的價格，Catalent董事會也不會 願意授予排他性。

從2023年12月14日至2023年12月18日，Greisch先生就S收到加泰羅尼亞董事會12月14日的建議書一事，與加泰羅尼亞董事會其他成員進行了多次討論，以進一步審查該建議書的條款並考慮工作組的意見。與加泰羅尼亞董事會對S的反饋一致，格雷施先生於2023年12月18日致電庫泰先生，轉告加泰羅尼亞董事會將最低收購價定為每股63.00美元，以便進一步參與，在這樣的價格下，加泰羅尼亞董事會 將願意獲得更多盡職調查信息，以使Novo各方能夠進一步改進他們的提議。庫泰表示，他將與Novo各方的其他人進行討論，並回復他們的反饋。

2023年12月19日，庫泰先生致電格雷施先生，告知他Novo各方將提交修訂後的最佳且最終的報價，每股現金62.50美元，並要求在Novo各方完成驗證性盡職調查期間獲得六週的排他性。格雷施先生重申了加泰羅尼亞董事會對S的先前立場，包括不會授予獨家經營權。他還向加泰羅尼亞轉達了S的期望，即如果雙方要進行交易，諾沃各方將迅速完成其驗證性盡職調查。

2023年12月19日晚些時候，Catalent收到了Novo各方的一封信，提出了他們修訂後的 非約束性提議，即以每股62.50美元的現金收購普通股的全部流通股，這比普通股在2023年12月18日的收盤價溢價約49%(#12月19日的提議)。反映12月19日提案的信中沒有提到最佳也是最終的提案，也沒有包括排他性請求，並將擬議的時間框架縮短至4至5周，以完成盡職調查並執行最終協議。

在收到12月19日的提案後，格雷施先生召開了工作組會議，討論12月19日的提案，出席會議的有來自Catalent高級管理層、花旗、摩根大通、斯卡登和Jones Day的代表。Greisch先生與工作組一起審查了12月19日提案的關鍵條款，指出自12月14日提案以來每股收購價的上漲、完成盡職調查和簽署最終協議的高效時間框架以及 撤回排他性請求。經過討論，工作組確定，12月19日提案中提出的條款足以提交加泰羅尼亞董事會進一步審議，此後該提案被提供給加泰羅倫特董事會。

2023年12月20日，Catalent董事會召開了一次會議，出席會議的有來自Catalent高級管理層、花旗、摩根大通、Skadden和Jones Day的代表，以審查和評估12月19日的提案。Catalent董事會收到了工作組的反饋，以及Catalent S和Catalent董事會法律和財務顧問S對潛在迴應的意見，包括如果Catalent董事會確定12月19日的提案是Catalent準備共享信息以使Novo締約方改進其最新提案的充分基礎，則Catalent董事會可以決定與Novo締約方接觸。Catalent董事會還討論了聯繫其他可能有興趣收購Catalent的各方的好處，其中包括甲方，因為甲方之前有興趣探索與Catalent的交易。Skadden和Jones Day的代表還在Catalent董事會S對提案和戰略選擇的持續評估中與董事一起審查了他們的受託責任。會議結束時，Catalent董事會的共識是，12月19日的建議向股東提出的潛在價值足以保證與Novo各方進一步接觸，使他們能夠提高建議收購價，同時也探索與其他戰略收購方的潛在交易，因為Novo各方並未獲得排他性。因此，Catalent董事會 指示其顧問向Novo各方提供Catalent S虛擬數據室的訪問權限，並指示Catalent高級管理人員聯繫甲方和Catalent董事會確定的另一項潛在戰略收購(F方 F)在與Novo締約方進行正在進行的談判的同時，考慮他們對與Catalent交易的潛在興趣。

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2023年12月20日晚些時候，根據加泰倫特董事會S的指示，格雷施先生和馬塞利先生致電甲方首席執行官，評估甲方S是否有興趣與加泰羅蘭進行潛在的合併談判。Maselli先生指出，Catalent正在收到一份建議書，如果甲方有興趣進行潛在交易，Catalent將安排其立即審查盡職調查材料。甲方首席執行官表示，甲方的代表將在內部考慮，如果有興趣進一步接觸，將恢復原狀。

2023年12月21日，甲方財務顧問S聯繫花旗和摩根大通，確認甲方S有興趣與凱特倫就潛在交易進行接觸，甲方將提議在新的一年進行此類討論，但如有必要，甲方可能願意加快這一時間表。

同樣在2023年12月21日，在Catalent董事會的指示下，Maselli先生聯繫了F方的首席執行官，以 瞭解F方S是否有興趣探索與Catalent的潛在合併，並安排在第二天進行電話拜訪。

在2023年12月22日的電話會議上，F方首席執行官告訴Maselli先生，F方將需要Catalent的某些財務信息，以評估其對潛在交易的興趣，並指出F方 將準備與Catalent簽訂保密協議，以獲得此類信息。當天晚些時候，Catalent的代表與F方分享了一份相互保密協議草案，雙方在接下來的一週裏就該協議進行了談判。

同樣在2023年12月22日，甲方財務顧問S聯繫了花旗和摩根大通，告訴他們，雖然甲方仍然對這個機會感興趣，但甲方確定要到新年才能做出迴應，並承認這樣的時機可能對它可能提交的任何投標都不利。

2023年12月22日晚些時候，摩根士丹利聯繫花旗和摩根大通，詢問NOVO各方獲得額外盡職調查材料的時間，並指出他們的財務盡職調查審查已經在進行中。

2023年12月23日，斯凱登的代表與諾和諾德控股的法律顧問Goodwin Procter LLP和諾和諾德的法律顧問Davis Polk&Wardwell LLP的代表進行了介紹性電話會議，討論雙方對盡職調查過程、交易文件和交易結構的預期，包括諾和方：如果雙方繼續進行交易，諾和諾德控股(或其子公司)將成為收購合併中普通股的一方，並在合併完成後出售與諾和諾德 相關的某些Catalent設施和資產。

2023年12月23日晚些時候，Catalent允許Novo締約方及其顧問訪問一個虛擬數據室，其中包含有關Catalent的盡職調查材料。從2023年12月23日至2024年2月1日，Catalent繼續滾動填充數據機房。

2023年12月27日，甲方財務顧問S聯繫花旗和摩根大通，通知他們甲方拒絕參與任何潛在的收購Catalent的過程，並指出甲方將要求Catalent證明更多的恢復期和穩定期，然後才會考慮參與。此後不久，甲方首席執行官聯繫了Maselli先生，確認甲方已決定不繼續考慮與Catalent的潛在交易。

2023年12月28日，Catalent與F方簽署了一項相互保密協議，其中 包括一項慣常的停頓條款，但允許交易對手隨時向Catalent或Catalent董事會提出保密建議的例外情況。當天晚些時候，卡特倫特代表向F方代表簡要介紹了卡特倫特S的投資組合、運營、商業模式和某些預計的財務信息。

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2023年12月29日，Skadden向Goodwin和Davis Polk提供了一份合併協議草案，其中規定，除其他條款外，(I)終止費用為股權價值的2.0%，(Ii)沒有融資條件或融資合作條款，以及(Iii)所需監管批准的地獄或高標準，包括對交易的任何法律挑戰提起訴訟的義務，以及要求Novo各方在簽署至完成期間不得進行會導致延遲獲得所需監管批准或增加無法獲得所需監管批准的風險的收購。

從2023年12月29日至2024年1月3日，Greisch先生和Maselli先生與Kutay先生和Levy先生以及Novo締約方的其他代表就Catalent自提供數據室以來收到的盡職調查請求的範圍和數量進行了多次討論， 強調Novo締約方需要將其請求集中在關鍵項目上。

2024年1月4日，Skadden、Jones Day、Goodwin和Davis Polk的代表舉行了一次虛擬會議，討論合併協議的各個方面，包括Novo Holdings可能尋求獲得債務融資為部分交易提供資金的方法，以及Novo Nordisk將在合併完成後從Novo Holdings收購的某些資產的分離程序，Goodwin和Davis Polk指出，雙方監管義務的方法是Novo 各方尚未能夠討論的關鍵問題。

2024年1月6日，F方首席執行官聯繫了Maselli先生，通知他F方不再有興趣探索與Catalent的潛在業務合併，理由是可能存在交易確定性因素，但F方可能有興趣收購Catalent的某些資產或業務。 F方隨後沒有具體説明它可能有興趣收購哪些資產或業務，也沒有為此類資產或業務賦予任何價值。

2024年1月7日，工作組召開了一次會議，出席會議的有來自Catalent高級管理層、花旗、摩根大通、Skadden和Jones Day的代表。Maselli先生向工作組通報了他最近與甲方和F方的討論情況，在討論中，雙方都表示不再有興趣探討整個公司收購Catalent的問題，並介紹了與Novo締約方的討論情況及其正在進行的盡職調查工作。

2024年1月9日，Skadden向Goodwin和Davis Polk發送了合併協議披露時間表的初稿。在2024年1月20日至2024年1月27日期間，Skadden向Goodwin和Davis Polk發送了幾次合併協議披露時間表的更新版本。

2024年1月10日，Maselli先生會見了Kutay先生和Novo 控股公司的其他代表，進一步討論了卡特倫特和S的業務和運營以及其他盡職調查事宜。

從2024年1月11日至2024年1月30日，Catalent向Novo各方代表提供了額外的財務、法律、會計、税務和其他盡職調查信息，並在Catalent和Novo各方代表及其各自的顧問之間舉行了多次法律、商業和職能盡職調查電話會議，並在Catalent的各個設施進行了盡職調查現場訪問。

2024年1月12日，Goodwin和Davis Polk向Skadden and Jones Day發送了他們的合併協議的初始標記，其中規定(I)交易將通過債務和股權融資相結合的方式融資，沒有融資意外事件，並且Novo Holdings根據合併協議提供全額股權支持和對母公司S的某些義務提供有限擔保，(Ii)加泰倫將承擔與母公司獲得債務融資和完成剝離相關的某些合作義務， (Iii)終止費用為股權價值的3.75%，(Iv)赤裸裸的無投票權費用報銷，據此，如果Catalent股東不批准合併，母公司將有權獲得費用報銷， (V)監管義務將在後續加價中解決。在……裏面

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此外，Parent要求Elliott及其某些附屬公司達成一項投票協議，要求他們投票支持合併。

同樣在2024年1月12日，在Catalent董事會的授權下，Maselli先生聯繫了另一家潛在戰略對手(G方)的首席執行官，以評估其是否有興趣探索與Catalent的潛在交易。在簡短討論之後，G方首席執行官表示，G方代表將在內部審議是否有興趣與Catalent接觸的問題。當天晚些時候，G方首席執行官聯繫了摩根大通的代表，告知他們G方沒有興趣探索與Catalent的潛在業務合併，因為G方無法確定一種對G方有吸引力的交易結構和實施方式。

2024年1月17日，F方代表聯繫了花旗和摩根大通的代表，重申F方S可能對Catalent的部分資產和業務感興趣，但F方對探索整個公司收購Catalent不感興趣。Catalent的代表詢問F方是否願意考慮收購整個公司並隨後剝離任何不需要的業務或資產，F方的代表回答説，如果有任何興趣這樣做，他們將與Catalent跟進。F方隨後並未對整個公司收購Catalent表示興趣。

同樣在2024年1月17日，Skadden向Goodwin和Davis Polk發送了合併協議修訂草案 ，其中規定(I)股權價值2.5%的終止費，(Ii)取消赤裸裸的無投票權費用償還，以及(Iii)Catalent 與母公司合作以獲得債務融資和完成剝離的有限義務。在收到Novo締約方的提案和接受表決協議之前，監管框架仍然開放 仍有待與Elliott討論。

2024年1月18日，工作組召開了一次會議，出席會議的有來自Catalent高級管理層、花旗、摩根大通、Skadden和Jones Day的代表。Greisch先生和Maselli先生向工作組通報了(1)最近與F方和G方的討論情況，在這些討論中，雙方均拒絕就收購Catalent一事進行進一步的討論；(2)與Novo締約方的討論情況，包括交易文件的談判和正在進行的盡職調查。Skadden的代表提供了合併協議中某些未完成項目的最新情況，包括監管契約、分拆方法、能力考慮因素、擬議的終止費金額、無投票權費用報銷和擬議的投票協議。工作組隨後審查了Catalent預測(如題為？的一節所述合併（提議1）--某些未經審計的預測財務信息？從本委託書第54頁開始)，並討論了出售Catalent的潛在替代方案的相對優點，包括繼續作為獨立公司、尋求籌集資本或出售Catalent的某些業務或資產以及 每種方案對Catalent的影響。

2024年1月19日，Catalent董事會召開了一次會議，出席會議的有來自Catalent高級管理層、花旗、摩根大通、世達和Jones Day的代表，會上，Catalent董事會聽取了管理層的最新情況，S與更多的第三方就他們對與Catalent的交易的潛在興趣進行了接觸，這並未導致對收購Catalent的任何額外興趣。據指出，A方、F方和G方已溝通，他們不會提交收購Catalent的建議，但F方繼續表示有可能有興趣收購某些Catalent業務。Catalent董事會認為，考慮到潛在業務、運營、估值和財務方面的考慮，出售某些Catalent業務目前並不符合Catalent及其股東的最佳利益。另據指出，乙方此前曾有機會就潛在交易進行討論，但由於乙方S對Catalent的一個重要業務部門缺乏興趣，從而不太可能收購Catalent的100%股權，因此此類討論未能取得進展。Catalent董事會還了解了與Novo各方的談判狀況，包括合併協議中有待解決的關鍵未決項目，以及在完成盡職調查方面取得的進展。Catalent管理層也進行了審查

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與Catalent董事會一起，Catalent Products和花旗審查了Catalent的初步財務分析。Catalent董事會的共識是Catalent應繼續推進與Novo各方的交易文件，同時指出，建議的收購價和監管風險分擔等仍有待進一步談判。

2024年1月24日，Goodwin和Davis Polk向Skadden和Jones Day發送了一份合併協議修訂草案，其中規定(I)股權價值的3.5%的終止費，(Ii)高達8,000萬美元的裸不投票費用報銷，以及(Iii)Novo各方提議的監管框架，其中包括如果在某些情況下未獲得監管批准，應向Catalent支付3億美元(或股權價值的約2.5%)的監管反向終止費，而不是地獄或高水監管標準。

2024年1月24日晚些時候，在與Catalent討論後，Skadden向Goodwin和Davis Polk發送了一份關於Catalent的問題清單 關於合併協議中主要開放項目的修訂建議，包括(I)相當於股權價值2.95%的終止費，(Ii)相當於股權價值5.75%的監管反向終止費，以及(Iii)關於母公司及其某些關聯公司接受補救和向私人當事人提起訴訟的義務的修訂監管框架，以及擬議的控制監管策略的方法。在收到此類發行清單後，Goodwin和Davis Polk向Skadden發送了一份進一步修訂的發行清單，其中(I)接受股權價值的2.95%的終止費，(Ii)建議收取股權價值4.0%的監管反向終止費，以及(Iii)提出修訂後的監管框架，限制Novo各方接受將嚴重損害交易預期利益的補救措施的義務，要求Novo各方對私人當事人提起訴訟，但不接受與此相關的補救 。並同意共同控制監管策略，只要母公司在發生糾紛時擁有控制權。此後，世達向古德温和戴維斯·波爾克發送了進一步修訂的問題清單，其中(I)重新插入了監管反向終止費5.75%，(Ii)接受了古德温和戴維斯·波爾克關於控制監管戰略的建議，等待就衡量新當事人接受 補救措施(包括與私人訴訟有關的義務)的客觀標準達成一致，並就能力考慮達成一致。

同樣在2024年1月24日和2024年1月25日，卡特倫特董事會定期召開年度會議，審查和評估卡特倫特S的業務、長期戰略和戰略計劃等事項。花旗、摩根大通、世達和Jones Day的代表也出席了部分會議，提供了與Novo各方潛在交易的最新情況。會上討論了Catalent董事會正在考慮的各種替代方案的相對優點，包括繼續對Catalent S執行長期戰略和尋求出售Catalent。

2024年1月26日，Skadden向Goodwin和Davis Polk發送了一份合併協議修訂草案，其中反映了相當於股權價值5.5%的反向終止費用，並以其他方式反映了Catalent在Skadden於2024年1月24日發送給Goodwin和Davis Polk的最後一份問題清單中提出的立場。

同樣在2024年1月26日，Greisch先生致電Kutay先生，強調交易確定性對Catalent的重要性，因為它與正在進行的監管事項談判有關。Greisch先生還提醒Kutay先生，Catalent董事會仍然不願以12月19日提案中包含的每股62.50美元的價格進行交易，他 預計Novo各方將需要將他們的建議收購價提高到每股65.00美元，才能獲得Catalent董事會的支持。

2024年1月28日，古德温和戴維斯·波爾克將合併協議的修訂草案和合並協議的披露時間表 發送給Skadden和Jones Day。從2024年1月28日至2024年2月2日，Skadden、Jones Day、Goodwin和Davis Polk繼續就合併協議中的未完成項目進行談判，就5.0%的反向終止費 達成協議，以待雙方監管義務的某些問題得到解決，並繼續討論和談判某些醫療監管契約和披露時間表，包括Catalent 將被允許在中期運營期間採取的行動列表。

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2024年2月2日，Catalent董事會召開了一次會議，出席會議的有Catalent高級管理層、花旗、摩根大通、Skadden和Jones Day的代表，向Catalent董事會通報了與Novo各方的談判狀況以及與最終交易文件有關的剩餘未完成項目。 Skadden的代表指出，過去幾天在敲定各種交易文件方面取得了實質性進展，但某些項目仍未完成，包括Novo各方獲得監管批准的義務 。卡特倫特S在醫療監管事項方面的義務，以及卡特倫特在關閉前期間將被允許採取的行動。

此外，2024年2月2日，Goodwin向Skadden和Jones Day發送了合併協議披露時間表的修訂草案。在2024年2月2日至2024年2月5日期間，Skadden、Jones Day、Goodwin和Davis Polk繼續就合併協議披露時間表中的未完成項目進行談判，在簽署合併協議之前達成了協議。

2024年2月3日全天，Greisch先生和Maselli先生與Kutay先生和Levy先生通了幾次電話，就合併協議中的關鍵開放項目進行談判，包括對Novo各方獲得監管批准的義務的限制，Catalent在醫療監管事項方面的某些義務，以及對Catalent在合併協議簽署和結束之間允許採取的行動的限制範圍，以及擬議的收購價格。在當晚他們的最後討論中，Kutay先生提議將Novo Parts的收購價提高到每股63.00美元，Greisch先生回答説，這仍然不夠，對於其他未完成的項目也沒有達成共識。

2024年2月4日上午，Greisch先生、Maselli先生、Kutay先生和Levy先生召開電話會議，繼續就Novo 締約方的監管義務和Catalent S臨時運營契約進行談判。在電話會議期間，雙方實質上解決了與監管義務和臨時經營契約有關的問題，就收購價格，Greisch先生和Maselli先生提出了每股64.00美元的還價，隨後雙方同意在Kutay先生和Levy先生與Novo各方的其他代表討論後重新召開會議。此後不久，Greisch先生、Maselli先生、Kutay先生和Levy先生通過電話重新召開會議，Kutay先生提出了每股63.50美元的還價，被稱為Novo Party的最佳和最終報價，鑑於過去幾天在其他方面取得的重大進展，Greisch先生和Maselli先生同意將該還價提交加泰羅尼亞董事會審議。

2024年2月4日下午，工作組舉行了一次會議，出席會議的有來自Catalent高級管理層、花旗、摩根大通、Skadden和Jones Day的代表。Greisch先生和Maselli先生審查了雙方在過去幾天中談判的關鍵條款，包括Novo各方提出的每股63.50美元的收購價，並指出Novo各方將這一價格描述為他們的最佳和最終報價。關於合併協議及其摘要，Skadden的代表概述了合併協議的基本完整條款，包括協議各方、交易結構、購買價格、監管義務和成交條件，以及 其他條款，並向工作組介紹了在先前審查合併協議的重要條款時尚未解決的某些交易要點的解決辦法。Skadden的代表還報告説，Elliott和Novo各方已就投票協議的條款達成協議。同樣在這次會議上，花旗審查了對合並考慮的財務分析，指出預計將在工作組會議之後舉行的Catalent董事會會議上提出意見。在考慮了各種因素之後，包括題為合併(建議1)修訂Catalent董事會的建議及其合併的原因 ？從本委託書第48頁開始，工作組的董事成員一致建議Catalent董事會批准合併協議和合並協議預期的交易，包括合併。

工作組會議結束後，Catalent董事會與來自Catalent高級管理層、花旗、摩根大通、Skadden和Jones Day的代表舉行了會議。

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Jones Day的代表與董事一起審查了他們的受託責任，Skadden的代表審查了在前兩年期間向Catalent提供的有關花旗集團S和摩根大通S重大投資銀行關係的最新信息，該信息與之前提供的信息沒有實質性變化。提及合併協議及其摘要(每份協議副本已於會議前提供予Catalent董事會)，Skadden的代表隨後概述合併協議的基本完整條款，包括協議各方、交易結構、收購價、監管責任及成交條件及其他條款，並向Catalent董事會彙報在先前審閲合併協議重大條款時尚未解決的若干交易點的解決方案。Skadden的代表還報告説，埃利奧特和Novo各方已就投票協議的條款達成協議。另外，在本次會議上，Catalent董事會討論並審議了在Novo締約方提出多輪建議和向其提出反建議後， 每股63.50美元的上調收購價，以及與其他潛在交易對手的討論結果。花旗隨後審查了其與Catalent董事會對合並代價的財務分析，並向Catalent董事會提交了一份日期為2024年2月4日的書面意見，確認了該口頭意見，大意是，截至該日期，根據和 在花旗進行的審查中作出的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及限制和資格，普通股持有人根據合併協議在合併中收到的合併代價從財務角度來看對該等持有人(母公司、合併子公司、Novo Holdings、諾和諾德及其各自附屬公司)。在討論和審議了工作組的建議和各種其他因素之後，包括題為合併（提議1）Catalent董事會的建議及其合併原因從本委託書第48頁開始，Catalent董事會一致(I)確定合併對Catalent及其股東是明智和公平的，符合Catalent及其股東的最佳利益，(Ii)批准Catalent簽署、交付和履行合併協議，並批准合併，(Iii)宣佈合併是可取的，並建議普通股持有人通過合併協議，並指示合併協議提交Catalent股東在特別會議上通過(但Catalent董事會有權退出，根據合併協議的條款修改或修訂該建議或終止合併協議)。

在Catalent董事會會議結束後，Catalent和Novo雙方的代表和顧問敲定了合併協議和相關的附屬協議，並在2024年2月4日晚上至2024年2月5日凌晨繼續解決披露時間表上的剩餘未完成事項。在2024年2月5日紐約證券交易所開盤前，雙方簽署了合併協議和相關附屬協議，包括埃利奧特和Novo各方之間的投票協議，雙方宣佈了交易。

Catalent董事會的推薦及其合併的原因

在考慮Catalent董事會關於合併提議的建議時，您應該知道，我們的董事和高管在合併中的利益可能與您的不同，或與您的不同。Catalent董事會在評估及磋商合併協議及合併事宜，以及建議合併建議獲Catalent股東批准時，已知悉並考慮該等利益。見標題為？的章節。合併(建議1)—加泰羅尼亞S董事和高管在合併中的利益？從本委託書第65頁開始。

Catalent董事會在2024年2月4日舉行的特別會議上一致表決，並在本次和之前的Catalent董事會會議上進行了仔細的審議，其中包括：

•

確定合併對Catalent及其股東是可取的、公平的，並符合其最佳利益；

•

批准Catalent簽署、交付和履行合併協議，並批准合併；

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•

宣佈其可取性，並建議普通股持有人通過合併協議； 和

•

指示將合併協議提交給Catalent股東在特別會議上通過。

Catalent董事會一致建議Catalent股東投票支持合併提議。

在評估合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易時，Catalent董事會 諮詢了Catalent高級管理層、外部法律顧問及財務顧問。Catalent董事會認為它最符合Catalent及其股東的利益，並宣佈簽訂合併協議是可取的。 在作出這一決定並建議Catalent股東投票支持採納合併協議時，Catalent董事會考慮了一些因素，包括Catalent董事會認為總體上積極或有利的下列因素(不一定按相對重要性排序)，以做出其決定、批准和相關建議：

•

有吸引力的價值。目錄董事會S認為，合併代價對普通股股份具有吸引力 價值，乃基於(其中包括)目錄董事會S熟悉S目錄當前及歷史財務狀況、經營業績、業務、競爭地位及前景，以及目錄股東S的業務計劃及潛在的長期價值，而目錄董事會S在徹底審閲所進行的程序後認為，於目錄董事會批准合併協議的日期，合併代價為普通股持有人可合理獲得的最佳價值。

•

代價的形式。全現金合併將為Catalent股東在合併完成時為其普通股股份提供價值確定性和即時流動性，同時避免保留其普通股股份的長期業務和執行風險 。

•

相對於市值的溢價。根據合併協議 支付的每股63.50美元的合併對價較合併協議宣佈前一段時間普通股的市場交易價格有顯著溢價，包括每股63.50美元的合併對價 代表溢價：

•

截至2024年2月2日止六十(60)日期間普通股成交量加權平均股價較S批准合併協議前最後一個交易日的普通股成交量加權平均股價高47.5%；

•

較2023年8月28日，也就是加泰倫特S宣佈加泰倫特董事會已成立戰略與運營審查委員會，以期為加泰羅蘭S股東實現價值最大化的最後一個交易日的普通股股票收盤價高出39.1%；以及

•

較S董事會批准合併協議前最後一個交易日，即2024年2月2日普通股的收盤價高出16.5%。

•

隱含交易倍數。每股63.5美元的合併代價相當於Catalent的估值，約為Catalent S 2023財年調整後EBITDA的24倍，約為Catalent S 2024財年調整後EBITDA的23倍(如基本案例預測中預測的那樣)。

•

保持距離的談判。卡特倫特在與卡特倫特高級管理層以及法律和財務顧問的協調下，能夠與母公司保持距離談判的好處，包括從談判開始到談判結束期間，母公司S每股收購價的多次上調， 和卡特倫特董事會認為合併的對價

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於合併協議中反映的 代表母公司S的最佳及最終要約，而加泰倫特已就截至合併協議批准日期從母公司取得的最佳價值及合理可得條款進行磋商。

•

CATALINT S商業計劃中藴含的風險。卡特倫特董事會S認為，合併對卡特倫特S股東更有利，而不是作為一家獨立的上市公司繼續對卡特倫特S執行戰略計劃。卡特倫特董事會認為，合併是基於並考慮了許多因素、風險和 不確定性，包括：

•

卡特倫特S的歷史運營業績(包括生產率問題和其某些藥品和藥物製造設施的成本高於預期)；

•

S提出近期和長期的戰略目標；

•

卡特倫特S提高了槓桿率，這限制了其以具有吸引力的條款籌集額外股權資本的能力，以執行其商業計劃並對經濟或行業的變化做出反應；

•

如果卡特倫特保持獨立，卡特倫特給S股東帶來的不確定回報，考慮了基本情況預測(如標題為？的章節中定義和描述的合併(建議1)修訂若干未經審計的預測財務資料？從本委託書第54頁開始)，以及與卡特倫特S實現基本案例預測中預測結果的能力相關的挑戰和風險，以及標題中描述的風險和不確定性關於前瞻性 陳述的警示性聲明-以及在加泰羅尼亞提交給美國證券交易委員會的S公開定期文件中，包括加泰羅尼亞在未來一段時間內的實際財務結果可能與預期結果大不相同；

•

在過去十二(12)個月中，卡特倫特S預測的財務信息出現了重大下調這一事實。

•

卡特倫特董事會S認為，與合併中確定的每股63.5美元全現金價格相比，上述卡特倫特S業務面臨的風險和挑戰 造成重大執行風險。

•

董事會對交易和戰略選擇的審查。事實是，在執行合併協議之前的幾個月裏，加泰羅尼亞董事會探索和評估了各種潛在的戰略選擇，包括新資本籌集、出售公司、僅出售某些業務或資產、剝離業務部門並繼續作為一家獨立上市公司執行加泰羅特和S的戰略計劃，以及從2023年10月12日，即Novo 各方首次表示有興趣探索與加泰羅爾的交易之日起至2024年2月5日，合併協議簽署之日，戰略及營運檢討委員會及工作小組在該段期間多次與出席的Catalent高級管理層及法律及財務顧問會面，以評估及討論合併的架構、條款及條件，以參考該等戰略選擇，並 經審核後，工作小組決定建議Catalent董事會批准合併，並建議Catalent董事會批准合併，而Catalent董事會認為合併為Catalent股東帶來較其他可供選擇方案可能帶來的潛在價值更有利的機會。

•

目標市場檢查。Catalent在收到母公司的主動提議後， 在Catalent高級管理層以及法律和財務顧問的協助下，進行了有針對性的戰略審查過程，使其能夠(I)確定最有可能對收購 Catalent感興趣並有能力為這種規模的收購融資和完成的戰略合作伙伴，同時考慮到從Catalent S那裏獲得的知識，以及(Ii)聯繫和

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與母公司同時與A方、F方和G方就可能收購Catalent進行討論，在討論之後，截至 Catalent董事會S批准合併協議之日，沒有任何此類各方表示願意提出與母公司提出的條款和合並對價競爭的交易，更全面的描述見標題為 合併(建議1)：合併的背景？從本委託書第35頁開始。此外，加泰倫特董事會認為，在(X)於2023年2月未經授權公開披露一家戰略對手方正在探索對加泰羅特的潛在收購及(Y)於2023年8月公開披露加泰倫特董事會S對加泰羅特S業務、戰略和運營的審查以及 在與埃利奧特簽署合作協議後的資本分配優先順序之後，有可能提出業務合併建議的各方應已知悉該等事態發展。

•

對花旗的看法。花旗於2024年2月4日就普通股持有人(母公司、合併子公司、Novo Holdings、Novo Nordisk及其各自的聯屬公司除外)根據合併協議就合併中普通股持有人將於合併中收取的合併代價的公平性 從財務角度 發表的意見，該意見基於並受制於就花旗進行的審查所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及限制和資格，以下標題 下更全面地描述了該意見合併 (建議1)修訂Catalent的財務顧問代表花旗集團全球市場公司的意見.”

•

合併協議的條款。目錄董事會S在諮詢其及卡特倫特法律顧問後認為，合併協議的條款，包括雙方各自的陳述、保證、契諾及終止權利，均屬合理及慣常，幷包括於目錄董事會S批准合併協議之日可從母公司合理獲得的最優惠條款。

•

對某些備選方案作出迴應的能力。事實是，雖然合併協議限制了 其為收購Catalent徵求競爭性報價的能力，但Catalent董事會在某些情況下有權與提交主動收購建議的第三方(包括Catalent在戰略審查過程中與之接觸的 方)進行討論並向其提供信息，並終止合併協議，以便籤訂它認為構成更高報價的替代收購協議(定義見 第合併協議：其他契諾和協議：非徵求意見；收購提議-從本委託書第92頁開始)，但須支付公司終止費 ，Catalent董事會進一步認為不太可能阻止第三方提交任何此類建議。

•

能夠更改其建議。如果上級要約或情況發生變化，而上級要約或情況發生變化時，上級董事會有權向上級股東S推薦公司不利的變更，而上級董事會善意地認為未能如願以償將合理地與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則須支付公司終止費。

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公司解約費。卡特倫特董事會S認為，在某些情況下，卡特倫特公司可能需要支付344,800,000美元的終止費，如標題為？《合併協議》—終止-目錄終止費從本委託書第103頁開始的終止費用在金額上是合理的，與Catalent董事會考慮的可比交易中應支付的終止費用範圍一致或低於該範圍。

•

完成合並的條件；完成合並的可能性。根據合併協議中對母公司和合並子公司的義務的條件，包括就合併協議而言會對加泰倫特造成重大不利影響的事件的例外情況，以及合併協議的完成不受客户或其他第三方同意的條件，滿足完成合並協議的條件和完成合並協議預期的交易的可能性。

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•

監管審批；父母終止費。Catalent董事會S認為，合併協議 就合併獲得所有必要的監管批准的可能性提供了合理保證，而不附帶任何繁瑣的條件。為此，Catalent董事會進一步考慮了監管審批流程的潛在期限，合併協議規定，除某些例外情況外，合併協議在2025年2月5日之前不得終止，在指定的 情況下，可在四(4)次中的每一次自動延長三(3)個月，同時考慮到在未收到監管批准並終止合併協議的特定情況下，Catalent將有權從母公司獲得584,400,000美元的反向終止費。

•

融資;無融資條件。Novo Holdings已承諾提供完成合並所需的所有融資，且合併協議不受融資條件的約束。此外，Catalent董事會認為，Catalent S一般有權具體執行母公司S的義務，以促成合並的完成，包括促使Novo Holdings為其股權承諾提供資金，以及Novo Holdings根據合併協議為母公司和合並子公司的某些付款義務提供擔保。

•

股東批准。事實上，合併的完成還有待 加泰羅特S股東的批准，他們將有機會採納或拒絕合併協議，此外，合併得到埃利奧特的支持，埃利奧特簽署投票協議就是明證。

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評價權。Catalent 根據DGCL適當行使其權利的股東可獲得與合併有關的評估權，這將使這些股東能夠尋求並獲得在合併完成時對其普通股的公允價值進行司法確定的評估的能力 ，如標題為？評價權？從本委託書第112頁開始。

Catalent董事會在作出關於合併的決定、批准和相關建議時，還考慮並權衡了一些潛在的積極因素、風險和其他 潛在的負面或不利因素，包括以下內容(不一定按照相對重要性的順序)：

•

股東不參與未來的增長或收益。事實上，合併後，Catalent的股東將不會參與Catalent未來的任何收益或增長，也不會受益於Catalent的任何價值增值，包括因改善Catalent S業務而可能實現的任何價值增值。

•

轉移管理層的注意力。在努力實施合併時，將管理重點和資源從運營 事務和其他戰略機會上轉移。

•

公告的影響。交易懸而未決對卡特倫特S業務的潛在負面影響，包括其與員工、客户和供應商的關係，以及在合併完成前對卡特倫特S業務行為的限制。

•

成交確定性。即使獲得卡特倫特股東的必要批准，合併仍可能無法完成或合併的完成可能被不適當地推遲的風險，包括雙方完成合並的條件可能無法得到滿足的可能性(包括 可能無法獲得適用的監管批准)，以及可能對加泰倫特S業務造成的中斷。

•

監管風險。完成合並需要 監管機構的某些批准，這些機構可能會推遲、反對或挑戰合併，以及母公司不需要同意接受某些會導致負擔過重的補救措施。

52

•

沒有懇求。除某些有限的例外情況外，在合併協議期限內，Catalent不得就與Catalent的競標徵求任何詢價或建議書。

•

更改建議。合併協議中對Catalent董事會的限制要求S有能力 提出公司不利變更建議，並且在符合合併協議所載的某些條件的情況下，如果出現潛在的公司不利變更建議，Catalent必須真誠地與母公司 就合併協議的修訂進行談判，Catalent董事會在決定是否提出公司不利變更建議時必須考慮這些因素。

•

費用。雙方已經並將繼續產生與合併相關的鉅額交易成本和費用的事實，無論合併是否完成。

•

董事和軍官利益。卡特倫特S董事和高級管理人員在合併中擁有的權益可能不同於卡特倫特S股東的一般權益，或除了這些權益之外的權益，詳情請參閲標題為合併(建議一)卡特倫特S董事和高管在合併中的利益？從本委託書第65頁開始。

•

關閉前的契諾。在合併協議簽署至合併完成之間的時間內，對卡特蘭S業務的限制，如題為？合併協議：合併前的業務行為？從本委託書第89頁開始。

•

税務處理。事實上，卡特倫特S美國股東在合併中收到的對價 通常將為美國聯邦所得税目的徵税，這一點在標題為？？的章節中有更詳細的描述。合併(建議1)—美國聯邦所得税的考慮因素？從本委託書的第76頁開始。

•

風險因素；前瞻性陳述。在Catalent S最近提交的10-K表格中，在題為風險因素的一節中描述的風險，以及在題為？的一節中描述的事項關於前瞻性信息的警示聲明，從本委託書第26頁開始。

Catalent董事會整體考慮了上述所有因素 以及其他因素，權衡後得出的結論是，合併對Catalent股東的潛在好處和潛在積極因素超過了與合併相關的風險、不確定性、限制和潛在負面因素 。

以上對Catalent董事會考慮的因素的討論並非詳盡無遺，但 旨在包括Catalent董事會考慮的重要因素。Catalent董事會根據上述各種因素及Catalent董事會成員認為合適的其他因素，集體達成批准合併協議的結論。鑑於與評估合併事項有關而考慮的各種因素，Catalent董事會認為量化或以其他方式賦予 在作出其決定及建議時所考慮的特定因素並不可行，亦沒有將其相對權重分配給 。此外，Catalent董事會的每個成員都將自己的個人商業判斷應用於這一過程，並可能對不同的 因素給予了不同的權重。Catalent董事會並無承諾就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持其最終決定作出任何具體決定。Catalent董事會的建議 基於其掌握的全部信息，包括與Catalent高級管理層以及外部法律和財務顧問的討論。應當注意的是，本部分對Catalent董事會的理由和某些信息的解釋是前瞻性的，應根據標題為？的部分中提出的因素閲讀關於前瞻性信息的警示聲明？從本委託書第26頁開始。因此，Catalent董事會一致建議Catalent股東投票支持合併提案。

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某些未經審計的預測財務信息

由於潛在假設和估計的不確定性等原因，Catalent自然不會公佈對未來業績、收入、產量、收益或其他結果的長期預測或內部預測。應Catalent董事會就其檢討戰略選擇及評估合併事宜的要求，Catalent S管理層就(I)管理層S對Catalent S 2024至2028年財政年度的獨立預期未來財務表現編制了若干未經審核的內部財務預測， 連同在Catalent管理層指導下編制的該等預期財務信息的某些外推(如《基本情況預測》)及(Ii)Catalent One S預期2024至2028財政年度的預期財務業績的説明性上圖 考慮到戰略收購Catalent的某些影響，我們指的是以及在Catalent管理層的指導下準備的此類預期財務信息的某些外推，如Novo案例預測與基本案例預測一起，Catalent預測，每個都提供給Catalent董事會和Catalent財務顧問。此外，Novo締約方在對Catalent的潛在收購進行盡職調查審查時，也向Novo締約方提供了Novo案例預測。基於卡特倫特S管理層在與卡特倫特董事會磋商後對卡特倫特為實現Novo Case預測中反映的財務結果而必須獨立應對的重大挑戰的評估，原因包括：缺乏可用於投資於新增長計劃的可用資金，以及與客户需求波動相關的業務固有波動性(Novo Case預測中未考慮這一點)。Catalent董事會在評估合併時將重點放在基本情況預測上，花旗被指示在其財務分析和意見中僅使用和依賴基本情況預測，如題為 的章節中所述合併(提案1)取代了Catalent的財務顧問公司對花旗全球市場公司的意見。？從本委託書第56頁開始。

Catalent的預測編制並非着眼於公開披露，其摘要之所以包含在本委託書中，只是因為Catalent董事會在審查戰略替代方案時向Catalent董事會和Catalent S財務顧問提供了此類信息，也因為其中一部分向母公司提供了與 其對潛在交易的盡職審查相關的信息。本委託書中不包括Catalent預測摘要，以影響您是否投票支持採納合併協議的提議或影響任何其他投資決定，包括是否尋求對您的普通股股份的評估權。Catalent預測編制的目的不是為了遵守美國證券交易委員會或美國註冊會計師協會為編制或呈現預期財務信息而制定的已公佈指南，或符合美國公認的會計原則(公認會計原則)，並且Catalent預測不包括公認會計準則可能要求的腳註披露。在編制Catalent預測時，安永律師事務所、Catalent S獨立註冊會計師事務所(安永會計師事務所)和任何其他獨立會計師均未就Catalent預測 或應用商定的程序進行審核、編制或應用，因此，安永或任何其他獨立會計師均未就此發表意見或 提供任何其他形式的保證。卡特倫特S截至2023年6月30日的財政年度10-K報表中包含的安永報告(通過引用併入本委託書)與卡特倫特S的歷史財務信息有關，並不延伸至卡特倫特的預測，因此不應閲讀以進行此操作。

Catalent的預測在許多方面受到估計和假設的影響，因此，可能會受到解釋的影響。儘管Catalent的預測是以數字的特殊性呈現的，但Catalent的預測基於各種估計和假設，這些估計和假設本身是不確定的，儘管Catalent管理層在編制這些預測時認為這些估計和假設是合理的。這些 估計和假設包含前瞻性信息，這些信息可能因各種原因而被證明是不合適的，包括一般經濟、監管和市場狀況、行業表現、競爭、其他未來事件以及本委託書中標題為？的部分討論的風險關於前瞻性陳述的警告性聲明？從本委託書第26頁開始。Catalent預測還反映了對某些業務的假設

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可能會更改的決定。此外，Catalent的預測將受到Catalent S在適用的 期間內實現戰略目標、目標和指標的能力的影響。不能保證Catalent預測中包含的預測將實現，實際結果可能與其中顯示的結果大不相同。通常，Catalent 預測所涉及的時間越遠，預測的不確定性就越大。

卡特倫特預測中的信息不符合事實，不應被視為對實際未來結果的必然預測，卡特倫特向S股東發出警告，不要過度依賴卡特倫特預測。評估Catalent的預測時，應結合Catalent S提交給美國證券交易委員會的公開文件中包含的歷史財務報表和其他有關Catalent的信息。

Catalent預測包含某些非GAAP財務指標，這些指標是財務業績、財務狀況或現金流的數字指標，未根據GAAP計算和列報。這些非GAAP財務指標包括EBITDA(指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)和調整後的EBITDA(根據某些非經常性項目進行調整，並扣除基於股票的薪酬支出)。卡特倫特相信，其對這些非公認會計準則衡量標準的列報為投資者和管理層提供了有關卡特倫特S財務狀況和經營業績的有用補充信息。其他公司計算非GAAP指標的方式可能與Catalent不同，這限制了 公司之間的可比性。非公認會計原則的衡量標準不符合公認會計原則，也不能替代公認會計原則。

美國證券交易委員會規則 要求將非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標進行核對，但如果披露包括在本委託書等文件中，則不適用於與擬議業務合併相關的披露中包含的非公認會計準則財務指標。此外，Catalent董事會在對合並進行評估時並未依賴非GAAP財務指標的調整，花旗也未在其財務分析和意見中依賴這些指標。 因此，Catalent未提供Catalent預測中包含的非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標之間的協調。非GAAP財務計量不應與根據GAAP計算和列報的財務信息分開考慮或作為其替代，而且Catalent使用的非GAAP財務計量可能無法與其他公司使用的類似名稱的金額相比較。因此，這些非公認會計準則財務計量 應與根據公認會計準則計算和列報的財務計量一併考慮，而不是作為替代。

Catalent或其聯屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均不能保證實際結果不會與Catalent預測不同，而且，除非適用的證券法要求，否則Catalent沒有義務更新或以其他方式修訂或協調Catalent預測，以反映在Catalent預測編制日期 之後存在的情況或反映未來事件的發生，即使Catalent預測所依據的任何或全部假設被證明是不適當的。自Catalent 預測之日起，Catalent已經公佈了截至2023年12月31日的第二季度的實際運營結果和財務狀況。您應該閲讀S於2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的最新報告，以瞭解此信息。Catalent或其聯營公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表概無就Catalent預測向任何 Catalent股東或新手方(在合併協議或其他方面)就Catalent S的最終表現與Catalent預測中包含的信息作出或作出任何陳述，或就Catalent S的最終業績與Catalent預測中包含的信息進行比較或就預測的 結果或相關的時間作出任何陳述。

基本情況預測

下表彙總了Catalent管理層於2023年9月編制的基本案例預測中有關Catalent的若干未經審計的預期財務信息。基本案例預測反映了Catalent在獨立的基礎上沒有發揮作用，就好像Catalent沒有

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預期合併，包括談判或執行合併協議的影響、與完成合並相關的可能產生的費用、已經或將會因執行合併協議而採取的任何業務或戰略決策或行動的影響，或任何業務或戰略決策或行動的影響(如果合併協議沒有執行但在合併預期中被修改、加速、推遲或沒有采取的)，並且沒有考慮合併產生的任何潛在的成本協同效應或收入機會。

(以百萬計)
		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
收入		$	4,400			$	4,592			$	4,885			$	5,313			$	5,726
調整後的EBITDA		$	720			$	947			$	1,069			$	1,232			$	1,394
資本支出		$	396			$	459			$	586			$	638			$	744
無槓桿自由現金流(1)		$	443			$	357			$	313			$	244			$	262

(1)	根據基本情況預測和Catalent管理層提供的其他未經審計的預期財務信息，無槓桿自由現金流的計算方法為調整後的EBITDA、減去基於股票的薪酬、減去所得税 費用(假設税率為27%)、減去資本支出並根據淨營運資本的變化進行調整。

Novo案例預測

下表彙總了Catalent管理層在2023年11月初編制的Novo案例預測中有關Catalent的某些未經審計的預期財務信息。NOVO CASE預測反映了(I)Catalent S管理層關於潛在戰略收購Catalent的影響的各種假設，包括潛在收購方可能進行的額外資本投資和增長舉措，(Ii)某些潛在的上行機會，包括GLP-1需求的增加和消費者健康收入的加速 以及(Iii)取消基本案例預測中反映的某些與業績相關的對衝。

(以百萬計)
		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
收入		$	4,450			$	4,900			$	5,463			$	6,102			$	6,757
調整後的EBITDA		$	750			$	1,056			$	1,269			$	1,533			$	1,750
資本支出		$	416			$	556			$	674			$	687			$	796
無槓桿自由現金流(1)		$	382			$	237			$	234			$	420			$	497

(1)	根據Novo案例預測和Catalent管理層提供的其他未經審計的預期財務信息，無槓桿自由現金流計算為調整後的EBITDA，減去基於股票的薪酬，減去所得税 費用(假設税率為27%)，減去資本支出，並根據淨營運資本的變化進行調整。

Catalent的財務顧問

Catalent已就擬議中的合併聘請花旗和摩根大通分別擔任Catalent的財務顧問。

花旗全球市場公司的觀點。

關於花旗與S的接觸，Catalent董事會要求花旗從財務角度評估普通股持有人(母公司、合併子公司、Novo Holdings、Novo Nordisk及其各自的關聯公司除外)在合併中收到的合併對價的公平性。

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根據合併協議。於2024年2月4日，在為評估擬議合併而召開的Catalent董事會會議上，花旗於2024年2月4日向Catalent董事會提出了口頭意見，並於2024年2月4日向Catalent董事會提交了一份書面意見，大意是，截至該日期，根據花旗作出的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及審查的限制和資格，普通股持有人根據合併協議在合併中收到的合併代價從財務角度來看對該等持有人(母公司、合併子公司、諾和諾德控股公司、諾和諾德及其各自的附屬公司)。

日期為2024年2月4日的花旗S意見書全文(日期為2024年2月4日)描述了花旗進行的審查的假設、遵循的程序、考慮的事項以及限制和資格，作為本委託書的附件A，並通過 參考併入本委託書。下文對《花旗S意見》的描述參考《花旗S意見》全文，具有一定的保留意義。花旗及S的意見僅供Catalent董事會(以其身份)就其從財務角度對合並考慮的評估而提供資料，並無涉及合併的任何其他條款、方面或影響。花旗沒有就Catalent實施或達成合並的基本業務決策、合併相對於Catalent可能存在的任何替代業務戰略的相對優點或Catalent可能參與或考慮的任何其他交易的影響表示意見，也沒有發表意見。花旗不打算也不會就Catalent董事會或任何證券持有人應如何投票或採取行動處理與擬議中的合併有關的任何事項提出建議。

在得出自己的觀點時，花旗：

•

審查了日期為2024年2月4日的合併協議草案；

•

與Catalent的某些高級管理人員、董事和其他代表就Catalent的業務、運營和前景進行討論；

•

審查由Catalent管理層提供給 或與花旗討論的與Catalent有關的某些公開可用的和其他業務和財務信息，包括由Catalent管理層提供給花旗或與花旗討論的某些財務預測和其他與Catalent相關的信息和數據；

•

審查合併協議中闡述的合併財務條款，其中涉及普通股的當前和歷史市場價格、Catalent的財務狀況以及某些歷史和預測的財務和運營數據，以及Catalent的資本；

•

分析了與花旗認為與評估Catalent業務相關的某些其他公司的業務有關的某些金融、股市和其他公開信息；

•

在可公開獲得的範圍內分析花旗認為與評估合併有關的某些其他交易的財務條款；以及

•

進行了其他分析和審查，並考慮了花旗認為合適的其他信息和金融、經濟和市場標準，以得出其意見。

在陳述其意見時，花旗假定且 依賴所有可公開獲得或提供給花旗或由花旗以其他方式審查或與花旗討論的所有財務及其他信息和數據的準確性和完整性，以及管理層和Catalent的其他代表保證他們不知道任何相關信息被遺漏或仍未向花旗披露。關於花旗 被指示在其分析中使用的與Catalent有關的財務預測和其他信息和數據，花旗得到了Catalent管理層的建議，在Catalent和S的同意下，花旗假設該等財務預測和其他信息和數據是在反映Catalent管理層目前可用的關於以下方面的最佳估計和判斷的基礎上合理編制的。

57

是評估Catalent未來財務表現及所涵蓋其他事項的合理基準。對於提供給花旗或由花旗以其他方式審查或與其討論的任何財務預測和其他信息或數據(或這些信息或數據所基於的基本假設)，花旗沒有表示任何看法或意見。

在卡特倫特S方向，花旗依賴卡特倫特管理層的評估，其中包括：(I)宏觀經濟、地緣政治、市場、季節性、競爭性和其他條件、趨勢和發展前景對卡特倫特的潛在影響，以及與之相關或以其他方式影響的政府、法規和立法事項， 醫療保健行業及其製藥服務、生物製藥和消費者健康解決方案部門，包括適用的法律法規，以及卡特倫特·S業務中使用的活性藥物成分、賦形劑或其他組件、材料和用品的定價、可用性和適宜性，這些可能會受到重大波動的影響，如果與假設的不同，可能會對花旗S的分析或意見產生重大影響， (2)目錄S披露控制和程序，包括在目錄S對財務報告的內部控制中發現的重大弱點的影響和對該等重大弱點的補救， (3)新冠肺炎大流行對目錄S業務的影響，包括全球對疫苗和治療需求的變化，(Iv)目錄S的知識產權和專有權利，包括許可證和專利，以及相關風險，以及(V)目錄S現有和未來的協議和其他安排，涉及和能夠吸引、保留和/或替換關鍵員工、客户、供應商和其他商業關係。花旗假定，在加泰羅尼亞和S的同意下，不會出現對花旗S的分析或意見有任何意義的任何此類事情的進展。

花旗沒有也沒有得到對Catalent或任何其他實體的資產或負債(或有、應計、 衍生工具、表外或其他)的獨立評估或評估，花旗也沒有對Catalent或任何其他實體的財產或資產進行任何實物檢查。花旗沒有根據任何州、聯邦或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律評估Catalent或任何其他實體的償付能力或公允價值。花旗沒有就任何實際或潛在的訴訟、索賠或政府、監管或其他程序、執法行動、同意法令或其他命令、審計或調查或其對Catalent或任何其他實體或合併的潛在影響發表任何看法或意見。花旗假定，經卡特倫特S同意，合併將按照其條款和所有適用法律、文件和其他要求完成，不放棄、修改或修改任何實質性條款、條件或協議，並且在獲得必要的政府、監管或第三方批准、同意、釋放、放棄和合並協議或其他方面的過程中，不會出現任何延遲、限制、限制、條件或其他行動，包括任何剝離或其他 要求、修改或修改。將強加或發生將對嘉能可或合併產生不利影響或對花旗S的分析或意見有任何意義的事情。Catalent的代表建議花旗，花旗還假設，合併協議的最終條款不會與花旗審查的草案中提出的條款有實質性差異。花旗沒有就普通股或任何其他證券的交易價格或任何其他證券在任何時候(包括在合併宣佈或完成後)的交易價格發表任何看法或意見。花旗並無就會計、税務、監管、法律或類似事宜 發表任何意見或意見，包括但不限於合併或其他事項的税務或其他後果，或影響卡特倫特或合併的會計準則或税務及其他法律、法規及政府及立法政策的影響，而花旗在徵得卡特倫特及S同意的情況下，依賴卡特倫特代表對該等事宜的評估。

花旗S的意見僅從財務角度和意見發表之日討論了合併 對價的公平性(在其中明確規定的範圍內)，而沒有考慮普通股持有人的個別情況(無論是憑藉控制權、投票權、流動性、合同安排或其他)，這些情況可能會區分該等 持有人或該等持有人所持有的Catalent的證券，而花旗S的意見沒有以任何方式解決比例分配或相對公平問題。花旗和S的意見沒有涉及合併的任何其他條款、方面或影響， 包括但不限於合併的形式或結構，或與出售某些資產有關的任何條款、方面或影響。

58

在合併或任何支持協議或任何其他協議、安排或諒解完成後，加泰倫的設施和相關業務。 與合併或合併或其他方面相關或預期達成的協議、安排或諒解。花旗未就Catalent實施或達成合並的基本業務決定、合併相對於Catalent可能存在的任何替代業務策略的相對優點、或Catalent可能從事或考慮的任何其他交易的影響發表意見，花旗也沒有發表意見，花旗也沒有發表意見。花旗也沒有表示，其意見也沒有涉及對合並任何一方的任何高管、董事或員工或任何類別的此類人士的任何薪酬或其他對價的金額或性質或任何其他方面相對於合併考慮或其他方面的公平性(財務或其他方面)。 花旗對S的意見必須基於截至其意見發表之日向花旗提供的信息以及存在和披露的財務、股市和其他條件和情況。儘管隨後的事態發展可能會影響其意見，但花旗沒有義務更新、修改或重申其意見。正如Catalent董事會所知，Catalent的信貸、金融和股票市場、經營所在的行業以及Catalent的證券已經並可能繼續經歷波動和中斷，花旗並未就此類波動或中斷對Catalent或合併的任何潛在影響發表任何看法或意見。花旗S意見書的發佈是由花旗S公平意見委員會授權的。

在準備其意見時，花旗進行了各種財務和比較分析，包括下文所述的分析。以下分析摘要並不是對花旗S意見的完整描述，也不是對背後的分析以及與花旗S意見相關的因素的考慮。財務意見的編制是一個複雜的分析過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，因此，財務意見不容易進行概要描述。花旗基於所有分析的結果和作為整體評估的因素得出最終意見，它沒有從或關於任何一個因素或分析方法單獨得出結論。因此，花旗認為，分析必須作為一個整體和背景來考慮，選擇其分析和因素的一部分或專注於以表格形式呈現的信息，而不考慮所有分析和因素或分析的敍述性描述，可能會對此類分析及其意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

在其分析中，花旗考慮了截至其意見日期存在的行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項，其中許多事項超出了Catalent的控制範圍。所審查的公司、業務或交易與Catalent或合併不完全相同或直接可比，對這些分析的評估不完全是數學上的；相反，分析涉及有關財務和運營特徵以及可能影響所審查的公司、業務或交易的公開交易、收購或其他價值或任何特定分析結果的其他因素的複雜考慮和判斷。

花旗S分析中包含的估計和任何特定分析得出的範圍不一定代表實際價值或對未來結果或價值的預測，這些結果或價值可能明顯高於或低於此類分析所建議的結果或價值。此外，將 與企業或證券的價值相關聯的分析並不旨在評估或反映企業或證券實際可能被出售或收購的價格。因此，花旗S分析中使用的估計和得出的結果本身就存在很大的不確定性。

花旗沒有被要求，也沒有建議或確定合併中應支付的具體對價。合併中應付代價的類別及金額由Catalent與Novo Holdings之間的談判釐定，訂立合併協議的決定僅由Catalent董事會作出。花旗及S的意見及財務分析只是加泰倫特董事會在評估合併事項時考慮的眾多因素之一，不應被視為卡特倫特董事會或加泰倫特管理層對合並或合併考慮事項的意見的決定性因素。

59

財務分析

下文本標題下所述財務分析摘要“—財務分析？是與Catalent董事會一起審查並由花旗執行的與花旗S意見有關的 重大財務分析的摘要，日期為2024年2月4日。以下摘要並不是對花旗執行的財務分析的完整描述，也不代表花旗給予這些財務分析的相對重要性或權重。下文概述的某些財務分析包括以表格形式提供的信息。為了充分理解財務分析，必須將這些表格與每個摘要的正文一起閲讀，因為這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。考慮下表中的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括財務分析所依據的方法和假設，可能會造成對此類財務分析的誤導性或 不完整的看法。未來的結果可能與所描述的不同，這種差異可能是實質性的。就下文所述分析而言，(I)經調整EBITDA一詞一般指扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益(經某些非經常性項目調整)，以及(Ii)根據財務分析得出的每股權益價值參考範圍的大約隱含金額，以及(Ii)根據財務分析及下文所述的某些額外資料(普通股歷史交易價格除外)四捨五入至最接近的0.05美元。

部分上市公司分析 花旗審查了Catalent和以下五家入選公司的公開財務和股市信息，花旗認為這些公司在分析過程中普遍相關，它們的業務與Catalent的運營類似(統稱為入選公司)：

•

查爾斯·裏弗國際實驗室公司

•

愛立信公共有限公司

•

龍沙集團股份有限公司

•

齊格弗裏德控股公司

•

賽默飛世爾。

除其他信息外，花旗還審查了企業價值，根據2024年2月2日收盤價加上總債務、税後養老金負債、優先股和非控股權益(視情況而定)以及減去現金和現金等價物及權益法投資(視情況而定)計算的隱含權益價值，作為2024日曆年調整後EBITDA的倍數。入選公司的財務數據基於可公開獲得的華爾街研究、分析師估計和公開申報文件。Catalent的財務數據基於公開申報文件以及Catalent管理層提供給花旗或與花旗討論的與Catalent相關的某些財務信息和數據。

所選公司2024日曆年的總體估計調整後EBITDA倍數為12.7倍至22.7倍(中位數為14.0倍)。花旗隨後將從選定公司得出的2024日曆年估計調整後EBITDA倍數的觀察範圍應用於Catalent的相應數據，並將其日曆，以供比較。

這一分析表明，與合併對價相比，Catalent的隱含每股權益價值參考範圍大致如下：

隱含權益價值每股股份參考範圍		合併 考慮事項
$32.70–$78.35		$	63.50

60

選定的先例交易分析.使用公開信息，花旗 審查了與以下八項選定交易有關的財務數據，花旗認為這些交易與Catalent的業務類似，就分析目的而言，這些交易與目標公司的業務（統稱為 選定的交易）而言，這些交易與分析具有普遍相關性：“”

公佈日期		收購心理		目標
2021年9月		•  PIC—PMI Global Services Inc.		•  Vectura Group plc
2021年5月		*  Clayton，Dubilier&萊斯有限責任公司		•  UDG Healthcare plc
2020年12月		•  公司簡介		•  Recipharm AB（publ）
2019年8月		•  Permira Advisors LLC		•  Cambrex Corporation
2017年9月		•  公司簡介		*  庫克製藥有限責任公司
2017年6月		*  凱雷集團/GTCR LLC		奧爾巴尼分子研究公司。
2017年5月		賽默飛世爾。		Patheon N.V.
2016年12月		*  龍沙集團		*  CapsuGel S.A.

除其他資料外，花旗審閲選定交易的交易價值，根據選定交易中支付的代價加上總債務、税後退休金負債、優先股權及非控股權益(視何者適用)及減去現金及現金等價物及權益方法投資(視何者適用而定)計算，以涉及選定交易的目標公司的隱含權益價值作為該等交易最近12個月經調整EBITDA的倍數，該等調整EBITDA基於該等交易的適用公告日期的公開資料。所選交易的財務數據基於華爾街研究、分析師的估計和公開申報。Catalent的財務數據基於公開申報文件和某些財務信息，以及Catalent管理層提供給花旗或與花旗討論的有關Catalent的數據。

所選交易最近12個月的調整後EBITDA倍數從低到高的總體水平為13.8倍至17.4倍(中位數為16.6倍)。花旗隨後將選定交易得出的最新12個月調整後EBITDA倍數的觀察範圍(13.8倍至17.4倍)應用於Catalent 2024財年的估計調整後EBITDA。

這一分析表明，與合併對價相比，Catalent的隱含每股權益價值參考範圍大致如下：

隱含權益價值 每股參考範圍		合併 考慮事項
$27.90–$42.05		$	63.50

貼現現金流分析。花旗根據Catalent管理層提供給花旗或與花旗討論的有關Catalent的某些財務信息和數據，對Catalent進行了貼現現金流分析，方法是計算Catalent預計在截至2024年6月30日的財年最後九個月至截至2028年6月30日的整個財年期間產生的獨立無槓桿税後自由現金流的估計現值。就本分析而言，基於股票的薪酬 被視為現金支出，並計入卡特蘭S税務屬性的潛在淨現值。花旗通過將選定的調整後EBITDA倍數應用於Catalent S 2028財年調整後EBITDA，計算了Catalent的隱含終端價值，範圍為13.5倍至17.5倍。然後，使用9.8%至10.9%的選定貼現率範圍計算了卡特倫特管理層的現金流和終端價值以及卡特倫特S潛在税務屬性的現值(截至2023年9月30日)。這一分析表明，與合併對價相比，Catalent的隱含每股股本價值參考範圍大致如下：

隱含權益價值 每股參考範圍		合併 考慮事項
$43.55–$66.10		$	63.50

61

某些附加信息

花旗還觀察到一些額外的信息，這些信息不被視為其關於其意見的財務分析的一部分，但僅供參考，包括以下信息：

•

截至2024年2月2日的52週期間普通股的歷史盤中價格 ，這表明在此期間普通股的盤中價格從每股31.45美元到每股74.49美元的低到高；

•

可公開獲得的華爾街研究分析師對普通股的一年遠期價格 (使用11.4%的選定貼現率折現至2024年2月2日)，這意味着普通股的總體低折價和高折價目標價分別為每股36.75美元和每股53.30美元；以及

•

在選定的併購交易中已支付或擬支付的隱含溢價，根據參與此類交易的目標公司未受影響的收盤價計算，在2014年1月1日至2024年2月2日期間宣佈的隱含交易價值約超過100億美元，涉及全現金對價和上市的美國目標公司；將從此類交易中觀察到的溢價得出的20%至40%的隱含溢價範圍應用於普通股於2024年2月2日的收盤價每股54.41美元，以及截至2024年2月2日的60天期間普通股的成交量加權平均價每股43.06美元，表明Catalent的隱含股本 參考價值範圍分別為每股65.40美元至每股76.30美元和每股51.65美元至每股60.30美元。

雜類

Catalent已同意向花旗支付與擬議合併相關的服務費用，目前估計總費用約為6,300萬美元，其中500萬美元在花旗S發表意見時支付，約5,800萬美元應視合併完成而支付。花旗還可能有權獲得此類服務的額外費用，最高可達1,000萬美元，由Catalent自行決定。此外，Catalent已同意償還花旗的合理費用，包括律師的費用和開支，並賠償花旗和相關方因聘用花旗S而產生的某些責任，包括聯邦證券法下的責任。

正如Catalent董事會 所知，花旗及其關聯公司過去曾向諾和諾德及/或其若干受控關聯公司提供、目前正在及未來可能提供投資銀行、商業銀行及其他類似金融服務， 花旗及其關聯公司已收到並預期將獲得補償的服務，包括在花旗S發表意見日期前約兩年內，已向諾和諾德提供或 向諾和諾德提供貸款及其他債務服務，為此，花旗及其關聯公司從諾和諾德收取的貸款及其他債務服務費用總額約為250萬美元。儘管花旗及其關聯公司在花旗S發表意見之日之前的大約兩年內並未向與合併無關的Catalent或向Novo Holdings提供投資銀行、商業銀行或其他類似的金融服務，花旗或其關聯公司已收到或預計將因此獲得補償，但花旗及其關聯公司可能會在未來向Catalent、Novo Holdings和/或其各自的某些關聯公司提供此類服務，花旗及其關聯公司預計將因此而獲得補償。

在正常業務過程中，花旗及其關聯公司可以 主動交易或持有卡特倫特、諾和諾德和/或其各自關聯公司的證券或金融工具(包括貸款和其他義務)，用於花旗S自己的賬户或花旗S客户的賬户，因此可以隨時持有多頭或空頭頭寸或以其他方式進行該等證券或金融工具的交易。此外，花旗及其附屬公司(包括花旗集團及其附屬公司)可能與Catalent、Novo Holdings、Novo Nordisk和/或其各自的附屬公司保持 關係。截至2024年1月26日，花旗以所有權為基礎持有不到(I)普通股和(Ii)諾和諾德B 股流通股的1%。

62

基於花旗對S的聲譽、經驗以及對加泰羅尼亞S商業和行業的熟悉程度，加泰倫特選擇花旗擔任加泰羅尼亞的財務顧問。花旗是一家國際公認的投資銀行公司，定期從事與合併和收購、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於房地產、公司和其他目的的估值相關的業務及其證券的估值。

有關摩根大通證券有限責任公司的信息

基於摩根大通在S行業的資歷、專業知識和聲譽，卡特倫特選擇摩根大通擔任財務顧問。

Catalent已同意向摩根大通支付與擬議中的合併相關的服務費用，目前估計總費用約為5800萬美元，所有這些費用都將在合併完成後支付。此外，Catalent已同意償還J.P.Morgan的合理費用，包括律師費和開支，並賠償J.P.Morgan和相關方因J.P.Morgan與S接洽而產生的某些責任，包括聯邦證券法下的責任。

於合併協議日期前約兩年內，摩根大通及其聯營公司與Catalent有商業或投資銀行業務關係，因此J.P.摩根及其聯營公司已獲得慣常補償。在此期間，為Catalent提供的此類服務包括公司財務服務、財務服務和資產管理服務 摩根大通及其附屬公司從Catalent獲得的服務費用總額約為740萬美元。

正如Catalent董事會所知，摩根大通及其關聯公司過去曾向諾和諾德和/或其控制的某些關聯公司提供、目前正在和未來可能提供投資銀行、商業銀行和其他類似的金融服務，摩根大通及其關聯公司已經並預計將因這些服務獲得補償，包括在合併協議日期之前的大約兩年內，已經或正在向諾和諾德提供財務服務。為此，財務服務機構摩根大通及其附屬公司從諾和諾德獲得了總計約550萬美元的費用。

雖然摩根大通及其聯屬公司於與Novo Holdings的合併協議日期前約兩年期間並無提供投資銀行、商業銀行或其他類似的金融服務，而摩根大通或其聯營公司已收取或預期將獲得補償的服務，但未來摩根大通及其聯營公司可能會向Novo Holdings或其聯屬公司提供該等服務，而摩根大通及其聯營公司預期會因該等服務而獲得補償。

在正常業務過程中，摩根大通及其聯營公司可為S本人賬户或S客户賬户積極交易或持有卡特倫特、諾和諾德和/或其各自聯營公司的證券或金融工具(包括貸款和其他義務)，因此，可隨時持有多頭或空頭頭寸或以其他方式進行該等證券或金融工具的交易。此外，摩根大通及其附屬公司可能與Catalent、Novo Holdings、Novo Nordisk和/或它們各自的附屬公司保持關係。截至2024年1月22日，摩根大通以所有權為基礎持有不到(I)普通股和(Ii)諾和諾德B股流通股的1%。

高級票據的處理

根據合併協議，Catalent已同意採取商業上合理的努力，根據下列條款發出通知並採取所有其他合理必要的行動：(I)日期為2019年6月27日的某一契約，由Catalent Pharma Solutions，Inc.(發行者)、其擔保方和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)組成；(Ii)該特定契約於2020年3月2日在發行人、其擔保方、德意志信託有限公司作為受託人的德意志信託有限公司中發出通知。

63

(Br)倫敦分行為主要付款代理，德意志銀行盧森堡股份有限公司為轉讓代理和註冊人，(Iii)發行人、擔保方和德意志銀行信託美洲公司(受託人)之間日期為2021年2月22日的特定契約，以及(Iv)日期為2021年9月29日的發行人、擔保方和德意志銀行信託公司美洲公司(受託人)之間的特定契約，在每個情況下，經修訂、重述、修訂和重述，或以其他方式不時修改(統稱為契約)，包括：(A)發出與交易有關而可能合理需要的任何通知及(B)交付為遵守與交易有關的所有契約條款及條件而可能合理需要的任何其他文件或文書。此外，在母公司發出不少於截止日期前20個工作日的書面通知後，本公司將盡其商業上合理的努力完成回購要約、贖回或類似交易，在每種情況下，母公司S將全權酌情決定就任何或全部未償還票據進行回購要約、贖回或類似交易。

為合併提供資金

Novo Holdings已以股權承諾函(股權承諾函)的形式向母公司 提供總金額為16,650,000,000美元的股權承諾，以資助合併協議擬進行的交易。此外，本公司有責任以商業上合理的努力，就母公司S努力取得債務融資(如有)提供若干有限合作，以支付完成合並所需款項的一部分，並支付與合併相關的費用。母公司已獲得債務融資承諾，目前並不預期股權承諾書項下的全部16,650,000,000美元股權承諾將於完成交易時以股權形式提供資金。此次合併不受任何融資意外事件的影響。

合併的某些影響

如果合併建議獲得本委託書其他部分所述Catalent股東的必要批准，且完成交易的其他條件得到滿足或放棄，合併協議並未根據其條款以其他方式終止，則合併子公司將根據合併協議所載條款與Catalent合併並併入Catalent。作為合併中的倖存公司，Catalent將在合併後作為母公司的全資子公司繼續存在。

作為合併的結果，Catalent S重新簽署的公司註冊證書和章程將被修訂和重述(其中將包括關於免責、賠償和墊付不低於受補償方的費用的條款(如標題為 的第 節所述合併協議：合併的結構；公司註冊證書、章程和尚存公司的董事和高級管理人員？從本委託書第80頁開始，對於在生效時間或生效時間之前發生的行為或不作為，如公司註冊證書和截至2024年2月5日的章程中所包含的行為或不作為)。

合併後，所有普通股將由母公司實益擁有，而緊接合並前 的普通股持有人將不會因合併而擁有Catalent、尚存公司、母公司或Novo Holdings的任何所有權權益或成為其股東。因此，在緊接合並前持有普通股的持有人將不再受益於普通股價值的任何增長，也不再承擔普通股價值下降的風險。合併後，母公司將受益於卡特倫特S價值的任何增加，並將承擔卡特倫特S價值任何 下降的風險。

於生效時間，緊接生效時間 前已發行及已發行的每股股份(註銷股份及持不同意見股份除外)將轉換為收取合併代價的權利。在緊接生效時間之前由Catalent作為庫存股持有的任何普通股股份將自動被註銷和註銷，並且無權獲得合併對價，而在緊接生效時間之前由母公司、合併子公司或母公司的任何全資子公司直接或間接持有的任何普通股股份將被註銷並不復存在，並且不會以此為代價進行交換。

64

有關合並對S未償還股權獎勵和ESPP的影響的信息，請參閲標題為《合併協議》—目錄股權獎勵的處理--期權的處理,” “《合併協議》—目錄股權的處理 限售股的獎勵和處理,” “《合併協議》—目錄股權獎勵的處理--績效股票單位的處理,” “《合併協議》— 目錄股權獎勵與員工購股計劃的處理、？和？合併(建議一)：加泰羅尼亞S董事及高管在合併中的利益.”

普通股目前根據《交易法》註冊，並在紐約證券交易所交易，代碼為CTLT。合併完成後，普通股的股票將不再在紐約證券交易所或任何其他公開市場交易。此外，根據《交易法》，普通股的登記將被終止。在根據交易法終止普通股註冊後，Catalent將不再需要向Catalent股東和美國證券交易委員會提供信息，而交易法的規定，如根據交易法第13(A)或15(D)節提交年度和季度報告 、交易法第16(B)節的短期交易條款以及根據交易法第14(A)條要求在股東會議上提交委託書的要求，將不適用於Catalent。母公司將成為與Catalent相關的成本節約的受益者，不再受聯邦證券法規定的報告要求的約束。

如果合併沒有完成，對Catalent的影響

如果合併建議未獲得卡特倫特股東在本委託書 中其他地方所述的必要批准，或如果合併因任何其他原因而未能完成，卡特倫特S股東將不會收到與合併相關的任何合併代價或其普通股股份的其他付款。相反，Catalent預計其管理層將在正常業務過程中經營Catalent S的業務，Catalent將繼續是一家獨立的上市公司，普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，普通股將繼續根據交易所法案登記，Catalent股東將繼續擁有其普通股股份，並將繼續面臨與目前他們擁有普通股相同的一般風險和機會 。

如果合併沒有完成，則不能保證這些風險和機會對您的普通股未來價值的影響，包括普通股的市場價格可能下降到普通股的當前市場價格反映市場對合並將完成的假設的程度的風險。如果合併未完成，則不能保證Catalent將提供任何其他可接受的交易，或Catalent的業務、運營、財務狀況、收益或前景不會受到不利影響，或Catalent 股東的普通股股份將永遠獲得控制權溢價。根據合併協議，在某些情況下，Catalent獲準終止合併協議以達成替代交易 。請參閲標題為？的部分《合併協議》—終端.”

在某些 情況下，如果合併未完成，Catalent可能有義務向母公司支付公司終止費。請參閲標題為？的部分《合併協議》V某些附加契約：Catalent 終止費.”

兼併中的S董事和高管的利益

卡特倫特S高級管理人員和董事可能在合併中擁有不同於或超出卡特倫特S股東一般權益的權益。Catalent董事會在評估及磋商合併協議、批准合併協議及合併，以及建議Catalent股東批准合併協議時，已知悉及考慮當時存在的該等利益。這些興趣的詳細描述和量化見

65

下文和標題部分中的敍述和表格合併（提案1）為Catalent指定行政人員提供合併相關補償—.” Catalent公司現任 執行官如下：’

*	這些人都是Catalent於2023年12月8日提交的截至2023年6月30日的Form 10-K財年年度報告中指定的高管。

(1)	自2024年1月16日起，Hatzfeld先生接替聖地亞哥女士成為本公司的首席會計官。聖地亞哥女士繼續在公司擔任總裁副總裁和業務轉型與整合官，但不再擔任行政官職務。就本委託書而言， 對現任高管的提及包括聖地亞哥女士。

下面的討論還包括以下前Catalent高管 ，他們每個人都是Catalent於2023年12月8日提交的截至2023年6月30日的Form 10-K財年年度報告中指定的高管：

前高級副總裁和首席財務官託馬斯·卡斯特拉諾終止了他與Catalent的 僱傭關係，自2023年4月13日生效。前執行主席約翰·奇明斯基從加泰羅尼亞退休，從2023年6月30日起生效。前執行副總裁總裁和首席行政官Steven L.Fasman終止了與Catalent的僱傭關係，自2023年9月13日起生效。Manja Boerman，原總裁，生物物流部門負責人，終止了她與Catalent的僱傭關係，從2023年12月31日起生效。

現任非僱員董事S如下：

^	這些人沒有在2024年1月尋求連任。就本委託書而言，對現任非僱員董事的提及包括Balachandran先生和Mses。克蘭、弗林和克魯茲堡。

66

以下討論還包括以下Catalent的前非僱員董事：

Peter Zippelius根據日期為2019年5月17日的股東協議(日期為2019年5月17日)的條款及條件自Catalent，Inc.、Green Equity Investors VII，L.P.、Green Equity Investors Side VII、LGP Associates VII-A LLC及LGP Associates VII-B LLC退任，於2023年1月底生效，並根據授予協議的條款，沒收其於2023財年通過股票獎勵授予的公司限制性股票單位。

某些假設

除非另有特別説明，為了量化本節中所述的潛在付款和利益， 以下假設以及本委託書中標題為？的章節中所列表格的腳註中所述的假設合併(建議1)修訂Catalent指定高管的合併相關薪酬 ，使用的是：

•

生效時間是2024年12月31日，這是僅就本節中披露的 目的而假定的合併完成日期(我們將其稱為假定生效時間)，實際生效時間可能與假定生效時間不同；

•

相關價格為每股63.50美元；

•

合併的完成構成控制權的變更，或對以下所述的所有Catalent計劃和協議而言具有類似含義的術語；

•

每位執行幹事在假定的生效時間或緊隨其後經歷合格的終止僱用(即無理由終止僱用 或有充分理由辭職，這些條款在相關計劃和協議中有定義)；以及

•

在假定生效時間或之前，董事或高管不會收到任何額外的股權授予或其他獎勵。

由於以下顯示的金額是基於多個假設的估計，這些假設可能會或可能不會實際發生或在參考日期準確，因此，可能支付或需要支付的實際金額(如果有的話)可能與以下列出的金額大不相同。

優秀公司期權的處理

根據合併協議的條款，在生效時間 之前未償還的每一項公司購股權將完全歸屬、被註銷，並轉換為獲得一筆不含利息的一次性現金付款的權利，其乘積等於(A)合併對價超出適用行權價格的每股股票 乘以(B)受該公司購股權約束的普通股數量；倘若公司購股權的適用每股行使價格等於或大於合併對價，則該公司購股權將於生效時註銷，而不會就此支付任何現金或其他對價。

對優秀公司限制性股票的處理

根據合併協議的條款，於生效時間，緊接生效時間前尚未發行的每個公司限制性股票單位將全部歸屬、註銷及轉換為有權收取一筆不含利息的現金付款，相當於(A)合併代價乘以(B)授予公司限制性股票單位的普通股股份數目的乘積。

67

對優秀公司業績股的處理

根據合併協議的條款，於生效時間，緊接生效時間前尚未完成的每個公司績效股票單位將根據(X)目標績效水平或(Y)由Catalent董事會或其委員會以合理的 酌情決定權確定的截至生效時間的實際績效水平(在每個情況下，適用的績效期限已完成且實際績效水平已獲認證的公司績效股票單位的所有當時未償還獎勵除外)(br}將根據實際業績水平授予的)和所有當時尚未授予的公司績效股票單位獎勵將被註銷，並轉換為獲得一筆不含利息的一次性現金付款的權利，相當於(A)合併對價乘以(B)該獎勵公司績效股票單位的普通股股數的 乘積。

Catalent大獎對行政人員的價值

根據上文第3部分中的假設合併(建議1)：合併中S董事和高管的利益—某些假設，以及下表腳註所述的數字，下表載列於本委託書日期由主管人員持有的公司限制性股票單位、公司業績單位及公司期權(統稱為Catalent獎勵)的數目，以及主管人員可預期於基於合併對價的假設生效時間 從該等Catalent獎勵獲得的價值。根據合併完成的時間，現在未歸屬幷包含在下表中的某些Catalent Awards可能會根據其條款歸屬或被沒收，與合併無關。

		受限制的公司 股票單位								公司業績 股票單位
名字 行政人員(1)		數(2)(#)				價值(3)($)				數(4)(#)				價值(5)($)
亞歷山德羅·馬塞利			41,152				2,613,152				84,373				5,357,686
馬蒂·馬沙諾維奇			24,576				1,560,576				47,794				3,034,919
Aristippos Gennadios			30,479				1,935,417				15,991				1,015,429
裏奇·霍普森			3,845				244,158				7,714				489,839
其他現任執行幹事，作為一個整體			57,434				3,647,059				64,253				4,080,066

(1)	截至本委託書日期，Castellano先生、Chiminski先生、Fasman先生或Boerman女士均未持有任何公司限制性股票單位或公司績效股票單位。

(2)	此列中的金額表示將加速歸屬的公司限制性股票單位的數量。

(3)	本欄中的金額反映了截至假設生效時間的每個高管S未償還公司的限制性股票單位的合計價值，等於該等公司限制性股票單位的數量乘以相應的合併對價所得的乘積。

(4)	本欄中的金額代表根據(X)目標業績水平或(Y)由Catalent董事會或其委員會釐定的截至生效時間的實際業績水平兩者中較大者而加速歸屬的公司業績股票單位數目。就本專欄而言，反映的是截至假定有效時間的開放績效期間的目標 績效水平。

68

(5)	本欄中的金額反映了截至假設生效時間的每個高管S傑出公司的績效股票單位的合計價值，等於該等公司績效股票單位的數量乘以相應的合併對價所得的乘積。

		公司選項
名字 行政人員(1)		數 的股份 受制於 既得 選項(2)(#)				加權 平均 鍛鍊 單價 分享($)				的價值 既得 選項(3)($)				數 的股份 受制於 未歸屬的 選項(4)(#)				加權 平均 鍛鍊 單價 分享($)				的價值 未歸屬的 選項(5)($)				總計 的價值 公司 中的選項 合併($)
亞歷山德羅·馬塞利			120,850				67.73				1,425,796				103,626				63.90				1,131,792				2,557,588
馬蒂·馬沙諾維奇			20,270				44.76				379,860				60,812				44.76				1,139,617				1,519,477
Aristippos Gennadios			41,163				64.58				455,077				20,004				62.67				251,741				706,818
裏奇·霍普森			16,881				67.18				170,594				10,058				59.35				135,954				306,548
約翰·奇明斯基			42,582				113.00				—				—				—				—				—
其他現任執行幹事，作為一個整體			75,740				55.29				1,014,924				151,765				49.89				2,259,487				3,274,411

(1)	截至本委託書發表之日，卡斯特拉諾先生、法斯曼先生或布爾曼女士均未持有任何公司期權。

(2)	此列中的金額代表Catalent高管 高級管理人員持有的既有公司期權總數。

(3)	本欄所列金額反映各主管人員獲授予公司購股權的總值， 等於該等公司購股權數目乘以相應合併代價與適用行使價之間的差額所得的乘積。

(4)	本欄中的金額代表卡特倫特高管S 持有的未授予公司期權的總數。

(5)	本欄中的金額反映每位高管S未授予的未行使公司期權的合計價值，等於該等公司期權的數量乘以相應的合併對價與適用的行使價之間的差額所得的乘積。

關於Catalent獎對董事的價值

截至本委託書發表之日，卡特倫特的每位非僱員董事持有6,993股計劃於2024年10月27日或卡特倫特董事會S年會之前轉授的未歸屬公司限制性股票單位。基於合併對價，每股董事持有的未歸屬公司限制性股票單位的價值為444,056美元。D·阿梅里奧、奧基和瑞安分別持有另外979個限制性股票單位，這些股票將於2024年8月28日授予。基於合併對價，D·阿梅里奧先生、奧基女士和瑞安女士各自持有的額外限制性股票單位的價值為62,167美元。Barg先生還持有718個計劃於2024年9月10日授予的公司限制性股票單位，基於合併對價，價值為45,593美元。卡羅爾先生還持有另外555個公司限制性股票單位，這些單位計劃於2024年7月1日授予，基於合併對價，價值35,243美元。基於上述假設 某些假設，？截至本委託書日期，現任非僱員董事持有的所有未歸屬公司限制性股票單位預計將在生效時間之前歸屬。

在2024年10月，每個非員工董事預計將收到年度公司限制性股票單位授予，授予日期公允價值為275,000美元，在授予日期的一週年或生效時間(如果更早)歸屬，但須在該歸屬日期繼續服務。

69

ESPP下對購買權的處理

瑞奇·霍普森與其他合資格的員工一起參與了ESPP，根據該計劃，普通股的股票可以每股低於公平市場價值10%的價格購買，每股發行價最高可達每股25,000美元。根據合併協議的條款，於生效日期前，(I)股東入股計劃的最後購買期將不遲於生效日期前四個營業日終止；(Ii)於最後行權日，各參與者S的累積繳款將用於根據股東入股計劃的條款購買普通股；(Iii)股東入股計劃將於緊接生效日期的前一天終止，此後將不再授予或行使股東入股計劃下的進一步權利；(Iv)(A)任何新參與者將不被允許加入ESPP下正在進行的當前要約期，以及(B)ESPP中任何參與者將不被允許將其關於當前要約期的貢獻增加到當前要約期(包括進行任何非工資貢獻)；以及(V)截至ESPP生效時間的當前正在進行的要約期將是ESPP下的最後要約期。

年度獎金

根據合併協議的條款，就發生生效時間的卡特倫特S歷年而言，每名在緊接生效時間之前受聘的卡特倫特高管將有資格獲得按比例計算的年度獎金，其數額等於(X)基於實現目標業績水平的年度獎金金額乘以(Y)分數，分子是從2024年7月1日開始至生效時間結束的 期間內的天數，其分母為366。該金額將在生效時間後在合理可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得晚於30天)以現金支付。2024財年每位高管的目標年度獎金如下：馬塞利先生1,110,000美元，馬薩諾維奇先生640,000美元，傑納迪奧斯先生499,980美元，霍普森先生349,988美元，其他現任高管作為一個整體2,479,966美元。

留任獎

在緊接生效時間前受聘的高級管理人員可能有資格獲得留任獎勵，該獎勵將在生效時間和生效時間12個月週年日分別授予50%和50%，條件是員工S將繼續受僱或服務至適用的歸屬日期。留任獎勵將在此歸屬日期後30天內支付，但如果高管S的聘用或服務在無故終止(定義見2018年綜合激勵計劃)或(如果適用)高管在生效時間當日或之後因良好理由(定義見員工S遣散費或僱傭協議)辭職，則留任獎勵將全數授予，並在高管S終止聘用或服務後60天內支付，但受離職要求的限制。留用賠償金總額不得超過1,000萬美元，個人賠償金不得超過200萬美元。某些高管的留任獎勵的預期價值如下：Gennadios先生為350,000美元，Hopson先生為600,000美元，其他高管作為一個整體為2,050,000美元。截至本委託書發表之日，預計馬塞利先生或馬薩諾維奇先生不會獲得留任獎勵。

遞延薪酬與僱主匹配

Catalent董事會被允許終止與該交易相關的Catalent遞延補償計劃；然而，截至本委託書的 日期，Catalent董事會尚未採取此類行動。假設遞延薪酬計劃終止，參與遞延薪酬計劃的每名高管將有資格獲得截至生效時間之前未歸屬的任何公司 繳款。Masanovich先生、Greisch先生和Mses先生。聖地亞哥和埃沃利將各自獲得未歸屬公司捐款的價值。未授予公司捐款的價值為：Masanovich先生為24,000美元，其他現任高管作為一個整體為436,481美元。

70

280G摘要

根據Greisch先生與Catalent，Inc.於2023年8月28日簽訂的僱傭協議條款，如果Greisch先生收到《守則》第280G節所指的降落傘付款，Catalent將向Greisch先生或適用的税務機關支付一筆額外款項(消費税彙總付款)，該金額將為Greisch先生支付所收到款項的任何消費税以及對消費税彙總付款徵收的所得税以及就消費税彙總付款或任何消費税徵收的任何利息或罰款提供資金，但前提是消費税彙總付款總額不得超過5,000,000美元。如果降落傘支付金額不超過不產生消費税的最高支付金額(安全港金額)的110%，則Greisch先生將不會收到消費税彙總付款，並且降落傘支付金額將減少到安全港金額，從而不適用本守則第499條。

在與母公司協商後，Catalent可能會被允許採取某些措施，以減少合併協議中規定的任何潛在的超額降落傘付款金額，這些金額是針對被取消資格的個人(每個人都在守則第280G節中定義的)。在Catalent合理地相信該等被取消資格的人士可能會獲得 或有權獲得與合併有關的超額降落傘付款的情況下，Catalent可按税後基準向該被取消資格的個人(S)賠償根據守則第(Br)節4999節徵收的任何消費税，總限額最高可達2,500萬美元。薪酬和領導委員會尚未批准任何具體行動，以減輕守則第280G條對Catalent和任何被取消資格的個人的預期影響。除Greisch先生外，其他高管無權從Catalent獲得任何潛在消費税的毛收入或退税。

在有效時間後符合資格的終止合同時可能支付的遣散費

Catalent與其高管簽訂了遣散費協議。除了Maselli先生、Greisch先生和Hatzfeld先生以及聖地亞哥女士之外，每一位現任高管都簽訂了一份遣散費協議，規定在控制權發生變化時增加遣散費福利(我們稱之為ELT遣散費協議)。Maselli先生和 Greisch先生有權在各自僱傭協議下的控制權發生變化時獲得更高的遣散費福利。Hatzfeld先生和Santiago女士簽訂了遣散費協議，沒有規定在控制權發生變化時增加遣散費福利。

ELT離職協議規定，如果在控制權變更後的18個月內(如Catalent，Inc.2018年綜合激勵計劃所定義)，(I)高管S在無正當理由(如ELT離職協議所述)的情況下終止聘用S，或(Ii)高管因正當理由辭職(如ELT離職協議所述)，則該高管將有權獲得以下遣散費和福利，但須受高管S遵守某些限制性契諾(如下所述)的約束：

•

現金數額等於執行幹事S(1)年基本工資和(2)目標年度獎金的2倍(馬薩諾維奇、傑納迪奧斯、霍普森、費拉羅和麥克雷恩先生以及埃沃利女士)或1.5倍(甘瑟先生)，在執行幹事S終止僱用之日起的一年內按月平均分期付款支付；以及

•

眼鏡蛇醫療保健僅適用於美國高管S終止僱傭之日起12個月。

Hatzfeld先生和Santiago女士都是個人遣散費協議的一方，該協議通常遵循與ELT遣散費協議相同的形式，只是在控制權遣散費方面沒有增強的變化。如果任一高管S的聘用被無故終止(見遣散費協議)或(Ii)該高管有充分理由辭職(如遣散費協議所定義)，則該高管將有權獲得一筆現金，其金額相當於該高管S(I)年基本工資和(Ii)目標年終獎的總和，在自離職之日起的一年內按月平均分期付款支付。

71

執行主任S終止聘用，眼鏡蛇醫療保健自執行主任S終止僱用之日起持續最多12個月。

馬塞利·S先生於2022年1月4日簽訂的僱傭協議規定，如果(I)高管S的僱傭在沒有任何原因(如僱傭協議中所定義)的情況下被終止，或(Ii)高管在控制權變更(如Catalent，Inc.2018綜合激勵計劃所定義)後的兩年內因正當理由(如僱傭協議中的定義)辭職，則高管將有權獲得以下遣散費福利，前提是高管在合同規定的時間內執行且未撤銷對Catalent的索賠：

•

現金數額，相當於高管S(一)年度基本工資和(二)目標 年終獎之和的2倍，在高管S離職之日起30天內一次性支付

•

眼鏡蛇醫療保健延續最長24個月，自S高管終止僱用之日起 。

S先生於2023年8月28日簽訂的僱傭協議規定，如果(I)高管與S的僱傭關係在無任何理由(如僱傭協議中所定義)的情況下被終止，或(Ii)高管在控制權變更(如Catalent，Inc.2018年綜合激勵計劃所定義)後的18個月內因正當理由(如僱傭協議中所定義)辭職，則高管將有權獲得以下遣散費福利，前提是高管在合同規定的時間內執行且不撤銷對Catalent的索賠，現金金額相當於高管S的1.5倍，然後(I)年度基本工資和(Ii)剩餘聘用期(2026年秋季結束 )的目標年度獎金，一次性支付。

每位高管S有權獲得遣散費和福利的條件是：他們遵守(A)他們作為Catalent員工的就業和薪酬而簽署的每個股權授予協議中的非競爭和非徵集條款，以及(B)Catalent商業行為標準強加給他們的保密義務，該標準可以在at https://cdn.catalent.com/files/cr/SBC-English.pdf和他們作為Catalent員工的就業和薪酬相關的每個股權授予協議中找到。

基於上述假設，請參見某些假設，下表列出了Catalent高管根據ELT遣散費協議有資格獲得的遣散費和福利的估計價值(對於Maselli先生和Greisch先生，他們各自的僱傭協議，在Hatzfeld先生和聖地亞哥女士的情況下，他們各自的遣散費協議)。以下估計金額並不試圖量化任何減税以避免守則下任何適用的黃金降落傘消費税， 或行政人員因執行ELT服務協議下的權利而可能招致的任何法律費用(或在Maselli先生和Greisch先生的情況下，他們各自的僱傭協議，在Hatzfeld先生和Santiago女士的情況下，他們各自的遣散費協議)，或任何税務審計或與徵收任何黃金降落傘消費税有關的程序。

已命名 行政人員		基本工資($)				目標獎金($)				持續收益 參與(1)($)
亞歷山德羅·馬塞利			1,850,000				2,220,000				30,000
馬蒂·馬沙諾維奇			1,600,000				1,280,000				15,000
Aristippos Gennadios			1,200,000				1,000,000				15,000
裏奇·霍普森			920,000				754,400				15,000
其他現任執行幹事，作為一個整體			4,447,500				3,206,125				90,000

(1)	根據僱主每年15,000美元的醫療保健費用和12個月或24個月的遣散期計算。

72

Catalent被任命的高管與合併相關的薪酬

下表列出了法規S-K 第402(T)項要求的信息，涉及基於合併或與合併有關的每位卡特倫特指定高管的薪酬。根據適用的美國證券交易委員會披露規則，這一薪酬稱為黃金降落傘薪酬，在本節中，我們使用該術語來描述與合併相關的應付給加泰羅特指定高管的薪酬。支付給這些個人的與合併相關的補償是加泰倫特S股東的諮詢 (非約束性)投票的主題，如下所述這個 諮詢補償提案(提案2).”

下表所示的金額是基於在相關日期可能實際發生或可能不實際發生或準確的多個假設，包括假設的生效時間(僅為本披露的目的)2024年12月31日，以及本委託書標題為？的章節中下面和上面描述的其他假設。合併(建議1)合併中S董事和高管的利益--某些假設，以及表的腳註中，並不反映在完成合並之前可能發生的某些賠償行動。因此，Catalent指定的高管將收到的實際金額(如果有)可能與以下規定的金額有實質性差異。因此，為了計算這類數額，使用了以下假設：

•

緊接假定生效時間為2024年12月31日之後，每位被任命的Catalent高管都會經歷一次合格的終止僱傭(即，在假定生效時間為2024年12月31日之後，在ELT離職協議(或對於Maselli先生的情況下，其日期為2023年1月4日的僱傭協議)中定義了此類條款的無理由或有充分理由的終止僱用)；以及

•

在有效的 時間或之前，不會有任何指定的高管獲得任何額外的股權獎勵或其他獎勵。

合併後與母公司的協議

於本委託書日期，概無卡特倫特S高級管理人員與母公司或其任何聯屬公司就合併後與本公司有關薪酬、獎勵薪酬或僱用的條款及條件訂立任何新協議、安排或 諒解。雖然目前尚未與任何 名Catalent S高管訂立協議，但在合併完成前或完成後，彼等可與母公司或其一間聯屬公司就合併後受僱於本公司的 僱員訂立新協議及/或修訂現有僱傭或遣散費協議。

黃金降落傘補償

已命名 行政人員

現金(7)($)

權益(8)($)

不合格 延期 補償(9)($)

額外福利/ 優勢(10)($)

總計(11)($)

亞歷山德羅·馬塞利

4,626,521

9,102,630

—

30,000

13,759,151

馬蒂·馬沙諾維奇(1)

3,200,877

5,735,112

24,000

15,000

8,974,989

Aristippos Gennadios

2,800,685

3,202,586

—

15,000

6,018,271

裏奇·霍普森(2)

2,462,414

869,950

—

15,000

3,347,364

約翰·奇明斯基(3)

—

—

—

—

—

託馬斯·卡斯特拉諾(4)

—

—

—

—

—

史蒂文·L·法斯曼(5)

—

—

—

—

—

曼賈·博爾曼(6)

—

—

—

—

—

(1)	儘管就Catalent於2023年12月8日提交的截至2023年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告而言，Masanovich先生並不是指定的高管，但他被任命為Catalent的高級副總裁兼首席財務官，自2023年7月5日起生效， 報告了當前的情況

73

Catalent於2023年6月20日提交的Form 8-K報告，因此根據適用的美國證券交易委員會披露規則，自本委託書發表之日起，Catalent指定了一名高管。

(2)	在Catalent於2023年12月8日提交的截至2023年6月30日的Form 10-K財年年報中，霍普森先生擔任臨時首席財務官時，被任命為高管。任命Masanovich先生於2023年7月5日生效後，Hopson先生重新擔任臨牀開發和供應部主任總裁。

(3)	奇明斯基於2023年6月30日從加泰羅蘭退休。根據ELT遣散費協議，他不再有資格獲得額外的 遣散費。奇敏斯基先生S實至名歸已授公司購股權將於2024年7月23日到期，預期 將於生效時間之前到期，而S先生獲授予尚未行使的未授出公司購股權，行權價為113美元，高於每股合併代價。

(4)	卡斯特拉諾先生於2023年4月21日離開公司。根據ELT遣散費協議，他不再有資格獲得額外的 遣散費福利，並且不再持有未償還的Catalent Awards。由於他的離職，他的所有未授予的獎勵立即被沒收，他的所有已授予和未行使的公司期權 於2023年7月20日到期。

(5)	史蒂文·L·法斯曼於2023年9月13日從加泰羅尼亞辭職。根據ELT遣散費協議，他不再有資格獲得 額外的遣散費福利，並且不再持有未償還的Catalent Awards。由於他的離職，他的所有未授權獎勵立即被沒收，他所有已授權和未行使的公司期權於2023年12月12日到期。

(6)	曼賈·博爾曼於2023年12月31日從加泰羅倫特分離。根據ELT遣散費協議，她不再有資格獲得 額外的遣散費福利，並且不再持有未償還的Catalent Awards。

(7)

本欄中的數額代表下表所列的估計現金付款。關於下表，代表基本工資遣散費和年度目標獎金遣散費的列中的金額是雙重觸發的，除非被任命的高管S的僱主在生效時間後18個月內(或對於馬塞利先生，在生效時間後的兩年內)被僱主無故終止聘用或被任命的高管有充分理由終止聘用，否則將不會支付這些金額，如上文本委託書標題為？的章節所述。合併(建議1)符合條件終止時，卡特倫特S董事及高管在合併中的權益及潛在分紅付款 。？代表按比例分配的年度獎金一欄中的金額是單次觸發的，並受制於高管S在生效時間之前繼續受僱，並視合併完成而定，如上文本委託書標題為？的章節所討論的那樣合併(建議1)：合併後S董事及高管在合併中的權益不包括年度紅利。代表留任獎勵的列中的金額將在生效時間和生效時間12個月週年日分別授予50%和50%，受 高管S在適用的授予日期之前繼續受僱或服務的限制，但如果高管S的聘用或服務無故終止，或高管有充分理由在生效時間當日或之後辭職，留任獎勵將在高管S終止僱用或服務後60天內全額授予並支付，但受離職要求的限制，如上文本代理聲明中標題為？的章節所討論的那樣合併(建議1)合併後，S董事及高管在合併保留獎中的權益。”

(a)

根據ELT離職協議(或就馬塞利先生而言，指其日期為2023年1月4日的聘用協議)，本欄中的金額為現金支付，相當於指定高管S基本工資的2倍。

74

(b)

本欄中的金額代表現金支付，相當於根據ELT離職協議(或就馬塞利先生而言，其日期為2023年1月4日的聘用協議)指定的高管S年度目標獎金的2倍。

(c)

本欄所列金額為根據合併協議條款，按假設生效時間計算的現金支付，相當於指定高管S按比例計算終止年度的年度目標獎金。

(d)

本欄中的金額代表Gennadios先生和Hopson S先生留任獎勵的價值。

(8)	本欄中的金額代表指定高管所持有的公司限制性股票單位和公司績效股票的價值，這些單位和公司期權將完全歸屬(或在公司績效股票單位的情況下，按目標業績水平歸屬)，並根據合併對價在假定生效時間兑現。下表所列金額為單一觸發金額，僅在合併完成時支付。下表量化了本欄報告的公司限制性股票單位和公司業績 股票單位和公司期權：

(a)

此列中的金額表示將加速歸屬的公司限制性股票單位數和公司績效股單位數 。

(b)

此列中的金額代表將加速歸屬的公司受限股票單位和公司業績單位的美元價值。

(c)

此列中的金額表示實至名歸將加快歸屬的公司期權。

(d)

此列中的金額表示實至名歸將加快歸屬的公司期權。

(9)	本欄中的金額代表公司對遞延補償計劃的未歸屬供款，如果Catalent董事會終止與合併相關的遞延補償計劃，則將 變為歸屬遞延補償計劃。

(10)	本欄所列金額為卡特倫特 根據ELT離職協議繼續參與僱員福利計劃12個月(或就馬塞利先生而言，根據其日期為2023年1月4日的僱傭協議，於離職日期後24個月內繼續參加僱員福利計劃)由卡特倫支付的醫療保費應佔總成本。本欄所列金額將不予支付，除非被任命的高管S被僱主無故終止聘用，或被任命的高管有充分理由終止聘用。每個指定的執行幹事還將有權獲得2024年期間任何未使用的帶薪休假天數的報酬。

(11)	總金額不反映代碼第280G節所定義的降落傘付款的任何減少，以避免任何適用的消費税，如上文本委託書標題為？的章節所述在有效時間後符合資格的終止合同時可能支付的遣散費對是否需要進行這種削減的最終分析將取決於生效時間的實際日期、被任命的執行幹事的離職日期(如果有)以及適用計算中使用的某些其他假設。

75

彌償、免責辯護及保險

本公司或其任何附屬公司現有的以任何 人為受益人的所有賠償、預支費用和免責權利， 此人在生效時間或之前的任何時間曾是董事或其任何子公司的高級職員，或在生效時間當日或之前的任何時間曾是董事或其任何附屬公司的高級職員，並應加泰倫特或其任何子公司的請求或在其知悉和同意下作為董事、高級職員、成員卡特倫特或其子公司的組織文件或公司或任何公司子公司之間的任何賠償協議中規定的在生效時間或之前發生的行為和不作為，以及上述卡特倫特受賠方(自2024年2月5日存在並提供給母公司)將在合併後繼續存在，且自生效時間起六年內不得以任何可能對卡特倫特受賠方在該等身份下的權利產生不利影響的方式進行修改、廢除或以其他方式修改。而尚存公司及其附屬公司將受特拉華州法律或其他適用法律所規定的最大限度的約束，自生效之日起為期六年，而在該六年期間內根據此等權利提出的任何索償將繼續受合併協議條款及合併協議所規定的權利的約束，直至該索償完全及最終處置為止。

在生效時間之前，在生效時間後的六年內，母公司將按照條款和條件(包括限制和保留)，促使尚存的公司按條款和條件，維持董事和高級職員責任、僱傭慣例責任和受託責任保險，包括Catalent在2024年2月5日維持的董事和高級職員責任、僱傭慣例責任和受託責任保險，包括董事和高級職員責任、僱傭慣例責任和受託責任保險， 關於在生效時間或之前發生的作為和不作為，不低於卡特倫特S在合併協議之日生效的現行保單所提供的保險優惠；但尚存的公司為該等新保險支付的金額不得超過Catalent目前為該等保險支付的年度保費的300%。為代替上述規定，在生效日期前，卡特倫特可(或應S母公司要求)按條款及條件購買董事及高級職員責任、僱傭實務責任及受信人責任尾部保險，自生效時間起計為期六年 涵蓋S及凱德倫現有保單承保的受彌償各方於合併協議日期有關於生效時間或之前發生的作為或不作為的條款及條件(包括限制及保留)，對於合併協議日期由卡特倫特及S現有保單承保的加泰羅尼亞受彌償各方並不遜色。

有關更多信息，請參見標題為？？的章節合併(建議1)：彌償、免責和保險.”

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論總結了通常適用於根據合併將普通股轉換為現金的美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税考慮事項。本討論僅適用於持有普通股的持有者，他們持有的股票是1986年《國税法》第1221節所指的資本資產，我們稱之為《國税法》(通常是為投資而持有的資產)。本摘要基於《守則》、根據《守則》發佈的美國財政部規章，我們將其稱為《財政部規章》、截至本委託書發表之日生效的《財政部規章》、行政裁決和法院裁決，所有這些都可能隨時發生變化，可能具有追溯力。任何此類變更都可能影響本文所述陳述和結論的準確性。

本摘要對國税局不具約束力，我們將其稱為國税局、國税局或法院，並且不能 保證本摘要中描述的税收後果不會受到國税局的質疑，或者如果受到質疑，法院將維持這些後果。對於合併對美國聯邦所得税的影響，美國國税局已經或將不會尋求裁決，也不會就合併的美國聯邦所得税後果徵求律師的意見。

76

在本討論中，術語美國持有者是指普通股的受益所有者，即：(I)在美國居住的公民或個人，(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的其他實體)，(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或(Iv)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的財政部法規，信託 具有有效的選擇權，在美國聯邦所得税方面被視為美國人。

本摘要並不是對與合併有關的所有美國聯邦所得税考慮因素的完整描述，尤其可能不涉及適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的普通股持有者的美國聯邦所得税考慮因素，例如，合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)及其合夥人、金融機構、證券交易商、保險公司、免税實體(包括私人基金會)、共同基金、房地產投資信託基金、個人控股公司、受監管的投資公司、證券或外匯交易商、選擇使用 按市值計價會計方法、免税投資者、S公司、功能貨幣不是美元的持有人、遞延納税賬户或其他退休賬户、美國僑民、前公民或美國長期居民、根據員工股票期權或權利的行使或以其他方式作為補償而獲得普通股的持有人，以及作為對衝、跨境、建設性出售、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有普通股的持有人。此外，本摘要不涉及適用於根據DGCL行使評估權的普通股持有人的美國聯邦所得税 考慮事項。此外，除所得税法(例如，包括美國聯邦遺產法、贈與法、聯邦醫療保險法和替代最低税法)或可能適用於持有者的任何州、地方或非美國税法外，不提供有關合並在任何美國聯邦法律下的税收後果的信息。本摘要不涉及除合併以外的任何交易的税務後果。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有普通股，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的任何持有普通股的實體或安排，以及此類合夥企業中的任何合夥人，應就合併對其特定情況下的税務後果諮詢其税務顧問。

合併的税收後果將取決於持有人S的具體情況。普通股持有者應就合併的税務後果諮詢他們的税務顧問，包括替代最低税額和任何州、地方、非美國或其他税法的適用性和影響，以及這些法律的變化。

對美國持有者的税收後果

根據合併，美國持有者收到現金以換取普通股股票，對於美國聯邦所得税而言，通常將是一項應税交易。一般而言，就美國聯邦所得税而言，根據合併獲得現金以換取普通股的美國持有人將確認資本收益或虧損，其金額等於(I)合併中收到的現金金額與(Ii)美國持有人S就此交換的普通股的調整計税基礎之間的差額(如果有)。

如果美國持有者通過購買普通股獲得了普通股，美國持有者S在其普通股中的調整計税基礎 將通常等於美國持有者為相關普通股支付的金額。如果美方股東S在合併中放棄的普通股的持有期截至合併之日超過一年，則 損益將為長期資本損益。包括個人在內的某些非公司美國持有者的長期資本利得通常適用於美國

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優惠税率的聯邦所得税。資本損失的扣除額受到一定的限制。如果美國持有者在不同的時間或 不同的價格收購了不同的普通股，則該美國持有者必須針對每一批普通股分別確定其調整後的納税基礎和持有期。

信息報告和備份扣繳

根據合併向美國普通股持有人支付現金，在某些情況下可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非美國持有人提供適用豁免的證明或提供其納税人識別碼，並以其他方式遵守備用扣繳規則的所有適用要求。某些美國持有者 (如公司)可免除備用扣繳。

為避免備用扣繳，未以其他方式建立豁免的美國持有者應返回隨附在遞送函中的正確填寫和簽署的IRS表格W-9，以證明該美國持有者是美國人，在IRS表格W-9中提供的納税人識別碼是正確的，並且該美國持有者不受備用扣繳的約束。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要美國持有人S及時向美國國税局提供所需信息，即可退還或貸記美國聯邦所得税責任(如果有)。

以上討論僅供一般參考之用，並不是對與普通股持有者相關的所有潛在税務後果的完整分析或討論。強烈敦促普通股持有人就合併在其特定情況下的税務後果諮詢他們的税務顧問，包括替代最低税額和任何州、地方、非美國或其他税法的適用性和影響，以及這些法律的變化。

與合併有關的訴訟

截至本委託書日期，尚未有股東對Catalent或Catalent董事會任何成員提起與合併協議相關的訴訟。

監管審批

合併的完成受以下條件限制：

•

高鐵法案下適用於合併或分拆(統稱為交易)的任何等待期(及其任何延長，包括一方與政府當局之間同意不在某一日期之前完成合並的任何協議)以及適用於合併或分拆(統稱為交易)的公司披露時間表(如合併協議中定義)中規定的文件；

•

已獲得(或被視為已獲得)根據《公司披露明細表》特定部分規定的適用反壟斷、外國補貼和投資制度獲得的其他許可或批准；以及

•

對母公司、合併子公司、卡特倫特公司、諾和諾德控股公司、諾和諾德公司或其任何附屬公司擁有管轄權的任何政府機構均未頒佈任何禁令或類似命令，但這些禁令或類似命令仍然有效，而且在每一種情況下，都沒有通過或生效任何法律來禁止或使完成交易成為非法行為。

根據高鐵法案和相關規則，在Catalent和母公司各自向美國司法部反壟斷司(反壟斷司)和聯邦貿易委員會(FTC)提交通知和報告表，且適用的法定等待期要求為 之前，合併可能無法完成。

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滿意。根據高鐵法案應通知的交易可能要到 到期後才能完成30個日曆日各方提交各自的高鐵法案通知和報告表後的等待期(除非在此之前聯邦貿易委員會或反壟斷司向各方發出補充信息和文件材料請求(第二次請求)，或在此之前因 提前終止或延長)。2024年3月4日，Catalent和諾和諾德基金會(作為母公司的最終母實體)向反壟斷司和聯邦貿易委員會提交了各自的通知和報告表。根據與Catalent達成的協議，在與聯邦貿易委員會工作人員進行非正式討論後，Parent通知聯邦貿易委員會 諾和諾德基金會選擇在最初的等待期結束前撤回並重新提交其通知和報告表，以使聯邦貿易委員會有更多時間審查交易。 諾和諾德基金會S通知和報告表已撤回並重新提交，自2024年4月2日起生效，屆時新的30個日曆日根據《高鐵法案》，等待期開始。如果聯邦貿易委員會或反壟斷司發出第二次請求，各方必須遵守另一項30個日曆日等待期，除非聯邦貿易委員會或反壟斷部門提前終止等待期，或者雙方以其他方式同意延長等待期。 在合併完成之前或之後的任何時間，儘管根據《高鐵法案》終止或終止了等待期，聯邦貿易委員會、反壟斷部門或任何州都可以根據美國反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動，包括尋求禁止合併、尋求剝離雙方的大量資產、或尋求要求雙方許可或持有單獨的資產，或 終止現有關係和合同權利。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。

同樣，在某些其他司法管轄區，在發出通知並獲得適用反壟斷法規定的任何適用等待期的批准、許可和終止 之前，不能結束合併。在某些司法管轄區的外國投資審批也是必需的。

規定的股東投票權

批准合併提案是完成合並的一個條件。

對合並提案的投票是獨立的投票，除了批准諮詢薪酬提案或休會提案的投票之外。因此，Catalent股東可以投票批准合併提議，也可以投票不批准諮詢薪酬提議或休會提議，反之亦然。

合併提議的批准需要有權投票的已發行普通股的大多數股東的贊成票。投票失敗(包括未能指示您的銀行、經紀商、信託或其他被提名人投票)或棄權將與投票反對合並提案具有相同的效果 。

根據投票協議，並受其條款及條件的規限，Elliott已同意在特別會議上投票表決其截至記錄日期擁有的任何普通股股份，贊成合併建議。有關表決協議的更完整討論，請參閲標題為合併協議 —投票和支持協議.”

Catalent董事會經審慎及審慎討論及考慮後，一致：(I)決定訂立合併協議符合本公司及其股東的最佳利益，並宣佈訂立合併協議為可取；(Ii)批准簽署、交付及履行合併協議及完成合並及合併協議預期的其他交易；(Iii)決議建議Catalent股東採納合併協議；及(Iv)指示將合併協議提交加泰倫特股東於特別大會上採納。

因此，Catalent董事會一致建議您投票支持合併提案。

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合併協議

以下是合併協議的重要條款摘要，其副本作為附件C 附於本委託書，並通過引用併入本委託書。本摘要並不聲稱是完整的，可能不包含對您很重要的有關合並協議的所有信息，並且受合併協議全文的約束和限制。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議全文，因為合併協議各方的權利和義務受合併協議的明示條款管轄，而不受本摘要或本委託書聲明中包含的任何其他信息的管轄。

關於合併協議的説明

以下合併協議摘要以及作為本委託書附件C所附的合併協議副本， 旨在提供有關合並協議條款的信息，並無意在提交給美國證券交易委員會的公開報告中提供有關Catalent的任何事實信息，或修改或補充有關Catalent的任何事實披露。具體地説，合併協議和相關摘要並不打算披露與Catalent有關的任何事實和情況。合併協議包含Catalent、母公司和合並附屬公司僅為合併協議的目的和截至指定日期作出的陳述和擔保，以及它們的契諾。合併協議內的陳述、保證及契諾純粹為合併協議各方的利益而作出，可能會受締約各方同意的限制所規限，包括為在合併協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露而作出的修改及限制，而非將該等事項確立為事實，並可能受適用於訂約各方的重大或重大不利影響的合同標準所規限，而該等標準一般與適用於投資者的標準不同。此外，有關陳述、保證及契諾標的事項的資料於合併協議日期後可能會更改，其後的資料可能會亦可能不會完全反映在卡特倫特S的公開披露中。 投資者並非合併協議項下的第三方受益人。因此，您不應依賴陳述、保證和契諾或其任何描述作為Catalent、母公司或合併子公司的事實或條件的實際狀態的表徵。

有關卡特倫特的其他信息，可在本委託書和卡特倫特S的其他公開申報文件中找到。見標題為？的章節。在那裏您可以找到更多信息？從本委託書第121頁開始。

合併的結構；公司註冊證書、附例和尚存公司的董事和高級人員

於生效時間，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，屆時合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而根據特拉華州法律，本公司將繼續作為尚存的公司(母公司的全資附屬公司)繼續存在。自生效日期起及生效後，尚存公司將擁有本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力、權益及特許經營權，並須受本公司及合併附屬公司的所有限制、債務、責任及法律責任的約束。

在生效時間，公司註冊證書將被修訂和重述，以符合合併協議的附件B(作為附件D)和緊接生效時間之前有效的合併附屬公司章程(但進行了修訂，以使尚存公司的名稱將是Catalent，Inc.)，經如此修訂的將是 尚存公司的章程，直至此後根據DGCL和該等章程進行修訂。

緊接生效時間前 的合併子公司董事或在生效時間由母公司指定的其他個人將成為尚存公司的首任董事並任職

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直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格，或他們較早去世、喪失工作能力、退休、辭職或免職。緊接生效時間之前的Catalent高級管理人員或在生效時間由母公司指定的其他個人將是倖存公司的首任高級管理人員，並將任職至其各自的繼任者被正式選舉並獲得資格，或他們的 較早死亡、喪失工作能力、退休、辭職或免職。

合併生效的時間、結束時間和生效時間

交易結束將於紐約市時間上午10：00遠程進行，時間為合併前所有條件均已滿足或放棄之日之後的第三個工作日(或雙方書面同意的其他日期)(本質上是在交易完成時或緊接交易完成前採取行動才能滿足的任何條件除外)，除非加泰羅特和母公司另有書面約定的時間、日期或地點(該日期為交易結束日)。然而，在任何情況下，如果沒有家長的書面同意，在2024年6月4日或之前，學校都不會關閉。

在截止日期，雙方將按照DGCL的規定，正式簽署與合併有關的合併證書，並將其提交給特拉華州國務卿。合併將於合併證書正式提交至特拉華州州務卿後生效，或在Catalent與母公司同意並根據DGCL在合併證書中指定的較晚日期和時間生效。

合併對普通股的影響

於生效時間，在緊接生效時間前發行及發行的每股已發行及流通股(註銷股份及持不同意見股份除外)的S公開普通股，每股面值$0.01(普通股及每股)，將自動轉換為有權收取等同於每股63.5美元的現金，不計利息。

於生效時間，緊接生效時間前由Catalent或Catalent的任何直接或間接全資附屬公司(根據任何公司股本計劃或ESPP預留供發行的任何股份除外)或由母公司、合併附屬公司或母公司的任何全資附屬公司直接或間接持有的每股股份(包括以庫存股或其他形式持有的普通股)將被註銷，並將不再存在，此後將不會交付代價作為交換。

在緊接生效時間前發行及發行的普通股，如Catalent股東並無投票贊成採納合併協議(或對協議的書面同意)，且有權要求及已適當地提出評估要求，且此後股東S根據第262條獲得評估的權利並未完善、有效撤回或喪失，則不會轉換為接受合併對價的權利，但在生效時間將轉換為收取根據第262條應支付的有關 金額的權利。

於生效時間，合併附屬公司於緊接生效日期前發行及發行之每股普通股(每股面值0.001美元)將轉換為尚存公司每股面值0.001美元之有效發行、繳足股款及免税普通股，並將構成尚存公司唯一已發行之已發行股本股份，其權利、權力及特權與所轉換股份相同。

扣押權

支付代理人、公司、母公司和合並子公司中的每一方將有權從根據合併協議條款應支付的金額中扣除或扣留任何適用税法規定的與支付此類款項有關的金額，以及

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任何如此扣除或扣留的金額，如有需要，已支付給適用的政府實體，將被視為已支付給被扣減或扣繳的個人。

目錄股權獎的處理方法

期權的處理

在生效時間 ，緊接生效時間之前尚未行使的每份公司期權（無論已歸屬或未歸屬，緊接生效時間之前尚未行使）將全部歸屬、被取消，並轉換為獲得一次性 現金付款（不含利息）的權利，該現金付款等於（A）超出部分（如有），合併代價除以受該公司期權約束的每股適用行使價乘以（B）受該公司期權約束的普通股股票數量；惟倘每股公司購股權之適用行使價等於或大於合併代價，該公司期權將在生效時間取消，而無需支付任何現金 或其他代價。

對限制性股票單位的處理

在生效時間，每個在生效時間之前發行的公司限制性股票單位將完全歸屬、被註銷，並轉換為獲得一筆不含利息的一次性現金付款的權利，其乘積等於(A)合併對價乘以(B)受公司 限制性股票單位獎勵的普通股數量，除於合併協議日期後授予本公司及其附屬公司僱員的若干公司限制性股票單位外，該等股份將於生效時間轉換為限制性現金獎勵 等於(A)合併代價乘以(B)須予授予的普通股股份數目的乘積，否則將繼續受其條款(包括歸屬條款)所規限。

績效股份制單位的處理

在生效時間，緊接生效時間之前尚未完成的每個公司績效股票單位將根據(X)目標績效水平或(Y)由Catalent董事會或其委員會合理酌情決定的截至有效時間的實際績效水平(在每個情況下，在有效時間之前，已完成適用績效期限且實際績效水平已獲得認證的所有公司績效股票單位的所有未償還獎勵，將根據實際業績水平授予)，所有當時尚未授予的公司績效股單位獎勵將被註銷，並 轉換為獲得一筆無息現金付款的權利，等於(A)合併對價乘以(B)獲得該獎勵的普通股股數 單位。

員工購股計劃的處理

於生效時間前，上市公司董事會(或其任何適當委員會)將通過該等決議案或採取 該等其他必要行動，以使就ESPP而言，(I)最終行權日期將為合併協議日期正進行的ESPP發售的原定行權日期的較早日期，且不遲於生效日期前四個營業日的日期 ；(Ii)每名ESPP參與者及S在ESPP項下的累積繳款將根據截至最後行權日期的ESPP條款用於購買普通股 。(Iii)ESPP將在緊接生效時間發生之日的前一天終止，此後將不再根據ESPP授予或行使其他權利，(Iv)(A)任何新參與者將不被允許加入 截至ESPP合併協議日期的當前要約期，以及(B)截至合併協議日期的當前要約期的ESPP參與者將不被允許增加其相對於當前要約期的貢獻(包括任何非工資貢獻)和(V)截至正在進行的合併協議的日期的當前要約期

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合併協議的日期將是ESPP的最終要約期。所有於最終行使日期購入的普通股股份將於生效日期註銷，並根據合併協議將 轉換為收取合併代價的權利。

合併對價支付合並中的普通股

在生效時間之前，母公司將與付款代理簽訂協議(協議的形式和實質內容可被 Catalent合理接受)(該協議由Catalent書面批准，此類同意不得無理拒絕、附加條件或推遲)。在生效時間或生效時間之前，母公司將向付款代理人存入或促使向付款代理人存入足夠支付合並總對價的美元現金，以換取緊接生效時間前已發行的所有普通股股份(註銷股份和任何異議股份除外)。 在截止日期後三個工作日內，母公司將促使付款代理人將緊接生效時間之前的證書(每張證書)所代表的普通股股份的每位持有人郵寄給， 代表普通股的已發行和流通股，已轉換為獲得合併對價、傳送函和使用説明的權利。

於向付款代理人交回股票(或有效的代賠誓章)、已妥為填妥及有效籤立的轉讓函件及付款代理人可能要求的其他文件後，股票持有人(或有效的代賠誓章)將有權收取現金 ，作為交換，金額為(X)該持有人S正式交回的股票(或有效代賠誓章)乘以(Y)合併代價所代表的普通股股份數目。在該證書到期時(或代替該證書的有效損失誓章)，將不會支付或累積任何應支付的利息 。

普通股入賬股票的持有者將不需要向支付代理交付證書或傳送函，並將在生效時間(或在普通股入賬股票將 轉換的任何較後時間)自動有權收到合併對價，無論如何，在生效時間後三個工作日內，支付代理人將向持有在緊接生效日期前代表根據合併協議轉換為有權收取合併代價的普通股的普通股的每一股東發行並交付合並對價。

完善合併的條件

每一方實施合併的S義務均須在成交日期或之前履行，或在成交時放棄(在適用法律未禁止的範圍內)以下各項條件：

•

普通股已發行和流通股的大多數持有人以贊成票通過合併協議；

•

約束條件；以及

•

反壟斷和外商投資情況。

母公司和合並子公司完成合並的義務還須在完成日期或之前履行，或在完成日期時放棄(在適用法律不禁止的範圍內)以下每個條件：

•

Catalent的陳述和擔保：

•

關於Catalent的股本(除非存在任何不準確之處)，且截至截止日期，Catalent的某些變更是真實和正確的，如同在截止日期和截止日期一樣(除非在較早的日期明確作出，在此情況下為截止日期)；

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•

關於公司的存在和良好信譽，卡特倫特S的組織文件、與合併協議相關的公司權威機構 沒有違反該協議(有限的例外情況)、合併協議所需的某些批准、卡特倫特S財務顧問的意見、沒有發現者或經紀人以及國家收購法規，這些文件在截止日期的所有重要方面都是真實和正確的，就像在完成日期和截止日期一樣(除非在較早的日期明確作出，在這種情況下截至該日期)；以及

•

除上述兩個項目符號中描述的陳述和保證(不考慮其中包含的所有重要性和重大不利影響限制)，在截止日期時真實和正確，如同在截止日期和截止日期時作出的一樣(除非在較早的日期明確作出，在此情況下截至該 日期)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確，無論是個別的還是總體的，都不會合理地產生重大不利影響。

•

Catalent已在所有實質性方面履行了合併協議規定的在生效時間或之前必須履行的所有義務；

•

2024年2月5日之後沒有發生實質性的不利影響；

•

母公司S收到由其首席執行官或另一位高級管理人員簽署的證明滿足上述三個條件的卡特蘭公司證書；以及

•

反壟斷和外國投資條件以及限制條件(與反壟斷和外國投資條件有關)已在沒有施加負擔條件的情況下得到滿足(定義見節)合併協議包括完成合並的其他契約和協議； 監管審批？從本委託書第96頁開始)。

Catalent S履行義務 合併須在成交日期或之前履行或在成交時放棄(在適用法律不禁止的範圍內)以下每個附加條件：

•

母公司和合並子公司的陳述和保證：

•

關於公司的存在和良好信譽、合併子公司的成立、與合併協議有關的公司權力，以及沒有違反該協議(有限的例外情況)，在截止日期和截至截止日期的所有重大方面均真實和正確(除非在較早的 日期明確作出，在此情況下為截止日期)；以及

•

除以上項目符號中描述的陳述和保證(不考慮其中包含的所有重要性和重大不利影響限制)外，在截止日期時真實和正確，如同在截止日期和截止日期時作出的一樣(除非在較早日期明確作出，在此情況下截至該 日期)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確，在個別或總體上不會合理地造成母公司重大不利影響；

•

母公司和合並子公司在所有實質性方面履行了合併協議規定它們在生效時間或之前必須履行的所有義務 ；以及

•

卡特倫特S收到由其首席執行官或另一位高級管理人員簽署的父母證明，證明滿足上述兩項條件。

申述及保證

合併協議包含Catalent、母公司、合併子公司的陳述和擔保。

84

合併協議中的某些陳述和保證受 重要性資格或Catalent的重大不利影響資格或母公司和合並子公司的母公司材料不利影響資格的限制。就合併協議而言，與Catalent有關的重大不利影響是指任何單獨或與所有其他變化、影響、事件、發生或發展一起，已經或將會對公司及其子公司的整體業務狀況(財務或其他)、資產或運營結果產生或將產生重大不利影響的任何變化、影響、事件、發生或發展；但下列任何原因引起或導致的任何變化、效果、事件、發生或發展將被視為單獨或組合構成實質性不利影響，並且在確定是否存在或可能存在實質性不利影響時，將不考慮以下任何因素：

(i)

普通股市場價格或交易量的任何變化，或Catalent或其任何子公司的信用評級的任何變化，以及分析師對Catalent或其任何子公司或其各自證券的任何建議或評級的任何變化(不言而喻，在確定是否已經或將會有實質性的不利影響時，可以考慮引起這種 變化的基本事實或事件)；

(Ii)

合併協議、分拆(包括為實施分拆而採取或不採取的任何行動)或合併協議條款(包括母公司或其任何附屬公司的身份，或母公司或其任何附屬公司就母公司或其任何附屬公司的業務組成或業務處理的計劃或意圖進行的任何溝通)、分拆(包括為實施分拆而採取或遺漏的任何行動)的談判、執行、公告、待決或完成)，包括任何前述事項對關係、合同或其他方面的影響，Catalent或其任何子公司與員工、工會、融資來源、客户、特許經營商、供應商、合作伙伴、經銷商、合同製造商、分銷商、許可人、被許可人、政府當局或其他商業或監管關係(合併協議中規定的有限例外除外)之間的關係；

(Iii)

一般影響Catalent或其任何子公司運營的任何行業或地理位置的任何變化、影響、事件、發生或發展，包括Catalent或其任何子公司運營的任何地理區域的競爭；

(Iv)

全球、美國或任何其他國家或地區經濟中的一般經濟狀況(或其中的變化)或其他一般商業、金融、信貸、證券或其他資本市場狀況(包括利率、匯率、關税、貿易戰、信貸市場、通貨膨脹率或通貨膨脹率，或Catalent或其任何子公司使用的商品、原材料或能源供應的價格或可用性)；

(v)

任何國內、國外或全球政治、監管或社會狀況(包括任何實際或潛在的由任何影響國家或聯邦政府的政府當局發生或發生的類似事件或事件)，任何恐怖主義行為、戰爭(無論是否宣佈，包括俄羅斯-烏克蘭和以色列-巴勒斯坦衝突及其升級和影響)、內亂、****、抗議、公開示威、叛亂、國家或國際災難、破壞或恐怖主義(包括網絡攻擊、網絡入侵、網絡恐怖主義或其他網絡安全破壞)，大流行或流行病(包括新冠肺炎及其子公司對新冠肺炎措施的合理遵守)，或其他疾病爆發或檢疫限制，或任何其他類似事件，火山、海嘯、地震、颶風、龍捲風、其他自然災害或人為災難、與天氣有關的事件或天災，或任何其他不可抗力事件(在每種情況下，包括事件的任何升級或惡化，以及任何政府當局為應對上述任何事件而採取的任何行動(包括關閉企業、限制運營或“就地避難”)；

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(Vi)

Catalent或其任何子公司未能滿足關於任何時期的收入、收益或其他內部或公佈的財務或運營指標的內部、公佈或分析師S的預期、預測、估計、指導、里程碑、預算或預測(不言而喻，導致此類變化的基本事實或事件可在確定是否已經或將會有實質性不利影響時考慮在內，但不得排除在本定義之外)；

(Vii)

任何影響Catalent或其任何子公司的勞工罷工、減速、鎖定或停工、待決或威脅；

(Viii)

Catalent或其子公司在母公司書面指示下采取的任何行動(或沒有采取行動)，或根據合併協議條款明確要求Catalent或其子公司採取的任何行動；

(Ix)

母公司S或合併子公司S違反合併協議；

(x)

任何適用法律或GAAP(或對任何適用或GAAP的解釋)的任何變更、遵守或為遵守該等法律或GAAP而採取的任何行動，包括在合併協議之日之後採用、實施、頒佈、廢除、修改、重新解釋或提出任何適用法律或GAAP下的新要求。

(Xi)

FDA或任何其他政府機構、或由其授權或任命的任何專家組或諮詢機構作出的任何決定或推遲作出的任何決定，或任何此類實體、小組或機構將對與卡特倫S客户或其競爭對手或潛在競爭對手的候選產品、產品或計劃有關的任何未決申請、批准或許可作出任何決定或推遲作出任何決定的任何跡象；

(Xii)

基於違反受託責任或違反適用法律的指控而提起的任何法律程序 合併協議或擬進行的交易(分拆除外)引起、有關或導致的；

(Xiii)

母公司或其任何附屬公司採取的任何行動；

(Xiv)

S未能及時(A)向美國證券交易委員會提交任何定期報告，包括截至2023年3月31日、2023年9月30日和2023年12月31日的財政季度報告以及截至2023年6月30日的財政年度的10-K表格年度報告，在每一種情況下，僅限於公司向S提交截至6月30日的財政年度的10-K表格年度報告(披露控制和程序)第9A項所述的事項所引起的範圍，2023年或(B)其2023年年度股東大會的委託書；

(Xv)

《公司披露日程表》(如合併協議所定義)中所列的某些事項(應理解，在確定是否已經或將會產生重大不利影響時，可考慮引起此類變化的基本事實或事件，但不得排除在本定義之外)；以及

(十六)

Catalent S對其截至2023年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告的修正僅限於披露控制和程序引起的範圍，並且僅限於前述第(Xiv)項和第(Xvi)項和 項所述事件引起的或與之有關的範圍，但對於Catalent、其子公司或其各自的董事、高級管理人員或員工的任何欺詐(定義見合併協議)、任何(A)法律訴訟、(B)政府調查或詢問、 (C)處罰、制裁、罰款、禁令救濟、補救、或(D)《信貸協議》(定義見合併協議)項下的違約或違約事件，或《契約》項下的違約或違約事件，因其未能向根據《信貸協議》發行的票據的持有人提供根據《信貸協議》規定須提供的財務或其他信息，或未能向《美國證券交易委員會》提交該等信息；

86

但上述第(Iii)、(Iv)、(V)或(X)款所述的任何事件、變化、發生或發展可在確定是否存在或可能存在重大不利影響時予以考慮，只要這些變化、影響、事件、發生或發展對Catalent及其子公司作為一個整體具有重大不成比例的不利影響，相對於Catalent及其子公司所在行業的其他參與者(在這種情況下，在確定是否存在或可能存在重大不利影響時，可以考慮增量的重大不利影響)。

就合併協議而言，母公司及合併子公司的母公司重大不利影響是指會阻止、重大延遲或嚴重損害母公司或合併子公司履行合併協議項下義務或完成合並協議所預期交易的改變、 影響、事件、發生或發展。

合併協議所載本公司的陳述、保證及契諾僅為協議各方而非任何其他人士的利益而作出。此外，該等陳述及保證(I)僅為合併協議的目的而作出，(Ii)已受(A)與合併協議有關而提交的披露時間表中所載的例外情況及披露，以及(B)本公司須於2024年2月5日或之前至少兩天向美國證券交易委員會提交或提交併公開提供的所有報告、時間表、表格、聲明及其他文件(包括證物及所有其他文件)中特別披露的事項所限制，除該等文件的風險 因素或前瞻性陳述部分中的任何警告性或前瞻性信息外，(Iii)受合併協議所載可能被投資者視為重大事項的重大限制所規限， (Iv)僅於合併協議日期或合併協議指定的其他日期作出，及(V)納入合併協議的目的是為了在締約雙方之間分擔風險而非確定事實事項。

因此，本文件所包含的合併協議僅為向投資者提供有關合並協議條款的信息，而不是向投資者提供有關Catalent或其子公司或聯營公司的任何事實或其他信息，或修改或補充提交給美國證券交易委員會的 份公開報告中有關Catalent的任何事實披露。投資者不應依賴陳述和擔保或其中的任何描述，將其作為Catalent或其子公司或附屬公司的實際情況或條件的表徵。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在卡特倫特S的公開披露中。卡特倫特S 合併協議中包括的陳述和保證包括但不限於：

•

適當的組織；子公司；

•

組織文件；

•

資本化；

•

合併協議的公司權威性和約束力；

•

不違反；與執行、交付和履行合併協議有關的同意和批准；

•

要求Catalent股東投票；

•

美國證券交易委員會要求的加泰羅尼亞公司的報告、表格、文件和財務報表；

•

Catalent及其子公司的業務沒有發生某些事件或變化，包括從2023年6月30日到合併協議之日沒有任何實質性的不利影響；

•

Catalent及其子公司擁有的某些資產的所有權；

87

•

與Catalent或其子公司擁有和租賃的房地產有關的某些事項；

•

與S及其子公司知識產權有關的若干事項；

•

與S及其子公司簽訂重大合同有關的若干事項；

•

沒有未披露的負債；

•

遵守適用法律；

•

與Catalent及其子公司的醫療保健法律和法規有關的某些事項；

•

與某些商業慣例和貿易法有關的某些事項；

•

持有開展Catalent業務所需的所有許可證和政府授權；

•

與S及其子公司有關的若干税務事項；

•

卡特倫特S員工福利計劃、員工關係和勞動事宜的若干事項；

•

遵守適用的環境法以及與其他環境事項有關的某些細節；

•

保險業；

•

與針對Catalent或其子公司的法律程序和命令有關的某些事項；

•

凱鵬華盈財務顧問S之見；

•

經紀人S和經紀人S的費用缺位；

•

Catalent提供的包含在本委託書中的信息的準確性和完整性；

•

關聯交易；以及

•

與潛在適用的州反收購法規或法規以及公司註冊證書或章程中的任何類似條款有關的某些行動。

除合併協議中的某些例外情況外， 合併協議還包含母公司和合並子公司關於以下事項的陳述和擔保：

•

適當的組織；

•

合併子公司的所有權、業務和運營；

•

合併協議的公司權威性和約束力；

•

不違反；與執行、交付和履行合併協議有關的同意和批准；

•

母公司和合並子公司提供的信息的準確性和完整性，以納入本代理聲明 ；

•

沒有與合併協議或合併有關的訴訟；

•

Novo Holdings的股權承諾；

•

截至合併協議之日，母公司和合並子公司以及某些關聯方對普通股的所有權不存在。

•

缺乏與卡特倫特S管理層和股東的安排；

•

投資意向；以及

•

經紀人S和經紀人S缺席費用。

88

合併前的業務行為

合併協議規定，自簽署合併協議之日起至根據合併協議的某些終止條款終止合併協議的生效時間和終止日期(以較早者為準)的期間內，除(W)所要求的或合併協議所允許或預期的或適用法律所要求的外，(X)經母公司書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)，(Y)對於為迴應新冠肺炎或公司披露時間表所載與新冠肺炎有關的某些措施或(Z)採取的任何合理及真誠的行動，加泰倫特將 並將促使其子公司：(I)在商業上合理的努力以在正常過程中在所有重要方面開展業務，及(Ii)在商業上合理的努力以維持其現有業務 組織的完整，並維持其與主要僱員及其他與Catalent或其任何附屬公司有重大業務往來的人的關係；但條件是(A)在合併協議第5.02(B)節的任何例外情況允許的範圍內，Catalent或其任何子公司的任何行動都不會被視為違反本語句，以及(B)Catalent S或其任何子公司未能採取合併協議第5.02(B)節中任何禁止的行動將不被視為違反合併協議第5.02(A)節。

合併協議還規定，在結算前期間，除(W)合併協議要求或以其他方式允許或預期或適用法律要求、(X)經 母公司書面同意(同意不會被無理扣留、附加條件或延遲)或(Y)如公司披露時間表第5.02節所述，公司或其任何子公司不得：

(i)

(A)就其股本(包括普通股)的任何股份(直接或間接全資擁有的公司附屬公司向其直接或間接母公司作出的任何股息或分派除外)，設立一個記錄日期，宣佈、應計、作廢或支付任何股息或作出任何其他分派 ，除非該股息會 產生重大税務後果)；或(B)除本公司與其全資附屬公司之間或本公司與S全資附屬公司之間的交易外，回購、贖回或以其他方式重新收購其任何股份，但與歸屬、行使或結算任何公司期權、公司受限股票單位或公司績效股票單位或與為滿足任何公司期權、公司受限股票單位或公司績效股票單位的行使價和/或納税義務而保留有關的權利、認股權證或期權除外；

(Ii)

拆分、合併、細分或重新分類其股本(包括普通股)或其他股權；

(Iii)

除本公司及其全資子公司之間或S全資子公司之間的交易外，除非此類交易將產生重大税收後果，即出售、發行、授予、交付、質押、轉讓、保留或授權本公司或任何公司子公司發行、出售、交付、質押、轉讓、產權負擔或授予(A)本公司的任何股本、股權或其他證券，(B)收購本公司的任何股本、股權或其他證券的任何期權、催繳、認股權證、限制性證券或權利，或(C)可轉換為或可交換為公司的任何股本、股權或其他證券的任何工具(除(X)行使公司期權或結算受公司限制的 股票單位或公司履約單位外，在每種情況下，均根據本協議生效的條款或(Y)根據截至本協議日期未償還的ESPP項下的購買權，截至本協議日期未償還的股票單位或公司績效股票單位)；

(Iv)

通過公司或公司任何子公司全部或部分清算或解散、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議；

89

(v)

除本協議之日生效的任何公司員工計劃的條款另有要求外，(A)建立、採用、終止或實質性修訂任何公司員工計劃，(B)加快根據任何公司員工計劃的任何條款授予任何薪酬或福利，(C)授予現任或前任獨立承包商、顧問或董事的任何現任高級管理人員或其他員工或個人，本公司或本公司任何附屬公司(a公司聯營公司)在正常業務過程中與公司聯營公司有關的基本工資以外的任何薪酬或獎金的增加，與S公司以往的基於業績的薪酬審查程序相一致。 聯營公司S自2024年7月開始的唯一善意酌情決定權(X)自2024年7月開始不得超過任何該等公司聯營公司基本工資水平的7%(但擔任高管的任何公司聯營公司除外)。如交易法規則3b-7所定義)和所有公司合夥人的基本工資水平總和的5%，在每一種情況下，自本協議生效之日起，或(Y)自2025年7月開始，不得超過任何此類公司合夥人基本工資水平的7%(但作為交易法規則3b-7所定義的高管的任何公司合夥人的基本工資水平不得超過5%)，以及所有公司合夥人的基本工資水平合計不得超過2025年6月30日生效的5%；假設上述在2024年7月和2025年7月的加薪，任何公司合夥人的基本工資增幅都不會超過5%，除非(I)該公司合夥人根據本公司S年度擇優薪酬審查程序獲得最高績效評級或獲得晉升，或(Ii)該公司合夥人S的基本工資低於競爭性市場水平，(D)訂立或修訂(X)任何 控制權的變更，與任何公司聯營公司或 (Y)年基本工資超過300,000美元的任何公司聯營公司、公司總經理的任何公司聯營公司或直接向創業業務總經理報告的任何公司聯營公司(統稱為承保聯營公司)簽訂的任何僱傭、諮詢或其他類似實質性協議；但條件是(1)與非承保聯營公司的公司聯營公司簽訂的任何此類協議僅限於符合過去慣例的普通課程聘書，但不包括控制權的變更，保留、遣散費、與交易相關的獎金或税收總額條款和(2)與不是承保聯營公司的公司聯營公司簽訂的任何此類諮詢協議將按照過去的慣例在正常過程中籤訂，並在 30天內通知終止，不受懲罰，我僱用或終止(公司或適用的公司子公司確定的原因除外)任何承保聯營公司，但為填補 正常業務過程中符合過去慣例的空缺職位而進行的僱用除外；條件是，任何此類聘用將僅限於符合過去慣例的普通課程提供，並在錄用信中不包括控制權的變更，留任、遣散費、交易相關獎金或納税總額撥備；此外，在任何情況下(除本公司或其子公司的任何地點發生不可抗力事件外)，本公司不會終止一些可能觸發WARN法案或任何同等的州微型WARN法律的公司聯營公司，(F)授予或承諾授予任何新的股權或基於股權的獎勵(包括任何公司期權、公司 受限股票單位或公司績效股票單位)或修訂或修改任何基於未償還股權的獎勵(包括任何公司期權、公司受限股票單位或公司績效股票單位)、(G)修改或修改任何 績效標準、指標、或任何公司計劃下的目標，與截至合併協議之日生效的任何公司計劃下的那些標準、指標或目標相比，業績標準、指標或目標 更有可能實現，而不是在沒有此類修訂或修改的情況下；然而，只要該等公司計劃的業績可根據計劃條款(包括但不限於對非經常性項目的調整)確定，並在適用範圍內作出合理調整，以考慮與合併協議預期的交易有關的任何成本和開支，或任何合理地預期不會對公司及其子公司造成重大影響的非經常性事件

90

如果交易沒有發生，或者(H)與工會、工會或類似的組織建立、通過或簽訂或修改任何集體談判協議或其他重要協議；

(Vi)

修改或允許通過對公司S公司註冊證書或章程或公司任何子公司的組織文件的任何修訂(非實質性或部級更改除外)；

(Vii)

收購非全資子公司實體的任何股權，或訂立任何合資企業、合夥企業、有限責任公司或類似安排；

(Viii)

在2023年11月15日舉行的公司S 2024年第一季度財年收益電話會議上公佈或授權資本支出總額超過公司截至2024年6月30日的財政年度指導的110% ，支出將基本上根據該預算中規定的類別進行 ；

(Ix)

除本公司指引所載者外，從事或擬從事任何新的材料業務。

(x)

收購、租賃、許可、再許可、質押、出售或以其他方式處置、放棄或未能續訂、允許失效、轉讓、轉讓、對任何權利或其他資產或財產進行續期、允許失效、轉讓、轉讓、扣押或遭受任何重大產權負擔(允許的產權除外)，包括任何知識產權(如合併協議中的定義)， 涉及的個別對價超過5,000,000美元，以及總計20,000,000美元(前述任何一項除外，(A)在正常業務過程中按照過去的慣例在正常業務過程中授予的非排他性許可或再許可(定義見合併協議)，(B)處置不再對公司或公司任何子公司的業務活動有用的陳舊、剩餘或陳舊資產(為明確起見，知識產權除外)，(C)任何放棄、放棄、 未能續期、許可失效、(D)根據公司與其全資子公司之間或S公司全資子公司之間的交易，除非此類交易將產生實質性的税收後果，(E)如本公司指引所述，(F)根據客户或供應商在正常業務過程中的安排，符合過去的做法或本合同日期生效的任何合同(不執行任何重述、修改、修訂、(Br)在本合同日期之後延長或放棄)或與資產的任何召回或剝離有關的；按照本條款的規定，資產或財產不包括擁有的不動產、租賃的不動產或任何Catalent租賃)；

(Xi)

簽訂、修改、續簽或延期(或未行使續訂或延期選擇權)，或修改目錄租賃 ；但如此等修訂、續期及修改不會個別或合計將該等Catalent租約(經修訂、續訂或修改(視屬何情況而定)下的付款總額增加超過2,000,000美元或終止任何Catalent租約(在該Catalent租約的最長期限屆滿時發生的任何終止除外)，則不包括透過支付超過1,000,000美元的任何延展費而延長租期，且不適用於屬於分拆業務一部分的租賃不動產；

(Xii)

出售、扣押或受制於任何重大產權負擔(允許的產權負擔除外)(X)所擁有的不動產，但(A)在正常業務過程中與過去經營所擁有的不動產的慣例一致，(B)維護和維修所需，或(C)任何財產重大合同所要求的，但與任何主要業務(定義見合併協議)有關的任何財產重大合同除外，或(Y)任何關鍵業務；

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(Xiii)

對任何人士作出任何重大出資或墊付，或對任何人士作出重大投資，或承擔或招致或擔保任何債務(定義見合併協議)(在每種情況下，公司與任何全資附屬公司之間或之間的債務(在正常業務過程中或與過去的慣例一致者除外))超過20,000,000美元，但以下情況除外：(A)根據過去的慣例，在正常業務過程中向員工和顧問預支差旅費和其他與業務有關的費用，或 (B)提款或產生其他債務；在正常業務過程中，根據本公司或本公司任何子公司截至合併協議之日的任何現有信貸安排，將於完成日償還；

(Xiv)

在任何實質性方面進行修訂或修改，放棄、終止、替換或免除任何實質性權利，解決或妥協任何實質性合同(包括任何財產材料合同)下的任何實質性索賠、責任或義務，或簽訂任何合同，如果在合併協議日期之前簽訂，則該合同將是 實質性合同(包括任何財產材料合同)，但在正常業務過程中與以往慣例一致的除外，該例外不適用於第(I)、(****iii)、(Viii)、 (Ix)項下描述的實質性合同。(Xii)、(Xiii)和(Xiv)合併協議第3.12(A)款，或允許訂立本條款另一條款禁止的合同；

(Xv)

就涉及或針對本公司或本公司任何附屬公司而進行的任何法律訴訟達成和解，但(A)和解要求本公司及本公司附屬公司支付總額不超過6,000,000美元(扣除保險收益後的淨額)的法律訴訟，或(B)了結在合併協議日期前本公司最近一份財務報表(或其附註)中披露、反映或保留的法律訴訟，而所披露、反映或保留的法律訴訟的金額不會顯著超過本公司提交給S的美國證券交易委員會文件中披露、反映或保留的金額。或保留，在(A)和(B)條款的每一種情況下，不涉及(X)對公司或公司任何子公司的業務或運營施加非最低限度的限制，以及(Y)公司或公司任何子公司承擔任何刑事責任、承認任何不當行為或任何不當行為；但第(Xv)款不適用於因合併協議第2.01(B)節或第6.02節規定的任何事項而引起或與之有關的任何法律程序；

(十六)

(A)作出、更改、撤銷或撤銷任何重要税項選擇；。(B)就重要税項與任何税務申索達成和解或妥協；。(C)為税務目的更改(或請求更改)任何重要會計方法；。(D)提交任何重大修訂報税表；。(E)免除或延長就可發出重要税項評税或重評税項的期間的任何訴訟時效(任何正常業務運作，但與以往延長提交任何報税表的時間一致的做法除外)，。(F)與任何政府當局訂立關於任何物質税的最後協定，或(G)放棄任何要求物質税退還的權利；

(Xvii)

除在正常業務過程中與過去的慣例一致外，不續簽或允許任何實質性的政府授權失效 ；或

(Xviii)

訂立或授權、同意或承諾採取上述第(I)至(Xvii)條所述的任何行動 。

其他契諾及協議

非徵求意見；收購提議

除合併協議明確允許外，在完成前交易期間，Catalent將， 並將導致其每一家子公司，並將指示其代表停止任何可能正在進行的關於收購建議的直接或間接徵求、鼓勵、討論或與任何人的談判， 公司不會，也將指示其代表不直接或間接地：(I)徵求、發起、知情地促進或知情地鼓勵(包括通過提供非公開信息)

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有關收購建議的任何查詢，或提出構成收購建議的任何建議或要約，(Ii)參與、繼續或以其他方式參與與收購建議有關的任何討論或談判，或向任何其他人士提供任何與收購建議有關的非公開資料，或故意鼓勵或故意便利收購建議，或(Iii)就收購建議訂立任何意向書、收購協議、原則協議或類似協議(根據合併協議可接受的保密協議除外)。

根據合併協議，收購建議是指任何人(母公司和合並子公司除外) 或交易法第13(D)條所指的集團提出的任何建議或要約，涉及在一次或一系列相關交易中，任何(A)收購或許可公司或任何公司子公司的資產，其資產相當於公司和公司子公司資產(作為整體)的20%或更多，或公司和公司子公司的收入或收益(作為一個整體)的20%或更多。(B)發行或 收購本公司20%或以上的已發行普通股及其他股本及有投票權權益；(C)資本重組、要約收購或交換要約，如完成，將導致任何人士或集團實益擁有本公司20%或以上已發行普通股及其他股本及投票權權益；(D)合併、股份交換、業務合併、資本重組、清算、解散或涉及本公司的類似交易 將導致任何人士或集團實益擁有本公司20%或以上的已發行普通股及其他股本及投票權權益(在每種情況下，交易或 (E)上述各項(合併或交易除外)的任何組合除外)。

收到收購建議書

即使合併協議中有任何相反規定，如果在合併協議日期之後的任何時間，在批准合併建議之前(但不是在批准之前)，Catalent或其任何代表收到任何人或一組人的收購建議，但該收購建議不是由於違反合併協議的非徵求條款 而產生的：(I)Catalent及其代表可聯繫該個人或該羣體，以澄清其條款和條件，並將合併協議的非徵求條款告知該個人或該羣體；以及(Ii)如果Catalent董事會真誠地決定，在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，該收購提案構成或可以合理地預期導致更高報價，則Catalent及其代表可以：

•

與提出收購建議的個人或個人談判並簽訂可接受的保密協議，並根據任何此類可接受的保密協議，向提出收購建議的個人或羣體及其潛在的融資來源及其各自的代表提供有關公司的信息(包括非公開信息)；但(X)本公司將基本上同時(無論如何在48小時內)向母公司提供有關本公司的所有信息 ，這些信息或信息以前從未提供給母公司或其代表，以及(Y)向該等人士提供的任何具有競爭敏感性的信息或數據將在一個單獨的 j乾淨的團隊會議室中提供，並遵守公司根據其外部法律顧問的建議合理確定的有關獲取此類信息或數據的慣常清潔團隊安排；以及

•

參與或以其他方式參與與提出此類收購提議的人及其潛在資金來源及其各自代表的討論或談判。

根據合併協議，高級要約是指Catalent董事會根據其善意判斷，在諮詢財務顧問和外部法律顧問後，考慮到Catalent董事會認為相關的所有因素(為免生疑問，包括該收購建議的相關監管和財務方面，包括該收購建議的可能性)而確定的任何收購建議

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(br}收購建議有待完成)，若完成，將導致一項對本公司S股東更有利的交易；但條件是，就此 高級要約的定義而言，收購建議定義中對20%或更多的引用將被視為對超過50%的引用。

收購建議的通知

根據合併協議的條款，Catalent必須：(I)如果Catalent收到關於收購建議的任何詢價、建議或要約，必須(無論如何在48小時內)通知母公司，包括提出收購建議的 人的身份；(Ii)迅速(無論如何在48小時內)向母公司提供該收購建議的副本，或如果該收購建議是口頭的，則必須提供任何該收購建議(及其任何修訂)的實質性條款和條件的摘要，以及(Iii)讓母公司合理地瞭解任何實質性的發展、討論、或立即就任何收購提案(及其任何修正案)進行談判。

公司推薦；不利推薦變更；受託例外

如上所述，在以下條款的約束下，Catalent董事會一致建議Catalent 股東投票支持批准採納合併協議和合並協議預期的交易的提案，包括但不限於合併，我們將該一致建議稱為公司董事會建議。合併協議規定，Catalent董事會不會實施公司不利變化建議(如下所述)，除非定義如下。

根據合併協議，一般情況下，Catalent董事會不得：(I)(A)未能作出、撤回(或以不利母公司或合併子公司的方式修改或符合條件)，或公開提出不作出或撤回(或以不利於母公司或合併子公司的方式修改或符合條件)公司董事會的建議；或(B)批准、推薦或宣佈為可取的，或公開 提議批准、推薦或宣佈為可取的任何收購建議，(Ii)在向Catalent股東傳播時未將公司董事會的建議包括在本委託書中，(Iii)在要約開始後十個工作日內(根據《證券交易法》頒佈的第14d-2條的含義)公開提出與要約或交換要約相關的任何建議(反對要約的建議除外)，或(Iv)與結構為要約或交換要約的收購建議有關的建議以外的建議，如上文第(Iii)條所述事項，在母公司提出書面要求後五個營業日內未能公開重申本公司董事會的建議(有一項理解，即本公司將無義務就每項收購建議作出兩次以上的重申及每次重大修改作出一次)(上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的任何 行動，即公司不利變更建議)。

Catalent董事會可以在批准合併提議之前(但不能在批准之後)：

•

如果本公司已收到任何人士的書面收購建議，但該收購建議並非因實質違反合併協議的非徵求條款而產生，且該收購建議並未撤回，則(I)目錄董事會可提出公司不利變更建議，(Ii)公司可根據合併協議的終止條款終止合併協議，以訂立具約束力的書面收購協議，就該等收購建議作出規定，在每種情況下，當且僅當 (A)目錄董事會在與財務顧問及外部法律顧問磋商後真誠地決定，若(B)卡特倫特董事會在徵詢外部法律顧問的意見後真誠地確定，否則將合理地與卡特倫特董事會根據適用法律對卡特倫特S股東承擔的受信責任相牴觸，(C)卡特倫特將根據終止條款向母公司 事先發出書面通知，表明其有意提出公司不利變更建議或終止合併協議。

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合併協議在提出任何此類公司不利變更建議或終止前至少五天(確定通知)(該通知不會構成公司不利變更建議)，以及(D)(1)Catalent將根據合併協議的非徵求條款向母公司提供一份包含收購建議條款和條件的收購建議書副本，(2)公司將在確定通知交付後的五天內向母公司提出修訂合併協議條款或提出另一項建議，並將合理地安排其代表與母公司就該 提議的修訂或其他建議(如有)真誠地與母公司談判，以及(3)在考慮任何此類談判的結果並履行母公司以書面作出的任何具有約束力的承諾後，Catalent董事會將在與財務顧問和外部法律顧問進行善意磋商後，確定該收購建議為高級要約，並在諮詢外部法律顧問後，如未能根據合併協議的終止條款作出公司不利變更建議或終止合併協議，以訂立有關收購建議的具約束力的最終收購協議，將有理由預期會與Catalent董事會根據適用法律對Catalent S股東承擔的受信責任相牴觸。

•

針對情況變化提出公司不利變更建議，前提是且僅在以下情況下： (A)Catalent董事會在諮詢外部法律顧問後真誠地確定，如果不這樣做，將合理地預期不符合Catalent董事會根據適用法律對Catalent董事會股東所承擔的受託責任；(B)Catalent將在提出任何該等公司不利變更建議之前至少五天向母公司發出確定通知；和(C)(1)Catalent將合理詳細地説明情況的變化，(2)Catalent將在提交確定通知後的五天內給母公司提出對合並協議條款的修訂或提出另一項建議，並將合理地安排其代表與母公司就該等擬議的修訂或其他建議(如果有)進行善意談判，以及(3)在考慮任何此類談判的結果並履行母公司以書面作出的任何具有約束力的承諾後，在與外部法律顧問協商後，卡特倫特董事會將真誠地確定，未能根據這種情況變化做出公司不利變更建議將被合理地預期為與卡特倫特董事會根據適用法律對卡特倫特S股東承擔的受託責任相牴觸。

獲取信息

除某些例外和限制外，卡特倫特將並將促使其子公司在 正常營業時間內向母公司提供對卡特倫特S財產、賬簿、合同、承諾、人員和記錄的合理訪問權限；但任何此類訪問(I)將在合理時間由母公司S承擔費用，在公司適當人員的監督下進行，方式不得不合理地幹擾公司或公司任何子公司的業務的正常運營，或對任何有形資產或財產造成重大損害或破壞的風險，且(br})可由公司合理且真誠地限制以遵守任何適用的新冠肺炎措施，並確保此類訪問依照新冠肺炎或任何新冠肺炎措施：不會危及S公司任何代表或商業合作伙伴的健康和安全。

彌償、免責辯護及保險

公司或其任何附屬公司現有的以任何 人為受益人的所有賠償、預支費用和免責權利， 此人在生效時間或生效日期前的任何時間一直是董事或其任何子公司的高級職員，或在生效時間或之前的任何時間一直是董事或其任何子公司的高級職員 或以前的董事 或其任何附屬公司的高級職員

95

在生效時間之前，應Catalent或其任何子公司的請求或在其知情和同意下，就他們在生效時間或之前發生的行為和不作為而作為任何其他 個人的董事、高級管理人員、成員、經理或受託人服務，這些行為和不作為在生效時間或之前存在於Catalent或其子公司的組織文件中，或在公司或公司任何子公司之間的任何賠償協議中規定的， 截至2024年2月5日存在並向母公司提供的Catalent受賠方將在合併後繼續存在，且不得修改。在生效時間起計的六年內，以任何可能對Catalent受賠方以此類身份享有的權利產生不利影響的方式被廢除或以其他方式修改，而尚存的公司及其附屬公司將受特拉華州法律或其他適用法律規定的最大限度的約束，有效期為自生效時間起計的六年，而在該六年期間內根據該等權利提出的任何索賠將繼續受合併協議的條款及合併協議項下規定的權利的約束，直至該索賠全部及最終處置為止。

在生效時間之前，在生效時間後的六年內，母公司將促使尚存的公司以不低於截至2024年2月5日有效的條款和條件(包括限制和保留)的條款和條件，維持董事和高級管理人員責任、受僱行為責任和受託責任保險 涵蓋董事和高級管理人員責任、受僱行為責任和受託責任保險的Catalent受賠方，包括在生效時間或生效時間之前發生的作為和不作為； 如果倖存公司為此類新保險支付的金額不超過Catalent目前為此類保險支付的年度保費的300%，則該公司支付的金額不得超過該等保險的金額。作為前述規定的替代，在生效時間之前，Catalent可以(或應家長S的要求)購買董事及高級管理人員的責任、僱傭行為責任和受託責任尾部保險，自生效時間起計為期六年 涵蓋Catalent S現有保單涵蓋的受保障各方截至2024年2月5日的條款和條件，包括限制和保留，對Catalent S現有保單承保的Catalent受賠方有利的條款和條件不低於 。

努力完成合並；監管部門的批准

合併協議規定，Catalent、母公司和合並子公司將各自採取或導致 採取所有行動，提交或導致提交所有文件，並進行或導致進行，並協助和相互合作，在合理可行的情況下儘快完成和生效交易 所需、適當或適宜的所有事情，包括：

•

根據適用的反壟斷法，獲取所有必要、適當或明智的行動或不行動、放棄、同意、許可、決定、聲明、批准和所有等待期的過去，並進行所有必要、適當或適當的登記和備案，並採取必要或可取的步驟，以獲得任何此類行動或 不行動、放棄、同意、許可、決定、聲明、批准，以及適用反壟斷法下所有等待期的過去，或避免任何政府當局就合併協議下要求監管批准的任何 提起法律訴訟；

•

從第三方獲得所有必要、適當或可取的同意、授權、批准或豁免；

•

提交所有通知，並獲得獲得、維護或轉讓與適用醫保法相關的任何政府授權所需的所有文件或申請的所有同意、授權或批准。

•

簽署和交付任何必要、適當或適宜的附加文書，以完成合並協議預期的交易 。

然而，除合併協議中規定的有限例外情況外，在任何情況下，母公司、其受控關聯公司、Catalent或其任何子公司均不會被要求，Catalent或其任何子公司也不會被要求

96

未經母公司S事先書面同意，不得向任何第三方支付任何費用、罰款或其他代價，或以其他方式向任何第三方作出任何通融、承諾或產生任何責任或義務 以獲得完成任何合同項下合併協議擬進行的交易所需的任何同意、授權、批准或豁免。

根據合併協議，每一方必須迅速且在任何情況下不遲於2024年3月6日，(I)根據《高鐵法案》提交各自的備案文件，以及(Ii)作出或(視母公司收到完成適用備案、通知或母公司要求的其他同意所需的任何信息)監管程序，以提交適當的備案文件或起草備案文件或簡報文件，包括某些司法管轄區管理外國投資法的適用政府當局，及任何其他與合併協議項下所需監管審批有關的政府機關，並在合理可行的情況下儘快取得有關批准。

母公司和Catalent已同意(I)在根據或與反壟斷法或外國投資法有關的任何調查或其他詢問中，就與 相關的任何提交或提交進行合作和相互協商，包括允許其他各方有合理的機會提前審查填寫和提交的草案並對其發表意見， (Ii)就政府當局或第三方向任何政府當局提出或提起的任何請求、詢問、調查、行動或法律程序向其他各方發出及時通知，在每個情況下，關於交易，(Iii)將任何此類請求、查詢、調查、行動或法律程序的狀況告知其他各方，(Iv)迅速通知其他各方與任何此類請求、查詢、調查、行動或法律程序有關的任何與政府當局有關的實質性通信，(V)應請求，迅速向另一方提供此類通信的副本，但某些例外情況除外，(Vi)在合理可行的範圍內，事先與其他各方協商並與其他各方合作，並真誠地考慮其他各方就任何此類請求、調查、訴訟或法律程序 將作出或提交的任何實質性溝通的意見，以及(Vii)除任何政府當局可能禁止的情況外，向其他各方提供合理的通知，並允許其他各方的授權代表出席因該請求、調查、調查、行動或法律程序而引起或與其相關的每次會議。每一方應在可行的情況下儘快提供任何政府當局可能要求的信息、文件、其他材料或證詞。Merge Sub將支付《高鐵法案》下的所有申請費用，以及與任何反壟斷或外國投資法相關的任何申請費用。

母公司和Catalent已同意採取任何政府當局要求或要求的所有行動和步驟(I)作為獲得任何此類行動或不行動、豁免、同意、許可、決定、聲明、批准以及任何政府當局的等待期過去或避免任何法律程序的誘因或條件，以及(Ii)避免任何政府當局或任何其他人啟動法律程序，在每種情況下，與合併協議下要求的任何監管批准有關，或與任何反壟斷、競爭、外國補貼或投資或貿易法規有關，包括(在下一段的限制下)：

•

談判、承諾並通過同意法令單獨下達訂單，或以其他方式出售、租賃、許可證、剝離或處置公司、母公司或其各自控制的任何附屬公司的任何資產、權利、合同、產品線、產品、技術或業務；

•

終止公司、母公司或其任何受控附屬公司的任何現有關係、合同權利或義務；

•

終止任何合資企業或其他安排；

•

創建公司、母公司或其各自 控制關聯公司的任何關係、合同權利或義務；

•

對公司、母公司或其各自控制的任何附屬公司進行任何其他變更或重組；以及

97

•

承諾或同意(或要求或授權本公司或其任何附屬公司承擔)任何要求或義務，即就任何交易或任何其他事項向任何政府當局發出事先通知，或事先獲得其批准。

•

否則對公司、母公司或其各自控制的關聯公司的資產、權利、合同、產品線、產品、技術或業務採取或承諾採取任何行動，或限制其運營。

然而，(I)合併協議訂約方或其各自的任何受控關聯公司將不會被要求採取任何行動，或 承諾採取任何行動，或同意任何不以關閉為條件的條件或限制，(Ii)Catalent及其任何子公司將在未經母公司事先書面同意的情況下采取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意任何條件或限制 應母公司S的要求，Catalent將並將促使其子公司採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意任何條件或限制，只要它是以收盤為條件的。

如果任何政府當局或任何其他人威脅或提起任何法律程序，涉及合併協議規定的任何監管批准，或與任何反壟斷、競爭、外國補貼或投資或貿易法規有關，或者如果在任何法律程序中實施或合理地預計將進入任何法律程序，母公司(如果母公司提出請求，則Catalent)將採取任何合理必要的行動，以(A)反對或辯護任何此類法律程序，包括在必要時通過上訴，(B)推翻、騰出、解決或取消任何法律限制，以及(C)啟動任何必要的法律程序，以避免入境或推翻、遷出、解決或解除任何法律限制。

根據高鐵法案和相關規則，在Catalent和母公司各自向美國司法部反壟斷司(反壟斷司)和聯邦貿易委員會(FTC)提交通知和報告表格 並且滿足適用的法定等待期要求之前，合併可能不會完成。根據《高鐵法案》應通知的交易 在到期前不得完成30個日曆日各方提交各自的HSR 法案通知和報告表後的等待期(除非在此之前聯邦貿易委員會或反壟斷司向各方發出補充信息和文件材料請求(第二次請求)而提前終止或延長))。2024年3月4日，Catalent和諾和諾德基金會(作為母公司的最終母實體)向反壟斷司和聯邦貿易委員會提交了各自的通知和報告表。根據與Catalent達成的協議，在與聯邦貿易委員會工作人員進行非正式討論後，Parent通知聯邦貿易委員會，諾和諾德基金會選擇在最初的 等待期結束之前撤回並向反壟斷部門和聯邦貿易委員會重新提交其通知和報告表，以便聯邦貿易委員會有更多時間審查交易。諾和諾德基金會S通知和報告表被撤回並重新歸檔，自2024年4月2日起生效，屆時新的30個日曆日根據《高鐵法案》開始的等待期。如果聯邦貿易委員會或反壟斷司發出第二次請求，各方必須遵守另一項30個日曆日除非聯邦貿易委員會或反壟斷司提前終止了等待期，或者雙方同意延長等待期，否則等待期將僅在雙方基本上遵守第二個請求後開始運行。在合併完成之前或之後的任何時候，儘管《高鐵法案》規定的等待期終止或到期，聯邦貿易委員會、反壟斷司或任何州都可以根據美國反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或可取的行動，包括尋求禁止合併、尋求剝離當事人的大量資產、或尋求要求當事人許可或持有單獨的資產或終止現有的關係和合同權利。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。同樣，在其他司法管轄區，在發出通知並獲得適用反壟斷法規定的任何適用等待期的批准、批准、到期或終止之前，合併不能結束。同樣，在完成合並之前，母公司必須根據某些司法管轄區的外國投資審查制度獲得批准。

98

母公司和Catalent已同意就以下事項共同制定、確定和合作：(I)根據合併協議獲得所需監管批准的戰略，(Ii)任何政府當局購買的任何訴訟的抗辯和和解，以及(Iii)在任何時間內不完成合並或根據高鐵法案或其他適用的反壟斷或外國補貼或投資法延長任何適用等待期的任何承諾或與任何政府當局達成的協議。Parent和Catalent 進一步同意，如果對前述內容有任何分歧，最終將由母公司在善意考慮Catalent的意見和建議 後合理行事，並最終決定採取適當的行動。

此外，在符合合併協議條款的情況下，母公司或其任何受控附屬公司 均不需要(I)採取任何行動，而該等行動會導致或合理地預期會導致(A)諾和諾德及其受控附屬公司在分拆業務完成後可獲得的產能，或(B)母公司及其受控附屬公司作為一個整體，假設關閉已經發生，但 以Catalent及其子公司(創業業務除外)的規模衡量，或(Ii)採取任何行動，包括剝離、許可、單獨持有，否則 轉讓或處置或允許第三方使用(A)諾和諾德或其任何受控附屬公司(加泰羅特及其受控附屬公司除外)的任何部分，(W)生產資產， (X)產品線，(Y)研究，臨牀或醫藥產品或(Z)其他重大資產(以與諾和諾德及其受控聯屬公司的分拆業務規模相關的比例計量的材料)或(B)在不限制第(Ii)條(A)、諾和諾德控股、母公司S或其或其任何受控聯營公司的任何部分(諾和諾德及其受控聯屬公司和Catalent及其受控聯屬公司除外)資產(第(I)-(Ii)款所述的任何行為，這是一種繁重的條件)的情況下。

除某些例外情況外，母公司將不會也不會允許其任何受控附屬公司收購或同意收購任何 資產、企業或個人，或從事任何其他交易或採取任何其他行動(根據現有合同履行除外)，前提是此類收購、協議、交易或活動將合理預期(I)在任何適用等待期的到期或終止方面造成任何 重大延遲，或在獲得任何行動或不行動、放棄、同意、許可、決定、 聲明、批准、以及完成交易所需的政府當局的等待期的流逝，(Ii)大幅增加任何政府當局進入交易的風險，或大幅增加無法 撤銷或成功挑戰任何永久、初步或臨時禁令或限制令或其他命令、法令、決定、決定或判決的風險，這些命令、法令、決定、決定或判決將實質性地延遲、限制、防止、禁止或 以其他方式禁止交易完成，或(Iii)以其他方式實質性延遲或阻止交易完成。

在適用法律和某些例外的情況下，對於卡特倫特S遵守醫療保健法，卡特倫特將： (I)在合理可行的情況下，儘快通知父母由政府當局或代表政府當局提出的任何請求、查詢、調查、行動、檢查、執法或法律程序的提出或開始，如果上述任何一項單獨或總體合理地可能對(A)創業業務或(B)卡特倫特(不包括創業業務)(監管事項)具有重大不利影響；(Ii)向母公司提供合理的機會，以便提前審查和評論針對任何管制事項的答覆草案；(Iii)在書面請求下，讓母公司合理地瞭解任何管制事項的狀況；(Iv)告知母公司與任何政府當局之間與管制事項有關的任何重大通信；以及(V)在合理可行的情況下，將與任何管制事項有關的重大事件、投訴和不符合要求及時通知母公司，在每一種情況下，合理地預期會導致召回和啟動任何產品召回。

諾和諾德及其某些附屬公司還分別同意與 在監管備案和審批方面的具體義務，這些義務與合併下的平行義務基本相似

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協議，並受相同限制(包括施加負擔條件)。此外，雙方有權根據合併協議尋求具體履行。

員工事務

從生效時間起至生效時間一週年日止的 期間，或在員工受僱於母公司期間或(如果較短的話)在S受僱於母公司期間，或就任何受僱於分拆買方(定義見合併協議)的公司 聯營公司而言(持續期間)，母公司或其子公司或諾和諾德公司或其 聯營公司之一(每個，持續僱主)將向緊接生效時間之前受僱於本公司或任何公司子公司的每名員工(每個，(2)其他員工福利(不包括控制權變更、交易、留任、股權和股權或其他長期激勵、養老金計劃、退休人員健康和福利)，遞延薪酬和遣散費安排)：(X)合計與緊接生效時間前向該僱員提供的福利 大致相若，或(Y)與連續僱主向處境相似的僱員提供的福利合計大致相若。

在續聘期間，母公司將向每一名被終止僱傭關係的連續僱員提供遣散費和福利，或由連續僱主安排向其提供遣散費和福利，總體上不低於公司披露時間表中向該連續僱員提供的遣散費和福利，如果優惠，則不低於與該連續僱員簽訂的 個人合同提供的福利。

母公司將盡商業上合理的努力，規定每名 連續僱員將根據其在截止日期之前在公司(及其前身)的服務年限，有資格參加和有資格獲得S僱員福利計劃和安排下的福利(但不包括任何固定福利養老金或退休人員健康和福利計劃下的應計福利)，並在該等計劃和安排下的保險範圍內取代該僱員在緊接截止日期前參與的可比公司計劃下的保險；但上述規定不會導致任何該等僱員福利計劃或安排下的福利 重複，亦不適用於任何股權或以股權為基礎的計劃或安排下的任何退休資格歸屬。

對於任何連續僱員根據緊接生效時間之前適用於該連續僱員的個人、病假或假期政策而有權享有的任何應計但未使用的個人、病假或假期時間，父母將或將促使連續僱員(視情況而定)(且不重複福利)自有效時間起承擔該累積個人、病假或假期時間的責任，並允許該連續僱員根據本公司的慣例和政策使用該等累積的個人、病假或假期時間。

如果服務與父母和/或連續僱主的任何健康或福利計劃下的資格、歸屬或津貼有關，則父母將或將促使連續僱主作出商業上合理的努力，以(A)放棄關於適用於每個連續僱員的參與和保險要求的預先存在的條件、排除和等待 期間的所有限制，只要這些條件、排除、並且等待期將不適用於此類員工在生效時間之前參加的類似員工福利計劃，並且(B)確保該健康或福利計劃將：(X)出於資格和歸屬的目的，對在生效時間之前在公司 (及其前身)服務的每一名連續員工給予貸記，其程度與該服務在公司相應的健康或福利計劃下的生效時間之前被確認的程度相同；以及(Y)為了免賠額的目的， 共同支付，自掏腰包最高限額和免税額、積分

100

每名連續僱員在發生生效時間的計劃年度內支付的金額，與該等支付金額在本公司相應的健康或福利福利計劃下確認的程度相同。

對於任何連續員工有資格根據任何年度、 季度或每月現金激勵薪酬計劃或計劃獲得的任何獎金，其中適用的績效期間在結束時正在進行(每個，關閉前的獎金)，父母將，或將導致 尚存公司或尚存公司的子公司或繼續僱主通過尚存公司S或適用子公司S或連續僱主S向該連續僱員支付工資 數額(扣除適用法律要求扣除和扣繳的任何預扣税款後的淨額)等於(X)基於目標業績水平的此類關閉前獎金的數額乘以 (Y)分數，分子是在截止日期結束的適用業績期間內經過的天數，分母是適用業績期間內的天數。 在生效時間後，應在合理可行的情況下儘快(但在任何情況下不得晚於30天)以現金支付該金額；但(A)在任何情況下，任何開業前花紅或其任何部分均不得派發超過一次，及(B)一旦該等開業前花紅支付完畢，該名留任僱員將無權獲得該段期間的任何花紅支付，而該等 花紅支付及期間的剩餘部分亦同樣按比例計算。

除上述任何獎金的支付外，其僱傭條款和條件受集體談判協議約束的連續僱員，其僱傭條款和條件將繼續受適用的集體談判協議約束，直至根據其條款或適用法律進行修訂、修改或終止為止。

公司特別會議

在美國證券交易委員會對本委託書的任何評論獲得解決後(加泰倫特被要求盡其合理的最大努力在2024年4月5日之前提交)，卡特倫特已同意就合併提議正式發出通知、召開和召開股東大會，以便就合併提案進行投票。除某些允許延期的例外情況外，Catalent必須在開始向Catalent股東郵寄本委託書後45天或45天左右召開Catalent股東會議，以就合併建議進行投票。

高級票據的處理

根據合併協議，Catalent已同意作出商業上合理的努力，根據每份契約的條款發出通知及採取一切合理所需的其他行動，包括：(A)發出與交易有關的任何合理需要的通知及(B)交付為遵守契約與交易的所有條款及條件而可能合理需要的任何其他文件或文書。此外，母公司在截止日期前不少於20個工作日向卡特倫發出書面通知後， 公司將盡其商業合理努力完成回購要約、贖回或類似交易，在每種情況下，母公司S將全權酌情決定任何或全部未償還票據的回購要約、贖回或類似交易。

某些附加契諾

合併協議還包含其他契約，除其他外，包括與提交本委託書有關的契約、與監管備案和批准有關的契約(在標題為合併(建議1)：監管審批從本委託書第78頁開始)、交易法第16條下的報告要求、某些收購事項、與合併相關的訴訟的協調、有關合並協議預期交易的公告和有關 某些事項的通知、債務融資合作、分拆規劃與合作、與加泰羅尼亞美國證券交易委員會備案有關的義務以及某些醫療監管契約。

101

終端

合併協議可以終止，合併可以在生效時間之前的任何時間放棄：

•

經公司與母公司雙方書面同意；

•

按Catalent或Parent：

•

如果合併未在結束日或之前完成(可按以下 句所述延長)；但條件是：(I)截至該日期，已滿足或放棄了《合併協議》中規定的完成交易的條件(但不包括(A)在完成交易時將滿足其性質的任何條件(如果該等條件在此時發生，該等條件將得到滿足或有效放棄)，(B)與反壟斷法和外國投資法有關的限制條件，(C)反壟斷和外國投資條件和 (D)沒有與限制條件有關的負擔條件(但僅限於適用的法律限制涉及合併協議所要求的監管批准或與反壟斷或外國投資法律有關的其他方面)和反壟斷和外國投資條件，則這種日期將自動延長三個月，分四次延長(該場合的日期為測試日期)；此外，除非 儘管有上述規定，(1)如果在任何測試日期，Catalent股東投票僅由於公司未能根據適用法律及時提交相關公司美國證券交易委員會備案文件而無法提交本委託書，則只要滿足第一個但書中規定的自動延期的其他條件，以及(2)如果僅在第一個測試日期和第二個 測試日期，此類自動延期仍將發生。所有先行條件都將得到滿足或放棄(除(X)在成交時將滿足其性質的任何條件(如果此時發生成交，該等條件將得到滿足或有效放棄)，以及(Y)Catalent股東投票僅因公司無法提交本委託書而無法根據適用的法律及時提交任何相關公司美國證券交易委員會文件而獲得)，此類自動延期仍將發生，並且(Ii)根據本條款尋求終止合併協議的一方將不會在任何重大方面違反或未能履行其在合併協議項下的義務 ，這將主要導致未能在該測試日期或之前完成合並；

•

如果任何法律限制已成為最終的和不可上訴的；或

•

如果合併提案在特別會議(或其任何延期或延期)上未獲得所需的批准 。

•

按家長：

•

如果卡特倫特在任何實質性方面違反了合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，在每一種情況下，這種違反都會導致(I)無法滿足與卡特倫特S的陳述和擔保或契諾相關的結束條件，以及(Ii)在結束日期前無法治癒，或者如果 可治癒，則在母公司S向加泰倫特遞交書面通知，説明母公司S有意終止合併協議及其依據後30個工作日內未能治癒；如果母公司當時沒有實質性違反合併協議中包含的任何聲明、保證、協議或契約(違反該協議將導致無法滿足與母公司S的陳述、保證、協議和契約有關的結束條件)；或

•

在公司不利變更建議之後的任何時間(如標題為 的章節所定義這個 合併協議；其他契諾和協議；非徵求意見；收購建議；公司推薦；不利推薦變更；受託例外？從本委託書第94頁開始)。

102

•

按Catalent：

•

如果母公司或合併子公司在任何實質性方面違反了合併協議中包含的任何聲明、擔保、契諾或協議，在每一種情況下，該違約(I)將導致未能滿足與母公司S和合並子公司S的聲明和擔保、協議或契諾有關的結束條件，並且 (Ii)在結束日期前無法治癒，或者如果可以治癒，則在S向母公司發送書面通知，説明S有意終止合併協議及其基礎 後30個工作日內未能治癒；只要卡特倫特當時沒有實質性違反合併協議中包含的任何聲明、保證、協議或契諾(違反該協議將導致無法滿足與卡特倫特S的陳述、保證和契諾有關的成交條件)；或

•

在批准合併提議以達成提供更高要約的協議之前， 須遵守合併協議中指定的非招標條款。

Catalent終止費

如果合併協議在特定情況下終止，Catalent將被要求向母公司支付或導致向母公司支付344,800,000美元現金終止費。

如果合併協議終止，母公司將有權從Catalent獲得公司終止費：

•

由Catalent在批准合併提議之前簽訂協議，以規定在遵守合併協議的特定非招標條款的情況下提供更高的要約；或

•

如果Catalent董事會將實施公司不利變更建議，則由母公司執行。

在下列情況下，母公司也有權獲得公司終止費：(A)在特別會議或導致母公司有權終止合併協議的違約(視情況而定)至少三個工作日之前，收購建議被公開提出或公開披露且未無任何條件地公開撤回，(B)合併協議因公司或母公司未能獲得加泰倫特股東投票而終止，或由於公司和S嚴重違反合併協議而由母公司終止，以及(C)在終止協議的12個月內，本公司 就任何競爭性投標訂立最終協議，並完成該等交易(不論在該12個月期間或之後)。

如果到期應付公司終止費，該等費用將按照合併協議的規定及時支付。 如果公司終止費用到期並根據合併協議應付，公司終止費將是母公司和合並子公司因合併協議和合並協議擬進行的交易而蒙受或招致的任何和所有損失或損害 的唯一和獨家補救辦法。

父母終止費

如果合併協議在特定情況下終止，母公司將需要向Catalent支付或導致向Catalent支付584,400,000美元的現金終止費。如果合併協議由母公司或Catalent終止，Catalent將有權從母公司獲得母公司終止費：

•

由於未能在結束日期或測試日期(視情況而定)之前關閉，或由於法律限制(但僅限於適用的法律限制涉及合併協議所要求的監管批准或與反壟斷或外國投資有關的其他方面)

103

法律)，且此時(I)(1)限制條件、(2)反壟斷和外國投資條件或(3)未滿足負擔條件(或在適用法律允許的範圍內放棄)(在第(1)和(3)款的情況下，由於涉及合併協議所規定的監管審批或與反壟斷或外國投資法相關的其他方面)，(br}及(Ii)所有其他成交條件已獲滿足或豁免(但根據其性質須於成交時滿足的任何該等條件除外)，及(Iii)Catalent並無違反其在合併協議項下提交、同意及審批的努力義務，以致未能滿足第(I)款所列的所有或任何條件 。

如果母公司解約費到期應付，將按照合併協議中規定的方式及時支付。如母公司終止費到期並根據合併協議應付，母公司終止費用將成為本公司就任何及 母公司及合併附屬公司因合併協議及合併協議擬進行的交易而蒙受或招致的任何及所有損失或損害而向母公司及合併附屬公司作出的唯一及獨家補救，母公司或合併附屬公司無須承擔任何進一步責任或義務。

費用

除合併協議另有規定外，與合併協議及交易有關的所有費用及開支將由產生該等費用的一方支付，不論交易是否完成。

特定表演；補救措施

除任何一方可獲得的任何其他補救措施(包括金錢損害賠償)外，Catalent、Parent和Merge Sub的每一方一般均有權獲得一項或多項禁令，以防止違反合併協議，並 具體執行合併協議的條款和規定，除非已支付公司終止費。

修正；棄權

在生效時間之前的任何時間，合併協議的任何條款均可在獲得Catalent董事會和母公司董事會批准的情況下隨時進行修改；但如果合併提議獲得批准後，如果此類修改需要Catalent股東批准，則不會對合並協議進行任何修改。

在生效時間之前的任何時間，Catalent一方或母公司和合並子公司可以書面形式：

•

延長合併協議另一方履行任何義務或其他行為的時間 ；

•

放棄在合併協議或根據合併協議交付的任何文件中向該當事人作出的陳述和保證中的任何不準確之處；以及

•

放棄遵守合併協議各方的任何契諾、協議或條件。

管轄法律和司法管轄權

合併協議受特拉華州法律管轄。

Catalent、母公司和合並子公司已不可撤銷和無條件地同意(I)特拉華州衡平法院和該州任何上訴法院的專屬管轄權，或者，如果這樣的話

104

對於合併協議引起的、與合併協議有關的或與合併協議預期的交易有關的任何爭議，(Br)法院沒有標的管轄權，特拉華州的任何其他州或聯邦法院或該法院的上訴法院，(Ii)不試圖在任何此類法院(選定法院)否認或推翻個人管轄權，(Iii)不在選定法院以外的任何其他法院提起因合併協議或交易引起的或與其有關的任何此類訴訟，(4)放棄任何關於地點不當的主張，或任何關於適當選定的法院是一個不方便的法院的主張，並且 (V)在符合適用法律的情況下，特拉華州法律不違反任何其他司法管轄區的基本政策。

融資

Novo Holdings已以股權承諾函(股權承諾函)的形式向母公司 提供總金額為16,650,000,000美元的股權承諾，以資助合併協議擬進行的交易。母公司已取得債務融資承諾，目前並不預期股權承諾書項下的全部16,650,000,000美元股本 將於完成交易時以股權形式提供資金。

擔保

為促使Catalent簽署及交付合並協議，Novo Holdings已絕對、不可撤銷及無條件地 保證母公司及合併附屬公司根據合併協議須向母公司或合併附屬公司支付若干與合併協議項下的母公司S及合併附屬公司的責任有關的到期及即時付款，包括適用於Catalent的若干補償、母公司終止費及母公司或合併附屬公司欺詐或故意違約的金錢損害賠償(如根據合併協議須由母公司或合併附屬公司支付)。

投票和支持協議

作為母公司和合並子公司簽訂合併協議意願的條件和實質性誘因，2024年2月5日，在簽署合併協議的同時，母公司與Elliott Investment Management L.P.及其若干關聯公司(統稱為Elliott？)簽訂了投票和支持協議(投票協議)(投票協議副本，作為本委託書附件E)，根據該協議，除其他事項外，埃利奧特已同意投票支持埃利奧特擁有的任何普通股(截至記錄日期)，支持合併和通過合併協議。

105

普通股的某些實益擁有人

下表顯示了截至2024年3月29日，(1)持有超過5%的已發行普通股的所有者，(2)我們的現任董事，(3)Catalent被任命的高管，以及(4)所有現任董事和被任命的高管作為一個集團，實益擁有了多少Catalent S公開普通股，每股面值0.01美元(普通股和每股)。如果一個人對普通股擁有投票權或投資權，或者有權在60天內獲得這種權利，那麼他就擁有普通股的實益所有權。 投資權是指指導出售或以其他方式處置普通股的權力。每個人都有(A)一個地址在新澤西州薩默塞特郡斯庫爾豪斯路14號，(B)對普通股的唯一投票權和投資權，在每種情況下，除非如下所述。類別百分比是基於截至2024年3月29日的已發行普通股180,913,532股。

		普通股
實益擁有人姓名或名稱		股票 擁有				班級百分比
先鋒集團(1)			20,186,499				11.15	%
資本世界投資者(2)			19,113,006				10.56	%
貝萊德股份有限公司(3)			16,175,385				8.94	%
Janus Henderson Group Plc(4)			13,249,339				7.32	%
野村控股，Inc.(5)			11,487,158				6.35	%
T.Rowe Price投資管理公司 Inc.(6)			11,209,374				6.20	%
亞歷山德羅·馬塞利(7)			109,963					*
託馬斯·卡斯特拉諾(7)(10)			12,545					*
裏奇·霍普森(7)			20,288					*
史蒂文·L·法斯曼(7)(10)			74,360					*
Aristippos Gennadios(7)			86,721					*
約翰·奇明斯基(7)(10)			389,262					*
曼賈·博爾曼(7)(10)			16,707					*
邁克爾·J·巴伯(7)			6,396					*
史蒂文·K·巴格			0					*
馬丁·卡羅爾(7)			32,186					*
羅爾夫班級(8)			36,328					*
弗蘭克·A·D·阿梅里奧			0					*
約翰·J·格雷施(8)			50,196					*
格雷戈裏·T·盧西爾(8)			25,258					*
小唐納德·E·莫雷爾(8)			58,462					*
斯蒂芬妮·奧基			0					*
米歇爾·R·瑞安			1,000					*
傑克·斯塔爾(7)			36,328					*
現任董事和執行幹事作為一個整體(21人)(9)			505,555					*

*

佔比不到1%

(1)	所顯示的信息基於申請者在2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中報告的信息，其中先鋒集團報告其及其關聯公司對225,883股普通股擁有共同投票權，對19,432,181股普通股擁有唯一處分權，對普通股擁有共享處分權 754,318股。S的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編19355。

(2)	顯示的信息基於申請者在2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中報告的信息，其中資本世界投資者報告稱，其及其關聯公司對19,101,384股普通股擁有唯一投票權，對19,113,006股普通股擁有唯一處置權。S的住址是洛杉磯希望南街333號55樓，郵編：90071。

106

(3)	所顯示的信息基於申報人在2024年1月25日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中報告的信息，其中貝萊德股份有限公司報告稱，其對15,147,451股普通股擁有唯一投票權，對16,175,385股普通股擁有唯一處置權。申請者S的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(4)	所顯示的信息基於申請者在2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中報告的信息，其中Janus Henderson Group plc報告稱，其及其關聯公司對13,249,339股普通股共享投票權，對13,249,339股普通股共享處置權。申報人S的地址 是英國EC2M 3AE Bishopsgate 201。

(5)	顯示的信息基於申請者在2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G中報告的信息，其中野村控股公司(Nomura Holdings)的全資子公司野村全球金融產品公司(NgFP)報告稱，它對11,487,158股普通股分享了投票權，對11,487,158股普通股分享了處置權。申請者的地址是Ngfp，Worldwide Plaza，309 West第49 Street，New York，NY 10019和野村控股，13-1，Nihonbashi 1-chome，Chuo-ku，Tokyo 103-8645。

(6)	顯示的信息基於申報人在2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中報告的信息，其中T.Rowe Price Investment Management，Inc.(價格投資管理)報告稱，它對4,428,310股普通股擁有唯一投票權，對11,209,374股普通股擁有唯一處置權。 申報人S的地址是馬裏蘭州巴爾的摩普拉特街101號21201。

(7)	實益擁有的普通股數量包括在 (A)2024年3月29日後60天內歸屬履約股份單位，或行使目前可行使和/或將在2024年3月29日後60天內行使的期權時可發行的普通股，如下：Maselli先生76,160， Hopson先生12,100，Fasman 22,341，Gennadios博士31,520，Chiminski先生126,402，Boerman 8,217。

(8)	包括根據我們的遞延薪酬計劃延期的既得限制性股票單位，如下：巴伯先生4,149人，克拉森先生25,258人，格雷施先生6,632人，盧西爾先生23,856人，莫雷爾博士11,548人，斯塔爾先生8,337人。

(9)	包括143,910股普通股，可在行使當前可行使和/或將在2024年3月29日後60天內行使的期權時發行。

(10)	卡斯特拉諾先生於2023年4月13日辭去首席財務官一職，並於2023年4月21日與公司分離。法斯曼先生於2023年9月13日離開公司。自2023年6月30日起，奇明斯基先生從公司退休。Boerman博士在2023年4月24日之前一直擔任生物模特學部門負責人總裁，在她被免職後，根據她的僱傭協議，她獲得了整個六個月通知期的園藝假。

107

諮詢補償提案(提案2)

根據交易法第14A條，Catalent要求Catalent股東在諮詢(非約束性)的基礎上批准將支付或可能支付給Catalent S指定的與合併有關的高管的補償，如題為？？的章節所述合併(建議1)合併中的S董事和高管的利益？從本委託書第65頁開始。由於諮詢薪酬提案的投票僅為諮詢，因此不會對Catalent、母公司或合併子公司具有約束力。因此，如果合併建議獲得批准並完成合並，與合併相關的補償將支付給卡特倫特S任命的高管，但僅受適用條件的限制，無論諮詢補償建議獲得批准的結果如何。

規定的股東投票權

Catalent董事會一致建議Catalent股東投票支持諮詢薪酬提案。根據《附例》，如果出席或派代表出席特別會議的人數達到法定人數，則必須獲得出席或由受委代表出席並有權就諮詢薪酬建議投票的股份的過半數投票權的持有人的贊成票才能批准諮詢薪酬建議。因此，對於沒有出席或派代表出席特別會議的登記在冊的股東，以及沒有指示其銀行、經紀人、信託基金或其他被提名人就任何提案進行投票的受益所有人，沒有投票將不會對諮詢補償提案的結果產生任何影響。棄權將與對休會提案的結果投反對票的效果相同。

對諮詢薪酬提案的投票是與批准合併提案或休會提案的投票不同的投票。 因此，Catalent股東可以投票批准諮詢薪酬提議，投票不批准合併提議或休會提議，反之亦然。Catalent股東對此諮詢薪酬提案的投票僅為諮詢投票，對公司或Catalent董事會沒有約束力。因此，無論諮詢投票結果如何，如果合併完成，本公司S任命的高管將有資格獲得基於合併或與合併有關的可能向他們支付或將支付給他們的補償。

Catalent 董事會因此一致建議您投票支持諮詢薪酬提案。

108

休會建議(建議3)

特別會議可延期一次或多次至另一時間及地點(如有)，包括如有需要，以便在沒有足夠票數批准合併建議或確保及時向Catalent股東提供對本委託書的任何補充或修訂時，徵集額外的委託書。Catalent要求其股東授權 Catalent董事會請求的任何委託書的持有人投票贊成任何特別會議的休會，以徵集額外的委託書。如果出席者不夠法定人數，沒有足夠的票數批准合併提議，或確保 及時向Catalent股東提供對本委託書的任何補充或修訂。

規定的股東投票權

Catalent董事會一致建議Catalent股東在必要時投票支持休會提案。

根據附例，如出席或派代表出席特別會議的人數達到法定人數，則出席或由受委代表出席並有權就休會建議投票的股份的多數投票權的持有人須投贊成票方可批准休會建議。因此，對於沒有出席或派代表出席特別會議的登記在冊的股東，以及未能指示其銀行、經紀人、信託基金或其他被提名人就任何提案進行投票的受益所有人，未能投票將不會對休會提案的結果產生任何影響。棄權將與對休會提案的結果投反對票具有相同的效果。

對休會提案的投票是與批准合併提案的投票不同的投票。因此，Catalent的股東可以投票批准合併提議，也可以投票不批准休會提議，反之亦然。

因此，Catalent董事會一致建議您投票支持休會提案。

109

其他事項

截至本委託書日期，Catalent董事會並不知悉除本委託書所述事項外，其他事項將於股東特別大會上提交審議。

110

S註冊會計師的變更

自2024年2月27日起，Catalent董事會審計委員會批准委任均富會計師事務所為Catalent S 截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，因此，安永會計師事務所不再擔任Catalent S獨立註冊會計師事務所。欲瞭解更多信息， 請參閲公司於2024年3月1日提交的S目前的8-K報表。

111

評價權

如果合併協議由Catalent股東、股東或實益所有人通過，他們連續持有或實益擁有他們各自持有的Catalent普通股(普通股每股面值0.01美元，每股1股)，在生效時間內，他們不投票贊成通過合併協議的提議，並且 在就通過和批准合併協議的提議進行表決之前，適當地以書面形式要求對其交付給Catalent的普通股進行評估，並遵守，且未有效撤回其 要求或以其他方式喪失其根據DGCL第262節(第262節)規定的評估權的，將不會被轉換為接受合併對價的權利，而將有權行使與合併相關的 評估權。如不能及時、適當地嚴格遵守第262條規定的程序，將失去您在DGCL項下的評估權。

以下討論並不是DGCL項下有關評估權的法律的完整陳述，僅限於第262條的全文，可在以下公開網站免費訪問：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.The以下摘要不構成任何法律或其他建議，也不構成建議股東或實益所有人行使第262條下的評估權。第262節和本摘要中對股東的所有提及都是指普通股的記錄持有人，除非本文另有明確説明，所有此類對受益所有人的提及都是指以有表決權信託或由代名人代表其持有的普通股的受益所有人，除非本文另有明確説明。

根據第262條，如果合併完成，Catalent股東和實益所有人如果向Catalent提交了評估其普通股股份的書面要求，不投票贊成通過合併協議的提議，在生效時間內持續持有或實益擁有此類普通股，否則遵循第262條規定的程序，且不撤回他們的要求或以其他方式失去第262條規定的評估權，將有權獲得特拉華州衡平法院對其普通股公允價值的評估。不包括因完成合並或預期合併而產生的任何價值元素，連同利息(如有)，支付金額為特拉華州衡平法院確定的普通股股份的公允價值(如果支付利息，則須支付 尚存公司根據第262條(H)分段支付的任何自願現金付款)。除非特拉華州衡平法院因所顯示的充分理由而酌情另作裁決，並且除第262條(H)款所規定的情況外，評估裁決的利息將從生效之日起至判決支付之日按季度遞增和複利，超過美聯儲在該期間不時確定的貼現率(包括任何附加費)的5%； 如果在特拉華州衡平法院對評估程序作出判決之前的任何時間，尚存的公司以現金向每個有權獲得評估的人支付一筆現金，則在支付 次之後，利息只會等於(I)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股份公允價值之間的差額(如果有)和(Ii)在這種自願支付時間之前應計的任何利息的總和，除非在該時間支付。在作出判決之前，尚存的公司沒有義務支付這種自願現金付款。考慮尋求評估的股東應知道，如果他們不尋求評估其普通股股份，則根據第262節確定的其普通股股份的公允價值可能高於、等於或低於根據合併協議應支付的每股63.50美元的合併代價。此外，假設普通股在緊接合並前仍在一家全國性證券交易所上市(我們預計會出現這種情況)，在提交評估申請後，特拉華州衡平法院將駁回對以其他方式有權享有評估權的所有Catalent股東和受益人的評估程序，除非(A)有權評估的普通股股份總數超過已發行普通股股份的1%(根據第262條(G)款衡量)或(B)合併中為此類普通股股份總數提供的對價價值超過100萬美元(條件 (A)和(B)，並假設普通股

112

股票在緊接合並前在國家證券交易所上市，在本摘要中稱為所有權門檻)。

根據第262條，如果要將合併協議提交股東會議通過，公司必須在會議前不少於 20天通知每一位在會議通知記錄日期上對擁有評估權的普通股股份具有評估權的股東，並在通知中包括第262條的副本或指示股東獲得公共可用電子資源的信息，在該電子資源上可以免費獲取第262條。本委託書構成了卡特倫特S向其股東發出的通知，即與合併相關的評估權可用，第262條的全文可通過以下公開提供的website： https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.免費訪問與合併有關的任何普通股的股東或實益所有人，如希望行使評價權或希望保留該股東S的權利，應查閲第262節的案文 小心點。未能及時和適當地嚴格遵守第262條的要求將導致失去DGCL規定的評估權。 此外，由於行使普通股尋求評估權的程序複雜，Catalent認為，如果Catalent股東或實益擁有人正在考慮行使評估權，該股東或實益擁有人應尋求法律顧問的建議。失去評估權的股東將有權按照合併協議的規定和條款獲得合併對價。

希望行使對其普通股股份進行評估的權利的股東和實益所有人必須 完全遵守第262條，這意味着除其他事項外，必須完成以下所有工作：

•

此人不得(親自或委託代表)投票贊成採納合併協議的提議。 由於已簽署和提交但不包含投票指示的委託書除非被撤銷，否則將被投票贊成採納合併協議的提議，因此提交委託書並希望行使評估權的股東或實益所有人必須提交委託書，並指示投票反對採納合併協議的提議或投肯定棄權票；

•

該人必須在對特別會議上通過合併協議的提案進行表決之前向Catalent提交書面評估要求，並且該要求必須合理地告知Catalent股東或實益所有人(視情況而定)的身份，並且該股東或實益所有人(如果適用)打算因此要求對該普通股進行評估(如果是由實益所有人提出的要求，則該要求必須合理地識別該要求所針對的普通股的記錄持有人，附上實益所有人S對要求評估的普通股股票的實益所有權的文件證據，包括聲明該文件證據是其聲稱的真實和正確的副本，並提供實益擁有人同意接收由倖存公司根據第262條發出的通知並列在第262條(F)項所要求的核實名單上的地址)；

•

該人士必須自提出要求之日起至生效期間持續持有或實益擁有普通股股份(視情況而定)。在生效時間前轉讓普通股股份(或轉讓其實益所有權)的人將失去對該普通股股份的評價權；以及

•

已正式要求評估的個人、另一股東或實益所有人或尚存的公司必須在生效時間後1120天內向特拉華州衡平法院提交請願書，要求確定普通股的公允價值。倖存的公司沒有義務 向特拉華州衡平法院提交任何此類請願書，也無意這樣做。因此，它的義務是

113

上市股東或受益所有人採取一切必要行動，在第262節規定的時間內完善他們對普通股的評估權。

此外，特拉華州衡平法院要求確定所有有權獲得評估的人的普通股的公允價值的請願書必須在生效時間後100 120天內提交，但不能在此之後由尚存的公司或任何遵守第262條並有權獲得評估權的股東或實益所有人提交。尚存的公司沒有義務提交任何請願書，也無意這樣做。此外，必須滿足其中一個所有權門檻。

提供評估需求

任何希望行使評價權的Catalent股東或實益擁有人必須在特別會議就採納合併協議的建議進行表決之前，向Catalent提交一份書面要求，要求對 個人持有的S普通股進行評估，該人不得提交空白委託書或(親自或委託代表)投票贊成採納合併協議的建議。如果是普通股股份的登記持有人，希望行使評估權的股東 必須在書面評估要求提出之日持有或記錄普通股股份，並必須在有效期內繼續持有登記在冊的普通股股份。已提交且不包含投票指示的委託書除非被撤銷，否則將被投票贊成採納合併協議的提議，這將導致股東失去股東S的評價權，並將使之前提交的任何 書面評估請求無效。因此，提交委託書並希望行使評估權的股東必須提交一份委託書，其中包含投票反對採納合併協議的提議的指示，或 對採納合併協議的提議投肯定棄權票。然而，在實益所有人的情況下，經紀、銀行和為其客户以街道名義持有普通股的其他被提名人在沒有實益擁有人就批准和通過合併協議的提案投票的建議上沒有自由裁量權，但如果實益擁有人提供了此類指示，該等經紀、銀行或其他被提名人 將按照指示投票該等普通股。如果街頭持有的普通股實益持有人指示S經紀人、銀行或其他代名人 投票支持批准和通過合併協議的建議，並且在批准和通過合併協議的提案表決之前沒有撤銷該指示，則該等普通股將被投票贊成批准和通過合併協議，這將構成該實益擁有人放棄S的評估權，並將使之前提交的任何關於該普通股的評估書面要求無效。因此，希望行使評價權的實益擁有人不得向S經紀、銀行或其他代名人提供任何有關如何就批准及採納合併協議的建議投票的指示，或必須指示該經紀、銀行或其他代名人投票反對批准及採納合併協議或放棄就該等建議投票。

投票(親自或委派代表)反對採納合併協議的提案，或放棄投票或未能就採納合併協議的提案進行投票，其本身均不構成滿足第262條要求的評估書面要求。評估的書面要求必須是對通過合併協議的提案的補充，並與任何委託書或投票分開。委託書或投票反對通過合併協議的提議不構成要求。如果S未能在股東特別大會表決通過合併協議的提案前提出書面要求，將導致股東失去與合併相關的評價權。

考核需求

普通股股份的評估要求應由股東或實益所有人或其代表(視情況而定)執行，並必須合理地告知Catalent該股東或實益所有人的身份。此外，如果目錄受益者提出評估要求，

114

要求方還必須合理地確定請求所針對的普通股股票的記錄持有人，並附上受益所有人S對股票所有權的文件證據(如包含此類信息的經紀或證券賬户對賬單，或經紀或此類普通股股票的其他記錄持有人的確認此類信息的信件)，並聲明此類文件證據是其聲稱的真實和正確的副本。並提供該實益所有人同意接收尚存公司根據第262條發出的通知的地址，該地址將列於第262條(F)款(下文進一步討論)所要求的 驗證名單上。

無論是由Catalent股東還是由 實益所有人提出的評估要求，必須説明該人打算據此要求對與合併有關的S普通股進行評估。如果普通股股份是以受託人、監護人或託管人等受託身份登記擁有或實益擁有，則該等要求必須由記錄持有人或實益擁有人以該身份執行，而如果普通股股份為登記擁有或 多人實益擁有，例如以聯名租賃或共同租賃，則該要求應由所有記錄在案的聯名持有人或實益擁有人或代表執行。授權代理人，包括適用的兩個或多個共同股東或受益所有人的授權代理人，可以代表股東或受益所有人簽署評估要求；但是，代理人必須確定股東或受益所有人，並明確披露在執行要求時，代理人是股東或受益所有人的代理人(如果適用)。作為一個或多個實益所有人的代名人或中間人持有普通股的股東，如經紀人、銀行或其他被指定人，可以對為一個或多個實益所有人持有的普通股行使其評價權，但不對其他實益所有人行使評價權。在這種情況下，書面要求應説明尋求評估的普通股數量。如果沒有明確提到普通股的數量，需求將被推定為包括 以股東名義持有的所有普通股。

根據第262條提出的所有評估書面要求應 郵寄或送達：

Catalent公司

學院路14號

新澤西州薩默塞特郵編：08873

收件人：企業祕書

該等要求必須在特別會議就合併協議進行表決前提交，並應由普通股的股東或實益擁有人或其代表籤立。

如果根據第262條提出評估要求的人將在生效時間後60天內或在獲得尚存公司書面批准後60天內，向尚存公司提交該人的書面撤回要求，要求根據第262條第(E)款對S的部分或全部普通股進行評估。則該人對該等普通股股票進行評估的權利將停止。 未經特拉華州衡平法院批准，特拉華州衡平法院不得駁回對任何人的評估程序，並且此類批准可以特拉華州衡平法院認為公正的條款為條件，包括但不限於對根據第262條第(J)款向法院提出的任何申請保留管轄權；然而，任何未啟動評估程序或作為指定當事人加入該程序的人可在生效時間後60天內撤回S的評估要求並接受合併時提出的條款。

倖存公司發出的通知

如果合併完成，在生效時間後十天內，尚存的公司將 通知已根據第262條適當提出書面評估要求的每一名股東，以及

115

未對採納合併協議的建議投贊成票，任何實益擁有人根據第262條要求以S的名義評估合併 已生效及其生效日期。

提交評估申請書

在生效後100個120天內，但不是在此之後，尚存的公司或任何已遵守第262條並根據第262條有權享有評估權的股東或實益所有人可以通過向特拉華州衡平法院提交請願書開始評估程序，如果 股東或實益所有人提交請願書，要求確定所有有權獲得評估的人持有的普通股的公允價值，則將副本送達尚存的公司。尚存公司沒有義務，也沒有目前 打算提交這樣的請願書，股東和實益所有人不應假設尚存公司會就普通股的公允價值提交請願書或啟動任何談判。因此，希望獲得特拉華州衡平法院評估其普通股股份的任何普通股股東或受益所有人應在第262節規定的時間和方式內，向特拉華州衡平法院提起所有必要的訴訟，以完善其對該等普通股股份的評估權。如果股東或實益所有人未能在第262條規定的期限內提交此類評估請願書，可能會使該股東或受益人S之前的書面評估請求無效。

在生效後的100個120天內，任何符合行使評估權要求的人將有權在書面請求下從尚存公司收到一份聲明，陳述未投贊成票的普通股總數和股東或實益所有人的此類普通股的總數(如果該人的實益所有人以S的名義提出要求)。該等普通股的登記持有人將不會被視為持有該等普通股的獨立股東(就該總數而言)。尚存的公司必須在收到該聲明的請求後十天內或在提交評估要求的期限屆滿後十天內(以較遲的為準)，將本聲明提交給請求人。

如果評估請願書是由尚存公司以外的任何人正式提交的，則必須將請願書的副本送達 尚存公司，該公司有義務在送達請願書後20天內向特拉華州衡平法院登記處(衡平法院登記處)提交一份正式核實的名單，其中包含所有要求評估其普通股股份但尚存公司尚未與其就其普通股股份價值達成協議的人的姓名和地址。提交任何此類請願書後， 特拉華州衡平法院可下令將關於對請願書進行聽證的時間和地點的通知郵寄給尚存的公司和經核實的名單上顯示的所有人，地址為名單上所述的地址。這些 通知的費用由尚存公司承擔。根據特拉華州衡平法院的要求，在向要求評估其普通股股份的人發出通知後，特拉華州衡平法院有權對請願書進行聽證，以確定那些已遵守第262條並根據該條有權獲得評估的人。

特拉華州衡平法院可要求要求評估持有經認證普通股的人向衡平法院登記處提交其股票證書，以便在上面註明評估程序的未決，如果任何人不遵守指示，特拉華州法院可駁回與該人有關的法律程序。此外，由於我們預計普通股將在緊接生效時間之前在紐約證券交易所美國證券交易所公開上市，根據第262條，特拉華州衡平法院必須駁回訴訟，除非達到其中一個所有權門檻。如果未及時提交評估申請，則所有Catalent股東和實益所有人獲得評估的權利將終止。

116

公允價值的確定

在確定有權獲得評估的人員後，特拉華州衡平法院將評估普通股的公允價值，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及根據確定為公允價值的金額支付的利息(如果有)。評估程序是根據特拉華州衡平法院的規則進行的，包括專門管理評估程序的任何規則。在確定公允價值時，特拉華州衡平法院將考慮所有相關因素。除非法院因充分的理由另有決定，否則從生效時間到判決付款日期的利息將按季度複利，並將在生效時間和判決付款日期之間的期間內按美聯儲貼現率(包括任何附加費)按5%累計。在判決進入訴訟程序之前的任何時候，尚存的公司可以現金支付給每一位有權獲得評估的股東，在這種情況下，此後將只根據(I)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的普通股公允價值之間的差額(如果有)和(Ii)在此之前應計的利息，除非在當時支付，否則應計利息。在……裏面温伯格訴UOP，Inc.，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出應考慮通過金融界普遍認為可以接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值，並且[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院表示，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、盈利前景、企業性質以及截至合併之日可以確定的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併後公司的未來前景。特拉華州最高法院最近表示，交易價格是特拉華州衡平法院在確定公允價值時可能考慮的相關因素之一，如果銷售過程中沒有缺陷，交易價格應得到相當大的權重。第262條規定，公允價值應排除因完成或預期合併而產生的任何價值元素。割讓&Co.訴Technicolor， Inc.，特拉華州最高法院表示，這種排除是狹義的排除[那]不包括已知的價值要素，但它只適用於由這種成就或期望產生的投機性價值要素。”在 温伯格特拉華州最高法院還表示，可以考慮未來價值的非要素，包括企業的性質，這些要素在合併之日是已知的或容易得到證明的，並且 不是投機的產物。“”

應尚存的公司或任何有權參與評估程序的人的申請，特拉華州衡平法院可酌情在有權獲得評估的人的最終裁定之前對評估進行審判。名字出現在經核實名單上的任何人都可以全面參與所有程序，直到最終確定此人無權享有鑑定權為止。當普通股的公允價值確定後，特拉華州衡平法院將指示 按照特拉華州衡平法院可能命令的條款和條件，將普通股的公允價值連同利息(如果有的話)支付給有權享有普通股的人。可以像執行特拉華州衡平法院的其他法令一樣執行特拉華州衡平法院的S法令。

考慮尋求評估的股東和實益所有人應該意識到，如果他們 沒有尋求評估他們的普通股股份，那麼特拉華州衡平法院如此確定的他們普通股的公允價值可能超過、等於或低於他們根據合併獲得的代價，並且投資銀行公司從財務角度對合並中支付的代價的公平性的意見並不是對第262條規定的公允價值的意見，也不以任何方式 説明。雖然Catalent相信合併對價是公平的，但並未就衡平法院所釐定的公允價值評估結果作出任何陳述，股東及 實益擁有人應認識到此類評估可能導致釐定的價值高於或低於或與合併對價相同。都不是Catalent

117

任何母公司都不會向任何行使評估權的人提供高於每股63.50美元的合併對價。Catalent和母公司均保留權利在任何評估程序中斷言，就第262節而言，每股的公允價值低於每股63.50美元的合併對價。如果未及時提交評估申請，則評估的權利將終止。 評估程序的費用(不包括律師費或專家的費用和開支)可由特拉華州衡平法院確定，並按該法院認為在 情況下公平的方式向各方徵税。應名字出現在核實名單上並參與訴訟併產生相關費用的人的申請，特拉華州衡平法院也可命令按比例收取全部或部分此類費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支，按比例收取根據第262(K)條有權獲得評估且未被特拉華州衡平法院駁回的所有普通股股份的價值，或根據第262(K)條下的管轄權保留而作出此類裁決。

如果任何人根據第262條要求對其普通股進行評估，但該要求不完善，或遺失或成功撤回，則該S普通股將被視為自生效時間起已轉換為適用於普通股的合併對價， 扣除適用的預扣税金後，該權利將被視為已被轉換為適用於普通股的合併對價。如果在生效時間後1120天內沒有提交評估請求，或者如果此人 根據第262條向尚存的公司提交了該人的S評估請求的書面撤回，則該人將無法完善或有效地失去或撤回評估請求。

在第262節條款的規限下，自生效時間起及之後，根據第262條要求對S部分或全部普通股股份享有評價權的任何人士，均無權為任何目的投票表決普通股，或收取股息或股票的其他分派，但持有人S普通股的股息或 其他分派除外，該等股息或其他分派須於生效時間前一段時間支付予S股東。

未能嚴格遵守第262條規定的所有程序將導致法定評估權的喪失。 因此，鼓勵希望行使評估權的普通股股東或實益所有人在試圖行使這些權利之前諮詢法律顧問。

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2024年年會股東提案截止日期

如果合併完成，我們將沒有公眾股東，也不會有公眾參與未來的任何Catalent股東會議。然而，如果合併沒有完成，Catalent股東將繼續有權出席和參加股東會議。

如果合併如目前預期的那樣完成，Catalent預計不會舉行2024年股東年會。如果合併沒有在預期的時間範圍內完成，或者根本沒有完成，Catalent股東可以提交提案，供Catalent 2024年股東年會(2024年年會)審議。

根據規則第14a-8條提出的建議。根據交易法頒佈的規則14a-8(規則14a-8)，股東可提交適當的建議，以納入卡特倫特S 2024年年會的委託書(2024年委託書)。根據規則14a-8，您的建議書必須在2024年8月17日營業結束前由Catalent收到，並必須在其他方面符合規則14a-8，才有資格被納入卡特倫特-S 2024委託書。雖然Catalent董事會將考慮股東建議，但Catalent保留在其委託書中省略其根據交易所法案及其實施規則(包括規則14a-8)不需要包括的股東建議的權利。

根據我們的附例提出的商業建議和提名。根據細則，如欲於2024年股東周年大會上提名董事或向股東提出任何其他 業務，閣下必須遵守細則中有關預先通知資格及程序的規定(除非閣下希望根據下文所述的細則所載的代理訪問條款 提名董事)。此外，假設2024年股東年會的日期不超過2024年1月25日股東周年大會週年日期前30天和之後70天，您必須以書面通知我們，並且該書面通知必須不早於2024年9月27日，也不遲於 10月27日，送達我們位於新澤西州薩默塞特郡斯庫爾豪斯路14號的卡特倫公司的公司祕書。

除了滿足上述細則的要求外，為遵守通用委託書規則， 打算徵集委託書以支持S公司以外的其他董事被提名人的股東必須提供一份通知，其中列出了根據交易法頒佈的第14a-19條所要求的信息。

股東代理訪問。章程允許代理訪問，允許連續持有S至少3%已發行普通股至少三年或以上的一名或一組 20名股東提名，並在凱德倫S每次股東周年大會的委託書中包括他們自己的合格 董事被提名人，他們最多佔當時在凱德倫董事會任職的董事人數的2%或20%(受我們章程中規定的某些限制的限制)。Catalent董事會(在每次股東年會之前)或任何股東年會主席將有權確定董事被提名人是否已根據代理訪問條款的要求被提名。根據代理訪問條款提交的董事被提名人通知 必須包括章程要求的信息，並且必須在不早於2024年7月18日營業結束 不遲於2024年8月17日營業結束之前送交加泰羅特S公司祕書，地址為新澤西州薩默塞特郡學院路14號，除非2024年年會日期早於或遲於2025年1月25日30天。在此情況下，本公司祕書必須在2024年年會前180天的營業時間結束前收到該通知，或在首次公佈2024年年會日期的後10天營業時間結束時收到該通知。章程中包含的股東代理訪問條款的前述描述並不聲稱是完整的，並通過參考章程進行了完整的限定。

細則的副本可從我們的網站Investor.Catalent.com/Corporation-治理處免費獲取，或從凱特倫S公司祕書處免費獲取。Catalent不需要考慮提名或

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不符合章程規定的程序的提案，遵守這些程序並不一定要求Catalent在其委託書徵集材料中包括建議的被提名人或提案 。

有關Catalent 2024年年會股東提案的更多信息， 請參閲Catalent S於2023年12月15日提交給美國證券交易委員會的關於2024年年會的最終委託書中關於2024年股東大會的股東提案。

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在那裏您可以找到更多信息

Catalent向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書及其任何修正案或補充資料以及其他信息。公眾可以在美國證券交易委員會維護的網站上免費獲取S的公開備案文件，網址為http://www.sec.gov，也可以通過其他文件檢索服務獲得。卡特倫特S網站或相關網站上包含的信息不構成本委託書的一部分。

美國證券交易委員會允許Catalent 通過引用將信息合併到此代理聲明中。這意味着，加泰倫特可以通過參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本委託書的一部分。本委託書可能會更新和取代通過引用併入的信息。同樣，Catalent稍後向美國證券交易委員會提交的信息可能會更新並取代 本代理聲明中的信息。本委託書或通過引用併入本委託書的任何文件中包含的有關任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，每個此類陳述 均以該合同或其他文件的全文作為證據提交給美國證券交易委員會進行限定。

Catalent還通過引用將其根據《交易法》提交給美國證券交易委員會的以下文件納入本委託書：

•

卡特倫特S於2023年12月8日提交的截至2023年6月30日的財年10-K年報；

•

Catalent S於2023年12月8日和2024年2月13日提交的截至2023年9月30日和2023年12月31日的Form 10-Q季度報告；

•

卡特倫特S於2023年12月15日提交的關於2023年年會時間表14A的最終委託書；

•

Catalent S目前提交的Form 8-K報表日期為2024年1月16日、2024年1月26日、2024年2月5日、2024年2月9日和2024年3月1日(根據交易法頒佈的規則，這些文件中未被視為已提交的部分除外)；以及

•

卡特倫特S於2023年12月8日提交的截至2023年6月30日財年的10-K表格年度報告中包含的對Catalent證券的描述，以及為更新此類描述而提交的任何其他修訂或報告。

您可以從美國證券交易委員會、美國證券交易委員會S網站上上述地址獲取上述任何其他文件，也可以通過書面請求或通過以下地址和電話從目錄獲取這些文件：

Catalent公司

學院路14號

新澤西州薩默塞特郵編：08873

(732) 537-6200

這些文件可以從卡特倫特免費獲得，不包括向他們提供的任何展品，代理材料也將發佈在at www.virtualshareholdermeeting.com/CTLT2024SM.上您還可以在其網站上找到有關卡特倫的信息，網址為：https://investor.catalent.com/investor-home-center/default.aspx.本網站包含的信息不構成本 代理聲明的一部分。

本委託書中包含的信息僅截至本委託書封面上顯示的日期 ，除非該信息明確指出另一個日期適用。

121

除本委託書所載或以引用方式併入本委託書的資料或陳述外，任何人士均未獲授權提供任何資料或作出任何陳述 ，即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得被視為已獲Catalent或任何其他人士授權。

Okapi Partners LLC

美洲大道1212號，17樓

紐約，紐約10036

股東電話(免費)：(877)869-0171

銀行和經紀人電話：(212)297-0720

電子郵件：info@okapipartners.com

122

附件A

花旗全球市場公司的觀點。

2024年2月4日

董事會

Catalent公司

學院路14號

薩默塞特，新澤西州08873

董事會：

您要求我們從財務角度對Catalent，Creek Parent，Inc.(Catalent，Creek Parent，Inc.)普通股(每股面值0.01美元)的持有者(Catalent，Creek Parent，Inc.，該普通股，Catalent普通股)的持有者，從財務角度提出意見，根據擬議在Catalent，Creek Parent，Inc.(母公司)之間簽訂的協議和合並計劃中提出的條款和條件，該等持有者將收到的對價(定義如下)是否公平。諾華控股A/S(諾和諾德控股)的全資子公司和諾和諾德A/S(諾和諾德)的關聯公司，以及母公司(合併子公司)的全資子公司Creek Merger Sub，Inc.。如協議所述，(I)Merge Sub將與Catalent合併並併入Catalent(合併)，Catalent將作為母公司的全資子公司繼續存在，以及(Ii)Catalent普通股的所有流通股將在合併中轉換為每股63.50美元現金的權利(對價)。合併的條款和條件在協議中有更全面的規定。

在得出我們的意見時，我們審閲了日期為2024年2月4日的協議草案，並與Catalent的某些高級管理人員、董事和其他代表就Catalent的業務、運營和前景進行了討論。我們審閲了Catalent管理層提供給我們或與我們討論的有關Catalent的某些公開信息和其他業務和財務信息，包括某些財務預測以及Catalent管理層提供給我們或與我們討論的與Catalent有關的其他信息和數據。吾等亦審閲協議所載有關合並的財務條款，包括(其中包括)：Catalent普通股的當前及歷史市價；Catalent的財務狀況及若干歷史及預測財務及營運數據；以及Catalent的資本。我們分析了與其他公司的業務有關的某些財務、股票市場和其他公開可獲得的信息，我們認為這些公司的業務與評估Catalent的業務相關，我們還在公開範圍內分析了我們認為與評估合併相關的某些其他交易的財務條款。 除了上述之外，我們還進行了其他分析和審查，並考慮了我們認為合適的其他信息和財務、經濟和市場標準。我們的意見已 經我們的公平意見委員會授權發佈。

在提出我們的意見時，吾等假設並依賴所有可公開獲得或提供給吾等或由吾等以其他方式審閲或與吾等討論的財務及其他資料及數據的準確性及完整性，以及管理層及Catalent的其他代表保證彼等不知悉任何已遺漏或仍未向吾等披露的相關資料。關於我們在分析中被指示使用的與Catalent有關的財務預測和其他信息和數據，我們已得到Catalent管理層的建議，經您同意，我們假設該等財務預測和其他信息和數據已在反映Catalent管理層目前可用的最佳估計和判斷的基礎上合理編制，並是評估Catalent未來財務表現和其中涵蓋的其他事項的合理基礎。我們不對提供給我們或由我們以其他方式審查或與我們討論的任何財務預測和其他 信息或數據(或其所基於的基本假設)表示看法或意見。

在您的指示下，我們一直依賴Catalent管理層對以下方面的評估：(I)宏觀經濟、地緣政治、市場、季節性、競爭性和其他方面對Catalent的潛在影響

A-1

董事會

Catalent公司

2024年2月4日

第 頁2

醫療保健行業及其醫藥服務、生物製藥和消費者健康解決方案行業的狀況、趨勢和發展前景，以及與其相關或以其他方式影響醫療行業的政府、法規和立法事項，包括適用的法律和法規，以及在卡特倫S業務中使用的活性藥物成分、輔料或其他組件、材料和用品的定價、可用性和適宜性，這些情況、趨勢和發展受到重大波動的影響，如果與我們的假設不同，可能會對我們的分析或意見產生重大影響，(Ii)卡特倫特S披露控制和程序，包括卡泰隆S發現的重大弱點的影響 對財務報告的內部控制和對該等重大弱點的補救，(Iii)新冠肺炎疫情對卡泰隆S業務的影響，包括全球對疫苗和治療需求的變化，(Iv)卡泰隆S的知識產權和專有權利，包括許可和專利以及相關風險，(V)卡泰隆S現有和未來的協議及其他安排，涉及 及吸引、保留和/或替換、關鍵員工、客户、供應商和其他商業關係的能力。經您同意，我們假設不會有任何此類對我們的分析或意見有意義的事情的發展。

吾等並未對Catalent或任何其他實體的資產或負債(或有、應計、衍生、表外或其他)作出或獲提供獨立評估或評估 ，亦未對Catalent或任何其他實體的物業或資產進行任何實物檢查。我們未根據任何州、聯邦或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律評估Catalent或任何其他實體的償付能力或公允價值。對於任何實際或潛在的訴訟、索賠或政府、監管或其他程序、執法行動、同意法令或其他命令、審計或調查或其對Catalent或任何其他實體或合併的潛在影響，我們不發表任何看法或意見。經您同意，我們假設合併將按照其條款和所有適用的法律、文件和其他要求完成，不放棄、修改或修改任何實質性條款、條件或協議，並且在獲得必要的政府、監管或第三方批准、同意、釋放、豁免和合並協議或其他方面的過程中，不會有任何延遲、限制、限制、條件或其他行動，包括任何資產剝離或其他 要求、修訂或修改。將實施或發生會對Catalent或合併產生不利影響或對我們的分析或意見有任何意義的情況。Catalent的代表已通知我們，我們也假設，協議的最終條款不會與我們審閲的草案中所述的條款有實質性差異。我們不會就Catalent普通股或任何其他證券的交易價格或可轉讓價格發表任何看法或意見，包括在宣佈或完成合並後的任何時間。我們亦不會就會計、税務、監管、法律或類似事宜表達任何意見或意見，包括但不限於税務或合併或其他方面的其他後果，或會計準則或税務及其他法律、法規及政府及立法政策的影響，或影響卡特倫特或合併的其他法律、法規及政府及立法政策的影響，經閣下同意，我們依賴卡特倫特代表對該等事宜的評估。

我們的意見僅從財務角度及截至本文件日期止，就代價的公平性(在本文明確指明的範圍內)提出意見，而不考慮Catalent普通股持有人的個別情況(不論是否憑藉控制權、投票權、流動資金、合約安排或其他方式)，這些情況可能會區分該等持有人或該等持有人所持有的Catalent證券，而我們的意見並不以任何方式處理比例分配或相對公平。我們的意見 不涉及合併的任何其他條款、方面或影響，包括但不限於合併的形式或結構，或在完成合並或任何支持協議或任何其他與合併相關或預期達成的協議、安排或諒解完成後出售Catalent的某些設施和相關業務的任何安排的任何條款、方面或影響。我們對Catalent to的基本業務決策沒有表達任何看法，我們的觀點也沒有涉及到

A-2

董事會

Catalent公司

2024年2月4日

第 頁3

與Catalent可能存在的任何替代業務戰略或Catalent可能參與或考慮的任何其他交易的影響相比，合併的相對優點。我們亦不會就任何合併方的任何高級職員、董事或僱員或任何類別人士的薪酬或其他代價的金額或性質或任何其他方面相對於代價或其他方面的公平性(財務或其他方面)發表任何意見，我們的意見亦不涉及此問題。我們的意見必須基於截至本文發佈之日向我們提供的信息以及現有和披露的金融、股票市場和其他條件和情況。儘管後續發展可能會影響我們的觀點，但我們沒有義務更新、修改或重申我們的觀點。如您所知，信貸、金融和股票市場、Catalent所在的行業以及Catalent的證券已經並可能繼續 經歷波動和中斷，我們不對此類波動或中斷對Catalent或合併的任何潛在影響發表任何看法或意見。

Citigroup Global Markets Inc.在擬議的合併中擔任Catalent的財務顧問，並將獲得此類服務的費用，其中一部分應在提交本意見時支付，主要部分取決於合併完成。我們也可能有權就此類服務收取額外費用，由Catalent自行決定。此外，Catalent已同意報銷我們的費用，並賠償我們因參與而產生的某些責任。

如您所知，我們和我們的 關聯公司過去已經、目前正在、將來可能向諾和諾德和/或其某些關聯公司提供投資銀行、商業銀行和其他類似的金融服務，我們和我們的 關聯公司已經獲得並預計將獲得補償，包括在過去大約兩年內向諾和諾德提供或提供貸款和其他債務服務。雖然我們和我們的關聯公司在過去兩年中沒有向Catalent或Novo Holdings提供與合併無關的投資銀行、商業銀行或其他類似的金融服務，但我們和我們的關聯公司可能會在未來向Catalent、Novo Holdings和/或它們各自的某些關聯公司提供此類服務，我們和我們的關聯公司預計會因這些服務獲得補償。在正常業務過程中，我們 及其關聯公司可以主動交易或持有Catalent、Novo Holdings、Novo Nordisk和/或其各自關聯公司的證券或金融工具(包括貸款和其他義務)，為我們自己的賬户或為我們的 客户的賬户，因此，我們可以隨時持有多頭或空頭頭寸或以其他方式進行此類證券或金融工具的交易。此外，我們及其附屬公司(包括花旗集團及其附屬公司)可能與Catalent、Novo Holdings、Novo Nordisk和/或它們各自的附屬公司保持 關係。

我們的諮詢服務和在此表達的意見是為Catalent董事會(以其身份)在評估擬議合併時提供的信息。我們的意見不打算也不構成關於Catalent董事會或任何證券持有人應如何投票或採取行動處理與擬議合併或其他事項有關的建議。

基於並受制於上述， 我們作為投資銀行家的經驗、我們如上所述的工作以及我們認為相關的其他因素，我們認為，截至本協議日期，Catalent普通股持有人根據協議在合併中收到的代價 從財務角度來看對該等持有人(母公司、合併子公司、Novo Holdings、Novo Nordisk及其各自的聯屬公司除外)來説是公平的。

非常真誠地屬於你，

花旗集團全球市場公司。

A-3

附件B

第262節。評價權。

(A)在依據本條第(D)款就該等股份提出要求之日持有該等股份的該國公司的任何股東，而該股東在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續的生效日期內持續持有該等股份，且在其他方面已遵守本條第(D)款的規定，且既沒有投票贊成合併、合併、轉換、轉讓、在本節第(B)和(C)款所述的情況下，歸化或繼續或根據本標題第228條獲得書面同意，應有權獲得衡平法院對股東S股票的公允價值的評估。在本節中使用的股東一詞是指公司的股票記錄持有人；股票和股份這兩個詞的意思是指通常所指的；存託收據指的是由存託機構簽發的收據或其他票據，該收據或其他票據僅代表一家公司的一股或一小部分股票的權益，該股票存入存管機構；受益所有人指的是以有表決權的信託形式或由被指定人代表該人持有的股票的受益所有人；而個人這個詞指的是任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。

(B)在合併、合併、轉換、轉讓、本地化或繼續合併、轉換、轉移、本地化或繼續進行的合併、合併、轉換、轉移、本地化或繼續進行的合併、合併、轉換、轉移、本地化或繼續進行的過程中，任何類別或系列股票的股份均應享有評估權，該合併、合併、轉換、轉移、本地化或繼續的合併、合併或繼續合併除外。根據本標題第265款或第388款的規定授權的轉換、轉讓、馴化或繼續)：

(1)但在確定有權接收股東會議通知的股東的記錄日期，或在確定根據本所有權第228條有權同意的股東的記錄日期，或在根據本所有權第228條有權同意的股東根據合併或合併協議或關於轉換、轉讓、歸化或繼續的決議(或在根據本所有權第251(H)條合併的情況下)採取行動的記錄日期，任何類別或系列股票的股票或與其有關的存託憑證不得享有本條規定的評估權。(br}在緊接簽署合併協議之前)：(1)在國家證券交易所上市，或(2)超過2,000名持有人登記在案；並進一步規定，如果合併不需要依照本所有權第251(F)條的規定經尚存公司的股東投票批准，則組成公司的任何股票不得 獲得任何評估權。

(2)儘管有本條(B)(1)段的規定，如合併或合併協議的條款或根據第(251)、(252)、(254)、(255)、第(256)、第(256)、第(256)、第(256)、第(256)、第(258)、第(258)、第(263)、第(264)款規定的轉換、轉讓、歸化或延續的決議的條款規定，任何組成、轉換、轉讓、歸化或繼續成立的法團的任何類別或股票系列的股份，均須享有本條下的評價權。§266或§390接受此類股票的任何內容 ，但以下情況除外：

(A)尚存的或因上述合併或合併而產生的公司的股票，或轉換後的實體或因轉讓、歸化或延續而產生的實體的股份，如該實體是因轉換、轉讓、歸化或延續而產生的公司的股份，或存託憑證；

(B)任何其他法團的股票或與其有關的存託憑證，而在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續的生效日期，該等股份或存託憑證的股份(或與該等股份有關的存託憑證)或存託憑證將在國家證券交易所上市或由超過2,000名持有人持有；

B-1

(C)以現金代替本條(B)(2)A和B段所述的零碎股份或零碎存託憑證；或

(D)本條(B)(2)a.、b.和c段所述的代替零碎股份或零碎存託憑證的股票、存託憑證和現金的任何組合。

(3)在根據第(253)款或第(267)款進行的合併中，如果參與合併的子公司特拉華州公司的所有股票在緊接合並前並非由母公司所有，則子公司特拉華州公司的股票應享有評估權。

(4) [已廢除。]

(C)任何公司可在其公司註冊證書中規定，因其公司註冊證書的修訂、該公司為組成公司的任何合併或合併、出售該公司的全部或幾乎所有資產或根據本所有權第266條進行的轉換或根據本所有權第390條進行的轉讓、歸化或延續而產生的任何類別或系列股票的股份應享有本條規定的評估權。如果公司註冊證書包含此類規定，則本節的規定，包括本節(D)、(E)和(G)款所列的規定，應儘可能適用。

(D)評估權應當完善如下：

(1)如擬議的合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續是根據本條第(Br)節規定的評估權，須在股東會議前不少於20天提交本公司批准，對於根據本節(B)或(C)款可獲得評價權的股份，應通知其在會議通知記錄日期的每一股東(或根據本標題第255(C)條收到通知的成員)，可對組成公司或轉換、轉讓、歸化或繼續公司的任何或全部股份 享有評估權，並應在該通知中包括一份本節副本(如果組成公司或轉換公司中的一個是非股份制公司，本標題第114款的副本)或引導股東訪問公開可用的電子資源的信息，在該電子資源中，可以免費訪問本節(以及本標題第114款，如果適用)，而無需訂閲 或收費。每名選擇要求評估有關股東S股份的股東，應在就合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續進行表決前，向本公司提交一份評估有關股東S股份的書面 要求；條件是，如通知中明確指定用於此目的的信息處理系統(如有)發出要求，則可通過電子傳輸向本公司提交要求。只要該要求合理地告知公司該股東的身份，並且該股東打算藉此要求對該股東S的股份進行評估，則該要求即已足夠。代表或投票反對合並、合併、轉換、轉讓、歸化或延續不應構成此類要求。選擇採取這種行動的股東必須按照本條款的規定以單獨的書面要求這樣做。在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續生效之日起10天內，尚存的、產生的或轉換的實體應將合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的每一股東，以及根據本條第(D)(3)款要求評估的任何實益所有人，通知已遵守本款規定但沒有投票贊成或同意合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的每一股東；或

(2)如果合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續是根據本標題第228條、第251(H)條、第253條或第267條批准的，則在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續生效日期前成立、轉換、轉讓、歸化或繼續的公司，或尚存、產生或繼續存在的公司

B-2

轉換實體應在生效日期後10天內通知有權獲得批准合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續的合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續公司的任何類別或系列股票的每一股東，並通知有權獲得批准合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的公司的此類或系列股票的任何或全部股票的股東，並應在通知中包括一份本節的副本(如果其中一個組成公司或轉換、轉讓、轉換、轉讓、馴化或延續 公司是指非股份制公司(即本標題的第114條的副本)或指導股東獲取公開可用的電子資源的信息，可通過該資源訪問本部分(以及本標題的第114條，如果適用) ，無需訂閲或費用。該通知可在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續生效之日或之後發出，並應將合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續生效日期通知股東。任何有權獲得評價權的股東可在發出通知之日起20天內，或如合併是根據本標題第251(H)條批准的，則在完成本標題第251(H)條所述要約後較後一天內和發出該通知之日起20天內，以書面形式要求尚存的、產生的或已轉換的實體對該股東S的股票進行評估，條件是該要求可通過電子傳輸方式提交給該實體(如有)，並在通知中明確指定用於此目的的信息處理系統。該等要求如能合理地 告知該實體該股東的身份，並表示該股東擬藉此要求對該股東S的股份作出評估，即屬足夠。如果該通知沒有將合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續的生效日期通知股東，則(I)每一上述組成公司或轉換、轉讓、歸化或延續的公司應在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續的生效日期之前發出第二份通知，通知有權獲得評估的上述組成、轉換、轉讓、歸化或延續公司的任何類別或系列股票的每個持有人。產生或轉換的實體應在生效日期或生效日期後10天內向所有此類持有人發出第二次通知；然而，如果第二份通知是在第一份通知發出後20天以上發出的，或者如果是根據本所有權第251(H)條批准的合併，則晚於本所有權第251(H)條規定的要約完成後和第一份通知發出後20天發出，則該第二份通知只需發送給每一位有權享有評估權並已根據本款要求對該股東S股票進行評估的股東，以及任何根據本節(D)(3)段要求評估的實益所有人。被要求發出通知的公司或實體的祕書或助理祕書或轉讓代理人的誓章，在沒有欺詐的情況下，應為其中所述事實的表面證據。為確定有權收到通知的股東，每個組成公司或轉換、轉讓、歸化或繼續的公司可提前確定一個不遲於發出通知之日前10天的備案日期，但如果通知是在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的生效日期或之後發出的，則備案日期應為該生效日期。如果沒有確定記錄日期，並且通知是在生效日期之前發出的，則記錄日期應為發出通知之日的前一天的營業結束日。

(3)儘管有本條(A)款的規定(但在符合(D)(3)款的規定下)，實益擁有人可以S的名義，按照本條(D)(1)或 (2)段(視何者適用而定)，以書面形式要求該實益擁有人評估S的股份；但條件是：(I)該實益擁有人在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續的生效日期內持續擁有該等股份，並以其他方式滿足根據本條(A)款第一句適用於股東的要求，以及(Ii)該實益擁有人提出的要求合理地確定了股份的記錄持有人

B-3

索償書附有該實益擁有人S對股票的實益所有權的書面證據，並聲明該書面證據是其聲稱的真實且正確的副本，並提供該實益擁有人同意接收本協議項下倖存的、產生的或轉換的實體發出的通知的地址，並將其列於本節 第(F)款要求的核實名單上。

(E)在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續的生效日期後120天內，尚存、產生或轉換的實體或任何已遵守本條(A)和(D)款並以其他方式有權享有評估權的人，可通過向衡平法院提交請願書，要求確定所有這些股東的股票價值，從而啟動評估程序。儘管有上述規定，在合併、合併、轉換、 轉讓、歸化或延續生效日期後60天內的任何時間，任何有權獲得評估權的人士如未啟動評估程序或作為指名方加入該程序，則有權撤回該人的S的評估要求，並 接受合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續時提出的條款。在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續經營的生效日期後120天內，任何人如已遵守本節(A)和(D)款的規定，應提出書面請求(或通過向評估通知中明確指定的信息處理系統(如果有)的電子傳輸)，有權從尚存、產生或轉換的實體獲得一份陳述，列出未投票贊成合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續經營的股份總數(或，在根據本所有權第251(H)款批准的合併的情況下，屬於本所有權第251(H)(2)款所述要約的標的且未被接受購買或交換的股份總數(不包括任何排除在外的股票(如本所有權第251(H)(6)D條所定義))，以及在任何一種情況下，已收到評估要求的股份總數以及持有或擁有該等股份的股東或實益所有人的總數(前提是，如果實益所有人根據本條(D)(3)款提出要求，此類股份的記錄持有人不應被視為持有此類股份的單獨股東(br}就總數而言)。該陳述應在尚存、產生或轉換的實體收到S提出的陳述請求後10天內，或在根據本節第(D)款提出的評估要求期限屆滿後10天內(以較晚的時間為準)提供給該人。

(F)於 尚存、產生或轉換的實體以外的任何人士提交任何該等呈請書後，須向該實體送達該呈請書的副本，而該實體須於送達後20天內，將一份經正式核實的名單送交提交呈請書的衡平法院的登記冊辦事處，該名單須載有所有要求評估其股份而該實體尚未與其就其股份價值達成協議的人士的姓名及地址。如果請願書 應由倖存、產生或轉換的實體提交，請願書應附有經適當核實的名單。衡平法院註冊紀錄冊如有此命令，須以掛號或掛號郵遞方式，將編定為聆訊該呈請書的時間及地點通知尚存、產生或轉換的實體，以及按名單上所述的地址送交名單上所示的人。郵寄和公佈通知的形式應經法院核準， 其費用應由尚存、產生或轉換的實體承擔。

(G)在聆訊該項呈請時，法院應裁定已遵守本條規定並有權享有評價權的人士。法院可要求要求對其股份進行評估並持有證書所代表的股票的人，將其股票證書提交衡平法院登記冊，以便在其上註明評估程序的待決狀態；如任何人不遵從該指示，法院可駁回對該人的法律程序。如果在緊接合並、合併、轉換、轉讓、歸化或延續之前，可獲得估值權的成分、轉換、轉讓、歸化或延續公司的類別或系列股票的股份在國家證券交易所上市，法院應駁回對所有以其他方式有權享有估值權的此類股份持有人的訴訟，除非(1)有權獲得估值的股份總數超過 1%。

B-4

符合評估條件的類別或系列的流通股；(2)合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續持有該等股份所提供的對價價值超過100萬美元；或(3)根據第(253)或(267)款批准合併。

(H)在法院確定有權獲得評估的人之後，評估程序應按照衡平法院規則 進行，包括具體管理評估程序的任何規則。通過該程序，法院應確定股份的公允價值，但不包括因合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續的完成或預期而產生的任何價值要素，以及按確定為公允價值的金額支付的利息(如有)。在確定這種公允價值時，法院應考慮所有相關因素。除本款另有規定外，法院酌情決定，合併、合併、轉換、轉讓、歸化或持續至判決支付日期的利息應按季度複利，並應在合併、合併或轉換生效日期與判決支付日期之間的期間內按5%的比例累計，超過美聯儲的貼現率(包括任何附加費)。在法律程序中作出判決之前的任何時間，尚存、產生或轉換的實體可向每名有權獲得評估的人士支付現金，在此情況下，此後只應按本協議規定的金額計提利息，其金額為(1)支付的金額與法院確定的股份公允價值之間的差額(如有)，以及(2)此前應計的利息，除非在當時支付。應尚存的、產生的或轉換的實體或任何有權參加鑑定程序的人的申請，法院可酌情在有權獲得鑑定的人作出最後裁定之前，就鑑定結果進行審判。名字出現在尚存實體、結果實體或轉換實體根據本條第(F)款提交的名單上的任何人，均可全面參與所有訴訟程序，直至最終確定該人無權享有本條規定的評估權為止。

(I)法院應指示尚存、產生或轉換的實體將股份的公平價值連同利息(如有)支付予有權享有該等股份的人士。付款須按法院所命令的條款及條件支付予每名上述人士。法院的S法令可以像大法官法院的其他法令一樣執行，無論這種倖存的、產生的或轉換的實體是該國的實體還是任何州的實體。

(J)法律程序的訟費可由法院釐定，並按法院認為在有關情況下屬公平的原則向各方評定。 如有人提出申請，而該人的姓名列於尚存的、產生的或經轉換的實體依據本條(F)款提交的名單上，而該人曾參與該法律程序並招致與該法律程序有關的開支，則該法院可命令支付該等開支的全部或部分，包括但不限於S律師的合理費用及專家的費用及開支，根據本條第(K)款有權獲得評估的所有股份的價值，或根據本條第(K)款的司法管轄權保留而受該裁決規限的所有股份的價值，按比例收取。

(K)除本款餘下部分另有規定外，自合併、合併、轉換、轉讓、股份化或延續生效日期起及之後，任何人士如按本條(D)款的規定要求對S股份的部分或全部股份享有評價權，則無權為任何目的投票或收取有關股份的股息或其他分派(股息或其他分派除外，股息或其他分派應於合併、合併、轉換、轉讓、股化或延續生效日期之前的日期支付予登記在冊的股東)。如已按照本條提出評估要求的人士，在該生效日期後60天內或其後在獲得公司書面批准的情況下，向尚存、產生或轉換的實體遞交該人的書面撤回要求，要求根據本條(E)款就S的部分或全部股份作出評估，則該人士對須撤回的 股份進行評估的權利將終止。儘管有上述規定，未經衡平法院批准，不得就任何人駁回在衡平法院進行的評估程序，而該批准可以法院認為公正的條款為條件，

B-5

包括但不限於對根據本條第(J)款向法院提出的任何申請保留管轄權；但本規定不影響 任何未啟動評估程序或作為指名一方加入該程序的人在合併、合併、轉換、轉讓、歸化或延續生效日期後60天內撤回S的評估要求和接受合併、合併、轉換、轉讓、歸化或繼續的條款的權利，如本節(E)款所述。如果在本節第(E)款規定的時間內未提交評估請願書，則對所有股份的評估權利將終止。

(L)尚存的、產生的或轉換的實體的股份或其他股權，如非因根據本條提出的評估要求，根據本條須予評估的股票本應轉換為該實體的股份或其他股權，則該實體的股份或其他股權應具有認可但非已發行的股票或該尚存、產生的或轉換的實體的其他股權的狀態，除非及直至要求評估的人不再有權根據本條獲得評估。

B-6