目錄表

關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中有關Form 10-K的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報表中的前瞻性陳述10-K例如，可能包括關於以下內容的陳述：

此外，2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了2024年SPAC規則(定義如下)，該規則將於2024年7月1日起生效，將影響SPAC(定義如下)業務合併交易。2024年亞太區委員會規則要求，除其他事項外，(I)與亞太區商業合併交易有關的額外披露；(Ii)與亞太區首次公開募股及其關聯方在首次公開募股和企業合併交易中保薦人及其關聯公司有關的攤薄和利益衝突相關的額外披露；(Iii)美國證券交易委員會申報文件中與初始企業合併交易相關的預測的額外披露；以及(Iv)亞太區議會及其目標公司必須是初始企業合併登記表的共同登記人的要求。此外，美國證券交易委員會通過的新聞稿提供了指導，描述了空間諮詢委員會可能受到投資公司法(定義如下)監管的情況，包括其期限、資產構成、業務目的以及空間諮詢委員會及其管理團隊為實現這些目標而開展的活動。2024年SPAC規則可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生實質性影響，並可能增加相關成本和時間。

這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些

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風險和不確定因素包括但不限於“第一部分第1A項”中描述的因素。風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

除本表格10-K年度報告中另有説明外，或文意另有所指外，對以下各項的引用：

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第一部分

項目1. 業務

引言

我們是一家空白支票公司，於2021年2月3日註冊成立為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2024年SPAC規則可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生實質性影響，並可能增加相關成本和時間。

首次公開募股

2021年2月，發起人以25,000美元，約合每股0.003美元的價格購買了7,187,500股B類普通股(“方正股份”)。於二零二一年二月，吾等完成B類普通股股本1,437,500股，導致本公司保薦人合共持有方正股份8,625,000股(若首次公開發售的承銷商沒有行使其超額配售選擇權(“超額配售”)，則最多可沒收1,125,000股方正股份)。2021年7月19日，我們的保薦人總共沒收了12萬股方正股票，我們向每位獨立董事發行了4萬股方正股票。於2021年7月27日，承銷商按超額配售選擇權悉數購買單位(定義見下文)，因此，方正股份不再被沒收1,125,000股。關於若干合資格機構買家或機構認可投資者(“錨定投資者”)在本公司首次公開發售及超額配售中購買32,400,000個單位，我們的保薦人向錨定投資者出售合共1,650,000股方正股份。2022年10月28日，我們的一名獨立董事辭職，並沒收了他們持有的4萬股方正股票。2022年10月31日，我們向新任命的獨立董事發行了4萬股方正股票。

2021年7月22日，我們完成了3000萬單位的首次公開募股，2021年7月27日，我們完成了450萬單位的超額配售。這些單位以每單位10美元的價格出售，為我們帶來了約345.0美元的毛收入。每個單位(“單位”)由一個A類普通股和四分之一個公共認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，但價格可能會有所調整，並且只有完整的認股權證才可行使。公開認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天內可行使，並將在我們的初始業務合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

2021年7月22日，在完成首次公開發售的同時，我們完成了以每份認股權證1.5美元的購買價向TortoiseEcofin借款人LLC、特拉華州有限責任公司(“TortoiseEcofin借款人”)和我們保薦人的聯屬公司出售6,333,333份私募認股權證(“私募認股權證”)，為我們帶來了約950萬美元的毛收入。在超額配售完成的同時，TortoiseEcofin借款人購買了600,000份額外的私募認股權證，產生了900,000美元的毛收入。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們的一股A類普通股。除若干有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併後30天。

我們從首次公開募股、超額配售和出售私募認股權證獲得的總收益為355.4美元。總收益中的345.0-10萬美元被存入為我們的公眾股東利益而設立的信託賬户(“信託賬户”)。信託賬户中持有的345.0,000,000美元的淨收益包括大約1,210萬美元的遞延承銷折扣和佣金，這些折扣和佣金將在我們完成初始業務合併後發放給我們首次公開募股的承銷商。在我們首次公開發售、超額配售和出售私募認股權證的總收益中，沒有存入信託賬户的690萬美元用於支付與我們的首次公開募股相關的承銷折扣和佣金，約195,000美元用於償還保薦人的貸款和墊款，其餘部分用於支付應計發售和組建成本、未來收購的業務、法律和會計盡職調查費用以及持續的一般和行政費用。

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B類普通股將在我們最初的業務合併時一對一地自動轉換為A類普通股，受股份調整的影響分部，分享股息、重組、資本重組等。如果額外發行或當作發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過我們首次公開募股中出售的金額，並與初始業務合併的完成有關，則B類普通股將轉換為A類普通股的比率將被調整(除非已發行或被視為發行的已發行B類普通股的大多數持有人同意免除此類調整)，以便所有已發行和已發行B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的總和將相等。首次公開發售完成後所有已發行普通股總數的20%，加上就業務合併已發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股及股權掛鈎證券(不包括已向或將向業務合併中的任何賣方發行的任何股份或股權掛鈎證券)。

2021年9月8日，我們宣佈，自2021年9月9日起，首次公開募股中出售的單位的持有人可以選擇分開交易該單位所包括的A類普通股和公開認股權證。

首次公開募股後的重大活動

2023年2月1日，本公司向TortoiseEcofin借款人發行了本金為50萬美元的票據(“2023年2月票據”)。2023年2月的票據不可轉換為股權證券，不計息，並在完成業務合併後全額償還。如果公司沒有完成最初的業務合併，2023年2月的票據將不會得到償還，根據該票據所欠的所有金額將被免除。

2023年6月13日，我們指示大陸航空清算信託賬户中持有的投資，轉而將信託賬户中的資金存放在一家銀行的有息活期存款賬户中，大陸航空繼續擔任受託人，直到我們完成初始業務合併或清算之前。因此，在清盤信託賬户的投資後，首次公開發行和私募的剩餘收益不再投資於美國政府證券或投資於美國政府證券的貨幣市場基金。這種存款賬户的利率是浮動的，我們不能保證初始利率不會大幅下降或增加。

2023年7月16日，胡安·J·達博布、瑪麗·貝絲·曼達納斯和格雷格·A·沃克分別辭去本公司董事會及其所有委員會的職務。達布先生、曼達納斯女士或沃克先生的辭職都不是由於與我們或董事會在與我們的運營、政策或做法有關的任何事項上存在任何分歧而導致的。

2023年7月17日，首次公開募股的四家承銷商中的三家，包括巴克萊、高盛和Academy，同意就我們宣佈的與一家工業可再生能源解決方案公司的擬議業務合併放棄各自部分遞延折扣(定義見雙方與我們於2021年7月19日簽訂的承銷協議)(或總計12.075美元遞延折扣中的約996萬美元)的所有權利。

於2023年7月19日，保薦人TortoiseEcofin借款人(保薦人的管理成員)與特拉華州有限責任公司軒尼詩資本增長夥伴基金I SPV V，LLC訂立了一項證券購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，HCGP向TortoiseEcofin借款人收購其於保薦人的全部有限責任公司權益及其5,893,333份私募認股權證。就該交易而言，本公司與烏龜資本顧問公司於二零二一年七月十九日訂立的某項行政支持協議項下，本公司承擔了烏龜資本顧問有限公司‘S(“烏龜資本顧問”)的權利及義務。

2023年7月19日，我們向HCGP出具了本金高達100萬美元的本票(即《2023年7月本票》)。本公司於2023年7月發出的票據，與華潤置地未來可能向本公司預支的營運資金開支有關。2023年7月票據不產生利息，須於(I)吾等完成初步業務合併日期及(Ii)本公司清盤生效日期(以較早者為準)悉數償還。在HCGP的選舉中，2023年7月票據的全部或部分未償還本金可按每份認股權證1.50美元的價格轉換為認股權證(簡稱轉換認股權證)。轉換認股權證及其相關證券有權享有2023年7月票據所載的登記權。

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2023年7月19日，我們的董事會任命Thomas D.Hennessy為董事的首席執行官。於2023年7月31日，董事會委任Jack Leeney、Andrew Lipsher及Matthew Schindel為董事，彼等分別擔任董事會的審計、薪酬及提名及公司管治委員會成員，薪酬委員會主席為Michael Leeney先生，提名及公司管治委員會主席為Lipsher先生，而審核委員會主席則為先生Schindel先生。

延期會議

2023年10月19日，我們召開了特別股東大會，代替了年度股東大會(簡稱延長會)。於延期大會上，吾等的股東(其中包括)通過特別決議案修訂吾等經修訂及重訂的備忘錄(“憲章修正案”)，將吾等須按月完成初步業務合併的日期由2023年10月22日延至最多6次至2024年4月22日(或董事會全權酌情決定的較早日期)。持有17,235,298股公開股份的股東行使權利贖回這些股份，以按比例贖回信託賬户中資金的一部分。結果，大約180.9美元(約合每股10.49美元)從信託賬户中被抽走，以支付這些持有人。

關於《憲章修正案》，我們向保薦人發行了本金總額高達1,553,823.18美元(“延期基金”)的本金總額高達1,553,823.18美元的承付票(“延期票據”)，據此，延期資金將存入信託賬户，用於因終止日期從2023年10月22日延長至2024年4月22日而未贖回的每股未贖回公開股份的利益，每月最多贖回六次，直至2024年4月22日。

於2024年3月29日，吾等於附表14A提交最終委託書(《延期委託書》)，擬於2024年4月18日召開股東特別大會，將合併期由2024年4月22日進一步延展至2024年10月22日。

我們可能會尋求根據適用的法律、法規和證券交易所規則進一步延長合併期限。這樣的延期將需要我們的公眾股東的批准，他們將有機會贖回全部或部分他們的公眾股票。這樣的贖回可能會對我們信託賬户中持有的金額、我們的資本、主要股東以及對我們的公司或管理團隊的其他影響，如我們維持我們在紐約證券交易所上市的能力，產生實質性的不利影響。

一項能源業務合併

以下小節描述了企業合併協議的重要條款，但並不旨在描述其所有條款。本《企業合併協議》摘要通過參考《企業合併協議》全文加以限定，其副本作為附件2.1存檔於此，並通過引用併入本文。除非本協議另有規定，以下使用的大寫術語具有與《企業合併協議》中賦予它們的相同含義。除另有説明外，本報告並不假設單一能源業務合併已結束。

於2024年2月14日，本公司與One Energy、TRTL Holding Corp.(特拉華州一家公司及本公司的全資附屬公司)、TRTL III First Merge Sub Inc.(特拉華州一家公司及Pubco的全資附屬公司)、OEE Merger Sub Inc.(特拉華州一家公司及Pubco的全資附屬公司)(“公司合併附屬公司”及TRTL Merge Sub)(“業務合併協議”所預期的所有交易)訂立經修訂及重訂的業務合併協議(“業務合併協議”)。包括本協議項下證券的發行，“One Energy業務合併”)修訂、重述並取代由本公司、One Energy和TRTL III合併子公司(特拉華州的一家公司和本公司的全資子公司)於2023年8月14日簽訂的業務合併協議。建議在One Energy業務合併結束時(“結束”)，Pubco將更名為“One Power Company”。

根據《企業合併協議》，在其中所載條款及條件的規限下，(I)在截止日期(定義見下文)前至少一天，TRTL將以繼續的方式移出開曼羣島並轉入特拉華州以重新註冊，併成為特拉華州的一家公司(“歸化”)；(Ii)在歸化後，TRTL合併子公司將與TRTL合併並併入TRTL，TRTL繼續作為Pubco的倖存實體和全資子公司(“TRTL合併”)，與此相關，TRTL的所有現有證券將被交換為接受Pubco證券的權利，具體如下：(A)對於在緊接TRTL合併生效時間之前發行的TRTL普通股每股面值0.0001美元的TRTL普通股，將自動轉換為一股由Pubco發行的普通股(面值0.0001美元)和一項或有權利(“CSR”)，賦予持有人或有未來權利，但須滿足某些基於交易價格的條件，獲得部分在收盤時可交付給壹能源創始人兼首席執行官的Pubco普通股(TRTL B類普通股持有人已放棄其TRTL B類普通股或TRTL A類普通股的CSR權利，在轉換其TRTL B類普通股時發行的每股面值0.0001美元)及(B)購買TRTL股份的每份認股權證應自動轉換為一個認股權證，以按基本相同的條款和條件購買Pubco普通股；(Iii)在公司合併前，One Energy應促使其所有已發行和未償還的可轉換票據的持有人(PUBCO承擔的期權除外

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(br}就單一能源業務合併)(“公司可轉換證券”)按管治文件或適用文書條款(“公司交易所”)所載的適用換股比率，交換或轉換其所有已發行及已發行的公司可轉換證券，以換取單一能源普通股股份(包括任何應計或已申報但未支付的股息)；(Iv)在公司交換後，公司合併子公司將與One Energy合併併合併為One Energy，One Energy繼續作為Pubco的倖存實體和全資子公司(“公司合併”，與TRTL合併一起，稱為“合併”)，據此，除異議股份(如有)外，(A)在緊接本公司合併生效時間(在本公司交易所生效後)之前發行及發行的所有One Energy普通股股份將予註銷，並轉換為收取按照將於業務合併協議的條款之前交付並作為成交條件的分配時間表(“分配時間表”)所釐定數目的Pubco普通股的權利(所有該等股份，統稱為“總普通股代價”)，及。(B)One Energy優先股的所有已發行及已發行普通股，每股面值$0.0001。如任何該等股份於緊接本公司合併生效時間前仍未發行，(於本公司交易所生效後)將被註銷並轉換為有權獲得一股Pubco優先股(“Pubco優先股”)，每股面值$0.0001(“Pubco優先股”)，其權利、優先權及特權與每股一股能源優先股大致相同，但前提是Pubco優先股應在應用根據業務合併協議的條款釐定的換股比率後轉換為Pubco普通股(所有該等股份，如有，統稱為“總優先股代價”)；及(V)於緊接本公司合併生效時間前購買One Energy股份(“公司購股權”)的所有購股權(“公司購股權”)，不論是否歸屬、已發行及尚未發行，將由Pubco承擔，而如屬未歸屬公司購股權，則將全面加速併成為購買Pubco普通股的購股權(“假設購股權”)，惟須根據業務合併協議的條款及分配時間表所載對其數目及行使價格作出調整。

此外，至少在截止日期前一天，(I)TRTL應已導致馴化發生，並與此相關，應已導致截至該日期已發行和發行的每股B類普通股按基本一對一的基礎轉換為一股A類普通股，以及(Ii)一股Energy應已導致截至該日期已發行和已發行的每股能源B類普通股，每股面值0.0001美元，於在一對一的基礎上，轉換為一股能源A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

根據業務合併協議的條款，將交付給壹能源證券持有人的總對價(包括假設的期權)的總價值將等於(I)300,000,000美元減去*One Energy截至緊接收盤前的某些債務金額及(Ii)於緊接公司合併生效日期前所有未償還及現金收入(定義見企業合併協議)的公司購股權的行權價格總額，假設在該日期前沒有行使公司購股權的無現金行使，而公司普通股的每位持有人(於折算為根據業務合併協議的條款和根據其交付的分配時間表，根據每股Pubco普通股每股10.00美元的視為價值，每股Pubco普通股的價值，但不包括作為庫存股持有的股份）接收一定數量的Pubco普通股，其轉換率等於在收盤時確定的轉換率。

在收盤時，5,500,000股Pubco普通股將被存入托管賬户，根據或有股權協議的條款分配給CSR持有人，如果Pubco普通股的收盤後交易價格在收盤後30個連續交易日中的任何一個交易日中的20個交易日中的任何一個連續30個交易日中的20個交易日中不等於或超過每股12.00美元的每日VWAP，則可在收盤時交付給One Energy首席執行官Jereme Kent。

除普通股總對價、優先股總對價和收盤時可交付的總期權外，One Energy股東(“One Energy股東”)在合併結束日(“成交日”)將有或有權獲得最多5,000,000股額外的Pubco普通股(“公司溢價股”)，條件是在交易結束日後90天開始至結束日起5年內(“公司溢價期”)發生以下情況：

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此外，如果在本公司溢價期間發生控制權變更交易，Pubco或其股東有權收取暗示每股價值大於或等於上述觸發事件中適用VWAP的對價(由Pubco董事會真誠同意)，則任何先前未發行的適用公司溢價股份將向One Energy股東發行。

SPAC貸款

於2023年12月10日，本公司與保薦人、壹能源及其他各方(“2023年12月貸款人”)訂立若干貸款及轉讓協議，據此，2023年12月貸款人同意向保薦人提供合共100萬美元貸款(“2023年12月貸款”)，保薦人擬向本公司貸款該筆款項(“2023年12月SPAC貸款”)。2023年12月的貸款和2023年12月的SPAC貸款都不會產生任何利息。保薦人和本公司共同負責在One Energy Business合併完成後五個工作日內支付2023年12月貸款的本金。此外，在One Energy業務合併完成後的五個工作日內，One Energy將向2023年12月的貸款人額外支付總計499,500美元的一次性現金付款。如果One Energy業務合併完成，並且One Energy的A系列優先股被強制觸發，每個2023年12月的貸款人將擁有一次性選擇權，促使Pubco在轉換後的基礎上回購由該2023年12月貸款人擁有的最多360,000股Pubco普通股，這是在One Energy業務合併完成前以每股10.00美元的價格私人購買One Energy股票的結果，該選擇權可在One Energy業務合併完成後的前30個交易日內行使。如果One Energy業務合併沒有完成，One Energy將向每個2023年12月的貸款人發行One Energy普通股數量，相當於其2023年12月貸款的本金，其價格對One Energy的估值為其最近的私人公司股權估值。如果One Energy普通股的股票在2026年12月31日之前沒有在全國證券交易所上市，每個2023年12月貸款人還將有一次性選擇權，促使One Energy贖回協議產生的所有他們擁有的股份，贖回金額等於(X)1.05和(Y)每個2023年12月貸款人按比例計算的2023年12月貸款金額的乘積。作為2023年12月貸款人向保薦人提供2023年12月貸款的額外對價，保薦人同意在交易完成時向2023年12月貸款人轉讓總計499,500股本公司B類普通股。

於2024年2月15日，本公司與保薦人、壹能源及其他各方(“2024年2月貸款人”)訂立若干貸款及轉讓協議(“2024年2月貸款及轉讓協議”)，據此，2024年2月貸款人同意向保薦人貸款合共333,000美元(“2024年2月貸款”)，保薦人擬向本公司貸款該筆款項(“2024年2月SPAC貸款”)。2024年2月的貸款和2024年2月的SPAC貸款都不會產生任何利息。保薦人和本公司共同負責在One Energy Business合併完成後五個工作日內支付2024年2月貸款的本金。此外，在One Energy業務合併完成後的五個工作日內，One Energy將向2024年2月的貸款人額外支付總計166,500美元的一次性現金付款。此外，如果One Energy Business合併完成，並且One Energy的A系列優先股被強制觸發，2月份的貸款人將擁有一次性選擇權，促使Pubco在轉換後的基礎上以每股10.00美元的價格回購2024年2月貸款人擁有的總計12萬股One Energy A類普通股，該選擇權可在One Energy Business合併完成後的前30個交易日內行使。如果One Energy業務合併沒有完成，One Energy將向每個2024年2月的貸款人發行One Energy普通股，數量相當於其2024年2月貸款的本金，其價格對One Energy的估值為其最近一次的私人公司股權估值。如果共享一個能源公共

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股票在2026年12月31日之前未在全國證券交易所上市，每個2024年2月貸款人還將擁有一項一次性期權，以促使One Energy贖回2024年2月貸款和轉讓協議產生的所有股份，贖回金額相當於每個2024年2月貸款人2024年2月貸款的比例金額的(X)1.05和(Y)的乘積。作為2024年2月貸款人向保薦人提供2024年2月貸款的額外對價，保薦人同意在交易結束時向2024年2月貸款人轉讓總計166,500股本公司B類普通股。

業務戰略

我們的收購戰略是確定並完成我們與一家在提供減排解決方案和/或改善產品和行業可持續性方面發揮積極作用的公司的初步業務組合，同時通過採用高效和創新的商業實踐對其服務的社區產生積極影響。我們的目標是一家與我們一樣致力於良好治理和透明度的公司和管理團隊。

我們相信，我們管理團隊的業績記錄和執行經驗，加上我們發起人深厚的行業和投資經驗，再加上我們首席執行官和管理團隊的豐富經驗，使我們處於非常有利的地位，能夠識別、尋找、談判和執行符合我們投資標準的業務組合，併為我們的股東帶來誘人的風險調整回報。

我們的管理團隊和贊助商的投資專業人士擁有廣泛的行業高級聯繫人網絡，包括公司高管、投資銀行專業人士、私募股權和其他金融贊助商以及私人企業的所有者。我們相信，在尋找符合我們標準的有吸引力的業務合併目標方面，這個網絡是一個關鍵的競爭優勢，我們管理團隊在能源轉型和可持續發展主題方面的聲譽和專業知識將使我們成為潛在業務合併對手的首選合作伙伴。

我們的管理團隊帶來了多樣化的交易和投資經驗，使我們能夠評估多個行業的機會。在他漫長的職業生涯中，包括擔任烏龜收購II和烏龜收購一的首席執行官，LightFoot Capital的投資銀行家、首席執行官和管理合夥人，以及在紐約證券交易所上市的Arc物流公司的首席執行官和董事會主席，庫貝奇先生監督了數百項收購和投資的評估。作為董事董事總經理和烏龜資本顧問公司的投資組合經理，彭先生評估並做出了眾多投資組合公司的投資，涉及行業部門和戰略的廣泛平臺。我們認為，庫貝奇和彭在多個子行業的廣泛投資經驗是一種競爭優勢。

我們相信，我們管理團隊的運營經驗應該使我們能夠提高我們收購的資產和業務的戰略遠見和運營業績，以實現股東價值的最大化。這可能包括提高運營效率、提高利潤率和盈利能力、推動收入增長、投資於有機增長項目、追求未來的戰略收購或資產剝離以及優化資本結構。我們相信，我們在識別和尋找引人注目的投資機會方面的專業知識，以及我們在創造價值方面的戰略和運營熟練程度，提供了相對於其他戰略和財務買家的競爭優勢。

我們的管理團隊和保薦人對資本市場有深刻的瞭解，我們認為這是一個特殊目的收購公司管理團隊的一個重要方面。我們相信，我們的首席執行官和首席財務官在公共和私人投資(包括管道)方面的廣泛記錄，在評估和執行資本市場交易方面提供了寶貴的專業知識。我們相信，我們的管理團隊在私募和公開股權市場的經驗和網絡，以及我們贊助商的資源，將使我們能夠有效地識別、評估、融資和構建業務合併交易。

我們相信，我們在採購、分析和最終執行初始業務組合方面經過驗證的、差異化的、有紀律的方法使我們能夠為我們的股東找到具有吸引力的風險調整後回報概況的目標。我們有指導我們嚴格評估的核心投資原則，並承諾拒絕不符合我們風險調整後回報框架的機會。

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如上所述，我們擁有一支具有全套戰略、財務、法律和業務能力的綜合團隊，使我們能夠確定目標，並以徹底和快速的方式完成我們的盡職調查。我們相信，我們整合的團隊和與贊助商的聯繫也將使我們能夠同時尋求多個交易機會，並縮短從最初確定機會到宣佈交易所需的時間。

業務合併標準

與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估我們最初的業務組合的候選人非常重要，例如One Energy。我們使用這些標準和準則來評估業務合併機會，例如One Energy業務合併，但我們可能決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始業務合併。我們打算將重點放在我們相信的候選人身上：

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，吾等將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，這些信息將以委託書徵集材料或投標要約文件的形式提交給美國證券交易委員會。

初始業務組合

紐約證券交易所規則要求，我們必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户中持有的淨資產的80%(扣除為營運資本目的支付給管理層的金額，並不包括信託賬户中持有的任何遞延承保折扣額)，才能達成初始業務合併。我們的董事會將就一家或多家目標企業的公平市場價值做出決定。如本公司董事會未能獨立釐定一項或多項目標業務的公平市價，吾等將徵詢身為金融業監管局(“FINRA”)成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對該等準則的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能獨立決定一項或多項目標業務的公平市價，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少，或公司資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。

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我們的修訂和重新修訂的備忘錄需要我們董事會的多數成員投贊成票，其中必須包括我們的大多數獨立董事和由我們的贊助商提名的每一名非獨立董事，才能批准我們的初始業務合併。

我們可以選擇與保薦人關聯的一個或多個實體和/或保薦人管理的基金或單獨賬户中的一個或多個投資者(“關聯聯合收購”)共同尋求業務合併機會。只有在下列情況下，任何此類各方才會共同投資：(I)在適用的監管和其他法律限制允許的情況下；(Ii)我們和我們的保薦人認為此類交易對我們和關聯實體互惠互利；以及(Iii)存在這樣做的其他商業原因，例如納入此類交易的戰略價值共同投資者，需要在我們的信託賬户中持有的金額之外的額外資本為企業合併交易提供資金，和/或希望獲得承諾資本以完成企業合併交易。聯屬聯營收購可以在我們最初的業務合併時通過與我們對目標業務的共同投資來實現，或者我們可以通過向該等各方發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成業務合併。我們將這種潛在的未來發行，或對其他指定買家的類似發行，稱為“指定未來發行”。任何此類特定未來發行的金額和其他條款和條件將在發行時確定。我們沒有義務進行任何特定的未來發行，並可能決定不這樣做。這不是對任何特定未來發行的要約。根據我們B類普通股的反稀釋條款，任何此類指定的未來發行將導致轉換比率的調整，使我們的初始股東及其許可受讓人(如果有)將保留他們在完成首次公開募股後所有已發行普通股總數加上在指定未來發行中發行的所有股份(不包括向或將向業務組合中的任何賣家發行的任何股份或股權掛鈎證券)總數的20%的總百分比所有權。除非當時已發行的B類普通股的大多數持有人同意在指定的未來發行時免除此類調整。我們目前無法確定我們的B類普通股的大多數持有人是否會同意放棄對換股比例的此類調整。彼等可因(但不限於)以下原因而豁免該等調整：(I)作為吾等初始業務合併協議一部分的成交條件；(Ii)與A類股東就構建初始業務合併進行的談判；(Iii)與提供融資的各方進行談判，從而觸發B類普通股的反攤薄條款；或(Iv)作為聯營聯合收購的一部分。如果不放棄這種調整，指定的未來發行將不會減少我們B類普通股持有人的持股百分比，但會減少我們A類普通股持有人的持股百分比。若豁免該等調整，指定的未來發行將會減少兩類普通股持有人的持股量百分比。

吾等預期，吾等初步業務合併的架構為：(I)使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產，或(Ii)使交易後公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，以達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，包括關聯聯合收購。然而，我們只會在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券的情況下完成業務合併，或者不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行股份的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將為80%淨資產測試進行估值。如果業務合併涉及一項以上目標業務，80%的淨資產測試將基於所有交易的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行要約收購或尋求股東批准(視情況而定)。

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我們的業務合併流程

在評估未來的業務合併時，我們會進行徹底的盡職調查審查過程。此盡職審查程序僅適用於目標業務，但包括(其中包括)回顧歷史及預測的財務及營運數據、與管理層及其財務贊助商的會議(如適用)、評估業務的商品價格風險及我們透過套期保值、現場檢查資產、與客户討論、法律及環境審查及我們認為適當的其他審查以減低該等風險的能力。我們還利用我們的專業知識和我們贊助商的專業知識來運營公司，評估運營預測、財務預測，並根據目標企業的風險狀況確定適當的回報預期。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商或我們的高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。雖然One Energy與我們的保薦人、高管或董事沒有關聯，但如果我們沒有完成One Energy業務合併，而我們試圖完成與我們保薦人或我們的高級管理人員或董事關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們管理團隊的成員和獨立董事在首次公開招股後直接或間接擁有方正股份和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為我們關於初始業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每一位高級職員和董事目前或將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或可能被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們可能會根據我們的選擇，尋求與高管或董事負有受託義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購的機會。任何該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向任何該等實體發行指定的未來債券來籌集額外收益以完成業務合併。經修訂及重新修訂的備忘錄規定，吾等不會在向任何董事或主管人員提供的任何公司機會中擁有權益，除非有關機會純粹是以董事或本公司主管人員的身份明確向有關人士提供的，而該機會是吾等在法律及合約上獲準從事並在其他情況下合理地追求的，且只要董事或主管人員被允許在不違反另一法律義務的情況下將該機會轉介予吾等，吾等即不再擁有權益。

在我們尋求進行初步業務合併期間，我們的保薦人、我們管理團隊的成員或他們的關聯公司可能會贊助與我們類似的其他特殊目的收購公司，我們的高級管理人員和董事可能會成為擁有根據交易法登記的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在管理團隊存在重疊的情況下。

我們的管理團隊

我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們在我們完成初步業務合併之前，會盡可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間根據業務合併過程的當前階段而有所不同。

我們相信，我們的管理團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係為我們提供了大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。這個網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動而發展起來的，

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我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係，以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗。有關我們管理團隊經驗的更完整描述，請參閲“第三部分，第10項：董事、高管和公司治理”。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的業務合併交易中，目標業務的所有者可以將其在目標業務中的所有已發行股本、股份或其他股權交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股份)或我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管作為一家上市公司有各種相關的成本和義務，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或可能產生負面估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本，成為提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並有能力將其股權用作收購的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，根據證券法第2(A)節的定義，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)在本財年的最後一天，(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為1.235億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(Ii)我們已發行超過10億元不可兑換前三年期間的債務證券。

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此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天，在該財年中，(I)我們持有的普通股的市值由非附屬公司截至該年度第二財季末，我們的年收入等於或超過2.5億美元，我們在最近結束的財年的年收入等於或超過1億美元，或(Ii)截至該年度第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

實現我們最初的業務合併

我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證、我們的股票、債務或上述組合所得的現金來完成我們最初的業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的對價或用於贖回購買我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付因完成我們的初始業務合併而產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

雖然我們的管理層評估我們可能合併的特定目標業務的固有風險，如One Energy，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開發行的股票。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在適用法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解，但2023年2月票據、2023年7月票據和延期票據除外，以滿足我們的營運資金需求。

目標業務來源

目標企業候選人來自不同的獨立來源，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在未經請求的基礎上感興趣的目標業務。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的過往記錄和業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能為我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。付款

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尋找人費用的 通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體，公司都不會在我們完成最初的業務合併之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，向公司支付任何發現人費、諮詢費或其他補償(無論交易類型如何)。我們已同意每月向HCGP償還提供給我們的辦公空間、水電費、祕書和行政支持共計10,000美元，並償還我們的贊助商與確定、調查和完成初步業務合併有關的任何自付費用。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中，是否有任何此類費用或安排不會被用作標準。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。我們可能尋求與高管或董事負有受信義務或合同義務的實體進行關聯聯合收購。任何該等實體可在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或我們可通過向該實體發行一類股權或股權掛鈎證券來籌集額外收益以完成收購。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

紐約證券交易所規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少佔達成協議時信託賬户持有的淨資產的80%(扣除為營運資本目的支付給管理層的金額，不包括信託賬户持有的任何遞延承銷折扣額)。目標的公平市價將由本公司董事會根據金融界普遍接受的一項或多項準則(例如現金流量貼現估值或可比業務價值)釐定。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得關於該等標準的滿足情況的意見。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，即吾等擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，或以其他方式收購目標公司的權益，而該等權益足以使交易後的公司無須根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業100%的股權或資產，交易後公司擁有或收購的這類或多家企業的部分將是紐約證券交易所80%淨資產測試的估值。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行業務合併的程度上，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

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與我們最終未完成業務合併的預期目標業務的識別和評估以及與其談判相關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。本公司不會向我們的管理團隊成員或他們各自的關聯公司支付任何諮詢費，因為他們向我們最初的業務合併或與我們最初的業務合併相關的服務。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與One Energy等潛在目標企業實現業務合併的可取性時，會密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們的業務合併後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的收購要約規則，吾等可在沒有股東投票的情況下進行贖回，但須受吾等經修訂及重訂的備忘錄的規定所規限。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准(如目前考慮的One Energy Business合併)，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。根據紐約證券交易所的上市規則，我們的初始業務合併需要得到股東的批准，例如：

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允許購買我們的證券

對於股東批准我們的業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們完成最初的業務合併之前，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的前提下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在此類交易中可以購買的股票數量沒有限制。任何這種私下協商的收購都可以以不高於信託賬户每股比例的收購價格進行。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同確認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。我們的贊助商或其附屬公司購買的任何公開股票都不會投票贊成批准最初的業務合併。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買公眾股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。此外，我們的保薦人及其附屬公司將放棄對他們在任何此類私下談判交易中購買的任何公開股票的任何贖回權利。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。

任何此類股份購買的目的可能是增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們的業務合併完成，否則可能無法完成。就我們的保薦人或其關聯公司購買上述任何公開股票而言，我們將在特別會議之前提交一份8-K表格的最新報告，該報告將披露：

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此外，如果進行此類購買，我們普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級職員、董事和/或他們的聯屬公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級職員、董事或他們的聯屬公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(A類普通股)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。就我們的保薦人、高級職員、董事、顧問或他們的聯屬公司達成的私人收購而言，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該等股東是否已就我們的初始業務合併提交委託書，但前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上投票表決。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則時才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18屬於關聯買家的任何購買將僅在此類購買能夠符合規則的範圍內進行10b-18,根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5，這是免除操縱責任的避風港。規則10b-18具有某些必須遵守的技術要求，以使購買者能夠獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股將違反交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，則不會購買普通股。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量，以支付我們的税款，符合本文所述的限制。這個每股我們將分配給適當贖回其股票的投資者的金額不會因我們將向首次公開募股的承銷商支付的遞延承銷折扣和佣金而減少。烏龜及吾等的保薦人、高級管理人員及董事無權就彼等持有的任何方正股份或彼等於首次公開發售或與完成業務合併有關的任何公開招股而獲得贖回權利。Anchor投資者無權就其持有的與完成我們的業務合併相關的任何方正股份享有贖回權。

對贖回的限制

我們修訂和重申的備忘錄規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

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進行贖回的方式

我們將為公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併或(Ii)通過要約收購，贖回全部或部分A類普通股。至於吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將由吾等全權酌情決定，並將根據各種因素作出決定，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據適用法律或聯交所上市規定尋求股東批准。資產收購和股份購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修訂我們修訂和重新簽署的備忘錄的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式安排與目標企業的業務合併交易，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的業務合併。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，並且我們基於業務或其他法律原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。

如果我們舉行股東投票批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重申的備忘錄：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

若吾等尋求股東批准，吾等僅在取得開曼羣島法律下的普通決議案或開曼羣島法律可能要求的較高百分比的批准，並根據吾等經修訂及重訂的備忘錄，方可完成初步業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的本公司股份持有人，他們佔本公司所有有權在該會議上投票的流通股的投票權。我們創始人股票的持有者將計入這個法定人數。我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，Anchor投資者已同意投票表決他們持有的任何創始人股票，支持我們最初的業務合併。為了尋求大多數已發行普通股的批准，一旦獲得法定人數，棄權和不投票將不會對我們初始業務合併的批准產生影響。Anchor投資者不需要投票支持我們最初的業務合併，也不需要投票支持或反對提交股東投票的任何其他事項。

若吾等根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，吾等將根據吾等經修訂及重訂的備忘錄：

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在公開宣佈我們的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們的A類普通股的計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公眾股票，以遵守規則14e-5根據《交易法》。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的業務合併進行贖回，吾等經修訂及重訂的備忘錄規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其在首次公開招股中出售的股份總數超過20%的股份，我們稱之為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這項規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過20%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過20%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與目標公司的業務合併相關的合併，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們修訂和重申的備忘錄規定，我們將在2024年4月22日之前完成我們的初步業務合併。如果我們無法在合併期內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們以支付我們的税款(減去支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量；上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，並(Iii)在贖回後經吾等其餘股東及本公司董事會批准，(Iii)在符合第(Ii)及(Iii)條的情況下，在開曼羣島法律下規定債權人的債權及其他適用法律的規定的情況下，儘快進行清盤及解散。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期間內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

如果吾等未能在合併期內完成初步業務合併，吾等方正股份持有人將無權從信託賬户獲得與其所持方正股份有關的清算分派的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事或錨定投資者在我們的首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在合併期間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

21

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員、董事和董事的被提名人已經同意，如果我們沒有在合併期間內完成初步業務合併，他們將不會對我們修訂和重新啟動的備忘錄提出任何會影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間的修訂，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回其A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額。包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金之前並未釋放給我們用於納税，除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，我們不能贖回公開發行的股票，贖回的金額不得超過我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。根據我們修訂和重申的備忘錄，這樣的修訂需要得到至少以下持有人的贊成票三分之二出席股東大會並在股東大會上投票的所有當時已發行的普通股。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，都將由信託賬户以外的金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額賺取的利息收入支付我們税款的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息來支付這些成本和支出。

存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立會計師除外)對向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們訂立了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減少到以下(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户在信託賬户清算之日所持有的每股公開股份的較低金額，則保薦人將對我方負責。在每一種情況下，除為支付我們的税款而可能提取的利息金額外，對於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠除外(無論該豁免是否可強制執行)，以及根據我們對首次公開募股的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)的任何索賠除外。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金

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可以降至每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值減少而低於(I)每股10.00美元或(Ii)在信託賬户中持有的每股較少的金額，而這兩種情況都是由於信託資產的價值減少而導致的，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。如果我們進行清算，並隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

如果吾等提交清盤申請或針對吾等提出的清盤申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，清算人可決定該等資金應包括在吾等的破產財產中，並受優先於吾等股東的債權的第三方債權人的債權約束。在任何破產或破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交清盤申請或針對我們提出的清盤申請沒有被駁回，股東收到的任何分配可能會受到適用的債務人/債權人和/或破產法的挑戰，被視為“可撤銷的優先”。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東將只有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們無法在合併期內完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們不能在合併期內完成我們的初始業務合併，(Ii)在股東投票批准我們修訂和重新簽署的備忘錄的修訂時，如果我們沒有在合併期內完成初始業務合併，或者(Iii)如果他們在初始業務合併完成後贖回各自的股份為現金，則我們的公眾股東將有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致該股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重訂的備忘錄的這些條款，就像我們修訂和重訂的備忘錄的所有條款一樣，可以股東投票的方式進行修訂。

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向內部人士支付的薪酬有限

對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，公司將不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的關聯公司支付發起人費用、報銷或現金付款，但以下付款除外，這些款項都不會從我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中支付：

競爭

在為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們遇到並可能繼續遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有兩名警官。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們在我們完成最初的業務合併之前，會盡可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段投入的時間會隨着我們所處的業務合併過程階段的不同而不同。

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定期報告和財務信息

我們已經根據交易法登記了我們的單位、A類普通股和公開認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

吾等將向股東提供預期目標業務的經審核財務報表，作為發送予股東的委託書或要約收購材料(視乎適用而定)的一部分。這些財務報表可能需要按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，或與美國公認會計準則或國際財務報告準則(“IFRS”)協調，視情況而定，歷史財務報表可能需要按照上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。在無法滿足任何適用要求的情況下，我們可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

網站

我們的公司網站地址是https://trtlspac.com/.我們網站上包含的信息不是本年度報告表格的一部分10-K.

我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form10-Q根據交易所法案第13(A)節或第15(D)節提交或提供的表格8-K的當前報告，以及根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交或提供的對這些報告的任何修訂和證物，在向美國證券交易委員會提交或提交此類報告後，可在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費獲取。或者，您也可以在美國證券交易委員會的網站上訪問這些報告Www.sec.gov.

項目 1A。風險因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

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我們可能尋求進一步延長合併期，這可能會對我們信託賬户中的金額產生重大不利影響，並對我們公司產生其他不利影響。

我們可能會尋求進一步延長合併期限。這樣的延期將需要我們的公眾股東的批准，他們將有機會贖回全部或部分他們的公眾股票。這樣的贖回可能會對我們信託賬户中持有的金額、我們的資本、主要股東以及對我們的公司或管理團隊的其他影響，如我們維持我們在紐約證券交易所上市的能力，產生實質性的不利影響。

針對我們或第三方的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們也缺乏足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何脆弱性。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致財務損失。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求以及眾多複雜的税法。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了《美國證券交易委員會規則》，除其他事項外，要求(1)與太平洋投資委員會的業務合併交易有關的額外披露；(2)與太平洋投資委員會的首次公開募股及其業務合併交易中的保薦人及其關聯公司的稀釋和利益衝突有關的額外披露；(3)關於美國證券交易委員會備案文件中與擬議的企業合併交易相關的預測的額外披露；以及(4)要求太平洋投資委員會及其目標公司必須是企業合併登記聲明的共同登記人。

此外，SEC的採納版本提供了指導，描述了SPAC可能受《投資公司法》監管的情況，包括其存續期、資產組成、業務目的以及SPAC及其管理團隊為促進這些目標而開展的活動。

遵守2024年SPAC規則和相關指導可能會(I)增加談判和完成初始業務合併所需的成本和時間，以及(Ii)限制我們可能影響完成初始業務合併的能力的情況。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

美國證券交易委員會通過的關於2024年SPAC規則的新聞稿，就SPAC作為投資公司的潛在地位提供了指導，這些公司受到《投資公司法》及其下的法規的監管。SPAC是否為投資公司取決於特定的事實和情況，我們不能保證不會就我們一直以未經註冊的投資公司的身份運營而提出索賠。

如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括(I)對我們投資的性質的限制；(Ii)對證券發行的限制，其中每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：(I)註冊為投資公司；(Ii)採用特定形式的公司結構；以及(Iii)報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規則和規定。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的非綜合基礎上的“投資證券”。我們注意到美國證券交易委員會對投資公司的定義和指導，打算完成與正在運營的企業的初始業務合併，而不是與投資公司，或收購超過允許門檻的其他業務的少數股權。

我們不認為我們的業務活動會使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益最初僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債；以這種形式持有這些資產是臨時的，唯一目的是促進預期的業務合併。為了降低我們可能被視為投資公司的風險，根據《投資公司法》，我們在信託賬户中持有投資的時間越長，風險就越大，2023年6月13日，我們指示大陸航空作為信託賬户的受託人清算信託賬户中的投資，轉而將信託賬户中的資金以現金或有息活期存款賬户的形式存放在銀行。

根據信託協議，大陸航空不得投資於上述以外的證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們旨在避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。我們的首次公開募股不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人設計的。信託户口僅用作資金的臨時存放處，以待以下情況發生：(A)完成吾等的初步業務合併；(B)贖回與股東投票有關的任何正式提交的公眾股份，以修訂吾等經修訂及重訂的備忘錄，以影響吾等於合併期內尚未完成初步業務合併時贖回100%公眾股份的責任的實質或時間；或(C)倘吾等未能在合併期內完成吾等的初步業務合併，則贖回吾等的公眾股份。

我們知道有訴訟聲稱某些SPAC應被視為投資公司。儘管我們認為這些索賠沒有法律依據，但我們不能保證我們不會被視為投資公司，因此不受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算後可能只獲得每股10.61美元的公開股票(截至2023年12月31日)，我們的認股權證將到期一文不值。

有關上述以外的與我們的運營和初始業務組合相關的完整風險清單，請參閲我們於2022年3月24日和2023年3月22日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中的風險因素部分，2023年11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告，2023年8月11日、2023年5月11日、2022年8月11日、2021年5月11日、2022年11月11日(修訂)和2021年8月31日提交給美國證券交易委員會的延期委託書。2024年，在我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中。此外，如果上述文件中描述的任何事件發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到的其他風險和不確定性

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的，或我們目前認為不重要的，也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。關於壹能源業務合併的相關風險，請參閲浦項將提交給美國證券交易委員會的S-4表格中的註冊説明書。

 1B項。未解決的員工評論。

不適用。

項目 1C。網絡安全。

作為一家空白支票公司，我們沒有任何業務，我們唯一的業務活動一直是尋找和完善初步的業務組合。然而，由於我們在我們的信託賬户和銀行存款中有投資，並且我們依賴第三方的數字技術，我們和第三方可能會受到我們或他們的系統的攻擊或安全漏洞。由於我們依賴第三方的技術，我們也依賴第三方的人員和流程來防禦網絡安全威脅，而我們自己沒有人員或流程來實現這一目的。如果發生影響我們的網絡安全事件，管理團隊將向董事會報告，並提供管理團隊事件響應計劃的最新信息，以應對和減輕與此類事件相關的任何風險。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們也缺乏足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何脆弱性。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致財務損失。自首次公開募股以來，我們沒有遇到任何網絡安全事件。

Item 2.屬性。

我們的行政辦公室位於195US Hwy 50，Suite208，Zephr Cove，NV 89448，我們的電話號碼是(913981-1020.)我們使用這一空間的費用包括在我們向HCGP支付的每月10,000美元的費用中，以支付向我們提供的辦公空間、水電費、祕書和行政支持。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目 3.法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

項目 4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目 5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的單位於2021年7月20日開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“TRTL.U”。自2021年9月9日起，單位持有人可選擇分開交易組成單位的A類普通股及公開認股權證。分開的A類普通股和公共認股權證在紐約證券交易所交易，代碼分別為“TRTL”和“TRTL WS”。這些未分離的單位繼續在紐約證券交易所交易，代碼為“TRTL.U”。

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持有者

於2024年3月29日，我們有一名單位登記持有人、一名A類普通股登記持有人、32名B類普通股登記持有人及一名公開認股權證登記持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。我們的董事會目前沒有考慮，在可預見的未來也不會宣佈任何其他的股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

於2023年12月10日，本公司與2023年12月貸款人訂立若干貸款及轉讓協議，據此，2023年12月貸款人同意向保薦人提供合共100萬美元的貸款，保薦人擬向本公司借出該筆款項。2023年12月的貸款和2023年12月的SPAC貸款都不會產生任何利息。保薦人和本公司共同負責在One Energy Business合併完成後五個工作日內支付2023年12月貸款的本金。此外，在One Energy業務合併完成後的五個工作日內，One Energy將向2023年12月的貸款人支付總計499,500美元的額外一次性現金支付。如果One Energy業務合併完成，並且One Energy的A系列優先股發生強制觸發，每個2023年12月的貸款人將已經有了一個新的一次性選擇方案促使Pubco按折算基準回購由該貸款人持有的最多360,000股Pubco普通股，原因是在收盤前以每股10.00美元的價格私人購買One Energy的股票，該選擇權可在One Energy Business合併完成後的前三十個交易日內行使。如果One Energy業務合併沒有完成，One Energy將向每個2023年12月的貸款人發行One Energy普通股數量，相當於其2023年12月貸款的本金，其價格對One Energy的估值為其最近的私人公司股權估值。如果One Energy普通股的股票在2026年12月31日之前沒有在全國證券交易所上市，每個貸款機構也將在2023年12月已經有了一個新的一次性選擇方案促使One Energy贖回協議產生的所有他們擁有的股份，贖回金額相當於2023年12月貸款的每個貸款人按比例計算的(X)1.05和(Y)的乘積。作為2023年12月貸款人向保薦人提供2023年12月貸款的額外對價，保薦人同意在交易完成時向2023年12月貸款人轉讓總計499,500股本公司B類普通股。

於2024年2月15日，本公司與2024年2月貸款人訂立2024年2月貸款及轉讓協議，根據協議，2024年2月貸款人同意向保薦人貸款合共333,000美元，保薦人擬向本公司借出該筆款項。2024年2月的貸款和2024年2月的SPAC貸款都不會產生任何利息。保薦人和本公司共同負責在One Energy Business合併完成後五個工作日內支付2024年2月貸款的本金。此外，在One Energy業務合併完成後的五個工作日內，One Energy將向2024年2月的貸款人額外支付一筆總計166,500美元的一次性現金付款。此外，在One Energy業務合併完成並強制觸發One Energy的A系列優先股的情況下，2月份的貸款人我們將有一個新的一次性選擇來解決這個問題Pubco將回購總計12萬股One Energy A類普通股，按折算後的基準計算，2024年2月由貸款人以每股10.00美元的價格持有，該選擇權可在One Energy Business合併完成後的前30個交易日內行使。如果One Energy業務合併沒有完成，One Energy將向每個2024年2月的貸款人發行One的股份

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能源普通股相當於其2024年2月貸款的本金，其價格對One Energy的估值為其最近一次私募公司股權估值。如果One Energy普通股在2026年12月31日之前沒有在全國證券交易所上市，每個2024年2月的貸款人還將擁有一項一次性選擇權，以促使One Energy贖回2024年2月貸款和轉讓協議產生的所有股份，金額相當於每個2024年2月貸款人2024年2月貸款的按比例金額的乘積(X)1.05和(Y)。作為2024年2月貸款人向保薦人提供2024年2月貸款的額外對價，保薦人同意在交易結束時向2024年2月貸款人轉讓總計166,500股本公司B類普通股。

發行人及關聯購買人購買股權證券

2023年10月19日，我們召開了延期大會，會上我們的股東批准了一項提案，將要求我們每月完成業務合併的日期從2023年10月22日延長六次至2024年4月22日(或董事會決定的較早日期)。在延期會議上，持有總計17,235,298股公眾股份的公眾股東行使了贖回該等股份的權利，以按比例贖回信託賬户中的部分資金。贖回後，發行和流通的A類普通股有17,264,702股，發行和流通的B類普通股有8,625,000股。

下表包含截至2023年12月31日的三個月我們股票證券回購的月度信息：

項目 6。[已保留]

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於本項下關於我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或我們的管理層有關的類似表述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前掌握的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有隨後的書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

以下對我們財務狀況和業務成果的討論和分析應與本報告其他部分所載的財務報表及其附註一併閲讀。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年2月3日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是為了實現與我們尚未確定的一個或多個業務或實體的初步業務合併。

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我們的保薦人是TortoiseEcofin贊助商III LLC，這是一家開曼羣島有限責任公司，主要由HCGP擁有，及其合併子公司和我們的管理層(直接或間接，包括通過家族信託)。2021年2月9日，發起人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，代表公司支付了7,187,500股方正股票的某些費用。我們的首次公開募股登記聲明於2021年7月19日被美國證券交易委員會宣佈生效。2021年7月22日，我們完成了30,000,000股的首次公開募股，每股10美元，產生了300.0美元的總收益，產生了約2,830萬美元的發行成本，其中1,050萬美元用於遞延承銷佣金，1,110萬美元是保薦人出售給Anchor Investors的創始人股票的公允價值超過該等Anchor Investors為該等創始人股票支付的價格。2021年7月23日，承銷商全面行使超額配售選擇權，2021年7月27日，他們額外購買了450萬個單位，產生了4500萬美元的毛收入，產生了約250萬美元的發行成本，其中約160萬美元用於遞延承銷佣金。發行成本中約有1,329,000美元分配給衍生權證負債。

在首次公開發售完成的同時，我們完成了以私募方式向TortoiseEcofin借款人出售6,333,333份私募認股權證(“私募”)，每份私募認股權證的價格為1.50美元，所得收益為950萬美元。在2021年7月27日超額配售完成的同時，TortoiseEcofin借款人購買了600,000份額外的私募認股權證，產生了900,000美元的收益(“第二次私募”)。根據該若干證券購買協議(日期為2023年7月19日)，HCGP向TortoiseEcofin借款人收購其在保薦人中的全部有限責任公司權益，以及由TortoiseEcofin借款人持有的5,893,333份私募認股權證。

在2021年7月22日首次公開募股和私募配售結束，以及2021年7月27日超額配售和第二次私募配售結束後，其淨收益345.0,000,000美元(每單位10美元)被存入信託賬户，該賬户位於美國，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人，只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節規定的美國政府證券。期限為185天或以下或符合投資公司法第2a-7條(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段條件的貨幣市場基金，由吾等決定，直至(I)完成初始業務合併及(Ii)以下所述的信託賬户分配，兩者中以較早者為準。

我們的管理層對首次公開發行、超額配售和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都旨在一般用於完成初始業務合併。如果我們在2023年11月22日之前尚未完成初始業務合併，或者如果延期，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過此後十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給公司用於支付税款的利息(支付解散費用的利息和扣除應繳税款後的淨額)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅吾等公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清算分派的權利，如有)，並受適用法律所規限，及(Iii)在贖回後，在獲得其餘股東及董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。

最新發展動態

2024年2月14日，我們與One Energy、Pubco和合並SuB簽訂了業務合併協議。建議在One Energy業務合併結束時，Pubco將更名為“One Power Company”。關於業務合併協議和建議的One Energy業務合併的完整説明，請參閲“項目1.業務”。

2024年2月29日，我們提交了延期委託書，召開股東特別大會，將合併期限從2024年4月22日進一步延長至2024年10月22日。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們擁有約469,000美元的運營現金和約1,021,000美元的營運資本赤字。

於完成首次公開發售前，吾等的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元以支付代表本公司的若干開支，以換取發行8,625,000股方正股份，以及由保薦人以無抵押本票(“票據”)提供約195,000美元的貸款。我們於2021年7月22日全額償還了票據，因此不再提供該票據下的借款。

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完成首次公開發售後，我們的流動資金已通過完成首次公開發售、超額配售和出售信託賬户外持有的私募認股權證所得的350萬美元淨收益來滿足。此外，為了滿足與初始業務合併相關的一般營運資金需求，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)向我們提供可能需要的資金(“營運資金貸款”)。2023年2月1日，我們向TortoiseEcofin借款人發行了2023年2月票據，金額為500,000美元，以滿足我們的一般營運資金需求。2023年2月1日、2023年3月9日和2023年5月9日，公司根據2023年2月票據分別借入10萬美元、5萬美元和18.5萬美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，週轉資金貸款項下未償還的分別為33.5萬美元和0美元。2023年7月19日，公司向HCGP發行了本金最高可達1,000,000美元的2023年7月票據。本公司於2023年7月發出的票據，與華潤置地未來可能向本公司預支的營運資金開支有關。2023年7月票據不產生利息，須於(I)本公司完成其初步業務合併之日及(Ii)本公司清盤生效之日(以較早者為準)悉數償還。在HCGP的選舉中，2023年7月票據的全部或部分未償還本金可按每份認股權證1.5美元的價格轉換為轉換權證。轉換認股權證及其相關證券有權享有2023年7月票據所載的登記權。2023年8月7日和2023年8月18日，公司根據2023年7月票據分別借入10萬美元和28萬美元。

關於我們根據FASB ASC主題205-40“財務報表的呈報-持續經營”對持續經營考慮的評估，管理層已確定，流動性狀況以及強制性清算和隨後的解散令人對其作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。我們打算在強制清算日之前完成初步業務合併，但不能保證我們能夠在合併期間完成任何業務合併。如果我們在合併期後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。合併財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。

2023年6月13日，我們指示大陸航空清算信託賬户中持有的投資，轉而將信託賬户中的資金存放在一家銀行的有息活期存款賬户中，大陸航空繼續擔任受託人，直到我們完成初始業務合併或清算之前。因此，在清盤信託賬户的投資後，首次公開發行和私募的剩餘收益不再投資於美國政府證券或投資於美國政府證券的貨幣市場基金。

經營成果

我們從2021年2月3日(成立)到2021年7月22日的整個活動都是在為首次公開募股做準備，從首次公開募股完成到2023年12月31日，我們的活動僅限於搜索、談判和完成初始業務合併。在我們最初的業務合併結束之前，我們不會產生任何運營收入。

截至2023年12月31日止年度，我們的淨收益約為1,280萬美元，其中包括來自信託賬户現金的約1,390萬美元的利息收入、約170萬美元的衍生權證負債的公允價值變動以及因取消確認分配給發售成本的遞延承銷費而產生的其他收入約205,000美元，部分被約2,959,000美元的一般和行政費用所抵消，其中包括與關聯方的120,000美元的管理費用和約25,000美元的利息支出-債務折扣。

截至2022年12月31日止年度，我們的淨收入約為1,420萬美元，其中包括約1,100萬美元的衍生權證負債公允價值變動及約500萬美元的信託賬户投資利息收入，但被約170萬美元的一般及行政開支(包括與關聯方的120,000美元行政開支)部分抵銷。

可能對我們的經營結果產生不利影響的因素

我們的經營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、公共衞生考慮以及地緣政治不穩定等因素的影響，如烏克蘭和中東的軍事衝突。目前，我們無法預測上述一項或多項事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

合同義務

登記和股東權利

方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私人配售認股權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股)的持有人根據登記權協議有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

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承銷協議

在我們的首次公開募股結束時，承銷商獲得了每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約600萬美元。此外，僅在我們完成初始業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，將從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付每單位0.35美元，或總計約1,050萬美元的遞延承銷佣金。

我們授予承銷商自首次公開招股之日起45天的選擇權，以首次公開招股價格減去承銷折扣和佣金購買最多4,500,000個額外單位。2021年7月23日，承銷商全面行使了超額配售選擇權，2021年7月27日，承銷商額外購買了450萬個單位，產生了4500萬美元的毛收入。

在2021年7月27日完成超額配售後，承銷商獲得了900,000美元的額外承銷佣金，根據承銷協議的條款，僅在我們完成初始業務合併的情況下，承銷商將從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付約160萬美元的額外遞延承銷佣金。

2023年7月17日，我們首次公開募股的四家承銷商中的三家，包括巴克萊資本公司、高盛有限責任公司和學院證券公司，同意放棄與One Energy Business合併有關的各自部分承銷佣金的所有權利(或總計12.075美元承銷佣金中的約996萬美元)。截至2023年12月31日，其中一家承銷商已進一步同意放棄對本公司建議的業務合併或任何未來業務合併各自份額的承銷佣金(約483萬美元)的所有權利。

與首次公開招股有關的遞延法律費用及某些其他事宜

吾等訂立聘書，以獲取與首次公開招股相關的法律諮詢服務，據此，吾等的法律顧問同意將與首次公開招股相關的費用的一半延遲至我們的初始業務合併結束，並同意延遲支付某些其他法律費用。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我們在相應的資產負債表中記錄了此類遞延法律費用總計174,000美元。

行政支持協議

於2021年7月19日，本公司與海龜資本顧問有限公司(“海龜資本顧問”)訂立行政支持協議(“行政支持協議”)，根據該協議，自本公司證券於較早前完成業務合併及本公司清盤日期在紐約證券交易所首次上市之日起，本公司同意每月向海龜資本顧問支付10,000美元，以支付本公司所獲提供的辦公場地、公用事業及祕書及行政支持。截至2023年12月31日止年度，本公司產生了120,000美元的有關開支，包括在隨附的綜合財務報表中與一般及行政開支有關的項目。截至2022年12月31日止年度，本公司產生了120,000美元，用於該等開支，包括在隨附的綜合財務報表中與一般及行政開支有關的項目。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，該公司有5萬美元和0美元的此類服務應付金額。2023年7月19日，HCGP根據《行政支持協議》承擔了烏龜資本顧問的權利和義務。

此外，保薦人、本公司高管及董事及其任何聯營公司將獲發還代表本公司進行活動所產生的任何自付費用，例如物色潛在的合作伙伴業務及就合適的業務合併目標進行盡職調查。本公司的審計委員會將按季度審查本公司向

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贊助商、公司高管或董事、公司或其關聯公司。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。在截至2023年12月31日的年度內，本公司產生了21,000美元的此類費用。在截至2022年12月31日的年度內，本公司產生了71,000美元的此類費用。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別支付了約0美元和1,000美元。

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則編制合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。其中一項較重要的估計與釐定衍生認股權證負債的公允價值有關。

衍生認股權證負債

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)，公司評估其所有金融工具，包括購買股票的已發行認股權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。

根據美國會計準則第815條，公開認股權證及私募認股權證確認為衍生負債。因此，本公司確認權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至該負債被行使為止，而公允價值的任何變動將於本公司的經營報表中確認。公開認股權證和私募認股權證的公允價值最初分別採用Black-Scholes期權定價方法和蒙特卡洛模擬方法按公允價值計量。於公開認股權證與單位分開上市及買賣後，公開認股權證的公允價值按其上市市價計量，而私募認股權證的公允價值則參考公開認股權證的上市市價估計。認股權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更多的最新信息而發生變化，因此實際結果可能會有很大不同。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算將不會合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。

表外安排

截至2023年12月31日，我們沒有任何《規則》第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排S-K並且沒有任何承諾或合同義務。

《就業法案》

2021年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們被允許遵守新的或修訂的基於私營(非上市)公司生效日期的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(A)根據JOBS法案第404節就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(B)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司進行的所有薪酬披露。(C)遵守上市公司會計及監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何規定，或補充提供有關審計及財務報表(審計師討論及分析)資料的核數師報告，及(D)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績之間的關係，以及我們的行政總裁薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

我們是S-K法規第10項中定義的較小的報告公司，不需要提供本項要求的其他信息。

項目 8.財務報表和補充數據

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