展品99.3
TORTOISEECOFIN收購公司。(三)
提名及企業管治委員會章程
(自2021年7月19日起通過)
提名和公司治理委員會(提名和公司治理委員會)的職責和權力委員會？)受開曼羣島豁免公司(The TortoiseEcofin Acquisition Corp.III，開曼羣島豁免公司)委託 公司？)，董事會(衝浪板？)在本提名和公司治理委員會章程(《章程》)中列明憲章？)。每當委員會採取行動時，委員會應在知情的基礎上行使其獨立判斷，認為該行動符合本公司及其股東的最佳利益。
| I. | 目的 |
如本文所述，委員會除其他事項外，將履行與董事會的適當規模、運作和需要有關的董事會職責，包括但不限於尋找、推薦、招聘和保留高素質的董事會成員以及委員會的組成和結構。
| 二、 | 會籍 |
委員會應由董事會不時決定的至少兩名董事會成員組成。根據紐約證券交易所(The New York Stock Exchange)的上市標準，每個會員都應是獨立的紐交所？)，並不時加以修正。
董事會應在股東周年大會後實際可行的第一次董事會會議上選舉委員會成員，並可根據以下規定不時作出修改。除非委員會(委員會)的主席椅子？或？主席如果)由董事會選舉產生，則委員會成員應以委員會全體成員的多數票指定一名主席。
委員會成員可通過向董事會主席遞交書面辭呈而辭職，或以董事會多數票通過向該成員遞交書面免職通知而被免職，並於通知中指定的日期生效，或在未指定日期的情況下向該成員交付該書面通知後生效。
| 三. | 會議和委員會行動 |
委員會應在其認為履行其職責所需的時間舉行會議。委員會會議應由委員會主席根據經修訂及重述(經不時修訂)的本公司組織章程大綱及章程細則所規定的有關董事會會議的通知召開。多數成員 構成法定人數。委員會的行動可以在會議上親自採取，也可以在沒有會議的情況下以書面形式採取。在會議上採取的行動要有效，必須得到出席並參加表決的成員的過半數同意。為有效而採取的書面行動應由委員會所有成員簽署。委員會應向理事會報告其每次會議的記錄。
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委員會主席可不時訂立委員會進行事務所需或適當的規則。在每次會議上，主席須委任一名祕書擔任祕書，該人可以是小組成員，但不必是成員。委員會祕書的證書或祕書籤署的委員會會議紀要列明出席會議的委員會成員的姓名或委員會在會議上採取的行動，應始終作為委員會成員出席或採取此類行動的充分證據。
| 四、 | 委員會的權力和責任 |
| | 制定董事會成員的標準和資格。 |
| | 招聘、審查、提名和推薦候選人進入董事會或填補董事會的空缺。 |
| | 審查股東提出的董事會選舉候選人，並對任何此類候選人的背景和資格進行適當的調查。 |
| | 設立小組委員會，以評估特殊或獨特的事項。 |
| | 監督並就委員會的職能、貢獻和組成提出建議。 |
| | 對董事會S和管理層S的業績進行年度考核。 |
| | 每年評價委員會對S的業績，並向董事會報告業績。 |
| | 就公司的公司治理準則向董事會提出建議。 |
| | 保留和終止任何顧問，包括確定董事候選人的搜索公司、董事薪酬和法律顧問的薪酬 ，包括根據情況獨家批准所有此類顧問或搜索公司的費用和其他保留條款。 |
| V. | 報道 |
委員會應定期向理事會報告。委員會應每年編制一份聲明，説明其遵守本憲章的情況，並將其納入S公司的委託書。委員會應定期審查和評估本憲章的充分性，並建議理事會批准任何擬議的修改。
| 六、六、 | 張貼要求 |
本公司將根據適用規則和法規的要求，在或通過本公司網站提供本章程。 此外，公司將在其委託書或表格10—K的年度報告中披露，本章程的副本可在公司網站上查閲，並提供網站 地址。
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附件A
董事理事會候選人指南
提名和公司治理委員會(委員會TortoiseEcofin Acquisition Corp.III，開曼羣島豁免公司(The TortoiseEcofin Acquisition Corp.III，開曼羣島豁免公司公司？)，將確定、評估和推薦成為公司董事會成員的候選人S(？)衝浪板？)，目標是在知識和經驗之間取得平衡。董事會提名亦可由本公司S股東根據本公司S政策向委員會提交，該政策的副本作為附件B附於本文件後。候選人將根據當時董事會的組成、本公司的經營要求及本公司S股東的長遠利益進行審核。在進行此次評估時，委員會將根據其對以下標準的評估來考慮和評估每一位董事候選人：
| | 根據紐約證券交易所的要求，候選人是否獨立。 |
| | 應聘者是否在其所在領域成就卓著，並擁有與公司形象和聲譽相一致的個人和專業聲譽。 |
| | 應聘者是否有能力閲讀和理解基本財務報表。委員會還將確定候選人是否符合美國證券交易委員會定義的審計委員會財務專家的標準。 |
| | 應聘者是否具有相關的教育、經驗和專業知識，並能夠根據這些教育、經驗和專業知識提供真知灼見和實踐智慧。 |
| | 應聘者是否瞭解公司以及影響公司的問題。 |
| | 候選人是否致力於提升股東價值。 |
| | 應聘者是否完全瞭解或有能力完全瞭解董事的法律責任和上市公司的治理流程。 |
| | 應聘者是否具有高尚的品德和道德品格，是否願意運用健全、客觀和獨立的商業判斷，並承擔廣泛的受託責任。 |
| | 候選人是否擁有並願意承擔履行董事會成員職責所需的時間 。 |
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| | 應聘者是否存在任何令人望而卻步的連鎖關係或利益衝突。 |
| | 候選人是否能夠與董事會其他成員發展良好的工作關係，併為董事會S與公司高級管理人員的工作關係做出貢獻。 |
| | 應聘者是否能向公司提出商機建議。 |
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附件B
股東對董事的推薦
希望向提名和公司治理委員會(公司治理委員會)推薦委員會？)參加董事會選舉的候選人應致信TortoiseEcofin Acquisition Corp.III，郵編：66211，郵編：6363 College Boulevard，Over land Park，收信人：祕書。祕書將迅速將所有此類信件轉發給委員會成員。股東必須遵循一定的程序向委員會推薦董事候選人。一般而言，為了讓委員會有足夠的時間評估股東在遴選與烏龜有關的提名候選人方面所推薦的候選人，S(以下簡稱：S)公司就股東周年大會而言，祕書必須在不遲於前一屆股東周年大會週年日前第90天或之前收到股東S的推薦 。
推薦信必須包含有關候選人的以下信息：
| | 名稱； |
| | 年齡； |
| | 目前的營業地址和居住地址； |
| | 過去10年(或應聘者在工作中的較短時期)的主要職業或受僱和受僱歷史(僱主名稱、地址和職稱)； |
| | 教育背景； |
| | 允許公司進行背景調查，包括獲得教育、就業和信用信息的權利。 |
| | 候選人實益擁有或登記在冊的公司普通股數量； |
| | 根據《1934年證券交易法》(經修訂)第14A條，根據美國證券交易委員會的規則，本公司需要在委託書中披露有關候選人的信息(目前包括S-K條例第401、404和405項所要求的信息)；以及 |
| | 被提名人簽署的同意書，如果當選，將擔任公司的董事。 |
除上述詳細資料外，提名股東必須按照S修訂及重述並不時修訂的公司章程大綱及章程細則的要求，提供有關提名股東S的股份所有權及其他資料。
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