PRE 14A

誠邀您參加開曼羣島豁免公司 TortoiseeCofin Acquisition Corp. III（公司、TRTL、我們、我們或我們的）的特別股東大會，該大會將於美國東部時間2024年上午上午在紐約美洲大道1345號的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所辦公室舉行（以下簡稱 “會議”）約克 10105，或其他時間，在其他日期，在可以休會或延期的其他地點。您無需親自出席會議即可投票。

隨附的會議通知和委託書描述了公司將在會議上開展的業務，並提供有關公司的信息，您在對股票進行投票時應考慮這些信息。如所附的委託書所述，舉行會議的目的是對以下提案進行審議和表決：

1.	第1號提案延期修正提案以特別決議的形式批准對公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“備忘錄和公司章程”）進行的修訂，以附件A規定的形式，賦予公司董事會（董事會）延長公司完成合並、股票交換、資產收購、股票購買的截止日期的權利、涉及公司的重組或類似業務合併，與一家或多家企業（例如終止日期，終止日期）從 2024 年 4 月 22 日（之前的終止日期）起按月最多六 (6) 次（延期後的章程延期），直至 2024 年 10 月 22 日（延期，即章程延期日期）或董事會確定的更早日期（延期修正提案）；以及

2.	第 2 號提案休會提案以普通決議的方式，批准將會議延期至一個或多個日期，或在必要或方便時無限期地延期，以允許在批准任何延期修正提案（“休會提案”）的投票不足或與批准有關的投票不足的情況下進一步徵集代理人並進行投票。為避免疑問，如果在會議上提出，休會提案將是第一個也是唯一一個經過表決的提案，延期修正案不會提交給股東表決，前提是休會提案獲得通過。

隨附的委託書中對每項延期修正提案和休會提案進行了更全面的描述。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

延期修正提案的目的是讓公司有更多時間完成初始業務合併（業務合併）。

2024年2月14日，公司與特拉華州的一家公司（One Energy）、特拉華州的一家公司（One Energy）、特拉華州的一家公司兼該公司的全資子公司TRTL Holding Corp.、特拉華州的一家公司TRTL III First Merger Sub.、特拉華州的一家公司TRTL III First Merger Sub Inc.和Pubco（TRTL Merger Sub）的全資子公司簽訂了經修訂和重述的業務合併協議（業務合併協議），OEE Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司，也是Pubco（公司 Merger Sub）的全資子公司，也是TRTL的全資子公司Merger Sub，Merger Subs）（業務合併協議中考慮的所有交易，包括根據該協議發行的證券、One Energy Business 組合），該協議修改、重申和取代了業務合併

根據企業合併協議，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，(i) 在截止日期（定義見下文）前至少一天，TRTL將通過延續方式從開曼羣島轉移到特拉華州，以重新定居併成為特拉華州公司（ Domercation），(ii) 在國內化之後，TRTL Merger Sub將與併入 TRTL，TRTL 繼續是 Pubco（TRTL 合併）的倖存實體和全資子公司，與之有關的TRTL的現有證券將按如下方式交換獲得Pubco證券的權利：（a）TRTL合併生效時間前夕已發行的每股面值0.0001美元的TRTL普通股應自動轉換為由Pubco（Pubco普通股）發行的一股面值0.0001美元的普通股和一項或有股權（CSR），使持有人有權獲得或有未來權利，以滿足某些基於交易價格的條件為前提，獲得某些 Pubco 普通股的一部分以其他方式可在收盤時交付給One Energy的創始人兼首席執行官（TRTL B類普通股的持有人除外，他們放棄了獲得TRTL的B類普通股、面值每股0.0001美元（B類普通股）或TRTL A類普通股TRTL，每股股面值0.0001美元（A類普通股，以及B類普通股）的CSR的權利在轉換TRTL（B類普通股）時發行的普通股、普通股）和（b）每份購買TRTL股份的認股權證均應自動轉換為一份認股權證，以基本相同的條款和條件購買Pubco普通股；（iii）在公司合併之前，One Energy應要求其所有已發行和流通的可轉換工具（Pubco在One Energy業務合併中承擔的期權除外）（公司可轉換證券）的持有人將其所有已發行和流通的公司可轉換證券證券交換或轉換為One Energy的股份股票（包括任何應計或申報的股票未付股息）按照管理文件或適用工具（公司交易所）條款中規定的適用轉換率；(iv) 在公司交易所之後，公司合併子公司將立即與One Energy合併併合併為One Energy，One Energy繼續作為Pubco的存續實體和全資子公司（公司合併，以及與TRTL合併，合併），根據該合併，異議股份，如果有，(a) 前夕發行和流通的所有One Energy普通股公司合併的生效時間（使公司交易所生效之後）將被取消並轉換為獲得一定數量的Pubco普通股的權利，該數量應根據分配時間表（分配時間表）確定，在之前交付，作為商業合併協議條款收盤的條件（所有此類股份合計為普通股對價總額），以及 (b) 所有已發行和流通股份一股股能源優先股，面值每股0.0001美元，如果在公司合併生效之前（公司交易所生效後）仍有任何此類股票仍在流通，將被取消並轉換為獲得面值每股0.0001美元的Pubco優先股（Pubco優先股）的權利，但須遵守分配時間表，其權利、優惠和特權與每股One Energy Preferrederred 股基本相似，但前提是Pubco 應用轉換比率後，優先股應轉換為Pubco普通股根據業務合併協議的條款確定（所有此類股份，如果有，合計優先股對價總額）；以及（v）截至公司合併生效之前前夕發行和流通的所有購買One Energy股票（公司期權）的期權，無論是歸屬還是未歸屬，都將由Pubco承擔，對於未歸屬的公司期權，則加速進入充值併成為購買Pubco普通股（假定期權）的期權，但須根據以下內容進行調整根據企業合併協議的條款和分配表中的規定，計算並行使其價格。

此外，至少在截止日期前一天，(i) TRTL 應導致國內化發生，並且與此相關的應導致截至該日已發行和流通的每股 B 類普通股的轉換一對一基礎上，轉換為一股 A類普通股，以及 (ii) One Energy應使截至該日已發行和流通的面值為每股0.0001美元的One Energy B類普通股的每股轉換為一對一基準為一股能源A類普通股，面值每股0.0001美元。

根據業務合併協議的條款，交付給One Energy證券持有人的總對價，包括假定期權，其總價值將等於 (i) 3億美元的總和減去截至收盤前夕的One Energys某些債務金額以及 (ii) 所有未償公司期權行使價的總額，以及在錢裏（定義見企業合併協議）截至公司合併生效日之前，假設在此日期之前沒有以無現金方式行使公司期權，每位公司普通股（按轉換為公司普通股的公司優先股進行處理，但不包括作為庫存股持有的股份）的持有人將獲得一定數量的Pubco普通股，等於轉換比率，將在收盤時根據條款確定企業合併協議和分配時間表根據該協議交付，按每股Pubco普通股的認定價值為每股10.00美元。

在收盤時，如果Pubco普通股收盤後的交易價格不等於或超過12.00美元，則原本可在收盤時交付給One Energy首席執行官傑裏姆·肯特的Pubco普通股總數的一半將存入一個託管賬户，根據或有股票權利協議的條款分配給CSR的持有人在收盤後的兩年內，每股連續30個交易日中超過20個交易日。

除了在收盤時可交割的總普通股對價、總優先股對價和總期權外，如果以下情況在自合併截止日期（截止日期）起的90天內出現以下情況，則One Energy股東（One Energy股東）將有權獲得最多5,000,000股額外的Pubco普通股（公司收益股）截止日期，以截止日期的 5 週年日結束（公司盈利期）：

在截至確定之日前一交易日的連續三十（30）個交易日中，如果Pubco普通股的交易量加權平均交易價格（VWAP）在任何二十（20）個交易日中均超過12.50美元，則應向One Energy股東發行2,500,000股Pubco普通股；以及

ii。

在截至確定之日前一交易日的連續三十（30）個交易日中，如果Pubco普通股的VWAP在任何二十（20）個交易日中均超過15.00美元，則應向One Energy股東發行2,500,000股Pubco普通股。

此外，如果在公司盈利期內發生控制權變更交易，其中Pubco或其股東有權獲得對價，這意味着每股價值（經Pubco董事會真誠同意）大於或等於上述觸發事件中適用的VWAP，則以前未發行的任何適用公司盈利股份都將發行給一位能源股東。

公司打算召開特別股東大會，以批准One Energy業務合併。該公司目前必須在2024年4月22日之前完成一個能源業務合併，董事會認為，如果一個能源業務合併尚未完成，這不足以完成一個能源業務合併或另一項業務合併所需的所有步驟。因此，董事會已確定，尋求延長先前終止日期並讓公司股東批准延期修正案以留出更多時間來完善One Energy業務合併符合公司的最大利益。如果不延長章程，公司認為它將無法在之前的終止日期當天或之前完成One Energy業務合併。如果發生這種情況，公司將被禁止完成One Energy業務合併，並將被迫在之前的終止日期進行清算。

根據備忘錄和公司章程的設想，作為公司首次公開募股（首次公開募股）中出售的單位（公開股票）的一部分發行的A類普通股的持有人可以在延期獲得批准後選擇（選舉）贖回其公開股票

修正提案（贖回）。每股贖回價格將以現金支付，等於公司信託賬户（信託賬户）中存款的總金額，該信託賬户是在首次公開募股時設立的，包括以前未向公司發放的利息，以資助公司的監管合規要求和其他相關費用（監管提款）和/或繳納所得税減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息，除以當時發行的公開股票的數量，無論如何此類公眾股東對延期修正提案進行投票。如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准（且未被放棄），則贖回後剩餘的公開股票的持有人將保留在One Energy業務合併完成後按比例贖回其公開股票以換取信託賬户中可用資金的比例的權利。此外，如果公司未在章程延期日之前完成One Energy業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。我們的贊助商（贊助商）TortoiseeCofin贊助商III LLC擁有6,915,000股B類普通股，這些普通股最初是在公司首次公開募股之前向保薦人發行的。此外，保薦人的前管理成員TortoiseeCoFin Borrower LLC在公司首次公開募股完成的私募中購買了6,9333份私募股權認股權證（私募認股權證），並將5,893,333份私募認股權證轉讓給了贊助商現任管理成員軒尼詩資本 Growth Partners Fund I SPV V, LLC，在 2023 年 7 月。

在記錄日期（定義見下文），每股的贖回價格約為美元（預計與會議前兩個工作日的大致金額相同），信託賬户存款總額約為百萬美元（包括之前未向公司發放的用於資助公司監管提款和/或支付所得税的利息，減去不超過100,000美元的利息）支付解散費用），除以當時已發行的公開股票總數。記錄日紐約證券交易所（紐約證券交易所）A類普通股的收盤價為美元。因此，如果A類普通股的市場價格在會議召開之日之前保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東的每股收益不超過在公開市場上出售股票時獲得的每股收益。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。公司認為，如果公司未在先前終止日期或之前完成One Energy業務合併，則這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將投資延長期。

如果延期修正提案獲得批准，公司不能預測贖回後信託賬户中將剩餘的金額，並且信託賬户中剩餘的金額可能只是截至記錄日信託賬户中約百萬美元的一小部分。

此外，如果延期修正案提案獲得批准並實施，則保薦人或其指定人已同意在章程延期日之前每個日曆月（從2024年4月23日開始，從下一個月的第23天開始）向公司繳納與章程延期有關的未兑換的每股公開股的 (x) 美元或 (y) 美元中較低者需要完成業務合併（例如貸款，供款），該金額將存入信託賬户。因此，每股存入的金額將取決於與延期相關的贖回後仍在流通的公開股票數量以及完成One Energy業務合併所需的延長期限。如果與延期相關的贖回後仍有超過未償還的公開股數，則每股支付的金額將按比例減少。例如，如果我們在2024年10月22日完成One Energy業務合併（相當於六（6）個日曆月，則不會贖回任何公開股票，並且我們與延期相關的所有公開股票仍處於未償還狀態，則每股存入的總金額約為每股美元，對信託賬户的最高供款總額為美元。但是，如果贖回了公開股票，並且我們的公開股票在贖回與延期相關的贖回後仍未流通，那麼

假設延期修正提案獲得批准，初始供款金額將在先前終止日期之後立即存入信託賬户。每增加一筆每月供款將在該日曆月的第23天起的七個日曆日內存入信託賬户。的捐款以憲章延期的實施為條件。如果章程延期未獲批准或延期未完成，則不會繳納會費。捐款金額是貸款，不計利息，將在業務合併完成後由我們償還給保薦人或其指定人。如果保薦人或其指定人告知我們不打算繳款，則延期修正案提案和休會提案將不會在會議上提交股東，我們將根據公司備忘錄和章程進行清盤、清算和解散。我們的董事會將自行決定是否將從 2024 年 4 月 22 日起的額外日曆月延長至 2024 年 10 月 22 日，如果我們的董事會決定不繼續延長其他日曆月，則贊助商或其指定人將不會根據該決定額外提供捐款。

如果延期修正提案未獲得批准，並且One Energy業務合併未按公司備忘錄和章程的設想在2024年4月22日或之前完成，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務； (ii) 儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，但須有合法可用資金，兑換按每股價格計算的公開股票，以現金支付，等於總金額然後存入信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未向公司發放以資助公司的監管提款和/或繳納其所得税，減去用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消此類公開股持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，（如果有）；以及（iii）儘快合理地進行贖回後，經公司剩餘股東和董事會批准，進行清算和解散，如果是第 (ii) 和 (iii) 條，須遵守開曼羣島法律規定的公司有義務為債權人的索賠作出規定，在所有情況下都要遵守適用法律的其他要求。

除上述內容外，延期修正提案的批准需要一項特別決議，即普通股持有人以單一類別投票的至少三分之二（2/3）票的多數票的贊成票，他們有權在會議上親自或通過代理人投票。

批准休會提案（如果在會議上提出）需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即普通股持有人以單一類別投票的簡單多數票中的贊成票，他們有權在會議上親自或通過代理人投票。休會提案，如果提出並獲得通過，將允許我們的董事會將會議延期到以後的一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。如果公司預計會議上沒有足夠的票數批准延期修正提案，則休會提案將付諸表決；如果在會議上提出，休會提案將是第一個也是唯一一個經過表決的提案，延期修正提案將不會提交給股東表決。

董事會已將2024年的營業結束日期（記錄日期）定為確定有權收到會議通知並在會議及其任何休會或延期會議上進行表決的公司股東的日期。只有在該日有普通股登記的持有人才有權在會議或任何續會或延期會議上計算其選票。

公司認為，尋求延長先前終止日期，並讓公司股東批准延期修正提案，以便有更多時間完成初始業務合併，符合公司股東的最大利益。在仔細考慮了所有相關因素後，董事會已確定延期修正提案和休會提案已生效

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加會議，請按照本委託書中的説明儘快以進行投票，以確保您的股票在會議上得到代表和投票。批准延期修正提案需要一項特別決議，即普通股持有人以單一類別投票的至少三分之二（2/3）票中多數票的贊成票票，他們有權在會議或任何休會或延期會議上親自或通過代理人投票。休會提案（如果在會議上提出）的批准需要普通股持有人以簡單多數票的贊成票，作為單一類別進行投票，他們有權親自或通過代理人在會議上投票。因此，如果您未能在會議上親自或通過代理人進行投票，則您的股份將不計算在內，以確定延期修正案提案和休會提案（如果在會議上提出）是否獲得必要多數的批准。如果您通過銀行、經紀人或其他提名人以街道名義持有股票，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人提供給您的指示，確保您的股票在會議上得到代表和投票。

特此通知，開曼羣島豁免公司（公司、TRTL、我們、我們或我們的）TortoiseeCoFin Acquisition Corp. III 的股東特別大會（以下簡稱 “會議”）將於美國東部時間2024年上午在紐約美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP的辦公室舉行 10105，或在其他時間，在會議可能休會或延期的其他日期和地點。不要求您親自出席會議才能投票。誠摯邀請您參加會議，以便對以下提案進行審議和表決，本委託書將在2024年左右首次郵寄給股東的委託書中詳細介紹：

1.	第1號提案延期修正提案以特別決議的形式批准對公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“備忘錄和公司章程”）進行的修訂，以附件A規定的形式，賦予公司董事會（董事會）延長公司完成合並、股票交換、資產收購、股票購買的截止日期的權利、涉及公司的重組或類似業務合併，與一家或多家企業（例如終止日期，終止日期）從 2024 年 4 月 22 日（之前的終止日期）起按月最多六 (6) 次（延期後的章程延期），直至 2024 年 10 月 22 日（延期，即章程延期日期）或董事會確定的更早日期（延期修正提案）；以及

2.	第 2 號提案休會提案以普通決議的方式，批准將會議延期至一個或多個日期，或在必要或方便時無限期地延期，以允許在批准任何延期修正提案（“休會提案”）的投票不足或與批准有關的投票不足的情況下進一步徵集代理人並進行投票。為避免疑問，如果在會議上提出，休會提案將是第一個也是唯一一個經過表決的提案，延期修正案不會提交給股東表決，前提是休會提案獲得通過。

延期修正提案的目的是讓公司有更多時間完成初始業務合併（業務合併）。

2024年2月14日，公司與特拉華州的一家公司（One Energy）、特拉華州的一家公司和公司的全資子公司TRTL Holding Corp.、特拉華州的一家公司和該公司的全資子公司（Pubco）、TRTL III First Merger Sub.、特拉華州的一家公司和Pubco的全資子公司（TRTL Merger Sub）簽訂了經修訂和重述的業務合併協議（業務合併協議），OEE Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司，也是Pubco（Company Merger Sub）的全資子公司，同時也是TRTL Merger Sub.附錄， Merger Subs）（業務合併協議中考慮的所有交易，包括根據該協議發行的證券，即One Energy業務合併），該協議修訂、重申和取代了公司、One Energy和特拉華州的一家公司、該公司全資子公司TRTL III Merger Sub Inc. 於2023年8月14日簽訂的業務合併協議（原始業務合併協議）。有人提議，在One Energy業務合併（收盤）結束時，Pubco將更名為One Power Company。

根據企業合併協議，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，(i) 在截止日期（定義見下文）前至少一天，TRTL將通過延續方式從開曼羣島轉移到特拉華州，以重新定居併成為特拉華州公司（ Domercation），(ii) 在國內化之後，TRTL Merger Sub將與併入 TRTL，TRTL 繼續作為 Pubco（TRTL 合併）的倖存實體和全資子公司，位於

連接，TRTL的所有現有證券將與之交換為Pubco證券的接收權，具體如下：（a）TRTL合併生效時間前夕已發行的每股面值0.0001美元的TRTL普通股應自動轉換為Pubco（Pubco普通股）發行的一股面值0.0001美元的普通股和一份或有股權（CSR），在滿足某些基於交易價格的條件的前提下，持有人有權獲得一部分的未來或有權利以其他方式可在收盤時向One Energy的創始人和首席執行官交割的某些Pubco普通股（TRTL B類普通股的持有人除外，他們放棄了其面值每股0.0001美元（B類普通股股）或TRTL A類普通股，面值每股0.0001美元（A類普通股）獲得CSR的權利，以及轉換其TRTL B類普通股）和（b）每份認股權證時發行的B類普通股、普通股）購買TRTL的股份應自動轉換為一份認股權證，以基本相同的條款和條件購買Pubco普通股；（iii）在公司合併之前， One Energy應使其所有已發行和流通的可轉換工具（Pubco在One Energy業務合併中承擔的期權除外）（公司可轉換證券）的持有人將其所有已發行和流通的公司可轉換證券轉換為股票一隻能源普通股（包括任何應計或申報但未支付的股息），按管理文件或適用工具（公司交易所）條款中規定的適用轉換率；（iv）公司交易所之後，公司合併子公司將立即與One Energy合併並併入One Energy，One Energy繼續作為尚存實體和Pubco的全資子公司（公司合併，以及TRTL合併，合併），根據該合併，其他比異議股票（如果有）（a）所有已發行和流通的One Energy普通股在公司合併生效之前（公司交易所生效後）將被取消，並轉換為獲得一定數量的Pubco普通股的權利，該數量應根據根據業務合併協議條款交割之前交付的分配時間表（分配時間表）確定，並作為收盤的條件（所有此類股份合計對價），以及 (b) 全部 One Energy優先股的已發行和流通股份，面值每股價值0.0001美元，如果有任何此類股票在公司合併生效之前（在公司交易所生效後）仍在流通，將被取消並轉換為獲得面值每股0.0001美元的Pubco優先股的權利（Pubco優先股），但須遵守分配時間表，其權利、優惠和特權與提供的每股One Energy優先股基本相似，但是，Pubco優先股應在之後轉換為Pubco普通股適用根據業務合併協議條款確定的轉換率（所有此類股份，如果有，合計優先股對價）；以及 (v) 購買One Energy股票（公司期權）的所有期權，無論是既得還是未歸屬，截至公司合併生效前夕已發行和流通的將由Pubco承擔，對於未歸屬公司期權，全面加速併成為購買Pubco普通股的期權（假定期權），但須根據企業合併協議的條款和分配表的規定調整其數量和行使價。

根據業務合併協議的條款，交付給One Energy證券持有人的總對價，包括假定期權，總價值將等於 (i) 3億美元的總和減去截至收盤前夕的One Energys某些債務金額，以及 (ii) 所有未償公司期權的行使價的總金額，以及在錢裏（定義見業務合併協議）截至公司合併生效日期之前，假設在該日期之前沒有以無現金方式行使公司期權，每位公司普通股（按轉換為公司普通股的基準處理公司優先股，但不包括作為庫存股持有的股份）的持有人將獲得一定數量的Pubco普通股

收盤時，在收盤時交付給One Energy首席執行官傑裏姆·肯特的Pubco普通股總數的一半將存入托管賬户，在 Pubco普通股收盤後的交易價格不等於或超過12.00美元的情況下，根據或有股票權利協議的條款分配給企業社會責任持有人在收盤後的兩年內，每股連續30個交易日中超過20個交易日。

ii。

根據備忘錄和公司章程的設想，作為公司首次公開募股（首次公開募股）中出售的單位（公開股票）的一部分發行的A類普通股的持有人可以在延期修正提案（贖回）獲得批准後選擇（選舉）贖回其公開股票。每股贖回價格將以現金支付，等於當時存入公司信託賬户的總金額，信託賬户是在首次公開募股時設立的（信託賬户），包括賺取但之前未向公司發放的利息，以資助公司的監管合規要求和其他與相關的費用（監管提款）和/或繳納所得税減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息，除以當時發行的公開股票的數量，無論如何此類公眾股東對延期修正提案進行投票。如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准（且未被放棄），則贖回後剩餘的公開股票持有人將保留其的權利

在完成One Energy業務合併後，將其公開股票兑換為信託賬户中可用資金的比例部分。此外，如果公司未在章程延期日之前完成One Energy業務合併，則未參選的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。我們的贊助商（贊助商）TortoiseeCoFin贊助商III LLC擁有6,915,000股B類普通股（創始人股份），這些股票最初是在公司首次公開募股之前向保薦人發行的。此外，保薦人（TEB）的前管理成員TortoiseeCoFin Borrower LLC以私募方式購買了6,9333份私募認股權證（私募認股權證），該私募認股權證與公司首次公開發行同時進行，並將5,893,333份私募認股權證轉讓給了現任管理公司軒尼詩資本增長夥伴基金I SPV V, LLC 2023 年 7 月成為贊助商 (HCGP) 的成員。

2023年2月1日，公司向TEB發行了本金為50萬美元的票據（2023年2月票據）。2023年2月票據不可兑換成股票證券，不計利息，業務合併完成後應全額償還。如果公司未完成業務合併，則不會償還2023年2月票據，其下的所有欠款都將被免除。截至2023年12月31日，該公司在2023年2月票據下有1美元的未償借款。

2023年7月19日，公司向 HCGP發行了本金不超過100萬美元的期票（2023年7月票據）。2023年7月票據的發行涉及HCGP未來可能向公司預付的營運資金支出。2023年7月票據不計利息，應在（i）公司完成其初始業務合併之日和（ii）公司清盤生效之日當天全額償還，以較早者為準。在選擇HCGP時，2023年7月票據的全部或部分未付本金可以按每份認股權證1.50美元的價格轉換為公司的認股權證（轉換認股權證）。轉換認股權證及其標的證券有權獲得2023年7月票據中規定的註冊權。2023年8月7日和2023年8月18日，公司在2023年7月票據下分別借入了10萬美元和28萬美元。截至2023年12月31日，該公司在2023年7月票據下有1美元的未償借款。

2023年7月19日，保薦人、TEB和HCGP簽訂了證券購買協議（購買協議）。根據收購協議，HCGP從TEB手中收購了TEB在保薦人中的所有有限責任公司權益，以及TEB持有的公司5,893,333份私募認股權證。在本次交易中，HCGP承擔了 Tortoise Capital Advisors, L.L.C.（Tortoise Capital Advisors）在公司與Tortoise Capital Advisors於2021年7月19日簽訂的特定行政支持協議下的權利和義務。

2023年10月20日，公司向保薦人發行了本金不超過1,553,823.18美元的期票（2023年10月票據），內容涉及將公司的終止日期從2023年10月22日按月延長至2024年4月22日最多六次。2023年10月票據不計利息，應在（i）公司完成初始業務合併之日和（ii）公司清算之日以較早者為準，以全額償還。

2023年12月10日，公司與保薦人、One Energy和其他各方（2023年12月貸款機構）簽訂了某些貸款和轉讓協議，根據該協議，2023年12月貸款人同意向保薦人提供總額為100萬美元的貸款（2023年12月貸款），保薦人打算向公司貸款該金額（2023年12月SPAC貸款）。2023 年 12 月貸款和 2023 年 12 月 SPAC 貸款都不會產生任何利息。發起人和公司共同負責在One Energy業務合併完成後的五個工作日內支付2023年12月貸款的本金。此外，在One Energy業務合併完成後的五個工作日內，One Energy將向2023年12月貸款機構額外支付一次性現金，總額為499,500美元。如果One Energy業務合併完成且強制觸發One Energy的A系列優先股，則每家2023年12月的貸款機構將有一次性選擇權，促使Pubco在折算後的基礎上回購該2023年12月貸款人擁有的至多36萬股Pubco普通股，原因是One Energy在One Energy業務合併收盤前以每股10.00美元的價格私下購買了One Energy的股票分享，

期權可在單一能源業務合併完成後的前三十個交易日內行使。如果One Energy業務合併未完成，One Energy 將向每家2023年12月貸款機構發行數量等於其2023年12月貸款本金的One Energy普通股，其價格以One Energy的最新私募公司股權估值進行估值。如果One Energy 普通股的股票在2026年12月31日之前未在國家證券交易所上市，則每家2023年12月的貸款機構還將擁有一次性選擇權，要求One Energy將協議產生的所有股份，其金額等於2023年12月貸款機構按比例金額（x）1.05和（y）的乘積。作為2023年12月貸款機構向保薦人提供2023年12月貸款的額外對價，保薦人同意在業務合併完成時向2023年12月貸款機構轉讓總共499,500股B類普通股。

2024年2月15日，公司與保薦人、One Energy和其他各方（2024年2月貸款機構）簽訂了某些貸款和轉讓協議（2024年2月貸款和轉讓協議），根據該協議，2月貸款人同意向保薦人提供總額為33.3萬美元的貸款（2024年2月貸款），保薦人打算向公司貸款（2024年2月的SPAC貸款）。2024年2月的貸款和2024年2月的SPAC貸款都不會產生任何利息。發起人和公司共同負責在One Energy業務合併完成後的五個工作日內支付2024年2月貸款的本金。此外，在One Energy Business 合併完成後的五個工作日內，One Energy將向2024年2月貸款機構額外支付一次性現金，總額為166,500美元。此外，如果One Energy Business 合併完成且強制觸發One Energy的A系列優先股，則2月貸款機構將有一次性選擇權，促使Pubco按折算後以每股10.00美元的價格回購One Energy A類普通股總額為12萬股，該期權可在中行使 One Energy業務合併完成後的三十個交易日。如果One Energy業務合併未完成，One Energy將向每家2024年2月貸款機構發行One Energy普通股的股票數量，相當於其2024年2月貸款的本金，其價格按其最新的私募公司股權估值對One Energy的估值。如果股票One Energy普通股在2026年12月31日之前未在國家證券交易所上市，則每家2024年2月的貸款機構還將擁有一次性選擇權，要求One Energy將2024年2月貸款和轉讓協議產生的全部自有股份贖回，相當於2024年2月貸款機構按比例計算的2024年2月貸款機構（x）1.05和（y）的乘積。作為2024年2月貸款機構向保薦人提供2024年2月貸款的額外對價，發起人同意在One Energy業務合併完成後向2024年2月貸款機構轉讓總共166,500股TRTL的B類普通股。

在記錄日（定義見下文），每股贖回價格約為美元（預計與會議前兩個工作日大致相同），信託賬户截至記錄日存入信託賬户的總金額約為百萬美元（包括之前未向公司發放的用於資助公司監管提款和/或支付所得税的利息，減去不超過100,000美元的利息），每股贖回價格約為美元（預計在會議前兩個工作日大致相同）支付解散費用），除以當時已發行的公開股票總數。截至記錄日，紐約證券交易所A類普通股的收盤價為美元。因此，如果A類普通股的市場價格在會議召開之日之前保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東每股獲得的收益不超過在公開市場上出售股票時獲得的收益。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也將能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。公司認為，如果公司未在先前終止日期當天或之前完成One Energy業務合併，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否將投資延續一段時間。

如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測贖回後信託賬户中將剩餘的金額，而信託賬户中的剩餘金額可能只是截至記錄日信託賬户中約100萬美元的一小部分。

此外，如果延期修正提案獲得批准並實施，則保薦人或其指定人已同意在每個個日曆月（從2024年4月23日開始，自2024年4月23日起以及隨後每個月的第23天開始），在章程延期日之前的每個個日曆月（從2024年4月23日開始，從下一個月的第23天開始）或其中的一部分，向公司繳納未兑現的每股公開股票（x）美元或（y）美元中較低的金額需要完成業務合併（例如貸款、供款），金額將存入信託賬户。因此，每股存入的金額將取決於與延期相關的贖回後仍在流通的公開股票數量以及完成One Energy業務合併所需的延長期限。如果與延期相關的贖回後仍有超過未償還的公開股數，則每股支付的金額將按比例減少。例如，如果我們在2024年10月22日完成One Energy業務合併（相當於六（6）個日曆月），則不會贖回任何公開股票，並且與延期有關的所有公開股票仍在流通，則每股存入的總金額將約為每股美元，信託賬户的最高供款總額為美元。但是，如果贖回了公開股票，並且我們的公開股票在贖回與延期相關的贖回後仍未償還，則該六個月期間的每股存款金額將為每股美元，對信託賬户的最大供款總額為美元。

假設延期修正提案獲得批准，初始供款金額將在先前終止日期之後立即存入信託賬户。每增加一筆每月供款將在該日曆月的第23天起的七個日曆日內存入信託賬户。繳款以章程延期的實施為條件。如果章程延期未獲批准或延期未完成，則不會繳納會費。捐款金額為貸款，不計利息，將在業務合併完成後由我們償還給保薦人或其指定人。如果保薦人或其指定人告知我們不打算繳款，則延期修正提案和休會提案將不會在會議上提交股東，我們將根據備忘錄和公司章程進行清盤、清算和解散。我們的董事會將自行決定是否將2024年4月22日之後的額外日曆月延長至2024年10月22日，如果我們的董事會決定不繼續延長其他日曆月，則贊助商或其指定人將不會根據該決定提供任何額外捐款。

如果延期修正提案未獲得批准，並且One Energy業務合併未按公司備忘錄和章程的設想在2024年4月22日之前或之前完成，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務；(ii) 儘可能儘快，但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，兑換按每股價格計算的公開股票，以現金支付，等於總金額然後存入信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未向公司發放以資助公司的監管提款和/或繳納所得税，減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消此類公開股票持有人的權利（包括獲得更多清算分配的權利），（如果有）；以及（iii）儘快合理地進行贖回後，經公司剩餘股東和董事會批准，進行清算和解散，但根據條款 (ii) 和 (iii)，公司有義務根據開曼羣島法律規定債權人的索賠，在所有情況下都要遵守適用法律的其他要求。

批准休會提案（如果在會議上提出）需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即普通股持有人以單一類別投票的簡單多數票中的贊成票，他們有權在會議上親自或通過代理人投票。

休會提案如果提出並獲得通過，將允許我們的董事會將會議延期至以後某個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。如果公司預計會議上沒有足夠的票數批准延期修正提案，則休會提案付諸表決；如果在會議上提出，休會提案將是第一個也是唯一一個對進行表決的提案，延期修正提案將不會提交給股東進行表決。

董事會已將2024年（記錄日期）的營業結束定為確定公司股東有權收到會議通知並在會議及其任何休會或延期會議上進行表決的日期。只有在該日登記在冊的普通股持有人才有權在會議或任何續會或延期中計算其選票。截至記錄日期，共有17,264,702股已發行和流通的A類普通股，8,625,000股已發行和流通的B類普通股。該公司的認股權證沒有投票權。

要行使贖回權，您必須在會議前至少兩個工作日將您的公開股票投標給公司的過户代理人。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司（DTC）的託管存款/提款（DWAC）系統以電子方式交付股票來投標您的公開股票。如果您以街道名稱持有公開股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取公開股票，以行使您的贖回權。

有權出席會議和在會議上投票的股東有權指定一個或多個代理人代替該股東出席和投票，並且該代理持有人不必是公司的股東。

本委託書包含有關會議、延期修正提案和休會提案的重要信息。無論您是否計劃參加會議，公司都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

該委託書的日期為2024年，並於2024年左右首次郵寄給股東。


		根據TortoiseeEcoFin收購公司三期董事會的命令


		文森特 T. Cubbage
		首席執行官


	頁面
關於前瞻性陳述的警示性説明		1
關於會議的問題和答案		3
風險因素		15
這次會議		21
會議日期、時間和地點		21
會議上的提案		21
投票權；記錄日期		21
審計委員會的建議		21
會議提案的法定人數和必要表決		22
投票給您的登記在冊的股東		22
投票給您的股票受益所有人		23
參加會議		23
撤銷您的代理		23
沒有其他事項		23
誰能回答你關於投票的問題		24
贖回權		24
評估權		25
代理招標費用		25
保薦人、董事和高級職員的利益		25
董事、執行官和公司治理		28
第 1 號提案：延期修正提案		35
概述		35
延期修正提案的原因		36
如果延期修正提案未獲批准		36
如果章程修正提案獲得批准		37
贖回權		37
股東行使贖回權的重大美國聯邦所得税注意事項		38
需要投票才能獲得批准		45
審計委員會的建議		45
第 2 號提案：休會提案		46
概述		46
休會提案未獲批准的後果		46
需要投票才能獲得批准		46
審計委員會的建議		46
背景		47
證券的實益所有權		48
未來的股東提案		50
住户信息		50
在這裏你可以找到更多信息		50
附件 A		A-1

本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實相關的類似表述。前瞻性陳述反映了公司目前對公司資本資源和經營業績等的看法。同樣，公司的財務報表以及公司有關市場狀況和經營業績的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以使用諸如展望、相信、預期、潛力、繼續、可能、將來、可能、近似地尋求預測、打算、計劃、估計、預期或這些詞語或其他類似詞語或短語的否定版本等術語來識別這些前瞻性陳述。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了公司當前對未來事件的看法，並存在許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化，這些變化可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的業績存在顯著差異。本公司不保證所描述的交易和事件將按描述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

公司及時召集和舉行股東大會以批准業務合併並完成單一能源業務合併或替代業務合併的能力；

延期修正提案所考慮的章程延期可能違反紐約證券交易所的規定，因此，紐約證券交易所可能會暫停公司證券交易或將公司的證券從紐約證券交易所退市；

如果One Energy業務合併未完成，則公司有能力就替代業務合併簽訂最終的協議和相關協議；

單一能源業務合併的預期收益；

公司A類普通股和其他證券的市場價格和流動性的波動性；

使用信託賬户中未持有的資金或信託賬户餘額的利息收入中可供公司使用的資金；

我們的繼任者在 One Energy 業務合併後將處於的競爭環境；和

美國證券交易委員會（SEC）與特殊目的收購公司（SPAC）相關的規則的變化。

儘管前瞻性陳述反映了公司的良好信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。

要進一步討論這些因素以及其他可能導致公司未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異的因素，請參閲標題為風險因素在本委託書和公司分別於2022年3月24日和2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日和2022年12月31日的10-K表年度報告中，我們於2022年3月24日和 2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告

2023年11月11日、2023年8月11日、2023年5月11日、2022年11月11日、2022年8月11日、2022年5月11日、2022年5月11日、2021年11月11日（經修訂）和2021年8月31日，以及在公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於公司（或做出前瞻性陳述的第三方）當前可用的信息。有關One Energy業務合併和One Energy的風險，請參閲Pubco將向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明。

以下問題和答案僅重點介紹本委託書中的部分信息，僅簡要回答有關會議和將在會議上提出的提案的一些常見問題。以下問題和答案不包括對公司股東至關重要的所有信息。敦促股東仔細閲讀本的完整委託聲明，包括附件A和此處提及的其他文件，以充分理解將在會議上提出的提案和會議的投票程序，會議將於美國東部時間2024年上午舉行。會議將在位於美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP的辦公室舉行，紐約10105號，或在其他時間，在會議可能休會或推遲的其他日期和其他地點舉行。您無需親自出席會議即可投票.

Q:	我為什麼會收到這份委託書？

A:	該公司是一家空白支票公司，於2021年2月3日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2021 年 7 月 22 日，公司完成了 3,000,000 個單位（以下簡稱 “單位”）的首次公開募股。2021年7月23日，承銷商全額行使了超額配股權，2021年7月27日，承銷商又購買了450萬個單位（超額配股單位）。每個單位的發行價為10.00美元，由公司一股A類普通股和四分之一的可贖回認股權證（每份完整認股權證均為認股權證）組成。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

2021年7月22日，在首次公開募股結束的同時，公司以每份私募認股權證1.50美元的收購價向TEB完成了6,333份私募認股權證的私募銷售（私募認股權證）。2021年7月27日，在出售超額配股的同時，公司以每份認股權證1.50美元的收購價向TEB完成了60萬份認股權證（額外私募認股權證）的私下出售。

在首次公開募股（包括出售超額配股單位）和出售私募股權認股權證（包括出售額外私募認股權證）的淨收益中，3.45億美元，包括12,075,000美元的遞延承保折扣和佣金，存入了位於北美摩根大通銀行的美國信託賬户，該賬户與 Continental Stock Transet Trust Company 擔任受託人。

與大多數空白支票公司一樣，公司的備忘錄和章程規定，如果在先前終止日期或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給首次公開募股中出售的公開募股的持有人。

公司認為，必要時將公司的存在延續到章程延期日符合公司股東的最大利益，以便公司有更多時間完成One Energy業務合併，因此正在舉行本次會議。

Q:	會議在何時何地舉行？

A:	會議將在埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所的辦公室舉行，該辦公室位於美洲大道1345號，紐約，紐約10105。

Q:	我可以親自參加會議嗎？

A:	是的。會議將在埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所的辦公室舉行，該辦公室位於美洲大道1345號，紐約，紐約10105。您將被允許親自參加會議

提案編號1 延期修正提案通過特別決議，批准對該決議規定的公司組織備忘錄和章程的修訂，該修正案以附件A的形式賦予公司董事會將終止日期從2024年4月22日起每月延長最多六 (6) 次至2024年10月22日或董事會確定的更早日期的權利；以及

提案編號2 休會提案如果在會議上提出，將通過普通決議批准將會議延期至以後的一個或多個日期，或者在必要時無限期地允許在任何延期修正提案的批准或與的批准有關的選票不足的情況下進一步徵集代理人並進行投票。為避免疑問，如果在會議上提出，休會提案將是第一個也是唯一一個經過表決的提案，延期修正案不會提交給股東表決，前提是休會提案獲得通過。

Q:	這些提案是否相互制約？

A:	批准延期修正提案是實施章程延期的條件。如果延期修正提案未獲批准且章程延期未實施，公司將清盤、清算並解散。

如果章程延期得以實施，並且公司的一名或多名股東選擇根據贖回計劃贖回其公開股票，則公司將從信託賬户中扣除並向此類已贖回的公開股票的持有人交付等於資金按比例部分的金額，包括所得利息，但不包括 (i) 為支付公司監管提款和應付所得税而發放的資金，以及 (ii) 100,000美元的利息支付信託賬户中與此類兑換相關的解散費用公開股份，並保留信託賬户中的剩餘資金，供公司在章程延期日當天或之前完成One Energy業務合併時使用。

如果延期修正提案獲得批准且章程延期得到實施，則從信託賬户中移除等於信託賬户中與此類已贖回的公開股票可用資金的比例比例相等的金額將降低公司的淨資產價值。如果章程延期修正提案獲得批准且章程延期得到實施，公司無法預測贖回後信託賬户中將剩餘的金額，而信託賬户中剩餘的金額可能只是截至記錄之日信託賬户中約百萬美元的一小部分。

此外，如果延期修正提案獲得批准和實施，發起人或其指定人已同意在章程延期日之前每個日曆月（從2024年4月23日開始，從下一個月的第23天開始）向公司繳納與章程延期相關的未兑換的每股公開股票（x）美元或（y）美元中較低的金額需要完成業務合併，該金額將存入信託賬户。因此，每股存入的金額將取決於與延期相關的贖回後仍在流通的公開股票數量以及完成 One Energy 業務合併所需的延長期限。如果與延期相關的贖回後仍有超過未償還的公開股份，那麼

每股支付的金額將按比例減少。例如，如果我們在2024年10月22日完成One Energy業務合併（相當於六（6）個日曆月個月，則不會贖回任何公開股票，並且與延期相關的所有公開股票仍處於未償還狀態，則每股存入的總金額約為每股美元，對信託賬户的最大供款總額為美元。但是，如果贖回了公開股票，並且我們的公開股票在贖回與延期有關的後仍處於未償還狀態，則該六個月期間的每股存款金額將為每股美元，對信託賬户的最大供款總額為美元。

假設延期修正提案獲得批准，初始供款金額將在先前終止日期之後立即存入信託賬户。每增加一筆每月供款將在該日曆月的第23天起的七個日曆日內存入信託賬户。繳款以章程延期的實施為條件。如果章程延期未獲批准或延期未完成，則不會繳納會費。捐款金額為貸款，不計利息，將在業務合併完成後由我們償還給保薦人或其指定人。如果保薦人或其指定人告知我們不打算繳款，則延期修正提案和休會提案將不會在會議上提交股東，我們將根據備忘錄和公司章程進行清盤、清算和解散。我們的董事會將自行決定是否將2024年4月22日之後的額外的個日曆月延長至2024年10月22日，如果我們的董事會決定不繼續延長其他日曆月，則發起人或其指定人將不會在這類決定後提供任何額外捐款。

如果延期修正提案未獲得批准，並且One Energy業務合併未按公司備忘錄和章程的設想在2024年4月22日提前終止日期當天或之前完成，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務；(ii) 儘快在儘快但之後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，贖回按每股價格計算的公開股票，以現金支付，等於總金額然後存入信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未向公司發放以資助公司的監管提款和/或繳納所得税，以及減去用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消此類公開股票持有人的權利（包括獲得更多清算分配的權利，（如果有）；以及（iii）儘快合理地進行贖回後，經公司剩餘股東和董事會批准，進行清算和解散，但以條款 (ii) 和 (iii) 為前提，公司根據開曼羣島法律有義務規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。

創始人股份的持有人已放棄參與8,625,000股創始人股票的任何清算分配的權利。信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果公司解散並清算信託賬户，認股權證將毫無價值地到期。

如果公司預計可能沒有足夠的選票來通過延期修正提案，則公司可以將休會提案付諸表決，以爭取更多時間獲得足夠的選票來支持章程延期。如果休會提案在會議上提出，則休會提案將是第一個也是唯一一個經過表決的提案，延期修正提案將不會提交給股東表決，前提是休會提案獲得通過。

Q:	公司為何提出延期修正提案和休會提案？

A:	公司的備忘錄和公司章程規定，如果沒有首次公開募股，則將信託持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中出售的公開發行股票的持有人

符合條件的業務組合在先前終止日期或之前完成。如下所述，我們將無法在該日期之前完成業務合併。如果不延長章程，公司認為將無法在之前的終止日期當天或之前完成One Energy業務合併。如果發生這種情況，公司將被迫在先前的終止日期進行清算。因此，董事會正在提出《延期修正案》，將公司的存在期延長至章程延期日。

2023年8月14日，公司與One Energy簽訂了最初的業務合併協議。2024年2月14日，公司和One Energy修改並重申了最初的業務合併協議。該公司打算召開特別股東大會，以批准One Energy業務合併。目前，公司必須在 2024 年 4 月 22 日之前完成單一能源業務合併，董事會認為，如果未完成 One Energy 業務合併，這不足以完成一項能源業務合併或另一項業務合併所需的所有步驟。因此，董事會已確定，尋求延長先前終止日期符合公司的最大利益，並讓公司股東批准延期修正案提案，以便有更多時間完成One Energy業務合併。如果不延長章程，公司認為將無法在先前終止日當天或之前完成One Energy業務合併。如果發生這種情況，公司將被禁止完成One Energy業務合併，並將被迫在之前的終止日期進行清算。

由於我們可能無法在允許的時間內完成One Energy業務合併，因此董事會決定尋求股東批准，以延長我們必須完成初始業務合併的日期。

特別是，該公司認為，鑑於該公司在尋找業務合併上花費了時間、精力和金錢，因此有必要為公眾股東提供考慮One Energy業務合併的機會。因此，董事會提出延期修正提案，以本文附件A規定的形式修改我們的公司備忘錄和章程，除其他外，(i) 延長我們 (a) 完成業務合併的截止日期，(b) 如果我們未能完成此類業務合併，(c) 贖回或回購首次公開募股中出售的100％的公開股票，2024 年 4 月 22 日至 2024 年 10 月 22 日（或董事會確定的較早日期）。延期修正提案是章程延期的條件。

如果公司預計可能沒有足夠的選票來通過延期修正提案，則公司可以將休會提案付諸表決，以尋求更多時間獲得足夠的選票來支持延期修正案提案。如果休會提案在會議上提出，但未得到公司股東的批准，則董事會可能無法將會議延期至以後的一個或多個日期，即使公司預計批准此類提案或與批准此類提案相關的投票數不足，延期修正提案也將在會議上提出以供批准。為避免疑問，如果在會議上提出，休會提案將是第一個也是唯一一個經過表決的提案，延期修正提案將不會提交給股東表決，前提是休會提案獲得批准。

Q:	批准會議上提出的提案需要什麼投票？

A:	批准延期修正提案需要一項特別決議，即普通股持有人以單一類別投票的至少三分之二（2/3）票的多數票的贊成票，這些持有人有權在會議上親自或通過代理人投票。

休會提案（如果在會議上提出）的批准需要普通股持有人以簡單的多數票投贊成票，他們作為單一類別投票，有權親自或通過代理人在會議上投票。

本公司的股東，無論是親自出席會議還是通過代理人出席會議（或者，如果是公司或其他非自然人，則派出其正式授權的代表或代理人），將被計算在內（並將計算該股東持有的普通股數量），以確定是否有法定人數出席會議。所有有權出席會議並投票的已發行和流通普通股的大多數持有人親自出席會議，或通過代理人或由正式授權的代表出席會議，即構成會議的法定人數。

在會議上，為了確定延期修正提案或延期提案（視情況而定）是否獲得批准，只有那些實際投的票，無論是贊成還是反對，才會計算延期修正提案或休會提案（視情況而定）是否獲得批准，任何未在會議上投票的普通股都不會對此類投票的結果產生任何影響。棄權票和經紀人未投票，雖然為確立法定人數的而被視為出席，但不算作所投的選票，對延期修正提案或休會提案的投票結果不會產生任何影響。

Q:	我為什麼要對延期修正提案投贊成票？

A:	該公司認為，公司完善One Energy Business 合併將使股東受益，並正在提出延期修正提案，將公司完成初始業務合併的截止日期延長至章程延期日。如果不延長章程，公司認為將無法在之前的終止日期當天或之前完成One Energy業務合併。如果發生這種情況，公司將被迫在先前的終止日期進行清算。我們的董事會建議您對延期修正提案投贊成票。

Q:	我為什麼要對休會提案投贊成票？

A:	如果休會提案是在會議上提出的，但未得到公司股東的批准，如果延期修正案提案的批准票數不足，或與批准延期修正案提案相關的選票不足，則董事會可能無法將會議延期到以後的一個或多個日期休會，以允許進一步徵集代理人並進行投票。

如果提出，董事會建議你對休會提案投贊成票。

Q:	如果延期修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

A:	如果延期修正提案獲得批准，延期將付諸實施，支付給贖回股東的每股A類普通股的比例金額將從信託賬户中扣除並分配給贖回股東。

我們正在尋求延期修正案，以便為我們提供更多時間來完成業務合併。

在出席公司股東大會並投票的至少三分之二的有權投票的股東以的贊成票批准延期修正案後，我們將以本文附件A中規定的形式提交對公司備忘錄和章程的擬議修正案。根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》），我們將繼續是一家申報公司，我們的單位、普通股和公共認股權證（定義見下文）將繼續公開交易。然後，該公司將繼續努力在延期日期之前完善One Energy業務合併。

Q:	保薦人和公司的董事和高級管理人員將如何投票？

A:	保薦人和公司的董事和高級管理人員已告知公司，他們打算將他們擁有表決控制權的任何普通股投贊成延期修正提案，並在必要時對休會提案投贊成票。

保薦人和公司的董事和高級管理人員及其各自的關聯公司無權贖回他們持有的與延期修正提案有關的任何B類普通股或A類普通股。在記錄日期，保薦人和公司的董事和高級管理人員及其各自的關聯公司共有6,975,000股B類普通股並有權投票，共佔公司已發行和流通的B類普通股的80.9％以及公司已發行和流通普通股的26.9％。

此外，保薦人可以與有限數量的公司股東簽訂安排，根據該安排，這些股東將同意不贖回與延期修正提案有關的實益擁有的公開股票。根據此類安排，保薦人可以向此類股東提供創始人股份、保薦人的會員權益或其他對價。

Q:	如果我不想投票支持延期修正提案或休會提案怎麼辦？

A:	如果您不希望延期修正提案或休會提案獲得批准，則可以棄權、不投票或投票反對此類提案。

如果您親自或通過代理人出席會議，則可以對延期修正提案或休會提案投反對票，您的普通股將被計算在內，以確定延期修正提案或休會提案（視情況而定）是否獲得批准。

但是，如果您未能親自或通過代理人出席會議，或者如果您親自出席會議或通過代理人出席會議，但投了棄權票或以其他方式未能在會議上投票，則您的普通股將不計算在內，以確定延期修正提案或休會提案（視情況而定）是否已獲批准，並且未在會議上投票的普通股將不產生任何影響此類投票的結果。

如果延期修正提案獲得批准，休會提案將不會提交表決。為避免疑問，如果在會議上提出，休會提案將是第一個也是唯一一個經過表決的提案，延期修正案提案將不會提交給股東表決，前提是休會提案獲得通過。

Q:	你會尋求進一步的延期以清算信託賬户嗎？

A:	除本委託書中所述外，公司目前預計在章程延期日期之後不會尋求任何進一步的延期以完成業務合併。

Q:	如果延期修正提案未獲批准會怎樣？

A:	如果根據會議前獲得的表決票，沒有足夠的選票批准延期修正提案，則公司可以將休會提案付諸表決，以爭取更多時間獲得足夠的選票來支持延期修正提案。為避免疑問，如果在會議上提出，休會提案將是第一個也是唯一一個經過表決的提案，延期修正提案將不會提交給股東表決，前提是休會提案獲得通過。

如果延期修正提案未在會議或任何續會或延期中獲得批准，並且One Energy Business 合併未在先前的終止日期當天或之前完成，則按照備忘錄和章程的設想和規定，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務； (ii) 儘快停止所有業務，但不得超過此後的十個工作日，前提是轉到合法可用資金

因此，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未向公司發放以資助公司的監管提款和/或繳納所得税，減去用於支付解散費用的最高100,000美元的利息除以當時尚未償還的公眾人數股票，贖回將完全取消此類公開股票持有人的權利（包括獲得進一步清算分配（如果有）的權利）；以及 (iii) 在贖回後儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘股東和董事會批准，根據第 (ii) 和 (iii) 條，公司在開曼羣島法律下的義務和其他適用法律的要求。

創始人股份的持有人已放棄參與8,625,000股創始人股份的任何清算分配的權利。信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果公司解散並清算信託賬户，認股權證將一文不值。

Q:	如果延期修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

A:	如果延期修正提案獲得批准，公司將繼續努力完善One 能源業務組合，直到章程延期日期。公司將向開曼羣島公司註冊處提交其備忘錄和章程修正案，其形式基本上與本文附件A所列第號決議中的形式相同，並將繼續努力在會議上獲得對One Energy業務合併的批准，並在章程延期之日當天或之前完成一項能源業務合併的關閉。

如果延期修正提案獲得批准且章程延期得到實施，則從信託賬户中移除等於信託賬户中與此類已贖回的公開股票可用資金的比例比例相關的金額，將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加公司高管、董事、保薦人及其關聯公司持有的公司的利息百分比。如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測贖回後信託賬户中將剩餘的金額，而信託賬户中剩餘的金額可能只是截至記錄日信託賬户中約100萬美元的一小部分。

此外，如果延期修正提案獲得批准和實施，則保薦人或其指定人已同意以貸款形式向公司提供貸款，用於在章程延期日或其中的一部分之前，每個日曆月（從2024年4月23日開始，從下一個月的第 23 天開始）未兑換的每股公開股票（x）美元或（y）美元中取較低者需要完成業務組合（例如貸款、供款），該金額將存入信託賬户。因此，每股存入的金額將取決於與延期相關的贖回後仍在流通的公開股票數量以及完成One Energy 業務合併所需的延長期限。如果與延期相關的贖回後仍有超過未償還的公開股份，則每股支付的金額將按比例減少。例如，如果我們在2024年10月22日完成 One Energy業務組合，即六（6）個日曆月，則不會贖回任何公開股票，並且與延期相關的所有公開股票仍處於未償還狀態，則每股存入的總金額約為每股美元，對信託賬户的最大供款總額為美元。但是，如果贖回了公開股票，並且我們的公開股票在與延期相關的贖回後仍處於未償還狀態，則該六個月期間的每股存款金額將為每股美元，對信託賬户的最大供款總額為美元。

假設延期修正提案獲得批准，初始供款金額將在先前終止日期之後立即存入信託賬户。每月再增加一次

捐款將在該日曆月的第 23 天起的七個日曆日內存入信託賬户。捐款以執行章程延期為條件。如果章程延期未獲批准或延期未完成，則不會繳納會費。捐款金額為貸款，不計利息，將在業務合併完成後由我們償還給保薦人或其指定人。如果保薦人或其指定人告知我們不打算繳款，則延期修正提案和休會提案將不會在會議上提交股東，我們將根據備忘錄和公司章程進行清盤、清算和解散。我們的董事會將自行決定是否將2024年4月22日之後的額外日曆月延長至2024年10月22日，如果我們的董事會決定不繼續延長其他日曆月，則贊助商或其指定人將不會根據該決定提供任何額外捐款。

儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。

Q:	如果我對延期修正提案投贊成票或反對票，我需要申請贖回我的股票嗎？

A:	是的。無論您對延期修正提案投贊成票還是反對票，還是根本不投票，您都可以選擇贖回您的股份。但是，如果您選擇贖回，則需要提交股票的贖回申請。

Q:	我的投票方式會影響我行使兑換權的能力嗎？

A:	沒有。無論您在記錄日期是否是公開股票的持有人（只要您在行使時是持有人），或者無論您是持有人並就延期修正提案（贊成或反對）或本委託聲明中描述的任何其他提案對您的公開股票進行投票，您都可以行使贖回權。因此，章程的延期可以得到股東的批准，這些股東將贖回其公開股份，不再是股東，這使得選擇不贖回公開股票的股東持有的公司股份，其交易市場流動性可能較低，股東較少，現金可能更少，並且可能無法達到紐約證券交易所的上市標準。

Q:	郵寄我簽名的代理卡後，我可以更改我的投票嗎？

A:	是的。您可以通過以下方式更改投票：

通過互聯網進行新的投票；

向TortoiseeCofin Acquisition Corp. III，195 號美國 50 號高速公路，208 號套房， Zephyr Cove，內華達州 89448，收件人：首席執行官文森特·庫巴奇，以便公司首席執行官在會議當天或之前收到該代理卡；或

在會議期間出席和投票。

您也可以通過向公司首席執行官發送撤銷通知來撤銷您的代理權，公司的首席執行官必須在會議當天或之前收到該通知。除非您特別要求，否則參加會議不會導致您先前授予的代理被撤銷。

選票是如何計算的？

A:	選票將由為會議指定的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算贊成票和反對票、棄權票和促成不投票。延期的批准

修正提案需要一項特別決議，即的至少三分之二（2/3）票的多數票的贊成票，這些持有人以單一類別的形式投票，有權親自或通過代理人在會議上投票。休會提案（如果在會議上提出）的批准需要普通股持有人以簡單多數票的贊成票，作為單一類別進行投票，他們有權親自或通過代理人在會議上投票。

親自或通過代理人出席會議的股東（或者，如果是公司或其他非自然人，則通過派出其正式授權的代表或代理人）參加會議的股東將被計算在內（並將計算這些股東持有的普通股數量），以便確定出席會議的法定人數。有權出席會議並投票的所有已發行和流通普通股的大多數持有人親自出席會議，或通過代理人或由正式授權的代表出席會議，即構成會議的法定人數。

在會議上，只有實際投的票，無論是贊成還是反對，即延期修正提案或休會提案，才會被計算在內，以確定每項提案是否獲得批准，並且任何未在會議上投票的普通股對此類投票的結果不具有影響。棄權票和經紀人未投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作所投的選票，也不會對任何提案的表決結果產生任何影響。

Q:	如果我的股票以街道名義持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動將我的股票投票給我嗎？

A:	沒有。根據各種國家和地區證券交易所的規定，您的經紀人、銀行或被提名人不能就非自由裁量事項對您的股票進行投票，除非您根據經紀商、銀行或被提名人提供的信息和程序提供有關如何投票的指示。

公司認為，如果在本次會議上向股東提交延期修正提案和休會提案，將被視為非自由裁量權，因此，除非您對在會議上提出的這些提案進行指示，否則您的經紀商、銀行或被提名人無法對您的股票進行投票。如果您不使用代理卡提供指令，則您的經紀人、銀行或其他被提名人可能會提供代理卡，明確表明該代理卡不對您的股票進行投票。這種表示經紀商、銀行或被提名人沒有對您的股票進行投票的行為被稱為經紀人不投票。經紀人不投票將計算在內，以確定是否存在法定人數。只有在您提供如何投票的説明後，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。經紀人的不投票不會影響對任何提案的任何投票結果。

Q:	什麼構成會議的法定人數？

A:	截至記錄日期有權在會議上投票的大多數已發行和流通普通股的持有人必須親自或通過代理人（如果持有人是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席）出席會議，以構成法定人數和在會議上開展業務。為了確定法定人數，棄權票和經紀人無票將被視為出席。保薦人和公司的董事和高級管理人員以及其各自的關聯公司共實益擁有6,975,000股B類普通股，共佔公司已發行和流通普通股的約26.9％，這將計入該法定人數。因此，除了保薦人和公司董事和高級管理人員及其各自關聯公司擁有的普通股外，還需要大約5,969,852股A類普通股才能達到法定人數。

通過郵件投票。簽署代理卡並將其放入隨附的預付和地址信封中退回，即表示授權代理卡上註明的個人以您指定的方式在會議上對您的股票進行投票。即使您計劃參加會議，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，這樣，如果您無法參加會議，您的股票將被投票。如果您收到多張代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。通過郵件提交的選票必須在 2024 年美國東部時間上午之前收到。

通過互聯網投票。通過郵件收到代理卡副本的股東可以通過訪問代理卡上的網址並輸入代理卡上包含的選民控制號碼來通過互聯網進行投票。

Q:	董事會是否建議投票批准延期修正提案和休會提案？

A:	是的。在仔細考慮了延期修正提案的條款和條件後，董事會確定延期修正提案符合公司及其股東的最大利益。董事會建議公司股東對延期修正案投贊成票。

此外，董事會已確定，休會提案如果提出，符合公司及其股東的最大利益，並建議公司股東投票支持休會提案（如果提出）。

Q:	公司的發起人、董事和高級管理人員在批准提案方面有什麼利益？

A:	公司的發起人、董事和高級管理人員在提案中的利益可能與您作為股東的利益不同，或除此之外的其他利益。除其他外，這些權益包括通過保薦人直接或間接獲得普通股和私募認股權證的所有權。參見標題為的部分保薦人、董事和高級管理人員的會議利益在這份委託書中。

Q:	如果我反對延期修正案提案，我是否有評估權或持不同政見者的權利？

A:	沒有。公司股東沒有與延期修正提案相關的評估權。

Q:	如果我是公開認股權證持有人，我能否對我的公開認股權證行使贖回權？

A:	沒有。與公司首次公開募股相關的認股權證（可在One Energy業務合併完成後以每股A類普通股（公開認股權證）的行使價為每股A類普通股（公開認股權證），的持有人對這類公共認股權證沒有贖回權。

我現在需要做什麼？

A:	我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，包括附件A，並考慮每項提案將如何影響您作為股東的身份。然後你應該投票

A:	關於章程延期修正提案，根據實施章程延期的有效性，公司股東可以尋求按每股價格將其全部或部分公開股票按比例贖回信託賬户中可用資金，以現金支付，等於截至會議前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括資金賺取的利息存於信託賬户中，之前未向公司發放至為公司的監管提款提供資金和/或繳納所得税，並減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息除以當時已發行的公開股的數量，但須遵守2021年7月19日提交的與公司首次公開募股有關的最終招股説明書中描述的限制。

為了行使贖回權，您必須在2024年美國東部時間下午5點或之前（會議前兩個個工作日）以實體或電子方式投標股票，並以書面形式向公司的過户代理大陸股票轉讓與信託有限責任公司提交書面申請，要求公司將您的公開股票兑換成現金，地址如下：

大陸股票轉讓和信託公司

州街一號廣場 30 樓

紐約，紐約 10004

收件人： SPAC 救贖小組

電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的公司股東應分配足夠的時間從過户代理處獲得實物證書，並留出時間進行交付。該公司的理解是，其股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理人的實物證書。但是，公司對此過程沒有任何控制權，可能需要超過兩週的時間。以街道名義持有股份的股東必須與銀行、經紀人或其他被提名人進行協調，以電子方式對股票進行認證或交付。

尋求行使贖回權的公司股東，無論是記錄持有人還是以街道名義持有股份，都必須在本委託書規定的日期之前向過户代理人投標證書，或者在在會議上批准延期修正提案的提案進行表決前兩個工作日，或者使用DTC的DWAC系統以電子方式將其股份交付給過户代理人，網址為這樣的股東期權。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了《延期修正提案》獲得批准後，贖回股東的贖回選擇是不可撤銷的。

上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回股東由經紀人自行決定。但是，不管尋求行使贖回權的股東是否需要投標股份，都將產生這筆費用，因為交付股份是行使贖回權的必要條件，無論這種交割何時必須生效。

Q:	如果我收到一套以上的會議投票材料，我該怎麼辦？

A:	您可能會收到多套會議投票材料，包括本代理聲明的多份副本和多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，您將收到每家經紀公司的單獨投票説明卡

A:	公司將支付為會議徵集代理人的費用。公司已聘請Advantage Proxy, Inc.（Advantage）協助徵集會議代理人。該公司已同意向Advantage支付其慣常費用。公司還將向Advantage償還合理的報酬自掏腰包費用，並將賠償Advantage及其關聯公司的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。此外，公司將向代表A類普通股受益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人補償他們向A類普通股受益所有人轉交招標材料以及獲得這些所有者的投票指示的費用。公司的董事、高級職員和員工還可以通過電話、傳真、郵件或互聯網徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。

Q:	誰能幫助回答我的問題？

A:	如果您對提案有疑問，或者需要本委託書或隨附的代理卡的更多副本，則應聯繫：

TortoiseeCoFin收購公司III

195 號美國 50 號高速公路，208 號套房

Zephyr 科夫，內華達州 89448

電子郵件：IR@trtlspac.com

您也可以通過以下方式聯繫公司的代理律師：

Advantage Proxy, Inc

郵政信箱 10904

華盛頓州亞基馬 98909

收件人：凱倫·史密斯

免費電話：(877) 870-8565

主電話：(206) 870-8565

電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

為了及時交付，股東必須不遲於2024年或會議日期前五個工作日索取材料。您還可以按照標題為 “” 的章節中的指示，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的其他信息在哪裏可以找到更多信息.

如果您打算尋求贖回您的公開股票，則需要按照問題中詳述的程序，在2024年美國東部時間下午 5:00（會議前兩個工作日）發送一封信要求贖回，並將您的公開股票（實體或電子方式）交付給過户代理人如何行使我的兑換權？如果您對持倉認證或公開股票的交付有疑問，請聯繫過户代理人：

大陸股票轉讓和信託公司

州街 1 號，30 樓

紐約紐約，紐約 10004

收件人：SPAC 救贖小組

電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

您應仔細考慮我們於2022年3月24日和2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告、我們在2023年11月14日、2023年8月11日、2023年5月11日、2023年5月11日、2022年8月11日、2022年8月11日、2022年5月11日、2021年11月11日（經修訂）和2021年8月31日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中描述的所有風險，以及在決定投資我們的證券之前，我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。有關與與One Energy的業務合併相關的風險，請參閲Pubco將向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明。

無法保證延期修正提案，尤其是章程延期，將使我們能夠完成一個能源業務組合。

批准延期修正提案涉及許多風險。即使延期修正提案獲得批准，公司也無法保證One Energy業務合併將在章程延期日期之前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於多種因素，其中許多是我們無法控制的。如果延期修正提案獲得批准，公司預計將尋求股東對One Energy業務合併的批准。我們必須向股東提供贖回與與《延期修正案》相關的股份的機會，並且在股東投票批准One Energy業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期修正提案或One Energy 業務合併獲得了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件或根本無法完成業務合併。我們將就章程延期和單一能源業務合併投票設定單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回其投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

延期修正提案所考慮的章程延期可能違反紐約證券交易所的規定，因此，紐約證券交易所可能會暫停公司證券的交易或將公司的證券從紐約證券交易所退市。

該公司在紐約證券交易所上市。紐約證券交易所規則 102.06 要求特殊目的收購公司在首次公開募股後的三年內完成一項或多項業務合併，就公司而言，首次公開募股為2024年7月22日（紐約證券交易所截止日期）。如果章程延期獲得批准，並且董事會行使權利，將公司的壽命延長到紐約證券交易所截止日期之後，則這種延期將延長公司的終止日期，超過紐約證券交易所的截止日期。因此，章程延期可能不符合紐約證券交易所規則 102.06。如果董事會根據章程延期行使權利，在紐約證券交易所截止日期之後進一步延長終止日期，則公司證券的交易有可能被暫停，公司的證券可能會在紐約證券交易所截止日期之後被紐約證券交易所退市。無法保證如果延期修正提案獲得批准且章程延期得到實施且公司未在紐約證券交易所截止日期之前完成一項或多項業務合併，紐約證券交易所不會暫停或退市該公司的證券，我們將能夠獲得紐約證券交易所的聽證會以對退市的決定提出上訴，也無法保證我們的證券在紐約證券交易所的決定之前不會被暫停。

如果紐約證券交易所將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在其他國家證券交易所上市場外交易市場。如果如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

無法滿足關閉業務合併的條件；

我們證券的市場報價有限；

我們證券的流動性減少；

確定我們的普通股是便士股，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

有限的新聞和分析師報道；以及

將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為擔保證券。由於我們的單位、A類普通股和公共認股權證目前在紐約證券交易所上市，因此我們的單位、A類普通股和公共認股權證均為擔保證券。儘管各州在監管我們證券的銷售方面處於先發制人的地位，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，而且，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售受保證券。儘管我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制出售愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，並可能使用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其州空白支票公司的證券出售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不屬於證券承保範圍，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

1％的美國聯邦消費税可能會降低我們初始業務合併後的證券價值，阻礙我們完成初始業務合併的能力，並減少與清算相關的可用於分配的資金金額。

根據2022年的《減少通貨膨脹法》（《投資者關係法》），從2023年開始，對國內（即美國）上市公司和外國上市公司的某些國內子公司的某些股票回購（包括贖回）徵收1％的美國聯邦消費税。消費税將適用於贖回與企業合併或其他股東投票有關的股份，根據該股票，股東有權提交股份進行贖回（贖回活動）。消費税是對回購公司徵收的，不對其股東徵收。消費税金額等於回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一納税年度股票回購的公允市場價值相抵消。美國財政部（財政部）有權頒佈條例並提供有關消費税的其他指導。2022年12月，財政部發布了2023-2號通知，表示打算提出此類法規併發布某些納税人可以依賴的臨時規則（該通知）。根據臨時規則，國內上市公司的清算分配免徵消費税。此外，在與清算完成相同的應納税年度發生的任何贖回也將免徵此類税款。

如以下標題為的部分所述提案編號1 延期修正提案贖回權，如果我們完成業務合併的最後期限（目前為2024年4月22日）延長，我們的公眾股東將有權要求我們贖回其公開股票。因為我們是

開曼羣島公司、與初始業務合併相關的任何贖回或其他回購，尤其是涉及我們與美國實體合併和/或我們作為美國公司的再融入的業務合併，都可能需要繳納消費税。我們在多大程度上需要繳納與贖回活動相關的消費税將取決於多種因素，包括：（i）與贖回活動相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）與業務合併（或以其他方式發行的與贖回活動無關但在同一應納税額內發行的股票）或其他股票發行的性質和金額業務合併之年），（iii）如果我們未能及時完成業務合併，以及在贖回活動後的應納税年度內清算，以及 (iv) 財政部任何擬議或最終法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由兑換持有人支付，因此任何必需繳納的消費税的機制仍有待確定。我們因兑換活動而應繳的任何消費税都可能導致我們完成業務合併所需的現金減少，並可能影響我們完成業務合併的能力。

法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或不遵守任何法律、法規、解釋或申請，可能會對我們的業務，包括我們談判和完成 One Energy 業務合併的能力產生不利影響。

我們受國家、地區、州和地方政府以及可能的非美國司法管轄區的法律法規以及此類法律法規的解釋和適用的約束。特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會的某些要求以及可能的其他法律和監管要求，我們完成 One Energy 業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，任何商業合併後的公司都可能受其他法律、法規、解釋和應用程序的約束。遵守和監測上述規定可能很困難、耗時和昂貴。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成One Energy業務合併的能力。不遵守解釋和適用的法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成One Energy業務合併的能力。在過去的一年中，美國證券交易委員會通過了某些規則，並將來可能會通過其他規則，這可能會對我們的活動以及我們完善單一能源業務組合（包括下述SPAC規則）的能力產生重大影響。

美國證券交易委員會已經發布了與 SPAC 的某些活動有關的最終規則和指南。遵守這些規則和指導的必要性可能會導致我們在原本選擇的時間更早地清算公司。

2024年1月24日，美國證券交易委員會發布了最終規則（SPAC規則），其中涉及美國證券交易委員會文件中的披露中涉及美國和私人運營公司等SPAC的業務合併交易，適用於涉及空殼公司交易的財務報表要求，以及SPAC在與擬議的業務合併交易相關的SEC 申報中使用的預測。在SPAC規則的發佈方面，美國證券交易委員會還發布了有關特定參與者在業務合併交易中的潛在責任以及SPAC可能在多大程度上受1940年《投資公司法》（《投資公司法》）監管的指導方針（SPAC指南）。遵守SPAC規則和SPAC指南的必要性可能會導致我們在原本選擇的時間更早地清算公司。

我們、潛在的業務合併目標或其他人可能根據SPAC規則或根據SPAC指南決定採取的某些程序，可能會增加完成一個能源業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成一個能源業務合併的環境。遵守SPAC規則和SPAC指南的必要性可能會導致我們清算信託賬户中的資金或在更早的時候清算公司

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們可能會放棄完成業務合併的努力，轉而清算公司。

如上所述所述，SPAC指南除其他事項外，涉及公司等SPAC可能受到《投資公司法》及其相關法規約束的情況。如果我們被視為《投資公司法》下的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將承受額外的監管負擔和支出，而我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們可能無法完成One Energy業務合併，並可能被要求對公司進行清算。如果我們進行清算，我們的認股權證將毫無價值地到期，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格上漲。

為了降低公司可能被視為《投資公司法》所指投資公司的風險，公司於 2023 年 6 月 13 日指示受託人清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金存入銀行的計息活期存款賬户，直到完成我們的初始業務合併或清算之前。因此，我們在信託賬户中持有的資金獲得的利息可能少於根據我們最初的信託賬户投資獲得的利息，這可能會減少我們的公眾股東在任何贖回或清算時將獲得的美元金額。

自公司首次公開募股以來，信託賬户中的資金一直是到期日為185天或更短的美國政府國庫債券，或僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金。但是，2023年6月13日，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），從而受《投資公司法》的監管，我們指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓和信託公司清算美國政府國庫債務或貨幣市場基金存入信託賬户，然後將信託賬户中的所有資金存入計息活期存款在銀行開立賬户，直至我們初始業務合併或清算完成的較早時間。清算後，公司從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能少於公司根據最初的信託賬户投資本應獲得的利息；但是，在允許的情況下，以前從信託賬户中持有的資金中獲得的利息仍可能發放給我們，用於繳納税款（如果有）和某些其他費用。因此，將信託賬户中的資金轉移到計息活期存款賬户可能會減少我們的公眾股東在任何贖回或清算時將獲得的美元金額。

如果公司可能被視為投資公司，則可能需要進行清算。

公司運營賬户和信託賬户中的資金存放在銀行或其他金融機構。非計息和計息賬户中持有的現金將超過任何適用的聯邦存款保險公司（FDIC）保險限額。如果持有公司或One Energys基金的銀行或其他金融機構發生包括流動性有限、違約、業績不佳或其他不利事態發展在內的事件，或者影響金融機構或金融服務行業的事件，或者對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，我們的流動性可能會受到不利影響。例如，2023年3月10日，聯邦存款保險公司宣佈硅谷銀行已被加州金融保護與創新部關閉。儘管我們在硅谷銀行或其他已關閉的機構中沒有任何資金，但我們無法保證持有我們資金的銀行或其他金融機構不會遇到類似的問題。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能導致不利的商業融資條件，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使公司或One Energy更難以優惠條件獲得與One Energy業務合併相關的融資，甚至根本無法獲得融資，並可能對流動性及其各自業務產生重大不利影響，金融運營的條件或結果以及前景。這些事態發展可能會以目前無法預測的方式對公司和One Energys的業務產生不利影響，可能還有尚未確定的其他風險，我們不能保證一家或多家銀行或其他金融機構的任何倒閉可以直接或間接地避免負面後果。

如果根據某些美國或外國法律或法規，與目標公司的擬議交易可能需要監管機構的審查或批准，則我們可能無法完成與某些潛在目標公司的業務合併。

根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或業務合併可能需要監管機構的審查或批准。如果未獲得此類監管部門的批准或許可，或者審核流程超出了允許我們完成業務合併的時間段，則我們可能無法以該目標完成業務合併。此外，監管方面的考慮可能會減少我們可能願意或能夠考慮的潛在目標公司數量。

除其他外，《美國聯邦通信法》禁止外國個人、政府和公司擁有超過廣播、公共運營商或航空廣播電臺被許可人的特定百分比的股本。此外，美國法律目前限制外國對美國航空公司的所有權。在美國，某些可能影響競爭的兼併可能需要司法部和聯邦貿易委員會進行某些申報和審查，而可能影響國家安全的投資或收購需要接受美國外國投資委員會（CFIUS）的審查。CFIUS是一個機構間委員會，受權審查外國人在美國進行外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。

在美國州以外，法律或法規可能會影響我們與潛在目標公司完成業務合併的能力，這些公司在出於國家安全考慮、參與受監管的行業（包括電信），或參與可能涉及某個國家的文化或遺產的企業的司法管轄區註冊或開展業務。

由於我們是一家開曼羣島豁免公司，因此根據此類規定，我們可能被視為外國人。

由於這些不同的限制，我們可以完成業務合併的潛在目標羣體可能會受到限制，在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面，我們可能會受到不利影響。此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長。由於我們完成業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東每股只能獲得美元，在某些情況下可能更少，並且我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致您失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

本委託書是作為董事會徵集代理人的一部分提供給公司股東的，供其在定於2024年舉行的會議及其任何續會或延期期間使用。本委託書包含有關會議的重要信息、要求您投票的提案以及您可能認為對決定如何投票和投票程序有用的信息。

本委託書將於 2024 年左右或首次郵寄給截至會議記錄日期 2024 年的公司登記在冊的所有股東。在記錄日營業結束時擁有普通股的登記股東有權收到會議通知、出席會議並在會上投票。

會議日期、時間和地點

會議將在位於紐約美洲大道1345號的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所辦公室舉行 10105。會議可在休會或推遲的其他日期、時間和地點舉行，以審議提案並進行表決。

會議上的提案

在會議上，公司股東將考慮以下提案並進行表決：

投票權；記錄日期

作為公司的股東，您有權對影響公司的某些事項進行投票。將在會議上提交併要求您投票的提案已在上文進行了總結，並在本委託書中進行了全面闡述。如果您在2024年營業結束時（即會議的記錄日期）擁有普通股，則您有權在會議上投票或直接投票。截至記錄日營業結束時，您有權對所擁有的每股A類普通股進行一票投票。如果您的股票是以街道名義持有的，或者存入保證金或類似賬户，則應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。截至記錄日，已發行和流通17,264,702股A類普通股和8,625,000股 B類普通股。沒有發行或流通的優先股。

理事會的建議

董事會一致建議

你要對每一項提案投贊成票

在會議上，只有實際投的票，無論是贊成還是反對，即延期修正提案或休會提案，才會被計算在內，以確定每項提案是否獲得批准，未在會議上投票的任何普通股都不會對此類投票的結果產生任何影響。棄權票和經紀人未投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作所投的選票，對任何提案的表決結果都不會產生任何影響。

如果延期修正提案獲得批准，公司可能無法在章程延期日期之前完成 One Energy 業務合併。在這種情況下，公司將被要求清盤、清算和解散信託賬户，將此類賬户中的剩餘資金返還給公眾股東。

投票給您的登記在冊的股東

如果您是公司登記股東，則可以通過郵件或互聯網進行投票。您以自己的名義擁有的每股普通股使您有權對會議的每項提案進行一票。您的一張或多張代理卡顯示您擁有的普通股數量。

通過郵件投票。您可以通過在提供的已付郵資信封中填寫、簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡，對股票進行投票。通過簽署代理卡並將其放入隨附的預付和地址信封中退回，即授權代理卡上註明的個人以您指定的方式在會議上對您的股票進行投票。即使您計劃參加會議，也鼓勵您簽署並歸還代理卡，這樣，如果您無法參加會議，您的股份將被投票。如果您收到多張代理卡，則表明您的股票在多個賬户中持有。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。如果您通過銀行、經紀人或其他提名人以街道名稱持有股票，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示，確保您的股票在會議上得到代表和投票。如果您簽署並歸還代理卡，但沒有給出如何投票的指示，則您的普通股將按照董事會推薦的進行投票。董事會建議對延期修正提案和休會提案進行投票。通過郵寄方式提交的選票必須在 2024 年美國東部時間上午之前收到。

通過互聯網投票。通過郵件收到代理卡副本的股東可以通過訪問代理卡上的網址並輸入代理卡上包含的選民控制號碼來通過互聯網進行投票。

如果您的股票是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的，則您是這些股份的受益所有人，這些股份被視為以街道名義持有。如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該從該組織收到代理卡和包含這些代理材料的投票指令，而不是直接從公司收到的。只需填寫並郵寄代理卡，即可確保您的選票被計算在內。您可能有資格通過互聯網對您的股票進行電子投票。許多銀行和經紀公司提供互聯網投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網投票信息，請填寫代理卡並將其放入提供的自填地址、已付郵資的信封中退回。要在會議上自己投票，您必須先從經紀商、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代理人，然後提前註冊參加會議。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示，或聯繫您的經紀人或銀行申請合法代理表格。

在獲得經紀商、銀行或其他代理人的有效法律代理後，要註冊參加會議，您必須向Continental Stock Transfer & Trust Company提交反映您的股票數量以及姓名和電子郵件地址的合法代理人證明。註冊申請應發送至 proxy@continentalstock.com。書面請求可以郵寄至：

大陸股票轉讓和信託公司

州街 1 號，30 樓

紐約紐約，紐約 10004

收件人：SPAC 救贖小組

電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

註冊申請必須貼上法律代理標籤，並且必須在東部時間 2024 年下午 5:00 之前收到。

公司收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。您還需要在代理卡上提供選民控制號碼，以便能夠在會議期間對您的股票進行投票或提交問題。按照提供的説明進行投票。公司鼓勵您在會議開始之前參加會議，留出充足的時間辦理登機手續。

參加會議

會議將在位於紐約美洲大道1345號的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所辦公室舉行 10105。您無需親自參加會議即可投票，因為您可以通過代理人進行投票。

撤銷您的代理

如果您是股東並提供了代理權，則可以在行使代理權之前隨時通過執行以下中的任一操作將其撤銷：

你可以通過互聯網進行新的投票；

您可以向TortoiseeCoFin Acquisition Corp. III，195 US HWY 50，Suite 208， Zephyr Cove，NV 89448 發送一份日期稍後簽名的代理卡，以便公司在會議當天或之前收到該代理卡；或

如上所述，您可以參加會議。

沒有其他事項

召開本次會議只是為了審議延期修正提案和休會提案的批准並進行表決。的備忘錄和章程細則除外

關於延期修正提案，視章程延期實施的有效性而定，每位位公眾股東均可尋求按比例贖回其公開股票，以兑換信託賬户中可用資金的比例，包括所得利息但監管提款所需的淨資金和應付所得税（減去支付解散費用的不超過100,000美元的利息）。如果您行使贖回權，您將把您的公開股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。

為了行使您的兑換權，您必須：

在美國東部時間2024年下午 5:00 或之前（會議前兩個工作日），以實體或電子方式投標您的股票，並以書面形式向公司的過户代理大陸股票轉讓和信託公司提交書面申請，要求公司將您的公開股票兑換成現金，地址如下：

大陸股票轉讓和信託公司

州街一號廣場 30 樓

紐約，紐約 10004

收件人： SPAC 救贖小組

電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

和

至少在會議前兩個工作日，通過 DTC 的 DWAC 系統以物理方式或電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理人。尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應分配足夠的時間從過户代理人那裏獲得實物證書，並留出時間來實現交付。股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理人的實物證書。但是，可能需要超過兩週的時間。以街道名義持有股份的股東必須與銀行、經紀人或其他被提名人協調，以電子方式認證或交付股票。如果您未按上述方式提交書面請求並交付公開股票，則您的股票將無法兑換。

尋求行使贖回權的股東，無論他們是記錄持有人還是以街道名義持有股份，都必須在本委託書規定的日期之前向過户代理人投標證書，或者在會議上對批准延期修正提案的提案進行表決之前的兩個工作日，或者使用DTC的DWAC系統以電子方式向過户代理人交付股份，由股東選擇。

公司公眾股東每次贖回公開股將減少信託賬户中的金額。截至記錄日，信託賬户持有公允價值約為百萬美元的有價證券。在行使贖回權之前，公司股東應核實A類普通股的市場價格，因為股東出售A類可能會獲得更高的收益

該公司正在代表董事會徵集代理人。此代理請求是通過郵件進行的，但也可以通過電話或在互聯網上進行。公司已聘請Advantage協助招募會議代理人。該公司已同意支付其慣常費用。公司還將向Advantage償還以下費用合理的自付費用並將賠償Advantage及其關聯公司的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。公司及其董事、高級職員和員工也可以在互聯網上徵集代理人。公司將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和信託人將本委託書和相關的代理材料轉發給其委託人，並獲得其執行代理和投票指令的權限。

公司將承擔代理招標的全部費用，包括本委託書及相關代理材料的編寫、組裝、打印、郵寄和分發。公司將向經紀公司和其他託管人償還其費用合理的自付費用用於將本委託書和相關的代理材料轉發給公司股東。尋求代理的公司董事、高級職員和員工不會因招攬而獲得任何額外報酬。

保薦人、董事和高級管理人員的利益

當您考慮董事會的建議時，公司股東應意識到，除了作為股東的利益外，公司保薦人、某些董事會成員和高級職員的利益與其他股東的總體利益不同或補充。董事會在建議公司股東批准延期修正提案時意識到並考慮了這些利益以及其他事項。公司股東在決定是否批准延期修正提案時應考慮這些利益：

最初以25,000美元的總價從公司購買的8,625,000股創始人股票的持有者如果完成的話，其價值將大大提高，並且根據2024年普通股的收盤交易價格（美元），截至同日，總價值約為百萬美元。如果公司沒有完成 One Energy Business

在 2024 年 4 月 22 日之前進行合併或其他初始業務合併，因此公司必須進行清算，這些股票將一文不值，因為創始人股份無權參與信託賬户的任何贖回或清算。根據發起人為創始人股票支付的每股0.003美元的有效收購價格與首次公開募股中出售的每股單位10.00美元的收購價格的差異，即使收盤後Pubco的股價低於首次公開募股中最初為公司單位支付的價格，並且公司公眾股東的回報率為負，保薦人仍可能獲得正回報率在 One Energy 業務合併完成之後；

事實是，最初以1.50美元的價格購買的6,9333份私募認股權證，如果業務合併未完成，這些認股權證將毫無價值（儘管私募認股權證的某些權利與公共認股權證持有人的權利不同，但假設私募股權證的每份認股權證價值，TEB和 HCGP持有的私募權證的總價值估計約為百萬美元）配售認股權證與紐約證券交易所公開認股權證的收盤價相同（2024年）；

2023年7月19日，公司向HCGP發行了本金不超過100萬美元的2023年7月票據。 2023年7月票據的發行與HCGP未來可能向公司預付的營運資金支出有關。2023年7月票據不計利息，應在（i）公司完成初始業務合併之日和（ii）公司清盤生效之日當天全額償還，以較早者為準。如果一項能源業務合併或其他初始業務合併未完成，則根據其條款，2023年7月票據可能無法償還，也可能無法轉換為認股權證；

2023年10月20日，公司向保薦人發行了2023年10月票據，本金最高為1,553,823.18美元，本金不超過1,553,823.18美元，涉及將公司的終止日期從2023年10月22日按月延長至2024年4月22日最多六次。如果一項能源業務合併或另一項初始業務合併未完成，則根據其條款，2023年10月票據可能無法償還；

保薦人同意在收盤時向2023年12月貸款機構轉讓共計499,500股B類普通股，作為2023年12月貸款機構提供2023年12月貸款的額外對價；

保薦人同意在收盤時向2024年2月貸款機構轉讓共計166,500股B類普通股，作為2024年2月貸款機構提供2024年2月貸款的額外對價；

該公司的初始股東和HCGP已放棄贖回其創始人股份和他們持有的任何其他普通股的權利，或者在公司無法完成其初始業務合併時放棄從信託賬户獲得與創始人股份相關的分配的權利；

在One Energy業務合併之後，繼續向公司現有董事和高級管理人員提供賠償，以及公司的董事和高級管理人員責任保險的延續；

保薦人和公司的高級管理人員和董事將損失對公司的全部投資，因此無法獲得補償任何自付費用如果One Energy業務合併未在事先終止之日當天或之前完成，並且延期修正提案未獲得批准；以及

保薦人已同意，如果第三方（公司獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.00美元中較低值，並且 (ii) 持有的每股公眾股份的實際金額

截至信託賬户清算之日的信託賬户，由於信託資產價值的減少，每種情況均扣除可能提取的納税利息。此責任不適用於對尋求訪問信託賬户的所有權利的放棄的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對擬議公開發行承銷商對某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債）的賠償提出的任何索賠。

此外，如果延期修正提案獲得批准，並且公司完善了One Energy業務合併，則高管和董事可能擁有其他權益，包括在One Energy業務合併中的權益。此類交易的S-4表格註冊聲明將在中描述此類利益。

Vincent T. Cubbage 首席執行官兼董事會主席。Cubbage 先生自 2021 年 2 月起擔任我們首席執行官和董事。Cubbage先生從2021年8月起擔任以商業為中心的電動汽車充電業務公司Volta Inc.（紐約證券交易所代碼：VLTA）的董事，並從2022年6月起擔任臨時首席執行官官，直至2023年3月完成對殼牌美國的出售。2020 年 7 月至 2021 年 8 月，Cubbage 先生擔任 Tortoise Acquisition Corp. II 的首席執行官、總裁兼董事兼董事兼董事長。Tortoise Acquisition Corp. II 是一家特殊的目的收購公司，該公司於 2021 年 8 月與 Volta Industries, Inc. 合併。Cubbage 先生從 2018 年 11 月起擔任特殊目的收購公司 Tortoise Acquisition Corp. 的首席執行官、總裁兼董事，從 2019 年 3 月完成首次公開募股，到 2020 年 10 月 1 日完成與 Hyliion 的初始業務合併，他一直在 Hyliion Holdings 的董事會任職 Corp. 他在2019年1月至7月期間擔任Tortoise Capital Advisors, L.L.C. 的私人能源董事總經理2023 年，Ecofin Investments, LLC 從 2020 年 9 月到 2023 年 7 月成立 Cubbage先生曾擔任萊特富特資本合夥人GP LLC的首席執行官兼管理委員會成員，該公司是Lightfoot Capital Partners, LLC的普通合夥人，從2006年成立到2019年12月清盤。從 2013 年 10 月到 2017 年 12 月出售之日，他曾擔任 Arc Logistics GP LLC 的首席執行官、董事兼董事會主席。Arc Logistics GP LLC 是 Arc Logistics Partners LP（紐約證券交易所代碼：ARCX）的普通合夥人，，該公司以前是一家從事中游業務的上市合夥企業。從2007年到2011年，Cubbage先生還在國際資源合夥人的董事會任職。國際資源合夥人有限責任公司是由Lightfoot Capital 創立的從事自然資源開採的私人合夥企業。在創立 Lightfoot Capital 之前，Cubbage 先生於 1998 年至 2006 年在美國銀行證券投資銀行部擔任高級董事總經理兼中游行業負責人。在加入美國銀行證券之前，庫比奇先生曾在所羅門·史密斯·巴尼的全球能源與電力集團擔任副總裁，從1994年到1998年他在該集團工作。Cubbage 先生擁有美國研究生國際管理學院的工商管理碩士學位和東華盛頓大學的文學學士學位。我們認為，Cubbages先生對能源行業的廣泛瞭解，以及他豐富的業務、領導和管理經驗，包括在上市公司董事會任職的，為我們董事會帶來了重要而寶貴的技能。

Stephen Pang 總裁兼首席財務官。龐先生自2021年2月起擔任我們的總裁兼首席財務官和董事。2020 年 9 月至 2021 年 8 月，龐先生擔任特殊目的收購公司 Tortoise Acquisition Corp. II 的董事，該公司於 2021 年 8 月與 Volta Industries, Inc. 合併，並於 2020 年 7 月至 2021 年 8 月擔任 Tortoise Acquisition Corp. II 的首席財務官。龐先生自2019年3月完成首次公開募股起擔任特殊目的收購公司Tortoise Acquisition Corp. 的董事和首席財務官

自2020年1月起擔任烏龜收購公司高管，直至2020年10月1日完成其初始業務合併。他於 2019 年 1 月至 2024 年 2 月擔任 Tortoise Capital Advisors, L.C. 的董事總經理，並於 2020 年 9 月至 2024 年 2 月擔任 Ecofin Investments, LLC 的董事總經理，擔任投資組合經理並領導 Tortoises 的公共和私人直接投資。在2014年加入Tortoise 之前，龐先生曾在瑞士信貸證券（美國）有限責任公司股票資本市場集團擔任董事。在2012年加入瑞士信貸證券（美國）有限責任公司之前，他在花旗集團環球市場公司的投資銀行部工作了八年，專注於能源領域的股票承保和企業融資。龐先生擁有裏士滿大學工商管理學士學位，並持有特許金融分析師。我們相信龐先生在資本市場、金融和能源行業投資方面的廣泛背景為我們董事會帶來了重要而寶貴的技能。

自 2023 年 7 月起擔任 Thomas D. Hennessy 的董事。軒尼詩先生曾擔任軒尼詩資本集團有限責任公司增長戰略的管理合夥人。軒尼詩資本集團是一家另類投資公司，成立於2013年，專注於投資工業、基礎設施、房地產和可持續技術。自2023年3月以來，軒尼詩先生一直擔任特殊目的收購公司Two（紐約證券交易所代碼：TWOA）的董事長兼首席執行官。軒尼詩先生自2023年8月起擔任康帕思數字收購公司（納斯達克股票代碼：CDAQ）的首席執行官兼董事，這是一項特殊目的的收購。軒尼詩先生以董事和/或高管的身份成功執行了四項SPAC業務合併，包括（i）2020年12月與Porch集團公司（納斯達克股票代碼：PRCH）的房地產科技收購公司業務合併；（ii）PropTech 投資公司於2022年11月與Appreciate Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：SFR）的業務合併；（iii）捷豹全球增長公司II的業務合併 2023 年 11 月的 Captivision Inc.（納斯達克股票代碼：CAPT）；以及（iv） 7GC & Co.2023年12月，控股公司與萬才國際有限公司（納斯達克股票代碼：BNZI）的業務合併。自2021年以來，軒尼詩先生還以 Hennessy Capital Growth Partners的管理合夥人的身份投資了多傢俬人控股公司。Hennessy Capital Growth Partners是一家成長型股票基金，是房地產技術和氣候技術公司的戰略資本和增長合作伙伴。軒尼詩先生於2014年至2019年擔任阿布扎比投資管理局的投資組合經理。軒尼詩先生擁有喬治敦大學的學士學位和芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。我們認為，軒尼詩先生有資格擔任公司董事，這要歸因於他在特殊目的收購公司的豐富經驗以及他在兼併和收購方面的專業知識。

Jack Leeney 自 2023 年 7 月起擔任獨立董事。自2023年3月以來，他一直擔任兩家公司（紐約證券交易所代碼：TWOA）的董事。他曾擔任 7GC & Co. 的董事長兼首席執行官。控股公司（納斯達克股票代碼：VII）於2020年9月至2023年12月完成了與萬才國際有限公司（納斯達克股票代碼：BNZI）的業務合併，他繼續擔任該公司的董事。他曾於2019年11月至2022年12月擔任房地產科技收購公司（納斯達克股票代碼：PTAC）的獨立董事，並於2020年12月至2022年11月擔任房地產科技投資公司二期（納斯達克股票代碼：PTIC）的獨立董事。自2016年以來，Leeney先生一直擔任成長階段風險投資公司7GC＆Co. 的聯合創始人兼管理合夥人。萊尼先生領導公司投資了 Cheddar（2019年5月出售給美國Altice）、Capsule Corp.、Hims & hers（首次公開募股，2021年1月，紐約證券交易所代碼：HIMS）、Roofstock、The Mom Project、Reliance Jio、Bease Market、Jackpocket和Moonfare。他目前在 “媽媽項目” 和 “因為市場” 的董事會任職。2011年4月至2016年12月期間，利尼先生曾在昆天納通信有限公司（納斯達克股票代碼：QTNA）、DoAT媒體有限公司（私人）、CinePapaya（被康卡斯特收購）、Joyent（被三星收購）、BOKU，Inc.（AIM：BOKU）、Eventful（被哥倫比亞廣播公司收購）和Blueliv（私人）的董事會任職。此前，利尼先生曾在2012年6月至2016年9月期間擔任西班牙電信（紐約證券交易所代碼：TEF）的投資部門西班牙電信風險投資公司的美國投資主管，2011年5月至2012年6月在赫拉克勒斯資本（紐約證券交易所代碼：HTGC）擔任投資者，並於2007年在摩根士丹利以科技為重點的投資銀行家開始了他的職業生涯。Leeney 先生擁有雪城大學的學士學位。我們認為，由於Leeney先生的投資和諮詢經驗，他完全有資格擔任董事。

安德魯·利普舍爾自 2023 年 7 月起擔任獨立董事。Lipsher 先生在能源轉型、媒體和娛樂、數字媒體和技術行業擁有三十多年的經驗。從 2023 年 6 月到 2023 年 3 月，他擔任 Volta, Inc.（紐約證券交易所代碼：VLTA）的首席開發官，並幫助領導了該公司向殼牌的出售

（紐約證券交易所代碼：SHEL）於 2023 年 3 月。利普舍爾先生曾擔任 Volta的首席戰略官（2016年7月至2023年5月）和首席營收官（2016年7月至2020年11月）。利普舍爾先生曾在Glamsquad（一家風險投資支持服務公司）擔任首席營收官，此前曾在Clear Channel Media Holdings、Interscope Geffen A&M Records、新聞公司、BMG 娛樂和華納音樂集團擔任高級領導職務。從2006年9月到2011年3月，利普舍爾先生還是風險投資公司Greycroft Partners和Maroley Media Group（媒體和數字媒體私募股權）的合夥人。利普舍爾先生的職業生涯始於紐黑文釀造公司的創始人之一。Lipsher 先生畢業於耶魯大學，獲得歷史學學士學位，並獲得西北凱洛格管理研究生院的金融學工商管理碩士學位。我們認為，由於他在上市公司和資本市場方面的經驗，利普舍爾先生有資格擔任公司董事。

馬修·辛德爾自 2023 年 7 月起擔任獨立董事。辛德爾先生作為成長型公司的投資者和運營商擁有超過15年的經驗，其中包括十多年的氣候和可再生能源相關業務經驗。從2020年2月到2023年7月，他在Snapdocs擔任首席財務官。Snapdocs是一家房地產軟件公司，為貸款人、產權公司、公證人和其他房地產交易參與者提供自動化解決方案。在加入Snapdocs之前，辛德爾先生曾在Sunrun, Inc. 擔任過各種高管職務，該公司是美國領先的住宅太陽能、存儲和能源服務公司。辛德爾先生擁有哈佛學院的學士學位。我們認為，由於他在上市公司和資本市場的經驗，辛德爾先生有資格擔任公司董事。

高級職員和董事的人數和任期

我們有5位導演。我們的董事會分為三類，每年僅選舉一類董事，每類（對於在我們第一次年度股東大會之前任命的董事，除外）的任期為三年。由託馬斯·軒尼詩組成的第一類董事的任期將在2026年的年度股東大會上屆滿。由馬修·辛德爾和傑克·利尼組成的第二類董事的任期將在我們2024年的年度股東大會上屆滿。由文森特·庫貝奇和安德魯利普舍爾組成的第三類董事的任期將在我們2025年的年度股東大會上屆滿。在我們完成業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

我們的B類普通股的持有人將有權在我們的業務組合完成之前任命我們的所有董事，在此期間，我們的公開股票的持有人將無權對董事的任命或罷免進行投票。只有在股東大會上投票的至少 90% 的普通股的多數通過後，我們的《備忘錄和章程》中的這些條款才能進行修改。

批准我們的業務合併需要董事會大多數成員投贊成票，其中必須包括我們的大多數獨立董事和保薦人提名的每位非獨立董事。

我們的官員由董事會任命，由董事會酌情任職，而不是按具體的任期任職。我們的董事會有權在其認為適當的情況下任命人員擔任我們的備忘錄和章程中規定的職位。我們的備忘錄和章程規定，我們的高級管理人員可以由董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管以及董事會可能確定的其他職位組成。

董事獨立性

紐約證券交易所的上市標準要求我們的大多數董事會成員是獨立的。獨立董事通常被定義為與上市公司沒有實質性關係的人（直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）。根據紐約證券交易所上市的定義，我們的董事會已確定 Leeney、Lipsher 和 Schindel 先生是獨立董事

除下文所述的外，我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務獲得任何現金補償。從我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，到我們的業務合併完成和清算之前，我們同意每月向HCGP償還總額為1萬美元的辦公空間、公用事業以及向我們提供的祕書和行政支持。此外，作為服務報酬， Leeney、Lipsher和Schindel先生各獲得20,000股B類普通股，還有權獲得每季度25,000美元的現金補償，拖欠支付，我們的保薦人、執行官和董事或其各自的關聯公司將獲得報銷產生的任何自付費用與代表我們開展的活動有關，例如確定潛在的目標業務以及對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户之外的資金支付。除了審計委員會對此類報銷進行季度審查外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高級管理人員支付的報銷款項他們產生的自付費用與我們代表我們開展的與確定和完成初始業務合併有關的活動有關。除了這些付款和報銷外，在我們完成初始業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事、或其任何相應的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者和諮詢費。

在我們初始業務合併完成後，合併後的公司可能會向留在我們的董事或管理團隊成員支付諮詢或管理費。在當時所知的範圍內，所有這些費用將在向股東提供的與擬議業務合併有關的代理招標或要約材料（如適用）中向股東全面披露。我們尚未對合並後的公司向我們的董事或管理層成員支付的此類費用金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定，或由董事會中的大多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

儘管我們的部分或全部高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們，但我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後繼續在我們這裏工作。為保留他們在我們的職位而進行的任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們認為，管理層在初始業務合併完成後留在我們身邊的能力不會成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與高管和董事簽訂的任何協議的當事方，這些協議規定在終止僱傭關係時提供福利。

董事會下設的委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。在遵守逐步實施規則和有限例外的前提下，紐約證券交易所規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬委員會及提名和公司治理委員會均僅由獨立董事組成。

我們已經成立了董事會審計委員會。萊尼先生、利普舍爾先生和辛德爾先生是我們的審計委員會成員，辛德爾先生擔任審計委員會主席。根據紐約證券交易所的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。Leeney、Lipsher 和 Schindel 先生均符合紐約證券交易所上市標準及以下標準下的獨立董事標準第 10-A-3 (b) (1) 條規則《交易法》。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

獨立註冊公共會計師事務所和我們聘用的任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用、替換和監督其工作；

預先批准所有審計，允許獨立註冊會計師事務所或我們聘用的任何其他註冊會計師事務所提供非審計服務，以及制定預先批准的政策和程序；

審查並與獨立註冊會計師事務所討論審計師與我們的所有關係，以評估他們的持續獨立性；

為獨立註冊公共會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的招聘政策；

根據適用的法律和法規，為審計合作伙伴的輪換制定明確的政策；

至少每年獲取和審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述 (i) 獨立審計師的內部質量控制程序，以及 (ii) 審計公司最近的內部質量控制審查或同行評審提出的任何重大問題，或者政府或專業機構在過去五年內對公司進行的一項或多項獨立審計以及為處理問題所採取的任何措施進行的任何調查或調查中提出的任何重大問題有這樣的問題；

在我們進行此類交易之前，根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項，審查和批准任何要求披露的關聯方交易；以及

酌情與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問一起審查任何法律、監管或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信，以及對我們的財務報表或會計政策提出重大問題的任何員工投訴或已發佈的報告，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

審計委員會財務專家

根據紐約證券交易所上市標準，審計委員會將始終完全由具備財務素養的獨立董事組成。紐約證券交易所上市標準將財務知識定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、收益表和現金流量表。

此外，我們必須向紐約證券交易所證明，該委員會擁有並將繼續有至少名成員具有財務或會計領域的就業經驗、必要的會計專業認證或其他導致個人財務複雜性的類似經驗或背景。董事會已確定，根據美國證券交易委員會的規章制度，Leeney、Lipsher和Schindel先生均有資格成為審計委員會財務專家，並具有會計或相關的財務管理專業知識。

我們已經成立了董事會薪酬委員會。Leeney、Lipsher 和 Schindel 先生是我們的薪酬委員會的成員。根據紐約證券交易所的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。Leeney、Lipsher 和 Schindel 先生是獨立的， Leeney 先生是薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

每年審查和批准與我們的首席執行官官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些目標評估首席執行官的業績，並根據此類評估確定和批准首席執行官的薪酬（如果有）；

每年審查和批准我們所有其他官員的薪酬；

每年審查我們的高管薪酬政策和計劃；

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

協助管理層遵守我們的委託書和年度報告披露要求；

批准為我們的高級職員和員工提供的所有特殊津貼、特別現金付款和其他特殊薪酬和福利安排；

如有需要，編制一份高管薪酬報告，將其包含在我們的年度委託書中；以及

審查、評估和建議酌情修改董事的薪酬。

該章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或獲取薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們已經成立了提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理成員是萊尼先生、利普舍爾先生和辛德爾先生。利普舍爾先生擔任提名和公司治理委員會主席。

我們提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：

識別、篩選和審查有資格擔任董事的人員，並向董事會推薦候選人以提名參加年度股東大會的選舉或填補董事會空缺；

制定、向董事會推薦並監督我們公司治理準則的實施；

協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估；以及

定期審查我們的整體公司治理，並在必要時提出改進建議。

我們的提名和公司治理委員會將向董事會推薦候選人，提名候選人蔘加年度股東大會的選舉。董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人，因為他們正在尋找候選人蔘加下屆年度股東大會（或適用的話，特別股東大會）。希望提名董事以任命董事會的股東應遵循公司備忘錄和章程中規定的程序。

我們尚未正式規定董事必須具備的任何具體的最低資格或技能。一般而言，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。在我們首次進行業務合併之前，我們公開股票的持有人將無權推薦董事候選人以供董事會提名。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

目前，我們沒有任何高級管理人員在董事會任職或在過去的一年中擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會成員。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。我們已經提交了《道德守則》、審計、薪酬、提名和公司治理委員會章程的副本，作為與首次公開募股相關的註冊聲明的附件。您可以訪問我們在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上訪問我們的公開文件，查看這些文件。此外，根據我們的要求，將免費提供《道德守則》的副本。我們打算在表格 8-K 的最新報告中披露對我們《道德守則》某些條款的任何修訂或豁免。

此外，如果延期修正提案獲得批准和實施，發起人或其指定人已同意在每個日曆月（從2024年4月23日開始，自2024年4月23日開始，從下一個月的第23天開始）向公司繳納與章程延期相關的未兑換的每股公開股票（x）美元或（y）美元中較低的金額需要完成業務合併（例如貸款、供款），該金額將存入信託賬户。因此，每股存入的金額將取決於與延期相關的贖回後仍在流通的公開股票數量以及完成One Energy業務合併所需的延期期限。如果與延期相關的贖回後仍有超過未償還的公開股數，則每股支付的金額將按比例減少。例如，如果我們在2024年10月22日完成One Energy業務合併（相當於六（6）個日曆月），則不會贖回任何公開股票，並且與延期有關的所有公開股票仍在流通，則每股存入的總金額將約為每股美元，信託賬户的最高供款總額為美元。但是，如果贖回了公開股票，並且我們的公開股票在贖回與延期相關的贖回後仍未償還，則該六個月期間的每股存款金額將為每股美元，對信託賬户的最大供款總額為美元。

如果延期修正提案未獲批准且章程延期未實施，公司將清盤、清算和解散。

在記錄日，每股贖回價格約為美元（預計與會議前兩個工作日的大致金額相同），信託賬户中存入的總金額約為100萬美元（包括之前未向公司發放的用於資助公司監管提款和/或支付所得税的利息，減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息），每股贖回價格約為美元（預計與會議前兩個工作日的大致金額相同），除以當時已發行的公開股票總數。截至記錄日，紐約證券交易所 A類普通股的收盤價為美元。因此，如果A類普通股的市場價格在會議召開之日之前保持不變，則行使贖回權將導致公眾股東每股獲得的收益不超過在公開市場上出售該股票時獲得的收益。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也將能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。公司認為，如果公司未在先前終止日期或之前完成One Energy業務合併，則這種贖回權使其公開股東能夠決定是否將投資延續一段時間。

延期修正提案的原因

公司的備忘錄和章程規定，公司必須在先前終止日期之前完成One 能源業務合併。公司及其高管和董事同意，除非公司向其公開股份的持有人提供尋求贖回與之相關的公開股份的權利，否則他們不會尋求修改公司的備忘錄和章程以留出更長的時間來完成One Energy Business 的合併。董事會認為，獲得章程延期，並相應獲得延期修正提案的批准，符合公司股東的最大利益，這樣公司將有有限的額外時間來完善One Energy業務合併。如果不延長章程，公司認為它將無法在之前的終止日期當天或之前完成One Energy業務合併。如果發生這種情況，公司將被迫在先前的終止日期進行清算。

如果延期修正提案未獲批准

如果延期修正提案未獲得批准，並且One Energy業務合併未按公司備忘錄和章程的設想在2024年4月22日提前終止當天或之前完成，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快停止所有業務，但之後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定公共股票，按每股價格計算，以現金支付，等於總金額然後是信託賬户中的存款，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，此前未向公司發放以資助監管提款和/或繳納所得税（如果有）（減去支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，這種贖回將完全取消此類公開股票持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利）如果有）；和 (iii) 儘快跟進此類贖回須經公司剩餘股東和董事會批准，進行清算和解散，但就第 (ii) 和 (iii) 條而言，公司根據開曼羣島法律有義務規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。

如果延期修正提案獲得批准，公司打算以本文件附件A的形式提交對該決議中提供的章程備忘錄和章程的修正案，將其完成One Energy業務合併的時間延長至章程延期日。然後，該公司將繼續努力完善One 能源業務組合，直到章程延期為止。根據《交易法》，公司將繼續是一家申報公司，我們預計我們的單位、A類普通股和公共認股權證將在此期間繼續公開交易。

儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄且不實施延期修正案的權利。

贖回權

關於延期修正提案，視章程延期實施的有效性而定，每位位公眾股東均可尋求按比例贖回其公開股票，以兑換信託賬户中可用資金的比例，包括扣除監管提款所需資金和應付所得税的利息（淨額不超過 100,000 美元用於支付解散費用的利息）。如果您行使贖回權，您將把您的公開股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。

為了行使您的兑換權，您必須：

大陸股票轉讓和信託公司

州街一號廣場 30 樓

紐約，紐約 10004

收件人： SPAC 救贖小組

電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

和

至少在會議前兩個工作日，通過 DTC 的 DWAC 系統以物理方式或電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理人。

尋求行使贖回權和選擇交付實物證書的股東應留出足夠的時間從過户代理處獲得實物證書，並留出足夠的時間來實現交付。股東通常應至少分配兩週時間從過户代理處獲得實物證書。但是，可能需要超過兩週的時間。以街道名義持有股份的股東必須與銀行、經紀人或其他被提名人進行協調，以電子方式對股票進行認證或交付。如果您未按上述提交書面請求並交付您的公開股票，則您的股票將無法兑換。

尋求行使贖回權的股東，無論他們是記錄持有人還是以街道名義持有股份，都必須在本委託書規定的日期之前向過户代理人提供證書，或者在會議上對批准延期修正提案的提案進行表決之前的兩個工作日，或者使用DTC的DWAC系統以電子方式向過户代理人交付股份，由股東選擇權。

公司公眾股東每次贖回公開股票都將減少信託賬户中的金額。截至記錄日，信託賬户持有公允價值約為百萬美元的有價證券。在行使贖回權之前，公司股東應核實公開股票的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，股東在公開市場出售其公開股票所獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。即使每股市場價格高於上述贖回價格，也無法保證您能夠在公開市場上出售您的公開股票，因為當您希望出售股票時，公開股票的流動性可能不足。

如果您行使贖回權，您的公開股票將停止流通，並且僅代表在存入信託賬户時獲得總金額的份額的權利。

您無權參與公司的未來發展（如果有），或對公司未來發展擁有任何的利益。只有當您適當、及時地要求贖回時，您才有權獲得公開股票的現金。

如果公司未在先前終止日期當天或之前完成One Energy業務合併，並且延期修正案提案未獲得批准，則公司將被要求清盤、清算和解散信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金退還給公眾股東，公司的所有認股權證都將一文不值。

股東行使贖回權的重大美國聯邦所得税注意事項

以下是選擇將股份兑換為現金的公司股票持有人的重要美國聯邦所得税注意事項摘要。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、美國財政部頒佈的法規、國税局（IRS）當前的行政解釋和做法（包括私人信函裁決中表述的行政解釋和做法，這些解釋和做法僅對要求和收到這些裁決的特定納税人具有約束力）以及司法決定，所有這些都是目前有效的和所有的其中有不同的解釋或者進行修改，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收考慮相反的立場。對於本摘要中討論的任何事項，沒有或將來沒有向國税局尋求任何事先裁決。本摘要未討論美國各州和地方税以及非美國司法管轄區徵收的税收可能對本摘要中討論的事項產生的影響。本摘要無意討論美國聯邦所得税的所有方面，根據其投資或税收情況，對特定股東或受特殊税收規則約束的股東可能很重要，例如：

某些美國外籍人士；

的證券交易者選擇按市值計價的待遇；

S 公司；

本位貨幣不是美元的美國股東（定義見下文）；

金融機構；

共同基金；

如果任何合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體）持有股份，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。本摘要未涉及持有我們證券的任何合夥企業（或此類合夥企業的任何直接或間接合作夥伴）的任何税收後果。如果您是持有公司證券的合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問。本摘要假設股東持有公司的證券作為《守則》第1221條所指的資本資產，這通常是指作為投資而持有的財產，而不是作為交易商或在股東正常交易或業務過程中出售給客户的財產。

我們敦促考慮行使贖回權的公司股票持有人就美國聯邦、州、地方和國外收入及其它税收後果諮詢其税務顧問。

美國股東的美國聯邦所得税注意事項

本節適用於選擇將其股份兑換為現金的公司股票的美國持有人（定義見下文），如標題為的部分所述提案編號1 延期修正提案贖回權。就本討論而言，可贖回的美國持有人是受益所有人，因此可以贖回其股份，並且是：

美國公民或居民；

在美國法律或其任何政治分支機構中創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

任何信託，如果 (1) 美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或 (2) 它有被視為美國人的有效選擇。

一般贖回的税收待遇

本標題下的討論的其餘部分完全取決於以下標題下的討論被動外國投資公司規則。如果出於這些目的，公司被視為被動外國投資公司（除非初創公司例外情況適用，否則公司將被視為被動外國投資公司），則贖回的税收後果將如下文討論所述。

如果贖回的美國持有人對股票的所有權完全終止，或者贖回符合下文所述的某些其他測試，則贖回的美國持有人通常將確認的資本收益或損失等於贖回變現金額與此類股東經調整後的股票所交換股票之間的差額。特殊的推定所有權規則適用於確定贖回美國持有人對股票的所有權是否被視為完全終止（通常，如果此類贖回美國持有人繼續持有我們的認股權證，則不得被視為已完全終止其權益）。如果適用收益或虧損處理，則此類股份的持有期在交易所成立時超過一年，則此類收益或虧損將為長期資本收益或虧損。由於與我們的股票相關的贖回權，此類股票的持有期可能要等到贖回之日才算開始（因此，長期資本收益或損失待遇可能不適用於在贖回中贖回的股票）。持有不同股份（通常是在不同日期或以不同價格購買或收購的股份）的股東應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

如果贖回 (i) 基本不成比例或 (ii) 基本上不等於股息，則贖回時收到的未完全終止贖回美國持有人利息的現金仍將產生資本收益或損失。在確定贖回是否實質上不成比例或基本上不等於贖回美國持有人的股息時，該可贖回的美國持有人被視為擁有的不僅僅是股息實際擁有的股份，但也有收購我們股票的基本權利（包括用於這些目的（我們的認股權證），在某些情況下，還包括某些家庭成員擁有的股份、贖回美國持有人作為受益人的某些遺產和信託以及某些關聯實體。

通常，如果 (i) 贖回美國持有人對公司已發行有表決權股份（包括所有有表決權的類別）的股權百分比在贖回後立即減少到贖回美國持有人百分比權益的不到贖回美國持有人的80％股權百分比；（ii）贖回美國持有人所有權百分比百分比，則贖回的美國持有人將大大不成比例之後立即發行的已發行股份（包括有表決權和無表決權）在贖回之前，贖回將減少到此類百分比所有權的80％以下；（iii）贖回的美國持有人在贖回後立即擁有的公司有權獲得投票的所有類別股份的總投票權的不到50％。對於正在贖回的美國持有人，贖回是否被視為本質上不等同於分紅，將取決於該美國持有人的特殊情況。但是，贖回至少必須導致可贖回的美國持有人對公司的實際或推定所有權百分比大幅減少。美國國税局裁定，如果股東在公司的相對權益微乎其微，並且股東對公司沒有切實的控制權，則對股東比例利息的任何減少都是有意義的減免。

如果上述贖回測試均未產生資本收益或損失，則支付給贖回美國持有人的對價將被視作用於美國聯邦所得税目的的股息收入，但以我們當前或累計的收益和利潤為限。但是，出於股息扣除和合格股息待遇的目的，由於的贖回權，贖回的美國持有人可能無法將贖回之前的時間段計入股東持有期。任何超過我們收益和利潤的分配都將減少贖回美國持有人的股票基數（但不低於零），任何剩餘的部分將被視為已實現的收益股份的出售或其他處置。

由於這些規則很複雜，考慮行使贖回權的美國股票持有人應諮詢自己的税務顧問，根據該守則將贖回視為出售還是分配。

某些可贖回的美國個人、遺產或信託持有人為其全部或部分淨投資收入或未分配淨投資收益（如適用）繳納3.8％的税，其中可能包括其贖回股票所得的全部或部分資本收益或股息收入。贖回的美國持有人應就淨投資所得税的影響（如果有）諮詢其税務顧問。

外國（即非美國）公司將是被動外國投資公司（或 PFIC）用於美國納税目的，如果其在應納税年度總收入的至少 75%，包括其在任何被視為按價值計算擁有至少 25% 股份的公司總收入中所佔的比例為被動收入。或者，如果外國公司在應納税年度中至少有50％的資產（通常根據公允市場價值確定，全年按季度平均計算），包括其在任何被認為擁有至少25％股份的公司的資產中按比例持有用於生產或產生被動收入，則外國公司將成為PFIC。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。

由於該公司是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，因此我們認為，從最初的應納税年度開始，我們很可能已經滿足了PFIC資產或收入測試。但是，根據初創企業的例外情況，如果 (1) 公司的前身不是PFIC，則該公司的第一個應納税年度不會成為PFIC；(2) 該公司向美國國税局保證其在啟動年度之後的前兩個應納税年度都不會成為PFIC； (3) 該公司實際上不是其中任何一個的PFIC 那些年。直到我們當前應納税年度結束之後，才能知道創業例外對我們的適用性。如果我們不滿足啟動例外情況，我們很可能會從成立之日起被視為PFIC，並且將繼續被視為PFIC，直到我們不再滿足PFIC測試（但是，如下所述，一般而言，PFIC規則將繼續適用於在我們被視為PFIC的任何時候持有我們證券的任何美國持有人）。

如果我們被確定為任何應納税年度（或部分納税年度）的PFIC，該持有者屬於我們的股票或認股權證的美國贖回持有人的持有期，並且就我們的股票而言，贖回的美國持有人沒有及時為我們作為PFIC持有（或被視為持有）的第一個納税年度進行QEF選舉股票或適時記入市場選擇，在每種情況下，如下所述，此類持有人通常將遵守以下方面的特殊規則：

可贖回的美國持有人因出售或以其他方式處置其股票或認股權證而確認的任何收益（這將包括贖回，前提是根據本標題下討論的規則將此類贖回視為出售）一般贖回的税收待遇，上方）；以及

向可贖回的美國持有人的任何超額分配（一般是指在應納税年度向該贖回的美國持有人進行的任何分配），其金額大於該贖回美國持有人在此類可贖回美國持有人的前三個應納税年度中獲得的股票平均年分配額的125％，如果更短，則為此類贖回美國持有人。持有人持有股份的期限），其中可能包括贖回，前提是根據所討論的規則，這種贖回被視為分配在標題下一般贖回的税收待遇，上面。

根據這些特殊規則，

贖回的美國持有人的收益或超額分配將在贖回美國持有人持有股票或認股權證的期限內按比例分配；

分配給可贖回的美國持有人確認收益或獲得超額分配的應納税年度的金額，或者在我們作為PFIC的第一個應納税年度的第一天之前分配給可贖回美國持有人的持有期的金額，將作為普通收入納税；

分配給可贖回的美國持有人的其他應納税年度（或部分納税年度）幷包含在持有期內的金額將按該年度有效的最高税率徵税，適用於可贖回的美國持有人；以及

一般而言，如果我們被確定為 PFIC，則可贖回的美國持有人可以通過及時選擇QEF（如果有資格這樣做），將淨資本收益（作為長期資本收益）和其他收益和利潤（作為普通收益）的比例計入收入，從而避免上述與我們的股票（但不是我們的認股權證）相關的PFIC税收後果無論是否分配，均以我們的應納税年度結束的美國贖回持有人的應納税年度為基準。通常， QEF 選擇必須在選舉所涉應納税年度的此類可兑換美國持有人納税申報表的截止日期（包括延期）當天或之前作出。根據QEF規則，可贖回的美國持有人可以單獨選擇延期對未分配收入的納税，但如果延期，任何此類税收都將收取利息。

可贖回的美國持有人不得就其認股權證選擇QEF以收購我們的股票。因此，如果可贖回的美國持有人出售或以其他方式處置此類認股權證（行使此類認股權證時除外），則如果我們在贖回的美國持有者持有認股權證期間的任何時候是PFIC，則一般確認的任何收益都將受特殊税收和利息收費規則的約束，如上述所述。如果正確行使此類認股權證的美國贖回持有人就新收購的股票作出了QEF選擇（或此前曾對我們的股票進行過QEF選擇），則QEF選擇將適用於新收購的股票，但考慮到QEF 選舉產生的當前收入包含在內，與PFIC股票相關的不利税收後果將繼續適用於此類新收購的股票（就PFIC規則而言，通常會被視為持有期）包括美國贖回持有人持有認股權證的期限），除非贖回美國持有人做出清算選擇。清洗選舉產生了按公允市場價值出售此類股票的行為。如上所述，清洗選擇確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束，將收益視為超額分配。清洗選舉的結果是，根據PFIC規則，贖回的美國持有人在行使認股權證時收購的股票將有新的基礎和持有期。

QEF 選舉在上進行逐股股東而且，一旦訂立，只能在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。不得根據我們的認股權證進行QEF選擇。進行贖回的美國持有人通常通過在及時提交的選舉所涉納税年度的美國聯邦所得税申報表中附上填寫好的國税局8621表格（被動外國投資公司或合格選擇基金的股東申報表），包括PFIC年度信息聲明中提供的信息，來進行QEF選擇。通常，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過在此類申報表中提交保護聲明來進行追溯性QEF選舉。進行贖回的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在特定情況下追溯性QEF選舉的可用性和税收後果。

為了遵守QEF選舉的要求，可兑現的美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們是任何應納税年度的PFIC，我們將努力向可兑換的美國持有人提供國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使可兑換的美國持有人進行並維持QEF選舉。但是，無法保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的身份或需要提供的必要信息。

如果可贖回的美國持有人已就我們的股票進行了QEF選擇，並且特殊的税收和利息收費規則不適用於此類股票（因為我們及時選擇了QEF作為PFIC的第一個納税年度，贖回的美國持有人持有（或被視為持有）此類股票，或者根據上述清洗選舉清除了PFIC的污點），出售我們股票時確認的任何收益通常都將作為資本收益納税，不會收取任何利息。如上所述，贖回的QEF的美國持有人目前要根據其收益和利潤的比例徵税，無論是否分配。在

在這種情況下，先前包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類可贖回的美國持有人納税。根據上述規則，贖回美國持有人在QEF中的股票的税收基礎將增加收入中包含的金額，並減少分配但未作為股息徵税的金額。如果由於持有此類財產，根據適用的歸屬規則，贖回的美國持有人被視為擁有QEF的股份，則類似的基準調整也適用於財產。

儘管我們將每年確定我們的PFIC地位，但無論我們在隨後的幾年中是否符合PFIC身份的測試，通常適用於在我們擔任PFIC期間持有股票或認股權證的贖回美國持有人，無論我們在任何特定年份是否符合PFIC身份的測試。但是，在我們作為PFIC的第一個應納税年度的QEF選舉中進行上述選舉的美國贖回持有人持有（或被視為持有）我們的股票並收到必要的PFIC年度信息報表時，將不受上文討論的有關此類股票的PFIC税收和利息費用規則的約束。此外，對於在贖回美國持有人的應納税年度內結束且我們不是PFIC的任何應納税年度，此類可贖回的美國持有人將不受QEF納入制度的約束。另一方面，如果QEF選擇在我們作為PFIC且贖回的美國持有人持有（或被視為持有）我們的股票的每個應納税年度均未生效，則上述的PFIC規則將繼續適用於此類股票，除非持有人如上所述做出清洗選擇，並就此類股票的固有收益支付税款和利息費用} QEF 選舉之前的時期。

或者，如果可贖回的美國持有人在其應納税年度結束時擁有被視為有價股票的PFIC股份，則可贖回的美國持有人可以獲得按市值計價的選舉關於該應納税年度的這些股票。如果可兑換的美國持有人進行了有效的按市值計價的選舉對於贖回美國持有人持有（或被視為持有）股票且我們被確定為PFIC的的第一個應納税年度，該持有人在其股份方面通常不受上述PFIC規則的約束。相反，一般而言，可贖回的美國持有人每年將應納税年度末其股票公允市場價值超出調整後股票基準的部分（如果有）列為普通收入。還允許贖回的美國持有人就其調整後的股票基準超過其應納税年度末股票公允市場價值的部分（如果有）承擔普通虧損（但僅限於先前包含的收入淨額）按市值計價的選舉）。贖回美國持有人股票的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售或其他應納税處置股票時確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，按市值計價的選舉不得根據我們的認股權證進行。

按市值計價的選舉僅適用於在美國證券交易委員會（包括紐約證券交易所）註冊的國家證券交易所定期交易的股票，或者在美國國税局認為其規則足以確保市場價格代表合法和合理的公允市場價值的外匯交易所或市場上進行交易的股票。兑現的美國持有人應就的可用性和税收後果諮詢自己的税務顧問按市值計價的選舉在特殊情況下就我們的股票而言。

如果我們是PFIC並且在任何時候都有被歸類為PFIC的外國子公司，則贖回的美國持有人通常被視為擁有此類較低級別的PFIC的部分股份，如果我們從較低級別的PFIC或 Reption獲得分配或處置我們在該等級的全部或部分權益，則通常可能承擔上述遞延税和利息費用以其他方式贖回的美國持有人被視為已出售了較低級別的PFIC的權益。我們將努力促使任何較低級別的PFIC向可兑換的美國持有人提供進行或維持有關較低級別PFIC的 QEF選擇所需的信息。但是，無法保證我們會及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外，我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此無法保證我們能夠讓較低級別的PFIC提供所需的股權

本部分針對的是兑換非美國人選擇將其股份兑換為現金的公司股票的持有人（定義見下文），如標題為的部分所述提案編號1 延期修正提案贖回權。就本討論而言，贖回權非美國持有人是受益所有人（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或實體除外），因此可以贖回其股份，但不是可贖回的美國持有人。

除非本節中另有討論，否則可兑換的非美國貨幣持有人通常無需對因贖回而獲得的任何已確認收益或分紅繳納美國聯邦所得税，除非收益或股息實際上與此類可贖回的非美國股息有關持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用所得税協定）歸因於由可兑換的非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人）。

股息（包括建設性股息）和與可贖回的非美國股息有效相關的收益持有人在美國從事貿易或業務（如果適用的所得税收協定的要求，應歸屬於美國的常設機構或固定基地）通常需要繳納美國聯邦所得税，其税率與適用於可兑換美國持有人的普通美國聯邦所得税税率相同，如果是非美國可兑現的持有人持有人如果是以美國聯邦所得税為目的的公司，也可能需要按30％的税率或較低的適用的税收協定税率繳納額外的分支機構利得税。

考慮行使贖回權的非美國股票持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據該守則，其股票的贖回是被視為出售還是分配，以及根據他們的具體情況，他們是否需要對因贖回而獲得的任何確認收益或股息繳納美國聯邦所得税。

根據《外國賬户税收合規法》（FATCA）和美國財政部相關法規和行政指導，30% 的美國聯邦預扣税可能適用於支付給 (i) 外國金融機構（FATCA 中明確定義的）的某些收入，無論該外國金融機構是受益所有人還是中介機構，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國賬户持有人（具體定義為 } 在 FATCA 中）並符合某些其他規定要求或 (ii) 非金融外國實體，無論此類非金融外國實體是的受益所有人還是中介機構，除非該實體提供證明付款的受益所有人沒有任何實質性美國所有人，或者提供了每個此類美國實質性所有者的姓名、地址和納税人識別號以及某些其他特定要求均已滿足。在某些情況下，相關的外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得豁免或被視為遵守了這些規則。兑換非美國國籍持有人應就該立法以及該立法是否與他們處置其股份或認股權證的有關諮詢自己的税務顧問。

可以兑現的非美國人持有人通常可以通過提供其外國身份證明，在正式執行的適用的美國國税局W-8表格上提供其外國身份證明，在正式簽署的適用的美國國税局W-8表格上或以其他方式規定豁免，從而取消信息申報和備用預扣的要求，否則將受到偽證處罰。

根據這些規則預扣的任何金額都將記入可兑換的美國持有人或兑換的非美國持有人的賬户。持有人應繳美國聯邦所得税，或在超過該負債的範圍內退還美國聯邦所得税，前提是及時向美國國税局提供所需信息，並且滿足其他適用要求。

如上所述，上述對美國聯邦所得某些重大税收後果的討論僅供一般參考，無意也不應解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定與延期修正提案和任何贖回公開股票相關的現金換取股票對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、州、地方或外國收入法或其他税法的適用和效力）。

需要投票才能獲得批准

有待表決的決議

與延期修正提案相關的擬議決議的全文載於附件A。

審計委員會的建議

董事會一致建議公司股東對延期修正案投贊成票。

休會提案如果提出並獲得通過，將允許董事會將會議延期至以後某個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。休會提案可能會在活動中提交給公司股東，根據表中的投票數，會議時沒有足夠的票數批准延期修正提案。為避免疑問，如果在會議上提出，休會提案將是第一個也是唯一一個經過表決的提案，延期修正提案將不會提交給股東表決，前提是休會提案獲得通過。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得公司股東的批准，則根據表中的投票數，如果會議時沒有足夠的票數批准延期修正提案，則董事會可能無法將會議延期至更晚的日期。

如果休會提案未獲得公司股東的批准，則會議將繼續開會。

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通決議，即普通股持有人以簡單多數票票的贊成票，作為單一類別共同投票，他們有權親自或通過代理人在會議上投票。未能通過代理人投票或在會議上自行投票、投棄權票或經紀人不投票將對休會提案的任何表決結果均不產生任何影響。

有待表決的決議

與休會提案相關的擬議決議的全文案文如下：

決定，作為一項普通的決議，將在所有方面確認、批准和批准特別股東大會（大會）的延期，推遲至會議主席確定的一個或多個日期，或者在必要或方便時無限期地休會，以允許進一步邀請和代理人投票。

審計委員會的建議

董事會一致建議公司股東投票批准休會提案（如果提交會議）。

每個單位由一股完整的A類普通股和四分之一的公開認股權證組成。每份完整的公開認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整。根據認股權證協議，擔保權持有人只能對整數的A類普通股行使認股權證。這意味着擔保持有人在任何給定時間只能行使完整的認股權證。A類普通股和公共認股權證於2021年9月9日開始分開交易。

截至記錄日期，我們在美國的信託賬户中存放了來自首次公開募股和同時出售私募認股權證的約100萬美元，該賬户由作為受託人的Continental Stock Transfer & Trust Company管理。2023年6月13日，公司與Continental Stock Transfer & Trust Company訂立了截至2021年7月19日的投資管理信託協議修正案（信託修正案），允許公司將其信託賬户中持有的資金保留在銀行的計息活期存款賬户中，直至：（i）業務合併完成或（ii）信託收益的分配（以較早者為準）賬户。此類存款賬户的利率是可變的，公司無法向您保證初始利率不會大幅下降或增加。

目前，您沒有被要求對 One Energy 業務合併進行投票。如果章程延期已實施且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您在One Energy 業務合併會議的記錄日期是股東，則在向股東提交One Energy業務合併時，您將保留對One Energy業務合併的投票權，以及在One Energy業務合併獲得批准且完成或我們尚未完成業務合併的情況下，將您的公開股票兑換為現金的權利章程延期日期.


	A 類普通股					B 類普通股
受益所有人的姓名和地址⁽¹⁾	的數量股份受益地已擁有		近似百分比一流的			的數量股份受益地已擁有		近似百分比一流的			近似百分比的傑出普通股份
文森特 T. Cubbage⁽²⁾
史蒂芬·彭⁽²⁾
託馬斯·D·軒尼詩⁽²⁾							6,915,000		80.2	%		26.7	%
傑克·萊尼							20,000		*			*
安德魯·利普舍							20,000		*			*
馬修·辛德爾							20,000		*			*
所有董事和執行官合而為一（六人）							6,975,000		80.9	%		26.9	%
其他 5% 股東
TortoiseeCoFin 贊助商 III LLC⁽²⁾							6,915,000		80.2	%		26.7	%
第一信託合併套利基金⁽³⁾		1,625,830		9.4	%							6.3	%
威徹斯特資本管理公司， LLC⁽⁴⁾		1,586,130		9.2	%							6.1	%
皮克頓馬奧尼資產管理公司⁽⁵⁾		1,106,251		6.4	%							4.3	%
米特奧拉資本有限責任公司⁽⁶⁾		1,006,250		5.8	%							3.9	%
Aristeia Capital, L.L.⁽⁷⁾		1,000,000		5.8	%							3.9	%
瑞穗金融集團有限公司⁽⁸⁾		898,674		5.2	%							3.5	%

小於百分之一。

(1)	該表基於截至2024年已發行的25,889,702股普通股，其中 17,264,702股為A類普通股，8,625,000股為B類普通股。除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為195號美國50號高速公路，208套房，西風灣，內華達州89448。

(2)

TortoiseeCoFin贊助商III LLC是此處報告的股票的紀錄保持者。Hennessy Capital Growth Partners Fund I SPV, LLC 是 TortoiseEcofin 贊助商 III LLC 的管理成員。軒尼詩資本增長夥伴基金I, LP是軒尼詩資本增長夥伴基金I SPV, LLC的管理成員，託馬斯·軒尼詩是軒尼詩資本增長夥伴基金I, LP的普通合夥人。因此，軒尼詩資本增長夥伴基金I SPV V, LLC、軒尼詩資本增長夥伴基金I、LP和Thomas D. Hennessy可能被視為擁有或分享TortoiseEcoFin贊助商III LLC直接持有的 B類普通股的實益所有權。此外，Vincent T. Cubbage和Stephen Pang（或他們的家族信託，視情況而定）是TortoiseeCofin贊助商III LLC的成員。Cubbage先生和Pang先生對此類證券沒有表決權或處置權，特此宣佈放棄對此類證券的實益所有權。

根據第一信託合併套利基金（VARBX）於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G，第一信託資本管理有限責任公司（FTCM）、第一信託資本解決方案有限責任公司（FTCS）和FTCS次級GP LLC（Sub GP），VARBX是一系列投資經理人系列信託II，也是根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司；CM 是一家在美國證券交易委員會註冊的投資顧問，為 (i) 系列投資經理人系列信託 II（一項投資）提供投資諮詢服務根據《投資公司法》註冊的公司，特別是第一信託多策略基金和VARBX以及（ii）特拉華州有限責任公司Highland Capital Management II, LLC（統稱為客户賬户）；FTCS是特拉華州的有限合夥企業和FTCM的控制人；Sub GP是特拉華州的有限責任公司，也是FTCM的控制人。FTCM、FTCS和Sub GP的主要營業地址是伊利諾伊州芝加哥市瓦克大道西225號樓層60606。VARBX的主要營業地址是威斯康星州密爾沃基市西加利納街235號53212。

(4)

根據威徹斯特資本管理有限責任公司（威徹斯特）、威徹斯特資本合夥人有限責任公司（WCP）、Virtus Investment Advisers, Inc.（Virtus）和合並基金（MF）於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G，註冊投資顧問維圖斯擔任合併基金VL（MF VL）、Virtus West的投資顧問切斯特事件驅動基金（EDF）和Virtus Westchester信貸事件基金（CEF）；註冊投資顧問威徹斯特分別擔任MF、MF VL、EDF、CEF和CEF的次級顧問信安基金公司全球多策略基金（PRIN）；註冊投資顧問WCP擔任威徹斯特資本萬事達信託（萬事達信託，以及MF、MF VL、EDF、CEF和PRIN等基金）的投資顧問。這些基金直接持有普通股，以造福這些基金的投資者。羅伊·貝倫和邁克爾·香農分別擔任威徹斯特和WCP的聯席總裁。威徹斯特和WCP的主要營業地址是紐約州瓦爾哈拉市薩米特大道100號，郵編10595。Virtus的主要營業地址是康涅狄格州哈特福德金融廣場一號 06103。MF的主要營業地址是馬薩諸塞州格林菲爾德芒森街101號01301-9683。

(5)	根據皮克頓馬奧尼資產管理公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G，其主要營業地址為安大略省多倫多市楊格街33號 #830 號M5E 1G4。

(6)	根據邁特奧拉資本有限責任公司（Meteora Capital）和維克·米塔爾於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G，普通股由邁特奧拉資本擔任投資經理的某些基金和管理賬户持有，維克·米塔爾擔任邁特奧拉資本的管理成員。每位申報人的主要營業辦公室地址為佛羅裏達州博卡拉頓市北聯邦高速公路1200號 #200 33432。

(7)	根據Aristeia Capital, L.L.C. 於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，其主要業務辦公室的地址為格林威治廣場一號300套房，康涅狄格州格林威治06830。

(8)	根據瑞穗金融集團公司於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G，瑞穗金融集團有限公司、瑞穗銀行有限公司和瑞穗美洲有限責任公司可能被視為其全資子公司瑞穗證券美國有限責任公司直接持有的普通股的間接受益所有人。申報人的主要營業辦公室地址為日本東京千代田區大手町155號，郵編1008176。

如果延期修正提案獲得批准，我們預計我們將在章程延期日期之前舉行特別股東大會，對單一能源業務合併的批准進行審議和表決。因此，如果我們完成業務合併，公司的下一次特別股東大會將在未來由Pubco確定的日期舉行。如果延期修正提案未獲批准，或者該提案獲得批准，但我們沒有在章程延期日期之前完成業務合併，則公司將清盤、清算和解散。

住户信息

除非公司收到相反的指示，否則如果公司認為股東是同一個家庭的成員，則公司可以將本委託書的單一副本發送給兩個或更多股東居住的任何家庭。這個過程被稱為住房，它減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少公司的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到公司的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享一個地址，並且兩位股東共同只希望收到公司的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

如果股份以股東的名義註冊，則股東應通過以下與公司聯繫：

TortoiseeCoFin收購公司III

195 號美國 50 號高速公路，208 號套房

Zephyr 科夫，內華達州 89448

電子郵件：IR@trtlspac.com

如果經紀人、銀行或代理人持有股份，股東應直接聯繫經紀人、銀行或被提名人。

在這裏你可以找到更多信息

公司按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。該公司的公開文件也可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為www.sec.gov。您可以通過以下地址和/或電話號碼聯繫公司，免費索取公司向美國證券交易委員會提交的文件（不包括證物）的副本。

如果您想獲得本委託聲明或公司向美國證券交易委員會提交的其他份文件的更多副本（不包括證物），或者如果您對將在會議上提出的提案有疑問，則應通過以下地址和電子郵件地址與公司聯繫：

TortoiseeCoFin收購公司III

195 號美國 50 號高速公路，208 號套房

Zephyr 科夫，內華達州 89448

電子郵件：IR@trtlspac.com

下列簽署人特此任命 Vincent T. Cubbage 和 Stephen Pang（代理人）為代理人，他們擁有完全的行動權和在TortoiseEcofin Acquisition Corp. III（以下簡稱 “公司”）特別股東大會上任命替代人對下列簽署人有權投票的股份（股份）的替代股份（股份）進行表決，該股東將於美國東部時間2024年上午在埃倫諾夫·格羅斯辦公室舉行 Man & Schole LLP位於美洲大道1345號，紐約，紐約10105，或任何休會和/或延期。此類股份應根據本協議背面列出的提案進行表決，並由每位代理人酌情決定在股東特別大會或任何續會或延期之前適當處理的其他事項。

下列簽署人確認收到了隨附的委託聲明，並撤銷了先前為上述會議做出的所有代理。

該代理所代表的股份在正確執行後，將由下列簽署人的股東按此處指示的方式進行投票。如果沒有就反面的提案給出具體指示，該代理人將被投票支持提案1和2。請立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。

（續，背面有待標記、日期和簽名）

~ 請沿着有孔的線路分開，然後郵寄到提供的信封中。~


TORTOISEECOFIN 收購公司III 董事會建議對提案 1 和 2 進行投票。		請按照此示例中的説明標記投票

(1) 延期修正提案作為一項特別決議，決定將經修訂和重述的公司備忘錄和公司章程修改為委託書附件 A，立即生效，以便將公司必須完成業務合併的日期從2024年4月22日起每月最多六 (6) 次延長至2024年10月22日（或更早的日期由董事會決定）。	為了 ☐	反對 ☐	避免 ☐

(2) 休會提案決定，作為一項普通決議，在所有方面確認、批准和批准特別股東大會的延期，將延期至股東特別會議主席確定的一個或多個日期，或在必要或方便時無限期地休會，以允許進一步徵集和投票代理人。	為了 ☐	反對 ☐	避免 ☐

	日期：2024 年


	簽名


	簽名（如果共同持有）

當股份由共同租户持有時，雙方都應簽字。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人時，請提供完整的職稱。如果是公司，請由總裁或其他授權官員以公司全名簽名。如果是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。

投棄權票對提案1和提案2沒有影響。代理人代表的股份如果執行得當，將由下列簽署的股東按此處指示的方式進行投票。如果沒有做出任何指示，該代理將投票支持提案1和2。如果會議之前有任何其他問題，代理人將自行決定對此類問題進行投票。

~ 請沿着有孔的線路分開，然後郵寄到提供的信封中。~


		根據TortoiseeEcoFin收購公司三期董事會的命令

		真的是你的，

		文森特 T. Cubbage
		首席執行官


姓名	年齡		標題
Vincent T. Cubbage*		59	首席執行官兼董事會主席
史蒂芬·龐*		42	總裁兼首席財務官
託馬斯·D·軒尼詩		38	董事
傑克·萊尼		39	獨立董事
安德魯·利普舍		58	獨立董事
馬修·辛德爾		38	獨立董事

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