附錄 1.1

承保協議

之間

花園舞臺限定，

和

REVERE 證券有限責任公司，

作為多家承銷商的代表

花園舞臺限定

承保協議

紐約、紐約

2023年11月30日

Revere 證券有限責任公司

作為本文附表 1 中列出的幾位承銷商 的代表

第五大道 650 號，35^第四地板

紐約，紐約 10019

女士們、先生們：

下列簽署人GARDEN STAGE LIMITED，一家根據開曼羣島法律成立的公司（“公司”），特此確認其與REVERE SECURITIES LLC、FINRA成員公司（以下簡稱 “代表”）、 以及本協議附表1中列出的由該代表擔任代表的其他承銷商（ 代表等）的協議（本 “協議”）承銷商統稱為 “承銷商”，或單獨稱為 “承銷商”） ，如下所示：

1。股票的購買和出售。

1.1 公司股份。

1.1.1。公司股份的性質和購買 。

(i) 根據 此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件，公司 同意向多家承銷商發行和出售公司 普通股共計2,500,000股（“公司股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”），每位承銷商同意分別購買 而不是在收盤時共同彙總公司股份。股票的發行和出售（定義見下文）（為避免疑問，包括 下文定義的期權股票，如果有的話）稱為 “發行”。

(ii) 承銷商分別而不是共同同意從公司購買本文件所附附表1中與其各自的 名稱對應的公司股份數量，並以每股公司股3.71美元（公司每股公開發行價格的92.75％）（“收購價格”）（“收購價格”）的收購價從公司購買部分股份。公司股票最初將按招股説明書封面上規定的發行價格向 公眾發行（定義見本文第2.1.1節）。

1.1.2。公司股票付款 和交付。

(i) 股份的交付 和付款應不遲於美國東部時間下午 4:00，即 開始交易後的第二個（2）個工作日，或代表與公司商定的更早時間，在紐約州紐約列剋星敦大道 420 號 2446 號套房 10170 號 Crone Law Group 的辦公室支付（“代表律師”），或 在代表和 公司商定的其他地點（或通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸）。股票交付和付款的時間和日期稱為 “截止日期”。

(ii) 公司股票的支付 應在截止日通過聯邦（當天）資金電匯支付，在承銷商賬户代表公司股份的證書（形式和實質上令承銷商滿意）（或通過存託信託公司（“DTC”）的 設施）交付後，支付給公司 的訂單。公司股份應以代表在截止日期之前可能以書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額註冊 。 公司沒有義務出售或交付公司股份，除非代表出價支付公司所有股份。“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律授權或有義務在 銀行機構在紐約州紐約關閉的日子。

1.2. 超額配股 期權。

1.2.1。期權股。 為了支付與公司股份分配和出售相關的任何超額配股，公司特此向承銷商授予 期權（“超額配股期權”），總共購買最多375,000股 普通股（“期權股”，以及公司股份，“股份”），佔公司百分之十五（15%）的股份本公司在本次發行中出售的股票。每股期權股應支付的購買價格 等於第 1.1.1 節規定的每股購買價格。股票應由公司直接發行，並應擁有 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和下述招股説明書中描述的權利和特權。 股票的發行和出售在此稱為 “發行”。

1.2.2。行使期權。 根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表在生效之日後四十五（45）天內對期權股份的全部（在任何時候）或任何部分（不時）行使。在行使超額配股權之前，承銷商 沒有任何義務購買任何期權股份。特此授予的超額配股 期權可以通過代表向公司發出書面通知來行使，説明要購買的期權股份的數量 以及交付和支付期權股份的日期和時間（“期權收盤日期 日”），該日期不得遲於通知發佈之日後的五 (5) 個完整工作日或 的其他時間經公司和代表同意，在代表法律顧問辦公室或其他地點（包括 ）遠程同意傳真或其他電子傳輸），須經公司和代表同意。如果此類交付 和期權股份的付款未在截止日期發生，則期權截止日期將與通知中規定的相同。 根據此處 規定的條款和條件對全部或任何部分期權股份行使超額配股權後，(i) 公司有義務向承銷商出售此類通知中規定的期權股數量 ；(ii) 每位承銷商應單獨購買期權股份總數中的該部分 } 然後按照附表 1 的規定與該承銷商的名字相反的方式購買。

1.2.3。付款和交貨。 期權股份的付款應在期權截止日通過聯邦（當日）資金電匯支付，在向您交付代表承銷商賬户期權股票 的證書（形式和實質上令承銷商滿意）（或通過DTC的便利或通過DWAC轉賬）後，支付給公司的訂單 。期權股份應以代表在期權截止日期之前可能以書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額註冊。 除非代表投標支付適用的 期權股票，否則公司沒有義務出售或交付期權股.

1.3 [省略。]

2。 公司的陳述和保證。本公司自適用時間（定義見下文）、截止日期 和期權截止日期（如果有）起，向承銷商作出如下陳述和保證：

2.1。提交 註冊聲明。

2.1.1。根據 證券法。公司已在F-1表格（文件編號333-273053）上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了註冊 聲明及其修正案或修正案，包括根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊股票的任何相關招股説明書或招股説明書 ，其註冊 聲明和修正案是由公司按照 《證券法》和規章制度的要求在所有重大方面編制根據《證券法》（“證券法條例”） 設立的委員會，將包含根據《證券法》和《證券 法條例》要求在其中陳述的所有重要聲明。除非上下文另有要求，否則經修訂的此類註冊聲明在註冊聲明生效時已在 向委員會存檔（包括註冊聲明中包含的初步招股説明書、財務 報表、附表、證物和作為其一部分提交的所有其他文件，以及截至證券法第430A條第 (b) 款生效之日 被視為其一部分的所有信息法規（“規則 430A 信息”）， 在此處稱為”註冊聲明。”如果公司根據 《證券法條例》第 462 (b) 條提交任何註冊聲明，則在提交此類聲明之後，“註冊聲明” 一詞應包括根據第 462 (b) 條提交的 此類註冊聲明。委員會已宣佈註冊聲明於本文發佈之日 生效。

在 委員會宣佈註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及省略第 430A 條規則 在本協議宣佈生效之後以及執行和交付之前使用的每份招股説明書在此稱為 “初步 招股説明書”。初步招股説明書將於2023年11月16日完成，在適用時間之前包含在註冊 聲明中，以下稱為 “定價招股説明書”。最初提供給承銷商用於本次發行的最終招股説明書 以下稱為 “招股説明書”。任何 提及 “最新的初步招股説明書” 均應視為指註冊聲明中包含的最新初步招股説明書 。

“適用時間” 是指本協議簽訂之日美國東部時間下午 5:00。

“發行人自由寫作 招股説明書” 指《證券法條例》第433條（“第433條”）中定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公司（i）必須向委員會提交的股票相關的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見 證券法條例第405條），(ii) a 根據第 433 (d) (8) (i) 條的定義，“road 表明這是書面通信”，無論是否要求向委員會提交， 或 (iii) 均免於向委員會提交根據第 433 (d) (5) (i) 條，因為它包含對股票或 發行的描述，但不反映最終條款，因此每種情況都採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不是 要求提交的表格，則採用根據第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格。

“發行人總經理 使用免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在的 投資者普遍分發的發行人免費寫作招股説明書（不是善意電子路演”，定義見規則433（“Bona Fide Electronic 路演”），本協議附表2-B中對此進行了規定，就證明瞭這一點。

“發行人有限公司 使用免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

“定價披露 一攬子計劃” 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書、定價招股説明書 以及此處附表 2-A 中包含的信息，所有這些信息一併考慮。

2.1.2。根據 交易法。公司已向委員會提交了8-A表格（文件編號001-41879），規定根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條 對普通股進行註冊。 委員會已在本協議發佈之日或之前宣佈根據《交易法》註冊普通股生效。 公司沒有采取任何旨在終止根據 《交易法》進行普通股註冊或可能產生效力的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。

2.2。證券交易所 上市。這些股票和普通股已獲準在納斯達克資本市場（“交易所”）上市， 僅以正式的發行通知為前提，公司沒有采取任何旨在或可能產生將股票或普通股從交易所退市的行動，除非註冊聲明中所述，否則公司也沒有收到任何關於交易所正在考慮 終止此類上市的通知、定價披露一攬子計劃和招股説明書。

2.3。沒有止損單， 等據公司所知，委員會和任何州監管機構均未發佈任何命令，阻止 或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，也未就此類命令提起或威脅提起任何訴訟。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有） 。

2.4。註冊聲明中的披露 。

2.4.1。遵守 《證券法》和 10b-5 陳述。

(i) 每份註冊 聲明及其任何生效後的修正案在所有重大方面均符合《證券法》和《證券法條例》的要求 。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊 聲明的一部分或作為其任何修正或補充的一部分提交的招股説明書，以及在向 委員會提交時的招股説明書，在所有重大方面都符合《證券法》和《證券法條例》的要求。向承銷商交付的每份初步的 招股説明書和招股説明書過去或將來都與根據委員會EDGAR申報系統（“EDGAR”）向委員會提交的以電子方式 傳輸的副本相同， ，《證券法》頒佈的S-T法規（“S-T法規”）允許的範圍除外。

(ii) 註冊聲明 及其任何修正案在生效時、截至適用時間、截止日期或任何期權截止日期 （如果有），均未包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將要省略陳述中要求或根據情況在其中作出陳述所必需的重大 事實它們是 製作的，沒有誤導性。

(iii) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日（如果有），定價披露 一攬子計劃沒有、現在和將來都不包含 不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；每個發行人有限使用自由寫作本文的招股説明書在任何重大方面均不與 註冊聲明、任何初步招股説明書中包含的信息相沖突，定價招股説明書 或招股説明書，以及每份此類發行人有限使用免費寫作招股説明書，以及截至適用時間的定價招股説明書 的補充和結合，均未包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性； 提供的, 然而， 本陳述和保證不適用於代表在註冊 聲明、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件中明確使用的 向公司提供的有關承銷商的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述。雙方承認並同意 ，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包含招股説明書 “承保” 部分中包含的以下披露：(i) 封面上顯示每位承銷商將購買的證券數量和承銷商姓名 的表格，(ii) 第三和第四完整段落，(iii) 第二、第三段，以及 標題 “折扣和費用” 下的第一段第四句以及 (iv) 標題為 “銷售限制” 的小節，價格穩定、 空頭頭寸”、“關聯公司” 和 “電子分銷”（“承銷商信息”）。

(iv) 截至招股説明書 及其任何修正案或補充（包括任何招股説明書包裝），在根據第 424 (b) 條向委員會提交任何文件時，在截止日期，或在任何期權截止日期（如果有），均不包括或將包含不真實的 重大事實陳述或遺漏、遺漏或遺漏必須陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 要根據作出這些陳述的情況，而不是誤導性的； 提供的, 然而，此陳述 和擔保不適用於承保人的信息。

2.4.2。 協議的披露。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 中描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，《證券法》和《證券法條例》要求 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物向委員會提交的協議或其他文件，也沒有這樣的描述或已歸檔。 公司作為當事方或受其約束或可能受其約束或受其影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何），以及 (i) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提及的或 (ii) 對公司及其子公司（定義見下文）整體業務具有重要意義的 均已獲得正式授權，並且 由公司和/或其子公司有效執行，在所有重要方面均具有完全效力，可對 強制執行根據其條款，公司和/或其子公司以及據公司所知其他當事方除外， (x) 因為這種可執行性可能會受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制 通常，(y) 任何賠償或繳款條款的可執行性可能受到聯邦和州證券 法律的限制，以及 (z) 特定業績的補救措施和禁令和其他形式的公平救濟可能受公平的 抗辯的約束，並受到法院的自由裁量權，可向其提起任何訴訟。公司和/或其子公司未轉讓任何此類協議或文書 ，據公司 所知，公司和/或其子公司以及任何其他方均未根據該協議或文書 違約，據公司所知，在 時效或發出通知後，或兩者兼而有之，均未發生任何構成違約的事件，除非此類違約行為不合理 預計將導致重大不利變化（定義見下文第 2.5.1 節）。據公司所知，公司和/或其子公司履行 此類協議或文書的重要條款不會導致違反 任何對公司和/或其子公司或其任何資產或業務具有管轄權的國內或外國政府或監管機構、機構、實體 或法院的現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令（每個， a “政府實體”），包括但不限於與環境法有關的實體以及法規，無論是單獨還是總體而言， 都不會導致下文第 2.5.1 節所定義的重大不利變化。

2.4.3。先前的證券 交易。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和初步招股説明書中披露的 外，公司或據公司所知， 由或代表 或為公司控制、控制或共同控制的任何人出售過本公司的證券。

2.4.4。法規。 據公司所知，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中關於聯邦、州、 地方和所有外國法律、規章和規章的影響的披露在所有重大方面都是正確和完整的，註冊聲明中無需披露其他此類法律、規章或條例 ，未披露的定價披露一攬子計劃和招股説明書。

2.4.5。沒有其他發行 的發行材料。在承銷商完成對公司股票的購買 之前，公司沒有直接或間接分發也不會分發任何與本次發行相關的發行材料 ，但任何初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書、招股説明書和其他材料（如有）（如果有）除外。

2.5 註冊聲明中 日期之後的更改。

2.5.1。沒有重大不利影響 變化。自注冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有特別説明：(i) 公司或其子公司的財務狀況 或整體經營業績沒有發生重大不利變化，據公司所知，也沒有任何單獨或總體上會涉及重大不利影響的變更或發展 改變或影響 狀況或潛在的重大不利變化（財務或其他方面）、公司或其子公司的經營業績、業務、資產或前景總體情況（“重大不利變化”）；(ii) 除本協議規定的交易外，公司 或其子公司沒有進行任何重大交易；(iii) 公司 的執行官或董事未辭去公司的任何職務。

2.5.2。最近的證券 交易等。在註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期之後，除非此處另有説明或考慮或在註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司沒有：（i）發行任何證券或承擔任何直接或或有負債 或債務，用於借款；或 (ii) 在 上或在 上申報或支付任何股息或進行任何其他分配尊重其股本。

2.6 委員會文件中的披露。據公司所知，公司向 委員會提交的文件或提供給 委員會的任何其他文件均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的任何重大事實，但沒有誤導性。公司已按照《交易法》及其頒佈的委員會規章制度（“交易法條例”）的要求向委員會提交了所有申報 。

2.7 獨立會計師。 據公司所知，Marcum Asia CPaS LLP（就本協議而言，包括公司的前身 審計師弗裏德曼律師事務所，就其先前的審計報告包含在此類文件中或由Marcus 亞洲註冊會計師事務所以其他方式依賴或註冊而定，在本協議中統稱為 “審計師”），其報告向委員會提交的報告為 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的一部分是一家獨立註冊的公共會計師事務所 ，按照《證券法》和《證券法條例》以及上市公司會計監督委員會。審計師 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書所包括的財務報表所涵蓋的時期內，未向公司提供任何非審計服務，如《交易法》第10A (g) 條中使用的那樣。

2.8 財務報表， 等。註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表，包括附註和支持附表（如果有），在所有重大方面公允地反映了公司在其中所述日期和期間的財務狀況和經營業績；此類財務報表是根據美國 公認會計原則（“GAC”）編制的 AP”），在所涉期間始終適用（前提是 未經審計的中期財務報表須接受年終審計調整，這些調整預計總體上不會很重要 ，也不包含公認會計原則要求的所有腳註）；註冊聲明中包含的支持附表（如果有）在所有重要方面公平地呈現了 中要求的信息。除其中包含的以外，根據 《證券法》或《證券法條例》，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中無需包含任何歷史或預期 財務報表。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的調整後財務信息和相關附註（如果有）的預計和預估已按照《證券法》和《證券法條例》的適用要求在所有重大方面進行了正確編制和編制 ，並在所有重要方面公平地呈現了 其中所示的信息，以及編制這些信息時使用的假設是合理的， 其中使用的調整是適當的，可以使之生效提及其中提到的交易和情況。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中關於 “非公認會計準則財務指標” （該術語由委員會規章制定）的所有披露 ，如果有，則在所有重大方面均在適用的範圍內符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條第10項。每份註冊聲明、 定價披露一攬子文件和招股説明書都披露了所有重要的資產負債表外交易、安排、債務（包括 或有債務）以及公司與未合併實體或其他個人的其他關係，這些關係可能對公司的當前或未來財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、 資本支出、資本資源或其重要組成部分產生重大 影響收入或支出。除註冊聲明 定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，(a) 自注冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的最後一個資產負債表之日起，公司及其任何直接和間接子公司，包括註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露或描述為 子公司的每個 實體公司（各為 “子公司”，統稱為 “子公司”）產生了任何重大損失 直接或或有負債或債務，或在正常業務過程中以外的任何重大交易， (b) 公司未申報或支付任何股息，也未就其普通股或其他 股本進行任何形式的分配 (c) 公司或其任何子公司的資本存量沒有任何變化，或者，除了 正常業務過程外、任何股票薪酬計劃下的任何補助金，以及 (d) 公司沒有發生任何重大不利變化是長期或短期債務。公司表示，除了註冊聲明附錄21.1中列出的 子公司外，它沒有直接或間接的子公司。

2.9 授權 資本；期權等。在註冊聲明中註明的一個或多個日期，公司擁有定價披露一攬子計劃 和招股説明書中規定的正式授權、已發行和未償資本。根據註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的假設，公司將在截止日期將調整後的資本額列於其中 。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 在生效日、截至適用時間、截止日期或任何期權截止日期 中規定或另有規定，否則將沒有股票期權、 認股權證或其他購買或以其他方式收購本公司任何已授權但未發行的普通股或任何可轉換為普通股的證券 的權利公司的，或任何發行或出售普通股或任何 此類期權、認股權證的合同或承諾，權利或可轉換證券。

2.10 證券的有效發行 等

2.10.1。未償還的 證券。在本協議所設想的交易之前發行的所有公司已發行和流通的證券均已獲得正式授權並已有效發行，且已全額支付且不可估税；其持有人沒有撤銷 的合同權利，也沒有能力強迫公司回購此類證券，也沒有因為 成為此類持有人而承擔個人責任；此類證券的發行均未違反的優先權利、優先拒絕權或參與權 本公司任何擔保或公司授予的類似合同權利的任何持有人。經授權的普通股 股和任何其他已發行或在發行完成後將要流通的證券在所有重要方面均符合 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中與之相關的所有聲明。在所有相關時間，已發行普通股、期權、認股權證和其他購買或交換普通股的權利的 要約和出售均根據《證券法》和適用的州證券或 “藍天” 法律登記，或者部分基於此類普通股購買者的陳述和擔保，不受此類註冊 要求的約束。對公司股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排以及期權 或據此授予的其他權利的描述，如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述，如有 ，在所有重要方面都準確、公平地提供了與此類計劃、安排、 期權和權利有關的必要信息。

2.10.2。根據本協議出售的證券 。股票已獲得發行和出售的正式授權，在發行和付款後，將有效發行 ，全額支付且不可估税；其持有人現在和將來都不會因成為這類 持有人而承擔個人責任；股票現在和將來都不會受公司任何證券或公司授予的類似 合同權利的任何持有人的優先權的約束；以及所有批准、發行和出售 股票所需的公司行動已按時和有效地採取了；例如普通股將有效發行、全額支付且不可評税。股票在所有重要方面均符合 註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中有關股票的所有聲明。

2.11 註冊 第三方的權利。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司任何證券或任何可行使或可兑換 成公司證券的期權、認股權證、權利或其他證券的 持有人均無權要求公司根據《證券 法》註冊公司的任何此類證券，或將任何此類證券納入註冊聲明或任何其他註冊聲明中由公司提交。

2.12 協議的有效性和 的約束力。本協議的執行、交付和履行已獲得 公司的正式和有效授權，一旦簽署和交付，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司 強制執行，但以下情況除外：(i) 此類強制執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制；(ii) 作為任何不可執行性的可執行性 聯邦和州證券法可能會限制賠償或繳款條款；以及（iii) 具體履約補救措施以及禁令和其他形式的公平救濟 可能受公平抗辯的約束，並由可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權。

2.13 無衝突， 等。本公司執行、交付和履行本協議及所有輔助文件， 公司完成本協議及其中所設想的交易，以及公司遵守本協議及其條款的情況，不會 ，不會 ，不會：(i) 導致違約或衝突在任何實質上 尊重其中的任何條款和規定，或構成重大違約，或導致創建、修改，終止 或根據任何契約、抵押貸款、 信託契約、貸款協議或公司作為當事方或 公司任何財產作為當事方的任何其他協議或文書的條款，對公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權，但不合理預計會導致重大不利變化的違規行為、衝突或違約除外； (ii) 導致任何違反公司備忘錄和公司章程條款的行為（該備忘錄和章程已修訂）的行為 或不時重申 “章程”）；或（iii）在任何重大方面違反截至本協議發佈之日對公司具有管轄權的任何政府實體的任何現行適用法律、 規則、法規、判決、命令或法令。

2.14 無默認值； 違規行為。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，在適當履行和遵守任何實質性許可、合同、契約、抵押貸款、 信託契約、票據、貸款或信貸協議、證明借款義務的任何其他協議或文書，或公司簽署的任何 其他實質性協議或文書的任何條款、契約或條件方面，不存在重大違約 公司可能受其約束的當事方或其任何財產 或資產受其約束除非任何無法合理預期會導致重大不利的 變更的違約行為外，公司將受其約束。公司（i）未違反其章程的任何條款或規定，或（ii）違反任何政府實體的任何特許經營、許可、 適用法律、規則、法規、判決或法令，除非此類違規行為不合理地預計會導致重大不利變化。

2.15 企業權力； 許可；同意。

2.15.1。商業行為。 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司擁有所有必要的公司 權力和權限，並擁有 開展業務所需的所有政府實體的所有必要同意、授權、批准、許可、許可證、許可和命令 及其補充和修正案（統稱為 “授權”）註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中描述的目的，但此類授權除外，如果沒有此類授權，就不可能產生重大不利變化。

2.15.2。 此處考慮的交易。公司擁有簽訂本協議和執行本協議條款 和條件的所有公司權力和權力，並且已獲得與本協議有關的所有授權。除適用的聯邦和州證券或藍天法律以及 規章制度外，公司股票和 完成本協議所設想的交易和協議、 、定價披露一攬子計劃和招股説明書均無需獲得任何政府實體、交易所或其他機構的授權，也無需向任何政府實體、交易所或其他機構提交 金融業監管局（“FINRA”）。

2.16 D&O 問卷。 據公司所知，問卷（“問卷”）中包含的所有信息由公司的每位董事、高級管理人員和主要股權所有者或控制人（“內部人士”）填寫 ，並輔以 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書以及招股説明書中描述的有關公司董事、高級管理人員和主要股東的所有信息提供給承銷商的封鎖協議（定義見下文 2.24 節）是真實的並且在所有重要方面都是正確的，而且公司尚未發現任何 信息，這些信息會導致問卷中披露的信息變得嚴重不準確和不正確。

2.17 訴訟；政府 訴訟。據公司所知，沒有針對本公司或公司任何高管 高級管理人員或董事進行威脅或涉及的訴訟、訴訟、程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府程序，也沒有與公司在 交易所上市的申請有關的訴訟、訴訟、程序、調查、訴訟或政府程序，註冊聲明、定價披露中未披露包裝和招股説明書，必須在其中披露 。

2.18 信譽良好。 本公司已正式註冊成立，作為一家公司有效存在，截至本文發佈之日根據開曼羣島的法律 信譽良好，並且在其他司法管轄區 開展業務的正式資格且信譽良好 ，在這些司法管轄區，其財產所有權或租賃財產或開展業務需要此類資格，除非不具有 資格或信譽良好，無論是單獨還是總體而言，都不會或合理地預計會導致重大不利的 變化。

2.19 保險。 公司向信譽良好的保險公司承保或有權獲得保險（包括但不限於董事和高級管理人員保險 保險）的利益，其金額和承保的風險應是公司認為足夠的，也符合從事類似業務的公司的慣例 ，據公司所知，所有此類保險均完全有效。公司 沒有理由相信它無法 (i) 在現有保單到期時續保或 (ii) 無法從類似機構獲得按現在開展業務所必需或適當的類似保險， 其成本無法合理預期會導致重大不利變化。

2.20 影響向金融監管局披露的交易 。

2.20.1。Finder 的 費用。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外，沒有任何與公司或 任何內部人士就本協議下出售股票或公司的任何其他安排、協議或諒解支付的發現者、諮詢或發起費有關的索賠、付款、 安排、協議或諒解的索賠、付款、 安排、協議或諒解，據公司所知， 任何股東的索賠、付款、 安排、協議或諒解根據FINRA的決定，可能會影響承保人的薪酬。

2.20.2。 十二 (12) 個月內付款。除非以書面形式向代表披露或註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中另有説明，否則公司未向以下人員支付任何與本次發行有關的直接或間接款項（現金、 證券或其他形式）：(i) 任何人以發現費、諮詢費或其他方式，作為對價為公司籌集 資本或向公司介紹籌集資金的人員或向公司提供資金；(ii) 任何 FINRA 成員；或 (iii) 任何擁有在生效日期前的十二 (12) 個月內 與任何 FINRA 成員建立直接或間接的關聯關係或聯繫，但下文規定的與本次發行相關的向承銷商付款除外。

2.20.3。所得款項的使用。 除此處特別授權外，本次發行的淨收益均不會由公司支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司。

2.20.4。FINRA 隸屬關係。 沒有 (i) 公司的高級管理人員或董事，(ii) 據公司所知，沒有公司任何類別 10% 或以上的受益所有人，或 (iii) 據公司所知，公司未註冊股權 證券的受益所有人在提交註冊 聲明之前的180天期間收購了公司的任何股權證券，該聲明是參與本次發行的 FINRA 成員的關聯公司或關聯人員（根據 的規則和條例確定FINRA）。

2.20.5。信息。 公司在向FINRA提交給代表法律顧問的FINRA調查問卷中提供的所有信息，專門供代表法律顧問 在向FINRA提交公開發行系統文件（和相關披露）時使用，在所有重要方面 都是真實、正確和完整的。

2.21 反海外腐敗 行為法。公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司或代表公司及其 子公司行事的任何其他人均未直接或間接地向或同意在正常業務過程中向客户提供任何金錢、禮物或類似利益（法定價格優惠 除外）致任何客户、供應商、客户或供應商的僱員或代理人，或任何政府實體的官方或 員工 (國內或國外）或任何政黨或公職候選人（國內或國外）或其他 人，他們曾經、正在或可能有能力幫助或阻礙公司的業務（或協助其進行任何實際 或擬議的交易），這些業務可能會使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或 訴訟中遭受任何損害或處罰。公司已採取合理措施，確保其會計控制和程序足以使公司 在所有重大方面遵守經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

2.22 遵守 OFAC。目前，公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司 或代表公司及其子公司行事並經其授權行事的任何其他人， 均未受到美國財政部外國資產控制辦公室 （“OFAC”）實施的任何美國製裁，以及不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會出借、出資 或以其他方式提供此類收益收益歸任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於 目前受美國外國資產管制處管理的任何美國製裁的個人的活動融資。

2.23 洗錢法。公司及其子公司的業務在所有重要方面一直遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的 規則、條例或指導方針（統稱為 “洗錢”）的適用財務記錄和報告要求 法律”）；並且不採取任何行動，任何涉及本公司的政府實體就洗錢 洗錢法提起的訴訟或訴訟尚待審理，或據公司所知，該訴訟或訴訟受到威脅。

2.24 軍官的 證書。由公司任何正式授權的官員簽署並在截止日期交付給代表或代表 法律顧問的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.25 封鎖協議。此處附表 3 包含公司已發行普通股（或可轉換為普通股或可行使為普通 股的證券）（統稱為 “封鎖方”）的公司高管、董事和每位控股股東（定義見註冊聲明 ）的完整而準確的名單。公司已要求每方在執行本協議的同時或之前向 代表交付一份已執行的封鎖協議，其形式與本協議附錄A所附的形式（ “封鎖協議”）基本相似。

2.26 家子公司。 公司的所有直接和間接子公司均根據組織所在地 或註冊地的法律正式組建並信譽良好，並且每家子公司在其財產所有權或租賃或經營 業務需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，除非不符合資格不會對公司和整個子公司的資產、業務 或運營產生重大不利影響。公司對每家子公司的所有權和控制權如註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述 。

2.27 關聯方 交易。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 中沒有任何未按要求描述的 涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易。

2.28 董事會。 在生效之日，公司董事會將由定價 招股説明書和招股説明書中標題為 “管理” 的部分規定的人員組成。擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體 組成符合《交易法》、《交易法條例》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及根據該法頒佈的適用於公司的規則（“薩班斯-奧克斯利法案”）和交易所的上市規則。公司董事會審計委員會中至少有一名 成員有資格成為 “審計委員會財務專家”， 該術語的定義見第S-K條和聯交所上市規則。此外，根據聯交所上市規則的定義，在董事會任職 的人員中至少有多數符合 “獨立” 資格。

2.29 薩班斯-奧克斯利法案 合規性。

2.29.1。披露控制。 公司已經制定並目前維持披露控制措施和程序，這些措施和程序在所有重大方面均符合《交易法條例》第 13a-15條或第15d-15條，此類控制和程序是有效的，可以確保負責編制公司 交易法文件和其他公開披露文件的個人及時告知與公司有關的所有重要信息 。

2.29.2。合規。 公司在適用時間和截止日期將嚴格遵守適用於其的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並且已經或將要實施此類計劃，並已採取合理措施確保公司 未來（不遲於相關的法定和監管截止日期）遵守 薩班斯-奧克斯利法案的所有重要條款。

2.30 會計控制。 公司應維持 “財務報告內部控制” 系統（定義見《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條），該系統在所有重大方面均符合《交易法》的要求，並由各自的主要高管和首席財務官或履行類似 職能的人員設計或監督，為財務報告的可靠性和財務編制的可靠性提供合理的保證語句 用於外部目的根據公認會計原則，包括但不限於足以提供合理的 保證的內部會計控制，以確保 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 交易 在必要時進行記錄，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制； (iii) 僅允許根據管理層的一般或特定授權訪問資產；以及 (iv) 將記錄在案的 資產問責制與資產問責制進行了比較在合理的時間間隔內保留現有資產，並針對 任何差異採取適當行動。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司 不知道其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。而且，如果適用，對於註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的此類補救措施，公司表示 已採取此類披露中規定的所有補救行動。公司的審計師和公司董事會 審計委員會已被告知：(i) 公司管理層已知的財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或合理可能產生不利影響；以及 (ii) {已知的任何欺詐行為 br} 公司的管理層，無論是否重要，都涉及管理或在 公司的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。

2.31 無投資 公司地位。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，在按註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中 所述的本次發行生效及其收益的使用後，公司不必註冊為 “投資 公司”。

2.32 無勞資糾紛。 與公司或其任何子公司的員工之間不存在實質性勞資糾紛，或據公司所知， 迫在眉睫。公司不知道公司有任何關鍵員工或大量員工計劃終止在公司的工作 。

2.33 知識產權 。公司及其各子公司擁有或擁有或擁有使用註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中描述的所有專利、專利申請、服務標誌、商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密 和註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中描述的以及公司開展業務所必需的類似權利（“知識產權”），以及其每家子公司目前持有 且如註冊表中所述聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書。據公司所知， 如註冊聲明和招股説明書中所述， 公司或其任何子公司為開展其業務而採取的任何行動或使用均不涉及或導致對他人任何 知識產權的侵權行為，或許可費或類似費用。公司及其任何子公司均未收到任何指控此類侵權行為、 費用或與他人主張的知識產權衝突的通知。除非可以合理預期個人 或總體上不會導致重大不利變化，(A) 據公司所知，第三方沒有侵權、挪用或 侵犯公司擁有的任何知識產權；(B) 沒有其他人質疑公司權利的待決、訴訟、訴訟或索賠，或據公司所知，沒有其他人威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠公司擁有或歸屬於任何此類知識產權 產權，而公司不知道有任何可能構成知識產權的事實任何此類索賠的合理依據，無論是單獨的 還是總體而言，連同本第 2.33 節中的任何其他索賠，都有合理的預期會導致重大不利變化； (C) 公司擁有的知識產權以及據本公司所知，許可給公司 的知識產權（如果有）尚未被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，全部或部分， 沒有待處理或據公司所知的威脅採取行動、訴訟，其他人對任何此類知識產權的有效性 或範圍提出質疑的訴訟或索賠，並且公司不知道有任何事實可以構成任何 此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，加上本第 2.33 節中的任何其他索賠，都有理由預計 會導致重大不利變化；(D) 沒有未決訴訟或據公司所知有可能提起訴訟、向其他人提起訴訟 或聲稱本公司侵犯、盜用或以其他方式侵犯了任何知識產權他人的財產權或其他專有 權利，公司尚未收到任何有關此類索賠的書面通知，並且公司不知道有任何其他事實可構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，加上 第 2.33 節中提及的任何其他索賠，都有理由預計會導致重大不利變化；而且 (E) 據公司所知，沒有員工 of 公司在任何重要方面違反或曾經違反任何僱傭合同的任何條款，專利披露協議、 發明轉讓協議、禁止競爭協議、不招攬協議、保密協議或與前僱主簽訂的任何限制性契約 ，前提是此類違規行為的依據與該員工在公司的僱用有關，或者該員工在公司工作期間所採取的行動 可以合理地預期會導致重大不利變化 。據公司所知，由公司 開發和屬於公司 且未獲得專利的所有重要技術信息均已保密。公司不是註冊聲明、 定價披露包和招股説明書中要求列出且其中未描述的任何其他個人或實體的知識產權的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束。註冊聲明、定價披露包 和招股説明書在所有重要方面均包含前一句中對事項的相同描述。本公司所採用的 技術均未在違反對公司或據公司所知對其任何高管、董事或員工具有約束力的任何合同義務的情況下獲得或故意使用，或以其他方式侵犯 任何人的權利。

2.34 税收。公司的每個 及其子公司均已在截止日期 之前向税務機關提交的所有申報表（定義見下文），或者已正式延長了申報期限。公司及其子公司已繳納了提交的此類申報表中顯示為到期的所有 税款（定義見下文），並已繳納了對 公司或相應子公司徵收或評估的所有税款，但本着誠意提出異議的税款或個人或總體上不會導致重大不利變化的税款除外。據公司所知和所信，與註冊聲明 一起提交的財務報表中顯示的應付税款（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否有爭議， 以及截至該合併財務報表之日的所有期間（包括該合併財務報表日期）。除 以書面形式向承銷商披露的情況外，(i) 任何税務機關均未就 公司或其子公司聲稱應繳納的任何申報表或税款提出任何問題（目前尚待處理），並且（ii）公司或其子公司未提供或要求豁免與 申報表或徵收税款有關的時效規定。據公司所知， 沒有針對公司或其子公司的資產、財產或業務的税收留置權。術語 “税收” 是指所有聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、 利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、遣散費、印花、職業、保費、財產、 意外利潤、海關、關税或其他税費、費用、評估或收費任何種類，以及任何利息和任何 罰款、增税或與此相關的額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、 報告、報表和其他文件。

2.35 ERISA 合規性。 公司以及由公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）設立或維持的任何 “員工福利計劃”（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》， 及其相關法規和發佈的解釋（統稱為 “ERISA”）（如適用，受 的約束）在所有重大方面均符合ERISA。就公司而言，“ERISA附屬公司” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）條以及公司為其成員的條例和發佈的解釋 （“守則”）中描述的任何組織集團的任何成員。 公司或其任何 ERISA 關聯公司建立或維持的任何 “員工福利計劃” 未發生或合理預計會發生 “應報告的事件”（定義見ERISA） 。如果終止這種 “員工福利計劃”，則公司或其任何 ERISA關聯公司建立或維持的 “員工福利計劃” 都不會有任何 “無準備金的福利負債” （定義見ERISA）。公司及其任何ERISA關聯公司均未根據（i）ERISA第四章或（ii） 《守則》第412、4971、4975或4980B條承擔或合理預計會承擔任何重大 責任。由公司或其任何 關聯公司制定或維持的、旨在獲得該守則第401（a）條資格的 “員工福利計劃” 均符合條件，而且，據 公司所知，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格的喪失。

2.36 遵守 法律。公司和每家子公司：（A）一直遵守適用於公司當前業務的所有法規、規章或法規（“適用法律”）（“適用法律”），除非可以合理地預期個人 或總體上不會發生重大不利變化；（B）未收到任何警告信、無標題信函 或其他信函或通知聲稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何授權的政府實體； (C) 擁有所有材料授權和此類授權有效且完全有效，不嚴重違反任何此類授權的任何條款 ；(D) 未收到任何政府實體或第三方發出的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、 仲裁或其他訴訟的通知，聲稱公司開展的任何活動違反了 任何適用法律或授權，也不知情任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類 索賠、訴訟，仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟；(E) 未收到任何政府實體已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也不知道有任何此類政府 實體正在考慮採取此類行動；以及 (F) 已提交、獲取、保留或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、 申請、記錄、索賠、呈件以及任何適用法律或授權要求的補充或修改，以及 所有此類報告，在提交之日，文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正均完整， 在所有重要方面均正確（或經隨後提交的文件更正或補充）。

2.37 新興成長 公司。從首次向委員會提交註冊聲明之日起（或者，如果更早，則為公司直接參與或通過任何獲授權代表其參與任何Testing-the-Waters通信的人在 的首次日期）至 發佈之日起，公司一直是、現在是《證券法》第2 (a) 條定義的 “新興成長型公司”（“新興成長型公司”））。“試水溝通” 是指依據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通 。本公司 (i) 未單獨進行過任何 Testing-the-Waters 通信，但經代表書面同意，與《證券法》第 144A 條所指的 合格機構買家實體或《證券法》第 501 條所指的合格投資者 機構進行通信以及 (ii) 授權代表以外的任何人蔘與 Testing-the-Waters 通信除外} 通信。公司確認該代表已獲授權代表其進行Testing-the-Waters 通信。

2.38 環境 法律。公司遵守與使用、處理、 儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全或環境有關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規（“環境法”）（“環境法”），除非不遵守行為單獨或總體上不會導致重大不利變化。本公司（或 據公司所知，任何其他實體，其行為或不作為負有責任或可能以其他方式承擔責任），均未儲存、生成、運輸、處理、處置、排放 排放或以其他方式釋放任何類型的有毒或其他廢物或其他危險物質公司或任何其他財產，違反任何法律、法規、條例、 規則、條例、命令、判決、法令或許可或根據任何法律、法規、條例、規則（包括普通法 規則）、法規、命令、判決、法令或許可，將引起任何責任，但任何違規行為或責任除外， 個別地或總體上不會發生重大不利變化；未對此類財產進行處置、 排放、排放或以其他方式釋放此類財產或向其釋放任何形式的違規行為或責任本公司涉及的任何有毒或 其他廢物或其他危險物質的財產周圍的環境已知悉，但任何此類處置、排放、排放、 或其他任何類型的釋放除外，這些排放和其他排放單獨或總體上不會產生重大不利變化 。在正常業務過程中，公司定期審查環境法對其業務 和資產的影響，在此過程中，他們確定和評估相關的成本和負債（包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法或根據環境法頒發的 政府許可證所需的任何資本 或運營支出，對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任）。根據此類審查， 公司合理地得出結論，此類相關成本和負債無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利變化 。

2.39 財產所有權。 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司及其子公司 對公司及其子公司整體業務至關重要的所有不動產或個人財產 擁有簡單或有效的租賃或以其他方式使用的權利 ，在每種情況下均不含所有留置權和抵押權， 擔保權益、索賠和缺陷會單獨或總體上對此類財產的價值產生重大影響並幹擾 隨着公司或其子公司對此類財產的使用和提議的使用；以及公司及其子公司業務的所有租賃和轉租材料 （視為一家企業），以及公司或其任何子公司 持有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的財產的所有租賃和轉租材料 均完全有效， ，既不是公司，也不是任何子公司已收到任何人 不利人聲稱的任何形式的重大索賠的任何通知維護公司或任何子公司在上述任何租賃或轉租下的權利，或影響或質疑 公司或任何子公司根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或轉租場所的權利。

2.40 影響 資本的合約。公司、其任何關聯公司（如 該術語的定義見《證券法條例》第405條）和任何未合併的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排或其他關係，包括但不限於任何 結構性融資、特殊目的或有限用途實體，這些實體可以合理預期會對公司 或其子公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響必須以引用方式描述或納入 未按要求以引用方式描述或納入 的註冊聲明、定價披露包和招股説明書。

2.41 向董事 或高級管理人員貸款。除非註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司或其子公司沒有未償貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務開支預付款除外） 或擔保或債務，或為公司、 子公司或其任何相應家庭成員的利益提供的擔保或債務。

2.42 不符合資格的發行人。 在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在生效之日以及對該聲明進行任何 修正時，公司或其他發行參與者最早提出股票的善意要約（按照《證券法條例》第 164 (h) (2) 條的含義），在生效之日，公司過去和現在都不是 “不符合資格的發行人”，定義見規則405，但沒有考慮到委員會根據第 405 條作出的任何裁定必須將公司視為不符合資格的發行人。

2.43 [省略]

2.44 行業數據； 前瞻性陳述。每份註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司合理而真誠地認為可靠且 準確的來源，或代表公司基於此類來源的數據做出的真誠估計。

2.45 電子之路 秀。公司已根據《證券法》 條例第433（d）（8）（ii）條提供了真正的電子路演，因此無需提交與本次發行相關的任何 “路演”（定義見《證券法條例》第433（h）條）。

2.46 保證金證券。 公司不擁有美聯儲 系統理事會（“美聯儲理事會”）第 U 條中定義的 “保證金證券”，並且本次發行的任何收益都不會直接或間接用於 購買或持有任何保證金證券的目的，以減少或償還當初 為購買或持有任何保證金而產生的任何債務擔保或用於可能導致任何普通股被視為 內的 “目的信貸” 的任何其他目的美聯儲委員會T、U或X條例的含義。

2.47 股息和 分配。除定價披露一攬子公司、註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，目前 的任何子公司均未被禁止或限制直接或間接地向公司支付任何股息，不得對該子公司的股本進行任何其他 分配（在每種情況下，對股息 和/或分配的任何此類禁止或限制都會對公司產生重大影響），也不得向公司償還任何公司或從該子公司 向此類子公司 提供的貸款或墊款將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或 公司的任何其他子公司。

2.48 前瞻性 陳述。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中未包含任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易所 法》第21E條的定義）是在沒有合理的 基礎的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。

2.49 整合。 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接地提出任何要約 或出售任何證券，也未徵求任何購買任何證券的要約，在這種情況下，將導致本次發行 與公司先前的發行合併 ，而證券法要求根據 《證券法》對任何此類證券進行註冊。

2.50 保密 和非競賽。據公司所知，公司或任何子公司 的董事、高級職員、關鍵員工或顧問均不受與任何僱主（ 公司除外）或前僱主簽訂的任何保密、保密、不競爭協議或不招攬協議的約束，這些協議或不招攬協議可能對他或她作為 公司或該子公司的各自身份產生重大影響，或預計會導致重大不利影響更改。

2.51 公司記錄。 公司會議記錄已提供給代表和代表法律顧問，此類賬簿 (i) 包含 董事會（包括每個董事會委員會）和公司股東的所有重要會議和行動的會議記錄，(ii) 反映此類會議記錄中提及的所有重大交易。

2.52 盡職調查材料。 公司已向代表和代表法律顧問提供了在所有重要方面 方面迴應代表向公司提交的調查請求所需或必要的所有材料。

2.53 穩定性。 據其所知，公司及其任何員工、董事或股東（未經代表同意） 均未直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致 根據《交易法》第 M 條穩定或操縱公司任何證券價格以促進出售或轉售的行動的股份。

3.公司的契約。公司承諾 並同意如下：

3.1 對 註冊聲明的修訂。在提交之前，公司應向代表交付提議在生效日期之後提交的註冊 聲明或招股説明書的任何修正或補充，並且不得提交代表 應以書面形式合理反對的任何此類修正案或補充文件。

3.2 聯邦證券 法。

3.2.1。合規性。 在遵守第 3.2.2 節的前提下，公司應在所有重大方面遵守《證券法》 條例第 430A 條的要求，並將立即通知代表並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明的任何生效後修正案生效或招股説明書的任何修正或補充已提交時；(ii) 其 收到的任何評論時委員會；(iii) 委員會提出的任何修訂註冊聲明或 任何修正的請求或招股説明書的補充或獲取更多信息；(iv) 委員會發布任何暫停令 暫停註冊聲明或任何生效後修正案的生效，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，或暫停在任何 司法管轄區發行或出售股票的資格，或啟動或威脅啟動任何訴訟的命令出於任何此類目的或根據證券第 8 (d) 或 8 (e) 節進行的任何審查有關注冊聲明的法案，以及（v）公司是否成為 與股票發行有關的《證券法》第8A條規定的訴訟的主體。公司應按照第 424 (b) 條（不依賴第 424 (b) 條）所要求的方式和期限內執行《證券法條例》第 424 (b) 條所要求的所有申報文件， 並應採取其認為必要的措施，立即確定根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的形式是否已收到由委員會提交，如果不是，它將立即提交此類招股説明書。公司 應盡最大努力阻止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則應儘快解除 該命令。

3.2.2。持續合規。 公司應在所有重大方面遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易所 法條例》，以允許完成本協議和註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的股票分配。如果《證券 法》要求在任何時候交付與股票出售相關的招股説明書（或者，對於 來説，《證券法條例》（“第172條”）規定的例外情況是），則代表法律顧問或公司法律顧問認為，任何事件或條件都應存在，因此 必須（i) 修改註冊聲明，以使註冊 聲明不包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述其中要求陳述的重大事實或使其中陳述不具誤導性的必要的 ；(ii) 修改或補充定價披露一攬子計劃或招股説明書，以便 定價披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略 以陳述必要的重要事實，以使其中陳述根據情況不會產生誤導性在交付給買家時存在於 或 (iii) 修改註冊聲明或修改或視情況補充定價披露一攬子計劃 或招股説明書，以遵守《證券法》或《證券法條例》的要求， 公司將立即 (A) 向代表發出有關此類事件的通知；(B) 編寫任何必要的修正或補充 以更正此類陳述或遺漏，或使註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書符合規定 此類要求，並在任何擬議的申請或使用之前的合理時間內提供代表持有任何 此類修正案或補編的副本，以及（C）向委員會提交任何此類修正案或補編；前提是公司不得提交 或使用代表或代表法律顧問合理反對的任何此類修正案或補編。公司 將向承銷商提供承銷商可能合理要求的相應數量的修正案或補充副本。 公司已在適用時間之前的兩 (2) 個工作日內就根據《交易法》或《交易法條例》提交的任何文件向代表發出通知。公司應通知代表，表示打算從適用時間到截止日期以及本文第 1.2 節規定的超額配股權的全部行使或到期之前提交任何此類申報 ，並將視情況在合理的時間內向代表提供相關文件的副本，並且不會提交或使用所提交的任何此類文件代表或代表的 律師應合理地提出異議。

3.2.3。《交易法》 註冊。在本協議簽訂之日後的三（3）年內，（i）公司應盡其合理的最大努力 維持普通股在《交易法》下的註冊，並且（ii）未經代表事先書面同意，公司不得根據《交易法》註銷任何普通股 股。

3.2.4。免費寫作 招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不得就構成發行人自由寫作招股説明書或本來構成 “自由寫作 招股説明書” 或其中一部分的股份提出任何要約 ；前提是代表應被視為已同意附表 2-B 中規定的每份發行人一般用途免費寫作招股説明書（如果有）。公司表示，它已將代表同意、 或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且 已遵守並將遵守第433條的適用要求，包括在需要時及時向委員會 提交、傳記和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或 發生的事件或事態發展，從而使該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含或包含或將包含的重大事實的不真實陳述相沖突或將要包括對重大事實的不真實陳述，或者省略或省略 根據情況在其中作出陳述所必需的重大事實在隨後的 時間存在，不會產生誤導性，公司將立即通知代表，並將自費立即修改或補充這些 發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5 試水 通信。如果在分發任何 Testing-the-Waters 通信（即《證券法條例》第 405 條所指的書面通信 ，即 “書面試水通信”）後， 發生或發生的事件或事態發展，其結果是此類書面試水通信包含或將包括 對重大事實的不真實陳述，或省略了必要的重大事實為了在其中作出陳述， 鑑於當時的情況隨後，在不產生誤導的情況下，公司應立即通知代表 ，並應自費立即修改或補充此類書面試水通信，以消除或更正此類 不真實的陳述或遺漏。

3.3 向 承銷商交付註冊聲明。公司應根據代表的書面要求，免費向代表和代表法律顧問交付或提供 最初提交的註冊聲明和 的每項修正案（包括隨之提交的證物）的副本，還將在收到註冊聲明的書面請求後，免費向每位承銷商交付最初提交的註冊聲明及其每項修正案（不含證物）的合規副本 來自這樣的承銷商。除非在 S-T 法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據 EDGAR 向委員會提交的電子傳輸副本相同 及其每項修正案的副本。

3.4 向 承銷商交付招股説明書。公司已按承銷商合理要求向每位承銷商交付或提供或將不收費 向每位承銷商交付或提供每份初步招股説明書的副本，公司特此同意 將此類副本用於《證券法》允許的目的。在 根據《證券法》要求交付與股票相關的招股説明書（或，但《證券法條例》第172條規定的例外情況， ）期間，公司將免費向每位承銷商提供承銷商可能要求的招股説明書（經修訂或補充）副本。除非在 S-T 條例允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同 。

3.5 效力 和需要通知代表的事件。公司應盡最大努力使註冊聲明在適用時間後的至少九（9）個月內保持當前招股説明書的有效性，並應立即通知代表 並以書面形式確認該通知：（i）註冊聲明及其任何修正案的有效性；（ii）委員會發布任何停止令或啟動或威脅發佈任何停止令 為此目的提起訴訟；(iii) 任何州證券委員會為該目的發行 的任何程序暫停股票在任何 司法管轄區的發行或出售資格，或暫停為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；(iv) 為提交註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充而向委員會郵寄和交付 ；(v) 收到委員會對 任何其他信息的評論或請求；以及 (vi) 任何事件的發生在本第3.5節所述期間，根據本公司的判斷，發表任何有關材料的陳述註冊聲明、定價披露 一攬子計劃或招股説明書中的事實不真實，或者需要對 (a) 註冊聲明進行任何修改以使其中 的陳述不具有誤導性，或者 (b) 定價披露一攬子文件或招股説明書中的陳述才能在其中作出陳述，但不能產生誤導性。如果委員會或任何州證券委員會在任何時候下達停止 令或暫停此類資格，則公司應盡其商業上合理的努力迅速解除該命令 。

3.6 向承銷商提交未來報告 。在本協議簽訂之日起的一年內，如果埃德加沒有其他信息，公司將向位於紐約州紐約麥迪遜大道39樓590號的代表提供 收件人：Gene Park，(i) 在每個財政年度結束後 儘快提供包含公司截至該財年末資產負債表的年度報告的副本 } 年和截至該日止年度的損益表、股東權益和現金流表，以及公司 獨立公眾或註冊公眾對此的意見會計師；(ii) 在提交委託書後，儘快提供每份委託書、 20-F表年度報告、使用6-K表格的季度財務報表或公司向委員會提交的其他報告的副本； 和 (iii) 儘可能快地向其股本持有人發送公司任何報告或信函的副本。

3.7 清單。 公司應盡其合理的最大努力，自本協議簽訂之日起至少三 (3) 年內維持普通股在聯交所的上市 。

3.8 金融公眾 關係公司。自生效之日起或在生效之日起的75天內，公司應保留一家代表和公司合理接受的金融公共關係公司，該公司應在協助發行人進行 證券的首次公開募股以及與證券持有人的關係方面具有豐富的經驗。

3.9 向 代表報告。

3.9.1。定期報告、 等。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應向代表提供或提供公司不時向其任何類別證券的持有人 提供的財務報表和其他定期和特別報告的副本，並立即向代表提供：(i) 公司每份定期報告的副本應是 根據《交易法》和《交易法條例》，必須向委員會提交；(ii) 每份新聞稿的副本以及公司發佈的與公司或其事務有關的所有 新聞和文章；(iii) 公司編寫 並提交的每份 8-K 表格的副本；(iv) 公司根據《證券法》提交的每份註冊聲明的副本；(v) 向股東提供的每份 報告或其他通信的副本，以及 (vi) 與公司有關的其他文件和信息 以及代表可能不時合理要求的公司任何未來子公司的事務。 根據委員會的 EDGAR 系統或新聞稿向委員會提交的文件應被視為已根據本第 3.9.1 節 提交給代表。

3.9.2。轉讓代理； 轉賬表。在本協議簽訂之日起的三 (3) 年內，公司應保留代表可以接受的過户代理人和註冊商 （“過户代理人”），並應向代表提供代表可能合理要求的公司證券轉讓表，包括過户代理人和DTC的每日和每月合併轉讓表，費用由公司 全權承擔。代表 允許vStock Transfer, LLC擔任普通股的過户代理人。

3.9.3 交易報告。 在本協議簽訂之日起的三 (3) 年內，在股票在交易所上市期間，公司 應按照代表的合理要求，向代表提供由本公司承擔的費用由交易所發佈的與股票價格交易 相關的報告。

3.10 費用的支付

3.10.1。與本次發行有關的一般費用 ；諮詢費。公司特此同意在截止日期和期權截止日（如果有）支付與本次發行或與公司履行本協議義務相關的所有 費用，包括 但不限於：(a) 與在發行中向委員會註冊要出售的股份 （包括超額配股權）有關的所有申請費和通信費用；(b) 全部公開申報系統申報費和與此類股票在聯交所上市 相關的開支等證券交易所由公司和代表共同決定或與 FINRA對本次發行的審查有關；(c) 與代表可能合理指定的外國司法管轄區的證券法規定的股票註冊、資格或豁免 有關的所有費用、開支和支出（包括，沒有 限制）公司及其子公司所有司法管轄區的所有申請和註冊費、意見和背景調查費用 和附屬公司，以及合理的費用和公司 “藍天” 法律顧問（將是代表的 法律顧問）的支出，除非在公司擬在國家交易所上市時無需提交此類文件（如果適用）； (d) 與本次發行有關的所有文件的郵寄和打印費用；(e) 轉讓税和/或印花税（如果有），在公司向承銷商轉讓證券時支付 ；以及 (f) 公司會計師的費用和開支； 和 (g) 所有應計費用和開支的最高金額為25萬美元承銷商因本次發行而產生的費用，包括 “路演”、包括董事和高管背景調查（但不包括UCC、判決、訴訟調查 或對公司本身或其子公司的背景調查，這應是公司的義務）、合理的律師費 和代表法律顧問的支出、差旅、發行文件的準備和製作、交易跟蹤軟件、 打印和複製成本, 會計和其他專業服務及其他支出口袋開支。為清楚起見， 大家理解並同意，無論本次發行是否完成，公司均應負責代表的外部法律顧問費用和本節中詳述的其他 實際產生的費用，並應退還預付款中任何未賺取的部分 。此外，公司還向代表提供了50,000美元的費用預付款，該費用是在 機密提交註冊聲明（合稱 “預付款”）時支付的，並不時地支付其他預付款。根據第 8.3 節， 預付款應用於支付此處規定的自付應付費用， 預付款的任何部分應在未實際發生的範圍內退還給公司。公司進一步同意，除了根據本第3.10.1節應付的 費用外，公司還應在截止日通過從本次發行的淨收益 中扣除本次發行的淨收益 向代表支付一筆不記賬的費用補貼，相當於本次發行中籌集的總收益的百分之一（1.0%）。代表可以從截止日應付給公司的本次發行淨收益中扣除此處規定的由公司向承銷商支付的費用 。根據下文第7.3節的規定，公司還應在收盤時從收盤收益中向代表 支付諮詢費。

3.11 淨收益的應用。公司應按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中 “收益的使用” 標題下描述的申請 的方式使用其收到的本次發行的淨收益。

3.12 向證券持有人交付收益 報表。公司應儘快向其證券持有人普遍提供股票，但不得晚於第十五 (15) 日的第一天 ^第四) 在本協議簽訂之日後的整個日曆月內，收益表 （除非《證券法》或《證券 法條例要求，否則無需由獨立註冊會計師事務所認證，但應符合《證券法》第11（a）條第158（a）條的規定），涵蓋從本協議簽訂之日起至少連續十二（12）個月的 期限。

3.13 穩定。 據其所知，公司及其任何員工、董事或股東均未採取或將直接或間接地採取 任何旨在或合理預期會導致或可能導致或導致公司任何證券價格以促進股票出售或轉售的行動。

3.14 內部控制。 在本協議簽訂之日後的一 (1) 年內，公司應維持足夠 的內部會計控制體系，以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的； (ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持 資產問責制；(iii) 資產准入僅在管理層的一般或特定授權下才允許； 以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動 。

3.15 會計師。 截至本協議簽訂之日，公司已按照《證券 法》和《證券法條例》和《上市公司會計監督委員會》的要求，保留了一家獨立的註冊會計師事務所，該代表可以合理接受， 並且公司將在本協議簽署之日後的至少 年內繼續保留一家國家認可的獨立註冊會計師事務所。代表承認代表可以接受審計員。

3.16 FINRA。在 自截止日期起的60天內，如果公司知道或知道 (i) 公司的任何高級管理人員或董事，(ii) 持有任何類別的 公司證券 10% 或以上的任何受益所有人，或 (iii) 在 {期間收購的公司未註冊股權證券的任何受益所有人，應將其告知代表（後者應向FINRA提交適當的申報） br} 在提交註冊聲明前的 180 天內成為或成為 FINRA 成員的關聯公司或關聯人蔘與本次發行（根據FINRA的規章制度確定）。

3.17 沒有信託 義務。公司承認並同意，承銷商對公司的責任純屬合同性質 ，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不應被視為以信託身份行事，否則 對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本協議 所考慮的其他交易有關的任何信託責任。

3.18 公司封鎖。 公司代表自己和任何繼承實體同意，未經代表事先書面同意， 在發行完成之日後的180天內（“封鎖期”）不會（i）出售、質押、出售、出售、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、更改條款或授予的合同購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置公司 任何股本的任何 期權、權利或擔保權證或任何可轉換為或可行使或可兑換為公司股本的證券，但根據公司激勵計劃發行的 股票或期權除外； 但是，前提是，本條款 (i) 不適用於與公司 目前同意收購的任何企業相關的任何股本、期權或認股權證的發行（如果有）；（ii）向委員會提交或安排提交與發行公司任何股本或任何可轉換為 {的證券有關的註冊 聲明 br} 或可行使或交換為公司股本，但生效後除外未經代表事先書面同意修改其轉售招股説明書 ；或 (iii) 訂立任何互換或其他安排，將公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方 ，無論上述 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何此類交易是否應通過交付該公司的股本來結算公司或此類其他證券，以 現金或其他形式提供。

本第 3.18 節中包含的限制不適用於 (i) 根據本協議出售的普通股，(ii) 公司 在行使已發行股票期權或認股權證時發行（但未註冊）普通股或轉換截至本文發佈日期 的已發行證券（已書面通知代表），以及（iii）公司發行任何證券公司的任何股權 薪酬計劃，或 (iv) 註冊聲明中披露的任何證券發行，定價披露包 或招股説明書。

3.19 D&O 封鎖期的發佈。如果代表自行決定同意在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日發佈或放棄本協議第 2.25 節所述的封鎖 協議中規定的對公司高管或董事的限制，並在解除或豁免生效日期前至少三 (3) 個工作日向公司發出即將發佈或豁免的通知，則公司同意由媒體宣佈 即將發佈的釋放或豁免在發佈前至少兩 (2) 個工作日通過重大新聞 服務以附錄 B 的形式基本上發佈釋放或豁免的生效日期。

3.20 藍天資格賽。 如有必要，公司應盡其商業上合理的努力，與承銷商合作，根據代表 可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，使股票有資格獲得 發行和出售，並在完成股份分配所需的時間內保持此類資格； 提供的, 然而， 公司沒有義務就送達程序提交任何一般性同意，也沒有義務在其不具備此種資格的司法管轄區獲得外國公司或 證券交易商的資格，也沒有義務因在不受其他限制的任何司法管轄區開展業務而納税 。

3.21 報告要求。 在《證券法》要求交付與股票相關的招股説明書（或，但第172條規定的例外情況除外） 期間，公司將在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內根據《交易法》向委員會提交的所有文件。此外，公司應按照《證券法條例》第463條的要求報告股票發行收益的使用 。

3.22 新興增長 公司地位。如果公司在 (i) 完成《證券法》所指的股票分配之前的任何 時間停止成為新興成長型公司，則公司應立即通知代表，（ii）封鎖期結束後的十五 （15）天后，以較晚者為準。

3.23 新聞稿。 在截止日期之前，未經公司事先書面同意，公司不得直接或間接發佈任何有關公司、其狀況、財務或其他方面、收益、業務事務或業務前景的新聞稿或其他通信（ 除外，用於正常業務過程中的例行口頭營銷溝通的 除外，也不得舉行任何關於公司 的新聞發佈會代表，其同意不應是無理的 除非公司及其律師作出判斷，並在通知代表之後，納斯達克的法律或要求要求發佈此類新聞稿或通信 ，否則不予公開。

3.24 薩班斯-奧克斯利法。 在本協議簽訂之日起一 (1) 年內，公司應始終在所有重大方面遵守不時生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有 適用條款。

4。承銷商 義務的條件。根據本文的規定，承銷商購買和支付股份的義務應以 為前提：(i) 公司截至本文發佈之日和截止日期的陳述和擔保的持續準確性； (ii) 公司高管根據本協議規定所作陳述的準確性；(iii) 公司 履行本協議義務的情況；以及 (iv) 以下條件：

4.1 監管事項。

4.1.1。註冊聲明的效力 ；規則 430A 信息。註冊聲明已在本協議簽訂之日或代表書面同意的更晚日期和時間東部時間 時間下午 5:30 之前生效，並且，在 截止日期和期權截止日期（如果有），《證券法》沒有發佈任何暫停註冊聲明或其任何生效後 修正案生效的止損令，也沒有發佈任何阻止或暫停的命令使用任何初步招股説明書或 招股説明書已經發布，沒有針對任何一項提起訴訟這些目的已經設定或懸而未決，或據公司所知，委員會正在考慮這些目的。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。 包含第 430A 條信息的招股説明書應按照《證券法條例》第 424 (b) 條所要求的方式和時限內向委員會提交（不依賴第 424 (b) (8) 條）或提供 此類信息的生效後修正案應根據第 430A 條的要求向委員會提交併宣佈其生效 根據《證券法條例》。

4.1.2。FINRA 的許可。 在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA關於註冊聲明中描述的允許或應付給承銷商的補償金額 的批准。

4.1.3。交易所清關。 在截止日，股票應獲準在聯交所上市，但僅受正式發行通知的約束。

4.2 公司法律顧問 事項。

4.2.1。截止日期 律師的意見.在截止日期，代表應收到：

(i) 該公司的美國證券法律顧問奧託利·羅森斯塔特律師事務所（“公司 法律顧問”）在截止日期提供某些 “10b-5” 消極保證的贊成意見和書面聲明，其形式和實質內容令該代表相當滿意，

(ii) 公司開曼羣島法律顧問特拉弗斯·索普·艾伯加（“開曼法律顧問”）在截止日期發表的 贊成意見， 的形式和實質內容令代表相當滿意，

(iii) (iii) 公司的英屬維爾京羣島法律顧問（“英屬維爾京羣島法律顧問”）和根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司17 Uno Limited（“17 Uno BVI”）的 贊成意見；

(iv) 本公司的香港法律顧問史蒂文生黃律師事務所（“香港法律顧問”）以及17 Uno Limited（“I Win Holdings HK”）的全資子公司I Win Holding Limited、I Win資產管理有限公司（“I Win資產管理”）和我贏證券有限公司（“我贏證券”），各實體均為組建實體並在香港特別行政區經營 業務（統稱 “香港子公司”），其形式和實質內容令代表相當滿意；

代表應依據 (i) 作為註冊聲明附錄5.1提交的公司開曼法律顧問的意見，內容涉及本次發行中發行股份的到期註冊、 的有效性以及本協議或與 上述發行和發行有關的本協議或任何其他協議的正當授權、執行和交付，以及 (ii) 公司中國法律顧問廣東衞斯理律師事務所的同意，作為附錄23.3提交給 註冊聲明，並可能依賴公司在註冊聲明中提供的任何其他意見或證明或展品。

4.2.2 選項 截止日期。在期權截止日（如果有），代表應收到公司法律顧問、 公司美國法律顧問、英屬維爾京羣島法律顧問和香港法律顧問在期權截止日發給代表的贊成意見，其形式和實質內容令代表們合理滿意，確認截至期權截止日，該法律顧問 在截止日期發表的意見中所作的陳述。

4.3 慰問信。

4.3.1。Cold Comfort 字母。在本協議執行時，代表應收到審計師發出的冷慰信，其中包含 報表和會計師安慰信中通常包含的與財務報表 以及某些財務信息有關的信息，這些信息載於註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中，發給代表 ，其形式和實質內容在各方面都令代表和代表法律顧問滿意 審計員，日期為本協議的日期。

4.3.2。Bring-down Comfort 字母。在截止日期（如果有），代表應收到審計師的一封信函，日期為截止日期 ，大意是審計師重申根據第 4.3.1 節提供的信函中的陳述，除非 所指的指定日期應不超過截止日期或期權截止日期（如適用）前三（3）個工作日。

4.4 軍官 證書。

4.4.1。軍官的 證書。公司應向代表提供其首席執行官或總裁及其首席財務官的證明書，其日期為截止日期和任何期權截止日期 （如果該日期不是截止日期），代表公司而不是以個人身份註明 ，説明 (i) 這些高管仔細審查了註冊聲明、 定價披露一攬子計劃、任何發行人免費寫作招股説明書和招股説明書他們認為還有註冊聲明 及其之後的每項修正案截至適用時間和截止日期（或任何期權截止日期 ，如果該日期不是截止日期，則生效日期 ）不包括任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中需要陳述或必須在其中陳述的重要 事實， 不具有誤導性，而且定價披露一攬子內容是適用時間和截止日期（或任何期權截止日期，如果 該日期不是截止日期），截至其日期和截止日期（或任何期權 截止日期，如果該日期不是截止日期）的任何發行人自由寫作招股説明書、截至相應的 日期和截止日期，招股説明書及其每項修正案或補充文件均不包含任何有關重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述發表聲明所必需的重大 事實其中，鑑於這些聲明的制定情況，沒有誤導性，(ii) 自注冊聲明生效之日起，沒有發生的事件本應在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書的補充或修正案 中，(iii) 據他們所知，截至截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期），本協議中公司的陳述和 擔保在所有重大方面都是真實和正確的（除了這些陳述和保證 僅限於實質性，這些陳述和保證 應全部真實正確尊重併除了 提及特定日期存在的事實（截至該日期應是真實和正確的）的陳述和保證，且公司遵守了所有協議 並滿足了在截止日期（或任何期權收盤日期 日，如果該日期不是截止日期）或之前履行或滿足的所有條件，以及 (iv) 隨後沒有履行或滿足的條件截至定價披露一攬子計劃中包含的最新經審計的財務 報表發佈之日，這是一個重大不利因素改變。

4.4.2。首席財務 官證書。在截止日期和期權截止日（如果有），代表應收到一份由公司首席財務官簽署的公司證書 ，日期分別為截止日期或期權日（視情況而定）， 代表公司而不是以個人身份證明：(i) 章程真實完整，未經修改 並且已完全生效; (ii) 公司董事會與本次發行相關的決議具有完全 的效力和效力，尚未生效修改；以及 (iii) 關於公司或 其法律顧問與委員會之間所有通信的準確性和完整性；以及 (iv) 關於公司高管在職情況。此類證書 中提及的文件應附在該證書上。

4.5 沒有實質性變化。 在截止日和每個期權截止日（如果有）之前和當日：(i) 自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定該條件的最遲日期起，公司的狀況 或潛在客户或財務或其他業務活動不得發生重大不利變化；(ii) 法律或 中沒有訴訟、訴訟或訴訟} 在股權方面，應在任何法院、聯邦或州委員會面前或受到任何法院或聯邦或州委員會的審理或威脅， 董事會或其他行政機構，其中不利的決定、裁決或調查結果可能導致重大 不利變化，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定；(iii) 根據《證券法》不得發佈任何止損令 ，委員會也不得就此提起或威脅提起任何訴訟； 和 (iv) 註冊聲明，即定價披露一攬子計劃並且招股説明書及其任何修正案或補充文件應包含 所有根據《證券法》和《證券法條例》 必須在其中陳述的實質性陳述，且在所有重要方面均應符合《證券法》和《證券法條例》的要求， 註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書及其任何修正或補充均不得包含任何不真實的 重大事實陳述，或省略陳述其中要求或必要的重大事實要在其中發表聲明， 要明確它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

4.6 沒有重大誤報 或遺漏。承銷商不得在截止日期當天或之前發現並向公司披露註冊 聲明或其任何修正案或補充文件包含不真實的事實陳述，該陳述在代表 法律顧問合理地看來是重要的，也不得在聲明中註明 或在其中作出陳述所必需的任何事實考慮到它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的， 或者那個註冊聲明、定價披露一攬子計劃、任何發行人免費寫作招股説明書或招股説明書或其任何修正案 或其補充文件均包含不真實的事實陳述，代表法律顧問合理地認為這是重要的，或者 根據發表聲明的情況，沒有陳述代表法律顧問合理地認為是重要和作出 陳述所必需的任何事實，不誤導。

4.7 公司訴訟。 所有與本協議、股份、 註冊聲明、定價披露一攬子計劃、每位發行人免費寫作招股説明書（如果有）、招股説明書和與本協議以及本協議及本協議所設想的交易相關的所有其他 法律事務的授權、形式和有效性相關的所有公司訴訟和其他法律事務，均應使代表法律顧問在所有 重大方面合理滿意，公司應向該律師提供了他們 可能提供的所有文件和信息合理要求使他們能夠轉交此類事項。

4.8 協議的交付。

4.8.1。封鎖協議。 在本協議簽訂之日或之前，公司應向代表交付本協議附表3中列出的每位人員簽署的封鎖協議 的副本。

4.9 其他文檔。 在截止日期、代表和每個期權截止日（如果有），應向代表律師提供他們可能合理要求的文件和意見，以使代表的律師能夠向承銷商提出 意見，或證明任何陳述或擔保的準確性，或此處包含的任何條件的履行；以及所有訴訟按照本文的設想，由公司在發行和出售股份 時採取應在形式和實質上使代表和代表的律師感到相當滿意。

5。賠償。

5.1 對承保人的賠償 。

5.1.1。將軍。 公司應賠償每位承銷商、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、 成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、法律顧問和代理人，以及每位在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制任何 此類承銷商（統稱為 “承銷商 受賠方”），使他們免受損害，” 且每人均為 “承銷商受賠償方”），以應對任何和所有損失、責任（或 訴訟，包括股東訴訟），就其而言）、索賠、損害賠償和任何費用（包括但不限於在調查、準備或抗辯任何已啟動或威脅的訴訟、 或任何索賠時合理產生的任何和 所有法律或其他費用，無論這些費用是由於承銷商受賠方與本公司之間的任何行動引起的，還是 任何承銷商受保方與任何第三方之間的任何訴訟或其他引起的）根據 證券法、《交易法》或任何其他規定，他們或其中任何人可能受其約束成文法、普通法或其他法規或外國法律，由於 (i) 註冊聲明、 定價披露一攬子計劃、初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（每份 均可不時修改和補充）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述產生；(ii) 任何材料或公司在 中向投資者提供或經其批准的與本次發行的營銷相關的信息，包括任何” 公司向投資者作的 “路演” 或投資者演示（無論是親自還是電子形式）；或（iii）公司執行或根據公司 在任何司法管轄區提供的書面信息執行的任何申請或其他文件或書面通信（在本第 5 節中， 統稱為 “申請”），以使股票符合其證券法的資格或向委員會、任何州證券 委員會或機構提交的書面信息（在本第 5 節中， 統稱為 “申請”）、交易所或任何其他國家證券交易所；或遺漏或所謂的遺漏根據 作出這些陳述的情況，其中遺漏了必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重要 事實，不得產生誤導，除非此類陳述或遺漏是依據承保人信息並符合承保商信息作出的。 對於定價披露一攬子計劃中作出的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，本第 5.1.1 節中包含的賠償 協議不應為任何承銷商受保方的利益提供保障，前提是該承銷商受償方的任何損失、 責任、索賠、損害或費用源於潛在客户的副本在書面確認 銷售時或之前，沒有向聲稱任何此類損失、責任、索賠或損害的人提供或發送此等信息按照《證券法》和《證券法條例》的要求向該人提供股票，以及是否已在招股説明書中更正了不真實的陳述或遺漏，除非這種未能交付招股説明書是由於公司未履行本協議第3.3節規定的其 義務所致。根據上述賠償 和賠償條款，公司不對任何承銷商受保方承擔責任：(i) 對於承銷商受保方未經公司事先書面 同意（不得無理拒絕）而達成的任何和解承擔責任；或 (ii) 在最終不可上訴的 中認定任何損失、索賠、損害或責任的情況下} 具有司法管轄權的法院的判決是由承銷商賠償方的惡意、故意的不當行為、 或重大過失造成的。公司還同意，承銷商受保方對公司或其證券持有人或債權人根據本協議聘用 承銷商或承銷商履行本協議所設想的服務相關的或因而產生的任何責任（無論是直接還是間接的，合同或侵權行為或其他方面的 ），除非發現任何損失、索賠、損害或責任在具有司法管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決中， 是由該承銷商作出的賠償方的惡意、故意的不當行為或重大過失。

5.1.2。程序。 如果對承銷商受保方提起任何訴訟，可以根據第 第 5.1.1 節向公司尋求賠償，則該承銷商受保方應立即以書面形式將提起此類訴訟一事通知公司， 公司有權參與其中，並在其意願的範圍內，與其他收到類似通知的賠償方 方共同參與，承擔此類訴訟的辯護，包括聘用律師和律師的費用（但須得到這些 的合理批准承銷商（受保方）和實際費用的支付。承銷商受賠償方未能或延遲發出此處提及的通知 均不影響該承銷商受賠方根據本協議獲得賠償的權利，除非 此類失敗或延遲對公司造成實際實質損害，或嚴重影響其為此類行動辯護、起訴 或代表該受賠方提起訴訟的能力。如果對任何承銷商受保方提起任何此類訴訟，並且該承銷商 受保方通知公司訴訟的開始日期，則公司可以選擇在律師 對承保商受保方合理滿意的情況下進行辯護。在公司通知承銷商受保方選擇為此類訴訟進行辯護後，公司不對承銷商受保方根據第 5.1.1 節向承銷商受保方承擔承銷商受保方隨後因對此類行為進行辯護而產生的任何法律或其他費用 承擔責任，但合理的調查費用除外； 但是，前提是，該承銷商受保方有權在任何此類案件中聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該承銷商 受保方承擔，除非 (i) 由公司出資僱用此類律師的書面授權為此類訴訟進行辯護，或 (ii) 公司不應聘請讓承銷商受保方 合理滿意的律師來負責為此類訴訟進行辯護在收到 訴訟、訴訟或訴訟通知後的合理時間，或 (iii) 該承銷商受償方應合理地得出結論（基於律師 向該受賠方提出的建議），其或他們可能有與公司可用的 不同的或額外的法律辯護，或者存在衝突或潛在的利益衝突（基於律師的建議）向此類受保方） 在該承銷商受保方與公司之間，這使之不可能，或公司律師不宜為承銷商受保方進行辯護（在這種情況下，公司無權代表承銷商受保方為此類訴訟進行辯護 ），在任何情況下，承銷商受保方選擇的作為此類訴訟當事方的律師事務所的合理費用和開支都不得超過一家 律師事務所（除當地法律顧問外）應由 公司承擔。儘管此處包含任何相反的規定，但如果任何承銷商受賠方承擔上述訴訟的 辯護，則公司有權批准該訴訟的任何和解條款， 不得無理拒絕 的批准。對於未經其書面同意而提出的任何未決或威脅採取的行動或任何 索賠，本公司概不負責； 但是，前提是，如果公司不同意，且 承銷商受償方未因拒絕同意而達成和解，則公司無條件同意 承擔因拒絕和解或拒不同意而產生的任何責任。

5.2 公司的賠償 。每位承銷商應單獨而非共同地賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員 以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司的人員免受公司 對多家承銷商的上述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，使其免受損害，但僅限於此類損失、負債、索賠、損害賠償和費用（或與之相關的訴訟 ）這些內容源於註冊聲明、任何 初步招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案或補充文件中或任何申請中的不真實陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依賴於 並嚴格遵守承銷商信息。如果根據任何初步招股説明書、註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書或 對其的任何修正或補充或任何申請對公司或任何其他 人提起任何賠償的訴訟，並且可以就此向任何承銷商尋求賠償，則該類 承銷商應享有賦予公司、公司和其他人的權利和義務因此，受保人應享有根據以下條款賦予承銷商受保方的 權利和義務第 5.1.2 節。公司同意 立即將針對公司或其任何高管、董事 或《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司的任何人（如果有）的訴訟或訴訟開始時通知代表， 與股票的發行和出售有關或與註冊聲明、定價披露一攬子計劃、 招股説明書有關，或任何發行人免費寫作招股説明書或任何書面試水通訊。

5.3 貢獻。

5.3.1。貢獻 權利。如果第 5.1 或 5.2 節中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與之相關的任何訴訟 出於任何原因無法獲得本第 5 節規定的賠償，或者不足以使該受補償方免受損害，則各賠償方應繳納已支付或應付的款項，以代替補償該受補償方 因此類損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟而由受賠方承擔，(i) 應按 的比例為一方面，用於反映公司以及另一方面 從本次發行中獲得的相對收益，或 (ii) 在適用法律不允許上文 (i) 條款規定的分配的情況下，以適當的 比例進行適當的 比例，不僅要反映上述第 (i) 條中提及的相對收益，還要反映 的相對過失一方面，公司，另一方面，承銷商，關於導致此類損失的陳述或遺漏、 索賠、損害或責任或與之有關的行動, 以及任何其他相關的公平考慮.一方面，公司和承銷商在此次發行中獲得的相對收益 應被視為公司通過發行根據本協議購買的股票 （扣除費用前）實際獲得的淨收益總額的比例與 承銷商實際獲得的相關承保折扣和佣金總額的比例相同本次發行，每種情況均如招股説明書封面上的表格所示。一方面，公司和承銷商的相對 過錯應參照以下因素來確定： 重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息 有關，以及雙方的相對意圖、知悉、獲取 信息以及糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會； 提供的 本協議雙方同意，任何承銷商 通過代表向公司提供的用於任何初步招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充的書面信息僅包含承銷商信息 。公司和承銷商同意，如果按照比例分配（即使承銷商出於此類 目的被視為一個實體）或不考慮本文所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定本第 5.3.1 節中的供款 ，那將是不公正和公平的。就本第 5.3.1 節而言，受賠方因本第 5.3.1 節中提到的損失、索賠、損害、開支、責任、訴訟、調查或訴訟而支付或應付的金額 應被視為包括該受補償方因調查、準備進行辯護或辯護或以第三方身份出庭而合理產生的任何法律或其他費用 } 當事方證人就任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟或以其他方式發生的相關事宜，調查 或繼續調查。儘管有本第 5.3.1 節的規定，但不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商獲得的與本次發行相關的折扣和佣金總額（不包括可報銷費用）減去 因任何不真實或涉嫌的不真實 陳述、遺漏或涉嫌的不作為、作為或涉嫌的行為或失敗而支付或有責任支付的任何損害賠償金額 採取行動或聲稱未採取行動。任何犯有欺詐性 失實陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）的人，均無權從任何 沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

5.3.2。捐款 程序。在收到本協議任何一方（或其代表）啟動任何訴訟、訴訟或程序的通知後的十五 (15) 天內，如果要向另一方 （“出資方”）提出分攤申請，該當事方將通知出資方，但未能通知參與方 方並不能免除其可能承擔的任何責任必須向其他任何一方捐款，但本協議下的捐款除外。如果對任何一方提起任何此類 訴訟、訴訟或程序，且該方在上述 15 天內將該起訴、訴訟或程序的生效通知了參與方或其代表，則該參與方將有權與通知方和任何 其他參與方一起參與其中。未經該捐款方的書面同意，對於因該方尋求捐款而影響的任何索賠、訴訟或訴訟的任何和解，任何此類出資方均不對該賬户 尋求捐款的任何一方承擔任何責任。本第 5.3.2 節中包含的捐款條款旨在在法律允許的範圍內取代 根據《證券法》、《交易法》或其他可用的任何捐款權利。承保人按本第 5.3 節規定的 繳款義務是多項的，與其各自的承保義務成正比，而不是共同的。

5.4。生存和 第三方受益人。無論任何承銷商受保方根據本協議或與本協議相關的服務終止或完成 ，本第 5 節中規定的預付款、報銷、賠償和供款義務均應完全有效。每個承銷商受保方都是本 第 5 節的預期第三方受益人，並有權執行第 5 節的規定，就好像他/她/它是本協議的一方一樣。

6。由承銷商默認。

6.1。違約金額不超過 公司股份或期權股份的 10%.如果任何承銷商或承銷商違約 購買公司股票或期權股份的義務，如果超額配股權是根據本協議行使的，並且與此類違約相關的公司股份 或期權股份的總數不超過所有承銷商同意根據本協議購買的公司股份或期權 股數量的10％，則此類公司股票或期權違約所涉股份 應由非違約承銷商按以下比例購買他們在下文中各自作出的承諾。

6.2 違約金額超過 公司股份或期權股份的 10%。如果第 6.1 節中述及的違約涉及超過 10% 的公司股份或期權股份，則代表可自行決定自己或讓另一方或多方 根據此處包含的條款購買此類違約所涉及的公司股票或期權股份。如果在與超過10％的公司股份或期權股份相關的違約後 個工作日內，該代表沒有安排購買此類公司股票或期權股 ，則公司有權延長一（1）個工作日，在此期間向代表合理滿意的 另一方或多方按此類條款購買上述公司股票或期權股。 如果代表和公司均未按照本第 6 節的規定安排購買違約 所涉及的公司股份或期權股，則代表或公司 將自動終止本協議，公司（本協議第 3.10 和第 5 節的規定除外）或多家承銷商（本協議第 5 節提供的 除外）不承擔任何責任； 但是，前提是，如果期權股份發生此類違約，則本協議 不會因公司股份而終止；以及 提供的, 更遠的，此處的任何內容均不免除違約的 承銷商對其他承銷商和本公司因違約而造成的損害承擔的責任（如果有）。

6.3 推遲 截止日期。如果違約所涉的公司股票或期權股份將由非違約承銷商購買，或者如上所述由另一方或多方購買，則代表或公司應有權 將截止日期或期權截止日期推遲一段合理的期限，但無論如何不得超過五 (5) 個工作日，以 生效因此，必須在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書 或任何其他文件中規定文件和安排，公司同意立即提交代表法律顧問認為必要的註冊聲明、定價 披露包或招股説明書的任何修正案。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 6 節替代的任何一方，其效力與其最初 就此類公司股份或期權股份成為本協議的當事方一樣。

7。附加盟約。

7.1 諮詢服務。 公司應在收盤時向代表支付與本次發行提供的服務相關的諮詢費，金額為 五萬美元（50,000.00 美元）。

8。本協議的生效日期及其終止。

8.1 生效日期。 當公司和代表雙方簽署了相同的 此類簽名並向另一方交付了 的對應簽名時，本協議即生效。

8.2 終止。 代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議，(i) 如果任何國內或國際 事件或行為或事件受到重大幹擾，或者代表合理地認為將在不久的將來 對美國的一般證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果在紐約證券交易所或納斯達克股票 市場有限責任公司的交易是暫停交易或受到實質性限制，或最低或最高交易價格應是固定的，或最大 區間因為證券價格應由金融監管局或委員會或任何其他擁有 管轄權的政府機構的命令規定；或（iii）美國是否捲入新戰爭或重大敵對行動加劇；或（iv）紐約州或聯邦當局宣佈 銀行業務暫停；或（v）如果暫停外匯交易 已宣佈暫停外匯交易，但這具有重大不利影響影響美國證券市場；或 (vi) 公司是否因火災遭受重大 損失，代表合理地認為，洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失是否已投保，都將不宜繼續交付 公司股票或期權股；或者 (vii) 如果公司嚴重違反其在本協議下的任何陳述、擔保或契約； 或 (viii) 代表在本協議發佈之日之後是否得知了此類重大不利變化或總體市場上的此類不利重大變化 代表合理判斷的條件將使得繼續發行 股票的發行、出售和/或交付或執行承銷商簽訂的股份出售合同變得不切實際。

8.3 費用。 儘管本協議有任何相反規定，除非承銷商根據上文 6.1 和第 6.2 節違約，否則如果出於任何原因不得在本協議規定的期限內 或根據本協議條款進行任何延期，公司有義務向承銷商支付 與之相關的實際和應付的自付費用此處設想的交易屆時到期並應付款（包括合理的 費用和代表法律顧問的支出（不超過75,000美元），外加最高50,000美元，公司應根據要求代表承銷商向代表全額支付 的款項； 但是，前提是，此類支出上限絕不限制 或損害本協議的賠償和繳款條款。儘管如此， 代表收到的任何預付款都將按照 FINRA 第 5110 (g) (4) (A) 條的規定實際產生的範圍內退還給公司。

8.4 賠償的存續。 儘管本協議中包含任何相反條款、本協議下的任何選擇或本協議的任何終止，無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的規定均應保持完全效力和效力， 不應受到此類選擇或終止或未能執行本協議或本協議任何部分條款的任何影響。

8.5 陳述、 擔保、生效協議。無論 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、其高級管理人員或董事 或控制公司的任何人或其代表進行的任何調查 ，或控制任何承銷商、其高級管理人員或董事 或控制公司的任何人，或 (ii) 股份的交付和支付，本協議或公司高管證書中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效和完全有效。

9。雜項。

9.1 通知。除非此處另有明確規定，否則本協議下的所有 通信均應採用書面形式，並應郵寄（掛號或認證的 郵件，要求回執單）、親自送達或通過電子郵件發送、要求回執發送， 視為已送達（i）在郵寄後兩 (2) 天；(ii) 如果親自送達、交付時，或 (iii) 如果由在發送方收到確認電子郵件（包括已讀回執或其他自動送達 ）後，進行電子 郵件傳輸來自接收方的確認）。

如果對代表説：

裏維爾證券有限責任公司

第五大道 650 號 -35 樓

紐約州紐約 10019

收件人：郭大江

電子郵件：dguo@reveresecurities.com

附上副本（不構成 通知）至：

Mark E. Crone，Esq

Crone Law Group，P.C.

列剋星敦大道 420 號，大道，2446 號套房

紐約，紐約 10170

電話:(860) 202-6845

電子郵件：MCrone@Cronelawgroup.com

附複印件至：Rlevy@Cronelawgroup.com

如果是給公司：

花園舞臺有限公司

中國保險集團大廈二樓201室

中環德輔道中141號

香港中環

電話：+852 2688 6333

收件人：方雷蒙德

電子郵件：raymondfong@iwinsec.com

或根據下文第 9.6 節向其代理人提供服務，

附上副本（不構成 通知）至：

William S. Rosenstadt，Esq

Mengyi “Jason” Ye，Esq.

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道 366 號，3 樓

紐約州紐約 10017

+1-212-588-0022 — 電話

電子郵件：jye@orllp.legal

9.2 標題。 此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或規定的含義 或解釋。

9.3 修正案。 本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

9.4 完整協議。 本協議（連同根據本協議或與本協議相關的其他協議和文件）構成 雙方在本協議及其標的方面的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議 和諒解。

9.5 綁定效果。 本協議僅為代表、承銷商、公司和本協議第 5 節提及的 控股人、董事和高級管理人員及其各自的繼任者、法定代理人、繼承人 和受讓人提供保險並具有約束力，任何其他人不得擁有或被解釋為擁有或涉及 的任何法律或公平權利、補救措施或索賠根據本協議或其中包含的任何條款。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括 以其身份購買任何承銷商證券的人。

9.6 適用法律； 同意管轄；陪審團審判。本協議應受紐約州法律 管轄、解釋和執行，但不影響其中的法律衝突原則。本公司特此同意，任何行動均繼續進行。

9.6.1。 通過執行和交付本協議，公司特此不可撤銷地指定和任命 Cogency Global Inc.， 位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓，10168（還應通過提交指定證書指定紐約州國務卿 ）為其授權代理人，可在任何訴訟、訴訟或其他訴訟中向其送達訴訟程序 {br br} 應由任何承銷商或 任何人提起並強制執行因本協議引起或以任何方式與本協議有關的根據本協議， 或在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區 地方法院對公司提起的任何其他訴訟中控制承銷商，並不可撤銷地服從該司法管轄權，這種管轄權源於初步的 招股説明書、招股説明書的發行，註冊聲明或與之相關的任何股份的購買或出售。公司和 承銷商明確接受管轄權是排他性的。公司和承銷商特此不可撤銷地放棄對此類專屬管轄權的任何異議 ，且此類法院是一個不便的法庭。向 公司送達的任何此類程序或傳票均可通過掛號信或掛號信將副本發送給公司，要求退貨收據，郵資預付，地址為 ，地址為本協議第 9.1 節規定的地址。此類郵寄應被視為個人服務，在任何訴訟、訴訟或索賠中均應合法且對 公司具有約束力。公司同意，任何此類訴訟的勝訴方都有權 向另一方追回與該訴訟或訴訟相關的所有合理的律師費和開支和/或 與訴訟的準備工作相關的所有合理律師費和開支。公司和承銷商同意，在任何此類聯邦法院或州法院因出售股份或本協議 而引起的任何此類訴訟或程序中， 用盡所有上訴或上訴期限到期後的任何最終判決均為決定性判決，並可在任何其他司法管轄區根據判決 提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議中的任何內容均不影響或限制公司、承銷商 或控制承銷商的任何人以 法律允許的任何其他方式送達任何程序或動議通知或其他申請的權利，也不得限制或影響公司、承銷商或任何控制承銷商的人在任何其他司法管轄區的法院對另一方或其任何財產提起任何訴訟或訴訟的權利 。公司還同意採取一切必要的 行動，包括執行和提交所有此類文書和文件，以使此類指定和 任命或此類替代指定和任命完全生效。對於公司、 承銷商或控制承銷商的任何人因出售股票或本協議而提起的任何訴訟或程序，公司和承銷商同意 紐約州最高法院、紐約縣或紐約州美國南區地方法院 的專屬管轄權。公司（代表公司，在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司 ）和每位承銷商特此不可撤銷地放棄在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議或 本協議引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

9.6.3。公司和承銷商 同意，在任何尋求執行本協議或本 協議條款的訴訟（無論是在美國的法院還是其他地方）中，如果其中的原告尋求以美元作出判決，則他們不會對以此類貨幣作出的判決（如果有）提出任何抗辯或異議 或以其他方式反對判決（如果有）。本公司和承銷商同意，不會在美國以外的任何其他司法管轄區提起 或試圖提起任何訴訟、訴訟或訴訟，要求賠償，或為獲得任何禁止執行的禁令或宣告性判決，或就公司（或承銷商）的任何涉嫌違約行為或承銷商（或公司），或在本協議或承銷商的任何權利方面控制承銷商的任何人根據本協議，包括但不限於 任何質疑公司 （或承銷商）根據本協議向法院管轄的呈件或將法律指定為本協議適用法律的訴訟、訴訟或程序，在任何情況下均為本協議的適用法律， 如本協議所述。

9.6.4。公司和代表 同意，如果另一方支付了根據本協議應付的任何款項，或者以非可自由轉讓的 美元以外的貨幣支付，則本協議項下付款人的義務只能在收款人按照正常銀行程序可自由轉讓的美元淨額範圍內清償 能夠使用相同金額的其他貨幣合法購買。如果收款人無法用如此金額的其他貨幣購買足夠的 美元來履行公司對承銷商或此類 控股人的義務或承銷商對公司的債務，則公司或承銷商對該差額的義務不得解除 ，任何此類未償還的金額將作為單獨債務支付，不應受到影響通過支付 的款項或與本協議有關的任何其他到期款項獲得判決協議。

9.6.5。公司和承銷商 同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回與該訴訟或程序有關和/或與準備訴訟相關的所有合理的律師費 和開支。

9.7 在對應方中執行。 本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署，每個 應被視為原始協議，但所有協議共同構成相同的協議，並將在本協議各方簽署一項或多份對應協議並交付給本協議其他各方時生效 。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付 已簽署的本協議對應方即構成有效且充分的交付。

9.8 豁免等 本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款均不應被視為或解釋 是對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或 本協議任何一方此後執行本協議各項條款的權利。對任何違反、不遵守或 未履行本協議任何條款的豁免均不生效，除非被請求執行該豁免的當事方簽署的一方或多方簽署的書面文書中另有規定；對任何此類違反、不合規或不履行的放棄 不得解釋或視為對任何其他或後續違約、不履行或不履行的豁免。

[簽名頁面如下]

如果前述內容正確無誤 闡述了承銷商與公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明， 因此，本信函將構成我們之間具有約束力的協議。

[簽名頁面]

GARDEN STAGE LIMITED. — 承保協議

附表 1

附表 2-A

定價信息

公司股票數量：2,500,000

期權股數量：0

公司每股公開發行價格：4.00美元

每股期權股份的公開發行價格：N/A

公司每股承保折扣：0.29美元

每股期權股份的承保折扣：N/A

每股公司股票的不可記賬費用補貼：0.04美元

每股期權股份的不可記賬費用補貼：N/A

附表 2-B

發行人一般用途免費寫作招股説明書

沒有。

附表 3

封鎖方名單

附錄 A

封鎖協議的形式

封鎖協議

十一月 [], 2023

裏維爾證券有限責任公司

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到 Revere Securities LLC（“代表”）提議與開曼羣島公司Garden Stage Limited（“公司”）簽訂承保協議（“承保 協議”），規定公開發行 （“公開發行”），面值為每股0.0001美元的公司普通股（“股份”）。

為了促使代表 繼續努力進行與公開發行有關的工作，下列簽署人特此同意，未經代表事先書面同意，在自本文發佈之日起至發行完成之日起一百八十 (180) 天結束的與公開發行相關的期限（“招股説明書”）（“Lock-Up ”）（“Lock-up ”）} 期限”)，(1) 出售、質押、出售合約，以出售、授予、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置 任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為股票的證券，無論是現在由下述簽署人擁有還是此後收購的，或者下列簽署人已經或此後獲得處置權的證券（統稱為 “Lock-up 證券”）；(2) 訂立任何互換或其他安排，將封鎖證券所有權的任何經濟 後果全部或部分轉移給他人，上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是否應通過交付鎖倉證券進行現金結算 或否則；(3) 就任何封鎖證券的註冊 提出任何要求或行使任何權利；或 (4) 公開披露與任何封鎖證券相關的任何要約、出售、質押或處置的意向，或訂立任何 交易、互換、對衝或其他安排的意向。

儘管有上述規定， 並遵守以下條件，下列簽署人可以在未經代表 事先書面同意的情況下轉讓鎖倉證券，涉及 (a) 與公開發行 完成後在公開市場交易中收購的鎖倉證券相關的交易；(b) 將封鎖證券作為 a 的轉讓 善意通過遺囑或無遺囑贈予家庭成員或信託 以使家庭成員受益（就本封鎖協議而言，“家庭成員” 是指任何血緣、 婚姻或收養關係，不比表親更遙遠）；(c) 向慈善機構或教育機構轉讓鎖倉證券； 或 (d) 如果下列簽署人直接或間接控制公司或合夥企業，有限責任公司或其他商業實體， 向類似機構的任何股東、合夥人或成員或所有者轉讓Lock-Up Securities下列簽署人 的股權（視情況而定）；前提是，對於根據前述 (b)、(c) 或 (d) 條款進行的任何轉讓， 應是任何此類轉讓的條件：(i) 受讓人/受讓人同意受本封鎖協議條款（包括但不限於前一句中規定的限制）的約束) 就好像受讓人/受贈人是本協議的一方一樣； 和 (ii) 下列簽署人在擬議轉讓前至少兩 (2) 個工作日通知代表，或意向。經 事先獲得代表的書面同意，下列簽署人可以在封鎖期內就封鎖期結束後轉讓 的封鎖證券達成協議。

此外，上述 限制不適用於 (i) 行使公司授予的股票期權或下列簽署人行使時發行的任何普通 股票，(ii) 認股權證的行使；前提是該限制適用於下列簽署人在行使時發行的任何普通股 ，或 (iii) 根據滿足的現有合同、指令或計劃（“計劃”） 符合《交易法》第10b5-1 (c) (1) (i) (B) 條的所有要求，(iv) 制定任何新計劃； 提供的 在封鎖期到期之前，不得根據此類新計劃出售下述簽署人的普通股， 並且只有在下列簽署人 公司或任何其他人沒有公開宣佈該計劃的成立或存在，也沒有就該計劃下述或計劃進行的交易向證券 和交易委員會或其他監管機構提交申報的情況下，才能制定此類計劃，應由下列簽署人要求且不得自願發表此類公告或申報公司 或任何其他人，在封鎖期到期之前。

下列簽署人還同意 並同意向公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓受本封鎖協議約束的 以下籤署人的證券，除非遵守本封鎖協議。

如果下列簽署人是公司高管 或董事，(i) 下列簽署人同意上述限制同樣適用於 下列簽署人可能在公開發行中購買的任何股份；(ii) 代表同意，在 生效日期前至少三 (3) 個工作日，與禁售證券轉讓有關的上述限制的解除或豁免，代表 將即將解除或豁免通知公司；(iii) 公司已在承保中同意同意在發佈或豁免生效日期前至少兩 (2) 個工作日通過主要新聞服務以新聞稿宣佈 即將發佈或豁免的消息。

代表根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何釋放或豁免僅在該新聞稿發佈之日起 的兩 (2) 個工作日內生效。如果以下情況，則本段的規定將不適用：(a) 解除或豁免的目的僅限於允許轉讓 不作為對價的鎖定證券，以及 (b) 受讓人書面同意受本 封鎖協議中描述的相同條款的約束，但這些條款在轉讓時仍然有效。

下列簽署人瞭解到 公司和代表依靠該封鎖協議來完成公開發行。 下列簽署人進一步瞭解，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、 法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人明白 ，如果承保協議在 2023 年 11 月 30 日當天或之前沒有生效，或者如果承保協議（除協議終止後仍有效的條款外）在支付和交付根據該協議出售的股份 之前終止或終止，則該封鎖協議將失效，不再具有進一步的效力或效力，下列簽署人將被釋放 免除本封鎖協議下的所有義務。

本封鎖協議 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

附錄 B

新聞稿的形式

花園舞臺有限公司

[日期]

Garden Stage Limited（“公司”） 今天宣佈，在公司最近公開發行公司_______股普通股中，作為承銷商代表的Revere Securities LLC是 [放棄][釋放]對公司持有的 _______股普通股的封鎖限制 [某些高級管理人員或董事][高級管理人員或董事]公司的。該 [放棄][發佈]將於 2023 年 _________ 生效，證券可以在該日期當天或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約或出售的司法管轄區發售或出售 證券，未經註冊或根據經修訂的1933年《證券法》獲得註冊或豁免註冊，不得在美國發行或出售此類證券。

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