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註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

股本説明

以下對哈里伯頓公司普通股、優先股、公司註冊證書和章程的描述僅為摘要，以哈里伯頓公司註冊證書和章程的全文為準。您應該閲讀哈里伯頓公司的公司註冊證書和目前有效的章程，以瞭解有關以下條款和可能對您重要的其他條款的更多詳細信息。本節還概述了《特拉華州公司法》(“DGCL”)的相關規定。DGCL的條款比下面提供的一般信息更詳細。因此，你應該仔細考慮這些法律的實際規定。

哈里伯頓公司的法定股本包括2,000,000,000股普通股，每股面值2.5美元，以及5,000,000股優先股，無面值。

普通股

哈里伯頓公司普通股的持有者有權對所有由股東表決的事項，包括董事選舉，每股有一次投票權。不存在累積投票權，這意味着投票支持董事選舉的多數股份持有人可以選舉所有參選候選人。

哈里伯頓公司的普通股不具有購買哈里伯頓公司普通股的優先認購權或其他認購權，並且不可轉換、不可贖回、不可評估或有權享受任何償債基金的利益。哈里伯頓普通股的持有者將有權從合法可用於支付股息的資金中獲得哈里伯頓董事會(“董事會”)可能不時宣佈的股息。如果哈里伯頓公司未來發行優先股，向哈里伯頓公司普通股持有人支付股息可能受到哈里伯頓公司優先股持有人在優先股息支付方面的權利(如果有的話)的約束。

如果哈里伯頓公司被清算、解散或清盤，哈里伯頓公司普通股的持有者將在償還哈里伯頓公司的所有債務和任何已發行的優先股的優先權利後，按比例分享哈里伯頓公司的資產。

哈里伯頓公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“HAL”。哈里伯頓公司將發行的任何額外普通股也將在紐約證券交易所上市。

優先股

董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，並確定每個系列的股份數量和條款。董事會可決定每一系列的名稱和其他條款，除其他外包括：

·股息權；

·投票權；

·優先購買權；

·轉換權；

·贖回權，包括根據償債基金贖回權；

·我們的購買義務，包括根據償債基金承擔的義務；

·清算優惠。

優先股的發行雖然在可能的收購和其他公司目的方面提供了所需的靈活性，但可能會對哈里伯頓普通股持有者的投票權產生不利影響。它還可能影響哈里伯頓普通股持有者在清算時獲得股息和付款的可能性。優先股可以單獨發行，也可以由存托股份代表發行。

反收購條款

特拉華州法律、哈里伯頓公司註冊證書和下文概述的章程的一些條款可能會使某些控制權變更交易變得更加困難，包括通過收購要約、代理競爭或其他方式收購哈里伯頓公司，以及罷免哈里伯頓公司的現任董事。這些規定可能會起到防止哈里伯頓管理層發生變化的作用。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益的交易的難度，包括那些可能導致普通股溢價的交易。

特拉華州法律規定的企業合併

哈里伯頓是特拉華州的一家公司，受DGCL第203條的約束。一般而言，第203條禁止(I)擁有哈里伯頓已發行有表決權股票15%或以上的人士(“有利害關係的股東”)、(Ii)在緊接決定日期前三年內的任何時間亦是有利害關係的股東的哈里伯頓的聯屬公司或聯營公司，及(Iii)任何該等人士的聯屬公司及聯營公司在該人士成為有利害關係的股東之日起三年內不得與哈里伯頓從事任何業務合併，包括合併或合併或收購額外股份。在下列情況下，這些限制不適用：

·在該人成為有利害關係的股東之前，董事會批准了該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東至少擁有交易開始時已發行的哈里伯頓有表決權股票的85%，但法定排除在外的股票除外；或

·在股東成為有利害關係的股東之日或之後，企業合併由董事會和持有哈里伯頓至少三分之二的已發行有表決權股票的股東共同批准，而這些股份並非由有利害關係的股東擁有。

董事的人數和選舉

哈里伯頓的章程規定，董事的人數不得少於8人，也不得多於20人，董事的人數將不時由章程或按章程規定的方式確定。哈里伯頓的章程規定，董事的人數應由董事會或股東在年度會議上通過決議確定，如果出現空缺或新設立的董事職位，其餘董事有權填補任何此類空缺。

股東訴訟的時效

任何希望向董事會提交提名的哈里伯頓股東必須遵循哈里伯頓公司章程中規定的某些程序。此外，哈里伯頓公司的章程要求，有權就此事投票的已發行哈里伯頓有表決權股票的至少10%的持有人或總共擁有至少25%的已發行哈里伯頓有表決權股票的兩名或更多股東在會議上提出書面申請，以召開哈里伯頓股東特別會議。一般來説，如果股東建議或提名董事候選人的通知在上一次年會一週年前不少於90天但不超過120天收到，則是及時的。哈里伯頓的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出不遵守這些預先通知程序中的要求的事項。

授權但未發行的股份

哈里伯頓公司的公司註冊證書規定，授權但未發行的優先股可供未來發行，無需股東批准，也不排除未來未經股東批准發行哈里伯頓公司普通股的授權但未發行的股票。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得哈里伯頓控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

《哈里伯頓附例》修正案

哈里伯頓公司細則可予修訂或廢除，或可(I)經董事會過半數成員贊成通過或(Ii)於任何股東周年大會或特別會議上，經有權在該會議上投票的過半數股東以贊成票通過，方可修訂或廢除或通過新章程。

董事的責任限制和賠償安排

哈里伯頓的附例載有條文，就高級人員及董事的彌償作出規定，並在該條例所準許的範圍內及以該條例所準許的方式對高級人員及董事作出彌償。該等條文授權特拉華州的法團，可彌償任何曾經或正在或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的證人或其中一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團權利提出的訴訟除外)，理由是該人是或曾經是該法團、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以董事高級人員身分提供服務。其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人。該彌償可包括開支(包括律師費)、法律責任、判決、罰款、消費税、罰款，以及該人就該訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地招致的和解款項，但該人須真誠行事，並以其合理地相信符合或並非反對法團最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的。

在DGCL的許可下，哈里伯頓的公司證書包含一項條款，消除了哈里伯頓董事因違反董事受託責任而對哈里伯頓或哈里伯頓股東承擔的個人責任，但某些例外情況除外。哈里伯頓的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對違反受託責任的董事或高管提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事或高管提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使哈里伯頓和哈里伯頓的股東受益。

轉會代理和註冊處

哈里伯頓普通股的轉讓代理和登記商是ComputerShare ShareOwner Services LLC。

存托股份名稱

我們可以單獨發行優先股，也可以由存托股份代表發行。我們也可以根據自己的選擇，選擇提供部分優先股。如果我們行使這一選擇權，我們將發行存托股份收據，每份存托股份將代表特定系列優先股的一小部分，將在適用的招股説明書附錄中進行描述。

存托股份代表的股份將根據吾等與吾等選定的銀行或信託公司之間的存款協議存放，該銀行或信託公司的主要辦事處位於美國，綜合資本和盈餘至少為50,000,000美元。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每一持有人將有權按存托股份所代表的適用股份或部分股份的比例，享有存托股份所代表的股份的所有權利及優惠權(如有的話)，包括任何股息、投票權、贖回、轉換及清算權。存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。

與發行的任何存托股份有關的招股説明書附錄將包括與發行有關的具體條款，包括討論某些美國聯邦所得税後果。

我們將包括一份存託協議副本，包括存託收據格式，以及任何其他確定我們提供的任何存托股份的條款的文書，作為我們將提交給美國證券交易委員會的與此次發行相關的文件的證物。

認股權證説明

我們可以發行認股權證，購買普通股、優先股、債務證券、存托股份、購買合同或本招股説明書中描述的其他證券，或上述任何組合。權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以與其他證券附在一起或與其他證券分開。每一系列認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行，我們將在招股説明書附錄中指名。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

與任何認股權證相關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款。我們將把任何認股權證協議的表格作為證據提交給我們將提交給美國證券交易委員會的與此次發行相關的文件。招股説明書增刊將包括以下部分或全部條款：

·認股權證的名稱；

·提供的認股權證總數；

·行使認股權證時可購買的普通股、優先股、債務證券、存托股份、購買合同或其他證券的名稱、數量和條款，以及調整可購買證券數量的程序；

·認股權證的行使價格；

·可行使認股權證的日期或期限；

·發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

·如果認股權證是作為一個帶有另一種擔保的單位發行的，則為認股權證和其他擔保可單獨轉讓的日期(如果有的話)；

·如果行使價不是以美元支付的，則為行使價所以的外幣、貨幣單位或綜合貨幣；

·任何一次可行使的最低或最高認股權證金額；以及

·與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制。

認購權説明

我們可以發行認購權，購買普通股、優先股、債務證券、存托股份或本招股説明書中描述的其他證券。這些認購權可以獨立發行，也可以與本招股説明書中描述的任何其他證券一起發行，購買或接受認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。關於任何認購權的發售，吾等可與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在該等發售後仍未獲認購的任何證券。關於向我們的股東發行認購權，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書附錄。

與要約認購權有關的招股説明書副刊將包括與要約有關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

·認購權的價格(如有)；

·行使認購權時，普通股、優先股、債務證券、存托股份或其他證券的每股應付行使價；

·向每個股東發放認購權的數量；

·每項認購權可購買的普通股、優先股、債務證券、存托股份或其他證券的數量和條款；

·認購權可轉讓的程度；

·認購權的任何其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

·行使認購權的權利應開始行使的日期，以及認購權到期的日期；

·認購權可以在多大程度上包括關於未認購證券的超額認購特權；以及

·如果適用，本公司與認購權發售有關的任何備用承銷或購買安排的實質性條款。

每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買與其提供的認購權有關的普通股、優先股、債務證券、存托股份或其他證券的數量，行使價格應在與其提供的認購權有關的招股説明書附錄中列出或可如招股説明書附錄中所述確定。認購權可隨時行使，直至招股説明書副刊所列認購權的到期日收盤為止。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權將無效。

認購權可以按照招股説明書附錄中關於其提供的認購權的規定行使。於收到付款及於認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所列任何其他辦事處妥為填妥及籤立的認購權證書後，吾等將在切實可行範圍內儘快將行使該等認購權後可購買的普通股、優先股、債務證券或其他證券的股份送交本公司。吾等可決定直接向股東以外的人士發售任何未認購的發售證券，或透過代理人、承銷商或交易商發售，或透過上述方式的組合發售，包括根據招股説明書附錄所載的備用承銷安排。

採購合同説明

吾等可發出購買合約，代表持有者有義務在符合該等購買合約條款的情況下，向吾等購買本招股説明書所述的特定或不同數目的普通股、優先股或其他證券，並讓吾等在未來某一日或多日向其持有人出售。或者，在符合此類購買合同條款的情況下，購買合同可能要求我們向持有人購買，並要求持有人向我們出售本招股説明書中描述的特定或不同數量的普通股、優先股或其他證券的股份。本招股説明書中描述的普通股、優先股或其他證券的單位價格和單位數量可以在簽訂購買合同時確定，也可以通過參考購買合同中規定的特定公式來確定。

與所提供的任何購買合同有關的招股説明書補編將包括與此次發行有關的具體條款。採購合同將根據我們將出具的文件出具。我們將包括一份確立我們提供的任何購買合同條款的文件副本，作為證據提交給我們將提交給美國證券交易委員會的與該發行相關的文件。

單位説明

我們可以發行由以下一種或多種證券組成的證券單位：普通股、優先股、債務證券、認股權證、存托股份、認購權、購買合同或其任何組合。我們可以證明我們將根據單獨的協議簽發的單位證書所頒發的每一系列單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在向美國證券交易委員會提交的與此次發行相關的備案文件中，包括一份確立我們提供的任何單位的條款的文件副本，作為證物。

有關任何發售單位的招股説明書副刊將包括與發售有關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

·該系列單位的名稱；

·確定和描述組成這些單位的單獨的組成證券；

·發行單位的價格或價格；

·如果有的話，組成這些單位的組成證券將可單獨轉讓的日期及之後；

·如有必要，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

·各單位及其組成證券的任何其他條款。