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級會員US-GAAP：信用證會員2022-12-310001136174US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：信用證會員2022-12-310001136174US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：信用證會員2022-12-310001136174US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：信用證會員2022-12-310001136174US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001136174US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001136174US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001136174US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001136174OTRK：業務合併或有對價負債成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001136174OTRK：業務合併或有對價負債成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001136174OTRK: LifedoJoinc 會員2023-09-300001136174OTRK: LifedoJoinc 會員2022-12-310001136174OTRK: WarrantsMemberUS-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001136174OTRK: WarrantsMemberUS-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-012023-09-300001136174OTRK: WarrantsMemberUS-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001136174US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-09-300001136174US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-09-300001136174US-GAAP：測量輸入預期期限成員2023-09-300001136174US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2023-09-300001136174OTRK: TIH 會員2023-09-300001136174SRT: 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成員US-GAAP：後續活動成員2023-11-142023-11-140001136174US-GAAP：私募會員US-GAAP：後續活動成員OTRK：私募預先注資認股權證和私募認股權證會員2023-11-142023-11-140001136174SRT: 附屬機構身份會員OTRK: KeepWellnotes 第五修正案成員OTRK: KeepWell協議成員OTRK: Acuitas CapitalLLC 會員US-GAAP：後續活動成員2023-11-142023-11-140001136174SRT: 附屬機構身份會員OTRK: KeepWellnotes 第五修正案成員OTRK: KeepWell協議成員OTRK: Acuitas CapitalLLC 會員US-GAAP：後續活動成員OTRK: 轉換權證會員2023-11-140001136174SRT: 附屬機構身份會員OTRK: KeepWellnotes 第五修正案成員OTRK: KeepWell協議成員OTRK: Acuitas CapitalLLC 會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-312023-10-31
目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
____________________________
表單 10-Q
根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
1934 年《證券交易法》
在截至的季度期間 2023年9月30日
委員會檔案編號 001-31932  
____________________________
Ontrak, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
____________________________
特拉華
88-0464853
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
東南第二大道 333 號, 2000 套房, 邁阿密, FL33131
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(310) 444-4300
（註冊人的電話號碼，包括區號）
2200 Paseo Verde 公園大道, 280 套房, 亨德森, NV89052
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元OTRK
這個 納斯達克資本市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：
大型加速過濾器
¨
加速過濾器
¨
非加速過濾器☒
規模較小的申報公司
☒
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。¨
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有 x
截至 2023 年 11 月 14 日，有 27,563,898註冊人的已發行普通股，每股面值0.0001美元。

目錄

目錄

第一部分-財務信息
3
第 1 項。財務報表
3
截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計）
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東（赤字）權益簡明合併報表（未經審計）
5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月簡明合併現金流量表（未經審計）
6
簡明合併財務報表附註
8
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
35
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
47
第 4 項。控制和程序
47
第二部分-其他信息
47
第 1 項。法律訴訟
47
第 1A 項。風險因素
47
第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
69
第 3 項。優先證券違約
69
第 4 項。礦山安全披露
69
第 5 項。其他信息
69
第 6 項。展品
69
簽名
71

在本10-Q表季度報告中，所有提及 “Ontrak”、“Ontrak, Inc.”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 均指Ontrak, Inc.、其全資子公司和可變權益實體，除非明確表示該術語僅指母公司。公司的普通股面值為每股0.0001美元，被稱為 “普通股”，公司9.50％的A系列累積永久優先股，面值每股0.0001美元，被稱為 “A系列優先股”。

目錄

第一部分-財務信息
第 1 項。 財務報表

ONTRAK, INC.
濃縮 合併資產負債表
（以千計，除了 分享和 每股數據）
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
資產
（未經審計）
流動資產：
現金和現金等價物$3,227 $5,032 
限制性現金-當前6,000 4,477 
應收賬款，淨額
212 973 
未開單應收賬款
351 453 
遞延成本-當前203 156 
預付費用和其他流動資產
2,691 3,168 
流動資產總額
12,684 14,259 
長期資產：
財產和設備，淨額
1,769 2,498 
限制性現金-長期— 204 
善意5,713 5,713 
無形資產，淨額210 1,125 
其他資產186 1,326 
經營租賃使用權資產206 632 
總資產
$20,768 $25,757 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款
$1,139 $1,927 
應計薪酬和福利
743 1,987 
遞延收入
300 326 
經營租賃負債的流動部分53 653 
其他應計負債，包括 $6,000關聯方存款（見附註 10）
8,921 4,576 
流動負債總額
11,156 9,469 
長期負債：
長期債務，淨額14,060 10,065 
長期經營租賃負債181 546 
負債總額
25,397 20,080 
承付款和意外開支
股東（赤字）權益：
優先股，$0.0001面值； 50,000,000授權股份； 3,770,2652023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日分別已發行和流通的股份
— — 
普通股，$0.0001面值； 500,000,000授權股份； 4,916,963和 4,527,914分別於2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
3 3 
額外的實收資本459,633 448,415 
累計赤字(464,265)(442,741)
股東（赤字）權益總額(4,629)5,677 
負債和股東（赤字）權益總額$20,768 $25,757 
參見簡明合併財務報表附註。
3
目錄

ONTRAK, INC.
濃縮 合併運營報表
（未經審計，以千計，每股數據除外）


三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
收入$3,715 $2,843 $9,204 $12,004 
收入成本1,040 1,436 2,691 6,488 
毛利2,675 1,407 6,513 5,516 
運營費用：
研究和開發1,552 2,833 4,733 9,113 
銷售和營銷822 1,151 2,649 3,893 
一般和行政4,365 7,552 14,593 27,694 
重組、遣散費及相關費用— 934 457 934 
運營費用總額6,739 12,470 22,432 41,634 
營業虧損(4,064)(11,063)(15,919)(36,118)
其他收入（支出），淨額38 (1,241)324 (3,213)
利息支出，淨額(2,392)(440)(6,009)(2,996)
所得税前虧損(6,418)(12,744)(21,604)(42,327)
所得税（費用）補助 — (20)80 (140)
淨虧損(6,418)(12,764)(21,524)(42,467)
優先股股息-已申報和未申報(2,239)(2,239)(6,716)(6,716)
歸屬於普通股股東的淨虧損$(8,657)$(15,003)$(28,240)$(49,183)
每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(1.76)$(3.70)$(5.85)$(13.42)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 4,905 4,056 4,827 3,666 

參見簡明合併財務報表附註。
4
目錄

ONTRAK, INC.
的簡明合併報表 股東（赤字）權益
（未經審計，以千計，除了 分享和 每股數據）

優先股普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		股東總數
股權（赤字）
股份金額股份金額
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額3,770,265 $— 4,887,874 $3 $458,600 $(457,847)$756 
歸屬限制性股票單位，淨額— — 1,174 — (1)— (1)
以債務融資方式發行的認股權證，經重新定價調整— — — — 237 — 237 
股票薪酬支出— — — — 797 — 797 
與反向股票拆分相關的部分股票— — 27,915 — — — — 
淨虧損— — — — — (6,418)(6,418)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額3,770,265 $— 4,916,963 $3 $459,633 $(464,265)$(4,629)
截至2022年6月30日的餘額3,770,265 $— 3,491,309 $2 $440,601 $(420,871)$19,732 
與註冊直接發行相關的已發行普通股，淨額— — 833,334 1 3,293 — 3,294 
為融資而發行的普通股— — 123,275 — 1,249 — 1,249 
在債務融資中發行的認股權證— — — — 334 — 334 
歸屬限制性股票單位，淨額— — 4,703 — (3)— (3)
401 (k) 僱主配對— — 33,074 — 144 — 144 
股票薪酬支出— — — — 1,219 — 1,219 
淨虧損— — — — — (12,764)(12,764)
2022 年 9 月 30 日的餘額3,770,265 $— 4,485,695 $3 $446,837 $(433,635)$13,205 
截至2022年12月31日的餘額3,770,265 $— 4,527,914 $3 $448,415 $(442,741)$5,677 
為融資而發行的普通股— — 339,689 — — — — 
以債務融資方式發行的認股權證，經重新定價調整— — — — 11,034 — 11,034 
清償關聯方債務的損失— — — — (2,153)— (2,153)
歸屬限制性股票單位，淨額— — 2,548 — (3)— (3)
401 (k) 僱主配對— — 18,897 — — — — 
股票薪酬支出— — — — 2,340 — 2,340 
與反向股票拆分相關的部分股票— — 27,915 — — — — 
淨虧損— — — — — (21,524)(21,524)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額3,770,265 $— 4,916,963 $3 $459,633 $(464,265)$(4,629)
2021 年 12 月 31 日的餘額3,770,265 $— 3,446,698 $2 $436,721 $(391,168)$45,555 
已申報的優先股息— — — — (2,239)— (2,239)
與註冊直接發行相關的已發行普通股，淨額— — 833,334 1 3,293 — 3,294 
發行的與或有對價結算有關的普通股— — 5,569 — 293 — 293 
為融資和諮詢服務發行的普通股— — 132,534 — 1,351 — 1,351 
在債務融資中發行的認股權證— — — — 617 — 617 
歸屬限制性股票單位，淨額— — 5,268 — (6)— (6)
401 (k) 僱主配對— — 62,292 — 525 — 525 
股票薪酬支出— — — — 6,282 — 6,282 
淨虧損— — — — — (42,467)(42,467)
2022 年 9 月 30 日的餘額3,770,265 $— 4,485,695 $3 $446,837 $(433,635)$13,205 
參見簡明合併財務報表附註。
5
目錄

ONTRAK, INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計，以千計）
在截至的九個月中
9月30日
20232022
來自經營活動的現金流
淨虧損$(21,524)$(42,467)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
股票薪酬支出2,340 6,282 
註銷債務發行成本— 3,334 
註銷其他資產100 — 
實物支付的利息支出3,110 — 
終止經營租賃的收益 (471)— 
折舊費用8762,222 
攤銷費用3,924 1,946 
認股權證負債公允價值的變化(26)(121)
401 (k) 普通股中的僱主配對— 528 
為諮詢服務發行的普通股— 102 
運營資產和負債的變化：
應收款761 1,348 
未開單應收賬款102 2,823 
預付費用和其他流動資產917 2,966 
應付賬款(736)758 
遞延收入(27)(153)
租賃負債(154)(160)
其他應計負債(1,074)(1,928)
用於經營活動的淨現金(11,882)(22,520)
來自投資活動的現金流
購買財產和設備(196)(1,004)
用於投資活動的淨現金(196)(1,004)
來自融資活動的現金流
Keep Well筆記8,000 11,000 
Keep Well 協議的收益存入托管賬户6,000 — 
2024 年票據的還款額— (39,194)
發行普通股的收益— 4,000 
普通股發行成本— (706)
已支付的股息— (2,239)
債務發行成本(449)(792)
融資租賃債務(126)(226)
已融資的保險費支付(1,830)(2,325)
支付與淨結算的股票獎勵相關的税款(3)(6)
由（用於）融資活動提供的淨現金11,592 (30,488)
現金和限制性現金的淨變動(486)(54,012)
期初的現金和限制性現金9,713 65,946 
期末現金和限制性現金$9,227 $11,934 
現金流信息的補充披露：
已付利息$55 $2,307 
繳納的所得税3 210 
非現金融資和投資活動：
與 Keep Well Notes 和 2024 年票據相關的認股權證$11,034 $780 
6
目錄

清償關聯方債務的損失2,153 — 
與 “保持健康協議” 相關的發行的普通股— 1,249 
已融資的保險費284 352 
融資租賃和應計購買財產和設備 23 31 
為結算或有對價而發行的普通股— 293 
應計債務發行成本266 138 

參見簡明合併財務報表附註。
7
目錄
ONTRAK, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

注意事項 1。 組織
公司概述
Ontrak, Inc.（“Ontrak”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家由人工智能（“AI”）驅動且支持遠程醫療的虛擬化醫療公司，其使命是幫助改善健康狀況並拯救儘可能多的人的生命。該公司的技術平臺提供基於索賠的分析和預測建模，以在我們個性化治療計劃的整個交付過程中提供分析見解。該公司的計劃預測慢性病患者會隨着行為的改變而得到改善，推薦人們願意遵循的有效護理途徑，並參與和指導他們獲得和完成所需的護理。通過將預測分析與人類參與度相結合，我們改善了會員的健康狀況，為醫療保健支付者提供了經過驗證的結果和節省開支。

該公司集成的、基於技術的OntrakTM計劃旨在為患有導致或加劇慢性疾病（例如糖尿病、高血壓、冠狀動脈疾病、慢性阻塞性肺病和充血性心力衰竭）的會員提供醫療保健解決方案，從而導致高昂的醫療費用。Ontrak具有獨特的能力，可以利用基於對避險驅動因素的深入洞察的專有註冊能力，吸引這些會員，否則他們可能無法尋求行為醫療保健。Ontrak整合了面對面或通過遠程醫療提供的循證心理和醫療幹預措施，以及護理指導和市場內社區護理協調員，他們負責解決健康的社會和環境決定因素，包括孤獨感。Ontrak計劃旨在改善會員的健康狀況，併為醫療保健付款人節省經驗證的成本。

演示基礎

隨附的簡明合併財務報表包括Ontrak, Inc.及其全資子公司和可變權益實體。隨附的Ontrak, Inc.簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）以及10-Q表和S-X條例第8條的説明編制的。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。根據此類規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的年度合併財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略。管理層認為，所附的簡明財務報表包括公允列報所列中期所需的所有調整（包括正常的經常性調整）。中期業績不一定代表任何其他中期或整個財年的預期業績。隨附的未經審計的財務信息應與向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022年10-K”）中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀，截至2022年12月31日的合併資產負債表就是從中得出的。本公司的運作方式為 一段。
該公司為商業（僱主資助）、託管醫療保險優勢、託管醫療補助和雙重資格（醫療保險和醫療補助）人羣提供服務，以創造收入。該公司還根據公司的LifeDojo健康解決方案為僱主客户成員提供心理健康和福祉支持。該公司的目標是通過簽署新合同和根據現有合同確定更多符合條件的成員來增加有資格獲得其解決方案的成員數量。
自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的淨虧損和負的運營現金流，我們預計將繼續出現淨虧損和負運營現金流，部分原因是客户解僱對我們的運營產生了負面影響。截至2023年9月30日，我們的現金和限制性現金為美元9.2百萬美元，我們的營運資金約為美元1.5百萬。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的平均每月運營現金消耗率為美元1.3百萬。在截至2022年12月31日的全年中和2023年3月，作為公司為降低運營成本和更好地與先前宣佈的戰略舉措保持一致而持續採取的成本節約措施的一部分，公司實施了多項裁員和供應商成本優化計劃。公司已開始實現這些計劃的全部效果，並預計將在2023年剩餘時間及以後實現持續影響，包括公司運營成本的降低和公司平均每月運營現金流的改善。成本優化計劃是調整公司業務規模以使其與當前客户羣相稱的必要條件。


8
目錄
ONTRAK, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
除運營收入外，我們的主要營運資金來源歷來是根據Keep Well Agreement（定義見下文附註10）借款和通過股票發行籌集資金。截至 2023 年 9 月 30 日，美元6.0根據《保持健康協議》，有100萬美元可供借款。2023 年 11 月，這樣的美元6.0百萬美元用於購買該公司以私募方式向Acuitas Capital LLC的子公司Humanitario Capital LLC發行的認股權證（有關私募的信息，見附註14）。

管理層計劃繼續執行其戰略，繼續（i）通過債務或股權融資探索其他資本來源，以滿足未來的流動性需求；（ii）通過戰略性地推行成本優化舉措來管理運營成本；（iii）通過以下方式繼續執行我們的增長戰略：（a）擴大銷售和營銷資源，在主要健康計劃、基於價值的提供者團體和自保僱主中獲得新的和多元化的客户；（b）通過提供全面的服務來執行我們更好的市場滲透戰略比例可定製行為健康解決方案，滿足所有成員敏鋭度級別的客户需求，同時通過成為主要客户合作伙伴來緩解供應商疲勞；（c）利用我們的人工智能技術和新的預測算法來改善識別和推廣，提高效率，增強指導解決方案並創造更多證據；以及（d）機會主義地尋求能夠加速增長的合作伙伴關係。
我們將需要額外的資金來成功執行我們的增長戰略。我們可能會尋求通過股權或債務融資籌集額外資金，但是，我們何時可以影響此類融資以及可以籌集多少資金取決於多種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格以及我們對適當運營資金來源的決定。此外，根據我們在2023年11月完成的公開發行中籤訂的證券購買協議，通常禁止我們在2024年5月12日之前為籌集資金目的發行普通股或普通股等價物；但是，從2024年2月12日起，如果每股價格為美元，我們可能會發行普通股或普通股等價物以籌集資金0.60或更高。無法保證在需要時會有其他資本可用，也無法保證這些資本將在有利於我們和股東的條件下獲得，無法保證我們將成功實施成本優化計劃，也無法保證我們將成功執行增長戰略。此外，《保持健康協議》包含各種財務和其他契約，任何不遵守這些契約的行為都可能導致加速償還該協議項下未繳款項。此外，股權或債務融資可能會對我們現有股東的持股產生稀釋作用，債務融資可能會使我們受到限制性契約、運營限制和資產擔保權益的約束。
無論我們未來成功籌集額外資金，我們都預計截至2023年9月30日的手頭現金以及大約美元5.52023 年 11 月完成的公開發行籌集的淨收益為百萬美元，並對 $ 進行了重新分類6.0從限制性現金到與2023年11月完成私募相關的非限制性現金的百萬美元（有關2023年11月完成的公開發行和私募的信息，請參閲附註14），將足以履行自本報告財務報表發佈之日起至少未來12個月內的義務。
反向股票分割

在2023年2月舉行的公司股東特別會議（“2023年特別會議”）上，公司股東批准了一項提案，授權公司董事會自行決定提交對公司修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書，以不低於 1:4 且不大於 1:6 的比例對已發行普通股進行反向拆分，但不減少授權公司普通股的數量，最終比率由以下人員選擇公司董事會自行決定，如果有的話，公司董事會在2023年特別會議召開之日起一年內隨時全權酌情決定，無需公司股東進一步批准或授權。

2023年7月27日，公司向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，實施了1比6的反向股票分割。反向拆分產生的公司普通股的部分股份自動四捨五入至最接近的整股。該公司的普通股於2023年7月28日開盤時在拆分後開始在納斯達克資本市場上交易。該公司的普通股繼續以 “OTRK” 的代碼交易，但被分配了新的CUSIP編號（683373302）。

所有限制性股票單位、股票期權和購買公司普通股的認股權證，以及在反向股票拆分前夕已發行的公司普通股（包括A系列優先股）可轉換或交換的證券，以及根據本公司預留髮行的普通股
9
目錄
ONTRAK, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
公司在反向股票拆分之前的股權激勵計劃進行了調整，方法是將適用的普通股數量除以六，然後在適用的情況下，將行使價或轉換價格乘以六或將匯率除以六。此外，正如下文附註10所討論的那樣，Keep Well權證的行使價和Keep Well票據的轉換價格受其他調整機制的約束。有關反向股票拆分對Keep Well認股權證和Keep Well票據影響的更多信息，請參閲公司2023年特別會議的最終委託書，其副本已於2023年1月20日向美國證券交易委員會提交。

此處列報的所有時期的所有普通股和普通股每股金額均已追溯調整，以反映反向股票1比6拆分的影響。
最近採用的會計準則

2021年10月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2021-08號會計準則更新（“ASU”），“業務合併（主題805）——根據與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的核算”（“ASU 2021-08”），該報告通過解決實踐中的多樣性和與收購合同負債的確認及其付款條件及其不一致性問題，改善了企業合併中與客户簽訂的收入合同的會計處理對收購方確認的後續收入的影響。亞利桑那州立大學2021-08年的修正案要求實體（收購方）根據主題606（與客户簽訂的合同收入）確認和衡量在業務合併中收購的合同資產和合同負債。但是，亞利桑那州立大學2021-08年的修正不影響根據主題606與客户簽訂的收入合同可能產生的其他資產或負債的核算，例如退款負債或業務合併，例如與客户相關的無形資產和基於合同的無形資產。亞利桑那州立大學2021-08對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。亞利桑那州立大學2021-08年的修正案應前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併。2023年1月1日通過亞利桑那州立大學2021-08並未對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。

2020年10月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-10號 “編纂改進”（“ASU 2020-10”），其中包括通過確保所有要求披露或為實體在財務報表附註中提供信息的選擇的指導意見編入編纂法典的披露部分，從而提高披露一致性。亞利桑那州立大學2020-10年度對上市公司（小型申報公司除外）生效，自2020年12月15日之後的財政年度。對於所有其他實體，亞利桑那州立大學2020-10年度對2021年12月15日之後開始的財政年度和2022年12月15日之後開始的過渡期有效。2023年1月1日通過亞利桑那州立大學2020-10年度並未對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號 “金融工具——信貸損失（主題326）——金融工具信用損失的計量”（“亞利桑那州立大學2016-13”），該文件要求將終身預期信用損失的估計值確認為備抵金。對於符合美國證券交易委員會定義的規模較小的申報公司的公司，亞利桑那州立大學2016-13年度對2022年12月15日之後開始的年度報告期有效，包括這些年期內的中期報告期。2023年1月1日亞利桑那州立大學2016-13年度的通過並未對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
最近發佈的會計公告
自公司提交2022年10-K以來，沒有發佈任何新的會計準則，但尚未被公司採用，預計這將對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

注意事項 2。 限制性現金
下表提供了列報期簡明合併現金流量表中列報的現金、現金等價物和限制性現金總額的對賬情況（以千計）：

10
目錄
ONTRAK, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2023年9月30日2022年12月31日
現金和現金等價物$3,227 $5,032 
限制性現金-當前：
優先股的股息支付 (1)— 4,477 
現金託管 (2)6,000 — 
小計-限制性現金-當前6,000 4,477 
限制性現金-長期：
信用證 (3)— 204 
小計-限制性現金-長期— 204 
現金、現金等價物和限制性現金$9,227 $9,713 
____________
(1) 截至2022年12月31日，該金額代表賬户中剩餘的現金餘額，該賬户的資金來自出售A系列優先股的部分收益，用於支付2022年8月的股息。使用此類資金支付此類股息須遵守適用的法律。2023年4月，公司董事會在考慮其對公司普通股股東的信託義務後，確定將此類資金用於其他公司目的符合公司及其普通股股東的最大利益。因此，該金額在2023年4月被歸類為非限制性現金。
(2) 指2023年6月和9月根據《保持健康協議》收到並根據《保持健康協議》條款存放在單獨賬户中的現金。有關更多信息，請參見下面的註釋 10。截至2023年9月30日，該金額已包含在簡明合併資產負債表的 “其他應計負債” 中。
(3) 根據我們在加利福尼亞州聖莫尼卡的辦公室的租賃條款，信用證（“LOC”）是必需的。根據2023年2月16日簽訂的租賃終止協議（如下文附註9所述），LOC於2023年6月16日取消。

注意 3. 應收賬款和收入集中度
下表彙總了按客户收入劃分的信用風險集中度佔總收入的百分比：

三個月已結束
9月30日
九個月已結束
9月30日
收入百分比2023202220232022
客户 A57.8 %35.7 %55.4 %28.8 %
客户 B32.6 48.1 33.8 47.8 
客户 C2.9 11.6 2.7 16.2 
剩餘的客户6.7 4.6 8.1 7.2 
總計100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %

下表彙總了客户應收賬款的信用風險集中度佔應收賬款總額的百分比：

應收賬款百分比
2023年9月30日
2022年12月31日
客户 D82.9 %3.7 %
客户 C17.1 1.2 
客户 A— 39.1 
客户 B— 35.7 
客户 E— 20.3 
總計100.0 %100.0 %

11
目錄
ONTRAK, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
公司採用特定的識別方法來評估可疑賬户的準備金。有 不壞賬 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三到九個月中的任何一個月的支出。
其他應收賬款-保險追償
該公司參與了各種證券集體訴訟和所謂的股東衍生投訴，該公司承擔了與美國證券交易委員會/司法部（“DOJ”）對公司前首席執行官兼董事會主席的調查相關的法律費用，如下文附註13所述。公司維持一份公司責任保險單，為法律辯護費用提供保障（“保險單”）。保險單的條款規定，保險公司將直接代表公司向第三方支付此類索賠。根據公司的分析，公司作為發票主要債務人的義務尚未轉移給保險公司，因此，公司將這些法律索賠作為另一項應收賬款記錄在簡明的合併資產負債表中，並附有相應的負債。截至2023年9月30日，公司提交的索賠金額約為美元2.4百萬美元的此類法律費用，其中 $1.2保險公司已向第三方支付了百萬美元。該公司有 $1.2百萬份索賠作為其他應收款包含在 “預付費用和其他流動資產” 中，以及美元1.2百萬美元作為截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表中 “其他應計負債” 的一部分。


注意事項 4。 財產和設備

財產和設備包括以下各項（以千計）：

9月30日十二月三十一日
20232022
軟件$4,527 $6,882 
計算機和設備416 466 
ROU 資產-融資租賃375 375 
租賃權改進— 17 
軟件開發進行中37 — 
小計5,355 7,740 
減去：累計折舊和攤銷(3,586)(5,242)
財產和設備，淨額$1,769 $2,498 

與上述財產和設備有關的折舊和攤銷費用總額為美元0.3百萬和美元0.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元0.9百萬和美元2.3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

資本化內部使用軟件成本

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司的資本為美元0.1百萬和美元0.2與開發內部使用軟件相關的費用分別為百萬美元，並記錄在案0.3百萬和美元0.8與資本化內部使用軟件相關的攤銷費用分別為百萬美元，如上所述，這筆費用已包含在折舊和攤銷總費用中。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司的資本為美元0.2百萬和美元1.0與開發內部使用軟件相關的費用分別為百萬美元，並記錄在案0.8百萬和美元2.1與資本化內部使用軟件相關的攤銷費用分別為百萬美元，如上所述，這筆費用已包含在折舊和攤銷總費用中。






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（未經審計）
注意事項 5。 商譽和無形資產

善意

無限期商譽的賬面金額為 $5.7截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，百萬人。
無形資產

下表列出了應攤銷的無形資產的記錄金額（以千計）：

2023 年 9 月 30 日
截至2022年12月31日
加權平均估計使用壽命（年）總價值累計攤銷淨賬面價值總價值累計攤銷淨賬面價值
獲得的軟件技術3$3,500 $(3,403)$97 $3,500 $(2,528)$972 
客户關係5270(157)113270(117)153
總計$3,770 $(3,560)$210 $3,770 $(2,645)$1,125 


上面列出的無形資產的攤銷費用為美元0.3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，每個月為百萬美元，以及美元0.9在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，每個月為百萬美元。

截至2023年9月30日，此後每年的無形資產攤銷費用估計如下（以千計）：

2023 年的剩餘時間$111 
202454
202545
總計$210 


注意事項 6。 重組、遣散費和相關費用

2023 年 3 月，作為公司持續成本節約措施的一部分，為了降低運營成本並幫助與先前宣佈的戰略舉措保持一致，公司實施了額外的裁員，其中大約 19公司員工職位的百分比被裁掉。2023 年 3 月，公司共產生了大約 $0.5數百萬美元的解僱相關費用，包括應付給受影響員工的遣散費和福利，這些費用已作為 “重組、遣散費和相關成本” 的一部分記錄在截至2023年9月30日的九個月的簡明合併運營報表中。截至2023年9月30日，公司支付了美元0.5百萬這樣的數額以及 不截至 2023 年 9 月 30 日，金額仍未償還。

2022年8月，公司管理層批准了一項重組計劃，作為管理層成本節約措施的一部分，減少了大約 34職位百分比，以降低其運營成本並幫助與其先前提出的戰略舉措保持一致。在截至2022年9月30日的三個月中，公司共產生了約美元0.9向受影響員工發放的數百萬份解僱補助金，包括遣散費和福利，作為截至2022年9月30日的三個月和九個月簡明合併運營報表中 “重組、遣散費和相關成本” 的一部分入賬。




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（未經審計）
注意事項 7。 普通股和優先股
每股普通股淨虧損
普通股每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股普通股淨虧損是通過在交換或行使已發行優先股以及已發行股票期權和認股權證時可能發行的所有普通股生效計算得出的，在每種情況下，均以稀釋程度為限。下文列出的每個時期普通股的基本淨虧損和攤薄後的每股淨虧損相同，因為納入任何可能發行的此類普通股都會產生反稀釋作用。
普通股每股基本虧損和攤薄後的淨虧損如下（以千計，每股金額除外）：

三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
淨虧損$(6,418)$(12,764)$(21,524)$(42,467)
優先股股息-已申報和未申報(2,239)(2,239)(6,716)(6,716)
歸屬於普通股股東的淨虧損$(8,657)$(15,003)$(28,240)$(49,183)
已發行普通股的加權平均數4,905 4,056 4,827 3,666 
每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後$(1.76)$(3.70)$(5.85)$(13.42)

截至2023年9月30日和2022年9月30日，在行使股票期權和認股權證時可發行的以下普通等價股已被排除在攤薄後的每股收益計算中，因為其影響是反稀釋的：

9月30日
20232022
購買普通股的認股權證7,082,788 262,713 
購買普通股的期權1,177,839 563,142 
總計8,260,627 825,855 

股票發行

普通股

2023年2月，根據Keep Well協議的條款，在2023年特別會議上獲得股東批准後，公司向Acuitas發行（定義見下文附註10） 2,038,133公司普通股的額外股份（在上文附註1中討論的反向股票拆分生效後，調整為 339,689公司普通股）。
2022年9月2日，根據附註10中討論的《Keep Well Agreement》的條款，公司發行了 739,645普通股（在上文附註1中討論的反向股票拆分生效後，調整為 123,275在2022年8月29日的公司年度股東大會上獲得股東批准後，向Acuitas發行公司普通股）。
2022年8月2日，公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，以購買和出售 5,000,000公司普通股的股份（在上文附註1中討論的反向股票拆分生效後，調整為 833,333公司普通股），收購價為美元0.80註冊直接發行中的每股。此次發行於2022年8月4日結束，公司獲得的淨收益總額約為美元3.3百萬（不包括大約 $0.7百萬的費用和開支）。該公司將此次發行的淨收益用於營運資金用途。
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（未經審計）
優先股

2020年，公司共完成發行了 3,770,265A系列優先股的股票。通常，公司要到2025年8月25日才能贖回A系列優先股，除非發生退市事件或控制權變更（定義見設立A系列優先股的指定證書），並且在2025年8月25日及之後，公司可以選擇隨時以贖回價格全部或部分贖回A系列優先股以現金為 $25.00每股，加上任何應計和未付的股息。A系列優先股沒有到期日，除非公司贖回或因退市事件或控制權變更而交換普通股，否則將無限期保持未償還狀態。A系列優先股的持有人通常沒有投票權，但如果公司在六個或更長時間內未能支付A系列優先股的股息，無論是否已申報或連續支付，以及在某些其他情況下，包括作為單一類別單獨投票的權利，則其投票權有限 二個人加入公司董事會。該董事選舉權於2023年8月31日開始，因為公司沒有支付該日或前五個季度的應付股息（見下文討論）。

在每個季度股息記錄日（每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日）營業結束時登記在冊的A系列優先股的持有人有權在董事會宣佈的合法可用於支付股息的資金中按以下利率獲得累計現金分紅 9.50每年 $ 的百分比25.00每股清算優先權（相當於美元）2.375每年每股或美元0.593750每股每季度）。如果董事會宣佈分紅，則應按季度拖欠支付，視情況而定，每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日。2022年，我們董事會宣佈於2022年2月15日向登記在冊的持有人派發A系列優先股的首個季度股息，並於2022年2月28日支付了現金分紅。此後，我們董事會沒有宣佈分紅。因此，截至2023年9月30日，我們的未申報股息總額為美元14.2百萬。

2023年10月20日，A系列優先股從納斯達克資本市場退市。有關A系列優先股退市及其在場外交易市場系統開始交易的討論，請參閲下文附註14。

注意事項 8。 股票薪酬
公司的2017年股票激勵計劃（“2017年計劃”）和2010年股票激勵計劃（“2010年計劃”）（2017年計劃和2010年計劃合稱 “計劃”）規定發行 1,695,741公司普通股的股份。公司已向執行官、員工、董事會成員和某些外部顧問授予股票期權，並已向執行官、員工和董事會成員授予限制性股票單位（“RSU”）。股票期權歸屬的條款和條件因贈款而異；但是，股票期權的到期時間不遲於 十年從向員工（包括執行官和公司董事會成員）發放補助金和獎勵之日起，通常歸屬 一到 四年在直線基礎上。RSU歸屬的條款和條件因補助金而異；但是，RSU通常歸屬 三到 五年在直線基礎上。截至 2023 年 9 月 30 日，該公司已經 1,298,788未償還的股票期權和限制性股票單位，以及 44,143為根據本計劃授予的未來獎勵而預留的股份。
股票薪酬支出為 $0.8百萬和美元1.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元2.3百萬和美元6.3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。
Black-Scholes期權定價模型中使用的假設如下：

九個月已結束
2023年9月30日
波動率
    101.0% - 109.0%
無風險利率
3.36% - 4.18%
預期壽命（年）
3.76 - 4.66
股息收益率0 %

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（未經審計）
預期波動率假設基於我們的股票和同類公司股票的歷史和預期波動率，衡量週期通常與預期期限或可接受期限相稱，以確定合理的波動率。截至2023年9月30日的九個月的加權平均預期期限反映了美國證券交易委員會工作人員會計公告（“SAB”）第107號（經SAB 110修訂）中規定的簡化方法的應用，該方法將期限定義為期權合同期限的平均值和所有期權部分的加權平均歸屬期。
股票期權-員工和董事
股票期權活動摘要如下：
股票數量
加權平均值
行使價格
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現815,970 $18.54 
已授予600,813 2.70 
被沒收(238,944)34.94 
截至2023年9月30日未償還1,177,839 7.13 
截至 2023 年 9 月 30 日已歸屬和可行使的期權347,142 $17.81 
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $3.1與根據本計劃向員工和董事發放的基於非既得股份的薪酬安排相關的數百萬未確認的薪酬成本。預計這些成本將在大約的加權平均時間內得到確認 2.86年份。
基於績效和基於市場的獎勵
公司薪酬委員會設計了薪酬結構，通過發行市場股票期權，使公司前執行董事長的薪酬水平與公司的業績保持一致。基於市場的期權賦予公司的股票價格在特定業績期內達到一定價格以及確認的薪酬支出總額是基於蒙特卡羅模擬，該模擬考慮了獎勵歸屬概率。以市場為基礎的股票期權總共可購買 1,040,000股份（173,334經反向股票拆分（如上文註釋1所述）調整後，公司普通股的股票已於2023年6月2日到期，未行使。
限制性股票單位-員工
公司根據授予之日普通股的收盤價估算限制性股票單位的公允價值。 下表彙總了我們在2017年計劃下發布的RSU獎勵活動：

限制性股票單位加權
平均值
授予日期公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日為非既得241,599 $12.92 
既得又結算(118,842)10.23 
被沒收(1,805)128.00 
2023 年 9 月 30 日未歸屬
120,952 13.83 


截至 2023 年 9 月 30 日，有 $1.6數百萬未確認的薪酬成本與未歸還的未歸還的限制性股票單位有關。預計這些成本將在大約的加權平均時間內得到確認 1.91年份。
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（未經審計）
認股權證-非員工
公司已發行認股權證，購買公司普通股，該認股權證已獲得董事會的批准。 認股權證活動摘要如下：
認股權證數量
加權平均值
行使價格
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現262,713 $3.06 
已授予6,820,075 0.92 
截至2023年9月30日未償還7,082,788 1.00 
認股權證自2023年9月30日起可行使7,082,788 1.00 
2023 年 1 月 5 日和 2023 年 3 月 6 日，公司每年都借入美元4.0根據《保持健康協議》，百萬美元。關於2023年1月5日的借款，該公司向Acuitas簽發了購買認股權證 473,373公司普通股的股份（78,896經反向股票拆分調整後的公司普通股（如上文註釋1所述），原始行使價等於美元1.69每股。2023 年 2 月，如下文附註 10 所述，購買總量的認股權證 1,775,148公司普通股的股份（295,860公司先前在2023年2月20日之前向Acuitas發行的反向股票拆分（如上文註釋1所述）調整後的公司普通股被交換為認股權證 33,333,333公司普通股的股份（5,555,557經上文附註1中討論的反向股票拆分調整後的公司普通股股份，其中 5,338,593股票與2023年第一季度發行的認股權證有關，行使價等於美元0.45每股 ($)0.92每股調整後，已根據上文附註1中討論的反向股票拆分以及附註10中討論的進一步調整）。關於2023年3月6日的借款，該公司向Acuitas簽發了購買認股權證 8,888,889公司普通股的股份（1,481,482經反向股票拆分調整後的公司普通股（如上文註釋1所述），行使價等於美元0.45每股 ($)0.92每股調整後，已根據上文附註1中討論的反向股票拆分以及附註10中討論的進一步調整）。向Acuitas發行的所有認股權證都有 五年術語。
Black-Scholes認股權證定價模型中使用的假設確定如下：
九個月已結束
2023年9月30日
波動率
100% - 109%
無風險利率
3.90% - 4.61%
預期壽命（年）5.00
股息收益率0 %

注意 9. 租賃
公司從一開始就確定一項安排是租賃還是包含租賃，並在公司的資產負債表上確認最初以租賃付款的現值計量的使用權資產和租賃負債，並將這些租賃歸類為運營或融資租賃。該公司在內華達州亨德森和伊利諾伊州羅斯蒙特租賃辦公空間，該辦公空間以前是公司總部，目前是公司某些後臺職能的行政辦公室；在伊利諾伊州羅斯蒙特租用辦公空間，後者記作運營租約。羅斯蒙特的租約於 2023 年 6 月到期。2023年9月，該公司簽訂了位於佛羅裏達州邁阿密的虛擬辦公空間的按月租約，該空間是公司的總部。該公司租賃用於其業務運營的各種計算機設備，這些設備記作融資租賃。內華達州亨德森辦事處的經營租賃協議總額為 2,721平方英尺的租賃期限的辦公空間 58月。該公司的融資租賃通常用於 36月條款。

2022年4月12日，公司與分租人簽訂了轉租協議，收購該公司在加利福尼亞州聖莫尼卡租賃的100％的辦公空間。轉租協議於2022年6月3日開始，規定到期日為2024年7月17日，除非提前終止。2023年2月16日，公司、房東和分租人簽訂了辦公空間的租賃和轉租終止協議，終止日期為2023年2月28日。該公司同意
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
向房東支付一美元0.12023年3月和4月的百萬提前終止費和每月固定租金，子租户同意向公司支付2023年3月和4月的每月固定轉租金。由於租約終止，公司註銷了美元0.3百萬的經營租賃使用權資產，以及 $0.6百萬和美元0.2流動和長期經營租賃負債分別為百萬美元，非現金收益為美元0.5截至2023年9月30日的九個月簡明合併運營報表的 “其他淨收益” 中包括百萬美元。
公司的經營租賃不要求支付任何或有租金，不施加任何財務限制，也不包含任何剩餘價值擔保。租約包括續訂選項和升級條款。續訂期權未包含在經營租賃負債和使用權資產的計算中，因為公司不合理地確定是否會行使期權。可變費用通常代表公司在房東運營費用中所佔的份額。
我們的租賃定量信息如下（以千計）：

簡明合併資產負債表 資產負債表分類2023年9月30日2022年12月31日
資產
經營租賃資產“經營租賃使用權資產”$206 $632 
融資租賃資產“財產和設備，淨額”066
租賃資產總額$206 $698 
負債
當前
經營租賃負債“經營租賃負債的流動部分”$53 $653 
融資租賃負債“其他應計負債”8136
非當前
經營租賃負債“長期經營租賃負債”181546
租賃負債總額$242 $1,335 
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
簡明合併運營報表
2023202220232022
運營租賃費用$20 $114 $139 $330 
短期租賃租金支出1 1 2 6 
可變租賃費用— 16 23 13 
營業轉租收入— (97)(65)(128)
租金支出總額$21 $34 $99 $221 
融資租賃費用
租賃資產的攤銷$16 $30 $66 $93 
租賃負債的利息1 4 4 16 
總計$17 $34 $70 $109 


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九個月已結束
9月30日
簡明合併現金流量表20232022
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
運營租賃產生的運營現金流$200 $552 
為融資租賃的現金流融資126 226 
其他
因經營轉租而收到的現金97 99 

其他信息2023年9月30日2022年12月31日
加權平均剩餘租期（年）
經營租賃3.42.5
融資租賃0.20.7
加權平均折扣率 (%)
經營租賃16.25 %12.56 %
融資租賃15.15 %12.92 %
下表列出了我們的租賃負債的到期日（以千計）：

2023 年 9 月 30 日
經營租賃融資租賃總計
2023 年的剩餘時間$21 $8 $29 
202488— 88
202590— 90
202693— 93
202716— 16
租賃付款總額3088316
減去：估算利息(74)— (74)
租賃負債的現值2348242
減去：當前部分(53)(8)(61)
租賃負債，非流動$181 $— $181 

注意 10. 債務

保持健康協議

2022年4月15日，公司與Acuitas Capital LLC（“Acuitas Capital”）簽訂了主票據購買協議（“原始Keep Well協議”），Acuitas Capital LLC是一家由該公司前首席執行官兼董事長特倫·佩澤間接全資擁有和控制的實體。2022年8月12日，公司與Acuitas Capital簽署了對原始KeepWell協議的修正案，內容涉及根據原始Keep Well協議（“第一修正案”）任命抵押代理人。2022年11月19日，公司和Acuitas Capital對經第一修正案（“第二修正案”）修訂的原始Keep Well協議進行了另一項修正案。2022年12月30日，公司與Acuitas Capital簽署了另一項經第一修正案和第二修正案（“第三修正案”）修訂的原始Keep Well協議修正案，2023年6月23日，公司和Acuitas Capital簽署了另一項修正案經第一修正案、第二修正案修訂的原始《Keep Well 協議》和第三修正案（“第四修正案”）。公司指的是最初的《保持健康協議》，
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經第一修正案、第二修正案、第三修正案和第四修正案修正為 “Keep Well協議”，將Acuitas Capital及其在《Keep Well協議》下的任何受讓人或關聯公司改為 “Acuitas”。

最初的《保持健康協議》

根據原始Keep Well協議的條款，在滿足某些先決條件的前提下（其中一些條件如下所述），公司最多可以向Acuitas借款 $25.0百萬美元，對於每筆此類借款，公司同意向Acuitas發行優先擔保票據（均為 “原始Keep Well票據”），本金等於借款金額。公司同意向Acuitas發行一份購買公司普通股的認股權證（均為 “原始健康認股權證”），但須按照適用的納斯達克上市規則的要求獲得公司股東的批准，該批准是在2022年8月29日舉行的公司年度股東大會（“2022年年度股東大會”）上獲得批准的。每份原始Keep Well認股權證所依據的公司普通股數量應等於（y）適用的Keep Well Note本金的乘積 20％除以（z）適用的原始KeepWell認股權證的行使價，即美元1.69每股是雙方簽訂原始Keep Well協議之前公司普通股的納斯達克官方收盤價（反映在Nasdaq.com上）。原始Keep Well票據的到期日為2023年9月1日。

根據最初的《Keep Well協議》，公司借款能力和Acuitas的貸款義務的先決條件包括：(x) 公司已盡最大努力從第三方獲得足夠的融資，以便公司在到期和應付時償還債務；(y) 儘管盡了最大努力以合理可接受的條件從第三方那裏獲得此類融資，(z) (1) 如果沒有獲得公司根據原始Keep Well協議要求的借款資金，公司將沒有足夠的非限制性現金來支付和履行其當時到期或計劃在該年內到期的所有債務 30自借款申請之日起幾天，以及（2）總體而言，沒有任何條件或事件使人們對公司在2023年8月15日之前繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑（“融資條件”）。

在簽訂原始Keep Well協議方面，公司同意發行，但須按照適用的納斯達克上市規則的要求獲得公司股東的批准，該規則已在2022年年度股東大會上獲得批准 739,645其向Acuitas（或Acuitas指定的與Acuitas關聯的實體）的普通股（“原始承諾股份”）。最初的承諾股份於2022年9月向Acuitas發行，在上文附註1中討論的反向股票拆分生效後，調整為 123,275公司普通股的股份。

第二修正案、第三修正案和第四修正案

根據第二修正案和第三修正案，取消了公司借款能力和Acuitas的貸款義務的許多先決條件，包括融資條件，取消了公司按月支付應計利息的義務，而是將應計利息添加到適用的Keep Well票據（定義見下文）（以及根據Keep Well協議發行的任何其他有擔保票據）的本金中，財務承諾公司的合併經常性收入至少為美元15.0百萬美元減少到美元11.0但是，取消了對作為融資條件的契約的滿足，公司的某些其他肯定和否定承諾（這些承諾是融資的條件）也被取消了作為融資條件的條件，以及（a）Keep Well Notes的最低轉換價格以及（b）為計算Keep Well協議下未來借款的認股權證承保範圍而將分母降低到的最低美元金額（如上所述）見下文），已修改為 $0.15（視股票拆分或其他按比例影響所有普通股股東的資本重組而進行調整）。這美元0.15前一句中提及的已調整為 $0.90在上文註釋1中討論的反向股票拆分生效之後。

以下是第二修正案、第三修正案和第四修正案生效的某些其他修正案的摘要：

•在第二修正案中，原始Keep Well票據（以及根據Keep Well協議發行的任何其他有擔保票據）的到期日從2023年9月1日延長至2024年6月30日，並在第四修正案中從2024年6月30日進一步延長至2024年9月30日，但某些慣例的到期日會有所加快
20
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（未經審計）
違約事件，包括未能在到期時付款、公司違反《Keep Well Agreement》中的某些契約和陳述、公司根據與債務有關的其他協議違約、公司破產或解散以及公司控制權變更；
•根據第二修正案, 根據Keep Well協議可借的剩餘金額已從美元增加10.7百萬到美元14.0百萬美元，取消了先前將可用借款額減少為公司從股權融資中獲得的淨收益的準備金；
•根據第二修正案，融資結構從在公司當選時根據需要不時借款，改為公司同意借款，Acuitas同意在遵守Keep Well協議（條件也如上所述進行了修訂）的條件的前提下，將當時剩餘的全部美元貸款14.0百萬如下所示：$4.01 月（2023 年 1 月 5 日借款）、3 月（2023 年 3 月 6 日借款）和 2023 年 6 月各有 100 萬美元，以及 $2.02023 年 9 月，百萬美元；第四修正案對美元進一步修訂了資金結構6.0剩餘的可用金額尚待資助，如下所述；
•根據第四修正案，代替美元6.0Acuitas同意向公司交付存款並存入公司設立的獨立賬户，直到符合條件的提取和發行Keep Well票據（如下所述），Acuitas同意向公司交付存款，並由公司在合格提取和發行Keep Well Note之前（如下所述）（如此存入的收益、“託管資金” 和收益存入的賬户），將剩餘的可用資金存入公司因此存入了 “託管賬户”）：(i) $4.02023 年 6 月 23 日的百萬美元（公司於 2023 年 6 月 26 日收到）；以及 (ii) 美元2.02023 年 9 月 1 日（公司於 2023 年 9 月 7 日收到）；此類美元總額6.0截至2023年9月30日，公司簡明合併資產負債表中的 “其他應計負債” 中已包含百萬美元）；
•根據第四修正案，公司的存款不時低於美元1.0百萬合格現金（定義見第四修正案），公司可以提取美元1.0從託管賬户中提取的數百萬筆託管資金（或任何較少的剩餘託管資金）；每筆此類提款將被視為公司向Acuitas出售本金等於公司提取金額的Keep Well Note，對於每筆此類提款，公司還將向Acuitas簽發Keep Well保證書；以及
•根據第四修正案，如果公司未在2023年10月31日當天或之前完成合格融資（定義見下文），則在2023年10月31日，公司必須將所有託管資金（不包括任何應計利息，全部屬於公司）提取存入信託賬户，此類提款將被視為公司向Acuitas出售Keep Well Note的行為，對於此類撤回，該公司還將向Acuitas簽發健康保證書。

如果公司完成合格融資，則存入托管賬户的所有託管資金（其中的任何應計利息除外，全部屬於公司）將代表Acuitas投資於合格融資，其條件與合格融資中的所有其他投資者相同，公司有義務向Acuitas出售股票，以及Acuitas有義務從公司購買，繼續保持健康因此，就如此投資的金額而言，票據將被視為已清償。

“合格融資” 通常是指公司向一個或多個第三方投資者發行或出售其任何股權證券以換取現金的任何融資，從而為公司帶來至少$的總收益10.0百萬美元，不包括Acuitas在此類融資中投資的任何金額。

有關修訂合格融資定義以及託管基金投資和Keep Well票據轉換的討論（如下所述），請參閲” 下的附註14《保持健康協議》的第五修正案。”

Keep Well 筆記的轉換

在2023年特別會議上獲得公司股東批准後，Acuitas有權選擇將根據Keep Well協議發行的有擔保票據的全部本金以及所有應計和未付利息，全部或部分轉換為公司普通股，轉換價格等於（i）美元中較低者0.40每股以及 (ii) (a) 公司普通股在適用轉換日前一交易日的收盤價和 (b) 美元中較高者0.15（“轉換權”）。這美元0.40和 $0.15前一句中提及的可能會根據股票拆分和類似的公司行動進行調整，並調整為美元2.39和 $0.90，分別是在上文注1中討論的反向股票拆分生效之後。

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（未經審計）
截至股東批准之日未償還的每張原始Keep Well票據均被視為已修訂，以包含轉換權。公司將經修訂的此類原始Keep Well票據以及根據Keep Well協議發行的所有其他有擔保票據稱為 “Keep Well票據”。

此外，關於將任何Keep Well Note的本金和/或其應計利息轉換為公司普通股（如上所述），公司將向Acuitas發行 五年購買公司普通股的認股權證，每份此類認股權證約束的公司普通股數量將等於 (x) 100轉換金額的百分比除以（y）當時有效的Keep Well Note的轉換價格，以及每份此類認股權證的行使價將等於當時有效的Keep Well Note的轉換價格，但須進行如下所述的調整。有關 Keep Well Notes 轉換的信息，請參閲下文註釋 14。

認股權證覆蓋範圍的增加和其他調整

在2023年特別會議上獲得公司股東的批准後，（a）根據Keep Well協議發行的認股權證（包括截至第二修正案發佈之日未償還的原始KeepWell認股權證以及此後發行的認股權證）的行使價降至美元0.45每股 ($)2.70每股（根據上文附註1中討論的反向股票拆分進行了調整），這是雙方簽署第二修正案之前公司普通股的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上），未來可能進行調整，如下所述；(b) 2023年特別會議時受已發行認股權證約束的公司普通股數量（即 1,775,148股票數量，在上文附註1中討論的反向股票拆分之前，已增加到認股權證覆蓋範圍等於本應受此類認股權證約束的股票數量 100根據簽發適用 Keep Well Werl Warnert 的 Keep Well 協議借款金額的百分比（而不是 20%) 除以 $0.45（即， 33,333,333股票，或其他 31,558,185股份； 5,555,557股票，或其他 5,259,696股票，根據上文附註1中討論的反向股票拆分進行了調整）；以及（c）第二修正案頒佈之日後《Keep Well 協議》下的借款權證覆蓋範圍擴大到公司普通股的數量，等於（x） 100借款金額的百分比（而不是 20該金額的百分比）除以（y）（i）每股認股權證行使價（截至適用認股權證發行之日調整後）和（ii）美元中較大者0.15 ($0.90根據上文附註1中討論的反向股票拆分進行了調整）（“認股權證承保分母”），未來將進行如下所述的調整，並且在第二修正案頒佈之日之後發行的每份認股權證的行使價等於美元0.45每股 ($)2.70每股（根據上文註釋1中討論的反向股票拆分進行了調整），未來將進行如下所述的調整。

由於在2023年特別會議上獲得股東批准，公司向截至批准之日根據Keep Well協議發行的每份未兑現的認股權證的持有人發放了一份新的公司普通股認股權證，以換取該認股權證，該認股權證反映了上述和下述認股權證的修訂，包括認股權證覆蓋範圍的增加和行使價的下降。公司將為換取未償還認股權證而發行的新認股權證，以及與Keep Well協議下的未來借款有關或與將任何Keep Well Note的本金和/或應計利息轉換為公司普通股相關的任何認股權證稱為 “Keep Well認股權證”。

根據第二修正案的條款，如果2023年特別會議批准的反向股票拆分生效，那麼：

(1) 根據Keep Well協議發行的截至反向股票拆分生效時尚未履行的每份認股權證的行使價將降至 (i) 公司普通股成交量加權平均價格中較低者 五交易日從反向股票拆分（“反向股票拆分價格”）生效後立即開始的交易日開始，以及（ii）因反向股票拆分而調整生效後的行使價（（i）和（ii），“股票拆分後價格” 中較小者），可能會按下文所述進一步降低；以及

(2) 認股權證承保範圍分母將降至美元中較大值0.15 ($0.90根據上文註釋1中討論的反向股票拆分進行了調整）和股票拆分後的價格，可能會進一步下調，如下所述。

如上文註釋1所述，2023年特別會議上批准的反向股票拆分已於2023年7月27日生效。此類反向股票拆分生效後, 根據上述規定, 股票拆分後價格確定為 $2.442023 年 8 月 3 日。此外，此類反向股票拆分生效後，按比例調整了反向股票拆分生效時已發行的Keep Well認股權證所依據的公司普通股數量，使行使Keep Well認股權證時應支付的總行使價保持不變。
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（未經審計）

同樣根據第二修正案的條款：（i）如果收盤價低於股票拆分後的價格，則截至2023年9月1日每份未償還的KeepWell認股權證的行使價將降至2023年8月31日公司普通股的收盤價；（ii）認股權證承保分母將降至（a）美元中較大值0.15（或 $0.90在上文註釋1中討論的反向股票拆分生效後進行了調整）和（b）（x）股票拆分後價格和（y）2023年8月31日公司普通股收盤價中較低者。因此，在2023年9月1日，每份Keep Well認股權證的行使價和認股權證承保分母（適用於此後發行的認股權證，如果有的話）被確定為美元0.92。如上所述，公司於2023年8月3日和2023年9月1日評估了認股權證行使價的調整，並確定在評估和分配與認股權證行使價格變動相關的認股權證公允價值變化時，採用相對公允價值法是適當的。因此, 該公司總共記錄了 $0.2截至2023年9月30日，Keep Well票據的數百萬美元債務折扣成本，此類債務折扣成本將在Keep Well票據的剩餘期限內使用實際利率法累計。

額外承諾份額

在2023年特別會議上獲得股東批准後，公司向Acuitas發放了股東的許可 2,038,133公司普通股的額外股份（在上文附註1中討論的反向股票拆分生效後，調整為 339,689公司普通股）。

發行上限

公司和Acuitas同意，(i) 在任何情況下，公司在行使根據Keep Well協議發行的任何認股權證或轉換任何Keep Well Note時都不會發行任何股票，只要在任何此類股票的發行生效後，Acuitas（及其關聯公司）將以實益方式擁有價值超過本公司普通股的股份 90截至發行時公司已發行普通股總數的百分比（“發行上限”）；以及（ii）如果進行基本交易（定義見第二修正案），無論Acuitas及其關聯公司在生效時實益擁有的公司證券的實際數量如何，Acuitas均無權根據此類基本交易獲得任何標的股票的任何對價根據Keep Well協議發行的任何認股權證或任何股份如果在生效時間前由Acuitas和/或其關聯公司實益持有，則代表超過發行上限的股份的Keep Well Note可在轉換後發行，並且在該基本交易生效時由Acuitas和/或其關聯公司擁有或實益擁有的所有認股權證和Keep Well票據，但前提是此類認股權證和Keep Well票據在行使或轉換後將導致此類超額股份的發行並未經考慮即予以沒收，有效自生效之日起；但是，前提條件不影響公司支付與此類基本交易相關的Keep Well Notes下的所有欠款的義務。

盟約

Keep Well 協議包含公司必須遵守的慣例契約，除其他契約外，包括限制公司承擔債務、授予留置權、進行某些投資和收購、支付股息、回購股權、償還某些債務、修改某些合同、簽訂某些資產出售交易的能力，以及要求公司提供年度、季度和月度財務報表以及相關合規的契約證書，維護其財產良好的維修，維護保險並遵守適用的法律。除某些慣例例外情況外，公司還同意，未經Acuitas同意，在未經Acuitas同意之前，不承擔任何債務或發行任何股本或股本等價物 180最終資助日期後的幾天。

如上所述，Keep Well協議還包括以下財務契約：要求前十二個月的年化合並經常性收入至少為美元11.0每月測試100萬次，並要求合併流動性必須大於美元5.0始終保持一百萬。截至2023年9月30日，該公司遵守了此類財務契約。
Keep Well 協議下的借款

2023年2月，在2023年特別會議上獲得與第二修正案規定的條款相關的批准（如上所述），公司確定經第二修正案修訂的《Keep Well協議》的條款與最初的Keep Well協議中的條款存在實質性差異，並且取消了高級職員
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（未經審計）
根據原始Keep Well協議發行的有擔保票據以及承認經第二修正案修訂的原始Keep Well協議下的優先擔保票據的新債務工具是適當的。因此，2023年2月，公司記錄了原始Keep Well協議下優先有擔保票據的註銷，導致債務清償損失為美元2.2百萬美元，這是自與大股東Acuitas進行債務交易以來作為額外已付資本的一部分入賬。如上所述，新的債務工具包括嵌入式轉換功能，該功能是根據公司於2022年1月1日採用的亞利桑那州立大學2020-06年 “實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理” 進行核算的，因此，公司沒有在股權中單獨提供這種嵌入式轉換功能，而是將可轉換債務全部計為債務。該公司還評估並確定Keep Well認股權證符合股票分類的條件，並應用相對公允價值方法將債券發行的收益分配給Keep Well認股權證。公司產生了美元0.3與第二修正案相關的數百萬美元債務發行成本。Keep Well認股權證的公允價值和與第二修正案有關的新債券發行成本作為債務折扣的一部分入賬，並在債務的合同期限內使用實際利率法累計。

與上文討論的2023年6月生效的第四修正案有關，公司支出約為 $0.04百萬美元的法律費用，這些費用在公司確定第四修正案是對原始債務條款的修改時發生的支出記作支出。

截至2023年9月30日，該公司共借款了美元19.0根據《保持健康協議》，百萬美元。每筆借款都以發行Keep Well Note為證，該票據將根據每個利息期的調整後SOFR累計利息。截至2023年9月30日，該公司的累計總額為美元3.7Keep Well 票據的應計實物實收利息，其中 $1.2百萬和美元3.1百萬分別與截至2023年9月30日的三個月和九個月有關。截至2023年9月30日，Keep Well Notes的有效加權平均利率為 20.73%.
負債部分的淨賬面金額包括以下各項（以千計）：

2023年9月30日2022年12月31日
校長$22,663 $11,553 
減去：債務折扣(8,603)(1,488)
淨賬面金額
$14,060 $10,065 

下表列出了與公司在《Keep Well 協議》和2024年票據（定義見下文）下的借款相關的確認利息支出（以千計）：

三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
合同利息支出$1,174 $320 $3,110 $2,264 
債務折扣的增加1,210 225 2,850 729 
利息支出總額$2,384 $545 $5,960 $2,993 

2022年根據Keep Well協議發行的證券

在2022年8月29日舉行的年度股東大會（a）上獲得公司股東的批准後，公司於2022年9月2日發行了 739,645向Acuitas發行普通股（“承諾股”），以及（b）2022年8月和9月，公司向Acuitas發行了認股權證，總共購買了 1,301,775公司普通股的股份。符合股票分類條件的承諾股和此類認股權證根據每個發行日期確定的各自公允價值記作債務折扣。認股權證的期限為 五年並且行使價等於美元1.69，這是雙方簽署《Keep Well 協議》之前納斯達克公佈的公司普通股的收盤價。如上所述，由於在2023年特別會議上獲得批准，截至批准之日，根據Keep Well協議簽發的每份尚未執行的認股權證均為
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（未經審計）
交換了購買公司普通股的新認股權證，該認股權證反映了上述認股權證的修訂，包括認股權證覆蓋範圍的增加和行使價的下降。上述向Acuitas發行的認股權證的承諾股數量和受認股權證約束的公司普通股數量均未使上文附註1中討論的反向股票拆分生效。

股東協議

根據Keep Well協議的條款，如果Acuitas對公司股本的受益所有權至少等於公司已發行股本投票權的多數，則Acuitas Capital和公司同意簽訂一項股東協議（“股東協議”），根據該協議，在任何時期，Acuitas對公司股本的實益所有權至少等於Acuitas對公司股本的受益所有權 50佔公司已發行資本存量的百分比，Acuitas同意對其實益擁有的公司普通股進行投票 (a) 贊成對公司註冊證書或章程的修訂，該修正案將要求公司董事會包括不少於 三任何時候都是獨立董事，（b）贊成選舉或重選由公司董事會或其提名委員會提名選舉的獨立董事，除非被提名人未能當選或再次當選為公司董事會成員不會導致公司的董事人數少於 三此類選舉後的獨立董事，以及（c）反對任何可能導致公司董事會人數少於以下的提案或行動 三任何時候都是獨立董事。此外，根據股東協議，雙方同意，在任何時期，Acuitas附屬公司的實益所有權至少等於 50佔公司已發行股本的百分比，除非獲得當時在公司董事會任職的多數獨立董事的批准，否則公司不會在公司或其任何關聯公司與Acuitas或其任何關聯公司（不包括公司及其關聯公司）之間進行任何交易。《股東協議》於 2023 年 2 月 21 日簽訂。
2024 年注意事項
公司是2019年9月24日與高盛專業貸款集團有限責任公司及其任何其他購買方（統稱為 “持有人”）簽訂的經修訂的票據購買協議（“票據協議”）的當事方，公司最初根據該協議發行美元35.0本金總額為百萬的優先擔保票據（“2024年初始票據”）。2020年8月，公司額外發行了美元10.0票據協議額外票據購買承諾中規定的百萬本金優先擔保票據（連同2024年初始票據，“2024年票據”）。2022年2月14日，公司償還了美元9.02024年票據未清餘額中的百萬美元。2022年3月8日，公司與持有人簽訂了票據購買協議的八項修正案（“第八修正案”），該修正案除其他外，修訂了旨在提高公司財務靈活性的某些財務契約，要求預付美元11.0未償貸款餘額中的百萬美元，沒有產生收益維持費或預付費，這筆費用由公司於2022年3月8日預付。2022年7月15日，公司與2024年票據的持有人簽訂了還款書協議，根據該協議，公司全額支付了2024年票據下的未償貸款餘額約為美元7.6百萬，其中包括 $0.1截至2022年7月15日，應計利息為百萬美元。公司和其他票據當事方（定義見票據購買協議）在票據購買協議下所欠的所有義務均已解除、清償和全部履行，票據購買協議和所有其他票據文件（定義見票據協議）終止（其中明確在終止後有效的條款除外），擔保公司在票據協議下的義務的所有留置權均已解除。2022年7月，公司註銷了剩餘的美元1.3與2024年票據相關的數百萬美元債務發行成本。

在加入第八修正案方面，公司向特殊情況投資集團第二有限責任公司（“特殊情況”）簽發了認股權證（“修正認股權證”），最多可購買 111,680公司普通股的股份（18,614根據上文註釋1中討論的反向股票拆分調整後的股票）。此外，公司同意從2022年3月31日起向特殊情況發行額外認股權證（均為 “定時認股權證”），直到（i）2024年票據已全額支付和（ii）2022年10月31日發行額外認股權證（均為 “定時認股權證”），以購買相當於美元的公司普通股（以較早者為準）47,500，將根據五年來公司普通股的交易量加權平均交易價格計算（5) 緊接此類定時認股權證發行之日之前的交易日期限，不得超過 7截至第八修正案頒佈之日公司普通股已發行股份的百分比。修正權證和每份定價權證的行使價等於 $0.01每股 ($)0.06每股（根據上文註釋1中討論的反向股票拆分進行了調整），並將於2026年9月24日到期。截至 2023 年 9 月 30 日，即將購買的認股權證 118,931公司普通股的股份（19,823經反向股票拆分調整後的股票（如上文附註1所述）已流通。公司對認股權證進行了評估並將其分為負債和權益部分，其中修正認股權證符合股票分類，定時認股權證符合負債分類。有關更多信息，請參閲註釋 8 和 11。
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（未經審計）

其他

在2022年8月至11月期間，公司共融資了美元2.5按年加權平均有效費率計算的百萬份保險費 5.9%，按以下方式支付 10到 11等於每月分期付款和首付總額為 $0.2每份融資協議開始時為百萬美元。在 2023 年 8 月和 9 月期間，公司共融資 $0.3按年加權平均有效費率計算的百萬份保險費 4.7%，按以下方式支付 10到 11等於每月分期付款和首付總額為 $0.03百萬。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 $0.4百萬和美元2.0分別為百萬美元，與此類未償融資保險保費有關，截至每個期間，這些保費已作為 “其他應計負債” 的一部分納入我們的簡明合併資產負債表。

注意 11. 公允價值測量
公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。簡明合併資產負債表中以公允價值記錄的資產和負債是根據與衡量公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。公允價值層次結構區分了（1）基於從獨立來源（可觀察到的輸入）獲得的市場數據得出的市場參與者假設，以及（2）實體自己對市場參與者假設的假設，這些假設是根據情況中可用的最佳信息（不可觀察的輸入）得出的。公允價值層次結構由三個主要層次組成，將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級），對不可觀察的投入給予最低優先級（三級）。公允價值層次結構的三個層次描述如下：

電平輸入輸入定義
I 級
投入是計量日活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
二級
除第一級中包含的報價外，通過與衡量日期的市場數據進行證實，可以觀察到資產或負債的投入。
三級
不可觀察的輸入反映了管理層對市場參與者在計量日期將使用哪些資產或負債進行定價的最佳估計。
下表彙總了截至所列期內按水平定期按公允價值計量的資產和負債的公允價值計量（以千計）：
截至2023年9月30日的餘額
I 級二級三級總計
或有考慮 (1)$— $— $64 $64 
認股權證負債 (2)— — 17 17 
負債總額$— $— $81 $81 
截至2022年12月31日的餘額
I 級二級三級總計
信用證 (3)$204 $— $— $204 
總資產$204 $— $— $204 
或有考慮 (1)$— $— $64 $64 
認股權證負債 (2)— — 43 43 
負債總額$— $— $107 $107 
___________________
(1) 包含在截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表中的 “其他應計負債” 中。
(2) 涉及與2022年3月8日執行的2024年票據第八項修正案相關的即時認股權證，如上文附註10所述，幷包含在截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表的 “其他應計負債” 中。
(3) 包含在截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表中的 “限制性現金——長期” 中。 
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（未經審計）


截至今日，金融工具在公允價值層次結構中被歸類為三級 2023年9月30日 和 2022年12月31日是按市值計量的經常性負債，包括與2024年票據債務協議修正案相關的認股權證負債，如附註10所述，以及與收購中提供的股票價格擔保相關的或有對價（見下文關於該或有對價的進一步討論）。根據現行會計規則，認股權證負債和或有對價負債在每個季度末按市值計價，直到它們完全結算或到期。認股權證負債的公允價值是使用Black-Scholes定價模型估值的，該模型使用了與員工股票期權公允價值估算中使用的可觀察和不可觀察的輸入和假設一致。或有對價負債的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型估值的，使用可觀測和不可觀測的輸入和假設。

據估計，Keep Well票據的賬面價值接近其各自的公允價值，因為這些票據的可變利率近似於具有相似條款和風險特徵的債務的市場利率。
使用重要三級投入的公允價值衡量標準及其變動如下（以千計）：
三級
特遣隊
考慮
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的餘額
$64 

這個 $0.1截至2023年9月30日和2022年12月31日，與我們在2020年10月完成的LifeDojo Inc.收購中的股價擔保相關的百萬或有對價負債已包含在我們簡明合併資產負債表中的 “其他應計負債” 中。

認股證負債
三級
搜查令
負債
截至2022年12月31日的餘額$43 
認股權證負債公允價值變動的收益(26)
截至2023年9月30日的餘額
$17 
Black-Scholes認股權證定價模型中使用的假設確定如下：
2023年9月30日
波動率100.0 %
無風險利率4.88 %
加權平均預期壽命（以年為單位）3.03
股息收益率0 %

注意 12. 變量 利息 實體
通常，根據現行會計規則，如果一個實體缺乏足夠的股權來為其活動提供資金，而沒有額外的次級財政支持，或者其結構使表決權持有人無法實質性地參與該實體的收益和損失，則該實體被定義為可變利益實體（“VIE”）。在確定符合業務定義的實體是否有資格獲得適用VIE指南的範圍例外時，公司會考慮：（i）它大量參與了該實體的設計，（ii）它向該實體提供了總財務支持的一半以上，（iii）VIE的幾乎所有活動都是代表其進行的。VIE由其主要受益人合併，即有權指導對VIE經濟影響最嚴重的活動的一方，並擁有
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（未經審計）
獲得福利的權利或承擔該實體可能對VIE造成重大損失的義務。必須持續地對主要受益人評估進行重新評估。
如標題下所述 管理服務協議（以下簡稱 “MSA”），該公司與德克薩斯州一家非營利性健康組織（“TIH”）和一家加利福尼亞專業公司（“CIH”）簽訂了MSA。根據MSA，TIH和CIH的股權所有者只有名義股權投資面臨風險，公司吸收或接收該實體的大部分預期損失或收益。公司積極參與了這些 MSA 的設計。該公司還同意提供營運資金貸款，使TIH和CIH能夠為其日常債務提供資金。TIH和CIH的幾乎所有活動，包括其決策和批准，都是為了其利益而進行的，以下事實就證明瞭這一點：（i）TIH和CIH的運營主要使用公司的許可提供商網絡進行，（ii）根據MSA，公司同意為這些實體提供和提供所有非醫療管理和行政服務。TIH和CIH支付公司管理費的次於TIH和CIH其他債務的支付，營運資金貸款的償還不受附屬醫療集團股權所有者或其他第三方的擔保。TIH和CIH的債權人無權獲得公司的一般信貸。
基於該實體的設計以及缺乏足夠的股權在沒有額外營運資金貸款的情況下為其活動提供資金，公司已確定TIH和CIH是VIE。公司作為主要受益人，必須整合VIE實體，因為它在這些實體中擁有權力和潛在的重大利益。因此，公司必須合併管理治療中心的資產、負債、收入和支出。
管理服務協議
2018年4月，公司與TIH簽訂了MSA，並於2018年7月與CIH簽訂了MSA。根據管理服務協議，公司向TIH和CIH授予使用其專有治療計劃和相關商標的權利，並提供所有必需的日常業務管理服務，包括但不限於：
•一般行政支助服務;
•信息系統；
•保存記錄；
•賬單和收款；以及
•獲得和維護所有聯邦、州和地方許可證、認證和監管許可。
與TIH和CIH的運營以及通過提供商網絡提供臨牀服務有關的所有臨牀事務均應由TIH和CIH董事會單獨負責，不受公司的任何控制或指導。
TIH每月向公司支付一筆費用，相當於 (a) 其提供管理服務的成本（包括分配給其服務的合理管理費用，包括為醫療集團利益而產生的工資、租金、設備和租户改善）的總金額，前提是任何資本化成本將分期攤到一起 五年週期)、(b) 10%-15上述費用的百分比，以及（c）任何績效獎金金額，由TIH自行決定。
CIH每月向公司支付一筆費用，相當於 (a) 其提供管理服務的成本（包括分配給其服務的合理管理費用，包括為實體利益而產生的工資、租金、設備和租户改善）的總金額，前提是任何資本化成本都將分期攤給 五年期間）和（b）任何績效獎金金額，由CIH自行決定。





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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
該公司的簡明合併資產負債表包括其TIH和CIH VIE中的以下資產和負債（以千計）：

9月30日
2023		十二月三十一日
2022
現金和現金等價物$1,629 $686 
應收賬款— 381 
未開單應收賬款119 90 
預付資產和其他流動資產40 116 
總資產$1,788 $1,273 
應計負債$41 $119 
遞延收入89 52 
應付給 Ontrak 的款項2,098 1,602 
負債總額$2,228 $1,773 

注意 13。 承付款和或有開支

我們不時受到正常業務活動過程中出現的各種法律訴訟的約束。截至本報告發布之日，我們尚未參與任何訴訟的當事方，如果這些訴訟的結果對我們不利，則可以合理地預計其結果將對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響，但以下情況除外：

意外損失

2021 年 3 月 3 日，向美國加利福尼亞中區地方法院提起了所謂的證券集體訴訟，名為 Farhar 訴 Ontrak, Inc..，案例編號 2:21-cv-01987。2021年3月19日，在同一法院提起了另一起類似的訴訟，標題為 Yildrim 訴 Ontrak, Inc..，案例編號 2:21-cv-02460。2021年7月14日，法院合併了法哈爾案下的兩起訴訟（“合併集體訴訟”），任命伊比納博·迪克為首席原告，羅森律師事務所為首席律師。2021年8月13日，首席原告提出了合併修正申訴。在合併修正申訴中，據稱在2020年8月5日至2021年2月26日期間代表Ontrak證券的假定購買者類別的首席原告指控該公司和特倫·佩澤、布蘭登·拉弗恩和柯蒂斯·梅德羅斯違反了1934年《證券交易法》第10（b）條和20（a）條，美國法典第15節第78j（b）節，第78t (a) 條以及根據該規則頒佈的規則10b-5、17 C.F.R. § 240.10b-5，故意或魯莽地在各種新聞稿、美國證券交易委員會文件和會議中作出虛假和誤導性陳述和遺漏於2020年8月5日和2020年11月5日與投資者通話。具體而言，合併修正投訴指控該公司不當向其最大客户安泰開具賬單，導致安泰在2020年5月關閉了向Ontrak提供的數據，並於2020年7月要求Ontrak完成糾正行動計劃（“CAP”）。首席原告稱，被告：（1）向投資者虛假陳述數據源已於2020年7月關閉，這是安泰對其所有供應商進行標準合規審查的一部分；（2）沒有向投資者披露安泰已發佈上限；（3）沒有向投資者披露Ontrak的計費行為不當。首席原告尋求類別證明和金額不確定的金錢賠償。2021年9月13日，被告提出動議，要求駁回合併修正申訴，理由是他們未能根據《聯邦民事訴訟規則》第12（b）（6）和9（b）條以及1995年《私人證券訴訟改革法》、《美國法典》第15篇第78u-4節等提出索賠。該動議是根據來文提出的，沒有進行口頭辯論。在對駁回動議做出任何裁決之前，首席原告於2023年3月29日提出了第二次修正申訴。第二修正申訴（1）將喬納森·梅休列為被告；（2）將所謂的集體訴訟期限延長至2020年8月5日至2021年8月19日；（3）現在包括指控被告在2021年5月6日和8月5日的各種新聞稿、美國證券交易委員會文件和與投資者的電話會議中，還故意或魯莽地就公司與當時的第二大客户信諾的關係作出虛假和誤導性陳述和遺漏，2021。2023年5月15日，公司提出了駁回第二修正投訴的動議。該動議現已得到全面通報，並已由法院審理。該公司認為這些指控缺乏法律依據，並打算對該行動進行有力辯護。

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ONTRAK, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2021年8月6日，向美國加利福尼亞中區地方法院提起了所謂的股東衍生品訴訟，標題是 Aptor 訴 Peizer，第 2:21-cv-06371 號案件，指控公司違反對特倫·佩澤、布蘭登·拉弗恩、理查德·伯曼、邁克爾·謝爾曼、黛安·塞洛夫、羅伯特·雷巴克、古斯塔沃·吉拉爾多和凱瑟琳·奎因的信託義務，並對特倫·佩澤和布蘭登·拉弗恩繳款。2021年10月6日，向同一法院提起了類似的股東衍生訴訟，標題為 安德森訴佩澤案，第 2:21-cv-07998 號案件，針對特倫·佩澤、布蘭登·拉弗恩、柯蒂斯·梅德羅斯、理查德·伯曼、邁克爾·謝爾曼、愛德華·澤基尼、黛安·塞洛夫、羅伯特·雷巴克、古斯塔沃·吉拉爾多和奎因違反信託義務、濫用控制權、不當致富、嚴重管理不善和浪費公司資產，以及捐款對陣 Terren S. Peizer、Brandon H. LaVerne 和 Curtis Medeiros。2021年12月1日，向美國特拉華特區地方法院提起了類似的股東衍生訴訟，標題為 Vega 訴 Peizer，第 1:21-cv-01701 號案件，對特倫·佩澤、布蘭登·拉弗恩、柯蒂斯·梅德羅斯、理查德·伯曼、邁克爾·謝爾曼、愛德華·澤基尼、黛安·塞洛夫、羅伯特·雷巴克、古斯塔沃·吉拉爾多和凱瑟琳·庫拉爾多違反《交易法》第 20 (a) 條、違反信託義務、不當致富和浪費公司資產客棧。在這些訴訟中，原告指控被告允許或導致公司違反聯邦證券法，違反了信託義務，如上文討論的合併集體訴訟中所指控的那樣。原告要求不確定金額的損害賠償（以及官員的繳款）。2021年12月7日，加利福尼亞中區法院合併了加利福尼亞中區的兩項訴訟 Aptor 案件説明和編號（“合併衍生訴訟”），暫停了訴訟，等待對合並集體訴訟中的駁回動議作出裁決，並命令原告在對合並集體訴訟的駁回動議作出裁決後的十四（14）天內提出合併修正申訴。2022年2月7日，特拉華特區法院延長了被告在特拉華州迴應申訴的最後期限 維加行動截止到2022年4月8日。2022年3月21日，特拉華特區法院批准了原告在沒有異議的情況下將該案移交給美國加利福尼亞中區地方法院的動議，因為合併集體訴訟和合並衍生訴訟已在該地區待審，同日，該案移交給美國加利福尼亞中區地方法院，新案件編號為 2:22-CV-01873-CAS-AS。2022年4月11日，法院暫停了訴訟，等待對合並集體訴訟中的駁回動議作出裁決，並命令原告告告知被告他們打算在上述裁決後的三十（30）天內修改其初次申訴。儘管這些訴訟中提出的所有索賠都旨在代表公司尋求賠償，但由於對被告的賠償和預付款義務，公司將承擔某些費用。該公司瞭解到，被告認為這些行為沒有法律依據，並打算大力為自己辯護。

2022年2月28日，加利福尼亞洛杉磯縣高等法院提起了一起所謂的證券集體訴訟，標題為 Braun 訴 Ontrak, Inc. 等人案.，案例編號 22STCV07174。根據與Ontrak2020年8月21日的首次公開募股、2020年9月至2020年12月的 “市場” 發行以及2020年12月16日的後續股票發行（統稱為 “優先股發行”）相關的註冊聲明和招股説明書，原告據稱是代表A系列優先股的假定所有購買者提起此項訴訟。原告對該公司；其高管：特倫·佩澤、布蘭登·H·拉弗恩和克里斯托弗·雪莉；其董事會成員：理查德·伯曼、莎朗·加布裏爾森、古斯塔沃·吉拉爾多、凱瑟琳·奎因、羅伯特·雷巴克、黛安·塞洛夫、邁克爾·謝爾曼和愛德華·澤基尼；以及擔任優先股發行承銷商的投資銀行公司：B. Riley 證券公司、Ladenburg Thalmann & Co., Inc.、William Blair & Company, LLC、Aegis Capital Corp.、Insperex LLC（f/k/a Incapital LLC）、基準公司有限責任公司、Boenning &Scatteredgood, Inc.、高力證券有限責任公司、金斯伍德資本市場和ThinkEquity（“承銷商”）。原告提出三項訴訟理由，指控Ontrak違反了1933年《證券法》第11條、第12（a）（2）條和第15節，（1），沒有披露美國證券交易委員會第S-K條第105和303項要求披露的事實。安泰以對公司的價值主張和計費做法不滿為由關閉了向Ontrak提供客户記錄的數據，此後提交了Ontrak高級管理人員無法有效迴應的上限；以及（2）發佈了涉嫌虛假或誤導性的陳述其註冊聲明和招股説明書：（a）關於Ontrak不斷增長的客户羣；（b）關於其擴大業務規模的能力；（c）來自有限數量客户的收入將繼續下去；（d）持續向客户提供服務；（e）收入增長歸因於Ontrak計劃的持續擴大；（f）其高管的醫療保健經驗。原告要求賠償金額不定。2022年7月7日，被告對申訴提出異議。2022年10月4日，法院發佈裁決，允許該案繼續審理，但範圍縮小。具體而言，在六份所謂的誤導性陳述中，只剩下兩份陳述（Ontrak的 “客户羣不斷增長”，而Ontrak的收入增長歸因於”[t]他繼續擴張 [它的]Ontrak 計劃包括 [它的]現有的健康計劃客户”）。法院維持了公司對第二項訴訟理由的異議，理由是違反了1933年《證券法》第12條，並允許修改。該公司認為其餘指控缺乏依據，並打算對該行動進行有力辯護。

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2022年11月18日，原告提出了集體認證申請。2023年2月17日，公司提出異議並加入承銷商的反對意見。2023年4月17日，原告提交了答覆。2023年5月26日，被告提交了綜合答覆。原告動議聽證會於2023年6月16日舉行。在聽證會之前，法院發佈了一項暫定裁決，對該類別的第11條和第15條進行了認證，但目前拒絕對該類別的第12節方面進行認證，並允許原告為第12節子類別尋找新的集體代表。經過口頭辯論，法院接受了提交的動議，隨後於2023年6月30日發佈了關於集體認證的 “最終裁決”。法院在裁決中基本上採納了其暫定裁決，認定該集體訴訟的所有起因都是可以查明的，但原告的第12條索賠並不是該集體訴訟的典型案例。法院表示，它 “傾向於” 準許原告修改申訴，將每個訴訟理由的類別分為幾個小類，對第11條和第15節的類別進行認證，同時準許原告為第12條索賠尋找新的集體代表。法院定於2023年8月31日舉行臨時身份會議，並將原告要求集體認證的動議的聽證會持續到2023年10月10日。在2023年8月31日的臨時身份會議上，原告表示他不會追究第12條的子類別，也不會修改申訴或指定新的集體代表來提出該索賠。2023年10月12日，法院發佈了批准原告動議的裁決，並僅就第11條和第15節的索賠對該集體進行了認證。

2023年5月1日，雙方提交了一項聯合條款，要求法院確定以下額外日期：（1）2024年1月31日，雙方完成事實發現；（2）2024年5月30日，當事方完成專家發現；（3）2024年6月14日，雙方提出處置性動議；（4）2024年10月15日，進行審判。2023年9月8日，原告根據法院的指示發出通知，該審判定於2024年10月15日進行，最後一次審前會議將於2024年10月1日舉行。

雙方一直處於發現的早期階段。但是，2023年11月3日，美國檢察官辦公室提出申請，要求準許幹預，在聯邦刑事案件解決之前暫停調查。2023年11月8日，法院於2023年12月14日提出了政府的聽證動議，併發布了一項命令，在動議得到解決之前，暫時停止對訴訟的所有證據。

證券調查

2022年11月15日，公司收到美國證券交易委員會執法司的通知，稱其正在進行一項標題為 “Ontrak, Inc. 證券交易問題（HO-14340）” 的調查，並簽發了保全書和傳票，要求提供與調查有關的文件。通知指出，該調查是對聯邦證券法遵守情況的實況調查，不應被美國證券交易委員會解釋為表明發生了任何違法行為，也不應將其解釋為對任何個人、實體或證券的反映。該公司一直在全力配合傳票的條款。

2023 年 3 月 1 日，美國司法部宣佈了指控，美國證券交易委員會對我們前首席執行官兼董事會主席特倫·佩澤提起民事訴訟，指控我們股票進行非法內幕交易。美國司法部和公司任何其他現任或前任董事或僱員均未被美國司法部起訴，也未被美國證券交易委員會起訴。該公司無法預測司法部或美國證券交易委員會訴訟的最終結果，也無法預測是否有任何其他政府機構會單獨啟動調查或訴訟。調查和任何相關的法律和行政程序可能包括各種各樣的結果，包括提起涉及公司和/或其現任或前任高管和/或董事的行政、民事禁令或刑事訴訟，處以罰款和其他處罰、補救措施和/或制裁。


注意 14。 後續事件

客户通知

2023年10月10日，一位健康計劃客户通知公司，該公司打算在2024年2月之後不繼續使用公司的服務。客户建議我們立即停止註冊該客户的任何新會員。客户還告訴我們，其決定與客户的戰略變化有關，不能反映公司服務的績效或價值。在截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月中，我們向該客户收取了大約 $ 的賬單1.2百萬和美元3.1分別代表一百萬 32.6% 和 33.8分別佔我們總收入的百分比。


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（未經審計）
優先股

2023年10月11日，公司收到納斯達克的一封信，通知該公司沒有資格在第二個180天的合規期內恢復遵守A系列優先股的最低出價要求，納斯達克決定優先股將從納斯達克資本市場退市，並將在2023年10月20日開業時暫停該優先股。2023年11月20日，納斯達克股票市場向美國證券交易委員會提交了25-NSE表格，要求將A系列優先股從納斯達克股票市場的上市和註冊中刪除。A系列優先股目前在場外交易市場系統上交易。

《保持健康協議》和《書面協議》的第五修正案

2023年10月31日，公司與Acuitas Capital簽訂了經修訂的主票據購買協議第五修正案（“第五修正案”），該修正案除其他外規定了以下內容：

合格融資的變更。根據第五修正案，為構成 “合格融資” 而在股權融資中籌集的最低金額已從美元降低10.0百萬到美元8.0百萬美元，在要求公司提取託管資金之前必須完成合格融資的最後期限已從2023年10月31日延長至2024年1月31日。根據2023年11月9日簽訂的信函協議，此類融資構成 “合格融資” 的股權融資的最低籌集金額進一步降至美元6.0百萬。

Keep Well 筆記的轉換。根據第五修正案，如果公司完成合格融資，Acuitas已同意將Keep Well票據的本金總額加上所有應計和未付利息減去（a）美元轉換為公司普通股7.0百萬，減去 (b) 根據Keep Well協議和Keep Well票據（“票據轉換”）的條款（包括轉換價格），在合格融資（如果有）結束之前用信託賬户的資金購買的任何Keep Well票據的本金；前提是合格融資（“發行”）中向公眾出售普通股和隨附認股權證的每股發行價格價格”) 低於 Keep Well Notes 轉換時的轉換價格股東批准事項的有效性（定義見下文）：（1）我們將向Acuitas發行此類額外普通股，這樣，在票據轉換中發行的普通股總數加上此類額外普通股將等於在票據轉換中轉換的Keep Well票據以等於發行價格的轉換價格進行轉換時我們在票據轉換中發行的股票數量；以及 (2) 向Acuitas發行的相關認股權證的行使價通過票據轉換（“轉換認股權證”），將減少到發行價格，受轉換認股權證約束的普通股數量將增加到如果Keep Well票據以等於發行價格的轉換價格進行轉換，則受轉換認股權證約束的普通股數量。

私募配售。第五修正案取代了第四修正案中關於將託管基金投資於構成合格融資的發行的規定，而是規定，如果發行構成合格融資，則公司和Acuitas將在該發行結束之前或同時完成美元的私募配售（“私募配售”）11.0數百萬份用於購買公司普通股的未註冊預融資認股權證（“私募預融資認股權證”）和購買公司普通股的未註冊認股權證（“私募認股權證”，與私募預融資認股權證一起稱為 “私募證券”）。私募證券的實質條款將與預先注資的認股權證和本次發行中提供的構成合格融資的認股權證的實質條款基本相似，唯一的不同是私募證券將擁有註冊權。Acuitas購買的私募證券的對價將包括（a）當時存放在託管賬户中的託管資金，以及（b）將Keep Well票據（票據轉換生效後）下的未償總額減少至美元2.0百萬（“倖存筆記”）。每份私募預先注資的認股權證將與以下內容一起出售 二私募認股權證，每份私募認股權證均可行使 一我們普通股的份額。

倖存筆記。根據第五修正案，尚存票據的到期日從2024年9月30日延長至構成合格融資的發行截止日期後的兩年零六個月，除非尚存票據提前到期並全額支付，無論是通過加速還是其他方式。此外，如果發行價格低於美元0.90，然後，視股東批准事項的有效性而定，美元0.90尚存票據的轉換價格下限將被髮行價格所取代。

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（未經審計）
股東批准。根據第五修正案，公司必須根據納斯達克股票市場規則（“上市規則”）尋求股東批准，(A) 在行使 (x) 認股權證和本次發行中出售的構成合格融資的預先注資認股權證以及 (y) 上述第 (x) 和 (y) 條合計的私募證券的發行後可發行的公司普通股，超過了未經此類批准允許發行的公司普通股的最大數量根據納斯達克的上市規則（金額等於 19.99票據轉換後和發行結束前不久已發行的公司普通股總數的百分比（構成合格融資和/或私募配售），（B）上述尚存票據轉換價格的修訂，（C）取消發行上限，以及（D）構成合格融資、私募和/或第五修正案的任何其他需要公司批准的發行條款納斯達克上市的股東規則（統稱為 “股東批准事項”）。

支持協議。在簽訂第五修正案方面，公司與Acuitas於2023年10月31日簽訂了一項支持協議，根據該協議，Acuitas同意將其實益擁有的公司普通股進行投票，以支持股東批准事宜。

公開發行、私募和票據轉換

2023年11月14日，公司完成了先前宣佈的公開募股（“公開發行”）。在公開發行中，公司發行了 (a) 4,592,068其普通股的股份和 9,184,136最多可購買的認股權證 9,184,136以合併公開發行價格計算的普通股股票0.60每股普通股和附帶的認股權證（“公開發行價格”），以及 (b) 5,907,932預先注資的認股權證，最多可購買 5,907,932其普通股（“公開發行預融資認股權證”）和 11,815,864最多可購買的認股權證 11,815,864以合併公開發行價格計算的普通股股票0.5999每份公開發行預先注資認股權證和附帶的認股權證，代表普通股和附帶認股權證的每股公開發行價格減去美元0.0001每份公開發行預融資認股權證的每股行使價。公司將公開發行中與普通股和公開發行預籌認股權證一起出售的認股權證稱為 “公開發行認股權證”。公司收到的總收益為 $6.3從公開發行中獲得百萬美元，因此公開發行構成了合格融資。淨收益總額約為 $5.5百萬（淨額約為 $0.8百萬美元的發行相關費用和開支，不包括與私募相關的應付費用（見下文）。公開發行認股權證的行使價為 $0.85每股。公開發行預籌認股權證和公開發行認股權證的可行性取決於股東批准事項的有效性，並將到期 五年從其有效性來看。

根據第五修正案，在公開募股結束的同時，公司向Acuitas Capital LLC的子公司Humanitario Capital LLC發行了私募預先注資認股權證，最多可購買私募預先注資的認股權證 18,333,333公司普通股和私募認股權證，最多可購買 36,666,666公司普通股的總對價為美元11.0百萬。私募證券的對價包括 (a) 美元6.0根據Keep Well協議，Acuitas此前在2023年6月和2023年9月向公司交付的託管賬户中存入了100萬英鎊（其中$6.0百萬美元從限制性現金重新歸類為非限制性現金）和（b）美元5.0Keep Well Notes下所欠的數百萬筆債務被取消。與私募有關, 公司支付了大約$的配售費0.4百萬。

根據第五修正案，在2023年11月14日以及公開發行和私募結束之前，票據轉換生效。在票據轉換方面，根據Keep Well協議，公司向Acuitas發行了票據 18,054,791公司普通股和最多可購買的轉換認股權證 18,054,791行使價為美元的公司普通股0.90每股，這是在票據轉換中轉換的Keep Well票據的轉換價格。

由於發行價格低於票據轉換中轉換Keep Well票據時的轉換價格，因此根據股東批准事項的生效：（1）公司將向Acuitas發行 9,027,395如果在票據轉換中轉換的Keep Well票據以等於發行價的轉換價格進行轉換，則額外的普通股與票據轉換時發行的普通股相加，將等於公司在票據轉換中發行的普通股總數；(2) 轉換權證的行使價將降至發行價格和受發行價格約束的普通股數量轉換權證將增加到本應進行轉換的普通股數量
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
如果在票據轉換中轉換的Keep Well票據以等於發行價格的轉換價格進行轉換，則保證金。

2023年11月15日，截至該日擁有公司大部分已發行普通股的Acuitas簽署並向公司提交了批准股東批准事項的書面同意書。公司將向美國證券交易委員會提交有關股東批准事項的信息聲明，並將信息聲明郵寄給普通股持有人，以便股東批准事項能夠儘快生效。根據美國證券交易委員會的規定，如果公司行動是經股東同意採取的，則必須在股東同意批准的公司行動的最早日期前至少20個日曆日發送或提供最終信息聲明。

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第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與我們的簡明合併財務報表（包括相關附註）以及本報告其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。
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提醒投資者，本報告中與未來有關的所有陳述都涉及風險和不確定性。這些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》下的前瞻性陳述，為投資者提供了公司對未來事件的預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們不僅與歷史或當前事實有關。他們可能會使用諸如 “預期”、“可能”、“期望”、“應該”、“相信”、“項目”、“打算”、“將” 等詞語以及與未來事件或未來運營或財務業績相關的其他具有類似含義的詞語。公司的預期和預測受各種風險和不確定性的影響，所依據的假設是公司認為誠信是合理的，但可能與實際業績存在重大差異。前瞻性陳述，包括但不限於與公司未來業務前景和經營業績（包括未來收入預期）有關的前瞻性陳述，必然是反映公司高級管理層截至本報告提交之日的最佳判斷的估計值，如果未註明日期，則反映了公司高級管理層截至本報告提交之日的最佳判斷。前瞻性陳述受各種風險、不確定性和假設的影響，包括本報告第二部分第1A項、公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年10-K”）第一部分第1A項以及公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告，這些報告可能會影響我們業務的運營、業績、發展和業績。由於此類風險和不確定性可能導致實際業績或結果與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，因此投資者不應過分依賴任何前瞻性陳述。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測哪些風險和不確定性將出現或發生。此外，我們無法評估每種風險和不確定性對我們業務的影響，也無法評估任何風險或不確定性或風險和不確定性的組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務，也不打算更新任何前瞻性陳述。本報告中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。
所有提及 “Ontrak”、“Ontrak, Inc.”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 均指Ontrak, Inc.、其全資子公司和可變權益實體，除非明確表示該術語僅指母公司。

概述
普通的
Ontrak, Inc. 是一家由人工智能（“AI”）驅動且支持遠程醫療的虛擬化醫療保健公司，其使命是幫助改善健康狀況並拯救儘可能多的人的生命。我們的技術平臺提供基於索賠的分析和預測建模，在我們個性化治療計劃的整個交付過程中提供分析見解。我們的計劃預測慢性病患者會隨着行為的改變而得到改善，推薦人們願意遵循的有效護理途徑，並參與和指導他們獲得和完成所需的護理。通過將預測分析與人類參與度相結合，我們改善了會員的健康狀況，為醫療保健支付者提供了經過驗證的結果和節省開支。

我們集成的、基於技術的OntrakTM計劃旨在為患有導致或加劇慢性疾病（例如糖尿病、高血壓、冠狀動脈疾病、慢性阻塞性肺病和充血性心力衰竭）的會員提供醫療保健解決方案，從而導致高昂的醫療費用。Ontrak具有獨特的能力，可以利用基於對避險驅動因素的深入洞察的專有註冊能力，吸引這些會員，否則他們可能無法尋求行為醫療保健。Ontrak整合了面對面或通過遠程醫療提供的循證心理和醫療幹預措施，以及護理指導和市場內社區護理協調員，他們負責解決健康的社會和環境決定因素，包括孤獨感。我們的計劃旨在改善會員的健康狀況，為醫療保健支付者節省經驗證的成本。

管理層計劃繼續（i）通過戰略性地推行成本優化舉措來管理運營成本；（ii）通過以下方式推行我們的增長戰略：（a）擴大銷售和營銷資源，在主要健康計劃、基於價值的提供商團體和自保僱主中獲得新的多元化客户；（b）通過提供全面的定製行為健康解決方案，滿足所有成員敏鋭度的客户需求，同時通過成為主要客户來緩解供應商疲勞，從而執行更好的市場滲透戰略合作伙伴；(c) 利用我們的 AI 技術和新的預測技術
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算法可改善識別和推廣、提高效率、增強指導解決方案和創造更多證據；以及 (d) 有機會地尋求能夠加速增長的夥伴關係。
我們的業務在美國作為一個細分市場運營，我們已與領先的國家和地區健康計劃簽訂合同，向符合條件的會員提供Ontrak計劃。
最近的事態發展

《保持健康協議》和《書面協議》的第五修正案

2023年10月31日，公司與Acuitas Capital LLC（“Acuitas Capital” 及其關聯公司 “Acuitas”）簽訂了2022年4月15日主票據購買協議（經迄今修訂的 “Keep Well協議”）的第五修正案（“第五修正案”），該修正案除其他外，（1）將此類融資的股權融資的最低籌集金額降低為構成 “合格債券” 融資” 從1,000萬美元增至800萬美元；（2）延長了在公司成立之前必須完成合格融資的最後期限要求在2023年10月31日至2024年1月31日期間從根據Keep Well協議設立的託管賬户（“託管賬户”）中提取資金；（3）規定，如果公司完成合格融資，Acuitas將把公司根據Keep Well協議向Acuitas發行的優先有擔保可轉換票據（“Keep Well 票據”）的本金總額加上所有應計款項轉換為公司普通股及其未付利息，減去 (a) 700萬美元，減去 (b) 任何 Keep Well 的本金根據Keep Well協議和Keep Well票據（“票據轉換”）的條款（包括轉換價格），在構成合格融資的發行結束之前用信託賬户的資金購買的票據；以及（4）在合格融資方面，公司和Acuitas將完成1,100萬美元的未註冊預先融資認股權證的私募配售（“私募配售”）購買公司普通股（“私募預融資認股權證”）以及未註冊的購買公司普通股的認股權證（“私募認股權證”，與私募預融資認股權證一起稱為 “私募證券”）。Acuitas購買的私募證券的對價將包括（a）當時在託管賬户中持有的資金，以及（b）將Keep Well票據（票據轉換生效後）下的未償還總額減少至200萬美元（“尚存票據”）。此外，剩餘的200萬美元Keep Well票據的到期日從2024年9月30日延長至構成合格融資的發行截止日期後的兩年零六個月。根據2023年11月9日簽訂的信函協議，構成 “合格融資” 的股權融資的最低籌資額進一步降至600萬美元。有關Keep Well協議及其相關交易（包括第五修正案）的詳細信息，請參閲本報告附註10中 “保持良好協議” 下的討論以及本報告第一部分第1項簡明合併財務報表附註14中 “保持健康協議第五修正案” 下的討論。

公開發行、私募和票據轉換

2023年11月14日，公司完成了先前宣佈的公開募股（“公開發行”）。在公開發行中，公司發行了（a）4,592,068股普通股和9,184,136份認股權證，以普通股和附帶認股權證的總公開發行價格為每股0.60美元（“公開發行價格”）購買多達9,184,136股普通股，以及（b）5,907,932份預先籌資的認股權證，用於購買最多5,907,932股股票普通股（“公開發行預融資認股權證”）和11,815,864份認股權證，以每股0.599美元的合併公開發行價格購買最多11,815,864股普通股發行預先注資認股權證和附帶認股權證，即普通股和附帶認股權證的每股公開發行價格減去每份公開發行預融資認股權證的每股0.0001美元的行使價。公司將公開發行中與普通股和公開發行預籌認股權證一起出售的認股權證稱為 “公開發行認股權證”。該公司從公開募股中獲得了630萬澳元的總收益，因此本次公開發行構成了合格融資。淨收益總額約為550萬美元（扣除約80萬澳元的發行相關費用和開支，不包括下文討論的與私募相關的應付費用）。公開發行認股權證的行使價為每股0.85美元。公開發行預籌認股權證和公開發行認股權證的可行性取決於股東批准事項的生效，並將自其生效之日起五年後到期。

根據第五修正案，在公開發行結束的同時，公司向Acuitas Capital的子公司Humanitario Capital LLC發行了購買最多18,333,333股公司普通股的私募預先融資認股權證，以及購買最多36,666股公司普通股的私募認股權證，總對價為1,100萬美元。私募證券的對價包括 (a) Acuitas此前在2023年6月和2023年9月向公司交付的600萬美元託管賬户
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與《Keep Well Agreement》（600萬美元從限制性現金重新歸類為非限制性現金）以及（b）Keep Well票據下所欠的500萬美元債務被取消。在本次私募中，公司支付了約40萬澳元的配售費。

根據第五修正案，在2023年11月14日以及公開發行和私募結束之前，票據轉換生效。在票據轉換方面，根據Keep Well協議，公司向Acuitas發行了18,054,791股公司普通股和轉換認股權證，用於購買最多18,054,791股公司普通股，行使價為每股0.90美元，這是票據轉換中轉換的Keep Well票據的轉換價格。

由於發行價格低於票據轉換中轉換Keep Well票據時的轉換價格，根據股東批准事項的生效：（1）公司將向Acuitas額外發行9,027,395股普通股，與票據轉換時發行的普通股相加，將等於公司在票據轉換中發行的普通股總數 Notes 轉換中轉換的 Keep Well Notes 轉換為轉換價格等於發行價格；以及（2）如果票據轉換中轉換的Keep Well票據以等於發行價格的轉換價格進行轉換，則受轉換權證約束的普通股數量將增加到受轉換權證約束的普通股數量。

2023年11月15日，截至該日擁有公司大部分已發行普通股的Acuitas簽署並向公司提交了批准股東批准事項的書面同意書。公司將向美國證券交易委員會提交有關股東批准事項的信息聲明，並將信息聲明郵寄給普通股持有人，以便股東批准事項能夠儘快生效。根據美國證券交易委員會的規定，如果公司行動是經股東同意採取的，則必須在股東同意批准的公司行動的最早日期前至少20個日曆日發送或提供最終信息聲明。

客户通知

2023年10月10日，一位健康計劃客户通知公司，該公司打算在2024年2月之後不繼續使用公司的服務。客户建議我們立即停止註冊該客户的任何新會員。客户還告知我們，該通知與客户的戰略變化有關，並未反映公司服務的績效或價值。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們分別向該客户收取了約120萬美元和310萬美元的賬單，分別佔我們該期間總收入的32.6％和33.8％。我們預計該客户的流失不會對我們先前公佈的2023財年收入預期產生重大的負面影響，因為該客户預計將繼續使用我們的服務直到2024年2月。截至我們收到該客户的通知之日，我們的外聯人才庫減少了5,997人，該人羣代表由我們的健康計劃客户投保的個人，這些人通過我們的高級數據分析和預測建模被確定患有未經治療的行為健康狀況，這些行為健康狀況可能會因註冊Ontrak計劃而受到影響。我們仍然相信，我們的其他客户以及我們活躍的國家和地區健康計劃、提供商、醫療保健系統和僱主將在不久的將來創造收入增長機會。

9.50% A系列累積永久優先股

2023年4月13日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的一封信，信中表示公司不再符合納斯達克上市規則5555（a）（1）（“最低出價要求”）中規定的最低出價要求，因為該公司9.50％的A系列累積永久優先股（“A系列優先股”）的收盤價在之前連續30個業務中低於1.00美元天。根據納斯達克上市規則，公司有180個日曆日的期限，或直到2023年10月10日，通過在180個日曆日期間內至少連續10個工作日將最低收盤價維持在每股1.00美元的最低收盤價來恢復對最低出價要求的遵守。在180個日曆日的期限到期之前，公司沒有恢復遵守最低出價要求。

2023年10月11日，公司收到納斯達克的一封信，通知該公司沒有資格在第二個180天的合規期內重新遵守A系列優先股的最低投標價格要求，納斯達克決定A系列優先股將從納斯達克資本市場退市，並將在2023年10月20日開業時暫停。2023 年 11 月 20 日，納斯達克股票市場提交了一份
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向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，將A系列優先股從納斯達克股票市場的上市和註冊中刪除。我們的A系列優先股目前在場外交易市場系統上交易。

根據設立A系列優先股的指定證書，如果A系列優先股的股息總額不等於至少六個或更多的季度股息（無論是否連續），則組成我們董事會的董事人數將增加兩人，而A系列優先股的持有人將有權作為一個類別單獨投票填補此類新設立的董事職位（並填補這些董事職位的任何空缺）。A系列優先股的股息每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日支付。我們沒有支付2022年5月、2022年8月、2022年11月、2023年2月、2023年5月和2023年8月每年應付的A系列優先股的股息。因此，A系列優先股的持有人目前有權選舉兩名董事加入我們的董事會。

反向股票分割

2023年7月27日，公司向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，實施了1比6的反向股票分割。反向拆分產生的公司普通股的任何一部分將自動四捨五入至最接近的整股。該公司的普通股於2023年7月28日開盤時在拆分後的基礎上開始在納斯達克資本市場上交易，並繼續以 “OTRK” 的代碼進行交易，但已被分配了一個新的CUSIP編號（683373 302）。有關更多信息，請參閲本報告第一部分第1項中簡明合併財務報表附註的附註1。

保險追回

該公司參與了各種證券集體訴訟和所謂的股東衍生投訴，如本報告第一部分第1項簡明合併財務報表附註13所述，公司承擔了與美國證券交易委員會/司法部（“司法部”）對公司前首席執行官兼董事會主席的調查相關的法律費用。公司維持一份公司責任保險單，為法律辯護費用提供保障（“保險單”）。保險單的條款規定，保險公司將直接代表公司向第三方支付此類索賠。根據公司的分析，公司作為發票主要債務人的義務尚未轉移給保險公司，因此，公司將這些法律索賠作為另一項應收賬款記錄在簡明的合併資產負債表中，並附有相應的負債。截至2023年9月30日，公司就約240萬美元的此類法律費用提交了索賠，其中120萬美元已由保險公司支付給第三方。截至2023年9月30日，公司在 “預付費用和其他流動資產” 中有120萬美元的索賠作為其他應收賬款，在簡明的合併資產負債表中，有120萬美元作為 “其他應計負債” 的一部分。
管理層變動

2023年3月2日，Terren S. Peizer辭去了公司董事會成員、董事會主席、執行主席和公司首席執行官的職務，立即生效。Peizer先生解釋説，他的辭職是為了公司的利益，也是為了最大限度地減少對公司重要工作的幹擾。

自2023年3月3日起，公司董事會任命布蘭登·H·拉弗恩為公司臨時首席執行官。LaVerne先生自2022年6月27日起擔任公司聯席總裁兼首席運營官，並繼續擔任首席運營官，但不再擔任聯席總裁。2023年11月16日，拉弗恩先生被任命為公司首席執行官。

由於LaVerne先生在公司的職位於2023年3月發生變化，瑪麗·路易絲·奧斯本開始並繼續擔任公司總裁兼首席商務官。奧斯本女士分別自2022年6月27日和2021年8月起擔任公司聯席總裁兼首席商務官。
裁員
2023 年 3 月，作為我們持續成本節約措施的一部分，為了降低運營成本並幫助我們與先前提出的戰略舉措保持一致，我們實施了額外裁員，裁撤了大約 19% 的員工職位。預計這些裁員將使年度薪酬成本減少約270萬美元。2023年3月，我們共產生了約50萬美元的解僱相關費用，包括應支付給受影響員工的遣散費和福利，這些費用記錄在 “重組，
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我們截至2023年9月30日的九個月簡明合併運營報表中的遣散費和相關費用”。有關重組、遣散費和相關費用的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註6。
指標
下表列出了我們的關鍵指標，我們使用這些指標來評估業務、衡量業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策：
•收入。我們的收入主要來自向健康計劃客户收取的與註冊我們的Ontrak計劃的健康計劃成員相關的費用。我們的合同通常設計為按月向我們提供現金費用、預付病例費率或服務費，具體取決於註冊會員和特定會員達到推動臨牀參與度的特定指標。我們的績效義務通常在Ontrak計劃期間作為我們提供的服務來履行，在某些合同安排中，如果未實現規定的收入目標，則在合同期滿時提供最低擔保，最低保障的收入將在我們的履約義務得到履行時予以確認。
•運營產生的現金流。我們的業務活動通常導致運營現金流外流，因為我們對業務進行戰略性投資以幫助我們的業務增長。
•有效的外聯池。我們的有效外聯人才庫代表由我們的健康計劃客户投保的個人，這些個人是通過我們的高級數據分析和預測建模確定的，未經治療的行為健康狀況可能會因註冊Ontrak計劃而受到影響。

三個月已結束
9月30日
（以千計，外聯人數和百分比除外）20232022更改 $變化%
收入$3,715 $2,843 $872 31 %
運營產生的現金流(1,814)(8,305)6,491 (78)
九個月已結束
9月30日
20232022更改 $變化%
收入$9,204 $12,004 $(2,800)(23)%
運營產生的現金流(11,882)(22,520)10,638 (47)

9月30日，
20232022改變變化%
有效的外聯池9,3774,163 5,214 125 %

截至2023年9月30日的三個月，我們的收入為370萬美元，而2022年同期為280萬美元；截至2023年9月30日的九個月中，我們的收入為920萬美元，而2022年同期為1,200萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，我們的收入與2022年同期相比有所增加，這主要是由於在截至2023年9月30日的三個月中，我們的平均註冊會員總數有所增加。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的收入與2022年同期相比有所下降，主要是由於在截至2023年9月30日的九個月中，平均註冊會員總數有所下降。

截至2023年9月30日的三個月，我們的運營現金流為180萬美元，而2022年同期為830萬美元；截至2023年9月30日的九個月中，我們的運營現金流為1190萬美元，而2022年同期為2,250萬美元（2,250萬美元）。與2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的運營現金流有所改善，這主要是由於淨虧損的減少，這主要是由於2022年和2023年戰略裁員導致的運營費用改善。

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截至2023年9月30日，我們的有效外聯人數為9,377人，而截至2022年9月30日為4,163人。我們的有效外聯人才庫的增加歸因於多個因素，包括完善了我們的專有預測算法以識別其他符合條件的會員，根據與現有客户一起執行的修正案增加了高敏度的商業會員，以及將針對醫療補助計劃客户的Ontrak計劃擴大到成本門檻可觀的18至20歲新成員羣體。2023年10月，我們的外聯人數減少了5,997人，原因是健康計劃客户告知我們，他們打算在2024年2月之後不再使用我們的服務。參見上文 “最新動態-客户通知” 下的討論。

我們運營業績的關鍵組成部分
收入

當我們通過向客户轉讓承諾的商品或服務來履行我們的履約義務時，或當我們履行我們的履約義務時，將確認與客户簽訂合同的收入。通過以描述向客户轉讓商品或服務的方式衡量我們在履行履約義務方面的進展來確認隨着時間的推移履行義務而產生的收入。與健康計劃成員註冊我們計劃的健康計劃客户相關的收入將在該計劃的註冊期內予以確認。

我們客户的一份合同包括在截至2024年12月31日的兩年合同期內按約定費率開具的最低擔保總額發票，截至2023年9月30日，我們已開具20萬美元的發票，剩餘合同期內還有560萬美元的最低擔保。如果未達到最低保障，將在 2024 年 12 月 31 日向客户開具缺額發票，屆時可以確認收入。

收入成本

收入成本主要包括與我們的護理教練、會員參與專家和其他直接參與會員護理的員工相關的工資、醫療保健提供者的索賠付款和相關手續費，以及為我們的健康計劃客户提供服務所產生的其他直接費用。所有費用均在符合條件的會員獲得服務的期限內確認。
運營費用

我們的運營費用包括我們的銷售和營銷、研發、一般和管理費用，以及重組、遣散費和相關費用（如適用）。銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的人事和相關費用，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和佣金，以及營銷和促銷活動、企業傳播、在線營銷、產品營銷和其他品牌建設活動的成本。所有與廣告相關的費用均在發生時記為支出。研發費用主要包括我們的工程師和軟件開發人員的人事和相關費用，包括工資、福利、獎金和股票薪酬，以及某些第三方服務提供商的成本。研發費用在發生時記作支出。一般和管理費用主要包括行政、法律、財務、合規和人力資源人員的人事和相關費用，包括工資、福利、獎金和股票薪酬、專業費用、保險費和其他公司費用。重組、遣散費和相關成本包括裁員成本和資產減值費用（如果有）。

利息支出，淨額

利息支出主要包括我們未償債務的利息支出、債務折扣的增加、債務發行成本的攤銷和融資租賃。
其他收入（支出），淨額

其他收入（支出）淨額包括與認股權證負債和或有對價公允價值變動相關的損益、債務發行相關成本和其他資產的註銷、與提前終止租賃時註銷運營租賃資產和負債相關的淨收益以及其他雜項收入和支出項目。




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操作結果
下表和隨後的討論總結了我們在所列每個時期的經營業績（以千計）：

三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
收入$3,715 $2,843 $9,204 $12,004 
收入成本1,040 1,436 2,691 6,488 
毛利2,675 1,407 6,513 5,516 
運營費用：
研究和開發1,552 2,833 4,733 9,113 
銷售和營銷822 1,151 2,649 3,893 
一般和行政4,365 7,552 14,593 27,694 
重組、遣散費和相關費用— 934 457 934 
運營費用總額6,739 12,470 22,432 41,634 
營業虧損(4,064)(11,063)(15,919)(36,118)
其他收入（支出），淨額38 (1,241)324 (3,213)
利息支出，淨額(2,392)(440)(6,009)(2,996)
所得税前虧損(6,418)(12,744)(21,604)(42,327)
所得税（費用）補助 — (20)80 (140)
淨虧損$(6,418)$(12,764)$(21,524)$(42,467)

收入
我們在商業和政府受保成員之間的收入組合可能會逐季度波動。下表列出了我們在每個指定時期的收入來源：

三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
（以千計，百分比除外）20232022改變 變化%20232022改變 變化%
商業收入$1,216 $1,267 $(51)(4)%$3,133 $5,624 $(2,491)(44)%
商業收入佔總收入的百分比33 %45 %(12)%34 %47 %(13)%
政府收入$2,499 $1,576 $923 59 %$6,071 $6,380 $(309)(5)%
政府收入佔總收入的百分比67 %55 %12 %66 %53 %13 %
總收入$3,715 $2,843 $872 31 %$9,204 $12,004 $(2,800)(23)%

在截至2023年9月30日的三個月中，總收入與2022年同期相比增加了90萬美元，增長了31％，這主要是由於在截至2023年9月30日的三個月中，平均註冊會員總數有所增加。在截至2023年9月30日的九個月中，總收入與2022年同期相比下降了280萬美元，下降了23％，這主要是由於在截至2023年9月30日的九個月中，平均註冊會員總數有所下降。

截至2023年9月30日的三個月，我們來自商業客户的收入百分比下降至33％，而截至2022年9月30日的三個月，這一比例為45％。我們來自政府客户的收入百分比
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截至2023年9月30日的三個月，增長至67％，而截至2022年9月30日的三個月中，這一比例為55％。在截至2023年9月30日的九個月中，我們來自商業客户的收入百分比下降至34％，而截至2022年9月30日的九個月中，這一比例為47％。在截至2023年9月30日的九個月中，我們來自政府客户的收入百分比增加到66％，而截至2022年9月30日的九個月中，這一比例為53％。商業和政府客户收入組合的這些變化主要是由於在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與2022年同期相比，與政府收入的變化相比，商業收入的下降幅度更大。

正如先前報道的那樣，2023年10月，一位健康計劃客户通知我們，他們打算在2024年2月之後不再使用我們的服務。該客户告訴我們，其決定與其戰略變化有關，並不反映我們服務的績效或價值。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們分別向該客户收取了約120萬美元和310萬美元的賬單，分別佔我們同期總收入的32.6％和33.8％。我們預計該客户的流失不會對我們先前公佈的2023財年收入預期產生重大的負面影響，因為該客户預計將繼續使用我們的服務直到2024年2月。我們還認為，與失去該客户相關的收入減少將被新客户的收入所抵消，根據我們的積極前景，新客户預計將於2024年初開始使用我們的服務。但是，無法保證會發生這種情況，由於該客户的流失，我們未來幾個季度的收入可能會降低。參見本報告第二部分第1A項中標題為 “我們收入的很大一部分歸因於少數大客户，其中任何或全部可能隨時終止我們的服務” 的風險因素。

收入成本、毛利和毛利率

三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
（以千計，百分比除外）20232022改變 變化%20232022改變 變化%
收入成本$1,040 $1,436 $(396)(28)%$2,691 $6,488 $(3,797)(59)%
毛利2,675 1,407 1,268 90 %6,513 5,516 997 18 
毛利率72 %49 %23 %71 %46 %25 %

在截至2023年9月30日的三個月中，收入成本與2022年同期相比下降了40萬美元，下降了28％。在截至2023年9月30日的九個月中，收入成本與2022年同期相比下降了380萬美元，下降了59％。這種下降主要是由於我們在2022年和2023年3月實施的員工人數減少和成本優化舉措的影響，當時我們戰略性地實施了持續的成本節約措施，以降低運營成本，改善面向成員的組織的運營，以及提供商成本的降低。

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月中，毛利增長了130萬美元，毛利率增長了23％。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，毛利增長了100萬美元，毛利率增長了25％。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，毛利和毛利率的增長主要是由於我們在2022年和2023年3月實施的員工人數減少和成本優化舉措的影響，我們戰略性地實施了持續的成本節約措施，以降低運營成本，改善面向成員的組織的運營，以及提供商成本的降低。







42

正在運營 開支
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
（以千計，百分比除外）20232022改變變化%20232022改變變化%
運營費用：
研究和開發 $1,552 $2,833 $(1,281)(45)%$4,733 $9,113 $(4,380)(48)%
銷售和營銷822 1,151 (329)(29)2,649 3,893 (1,244)(32)
一般和行政4,365 7,552 (3,187)(42)14,593 27,694 (13,101)(47)
重組、遣散費和相關費用— 934 (934)(100)457 934 (477)(51)
運營費用總額$6,739 $12,470 $(5,731)(46)$22,432 $41,634 $(19,202)(46)
營業虧損$(4,064)$(11,063)$6,999 (63)%$(15,919)$(36,118)$20,199 (56)%

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月中，總運營支出減少了570萬美元，下降了46％。運營費用減少的主要原因是：

•我們的研發成本減少了130萬美元，這主要與折舊費用減少了50萬美元、員工相關成本減少了40萬美元、軟件相關費用減少了30萬美元以及專業服務成本減少了10萬美元有關；
•我們的銷售和營銷成本減少了30萬美元，這主要與銷售和營銷部門的員工相關成本減少有關；
•我們的一般和管理費用減少了320萬美元，這主要與員工相關費用減少了230萬美元，保險相關費用減少了30萬美元，法律費用減少了20萬美元，專業服務成本減少了20萬美元，軟件成本減少了10萬美元；以及
•由於2022年8月實施的裁員，重組、遣散費和相關成本減少了90萬美元。欲瞭解更多信息，請參閲本報告第一部分第1項所列簡明合併財務報表附註6。

在截至2023年9月30日的九個月中，總運營支出與2022年同期相比減少了1,920萬美元，下降了46％。運營費用減少的主要原因是：

•我們的研發成本減少了440萬美元，這主要與員工相關成本減少了170萬美元，折舊費用減少了130萬美元，軟件相關費用減少了80萬美元，專業服務成本減少了60萬美元；
•我們的銷售和營銷成本減少了120萬美元，這主要與我們的銷售和營銷部門的員工相關成本減少了100萬美元以及促銷相關費用減少了20萬美元有關；
•我們的一般和管理費用減少了1,310萬美元，這主要與員工相關費用減少了930萬美元，軟件成本減少了100萬美元，保險相關費用減少了100萬美元，專業服務成本減少了70萬美元，重組和離職相關費用減少了50萬美元，差旅和娛樂費用減少了20萬美元，與入住相關的費用減少了20萬美元；以及
•與2023年3月實施的裁員相比，2022年8月實施的裁員，我們的重組、遣散費和相關成本減少了50萬美元。欲瞭解更多信息，請參閲本報告第一部分第1項所列簡明合併財務報表附註6。



43

其他收入（支出），淨額

三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
（以千計，百分比除外）20232022更改 $變化%20232022更改 $變化%
其他收入（支出），淨額$38 $(1,241)$1,279 103 $324 $(3,213)$3,537 110 %
截至2023年9月30日的三個月，其他收入淨額為04萬美元，而2022年同期的其他支出淨額為120萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，其他收入淨額為30萬美元，相比之下，扣除2022年同期的其他支出為320萬美元。截至2023年9月30日的三個月，淨收入的04萬美元其他收入與認股權證負債公允價值變動產生的收益有關，而截至2022年9月30日的三個月，淨額為120萬美元的其他支出主要與債務終止成本有關。截至2023年9月30日的九個月淨收入30萬美元其他收入主要與提前終止加利福尼亞州聖莫尼卡辦公空間租約後註銷經營租賃資產和負債的50萬美元收益有關，部分被約20萬美元的淨租賃終止相關費用所抵消。截至2022年9月30日的九個月中，淨額為320萬美元的其他支出主要與330萬美元的債務終止成本有關，部分被與認股權證負債公允價值變動相關的10萬美元收益所抵消。
利息支出，淨額

三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
（以千計，百分比除外）20232022更改 $變化%20232022更改 $變化%
利息支出，淨額$(2,392)$(440)$(1,952)(444)%$(6,009)$(2,996)$(3,013)(101)%
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月淨利息支出分別增加了200萬美元和300萬美元，這主要是由於截至2023年9月30日的三個月和九個月的平均未償貸款總餘額增加，以及截至2023年9月30日的三個月和九個月的利息支出折扣的增加額度與同期相比更高的加權平均利率在2022年。
所得税（費用）福利
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
（以千計，百分比除外）20232022更改 $變化%20232022更改 $變化%
所得税（費用）補助$— $(20)$20 100 %$80 $(140)$220 157 %
截至2023年9月30日的九個月中，8萬美元的所得税優惠主要與應計估計所得税的逆轉有關。截至2022年9月30日的三個月和九個月中，所得税支出分別為02萬美元和10萬美元，主要與州所得税有關。

流動性和資本資源

我們通過向商業（僱主資助）、託管醫療保險優勢、託管醫療補助和雙重資格（醫療保險和醫療補助）人羣提供的服務來創造收入。我們還通過在LifeDojo健康解決方案下向僱主客户成員提供的心理健康和福祉支持服務來獲得收入。我們的目標是通過簽訂新合同和在與我們簽訂現有合同的客户中找到更多符合條件的會員，來增加有資格使用我們解決方案的成員數量。


44

自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的淨虧損和負的運營現金流，我們預計將繼續出現淨虧損和負運營現金流，部分原因是客户解僱對我們的運營產生了負面影響。截至2023年9月30日，我們的現金和限制性現金總額為920萬美元，營運資金約為150萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的平均每月運營現金消耗率為130萬美元。

2023年11月14日，票據轉換、公開發行和私募已完成。我們在未償還的Keep Well票據下所欠的所有款項，除200萬美元外，均轉換為普通股，我們籌集了550萬美元的淨收益，600萬美元的限制性現金被重新歸類為非限制性現金。Keep Well Note共有200萬美元的未償有擔保債務，該票據將於2026年5月14日到期，除非通過加速或其他方式提前到期並全額支付。參見上文 “概述——近期發展——公開發行、私募和票據轉換”。

在整個2022年和2023年3月，作為我們為降低運營成本和更好地與先前提出的戰略舉措保持一致而持續節省成本的措施的一部分，我們實施了多項裁員和供應商成本優化計劃。我們開始意識到這些成本節約措施的效果，我們預計將在2023年剩餘時間及以後實現成本節約，包括降低運營成本和改善平均每月運營現金流。成本優化計劃對於調整業務規模，使其與當前客户羣相適應是必要的。

除了業務運營收入外，自2022年4月以來，我們的主要營運資金來源是《保持健康協議》下的借款。截至本報告發布之日，根據《Keep Well Agreement》不能再借入資金，我們也沒有其他資本來源。

無論我們在籌集額外資金方面取得成功，我們都預計，截至2023年9月30日，我們的手頭現金，加上公開發行中籌集的現金以及與私募完成相關的600萬美元從限制性現金重新歸類為非限制性現金，將足以履行自本報告財務報表發佈之日起至少未來12個月的債務。

管理層計劃繼續執行其戰略，繼續（i）通過債務或股權融資探索其他資本來源，以滿足未來的流動性需求；（ii）通過戰略性地推行成本優化舉措來管理運營成本；（iii）通過以下方式繼續執行我們的增長戰略：（a）擴大銷售和營銷資源，在主要健康計劃、基於價值的提供者團體和自保僱主中獲得新的和多元化的客户；（b）通過提供全面的服務來執行我們更好的市場滲透戰略比例可定製行為健康解決方案，滿足所有成員敏鋭度級別的客户需求，同時通過成為主要客户合作伙伴來緩解供應商疲勞；（c）利用我們的人工智能技術和新的預測算法來改善識別和推廣，提高效率，增強指導解決方案並創造更多證據；以及（d）機會主義地尋求能夠加速增長的合作伙伴關係。

我們將需要額外的資金來成功執行我們的增長戰略。我們可能會尋求通過股權或債務融資籌集額外資金，但是，我們何時可以影響此類融資以及可以籌集多少資金取決於多種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格以及我們對適當運營資金來源的決定。此外，根據我們在公開發行中籤訂的證券購買協議，通常禁止我們在2024年5月12日之前為籌集資金目的發行普通股或普通股等價物；但是，從2024年2月12日起，如果每股價格為0.60美元或以上，我們可能會發行普通股或普通股等價物以籌集資金。無法保證在需要時會有其他資本可用，也無法保證這些資本將在有利於我們和股東的條件下獲得，無法保證我們將成功實施成本優化計劃，也無法保證我們將成功執行增長戰略。此外，《保持健康協議》包含各種財務和其他契約，任何不遵守這些契約的行為都可能導致加速償還未償還的款項。此外，股權或債務融資可能會對我們現有股東的持股產生稀釋作用，債務融資可能會使我們受到限制性契約、運營限制和資產擔保權益的約束。參見第1A項中標題為 “我們預計將繼續蒙受鉅額營業損失” 和 “我們將需要額外資金，但我們無法保證將來會找到足夠的資本來源” 的風險因素。風險因素，本報告第二部分。
45

現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量（以千計）：
九個月已結束
9月30日
20232022
用於經營活動的淨現金$(11,882)$(22,520)
用於投資活動的淨現金(196)(1,004)
由（用於）融資活動提供的淨現金11,592 (30,488)
現金和限制性現金淨減少$(486)$(54,012)

截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為1190萬美元，而2022年同期為2,250萬美元。與截至2022年9月30日的九個月相比，在截至2023年9月30日的九個月中，我們的運營現金流同比有所改善，這主要是由於淨虧損的減少，這主要是由於2022年和2023年戰略裁員導致運營費用增加。
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為20萬美元，而2022年同期為100萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別用於投資活動的20萬美元和100萬美元淨現金主要與資本化軟件開發成本有關。

截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為1160萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為3,050萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的1160萬美元淨現金主要與Keep Well協議下的800萬美元借款收益以及根據Keep Well協議通過託管獲得並存放在單獨賬户中的600萬美元現金收益有關（如本報告第一部分第1項簡明合併財務報表附註2和10所述），部分被180萬美元抵消已融資的保險費支付。截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為3,050萬美元，主要與2019年和2020年發行的未償期票的3,920萬美元還款、230萬美元的融資保險費付款以及A系列優先股的220萬美元股息支付有關，部分被髮行Keep Well票據的1,100萬美元收益和普通股發行的330萬美元淨收益所抵消在報價中。

綜上所述，截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物總額，包括600萬澳元的限制性現金，為920萬美元。

債務

有關我們債務的詳細討論，請參閲本報告第一部分第1項中簡明合併財務報表附註的附註10和附註14。

資產負債表外的安排
在本報告所述期間，我們與未合併的實體或金融合作夥伴關係沒有任何關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。因此，我們不會受到參與此類關係可能產生的融資、流動性、市場或信用風險的影響。


46

關鍵會計政策和估計

見第二部分第8項中合併財務報表附註的附註2 2022年10-K表格，以及2022年10-K表格第二部分第7項中的 “關鍵會計政策和估計”，用於討論在編制公司簡明合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。自2022年10-K表格以來，公司的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們已經評估了截至2023年9月30日我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或人酌情履行類似職能，以便及時就所需的披露作出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不時受到正常業務活動過程中出現的各種法律訴訟的約束。截至本報告提交之日，我們尚未參與任何訴訟的當事方，這些訴訟的結果如果對我們個人或總體而言將對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響，但本報告第一部分第1項 “簡明合併財務報表附註” 附註13 “承付款和意外開支” 中討論的法律訴訟除外，該訴訟以引用方式納入本報告第一部分第1項在這裏。

第 1A 項。風險因素

在評估我們和我們的證券時，我們敦促您仔細考慮本報告中的風險、不確定性和其他信息，以及2022年10-K第一部分第1A項中披露的風險因素。本報告中討論的任何風險或2022年10-K第一部分第1A項中披露的任何風險，以及我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。 如果發生任何這些風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害，普通股價格可能會下跌，未來的事件和情況可能與本報告所載前瞻性陳述中的預期有很大差異。



47

風險因素摘要

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素摘要。本摘要並未涉及我們面臨的所有風險。

●我們將需要額外的資金，我們無法保證將來會找到足夠的資本來源。
●自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，在實現正現金流之前，我們可能無法獲得額外的資金。
●我們的計劃和解決方案可能沒有我們想象的那麼有效，也可能無法獲得廣泛的市場接受，宣佈令人失望的業績可能會導致我們證券的市場價格下跌。
●我們的業務目前依賴於幾個大客户；在2021年，我們失去了兩個這樣的客户，2023年10月，一個大客户發出通知，表示打算在2024年2月停止使用我們的服務，任何進一步的損失都將對我們產生重大不利影響。
●根據Keep Well協議，我們有200萬美元的未償有擔保債務本金，該協議下的違約將對我們的財務狀況、經營業績和業務產生重大不利影響。
●我們可能無法產生足夠的現金流或籌集足夠的資金來發展或擴大我們的業務或為我們的運營提供資金。
●我們依賴我們的高級管理層和關鍵顧問，他們的損失或不可用可能會使我們處於競爭劣勢。
●我們需要吸引和留住高技能人才；我們可能無法利用有限的資源有效地管理增長。
●客户可能無法實現我們期望通過我們的計劃和解決方案節省開支，這可能會對我們的業務產生不利影響。
●市場對我們的計劃和解決方案的接受程度在很大程度上取決於第三方付款人是否願意為這些計劃和解決方案提供保障，這是我們無法控制的。
●我們可能無法管理不斷增長的業務，也可能無法成功確定或完成持續增長所必需的任何收購。任何已完成的此類收購都可能無法成功整合到我們的業務中，也可能無法為股東帶來額外價值。
●我們可能無法保護我們的知識產權，也可能對侵犯他人的知識產權負責。
●正在進行的醫療保健立法和監管改革措施可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
●我們必須遵守重要的政府法規，包括與許可和隱私問題有關的法規。
●我們的A系列優先股沒有固定的到期日，排名低於我們目前的未償債務，只有在特拉華州公司法規定的可能的範圍內才有權支付股息，目前受章程中規定的轉讓限制，投票權有限。
●我們的最大股東控制着約73％的已發行普通股，並實益擁有約94％的普通股，並且可以決定所有提交股東批准的事項，包括董事選舉、重大公司交易和我們的解散。
●我們面臨持續的訴訟，未來可能會受到訴訟，其中任何訴訟都可能導致鉅額債務。
●我們的普通股可能會被納斯達克退市。
●我們的普通股和優先股的價格可能會波動。
●我們的普通股和優先股的市場價格可能會受到未來事件的不利影響。
●我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律都有反收購條款，這些條款可能會阻礙、延遲或阻止控制權的變化，這可能會導致我們的股價下跌。





48

風險因素
與我們的業務相關的風險

我們預計將繼續蒙受鉅額營業虧損。

自2003年成立以來，我們一直無利可圖。從歷史上看，隨着我們經歷快速增長時期，我們已經看到並將繼續看到淨虧損、運營淨虧損和經營活動產生的負現金流，最近，我們的業績受到客户解僱的負面影響。截至2023年9月30日，我們的現金和限制性現金為920萬美元，營運資金約為150萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的平均每月現金消耗率約為130萬美元，並且在接下來的十二個月中可能會繼續出現負現金流和運營虧損。

我們將需要額外的資金，我們無法保證將來會找到足夠的資本來源。

自成立以來，我們的運營現金流一直為負數，並且已經花費了大量資金來支持和發展我們的業務，預計將繼續花費大量資金。在我們能夠產生足夠的現金流來為我們的運營提供資金和履行我們的義務之前，我們將需要額外的資金。此外，如果我們增加的健康計劃超過預算，擴大外聯資金的規模，超出我們的預期，決定投資新產品或尋找額外的增長機會，或者為了為長期虧損提供流動性，我們將考慮籌集額外資金。

我們不知道在需要時是否會以可接受的條件或根本不提供額外資金。如果沒有足夠的資金或無法按可接受的條件提供，我們可能需要縮小規模，縮減項目開發工作或完全停止運營。無法保證在需要時以可接受的條件或根本沒有條件向我們提供任何此類融資。

如果我們通過發行股權證券籌集更多資金，這種融資將導致股東進一步稀釋。發行的任何股票證券還可能提供優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券的權利、優惠和特權將優先於普通股持有人的權利、優惠和特權，發行的債務證券的條款可能會對我們的運營施加重大限制。

根據Keep Well協議，我們有200萬美元的未償有擔保債務本金，該協議下的違約將對我們的財務狀況、經營業績和業務產生重大不利影響。

我們與Acuitas Capital LLC（“Acuitas Capital” 及其附屬公司，包括Acuitas Group Holdings, LLC和Terren S. Peizer，“Acuitas”）簽訂了截至2022年4月15日的主票據購買協議（經修訂的 “保持健康協議”）。Acuitas Capital是我們的最大股東，也是由我們的前首席執行官兼董事長Peizer先生間接全資擁有和控制的實體。截至本報告發布之日，根據Keep Well協議，我們有200萬美元的未償有擔保債務本金。《Keep Well Agreement》包括第一優先優先擔保債務融資機制的慣常違約事件。如果根據Keep Well協議發生違約，Acuitas和Keep Well協議下的抵押代理人將擁有對公司資產擁有第一優先留置權的有擔保債權人所擁有的權利，包括收取、強制執行或清償當時所欠的任何有擔保債務，包括取消抵押品贖回權（通常包括我們的所有資產），對我們業務運營的限制將生效，而且 Acuitas 沒有義務根據《Keep Well 協議》為未來的任何借款提供資金。根據Keep Well協議，違約將對我們的財務狀況、經營業績和業務產生重大不利影響，並可能導致我們破產或進入破產程序，由於Acuitas以有擔保債權人的身份對我們的資產擁有優先權，我們的股東可能會損失全部或部分投資。

另請參閲”Acuitas Group Holdings, LLC擁有我們約73％的已發行普通股，並實益擁有約94％的已發行普通股，因此，這種所有權有能力對董事選舉和提交給股東的其他事項產生重大影響” 和”無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市，也無法保證如果上市，我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制，” 如下。有關《保持良好協議》的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項簡明合併財務報表附註附註10中標題為 “保持良好協議” 的部分。

我們在Keep Well協議下借款的金額按浮動利率計息，這可能會導致我們的未償債務大幅增加。
49


我們在Keep Well協議下借入的金額按30天期限有擔保隔夜融資利率（SOFR）參考利率計息，該參考利率每月進行調整，外加《保持健康協議》中規定的保證金。因此，在利率上升的環境中，我們在《保持健康協議》下的借款金額的利率可能會提高，從而導致利息支出增加。在過去的一年中，30天期限SOFR參考利率穩步上升。截至2023年9月30日，我們的Keep Well票據的累計實物實收利息總額為370萬美元，其中120萬美元和310萬美元分別與截至2023年9月30日的三個月和九個月有關。Keep Well Notes的有效加權平均利率為20.73％。如上所述，截至本報告編寫之日，Keep Well Notes的未清償總額為200萬美元。Keep Well Notes本金的應計利息添加到本金中，要麼我們將需要在到期日，即2026年5月14日償還本金，要麼如果轉換為普通股，將導致股東進一步稀釋。有關更多信息，請參閲本報告第一部分第1項中簡明合併財務報表附註的附註10和附註14。

我們可能無法成功管理和發展我們的業務，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和業務產生不利影響。

持續擴張可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。遵守美國證券交易委員會規章制度的需求將繼續對我們的財務和會計人員、財務、會計和信息系統以及我們的內部控制和程序提出重大要求，所有這些都可能不足以支持我們的預期增長。遵守州和聯邦醫療保健、安全和隱私法規的需求將繼續對我們的員工以及我們的政策和程序提出嚴格的要求，其中任何一項都可能不足以支持我們的預期增長。我們可能無法有效地招聘、培訓、留住、激勵和管理所需人員。我們未能有效管理增長可能會限制我們履行報告義務或實現營銷、商業化和財務目標的能力。

我們可能無法成功執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃。

我們正在持續執行一系列旨在增強業務的增長計劃、戰略和運營計劃。這些努力的預期收益是基於一些可能被證明不準確的假設。此外，我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，也無法實現我們預期實現的所有好處，包括增長目標和成本節約，或者這樣做的成本可能比我們預期的要高。各種風險可能導致我們無法實現部分或全部預期收益。除其他外，這些風險包括與此類增長計劃、戰略和運營計劃相關的活動的預期時間延遲，實施這些努力的難度和成本增加，包括難以遵守新的監管要求以及與業務運營相關的其他意外成本的產生，我們的產品未能獲得足夠的市場認可，以及競爭激烈、快速變化的市場。此外，我們繼續實施我們的計劃可能會干擾我們的運營和績效。因此，我們無法向您保證我們將實現預期的收益。如果出於任何原因，我們實現的收益低於我們的預期，或者我們的增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營產生的不利影響，或成本比我們預期的更多或更長的時間才能生效，或者如果我們的假設被證明不準確，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

未能有效發展和擴大我們的銷售和營銷能力可能會損害我們執行業務計劃、增加客户羣以及使我們的計劃獲得更廣泛的市場認可的能力。

我們擴大客户羣和擴大Ontrak計劃的市場接受度的能力將在很大程度上取決於我們有效部署銷售和營銷資源的能力，以及我們推動當前銷售渠道以獲得新客户和培養客户和合作夥伴關係以推動未來十二個月收入增長的能力。我們專注於發現和開發新的客户機會，這些努力要求我們投入大量的財務和其他資源。如果我們的銷售和營銷工作在未來十二個月內沒有帶來收入的顯著增長，我們的業務和經營業績將受到損害。

我們的計劃可能沒有我們想象的那麼有效，這可能會限制我們的 潛力 收入增長。

我們對Ontrak解決方案功效的信念是基於與可尋址成員總數相比成員數量相對較少的有限經驗。這樣的結果可能並不能表明我們計劃治療的長期未來表現。如果隨着時間的推移無法成功複製或維持最初顯示的結果，則我們計劃的利用率可能會大幅下降。沒有標準化的方法可以衡量像我們這樣的計劃的功效。即使我們認為我們的解決方案是有效的，我們的客户也可以利用不同的結果來確定它們無效
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措施。此外，即使我們的客户認為我們的解決方案是有效的，他們也可能會中止這些解決方案，因為他們認為節省的總成本不夠，我們的項目沒有足夠高的投資回報率，他們更喜歡其他競爭性或戰略性的解決方案，或者認為我們的計劃不會帶來其他預期的收益，例如臨牀結果。我們的成功取決於我們是否有能力在Ontrak解決方案中註冊第三方付款人會員。尚未開展大規模的宣傳和招生工作，而且僅在有限的時間內進行，我們可能無法達到預期的入學率。

我們的 Ontrak 解決方案 可能不會被廣泛接受，這可能會限制我們的增長。

我們能否進一步獲得市場對Ontrak解決方案的認可，取決於我們證明協議中財務和臨牀結果的能力。如果我們無法獲得足夠的合同來獲得對Ontrak解決方案的認可或接受，或者如果我們的計劃沒有顯示出預期的臨牀改善和成本節約水平，那麼我們就不太可能獲得廣泛的市場認可。

我們的結果令人失望 解決方案 或者未能公開披露我們的信息 里程碑 可能會對市場接受度產生不利影響，並對我們的股價產生重大不利影響。

令人失望的業績、遲於預期的新聞發佈公告或終止評估、試點計劃或商業Ontrak解決方案可能會對我們的解決方案的商業接受度、股價和經營業績產生重大不利影響。此外，有關業績的公告或業績預期可能會增加我們股價的波動。除了眾多即將到來的里程碑外，我們還不時向市場提供財務指導和其他預測。儘管我們認為我們公開的預測和預測所依據的假設是合理的，但預測和預測本質上會受到許多風險和不確定性的影響。任何未能實現里程碑或未能及時實現里程碑或未能實現公開宣佈的指導和預測都可能對我們的經營業績和普通股價格產生重大不利影響。

我們的行業競爭激烈，我們可能無法成功競爭。

總體而言，醫療保健業務，尤其是行為健康治療業務，競爭激烈，發展迅速。儘管我們相信我們的產品和服務在許多方面都是獨一無二的，但我們在競爭激烈的市場中運營。我們與其他醫療保健管理服務組織、護理管理和疾病管理公司競爭，包括管理行為醫療保健組織（mBHO）、其他專業醫療保健和管理式醫療公司，以及在線和通過移動設備提供行為健康治療和支持的醫療保健技術公司。我們的大多數競爭對手都比我們規模大得多，擁有更多的財務、營銷和其他資源。我們相信，我們為客户提供全面綜合的行為健康解決方案的能力，包括利用我們的分析模型和創新的會員參與方法，將使我們能夠有效地競爭。但是，無法保證我們將來不會遇到更有效或更具戰略意義的競爭，也無法保證我們將有財政資源來繼續改進我們的產品，也無法保證我們會成功地對其進行改進，這將限制我們維持或增加業務的能力。

我們的競爭對手可能會開發和推出與我們的行為健康治療計劃相同或優於我們的新工藝和產品。因此，我們可能會受到競爭對手開發的任何新工藝和產品的不利影響。

我們的很大一部分 收入 可歸因於 幾個 大客户，其中任何或全部都可能 終止我們的服務 在任何時候.

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，三個客户分別佔我們總收入的93％和95％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，三個客户分別佔我們總收入的約92％和93％。

此外，截至2023年9月30日，兩個客户佔我們應收賬款總額的100％，截至2022年12月31日，三個客户佔我們應收賬款總額的95％。

2021 年 2 月，我們收到了當時最大的客户的終止通知。2021 年 8 月，我們收到了另一位大客户的終止通知，表示他們打算在 2021 年 12 月 31 日之後不繼續該計劃。截至2021年12月31日，來自這兩個客户的成員已完成對該計劃的參與。

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2023 年 10 月，我們收到了一位大客户的通知，稱其打算在 2024 年 2 月之後不再使用我們的服務。客户建議我們立即停止註冊該客户的任何新會員。客户還告知我們，該通知與客户的戰略變化有關，並未反映我們服務的績效或價值。

我們預計，在可預見的將來，來自有限數量客户的收入將繼續下去。對這些客户的銷售是根據具有靈活終止條款的協議進行的，通常客户有權在向我們發出有限通知的情況下有理由或無理由終止，正如我們在2021財年所經歷的那樣，如上所述，這對我們的業務和財務狀況及業績以及我們在2023年10月收到的通知產生了不利影響。我們可能無法留住我們的主要客户，或者這些客户可能會降低他們的註冊水平。與我們的一個或多個主要客户相關的收入的任何大幅減少或延遲都將損害我們的業務和財務狀況及業績。如果與當前主要客户相關的收入停止或減少，我們可能無法從其他客户那裏獲得足夠的註冊以抵消任何此類損失或減少。

我們依賴關鍵人員，關鍵人員的流失可能會影響我們管理業務的能力。

我們高度依賴我們的高級管理層以及關鍵運營和技術人員。我們的任何高級管理層成員以及關鍵運營和技術人員的服務流失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們還依靠顧問和顧問來協助我們制定戰略。

隨着我們公司的發展，我們將需要僱用更多員工來實現我們的目標。目前，對熟練的高管和具有相關專業知識的員工的競爭非常激烈，而且這種競爭可能會持續下去。無法吸引和留住足夠的人員，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們主要執行官的持續服務。這些執行官是隨意員工，因此他們可以隨時解僱我們，恕不另行通知。我們還依賴我們在研發、營銷、服務以及一般和管理職能領域的領導團隊。由於高管的聘用或離職，我們的執行管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。更換我們的一名或多名執行官或其他關鍵員工可能會花費大量的時間和成本，並可能嚴重延遲或阻礙我們的業務目標的實現。

為了繼續執行我們的增長戰略，我們還必須吸引和留住高技能人才。對於合格的專業人員，競爭非常激烈。我們可能無法成功地繼續吸引和留住合格的人員。過去，我們在招聘和留住具有適當資格的高技能人員方面不時遇到困難，我們預計將來還會繼續遇到困難。總體而言，具有醫療保健市場工作經驗的合格人員數量有限。此外，我們與之競爭的許多公司都擁有比我們更多的資源。

此外，在做出就業決策時，特別是在高科技行業，求職者通常會考慮他們將獲得的與就業相關的股票期權或其他股票工具的價值。因此，我們股票價格的波動可能會對我們吸引或留住高技能人員的能力產生不利影響。此外，開支股票期權和其他股票工具的要求可能會阻礙我們授予求職者加入我們公司所需的股票期權或股票獎勵的規模或類型。未能吸引新員工或未能留住和激勵現有人員可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴於我們招聘、留住和培養一支非常龐大和多元化的員工隊伍的能力。為了成功發展我們的業務，我們必須轉變我們的文化。

我們的產品和服務以及我們的運營需要大量員工。近年來，隨着我們不斷髮展和擴大業務，大量員工加入了我們。我們的成功取決於我們轉變文化、使人才與業務需求保持一致的能力、激勵員工參與的能力，以及激勵我們的員工對變革持開放態度、創新以及在提供服務時保持以會員和客户為中心的能力。鑑於當前快速變化的環境，如果我們未能充分規劃高管和高級管理層的繼任計劃；或者我們未能有效地招聘、整合、留住和培養關鍵人才和/或根據業務需求調整人才，我們的業務將受到不利影響。儘管我們已經制定了繼任計劃，並且與有限的關鍵高管有僱傭安排，但這些安排並不能保證這些或合適的繼任高管將繼續為我們提供服務。

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我們的業務和增長戰略取決於我們維持和擴大合格醫療保健提供者網絡的能力。如果我們做不到，我們的未來增長以及我們的業務、財務狀況和經營業績將受到負面影響。

我們業務的成功取決於我們維持合格醫療保健提供者網絡的持續能力。在我們經營的任何特定市場中，提供商可能會要求更高的付款或採取其他行動，這可能會導致更高的醫療費用，對我們的會員的服務吸引力降低或難以滿足監管或認證要求。未能維持或獲得新的具有成本效益的提供商合同可能會導致我們的會員基礎流失或無法擴大、成本上升、醫療保健提供商網絡中斷以及對會員的服務吸引力降低，所有這些都可能對我們的業務、增長戰略、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨持續的訴訟，未來可能會受到訴訟，其中任何訴訟都可能導致鉅額債務。

所有重要的醫療和程序，包括使用我們的計劃的治療，都涉及嚴重受傷或死亡的風險。儘管我們沒有受到任何此類索賠，但我們的業務存在人身傷害索賠和鉅額損害賠償的固有風險。我們無法控制個別醫生和治療師在決定如何治療患者時是否會採用適當的護理標準。儘管我們的協議通常要求醫生對我們的過失進行賠償，但無法保證如果提出索賠，他們是否願意並且有經濟能力這樣做。此外，我們的許可協議要求我們賠償醫生、醫院或其附屬機構因我們的過失而造成的損失。

我們還面臨正在進行的證券集體訴訟和股東衍生訴訟。參見本報告第一部分第1項中簡明合併財務報表附註中的附註13 “承付款和意外開支”。此外，2023年3月1日，美國司法部（“DOJ”）宣佈了指控，美國證券交易委員會對我們前首席執行官兼董事會主席Peizer先生提起民事訴訟，指控其股票進行非法內幕交易。Peizer先生擁有並控制着我們最大的股東Acuitas Capital。參見”Acuitas Group Holdings, LLC擁有我們約73％的已發行普通股，並實益擁有約94％的已發行普通股，因此，這種所有權有能力對董事選舉和提交給股東的其他事項產生重大影響。“我們和我們的任何其他現任或前任董事或僱員都沒有被司法部起訴，也沒有被美國證券交易委員會起訴。2022年11月15日，我們收到了美國證券交易委員會執法部門的通知，稱其正在進行一項名為 “Ontrak, Inc. 證券交易問題（HO-14340）” 的調查，並簽發了保全書和傳票，要求提供與調查有關的文件。通知指出，該調查是對聯邦證券法遵守情況的實況調查，不應被美國證券交易委員會解釋為表明發生了任何違法行為，也不應將其解釋為對任何個人、實體或證券的反映。我們一直在全力配合傳票的條款。我們無法預測司法部或美國證券交易委員會訴訟的最終結果，也無法預測司法部、美國證券交易委員會或任何其他政府機構是否會單獨啟動調查或訴訟，包括針對我們的調查或訴訟。調查和任何相關的法律和行政程序可能包括各種各樣的結果，包括提起涉及公司和/或其現任或前任高管和/或董事的行政、民事禁令或刑事訴訟，處以罰款和其他處罰、補救措施和/或制裁。

此外，我們還可能不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟和調查，包括與僱傭事務、與合作伙伴的關係、知識產權糾紛和其他商業事務有關的法律訴訟和調查。

我們目前有人身傷害索賠保險、董事和高級職員責任保險以及錯誤和遺漏保險。我們可能無法以可接受的成本或優惠的條件維持足夠的責任保險。我們預計，責任保險將更加難以獲得，隨着時間的推移以及接受我們計劃治療的患者數量的增加，保費將增加。

由於訴訟和其他法律訴訟，我們已經發生並將繼續承擔鉅額費用。此外，訴訟和其他法律訴訟的結果本質上是不確定的，任何法律糾紛中的不利判決或和解（無論索賠的是非曲直如何）都可能對我們造成重大不利的金錢損害或禁令救濟。任何索賠、調查或訴訟，即使已獲得全額賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，使未來更難進行有效競爭或獲得足夠的保險。此外，索賠、調查或訴訟可能耗時、昂貴，會轉移管理資源，並以其他方式對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。


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如果第三方付款人未能為我們提供保險和足夠的付款率 解決方案，我們的收入和盈利前景將受到損害。

我們未來的收入增長將部分取決於我們與健康計劃和其他保險付款人簽訂Ontrak解決方案合同的能力。此外，保險支付者越來越多地試圖控制醫療費用，可能無法為我們的計劃提供保險或提供足夠的款項。可能無法獲得足夠的保險補償，使我們無法在研究和產品開發方面獲得適當的投資回報，而缺乏這種報銷可能會對我們的業務產生重大不利影響，並可能對我們的收入和收益產生不利影響。

我們可能無法兑現承諾的Ontrak節省開支 合同，這可能導致定價水平不足以支付我們的成本或確保盈利能力。

我們的許多Ontrak合同都是基於客户預期或有保障的儲蓄水平以及實現其他運營指標而得出的，這些指標會根據儲蓄產生激勵費。如果我們無法達到或超過承諾的儲蓄，無法實現商定的運營指標，或有利地解決與客户的合同賬單和解釋問題，則我們可能需要從支付給我們的費用中退還保證的儲蓄與實際實現的儲蓄（如果有）之間的任何差額；或者我們可能無法根據儲蓄賺取激勵費。因此，在合同條款期間或合同期滿時，我們可能需要退還為我們的服務支付的部分或全部費用。這使我們面臨重大風險，談判和簽訂的合同最終可能無利可圖。此外，管理式醫療運營面臨根據我們的解決方案提供商定服務所產生的成本風險。因此，未能預測或控制成本可能會對我們的業務產生重大不利影響。

在某些情況下，我們使用淨營業虧損來抵消未來應納税所得額的能力受到限制，將來可能會受到某些限制。

我們的聯邦淨營業虧損結轉（“NOL”）的壽命是無限期的。這些NOL可用於抵消未來的應納税所得額，前提是我們產生任何應納税所得額，從而減少或取消我們未來原本應繳納的聯邦所得税。《美國國税法》第382條對公司在經歷第382條定義的所有權變更時使用NOL的能力施加了限制。一般而言，所有權變更可能是由於交易在三年內使公司股票的某些股東的所有權增加50％以上。如果所有權發生或即將發生變更，則根據第382條，我們的NOL的使用將受到年度限制，該限制是將所有權變更時的股票價值乘以《美國國税法》中規定的適用的長期免税税率。任何未使用的年度限額均可結轉到以後的年份。我們過去曾經歷過所有權變更，並且由於過去的事件或普通股或優先股的發行或兩者的組合，我們可能會繼續經歷第382條規定的所有權變更。由於此類所有權變更，根據第 382 條，使用我們的 NOL 或其一部分來抵消我們未來的應納税所得額可能會受到年度限制，這可能會導致我們的一部分 NOL 在使用前到期。

我們可能會定期對其他公司進行機會主義收購，我們可能無法實現此類收購的預期收益，或者我們可能難以以具有成本效益的方式將收購的公司納入我們的業務（如果有的話）。.

我們可能會定期對企業、資產、人員或技術進行機會主義收購，使我們能夠補充現有業務、擴大市場覆蓋範圍、進入新的地域市場或增加新的業務能力。我們會不斷評估和探索出現的戰略機會，包括業務合併交易、戰略合作伙伴關係以及資產的購買或出售。無法保證我們預期的收購收益或協同效應將在我們預期的程度或時間範圍內實現。在宣佈收購計劃後，我們可能會失去收購公司的關鍵員工、客户、供應商和其他業務合作伙伴。此外，收購可能涉及許多風險和困難，包括向新的地理市場和我們的管理層先前經驗有限的業務領域擴張，管理層將注意力轉移到被收購公司的運營和人員上，整合被收購公司的人員、運營和技術系統及應用程序，改變與客户、供應商或戰略合作伙伴的關係，包括新地理市場和新業務領域的不同監管要求，以及對我們經營業績的潛在短期不利影響。隨着收購規模的增加，這些挑戰可能會被放大。與收購公司的整合或與收購相關的任何延誤或意外成本都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

收購可能需要大量開支，並可能導致債務或其他或有負債增加、不利的税收後果、遞延薪酬費用、與遞延薪酬相關的金額的記錄和隨後的攤銷
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以及某些已購買的無形資產，以及收購完成後對公允價值收購估值的完善或修訂，其中任何項目都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，我們可能會記錄與收購相關的商譽，並在未來產生商譽減值費用。這些費用中的任何一項都可能導致我們的普通股價格下跌。收購還可能吸收大量現金資源，要求我們承擔或承擔債務，或者涉及發行額外的股權證券。如果我們發行與收購相關的股權證券，我們可能會用在我們公司擁有同等或優先權益的證券稀釋我們的普通股。被收購的實體也可能對我們的每股收益產生槓桿作用或稀釋，或者可能有未知的負債。此外，合併後的實體的收入可能低於預期或更高的支出，因此可能無法實現預期的業績。與收購相關的任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

以違反證券法為由對我們提出的索賠，無論此類索賠是否有法律依據，其辯護成本都很高，可能導致重大負債，分散管理層的時間和精力，並可能對我們的財務狀況、業務和經營業績產生重大不利影響。

我們在根據《證券法》註冊的發行中發行和出售了我們的A系列優先股。2022年2月，加利福尼亞洛杉磯縣高等法院提起了一起所謂的證券集體訴訟，標題為 Braun 訴 Ontrak, Inc. 等.，案例編號：22STCV07174，代表我們在此類發行中購買A系列優先股的所有假定購買者。該訴訟是針對我們、我們的高管和董事以及擔任本次發行承銷商的投資銀行公司提起的。原告提出了訴訟理由，指控我們在發行時違反了聯邦證券法，理由是有人指控有關我們的客户羣增長和擴大健康計劃客户計劃的陳述是虛假或誤導性的。我們認為，虛假指控缺乏法律依據，我們有合理的辯護，我們打算大力防範這種行動。

此外，我們A系列優先股的一位受益所有人非正式表示，鑑於我們董事會於2023年4月採取行動，向普通公司提供此類資金，A系列優先股的發行與A系列優先股發行相關的獨立賬户的陳述，該賬户的資金來自此類發行的部分收益，用於預先支付A系列優先股的股息，該公司可能會考慮對我們提出一項或多項索賠。考慮其信託之後的目的對普通股股東的責任和其他相關因素。我們A系列優先股的受益所有人還非正式地聲稱，招股説明書中有關A系列優先股發行的聲明是虛假或誤導性的，如果A系列優先股的股息的總金額不等於至少六個或更多季度股息，則A系列優先股的持有人有權選舉個人進入董事會。迄今為止，該受益所有人尚未具體説明在提出任何此類索賠時將尋求的損害賠償或補救措施。其他對A系列優先股擁有權益的人可能會提出類似的主張。我們認為，任何此類主張都沒有法律依據，需要進行合理的辯護。但是，任何指控任何違反證券法的索賠，無論是否有法律依據，都可能導致代價高昂的訴訟、重大負債以及我們管理層的時間和精力的分散，並可能對我們的財務狀況、業務和經營業績產生重大不利影響。訴訟和其他法律訴訟的結果本質上是不確定的，任何法律糾紛中的不利判決或和解（無論索賠的是非曲直如何）都可能對我們造成重大不利的金錢損害或禁令救濟。

美國證券交易委員會和其他政府機構的長期削減或停止運營，包括由於美國聯邦政府關閉，可能會延遲或破壞我們的候選產品的臨牀和臨牀前開發以及潛在的上市批准，以及我們籌集額外資金的能力。

在過去的十年中，先前的撥款立法截止日期兩次到來，國會未能通過新的撥款法案或暫時延長資金的持續決議，導致美國政府關閉，導致聯邦機構停止不必要的業務。立法者之間的政治兩極分化可能導致未來政府關閉的頻率更高，持續時間更長。如果立法者無法在2023年11月17日之前通過一項持續的決議或新的聯邦預算，聯邦政府將再次關閉。聯邦政府關閉可能會使聯邦機構的工作人員無法履行可能對我們的業務產生不利影響的關鍵職能。例如，政府關閉可能會阻礙美國證券交易委員會工作人員履行關鍵職能，包括批准註冊聲明的加速申請、宣佈註冊聲明或其修正案生效，以及提供解釋性指導或不採取行動信等。如果聯邦政府的關閉使美國證券交易委員會的非必要業務長期停止，則可能會對我們未來通過註冊發行證券籌集額外資金的能力產生負面影響。如果美國政府長期關閉或其他事件或情況發生，使政府和其他監管機構無法僱用和留住人員並開展日常活動，則可能會對這些機構及時進行審查的能力產生重大影響
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處理我們的監管申報，可能會阻礙我們獲得維持或擴大業務或完成重要收購或其他交易所需的額外資金，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

與員工簽訂保密協議， 治療醫生 還有一些國家可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露.

為了保護我們的專有技術和流程，我們部分依賴於與員工、主治醫生和其他人簽訂的協議中的保密條款。這些協議可能無法有效防止泄露機密信息，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現商業祕密和專有信息。為了執行和確定我們的專有權利的範圍，可能需要進行昂貴而耗時的訴訟，而未能獲得或維持商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

我們可能會被指控侵犯了他人的知識產權，不利的結果可能會損害我們的業務。

由於我們涉嫌侵犯其他第三方擁有的專利、商業祕密、商標或版權，我們未來的業務可能會受到索賠和潛在的訴訟。在醫療保健、藥品和生物技術行業，許多公司積極提起侵權索賠和訴訟，這使得競爭產品的進入變得更加困難。我們可能會遇到由現有資金充足的競爭對手和其他第三方發起的索賠或訴訟。法院下令的禁令可能會阻止我們繼續銷售現有產品或將新產品推向市場，訴訟結果以及由此產生的任何收入和訴訟費用損失可能會嚴重影響我們支付費用和繼續運營的能力。

與我們相關的風險 醫療保健 工業

最近保險和醫療保健法的變化給醫療保健行業帶來了不確定性。

由《醫療保健和教育協調法》修訂的《患者保護和平價醫療法案》均於2010年3月頒佈，通常被稱為《醫療改革法》，它極大地擴大了健康保險的覆蓋範圍，涵蓋了沒有保險的美國人，也改變了政府和私人付款人為醫療保健提供資金的方式。2016年聯邦選舉導致共和黨總統候選人當選，共和黨在國會兩院佔多數席位，此後，立法部門再次努力對醫療改革法和某些旨在改變其影響的行政政策進行重大修改或廢除，包括2017年12月頒佈的《減税和就業法》，廢除了《醫療改革法》對未投保人員的處罰。鑑於最高法院的裁決 加利福尼亞等人訴德克薩斯州等人2021年6月，我們普遍支持《醫療改革法》，但我們無法預測將通過哪些進一步的改革提案（如果有的話），何時會獲得通過，也無法預測它們可能對我們的業務產生什麼影響。還可能存在與《醫療改革法》相關的其他風險和不確定性。如果我們不遵守規定或無法有效管理此類風險和不確定性，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們預計，未來可能會採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何措施都可能限制聯邦和州政府為醫療保健療法支付的金額，這可能會導致對我們服務的需求減少或額外的定價壓力。2022年8月，拜登總統簽署了《2022年通貨膨脹降低法》（“IRA”），使之成為法律，該法案除其他條款外，包括幾項旨在降低處方藥成本的措施和相關的醫療改革。****允許衞生與公共服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多條款。我們無法確定是否會發布或頒佈與IRA相關的其他立法或規則制定，也無法確定此類變化將對我們的業務產生什麼影響（如果有的話）。

我們的政策和程序可能不完全符合州和聯邦當局複雜且日益嚴格的監管，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。

隨着醫療保險和醫療補助等第三方付款人、傳統的賠償保險公司、管理式醫療組織和其他私人付款人加大控制醫療服務成本、利用率和交付的力度，醫療保健行業受到嚴格監管，並繼續發生重大變化。醫療保健公司受廣泛而複雜的聯邦、州和地方法律、法規和司法裁決的約束。我們或我們的主治醫生未能遵守適用的醫療保健法律法規，可能會導致我們實施我們負擔不起的民事或刑事制裁，或者需要重新設計我們的計劃或將其從市場上撤出。
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我們可能會面臨醫療責任索賠，這可能會導致我們承擔鉅額費用，如果不在保險範圍內，我們可能會要求我們支付鉅額賠償。

我們的業務涉及向我們的提供商和我們提出醫療責任索賠的風險。儘管我們投保的保險涵蓋醫療事故索賠，但鑑於我們的業務所帶來的風險，我們認為金額是適當的，但成功的醫療責任索賠可能會導致超過我們保險承保限額的鉅額損害賠償。我們為自己投保職業責任保險，我們單獨投保一份涵蓋醫療事故索賠的一般保險。此外，職業責任保險價格昂貴，未來保險費可能會大幅增加，尤其是在我們擴大服務範圍時。因此，將來我們可能無法以可接受的費用或根本無法提供足夠的職業責任保險。

對我們提出的任何未完全由保險承保的索賠都可能代價高昂，導致我們獲得鉅額損害賠償，並分散我們的管理層和供應商對運營的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，任何索賠都可能對我們的業務或聲譽產生不利影響。

我們的商業行為可能被認定為非法的費用分享或公司執業，這可能會導致處罰並對我們的業務產生不利影響。

許多州都有法律禁止商業公司（例如我們）行醫，禁止對醫生或其他醫療保健專業人員（例如護士或執業護士）的醫療判斷或決定行使控制權，或與醫生或其他醫療保健專業人員進行某些業務安排，例如僱用醫生和其他醫療保健專業人員或分錢。列舉具體公司慣例和費用分攤規則的州法律法規以及行政和司法裁決因州而異，由法院和政府機構共同執行，每個機構都有廣泛的自由裁量權。法院、政府機構或其他當事方，包括醫生，可能會斷言我們通過提供與我們的治療計劃相關的行政和其他服務，從事非法的公司醫學執業、費用分享或支付轉診費用。由於此類指控，我們可能會受到民事和刑事處罰，我們的合同可能被認定全部或部分無效且不可執行，或者我們可能被要求重組合同安排。如果是這樣，我們可能無法以優惠條件重組合同安排，這將對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的商業行為可能會被發現違反了反回扣、醫生自我推薦或虛假索賠法，這可能會導致處罰並對我們的業務產生不利影響。

醫療保健行業在回扣、醫生自我轉診安排、虛假索賠和其他欺詐和濫用問題方面受到廣泛的聯邦和州監管。

聯邦反回扣法（“反回扣法”）除其他外，禁止故意和故意直接或間接地提供、支付、索取、接收或提供報酬，以換取或誘導個人轉診，或提供、安排或推薦聯邦醫療計劃可全部或部分報銷的物品或服務。“薪酬” 被廣泛定義為包括任何有價值的東西，例如現金支付、禮物或禮券、折扣或服務、用品或設備的提供。《反回扣法》範圍廣泛，它禁止許多在醫療保健行業以外的企業中合法的安排和做法。

監察長辦公室（“OIG”）認識到《反回扣法》的廣度以及該法可能在技術上禁止醫療保健行業內的許多無害或有益安排這一事實，因此發佈了一系列被稱為 “安全港” 的法規。遵守安全港的所有要求可以使商業安排的各方免受《反回扣法》的起訴。業務安排不符合安全港並不一定意味着該安排是非法的，也不一定意味着監察主任辦公室將提起訴訟。儘管如此，在缺乏適用的安全港的情況下，即使安排的目的只有一個是誘導轉診，也可能發生違反《反回扣法》的行為。違反反回扣法的處罰可能很嚴厲。這些制裁包括刑事和民事處罰、監禁以及可能被排除在聯邦醫療計劃之外。許多州都通過了類似於《反回扣法》的法律，有些州適用於包括私人保險公司在內的任何付款人均可報銷的物品和服務。

此外，聯邦禁止醫生自我轉診的禁令，通常被稱為《斯塔克法》，除某些例外情況外，如果醫生或醫生的直系親屬與該實體有任何財務關係，則禁止將醫生轉診給提供某些 “指定醫療服務” 的實體。“財務關係” 是由投資權益或薪酬安排建立的。對違反《斯塔克法》的處罰包括退還資金
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因所有被禁止的轉診、罰款、民事罰款以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外而獲得。除斯塔克法外，許多州都有自己的自我推薦禁令，該禁令可能擴展到所有自我推薦人，無論付款人是誰。

聯邦《虛假索賠法》規定，除其他外，故意向聯邦政府提出或導致提出虛假或欺詐性付款索賠的任何個人或實體均應承擔責任。根據《虛假索賠法》，如果一個人實際瞭解信息，或者故意無知或魯莽地無視信息的真實性或虛假性，則故意採取行動。不需要有具體的欺詐意圖。根據聯邦《虛假索賠法》，違反其他法律的行為，例如《反回扣法》或美國食品和藥物管理局禁止推廣藥品標籤外用途的禁令，可能會導致賠償責任。《虛假索賠法》的共同條款允許個人代表聯邦政府提起訴訟，並分享被告向政府支付的與訴訟有關的任何款項。近年來，向法院提起訴訟的數量顯著增加。當一個實體被確定違反了《虛假索賠法》時，它可能需要支付最多三倍於政府遭受的實際損害賠償，外加每項虛假索賠5,500至11,000美元的民事罰款。違反《虛假索賠法》的行為也可能導致被排除在聯邦醫療保健計劃之外。鑑於可能存在爭議的索賠數量，根據《虛假索賠法》，即使是單一的不當計費安排，也可能造成巨大的損失。此外，各州還以《虛假索賠法》為藍本頒佈了類似的法律，適用於根據醫療補助和其他州醫療保健計劃報銷的物品和服務，在一些州，此類法律適用於向所有付款人提交的索賠。

2009年5月20日，2009年《聯邦執法和追回法》（FERA）成為法律，它對聯邦《虛假索賠法》進行了重大修訂。除其他外，FERA取消了必須向聯邦政府提出索賠的要求。因此，《虛假索賠法》的責任延伸到任何虛假或欺詐性的政府資金索賠，無論索賠是直接提交給政府，還是政府對這筆錢有實際保管。如果一個實體 “故意和不當地逃避或減少向政府支付或轉移金錢或財產的義務”，FERA還特別規定了《虛假索賠法》的責任。因此，在知情和不當的情況下未能退還多付的款項可能成為《虛假索賠法》訴訟的依據。2010年3月，國會通過了經2010年《醫療保健和教育和解法》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，統稱為ACA，該法還對聯邦《虛假索賠法》進行了全面修改。ACA還規定，醫療保險和醫療補助多付的款項必須在確認身份後或任何相應的費用報告到期後的60天內申報和退還。

最後，1996年《健康保險流通與責任法》及其實施條例將醫療保健欺詐和與醫療保健事務有關的虛假陳述定為犯罪。醫療保健欺詐法規禁止故意和故意執行欺詐任何醫療福利計劃（包括私人保險公司）的計劃。虛假陳述法規禁止故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，也禁止在提供或支付醫療保健福利、物品或服務時作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。違反該法規是重罪，可能導致罰款、監禁或被排除在聯邦醫療保健計劃之外。

聯邦或州當局可能聲稱我們的費用安排、與承包商、醫院和醫生的協議和關係或其他活動違反了欺詐和濫用法律法規。如果發現我們的商業行為違反了任何這些法律或法規，我們可能無法繼續保持我們的關係或實施我們的業務計劃，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，為我們的商業行為辯護可能既耗時又昂貴，負面調查結果可能會導致鉅額罰款或要求我們重組業務，而我們可能無法成功做到這一點。

我們的商業行為可能受州監管和許可要求的約束。

我們的商業行為可能受州監管機構的監管，這些機構通常有權自由發佈法規，解釋和執行法律法規。這些法規可能因司法管轄區而異，對現行法律和法規的解釋也可能會定期更改。我們的某些業務和相關活動可能受州醫療保健相關法規和要求的約束，包括管理型醫療保健、使用情況審查 (UR) 或與第三方管理員相關的法規和許可要求。這些法規因州而異，可能包含網絡、合同、財務和報告要求，以及服務交付、索賠支付和醫療保健專業網絡充足性的具體標準。如果確定我們未能遵守任何適用的州法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。





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如果我們的提供者或專家被描述為員工，我們將承擔僱用和預扣税的責任。

我們以我們認為會導致獨立承包商關係而不是員工關係的方式來構建與供應商和專家的關係。獨立承包商與僱員的區別通常在於其在提供服務方面的自主權和獨立性。高度的自主權和獨立性通常表示合同關係，而高度控制通常表示僱用關係。2022年10月13日，勞工部發布了 “公平勞動標準法下的員工或獨立承包商分類”（“FLSA標準”），該指南將撤銷特朗普政府通過的現有指導方針，擴大用於對工人進行分類的所謂 “經濟現實測試” 的範圍，這可能會使工人更難被歸類為獨立承包商。儘管我們認為我們的提供商和專家被正確地描述為獨立承包商，但税務或其他監管機構將來可能會質疑我們對這些關係的描述，尤其是在採用新的FLSA標準的情況下。如果此類監管機構或州、聯邦或外國法院確定我們的提供者或專家是員工，而不是獨立承包商，我們將被要求預扣所得税，預扣和繳納社會保障、醫療保險和類似税款，並繳納失業税和其他相關的工資税。我們還將對過去未繳的税款負責，並會受到罰款。因此，任何確定我們的提供商或專家是我們的員工的決定都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。


我們可能會受到醫療保健反欺詐舉措的約束，這可能會導致處罰並對我們的業務產生不利影響。

州和聯邦政府機構正在越來越多地關注針對醫療保健提供者及其有業務往來的實體和個人的反欺詐舉措，這些機構可能會對欺詐行為進行廣泛的定義，將我們的商業行為包括在內，包括收取與被發現違反上述任何複雜法規的醫療保健企業相關的費用。儘管據我們所知，我們沒有受到任何反欺詐調查，但如果提出這樣的索賠，為我們的商業行為辯護可能既耗時又昂貴，負面調查結果可能會導致鉅額處罰或要求我們重組業務，而我們可能無法成功做到這一點。

我們對患者信息的使用和披露受隱私和安全法規的約束，這可能會導致成本增加。

在向醫療保健提供者提供管理服務以及實施我們的治療計劃時，我們可能會以多種方式收集、使用、披露、維護和傳輸患者信息，這些法律和法規涉及患者可識別健康信息的收集、使用、披露、存儲、隱私和安全性，包括1996年《健康保險流通與責任法》及其實施條例 (HIPAA) 的管理簡化要求 (HIPAA) 和2009年《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（HITECH）。HIPAA 隱私規則限制某些患者信息（“受保護的健康信息” 或 “PHI”）的使用和披露，並要求保護這些信息。HIPAA安全規則和HITECH為保護以電子方式傳輸或存儲的PHI制定了詳細的要求。HIPAA適用於受保實體，其中可能包括醫療機構，也包括將簽訂合約使用我們的計劃和服務的健康計劃。HIPAA和HITECH要求受保實體約束使用或披露受保護健康信息的承包商（或 “商業夥伴”）遵守HIPAA隱私規則的某些方面和所有HIPAA安全規則。除合同責任外，商業夥伴還直接受聯邦政府的監管。直接責任意味着我們要接受聯邦當局的審計、調查和執法。HITECH 規定了違規通知義務，要求我們舉報未按照聯邦標準加密或銷燬的 “不安全的受保護健康信息” 或 PHI 的違規行為。Business Associates必須舉報此類違規行為，以便其所涵蓋的實體客户可以反過來通知所有受影響的患者、聯邦政府，在某些情況下還會通知當地或全國性媒體。我們可能需要向受保實體客户賠償與違規通知和減輕我們造成的違規行為造成的損害相關的費用。如果我們代表受保實體的醫生診所或機構提供包括電子賬單在內的管理服務，則我們可能需要根據管理這些交易形式和格式的HIPAA法規進行這些電子交易。根據我們的Ontrak解決方案提供的服務不僅要求我們遵守HIPAA和HITECH，還要求我們遵守聯邦法規第42章第2部分（“第2部分”）。第 2 部分是一項聯邦刑法，它嚴重限制了我們使用和披露從聯邦政府支持的治療機構獲得的毒品和酒精治療信息的能力。我們的業務必須經過精心安排，以避免根據該法律承擔責任。我們的Ontrak解決方案符合聯邦政府資助的治療機構的資格，這要求我們僅根據第42章披露會員信息。

除了聯邦隱私法規外，還有許多州法律管理健康和個人信息的隱私和安全。對違反這些法律的處罰差異很大，而且該領域正在迅速變化。
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2018年，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》（“CCPA”），該法賦予消費者使用其個人信息的重大權利，包括反對 “出售” 其個人信息的權利。2020年，加利福尼亞人投票通過了《加州隱私權法》（CPRA），該法案通過擴大消費者在個人信息方面的權利，併成立了一個新的政府機構來解釋和執行該法規，從而對CCPA進行了修訂。CPRA 的大多數條款將於 2023 年 1 月 1 日生效。雖然HIPAA涵蓋的信息通常不受CPRA修訂的CCPA的適用範圍，但消費者在CCPA下的權利可能會限制我們在業務運營中使用個人信息的能力。CCPA 還為某些安全漏洞提供了私人訴訟權。

2019年，紐約通過了一項名為《SHIELD法案》的法律，該法律擴大了數據泄露的報告義務，並要求公司制定強有力的數據安全計劃。最近，紐約州和包括華盛頓在內的其他州提出了重要的隱私法案，國會正在就聯邦隱私立法進行辯論，該立法如果獲得通過，可能會限制我們的業務運營，並要求我們承擔額外的合規費用。

此外，一些外國和政府機構，包括歐盟、巴西和加拿大，都有關於收集和使用從其居民那裏獲得的個人身份信息（包括可識別的健康信息）的法律法規，這些法律法規通常比這些司法管轄區的美國法律法規更為嚴格，廣泛適用於個人身份信息，包括健康信息、身份信息或可用於識別的個人身份信息的收集、使用、存儲、披露和安全個人，例如姓名、電子郵件地址，在某些司法管轄區還包括互聯網協議 (IP) 地址、設備標識符和其他數據。儘管我們目前僅在美利堅合眾國開展業務，但如果我們將業務擴展到其他國家，這些法律法規可能會適用於我們。法院可能會以不同的方式修改和解釋這些義務和其他義務，未來可能會頒佈新的法律法規。

在歐洲經濟區內，《通用數據保護條例》（“GDPR”）於2018年5月25日全面生效，取代了1995年的歐盟數據保護指令，並直接適用於歐盟成員國。GDPR 包括對歐洲經濟區內外的個人數據（包括健康信息）處理者和控制者的更嚴格的操作要求，對違規行為施加了嚴厲的處罰，並具有更廣泛的域外效力。由於GDPR是一項法規而不是一項指令，它適用於整個歐洲經濟區，但允許成員國根據自己的意願制定補充要求。不遵守GDPR可能會引發最高2000萬歐元或全球年收入4％的罰款，金額以較高者為準。此外，英國頒佈了實質性實施GDPR的《數據保護法》，於2018年5月生效。但是，目前尚不清楚英國數據保護法律或法規在中長期內將如何發展，以及英國將如何監管進出英國的數據傳輸。”退出歐盟此外，一些國家正在考慮或已經頒佈立法，要求在本地存儲和處理數據，這可能會增加我們提供服務的成本和複雜性。

我們認為，我們已採取必要措施，遵守所有適用司法管轄區（包括州和聯邦）中有關個人信息隱私和安全的法律，包括健康信息隱私和安全法律法規。但是，我們可能無法在我們開展業務的所有司法管轄區保持合規性。此外，如果我們在業務過程中向第三方服務提供商披露此類信息，我們可能會對他們濫用或以其他未經授權的方式披露此類個人信息（包括健康信息）承擔間接責任。未能保持合規性或更改州或聯邦隱私和安全法律可能會導致民事和/或刑事處罰，並可能對我們的業務產生重大不利影響，包括與違規行為相關的重大聲譽損失。根據HITECH，我們將受到起訴或行政執法，並對違規行為進行更嚴厲的民事和刑事處罰，包括四級罰款制度。我們還受州檢察長的執行，他們有權根據HITECH執行HIPAA，並有權執行州特定的數據隱私和安全法。如果法規發生變化，如果我們擴大了業務的地域範圍，或者確定我們不遵守隱私法規，我們可能會被要求修改計劃的某些方面，這可能會對計劃結果以及我們的業務或盈利能力產生不利影響。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會泄露與我們的業務相關的敏感信息，使我們無法訪問關鍵信息或使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括受法律保護的患者健康信息、有關我們員工的個人身份信息、知識產權和專有業務信息。我們使用異地託管設施管理和維護我們的應用程序和數據。這些應用程序和數據包含各種關鍵業務信息，包括研發信息、商業信息以及商業和財務信息。
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這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護此類信息。儘管我們採取措施保護敏感信息免遭未經授權的訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客攻擊、病毒、因員工失誤或不當行為造成的泄露或中斷、由於我們的任何第三方服務提供商的瀆職或疏忽、恐怖襲擊、地震、火災、洪水、其他自然災害、電力損失、計算機系統故障、數據網絡故障、互聯網故障或故障遵守隱私和安全授權。我們可能會受到黑客的分佈式拒絕服務（DDOS）攻擊，這些攻擊旨在中斷向患者和客户提供的服務。我們對此類DDOS攻擊的反應可能不足以保護我們的網絡和系統。此外，各行各業的惡意軟件攻擊數量持續增加，包括惡意軟件、勒索軟件和電子郵件網絡釣魚詐騙，尤其是自 COVID-19 疫情開始以來。任何此類病毒、入侵或中斷都可能危害我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。我們已採取措施來檢測和應對此類安全事件以及違反隱私和安全規定的行為。儘管如此，我們無法保證我們的備份系統、定期數據備份、安全協議、網絡保護機制和其他現有或將來可能制定的程序足以防止或補救網絡和服務中斷、系統故障、我們的一個或多個系統損壞、數據丟失、安全漏洞或其他數據安全事件。我們可能需要花費大量資本和資源來防範或處理此類事件。任何訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律（例如HIPAA和州數據安全法）規定的責任、政府執法行動和監管處罰。我們還可能需要賠償客户因泄露系統中的數據而產生的相關費用。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能中斷我們的運營，包括我們提供治療、向客户開具賬單、提供客户支持服務、開展研發活動、處理和準備公司財務信息、管理我們業務的各種一般和管理方面以及損害我們的聲譽的能力，或者我們可能會失去一個或多個客户，特別是如果他們認為自己的數據可能遭到泄露，其中任何一種都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的某些專業醫療保健員工，例如護士，必須遵守個人許可要求。

我們所有受許可要求的醫療保健專業人員，例如我們的護理教練，均在他們親自提供專業服務的州獲得許可。雖然我們認為我們的護士提供指導而不是專業服務，但如果跨州向該州的居民提供電話服務，一個或多個州可能會要求我們的醫療保健專業人員獲得執照。不遵守這些許可要求的醫療保健專業人員可能會因無證執業而面臨罰款或其他處罰，我們可能需要代表醫療保健專業人員支付這些罰款。如果我們需要在護士提供電話指導的州為護士獲得執照，那將大大增加提供我們產品的成本。此外，新的和不斷變化的機構解釋、聯邦或州立法或法規或司法裁決可能會導致更多州實施州外許可要求，而此類變化將增加服務成本，並可能對我們的業務產生重大影響。

與我們的優先股相關的風險

我們的A系列優先股排名低於我們的所有債務和其他負債。

如果我們的業務破產、清算、解散或清盤，只有在償還了所有債務和其他負債之後，我們的資產才能償還A系列優先股的債務。A系列優先股持有人蔘與我們資產分配的權利的排名將低於我們當前和未來的債權人以及我們未來可能發行的任何排在A系列優先股優先股之上的優先股系列或類別的優先股。此外，A系列優先股的排名實際上低於所有現有和未來債務，以及我們現有子公司和任何未來子公司的負債和其他負債。我們現有的子公司是獨立的法律實體，未來的子公司將是獨立的法律實體，沒有法律義務就A系列優先股的到期股息向我們支付任何款項。

截至2023年9月30日，我們的總負債為2540萬美元。如果我們被迫清算資產以向債權人付款，我們可能沒有足夠的資產來支付當時未償還的任何或全部A系列優先股的到期款項。
我們未來的債務工具可能會限制A系列優先股的股息的授權、支付或分配。此外，未來發行的債務或優先股權證券可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。如果我們決定將來發行債務或優先股權證券，這些證券有可能受契約或其他包含限制我們運營靈活性的契約的工具的管轄。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券的權益、優惠和特權可能比我們發行的證券更優惠
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A系列優先股，並可能導致A系列優先股所有者的稀釋。我們以及間接的股東將承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來的任何發行中發行債務或股權證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。A系列優先股的持有人將承擔我們未來發行的風險，這可能會降低A系列優先股的市場價格，並將稀釋他們在我們持有的價值。

我們的A系列優先股在場外交易市場上市，這可能會限制投資者交易我們的A系列優先股的流動性和能力。

我們的A系列優先股在場外交易市場上市。與在納斯達克股票市場或其他國家證券交易所上市相比，場外交易市場提供的流動性要少得多。場外交易市場上報的證券由輸入報價和交易報告的做市商社區進行交易。與全國證券交易所相比，這個市場是有限的，任何報價都可能無法可靠地表明我們的A系列優先股的價值。報紙的金融欄目中沒有列出場外交易市場上股票的報價，納斯達克股票市場或紐約證券交易所的報價也是如此。因此，僅在場外交易市場上交易的證券的價格可能很難獲得。

場外交易市場而不是全國證券交易所的交易已經導致並將繼續導致以下部分或全部減少：（a）我們的A系列優先股的流動性；（b）我們的A系列優先股的市場價格；（c）我們的A系列優先股的市場標記數量；（d）有關我們的A系列優先股交易價格和交易量的信息的可用性；以及（e) 願意執行我們的A系列優先股股票交易的經紀交易商數量。上述每一項都可能對我們的A系列優先股的價格產生重大的不利影響。

我們的A系列優先股的市場流動性還取決於許多其他因素，包括現行利率、我們的財務狀況和經營業績、A系列優先股的持有人人數、類似證券的市場以及證券交易商對A系列優先股做市的興趣。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上維持我們的A系列優先股的交易市場，也無法預測該市場的流動性。如果不維持活躍的市場，投資者可能難以出售我們的A系列優先股的股票。

如果我們沒有足夠的現金或特拉華州法律規定的可用 “盈餘” 來支付此類股息，則我們可能無法支付A系列優先股的股息。

我們支付A系列優先股現金分紅的能力要求我們的淨利潤或正淨資產（總資產減去總負債）超過我們的資本，並且我們有足夠的營運資金，以便能夠在正常業務過程中償還到期的債務。如果發生本報告或2022年10-K中描述的任何風險，我們支付股息的能力也可能會受到損害。此外，股息的支付取決於我們的財務狀況和董事會不時認為相關的其他因素。我們無法向您保證我們將有足夠的現金或 “盈餘” 來支付A系列優先股的現金分紅。此外，我們董事會無需宣佈A系列優先股的分紅，也沒有宣佈截至2022年5月31日、2022年8月31日、2022年11月30日、2023年2月28日、2023年5月31日和2023年8月31日的季度A系列優先股的股息。2023年4月19日，公司在獨立賬户中保留的約450萬美元用於預先為A系列優先股的季度股息支付提供資金，用於一般公司用途，在公司合併資產負債表上被列為非限制性現金。鑑於公司當前和預期的財務狀況和前景，在考慮了對公司普通股股東的信託義務和其他相關因素之後，我們的董事會認為上述內容符合公司及其普通股股東的最大利益。

未來優先股的發行可能會降低A系列優先股的價值。

我們可能會以與A系列優先股不同的條件出售更多優先股。在分配權或清算、清盤或解散時的權利方面，此類股票可以與A系列優先股持平，或在遵守上述投票權（新系列優先股的發行方面）的前提下，優先於A系列優先股。隨後增發A系列優先股，或創建和隨後發行其他類別的優先股，與A系列優先股平價，可能會削弱此處發行的A系列優先股持有人的利益。任何優先於A系列優先股的優先股的發行不僅會削弱A系列優先股持有人的權益，還可能影響我們支付A系列優先股的分配、贖回或支付清算優先權的能力。
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市場利率可能會對A系列優先股的價值產生重大不利影響。

影響A系列優先股價格的因素之一是A系列優先股的股息收益率（佔A系列優先股市場價格的百分比）相對於市場利率。市場利率的持續上升可能會使A系列優先股的潛在購買者預期更高的股息收益率（而更高的利率可能會增加我們的借貸成本，並可能減少可用於支付股息的資金）。因此，較高的市場利率可能導致A系列優先股的市場價格大幅下跌。

A系列優先股有權獲得的特別交易權可能會使一方更難收購我們或阻礙一方收購我們。

A系列優先股特別交易權可能會阻礙第三方為我們提出收購提案，或者推遲、推遲或阻止我們的某些控制權變更交易，否則A系列優先股的持有人有機會實現高於此類股票證券當時市場價格的溢價，或者股東可能認為符合其最大利益。

A系列優先股的持有人可能無法使用收到的股息扣除額，也可能沒有資格獲得適用於 “合格股息收入” 的優惠税率。

支付給A系列優先股的美國企業持有人的分紅可能有資格獲得分紅扣除，如果我們有當前或累計的收益和利潤，則支付給A系列優先股的美國非公司持有人的分配可能需要按適用於 “合格股息收入” 的優惠税率納税，前提是我們為美國聯邦所得税目的確定的當期或累計收益和利潤。我們目前沒有任何累積的收益和利潤。此外，在未來的財政年度，我們可能沒有足夠的當前收益和利潤來分配A系列優先股，因此有資格作為美國聯邦所得税的股息。如果分配不符合分紅資格，美國持有人將無法使用所得的股息扣除額，也可能沒有資格獲得適用於 “合格股息收入” 的優惠税率。

即使您沒有獲得相應的現金分紅，如果我們對A系列優先股的匯率進行或未能進行某些調整，則A系列優先股的持有人可能需要納税。

在某些情況下，A系列優先股特別交易權的匯率可能會有所調整。在發生增加您在我們的比例利息的事件之後未能調整（或充分調整）此類匯率可能會被視為您的應納税股息。如果您是非美國持有人，則任何被視為的股息都可能按30％的税率繳納美國聯邦預扣税，或適用條約規定的較低税率，該税率可以抵消A系列優先股的後續付款。2016年4月，美國國税局發佈了關於交易所權變更應納税的新擬議所得税法規，該法規在以最終形式發佈後將適用於A系列優先股，在某些情況下可能在最終公佈之前適用於我們。

我們的收入、經營業績和現金流在未來時期可能會波動，我們可能無法達到投資者的預期，這可能會導致我們的A系列優先股價格下跌。

我們的季度和年終經營業績的變化很難預測，而且我們的收入和現金流可能會在不同時期大幅波動。如果我們的經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的A系列優先股的價格可能會大幅下跌。

A系列優先股代表我們的永久股權，它沒有到期日或強制贖回日期，在任何情況下都不能由投資者選擇贖回。因此，A系列優先股不會在特定日期提出支付本金的索賠。因此，A系列優先股的持有人可能需要無限期承擔投資A系列優先股的財務風險。此外，A系列優先股的排名將低於我們當前和未來的所有債務和其他負債。就可用來滿足對我們的索賠的資產而言，A系列優先股的排名也將低於我們未來可能發行的任何其他優先證券。


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A系列優先股尚未被評級。

我們沒有試圖獲得A系列優先股的評級。但是，無法保證一個或多個評級機構可能不會獨立決定發佈此類評級，也無法保證此類評級如果發佈不會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們將來可能會選擇獲得A系列優先股的評級，這可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。評級僅反映評級機構或發佈評級的機構的觀點，此類評級可以向下修改、列入觀察名單或完全由發行評級機構的判斷情況自行決定撤回。任何此類向下修訂、列入觀察名單或撤回評級都可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響。

A系列優先股的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。

A系列優先股的市場價格取決於許多因素，這些因素可能會不時變化，包括：

• 現行利率，其上調可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響；
• 類似證券的交易價格；
• 我們按時支付股息的歷史；
• A系列優先股股息的年收益率與其他金融工具收益率的比較；
• 總體經濟和金融市場狀況；
• 政府的行動或監管；
• 我們和競爭對手的財務狀況、業績和前景；
• 證券分析師對我們或我們行業競爭對手的財務估計或建議的變化；
• 我們發行的額外優先股或債務證券；
• 我們和競爭對手季度經營業績的實際或預期變化；以及
• 全球 COVID-19 疫情的持續影響。

由於這些因素和其他因素，A系列優先股的持有者可能會經歷A系列優先股的市場價格大幅而迅速的下跌，包括與我們的經營業績或前景無關的下跌。

A系列優先股的持有者的投票權極其有限。

A系列優先股持有人的投票權是有限的。我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。除了設立A系列優先股的指定證書中描述的有限情況外，除非法律要求，否則A系列優先股的持有人沒有任何投票權。A系列優先股持有人的投票權主要涉及對我們的公司註冊證書修正案進行投票，包括與A系列優先股相關的指定證書，這些修正案對A系列優先股持有人的權利產生重大不利影響，或者授權、增加或創建優先於A系列優先股的其他類別或系列股本。此外，如果A系列優先股的股息總額不等於至少六次或更多季度股息（無論是否連續），則A系列優先股的持有人將有權作為單一類別單獨投票選舉兩人進入我們的董事會。該董事選舉權於2023年8月31日開始，因為我們沒有支付當日應付的股息或任何目前未付的股息。參見下文 “與普通股相關的風險——我們A系列優先股的持有人有權選舉兩名董事加入董事會”。

與我們的普通股相關的風險

未能維持有效的內部控制可能會對我們的經營業績和普通股市場產生不利影響。

2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條要求我們保持對符合適用標準的財務報告的內部控制。與許多員工人數較少的小公司一樣，可能會發現我們的財務控制和程序存在重大缺陷。如果由於內部原因，我們無法或被認為無法出具可靠的財務報告
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控制缺陷，投資者可能會對我們報告的財務信息和經營業績失去信心，這可能會導致市場產生負面反應，並對我們的籌集資金的能力產生不利影響。

Acuitas Group Holdings, LLC擁有我們約73％的已發行普通股，並實益擁有約94％的已發行普通股，因此，這種所有權有能力對董事選舉和提交給股東的其他事項產生重大影響。

截至本報告發布之日，Acuitas Group Holdings, LLC擁有20,036,780股已發行普通股，124,850,067股普通股由其實益持有。Acuitas Group Holdings, LLC是一家由Peizer先生間接全資擁有和控制的實體，代表我們約73％的已發行普通股的所有權和約94％的普通股的實益所有權。上述由Acuitas Group Holdings, LLC實益擁有的股票數量及相應的百分比假設以每股0.60美元的轉換價格轉換200萬美元的已發行Keep Well票據（任何額外的應計利息以現金支付），其中包括以下證券：(a) 我們將在11月14日生效的Keep Well票據轉換中向Acuitas發行的9,027,395股普通股，2024 年以股東批准生效為準，預計將在此後的 60 天內批准報告，(b) 在股東批准生效後，將再發行9,027,395股普通股，受向Acuitas簽發的與此類轉換相關的認股權證的約束，該批准預計將在本報告發布後的60天內生效；(c) 在行使認股權證後可發行的3,333,334股普通股，該認股權證將在轉換未償還的200萬美元Keep Well Note時發行，以及 (d) 行使向Acuitas集團關聯公司簽發的預先注資的認股權證和認股權證後可發行54,999,999股普通股Holdings, LLC，2024 年 11 月 14 日。前一句中描述的0.60美元轉換價格以及前一句中（d）條所述的認股權證的可行性取決於股東批准的生效，該批准預計將在本報告發布後的60天內生效。因此，Acuitas已經並且有望繼續有能力對我們董事會的選舉以及提交給股東的所有其他事項的結果產生重大影響。Acuitas的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致，Acuitas的行為方式可能會促進其最大利益，而不一定是其他股東的最大利益。這種巨大影響力或控制權的後果之一是，投資者可能很難解除我們的管理層。它還可以阻止未經請求的收購，包括股東可能獲得高於當前市場價格的股票溢價的交易。

無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市，或者如果上市，我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “OTRK”。納斯達克資本市場要求上市公司：（x）股東權益至少為250萬美元；（y）上市證券的市值至少為3500萬美元；或（z）公司最近結束的財政年度或最近完成的三個財政年度中的兩個財政年度中持續經營的淨收入為50萬美元。截至2023年6月30日，我們的股東權益約為75萬美元，我們沒有達到第 (y) 和 (z) 條中描述的兩種替代合規標準中的任何一個。2023年8月15日，我們收到了納斯達克的一封信，通知我們，截至2023年6月30日，我們沒有達到繼續上市的250萬美元股東權益要求。那封信對我們在納斯達克資本市場的普通股上市沒有立即影響。

根據納斯達克上市規則，我們有45個日曆日，即2023年9月29日之前，提交重新遵守股東權益要求的計劃，該計劃於2023年10月2日提交給納斯達克工作人員審議。納斯達克工作人員一直在根據其自由裁量權處理我們的合規計劃，將截止日期最多再延長五個日曆日。我們的合規計劃表明，考慮到票據轉換中Keep Well票據的轉換，在2023年11月14日結束的公開發行結束後，我們的股東權益將增加至250萬美元以上。納斯達克可能會允許我們自2023年8月15日收到通知之日起（或至2024年2月11日）延長最多180個日曆日的期限，以恢復對股東權益要求的遵守，我們相信我們將能夠在2023年11月14日結束的公開募股結束後證明合規。如果納斯達克出於任何原因不接受我們的合規計劃並確定我們在公開募股結束時表現出合規性，或者如果我們無法在納斯達克批准的任何延期內恢復合規，納斯達克將被要求發佈退市決定。屆時，我們有權要求納斯達克聽證會小組舉行聽證會，以證明我們的合規性（或提出我們恢復合規的計劃），並在必要時要求進一步延長恢復合規性的期限。聽證請求將暫停納斯達克對我們的普通股採取的任何退市行動。

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此外，2023年10月13日，我們收到了納斯達克的一封信，表示我們不再符合納斯達克上市規則中規定的最低出價要求，因為在過去的連續30個工作日中，我們普通股的收盤價低於1.00美元。這封信對我們在納斯達克資本市場的普通股上市沒有立即影響。根據納斯達克上市規則，我們有180個日曆日的期限，或直到2024年4月10日，才能重新遵守最低出價要求。如果我們的普通股在180個日曆日內至少連續10個工作日的最低收盤價為每股1.00美元，則將滿足最低出價要求，除非納斯達克行使自由裁量權延長該10天期限。如果我們未能在2024年4月10日之前恢復合規，則我們可能有資格再延長180個日曆日，前提是根據我們當時最新的公開文件和市場信息，滿足適用的納斯達克上市規則中的條件，我們會通知納斯達克，我們打算在必要時通過進行反向股票分割來彌補與最低出價要求相關的缺陷。我們正在監控普通股的收盤價，並將考慮各種期權以恢復對最低出價要求的合規性。但是，無法保證我們能夠重新遵守最低出價要求。

除了規定的繼續上市標準外，納斯達克還擁有廣泛的自由裁量公共利益權限，可以行使該權力，對繼續在納斯達克上市適用額外或更嚴格的標準。納斯達克過去曾行使過這種自由裁量權。截至本報告發布之日，Acuitas是我們的最大股東，我們在Keep Well協議下借入的本金總額，加上所有應計和未付利息，約為200萬美元。派澤先生擁有並控制着Acuitas，美國司法部於2023年3月1日宣佈了指控，美國證券交易委員會對佩澤先生提起民事訴訟，指控其對我們的股票進行了非法內幕交易。2023年3月1日，納斯達克要求我們提供某些與對Peizer先生的指控有關的信息。我們迴應了這些請求。在2023年5月12日和2023年6月30日，納斯達克工作人員每年都要求我們提供某些補充信息。我們對每一項請求都做出了迴應。由於與Acuitas對普通股的所有權或其在《Keep Well Agreement》下的關係有關的公共利益問題，無法保證納斯達克不會行使全權公共利益權將我們的普通股退市。

關於2023年11月14日結束的公開發行和並行私募配售以及與票據轉換中生效的Keep Well票據轉換相關的可發行證券，我們根據納斯達克上市規則向納斯達克提交了額外股票的上市申請。納斯達克目前的員工慣例是在公開發行或私募股權結束之前不接受或拒絕額外股票的上市申請。我們認為，公開發行、同步私募以及與票據轉換相關的證券的發行均符合納斯達克的上市規則。但是，納斯達克可以斷言，由於其中一次或多次證券的發行，我們沒有遵守納斯達克的上市規則。例如，納斯達克可以斷言，在公開發行和/或同時私募中出售的認股權證中的行使價重置和股票調整條款要求作出退市決定，除非此類條款得到修改。如果發生這種情況，我們需要 (a) 就公開發行中出售的認股權證、代表當時已發行認股權證基礎的至少大多數普通股的認股權證持有人的同意，以及每位在發行結束時購買了至少175萬美元證券的公開發行投資者的同意；(b) 就同時進行的私募中向Acuitas發放的認股權證而言，徵得的同意對於任何修改，都是如此。未能獲得此類同意可能會導致我們的普通股退市。

如果我們的普通股被納斯達克退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們將面臨重大的重大不利後果，包括：（a）證券交易市場的流動性降低；（b）我們證券的市場報價更加有限；（c）確定我們的普通股是 “便士股”，要求經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；（d）股票分析師的研究範圍更加有限；（e）股票分析師的研究範圍更加有限；（e）股票分析師的研究範圍更加有限；（e）股票分析師的研究範圍更加有限；（e）) 聲譽損失；以及 (f) 更困難和更昂貴的股權融資在將來。

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。如果我們的普通股繼續在納斯達克上市，我們的普通股將是擔保證券。儘管各州在監管我們證券的銷售方面處於先發制人的地位，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售受保證券。如果我們的證券不再在納斯達克上市，因此不是 “擔保證券”，那麼我們發行證券的每個州都將受到監管。

由於作為上市公司運營，我們的成本增加，我們的管理層將大量時間投入到合規舉措上。
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作為上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，包括《交易法》和有關公司治理慣例的上市公司報告義務所產生的成本。納斯達克的上市要求和美國證券交易委員會規則要求我們滿足某些公司治理要求，這些要求涉及董事獨立性、提交年度和中期報告、股東會議、批准和投票、徵集代理人、利益衝突和行為準則。我們的管理層和其他人員投入了大量時間來確保我們遵守所有這些要求。此外，與上市公司相關的報告要求、規則和條例導致了巨大的法律和財務合規成本，使某些活動更加耗時和昂貴。這些報告要求、規章制度，加上與上市公司相關的潛在訴訟風險的增加，也可能使我們更難吸引和留住合格人員在董事會或董事會委員會任職或擔任執行官，或以可接受的條件獲得某些類型的保險，包括董事和高級職員保險，我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者承擔更高的成本才能獲得相同或相似的承保範圍。

我們的股價可能會大幅波動，股東的投資價值可能會下降。

我們的普通股交易價格因多種因素而波動，包括市場上可供出售的股票數量、我們的經營業績和Ontrak解決方案的實際或預期公告的季度變化、有關新的或已終止的Ontrak解決方案合同、我們或競爭對手的新產品或服務的公告、監管調查或決定、我們或競爭對手的收購或戰略聯盟、關鍵人員的招聘或離職、收益或離職、收益或離職重大損失客户、我們經營業績估計值的變化、實際或可能發生的訴訟、我們行業的市場狀況和整個經濟。

許多因素，包括許多我們無法控制的因素，可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響，包括：

● 我們或競爭對手發佈的新產品或服務的公告；
● 影響美國政治、經濟和社會局勢的時事；
● 我們的行業和我們經營的市場的趨勢；
● 證券分析師財務估算和建議的變化；
● 我們或競爭對手的收購和融資；
● 重要客户的收益或損失；
● 經營業績的季度變化；
● 投資者可能認為具有可比性的其他公司的運營和股價表現；
● 購買或出售我們的大宗證券；以及
● 股票的發行。

過去，我們曾使用普通股的市場價格來確定對收購目標股東的未來付款義務，並且將來可能會繼續這樣做；無論是由於我們的表現還是外部市場動態，市場價格的任何下跌都將導致此類持有人承擔付款義務。此外，如果我們股票的市場價格大幅下跌，股東可能會提起額外的證券集體訴訟，這可能會導致我們承擔更多的鉅額成本，並繼續轉移管理層的時間和注意力。

現有股東未來出售普通股，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們的股價。

由於現有股東的出售或認為有可能出售，我們普通股的市場價格可能會下跌。根據經修訂的1933年《證券法》第144條，我們的大多數已發行股票都有資格公開轉售。截至 2023 年 9 月 30 日，約 200 萬股已發行股份 我們的普通股由我們的關聯公司持有，可以根據有效的註冊聲明或協議出售一次符合規則144的數量和其他限制或其他豁免交易。重要股東，包括通過私募方式收購股票或附屬公司股東在未來出售普通股，或認為可能進行此類出售，可能會壓低我們普通股的價格。

未來普通股的發行和套期保值活動可能會壓低我們普通股的交易價格。

未來發行的任何股權證券，包括在履行義務後直接註冊發行股票、向供應商提供補償、行使未償認股權證或實施反向股票拆分，都可能削弱我們現有股東的利益，並可能大幅降低我們普通股的交易價格。截至
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2023年9月30日，我們有以每股2.16美元至519.42美元不等的價格購買1,177,839股普通股的未償還期權，以及以每股0.06美元至82.08美元不等的行使價購買7,082,788股普通股的認股權證。此外，截至2023年9月30日，我們共有120,949個未歸屬的未償還限制性股票單位。我們將來可能會出於多種原因發行股權證券，包括為我們的運營和業務戰略提供資金、與收購相關的資金、調整我們的負債權益比率、履行行使未償認股權證或期權時的義務或其他原因。

我們的股票未來可能會出現出售或其他稀釋，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

將來，我們可能需要通過公共或私人融資籌集更多資金，其中可能包括出售股權證券。發行任何額外的普通股或可轉換為普通股、可兑換成普通股或代表獲得普通股權利或行使此類證券的證券，都可能會大大削弱我們普通股持有人的利益。我們普通股的持有人沒有優先權使持有人有權按比例購買任何類別或系列的股票的發售股份。由於本次發行後出售了普通股，或者人們認為可能發生此類出售，我們普通股的市場價格可能會下跌。由於我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東將承擔我們未來的發行降低普通股的市場價格並稀釋他們在我們公司的權益的風險。

歷史上，我們一直部分依賴普通股的銷售來為我們的運營提供資金，而我們未來通過股票銷售或其他證券發行獲得額外資本的能力可能比過去更昂貴，或者可能根本無法獲得。

從歷史上看，我們一直部分依賴普通股的銷售來為我們的運營提供資金。例如，我們在2021年和2022財年通過出售根據S-3表格 “貨架” 註冊聲明發行的普通股，共籌集了約1,510萬美元的總收益。與其他方式（例如根據S-1表格註冊聲明進行發行）相比，使用現貨架註冊聲明進行股票發行以籌集資金通常花費更少的時間和更便宜。由於自2022年12月31日以來我們沒有支付A系列優先股的股息，我們不再有資格使用貨架註冊聲明。我們可以選擇在《證券法》規定的註冊豁免條件下或根據S-1表格註冊聲明進行證券發行，但我們預計，與使用現成註冊聲明相比，這兩種選擇都是籌集額外資本的更昂貴的方法，對股東的稀釋性也更大。

我們A系列優先股的持有人有權選舉兩名董事加入我們的董事會。

根據設立我們A系列優先股的指定證書條款，如果我們A系列優先股的股息總額不等於至少六個或更多的季度股息（無論是否連續），則組成我們董事會的董事人數將增加兩人，而我們A系列優先股的持有人將有權作為一個類別單獨投票填補此類新設立的董事職位 (並填補這些董事職位的任期空缺).我們的A系列優先股的股息每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日支付。我們沒有支付2022年5月、2022年8月、2022年11月、2023年2月、2023年5月和2023年8月每年應付的A系列優先股的股息。因此，上述董事選舉權於2023年8月31日開始。

我們的公司註冊證書和特拉華州法律中的規定可能會阻止控制權的變更或第三方對我們的收購，即使收購對您有利。

我們經修訂和重述的公司註冊證書和《特拉華州通用公司法》包含的條款（包括第382條所有權限制），這些條款可能會使他人更難獲得對我們公司的控制權或推遲這些嘗試，即使這些嘗試可能符合股東的最大利益。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書授權董事會在未經股東批准的情況下發行一個或多個優先股，這些優先股的投票權和轉換權可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響或削弱。特拉華州法律還對與 “感興趣的股東” 的某些企業合併交易規定了條件。這些條款以及將來可能通過的其他條款可能會阻止未經請求的收購，或者推遲或阻止我們的控制或管理的變化，包括股東可能獲得高於當前市場價格的股票溢價的交易。這些規定還可能限制股東批准他們認為符合其最大利益的交易的能力。
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我們預計在可預見的將來不會為普通股支付股息。

迄今為止，我們沒有為普通股支付現金分紅，我們打算保留未來的收益（如果有），為業務的持續發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。此外，任何現金分紅的支付還將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和其他因素，包括我們可能受到的合同限制，並將由董事會自行決定。

第 2 項股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

沒有。

第 3 項。優先證券違約
優先股息拖欠款
當A系列優先股的持有人有權按每股25.00美元清算優先股的年利率（相當於每股2.375美元或每季度每股0.593750美元）的9.50％獲得累計現金分紅，正如我們董事會宣佈的那樣，A系列優先股的持有人有權獲得累計現金分紅。自2022年5月以來，我們的董事會尚未宣佈A系列優先股的分紅。因此，截至本報告提交之日，我們拖欠了約1,530萬美元的未申報股息。有關A系列優先股的更多信息，請參閲本報告第一部分第1項中簡明合併財務報表附註7。

第 4 項。礦山安全披露
不適用。

第 5 項。其他信息

(a) 正如先前報道的那樣，2023年3月，公司董事會任命現年51歲的布蘭登·拉弗恩為公司臨時首席執行官，立即生效。 LaVerne先生自2022年6月27日起擔任公司聯席總裁兼首席運營官，在被任命為臨時首席執行官後繼續擔任首席運營官，但不再擔任聯席總裁。從2020年3月到2022年6月27日，拉弗恩先生擔任公司首席財務官。 2023年11月16日，公司董事會任命拉弗恩先生為公司首席執行官。LaVerne先生還繼續擔任首席運營官。LaVerne先生的傳記信息載於公司於2022年7月25日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中。根據與任何其他人的任何安排或諒解，LaVerne先生沒有被任命為公司首席執行官，LaVerne先生與公司任何現任董事、董事候選人或執行官都沒有家庭關係。

(b) 無。

(c) 根據美國證券交易委員會的規章制度，作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本報告中提供本項目所要求的信息。


第 6 項。展品

展覽
沒有。		描述
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4.1
2023年11月14日在本次發行中發行的預先注資普通股購買權證表格（參照公司於2023年11月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.1納入此處）。
4.2
2023年11月14日發行中發行的普通股購買權證表格（參照公司於2023年11月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.2納入此處）。
4.3
2023年11月14日向Humanitario Capital LLC發行的預先注資普通股購買權證（參照公司於2023年11月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.3納入此處）。
4.4
2023年11月14日向Humanitario Capital LLC發行的普通股購買權證（參照公司於2023年11月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄4.4納入此處）。
10.1
Ontrak, Inc.、Acuitas Capital LLC和美國銀行信託公司全國協會於2023年8月7日簽訂的信函協議（參照公司於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表附錄10.2在此合併）。
10.2
Ontrak, Inc. 及其部分子公司作為擔保人，與作為買方的Acuitas Capital LLC和作為抵押代理人的美國銀行信託公司全國協會附錄10.1於2023年10月31日簽訂的《主票據購買協議第五修正案》（參照公司於2023年11月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1納入此處）。
10.3
Ontrak, Inc.、Acuitas Group Holdings, LLC和Acuitas Capital LLC於2023年10月31日簽訂的截至2023年10月31日的支持協議（參照公司於2023年11月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.2在此合併）。
10.4
Ontrak, Inc.與Acuitas Capital LLC於2023年11月9日簽訂的信函協議（參照公司於2023年11月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1在此合併）。
31.1*
首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13-a-14（a）條和第15d-14（a）條進行認證。
31.2*
首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13-a-14（a）條和第15d-14（a）條進行認證。
32.1**
首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。
32.2**
首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。
101.INS*XBRL 實例文檔
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104*封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息）
_____________________
* 隨函提交。
** 隨函提供。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
ONTRAK, INC.
日期：2023 年 11 月 20 日來自：/s/ 布蘭登·H·拉弗恩
布蘭登·H·拉弗恩
首席執行官
（首席執行官）
日期：2023 年 11 月 20 日來自：/s/ 詹姆斯·J·帕克
詹姆斯·J·帕克
首席財務官
（首席財務官）

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