第一條：定義

第二條。有限責任公司的組織

第三條。關閉交易

第四條所有權和資本出資；資本賬户

第五條利潤和損失的分配

第六條。分佈

第七條。管理

第八條。成員的角色

第 8.4 節

第九條。權益轉移

第 X 條會計；某些税務事項

第十一條。解散和終止

第十二條。將軍

將該成員根據《財政條例》第1.704-1 (b) (2) (ii) (c) 條有義務歸還的任何款項記入該資本賬户，以及根據美國財政條例第1.704-2 (g) (1) 和1.704-2 (i) (5) 條最後一句中公司最低收益和會員最低收益的任何變動；以及

將美國財政部條例第1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (4)、(5) 和 (6) 節中描述的項目從該資本賬户中扣除。

成員向公司出資的任何資產的初始資產總值應為該資產截至出資之日的公允總市值；

應調整所有公司資產的總資產價值，使其等於截至以下時間各自的公平市場總值 ：(i) 任何新成員或現有成員收購公司的權益（或額外權益），以換取對公司的微量資本出資，或換取超過 的業績 最低限度向公司提供或為公司利益提供的服務金額；(ii) 公司向成員分配超過最低金額的公司資產作為對 公司權益的對價；(iii)《財政條例》第 1.704-1 (b) (2) (ii) (g) (1) 條所指的公司清算，(iv) 任何新公司收購公司的權益或現有 會員，根據美國財政部條例第 1.704-1 (b) (2) (iv) (s) 條行使非補償性期權；或 (v) 在確定的範圍內發生的任何其他事件根據《美國財政條例》第 1.704-1 (b) (2) (iv) (q) 節規定的標準，管理成員獲得 的許可、必要或適當以正確反映資產總值；但是，只有在管理成員合理地確定有必要或適當反映相對經濟利益的情況下，才能根據上述 (i)、(ii) 和 (iv) 條款進行 調整 公司的會員。如果在本段 (b) (i) 至 (b) (v) 所述事件發生時有任何非補償性期權未兑現，則公司應根據財政部 條例第1.704-1 (b) (2) (iv) (f) (1) 和 1.704-1 (b) (2) (iv) (iv) (b) (iv) (2) 條調整其財產的總資產價值；

分配給任何成員的任何公司資產的總資產價值應調整為等於分配之日該資產的公允總市值；

根據《守則》第 734 (b) 條或《守則》第 743 (b) 條，應增加（或減少）公司資產的總資產價值，以反映對此類資產的 調整後基礎的任何調整，但僅限於根據《財政條例》第 1.704-1 (b) (2) (iv) (m) 條和利潤或虧損定義中的 (f) 小節確定資本賬户時考慮此類調整見下文或第 5.2 (h) 節；但是，不得根據本小節將公司資產的 總資產價值調整為管理成員在多大程度上確定根據本定義 (b) 小節進行調整是必要或適當的，與 有關，否則將導致根據本小節 (d) 進行調整；以及

如果公司資產的總資產價值是根據本資產總值定義的 (a)、 (b) 或 (d) 小節確定或調整的，則該總資產價值隨後應根據該資產的折舊進行調整，以計算根據第五條分配的利潤、損失和其他項目

公司免徵美國聯邦所得税且在計算利潤或虧損時未以其他方式計入 賬户的任何收入或收益應計入該應納税收入或虧損中；

根據《財政條例》第 1.704-1 (b) (2) (iv) (i) 條的規定，公司在《守則》第 705 (a) (2) (B) 條中描述的或被視為《守則》第 705 (a) (2) (2) (B) 條的支出，以及在計算利潤或虧損時未以其他方式考慮的任何公司支出，均應從該 應納税收入或虧損中扣除；

如果根據上述總資產價值定義的 (b) 或 (c) 小節對任何公司資產的總資產價值進行調整，則此類調整金額應視為處置此類資產後的收益項目（如果調整增加了公司資產的總資產價值）或虧損項目（如果調整減少了公司資產的 總資產價值），但以下情況除外計算利潤或虧損時應考慮根據第 5.2 節分配的範圍；

處置為美國聯邦所得税目的確認損益的公司資產所產生的收益或虧損 應參照處置資產的總資產價值計算，儘管此類資產的調整後納税基礎與其總資產價值不同；

應考慮折舊，而不是在計算 此類應納税所得額或虧損時考慮的折舊、攤銷和其他成本回收扣除額；

如果根據美國財政部條例第1.704-1 (b) (2) (iv) (m) 條，需要根據《守則》第 734 (b) 條或《守則》第 條第743 (b) 條調整任何資產的調整後税基，在確定資本賬户餘額時應考慮到 清算公司成員權益以外的分配，則此類調整的金額應包括在內被視為 處置中的收益項目（如果調整提高了資產的基礎）或虧損項目（如果調整降低了該基準）此類資產，在計算利潤或損失時應將其考慮在內；以及

在計算任何應納税年度的利潤或虧損時，不得考慮根據 第 5.2 節的規定特別分配的任何收入、收益、損失或扣除項目，但根據第 5.2 節特別分配的此類項目將由 適用與上文 (a) 至 (f) 項中規定的規則類似的規則來確定。

根據《交易法》第 第 13 (d) 條的規定共同行動的任何個人或任何羣體（不包括任何合格所有者）是或成為PubCo證券的受益所有人，這些證券佔當時未償還的 有表決權的PubCo合併投票權的50％以上；或

PubCo 與任何其他公司或其他實體的合併或合併已完成， 在此類合併或合併完成後，緊接在合併或合併之前的 PubCo 的投票證券不會繼續代表該人當時因該合併或合併而未償還的有表決權的 的合併投票權的 50%，或者，如果尚存的公司是子公司，其最終父母；或

PubCo 的股東批准了對 PubCo 進行全面清算或解散的計劃，或者 已完成一項協議或一系列相關協議，讓 PubCo 以合併方式直接或間接出售或以其他方式處置 PubCos 和 PubCo 子公司的全部或基本上全部資產，但 PubCo 出售或以其他方式處置全部或幾乎所有的 PubCo 子公司資產除外實體的合併基礎，至少佔該實體有表決權的總投票權的50％由PubCo的 股東擁有，其比例與他們在出售前對PubCo的所有權比例基本相同。

第 1.1 節中定義的術語適用於此類術語的單數和複數 形式；

此處未另行定義的所有會計術語均具有公認會計原則規定的含義；

此處提及的所有貨幣、貨幣價值和美元均指美國（美國） 美元及本協議下的所有款項均應以美元支付；

除非另有説明，否則在本協議中提及條款、部分、附錄或附表時，此類提及均指本協議的 條款或部分，或本協議的附錄或附表；

無論何時本 協議中使用 “包含”、“包含” 或 “包含” 一詞，均應視為其後面有但不限於；

或者不是排他性的；

性別或中性代詞應酌情包括其他代詞形式；以及

在本協議中使用 時，本、此處和下文中的措辭以及具有類似含義的措辭是指本協議的整體而非本協議的任何特定條款。

在隨後的生效時間之後，(i) 特拉華州 的一家公司、PubCo的全資子公司Frontier Acquisition I, Inc. 應立即根據DGCL第253條（Frontier I合併）與PubCo合併併入PubCo，PubCo，繼續作為 Frontier I 合併的倖存公司，以及（ii）特拉華州公司、PubCo的全資子公司Frontier Acquisition II, Inc.，特拉華州的一家公司，也是PubCo的全資子公司，應根據 DGCL 第 253 條（Frontier II 合併）與 PubCo 合併，並與Frontier I Mergers，Frontier Mergers），PubCo繼續作為Frontier II合併的倖存公司。

(i) 應修訂和重申 現有有限責任公司協議，並採納本協議；(ii) 自後續生效之日起生效，僅由具有本協議規定的權利和特權的單一類別 單位構成；(ii) 本協議通過之前公司的所有成員權益應進行資本重組，使其僅由具有本協議規定的權利和特權的單一類別 單位組成。在Burro交易和邊境合併生效後，PubCo將擁有相當於已發行普通股數量的單位數量。

在遵守本協議規定的前提下，公司有權不時發行管理成員根據第4.3節確定的數量的 個單位和其他股權證券；前提是它們的總額基本等同於 PubCo的一類普通股或PubCo的類別或系列優先股；前提是，儘管本協議有任何相反的規定，只要有是公司的任何成員（PubCo 或任何 PubCo 子公司除外），那麼任何這種 新類別或系列的單位或股權證券都不得剝奪、稀釋或減少他們本應獲得的所有權益中的比例份額

每個未完成的單位必須相同（除非第 4.3 節中另有規定）。

最初，任何單位都不會由證書代表。如果管理成員確定頒發代表這些單位的證書符合公司的利益，則將頒發證書，這些單位將由這些證書代表，並應根據需要對本協議進行修訂，以反映出為《統一商法》之目的頒發 認證單位的情況。除非本 協議另行允許，否則本第 4.1 (c) 節中包含的任何內容均不應被視為授權或允許任何成員轉讓其單位。

在 Burro 合併協議和 Frontier 合併所設想的交易生效後，成員已發行、未償還和持有的單位總數立即列於附錄A，可根據本協議的條款不時對附錄A進行修改。

如果PubCo在後續生效時間之後的任何時候發行或處置其 普通股（包括根據第4.6 (b) (iii) 條）或PubCo的任何其他股權證券（優先股除外），(i) 公司應同時向PubCo（或PubCo子公司）發行一個單位（如果 PubCo發行或從國庫中處置一股普通股），或與股票證券相對應的公司其他股權證券（如果PubCo發行或出售普通股以外的國庫股權證券）由PubCo發行或 從國庫中處置，其股息和分配權（包括清算時的分配，但要考慮到PubCo承擔的任何税收或其他負債產生的差異）和 其他經濟權利與將從國庫中發行或處置的此類PubCo股票證券的權利基本相同，以及（ii）PubCo應同時（通過PubCo子公司直接或間接）向公司繳款（包括根據 第 4.6 (b) (iii) 節) 收到的淨收益或其他財產由PubCo（如果有）購買此類普通股或其他股票證券；但是，前提是如果PubCo發行或處置了國庫中的任何 普通股，以收購或資助PubCo從成員（PubCo除外）手中收購相當於從 中發行或處置的普通股數量的單位（及相應的優先股），那麼公司不得發行任何與此有關的新單位，如果此類普通股已從國庫中發行或處置以換取現金

PubCo 和任何 PubCo 子公司均不得贖回、回購或以其他方式收購 (i) 任何 普通股（包括沒收任何未歸屬普通股），除非公司基本同時以每隻證券的相同價格 從PubCo或PubCo子公司贖回、回購或以其他方式收購等數量的單位 ，或 (ii) PubCo的任何其他股權證券（除外）收購優先股（與贖回、回購或其他收購單位相關的優先股），除非實質性的同時，公司以相同的價格從PubCo或PubCo子公司贖回、 回購或以其他方式收購與PubCo此類股票證券相同數量的相應類別或系列的股息和分配（包括 清算時的分配，但要考慮到PubCo承擔的任何税收或其他負債產生的差異）和其他經濟權利。除非根據第 4.6 節，否則公司不得贖回、 回購或以其他方式收購 (x) PubCo 或任何 PubCo 子公司的任何單位，除非 PubCo 或 PubCo 子公司基本上同時贖回、回購或其他方式 以每股證券的相同價格從其持有人那裏收購等數量的普通股，或 (y) 從 PubCo 或任何 PubCo 子公司收購公司的任何其他股權證券，除非 PubCo 或 PubCo 子公司同時以相同的價格兑換、回購或以其他方式收購證券同等數量的相應類別或系列的PubCo股權證券，其股息和分配權（包括清算時的 分配，但要考慮到PubCo承擔的任何税收或其他負債所產生的差異）和其他經濟權利，與PubCo的此類股票證券的股息和分配權基本相同。儘管如此，如果 與贖回或回購PubCo任何普通股或其他股權證券相關的任何對價由普通股或其他股權證券（全部或部分）組成（為避免疑問，包括 ，與無現金行使期權或認股權證有關的 ），則贖回或回購相應單位或其他股權證券公司的股權證券應以同等方式生效。 儘管如此，公司仍可以將PubCo或PubCo子公司（x）的單位兑換為現金，為PubCo或PubCo子公司對他人的任何直接或間接收購提供資金，或（y）購買公司子公司的全部或部分股票 或其他股權； 提供的 在贖回（以及收購，如果適用）後，PubCo或該PubCo子公司立即向公司或其任何子公司直接或間接地出資或促成向公司或其任何子公司捐贈或促成捐贈該類 被收購的個人或公司前子公司的重大資產和負債，以換取等於所贖回單位數目的 個單位。

公司不得以任何方式影響已發行單位的任何細分（通過任何股權分割、權益分配、 重新分類、資本重組或其他方式）或組合（通過反向股權分割、重新分類、資本重組或其他方式），除非同時對已發行普通股和優先股進行了相同的細分或組合（視情況而定），並對任何其他可交易或可轉換證券進行了相應的更改。PubCo不得以任何方式影響任何細分（通過任何股權分割、股權分配、 重新分類、資本重組或其他方式）或

儘管本協議有任何其他條款（包括第 4.1 (e) 和 (g) 節），但須遵守第 4.1 (a) 節，如果 PubCo 收購或持有的大量現金超過可使 PubCo 履行其美國聯邦、州和地方以及 非美國税收或其他合理預期的金額的金額，則 PubCo 可自行決定 (i) 將此類超額現金捐贈給公司以換取多個單位（但僅限於 公司實際收到的現金總額的程度，或其他因此具有公允市場價值的財產（總金額或兩者的組合，至少等於此類單位的公允市場價值），並將 分配給經濟上與此類單位相對應的普通股普通股的持有人，或 (ii) 就PubCo和公司的資本以及 的資本採取此類其他行動一對一單位與普通股之間的交換比率，因為PubCo（以管理成員的身份）真誠地認定對於 PubCo股東和成員來説是公平合理的，也是為了保持本第4.1節、第4.6節和其他條款的預期經濟影響。

資本出資。除非第 4.1 (e) 節中關於 PubCo 義務的 另有規定，否則不得要求任何成員繳納額外的資本出資。

發行額外單位或權益。除非本協議中另有明確規定，否則 管理成員有權授權並促使公司按照管理成員可能確定的條款（包括價格）進行發行（i），但須遵守第 4.1 節的限制，公司附加 單位或其他股權證券（包括創建優先權益或其他類別或系列權益，這些權益擁有管理成員確定的權利、優惠和特權，哪些權利、優惠和特權，哪些權利，優先權，而且 權限可能優先於單位），以及 (ii) 義務、證據

未經管理成員同意，任何成員均不得要求或獲得資本出資的回報或退出公司 。在需要退還任何資本出資的情況下，任何成員都無權獲得現金以外的財產。

除非第 7.8 節另有規定或本協議 另有規定，否則任何會員均不得因其資本 繳款或資本賬户，或以公司名義或以會員身份提供的服務或產生的費用獲得任何利息、工資、薪酬、提款或報銷。

根據該法和其他適用法律的規定，每位成員的責任應受到限制，除非本協議中明確規定或法律要求的 ，否則任何會員（或其任何關聯公司）均不對本公司、任何其他成員、公司債權人或任何其他第三方承擔個人責任，無論是合同、侵權行為還是其他原因產生的債務或 責任，僅僅因為是本公司的會員。

除非該法另有規定，否則不得要求會員恢復此 成員資本賬户中的赤字餘額，不得向公司借出任何資金，也不得要求會員向公司繳納任何額外繳款或付款。

公司沒有義務償還任何成員的任何資本出資。

根據本第 4.6 節中規定的條款和條件，每位 會員（PubCo 和任何 PubCo 子公司除外）（兑換會員）均有權在 Burro 交易截止日期後 180 天后不時促使公司兑換 的全部或部分此類成員單位（以及與此類兑換相關的指定證書），以該持有人名義註冊的相同數量的優先股將自動生效，不必再有 公司、PubCo或此類持有人對等數量的普通股（a 贖回）或根據公司根據第4.6（a）（iv）條選擇的現金等值的現金的行動應移交給PubCo，且不再未償還，與此類股份有關的所有權利應自動終止）。

未經管理成員事先書面同意，

除第 4.6 (a) (ii) (B) 節另有規定外，對於每次兑換， 兑換會員必須 (1) 兑換至少等於 50,000 個單位和該兑換會員當時持有的所有單位中較小值的單位；(2) 允許兑換單位的頻率不超過每個日曆季度一次。

儘管有上述規定，根據第 4.6 (l) 節，兑換會員（ 單獨或與其關聯公司同時行使）在任何 45 天內任何時候對至少 300,000 個單位行使兑換權的頻率不得超過一次，但在任何 日曆年中總共行使兑換權的頻率不得超過五次。

管理成員可自行決定採取一項政策，將根據 第 4.6 (a) (ii) (A) 節的兑換限制在每個季度的特定日期或時段，方法是在相關季度開始之前向所有會員發出此類限制通知， 提供的該政策採用 第 4.6 (a) (ii) (B) 節中的措辭。兑換所有會員單位後，為避免疑問，該會員將不再是本公司的會員。

為了行使第 4.6 (a) (i) 條規定的兑換權，可兑換 的會員應向公司提供書面通知（兑換通知），並向 PubCo 提供一份副本（此類兑換通知的交付日期，兑換通知日期），註明：

兑換會員選擇讓公司兑換的單位數量；

如果要以贖回成員的名義以外的其他名義發行普通股， 以其名義或按其順序發行普通股的人的姓名；

贖回權的行使是否取決於承銷發行 普通股的承銷發行（包括時機），根據註冊權協議將要贖回的普通股，或者PubCo作為 方的已宣佈的合併、合併或其他交易或事件的結束，在該交易或活動中，普通股將被交換或轉換為現金或可兑換成現金或其他證券或財產；以及

如果兑換會員要求在特定日期（例如日期）進行兑換，前提是 也就是説，任何此類指定日期均不得早於根據兑換日期定義第 (a) 條本應適用的日期。

收到贖回通知後，公司有權選擇（現金 選擇）通過向兑換會員交付等於 此類贖回的現金選擇金額來結算贖回，以代替此類贖回中將獲得的適用數量的普通股。為了就兑換做出現金選擇，公司必須在休斯敦時間下午 5:00 之前，在兑換通知之日之後的第二個 工作日或之前，向兑換會員提供此類選擇的書面通知（副本發送給PubCo）。如果公司未能在此之前提供此類書面通知，則無權就此類贖回進行現金選擇，此類贖回的單位（以及相同數量的 股優先股）應以等量的普通股進行結算。

除非適用法律另有規定，否則出於美國聯邦所得税（以及適用的州和地方）税 的目的，每位兑換會員、公司和PubCo（視情況而定）均同意將每筆兑換，如果PubCo行使看漲權，則將兑換會員與PubCo之間的每筆交易視為對 的出售

在滿足相關贖回通知中規定的第 4.6 (a) (iii) (C) 節所述的任何意外情況的前提下，包括贖回通知可能以完成根據註冊權協議可能與此類擬議贖回 相關的普通股的承銷分配，贖回應在贖回之日完成；前提是，如果尚未做出有效的現金選擇而且贖回通知是與公開發行有關的， 兑換會員可以在兑換日之前的任何時候，通過向公司發出書面通知（撤回通知）（同時向PubCo提供副本）來撤銷其兑換通知。撤回通知的及時交付 將終止因撤回的贖回通知而產生的所有兑換會員、公司和PubCO的權利和義務。

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司沒有選擇與兑換相關的現金 選擇，則如果存在以下任何條件，則兑換會員有權通過向公司 發出書面通知（延遲或撤回通知）（並將副本發送給 PubCo）來延遲兑換日期或撤銷其兑換通知：(A) 轉售所依據的任何註冊聲明在普通股完成時或之後立即為該兑換成員註冊的普通股根據委員會的任何行動或不作為或此類轉售註冊聲明尚未生效， 的贖回應已停止生效；(B) 公司應未促使任何相關招股説明書輔之以實現此類贖回所需的任何必要招股説明書補充材料；(C) 公司應行使權利，推遲、推遲或暫停註冊聲明的提交或暫停註冊聲明的提交或生效 權利協議和此類延期、延遲或暫停將影響該贖回成員在贖回完成時或之後立即註冊其普通股的能力；(D) 公司應有

除非兑換會員根據 第 4.6 (b) (i) 節及時發佈了撤回通知或根據第 4.6 (b) (ii) 條發佈了延遲或撤回通知，或者，在遵守上述規定和第 4.6 (e) 節的前提下，PubCo 在兑換之日根據第 4.6 (f) 節有效選擇了收回 的權利（在兑換當天營業結束前立即生效）日期) (A) 兑換會員應將要兑換 的單位轉讓並交還給公司（根據指定證書，在進行此類兑換時，以該持有人的名義註冊的相同數量的優先股應自動轉讓給PubCo，且無需公司 部分採取進一步行動，且不再流通，與此類股份有關的所有權利應自動終止），不存在所有留置權和抵押權，(B) PubCo 應 向公司繳納贖回成員的對價有權根據第 4.6 (a) (i) 條獲得許可，並且如第 4.1 (e) 節所述，公司應向 PubCo 發放許多 單位作為此類捐款的對價，並且 (C) 公司應 (x) 取消已兑換的單位，(y) 將兑換會員根據 第 4.6 (a) (i) 條有權獲得的對價轉讓給兑換會員，並且 (z) 如果單位已通過認證，則向兑換會員發放等於該數量之間差額（如果有）的單位的證書由兑換會員根據本第 4.6 (b) 節第 (iii) (A) 條交出的證書 證明的單位數量以及兑換的單位數量。儘管本協議中有任何其他相反的規定，如果 公司進行了有效的現金選擇，則PubCo僅有義務向公司繳納一定數量的現金，金額等於PubCo出售一定數量的普通股的淨收益，等於用現金兑換 的單位數，或者出售用於為現金提供資金的其他PubCo股票證券所得的淨收益

如果 (i) 存在任何重新分類、重組、資本重組或其他類似交易 ，根據該交易，普通股被轉換或變更為另一種證券、證券或其他財產（細分或合併或受 第 4.1 (g) 節約束的任何交易除外），或 (ii) PubCo 以股息或其他方式向普通股證券的所有持有人分配其負債或資產，包括證券（包括普通股以及向所有人提供的任何 權利、期權或認股權證）普通股持有人認購或購買或以其他方式收購普通股或其他證券或權利（可轉換為 普通股或可行使的普通股），但不包括（A）受第4.1（h）和（B）（x）節約束的任何股息或現金分配，或（y）任何此類股息或債務或資產分配（無論哪種情況）PubCo 從公司收到的有關公司單位或其他股權證券的 (B) (x) 或 (B) (y) 條款，然後根據任何隨後的贖回，除了普通股或現金選擇金額（視情況而定）外， 每位成員都有權獲得如果在 此類重新分類、重組、資本重組、其他類似交易、股息或其他分配之前進行贖回時該會員本應收到的此類證券、證券或其他財產、負債證據或資產，同時考慮任何調整由於任何細分（通過任何拆分），此類證券、證券或其他財產的分配或股息、重新分類、 重組、資本重組或以其他方式）或組合（通過反向拆分、重新分類、資本重組或其他方式）、債務證據或資產在此類重新分類、重組、資本重組、其他類似交易、股息或分配生效 時間之後發生的資產。為避免疑問，如果 中存在任何將普通股轉換為或更改為其他證券、證券或其他財產的再分類、重組、資本重組或其他類似交易，或任何股息或分配（如上所述的除外股息或分配除外），則本 第 4.6 節將繼續適用， 作必要修改後, 涉及此類擔保或其他財產.本協議適用於成員及其許可受讓人截至本協議發佈之日持有的單位，以及成員及其許可受讓人此後獲得的任何單位。

PubCo應始終在其 已授權但未發行的普通股中保留在贖回所有已發行單位（PubCo或PubCo任何子公司持有的單位除外）時可發行的普通股，僅供贖回時發行的目的；前提是， 此處包含的任何內容均不得解釋為阻止PubCo履行其義務關於根據現金選擇或持有的普通股通過交割現金進行贖回PubCo 的財政部。PubCo 承諾，在 PubCo進行贖回、控制權變更兑換、少數族裔成員贖回、5年期少數族裔成員贖回或行使看漲權時發行的所有普通股應在發行時有效發行、全額支付且不可估税。此外，只要普通股在國家證券交易所上市，PubCo就應盡其合理的最大努力，促使所有在贖回、控制權變更贖回、少數族裔成員贖回、5年期少數族裔成員贖回或 PubCo行使看漲權時發行的普通股在發行時在該國家證券交易所上市。

在贖回、控制權變更兑換、少數族裔成員 兑換、5年期少數族裔成員贖回或行使看漲權時發行普通股時，應免費向相應成員收取與此類發行相關的任何印花税或其他類似税； 但是，如果任何此類普通股以非適用成員的名義發行，則以其中的個人或個人的名義發行名稱將要發行的股票應向PubCo支付 可能需要繳納的任何税款尊重此類發行所涉及的任何轉讓，或應證明已繳納或未繳納此類税款，使PubCo感到合理滿意。

儘管本第 4.6 節中有任何相反的規定，但受 第 4.6 (g) 節的約束，且不限於會員在本第 4.6 節下的權利，包括撤銷適用的《兑換通知》的權利 作必要修改後對於PubCo選擇的任何看漲 權利，PubCo可自行決定根據本第4.6（f）節的條款，通過交付電話選擇通知，選擇直接購買和收購 此類單位（根據指定證書，與此類購買有關時，應自動以贖回成員名義註冊的等數量的優先股）而且，如果 公司不採取進一步行動，PubCo 或此類持有人將被轉讓給 PubCo，並且不得再轉讓在贖回之日，通過向贖回會員（或根據贖回 成員的書面訂單，向其指定人）支付贖回會員（或其指定人）根據第 4.6 (a) (i) 條本應獲得的普通股數量，或者在 PubCoS 選舉中支付相當於現金選擇的現金 ，從而在贖回日自動終止與此類股票有關的所有權利此類普通股（看漲權）的金額，然後PubCo應從中收購此類單位（任何此類贖回成員均應轉讓給PubCo）此類單位此類贖回會員（以及 根據指定證書自動向PubCo轉讓相同數量的優先股）。就本協議的所有目的而言，PubCo 均應被視為此類單位的所有者。PubCo 可在 兑換日期之前的任何時候自行決定向公司發出書面通知（電話選舉通知）

對於經PubCo董事會批准的PubCo控制權變更，PubCo 有權自行決定要求每位成員（PubCo和任何PubCo子公司除外）贖回部分或全部此類成員單位（同時根據指定證書自動轉讓相同數量的 優先股）（控制權變更贖回）); 已提供 根據本 第 4.6 (g) 節規定的此類控制權變更兑換，不允許進行現金選擇。根據本第4.6（g）節進行的任何控制權變更贖回應視PubCo控制權變更完成而定，並在其完成之前生效（為避免疑問， 如果此類PubCo控制權變更未完成，則不生效）（控制權變更贖回日期）。自控制權變更贖回之日起，(i) 受控制權變更贖回約束的優先股單位和 股應被視為在控制權變更贖回日轉讓給PubCo；(ii) 該成員應停止對受控制權變更贖回的優先股單位和股份 擁有任何權利（根據此類控制權變更獲得普通股的權利除外）兑換）。PubCo 應在執行有關該類 PubCo 控制權變更的最終協議後的 (x) 十 (10) 個工作日內，以及 (y) 在計劃的 PubCo 控制權變更的擬議生效日期之前十 (10) 個工作日內，以較早者為準，向所有 成員提供預期的 PubCo 控制權變更的書面通知，並在該通知中註明可以合理描述PubCo的信息控制權變更交易，受適用法律約束，包括此類協議的執行日期等擬議的 生效日期（視情況而定）、在PubCo控制權變更中為普通股支付的金額和對價類型、就普通股持有人有權就此類PubCo控制權變更作出的對價類型的任何選擇，以及PubCo打算要求該成員持有的單位數量（及相應的優先股）數量但須遵守此類控制權變更兑換。 在收到此類通知後，在控制權變更兑換日當天或之前，成員應採取PubCo合理要求的所有行動以實現此類控制權變更兑換，包括採取任何合理的行動以及 交付本4.6節其餘部分合理要求的任何文件，以實現控制權變更兑換。

如果 (i) 會員（PubCo 及其全資子公司除外）實益擁有的累計不到 1.5% 的已發行單位以及（ii）普通股在國家證券交易所上市或獲準交易，則 PubCo 有權自行決定要求任何實益擁有少於以下股權的成員（ PubCo 及其全資子公司除外）50,000 個當時未償還的單位，用於兑換部分或全部此類成員單位（同時自動轉移至根據指定證書，PubCo持有相同數量的 股優先股（少數族裔成員兑換）。PubCo應在擬議的轉讓生效日期（此類擬議日期， 少數族裔成員贖回日期）前至少五（5）個工作日向公司和任何此類成員發出書面通知，告知其打算根據本第 4.6 (h) 節（少數族裔成員兑換通知）行使權利，並在該通知中註明該成員持有的單位數量（和相應的優先股）數量 PubCo打算要求其接受此類轉讓。根據本第 4.6 (h) 節進行的任何轉讓 應在少數族裔會員兑換之日生效。自少數族裔成員贖回之日起，(i) 受該少數族裔成員 贖回通知約束的優先股單位和股份應視為在少數族裔成員兑換日轉讓給PubCo；(ii) 該成員應停止對受該少數族裔成員 贖回通知約束的優先股單位和股票的任何權利（根據此類少數族裔成員贖回獲得普通股的權利除外）。少數族裔會員兑換通知交付後，在少數族裔會員兑換日當天或之前，會員 應採取 PubCo 合理要求的所有行動以實現此類少數族裔會員兑換，包括採取任何行動和交付本第 4.6 節其餘部分所要求的任何文件以實現 兑換。

在第五天或之後 (5)^第四）Burro交易截止日期 週年紀念日，PubCo有權自行決定要求任何或所有成員（PubCo和任何PubCo子公司除外）贖回部分或全部此類成員單位（共計 ，同時自動轉讓相同數量的優先股）（5年期少數族裔會員兑換）。PubCo 應在該類 5 年期少數族裔會員兑換的擬議生效日期（例如擬議的 日期，即 5 年少數族裔會員兑換日期）前至少五 (5) 個工作日向公司和任何此類 成員發出書面通知，説明其打算根據本第 4.6 (i) 節（5 年 少數族裔會員兑換通知）行使 5 年期少數族裔會員兑換權，並在此類通知中註明 PubCo 打算要求該成員持有的單位數量（及相應的優先股）數量必須兑換 5 年期少數族裔會員。根據本 第 4.6 (i) 節兑換的任何 5 年期少數族裔會員均對 5 年期少數族裔會員有效

任何兑換、控制權變更兑換、少數族裔會員兑換或 5 年少數族裔會員兑換均不損害相關會員根據此類兑換、控制權變更兑換、少數族羣 會員兑換或 5 年少數族裔會員兑換日期之前的記錄日期、控制權變更兑換日期、少數族裔會員兑換日或 5 年少數族裔會員兑換日之前兑換的單位獲得任何應付分配的權利贖回，控制權變更兑換、少數族裔會員兑換或 5 年期少數族裔會員兑換。為避免 疑問，無論是適用的成員還是相關成員指定接收普通股的個人，均無權在該記錄日期獲得在 公司贖回或從該適用成員處轉移到PubCo的單位的分配或股息，以及該人員在此類贖回、控制權變更贖回、少數族裔成員贖回或5年期 中獲得的普通股的分配或股息少數族裔會員兑換。

公司根據本第4.6節收購的任何單位均應保持未償還狀態， 不得因公司收購而取消。無論本協議有任何其他規定，PubCo在公司根據本協議（包括根據本第4.6節與任何兑換、控制權變更兑換、少數族裔成員贖回或5年期 少數族裔成員贖回有關的單位或其他股權證券），應自動被接納為公司會員。

管理成員可以對兑換施加額外的限制和限制（包括限制 兑換或制定優先兑換程序；前提是此類限制或程序以非歧視性的方式適用於所有處境相似的會員）， 可自行決定此類限制和限制是必要或適當的，以避免公司可能被歸類為 所指的公開交易合夥企業的不當風險《守則》第 7704 條（兑換限額）。此外，管理成員可能需要任何

任何財政年度或其他應納税期的無追索權扣除額應特別分配給成員 按比例計算 基準，根據截至該財政年度或其他應納税期最後一天每個成員擁有的單位數量。一個財政年度或其他應納税期的無追索權扣除額應等於該財政年度或其他應納税期內公司最低收益的淨增額（如果有）的超額部分（如果有）超過該財政年度或其他應納税期內任何分配的總額（如果有），根據以下規定確定《財政條例》第 1.704-2 (d) 節的規定。

根據《財政部條例》 第 1.704-2 (i) 節，任何財政年度或其他應納税期的任何成員無追索權扣除額應特別分配給因該成員無追索權扣除額所產生的成員無追索權債務而承擔經濟損失風險的會員。如果有多個成員承擔此類成員無追索權債務的經濟損失風險，則歸因於此 的成員無追索權扣除額

儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果在任何財政年度或其他應納税期內，公司 的最低收益出現淨減少（或者如果上一財年或其他應納税期的公司最低收益出現淨減少，並且公司在之前的 期內沒有足夠的收入和收益根據本第 5.2 (c) 節分配給會員），則應特別分配給每位成員的項目該財政年度或其他應納税期的公司收入和收益，金額等於該收入和收益 在該年度公司最低收益淨減少中所佔的份額（根據美國財政部條例第1.704-2 (g) (2) 條確定）。本節旨在構成《美國財政條例》第 1.704-2 (f) 條下的最低 收益退款，並應與之保持一致。

儘管本協議除第 5.2 (c) 節之外還有其他規定，如果 在任何財政年度或其他應納税期內出現會員最低收益淨減少（或者如果上一財年或其他應納税期的會員最低收益出現淨減少，並且公司沒有足夠的收入 和前期收益根據本第 5.2 (d) 節分配給會員），則每位會員都應特別注意分配的公司當年收入和收益項目，金額等於該成員的份額 會員最低收益的淨減少（根據美國財政部條例第1.704-2（i）（4）條確定）。本節旨在構成《美國財政條例》第 1.704-2 (i) (4) 條規定的合作伙伴無追索權債務最低收益退款 ，其解釋應與之一致。

儘管本協議有任何相反的規定，但第 5.2 (a) 和 第 5.2 (b) 節除外，任何損失或其他損失或支出項目均不得分配給任何成員，前提是此類分配會導致該成員在該財政年度或其他應納税期末出現調整後資本賬户赤字（或增加任何現有的 調整後資本賬户赤字）。超過本第 5.2 (e) 節規定的限額的所有損失和其他損失和支出項目 應按其相對正資本賬户的比例分配給調整後資本賬户赤字的成員，但前提是此類損失和其他損失和支出項目不會導致任何此類成員出現調整後的 資本賬户赤字。

儘管本協議有任何相反的規定，但第 5.2 (c) 和 第 5.2 (d) 節除外，如果任何會員意外收到《財政條例》第 (4)、(5) 或 (6) 段所述的任何調整、分配或分配 第 1.704-1 (b) (2) (ii) (d) 節，收入和收益項目（包括 按比例計算每項收入的一部分（包括總收入和財政年度或其他應納税期的收益）應專門分配給該成員，其金額和方式應足以消除任何調整後的資本賬户赤字

如果任何成員在任何財政年度或其他應納税 期結束時的資本賬户赤字餘額超過 (i) 該成員有義務恢復的金額和 (ii) 根據《財政條例》第1.704-2 (g) (1) 和 (i) (5) 條倒數第二句認為該成員有義務恢復的金額之和，則該成員應該應儘快特別分配給公司收入和收益的項目，前提是根據本 第 5.2 (g) 節進行分配只有在進行本第五條規定的所有其他分配 後，該成員的資本賬户赤字餘額超過該金額，就好像第 5.2 (f) 節和本第 5.2 (g) 節未包含在本協議中一樣，才進行此種分配。

根據美國財政部條例第1.704-1 (b) (2) (iv) (2) 條或1.704-1 (b) (b) (m) (2) 或 1.704-1 (b) (2) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (iv) (m) (4)，在確定資本 賬户時必須考慮到在向完全清算該成員在公司中的權益的任何成員進行分配時，資本賬户的此類調整金額應被視為收益項目（如果調整增加了資產的 基礎）或虧損項目（如果調整）降低此類基數），如果適用《財政條例》第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（2）（2）（2）（2）（br）條，則此類收益或損失項目應分配給會員，如果美國財政條例第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（4）條適用，則分配給接受此類分配的會員。

第 5.2 (a) 至 第 5.2 (h) 節（監管分配）中規定的分配旨在符合《財政條例》第 1.704-1 (b) 和 1.704-2 節的某些要求。儘管本第五條有任何其他規定（監管撥款除外），但在成員之間分配其他收入、收益、損失和扣除項目時，應考慮監管分配（以及預期的未來監管撥款），因此，在可能的情況下，此類其他項目分配的淨額和對每個成員的監管撥款應等於 本應分配給每個此類成員的淨金額沒有進行監管分配。本第 5.2 (i) 節旨在儘可能並在必要的情況下最大限度地減少 因適用監管分配而可能造成的任何經濟扭曲，並應以與之相一致的方式進行解釋。

除非本第 5.3 節另有規定，否則公司用於美國聯邦所得税目的的每項收入、收益、虧損和 扣除額應按照第 5.1 節和第 5.2 節中該項目的分配方式在成員之間進行分配。

根據《守則》第 704 (c) 條及其下的《財政條例》（包括將《守則》第 704 (c) 條的原則適用於總資產價值變化的財政部 條例）, 僅出於美國聯邦所得税的目的，總資產價值與這些 財產調整後的美國聯邦所得税基礎不同的公司財產的收入、收益、損失和扣除項應在成員之間分配，以彌補任何此類差異，使用 (i) 如果出現與 Burro 交易相關的任何此類差異，則應使用《財政部條例》第 1.704-3 (d) 條規定的補救方法 (ii) 如果存在任何其他此類差異，則此類方法由 管理層確定成員應合適，並符合適用的財政部條例。

根據 《財政條例》第1.1245-1 (e) 和1.1254-5節，任何 (i) 收回的折舊金額或任何其他扣除項目均應分配給從此類扣除中受益的會員，(ii) 收回的抵免額應根據適用法律分配 給會員。

根據本協議第 5.3 節進行的分配僅用於美國聯邦、 州和地方税，在根據本協議的任何條款計算任何成員資本賬户或利潤、虧損、其他項目或分配份額時，不得影響或以任何方式將其考慮在內。

如果由於行使非補償性期權收購公司權益，則根據《財政條例》第 1.704-1 (b) (2) (iv) 條，需要重新分配資本 賬户 (s) (3)，公司應根據《財政條例》第1.704-1 (b) (4) (x) 條進行糾正性撥款。

各成員瞭解本第五條所作分配的所得税後果，以及分配對他們根據本協議應收金額產生的 經濟影響。成員特此同意受本第五條規定的約束，以所得税為目的申報其在公司收入和虧損中所佔的份額。

第 4.4 節規定的關於為每位成員設立和維護資本賬户的規定以及第 5.1 節、第 5.2 節和第 5.3 節中規定的分配旨在遵守《財政部條例》和 反映成員的預期經濟權利。如果管理成員自行決定適用第 4.4 節、第 5.1 節、 第 5.2 節或第 5.3 節的規定將導致不符合《財政部條例》或與 成員的預期經濟權利不一致，則管理成員有權對此類條款進行任何適當的調整。

所有可能已轉讓 的公司權益的收入、收益、虧損、扣除額和抵免額項應根據財政年度或其他應納税期內雙方被確認為此類權益所有者的部分在轉讓人和受讓人之間進行分配，不考慮公司 在該年度任何特定時期的經營業績，也不考慮是否向受讓人進行現金分配該年度的轉讓人或受讓人；但前提是, 這筆撥款必須按照 ，採用《守則》第 706 條及其下的《財政條例》允許的方法進行。

在 美國財政條例第1.752-3 (a) (3) 條所指的公司超額無追索權負債中，成員應按比例分配給成員 按比例計算 基礎，以每個成員擁有的單位數量為準。

分佈。在適用法律及本協議允許的範圍內，除非第 11.3 節中另有規定 ，否則管理成員可根據管理成員可能指定的記錄日期確定的金額和條款（包括此類分配的付款日期）申報向會員的分配；任何此類分配均應在營業結束時根據此類記錄向會員發放在 a 上約會 按比例計算 依據（除非，為避免 疑問，根據第 4.1 (f) 節進行的回購或贖回或根據第 7.4 節或第 7.8 節支付的款項不必以 pro rata 依據），以每位成員截至該記錄日營業結束時擁有的單位數量為準；但是，管理成員有義務按照 第 6.2 節和第 11.3 (b) (iii) 節的規定進行分配；此外，儘管本文有任何其他相反的規定，但不得向任何會員進行分配，但不得在 分配所允許的範圍內向任何成員進行分配公司資不抵債或違反該法。就上述判決而言，破產是指公司無法在到期時履行其付款義務。在指定記錄日期 並根據本第 6.1 節宣佈分配後，管理成員應立即將記錄日期、金額和分配條款及其付款日期通知每位成員。

繼任者。為了確定分配金額，每位成員應被視為 已繳納資本出資，並被視為已收到其前任就任何此類成員單位發放或收到的分配。

實物分配。除非本 協議中另有規定，否則任何分配均可由管理成員決定以現金或實物形式進行，也可以部分以現金和部分實物形式進行。就公司向 成員分配實物財產而言，就第 6.1 (a) 節而言，公司的分配應被視為分配等於該財產的公允市場價值，此類財產應被視為以等於其 公允市場價值的金額出售。由此產生的任何收益或損失應根據第 5.1 節和第 5.2 節分配給成員資本賬户。

PubCo 應是公司的唯一管理成員，公司可以不時將代表公司行事的權力委託給 高級管理人員或其他人。在不限制前述內容概括性的前提下，除非法律或本協議另有規定 (i) 管理成員應全面全面負責 公司的所有事務，(ii) 公司業務活動和運營的管理和控制應完全由管理成員掌握，管理成員應就公司的業務、 活動和運營（包括髮生的決定）做出所有決定未經任何人同意，自行決定成本和支出）其他會員和 (iii) 管理成員以外的會員（以其身份）不得 參與公司活動或事務的控制、管理、指導或運營，也無權代表公司行事或約束公司。

在履行其作為公司管理成員的職責方面，除非本文另有規定 ，否則管理成員承認，其對成員的信託義務與其對特拉華州公司股東的信託義務相同，前者是該公司的董事會成員， 成員是該公司的股東。成員承認，管理成員將通過其董事會採取行動，管理成員董事會成員將對管理成員的股東承擔類似的信託責任 。

本公司的一名或多名員工或其他代理人或下屬，其官員有理由認為 在所提出的事項上是可靠和有能力的；以及

任何律師、公共會計師或其他人士，處理該官員有理由認為屬於該人員專業或專家能力範圍的事項。

除管理成員外，在法律允許的最大範圍內，以會員身份 行事的會員無權或權力參與公司或其業務和事務的管理或控制，或以任何方式代表公司行事或約束公司。儘管如此，成員擁有本協議中明確規定的所有權利和 權力，在與本協議不矛盾的範圍內，也擁有該法中明確規定的所有權利和 權力。會員、其任何關聯公司或成員或其任何關聯公司的員工、股東、代理人、董事或高級職員， 也可以是公司的僱員或被聘為公司的代理人。這些關係的存在以及以此類身份行事不會導致會員（管理成員除外）被視為參與控制公司 業務或以其他方式影響會員的有限責任。除非本文另有明確規定，否則會員（管理成員除外）不得以會員身份參與公司業務的運營、管理或 控制，不得以公司的名義進行任何業務交易，也不得有權為公司簽署文件或以其他方式約束公司。

據公司所知，如果公司出於任何原因成為經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》）所指的投資公司，公司應立即（但無論如何應在三個工作日內）以書面形式通知會員。管理成員應盡其合理的最大努力，確保根據《投資公司法》，公司無需註冊為投資公司。

除非第 4.6 節或成員向許可的 受讓人進行任何轉讓，否則未經管理成員事先書面同意，任何成員均不得轉讓其全部或部分權益，管理成員應自行決定是否給予或拒絕這種同意。 管理成員自行決定做出的任何此類決定均為最終決定並具有約束力。如果儘管有本第 9.1 (a) 節的規定，但如果會員權益的全部或任何部分是違反 第 9.1 (a) 節通過法律實施或其他方式進行非自願轉讓的，則在不限制本協議或其他條件下其他各方可獲得的任何其他權利和補救措施的情況下，此類權益（或 部分）的受讓人不得作為會員加入公司，也無權獲得任何其他權利和補救措施作為會員在本協議下的權利，轉讓人將繼續受本協議下所有義務的約束，除非並且直到管理成員在 中表示同意

除了此處包含的對轉讓的任何其他限制，包括本第 IX 條的規定外，在任何情況下，任何成員均不得進行任何權益的轉讓或轉讓 (i) 向缺乏合法權益、權力或權益擁有能力的任何人；(ii) 如果這種轉讓 (A) 被認為是通過已建立的證券市場或二級市場或其實質性等價物進行的，例如美國財政部條例第 1.7704-1 節 (B) 中使用的術語將 導致公司擁有超過根據《財政條例》第1.7704-1 (h) (1) 條（根據《美國財政條例》第 1.7704-1 (h) (3) 條的規定確定），一百 (100) 名合夥人，或 (C) 將導致公司被視為《守則》第7704條或後續條款所指的上市合夥企業，或者根據《守則》作為公司徵税 或《守則》的繼任者；(iii) 就任何受ERISA第一章約束的員工福利計劃而言，此類轉讓是否會導致公司變成 利益相關方（定義見ERISA第3（14）條）或不符合資格的人（定義見《守則》第4975（e）（2）條）；（iv）公司法律顧問認為，這種轉讓是否會導致公司資產的任何部分構成《計劃資產條例》規定的任何員工福利計劃的資產，或以其他方式導致公司受ERISA的監管；（v) 如果 根據任何適用的美國聯邦或州證券法，此類轉讓需要註冊此類權益；或 (vi) 如果此類轉讓主體公司受1940年《投資公司法》或《投資顧問法》（每項修正案）（或任何後續法律）的監管。任何違反本第 9.1 (b) 節企圖或聲稱轉讓全部或部分會員權益的行為均屬無效 從一開始 而且 沒有任何力量或效果。

公司和任何符合條件的子公司應根據《守則》第754條對包括本報告發布日期在內的應納税年度做出選擇（或繼續先前的選擇） ，此後不得撤銷此類選擇。此外，公司應在相應的表格或納税 申報表上做出以下選擇：

如果《守則》允許，採用該日曆年作為公司的財政年度；

為美國聯邦所得税目的採用應計制會計方法；

選擇在 守則第 709 (b) 條允許的範圍內攤銷公司的組織開支；以及

管理成員可能認為適當且符合公司最大利益的任何其他選擇。

公司不得出於美國聯邦所得税目的 納税目的（包括提交任何會導致公司作為美國聯邦所得税目的向公司徵税的美國國税局8832表格）選擇成為應納税的協會。

如果任何適用的規則、法規或法律要求 ，公司及其子公司可以從分配、分配或部分中扣留分配、分配或部分税款，並且每位成員特此授權公司及其子公司代表該成員或為該成員預扣或支付管理成員真誠地確定公司或其任何子公司必須預扣或支付的任何税款根據本協議可分配或可分配給該成員的金額。

如果任何税款是由公司或其任何 子公司繳納（或從應付金額中預扣的），並且管理成員善意地確定該税款與一個或多個特定成員有關（包括公司或其任何子公司根據《守則》第6225條就可分配或歸因於該成員的收入、收益、虧損扣除或信貸項目應繳的任何税款），根據本第 10.5 節，此類税款應視為針對該會員預扣或繳納的税款。

出於本協議的所有目的，根據本 第 10.5 節扣留或支付給會員的任何款項應視為在預扣或付款時分配給該會員。此外，如果在任何時期內此類預扣或付款的累計金額超過該會員在該期間有權獲得的 分配，則此類超額金額應視為公司向該會員提供的貸款，

公司和管理成員均不對任何 成員預扣的任何超額税款承擔責任，如果超額預扣，成員的唯一辦法是向相應的政府實體申請退款。每位成員特此同意向公司、其他會員、公司 代表和管理成員賠償與該會員應得的收入、分配或其他付款有關的任何税收責任，並使其免受損害。

儘管本協議有任何其他規定，(i) 就本第 10.5 節而言，任何不再是會員的個人均應被視為 會員，並且 (ii) 會員根據本第 10.5 節承擔的與該人實際擔任會員期間相關的任何税款應無限期有效，無論此類税款是否被評估或預扣或在此期間以其他方式支付。

出售公司的全部或基本全部資產；以及

管理成員解散、清盤和清算公司的決定。

如果公司因任何原因解散，成員應開始結束公司的 事務並清算公司的投資；前提是 如果會員破產或解散，應成為管理會員 （清盤會員）的另一位成員應開始清算公司事務，根據第 11.4 (a) 條，該 清盤會員應有充分權利和無限的自由裁量權真誠地確定根據此類清算出售或出售財產或其他資產的時間、方式和條款，擁有 適當考慮相關市場的活動和狀況以及一般的金融和經濟狀況。在清算期間，成員應繼續以與公司未解散相同的方式和比例 分享利潤、虧損和分配。除非管理成員或清盤成員（視情況而定）的合理裁量權， 在解散和清算期間保持公司資產的價值，否則公司不得從事任何其他業務。

在按照第五條 的規定支付所有清算費用並分配所有利潤和損失之後，公司的清算收益和任何其他資金應按以下優先順序分配：

首先，按照法律規定的優先順序向債權人（無論是 第三方還是會員）支付和清償公司對債權人（無論是 第三方還是會員）的所有債務和負債，但對成員的資本賬户方面的任何義務除外；

其次，設立管理成員合理認為必要的現金儲備，用於支付第 11.3 (b) (i) 節所述的或有或 不可預見的負債或未來付款（儲備金在不必要時應根據下文 (iii) 小節的規定進行分配）；以及

第三，餘額歸各會員， 按比例計算 根據每個成員擁有的單位數量而定。

除第 11.4 (a) 節另有規定外，任何會員均無權在公司解散和終止時要求或 獲得除現金以外的財產。

在公司清算和所有公司資金分配完成後，公司 將終止，管理成員或清盤成員（視情況而定）應有權簽署和記錄公司的註銷證書，以及實現公司解散和終止所需的任何和所有其他 文件。

每位成員不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，要求對公司的 財產提起分割訴訟。

除非本協議中另有規定，否則，(i) 每位成員應僅依照 公司的資產來返還其資本出資，並且 (ii) 在資本出資、分配或分配的回報方面，任何成員都不得優先於任何其他成員。

經管理成員批准，可以修改或修改本協議的條款和條款（包括通過合併、 合併或公司參與的其他業務合併）；但是，對本協議的任何此類修正或修改不得：

未經管理成員 和大多數未償還單位（不包括PubCo和任何PubCo子公司持有的單位）的持有人的事先書面同意，即可根據本第12.1節提出；

在每個 情況下，未經每位受影響成員的同意，修改任何會員的有限責任，或增加任何會員的責任或義務；或

未經持有這種不同、不利或偏見的方式（不包括PubCo和 任何PubCo子公司持有的權益）的成員的多數利益的同意，以與任何其他利益相關 不同、不利或有偏見的方式實質性地改變或更改任何利益的任何權利、偏好或特權。

儘管本協議中有任何相反的規定，管理成員可以在未經任何 成員或任何其他人的書面同意的情況下修改、補充、放棄或修改本協議的任何條款，包括附錄 A，並執行、宣誓、承認、交付、歸檔和記錄與之相關的任何文件，以 反映：(1) 根據本協議接受、替換或退出會員；(2)) 公司名稱的變更、公司主要營業地點的變更、 公司的註冊代理人或公司的註冊辦事處；(3) 管理成員根據其合理的酌情決定認為應對美國聯邦所得税 法規、立法或解釋的變化是必要或適當的任何修訂、補充、豁免或修改；和/或 (4) 公司財政年度或應納税年度的變更以及管理成員因變更而認為必要或適當的任何其他變更在公司的財年 年度或應納税年度，包括更改公司進行分配的日期。如果根據本協議批准了修正案，則該修正案應獲得通過並對所有成員生效 。在獲得本協議可能要求的批准後，無需任何成員或其他人採取進一步行動或執行，本協議的任何修正均可實施並反映在僅由管理成員簽署的書面形式 中，成員應被視為該修正案的當事方並受其約束。

除非以書面形式並由受約束的一方簽署，否則對本協議或 任何協議條款的任何豁免或對本協議條款的任何例外情況的同意均不生效，而且僅限於所規定的特定目的、範圍和例外情況。

因本協議的有效性、談判、執行、 的解釋、履行或不履行本協議或任何因本協議的有效性、談判、執行、 的解釋、履行或不履行或不履行本協議或與之相關的任何事項而導致或與之相關的任何爭議，包括任何一方的任何訴訟（在 法律或衡平法）、訴訟、仲裁、聽證、審計、審查、查詢、訴訟或調查或輔助索賠使用本協議以及本協議或協議項下或 產生的權利和義務對本協議的任何判決以及本協議一方或其繼承人或受讓人根據本協議或協議產生的權利和義務的承認和執行只能在 特拉華州衡平法院（如果該法院沒有管轄權）、位於特拉華州的任何聯邦法院，或者，如果這兩個法院都沒有管轄權，則由任何其他特拉華州法院提起和裁定。對於任何此類爭議， 雙方特此不可撤銷地，無論是為自己還是與其財產有關的爭議，均應普遍無條件地接受上述法院的唯一和專屬的屬人管轄，並同意不會向上述法院以外的任何法院提起與本 協議或本協議所設想的任何交易有關的任何爭議。各方不可撤銷地同意在上述任何法院進行的任何爭議中送達訴訟程序，方法是通過郵資預付的 掛號信或掛號郵件，或通過認可的隔夜送達服務，將訴訟副本郵寄到第 12.10 節中提及的此類當事方的地址。雙方特此不可撤銷和無條件地放棄 並同意不將任何一方就本協議提起的任何訴訟作為辯護、反訴或其他理由提出任何主張 (i) 除未能根據本第 12.7 節送達程序以外的任何其他原因聲稱其個人不受上述法院管轄的任何索賠；(ii) 其提出的任何索賠財產不受任何此類法院的管轄權或在這類 法院啟動的任何法律程序的管轄權豁免或豁免（無論是通過送達通知，判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式的扣押）；或（iii）該當事方現在或以後可能提出的任何異議（A）對因本協議向上述法院提起的或與本協議相關的任何上述訴訟的開庭地提出的任何異議；（B）向任何此類法院提起的此類訴訟是在不方便的法庭提起的；（C） 本協議或其標的不得在該等法院執行或由此類法院執行。

雙方均承認，已知情並自願同意選擇特拉華州法律來管轄 本協議，並同意特拉華州法院對根據本協議提起的訴訟的管轄權。雙方打算將其作為特拉華州法律的有效選擇，也是對第6條規定的管轄權和訴訟程序的有效同意。C. § 2708。

管理成員和每位成員同意對公司的機密信息保密 ，除非為了促進公司業務或經管理成員另行書面授權，否則不得使用此類信息。對於管理成員和每位成員，機密信息 不包括以下信息或材料：（i）管理成員或每位成員在公司披露時合法擁有的信息或材料；（ii）在公司向管理成員或每個 成員披露信息之前或之後，成為公眾知情的一部分，而不是由於管理成員或該成員的任何作為或不作為造成的分別違反本協議；(iii) 經書面授權獲準釋放 公司或PubCo的高級管理人員；(iv) 由第三方向管理成員或該成員或其代表披露信息，但管理成員或該成員分別不違反公司對此類信息應承擔的任何 保密義務；或 (v) 管理成員或該成員或其各自代表在不使用或引用機密 信息的情況下獨立開發或正在獨立開發。

每位會員只能向其關聯公司、合作伙伴、董事、高級職員、 員工、法律顧問、顧問、外部承包商和其他代理人披露機密信息，前提是此類披露對於履行此類會員義務或行使本 協議下的此類成員權利是合理必要或恰當的，前提是此類人員對機密信息保密的程度應與要求披露機密的會員保密的程度相同；前提是：對於任何此類關聯公司、合夥人、董事、高級職員、員工、法律顧問、顧問、外部承包商和其他代理人違反本第 12.15 節的行為，披露信息的會員仍應負責 。

儘管有第 12.15 (a) 條或第 12.15 (b) 條的規定，每個 成員均可披露機密信息 (i) 在法律強制下（通過口頭提問、詢問、索取信息或文件、傳票、民事調查要求或類似程序）披露任何機密信息，(ii) 向任何真誠的潛在購買者披露任何機密信息，(ii)，或該成員持有的單位，或該成員的潛在合併夥伴（前提是，(x) 此類 人員將被告知該會員應承認此類信息的機密性質，並應以書面形式同意根據本協議的內容對此類信息保密，並且 (y) 該成員將對 任何此類人員違反本第 12.15 節的行為承擔責任），(iii) 根據法律顧問的建議，在適用法律要求披露的範圍內，或 (iv) 在提供所需税收 報表和相關信息所必需的範圍內致其股東和其他直接和間接股權持有人（前提是該成員應至少在 披露前三個工作日將要披露的任何機密信息告知公司）。