美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月28日

 

Kodiak Gas Services, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華		001-41732		83-3013440
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（國税局僱主 證件號）

 

9950 伍德洛赫森林博士, 19 樓, 伍德蘭茲, 德州		77380
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (936)539-3300

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		交易所名稱 在哪個註冊了
普通股，面值每股0.01美元		KGS		紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

 

 

 

介紹性説明

2024年4月1日（“截止日期”），特拉華州的一家公司Kodiak Gas Services, Inc.（“Kodiak”）完成了截至2023年12月19日的某些協議和合並計劃（“合併協議”）所設想的交易，該協議和合並計劃（“合併協議”）由特拉華州有限責任公司、科迪亞克的全資子公司科迪亞克天然氣服務有限責任公司和科迪亞克的全資子公司服務”），特拉華州有限責任公司Kick Stock Merger Sub, LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是特拉華州有限公司 Kick GP Merger Sub, LLC 的間接全資子公司責任公司兼科迪亞克服務（“GP Merger Sub”）的全資子公司、特拉華州有限責任公司兼科迪亞克服務（“單位合併子公司”）的全資子公司Kick LP Merger Sub, LLC、特拉華州有限合夥企業（“合夥企業”）CSI Compressco LP和特拉華州有限責任公司兼該合夥企業的普通合夥人CSI Compressco GP LLC（“普通合夥人”）（“普通合夥人”），其股票次級合夥企業已與合夥企業合併併入合夥企業（“初始有限合夥企業合併”），此類合併的生效時間為 “初始生效”Time”），合夥企業在最初的有限合夥企業合併中倖存下來（“初始有限合夥企業倖存實體”）。首次有限合夥人合併後，(a) GP Merger Sub與普通合夥人合併併入普通合夥人（“GP 合併”），普通合夥人作為Kodiak Services的直接全資子公司在GP合併中倖存下來；（b）單位合併子公司併入初始有限合夥人倖存實體（“後續有限合夥人合併”，以及初始有限合夥人合併和普通合夥人合併，“合併”），初始有限合夥人倖存作為Kodiak Services的全資子公司，在隨後的LP合併中倖存下來的實體。

在初始生效時，根據最初的有限合夥企業合併，代表合夥企業中有限合夥人權益的普通單位（“合夥企業普通單位”）的每位持有人在初始生效時間前夕發行和未償還的合夥企業普通單位（a）、GP Merger Sub 或 LP Merger Sub 或（b）由當選單位持有人（定義見下文）持有的合夥企業普通單位（定義見下文）除外）的每位持有人獲得0.086（“交換率”）”) 自動發行的科迪亞克普通股（“科迪亞克普通股”），面值每股0.01美元此類夥伴關係共同單位的轉換。每位既是（i）合格投資者（定義見合併協議）又是（ii）絕對值為50,000美元或以上的負税資本，合夥普通股的持有人都有權選擇接受每個選舉單位的對價，以代替等於匯兑率的科迪亞克普通股數量（“OpCo Units”）作為對價與科迪亞克的A系列優先股（“A系列優先股”）的交換比率和同等數量的股份（每個單位持有人賺錢此類選舉、“選舉單位持有人” 以及此類選舉單位持有人持有的任何合夥共同單位，“選舉單位”）。共有64,003,027個選舉單位的持有人選擇獲得OpCo單位和A系列優先股股份。根據科迪亞克服務第六次修訂和重述的有限責任公司協議（“OpCo LLC協議”）的條款，每個OPCo單位均可兑換一股科迪亞克普通股（同時註銷一股A系列優先股）。

在後續有限合夥企業合併和普通合夥企業合併生效之時（“後續生效時間”），（a）根據合夥人合併，Spartan Energy Holdco LLC（“Spartan”）持有的普通合夥人的所有會員權益（“普通合夥人會員權益”）均被自動取消、撤銷和不予考慮；（b）根據隨後的有限合夥人合併，（i）每個選舉單位在後續生效時間之前發放和未清的已自動取消、停用和不復存在，並自動生效轉換為獲得等於交換比率的OpCo單位和等數量的A系列優先股的權利，以及 (ii) 普通合夥人持有的合夥企業中的普通合夥權益（“合夥企業GP權益”），前GP會員權益持有者的Spartan有權獲得58,014個OpCo單位和A系列優先股股份，該產品等於 (A)) 代表經濟夥伴關係普通股權益的名義單位數量乘以 (B)交換比率。

上述合併協議和合並摘要並不完整，受合併協議全文的約束並完全受其限定。合併協議作為附錄2.1提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的科迪亞克於2023年12月20日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告，並以引用方式納入此處。

項目 1.01

簽訂重要最終協議。

介紹性説明中提供的信息以引用方式納入本項目1.01。

註冊權協議

在截止日期，科迪亞克與選舉單位持有人簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，除其他外，當選單位持有人被授予習慣權利，要求科迪亞克就民選單位持有人收到的科迪亞克普通股的轉售提交現架登記聲明並維持其有效性，在某些情況下，要求科迪亞克進行此類科迪亞克普通股的承銷發行。

前面對《註冊權協議》的描述參照《註冊權協議》的全文進行了全面限定，該協議的副本作為附錄10.1附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。

OPCo LLC 協議

在截止日期，科迪亞克與科迪亞克服務公司和選舉單位持有人簽訂了OPCo LLC協議。科迪亞克將繼續通過科迪亞克服務開展業務，科迪亞克服務將繼續直接或間接持有科迪亞克及其合夥企業的所有資產和業務。科迪亞克是科迪亞克服務的唯一管理成員，負責與科迪亞克服務業務有關的所有運營、管理和行政決策，並將合併科迪亞克服務及其子公司的財務業績。柯迪亞克服務受OPCo LLC協議管轄。

根據OpCo LLC協議，在截止日期後的180天后，在包括數量和頻率在內的某些限制的前提下，OpCo單位（科迪亞克及其全資子公司除外）的持有人有權贖回其每個OpCo單位，以換取科迪亞克服務公司的選擇（i）等量的科迪亞克普通股（同時註銷）一股A系列優先股），視股票拆分和股票分紅的轉換率調整而定，重新分類和其他類似的交易, 或 (ii) 等額的現金.或者，在行使贖回權後，為了便於管理，科迪亞克（而不是科迪亞克服務）將有權直接從贖回的選舉單位持有人那裏收購每個投標的OpCo單位。除OPCo LLC協議中的某些例外情況外，選舉單位持有人將無法在截止日期後的180天之前出售、轉讓或贖回OpCo單位和A系列優先股。科迪亞克控制權變更後，科迪亞克服務將有權要求OpCo單位的每位持有人對該持有人的部分或全部OpCo單位（以及相應數量的A系列優先股）行使贖回權。如果 (i) OpCo Units（科迪亞克及其全資子公司除外）的持有人總共實益擁有不到1.5％的OpCo單位，以及（ii）科迪亞克普通股的股份在國家證券交易所上市或獲準交易，則科迪亞克將有權自行決定要求每位OpCo單位的持有人（科迪亞克除外）和其全資子公司（實益擁有少於50,000個OPCo單位），以行使對部分或全部此類持有人的贖回權OPCo單位（以及相應數量的A系列優先股）。從截止日期五週年起，Kodiak Services將有權要求OpCo單位的每位持有人對該持有人的部分或全部OpCo單位（以及相應數量的A系列優先股）行使贖回權。

根據OPCo LLC協議，在隨後的生效時間之後，特拉華州的一家公司、科迪亞克的全資子公司Frontier Acquisition I, Inc.和特拉華州公司、科迪亞克的全資子公司Frontier Acquisition II, Inc.立即與科迪亞克合併併入科迪亞克（“邊境合併”），科迪亞克在邊境合併中倖存下來。

上述對OPCo LLC協議的描述參照了OpCo LLC協議的全文進行了全面限定，該協議的副本作為附錄10.2附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。

項目 2.01

完成收購或處置資產

介紹性説明和第 1.01 項中提供的信息以引用方式納入本第 2.01 項。

 

項目 5.03

公司章程或章程修正案；財政年度變更。

介紹性説明第1.01項和第2.01項中載列的信息以引用方式納入本項目5.03。

2024年3月28日，科迪亞克向特拉華州國務卿提交了A系列優先股指定證書（“指定證書”）。科迪亞克將向當選單位持有人發行約5,562,273股A系列優先股。A系列優先股持有人的權利將受科迪亞克章程和章程、指定證書和特拉華州法律的管轄。

除與採取 “毒丸” 或類似股東權利計劃相關的股息外，A系列優先股的持有人無權獲得其A系列優先股的任何股息（包括現金、股票或財產）。但是，如果以科迪亞克普通股或收購科迪亞克普通股的權利的形式向科迪亞克普通股的持有人分紅，則A系列優先股的持有人將有權以相同的比例和方式同時獲得A系列優先股的股息或收購A系列優先股的權利。

如果科迪亞克進行任何自願或非自願清算、解散或清盤，則在對科迪亞克普通股進行任何資產分配之前，A系列優先股的每位持有人都有權從可供分配給科迪亞克股東的資產中獲得相當於A系列優先股每股0.01美元的金額。無論是自願出售、轉讓、交換或轉讓科迪亞克全部或幾乎全部財產或資產，以換取現金、股票、證券或其他對價，還是科迪亞克與任何公司或其他實體的合併或合併，或將任何公司或其他實體與科迪亞克合併或合併，都不被視為自願或非自願清算、解散 的清盤科迪亞克。

根據科迪亞克普通股的任何細分或組合進行調整，A系列優先股的每位持有人都有權就提交科迪亞克普通股持有人投票的所有事項對A系列優先股的每股進行一票投票。除非科迪亞克章程中另有規定或適用法律另有規定，否則A系列優先股的持有人將與科迪亞克普通股持有人一起就提交給科迪亞克股東投票的所有事項進行單一類別的投票。

如果科迪亞克與其他實體（無論科迪亞克是否是倖存的實體）合併或合併，或者將科迪亞克普通股交換成其他股票或證券的任何其他交易，或者有權獲得現金和/或任何其他財產，則A系列優先股的持有人將無權獲得與A系列優先股有關的任何經濟對價。

如果根據OpCo LLC協議進行贖回將任何OPCo單位轉讓給Kodiak或Kodiak Services，然後在該次轉讓的同時，以轉讓人名義註冊的等數量的A系列優先股將自動轉讓給科迪亞克，而無需科迪亞克或該轉讓人採取進一步行動，並且將不再流通。除上述規定和某些例外情況外，根據OpCo LLC協議條款轉讓任何OPCo單位都將導致同一個轉讓人自動將相同數量的A系列優先股股份轉讓給同一個受讓人。

上述對指定證書的描述是參照指定證書的全文進行全面限定的，該證書的副本作為附錄3.1附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。

項目 7.01

法規 FD 披露。

2024年4月1日，科迪亞克發佈了一份新聞稿，宣佈合併完成。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。根據表格8-K的B.2一般指示，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第7.01項（包括附錄99.1）中的信息不應被視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該部分的責任約束，也不得將包括附錄99.1在內的此類信息視為以引用方式納入經修訂的1933年《證券法》下的任何文件中，或《交易法》，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

用於前瞻性陳述的警示聲明

本表8-K最新報告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”，我們的高級管理人員和代表可能會不時作出 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。前瞻性陳述可以通過諸如 “預測”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“相信”、“項目”、“估計”、“預期”、“戰略”、“未來”、“可能”、“應該”、“將” 等詞語以及對未來時期的類似提法來識別。前瞻性陳述的示例包括：（i）預期的經營業績，例如收入增長和收益，包括合併完成後的收入增長和收益，以及我們償還債務的能力；（ii）預期的資本支出和資本使用水平；（iii）信貸市場和未來市場狀況的當前或未來波動；（iv）潛在或待處理的收購交易或其他戰略交易，其時間，收據必須獲得批准才能關閉此類案件收購、我們為此類收購融資的能力以及我們從任何此類交易中實現預期運營、財務和戰略收益的能力；（v）合併將實現的預期協同效應和效率；（vi）對合並完成後槓桿率和股息狀況的預期，包括未來股息支付的金額和時間；（vii）對索賠、訴訟、環境成本、或有負債和政府財務狀況影響的預期和監管調查和訴訟；（viii）天然氣和石油行業的產量和產能預測；（ix）客户保留、增長、機隊維護、市場地位和財務業績的戰略；（x）我們的利率套期保值；（xi）風險管理戰略。

由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的存在重大差異的重要因素包括：（i）天然氣和石油需求減少；（ii）任何主要客户的損失或財務狀況惡化；（iii）我們的客户、供應商或供應商不付款和不履約；（iv）可能導致我們失去市場份額的競爭壓力; (v) 我們的壓縮運營合同的結構以及我們的失敗客户在主要期限到期後繼續簽訂服務合同；（vi）我們成功整合包括合夥企業在內的任何收購業務並實現其預期收益的能力；（vii）在滿足完成合並所需條件方面的困難、支出和延誤；（viii）我們為購買額外壓縮設備提供資金的能力；（ix）總體經濟、商業、地緣政治或行業狀況的惡化，包括兩者之間的衝突所致俄羅斯和烏克蘭以及以色列-哈馬斯戰爭、通貨膨脹和美國經濟增長緩慢；（x）經濟環境下滑以及通貨膨脹壓力；（xi）税收立法和行政舉措或對我們的税收狀況的挑戰；（xii）關鍵管理人員、運營人員或合格技術人員的流失；（xii）我們對有限數量供應商的依賴；（xiv）遵守包括氣候在內的現有和新的政府法規的成本修改立法；（xv）遵守監管舉措的成本以及利益相關者的壓力，包括ESG審查；（xvi）與我們的運營相關的固有風險，例如設備缺陷和故障；（xvii）我們在IT系統中使用第三方組件的依賴；（xviii）與員工和客户信息的隱私、使用和安全相關的法律和聲譽風險及開支；（xix）網絡攻擊或恐怖主義的威脅；（xx）管理我們債務的協議包含可能限制我們的特徵能夠經營我們的業務和為未來的增長提供資金，並增加我們在此期間的風險敞口不利的經濟狀況；（xxi）利率的波動；（xxii）我們的能力

進入資本和信貸市場或以可承受的條件借款以獲得我們可能需要的額外資本；（xxiii）我們的披露控制和程序的有效性；（xxiv）合併中斷將損害我們或合夥企業的業務，包括當前的計劃和運營的風險，以及管理層的時間和精力將轉移到與交易相關的問題上；（xxv）潛在的不良反應或業務關係的變化，包括與員工、供應商、客户、競爭對手或信用評級機構，由合併完成而形成；（xxvi）潛在的業務不確定性，包括可能影響我們和/或合夥企業財務業績和經營業績的商業談判結果；以及（xxviii）在 “風險因素” 和” 中討論的其他因素管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 我們於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的章節。

我們在本通信中做出的任何前瞻性陳述僅基於我們目前可用的信息，並且僅代表截至發表之日的信息。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

 

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品

 

展覽 數字		描述
2.1		Kodiak Gas Services, Inc.、Kick Stock Merger Sub, LLC、Kick LP Merger Sub, LLC、Kick GP Merger Sub, LLC、Kick GP Merger Sub, LLC、CSI Compressco LP和CSI Compressco GP於2023年12月19日簽署（參照註冊人現行表格附錄 2.1 納入 8-K已於 2023 年 12 月 20 日向美國證券交易委員會提交）*
3.1		科迪亞克天然氣服務公司A系列優先股指定證書
10.1		註冊權協議，日期為 2024 年 4 月 1 日
10.2		Kodiak Gas Services, LLC第六次修訂和重述的有限責任公司協議，日期為2024年4月1日
99.1		Kodiak Gas Services, Inc. 於 2024 年 4 月 1 日發佈的新聞稿
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

 

*	根據S-K條例第601（b）（2）項，合併協議的所有附表均被省略。任何遺漏的附表和/或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 4 月 1 日