附件10.1
執行版本
股東協議
之間
自由 ESPECIA，S.L.U.
和
經理
與以下內容有關
DORNA SPORTS，S.L.
及其子公司
2024年3月29日
| 1. | 定義和解釋 | 2 |
| 2. | 目的、初步利益和義務 | 19 |
| 3. | 該公司 | 20 |
| 4. | 管理 | 21 |
| 5. | 股東同意書 | 30 |
| 6. | 買賣股份 | 32 |
| 7. | 股息和分配 | 58 |
| 8. | 提供資料 | 59 |
| 9. | 審計師 | 59 |
| 10. | 知識產權 | 59 |
| 11. | 商譽保護 | 59 |
| 12. | 合規契約 | 61 |
| 13. | 兼併和集團內融資 | 62 |
| 14. | 持續時間 | 63 |
| 15. | 機密性 | 64 |
| 16. | 公告 | 65 |
| 17. | 數據保護 | 65 |
| 18. | 費用 | 66 |
| 19. | 個人責任 | 66 |
| 20. | 服務協議 | 66 |
| 21. | 一般信息 | 66 |
| 22. | 通告 | 68 |
| 23. | 管理法律和爭議 | 70 |
| 24. | 執政語言 | 71 |
| 25. | 反腐敗合規 | 71 |
本協議於2024年3月29日生效
由 和之間
| (I) | Libertad，SSPECIA，S.L.U，一家西班牙國籍的私人有限責任公司，西班牙國籍，在西班牙註冊成立，註冊辦事處為Calle del Príncipe de Vergara 112，4.：，西班牙馬德里，28002，和税務識別碼(NIF)B56882756，並在馬德里商業登記處登記，第109頁，第46,272卷，M812790頁(以下簡稱“BIDCO”)。 |
Bidco 的代表是Gregory Ben Maffei先生，法定年齡，美國國籍，職業住所在美利堅合眾國科羅拉多州恩格爾伍德自由大道12300號，持有有效的外國人身份證號(NIE)Z1820235-C，根據2024年3月22日向西班牙公證員Cristina Caballería Martel女士授予的契據，他以Bidco唯一董事的身份行事(取代Juan Aznar de la Haza先生)，其官方記錄編號為1,646。
| (Ii) | 姓名和地址列於附表(I)內的人(該附表可根據本條例不時更新)(下稱“經理人”)。 |
| (三) | 多納體育，S.L.，一傢俬人有限責任公司(社會責任限制)，西班牙國籍，無限期註冊，註冊地址為西班牙馬德里28002號Calle Príncipe de Vergara 183，税號為B-84760800，並在馬德里商業登記處登記，第30頁，第22952卷，M-411080頁(以下簡稱“公司”)。 |
| 本公司由西班牙國籍、持有西班牙身份證號 38.168.669-P.的西班牙人Carmelo Ezpeleta Peidro先生代表，他以管理董事的身份行事。 |
鑑於
| (A) | 完成時(定義見SPA(定義見下文))，Bidco和經理將直接 擁有公司的所有已發行股本。 |
| (B) | BIDCO， 管理層與本公司訂立本股東協議，以規範其作為本公司直接股東及間接附屬公司股東的權利及責任。 |
| (C) | 本公司訂立本股東協議，以確認本協議的內容，並確保有效執行若干條款，包括(其中包括)與本公司股份轉讓有關的條款。 |
| 1 |
根據上述規定，本協議雙方簽訂本協議(“協議”或“SHA”)，並受以下規定約束：
條款
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1. | 本協議中使用的以下詞語和短語具有以下含義 ： |
“20天VWAP”是指參考股票在初級證券交易所進行交易的日成交量加權平均每股銷售價的平均值，該日成交量加權平均銷售價在標題“Bloomberg VWAP”下顯示，並四捨五入至小數點後四位，不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易而確定。在指定日期結束的連續20個交易日的每個交易日。
“ABC政策和程序” 係指下列各項中規定的政策、制度、控制和程序：(1)多納董事會於2016年5月17日通過的《多納公司合規指南》及其附件和附錄；(2)2023年5月11日的以下文件：(A)《道德守則》(B)反腐敗政策；(C)內部信息系統政策；(D)收到的通信管理程序；(E)健康、安全和健康政策；(F)尊重人權政策；(G)防止洗錢和資助恐怖主義的政策；和(H)與第三方關係的盡職調查程序；(3)2019年12月11日之後的：(A)公司防禦程序；和(B)管制機構的業務協議和與董事會的交易；和(Iv)2022年3月24日的可持續發展政策ISO 20121；
“收購”是指 Bidco收購公司股本的多數股權。
“法令”係指2010年7月2日頒佈的《皇家法令》發送頒佈《資本公司法》的綜合案文；
“調整後的OIBDA” 對於一段時間內的任何實體來説，是指根據公認會計原則(以與Liberty Parent當時的最新年終財務報表一致的方式應用)，並如Liberty Parent在觸發事件之前的最後四(4)個完整的會計季度的公開報告中所述(基於Liberty Parent的會計 季度)，該實體的營業收入(虧損)加上折舊和攤銷、基於股票的補償、單獨報告的 訴訟和解、重組、收購和減值費用，在這段時間內，不包括慣常的一次性項目， 在這段時間內的不定期和非經常性項目，其方式與Liberty Parent不時公開報告該指標的方式一致。
“年度預算”指根據第4.8條編制和批准的多納集團的年度預算；
“反尷尬付款”具有第6.5.1(D)條中賦予它的含義；
| 2 |
“批准”是指 自由母公司所需股本持有人根據納斯達克上市規則第5635條，批准發行適用的對價股份；
“章程”是指公司章程(社會性不動產)，並根據本協議不時修訂；
“核數師”指本公司當其時及不時的核數師；
“不良離職者”是指不是好離職者、強迫離職者、自願離職者或競爭離職者的離職者；但條件是，如果離職者在成為好離職者、強迫離職者、自願離職者或競爭離職者後， 在成為離職者之後採取了任何行動或沒有采取任何行動，而在成為離職者之前採取或沒有采取任何行動，則該人也可以被確定為不良離職者 。
“Bad Leaver Expert”具有第6.5.3(B)條中賦予該詞的含義；
“Bidco的看漲期權” 具有第6.6.4條中賦予它的含義；
“BIDCO的看漲期權 價格”具有第6.6.5條中賦予它的含義；
“BIDCO董事” 具有第4.1.2條中賦予該詞的含義；
“BIDCO建議的公允 市值”具有第6.11.1(A)條賦予它的含義；
“董事會”指 董事會(行政管理委員會)公司當其時和不時的名稱；
“借款人”具有集團內融資定義中賦予它的含義；
“業務”指多爾納集團當其時和不時的業務；
“營業日”是指英國倫敦、美利堅合眾國紐約、盧森堡、意大利羅馬或西班牙馬德里的星期六、星期日或公共假日以外的任何一天。
“催繳差額”具有第6.5.1(F)條給予該詞的涵義；
“贖回執行價” 指在適用的釐定日期就股份而言：
| (a) | 對於好的離場者，按照第6.11.1條(但受第6.11.2條的約束)確定的公平市價和交易價格中較高的； |
| (b) | 對於(I)被迫離職或(Ii)非高級經理的自願離職者， 根據第6.11.1條(但受第6.11.2條約束)確定的公平市價和交易價格中的較低者；但條件是，自生效日期三週年起及之後，強制離職者的看漲期權執行價應為根據第6.11.1條(但須受第6.11.2條約束)確定的公平市價； |
| 3 |
| (c) | 對於不良離場者或競爭離場者，根據第6.11.1條(但受第6.11.2條的約束)確定的公平市場價值和交易價格的70%中的較低者；以及 |
| (d) | 對於作為高級經理的自願離職人員，根據第6.11.1條(但受第6.11.2條的約束)確定公平市價的85%； |
“資本化表” 具有第3.3條中賦予它的含義；
“終止日期” 具有第11.4.1條中賦予該詞的含義；
“公司現金”是指公司持有的所有現金和現金等價物(在合併的基礎上)，(A)應(A)扣除未償還的出境支票、提款、ACH借方和電匯，以及(B)包括存入或可供存款的入境支票、提款、ACH貸方和電匯。
“公司分銷交易” 指任何交易或一系列相關交易，根據該交易或相關交易，(A)由Bidco(或其獲準受讓人)持有的 公司、(B)Bidco或(C)新成立的控股公司作為其主要經營資產，直接或間接擁有由Liberty母公司實益擁有的公司的所有股權或持有Bidco的所有股權，在每一種情況下，不擁有任何其他實物資產(現金除外)(“新控股”) 按比例分配(無論是通過贖回、股息、交換、拆分、分拆、股份分配、合併或其他方式)給所有適用的母公司持有人，或公司、Bidco或新控股的該等股權可由適用的母公司持有人收購(包括通過任何 供股、交換要約、行使認購權或向母公司持有人提供的其他要約)，對於每個此類類別或系列，無論是自願的還是非自願的，按比例 ，在任何此類情況下，公司、Bidco或New Holdco的此類股權證券要麼根據經修訂的1934年證券交易法第12(B)條註冊 幷包括其下的所有規則和法規，要麼在另一家交易所上市並可自由交易(根據與擁有重大非公開信息有關的適用證券法或該持有人是其發行人的附屬公司的交易限制除外)；
“公司企業價值” 是指(A)發行人OIBDA交易倍數乘以(B)在觸發事件之前的最後一個完整且完整的四(4)個會計季度(此類會計季度與Liberty 母公司的會計季度一致)的公司經調整的OIBDA的乘積。
“公司權益價值” 指下列結果：
| (a) | 公司企業價值，減去 |
| (b) | 截至觸發事件之前的最後一個完整且完整的會計季度的最後一天，公司所有債務的面值總額 加上所有應計但未償還的利息(在合併的基礎上) 這樣的財政季度與Liberty Parent的財政季度一致)， 包括基於清算優先權的公司任何不可轉換和不可交換優先股的價值，加上該等不可轉換和不可交換優先股的任何應計但未支付的股息，加上 |
| 4 |
| (c) | 在觸發事件之前，截至 上一個完整且完整的會計季度的最後一天的公司現金總額(該會計季度與Liberty母公司的會計季度一致)；以及 進一步調整 |
| (d) | 此類其他合理和習慣性的正面 或負調整以反映公司的其他資產、負債和/或義務 (on綜合基準）截至上一個完整和完整的財政季度的最後一天 緊接觸發事件之前（該財政季度與Liberty保持一致 母公司財政季度）； |
"公司首次公開募股"具有 退出定義中給予的含義；
"公司每股權益 價值"是指以下各項的結果：
| (a) | 公司股權價值；除以 |
| (b) | 已發行股數(假設 轉換、行使、交換或以其他方式結算本公司所有其他證券可轉換為或可執行、可交換或可設定為公司任何類別或系列已發行普通股的普通股)，在每種情況下，均以符合公認會計原則的庫存股方法為基礎)(截至觸發事件前最後一個完整的財政季度的最後一天)(該財政季度與Liberty母公司的財政季度保持一致)； |
“公司資本重組” 具有償付能力重組的定義中賦予它的含義；
“出售公司”具有 退出定義中賦予的含義；
“競爭離職者” 指因違反第11.3或11.4條所載的任何承諾、義務或限制而成為離職者的高級經理。
“機密信息”是指與任何集團公司的業務、財務或其他事務(包括任何集團公司的未來計劃)有關的所有信息(無論是口頭的還是記錄在任何媒體上的)，包括根據本協議或與本協議有關的任何集團公司的任何信息；
“衝突方” 具有第4.5.1條中賦予它的含義；
“對價 股份”是指根據本協議將發行和分配給適用管理人(S)的參考股票的總數，計算方法為除以美元金額(如果任何對價不是以美元表示，則使用該特定事件或交易完成前三(3)個工作日的有效美元匯率)，該管理人(S)根據本協議有權獲得與(I)行使的 離任認購期權有關的股票。(Ii)行權離場者認沽期權、(Iii)任何反尷尬付款、(Iv)經理認沽期權或(V)Bidco認購期權(視何者適用而定)，截止日期為20天VWAP，即發行代價股份前三(3)個交易日 。雙方同意，在任何情況下，對價股份必須是上市股票或在交易所交易的股票；
| 5 |
“控制”指與企業有關的：(A)指示在該企業的股東大會上行使可行使的多數表決權的權力；(B)通過合同或其他方式任免或促使任免該企業的大多數董事會成員(或相應高級管理人員)的權利；或(C)根據其章程文件或控制合同(包括“共同投資安排”或“管理賬户”或投資管理權屬於轉讓人的任何類似計劃)或其他方面的規定，直接或間接對該企業施加支配影響力的權利，並應據此解釋“控制”和 “控制”；
“董事”指 根據情況需要的BIDCO董事或管理層董事，“董事”應相應解釋；
“分銷交易”指直接或間接持有由Liberty母公司(“分銷受讓人”)實益擁有的公司全部或實質所有股票的實體的股權(不論以贖回、股息、交換、分拆、分拆、股份分派、合併或其他方式)予Liberty母公司一個或多個股本類別或系列的所有持有人(“母公司股東”)的任何交易或一系列相關交易。按比例就每個該等類別或系列，或分銷受讓人的該等股權可供母公司持有人(包括透過任何供股發售、交換要約、行使認購權或向母公司持有人提供的其他要約)按比例就每個該等類別或系列 或系列(不論自願或非自願)收購。分銷交易完成後，分銷受讓人將自動取代Liberty Parent而無需採取任何進一步行動，Liberty Parent將被解除任何義務， 並且不再有權享受本協議下的任何福利；
“分銷受讓人” 具有分銷交易定義中賦予它的含義；
“多納集團”是指本公司及其子公司；
“美元匯率”是指就某一特定貨幣而言，該貨幣在其後首次出版的《金融時報》倫敦版刊登的當日該貨幣兑美元的收盤中間價現貨匯率，或如沒有就該日期公佈該貨幣的匯率 ，則按彭博社在倫敦交易結束時在該日期所報的匯率計算；
“右拖拽” 具有第6.3.4條中賦予它的含義；
“拖拉式看漲期權” 具有第6.7條賦予它的含義；
| 6 |
“經濟持股” 是指股東根據其在公司的經濟利益所持股份的百分比，按下列方式計算：
A x(B/C)
其中：
A =該股東在有關公司的組織章程中持有的有關類別股份所佔的經濟利益百分比 ；
B =相關股東持有的該類股份數量 ；及
C=該類別的股份數目，
但股東持有一種以上類別股份的，其經濟持股應為上述計算的總和，分別適用於該 股東持有的每一類別股份；
“生效日期” 具有第2.3條中賦予它的含義。
“符合資格的Mortis Causa股東” 具有第6.9.1(A)條賦予該詞的含義；
“合資格股東” 具有第6.2.6條中賦予它的含義；
“產權負擔”是指抵押(Hipoteca)、押記、質押(普倫達)、留置權、選擇權、限制、優先購買權(更好的選擇)、優先購買權(更好的回聲)、第三方權利或利益、任何種類的其他產權負擔或擔保權益或具有類似效力的其他類型的優惠安排(包括所有權轉讓或保留安排)；
“歐元匯率”(Euro Exchange Rate)指某一特定日期的美元兑歐元的收盤中間價現貨匯率，該匯率是指在此後首次出版的《金融時報》倫敦版上刊登的在該日期收盤時美元兑歐元的中間價，如果沒有就該日期公佈該貨幣的匯率，則按彭博社在該日期倫敦交易結束時所報的匯率計算；
“排除交易” 具有退出定義中賦予它的含義；
“現有設施協議”(Existing Facilities Agreement)指本公司與法國巴黎銀行(BNP Paribas S.A.)之間於2022年3月2日簽訂的高級設施協議(經修訂和/或修訂、重述或以其他方式不時修改)。
| 7 |
“退出” 指(I)任何擬議的出售、轉讓、交換或任何其他形式的處置，藉此(A)Bidco(或合併後直接擁有本公司股份的公司)同意將其直接轉讓給並非關連人士或關聯方的第三方，通過單一交易或通過一系列關聯交易 其持有的公司股本總額(公司分銷交易除外)(“公司出售”) 或(B)Bidco或新控股的股東(S)同意通過單一交易或通過一系列關聯交易將該股東(S)持有的Bidco或新Holdco的全部股本直接轉讓給不是關聯人或關聯方的第三方。(Ii)公司股權證券的首次公開發行或直接在受監管的證券交易所上市(“公司首次公開募股”)或(Iii)公司分銷交易，但退出不得包括(A)向Liberty Parent控制的一家或多家子公司轉讓Bidco、新Holdco或本公司的任何股本，但條件是，就轉讓公司的 股本而言，該等子公司(A)的信譽必須與Bidco或New Holdco相似(或高於)，在適用的情況下，(B)加入本協議(假設BIDCO對此類股份的權利和義務)(並進一步規定，如果滿足本定義的其他要求且不適用其他排除，則隨後對子公司的任何控制權的喪失應被視為退出)，(B)Liberty母公司控制權的任何變化，(C)Liberty母公司股本的任何轉讓，(D)任何分銷交易(公司分銷交易除外)，(br}(E)Liberty母公司的償付能力重組或公司資本重組，(F)合併，(G)任何資產或負債的歸屬，包括公司股本，從Liberty母公司的一個跟蹤股票組到另一個跟蹤自由母公司的股票組的任何變化(條件是這種變化不會導致Liberty母公司不再是公司的最終母公司)，(H)任何轉換，將Liberty母公司的任何跟蹤股票與另一個跟蹤 自由母公司的股票或其他股本進行交換或其他類似交易(前提是這樣的變更不會導致Liberty母公司不再是本公司的最終母公司)，或(I)對Liberty母公司的任何跟蹤股票或股本(公司分配交易除外)進行任何股份分配或股票分紅(每項交易均為“排除交易”)；
“公平市價”具有第6.11.1(J)條給予該詞的涵義；
“FIM”具有第4.4.2(F)條賦予該詞的含義；
“財務文件”指(I)本公司、若干融資方和法國巴黎銀行作為融資方的代理人和證券代理人於2022年3月2日簽訂的高級融資協議，以提供優先債務和其他融資(經修訂並不時重述)，以及任何相關的擔保文件和附屬文件，包括其中提及的任何債權人間協議(在每種情況下，均經不時修訂、補充、更新或替換)，以及(Ii)任何融資、融資、對衝或類似協議，以及本公司或任何集團公司在收購前簽訂的與此相關的所有證券和附屬文件，以及將因收購而簽訂的或與收購相關的文件；
“FMV治癒期” 具有第6.11.1(A)條賦予該詞的含義；
“FMV故障通知” 具有第6.11.1(A)條中賦予它的含義；
“強制離職” 指因有關集團公司無故終止該經理的僱傭合約而成為離職人員的經理(不按程序行事)或服務協議；
“F1”指一級方程式世界錦標賽有限公司；
| 8 |
“一級方程式組” 指Liberty母公司的跟蹤股票組，稱為一級方程式組，因為這種跟蹤股票組可以不時地重新命名 ；
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則；
“股東大會”指股東大會(軍政府將領)公司當其時和不時的名稱；
“Good Leaver”是指 已成為離職人員的經理：
| (a) | 由於他/她的永久健康狀況不佳或身體或精神殘疾(即完全喪失工作能力、完全無效、絕對無效)使他不能繼續受僱於他/她的當前職位，執行該職位的正常職責，由BIDCO提名或批准的普通醫生或其他專業醫療專業人員證明；或 |
| (b) | 由於或由於他/她 進入完全法定退休狀態(總價：[br])(但該項登記是在年滿65歲後登記的)；或 |
| (c) | 出於任何其他原因，如果但僅當 該離職者被BIDCO以其絕對自由裁量權以書面形式指定為好離職者； |
但是，如果任何經理 在生效之日起的頭兩(2)年內成為上述(B)款下的離職人員，則該離職人員應被視為本協議下所有目的的自願離職人員；
“集團公司”(Group Company)指當其時和不時屬於多爾納集團的公司；
“繼承人”具有第6.11.1(A)條賦予該詞的含義；
“獨立專家” 具有第6.11.1(E)條賦予它的含義；
“信息”具有第6.12.3條中賦予它的含義；
“初始股份” 具有第6.6.1(A)條給予該詞的涵義；
“破產事件”指就任何股東而言，強制或自願申請破產程序(情景會商) 或針對股東債權人的其他類似濟助；或對任何股東的全部或任何實質性部分業務、財產或資產徵收或強制執行執行、扣押或其他類似程序；或對任何股東的全部或任何實質性部分業務、財產或資產任命管理人、接管人、受託人、清盤人或相當的公職人員；或提出請願書或作出命令或通過決議將任何股東清盤；
“發行人”是指(A)如果歸屬於一級方程式賽車集團(或本公司所屬的Liberty母公司的其他跟蹤股票組)的營運資產主要由一級方程式和公司所屬的Liberty母公司的跟蹤股票組組成， 或(B)如果Liberty母公司沒有跟蹤股結構，而Liberty母公司的營運資產主要由 方程式1和Liberty母公司的公司組成；
| 9 |
“出票人現金”指 屬於出票人或由出票人持有的所有現金和現金等價物(視情況而定)，應(A)扣除未償還的出境支票、提款、ACH借方和電匯，並(B)包括存入或可供存款的入境支票、提款、ACH貸方和電匯；
“發行人OIBDA交易倍數” 是指(A)發行人企業總價值除以(B)發行人在觸發事件前最後一個完整和完整的四(4)個會計季度的調整後OIBDA(此類會計季度與Liberty 母公司的會計季度一致)的結果；
“發行人企業總價值” 指以下結果：
| (a) | (I)參考股票的20天VWAP 的乘積，該期間截至觸發事件之前最後一個完整且完整的會計季度的最後一天(該會計季度與Liberty Parent的會計季度保持一致)，乘以(Ii)發行人發行的所有類別和系列普通股的股數(假設發行人可轉換、行使、交換或以其他方式結算的所有其他證券轉換為或可行使)，可交換或可結算為發行人已發行的任何類別普通股或系列普通股，在每種情況下，基於庫存股 方法)，截至觸發事件之前最後一個完整且完整的會計季度的最後一天(該會計季度與Liberty 母公司的會計季度一致)；加號 |
| (b) | 所有債務的總面值 加上所有應計但未支付的利息，如適用，發行人 (在合併基礎上)截至觸發事件前最後一個完整且完整的財政季度的最後一天的未償還金額(該財政季度與Liberty母公司的財政季度一致)，包括基於清算優先選項的價值， 發行人所有不可轉換和不可交換的優先股，加上截至 時間該等不可轉換和不可交換的優先股的任何應計但未支付的股息；減號 |
| (c) | 截至觸發事件之前的最後一個完整且完整的會計季度的最後一天的發行人現金總額 (該會計季度與Liberty母公司的會計季度一致)；以及 進一步調整 |
| (d) | 為反映發行人的其他資產、負債和/或義務而進行的其他合理和慣常的正調整或負調整； |
| 10 |
“集團內融資”是指由BIDCO確定的本公司與/或其子公司(由BIDCO確定)、作為貸款人(“貸款人”)、 與一級方程式集團(或由Liberty母公司控制的任何其他公司，包括但不限於Bidco)(由Bidco確定)作為借款人(“借款人”)的一項或多項融資安排協議、本票或其他債務工具，借款人應向貸款人借款，借款人將向借款人放貸。現金金額由BIDCO確定；但該融資工具協議、本票或其他債務工具(A)不會(在授予時)導致本公司的形式綜合高級擔保淨槓桿率(定義見現有融資工具協議)超過5.50：1.00；(B)利率應與貸款人訂立時的任何第三方債務的利率基本一致(如果貸款人在當時有任何第三方債務，如果沒有，則按Bidco確定的合理利率計算)；(C)不得違反當時有效的西班牙法律下適用的禁止財政援助條例，以及(D)不得要求支付利息的頻率超過每年一次(除非借款人另有約定)。
“離場者”具有第6.5.1(A)條賦予該詞的含義；
“離場者認購期權” 具有第6.5.1(B)條給予該詞的涵義；
“離任認購期權通知” 具有第6.5.1(B)條給予該詞的涵義；
“離場者看跌期權” 具有第6.5.2(B)條給予該詞的涵義；
“離場者認沽期權通知” 具有第6.5.2(B)條給予該詞的涵義；
“貸款人”具有集團內融資定義中賦予它的含義；
“自由”是指美國特拉華州的自由媒體公司，總部設在美國科羅拉多州恩格爾伍德自由大道12300號，郵編：80112；“自由實體”是指自由集團內的每個實體；
“Liberty Parent” 最初是指Liberty，在(A)Liberty的每一次分銷交易之後，應指此類分銷交易中的分銷受讓人，以及(B)Liberty的每一次有償付能力的重組，即繼承人實體，或如果該繼承者實體 不是上市母公司，則指在任何此類交易或一系列相關交易中發行股票的新的上市母公司，在每種情況下均為不時的 ；
“允許自由的質押” 具有允許轉讓的定義中給予它的含義；
“自由轉讓股份”具有第6.2.9條中賦予它的含義；
“管理董事” 具有第4.1.2(B)條賦予該詞的含義；
“管理百分比閾值” 具有第4.1.3條中賦予它的含義；
“經理控股公司”是指由有關經理控制的任何公司，其中有關經理擁有至少51%的股本，其餘股東是有關經理的配偶(或具有類似感情關係的人)或子女；應理解，Jerinovel，S.L.應被視為卡梅洛·埃茲貝萊塔·佩德羅先生的經理控股公司；
“經理人建議的公平市價”具有第6.11.1(C)條賦予它的含義；
“經理看跌期權” 具有第6.6.2條賦予它的含義；
“經理看跌期權價格”具有第6.6.5條中賦予它的含義；
| 11 |
“經理人相關百分比”是指截至任何特定時間的一小部分(以百分比表示)：(A)分子為截至該特定時間經理人、經理人控股公司及任何與該等經理人有關聯的任何其他實體所持有的股份總數；及(B)其分母為經理人、經理人控股公司及緊接完成交易後與任何該等經理人有聯繫的任何其他實體所持有的股份總數。
“經理人代表”係指恩裏克·阿爾達馬·奧羅斯科先生，法定年齡，已婚，住所在馬德里，地址在馬德里，地址為183號，税務識別號碼為7211622-H，但須受第23.2條的限制；
“經理的附隨權利”具有第6.2.9條中賦予它的含義；
“管理董事”具有第4.6.2條中賦予它的含義；
“材料合同”具有第4.4.2(G)條中賦予它的含義；
“合併”指公司根據第13.1條完成對BIDCO的吸收；
“MIP”具有第4.11條中賦予它的含義；
“Mortis Causa優先購買權通知”具有第6.9.1(C)條賦予該詞的含義；
“Mortis Causa優先購買權 股東”具有第6.9.1(D)(Ii)條賦予該詞的含義；
“Mortis Causa優惠通知”具有第6.9.3條中賦予它的含義；
“Mortis Causa看跌期權” 具有第6.9.4條賦予它的涵義；
“Mortis Causa轉移通知”具有第6.9.1(A)條給予該詞的涵義；
“Mortis Causa觸發日期” 具有第6.9.1(A)條賦予該詞的含義；
“新持股”具有 公司分配交易定義中賦予它的含義；
“未轉授事項” 具有第4.6.3條給予該詞的涵義；
“通知”具有第22.1條中賦予它的含義；
“期權”指離場者看漲期權、離場者看跌期權、經理看跌期權和/或Bidco的看漲期權中的任何 ；
“母公司持有人” 具有分銷交易定義中賦予它的含義；
“付款人”具有第6.13條中賦予它的含義；
| 12 |
“準許產權負擔”指於2022年3月31日在馬德里西班牙公證人費爾南多·莫利納·斯特蘭斯先生面前籤立的公司股份質押契據，並在其檔案中登記(Libro寄存器)編號881，經不時延長、批准或修訂，作為 和根據第6.4.2條授予的任何承諾，以及任何允許自由的承諾；
“允許轉移” 指：
| (a) | 關於經理人擁有的股份， |
| 1. | 向控股 公司的經理進行的任何轉讓必須滿足： |
| a. | 經理應(I)繼續作為本協議的一方，(Ii)繼續控制 經理控股公司，並擁有其至少51%的股本(其餘股東 為有關 經理的配偶(或具有類似感情關係的人)或子女)；但如果經理控股公司隨後不再滿足 成立經理控股公司的要求，則適用的經理必須 回購股份(否則，該轉讓將被視為不是許可轉讓 ，除非此類轉讓有其他類型的許可轉讓)，以及(Iii)對該經理人控股公司違反、不履行或不遵守本協議條款的任何行為承擔直接和個人責任。 |
| b. | 經理人控股公司應承諾 (以Bidco可接受的形式)行使該等股份附帶的所有投票權，並 按照經理人的指示簽署所有形式的委託書、同意短時間通知和與該等行使有關的其他文件； |
| c. | 根據本協議，該經理控股公司應授予經理完全、無條件和不可撤銷的權力，在退出或其他情況下代表經理控股公司轉讓該等股份。包括執行附表6.5.1、6.5.2、6.6.2和6.6.4中預期的適用契據； |
| d. | 該經理控股公司提供BIDCO為反洗錢目的可能需要的身份證明； |
| e. | 該經理控股公司簽署了一份向其他各方確認其受本協議約束的契約；以及 |
| f. | 該經理控股公司訂立BIDCO可能合理要求的擔保安排(包括執行股份質押和/或已簽署但未註明日期的轉讓文書)；以及 |
| 2. | 經理之間或經理控股公司與經理之間的任何轉讓，前提是該轉讓事先已由董事會以多數票通過。 |
| 13 |
| (b) | 關於已故股東所擁有的股份，任何死亡原因在適用的情況下，根據本協議的適用條款向其繼承人進行轉讓，包括第6.9條中的免疑條款，但前提是： |
| a. | 該受讓人提供BIDCO為反洗錢目的可能需要的身份證明； |
| b. | 該受讓人簽署契約，向其他各方確認其受本協議約束；以及 |
| c. | 該受讓人訂立BIDCO可能合理要求的擔保 安排(包括執行股份質押和/或簽署但未註明日期的轉讓文件)；以及 |
| (c) | 對於Bidco擁有的股份， Bidco股份或New Holdco股份，(I)以任何控股實體為受益人的任何直接或間接轉讓 股份、Bidco股份或新Holdco股份， 由轉讓方控制或與轉讓方共同控制；前提是，在僅轉讓股份的情況下(而不是轉讓Bidco或New Holdco的股份的情況下)，這樣的實體(A)必須具有類似於(或大於) 當時的BIDCO和(B)加入本協議(假設BIDCO的權利和義務與持有該等股份有關)；此外，如果隨後 失去對該實體的控制將迫使轉讓人回購股份(否則，該轉讓將被視為不允許轉讓，除非該轉讓以其他方式 有資格進行另一種允許轉讓)，(Ii)依據或與任何除外交易有關的任何該等股份、該等Bidco股份或該等新Holdco股份的任何直接或間接轉讓，及(Iii)該等股份的任何質押、按揭、押記或其他產權負擔。由Bidco、Liberty母公司或任何控制、由Liberty 實體控制或與Liberty 實體共同控制的任何實體創建的Bidco股份或New Holdco股份(“Liberty許可承諾”)， |
在每種情況下(本條款不適用於上述(C)(Ii)或(C)(Iii)條款的(X)情況，以及(Y)在所有與Bidco股份或新Holdco股份轉讓有關的情況下)，只要受讓人簽署契據，向其他各方確認其將受本協議約束，如果受讓人不再是根據本協議可以轉讓股份的人，受讓人將立即將股份轉讓回最初轉讓股份的人；
“優先認購通知” 具有第6.2.3條賦予該詞的涵義；
“優先購買權期限” 具有第6.2.3條中賦予該詞的含義；
“超額”具有第6.5.4條中賦予它的含義；
“看跌期權執行價” 指在適用的釐定日期就股份而言：
| (a) | 與 對於一個好離開者，根據 第6.11.1條（但須遵守第6.11.2條）和交易價格；以及 |
| (b) | 對於被迫離開者，90%的 （a）根據上述定義第（a）款所述的數額； |
| 14 |
“參考股票” 指截至生效日期在交易所上市的C系列一級方程式股票，但條件是：
| (a) | 如果公司歸因於自由母公司而不是一級方程式集團的跟蹤 股票組，“參考股票” 是指該跟蹤股票集團中沒有投票權的一類或一系列普通股，如果這些股票是上市股票或在交易所交易，則公司將被歸屬於該類別或系列普通股。或者如果本公司所屬的跟蹤股票組 沒有一類或一系列已發行的無投票權普通股，則該跟蹤股票組的 類或系列普通股在 Liberty母公司董事選舉中每股投票數最少，但該等股份須為上市股份或在交易所買賣；或 |
| (b) | 如果Liberty Parent沒有跟蹤 股票結構，則“Reference Stock”指的是Liberty Parent沒有投票權的一類或一系列普通股，前提是這些股票是上市股票或在交易所交易，或如果Liberty母公司沒有一類或一系列已發行的無投票權普通股 ，則為Liberty母公司在董事選舉中每股投票數最少的一類或一系列普通股，前提是此類股票在交易所上市或交易。 |
“再融資”具有第6.4.1條賦予它的含義；
“關聯方合同” 具有第4.5.1條中賦予它的含義；
“相關百分比”是指一方在公司中的經濟持股比例，但前提是轉讓給經理控股公司的任何股份應視為轉讓人保留，以計算轉讓人的相關百分比；
“有關股份”具有第6.2條給予該詞的涵義；
“證券法”具有第6.12.3條賦予該詞的含義；
“C系列一級方程式股票”是指Liberty的C系列一級方程式普通股，每股票面價值為0.01美元，或為此而發行的任何股票。
“服務協議” 具有第4.9.2條賦予該詞的含義；
“股份”指每股 和所有1歐元的授權、發行、流通和繳足股款的股份，包括公司資本分配的任何類別、 截至生效日期應為第3.1.1條規定的股份、為交換這些股份而發行的任何股份、或通過轉換或重新分類的方式發行的任何股份，以及由於公司資本的任何增加、重組或變更而產生的任何股份。
“股東”是指當其時和不時擁有股份的任何一方；
“償付能力重組”是指任何有償付能力的重組或其他類似交易，包括但不限於通過合併(包括合併)、合併、資本重組、轉讓或出售任何公司或其子公司的全部或幾乎所有股份或資產、安排方案、證券交換、實體轉換、實體遷移、再註冊、新實體的形成或任何其他交易或交易組，包括(I)在Liberty母公司的情況下，導致Liberty母公司取消或終止跟蹤股票集團結構的任何此類交易，以及(Ii)在公司的情況下，對公司進行的任何資本重組，即將每個已發行類別和系列股本合併為一個類別 或一系列股本，使每個此類股票每股有一項投票權(“公司資本重組”)；
| 15 |
“SPA”是指作為賣方的經理人和作為買方的公司等之間簽訂的、日期為 的股份買賣協議；
“次級貸款” 指本公司根據本協議條款不時以借款人身份向股東以貸款人身份發放的任何次級貸款或其他債務工具，以及以轉換或再融資方式替代的任何次級債務工具；
“子公司”指 下列公司中的每一家和所有：
| (a) | 國際活動服務，S.L.； |
| (b) | 多納 意大利控股公司 |
| (c) | WSBK組織S.r.l.； |
| (d) | Exclusivas Rralco，S.A.(en iquidación)； |
| (e) | 南卡羅來納州多納市；以及 |
| (f) | 由公司或任何其他子公司不時直接或間接控制的任何其他公司 ； |
“尚存條文”指第1、8、11、14、15、16、20、22、23及24條；
“附籤通知” 具有第6.2.6條中賦予該詞的含義；
“隨行股東” 具有第6.2.7條中賦予它的含義；
“標記股份” 具有第6.2.6條中賦予它的含義；
“高級管理人員”是指卡梅洛·埃茲佩萊塔·佩德羅先生、恩裏克·阿爾達馬·奧羅斯科先生和卡洛斯·埃茲佩萊塔先生；
“交易日”是指參考股票在交易參考股票的主要交易所或市場交易的任何一天，但“交易日”不應包括參考股票計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或參考股票在該交易所或市場(或如果該交易所或市場沒有提前指定交易收盤時間)的最後一小時內暫停交易的任何一天。然後在紐約時間 下午4：00結束的小時內)。
“轉讓”具有第6.1.1(C)條賦予該詞的含義；
“轉讓通知”具有第6.2.1條給予該詞的涵義；
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“交易價” 是指對任何股票而言，(I)對價(在《特別交易協議》中的定義)除以(Ii)緊接交易完成前的已發行股份數量；前提是，如果在交易完成後，公司向 股東作出或發行任何分配或股息，則交易價格應以美元為基礎減去所有此類分配和股息的每股總額 和股息(“收盤後分配”)；此外，對於涉及股份的任何股票拆分、股份分配、反向股票拆分或其他類似交易，交易價格應進行適當的 調整。 交易價格應根據交易完成之日的美元匯率計算；但條件是，對於以歐元進行的任何收盤後分配，為了在任何給定時間確定交易價格，該收盤後分配的金額應以美元匯率計算，以進行此類收盤後分配之日起計算。
“轉讓 股東”具有第6.2條所賦予的含義；
“條約預扣税” 具有第6.13條中賦予它的含義；
“觸發事件” 指(I)在行使離場者看跌期權的情況下，該經理成為離場者的日期；(Ii)在行使離場者看跌期權的情況下，該經理成為離場者的日期；(Iii)在行使經理的看跌期權的情況下，該經理的看跌期權被行使的日期；(Iv)在行使Bidco的看漲期權的情況下，行使該Bidco的看跌期權的日期。及(V)如屬根據第6.9條所需的任何公平市價釐定，則為適用股東去世的日期。
“U.S. Person”指下列任何一項：
(A) 任何美國公民；
(B) 任何居住在美利堅合眾國的自然人；
(C) 根據美利堅合眾國法律組織或成立的任何合夥企業或公司；
(D) 任何遺囑執行人或遺產管理人為美國人的遺產；任何受託人為美國人的信託；
(E) 位於美利堅合眾國的外國實體的任何機構或分支機構；
(F) 交易商或其他受託人為美國人的利益或賬户而持有的任何非全權賬户或類似賬户(遺產或信託除外)。
(G) 由交易商或其他受託組織、成立為法團或(如為個人)在美利堅合眾國居住的交易商或其他受信人所持有的任何全權委託賬户或類似賬户(遺產或信託除外)；及
(H)在下列情況下 任何 合夥企業或公司：
(I)根據任何外國管轄區的法律組織或註冊成立的 ；以及
| 17 |
(Ii)由美國人組成的 ，主要目的是投資於未根據證券法登記的證券，除非它是由非自然人、不動產或信託的認可投資者(如證券法下第501(A)條所界定)組織或註冊並擁有。
“自願離職人員” 指因自願終止與相關集團公司的僱傭合同或服務協議而成為離職人員的經理，而不是競爭離職人員。
| 1.2. | 除非 上下文另有要求，或另有明確定義，本協議中提及： |
| 1.2.1. | 任何男性、女性和中性性別應包括其他性別； |
| 1.2.2. | 單數應包括複數，反之亦然； |
| 1.2.3. | 人應包括任何自然人、法人、非法人團體、合夥、商號和信託； |
| 1.2.4. | “集團”或“公司集團”應根據西班牙《商法典》第42條(科迪戈·德科梅爾西奧); |
| 1.2.5. | “關聯人”或“關聯方”應具有該法第231條賦予該術語的含義，如果關聯人或關聯方是法人，則該法案第231條應被解釋為好像所有對董事的引用(管理人員)向關聯的 個人或關聯方所涉及的法律實體作出； |
| 1.2.6. | 西班牙公司的股份 包括兩股(獼猴桃)和單位(參與社交活動 ); |
| 1.2.7. | 任何法規或法定規定應被視為包括根據其制定或發佈的任何文書、命令、法規或指示，並應解釋為對其的引用，因為它可能已經或可能不時被修訂、修改、合併、重新頒佈 或替換，除非在 本協議日期之後所做的任何修改或修改將增加本協議項下的任何責任或施加任何額外義務； |
| 1.2.8. | 任何文件、協議、契據或文書應被解釋為對其的引用，因為它可能已經或可能不時被修訂、補充、更新或替換； |
| 1.2.9. | 任何時間或日期均應解釋為參考西班牙馬德里的時間或日期； |
| 18 |
| 1.2.10. | 採購義務適用於經理、Bidco、公司、董事會、股東或本協議的其他各方(或其中任何一方或多方)，指 每位經理、Bidco、公司、董事會成員、股東或其他方(視情況而定)承諾行使他/她的投票權，並行使作為股東的任何和所有 權力，董事，公司的高級管理人員或員工或公司或多納集團或其他實體的任何其他成員或其他實體(視情況而定)確保履行該義務，只要他或她合理地 能夠這樣做，無論是單獨採取行動，還是(在他/她合法能夠為確保遵守規定作出貢獻的範圍內)與其他人共同採取行動；和 |
| 1.2.11. | Liberty 應被視為在Liberty的任何分銷交易或償付能力重組之後對Liberty母公司的引用 |
| 1.3. | 本協議中的 標題僅為方便起見，不應影響其含義。凡提及條款、附表或段落(除非另有説明)，均指(除非另有説明)本協議的條款和附表以及相關附表的一段。附表構成本協議的一部分，具有與本協議正文中明確規定的相同的效力和效果。 |
| 1.4. | 在解釋本協議時，“包括”應被認為是指“無限制地包括 ”，由“其他”一詞引入的一般詞語不應因其前面帶有表示特定行為類別的詞語而被賦予限制性含義，事物或事物和一般詞語不應因其後面有一般詞語所包含的特定實例而被賦予限制性含義。 |
| 1.5. | 對於本協議項下的所有目的，本協議中對經理擁有或持有的任何股份的任何引用，本協議中對經理人任何股份的任何提及以及本協議中對任何其他類似語言的任何提及應被視為包括轉讓給該經理人的經理控股公司的任何股份。舉例來説，如果經理已將 股轉讓給經理控股公司，並且行使了離場者看漲期權，則Bidco(或其指定的人，(包括本公司)將有權根據該離任認購權 收購經理持有的股份及經理轉讓予經理控股公司的股份。 |
| 2. | 目的、初步協議和效力 |
| 2.1. | 本協議的主要目的是： |
| 2.1.1. | 規範多納集團股東之間的關係，包括但不限於公司和任何其他集團公司的治理、行政和管理； |
| 2.1.2. | 制定管理股份轉讓和可能退出的條款和條件；以及 |
| 2.1.3. | 同意適用於管理人員的某些附加公約。 |
| 2.2. | 本 協議是個人協議(人格性直覺致管理人員，他們每個人都明確 同意並確認為了Bidco的利益： |
| 2.2.1. | Bidco 由Liberty Parent控股，Liberty Parent是一家專業投資者，持有體育、媒體、通信和娛樂行業的高質量資產組合， 並同意根據作為多爾納集團業務經理的 經理的知識和專業知識對公司進行投資；和 |
| 19 |
| 2.2.2. | 以下 對於Bidco收購Dorna資本 的多數股權和執行本協議至關重要： |
| (a) | 高層管理人員作為多爾納集團的管理人員繼續參與； |
| (b) | 高層管理人員承諾以忠誠和勤勉的方式管理多爾納集團；以及 |
| (c) | 經理們希望與BIDCO共同努力，使多納集團的價值最大化。 |
| 2.3. | 除第1、2.3、2.4、3.2.1、18、19和21至24條(自本協議之日起生效)外，本協議的效力，受SPA項下的完成先例(SPA項下的完成發生日期，“生效日期”)和生效日期的約束，在生效日期，本協議的全部內容應完全有效。雙方應在公共契約中對本協議進行公證(十一個月前)在生效日期在公證人面前(如SPA中所定義)。 |
| 2.4. | 儘管 本協議有任何其他規定，在完成之前和完成後，多納集團的任何成員均不承擔與本協議任何條款有關的任何責任或義務。 |
| 3. | 公司 |
| 3.1. | 每位 股東代表並向其他股東保證截至生效日期： |
| 3.1.1. | 它 將成為本公司完成後提交的資本化表中所列的某些已發行和分配股份的實益擁有人，該等股份 將全部繳足，對於除BIDCO以外的所有股東，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔； |
| 3.1.2. | 除BIDCO的 外，並無任何有效協議(本協議除外)將權利 授予任何人要求轉讓或轉讓其任何股份或產權負擔。 |
| 3.2. | 在本協議簽訂之日，雙方向另一方保證： |
| 3.2.1. | 它 有完全的權力和權限訂立並在生效日期發生的情況下履行本協議項下的義務，該協議一旦簽署，將根據其條款對其構成 有效和具有約束力的義務； |
| 3.2.2. | 根據生效日期的發生、本協議的簽訂和交付以及本協議的履行，本協議不會導致違反其備忘錄和組織章程的任何規定，也不會導致第三方對任何其他方提出任何索賠。 |
| 20 |
| 3.3. | 完成後，本公司應合理地 迅速向股東提交一份載明每位股東所分配股份數量的附表 (“資本化 表”)，該表將作為附表3.3附於本文件。此後，如本公司股本有任何變動，本公司有權 更新資本化表，並以該更新後的資本化表取代附表3.3所載的現有資本化表。 |
| 4. | 管理 |
| 4.1. | 董事 |
| 4.1.1. | 將公司的管理委託給董事會。 |
| 4.1.2. | 除非本協議另有規定，且符合第4.1.3條的規定，否則在本協議持續期間，董事的人數應始終為七(7)人，並應 任命如下： |
| (a) | BIDCO 有權提議任命六(6)名董事(“BIDCO 董事”)。首任BIDCO董事中的兩名應為附表4.1.2(A)中所列的人員，其餘的BIDCO初始董事將由BIDCO稍後根據本協議確定；以及 |
| (b) | 經理應有權以多數票（基於人數 董事會主席，任命一（1）名董事（“管理層 董事"），如果提議的 董事不是經理，但是，儘管有上述規定，如果 管理人員有權根據本協議任命一名管理董事，且管理董事 在該時間是經理，總經理應為管理董事。管理者 同意管理總監最初由Carmelo Ezpeleta Peidro先生擔任。 |
| 4.1.3. | 在 活動中，只要經理總的相關百分比低於35% (管理百分比閾值)，(A)經理無權 委任董事會任何董事，而BIDCO有權任命 所有董事會董事，及(B)股東(應BIDCO要求)應 採取一切必要行動，迅速將董事管理層從董事會除名。 |
| 4.1.4. | 各股東應促使根據本協議由其他各方提名為董事的人士獲委任為董事，並據此在有關股東大會上行使其投票權。 |
| 4.1.5. | 每一方均可通過向股東發出書面通知，提議撤換根據其提議任命的董事並更換該董事，但條件是，如果是管理層董事，則根據第4.1.2(B)條的規定進行替換；但條件是，管理層董事只有在獲得經理的多數批准(基於所持股份的數量)後，才可根據本條款4.1.5予以解除。 |
| 21 |
| 4.2. | 註冊局的組成 |
| 4.2.1. | 董事會負責監督和管理本公司及其業務，但保留給股東大會審議的事項除外。 |
| 4.2.2. | 董事會主席的職位應由董事會以下文第4.4.1條規定的多數票 決定。 |
| 4.2.3. | 董事會祕書(和副祕書，如適用)不得為董事，其職位應由畢馬威提議的律師擔任。 |
| 4.2.4. | 公司將有一(1)名管理董事(Consejero Delegado)，由 Bidco提出。為免生疑問，如果BIDCO建議將管理董事設置為管理董事，則該提議不得導致管理董事設置為BIDCO董事。最初，董事的管理職位將由卡梅洛·埃茲佩萊塔·佩德羅先生擔任。 |
| 4.3. | 管理局會議的議事程序 |
| 4.3.1. | 除非本條款或第4.3.7條另有規定，董事會會議應至少按季度召開，並在BIDCO決定或以其他方式召開的時間內召開。在第4.3.6條的規限下， 本公司於西班牙馬德里的註冊辦事處或董事會根據章程細則所載規則及規例而不時釐定的其他地點。在任何情況下，如果會議不是在本公司在馬德里的註冊辦事處 舉行，則必須按照第4.3.6條規定的條款提供以電信方式出席會議的可能性 。除非全體董事另有協議，否則董事會會議或董事會任何委員會會議通常不得在少於三(3)個工作日通知的情況下召開(除非會議必須緊急或在 一定期限或一定日期前召開，無論出於何種原因，在這種情況下，只要仍發出合理通知，應將該三(3)個工作日的通知期縮短至確保該會議可在該期限內或在該日期前舉行所需的程度)。 |
| 4.3.2. | 董事會會議應由董事長主動召開，或在至少兩(2)名董事的書面要求下召開。如果董事長未能在任何兩(2)名董事書面要求後五(5)天內召開董事會會議，這兩名 (2)董事有權直接召開會議。 |
| 4.3.3. | 除非出席或代表董事總人數的多數(四捨五入至最接近的整數)，否則不會有有效的董事會會議。但前提是 如果召開董事會會議或就第4.4.3條規定的任何事項作出決定，則該過半數董事必須至少包括管理層董事， 但僅限於管理人員的相關百分比等於或大於管理百分比閾值，且在此情況下，經理已根據第4.1.2(B)條的規定 行使其委任權，任命了管理層董事，該管理層董事上任。 |
| 22 |
| 4.3.4. | 公司負責某一業務線的員工 可被召集參加 董事會會議或其部分會議，但鑑於將要討論的事項，他們的出席是必要的或可取的。不應享有投票權。此外，管理層合理要求出席的高層管理人員可出席董事會(有發言權但無投票權)，但須遵守同樣的義務和例外情況(作必要的變通)與第4.10.2和4.10.3條中為觀察員規定的內容相同。 |
| 4.3.5. | 如果董事長沒有出席任何董事會會議，則出席會議的BIDCO董事可以任命任何BIDCO董事為該會議的代理主席。 |
| 4.3.6. | 董事會可以通過電話會議、視頻會議或任何其他允許確認與會者身份的電子方式召開會議，這允許與會者之間進行交流，而不管他們身在何處，並允許與會者實時參與並行使他們各自的投票權。在這種情況下，將在會議通知中註明要使用的通信系統。董事會主席(或如第4.3.5條所述，就會議而言，更換 主席)出席的地點應被視為批准該等決議案的地點。 |
| 4.3.7. | 可以召開董事會會議，董事會的決議和行動可以由董事會批准。如無董事反對以此方式舉行會議，並各自批准該等決議案或行動，則須以書面形式並無實際會議或實體會議或電子會議 。 |
| 4.3.8. | 在不影響本條款規定的情況下，董事會會議應被理解為有效組成，無需事先發出催繳通知，如果所有董事都出席了 或派代表出席會議，且在該會議上沒有明確反對未能提供此類提前催繳通知 。 |
| 4.4. | 董事會決議 |
| 4.4.1. | 除非 本協議另有規定，否則董事會決議將以所投的多數票 獲得通過，每個董事應擁有一(1)票(為免生疑問，董事長不得投第二票或決定性一票)。 |
| 4.4.2. | 董事會會議不得就下列任何事項通過任何決議，除非出席或代表董事的多數 投贊成票，且該多數包括至少兩(2)名Bidco董事： |
| (a) | 任命或終止僱用多爾納集團任何成員的任何員工，或任命或終止其服務的任何其他人員 其服務將提供給多爾納集團任何成員的高級 經理，或任何此等人士的酬金或其他福利或僱用條款的任何變動； |
| 23 |
| (b) | 更改多爾納集團任何成員的會計參考日期或更改多爾納集團任何成員的會計原則、政策或做法、基礎或方法，除非法律 要求或為遵守新的會計準則； |
| (c) | 推薦、宣佈或作出任何中期股息、準備金分配(包括股票溢價分配)或任何股本減少。 |
| (d) | 訂立或終止或更改多納集團任何成員與經理(或經理的關連人士)之間或經理以其他方式有利害關係的任何合同或安排，包括更改該等合同或安排下的薪酬或其他福利，放棄任何違反該合同或安排的行為、支付任何獎金或由多納集團的任何成員向經理或該經理的關連人員或按經理的命令提供任何利益。但依據並按照該管理人服務協議支付或提供利益除外； |
| (e) | 除有關年度的年度預算中特別註明外，多納集團任何一名或多名成員就任何個別資本開支項目而言，其資本開支超過：(I)1,000,000歐元(不包括增值税或海外等值)；或(2)1,000,000歐元(不包括增值税或海外等值)，總額超過多爾納集團業務計劃和相關年度年度預算中具體確定的所有資本支出的金額 ； |
| (f) | 與任何對多爾納集團業務擁有管轄權的監管、行政或其他政府機構進行正式討論或談判。以及與體育和其他車隊協會(包括國際摩托車聯合會(FIM)或國際公路賽車隊協會)就任何協議、安排、同意、許可證或其他方面達成的協議、協議、同意、許可證或其他事項，但僅在此類談判的結果可能合理地對多爾納集團的整體業務或正常業務過程以外的業務產生重大不利影響的情況下； |
| (g) | 簽訂、更改 多爾納集團任何成員的任何重要合同的條款，或放棄或終止其任何重要合同。就本款而言，“材料合同”是指為多爾納集團產生超過400萬歐元年收入或為多爾納集團產生超過400萬歐元年費的任何合同(包括任何廣播協議)； |
| (h) | 多爾納集團業務性質的任何重大變化(包括停業) ； |
| 24 |
| (i) | 公司註冊管轄權和/或公司税務住所的任何變化，或出於任何適用的税務目的而改變公司分類的任何其他行動或選擇； |
| (j) | 多爾納集團任何成員 以任何方式處置任何資產或其全部或大部分業務， 在12個月的滾動期間內，每個案例的價格或交易額為20,000,000歐元或以上(與任何相關收購合計)； |
| (k) | 多爾納集團任何成員 在12個月的滾動期間內以任何方式以價格或交易價值20,000,000歐元或以上(連同任何相關收購)收購任何資產； |
| (l) | 多納集團任何成員簽訂交易額在20,000,000歐元或以上的任何合夥企業或合資企業協議；以及 |
| (m) | 除重新任命現有審計師外，罷免或任命審計師 。 |
| 4.4.3. | 董事會會議不得就下列任何事項通過任何決議，除非出席或代表董事的多數 投贊成票，且該多數包括至少兩(2)位Bidco董事和一(1)管理層董事： |
| (a) | 以任何方式出售多爾納集團任何成員公司的任何股份(不包括根據本協議出售公司股份或將股份轉讓給多爾納集團的另一成員，包括根據退出或根據 本協議允許的除外交易)或成立本公司的新子公司，或由Dorna集團的任何成員收購任何法人團體的資本(多爾納集團的另一成員除外)或與任何人成立任何新的合資企業，在每個這樣的情況下，這種處置、收購公司註冊或入股將對作為公司股東的管理人員的權利產生重大不利影響，這種重大不利影響與公司其他 股東遭受的任何重大不利影響不成比例； |
| (b) | 任何多爾納集團公司訂立、修改或取消任何關聯方交易(除根據其條款外)((I)僅在多爾納集團成員之間進行的任何關聯方交易，(Ii)除任何關聯方債務或貸款外，其利率 相等於或低於本公司任何第三方債務的利率 及(Iii)並非與第13.2條所預期的任何交易有關， 本協議允許的排除交易或本協議允許的退出)； |
| (c) | 批准決議或與多爾納集團公司的任何債權人訂立具有法律約束力的任何協議，以進行任何破產程序，或在任何此類情況下啟動多爾納集團內任何重要實體的破產程序； |
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| (d) | 就Dorna集團任何成員向西班牙税務當局提起的任何正式訴訟作出的決定 ，合理地預計會導致任何經理 (以其個人身份)應繳税款，即(A)相對於與之相關的其他股東的應繳税款 不成比例，或(B)高於500萬歐元(前提是管理層董事的同意不能被無理拒絕)；和 |
| (e) | 轉授學院或授予授權書以實現上文(A)至 (D)款所指的任何交易或安排(受該等條款中規定的例外情況的限制)， |
但前提是 在(I)本協議考慮或以其他方式允許採取相關行動，(Ii)經理的相關 百分比小於管理百分比閾值，或(Iii)由於經理 沒有行使條款4.1.2(B)中的權利任命管理層董事，或由於任何其他不能歸因於BIDCO的原因，未任命管理層董事的情況下，本條款4.4.3中提及的多數人無需包括一個(1)管理層董事。
| 4.5. | 衝突 |
| 4.5.1. | 如果 並在適用法律要求的範圍內，各方應確保並應促使 他們提出的每個董事確保向董事會通報該方或董事或其中任何一方的關聯方的任何直接或間接利益(在每種情況下， 在任何合同 或交易或擬議的合同或交易或與多爾納集團任何成員 的其他關係中(在每個情況下，《關聯方合同》)在多納集團相關成員簽訂關聯方合同之前。 |
| 4.5.2. | 如果 並且在適用法律要求的範圍內，除非雙方另有約定， 如果多爾納集團的任何成員是關聯方合同的一方或提議成為關聯方合同的一方，有關衝突方(及其委任的任何董事)應放棄投票，並須迴避任何與關聯方合同有關的董事會或股東大會的討論 。儘管有上述規定，但在有效批准董事會任何決議所需的範圍內，衝突各方可以堅持非衝突各方的投票，在這種情況下，他們的投票將被有效地投出。 |
| 4.5.3. | 為免生疑問，如果相關衝突方是BIDCO董事(但不是BIDCO)，且與關聯方合同有關的任何事項需要兩(2)BIDCO董事同意，此類同意可以由兩(2)個不衝突的BIDCO董事有效地給予。 |
| 4.5.4. | 衝突方(並且，如果一方是衝突方，任何董事(由其任命)不會收到與討論關聯方合同的 會議部分有關的會議紀要或任何董事會文件，也不需要達到 的法定人數。 |
| 26 |
| 4.6. | 多納集團的管理 |
| 4.6.1. | 董事會將向本公司的經理和員工授予董事會決定的有關本公司日常運營的權力，並負責 為本公司招聘其認為合適的任何額外經理和員工。 |
| 4.6.2. | 多爾納的 管理董事(“管理董事”)將擔任 Consejero Delegado在每個子公司(除非本公司董事會另有決定，否則任何子公司的管理機構不是董事會，在這種情況下，董事的管理人將是唯一的董事 或一個和幾個董事)。 |
| 4.6.3. | 董事會應將根據適用法律可能授予他的公司運營管理權授予董事管理人。除(I)根據該法第249條之二不能授權的事項(或根據適用法律不時不能授權的任何其他事項)外，(Ii)第4.4.2和4.4.3條所述的董事會事項，以及(Iii)董事會決定明確保留由董事會決定的任何其他事項(“未轉授事項”)。未經董事會以4.4.1條所要求的法定人數和多數票事先獲得董事會批准，董事管理人(以及任何其他管理人)不得執行或執行與任何未授權事項有關的任何協議或行動。 4.4.2和4.4.3。 |
| 4.6.4. | 股東同意，董事會應儘可能處理與多爾納集團有關的所有相關事宜，尤其是，任何集團公司(本公司除外)的董事會會議不得就第4.4.2和4.4.3條所述的 事項通過任何決議，除非該決議已由董事會根據 本協議規定的法定人數和多數。 |
| 4.6.5. | 在遵守任何強制性適用法律的前提下，所有與多納集團有關的決定應由董事會作出。 |
| 4.7. | 委員會 |
| 4.7.1. | 董事會有權(但沒有義務)不時創建董事會委員會。最初，除下文提到的執行委員會外，將不會有任何董事會委員會。 |
| 27 |
| 4.7.2. | 董事會可以設立執行委員會。董事會可將董事會根據適用法律授予其的任何權力授予執行委員會，除(I)根據公司法第249條之二 不能轉授的事項(或根據適用法律不得不時轉授的任何其他事項)及(Ii)董事會決定明確保留由董事會決定的任何其他事項外。董事會可隨時撤銷對執行委員會的任何此類授權。執行委員會應至少由三(3)名成員組成，其中一名成員將是管理董事，但前提是管理人員有權根據本協議任命管理董事。他們已根據第4.1.2(B)條行使了此項權利，董事管理層已被任命 並上任，其餘成員將為BIDCO董事。為免生疑問，執行委員會不得就第4.4.2條規定的事項 通過任何決議，除非至少有兩(2)位Bidco董事投票贊成相關決議和 (Ii)關於第4.4.2條規定的事項第4.4.3條除非至少兩(2)名BIDCO董事 和一(1)名管理董事(僅在後一種情況下，經理的相關 百分比等於或大於管理百分比閾值，經理 已行使其委任管理層董事的權利，而管理層董事 已根據第4.1.2(B)條獲委任並在任)投票贊成有關決議案 。 |
| 4.8. | 年度預算 |
| 4.8.1. | 高級管理人員將編制年度預算，該預算應(I)包括每個財政年度的月收入報表和現金持有量和財務債務的演變，以及(Ii)確定多納集團在每個財政年度相對於(A)將發生的債務的行動； (B)進行新的晉升或交易；(C)進入新市場 ，酌情需要成立新的子公司，以及(D)僱用人員。 |
| 4.8.2. | 年度預算應在公司財政年度結束後不遲於十五(15)個日曆日 提交董事會批准。 |
| 4.9. | 董事薪酬和手續費 |
| 4.9.1. | BIDCO 如果BIDCO決定，董事可能有權獲得報酬，包括以下第4.9.2條所述薪酬項目的全部或部分。 |
| 4.9.2. | 卡梅洛·埃茲佩萊塔·佩德羅先生在擔任董事管理層期間的每一位 和恩裏克·阿爾達馬·奧羅斯科先生在擔任董事管理層的任何期間內的每一位 應 繼續從多爾納收取他作為董事的薪酬，根據(I)卡梅洛·埃茲佩萊塔先生與本公司2015年10月26日的協議和(Ii)恩裏克·阿爾達瑪·奧羅斯科先生與本公司於2015年10月19日的協議規定的金額和概念，(《服務協議》第(Br)項和第(Ii)項下的此類協議)。關於這些服務協議，雙方同意，在完成後召開的第一次董事會會議上，它們將被修改，以包括控制權變更的定義(目前包括在第3.4條中)。(Ii)(A)B.在每個服務協議中)Liberty母公司失去對公司的控制權。 |
| 28 |
如果恩裏克·阿爾達馬·奧羅斯科先生因恩裏克·阿爾達馬·奧羅斯科先生被必和必拓從Bidco董事中除名而不再擔任董事會成員，而恩裏克·阿爾達馬·奧羅斯科先生不再成為董事的管理層，則本公司與恩裏克·阿爾達馬·奧羅斯科先生應盡合理努力 簽訂新的僱傭協議，條款與恩裏克·阿爾達馬·奧羅斯科先生與本公司於2015年10月19日達成的某些協議(無論如何，應包括與恩裏克·阿爾達馬·奧羅斯科先生簽訂的該 合同所包含的所有薪酬和彌償權利及條款，並根據恩裏克·阿爾達馬·奧羅斯科先生將成為本公司僱員、恩裏克·阿爾達馬·奧羅斯科先生屆時不再是董事會成員這一事實以及本公司與恩裏克·阿爾達馬·奧羅斯科先生共同同意的任何其他調整進行調整。
| 4.9.3. | 當 適用時，董事會應在股東大會確定的數量限制範圍內，確定各董事的薪酬方案，並確定獲得該等薪酬的剩餘條件。受影響董事應避免 協助和參與相應討論。 |
| 4.10. | 董事會觀察員 |
| 4.10.1. | 高級管理人員作為一個整體(以多數票表決)和BIDCO各自有權指定 一名董事會觀察員，該觀察員有權出席董事會會議，但 無權投票。為此目的： |
| (a) | BIDCO有權指定一(1)名觀察員；以及 |
| (b) | 管理人員有權指定兩(2)名觀察員，但前提是管理人員的相關百分比等於或大於管理百分比閾值；前提是，每一名觀察員應為高級管理人員或丹·羅索蒙多先生；此外，如果恩裏克·阿爾達馬·奧羅斯科先生因恩裏克·阿爾達馬·奧羅斯科先生因恩裏克·阿爾達馬·奧羅斯科先生被Bidco從董事公司撤職而停止擔任董事會成員，而恩裏克·阿爾達馬·奧羅斯科先生未成為管理層董事，管理人員有權指定三(3)名觀察員，其中一名觀察員是恩裏克·阿爾達馬·奧羅斯科先生，但僅限於：(I)經理的相關百分比等於或大於管理百分比閾值，以及(Ii)(A)恩裏克·阿爾達瑪·奧羅斯科先生是本公司或任何或(B)恩裏克·阿爾達馬·奧羅斯科先生持有， 直接或間接(持有任何參考股票除外)任何股份。 更換或撤換經理觀察員應徵得Bidco的 合理同意。 |
| 4.10.2. | 任何董事會觀察員應與公司履行保密承諾，根據該承諾，觀察員應(I)保密處理其作為董事會觀察員獲得的所有信息，並限制將此類信息用於下列目的作為董事會的觀察員 ，及(Ii)同意遵守公司法第228及229條為本公司董事規定的相同受託責任(作必要的變通). |
| 29 |
| 4.10.3. | 董事會保留將任何觀察員排除在董事會會議之外的權利。 如果董事會打算討論或表決公司與公司之間存在實際或潛在利益衝突的任何情況或事項。觀察員或觀察員的任何相關方，(Ii)如該觀察員成為離場者；(Iii)遵守與第三方的保密協議的條款和條件，(Iv)董事會將討論本公司的商業祕密，(V)觀察員的出席將根據董事會的決定，這應包括管理層批准 董事，除非觀察員不是公司的高級員工，在這種情況下，不需要管理層董事的批准，合理地預計會危及任何 律師-委託人，工作成果或其他類似特權或(Vi)如果董事會決定，經管理董事批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)，有必要或符合董事會會議或董事會決議的最佳利益，或符合公司或多納集團的最佳利益；但是，如果(A)管理者無權根據第(Br)4.1.2(B)條提議任命管理層董事，則根據上述第(V)或(Vi)款，無需管理層董事的同意或批准。(B)管理人員有權根據第4.1.2(B)條建議任命一名管理董事 但管理人員未根據第4.1.2(B)條規定的 行使任命管理層董事的權利，或(C)管理層董事不在任。 |
| 4.10.4. | 經理同意經理觀察員最初應為卡洛斯·埃茲佩萊塔先生和丹·羅索蒙多先生，隨後的經理觀察員應由經理以多數票(根據持有的股份數量)確定。符合第4.10.1(B)條的要求。 |
| 4.11. | 經理和關鍵員工的 激勵計劃 |
董事會將於生效日期起計六(Br)(6)個月內，實施董事會與Carmelo Ezpeleta Peidro先生及Enrique AlDama Orozco先生磋商後提出的管理激勵計劃(“MIP”)，以惠及Dorna集團的該等經理及/或主要員工。
| 5. | 股東同意 |
| 5.1. | 股東大會應在董事會決定的時間內召開，無論如何應在每個財政年度結束後六(6)個月內召開。在公司在西班牙馬德里的註冊辦事處或董事會在相關催繳通知中指定的其他地點，只要位於公司註冊辦事處所在的市政當局內，或者股東可能一致同意舉行全球會議(Br)(軍政府環球將軍)。一般情況下，大會不得在少於十五(15)天的書面通知日內召開，書面通知應包括會議議程，但在下列任何情況下，股東可在不少於四十八(48)小時通知的情況下同意召開公司股東大會： |
| 5.1.1. | 如果根據第 5.3條規定，因法定人數不足而未能召開適當的股東大會；或 |
| 30 |
| 5.1.2. | 如果 股東認為，如果該會議上將要討論的事項沒有得到緊急處理，本公司的利益可能會受到重大不利影響 。 |
| 5.2. | 股東 可以通過電話會議、視頻會議或任何其他允許確定出席者身份的電子方式出席股東大會，這允許 與會者之間進行溝通，而不管他們身在何處，並且允許與會者實時參與並行使他們各自的投票權。 |
| 5.3. | 除非有一名或多名股東出席或派代表出席，否則不會有 任何股東出席或派代表出席或派代表出席 合共持有本公司至少50%加一(1)投票權的股東大會。 |
| 5.4. | 除非本協議另有規定，否則股東大會上的決議將以所投選票的多數通過；但是，如果管理人員的相關百分比等於或大於管理百分比閾值，則除非本協議的條款和規定另有允許，經理持有的公司流通股 必須獲得過半數贊成票，方能獲得有效批准： |
| 5.4.1. | 對公司股本進行任何 資本重組，如果這種資本重組已經或將會對經理作為公司股東的權利產生重大不利影響，且這種重大不利影響與任何重大影響不成比例{br)公司其他股東遭受的不利影響，除了(A)公司資本重組，(B)本協議條款明確要求或允許的任何交易，包括任何退出或合併，以及(C)根據適用法律需要改變公司股本的任何交易，或根據該法363.1(E)條規定為避免資本失衡而有必要或適宜進行的任何交易； |
| 5.4.2. | (I)設立或發行任何經濟權利高於管理人員因完成資本重組而保留的股份的公司股份(包括在公司資本重組中向管理人員發行的任何股份)，本協議條款明確要求或允許的任何交易除外，包括任何退出； 或(Ii)向Liberty母公司和/或其任何附屬公司(包括Bidco)發行本公司的任何股份，條件是不應要求該贊成票參與、實施和/或完善本公司的資本重組、合併、本協議條款明確要求或允許的任何退出和任何其他交易； 和 |
| 5.4.3. | 任何多爾納集團公司的任何 任何關聯方交易((I)任何關聯方以外的交易 僅在多爾納集團成員之間進行的交易，(Ii)任何關聯方以外的債務或貸款的利率等於或低於，本公司任何第三方債務的利率，以及(Iii)除與第13.2條預期的任何 交易、本 協議允許的除外交易或本協議允許的退出有關的以外；但前提是，如果此類關聯方交易已根據第4.4.3條獲得批准，則第5.4.3條不適用。 |
| 31 |
| 6. | 股票交易 |
| 6.1. | 轉讓限制 |
| 6.1.1. | 除第6.1.3條和第6.1.4條規定的本協議規定外，在本協議有效期內，任何股東不得做或同意做以下任何事情： |
| (a) | 直接 或間接出售、交換、貢獻、轉讓或以其他方式轉讓任何股份或任何股份的任何權益，包括但不限於發行新股的優先購買權(更好的回聲); |
| (b) | 直接或間接質押、抵押、抵押或以其他方式對任何股份或任何股份的任何權益產生產權負擔，但根據本公司當前和未來融資條款的要求除外(但為免生疑問，根據股東可能為其自身目的而獲得的任何當前或未來融資的條款，所需的任何產權負擔)；或 |
| (c) | 直接或間接授予對任何股份或任何股份的任何權益的選擇權 (條款(A)至 及包括本條款第6.1.1條的(C)項，即“轉讓”所預期的任何該等行動)。 |
| 6.1.2. | 任何違反本協議的股份轉讓應被視為無效，各方(為免生疑問，包括本公司)應確保受讓人未在本公司股東名冊上記錄為股東(Libro 社會登記處)或由 公司確認為受影響股份的合法擁有人。 |
| 6.1.3. | 在本 協議有效期內，任何經理不得轉讓任何股份或任何股份的任何權益，除非： |
| (a) | 經BIDCO事先書面同意； |
| (b) | 依照並遵守第6.2.1條至第6.2.8條及第6.2.10條規定的優先購買權和隨行權； |
| (c) | 在退出的情況下； |
| (d) | 在行使離職人看跌期權或經理看跌期權的情況下； |
| (e) | 在行使Leaver的看漲期權或Bidco的看漲期權的情況下；或 |
| (f) | 如果轉讓是允許的轉讓。 |
| 32 |
| 6.1.4. | 儘管第6.1.1條有任何相反規定，BIDCO(以及在股份中有間接權益的任何其他個人或實體)可以轉讓任何或全部股份，以及任何或所有股份中的任何直接或間接權益，在本協議有效期內，Bidco和New Holdco的股權證券可以轉讓： |
| (a) | 如果此類轉讓是按照第6.2.9條中規定的經理隨行權進行的； |
| (b) | 如果 此類轉讓是與退出有關的；或 |
| (c) | 如果這種轉讓是允許的轉讓或與合併有關的轉讓。 |
| 6.2. | 優先認購權 和隨行權 |
經理按照第6.1.3(B)條的規定轉讓任何一股或多股股份(該等股份、“相關股份”及該經理即“轉讓股東”)應符合下列條件：
| 6.2.1. | 在就有關股份的轉讓訂立具有約束力的義務之前，受讓股東必須向本公司發出書面通知，通知內容應包括：(I)有關股份的數目、類別和麪值；(Ii)受讓人的身份；(Iii)有關股份的支付價格；及(Iv)預計轉讓日期、付款形式及轉讓的任何其他重要條款及條件(“轉讓通知”)。為使轉讓通知生效，轉讓通知必須包括受讓人購買 相關股票的具有約束力的要約的副本，但須符合本條款6.2的規定。 |
| 6.2.2. | 在公司收到轉讓通知後的五(5)個工作日內，公司應將轉讓通知的副本發送給BIDCO。 |
| 6.2.3. | 在Bidco收到轉讓通知之日起的十五(15)個工作日內(“優先認購期”)，Bidco可根據其絕對酌情權選擇收購(其自身或其指定人，(B)按轉讓通知所示價格及條款，向本公司送達有關股份的書面通知 ，並將副本送交轉讓股東(“優先認購權 通知”)。 |
| 6.2.4. | 如果轉讓通知考慮實物支付，Bidco有權(I)提供現金等值金額，或(Ii)如果轉讓通知提出的實物對價是債務或股權工具，從經濟和流動性角度提供同等或可比的工具 ，在同等、類似或可比的範圍內。 |
| 6.2.5. | 如果BIDCO在優先購買權期限到期前向公司發送優先認購通知， 然後，公司應在收到股份後五(5)個工作日內通知轉讓股東相關股份必須轉讓給Bidco(或其指定的人，可能是本公司)，按轉讓通知中指明的價格和條款進行轉讓。 |
| 33 |
| 6.2.6. | 如果 Bidco在優先購買權到期前未向本公司發送優先購買權通知，則本公司應在優先購買權期滿後五(5)個工作日內(I)向Bidco和轉讓股東(“合格股東”)以外的每一位股東發出轉讓通知。 和(Ii)通知受讓股東和符合條件的股東，相關股份可按轉讓通知中指明的價格和條件轉讓給原受讓人，符合條件的股東可以，根據其絕對的 酌情決定權，選擇出售相當於相關股份佔轉讓股東和附隨股東合計持有的股份總數的比例的自有股份(標記股份) 。按轉讓通知所述的價格及條款，向本公司送達有關轉讓通知的書面通知，並將副本送交轉讓股東(“附隨通知”)，即可在轉讓通知送達合資格股東後五(5)個營業日內 。 |
| 6.2.7. | 如果符合條件的股東及時將標籤連同通知一起送達(“標籤伴隨股東”) ，則轉讓股東應放棄轉讓相當於標籤股份和“相關”一詞的數量的自己的股份。此後，股份“應包括已標記的股份和轉讓股東轉讓的剩餘股份。其應等於相關股份減去標記股份。 |
| 6.2.8. | 任何 轉讓(向符合條件的股東除外)應以相關股份的受讓人為準： |
| (a) | 已 簽署契據，向各方確認受BIDCO的拖欠權和第6.3條規定的股東(如受讓人是股東)就相關股份承擔的相應義務的約束； |
| (b) | 已按與拖拉看漲期權相同的條款就相關股份分別簽署看跌和看漲期權協議； |
| (c) | 已就相關股份按與Leaver看漲期權和Bidco的 看漲期權相同的條款簽署了單獨的看漲期權協議，以及 |
| (d) | 為免生疑問，有關股份的受讓人 不得因 收購相關股份而獲得本協議項下的任何權利。 |
| 6.2.9. | 在 轉讓Bidco股份、新Holdco股份或Bidco擁有的股份(視情況而定，“自由轉讓股份”)的情況下，除允許轉讓和與退出有關的任何轉讓外，管理人可根據其絕對酌情權選擇出售其自身股份的比例，該比例等於適用的Liberty Transfer股份佔本公司、Bidco或New Holdco股份總數的比例。如果轉讓涉及Bidco或New Holdco的股份，Bidco將以公平的方式合理確定該管理人蔘與此類轉讓的適當比例權利。為行使經理人的隨行權，BIDCO應向本公司發出通知，其中應包括與第6.2.1條所規定的相同的條款和條件。並適用第6.2.6至6.2.8條中的規定作必要的變通其中Liberty轉讓股份被視為此類規定中的相關股份；但條件是，如果經理的跟蹤權與轉讓Bidco或New Holdco的股份有關，(A)用於計算因轉讓而支付給該經理的每股價格，Bidco或New Holdco為該股份支付的價格應由Bidco以公平的方式進行調整(Bidco應合理行事)，以説明Bidco或New Holdco的任何資產或負債。及其附屬公司(本公司及其附屬公司除外)及(B)Bidco或New Holdco(視何者適用而定)(或其書面指定人)， 在轉讓此等Bidco股份或New Holdco股份(視何者適用而定)的同時，對於適用的受讓人，購買該管理人擁有的股份，而該管理人已有效行使該管理人的 隨行權，而不是該管理人將該等股份直接轉讓給該受讓人， 受本條款6.2.9中規定的其他條款的約束。 |
| 34 |
| 6.2.10. | 在所有情況下，依照第6.2條進行的任何股份轉讓均應完成，並應在收到轉讓通知之日起九十(90)天內支付對價。但如在上述九十(Br)(90)天期限內未完成轉讓，則本條第6.2條的規定應再次適用；但條件是，如果任何監管或政府批准或許可適用於此類轉讓，且此類轉讓的各方繼續真誠地接受此類監管或政府的批准或批准，該九十(90)天期限應延長至收到監管或政府批准或批准後十(10)天。 |
| 6.3. | 出口 |
| 6.3.1. | 股東同意Bidco將牽頭並負責促進和安排所有退出機會，每個其他股東將向Bidco提供Bidco可能要求的合理合作和 協助，以促進退出。 |
| 6.3.2. | 在不影響第6.3.1條的一般性的情況下，股東同意： |
| (a) | 推動和繼續退出的決定最終將由Bidco決定，它將在認為合適的時候決定是否開始退出程序； |
| (b) | BIDCO 將就可能的退出任命其認為適當的財務、商業、法律和任何其他顧問 ；在作出這一任命時，它將考慮卡梅洛·埃茲佩萊塔·佩德羅先生和恩裏克·阿爾達瑪·奧羅斯科先生可能合理提出的任何建議。 |
| (c) | BIDCO 將通知併合理更新所有其他股東的任何分析、打算或提升的退出機會 ，以及與潛在收購人就該潛在收購人提出的價格和其他條款和條件進行談判的進展情況。和 |
| 35 |
| (d) | 在Bidco考慮公司IPO的情況下，其他各方(包括，為免生疑問，公司和管理人員)承諾遵守所有慣例和市場標準建議，對於組織和執行所述公司IPO，是由為所述發行提供贊助或諮詢的實體做出的，包括向潛在的未來投資者或市場(路演)進行演示以及執行承銷和配售協議。證券貸款和/或根據要約鎖定條款限制股票轉讓的承諾)。 |
| 6.3.3. | 在通過受限拍賣以公司出售的方式退出的事件中，只要 管理人員的相關百分比等於或大於管理人員百分比門檻，且管理人員已根據第4.1.2(B)條的規定 行使任命管理人員董事的權利，且該管理人員董事在任，BIDCO應 有義務在拍賣程序開始前通知董事管理層提出報價的可能性。管理者沒有義務 提出任何要約，Bidco也沒有義務或以其他方式受到管理者提出的任何要約的約束，但管理者應在Bidco向管理者發出通知後十(10)個工作日內提出任何此類要約。 |
| 6.3.4. | 為了確保根據本協議確定的任何退出戰略的有效實施以及執行、執行和完成任何退出，各股東(Bidco以外的其他股東)在此不可撤銷地授予Bidco導致出售、交換、轉讓、 贖回或以其他方式處置由Bidco決定的全部或部分公司股本和任何未償還的次級貸款，和/或有權代表該股東(Bidco除外)採取必要、明智、 BIDCO確定是否需要或適當地追求、實施、實施和完善任何此類退出(“拖拽權利”)，包括以下第(Br)(A)款所述，但須受以下第(B)款所述條件的約束： |
| (a) | 各股東(BIDCO除外)在此不可撤銷地承諾(I)出售、交換、轉讓、允許贖回或以其他方式處置BIDCO確定的全部或部分，在收到Bidco行使拖拖權的通知後，在該通知中包括：(A)在公司出售的情況下， 收購人的身份、股份和次級貸款的支付價格，(B)在Bidco出售的情況下，收購方的身份、Bidco或New Holdco股票的支付價格，適用時， 和經理人持有的股份，以及Bidco出售的預計日期、支付形式和交易的任何其他基本條款和條件，(C)在公司首次公開募股的情況下，對上市價格的善意估計，完成公司IPO的預計日期和交易的任何其他基本條款和條件 或(D)在公司分銷交易的情況下，完成公司分銷交易的預計日期和交易的任何其他基本條款和條件，(Ii)投票贊成或導致投票贊成所有該等股東股份，或就所有該等股東股份而言，同意、退出以及由此設想的交易和文件，以及(3)採取BIDCO要求的與退出有關的所有必要和合意的行動，包括簽署此類協議和文書，以及採取其他行動，(A)提供與該等 退出有關的 陳述、擔保、彌償及託管/扣留安排，及(B)在與公司分銷交易有關的情況下，以任何公平方式交換任何股份(如適用)。 |
| 36 |
| (b) | 行使拖曳權利應僅以下列條件為條件： |
| (i) | BIDCO 或在行使拖拖權時直接或間接持有本公司超過60%的經濟股權的任何Liberty母公司 ；以及 |
| (Ii) | (A)在公司出售的情況下，由Liberty母公司實益擁有的股份(以及附屬貸款，如有的話)同時轉讓給同一收購人，以相同的價格(如果此類公司出售是與Liberty母公司的任何其他資產的出售一起進行的，且支付的價格是基於彙總基礎而不是獨立的公司出售基礎)和相同的條款進行任何公平調整，作為其他股東， 除非任何股份被滾入收購方或收購方的任何關聯公司的股權(如果轉讓股東接受)，(B)在Bidco出售的情況下，Bidco或New Holdco的股本，如果適用，由Liberty母公司實益擁有，同時以相同的價格或公平的價格(考慮到Bidco或New Holdco持有的任何其他資產和/或負債，如果適用)和相同的條款，轉讓給同一收購人，作為經理 (在任何此類情況下，考慮到經理持有Bidco或New Holdco的股份而不是股本，視情況而定)和(C)在公司首次公開募股的情況下， 股東的任何二次出售均按比例提供給股東。 |
| 6.3.5. | BIDCO 將設定與退出有關的任何轉讓價格、實物對價、掛牌價格和/或任何其他經濟因素，以及退出的其他條款和條件，包括但不限於延期付款方案和/或託管安排，鎖定 要求、零碎股份的處理和退出的結構，前提總是 滿足： |
| (a) | 該轉讓價格、適用的實物對價和/或上市價格，以及與此相關的其他條款和條件 給予所有股東公平待遇； |
| 37 |
| (b) | 在 出售公司或Bidco出售的情況下，股東作為賣方在退出時的義務將是若干(曼科穆納達斯)，而不是連帶和數個(聯合學派) 和《西班牙民法典》第1138條所指的分配(科迪戈 民用)將按比例分配給每個股東在轉讓其股份時收到的對價，而不是人均(在Bidco出售的情況下，考慮到這種公平合理的調整 ，管理人員持有Bidco或New Holdco的股份，而不是股本(視情況而定)；和 |
| (c) | 在公司出售或Bidco出售的情況下，如果設想的轉讓是以實物為代價的 ，則Bidco只有在 (考慮到此類公平合理的調整後，在Bidco出售的情況下，經理持有Bidco或New Holdco的股份而不是股本(視適用情況而定)： |
| (i) | 向經理提出以現金(歐元)支付其股份的部分款項，金額為 足以支付因根據退出而轉讓經理的 股份而應繳的任何税款；以及 |
| (Ii) | 作為對價收到的資產的流動性不低於根據本協議提供給其在公司的投資的流動性。 |
提供, 然而，如果實物對價 包括在經濟合作與發展組織(OECD)成員國受監管的證券交易所上市並可自由交易的證券(或者，如果不能自由交易，此類證券的持有者將被授予與完成這種退出相關的合理的 登記權)，則本條6.3.5(C)中的規定不適用。即使本協議有任何相反規定，BIDCO不應因BIDCO作出不接受或完成任何退出的決定而對任何其他股東負有義務(除第6.3.4(A)(I)條所述的通知義務外)(理解為任何和所有此類決定應由BIDCO自行決定)；以及
| (d) | 在公司分銷交易的情況下，根據拖拖權的行使，任何股份的出售、交換或其他處置可由Bidco自行決定 該公司分銷交易(包括該公司分銷交易構成其組成部分的任何一系列相關交易)完成後。 |
| 6.3.6. | 如果 Bidco選擇繼續進行公司出售，而不行使其拖放權，則每個經理有權以適用於退出時適用於Bidco的 股票的相同價格和相同條款，以出售其全部(但不少於 全部)自己的股份的條件退出，受制於任何股東將其在該公司的任何股份滾動出售。 |
| 6.3.7. | 與退出有關的成本 應由參與退出的所有股東根據其所持股份的百分比(如果退出涉及Bidco的股份，則由Bidco公平調整)按比例承擔或新控股股份)代表股份總數的 ，參與退出的Bidco股票或New Holdco股票(視情況而定)。 |
| 38 |
| 6.3.8. | 每個經理向Bidco承諾，如果考慮退出，他/她將在退出發生之前向其透露任何協議的全部細節 ，安排或諒解，根據這些安排或諒解，他/她(或與他有關的任何人)將或可能收到與退出有關的任何其他對價或付款(按比例計算，他/她所持股份)將 超過Bidco收取的對價的等值金額。 |
| 6.3.9. | 每一位經理都承認並同意，對於退出或提議的退出，可能需要對公司、任何其他集團公司、Bidco或New Holdco進行有償付能力的重組，經理同意對公司進行任何此類有償付能力的重組。 該集團公司、Bidco或New Holdco退出，並採取Bidco就本公司、該集團公司、Bidco或New Holdco的該等償付能力重組而合理要求的所有步驟。 |
| 6.3.10. | 在任何公司出售或Bidco出售方面，如果相關收購人要求經理在此類退出後繼續擔任其職務，以換取市場條件下的補償， 每位經理承認並同意盡其最大努力真誠地與收購方談判：(I)他們與多爾納集團的新專業關係的條款和條件 在退出後(包括該等非競爭業務(br}經調整以包括多爾納集團當時的業務)及(Ii)至 在多爾納集團退出後不少於兩年期間仍由多爾納集團管理。 |
| 6.4. | 再融資 |
| 6.4.1. | 如果BIDCO提議對任何 或財務文件定義第(I)或(Ii)項的任何 或全部第(I)或(Ii)項進行再融資或簽訂任何融資安排，或對公司進行資本重組，及/或任何集團公司(包括償還或贖回本公司或任何其他集團公司股本中的任何股份或任何其他債務或本公司或任何其他集團公司發行的債務證券)(a“再融資”)； 管理人(在不影響其受託責任的情況下)應給予Bidco和/或本公司為實施再融資而合理要求的合作，包括 本公司或任何其他集團公司的任何股本重組，本公司的任何有償債能力的重組或對章程細則或財務文件的任何修訂或成立新的控股公司(以及本協議適用於任何新的控股公司 ，猶如對該新的控股公司的提及一樣)。 |
| 6.4.2. | 如果再融資需要提供股權質押，則該質押應由全體股東根據其在公司股本中的參與度按比例提供，條件是全體股東間接受益。 同等權益，從這種再融資中獲得。根據第 條授予的任何此類質押均應符合許可產權負擔的要求。 |
| 39 |
| 6.5. | 離職安排 |
| 6.5.1. | 呼叫 選項 |
| (a) | 如果， 由於任何原因，經理與多納集團的專業關係終止 ，或者經理違反了本協議規定的義務(該經理，在下文中，A“離職人”)則該管理人有義務轉讓他/她的股份(包括該管理人先前根據第6.2條轉讓給受讓人的任何相關股份，幷包括轉讓給管理人或a的任何股份經理經理控股公司)出售給BIDCO(或其指定人、可能為本公司) ，價格相當於每股股份的適用催繳行使價(該等適用的 催繳行使價根據該經理人的離職類別而釐定)。 |
| (b) | 為確保離職者在本條款6.5.1項下的義務的有效性，每位管理人在此無條件且不可撤銷地同意授予同意並接受的BIDCO，購買和獲得該經理人擁有的所有股份的選擇權(包括該經理人根據第6.2條先前轉讓給受讓人的任何相關股份，以及包括轉讓給經理人或經理人的經理控股公司的任何股份)，於生效日期以附表6.5.1(“離任認購期權”)所附表格作為一份獨立契據籤立。Bidco將在相關經理成為離職者後三(3)個月內行使離職者看漲期權。BIDCO應 向本公司遞交書面通知(連同副本給該適用的管理人)(“離職人 看漲期權通知”)，説明Bidco正在行使離職人看漲期權，並 説明該經理人的離職人類型符合該等定義。如果離職人員 在上述三(3)個月內行使看漲期權，離職人應將離職人的股份(包括該離職人根據第6.2條轉讓給受讓人的任何相關股份，以及轉讓給經理或經理的經理控股公司的任何股份)轉讓給Bidco(或其指定人，Bidco(或其指定人，可能是公司)和Bidco(或其指定人，可能是公司)將收購 ，並支付或促使支付適用的看漲期權執行總價(應根據適用的離場者看漲期權通知中指定的離職者類型確定)， 在該離場者有權出於善意對該指定提出異議的情況下，包括： 根據第23條向離境者提出仲裁請求)，同時完成與該行使的離職者認購期權有關的相關股份的轉讓。該等完成日期不得遲於根據第6.11.1條(完成日期由BIDCO決定)最終釐定公平市價後三(3)個月 。除第6.12.1條另有規定外， 任何已行使的Leaver看漲期權的適用看漲期權執行價應以歐元支付，該適用看漲期權執行價應使用以下日期的有效歐元匯率從美元轉換為歐元 是此類股份轉讓完成之日的前兩(2)個工作日。 |
| 40 |
| (c) | 如果上一段所述的三(3)個月期間過去而Bidco尚未行使離職者認購期權，則與該管理人有關的離職者認購期權應被視為用盡且無效，離職者將有權(I)根據章程細則或(Ii)(如果適用)處置股份。行使第6.5.2條所述的看跌期權。 |
| (d) | 各方還同意，如果Bidco(或其指定人，可能是本公司)在行使離職者認購期權時收購被迫離職者的股份，並在行使該離職者認購期權一(1)年內完成退出，每股價值(以美元計)，如果需要兑換成美元，應根據退出完成之日的美元匯率，超過為滿足該離場者看漲期權而支付的適用看漲期權 執行價，則BIDCO(或其指定人， 可能是本公司)應向該被迫離職者支付 已行使離職人認購期權中每股轉讓股份的金額，該金額相當於在退出時如此獲得的每股價值 與支付的該等催繳執行價之間的差額為滿足此類離職要求，請致電 選項(“防尷尬付款”)。除第6.12.1條另有規定外，任何 反尷尬付款應以歐元支付，並在適用的反尷尬付款 在兩(2)個工作日之前的日期使用有效的歐元匯率從美元轉換為歐元至支付反尷尬付款之日起 。 |
| (e) | 為免生疑問，在下列情況下，將不會發生或支付任何反尷尬付款 ： |
| (i) | 在第一次(1)之後完成 退出ST)適用的離職者看漲期權的行使日期的週年紀念日(出於這些目的，退出將在股票所有權合法轉移發生之日視為完成， 離職者看漲期權的行使日期應為離職者看漲期權通知送達本公司之日)；或 |
| (Ii) | Bidco隨後的股份轉讓不是在退出的情況下進行的(或者 不是退出的一部分)。 |
| 41 |
| (f) | 雙方同意，如果管理人根據第 23條提出仲裁請求，聲稱該管理人與Bidco在離職者認購期權通知和此類仲裁中指定的離職人類型不同訴訟程序以不可上訴的最終裁決結束 (勞多仲裁初審)如果最終裁定該管理人適用的離職類型是管理人在該爭議中所要求的類型，而不是Bidco在離職者認購期權通知中指定的 類型的離職者，Bidco(或其指定人) 應有義務向該相關管理人付款，以電匯方式在十(10)個工作日內電匯立即可用的資金，自最終不可上訴的仲裁裁決(勞多仲裁初審)以書面形式通知BIDCO，金額等於適用於最終不可上訴仲裁裁決解決的 離場者類型的看漲期權執行總價之間的差額(勞多仲裁初審) 和Bidco(或其指定人)在完成因行使Leaver看漲期權而導致的相關股份轉讓 時支付的看漲執行價合計(“看漲 缺口”)，外加相當於此類贖回的年利率5%的金額 Bidco(或其 指定人)在完成行使所產生的相關股份轉讓時支付看漲執行價之日之間的差額 以及根據本協議向該經理支付催繳股款差額的日期。除第6.12.1條另有規定外，任何催繳差額(以及根據前一句話 支付的任何利息)應以歐元支付，適用的金額應使用兩(2)個交易日的有效歐元匯率從 美元轉換為歐元 在付款日期的前幾天。 |
| (g) | 以完成日期為準， 如果在本協議日期或之後，但在生效日期之前或當天，任何經理成為離職者，第6.5.1條的規定應適用於該經理 ，如同該經理自生效之日起成為離職經理一樣。 |
| 6.5.2. | 放置 選項 |
| (a) | 如果Bidco未在規定的三(3)個月行使期限內行使離職者 看漲期權，且離職者為良好離職者或被迫離職者，則適用的好離場人或被迫離場人應 有權轉讓其股份(不包括該管理人根據第6.2條向受讓人轉讓的任何相關股份)，但應包括轉讓給BIDCO(或其指定人，可能是本公司)的經理經理控股公司的任何股份，價格等於每股股票的適用看跌期權價格 (將根據離場者是好離場者還是被迫離場者來確定)。此類優秀離職者或被迫離職者應在離職者 看漲期權到期後三(3)個月內行使(如果有的話)離職者看跌期權(定義見下文)。 |
| 42 |
| (b) | 為確保第6.5.2(A)條規定的離場者權利的有效性，BIDCO在此不可撤銷地 同意授予每一位經理，他們應同意並接受，出售和轉讓 該經理人擁有的所有股份(不包括該經理人根據第6.2條轉讓給受讓人的任何相關股份，但包括轉讓給該經理人的經理控股公司的任何股份)的選擇權；於生效日期以附表6.5.2(“離場者認沽期權”)的形式作為一份獨立契據籤立。離任認沽期權將於離任認購期權到期後三(3)個月內由有關經理行使 ，並須受該經理為良好離任或被迫離任的規限。該經理應向公司遞交書面通知(“離任看跌期權通知”)(附Bidco副本) ，説明該經理正在行使離任看跌期權，並説明該經理的離任類型符合該等定義。如果離場者認沽期權在上述三(3)個月內被行使，好離場者或被迫離場者應轉讓該離場者的股份(不包括該經理人根據第6.2條轉讓給受讓人的任何相關股份)。但應包括向Bidco(或其指定人，可能是本公司)轉讓的任何股份，Bidco(或其指定人，可能是本公司)應收購併支付， 或導致支付，適用的總看跌期權執行價(應根據適用的離場者認沽期權通知中適當指定的離場者類型確定)， 但BIDCO有權真誠地對此類指定提出異議，包括根據第23條向離婚者提交仲裁請求，同時完成與該已行使的離職人看跌期權相關的股份轉讓，該等完成日期不得遲於根據第6.11.1條最終釐定公平市價之日(完成日期由BIDCO決定)後三(3)個月。除第6.12.1條另有規定外，與任何已行使的Leaver看跌期權有關的適用看跌期權執行價應以歐元支付， 該適用看跌期權執行價應使用在下列日期有效的歐元匯率從美元轉換為歐元此類股份轉讓完成之日前兩(2)個工作日。 |
| 6.5.3. | 在 好離職者、被迫離職者或自願離職者隨後成為壞離職者的情況下(例如，但不限於，由於違反了他/她在本協議下的義務)，強制離職者或自願離職者應追溯地重新指定為不良離職者，因此： |
| (a) | 如 根據第6.5.1條或第6.5.2條，受離境者認購期權或離境者認沽期權約束的股份尚未轉讓 (包括未因此而轉讓的股份) 未行使離場者看漲期權或離場者看跌期權)，(I)第6.5.1條中規定的條款應自重新指定為不良離職者之日起重新設定並重新適用，(Ii)看漲期權執行價應適用於不良離職者，和(Iii)離場者看跌期權將停止適用，不再適用於重新指定的不良離場者，即使在重新指定為不良離場者之前已行使該期權；和 |
| 43 |
| (b) | 如果受離場者看漲期權或離場者認沽期權約束的股票已根據本協議的條款轉讓，重新指定的不良離場者應向Bidco(或其指定人)支付費用。在被指定為不良離職者後十(10)個營業日內電匯立即可用資金給不良離職者，金額等於(I)(A)合計看漲期權執行價或合計看跌期權執行價(視情況而定)，在股票轉讓時支付給離職人 ，減去(B)離職人根據本協議本應支付的看漲期權執行價，如果他/她在該等股票最初轉讓時被視為不良離職人 (即，為免生疑問， 也應為之前已行使離場者看跌期權時適用的價格) (“壞離場者超額”)，另加(Ii)相當於在累計看漲執行價或累計看跌期權執行價(視情況而定)之日起的期間內，此類不良離職者超額部分的年利率為5%的金額，Bidco(或其 指定人)於完成因行使離場者認購期權或離場人認沽期權(br})而產生的相關股份轉讓時支付的款項，以及根據本協議向Bidco(或其指定人)支付該等不良超額款項的日期。任何不良離職金超出的金額(以及根據前一句話支付的任何利息)應以歐元支付，適用的金額應在 生效之日使用歐元匯率從美元轉換為歐元付款日期前兩(2)個工作日。 |
| 6.5.4. | 雙方同意，如果Bidco根據第 23條提出仲裁請求，聲稱相關管理人與該管理人在離職人認沽期權通知中指定的離職人類型不同仲裁程序 以不可上訴的最終裁決結束(勞多仲裁初審)如果最終確定該管理人適用的離場人類型是Bidco聲稱的類型，如果Bidco (或其指定人)在完成因該行使的離場者看跌期權而產生的相關股份的轉讓 時，先前已支付總計看跌期權執行價，該管理人 有義務在最終不可上訴仲裁裁決作出之日起十(10)個工作日內，以電匯方式向Bidco(或其指定人)支付即時可用的資金。勞多仲裁初審)以書面通知該管理人，金額等於BIDCO(或其指定人)在完成因該行使的看跌期權而產生的相關股份轉讓時支付的看跌期權執行價合計 與適用於最終不可上訴仲裁裁決解決的離職人類型 (勞多仲裁初審)(如果存在適用於該經理的最終確定的離職者指定的看跌期權 執行價，並且如果沒有適用於該最終確定的離職者指定的看跌期權執行價， 如果Bidco根據最終確定的離職者指定，及時對該經理行使離職者看漲期權，則應支付的看漲期權執行總價) (“看跌期權超額”)；外加相當於在Bidco (或其指定人)完成 所產生的相關股份轉讓之日起至看跌期權執行價之日之間的這段時間內此類看跌期權超額部分的年利率 5%行使離場者認沽期權以及根據本協議向BIDCO(或其指定人)支付看跌期權超額部分的日期。任何超額看跌期權(以及根據前一句話支付的任何利息)應以歐元支付，適用的金額應使用兩(2)個交易日的有效歐元匯率從美元 轉換為歐元 在付款日期的前幾天。 |
| 44 |
| 6.6. | 經理的看跌期權和Bidco的看漲期權 |
| 6.6.1. | 每個經理 有權在以下規定的期限內，對他們各自持有的股份比例行使經理看跌期權： |
| (a) | 在 3月31日之間ST和4月15日這是第三個歷年(3)之後的第 個歷年研發)生效日期的週年紀念，每一位經理將有權 對相當於該經理當時擁有的股份總數的三分之一(1/3)的股份行使其經理看跌期權。 該經理的“初始股份”。 |
| (b) | 在3月31日之間ST和 4月15日這是第五個歷年後的下一個歷年(5這是)生效日期的週年紀念 ，每個經理將有權對最多相當於(I)該經理初始股份的三分之二 (2/3)的股份數量行使其經理看跌期權減號(Ii)該管理人依據第6.6.1(A)條出售的股份數目；及 |
| (c) | 在3月31日之間ST和 4月15日這是第六個歷年後的下一個歷年(6這是)生效日期的週年紀念 ，每個管理人將有權對相當於(I)該管理人的 初始股份的數量的股份行使其管理人看跌期權減號該基金經理根據第6.6.1(A)條和第6.6.1(B)條出售的股份數量。 |
| 6.6.2. | 為確保上文第6.6.1條和下文第6.6.3(B)條規定的經理人權利的有效性，BIDCO在此不可撤銷地同意向同意並接受的每一位經理人授予出售和轉讓給BIDCO(或其指定人、其可能是公司) 不超過第6.6.1條規定的股份比例或下文第6.6.3(B)條規定的股份比例，如果適用， 於生效日期以附表6.6.2(“經理認沽期權”)所附表格 作為獨立契據籤立。為行使經理看跌期權，經理應按照第6.6.1條或以下第6.6.3(B)條(視情況適用)及時交付，致公司的書面通知(附BIDCO副本)，説明該經理正在行使經理的看跌期權，並説明要出售的股份數量，這必須符合第6.6.1或6.6.3(B)條的規定，視乎情況而定。經理的看跌期權每次按照第6.6.1條或第6.6.3(B)條(視情況適用)和本第6.6.2條的規定及時和適當行使時，適用的管理人應將適用的股份轉讓給Bidco (或其指定人，可能是本公司)，而Bidco(或其指定人，可能是 公司)應收購併支付，或促使支付，經理看跌期權價格 (定義見下文)向經理統一行動，同時完成與該已行使經理的看跌期權相關的適用股份轉讓 ，在根據第6.11.1條最終確定公平市價之日起三(3)個月內(完成日期由BIDCO確定)。除第6.12.1條另有規定外，經理關於 任何已行使的經理看跌期權的看跌期權價格應以歐元支付，適用的經理的看跌期權價格應使用於 生效的歐元匯率從美元轉換為歐元指此類 股票轉讓完成之日前兩(2)個工作日。 |
| 45 |
| 6.6.3. | 從 開始，到第八天(8這是)生效日期週年： |
| (a) | BIDCO (或其指定人，可能是本公司)有權向經理收購 (包括當時尚未被Bidco收購股份的任何離職人員，以及 包括轉讓給經理或經理的經理控股公司的任何股份) 經理尚未轉讓給Bidco(或其指定人，根據本 協議或根據第6.9條行使任何期權。該權利可由Bidco(或其指定人，可能是本公司)在自3月31日起的每個 時間段內酌情一次或多次行使ST至4月15日這是從第8(8)個日曆年開始的每個日曆年這是)生效日期的週年紀念日。 根據第6.12.1條的規定，對於任何已行使的Bidco看漲期權，Bidco的看漲期權價格應以歐元支付 適用的Bidco看漲期權價格 使用有效的歐元匯率從美元轉換為歐元的期權價格 在該等 股份轉讓完成之日前兩(2)個工作日。 |
| (b) | 各管理人有權出售 ，並將其持有的任何股份 轉讓給Bidco(或其指定人，可能是本公司)。根據本協議或根據第6.9條行使任何期權)，且不受BIDCO的看漲期權的行使限制。已行使待定離職者看漲期權或已行使離職者看跌期權 。該管理人可在自4月16日起的每一段時間內自行決定行使該權利一次或多次。這是至4月30日Th 從8(8)開始的每個歷年的這是)生效日期的週年紀念 。 |
| 6.6.4. | 為確保第6.6.3(A)條規定的經理義務的有效性，每一位經理在此無條件且不可撤銷地同意授予同意並接受的Bidco(或其指定人，可能是公司)，購買和收購每股和所有股份的選擇權 (直接或由Bidco指定的任何其他實體，該經理人(包括轉讓給經理人或經理人的控股公司的任何股份)按上文第6.6.3條規定的條款擁有)，以附表6.6.4(“Bidco的 看漲期權”)的形式在生效日期作為單獨的 契據籤立。為了行使Bidco的看漲期權，BIDCO應按照第6.6.3(A)條的規定及時向本公司遞交 書面通知(並向適用的經理提供副本) 書面通知，説明BIDCO正在行使Bidco的看漲期權，並説明將購買的股份數量。每次Bidco的看漲期權根據第6.6.3(A)條和第6.6.4條得到及時和適當的行使時，相關的 管理人應將相關股份轉讓給Bidco(或其指定的人，可以是本公司)， 和Bidco(或其指定的，可能為本公司)將收購BIDCO的 看漲期權價格(定義見下文)並向經理支付，同時完成與該行使的BIDCO看漲期權相關的適用股份轉讓 ，在根據第6.11.1條對公平市價進行最終確定之日起三(3)個月內(完成日期由BIDCO確定)。 |
| 46 |
| 6.6.5. | 除根據第6.6.3(B)條行使經理看跌期權的情況外，經理看跌期權和Bidco看漲期權項下經理人每股相關股份的應付價格應為每股股票的公平市價(分別為“經理看跌期權價格”和“Bidco看漲期權價格”)， 按照第6.11條確定(但須受第6.11.2條規限)。在根據第6.6.3(B)條行使經理看跌期權的情況下，經理看跌期權價格應為經理看跌期權每股公平市價的90%。按照第6.11條決定(但須受第6.11.2條規限)。 |
| 6.7. | 拖拽呼叫選項 |
為保證第6.3條規定的管理人員的義務，各股東(Bidco除外)在此不可撤銷地授予Bidco 按照附表6.7所列條款 收購(其本身或其指定的人)所有該等股東的股份和未償還的次級貸款的權利(“拖拉看漲期權”)。
| 6.8. | 認購權 |
根據第304條規定，每位股東有權認購一定比例的新發行股份序列號。但股東概無義務向本公司認購其他股份或以其他方式向本公司提供任何資本或資金。
| 6.9. | 死因轉移 |
| 6.9.1. | 第 條應包括一項條款，規定每名股東有權在下列條件下收購任何已故自然人股東的全部(但不少於全部) 股份，如果不是由任何 股東行使的話： |
| (a) | 不遲於(I)在(A)公司(附Bidco副本)收到登記 股票臨時轉讓請求之日起三十(30)個工作日和(B)本公司知悉股東已身故之日(應理解為，在知悉股東已身故後，應立即(且無論如何在兩(2)個營業日內)，公司應就此向BIDCO提供書面通知)(該較早日期，“Mortis Causa觸發日期”) 和(Ii)最終確定每個此類股票的公平市場價值後五(5)個工作日(根據下文第6.9.1(B)(Ii)條確定)， 公司應向除已故股東(“符合資格的Mortis Causa股東”)以外的每一位股東發送一份通知，包括(I)股份的數量、類別和麪值；(2)已故股東的繼承人(S)的身份(應為繼承人或以合理和真誠行事的經理代表向BIDCO傳達的人)，及(Iii)股份價值(“Mortis Causa Transfer Notify”)。 |
| 47 |
| (b) | Mortis 原因轉讓通知中顯示的每股價值應等於以下較高者： |
| (i) | 成交價；以及 |
| (Ii) | 根據第6.11條(但受第6.11.2條的約束)確定的公平市價。 就本條款6.9而言，公平市價應根據第6.11條(但須受第6.11.2條約束) 計算。如果被已故經理的繼承人接受，經理代表應在這些程序中代表他們行事，但只有在繼承人明確接受並在該等繼承人授予他的權力範圍內 才能採取行動。 |
| (c) | 在Mortis Causa轉讓通知發出之日起十五(15)個工作日內，每名符合資格的Mortis Causa股東可選擇按Mortis Causa轉讓通知中規定的價值和條款收購全部(但不少於全部)股份，向本公司送達有關的書面通知(“Mortis Causa優先認購通知”)。 |
| (d) | 如果上述十五(Br)(15)個營業日期間屆滿： |
| (i) | 沒有 符合資格的Mortis Causa股東向公司發送Mortis Causa優先認購通知， 然後公司的股東大會可以在接下來的三十(Br)(30)個日曆日內批准，公司收購已故股東的股份。 如果公司股東大會決定不收購該股份或在所述期限內沒有召開公司股東大會，公司應將已故股東的繼承人(S)登記為公司股東名冊中股份的最終持有人；或 |
| (Ii) | 符合條件的Mortis Causa股東已向公司發送Mortis Causa優先認購通知 (“Mortis Causa優先認購股東”)，然後，公司應在五(5)個工作日內向已故股東的繼承人(S)傳達 股份應按Mortis causa轉讓通知中指明的價格和條款轉讓給Mortis causa優先認購權股東，並且，如有多名Mortis Causa優先認購權股東，股份將按其各自在本公司股本中的股份比例分配予所有Mortis Causa優先認購權股東。 |
| 6.9.2. | 第6.9.1條中建立的制度同樣適用作必要的變通致使任何經理控股公司的股本轉移。 |
| 48 |
| 6.9.3. | 雙方同意，Bidco(或其指定人，可能是本公司)將有優先權利選擇收購Mortis Causa轉讓通知中指明的所有股份，並送達Mortis Causa優先認購通知。應在Mortis Causa轉讓通知發出之日起十(10)個工作日內，通過送達BIDCO希望收購全部股份的書面通知(“Mortis Causa優先通知”)來行使。 如果在上述十(10)個營業日內送達Mortis Causa優先通知，其他合資格Mortis Causa股東將不會交付Mortis Causa優先認購通知(及彼等先前提交的任何Mortis Causa優先認購通知將停止生效)或以其他方式收購或試圖收購 股份。 |
| 6.9.4. | Mortis 原因看跌期權 |
| (a) | 如(I)在上文第6.9.1(C)條所指的十五(15)個營業日期間屆滿後，並無合資格的Mortis 股東向本公司發出Mortis Causa優先認購通知，及(Ii) 公司股東大會未決定在第6.9.1(D)(I)條規定的三十(30)日期限內收購已故股東的股份。則自已故股東的繼承人(S)在本公司股東名冊上登記為股份持有人之日起三(3)個月內， 該繼承人(S)有權(可通過書面通知本公司行使) 將其全部(但不少於全部)股份轉讓給必和必拓(或其指定人， ，可能是本公司)，價格相當於以下較低者： |
| (i) | 成交價；以及 |
| (Ii) | 按照第6.11條(但須受第6.11.2條規限)確定的 按照第6.9.1(B)(Ii)條計算的截至已故股東去世之日的公平市值 |
(這樣的權利，“Mortis Causa看跌期權”)。
| 6.9.5. | 為免生疑問，在任何情況下，根據本協議，已故股東不應被視為離婚者，而第6.9條應是本協議中適用於死亡原因轉移的唯一條款。 |
| 6.9.6. | 受制於第6.12.1條，根據第6.9條規定需要支付的任何金額應以歐元支付 ，適用的付款應在日期前兩(2)個工作日內使用有效的歐元匯率從美元轉換為歐元 該等股份的轉讓已告完成。 |
| 6.9.7. | 如果在本協議生效之日或之後，但在生效日期之前或之後，有任何經理已經去世，第6.9條的規定應適用於該已故經理，如同該經理在生效日期後六(6)個月的日期 已經死亡一樣。 |
| 6.10. | 監管部門批准 |
在根據第6條允許任何轉讓的範圍內，股東僅可轉讓任何股份或任何股份中的任何權益，但須受任何適用監管機構批准的建議轉讓的規限，在此情況下，本第6條規定的任何股份轉讓期限 應作出相應調整。
| 49 |
| 6.11. | 公平市場價值的確定 |
| 6.11.1. | 在 本協議中，在任何情況下，每股公平市值將按以下方式計算： |
| (a) | BIDCO應在相關期權行使通知發出後十五(15)個工作日內，以書面形式向與行使該期權有關的經理(S)傳達建議的每股公平市價 或，在根據第6.9條確定公平市價的情況下，該已故股東的 繼承人(或該等繼承人的書面指定人)(如適用，其姓名(S)和聯繫方式應由經理代表在該股東 去世後儘快提供給BIDCO)(如適用，繼承人) 自Mortis Causa觸發之日起十五(15)個工作日內。書面通知 將包括建議的公平市場價值(可由Bidco 內部確定，或由Bidco聘請的第三方專家自費確定)，並將納入 併合理解釋理由，計算和確定此類建議的公平市價(“BIDCO的建議公平市價”)。如果BIDCO未能 及時提供BIDCO建議的公平市價，則相關經理(S)或 繼承人(視情況而定)應將Bidco未能及時提供Bidco建議的公平市價(FMV失敗通知)的書面通知 通知Bidco ，Bidco自收到此類FMV失敗之日起將有額外十五(15)個工作日的時間 通知(FMV治癒期)提供該相關管理人(S)或 繼承人，適用時，與Bidco建議的公平市價一致。 |
| (b) | 在收到BIDCO建議的公允市值後，相關管理人(S)或繼承人(視情況而定)應 有二十(20)個工作日的時間對BIDCO建議的公允市值進行審查；前提是， 如果Bidco的建議公平市價是根據第6.9條與公平市值確定相關的 ，則該二十(20)個營業日期間應 為二十五(25)個營業日期間。 |
公司和BIDCO應在適用的經理或繼承人(如適用)提出合理要求後，在交付BIDCO的建議公平市價後(考慮到根據本協議要求該經理或該繼承人提供適用經理的建議公平市價的時間段)，向該經理或該繼承人提供對公司、BIDCO和Liberty母公司的賬簿、記錄和其他信息的合理訪問。記錄 和其他信息對於該管理人或該繼承人(如適用)是合理必要或合理適當的，以審查Bidco的 建議的公平市價並編制適用的管理人的建議的公平市價；但任何此類賬簿、記錄或其他信息應被視為本協議項下的保密信息(不言而喻，如果參與根據本協議確定適用的公平市價，該管理人或該繼承人可與獨立專家共享此類賬簿、記錄和信息)，並且只能用於(I)審查和分析適用的BIDCO的 建議的公平市價，(Ii)編制適用的經理人建議公平市價，及(Iii)向獨立專家(如適用)提出並倡導經理人建議的公允市價。
| 50 |
| (c) | 如果任何相關經理(S)或 繼承人(視情況而定)反對必和必拓提出的公平市價，或 該相關經理(S)或繼承人(視情況而定)已根據上文第6.11.1(A)條交付FMV失敗通知 且Bidco在FMV治療期屆滿前未交付BIDCO建議的公平市場價值 ，則 該相關管理人(S)或其繼承人(視情況而定)應(I)在上述適用的二十(20)個工作日期間(或二十五(25)個工作日期間，如果適用 根據上文(B)款的規定)如果Bidco建議的公平 市值根據上文第6.11.1(A)條及時交付(包括如果它 在任何FMV保證期到期之前交付，如果適用)向BIDCO發出書面通知，説明該經理(S)或繼承人(如適用)不同意的原因， 合理詳細，包括該經理(S)或繼承人， 建議的每股公平市價(可由該管理人(S)或 根據情況由繼承人自己確定，或由其聘請的第三方專家確定)，或由繼承人的費用(如適用)確定。並將其納入併合理解釋其基本原理，計算和確定該建議的公平市價 或(Ii)在FMV治療期屆滿後二十(20)個工作日內，如果 Bidco的建議的公平市價未能根據上文第6.11.1(A)條及時交付 (包括如果沒有在任何FMV治療期到期之前交付，如果適用) (或二十五(25)個工作日期間，如果未能如此及時地交付該BIDCO的 建議的公平市價是與根據第6.9條的公平市價確定有關的)，該相關管理人(S)‘或繼承人’，如適用，建議 每股公平市價(如第(I)和(Ii)條之間適用，“經理人建議公平市價”)。 |
| (d) | 如果經理建議的公平市場價值被及時交付給BIDCO、BIDCO和相關經理(S)或繼承人， 視情況而定，應真誠協商，以解決BIDCO在二十(20)個工作日內 建議的公平市價與經理建議的公平市價之間的差異。 |
| 51 |
| (e) | 如果 Bidco和該等相關管理人或繼承人(視情況而定)未能根據上文第6.11.1(D)條就解決Bidco建議的公平市價與經理的建議的公平市價之間的差異達成書面協議， 任何一方均可將Bidco的建議公平市價和經理的建議公平市價提交給雙方同意的(雙方合理行事) 估值專家(即本公司以外的評估專家)S審計師(“獨立專家”)。如果當事各方未能就獨立專家達成協議，則應西班牙馬德里公證機構的要求，以抽籤方式指定獨立專家。[醫]敗血癥)安永環球有限公司、普華永道國際有限公司、畢馬威國際有限公司和德勤會計師事務所有限公司(在任何情況下均受利益衝突影響)。作為抽籤的結果，應按優先順序對所述公司進行排名(因此，第一家被抽出的公司將成為被任命為獨立專家的首選候選人，而被抽出的第二家公司將成為被任命為獨立專家的第二名候選人)。 |
| (f) | BIDCO和相關管理人(S)或繼承人(視情況而定)將配合獨立專家作出決定，以及BIDCO和任何相關管理人或繼承人(視情況而定)提供給獨立專家的任何書面材料，將提供給對方。獨立專家應被要求在任命之日起最多二十(20)個工作日內通過在Bidco建議的公平市場價值和經理建議的公平市場價值之間進行選擇來確定每股公平市場價值，並且 無權確定這兩個位置之間的值或確定任何不同的 值。 |
每股公平市場價值應由獨立專家根據本協議確定，該每股公平市場價值應為最終價值，並應構成本協議項下的公平市場價值，該公平市場價值應是最終的，並對雙方具有約束力，但：
| (i) | 如果經理人建議的公平市價 未及時交付給BIDCO，則本協議中的公平市價應為Bidco的建議公平市價，該公平市價應是最終的，並對雙方具有約束力。 |
| (Ii) | 如果 Bidco的建議公平市價未能根據上文第 6.11.1(A)條及時交付(包括未在任何FMV 保護期到期前交付)，且經理根據上文第6.11.1(C)(Ii)條，建議的公平市價將及時交付給BIDCO ，則本合同中的公平市價應為該經理人提出的公平市價，該公平市價應是最終的，並對雙方具有約束力。 |
| (Iii) | 在根據本協議向Bidco或其指定人轉讓或出售股份之前至少三(3)個工作日(在Bidco提出合理要求時，轉讓方應立即 在任何其他時間)，轉讓方應向Bidco提供一份正確填寫並簽署的美國國税局W-8或W-9表格(視情況而定)(或適用的後續表格)，使Bidco合理滿意。 |
| 52 |
| (g) | BIDCO 及其指定人(如適用)有權從其根據本協議支付的任何款項(包括根據離場者認購期權、離場者認沽期權、經理認沽期權、 BIDCO認購期權或其他方式支付的任何款項)中扣除或扣繳適用法律規定的任何税款。任何此類扣減或扣繳： (I)應為適用法律要求的最低金額，並應在任何適用的截止日期內匯至相關税務機關；以及(Ii)在所有目的下，應被視為已支付給在沒有此類扣減或扣繳的情況下 本應獲得該等金額的人。在不限制前述句子的一般性的情況下，如果適用的 收款人(在付款人支付任何此類款項之前)確定(在付款人作出任何此類付款之前)令該付款人合理地信納，根據該收款人有權享受福利的適用的雙重所得税條約，該 付款適用於預扣税(該預扣税，即“條約預扣税”)的降低税率(或零税率) ，則付款人不應以高於該降低税率的税率扣繳此類付款的預扣税款。 |
| (h) | 公司 資本重組 |
| (i) | 如果公司或董事會決定進行並實施公司資本重組，經理們同意採取公司或BIDCO合理要求的所有步驟來完成公司資本重組。 |
| (j) | 股息 和分配 |
| 1. | 應用公司利潤、股票溢價和任何其他可供分配的儲備(在法案第七章第五章的含義內)涉及每個財政年度和任何其他股息分配，除董事會根據第4.4.2(C)條所預見的過半數派發中期股息或儲備外，應由股東大會不時決定，根據股東大會的一般多數並受本公司訂立的財務安排所載的任何限制 所規限。 |
| 53 |
| 2. | 各股東不可撤銷地放棄在不分配股息的情況下行使該法第348條之二規定的分手權，並承諾在公司章程中反映股東將不會有該法第348條之二規定的分居權。 |
| 3. | 股東同意，在本協議有效期內，BIDCO將牽頭並負責推動和安排與本公司有關的所有資本重組 機會。 |
| 6.11.2. | 提供信息 |
| 54 |
| 6.12. | 公司同意提供，只要高層管理人員在任何時間還沒有成為離職人員(或者，即使最高管理人員已經成為離職人員，該高級管理人員 仍應協助公司處理與該高級管理人員在公司集團或董事任職期間 可能對其承擔任何責任的任何訴訟程序有關的事宜。在該等高層管理人員簽署本公司合理接受的保密協議後，協助本公司 提供Bidco要求提供的與本公司、Dorna集團的任何成員或其各自業務或運營有關的任何及所有信息。 |
| 6.12.1. | 審計師核數師應由 股東根據董事會提議任命。知識產權 財產權 |
| 6.12.2. | 任何知識產權(包括但不限於專利、商標、服務標誌、註冊外觀設計、版權、數據庫權利、外觀設計權利、在公司活動過程中產生的發明和機密信息)應屬於公司，每一位經理在此同意，他/她可能在受聘或受僱的過程(及依據)應自動歸屬本公司，而每名經理應：應本公司的要求和費用，簽署該等文件並 進行本公司可能需要的事情，以完善和證明該歸屬。在本協議有效期內，Liberty母公司有權在提及其在公司和其他文件(包括促銷材料和證券法文件)中的投資時使用“Dorna”和“MotoGP”一詞。但不得對這些詞語享有其他權利 (特別是無權轉授使用這些詞語的權利)。商譽保護 |
| 55 |
| 6.12.3. | 每一位高級經理都不可撤銷地向Bidco承諾： |
| 56 |
| 6.12.4. | 將 專門用於履行其作為多納集團經理的職責； |
自生效之日起至少兩(2)年內繼續擔任多爾納集團的管理職務 。
| 57 |
| 6.13. | 在 退出的情況下，如果買方要求剝離後的高級管理人員出現在各自的崗位上，以換取市場條件下的補償，則高級管理人員承諾真誠地與第三方購買者進行談判： |
他們與多爾納集團新的專業關係的條款和條件；以及
自退出之日起不少於兩年 (2)年內繼續留在相關集團公司的管理層。
| 6.14. | 在符合第11.5條的前提下，未經BIDCO事先書面同意(包括通過任何股份的所有權直接或間接控制)或代表任何人(無論作為董事、合夥人、顧問、經理、員工、代理或其他身份)，任何高層管理人員不得；直接 或間接： |
在經營業務的任何地區經營或從事、關注或參與與業務構成競爭的任何業務；
| 7. | 在與企業的競爭中尋求 以： |
| 7.1. | 從以下公司獲得訂單； |
| 7.2. | 與之做生意；或 |
| 7.3. | 直接或間接促使任何其他 人向其採購訂單或與其進行業務往來， |
| 58 |
| 8. | 任何現在或曾經是任何集團公司客户的人 ； |
| 8.1. | 在與業務競爭的任何業務方面，為任何人、任何僱員、高級職員或經理或曾擔任任何集團公司僱員、高級職員或經理的任何人僱用或僱用，或招攬或 聯繫； |
| 9. | 做或説任何有損任何集團公司聲譽或可能導致 任何人停止與該集團公司進行交易的條款，其條款與之前提供的條款基本相同或根本相同；或 |
尋求 與任何已與該集團公司簽約或受僱向該集團公司製造、組裝、供應或交付產品、貨物、材料或服務的人 簽訂合同或聘用(以對該集團公司產生不利影響的方式)。
| 10. | 意在將這些 限制中的每一個都構成對每位最高管理人員的完全獨立的限制。 |
| 10.1. | 第11.3條中的 限制應適用於任何高層管理人員： |
| 10.2. | 而 這樣的高層管理者是： |
| 11. | 持有或實益擁有任何股份或任何其他集團公司股份的人；或 |
| 11.1. | 否則通過僱傭或服務協議與 任何集團公司建立專業聯繫， |
| 11.1.1. | (從(A)和(B)都不適用的日期將稱為“停止日期”)；以及 |
| 11.1.2. | 在所有情況下，指停業日起計兩(2)年內，或停業日前十二(12)個月內任何集團公司的客户、員工、管理人員、經理或合同方，如 上下文可能需要的。 |
| 11.2. | 高層管理人員認為本條款中包含的限制是合理的，但如果 任何此類限制被發現是不可執行的，但如果刪除了 其中的任何部分或適用期限或範圍減少了此類限制，則該限制將有效應適用 ，並進行必要的修改以使其生效。 |
| 11.2.1. | 合規 公約 |
| 11.2.2. | 各股東向其他股東承諾將採取一切可行措施，包括： 但不限於，它在董事會會議和公司股東大會上直接或間接控制的投票的行使，以確保本協議的條款得到遵守 並促使董事會和公司履行其義務 和它應採取執行本協議所必需或適宜的所有其他行為和事情。 |
| 59 |
| 11.3. | 在生效日期後，將在合理可行的情況下儘快召開特別股東大會，如果不可能，將在生效日期之後舉行特別大會，屆時將通過一項特別決議，在法律上可能的範圍內修訂條款，本協議中包含的條款 以及各股東向對方承諾全面和迅速地遵守條款的規定，以便條款的每一項條款(受第12.3條的約束)均可通過以下方式執行股東之間 以任何身份。 |
| 11.3.1. | 如果 組織章程大綱中的任何規定( |
| 11.3.2. | 埃斯提圖西翁 |
| (a) | ) 本公司或本章程的任何條款在任何時候與本協議的任何規定相沖突， 本協議以本協議為準，股東應在必要時行使其可獲得的所有投票權和其他權利和權力，以促成修改，放棄或 暫停組織章程大綱和/或章程細則的相關條款，以在法律上可能的範圍內納入本協議中包含的條款，並從章程中刪除任何可能與本協議不一致的條款，並允許公司及其事務按照本協議的規定進行管理。 |
| (b) | 為遵守(且不損害)本條款12中的上述規定，股東應通過其各自的外部法律顧問進行善意的討論，並努力達成一致，在本協定簽訂之日起但不遲於生效日期之前，在合理範圍內儘快對條款進行相關修正，以便在法律上可能的範圍內使其適應本協定所載的規定， 如上文第12.2條所述。如果雙方未能在生效日期前就新條款的修改達成協議，雙方承諾採取一切必要行動，在生效之日或之後儘快召開股東大會，並投票贊成在大會上批准對條款的修改，以便：(I)現有的不同類別所有股東的股票被單一類別的股票取代， 和(Ii)章程中目前要求的現有股東大會和董事會強化表決多數票在生效日期 日後儘快取消，在股東大會和董事會上批准任何決議所需的所有法定人數和多數票將由對該法規定的相關法定人數和多數票的交叉引用 取代，所有這一切不影響雙方根據第12條繼續促使 對條款進行必要的修改，以符合本協議的規定。 |
| (c) | 合併 和集團內融資 |
| (d) | 合併 |
| 11.3.3. | 每一方都接受並同意Liberty母公司可以隨時決定讓Bidco併入 公司。 |
| 11.3.4. | 應BIDCO的要求，各方應採取一切可行步驟，包括但不限於，在董事會會議和公司股東大會上行使其直接或間接控制的投票權，以實現第13.1.1條中所述的合併。前提是：(A)合併不會對管理人員造成重大不利的税務後果，以及(B)Bidco和Dorna的資產和負債的公允市場價值 (在每種情況下，在釐定根據該等合併將向Bidco股東發行的本公司股份時，已考慮BIDCO與經理人代表(br})的誠意。 |
| 11.3.5. | 集團內融資 |
完成後，多爾納集團的成員將成為Liberty母公司的子公司，目前預計多爾納集團的成員將 歸入一級方程式集團。雙方認識到一級方程式賽車集團所有實體(包括完成後和完成後，多納集團的社會利益)的重要性和利益。
| 11.4. | 國米S社交 |
| 11.4.1. | )由於作為一級方程式賽車集團的實體，多爾納集團可能獲得間接的 好處，為一級方程式賽車集團內部的現金管理做出貢獻，以優化現金的使用歸屬於一級方程式賽車集團的實體資源(包括，在完成後，Dorna 集團的成員將如目前預期的那樣)並最大限度地減少從第三方獨立貸款人借款的成本 。 |
| (a) | 為進一步執行第13.2.1條中的前述規定，各股東在此確認、同意，並在Bidco提出要求時，同意本公司和/或其子公司 進入並完成擬進行的交易，集團內融資(以及可能與此相關而簽訂的所有協議、文件和其他文書)，且儘管本協議中有任何相反規定，本公司和/或其子公司有權簽訂、生效、執行並完善集團內融資。為此，各股東在此同意在相關股東大會上投贊成票，並在必要時採取其他公司行動，包括以公司股東的身份，以及在適用的情況下，也以董事會成員的身份，批准並同意集團內融資(以及可能與此有關的所有協議、文件和其他文書)，包括適用法律或本協議條款和條件或公司或其任何子公司的任何組織文件可能要求的 。各股東 在此確認並同意集團內融資(及與此相關的所有協議、文件及其他文件)，並根據第4.5條的規定予以同意及批准。雙方明確同意，本條款中承擔的義務應適用於集團內融資，不要求管理人員以個人身份作出任何陳述和擔保，並且 不得要求管理人員提供任何擔保(個人或對物)或擔保權益 以個人身份；但條件是，儘管第13.2.2條有任何相反規定，管理人同意對管理人所擁有或持有的股份進行質押(按照相同的條款， |
| (b) | 作必要的變通 |
，就像Bidco將用自己的股份做的那樣） 以擔保任何第三方債務（在該第三方債務要求的範圍內）將， 如果Bidco要求，由公司和/或其子公司承擔， 如果Bidco要求，這些資金將全部或部分用於為集團內部融資提供資金。
| 11.4.2. | 持續時間 |
| 60 |
| 11.5. | 這 協議按照第2.3條的規定生效，除非根據第 條終止 14.2下面或緊接着的句子。如果SPA根據 有效終止 本協議應自動終止。 |
| 12. | 在不損害本合同任何終止之前任何一方的應得權利的情況下，除非第11條的規定和尚存的條款(該等第11條和尚存的條款應在本協議任何終止後繼續有效)(根據第14.1條最後一句的終止除外，在這種情況下，該第11條和尚存的條款(br}不應在終止後繼續存在)，雙方應繼續遵守該等條款)： |
| 12.1. | 本協議應在退出時終止和終止；以及 |
| 12.2. | 就BIDCO或管理人而言，當任何此等人士停止持有任何股份及附屬貸款，並不再是上述任何項目的實益擁有人時，本協議僅對該方終止(因此，本協議的條款隨後可在未經該方同意的情況下更改)，條件是 |
| 12.3. | 該當事一方應首先履行其在本協議項下的義務，如有要求，受讓方應遵守本協議；本第14.2.2條不適用於 任何經理，只要他/她仍然是任何集團公司的僱員，或繼續在 他/她作為任何集團公司的董事任職；以及第6.5.3條、第6.12.3條(包括附表6.12.3)、第10條、第12條、第17條至第19條及包括第19條，以及第21條，以及本協議中任何相關條款和 本協議中預期在本協議後履行的任何其他條款將被視為終止，該經理應在終止後繼續有效，並且 該經理應繼續遵守該等條款和任何相關規定在此致以全部 敬意。 |
| 12.4. | 每一方的其他權利和義務在終止時立即終止，但終止 不影響一方在終止之日應計的權利和義務。 |
| 61 |
| 13. | 機密性 |
| 13.1. | 儘管本協議有任何其他規定，BIDCO在任何時候都有權： |
| 13.1.1. | 就多爾納集團及其事務與審計師、税務機關、貸款人和建議的貸款人，以及任何其他Liberty 實體或建議的多爾納集團的投資者或代表其投資多爾納集團的任何其他人，或任何自由實體的任何建議的投資者或貸款人 (或與其或其任何專業顧問一起或向其提供貸款)，或BIDCO認為在任何情況下需要、適當或適宜的任何其他個人或實體，包括在任何公開文件中披露此類機密信息。但是，除非法律要求披露，否則未經管理人事先書面同意， 不得允許BIDCO公開披露本協議或本協議的任何規定，規則或規則(承認並同意Liberty應根據與執行和交付SPA相關的表格8-K提交本協議)；此外，本協議不得阻止BIDCO在任何退出時向任何潛在交易對手披露本協議，只要該潛在交易對手遵守慣例的保密義務；以及 |
| 13.1.2. | 出於促進退出或本協議允許的任何轉讓的目的，向任何建議的買家、承銷商、保薦人或經紀人披露任何保密信息。 |
| 13.2. | 第15.1條的主題 每位經理應在各方面保密，任何時候不得以任何其他方式向任何人或任何實體披露或告知任何機密信息，或為其自身或任何其他人或實體的利益或損害任何集團公司的利益而使用任何機密信息，但條件是： |
| 13.2.1. | 此類 義務不適用於為公眾所熟知的信息(除非該管理人違反了本條款)；該 管理人有權隨時披露適用法律、法院或任何證券交易所或任何主管監管或監督機構可能要求的信息，無論該要求是否具有法律效力。如果適用此例外， 披露管理人應在可行和法律允許的範圍內立即通知BIDCO，並盡其合理努力提前與BIDCO協商披露的形式、內容和時間，並尋求獲得對此類信息的保護令。 和本條款中包含的任何內容不得阻止任何集團公司員工在正確履行員工職責時披露 信息。 |
| 13.2.2. | 由任何經理擁有、保管或控制，或由任何經理或其代表保存或製作的與任何集團公司的業務或事務有關的所有 記錄、文件、文件和數據(無論以何種形式存在)，以及此類記錄中的所有權利，文件、文件和數據應被視為該集團公司的財產，當經理停止受僱於任何集團公司時，所有該等物品應 交付給相關集團公司。公告未經BIDCO事先書面同意，任何股東(BIDCO除外)不得(未經BIDCO事先書面同意)發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明、發佈任何文件或發表任何公開聲明 或以其他方式向非本協議一方的任何人進行任何披露。將 與本協議中規定或提及的任何事項或規定的任何附屬事項有關，但未經管理人事先書面同意，BIDCO不得公開披露本協議或本協議的任何條款，除非法律要求披露。規則或條例(已確認並同意Liberty應在與SPA的執行和交付相關的表格8-K下提交本協議)。本條款不適用於法律或任何司法或監管主管部門或任何公認的投資交易所要求的任何公告或披露(在這種情況下，股東(Bidco除外)應真誠合作，與BIDCO就任何該等公告的內容達成一致(在實際可行的情況下，在公告作出前)或根據第15.1條允許的內容。 |
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| 14. | 數據 保護 |
| 14.1. | 根據現行《保護個人數據法》的規定，管理人員分別被告知，在合同關係框架內交換的個人數據將由他們各自作為獨立的數據控制人進行處理， 本處理的目的是妥善發展和維護現有的 合同關係，該合同關係是合法的基礎。這些數據 不會傳輸給第三方。 |
| 14.2. | 管理人員將在他們之間的合同關係 期間處理個人數據，一旦合同關係結束，他們將在 因數據處理 而可能導致任何一方承擔責任的時間段內適當地阻止這些數據。 |
| 14.2.1. | 此外，管理人員還承諾確保遵守當前關於數據保護的法律。 同樣，為了行使其數據的訪問、更正、抑制、限制或可移植性的權利，任何一方必須向 本協議開頭列出的地址發送正式通信。同樣，管理人員有權向西班牙數據保護局提出投訴。 |
| 14.2.2. | 管理人員承諾對所提供的信息保密，並對其保密，將這一責任移交給所有這些人員(員工、轉包人員、實習生等)。或在制定其與所提供/接收的服務相關的職能和義務的過程中可訪問此信息的實體。 |
| (a) | 費用 |
| (b) | 除本協議另有明確規定或部分或所有各方(在此情況下，雙方另有約定)另有約定外，每一方應自付談判、準備、簽署和執行本協議和其中提及的所有其他文件(這些文件不應泄露(如SPA中所定義)；不言而喻，Garrigues S.L.P.與本協議和本協議所有其他文件的談判、準備、執行和執行有關的成本和支出 應為經理而不是本公司的成本和支出。 |
| (c) | 個人責任 |
| 63 |
| 14.3. | 每一方對履行本協議項下的義務負有各自的責任，任何一方都不應被視為任何其他方的擔保人，也不應對任何其他方的作為或不作為負責。 |
| 15. | 服務 協議 |
| 15.1. | 儘管有他/她的服務協議或相關僱傭合同的規定，但每一位經理與本協議的另一方(作為多爾納集團其他成員的代理人和受託人)同意，如果他/她實質性違反本協議或條款(無論該違約是否構成否認違約)，相關集團公司有權終止其服務協議或相關僱傭合同，無需通知，也無需賠償。在相關經理收到此類違規的書面通知後十(10)個工作日內，未對此類違規行為進行補救，使BIDCO合理地 滿意。 |
| 15.1.1. | 一般信息 |
| 15.1.2. | 完整協議 |
| 15.2. | 本協議包含雙方的完整協議和諒解，自本協議之日起或生效日起(視情況而定)，將取代所有以前的協議， 與本協議和任何此類文件的主題有關的諒解或安排(口頭和書面)。 |
| 15.2.1. | 本 協議不得解釋為在任何一方之間建立任何合作伙伴關係或代理關係。 |
| 15.2.2. | 更改及豁免 |
| 15.2.3. | 除非本協議以書面形式作出並由各方或其代表 簽署，否則本協議變更無效。 |
| 64 |
| 15.3. | 任何一方在行使本協議項下或與本協議有關的任何補救措施或權利時未能或拖延，或給予的時間或縱容，均不得視為放棄任何補救措施或權利，亦不得因任何單一或部分行使任何補救措施或權利而被視為放棄。排除進一步行使相同的 或任何其他補救措施或權利。 |
| 16. | 任何一方對本協議的任何要求或本協議項下的任何補救措施或權利的放棄，除非以書面形式提出並由該方簽署，否則無效。對任何特定違反本協議規定的行為的放棄不應視為對此類違反行為的任何重複的放棄。 |
| 16.1. | 賦值 |
| 17. | 除第6.9.7條和第21.2.3條另有規定的 外，未經其他各方同意，任何一方無權轉讓本協議任何條款(或本協議提及的任何文件)的利益或負擔。 |
| 17.1. | Bidco在本協議下的所有權利或任何權利可轉讓給任何Liberty實體或Bidco允許的轉讓項下的任何受讓人(或向Liberty‘s Group提供融資的任何銀行或金融機構)，如果向Liberty實體轉讓 ，如果該受讓人不再是Liberty實體，則此類權利將分配給Bidco、Liberty母公司或其他Liberty實體。 |
| 17.2. | 同行 |
| 17.3. | 本協議可作為兩份或兩份以上副本簽署，每一方簽署其中任何一份副本或交付副本即構成本協議的正式簽署。電子郵件或者其他電子方式的執行，應當是一種有效的執行和交付方式。 |
| 17.4. | 進一步的保證 |
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| 18. | 每一方應並應盡一切合理努力促使任何必要的第三方應、作出、簽署和履行為實施本協議可能合理需要的所有其他行為、文件、保證、行為和事情。 |
| 18.1. | 每名經理應始終促使他/她的被指定人和/或他/她根據第6.1.3條將其股份轉讓給的任何人，在每種情況下，持有股份的人應在任何時間，遵守本協議和條款的條款，並應始終 行使和使用他們為該等利益而持有的投票權，以確保相關管理人的義務得到遵守。 |
| 19. | 其他補救措施 |
就任何其他方違反本協議而授予雙方的任何補救措施或權利，應附加於且不損害他們可獲得的所有其他 權利和補救措施。
| 20. | 接班人 |
本協議對每個管理人的受讓人、遺產代理人和所有權繼承人具有約束力，但這些人無權享受本協議規定的利益，除非他們已簽訂契約，向其他各方確認受本協議約束。
| 21. | 經理確認 |
| 21.1. | 每一位經理都承認並同意BIDCO的意見，即關於本協議所考慮的交易： |
| 21.1.1. | 他/她 完全基於他自己對此類交易及其風險和影響的評估，以及他可能從任何人(Bidco以外) 收到的任何單獨建議，以及不是基於由以下人員提供給他/她的任何信息：或從BIDCO或代表BIDCO收到的任何建議； |
| 21.1.2. | 他/她 不是Bidco的客户，Bidco沒有或已經為他/她代理，Bidco也不對他負責向各自公司的客户提供保護或就此類交易向他提供建議；以及 |
| 21.2. | 他/她 不承擔Bidco對其負有的注意義務或其他義務，並且，只要他/她 在法律允許的範圍內被Bidco承擔任何此類責任或義務(無論是合同、侵權或其他方面)，他/她 特此免除：他可能就該責任或義務而享有的任何權利。 |
| 21.2.1. | 第三方權利 |
| 21.2.2. | 除本協議明確規定外，非本協議當事一方的人根據西班牙民法第1257條第二款無權( |
| 66 |
| 21.2.3. | Código Civil |
| 21.3. | EstiPulación支持de Tercero |
| 21.3.1. | )執行本協議的任何條款。各股東 在此確認並同意，本協議中規定的條款、規定和協議對該股東的所有繼承人和繼承人具有約束力。 |
| 21.3.2. | 可分割性 |
| 21.4. | 如果本協議的任何條款 無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性或可執行性不得以任何方式 受到影響或損害。在這種情況下，雙方應本着誠意進行談判，以期將任何無效、無效或不可執行的條款替換為與無效、無效或不可執行的條款具有合理可能的商業效果的條款。 |
通告
| 21.5. | 通知的格式 |
| 21.5.1. | 根據本協議或與本協議相關的任何 通知、同意、請求、要求、批准或其他通信(就本協議而言，每個 均為“通知”)應採用書面形式，並由發出通知的人或其代表簽署。 |
| 21.5.2. | 送達方法 |
| 21.6. | 通知的送達必須採用下列方式之一： |
以手寄至第22.4條中規定的相關地址，如果在營業日 內送達，則視為送達；如果在任何其他時間送達，應視為在下一個營業日開始時送達；或
| 21.7. | 以預付頭等郵資的方式寄往第22.4條規定的相關 地址，並應在郵寄日期後的第二個工作日 開始時視為送達； |
通過電子郵件發送到相關的電子郵件地址，在這種情況下，發件人不會自動收到發送失敗的通知，發送時視為已發送 ，但在工作時間以外發送的任何電子郵件應視為在下一工作時間段開始時發送。或
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| 21.8. | 通過預付國際航空郵寄至條款·22.4中規定的相關地址，並應在郵寄日期後的第四個營業日開始時視為送達。 |
在第22.2.1條中，“工作日內”是指上午9：30-9：30之間的任何時間。和 下午5：30在基於 通知收件人所在的當地時間的工作日。對“營業日的開始”和“營業日的結束”的表述應作相應解釋。
| 21.8.1. | 經理代表 |
| 21.8.2. | 每名經理在此指定經理代表作為其授權代表，負責接收本協議項下或與本協議相關的通知。 |
| 21.8.3. | 儘管有上述規定，如果經理代表離職並不再是多納集團或董事的員工，在BIDCO的要求下，新的經理代表應由大多數經理(不包括離職者的股份)決定任命，如果在五(5)個工作日內未能任命，BIDCO有權任命當時的首席執行官為經理代表。 |
| 21.9. | 送達地址 |
通知 的地址如下：公司的通知應註明， 以供注意：) (姓名：恩裏克·阿爾達瑪·奧羅斯科地址：Calle Príncipe de Vergara，馬德里28002,183；
| 21.10. | 電子郵件： |
單獨提供
| 22. | 根據下文第22.4.1(B)條，向BIDCO提供一份副本。有關BIDCO的通知應 註明，以供以下人員注意： |
| 22.1. | 注意：法律部 |
地址：c/o Liberty Media Corporation
| 22.2. | 美國科羅拉多州恩格爾伍德市自由大道12300號，郵編：80112； |
| 22.2.1. | 電子郵件： |
| (a) | 單獨提供 |
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| (b) | 和 複製到(不構成充分通知) |
| (c) | 姓名：C.布羅菲·克里斯滕森 |
| (d) | 地址：美國加利福尼亞州舊金山，28層，安巴卡迪羅中心2號，郵編：94111 |
| 22.2.2. | 電子郵件：bchristensen@omm.com |
| 22.3. | 經理代表的通知應註明，以供注意： |
| 22.3.1. | 姓名：恩裏克·阿爾達瑪·奧羅斯科 |
| 22.3.2. | 地址：Calle Príncipe de Vergara，馬德里28002,183； |
| 22.4. | 電子郵件： |
| 22.4.1. | 單獨提供 |
| (a) | 對於本協議的任何其他締約方，應不時將通知發送至該締約方遵守本協議中規定的地址。 |
更改細節
一方可以更改其送達地址，並根據第22條的規定提前不少於28天通知另一方。在通知期限結束前，在任一地址的送達應保持有效。
管理法律和糾紛[本協議受西班牙一般法律管轄，不包括任何地區性規範 (]
| (b) | 海綿狀回聲 |
各方明確放棄獲得任何形式的法律追索的權利，並根據國際商會仲裁規則將所有因本協議引起或與本協議相關的糾紛提交法律仲裁。
對於金額不超過300萬歐元的爭議，應指定一名獨任仲裁員；對於價值超過該金額的爭議，應提名三名仲裁員。 獨任仲裁員應由國際法院指定根據《國際商會仲裁規則》， 當事人被告知的情況。如上所述，爭議應提交三名仲裁員 ，管理人和BIDCO應各自指定一名仲裁員。將擔任仲裁庭主席的第三名仲裁員 應按照上述規則指定。如果一方當事人未能指定仲裁員，則應由法院指定。
任何仲裁程序均應使用英語進行，地點應在西班牙馬德里。
| 69 |
各方遵守國際商會的議事規則及其關税，承認他們已獲悉這些規則，並在此承諾在訴訟過程中始終本着善意行事，並遵守裁決和仲裁裁決。 不影響他們有權獲得的任何法律上訴。[管理 語言]
本協議以英語起草，但其中某些條款提供了西班牙語譯文，並且某些時間表全部或部分以西班牙語起草。如果提供了西班牙語的翻譯，則以西班牙語表達為主。
任何一方在本協議項下或與本協議相關的情況下，向其他任何一方發出的通知、要求、請求、聲明、文書、證書或其他通信， 均應使用英文。
反腐敗 合規
公司應、股東應盡其各自的合理努力促使公司在本協議持續期間執行並遵守ABC政策和程序。
| (c) | 頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後 |
股東和公司特此簽署本協議，特此為證。
多納體育， S.L.
/S/卡梅羅·埃茲佩萊塔·皮爾德羅[卡梅洛·埃茲佩萊塔·佩德羅先生]
| (d) | 股東協議的簽字頁 |
| 22.5. | 南加州大學利伯塔德·埃斯佩西亞 |
/S/格雷戈裏·B·馬菲
| 23. | 姓名： |
| 23.1. | 格雷戈裏·B·馬菲標題：). |
| 23.2. | 唯一的董事 |
| 23.3. | 股東協議的簽字頁 |
| 23.4. | 製造商 |
| 70 |
| 23.5. | /s/Carlos Ezpeleta González |
| 24. | 卡洛斯·埃茲佩萊塔·岡薩雷斯先生 |
| 24.1. | /s/Carmelo Ezpeleta Peidro |
| 24.2. | /s/María González Cort |
| 25. | Carmelo Ezpeleta Peidro先生 |
Jerinovel，S.L.
[P.p. Ms. María González Cort]
| 71 |
Enrique Aldama Orozco
| Enrique Aldama Orozco先生 | |
| 股東協議的簽字頁 | |
| 遺漏的附表及附件清單 |
[以下時間表和附件的本股東協議，日期為2024年3月29日，由Libertad Especia，S.L.U.，Dorna Sports，S.L.和經理有關Dorna Sports， S.L.及其子公司未在此提供：]
| 附表I—簽署 協議的經理的身份 | ||
| 附表3.3—股東名單 | ||
| 附表4.2.1（a）—某些初始投標人 董事 | 附表6.5.1—退出看漲期權 | |
| 附表6.5.2—離場看跌期權 | 附表6.6.2—經理人的認沽期權 | |
[附表6.6.4—Bidco的看漲期權]
附表6.7—拖動調用選項
| 附表6.11.1（j）（1）—公平市價計算的示例 | ||
| 附表6.12.3—法規S表述、 附件和附件 |
| 附件1 | 註冊人特此承諾應要求向美國證券交易委員會提供 任何遺漏的時間表或附件的副本。 | |
| Mr. Carmelo Ezpeleta Peidro | Jerinovel, S.L. | |
| p.p. Ms. María González Cort | ||
| /s/ Enrique Aldama Orozco | ||
| Mr. Enrique Aldama Orozco |
[Signature page to Shareholders’ Agreement]
List of Omitted Schedules and Exhibit
The following schedules and exhibit to this Shareholders’ Agreement, dated as of March 29, 2024, by and among Libertad Especia, S.L.U., Dorna Sports, S.L. and the Managers relating to Dorna Sports, S.L. and its subsidiaries have not been provided herein:
Schedule I – Identity of the Managers entering into the Agreement
Schedule 3.3 – List of Shareholders
Schedule 4.2.1(a) – Certain Initial Bidco Directors
Schedule 6.5.1 – Leaver Call Option
Schedule 6.5.2 – Leaver Put Option
Schedule 6.6.2 – Managers’ Put Option
Schedule 6.6.4 – Bidco’s Call Option
Schedule 6.7 – Drag Call Option
Schedule 6.11.1(j)(1) – Illustrative Example of a Calculation of Fair Market Value
Schedule 6.12.3 – Regulation S Representations, Warranties and Covenants
Exhibit 1
The registrant hereby undertakes to furnish supplementally a copy of any omitted schedule or exhibit to the Securities and Exchange Commission upon request.