賣家
詳細信息 載於附表1
和
Libertad Especia，S.L.U.
(as買方）
和
自由媒體 公司
(as LMC）
共享 購買協議
相關內容
多納體育， S.L.
99主教門 倫敦EC2M 3XF
聯合王國
電話：+44.20.7710.1000
Www.lw.com
聯繫人：David 沃克
附件2.1
| 29 2024年3月 |
賣家 詳細信息 載於附表1
和
Libertad Especia，S.L.U. (as買方）
和
自由媒體 公司 (as LMC）
|
共享 購買協議
相關內容
多納體育， S.L.
|
|
99主教門 倫敦EC2M 3XF Www.lw.com
聯繫人：David 沃克 |
目錄
| 條款 | 頁面 |
| 1. | 定義和解釋 | 1 |
| 2. | 出售股份 | 17 |
| 3. | 審議 | 18 |
| 4. | 泄漏 | 22 |
| 5. | 條件 | 27 |
| 6. | 完成前義務 | 31 |
| 7. | 完成 | 35 |
| 8. | 完成後的義務 | 37 |
| 9. | 賣方的保證和承諾以及責任限制 | 39 |
| 10. | 買方和LMC的保證和承諾 | 42 |
| 11. | LMC的其他保證和承諾 | 45 |
| 12. | 管理賣方代表 | 49 |
| 13. | 賣方之間的問題 | 50 |
| 14. | W & I保險 | 51 |
| 15. | 保密性和公告 | 52 |
| 16. | 終止 | 54 |
| 17. | 進一步保證 | 57 |
| 18. | 全部協議和補救措施 | 57 |
| 19. | 協議完成後的效力 | 59 |
| 20. | 放棄和變更 | 59 |
| 21. | 無效 | 59 |
| 22. | 分配 | 59 |
| 23. | 支付、抵銷及違約利息 | 60 |
| 24. | 通知 | 61 |
| 25. | 成本 | 63 |
| 26. | 第三方權利 | 63 |
| 27. | 配對；電子訂約 | 63 |
| 28. | 適用法律和司法管轄權 | 64 |
| 29. | 加工劑 | 64 |
| 附表1 |
| 賣方詳情 |
| 附表2 |
| 子公司詳情 |
| 附表3 |
| 預完工 義務 |
| 附表4 |
| 完成 義務 |
| 附表5 |
| 非合格投資者 |
本協議(以下簡稱《協議》)簽訂於2024年3月29日
在兩者之間
| (1) | 姓名或名稱及地址列於附表1第1部的人(“機構賣方”)； |
| (2) | 姓名或名稱及地址列於附表1第2部的人(“LX1賣方”)； |
| (3) | 姓名或名稱及地址列於附表1第3部的每名人士(“管理層賣方”)； |
| (4) | Libertad，SSPECIA，S.L.U，一家在西班牙註冊成立的公司，註冊辦事處位於西班牙馬德里28002號Calle del príncipe de Vergara 112，4.(“買方”)； |
| (5) | Liberty 媒體公司，位於特拉華州，總部位於美國科羅拉多州恩格爾伍德市自由大道12300號，郵編：80112(“LMC”)。 |
鑑於
| (A) | 根據本協議的條款，賣方希望出售，買方希望收購本公司購買的股份。 |
| (B) | LMC 已成為本協議的一方，以履行其代表買方就代價股份承擔的義務，並訂立第 11條所述的擔保，以及其他事項。 |
一致同意
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1 | 在本協議中，除文意另有所指外： |
“20日VWAP”是指C系列一級方程式股票在
納斯達克上的日成交量加權平均每股銷售價的平均值，該日成交量加權平均銷售價在彭博社
頁面“FWONK.US”的標題“Bloomberg VWAP”下顯示
“額外的 對價”具有第3.1(D)條中給出的含義；
“諮詢服務協議”是指公司分別與Bridgepoint Advisers Limited和CPPIB Equity Investments Inc.簽訂的諮詢服務協議，每個協議的日期均為2013年2月14日，並在數據室中披露。
“附屬公司” 指的是：
| (a) | 在與機構賣家的 關係中： |
1
| (i) | CPP 歐洲投資委員會S.àR.L.以及每個該等法人團體的任何附屬企業或母企業，以及任何該等母企業的任何附屬企業， (但除第4條的目的外，應排除其或其任何關聯公司的任何 被投資人或投資組合公司)； |
| (Ii) | 該人或機構賣方集團的任何成員是其普通合夥人、受託人、代名人、投資經理、經營者或投資顧問的任何基金(在每一種情況下，無論是單獨或與其他人聯合)； |
| (Iii) | 上文第(I)或(Ii)段所指任何人的任何集團業務(不包括上文第(I)或(Ii)段所指任何人的任何被投資人或投資組合公司，但第4條的目的除外)； |
| (Iv) | 該人的任何普通合夥人、經營者、受託人、代名人、投資顧問或經理，或以上第(Br)(Ii)段所指的機構賣方集團或任何基金的任何成員； |
| (v) | 任何 計劃，根據該計劃，機構賣方的員工或合夥人或機構賣方集團的任何成員有權(作為個人或通過法人或任何其他工具)收購機構賣方也投資的公司的股份，或根據該計劃持有股份或其他權益或根據該計劃有權享有股份或其他權益的任何人(不包括自然人)。 |
| (Vi) | 上述任何一項的任何董事、員工或合作伙伴，以及任何該等董事的任何關連人士、 員工或合作伙伴； |
| (Vii) | 任何代名人、受託人或代理人或代表以上第(I)至(Vi)段所述任何人行事的任何其他人；以及 |
| (Viii) | 上述任何公司的任何 關聯公司；以及 |
| (b) | 在與任何其他人的關係中： |
| (i) | 在個人、任何配偶、民事伴侶、同居者和/或直系後代 因血統或領養(包括繼孫和同父異母的後代)或 以受託人身份行事的任何人或以受託人身份行事的任何人，其信託的受託人為 ，在每種情況下均為財產授權人； |
| (Ii) | 如屬法人團體的任何人、該人的任何附屬企業或母企業及該等母企業的任何附屬企業(但除第4條的目的外，應排除該公司或其任何關聯公司的任何被投資人或投資組合公司)； |
| (Iii) | 在有限合夥的情況下，該人的合夥人或他們的代名人、代名人或受託人，或持有權益的基金的任何投資者，直接或間接，有限合夥企業或為其提供管理和/或諮詢的任何實體；和 |
| (Iv) | 第(I)至(Iii)段中任何人的任何附屬公司， |
在除每個集團公司以外的所有情況下，機構賣方或機構賣方的任何附屬公司都不應是本協議中LX1賣方的附屬公司；
2
“附屬公司轉讓”具有第10.8條中給出的含義；
“商定格式”就單據而言，是指由每一方當事人或其代表草簽以供識別的該單據的格式，或由買方、機構賣方和管理賣方代表或其代表以書面方式商定的經商定的格式；
“約定的泄漏金額”具有第4.4條中給出的含義；
“反托拉斯法”是指管理任何人在限制性或其他反競爭協議或做法(包括卡特爾、定價、轉售定價、市場分享、操縱投標、交易條款、採購或供應和合資企業)、濫用支配或壟斷市場地位(無論是單獨或集體持有)以及控制收購或合併方面的行為的所有法律；
“公司章程”是指公司不時修訂或重述的公司章程；
“澳大利亞監管條件”具有第5.1(A)(Iv)條中給出的含義；
“銀行賬户”是指，就向某人支付的款項而言，該人的賬户應在有關付款到期日前至少五個工作日通知有關付款人(S)；
“基數 對價”指3,405,784,504.72歐元；
“巴西監管條件”具有第5.1(A)(Ii)條中給出的含義；
“中斷 退費選擇期”具有第16.2(C)條中所給出的含義；
“中斷 費用退還失敗事件”具有第16.2(C)條中給出的含義；
“中斷 費用退款通知”具有第16.2(C)條中給出的含義；
“中斷 費用退款期限”具有第16.2(C)條所給出的含義；
“商務日”指在倫敦、英國、紐約、美利堅合眾國、盧森堡、盧森堡大公國或西班牙馬德里的星期六、星期日或公共假日以外的任何日子；
“買方分手費”具有第16.2(C)條中給出的含義；
“買方 分手費觸發事件”具有第16.2(C)條中給出的含義；
“買方集團”是指買方和LMC以及買方或LMC的任何附屬企業或母企業，以及任何此類母企業的任何附屬企業，在每一種情況下，為免生疑問，包括集團公司 完成；
“CADE” 具有第5.1(A)(Ii)條中給出的含義；
“現金 對價百分比”是指等於100%的百分比。減去目標百分比；
3
“現金 股利協議漏損額”具有第3.5(C)條所給出的含義；
“控制權的變更”具有現有設施協議中給出的含義；
“控制權豁免的變更”具有第6.5(A)條中給出的含義；
“索賠” 指買方或LMC以合同、侵權或其他方式向任何賣方提出的違反交易文件(管理保修契約除外)的索賠，但不包括違反第4款的索賠；
“結束 8-K”具有第8.8條中給出的含義；
“CMA” 具有第5.1(A)(Iii)條中給出的含義；
“公司”是指多納體育，S.L.，一傢俬人有限公司(有限責任公司)在西班牙註冊成立，註冊辦事處位於西班牙馬德里183,28002；
“公司關聯方”具有第16.2(C)條中所給出的含義；
“競爭性報價”具有第6.8條中給出的含義；
“完成” 指按照第7條的規定完成出售和購買所購買的股份；
“完成 現金支付金額”是指(A)對於除LX1賣方之外的每個賣方，該賣方確定的現金對價 和(B)對於LX1賣方，是LX1賣方對價金額；
“完工日期”是指完工日期；
“完工進度表”具有第6.2條中給出的含義(僅為説明目的，已準備好竣工進度表草案，並已達成一致)；
“條件” 具有第5.1條中給出的含義；
“保密信息”具有第15.1(A)條中給出的含義；
“有聯繫的人的家庭”具有“有聯繫的人”的定義中給出的含義；
“有關人士”指：(I)法人團體、其董事、高級職員及僱員；及(Ii)個人：
| (a) | 該人的配偶或者民事伴侶、父母、兄弟姐妹(包括同父異母的兄弟姐妹和同父異母的兄弟姐妹)、直系子女及其各自的配偶或者民事伴侶，父母和兄弟姐妹(包括同父異母的兄弟姐妹和同父異母的兄弟姐妹) 和直系後裔(統稱為“關係人家庭”)； |
| (b) | 由該個人或該個人的關係人家庭成員建立的或為其利益而建立的任何信託； |
| (c) | 該個人或該個人的關係人的家庭能夠行使或控制行使可在股東大會上投出的多數票的任何承諾，或任命或罷免在董事會會議上擁有多數投票權的董事，每一種情況下都涉及所有或基本上所有事項； |
4
| (d) | 該個人或該個人的關係人家庭成員為董事的任何企業(集團公司除外)； |
| (e) | 任何合夥或企業，而該個人或該個人的關係人家庭成員在其中有直接或間接的經濟利益，但不包括：(I)任何 集團公司；及(Ii)在任何認可證券交易所上市而該名個人或該名個人的關連人士家庭成員直接或間接持有或擁有不超過5%股權的任何公司。已發行股本的比例 ；以及 |
| (f) | 代表本定義中所指任何人行事的任何被指定人或受託人或代理人， |
但條件是：就本協議而言，機構賣方的任何關連人士不得為LX1賣方的關連人士；
“對價” 具有第3.1條中給出的含義；
“對價時間表”具有第3.3條中給出的含義；
“對價 股份”是指根據本協議將交付的已確定的股份對價總額；
“新冠肺炎”是指SARS-CoV 2或新冠肺炎，及其任何演變或突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發；
“D&O保險”具有第8.4條中給出的含義；
“每日金額”指264,227.48歐元；
“Data 房間”是指由DATASITE託管的名為“Project Spice”的在線數據室，於晚上11時59分在https://login.global.datasite.com/login/?flowId=4jG4P as上提供。2024年3月26日，其索引以商定的形式附在披露函上，其內容已保存在四種數字設備上，一種用於買方，一種用於機構賣方，一種用於管理賣方，一種在完成時根據第7.2條和附表 4存放在公證處；
“債務承諾貸款人”具有第10.7條中給出的含義；
“債務(Br)承諾書”具有第10.7條中給出的含義；
“扣除的名義現金對價”具有第3.2(D)(I)條中給出的含義；
“銷售契據”具有附表4第1.1(A)(Ii)段給予該詞的涵義；
“確定日期”具有“20天VWAP”定義中所給出的含義；
“已確定的現金對價”具有第3.2(E)條中給出的含義；
“已確定的股份對價”具有第3.2(G)條中給出的含義；
“已披露”是指公平披露(具有足夠的細節，使合理的買受人能夠確定所披露事項的性質和範圍，並形成是否對該事項行使任何權利的觀點)；
“已披露的交易獎金淨額”是指已披露的交易獎金以及相關僱主的國民保險繳費和學徒税(或任何適用司法管轄區的同等僱主繳費或任何類似工資或社會保障税的僱主部分)，減去相當於集團公司在完成時的當前會計期間、 之前的任何會計期間和/或緊隨其後的會計期間因利用此類披露的交易獎金產生的任何救濟而實際實現的任何現金減税的金額。
5
“已披露的交易獎金”是指竣工進度計劃中列出的交易獎金；
“已披露的交易成本”是指完工時間表中列出的交易成本；
“審議時間表草案”具有第3.2條中給出的含義；
“EA02” 具有第5.1(A)(Iii)條中給出的含義；
“產權負擔”指任何人的任何權益或權益(包括取得、選擇、申索或優先購買權或優先購買權或其他第三方權利的任何權利)、任何按揭、債權證、押記、質押、留置權、轉讓、質押、擔保權益(包括任何種類的擔保權益，包括任何依法設定的權益)、所有權保留、衡平法權利、銷售權、投票權協議或任何其他擔保協議、義務或安排，但在所有情況下，準許的產權負擔除外；
“股權百分比”是指每個賣方在緊接交易完成前在更新的證券明細表第(7)欄中所設定的其在公司的適用百分比權益；
“歐盟監管條件”具有第5.1(A)(I)條中給出的含義；
“EUMR” 具有第5.1(A)(I)條中給出的含義；
“歐元股價”具有“初始對價股份”的定義中所給出的含義；
“ev 轉股權橋”是指以約定形式實現的企業價值轉股權價格橋；
“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法；
“匯率”是指就某一特定貨幣而言，該貨幣在此後首次出版的《金融時報》倫敦版發表的收盤中間價即期匯率為歐元，如果沒有就該日期公佈該貨幣的匯率，則按彭博社在該日期的倫敦收盤時報價為小數點後四位的匯率；
“現有融資協議”係指本公司與法國巴黎銀行之間於2022年3月2日簽訂的高級融資協議(經修訂及/或於本協議日期前修訂及重述)，其中包括本公司與法國巴黎銀行之間的代理及保安代理協議；
“退出RCF貸款人”具有附表4第2.1(B)(2)段所給出的含義；
“現有的循環貸款還款金額”是指完成日程表中所列的本公司需要向退出的RCF貸款人支付的總額(以歐元表示)，以償還和清償在循環貸款項下欠退出的RCF貸款人的所有款項和截至完工日期的循環貸款項下的所有相關債務和負債，包括， 欠退出的RCF貸款人的：
| (a) | 所有未付和未付的金額，包括本金和應計利息的所有金額(如有)；以及 |
6
| (b) | 任何 中斷或提前贖回成本、罰金、結清金額、利息、總金額或其他 税款、賠償、互換合同、預付款或釋放保費，以及相關的對衝安排和/或其他費用、成本或支出； |
“擴展觸發事件”具有第16.2(D)條中給出的含義；
“FDI條件”統稱為意大利FDI條件和西班牙FDI條件；
“一級方程式”指一級方程式世界錦標賽有限公司；
“一級方程式團體”具有LMC重新頒發的公司註冊證書中所給出的含義，自下午5點起生效。紐約時間，2023年8月3日；
“基金”指任何人、信託、合夥、退休金計劃、退休基金、集體投資計劃、管理基金或其他為投資目的而持有股份的基金；
“公認會計原則” 指美國不時實行的公認會計原則和做法。
“政府機關”是指任何管轄範圍內的任何主管政府、行政、監督、監管、司法、決定、紀律、執法或徵税機構、機關、機關、董事會、部門、法院或法庭，不論是超國家的、國家的、區域的或地方的(在這種組織或機關的規則、條例或命令具有法律效力的範圍內)；
“集團”指本公司及各附屬公司；
“集團公司”是指本集團的任何成員；
“擔保義務”係指買方在本協議項下或與本協議有關的所有義務；
“獨立的 董事”是指皮拉爾·祖勒埃塔，或在本協議簽訂之日至完成為止的 期間替代她的任何其他董事；
“初始 現金對價”是指以歐元為單位的金額，等於對價的現金對價百分比；
“初始 對價股份”是指C系列一級方程式股票的股份數量，計算方法為：(A)初始 股份對價除以(B)以歐元表示的20天VWAP(在確定 日按匯率計算為歐元)(該結果在第(B)款中，“歐元股價”)；
“初始股份對價”是指以歐元為單位的金額，等於對價的目標百分比；
“信息” 具有第9.5條給出的含義；
“機構董事”是指威廉·傑克遜、威廉·保羅、何塞-瑪麗亞·馬爾多納多、諾曼德·萊戈特和尼克·森斯特中的每一位，或在本協議簽訂之日起至完成期間內可能接替他們的任何其他董事；
“機構賣方羣體”指的是與機構賣方有關的：
7
| (a) | 機構賣方、其任何附屬企業、機構賣方的任何母企業和任何此類母企業的任何附屬企業，無論是直接還是間接； |
| (b) | 機構賣方作為受託人或代名人或以任何類似身份為其持有股份的任何個人或實體，連同該人的任何附屬企業、該人的任何母企業和任何此類母企業的任何附屬企業， 在每一種情況下，無論是直接還是間接；和 |
| (c) | 其 分支機構， |
在每一種情況下，不時，但不包括：(I)除為第4條的目的外，其任何被投資人或投資組合公司；及(Ii)各集團公司；
“知識產權許可證”具有《管理保修協議》中賦予該術語的含義；
“不能退還的增值税”是指任何人已發生的增值税，而該人或該人所屬增值税集團的代表成員 經合理努力後，都不能依據和按照任何有關法律確定的方式向任何有關税務機關追回(以抵扣、退還、退還或其他方式)的增值税。
“意大利的外國直接投資條件”具有第5.1(A)(Vi)條中給出的含義；
“意大利外國直接投資規則”統稱為：(1)2012年3月15日第21號法令，經2012年5月11日第56號法律修訂；(2)2019年9月21日第105號法令，經2019年11月18日第133號法律修正；(3)2020年4月8日第23號法令，根據2020年6月5日第40號法律轉為法律；(4)2022年3月21日第21號法令，經2022年5月20日第51號法律轉為法律；(5)2022年12月5日第187號法令，經2023年2月1日第10號法律轉為法律；和(6)由2023年10月9日第136號法律轉變為法律的2023年8月10日第104號法令[br}每個法令後來經意大利共和國總裁的具體法令和部長會議的總裁法令不時重申、修訂和補充[br}]；
“意大利外國投資局”具有第5.1(A)(Vi)條中給出的含義；
“KYC 信息請求”具有第6.4(B)條中給出的含義；
“第19/2003號法律”係指7月4日關於與外國人轉讓資本和金融交易法律制度的西班牙第19/2003號法律 (Ley 19/2003，de 4 de Julio，sobre régimen jurídico de los Movimientos de Capitales y de las Transacciones económicas conel out)，經不時修訂和重述；
“法律”是指所有適用的法律、立法、成文法、指令、條例、判決、決定、法令、命令、禁令、文書、附例以及國家之間、國家與歐洲聯盟或其他超國家機構之間的其他立法措施或決定、條約、公約和其他協定、普通法規則、習慣法和衡平法以及具有法律效力的所有民事或其他法典；
“泄漏” 具有第4.10條中給出的含義；
“LMC關聯方”具有第16.2(C)條中給出的含義；
“美國證券交易委員會文件”具有第11.1(H)條中給出的含義；
8
“已鎖定的 箱帳户”指截至數據機房文件夾 1.14.15所載的鎖定箱日期止12個月的集團帳户；
“已鎖定 箱中日期”指2023年12月31日；
“LongStop Date”指下午5點。在2024年12月31日，可由買方根據第5.5條延長，或機構賣方和買方根據第5.5條以書面形式商定的較晚時間和日期；
“損失”指一切費用、損失、負債、損害賠償、索賠、索償、訴訟、費用、罰款、罰金和其他專業費用。
“LTIP 獎金”是指根據公司董事會於2019年7月3日批准的、經公司董事會於2023年3月2日修訂的公司長期現金激勵計劃應支付的獎金總額；
“LX1賣方對價金額”是指以歐元為單位的金額，等於對價乘以LX1賣方權益百分比。
“管理層”是指恩裏克·阿爾達瑪·奧羅斯科和卡梅洛·埃茲佩萊塔·佩德羅，或在本協議簽訂之日起至完成期間內可能接替他們的任何其他董事。
“管理層賣方代表”具有第12.1條中給出的含義；
“管理保修契約”是指保證人(按本協議的定義)與買方在本協議簽訂之日或前後簽訂的管理保修契約；
“材料合同”指為附表3第(Br)款(E)(Xvi)的目的，以商定形式列出集團的材料合同的附表；
“材料 義務”指：
| (a) | 就賣方而言，其在附表4第1.1款(第1.1(C)(Ii)款除外) 項下的義務； |
| (b) | 關於買方，其在附表4第2.1(A)、2.1(B)(I)和2.1(B)(Iii)(B)款下的義務；以及 |
| (c) | 關於瀾湄合作，其在附表4第2.2(A)、2.2(B)、2.2(C)和2.2(D)(I)段下的義務； |
“納斯達克”指納斯達克全球精選市場、由納斯達克證券市場有限責任公司或其任何繼承者運營的任何後續證券交易所；
“淨棘輪獎金”就棘輪管理人而言，是指根據與交易有關的棘輪協議或由於交易而應支付給該棘輪管理人的總金額，減去機構賣方根據棘輪協議應從該金額中扣除的扣繳税款的比例 (不重複計算)；
“新的 股東協議”是指買方、本公司和 指定的滾輪公司將在本協議日期簽訂的股東協議，以及所有其他展期管理持有人在不遲於第6.2條規定的完成時間表交付前兩個工作日內簽訂的股東協議，其效力受並將繼續受根據本協議條款完成時的 約束和條件 (新股東協議中規定的將在本協議日期生效的條款除外)；
9
“非滾動股東”具有第3.2(B)(Ii)條中給出的含義；
“公證”指任何西班牙馬德里(西班牙)公證機構的公證人，或任何其他西班牙公證機構，買方應在交易完成前不少於15個工作日以書面形式通知機構賣方和管理賣方代表，並在與機構賣方和管理賣方代表真誠協商後採取合理行動；
“已通知的泄漏”具有第4.5條中給出的含義；
“名義現金對價”具有第3.2(C)條中給出的含義；
“名義對價股份”具有第3.2(A)條中給出的含義；
“擁有的知識產權”具有《管理保修協議》中賦予該術語的含義；
“支付代理人”係指摩根大通SE-盧森堡分行或其附屬機構之一，或經買方書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，或機構賣方在完工時間表中通知買方的任何其他人；
“付款 代理人的銀行賬户”是指付款代理人在完成進度中通知買方的賬户，或機構賣方應至少在相關付款到期日 日前10個工作日通知有關付款人(S)的其他賬户；
“支付代理人完成電匯”是指根據第3.5(A)條支付給支付代理人的銀行賬户的金額的總和；
“允許的產權負擔”指賣方和/或任何集團公司就現有融資協議授予的任何抵押、債權證、抵押、質押、留置權、轉讓、抵押、擔保權益(任何種類，包括依法設定的任何)；
“允許的 泄漏”具有第4.11條中給出的含義；
“允許的權利”是指：
| (a) | 對於每個管理賣方、該管理賣方的關聯公司或上述任何相關人員，所有索賠、訴訟、存在或可能在完成時存在與該人的正常僱用過程或任何集團公司聘用相關的訴訟或行為(包括與該僱用或聘用相關的任何未付報酬、福利或費用)；和 |
| (b) | 對於每個賣家、該賣家的關聯企業或上述任何一項的關聯方： |
| (i) | 支付給或應支付給該人的任何允許泄漏；以及 |
| (Ii) | 根據任何交易單據明確應支付給該人的任何其他金額； |
“預售股份”對於適用的賣方而言，是指該賣方在緊接完成前所持有的證券明細表中反映的股份數量。
10
“按比例計算的對價金額”是指適用賣方的歐元金額，等於對價乘以賣方的 股權百分比；
“購買的 股份”對於每個賣方來説，是指該賣方的預售股份減去該賣方的展期公司股份， 如有；
“購買的 股份對價”具有第3.1條中給出的含義；
“棘輪協議”是指機構賣方與棘輪管理人之間簽訂的各自的棘輪協議，每個協議的日期均為2019年2月14日，載於數據室的文件夾1.4.1；
“棘輪經理”是指根據棘輪協議有權獲得棘輪獎金淨額的管理賣方，該協議載於構成完成時間表一部分的更新證券明細表第(8)欄；
“棘輪 預扣税責任”是指機構賣方被要求 從與棘輪 協議(不重複計算)的交易相關或因交易而應支付給棘輪管理人的金額中扣除的西班牙預扣税總額；
“可登記證券”指與本協議相關而發行的代價股份，包括就任何代價股份以股票股息或分配或股票拆分(無論是正向或反向)的方式發行或可發行的任何股份，或以該等股份的交換或與代價股份的股份組合、分配、資本重組、合併、其他重組或其他類似事件有關的方式發行或可發行的任何股份；但在下列情況下，代價股份 應不再是本協議項下的可登記證券：
| (a) | 此類 根據《證券法》登記此類應登記證券(或其轉售)的有效登記聲明已被出售、轉讓或以其他方式處置。 |
| (b) | 此類應登記證券已根據《證券法》第144條(“第144條”)出售、轉讓或以其他方式處置；或 |
| (c) | 關於特定管理賣方持有的可註冊證券，該管理 賣方持有該等可登記證券至少一年，且持有的可登記證券數量少於該管理賣方根據第144條(包括第144條)在單個90天期間內可出售的對價股份數量。 |
“登記權利協議”是指機構賣方和LMC在完成登記時以商定的形式簽訂的登記權協議；
“登記 聲明”是指預期根據《登記權協議》提交的《貨架登記聲明》(定義見《登記權協議》)。
“S條例”係指證券法規定的S條例；
“監管條件”統稱為歐盟監管條件、巴西監管條件、英國監管條件和澳大利亞監管條件；
“相關多數”具有第12.2條中給出的含義；
“有關人員”具有第10.3條中給出的含義；
11
“相關比例”是指就每個賣方而言，在證券明細表中與賣方名稱相對的百分比，作為其相關比例，並在構成完成明細表一部分的更新後的證券明細表中更新；
“相關賣方”具有第4.4條中給出的含義；
“救濟” 指：
| (a) | 與任何税項有關的任何損失、寬免、津貼或信貸，以及在計算任何税項的收入、利潤或收益時所作的任何扣除。 |
| (b) | 任何退税或退税的權利， |
而凡提及濟助的使用或抵銷，均須據此解釋；
“代表” 指：
| (a) | 就買方而言，買方集團的任何成員及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、顧問、審計師和會計師；以及 |
| (b) | 與任何其他人、其附屬公司及其各自的董事、經理、高級職員、僱員、代理人、顧問、顧問、審計師和會計師有關； |
“請求展期百分比”是指對於每個管理賣方，該管理賣方要求保留在公司股權中的該管理賣方的按比例對價的百分比，條件是：(A)對於Carmelo Ezpeleta Peidro，Jerinovel，S.L.，Enrique AlDama Orozco和Carlos Ezpeleta González，該百分比應反映在 截至本協議日期的指示性對價時間表中，只有在買方自行決定同意和(B)對於任何其他管理賣方而言，該管理賣方通過在不遲於本協議簽訂之日起45天內通知買方而要求的該管理賣方按比例對價金額的百分比進行調整，但須經買方以其全權酌情決定權同意或減少，但條件是：如果管理賣方在根據第6.2條交付完工時間表之前至少兩天未向買方交付正式簽署的新股東協議副本，則該管理賣方所要求的展期百分比應降至零。如果管理賣方的請求展期百分比 小於目標百分比，則應將其降為零；
“受限業務”是指在歐盟、巴西、澳大利亞或聯合王國從事與摩托車比賽有關的權利的商業利用的任何企業；
“循環設施”具有現有設施協議中所給出的含義；
“循環賣權”指根據第12.1條(出口)現有的《融資協議》 授權循環融資下的每一貸款人有權取消其在循環融資下的承付款，並在發生控制權變更時全額償還循環融資下該貸款人的所有欠款。
“展期 公司股份”是指每個展期管理持有人持有的股份數，等於賣方的預售股份數乘以賣方要求的展期百分比，四捨五入為最接近的股份，金額為0.5及以上；
“展期 對價股份減少”具有第3.2(B)(I)條中所給出的含義；
12
“展期管理持有人”具有第3.2(B)(I)條中給出的含義；
“皇家法令571/2023”是指西班牙7月4日關於外國投資的第571/2023號皇家法令(真正的571/2023，de 4 de Julio，Sobre Inversiones Exteriores)，經不時修訂和重述；
“規則144” 具有可註冊證券的定義中所給出的涵義；
“薩班斯-奧克斯利法案”係指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案；
“預定完工日期”具有第7.6條中給出的含義；
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會；
“證券法”係指經修訂的1933年證券法；
“證券明細表”是指約定形式的明細表，除其他事項外，列出截至本協議日期每個賣方所持股份的詳細情況和每個賣方在本協議日期的股權百分比，並在根據第6.2(E)條進行更新的情況下，列出每個賣方在緊接完成前所持有的預售股份的詳細情況 以及每個賣方在緊接完成前的股權百分比；
“賣方” 指機構賣方、LX1賣方和管理層賣方；
“賣方的銀行賬户”是指，就向賣方支付的任何預付款或買方分手費而言，機構賣方應至少在相關的付款到期日前10個工作日通知LMC；
“賣方不合規事件”具有第16.2(C)條中給出的含義；
“高級管理賣家”指卡梅羅·埃茲佩萊塔·佩德羅和恩裏克·阿爾達瑪·奧羅斯科；
“C系列一級方程式股票”是指在本協議日期構成的LMC的C系列Liberty一級方程式普通股，每股面值0.01美元，以及作為交換或替代而發行的任何證券(包括從本協議之日起至完成為止的任何拆分、合併、重新分類、細分或資本重組的結果)；
“股份銷售”具有第2.1條中給出的含義；
“股東協議”是指各賣方與本公司之間於2019年2月14日簽訂的與本公司有關的股東協議；
“股份”指證券附表所列公司股本中每股面值1.00歐元的股份；
“西班牙《公司法》係指2010年7月2日頒佈《資本公司法》合併文本的西班牙皇家法令；
“西班牙的外國直接投資條件”具有第5.1(A)(V)條中給出的含義；
“西班牙的外國直接投資規則”具有第5.1(A)(V)條中給出的含義；
“西班牙外國投資局”具有第5.1(A)(V)條中給出的含義；
“指定的 控制變更事件”具有現有設施協議中給出的含義；
“指定的 控制變更通知”具有第6.4(A)條中給出的含義；
13
“指定的滾輪”是指卡梅洛·埃茲佩萊塔·佩德羅、傑裏諾維爾、S.L.、恩裏克·阿爾達瑪·奧羅斯科和卡洛斯·埃茲佩萊塔·岡薩雷斯；
“附屬公司”(Subsidiary)指其詳情列於附表2的公司及公司不時的任何其他附屬公司；
“剩餘現金”是指對每個展期管理持有人而言，等於(A)該展期管理持有人的 按比例對價金額乘以(B)等於該展期管理持有人的 請求展期百分比與目標百分比之間差額的金額；
“尚存條文”指第1、11.5至11.12、15、16.2、18及20至29條；
“目標百分比”是指百分之二十五(25%)；如果初始股票對價的百分比根據第3.8條減少，則目標百分比將是根據第3.8條確定的初始股票對價的減少百分比。
“税”指：(A)一切税項、徵税、徵收、關税、費用和其他類似的收費、扣除或扣繳，包括但不限於毛收入或淨收入、利潤或收益的税項、收入、銷售、使用、職業、發展、特許經營、就業(包括國民保險和其他社會保障繳費)、工資、轉移、佔用、增值税、個人財產和消費税，以及與上述任何一項有關的所有罰金、收費、附加税和利息；以及(B)因作為受讓人或繼承人的附屬、集合、合併、合併、單一或類似集團的成員，或因任何合同義務或其他原因而成為或曾經是(A)段所述 項的任何責任(“Tax”和“Taxation”應據此解釋)；
“税務機關”是指任何税務、税收或財政當局，以及任何其他法定、政府(地方或中央)、州、聯邦、省、地區或市政當局、機構、法院、法庭或官員(不論在西班牙境內或境外)，有權徵收、管理、徵收、評估或徵收税款，或就與税務有關的任何事項作出任何決定或裁決；
“税務申報表”指與税務有關的任何申報表、聲明、報告、通知、退款申索、資料或報表，包括任何附表、附錄或附件，包括對其作出的任何修訂；
“交易” 指本協議和/或其他交易文件或其任何部分所預期的交易；
“交易獎金”是指自鎖定盒子日期以來，任何集團公司與該項交易有關或因該項交易而產生的任何獎金、獎勵或佣金或其他薪酬(包括任何交易獎金、可自由支配的獎金或留任獎金、控制權變更付款、遣散費或其他付款)的金額，或加速支付、支付或作出或聲明視為已支付或已支付的金額，或將支付或支付給任何集團公司或其附屬公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、 顧問或員工的金額；
“交易費用”是指集團公司自開箱日期以來支付或同意支付或發生的任何專業人員(包括投資銀行家、經紀人、律師、會計師和其他顧問)或其他費用、成本和開支(為免生疑問，包括支出)的金額，包括但不限於不可收回的增值税，但不包括任何增值税以外的任何增值税。
14
“交易文件”是指除新股東協議外，本協議、管理保證書、註冊權協議以及根據本協議同意或要求籤訂的任何其他文件；
“轉讓税金”具有第25.2條中給出的含義；
“英國監管條件”具有第5.1(A)(Iii)條中給出的含義；
“預付金額”指1.26億歐元；
“預付金額退款選擇期”具有第16.2(D)條中給出的含義；
“預付 金額退款失敗事件”具有第16.2(D)條中的含義；
“預付金額退款通知”具有第16.2(D)條中給出的含義；
“預付金額退款期限”具有第16.2(D)條中所給出的含義；
“美國人”具有S條例第902(K)條規定的含義；
“增值税”指增值税或任何類似的税種，不論是在西班牙還是在其他地方徵收；
“保單”指買方或其任何關聯公司就該交易購買的任何保修和賠償保險單；
“保修”指第9.1條所列的賣方保修；
“擔保索賠”是指買方就違反第9.1(A)至9.1(G)條規定的擔保向賣方提出的任何索賠，無論是合同、侵權行為還是其他形式；以及
“工作時間”是指工作日上午9：30至下午5：30(根據相關通知收件人地址所在地的時間) 。
| 1.2 | 在本協議中，除文意另有所指外： |
| (a) | “承諾”和“集團承諾”應根據2006年《公司法》第1161條予以解釋，“控股公司”和“子公司”應根據2006年“公司法”第1159條解釋，“子公司”和“母公司”應根據2006年“公司法”第1162條解釋； |
| (b) | 每一次對特定法律的引用也應解釋為對根據所述法律制定的所有其他法律的引用，以及對所有經修訂、重新制定、合併或替換 或其適用或解釋不時受到其他法律的影響，以及完成之前或之後的 ； |
| (c) | 對條款和減讓表的引用是對本協議條款和減讓表的引用，對段落的引用是對減讓表中出現引用的段落的引用 ，對本協議的引用包括減讓表； |
| (d) | 對一種性別的引用包括任何其他性別； |
| (e) | 對“一方”的引用 是指本協議的一方，包括其所有權繼承人、遺產代理人和允許的受讓人； |
15
| (f) | 對“個人”的引用 包括任何個人、合夥企業、法人團體、公司 一個州的任何單獨或集合、州或機構、以及任何非法人團體或組織， 在每種情況下，無論是否具有單獨的法人資格； |
| (g) | 凡提及“公司”時，包括任何公司、法人團體或其他法人團體，不論其在何處註冊成立或成立； |
| (h) | 對短語“to to the”的引用 是程度問題，不是“if”的同義詞； |
| (i) | 對“歐元”、“歐元”或“歐元”的引用是對歐盟合法貨幣的引用； |
| (j) | 對“美元”、“美元”或“$”的引用是對美利堅合眾國合法貨幣的引用。 |
| (k) | 為了引用以歐元表示的貨幣金額，以不同貨幣表示的金額應被視為按相關日期的匯率折算的歐元金額。 |
| (l) | 除非另有説明，否則所指的時間均為倫敦時間； |
| (m) | 對寫作的提及應包括以易讀和非暫時性形式複製文字的任何方式，包括為免生疑問，包括電子郵件； |
| (n) | 對任何訴訟、補救措施、司法程序方法、法律文件、法律地位、對於英格蘭以外的任何司法管轄區，法院官員或任何其他法律概念或事物應被視為包括在該司法管轄區內與英國法律術語最接近的； |
| (o) | 由“其他”一詞引入的詞語 不應被賦予限制性含義，因為 其前面的詞語指的是特定類別的行為、事項或事物； |
| (p) | 一般詞語不應僅僅因為後面跟着作為行為的特定實例的詞語而被賦予限制性含義，一般詞語 以及“包括”和“包括”所涵蓋的事項或事物應不受 限制地解釋； |
| (q) | 如果本協議要求任何一方賠償或賠償另一方的任何費用、費用或責任，指的是此類“費用”，“費用”和/或“負債” (或類似的短語或短語)應包括與其有關的不可退還的增值税 ，但不包括除不可退還的增值税以外的任何與增值税有關的金額； |
| (r) | A 採購義務： |
| (i) | 第1.2(R)(Ii)條和第1.2(R)(Iii)條的規定，在任何賣方的情況下，是指該賣方承諾行使其投票權，以股東身份和/或在符合作為董事、董事公司(視情況而定)的任何相關受託責任的情況下，不時授予公司的合同權利和其他權力， 以確保，在其可能的範圍內，遵守該義務； |
| (Ii) | 第6條或附表3中使用的 在賣方是董事、集團公司高管或員工的情況下，是指該賣方承諾在該賣方作為董事的授權範圍內採取該賣方可以採取的行動， 任何集團公司的高級管理人員或員工(且與賣方的受託責任(如有)不相牴觸)，以確保履行該義務；和 |
16
| (Iii) | 如果第6.1(B)款中使用的是機構賣方，指機構賣方承諾不會行使根據《公司章程》或《股東協議》可能授予其的任何投票權或其他權利，以批准或要求任何違反附表3第1.1段的事項； |
| (s) | “在税後基礎上”一詞是指，就一項付款的責任而言，在計算該責任的應付金額時，考慮到收款人就該項付款或就該項付款而承擔或將承擔的税項(包括， 但不限於任何適用的預扣税或扣除税)，目的是收款人的處境不會比相關付款不納税時的情況更糟糕。 |
| (t) | 參考文獻 至C系列一級方程式股票的"股份"或類似短語應為 股份總數，而非股份分數；及 |
| (u) | 參考文獻 第2.1條中的"全部所有權擔保"的銷售是指 《財產法》第1部分（雜項規定）中列出的隱含契約 1994年法，當一項處置被明確表示為有全部所有權保障時。 |
| 1.3 | 本協議中的標題和副標題僅為方便起見，不得 影響本協議的構建。 |
| 1.4 | 每個 本協議附件的一部分構成本協議的一部分。 |
| 1.5 | 對文件(包括本協議)的引用包括根據其條款修改或更改的文件。 |
| 1.6 | 除另有説明外，本協議項下由多個賣方提供或簽訂的所有 保證、陳述、賠償、契諾、協議和義務，因此，每個賣方對違反任何此類義務、承諾或責任的責任應僅延伸至因其自身違約而產生的任何損失或損害。買方可根據其絕對自由裁量權，在不以任何方式損害或影響其對其他賣方的權利的情況下，免除、合成、折衷或給予時間或寬大處理某些賣方的責任。 |
| 2. | 出售股份 |
| 2.1 | 根據本協議規定的條款，每個賣方應出售和買方應購買 在對價時間表中列於賣方名稱的已購買股份的法定和實益權益，自完成時起生效，並提供完整的所有權擔保。 不受所有產權負擔，以及在完成時與購買的股份有關的所有權利(包括在完成日期後就該購買的股份宣佈、應計、支付或作出的所有股息和分配)，前提是，為免生疑問，自鎖定封箱日期起至完成日期(br}包括在內)就該等已購股份所宣派、累計、支付或作出的任何該等股息或分派將構成滲漏(該等買賣即“股份出售”)。 |
| 2.2 | 每一賣方不可撤銷地放棄任何優先購買權、優先購買權、取得權、沿行權或根據《公司章程》、任何協議或其他方式授予其的與交易有關的股份轉讓限制， 在不影響本協議第6.6條規定的情況下。 |
17
| 2.3 | 雙方同意並確認LMC 根據第3.5(B)條直接發行對價股份應按照買方的指示為買方並代表買方並部分履行買方在第(Br)2.1條下的義務。買方在此不可撤銷地發出該指示，而LMC在此根據本協議的條款並在其約束下不可撤銷地接受該指示。 |
| 3. | 考慮事項 |
| 3.1 | 總對價(“對價”)應為以下各項的總和： |
| (a) | 基本考慮因素；減號 |
| (b) | 披露了淨交易獎金；減號 |
| (c) | 披露了交易成本；加 |
| (d) | 額外對價金額等於每日金額乘以從鎖箱日期到(包括)完成日期為止(不包括)的天數， 或，如果買方因賣方不遵守第7.6(A)條的規定而推遲完工，則為預定完工日期(“附加對價”)。 |
出售股份的對價(“購買股份對價”)應等於所有賣方和對價股份的完成現金支付金額的總和。
| 3.2 | 在交易完成前五個工作日，買方應向機構賣方和管理賣方代表提供一份書面時間表(《考慮事項草案時間表》)，列明以下內容： |
| (a) | A 欄，按賣家分列，列出可分配給每個賣方的初步對價的名義數量 ，該數字應為初始對價股份乘以每個賣方的股權百分比(每個賣方的初始 對價股份的名義數量，即“名義對價股份”)； |
| (b) | 一欄，按賣方分列，列明： |
| (i) | 對於 要求的延期百分比不為零的每個管理賣方（每個此類賣方， a "展期管理持有人"），其名義對價的減少 股份歸零（此類減少，即“展期對價股份減少”）； 和 |
| (Ii) | 對於不是展期管理持有人的每個賣家(每個這樣的賣家都是“非展期 股東”)，沒有展期對價減持； |
| (c) | 列，按賣方列出可分配給每個賣方的名義初始現金對價，該金額應為初始現金對價乘以每個賣方的股權百分比(每個賣方的該金額， “名義現金代價”)； |
| (d) | 一欄，按賣方分列，列明： |
18
| (i) | 對於每個展期管理持有人，將 作為適用於該展期管理的名義現金對價的減去的剩餘現金的適用金額(該金額為“扣除的名義現金對價”)；以及 |
| (Ii) | 對於 每個非滾動股東的賣方，不扣除名義現金對價； |
| (e) | 列，以賣方為基礎，列出應支付給每個賣方的現金總額，該金額應等於(I)適用的名義現金對價， 減去(Ii)適用的扣除的名義現金對價，如果有的話(對於每個賣家來説，這樣的金額是“確定的現金對價”)； |
| (f) | 列，按賣方列出每個賣方的完成現金付款 金額，四捨五入到最接近的0.01歐元，金額0.005及以上四捨五入； |
| (g) | 列，以賣方為基礎，列出(I)每個非滾動股東， 將向每個非滾動股東發行和分配的C系列一級方程式股票的股份總數，該數字應等於適用的名義對價 該非滾動股東的股份數四捨五入為最接近的股份，且上述金額為0.5和 ，以及(Ii)對於每個展期管理持有人，沒有C系列的股份 一級方程式股票(每個賣方的該金額，“確定的股份對價”)； |
| (h) | 一欄，按賣方分列，列明每個賣方在交易完成後將出售的已購買股份； |
| (i) | 一欄，按賣方分列，列明： |
| (i) | 對於每個展期管理持有人， 該展期管理持有人將保留的展期公司股票數量，以及 |
| (Ii) | 對於每個非滾動股東，不能將公司股票展期；以及 |
| (j) | 支付代理完成線的 金額， |
提供用於計算上述項目的合理支持信息，以供機構賣方和管理層審查。就審議日程表草案中的計算而言，20天VWAP的確定日期應被視為指緊接審議日程表草案交付日期之前的交易日。機構賣方、管理賣方代表和買方應真誠合作，以解決審議時間表草案中的任何差異。
| 3.3 | 完成前兩個工作日，買方應以書面形式向機構賣方和管理賣方代表提供審議時間表草案的更新版本，包括根據第20條的實際確定日期對第3.2條中所列項目的更新計算。-Day VWAP根據該術語的定義 (已更新，《審議時間表》)，它將取代和取代審議時間表草案，以及用於計算供機構賣方和管理層審查的項目的合理支持信息 賣方代表。機構賣方、管理賣方代表和買方應真誠合作，以解決對價時間表中的任何差異。 |
19
| 3.4 | 儘管第3.2條和第3.3條另有規定，但在審議時間表草案或審議時間表中所列項目的範圍內，將確定的股份對價分配給LX1賣方。LX1賣方將收到現金支付，以代替確定的 股票對價，因此LX1賣方的全部對價金額將以現金支付 。審議日程表草案和審議日程表應由買方本着誠意並根據本協議以及在編制指示性審議日程表時使用和應用的相同原則和等效計算 編制 截至本協議日期的商定形式。 |
| 3.5 | 買方和LMC(代表買方)應在完成時滿足所購買股份的對價，具體如下： |
| (a) | 買方應根據第3.6條的指示，向付款代理人的銀行賬户支付與對價表中規定的每一賣方完成現金支付金額之和相等的金額。減去根據第(Br)條3.5(C)和/或3.5(D)(視適用情況而定)同意扣除的任何金額； |
| (b) | 第6.3條的主題：LMC(代表買方並在買方的指示下)應向機構賣方和每名管理賣方發行並分配賣方確定的股份，而不產生產權負擔(不包括因以下要求而直接產生的產權負擔)美國聯邦證券法)，幷包括獲得所有股息的權利，根據第7.2(C)條和附表4第2段，LMC在發行和分配確定的股份代價給適用的賣方之日或之後宣佈、支付或返還的任何資本。減去根據第3.5(D)條同意扣除的任何金額。 |
| (c) | 如果根據第4.10(A)條，任何商定的泄漏金額是與任何現金股息、分配、贖回、資本返還或類似的此類付款(或對其徵收的税款或與之有關的税收)有關，4.10(B)和/或4.10(N)(a “現金股利協議漏損額”)；買方和LMC應從根據第3.5(A)條支付給相關賣方的完工現金付款金額中扣除 同意的現金股利泄漏金額。在每種情況下，賣方均應按照第4.2條的規定，在扣除的範圍內，履行賣方支付同意的現金股息損失金額的義務。對於任何相關賣方，如果現金股利協議泄漏金額 超過該賣方的完成現金支付金額(如果任何賣方 沒有完成現金支付金額，則超出的 應等於約定的全額現金股利損失金額)，買方可自行決定：(I)賣方應在交易完成後五個工作日內向買方支付超出部分的現金；(Ii)買方和LMC應從賣方確定的股票對價中扣除超出的部分(通過將適用的現金股息轉換為等於 商數的C系列一級方程式股票)(1)適用的現金股利協議泄漏金額除以(2)歐元股價，四捨五入到最接近的份額，金額為0.5及以上)；或(Br)(三)第(I)或(Ii)款的任何組合；以及 |
20
| (d) | 按照上文第3.5(C)條的規定保留 ，且不重複計算，買方和LMC應從購買的股份中扣除根據第(Br)條3.5(A)和/或3.5(B)(視情況而定)應支付給各相關賣方的對價，而這種扣除應是向賣方支付的購買股份對價的減去：(I)每名非滾動股東，(A)其中25%， 該非滾動股東確定的股份對價(通過將適用的協議滲漏金額轉換為C系列一級方程式股票的數量 等於(1)適用的協議滲漏金額除以(2)歐元股價，四捨五入到最接近的份額，金額為0.5及以上)；和 (B)從該非滾動股東的完成現金支付 金額中提取75%，(Ii)任何非滾動股東在執行上文第(I)款後協議泄漏金額的餘額 ，(A)非滾動股東完成現金支付金額的100%(如果該非滾動股東確定的股份對價在執行上文第(I)款後為零)， 和(B)100%，從該非滾動股東確定的股份對價中 如果該非滾動股東的完成現金支付金額在上述第(I)款生效後為零，以及(Iii)對於每一名滾動管理股東， 從該展期管理持有人的完成現金支付金額中提取100%，在每一種情況下，根據第4.2條的規定，相關賣方應在減少的範圍內履行支付該等 約定的泄漏金額的義務。對於任何相關賣方，如果協議泄漏金額超過(1)該賣方確定的股票對價乘以歐元股價之和，加上(2)賣方的 完成現金支付金額(如果賣方沒有確定的股份對價或完成交易，則超出的金額應等於約定的全部泄漏金額 現金支付金額)，賣方應在交易完成後五個工作日內向買方支付超出部分的現金。 |
| 3.6 | 賣方不可撤銷且無條件地指示並授權買方在完成日期將買方根據本協議應支付給其的所有現金金額 支付給付款代理人的銀行賬户，雙方承認並同意，將該等款項 存入付款代理人的銀行賬户，即構成對 買方絕對解除支付該等款項的義務，此後買方不應負責監督 任何該等款項的使用。機構賣方應遵守買方提出的與支付代理有關的任何合理要求，包括提供電匯指示、確認收到支付代理完成電匯、並協助 從支付代理人處獲取任何請求的表格(包括適用的已執行國税局表格W-8或W-9或後續表格)或其他證明文件。 |
| 3.7 | 如果任何賣方為履行本協議項下的責任而支付任何款項， 在合法範圍內，買方和賣方應將其視為對就其購買的股份向賣方支付的購買股份對價的調整。 向買方或其任何關聯公司支付的任何此類款項應按税後基礎進行。 |
| 3.8 | 儘管本協議有任何相反規定，買方仍可自行決定增加初始現金對價總額(金額超過75%)。)，並相應降低初始股份對價金額(至低於百分之二十五(25%))。的對價)。此類 選擇必須由買方以書面形式作出，並在完成日期前至少10個工作日通知機構賣方、LX1賣方和管理賣方代表。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何情況下，對價股份 將超過LMC股本流通股的19.99%，則買方應增加初始現金對價，並相應減少初始股票對價金額。按照納斯達克上市規則第5635條計算。 |
| 3.9 | 根據本協議發行的C系列一級方程式股票將在根據證券法豁免註冊的交易中發行 (由於證券法第4(A)(2)條和/或規則D規則506和/或根據證券法頒佈的法規S)，因此，除非符合證券法以及該等其他適用規則和規則的登記要求，否則不得重新發售或轉售，或根據豁免。按照證券法第501(A)條的規定，代表根據本協議發行給“認可投資者”的C系列一級方程式股票的入賬權益應帶有 以下圖例，並應遵守與該圖例一致的停止轉讓指令： |
21
本文書所代表的證券 未根據修訂後的1933年《證券法》或任何州的證券法進行登記，不得轉讓、出售或以其他方式處置，除非與其有關的登記聲明根據該等法令和適用的州證券法生效，或根據該等法令或該等法律的登記豁免而生效。
根據本協議向非“認可投資者”發行的代表C系列一級方程式股票的證書和賬面權益應註明以下圖例，並應遵守與該圖例一致的止損轉讓單：
本證券(或其前身)最初是在根據證券法下的S條例修訂的1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)下的豁免登記交易中發行的，不得在美國境內轉讓或轉讓給任何美國人，或為其賬户或利益而轉讓，但根據證券法登記的交易或根據證券法和所有適用的州證券法的登記要求獲得豁免而進行的交易除外。向簽發人交付有效的大律師對此的意見作為證據。上述術語的含義與證券法S條例賦予它們的含義相同。
| 4. | 滲漏 |
| 4.1 | 每一位賣方：(I)向買方保證，在截至本協議日期(包括該日期)之前的任何時間，不包括上鎖的箱子，沒有發生泄漏；和(Ii)向買方承諾，從本協議之日起至完成之日起的任何時間，包括完成日期在內，都不會發生泄漏。 |
| 4.2 | 如果 從鎖箱日期起至竣工日期(包括完工日期)發生或不包括在內的任何泄漏，則 根據第4.6(A)條或第4.6(B)條收到或被視為依據第4.6(A)條或第4.6(B)條，或受惠於任何賣方或其附屬公司或關連人士，則該賣方應遵守完成交易及本條款第4條的後續規定，按要求(按税後基礎)向買方支付金額 現金(與發生泄漏的幣種相同)，相當於以下金額： |
| (a) | 此類泄漏的總金額(已向有關集團公司償還或補償的任何泄漏金額除外)； |
| (b) | 買方或任何集團公司因此類泄漏而遭受或發生的所有直接損失(不包括重複計算)；以及 |
| (c) | 買方集團為追回此類泄漏而合理發生的自付、有文件記錄的第三方成本和支出(不包括除不可收回的增值税以外的任何增值税) |
除 為免生疑問，根據第3.5(C)或3.5(D)條(視何者適用而定)在計算任何協定滲漏金額時已計及的任何減損已釐定股份代價及/或完成時現金支付金額的任何金額，不得根據本第4.2條予以追討。
22
| 4.3 | 每個賣方承諾在實際知曉(為免生疑問，不包括在內)後，在合理可行的情況下儘快以書面形式通知買方(或在管理層賣方的情況下，則為管理層賣方代表)。任何推定或推定的意識)在從鎖定箱子的日期(但不包括)至(包括)完工期間的任何時間發生的任何泄漏，將導致賣方根據第4.2條要求支付 付款。管理層賣方代表在收到管理層賣方的任何此類通知後，應在合理可行的情況下儘快以書面形式通知買方。 |
| 4.4 | 如果 從鎖箱日期起的任何時間發生的任何泄漏或買方在完成之前或之前收到的通知或注意到的任何泄漏，則根據相關的 賣方(S)(“相關賣方”)，在其完全酌情的情況下，書面同意發生此類泄漏，並書面同意相關賣方根據第4.2條就此類泄漏支付的金額(“商定的泄漏金額”)，買方應有權根據第3條從已確定的股份對價和/或相關賣方應收到的完工現金支付金額中扣除根據第 條規定的該等協定泄漏金額的全部金額。5(C)或3.5(D)(視何者適用而定)。 |
| 4.5 | 為避免疑慮， ： |
| (a) | 根據第4.4條就任何泄漏達成協議的泄漏金額這一事實本身並不妨礙買方追回或要求根據第4.2條就該等泄漏而支付的任何其他金額。協議滲漏量中未計入的滲漏 ；和 |
| (b) | 買方在交易完成時或之前通知或注意到任何泄漏，但沒有根據第4.4條商定泄漏金額，這一事實不應 影響賣方的義務或買方根據第4.2條對該泄漏的權利， |
只要賣方在完成交易前已根據第4.3條和/或第4.4條將任何泄漏通知買方(“已通知的泄漏”)，但未就其商定泄漏金額，或買方選擇不從購買的股份中扣除此類已通知的泄漏，則相關賣方將根據第4.4條收到的對價。根據第4.2條，相關賣方對該已通知泄漏的責任不應大於根據第4.4條扣除該已通知泄漏的責任。
| 4.6 | 對於第4.2條的目的，任何泄漏(包括任何商定的泄漏數量)： |
| (a) | 根據第4.10(D)或4.10(E)條(僅限於任何賣方或任何賣方的關聯公司或關連人士未收到或未代表其收到，或未為賣方或賣方的任何關聯公司或關連人士的利益而收到)，應按照賣方在此類泄漏中的相關比例視為對每一賣方有利； |
| (b) | 即第4.10(N)條規定的任何税款的支付或產生，應被視為已使每一賣方受益，條件是導致該税款的泄漏是由賣方或代表賣方或為賣方的利益而收到的，該賣家或該賣家的關聯方或相關人員； |
| (c) | 應包括不可退還的增值税，但不包括除不可退還的增值税以外的增值税；以及 |
23
| (d) | 應計算 集團公司在完成時的當前會計期間因利用因此類泄漏而產生的任何減免而合理預期實際實現的任何現金減税後的淨額，任何以前的會計期間和/或緊接着的 隨後的會計期間。 |
| 4.7 | 除欺詐情況外，買方根據第4.2條提出的任何索賠必須在完成日期後九個月內以書面形式向機構賣方和管理賣方代表提出： |
| (a) | 買方對泄漏量的計算；以及 |
| (b) | 當時由買方擁有或控制的與索賠合理相關的其他信息， |
每一位 上述賣方應停止就未通知機構賣方和管理賣方代表的所有和任何此類索賠對買方或任何其他人承擔任何責任(但未在索賠通知中提供或延遲提供 索賠通知書中的任何此類計算或信息不會限制任何此類賣方的責任，除非 該賣方的抗辯能力受到損害或該賣方的責任因此類 故障或延誤而增加)。
| 4.8 | 賣方對根據第4.7條通知的任何索賠的責任(如果以前沒有得到償付，和解或撤回)在買方通知此類索賠之日起六個月後停止，除非就索賠標的 提起法庭訴訟： |
| (a) | 是否已向該賣方發出並有效送達；以及 |
| (b) | 買方是否 未被撤回或終止，並繼續以合理的努力進行 。 |
| 4.9 | 買方確認並同意： |
| (a) | 根據下文第4.9(B)條的規定，對於任何泄漏，根據本協議可獲得的唯一補救辦法是第3.5(C)、3.5(D)和4.2條；以及 |
| (b) | 儘管 根據上述第4.9（a）款，買方應有權尋求（無論是在 完成）強制令、特定履行和其他衡平救濟的救濟， 或這些補救措施的任何組合，以任何違反或威脅違反第4.1條 或本協議第4.2條，無需證明實際損失。 |
| 4.10 | "泄漏" 指任何集團公司的下列任何一項，但不構成許可 泄漏： |
| (a) | 宣佈、支付或支付任何股息或其他分配(無論是現金或實物)，或任何代替任何股息或分配的付款， 為任何賣方或任何賣方的任何關聯方或關連人士的利益或利益而宣佈、支付或作出的； |
| (b) | 就分配、回購、償還、贖回或返還(無論是部分還是全部，無論是本金還是利息，以及是否通過減資或其他方式)支付的任何 付款，以及現金或實物)由任何賣方、任何關聯公司或任何賣方的關聯方直接或間接持有或擁有的集團公司的任何股本或其他證券。 |
| (c) | 向任何賣方或其任何附屬公司或關連人士支付任何款項或為其利益，或與任何賣方或其任何附屬公司或關連人士進行任何交易或為其利益而進行任何交易，除 以公平市價按公平條款支付或達成的任何付款或交易外，在正常業務過程中並與以往慣例一致的任何付款或交易除外； |
24
| (d) | 支付任何交易獎金； |
| (e) | 支付任何交易費用； |
| (f) | 銷售、購買、轉讓、將任何資產交還或處置給任何 賣家或任何賣家的任何關聯公司或關連人士，或為賣家的任何關聯或關連人士的利益而出售任何資產，除非該資產是按公平市價 在正常過程中進行的(根據第4.10(F)條產生的泄漏金額為 等於有關資產的公允市場價值減去任何現金和為此而收到或將收到的任何其他代價的公允市場價值(Br)； |
| (g) | 向任何賣家或任何賣家的任何關聯方或關聯方支付或為其利益支付的任何禮物或其他無償付款的金額； |
| (h) | 任何集團公司與賣方或賣方的任何關聯公司或關聯人的義務有關的任何擔保或賠償的價值，或與此類擔保或賠償有關的任何付款(但不包括任何集團公司在與交易有關的聘書中向專業顧問披露的任何賠償)； |
| (i) | 為任何賣方或任何關聯公司或任何賣方的相關人員對任何資產產生的任何產權負擔； |
| (j) | 任何集團公司向任何賣家的任何關聯公司或關連人士支付的任何管理費、股東、董事、監管費、顧問費或監管費 ； |
| (k) | 免除、免除、推遲或放棄任何賣方欠或欠任何集團公司的任何金額、權利、債務、利益、義務或索賠，不論是否有條件； |
| (l) | 以任何賣方或任何賣方的任何附屬公司或關連人士為受益人的任何貸款、信貸和/或融資工具的任何 獎勵、假設和/或讓步，包括提供任何集團公司的資產作為任何賣方或其關聯公司或關連人士的任何財務債務或任何其他義務的抵押品； |
| (m) | 與上述任何事項有關的任何具有法律約束力的協議或安排的訂立或訂立；或 |
| (n) | 在不重複計算的情況下，因上述4.10(A)至 4.10(M)而產生的任何税款的支付或產生。 |
| 4.11 | “允許的 泄漏”是指任何集團公司有下列情形之一： |
| (a) | 就任何集團公司的任何董事、高級管理人員、員工或顧問在擔任正常董事期間應支付的工資、養老金繳款、績效或其他獎金或其他報銷、福利、手續費或開支，並非與交易有關的僱用或顧問，但僅限於在其擔任董事、僱用或顧問的正常過程中 且與以往慣例一致的範圍內； |
| (b) | 向任何賣方或其任何關聯公司提供關於集團公司員工所花費的時間和提供的服務的服務或因向其提供服務而獲得的任何 服務或其他非現金利益，在每一種情況下，與交易有關的合理規定； |
25
| (c) | 在正常業務過程中作出的任何付款或採取的任何行動，且符合與任何賣方或任何關聯公司或任何賣方的關連人士進行公平交易的過去慣例，包括任何賣方或其任何關聯公司或關連人士與現有《融資協議》有關的任何抵押貸款債券，但不包括就諮詢或監管費 和費用支付的款項，根據以下第(Br)條第(4.11)(D)款的規定，支付僅構成允許的泄漏； |
| (d) | 根據諮詢服務協議就諮詢費或監督費和開支支付的任何款項，每年最高總額不超過350,000歐元 (按比例計算為從封箱之日到(包括)完工之日)； |
| (e) | 由任何集團公司或代表任何集團公司支付的任何款項，僅限於已在加密箱賬户中對其進行特定撥備、保留或允許的範圍內； |
| (f) | 在電動汽車轉股權橋中明確規定或以其他方式具體説明的範圍內的任何 付款(或與將要支付的付款有關的應計項目)； |
| (g) | 應買方集團任何成員的書面請求或事先書面同意而採取的任何行動 ； |
| (h) | 任何已披露的交易獎金或已披露的交易成本的支付； |
| (i) | LTIP獎金的支付情況； |
| (j) | 任何合理、自掏腰包的第三方費用，已支付或同意支付的成本及開支，或已發生或欠(不論是否開具發票或賬單)的成本及開支(不論是否開具發票或賬單)，與按第8.8條所規定的程度對本集團的任何財務信息進行對賬有關； |
| (k) | 董事及高級職員的保險費與本集團在鎖定箱日前12個月的董事及高級職員的保險費 一致； |
| (l) | 本協議、管理保修合同或登記權利協議明確要求的任何付款； |
| (m) | 為履行棘輪預扣税義務而支付的任何款項，條件是機構賣方已根據第8.1條的規定將相當於棘輪預提税額的金額實際轉移(或導致)至公司的銀行賬户； |
| (n) | 任何集團公司為完成或實施第4.11(A)至4.11(M)條所指的任何事項而訂立或作出的任何協議或安排；或 |
| (o) | 在不重複計算的情況下，因第4.11(A)條至第4.11(N)條所述事項而產生的任何税項。 |
26
| 5. | 條件 |
| 5.1 | 完成 應滿足下列各項條件(“條件”)： |
| (a) | 在完成之前，如果任何此類批准是有條件的，則此類條件 應符合第5.4條中規定的限制： |
| (i) | (A)歐盟委員會已根據理事會規則139/2004(“EUMR”)發佈批准該交易的決定，如果歐盟委員會根據《歐盟仲裁規則》第4條第(4)款或第9條第(3)款將交易部分提交一成員國的主管當局，有關主管當局已發佈批准交易的決定，或(B)如果歐盟委員會根據歐盟《歐盟仲裁規則》第4條第(4)款或第9條第(3)款將整個交易提交一成員國的主管當局，有關主管當局發佈批准交易的決定(“歐盟監管條件”)； |
| (Ii) | 經濟國防管理委員會(“CADE”)已對該交易作出最終批准，在巴西官方公報公佈CADE總監或CADE法庭決定後15天內未對CADE的這種批准決定提出任何上訴(“巴西監管條件”)； |
| (Iii) | 英國競爭和市場管理局(CMA)有以下兩種情況之一：(A)提交簡報文件後，書面確認不需要進一步信息 並且不打算啟動第一階段合併調查，(B)在第一階段合併調查之後，發佈了一項決定，即不會根據《2002年企業法》第33(1)條(經修訂，“EA02”)(其中 包括根據EA02第73(2)條作出的一項決定，該決定接受承諾以代替 這樣的提交)，或(C)EA02(1)在根據EA02第38條發佈的報告中確定該交易不會導致反競爭結果(在EA02第35(2)條所指的範圍內)之後，根據EA02第33(1)條的第2階段參考，或(2)根據EA02第82條發出的通知中確定當事各方已提出足以解決任何此類結果的承諾(“英國監管條件”)； |
| (Iv) | 澳大利亞競爭和消費者委員會向買方發出書面通知： (A)根據《2010年競爭和消費者法案》第50條，它不打算幹預或試圖阻止交易；或(B)不建議 幹預或試圖阻止該交易，但須遵守 買方根據《2010年競爭和消費者法》(Cth)第87B條作出的任何承諾(“澳大利亞監管條件”)； |
| (v) | 國際貿易和投資總局 審議了以下交易之一：(A)國際反叛者委員會總幹事， 該機構或任何其他西班牙政府機構不時將該實體替換為外國直接投資機構，即“西班牙外國投資機構”，僅為本條款的目的，根據第19/2003號法律第7條之二和第571/2023號皇家法令(此類法律和《2019年(歐盟)條例》)，政府當局應 還包括西班牙外國投資局)，不受外國直接投資的授權。/452歐洲議會和理事會，2019年3月19日， 所有經不時修訂或補充的《西班牙外國直接投資規則》)， 或以其他方式不受西班牙外國直接投資規則規定的事先外國直接投資授權的約束 已收到西班牙外國投資局的書面決議，或(B)如果西班牙外國投資局確認該交易受根據西班牙外國直接投資規則進行的外國直接投資授權，已根據西班牙外國直接投資規則進行授權，由部長會議頒發的外國直接投資授權(Consejo de Minisros)西班牙王國(“西班牙外國直接投資條件”)；以及 |
27
| (Vi) | 經過(A)意大利部長會議輪值主席國審議的交易(明尼蘇達總統，“意大利外國投資局”，以及僅就本條而言，政府當局還應包括意大利外國投資局)，不包括在意大利外國直接投資規則的適用範圍內，已收到意大利外國投資局的書面確認，或(B)根據意大利外國直接投資規則獲得授權，通過意大利投資局的書面決議決定或根據意大利外國直接投資規則在適用的審查期內不發佈任何決定(“意大利外國直接投資條件”)；和 |
| (b) | 在 完成時，沒有任何政府當局的法律禁止或阻止 根據本協議購買的股份或此處擬進行的交易 。 |
| 5.2 | 根據第5.4條和第5.8條的規定，買方和賣方均應盡各自的合理努力，並應盡各自的合理努力促使各自的代表：在所有必要的行動和遺漏中充分合作 ，每個行動和遺漏都要自費，以確保監管條件和FDI條件在實際可行的情況下儘快得到滿足，且無論如何不遲於長停工日期，但條件是，第5.2條、第5.3條或第5.4條中的任何規定均不得限制一級方程式賽車在其業務的正常過程中運作。 |
| 5.3 | 為進一步履行第5.2條中買方的義務，並在符合第5.4條和第5.8條的前提下： |
| (a) | (假設在買方書面要求的範圍內按照第5.7條得到機構賣方的合作)買方應在本協議簽訂之日後儘快提交所有文件和通知 ，包括： |
| (i) | 自本協定之日起10個工作日內向意大利外國投資局提交關於意大利外國直接投資條件的通知； |
| (Ii) | 在本協議簽訂之日起30個工作日內向CADE提交有關巴西監管條件的合併通知； |
| (Iii) | 自本協定之日起30個工作日內，向西班牙外國投資局提交關於西班牙外國直接投資條件的諮詢請求； |
| (Iv) | 提交 向澳大利亞競爭和消費者委員會提交預評估申請， 在本文件發佈之日起35個工作日內， 協議； |
| (v) | 在本協議簽訂之日起35個工作日內，向CMA提交有關英國監管條件的簡報文件；以及 |
28
| (Vi) | 在本協議簽訂之日起35個工作日內，向歐盟委員會提交關於歐盟監管條件的表格CO通知草案 ； |
並在本協定日期後儘快獲得任何政府當局關於監管條件和外國直接投資條件的所有同意、批准、批准、豁免或行動，以儘快滿足監管條件和外國直接投資條件；
| (b) | 買方應並應盡其合理的最大努力促使其每一名代表： |
| (i) | 及時將任何此類政府當局與監管條件和FDI條件有關的任何通信(無論是書面還是口頭)通知機構賣方，使機構賣方定期 併合理地瞭解任何通知或備案的進展情況。與機構賣方討論滿足監管條件和外商直接投資條件的範圍、時機和策略，並提供與此有關的合理需要的協助； |
| (Ii) | 迅速答覆任何此類政府當局關於監管條件或外國直接投資條件的任何信息請求 ； |
| (Iii) | 除非在法律禁止的範圍內， 只有在諮詢了以下各方之後，才能就監管條件或外國直接投資條件向任何此類政府當局提交備案、通知、提交材料或其他材料(無論是口頭或書面)。並考慮到機構賣家對該模式的合理看法，此類通信的內容和時間，並 給予機構賣方合理的機會對此類通信的草稿進行評論 並參與與任何此類政府機構的所有電話通話和會議 (除非此類政府機構明確要求機構賣方不應參加此類會議或電話)，但為免生疑問，買方應保留對此類通信和備案的方式、策略、內容和時間的最終決定權； |
| (Iv) | 除法律禁止的範圍外， 立即向機構賣方提供與該政府當局關於監管條件和外國直接投資條件的所有書面材料的副本。 |
| (v) | 未經事先書面同意(不得無理扣留)，不得就並非僅為滿足監管條件或FDI條件而需要的交易 向任何政府當局進行任何反壟斷合併控制或外國直接投資備案。有條件的(br}或延遲的)機構賣方關於此類申請的作出，以及其形式和內容，符合第(Br)5.8條的規定；和 |
| (Vi) | 沒有 (無論是單獨或與他人協同行動)收購，要約收購(或導致代表其行事的另一人收購或要約收購)或訂立最終的 協議(或促使代表其行事的另一人訂立最終協議) 如果生效，將導致收購受限業務 ，這可能會對監管條件或外國直接投資條件的滿足造成重大損害或延遲。 |
29
| 5.4 | 儘管本協議有任何相反規定，買方在滿足或促使滿足監管條件和外國直接投資條件時，在任何情況下都不應要求買方接受或承擔，並且其盡其合理最大努力滿足或獲得監管條件和FDI條件的滿足的義務不應包括， 任何許可、銷售、剝離、轉讓或處置其任何(或其關聯公司) 或買方集團或集團公司的任何資產、股權、業務或許可證，也不承諾任何行為承諾或限制，包括任何“單獨持有”義務(買方也沒有義務提出、談判、要約承諾或同意上述任何義務)；但儘管有上述規定，如有必要滿足或促使滿足監管條件或外國直接投資條件，買方同意承諾接受有關本集團在受影響地區的業務的合理補救措施，這些補救措施不會損害(減值總額為最小的減值除外)，按年度或長期計算，公司業務的經濟價值(基於公司截至本協議日期的業務計劃)。在不限制前述規定的情況下，賣方不得提議、談判、要約承諾或同意許可、出售、剝離、轉讓或處置買方的任何 (或其關聯公司)或買方集團或集團公司的任何資產，未經買方和LMC事先書面同意，不得就滿足任何監管條件和/或任何FDI條件作出任何行為承諾或 限制。為免生疑問， 任何資產或業務的出售、剝離、許可或處置，買方和LMC同意的任何此類行為補救措施不會影響買方和/或LMC根據本 協議，包括根據第3、5.5、7、16.2及附表4。 |
| 5.5 | 如果 監管條件和外商直接投資條件在下午5點前未符合第5條的規定。在2024年12月31日，買方有權自行決定將長停靠日期延長至下午5點。在2025年3月31日， 始終規定：(I)買方已將該決定通知機構賣方 在下午5點或之前以書面形式延長LongStop日期。2024年12月31日； 和(Ii)除發生賣方不合規事件的情況外，LMC將在2024年12月31日後五個工作日內向賣方支付預付金額，不符合第16條適用的情況。如果完成交易，該預付金額應被視為支付給賣方的額外對價，不得減少或以其他方式抵消對價。如果長停工日期已根據本條款延長，且監管條件和外國直接投資條件在下午5點前仍未得到滿足。在2025年3月31日，機構賣方和買方可自行決定將LongStop日期延長 至較晚的時間或日期，而機構賣方或買方均無義務同意進一步延期。LMC根據第 5.5條向賣方支付的任何預付款應以電子轉賬的方式立即支付到賣方的銀行賬户中，並收到這筆款項。在2024年12月31日後5個工作日或之前存入賣方銀行賬户，即為LMC很好地履行了根據本第5.5條的規定付款的義務，而買方和買方此後，LMC也不應關注任何此類金額的應用。 |
| 5.6 | 每一方同意自行承擔與遵守第5.2、5.3和5.4條中規定的條款相關的成本、費用和開支。 |
| 5.7 | 在不損害第5.2條和第5.8條的前提下，機構賣方和每一管理層賣方應並應促使賣方的每一關聯公司和每個集團公司在完成前應：只要賣方有能力並在其權力範圍內，向買方提供，買方代表和任何與監管條件或外國直接投資條件有關的政府機構，以及買方合理要求和要求的任何必要信息和文件，買方的代表或任何政府當局以書面形式(電子郵件即可)進行任何備案、通知、迴應信息請求、或要求滿足監管條件或外國直接投資條件並以其他方式向買方、買方代表或買方要求的任何政府當局提供合理合作的任何此類政府當局的通信，買方代表或任何政府當局以書面形式(以電子郵件為準)就監管條件或外國直接投資條件，在每一種情況下，迅速。 |
30
| 5.8 | 第5條中的任何規定均不得要求一方當事人向另一方披露有關其本人或其代表的商業敏感或法律特權信息，除非為確保監管條件或FDI條件和第5.9條要求的任何通知得到滿足而有必要的範圍，在這種情況下，此類披露應僅在保密的 外部律師對律師的基礎上進行。 |
| 5.9 | 每一方當事人應在法律允許的範圍內，在每次得知以下情況時立即以書面通知對方 ： |
| (a) | 已滿足任何監管條件或外國直接投資條件；或 |
| (b) | 發生了事件、情況或條件，很可能會阻止條件 在長停止日期前得到滿足， |
同時(或之後立即) 向對方提供合理的證據。
| 5.10 | 如果 任何監管條件或FDI條件在LongStop日期前未得到滿足，買方或機構賣方可以書面通知對方終止本 協議，隨後應適用第16條。 |
| 5.11 | 監管條件和外商直接投資條件不能被免除。 |
| 6. | 完成前的義務 |
| 6.1 | 在 從本協議之日起到完成為止的時間內： |
| (a) | 每名管理賣方應在適用法律允許的範圍內履行附表3所列義務； |
| (b) | 機構賣方應：(I)不得對證券附表中列於其名稱的股份產生任何產權負擔，也不得出售或處置該等股份；及(Ii)促使任何違反附表3第1.1段的事項均不獲批准， |
且 每一賣方應在實際知道其實際知道會構成違反本條款6.1所列任何承諾或義務的任何事件、事項或情況後，立即以書面通知買方(或在任何管理賣方的情況下，則為管理賣方代表) ，包括相關賣方當時可合理獲得的詳情(在每種情況下，不包括：管理賣方代表在收到管理賣方的任何此類通知後，應在合理可行的情況下儘快以書面形式通知買方。
| 6.2 | 在交易完成前不少於六個工作日，機構賣方(在善意地與管理賣方代表協商後)應向買方提供書面時間表(“完工時間表”)，列明： |
| (a) | 付款代理人和付款代理人的銀行賬户的詳細信息 ； |
31
| (b) | 披露的交易獎金金額和披露的交易獎金淨額(連同適用的幣種、收款人(S)和賬户明細)； |
| (c) | 披露的交易成本的金額(連同適用的幣種、收款人(S)和賬户明細以及任何增值税的金額(無論增值税是否不可收回))； |
| (d) | 額外對價的 金額； |
| (e) | 更新的證券明細表，列明緊接交易完成前每名賣方應持有的股份數量和類別； |
| (f) | 對現有循環貸款償還金額的估計(如果有的話)；以及 |
| (g) | 任何商定的泄漏金額和賣方的分攤金額， |
連同用於計算上述項目的合理支持信息，包括相關更新的股東登記簿和所有權，以供買方審查(如適用)。機構賣方、管理賣方代表和買方應 真誠合作，以解決完工時間表中的任何差異。
| 6.3 | 在20天的VWAP期間，如果LMC對C系列一級方程式股票進行拆分、合併、重新分類、細分或資本重組，則根據本協議發行的C系列一級方程式股票的數量應公平調整，不得重複， 按比例反映此類拆分、合併、重新分類、細分或資本重組 以使收取對價股份的賣方處於與此類拆分、合併、重新分類、未發生細分或資本重組 。 |
| 6.4 | 每名高級管理層賣方和機構賣方應促使公司： |
| (a) | 在本協議日期後，在合理可行的情況下，提供 現有設施協議第25.7(A)條所要求的通知(“指定的控制變更通知”)； |
| (b) | 根據現有設施協議第25.7(B)條通知 公司的任何“瞭解您的客户”或其他類似請求(“KYC 信息請求”)在收到此類KYC後立即交付給買方公司的信息請求 ；和 |
| (c) | 否則，在交付指定的控制變更通知後， 會及時通知買方與代理和/或貸款人的任何溝通(每個此類術語在現有的融資協議中定義)，涉及指定的 控制變更事件， 包括公司根據現有設施協議第25.7(B)(Ii)條收到的任何通知。 |
| 6.5 | 每位高級管理層賣方應促使公司： |
| (a) | 在本協議簽訂之日後，在合理可行的範圍內，在合理可行的範圍內，根據現有的融資協議，與現有的循環融資貸款人接洽，要求放棄其循環融資賣權(“控制權變更豁免”)； |
| (b) | 作出合理努力，在本協議簽訂之日起45天內，根據現有的《融資協議》，從每個循環融資貸款人那裏獲得關於此類循環融資貸款機構是否願意給予控制權變更豁免的答覆。 |
32
| (c) | 在與公司協商的情況下為買方提供合理的機會參與獲得控制權變更豁免，包括允許買方在與公司協商的情況下與每個循環貸款機構討論控制權豁免的變更； |
| (d) | 為買方提供合理的機會，以審查和評論與控制權變更豁免直接相關的任何材料草案和最終協議及其他材料文件； |
| (e) | 在 簽署與控制權豁免變更直接相關的任何重大協議或其他重大文件之前，從買方獲得 同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)；以及 |
| (f) | 應 讓買方合理地瞭解與代理人(該術語在現有融資協議中定義)和/或循環融資項下的貸款人就控制權變更豁免進行的任何溝通。 |
| 6.6 | 如果 在本協議簽訂之日至完成之日期間，任何管理賣方(或控制該管理賣方的法人團體的個人)死亡(“已故股東”)： |
| (a) | 賣方(已故股東除外)(“尚存賣方”) 在此不可撤銷地放棄任何和所有優先認購權，以獲得根據章程細則他們可能有權獲得的已故股東購買的股份。協會 和股東協議。管理層賣方(代表其及其任何繼承人)也在此不可撤銷地放棄行使其任何繼承人(S)根據股東協議可能有權獲得的任何Mortis原因認沽期權(定義見股東協議)。只要本協議有效，該協議即不適用且不可強制執行； |
| (b) | 尚存賣方應促使公司不可撤銷地放棄根據《公司章程》和《股東協議》有權獲得已故股東已購買股份的任何和所有優先購買權。 |
| (c) | 如果 已故股東是展期管理持有者而不是指定的滾動者，此類 已故股東要求的展期百分比應降至零，且此類 已故賣方遺產或繼承人將被視為第3條中的非滾動股東；和 |
| (d) | 如果 已故股東是指定股東，在交易完成時，該已故股東的遺產或 繼承人將保留該已故賣方滾轉公司的股份 ，這將受新股東協議第6.9.7條的約束。 |
但如因任何原因未按照本協議條款完成，則第(Br)6.6(A)和6.6(B)條中的豁免無效。
| 6.7 | 在本協議簽訂之日至完成之間的 期間，每個管理賣方應 維持其交易安全質押(該條款已在現有融資協議中定義)，並應並促使公司：執行法國巴黎銀行(BNP Paribas S.A.)(作為代理和安全代理)根據 現有融資協議為維護此類交易保證金而可能合理要求的任何其他行動，包括批准和/或重新授予此類交易保證金。每名展期管理持有人應維持其交易安全質押，直至該展期管理持有人 不再擁有任何股份或已全額償還現有融資協議為止。 |
33
| 6.8 | 在本協議完成之日起的 期間，賣方、管理層、本公司和各集團公司不得，且各自應 促使其各自的關聯公司、關聯人和代表不得， 直接或間接，無論是否與任何第三方合作， 進行任何初始或進一步接觸，或就任何接觸或與之進行接觸 繼續或鼓勵與以下人員進行任何討論或談判，與可能收購本公司或任何其他集團公司或其各自的任何業務或股權證券，或除在正常交易過程外，其各自業務的任何部分或其任何物質資產有關的任何其他人，(上述任何條款均稱為“競爭性要約”)，亦不得與任何其他人士訂立有關競爭性要約的任何協議或安排，亦不得提供有關本公司或任何其他公司的任何資料。與競爭性要約有關的其他集團公司。 本條款6.8不應損害雙方在第6.1和15條以及附表3項下的權利和義務。本條款第6.8條的任何規定均不得以任何方式限制或禁止賣方，管理賣方代表、任何集團公司和/或其各自的關聯公司、關連人士和代表：(A)向其他潛在買方披露賣方已與買方和LMC就交易達成最終協議的事實；或(B)作出法律或監管或政府當局(包括任何相關證券交易所的規章制度)合理要求的任何披露或公告。 |
| 6.9 | 根據第6.10條的規定，在本協議簽訂之日至完成之前的一段時間內，每名管理層賣方應促使買方及其代理人在受反壟斷法施加的任何限制的限制下： |
| (a) | 合理地獲取和複製(買方自費)本集團的全部或部分或與其有關的賬簿、記錄和文件；以及 |
| (b) | 合理接觸集團董事和員工(應指示他們提供買方或代表買方行事的任何人可能合理要求的所有信息、協助和解釋)， |
在每種情況下，僅用於下文第6.10(B)條規定的目的。
| 6.10 | 根據第6.9條授予的任何訪問權限應僅被允許： |
| (a) | 在向管理賣方代表和機構賣方發出合理的事先通知後的工作時間內； |
| (b) | 買方合理要求的範圍(包括計劃(I)將集團整合到買方集團，但須受反壟斷法施加的任何限制 或(Ii)任何管理激勵計劃的推出以自完成之日起生效)； 和 |
| (c) | 如果買方及其代理提供機構賣方和/或管理賣方代表可能合理地要求的任何保密承諾，則該機構賣方和/或管理賣方代表 可能需要此類訪問權限， |
但該訪問權限不得賦予買方或其代理人任何權利發出指令或以其他方式幹預任何集團公司的管理、業務或行為，任何此類訪問權限均受集團公司和賣方的法律、法規和合規義務的約束。
| 6.11 | 賣方將根據公司章程，爭取在完成前召開股東大會(定義見股東協議)，其唯一目的是，並將投票贊成：批准當時本公司董事的辭職(或在其缺席時，批准罷免)和買方指定的 名董事的任命(董事人數應等於或高於現任董事的人數)，在所有情況下，按照本協議的規定完成，並以此為條件。除上述事項外，機構賣方對擬於該股東大會上通過的任何決議案概不承擔任何義務或責任。 |
34
| 6.12 | 在支付預付款或買方分手費的相關到期日之前至少五個工作日，(A)機構賣方應為此類付款提供電匯指示，以及(B)賣方應遵守任何合理的“瞭解您的客户”或其他類似要求(包括但不限於，通過提供LMC在截止日期前至少八個工作日製作的適用的已簽署的 國税局表格(W-8或W-9或後續表格)。 |
| 6.13 | 自本協議簽訂之日起至完成前，未經LMC事先書面同意，機構賣方不得，且機構賣方應促使其關聯公司 不得直接或間接(I)收購、要約或尋求收購、同意收購 或獲得直接或間接收購(無論是通過購買、投標或交換要約或其他方式)、一級方程式C系列任何股份或可轉換為或可行使或可交換C系列一級方程式任何股份的任何證券的權利，(Ii)直接或間接要約、質押、出售、訂立合約出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置C系列一級方程式股票的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為C系列一級方程式股票的任何證券，(Iii)從事任何衍生品或套期保值交易或其他安排，(包括但不限於 任何賣空，或買入或出售任何看跌期權或看漲期權，或其組合，遠期)，掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義)設計或意圖，或可合理預期導致或導致出售或處置或轉讓(無論是機構賣方或任何其他人) 所有權的任何經濟後果，直接或間接的全部或部分C系列一級方程式股票的任何股份，無論是任何此類交易或安排(或其中規定的工具)，將通過交付C系列一級方程式股票、其他證券、現金或其他方式進行結算。或(Iv)在完成前公開披露 執行上述任何事項的意向。本條款第6.13條的任何規定都不打算或將限制、禁止或以其他方式限制以下任何活動：(1) (A)(Vi)段所指的任何 人(以及(A)(Vii)段和(Br)(A)(Viii)段所指的任何人中與(A)(Vi)段所指的任何人有關的任何人)“附屬公司”的定義；(2)任何基金的任何第三方管理人 自行決定行事或機構賣方在其中的任何關聯公司的任何投資；或(3)LX1賣方或CPP投資委員會的任何子公司或母公司。其業務的重要部分不時包括 在上市公司中承擔本條款第6.13條所指的投資活動，在每種情況下，此類活動應獨立進行 ，無需機構賣方或其代表的任何指示，在第(Br)(3)款的情況下，受制於適當的信息障礙。 |
| 7. | 完成度 |
| 7.1 | 交易應在買方為此目的指定的公證辦公室(和/或機構賣方、管理賣方代表和買方書面商定的任何其他地點(S))統一進行。幷包括電子發佈) 在： |
| (a) | 第 第八(8這是)最後一個監管條件或FDI條件滿足後的營業日 ；或 |
| (b) | 機構賣方和買方以書面形式商定的任何其他日期。 |
35
| 7.2 | 完成 時： |
| (a) | 每名賣方應作出或促使進行附表4第1段所列的所有事情； |
| (b) | 買方應進行或促使進行附表4第2.1段所列的所有事情；以及 |
| (c) | LMC 應進行或促使進行附表4第2.2段所列的所有事情。 |
| 7.3 | 與完工相關的所有交付的文件和物品以及收到的付款應由收件人按照交付或做出這些文件和物品的人的順序進行保管。 |
| 7.4 | 第7.6條主題 ，同時： |
| (a) | 所有需要交付的文件和物品的交付； |
| (b) | 收到所需支付的所有款項；以及 |
| (c) | 完成時要求履行的所有其他義務的履行情況， |
(在第7.6(B)條的情況下，除不可行的交付、付款或履行外)，所有該等文件、物件和付款應 不再按照交付或作出該等文件、物件和付款的人的順序持有，應予以釋放，並應視為已完成。
| 7.5 | 買方沒有義務完成本協議項下任何已購買股份的買賣 ，除非所有已購買股份的買賣同時完成 。 |
| 7.6 | 在不損害一方當事人可能享有的任何權利和補救措施的情況下，如果買方、LMC或任何賣方在預定完工日期(“預定完工日期”)未履行其實質性義務，買方(在賣方不遵守的情況下)，機構賣方(在買方或LMC不遵守的情況下) 和管理賣方代表(如果買方不遵守僅影響管理賣方的 )應各自有權通過書面通知相互通知 甲方(除賣方不遵守的情況外，買方需自行決定向機構賣方和管理賣方代表送達此類通知(br})： |
| (a) | 根據本條款7，將完工日期推遲到不少於5個工作日或超過預定完工日期後10個工作日的任何後續工作日。在這種情況下： |
| (i) | 機構賣方(在真誠地與管理賣方代表協商後)可以在延期完成日期前不少於四個工作日(或機構賣方和買方之間另有書面約定)，根據第6.2條的要求向買方提供更新後的完工時間表，該時間表應構成本協議的完工時間表，以取代任何先前的完工時間表； |
36
| (Ii) | 延期完成日期前兩個工作日(或機構賣方和買方另有書面約定)，買方應根據第3.2條、第3.3條和第3.4條的要求，向機構賣方和管理賣方代表提供更新的審議時間表，該時間表應構成本協議的審議時間表，以代替任何先前的審議時間表。但即使20天VWAP的定義有任何相反的規定，就本條款第(Br)7.6(A)(Ii)款而言，更新後的審議日程表中20天VWAP定義中所描述的連續20個交易日應(A)在與預定完成日期相關的初始審議日程表交付日期的前一天結束 或(B)完全由機構賣方酌情決定，如果買方或LMC不履約，或買方在賣方不履約的情況下不履約，則在與延期完工日期有關的更新的對價時間表交付日期前一天 ；和 |
| (Iii) | 本第7.6條也適用於推遲完工的情況。 |
| (b) | 因此 根據第7.2條和附表4，在切實可行的範圍內完成所購買股份的買賣；或 |
| (c) | 如果 按照第7.6(A)條至少推遲了一次完成，則可通過書面通知雙方終止本協議，隨後應適用第16條。 |
| 8. | 完工後的義務 |
| 8.1 | 機構賣方應在交易完成後兩個工作日內，代表其支付(或安排支付)：(A)相當於每位棘輪管理人的淨棘輪獎金的金額 到該棘輪管理人的銀行賬户；和(B)相當於棘輪 預扣公司銀行賬户應繳税款的金額。 |
| 8.2 | 買方應： |
| (a) | 根據上文第8.1條，公司收到相當於棘輪預扣税責任的金額後，立即 如果棘輪預扣税責任尚未解除 ，促使公司向有關税務機關支付該金額，以全面並最終解除棘輪扣繳税款的責任。 |
| (b) | 在交易完成後五個工作日內，各相關集團公司在完成日期或之前未支付的已披露交易的費用，如完成時間表所示，加上任何適用的增值税(不重複計算 已包括在披露的交易費用中的任何不可追回的增值税)，並 向有權獲得此類金額的人支付；和 |
| (c) | 不遲於完工後的下一個預定月度工資單，在完工日期或之前未支付的範圍內，各相關集團公司支付： (I)完工進度表中所示的已披露的交易獎金；和(2)LTIP獎金，在每一種情況下，都發給有權獲得此類獎金的人。 |
| 8.3 | 買方應在完成交易後，促使各相關集團公司應從已披露的交易獎金和/或長期投資協議獎金的任何支付中扣除並扣留法律要求相關集團公司扣除和扣繳的金額(S)。或者是因為税收。買方應在完成交易後，促使各相關集團公司向適當的 税務機關申報如此扣除或扣繳的金額，連同任何關聯僱主 國民保險繳費和學徒税(或任何適用司法管轄區的同等僱主繳費或任何類似工資或社會保障税的僱主部分)，根據適用法律在每個案件中 。 |
37
| 8.4 | 買方應自完成之日起維持至完成之日起六週年， 公司現有的決選董事和高級管理人員保險(“D&O保險”)針對每個機構董事，獨立董事 和緊接完成前屬於本公司董事的每一位管理賣方。 買方應在完成交易後，應要求，向D&O保險承保的任何此類董事提供D&O保險條款和條件的副本，以及 已就D&O保險支付完成所需的所有保費和其他款項的證明。買方承諾，在完成後，不得采取或不採取或不採取(並應促使買方集團的每個成員不得采取或不採取)任何具有使D&O保險無效的效果的行動。D&O保險承保的任何此類董事均可根據《1999年合同法》(第三方權利)執行本條款第8.4條。 |
| 8.5 | 自完成之日起七年內，買方應並應促使各集團公司： |
| (a) | 保存完成時與本集團和各集團公司有關的所有材料賬簿、記錄和文件；以及 |
| (b) | 使所有此類賬簿、記錄和文件(只要它們記錄了在完成時或之前發生的事項)可供每一賣方及其代表查閲，並在向買方發出合理的提前通知的前提下，允許每位賣家及其代表在正常工作時間內查閲和複製此等書籍、記錄和文件(費用由此人自費)，並以其他方式提供合理信息以及協助和合理接觸任何董事、官員、在任何情況下，賣方或其代表為税務或會計目的或為遵守任何法律或任何政府當局的規定而合理要求的範圍內，不論該等要求是否具有法律效力，本集團的僱員、代理人或顧問。 |
| 8.6 | 除 關於本 協議預期的交易的實質性條款和條件，或任何適用的證券法明確要求外，自本協議之日起及之後，買方和LMC各自約定並同意，任何其他代表其行事的人也不會向任何賣方或其各自的代理人或律師提供有關買方的任何信息，未經機構賣方明確書面同意，LMC或其各自關聯公司 買方或LMC認為(合理且真誠地行事)構成重要的非公開信息。買方和LMC均理解並確認，機構賣方、LX1賣方和各管理層賣方在進行LMC證券交易時應遵守前述約定。第8.6條中的任何規定均不得阻止買方或LMC向任何賣方或其各自的代理人或律師披露與履行本協議項下買方或LMC義務有關的信息。 |
| 8.7 | 買方及其關聯公司有權根據《1986年美國國税法》第338(G)款自行決定作出(或選擇不作出)任何選擇，經修訂的(或美國州或地方法律的任何類似規定)，對於交易(以及任何此類選舉產生的任何被視為交易)， 為免生疑問，應確認不需要任何協助， 任何賣方不得因做出任何此類 選擇而產生任何費用。 |
38
| 8.8 | 在實際可行的情況下，在完工日期之後，無論如何在完工後的2個工作日內，瀾湄合作應向美國證券交易委員會提交一份8-K表格的當前報告(或根據交易法提交的其他 文件)，披露本協議擬進行的交易的所有重大條款，以及構成重大非公開交易的所有有關集團的信息 美國聯邦證券法所指的信息，其形式令機構賣家相當滿意 (“收盤8-K”)。買方應在交易完成前不少於5天向機構賣方和賣方管理代表提供成交8-K的草稿，供他們審閲和評論。買方應真誠考慮機構賣方和/或管理賣方代表提出的合理變更。公司和各賣方應合理 合作，並向LMC提供合理協助，以協助LMC 提交期末8-K。此類合作和協助應包括，在完成交易前，提供被收購公司按照瀾湄合作的合理要求通常提供的信息，並在美國證券交易委員會規則和法規要求的範圍內包括在8-K成交中，提供本集團截至完成前的最近一個財政年度的經審核財務資料、本集團的季度財務資料，以及所有該等財務資料與公認會計準則的對賬，連同 所有適用的審計師同意將此類經審計的財務信息 納入期末8-K。 |
| 9. | 賣家的保修和承諾以及責任限制 |
| 9.1 | 每名 賣方於本協議日期及完成時(僅就其本身)作出認股權證 ，猶如在緊接完成前重複一樣，其中提及的證券附表 指的是更新後的證券附表，該附表構成作為完工計劃的一部分，那就是： |
| (a) | 就機構賣方、LX1賣方和作為公司的每個管理層賣方而言，此類賣方是有效註冊的、存在的並根據其註冊所在國家的法律正式註冊的； |
| (b) | 該賣方已採取一切必要行動，就機構賣方、LX1賣方和作為公司的每個管理賣方而言，具有所有必要的權力、能力和權限，對於管理賣方(作為公司的任何管理賣方 除外)，具有簽訂和履行本協議及將由其簽訂的其他交易文件的必要能力，在每種情況下均符合其條款。 |
| (c) | 該賣方沒有破產，沒有提出自願安排，也沒有與其一般債權人或任何一般類別的債權人作出或提出任何安排或債務重整， 而且它並不是破產或無力償還債務，這是與對其有約束力的破產有關的任何法律所指的； |
| (d) | 本協議和該賣方將簽訂的其他交易文件根據其條款構成(或在簽署時構成)對該賣方的有效、合法和具有約束力的義務； |
| (e) | 賣方簽署和交付本協議和將由賣方簽訂的其他交易文件，履行和遵守其條款和規定，不會與下列條款衝突或導致違反，或根據賣方的組織文件(如果賣方不是自然人)、賣方作為當事一方或受其約束的任何協議或文書，或根據任何法律，適用於或約束該賣方或其任何財產的命令或判決； |
| (f) | 賣方無需 同意、採取行動、批准或授權，也無需向任何政府當局進行登記、聲明、通知或備案，以授權賣方簽署或履行本協議。除與監管條件和外商直接投資條件有關的其他情況；和 |
39
| (g) | 該賣方是證券附表中列於其名稱的股份的唯一合法和實益所有人，並有權轉讓該等股份的合法和實益權益，除任何允許的產權負擔外，它出售的任何 股票都沒有任何產權負擔。 |
| 9.2 | 賣方承諾在實際意識到本協議簽署之日後發生的任何情況 賣方實際知道如果保證是違反任何保證的情況下，立即以書面通知買方參照當時存在的事實和情況重複 (不包括在每種情況下，任何推定的 或歸因於對該賣方的瞭解)。 |
| 9.3 | 儘管 本協議有任何其他規定，但下列規定應適用於限制賣方對任何索賠的責任： |
| (a) | 每個賣方對所有索賠的最高合計責任(包括任何合理和適當產生的成本，賣方應支付的與 此類索賠相關的費用和其他債務)應限於(I)完成時根據本協議應支付給賣方的購買股份的總金額；加上(Ii)如果僅為任何滾轉管理持有人，則為該滾轉管理持有人所保留的滾轉公司股票的價值，該價值將以確定的股票對價的 價值和完成現金支付金額的總和計算，如果該公司在完成時出售了該留存的公司股票，則將向該滾轉管理持有人支付 ；另加(Iii)根據本協議條款完成交易後，任何賣方(包括任何展期管理持有人)收到的任何預付金額； |
| (b) | 賣方不對任何索賠負責，除非買方已在完成後18個月的日期或之前向賣方發出關於索賠的書面通知 (I)如果該索賠不是保修索賠，則該索賠應被完全禁止且不可強制執行。 和(Ii)如果是保修索賠，在完工後36個月的日期或之前 ，該書面通知應： |
| (i) | 買方在知悉事實、事項、引起此類索賠的情形或事件(在任何情況下不得晚於根據適用法律答覆任何此類索賠所需的時限的一半)； |
| (Ii) | 包括買方在引起索賠的相關事實和情況時可合理獲得的細節和佐證，以及買方對任何據稱的損失的善意估計；以及 |
| (Iii) | 具體説明本協議中被指控違反的具體條款， |
但買方未能遵守上述第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的通知不應限制賣方的責任，除非賣方抗辯索賠的能力受到損害，或賣方的責任因此而增加(或賣方為抗辯索賠而合理和適當地發生的費用和開支)；
40
| (c) | 賣方不對任何索賠負責，賣方對該索賠的任何責任應完全確定並終止(不得就引起該索賠的事實、事項、事件或情況提出新的索賠)，在第9.3(B)款中提到的通知發出之日起六個月後，或在任何或有負債的情況下，以前未滿足、撤回或結算的範圍， 此類或有負債成為實際負債後六個月內到期應付，除非就索賠標的提起法律程序： |
| (i) | 已藉發出並有效送達該賣方而開始生效；及 |
| (Ii) | 未被撤回或終止 ，買方正在以合理的努力繼續追查；以及 |
| (d) | 賣方不對任何索賠的任何間接或後果性損失或利潤損失負責，除非此類損失在本協議簽訂之日是合理可預見的， |
但如果索賠是賣方欺詐的後果，則第9.3條中的任何規定均不具有限制或限制賣方對索賠的責任的效力。
| 9.4 | 每名 賣方確認並同意在完成時和之後： |
| (a) | 除 在欺詐的情況下，在不損害交易文件中約定的任何事項的情況下， 該賣方沒有權利或補救措施，也不得提出或提出任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟： |
| (i) | 對於針對任何現任或前任董事、高級管理人員、員工提供或提供(或遺漏提供或提供)任何交易文件的任何信息、意見或建議，任何集團公司的代理人和顧問(每個人都有權根據1999年《合同(第三方權利)法》執行本條款9.4(A)(I))，在同意或簽訂以下任何條款之前，任何交易單據；和 |
| 自完工之日起，在法律允許的最大範圍內，買方應授予、並且 應促使適用的集團公司在完成交易前兩年內免除和完全解除 任何集團公司的董事(或董事的代表)對以下各項的任何和所有責任或義務該集團公司和 應促使各集團公司放棄對 該等人士被任命為任何集團公司的董事(或董事的代表)而提出的任何和可能的任何索賠(除欺詐情況外，且不影響交易文件中商定的任何事項)。 | 買方承諾： |
確保 在公司根據第6.4(B)條提交的任何通知之後，及時滿足KYC信息請求；
41
| 9.5 | 在合理可行的情況下，儘快提供任何相關貸款人要求的、為遵守現有融資協議的要求而合理需要的任何進一步的“瞭解您的客户”信息 (如現有融資協議中所定義的) 關於特定控制變更事件的設施協議； |
| 9.6 | 確保 在完成日期或之前滿足控制事件指定更改定義第(Ii)段中規定的條件，並確保相關文件在本協議日期後在合理可行的情況下儘快以商定的形式提供； 和 |
| 10. | 執行法國巴黎銀行(BNP Paribas S.A.)(作為代理和安全代理)根據現有設施協議可能合理要求的任何其他行動，以遵守關於特定控制變更事件的現有設施協議的要求。 包括批准和/或重新授予(如果適用)交易擔保 (該術語在現有的融資協議中定義)。 |
| 10.1 | 買方和LMC對任何索賠的任何間接或後果性損失或利潤損失不承擔責任，除非此類損失在本 協議之日是合理可預見的。 |
| (a) | 買方向本協議日期的每一賣方保證：(A)買方已向賣方交付了截至本協議日期的已簽署債務承諾書和任何相關條款單(“債務承諾書”)的真實和完整副本； 出借人一方(“債務承諾出借人”)，債務承諾出借人承諾向買方提供合同中所述金額的融資，並遵守其條款和條件；和(B)債務承諾書構成買方和Delta 2(Lux)S.àR.L.的合法、有效和具有約束力的義務。而且，據買方所知，債務承諾貸款人可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和影響債權的普遍適用的類似法律和股權的一般原則。 |
| (b) | LMC 應盡合理努力(並應盡合理努力促使其 代表和轉讓代理)向其轉讓代理提供機構賣方可能合理要求的與 有關的合作和協助}機構賣家將其確定的股票對價最多四次轉讓給LX1賣家和/或CPP投資委員會歐洲S.àR.L.和/或其各自的任何 附屬公司在完成後儘快完成(每次此類轉移，即“附屬公司 轉移”)。機構賣方應自行承擔與此類關聯轉讓相關的費用和開支(包括獲得任何所需的勛章擔保)，機構賣方應承擔並支付因 或任何附屬公司轉讓而徵收的任何轉讓税，並履行與此類轉讓税有關的任何行政或報告義務。此類合作和協助應包括，在機構賣方、機構賣方代表或LMC轉讓代理的合理書面請求下，LMC應盡合理努力為任何此類關聯轉讓提供便利，提供所有文件(包括轉讓代理要求的任何法律意見，在收到出讓方和受讓方(S)的人員證書和轉讓方的法律意見(如LMC的轉讓代理合理要求LMC就任何此類關聯轉讓提供的法律意見)的情況下，與LMC的轉讓代理合作，在完成之前敲定這些文件，並盡合理努力在完成後儘快將此類文件交付給LMC的轉讓代理(在 任何情況下，在以下一個交易日內完成日期)，並應遵守機構賣方及其受讓人(S) 提供LMC或其轉讓代理就此類關聯轉讓合理要求的所有信息和文件。 機構賣方同意向LMC償還任何合理的、LMC因本條款10.8所設想的合作而發生的自付第三方費用，但不得要求機構賣方償還在瀾湄合作的正常業務過程中發生的與此類信息或合作有關的任何費用。 |
| (c) | LMC的其他 保修和承諾 |
42
| (d) | LMC 在本協議簽訂之日和完成時向每一位賣方保證在緊接完成之前重複 ： |
| (e) | LMC 是根據其註冊國家的法律有效註冊、存在和正式註冊的； |
| (f) | LMC 已採取一切必要行動，並擁有根據其條款簽訂和履行本協議的所有必要權力和授權，根據適用於LMC的任何法律或法規，不需要LMC股東的批准 。或根據納斯達克的上市及治理規則及規則，以供瀾湄合作根據其條款訂立及履行本協議 ； |
| (g) | 本協議根據其條款構成(或在簽署時構成)對瀾湄合作的有效、合法和具有約束力的義務； |
| 10.2 | LMC 沒有破產，沒有提出自願安排，也沒有與其一般債權人或任何一般類別的債權人達成或提出任何 安排或協議， 而且它並不是破產或無力償還債務，這是與對其有約束力的破產有關的任何法律所指的； |
| 10.3 | LMC簽署和交付本協議以及履行和遵守本協議的條款和條款不會與LMC的章程文件相沖突、不會導致違反或構成違約。LMC作為當事一方或受其約束的任何協議或文書，或適用於或約束LMC或其任何財產的任何法律、命令或判決； |
| (a) | LMC無需獲得任何政府機構的同意、行動、批准或授權，也無需向任何政府機構進行登記、聲明、通知或備案，以授權LMC簽署或履行本協議。除監管條件和外國直接投資條件外；和 |
| (b) | 完成後，對價股份將為： |
| (c) | 正式授權、有效簽發、全額支付和不可評估；以及 |
(Ii)
| 10.4 | 向機構賣方和管理層賣方發放：(A)沒有任何產權負擔 (美國聯邦證券法律要求直接產生的產權負擔除外)；(B)具有相同的權利和排名 |
43
| 10.5 | 平價通行證 |
| (a) | 在所有方面與C系列一級方程式賽車股票，包括在發行之日或之後獲得LMC宣佈、支付或作出的所有股息、分派或任何資本返還的權利，以及根據本協議要求配發此類對價股份的權利；以及(C)遵守適用的證券法； |
| (b) | 所有 報表、報告、明細表、表格和其他文件(包括修正案、自2021年1月1日起至本協議生效之日，瀾湄合作向美國證券交易委員會提交或提供的文件(以下簡稱“美國證券交易委員會文件”)已如此提交。或及時配備美國證券交易委員會 ； |
| (c) | 作為它們各自的申請日期的 (或者，如果在本申請日期 之前被申請修訂或取代，則在隨後的申請日期)： |
| (d) | 瀾湄合作的每一份美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都符合證券法和交易法以及薩班斯-奧克斯利法案的要求，並據此頒佈的適用規則和規章以及納斯達克的上市要求、公司治理規則和規章，均在瀾湄合作美國證券交易委員會文件提交之日生效； |
| 10.6 | (Ii) |
| 10.7 | 瀾湄合作美國證券交易委員會文件均不包含 對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或根據陳述情況作出陳述所必需的重要事實， 不具誤導性；以及 |
| 10.8 | (Iii) |
44
| 11. | 截至本協議日期，LMC或據LMC所知，其任何高管均未收到 任何政府當局質疑或質疑其準確性、完整性、提交《薩班斯-奧克斯利法案》第302或906條所要求的認證的形式或方式； |
| 11.1 | 在本協議簽訂之日，LMC有資格：(I)根據證券法頒佈的S-3表格 登記對價股份 供機構賣方和管理賣方轉售；以及(Ii)根據證券法頒佈的規則405所界定的“知名的經驗豐富的發行人”； |
| (a) | 截至本協議日期 ，瀾湄合作在所有重要方面均符合納斯達克適用於瀾湄合作的上市和治理規則和規定； |
| (b) | LMC 不是也不會是1940年修訂的《投資公司法》所界定的“投資公司” ； |
| (c) | 據LMC所知，LMC和代表LMC行事的任何人都沒有以任何形式的一般徵求或一般廣告提供或出售任何對價股份； 和 |
| (d) | LMC、其子公司或據LMC所知，其或其附屬公司或代表其或其代表的任何人在過去六(6)個月內的任何時間均未直接或間接：在會使第4(A)(2)節和/或法規D和/或法規 規定的註冊豁免喪失的情況下，提出或出售任何LMC證券或徵求任何購買證券的 要約S根據1933年法令提出的與LMC要約和出售代價股份有關的條款 ，如下所述。 |
| (e) | 自本合同生效之日起至完工之日起，LMC應： |
| (f) | 盡合理努力在所有實質性方面遵守所有美國證券交易委員會規則和規定，包括及時提交或導致提交任何必要的備案文件；以及 |
| (g) | 不清算或處置一級方程式或其全部或幾乎所有業務或資產。 |
| (i) | LMC 應確保在完成時：(I)一級方程式業務仍由LMC直接或間接擁有；(Ii)如果將LMC的普通股分為跟蹤股，則將一級方程式的業務歸於LMC的一級方程式集團，其業績由C系列一級方程式股票跟蹤。以及A系列 和B系列Liberty一級方程式普通股；以及(Iii)如果LMC的普通股 不分為跟蹤股，則LMC的普通股將包括 C系列一級方程式股票，此類普通股將跟蹤LMC所有 業務的表現。 |
| LMC 應促使任何優先購買權或對發行任何 LMC章程文件授予任何人的代價股份的其他限制在本協議日期(經不時修訂為該人不得遲於本協議規定的發行及配發該等代價股份的日期 放棄該等代價股份。 | LMC 不可撤銷且無條件：作為對每個賣方的主要義務的擔保，買方應按時履行所有擔保義務；向符合以下條件的每一位賣家承諾： |
45
| (h) | 當買方在擔保債務項下或與擔保義務相關的到期時未支付任何金額時，LMC應應 要求立即支付該金額，且不得扣除或扣留，如同LMC是主債務人一樣； |
| (i) | (Ii) |
| (i) | 當買方未能履行任何其他擔保義務時，LMC應應要求立即履行(或促使履行)並履行(或促使履行)該擔保義務， |
| 以便授予賣方的利益與買方履行和履行此類擔保義務時本應獲得的利益相同；以及 | 同意 對每個賣家進行賠償並使其免受損害，並按要求(以歐元和税後為基礎)支付相當於由於買方不履行其任何義務而(直接或間接)蒙受或招致的所有損失的金額 根據本協議或任何其他交易文件，但LMC在本條款11.5(C)項下對任何此類不履行行為所承擔的責任不應超過以下任何一項： |
| 買方對此類不履行行為的責任；或 | (Ii) |
| (j) | 如果由於任何破產(或類似的程序)、喪失能力、買方缺乏權力、權威或法人資格，或買方沒有對本協議或此類其他交易文件進行應有的授權，則本協議或此類其他交易文件是：對於買方而言，全部或部分無效或不可執行的 金額，相當於買方對此類不履行行為的責任，如果不是因為此類無效或不可強制執行，買方將承擔責任。 |
| (k) | 第11.5條中的 擔保是一種持續擔保，將延伸至買方就擔保債務支付的最終餘額，而不管任何 任何中間付款或全部或部分清償。 |
| (l) | 如果 買方和/或LMC的任何付款或買方和/或LMC的任何債務的任何解除或這些債務的任何擔保或其他情況因破產或任何類似事件而被撤銷或減少： |
| (m) | 買方和LMC的責任應繼續，如同付款解除、迴避或減少沒有發生一樣。 |
| (n) | 賣方有權向LMC追回該擔保或付款的價值或金額，如同付款、解除、撤銷或減少沒有發生一樣。 |
46
| 11.2 | LMC在第11條下的義務不受任何行為、不作為、事項或事情的影響，如果沒有第11.8條，這些行為、不作為、事項或事情將會減少，免除或損害其在第11條下的任何義務 (無論賣方或任何賣方是否知道)，包括： |
| (a) | 授予買方或任何其他人的任何時間、豁免或同意，或與買方或任何其他人達成協議； |
| (b) | 根據與任何債權人達成的任何債務重整協議或安排的條款，免除買方或任何其他人的責任。 |
| 11.3 | 取得、更改、妥協、交換、更新或解除，或拒絕或忽視完善、採取或執行對以下資產的任何權利或擔保，買方或其他人或任何不出示或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求，或任何未能實現任何擔保的全部價值； |
| 11.4 | 任何賣方或其他人員喪失工作能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散、合併、重組或變更其成員或地位； |
| 11.5 | 對任何擔保債務或任何其他單據或擔保的任何 修訂(無論多麼重要)或替換； |
| (a) | 任何人在本協議或任何其他文件或擔保項下的任何義務不可執行、非法或無效的任何 ；或 |
| (b) | 任何 破產或類似程序。 |
| (i) | LMC 放棄其可能擁有的任何權利，即在根據第11條向LMC索賠之前，首先要求任何賣方起訴或強制執行 任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款。此放棄適用於任何法律或本協議的任何相反規定 。 |
| 在 買方根據擔保義務或與擔保義務相關而可能應支付或將支付的所有款項不可撤銷地全額支付之前： | 每名賣方可避免運用或強制執行賣方就這些金額持有或收到的任何其他款項、擔保或權利，或以其認為合適的方式和順序(無論是否針對該等金額)適用和執行該規則，LMC無權享有該規則的利益； |
每名賣方可將從LMC收到的任何款項或LMC根據第11條承擔的責任的任何款項存入計息暫記賬户；
| (c) | LMC 不會行使因其履行買方賠償或獲得利益(全部或部分和 代位或其他方式)而可能擁有的任何權利)買方關於擔保義務的任何權利或依據下列條款採取的任何其他擔保或擔保，或與任何賣方的擔保債務有關的；和 |
| (i) | LMC 不會向買方索要任何欠其的款項，也不會因買方的任何抵銷或反索賠或證明、或分紅、債務重整或買方付款而享有 利益。 |
| LMC 承諾在LMC根據第11條規定的所有義務全部履行之前，以信託形式為每個賣方持有與本擔保相關的從買方獲得的任何擔保。 | 本擔保是對現在或以後由任何賣方持有的任何其他擔保或擔保的補充，且不以任何方式損害 。 |
47
| 11.6 | 管理 賣方代表 |
| 11.7 | 根據第12.2條的規定，各管理賣方在此不可撤銷地任命卡梅洛·埃茲佩萊塔·佩德羅和恩裏克·阿爾達瑪·奧羅斯科(各自為管理賣方代表)、 各自擁有全部權力、單獨行事、代表他們作為他們的代表 並代表他們與本協議有關的所有目的，包括為了以下目的： |
| (a) | 向買方、LMC或支付代理人發送有關支付和/或發行和分配(視情況適用)所購股份對價的指示； |
| (b) | 接受： (I)根據第24條代表他們的通知；和(Ii)根據第29條代表他們的索賠表格 ； |
| 11.8 | 採取由管理賣方代表自行決定的與支付與交易有關的成本和費用有關的任何和所有必要或合乎需要的行動。 |
| (a) | 根據本協議以他們的名義給予任何同意、豁免或批准；以及 |
| (b) | 通常 執行和交付或促使執行和交付所有此類文件，以及 執行本協議中規定或預期由他們或代表他們的管理賣方代表執行的所有此類事情。 |
| (c) | 如果 雙方管理賣方代表因任何原因不願或 不能擔任管理賣方代表，或因任何原因沒有指定管理賣方代表，在本協議簽訂之日，代表管理賣方所持股份多數的管理賣方(“相關多數”) 應在任何情況下於五個工作日內迅速指定至少一人擔任管理賣方代表，相關多數管理層賣方應及時將該其他人(S)的身份通知買方和機構賣方。此後，該另一人(S)將為本協議的目的擔任管理賣方代表，該人應就第29條的 目的向法律債券公司服務有限公司(或該其他替代程序代理)提交更新的任命。 |
| (d) | 每位 管理銷售人員： |
| (e) | 同意 任何管理賣方代表在行使第12條和/或交易文件授予的權力和授權時，不得以代理人或受託人的身份代表管理賣方行事，或被解釋為代表管理賣方行事； |
| (f) | 同意 任何管理賣方代表有權採取由該管理賣方代表在其自行決定的 中確定的必要或適宜的任何和所有行動，且不對買方或任何管理層賣方在行使這些權力和授權方面承擔任何責任，但管理層賣方代表欺詐的情況除外； |
| (g) | 同意 按照本協議行事的任何管理賣方代表採取的任何步驟或採取的任何行動或達成的任何協議對其具有約束力； |
| 11.9 | 分別 承諾賠償每位管理賣方代表，並按需支付相當於其相關比例的金額 (税後基礎上)(不包括此類計算的目的，機構賣方和賣方在任何管理賣方代表可能遭受或發生的所有損失中的相關比例，這些損失直接或間接地與出於善意行使或據稱的行使有關 本協議規定的此類管理賣方代表的任何權利或義務(欺詐情況除外)；和 |
| 11.10 | 不可撤銷地 授權任何管理賣方代表： |
| (a) | 代表管理賣方協商、妥協、解決或同意因本協議引起或與本協議有關的任何事項， 與任何其他方簽訂的《管理保修書》和/或《公開信》(見《管理保修書》)，並代表該管理賣方簽署所有文件和生效通知； |
| (b) | (Ii) |
48
| (c) | 在不影響第12.4條的情況下，就本協議、《管理保修協議》和/或《公開信》(如《管理保修協議》中的定義)規定的任何事項採取行動 應由任何管理賣方代表處理、完成或同意；以及 |
| (d) | (Iii) |
| 11.11 | 作為他們的代理人，代表他們接收和確認在英格蘭和威爾士因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟程序的送達，根據第24條的規定，向 提供此類服務的管理保修合同和/或公開信(見管理保修合同的定義)在交付給任何管理賣方代表時視為完成(無論是否轉發給管理賣方並由管理賣方收到)。 |
| 11.12 | 每一方應有權依賴於授予管理賣方代表的權力和授權的行使，就像相關管理賣方正在行使此類權力和授權一樣。對任何一方依賴或採取行動不承擔任何責任 。 |
| 12. | 賣家之間的事情 |
| 12.1 | 每位 賣家不可撤銷且無條件： |
| (a) | 同意根據第3條在賣方之間分配購買的股份對價和展期公司股份符合公司章程和股東協議，據此，各賣方同意並同意 本協議中規定的分配購買的股份對價和展期公司股份，並放棄根據任何管理出售公司全部或任何部分股本的收益分配協議可能擁有的任何權利； |
| (b) | 同意並同意訂立本協議和交易，並免除每個其他賣方違反公司章程、股東協議或任何其他協議的任何部分，因簽訂本協議或任何交易文件或完成交易的任何部分； 和 |
| (c) | 同意 其他賣方不對其承擔任何責任，以了結或支付因其應收對價而產生的任何 税負(無論以何種形式)，並且 該税負不是由任何、對任何其他賣方可能提供的任何 應繳税款或減免作出的陳述或擔保。 |
| (d) | 每個管理賣方(管理賣方代表除外)同意(除與機構賣方和管理賣方代表另行商定的範圍外)： |
| (e) | 與任何其他管理賣方有關的任何 信息(包括該管理賣方的姓名、地址、身份、股份或根據交易文件應支付給該管理賣方的金額)都是保密的。 |
| 12.2 | 此類 管理賣方僅有權接收和/或訪問與該管理賣方有關或該管理賣方合理要求的信息 (由誠信行事的機構賣方確定)； 和 |
49
| 12.3 | 應對提供給該管理賣方或由該管理賣方執行的本協議副本或交易文件中包含的任何 此類信息進行編輯。 |
| (a) | W&I 保險 |
| (b) | 雙方承認，買方或其任何關聯公司可自行決定 選擇獲得交易的水單和保單，在這種情況下，買方向每個賣方承諾： |
| (c) | 此類水險保單應包括一項具有約束力且不可撤銷的第三方條款，為每個賣方的利益並可由其強制執行， 水險保單項下的保險人(S)無權代位或以其他方式向賣方索賠， 或與本協議相關的，除非賣方欺詐； |
| (d) | 未經機構賣方和管理賣方代表事先書面同意，不得修改、放棄或更改此類W&I保單中與代位權或出資要求有關的條款。 |
| (e) | 與該水保單相關的應付保險費應按照其條款支付；以及 |
| (i) | 買方或買方集團的任何成員不得終止、取消或採取任何其他行動，或不採取任何可能使該W&I保險單無效或無效的行為， |
| 但為免生疑問，在任何情況下，交易文件中對賣方責任的限制(包括但不限於每個擔保人在《管理保修契約》下的責任上限為1.00歐元)均應適用，無論以下情況：(I)買方或其關聯公司是否就該交易獲得了水保單；(Ii)與任何此類W&I保單的狀態有關的任何事項(包括但不限於任何此類W&I保單的失效、終止或到期或保險人的無力償債)；或(Iii)任何此類W&I保單下的任何後續不付款。 | 買方確認，賣方在水險保單項下或與水險保單相關的情況下，不應支付任何超額、保險費或其他款項。 |
| 保密 和公告 | 第15.7條的主題{br |
| 12.4 | 每一方： |
| 13. | 應嚴格保密，並應促使其附屬公司嚴格保密： |
| 13.1 | 本協定和其他交易文件的規定(包括此類協議各方的身份)、其標的和其中提及的任何文件及其談判過程； |
| (a) | (Ii) |
50
| (b) | 就每個賣方而言，賣方或其任何代表收到或持有的與買方集團或完成交易後的任何集團公司有關的任何信息；以及 |
| (c) | (Iii) |
| 13.2 | 在買方或LMC的情況下，買方、LMC或其各自的任何代表直接或間接接收或持有的與任何賣方、任何賣方的任何關聯公司或完成交易前的任何集團公司有關的任何 信息， |
| (a) | (統稱“機密信息”)； 和 |
| (b) | 不得，並應促使其附屬公司不得，除非事先獲得保密信息相關方的書面同意(不得無理扣留或推遲)，根據第15.2條使用(履行其義務或行使其在本協議或任何其他交易文件下的權利的目的除外)或向任何人(其代表和融資提供者除外)披露 根據第15.2條進行的交易，在任何賣方的情況下，根據第15.3條)任何保密信息。 |
| (c) | 每一方承諾，在下列情況下，它應並應促使其關聯公司僅為交易的目的向其代表和融資提供者披露保密信息： |
| 14. | 為履行其在本協議或任何其他交易文件項下的義務或行使其權利而合理需要的；或 |
| 14.1 | 為使買方能夠履行本協議或任何其他交易文件項下的義務而進行的任何融資，都合理地需要它。 |
| (a) | 僅當此類收件人被告知保密信息的保密性質和第15條的規定，並被指示遵守第 條，就好像他們是第15條的一方一樣。 |
| (b) | 第15.1條和第15.2條不得以任何方式阻止或限制任何賣方或其代表將第15.1(A)(I)條所述的任何保密信息傳遞給： |
| (c) | 其代表 ； |
| (d) | 其任何附屬公司的任何潛在投資者； |
51
機構賣方中的任何直接或間接投資者或潛在投資者(無論是通過持有股份、資本、合夥企業權益或任何類似權益)，機構賣家、LX1賣家或其各自關聯公司的普通合夥人、投資顧問、被指定人或全權管理人有意募集的LX1賣家或其各自的關聯公司或基金中的任何基金；和
| 14.2 | 為上述任何項目提供資金的任何實際或潛在提供者， |
| 15. | 前提是此類收件人被告知保密信息的機密性，並根據第15.3(A)和15.3(D)條瞭解第15條的規定，並被指示遵守第15條，就像他們是第15條的一方一樣。 |
| 15.1 | 根據第15.2條或15.3條披露保密信息的一方應 對披露該等信息的接受者違反第15條的保密信息的行為或不作為承擔責任它們是該披露方的行為或不作為。,根據第15.6條和第15.7條的規定，各方不得(也不得促使其關聯公司不得)作出任何公告(包括向公眾、任何客户、(br}任何集團公司的供應商或員工)未經機構賣方和買方事先書面同意而與本協議的標的有關。 |
| (a) | 除第15.1條和第15.7條另有規定外，第15.5條中的限制不適用於完成後由任何集團公司或其代表向該集團公司的任何客户、供應商和/或 員工發出的公告。 |
| (i) | 第15.1、15.2和15.5條不適用，前提是使用或披露保密信息或作出此類聲明的一方能夠證明： |
| 披露 由一方向保險人(S)根據水險保單進行，但此類信息 須保密披露； | 這種披露或公告是法律或任何具有適用管轄權的政府機關(包括任何税務機關，為免生疑問)要求的； |
| 這種披露是一方或其關聯公司的股票或其他證券在其上市的證券交易所或上市機構的規則要求的； | 此類 披露是為了或編制任何 賬目、財務報表和/或納税申報單，或向任何税務機關提交與披露方税務有關的其他文件或與其進行溝通而要求披露的； |
這種 披露是為了交易文件引起的法律訴訟的目的 ；
| (b) | 為遵守本協議第5條的規定，此類披露是必要的； |
| 15.2 | 此類 披露或公告是為了促進第22條允許的本協議項下的全部或任何部分權利或利益的任何轉讓或建議轉讓；或 |
| (a) | 如果本協議的條款與任何其他協議有任何衝突，則應以本協議為準(在本協議雙方之間，以及在賣方及其附屬公司和買方集團的任何成員之間)，除非： |
| (b) | 此類 其他協議明確聲明它在相關方面優先於本協議； 和 |
機構賣方、LX1賣方、管理賣方代表、買方和LMC也是該另一協議的當事各方，或以書面方式明確約定該另一協議將在這方面凌駕於本協議之上。
52
| 15.3 | 儘管本協議有任何相反規定(包括第16.2(C)條和/或16.2(D)條)，買方和LMC雙方在完成之前確認並同意： |
| (a) | 賣方可能因違反本協議第5.2、5.3或5.4條而受到不可挽回的損害 僅靠損害賠償可能不足以彌補此類違約； |
| (b) | 任何賣方有權就違反或威脅違反本協議第5.2、5.3或5.4條的行為尋求禁令、具體履行和其他衡平法救濟，或這些救濟的任何組合，而無需證明實際損害；以及 |
| (c) | 不得因任何原因斷言針對本協議第5.2、5.3或5.4條的具體履行補救措施是不公平的，也不得斷言金錢損害賠償將為此類違約提供適當的補救措施， |
| (d) | 在每種情況下，在不損害 賣方根據本協議就此類違約可能享有的任何其他權利或補救措施的情況下。 |
第18條不排除對欺詐行為的任何責任或補救措施。
| 15.4 | 完成後 協議的效力 |
| 15.5 | 儘管已完成，但本協議的每一條款以及未在完成時或之前執行但仍可履行的任何其他交易文件將保持完全的效力和作用，除非另有明確規定，否則不受時間限制。 |
| 15.6 | 棄權 和變更 |
| 15.7 | 一方當事人未能或延遲行使本協議或法律規定的任何權利或補救措施，無論是通過行為還是其他方式，均不構成放棄該權利或任何其他權利或補救措施，也不排除或限制該權利或任何其他權利或補救措施的進一步行使。任何單一或部分行使本協議或法律規定的任何權利或補救措施，無論是通過行為還是其他方式，都不排除或限制 進一步行使該權利或任何其他權利或補救措施。 |
| (a) | 放棄本協議項下的任何權利或補救措施僅在以書面形式提出時才有效 ，不應被視為放棄任何後續違約或違約。 |
| (b) | 放棄本協議或法律規定的與另一方有關的權利或補救措施的 一方不影響其相對於任何其他方的權利。 |
| (c) | 除非本協議以書面形式由機構賣方、LX1賣方、管理賣方代表、買方和LMC或其代表簽署，否則本協議的變更或修訂無效。除非明確同意，否則任何變更或修改均不構成對本協議任何條款的全面放棄，也不影響本協議項下或根據本協議截至變更或修訂之日已產生的任何權利或義務，且本協議項下或根據本協議項下或根據本協議而產生的權利和義務應保持充分的效力和作用，除非並且僅限於它們被更改或修訂的範圍。 |
| (d) | 無效性 |
| (e) | 如果根據任何司法管轄區的法律，本協議的任何條款 在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則應將該條款視為與本協議分離，並在可能的情況下，代之以合法條款，該合法條款應儘可能接近雙方在本協議項下的意圖，並在允許的情況下，不影響或損害本協議任何其他條款在該司法管轄區或任何其他司法管轄區的合法性、有效性或可執行性。 |
53
| (f) | 作業 |
| (g) | 除第22條規定或作為機構賣方、LX1賣方、賣方管理層代表、買方和LMC明確書面約定外，任何人不得轉讓、轉讓、擔保或以其他方式處理其在本協議項下的所有或任何權利，也不得授予、聲明、創建或處置其中的任何權利或利益。 |
| (h) | 在符合第22.4條的前提下，買方可以轉讓本協議和/或其所屬的任何其他交易單據的利益(在第22.2(C)條的情況下，收取費用或以其他方式提供擔保)，全部或部分，可通過下列方式強制執行： |
| 15.8 | 買方集團的任何成員(如果本條款第22.2(A)項下的任何受讓人不再是買方集團的成員，則應立即將本協議和/或任何其他交易文件項下的任何權利轉讓給買方集團)，或以買方集團另一成員為受益人的信託標的(br})； |
| 16. | 作為任何集團公司任何或全部股份或資產的合法和/或實益擁有人的任何 第三方，如同該人是本 協議項下的買方一樣；或 |
| 16.1 | 任何銀行或金融機構向買方(或買方集團)提供貸款或提供其他銀行服務，以收購所購買的股份、作為擔保或對其進行任何再融資。 |
| (a) | 根據第22.2條獲得轉讓的任何此類人可自行進行轉讓 ，如同其是第22.2條下的買方一樣。 |
| (b) | 根據第22.2或22.3條進行的任何轉讓應以下列基礎為基礎： |
| (c) | 每一賣方可向轉讓人履行其在本協議項下的義務，直至收到轉讓通知為止； |
| 16.2 | 每個賣方對任何受讓人的責任(包括與管理保修契約項下的任何責任有關的責任)不得大於其對買方的責任； |
| (a) | 轉讓不應導致任何賣方或其直接或間接所有人應負責的任何其他税費、成本或支出；以及 |
買方將繼續對本協議項下的任何義務承擔連帶責任。
| (b) | 本協議對雙方的繼任者和受讓人具有約束力並繼續有效。 |
54
| (c) | 付款、 抵銷和違約利息 |
55
| (d) | 除本協議另有規定外，根據本協議向一方支付的任何款項應在付款到期日或之前以電子轉賬的方式以立即可用資金的方式向該方的銀行賬户支付。在付款到期日或之前在該賬户中收到該筆款項，即表示付款人已很好地履行了支付該款項的義務。 |
56
| 16.3 | 如果 任何賣方、買方或LMC在根據本協議或任何其他交易文件應支付的任何損害賠償或其他款項拖欠該賣方的責任時，買方或LMC(視情況而定)應增加一筆金額，以包括從應付款之日起(判決前和判決後)按基本貸款年利率2%計算的利息 。在此期間，滙豐銀行不時生效的匯率。該利息應按日遞增並按季度複利，並應在不損害任何其他方(視情況而定)就該違約可獲得的任何其他補救辦法的情況下支付。 |
| 17. | 除本協議規定或適用法律要求外，根據本協議應支付的所有 款項應免費支付，不得扣除或扣留任何費用，但以賠償或補償或違反本協議的方式支付的任何此類付款， 應在税後基礎上進行。 |
儘管本協議有任何相反規定，但不應要求 在税後基礎上支付以下款項：(I)支付任何已購買股份的對價 (包括但不限於，以對價股份的形式)由買方、LMC或其任何關聯公司(視情況而定)或其代表；(Ii)在本協議終止而未完成的情況下，買方或其代表的任何付款，LMC或其任何關聯公司因違反或不履行本協議(或據稱違反或不履行本協議)而支付的款項，如果且僅限於賣方就所購買的股份對價放棄的金額(包括，但不限於，以代價股份的形式)；(Iii)除第16.3條另有規定外， 由LMC支付買方分手費(如有)；及(Iv)除第16.3條另有規定外， 由LMC支付預付金額(如有)。
| 18. | 買方和LMC確認，截至本協議日期，他們預計不會因任何支付所購買的股份對價而要求扣除或扣留任何金額(包括但不限於，以對價的形式 股份)、買方分手費或預付金額。買方和LMC應立即通知賣方他們打算從支付任何已購買的股份對價中扣除或扣繳任何税款。買方分手費或預付金額，以及對此類扣除或扣繳要求的合理詳細説明。並應真誠地與賣方合理合作，以適用法律允許的方式減少或取消任何此類扣減或扣繳。根據本協議或任何交易文件從任何付款中扣除或扣繳税款：(A)應為適用法律要求的最低金額，並應在任何適用的 截止日期內匯至相關税務機關；及(B)就所有目的而言，在沒有扣除或扣留的情況下，該等款項須視為已支付給本應獲支付該等款項的人。 |
| 18.1 | 通告 |
57
| 18.2 | 除另有特別規定外，本協議項下或與本協議預期事項有關的任何通知或其他通信應以書面形式使用英文，按第24.2條的規定填寫並送達： |
| 18.3 | 交到相關地址，在這種情況下，應視為已送達該地址，但在工作時間以外送達的任何通知應視為在下一個工作時間段開始時發出； |
| 18.4 | 由 快遞(或從相關地址所在國家以外的任何地方， 空運快遞)到相關地址，在這種情況下，應視為在交付給快遞代表後 兩個工作日； |
| (a) | 通過電子郵件發送到相關的電子郵件地址，在這種情況下，發件人不會自動收到發送失敗的通知，發送時視為已發送 ，但在工作時間以外發送的任何電子郵件應視為在下一工作時間段開始時發送。或 |
| (b) | 由 需要發送通知或其他通信的人以書面批准的任何其他方法 提請注意，在這種情況下，應視為已在該人(S)書面確認收到後發出。 |
| 18.5 | 本協議項下的通知 應發送至下列地址或電子郵件地址，以引起當事人的注意，但第24.3條另有規定： |
| (a) | 對於 機構賣方和LX1賣方：在附表1第1部分中機構賣方名稱旁邊提供的詳細信息和在附表1第2部分(視情況而定)中LX1賣方名稱旁邊提供的詳細信息，在每個 情況下，均應提供一份副本(不構成通知)： |
| (b) | 姓名： |
| (c) | Latham&Watkins(倫敦)LLP |
請注意：
| 18.6 | David·沃克和邁克爾·霍爾德 |
58
| 19. | 地址： |
99主教門
| 20. | 倫敦 |
| 20.1 | EC2M 3XF |
| 20.2 | 英國 |
| 20.3 | 電子郵件 地址： |
| 20.4 | David.walker@lw.com和michael.houlder@lw.com |
| 21. | 對於每個管理層 賣方和管理層賣方代表： |
姓名：
| 22. | 裝備指令 多爾納 |
| 22.1 | 請注意： |
| 22.2 | Carmelo Ezpeleta Peidro先生 恩裏克·阿爾達馬·奧羅斯科先生 |
| (a) | 地址： |
59
| (b) | 183 Príncipe de Vergara 西班牙馬德里 |
| (c) | 電郵地址： |
| 22.3 | 單獨提供 |
| 22.4 | 一個副本（ 不構成通知）： |
| (a) | 姓名： |
| (b) | Garrigues |
| (c) | 請注意： |
| (d) | Ildefonso Polo先生、Miguel先生 加西亞和Angel García先生 |
| 22.5 | 地址： |
| 23. | Calle Hermosilla，3，Madrid， 西班牙 |
| 23.1 | 電郵地址： |
| 23.2 | 單獨提供 |
| 23.3 | 對於買方 對於LMC： |
| 23.4 | 姓名： |
60
| 23.5 | 自由媒體公司 |
| 24. | 請注意： |
| 24.1 | 首席法務官 |
| (a) | 地址： |
| (b) | 自由大道12300號 |
| (c) | Englewood，CO 80113 |
| (d) | 美國 |
| 24.2 | 電郵地址： |
單獨提供
| 一個副本（ 不構成通知）： | 姓名： | |
| C.布羅菲·克里斯滕森 | 布拉德利·L·芬克爾斯坦 |
61
| 地址： | O'Melveny & Myers LLP | |
| Two Embarcadero中心 | ||
| 這是 | ||
| 地板 | ||
| 加利福尼亞州舊金山94111 | 美國 | |
| 電郵地址： | ||
| 郵箱：bchristensen@omm.com | 郵箱：bfinkelstein@omm.com | |
| 任何 本協議的一方可將其地址或其他任何變更通知另一方 第24.2條（或附件1第1部分或第2部分，如適用）中規定的詳細信息 條件是： | 此類通知僅在通知中指定的日期或通知發出後五個工作日(以較晚的日期為準)生效；以及 | |
| 對於每個管理賣方，此類通知只能由管理賣方代表發出。 | 費用 | |
| 除本協議另有規定外，各方應自行承擔因本協議和所有其他交易文件的準備、談判和執行而產生或與之相關的費用和支出。 | [買方應承擔因以下事項而產生的任何印花税、印花税儲備税、印花税地税或其他類似的 文件、轉讓或登記税或税費(在每種情況下包括任何相關的利息或罰款)，或實施本協議或任何其他交易文件所預期的任何交易 (統稱“轉讓税”)，但對任何附屬公司轉讓徵收的任何轉讓税 除外。買方應負責安排支付所有此類轉讓税，包括履行有關司法管轄區規定的與此類支付有關的任何行政或報告義務，條件是如果法律規定的範圍內，賣方將簽署或參與執行與此類轉讓税有關的任何納税申報單。管理層賣方和管理層賣方代表應買方的合理要求與買方合作，費用由買方承擔。在準備和提交任何納税申報單時，要求 準備或提交與任何此類轉讓税相關的納税申報單，並根據本條款第25.2條支付任何此類轉移税。] | |
| 買方應承擔與授予附表4中提及的公共契據和公證保證金有關的所有公證費用和費用，包括公證人員的費用和費用。 | ||
| 第三方的權利 | 第8.4條、第9.4條、第10.3條和第10.4條所述承諾的指定第三方受益人均有權因《1999年合同法(第三方權利)法》的理由而強制執行相關條款。 | |
| 除第26.1條規定的 外，根據1999年《合同(第三方權利)法》，非本協議當事方無權執行本協議的任何條款。 | 每一方向另一方承諾，他們各自終止、撤銷或同意本協議項下的任何修訂、變更、放棄或和解的權利不受非本協議一方同意的 制約。 | |
| 對應方； 電子簽約 | 本 協議可在任意數量的副本中籤署。每個副本應構成本協議的正本，但所有副本一起僅構成一個 和同一份文書。 | |
| 本協議各方同意對本協議及與本協議相關的其他文件進行電子簽約和簽字。通過傳真向本協議和此類其他文件交付電子簽名或簽名副本， 電子郵件或其他電子傳輸應與交付簽名原件一樣對雙方具有完全約束力，並應被接納為 所有目的的證據。在與本協議和其他文件有關的任何待簽署的文件中或與之相關的任何文件中，應視為包括電子簽名 。或以電子形式保存記錄，在英國法律規定的範圍內，電子形式的記錄應與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。 | [管轄法律和司法管轄權] | |
| 本協議以及因此而產生或與之相關的任何非合同權利或義務應受英國法律管轄並根據英國法律解釋，包括本協議中提及的“欺詐”，為免生疑問，不得根據西班牙法律或西班牙法律概念進行解釋，例如 | ||
| 萊利詐騙 | “或” | |
| 與正常的三叉樹的衝突 | “或西班牙法律規定的任何後續或類似概念 。 | |
| 雙方當事人不可撤銷地同意英格蘭和威爾士法院擁有解決任何糾紛的專屬管轄權，並放棄對在此類法院進行訴訟的任何異議，理由是訴訟地點或此類訴訟是在不適當的 法庭提起的。就本條款而言，“爭議”係指因本協議而引起、與本協議有關或與本協議有任何聯繫的任何爭議、爭議、索賠或任何性質的差異，包括關於本協議的存在、形成、有效性、解釋、履行、違反或終止本協議，還包括與因本協議產生、與本協議有關或與本協議有任何聯繫的任何非合同權利或義務有關的任何爭議。 | 進程 代理 | |
| 在不損害任何其他允許的送達方式的情況下，雙方同意任何索賠的送達形式，為英格蘭或威爾士因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟或法律程序或與之相關的目的或與之相關的通知或其他文件應正式送達： | ||
| 在機構賣方和LX1賣方的情況下，如果是親自交付或通過記錄或特快專遞郵件(或任何實質上類似的郵件)發送給 Law Debenture Corporation Services Limited，8 | ||
| 這是 | [郵編：4AG，郵編：EC2N 4AG，註明請Céline Dumazert和Jean-Christophe Gladek注意(在機構賣方的情況下)和Céline Dumazert(在LX1賣方的情況下)或該方應不時以書面形式通知所有其他各方的其他人和地址；] | |
| 在管理賣方代表任何管理賣方的情況下，如果 是親自交付或通過記錄或特快專遞郵件(或任何實質上類似的郵件形式)發送給Law Debenture Corporation Services Limited，8 | ||
| 這是 | 郵編：EC2N 4AG，倫敦Bishopsgate 100號，註明以供第(Br)12.1條中指定的或隨後根據第12.2條指定的人注意的人，或該方應不時以書面形式通知所有其他各方的其他人和在英格蘭或威爾士的地址； | |
| 在買方的情況下，如果是親自交付或通過記錄或特快專遞(或任何實質上類似的郵件形式)發送給Law Debenture Corporation Services Limited，地址：倫敦Bishopsgate 100號8樓，EC2N 4AG，註明請Renee Wilm注意，首席法務官或該方在英格蘭或威爾士的其他人和地址應不時以書面通知所有其他各方；和 | ||
| 在LMC的案例中，如果是親自遞送或通過記錄或特快專遞郵件(或任何實質上類似的郵件)發送到Law Debenture Corporation Services Limited， Bishopsgate，100 Bishopsgate，London，EC2N 4AG，註明請Renee Wilm注意，首席法務官或該方在英格蘭或威爾士的其他人和地址應不時以書面形式通知所有其他各方， | 在每個 案件中，無論該索賠表格、通知或其他文件是否被轉發給有關當事人或由該當事人收到。 | |
| 本文件已作為契約簽署，並已交付，並於其開頭所述的日期生效。 | ||
| 28簽署並作為契約交付{br全球賽車LX1 S.？R.L. | ||
| 由兩位經理共同執行： | ||
| 撰稿S/席琳·杜馬澤特 | ||
| /S/克洛伊·格蘭克洛德 | 經理簽名 | |
| 經理簽名 | ||
62
| 24.3 | 席琳·杜馬澤特 |
| (a) | 克洛伊·格朗克勞德 |
| (b) | 經理姓名 （打印） |
| 25. | 經理姓名 （打印） |
| 25.1 | 股份購買協議簽名 頁 |
| 25.2 | 簽署並作為契約交付{br |
| 25.3 | 全球賽車LX2 S. DERIR. L |
| 26. | 由A級經理共同代理 |
| 26.1 | B類經理： |
| 26.2 | /s/Jean—Christophe Gladek |
| 26.3 | 撰稿S/席琳·杜馬澤特 |
| 27. | A級經理簽字 |
| 27.1 | B級經理簽字 |
| 27.2 | Jean—Christophe Gladek |
63
| 28. | 席琳·杜馬澤特 |
| 28.1 | A級經理姓名 （打印） B級經理姓名 （打印） 股份購買協議簽名 頁執行並 作為契約交付， CARMELO EZPELETA PEIDRO |
| 28.2 | 在下列情況下： |
| 29. | /s/Carmelo Ezpeleta Peidro |
| 29.1 | Lidia Acín Ventaja |
| (a) | 簽名證人的簽署Lidia Acín Ventaja |
| (b) | 證人姓名(印刷體)營銷顧問證人的職業（印刷品） |
| (c) | 證人地址（印刷體） |
64
| (d) | 股票購買協議的簽字頁 |
由 執行並 作為契約交付
65
Enrique Aldama Orozco
| 在 中，存在： | ||
| Enrique Aldama Orozco | ||
| /s/Gemma Nájera Peláez | ||
| 簽名 | 證人簽名 | |
| 傑瑪·納赫拉·佩拉斯 | 證人姓名（印刷體） | |
| 不適用 | 證人的職業（印刷品） | |
| 證人地址（印刷體） | 股票購買協議的簽字頁 |
[由 執行並 作為契約交付]
| Enrique ALDAMA OROZCO作為 律師， | ||
| BALLOTTA BV根據日期為2024年3月26日 的授權書 | ||
| 在 中，存在： | ||
| Enrique Aldama Orozco | ||
| /s/Gemma Nájera Peláez | 簽名 | |
| 證人簽名 | 傑瑪·納赫拉·佩拉斯 | |
| 證人姓名（印刷體） | 不適用 | |
| 證人的職業（印刷品） | 證人地址（印刷體） |
[ 股票購買協議的簽字頁]
| 由
執行並
作為契約交付 Enrique ALDAMA OROZCO作為 律師， |
JOSEP VILLA ROCA根據2024年3月26日 授權書 | |
| 在 中，存在： | Enrique Aldama Orozco | |
| /s/Gemma Nájera Peláez | 簽名 | |
| 證人簽名 | ||
| 傑瑪·納赫拉·佩拉斯 | ||
| 證人姓名（印刷體） | ||
| 不適用 | ||
| [*****] | ||
| 證人的職業（印刷品） | ||
[證人地址（印刷體） ]
| 股票購買協議的簽字頁由 執行並 作為契約交付 | Enrique ALDAMA OROZCO作為 律師， | |
| 阿爾伯特·德爾·迪斯特羅 | L根據日期為2024年3月26日的授權書， | |
| 在 中，存在： | Enrique Aldama Orozco | |
| /s/Gemma Nájera Peláez | ||
| 簽名 | ||
| 證人簽名 | ||
| 傑瑪·納赫拉·佩拉斯 | ||
| [*****] | ||
| 證人姓名（印刷體） | ||
[不適用]
| 證人的職業（印刷品） 證人地址（印刷體） 股份購買協議簽名 頁 | 執行並 作為契約交付， | |
| Enrique ALDAMA OROZCO作為 律師， | 根據日期為2024年3月27日的授權書，AMPARO POTO ESPINOSA | |
| 在 中，存在： | Enrique Aldama Orozco | |
| /s/Gemma Nájera Peláez | ||
| 簽名 | ||
| 證人簽名 | ||
| 傑瑪·納赫拉·佩拉斯 | ||
| [*****] | ||
| 證人姓名（印刷體） | ||
[不適用]
| 證人的職業（印刷品） 證人地址（印刷體） 股票購買協議的簽字頁 | 執行並 作為契約交付， | |
| Enrique ALDAMA OROZCO作為 律師， | GIOVANNI PIPPIA根據 日期為2024年3月26日的授權書 | |
| 在 中，存在： | Enrique Aldama Orozco | |
| /s/Gemma Nájera Peláez | ||
| 簽名 | ||
| 證人簽名 | ||
| 傑瑪·納赫拉·佩拉斯 | ||
| [*****] | ||
| 證人姓名（印刷體） | ||
[不適用]
| 證人的職業（印刷品） 證人地址（印刷體）
股票購買協議的簽字頁 執行並 作為契約交付， |
Enrique ALDAMA OROZCO作為 律師， | |
| 皮拉爾·甘塞多·普伊格·德 | 根據2024年3月27日的授權書 LA BELLACASA | |
| 在 中，存在： | Enrique Aldama Orozco | |
| /s/Gemma Nájera Peláez | ||
| 簽名 | ||
| 證人簽名 | ||
| 傑瑪·納赫拉·佩拉斯 | ||
| [*****] | ||
| 證人姓名（印刷體） | ||
[不適用]
| 證人的職業（印刷品） 證人地址（印刷體） 股份購買協議簽名 頁 |
執行並 作為契約交付， | |
| Enrique ALDAMA OROZCO作為 律師， | 根據 日期為2024年3月26日的授權書，Sergi SENDEVIVES | |
| 在 中，存在： | Enrique Aldama Orozco | |
| /s/Gemma Nájera Peláez | ||
| 簽名 | ||
| 證人簽名 | ||
| 傑瑪·納赫拉·佩拉斯 | ||
| [*****] | ||
| 證人姓名（印刷體） | ||
[不適用]
| 證人的職業（印刷品） 證人地址（印刷體） 股份購買協議簽名 頁 |
執行並 作為契約交付， | |
| Enrique ALDAMA OROZCO作為 律師， | 根據日期為2024年3月22日的授權書，Vicente JIMÉNEZ MARTUNEZ | |
| 在 中，存在： | Enrique Aldama Orozco | |
| /s/Gemma 納赫拉·佩萊斯 | ||
| 簽名 | ||
| 證人簽名 | ||
| 傑瑪·納赫拉·佩拉斯 | ||
| [*****] | ||
| 證人姓名（印刷體） | ||
[不適用]
| 證人的職業（印刷品） 證人地址（印刷體） 股票購買協議的簽字頁 執行並 作為契約交付， |
Enrique ALDAMA OROZCO作為 律師， | |
| 愛德華多·加西亞 | 根據日期為2024年3月26日的授權書 | |
| 在 中，存在： | Enrique Aldama Orozco | |
| /s/Gemma 納赫拉·佩萊斯 | ||
| 簽名 | ||
| 證人簽名 | ||
| 傑瑪·納赫拉·佩拉斯 | ||
| [*****] | ||
| 證人姓名（印刷體） | ||
[不適用]
| 證人的職業（印刷品） 證人地址（印刷體） 股份購買協議簽名 頁 |
執行並 作為契約交付， | |
| Enrique ALDAMA OROZCO作為 律師， | JORDI SAIS MOLINS根據 2024年3月26日的授權書 | |
| 在 中，存在： | Enrique Aldama Orozco | |
| /s/Gemma 納赫拉·佩萊斯 | ||
| 簽名 | ||
| 證人簽名 | ||
| 傑瑪·納赫拉·佩拉斯 | ||
| [*****] | ||
| 證人姓名（印刷體） | ||
[不適用]
| 證人的職業（印刷品） 證人地址（印刷體） 股份購買協議簽名 頁 |
執行並 作為契約交付， | |
| Enrique ALDAMA OROZCO作為 律師， | 約瑟夫·米格爾·馬薩納 | |
| YURRAMENDI根據2024年3月27日的授權書 | 在 中，存在： | |
| Enrique Aldama Orozco | ||
| /s/Gemma 納赫拉·佩萊斯 | ||
| 簽名 | ||
| 證人簽名 | ||
| [*****] | ||
| 傑瑪·納赫拉·佩拉斯 | ||
[證人姓名（印刷體） ]
| 不適用 證人的職業（印刷品） 證人地址（印刷體） 股份購買協議簽名 頁 |
執行並 作為契約交付， | |
| Enrique ALDAMA OROZCO作為 律師， | 胡安·何塞·岡薩雷斯 | |
| RODÁN根據日期為2024年3月22日的授權書 | 在 中，存在： | |
| Enrique Aldama Orozco | ||
| /s/Gemma 納赫拉·佩萊斯 | ||
| 簽名 | ||
| 證人簽名 | ||
| [*****] | ||
| 傑瑪·納赫拉·佩拉斯 | ||
[證人姓名（印刷體） ]
| 不適用 證人的職業（印刷品） 證人地址（印刷體） |
股份購買協議簽名 頁 | |
| 執行並 作為契約交付， | Enrique ALDAMA OROZCO作為 律師， | |
| 費蘭·朱卡爾·帕伯恩 | 根據日期為2024年3月26日的授權書 | |
| 在 中，存在： | ||
| Enrique Aldama Orozco | ||
| /s/Gemma 納赫拉·佩萊斯 | ||
| 簽名 | ||
| [*****] | ||
| 證人簽名 | ||
[傑瑪·納赫拉·佩拉斯]
| 證人姓名（印刷體） 不適用證人的職業（印刷品） 證人地址（印刷體） |
股份購買協議簽名 頁 | |
| 執行並 作為契約交付， | Enrique ALDAMA OROZCO作為 律師， | |
| Eugenio de Haro | 根據日期為2024年3月26日的授權書 | |
| 在 中，存在： | ||
| Enrique Aldama Orozco | ||
| /s/Gemma 納赫拉·佩萊斯 | ||
| 簽名 | ||
| [*****] | ||
| 證人簽名 | ||
[傑瑪·納赫拉·佩拉斯]
| 證人姓名（印刷體） 不適用證人的職業（印刷品） 證人地址（印刷體） |
股份購買協議簽名 頁 | |
| 已執行 作為一個契約， | Enrique ALDAMA OROZCO作為律師， | |
| 卡爾·喬巴·加西亞 | 在 日期為2024年3月26日的授權書 | |
| 在 中，存在： | ||
| Enrique Aldama Orozco | ||
| /s/Gemma 納赫拉·佩萊斯 | ||
| 簽名 | ||
| [*****] | ||
| 證人簽名 | ||
[傑瑪·納赫拉·佩拉斯]
| 證人姓名（印刷體） 不適用證人的職業（印刷品） 證人地址（印刷體） |
股份購買協議簽名 頁 | |
| 已執行 作為一個契約， | Enrique ALDAMA OROZCO作為律師， | |
| 菲雅·維維安 | 根據日期為 的授權書， 2024年3月26日 | |
| 在 中，存在： | ||
| Enrique Aldama Orozco | ||
| /s/Gemma 納赫拉·佩萊斯 | ||
| 簽名 | ||
| [*****] | ||
| 證人簽名 | ||
[傑瑪·納赫拉·佩拉斯]
| 證人姓名（印刷體） 不適用證人的職業（印刷品） 證人地址（印刷體） |
股份購買協議簽名 頁 | |
| 已執行 作為一個契約， | Enrique ALDAMA OROZCO作為律師， | |
| 丹尼爾·卡雷拉 | PORTUACH根據授權書 2024年3月27日 | |
| 在 中，存在： | ||
| Enrique Aldama Orozco | ||
| /s/Gemma 納赫拉·佩萊斯 | ||
| 簽名 | ||
| [*****] | ||
| 證人簽名 | ||
[傑瑪·納赫拉·佩拉斯]
證人姓名（印刷體） 證人地址（印刷體） |
股份購買協議簽名 頁 | |
| 已執行 作為一個契約， | Enrique ALDAMA OROZCO作為律師， | |
| Alejandro García | 根據日期為 的授權書， 2024年3月26日 | |
| 在 中，存在： | ||
| Enrique Aldama Orozco | ||
| /s/Gemma 納赫拉·佩萊斯 | ||
| 簽名 | ||
| [*****] | ||
| 證人簽名 | ||
[傑瑪·納赫拉·佩拉斯]
證人姓名（印刷體） |
股份購買協議簽名 頁 | |
| 已執行 作為一個契約， | Enrique ALDAMA OROZCO作為律師， | |
| 胡安·卡洛斯·阿亞拉 | 根據日期為2024年3月26日的授權書， | |
| 在 中，存在： | ||
| Enrique Aldama Orozco | ||
| /s/Gemma 納赫拉·佩萊斯 | ||
| 簽名 | ||
| [*****] | ||
| 證人簽名 | ||
[傑瑪·納赫拉·佩拉斯]
證人姓名（印刷體） |
股份購買協議簽名 頁 | |
| 已執行 作為一個契約， | Enrique ALDAMA OROZCO作為律師， | |
| LUIS BORONDO GIL下 2024年3月26日授權書 | 在 中，存在： | |
| Enrique Aldama Orozco | ||
| /s/Gemma 納赫拉·佩萊斯 | ||
| 簽名 | ||
| 證人簽名 | ||
| [*****] | ||
| 傑瑪·納赫拉·佩拉斯 | ||
[證人姓名（印刷體） ]
不適用 |
已執行 作為一個契約， | |
| Enrique ALDAMA OROZCO作為律師， | 馬克·索麗娜·卡薩爾 | |
| 根據日期為2024年3月27日的授權書 | 在 中，存在： | |
| Enrique Aldama Orozco | ||
| /s/Gemma 納赫拉·佩萊斯 | ||
| 簽名 | ||
| 證人簽名 | ||
| [*****] | ||
| 傑瑪·納赫拉·佩拉斯 | ||
[證人姓名（印刷體） ]
不適用 |
已執行 並作為契約交付 | |
| Enrique Aldama Orozco飾 檢察官 | 巴塞羅那Gallardo Plaza | |
| 根據日期為2024年3月27日的授權書 | 在 中，存在： | |
| Enrique Aldama Orozco | ||
| /s/Gemma 納赫拉·佩萊斯 | ||
| 簽名 | ||
| 證人的簽署 | ||
| [*****] | ||
| Gemma Nájera 佩拉埃斯 | ||
[證人姓名（印刷體） ]
不適用 |
股份購買協議簽名 頁 | |
| 已執行 作為一個契約， | 卡羅琳娜·米歇爾·佩雷斯 | |
| 在 中，存在： | /s/Carolina Micó Prez | |
| /s/Miguel Rojo Huysmans | ||
| 簽名 | ||
| 證人的簽署 | ||
| 米格爾·羅霍·許斯曼 | ||
| [*****] | ||
| 證人姓名（印刷體） | ||
[企業家]
證人的職業（印刷品） |
Enrique Aldama Orozco飾 檢察官 | |
| 阿爾貝託·普伊格·德拉 | ROSA根據日期為2024年3月26日的授權書 | |
| 在 中，存在： | Enrique Aldama Orozco | |
| /s/Gemma 納赫拉·佩萊斯 | ||
| 簽名 | ||
| 證人的簽署 | ||
| 傑瑪·納赫拉·佩拉斯 | ||
| [*****] | ||
| 證人姓名（印刷體） | ||
[不適用]
| 證人的職業（印刷品）證人地址（印刷體）股份購買協議簽名
頁 已執行 並作為契約交付 |
Enrique Aldama Orozco飾 檢察官 |
| Javier GASPAR PARDO DE | Andrad根據日期為2024年3月26日的授權書 | |
| 在 中，存在： | Enrique Aldama Orozco | |
| /s/Gemma 納赫拉·佩萊斯 | ||
| 簽名 | ||
| 證人的簽署 | ||
| 傑瑪·納赫拉·佩拉斯 | ||
| [*****] | ||
| 證人姓名（印刷體） | ||
[不適用]
| 證人的職業（印刷品） 證人地址（印刷體） |
股份購買協議簽名 頁 |
| 已執行 並作為契約交付 | Enrique Aldama Orozco飾 檢察官 | |
| ORIOL ABAD VELA下 2024年3月26日授權書 | 在 中，存在： | |
| Enrique Aldama Orozco | ||
| /s/Gemma 納赫拉·佩萊斯 | ||
| 簽名 | ||
| 證人的簽署 | ||
| [*****] | ||
| 傑瑪·納赫拉·佩拉斯 | ||
[證人姓名（印刷體） ]
| 不適用證人的職業（印刷品）證人地址（印刷體） 股份購買協議簽名 頁 |
已執行 作為一個契約， |
| Enrique Aldama Orozco飾 檢察官 | 阿爾伯特·加西亞·巴克斯 | |
| 根據日期為2024年3月26日的授權書 | 在 中，存在： | |
| Enrique Aldama Orozco | ||
| /s/Gemma 納赫拉·佩萊斯 | ||
| 簽名 | ||
| 證人的簽署 | ||
| [*****] | ||
| 傑瑪·納赫拉·佩拉斯 | ||
[證人姓名（印刷體） ]
| 不適用證人的職業（印刷品）證人地址（印刷體） 股份購買協議簽名 頁 |
已執行 並作為契約交付 |
| 洛里斯·卡皮羅西 | 在 中，存在： | |
| /s/Loris Capirossi | /s/Ingrid Tence | |
| 簽名 | ||
| 證人的簽署 | ||
| 英格麗·滕斯 | ||
| 證人姓名（印刷體） | ||
| [*****] | ||
| 不適用 | ||
[證人的職業（印刷品）]
| 證人地址（印刷體）股份購買協議簽名 頁已執行 並作為契約交付 | Enrique Aldama Orozco飾 檢察官 |
| 格雷戈裏奧·拉維拉 | VIDAL根據日期為2024年3月26日的授權書。 | |
| 在 中，存在： | Enrique Aldama Orozco | |
| /s/Gemma 納赫拉·佩萊斯 | ||
| 簽名 | ||
| 證人的簽署 | ||
| 傑瑪·納赫拉·佩拉斯 | ||
| [*****] | ||
| 證人姓名（印刷體） | ||
[不適用]
| 證人的職業（印刷品） 證人地址（印刷體）股份購買協議簽名 頁 已執行 並作為契約交付 |
Enrique Aldama Orozco飾 檢察官 |
| 佩德羅·曼努埃爾·奧爾蒂斯·戈麥斯 | 根據日期為2024年3月26日的授權書 | |
| 在 中，存在： | /s/Enrique 阿爾達馬·奧羅斯科 | |
| /s/Gemma 納赫拉·佩萊斯 | ||
| 簽名 | ||
| 證人的簽署 | ||
| 傑瑪·納赫拉·佩拉斯 | ||
| [*****] | ||
| 證人姓名（印刷體） | ||
[不適用]
| 證人的職業（印刷品）證人地址（印刷體） | 股份購買協議簽名 頁 |
| 已執行 並作為契約交付 | 格里塞爾達福蓋特廣場 | |
| 在 中，存在： | /s/Griselda 福格廣場 | |
| /s/Andrea 羅密歐·福蓋 | ||
| 簽名 | ||
| 證人的簽署 | ||
| 安德烈·羅密歐·福蓋 | ||
| [*****] | ||
| 證人姓名（印刷體） | ||
[業務經理]
| 證人的職業（印刷品）證人地址（印刷體）股份購買協議簽名
頁 已執行 並作為契約交付 |
Enrique ALDAMA OROZCO作為 律師， |
| POL Bardolet Colomer | 根據日期為2024年3月27日的授權書 | |
| 在 中，存在： | /s/Enrique 阿爾達馬·奧羅斯科 | |
| /s/Gemma 納赫拉·佩萊斯 | ||
| 簽名 | ||
| 證人的簽署 | ||
| 傑瑪·納赫拉·佩拉斯 | ||
| [*****] | ||
| 證人姓名（印刷體） | ||
[不適用]
| 證人的職業（印刷品）證人地址（印刷體）股份購買協議簽名
頁 已執行 並作為契約交付 |
Enrique ALDAMA OROZCO作為 律師， |
| Sandra Madueño Solà 根據日期為2024年3月27日的授權書 | 在 中，存在： | |
| Enrique Aldama Orozco | /s/Gemma 納赫拉·佩萊斯 | |
| 簽名 | ||
| 證人的簽署 | ||
| 傑瑪·納赫拉·佩拉斯 | ||
| 證人姓名（印刷體） | ||
| [*****] | ||
| 不適用 | ||
[證人的職業（印刷品）]
| 證人地址（印刷體）股份購買協議簽名 頁 | 已執行 並作為契約交付 |
| Enrique ALDAMA OROZCO作為 律師， | 恩裏克 阿吉拉爾山脈 | |
| 根據日期為2024年3月26日的授權書 | 在 中，存在： | |
| Enrique Aldama Orozco | ||
| /s/Gemma 納赫拉·佩萊斯 | ||
| 簽名 | ||
| 證人的簽署 | ||
| [*****] | ||
| 傑瑪·納赫拉·佩拉斯 | ||
[證人姓名（印刷體） ]
| 不適用證人的職業（印刷品）證人地址（印刷體） 股份購買協議簽名 頁 |
已執行 並作為契約交付 |
| Enrique ALDAMA OROZCO作為 律師， | Gerard 納瓦羅 | |
| Masdeu根據日期為2024年3月26日的授權書 | 在 中，存在： | |
| Enrique Aldama Orozco | ||
| /s/Gemma 納赫拉·佩萊斯 | ||
| 簽名 | ||
| 證人的簽署 | ||
| [*****] | ||
| 傑瑪·納赫拉·佩拉斯 | ||
[證人姓名（印刷體） ]
| 不適用證人的職業（印刷品）證人地址（印刷體） | 股份購買協議簽名 頁 |
| 已執行 並作為契約交付 | Enrique ALDAMA OROZCO作為 律師， | |
| Daniel 拉****亞·特魯希略 | 根據日期為2024年3月26日的授權書 | |
| 在 中，存在： | ||
| /s/Enrique 阿爾達馬·奧羅斯科 | ||
| /s/Gemma 納赫拉·佩萊斯 | ||
| 簽名 | ||
| [*****] | ||
| 證人的簽署 | ||
[傑瑪·納赫拉·佩拉斯]
| 證人姓名（印刷體） 不適用證人的職業（印刷品） 證人地址（印刷體） |
股份購買協議簽名 頁 |
| 已執行 作為一個契約， | Carlos Ezpeleta González | |
| 在 中，存在： | /s/Carlos 埃斯佩萊塔·岡薩雷斯 | |
| /s/Lidia 阿辛·文塔哈 | ||
| 簽名 | ||
| 證人的簽署 | ||
| Lidia Acín Ventaja | ||
| [*****] | ||
| 證人姓名（印刷體） | ||
[營銷顧問]
| 證人的職業（印刷品）證人地址（印刷體）股份購買協議簽名
頁 已執行 並作為契約交付 |
Enrique ALDAMA OROZCO作為 律師， |
| 安娜 埃斯佩萊塔·岡薩雷斯 | 根據日期為2024年3月27日的授權書 | |
| 在 中，存在： | Enrique Aldama Orozco | |
| /s/Gemma 納赫拉·佩萊斯 | ||
| 簽名 | ||
| 證人的簽署 | ||
| 傑瑪·納赫拉·佩拉斯 | ||
| [*****] | ||
| 證人姓名（印刷體） | ||
[不適用]
| 證人的職業（印刷品）證人地址（印刷體）股份購買協議簽名
頁 已執行 並作為契約交付 |
Enrique ALDAMA OROZCO作為 律師， |
| Norma 薩洛米 | 公司根據 日期為2024年3月26日的授權書授予Luna | |
| 在 中，存在： | /s/Enrique 阿爾達馬·奧羅斯科 | |
| /s/Gemma 納赫拉·佩萊斯 | ||
| 簽名 | ||
| 證人的簽署 | ||
| 傑瑪·納赫拉·佩拉斯 | ||
| [*****] | ||
| 證人姓名（印刷體） | ||
[不適用]
| 證人的職業（印刷品） 證人地址（印刷體） |
股份購買協議簽名 頁 |
| 已執行 作為一個契約， | Enrique ALDAMA OROZCO作為 律師， | |
| 耶穌 Jimenez Ruiz根據 2024年3月27日的授權書 | 在 中，存在： | |
| Enrique Aldama Orozco | ||
| /s/Gemma 納赫拉·佩萊斯 | ||
| 簽名 | ||
| 證人的簽署 | ||
| [*****] | ||
| 傑瑪·納赫拉·佩拉斯 | ||
[證人姓名（印刷體） ]
| 不適用證人的職業（印刷品）證人地址（印刷體） 股份購買協議簽名 頁 |
已執行 並作為契約交付 |
| Enrique ALDAMA OROZCO作為 律師， | 阿格拉西奧 sagnier | |
| Valiente根據日期為2024年3月25日的授權書 | 在 中，存在： | |
| Enrique Aldama Orozco | ||
| /s/Gemma 納赫拉·佩萊斯 | ||
| 簽名 | ||
| 證人的簽署 | ||
| [*****] | ||
| 傑瑪·納赫拉·佩拉斯 | ||
[證人姓名（印刷體） ]
| 不適用證人的職業（印刷品）證人地址（印刷體） 股份購買協議簽名 頁 |
已執行 並作為契約交付 |
| Enrique ALDAMA OROZCO作為 律師， | 澤維爾 Ramentol Baró 根據日期為2024年3月26日的授權書 | |
| 在 中，存在： | Enrique Aldama Orozco | |
| /s/Gemma 納赫拉·佩萊斯 | ||
| 簽名 | ||
| 證人的簽署 | ||
| 傑瑪·納赫拉·佩拉斯 | ||
| [*****] | ||
| 證人姓名（印刷體） | ||
[不適用]
| 證人的職業（印刷品） 證人地址（印刷體）股份購買協議簽名 頁 |
已執行 並作為契約交付 |
| Enrique ALDAMA OROZCO作為 律師， | 喬迪 Pons Lluviadu根據2024年3月26日 授權書 | |
| 在 中，存在： | Enrique Aldama Orozco | |
| /s/Gemma 納赫拉·佩萊斯 | ||
| 簽名 | ||
| 證人的簽署 | ||
| 傑瑪·納赫拉·佩拉斯 | ||
| [*****] | ||
| 證人姓名（印刷體） | ||
[不適用]
| 證人的職業（印刷品）證人地址（印刷體）股份購買協議簽名
頁 已執行 作為一個契約， |
Enrique ALDAMA OROZCO作為 律師， |
| 詹姆 Creus Carreras根據2024年3月26日 授權書 | 在 中，存在： | |
| /s/Enrique 阿爾達馬·奧羅斯科 | /s/Gemma 納赫拉·佩萊斯 | |
| 簽名 | ||
| 證人的簽署 | ||
| 傑瑪·納赫拉·佩拉斯 | ||
| 證人姓名（印刷體） | ||
| [*****] | ||
| 不適用 | ||
[證人的職業（印刷品）]
| 證人地址（印刷體）股份購買協議簽名 頁已執行 並作為契約交付 | Enrique ALDAMA OROZCO作為 律師， |
| 澤維爾 卡塔略拉赫 | 根據日期為2024年3月26日的授權書 | |
| 在 中，存在： | Enrique Aldama Orozco | |
| /s/Gemma 納赫拉·佩萊斯 | ||
| 簽名 | ||
| 證人的簽署 | ||
| 傑瑪·納赫拉·佩拉斯 | ||
| [*****] | ||
| 證人姓名（印刷體） | ||
[不適用]
| 證人的職業（印刷品）證人地址（印刷體）股份購買協議簽名 頁 | 已執行 並作為契約交付 |
| Enrique ALDAMA OROZCO作為 律師， | Laura 馬科斯·阿羅達 | |
| 根據日期為2024年3月26日的授權書 | 在 中，存在： | |
| /s/Enrique 阿爾達馬·奧羅斯科 | ||
| /s/Gemma 納赫拉·佩萊斯 | ||
| 簽名 | ||
| 證人的簽署 | ||
| [*****] | ||
| 傑瑪·納赫拉·佩拉斯 | ||
[證人姓名（印刷體） ]
| 不適用 證人的職業（印刷品）證人地址（印刷體） |
股份購買協議簽名 頁 |
| 已執行 並作為契約交付 | Enrique ALDAMA OROZCO作為 律師， | |
| 瑪麗亞 德爾馬塞拉 | Llosa根據日期為2024年3月27日的授權書 | |
| 在 中，存在： | ||
| Enrique Aldama Orozco | ||
| /s/Gemma 納赫拉·佩萊斯 | ||
| 簽名 | ||
| [*****] | ||
| 證人的簽署 | ||
[傑瑪·納赫拉·佩拉斯]
| 證人姓名（印刷體） 不適用證人的職業（印刷品） 證人地址（印刷體） |
股份購買協議簽名 頁 |
| 已執行 並作為契約交付 | 亞歷山大·阿羅約·卡拉霍羅 | |
| 在 中，存在： | /s/Alexandre Arroyo Calahorro | |
| /s/Biel Juste Calduch | ||
| 簽名 | ||
| 證人的簽署 | ||
| 比爾·尤斯特·卡爾杜赫 | ||
| [*****] | ||
| 證人姓名（印刷體） | ||
[企業家]
| 證人的職業（印刷品）證人地址（印刷體）股份購買協議簽名
頁 已執行 作為一個契約， |
Enrique ALDAMA OROZCO作為 律師， |
| 米格爾 安赫爾 | Fernández García根據2024年3月26日 授權書 | |
| 在 中，存在： | /s/Enrique 阿爾達馬·奧羅斯科 | |
| /s/Gemma 納赫拉·佩萊斯 | ||
| 簽名 | ||
| 證人的簽署 | ||
| 傑瑪·納赫拉·佩拉斯 | ||
| [*****] | ||
| 證人姓名（印刷體） | ||
[不適用]
| 證人的職業（印刷品）證人地址（印刷體）股份購買協議簽名
頁 由 執行並作為契約交付 |
JERINOVEL，S.L. |
| 由其唯一董事代理： | /s/María Gonzalez Cort | |
| 董事的簽名 | 瑪麗亞·岡薩雷斯·科特 | |
| 董事名稱(印刷體) | ||
| 股份購買協議簽名 頁 | ||
| 執行 並作為契約交付， | ||
| 自由 ESPECIA，S.L.U. | ||
| [*****] | ||
| 發信人： | ||
[/S/格雷戈裏·B·馬菲]
| 姓名：格雷戈裏·B·馬菲 | 標題： |
| 董事 | 股份購買協議簽名 頁 | |
| 執行 並作為契約交付， | Liberty 媒體公司 | |
| 發信人： | ||
| /s/Craig Troyer | ||
| 姓名： | ||
| 克雷格·特羅耶 | ||
| [*****] | ||
| 標題： | ||
[高級副總裁和助理國務祕書]
| 股份購買協議簽名
頁 省略計劃列表 本股份購買協議的下列附表，日期為2024年3月29日，由Libertad Especia，S.L.U.而賣方在此未提供： 附表 1—賣方詳情 |
附表 2—附屬公司的詳情 |
| 附表 3—完工前義務 | 附表 4—完工義務 | |
| 附表 5—非認可投資者 | 註冊人特此承諾，應 要求，以書面形式向美國證券交易委員會提供任何遺漏的時間表的副本。 | |
| Gemma Nájera Peláez | ||
| Name of witness (print) | ||
| N/A | ||
| Occupation of witness (print) | ||
| [*****] | ||
| Address of witness (print) | ||
[Signature page to Share Purchase Agreement]
| EXECUTED and delivered as a DEED by JERINOVEL, S.L. |
| Acting by its sole director: | |
| /s/ María Gonzalez Cort | |
| Signature of director | |
| María Gonzalez Cort | |
| Name of director (print) |
[Signature page to Share Purchase Agreement]
EXECUTED and delivered as a DEED by
LIBERTAD ESPECIA, S.L.U.
| By: | /s/ Gregory B. Maffei | |
| Name: | Gregory B. Maffei | |
| Title: | Director |
[Signature page to Share Purchase Agreement]
EXECUTED and delivered as a DEED by
LIBERTY MEDIA CORPORATION
| By: | /s/ Craig Troyer | |
| Name: | Craig Troyer | |
| Title: | Senior Vice President and Assistant Secretary |
[Signature page to Share Purchase Agreement]
List of Omitted Schedules
The following schedules to this Share Purchase Agreement, dated as of March 29, 2024, by and among Liberty Media Corporation, Libertad Especia, S.L.U. and the Sellers have not been provided herein:
Schedule 1 – Particulars of Sellers
Schedule 2 – Particulars of the Subsidiaries
Schedule 3 – Pre-Completion Obligations
Schedule 4 – Completion Obligations
Schedule 5 – Non-Accredited Investors
The registrant hereby undertakes to furnish supplementally a copy of any omitted schedule to the Securities and Exchange Commission upon request.