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根據規則424(B)(3)提交的 
 註冊號：333-275522​
特別會議的委託書
協和收購公司III​
招股説明書
A類普通股54,860,842股
協和收購公司III的
(將更名為GCT半導體控股公司)
尊敬的協和收購公司III股東：
2023年11月2日，協和收購公司(特拉華州一家公司(“協和三”)、直布羅陀合併子公司(特拉華州一家及協和三新成立的全資直屬子公司)和GCT半導體公司(一家特拉華州一家公司(“GCT”))簽訂了一份業務合併協議(“業務合併協議”，該協議可能會不時修訂和/或重述)。倘業務合併協議及擬進行的交易獲GCT的股東及協和III的股東採納及批准，而業務合併其後完成，合併附屬公司將與GCT合併並併入GCT，合併後GCT將繼續存續，併成為協和III的全資直接附屬公司(“合併”，並與業務合併協議所述的其他交易合稱“業務合併”)。鑑於業務合併的完成(“結束”)，預期協和III將更名為GCT半導體控股有限公司，並於更名後於本文中稱為“新GCT”。
交易完成時，於緊接合並生效時間前已發行及已發行的每股GCT普通股(“GCT普通股”)(持不同意見股份除外，定義見業務合併協議)將註銷，並轉換為收取新GCT普通股的權利，每股面值0.0001美元(“新GCT普通股”)。購買GCT普通股的每個期權和認股權證，無論是否可行使和是否歸屬，都將自動轉換為購買若干新GCT普通股的期權或認股權證(視情況而定)，而根據GCT現有股權計劃授予的與GCT普通股有關的每一股限制性股票和單位將自動轉換為授予限制性股票單位或新GCT普通股。
向GCT的股東和業務合併中的其他股權持有人支付的總股權對價(“總交易對價”)將等於(I)除以(Ii)除以10.00美元的商數(I)除以公司價值(定義如下)。在交易結束前，GCT發行的未償還本票項下所有可轉換為GCT普通股的未償還本金和應計利息將根據其條款進行轉換。“公司價值”是指3.5億美元，減去GCT在緊接收盤前的負債額，加上GCT在緊接收盤前的現金和現金等價物的金額，加上在緊接收盤前尚未發行的所有GCT的“現金”認股權證的總行使價格。
交易結束後，如果新GCT普通股的成交量加權平均價等於或超過某些最低股價，則新GCT將於緊接交易結束前向GCT股東及融資投資者(定義見下文)增發合共20,000,000股新GCT普通股(“溢價股份”)，該期間自交易結束後60天開始至交易結束五週年(“溢價期間”)屆滿。如果New GCT的“控制權變更”在適用的溢價到期日之前發生，而控制權變更的每股價格等於或超過適用的價格目標，則該等股份在某些情況下也將可以發行。
基於GCT已發行普通股數量、GCT未發行期權和認股權證數量以及根據GCT現有股權計劃授予的與GCT普通股相關的限制性股票和單位的未償還獎勵數量，截至2024年1月30日，預計將與業務合併相關發行的新GCT普通股總數約為54,860,842股，預計在緊接交易結束前持有的GCT普通股持有者合計將持有：假設協和III的公眾股東不行使轉換權，緊隨交易結束後新GCT普通股的已發行和流通股約68.7%。協和III的主要單位、A類普通股和認股權證目前在紐約證券交易所上市，代碼分別為“CNDB.U”、“CNDB”和“CNDB.WS”。協和III擬申請於交易結束時，繼續在紐約證券交易所(“紐交所”)以“GCTS”及“GCTSW”編號上市新GCT的普通股及認股權證。新的GCT將不會有任何單位在收盤後交易，屆時每個以前沒有分離的單位將分為其組成部分證券。
 
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請參閲所附委託書/招股説明書第96頁題為“業務合併協議”的章節，以瞭解在業務合併中向GCT股東支付的對價的進一步信息。
在執行業務合併協議的同時，若干投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議(“PIPE認購協議”)，根據該等協議，PIPE投資者承諾以私募方式購買合共4,484,854股新GCT普通股(“PIPE股份”)，每股收購價為6.67美元，總收購價約為299,000,000美元(“PIPE投資”)。購買PIPE股份的條件包括(其中包括)完成業務合併，並將在緊接完成合並之前完成或基本上與完成合並同時完成。此外，就執行業務合併協議而言，GCT向若干投資者(“CVT投資者”及與PIPE投資者合稱為“融資投資者”)發行可換股本票，據此，CVT投資者同意於交易完成前借出本金總額1,830萬美元予GCT(“票據融資”及與PIPE投資一起的“融資”)，票據將於交易完成時按每股6.67美元的換股價格轉換為新GCT普通股股份。請參閲“與業務合併相關的某些協議 - PIPE認購協議；可轉換票據融資。”
協和III將舉行一次特別會議，以取代股東年度會議，以獲得完成業務合併所需的股東批准。協和III股東特別會議將於美國東部時間2024年2月27日上午11：00在格****·特勞裏格有限責任公司的辦公室舉行，該公司位於弗吉尼亞州麥克萊恩泰森大道1750號，Suite 1000，McLean，22102。除非被推遲或推遲到以後舉行，協和III將要求其股東通過業務合併協議，從而批准業務合併，並批准本委託書/招股説明書中描述的其他提議。
如本委託書/招股説明書所述，GCT的某些股東是與協和III的股東支持協議的當事人，根據該協議，該等股東同意投票表決其持有的GCT普通股的全部股份，贊成批准業務合併協議和業務合併。
經過深思熟慮，協和三期董事會一致批准了業務合併協議和業務合併以及本委託書/招股説明書中描述的其他建議，協和三期董事會認為完善業務合併是可取的。協和III的董事會建議其股東投票支持本委託書/招股説明書中描述的建議。
有關協和III、GCT和業務合併的更多信息包含在本委託書/招股説明書中。協和III和GCT敦促您仔細完整地閲讀隨附的委託書/​招股説明書，包括本文提到的財務報表和附件以及其他文件。特別是，您應仔細考慮本委託書/​招股説明書第20頁開始的“風險因素”項下討論的事項。
我代表我們的董事會感謝您的支持，並期待着業務合併的成功完成。
​ ​ ​ ​ 誠摯的， ​
​ 2024年2月14日 ​ ​
/S/鮑勃·戴蒙德
​
鮑勃·戴蒙德
董事會主席
​
本委託書/招股説明書的日期為2024年2月14日，並於該日期左右首次郵寄給協和III的股東。
美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准本委託書/招股説明書中描述的交易或將在企業合併中發行的任何證券，也未就企業合併或相關交易的優點或公平性或本委託書/​招股説明書中披露的充分性或準確性作出表態。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。
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協和收購公司III
麥迪遜大道477號22樓
紐約，紐約10022
股東特別大會代替股東年會的通知
將於2024年2月27日舉行
致協和收購公司III的股東：
特此通知，特拉華州協和收購第三公司(“協和三”，“我們”，“我們”或“我們”)股東年會將於美國東部時間2024年2月27日上午11：00在格****·特勞裏格有限責任公司的辦公室舉行，地址為弗吉尼亞州22102，麥克萊恩，泰森大道1750號。
誠摯邀請您參加本次特別會議，會議的目的如下：
1.
1號提案 -  - 考慮並表決由協和III、GCT半導體公司(“GCT”)和直布羅陀合併子公司(“合併子公司”)提出並由協和III、GCT半導體公司(“GCT”)和直布羅陀合併子公司(“合併子公司”)提出的批准和通過截至2023年11月2日的“企業合併協議”(可能不時修訂和/或重述的“業務合併協議”)的提案，以及據此預期的交易，根據該交易，合併子公司將與GCT合併並併入GCT。隨着GCT在合併中倖存下來，併成為協和III的全資直接子公司(與業務合併協議中所述的其他交易統稱為“業務合併”)；
​
2.
2號提案-“章程修正提案”-審議並表決通過作為委託書/招股説明書附件B的Concord III公司    
​
3.
建議編號3A-3E-“治理提案”-在不具約束力的諮詢基礎上，考慮並表決五項獨立的治理提案，這些提案涉及Concord III當前修訂和重述的公司註冊證書與擬議的第二份修訂和重述的    
​
(a)
將Concord III的名稱更改為“GCT Semiconductor Holding，Inc.”從“Concord Acquisition Corp III”的當前名稱中刪除，並刪除與Concord III作為特殊目的收購公司的地位相關的某些條款，這些條款在業務合併完成（“完成”）後將不再相關（提案3A）;
​
(b)
增加（i）Concord III授權發行的普通股從220，000，000股增加到400，000，000股，以及（ii）Concord III授權發行的優先股從20，000，000股增加到40，000，000股（提案3B）;
​
(c)
要求至少三分之二的股本流通股投票權，而不是簡單多數，才能罷免董事職務（提案3C）;
​
(d)
規定股東特別會議只能由董事會或根據董事會的指示，根據董事總數中多數通過的決議召開，但優先股持有人的任何特殊權利除外（提案3D）;以及
​
(e)
修改法院選擇條款，指定美國聯邦地區法院為《證券法》下產生的索賠的專屬法院，而不是規定衡平法院和特拉華地區聯邦地區法院對《證券法》下產生的索賠具有共同管轄權（建議3E）。
​
4.
第4號提案-“選舉董事提案”-審議並表決一項提案，選舉七名董事在我們的董事會中交錯任職，    
​
 
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2025年、2026年和2027年年度股東大會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格；
5.
第5號提案-“激勵獎勵計劃提案”-審議並表決批准並採納在    
​
6.
第6號提案-“員工股票購買計劃提案”-審議並表決批准並採納2024年員工股票購買計劃的提案，該計劃    
​
6.
第7號提案-“紐約證券交易所提案”-考慮並表決一項提案，即向（i）根據業務合併協議在合併中的GCT普通股持有人（“GCT股東”），（ii）根據PIPE認購協議的PIPE投資者，以及（iii）根據票據融資的CVT投資者發行新的    
​
7.
第8號提案-“休會提案”-審議並表決將特別會議延期至一個或多個較晚日期的提案，如有必要，允許進一步徵求和投票代理人，如果根據特別會議時的列表投票，沒有足夠的票數批准提交給股東投票的一個或多個    
​
請您注意本通知隨附的委託書/招股説明書（包括財務報表及其附件），以瞭解對擬議業務合併和相關交易以及我們各項建議的更完整描述。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書。如果您有任何問題或需要協助投票您的股票，請致電我們的代理律師，莫羅Sodali有限責任公司，在（800）662-5200;銀行和經紀人可以打電話收集在（203）658-9400。
我們誠摯地邀請所有Concord III股東於2024年2月27日上午11：00親自出席Greenberg Traurig，LLP辦公室舉行的特別會議，該辦公室位於弗吉尼亞州麥克萊恩市泰森大道1750號1000室，郵編22102，東部時間。Concord III股東可以通過訪問和輸入其代理卡、投票指示表或代理材料中的通知上的控制號碼，參加、投票和檢查有權在特別會議上投票的Concord III股東名單。  特別會議將僅以面對面會議的形式舉行。您將無法親自參加特別會議。為確保閣下能出席特別會議，謹請閣下儘快填妥隨附之代表委任證，並在其上簽名、註明日期及交回。如果你的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，你必須指示你的經紀人或銀行如何投票。
無論您持有多少股份，您的投票都很重要。無論您是否計劃參加特別會議，請儘快在所提供的信封中籤署、註明日期並將隨附的委託書寄回。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。
感謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。
​ ​ ​ ​ 董事會命令， ​
​ ​ ​ ​
/S/鮑勃·戴蒙德
​
鮑勃·戴蒙德
​
​ 2024年2月14日 ​ ​
董事會主席
​
如果您退回您簽署的委託書，但沒有説明您希望如何投票，您的股份將投票支持每個提案。
在Concord III首次公開發行中發行的Concord III普通股（“Concord III普通股”）（“公眾股”）的所有持有人（“公眾股股東”）有權將其公眾股轉換為與擬議業務合併相關的現金。公眾股東不需要對業務合併提案投贊成票或反對票，也不需要對業務合併提案進行投票，也不需要在記錄日期成為記錄持有人，以便轉換其股份
 
目錄
 
換成現金這意味着任何持有公眾股的公眾股東都可以行使贖回權，無論他們是否有權對企業合併提案進行投票。
要行使贖回權，持股人必須在特別會議召開前兩(2)個工作日內，向協和III的轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司提交他們的股票。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或通過使用託管信託公司的存款提取系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果業務合併沒有完成，那麼這些股票將不會轉換為現金。如果您以街道名義持有股票，您需要指示您的銀行或經紀人從您的賬户中提取這些股票，以行使您的贖回權。更具體的説明見《協和III股東特別會議 - 贖回權》。
 
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​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本委託書/招股説明書
​ ​ ​ ​ III ​ ​
常用術語
​ ​ ​ ​ iv ​ ​
有關業務組合的問答
​ ​ ​ ​ vii ​ ​
委託書/招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
精選未經審計的備考簡明合併財務信息
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
前瞻性聲明和風險因素摘要的説明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
未經審計的備考簡明合併財務信息
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
CONCORD III股東特別會議
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
CONCORD III股東將考慮的建議書建議書  
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
企業合併協議
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
與業務合併相關的某些協議
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
轉換權和業務合併的重大美國聯邦所得税考慮
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
提案2-憲章修正提案   
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
建議編號3A-3E-治理提案   
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
提案4-選舉董事提案   
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
提案5-激勵性獎勵提案   
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
第6號提案-員工股票購買計劃提案   
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
提案7-紐約證券交易所提案   
​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
8號提案 - 休會提案
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
GCT相關信息
​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
GCT高管和董事薪酬
​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
GCT管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
某些GCT關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​
協和III股東權利對比
​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
協和III相關信息
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
協和III管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​
某些協和III關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
業務合併後新GCT的管理
​ ​ ​ ​ 218 ​ ​
新GCT證券介紹
​ ​ ​ ​ 225 ​ ​
有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 232 ​ ​
某些受益所有者的擔保所有權和管理
協和III
​ ​ ​ ​ 234 ​ ​
市場價格和股息信息
​ ​ ​ ​ 238 ​ ​
其他信息
​ ​ ​ ​ 239 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 240 ​ ​
財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
 
i
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​ ​ ​
第 頁
 ​
附件A-業務合併協議   
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
附件B - 建議第二次修訂和重述協和III的公司註冊證書
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
修訂和重述協和III附則的附件C - 
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
附件D - 新的GCT2024獎勵計劃
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
附件E - 新的GCT2024員工股票購買計劃
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
附件F - 股東支持協議
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
附件G - 贊助商支持協議
​ ​ ​ ​ G-1 ​ ​
附件H - 註冊權協議格式
​ ​ ​ ​ H-1 ​ ​
附件一 - 形式的鎖定協議
​ ​ ​ ​ I-1 ​ ​
 
II
目錄​
 
關於本委託書/招股説明書
本文件是協和三號提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書(文件編號333-275522)(“註冊説明書”)的一部分，構成了協和三根據證券法第(5)節就完成下述業務合併將發行的新GCT普通股的招股説明書。本文件亦構成根據交易所法令第14(A)節就代替協和III股東周年大會的特別會議發出的會議通知及委託書，協和III股東將被要求在會上考慮及表決批准企業合併協議的建議(其中包括批准及採納企業合併協議)。
 
III
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常用術語
本文檔中的 ：
“2024年員工購股計劃”是指GCT半導體控股公司2024年員工購股計劃，其副本作為附件附在本委託書/招股説明書之後。
“2024激勵獎勵計劃”是指GCT半導體控股公司2024綜合激勵薪酬計劃，其副本作為附件D附在本委託書/招股説明書之後。
“交易總對價”是指支付給GCT股東和企業合併中其他股權持有人的總股權對價，等於(I)公司價值除以(Ii)10.00美元的商數。
“經紀人不投票”是指協和III股東通過經紀人或其他被提名人以“街頭名義”持有他/她或其股票，未能向該經紀人或其他被提名人發出投票指示。
“企業合併”是指“企業合併協議”所規定的交易。
“業務合併協議”是指協和III、GCT和合並子公司之間不時修訂和/或重述的、日期為2023年11月2日的業務合併協議。
“CA2”指的是CA2聯合投資有限責任公司。
“結束”意味着企業合併的完成。
“結賬日期”是指結賬日期。
“税法”係指修訂後的1986年國內税法。
“公司價值”是指3.5億美元，減去GCT在緊接收盤前的負債額，加上GCT在緊接收盤前的現金和現金等價物的金額，加上GCT在緊接收盤前已發行的所有“現金”認股權證的總行使價格。
“協和III”指的是協和收購公司III，一家特拉華州公司。
“協和III A類普通股”是指協和III的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“協和III B類普通股”是指協和III的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“協和III普通股”是指協和III A類普通股和協和III B類普通股。
“協和三期單位”指一股協和三期普通股和一份協和三期認股權證的一半。
“協和III認股權證協議”是指協和III與大陸股票轉讓信託公司簽訂的、日期為2021年11月3日的認股權證協議，管轄協和III的未發行認股權證。
“協和III認股權證”指根據協和III認股權證協議擬購買協和III普通股股份的認股權證，每份完整認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股協和III普通股。
CVT投資者是指在票據融資中購買可轉換本票的投資者。
“DGCL”指特拉華州一般公司法。
“現金期”是指自結清後60天起至結清後五週年止的期間。
 
iv
目錄
 
“增發股份”是指在緊接交易結束前，如果新增發普通股的成交量加權平均價格在增發期間的任何時間等於或超過一定的最低股價，將向增發股東和融資投資者增發的最多20,000,000股新增發普通股的總和。
“交易法”是指修訂後的1934年美國證券交易法。
“FDA”指的是美國食品和藥物管理局。
融資投資者是指CVT投資者和PIPE投資者。
融資是指管道投資和票據融資。
“方正股份”是指發起人於2021年3月以私募方式首次購買的協和III A類普通股，以及根據經修訂並重述的協和III公司註冊證書轉換時發行的協和III A類普通股的任何股份。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“GCT”指特拉華州的GCT半導體公司。
GCT董事會是指GCT董事會。
“GCT普通股”是指GCT的普通股，每股票面價值0.001美元。
“GCT期權”是指在緊接交易結束前購買GCT普通股股票的所有未償還期權，無論是否可行使和是否歸屬。
GCT股東是指GCT普通股的持有人。
“GCT認股權證”是指GCT普通股在緊接收盤前的所有已發行認股權證。
《投資公司法》係指經修訂的1940年《投資公司法》。
首次公開募股是指協和III首次公開募股，於2021年11月8日完成。
“就業法案”是指修訂後的2012年創業法案。
“鎖定協議”是指新GCT與GCT某些股東之間簽訂的與成交有關的鎖定協議。
“合併”是指合併子公司與GCT合併，GCT作為協和III的全資子公司繼續存在。
“合併子公司”是指直布羅陀合併子公司，是特拉華州的一家公司，也是協和III的全資子公司。
“合併子普通股”是指合併子的普通股，每股票面價值0.01美元。
“新GCT”是指協和III，將在收盤後更名為GCT半導體控股公司。
“新GCT普通股”是指新GCT的普通股，每股票面價值0.0001美元，將在交易結束時發行。
票據融資是指GCT根據向CVT投資者發行的可轉換本票借款的本金總額1,830萬美元。
“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。
“上市公司會計監督委員會”指上市公司會計監督委員會。
 
v
目錄
 
“PCAOB經審計財務報表”是指GCT於2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及GCT於截至2022年12月31日期間各年度的相關經審計綜合經營報表、可贖回可轉換優先股及股東赤字及現金流量，均按照PCAOB的審計準則及美國公認的審計準則審計，幷包含在本委託書/招股説明書中。
“管道投資”是指以每股6.67美元的價格，以定向增發的方式向管道投資者出售管道股份。
“管道投資者”是指購買管道股份的購買者。
“PIPE股份”是指將向PIPE投資者發行的總計4,484,854股新GCT普通股，總購買價約為2,990萬美元。
私募認股權證是指購買與IPO相關的私募購買的協和III普通股股份的認股權證。
《招股説明書》是指在美國證券交易委員會備案的《S-4表格註冊書》(註冊號：3333-275522)中包含的招股説明書。
“公開發行股份”是指首次公開發行的協和III普通股。
公共股東是指公共股份的持有者。
“公開認股權證”是指根據其條款，包括在IPO中出售的10個單位內的認股權證，每份認股權證可按1股協和III A類普通股行使。
“註冊權協議”是指協和III、新GCT、GCT的某些股東、發起人和某些協和III的股東在結束交易時簽訂的註冊權協議。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“證券法”是指修訂後的1933年美國證券法。
“特別會議”是指作為本委託書/招股説明書的主題的特別會議，以代替協和III的股東年會。
“贊助商”是指協和贊助商集團III LLC，一家特拉華州的有限責任公司。
“保薦人增發股份”是指保薦人在收盤時將持有的最多1,920,375股新GCT普通股，這些股票將在收盤時未歸屬並被沒收，並且只有在收盤後六個月至收盤五週年期間內的任何時間，新GCT普通股的成交量加權平均價格等於或超過一定的最低股價時，才會被授予。
贊助商是指贊助商和CA2。
“贊助商支持協議”是指協和III、GCT、CA2和贊助商之間於2023年11月2日簽署的贊助商支持協議。
“股東支持協議”是指協和III和GCT的某些股東之間於2023年11月2日簽署的股東支持協議。
“倖存公司”是指作為協和III的全資子公司在合併中倖存下來的實體。
“信託賬户”是指持有首次公開募股和同時出售私募認股權證部分收益的信託賬户。
 
vi
目錄​
 
有關業務組合的問答
以下問答簡要回答了關於將在協和III股東特別會議上提交的提案的一些常見問題，包括與擬議的業務合併有關的問題。以下問題和答案可能不包括對協和III股東重要的所有信息。敦促股東仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括本委託書所附的財務報表和附件，以及本委託書中提及的其他文件。
協和III股東特別大會及相關提案問答
Q.
為什麼我收到此委託書/招股説明書？
​
A.
協和III已與合併子公司和GCT訂立業務合併協議，根據協議，合併子公司將與GCT合併並併入GCT，GCT將作為協和III的全資直屬子公司繼續存在。業務合併協議副本作為附件A附於本委託書/招股説明書。
​
交易結束時，於緊接合並生效時間前已發行及已發行的每股GCT普通股(業務合併協議所界定的持不同意見股份除外)將註銷，並轉換為獲得新GCT普通股股份的權利。購買GCT普通股的每個期權和認股權證，無論是否可行使和是否歸屬，都將自動轉換為購買若干新GCT普通股的期權或認股權證(視情況而定)，而根據GCT現有股權計劃授予的與GCT普通股有關的每一股限制性股票和單位將自動轉換為授予限制性股票單位或新GCT普通股。有關更多信息，請參閲“委託書/招股説明書 - 在完成交易後對新GCT的所有權摘要”和“未經審計的備考簡明合併財務信息”。
協和III的股東被要求考慮和表決企業合併提案，以批准通過企業合併協議和批准企業合併等提案。
協和III的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“協和III A類普通股”)、公共認股權證(“公共認股權證”)和單位(“協和III單位”)目前分別以“CNDB”、“CNDB.WS”和“CNDB.U”的代碼在紐約證券交易所上市。協和III擬申請於交易結束後，繼續在紐約證券交易所上市新GCT普通股及新GCT認股權證(“新GCT認股權證”)，上市代碼分別為“GCTS”及“GCTSW”。所有未償還的協和III單位將在緊接收盤前被分成其組成部分證券。因此，在業務合併完成後，新GCT將不會有任何其他單位，因此，在業務合併完成後，協和三單位將不會在紐約證交所上市。
本委託書/招股説明書及其附件包含有關擬議的業務合併和將在特別會議上採取行動的提案的重要信息。你應仔細閲讀本委託書/招股説明書及其附件。本文件還構成協和III關於與業務合併相關的可發行的新GCT普通股的招股説明書。
Q.
股東特別會議將考慮哪些事項？
​
A.
在協和III股東特別會議上，協和III將要求其股東投票贊成以下提案(“協和III提案”)：
​
•
企業合併提案 - 批准和採用企業合併協議和企業合併的提案。
​
•
憲章修正案建議 - 通過作為本委託書/​招股説明書附件B所附的擬議的第二次修訂和重述的協和III公司註冊證書。
​
 
vii
目錄
 
•
治理建議 - 在不具約束力的諮詢基礎上批准與協和III當前修訂和重述的公司註冊證書與擬議的第二個修訂和重述的公司註冊證書之間的某些重大差異有關的單獨治理建議。
​
•
董事選舉提案 - 建議在交易結束後選舉協和III的董事會成員。
​
•
激勵獎勵計劃建議 - 批准和採用在關閉後生效的激勵獎勵計劃的建議。
​
•
員工購股計劃提案 - 是指對結賬後已建立生效的員工購股計劃進行審批和採納的提案。
​
•
紐交所建議 - 建議向(I)根據企業合併協議合併中的GCT股東、(Ii)根據PIPE認購協議的PIPE投資者及(Iii)根據票據融資的CCVT投資者發行新GCT普通股的建議。
​
•
休會建議 - 在必要時將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在以下情況下允許進一步徵集和表決委託書：根據特別會議時的表決票，沒有足夠的票數批准提交給股東表決的一項或多項提議。
​
Q.
這些建議中是否有任何建議是以其他建議為條件的？
​
A.
章程修正案提案、董事選舉提案、激勵獎勵計劃提案、員工購股計劃提案和紐約證券交易所提案均以業務合併提案的批准為條件。治理建議和休會建議不以業務合併建議和業務合併建議生效為條件，因此不需要獲得批准。請注意，如果任何業務合併提案、憲章修正案提案、激勵獎勵計劃提案、員工股票購買計劃提案或紐約證券交易所提案未獲批准，則協和III將不會完成業務合併。業務合併不以批准董事選舉提案為條件。如果協和III未完成業務合併，且未能在2024年8月8日前完成初步業務合併，或未能獲得協和III股東的批准以延長協和III完成初始業務合併的最後期限，則協和III將被要求解散和清算。
​
Q.
企業合併完成後會發生什麼？
​
A.
截止日期，Merge Sub將併入GCT，屆時Merge Sub將不復存在，GCT將繼續作為尚存的公司，成為協和III的直接全資子公司。合併將具有特拉華州法律規定的效力。在業務合併中須支付的總交易代價將等於(I)除以(Ii)除以10.00美元的商數。
​
Q.
協和III為什麼提出企業合併提案？
​
A.
協和III成立的目的是為了實現與一個或多個企業的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。協和III並不限於任何特定的行業或部門。
​
協和III從首次公開發售(“IPO”)(包括承銷商行使其超額配售選擇權所得款項淨額)、出售私募認股權證(“私募認股權證”)及與協和保薦人第三組有限公司(“保薦人”)及CA2共同投資有限責任公司(“CA2”，連同保薦人，“保薦人”)籤立的承諾票(“保薦人貸款”)中收取351,900,000美元，並於首次公開招股後立即存入信託賬户。根據協和III修訂和重述的公司註冊證書，信託賬户中持有的資金將在業務合併完成後釋放。業務
 
viii
目錄
 
合併協議規定，贊助商貸款將在成交時取消。見題為“企業合併完成後信託賬户中的資金如何處理？”
2023年5月4日，協和III的股東批准了一項修訂和重述公司註冊證書的提案，將完成業務合併的截止日期從2023年5月8日延長至2023年11月8日，或協和III董事會可能決定的較早日期(“第一次延期”)。在投票批准第一次延期的過程中，協和III A類普通股30,460,066股的持有者適當地行使了他們的權利，以每股約10.42美元的贖回價格贖回他們的股票，贖回總額約為3.174億美元，緊接着第一次延期後信託賬户中剩下約4,210萬美元。
2023年11月7日，協和III的股東批准了一項提案，進一步修訂其經修訂和重述的公司註冊證書，將完成業務合併的截止日期從2023年11月8日延長至2024年8月8日，或協和III董事會可能決定的較早日期(“第二次延期”)。在投票批准第二次延期時，98,573股協和III A類普通股的持有者正確行使了他們的權利，以每股約10.70美元的贖回價格贖回他們的股票，贖回總額約為110萬美元，緊接着第二次延期後信託賬户中剩下約4220萬美元。
目前已發行和流通的協和III普通股有12,566,361股，其中包括3,941,361股公開發行的股票和8,625,000股方正股票。此外，目前有26,650,000份協和三期認股權證已發行和未償還，其中包括17,250,000份公共認股權證和9,400,000份私人認股權證。每份完整協和III認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股協和III普通股。公共認股權證將在企業合併完成後30天內可行使，並於紐約市時間下午5點、企業合併完成5年後到期或在贖回或清算時更早到期。然而，私人認股權證只要是由最初的購買者或其許可的受讓人持有，就是不可贖回的。
根據協和III修訂和重述的公司註冊證書，協和III必須向所有公眾股東提供在協和III完成初始業務合併並結合股東投票後將其公開股票轉換為現金的機會。
Q.
誰是GCT？
​
A.
GCT於1998年在加利福尼亞州硅谷成立，是一家無廠房的半導體公司，專門從事通信半導體的設計、製造和銷售，包括高速無線通信技術，如5G/4.75G/4.5G/4G收發器(“RF”)和調制解調器，這些技術對各種工業、B2B和消費應用至關重要。GCT已成功地為全球領先的無線運營商以及便攜式無線路由器(例如移動路由器/MiFi)、室內和室外固定無線路由器(例如CPE)、工業M2M應用和智能手機的原始設計製造商(ODM)和原始設備製造商(OEM)開發並提供了通信半導體芯片組和模塊。請參閲《關於GCT的信息》。
​
Q.
非贖回協和III股東可能會在業務合併中經歷多大程度的攤薄，以及在交易結束後，協和III現有股東和GCT股東將持有新GCT的哪些股權？
​
A.
我們的公眾股東無需投票支持企業合併即可行使贖回權。因此，即使信託賬户的可用資金和公眾股東的數量因公眾股東的贖回而減少，企業合併仍可能完成。
​
如果公共股東行使其贖回權，這種行使不會導致其可能持有的任何公共認股權證的損失。我們無法預測協和III認股權證的最終價值
 
ix
目錄
 
在業務合併完成後，但假設我們的公眾股東持有的3,941,361股協和III A類普通股被贖回(最大贖回情況)，那麼根據2024年2月13日，也就是本委託書/招股説明書日期之前的最後實際可行日期，保留的17,250,000份已發行公募認股權證的總價值將達到約276萬美元，這是在本委託書/招股説明書日期之前的最後可行日期。此外，2024年2月13日，也就是本委託書/​招股説明書發佈日期之前的最新可行日期，協和III A類普通股每股價格收於10.71美元。如果協和III A類普通股的交易價格高於每股認股權證11.50美元的行使價，則認股權證被視為“現金”，因此更有可能由其持有人行使(當它們可以行使時)。這反過來又增加了非贖回公眾股東將行使認股權證的風險，這將導致非贖回公眾股東的股權立即被稀釋。
下表説明瞭在各種贖回情況下，在企業合併完成後，公眾股東、初始股東(為發起人、CA2和協和III的獨立董事)、管道投資者、CVT投資者、目前的GCT股權持有人以及與協和III和保薦人訂立非贖回協議的某些第三方(“NRA投資者”)的預期相對所有權，這些第三方可能因發行認購股份、行使已發行的公開認股權證或私募認股權證、或根據2024年激勵獎勵計劃或2024年員工購股計劃進行的任何發行而導致額外攤薄。所有情景都顯示了在2023年11月贖回98,573股協和III A類普通股後持有的公開股票數量。在以下敏感度表所述的無贖回情況下，非贖回公眾股東所擁有的剩餘權益價值假設為每股10.00美元的視為價值，而業務合併後新GCT的隱含總權益價值(假設下表所述的任何額外攤薄來源的攤薄沒有攤薄)將為5003百萬美元。由於以下敏感度表所述的50%贖回及最高贖回方案中各自的贖回金額，假設不受下表所述任何額外攤薄來源的攤薄，業務合併後新GCT的隱含權益總值將為(A)50%贖回方案中的471.5,000,000美元，及(B)最大贖回方案中的441.7,000,000美元。此外，下面的敏感度表格闡述了在每個贖回情況下每個額外稀釋來源的潛在額外稀釋影響，如下文附註10至14進一步描述的。如果新GCT在收盤後發行任何此類額外股份，股東將經歷額外的稀釋。 
托架
​ ​
否
贖回
場景(1)
​ ​
%的
合計
​ ​
50%
贖回
場景（2）
​ ​
%的
合計
​ ​
最大
贖回
場景(3)
​ ​
%的
合計
​
公共股東
​ ​ ​ ​ 3,941,361 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1,970,681 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
協和III初始股東(4)
​ ​ ​ ​ 5,444,267 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​ ​ ​ ​ 4,536,855 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​ ​ ​ ​ 3,523,892 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​
GCT股東(5)
​ ​ ​ ​ 34,378,722 ​ ​ ​ ​ ​ 68.7% ​ ​ ​ ​ ​ 34,378,722 ​ ​ ​ ​ ​ 72.9% ​ ​ ​ ​ ​ 34,378,722 ​ ​ ​ ​ ​ 77.8% ​ ​
管道投資者
​ ​ ​ ​ 4,484,854 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4,484,854 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ ​ 4,484,854 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2% ​ ​
NRA投資者
​ ​ ​ ​ 1,781,626 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1,781,626 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1,781,626 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​
未償還股份總數，不包括額外攤薄
來源(6)
​ ​ ​ ​ 50,030,830 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 47,152,738 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 44,169,094 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
贖回後總股本價值(7)
​ ​ ​ $ 500,308,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 471,527,380 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 441,690,940 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
x
目錄
 
其他稀釋源
​ ​
否
贖回
場景(1)
​ ​
%的
總計(8a)
​ ​
每個
共享
值(8b)
​ ​
50%
贖回
場景（2）
​ ​
%的
總計(8a)
​ ​
每個
共享
值(8b)
​ ​
最大
贖回
場景(3)
​ ​
%的
總計(8a)
​ ​
每個
共享
值(8b)
​
溢價股份(9)
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28.6% ​ ​ ​ ​ $ 7.14 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29.8% ​ ​ ​ ​ $ 7.02 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31.2% ​ ​ ​ ​ $ 6.88 ​ ​
公共認股權證(10)
​ ​ ​ ​ 17,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25.6% ​ ​ ​ ​ $ 10.38 ​ ​ ​ ​ ​ 17,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26.8% ​ ​ ​ ​ $ 10.40 ​ ​ ​ ​ ​ 17,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28.1% ​ ​ ​ ​ $ 10.42 ​ ​
私募認股權證(11)
​ ​ ​ ​ 6,580,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​ ​ $ 10.17 ​ ​ ​ ​ ​ 6,580,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​ ​ ​ $ 10.18 ​ ​ ​ ​ ​ 6,580,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​ ​ ​ $ 10.19 ​ ​
股權激勵計劃(12)
​ ​ ​ ​ 4,403,083 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​ ​ ​ $ 9.19 ​ ​ ​ ​ ​ 4,115,274 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ $ 9.20 ​ ​ ​ ​ ​ 3,816,909 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ $ 9.20 ​ ​
員工購股
計劃(13)
​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ $ 9.88 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ $ 9.87 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ $ 9.87 ​ ​
總的額外稀釋源(14)
​ ​ ​ ​ 48,833,083 ​ ​ ​ ​ ​ 49.4% ​ ​ ​ ​ $ 7.83 ​ ​ ​ ​ ​ 48,545,274 ​ ​ ​ ​ ​ 50.7% ​ ​ ​ ​ $ 7.79 ​ ​ ​ ​ ​ 48,246,909 ​ ​ ​ ​ ​ 52.2% ​ ​ ​ ​ $ 7.74 ​ ​
​
注意：由於四捨五入，百分比的總和可能不是。
(1)
本方案假設公眾股東不贖回協和III A類普通股。
​
(2)
本方案假設公眾股東贖回1,970,681股協和III A類普通股。
​
(3)
本方案假設公眾股東贖回3,941,361股協和III A類普通股。
​
(4)
保薦人根據保薦人訂立的若干非贖回協議，於業務合併完成後立即向NRA投資者轉讓999,665股方正股份，(Ii)保薦人根據保薦人訂立的若干非贖回協議，在緊接業務合併完成後沒收合共781,961股方正股份，及(Iii)保薦人於交易完成時向GCT現有股東及融資投資者轉讓合共1,399,107股新GCT普通股。所示權益包括保薦人目前實益擁有的1,920,375股、1,012,963股及零股方正股份，分別在不贖回、50%贖回及最高贖回情況下於收市時成為保薦人溢價股份。
​
(5)
金額包括GCT已發行普通股、GCT可轉換本票和CVT可轉換本票在三種贖回情景下的轉換。金額不包括在三種贖回情況下發行交換的GCT股票期權612,572股，GCT認股權證299,999股，以及溢價股份20,000,000股。GCT股票期權和GCT認股權證將按相同的條款和條件轉換為同等的新GCT期權和認股權證。溢價股票將根據實現GCT溢價目標(如本文定義)進行授予，該目標基於新GCT普通股的美元VWAP或作為控制權變更交易的一部分收到的等值每股對價。
​
(6)
以上第一表所列公眾股東及初始股東所持股份金額以協和III普通股12,566,361股計算，其中12,566,360股協和III A類普通股，1股協和III B類普通股，於2023年12月21日發行及發行。上表1所列份額和所有權百分比沒有考慮上表2所列其他稀釋來源。如果新GCT在收盤後增發任何此類股票，股東將經歷額外的攤薄。
​
(7)
此假設已發行股票的總價值為每股10.00美元。
​
(8a)
以下列出的每個額外攤薄來源的合計百分比，包括總額外攤薄來源，包括分子和分母中就適用的額外攤薄來源可發行的全部股份。
​
(8b)
如下文附註10至14所述，每股價值的計算假設發行與額外攤薄來源相關的新GCT普通股的最高股份金額。此外，標題為“公開認股權證”和“私募認股權證”的行中每股價值的計算是基於在 中適用的贖回後的總股本價值
​
 
Xi
目錄
 
無贖回方案、50%贖回方案和最高贖回方案加上全面行使適用的最高數量的協和III認股權證，每股11.50美元，總現金行使價約為1.984億美元，在題為“公共認股權證”的行中，或在題為“私募認股權證”的行中，分別約為7,570萬美元。在標題為“額外攤薄來源總額”的行中，每股價值的計算是基於在無贖回方案、50%贖回方案和最大贖回方案中適用的贖回後的總股本價值，以及在名為“公共認股權證”和“私募認股權證”的行中全面行使每股11.50美元的協和III認股權證的適用最高數量。
(9)
此行假設(在溢價中的所有基準股價實現後)可能向GCT股權持有人發行的所有20,000,000股溢價股票均已向GCT股權持有人發行，並假設在溢價中所有基準股價的成交和實現之間不再發行新GCT普通股的額外股份。
​
(10)
本行假設行使截至2023年9月30日的所有已發行公共認股權證，購買協和III A類普通股17,250,000股。
​
(11)
此行使保薦人截至收盤時沒收的總計2,820,000份私募認股權證生效。
​
(12)
此行假設在業務合併完成後，根據2024激勵獎勵計劃為發行預留的所有新GCT普通股股票的發行。
​
(13)
此行假設在業務合併完成後，根據2024員工購股計劃為發行預留的所有新GCT普通股股票的發行。
​
(14)
本行假設發行與每個額外攤薄來源相關的所有新GCT普通股，如上文附註9至13所述，相當於在業務合併完成後，在無贖回情況下發行48,833,083股新GCT普通股，在50%贖回情況下發行48,545,274股新GCT普通股，或在最大贖回情況下發行48,246,909股新GCT普通股。
​
上表所列股份數量和權益百分比是基於表的腳註中所述的一些假設，即協和III和GCT均未在業務合併之前發行任何額外的股本證券，包括在潛在融資中。如果實際情況與我們的假設不同，上面列出的股份數量和百分比權益也將不同。
Q.
新GCT在業務合併中預計收到的每股現金價值是多少？
​
A.
在業務合併中計入New GCT資產負債表的現金淨額將取決於公眾股東選擇行使贖回權的程度。儘管業務合併各方認為新GCT普通股的價值等於每股10.00美元，以確定可向GCT普通股持有人發行的新GCT普通股的股票數量，但新GCT普通股的每股現金價值將大大低於每股10.00美元。以下列出的是在無贖回情況、50%贖回情況和最大贖回情況下，信託賬户收益和融資所產生的每股新GCT普通股的淨現金的計算。這些計算是基於(I)截至2023年9月30日信託賬户中持有的現金約為每股10.69美元(四捨五入至最接近的分值)和(Ii)估計交易費用約為3230萬美元。該等計算並不假設收到任何與結算有關的債務或股權融資(融資除外)，或因任何其他債務或股權融資而發行任何股份。
​
 
十二
目錄
 
​ ​ ​
假設沒有
贖回(1)
​ ​
假設50%
贖回(2)
​ ​
假設
最大
贖回(3)
​
(千元，不包括股票和每股)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
協和III A類普通股未贖回
​ ​ ​ ​ 3,941,361 ​ ​ ​ ​ ​ 1,970,681 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信託賬户現金收益總額為每股10.69美元
​ ​ ​ $ 42,133,149 ​ ​ ​ ​ $ 21,066,579 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
票據融資的總現金收益
​ ​ ​ $ 18,300,000 ​ ​ ​ ​ $ 18,300,000 ​ ​ ​ ​ $ 18,300,000 ​ ​
PIPE投資的總現金收益
​ ​ ​ $ 29,913,976 ​ ​ ​ ​ $ 29,913,976 ​ ​ ​ ​ $ 29,913,976 ​ ​
總現金收益總額
​ ​ ​ $ 90,347,125 ​ ​ ​ ​ $ 69,280,555 ​ ​ ​ ​ $ 48,213,976 ​ ​
預計交易費用
​ ​ ​ $ 32,302,000 ​ ​ ​ ​ $ 32,302,000 ​ ​ ​ ​ $ 32,302,000 ​ ​
現金淨收益
​ ​ ​ $ 58,045,125 ​ ​ ​ ​ $ 36,978,555 ​ ​ ​ ​ $ 15,911,976 ​ ​
未償還股份總數
​ ​ ​ ​ 50,030,830 ​ ​ ​ ​ ​ 47,152,738 ​ ​ ​ ​ ​ 44,169,094 ​ ​
新GCT普通股每股淨現金收益
出色的
​ ​ ​ $ 1.16 ​ ​ ​ ​ $ 0.78 ​ ​ ​ ​ $ 0.36 ​ ​
​
(1)
本方案假設公眾股東不贖回協和III A類普通股。
​
(2)
本方案假設公眾股東贖回1,970,681股協和III A類普通股。
​
(3)
本方案假設公眾股東贖回3,941,361股協和III A類普通股。
​
下表列出了在每個贖回場景中與業務合併相關的實際承銷費。
​ ​ ​
假設
否
贖回
​ ​
%的
信任
帳户
​ ​
假設
50%
贖回
​ ​
%的
信任
帳户
​ ​
假設
最大
贖回
​ ​
%的
信任
帳户
​
延期承銷費(1)
​ ​ ​ $ 5,083,575 ​ ​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​ ​ ​ $ 5,083,575 ​ ​ ​ ​ ​ 24.1% ​ ​ ​ ​ $ 5,083,575 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用(2)) ​ ​
​
(1)
業務合併完成後，Cowen and Company，LLC(“TD Cowen”)將有權獲得4,660,950美元的遞延承銷佣金。在完成業務合併後，amerivet將有權獲得422,625美元的遞延承銷佣金。2023年12月8日，花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)放棄了對其6,991,425美元遞延承銷費部分的權利。
​
(2)
在此場景中，應支付的遞延承銷費金額超過了信託賬户中的餘額。
​
Q.
如果業務合併完成，誰將擔任新GCT的高級管理人員和董事？
​
A.
企業合併協議規定，在企業合併完成後，新GCT的董事會將由企業合併協議中規定的七名個人組成。截至本委託書/​招股説明書發佈之日，新GCT董事會共有六名被提名者，包括約翰·施萊弗、李敬浩博士、羅伯特·巴克、庫真春、申賢秀和Jeff·圖德爾，剩下一個空缺有待填補。保薦人有權指定協和III的兩名初始董事進入新的GCT董事會，前提是保薦人指定的董事合理地為GCT所接受，並且其中至少一人是行業專家並有資格成為獨立的董事。保薦人已指定Jeff·圖德爾為協和III新GCT董事會的兩名初始董事之一，在向協和III的股東郵寄本委託書/招股説明書後，保薦人將確定另一名候選人來填補剩餘的董事職位，這很可能是在業務合併完成後。在業務合併完成後，我們預計以下將是新的高級管理人員
​
 
第十三屆
目錄
 
[br]GCT：John Schlaefer，David Yoon，Dr.Jeemee Kim和Alex Sum。請參閲《企業合併後新GCT的管理》。
Q.
完成企業合併必須滿足哪些條件？
​
A.
企業合併協議中有多項成交條件，包括協和III的股東已批准並採納企業合併協議。有關在完成業務合併之前必須滿足或放棄的條件的摘要，請參閲標題為“業務合併協議 - 截止時的條件”一節。
​
Q.
如果我在股東特別會議之前出售我持有的協和III普通股，會發生什麼情況？
​
A.
股東特別會議的記錄日期將早於業務合併預計完成的日期。如果您在記錄日期之後但在股東特別會議之前轉讓您持有的協和III普通股，除非受讓人從您那裏獲得投票的委託書，否則您將保留在股東特別會議上投票的權利。
​
Q.
需要什麼票數才能批准股東特別會議上提交的提案？
​
A.
企業合併建議、治理建議(在諮詢基礎上)、激勵獎勵計劃建議、員工股票購買計劃建議、紐約證券交易所建議和休會建議需要出席並有權在特別會議上投票的協和III當時已發行普通股的多數股東親自或委託代表投贊成票。因此，協和III的股東沒有委託代表投票或親自在股東特別會議上投票，或經紀人沒有投票，將不會對這些提議產生影響。棄權將與投票反對這些提案具有相同的效果。
​
章程修正案建議的批准需要有權在特別會議上投票的協和三世大多數當時已發行普通股的持有人親自或委託代表投贊成票。因此，協和III的股東沒有委託代表或親自在股東特別會議上投票、棄權或經紀人沒有投票，將與投票反對憲章修正案提案具有相同的效果。
根據董事選舉建議批准每一位董事被提名人的選舉需要有權在特別會議上投票並實際就其投贊成票的協和III普通股的多數流通股持有人的贊成票。協和III現有的公司註冊證書規定，在最初的業務合併結束之前，協和III B類普通股的持有者擁有選舉董事的獨家權利。保薦人持有協和III B類普通股的唯一流通股。因此，保薦人沒有委託代表或親自在股東特別會議上投票、棄權或經紀人沒有投票，將與在董事選舉提案中投票反對董事具有同等效力。
Q.
協和III的初始股東打算如何投票表決這些提案？
​
A.
發起人、協和III的董事和高級管理人員以及CA2有權對協和III已發行普通股總計68.6%的股份進行投票。發起人、協和III的董事和高級管理人員以及CA2已同意投票支持在特別會議上提交的每一項提議，投票贊成任何方正股份和他們截至記錄日期持有的任何公開股份。
​
Q.
GCT的股東是否需要批准企業合併？
​
A.
是。企業合併需要企業合併協議和GCT股東在協議中預期的交易的肯定批准。就執行業務合併協議而言，GCT持有GCT約56%投票權的若干股東與協和III訂立股東支持協議，據此，GCT股東同意批准業務合併協議及
​
 
XIV
目錄
 
擬進行的交易，並使其持有的GCT普通股股份受某些轉讓限制。請參閲《與業務合併相關的某些協議 - 股東支持協議》。
Q.
協和III或協和III的董事、高級管理人員或顧問或他們的關聯公司是否可以購買與業務合併相關的股份？
​
A.
在股東特別會議前的任何時間，在彼等不知道協和III或其證券的任何重大非公開信息期間，協和III、協和III的高級職員、董事及顧問、保薦人、GCT及/或其各自的關聯公司可向投資者購買公開股份及/或公開認股權證，或與該等投資者及其他人士訂立交易，以激勵他們收購協和III普通股的全部股份。在此類交易中，協和III普通股的收購價預計不會超過贖回價格。此外，上述個人和實體將放棄他們在此類交易中可能獲得的協和III普通股的贖回權(如果有的話)。然而，由上述個人或實體收購的任何協和III普通股將不會對企業合併提議進行投票。
​
此類股份購買和其他交易的目的將是增加完成業務合併的條件得到滿足的可能性。這可能會導致我們的業務合併完成，否則可能是不可能的。
截至本委託書/招股説明書的日期，尚未與任何此類投資者或持有人進行此類討論，也未達成任何此類協議。如果達成此類安排或協議，協和III將在特別會議之前向美國證券交易委員會提交一份最新的8-K表格報告，披露上述任何個人或實體達成的任何安排或進行的重大購買。任何此類報告將包括：(I)購買的公開股份的數量和購買價格；(Ii)該等購買的目的；(Iii)該等購買對企業合併獲得批准的可能性的影響；(Iv)如果不是在公開市場購買而出售股份的證券持有人的身份或特徵或賣方的性質；以及(V)協和III已收到贖回請求的公開股份的數量。
Q.
我在股東特別大會上有多少票？
​
A.
協和III的股東有權在特別大會上就截至記錄日期登記在冊的協和III普通股每股股份投一票。截至記錄日期收盤時，協和III普通股的流通股為12,566,361股。
​
Q.
協和III的現任高管和董事在業務合併中有哪些利益？
​
A.
協和III的董事會和高管可能在業務合併中擁有與貴公司不同、與貴公司不同或與貴公司存在衝突的利益。協和III的董事會在批准企業合併協議以及建議企業合併協議及擬進行的交易獲協和III的股東採納及批准時，已知悉並考慮該等利益在當時存在的範圍內。協和III的董事會在考慮了下文所述的不同利益後得出的結論是，綜合而言，上述因素支持有利的決定，即企業合併協議及企業合併是可取的，且符合協和III及其股東的最佳利益。這些興趣包括：
​
•
發起人的實益所有權由鮑勃·戴蒙德、David·沙米斯和Jeff·圖德爾三名經理組成的管理委員會管理，共持有協和III普通股16,218,333股，包括：
​
•
保薦人以總價25,000美元收購方正7,957,727股；
​
•
8,260,606股協和III-A類普通股基礎私募認股權證由保薦人按每份認股權證1.00美元購買，總購買價約為826萬美元。
​
 
XV
目錄
 
如果協和III未在適用的時間內完成業務合併，上述所有方正股份和認股權證將變得一文不值，因為保薦人已放棄對這些股份的任何贖回權利。根據協和III A類普通股2024年2月13日在紐約證券交易所的收盤價10.71美元和協和III認股權證的收盤價0.16美元計算，此類股票和認股權證的總市值分別約為8520萬美元和130萬美元；
•
協和III獨立董事彼得·奧特、託馬斯·金和拉里·萊博維茨的實益所有權，根據協和III A類普通股2024年2月13日在紐約證券交易所的收盤價10.71美元計算，他們各自持有30,000股方正股票，總市值約為321,300美元。如果協和III沒有在適用的時間內完成企業合併，方正股票將變得一文不值，因為獨立董事已經放棄了對這些股票的任何贖回權利；
​
•
鑑於發起人為方正股份支付的收購價與首次公開募股中出售的協和III單位的價格存在差異，以及初始股東在方正股份轉換時持有大量協和III A類普通股，即使公眾股東在企業合併完成後出現負回報率，包括如果新GCT普通股的股價在收盤後跌至每股1.09美元，他們及其附屬公司也可能獲得正的投資回報率。因為8,625,000股方正股票的市值將大致等於初始股東對協和III的初始投資；
​
•
協和III的某些高管和董事(包括鮑勃·戴蒙德和Jeff·圖德爾)直接或間接持有保薦人的經濟利益，這使他們在協和III的證券中擁有間接的金錢利益，包括保薦人持有的方正股票和私募認股權證，如果協和III不在適用的時間內完成初步業務合併，這種利益將變得一文不值；
​
•
截至2023年9月30日，保薦人根據保薦人本票向協和III發放的營運資金貸款沒有餘額。除償還與完成業務合併相關的營運資金貸款外，目前不會支付任何費用，也不會在完成業務合併後向贊助商償還任何自付費用；
​
•
保薦人繼續持有協和III A類普通股和協和III A類A普通股的權利，保薦人在企業合併後行使其私募認股權證時將向保薦人發行協和III A類普通股，但須受保薦人支持協議規定的某些鎖定期和沒收的限制；
​
•
保薦人和協和III的高管和董事同意不贖回他們持有的協和III的任何股份，這與股東投票批准企業合併有關，並投票支持企業合併的提議；
​
•
如果信託賬户被清算，包括協和III無法在要求的時間內完成初始業務合併，發起人已同意賠償協和III，以確保信託賬户中的收益不會因協和III與之訂立收購協議的潛在目標企業的索賠或任何第三方對協和III提供的服務或銷售給協和III的產品的索賠而減少到每股10.20美元以下或信託賬户中較低的每股公開股份金額，但前提是此類供應商或目標企業尚未放棄(協和III的獨立公共會計師除外)對信託賬户中所持金額的任何和所有權利；
​
•
協和三世現任首席執行官兼董事總裁Jeff·圖德爾有望在業務合併完成後成為新GCT的董事。因此，未來他將獲得新董事董事會決定向他支付的任何現金費用、股票期權、股票獎勵或其他報酬；
​
 
XVI
目錄
 
•
協和III現有的公司註冊證書規定，公司機會原則不適用於協和III或其任何高級管理人員或董事，如果該原則的適用與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突。協和III認為，其高級管理人員和董事先前存在的受託責任或合同義務不會對其尋找收購目標產生實質性影響。協和III的高級管理人員及董事在進行其他業務活動時，可能會知悉其他適合向協和III及其附屬公司呈交的其他投資及商業機會。協和III的管理層具有先前存在的受託責任和合同義務，如果在確定應向哪個實體提供特定業務機會時存在利益衝突，協和III管理層與其具有先前存在的受託責任的任何實體將在協和III獲得機會之前獲得機會。然而，協和III不認為協和III的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務或放棄公司機會對協和III尋求業務合併產生重大影響。協和III不知道沒有向協和III提供任何此類公司機會，也不認為放棄協和III在任何此類公司機會中的權益影響協和III尋找收購目標；以及
​
•
協和III現任董事和高級管理人員的繼續賠償，以及業務合併後董事和高級管理人員責任保險的繼續。
​
這些利益可能會影響協和III董事會建議您投票支持批准企業合併提案。協和III的發起人、董事會和高管的財務和個人利益的存在可能意味着，他們可能會受到激勵，推薦、批准和/或完成業務合併或替代業務合併，與目標公司不太有利的公司，或對公眾股東和公共權證持有人不那麼有利的條款，而不是讓協和III在未能完成業務合併並失去全部投資的情況下結束。此外，由於這些利益，協和III的發起人、董事會和高管可能會從完成對公眾股東不利的業務合併中受益，並可能受到激勵，完成對不那麼有利的目標公司的收購，或者以對公眾股東不太有利的條款完成收購，而不是清算。您還應該閲讀題為“Concord III董事和高級管理人員在業務合併中的業務合併 - 利益”的章節。
Q.
協和III董事會在決定是否繼續進行業務合併時，是否獲得了第三方估值或公平意見？
​
A.
協和III的董事會沒有就其批准業務合併的決定獲得第三方估值或公平意見。協和III的董事會認為，基於其董事的財務技能和背景，它有資格得出結論，從財務角度來看，業務合併對股東是公平的。協和III的董事會還確定，GCT的公平市場價值至少佔協和III淨資產的80%，不包括任何應支付的利息收入税，而沒有尋求財務顧問的估值。因此，投資者將依賴如上所述的協和III董事會的判斷來評估GCT的業務，並承擔協和III董事會可能沒有正確評估此類業務的風險。
​
Q.
如果企業合併提案未獲批准怎麼辦？
​
A.
如果業務合併提案未獲批准，協和III未在2024年8月8日之前完成業務合併，或修改其修訂和重述的公司註冊證書以延長協和III完成初始業務合併的日期，協和III將被要求解散和清算信託賬户。
​
 
xvii
目錄
 
Q.
我是否有轉換權或贖回權？
​
A.
如果您是公開股票持有人，您有權要求協和III將您的公開股票按比例轉換為信託賬户中持有的現金的按比例部分，信託賬户持有首次公開募股的收益，在企業合併完成前兩個工作日計算，在企業合併完成後。我們將這些要求轉換公開股份的權利稱為“贖回權”。未償還認股權證持有人對與業務合併有關的該等認股權證並無贖回權。保薦人和協和III的每一位高級管理人員和董事已同意放棄他們在首次公開募股期間或之後可能獲得的創始人股票和任何公開募股的贖回權，這與協和III完成最初的業務合併有關。該等人士並無因同意不尋求贖回該等股份而獲得任何具體代價。這些股票將被排除在用於確定每股轉換價格的按比例計算之外。為了説明起見，根據截至2024年2月13日信託賬户中約4260萬美元的資金，估計每股轉換價格約為10.80美元。這高於協和III Units 10.00美元的IPO價格。此外，只有在完成業務合併的情況下，才能轉換為適當投標的公眾股份；否則，該等股份的持有人將只有權按比例獲得信託賬户的一部分，包括與清算信託賬户有關的利息(該利息將扣除協和III應支付的税款)。
​
Q.
我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？
​
A.
否。無論您投票贊成或反對企業合併建議，您都可以行使您的贖回權利，無論您投票支持還是不投票您的股票。因此，企業合併提議可以得到那些將轉換其公開發行的股票並不再是股東的股東的批准，讓那些選擇不轉換其公開發行的股票的股東持有這樣一家公司的股票，該公司的交易市場流動性較差，股東較少，現金較少，可能無法達到紐約證券交易所的上市標準。
​
Q.
如何行使我的贖回權？
​
A.
公眾股票持有人可以行使贖回權，無論其投票贊成或反對企業合併提案或根本不投票，也無論其是否在記錄日期持有公眾股票。如閣下持有公眾股份，並希望行使贖回權利，閣下必須要求協和III將閣下的公開股份轉換為現金，並於股東特別大會舉行前兩(2)個營業日前，使用存託信託公司(“DTC”)的存管/提取(“DWAC”)系統，以實物或電子方式將您的公開股份交付給Concord III的轉讓代理機構大陸股票轉讓及信託公司。任何尋求轉換的公開股票持有人將有權按比例獲得信託賬户中當時金額的全額部分，減去信託賬户中資金的任何欠税但未繳税款。這筆款項將在業務合併完成後立即支付。截至2023年12月31日，協和III沒有截至2023年12月31日的年度應計聯邦所得税。
​
公眾股份持有人一旦提出任何轉換要求，均可在特別會議就企業合併建議進行表決前的任何時間撤回。如果您將您要轉換的股票交付給協和III的轉讓代理，並在特別會議之前決定不選擇轉換，您可以要求協和III的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過聯繫協和III的轉會代理來提出這樣的要求，地址在問題“誰能幫助回答我的問題？”下面列出。下面。
任何贖回權的書面要求必須在特別會議對企業合併提案進行投票前至少兩(2)個工作日由協和III的轉讓代理收到。除非持有者的股票已(實物或電子)交付給轉讓代理，否則轉換要求將不會得到滿足。
如果您是公共股票持有人(包括通過擁有協和III單位)並行使您的贖回權，則不會導致您可能會失去任何協和III認股權證
 
xviii
目錄
 
持有(包括您持有的任何協和III部件中包含的部件)。您的協和III認股權證將可行使，從業務合併完成後30個月或IPO結束後12個月起，以11.50美元的收購價購買協和III普通股一股。
Q.
行使贖回權的美國聯邦所得税後果是什麼？
​
A.
行使贖回權所產生的美國聯邦所得税後果取決於您的特定事實和情況。見標題為“贖回權利和企業合併的美國聯邦所得税考慮事項 - 轉換為協和III類A普通股持有人的美國聯邦所得税考慮事項”一節。
​
Q.
如果我持有協和III認股權證，我是否可以對我的認股權證行使贖回權？
​
A.
不會。協和III認股權證持有人並無任何贖回該等認股權證的權利。假設最多贖回3，941，361股Concord III A類普通股，並基於截至2024年2月13日紐約證券交易所的收盤價0.16美元，已適當行使贖回權的公眾股東可保留的總價值約為276萬美元。於Concord III認股權證持有人尋求出售或行使該等Concord III認股權證當日，Concord III認股權證的實際市價可能較高或較低。此外，Concord III不能向Concord III認股權證持有人保證彼等將能夠於公開市場出售其Concord III認股權證，原因是當該等Concord III認股權證持有人意欲出售時，該等認股權證可能並無足夠流動資金。此外，雖然Concord III A類普通股的贖回水平將不會直接改變Concord III認股權證的價值，但由於無論贖回水平如何，Concord III認股權證將保持未行使狀態，隨着Concord III A類普通股的贖回增加，Concord III認股權證的持有人最終將擁有Concord III的更大權益（或於業務合併完成後，新GCT），因為整體發行在外的Concord III A類普通股股份（或於業務合併完成後，新GCT普通股股份）將會減少。此外，於Concord III認股權證（或於業務合併完成後，新GCT認股權證）獲行使時，可能會發行大量Concord III A類普通股股份（或於業務合併完成後，新GCT普通股股份），可能令新GCT對投資者的吸引力下降。任何此類發行將增加Concord III A類普通股（或在業務合併完成後，新GCT普通股）的已發行和流通股數量，並減少已發行Concord III A類普通股（或在業務合併完成後，新GCT普通股）的價值。因此，尚未行使的Concord III認股權證（或於業務合併完成後的新GCT認股權證）可能會壓低Concord III A類普通股（或於業務合併完成後的新GCT普通股）的市價。
​
Q.
如果我反對擬議的企業合併，我是否有評估權？
​
A.
否。與業務合併有關的Concord III普通股的持有人沒有評估權。
​
Q.
企業合併完成後，信託賬户中持有的資金會發生什麼情況？
​
A.
如果業務合併完成，信託賬户中持有的資金將被釋放，以支付（i）適當行使其贖回權的Concord III股東和（ii）GCT和Concord III因業務合併而產生的費用，在完成之前未支付的範圍內。任何可從信託賬户發放的額外資金將於業務合併後用於Concord III及GCT的一般企業用途。
​
Q.
如果企業合併不完善怎麼辦？
​
A.
在某些情況下，企業合併協議可以終止。有關雙方特定終止權的信息，請參閲“企業合併協議 - 終止”一節。
​
 
XIX
目錄
 
如果由於企業合併協議終止或其他原因，協和III無法在2024年8月8日之前完成企業合併，或無法獲得協和III股東的批准以延長協和III完成初始業務合併的最後期限，協和III經修訂和重述的公司註冊證書規定，協和III將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%以現金支付的已發行和已發行公眾股票，但不得超過10個工作日；相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款淨額，以及用於支付解散費用的最高可達100,000美元的利息)除以當時已發行的公開股票數量，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經其餘股東和協和III的董事會根據適用法律批准，在每一種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。見“風險因素 - 協和III可能無法在要求的時間內完成初始業務合併，在這種情況下，它將停止除清盤目的以外的所有業務，並將贖回公開股份並清算”和“-協和III的股東可能對第三方對協和III的索賠負責，但以他們在贖回其股票時收到的分配為限”。發起人已放棄與方正股份有關的任何清算分配的權利。
在發生清算的情況下，將不會分配未償還的協和III認股權證。因此，協和III的權證到期將一文不值。
Q.
業務合併預計何時完成？
​
A.
目前預計，只要滿足或放棄完成業務合併的所有其他條件，業務合併將在股東特別會議後迅速完成。
​
有關完成業務合併的條件的説明，請參閲標題為《業務合併協議 - 的成交條件》一節。
Q.
我現在需要做什麼？
​
A.
我們敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/​招股説明書中包含的信息，包括所附的財務報表和附件，並考慮業務合併對您作為股東的影響。然後，您應儘快按照隨附的委託書/招股説明書中提供的指示進行投票，如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人持有您的股票，則應在經紀、銀行或代名人提供的投票指示表格上儘快投票。
​
Q.
我該如何投票？
​
A.
如果您在2024年2月5日，也就是股東特別會議的記錄日期，是協和III普通股的記錄持有人，您可以親自在特別會議上就適用的建議投票，或通過填寫、簽署、註明日期並將所附的代理卡放在所提供的郵資已付信封中寄回。
​
郵寄投票。通過在代理卡上簽名並將其裝在隨附的郵資已付信封中返還，即表示您授權代理卡上指定的個人以您指定的方式在特別會議上投票您持有的協和III普通股。協和III鼓勵您簽署並退還代理卡，即使您計劃參加特別會議，這樣如果您無法參加特別會議，您的股票將被投票表決。如果您收到多張代理卡，則表示您的股票由多個帳户持有。請簽署並退還所有代理卡，以確保您的所有股份都已投票。郵寄的選票必須在下午5點之前收到。東部時間2024年2月26日。
 
xx
目錄
 
特別會議上的投票。如果您的協和III普通股直接登記在您名下，您將被視為登記在冊的股東，您有權親自在特別會議上投票。如果您以“街道名稱”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他代名人持有，您應該遵循您的經紀人、銀行或代名人提供的説明，以確保與您實益擁有的股票相關的投票得到正確計算。在這方面，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票您的股票的指示，或者，如果您希望親自出席特別會議並投票，您需要聯繫您的經紀人、銀行或代名人，以獲得授權您投票該等股票的法定代表。欲瞭解更多信息，請參閲題為“協和III股東特別會議”的章節。
Q.
如果我在特別會議上投棄權票或未能投票，會發生什麼情況？
​
A.
在股東特別大會上，協和III將把一份關於特定提案的適當簽署的、標有“棄權”的委託書算作出席，以確定是否有法定人數出席。就批准而言，棄權將與投票反對企業合併提案、憲章修正案提案、治理提案、激勵獎勵計劃提案、員工購股計劃提案、紐約證券交易所提案、董事選舉提案和休會提案具有同等效力。沒有委派代表或親自在特別會議上投票，將與投票反對憲章修正案提案具有相同的效果，對其他提案不起作用。
​
Q.
如果我簽名並退回代理卡，但沒有指明我希望如何投票，會發生什麼情況？
​
A.
協和III收到簽署並註明日期的委託書，但沒有説明股東打算如何對提案進行投票的情況下，將投票贊成提交給股東的每個提案。委託書持有人可行使其自由裁量權，就特別會議適當處理的任何其他事項進行表決。
​
Q.
我需要參加股東特別會議才能投票嗎？
​
A.
否。現邀請您出席特別會議，就本委託書/招股説明書中所述的建議進行投票。然而，您不需要出席股東特別會議來投票您的股票。相反，您可以通過簽署、註明日期並將適用的代理卡(S)寄回預先寫好地址的郵資已付信封來提交您的委託書。你們的投票很重要。協和III鼓勵您在仔細閲讀本委託書/招股説明書後儘快投票。
​
Q.
如果我不參加股東特別會議，我是不是應該退還我的代理卡？
​
A.
是。無論您是否計劃出席特別會議，請仔細閲讀及考慮本委託書/招股説明書所載資料，並在所提供的已付郵資信封內填寫、簽署、註明日期及寄回隨附的委託書，以投票選出您持有的協和III普通股。
​
Q.
如果我的股票以“街名”持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？
​
A.
否。如果您的經紀人以您的名義持有您的股票，而您沒有給經紀人投票指示，根據適用的證券交易所規則，您的經紀人不得就協和III的任何提議投票您的股票。如果你不給你的經紀人投票指示，經紀人也不投票你的股票，這被稱為“經紀人不投票”。在確定股東特別會議的法定人數時，經紀人的非投票將不計算在內。您的銀行、經紀人或其他被提名人只有在您提供如何投票的説明後才能投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。然而，在任何情況下，經紀人無投票權都不會對您按比例行使信託賬户部分的贖回權利產生影響，因此，沒有經紀人無投票權的股票將不會與建議的業務合併相關地轉換。
​
 
xxi
目錄
 
Q.
我可以在郵寄簽名的代理卡後更改投票嗎？
​
A.
是。在股東特別會議投票之前，您可以通過向協和III的祕書發送一張晚些時候簽署的委託卡來更改您的投票，或親自出席特別會議並投票。你也可以通過向協和III的祕書發送撤銷通知來撤銷你的委託書，前提是在特別會議投票之前收到了撤銷通知。如果您的股票是由經紀人或其他代理人以街頭名義持有的，您必須聯繫經紀人或代理人以更改您的投票。
​
Q.
如果我收到多套投票材料，該怎麼辦？
​
A.
您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/​招股説明書的多份副本以及多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張委託書和投票指示卡，以便對您的所有股份進行投票。
​
Q.
股東特別會議的法定人數要求是多少？
​
A.
如有權在股東特別會議上投票的協和III已發行普通股的多數股份親自或由受委代表出席，則出席股東特別會議的法定人數將達到法定人數。
​
截至特別會議記錄日期，將需要6,283,181股協和III普通股才能達到法定人數。
僅當您提交有效委託書(或您的經紀人、銀行或其他被指定人代表您提交委託書)或您親自在股東特別會議上投票時，您的股票才計入法定人數。棄權將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，出席特別會議的股東或其受委代表的過半數股份可以授權將特別會議延期至另一日期。
截至本委託書/招股説明書的日期，保薦人、協和III的董事和高級管理人員以及CA2合計持有協和III已發行和已發行普通股的約68.6%，這將計入該法定人數。因此，截至特別會議的記錄日期，除保薦人、協和III董事及高級管理人員及CA2的股份外，出席特別會議將不需要額外的公開股份以達到法定人數。
Q.
如果我投票持有協和III普通股而不批准企業合併提議並有效行使我的贖回權，我持有的協和III認股權證會發生什麼情況？
​
A.
正確行使您作為協和III股東的贖回權不會導致對業務合併提議投贊成票或反對票。如果業務合併沒有完成，您將繼續持有您的協和III認股權證，如果協和III在2024年8月8日之前沒有以其他方式完成初始業務合併，或者沒有獲得協和III股東的批准來延長協和III完成初始業務合併的最後期限，協和III將被要求解散和清算，您的協和III認股權證到期將一文不值。
​
Q.
誰來徵集和支付徵集代理的費用？
​
A.
協和III將支付特別會議的委託書徵集費用。協和III已聘請Morrow Sodali LLC協助徵求特別會議的委託書。協和III已同意向Morrow Sodali LLC支付15,000美元的費用。協和III將償還Morrow Sodali LLC合理的自付費用，並將賠償Morrow Sodali LLC及其附屬公司的某些索賠、負債、損失、損害和費用。協和III還將償還銀行和經紀商的費用
​
 
xxii
目錄
 
以及代表協和III普通股實益擁有人的其他託管人、代名人和受託人，以支付他們向協和III普通股實益擁有人轉發募集材料和從該等擁有人那裏獲得投票指示的費用。協和III的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。
Q.
誰可以幫助回答我的問題？
​
A.
如果您對股東提案有疑問，或者如果您需要本委託書/招股説明書或代理卡的其他副本，請聯繫我們的委託書律師：
​
次日蘇打利有限責任公司
勒德洛街333號南塔5樓
斯坦福德CT 06902
電話：免費電話：(800)662-5200或(203)658-9400
郵箱：cnDB.info@investor.morrowsodali.com
您也可以通過以下方式聯繫協和III：
協和收購公司III
麥迪遜大道477號22樓
紐約，NY 10022
(212) 883-4330
注意：祕書
為了及時交貨，協和III的股東和質保人必須在特別會議召開前五個工作日內申請材料。
您還可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關協和III的更多信息。
如果您打算尋求轉換您的公開股票，您需要發送一封信要求轉換，並在紐約時間下午5：00之前(即股東特別會議前的第二個工作日)將您的股票(實物或電子)交付給協和III的轉讓代理。如果您對您的職位認證或股票交付有任何疑問，請聯繫：
大陸股份轉讓信託公司
道富廣場一號30樓
紐約，紐約10004
注意：馬克·津金德
電子郵件：mzimkind@Continental alstock.com
 
XXIII
目錄​
 
委託書/招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息，並不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解業務合併和將在特別會議上審議的建議，您應仔細閲讀本委託書/招股説明書的全文，包括附件。另請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
企業合併各方
Concord III
Concord III是一家特拉華州公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本委託書/招股説明書中稱為其初始業務合併。Concord III可在任何業務、行業或地理區域進行首次業務合併。交易完成後，Concord III擬將公司名稱由“Concord Acquisition Corp III”變更為“GCT Semiconductor Holding，Inc.”。
協和III A類普通股、協和III認股權證和協和III單位，由1股協和III普通股和一半協和III認股權證組成，分別在紐約證券交易所上市交易，股票代碼分別為“CNDB”、“CNDB.WS”和“CNDBU”。我們打算在交易結束後，申請繼續在紐約證券交易所上市新的GCT普通股和新的GCT認股權證，代碼分別為“GCTS”和“GCTSW”。協和III單位將在業務合併完成後自動分離為組成部分證券，因此將不再作為單獨的證券進行交易。
Concord III主要執行辦公室的郵寄地址是477 Madison Avenue，22 nd Floor，New York，New York 10022，電話號碼是（212）883-4330。有關Concord III的更多信息，請參閲標題為“Concord III信息”和“Concord III管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的章節。
GCT
GCT於1999年成立於加利福尼亞州硅谷，是一家無晶圓廠半導體公司，專門從事通信半導體的設計、製造和銷售，包括高速無線通信技術，如5G/4.75G/4.5G/4G收發器（“RF”）和調制解調器，這些技術對各種工業、B2B和消費應用至關重要。GCT已成功開發並向全球領先的無線運營商以及便攜式無線路由器（例如，移動路由器/MiFi）、室內和室外固定無線路由器（例如，CPE）、工業M2M應用和智能手機。
GCT主要執行辦公室的郵寄地址是2290 North 1st Street，Suite 201 San Jose，CA 95131，電話號碼是+1（408）434-6040。有關GCT的更多信息，請參閲“GCT信息”和“GCT管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”部分。
業務組合
企業合併協議
於2023年11月2日，Concord III、GCT及合併附屬公司訂立業務合併協議，據此，合併附屬公司將與及合併至GCT，而GCT作為Concord III的直接全資附屬公司於合併後存續。業務合併協議載有與業務合併及據此擬進行的其他交易有關的慣常聲明及保證、契諾、成交條件、終止費條文及其他條款。
總交易對價將等於（i）公司價值除以（ii）10.00美元的商。在交割前， 項下的所有未償還本金和應計利息
 
1
目錄
 
GCT發行的可轉換為GCT普通股的未償還期票將根據其條款進行轉換。
在收盤時，在合併生效時間之前發行和發行在外的GCT普通股的每股（異議股份除外，定義見業務合併協議）將被取消，並轉換為獲得新GCT普通股股份的權利，該等股份的數量等於通過除以新GCT普通股股份數量確定的交換比率，按本公司全面攤薄數字（定義見業務合併協議）構成總交易代價（“匯率比率”）。
在交割時，購買GCT普通股的每份期權和認股權證（無論是否可行使，也無論是否已歸屬）將自動轉換為期權或認股權證（如適用），以業務合併協議中規定的方式購買一定數量的新GCT普通股。
在交割時，根據GCT現有股權計劃授予的與GCT普通股股份相關的每個限制性股票單位獎勵將按照業務合併協議規定的方式自動轉換為涵蓋新GCT普通股股份數量的限制性股票單位獎勵。
有關業務合併協議、業務合併及其他擬進行的交易的更多信息，請參見“1號提案-業務合併提案”和“業務合併協議”部分  
收益
收盤後，如果新GCT普通股的成交量加權平均價(VWAP)在收盤後60天開始至收盤五週年期間內的任何時間等於或超過一定的最低股價，則新GCT將向緊接收盤前的GCT股東和融資投資者增發總計20,000,000股新GCT普通股，具體如下：
•
在回收期內連續30個交易日內的任何20個交易日，新GCT普通股股票的VWAP等於或超過12.50美元的股票6,666,667股；
​
•
6,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666，6
​
•
6,666,667股，如果新GCT普通股的股票在溢價期內連續30個交易日內的任何20個交易日的VWAP等於或超過17.50美元。
​
如果New GCT的“控制權變更”在適用的溢價到期日之前發生，而控制權變更中的每股價格等於或超過適用的價格目標，則在某些情況下，此類股票也將可以發行。有關更多信息，請參閲標題為“業務組合 - 收益”的部分。
結賬條件
企業合併的完成受制於慣例的結束條件，其中包括：(I)協和III和GCT各自股東的批准，(Ii)沒有任何法律、法規、判決、法令、行政命令或裁決禁止或禁止完成企業合併，(Iii)協和III在完成結束時至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值，(Iv)本註冊聲明的有效性，(V)與業務合併相關而發行的新GCT普通股股份已獲批准在紐約證券交易所上市，(Vi)對協和III或GCT並無重大不利影響，(Vii)訂約方各自陳述及擔保的準確性(須受指定重大程度閾值規限)，以及(Viii)管材投資者已於管道融資中投資至少25,000,000美元。
有關詳細信息，請參閲標題為“企業合併的 - 成交條件”一節。
 
2
目錄
 
終止
業務合併協議可在合併生效前的任何時間終止：(I)經協和III和GCT雙方書面同意；(Ii)協和III或GCT(A)如果合併的生效時間沒有在2024年9月30日或之前(或協和III完成企業合併的最後期限應延長至(如果適用的話)的較後日期)(“外部日期”)，(B)如果政府實體已經制定、發佈、頒佈、執行或作出任何最終和不可上訴的禁令、命令、法令或裁決，並且具有完成交易(包括合併)、非法或以其他方式阻止或禁止交易完成的效力，(C)(1)如果在協和III股東大會上，由於未能獲得必要的批准投票，未能獲得協和III股東對協和III股東事項的批准，或(2)如果GCT沒有在企業合併協議日期後10個工作日內提交其股本的必要持有人對交易的批准，或(D)如果另一方的某些未得到糾正的違約；或(Iii)如在業務合併協議日期後45天內，GCT仍未向協和III交付所需的財務資料，協和III可向GCT發出書面通知。
有關詳細信息，請參閲標題為“企業合併協議 - 終止”、“-終止的效果”和“-終止費”的部分。
《憲章》修正案
根據企業合併協議，協和III經修訂及重述的公司註冊證書將於生效時進一步修訂及重述為：
•
將協和III更名為“GCT半導體控股公司”。並刪除與協和III作為特殊目的收購公司的地位有關的某些條款，這些條款在交易結束後將不再相關；
​
•
將協和III普通股的授權股數增加至400,000,000股，將協和III的優先股授權股數增加至40,000,000股；
​
•
要求以絕對多數票罷免董事；
​
•
要求股東特別會議只能由董事會根據董事總數過半數通過的決議召開，但優先股持有人的任何特殊權利除外；以及
​
•
修改法院選擇條款，將美國聯邦地區法院指定為根據證券法提出的索賠的獨家法院，而不是規定大法官法院和特拉華州聯邦地區法院對根據證券法提出的索賠同時擁有管轄權。
​
有關協和III修訂和重述的公司註冊證書的這些修訂的更多信息，請參閲標題為“提案2 - 憲章修正案提案”和“提案編號3A-3E - 治理提案”的章節。
與企業合併協議相關的某些協議
PIPE認購協議；可轉換票據融資
在執行業務合併協議的同時，PIPE投資者訂立PIPE認購協議，據此PIPE投資者承諾以私募方式購買合共4,484,854股新GCT普通股，每股收購價6.67美元，總收購價約2,990萬美元。購買PIPE股份的條件包括(其中包括)完成業務合併，並將在緊接完成合並之前完成或基本上與完成合並同時完成。根據PIPE認購協議將發行的PIPE股票尚未根據證券法註冊，並將在獲得此類註冊豁免的情況下發行。
 
3
目錄
 
此外，就執行業務合併協議，GCT向CVT投資者發行可換股本票，據此，CVT投資者同意於交易完成前借給GCT本金總額1,830萬美元(其中2,000,000美元於本委託書/招股説明書日期已墊付)，這些票據將於交易完成時按每股6.67美元的轉換價轉換為新GCT普通股(“票據融資股”)股份。PIPE股份的收購價格和票據融資股份的轉換價格大幅低於贖回價格，這可能對新GCT普通股在收盤後的價值產生負面影響。此外，協和III的認股權證包括某些下一輪條款，根據這些條款，如果(A)協和III增發協和III A類普通股或可轉換為或可行使或可交換為協和III A類普通股的證券，以籌集資金的目的，以發行價或有效發行價低於每股協和III A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(“新發行價格”)，(B)該等發行的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上，則可降低其行使價格。(C)協和III完成初始業務合併的前一個交易日起的二十(20)個交易日內，協和III A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，每股價格(包括現金或根據“無現金行使”支付認股權證)。在允許的範圍內)在行使認股權證時可購買協和III A類普通股的股票將調整為等於市值和新發行價格的較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。該等調整撥備可由發行PIPE股份及/或票據融資股份觸發。然而，由於在協和III完成初步業務合併的前一個交易日後二十(20)個交易日，我們才能獲得市值，在此之前，我們無法確認管道股份和/或票據融資股份的發行是否會觸發上文討論的調整條款。任何此類調整，如果被觸發，或此類調整的可能性，可能會使我們更難籌集資金，導致新的GCT證券的市場價格大幅下降，或導致與我們的業務合併相關的更高水平的贖回。
有關PIPE認購協議和票據融資的詳細信息，請參閲標題為“與業務組合 - PIPE認購協議相關的某些協議；可轉換票據融資”一節。
股東支持協議
有關股東支持協議的更多信息，請參閲標題為《與業務合併 - 股東支持協議相關的某些協議》一節。
贊助商支持協議
在簽署和交付業務合併協議的同時，協和III與GCT、保薦人和CA2簽訂了保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)。
 
4
目錄
 
此外，保薦人和CA2同意，截至交易結束時，將取消總計1,920,375股保薦人溢價股份並予以沒收，並且只有在以下情況下才會獲得：對於三分之一的保薦人溢價股份，新GCT普通股的VWAP等於或超過12.50美元，對於三分之一的保薦人溢價股份，新GCT普通股的VWAP等於或超過15.00美元，對於三分之一的保薦人溢價股份，新GCT普通股的VWAP等於或超過17.50美元，在每個情況下，在連續30個交易日內的任何20個交易日內，股價目標可能會因股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等而調整。任何保薦人獲得的股票，如果在交易結束五週年後仍未歸屬，將被沒收。保薦人溢價股份的數量是根據以下總額確定的：(I)在行使贖回權後，協和III信託賬户中剩餘的資金，(Ii)GCT現有股東或GCT現有股東或GCT或其關聯公司引入的投資者沒有提供的任何PIPE融資收益，以及(Iii)根據任何債務融資，截至關閉時新GCT可用的淨收益。如果這些金額的總和等於或大於4,000萬美元，則保薦人和CA2將在收盤時持有的1,920,375股新GCT普通股將是保薦人溢價股票。保薦人和CA2將在收盤時持有的1,920,375股新GCT普通股中，非保薦人溢價股份的任何部分(“保薦人未保留溢價股份”)將由GCT分配，如下所述。
保薦人和CA2進一步同意，(I)他們將於成交時持有的GCT新普通股1,399,107股，(Ii)任何保薦人未保留的溢價股份及(Iii)合共2,820,000股於成交時將由其持有的私募認股權證(“激勵權證”)，將由GCT在融資中分配予GCT的現有股東及投資者，並於成交時(無任何歸屬條件)轉讓予該等股東及投資者。激勵權證的數量是根據收盤時或之前根據任何(I)超過25,000,000美元的管道融資和(Ii)由GCT現有股東或GCT現有股東或GCT或其附屬公司介紹的投資者提供的票據融資籌集的總收益確定的。如果這些金額的總和等於或大於2500萬美元，則保薦人和CA2將在成交時持有的2,820,000份私募認股權證將被視為激勵權證。
保薦人和CA2還同意(I)沒收他們持有的額外2,820,000份私募認股權證，但在交易結束前未分配給融資中的潛在投資者或協和III的A類普通股持有人，他們同意不會因協和III完成初始業務合併的最後期限的任何延長而贖回其股份，以及(Ii)免除他們向協和III提供的與IPO相關的總金額690萬美元的貸款項下的所有未償還金額。
有關贊助商支持協議的更多信息，請參閲標題為《與企業合併 - 贊助商支持協議相關的某些協議》一節。
註冊權協議
業務合併協議規定，於結束時，新GCT、新GCT的若干股東、協和III的保薦人及若干股東將訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，新GCT將同意登記供轉售由訂約方不時持有的若干新GCT普通股及其他股本證券。
有關注冊權協議的詳細信息，請參閲標題為“與企業合併 - 註冊權協議相關的某些協議”的小節。
鎖定協議
企業合併協議規定，在交易結束時，新GCT和GCT的某些股東，包括其董事、高級管理人員、關聯公司和截至交易結束時持有GCT普通股5%以上的流通股的股東，將訂立鎖定協議(“鎖定協議”)，根據該協議，該等股東將同意不進行任何出售或其他
 
5
目錄
 
(Br)新GCT普通股的轉讓，除《鎖定協議》規定的某些慣常例外情況外，自交易結束之日起至(I)交易結束後一年內，(Ii)新GCT完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致新GCT的所有股東有權將其持有的新GCT普通股換成現金，證券或其他財產或(Iii)在收市後至少150個交易日開始的任何30個交易日內，新GCT普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(按股份拆分、股份合併、股份資本化、配股、拆分、重組、資本重組等調整)的日期。
有關注冊權協議的更多信息，請參閲標題為“與企業合併 - 鎖定協議相關的某些協議”的部分。
批准企業合併的原因
經過仔細考慮，協和III董事會建議協和III股東投票支持協和III股東在協和III股東特別會議上提交給協和III股東的每一項提案。
有關協和III批准企業合併的理由以及協和III董事會的建議的説明，請參閲標題為“企業合併-協和III董事會批准企業合併的理由”的章節。
贖回權
根據協和III經修訂及重述的公司註冊證書，公眾股份持有人可要求協和III按適用的每股換股價格將該等股份轉換為現金，換股價格相等於以下所得的商數：(A)除以(A)於完成業務合併前兩個營業日存入信託賬户的總存款額，包括先前未發放予協和III以支付其特許經營權及所得税義務的利息；(B)除以(B)作為首次公開招股發行的協和III單位一部分的協和III普通股的股份總數。為了説明起見，根據截至2024年2月13日信託賬户中約4260萬美元的資金，估計每股轉換價格約為10.80美元。
如果持有人行使贖回權，且業務合併完成，協和III將按比例將該持有人的公開股份轉換為存入信託賬户的資金，在業務合併後，該持有人將不再擁有這些股份。只有在適當要求轉換並按照本文所述程序將其股票(實物或電子)交付給協和III的轉讓代理的情況下，此類持有人才有權從其公開發行的股票中獲得現金。如果您希望將您的公開股票轉換為現金，請參閲“協和III股東特別會議-贖回權利”一節。
關閉後新GCT的所有權
預計業務合併完成後，GCT股東將擁有新GCT已發行普通股的約68.7%，公眾股東將保留新GCT約7.9%的所有權權益，協和III的初始股東將保留約10.9%的新GCT所有權權益，假設公眾股東沒有贖回。
以下彙總了在不贖回、50%和最大贖回情況下，業務合併後新GCT普通股的形式所有權：
托架
​ ​
否
贖回
場景(1)
​ ​
%的
合計
​ ​
50%
贖回
場景(2)
​ ​
%的
合計
​ ​
最大
贖回
場景(3)
​ ​
%的
合計
​
公共股東
​ ​ ​ ​ 3,941,361 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1,970,681 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
協和III初始股東(4)
​ ​ ​ ​ 5,444,267 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​ ​ ​ ​ 4,536,855 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​ ​ ​ ​ 3,523,892 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​
 
6
目錄
 
托架
​ ​
否
贖回
場景(1)
​ ​
%的
合計
​ ​
50%
贖回
場景(2)
​ ​
%的
合計
​ ​
最大
贖回
場景(3)
​ ​
%的
合計
​
GCT股東(5)
​ ​ ​ ​ 34,378,722 ​ ​ ​ ​ ​ 68.7% ​ ​ ​ ​ ​ 34,378,722 ​ ​ ​ ​ ​ 72.9% ​ ​ ​ ​ ​ 34,378,722 ​ ​ ​ ​ ​ 77.8% ​ ​
管道投資者
​ ​ ​ ​ 4,484,854 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4,484,854 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ ​ 4,484,854 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2% ​ ​
NRA投資者
​ ​ ​ ​ 1,781,626 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1,781,626 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1,781,626 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​
未償還股份總數，不包括其他稀釋來源(6)
​ ​ ​ ​ 50,030,830 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 47,152,738 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 44,169,094 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
贖回後總股本價值(7)
​ ​ ​ $ 500,308,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 471,527,380 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 441,690,940 ​ ​ ​
其他稀釋源
​ ​
否
贖回
場景(1)
​ ​
%的
總計(8a)
​ ​
每個
共享
值(8b)
​ ​
50%
贖回
場景(2)
​ ​
%的
總計(8a)
​ ​
每個
共享
值(8b)
​ ​
最大
贖回
場景(3)
​ ​
%的
總計(8a)
​ ​
每個
共享
值(8b)
​
溢價股份(9)
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28.6% ​ ​ ​ ​ $ 7.14 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29.8% ​ ​ ​ ​ $ 7.02 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31.2% ​ ​ ​ ​ $ 6.88 ​ ​
公共認股權證(10)
​ ​ ​ ​ 17,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25.6% ​ ​ ​ ​ $ 10.38 ​ ​ ​ ​ ​ 17,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26.8% ​ ​ ​ ​ $ 10.40 ​ ​ ​ ​ ​ 17,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28.1% ​ ​ ​ ​ $ 10.42 ​ ​
私人認股權證（11）
​ ​ ​ ​ 6,580,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​ ​ $ 10.17 ​ ​ ​ ​ ​ 6,580,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​ ​ ​ $ 10.18 ​ ​ ​ ​ ​ 6,580,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​ ​ ​ $ 10.19 ​ ​
股權激勵計劃（12）
​ ​ ​ ​ 4,403,083 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​ ​ ​ $ 9.19 ​ ​ ​ ​ ​ 4,115,274 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ $ 9.20 ​ ​ ​ ​ ​ 3,816,909 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ $ 9.20 ​ ​
員工購股計劃（13）
​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ $ 9.88 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ $ 9.87 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ $ 9.87 ​ ​
附加稀釋源總計（14）
​ ​ ​ ​ 48,833,083 ​ ​ ​ ​ ​ 49.4% ​ ​ ​ ​ $ 7.83 ​ ​ ​ ​ ​ 48,545,274 ​ ​ ​ ​ ​ 50.7% ​ ​ ​ ​ $ 7.79 ​ ​ ​ ​ ​ 48,246,909 ​ ​ ​ ​ ​ 52.2% ​ ​ ​ ​ $ 7.74 ​ ​
​
注：由於四捨五入，數字之和未必相等。
(1)
本方案假設公眾股東不贖回協和III A類普通股。
​
(2)
本方案假設公眾股東贖回1,970,681股協和III A類普通股。
​
(3)
本方案假設公眾股東贖回3,941,361股協和III A類普通股。
​
(4)
保薦人根據保薦人訂立的若干非贖回協議，在業務合併完成後立即向NRA投資者轉讓999,665股方正股份，(Ii)保薦人根據保薦人訂立的若干非贖回協議，在業務合併完成後立即沒收合共781,961股方正股份，及(Iii)保薦人於交易完成時向GCT的現有股東及融資投資者轉讓合共1,399,107股新GCT普通股。顯示的權益包括保薦人目前實益擁有的1,920,375股、1,012,963股和零股方正股份，這些股份將分別在不贖回、50%贖回和最高贖回情況下於成交時成為保薦人溢價股份。
​
(5)
金額包括GCT已發行普通股、GCT可轉換本票和CVT可轉換本票在三種贖回情景下的轉換。金額不包括在三種贖回情況下發行交換的GCT股票期權612,572股，GCT認股權證299,999股，以及溢價股份20,000,000股。GCT股票期權和GCT認股權證將按相同的條款和條件轉換為同等的新GCT期權和認股權證。溢價股票將根據實現GCT溢價目標(如本文定義)進行授予，該目標基於新GCT普通股的美元VWAP或作為控制權變更交易的一部分收到的等值每股對價。
​
(6)
以上第一表所列公眾股東及初始股東所持股份金額以協和III普通股12,566,361股計算，其中12,566,360股協和III A類普通股，1股協和III B類普通股，於2023年12月21日發行及發行。上表1所列份額和所有權百分比沒有考慮上表2所列其他稀釋來源。如果新GCT在收盤後增發任何此類股票，股東將經歷額外的攤薄。
​
​
 
7
目錄
 
(7)
這假設流通股的總價值為每股10.00美元。
​
(8a)
下面列出的相對於每個額外稀釋來源的總百分比，包括總額外稀釋來源，包括分子和分母中相對於適用的額外稀釋來源可發行的全部股份。
​
(8b)
如下文附註9至14所述，每股價值的計算假設發行與額外攤薄來源相關的新GCT普通股的最高股份金額。此外，“公共認股權證”和“私募認股權證”行的每股價值的計算是基於在無贖回方案、50%贖回方案和最高贖回方案中適用的總股本價值，加上全面行使適用的最大數量協和III認股權證，每股11.50美元，總現金行使價約為1.984億美元，或在“私募認股權證”行中約7,570萬美元。每股價值的計算是根據無贖回方案、50%贖回方案和最大贖回方案中適用的贖回後的總股本價值，再加上標題為“公共認股權證”和“私募認股權證”的行中適用的每股11.50美元的協和III認股權證的最高適用數量計算得出的。
​
(9)
此行假設(在溢價中的所有基準股價實現後)可能向GCT股權持有人發行的所有20,000,000股溢價股票都向GCT股權持有人發行，並假設在溢價中所有基準股價的成交和實現之間不再發行新的GCT普通股。
​
(10)
此行假定行使截至2023年9月30日的所有已發行公共認股權證，購買17,250,000股協和III A類普通股。
​
(11)
此行使保薦人截至成交時沒收的總計2,820,000份私募認股權證生效。
​
(12)
此行假設在業務合併完成後，根據2024年激勵獎勵計劃為發行保留的所有新GCT普通股股票的發行。
​
(13)
此行假設在業務合併完成後，根據2024年員工購股計劃為發行保留的所有新GCT普通股發行。
​
(14)
此行假設發行與每個額外攤薄來源相關的所有新GCT普通股，如上文附註9至13中進一步描述的，在不贖回情況下相當於48,833,083股新GCT普通股，在50%贖回情況下相當於48,545,274股新GCT普通股，或在業務合併完成後的最大贖回情況下發行48,246,909股新GCT普通股。
​
以上表格中列出的股份數量和百分比權益是基於表格腳註中描述的一些假設，即協和III和GCT均未在業務合併之前發行任何額外的股本證券，包括在潛在融資中。如果實際情況與我們的假設不同，上述股份數量和百分比權益將有所不同。
有關詳細信息，請參閲標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”一節。
協和III董事會的建議
協和III董事會一致認為，根據企業合併協議所載的條款和條件，業務合併是可取的，符合協和III及其股東的最佳利益，並已指示將本委託書/招股説明書所載建議提交其股東於本委託書/招股説明書所載日期、時間及地點舉行的特別會議上批准。協和III董事會一致建議協和III的股東投票支持“企業合併方案”、“憲章修正案方案”、“每一項治理方案”、“董事選舉方案”、“激勵獎勵計劃方案”、“員工購股方案”。
 
8
目錄
 
紐約證券交易所的提案和休會提案的計劃和提案(如果提交)。見“企業合併 - 協和III董事會建議”和“企業合併 - 協和III董事會批准企業合併的理由”。
協和III股東特別大會
有關股東特別會議的資料，請參閲上文“協和III股東特別大會問答及相關建議”及下文“協和III股東特別會議問答”。
保薦人和協和III的董事和高級管理人員在業務合併中擁有財務利益
在考慮協和III董事會投票贊成企業合併的建議時，股東應該意識到，除了他們作為股東的利益外，發起人和我們的董事和高級管理人員在企業合併中的利益不同於其他股東的利益，或者不同於其他股東的利益。我們的董事在評估業務合併以及向股東推薦他們批准業務合併時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。這些興趣包括：
•
發起人的實益所有權由鮑勃·戴蒙德、David·沙米斯和Jeff·圖德爾三名經理組成的管理委員會管理，共持有協和III普通股16,218,333股，包括：
​
•
保薦人以總價25,000美元收購方正7,957,727股；
​
•
8,260,606股協和III-A類普通股基礎私募認股權證由保薦人按每份認股權證1.00美元購買，總購買價約為826萬美元。
​
如果協和III未在適用的時間內完成業務合併，上述所有方正股份和認股權證將變得一文不值，因為保薦人已放棄對這些股份的任何贖回權利。根據協和III A類普通股2024年2月13日在紐約證券交易所的收盤價10.71美元和協和III認股權證的收盤價0.16美元計算，此類股票和認股權證的總市值分別約為8520萬美元和130萬美元；
•
協和III獨立董事彼得·奧特、託馬斯·金和拉里·萊博維茨的實益所有權，根據協和III A類普通股2024年2月13日在紐約證券交易所的收盤價10.71美元計算，他們各自持有30,000股方正股票，總市值約為321,300美元。如果協和III沒有在適用的時間內完成企業合併，方正股票將變得一文不值，因為獨立董事已經放棄了對這些股票的任何贖回權利；
​
•
鑑於發起人為方正股份支付的收購價與首次公開募股時出售的協和III單位的價格存在差異，以及初始股東持有大量協和III A類普通股，他們及其關聯公司的投資可能獲得正回報，即使公眾股東在業務合併完成後出現負回報率，包括如果新GCT普通股的股價在收盤後跌至每股1.09美元，因為8,625,000股方正股票的市值將大致等於初始股東對協和III的初始投資；
​
•
協和III的某些高管和董事(包括鮑勃·戴蒙德和Jeff·圖德爾)直接或間接持有保薦人的經濟利益，這使他們在協和III的證券中擁有間接的金錢利益，包括保薦人持有的方正股票和私募認股權證，如果協和III不在適用的時間內完成初步業務合併，這種利益將變得一文不值；
​
•
截至2023年9月30日，保薦人根據保薦人本票向協和III發放的營運資金貸款沒有餘額。除償還 之外
​
​
 
9
目錄
 
與業務合併完成相關的營運資金貸款，目前不需要支付任何費用，也不會在業務合併完成後向贊助商報銷自付費用；
•
保薦人繼續持有協和III A類普通股和協和III A類A普通股的權利，保薦人在企業合併後行使其私募認股權證時將向保薦人發行協和III A類普通股，但須受保薦人支持協議規定的某些鎖定期和沒收的限制；
​
•
保薦人和協和III的高管和董事同意不贖回他們持有的協和III的任何股份，這與股東投票批准企業合併有關，並投票支持企業合併的提議；
​
•
如果信託賬户被清算，包括協和III無法在要求的時間內完成初始業務合併，發起人已同意賠償協和III，以確保信託賬户中的收益不會因協和III與之訂立收購協議的潛在目標企業的索賠或任何第三方對向協和III出售的服務或產品的索賠而減少到低於每股10.20美元或清算日信託賬户中較低的每股公開股份金額，但前提是此類供應商或目標企業尚未放棄(協和III的獨立公共會計師除外)對信託賬户中所持金額的任何和所有權利；
​
•
協和三世現任首席執行官兼董事總裁Jeff·圖德爾有望在業務合併完成後成為新GCT的董事。因此，未來他將獲得新董事董事會決定向他支付的任何現金費用、股票期權、股票獎勵或其他報酬；
​
•
協和III現有的公司註冊證書規定，公司機會原則不適用於協和III或其任何高級管理人員或董事，如果該原則的適用與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突。協和III認為，其高級管理人員和董事先前存在的受託責任或合同義務不會對其尋找收購目標產生實質性影響。協和III的高級管理人員及董事在進行其他業務活動時，可能會知悉其他適合向協和III及其附屬公司呈交的其他投資及商業機會。協和III的管理層具有先前存在的受託責任和合同義務，如果在確定應向哪個實體提供特定業務機會時存在利益衝突，協和III管理層與其具有先前存在的受託責任的任何實體將在協和III獲得機會之前獲得機會。然而，協和III不認為協和III的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務或放棄公司機會對協和III尋求業務合併產生重大影響。協和III不知道沒有向協和III提供任何此類公司機會，也不認為放棄協和III在任何此類公司機會中的權益影響協和III尋找收購目標；以及
​
•
協和III現任董事和高級管理人員的繼續賠償，以及業務合併後董事和高級管理人員責任保險的繼續。
​
協和III的發起人、董事會和高管的財務和個人利益的存在可能意味着，他們可能會受到激勵，推薦、批准和/或完成業務合併或替代業務合併，與目標公司不太有利的公司，或對公眾股東和公募權證持有人不太有利的條款，而不是讓協和III在未能完成業務合併而損失全部投資的情況下結束業務合併。此外，由於這些利益，協和III的發起人、董事會和高管可能會從完成對公眾股東不利的業務合併中受益，並可能受到激勵，完成對一家不太有利的目標公司的收購，或者以對公眾股東不太有利的條款完成收購，而不是清算。
 
10
目錄
 
業務合併中的某些其他權益
除了協和III董事會和高管在業務合併中的利益外，TD Cowen及其某些附屬公司還擁有不同於協和III股東利益的財務利益，或者不同於協和III股東利益的財務利益。
TD Cowen是此次IPO的承銷商，完成業務合併後，TD Cowen將有權獲得4,660,950美元的遞延承銷佣金。遞延佣金僅涉及TD Cowen與IPO相關的服務，而不涉及與業務合併相關的任何服務，並在IPO完成時全額賺取。TD Cowen同意，如果協和III未能在第二份修訂和重述的公司註冊證書中規定的時間段內完成初始業務合併，則TD Cowen將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利。因此，倘若屆時業務合併或任何其他初始業務合併仍未完成而協和III因此需要清盤，TD Cowen將不會收取任何遞延承銷佣金，而該等資金將於清盤時退還予公眾股東。TD Cowen已就業務合併向協和III提供若干顧問服務，而TD Cowen及若干關聯方有權就協和III提供該等顧問服務而承擔的法律責任獲得賠償。TD Cowen無權因提供這些諮詢服務而獲得任何額外費用。
TD Cowen的關聯公司CA2目前持有577,273股方正股票和1,139,394份私募認股權證，這些股票是在IPO時購買的。如果協和III沒有在2024年8月8日之前完成初始業務合併，則信託賬户中沒有贖回權或清算與此類創始人股票或私募認股權證相關的分配，這些股票或私募認股權證將一文不值。如果完成業務合併，CA2在協和III的投資可能獲得正回報率。此外，CA2向協和III發放了一筆本金為836,364美元的保薦人貸款。該等保薦人貸款可按每份認股權證1美元的轉換價償還或轉換為保薦人貸款權證，由CA2的S酌情決定。根據保薦人支持協議，CA2同意在交易結束時免除該保薦人貸款項下的所有未清償款項。因此，不會發行與成交相關的保薦貸款認股權證。
彙總風險因素
在決定如何投票支持本委託書/招股説明書中提出的建議時，您應考慮本委託書/招股説明書中包含的所有信息。特別是，您應該考慮從第17頁開始的“風險因素”中描述的風險因素。
此類風險包括但不限於：
與GCT業務相關的風險，包括：
•
如果5G市場沒有發展或發展速度慢於預期，或者GCT未能準確預測市場需求或市場對5G解決方案的需求，GCT的財務業績將受到不利影響。
​
•
GCT的產品主要針對5G市場的某些細分市場，包括固定無線接入、移動寬帶和機器對機器(M2M)應用，如果這些市場沒有按預期發展或增長，GCT的財務業績將受到不利影響。
​
•
GCT依賴於4G LTE和5G通信設備、產品和服務的商業部署來發展GCT的業務，如果無線運營商推遲採用5G標準，或者如果他們部署的技術不受GCT解決方案的支持，GCT的業務可能會受到損害。
​
•
GCT收入的很大一部分依賴於少數客户，來自這些客户的訂單的損失或減少可能會導致其收入大幅下降。
​
與GCT的行業和監管環境相關的風險，包括：
•
半導體和通信行業是週期性的，歷史上曾經歷過大幅波動和長期低迷，這可能會影響GCT的經營業績、財務狀況和現金流。
​
​
 
11
目錄
 
•
無線和消費電子行業的特點是產品週期短、供需波動大、技術日新月異，GCT可能無法成功或持續地應對這些挑戰。
​
•
獲得射頻牌照、部署和擴展無線網絡以及獲取新用户所需的大量資金可能會減緩無線通信業的增長，並對GCT的業務產生不利影響。
​
•
GCT的業務依賴於亞洲的國際客户、供應商和業務，這使其面臨額外的風險，包括管理國際業務的複雜性和成本增加以及地緣政治不穩定。
​
與GCT知識產權相關的風險，包括：
•
GCT未能充分保護其知識產權，可能會削弱其有效競爭或為自己辯護免受訴訟的能力。
​
•
GCT知識產權的執行和保護可能代價高昂，可能無法防止其知識產權被挪用或未經授權使用，可能導致其喪失執行一項或多項專利的能力，並可能受到專利法變化、某些外國司法管轄區可能無法有效保護GCT知識產權的法律以及此類司法管轄區法律執行不力的不利影響。
​
•
GCT可能無法獲得更多專利，任何額外專利提供的法律保護可能不足以覆蓋其全部業務範圍或允許其獲得或保持競爭優勢。
​
與GCT普通股所有權和GCT公司結構相關的風險，包括：
•
GCT普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值縮水。
​
•
特拉華州法律和GCT修訂和重述的公司註冊證書和章程包含的條款可能會推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
​
•
GCT董事長兼創始人李敬浩博士擁有GCT相當大比例的已發行有表決權股票，對其業務和事務具有重大影響。
​
與GCT相關的一般風險，包括：
•
GCT任何關鍵人員的流失都可能嚴重損害GCT的業務，而GCT未能吸引或留住專業的技術、管理或銷售和營銷人才，可能會削弱GCT發展業務的能力。
​
•
作為一家上市公司將增加GCT的費用和行政工作量，並將使其面臨與根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求對其財務報告進行內部控制評估有關的風險。
​
•
税務糾紛中的不利結果可能會使GCT受到税務評估和潛在的處罰。
​
•
如果發生安全漏洞，GCT的業務和運營可能會受到影響。
​
•
GCT在編制財務報表時會做出某些假設、判斷和估計，這些假設、判斷和估計會影響其合併財務報表中報告的金額，如果不準確，可能會對其財務業績產生重大影響。
​
與協和III和業務合併相關的風險，包括：
•
協和III的發起人、高管和董事在建議股東投票贊成批准企業合併提案和批准本委託書/招股説明書中描述的其他提案時存在潛在的利益衝突；
​
•
企業合併後協和III股東的所有權和投票權將減少，對管理層的影響也將減少；
​
​
 
12
目錄
 
•
不能保證新GCT的普通股將被批准在紐約證券交易所上市，或者新GCT將能夠符合紐約證券交易所的持續上市標準；
​
•
業務合併完成後，新GCT可能需要進行減記或核銷，或者新GCT可能發生重組、減值等費用，對新GCT的財務狀況、經營業績和新GCT的證券價格產生重大負面影響，可能導致您的部分或全部投資損失；
​
•
協和III的董事會在決定是否繼續進行業務合併時沒有獲得第三方估值或公平意見，因此，從財務角度來看，條款可能對公眾股東不公平；
​
•
協和III的股東可能對第三方對協和III提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限；
​
•
截至2023年9月30日，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。
​
企業合併後與新GCT普通股所有權相關的風險，包括：
•
新的GCT可能會在我們的運營結果中經歷重大波動，包括季節性的結果，因此很難預測未來的結果；
​
•
業務合併完成後，未來普通股的銷售可能會導致新GCT的普通股市場價格大幅下跌，即使新GCT的業務表現良好；
​
•
新GCT經審計的財務狀況和經營結果可能與提交給投資者的未經審計的預計財務信息存在實質性差異；
​
•
新的GCT可能會受到證券或集體訴訟的影響，訴訟成本高昂，可能會分散管理層的注意力；
​
其他一般風險因素，包括：
•
當GCT和協和III努力完成業務合併時，GCT管理層的重點和資源可能會從運營事務和其他戰略機會上轉移。
​
擬議交易的預期會計處理
該業務合併預計將根據美國公認會計原則作為反向資本重組入賬，因為在所有贖回方案下，GCT已被確定為會計收購方。在這種會計方法下，就財務報告而言，作為合法取得人的協和III將被視為會計取得人，而作為合法取得人的GCT將被視為會計取得人。因此，GCT的合併資產、負債和經營結果將成為新GCT的歷史財務報表，協和III的資產、負債和經營結果將從結算日開始與GCT合併。就會計目的而言，新GCT的財務報表將代表GCT財務報表的延續，合併將被視為相當於GCT為協和III的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。協和III的淨資產將按歷史成本列報，不會記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將在新GCT的未來報告中顯示為GCT的運營。
 
13
目錄​
 
精選未經審計的備考簡明合併財務信息
本委託書/招股説明書中未另行定義的本節下的大寫術語與《企業合併協議》中賦予它們的含義相同。
以下精選未經審核備考簡明綜合財務資料(“精選備考資料”)將實施本委託書/招股説明書內題為“未經審核備考簡明綜合財務資料”一節所述的業務合併及業務合併協議所預期的其他事項。2023年11月2日，協和III和GCT簽署了業務合併協議。根據業務合併協議的條款，協和III將透過合併附屬公司與GCT及併入GCT的法定合併而收購GCT，而GCT於合併後仍為協和III的全資附屬公司。估計總交易代價31,148,558股將按公司價值約311.5,000,000美元除以每股10，00美元計算。公司價值計算為350.0美元加上公司期末現金和公司總現金認股權證行使價格減去公司期末債務。在業務合併生效時，每一股GCT普通股將自動轉換為根據業務合併協議的條款計算的相當於每股交換比率的新GCT普通股數量的權利。截至2023年11月2日，GCT目前估計每股換股比率約為0.1836。
由於在所有贖回方案下，GCT已被確定為會計收購方，因此該業務合併預計將根據GAAP計入反向資本重組。截至2023年9月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表按備考基準將GCT的歷史未經審核簡明綜合資產負債表與協和III的歷史未經審核簡明資產負債表合併，猶如本委託書/招股説明書其他部分概述的業務合併協議預期的其他事項已於2023年9月30日完成。截至2023年9月30日止九個月的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合了GCT截至2023年9月30日止九個月的歷史未經審核簡明綜合經營報表及協和III截至2023年9月30日止九個月的歷史未經審核簡明經營報表，使業務合併生效，猶如業務合併協議預期的業務合併及其他事項已於2022年1月1日完成。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表將協和III截至2022年12月31日止年度的歷史經審核經營報表與GCT截至2022年12月31日止年度的歷史經審核綜合經營報表合併，使業務合併生效，猶如業務合併協議預期的業務合併及其他事項已於2022年1月1日完成。
選定的備考信息來自於本委託書/招股説明書中其他地方出現的新GCT的未經審計備考簡明綜合財務信息以及附註，在題為“未經審計備考簡明綜合財務信息”一節中，應結合該等未經審計備考簡明綜合財務信息閲讀。未經審核的備考簡明綜合財務資料源自協和III及GCT的歷史財務報表及本委託書/招股説明書其他部分包括的相關附註，並應一併閲讀。選定的備考信息僅供參考，並不一定表明如果業務合併和業務合併協議預期的其他交易在所示日期已完成，新GCT的財務狀況或運營結果實際上將是什麼。此外，選定的形式信息並不意在預測新GCT未來的財務狀況或經營結果。協和III和GCT在業務合併之前沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X條例第11條編制的，經最終規則33-10786版《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。在選定的備考表格中反映的調整
 
14
目錄
 
已識別並提交相關資料，以提供在完成業務合併、管道投資、完成交易時票據融資的轉換、在實現指定溢價目標時發行溢價股份和保薦人溢價股份、分配公司內部人激勵股份和公司內部人激勵權證、保薦人股份和私募認股權證交易時準確瞭解新GCT所需的相關信息。
於2023年11月，協和III公眾股東選擇按每股10.70美元贖回額外98,573股股份，總贖回所得款項為110萬美元(“11月部分贖回”)，其後仍有3,941,361股協和III普通股須予贖回。在50%贖回、75%贖回和最大贖回方案下，形式簡明的綜合財務信息假設每股贖回金額為10.67美元，基於2023年9月30日協和III的每股贖回價值。以下每種情況都包括同時完成2,990萬美元的PIPE投資和1,830萬美元的票據融資，該融資將向公司內部投資者轉換為協和III A類普通股，以及轉讓或沒收5,191,108股保薦人股票，導致保薦人持有3,433,892股。選定的形式信息是在以下四種情況下提出的業務合併協議預期的業務合併和其他事件生效後提供的：
•
無贖回：此方案包括11月份的部分贖回，並假設沒有其他協和III公共股東對未贖回的協和III A類普通股行使贖回權，但可能贖回的協和III A類普通股有3,941,361股，可能需贖回的股票在業務合併完成(對剩餘股份數量進行調整)後仍未發行，按以下方案贖回50%、75%和最大贖回。
​
•
50%贖回：此方案包括11月的部分贖回，並假設另外1,970,681股的持有人，或協和III公眾股東持有的剩餘流通股的50%，將行使他們的贖回權，贖回總計2,100萬美元的贖回收益。
​
•
75%贖回：此方案包括11月的部分贖回，並假設額外2,956,021股的持有人，或協和III公眾股東持有的剩餘流通股的75%，將行使他們的贖回權，贖回總計3,150萬美元的贖回收益。
​
•
最大贖回：此方案包括11月的部分贖回，並假設持有協和III A類普通股剩餘3,941,361股但可能贖回的協和III公眾股東將對總計4,210萬美元的贖回收益行使贖回權。最大贖回情況是基於可能發生的最大贖回次數。
​
以下彙總了以下四種場景下緊隨業務合併後發行和發行的新GCT普通股預備股：
 
15
目錄
 
​ ​ ​
備考合併
​
​ ​ ​
否
贖回
​ ​
50%
贖回
​ ​
75%
贖回
​ ​
最大
贖回
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
%
​ ​
個共享
​ ​
%
​ ​
個共享
​ ​
%
​ ​
個共享
​ ​
%
​
協和III公共股東 - 類A普通股(1)
​ ​ ​ ​ 3,941,361 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,970,681 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ 985,341 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
協和III B類普通股(2)
​ ​ ​ ​ 6,704,625 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,704,625 ​ ​ ​ ​ ​ 14.5% ​ ​ ​ ​ ​ 6,704,625 ​ ​ ​ ​ ​ 14.9% ​ ​ ​ ​ ​ 6,704,625 ​ ​ ​ ​ ​ 15.2% ​ ​
GCT前股東(3)
​ ​ ​ ​ 32,979,615 ​ ​ ​ ​ ​ 68.5% ​ ​ ​ ​ ​ 32,979,615 ​ ​ ​ ​ ​ 71.5% ​ ​ ​ ​ ​ 32,979,615 ​ ​ ​ ​ ​ 73.0% ​ ​ ​ ​ ​ 32,979,615 ​ ​ ​ ​ ​ 74.7% ​ ​
管道投資者
​ ​ ​ ​ 4,484,854 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​ ​ ​ ​ 4,484,854 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​ ​ ​ ​ 4,484,854 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​ ​ ​ ​ 4,484,854 ​ ​ ​ ​ ​ 10.1% ​ ​
合併後公司在收盤時已發行普通股的預計總股份(4)
​ ​ ​ ​ 48,110,455 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 46,139,775 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 45,154,435 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 44,169,094 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
金額不包括因11月在四種贖回方案下部分贖回而贖回的98,573股A類普通股。金額不包括在四種贖回情況下未償還的17,250,000份認股權證。
​
(2)
於2023年11月，協和III及保薦人與若干A類普通股持有人訂立不贖回協議，以換取他們同意不贖回其持有的A類普通股股份，保薦人及B類普通股持有人根據現有公司註冊證書將合共8,624,999股B類普通股轉換為A類普通股(“B類轉換”)。B類轉換後，有一股B類普通股已發行，由保薦人持有。上述股份資料乃根據B類換股生效前的股權結構呈列。
​
金額包括交易結束時歸屬的3,433,892股保薦人股份、90,000股轉讓給協和III董事會的股份、保薦人轉讓給協和III投資者的1,260,358股、根據非贖回協議將向協和III公共股東發行的521,268股作為對協和III延期的激勵的股份(“NRA股份”)，以及交易結束時將轉讓給公司內幕接受者的1,399,107股公司內幕激勵股份。金額不包括在無贖回方案、50%贖回方案、75%贖回方案及最高贖回方案下分別沒收的保薦人股份0,907,412，1,412,165及1,916,913股。成交時被沒收的保薦人股份數量是SPAC資金(在行使贖回權後，以及從PIPE融資和CVT可轉換票據收到的任何收益，而不是由GCT內部人士提供)除以4,000萬美元的比率計算的。保薦人溢價比率然後乘以1,920,375股保薦人溢價股份(保薦人溢價股份的最大數目)，以確定收盤時受保薦人溢價目標約束的已發行保薦人溢價股份。金額不包括保薦人溢價股份1,920,375，1,012,963,508,210和0，分別在無贖回方案，50%贖回方案，75%贖回方案和最大贖回方案下。對於收盤時未被沒收的保薦人股份，保薦人溢價股份將在達到三個保薦人溢價目標中的任何一個的基礎上以三分之一的增量授予，該目標僅基於新GCT普通股的成交量加權平均價格(“VWAP”)。交易結束時，協和III B類普通股的所有股票將轉換為協和III A類A普通股。
金額不包括將由保薦人及聯屬公司持有的3,760,000份私募認股權證、將向公司內部人士接受者發行的2,618,537份公司內幕激勵權證，以及將向協和III公眾股東發行的201,463份私募認股權證，作為四種贖回方案下協和III延期的激勵。保薦人將在收盤時喪失2,820,000份私募認股權證。
(3)
金額包括已發行的GCT普通股和GCT可轉換本票，按每股兑換率0.1836計算，另外還有2,743,628股新GCT普通股將在轉換CVT可轉換本票時發行。
​
 
16
目錄
 
四種贖回場景。金額不包括在四種贖回情況下發行交換的GCT股票期權612,572股，GCT認股權證299,999股，以及溢價股份20,000,000股。GCT股票期權和GCT認股權證將按相同的條款和條件轉換為同等的新GCT期權和認股權證。溢價股份將基於實現GCT溢價目標而授予，該目標基於新GCT普通股的美元VWAP或作為控制權變更交易的一部分收到的等值每股對價。
(4)
表中包含的金額不包括可用於下列已發行工具的潛在攤薄股份：GCT股票期權、溢價股份、GCT認股權證、公開認股權證、保薦人溢價股份、公司內部人激勵權證、公共股東激勵權證和保薦人認股權證。更多細節見附註3中未經審計的形式簡明綜合財務信息。
​
如果結果與這些假設不同，那麼未經審計的備考合併財務信息中的流通額和流通股將不同，這些變化可能是實質性的。
下面彙總了所展示場景下的選定形式信息：
​ ​ ​
備考合併
​
​ ​ ​
否
贖回
​ ​
50%
贖回
​ ​
75%
贖回
​ ​
最大
贖回
​
​ ​ ​
(千，不包括股票和每股數據)
​
截至2023年9月30日的9個月未經審計的形式簡明合併運營報表數據 - 精選
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 11,839 ​ ​ ​ ​ $ 11,839 ​ ​ ​ ​ $ 11,839 ​ ​ ​ ​ $ 11,839 ​ ​
運營費用
​ ​ ​ ​ 18,917 ​ ​ ​ ​ ​ 18,917 ​ ​ ​ ​ ​ 18,917 ​ ​ ​ ​ ​ 18,917 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (14,038) ​ ​ ​ ​ ​ (14,038) ​ ​ ​ ​ ​ (14,038) ​ ​ ​ ​ ​ (14,038) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (14,041) ​ ​ ​ ​ ​ (14,041) ​ ​ ​ ​ ​ (14,041) ​ ​ ​ ​ ​ (14,041) ​ ​
每股淨虧損 - 基本股和攤薄股
​ ​ ​ $ (0.29) ​ ​ ​ ​ $ (0.30) ​ ​ ​ ​ $ (0.31) ​ ​ ​ ​ $ (0.32) ​ ​
加權平均 - 基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ 48,110,455 ​ ​ ​ ​ ​ 46,139,775 ​ ​ ​ ​ ​ 45,154,435 ​ ​ ​ ​ ​ 44,169,094 ​ ​
選定的未經審計的備考形式濃縮組合
截至2016年12月31日的運營報表數據 - 年度
2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 16,669 ​ ​ ​ ​ $ 16,669 ​ ​ ​ ​ $ 16,669 ​ ​ ​ ​ $ 16,669 ​ ​
運營費用
​ ​ ​ ​ 35,909 ​ ​ ​ ​ ​ 35,909 ​ ​ ​ ​ ​ 35,909 ​ ​ ​ ​ ​ 35,909 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (30,856) ​ ​ ​ ​ ​ (30,856) ​ ​ ​ ​ ​ (30,856) ​ ​ ​ ​ ​ (30,856) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (17,144) ​ ​ ​ ​ ​ (17,144) ​ ​ ​ ​ ​ (17,144) ​ ​ ​ ​ ​ (17,144) ​ ​
每股淨虧損 - 基本股和攤薄股
​ ​ ​ $ (0.36) ​ ​ ​ ​ $ (0.37) ​ ​ ​ ​ $ (0.38) ​ ​ ​ ​ $ (0.39) ​ ​
加權平均 - 基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ 48,110,455 ​ ​ ​ ​ ​ 46,139,775 ​ ​ ​ ​ ​ 45,154,435 ​ ​ ​ ​ ​ 44,169,094 ​ ​
已選擇未經審計的備考合併餘額
截至2023年9月30日的工作表數據 - 
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ $ 71,793 ​ ​ ​ ​ $ 50,766 ​ ​ ​ ​ $ 40,252 ​ ​ ​ ​ $ 29,739 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 75,729 ​ ​ ​ ​ ​ 54,702 ​ ​ ​ ​ ​ 44,188 ​ ​ ​ ​ ​ 33,675 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 83,272 ​ ​ ​ ​ ​ 83,272 ​ ​ ​ ​ ​ 83,272 ​ ​ ​ ​ ​ 83,272 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 94,790 ​ ​ ​ ​ ​ 94,790 ​ ​ ​ ​ ​ 94,790 ​ ​ ​ ​ ​ 94,790 ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (19,061) ​ ​ ​ ​ ​ (40,088) ​ ​ ​ ​ ​ (50,602) ​ ​ ​ ​ ​ (61,115) ​ ​
 
17
目錄​
 
有關前瞻性的注意事項
報表和風險因素摘要
根據聯邦證券法，本委託書/招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們、我們的管理團隊、GCT和GCT管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本委託書/​招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：
•
我們完成業務合併的能力；
​
•
業務合併的預期收益；
​
•
新GCT在業務合併後的財務和業務表現，包括GCT的財務預測和業務指標；
​
•
GCT的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預測、預計成本、前景和計劃的變化；
​
•
由於通脹壓力和利率上升，GCT的費用意外增加，包括製造和運營費用以及利息費用；
​
•
GCT無法預測未來的市場需求和客户的未來需求；
​
•
零部件短缺、供應商產能不足、自然災害或流行病對GCT採購業務和供應鏈的影響；
​
•
GCT未來的資本需求和現金來源及用途；
​
•
GCT為其業務獲得資金的能力；
​
•
預期財務業績，包括毛利率，以及預期新GCT未來的運營業績在可預見的未來將按季度波動；
​
•
預期資本支出、收入成本和其他未來支出，以及滿足新GCT流動性需求的資金來源；
​
•
企業合併對美國聯邦所得税的預期影響；以及
​
•
任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。
​
這些前瞻性陳述基於截至本委託書/招股説明書發佈之日的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
在決定如何投票給您的委託書或指示如何對本委託書/​招股説明書中提出的建議進行投票時，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
•
業務合併可能不能及時完成或根本不能完成的風險，可能對新GCT的證券價格產生不利影響；
​
•
協和III可能無法在業務合併截止日期前完成業務合併的風險，以及如果協和III尋求延長業務合併截止日期可能無法獲得延長的風險；
​
 
18
目錄
 
•
未能滿足完成業務合併的條件，包括協和III和GCT的股東通過《業務合併協議》；
​
•
在決定是否進行業務合併時缺乏第三方評估；
​
•
可能導致企業合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；
​
•
企業合併的公告或懸而未決對GCT的業務關係、業績和總體業務的影響；
​
•
業務合併擾亂GCT當前計劃的風險，以及業務合併導致GCT留住員工的潛在困難；
​
•
可能對GCT或協和III提起的與企業合併協議或企業合併有關的任何法律訴訟的結果；
​
•
保持協和III的證券在紐約證券交易所上市的能力；
​
•
協和III的證券價格可能會因多種因素而波動，包括GCT計劃運營的競爭激烈和高度監管的行業的變化、競爭對手之間的業績差異、影響GCT業務的法律法規的變化以及合併資本結構的變化；
​
•
在業務合併完成後執行業務計劃、預測和其他預期的能力，並發現和實現其他機會；
​
•
在GCT運營的競爭激烈的行業中，衰退的風險和快速變化的可能性；
​
•
GCT及其當前和未來的合作者無法成功開發GCT的產品或服務並將其商業化，或在此過程中遇到重大延誤的風險；
​
•
GCT可能永遠無法實現或維持盈利的風險；
​
•
GCT將需要籌集額外資本來執行其業務計劃的風險，這些業務計劃可能無法以可接受的條款或根本無法獲得；
​
•
新GCT在管理其增長和擴展業務方面遇到困難的風險；
​
•
第三方供應商和製造商無法全面、及時履行義務的風險；
​
•
與GCT的產品和服務相關的產品責任或監管訴訟或訴訟的風險；
​
•
GCT無法確保或保護其知識產權的風險；
​
•
新GCT的證券將不被批准在紐約證交所上市的風險，或如果獲得批准，將維持上市的風險；以及
​
•
本委託書/招股説明書中描述的其他風險和不確定因素，包括“風險因素”部分下的風險和不確定性。
​
 
19
目錄​
 
風險因素
貴公司在評估業務合併及將於特別會議表決的建議時，應仔細審閲及考慮本委託書/招股説明書所載下列風險因素及其他資料，包括本委託書/招股説明書所載財務報表及財務報表附註。以下某些風險因素適用於GCT的業務和運營，也將適用於業務合併完成後新GCT的業務和運營。這些風險因素中所述的一項或多項事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對完成或實現業務合併的預期效益的能力產生不利影響，並可能對業務合併後新GCT的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。雖然這一“風險因素”部分列出了協和III和GCT目前已知的適用於新GCT投資的所有重大風險因素，但下面討論的風險可能不是詳盡的，而是基於協和III和GCT所做的某些假設，這些假設後來可能被證明是不正確或不完整的。協和III和GCT可能面臨這些實體目前未知的或目前被認為無關緊要的額外風險和不確定因素，這也可能損害新GCT的業務或財務狀況。除文意另有所指外，本節所指的“GCT”係指業務合併前GCT的業務及營運，以及新GCT因新GCT透過擁有業務合併後尚存的公司而擁有GCT的業務而直接或間接受GCT影響的業務及營運。
與GCT業務相關的風險
如果5G市場沒有發展或發展速度慢於預期，或者GCT未能準確預測市場需求或市場對5G解決方案的需求，GCT的財務業績將受到不利影響。
GCT已投入大量時間和資源開發支持5G無線通信市場的產品，並與潛在客户和無線運營商簽訂了各種協議和安排，以開發無線通信產品，以滿足這一市場日益增長的需求。如果GCT未能準確預測市場需求或市場對5G的需求，或者GCT的解決方案沒有被GCT的客户成功開發或採用，那麼GCT的創收能力將受到損害。此外，如果5G網絡的部署程度或速度低於GCT目前的預期，或者如果其他競爭對手的半導體解決方案獲得更大的市場接受度，或者運營商沒有像預期的那樣遷移到5G，GCT可能無法實現這項投資的預期收益，這將對GCT的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
GCT的產品主要針對5G市場的某些細分市場，包括固定無線接入、移動寬帶和機器對機器(M2M)應用，如果這些市場沒有按預期發展或增長，GCT的財務業績將受到不利影響。
例如，GCT的產品適用於FWA市場，這是一個創新的使用案例，利用4G和5G無線電頻譜在多個地點和固定點之間提供無線寬帶連接，例如移動網絡蜂窩塔和用户家中的無線設備。FWA在沒有固定線路或固定線路服務不佳的地區提供無線覆蓋，包括寬帶接入有限的農村地區。然而，FWA市場和相關需求可能會受到各種因素的影響，包括固定線路服務(特別是光纖線路)的增長、部署FWA基礎設施的成本和收益以及實施FWA解決方案的監管要求。這些因素中的每一個都可能對GCT向此類市場銷售產品的能力產生不利影響。同樣，移動寬帶市場可能會受到智能手機、無線調制解調器和便攜式無線設備等移動設備需求的影響，對這些應用的需求放緩可能會降低GCT銷售其產品的能力。此外，M2M應用的增長取決於推動需求的各種因素，包括
 
20
目錄
 
企業、機構和監管機構決定實施並允許建立利用M2M無線通信的基礎設施或系統。這些因素和其他因素可能會對GCT的業務運作和財務狀況產生不利影響。
GCT依賴於基於GCT技術的4G和5G無線通信設備、產品和服務的持續商業部署。無線運營商部署新網絡需要大量的資本支出，遠遠早於此類網絡的任何收入。如果無線運營商部署新網絡的速度慢於GCT的預期，這將減少其產品的銷售，並可能導致OEM和ODM持有過剩的庫存。這將損害GCT的收入和財務業績。窄帶LTE變種Cat M和Cat NB在全球範圍內的商業部署和採用有望進一步擴大物聯網設備的市場。如果Cat M或Cat NB標準的部署延遲，或者如果物聯網設備的競爭標準受到無線運營商的青睞，GCT可能無法成功增加其Cat M和Cat NB產品的銷售額，這將損害其收入和財務業績。
GCT在履行其與主要客户和無線運營商簽訂的5G開發協議下的義務時可能會遇到困難或挑戰，這可能會對其創收能力產生不利影響。
GCT已與某些客户和運營商簽訂了5G開發和協作協議，包括與Tier 1無線通信運營商的開發和協作協議。根據這些協議，GCT同意設計、開發並與各自的客户合作，對GCT的芯片組進行測試、鑑定和商業化，並幫助這些客户將使用GCT芯片組的產品商業化，這些協議對GCT施加了各種義務，以交付結果和滿足某些產品開發里程碑。如果GCT完成其義務的履行，並能夠將其產品商業化和銷售，GCT可能會因此類協議而獲得可觀的收入和費用，包括但不限於，在實現特定業務和發展目標時的里程碑付款，以及當與這些開發協議相關的產品(使用GCT的芯片組)開始增長時，向ODM/OEM供應商後續銷售GCT芯片組。
這些因素中的任何一個都可能對GCT將這些協議貨幣化的能力產生不利影響，這反過來又會對其財務結果和業務結果產生不利影響。
如果GCT在開發和銷售新產品或滲透新市場方面不成功，GCT的業務和經營業績將受到影響。
GCT和GCT的客户競爭或計劃競爭的市場的特點是快速變化的技術和行業標準以及技術過時。GCT的成功競爭能力取決於GCT在及時和具有成本效益的基礎上設計、開發、營銷和支持新產品和增強功能的能力。在GCT的任何目標市場，如5G無線通信市場，技術的根本性轉變可能會損害GCT在這些市場的競爭地位。GCT未能預見這些變化、開發新技術或對現有技術的變化做出反應，可能會推遲GCT的新產品開發，這可能導致產品過時、收入減少和失去設計勝利。
新技術和產品的開發通常需要大量投資，然後才能在商業上可行，GCT已經制定了構建和增加GCT產品供應的路線圖。根據這一路線圖，GCT打算繼續投入大量資金開發新技術和產品，GCT的開發努力可能不會成功，GCT的新技術
 
21
目錄
 
和產品可能不會產生有意義的收入。例如，GCT目前投入大量資源開發5G半導體解決方案。GCT可能需要在個案的基礎上投入額外的資源來開發多種芯片解決方案，以應對不斷變化的市場需求。如果GCT開發的半導體解決方案不能滿足市場或客户的要求，或者沒有獲得市場認可，GCT可能無法成功執行GCT的路線圖。此外，GCT的產品銷售週期很長，涉及許多步驟，在此期間，GCT可能會花費大量的財務資源和管理時間和精力，而不能保證產品的銷售結果。GCT的銷售週期通常從GCT的一種產品被提供給GCT的最終客户進行評估時開始，此後可能需要12個月或更長的時間才能實現成功的商業化。GCT產品的預期銷售週期較長，因此很難預測可能發生銷售的季度。
GCT新產品的成功將取決於對長期市場需求、客户和消費者需求以及未來技術發展的準確預測，以及各種具體實施因素，包括：
•
準確預測4G和5G市場的規模和增長；
​
•
準確預測物聯網市場的增長以及4G和5G網絡商用的時間；
​
•
準確預測設備製造商要求、技術、行業標準或消費者預期、需求和偏好的變化；
​
•
及時高效地完成產品設計並交付製造、組裝和測試，並確保有足夠的製造能力，使GCT能夠繼續及時高效地將產品交付給GCT的客户；
​
•
整合了GCT移動和無線寬帶半導體解決方案的產品的市場接受度、充足的消費者需求和商業化生產；
​
•
相對於競爭產品和技術，產品的質量、性能和可靠性；
​
•
有效的營銷、銷售和服務；以及
​
•
能夠獲得使用第三方技術支持GCT產品開發的許可證。
​
如果GCT未能推出滿足GCT客户或目標市場需求的新產品，或者GCT未能打入新市場，GCT的收入可能會隨着時間的推移而下降，GCT的財務狀況可能會受到影響。
如果客户不將GCT的半導體解決方案設計到他們的產品中，或者如果GCT的客户提供的產品在商業上不成功，GCT將難以銷售GCT的半導體解決方案，GCT的業務將受到影響。
GCT通過分銷商直接或間接向OEM/ODM客户銷售其半導體解決方案。GCT的OEM/ODM客户將GCT的半導體解決方案融入他們的產品中，並將GCT的半導體解決方案納入他們提供給客户的產品中。GCT的半導體解決方案通常在設計階段被整合到GCT客户的產品中。因此，GCT依靠OEM/ODM客户將GCT的半導體解決方案設計到他們銷售的產品中。如果沒有這些設計勝利，GCT的業務將受到實質性的不利影響。GCT經常在開發新的半導體解決方案上產生鉅額支出，而不能保證OEM/ODM客户會選擇GCT的半導體解決方案來設計自己的產品。一旦OEM/ODM客户將競爭對手的半導體設計到其提供的產品中，GCT向該客户銷售其半導體解決方案就變得更加困難，因為更換供應商對客户來説涉及巨大的成本、時間、精力和風險。此外，即使OEM/​ODM客户在其產品中設計了GCT的半導體解決方案之一，GCT也不能保證其產品將在商業上成功，GCT將從中獲得任何收入
 
22
目錄
 
客户。如果GCT採用GCT半導體解決方案的客户產品不能滿足客户的需求，或者無法獲得市場認可，GCT的收入和業務可能會受到影響。
此外，GCT還採取雙管齊下的方式進入市場，同時專注於運營商和OEM/ODM客户，以促進GCT產品的設計勝利。在這種方式下，GCT依靠與無線運營商的關鍵關係，幫助GCT的產品在OEM/ODM客户中形成強有力的代言。如果GCT不能發展和維持GCT與無線運營商的關係，GCT對OEM/ODM客户的產品銷售可能會受到不利影響。此外，如果GCT不能為無線運營商提供能夠批量提供GCT解決方案的領先OEM/ODM，或者如果這些運營商選擇不與GCT的OEM/ODM客户合作，可能會使GCT更難實現設計勝利，並導致GCT產品的部署延遲，這可能對GCT的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果GCT無法有效競爭，GCT可能不會增加或保持GCT的收入或市場份額。
隨着消費者、企業和政府意識到無線產品和服務的市場潛力，無線半導體業務的競爭繼續快速加劇。為了保持競爭力，公司必須擁有訓練有素的工程人才，並在漫長的開發週期內進行重大資本投資。GCT可能無法成功地與現有或潛在的競爭對手競爭。如果GCT不能成功競爭，GCT的收入和市場份額可能會下降。GCT面臨或預計將面臨來自老牌半導體公司的競爭，這些公司包括Altair Semiconductor(索尼公司的子公司)、ASR、HiSilicon Technologies(華為的子公司)、Mediatek、高通公司、三星電子有限公司、Unisc(包括展訊通信和RDA)和Sequans Communications S.A.
與GCT相比，GCT的一些競爭對手擁有更長的運營歷史和客户關係、重要的傳統產品和技術、更多的資源和品牌認知度、更大的行業影響力和更大的客户基礎。這可能會使它們比GCT更快地對新技術或新興技術或客户需求的變化做出反應，並根據一些運營商的要求在其產品中提供向後兼容性。此外，這些競爭對手可能會在GCT的現有和潛在客户中擁有更大的可信度。此外，GCT的競爭對手可能已經與客户做了更長時間的業務，並建立了關係，這可能會為他們提供GCT可能無法獲得的有關未來趨勢和要求的信息。此外，GCT的一些規模較大的競爭對手可能能夠通過返點、營銷基金和類似計劃為客户提供更大的激勵。GCT的一些競爭對手可能還會採取激進或掠奪性的定價政策，以抵消GCT認為的GCT解決方案的性能和成本優勢。GCT擁有多條產品線的競爭對手可能會將他們的產品捆綁在一起，以提供更廣泛的產品組合，或者將無線功能整合到GCT不銷售的其他產品中，這可能會使GCT難以獲得或保持市場份額。
GCT的競爭能力將取決於許多因素，包括：
•
GCT預測市場和技術趨勢併成功開發滿足市場需求的產品的能力；
​
•
GCT在識別和滲透新市場、應用程序和客户方面的成功；
​
•
GCT能夠準確瞭解市場上競爭產品的價格點和性能指標；
​
•
GCT產品相對於競爭對手產品的性能和成本效益；
​
•
GCT與無線運營商、基站供應商和OEM/ODM客户發展和維護關係的能力；
​
•
GCT以及時、經濟高效的方式擴展國際業務的能力；
​
•
GCT確保足夠的製造能力並以具有競爭力的價格及時大量交付產品的能力；
​
 
23
目錄
 
•
GCT參與或影響制定無線行業標準的過程的能力；
​
•
GCT能夠及時符合行業標準，同時開發新的專有技術以提供4G和5G市場以前無法提供的產品和功能；
​
•
GCT招聘具有無線寬帶通信技術專業知識的設計和應用工程師以及銷售和營銷人員的能力；以及
​
•
GCT獲得第三方許可證的能力，以支持開發新產品的技術。
​
GCT的潛在競爭對手還可以在自己之間或與第三方建立合作關係，收購提供與GCT類似產品的公司，或與其他競爭對手合併。因此，GCT可能會出現新的競爭對手或競爭對手之間的聯盟，從而可能獲得可觀的市場份額。此外，GCT的競爭對手未來的開發努力可能會使GCT的產品過時。這些因素中的任何一個，單獨或與其他因素一起，都可能損害GCT的業務，並導致市場份額的損失、定價壓力的增加或無法實現和維持盈利。
GCT可能無法管理其業務的增長，包括僱用足夠數量的合格人員和加強其運營基礎設施。
GCT未來的經營業績在很大程度上取決於GCT成功管理任何擴張和增長的能力。為了成功地管理GCT的增長並履行作為一家上市公司的責任，GCT認為，除其他外，它必須有效地：
•
為GCT的研發活動招聘、聘用、培訓和管理更多合格的工程師，特別是在設計工程、產品和測試工程以及應用工程的職位上；
​
•
增加銷售人員，擴大銷售辦事處；
​
•
增加財務會計人員；
​
•
執行和改進GCT的行政、財務和運營系統、程序和控制；以及
​
•
通過調整和擴展GCT的系統和工具功能，並對新員工進行適當的使用培訓，增強GCT對企業資源規劃和設計工程的信息技術支持。
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GCT正在增加對研發、銷售和營銷、一般和行政等職能的投資，以發展GCT的業務。GCT可能會在實現某些預期收益之前產生與這些增加的投資相關的成本，而且這些投資的回報(如果有的話)可能低於GCT的預期，發展速度可能慢於GCT的預期，或者可能無法實現。如果GCT不能有效地管理GCT的增長，GCT可能無法利用市場機會或開發新產品，GCT可能無法滿足客户要求、保持產品質量、執行GCT的業務計劃或應對競爭壓力。
GCT收入的很大一部分依賴於少數客户，來自這些客户的訂單的損失或減少可能會導致其收入大幅下降。
GCT通過分銷商直接或間接向OEM/ODM客户銷售產品。GCT的年收入有很大一部分依賴於少數客户。在截至2022年和2021年12月31日的財年中，對GCT最大的五個OEM/ODM終端客户的銷售額(包括直接銷售和通過分銷商的間接銷售)分別佔GCT總收入的約74%和83%，截至2023年9月30日的九個月佔比為78%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，通過GCT最大的六家分銷商的銷售額分別約佔GCT總收入的48%和52%，截至2023年9月30日的9個月，銷售額約佔GCT總收入的29%。GCT與這些經銷商簽訂了分銷協議，這些協議中的每一項目前都有效，除非任何一方提前向另一方發出書面通知而提前終止，否則將繼續有效。
 
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GCT預計，在可預見的未來，面向有限數量客户的銷售額將繼續佔GCT收入的很大比例。此外，GCT一些市場的原始設備製造商之間的整合可能會導致GCT收入來源的集中度增加。GCT的任何主要客户都有可能終止與GCT的採購協議，或者大幅減少或推遲GCT的產品訂購量，從GCT的競爭對手那裏購買產品，或者在內部開發自己的產品。來自任何主要客户的訂單的損失或減少可能會導致收入下降，並對GCT的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
GCT可能無法準確預測客户對GCT產品的需求，這可能會導致產品短缺、產品發貨延遲或產品庫存過剩或不足。
GCT的所有銷售均以採購訂單為基礎，允許GCT的客户取消、更改或推遲產品採購承諾，而無需通知GCT，且不會受到處罰。由於生產提前期通常超過完成訂單所需的時間，GCT通常必須在訂單之前進行生產，這依賴於預測產量和產品組合的需求預測。GCT準確預測需求的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括GCT客户預測不準確、市場狀況變化、GCT產品訂單組合的不利變化以及對GCT客户產品的需求。即使在收到訂單後，GCT的客户也可以取消或減少這些訂單，或者要求GCT降低產品的價格。此外，客户可以推遲訂購GCT的產品，即使訂單已經下達。這些取消、降價或價格變化可能會使GCT面臨一系列風險，包括：
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GCT的預計銷售額不會如期實現，甚至根本不會實現；
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收入和淨利潤意外減少；以及
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增加GCT可能無法銷售給其他客户的過剩或過時庫存。
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或者，如果GCT無法準確預測客户需求，GCT可能無法生產足夠的半導體解決方案，這可能會導致產品發貨延遲，並在短期內失去銷售機會，並迫使GCT的客户尋找替代來源，這可能會影響GCT與這些客户的持續關係。在過去，GCT經歷了客户在很少或根本沒有提前通知的情況下大幅增加訂單的情況。如果GCT沒有及時滿足客户的需求，GCT的客户可能會取消他們的訂單，或者可能決定未來不再向GCT訂購。此外，GCT可能會受到客户對更換成本的索賠。低估或高估需求都可能導致庫存不足、過剩或陳舊，這可能會損害GCT的業務、財務狀況、運營結果以及GCT的客户關係。
GCT沒有與GCT的鑄造廠簽訂長期產能協議，它們可能無法分配足夠的產能以使GCT能夠滿足未來對GCT產品的需求，也不能保證GCT將來能夠獲得產能協議。
GCT目前沒有與GCT的主要鑄造廠聯電和三星LSI簽訂長期產能協議，主要是因為從歷史上看，GCT只下有限數量的訂單。因此，GCT的代工廠沒有義務在任何特定時期、任何特定數量或任何特定價格向GCT提供服務或供應晶片，除非特定採購訂單中可能提供的服務。過去，由於其他鑄造客户的強勁需求，分配給GCT的鑄造產能有所減少。GCT的代工供應商向GCT提供半導體產品的能力受到可用產能和現有義務的限制。由於GCT的第三方鑄造廠都沒有向GCT提供合同保證，以確保GCT將有足夠的產能來滿足未來對GCT產品的需求，因此當GCT需要時或在合理的價格下，可能無法提供鑄造產能。鑄造廠可以將產能分配給其他公司的產品生產，同時在短時間內或在沒有通知的情況下減少向GCT的交貨量。特別是，GCT的鑄造廠可能會將產能重新分配給比GCT規模更大、資金更充足的其他客户，或者在需求旺盛時期與GCT的鑄造廠簽訂長期協議的客户。此外，GCT預計，在不久的將來，GCT可能需要從GCT的鑄造廠獲得額外的產能，以支持對GCT產品日益增長的需求，而且無法保證GCT能夠確保增加的產能來滿足其需求。
 
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隨着GCT業務的持續增長，GCT打算與GCT的主要鑄造廠談判長期供應協議，以確保產能承諾。不能保證GCT能夠成功或及時地談判這些協議，也不能保證GCT達成的任何協議都將為GCT提供優惠的價格或足夠的能力來滿足GCT的客户需求。GCT未能與GCT的鑄造廠達成合適的長期產能協議，可能會限制GCT擴大市場的能力，並可能對GCT的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
GCT產品製造成本的任何增加都可能降低GCT的毛利率和運營利潤。
半導體業務面臨來自客户和競爭對手的持續競爭定價壓力。因此，GCT產品成本的任何增加，無論是由於採購價格的不利變化或不利的製造成本，都將降低GCT的毛利率和運營利潤。一般來説，除了與聯電的框架協議外，GCT與GCT的鑄造、測試、組裝和其他供應商沒有長期供應協議。因此，GCT通常在採購訂單的基礎上談判定價。因此，GCT可能無法從GCT的供應商那裏獲得降價或預期或阻止未來的價格上漲。不能保證GCT的製造供應商能夠以合理的價格和所需的數量向GCT提供原材料、貨物和服務。這些因素和其他相關因素可能會削弱GCT滿足客户需求的能力，並對GCT的經營業績產生不利影響。
如果GCT的代工供應商沒有達到令人滿意的產量或質量，GCT的聲譽、客户關係和財務業績可能會受到損害。
芯片組的製造是一個複雜且技術要求很高的過程。製造過程中的微小偏差可能會導致產量的大幅下降，在某些情況下，還會導致停產。GCT的代工供應商可能會不時遇到製造缺陷和製造良率下降的問題。製造工藝的改變或GCT的代工供應商無意中使用有缺陷或受污染的材料可能會導致低於預期的製造產量或不可接受的性能。其中許多問題在製造過程的早期階段很難發現，而且糾正起來可能既耗時又昂貴。GCT代工供應商的低產量，或GCT產品中的缺陷、集成問題或其他性能問題可能會給GCT帶來重大的客户關係和商業聲譽問題，損害GCT的財務業績，並導致GCT客户的財務或其他損失。GCT的客户也可以要求GCT賠償他們的損失。對GCT提起的產品責任索賠，即使不成功，也可能是耗時和昂貴的辯護。
GCT的半導體解決方案在有限的幾個地點生產。如果GCT在特定地點遇到製造問題，GCT將被要求將生產轉移到備用地點或供應商。將製造從主要地點或供應商轉換或轉移到備用製造設施可能很昂貴，而且可能在很長一段時間內無法完成。在這樣的過渡期間，GCT將被要求滿足客户對GCT當時現有庫存的需求，以及任何可以根據所需產品規格進行修改的部分成品。GCT不尋求保持足夠的庫存來應對漫長的過渡期，因為GCT認為，手頭保留超過最低限度的庫存是不划算的。因此，GCT在過渡期間可能無法滿足客户的需求，這可能會延誤發貨，導致GCT客户的生產延遲或停產，導致GCT的銷售額下降，並損害GCT的客户關係。此外，GCT很大一部分銷售對象是實施供應商即時訂單管理的客户，這使得GCT處理和完成這些訂單的時間非常有限。因此，GCT外包這些功能的各方在生產或發貨方面的延誤可能會減少GCT的銷售額，損害GCT的客户關係和GCT在市場上的聲譽，其中任何一項都可能損害GCT的業務、運營結果和財務狀況。
GCT在過渡到新的晶片製造工藝技術或實現更高水平的設計集成方面可能會遇到困難，這可能會導致製造產量降低、產品交付延遲或成本增加。
GCT目前使用標準的110納米、40納米和28納米標準射頻、混合信號和數字CMOS生產工藝。GCT還在開發GCT的下一代產品
 
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使用8納米工藝技術。為了保持競爭力，GCT預計將繼續將GCT的半導體產品過渡到越來越小的幾何形狀，並實現更高水平的設計集成。這些持續的努力需要GCT不時修改GCT產品的製造工藝，並重新設計一些產品，這反過來可能導致產品交付的延遲。GCT定期評估遷移到新工藝技術以降低成本和提高性能的好處。GCT可能面臨困難、延誤和增加的費用，因為GCT將其產品過渡到新的工藝，並可能過渡到新的鑄造廠。GCT依賴於GCT與其現有晶圓代工廠的關係，成功過渡到新工藝。不能保證這些鑄造廠將能夠有效地管理過渡，或者GCT將能夠保持GCT與它們的關係或與新的鑄造廠發展關係。此外，隨着新工藝變得更加普遍，GCT預計將繼續將更高級別的功能以及最終客户和第三方知識產權整合到GCT的產品中。然而，GCT可能無法實現更高水平的設計集成或及時交付新的集成產品。如果GCT或GCT的晶圓代工廠在向更小尺寸的過渡方面遇到重大延誤，或未能有效地實施過渡和新工藝，GCT可能會遇到製造產量下降、產品交付延遲和成本增加的情況，任何或所有這些都可能損害GCT與客户的關係，以及GCT的業務、財務狀況和經營業績。
GCT半導體解決方案的複雜性可能會因硬件或軟件中未檢測到的缺陷、錯誤或錯誤而導致無法預見的延遲或費用，這可能會降低GCT新半導體解決方案的市場接受度。
高度複雜的半導體解決方案(如GCT)在首次推出或發佈新版本時經常包含缺陷、錯誤和錯誤。GCT過去有過，將來可能會經歷這些缺陷、錯誤和錯誤。如果GCT的任何半導體解決方案存在可靠性、質量或兼容性問題，GCT可能無法及時或根本無法成功糾正這些問題。此外，如果GCT的任何專有功能在首次引入或發佈新版本時包含缺陷、錯誤或錯誤，GCT可能無法糾正這些問題。因此，GCT的聲譽可能會受到損害，客户可能不願購買GCT的半導體解決方案，這可能會損害GCT留住現有客户和吸引新客户的能力，以及GCT的財務業績。此外，這些缺陷、錯誤或錯誤可能會中斷或推遲對GCT客户的銷售。如果在GCT開始新半導體解決方案的商業生產之前沒有發現任何這些問題，GCT可能會被要求產生額外的開發成本和產品召回、維修或更換成本。這些問題也可能導致GCT的客户或其他人對GCT提出索賠。
GCT有虧損的歷史，GCT未來可能不會實現或保持盈利，無論是按季度還是按年計算。
GCT於1998年開始運營，自成立以來每年都出現虧損。GCT在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中分別淨虧損2680萬美元和2640萬美元，在截至2023年9月30日的9個月中淨虧損1230萬美元。截至2023年9月30日，GCT的累計赤字約為5.395億美元，營運資本為負約9960萬美元。截至2022年12月31日，GCT的短期債務為1830萬美元，截至2023年9月30日的借款為4360萬美元。GCT預計將產生與GCT產品的研發和GCT業務擴展相關的鉅額費用。此外，GCT銷售其產品的無線通信市場的快速發展，以及其他因素，使得GCT很難準確預測季度和年度收入。因此，GCT可能會遇到現金流管理問題、GCT經營結果的意外波動以及其他困難，任何這些都將使GCT難以履行其債務義務，實現並保持盈利。
此外，作為一家上市公司，GCT還將產生GCT作為私人公司沒有發生的大量法律、會計和其他費用。由於這些支出的增加，GCT將被要求產生並維持大幅增加的收入，以實現盈利。然而，GCT可能無法產生足夠的收入來實現或保持盈利能力，在這種情況下，它將
 
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未來將繼續蒙受重大損失。GCT無法實現和維持盈利，可能會對GCT普通股的市場價格產生不利影響。
此外，GCT還出現了嚴重的運營虧損，需要籌集額外資本來履行其義務並維持其運營。GCT獨立註冊會計師事務所截至2022年和2021年12月31日的年度審計報告包含一項聲明，GCT的歷史性運營虧損、負現金流和負營運資本令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。管理層對事件和條件的評估及其與這些事項有關的計劃載於GCT合併財務報表的附註1，該附註1包括在本招股説明書的其他部分。因此，如果GCT沒有產生足夠的收入或實現盈利，它將被要求尋求其他資金來源，如發行股權或債務證券來籌集資本。任何此類融資都可能無法以可接受的條件獲得，如果有的話。未能為GCT的運營籌集額外資本或以其他方式獲得資金，將對GCT的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能對GCT作為持續經營企業的能力產生不利影響。
與GCT行業和監管環境相關的風險
半導體和通信行業是週期性的，歷來經歷過大幅波動和長期低迷，這可能會影響GCT的經營業績、財務狀況和現金流。
半導體行業歷史上一直呈現出週期性的模式，在不同的時期，客户需求都出現了顯著的下滑。週期性低迷可能導致半導體需求大幅下降、產能過剩、高庫存水平和平均售價加速下降。這些衰退是由各種市場力量造成的，包括持續和快速的技術變化、產品迅速過時、價格侵蝕、不斷演變的標準、產品生命週期短以及產品供求波動較大。
最近，半導體行業的低迷被歸因於多種因素，包括新冠肺炎疫情、美國和中國之間持續的貿易爭端、跨應用的半導體需求和定價疲軟以及庫存過剩。此外，自2022年底以來，由於庫存修正和消費者需求減少，半導體行業經歷了低迷。這些低迷直接影響了GCT的業務、供應商、分銷商和最終客户。
由於GCT的很大一部分費用是在短期內固定的，或者是在預期銷售之前發生的，因此GCT可能無法足夠快地減少費用，以彌補任何意外的收入缺口。如果發生這種情況，可能會對GCT的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。此外，半導體行業週期性地經歷了需求增加和生產限制。如果未來發生這種情況，GCT可能無法生產足夠數量的產品來滿足增加的需求。GCT可能也很難從GCT的分包製造商那裏獲得足夠的晶圓、組裝和測試資源。任何對整個半導體行業或GCT產品所針對的特定行業產生不利影響的因素，都可能對GCT的創收能力產生不利影響，並可能對GCT的經營業績產生負面影響。
無線通信行業過去經歷了明顯的低迷，這種週期可能會在未來繼續下去。未來全球經濟狀況的下滑可能會對GCT的產品和GCT客户的產品需求產生不利的、廣泛的影響，特別是無線通信設備製造商或無線行業的其他成員，如無線網絡運營商。對全球經濟和資本市場產生不利影響的通貨膨脹、通貨緊縮和經濟衰退也對GCT的客户和終端消費者產生不利影響。例如，GCT的客户購買或支付GCT的產品和服務、獲得融資和升級無線網絡的能力可能會受到不利影響，這可能會導致許多網絡設備供應商放緩他們的研發活動，取消或推遲新產品開發，減少他們的庫存，並採取謹慎的方式收購GCT的產品，這將對GCT的業務產生重大負面影響。如果發生這種情況，可能會對GCT的運營產生不利影響
 
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業績、現金流和財務狀況。未來，這些趨勢中的任何一個都可能導致GCT的經營業績每年大幅波動，這可能會增加GCT股票價格的波動性。
無線和消費電子行業的特點是產品週期短、供需波動大、技術日新月異，GCT可能無法成功或持續地應對這些挑戰。
GCT的相當一部分產品被整合到無線和消費電子行業。GCT向其銷售產品的無線和消費電子行業具有高增長、產品週期短、供需波動大和技術快速變化的特點。為了保持競爭力，無線和消費電子製造商必須不斷開發新技術、交付新產品，並以其他方式調整業務戰略，以應對這些挑戰。GCT可能無法及時實施必要的措施，或者根本無法緩解這些全行業的力量。例如，GCT可能無法及時削減開支，以抵消因需求減少而在週期性低迷中收入下降的影響，或者GCT可能難以迅速改變GCT研發努力的方向，以應對新的市場要求。如果GCT未能做到這一點，可能會對其財務狀況和業務結果產生不利影響。
現行法律的變更或強制實施管理無線網絡和射頻發射的新法律可能會阻礙GCT產品的銷售或以其他方式損害GCT的業務。
無線網絡只能在監管機構允許的頻段或頻譜中運行，並符合有關如何使用頻譜的規則。美國的聯邦通信委員會，或FCC，以及外國的監管機構，對無線網絡的頻段分配擁有廣泛的管轄權。因此，GCT依賴FCC和國際監管機構提供足夠的頻譜和使用規則。例如，中國、臺灣、日本或韓國等國對其無線通信產業的各個方面都進行了嚴格的監管，並可能限制頻譜分配或使用。如果對GCT半導體解決方案設計運行的頻率範圍施加進一步限制，GCT在這些地區銷售GCT產品可能會遇到困難。此外，GCT的半導體解決方案運行在2和3千兆赫或GHz頻段，在一些國家，政府和商業服務也使用該頻段，如軍事和商業航空。FCC和歐洲監管機構傳統上通過設置功率限制和室內和室外指定，並要求無線局域網設備不幹擾該頻段的其他用户，如政府和民用衞星服務，來保護政府對2 GHz和3 GHz頻段的使用。美國或其他地方有關2 GHz和3 GHz頻段在GCT、GCT的客户或GCT所在行業的分配和使用的現行法律或法規的變化，可能會對GCT的產品銷售和GCT的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
獲得射頻牌照、部署和擴展無線網絡以及獲得新用户所需的大量資金可能會減緩無線通信業的增長，並對GCT的業務產生不利影響。
GCT的增長依賴於使用GCT技術的無線通信服務的增加。為了提供無線通信服務，無線運營商必須獲得使用特定無線電頻率的權利。頻率的分配在美國和世界各地的其他國家都有規定，分配給無線通信服務的頻譜空間有限。行業增長可能會受到獲得使用新頻率許可證、部署無線網絡以提供語音和數據服務、擴展無線網絡以增長語音和數據服務以及獲得新用户所需的資金量的影響。如果無線運營商無法獲得或服務實施或擴展4G/5G無線網絡所需的額外資本，許可證、無線網絡和新增用户的鉅額成本可能會減緩該行業的增長。如果發生這種情況，GCT的增長可能會受到不利影響。
 
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由於美國和國際市場的經濟狀況不確定，GCT的市場需求可能會減少，而恐怖主義、戰爭以及社會和政治不穩定的擔憂進一步加劇了這種情況。
美國和國際市場的經濟增長明顯放緩。經濟環境的不確定性可能導致美國股票市場的波動，最近美國股票市場經歷了重大波動。此外，美國的恐怖襲擊和中東的動盪，包括以色列和哈馬斯之間最近的戰爭，增加了美國經濟的不確定性，並可能導致國內和國際經濟狀況的下降。恐怖主義行為和類似事件，或一般的戰爭，可能會進一步減緩市場對商品和服務的需求，包括對GCT產品的需求。倘經濟因近期經濟、政治及社會動盪（包括任何潛在違約或美國債務評級下調）而下滑，或倘美國或其他地方發生進一步恐怖襲擊，則對GCT產品及服務的需求可能減少，從而可能損害GCT的經營業績。
快速變化的標準可能會使GCT的半導體解決方案過時，這將導致GCT的經營業績受到影響。
GCT設計的半導體解決方案符合行業標準機構制定的標準，包括電氣和電子工程師協會，或IEEE，以及第三代合作伙伴計劃，或3GPP。GCT還依賴於行業組織，如WiMAX論壇，來認證和維護GCT半導體解決方案的認證。倘廣訊科技的客户採用廣訊科技的半導體解決方案與之不兼容的新或競爭行業標準，或該等行業團體未能採用廣訊科技的半導體解決方案與之兼容的標準，則廣訊科技的客户將不再需要廣訊科技現有的半導體解決方案，廣訊科技的銷售將受到影響。GCT產品市場的出現受到GCT無法控制的各種因素的影響。特別是，GCT的半導體解決方案的設計符合當前特定的行業標準。競爭標準可能會出現，而GCT的客户更喜歡這些標準，這也可能會減少GCT的銷售額，並要求GCT投入大量資金開發新的半導體解決方案。政府和外國監管機構可能採用GCT半導體解決方案不兼容的標準，支持替代技術或採用嚴格的法規，這些法規可能會損害GCT半導體解決方案的部署或使其在商業上不可行。此外，執行現有標準的產品可能會被質疑侵犯第三方知識產權，並可能過時。
關税或其他政府貿易政策或政治條件的變化和監管實施可能會減少對GCT產品的需求，限制其向某些客户銷售產品的能力或其遵守適用法律法規的能力。
政府貿易政策的變化，包括徵收關税和出口限制，已經限制並可能繼續限制GCT向某些客户和供應商銷售或提供其產品和其他物品的能力，這可能對GCT的銷售和經營業績產生重大不利影響。
美國或外國政府已經採取並可能繼續採取行政、立法或監管行動，可能嚴重幹擾GCT向某些國家（特別是中國）出口、再出口、進口和轉讓產品和其他物品的能力。例如，徵收關税導致從中國進口到美國的某些產品的關税增加。
此外，GCT在向某些外國客户和供應商出口、再出口和轉讓GCT產品和其他物品方面已經經歷並可能繼續經歷限制，這些產品的出口、再出口或轉讓需要出口許可證或被政府行為禁止。美國政府過去曾實施出口限制，實際上禁止美國公司向GCT的某些客户出口、再出口和轉讓產品，並對其產品獲得出口許可證的能力施加了重大限制。這些限制可能對GCT未來的收入和經營業績產生持續的負面影響。此外，受美國政府制裁或制裁威脅影響的GCT客户或供應商可能會通過開發自己的解決方案來替代GCT的產品或採用GCT的外國競爭對手的產品
 
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解決方案和產品。重要的是，中國等政府有能力採取反制措施，應對美國政府對其公司施加的越來越多的制裁和限制，這可能會影響GCT的運營和未來收入，因為合規環境變得更具挑戰性。
GCT無法預測美國與中國或其他國家之間在關税、出口限制或其他貿易措施方面最終可能採取哪些進一步行動，哪些產品或實體可能受到此類行動的影響，或者其他國家可能採取什麼行動作為迴應。由於關税、出口限制或其他美國監管行動，外國客户或供應商的流失或對GCT向此類客户或供應商銷售或轉讓產品的能力施加限制，可能會對GCT的銷售、業務和運營結果產生重大不利影響。
GCT的競爭能力受到某些監管發展的影響，這些監管發展歷來有利於GCT的產品，包括針對中國公司分銷類似產品的監管限制，此類監管要求的變化可能會對GCT的銷售產生不利影響。
GCT競爭和銷售其產品的能力可能會受到某些監管發展的影響，這些發展限制其他競爭對手在與GCT產品所服務的市場相同的市場銷售產品。具體地説，包括美國、歐盟、韓國和日本在內的不同司法管轄區的監管和政府機構已經實施了限制中國公司銷售和分銷某些產品的規章制度，原因是擔心中國可能獲得用於開發和製造下一代半導體產品的敏感和先進技術。這些規定可能包括出口管制規定、對知識產權轉讓的限制以及對中國公司商業活動和戰略交易的其他限制。雖然GCT過去曾受益於此類法規，但不能保證這些法規將繼續下去。如果監管機構和政府機構決定放寬或修改這些規定，允許更多與GCT競爭的公司進入同一市場，GCT的業務運營和財務業績可能會受到不利影響。
GCT的經營業績可能會在不同時期波動，難以預測GCT的季度經營業績可能會導致GCT普通股的市場價格下跌。
GCT的收入和經營業績在過去和未來都會出現大幅波動。因此，您不應依賴對GCT運營結果的逐期比較作為GCT未來業績的指示。未來一段時間，GCT的收入和運營業績可能低於分析師和投資者的預期，這可能導致普通股的市場價格下跌。
可能導致GCT經營業績波動的因素包括但不限於：
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5G市場的規模、增長或增長前景的變化；
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4G和下一代5G無線網絡的商業部署和升級的時機和成功;
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GCT開發和銷售新產品以及滲透新市場的能力;
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GCT及時成功設計和發佈新產品以滿足GCT客户需求的能力;
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客户訂單的時間安排和GCT產品的交付;
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競爭對手或GCT發佈產品的時間;
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GCT市場競爭動態的變化，包括新進入者或定價壓力，以及GCT在4G LTE和5G市場的競爭能力;
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GCT產品定價的變化以及GCT向客户提供的任何折扣或回****r}
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與訴訟相關的費用，尤其是與知識產權和證券集體訴訟相關的費用;
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與違反《美國反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》或其他類似外國法律相關的費用;
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GCT主要客户的訂單減少和取消;
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製造成本的變化，包括晶圓、測試和組裝成本;
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通貨膨脹和利率上升對消費者對電子產品需求的影響;
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GCT產品的充足生產能力的可用性;以及
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全球和GCT運營地區的總體經濟狀況。
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此外，由於半導體行業的週期性以及該行業短的產品生命週期和產品供需特徵的廣泛波動，GCT的半導體解決方案的銷售在不同時期波動。GCT預計，這些週期性狀況將持續下去。由於GCT的運營歷史有限，GCT尚未經歷季節性的既定模式。然而，在農曆新年期間，亞洲的業務活動普遍在每年第一季度放緩，這可能會損害GCT在此期間的銷售和運營業績。GCT的費用水平在短期內是相對固定的，部分基於GCT未來的收入預測。如果收入水平低於GCT的預期，GCT可能會經歷利潤率和盈利能力的下降或運營虧損。因此，GCT的季度運營業績很難預測，即使在短期內也是如此，這可能導致GCT的收入和運營結果低於分析師和投資者的預期，並可能導致該股的市場價格下跌。
與知識產權相關的風險
GCT未能充分保護其知識產權，可能會削弱其有效競爭或為自己辯護免受訴訟的能力。
GCT及其子公司的知識產權，包括商標、專利、版權、商業祕密和域名，對其業務和子公司的業務都很重要。GCT不能保證其知識產權不會受到侵犯，也不能保證已經批准的註冊不會受到第三方在行政或司法程序中的無效索賠。GCT依靠適用的法律和法規以及各種行政程序來保護其知識產權。
此外，GCT為保護其知識產權而採取的合同安排和其他措施可能無法阻止第三方侵犯或挪用其知識產權，或獨立開發與GCT相當或更大的知識產權。此外，GCT不得發現或確定未經授權使用其知識產權的程度。任何未能充分保護或執行其知識產權，或在此過程中產生的重大成本，都將對其業務造成實質性損害。
此外，如果GCT的任何知識產權在法庭上受到質疑，如果法院做出不利的裁決，GCT及其子公司可能被禁止繼續使用這些知識產權。如果GCT及其子公司無法保護其產權，可能會對其業務產生實質性的不利影響。
GCT知識產權的執行和保護可能代價高昂，可能無法防止其知識產權被挪用或未經授權使用，可能導致其喪失執行一項或多項專利的能力，並可能受到專利法變化、某些外國司法管轄區可能無法有效保護GCT知識產權的法律以及此類司法管轄區法律執行不力的不利影響。
GCT主要依靠專利、商標、商業祕密和類似法律，以及保密和保密協議、國際條約和其他方法來保護其知識產權和專有信息。執行GCT的知識產權，防止挪用、侵權或未經授權的使用可能是昂貴、困難和耗時的。GCT不能肯定它已經採取和今後將採取的步驟將防止其產品、技術或知識產權被挪用、侵權或未經授權使用，特別是在外國，在這些國家，法律可能不像美國法律那樣充分或容易地保護其權利，或者在這些法律的執行可能缺乏或無效的情況下。
 
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GCT通常與其員工、顧問、戰略合作伙伴和與其有業務往來的任何其他第三方簽訂保密協議，如果與這些第三方的關係可能需要披露其機密信息。GCT還試圖控制其技術、文件和其他專有信息的訪問和分發。儘管作出了這些努力，但內部或外部各方可能試圖在未經GCT授權的情況下複製、披露、獲取或使用GCT的產品或技術。此外，前僱員可能會向GCT的業務合作伙伴、客户或競爭對手尋求工作，並可能不正當地將其專有信息用於其新僱主的利益或與其相關的方面。
GCT可能會受到侵犯或挪用第三方知識產權的索賠，而針對GCT的任何此類侵權或其他知識產權索賠，無論其是否具有可取之處，都可能耗費時間、導致代價高昂的訴訟、導致產品延遲或要求GCT簽訂使用費或許可協議。
GCT的競爭對手和其他第三方持有大量與其行業中使用的技術相關的專利，並可能持有或獲得專利、版權、商標或其他知識產權，這些可能會阻止、限制或幹擾GCT製造、使用、開發、銷售或營銷GCT產品和服務的能力，這可能會增加GCT運營業務的難度。GCT可能會不時受到侵犯、挪用或其他侵犯專利或其他知識產權的索賠和相關訴訟。無論其是非曲直，對此類索賠的迴應都可能耗費時間，可能會分散管理層的注意力和資源，並可能導致GCT在訴訟或和解中產生鉅額費用，而且GCT不能確定它是否能在訴訟或其他訴訟中成功抗辯任何此類索賠。如果GCT沒有成功地為知識產權索賠辯護或達成和解，它可能會承擔重大金錢損失，並可能被禁止繼續使用某些技術、商業方法、內容或品牌，以及製造、銷售或將某些組件或知識產權納入GCT提供的產品和服務。因此，GCT可能被迫重新設計其產品和服務，和/或為GCT的產品和服務建立和維持替代品牌。為了避免訴訟或被禁止營銷或銷售相關產品或服務，GCT可以向適用的第三方尋求許可，這可能要求它支付鉅額版税、許可費或其他付款，從而增加GCT的運營費用。如果許可證根本不可用或無法以合理條款獲得，GCT可能需要開發或許可非違規的替代方案，這兩種方案中的任何一種都可能是不可行的，或者需要大量的努力和費用。如果GCT不能授權或開發非違規的替代產品，GCT將被迫限制或停止其產品的銷售，並可能無法有效競爭。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對GCT普通股的價格產生重大不利影響。這些結果中的任何一個都可能對其業務、財務狀況以及運營和前景產生實質性的不利影響。最後，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注，其中任何一項都可能對GCT的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
GCT未能遵守開源許可證下的義務可能會要求GCT向公眾發佈GCT的源代碼或停止分發GCT的產品，這可能會損害GCT的業務、財務狀況和運營結果。
GCT產品使用的一些軟件以及GCT的一些客户的軟件可能源自所謂的“開源”軟件，這些軟件通常由其作者和/或其他第三方向公眾提供。這些開放源碼軟件通常在許可下向GCT提供，例如GNU通用公共許可證，如果GCT提供開放源碼軟件的衍生作品，GCT將承擔某些義務。這些義務可能要求GCT向公眾提供衍生作品的源代碼，和/或根據特定類型的許可許可此類衍生作品，而不是通常用於保護GCT知識產權的許可形式。此外，很少或根本沒有法律先例來解釋某些開放源碼許可的條款，包括確定哪些作品受這些許可的條款約束。雖然GCT認為它已經遵守了各種適用於開源軟件的許可證下的義務，但如果任何開源軟件的版權所有者在法庭上成功地證明GCT沒有遵守特定作品的許可證條款，GCT可能會被要求
 
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向公眾發佈該作品的源代碼和/或停止分發該作品，這可能會對GCT的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
GCT未能充分保護其知識產權，可能會削弱其有效競爭或為自己辯護免受訴訟的能力。
GCT主要依靠專利、版權、商標和商業祕密法，以及保密和非披露協議和其他方法來保護GCT的專有技術和專有技術。截至2023年9月30日，GCT擁有35項美國專利，35項韓國專利，13項臺灣專利，4項日本專利，6項中國專利和7項其他國家的專利。即使批出未決專利申請，授予GCT的權利可能並無意義或為GCT提供任何商業優勢。例如，這些專利可能被GCT的競爭對手反對、質疑、規避或設計，或者在司法或行政程序中被宣佈無效或不可執行。GCT的專利未能充分保護GCT的技術，可能會使GCT的競爭對手更容易提供類似的產品或技術。GCT在國外的專利保護一般不如GCT在美國的專利保護全面，在GCT產品銷售或未來可能銷售的一些國家可能無法保護GCT的知識產權。許多美國-總部設在美國的公司在國外，包括GCT銷售產品的國家，遇到了大量的知識產權侵權。即使授予外國專利，在外國也可能無法有效執行。
與知識產權的有效性、可撤銷性和保護範圍有關的法律標準是不確定的，而且是不斷變化的。不保證其他人不會開發類似或更好的技術、產品或服務或為其申請專利，也不保證GCT的專利、商標和其他知識產權不會受到其他人的挑戰、無效或規避。
未經授權複製或以其他方式盜用GCT的專有技術可能使第三方能夠從GCT的技術中受益，而無需為此向GCT支付費用，這可能會損害GCT的業務。監測未經授權使用GCT知識產權的情況既困難又昂貴。雖然GCT不知道任何未經授權的使用GCT的知識產權在過去，這是可能的，未經授權的使用GCT的知識產權可能已經發生或可能發生GCT不知情。不能保證GCT採取的措施將防止未經授權使用GCT的知識產權。GCT未能有效保護GCT的知識產權，可能會降低GCT技術在許可安排或交叉許可談判中的價值。GCT未來可能需要提起侵權索賠或訴訟。訴訟，無論GCT是原告還是被告，都可能是昂貴的，耗時的，並且可能會分散GCT技術人員和管理人員的努力，這可能會損害GCT的業務，無論此類訴訟是否導致有利於GCT的決定。如果GCT無法保護GCT的專有權利，或者第三方獨立開發或獲得GCT或類似技術，GCT的業務、收入、聲譽和競爭地位可能會受到損害。
GCT可能無法獲得額外專利，而任何額外專利所提供的法律保護可能不足以涵蓋其業務的全部範圍或使其獲得或保持競爭優勢。
GCT獲得更多專利的能力是不確定的，這些專利提供的法律保護可能無法充分保護其權利或允許其獲得或保持競爭優勢。此外，由於相關法律、科學和事實問題的複雜性，支持和解釋專利權利要求所需的專利和專利申請的具體內容可能不確定。美國或其他地方的專利法或專利法解釋的變化可能會降低GCT知識產權的價值或縮小其專利保護的範圍。即使GCT的產品和工藝獲得了專利，GCT的競爭對手也可能對這些專利的有效性提出質疑。
GCT可能無法從GCT的客户那裏獲得與研究和開發活動相關的費用報銷。
就與若干客户訂立的產品開發協議而言，GCT收取非經常性工程費（“非經常性工程費”），以補償GCT產品的研究、開發及設計所產生的成本。這些安排的主要動機是有機會參與
 
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與客户合作，同時共同推進GCT自身的研發活動，並獲得相關的開發報酬。GCT使用這些NRE金額來支付GCT的一部分研究和開發費用，它具有減少GCT運營費用的效果。截至2021年及2022年12月31日止年度以及截至2023年9月30日止九個月，GCT分別確認與該等NRE合約有關的650萬元、370萬元及320萬元作為服務收入。一般來説，這些NRE補償是在GCT產品開發合同中規定的里程碑完成後支付的。但是，不能保證GCT能夠滿足這些里程碑，否則可能會延遲或阻止GCT收到NRE費用。此外，不能保證GCT將能夠在未來的產品開發協議中談判或獲得NRE報銷，並且未能接收和確認NRE報銷，以及GCT收到的NRE報銷金額的任何顯著減少，都可能增加GCT的運營費用並對GCT的運營結果產生不利影響。
GCT依賴第三方來支持集成到GCT某些產品中的技術，如果GCT無法繼續使用這項技術和未來的技術，GCT銷售技術先進產品的能力將受到限制。
GCT依賴第三方來支持集成到GCT某些產品中的技術。如果GCT無法繼續以合理的條款使用或許可在GCT的某些產品中使用的第三方技術，GCT可能無法及時獲得替代技術，GCT的業務可能會受到損害。即使GCT能夠獲得替代許可證來取代現有技術的損失，GCT向這項新技術的過渡可能需要額外的時間和費用。任何延誤或產生的額外費用都可能對GCT的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
GCT的業務依賴於亞洲的國際客户、供應商和業務，這使其面臨額外的風險，包括管理國際業務的複雜性和成本增加以及地緣政治不穩定。
GCT依賴並預計將繼續依賴主要位於亞太地區的客户和供應商。GCT還在韓國擁有並將繼續擁有研發設施，並在中國、日本、韓國和中國臺灣地區設有銷售辦事處。由於GCT的國際關注點，GCT面臨一些風險，包括：
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管理國際業務的複雜性和成本增加；
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應收賬款收款時間更長、難度更大；
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一般執行合同有困難；
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對GCT的知識產權和其他資產的保護有限；
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GCT從美國和其他國家出口GCT技術的能力受到限制；
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遵守當地法律法規和當地法律法規的意外變化，包括税收法律法規；
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GCT業務的會計和財務管理複雜；
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貿易和外匯限制以及更高的關税；
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旅行限制；
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進出口許可證和其他政府批准、許可和許可證的時間和可用性，包括出口分類要求；
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與GCT國際經營活動有關的外幣匯率波動；
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運輸延誤以及有限的當地基礎設施和中斷，例如公用事業或電信提供商的大規模中斷或服務中斷；
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國際業務人員配備困難；
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政治不穩定、恐怖主義行為、武裝衝突、社會動盪和其他影響大唐或大唐客户所在國家的情況造成的經濟和政治形勢的不利變化，包括當前臺灣與中國之間的緊張局勢升級造成的不利經濟和政治條件的變化；
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政府資助競爭的風險；
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與GCT正常標準和做法不同的當地商業和文化因素；
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不同的僱傭做法和勞工問題；以及
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區域衞生問題和自然災害。
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此外，儘管GCT不在朝鮮開展任何業務，但未來韓國與朝鮮之間或美國與朝鮮之間的任何政治或軍事緊張局勢的加劇，都可能對GCT的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
GCT的業務運營可能會受到自然災害或全球流行病的嚴重損害。
GCT在加利福尼亞州聖何塞設有研發設施，可能會因地震而遭受嚴重的業務中斷。GCT的很大一部分產品是由包括臺灣在內的環太平洋地區的第三方承包商製造的。臺灣和環太平洋地區其他地區發生地震或海嘯的風險很大，因為大地震斷層線靠近GCT的代工供應商以及組裝和測試分包商的設施。一旦發生地震，GCT的客户和供應商可能會受到輪流停電、原材料供應減少和庫存運輸能力有限的影響。如果這些情況持續下去，GCT客户的訂單可能會延遲或取消，因為他們無法獲得足夠的零部件供應，以生產包含GCT組件的產品。GCT自己的產品組裝所需的關鍵材料也可能短缺，這可能會限制GCT製造和運輸這些產品的能力。無論是哪種情況，GCT的淨銷售額和經營結果都可能受到不利影響。GCT目前不在地震造成的業務中斷保險範圍內。
GCT的業務可能會受到疫情或疫情的不利影響，如新冠肺炎、禽流感或H1N1流感(也稱為豬流感)。呼吸道病毒在人類人口中的暴發或另一場類似的健康危機可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，特別是在亞洲。此外，對運輸或人員自由流動的任何相關幹擾都可能阻礙德國煙草總公司的業務，並迫使德國煙草總公司暫時關閉其辦事處。
任何前述或其他自然災害或人為災難的發生都可能對GCT、GCT的員工、運營、分銷渠道、市場和客户造成損害或中斷，這可能導致GCT產品的交付嚴重延誤或嚴重短缺，並對GCT的經營業績、財務狀況或前景產生不利影響。
不遵守政府法律法規可能會損害GCT的業務。
GCT的業務受到各種聯邦、州、地方和外國政府機構的監管，包括負責監督和執行就業和勞動法、工作場所安全、產品安全、環境法律、消費者保護法、反賄賂法、進出口管制、聯邦證券法和税收法律法規的機構。在某些司法管轄區，這些監管要求比美國更為嚴格。預計新的環境法律法規將影響GCT的產品和運營，儘管GCT無法預測任何此類變化的最終影響，但它們可能會增加GCT的運營和製造成本，或導致更高的處罰，這可能會損害GCT的業務。不遵守適用的法規或要求可能會使GCT受到調查、制裁、強制性產品召回、執法行動、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。如果實施任何政府制裁，或者如果GCT在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，GCT的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，GCT可能會產生巨大的響應成本或
 
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抵禦不利的政府訴訟，這些行動可能會分散GCT管理層的注意力和資源。執法行動和制裁可能會損害GCT的業務、經營業績和財務狀況。
實施美國國際商業活動税收變化的立法或採取其他税制改革政策可能會對GCT的財務狀況和運營結果產生重大影響。
美國政府發表公開聲明表示，它已將國際税制改革作為優先事項，美國國會的主要議員舉行了聽證會，並提出了新的立法。美國税法最近的變化，包括對納税人申請和使用外國税收抵免的能力的限制，以及在美國以外的收入匯回美國之前推遲某些税收減免，以及未來可能頒佈的美國税法的變化，可能會影響GCT的外國收入的税收待遇。由於GCT的國際業務活動規模龐大且不斷擴大，美國對此類活動徵税的任何變化都可能增加GCT在全球的有效税率，並損害GCT的財務狀況和經營業績。
GCT普通股所有權和GCT公司結構相關風險
GCT普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值縮水。
在此業務合併之前，GCT普通股尚未在公開市場交易。GCT無法預測交易市場將發展到什麼程度，也無法預測該市場可能會變得多麼具有流動性。因此，業務合併後新GCT普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素不是GCT所能控制的。這些因素包括：
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財務估計的變化，包括GCT滿足GCT未來收入和營業盈虧預測的能力；
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證券分析師盈利預期或建議的變化；
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GCT的經營業績或客户、運營商或其他半導體公司的經營業績波動；
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4G和5G無線網絡商用部署和升級；
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半導體或移動和無線行業的整體經濟發展；
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總體經濟狀況和相關市場增長緩慢或負增長；
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GCT或GCT的客户或競爭對手宣佈收購、新產品、重要合同或訂單、商業關係或資本承諾；
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涉及GCT或GCT競爭對手的知識產權訴訟公告；
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GCT競爭對手的財務估計發生變化；
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GCT及時開發和營銷新產品和增強產品的能力；
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定價和製造成本的變化；
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開始或GCT參與訴訟；
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GCT董事會或管理層有任何重大變動；
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GCT銷售GCT產品的市場的政治或社會條件；以及
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政府法規的變化。
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此外，股票市場，特別是半導體和其他技術公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些波動可能是
 
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在這項業務合併後不久，交易市場上的情況更加明顯。這些廣泛的市場和行業因素可能會導致GCT普通股的市場價格下跌，無論GCT的實際經營業績如何。這些交易價格波動也可能使GCT更難利用GCT普通股作為進行收購的手段，或使用期權購買GCT普通股以吸引和留住員工。此外，在過去，隨着整體市場和公司證券的市場價格出現波動，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對GCT提起這起訴訟，可能會導致GCT的鉅額費用，並將GCT管理層的注意力和資源轉移到GCT的業務運營上。
如果證券分析師或行業分析師下調GCT的股票評級，發佈負面研究或報告，或者不發佈有關GCT業務的報告，GCT的股價和交易量可能會下降。
GCT普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於GCT、GCT業務和GCT市場的研究和報告的影響。如果一個或多個分析師對GCT的股票或GCT的競爭對手的股票做出相反的調整，GCT的股價可能會下跌。如果一位或多位分析師停止對GCT的報道，或未能定期發佈關於GCT的報告，GCT可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致GCT的股價或交易量下降。
特拉華州法律和GCT修訂和重述的公司註冊證書和章程包含的條款可能會推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
GCT修訂和重述的公司註冊證書和章程中的條款將在本企業合併完成後生效，其效果可能是推遲或阻止GCT控制權的變更或管理層的變更。這些規定包括：
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董事會選舉董事的權利，以填補因董事會擴大或現有董事會成員辭職或離職而出現的空缺；
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禁止在董事選舉中進行累積投票，否則將允許少於多數股東選舉董事候選人；
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提名進入董事會或提出可在股東大會上採取行動的事項的事先通知的要求；
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GCT董事會在未經股東批准的情況下更改GCT章程的能力；
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董事會在未經股東批准的情況下，按照董事會確定的條款發行最多1,000,000股優先股的能力，這些權利可能優先於GCT普通股；
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取消股東召開股東特別會議和以書面同意代替會議採取行動的權利；以及
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在董事選舉中無理由罷免董事所需的至少過半數有權投票的股份。
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此外，由於GCT是在特拉華州註冊成立的，因此GCT受DGCL第203節的規定管轄。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有GCT已發行有表決權股票15%或以上的股東，與GCT合併或合併。GCT修訂和重述的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的這些條款可以阻止潛在的收購企圖，並可能降低投資者未來可能願意為GCT普通股股票支付的價格，並可能導致GCT的市場價格低於沒有這些條款的情況。
GCT不打算對GCT普通股支付股息，因此，您能否實現投資回報將取決於GCT普通股價格的升值。
GCT在可預見的未來不打算宣佈和支付GCT股本的股息。GCT目前打算投資GCT未來的收益(如果有的話)，為GCT的增長提供資金。因此，您是
 
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在可預見的未來，您的普通股不太可能獲得任何股息，投資GCT普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。不能保證GCT普通股的股票會升值，甚至不能保證GCT的股東購買其股票時的價格不變。
GCT董事會主席兼創始人李敬浩博士擁有GCT相當大比例的已發行有表決權股票，並對其業務和事務產生重大影響。
GCT董事會主席兼聯合創始人李敬浩博士也是Anapass，Inc.(“Anapass”)的董事會主席和主要股東，該公司實益擁有GCT約27%的已發行和已發行普通股。在可預見的未來，他的大量所有權將使他們能夠控制GCT的管理和事務，以及大多數需要股東批准的事務，包括董事選舉、融資活動、合併或出售GCT的資產以及其他重大的公司交易。阿納帕斯和李先生可酌情選擇在任何時候行使這些或類似權利。這種所有權的集中可能會延遲或阻止GCT控制權的變更，或者以其他方式阻止潛在的收購者試圖獲得GCT的控制權。此外，由於李先生對Anapass和GCT的控制地位，這可能會導致潛在的利益衝突或表面上的利益衝突，並可能對GCT少數股東的權利產生不利影響。
與GCT相關的一般風險
GCT任何關鍵人員的流失都可能嚴重損害GCT的業務，而GCT未能吸引或留住專業的技術、管理或銷售和營銷人才，可能會削弱GCT發展業務的能力。
GCT相信，GCT未來的成功將在很大程度上取決於其吸引、留住和激勵高技能管理、工程、銷售和營銷人員的能力。任何關鍵員工的流失或無法吸引、留住或激勵合格的人員，包括工程師以及銷售和營銷人員，都可能推遲GCT半導體解決方案的開發和推出，並損害其銷售能力。GCT認為，GCT未來的成功有賴於其高級管理層成員的貢獻，其中一些成員沒有任何僱傭協議。如果這些人中的任何一人意外離職，GCT在招聘合格繼任者方面可能面臨巨大困難，在尋找任何此類繼任者的過程中以及在任何繼任者被整合到GCT的業務和運營中時，可能會損失生產力。
GCT的關鍵技術和工程人員是一項重要資產，是GCT技術和產品創新的源泉。GCT計劃招聘具有無線通信技術專業知識的設計和應用工程師。GCT可能不能成功地吸引、留住和激勵足夠數量的技術和工程人員來支持GCT的預期增長。
此外，為了擴大GCT的客户羣並增加對現有客户的銷售，GCT將需要招聘更多合格的銷售和營銷人員。GCT行業對合格的營銷、銷售、技術和工程人才的競爭非常激烈。如果GCT不能及時招聘、培訓和留住合格的營銷、銷售、技術和工程人員，GCT發展業務的能力將受到損害。此外，如果GCT無法留住現有的銷售人員，GCT維持或增長當前收入水平的能力將受到不利影響。
上市公司將增加GCT的費用和行政工作量，並將使其面臨與評估其財務報告內部控制有關的風險，這是2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節所要求的。
作為一家上市公司，GCT將需要遵守其他法律法規，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案以及美國證券交易委員會的相關規則和紐約證券交易所的要求。作為一傢俬營公司，GCT不需要遵守這些法律和要求。遵守這些法律法規將需要GCT董事會和管理層的時間和關注，並將增加GCT的費用。除其他事項外，GCT將需要：設計、建立、
 
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根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節以及《美國證券交易委員會》和《美國上市公司會計準則》的相關規則和規定，評估和維護財務報告的內部控制體系；根據GCT在聯邦證券法下的義務，編寫和分發定期報告；制定新的內部政策，主要是與披露控制程序和公司治理相關的政策；建立更全面的合規職能；並在更大程度上讓GCT的外部法律顧問和會計師參與上述活動。
GCT正在評估其內部控制系統，以使管理層能夠報告其對財務報告的內部控制。GCT計劃執行系統和流程評估和測試（以及任何必要的補救措施），以符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的管理認證要求。GCT將被要求在其截至2023年12月31日的年度報告中遵守第404條。然而，GCT無法確定其評估、測試及補救行動的完成時間或其對業務的影響。此外，在完成此過程後，GCT可能會根據適用的SEC和PCAOB規則和法規確定尚未糾正的不同嚴重程度的控制缺陷。
如果GCT未能及時執行第404條的要求，GCT可能會受到SEC等監管機構的制裁或調查。此外，未能遵守第404條或GCT報告重大弱點可能導致投資者對其財務報表失去信心或GCT普通股的交易價格下跌。如果GCT未能糾正任何重大缺陷，GCT的財務報表可能不準確，其進入資本市場的機會可能受到限制，GCT普通股的交易價格可能下降。
作為一家上市公司，GCT將被要求報告（其中包括）構成“重大弱點”的控制缺陷或對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的內部控制變化。當控制的設計或運作不允許管理層或僱員在履行其指定職能的正常過程中及時防止或發現錯誤陳述時，即存在“控制缺陷”。“重大缺陷”是一種控制缺陷，或控制缺陷的組合，對按照公認會計原則可靠地啟動、授權、記錄、處理或報告財務數據的能力產生不利影響，導致無法防止或發現無關緊要的財務報表錯報的可能性非常小。“重大缺陷”是指導致年度或中期財務報表的重大錯誤陳述無法預防或發現的可能性極低的重大缺陷或多項重大缺陷。
税務糾紛的不利結果可能使GCT受到税務評估和潛在的處罰。
GCT不時會受到税務審計，這可能會導致税務評估和潛在的處罰，特別是在申請研究税收抵免方面，因為在確定哪些項目符合税法的創新和基礎研究標準時需要做出判斷。
如果出現安全漏洞，GCT的業務和運營可能會受到影響。
其他人試圖未經授權進入GCT的信息技術系統的做法越來越複雜。這些嘗試可能與工業或其他間諜活動有關，包括祕密地將惡意軟件引入GCT的計算機和網絡以及冒充授權用户等。黑客也可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，攻擊或利用GCT系統或產品中的安全漏洞。攻擊可能會造成系統中斷，導致關閉或導致GCT的工程數據損壞，這可能會導致產品開發或軟件更新的延遲，並損害GCT的業務。此外，盜竊、未經授權使用或公佈GCT的知識產權和/或機密商業信息可能會損害其競爭地位，降低其在研發和其他戰略舉措方面的投資價值，或對其業務產生不利影響。如果任何安全漏洞導致GCT客户或業務合作伙伴的機密信息被不適當地披露，GCT可能因此承擔責任。GCT還可能遭受金錢和其他損失，包括聲譽損害，這些損失可能無法收回。GCT尋求檢測和調查所有安全事件，並防止其再次發生，但在某些情況下，GCT可能不知道事件或其規模和影響。雖然GCT已經發現了一些涉及未經授權訪問企圖的事件，但它不知道任何
 
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已經成功了。雖然GCT沒有經歷過任何對其運營產生重大影響的網絡安全漏洞，但不能保證將來不會發生。此外，GCT的客户、合作伙伴和供應商可能會遇到網絡安全攻擊，這可能間接影響GCT與他們開展業務的能力，或導致GCT網絡出現網絡安全漏洞，這可能會對GCT的業務運營產生不利影響。GCT預計將繼續投入資源，以確保其信息技術系統的安全。
在編制其財務報表時，GCT會作出若干影響其綜合財務報表所呈報金額的假設、判斷及估計，倘不準確，則可能對其財務業績造成重大影響。
在編制財務報表時，GCT對許多項目作出假設、判斷和估計。這些假設、判斷和估計是根據歷史經驗和GCT認為在截至合併財務報表日期的情況下是合理的各種其他因素得出的。實際結果可能與GCT的估計大不相同，這種差異可能會對其財務結果產生重大影響。
與協和III和業務合併相關的風險
除文意另有所指外，本節中提及的所有“我們”、“我們”或“我們”均指協和III。
協和III的獨立董事和高管實益擁有協和III普通股和協和III認股權證的股份，如果業務合併未獲批准，這些股份將一文不值。這些利益可能影響了他們批准企業合併的決定。
協和III的獨立董事以及協和III的若干高管和/或其關聯公司實益擁有保薦人在首次公開募股前購買的協和III普通股和協和III認股權證的股份或擁有金錢利益。協和III的獨立董事和高管及其關聯公司在業務合併沒有在規定的時間內完成的情況下，對這些證券沒有贖回權。因此，如果該業務合併或其他業務合併未在2024年8月8日前完成，則該等人持有的此類證券將一文不值。根據協和III A類普通股和協和III認股權證2024年2月13日在紐約證券交易所的收盤價，這些股票和認股權證的總市值分別約為8520萬美元和130萬美元。此外，協和III董事會成員有權報銷他們代表協和III為確定、調查和完成業務合併而發生的所有自付費用，除非業務合併完成，否則此類費用超過不必保留在信託賬户中的金額。此外，為了彌補營運資金不足或支付與我們最初的業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要向我們提供營運資金貸款。如果我們完成了最初的業務合併，我們將在完成業務合併後償還這些貸款金額，不計利息。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於此類償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。2022年5月3日，我們與保薦人簽訂了一張不可兑換的本票(“保薦人本票”)，據此我們可以借入本金總額不超過350,000美元的本金。保薦人本票是無息的，到期日期為2024年8月8日早些時候，也就是我們完成初始業務合併的日期(因此，此類貸款預計將在完成交易時償還)。截至2023年9月30日，保薦人本票項下沒有餘額。見題為“企業合併中協和III董事和高級管理人員的 - 利益”一節。
這些財務利益可能影響了協和III董事批准業務合併並繼續進行業務合併的決定。在考慮協和III董事會投票支持企業合併提案和其他提案的建議時，公眾股東應考慮這些利益。
 
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協和III的發起人、高管和董事在建議股東投票贊成批准企業合併提案和批准本委託書/招股説明書中描述的其他提案時存在潛在的利益衝突。
當考慮協和III的董事會建議我們的股東投票贊成批准企業合併提議時，協和III的股東應該意識到協和III的某些發起人、高管和董事在企業合併中的利益可能不同於協和III的股東的利益，或者不同於協和III的股東的利益。這些興趣包括：
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發起人的實益所有權由鮑勃·戴蒙德、David·沙米斯和Jeff·圖德爾三名經理組成的管理委員會管理，共持有協和III普通股16,218,333股，包括：
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保薦人以總價25,000美元收購方正7,957,727股；
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8,260,606股協和III-A類普通股基礎私募認股權證由保薦人按每份認股權證1.00美元購買，總購買價約為826萬美元。
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如果協和III未在適用的時間內完成業務合併，上述所有方正股份和認股權證將變得一文不值，因為保薦人已放棄對這些股份的任何贖回權利。根據協和III A類普通股2024年2月13日在紐約證券交易所的收盤價10.71美元和協和III認股權證的收盤價0.16美元計算，此類股票和認股權證的總市值分別約為8520萬美元和130萬美元；
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協和III獨立董事Peter Ort、Thomas King和Larry Leibowitz的實益所有權，根據協和III A類普通股2024年2月13日在紐約證券交易所的收盤價10.71美元計算，他們各自持有30,000股方正股票，總市值約為321,300美元。如果協和III沒有在適用的時間內完成企業合併，方正股票將變得一文不值，因為獨立董事已經放棄了對這些股票的任何贖回權利；
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鑑於發起人為方正股份支付的收購價與首次公開募股時出售的協和III單位的價格存在差異，以及初始股東持有大量協和III A類普通股，他們及其關聯公司的投資可能獲得正回報，即使公眾股東在業務合併完成後出現負回報率，包括如果新GCT普通股的股價在收盤後跌至每股1.09美元，因為8,625,000股方正股票的市值將大致等於初始股東對協和III的初始投資；
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協和III的某些高管和董事(包括鮑勃·戴蒙德和Jeff·圖德爾)直接或間接持有保薦人的經濟利益，這使他們在協和III的證券中擁有間接的金錢利益，包括保薦人持有的方正股份和私募認股權證，如果協和III不在適用的時間段內完成初步業務合併，該利益將變得一文不值。
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截至2023年9月30日，保薦人根據保薦人本票向協和III提供的營運資金貸款沒有餘額。除償還與完成業務合併相關的營運資金貸款外，目前不會支付任何費用，也不會在完成業務合併後向贊助商償還任何自付費用；
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保薦人繼續持有協和III A類普通股和協和III A類A普通股的權利，保薦人在企業合併後行使其私募認股權證時將向保薦人發行協和III A類普通股，但須受保薦人支持協議規定的某些鎖定期和沒收的限制；
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保薦人和協和III的高管和董事同意不贖回他們持有的協和III的任何股份，這與股東投票批准企業合併有關，並投票支持企業合併的提議；
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如果信託賬户被清算，包括協和III無法在要求的時間內完成初始業務合併，發起人已同意賠償協和III，以確保信託賬户中的收益不會因協和III與之訂立收購協議的潛在目標企業的索賠或任何第三方對協和III提供的服務或銷售給協和III的產品的索賠而減少到每股10.20美元以下或信託賬户中較低的每股公開股份金額，但前提是此類供應商或目標企業尚未放棄(協和III的獨立公共會計師除外)對信託賬户中所持金額的任何和所有權利；和
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協和三世現任首席執行官兼董事總裁Jeff·圖德爾有望在業務合併完成後成為新GCT的董事。因此，未來他將獲得新董事董事會決定向他支付的任何現金費用、股票期權、股票獎勵或其他報酬；
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協和III現有的公司註冊證書規定，公司機會原則不適用於協和III或其任何高級管理人員或董事，如果該原則的適用與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突。協和III認為，其高級管理人員和董事先前存在的受託責任或合同義務不會對其尋找收購目標產生實質性影響。協和III的高級管理人員及董事在進行其他業務活動時，可能會知悉其他適合向協和III及其附屬公司呈交的其他投資及商業機會。協和III的管理層具有先前存在的受託責任和合同義務，如果在確定應向哪個實體提供特定業務機會時存在利益衝突，協和III管理層與其具有先前存在的受託責任的任何實體將在協和III獲得機會之前獲得機會。然而，協和III不認為協和III的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務或放棄公司機會對協和III尋求業務合併產生重大影響。協和III不知道沒有向協和III提供任何此類公司機會，也不認為放棄協和III在任何此類公司機會中的權益影響協和III尋找收購目標；以及
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協和III現任董事和高級管理人員的繼續賠償，以及業務合併後董事和高級管理人員責任保險的繼續。
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這些利益可能影響了協和III的董事建議您投票支持企業合併提案，以及由此預期的交易。協和III的發起人、董事會和高管的財務和個人利益的存在可能意味着，他們可能會受到激勵，推薦、批准和/或完成業務合併或替代業務合併，與目標公司不太有利的公司，或對公眾股東和公共權證持有人不那麼有利的條款，而不是讓協和III在未能完成業務合併並失去全部投資的情況下結束。此外，由於這些利益，協和III的發起人、董事會和高管可能會從完成對公眾股東不利的業務合併中受益，並可能受到激勵，完成對不那麼有利的目標公司的收購，或者以對公眾股東不太有利的條款完成收購，而不是清算。
協和III的某些高級管理人員和董事現在是，而且他們所有人將來都可能成為從事與協和III計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在分配他們的時間和決定應該向哪個實體呈現特定的商業機會方面可能存在利益衝突。
在協和III完成其初始業務合併之前，它打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。贊助商和協和III的管理人員和董事
 
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是，並可能在未來成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬公司，包括擁有根據交易所法案登記的一類證券的其他特殊目的收購公司。
協和III的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向協和III和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體展示的商機。協和III經修訂及重述的公司註冊證書規定，協和III將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非有關機會僅以董事或高級職員的身份明確提供給此人，並且該機會是協和III合法和合同允許進行的，否則協和III將合理地追求該機會，並且在不違反任何法律義務的情況下，董事或高級職員被允許將該機會轉介給協和III。
如果協和III的章程中沒有“企業機會”豁免，某些候選人將不能擔任高級管理人員或董事。協和III相信，擁有為協和III管理層帶來重要、相關和寶貴經驗的代表，將大大受益，因此，協和III修訂和重述的公司註冊證書中包含的“企業機會”豁免條款為其提供了更大的靈活性，以吸引和留住它認為是最佳候選人的高級管理人員和董事。
然而，協和III董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。相互競爭的業務合併的不同時間表可能會導致協和III的董事和高管優先考慮不同的業務合併，而不是為協和III的業務合併尋找合適的收購目標。因此，協和III的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及協和III的股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時的酌情決定權可能導致利益衝突，從而可能對業務合併的時機產生負面影響。協和三並不知悉任何此等利益衝突，亦不認為任何此等利益衝突影響協和三尋找收購目標。
企業合併後，協和III股東的所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也將降低。
在向GCT股東發行與業務合併相關的新GCT普通股後，現有公眾股東的持股比例將被稀釋。作為一個集團，公眾股東將擁有的新GCT普通股的百分比將根據其持有人要求贖回與業務合併相關的公開股票的數量而有所不同。為了説明不同贖回水平下公眾股東的潛在所有權和百分比，基於協和III普通股和GCT股本於2023年12月20日的已發行和流通股數量，以及基於將在業務合併中發行而不考慮發行溢價股份或行使協和III認股權證後可發行的任何股份的協和III A類普通股，公眾股東作為一個集團，以及協和III的保薦人及其附屬公司和董事和高級管理人員作為一個集團，將擁有(1)如果沒有公眾股份贖回，分別為7.9%和10.9%，(2)如果有3,941,361股協和III A類普通股的贖回，這代表了預計將在業務合併後立即發行的新GCT普通股的最高贖回金額，分別為0%和8.0%。將由公眾股東擁有的新GCT普通股的比例將通過發行溢價股票、行使協和III認股權證或根據2024年激勵獎勵計劃或2024年員工股票購買計劃進行的任何發行而進一步稀釋。假設發行與上述每個攤薄來源相關的新GCT普通股的最高金額以及在業務合併結束時行使公共認股權證，公共股東作為一個集團，以及協和III的初始股東作為一個集團，將擁有(1)如果沒有公共股份贖回，預計將在業務合併後立即發行的新GCT普通股的4.0%和5.5%，或(2)如果有3,941,361股協和III A類普通股的贖回，代表最高金額
 
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預計在業務合併後立即發行的新GCT普通股的贖回，分別為0%和3.8%。只要PIPE投資公司發行任何股份，公眾股東對新GCT普通股的持股比例將進一步稀釋。正因為如此，公眾股東作為一個羣體，對新GCT董事會、管理層和政策的影響力將小於他們現在對協和III董事會、管理層和政策的影響力。
不能保證新的GCT普通股將獲準在紐約證券交易所上市，也不能保證新的GCT將能夠遵守紐約證券交易所的持續上市標準。
關於收盤事宜，我們打算在紐約證券交易所上市新的GCT普通股和認股權證，代碼分別為“GCTS”和“GCTSW”。新GCT的持續上市資格可能取決於贖回的公開股票數量。如果在業務合併後，紐約證券交易所因未能達到上市標準而將新GCT的股票在其交易所退市，新GCT及其股東可能面臨重大不利後果，包括：
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新GCT證券的市場報價有限；
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新GCT證券的流動性減少；
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確定新GCT普通股為“細價股”，這將要求交易新GCT普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致新GCT普通股在二級市場的交易活動減少；
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有限的分析師覆蓋範圍；以及
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未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。
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業務合併的時間可能會受到美國外國投資委員會(“CFIUS”或“委員會”)監管程序的影響
CFIUS有權審查某些在美國企業的直接或間接外國投資。除其他事項外，CFIUS有權要求外國投資者向委員會提交強制性文件，或在投資各方選擇不自願提交文件的情況下，自行啟動對某些外國在美國企業的直接和間接投資的國家安全審查。對於美國外國投資委員會認為存在未解決的國家安全擔憂的交易，外國投資委員會有權暫停交易，實施緩解措施，和/或建議美國總裁在國家安全擔憂無法緩解的情況下阻止未決交易或下令剝離已完成的交易。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，取決於交易的性質和結構、目標公司是否為美國企業、外國人獲得的實益所有權和投票權的水平，以及外國人獲得的任何信息、控制權或治理權的性質。例如，任何導致外國人士“控制”美國企業的投資都在CFIUS的管轄範圍內。根據2018年《外國投資風險審查現代化法案》和實施條例，CFIUS擴大了管轄權，現在包括不會導致外國人士控制美國企業，但向外國人士提供“TID美國企業”某些信息或治理權利的投資，這是一家美國企業，具有：
(1)
生產、設計、測試、製造、製造或開發“關鍵技術”；
​
(2)
擁有或運營某些“關鍵基礎設施”；和/或
​
(3)
維護或收集“敏感的個人數據”。
​
CFIUS有廣泛的自由裁量權來解釋其法規，我們無法預測CFIUS是否會尋求審查業務合併。如果CFIUS確定企業合併或其任何部分在其管轄範圍內，它可能會要求各方提交有關企業合併的備案。CFIUS對業務合併的審查可能會延遲業務合併的完成，導致與委員會的談判延長，或延長委員會審查的時間表，或導致可能影響業務合併的某種形式的緩解措施。
 
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如果CFIUS在審查中發現未解決的國家安全問題，CFIUS可以對企業合併施加條件，作為清算交易的前提，建議美國總統禁止企業合併，或者如果已經完成，建議美國總統下令禁止美國股東在未事先獲得CFIUS批准的情況下，剝離其收購的全部或部分新GCT普通股股份。不能保證CFIUS不會採取上述任何行動。
作為整體合規狀態的一部分，協和III和GCT目前正在對GCT的出口管制分類和其他業務領域進行分析，以繼續其合規努力，包括與可能向各機構或外國投資委員會提交的監管備案有關的合規努力。如果CFIUS決定在交易完成後與各方接觸，啟動對企業合併的審查，CFIUS審查企業合併所需的時間可能會推遲企業合併的完成。此外，不能保證CFIUS不會對企業合併施加條件或完全阻止企業合併的完成。這些風險可能會限制協和III的吸引力，和/或推遲或阻止協和III進行業務合併。
如果協和III無法在協和III修訂和重述的公司註冊證書所要求的適用期限內完成業務合併，協和III將被要求清盤、贖回和清算。在這種情況下，協和III的股東將失去預期的機會，從對目標公司的投資中受益，並通過業務合併實現此類投資的增值。此外，保薦人的認股權證將不會有贖回權或清算分派，在我們清盤的情況下，這些認股權證將一文不值。
此外，根據企業合併後新GCT的最終股權以及其他因素，根據美國外國投資委員會的規定，新GCT可能被視為外國人。如果New GCT提議的未來對美國企業的投資屬於CFIUS的管轄範圍，New GCT可能會確定它需要向CFIUS強制提交申請，或者它將在自願的基礎上向CFIUS提交申請，或者如果申請不是強制性的，New GCT可能決定在結束此類投資之前或之後繼續進行此類投資，而不向CFIUS提交，並冒着CFIUS幹預的風險。
已進行業務合併交易的特殊目的收購公司的證券，相對於該業務合併交易前的特殊目的收購公司的股價，可能會出現大幅下跌。
與近年來大多數特殊目的收購公司的首次公開募股一樣，協和III在IPO結束時以每股10.00美元的價格發行了公開募股。與其他特殊目的收購公司一樣，每股10.00美元的價格反映了每股公開股份有權按比例贖回信託賬户中所持收益的一部分，預計在交易結束前每股收益約為10.80美元。交易完成後，新GCT普通股的流通股將不再擁有任何此類贖回權利，並將完全取決於新GCT的基本價值，與近幾年通過與特殊目的收購公司的業務合併交易形成的其他公司的證券一樣，新GCT的基本價值可能顯著低於每股10.00美元。
業務合併完成後，新GCT普通股的價值將受到許多因素的影響，包括但不限於(I)因公有權證和私募認股權證的存在、行使和/或轉換而造成的攤薄，(Ii)重大的法律、財務顧問、會計、銀行和諮詢費、與監管備案和通知相關的費用、美國證券交易委員會備案費用、印刷和郵寄費用以及與業務合併相關的其他成本，以及(Iii)與融資相關的任何股權發行造成的攤薄。此外，在融資方面，投資者將以每股6.67美元的價格發行新GCT普通股，這大大低於贖回價格。這種激勵結構還可能對新GCT普通股的價值產生負面影響。
 
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融資可能導致新GCT普通股以大大低於贖回價格的有效價格發行，這可能會在業務合併完成後對新GCT普通股的價值產生負面影響。
在執行業務合併協議的同時，PIPE投資者訂立PIPE認購協議，據此PIPE投資者承諾以私募方式購買合共4,484,854股新GCT普通股，每股收購價6.67美元，總收購價約2,990萬美元。購買PIPE股份的條件包括(其中包括)完成業務合併，並將在緊接完成合並之前完成或基本上與完成合並同時完成。根據PIPE認購協議將發行的PIPE股票尚未根據證券法註冊，並將在獲得此類註冊豁免的情況下發行。此外，在執行業務合併協議方面，GCT向CVT投資者發行了可轉換本票，根據該票據，CVT投資者同意在交易結束前借給GCT本金總額1,830萬美元，這些票據將在交易結束的同時以每股6.67美元的轉換價轉換為新GCT普通股。
此外，協和III的認股權證包括某些下一輪條款，根據這些條款，如果(A)協和III增發協和III A類普通股或可轉換為或可行使或可交換為協和III A類普通股的證券，以新發行的價格完成與其初始業務合併相關的籌資目的，(B)此類發行的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上，(C)市值低於每股9.20美元，則在行使認股權證時可購買協和III A類普通股的每股價格(包括現金或根據“無現金行使”支付認股權證，在允許的範圍內)將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%。而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。該等調整撥備可由發行PIPE股份及/或票據融資股份觸發。然而，由於在協和III完成初步業務合併的前一個交易日後二十(20)個交易日才能提供市值，在此之前，我們無法確認管道股份和/或票據融資股份的發行是否會觸發上文討論的調整條款。任何此類調整，如被觸發，或此類調整的可能性，可能會使新GCT籌集資本變得更加困難，導致新GCT證券的市場價格大幅下降，或導致與業務合併相關的更高水平的贖回。請參閲“與業務組合 - PIPE認購協議相關的某些協議；可轉換票據融資”。因此，任何與激勵結構相關的股票發行都可能對新GCT普通股的價值產生負面影響。
由於我們目前沒有為普通股支付現金股息的計劃，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。
協和III迄今尚未就協和III A類普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由協和III董事會在交易結束前和交易結束後的新GCT董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和各自董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售協和III A類普通股，否則您可能得不到任何投資協和III A類普通股的回報。請參閲標題為“市場價格和股利信息”的部分。
 
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除非在某些有限的情況下，否則公眾股東不會對信託賬户的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算他們的投資，公眾股東可能會被迫出售他們的證券，可能會賠錢。
公眾股東只有在下列情況中最早出現的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)完成我們的初始業務合併，然後，僅在與股東正確選擇贖回的那些公眾股票相關的情況下，受限制；(2)贖回與股東投票相關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在2024年8月8日之前完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則允許贖回我們100%的公開股票；以及(3)如果我們沒有在2024年8月8日之前完成我們的初始業務合併，則根據適用的法律，贖回我們的所有公開股票。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户中的資金有任何權利或利益。此外，協和III認股權證的持有者將無權獲得信託賬户中與其認股權證相關的收益。因此，為了清算他們的投資，公眾股東可能會被迫出售他們的證券，可能會賠錢。
如果我們完成業務合併，不能保證公開認股權證永遠不會出現在現金中，它們可能到期時一文不值，公開認股權證的條款可能會被修改。
公開認股權證的行使價為協和III A類普通股每股11.50美元。不能保證公募認股權證在到期前一直在現金中，因此，公募認股權證到期可能一文不值。此外，在某些情況下，公募認股權證的條款可能會有所修改。見風險因素，標題為“經當時尚未發行的權證中至少50%的持有人批准，我們可能會以對持有人不利的方式修改協和III認股權證的條款。”
不能保證公共股東決定按比例贖回其股票以換取信託賬户的部分，這將使該股東在未來的經濟狀況中處於更好的地位。
我們不能保證在業務合併完成後或在任何替代業務合併之後，公眾股東未來可以以什麼價格出售其持有的新GCT普通股。任何初始業務合併(包括業務合併)完成後發生的某些事件可能會導致新GCT的股價上漲，並可能導致協和III的公眾股東在未來實現的價值低於該股東沒有贖回其股票的情況下實現的價值。同樣，如果公眾股東不贖回其股份，該股東將在業務合併完成後承擔新GCT普通股的所有權風險，並且不能保證股東未來可以高於本委託書/招股説明書中規定的贖回價格出售其股份。公眾股東應該諮詢股東自己的財務顧問，以尋求幫助，瞭解這可能如何影響他或她或其個人的情況。
發起人為方正股份支付的名義收購價可能會在企業合併完成後大幅稀釋公眾股份的隱含價值。此外，即使業務合併導致新GCT普通股的交易價格大幅下降，方正股票的價值也將大大高於發起人購買此類股票所支付的金額。
保薦人在協和III共投資9,425,000美元，包括方正股份的25,000美元收購價和私募認股權證的9,400,000美元收購價。截至2023年9月30日，信託賬户中持有的金額為43,181,282美元，這意味着每股公開發行股票的價值約為10.69美元。協和三號還與保證人和CA2簽署了本票，證明保證人的貸款總額為6,900,000美元。保薦人貸款可根據其條款，按每份認股權證1.00美元的轉換價償還或轉換為認股權證，由持有人酌情決定。根據保薦人支持協議，保薦人和CA2同意在交易結束時免除保薦人貸款項下的所有未償還金額。 
 
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下表顯示了公眾股東和方正股份持有人(包括髮起人)每股的投資，以及這些投資與企業合併完成後新GCT普通股一股的隱含價值的比較。下表假設(I)New GCT的估值為43,181,282美元(這是協和III截至2023年9月30日在信託賬户中持有的金額)，(Ii)信託賬户中持有的資金沒有產生額外利息，(Iii)沒有與業務合併相關的公開股份被贖回(然而，它不考慮與第二次延期相關的公開股份的贖回)和(Iv)所有方正股份在業務合併完成後被轉換為新GCT普通股，並由發起人以及協和III的現任和前任獨立董事持有。並未考慮業務合併時對協和III估值的其他潛在影響，例如(A)協和III認股權證的價值，(B)新GCT普通股的交易價格，(C)初始業務合併交易成本(包括支付5,083,575美元的遞延承銷費)，(D)向GCT的股權持有人發行的任何股權，(E)在轉換可轉換票據或行使可轉換債權證時可能發行的任何新GCT普通股，(F)向其他第三方投資者發行的任何股權，(G)發行任何溢價股份；。(H)根據NRAS轉讓或沒收方正股份，或(I)GCT的業務本身。
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公眾股東持有的股份
​ ​ ​ ​ 3941,361股 股票 ​ ​
​
保薦人持有的股份
​ ​ ​ ​ 7,957,727股 ​ ​
​
協和III獨立董事持有的股份
​ ​ ​ ​ 9萬股 ​ ​
​
CA 2持有的股份
​ ​ ​ ​ 577，273股 ​ ​
​
普通股總股數
​ ​ ​ ​ 12，566，361股 ​ ​
​
信託基金共計（1）
​ ​ ​ $ 43,181,282 ​ ​
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公眾股東的每股公眾股投資（2）
​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
​
發起人對每一創始人股份的投資（3）
​ ​ ​ $ 0.004 ​ ​
​
現任和前任董事對每一創始人股份的投資（4）
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
CA 2的每創始人股份投資
​ ​ ​ $ 0.0001 ​ ​
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緊接收盤後新GCT普通股的每股隱含價值
​ ​ ​ $ 3.44 ​ ​
​
(1)
截至2023年9月30日信託帳户中持有的金額。
​
(2)
雖然公眾股東對協和III單位的投資代表對公眾股份和公開認股權證的投資，但就本表而言，全部投資金額僅歸屬於公眾股份。
​
(3)
根據發起人在方正股票上的25,000美元投資計算。這還不包括保薦人對私募認股權證的9400,000美元投資。
​
(4)
獨立董事從發起人那裏收到了創始人的股票，並沒有向協和III支付任何購買價格。
​
根據這些假設，完成業務合併後，每股新GCT普通股的隱含價值將為每股3.44美元，較初始隱含價值每股公開發行10.20美元下降約66.3%。雖然業務合併完成後每股3.44美元的隱含價值將對公眾股東造成稀釋，但這將意味着保薦人的價值相對於其為每股方正股票支付的價格大幅增加。按照每股3.44美元的價格，保薦人、協和III和CA2的現任和前任獨立董事分別為7,957,727股、90,000股和577,273股的新GCT普通股在業務合併完成後的隱含價值總額將分別為27,374,580美元、309,600美元和1,985,819美元。因此，即使新GCT普通股的交易價格大幅下降，發起人、董事和CA2持有的方正股票的價值也將顯著高於他們購買該等股票的金額。此外，保薦人有可能收回其全部投資，包括其在私募認股權證的投資，即使新GCT普通股在業務合併完成後的交易價格低至每股1.09美元(不包括根據NRAS轉讓或沒收方正股票)。因此，保薦人、董事和CA2在出售新GCT普通股股份後，很可能從他們在協和III的投資中獲得可觀的利潤，即使交易價格
 
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業務合併完成後，新GCT普通股的 下降。因此，發起人、董事和CA2可能會受到經濟激勵，完成業務合併，即使其條款不符合公眾股東的最佳利益，而不是清算協和III。如果公眾股東尋求從信託賬户贖回他們的公開股票，這種稀釋將會增加。
Concord III認股權證將可用於新GCT普通股，這將增加未來在公開市場上轉售的股份數量，並導致對我們股東的稀釋。
倘業務合併完成，17，250，000份公開認股權證及最多9，400，000份私人認股權證（惟保薦人及CA 2根據股東支持協議沒收最多2，820，000份私人認股權證）將可根據Concord III認股權證協議的條款行使以認購新GCT普通股股份。這些Concord III認股權證將在收盤後30天內行使，行使價為每股新GCT普通股11.50美元。在行使該等認股權證的情況下，將發行額外的新GCT普通股，這將導致新GCT普通股當時的現有持有人攤薄，並增加符合資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場上出售大量此類股份或此類認股權證可能被行使的事實可能會對新GCT普通股的市場價格產生不利影響。然而，不能保證公共認股權證在到期前將一直處於貨幣狀態，因此，認股權證可能會毫無價值地到期。
Concord III的贊助商、執行官和董事以及CA 2已同意投票贊成業務合併，無論公眾股東如何投票。
與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，創始人、高管和董事同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票投票表決其創始人股票，協和III的發起人、高管和董事以及CA2已同意(並且他們允許的受讓人將同意)，根據與協和III簽訂的協議條款，投票他們持有的任何創始人股份或其持有的協和III A類普通股的股份，以支持業務合併。我們預計，在任何此類股東投票時，保薦人和協和III的高管和董事(及其每一名獲準受讓人)將至少擁有協和III普通股已發行和已發行普通股的約68.6%。因此，與該等人士同意按照公眾股東所投的多數票表決其股份的情況相比，獲得必要的股東批准的可能性更大。
協和III的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會限制企業合併中的贖回次數，並減少協和III A類普通股的公開“流通股”。
協和III的保薦人、董事、高管、顧問或其關聯公司可以在企業合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。這樣的購買可能包括一項合同確認，即該股東儘管仍是協和III股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果協和III的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，這些出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。這種購買的目的可能是限制選擇贖回的公開股票的數量，從而增加協和III可用於業務合併的現金金額。這可能會導致業務合併的完成，否則可能無法完成。
此外，如果進行此類購買，協和III A類普通股的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人數量可能會減少，可能會使協和III的證券在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易變得困難。
保薦人或協和III的董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司購買的任何公開股票的價格將不高於信託賬户的每股按比例部分。
 
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以此方式購買的任何公開股票將不會在特別會議上投票贊成企業合併提案，保薦人或協和III的董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司也不能贖回。
截至本委託書/招股説明書的日期，尚未與任何此類投資者或持有人進行此類討論，也未達成任何此類協議。如果達成此類安排或協議，協和III將在特別會議之前向美國證券交易委員會提交一份最新的8-K表格報告，披露上述任何個人或實體達成的任何安排或進行的重大購買。任何此類報告將包括：(I)購買的公開股份的金額和購買價格；(Ii)該等購買的目的；(Iii)該等購買對企業合併獲得批准的可能性的影響；(Iv)如果不是在公開市場購買而出售股份的證券持有人的身份或特徵或賣方的性質；以及(V)協和III已收到贖回請求的公開股份的數量。
在完成業務合併後，新GCT可能被要求進行減記或註銷，或者新GCT可能會受到重組、減值或其他費用的影響，這些可能會對新GCT的財務狀況、經營業績和新GCT證券的價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
雖然協和III對GCT進行了盡職調查，但這項調查可能不會暴露與GCT、其業務或其競爭行業相關的所有重大問題或風險。GCT和協和III控制之外的因素隨時可能出現。由於這些因素，New GCT可能面臨負債併產生額外成本和支出，並可能被迫在以後減記或註銷資產、重組業務或產生可能導致New GCT報告虧損的減值或其他費用。即使協和III的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，之前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，因此不會對新GCT的流動性產生立竿見影的影響，但新GCT報告此類費用的事實可能會導致市場對新GCT或其證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能導致新GCT無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。此外，根據企業合併協議，我們對GCT股權持有人沒有任何賠償權利，所有收購價格對價將在交易結束時交付給GCT股權持有人。因此，如果發生上述任何事件，協和III的任何股東或認股權證持有人如果在業務合併後選擇繼續擔任新GCT的股東或認股權證持有人，其股票和認股權證的價值可能會縮水。
2023年12月8日，花旗通知協和III，它放棄了因其作為協和III首次公開募股承銷商的角色而獲得任何遞延補償的權利。
花旗和TD Cowen擔任此次IPO的代表。關於這一角色，花旗有權在協和III完成初始業務合併後獲得遞延承銷費。2023年12月8日，應協和III的要求，花旗通知協和III，它放棄了與其在協和III IPO中作為承銷商的角色相關的任何遞延補償的權利。花旗已履行承銷協議下的所有義務，以獲取其遞延承銷折扣和佣金，因此無償放棄與業務合併相關的這些遞延承銷折扣和佣金的權利。花旗沒有提供放棄與業務合併相關的遞延承銷折扣和佣金的理由。花旗放棄獲得任何遞延補償的權利，表明其不希望與本委託書/招股説明書中的披露或與業務合併相關的相關業務分析有關，協和III股東不應對花旗參與有關業務合併的IPO產生任何依賴。由於花旗沒有參與本委託書/招股説明書的準備和審查，協和III的投資者將不會受益於他們對本委託書/招股説明書中提供的披露進行的獨立審查和調查。雖然花旗沒有參與與GCT擬議的業務合併的任何方面，協和III與花旗也沒有其他合同關係，但投資者應該意識到，免除遞延承銷費是不尋常的，一些投資者可能會發現這項業務
 
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組合因此吸引力下降。這可能會使協和III更難完成與GCT的業務合併。
本文中包含的GCT的歷史財務結果和未經審計的預計財務信息可能不能反映新GCT的實際財務狀況或運營結果。
本委託書/招股説明書中包含的GCT的歷史財務業績並不反映他們作為上市公司在本報告所述期間或新GCT未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流。新GCT的財務狀況和未來的經營結果可能與本委託書/招股説明書中其他地方的GCT歷史財務報表中反映的金額有很大不同，投資者可能難以將新GCT的未來業績與歷史業績進行比較，或評估其業務的相對錶現或趨勢。
同樣，本文所載未經審核備考財務資料僅供參考，並已根據多項假設編制，包括但不限於協和III就業務合併的財務報告而言被視為“被收購”公司、於業務合併結束當日的債務總額及GCT的現金及現金等價物，以及就業務合併贖回的公開股份數目。因此，該等備考財務資料並不一定表示假若業務合併於指定日期完成，新GCT的實際財務狀況或經營結果將會如何，而新GCT的實際財務狀況及經營結果可能與該等備考財務資料大相徑庭，包括由於該等假設並不準確。請參閲“未經審計的形式簡明合併財務信息”。
協和III可能無法在規定的時間內完成初始業務合併，在此情況下，協和III將停止除清盤目的外的所有業務，並將贖回公眾股份並進行清算。
協和III的贊助商、高管和董事已同意協和III必須在2024年8月8日或之前完成初步業務合併，除非以股東投票方式延長。協和III可能無法在這段時間內完成初始業務合併。然而，協和III完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、流行病和其他公共衞生危機、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響。
如果協和III沒有在該期限內完成其初始業務合併，並且該期限沒有延長，它將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公開股票，但不超過10個工作日，但須受合法可用資金的限制，按每股價格贖回100%的公開股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，以及不超過100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行的公開股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利，但須受適用法律的規限)，及(Iii)在贖回後合理地儘快清盤及解散，惟須經其餘股東及董事會根據適用法律批准，並須遵守吾等在特拉華州法律下就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。
為便於説明，根據截至2024年2月13日信託賬户中約4,260萬美元的資金，估計每股贖回價格約為10.80美元。
協和III或GCT可免除企業合併的一個或多個條件。
協和III和GCT可同意在協和III和GCT的管理文件允許的範圍內，全部或部分免除完成業務合併的義務的部分條件。例如，關閉業務合併的條件是GCT的某些陳述和擔保在截止日期時在所有方面都是真實和正確的，但
 
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整體而言，此類陳述和保證不屬實和正確，不會造成實質性的不利影響。然而，如果協和III的董事會認為放棄任何此類違反符合協和III的股東的最佳利益，則協和III的董事會可以選擇放棄這一條件並完成業務合併。前述風險因素(以及本委託書/招股説明書其他部分所述)中描述的一名或多名協和III董事的財務和個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定是否採取所要求的行動時，在他或他們認為對協和III及其股東最有利的東西與對他或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突。
儘管有上述規定，但不得因當事人的章程或組織文件、適用法律或其他原因放棄某些成交條件。以下終止條件不得被放棄：本委託書/招股説明書構成的S-4表格的登記聲明的有效性，以及沒有任何法律或命令禁止完成業務合併。有關詳細信息，請參閲第1號提案 - 企業合併提案 - 企業合併協議 - 條件結束一節。
協和III成功實現業務合併的能力以及新GCT此後成功運營業務的能力將在很大程度上取決於GCT某些關鍵人員的努力，我們預計他們都將在業務合併後繼續留在新GCT。這些關鍵人員的流失可能會對合並後業務的運營和財務結果產生負面影響。
協和III能否成功實現業務合併，以及新GCT能否在關閉後成功運營業務，取決於GCT某些關鍵人員的努力。雖然我們預計在業務合併後，關鍵人員將繼續留在新GCT，但不能保證他們會這樣做。GCT可能會失去一些關鍵人員，這些人員的流失可能會對新GCT的運營和盈利產生負面影響。此外，在關閉後，廣東總公司的某些關鍵人員可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致新德國總公司不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。
新GCT將符合證券法所指的“新興成長型公司”和“較小報告公司”的資格，如果新GCT利用新興成長型公司或較小報告公司可獲得的某些披露要求豁免，可能會降低新GCT的證券對投資者的吸引力，並可能使新GCT的業績更難與其他上市公司的業績進行比較。
新GCT將符合《證券法》第2(A)(19)節的定義，並經《就業法案》(以下簡稱《EGC》)修訂後，符合《新興成長型公司》的定義。因此，New GCT將有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免，只要它繼續是EGC，包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節關於財務報告的內部控制豁免審計師認證要求，(B)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(C)減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。新的GCT將保持為EGC，直至(I)截至該財年6月30日由非關聯公司持有的新GCT普通股市值超過7億美元的財政年度的最後一天，(Ii)該財政年度的總毛收入為1.235億美元或更多的財政年度的最後一天(按通脹指數計算)，(Iii)在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期或(Iv)在首次公開募股中首次出售協和III A類A類普通股之日五週年後財政年度的最後一天。因此，新的GCT證券持有人可能無法訪問他們認為重要的某些信息。
此外，JOBS法案還規定，只要新GCT是一家新興的成長型公司，EGC就可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則。因此，企業會計準則委員會可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不退出延長的過渡期，因此，新的GCT可能不受相同的
 
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新的或修訂的會計準則與其他非新興成長型公司的上市公司一樣。這可能會使新GCT的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是EGC，也不是選擇不使用延長過渡期的公司，因為所使用的會計準則可能存在差異。
此外，新GCT將符合S-K條例第(10)(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”的資格。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。New GCT將保持為一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天，在該財年的最後一天，(I)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的新GCT普通股的市值超過2.5億美元，或(Ii)在該已完成的財年中，其年收入超過1億美元，並且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的新GCT普通股的市值超過7億美元。就New GCT利用這種減少的披露義務而言，它還可能使其財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。投資者可能會發現New GCT的證券吸引力下降，因為New GCT將依賴這些豁免，這可能導致新GCT普通股的交易市場不那麼活躍，其價格可能更加波動。
協和III的董事會在決定是否繼續進行業務合併時沒有獲得第三方估值或公平意見，因此，從財務角度來看，條款可能對公眾股東不公平。
在分析業務合併時，協和III管理層對GCT進行了重要的盡職調查。有關協和III董事會在批准企業合併時使用的因素的完整討論，請參閲題為“企業合併 - 協和III董事會批准企業合併的理由”一節。協和III的董事會認為，由於其董事的財務技能和背景，它有資格得出結論，從財務角度來看，業務合併對股東是公平的，GCT的公平市場價值至少佔我們淨資產的80%(不包括任何應繳納的利息)。
儘管如此，協和III的董事會並未獲得第三方估值或公平意見來協助其決定。因此，投資者將完全依賴協和III董事會對GCT的估值，協和III董事會對業務合併的評估可能是不正確的。協和III董事會的決定部分是基於定量因素，如GCT業務的歷史財務結果和基於選定上市公司的選定上市公司的分析，在標題為“1號提案 - 業務合併提案 - 業務合併 - 業務合併的背景”中進行了討論。然而，協和III董事會並不完全依賴數量因素。協和III董事會還根據以下信息做出定性判斷：(I)GCT的業務、前景、財務狀況、運營、技術、產品、產品、管理、競爭地位以及戰略業務目標和目標；(Ii)總體經濟、行業、監管和金融市場狀況；以及(Iii)GCT行業內的機會和競爭因素。此外，協和III董事會根據協和III管理團隊的經驗和專業判斷，就GCT的運營、業務和/或財務特徵與選定公司之間的差異作出定性判斷，以提供一個背景來考慮量化分析的結果。缺乏第三方估值或公平意見也可能導致更多的公眾股東投票反對業務合併或要求贖回其股份，這可能會影響我們完成業務合併的能力。
不是保薦人關聯公司的協和III股東通過業務合併成為新GCT的股東，而不是直接在承銷的公開發行中收購新GCT的證券，這包括承銷商沒有進行獨立的盡職調查審查，以及保薦人的利益衝突。
由於沒有獨立的第三方承銷商參與企業合併或與此相關的普通股發行，投資者將不會獲得任何外部利益
 
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對協和III和GCT各自的財務和運營進行獨立審查。由持牌經紀交易商進行的承銷公開發行證券，須接受承銷商或交易商經理的盡職審查，以履行《證券法》和金融行業監管機構，Inc.規則下的法定職責。盡職調查包括聘請法律、金融和/或其他專家對發行人披露的業務和財務結果的準確性進行調查。承銷商在承銷的公開招股中進行的盡職調查預計將提供額外的保證，即披露不包含重大失實陳述或重大遺漏。此外，進行此類公開發行的承銷商或交易商經理對與公開發行相關的登記聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏負有責任。雖然保薦人、私人投資者和企業合併中的管理層進行了一定程度的盡職調查，但這不一定是承銷商在公開證券發行中進行的相同程度的盡職調查，因此，本委託書/招股説明書中可能存在重大錯誤陳述或遺漏的風險增加。
此外，由於沒有承銷商參與業務合併，在緊接收盤後的交易日開盤前，將不會進行傳統的“路演”或詢價過程，也不會有承銷商最初向公眾出售股票的價格，以幫助提供關於收盤後最初交易的有效和充分的價格發現。因此，在新GCT證券的初始收盤後交易開始之前和開始時提交的買入和賣出訂單將不會像承銷的首次公開募股那樣，從公佈的價格範圍或承銷商最初向公眾出售股票的價格中獲得信息。不會有承銷商承擔與新GCT證券的初始轉售相關的風險，也不會在交易結束後幫助穩定、維持或影響新GCT證券的公開價格。
此外，新GCT不會、也不會直接或間接要求財務顧問參與任何與新GCT的證券相關的特別出售努力或穩定或價格支持活動，這些活動將在交易結束後立即完成。此外，由於New GCT將通過業務合併而上市，主要經紀公司的證券分析師可能不會提供New GCT的報道，因為沒有激勵經紀公司推薦購買其證券。不能保證經紀公司未來將希望代表新GCT進行任何發行。所有這些與新GCT證券承銷公開發行的不同之處可能導致新GCT證券的價格波動更大。
這種與包銷上市的差異可能會給非關聯投資者帶來重大風險，如果新GCT通過包銷的首次公開募股而不是在業務合併完成後成為一家上市公司，這些風險就不會存在。
此外，保薦人及協和III的若干董事及高級管理人員在業務合併中擁有不同於協和III股東的權益，或不同於協和III股東的權益。這些利益可能影響了協和III的董事，他們建議您投票支持企業合併提案和本委託書/招股説明書中描述的其他提案。見“-協和III的發起人、高管和董事在建議股東投票贊成批准企業合併提議和批准本委託書/招股説明書中描述的其他提議時存在潛在的利益衝突，”“-保薦人為方正股份支付的名義購買價格可能會在企業合併完成後顯著稀釋公開發行股票的隱含價值。此外，即使業務合併導致新GCT普通股的交易價格大幅下降，方正股票的價值也將大大高於發起人購買此類股票的金額。“和”-協和III的某些高級管理人員和董事現在隸屬於從事與協和III計劃開展的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在分配他們的時間和決定將特定商業機會呈現給哪個實體方面可能存在利益衝突。“
如果一名股東或一組股東被視為持有超過協和III A類普通股15%的股份，則該股東或股東團體將失去贖回超過協和III A類普通股15%的所有此類股份的能力。
協和III修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東及其任何關聯公司或與該股東有業務往來的任何其他人
 
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如果沒有協和III事先的書面同意，演唱會或“團體”​(根據交易所法案第13節的定義)將被限制贖回超過其在首次公開募股中出售的股份的15%的股份，我們將其稱為“超額股份”。然而，協和III修訂和重述的公司註冊證書並不限制協和III股東投票贊成或反對協和III最初業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。如果股東無法贖回多餘股份，將降低其對協和III完成初始業務合併的能力的影響力，如果該股東在公開市場交易中出售該等過剩股份，則該股東在協和III的投資可能遭受重大損失。此外，如果協和III完成其初始業務合併，股東將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售其股票，可能會出現虧損。
協和III的股東可能會對第三方對協和III提出的索賠負責，但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。
協和III修訂和重述的公司註冊證書規定協和III將持續存在到2024年8月8日。在這種情況下，協和III必須向公眾股東進行贖回後，在合理可能的情況下，協和III將在獲得協和III剩餘股東和董事會批准的情況下儘快解散和清算，但須遵守特拉華州法律規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。協和III不能向您保證，它將適當評估可能對其提出的所有索賠。因此，協和III的股東可能對他們收到的分配的任何索賠負責(但不會更多)，協和III的股東的任何責任可能延長到分配日期的三週年之後。因此，協和III不能向您保證第三方不會尋求追回協和III欠我們股東的金額。
如果協和III被迫提出破產申請，或對協和III提起的非自願破產申請未被駁回，則股東收到的任何分配根據適用的債務人/債權人和/或破產法可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回協和III股東收到的所有金額。此外，協和III的董事會可能被視為違反了他們對協和III的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和協和III面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公共股東支付。協和III不能向您保證，出於這些原因，不會對協和III提出索賠。
如果第三方對協和III提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於IPO中協和III單位的發行價每股10.00美元。
協和III將資金放入信託賬户可能不會保護這些資金免受第三方對協和III的索賠。儘管協和III尋求讓與其有業務往來的所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或其他實體與協和III執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不會被阻止向信託賬户提出索賠，包括：但不限於欺詐性引誘、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對協和III的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，協和III的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與比任何替代方案更有利於協和III的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。
協和III可能聘用拒絕執行豁免的第三方的例子包括聘用被認為具有特定專業知識或技能的第三方顧問
 
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在協和III無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下，管理層將顯著優於同意執行豁免的其他顧問。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果協和III無法在規定的時間框架內完成其初始業務合併，或在行使與其初始業務合併相關的贖回權時，協和III將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向協和III提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。
贊助商同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與協和III簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，贊助商將對協和III負責，將信託賬户中的資金減少到(1)每股公開股票10.20美元和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股票金額，如果由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票不到10.20美元，減去應繳税款，只要該責任不適用於執行放棄信託賬户中所持有資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據本公司對IPO承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證，贊助商將能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
協和III的董事可能決定不對保薦人執行賠償義務，導致信託賬户中可供分配給公共股東的資金減少。
如果信託賬户中的收益減少到低於(1)每股10.20美元和(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中實際持有的每股公共股票金額低於每股10.20美元，且發起人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠有關的賠償義務，協和III的獨立董事將決定是否對保薦人採取法律行動，以履行此類賠償義務。雖然我們目前預計協和III獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但協和III的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果協和III的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給公共股東的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。
協和III沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使協和III更容易完成業務合併，即使協和III的絕大多數股東不同意。
協和III修訂和重述的公司註冊證書並未規定最大贖回門檻。因此，協和III可能能夠完成業務合併，即使絕大多數公眾股東不同意業務合併並已贖回其股份。
 
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新的GCT可能會在對您不利的時間贖回您未到期的公共認股權證，從而使您的公共認股權證變得一文不值。
新GCT將有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是新GCT A類普通股在截至新GCT發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(受某些調整)，並滿足某些其他條件。如果公開認股權證可由新GCT贖回，新GCT可行使其贖回權，即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，即使持有人因其他原因無法行使上述認股權證，新GCT仍可贖回上述公共認股權證。贖回已發行的公共認股權證可能迫使您(I)行使您的公共認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)在您可能希望持有您的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時，該價格可能大大低於您的公共認股權證的市值。在允許贖回認股權證的30個交易日內，新GCT普通股的歷史交易價格在20個交易日內沒有超過每股18.00美元的門檻。
保薦人或CA2持有的任何私人認股權證，只要分別由保薦人或其許可的受讓人或CA2持有，將不能由新GCT贖回。一旦私募認股權證轉讓予非獲準受讓人，該等私募認股權證即成為公共認股權證，並須予贖回。私募認股權證與公開認股權證之間的其他重大差異，包括私募認股權證可在任何時間以無現金方式行使，以及在初始業務合併完成後30天內不得轉讓，詳見“新GCT證券 - 權證説明”。
如果New GCT如上所述選擇贖回所有公共認股權證，則將指定贖回日期(“贖回日期”)。根據協和III認股權證協議的條款，贖回通知將於贖回日期前不少於30天，由New GCT以預付郵資的頭等郵件郵寄予公共認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。此外，New GCT預計將發佈新聞稿，並向美國證券交易委員會提交當前的Form 8-K報告，其中包含贖回通知。此外，公開認股權證的實益擁有人將透過向DTC張貼贖回通知而獲知有關贖回事宜。
新GCT並無合約責任於公開認股權證符合贖回資格時通知投資者，亦不打算在公開認股權證符合贖回資格時通知投資者，除非及直至其根據協和III認股權證協議的條款選擇贖回該等認股權證。
經當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人批准後，我們可修改協和III認股權證的條款，以對持有人不利。
協和III認股權證根據協和III認股權證協議以登記形式發行。協和III認股權證協議規定，協和III認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人同意修訂協和III認股權證的條款，我們可能會以對持有人不利的方式修改該等條款。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少50%的同意下修訂協和III認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括修訂協和III認股權證的行使價、將協和III認股權證轉換為現金或股票(比率不同於最初提供的比率)、縮短行使期限或減少行使協和III認股權證時可發行的協和III A類普通股的股份數目。
 
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協和III將要求希望贖回與業務合併相關的協和III A類A類普通股的公眾股東遵守特定的贖回要求，這些要求可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使其贖回權利。
協和III將要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的到期日之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，或者如果我們分發代理材料，最多在就批准企業合併的提案進行投票前兩個工作日，或者根據持有人的選擇，使用DTC的託管存款/​提款系統(“DWAC系統”)以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。協和III單位的持有人必須選擇將這些單位分離為相關的公開股份和公開認股權證，然後才能對公開股份行使贖回權。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有協和III單位，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分離為相關的公共股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以其自己的名義登記的協和III單位，持有人必須直接聯繫我們的轉讓代理並指示他們這樣做。為了獲得實物股票證書，股票經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動促進這一請求。我們的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，由於我們無法控制這一過程或經紀商或DTC，獲得實物股票證書的時間可能會遠遠超過一週。雖然我們被告知通過DWAC系統交付股票只需很短的時間，但情況可能並非如此。根據我們的章程，我們必須在任何股東會議之前至少提前10天發出通知，這將是股東必須決定是否行使贖回權的最短時間。因此，如果股東交付股份的時間比我們預期的要長，希望贖回的股東可能無法在最後期限前行使其贖回權，因此可能無法贖回其股份。股東未履行有效申購或者贖回公開發行股票所必須遵守的各項程序的，其股票不得贖回。
此外，儘管我們遵守了委託書規則，但股東可能不知道有機會贖回他們的股票。
如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能會放棄完成初始業務合併和清算的努力。
目前《投資公司法》對特殊目的收購公司的適用性存在不確定性，有可能聲稱我們一直是以未註冊的投資公司的身份運營。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁重的合規要求的約束。我們不認為我們的主要活動會使我們作為一家投資公司受到投資公司法的監管。然而，如果我們被認為是一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將受到額外的監管負擔和費用的影響，我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為一家投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算。如果我們被要求清算，我們的股東將無法實現在後續運營業務中持有股票的好處，包括在此類交易後我們的股票和權證的潛在價值增值，我們的權證將到期一文不值。
由於我們指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而將信託賬户中的資金存放在銀行的計息存款賬户中，以尋求降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這可能會減少公共股東在贖回或清算協和III時獲得的美元金額。
在與IPO相關的註冊聲明生效日期的24個月紀念日，以降低我們被視為未註冊投資公司的風險(包括根據
 
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投資公司法第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，因此受投資公司法的監管，我們指示信託賬户的受託人清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的所有資金存放在國家銀行的有息活期存款賬户中，直到我們公司完成初始業務合併或清算之前。在這種清算之後，我們可以從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)。然而，信託賬户中的資金所賺取的利息仍可能被釋放給我們，以支付我們的税款(如果有的話)，以及允許的某些其他費用。因此，我們決定清算信託賬户中持有的證券，然後將信託賬户中的所有資金存放在銀行的有息活期存款賬户中，這可能會減少公眾股東在贖回或清算本公司時獲得的美元金額。
此外，即使信託賬户中的資金僅以到期日不超過185天的美國政府國債或貨幣市場基金持有，並且僅投資於美國政府國債，並且在與IPO有關的註冊聲明生效日期24個月前滿足《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件，我們也可能被視為投資公司。
如果贖回協和III普通股，可對協和III徵收1%的美國聯邦消費税。
2022年8月16日，《2022年通脹削減法案》(簡稱《****》)簽署成為美國聯邦法律。除其他事項外，****規定，對上市的美國公司和上市的非美國公司的某些美國子公司(每個公司都是一個“涵蓋公司”)進行的某些股票回購(包括某些贖回)徵收1%的新的美國聯邦消費税。消費税適用於2023年及以後的股票回購。目前預計協和III(特拉華州的一家公司，其證券在紐約證券交易所交易)是為此目的的“擔保公司”。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。美國財政部有權提供消費税法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。2022年12月27日，美國財政部發布了一份通知，為消費税提供了臨時操作規則，包括管理消費税的計算和報告的規則，納税人可以依賴這些規則，直到即將提出的涉及消費税的財政部法規公佈。雖然該通知澄清了消費税的某些方面，但對消費税的其他方面的解釋和操作仍不清楚，此類臨時運營規則可能會發生變化。
將協和III普通股轉換為現金可能產生的消費税幅度取決於一系列因素，包括(I)就消費税而言，轉換是否被視為股票回購，(Ii)與企業合併相關而轉換的股票的公平市場價值，(Iii)協和III就企業合併發行的股本的性質和金額，以及(Iv)即將出台的法規和美國財政部的其他指導。如上所述，消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的，而且迄今為止只發布了關於納税人可能依賴的任何必需的報告和支付消費税的機制的有限指導。徵收消費税可能會減少協和III可用於轉換協和III普通股的現金數額，並可能減少新GCT用於為業務運營提供資金和在業務合併後向股東進行分配的手頭現金。
截至2023年9月30日，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
在編制截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的財務報表的過程中，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與我們對複雜金融工具的會計有關。物質上的弱點是一種缺陷，或者是 的組合
 
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財務報告的內部控制存在缺陷，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的步驟。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯誤陳述或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。
由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們可能面臨訴訟和其他風險。
由於我們在財務報告、複雜金融工具和美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項的內部控制方面存在重大弱點，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因重大弱點而產生的其他索賠以及我們財務報表的編制。截至本委託書/招股説明書的日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴或失敗，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生實質性的不利影響。
Concord III的獨立註冊會計師事務所截至2022年12月31日的年度報告包含一個解釋性段落，對Concord III繼續作為“持續經營”的能力表示嚴重懷疑。
截至2023年9月30日，協和III已經並預計將繼續為其融資和收購計劃而產生成本。協和III不能向您保證其籌集資本或完成初步業務合併的計劃將會成功。如果協和III無法籌集額外資金以緩解流動性需求，並在2024年11月8日之前完成業務合併(因為該日期可經協和III股東批准延長)，則協和III將停止所有業務，但清算目的除外。強制清算和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對協和III作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。本委託書/招股説明書中其他部分包含的財務報表不包括因我們無法繼續經營而可能導致的任何調整。
我們可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這些訴訟可能會導致鉅額成本，並可能推遲或阻止業務合併的完成。
證券集體訴訟和衍生品訴訟通常是針對已簽訂合併或其他商業合併協議的上市公司提起的，如《商業合併協議》。即使這些訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。不利的判決可能導致金錢損失，這可能對協和III或GCT的流動性和財務狀況產生負面影響。此外，如果原告成功獲得禁止完成業務合併的禁令，則該禁令可能會推遲或阻止業務合併完成或在預期時間框架內完成，這可能會對協和III或GCT的業務造成不利影響，或者，如果業務合併完成但被推遲，則可能對新GCT的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。截至本委託書/招股説明書發佈之日，尚無與企業合併相關的訴訟，但我們無法預測是否會提起此類訴訟。
 
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我們的權證作為負債入賬，我們權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
2021年4月12日，美國證券交易委員會（SEC）工作人員（“SEC工作人員”）發佈了一份公開聲明，題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的工作人員聲明》（“SEC工作人員聲明”）。根據SEC員工聲明，我們評估了Concord III認股權證的會計處理，並根據ASC 815，衍生工具和對衝的指導，確定Concord III認股權證應分類為衍生負債，在我們的資產負債表上以公允價值計量，公允價值的任何變化應在我們的運營報表的收益中報告每個期間。由於經常性的公允價值計量，我們的財務報表可能會根據我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性公平值計量，我們預期我們將於各報告期間確認認股權證的非現金收益或虧損，而該等收益或虧損的金額可能重大。
紐交所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。
我們的單位、A類普通股和認股權證在紐約證券交易所上市。2024年1月19日，我們收到紐約證券交易所的通知，通知我們，由於公眾股東人數少於300人，我們不符合上市規則第802.01B節的規定。雖然我們計劃在收到通知後18個月內迅速提交合規計劃，表明我們預計如何恢復遵守上市規則，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前繼續在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。總體而言，我們必須保持證券持有者的最低數量(通常為300名公共股東)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以繼續保持我們的證券在紐約證券交易所上市。
如果紐約證券交易所將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：
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我們證券的市場報價有限；
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我們證券的流動性減少；
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確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；
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有限的新聞和分析師報道；以及
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未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。
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業務合併後新的GCT普通股所有權相關風險
我們的經營業績可能會有很大差異，並不一定是未來業績的指標。該等波動可能是多種因素所致，其中部分因素超出我們的控制範圍，例如COVID-19。我們吸引和留住新客户和供應商的能力、我們經營所在市場的競爭加劇、我們在新的和現有市場擴大業務的能力、我們保持適當增長率和有效管理增長的能力、我們跟上我們經營所在行業技術變革的能力、影響我們業務的政府或其他法規的變化，損害我們的品牌或聲譽，以及這些風險中其他地方描述的其他風險
 
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因素。因此，我們可能無法準確預測我們的經營業績。我們的支出水平和投資計劃都是基於預估的，鑑於新冠肺炎的存在，預估已變得更具挑戰性。我們很大一部分支出和投資是固定的，如果收入低於預期，導致虧損超出預期，我們可能無法足夠快地調整支出。如果我們不能實現持續的利潤，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到負面影響。
新GCT普通股的市場價格可能會波動，我們普通股的價值可能會下降。
如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，新GCT普通股在業務合併完成前的市場價格可能會下降。新GCT普通股在業務合併時的市值可能與業務合併協議簽署日期、本委託書/招股説明書日期或協和III股東就業務合併進行表決的日期的價格有很大差異。由於根據業務合併協議將發行的股份數目將不會調整以反映新GCT普通股的市場價格的任何變化，因此在業務合併中發行的股份的市值可能高於或低於這些股份在較早日期的價值。新GCT普通股的市場價格可能會波動，並可能受到廣泛波動的影響，以應對委託書/招股説明書中描述的風險因素以及其他因素。
此外，股票市場，特別是科技公司股票的交易，經歷了顯著的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。包括運輸公司和科技公司在內的許多公司的股價一直在波動，其波動方式往往與這些公司的經營業績無關。股東激進主義可以採取多種形式，也可以在各種情況下出現，最近一直在增加。新GCT普通股的股價波動或其他原因可能會使其在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。股東激進主義或證券訴訟可能會給我們的業務未來帶來明顯的不確定性，它可能會讓我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對與供應商、東道主、客人和其他各方的關係產生不利影響。
在業務合併完成後，未來普通股的銷售可能會導致新GCT普通股的市場價格大幅下降，即使新GCT的業務表現良好。
在公開市場上出售大量新GCT普通股，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對新GCT普通股的市場價格產生不利影響，並可能使投資者更難在投資者認為合適的時間和價格出售所持新GCT普通股。業務合併前公眾股東於業務合併完成時持有的所有新GCT普通股已發行股份，以及在業務合併中作為合併代價發行的大量新GCT普通股，均可根據證券法自由交易，不受證券法的限制，但我們的董事、高管及其他關聯公司可能持有或收購的任何新GCT普通股除外，這些股份須受證券法的限制。
我們打算根據證券法以表格S-8的格式提交登記聲明，以登記根據我們的激勵獎勵計劃可能不時發行的新GCT普通股，以及已授予我們的董事、高管和其他員工的任何新GCT普通股股份，所有這些都受時間歸屬條件的約束。根據此等註冊聲明登記的股份於發行時將可在公開市場出售，但須受歸屬安排及行使認購權的規限，就本公司聯屬公司而言，亦符合規則第144條的規定。
我們無法預測這些出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，可能會對新GCT普通股的現行市場價格產生什麼影響。如果這些股票的持有者在公開市場上出售或表示有意出售大量新GCT普通股，新GCT普通股的交易價格可能會大幅下降，使我們未來難以通過證券發行籌集資金。
 
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我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的擴大，我們的資本支出將繼續大幅增長，我們的資本支出水平將受到用户對我們產品和服務的需求的顯著影響。事實上，我們的運營歷史有限，這意味着我們對產品和服務的需求歷史數據有限。因此，我們未來的資本需求可能是不確定的，實際資本需求可能與目前預期的不同。我們可能需要尋求股權或債務融資，為我們的部分資本支出提供資金。我們可能無法及時獲得此類融資，或以可接受的條款或根本無法獲得融資。
我們能否獲得執行業務計劃所需的融資取決於許多因素，包括一般市場狀況和投資者對我們業務模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務。
此外，我們未來的資本需求和其他業務原因可能需要我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。如果我們不能在需要或想要的時候籌集額外的資金，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。
新GCT經審計的財務狀況和經營結果可能與提交給投資者的未經審計的備考財務信息存在實質性差異。
協和III最近成立，沒有運營歷史，也沒有收入。雖然本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考財務信息代表了協和III和GCT管理層的最佳估計，但這些信息僅供參考，如果業務合併在指定日期完成，可能不能準確顯示協和III的財務狀況或經營結果。未經審核備考財務資料來自協和III及GCT的經審核及未經審核歷史財務報表，並於業務合併生效後就協和III作出若干調整及假設。未經審計的備考財務信息的初步估計與最終收購會計之間的差異將會出現，並可能對未經審計的備考財務信息以及協和III的財務狀況和未來的經營業績產生重大影響。
此外，在編制未經審計的備考財務信息時使用的假設可能不準確，其他因素可能會影響Concord III的財務狀況或收盤後的經營業績。Concord III的財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致新GCT普通股價格的大幅波動。
我們在使用業務合併所得款項方面擁有廣泛酌情權，並可能無法有效使用。
我們的管理團隊在運用業務合併所得款項淨額方面擁有廣泛酌情權。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理業務合併的所得款項，原因是處理該等所得款項的經驗不足、對其管理關注不足或業務合併的其他影響。如果我們不能有效地使用業務合併的收益，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。
 
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新的GCT可能會受到證券或集體訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
在業務合併後，新GCT的股價可能會波動，過去，經歷股票市場價格波動的公司一直受到證券訴訟，包括集體訴訟。新GCT可能是未來此類訴訟的目標。此類訴訟可能導致大量成本以及管理層的注意力和資源轉移，這可能對New GCT的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。任何不利的訴訟決定或為解決任何該等實際或威脅的訴訟而支付的任何金額可能要求新GCT支付大筆款項及╱或亦可能使新GCT承擔重大負債。
特拉華州的法律和擬議的公司註冊證書和新的GCT章程中的規定可能會使收購提案更加困難。
擬議的公司註冊證書、擬議的新GCT章程（“新GCT章程”）和特拉華州法律的某些規定可能會阻止、延遲、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、要約收購、代理權爭奪或其他控制權變更交易，包括可能導致新GCT普通股溢價的嘗試。除其他事項外，建議的公司註冊證書和新的GCT章程包括以下規定：
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規定一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變新GCT董事會多數成員的能力；
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禁止董事選舉累計投票，限制小股東選舉董事候選人的能力；
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規定新公司董事會有權選舉一名董事填補因新公司董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而產生的空缺，導致股東無法填補新公司董事會的空缺；
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允許新的GCT董事會發行普通股和優先股，包括“空白支票”優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股的優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來大幅稀釋敵意收購者的所有權；
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禁止股東在書面同意下采取行動，這會迫使股東在年度或特別股東會議上採取行動；
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要求股東不得召開股東會議，這可能會推遲股東強制審議提案或採取行動的能力，包括罷免董事。
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為新GCT董事會的選舉提名或股東在股東年度會議上提出可採取行動的事項規定事先通知要求，這可能會阻止股東在年度股東會議上提出問題，推遲新GCT董事會的變動，還可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託選舉，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得公司的控制權；
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要求以絕對多數票罷免董事；以及
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賦予新的GCT董事會制定、更改或廢除新的GCT章程的權利，這可能允許新的GCT董事會採取額外的行動來防止主動收購，並限制收購方修改新的GCT章程以促進主動收購企圖的能力。
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這些條款單獨或一起可能會推遲敵意收購、新GCT控制權的變更或新GCT董事會和新GCT管理層的變更。
 
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作為一家特拉華州公司，New GCT還受特拉華州法律條款的約束，包括DGCL第203節，該條款禁止持有超過15%已發行新GCT普通股的某些股東在未經幾乎所有新GCT普通股持有人批准的情況下進行某些業務合併。擬議的公司註冊證書或新的GCT附例或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制股東從其持有的新GCT普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為新GCT普通股支付的價格。請參閲《新GCT證券説明》。
我們建議的公司註冊證書和新的GCT附則規定，對於我們與股東之間的某些糾紛，我們在特拉華州衡平法院設立一個獨家論壇，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。
我們建議的公司註冊證書規定：除非新GCT書面同意選擇替代法院，否則(I)(A)代表新GCT提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱新GCT的任何現任或前任高管、其他僱員或股東違反對新GCT或新GCT股東的受信責任的訴訟，(C)根據DGCL的任何規定對新GCT或其現任或董事、高管、員工或股東提出索賠的任何訴訟，擬議的公司註冊證書或新的GCT附例(可能被修訂或重述)或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的附例，或(D)任何針對New GCT或其現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東的訴訟，受特拉華州法律的內部事務原則管轄，應在法律允許的最大範圍內，由任何股東(包括實益所有人)專門在特拉華州衡平法院提起，或僅在該法院對此沒有管轄權的情況下，向特拉華州地區的美國地區法院提出；以及(Ii)美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的唯一論壇。在我們建議的公司註冊證書或新的GCT章程中，沒有任何內容阻止根據交易所法案主張索賠的股東向聯邦法院提出此類索賠，前提是交易所法案授予對此類索賠的獨家聯邦管轄權，但須符合適用法律。
我們相信，這些條款可能會使我們受益，因為這些條款使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他論壇相比，在更快的時間表上高效管理案件，並保護我們免受多法院訴訟的負擔。如果法院發現我們重述的公司證書或修訂和重述的法律中所包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如，證券法第222條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。
法院條款的選擇可能會限制股東向司法法院提出它認為有利於與我們或我們任何現任或前任董事、高管、其他員工、代理人或股東向公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們或任何現任或前任董事、高管、其他員工、代理人或股東向公司提出此類索賠，並導致投資者提出索賠的成本增加。
協和III認股權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為協和III認股權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制認股權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
Concord III認股權證協議規定，在適用法律的規限下，（i）因Concord III認股權證協議而產生或以任何方式與Concord III認股權證協議有關的針對我們的任何訴訟、法律程序或申索，包括
 
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根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約南區美國地方法院提起和執行，以及（ii）我們無可爭議地服從該司法管轄權，該司法管轄權將是任何該等訴訟、程序或索賠的專屬法院。我們將放棄對此類專屬管轄權的任何異議，以及此類法院代表不方便的法院。
儘管有上述規定，協和III認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何購買協和III認股權證或以其他方式取得任何協和III認股權證權益的人士或實體，將被視為已知悉並同意協和III認股權證協議中的法院條款。協和III認股權證的持有人不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。
如果協和III認股權證協議法院條款範圍內的任何訴訟是以協和III認股權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起的，該持有人將被視為已同意位於紐約州的州和聯邦法院或美國紐約州南區地區法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟的個人司法管轄權，並通過在作為該權證持有人的代理人的訴訟中向該權證持有人的律師送達法律程序文件而被視為已同意向該權證持有人送達法律程序文件。
協和III認股權證協議中這種法院條款的選擇可能會限制協和III認股權證持有人在司法法庭提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟，並導致持有人提出索賠的成本增加。或者，如果法院發現此選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
其他一般風險因素
雖然GCT和協和III努力完成業務合併，但GCT管理層的重點和資源可能會從運營事務和其他戰略機會上轉移。
成功完成業務合併可能會對管理層及其他內部資源造成重大負擔。轉移管理層的注意力以及在過渡過程中遇到的任何困難可能會損害新GCT的業務、財務狀況、經營業績和前景。此外，業務合併對GCT的系統、員工、客户、合作伙伴和其他第三方（包括監管機構）的影響存在不確定性，可能會對新GCT產生不利影響。該等不明朗因素可能會在業務合併完成後一段時間內削弱新GCT吸引、挽留及激勵主要人員的能力。
根據企業合併協議的條款，在企業合併懸而未決期間，GCT可能受到限制。
在完成業務合併之前，GCT須遵守與在正常業務過程中開展業務有關的習慣臨時經營契約，並受在未經協和III同意的情況下在此期間可能採取的行動的習慣限制。因此，在業務合併懸而未決期間，GCT可能無法進行某些收購和資本支出、借款或以其他方式採取其他行動，即使這些行動被證明是有益的。
宣佈業務合併可能會擾亂GCT與其客户和其他人的關係，以及其經營業績和總體業務。
宣佈業務合併可能會以以下方式擾亂GCT的業務：
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GCT的員工可能會對他們未來的角色感到不確定，這可能會對我們留住和聘用關鍵人員和其他員工的能力產生不利影響；
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與GCT保持業務關係的客户、供應商和其他方可能會對我們的未來感到不確定，並尋求與第三方建立替代關係，試圖改變他們與我們的業務關係。或未能延長與我們的現有關係；以及
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GCT已經並將繼續在與擬議的業務合併相關的專業服務和交易成本方面支出大量成本、費用和開支。
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如果上述任何風險成為現實，都可能導致重大成本，可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
業務合併效果的不確定性可能會影響GCT留住關鍵員工和整合管理結構的能力，並可能對我們的管理、戰略和運營結果產生負面影響。
GCT的成功在很大程度上取決於其吸引和留住高素質管理、運營、工程和其他人員的能力，這些人員需求旺盛，經常受到競爭對手的招聘邀請，對我們的競爭對手來説是有吸引力的招聘目標。未來與業務合併相關的挑戰可能會導致人員流失和難以吸引高素質員工。未來的領導層換屆和管理層變動可能會給我們的業務帶來不確定性或中斷，並可能增加高級管理層或其他員工離職的可能性。合格高管和員工的流失，或無法吸引、留住和激勵我們計劃中的業務擴張所需的高素質高管和員工，可能會損害我們的經營業績，並削弱我們的增長能力。
此外，GCT未能為高級和關鍵管理角色制定充分的繼任計劃，或關鍵員工未能成功過渡到新角色，例如，由於我們已實施的員工人數減少和組織變革，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。GCT一名或多名關鍵人員的意外或突然離職，以及未能有效地轉移知識和實現關鍵人員平穩過渡，已經並可能在未來對我們的業務產生不利影響，因為這些人員失去了技能、對其業務的瞭解以及多年的行業經驗。如果GCT不能有效地管理未來的領導層換屆和管理層變動，我們的聲譽和未來的業務前景可能會受到不利影響。
為了吸引和留住關鍵人員，我們採取了股權激勵等措施。這些措施可能不足以吸引和留住GCT有效運營我們業務所需的人員。此外，GCT目前用來吸引、留住和激勵員工的股權激勵措施可能不像過去那樣有效，特別是如果標的股票的價值沒有與預期相稱或與我們的歷史股價增長相一致的話。如果GCT無法吸引和留住高素質的管理和運營人員，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。
隨着業務合併的完成，新GCT作為一家上市公司將產生顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
業務合併完成後，新GCT作為上市公司將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和費用，而新GCT不再作為私人公司產生，這些費用可能會在新GCT不再是證券法第2(A)節所定義的EGC後增加更多。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會實施的規則和條例，多德-弗蘭克法案以及根據該法案頒佈和將頒佈的規則和條例，PCAOB和證券交易所，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求將要求新的全球技術合作開展全球技術合作以前沒有做過的活動。例如，New GCT將創建新的董事會委員會，並採用新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審核員
 
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(br}發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，新GCT可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對新GCT的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。與新GCT作為上市公司的地位相關的風險可能會使吸引和留住合格人員在新GCT董事會或擔任高管變得更加困難。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將需要New GCT轉移一大筆資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。
新GCT未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404（a）條所要求的控制和程序，這些控制和程序將在業務合併完成後適用於新GCT，這可能對其業務產生重大不利影響。
GCT目前不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的約束。然而，於完成業務合併後，新GCT將須提供管理層對內部監控的證明。根據薩班斯-奧克斯利法案第404（a）條，上市公司所需的標準比GCT作為私人控股公司所需的標準嚴格得多。管理層可能無法有效及及時地實施控制及程序，以充分應對業務合併後適用的監管合規及報告要求的增加。如果新GCT無法及時或充分遵守第404（a）條的額外要求，則可能無法評估其財務報告內部控制是否有效，這可能會使其受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心及其證券的市場價格。
如果在業務合併後，證券或行業分析師不發佈或停止發佈關於新GCT、其業務或其市場的研究或報告，或發佈不準確或不利的研究或報告，或如果他們對新GCT的證券作出不利的建議，則新GCT證券的價格和交易量可能會下降。
新GCT的證券交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於新GCT、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表關於New GCT的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道New GCT，New GCT的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤新GCT的分析師改變了他們對新GCT普通股的推薦，或者對新GCT的競爭對手提出了更有利的相對建議，新GCT普通股的價格可能會下降。如果任何可能研究New GCT的分析師停止報道New GCT或未能定期發佈有關它的報告，New GCT可能會在金融市場失去可見性，對New GCT普通股的需求可能會減少，這反過來可能導致其股價或交易量下降。
 
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未經審計的備考簡明合併財務信息
本委託書/招股説明書中未另行定義的本節下的大寫術語與《企業合併協議》中賦予它們的含義相同。
協和III提供以下未經審核的備考簡明綜合財務資料，以協助分析業務合併的財務方面及業務合併協議預期的其他事項。以下未經審核的備考簡明綜合財務資料綜合了協和III及GCT的財務資料，並已作出調整以落實業務合併及業務合併協議預期的其他事項。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據經最終規則修訂的S-X法規第11條編制的，該規則發佈了33-10786版《關於收購和處置業務的財務披露修正案》​(“S-X法規第11條”)。
未經審核的備考簡明合併財務報表按本委託書/招股説明書所述，履行業務合併協議所預期的業務合併及其他事項。截至2023年9月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表按備考基準將GCT的歷史未經審核簡明綜合資產負債表與協和III的歷史未經審核簡明資產負債表合併，猶如業務合併及下文概述的業務合併協議預期的其他事項已於2023年9月30日完成。截至2023年9月30日止九個月的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合了GCT截至2023年9月30日止九個月的歷史未經審核簡明綜合經營報表及協和III截至2023年9月30日止九個月的歷史未經審核簡明經營報表，使交易生效，猶如業務合併協議預期的業務合併及其他事項已於2022年1月1日完成。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表將協和III截至2022年12月31日止年度的歷史經審核經營報表與GCT截至2022年12月31日止年度的歷史經審核綜合經營報表合併，使該等交易生效，猶如業務合併協議預期的業務合併及其他事項已於2022年1月1日完成。
未經審計的備考簡明合併財務報表僅供參考，並不一定表明如果業務合併於2023年9月30日或之前完成，新GCT的簡明財務狀況或運營結果實際會是什麼，也不一定表明未來的運營結果。此外，未經審計的備考簡明合併財務報表並不意在預測新GCT未來的財務狀況或經營結果。
未經審計的備考簡明合併財務信息源自本委託書/招股説明書中其他部分包含的以下歷史財務報表和附註，應一併閲讀：
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協和III截至2022年12月31日的年度經審計的歷史財務報表；
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協和III截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的9個月未經審計的歷史簡明財務報表；
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GCT截至2022年12月31日的年度經審計的歷史合併財務報表；
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GCT截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的9個月未經審計的歷史簡明綜合財務報表；以及
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本委託書/招股説明書所載有關協和三期及GCT的其他資料，包括業務合併協議及其若干條款的説明，以及協和三及GCT的財務及營運狀況(見“建議1號 - 業務合併建議”、“協和III管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”及“GCT管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”)。
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業務合併説明
根據業務合併協議，合併子公司將與GCT合併並併入GCT，GCT將在合併後繼續存在。GCT將成為協和III的全資子公司，協和III將立即更名為“GCT半導體控股公司”。根據企業合併協議，在成交時將支付給GCT股權持有人的交易對價總額估計將為公司價值約311.5美元。公司價值計算為350.0,000,000美元加上公司期末現金和公司在貨幣權證行使價格中的合計減去公司期末債務。在完成業務合併後，GCT每股股本將轉換為獲得新GCT普通股的權利。根據業務合併協議的條款及GCT目前的全面攤薄資本化，在實施每股交換比率(目前估計約為0.1836)後，GCT每股股本將獲得每股10.00美元的視為價值。
業務合併及關聯交易後，預計將發行的股份如下：21,321,999股新GCT普通股將按每股交換率向GCT普通股持有人發行；8,913,988股新GCT普通股將按每股交換率向GCT可轉換本票持有人發行；612,572股新GCT普通股將按每股交換率交換GCT的認股權；299,999股新GCT普通股將按每股交換率交換GCT的現金認股權證；4,484,854股新GCT普通股將以每股6.67美元的收購價向管道投資者發行；2,743,628股新GCT普通股將在CVT可轉換本票轉換時發行；以及20,000,000股新GCT普通股將向GCT股東發行，前提是新GCT的某些VWAP股價(包括髮生控制權變更交易時)如下所述。
在所有四種贖回方案下，保薦人將保留3,760,000股私募認股權證，3,433,892股保薦人股票將繼續發行併發行，90,000股保薦人股票將轉讓給協和III董事會，1,781,626股非贖回協議(“NRA”)投資者股票將繼續發行併發行，201,463股私募認股權證將由公眾股東保留作為延期激勵，2,618,537股公司內幕激勵證和1,399,107股公司內幕激勵股將由GCT酌情轉讓給本公司內幕人士或被沒收。在無贖回、50%贖回、75%贖回和最高贖回方案下，如果達到基於新GCT股價的某些VWAP閾值，則可分別向保薦人發行1,920,375股、1,012,963股、508,210股和0股保薦人溢價股票，如下所述。
在不贖回、50%贖回、75%贖回和最高贖回方案下，截至2023年9月30日，由協和III公眾股東持有的新GCT普通股分別為3,941,361股、1,970,681股、985,341股和0股，將於2023年9月30日繼續發行和發行。在所有四種贖回情況下，在收盤前未償還的17,250,000份協和III公開認股權證將繼續發行和未償還。
業務合併將基於《業務合併協議》預期的以下交易進行：
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協和三世的全資子公司Merge Sub與GCT合併併入GCT，GCT為尚存公司；
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GCT普通股，包括GCT可轉換本票(轉換價格為每股1.10美元至1.84美元)和CVT可轉換本票(轉換價格為每股6.67美元)在成交前轉換時發行的GCT普通股，將自動退回並不復存在，並以此換取獲得總交易對價的權利；以及
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將所有已行使及未歸屬的GCT股票期權及GCT認股權證交換為新GCT股票期權，以及可按相同條款行使的新GCT普通股股份的認股權證，但可行使的股份數目及行使價格將按每股換股比率調整。
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預計將與業務合併相關的其他相關事件摘要如下：
 
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PIPE融資：在執行業務合併協議的同時，協和III和GCT已與若干PIPE投資者訂立認購協議，根據協議，該等投資者將以每股6.67美元的收購價購買新GCT普通股的股份，私募將於緊接業務合併完成前完成。PIPE投資者將投資總計2990萬美元發行4,484,854股新GCT普通股。
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CVT可轉換票據：在執行業務合併協議的同時，GCT訂立協議，向某些投資者發行GCT可轉換本票，CVT可轉換票據將在業務合併完成後同時自動轉換為新GCT普通股，轉換價格為每股6.67美元。在交易結束前，CVT投資者已同意向GCT提供總計1830萬美元的本金貸款(其中200萬美元是GCT在2023年11月收到的)。截止交易時，CVT可轉換票據預計將轉換為2,743,628股新GCT普通股。
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溢價股份：收盤後，如果在收盤後六十(60)個交易日開始至收盤五(5)週年時到期的任何時間：
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新GCT普通股股票的VWAP在連續三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內等於或超過12.50美元(“第一級GCT盈利目標”)，然後在商業上可行的情況下，無論如何在實現第一級GCT盈利目標後十(10)個工作日內，6,666,667股溢價股份將在緊接交易結束前向GCT的股東(包括任何GCT可轉換票據轉換後收到票據轉換股票的GCT股東)和融資投資者(統稱為“GCT溢價接受者”)發行。
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新GCT普通股的VWAP在連續三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內等於或超過15.00美元(“第二級GCT盈利目標”)，則在商業上可行的情況下，無論如何在實現第二級GCT盈利目標後的十(10)個工作日內，將向GCT溢價接受者發行6,666,666股溢價股票。
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新GCT普通股的VWAP在連續三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內的VWAP等於或超過17.50美元(“第三級GCT溢價目標”，連同第一級GCT溢價目標和第二級GCT溢價目標，“GCT溢價目標”)，則在商業上可行的情況下，無論如何在第三級GCT溢價目標實現後十(10)個工作日內，將向GCT溢價接受者發行6,666,667股溢價股票。
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如果發生導致控制權變更的交易，其中新GCT普通股的股票被轉換為收到現金或其他對價的權利，其價值等於或超過GCT收益目標，則受適用GCT收益目標約束的先前尚未發行的收益股票將於緊接交易完成前向GCT收益接受者發行。有關轉換公司溢價股份以支付與控制權變更交易有關的代價的釐定，將會考慮任何潛在攤薄證券(包括溢價股份)對新GCT普通股持有人的攤薄影響。如果發生導致控制權變更的交易，其中新GCT普通股的股份被轉換為收取現金或其他代價的權利，而現金或其他對價的價值低於GCT收益目標，則受適用GCT收益目標約束的先前尚未發行的收益股票將被沒收。
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保薦人股份：根據企業合併協議，保薦人應(A)將其持有的協和III普通股全部股份投票贊成企業合併及相關交易，(B)不贖回其持有的協和III普通股股份，(C)放棄對其持有的協和III B類普通股的反稀釋保護，以及(D)取消對協和III B類普通股的反稀釋保護。
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或受制於協和III B類普通股的某些股份和某些私募認股權證。根據選定的備考財務資料所用的假設，在所有贖回情況下，保薦人股份於成交時假設已發行及已發行8,535,000股。預計保薦人股票將根據以下條件在收盤時轉讓：所有四種贖回方案下的1,399,107股公司內幕激勵股，所有四種贖回方案下歸屬的3,433,892股保薦人股票，所有四種贖回方案下的1,781,626股NRA股票，以及保薦人分別獲得的1,920,375股、1,012,963股、508,210股和0股保薦人溢價股票。成交時被沒收的保薦人股份數量按SPAC資金(在行使贖回權後以及PIPE融資和CVT可轉換票據的任何收益不是由GCT內部人士提供)除以4,000萬美元的比率計算。對於在成交時未被沒收的保薦人股票，保薦人將獲得保薦人溢價股份，前提是符合上文在無贖回、50%贖回、75%贖回和最大贖回方案下概述的某些VWAP。
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保薦人私募認股權證：保薦人私募認股權證定義為購買與IPO相關的私募購買的協和III普通股股份的認股權證。根據選定的備考財務資料中使用的假設，假設在所有贖回情況下，在緊接成交前已發行和未償還的私募認股權證為9,400,000份。私募認股權證在所有贖回方案下根據以下組成部分在收盤時分配：2,618,537份公司內幕激勵權證、201,463份公開股東激勵權證、3,760,000份私募認股權證，以及2,820,000份被沒收的私募認股權證。
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公司內幕激勵股：公司內幕激勵股定義為協和III B類普通股1,399,107股加上保薦人未留存溢價股份的總和，定義為協和III B類普通股股份數等於1,920,375股減去保薦人溢價股份數。公司內幕激勵股票將由GCT分配給公司內幕接受者，公司內幕接受者之間的分配將由GCT酌情決定，以激勵投資。GCT向公司內幕接受者分配的任何公司內幕激勵股票均受交易結束的制約，並視交易情況而定，且不受交易結束後的歸屬條件的約束。如果公司內幕融資的總收益超過5,000萬美元，GCT可以向公司內幕接受者分配協和III-B類普通股。在交易結束時，所有保薦人未保留的溢價股份將被沒收，否則GCT未分配給Company Insider接受者的股份將被沒收。根據選定的備考財務資料中使用的假設，在所有贖回情況下，1,399,107股Company Insider獎勵股票被假設為已發行，並在所有贖回情景下於成交時向Company Insider接受者發行，因為Company Insider融資額估計少於5,000萬美元。如果Company Insider融資額超過5,000萬美元，GCT可以將額外的保薦人未保留溢價股份分配給Company Insider接受者。
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公司內部人激勵權證：公司內部人激勵權證定義為2,820,000份私募認股權證。發起人同意，GCT將向公司內部人接受者分配相當於公司內部人激勵認股權證的公司內部人激勵比率的部分，公司內部人接受者之間的分配由GCT酌情決定，以激勵投資。GCT如此分配給Company Insider接受者的任何Company Insider激勵權證(I)在生效時間前轉讓給Company Insider接受者(Ii)不受歸屬條件的制約，且視成交情況而定。任何未由GCT以其他方式分配給公司內幕接受者的公司內幕激勵股票和公司內幕激勵權證，可由GCT全權酌情分配給PIPE融資、CVT融資或任何其他股權、可轉換債務或債務融資的投資者，或任何NRA投資者。根據選定的備考財務信息中使用的假設，在所有贖回情況下，2,618,537份公司內幕激勵權證在成交時被假設為未償還。
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NRA股票：在2023年4月至2023年4月，保薦人與協和III A類普通股的某些持有人簽訂了非贖回協議(NRA)，以換取投資者同意不贖回在IPO中出售的與 相關的協和III A類普通股
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協和III召集的2023年5月4日召開的股東特別會議。非贖回協議規定轉讓及轉讓保薦人持有的合共999,665股協和III B類普通股(“方正股份”)的經濟權益。根據不贖回協議，保薦人已同意在初始業務合併結束時將該等方正股份轉讓給投資者。
於2023年11月，保薦人與Concord III A類普通股的若干持有人訂立不贖回協議，以換取投資者同意不會於Concord III召開並於2023年11月7日舉行的特別會議上贖回其於首次公開發售中出售的Concord III A類普通股股份。作為不贖回承諾的交換，Concord III同意向該等投資者分配合共781，961股Concord III A類普通股（“推廣股份”），而保薦人同意於初步業務合併完成後無償交出及沒收同等數目的方正股份。
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保薦人溢價股份：在交易結束後六(6)個月至截止日期第五(5)週年(該期間，即“保薦人溢價期間”)期間內的任何時間：
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新GCT普通股股票的VWAP在連續三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內等於或超過12.50美元(“一級保薦人獲利目標”)，則在商業上可行的情況下，無論如何，在實現第一級保薦人獲利目標後的十(10)個工作日內，三分之一(1/3)的保薦人獲利股票將不再被沒收。
​
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新GCT普通股的VWAP在連續三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內等於或超過15.00美元(“二級保薦人獲利目標”)，則在商業上可行的情況下，無論如何在第二級保薦人獲利目標實現後十(10)個工作日內，三分之一(1/3)的保薦人溢價股份將不再被沒收。
​
•
新GCT普通股的VWAP在連續三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內等於或超過17.50美元(“第三級保薦人獲利目標”)，則在商業上可行的情況下，無論如何在第三級保薦人獲利目標實現後十(10)個工作日內，三分之一(1/3)的保薦人獲利股份將不再被沒收。
​
•
保薦人貸款豁免：在交易結束的同時，保薦人各方同意免除保薦人貸款下的所有未償還金額690萬美元(截至2023年9月30日的公允價值為170萬美元)。
​
形式演示的基礎
未經審核備考簡明合併財務資料乃根據規例S-X第11條編制。未經審核備考簡明合併財務資料中的調整已被識別及呈列，以提供必要的相關資料，以便根據公認會計原則完成業務合併後對新GCT進行説明性理解。未經審核備考簡明合併財務資料所載未經審核備考調整之相關假設及估計載於隨附附註。
未經審核備考簡明合併財務資料僅為説明目的而呈列，並不一定反映倘於所示日期進行業務合併而應達致之經營業績及財務狀況。完成業務合併及業務合併協議擬進行的其他相關事項後剩餘的任何現金所得款項淨額預期將用於一般企業用途。未經審核備考簡明合併財務資料並不旨在預測新GCT於業務合併完成後之未來經營業績或財務狀況。
未經審核的備考調整代表管理層根據截至該等未經審核的備考簡明合併財務資料日期所得的資料而作出的估計，並會隨着獲得更多資料及進行分析而有所變動。協和III和GCT在討論業務合併之前沒有任何歷史關係。
 
74
目錄
 
協和III和GCT繼續沒有需要進行任何形式上的調整以消除兩家公司之間的活動的關係。
本文中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息假設協和III股東批准了業務合併。根據目前的公司註冊證書，協和III將向協和III普通股的持有者提供機會，以每股價格贖回協和III普通股的流通股，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，根據初始業務合併完成前兩個工作日的計算，包括利息(利息應扣除應付税款)，除以當時已發行的協和III普通股的數量，但受限制。
在所有贖回方案下，合併前公司的有形資產淨值將超過5,000,001美元，作為結束業務合併的條件。有形資產淨值的計算方法為：從信託賬户贖回、收到PIPE融資和CVT可轉換票據，以及預計在交易完成時發生的其他交易，包括支付協和III和GCT產生的交易費用以及免除保薦人貸款餘額。有形資產淨值是在合併前計算的，包括協和III的資產和負債，不包括GCT的資產和負債。
於2023年11月，協和III公眾股東選擇按每股10.70美元贖回額外98,573股股份，總贖回所得款項為110萬美元(“11月部分贖回”)，其後仍有3,941,361股協和III普通股須予贖回。在50%贖回、75%贖回和最大贖回方案下，形式上濃縮的綜合財務信息假設每股贖回金額為10.67美元，基於2023年9月30日協和III的贖回價值。以下每種情況都包括同時完成2990萬美元的管道融資，完成1830萬美元的CVT可轉換票據融資，該融資將在向公司內部投資者關閉時轉換為A類普通股，以及轉讓或沒收5,191,108股保薦人股份，導致保薦人持有3,433,892股。選定的形式信息是在以下四種情況下提出的業務合併協議預期的業務合併和其他事件生效後提供的：
•
無贖回：此方案包括11月的部分贖回，並假設沒有其他公眾股東對可贖回的已發行協和III A類普通股行使贖回權，且截至2023年9月30日，在業務合併完成(對剩餘股份數量進行調整)至以下50%贖回、75%贖回和最大贖回方案後，3,941,361股協和III A類普通股仍未贖回。
​
•
50%贖回：此方案包括11月的部分贖回，並假設另外1,970,681股的持有人，或協和III公眾股東持有的剩餘流通股的50%，將行使他們的贖回權，贖回總計2,100萬美元的贖回收益。
​
•
75%贖回：此方案包括11月的部分贖回，並假設額外2,956,021股的持有人，或協和III公眾股東持有的剩餘流通股的75%，將行使他們的贖回權，贖回總計3,150萬美元的贖回收益。
​
•
最大贖回：此方案包括11月的部分贖回，並假設截至2023年9月30日持有協和III A類A類普通股剩餘3,941,361股的公眾股東將對總計4,210萬美元的贖回收益行使贖回權。最大贖回情況是基於可能發生的最大贖回次數。
​
 
75
目錄
 
以下彙總了在四種贖回方案下呈現的緊隨業務合併後已發行和已發行的新GCT普通股的預計股票：
​ ​ ​
備考合併
​
​ ​ ​
不兑換
​ ​
50%贖回
​ ​
75%贖回
​ ​
最大
贖回
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
%
​ ​
個共享
​ ​
%
​ ​
個共享
​ ​
%
​ ​
個共享
​ ​
%
​
協和III公共股東 - A類普通股(1)
​ ​ ​ ​ 4,039,934 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​ ​ ​ ​ 4,039,934 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​ ​ ​ ​ 4,039,934 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4,039,934 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​
減：協和III A類普通股贖回
​ ​ ​ ​ (98,573) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (2,069,253) ​ ​ ​ ​ ​ (4.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (3,054,593) ​ ​ ​ ​ ​ (6.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (4,039,934) ​ ​ ​ ​ ​ (9.1)% ​ ​
協和III公共股東 - A類普通股持有的總股份
庫存
​ ​ ​ ​ 3,941,361 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,970,681 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ 985,341 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
協和III B類普通股(2)
​ ​ ​ ​ 6,704,625 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,704,625 ​ ​ ​ ​ ​ 14.5% ​ ​ ​ ​ ​ 6,704,625 ​ ​ ​ ​ ​ 14.9% ​ ​ ​ ​ ​ 6,704,625 ​ ​ ​ ​ ​ 15.2% ​ ​
前GCT股東(3)
​ ​ ​ ​ 32,979,615 ​ ​ ​ ​ ​ 68.5% ​ ​ ​ ​ ​ 32,979,615 ​ ​ ​ ​ ​ 71.5% ​ ​ ​ ​ ​ 32,979,615 ​ ​ ​ ​ ​ 73.0% ​ ​ ​ ​ ​ 32,979,615 ​ ​ ​ ​ ​ 74.7% ​ ​
管道投資者
​ ​ ​ ​ 4,484,854 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​ ​ ​ ​ 4,484,854 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​ ​ ​ ​ 4,484,854 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​ ​ ​ ​ 4,484,854 ​ ​ ​ ​ ​ 10.1% ​ ​
合併後公司普通股預計總股數
收盤時已發行的股票(4)
​ ​ ​ ​ 48,110,455 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 46,139,775 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 45,154,435 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 44,169,094 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
金額不包括在四種贖回情況下因11月部分贖回而贖回的98，573股A類普通股的影響。金額不包括在四種贖回情況下尚未行使的17，250，000份公開認股權證。
​
(2)
於2023年11月，協和III及保薦人與若干A類普通股持有人訂立不贖回協議，以換取他們同意不贖回其持有的A類普通股股份，保薦人及B類普通股持有人根據現有公司註冊證書將合共8,624,999股B類普通股轉換為A類普通股(“B類轉換”)。B類轉換後，有一股B類普通股已發行，由保薦人持有。上述股份資料乃根據B類換股生效前的股權結構呈列。
​
金額包括在四種贖回方案下，在成交時歸屬的3,433,892股保薦人股票，轉讓給協和III董事會的90,000股股票，轉讓給NRA投資者的1,781,626股股票，以及在交易結束時轉讓給Company Insider接受者的1,399,107股Company Insider激勵股。金額不包括在無贖回方案、50%贖回方案、75%贖回方案及最高贖回方案下分別沒收的保薦人股份0,907,412，1,412,165及1,916,913股。成交時被沒收的保薦人股份數量按SPAC資金(在行使贖回權後，以及從PIPE融資和CVT可轉換票據收到的任何收益，而不是由GCT內部人士提供)除以4,000萬美元的比率計算。保薦人溢價比率然後乘以1,920,375股保薦人溢價股份(保薦人溢價股份的最大數目)，以確定收盤時受保薦人溢價目標約束的已發行保薦人溢價股份。金額不包括保薦人溢價股份1,920,375，1,012,963,508,210和0的影響，分別在無贖回方案，50%贖回方案，75%贖回方案和最大贖回方案下。對於收盤時未被沒收的保薦人股份，保薦人溢價股份將在達到三個保薦人溢價目標中的任何一個的基礎上以三分之一的增量授予，該目標基於新GCT普通股的成交量加權平均價格(“VWAP”)。交易結束時，協和III B類普通股的所有股票將轉換為協和III A類A普通股。
金額不包括將由保薦人及聯屬公司持有的3,760,000份私募認股權證、將向公司內部人士接受者發行的2,618,537份公司內幕激勵權證，以及將向協和III公眾股東發行的201,463份私募認股權證，作為四種贖回方案下協和III延期的激勵。保薦人將在收盤時喪失2,820,000份私募認股權證。
(3)
該金額包括根據每股換股比率0.1836轉換尚未轉換的GCT普通股及GCT可換股承兑票據，以及根據 轉換CVT可換股承兑票據時將發行的2，743，628股新GCT普通股。
​
 
76
目錄
 
四種贖回場景。金額不包括在四種贖回情況下發行交換的GCT股票期權612,572股，GCT認股權證299,999股，以及溢價股份20,000,000股的影響。GCT股票期權和GCT認股權證將按相同的條款和條件轉換為同等的新GCT期權和認股權證。溢價股份將基於實現GCT溢價目標而授予，該目標基於新GCT普通股的美元VWAP或作為控制權變更交易的一部分收到的等值每股對價。
(4)
表中包含的金額不包括可用於下列已發行工具的潛在攤薄股份：GCT股票期權、溢價股份、GCT認股權證、公開認股權證、保薦人溢價股份、公司內部人激勵權證、公共股東激勵權證和保薦人認股權證。更多細節見附註3。
​
企業合併的預期會計處理
由於GCT已被確定為在所有贖回情景下的會計收購方，因此該業務合併預計將根據GAAP計入反向資本重組。在這種會計方法下，就財務報告而言，作為合法取得人的協和III將被視為會計取得人，而作為合法取得人的GCT將被視為會計取得人。因此，GCT的合併資產、負債和經營成果將成為新GCT的歷史財務報表，協和III的資產、負債和結果業務將從結算日開始與GCT合併。就會計目的而言，新GCT的財務報表將代表GCT財務報表的延續，業務合併將被視為相當於GCT為協和III的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。協和III的淨資產將按歷史成本列報，不會記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將作為GCT的運營在新GCT的未來報告中列出。
根據對以下事實和情況的評估，GCT被確定為所有贖回情景下的會計收購人：
•
在所有贖回方案下，GCT股東佔新GCT至少68.0%投票權的相對多數；
​
•
GCT將有能力提名新GCT董事會的多數成員；
​
•
GCT在收購前的運營將包括新GCT正在進行的唯一運營；
​
•
GCT的高級管理層將由新GCT的高級管理人員組成；
​
•
新的GCT將採用GCT半導體名稱；
​
•
GCT正在進行的運營將成為新GCT的運營；
​
•
GCT總部將成為新GCT的總部；以及
​
•
協和III不符合業務定義。
​
支付給GCT股權持有人的對價的最終分配將在業務合併和相關事件完成後確定，可能與提出的四種情況有很大不同。
溢價股份和保薦人溢價股份
授予某些GCT股東的溢價股份將在成交時按公允價值確認，並歸入股東虧損範圍，因為溢價股份與新GCT普通股掛鈎，否則不會被排除在基於其結算條款的股權分類之外。溢價股份將基於實現GCT溢價目標而授予，該目標基於新GCT普通股的美元VWAP或作為控制權變更交易的一部分收到的等值每股對價。由於合併被計入反向資本重組，因此發行溢價股票將被視為股息。由於新的GCT預計不會
 
77
目錄
 
已留存收益的，收盤時發行的溢價股份將計入額外的實收資本，對股東赤字沒有淨影響。
New GCT根據蒙特卡羅模擬的估值，結合股價、期限、股息率、無風險利率和波動性等關鍵輸入和假設，確定了在所有四種贖回方案下，溢價股份的公允價值約為192.0美元。溢價股份的公允價值可能會隨着獲得額外資料及在交易完成時對公允價值進行額外分析而有所變動，而該等公允價值變動可能是重大的。未經審核的備考簡明合併財務報表不反映與確認溢價股份相關的備考調整，因為在備考合併基礎上對股東虧損沒有淨影響。
保薦人溢價股份將於成交時受制於歸屬條件，並將在出現第一級保薦人溢價目標、第二級溢價目標和第三級溢價目標時分三批進行。如果任何歸屬觸發事件在保薦人溢價期限內沒有實現，保薦人溢價股份將被沒收。
保薦人溢價股份將在交易完成時按公允價值確認，並歸入股東虧損範圍，因為保薦人溢價股份與新GCT普通股掛鈎，否則不會被排除在基於其結算條款的股權分類之外。由於合併被計入反向資本重組，發起人溢價股票的發行將被視為股息。由於新GCT沒有留存收益，保薦人在收盤時發行的溢價股票將計入額外的實收資本，對股東赤字沒有淨影響。New GCT根據蒙特卡羅模擬的估值，結合股價、期限、股息收益率、無風險利率和波動性等關鍵輸入和假設，確定了保薦人溢價股票在無贖回、50%贖回、75%贖回和最高贖回情景下的公允價值分別約為1830萬美元、970萬美元、480萬美元和零。保薦人溢價股份的公允價值可能會隨着獲得更多信息以及在交易結束時對公允價值進行更多分析而發生變化，公允價值的這種變化可能是重大的。未經審計的備考簡明合併財務報表不反映與確認保薦人溢價股份相關的備考調整，因為在備考合併基礎上對股東虧損沒有淨影響。
公募和私募認股權證
協和III歷來將公開認股權證和私募認股權證作為負債分類金融工具入賬。這一結論是基於公開認股權證和私募認股權證的適用條款，包括它們在控制權變更或排除股權分類的類似交易時的結算條款。在交易結束後，公開認股權證和私募認股權證將保持責任分類，因為適用的條款將保持不變。
NRA共享
根據NRAS，協和III將向同意在交易結束時不贖回其協和III A類A類普通股的某些投資者發行1,781,626股協和III B類普通股。根據NRAS，保薦人已同意在交易結束時轉讓或沒收同等數量的協和III B類普通股。NRA股票的發行被視為與發起人的股權交易，或視為協和III的視為出資和非贖回投資者的股權交易，或視為視為分配。未經審計的備考精簡合併財務報表不反映與NRA股票相關的備考調整，因為在備考合併的基礎上對股東赤字沒有淨影響。
公司內部人激勵股
公司內幕激勵股包括1,399,107股協和III B類普通股，這些股票將在交易結束時發行，並可由GCT分配給公司內幕接受者。與PIPE融資可發行股份和CVT可轉換票據的結論一致，公司內部人激勵股票在交易結束時可發行的股票被歸類為股權。
 
78
目錄
 
未經審計的備考簡明合併資產負債表
截至2023年9月30日
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不兑換
​ ​
50%贖回
​ ​
75%贖回
​ ​
最大贖回金額
​
​ ​ ​
協和III
(歷史)
​ ​
GCT
(歷史)
​ ​
交易
會計
調整
(注2)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​ ​
交易
會計
調整
(注2)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​ ​
交易
會計
調整
(注2)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​ ​
交易
會計
調整
(注2)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 213 ​ ​ ​ ​ $ 120 ​ ​ ​ ​ ​ (123) ​ ​ ​
A
​ ​ ​ $ 58,371 ​ ​ ​ ​ $ (123) ​ ​ ​
A
​ ​ ​ $ 37,344 ​ ​ ​ ​ $ (123) ​ ​ ​
A
​ ​ ​ $ 26,830 ​ ​ ​ ​ $ (123) ​ ​ ​
A
​ ​ ​ $ 16,317 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42,249 ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,249 ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,249 ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,249 ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,914 ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,914 ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,914 ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,914 ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,300 ​ ​ ​
抄送
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,300 ​ ​ ​
抄送
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,300 ​ ​ ​
抄送
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,300 ​ ​ ​
抄送
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,302) ​ ​ ​
D
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,302) ​ ​ ​
D
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,302) ​ ​ ​
D
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,302) ​ ​ ​
D
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,000) ​ ​ ​
DD
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,000) ​ ​ ​
DD
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,000) ​ ​ ​
DD
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,000) ​ ​ ​
DD
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21,027) ​ ​ ​
H
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,541) ​ ​ ​
hh
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (42,054) ​ ​ ​
hhh
​ ​ ​ ​ — ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,950 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,664 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,664 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,664 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,664 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,664 ​ ​
合同資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,870 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,870 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,870 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,870 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,870 ​ ​
預付費用和其他
資產
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,938 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,938 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,938 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,938 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ 13,492 ​ ​ ​ ​ ​ 58,038 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 71,793 ​ ​ ​ ​ ​ 37,011 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,766 ​ ​ ​ ​ ​ 26,497 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,252 ​ ​ ​ ​ ​ 15,984 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,739 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 899 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 899 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 899 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 899 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 899 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,651 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,651 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,651 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,651 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,651 ​ ​
融資租賃使用權
資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
信託賬户中持有的有價證券和現金
​ ​ ​ ​ 43,181 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​
A
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​
A
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​
A
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​
A
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,055) ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,055) ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,055) ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,055) ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (42,249) ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (42,249) ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (42,249) ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (42,249) ​ ​ ​
B
​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資產，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 478 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 478 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 478 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 478 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 478 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 906 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 906 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 906 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 906 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 906 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 43,444 ​ ​ ​ ​ $ 17,428 ​ ​ ​ ​ $ 14,857 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 75,729 ​ ​ ​ ​ $ (6,170) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 54,702 ​ ​ ​ ​ $ (16,684) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 44,188 ​ ​ ​ ​ $ (27,197) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 33,675 ​ ​
可贖回可轉換負債
優先股、普通股
根據可能的贖回，
和股東權益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ $ 131 ​ ​ ​ ​ $ 18,273 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 18,404 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 18,404 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 18,404 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 18,404 ​ ​
因關聯方原因
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
應計所得税
​ ​ ​ ​ 249 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (249) ​ ​ ​
E
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (249) ​ ​ ​
E
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (249) ​ ​ ​
E
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (249) ​ ​ ​
E
​ ​ ​ ​ — ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 667 ​ ​
應計和其他當期
負債
​ ​ ​ ​ 2,725 ​ ​ ​ ​ ​ 19,872 ​ ​ ​ ​ ​ (2,725) ​ ​ ​
DD
​ ​ ​ ​ 19,872 ​ ​ ​ ​ ​ (2,725) ​ ​ ​
DD
​ ​ ​ ​ 19,872 ​ ​ ​ ​ ​ (2,725) ​ ​ ​
DD
​ ​ ​ ​ 19,872 ​ ​ ​ ​ ​ (2,725) ​ ​ ​
DD
​ ​ ​ ​ 19,872 ​ ​
應交消費税
​ ​ ​ ​ 3,174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,174) ​ ​ ​
DD
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,174) ​ ​ ​
DD
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,174) ​ ​ ​
DD
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,174) ​ ​ ​
DD
​ ​ ​ ​ — ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,617 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,617 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,617 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,617 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,617 ​ ​
可轉換本票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,989 ​ ​ ​ ​ ​ (29,989) ​ ​ ​
I
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29,989) ​ ​ ​
I
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29,989) ​ ​ ​
I
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29,989) ​ ​ ​
I
​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營租賃負債，流動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 664 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 664 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 664 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 664 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 664 ​ ​
融資租賃負債，流動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 6,323 ​ ​ ​ ​ ​ 113,086 ​ ​ ​ ​ ​ (36,137) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,272 ​ ​ ​ ​ ​ (36,137) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,272 ​ ​ ​ ​ ​ (36,137) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,272 ​ ​ ​ ​ ​ (36,137) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,272 ​ ​
確定福利負債淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,233 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,233 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,233 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,233 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,233 ​ ​
長期經營租賃
負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 994 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 994 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 994 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 994 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 994 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,788 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,788 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,788 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,788 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,788 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
保修責任
​ ​ ​ ​ 1,599 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (169) ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ 1,430 ​ ​ ​ ​ ​ (169) ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ 1,430 ​ ​ ​ ​ ​ (169) ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ 1,430 ​ ​ ​ ​ ​ (169) ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ 1,430 ​ ​
贊助商貸款，按公允價值計算
​ ​ ​ ​ 1,664 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,664) ​ ​ ​
J
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,664) ​ ​ ​
J
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,664) ​ ​ ​
J
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,664) ​ ​ ​
J
​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期承銷商折****r}
 ​ ​ ​ ​ 12,075 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,084) ​ ​ ​
DD
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,084) ​ ​ ​
DD
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,084) ​ ​ ​
DD
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,084) ​ ​ ​
DD
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,991) ​ ​ ​
DDD
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,991) ​ ​ ​
DDD
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,991) ​ ​ ​
DDD
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,991) ​ ​ ​
DDD
​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 21,661 ​ ​ ​ ​ ​ 123,174 ​ ​ ​ ​ ​ (50,045) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 94,790 ​ ​ ​ ​ ​ (50,045) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 94,790 ​ ​ ​ ​ ​ (50,045) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 94,790 ​ ​ ​ ​ ​ (50,045) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 94,790 ​ ​
 
79
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不兑換
​ ​
50%贖回
​ ​
75%贖回
​ ​
最大贖回金額
​
​ ​ ​
協和III
(歷史)
​ ​
GCT
(歷史)
​ ​
交易
會計
調整
(注2)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​ ​
交易
會計
調整
(注2)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​ ​
交易
會計
調整
(注2)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​ ​
交易
會計
調整
(注2)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​
可能贖回的普通股(協和III)
​ ​ ​ ​ 43,106 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 249 ​ ​ ​
E
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 249 ​ ​ ​
E
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 249 ​ ​ ​
E
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 249 ​ ​ ​
E
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,055) ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,055) ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,055) ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,055) ​ ​ ​
F
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (42,300) ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (42,300) ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (42,300) ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (42,300) ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股(協和III)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新的GCT普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
抄送
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
抄送
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
抄送
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
抄送
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
I
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
I
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
I
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
I
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​
K
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​
K
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​
K
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​
K
​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股(GCT)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ (129) ​ ​ ​
K
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (129) ​ ​ ​
K
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (129) ​ ​ ​
K
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (129) ​ ​ ​
K
​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股(協和III)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B類普通股(協和III)
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​
K
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​
K
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​
K
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​
K
​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 434,092 ​ ​ ​ ​ ​ (15,302) ​ ​ ​
D
​ ​ ​ ​ 520,900 ​ ​ ​ ​ ​ (15,302) ​ ​ ​
D
​ ​ ​ ​ 499,873 ​ ​ ​ ​ ​ (15,302) ​ ​ ​
D
​ ​ ​ ​ 489,359 ​ ​ ​ ​ ​ (15,302) ​ ​ ​
D
​ ​ ​ ​ 478,846 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,619 ​ ​ ​
DDD
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,619 ​ ​ ​
DDD
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,619 ​ ​ ​
DDD
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,619 ​ ​ ​
DDD
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,300 ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,300 ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,300 ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,300 ​ ​ ​
G
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21,027) ​ ​ ​
H
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,541) ​ ​ ​
hh
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (42,054) ​ ​ ​
hhh
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,913 ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,913 ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,913 ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,913 ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,299 ​ ​ ​
抄送
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,299 ​ ​ ​
抄送
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,299 ​ ​ ​
抄送
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,299 ​ ​ ​
抄送
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,988 ​ ​ ​
I
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,988 ​ ​ ​
I
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,988 ​ ​ ​
I
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,988 ​ ​ ​
I
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,664 ​ ​ ​
J
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,664 ​ ​ ​
J
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,664 ​ ​ ​
J
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,664 ​ ​ ​
J
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​
K
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​
K
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​
K
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​
K
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26,969) ​ ​ ​
L
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26,969) ​ ​ ​
L
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26,969) ​ ​ ​
L
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26,969) ​ ​ ​
L
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (476) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (476) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (476) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (476) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (476) ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (21,324) ​ ​ ​ ​ ​ (539,491) ​ ​ ​ ​ ​ (6,017) ​ ​ ​
DD
​ ​ ​ ​ (539,491) ​ ​ ​ ​ ​ (6,017) ​ ​ ​
DD
​ ​ ​ ​ (539,491) ​ ​ ​ ​ ​ (6,017) ​ ​ ​
DD
​ ​ ​ ​ (539,491) ​ ​ ​ ​ ​ (6,017) ​ ​ ​
DD
​ ​ ​ ​ (539,491) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​
DDD
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​
DDD
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​
DDD
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​
DDD
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,969 ​ ​ ​
L
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,969 ​ ​ ​
L
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,969 ​ ​ ​
L
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,969 ​ ​ ​
L
​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益總額(虧損)
​ ​ ​ ​ (21,323) ​ ​ ​ ​ ​ (105,746) ​ ​ ​ ​ ​ 108,008 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (19,061) ​ ​ ​ ​ ​ 86,981 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (40,088) ​ ​ ​ ​ ​ 76,467 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (50,602) ​ ​ ​ ​ ​ 65,954 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (61,115) ​ ​
總負債，可贖回
可轉換優先股，
可能存在的普通股
贖回和股東利益
股權(赤字)
​ ​ ​ $ 43,444 ​ ​ ​ ​ $ 17,428 ​ ​ ​ ​ ​ 14,857 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 75,729 ​ ​ ​ ​ $ (6,170) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 54,702 ​ ​ ​ ​ $ (16,684) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 44,188 ​ ​ ​ ​ $ (27,197) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 33,675 ​ ​
​
 
80
目錄
 
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2023年9月30日的9個月
(千，不包括每股和每股金額)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不兑換
​ ​
50%贖回
​ ​
75%贖回
​ ​
最大贖回金額
​
​ ​ ​
協和III
(歷史)
​ ​
GCT
(歷史)
​ ​
交易
會計
調整
(注2)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​ ​
交易
會計
調整
(注2)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​ ​
交易
會計
調整
(注2)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​ ​
交易
會計
調整
(注2)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​
淨收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,667 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,667 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,667 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,667 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,667 ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,172 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,172 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,172 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,172 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,172 ​ ​
總淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,839 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,839 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,839 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,839 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,839 ​ ​
淨收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,954 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,954 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,954 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,954 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,954 ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,006 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,006 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,006 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,006 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,006 ​ ​
淨收入總成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,960 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,960 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,960 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,960 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,960 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,879 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,879 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,879 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,879 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,879 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,254 ​ ​
銷售和市場推廣
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,337 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,337 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,337 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,337 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,337 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,537 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,537 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,537 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,537 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,537 ​ ​
運營成本
​ ​ ​ ​ 3,789 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,789 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,789 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,789 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,789 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 3,789 ​ ​ ​ ​ ​ 15,128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,917 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,917 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,917 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,917 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (3,789) ​ ​ ​ ​ ​ (10,249) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,038) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,038) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,038) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,038) ​ ​
其他收入(費用)，淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,878) ​ ​ ​ ​ ​ 2,976 ​ ​ ​
N
​ ​ ​ ​ (1,902) ​ ​ ​ ​ ​ 2,976 ​ ​ ​
N
​ ​ ​ ​ (1,902) ​ ​ ​ ​ ​ 2,976 ​ ​ ​
N
​ ​ ​ ​ (1,902) ​ ​ ​ ​ ​ 2,976 ​ ​ ​
N
​ ​ ​ ​ (1,902) ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,930 ​ ​ ​ ​ ​ (1,116) ​ ​ ​
O
​ ​ ​ ​ 1,814 ​ ​ ​ ​ ​ (1,116) ​ ​ ​
O
​ ​ ​ ​ 1,814 ​ ​ ​ ​ ​ (1,116) ​ ​ ​
O
​ ​ ​ ​ 1,814 ​ ​ ​ ​ ​ (1,116) ​ ​ ​
O
​ ​ ​ ​ 1,814 ​ ​
經營性銀行賬户收入
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
信託賬户中的投資收入
​ ​ ​ ​ 6,289 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,289) ​ ​ ​
P
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,289) ​ ​ ​
P
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,289) ​ ​ ​
P
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,289) ​ ​ ​
P
​ ​ ​ ​ — ​ ​
認股權證負債和保薦人貸款公允價值變動
​ ​ ​ ​ (450) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 664 ​ ​ ​
Q
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ 664 ​ ​ ​
Q
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ 664 ​ ​ ​
Q
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ 664 ​ ​ ​
Q
​ ​ ​ ​ 191 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​
R
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​
R
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​
R
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​
R
​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ ​ 5,842 ​ ​ ​ ​ ​ (1,932) ​ ​ ​ ​ ​ (3,788) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ (3,788) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ (3,788) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ (3,788) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​
扣除所得税準備前的收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 2,053 ​ ​ ​ ​ ​ (12,181) ​ ​ ​ ​ ​ (3,788) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,916) ​ ​ ​ ​ ​ (3,788) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,916) ​ ​ ​ ​ ​ (3,788) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,916) ​ ​ ​ ​ ​ (3,788) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,916) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ (1,290) ​ ​ ​ ​ ​ (125) ​ ​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​ ​
P
​ ​ ​ ​ (125) ​ ​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​ ​
P
​ ​ ​ ​ (125) ​ ​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​ ​
P
​ ​ ​ ​ (125) ​ ​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​ ​
P
​ ​ ​ ​ (125) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ 763 ​ ​ ​ ​ $ (12,306) ​ ​ ​ ​ $ (2,498) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (14,041) ​ ​ ​ ​ $ (2,498) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (14,041) ​ ​ ​ ​ $ (2,498) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (14,041) ​ ​ ​ ​ $ (2,498) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (14,041) ​ ​
新GCT普通股 - 基本和稀釋後的加權平均流通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,110,455 ​ ​ ​
S
​ ​ ​ ​ 48,110,455 ​ ​ ​ ​ ​ 46,139,775 ​ ​ ​
S
​ ​ ​ ​ 46,139,775 ​ ​ ​ ​ ​ 45,154,435 ​ ​ ​
S
​ ​ ​ ​ 45,154,435 ​ ​ ​ ​ ​ 44,169,094 ​ ​ ​
S
​ ​ ​ ​ 44,169,094 ​ ​
基本和稀釋後每股淨虧損 - 新GCT普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (0.29) ​ ​ ​
S
​ ​ ​ $ (0.29) ​ ​ ​ ​ $ (0.30) ​ ​ ​
S
​ ​ ​ $ (0.30) ​ ​ ​ ​ $ (0.31) ​ ​ ​
S
​ ​ ​ $ (0.31) ​ ​ ​ ​ $ (0.32) ​ ​ ​
S
​ ​ ​ $ (0.32) ​ ​
加權平均流通股數量(GCT)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 128,154,343 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股基本和稀釋後淨虧損(GCT)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回(協和III)
​ ​ ​ ​ 17,875,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類基本和稀釋後每股淨(虧損)收益
可能贖回的普通股
(協和III)
​ ​ ​ $ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股
(協和III)
​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益，B類
普通股(協和III)
​ ​ ​ $ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
81
目錄
 
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2022年12月31日
(千，不包括每股和每股金額)
​ ​ ​
協和III
(歷史)
​ ​
GCT
(歷史)
​ ​
不兑換
​ ​
50%贖回
​ ​
75%贖回
​ ​
最大贖回金額
​
​
交易
會計
調整
(注2)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​ ​
交易
會計
調整
(注2)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​ ​
交易
會計
調整
(注2)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​ ​
交易
會計
調整
(注2)
​ ​ ​ ​ ​
形式
組合
​
淨收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 12,977 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 12,977 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 12,977 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 12,977 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 12,977 ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,692 ​ ​
總淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,669 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,669 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,669 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,669 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,669 ​ ​
淨收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,250 ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,366 ​ ​
淨收入總成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,616 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,616 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,616 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,616 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,616 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,053 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,053 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,053 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,053 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,053 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,385 ​ ​
銷售和市場推廣
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,836 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,836 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,836 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,836 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,836 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,585 ​ ​ ​ ​ ​ 913 ​ ​ ​
T
​ ​ ​ ​ 14,515 ​ ​ ​ ​ ​ 913 ​ ​ ​
T
​ ​ ​ ​ 14,515 ​ ​ ​ ​ ​ 913 ​ ​ ​
T
​ ​ ​ ​ 14,515 ​ ​ ​ ​ ​ 913 ​ ​ ​
T
​ ​ ​ ​ 14,515 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,017 ​ ​ ​
bb
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,017 ​ ​ ​
bb
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,017 ​ ​ ​
bb
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,017 ​ ​ ​
bb
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
組建和運營成本
​ ​ ​ ​ 1,173 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,173 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,173 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,173 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,173 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 1,173 ​ ​ ​ ​ ​ 27,806 ​ ​ ​ ​ ​ 6,930 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,909 ​ ​ ​ ​ ​ 6,930 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,909 ​ ​ ​ ​ ​ 6,930 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,909 ​ ​ ​ ​ ​ 6,930 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,909 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (1,173) ​ ​ ​ ​ ​ (22,753) ​ ​ ​ ​ ​ (6,930) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (30,856) ​ ​ ​ ​ ​ (6,930) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (30,856) ​ ​ ​ ​ ​ (6,930) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (30,856) ​ ​ ​ ​ ​ (6,930) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (30,856) ​ ​
其他收入(費用)，淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,364) ​ ​ ​ ​ ​ 1,860 ​ ​ ​
U
​ ​ ​ ​ (1,504) ​ ​ ​ ​ ​ 1,860 ​ ​ ​
U
​ ​ ​ ​ (1,504) ​ ​ ​ ​ ​ 1,860 ​ ​ ​
U
​ ​ ​ ​ (1,504) ​ ​ ​ ​ ​ 1,860 ​ ​ ​
U
​ ​ ​ ​ (1,504) ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (178) ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​
V
​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​
V
​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​
V
​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​
V
​ ​ ​ ​ 272 ​ ​
信託賬户中的投資收入
​ ​ ​ ​ 5,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,091) ​ ​ ​
W
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,091) ​ ​ ​
W
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,091) ​ ​ ​
W
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,091) ​ ​ ​
W
​ ​ ​ ​ — ​ ​
權證負債和保薦人的公允價值變動
貸款
​ ​ ​ ​ 21,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,490) ​ ​ ​
X
​ ​ ​ ​ 15,061 ​ ​ ​ ​ ​ (4,490) ​ ​ ​
X
​ ​ ​ ​ 15,061 ​ ​ ​ ​ ​ (4,490) ​ ​ ​
X
​ ​ ​ ​ 15,061 ​ ​ ​ ​ ​ (4,490) ​ ​ ​
X
​ ​ ​ ​ 15,061 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,782) ​ ​ ​
Y
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,782) ​ ​ ​
Y
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,782) ​ ​ ​
Y
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,782) ​ ​ ​
Y
​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ ​ 26,424 ​ ​ ​ ​ ​ (3,538) ​ ​ ​ ​ ​ (9,053) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,833 ​ ​ ​ ​ ​ (9,053) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,833 ​ ​ ​ ​ ​ (9,053) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,833 ​ ​ ​ ​ ​ (9,053) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,833 ​ ​
扣除所得税準備前的收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 25,251 ​ ​ ​ ​ ​ (26,291) ​ ​ ​ ​ ​ (15,983) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (17,023) ​ ​ ​ ​ ​ (15,983) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (17,023) ​ ​ ​ ​ ​ (15,983) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (17,023) ​ ​ ​ ​ ​ (15,983) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (17,023) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ (995) ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​ ​ ​ ​ 995 ​ ​ ​
W
​ ​ ​ ​ (121) ​ ​ ​ ​ ​ 995 ​ ​ ​
W
​ ​ ​ ​ (121) ​ ​ ​ ​ ​ 995 ​ ​ ​
W
​ ​ ​ ​ (121) ​ ​ ​ ​ ​ 995 ​ ​ ​
W
​ ​ ​ ​ (121) ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 24,256 ​ ​ ​ ​ $ (26,412) ​ ​ ​ ​ $ (14,988) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (17,144) ​ ​ ​ ​ $ (14,988) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (17,144) ​ ​ ​ ​ $ (14,988) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (17,144) ​ ​ ​ ​ $ (14,988) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (17,144) ​ ​
將G系列可贖回可轉換優先股增加到贖回金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,237) ​ ​ ​ ​ ​ 2,237 ​ ​ ​
Z
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,237 ​ ​ ​
Z
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,237 ​ ​ ​
Z
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,237 ​ ​ ​
Z
​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股股東應佔淨虧損
​ ​ ​ $ 24,256 ​ ​ ​ ​ $ (28,649) ​ ​ ​ ​ $ (12,751) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (17,144) ​ ​ ​ ​ $ (12,751) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (17,144) ​ ​ ​ ​ $ (12,751) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (17,144) ​ ​ ​ ​ $ (12,751) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (17,144) ​ ​
新GCT普通股 - 基本和稀釋後的加權平均流通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,110,455 ​ ​ ​
AA
​ ​ ​ ​ 48,110,455 ​ ​ ​ ​ ​ 46,139,775 ​ ​ ​
AA
​ ​ ​ ​ 46,139,775 ​ ​ ​ ​ ​ 45,154,435 ​ ​ ​
AA
​ ​ ​ ​ 45,154,435 ​ ​ ​ ​ ​ 44,169,094 ​ ​ ​
AA
​ ​ ​ ​ 44,169,094 ​ ​
基本和稀釋後每股淨虧損 - 新GCT普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (0.36) ​ ​ ​
AA
​ ​ ​ $ (0.36) ​ ​ ​ ​ $ (0.37) ​ ​ ​
AA
​ ​ ​ $ (0.37) ​ ​ ​ ​ $ (0.38) ​ ​ ​
AA
​ ​ ​ $ (0.38) ​ ​ ​ ​ $ (0.39) ​ ​ ​
AA
​ ​ ​ $ (0.39) ​ ​
加權平均流通股數量(GCT)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,958,570 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股基本和稀釋後淨虧損(GCT)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (0.31) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股，
A類普通股，以可能的情況為準
贖回(協和III)
​ ​ ​ ​ 34,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類基本和稀釋後每股淨(虧損)收益
可能贖回的普通股
(協和III)
​ ​ ​ $ 0.56 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股，
B類普通股(協和III)
​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益，B類
普通股(協和III)
​ ​ ​ $ 0.56 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
82
目錄
 
未經審計的備考簡明合併財務報表附註
1.
演示文稿基礎
​
該業務合併將按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，就財務報告而言，作為合法取得人的協和III將被視為會計取得人，而作為合法取得人的GCT將被視為會計取得人。
未經審計的備考簡明合併財務報表是根據2021年1月1日修訂的《美國證券交易委員會條例》S十第11條的規定編制的。協和III和GCT的歷史財務信息按照公認會計準則列報。
在2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2020-06號，債務 - 債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和衍生產品和對衝 - 合同在實體自己的權益(分主題815-40)：會計的可轉換工具和合同在一個實體自己的權益(“ASU2020-06”)，這簡化了可轉換工具的會計處理，取消了現行公認會計準則所要求的主要分離模式。這一ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋後每股收益計算。協和III必須在預期的業務合併完成之前，採用ASU 2020-06年度的新指南，從2024年1月1日起生效。未經審計的備考簡明合併財務信息假設採用ASU 2020-06。
管理層在確定預計調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據這些初步估計編制的，因此最終記錄的金額可能與所提供的信息大不相同。未經審核的備考簡明綜合財務信息不會產生與業務合併相關的任何預期的協同效應、運營效率、税收節省或成本節約。反映業務合併及相關交易完成情況的備考調整基於目前可獲得的信息以及協和III認為在當時情況下合理的假設和方法。未經審計的簡明備考調整如附註所述，可能會在獲得更多信息後進行修訂。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。協和III認為，其假設和方法為根據管理層目前掌握的信息展示業務合併和相關交易的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審計的預計簡明合併財務信息中得到適當應用。
未經審核的備考簡明綜合財務資料不一定顯示業務合併及相關交易於指定日期進行時業務及綜合財務狀況的實際結果，亦不顯示新GCT未來的綜合業務結果或財務狀況。未經審計的備考簡明合併財務信息應與協和三和GCT的歷史合併財務報表及其附註一併閲讀。以下預計調整為列報期間的税項調整。
2.
交易會計調整
​
截至2023年9月30日未經審計的備考合併資產負債表的交易會計調整
(A)
反映將10萬美元的現金和現金等價物重新分類為信託賬户中持有的有價證券和現金，這些現金將不再需要提取，以便在所有贖回情況下支付未來應繳納的所得税。
​
(B)
反映了將信託賬户中持有的4,230萬美元有價證券和現金清算和重新分類為現金和現金等價物，這些現金和現金等價物可供新GCT普遍使用，並滿足四種贖回方案下的投資者索賠。
​
 
83
目錄
 
(C)
反映在所有贖回情況下，以每股6.67美元的收購價發行和出售4,484,854股新GCT普通股將從PIPE融資中獲得2,990萬美元的總收益。
​
(抄送)
反映CVT可轉換票據融資將獲得1,830萬美元的總收益，這些收益將以6.67美元的轉換價格轉換為2,743,628股新的GCT普通股。在交易結束前，CVT投資者已同意向GCT提供本金總額為1830萬美元的貸款(其中200萬美元是GCT在2023年11月收到的)。
​
(D)
反映GCT將產生的與業務合併相關的初步估計直接和增量現金交易成本約1,530萬美元，用於承銷、財務諮詢、法律、會計和其他費用，反映在未經審計的備考精簡合併資產負債表中。GCT反映了與業務合併相關的直接和增加的交易成本，作為新GCT額外實收資本的減少。
​
(DD)
反映協和III將產生的初步估計直接和增量現金交易成本約1,700萬美元，反映在未經審核的備考精簡綜合資產負債表中。1,700萬美元包括1,600萬美元的SPAC交易費用上限和100萬美元的SPAC擴展費用。截至2023年9月30日，協和III已產生1,100萬美元，其中一筆未支付，600萬美元已反映為累計赤字，因為這是協和III估計的直接和增量現金交易成本，將在未來報告期內通過結賬進行調整。
​
(DDD)
反映了協和III在所有情況下取消了700萬美元的遞延承銷商折扣，其中660萬美元反映為對額外實收資本的調整，其中40萬美元反映為對累計赤字的調整。2023年12月，花旗全球市場放棄了其在遞延承銷費中所佔份額的權利，導致遞延承銷費從1,210萬美元降至510萬美元。對遞延承銷費的這項調整扭轉了協和III最初在股東赤字中記錄的金額，因為它涉及與其首次公開募股相關的直接和增加的交易成本。
​
(E)
反映了將20萬美元的應計所得税重新分類為普通股，但受應計所得税的可能贖回價值的限制，在所有贖回情況下，將不再需要從信託賬户提取應計所得税。
​
(F)
反映11月以110萬美元部分贖回98,573股。
​
(G)
反映了剩餘協和III A類普通股的重新分類，但可能贖回為永久股本，假設沒有額外的贖回，並按一對一的基礎立即將協和III普通股的剩餘股份轉換為新的GCT普通股。各種贖回方案的調整情況如下(H)、(HH)和(HHH)所示。
​
(H)
反映在50%贖回方案下，以每股0.001美元的面值贖回1,970,681股新GCT普通股，分配給新GCT普通股2,100萬美元，並使用每股0.001美元的額外實收資本。
​
(Hh)
反映在75%贖回方案下，以每股0.001美元的面值贖回2,956,021股新GCT普通股，分配給新GCT普通股3,150萬美元，並使用每股0.001美元的額外實收資本。
​
(Hhh)
反映了在最大贖回方案下，分配給新GCT普通股的3,941,361股新GCT普通股的最高贖回金額為4,210萬美元，以及使用每股面值0.001美元的額外實收資本，假設贖回價格為每股10.67美元。
​
 
84
目錄
 
(I)
反映在所有贖回情況下，未償還的GCT可轉換本票在成交時轉換為8,913,988股新GCT普通股。
​
(J)
反映在所有贖回場景下，在成交時免除690萬美元的贊助商貸款(截至2023年9月30日的公允價值為170萬美元)。
​
(K)
反映了GCT和協和III在所有贖回場景下的面值差異。新GCT普通股的面值將為每股0.0001美元。
​
(L)
反映了協和III在所有贖回方案下消除了2,700萬美元的歷史累計赤字。
​
(M)
反映了根據截至2023年9月30日的各自公允價值，在所有贖回情景下成交時私募認股權證的沒收。
​
截至2023年9月30日的9個月期間未經審計的備考簡明合併經營報表的交易會計調整
(N)
反映了在所有贖回情況下與GCT可轉換本票相關的利息支出的消除。
​
(O)
反映了GCT可轉換本票在所有贖回情況下公允價值變動的消除。
​
(P)
反映了與協和三信託賬户中持有的投資相關的投資收入的抵銷，以及協和三在所有贖回情況下所得税撥備的抵銷。
​
(Q)
反映在所有贖回情況下，協和III保薦人貸款的公允價值變動已根據確認的公允價值變動予以消除。
​
(R)
反映根據已確認的公允價值變動，在所有贖回情況下沒收的私募認股權證的公允價值變動已消除。
​
(S)
反映按每股基本及攤薄淨虧損計算的已發行加權平均股份，並假設業務合併已於2022年1月1日發生，而按每股基本及攤薄淨虧損計算加權平均已發行股份則假設股份在整個呈列期間均已發行。
​
截至2022年12月31日的年度未經審計備考簡明合併經營報表的交易會計調整
(T)
反映了與股權分類的創始人股票相關的90萬美元的股票薪酬，這些股票在所有贖回場景下的業務合併結束時根據基於業績的歸屬條件歸屬。
​
(U)
反映了在所有贖回情況下與GCT可轉換本票相關的利息支出的消除。
​
(V)
反映了GCT可轉換本票在所有贖回情況下公允價值變動的消除。
​
(W)
反映了與協和三信託賬户中持有的投資相關的投資收入的抵銷，以及協和三在所有贖回情況下所得税撥備的抵銷。
​
(X)
反映根據確認的公允價值變動，在四種贖回方案下消除協和III保薦人貸款的公允價值變動。
​
(Y)
反映根據已確認的公允價值變動，在所有贖回情況下沒收的私募認股權證的公允價值變動已消除。
​
(Z)
反映了在所有贖回情況下，G系列可贖回可轉換優先股增加到贖回金額的消除。
​
 
85
目錄
 
(Aa)
反映就每股基本及攤薄淨虧損計算的已發行加權平均股份，並假設業務合併於二零二二年一月一日發生，而就每股基本及攤薄淨虧損計算的已發行加權平均股份，則假設股份於整個呈列期間一直髮行。
​
(Bb)
反映了在所有贖回情景下，預計將在收盤時產生的600萬美元的Concord III直接和增量交易成本。
​
3.
每股虧損
​
指使用歷史加權平均已發行股份及就業務合併及相關交易發行額外股份（假設股份自2022年1月1日起已發行）計算的每股虧損淨額。由於業務合併乃按猶如其已於所呈列之最早期間開始時發生之方式反映，故計算每股基本及攤薄虧損淨額之已發行加權平均股份時，假設與業務合併及相關交易有關之可發行股份於整個呈列期間一直髮行在外。當假設最大贖回時，此計算會作出調整，以消除整個期間的該等股份。每一類普通股的基本和稀釋每股收益是相同的，因為它們享有相同的清算和股息權利。
於2023年11月，Concord III及保薦人與若干A類普通股持有人訂立不贖回協議，以換取彼等同意不贖回其A類普通股股份，而保薦人及B類普通股持有人合共轉換8，624股，根據現有公司註冊證書，將999股B類普通股轉換為A類普通股（“B類轉換”）。B類轉換後，有一股B類普通股流通在外，由發起人持有。備考每股虧損淨額資料乃根據B類轉換生效前的股權結構呈列。
未經審核備考簡明合併財務資料乃假設截至2023年9月30日止九個月的四種贖回情況而編制（以千計，股份及每股金額除外）：
​ ​ ​
截至二零二三年九月三十日止九個月
​
​ ​ ​
否
贖回
​ ​
50%
贖回
​ ​
75%
贖回
​ ​
最大
贖回
​
加權平均股票計算，基本和攤薄 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計淨虧損
​ ​ ​ $ (14,041) ​ ​ ​ ​ $ (14,041) ​ ​ ​ ​ $ (14,041) ​ ​ ​ ​ $ (14,041) ​ ​
基本加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 48,110,455 ​ ​ ​ ​ ​ 46,139,775 ​ ​ ​ ​ ​ 45,154,435 ​ ​ ​ ​ ​ 44,169,094 ​ ​
備考每股基本及攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (0.29) ​ ​ ​ ​ $ (0.30) ​ ​ ​ ​ $ (0.31) ​ ​ ​ ​ $ (0.32) ​ ​
加權平均流通股、基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Concord III公眾股東  
​ ​ ​ ​ 3,941,361 ​ ​ ​ ​ ​ 1,970,681 ​ ​ ​ ​ ​ 985,341 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Concord III B類普通股
​ ​ ​ ​ 6,704,625 ​ ​ ​ ​ ​ 6,704,625 ​ ​ ​ ​ ​ 6,704,625 ​ ​ ​ ​ ​ 6,704,625 ​ ​
原GCT股東（普通股和可轉換票據）
​ ​ ​ ​ 32,979,615 ​ ​ ​ ​ ​ 32,979,615 ​ ​ ​ ​ ​ 32,979,615 ​ ​ ​ ​ ​ 32,979,615 ​ ​
管道投資者
​ ​ ​ ​ 4,484,854 ​ ​ ​ ​ ​ 4,484,854 ​ ​ ​ ​ ​ 4,484,854 ​ ​ ​ ​ ​ 4,484,854 ​ ​
已發行加權平均股、基本股和攤薄股合計
​ ​ ​ ​ 48,110,455 ​ ​ ​ ​ ​ 46,139,775 ​ ​ ​ ​ ​ 45,154,435 ​ ​ ​ ​ ​ 44,169,094 ​ ​
 
86
目錄
 
未經審計的備考簡明合併財務信息是假設截至2022年12月31日的年度的四種贖回情景(以千為單位，不包括每股和每股金額)編制的：
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
否
贖回
​ ​
50%
贖回
​ ​
75%
贖回
​ ​
最大
贖回
​
加權平均股票計算，基本和攤薄 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計淨虧損
​ ​ ​ $ (17,144) ​ ​ ​ ​ $ (17,144) ​ ​ ​ ​ $ (17,144) ​ ​ ​ ​ $ (17,144) ​ ​
基本加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 48,110,455 ​ ​ ​ ​ ​ 46,139,775 ​ ​ ​ ​ ​ 45,154,435 ​ ​ ​ ​ ​ 44,169,094 ​ ​
備考每股基本及攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (0.36) ​ ​ ​ ​ $ (0.37) ​ ​ ​ ​ $ (0.38) ​ ​ ​ ​ $ (0.39) ​ ​
加權平均流通股、基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Concord III公眾股東  
​ ​ ​ ​ 3,941,361 ​ ​ ​ ​ ​ 1,970,681 ​ ​ ​ ​ ​ 985,341 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Concord III B類普通股
​ ​ ​ ​ 6,704,625 ​ ​ ​ ​ ​ 6,704,625 ​ ​ ​ ​ ​ 6,704,625 ​ ​ ​ ​ ​ 6,704,625 ​ ​
原GCT股東（普通股和可轉換票據）
​ ​ ​ ​ 32,979,615 ​ ​ ​ ​ ​ 32,979,615 ​ ​ ​ ​ ​ 32,979,615 ​ ​ ​ ​ ​ 32,979,615 ​ ​
管道投資者
​ ​ ​ ​ 4,484,854 ​ ​ ​ ​ ​ 4,484,854 ​ ​ ​ ​ ​ 4,484,854 ​ ​ ​ ​ ​ 4,484,854 ​ ​
已發行加權平均股、基本股和攤薄股合計
​ ​ ​ ​ 48,110,455 ​ ​ ​ ​ ​ 46,139,775 ​ ​ ​ ​ ​ 45,154,435 ​ ​ ​ ​ ​ 44,169,094 ​ ​
以下新GCT普通股等價物的流通股不包括在所述情景的預計稀釋每股淨虧損的計算中，因為計入這些股票將對截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的9個月產生反稀釋效應：
​ ​ ​
否
贖回
​ ​
50%
贖回
​ ​
75%
贖回
​ ​
最大
贖回
​
前GCT股票期權
​ ​ ​ ​ 612,572 ​ ​ ​ ​ ​ 612,572 ​ ​ ​ ​ ​ 612,572 ​ ​ ​ ​ ​ 612,572 ​ ​
前GCT股東溢價股份
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​
以前的GCT授權
​ ​ ​ ​ 299,999 ​ ​ ​ ​ ​ 299,999 ​ ​ ​ ​ ​ 299,999 ​ ​ ​ ​ ​ 299,999 ​ ​
協和III公開認股權證
​ ​ ​ ​ 17,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,250,000 ​ ​
保薦人溢價股份
​ ​ ​ ​ 1,920,375 ​ ​ ​ ​ ​ 1,012,963 ​ ​ ​ ​ ​ 508,210 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公司內部人激勵權證
​ ​ ​ ​ 2,618,537 ​ ​ ​ ​ ​ 2,618,537 ​ ​ ​ ​ ​ 2,618,537 ​ ​ ​ ​ ​ 2,618,537 ​ ​
公開股東激勵權證
​ ​ ​ ​ 201,463 ​ ​ ​ ​ ​ 201,463 ​ ​ ​ ​ ​ 201,463 ​ ​ ​ ​ ​ 201,463 ​ ​
保薦人授權書
​ ​ ​ ​ 3,760,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,760,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,760,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,760,000 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 46,662,946 ​ ​ ​ ​ ​ 45,755,534 ​ ​ ​ ​ ​ 45,250,781 ​ ​ ​ ​ ​ 44,742,571 ​ ​
​
4.
溢價股份
​
授予GCT某些現有股東的溢價股份和發起人持有的保薦人溢價股份預計將在成交時按公允價值確認，並歸入股東虧損範圍，因為授予GCT某些現有股東和保薦人的溢價股份與新GCT普通股掛鈎，否則不會被排除在基於其結算條款的股權分類之外。
如果新GCT普通股的價格超過某些門檻或發生某些戰略事件，或有可能會發行溢價股票。在四種贖回方案下，溢價股份的初步估計公允價值為192.0-100萬美元。保薦人溢價股份在無贖回、50%贖回、75%贖回和最高贖回方案下的初步估計公允價值分別為1,830萬美元、970萬美元、480萬美元和零。
溢價股份和保薦人溢價股份的估計公允價值是通過使用蒙特卡羅模擬估值模型確定的，該模型使用每日潛在股價結果的分佈
 
87
目錄
 
適用的或有發行期的基準。初步估值中使用的假設可能在收盤時發生變化，具體如下：
當前股價：2023年12月31日協和III A類普通股價格為每股10.56美元。
在所有四種贖回情況下，估值中使用的普通股的起始公允價值增加或減少10%，將分別增加或減少2,380萬美元和2,300萬美元的溢價股份的估計公允價值。
估值中使用的普通股初始公允價值增加或減少10%，保薦人溢價股份的估計公允價值將分別增加或減少220萬美元、120萬美元和60萬美元，分別在無贖回、50%贖回和75%贖回方案下增加或減少相同金額。在最高贖回情況下，保薦人不會發行溢價股票。
預期波動率：69.0%的預期股票波動率是根據一套上市公司(GPC)指引計算得出的。GPC的資產波幅介乎27.5%至126.8%之間。股票波動率(標準差)是根據對截至2023年12月31日的GPC的歷史波動率和隱含波動率的分析估計的。GPC的波動率是在5年的回顧期間(或交易歷史少於5年的GPC可獲得的最長數據)內計算的，與溢價股份和保薦人溢價股份的最長合同期限相稱。
無風險利率：3.77%的無風險利率是根據期限匹配的美國固定到期日國債收益率確定的。
預期股息率：預期股息率為零，因為我們從未宣佈或支付過現金股息，目前也沒有在預期期限內這樣做的計劃。
隨着獲得更多信息並執行更多分析，溢價股份和保薦人溢價股份的實際公允價值可能會發生變化，一旦最終估值在收盤時確定，這些變化可能是重大的。
 
88
目錄​
 
協和III股東特別會議
協和III特別會議
協和III向您提供本委託書/招股説明書，作為董事會徵集委託書的一部分，供特別會議使用，以代替股東年度會議。股東年會將於美國東部時間2024年2月27日上午11：00在格****·特拉里格有限責任公司的辦公室舉行，地址為泰森大道1750號，Suite 1000，McLean，VA 22102，以及其任何休會或延期。本委託書/招股説明書將於2024年2月14日左右首次郵寄給截至2024年2月5日(特別會議的記錄日期)登記在冊的所有協和III股東。本委託書/招股説明書為您提供了您需要知道的信息，以便能夠投票或指示您在股東特別會議上投票。
特別會議的目的
在協和III股東特別會議上，協和III將要求協和III股東投票贊成以下提議：
•
企業合併提案 - 批准通過企業合併協議和企業合併的提案(提案1)。
​
•
憲章修正案提案 - 通過作為本委託書/​招股説明書附件B所附的擬議的第二次修訂和重述的協和III公司註冊證書(提案2)。
​
•
治理建議 - 在不具約束力的諮詢基礎上批准與協和III當前修訂和重述的公司註冊證書與擬議的第二個修訂和重述的公司註冊證書之間的某些重大差異有關的單獨治理建議(建議編號3A-3E)。
​
•
董事選舉提案 - 建議在閉幕後選舉協和III的董事會成員(提案4)。
​
•
激勵獎勵計劃提案 - 批准並通過在關閉後生效的激勵獎勵計劃的提案(提案5)。
​
•
員工購股計劃提案 - 是一項建議，要求批准和採用在結賬後生效的員工購股計劃(提案6)。
​
•
紐交所建議 - 建議向(I)根據企業合併協議於合併中的GCT股東、(Ii)根據PIPE認購協議的PIPE投資者及(Iii)根據票據融資的CCVT投資者發行新GCT普通股的建議(建議編號7)。
​
•
休會提案 - 如有必要，授權將特別會議延期至一個或多個較後日期的提案，以允許根據特別會議時的表決票，在沒有足夠票數批准企業合併提案(提案8)的情況下，允許進一步徵集和表決委託書。
​
協和III董事會的建議
協和III董事會認為，將在股東特別會議上提出的每一項提議都符合協和III及其股東的最佳利益，並一致建議其股東投票支持每一項提議。
當您考慮協和III董事會支持批准企業合併提議的建議時，您應該記住協和III的某些董事會和高級管理人員在企業合併中的利益與您作為股東的利益不同，或者不同於您作為股東的利益。這些利益包括：
•
發起人的實益所有權由鮑勃·戴蒙德、David·沙米斯和Jeff·圖德爾三名經理組成的管理委員會管理，共持有協和III普通股16,218,333股，包括：
​
 
89
目錄
 
•
保薦人以總價25,000美元收購方正7,957,727股；
​
•
8,260,606股協和III-A類普通股基礎私募認股權證由保薦人按每份認股權證1.00美元購買，總購買價約為826萬美元。
​
如果協和III未在適用的時間內完成業務合併，上述所有方正股份和認股權證將變得一文不值，因為保薦人已放棄對這些股份的任何贖回權利。根據協和III A類普通股2024年2月13日在紐約證券交易所的收盤價10.71美元和協和III認股權證的收盤價0.16美元計算，這些股票和認股權證的總市值分別約為8520萬美元和130萬美元；
•
協和III獨立董事彼得·奧特、託馬斯·金和拉里·萊博維茨的實益所有權，根據協和III A類普通股2024年2月13日在紐約證券交易所的收盤價10.71美元計算，他們各自持有30,000股方正股票，總市值約為321,300美元。如果協和III沒有在適用的時間內完成企業合併，方正股票將變得一文不值，因為獨立董事已經放棄了對這些股票的任何贖回權利；
​
•
鑑於發起人為方正股份支付的購買價格與首次公開募股中出售的協和III單位的價格存在差異，以及初始股東在與企業合併相關的方正股份轉換時將獲得大量協和III A類普通股，即使公眾股東在企業合併完成後經歷負回報率，他們及其關聯公司也可能獲得正的投資回報率。包括如果新GCT普通股在收盤後的股價跌至每股1.09美元，因為8,625,000股方正股票的市值將大約等於初始股東在協和III的初始投資；
​
•
協和III的某些高管和董事(包括鮑勃·戴蒙德和Jeff·圖德爾)直接或間接持有保薦人的經濟利益，這使他們在協和III的證券中擁有間接的金錢利益，包括保薦人持有的方正股份和私募認股權證，如果協和III不在適用的時間段內完成初步業務合併，該利益將變得一文不值。
​
•
截至2023年9月30日，保薦人根據保薦人本票向協和III提供的營運資金貸款沒有餘額。除償還與完成業務合併相關的營運資金貸款外，目前不會支付任何費用，也不會在完成業務合併後向贊助商償還任何自付費用；
​
•
保薦人繼續持有協和III A類普通股和協和III A類A普通股的權利，保薦人在企業合併後行使其私募認股權證時將向保薦人發行協和III A類普通股，但須受保薦人支持協議規定的某些鎖定期和沒收的限制；
​
•
保薦人和協和III的高管和董事同意不贖回他們持有的協和III的任何股份，這與股東投票批准企業合併有關，並投票支持企業合併的提議；
​
•
如果信託賬户被清算，包括協和III無法在要求的時間內完成初始業務合併，發起人已同意賠償協和III，以確保信託賬户中的收益不會因協和III與之訂立收購協議的潛在目標企業的索賠或任何第三方對協和III提供的服務或銷售給協和III的產品的索賠而減少到每股10.20美元以下或信託賬户中較低的每股公開股份金額，但前提是此類供應商或目標企業尚未放棄(協和III的獨立公共會計師除外)對信託賬户中所持金額的任何和所有權利；和
​
 
90
目錄
 
•
協和三世現任首席執行官兼董事總裁Jeff·圖德爾有望在業務合併完成後成為新GCT的董事。因此，未來他將獲得新董事董事會決定向他支付的任何現金費用、股票期權、股票獎勵或其他報酬；
​
•
Concord III現有的公司註冊證書規定，在適用公司機會原則與Concord III或其任何高級職員或董事可能承擔的任何信託責任或合同義務相沖突的情況下，該原則將不適用於Concord III或其任何高級職員或董事。Concord III不認為其高管和董事先前存在的信託責任或合同義務對其尋找收購目標產生了重大影響。在其他業務活動中，Concord III的管理人員和董事可能會意識到其他投資和商業機會，這些機會可能適合向Concord III及其附屬的其他實體介紹。Concord III的管理層具有預先存在的信託責任和合同義務，如果在確定應向哪個實體提供特定業務機會時存在利益衝突，則Concord III的管理層與之具有預先存在的信託義務的任何實體將在Concord III獲得機會之前獲得機會。然而，Concord III不認為，Concord III的管理人員或董事的信託責任或合同義務或放棄公司機會對Concord III尋求業務合併產生了重大影響。Concord III不知道有任何此類公司機會未提供給Concord III，並且不認為Concord III放棄對任何此類公司機會的興趣會影響Concord III尋找收購目標;並且
​
•
協和III現任董事和高級管理人員的繼續賠償，以及業務合併後董事和高級管理人員責任保險的繼續。
​
發起人、Concord III的董事會和執行官的財務和個人利益的存在可能意味着他們可能會受到激勵，建議、批准和/或完成與不太有利的目標公司的業務合併或替代業務合併，或對公眾股東和公共認股權證持有人的條款不如他們建議、批准或完成的條款，視情況而定，而不是讓協和三世結束未能完成業務合併，失去他們的全部投資。此外，由於這些利益，Concord III的發起人、董事會和執行官可以從完成對公眾股東不利的業務合併中受益，並可能被激勵完成對不太有利的目標公司的收購，或以不太有利於公眾股東的條款完成收購，而不是清算。
記錄日期和投票
如果您在2024年2月5日（股東特別會議的記錄日期）營業結束時擁有Concord III普通股，您將有權在股東特別會議上投票或直接投票。您有權對您在記錄日期營業結束時擁有的每一股Concord III普通股投一票。如果你的股份是以“街道名稱”或保證金或類似賬户持有的，你應該聯繫你的經紀、銀行或其他代名人，以確保與你實益擁有的股份有關的投票被正確計算。於記錄日期，共有12，566，361股Concord III普通股已發行，其中7，957，727股為保薦人持有的創辦人股份。
發起人、協和III的董事和管理人員以及CA2已同意對其所有創始人股票和他們收購的任何公開股票進行投票，支持企業合併提案。已發行和未發行的協和III認股權證在股東特別會議上沒有投票權。
投票表決您的股票
您以您的名義持有的每一股協和III普通股，使您有權對股東特別會議的每一項提案投一票。您的一張或多張代理卡顯示您擁有的協和III普通股的股票數量。
 
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目錄
 
如果您是記錄持有人，有兩種方式可以在股東特別會議上投票表決您所持有的協和III普通股：
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通過郵件投票。 您可以通過填寫，簽署和返回所附的代理卡在郵資已付的信封提供投票。如果您通過銀行、經紀或其他代名人以“街道名稱”持有您的股份，您將需要遵循您的銀行、經紀或其他代名人向您提供的指示，以確保您的股份在適用的特別會議上得到代表並投票。如果你用代理卡投票，你的“代理人”，他的名字列在代理卡上，將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並返回代理卡，但沒有給出如何投票的指示，您的Concord III普通股將根據Concord III董事會的建議進行投票。即使您計劃出席特別大會，Concord III也鼓勵您簽署並交回代理卡，以便在您無法出席特別大會的情況下對您的股份進行投票。
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在特別會議上投票。 你可以親自參加特別會議並投票。如果您的Concord III普通股直接登記在您的名下，您將被視為記錄股東，您有權在特別會議上親自投票。如果您以“街道名稱”持有您的股份，即您的股份由經紀人，銀行或其他代名人記錄持有，您應遵循您的經紀人，銀行或代名人提供的指示，以確保與您實益擁有的股份相關的投票被正確計算。在這方面，您必須向您的股份的記錄持有人提供有關如何投票的説明，或者，如果您希望親自參加特別會議並投票，您將需要聯繫您的經紀人，銀行或代理人以獲得授權您投票這些股份的法定代理人。
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誰可以回答您關於投票您的股票的問題
如果您對您持有的協和III普通股的股份有任何關於如何投票或指示投票的問題，您可以聯繫我們的代理律師：
次日蘇打利有限責任公司
勒德洛街333號南塔5樓
斯坦福德CT 06902
電話：免費電話：(800)662-5200或(203)658-9400
郵箱：cnDB.info@investor.morrowsodali.com
協和III提案所需的法定人數和投票
召開有效會議需要達到協和III股東的法定人數。如果有資格在股東特別會議上投票的協和III已發行普通股的多數股份親自或委託代表出席，則出席股東特別會議的法定人數將達到法定人數。就確定法定人數而言，棄權將視為出席。
企業合併建議、治理建議、激勵獎勵計劃建議、員工購股計劃建議、紐約證券交易所建議和休會建議需要出席並有權在特別會議上投票的協和III當時已發行普通股的多數股東親自或委託代表投贊成票。
章程修正案建議的批准需要有權在特別會議上投票的協和三世大多數當時已發行普通股的持有人親自或委託代表投贊成票。
根據董事選舉建議批准每一位董事被提名人的選舉需要有權在特別會議上投票並實際就其投贊成票的協和III普通股的多數流通股持有人的贊成票。協和III現有的公司註冊證書規定，在初始業務合併結束前，協和III B類普通股的持有者擁有選舉董事的獨家權利。保薦人持有協和III B類普通股的唯一流通股。
 
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棄權票和經紀人否決票
根據各個國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。協和III認為，提交給股東的建議將被視為非酌情決定，因此在沒有您的指示的情況下，您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的股票。如果您不與您的委託書一起提供指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人可以遞交代理卡，明確表明它不會投票您的股票；這種銀行、經紀人或被提名人沒有投票您的股票的指示被稱為“經紀人不投票”。
為確定出席協和III股東特別會議的法定人數，將計入棄權票。為了獲得批准，棄權將與投票反對憲章修正案提案、治理提案、企業合併提案、激勵獎勵計劃提案、員工股票購買計劃提案、紐約證券交易所提案、董事選舉提案和休會提案具有同等效力。經紀人的不投票將與投票反對憲章修正案提案具有相同的效果，而不會對協和III剩餘的提案產生影響。
代理的可撤銷性
如果您是記錄在案的股東，並且您提供了委託書，您可以在行使委託書之前的任何時間通過執行下列任一操作來撤銷委託書：
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您可以在以後發送另一張代理卡；
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您可以在年會前以書面形式通知協和III的祕書您已撤銷您的委託書；或者
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您可以出席特別會議，並在特別會議期間提交投票。
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如果您以“街道名稱”持有您的股票，您應該聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，以更改您關於如何投票的指示。
贖回權
任何公開股份持有人可要求協和III按適用的每股換股價格將該等股份轉換為與業務合併有關的現金，換股價格等於以下所得的商數：(A)除以(A)於業務合併完成前兩個營業日存入信託賬户的總存款額，包括先前未發放予協和III以支付其特許經營權及所得税義務的利息；(B)除以(B)作為首次公開招股發行的協和III單位一部分的協和III普通股股份總數。為了説明起見，根據截至2024年2月13日信託賬户中約4260萬美元的資金，估計每股轉換價格約為10.80美元。
公眾股持有人無需於登記日期就企業合併建議投贊成票或成為公眾股持有人，即可就該等公眾股行使贖回權。如果持有人行使贖回權，且業務合併完成，協和III將按比例將該持有人的公開股份轉換為存入信託賬户的資金部分，業務合併後，該持有人將不再擁有該等股份。
保薦人和協和III的高級管理人員和董事將不會對其直接或間接擁有的協和III普通股的任何股份擁有贖回權。
 
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尋求轉換其公開股票的協和III股東必須在特別會議召開前兩(2)個工作日內使用DTC的DWAC系統以實物或電子方式將其股票交付給協和III的轉讓代理大陸股票轉讓和信託公司，地址為：
大陸股份轉讓信託公司
道富廣場一號30樓
紐約，紐約10004
注意：馬克·津金德
電子郵件：mzimkind@Continental alstock.com
如果您以街道名義持有公開股票，您將必須與您的經紀人協調，以獲得證書或以電子方式交付您的股票。未按照這些程序提交的證書(無論是實物證書還是電子證書)將不會轉換為現金。與這一招標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100美元，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給轉換協和III的股東。如果擬議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東因返還其公開發行的股票而產生的額外成本。尋求行使贖回權並選擇交付實物憑證的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物憑證。協和III的理解是，股東一般應該分配至少一週的時間來從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，協和III對這一過程沒有任何控制權，可能需要一週以上的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與他們的銀行、經紀人或其他指定人協調，才能通過電子方式認證或交付股票。如果您沒有如上所述提交書面請求並交付您的公開股票，您的股票將不會被轉換。
在對企業合併提案進行表決之前，一旦提出轉換此類公開股份的任何請求，均可隨時撤回。此外，如果公開股票的持有人在選擇轉換時交付了證書，並在適用日期之前決定不選擇行使這種權利，它可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。您可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫協和III的轉會代理來提出這樣的請求。
如果企業合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的協和III的公眾股東將無權轉換其公開股票。在這種情況下，協和III將立即返還公眾股東交付的任何股票。
協和III A類普通股在2024年2月13日的收盤價為10.71美元。截至該日，信託賬户中持有的現金減去應繳税款約為4260萬美元(每股公開發行10.80美元)。在行使贖回權之前，股東應核實協和III A類普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於轉換價格，他們在公開市場出售其協和III A類普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。協和III無法向其股東保證，他們將能夠在公開市場上出售其協和III A類普通股，即使每股市場價格高於上述轉換價格，因為當其股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。
如果您行使贖回權，您持有的協和III A類普通股將在緊接企業合併之前停止發行，只代表您有權按比例獲得存入信託賬户的總金額的一部分，包括以前沒有發放給協和III以支付其特許經營權和所得税義務的利息。你將不再擁有這些股份。只有當你適當地要求轉換時，你才有權獲得這些股票的現金。
如果業務合併建議未獲批准，協和III未能在2024年8月8日之前完成初始業務合併，或未獲得協和III股東的批准以延長協和III完成初始業務合併的最後期限，則協和III將被要求解散和清算，協和III認股權證將到期變得一文不值。
 
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目錄
 
與業務合併相關的協和III認股權證持有人不享有贖回權。假設最大贖回3,941,361股協和III A類普通股，並基於截至2024年2月13日這類協和III認股權證在紐約證券交易所的收盤價0.16美元，已適當行使贖回權的公眾股東可以保留的總價值約為276萬美元。在協和III認股權證持有人尋求出售或行使協和III認股權證之日，協和III認股權證的實際市場價格可能更高或更低。此外，協和III不能向協和III認股權證持有人保證他們將能夠在公開市場出售其協和III認股權證，因為當該等協和III認股權證持有人慾出售時，該等認股權證可能沒有足夠的流動資金。此外，協和III A類普通股的贖回水平不會直接改變協和III認股權證的價值，因為無論贖回水平如何，協和III認股權證都將保持流通，隨着協和III A類普通股的贖回增加，協和III認股權證持有人最終將擁有協和III的更大權益(或在業務合併完成後，新GCT)，因為協和III A類普通股(或在業務合併完成後，新GCT普通股)的流通股將減少。此外，在行使協和III認股權證(或在業務合併完成後，新GCT認股權證)後，可能會發行大量協和III A類普通股(或在業務合併完成後，發行新GCT普通股)，這可能會降低新GCT對投資者的吸引力。任何此類發行將增加協和III A類普通股(或在業務合併完成後的新GCT普通股)的已發行和流通股數量，並減少已發行的協和III A類普通股(或在業務合併完成後的新GCT普通股)的價值。因此，尚未發行的協和III認股權證(或在業務合併完成後，新GCT認股權證)可能會壓低協和III A類普通股(或在業務合併完成後，新GCT普通股)的市場價格。
評估或持不同意見者的權利
與企業合併相關的協和III普通股或協和III認股權證的股份持有人不享有任何評估或持不同意見者的權利。
代理徵集
協和III將支付為特別會議徵集委託書的費用。協和III已聘請Morrow Sodali LLC協助徵求特別會議的委託書。協和III已同意向Morrow Sodali LLC支付15,000美元的費用。協和III將償還Morrow Sodali LLC合理的自付費用，並將賠償Morrow Sodali LLC及其附屬公司的某些索賠、負債、損失、損害和費用。協和III還將償還代表協和III普通股實益所有者的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和受託人在向協和III普通股實益所有者轉發募集材料和從這些所有者那裏獲得投票指示方面的費用。協和III的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。
股權
截至記錄日期，協和III及CA2的保薦人、董事及高級職員實益擁有協和III普通股已發行股份合共約68.6%。協和III和CA2的發起人、董事和高級管理人員已同意投票表決其所有方正股份和他們收購的任何公開股份，贊成企業合併提議。截至本委託書/招股説明書的日期，協和III和CA2的保薦人、董事和高級管理人員尚未收購任何公開發行的股票。
 
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目錄​
 
協和III股東將考慮的提案
1號提案 - 企業合併提案
業務組合
業務合併的背景
業務合併協議的條款是協和III和GCT代表之間進行公平談判的結果。以下是對這些談判的背景、企業合併協議和相關交易的簡要討論。
協和III是根據特拉華州法律於2021年2月18日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。雖然協和III可能在任何行業或部門尋求合併機會，但協和III試圖利用其管理團隊和贊助商的能力，最初專注於識別、收購和管理金融服務和金融技術部門的業務，包括支付、企業軟件和數據分析，這些業務可以受益於其差異化的交易流和全球網絡。協和III尋求收購其認為從根本上是穩健的、具有吸引力的財務狀況並準備繼續加速增長的成熟和不斷增長的業務，但可能需要某種形式的財務、運營、戰略或管理指導，以實現價值最大化。協和III管理層在評估潛在目標業務時考慮了多種因素，包括但不限於：
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經營財務狀況及歷史業績；
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增長潛力和前景；
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商業模式的吸引力；
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創新的產品和/或服務；
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管理經驗和技能；
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資本要求；
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競爭地位；
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准入門檻；
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產品、工藝或服務的開發階段；
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現有分佈和擴展潛力；
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當前或潛在市場對產品、流程或服務的接受程度；
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產品的專有方面以及產品或配方的知識產權或其他保護的程度；
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監管對業務的影響；
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行業監管環境；
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與業務合併相關的成本；
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能夠從長期贊助中獲益；
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能夠從上市公司中獲益；
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目標企業參與的市場行業的行業領導地位、市場份額的可持續性和吸引力；以及
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目標公司所在行業的宏觀競爭動態。
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與GCT的業務合併是利用Concord III管理層與公共和私人公司管理團隊的關係廣泛尋找潛在交易的結果，
 
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目錄
 
私募股權公司、家族理財室和其他財務贊助商的投資專業人士、私營企業主、投資銀行家、顧問和律師。
在持續的基礎上，GCT及其董事會，以及他們的法律和財務顧問，已經審查和評估了戰略機會和替代方案，以提高股東價值。這些機會和替代辦法除其他外包括合併、收購和各種資本市場交易。
於2021年11月8日，Concord III完成首次公開發售34，500，000個Concord III基金單位，包括因包銷商悉數行使其超額配售權而發行4，500，000個Concord III基金單位。Concord III單位以每單位$10.00的發售價出售，所得款項總額為$345，000，000。在完成首次公開募股的同時，Concord III完成了以每份私人認股權證1美元的價格私募配售合共9，400，000份私人認股權證，所得款項總額為9，400，000美元（“私募配售”）。Concord III亦與保薦人及CA 2籤立期票，證明保薦人貸款總額為6，900，000元。保薦人貸款可按其條款由持有人酌情按每份認股權證1. 00元的轉換價償還或轉換為認股權證。根據保薦人支持協議，保薦人及CA 2同意於結算時豁免保薦人貸款項下所有未償還款項。首次公開發售、私募配售及保薦人貸款所得款項淨額合共351，900，000元已存入信託賬户。
2023年5月4日，Concord III的股東批准了一項修改其經修訂和重述的公司註冊證書的提案，將其完成業務合併的日期從2023年5月8日延長至2023年11月8日，或由Concord III董事會決定的更早日期。關於批准第一次延期的投票，30，460，066股Concord III A類普通股的持有人適當行使了其權利，以每股約10.42美元的贖回價贖回其股份，總贖回金額約為3.174億美元，在第一次延期後，信託賬户中立即留下約4 210萬美元。
2023年11月7日，協和III的股東批准了一項進一步修訂其經修訂和重述的公司註冊證書的提案，將完成業務合併的截止日期從2023年11月8日延長至2024年8月8日，或協和III董事會可能決定的較早日期。在投票批准第二次延期方面，協和III A類A普通股98,573股的持有者正確行使了以每股約10.70美元的贖回價格贖回其股票以現金的權利，贖回總額約為110萬美元，緊隨第二次延期後信託賬户中剩餘約4,220萬美元。
如果協和III未能在2024年8月8日或協和董事會決定的較早日期前完成業務合併，則除非協和III股東批准延長該日期，否則除非協和III未能在2024年8月8日或協和董事會決定的較早日期之前完成業務合併，否則信託賬户中持有的資金將不會釋放，直至協和III完成初始業務合併和贖回100%公開股票的較早日期之前。
在IPO完成之前，協和III或代表協和III的任何人均未就與協和III的交易聯繫任何潛在目標企業或進行任何正式或非正式的實質性討論。
從首次公開募股之日起至2023年11月2日簽署業務合併協議為止，協和III管理層成員審查了自己提出的想法，並就100多個業務合併機會與多個個人和實體進行了聯繫。作為這一進程的一部分，協和III的代表考慮和評估了廣泛行業領域的40多個潛在收購目標，並與20多個此類潛在目標的所有者或管理團隊成員進行了討論。自IPO之日起至2023年6月，協和III的代表在評估並討論了每個潛在收購目標後，向四個潛在收購目標(包括GCT)提交了不具約束力的意向書。
 
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協和III的代表直接與從協和III收到非約束性意向書的每個潛在業務合併目標的高管和/或股東進行了重要的盡職調查和詳細討論。協和III並未因各種因素而尋求與其他潛在收購目標進行潛在交易，這些因素包括協和III對行業、行業和/或業務前景的看法、目標公司上市的準備情況以及對時機和/或估值的不同預期。
協和III決定尋求與GCT合併，因為它基於GCT在無廠房半導體行業的總體地位，特別是在該市場4G/5G細分市場的地位，認為GCT是一個令人信服的機會。與GCT相比，協和III及其顧問在考慮其業務前景、戰略、管理團隊、結構、執行可能性和估值考慮因素時，並不認為其他替代合併目標具有説服力。
2023年3月，作為與協和III就潛在的SPAC機會進行定期互動的一部分，TD Cowen就與協和III的潛在業務合併機會與協和III的首席執行官Jeff·圖德爾進行了接觸。
2023年3月27日和28日，圖德先生和GCT首席執行官John Schlaefer通過電話會議會面，就GCT、其目標市場以及協和III在相關行業的相關經驗進行了初步的高級別討論。在這些討論中，Schlaefer先生表示GCT有興趣可能與SPAC進行業務合併，並已正式聘請B.Riley Securities，Inc.(簡稱B.Riley)作為其顧問，協助其評估此類交易。
經過初步討論，雙方於2023年4月18日左右進行了談判，並簽訂了保密協議。B.Riley告知協和III，GCT希望在其認為適當時儘快通過一份不具約束力的利息函確定協和III的利益水平。在簽署保密協議後，雙方進行了額外的管理會議和討論。
2023年6月1日，協和III向GCT提交了一份不具約束力的意向書初稿。協和III的非約束性意向書草案包括GCT的擬議交易前企業價值3.5億美元。雙方在接下來的一週裏討論了協和III的意向書，協和III於2023年6月9日收到了B.Riley對其意向書的加價。
在2023年6月1日至2023年6月23日期間，雙方交換了多份意向書草稿，並舉行了多次視頻和電話通話，討論了意向書條款。這些草案中涉及的關鍵事項包括GCT的交易前企業價值、企業合併的最低現金條件、企業合併後公司的形式所有權、適用於GCT股東的鎖定、可能沒收保薦人部分創始人股份的條款(以業績為基礎的收益)、GCT在簽署意向書和簽署交易協議之間可以籌集額外資本的條款、排他性條款以及各方的終止權。
2023年6月23日，在雙方繼續就意向書進行討論和進一步談判後，經GCT和協和III董事會批准，雙方簽署了一份不具約束力的意向書(“原始意向書”)。原始意向書包含45天的相互排他期，如果雙方在最初45天的期限結束時繼續真誠地就交易的最終文件進行談判，則可自動延長15天。
從2023年6月23日開始，一直持續到業務合併協議的簽署，協和III管理團隊、其顧問和TD Cowen的代表繼續對GCT進行盡職調查，包括審查GCT在線數據室的材料，要求提供額外的文件，審查提供的額外信息，並與GCT的管理團隊、員工和顧問舉行多次盡職調查視頻和電話會議，包括與GCT最大的現有客户和供應商以及與GCT在其5G芯片組上合作的未來預期客户和供應商的客户電話會議。數據室提供了更多信息，並應GCT的要求主持了一些後續調查電話會議，期間協和III和GCT討論了GCT及其當前和未來產品的概述、GCT的技術、運營、客户渠道，
 
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銷售和市場營銷、公司法律結構和重大合同、知識產權組合、歷史財務業績、財務模型、僱傭結構、人力資源和相關事項以及其他盡職調查事項。此類調查按照協和III的要求繼續進行，直至最終敲定和簽署最終文件，包括在簽署業務合併協議之前進行的盡職調查。
在此期間，雙方每週舉行電話會議，向雙方及其顧問通報協和III盡職調查程序的最新情況，以及GCT投資者演示文稿和截至2022年的年度經審計財務報表的準備情況。此外，協和III和TD Cowen審查了GCT將用於PIPE投資的投資者演示並提供了評論。
從2023年8月8日開始，雙方開始討論對原始意向書的某些調整和修訂，他們認為在當前市場條件下，特別是在獲得傳統管道融資的困難市場下，完成業務合併將需要這些調整和修訂。這些調整包括取消原始意向書中包含的最低現金條件，並要求GCT與其現有和新投資者合作，確保至少2,500萬美元的融資，以支持擬議的交易，以及調整方正股份在各方之間的分配。
2023年8月18日，TD Cowen代表協和III向B.Riley發送了一份修訂後的不具約束力的意向書。
2023年8月29日，雙方簽訂了經修訂的不具約束力的意向書(經修訂的意向書)。經修訂的意向書並未改變原意向書所反映的GCT的3.5億美元估值，或根據該等盈利，新GCT可額外發行最多2000萬股新GCT普通股，但須達到指定的最低交易價目標。修訂後的意向書取消了原始意向書中包含的最低現金條件，取而代之的是要求GCT通過PIPE投資和票據融資的組合籌集至少2,500萬美元，並規定保薦人和CA2持有的部分方正股份將在GCT的股東和融資投資者之間重新分配，以及其他變化。經修訂的《意向書》包含45天的相互排他期，如果當事人在最初的45天期限結束時繼續真誠地就交易的最終文件進行談判，則可自動延長15天。
從2023年8月28日開始，通過簽署業務合併協議，GCT從其現有和新的投資者那裏獲得了投資於PIPE投資和/或票據融資的簽署意向書，以滿足修訂意向書中反映的條件。截至2023年9月8日，GCT已與投資者簽訂了意向書，總金額足以滿足這一條件。
2023年9月13日左右，協和III的美國律師Greenberg Traurig，LLP(“Greenberg Traurig”)開始對GCT進行法律盡職調查。2023年10月3日，協和III聘請Bae，Kim O&Lee&LLC為韓國律師，該律師開始對GCT的韓國業務和運營進行法律盡職調查審查。
從2023年9月27日至2023年11月1日，協和III、GCT的代表及其各自的法律顧問就業務合併協議的條款舉行了各種電話會議，並就業務合併協議和與業務合併相關的附屬協議的條款進行了交換和談判，包括業務合併協議、股東支持協議、保薦人支持協議以及註冊權協議和鎖定協議的披露時間表。在此期間，雙方協商並解決了《企業合併協議》和《附屬協議》中未解決的項目。談判的重點是：(I)雙方之間的交易費用的分配以及GCT對協和III的某些交易費用的償還，(Ii)如果企業合併協議在某些情況下終止，GCT向協和III支付終止費，(Iii)保薦人和CA2在各方和融資投資者之間重新分配某些方正股份和私募認股權證，(Iv)關於 的時間框架
 
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(Br)GCT提供經審計財務報表的契約，(V)GCT與業務合併相關的現有可轉換票據的轉換以及GCT對其可轉換票據持有人的義務，以及(Vi)新GCT的治理結構。
2023年10月27日，GCT董事會召開會議，董事長、管理層和GCT的顧問提交了企業合併協議的最終草案，並討論了該協議的具體條款，包括GCT財務顧問B.Riley的建議、GCT的估值和溢價結構、管道和可轉換票據融資的結構和規模以及對GCT股東的影響。經過討論後，GCT董事會一致通過了企業合併協議的最終草案，但有待完成進一步的談判並解決企業合併協議中的某些未決項目。此後，GCT繼續與協和III及其顧問合作解決這些問題，並最終敲定了業務合併協議。2023年11月2日，GCT董事會一致同意批准《企業合併協議》及相關交易。
2023年11月2日，協和III董事會召開特別會議。除了協和III的全體董事會外，協和III的官員以及贊助商TD Cowen和Greenberg Traurig的代表也出席了會議。在會議之前，協和III董事會收到了TD Cowen準備的關於GCT的演示材料、GT準備的關於受託責任的信息、當時企業合併協議的當前草案以及每一項附屬協議。協和III董事會在其財務及法律顧問的協助下，討論及審閲了建議的業務合併，包括業務合併協議及附屬協議的條款及條件、業務合併的潛在利益及相關風險、訂立業務合併協議的潛在利益、訂立最終交易協議及宣佈業務合併的建議時間表，以及相關的受信責任。在完成TD Cowen和GT的各種介紹後，協和III董事會以一致表決的方式批准了業務合併，並確定業務合併建議符合協和III及其股東的最佳利益，並建議其股東投票支持該提議。有關協和III董事會在批准業務合併時考慮的因素的更多信息，請參閲“-協和III董事會批准業務合併的理由”。
2023年11月2日，協和III、GCT和合並子公司簽署了業務合併協議。在執行業務合併協議的同時，協和III亦分別與交易對手訂立股東支持協議及保薦人支持協議。有關更多信息，請參閲“相關協議”。
2023年11月3日，雙方敲定了關於企業合併公告的擬議材料，包括新聞稿和8-K表格。
2023年11月3日上午，Concord III和GCT發佈新聞稿，宣佈執行業務合併協議，Concord III向SEC提交了8-K表格，包括新聞稿、業務合併協議和其他附屬協議的副本。
Concord III董事會批准業務合併的理由
如上文“業務合併的背景”所述，Concord III的董事會在評估業務合併時諮詢了Concord III的管理層以及財務和法律顧問。在達成一致決定批准業務合併協議及業務合併協議擬進行的交易時，Concord III董事會考慮了一系列因素，包括但不限於以下討論的因素。鑑於在評估合併時考慮的因素眾多且種類繁多，Concord III董事會認為，量化或以其他方式賦予其在作出決定及支持其決定時所考慮的特定因素相對權重並不可行，亦未嘗試量化或以其他方式賦予其相對權重。Concord III董事會認為其決定是基於所有可用的信息以及提交給它並由它考慮的因素。此外，個別董事可能對不同因素給予不同的權重。
 
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對Concord III合併原因的解釋以及本節中提供的所有其他信息具有前瞻性，因此應根據標題為“關於前瞻性陳述的警示説明”一節中討論的因素進行閲讀。
在批准業務合併時，Concord III董事會決定不獲得公平意見。Concord III的管理人員和董事在評估來自不同行業的公司的經營和財務優勢方面擁有豐富的經驗，並得出結論，他們的經驗和背景，加上Concord III財務顧問的行業專業知識，使他們能夠對業務合併做出必要的分析和決定。
Concord III董事會考慮了與業務合併有關的若干因素，這些因素通常支持其訂立業務合併協議的決定以及由此預期的交易，包括但不限於以下各項：
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與GCT的管理團隊和顧問就運營和計劃等問題舉行的會議和電話會議；
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審核材料合同和其他材料事項；
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金融、税務、法律、保險、會計、運營、商業和其他盡職調查；
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可比目標公司分析；
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GCT當前和目標市場回顧；
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審查和分析GCT的技術和知識產權組合；
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諮詢協和III管理層及其法律顧問；
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審查GCT的歷史財務業績(包括已審計和未經審計的財務)；以及
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協和III在TD Cowen的協助下，對GCT的潛在市場機會進行了分析。
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協和III董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素和風險以及其他潛在的負面因素，包括但不限於：
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可能無法獲得好處。企業合併的潛在利益可能無法完全實現或可能無法在預期時間框架內實現的風險；
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結算條件。業務合併的完成以滿足某些不在協和III控制範圍內的結束條件為條件；
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贖回風險。根據協和III第二次修訂和重述的公司註冊證書，相當多協和III的股東可能選擇在企業合併完成之前贖回其股票的風險；
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列出風險。上市公司的要求，包括遵守美國證券交易委員會關於財務報告內部控制的要求，可能會給廣東電信的資源帶來壓力，分散管理層的注意力，並且業務合併將導致法律、會計和合規費用的增加可能超過廣東電信的預期；
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協和III股東獲得少數股權。協和III的股東將在合併後的公司中持有少數股權；
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費用和開支。與完成業務合併相關的鉅額費用和開支，以及協和III管理層完成業務合併所需的大量時間和精力；
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無第三方評估。協和III在決定是否繼續進行業務合併時未獲得公平意見的風險；
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協和III董事和高級管理人員的利益。協和III董事和高級管理人員在企業合併中的利益(見“企業合併中某些人的利益”)；
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準備上市公司。由於GCT之前不是一家上市公司，而且它的一些高管和員工位於美國以外，GCT可能沒有及時和準確地準備提交給美國證券交易委員會的報告所需的所有不同類型的員工。GCT有可能無法在關閉時聘用合適的人員來填補這些空缺，或者在關閉後由於未能在關閉前聘用這些人員而可能出現其他問題；以及
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其他風險因素。與GCT業務相關的各種其他風險因素，如本文件其他部分題為“風險因素”一節所述。
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協和III董事會亦根據協和III最終招股説明書所載的投資準則考慮業務合併，包括但不限於GCT具吸引力的業務模式及現有客户基礎、強大的競爭地位、創新的產品供應、在目標市場的地位、顯著增長的潛力及經驗豐富的管理團隊，所有這些均為協和III董事會認為在完成業務合併後具有創造有意義股東價值的強大潛力。
以上對協和III董事會考慮的重大因素的討論並非詳盡無遺，但確實闡述了協和III董事會考慮的主要因素。
協和III董事和高級管理人員在業務合併中的利益
當您考慮協和III董事會贊成批准企業合併提議的建議時，您應該記住協和III的某些董事和高級管理人員在企業合併中擁有不同於您作為股東或權證持有人的利益，或者除了您作為股東或權證持有人的利益之外的利益。這些利益包括：
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發起人的實益所有權由鮑勃·戴蒙德、David·沙米斯和Jeff·圖德爾三名經理組成的管理委員會管理，共持有協和III普通股16,218,333股，包括：
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保薦人以總價25,000美元收購方正7,957,727股；
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8,260,606股協和III-A類普通股基礎私募認股權證由保薦人按每份認股權證1.00美元購買，總購買價約為826萬美元。
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倘Concord III未能於適用期間內完成業務合併，則所有上述方正股份及認股權證將變得毫無價值，原因為保薦人已放棄贖回該等股份的任何權利。根據2024年2月13日紐約證券交易所Concord III A類普通股10.71美元的收盤價和Concord III認股權證0.16美元的收盤價，此類股份和認股權證的總市值分別約為8520萬美元和130萬美元;
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協和III獨立董事Peter Ort、Thomas King和Larry Leibowitz的實益所有權，根據協和III A類普通股2024年2月13日在紐約證券交易所的收盤價10.71美元計算，他們各自持有30,000股方正股票，總市值約為321,300美元。如果協和III沒有在適用的時間內完成企業合併，方正股票將變得一文不值，因為獨立董事已經放棄了對這些股票的任何贖回權利；
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鑑於保薦人就方正股份支付的購買價與首次公開發售中出售的Concord III單位的價格相比存在差異，以及初始股東持有大量Concord III A類普通股，保薦人及其聯屬公司可能會從其投資中賺取正回報率，即使公眾股東在業務合併完成後的回報率為負，包括收盤後新GCT普通股的股價跌至每股1.09美元，由於發起人8，625，000股創始人股份的市值將約等於初始股東對Concord III的初始投資;
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•
協和III的某些高管和董事(包括鮑勃·戴蒙德和Jeff·圖德爾)直接或間接持有保薦人的經濟利益，這使他們在協和III的證券中擁有間接的金錢利益，包括保薦人持有的方正股票和私募認股權證，如果協和III不在適用的時間內完成初步業務合併，這種利益將變得一文不值；
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截至2023年9月30日，保薦人根據保薦人本票向協和III提供的營運資金貸款沒有餘額。除償還與完成業務合併相關的營運資金貸款外，目前不會支付任何費用，也不會在完成業務合併後向贊助商償還任何自付費用；
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保薦人繼續持有協和III A類普通股和協和III A類A普通股的權利，保薦人在企業合併後行使其私募認股權證時將向保薦人發行協和III A類普通股，但須受保薦人支持協議規定的某些鎖定期和沒收的限制；
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保薦人和協和III的高管和董事同意不贖回他們持有的協和III的任何股份，這與股東投票批准企業合併有關，並投票支持企業合併的提議；
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如果信託賬户被清算，包括協和III無法在要求的時間內完成初始業務合併，發起人已同意賠償協和III，以確保信託賬户中的收益不會因協和III與之訂立收購協議的潛在目標企業的索賠或任何第三方對協和III提供的服務或銷售給協和III的產品的索賠而減少到每股10.20美元以下或信託賬户中較低的每股公開股份金額，但前提是此類供應商或目標企業尚未放棄(協和III的獨立公共會計師除外)對信託賬户中所持金額的任何和所有權利；
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協和三世現任首席執行官兼董事總裁Jeff·圖德爾有望在業務合併完成後成為新GCT的董事。因此，未來他將獲得新董事董事會決定向他支付的任何現金費用、股票期權、股票獎勵或其他報酬；
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Concord III現有的公司註冊證書規定，在適用公司機會原則與Concord III或其任何高級職員或董事可能承擔的任何信託責任或合同義務相沖突的情況下，該原則將不適用於Concord III或其任何高級職員或董事。Concord III不認為其高管和董事先前存在的信託責任或合同義務對其尋找收購目標產生了重大影響。在其他業務活動中，Concord III的管理人員和董事可能會意識到其他投資和商業機會，這些機會可能適合向Concord III及其附屬的其他實體介紹。Concord III的管理層具有預先存在的信託責任和合同義務，如果在確定應向哪個實體提供特定業務機會時存在利益衝突，則Concord III的管理層與之具有預先存在的信託義務的任何實體將在Concord III獲得機會之前獲得機會。然而，Concord III不認為，Concord III的管理人員或董事的信託責任或合同義務或放棄公司機會對Concord III尋求業務合併產生了重大影響。Concord III不知道有任何此類公司機會未提供給Concord III，並且不認為Concord III放棄對任何此類公司機會的興趣會影響Concord III尋找收購目標;並且
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Concord III現任董事及高級職員的持續彌償，以及業務合併後董事及高級職員責任保險的持續。
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贊助商、Concord III董事會和執行官的財務和個人利益的存在可能意味着他們可能會受到激勵，建議、批准和/或完成
 
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與不太有利的目標公司進行的業務合併或替代業務合併，或對公眾股東和公眾認股權證持有人的條款不太有利，而不是讓Concord III在未能完成業務合併並失去全部投資的情況下結束。此外，由於這些利益，Concord III的發起人、董事會和執行官可以從完成對公眾股東不利的業務合併中受益，並可能被激勵完成對不太有利的目標公司的收購，或以不太有利於公眾股東的條款完成收購，而不是清算。
花旗放棄遞延承銷費
花旗和TD Cowen擔任IPO代表。就該角色而言，Citi有權於Concord III完成初步業務合併後獲支付遞延包銷費6，991，425元。應Concord III的要求，為降低與業務合併有關的交易成本，花旗於2023年12月8日通知Concord III，其放棄就其在Concord III首次公開發售中擔任承銷商而獲得任何遞延補償的權利。
Concord III及GCT均未委聘花旗擔任與業務合併有關的任何身份的顧問。此外，花旗沒有參與本委託書/招股説明書的編制和審查，也不負責編制本委託書/招股説明書中的任何披露內容或任何此類披露的相關材料。花旗沒有參與編制Concord III董事會或GCT董事會收到的與業務合併有關的任何材料。Concord III在IPO後沒有讓花旗擔任任何顧問角色，也沒有與花旗建立任何關係。
花旗於12月8日致函Concord III，明確放棄了根據IPO承銷協議完成業務合併後欠花旗的所有遞延承銷折扣和佣金，花旗已履行其在承銷協議下的所有義務，以獲得其遞延承銷折扣和佣金，因此無償放棄其對這些遞延承銷的權利與業務合併有關的折扣及佣金。花旗沒有提供放棄與業務合併有關的遞延承銷折扣和佣金的理由。協和三號預計將使用先前為這些遞延承銷折扣和佣金預留的資金來支付額外的交易費用。
除Citi享有遞延包銷折扣及佣金之權利外，Concord III或Citi於包銷協議項下之任何權利及責任概無終止或以其他方式修訂、暫停或修改。Concord III繼續承擔包銷協議項下的慣常責任，包括以下責任：（i）就任何及所有損失、申索、損害賠償或責任（共同或個別），向各包銷商、其董事、高級人員、僱員、代理人、聯屬公司及按證券法或交易法的定義控制包銷商的各人士（如有）作出彌償及使其免受損害，根據《證券法》、《交易法》或其他美國聯邦或州的成文法或法規、普通法或其他法律，他們或他們中的任何人可能受到的損失、索賠、損害賠償或責任（或就此提出的訴訟）因註冊聲明中包含的重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述而產生或基於註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述（定義見承銷協議）登記證券（定義見包銷協議）或其任何修訂本，或任何初步招股章程（定義見包銷協議）、法定招股章程（定義見包銷協議）、招股章程（定義見包銷協議），證券法第433（h）條規定的任何“路演”或任何書面試水通訊（定義見包銷協議）或其任何修訂或補充文件所載，或因遺漏或指稱遺漏其中須予述明或使其中的陳述不致誤導所必需的重大事實而產生或基於遺漏或指稱遺漏，及（ii）就每一該等索償方就調查任何損失、申索、損害、法律責任或訴訟或就任何損失、申索、損害、法律責任或訴訟進行抗辯而合理招致的任何法律或其他開支，向該等索償方作出補償。
 
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此外，包銷協議載有一項供款條文，規定倘彌償責任不存在或不足以使被彌償方免受損害，則包銷商毋須供款超過包銷商根據包銷協議所購買證券適用的包銷折扣或佣金。無法保證Concord III將有足夠資金滿足此類賠償要求。
在本委託書/招股説明書日期之前，花旗從未表示過它對業務合併有任何具體的擔憂。花旗不對這份委託書/​招股説明書的任何部分負責。協和III要求花旗確認同意關於放棄遞延承銷折扣和佣金的披露，以及本文所述的風險和結論，花旗拒絕提供此類信函。因此，協和III的股東不應依賴花旗在業務合併方面參與IPO，協和III的投資者將不會受益於花旗對本委託書/招股説明書中提供的披露進行的獨立審查和調查。雖然花旗沒有參與與GCT擬議業務合併的任何方面，協和III與花旗也沒有其他合同關係，但投資者應意識到，免除遞延承銷費是不尋常的，一些投資者可能會因此發現業務合併的吸引力降低。這可能會使協和III更難完成與GCT的業務合併。
業務合併中的某些其他權益
除了協和III董事會和高管在業務合併中的利益外，TD Cowen及其某些附屬公司還擁有不同於協和III股東利益的財務利益，或者不同於協和III股東利益的財務利益。
TD Cowen是此次IPO的承銷商，完成業務合併後，TD Cowen將有權獲得4,660,950美元的遞延承銷佣金。遞延佣金僅涉及TD Cowen與IPO相關的服務，而不涉及與業務合併相關的任何服務，並在IPO完成時全額賺取。TD Cowen同意，如果協和III未能在第二份修訂和重述的公司註冊證書中規定的時間段內完成初始業務合併，則TD Cowen將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利。因此，倘若屆時業務合併或任何其他初始業務合併仍未完成而協和III因此需要清盤，TD Cowen將不會收取任何遞延承銷佣金，而該等資金將於清盤時退還予公眾股東。TD Cowen已就業務合併向協和III提供若干顧問服務，而TD Cowen及若干關聯方有權就協和III提供該等顧問服務而承擔的法律責任獲得賠償。TD Cowen無權因提供這些諮詢服務而獲得任何額外費用。
TD Cowen的關聯公司CA2目前持有577,273股方正股票和1,139,394份私募認股權證，這些股票是在IPO時購買的。如果協和III沒有在2024年11月8日之前完成初始業務合併，則信託賬户中沒有贖回權或清算與此類創始人股票或私募認股權證相關的分配，這些股票或私募認股權證將一文不值。如果完成業務合併，CA2在協和III的投資可能獲得正回報率。此外，CA2向協和III發放了一筆本金為836,364美元的保薦人貸款。該等保薦人貸款可按每份認股權證1美元的轉換價償還或轉換為保薦人貸款權證，由CA2的S酌情決定。根據保薦人支持協議，CA2同意在交易結束時免除該保薦人貸款項下的所有未清償款項。因此，不會發行與成交相關的保薦人貸款認股權證。
確保必要的股東批准的潛在行動
在特別會議之前的任何時間，在他們當時不知道協和III或其證券的任何重大非公開信息的期間，協和III、協和III的高級管理人員、董事和顧問、保薦人、GCT和/或其各自的關聯公司可以向投資者購買公開股票和/或公開認股權證，或者他們可以與這些投資者和其他人達成交易，為他們提供收購協和III普通股的激勵。在此類交易中，購買
 
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協和III普通股的價格預計不會超過贖回價格。此外，上述個人和實體將放棄他們在此類交易中獲得的協和III普通股的贖回權(如果有的話)。然而，由上述個人或實體收購的任何協和III普通股將不會對企業合併提案進行投票。
此類股份購買和其他交易的目的將是增加完成業務合併的條件得到滿足的可能性。這可能會導致我們的業務合併完成，否則可能無法完成。
截至本委託書/招股説明書的日期，尚未與任何此類投資者或持有人進行此類討論，也未達成任何此類協議。如果達成此類安排或協議，協和III將在特別會議之前向美國證券交易委員會提交一份最新的8-K表格報告，披露上述任何個人或實體達成的任何安排或進行的重大購買。任何此類報告將包括：(I)購買的公開股份的金額和購買價格；(Ii)該等購買的目的；(Iii)該等購買對企業合併獲得批准的可能性的影響；(Iv)如果不是在公開市場購買而出售股份的證券持有人的身份或特徵或賣方的性質；以及(V)協和III已收到贖回請求的公開股份的數量。
企業合併的會計處理
該業務合併預計將根據美國公認會計原則作為反向資本重組入賬，因為在所有贖回方案下，GCT已被確定為會計收購方。在這種會計方法下，就財務報告而言，作為合法取得人的協和III將被視為會計取得人，而作為合法取得人的GCT將被視為會計取得人。因此，GCT的合併資產、負債和經營結果將成為新GCT的歷史財務報表，協和III的資產、負債和經營結果將從結算日開始與GCT合併。就會計目的而言，新GCT的財務報表將代表GCT財務報表的延續，合併將被視為相當於GCT為協和III的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。協和III的淨資產將按歷史成本列報，不會記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將作為GCT的運營在新GCT的未來報告中列出。
 
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企業合併協議
以下是業務合併協議的主要條款摘要。業務合併協議的副本作為本委託書/招股説明書的附件A附於本委託書/招股説明書，並以引用方式併入本委託書/招股説明書。本委託書/招股説明書附有《企業合併協議》，旨在向您提供有關其條款的信息。它不打算提供有關協和III、GCT或合併子公司的任何其他事實信息。以下描述並不完整，僅限於參考《企業合併協議》。有關企業合併的詳情及企業合併協議的條款及條件，請參閲企業合併協議全文。
業務合併協議包含協和III和合並子公司以及GCT在特定日期相互作出的陳述和保證。這些陳述和擔保是為了企業合併協議的其他各方的利益而作出的，可能不是作為事實陳述，而是在那些陳述被證明是不正確的情況下將風險分攤給其中一方。此外，陳述和保證中所包含的斷言受雙方在簽署業務合併協議時交換的保密披露時間表中的信息所限定。雖然協和III和GCT並不認為這些披露明細表包含適用證券法規定必須公開披露的信息(已經披露的信息除外)，但披露明細表確實包含對所附業務合併協議中規定的陳述和擔保進行修改、限定和創造例外情況的信息。因此，您不應依賴有關協和III或GCT的事實信息的當前描述和保證，因為它們是在特定日期作出的，可能僅用作協和III、合併子公司和GCT之間的風險分配機制，並被披露時間表修改。
總則；業務組合結構
2023年11月2日，協和III與GCT和合並子公司簽訂了業務合併協議。根據企業合併協議，雙方將完成一項企業合併交易，根據該交易，合併子公司將與GCT合併並併入GCT，GCT將作為協和III的全資子公司繼續存在。鑑於交易的完成，協和III預計將更名為GCT半導體控股公司。
總交易對價將等於(I)除以(Ii)除以10.00美元的商數。在交易結束前，GCT發行的未償還本票項下所有可轉換為GCT普通股的未償還本金和應計利息將根據其條款進行轉換。“公司價值”是指3.5億美元，減去GCT在緊接收盤前的負債額，加上GCT在緊接收盤前的現金和現金等價物的金額，加上在緊接收盤前尚未發行的所有GCT的“現金”認股權證的總行使價格。
於緊接合並生效時間前發行及發行的每股GCT普通股(業務合併協議所界定的持不同意見股份除外)將被註銷，並轉換為獲得相當於交換比率的若干新GCT普通股的權利。
於交易結束時，購買GCT普通股的每項購股權及認股權證，不論是否可行使及是否歸屬，將自動轉換為認購權或認股權證(視何者適用而定)，以按業務合併協議所載方式購買若干新GCT普通股。
成交時，根據GCT現有股本計劃授予的與GCT普通股股份相關的每筆限制性股票單位獎勵，將自動轉換為以業務合併協議規定的方式授予的涵蓋新GCT普通股股份數量的限制性股票單位獎勵。
 
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分紅
收盤後，新GCT將向緊接收盤前的GCT股東和融資投資者增發總計20,000,000股新GCT普通股，如果新GCT普通股的VWAP在收盤後60天開始至交易結束五週年期間內的任何時間等於或超過一定的最低股價，如下：
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在回收期內連續30個交易日內的任何20個交易日，新GCT普通股股票的VWAP等於或超過12.50美元的股票6,666,667股；
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6,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666,666，6
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6,666,667股，如果新GCT普通股的股票在溢價期內連續30個交易日內的任何20個交易日的VWAP等於或超過17.50美元。
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如果New GCT的“控制權變更”在適用的溢價到期日之前發生，而控制權變更中的每股價格等於或超過適用的價格目標，則在某些情況下，此類股票也將可以發行。
陳述和保修
業務合併協議包含雙方的慣常陳述和保證，該協議將終止，自完成之日起不再具有任何效力和效力。
GCT對協和III和合並子公司作出的陳述和保證涉及多個事項，包括：
•
組織和資質；子公司；
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•
公司註冊證書和章程；
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大寫；
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與企業合併協議相關的權限；
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沒有衝突；需要提交申請和同意；
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許可證；合規性
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財務報表；
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未發生某些更改或事件；
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沒有訴訟；
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員工福利計劃；
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勞動就業事務；
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不動產；資產所有權；
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知識產權；
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個税；
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環境問題；
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•
材料合同；
​
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保險；
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•
GCT股東需要批准；董事會批准；需要投票；
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反腐敗合規；某些商業慣例；
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制裁和出口管制合規
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•
利害關係方交易；
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•
交易所法案；
​
•
經紀人；
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註冊聲明；
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股東支持協議；
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管道投資
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協和III和合並子公司對GCT作出的陳述和保證涉及多個事項，包括：
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法人組織；
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•
公司註冊證書和章程；
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•
大寫；
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與企業合併協議相關的權限；
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•
沒有衝突；需要提交申請和同意；
​
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合規性；
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美國證券交易委員會備案文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案
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•
未發生某些更改或事件；
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•
沒有訴訟；
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•
董事會批准；需要投票；
​
•
合併子公司之前沒有操作；
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•
經紀人；
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•
協和III信託基金；
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•
管道投資；
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員工；
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個税；
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列表；
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協和III和合並子公司的調查和信賴；
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•
某些商業慣例；
​
•
《投資公司法》；
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收購法規和章程條款。
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契約
《企業合併協議》包含當事各方的習慣契約，其中包括規定(I)在企業合併完成前對雙方各自企業的經營進行某些限制，(Ii)各方努力滿足完成企業合併的條件，包括獲得政府機構的必要批准，(Iii)禁止各方招攬替代交易，(Iv)-擬備及協和III的各方以S-4表格向美國證券交易委員會提交登記聲明，並採取某些其他行動，以取得協和III的股東所需的批准，以在為此而召開的特別會議(“公司股東大會”)上表決贊成某些事項(“公司股東事宜”)，包括通過及批准《企業合併協議》及企業合併，(V)GCT盡合理努力編制及交付所需的若干財務報表
 
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[br}在S-4表格(“所需財務報表”)中包括：(6)各方為獲得額外投資者對融資的承諾和完善融資所作的努力；(7)保護和獲取各方機密信息的努力。
結賬條件
企業合併的完成受制於慣例成交條件，其中包括：(I)協和三和GCT各自股東的批准，(Ii)沒有任何法律、法規、判決、法令、行政命令或裁決禁止或禁止企業合併的完成，(Iii)協和三完成時至少有5,000,001美元的有形資產淨值，(Iv)S-4表格的有效性，(V)就業務合併而發行的新GCT普通股股份已獲批准於紐約證券交易所上市，(Vi)對協和III或GCT並無重大不利影響，(Vii)訂約方各自陳述及擔保的準確性(須受指定重要性門檻規限)及實質履行訂約方各自的契諾及其他義務，及(Viii)管道投資者已在管道融資中投資至少25,000,000美元。
終止
業務合併協議可在合併生效前的任何時間終止：(I)經協和III和GCT雙方書面同意；(Ii)協和III或GCT(A)如果合併的生效時間在2024年9月30日或之前尚未發生(或協和III完成業務合併的最後期限應延長至(如果適用)的較後日期)(“外部日期”)，(B)如果政府實體已制定、發佈、頒佈、執行或作出任何最終且不可上訴的禁令、命令、法令或裁決，並且具有使業務合併(包括合併)完成、非法或以其他方式阻止或禁止完成業務合併(包括合併)的效果，(C)(1)如果在協和III股東大會上，由於未能獲得必要的批准投票，未能獲得協和III股東對協和III股東事項的批准，或(2)如果GCT沒有在《企業合併協議》簽署之日後10個工作日內提交其股本的必要持有人對企業合併的批准，或(D)如果另一方的某些未糾正的違約行為；或(Iii)如在業務合併協議日期後45天內，GCT仍未向協和III交付所需的財務資料，協和III可向GCT發出書面通知。
交易費用
GCT已同意，在企業合併協議之日至企業合併協議結束或提前終止之間的期間內，支付GCT和協和III與企業合併相關的某些費用，根據其條款，這些費用將在企業合併完成之前支付，包括SPAC擴展費用(如企業合併協議中所定義)，但須受企業合併協議中規定的某些限制的限制。
本公司已同意盡其合理的最大努力確保(I)協和III截至交易結束時仍未支付的交易費用(不包括商業合併協議中定義的SPAC擴展費用)不超過16,000,000美元，以及(Ii)協和III的該等未支付交易費用的債權人與協和III和/或保薦人(視情況而定)訂立更新、豁免或類似協議，以使協和III在交易結束時的未支付交易費用不超過16,000,000美元。
如果發生關閉，新GCT將支付(I)GCT當時未支付的所有交易費用，(Ii)協和III當時未支付的交易費用(不包括業務合併協議中定義的SPAC擴展費用)，以及(Iii)當時未支付的SPAC擴展費用(如業務合併協議中定義的)，受業務合併協議中規定的某些限制的限制。
如果沒有發生關閉，雙方與企業合併相關的所有費用將由發生此類費用的一方支付；但如果企業合併協議因任何原因終止，如果在外部日期之前沒有關閉，GCT將
 
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支付協和III當時未支付的交易費用的50%，限額為2,000,000美元，以及(Ii)如果由於終止公司違約(定義見企業合併協議)，協和III將支付協和III當時未支付的所有交易費用，限額為5,000,000美元。
審批需要投票
如果協和III普通股的大多數股份持有人親自或委派代表在特別會議上投票支持企業合併建議，則企業合併建議(以及由此產生的企業合併協議和擬進行的交易，包括企業合併)將獲得批准和通過。
未能在特別會議上委派代表投票或親自投票以及經紀不投票將不影響投票。棄權將與投票“反對”企業合併提案具有相同的效果。
企業合併以企業合併建議獲得批准為條件，受企業合併協議條款的限制。如果企業合併提案未獲批准，其他提案(以下所述的休會提案除外)將不會提交股東表決。
董事會的建議
協和III董事會一致建議
股東投票支持企業合併的批准
建議。
 
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與業務合併有關的若干事項
本節介紹根據業務合併協議或與業務合併協議預期的交易訂立或將訂立的若干附加協議的重要條文，該等額外協議稱為“關連協議”，但並不旨在描述其所有條款。以下描述參照這些協議的實際文本進行限定。我們鼓勵您完整閲讀相關協議。
註冊權協議
業務合併協議規定，於結束時，新GCT、新GCT的若干股東、協和III的保薦人及若干股東將訂立登記權協議，據此，新GCT將同意登記供轉售由訂約方不時持有的若干新GCT普通股及其他股本證券。
鎖定協議
企業合併協議還規定，在交易結束時，新GCT和GCT的某些股東，包括其董事、高級管理人員、關聯公司和截至交易結束時持有GCT普通股流通股5%以上的股東，將訂立鎖定協議，根據該協議，除鎖定協議中規定的某些慣例例外情況外，該等股東將同意在交易結束開始至(I)交易結束後一年內不出售或以其他方式轉讓新GCT普通股。(Ii)於New GCT完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易而導致New GCT所有股東有權將其持有的新GCT普通股換取現金、證券或其他財產的日期或(Iii)新GCT普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(按股份拆分、股份合併、股份資本化、配股、分拆、重組、資本重組及類似事項調整)的日期，為期任何20個交易日，自收盤後至少150個交易日起計。
PIPE認購協議；可轉換票據融資
在執行業務合併協議的同時，PIPE投資者訂立PIPE認購協議，據此PIPE投資者承諾以私募方式購買合共4,484,854股新GCT普通股，每股收購價6.67美元，總收購價約2,990萬美元。購買PIPE股份的條件包括(其中包括)完成業務合併，並將在緊接完成合並之前完成或基本上與完成合並同時完成。根據PIPE認購協議將發行的PIPE股票尚未根據證券法註冊，並將在獲得此類註冊豁免的情況下發行。
此外，就執行業務合併協議而言，GCT向CVT投資者發行可換股本票，據此，CVT投資者同意於交易完成前向GCT借出本金總額1,830萬美元(其中200萬美元已於本委託書/招股説明書日期預付)，該票據將於交易完成時按每股6.67美元的轉換價轉換為新GCT普通股。PIPE股份的收購價格和票據融資股份的轉換價格大幅低於贖回價格，這可能對新GCT普通股在收盤後的價值產生負面影響。
此外，協和III的認股權證包括某些下一輪條款，根據這些條款，如果(A)協和III增發協和III A類普通股或可轉換為或可行使或可交換為協和III A類普通股的證券，以新發行的價格完成與其初始業務合併相關的籌資目的，(B)此類發行的總收益佔總股權收益及其利息的60%以上，可用於在初始業務合併完成之日為初始業務合併提供資金(扣除贖回)，以及(C)市值低於每股9.20美元，則每股價格(包括現金或根據 支付認股權證)
 
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在行使認股權證時可購買協和III A類普通股的“無現金行使”(在許可範圍內)將調整為等於(最接近的)市值和新發行價格的較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行的價格中較高的180%。該等調整撥備可由發行PIPE股份及/或票據融資股份觸發。然而，由於在協和III完成初步業務合併的前一個交易日後二十(20)個交易日，我們才能獲得市值，在此之前，我們無法確認管道股份和/或票據融資股份的發行是否會觸發上文討論的調整條款。任何此類調整，如果被觸發，或此類調整的可能性，可能會使我們更難籌集資本，導致新GCT證券的市場價格大幅下降，或導致與我們的業務合併相關的更高水平的贖回。
IPO時發行的證券與融資相比存在重大差異。協和III單位是在首次公開招股中發行的，而PIPE股票將在緊接收盤前或基本上與收盤同時發行，CVT可轉換票據將在收盤時轉換為票據融資股份。協和III單位的收購價為每股10.00美元，每股包括一股協和III A類普通股和一半的公募認股權證，而管道股份的收購價和票據融資股份的換股價格為每股6.67美元。協和III的贊助商、董事、官員或他們的附屬公司不參與融資。
贊助商支持協議
在簽署和交付業務合併協議的同時，協和III與GCT、保薦人和CA2簽訂了保薦人支持協議。根據保薦人支持協議，保薦人和CA2已同意投票表決他們持有的協和III普通股的所有股份，贊成批准包括合併在內的業務合併，不贖回他們持有的協和III普通股的任何股份，並放棄他們對創始人股份的反稀釋保護。
此外，保薦人和CA2同意，截至交易結束時，將取消總計1,920,375股保薦人溢價股份並予以沒收，並且只有在以下情況下才會獲得：對於三分之一的保薦人溢價股份，新GCT普通股的VWAP等於或超過12.50美元，對於三分之一的保薦人溢價股份，新GCT普通股的VWAP等於或超過15.00美元，對於三分之一的保薦人溢價股份，新GCT普通股的VWAP等於或超過17.50美元，在每個情況下，在連續30個交易日內的任何20個交易日內，股價目標可能會因股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等而調整。任何保薦人獲得的股票，如果在交易結束五週年後仍未歸屬，將被沒收。保薦人溢價股份的數量是根據以下總額確定的：(I)在行使贖回權後，協和III信託賬户中剩餘的資金，(Ii)GCT現有股東或GCT現有股東或GCT或其關聯公司引入的投資者沒有提供的任何PIPE融資收益，以及(Iii)根據任何債務融資，截至關閉時新GCT可用的淨收益。如果這些金額的總和等於或大於4,000萬美元，則保薦人和CA2將在收盤時持有的1,920,375股新GCT普通股將是保薦人溢價股票。保薦人和CA2將在收盤時持有的1,920,375股新GCT普通股中，非保薦人溢價股份的任何部分(“保薦人未保留溢價股份”)將由GCT分配，如下所述。
保薦人及CA 2進一步同意：（i）彼等將於收市時持有1，399，107股新GCT普通股;（ii）任何保薦人非保留盈利股份;及（iii）彼等將於收市時持有合共最多2，820，000份Concord III私募認股權證（“激勵認股權證”），將由GCT分配給GCT的現有股東和投資者的融資，並轉讓給該等股東和投資者在收盤時（沒有任何歸屬條件）。激勵認股權證的數量是根據
 
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任何（i）超過25，000，000美元的PIPE融資和（ii）票據融資，在每種情況下，由GCT現有股東或GCT現有股東或GCT或其關聯公司介紹的投資者提供。倘該等金額的總和等於或大於2500萬結雅，則保薦人及CA 2於結算時將持有的2，820，000份私人認股權證將被視為獎勵認股權證。
保薦人和CA2還同意(I)沒收他們持有的額外2,820,000份私募認股權證，但在交易結束前未分配給融資中的潛在投資者或協和III的A類普通股持有人，他們同意不因協和III完成初始業務合併的最後期限的任何延長而贖回其股份，以及(Ii)免除保薦人向協和III就協和III的首次公開募股而提供的總計690萬美元的所有未償還金額。
股東支持協議
關於執行業務合併協議，協和III與GCT的若干股東訂立股東支持協議，據此，該等股東(其中包括)同意(I)於業務合併協議日期起計10個營業日內提供書面同意以採納及批准業務合併協議及據此擬進行的所有其他文件及交易，及(Ii)對其持有的GCT普通股股份施加若干轉讓限制。
 
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美國聯邦所得税的重要考慮因素
贖回權和業務組合
以下是對以下美國聯邦所得税重大後果的討論：(I)如果企業合併完成，協和III-A類普通股的持有者選擇將其協和III-A類普通股轉換為現金，以及(Ii)GCT股本的持有者在企業合併中將其GCT股本交換為協和III A類普通股。本討論僅適用於協和III A類普通股或GCT股本，視情況而定，作為《守則》第(1221)節所指的資本資產持有(一般為投資而持有的財產)。
本討論不涉及可能與您的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及與受特別規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：
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發起人或其成員、PIPE認購人或任何創始人股份持有人;
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美國僑民和在美國的前公民或長期居民；
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適用替代最低税額的人員；
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持有Concord III A類普通股或GCT股本作為對衝、跨期或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合交易的一部分的人;
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銀行、保險公司等金融機構；
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•
證券經紀、交易商或交易商；
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“受控外國公司”、“被動外國投資公司”和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
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合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的(及其投資者)；
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免税組織或政府組織；
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由於在適用的財務報表中計入協和III-A類普通股或GCT股本的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人員；
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獲得協和III A類普通股或GCT股本作為服務補償的人員；
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本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)；
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受監管的投資公司或房地產投資信託；
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符合税務條件的退休計劃；以及
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《準則》第897(L)(2)節所界定的“合格境外養老基金”及全部權益由合格境外養老基金持有的實體。
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如果您是美國聯邦所得税的合夥企業(或其他直通實體)，則您的合夥人(或其他所有者)的納税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合作伙伴級別做出的某些決定。因此，合夥企業(或其他直通實體)和此類合夥企業(或其他直通實體)的合夥人(或其他所有者)應就與以下討論的事項相關的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。
本討論基於守則、根據守則頒佈的財政條例、司法裁決以及美國國税局(“國税局”)公佈的裁決和行政公告，每種情況下均自本條例生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類更改或不同的解釋可追溯適用，其方式可能會對本節適用的持有人產生不利影響，並可能影響本條款中陳述的準確性。協和協議III
 
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沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局或法院不會對下文討論的税收後果採取相反的立場。
就本討論而言，“美國持有人”是指在美國聯邦所得税中持有協和III A類普通股或GCT股本(視情況而定)的實益擁有人：
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是美國公民或居民的個人，
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在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律組織的公司(或其他按美國聯邦所得税規定應納税的實體)，
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或
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•
被視為信託的實體，其(1)受美國法院的主要監督和一個或多個“美國人”​(符合守則第7701(A)(30)節的含義)的控制，或(2)於1996年8月20日存在，並具有有效的選擇，可被視為美國聯邦所得税的美國人。
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此外，就本討論而言，“非美國持有人”是指協和III A類普通股或GCT股本(視情況而定)的任何實益擁有人，他或他既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體。
投資者應諮詢他們的税務顧問有關
美國聯邦所得税法適用於他們的特定情況
根據美國聯邦法律規定的情況以及任何税收後果
遺產税或贈與税法律或任何州、地方或非美國法律。
徵税管轄區或任何適用的所得税條約。
轉換為協和III A類普通股持有者的美國聯邦所得税考慮
在符合本文所述的限制、假設和限制以及附件8.1所附意見的前提下，下列法律聲明和法律結論僅代表Greenberg Traurig，LLP的意見。
如果您行使上述“協和III股東 - 贖回權特別會議”中所述的贖回權，則以下討論適用於您。不行使贖回權的協和III A類普通股持有者將不會出售、交換或以其他方式轉讓本節所述的協和III A類普通股，因此不會因企業合併而受到任何實質性的美國聯邦所得税後果的影響。
美國持有者
轉換處理
如果美國協和III股東 - 贖回權特別會議一節中所述的轉換條款被轉換為美國協和III A類普通股，則出於美國聯邦所得税的目的，交易的處理將取決於轉換是否符合守則第302節規定的協和III A類普通股的出售資格。如果轉換符合出售協和III類A普通股的資格，美國持有者將被視為出售協和III類A普通股，如下所述-美國持有者 - 轉換税視為出售協和III類A普通股。如果轉換不符合銷售協和III-A類普通股的資格，則美國持有者將被視為接受公司分派，其税收後果如下所述-美國持有者 - 轉換税視為分派。
轉換是否有資格出售將在很大程度上取決於轉換後美國持有人是否擁有協和III的任何股票(包括由於擁有認股權證或因某些相關個人和實體的歸屬而被視為建設性擁有的任何股票)，如果是，美國持有者持有的協和III普通股總數
 
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轉換前和轉換後(包括因擁有認股權證或某些相關個人和實體的歸屬而被建設性地視為由美國持有人擁有的任何股票)相對於轉換前和轉換後已發行的協和III普通股的所有股票。協和III類A普通股的轉換一般將被視為出售協和III A類普通股(而不是作為公司分派)，如果轉換(I)相對於美國持有人來説“大大不成比例”，(Ii)導致美國持有人在協和III中的權益“完全終止”，或(Iii)對於美國持有人來説“本質上不等於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。
在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票，還會考慮其建設性擁有的協和III普通股。除了直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的、美國持有者擁有權益或在該美國持有者中擁有權益的股票，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據認股權證的行使可能獲得的協和III普通股。此外，美國持有者根據企業合併直接或建設性收購的任何協和III普通股通常應包括在確定轉換的美國聯邦所得税待遇時。
為了達到顯著不成比例的標準，在緊隨協和III A類普通股轉換後由美國持有人實際和建設性擁有的協和III已發行有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接轉換前由該美國持有人實際和建設性擁有的協和III已發行普通股的80%(考慮到協和III普通股的其他持有者進行的轉換和根據業務合併將發行的協和III普通股)。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的協和III股本的所有股份都被轉換，或者(Ii)美國持有人實際擁有的協和III股本的所有股份都被轉換，美國持有人有資格放棄，並根據特定規則有效地放棄某些家庭成員擁有的股票的歸屬，並且美國持有人不建設性地擁有任何其他股票，則美國股東的權益將完全終止。如果美國持有者的轉換導致美國持有者在協和III的比例權益“有意義地減少”，那麼協和III A類普通股的轉換在本質上將不等同於股息。轉換是否會導致美國持有者在協和III的比例權益有意義地減少將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應該就轉換的税收後果諮詢自己的税務顧問。
如果上述測試均不合格，則轉換將被視為公司分配，其税收影響將如下面的“美國持有者 - 將轉換視為分配的徵税”中所述。在這些規則實施後，美國持有者在轉換後的協和III普通股中的任何剩餘税基都將被添加到美國持有者在其剩餘股票中的調整後計税基礎中，或者如果沒有，則在其權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到美國持有人的調整後計税基礎中。
視為出售協和III類A類普通股的折算税
如果轉換符合出售協和III A類普通股的資格，美國持有者通常將確認資本收益或虧損，其金額等於轉換中實現的金額與美國持有者在處置協和III A類普通股時調整後的納税基礎之間的差額。變現金額是收到的任何財產的現金金額和公平市場價值與美國持有人在其協和III-A類普通股中的調整後納税基礎的總和，通常等於美國持有人的收購成本減去為美國聯邦所得税目的而被視為資本返還的任何先前支付給該美國持有人的分配。
如果美國持有者持有協和III普通股的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚協和III-A類普通股的贖回權是否會暫停運行
 
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適用於此目的的持有期。非公司美國持有人確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
將折算為分配的税收
如果轉換不符合銷售協和III A類普通股的資格，美國持有人通常將被視為接受分銷。此類分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收入和利潤中支付。
超出我們當前和累計收益和利潤的分派將構成資本回報，並將用於抵扣和減少(但不低於零)協和III普通股的美國持有者調整後的納税基礎。任何剩餘的盈餘將被視為出售協和III普通股或以其他方式處置協和III普通股的已實現收益，如上文“美國持有者 - 轉換税視為協和III普通股出售”中所述。
協和III支付給作為應税公司的美國持有人的股息(包括根據協和III類A普通股轉換支付的建設性股息)，如果滿足必要的持有期，一般將有資格獲得所收到的股息扣除。除某些例外情況(包括但不限於股息(包括根據協和III類A普通股轉換而支付的建設性股息)被視為投資收入(就投資利息扣除限制而言))，以及如果滿足某些持有期要求，協和III支付給非美國公司持有人的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。目前尚不清楚本委託書/招股説明書中描述的關於協和III-A類普通股的贖回權是否會阻止美國持有人滿足適用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。
信息報告和備份扣留
一般來説，信息報告要求一般適用於支付給美國股東的股息(包括根據協和III普通股轉換支付的推定股息)以及出售或以其他方式處置協和III普通股的收益，除非美國股東是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別碼、免税身份證明或美國國税局已通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。
備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以作為美國持有者的聯邦所得税義務的退款或抵免。
非美國持有者
轉換處理
根據“協和III股東 - 贖回權特別會議”一節中所述的轉換條款轉換非美國持有者協和三類A類普通股的美國聯邦所得税特徵一般將對應於美國聯邦所得税對美國持有者協和三類A類普通股轉換的描述，如上文“美國持有者 - 轉換處理”中所述。轉換給非美國持有者的後果將在下文的“視為出售協和III類A普通股的轉換徵税”和“視為分配的轉換徵税”中描述。
由於在轉換非美國持有者的股票時可能無法確定此類轉換是否將被視為出售協和III A類普通股或構成股息的分配，並且由於此類確定將在一定程度上取決於非美國持有者的特殊情況，協和III或適用的扣繳義務人可能無法確定非美國持有者是否(或在多大程度上)被視為為美國聯邦所得税目的收取分紅。因此，
 
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協和III或適用的扣繳義務人可以對轉換非美國持有人協和III A類普通股時支付給非美國持有人的任何對價的總金額按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)預繳税款，除非(I)協和III或適用的扣繳義務人已建立特別程序，允許非美國持有人證明他們免除此類預扣税，以及(Ii)該等非美國持有人證明他們符合此類豁免的要求(例如，因為根據上述守則第302節“-U.S.Holders  -  轉換待遇”中所述的測試，該等非美國持有人不被視為收到股息)。然而，不能保證協和III或任何適用的扣繳義務人會建立這種特殊的認證程序。如果協和III或適用的扣繳義務人從應付給非美國持有人的金額中扣留超額金額，該非美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何此類超額金額的退款。非美國持有者應根據其特定的事實和情況以及任何適用的程序或證明要求，就前述規則的適用向其税務顧問諮詢。
視為出售協和III類A類普通股的折算税
非美國持有者在被視為出售協和III-A類普通股的轉換中實現的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：
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收益實際上與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)；
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非美國持有者是在轉換納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或
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•
出於美國聯邦所得税的目的，在截至處置之日或非美國持有人持有協和III A類普通股的較短五年期間內的任何時間，我們都是或曾經是“美國房地產控股公司”。
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以上第一個要點中描述的收益通常將按正常的累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對有效關聯收益繳納分支機構利得税，根據某些項目進行調整。
上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人已及時就此類損失提交美國聯邦所得税申報單，則非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失可能會抵消這一税率。
如果以上第三個要點適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置協和III類A普通股時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，協和III A類普通股(協和III將被視為轉換協和III普通股的買方)的買家可能被要求按出售時實現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。協和三號認為，它不是，自成立以來的任何時候都不是美國房地產控股公司。
將折算為分配的税收
如果轉換不符合銷售協和III A類普通股的資格，非美國持有者通常將被視為接受分銷。此類分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從協和III的當前或累計收益和利潤中支付。超過協和III公司當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將減少(但不低於零)協和III普通股的非美國持有者的調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置協和III的變現收益
 
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A類普通股，並將按上文“作為銷售協和III類A普通股處理的轉換税”中所述處理。一般而言，對於構成美國聯邦所得税股息且與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務沒有有效聯繫的任何分配，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税率，並提供適當的資格證明其是否有資格享受這種降低的税率(在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用文件中)。
如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)，如果該非美國持有者向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，則該非美國持有者將免除上述30%的美國聯邦預扣税，證明紅利與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關。
任何此類有效關聯的股息都將按常規累進税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對這種有效關聯的股息徵收分行利得税，根據某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣留
派付股息（包括根據Concord III A類普通股轉換獲得的推定股息）將不受備用預扣税的約束，前提是適用的預扣税代理實際上不知道或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8 ECI，或以其他方式建立豁免。但是，無論是否實際預扣了任何税款，都必須向美國國税局提交與向非美國持有人支付的Concord III A類普通股股息有關的信息申報表。此外，在美國境內或通過某些美國-如果適用的預扣税代理人收到上述證明，但實際上不知道或沒有理由知道該持有人是美國人，或該持有人以其他方式確定豁免，則相關經紀人一般不受備用預扣税或信息報告的約束。通過非美國經紀商的非美國辦事處進行的Concord III A類普通股處置的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。
根據適用條約或協議的規定，也可以向非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關提供向IRS提交的信息申報表的副本。
備用預扣税不是附加税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向IRS提供所需信息。
FATCA
守則第1471至1474節(該等節通常稱為“FATCA”)規定，向未能滿足規定的信息報告或認證要求的股東支付協和III-A類普通股的股息(包括根據股票轉換而收到的建設性股息)的預扣30%。一般來説，對於分別在有效的IRS表格W-9或W-8BEN上及時提供所需證明的美國持有者或非美國持有者，不需要這樣的扣繳。可能被扣留的持有者包括“外國金融機構”​(為此目的廣義定義，一般包括投資工具)和“非金融外國實體”，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或與這些實體的賬户的所有權)
 
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已滿足或適用豁免(通常通過提交正確填寫的IRS表格W-8BEN-E來證明)。如果FATCA被徵收扣繳，非外國金融機構或非金融外國實體的受益所有者通常將有權通過提交美國聯邦所得税申報單(這可能涉及重大行政負擔)退還任何扣繳的金額。外國金融機構和位於與美國有管理FATCA的政府間協定的管轄區內的非金融外國實體可能受到不同的規則。非美國持有者應就FATCA對協和III-A類普通股轉換的影響諮詢他們的税務顧問。
GCT股東企業合併的美國聯邦所得税考慮因素
以下是對在業務合併中將其GCT股本轉換為Concord III普通股的持有人的重大美國聯邦所得税後果的討論。本討論僅適用於作為《守則》第1221條所指的資本資產持有的GCT股本股份（一般為投資性財產）。
以下內容並非旨在對完成業務合併後GCT股本持有人的所有潛在税務影響進行全面分析。其他美國聯邦税法（如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響不在討論之列。本討論基於《守則》、根據《守則》頒佈的財政部條例、司法判決和已公佈的裁決以及國税局的行政公告，在每種情況下，這些都是截至本報告日期有效的。這些權威可能會改變或有不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會以一種可能對本節適用的持有人產生不利影響的方式追溯適用，並可能影響本聲明的準確性。康科德三世和GCT都沒有尋求，也不會尋求國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與下文討論的税務後果相反的立場。
業務合併的特徵
Concord III和GCT各自有意並預期業務合併符合美國聯邦所得税的規定，即《守則》第368（a）條所指的“重組”。在業務合併協議中，Concord III、合併子公司和GCT各自同意盡其商業上合理的努力使業務合併符合條件，並同意不採取、不允許或促使其任何聯屬公司或子公司採取任何據其所知可能合理預期會阻止或阻礙業務合併符合條件的行動，（一）違反本法規定的;
Concord III和GCT完成業務合併的義務並不取決於是否收到法律顧問的意見，即業務合併將符合美國聯邦所得税法第368（a）條所指的“重組”，即使不符合此條件，業務合併也將發生。
美國聯邦所得税對美國持有人的影響
假設業務合併被視為《法典》第368（a）節所指的重組，則GCT股本的美國持有人的美國聯邦所得税後果如下：
•
美國持有者不會確認根據企業合併將GCT股票交換為協和III普通股時的損益；
​
•
在企業合併中收到的協和III普通股的美國持有者的總税基將等於在企業合併中交出的GCT股票的美國持有者的總計税基礎；以及
​
•
企業合併中的美國持有者收到協和III普通股的持有期將包括作為交換而交出的GCT股票的持有期。
​
 
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目錄
 
為了上述關於確定企業合併中收到的協和III普通股的股票基數和持有期的討論，在不同時間以不同價格獲得不同GCT股票的美國持有者必須為企業合併中交換的此類股票的每一可識別塊分別計算其GCT股票的基數和持有期。
根據《財政部條例》第1.368-3（d）條的規定，在企業合併中獲得Concord III普通股股份的每個美國持有人都必須保留與企業合併有關的永久記錄，並將這些記錄提供給任何授權的IRS官員和僱員。此類記錄應特別包括有關所有轉讓財產的金額、基礎和公平市場價值的信息，以及作為此類重組的一部分而承擔或消除的任何負債的相關事實。此外，在業務合併完成前持有至少1%股權的美國股東（通過投票或價值）GCT的總流通股，或GCT“證券”（如為美國聯邦所得税目的而特別定義）聯邦所得税基準總額至少為100萬美元，必須在企業合併完成當年的納税申報表中附上一份聲明，其中包含《財政條例》第1.368-3（b）節中列出的信息。此類聲明必須包括美國持有人的GCT股票的美國持有人的税收基礎和公平市場價值，以及在業務合併中交出的任何此類“證券”，業務合併完成的日期以及GCT和Concord III各自的名稱和僱主識別號。
如果企業合併不符合《企業合併法》第368（a）節所指的重組，並且是一項應税交易，則美國持有人將在將持有人的GCT股本轉換為Concord III普通股時確認收益或損失，該收益或損失等於轉換時的公允市場價值，在業務合併中收到的Concord III普通股以及在業務合併中放棄的GCT股票的美國持有人的税收基礎。倘於業務合併時持有GCT股票超過一年，則有關收益或虧損將為長期資本收益或虧損。此外，美國持有人在業務合併中收到的Concord III普通股股份的總税基將等於其在業務合併結束時的公平市場價值，美國持有人持有此類Concord III普通股股份的期限將從業務合併結束後的第二天開始。
非美國持有者
對於GCT股本的非美國持有人，企業合併的美國聯邦所得税後果通常與美國持有人相同，但下文所述除外。
非美國持有人將無須就因業務合併而確認的任何收益繳納美國聯邦所得税（即，如果企業合併不符合《法典》第368（a）節規定的重組條件，並且是應税交易，除非：
•
收益實際上與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)；
​
•
非美國持有者是在企業合併的納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或
​
•
GCT在截至企業合併之日或非美國持有者持有GCT股本期間的較短五年期間內的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的，是或曾經是“美國房地產控股公司”。
​
以上第一個要點中描述的收益通常將按正常的累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對有效關聯收益繳納分支機構利得税，根據某些項目進行調整。
 
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目錄
 
上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人已及時就此類損失提交美國聯邦所得税申報單，則非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失可能會抵消這一税率。
如果以上第三個要點適用於非美國持有者，則該持有者因企業合併而確認的有關其GCT股本的任何收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税，並可能適用美國聯邦預扣税。然而，GCT認為，它不是，自其成立以來的任何時候都不是美國房地產控股公司，而且GCT和協和III都不希望在業務合併完成後立即成為美國房地產控股公司。
 
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目錄​
 
提案2 - 憲章修正案提案
概述
若完成業務合併，協和III將以本委託書/招股説明書附件B所附的格式，以建議的第二份經修訂及重述的公司註冊證書(“建議註冊證書”)取代其現有經修訂及重述的公司註冊證書(“現有公司註冊證書”)，而協和III董事會認為，該等修訂及重述註冊證書是充分滿足新GCT的需要所必需的。假設企業合併建議獲得批准，您也被要求批准和採用本委託書/招股説明書附件B所附格式的擬議公司註冊證書。
以下是現有的公司註冊證書與建議的公司註冊證書之間的重大差異的摘要，每個差異都將因提交建議的公司註冊證書而生效：(I)將協和III的名稱更改為“GCT半導體控股公司”。刪除與協和三作為特殊目的收購公司的地位有關的某些條款，這些條款在交易完成後將不再相關；(Ii)增加(A)協和三有權發行的普通股數量從220,000,000股增加到400,000,000股，以及(B)協議三的優先股有權發行的股份從20,000,000股增加到40,000,000股；(Iii)要求董事流通股至少三分之二的投票權，而不是簡單多數，以罷免新浪微博；(Iv)規定股東特別會議只能由董事會根據董事會多數成員通過的決議或在董事會的指示下召開，但須受優先股持有人的任何特殊權利的規限；及(V)修改論壇選擇條款，指定美國聯邦地區法院為根據證券法產生的索賠的獨家論壇，而不是規定在大法官法院和特拉華州聯邦地區法院對根據證券法產生的索賠同時擁有管轄權。
章程修正案提案以企業合併提案的批准和企業合併的結束為條件。如果企業合併提案未獲批准，憲章修正案提案即使得到我們股東的批准也將無效。憲章修正案提案的批准是企業合併結束的一個條件。如果憲章修正案提案未獲批准，企業合併將不會發生。
下表彙總了現有的公司註冊證書與擬議的公司註冊證書之間的重大差異，以及協和III董事會提出更改的原因。這些摘要是參考擬議的公司註冊證書的全文而加以限定的。所有這些擬議的變更都是作為業務合併的一部分進行談判的。本委託書/招股説明書以附件B的形式附於本委託書/招股説明書後，在完成業務合併並向特拉華州州務卿備案後，建議的註冊證書將在憲章修訂建議獲得批准的情況下生效。我們鼓勵所有股東閲讀建議的證書全文，以更完整地描述其條款。
更改名稱和刪除特殊目的收購公司條款
擬議的公司註冊證書將採用“GCT半導體控股公司”的名稱。並刪除與協和III作為特殊目的收購公司的地位有關的某些條款，這些條款在關閉後將不再相關。
 
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目錄
 
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現有證書
公司註冊
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的建議證書
公司註冊
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建議的原因
更改
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名稱 ​ ​
Concord Acquisition Corp III
​ ​ GCT Semiconductor Holding，Inc. ​ ​ 名稱變更將反映業務合併完成後新GCT的業務特徵。 ​
目的 ​ ​ Concord III的目的是從事任何合法行為或活動，根據DGCL組織公司。除法律賦予Concord III的權力和特權及其附帶的權力和特權外，Concord III應擁有並可行使開展、促進或實現Concord III的業務或目的所必需或方便的所有權力和特權，包括但不限於進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，涉及Concord III和一個或多個業務。 ​ ​ 新政府資本信託的目的是從事任何合法行為或活動，而根據《一般政府資本條例》，法團可為該等行為或活動而成立。新GCT應擁有並可行使一切必要或便利於開展、推廣或實現新GCT業務或宗旨的權力和特權。 ​ ​ 有關進行業務合併的條文涉及Concord III於完成業務合併前作為特殊目的收購公司的營運，並將不適用於新GCT。因此，Concord III的董事會認為，它將沒有進一步的目的，並將混淆。 ​
專門針對特殊目的收購公司的撥備 ​ ​ 現有的公司註冊證書規定了在完成初始業務合併之前，與Concord III作為特殊目的收購公司運營相關的各種規定，包括Concord III必須完成其初始業務合併或結束和清算的時間段，完成其初始業務合併後公眾股持有人的贖回權，信託賬户的設立和分配，以及首次業務合併前的股票發行。 ​ ​ 無。 ​ ​ 現有公司註冊證書中有關Concord III於完成業務合併前作為特殊目的收購公司營運的條文將不適用於新GCT，且於業務合併後將不再適用。 ​
 
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目錄
 
法定股本
建議的公司註冊證書將授權新GCT的股本，其數量將大於Concord III的授權股本。
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現有證書
公司註冊
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的建議證書
公司註冊
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建議的原因
更改
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大寫 ​ ​ 所有類別股本的授權股份總數為221，000，000股，每股面值為0.0001美元，包括（a）220，000，000股普通股，包括（i）200，000，000股Concord III A類普通股和（ii）20，000股，000股Concord III B類普通股，及（b）1，000，000股優先股。 ​ ​ 公司授權發行的所有類別股本的總股數為440，000，000股，每股面值為0.0001美元，其中包括：（a）400，000，000股普通股和（b）40，000，000股優先股。 ​ ​ Concord III的董事會認為，對於新GCT而言，更大數量的股本授權股份是重要的，並且是可取的：（i）有足夠的股份發行給GCT股東，作為業務合併的對價;（ii）有足夠數量的普通股授權股份可供發行，以支持新GCT的增長;以及（iii）為未來的公司需求提供靈活性，包括作為未來增長收購融資的一部分，包括股權或可轉換債務，股票股息或根據當前和任何未來股票激勵計劃發行的資本籌集交易。 ​
刪除控制器
擬議的公司註冊證書將規定，只有在新GCT已發行股本中至少三分之二的投票權贊成的情況下，董事才能被免職。
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現有證書
公司註冊
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的建議證書
公司註冊
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建議的原因
更改
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刪除控制器 ​ ​ 在優先股股東權利和任何股東的合同權利的約束下，根據DGCL，任何或所有董事可在任何時候被免職，但前提是必須獲得當時所有董事多數投票權的贊成票。 ​ ​ 根據任何系列優先股持有人選舉董事的特殊權利，新GCT的董事只有在有權在董事選舉中投票的新GCT至少662/3%的已發行股本的持有人投贊成票的情況下才能被免職。 ​ ​ 協和III董事會認為，提高罷免董事所需的表決權比例是一項審慎的公司治理措施，以降低相對少數股東尋求實施突然和 ​
 
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目錄
 
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現有證書
公司註冊
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的建議證書
公司註冊
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建議的原因
更改
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​ ​ ​ 協和三世的流通股一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。 ​ ​ 在為此目的而召開的股東會議上，董事階層作為一個單一階層一起投票。 ​ ​ 在沒有當時現任董事會支持的情況下，對New GCT董事會的控制權發生機會主義變化。這些變化將增加新GCT董事會組成連續性和穩定性的可能性，避免代價高昂的收購戰，降低新GCT易受敵意控制權變動的影響，並增強新GCT董事會在任何主動收購新GCT的情況下實現股東價值最大化的能力。 ​
召開股東特別會議的能力
擬議的公司註冊證書將要求，股東特別會議只能由董事會根據董事總數過半數通過的決議召開，但須遵守優先股持有人的任何特殊權利。
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現有證書
公司註冊
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的建議證書
公司註冊
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建議的原因
更改
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召開股東特別會議的能力 ​ ​ 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。特此明確拒絕康科德三號的股東召開特別會議。除上述規定外，Concord III的股東特別會議不得由其他人召集。 ​ ​ 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名或者蓋章，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名或者蓋章。 ​ ​ Concord III的董事會認為，個別董事會成員召開的特別會議可能會導致新GCT產生大量費用，擾亂其業務運營，並轉移新GCT董事會和執行官的注意力，使其無法有效管理。 ​
 
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目錄
 
論壇選擇
建議的公司註冊證書將修改現有公司註冊證書所載的法院選擇規定，指定美國聯邦地區法院為根據《證券法》產生的索賠的專屬法院，而不是規定衡平法院和特拉華地區聯邦地區法院對根據《證券法》產生的索賠具有並行管轄權。
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的現有證書
公司註冊
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的建議證書
公司註冊
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建議的原因
更改
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論壇選擇 ​ ​
除非Concord III書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是任何股東提起以下訴訟的唯一和專屬法院：（i）代表Concord III提起的任何衍生訴訟或法律程序，（ii）主張任何董事違反誠信義務的任何訴訟，（iii）根據《公司法》或《公司註冊證書》或《公司章程》的任何規定，對Concord III、其董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟;或（iv）根據內部事務原則對Concord III、其董事、高級人員或僱員提出申索的任何訴訟。
儘管有上述規定，特拉華州衡平法院不是根據《證券法》提起的任何訴訟的唯一和排他性法院，因此，衡平法院和特拉華地區聯邦地區法院將擁有共同管轄權。
​ ​
除非新GCT書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則特拉華地區的聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院）將在法律允許的最大範圍內，作為（i）股東代表New GCT提起的任何衍生訴訟，（ii）任何聲稱任何董事、高級管理人員違反受託責任的訴訟，或新GCT的股東向新GCT的股東提出的任何訴訟，（iii）根據DGCL或新GCT章程細則或建議的公司註冊證書的任何規定而產生的任何訴訟，或（iv）根據內部事務原則對新GCT提出索賠的任何訴訟。
根據上述規定，建議的公司註冊證書指定美國聯邦地區法院為解決任何聲稱根據《證券法》產生的訴訟原因的投訴的專屬論壇。
此外，上述規定不適用於訴訟
​ ​ 協和III的董事會認為，選擇論壇條款是可取的，以界定特拉華州衡平法院或美國聯邦地區法院(視情況而定)是唯一和獨家論壇的事項，除非新GCT書面同意選擇替代論壇。 ​
 
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的現有證書
公司註冊
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的建議證書
公司註冊
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建議的原因
更改
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​ ​ ​ 此外，前述規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 ​ ​ 提起強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 ​ ​ ​ ​
審批需要投票
如果協和III已發行普通股的多數股東投票支持《憲章修正案》，《憲章修正案》建議將獲得批准和通過。
章程修正案提案以企業合併提案的批准和企業合併的結束為條件。如果企業合併提案未獲批准，憲章修正案提案即使得到我們股東的批准也將無效。憲章修正案提案的批准是企業合併結束的一個條件。
本委託書/招股説明書作為附件B附在本委託書/招股説明書中，在企業合併完成並向特拉華州州務卿備案後，擬議的公司註冊證書將在憲章修正案建議獲得批准的情況下生效。
如果憲章修正案提案未獲批准，則不會發生業務合併。
董事會的建議
協和III董事會一致建議
股東投票支持憲章修正案提案的批准。
 
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建議書編號。3A-3E - 治理建議
概述
您還被要求就擬議的公司註冊證書中某些治理條款的五項不同提案進行投票，這些提案分別提交是為了讓協和III的股東有機會就重要的公司治理程序提出他們各自的意見，並將在不具約束力的諮詢基礎上進行投票。因此，無論對這些建議的不具約束力的諮詢投票結果如何，協和III和GCT打算以本委託書/招股説明書附件B的形式提交的擬議公司註冊證書將在企業合併結束時生效，前提是憲章修正案建議(建議編號：第II號)獲得批准。根據協和III董事會的判斷，這些規定對於充分滿足新的全球技術轉讓的需要是必要的。
提案3A：更改名稱和刪除特殊目的收購公司條款
有關將協和III的名稱更改為“GCT半導體控股公司”的説明和原因，請參閲“提案2 - 憲章修正案提案 - 更改名稱和刪除特殊目的收購公司條款”。從“協和收購公司III”的當前名稱中刪除與協和收購公司作為特殊目的收購公司的地位有關的某些條款，這些條款在交易結束後將不再相關。
提案3B：法定股本
見《2號提案 - 憲章修正案提案 - 授權股本》，瞭解修正案的説明和理由，以增加(I)協和III授權發行的普通股從220,000,000股增加到400,000,000股和(Ii)協和III授權發行的優先股從20,000,000股增加到40,000,000股。
提案3C：罷免董事
董事罷免董事需要至少三分之二的已發行股本投票權，而不是簡單多數，有關修正案的説明和原因，請參閲《建議2》(Proposal 2)--《憲章修正案》建議的 - 罷免董事。
提案3D：能夠召開股東特別會議
見“提案2 - 憲章修正案提案 - 召開股東特別會議的能力”，以瞭解修正案的説明和理由，該修正案要求股東特別會議只能由董事會根據董事會多數成員通過的決議或在董事會的指示下召開，但受優先股持有人的任何特殊權利的限制。
提案3E：論壇選擇
有關修改法院選擇條款的説明和原因，請參閲“提案2 - 憲章修正案提案 - 選擇論壇”，以指定美國聯邦地區法院為根據證券法提出的索賠的獨家法院，而不是規定在大法官法院和特拉華州聯邦地區法院對根據證券法提出的索賠擁有同時的管轄權。
審批需要投票
治理建議的批准需要出席並有權在特別會議上投票的協和III普通股多數流通股持有人親自或委託代表投贊成票。
業務合併不以治理建議的批准為條件。
 
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如上所述，批准每個治理提案的投票是諮詢投票，因此對協和III、GCT或它們各自的董事會沒有約束力。因此，無論非約束性諮詢投票的結果如何，協和III和GCT都打算以本委託書/招股説明書附件B所附形式幷包含上述規定的形式，在企業合併結束時生效，前提是《憲章修正案》提案(提案2)獲得批准。
董事會的建議
協和III董事會一致建議
股東投票支持批准每一項治理建議。
 
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第4號提案 - 董事選舉提案
概述
根據現有的公司註冊證書，協和III董事會目前分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別的任期為三年。擬議的公司註冊證書還規定，新的GCT董事會將分為三個類別，指定為I類董事、II類董事和III類董事。此外，擬議的公司註冊證書規定，每名董事的任期至其繼任者於其當選年度後第三年舉行的新GCT股東周年大會上妥為選出為止(受下文段所述較早任期限制的規限)，並符合資格或直至其較早辭職、免職、死亡或喪失工作能力。
假設企業合併提案、憲章修正案提案、激勵獎勵計劃提案和紐約證券交易所提案在特別會議上獲得批准，您將被要求選舉七名董事進入董事會，自業務合併完成後生效，每一位一級董事的任期將於2025年新GCT年度股東大會上屆滿，每一位二級董事的任期將於2026年新GCT年度股東大會上屆滿，每一位三級董事的任期將於2027年新GCT年度股東大會上屆滿，或者，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格，或直到他們早先辭職、罷免、死亡或喪失工作能力。這些董事的選舉取決於業務合併提案、憲章修正案提案、激勵獎勵計劃提案和紐約證券交易所提案的批准。
協和III董事會已提名久進純及一名董事根據業務合併協議由保薦人指定為一級董事，Robert Barker及申賢秀擔任二級董事，John Schlaefer、Jeff Tuder及李京浩博士擔任III級董事。關於每個被提名者的信息在題為“企業合併後新GCT的管理”一節中闡述。
審批需要投票
如有法定人數，董事由出席特別會議的股東親自或委派代表投票選出。這意味着，獲得最多贊成票的7名董事提名者將當選。標有“支持”被提名人的選票將計入對該被提名人的支持。在任何被提名人無法任職的情況下，代理人將有完全的酌情權投票給其他人。協和III現有的公司註冊證書規定，在初始業務合併結束前，協和III B類普通股的持有者擁有選舉董事的專有權。保薦人持有協和III B類普通股的唯一流通股。因此，保薦人沒有委派代表或親自在股東特別會議上投票、棄權或經紀人沒有投票，將與在董事選舉提案中投票反對董事被提名人具有同等效力。
董事選舉提案以股東特別大會通過企業合併提案為條件，企業合併以董事選舉提案批准為條件。
董事會的建議
協和III董事會一致建議
股東投票支持七家董事的每一家的選舉
在董事選舉提案中提名的董事會成員。
 
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提案5 - 激勵獎勵計劃提案
我們要求我們的股東批准一項採用2024年激勵獎勵計劃的提案，根據該計劃，將保留最多4,403,083股新GCT普通股供發行(取決於下文題為《2024年激勵獎勵計劃的證券》一節中所述的調整)。
董事會於2024年2月2日通過了2024年激勵獎勵計劃，有待股東在特別會議上批准。經股東批准，2024年激勵獎勵計劃自截止之日(《計劃生效之日》)起生效。如果2024年激勵獎勵計劃沒有得到協和III股東的批准，或者如果企業合併協議在業務合併完成之前終止，激勵計劃將不會生效。
2024年激勵獎勵計劃將允許我們向我們的員工或服務(或任何母公司或子公司的員工或服務)的高級管理人員和員工、非員工董事以及顧問和其他獨立顧問授予基於股權的獎勵。我們預計，根據2024年激勵獎勵計劃實施的基於股權的薪酬計劃將在我們努力吸引和留住對我們的長期增長和財務成功至關重要的關鍵人員並保持行業競爭力方面發揮關鍵作用。如果這項提議不獲批准，我們將無法授予基於股權的獎勵。因此，與競爭對手相比，我們在招聘、留住和激勵對我們成功至關重要的人員方面將處於劣勢，並可能被迫增加現金薪酬，從而減少可用於滿足我們業務需求的資源。
2024年激勵獎勵計劃摘要説明
《2024年獎勵計劃》的主要條款和規定如下。然而，摘要並不是對2024年激勵獎勵計劃所有條款的完整描述，而是通過參考2024年激勵獎勵計劃的全文進行限定，該全文將作為附件D與本委託書/招股説明書一起提交。
獎項的類型。根據2024年激勵獎勵計劃，可能會授予以下類型的獎勵：期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票單位、股息等價權、現金獎勵和其他獎勵。每種獎項的主要特點如下所述。
管理。薪酬委員會擁有管理2024年激勵獎勵計劃的獨家權力，涉及對我們的高管和非僱員董事的獎勵，並有權根據2024年激勵獎勵計劃向所有其他符合條件的個人進行獎勵。然而，本公司董事會可隨時委任一個由一(1)名或多名董事會成員組成的次級委員會，與薪酬委員會擁有獨立但同時擁有的權力，根據2024年激勵獎勵計劃向高管和非僱員董事以外的個人頒發獎勵。董事會或薪酬委員會也可以授權我們的一名或多名官員管理與此類個人有關的2024年激勵獎勵計劃。
本摘要中使用的“計劃管理人”一詞是指我們的薪酬委員會、董事會、任何二級委員會及其任何代表，只要每個此類實體或個人都在2024年激勵獎勵計劃下的管理權限範圍內行事。
資格。我們的員工、非員工董事以及顧問和其他獨立顧問，無論是在我們的員工或服務中，還是在任何母公司或子公司的員工或服務中，都有資格參加2024年激勵獎勵計劃。在業務合併後，我們預計103名員工(包括4名高管)和6名非員工董事有資格參加2024年激勵獎勵計劃。
受2024年激勵獎勵計劃約束的證券。最初，2024年激勵獎勵計劃生效後，新GCT董事會可發行的新GCT普通股的最大數量將由新GCT董事會設定，該數字相當於緊接關閉後新GCT完全稀釋後股本的10%，減去根據2024年員工購股計劃為發行預留的600,000股(見提案6)。根據新GCT在交易結束時的預期股本，假設沒有贖回，這將是大約4,403,083股新GCT普通股，如果所有公開贖回的股票都被贖回，這將是3,816,909股新GCT普通股。為 保留的股數
 
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2024年獎勵計劃下的發行將受到資本化調整、與未償還獎勵相關的追加撥備和計入撥備的影響，每一項如下所述。
在2024年獎勵計劃下的未償還獎勵股票到期、被沒收、註銷或在受獎勵股票發行前被註銷或以其他方式終止的股票，或以現金結算的股票，將可用於根據2024年獎勵獎勵計劃進行後續發行。此外，受股票期權(“假設期權”)及於合併中承擔的限制性股票單位(統稱“假設獎勵”)規限的股份，如於受該等獎勵的股份發行前到期、被沒收、註銷或以其他方式終止，或以現金結算，將可根據2024年獎勵計劃於其後發行。
此外，在確定根據2024年獎勵計劃可不時發行的新GCT普通股的股份數量時，將適用以下股份計算程序：
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如果在行使根據2024年激勵獎勵計劃授予的期權或假定期權時可發行的新GCT普通股的股票在支付行使價時被交出，則根據2024年激勵獎勵計劃可供發行的新GCT普通股的股票數量僅應減去我們在行使激勵獎勵計劃時發行的股票淨數量，而不應減去行使該期權的股票總數。
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•
在行使2024年激勵獎勵計劃下的任何股票增值權時，根據2024年激勵獎勵計劃可供發行的新GCT普通股的股票數量應減去行使該權利的股份淨數量，而不是減去我們行使該權利時發行的股份總數。
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如果根據2024年獎勵計劃或與假定獎勵有關的其他方式可發行的新GCT普通股的股票被我們扣留，以滿足與發行、歸屬或行使任何獎勵或根據獎勵發行新GCT普通股相關的預扣税，則根據2024年獎勵計劃可供發行的新GCT普通股的股票數量應減去根據該獎勵發行的股票淨數量，在每次支付該股票扣留後計算。
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根據2024年獎勵計劃下的回購權利，根據2024年獎勵計劃下的回購權利，根據2024年獎勵計劃下的回購權利，根據2024年獎勵計劃發行的未歸屬股份將可用於隨後根據2024年獎勵計劃發行的未歸屬股份，並且隨後被我們沒收或回購，每股價格不高於我們根據2024年獎勵計劃支付的原始發行價。
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我們在公開市場上使用股票期權行使所得回購的新GCT普通股股票將不能用於根據2024年激勵獎勵計劃進行後續發行。
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根據聯邦税法擬作為激勵股票期權的期權可發行的最大股票數量應限於2024年激勵獎勵計劃生效時可供發行的股票數量(或假設不贖回的4,403,083股票)。
此外，在符合適用的股票交換要求的情況下，如果被收購公司的股權計劃有可用股票，這些股票可以根據2024年激勵獎勵計劃授予，該計劃不會減少(或重新增加)根據2024年激勵獎勵計劃授權發行的股票。
根據2024激勵獎勵計劃可發行的股票可以從我們授權但未發行的股票中獲得，也可以從我們重新收購的股票中獲得，包括在公開市場上購買的股票。
非員工董事獎勵限制。在一個日曆年度內，根據2024年激勵獎勵計劃向非僱員董事頒發的所有獎勵的最高授予日公允價值合計(根據適用的財務報告規則計算)，加上就該日曆年度向該非僱員董事支付的任何現金預付金，總價值不得超過500,000美元。
 
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獎項
計劃管理人完全有權決定(A)哪些有資格的個人將獲得獎勵，(B)獎勵的類型、大小、條款和條件，(C)授予這些獎勵的一個或多個時間，(D)每個此類獎勵的股份數量或支付金額，(E)獎勵可行使的時間，(F)根據聯邦税法，任何授予的期權作為激勵性股票期權或非法定期權的狀態，(G)獎勵將保持未償還的最長期限；(H)適用於獎勵標的股份的歸屬和發行時間表；(I)獎勵須支付的每股現金代價(如有)和獎勵將以何種形式(現金或股份)結算；及(J)業績獎勵、業績目標、達到業績的一個或多個級別應支付的金額、任何適用的服務歸屬要求以及支付時間表。
股票期權。每個授予的期權將有一個由計劃管理人確定的每股行權價，但行權價將不低於授予日期權股份公平市值的100%。任何授予的期權的期限都不會超過十年。然而，一個或多個期權可以被構造為使得它們將對任何或所有期權股份立即可行使。根據該等即時可行使購股權購入的股份，如購股權持有人在歸屬於該等股份前停止服務，吾等將按每股支付的行使價或每股公平市價中較低者進行回購。
計劃管理人將擁有完全的自由裁量權，以延長受權人停止服務後的期間，在此期間可行使受權人尚未行使的選擇權，並/或規定在適用的離職後行權期內進行轉授。這種自由裁量權可以在期權仍未完成的情況下隨時行使。
股票增值權。2024年激勵獎勵計劃允許發行兩類股票增值權：
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與期權一起授予的串聯股票增值權，該期權使持有人有權交出吾等授予的相關期權以進行增值分派，金額相當於(I)新GCT普通股既有股份的公平市值超出(Ii)該等股份的應付總行權價格。
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獨立股票增值權，允許持有人就特定數量的新GCT普通股行使該等權利，並在交換時從我們那裏獲得相當於(I)行使該權利的新GCT普通股的公平市值超過(Ii)該等股票的有效總行權價格的金額的增值分派。每股行權價格不得低於授予獨立股票增值權之日新GCT普通股的每股公允市場價值，且該權利的期限不得超過十年。
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任何已行使的股票增值權的增值分派將以(I)現金、(Ii)新GCT普通股或(Iii)新GCT普通股的現金和股票的組合方式支付。
服務終止後，股票增值權持有人將有一段有限的時間在當時可行使的範圍內行使該權利。計劃管理員已完成
 
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酌情延長持有人停止服務後可行使其尚未行使的股票增值權的期限，和/或規定在適用的離職後行使期內繼續歸屬。在股票增值權尚未行使的情況下，可以隨時行使這種酌處權。
重新定價。未經股東批准，計劃管理人不得實施下列任何重新定價計劃：(I)取消未償還期權或股票增值權，以換取每股行使價格較低的新期權或股票增值權；(Ii)取消每股行使價格超過新GCT普通股當時每股公允市值的未償還期權或股票增值權，以現金或我們的股權證券支付對價(除非控制權發生變化或如下文“資本變化”一節所述的公司交易)或(Iii)直接降低未償還期權或股票增值權的有效行使價格。
股票獎勵和限制性股票單位。新GCT普通股可以根據2024年激勵獎勵計劃發行，條件是計劃管理人制定的業績或服務歸屬要求，或者作為過去服務的完全歸屬獎金，而不需要接受者支付任何現金支出。
新GCT普通股也可以根據限制性股票單位根據2024激勵獎勵計劃發行，這使接受者有權在實現指定的業績目標或完成規定的服務期或在這些單位歸屬後的指定期限屆滿時獲得這些股票，包括(但不限於)接受者終止與我們的服務後的遞延分配日期。
計劃管理員將擁有構建一個或多個此類獎勵的自由裁量權，以使受這些獎勵(或適用的現金)約束的新GCT普通股的股票僅在實現計劃管理員設定的任何主觀或客觀目標時才會授予。這些目標可以基於但不限於下列一個或多個標準：(1)現金流量、經營性現金流量的任何衍生工具、足以實現財務比率或特定現金餘額的現金流量、自由現金流量、現金流量資本回報、經營活動提供的淨現金和每股現金流量；(2)每股收益(包括息税前收益、税前收益、未計利息、税項、折舊、攤銷和股票補償費用的收益、未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益，以及淨收益)；(3)每股收益；(4)收益或每股收益的增長；(5)股價、資產淨值、股息、股息支付率；(6)股本回報率或平均股東權益；(7)股東總回報或股東總回報的增長；(8)資本回報或營運資本水平的改善或達到；(9)資產回報率或淨資產或資產增長；(十)投入資本、要求的資本收益率、投資回報率、相對風險調整後的投資業績和資本的投資業績；(Xi)營業收入、營業收入增長或者銷售收益；(十二)營業收入或者淨收入；(十三)營業收入、營業淨收入或者税後淨營業收入；(十四)營業利潤或者營業淨利潤；(十五)營業利潤率或者毛利率；(十六)營業收入或者營業利潤收益率；(十六)營業收入或者營業利潤收益；(十六)收繳；(Xx)產品研發、實施或完成已確定的特殊項目、監管文件或批准或其他里程碑、專利申請或頒發、以及製造或工藝開發；(Xix)申請批准；(Xx)訴訟監管決議、法律合規或安全和降低風險目標；(Xxi)債務槓桿的任何衍生工具(包括債務與資本的淨額、債務與資本的淨額、債務與EBITDA或其他流動性比率)；(Xxii)現金、現金等價物和有價證券的餘額；(Xii)間接費用、節約、G&A和其他費用控制目標；(Xxv)進行預算比較和管理；(Xxv)相對於S指數或S指數、S全球行業分類標準(“GICS”)或GICS指數或其他同級組或同級組指數的增長，股東價值的增長；(Xxvi)信用評級、債務、固定費用覆蓋率、利息覆蓋率；(Xxvii)制定和實施戰略計劃和/或組織結構調整目標；(Xxviii)制定和實施風險和危機管理方案，包括業務連續性計劃；(Xxix)改善勞動力多樣性、公平性和包容性；(XXX)市場份額、市場滲透率和經濟附加值；(XXXI)庫存控制；(XXXII)合規要求和合規救濟；(XXXIII)健康和安全目標；(XXXIV)生產率目標或積壓；(XXXV)勞動力管理、關鍵招聘和繼任規劃目標；(XXXVI)經濟附加值
 
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(包括為確定經濟增值業績衡量標準而按照公認會計原則一貫適用的典型調整)；(Xxvii)客户滿意度、員工滿意度或員工發展的衡量標準；(Xxviii)利益相關者參與度；(Xxix)與環境和氣候變化有關的目標；(Xl)開發或營銷合作、組建合資企業或夥伴關係或完成旨在提高我們的收入或盈利能力或增強其客户基礎的其他類似交易；(Xxi)業務擴張、合併、收購、剝離、合資企業；(Xlii)為支持運營、政府贈款、許可證安排而籌集的資本或資金；(Xlv)獲得新客户，包括機構賬户或客户留存和/或重複訂單率；(Xlv)合作計劃的進展；(Lvi)合作伙伴滿意度；(Lvii)與收到的樣本和/或運行的測試有關的里程碑；(Lviii)在更多地區或市場擴大銷售；(Liv)處理和開具賬單的患者樣本；(Lv)樣本處理操作指標(包括但不限於，失敗率最高和重複比率的降低)；或(XLIII)計劃管理員可能指定的其他績效標準。此外，此類業績標準可能基於我們在上述一個或多個衡量標準下相對於其他實體的業績達到指定的業績水平，也可能基於我們的任何業務部門或部門或任何母公司或子公司的業績。每個適用的業績目標可包括最低業績門檻水平，低於該門檻水平將不會獲得任何獎勵，將獲得指定部分獎勵的業績水平，以及將完全獲得獎勵的最高業績水平。每個適用的業績目標可在授標時進行組織，以規定適當的調整或排除，包括以下一個或多個項目：(A)資產減值或減記；(B)訴訟判決或索賠和解；(C)税法、會計原則或影響報告結果的其他此類法律或規定的變化的影響；(D)重組和重組計劃的應計項目；(E)任何非常非經常性項目；(F)我們收購的任何業務的運營；(G)剝離一個或多個業務或其資產；(H)任何公司交易的影響，例如合併、合併、分拆(包括我們剝離或以其他方式分配股票或財產)或重組(無論該等重組是否符合守則第368節該詞的定義)；及(I)與2024年獎勵計劃的運作一致的任何其他調整。
如果參與者在持有一股或多股未歸屬股份時停止服務，或一股或多股該等未歸屬股份的業績目標未能達到，則該等股份將立即被註銷。如果沒有達到為這些獎勵確定的業績目標或服務要求，已發行的限制性股票單位將自動終止，並且不會發行新的GCT普通股以滿足這些獎勵。然而，計劃管理人將擁有自由裁量權，可以發行新GCT普通股，以滿足一項或多項未完成的獎勵，或放棄交出和註銷一股或多股未歸屬的新GCT普通股，以滿足指定的業績目標或服務要求。
股息等價權。計劃管理人可按計劃管理人確定的條款，向參與者提供股息等價權，作為獎勵的一部分(期權或股票增值權除外)或作為獨立獎勵，以現金、新GCT普通股的股票或新GCT普通股的現金和股票的組合支付。然而，任何股息等值權利將僅在標的獎勵歸屬時支付，並將受到與標的獎勵相同程度的沒收風險的影響。
現金獎。根據2024年激勵獎勵計劃，計劃管理員可以向任何有資格參與2024年激勵獎勵計劃的人授予現金獎勵。計劃管理人還將擁有構建一個或多個現金獎勵的自由裁量權，以便這些獎勵僅在根據上文標題為“股票獎勵和受限股票單位”一節中描述的一個或多個業績標準實現某些預先確立的業績目標時才授予。計劃管理人將決定此類獎勵的條款和條件。
其他獎項。根據2024年激勵獎勵計劃，計劃管理人可以將以新GCT普通股計價的其他類型的獎勵授予任何有資格參與2024年激勵獎勵計劃的人。計劃管理人將決定此類獎勵的條款和條件。
 
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新計劃和福利
2024年激勵獎勵計劃未頒發任何獎項。本提案獲得批准後，對其他參與者的任何獎勵應由計劃管理人酌情決定。因此，我們的任何高管、僱員、非僱員董事和被提名為董事的候選人可能收到或分配的福利或金額目前無法確定。
總則
控制中的更改。如果我們的控制權發生變化，以下規定適用於2024年激勵獎勵計劃下的所有未完成獎勵，除非與參與者簽訂的獎勵協議中另有規定：
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每一筆未支付的賠償金可全部或部分被假定、替換或替換為現金保留計劃，該計劃保留該裁決的內在價值，並根據適用於該裁決的同一歸屬時間表規定後續支付，或由繼承公司繼續有效。
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•
除非適用的獎勵協議中規定的其他限制不允許加速獎勵，否則，如果沒有假定、替換、替換或延續獎勵，獎勵將自動全面加速(績效獎勵的授予將參照控制權變更時取得的實際業績或根據目標水平確定)。
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•
計劃管理員完全有權授予一項或多項獎勵，如果該個人在我們或繼任實體的服務在控制權交易變更後的指定期限內終止，則該獎勵將授予這些獎勵。
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除非計劃管理人為一項或多項獎勵制定不同的定義，否則在以下情況下，就2024年獎勵計劃而言，控制權的變更將被視為發生：(A)合併或資產出售，或(B)發生任何交易，據此任何個人或相關人士團體直接或間接成為擁有我們已發行證券總總投票權50%或以上的證券的實益擁有人，或(C)董事會多數成員通過一次或多次競爭的董事會成員選舉而發生的變更。
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資本化的變化。 如果由於任何股票分割、股票股息、資本重組、股票合併、股票交換、分拆交易而對發行在外的新GCT普通股進行任何變更，或其他影響未發行的新GCT普通股的變化，而我們沒有收到對價，或者我們未發行的新GCT普通股的價值因旋轉而大幅減少，非交易或特別分配（不論以現金、證券或其他財產）或特別股息，或倘發生任何合併、整合、重新註冊或其他重組，將對：（i）根據2024年獎勵計劃可發行證券的最高數目及╱或類別作出公平調整;（ii）根據2024年獎勵計劃可授出的獎勵期權的最高證券數目及╱或類別;（iii）尚未行使獎勵的證券數目及╱或類別及每股有效行使價或購買價，以及每股應付代價（如有）;（v）2024年獎勵計劃項下可享有購回權的證券數目及╱或類別，以及每股應付購回價;及（vi）計劃管理人認為適當的其他條款及條件。此類調整將以計劃管理人認為適當的方式進行。
估值。根據2024年獎勵計劃，新GCT普通股在任何相關日期的每股公平市值被視為等於紐約證券交易所確定的該日期每股收盤價。截至2024年2月13日，在此基礎上確定的每股新GCT普通股的公平市場價值為每股10.71美元。
股東權利和可轉讓。在參與者成為新GCT普通股的記錄持有人之前，該參與者不應對獎勵所涵蓋的新GCT普通股享有股東的任何權利(包括投票權或獲得股息的權利)。參與者可被授予與一個或多個未完成獎勵相關的股息等價物的權利，如所述
 
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上面的 。除參賽者死亡後的遺囑或繼承法外，獎金不得轉讓或轉讓。然而，計劃管理人可以允許在參與者的有生之年，通過贈與或根據家庭關係訂單，向參與者的一個或多個家庭成員或為參與者和/或一個或多個這樣的家庭成員或參與者的前配偶建立的信託分配獎勵(獎勵股票期權除外)。
預扣税。 參與者須向吾等支付，而吾等有權從根據任何獎勵可發行的任何現金、股份或其他證券或財產或任何其他補償中扣除任何所需預扣税或任何其他適用税項或就獎勵應付的其他款項。計劃管理人可向2024年激勵獎勵計劃項下的一名或多名獎勵持有人提供權利，要求我們預扣一部分原本可發行予該等個人的股份，以支付彼等因發行、行使或結算該等獎勵而須繳納的預扣税。或者，計劃管理人可以允許這些個人交付以前購買的新GCT普通股股份，以支付此類預扣税責任。
延期方案。 計劃管理人可以構建一個或多個獎勵（期權和股票增值權除外），以便參與者可以選擇出於聯邦所得税目的推遲與這些獎勵相關的補償。
計劃管理人還可以實施非僱員董事聘用費遞延計劃，該計劃允許非僱員董事有機會選擇將董事會和董事會委員會一年的聘用費轉換為限制性股票單位，該限制性股票單位將根據這些單位歸屬的新GCT普通股的發行推遲到國內税收法第409 A節允許的日期或事件。
只要我們維持一個或多個獨立的非限定遞延補償安排，允許參與者有機會將其遞延賬户餘額名義上投資於新GCT普通股，計劃管理人可以授權2024激勵獎勵計劃下的股票儲備作為根據這些遞延補償安排應支付的任何新GCT普通股的來源。
追回/沒收。所有獎勵應受董事會採取的任何追回、補償或其他類似政策的約束，任何現金、新GCT普通股或其他財產或應付、支付或發行給參與者的金額應受該政策條款的約束。
修改和終止。本公司董事會可隨時修訂或修訂2024年獎勵計劃，但須經股東批准，但須符合適用法律或法規所規定的範圍，或符合本公司股票當時主要交易所在證券交易所的上市標準。除非本公司董事會較早終止，否則2024年獎勵計劃將於(I)緊接計劃生效十週年前一天、(Ii)根據2024年獎勵計劃可供發行的所有股份作為完全歸屬股份發行之日或(Iii)因控制權或所有權的某些變更而終止所有未完成獎勵之日期(以較早者為準)終止。
美國聯邦所得税後果摘要
以下是適用於我們和根據2024激勵獎勵計劃獲得獎勵的參與者的美國聯邦所得税待遇摘要。
期權授予。根據2024年激勵獎勵計劃授予的期權可以是滿足守則第422節要求的激勵期權，也可以是不打算滿足此類要求的非法定期權。這兩種選項的聯邦所得税待遇不同：
激勵選項。期權授予時，期權持有人未確認任何應納税所得額，行使期權時未確認應納税所得額，儘管當時可能會產生用於替代最低税額的應納税所得額。受購人將在出售所購股份或以其他方式進行某些其他處置的當年確認應納税所得額。出於聯邦税收的目的，處分分為兩類：(I)符合條件的處置和(Ii)取消資格的處置。如果出售或其他處置超過兩次，則為合格處置
 
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(2)該等出售或處置所涉及股份的認購權授予日期後數年，以及該等股份行使認購權日期後超過一(1)年。如果出售或處置發生在這兩個期間得到滿足之前，則將導致喪失資格的處置。
在符合資格的處置後，購股權持有人將確認長期資本收益，數額相當於(I)出售或以其他方式處置所購股份時變現的金額(Ii)與為股份支付的行使價格的差額。如股份遭取消資格出售，則超過(I)該等股份於行使日期的公平市值或(如少於)出售或處置該等股份時的變現金額(Ii)與為該等股份支付的行使價格之間的差額，將按普通收入向購股權持有人課税。在處置時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。
如果期權受讓人對所購買的股票進行了不符合資格的處置，則我們將有權在發生此類處置的納税年度內獲得所得税扣減，相當於期權受讓人因處置而確認的普通收入金額(受下文所述限制的限制)。如果受購人對股份進行了有資格的處置，我們將無權獲得任何所得税扣減。
非法定選項。在授予非法定期權時，期權持有人不會確認任何應納税所得額。在行使購股權的年度，購股權持有人一般會確認普通收入，相當於行使日所購股份的公平市價超過為該等股份支付的行使價格，並須符合適用於該等收入的預扣税項要求。我們將有權獲得相當於受權人就已行使的非法定期權確認的普通收入金額的所得税扣減(受下文所述限制的約束)。一般情況下，在我們的課税年度，如果這些普通收入得到被選項人的確認，則可以進行扣除。
股票增值權。收到股票增值權時，不確認任何應納税所得額。持有者將在行使股票增值權的當年確認普通收入，其金額相當於行使日標的股票的公允市值超過行使權利的行使價格的部分，持有者將被要求滿足適用於該收入的預扣税要求。我們將有權獲得相當於持有者在行使股票增值權時確認的普通收入金額的所得税扣減(受下文所述限制的限制)。在確認這類普通收入的納税年度將允許扣除。
股票獎。根據2024年獎勵計劃發行的新GCT普通股的未歸屬股票的接受者將不會在該等股票發行時確認任何應納税收入，但必須在該等股票隨後歸屬時將其作為普通收入報告，該金額等於(I)股票在歸屬日期的公平市值除以(Ii)為股票支付的現金對價(如果有)的超額金額。然而，根據守則第83(B)節，受贈人可選擇在發行新GCT普通股的年度，將(I)該等股份於發行日的公平市價除以(Ii)為該等股份支付的現金代價(如有)的超額部分，列為普通收入。如果做出第83(B)條的選擇，接受者將不會在股票隨後歸屬時確認任何額外收入。我們將有權獲得相當於接受者就未歸屬股份確認的普通收入金額的所得税減免(受下文所述限制的限制)。一般情況下，這項扣除將被允許在我們的納税年度內，該等普通收入是由接受者確認的。
受限股票單位。收到限制性股票單位後，不確認任何應納税所得額。持股人將在向持股人發行上述單位股份的當年確認普通收入。這些收入的數額將等於股票在發行之日的公平市場價值，持有者將被要求滿足適用於這些收入的預扣税款要求。我們將有權獲得相當於股票發行時持有者確認的普通收入金額的所得税扣減(受下文所述限制的限制)。在確認這類普通收入的納税年度將允許扣除。
股息等價權。 於收到股息等值權利獎勵時，並無確認應課税收入。持有人將在股息或分配的年度確認普通收入，
 
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無論是現金、證券還是其他財產，都支付給持有人。該收入的數額將等於所收到的現金、證券或其他財產的公平市場價值，持有人將被要求滿足適用於該收入的預扣税要求。我們將有權享有所得税扣減，數額相等於股息等值權利獎勵持有人於向該持有人支付股息或分派時確認的普通收入金額（受下文所述限制規限）。這種扣除將允許在確認這種普通收入的納税年度進行。
現金獎。一般來説，收到現金獎勵時不會確認任何應納税所得額。獲獎者將在獎金結算當年確認普通收入，參與者將被要求滿足適用於此類收入的扣繳税款要求。我們將有權獲得相當於參與者在結算時確認的普通收入金額的所得税減免(受下文所述限制的限制)。在確認這類普通收入的納税年度將允許扣除。
其他獎項。一般來説，在收到其他獎勵時不會確認任何應納税所得額。獲獎者將在獎金結算當年確認普通收入，參與者將被要求滿足適用於此類收入的扣繳税款要求。我們將有權獲得相當於參與者在結算時確認的普通收入金額的所得税減免(受下文所述限制的限制)。在確認這類普通收入的納税年度將允許扣除。
《守則》第162(M)節。在某些限制和條款的規限下，守則第162(M)節及其實施規則規定，我們不得扣除任何年度支付給我們的首席執行官和某些其他高管的超過1,000,000美元的薪酬。雖然我們打算安排高管薪酬的結構，以最大限度地減少守則第2162(M)節施加的任何限制，但我們將繼續保持靈活性和支付競爭性薪酬的能力，在符合我們公司和股東最佳利益的範圍內，不要求所有薪酬都可以扣除。
審批需要投票
激勵獎勵計劃方案的批准需要出席並有權在特別會議上投票的協和III普通股多數流通股持有人親自或委託代表投贊成票。
獎勵計劃方案的提出以企業合併方案在特別會議上獲得批准為條件。
協和III董事會推薦
協和III董事會一致建議
股東投票支持獎勵計劃提案的批准。
 
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第6號提案 - 員工購股計劃提案
我們要求我們的股東批准一項通過2024年員工購股計劃的提案，根據該計劃，將保留多達600,000股新的GCT普通股供發行(取決於下文標題為“2024年員工購股計劃的股票”一節中所述的調整)。
董事會於2024年2月2日通過了2024年員工購股計劃，有待股東在特別會議上批准。如果獲得協和III股東的批准，2024年員工股票購買計劃將於收盤時(“生效日期”)生效，第一個要約期由計劃管理人決定的時間開始。如果2024年員工購股計劃沒有得到協和III股東的批准，或者如果企業合併協議在業務合併完成之前終止，2024年員工購股計劃將不會生效。
2024年員工股票購買計劃是一項基礎廣泛的計劃，允許我們為符合條件的員工提供機會，通過他們累積的定期工資扣除，以折扣價格定期購買新GCT普通股的股票。
2024年員工購股計劃旨在根據修訂後的1986年《國税法》第423節合資格為員工購股計劃，適用於2024年員工購股計劃下的一個或多個指定產品。2024年員工股票購買計劃還授權我們根據2024年員工股票購買計劃設立不符合第423節要求但旨在符合當地法律的產品。
2024年員工購股計劃彙總説明
以下是《2024年員工購股計劃》的主要內容摘要，但該摘要並不是對《2024年員工購股計劃》所有條款的完整描述，其全部內容僅限於附件E所附的《2024年員工購股計劃》的規定。
以2024年員工購股計劃為準的股票
根據2024年員工購股計劃，共預留600,000股新GCT普通股供發行。根據2024年員工股票購買計劃可發行的股票可以從新GCT普通股的授權但未發行的股票中獲得，也可以從我們重新收購的新GCT普通股中獲得，包括在公開市場上購買的股票。
如果由於任何股票拆分、股票股息、資本重組、股份合併、換股、剝離交易或其他影響已發行新GCT普通股類別的變化而導致我們的已發行新GCT普通股發生任何變化，或由於剝離交易、非常分配(無論是現金、證券或其他財產)或非常股息或分配而導致新GCT已發行普通股的價值大幅縮水，或者如果發生任何合併、合併、再公司或其他重組，然後，應對(I)根據2024年僱員購股計劃可發行的證券的最高數量和類別、(Ii)每個參與者在任何購買日期可購買的證券的最高數量和類別以及所有參與者在任何購買日期可購買的證券的最高數量和類別(如適用)以及(Iii)根據每項尚未行使的購買權有效的證券數量和類別以及每股價格進行公平調整。任何調整都將以計劃管理人認為適當的方式進行，這些調整應是最終的、具有約束力的和決定性的。
管理
我們董事會的薪酬委員會將管理2024年員工購股計劃，作為計劃管理人，我們的薪酬委員會有權解釋和解釋2024年員工購股計劃的任何條款，並通過相關的規章制度
 
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管理2024年員工購股計劃，因其認為管理2024年員工購股計劃是必要的或適宜的。
資格
協和III及其參與的母公司或子公司(無論是現在存在的，還是後來成立或收購的)的所有員工都有資格參加2024年員工股票購買計劃。一般來説，協和III或參與的母公司或子公司的員工，如果受僱於每個日曆年每週工作超過20小時，超過5個月的定期工作，就有資格參加2024員工股票購買計劃下的要約期。計劃管理員可以預先放棄關於提供期間的一個或所有服務要求。
業務合併後，我們預計103萬名員工(包括4名高管)有資格參加2024年員工購股計劃。
優惠期限和購買權
根據2024年員工購股計劃，新GCT普通股將通過一系列發售期間供發行。每個服務期的持續時間將由計劃管理員在開始日期之前設置，不超過27個月。每個優惠期間將由計劃管理員在該優惠期間開始日期之前確定的一系列一個或多個連續的購買間隔組成。第一個優惠期將從計劃管理員確定的日期開始，除非計劃管理員另有決定，否則每個優惠期將有六個月的持續時間，並將由一個六個月的購買間隔組成。
在符合條件的員工加入發售期間時，該員工將被授予在該發售期間的每個購買日期以折扣價收購新GCT普通股的購買權。購買日期將是優惠期間內每個購買間隔的最後一個工作日。在每個購買間隔期間從參與者那裏收取的所有工資扣減將自動應用於在購買日期購買新的GCT普通股，但受某些限制。
購進價格
計劃管理人將在發售期間開始前為每個發售期間確定收購價格，但該價格不得低於(I)新GCT普通股在該發售期間開始日期的每股公平市值或(Ii)購買日期的公平市場價值中較低的85%。
估值
就2024年員工購股計劃而言，新GCT普通股在任何相關日期的每股公平市值將被視為等於新GCT普通股在該日期在紐約證券交易所的收盤價，或如果在特定日期沒有收盤價，則被視為等於緊接收盤出售股價的前一日的收盤價。2024年2月13日，根據新GCT普通股在紐約證券交易所的收盤價，公平市場價值為每股10.71美元。
工資扣減
要參加2024員工股票購買計劃，符合條件的員工必須完成計劃管理員(或其指定人員)規定的登記程序。每個參與者可以授權我們在每個正常發薪日從參與者的工資中扣除最多15%的工資。我們將在2024年員工購股計劃下將這些工資扣除記入參與者的賬面賬户，並且不會對這筆金額應用利息。參與者可以在每個購買間隔內減少參與者的貢獻百分比一次(除非計劃管理員另有決定)，或者可以根據條款終止參與2024員工股票購買計劃
 
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2024年員工股票購買計劃，但在發售期間不得進行其他變更。參與者也可以增加參與者在下一個發售期的貢獻百分比。在遵守第423條或其他2024年員工股票購買計劃限制所需的範圍內，參與者的繳款可以在未經參與者同意的情況下減少，在這種情況下，除非參與者選擇停止繳款，否則此類繳款將在允許時恢復。如果參與者因任何原因終止僱用，則記入參與者賬户的所有金額將退還給參與者。
我們根據2024年員工股票購買計劃持有或收到的所有資金可用於任何公司目的，直到用於購買新的GCT普通股或退還給員工，且不得與我們的一般資產分開。
特殊限制
2024員工購股計劃對參與者獲得新GCT普通股的權利施加了某些限制，包括：
•
任何個人不得向擁有本公司或其任何聯屬公司所有類別股票總投票權或總價值5%或以上的股票(包括根據任何未償還購買權可購買的股票)授予購買權。
​
•
參與者不得被授予購買價值超過25,000美元的新GCT普通股(在授予每個購買權時的價值)的權利，這些購買權在每個日曆年都是未完成的。
​
•
計劃管理員將確定參與者在提供期間內的每個購買日期可購買的最大股票數量，並可確定在該提供期間內註冊的所有參與者在該提供期間內發生的每個購買日期可購買的最大股票總數。
​
股東權益
在代表參與者購買股份並且參與者已成為所購買股份的記錄持有人之前，任何參與者都不會對其購買權所涵蓋的股份擁有任何股東權利。
總則
可分配性
參與者不能轉讓或轉讓任何購買權，購買權只能由參與者行使。
控件中的更改
如果控制權發生變更(如《2024年員工股票購買計劃》所定義)，計劃管理人可採取認為適當的行動，包括(I)將當時當前要約期的下一次購買日期加快至控制權變更結束日期之前的日期，並將累計工資扣減適用於以該要約期的有效收購價購買新GCT普通股，(Ii)終止所有未完成的購買權，並退還所有累積的工資扣減，或(Iii)讓繼承實體(或其母公司或附屬公司)承擔我們在2024年員工股票購買計劃下的義務和未償還的購買權。
份額分攤
如果在任何特定日期根據未行使購買權購買的新GCT普通股的股份總數超過2024年員工股票購買計劃下可發行的股份數量，則計劃管理人將按比例分配
 
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在統一和非歧視性的基礎上提供的股份，以及每個參與者的工資扣除額，如果超過按比例分配給該個人的新GCT普通股的總購買價格，將被退還。
修改和終止
2024年員工購股計劃將於(I)生效日期起計十年內終止，(Ii)根據2024年員工購股計劃行使的購買權出售2024年員工購股計劃下所有可供發行的股份的日期，或(Iii)所有購買權因控制權變更而行使或終止的日期，兩者中最早的日期終止。然而，我們的董事會可以隨時終止2024員工股票購買計劃。在2024年員工股票購買計劃終止後，不再授予或行使進一步的購買權，也不再收取進一步的工資扣除。
董事會可隨時修訂《2024年員工購股計劃》，但須經股東批准，但須符合適用法律或法規所規定的範圍，或符合當時買賣新GCT普通股的證券交易所的上市標準。
新計劃和福利
由於採用2024年員工股票購買計劃，我們的高管和員工將獲得的福利無法確定，因為參與者未來購買的金額是基於可選參與者的繳費和我們新GCT普通股的購買價格，而這些在要約期結束之前無法確定。我們的非僱員董事沒有資格參加2024年員工股票購買計劃。
美國聯邦所得税後果摘要
以下是截至本文檔日期的美國聯邦所得税待遇摘要，適用於符合第423節規定的產品。根據符合此條件的產品，參與者將不會確認任何受美國税收約束的應税收入，也不允許在授予或行使購買權時對我們進行任何扣除。在出售或以其他方式處置根據2024年員工股票購買計劃獲得的股票之前，或在參與者死亡時仍擁有所購買的股票的情況下，應納税所得額將不會得到確認。
一般來説，如果參與者在收購該等股票的要約期開始日期後兩年內或在實際收購該等股票的購買日期後一年內出售或以其他方式處置所購買的股票，則參與者將在出售或處置年度確認相當於購買日期的股票公平市值超過購買這些股票的購買價格的金額的普通收入，我們將有權在發生該等處置的課税年度獲得相當於該超出部分的所得税扣除。任何額外的收益都將被視為長期資本收益。
如果參與者在收購股票的要約期開始日期後兩年以上和購買這些股票的日期之後一年以上出售或處置所購買的股票，則參與者將在出售或處置年度確認相當於以下兩者中較小的一者的普通收入：(1)股票在出售或處置日期的公平市值超過為這些股票支付的購買價的金額；或(2)股票在該要約期開始日期的公平市值超過支付的購買價格的金額；處置的任何額外收益將作為長期資本利得徵税。對於這種處置，我們將無權享受所得税減免。
如果參與者在去世時仍擁有所購買的股票，則(I)死亡日股票的公平市值超過購買價的金額或(Ii)股票在該要約期開始日的公平市值超過支付的購買價格的金額將構成死亡年度的普通收入，兩者中以較小者為準。
 
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審批需要投票
員工購股計劃建議的批准需要出席並有權在特別會議上投票的協和III普通股多數流通股持有人親自或委託代表投贊成票。
員工購股計劃建議以特別會議通過企業合併計劃建議為條件。
協和III董事會推薦
協和III董事會一致建議
股東投票支持批准員工股票購買
計劃建議。
 
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第7號提案 - 紐約證交所提案
概述
關於業務合併，我們打算(根據慣例條款和條件，包括結束)：
•
根據業務合併協議，向業務合併中的GCT股東發行32，979，615股新GCT普通股;
​
•
向PIPE投資中的PIPE投資者發行總計4，484，854股新GCT普通股;以及
​
•
在票據融資中向CVT投資者發行總計2，743，628股新GCT普通股，該融資將與收盤同時完成。
​
有關更多信息，請參閲“1號提案 - 企業合併提案”一節，以及本委託書/招股説明書的附件。
為什麼協和III需要股東批准
我們正在尋求股東批准，以遵守紐約證券交易所上市公司手冊第312.03條。
根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第312.03條規定，在某些情況下，普通股發行前必須獲得股東批准，包括如果發行的普通股數量等於或將超過發行前已發行普通股數量的20%.根據企業合併協議可發行的新GCT普通股的最大總股數相當於發行前協和III普通股股數的20%以上。因此，根據紐約證券交易所的規定，根據企業合併協議可以發行的新GCT普通股的發行必須得到股東的批准。
股東批准紐約證券交易所的提議也是根據企業合併協議完成交易的一個條件。
提議對現有股東的影響
如果紐約證券交易所的提議被採納，我們將在交易結束時向GCT股東發行32,979,615股新GCT普通股。我們還將在PIPE投資完成後向PIPE投資者發行總計4,484,854股新GCT普通股，並向票據融資中的CVT投資者發行2,743,628股新GCT普通股。
上述新GCT普通股的發行將導致協和III股東的股權大幅稀釋，並導致協和III股東在新GCT的投票權、清算價值和總賬面價值中擁有較小的百分比權益。
審批需要投票
批准紐約證券交易所的提議需要出席並有權在特別會議上投票的協和III普通股多數流通股持有人親自或委託代表投贊成票。
紐約證券交易所的提案以特別會議上企業合併提案的批准為條件。
我公司董事會推薦
協和III董事會一致建議
股東投票支持批准紐約證券交易所的提議。
 
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8號提案 - 休會提案
休會提案
如果休會提議獲得通過，協和III的董事會將允許將股東特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集委託書。只有在股東特別會議上沒有足夠的票數批准特別會議上提出的一項或多項建議的情況下，休會建議才會提交給協和III的股東。在任何情況下，協和III的董事會都不會在協和III現有的公司註冊證書和特拉華州法律規定的適當日期之後推遲股東特別會議或完成業務合併，除非該日期得到了財產延期。
休會提案未獲批准的後果
如果休會建議沒有得到協和III股東的批准，協和III董事會可能無法將股東特別會議推遲到較晚的日期，如果根據統計的票數，股東特別會議沒有足夠的票數批准企業合併建議。
審批需要投票
休會建議的批准需要出席並有權在特別會議上投票的協和III普通股過半數流通股持有人親自或委託代表投贊成票。
休會提案的通過不以通過任何其他提案為條件。
董事會的建議
協和III董事會一致建議
股東投票支持休會提議的批准。
 
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GCT相關信息
除文意另有所指外，本委託書/招股説明書本部分所指的“本公司”或“GCT”指的是GCT及其在成交前的合併子公司。本節包含的或本委託書/招股説明書中其他地方陳述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
公司概況
GCT於1998年在加利福尼亞州硅谷成立，是一家無廠房的半導體公司，專門從事通信半導體的設計、製造和銷售，包括高速無線通信技術，如5G/4.75G/4.5G/4G收發器(“RF”)和調制解調器，這些技術對於各種工業、B2B和消費應用至關重要。該公司已成功開發通信半導體芯片組和模塊，並向全球領先的無線運營商以及便攜式無線路由器(如移動路由器/MiFi)、室內和室外固定無線路由器(如CPE)、工業M2M應用和智能手機的原始設計製造商(“ODM”)和原始設備製造商(“OEM”)供應。
該公司在加利福尼亞州聖何塞的總部監督銷售、營銷和會計業務。該公司通過其全資子公司GCT Research，Inc.(“GCT R”)和MTH，Inc.進行產品設計、開發和客户支持，這兩家子公司都位於韓國。GCT R是公司的研發中心。此外，GCT還利用單獨的銷售辦事處在臺灣、中國和日本提供本地技術支持和銷售。
GCT目前的產品組合包括基於4G LTE技術的射頻和調制解調器芯片組，提供各種速度和功能不同的芯片組。其中包括4G LTE、4.5G LTE Advanced(速度是LTE的兩倍)和4.75G LTE Advanced-Pro(速度是LTE的四倍)芯片組。該公司還開發和銷售用於eMTC/NB-IOT/Sigfox等低速移動網絡和其他網絡協議的蜂窩物聯網芯片組。
值得注意的是，GCT利用其已在4G產品中得到驗證的專有知識和專利，在6 GHz以下的無線頻段部署了多達8個接收天線，與使用2或4個接收天線的情況相比，將接收覆蓋範圍和吞吐量擴大了兩倍以上。它還使用多達四個發射天線，與僅使用一個或兩個發射天線相比，提高了傳輸覆蓋範圍和吞吐量。由於這項獨特的技術，幾家頂級無線運營商已經與該公司接洽。基於這一競爭優勢，GCT目前正在開發基於5G NR的射頻和調制解調器芯片組，這是下一代移動通信技術的核心。
5G技術提供比傳統4G LTE通信高達10倍的速度，顯著降低延遲，並支持第四次工業革命的基本能力，如人工智能、自動駕駛和元宇宙等技術的高速、低延遲、高可靠和高性價比的互聯網連接。因此，5G通信半導體被認為是第四次工業革命不可或缺的關鍵技術，特別是對於支持在虛擬環境中進行社會、經濟和文化活動的元宇宙。
GCT的5G芯片組尤其利用了該公司成熟的專利技術的優勢，該技術通過使用多個天線進行發送和接收，顯著提高了性能。這使得它們非常適合基於5G的超高速無線互聯網服務，如固定無線接入(FWA)。基於5G的超高速無線互聯網以較短的延遲時間提供經濟高效的高速互聯網服務，實現了一類新的互聯網服務和媒體產品，通過空中傳輸而不是通過基於光纖、同軸電纜或傳統銅纜技術的物理網絡提供。這使GCT的5G芯片組成為移動運營商在下一代服務領域站穩腳跟並與有線電視管理服務組織(MSO)和其他網絡公司有效競爭的有前景的解決方案。
儘管越來越多的應用部署在5G網絡上，但GCT預計對其現有的4G LTE產品系列(4.75G/4.5G/4G等)的需求仍將持續。在可預見的未來，
 
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因為預計4G產品將在市場上以較低的價位與5G產品共存一段時間，就像4G網絡首次部署時3G產品與4G產品共存一樣。隨着5G NR產品預計從2024年下半年開始推出，GCT預計其收入將從2024年開始大幅增長。GCT預計其5G芯片組的平均銷售價格約為4G芯片組的四倍，導致收入和毛利率出現顯著變化。該公司計劃繼續擴大其產品陣容，以支持未來應用的5G芯片組，例如車載到萬物標準(例如C-V2X)、基於5G的衞星通信(例如非地面網絡)和基於5G的物聯網標準(例如RedCap)。GCT目前的芯片組產品廣泛應用於各種應用，包括固定無線用户終端(例如CPE)、移動無線路由器(例如移動路由器/MIFI)、各種通信模塊和設備以及工業產品。
無線技術的發展
隨着移動通信需求從以語音為中心發展到以數據為中心，技術也在不斷髮展。第一代(“1G”)模擬蜂窩系統引入了小區的概念，以促進頻率重用。由於模擬技術的限制，對移動電話的快速增長的需求導致了向第二代(“2G”)數字通信系統的過渡。值得注意的2G數字移動電話系統包括使用時分多址(TDMA)和碼分多址(CDMA)的全球移動通信系統(GSM)。歐洲採用了GSM，而美國、韓國和其他地區則採用了CDMA。
由於技術的廣泛混合和頻段的差異，2G具有侷限性，使得國際漫遊變得困難，由於傳輸速度較低，提供的多媒體服務有限。統一國際漫遊服務的無線傳輸技術的需要以及更多技術的需要導致了第三代(3G)移動通信的發展，例如IMT-2000、W-CDMA和CDMA2000。3G不僅像2G一樣提供語音和低速數據，而且還支持包括視頻在內的多媒體服務。在採用3G之前，對電路交換服務的需求很大，但隨着互聯網的普及，對分組服務的需求也在增長。這導致了3G技術的進步，產生了諸如僅演進數據(EV-DO)和高速分組接入(HSPA)等技術。
第 代
 ​ ​
系統
​ ​
多路訪問技術
​ ​
峯值用户數據速率
​
1G ​ ​ 安培 ​ ​ FDMA ​ ​ — ​
2G
​ ​
IS-95
 ​ ​
碼分多址
​ ​
9600bps
​
​ GSM ​ ​ 時分多址 ​ ​ 0.104 Mbps ​
3G
​ ​
W-CDMA
​ ​
W-CDMA
​ ​
0.384 Mbps
​
​ cdma2000 ​ ​ 碼分多址 ​ ​ 0.153 Mbps ​
3.5G
​ ​
EV-DO
​ ​
碼分多址/時分多址
​ ​
3.072 Mbps
​
​ HSPA ​ ​ W-CDMA ​ ​ 14.4 Mbps ​
4G
​ ​
LTE
​ ​
DL：OFDMA UL：SC-FDMA
​ ​
下行鏈路：100 Mbps上行鏈路：50 Mbps
​
​ WiMAX ​ ​ OFDMA ​ ​
下行鏈路：128 Mbps上行鏈路：56 Mbps
​
​ LTE-A ​ ​
DL：OFDMA UL：SC-FDMA
​ ​ DL：1Gbps UL：500 Mbps ​
5G ​ ​ 天然橡膠 ​ ​ OFDMA ​ ​ 最高可達10Gbps ​
3G之後對無線數據服務的需求增加導致了第四代(“4G”)技術的發展，稱為長期演進(“LTE”)。雖然全球微波接入互操作性(“WiMAX”)是另一種4G技術，但市場最終圍繞LTE進行了整合。LTE是由第三代合作伙伴計劃(3GPP)定義的，該計劃建立了Rel-8/9標準。LTE後來演變為LTE-Advanced(“LTE-A”)和3頻段LTE-A，包括Rel-10等標準，這些標準引入了載波聚合(CA)、協調多點(CoMP)、中繼和多輸入多輸出(MIMO)等技術。
 
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4G技術
​ ​
功能
​ ​
載波帶寬
​ ​
下行峯值
吞吐量
​
LTE
(4G：Cat3) 		​ ​ 下載速度約為傳統WCDMA的5倍，上傳速度約為傳統WCDMA的7倍的技術 ​ ​ 10 MHz ​ ​ 75 Mbps ​
寬帶LTE
(4G：Cat4) 		​ ​ 移動通信服務的速度是LTE的兩倍，使用20 MHz寬帶LTE頻率 ​ ​ 20 MHz ​ ​ 150 Mbps ​
寬帶LTE-A
(4.5G：Cat6) 		​ ​ 將20 MHz寬帶LTE頻率與10 MHz LTE頻率相結合，利用CA(載波聚合)技術的移動通信服務 ​ ​ 30 MHz
(20+10 MHz) 		​ ​ 225 Mbps ​
4x4MIMO LTE-A
(4.5G：CAT5) 		​ ​ 移動通信服務使用4x4 MIMO(多輸入多輸出)和4個天線，在20 MHz寬帶LTE頻率上將速度提高一倍 ​ ​ 20 MHz ​ ​ 300 Mbps ​
3頻段LTE-A
(4.75G：CAT12) 		​ ​ 利用CA技術使用40 MHz LTE頻率的移動通信服務。 ​ ​ 60 MHz
(20+20+20 MHz) 		​ ​ 600 Mbps ​
第五代(“5G”)通信是從4G發展而來的，作為第四次工業革命的“超互聯革命”所需的一種通信技術，在這場革命中，各種行業技術融合在一起。第四次工業革命代表着基於ICT的技術與先進數字技術的融合，如人工智能、機器人、虛擬現實、增強現實、3D打印、生物技術和量子計算等。這種技術融合開創了一個基於人工智能的互聯互通的新時代：人+地+物+品。5G是一項關鍵的通信技術，通過實現超高速無線通信(eMBB：增強型移動寬帶)、超低延遲可靠通信(URLLC：超可靠低延遲通信)和超連接對象的海量機器類型通信(MMTC：海量機器類型通信)，實現第四次工業革命和相關技術的融合。
5G技術
​ ​
功能
​ ​
承運商
帶寬
​ ​
下行峯值
吞吐量
​
低於6 GHz(FR1)NR
​ ​ 支持400 MHz至6 GHz頻段的5G，提供比LTE快4倍以上的響應處理速度和兩倍以上的頻率帶寬 ​ ​ 100 MHz ​ ​ 2.3Gbps ​
毫米波(FR2)NR ​ ​ 使用24 GHz、28 GHz和39 GHz毫米波頻段的5G，提供比LTE快8倍以上的響應處理速度，並支持8倍以上的更寬頻率帶寬 ​ ​ 800 MHz
(8 X 100 MHz) 		​ ​ 6.5 Gbps ​
EN-DC(NSA) ​ ​ 結合4G LTE和5G NR傳輸數據的5G，聚合它們以提高傳輸速度並解決最初的5G網絡覆蓋問題 ​ ​ 4G LTE頻段+5G FR1 100 MHz或
5G FR2 800 MHz 		​ ​ 3Gbps(FR1)
7Gbps(FR2) 		​
FR1 NR SA ​ ​ 無4G LTE的低於6 GHz頻段的5G獨立模式移動通信服務 ​ ​ 200 MHz
(100+100 MHz) 		​ ​ 4.6Gbps ​
FR1+FR2 NR-DC ​ ​ 同時連接6 GHz以下頻段NR和毫米波頻段NR的5G獨立模式雙連接移動通信服務 ​ ​ 500 MHz
(100+400 MHz) 		​ ​ 6Gbps ​
 
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5G目前正在全球所有地區持續增長。根據2023年6月發佈的愛立信移動報告，截至2022年底，5G用户佔北美通信用户總數的41%。2023年第一季度，全球5G用户總數達到11億，預計到2023年底，全球5G用户將達到15億。此外，預計5G訂户將繼續增加，到2028年底全球將達到46億。
[MISSING IMAGE: mtn_mobile-4clr.jpg]
擴展固定無線接入
FWA服務通過將數據終端經由室內或室外固定客户駐地設備（CPE）連接到移動通信網絡來提供數據和語音（VoLTE或VoNR）連接，從而提供與諸如xDSL、電纜或光纖的傳統有線線路網絡相當的服務。無線網絡連接方法對於在具有現有移動通信基礎設施的區域中快速安裝是有利的，特別是在安裝常規有線網絡具有挑戰性或經濟上不切實際的區域中。然而，傳統的無線網絡面臨限制，諸如當多個設備同時連接時的較低速度，以及用户設備的性能基於這樣的用户設備相對於基站的環境或位置而變化，從而降低了它們與有線線路網絡相比的競爭力。
然而，最近推出的FWA技術，包括千兆比特速度的4G LTE Advanced或5G NR，提供了比DSL或有線網絡更快的速度，解決了傳統無線連接的缺點。特別是在3GHz以上的頻段，5G FWA可以提供100 MHz或更大帶寬的服務，或者在20 GHz以上的毫米波頻譜中，5G FWA可以利用800 MHz或更大的帶寬，實現與光纖通信相當的性能。這使得FWA成為一種有吸引力的替代技術，可以克服與新安裝區域的光纖相關的顯著安裝成本。
根據愛立信移動報告，截至2022年，基於4G和5G的FWA服務已經超過1億用户。從2023年開始，FWA服務預計將以18%的年增長率增長，到2028年將達到3億多用户，是2022年用户數量的三倍。基於5G的FWA服務預計將以更快的速度增長，到2025年將超過基於4G的FWA訂閲，到2028年將佔FWA服務總量的80%。特別是在美國市場，基於5G的FWA服務預計將以每年50%的速度增長，直到2025年。
 
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FWA設備主要有兩種類型：室外CPE（ODU，室外客户端設備），具有性能提升的外部天線，用於改善更廣泛區域的無線信號接收，以及室內CPE（IDU，室內客户端設備），可以安裝在各種室內位置，以方便用户。室外CPE具有更高性能的優勢，但需要安裝外部天線並安裝單獨的電纜來傳輸電力和數據，從而導致更高的安裝和設備成本。另一方面，室內CPE雖然具有由於外部無線電信號的散射和衰減而導致的無線接收受損的缺點，但提供了易於安裝的優點，而無需外部天線或額外的佈線工作，這導致了較低的安裝和設備成本。
值得注意的是，由於速度超過Gbps，網絡延遲為1 ms或更少，與DSL或電纜等有線通信選項相比，5G通信技術具有更快的數據吞吐量和更低的延遲。此外，移動網絡運營商為智能手機開發的現有5G基礎設施的存在促進了FWA的5G網絡部署。這促使許多著名的移動服務提供商將基於5G的FWA視為新的增長動力，而不是移動電話市場的飽和，從而導致預期的用户擴展。
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業務發展概述
第四次工業革命正在全球範圍內迅速展開，這是由4.5G、4.75G和5G無線網絡等關鍵通信技術的日益普及所推動的。這種增長導致了基於高速無線互聯網的4.5G/4.75G/5G無線寬帶市場以及相關無線設備和芯片組的出現。GCT專門提供基帶調制解調器、RF芯片組和
 
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協議軟件，可在4.5G/4.75G/5G無線運營商網絡上實現穩定的通信。無線調制解調器由硬件組件（如RF收發器和基帶調制解調器）和負責調制解調器操作、協議處理和系統操作的軟件組成。這些元素必須無縫協作，以提供最佳性能和解決方案，使其成為第四次工業革命的關鍵技術。然而，由於這些技術的高度複雜性和技術障礙，全球很少有公司能夠將其商業化。廣訊科技自成立以來一直專注於無線通信產品的開發，並相信其在開發和銷售具有競爭力的無線通信芯片組過程中獲得的核心技術和兼容性測試能力是獨一無二的，不易被市場上的新進入者複製。因此，GCT通過在多代技術共存的移動通信市場中提供具有競爭力的優化解決方案，確保了強大的競爭地位。
GCT擁有必要的核心技術，可增強競爭對手4G/4.5G/4.75G/5G芯片組的無線數據通信能力。GCT將使用四個或八個多天線的無線通信芯片組技術商業化，在速度、覆蓋範圍擴大和幹擾減少方面實現了卓越的性能改進，贏得了全球頂級運營商的認可。GCT在日本推出了具有四個天線的4x4 MIMO 4.5G芯片組技術，隨後在美國和歐洲推出了八天線產品的商業化。使用多個天線的RF/調制解調器芯片組技術對於需要在固定位置無中斷地進行穩定數據通信的FWA服務尤為重要。在由於地理、技術和經濟原因而難以安裝光纖等高速有線網絡的國家和地區，使用4G和5G的無線寬帶FWA是一種越來越經濟高效的替代方案。作為第四次工業革命的核心組成部分，這項服務正在全球範圍內迅速擴展。
GCT通過積極適應新無線標準技術的發展，並與全球主要運營商密切合作，開發多天線調制解調器芯片組等專業技術，成功地將包括4G/4.5G/4.75G在內的具有競爭力的無線通信芯片組產品商業化。此外，GCT還在無線網絡穩定運行所需的芯片組認證和產品驗證過程中發揮了積極作用，這使GCT能夠從主要運營商那裏獲得進一步的可信度。
GCT已成功開發並商業化了與4G、4.5G和4.75G對應的各種產品類別的芯片組，包括基於LTE的物聯網芯片組。通過與全球領先的無線運營商(“運營商”)合作，GCT目前正在開發具有競爭力和創新性的5G芯片組，支持5G-6 GHz和毫米波頻譜。GCT與運營商建立了12年多的密切關係。2019年，GCT與運營商簽訂了一項聯合開發協議(JDA)，為FWA、移動寬帶和模塊設計和開發5G芯片組。根據JDA，GCT同意為該運營商提供某些服務並與其合作開發半導體芯片組、軟件和相關參考設計，然後向運營商及其供應商供應該等產品。根據聯合發展協議，GCT須提供某些服務以達到指定的發展里程碑，而營運者則須在達到每個里程碑時向GCT一次性支付費用。JDA還包括與芯片組供應有關的其他條款，包括對運營商及其供應商的最惠國地位保護，以及根據JDA開發的芯片組在全球銷售的某些回扣費用。GCT還同意向運營商授予使用根據JDA開發的某些源代碼和工作產品的各種非排他性、不可終止的許可證，前提是GCT保留向運營商提供的芯片組中嵌入和包含的所有知識產權的所有全球權利、所有權和利益。
JDA包括慣例陳述、保證和契諾，初始期限為三(3)年，此後在JDA生效日期的每個年度週年日自動續訂一年，除非各方在到期日期前90天提供不續訂的書面通知。此外，運營商可在以下情況下隨時終止JDA：(I)向GCT發出書面通知；(Ii)如果GCT的業務因出售其業務、將其已發行股票的控制權轉讓給運營商的競爭對手而發生重大變化；或(Iii)如果GCT發生實質性違反JDA的情況，且GCT在30天后仍未能糾正此類違規行為，則立即發出書面通知。
作為這一安排的一部分，GCT正在將相同的多天線接收技術應用於其5G芯片組，該技術獲得了全球頂級運營商對4G、4.5G和4.75G產品的認可。GCT
 
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計劃提供三種不同的5G芯片組解決方案，考慮到市場對性能、功能和價格範圍的不同需求，類似於其現有的4G LTE產品。此外，GCT通過提供為無線運營商的特定需求量身定做的解決方案，使自己有別於市場上佔主導地位的芯片組提供商。
GCT的無線通信芯片組幾乎可以用於推動第四次工業革命的所有無線寬帶數據設備，智能手機除外。這些可以使用GCT無線通信芯片組的終端設備包括用於所有無線寬帶FWA服務的基本客户駐地設備(“CPE”)和移動路由器(“MiFi”)，這些路由器提供通過WiFi共享的無線互聯網連接，即使在移動中也是如此。GCT芯片組還可用於筆記本電腦和平板電腦、為物聯網和工業應用提供通信功能的卡式模塊、無線監控設備和無線智能儀表等設備。此外，GCT計劃不斷擴大其產品陣容，以支持未來應用的5G芯片組，如車載到萬物標準(C-V2X)、基於5G的衞星通信(非地面網絡)和基於5G的物聯網標準(RedCap)，這可以創造出與現有寬帶市場體量相當的額外市場。
GCT是全球僅有的幾家擁有經過商業驗證的4G LTE和5G解決方案的公司之一，它利用領先的多天線調制解調器技術為無線運營商提供差異化的解決方案。較高的進入門檻、對現有企業的市場抵制以及對某些離岸供應商的政治制裁，導致4G/5G調制解調器芯片組供應商幾乎沒有可靠的選擇。這些因素為GCT的快速擴張創造了及時的機會。GCT計劃在現有的4G無線寬帶FWA設備製造商和合作夥伴過渡到5G時保持與他們的合作。在5G領域，GCT被認為是定價具有競爭力的替代解決方案提供商，因為除了排名第一的供應商的高價產品外，其他選擇有限，特別是對於中型FWA設備製造商來説，選擇領先的芯片組供應商可能會造成巨大的成本負擔，因為在商業化後，它通常需要鉅額預付許可費和持續的版税支付。GCT的戰略是提供初始許可成本較低且商業化後無需額外許可費用的優勢。此外，由於之前採用了GCT的4G解決方案併成功將其商業化，FWA設備製造商可能會在無縫過渡到GCT的5G解決方案時發現輕鬆和方便。特別是，GCT提供的強大核心技術，如用於提高效率和擴大網絡覆蓋範圍的八天線接收技術，得到了許多無線運營商和FWA設備製造商的高度認可和需求。這可以作為無線運營商和FWA設備製造商採用GCT的4G/5G芯片組的重要動機。
GCT競爭優勢
GCT相信，通過有效解決客户面臨的挑戰，以下競爭優勢使其能夠成為強大的4G和5G無線半導體提供商：
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4G執行的良好記錄：GCT是首批4G LTE芯片組的供應商之一，用於許多設備的商業化，包括智能手機、USB加密狗、嵌入式無線調制解調器和CPE產品。此外，GCT是2015年首家商業化4.5G 4x4 MIMO LTE芯片組的供應商。作為一家經過驗證的供應商，這一歷史為確保GCT作為領先的5G供應商的地位提供了強大的商業和技術基礎。
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•
GCT專有的多天線技術：GCT是第一家八天線LTE解決方案提供商，專門適合緩解運營商因快速採用FWA而出現的網絡過載問題。GCT認為，這項技術受到網絡運營商的重視，因為它能夠降低基礎設施成本，改善服務。GCT認為，它是入門級基帶/射頻芯片組中唯一擁有八天線解決方案的供應商之一，在市場上具有獨特的定位。
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多用户(MU)-MIMO是一種網絡容量增強型解決方案，用於支持具有來自基站的多波束的多個UE(用户設備，例如CPE)，並且通常使用大規模MIMO架構來實現。MU-MIMO為整個網絡提供峯值吞吐量，而單用户(SU)-MIMO僅為單用户提供峯值吞吐量。實現MU-MIMO的最佳方式是在基站採用多天線陣列的MASSIC-MIMO架構，該架構可以通過較大的複用增益和天線陣列增益來提供高頻譜效率。在MU-MIMO中，基站的波束控制並不總是完美的。因此，到特定UE的專用波束可能對附近的另一相鄰UE造成幹擾。這可能導致性能下降，除非在UE側存在適當的幹擾消除技術。GCT的多天線調制解調器利用在GCT經濟高效的專用硬件調制解調器引擎中實施的八天線接收技術，在UE側提供卓越的幹擾消除性能，即使在具有多個相鄰EU的惡劣MU-MIMO環境中也是如此。
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與全球一級和二級網絡運營商的長期關係：GCT與全球穩定的網絡運營商建立了關係，在某些情況下，這些運營商與該公司有超過十年的業務往來。這些值得信賴的關係是GCT 5G商業計劃的核心，也是它對在美國以及歐洲和亞洲進行有意義部署的期望的核心。其中一些客户為資助和確定GCT的5G路線圖做出了積極貢獻，以獲得對關鍵任務組件的戰略訪問。除了網絡運營商外，GCT還與原始設備製造商和原始設備製造商建立了長期的合作關係，而這些原始設備製造商和原始設備製造商又為運營商發揮了關鍵的供應鏈功能。GCT相信，隨着公司部署其5G產品組合，其已被證明的按規格交付產品的能力和按時交付產品的能力使其處於有利地位。
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高度差異化和創新的調制解調器體系結構：與傳統的基於DSP的調制解調器解決方案不同，GCT採用基於優化數據流的專用硬件引擎的可擴展模塊化調制解調器設計，提供具有優化成本結構的可擴展產品，而不會像其他競爭對手通常採用的去功能化方法。採用創新、可擴展的5G現代架構，以最低的設計工作量和成本擴展不同的產品SKU，使GCT能夠使用更便宜的晶片工藝節點，而不需要權衡性能和複雜性。
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無線系統級架構和信號處理方面的深厚知識和專業知識：GCT工程在無線系統級架構和網絡方面擁有深厚的端到端知識和專業知識，涉及多種無線技術，包括Wi-Fi、4G/5G LTE和物聯網。這使GCT能夠成為無線運營商、原始設備製造商和基礎設施供應商的值得信賴的顧問和合作夥伴，以優化他們的4G/5G設備和網絡的性能。
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•
完全集成的4G/5G解決方案：GCT為行業提供高度集成的4G/5G系統級芯片(SoC)，不僅集成了基帶調制解調器和射頻，還集成了用於聯網功能的應用CPU，這是FWA的基本功能，通過在平臺中消除額外的網絡處理器或接口ASIC，可以節省總體解決方案成本。
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產品
GCT開發了一系列4G半導體解決方案並將其商業化，以滿足從高性能4.75G(CAT12)解決方案到低功耗、低性能4G物聯網(CAT-M1/NB1)的各種應用和細分市場。GCT提供基帶調制解調器解決方案，用於基於4G協議對數據進行編碼和解碼，作為4G設備的核心無線處理平臺；射頻收發器，用於發送和接收無線傳輸；以及高度集成的SoC解決方案，將這些功能和其他功能整合到單個芯片或封裝中。GCT SoC解決方案集成了基帶調制解調器和射頻收發器功能，在某些情況下還集成了應用處理器和存儲器。這種高級集成降低了4G解決方案的規模、成本、設計複雜性和功耗。GCT的所有基帶調制解調器SoC產品都配備了全面的軟件，包括相關源代碼，使製造商能夠在各種環境中將GCT解決方案高效地集成到他們的設備中。此外，GCT還為客户提供設計支持。這包括指定GCT芯片與外圍設備(如主機處理器、存儲器和射頻前端組件)互連的推薦方法的參考設計。此外，GCT向客户提供GCT解決方案在材料和工藝方面沒有缺陷，並將按照所提供的規格在材料上運行的保證，從而使客户有權維修或更換有缺陷的產品。
除了GCT的客户目前可以使用的各種4G LTE解決方案外，GCT還在開發一些5G NR解決方案，預計將於2024年推出。GCT的產品，包括目前處於開發設計階段的產品的預期供應情況，在下表和未來路線圖中進行了總結。
 
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技術
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產品
​ ​
類型
​ ​
函數
​ ​
預期為
可用性
​ ​
主要功能
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4G
​ ​
GDM7243S
​ ​
CAT1/4
 ​ ​
RF+BB
​ ​
現在
​ ​
集成DRAM、多頻段射頻
​
​ GDM7243ST ​ ​ CA1/4 ​ ​ RF+BB ​ ​ 現在 ​ ​ 集成DRAM，400 MHz~3.8 GHz ​
​ GDM7243SL ​ ​ CAT1/4 ​ ​ RF+BB ​ ​ H2 2024 ​ ​ 增強功能 ​
​ GDM7243Si ​ ​ CAT1 ​ ​ RF+BB ​ ​ H2 2024 ​ ​ 集成RAM/ROM的成本優化 ​
​ GDM7243i ​ ​ CAT-M1/ NB1 ​ ​ RF+BB ​ ​ 現在 ​ ​ eMTC/NB-IoT ​
​ GDM7243iX ​ ​ CAT-1/M1/ NB1 ​ ​ RF+BB ​ ​ H2 2024 ​ ​ 組合CAT 1 + eMTC/NB-IoT ​
4.5G
​ ​
GDM7243Q
​ ​
CAT-5/6/7
​ ​
RF+BB
​ ​
現在
​ ​
2CA、4x 4 MIMO、集成DRAM
​
​ GDM7243QT ​ ​ CAT-5/6/7 ​ ​ RF+BB ​ ​ 現在 ​ ​ 2CA、4x4MIMO、600MHz~3.8GHz RF ​
4.75G
​ ​
GDM7243A
​ ​
CAT-12/15
 ​ ​
RF+BB
​ ​
現在
​ ​
4CA、4x4MIMO、256QAM
​
​ GDM7243AU ​ ​ CAT-12/15 ​ ​ RF+BB ​ ​ 現在 ​ ​ 4CA、4x4MIMO、256QAM、600 MHz~6 GHz ​
​ GRF7243AU ​ ​ — ​ ​ bb ​ ​ 現在 ​ ​ 600 MHz~6 GHz，4Rx/2Tx ​
5G
​ ​
GDM7259X
​ ​
FR1、FR2、CAT19
 ​ ​
bb
​ ​
H2 2024
​ ​
8Rx/4Tx，8CA，400 MHz FR1,800 MHz FR2
 ​
​ GRF7259 NR ​ ​ — ​ ​ 射頻 ​ ​ H2 2024 ​ ​ 16Rx/4Tx，400 MHz~7 GHz射頻 ​
​ GRF7255IF ​ ​ — ​ ​ 射頻 ​ ​ H2 2024 ​ ​ 2RX/2TX，800 MHz BW，7~9 GHz IF ​
​ GDM7265X ​ ​ FR1、FR2、CAT15 ​ ​ bb ​ ​ H2 2024 ​ ​ 8Rx/4Tx，4CA，200 MHz FR1,400 MHz FR2 ​
​ GRF7265 NR ​ ​ — ​ ​ 射頻 ​ ​ H2 2024 ​ ​ 8RX/2TX，400 MHz~7 GHz射頻 ​
​ GDM7262X ​ ​ FR1、FR2、CAT15 ​ ​ bb ​ ​ H2 2024 ​ ​ 8RX/2TX、2CA、100 MHz FR1、V2X/NTN ​
​ GDM7235X ​ ​ 紅帽，CAT1 ​ ​ RF+BB ​ ​ 2025 ​ ​ 2RX/2TX，FR1 ​
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季節性
用於FWA設備或工業物聯網模塊的無線通信芯片組通常壽命相對較長，因為它們與網絡部署緊密相關，而網絡部署由於鉅額資本支出而不易更改。然而，由於半導體行業固有的週期性以及該行業特有的供需特點，半導體解決方案的銷售可能會隨着時間的推移而波動。GCT預計，這些週期性狀況將持續下去。雖然GCT沒有嚴格遵守季節性模式，但亞洲的商業活動在農曆新年期間的每年第一季度往往會放緩。這與其他半導體供應商由於第四季度假期(特別是從11月最後一週到1月第二週)而在消費電子領域經歷的潛在第一季度疲軟是一致的。這種放緩可能會影響GCT在第一季度的銷售和運營業績。
規章
GCT會對開發初期的所有產品進行審查，以確定它們是否符合美國商務部規定的戰略項目。GCT準備相關文件並提交給美國商務部進行評估。美國商務部審查出口管理條例(“EAR”)的合規性項目，並最終為產品分配一個出口管制分類編號(“ECCN”)，這是在製造過程和最終產品交付期間產品出口和發貨所必需的。通過附加相關的ECCN，GCT可以確保移動和運輸的順暢，沒有任何問題。當一種商業產品的ECCN被歸類為戰略項目時，它可能受到更嚴格的出口管制。因此，如果感覺到美國商務部放寬分類審批的趨勢，GCT將尋求對先前批准的被歸類為戰略項目的產品進行重新評估。GCT旨在將這些產品重新歸類為非戰略性項目，以最大限度地減少對出口活動的監管限制。
配備GCT調制解調器芯片組的無線設備必須通過官方監管機構的正式認證，以及網絡運營商的特定測試和現場驗證，然後才能獲得運營商的銷售或在運營商網絡上使用的批准。除了標準的產品可靠性測試外，與無線設備的性能和功能相關的所有關鍵方面都由GCT的調制解調器芯片組和軟件管理和執行。因此，GCT提供的解決方案的完備性被認為是商業化過程中最關鍵的因素。GCT提供符合不同國家/地區無線電認證法規的芯片組解決方案。此外，領先的移動運營商經常實施自己的產品認證流程，以確保網絡安全、性能優化和效率。在某些情況下，特別是對於主要運營商，他們可能只在其產品中強制使用經過認證的芯片組，甚至在產品認證之前。GCT曾多次與北美和亞洲的主要運營商合作，以促進芯片組認證。這種合作已成功地與多家運營商進行了芯片組認證，包括Verizon、AT&T、T-Mobile、US Ccell、KDDI、日本的軟銀和韓國的三大電信運營商。GCT繼續為其不斷髮展的芯片組尋求持續的認證，以確保符合法規和運營商的要求，並使ODM和OEM儘可能輕鬆地採用。
比賽
GCT相信，其競爭優勢將使GCT在4G和5G市場上佔據有利地位。該行業的公司主要在以下要素上進行競爭：功能、外形因素和成本；通過網絡吞吐量、信號覆蓋範圍、延遲和功耗衡量的產品性能；在行業中提供大量部署的記錄；以及系統知識。
提供無線調制解調器芯片組的公司可以分為兩類，一類是主要專注於智能手機無線調制解調器芯片組的公司，另一類是像GCT這樣專門為無線寬帶應用程序(包括FWA CPE、移動路由器和模塊)提供無線調制解調器芯片組的公司。例如，高通和HiSilicon為智能手機和無線寬帶應用提供無線調制解調器芯片組。在中低端4G無線寬帶市場，有高通、GCT、聯發科、HiSilicon和
 
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Sequans等。然而，在高速4G LTE空間，如4.75G和5G無線寬帶市場，芯片組主要由高通、GCT和聯發科提供，而三星LSI僅專注於智能手機的調制解調器芯片組(最引人注目的是三星Galaxy系列)。由於政治制裁，HiSilicon在其調制解調器業務中遇到了困難，像Sequans這樣的公司僅限於低端物聯網芯片組開發。
GCT通過提供集成了射頻收發器、基帶調制解調器和協議軟件的高度集成的解決方案，建立了高技術壁壘。在這一領域，硬件或軟件組件中的任何問題都可能阻礙實際商業化的進程。雖然一些特定的組件可以通過外部知識產權(“IP”)供應商採購，但沒有一家知識產權公司能夠提供交鑰匙的綜合解決方案。因此，GCT認為，其他公司複製所有這些硬件和軟件組件的可能性極小，從而使GCT免受新來者、初創公司和其他風險因素的競爭。最近一個無線通信芯片組開發挑戰的例子，包括基帶調制解調器開發，可以從蘋果在這一領域的經驗中看到。在追求5G調制解調器發展的過程中，蘋果收購了英特爾的整個調制解調器開發部門，強調單獨獨立開發是行不通的。即使在收購了英特爾的調制解調器開發部門後，蘋果在發展上仍然面臨表面上的障礙，仍然主要依賴高通的調制解調器產品。
因此，由於高進入壁壘、市場對市場力量過大的大型老牌企業的抵制或對某些離岸供應商的政治制裁的綜合影響，4G/5G調制解調器芯片組供應商幾乎沒有可靠的替代方案，這為GCT快速擴張創造了及時的機會。這也為GCT提供了高度稀缺價值，成為全球僅存的少數幾家擁有商業驗證的4G LTE和5G解決方案的公司之一。
客户
GCT與無線運營商以及向這些運營商及其最終用户提供設備的OEM和ODM保持密切關係。GCT通常不會直接向無線運營商銷售芯片組。GCT的銷售是在原始設備製造商、原始設備製造商、合同製造商或系統集成商以及分銷商的採購訂單基礎上進行的，這些分銷商提供特定的客户通信、物流和客户支持功能。
銷售和市場推廣
GCT的銷售工作專注於確保無線寬帶設備的領先OEM和ODM獲得設計勝利。GCT與4G/5G無線寬帶行業的主要參與者密切合作，瞭解他們的需求，使他們能夠認證和大量部署4G/5G解決方案。GCT的銷售隊伍是按地區組織的，以儘可能接近客户實際位置的方式提供客户管理和客户支持功能。GCT擁有一支由五名個人組成的直銷隊伍，為GCT OEM和ODM客户在亞太地區提供服務，包括臺灣、中國、韓國和日本、歐洲、北美和南美。在中國、臺灣、日本和韓國，GCT在直銷團隊中增加了當地分銷商和銷售代表，他們負責某些客户溝通、物流和客户支持職能。總部和區域銷售團隊與客户保持密切關係，確定分銷商，並負責GCT產品的分銷。他們還為產品提供教育和支持，包括維護。這些團隊處理客户訂單、發佈報價和談判價格。
當客户打算使用GCT芯片進行產品開發時，GCT可確保隨時獲得其內部專家的技術支持。為了解決生產和銷售過程中的潛在問題或挑戰，GCT將客户與其內部技術團隊聯繫起來，以及時解決任何問題，確保這些問題不會阻礙收入的及時實現。此外，GCT還從客户那裏收集實時信息，以促進每月的需求預測，並最大限度地提高季度銷售業績。
GCT的銷售隊伍由現場應用工程師(FAE)團隊進行補充，他們在客户產品生命週期的設計、製造實施和認證階段幫助客户解決技術挑戰。這種高接觸性的方法使GCT能夠促進成功的
 
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GCT客户產品的無線運營商的認證和驗收，加快了GCT客户的上市時間，並加強了GCT作為其客户值得信賴的顧問的角色。
GCT的銷售週期通常需要12個月或更長時間才能完成，其解決方案通常在設計階段就整合到客户的產品中。在最終客户選擇和購買GCT解決方案之前，GCT的銷售團隊和FAE為GCT最終客户在其產品中使用GCT解決方案提供技術幫助。一旦GCT解決方案被設計到客户的產品中，考慮到更換供應商所涉及的巨大成本、時間、精力和風險，競爭對手向該終端客户銷售針對該特定產品的半導體解決方案變得更加困難。此外，GCT認為，在獲得客户的特定設計勝利後，其實現同一客户的其他設計勝利的能力顯著增強。
GCT的營銷戰略專注於推動4G/5G解決方案的廣泛採用，並以無線運營商為重點向市場傳播GCT的技術優勢。這包括在產生4G/5G設備需求的無線運營商那裏培養對GCT技術的認識和偏好。通過努力瞭解運營商服務戰略、設備路線圖和技術要求，GCT相信它能夠更好地推動其路線圖以滿足這些需求，影響運營商對技術供應商的選擇，並確定無線行業中哪些製造商最有能力滿足無線運營商的需求。
GCT營銷團隊還負責產品管理、戰略規劃、產品路線圖創建、OEM、ODM和無線運營商業務開發以及企業溝通。所有這些功能都旨在增強GCT解決方案的競爭力，以應對不斷變化的行業需求和競爭活動，並闡明GCT技術在整個4G/5G寬帶無線行業的價值主張。GCT的銷售和營銷組織密切合作，確保不斷變化的行業需求反映在GCT產品計劃中，確保客户能夠及早獲得GCT路線圖，並能夠將GCT技術的價值傳達給無線運營商。這種端到端的價值鏈管理方法旨在保持和擴大GCT在其服務的細分市場中的市場份額。基於其銷售和營銷戰略的成功執行，GCT已經建立了成功的商業化的悠久歷史，如下所示。
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知識產權
GCT依靠知識產權(包括專利、商業祕密、版權和商標)以及合同保護的組合來保護GCT的核心技術和知識產權。截至2023年9月30日，GCT擁有約100項與5G/4G和下一代無線通信半導體技術相關的專利權。GCT的專利組合包括調制解調器
 
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設計相關技術(44項，44%)，包括模塊化調制解調器設計和幹擾消除技術的多天線解決方案，系統損傷(如智商不匹配)校準技術，通信系統技術和信號處理調制解調器技術，射頻收發技術(28例，28%)，頻率合成技術(25例，25%)，以及其他無線相關技術(3例，3%)。
已頒發的大部分專利已應用於GCT的商業產品。在這些專利中，有三個關鍵方面：提供可擴展的模塊調制解調器核心設計技術和GCT 4G和5G調制解調器的基線架構的多天線調制解調器解決方案；用於補償直接轉換射頻和模擬部件(如I/Q失衡和載波泄漏)對系統損害的損傷校準技術；以及針對CMOS直接轉換射頻技術的射頻收發器架構和相關電路技術。除了GCT的美國專利外，GCT還在生產設施、產品市場和競爭對手所在的多個國家頒發了專利。截至2023年9月30日，GCT擁有美國專利35項，韓國專利35項，臺灣專利13項，日本專利4項，中國專利6項，其他國家專利7項。
於2020年7月，GCT與三星電子有限公司(“三星”)訂立研發協議(“三星協議”)，根據該協議，三星同意向GCT提供若干開發支持及知識產權許可、量產設立支持，包括製造掩模組及工程樣片供應，該等支持使GCT能為其客户開發及生產5G芯片組。根據三星協議，GCT應向三星支付的費用總額為2,110萬美元，其中包括在一段時間內實現某些開發里程碑時支付的1,170萬美元，以及在計劃產品首次發貨日期後最多4年內支付的額外NRES(非經常性工程)940萬美元。
製造
GCT採用無廠房半導體業務模式，使用第三方代工廠以及組裝和測試供應商來製造、組裝和測試其半導體解決方案。該公司的代工供應商是三星代工、聯電和臺積電。來自Samsung Foundry的GCT目前對4G基帶調制解調器使用28 nm混合信號和數字CMOS生產工藝，對5G基帶調制解調器產品使用8 nm技術。它們正在開發中。使用這些商業上可用的標準工藝使GCT能夠更具成本效益地生產其產品，並通過遷移到更低的工藝幾何形狀，GCT預計將在成本、尺寸和功耗方面獲得優勢。特別是，鑑於能夠為無晶圓廠半導體公司提供尖端代工技術的代工公司寥寥無幾，而且實際上僅限於臺積電和三星代工，與這樣的代工公司建立密切的合作關係是非常重要的。目前，GCT和三星Foundry享有互惠互利的代工關係，為GCT的5G業務提供安全的尖端技術和製造能力。
來自聯電的廣信金服目前僅對4G射頻採用110射頻生產工藝，對4G基帶、4G射頻和5G射頻採用40 nm射頻、混合信號和數字cmos生產工藝。來自臺積電的GCT目前僅為4G射頻使用40 nm射頻、混合信號和數字CMOS生產工藝。
GCT使用Hana Micron和Amkor Technology進行大部分組裝和測試。GCT進行了廣泛的模擬、實際應用和標準化的試驗枱研究，以驗證和驗證其產品。
GCT通過審查電氣參數、製造工藝和測試產量數據，密切監控從晶片到成品的生產週期。GCT還運行常規可靠性監測計劃，以確保產品的長期可靠性。這使GCT能夠按需運行某些測試流程，以縮短其產品的上市時間，並有助於確保其質量和可靠性。GCT和GCT的所有外包合作伙伴在整個組織內實施並遵守了ISO9001：2015年和ISO 14001：2015年要求的質量管理體系和環境管理體系。這使得為生產和產品建立了強大的質量保證體系，獲得了GCT客户的信任。GCT還積極響應加強國際環境法規和滿足市場需求。
 
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人力資源部
[br}截至2023年10月31日，GCT擁有108名全職員工，其中87人在韓國，14人在美國，3人在臺灣，2人在中國，1人在香港和日本。這些員工包括68名研發人員，16名銷售和營銷人員，18名一般和行政人員，6名運營人員。管理層認為勞資關係是積極的。GCT還與獨立承包商和顧問簽訂合同。
設施
GCT的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖何塞，租約將於2026年10月到期，佔地約5900平方英尺。這一設施容納了GCT的產品營銷、財務和行政活動，以及一個小型研發團隊。GCT在韓國首爾有一個56,500平方英尺的設施，其中包括一個研發中心，租約將於2023年12月到期，每年續簽。GCT在臺灣臺北有一個1200平方英尺的設施，裏面有銷售和技術支持人員，租約將於2024年5月到期。GCT在上海還有1,200平方英尺的設施，中國的銷售和技術支持人員租約將於2024年7月到期，而中國在深圳的設施面積為1,200平方英尺，租約將於2025年5月到期，可容納銷售和技術支持人員。
GCT不擁有任何不動產。GCT相信其租賃的設施足以滿足其目前的需求，並將以適當的、商業上合理的條款提供額外的設施，以滿足未來的任何需求。
法律訴訟
GCT可能會不時捲入在正常業務過程中產生的法律程序。GCT目前不是任何重大法律程序的當事方，其結果如果被確定為對GCT不利，將單獨或整體對GCT的業務、綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
 
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GCT的高管薪酬
本節討論GCT高管薪酬計劃的重要組成部分，包括對理解下文“薪酬彙總表”中披露的信息所需的重要因素的敍述性描述。康科德三世目前有資格，新的GCT將有資格，作為一個“新興增長公司”的意義上的證券法的目的，美國證券交易委員會的行政賠償披露規則。根據這些規則，GCT選擇遵守適用於“較小報告公司”的高管薪酬披露規則，因為該術語在《證券法》頒佈的規則中有定義，要求披露GCT首席執行官和另外兩名薪酬最高的執行官的薪酬，但不包括截至12月31日的年度薪酬總額為2023年超過10萬美元，並於2023年12月31日擔任執行官。這些人被稱為GCT的“指定執行官員”。
2023年，GCT任命的執行官為：
•
首席執行官John Brian Schlaefer
​
•
財政部副總裁David雲
​
•
銷售營銷部副總裁亞歷克斯·森
​
薪酬彙總表
下表載列截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度有關授予、賺取或支付予GCT指定行政人員的薪酬的資料。
姓名和主要職務
​ ​
年
​ ​
工資
($)(1)
​ ​
股票獎勵
($)(2)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(3)
​ ​
合計
($)
​
約翰·布萊恩·施萊弗
首席執行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 373,333 ​ ​ ​ ​ ​ 78,844 ​ ​ ​ ​ ​ 8,155 ​ ​ ​ ​ ​ 460,332 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 337,500 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 9,728 ​ ​ ​ ​ ​ 347,228 ​ ​
David雲
財務部副總裁
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 285,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,520 ​ ​ ​ ​ ​ 7,506 ​ ​ ​ ​ ​ 343,026 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 285,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 8,931 ​ ​ ​ ​ ​ 293,931 ​ ​
Alex Sum
市場營銷部副總裁
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 296,517 ​ ​ ​ ​ ​ 32,890 ​ ​ ​ ​ ​ 5,272 ​ ​ ​ ​ ​ 334,679 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 263,600 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 7,888 ​ ​ ​ ​ ​ 271,488 ​ ​
​
(1)
包括將在結賬時或之後支付的遞延基本工資。
​
(2)
本欄中的金額代表根據FASB ASC主題718確定的2023年期間授予的限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值，但不考慮與服務歸屬條件相關的任何估計沒收。計算該等金額時所用的假設於本委託書/招股説明書所載GCT綜合財務報表附註9所述。
​
(3)
本欄中的金額代表401(K)匹配供款和團體定期人壽保險保費。
​
薪酬彙總表説明
我們針對我們任命的高管的薪酬計劃包括基本工資和GCT修訂和重新修訂的2011年激勵薪酬計劃(下稱“2011激勵薪酬計劃”)下的定期股權獎勵。從歷史上看，授予被任命的高管的股權獎勵包括2011年激勵薪酬計劃下的股票期權。2023年12月11日，根據2011年激勵薪酬計劃，每位被任命的高管都獲得了一份限制性股票單位獎。有關授予被任命的高管的股票期權和限制性股票單位獎勵的説明，請參閲下表“傑出股票獎勵”。GCT的指定高管有資格在與員工相同的基礎上享受我們的額外福利和福利，包括健康和福利福利以及401(K)計劃。
 
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修訂並重新啟用2011年激勵薪酬計劃
2011年5月5日，GCT董事會通過並經股東批准的2011年激勵性薪酬計劃。2011年的激勵性薪酬計劃允許授予期權、股票獎勵和限制性股票單位獎勵。根據2011年獎勵補償計劃可發行的GCT普通股的最高總股數為16,747,041股，可按其中規定進行調整。GCT董事會的薪酬委員會管理2011年激勵性薪酬計劃，並有權解釋和解釋2011年激勵性薪酬計劃的條款和根據該計劃授予的獎勵。
於交割後，二零一一年獎勵補償計劃將終止，而新GCT將不會根據該計劃授出任何進一步獎勵。然而，二零一一年獎勵補償計劃項下之未償還獎勵將於業務合併時予以承擔及繼續。
GCT 2024激勵獎勵計劃
就業務合併而言，新GCT的董事會擬採納GCT 2024年獎勵計劃，惟須經股東批准，據此，新GCT可向合資格服務供應商授予現金及股權獎勵，以吸引、激勵及挽留GCT所競爭的人才，這對GCT的長期成功至關重要。GCT 2024年獎勵計劃將於截止日期生效。有關GCT 2024年獎勵計劃的其他資料，請參閲本委託書╱招股章程內的“獎勵計劃建議”。
2023年12月31日頒發的傑出股票獎
下表列示截至2023年12月31日，GCT指定執行官持有的未償還股權獎勵的相關信息。所有獎勵均根據二零一一年獎勵補償計劃授出。
​ ​ ​
選項獎
​ ​
股票獎勵
​
名稱
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
股票期權
(#)
可移除（1）
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
股票期權
(#)
不可行使
​ ​
股票期權
練習
價格
($)
​ ​
股票期權
過期日期
​ ​
數量：
個股票或
庫存單位
沒有的
歸屬(7)
​ ​
市場價值
股份或
庫存單位
沒有的
歸屬(8)
​
約翰·布萊恩·施萊弗
首席執行官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68,560 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 190,990(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 150,950(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 115,300(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 4/19/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 270,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 6/8/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
David雲
財務部副總裁
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,930 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 35,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 50,500(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 72,500(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 4/19/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 110,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 6/8/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 100,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 11/4/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Alex Sum
銷售和銷售副總裁總裁
市場營銷
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,600 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 71,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 2/23/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 74,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 72,500(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 4/19/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 50,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 6/8/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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​
(1)
所有股票期權均可立即行使，但受授予GCT的回購權利的限制，該權利隨着期權的歸屬而失效。所有購股權於服務滿一年後按25%認購權股份歸屬，其餘股份於其後每個月按月等額分期付款認購。
​
(2)
該期權於2015年2月23日授予，並已完全授予。
​
(3)
該期權於2018年3月14日授予，並已完全授予。
​
(4)
該期權於2019年4月19日授予，並已完全授予。
​
(5)
購股權於2020年6月8日授出，並於(I)自2020年1月1日起計滿一(1)年後授予二十五(1)%(25%)的股份，及(Ii)於自2021年1月1日起計的三十六(36)個月期間內，於每多一(36)個月的服務完成時，按一系列三十六(36)個月的連續等額按月分期付款方式授予購股權。
​
(6)
購股權於2021年11月4日授出，並於(I)自2021年1月1日起計算的一(1)年服務完成時歸屬25%(25%)的股份，及(Ii)於自2022年1月1日起計算的每增加一個月的服務完成後一系列三十六(36)個月連續相等每月分期付款中受購股權規限的股份餘額。
​
(7)
限制性股票單位獎勵於2023年12月11日授予，並受時間歸屬和流動性事項歸屬要求的限制，後者預計將在成交前滿足。時間歸屬要求在從授予之日起計算的四年期間內完成每一年的服務時得到滿足。
​
(8)
使用每股      美元確定，這是董事會確定的我們股票在2023年12月31日的公平市值。
​
僱傭、終止或更改控制協議
GCT通過了一項高管留任計劃，根據該計劃，GCT任命的高管在非自願終止僱用時有權獲得遣散費和福利。如獲指名的行政人員在GCT控制權變更後的12個月期間以外的任何時間被GCT無故或以好的理由非自願終止僱用，該人員將有權獲得(I)為期6個月的持續基本工資，(Ii)為該人員及其合資格家屬提供為期6個月的持續醫療保險，及(Iii)加速歸屬50%的未歸屬股份，但須受任何未償還股權獎勵所規限。如果這種非自願終止發生在GCT控制權變更後12個月內，則該人員將有權獲得(I)為期12個月的持續基本工資，(Ii)為該人員及其合格受撫養人提供為期12個月的持續醫療保險，以及(Iii)全面加速授予未償還的股權獎勵。
如果與控制權變更或隨後被任命的高管終止僱用相關的任何付款或福利將根據《國內税法》第280G節繳納消費税，則該福利的支付將被減少到必要的程度，以最大限度地增加被任命高管的税後淨收益。
作為遣散費和福利的一項條件，每位被任命的高管必須提交一份針對GCT及其附屬公司的所有索賠的全面釋放。
 
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董事薪酬
下表列出了羅伯特·巴克先生、久津純先生、申賢秀先生和李敬浩博士先生在2023年擔任GCT非僱員董事期間所獲得或支付的薪酬。除了下表所列的薪酬和獎勵外，董事沒有制定任何薪酬政策。
名稱
​ ​
手續費收入
或在 中支付
現金($)
​ ​
庫存
獎項($)(1)
​ ​
總計($)
​
羅伯特·巴克
​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​ ​ ​ $ 23,000 ​ ​ ​ ​ $ 53,000 ​ ​
庫克津春
​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​ ​ ​ $ 23,000 ​ ​ ​ ​ $ 53,000 ​ ​
賢秀新
​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​ ​ ​ $ 23,000 ​ ​ ​ ​ $ 53,000 ​ ​
李敬浩博士
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 575,000 ​ ​ ​ ​ $ 575,000 ​ ​
​
(1)
本欄中的金額代表2023年12月11日授予的限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值，該公允價值是根據FASB會計準則編纂主題第718條計算的，不考慮與服務歸屬條件相關的任何估計沒收。計算該等金額時所用的假設於本委託書/招股説明書所載GCT綜合財務報表附註9所述。限制性股票單位獎勵受時間歸屬和流動性事項歸屬要求的約束，後者預計將在收盤時滿足。時間歸屬要求在從授予之日起計算的四年期間內完成每一年的服務時得到滿足。截至2023年12月31日，我們的非僱員董事持有以下股權獎勵：BARKER先生，覆蓋15,000股的股票期權和20,000股的限制性股票單位；陳春先生，覆蓋35,000股的股票期權和20,000股的限制性股票單位；李申先生，覆蓋35,000股的股票期權和20,000股的限制性股票單位；以及李博士，限制性股票的單位，覆蓋500,000股。
​
 
167
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GCT管理層對 的討論和分析
財務狀況和經營結果
以下討論和分析提供了GCT管理層認為與評估和了解GCT的綜合運營結果和財務狀況相關的信息。本討論應與截至2022年12月31日及截至2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度的歷史經審核年度綜合財務報表、截至2023年9月30日及截至2023年9月30日及截至2022年9月30日的九個月的未經審計簡明綜合財務報表及本委託書/招股説明書其他部分包括的相關附註一併閲讀。討論和分析還應與題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”一節中的未經審計備考濃縮合並財務信息一併閲讀。本討論包含基於GCT當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些預期、估計和預測涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這主要是由於在題為“與GCT業務相關的風險因素 - 風險”和“有關前瞻性陳述的告誡”章節中討論的事項。除文意另有所指外，本節中提及的“GCT”、“公司”、“我們”和其他類似術語均指GCT及其子公司在業務合併完成之前的業務，這將是業務合併完成後新GCT的業務。
概述
GCT於1998年在加利福尼亞州硅谷成立，是一家無廠房的半導體公司，專門從事通信半導體的設計、製造和銷售，包括高速無線通信技術，如5G/4.75G/4.5G/4G收發器(“RF”)和調制解調器，這些技術對於各種工業、B2B和消費應用至關重要。該公司已成功開發通信半導體芯片組和模塊，並向全球領先的無線運營商以及便攜式無線路由器(例如移動路由器/MiFi)、室內和室外固定無線路由器(例如CPE)、工業M2M應用和智能手機的原始設計製造商(“OEM”)和原始設備製造商(“OEM”)供應。
該公司在加利福尼亞州聖何塞的總部監督銷售、營銷和會計業務。該公司通過其全資子公司GCT Research，Inc.(“GCT R”)和MTH，Inc.進行產品設計、開發和客户支持，這兩家子公司都位於韓國。GCT R是公司的研發中心。此外，GCT還利用單獨的銷售辦事處在臺灣、中國和日本提供本地技術支持和銷售。
GCT目前的產品組合包括基於4G LTE技術的射頻和調制解調器芯片組，提供各種速度和功能不同的芯片組。其中包括4G LTE、4.5G LTE Advanced(速度是LTE的兩倍)和4.75G LTE Advanced-Pro(速度是LTE的四倍)芯片組。該公司還開發和銷售用於eMTC/NB-IOT/Sigfox等低速移動網絡和其他網絡協議的蜂窩物聯網芯片組。
到目前為止，我們的業務資金主要來自發行可贖回可轉換優先股、可轉換本票、借款和發行普通股。
業務組合
2023年11月2日，我們與協和III簽訂了業務合併協議。如果業務合併得到我們的股東和協和III的股東的批准，並且滿足或放棄了業務合併協議中概述的條件和其他慣常的完成條件，GCT將與合併子公司合併，GCT將作為協和III的全資子公司繼續存在。
該業務合併預計將作為反向資本重組入賬。就會計目的而言，通用現金轉換將被視為收購方，而新通用通用轉換將成為後續的美國證券交易委員會註冊人，這意味着通用轉換歷史時期的合併財務報表將在新通用轉換提交給美國證券交易委員會的未來定期報告中披露。根據這種會計方法，協和III將在財務報告中被視為被收購的公司。完成業務合併後，
 
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New GCT未來報告的財務狀況和業績最重大的變化預計將是現金和現金等價物的估計增加，在最低贖回情景下約為5840萬美元，在最高贖回情景下增至1,630萬美元。協和III和GCT的直接和增量交易總成本估計約為3,230萬美元，將被視為減去現金收益，並從額外的實收資本中扣除1,530萬美元用於承銷、會計、法律和其他費用，剩餘餘額在發生的財務報告中支出。有關更多信息，請參閲標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”一節。
作為業務合併的結果，GCT將成為上市公司的繼任者，這將需要招聘更多的人員並實施程序和流程，以符合上市公司的監管要求和慣例。與協和III最初做出的選擇一致，新GCT將被歸類為新興成長型公司，這符合2012年4月5日頒佈的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)的定義。業務合併完成後，美國證券交易委員會將根據就業法案，作為一家新興成長型公司，向新GCT提供若干披露及監管寬免。
影響我們業績的關鍵因素
我們認為，我們未來的成功和財務業績取決於許多因素，這些因素為我們的業務帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括本委託書/招股説明書題為“風險因素”的章節中討論的那些因素。
4G LTE和5G市場的商業部署
我們的業務依賴於基於GCT技術的4G和5G無線通信設備、產品和服務的持續商業部署。無線運營商部署新網絡需要大量的資本支出，遠遠早於此類網絡的任何收入。如果無線運營商部署新網絡的速度慢於我們的預期，這將減少其產品的銷售，並可能導致OEM和ODM持有過剩的庫存。這將損害我們的收入和財務業績。窄帶LTE變種Cat M和Cat NB在全球範圍內的商業部署和採用有望進一步擴大物聯網設備的市場。如果Cat M或Cat NB標準的部署延遲，或者如果物聯網設備的競爭標準受到無線運營商的青睞，我們可能無法成功增加我們的Cat M和Cat NB產品的銷售額，這將損害我們的收入和財務業績。
新產品開發
我們和我們的客户競爭或計劃競爭的市場的特點是快速變化的技術和行業標準以及技術過時。我們成功競爭的能力取決於我們及時和具有成本效益地設計、開發、營銷和支持新產品和增強功能的能力。在我們的任何目標市場，如5G無線通信市場，技術的根本性轉變可能會損害我們在這些市場的競爭地位。我們未能預見到這些變化、開發新技術或對現有技術的變化做出反應，可能會推遲我們的新產品開發，這可能會導致產品過時、收入減少和失去設計成果。
我們新產品的成功將取決於對長期市場需求、客户和消費者需求以及未來技術發展的準確預測，以及各種具體的實施因素，包括：
•
準確預測4G和5G市場的規模和增長；
​
•
準確預測物聯網市場的增長以及4G和5G網絡商用的時間；
​
•
準確預測設備製造商要求、技術、行業標準或消費者預期、需求和偏好的變化；
​
 
169
目錄
 
•
及時有效地完成產品設計並將其轉移到製造、組裝和測試，確保足夠的製造能力，使我們能夠繼續及時有效地向客户交付產品;
​
•
市場接受度、充足的消費者需求以及採用我們的移動和無線寬帶半導體解決方案的產品的商業化生產;
​
•
相對於競爭產品和技術，產品的質量、性能和可靠性；
​
•
有效的營銷、銷售和服務；以及
​
•
能夠獲得使用第三方技術來支持我們產品開發的許可證
​
如果我們不能推出滿足客户或目標市場需求的新產品，或者如果我們不能打入新市場，我們的收入可能會隨着時間的推移而下降，我們的財務狀況可能會受到影響。
半導體和通信業
半導體行業歷史上一直呈現出週期性的模式，在不同的時期，客户需求都出現了顯著的下滑。週期性低迷可能導致半導體需求大幅下降、產能過剩、高庫存水平和平均售價加速下降。這些衰退是由各種市場力量造成的，包括持續和快速的技術變化、產品迅速過時、價格侵蝕、不斷演變的標準、產品生命週期短以及產品供需波動較大。
最近，半導體行業的低迷被歸因於多種因素，包括新冠肺炎疫情、美國和中國之間持續的貿易爭端、跨應用的半導體需求和定價疲軟以及庫存過剩。此外，自2022年底以來，由於庫存修正和消費者需求減少，半導體行業經歷了低迷。這些低迷直接影響了GCT的業務、供應商、分銷商和最終客户。
由於我們的很大一部分費用是在短期內固定的，或者是在預期銷售之前發生的，我們可能無法足夠快地減少我們的費用，以彌補任何意外的收入缺口。如果發生這種情況，可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。此外，半導體行業週期性地經歷了需求增加和生產限制。作為一家無廠房的半導體公司，晶圓和產品的製造和供應完全依賴第三方代工廠，包括某些主要的半導體代工廠，如聯電、三星和臺積電。GCT沒有任何正式的鑄造協議來保證最低水平的製造能力。在產能需求顯著增加的時候，這些鑄造廠可能會出現生產短缺，可能無法為GCT分配足夠的製造能力。如果發生這種情況，我們可能無法生產足夠數量的產品來滿足日益增長的需求。我們供應鏈的任何中斷都會使我們更難從分包製造商那裏獲得足夠的晶圓、組裝和測試資源。任何對整個半導體行業或我們產品所針對的特定行業產生不利影響的因素，都可能對我們的創收能力產生不利影響，並影響我們的經營業績
此外，製造能力不足也會影響我們主要客户的產品發展戰略，進而可能影響GCT的業務運營。例如，2022年，供應短缺導致GCT最大的客户將產品開發重點從4G轉向下一代5G產品，導致4G活動減少，對GCT產品的需求下降。在我們推出其5G產品並在2024年隨着供應和庫存恢復到更正常的水平後，GCT的業務預計將與該客户一起再次增長。
無線通信行業過去經歷了明顯的低迷，這種週期可能會在未來繼續下去。未來全球經濟狀況的下滑可能會對我們的產品和我們客户的產品，特別是無線產品的需求產生不利的、廣泛的影響
 
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通信設備製造商或其他無線行業成員，如無線網絡運營商。對全球經濟和資本市場造成不利影響的通脹、通貨緊縮和經濟衰退也對我們的客户和終端消費者造成了不利影響。例如，我們的客户購買或支付我們的產品和服務、獲得融資和升級無線網絡的能力可能會受到不利影響，這可能會導致許多網絡設備供應商放慢他們的研發活動，取消或推遲新產品開發，減少他們的庫存，並採取謹慎的方式獲得我們的產品，這將對我們的業務產生重大負面影響。如果發生這種情況，可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。未來，這些趨勢中的任何一個都可能導致我們的經營業績逐年大幅波動，這可能會增加我們股票價格的波動性。
運營結果的關鍵組成部分
淨收入
收入確認的時間和每種情況下確認的收入數額取決於各種因素，包括每項安排的具體條款和基本履約義務的性質。我們的淨收入由以下組成部分組成：
產品收入
產品銷售來自移動半導體產品的銷售。產品收入在控制權移交給客户後的某個時間點確認，通常是在發貨時確認。
服務收入
服務收入來自銷售針對4G LTE和WiMax行業的移動半導體平臺解決方案、開發服務以及技術諮詢和維護服務。隨着客户獲得對承諾服務的控制權，服務收入通常會隨着時間的推移而確認。
淨收入成本
我們的淨收入成本包括產品和服務成本。產品淨收入成本包括與公司產品製造有關的直接和間接成本。直接成本包括晶圓成本和與第三方合同製造商進行的組裝和測試相關的成本。間接成本包括超額和過時庫存、特許權使用費、為員工成本和設施成本分配的間接管理費用、保修以及公司生產口罩套裝和某些無形資產的攤銷。與銷售單位有關的庫存採購產生的運輸和搬運費用以及產品運輸成本也記錄在產品淨收入成本中。服務成本包括服務項目的非經常性工程成本。
運營費用
我們的運營費用由以下部分組成：
研發費用
我們的研發(“R&D”)費用包括開發產品和服務所產生的成本。這些成本包括人員成本，包括從事研發活動的員工的工資、員工福利成本和基於股票的薪酬支出、軟件成本、計算成本、硬件和實驗用品以及外部工程顧問的費用。我們在發生研發費用的期間支出所有研發費用。
銷售和營銷費用
我們的銷售和市場(S&M)費用包括與員工相關的費用，包括工資、佣金、員工福利成本和從事 工作的所有員工的股票薪酬費用。
 
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營銷、銷售和銷售支持。S的費用還包括本地和集中廣告費用，以及支持我們營銷努力所需的基礎設施。本公司在報告期內發生的S&M費用。
一般和行政費用
{br]我們的一般和行政(“G&A”)費用包括與研發或S&M無關的各種費用，如人事成本、管理費用、推廣費用、與知識產權維護和備案相關的費用、餐飲和招待費用、差旅費用、保險費用，以及與外部專業服務(包括法律、工程、營銷、人力資源、審計和會計服務)相關的其他支出。人員成本包括工資、福利和基於股票的薪酬支出。隨着我們不斷壯大和擴大我們的員工隊伍和業務，以及與上市公司運營相關的成本增加，我們預計在可預見的未來，我們的G&A費用將會上升。
利息收入
利息收入包括利息收入以及來自我們的現金和現金等價物的其他收入。
利息支出
利息支出包括與我們的借款、可轉換本票和融資租賃負債利息相關的債務發行成本的利息和攤銷。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額包括外幣損益、可轉換本票公允價值變動、與贖回可轉換本票有關的損益以及其他雜項收入(費用)。
所得税撥備
所得税撥備主要包括在我們開展業務的某些司法管轄區的所得税，這涉及估計當前的税收風險以及就每個司法管轄區的遞延税項資產的可回收性做出判斷。我們有遞延税項資產的估值準備，包括主要與研究和開發有關的淨營業虧損結轉和税收抵免。
運營結果
下表列出了我們在本報告所述期間的運營結果。財務結果的逐期比較不一定預示着未來的結果。
 
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截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月比較
下表列出了我們在指定時間段的歷史結果以及不同時間段之間的變化(以千為單位)：
​ ​ ​
截至9個月
9月30日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
$ - 更改
​ ​
% - 更改
​
淨收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品
​ ​ ​ $ 8,667 ​ ​ ​ ​ $ 9,689 ​ ​ ​ ​ $ (1,022) ​ ​ ​ ​ ​ (11)% ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ 3,172 ​ ​ ​ ​ ​ 4,817 ​ ​ ​ ​ ​ (1,645) ​ ​ ​ ​ ​ (34)% ​ ​
總淨收入
​ ​ ​ ​ 11,839 ​ ​ ​ ​ ​ 14,506 ​ ​ ​ ​ ​ (2,667) ​ ​ ​ ​ ​ (18)% ​ ​
淨收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品
​ ​ ​ ​ 5,954 ​ ​ ​ ​ ​ 7,555 ​ ​ ​ ​ ​ (1,601) ​ ​ ​ ​ ​ (21)% ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ 1,006 ​ ​ ​ ​ ​ 1,171 ​ ​ ​ ​ ​ (165) ​ ​ ​ ​ ​ (14)% ​ ​
淨收入總成本
​ ​ ​ ​ 6,960 ​ ​ ​ ​ ​ 8,726 ​ ​ ​ ​ ​ (1,766) ​ ​ ​ ​ ​ (20)% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 4,879 ​ ​ ​ ​ ​ 5,780 ​ ​ ​ ​ ​ (901) ​ ​ ​ ​ ​ (16)% ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 7,254 ​ ​ ​ ​ ​ 14,856 ​ ​ ​ ​ ​ (7,602) ​ ​ ​ ​ ​ (51)% ​ ​
銷售和市場推廣
​ ​ ​ ​ 2,337 ​ ​ ​ ​ ​ 2,142 ​ ​ ​ ​ ​ 195 ​ ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 5,537 ​ ​ ​ ​ ​ 3,129 ​ ​ ​ ​ ​ 2,408 ​ ​ ​ ​ ​ 77% ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 15,128 ​ ​ ​ ​ ​ 20,127 ​ ​ ​ ​ ​ (4,999) ​ ​ ​ ​ ​ (25)% ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (10,249) ​ ​ ​ ​ ​ (14,347) ​ ​ ​ ​ ​ 4,098 ​ ​ ​ ​ ​ (29)% ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 1500% ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (4,878) ​ ​ ​ ​ ​ (2,543) ​ ​ ​ ​ ​ (2,335) ​ ​ ​ ​ ​ 92% ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ 2,930 ​ ​ ​ ​ ​ 1,140 ​ ​ ​ ​ ​ 1,790 ​ ​ ​ ​ ​ 157% ​ ​
所得税撥備前虧損
​ ​ ​ ​ (12,181) ​ ​ ​ ​ ​ (15,749) ​ ​ ​ ​ ​ 3,568 ​ ​ ​ ​ ​ (23)% ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 606 ​ ​ ​ ​ ​ (481) ​ ​ ​ ​ ​ (79)% ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (12,306) ​ ​ ​ ​ $ (16,355) ​ ​ ​ ​ $ 4,049 ​ ​ ​ ​ ​ (25)% ​ ​
淨收入
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的淨收入下降了270萬美元，降幅為18%。這一變化包括產品銷售額淨減少100萬美元，服務收入減少160萬美元。
截至2023年9月底止九個月的產品銷售減少，主要是由於客户供應短缺，以及隨着新冠肺炎疫情的影響逐漸消退，半導體市場的渠道庫存有所調整。這種供應短缺導致我們2022年最大的客户將產品開發的重點從4G轉向下一代5G產品，導致4G活動減少，對我們產品的需求下降。隨着供應和庫存恢復到更正常的水平，我們預計在推出5G產品和2024年我們的4G業務恢復後，我們與這個客户的業務將再次增長。
服務收入減少160萬美元，因為前幾年啟動的幾個項目即將在2023年完成。
 
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淨收入成本
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的淨收入成本下降了180萬美元，降幅為20%。這一變化包括產品成本淨減少160萬美元，服務成本淨減少20萬美元。
產品成本減少160萬美元主要是由於我們銷售的產品減少，直接產品成本減少了290萬美元，但間接成本增加了110萬美元，其中包括70萬美元的分配成本和50萬美元的版税和其他成本，部分抵消了這一下降。
由於接近2023年完工階段的三個主要項目產生的非經常性工程成本減少了30萬美元，服務成本減少了20萬美元，但新啟動的項目增加了20萬美元，部分抵消了這一下降。
淨收入總成本的總體下降(20%)與2023年總淨收入的下降(18%)相對應。這2%的差異主要是由於產品成本降低，這是由於截至2023年9月30日的9個月，平臺銷售在收入組合中所佔比例更高。這反過來又導致了同期更高的毛利潤。
研發費用
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的研發費用減少了760萬美元，降幅為51%。研發成本的減少包括2023年由於我們的流動性限制導致我們的研發工程服務費用範圍減少了790萬美元，但由於基薪增加導致人員成本增加了40萬美元，這部分抵消了這一減少。
銷售和營銷費用
截至2023年9月30日的9個月，S&M的支出比截至2022年9月30日的9個月增加了20萬美元，增幅為9%。增加20萬美元的主要原因是，2023年基薪修訂導致人事費用總額增加。
一般和行政費用
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的G&A費用增加了240萬美元，增幅為77%。增加的主要原因是與準備2023年業務合併所產生的會計、法律和税務服務相關的專業服務費用增加160萬美元，信貸損失準備金增加70萬美元，以及2023年基薪增加導致人員費用增加30萬美元。
利息支出
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的利息支出增加了230萬美元，增幅為92%。這一增長主要是由於對GCT未償債務的修訂以及在截至2023年9月30日的9個月中以更高利率執行的新債務安排。
其他收入(費用)，淨額
截至2023年9月30日的9個月，其他收入(支出)淨額為290萬美元，其中包括180萬美元的外幣交易淨收益和110萬美元的與我們的可轉換本票相關的公允價值計量收益。
截至2022年9月30日的9個月，其他收入(支出)淨額為110萬美元，其中包括來自外幣交易的350萬美元淨收益，部分被我們的可轉換本票公允價值計量的240萬美元虧損所抵消。
所得税撥備
截至2023年9月30日止九個月的所得税撥備較截至2022年9月30日止九個月減少50萬元或79%。這一變化主要是由於淨收入減少導致外國所得税減少50萬美元。
 
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截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之比較
下表列出了我們在所示期間的歷史業績以及期間之間的變化（以千計）：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
$ - 更改
​ ​
% - 更改
​
淨收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品
​ ​ ​ $ 12,977 ​ ​ ​ ​ $ 18,997 ​ ​ ​ ​ $ (6,020) ​ ​ ​ ​ ​ (32)% ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ 3,692 ​ ​ ​ ​ ​ 6,527 ​ ​ ​ ​ ​ (2,835) ​ ​ ​ ​ ​ (43)% ​ ​
總淨收入
​ ​ ​ ​ 16,669 ​ ​ ​ ​ ​ 25,524 ​ ​ ​ ​ ​ (8,855) ​ ​ ​ ​ ​ (35)% ​ ​
淨收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品
​ ​ ​ ​ 10,250 ​ ​ ​ ​ ​ 13,846 ​ ​ ​ ​ ​ (3,596) ​ ​ ​ ​ ​ (26)% ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ 1,366 ​ ​ ​ ​ ​ 3,519 ​ ​ ​ ​ ​ (2,153) ​ ​ ​ ​ ​ (61)% ​ ​
淨收入總成本
​ ​ ​ ​ 11,616 ​ ​ ​ ​ ​ 17,365 ​ ​ ​ ​ ​ (5,749) ​ ​ ​ ​ ​ (33)% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 5,053 ​ ​ ​ ​ ​ 8,159 ​ ​ ​ ​ ​ (3,106) ​ ​ ​ ​ ​ (38)% ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 17,385 ​ ​ ​ ​ ​ 19,132 ​ ​ ​ ​ ​ (1,747) ​ ​ ​ ​ ​ (9)% ​ ​
銷售和市場推廣
​ ​ ​ ​ 2,836 ​ ​ ​ ​ ​ 2,823 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 7,585 ​ ​ ​ ​ ​ 4,008 ​ ​ ​ ​ ​ 3,577 ​ ​ ​ ​ ​ 89% ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 27,806 ​ ​ ​ ​ ​ 25,963 ​ ​ ​ ​ ​ 1,843 ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (22,753) ​ ​ ​ ​ ​ (17,804) ​ ​ ​ ​ ​ (4,949) ​ ​ ​ ​ ​ 28% ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 300% ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (3,364) ​ ​ ​ ​ ​ (4,539) ​ ​ ​ ​ ​ 1,175 ​ ​ ​ ​ ​ (26)% ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ (178) ​ ​ ​ ​ ​ (4,110) ​ ​ ​ ​ ​ 3,932 ​ ​ ​ ​ ​ (96)% ​ ​
所得税撥備前虧損
​ ​ ​ ​ (26,291) ​ ​ ​ ​ ​ (26,452) ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ (238) ​ ​ ​ ​ ​ (66)% ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (26,412) ​ ​ ​ ​ $ (26,811) ​ ​ ​ ​ $ 399 ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​
淨收入
截至2022年12月31日的財年，與截至2021年12月31日的財年相比，淨收入減少了890萬美元，降幅為35%。這一變化主要是由於產品銷售額減少640萬美元，但被銷售退貨準備金減少40萬美元所抵消，這是由於產品銷售減少導致估計銷售回報減少，以及服務收入減少280萬美元。產品收入的減少是2021年我們最大的四個客户(佔我們2021年收入的71%)重點重大轉移的結果，這導致我們在2022年的收入大幅減少。所有這四個客户都受到與大流行有關的供應短缺的負面影響。對於其中兩個客户來説，供應短缺導致他們大幅減少了在4G市場的產品銷售，並重新專注於他們的下一代5G產品的開發。預計在2024年推出5G產品後，我們與這兩家客户的業務將再次增長。對於另外兩個客户，一個客户在2022年由於在目標市場競爭困難而改變了戰略重點，另一個客户受到2022年渠道庫存調整的不利影響，導致GCT的出貨量減少。2022年服務收入減少的原因是，與2021年相比，我們在2022年實現了較低水平的里程碑，這是因為我們在服務合同下實現的里程碑的進度和時間。
淨收入成本
截至2022年12月31日的財年，與截至2021年12月31日的財年相比，淨收入成本減少了570萬美元，降幅為33%。這一變化主要是由於產品成本減少360萬美元，其中包括產品銷售的直接成本減少430萬美元，原因是
 
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目錄
 
產品收入減少，但被庫存減記70萬美元所抵消。服務成本收入減少220萬美元主要是由於截至2022年12月31日的年度內服務收入減少。
淨收入總成本的總體下降(33%)與2022年總淨收入的下降(35%)相對應。這2%的差異主要是由於2022年來自GCT供應商(晶片、組裝和測試)的產品單位成本增加，導致2022年的毛利潤(30.3%)低於2021年的毛利率(32%)。
研發費用
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度研發費用減少了170萬美元，降幅為9%。這一變化主要是由於第三方工程服務成本減少了230萬美元，但由於與2021年相比，2022年員工人數減少，遣散費福利增加了70萬美元，這一減少被抵消。
銷售和營銷費用
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比，S&M的支出保持一致。
一般和行政費用
截至2022年12月31日的年度，與截至2021年12月31日的年度相比，G&A支出增加了360萬美元，增幅為89%。這一變化部分是由於準備在韓國進行首次公開募股的專業服務費以及會計和税費增加了290萬美元，以及壞賬撥備增加了60萬美元。
利息支出
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度利息支出減少了120萬美元，降幅為26%。利息支出減少主要是由於截至2022年12月31日止年度的可轉換本票及截至2021年12月31日止年度錄得的CPN特許權費用所致，但由截至2022年12月31日止年度的新借款部分抵銷。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨支出為20萬美元，與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度減少了390萬美元，或96%。這一變化是由於公允價值選項項下計入的可轉換本票公允價值變動減少450萬美元，贖回可轉換本票損失減少40萬美元，外幣交易損益淨減少60萬美元。
所得税撥備
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度所得税撥備減少了20萬美元，降幅為66%。這一變化主要是由於聯邦所得税增加了10萬美元，外國所得税減少了30萬美元。
流動資金、持續經營和資本資源
自成立以來，我們主要通過發行可贖回可轉換優先股、可轉換本票、借款和行使股票期權來為我們的運營提供資金。
2023年11月，部分為了增加我們的現金資源，我們簽署了業務合併協議，預計將於2024年年中完成。我們的綜合財務報表並未反映業務合併協議所預期的交易。然而，即使假設協和III股東根據業務合併進行最大贖回，我們也認為
 
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來自業務合併的預計現金和現金等價物約1,130萬美元，加上目前正在進行的其他融資，將足以為至少下一年的運營、研發和管理以及銷售和營銷成本提供資金。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為10萬美元和140萬美元。我們繼續遭受巨大的運營虧損。截至2023年9月30日止9個月及截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司分別淨虧損1,230萬美元、2,640萬美元及2,680萬美元，在經營活動中使用現金分別為790萬美元、1,810萬美元及1,770萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為539.5美元。管理層預計，為了成功實施我們的業務計劃和營銷我們的產品，持續的鉅額運營支出將是必要的。我們目前計劃在2024年第二季度開始製造和生產我們的第一個5G芯片組，目標是在2024年第三季度開始我們的5G產品的第一次商業發貨。因此，我們預計將需要大量資金來支付與批量生產相關的成本，包括面具套裝、晶片和設計服務費，而且大多數此類成本將需要在上述製造和生產開始之前支付。我們打算依靠幾個資金來源來支付這些成本，包括PIPE和CVT票據融資、商業貸款和業務合併結束後信託賬户中剩餘的資金。如果吾等未能取得足夠的資金以支付該等款項，或吾等未能完成業務合併，或因業務合併而遭遇重大或實質的信託基金贖回，或吾等無法延長現有商業貸款的期限，則付款可能會延遲執行，從而對吾等的業務運作及財務表現造成不利影響。
{br]我們的重大歷史運營虧損要求我們籌集額外資金來履行我們的義務並維持我們的運營。此外，我們的獨立註冊會計師事務所截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度報告包含一項聲明，即我們歷史上的運營虧損、負現金流和負營運資本令人對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。在完成業務合併方面，我們預計將從管道融資中獲得約2990萬美元的毛收入，並從可轉換票據融資中獲得約1830萬美元的毛收入。我們還可能在信託賬户中獲得高達4000萬美元的額外現金收益，這取決於與業務合併結束相關的贖回程度。我們預計在業務合併結束時使用這些資金的淨收益如下：
•
5G產品量產成本，包括面具、晶圓和設計房費；
​
•
收購知識產權和工具增強，以開發下一代產品；
​
•
在工程、銷售和營銷職能部門招聘更多人員；以及
​
•
工程設備改進。
​
如果我們在業務合併結束時遇到信託基金大量贖回的情況，我們可能會繼續遇到重大的營運資金赤字。然而，我們打算通過繼續尋求和執行適當的措施來緩解此類營運資本赤字的風險，以確保作為上市公司獲得資金，包括延長和再融資現有貸款，確保股權信貸額度和公開或私募股權發行，債務融資，以及其他手段。從歷史上看，我們能夠通過發行和出售股權和股權掛鈎工具籌集資金，例如可贖回的可轉換優先股、可轉換本票和借款，儘管不能保證我們未來將繼續成功地這樣做。雖然我們相信我們的預期有合理的基礎，我們將可以籌集額外的資金，但我們不能保證我們將能夠及時完成額外的融資。如果我們未來達成最終的合作和/或合資協議或進行業務合併，我們可能需要尋求額外的融資。
我們的綜合財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類的影響，如果我們因未來無法獲得足夠的融資而無法繼續經營下去，則可能需要進行這些調整。
 
177
目錄
 
在截至2023年9月30日的9個月中，我們已收到760萬美元的借款。2023年11月，我們向一家韓國投資者發行了200萬美元的可轉換本票。可轉換本票將於2026年11月到期，轉換價格為每股6.67美元。在與協和收購公司的業務合併結束時，可轉換本票將自動轉換為GCT普通股。
截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月現金流比較
下表彙總了我們在指定時期的現金流(以千為單位)：
​ ​ ​
截至9個月
9月30日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
經營活動中使用的現金
​ ​ ​ $ (7,920) ​ ​ ​ ​ $ (12,942) ​ ​
投資活動中使用的現金
​ ​ ​ ​ (284) ​ ​ ​ ​ ​ (493) ​ ​
融資活動提供的現金
​ ​ ​ ​ 7,591 ​ ​ ​ ​ ​ 17,969 ​ ​
匯率變動對現金的影響
​ ​ ​ ​ (665) ​ ​ ​ ​ ​ (576) ​ ​
現金淨增(減)
​ ​ ​ $ (1,278) ​ ​ ​ ​ $ 3,958 ​ ​
經營活動
在截至2023年9月30日的9個月中，運營活動中使用的現金為790萬美元，主要原因是我們的淨虧損1230萬美元，但因我們的運營資產和負債的變化，90萬美元的非現金調整和350萬美元的現金淨流入部分抵消了這一虧損。非現金調整主要包括60萬美元的經營租賃使用權攤銷、70萬美元的折舊和攤銷、80萬美元的信貸損失準備金，以及根據公允價值選項計入的可轉換本票公允價值變動收益110萬美元部分抵消。
在截至2022年9月30日的9個月中，運營活動中使用的現金為1,290萬美元，主要原因是我們的淨虧損1,640萬美元，由於我們的運營資產和負債的變化導致的現金淨流出30萬美元，並被370萬美元的非現金調整部分抵消。非現金調整主要包括60萬美元的經營租賃使用權攤銷、60萬美元的折舊和攤銷，以及根據公允價值選項計入的可轉換本票公允價值變動造成的240萬美元虧損。
投資活動
截至2023年9月30日的9個月中，投資活動中使用的現金為30萬美元，與我們購買房地產和設備有關。
在截至2022年9月30日的9個月中，投資活動中使用的現金為50萬美元，與我們購買物業和設備20萬美元以及購買無形資產30萬美元有關。
融資活動
在截至2023年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金為760萬美元，主要來自760萬美元的借款收益。
截至2022年9月30日止九個月，融資活動提供的現金為18. 0百萬元，主要由於借款所得款項11. 8百萬元及發行可換股承兑票據9. 0百萬元，部分被償還可換股承兑票據的1. 2百萬元及償還借款的1. 7百萬元所抵銷。
 
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目錄
 
截至2022年及2021年12月31日止年度的現金流量比較
下表彙總了我們在指定時期的現金流(以千為單位)：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
經營活動中使用的現金
​ ​ ​ $ (18,087) ​ ​ ​ ​ $ (17,740) ​ ​
投資活動中使用的現金
​ ​ ​ ​ (903) ​ ​ ​ ​ ​ (637) ​ ​
融資活動提供的現金
​ ​ ​ ​ 19,273 ​ ​ ​ ​ ​ 10,570 ​ ​
匯率變動對現金的影響
​ ​ ​ ​ (136) ​ ​ ​ ​ ​ 539 ​ ​
現金淨增(減)
​ ​ ​ $ 147 ​ ​ ​ ​ $ (7,268) ​ ​
經營活動
截至2022年12月31日止年度，經營活動所用現金為1810萬美元，主要歸因於我們的淨虧損2640萬美元，部分被260萬美元的非現金調整和570萬美元的營運資金減少所抵消。非現金調整主要包括經營租賃使用權攤銷80萬美元、折舊和攤銷80萬美元、可疑賬款撥備增加50萬美元和可轉換期票公允價值變動損失50萬美元。
截至2021年12月31日止年度，經營活動所用現金為1，770萬美元，主要歸因於我們的淨虧損2，680萬美元，部分被非現金調整610萬美元及營運資金減少290萬美元所抵銷。非現金調整主要包括80萬美元的經營租賃使用權攤銷、50萬美元的折舊和攤銷、10萬美元的可疑賬户準備金減少、50萬美元的債務償還收益、500萬美元的可轉換期票公允價值變動損失、及贖回可換股承兑票據虧損40萬元。
投資活動
截至2022年12月31日止年度，投資活動所用現金為90萬美元，包括60萬美元用於購買物業及設備，以及30萬美元用於購買無形資產。
截至2021年12月31日止年度，投資活動所用現金為60萬美元，包括50萬美元用於購買物業及設備，以及10萬美元用於購買無形資產。
融資活動
截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金為1，930萬美元，包括借款所得款項1，340萬美元及發行可換股承兑票據900萬美元，部分被償還可換股承兑票據120萬美元及償還借款200萬美元所抵銷。
截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金為1，060萬美元，主要包括借款所得款項670萬美元及發行可換股承兑票據980萬美元，部分被償還可換股承兑票據所得款項440萬美元及償還借款所得款項160萬美元所抵銷。
承諾和合同義務
我們有物質承諾和合同義務，包括租賃、購買承諾和研發協議。我們有各種經營租賃，根據這些租賃，我們租賃辦公設備和辦公空間，併為某些IT設備提供融資租賃。經營租賃到2026年有不同的到期日，融資租賃在2023年到期。有關 的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包括的經審計綜合財務報表和未經審計簡明綜合財務報表的附註3“資產負債表組成部分”。
 
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目錄
 
我們的租約。我們對本公司使用的某些晶片的製造和其他服務的未完成採購訂單有一定的承諾，我們已經簽訂了材料研究和開發協議。有關我們的額外承諾和合同義務的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包括的經審計綜合財務報表和未經審計簡明綜合財務報表的附註5“承諾和或有事項”。
關鍵會計政策和重要判斷和估計
本委託書/招股説明書其他部分所載本公司綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。在編制我們的綜合財務報表時，我們需要做出影響綜合財務報表和附註中報告金額和相關披露的估計和假設。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。由於作出這些估計所涉及的內在不確定性，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同，任何此類差異可能是實質性的。
我們認為以下會計政策涉及高度的判斷性和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。有關本公司其他重要會計政策的説明，請參閲本委託書/招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表的附註2。
收入確認
我們的收入來自銷售移動半導體解決方案，包括針對LTE和WiMax行業的產品和平臺解決方案、開發服務以及技術諮詢和維護服務。
收入確認的時間和每種情況下確認的收入數額取決於各種因素，包括每項安排的具體條款和基本履約義務的性質。我們產品的銷售收入在控制權移交給客户時確認，通常是在發貨時確認。開發服務、技術諮詢和維護服務的服務收入通常隨着這些業績義務的履行而隨着時間的推移而確認。
我們對與本期產品收入相關的未來潛在回報和銷售折扣進行估計。在評估退貨和銷售折扣的充分性時，我們分析歷史退貨率和客户需求的變化。雖然我們相信我們的估計有合理的基礎，但這樣的估計可能與實際的退貨和銷售津貼不同。這些差異可能會對報告的產品淨收入和最終應收賬款金額產生重大影響。
壞賬準備和信用損失準備
應收賬款主要來源於來自美國、中國、韓國、日本和臺灣地區客户的收入。我們對客户和經銷商的財務狀況進行持續的信用評估，通常不需要客户提供抵押品。我們不斷監控客户的收款和付款，並根據客户賬户的可收款情況保留信用損失準備金。我們會考慮可能影響客户支付能力的某些因素，如歷史經驗、行業數據、信貸質量、餘額年齡和當前經濟狀況來審查撥備。無法收回的應收款在所有收回努力耗盡時予以註銷，收回的款項在收回時確認。雖然此類信貸損失歷來微乎其微，但在我們的預期和已建立的撥備範圍內，我們不能保證我們將繼續經歷與過去相同的信貸損失率。我們的任何重要客户的流動性或財務狀況的重大變化都可能產生實質性的不利影響
 
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目錄
 
關於應收賬款的可收回性和我們未來的經營業績。截至2023年9月30日的信貸損失準備為130萬美元，截至2022年12月31日的壞賬準備為50萬美元。
可轉換本票的公允價值
我們已選擇根據ASC 825金融工具的公允價值選項對我們的可轉換本票進行會計處理。根據公允價值選擇，可轉換本票於發行當日按其初始公允價值入賬，然後在作出任何修改時及其後的每個資產負債表日調整為公允價值。可轉換本票估計公允價值的變動在合併經營報表中確認為其他收入(費用)淨額內的非現金收益或虧損。
我們的可轉換本票使用期權定價模型和概率加權預期收益率法(“PWERM”)相結合的方法進行估值，這被認為是公允價值衡量的第三級。PWERM是一種基於情景的方法，它基於對公司未來價值的分析來估計公允價值，並假設各種結果。該價值是基於預期未來投資回報的概率加權現值，考慮到每一種可能的可用結果。每個結果下的未來價值以適當的風險調整貼現率和概率加權折現回估值日期，以得出價值指示。在確定可轉換本票的公允價值時使用的重要假設包括波動性、貼現率和未來發生流動性事件的可能性。
股票薪酬
我們向員工和非員工授予各種基於股權的獎勵。所有基於股權的獎勵均採用基於公允價值的方法來衡量基於股票的薪酬。授予權益工具的成本根據受贈人必須提供服務以換取獎勵期間每一種工具授予日的公允價值確認。公允價值的確定需要大量的判斷和估計的使用，特別是關於布萊克-斯科爾斯假設，如我們的普通股公允價值、股價波動性和預期期權壽命。
我們使用Black-Scholes期權定價模型來衡量每個股票期權在授予之日的公允價值。我們使用簡化的方法來確定授予的期權的預期期限，該方法將預期期限計算為期權的歸屬時間和合同期限的平均值。在期權定價模型中，我們使用國債收益率曲線利率作為無風險利率，其到期日大致等於期權的預期期限。波動率是根據幾家上市公司的實際波動率來確定的，這些公司在我們的行業領域與我們相似。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，因此在期權估值模型中使用預期股息收益率為零。
與股票期權授予相關的補償成本以授予日期權的公允價值為基礎，扣除估計的沒收。我們根據對實際沒收的分析來估計我們的罰沒率，並將繼續根據實際沒收經驗、對員工離職行為的分析和其他因素來評估罰沒率的充分性。罰沒率調整的影響將在調整期間得到充分確認，如果未來沒收的實際數量與估計的數量不同，我們可能需要在未來期間記錄基於股票的補償費用的調整。
在選擇我們用來確定此類股票獎勵的公允價值的假設時有很大的判斷，其他公司可能會使用類似的市場投入和經驗，並就用於計算公允價值的那些得出不同的結論。使用另一種假設可能會導致由此產生的公允價值存在差異。如果公允價值增加，由此產生的費用也會增加。相反，如果公允價值減少，費用數額就會減少。
所得税
作為編制綜合財務報表過程的一部分，我們需要估計在我們運營的每個司法管轄區的所得税撥備(收益)。此過程涉及
 
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目錄
 
估計我們當前的所得税撥備(福利)，以及評估由於税收和會計目的對項目的不同處理而導致的臨時差異，這些差異導致遞延税項資產和負債，這些資產和負債計入我們的綜合資產負債表。然後我們評估我們的遞延税項資產從未來的應税收入中收回的可能性。如果未來期間沒有產生足夠的應税收入，實際結果可能與這一評估不同。在某種程度上，如果遞延資產的部分或全部更有可能無法變現，則建立估值免税額。只要在一段時期內確定或增加估值免税額，我們就會在綜合經營報表的税項撥備中計入費用。當我們認為部分或全部遞延税項資產更有可能變現時，這些遞延税項估值免税額可能會在未來幾年釋放。在作出這樣的決定時，我們將需要定期評估所有可用證據，如未來應納税所得額和臨時差異的逆轉、税務籌劃策略和最近的經營業績，是否提供足夠的積極證據來抵消當時可能存在的任何其他負面證據。在遞延税項估值準備釋放的情況下，我們將記錄部分或全部已釋放的遞延税項估值準備的所得税優惠。
不確定税收職位的所得税準備金是使用ASC 740所得税所需的方法確定的。這種方法要求公司使用兩個步驟來評估所採取的每個所得税立場。首先，根據税務當局的審查，根據技術上的優點，確定是否更有可能維持這一地位。若預期税務狀況符合較大可能準則，則就該税務狀況記錄的利益等於最終結算有關税務狀況時可能變現的超過50%的最大金額。不確定的税收狀況要求根據税法的規定進行確定和估計負債，這些規定可能會發生變化或變化的解釋。如果我們的決定和估計被證明是不準確的，由此產生的調整可能會對我們未來的財務業績產生重大影響。有關所得税的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註10“所得税”。
新興成長型公司會計選舉
完成業務合併後，我們預計將成為經JOBS法案修訂的《證券法》所指的EGC，我們可能會利用適用於其他非EGC的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們可以在2026年12月31日之前成為EGC，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何9月30日，非附屬公司持有的普通股市值超過700,000,000美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是EGC。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節規定，在私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，GCC不必遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非EGC的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
最近的會計聲明
請參閲本委託書/招股説明書其他部分所載經審核/未經審核綜合財務報表附註1，以瞭解更多有關近期會計聲明、採用該等聲明的時間，以及我們對其對本公司財務狀況或經營業績的潛在影響的評估(如我們已作出評估)。
關於市場風險的定量和定性披露
作為我們正在進行的業務運營的一部分，我們面臨某些市場風險，包括債務利率和外幣匯率變化的風險，這些風險可能會影響我們的財務狀況、運營結果和現金流。我們通過定期的運營和融資活動來管理我們對這些和其他市場風險的敞口。
 
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目錄
 
利率風險
我們因利率變化而面臨的市場風險主要與我們的債務義務有關。我們的長期債務按公允價值列賬，利率波動可能會影響我們的綜合財務報表。長期債務以固定利率支付利息，其公允價值一般會隨着利率的變動而波動，在利率下降期間增加，在利率上升期間下降。
外幣兑換風險
我們在國外保持着業務運營，尤其是在中國、臺灣、韓國、日本和新加坡。此外，我們的一部分業務是通過使用美元以外的功能貨幣的子公司在美國以外開展的，最引人注目的是包括人民幣、新臺幣、韓元、日元和新加坡元。
因此，我們面臨貨幣匯率不利波動的風險，因為我們國際業務的財務結果在合併後從當地貨幣換算成美元。由此產生的換算調整計入綜合資產負債表的股東權益部分，作為累計其他全面(虧損)收入的組成部分。我們海外業務的淨銷售額和費用根據美元對其他貨幣的走弱或走強而換算成不同數額的美元。因此，匯率的變化可能會對我們的淨銷售額和以美元表示的海外業務費用產生積極或消極的影響。此外，以功能貨幣以外的貨幣計價的交易的匯率波動導致損益，這些損益反映在我們的綜合營業報表中的其他收入(費用)淨額中。我們的海外業務面臨着與開展國際業務相同的風險，包括但不限於經濟條件和地緣政治氣候的變化、不同的税收結構、匯率波動和其他法規和限制。
 
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某些GCT關係和關聯方交易
可轉換票據
2019年5月，GCT向GCT創始人兼董事會主席李敬浩博士發行了本金總額高達450,000美元的可轉換本票。可轉換本票的期限為三年，年利率為4%，轉換價格為每股3.50美元。在GCT向韓國證券交易所(“KOSSAQ”)提交首次公開發行資格審查申請後，GCT於2022年4月28日將5.5萬美元的可轉換本票和應計利息轉換為GCT普通股144,183股。
定期貸款和擔保協議
2016年7月，Anapass貸款給GCT Research，Inc.，GCT的子公司（“GCT Research”），60億美元，或460萬美元，基於2023年11月9日的貨幣匯率，根據一份按年利率5.5%計息的有擔保定期票據，每月支付，並於2017年7月25日到期。李博士擔任Anapass董事會主席，Anapass目前是GCT普通股約27%已發行及流通股的實益擁有人。此外，Anapass和GCT於2016年7月18日簽署了若干知識產權和資產擔保協議（“擔保協議”），據此，GCT授予GCT幾乎所有資產的擔保權益，以擔保貸款。擔保協議於二零一七年一月修訂，以擔保韓國產業銀行（“IBK”）向GCT Research提供本金額為92億元（或700萬元）的貸款。此外，於2022年5月10日，GCT簽署擔保協議第2號修訂，以確保Anapass向GCT Research提供額外貸款30億歐元（或230萬美元）。於2022年9月，GCT籤立擔保協議第3號修訂，以擔保Anapass向GCT Research提供的金額為40億歐元（或310萬元）的貸款。自二零一七年起，有抵押定期票據之年期每年額外延長一年，現時到期日為二零二四年七月二十五日。
2016年7月，韓國外換銀行根據一項無擔保定期貸款協議，向GCT Research提供了90億歐元(或690萬美元)的₩貸款，貸款利率為浮動利率(初始年利率為2.562)，按月支付，將於2017年7月18日到期。自2017年以來，此類無擔保定期貸款協議的期限每年延長一年，目前的到期日為2024年7月12日，年利率為5.23%。Anapass向KEB Hana Bank提供了存單作為抵押品，以確保GCT Research在這筆貸款下的義務。
2017年1月，IBK根據一項無擔保定期貸款協議，將₩9200.0百萬歐元(700萬美元)借給GCT Research，貸款利率為浮動利率(初始年利率2.11%)，按月支付，於2018年1月10日到期。無擔保定期貸款協議的期限自2018年起每年延長一年至2023年，並於2023年1月至2023年延長10個月，目前到期日為2023年11月18日，年利率為2.162%。Anapass向IBK提供存單作為抵押品，以確保貸款安全。
2017年5月19日，李博士根據一張年利率為8.5%、按月支付、於2017年11月19日到期的無擔保定期票據，將₩500.0歐元(或40萬美元)貸款給GCT Research。自2017年起，無擔保定期票據的期限每年延長一年，目前的到期日為2023年11月19日，年利率為9.0%。
2017年5月24日，李博士根據一張年利率為8.5%的無擔保定期票據，按月支付，每月贖回₩1,000萬₩(或0.008,000,000美元)，並於2017年11月24日到期，借給GCT Research 700.0英鎊(或50萬美元)。自2017年起，無抵押定期票據的期限每年延長一年，最新到期日為2023年11月24日，年利率為6.8%。該無擔保定期票據已於2023年3月19日全額償付。
 
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目錄
 
2017年5月30日，李博士根據一張年利率為8.5%、按月支付、將於2017年11月30日到期的無擔保定期票據，借給GCT Research 500.0₩(或40萬美元)。自2017年起，無擔保定期票據的期限每年延長一年，目前的到期日為2023年11月30日，年利率為7.5%。
2020年5月27日，李博士根據一項於2020年11月27日到期的無擔保和無息定期貸款協議，向GCT Research借出了400.0美元(或31萬美元)的₩。GCT Research在2020年7月根據此類定期貸款贖回了₩200.0歐元(約合150萬美元)。無擔保定期貸款協議的期限於2020年11月延長了6個月，並根據日期為2021年5月27日的第2號修正案、日期為2022年5月27日的第4號修正案和日期為2023年5月27日的第5號修正案，自2021年5月起每年再延長一年。根據這一日期為2021年11月30日的第3號修正案，₩9000萬歐元(或0.07億美元)被李慶浩博士原諒。這筆貸款目前的未償還餘額為110.0₩。
2021年12月2日，李博士根據一項年利率為7.5%、按月支付、2022年12月2日到期的無擔保定期貸款協議，將₩貸款100億歐元(或80萬美元)貸款給GCT Research。貸款協議隨後得到延長，目前的到期日為2023年12月1日。
2021年12月17日，李博士根據一項年利率為7.5%、按月支付、2022年3月17日到期的無擔保定期貸款協議，將₩貸款2000萬歐元(或150萬美元)貸款給GCT Research。這筆貸款已於2022年3月10日全部贖回。
 
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協和III股東權利對比
一般信息
協和III根據特拉華州法律註冊成立，協和III股東的權利受特拉華州法律管轄，包括DGCL、現有的公司註冊證書和協和III的現行章程。GCT是根據特拉華州的法律註冊成立的，GCT股東的權利受特拉華州的法律管轄，包括DGCL、GCT當前修訂和重述的公司註冊證書(“GCT憲章”)和GCT當前修訂和重述的章程(“GCT章程”)。作為業務合併的結果，不選擇贖回協和III A類普通股的協和III股東和獲得新GCT普通股股份的GCT股東將各自成為新的GCT股東。新的GCT將根據特拉華州的法律成立，新GCT股東的權利將受到特拉華州的法律，包括DGCL，以及假設憲章修正案建議獲得通過的情況下，擬議的註冊證書和新的GCT附例的管轄。因此，在業務合併後，協和III股東和GCT股東成為新的GCT股東的權利將繼續受特拉華州法律的管轄，但將不再受現有的公司註冊證書或協和III的現行章程或GCT章程或GCT章程(關於GCT股東)的管轄，而將受擬議的公司註冊證書和新的GCT章程的管轄。
股東權利對比
以下是Concord III股東在現有公司註冊證書和Concord III現行章程（左欄）下的權利與新GCT股東在擬議公司註冊證書和新GCT章程（右欄）下的權利之間的實質性差異的摘要比較，這些權利分別作為附件B和附件C隨附於本委託書/招股説明書。下文所列的摘要並非旨在完整或全面討論每家公司的管理文件，而是通過參考這些文件的全文以及DGCL的相關規定進行整體限定。
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Concord III
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新GCT
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法定股本
​
​ Concord III授權發行的所有類別股本（每股面值為0.0001美元）的股份總數為221，000，000股，包括（a）220，000，000股普通股，包括（i）200，000，000股Concord III A類普通股和（ii）20，000股，000股Concord III B類普通股，及（b）1，000，000股優先股。 ​ ​
新GCT被授權發行的每股面值為0.0001美元的新GCT所有類別股本的股份總數為4.4億股，包括：(A)4億股新GCT普通股和(B)4000萬股新GCT優先股。
在提交擬議的公司註冊證書後，Concord III A類普通股和Concord III B類普通股的每一流通股將被重新指定為新GCT普通股。
​
​
優先股權利
​
​ 在符合現有公司註冊證書規定的與初始業務合併有關的某些要求的情況下，協和III董事會有權從協和三優先股的未發行股份中為協和三優先股的一個或多個系列提供股份，並確定每個此類系列將包括的股份數量和確定投票權，如果 ​ ​ 擬議的公司註冊證書授權新GCT董事會在符合特拉華州法律規定的任何限制的情況下，通過不時通過的一項或多項決議，規定發行一個或多個系列的優先股，並根據特拉華州適用的法律提交指定證書，以建立 ​
 
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目錄
 
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Concord III
​ ​
新GCT
​
​ 各該等系列的任何、指定、權力、優惠及相對、參與、可選擇、特別及其他權利(如有)，以及董事會就發行該等系列而通過的一項或多項決議案所載幷包括於指定證書內的任何資格、限制及限制。 ​ ​ 不時釐定每個該等系列的權力、指定、優先權及相對、參與、選擇或其他特別權利(如有)，以及資格及限制(如有)，包括但不限於股息權、轉換權、投票權(如有)、贖回特權及清盤優先權。 ​
​
投票權
​
​ 除非法律或本修訂和重述證書（包括任何優先股名稱）另有要求，普通股股東有權就適當提交給股東的普通股股東有權投票的每項事項投票。 ​ ​ 新GCT普通股的每一股流通股將使其持有人有權就每一項適當提交給新GCT股東投票的事項投一票；然而，除非法律另有要求，否則新GCT普通股持有人將無權就建議的公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修訂投票，如果該受影響系列的持有人有權根據建議的公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人作為一個類別有權就該等修訂投票。 ​
​
累計投票
​
​ 特拉華州法律規定，公司可以授予股東在其公司註冊證書中選舉董事的累積投票權。不過，現行的公司註冊證書並沒有授權累積投票權。 ​ ​ 特拉華州法律規定，公司可以授予股東在其公司註冊證書中選舉董事的累積投票權；然而，擬議的公司註冊證書並不授權累積投票權。 ​
​
董事人數和董事會結構
​
​ 協和III現行章程規定，協和III董事會的董事人數將完全由協和III董事會根據協和III董事會多數成員通過的決議確定，但可由一個或多個優先股投票系列的持有者按類別或系列分別選出的董事除外。現有的公司註冊證書將協和III董事會分為三個董事類別，每個類別的董事人數儘可能相等，每一類別的任期錯開三年。每一位董事的任期至其任期屆滿當年的年度會議為止，直至其繼任者當選並具有資格為止，但須受該董事提前去世、辭職或免職的限制。 ​ ​
建議的公司註冊證書規定，在新GCT任何系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的規限下，構成新GCT董事會的董事人數將由新GCT董事會根據新GCT章程不時獨家確定。董事會人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
擬議的公司註冊證書將董事會劃分為三類董事，合理地儘可能相等，每一類董事的任期錯開三年。每個董事的任期將持續到該董事任期屆滿的年度會議和
​
 
187
目錄
 
​
Concord III
​ ​
新GCT
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​ ​ ​ ​ 直到該董事的繼任者選出並獲得資格，或該董事的早期死亡、喪失工作能力、辭職或被免職為止。 ​
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董事選舉
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​ 根據任何系列優先股持有人選舉董事的權利，現有的公司註冊證書和協和III的現行章程要求，董事的選舉將由出席會議並有權投票的股東親自或由其代表投票決定。 ​ ​ 新的GCT附例要求董事由親自出席或委託代表出席會議並有權就董事選舉投票的多數人投票選出。 ​
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董事會行事方式
​
​ 協和III目前的章程規定，協和III董事會的多數成員將構成協和III董事會任何會議處理業務的法定人數，出席任何會議的大多數董事的行為將是協和III董事會的行為，除非適用法律、現有公司註冊證書或本章程另有明確規定。如出席任何會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的過半數董事可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。 ​ ​ 新的GCT章程規定，新GCT董事會的多數成員將構成處理業務的法定人數，出席有法定人數的會議的大多數董事的投票將是董事會的行為。 ​
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刪除控制器
​
​ 現有的公司註冊證書規定，任何或所有董事可在任何時候被免職，但僅限於有權在董事選舉中投票的協和III當時所有已發行股本的多數投票權的持有人以贊成票的情況下，作為一個類別一起投票。 ​ ​ 擬議的公司註冊證書規定，在任何系列優先股持有人享有特殊權利的情況下，董事不得從董事會除名，除非有理由，且只有持有新GCT至少662股∕3%已發行股本的持有人有權投票選舉董事或董事類別，並作為一個類別一起投票。 ​
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董事會職位空缺
​
​ 在符合協和III現行章程和任何股東的合同權利的情況下，因董事人數增加而設立的新設立的董事職位，以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而在協和III董事會出現的任何空缺，均可由其餘在任董事的多數票(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事(而非股東)完全填補。如此選出的任何董事將在增加新董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間內任職，直到他或她的繼任者當選並符合條件為止 ​ ​ 建議的公司註冊證書規定，新GCT董事會的任何新董事職位或空缺，包括因新GCT董事會董事人數增加而產生的新董事職位和/或因任何董事死亡、辭職、喪失資格、因故被免職、未能選舉或其他原因而產生的任何空缺，董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 ​
 
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目錄
 
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Concord III
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新GCT
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​ 董事此前的死亡、辭職、退休、取消資格或免職。 ​ ​ ​ ​
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董事會特別會議
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​ 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。召開會議的人可能決定的日期和地點（在特拉華州境內或境外），或者，如果應董事或唯一董事的要求召開會議，則按照該書面請求中的規定。 ​ ​ 新GCT董事會的特別會議可由新GCT董事會主席（如有）或首席執行官召集，或應兩名或兩名以上董事的書面要求由祕書召集。 ​
​
公司註冊證書的修訂
​
​ 現有公司註冊證書規定，康科德三世保留在任何時候和不時修訂、更改、變更或廢除現有公司註冊證書中所載任何規定的權利（包括任何優先股名稱）;以及，除現有公司註冊證書中規定的外，股東的所有權利、優先權和特權，董事或任何其他人根據本現有公司註冊證書的現行格式或此後的修訂版授予;然而，前提是，在完成首次業務合併之前，對現有公司註冊證書第九條的任何修訂均無效，除非獲得持有至少百分之六十五（65%）的Concord III普通股的所有已發行股份的持有人的贊成票。 ​ ​
根據DGCL，對公司註冊證書的修改通常需要新GCT董事會的批准，以及當時已發行的有投票權股票的合併投票權的多數，作為一個單一類別一起投票。
新GCT保留以DGCL規定的方式修訂、更改、變更或廢除擬議公司註冊證書中包含的任何條款的權利。
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​
修訂附則
​
​ 現有的公司註冊證書規定，協和III董事會將有權並被明確授權通過、修訂、更改或廢除協和III的現行章程。通過、修改、更改或廢除協和III的現行章程將需要董事會多數成員的贊成票。協和III的現行章程也可由股東採納、修訂、更改或廢除；但是，除了法律要求的協和III任何類別或系列股本的持有人的任何投票外，現有的公司註冊證書、協和III所有當時已發行股本的至少多數投票權的持有人的贊成票有權在董事選舉中普遍投票，作為一個單一類別一起投票，將需要 ​ ​ 建議的公司註冊證書規定，新的GCT章程細則可由有權在董事選舉中投票的大多數流通股通過、修訂或廢除。Concord III的現行章程也可以通過新GCT董事會全體成員的多數贊成票通過，修改，更改或廢除。 ​
 
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目錄
 
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Concord III
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新GCT
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​ 股東有權採納、修訂、更改或廢除協和III的現行章程；然而，進一步的條件是，股東此後通過的任何章程不會使董事會先前的任何行為失效，而該等行為在該等章程未獲採納的情況下是有效的。 ​ ​ ​ ​
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股東大會法定人數
​
​ 除適用法律另有規定外，現有的公司註冊證書或協和III現行章程，代表協和III已發行股本股東有權在該會議上表決的所有已發行股本的多數投票權的股東大會，親自或委派代表出席該會議，將構成該會議事務處理的法定人數，但指定事務須由某一類別或一系列股票投票表決的情況除外。代表該類別或系列已發行股份投票權多數的股份持有人將構成該類別或系列交易的法定人數。 ​ ​ 在新GCT股東的所有會議上，大多數已發行和已發行並有權在會上投票的股票的持有人，無論是親自出席還是委託代表出席，都將構成進行業務交易所需的法定人數。 ​
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股東書面同意的行動
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​ 現行公司註冊證書規定，除另有規定外，在完成發售後，協和III股東須採取或準許採取的任何行動，必須由該等股東召開正式召開的股東周年大會或特別會議進行，且不得以股東書面同意的方式進行，但就協和III B類普通股採取行動可採取書面同意的除外。 ​ ​ 除非建議的註冊證書另有規定，否則必須在新GCT股東的任何年度或特別會議上採取的任何行動，或可能在該新GCT股東的任何年度會議或特別會議上採取的任何行動，只能在此類會議上採取，而不能經新GCT的股東書面同意。 ​
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特別股東大會
​
​ 協和III現行附例規定，在任何已發行優先股系列持有人權利的規限下，為任何目的或目的，股東特別會議只可由董事會主席、行政總裁或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，任何其他人士不得召開。 ​ ​
擬議的公司註冊證書規定，新GCT的股東特別會議只能由新GCT董事會或在新GCT董事會的指示下，根據董事總數的多數通過的決議召開。
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​
股東的行為方式
​
​ Concord III的現行章程規定，在所有股東會議上，除在有法定人數出席的會議上向股東提出的董事選舉外，所有事項將由親自出席或由代理人代表出席會議的股東投票的多數票決定，並有權 ​ ​ 在所有其他事項中，除非法律、擬議的公司註冊證書或新的GCT附例另有要求，否則在會議上所投的多數票的持有人的贊成票將是新GCT的股東的行為。 ​
 
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目錄
 
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Concord III
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新GCT
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​ 投票表決，除非根據適用法律、公司註冊證書、本細則或適用證券交易所規則，該事項需要進行不同的投票表決，在這種情況下，該規定將管轄和控制該事項的決定。 ​ ​ ​ ​
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股東大會通知
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​ 協和III現行章程規定，每次股東大會的書面通知應説明會議的地點、日期和時間，以及股東和代表股東可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有)，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)。將以協和III現行章程所允許的方式發給每一位在會議上有權投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，除非另有要求，協和III將在會議日期前不少於10天也不超過60天向每位股東發出通知。如果上述通知是為股東大會而非年度會議發出的，則它還將説明召開會議的目的，而在該會議上處理的事務將僅限於協和III的會議通知(或其任何補編)中所述的事項。任何已發出通知的股東大會及任何已發出通知的股東會議均可由董事會在先前安排的會議日期前公佈公告後予以推遲及取消。 ​ ​ 新的GCT章程規定，新GCT股東年度會議的通知將在會議日期前不少於10天，也不超過60天，發給有權在該會議上投票的每一位登記在冊的股東。GCT股東特別會議的書面通知，説明會議的時間和地點以及目的或目的，應在會議日期前不少於10天，但不超過60天，發給每一位有權在該會議上投票的股東。 ​
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提前通知條款
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董事選舉候選人提名以外的事務
沒有業務（提名個人參加董事會選舉除外）可在股東年度會議上進行，但下列事項除外：（i）Concord III會議通知中規定的事項（或其任何補充），（ii）由董事會或按董事會的指示以其他方式妥為提交週年大會席前;或（iii）在年度會議之前，由Concord III（x）的任何股東（在Concord III'中規定的通知發出之日為記錄在案的股東）以其他方式適當地提交。的現行章程，並在確定有權在該年度會議上投票的股東的記錄日期，以及（y）誰遵守通知
​ ​
董事選舉候選人提名以外的事務
新GCT附例規定，供新GCT股東考慮的業務建議只能在股東周年大會上提出：(I)根據新GCT關於該會議(或其任何補編)的通知，或(Ii)在發出通知時已登記在冊的任何新GCT股東(“記錄股東”)，該股東有權在該會議上投票，並遵守新GCT附例所載的通知和其他程序。
為確保及時，必須將記錄股東的通知送達
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目錄
 
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Concord III
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新GCT
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​ 協和III現行章程中規定的程序。儘管協和III的現行章程中有任何相反的規定，但只有根據協和III現行章程被提名為董事董事以填補根據協和III現行章程於年會日期屆滿的任何董事任期的人，才將被考慮在該會議上當選。
除任何其他適用要求外，股東若要將業務(提名除外)正式提交股東周年大會，該股東必須以適當的書面形式及時向協和三祕書發出有關通知，而該等業務必須是股東採取適當行動的適當事項。股東就這類事務向祕書發出的通知必須及時送達協和三號主要執行辦公室的祕書，不得遲於上一次股東年會週年日前第90天的營業結束，也不得早於上一次股東年會週年日前120天的營業結束；但是，如果年會在該週年紀念日之前30天以上或之後70天以上，股東發出的及時通知必須不早於大會前第120天的營業時間結束，但不遲於會議前第90天營業時間結束時的(X)或協和III首次公佈年度會議日期後第10天營業時間結束時的較晚(X)或(Y)截止日期的第10天。股東大會延期或延期的公告不會開始(或延長任何時間段)新的股東通知時間段(或延長任何時間段)，如協和III的現行章程所述。 		​ ​ 新GCT的主要執行機構不遲於前一年年會一週年前第90天的營業結束，也不早於前一年年會一週年前120天的營業結束；但如在上一年度內並無舉行年會，或年會日期在週年日之前30天或之後60天以上，則由記錄持有人發出的及時通知必須(A)不早於該年會前第120天的營業時間結束，及(B)不遲於該年會前第90天的較後日期的營業時間結束，或不遲於新GCT首次公佈該會議日期的翌日的第10天的營業時間結束。 ​
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董事選舉的股東提名
在任何年度股東大會或任何股東特別會議上為選舉董事而要求提名候選人進入董事會，如協和III關於該特別會議的通知所述，可(I)由董事會或在董事會的指示下作出，或(Ii)由協和III(X)的任何股東提出，而該股東在發出協和III現行章程所規定的通知之日是協和III現行章程所規定的股東登記日期，以確定有權在該會議上投票的股東，以及(Y)遵守協和III現行章程所規定的通知程序。
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董事選舉的股東提名
新GCT附例規定，只有在股東周年大會上才可提名董事會成員：(I)根據新GCT關於該會議(或其任何附錄)的通知或(Ii)任何新GCT的股東為記錄股東、有權在該會議上投票並遵守新GCT附例規定的通知和其他程序的任何股東。
為了及時，必須在新GCT的主要執行辦公室向新GCT的祕書遞交一份記錄股東通知，時間不得晚於第90天或
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目錄
 
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Concord III
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新GCT
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​ 對於股東提出的提名，股東必須以適當的書面形式及時通知協和三祕書。為了及時，股東通知必須在協和三主要執行辦公室(I)的祕書處送達祕書，如果是年度會議，不得遲於上一次股東年會週年紀念日前第90天的營業結束，也不得早於前一年度股東年會週年日的第120天的營業結束；但條件是，如果年會在週年紀念日之前30天或之後70天以上，股東發出的及時通知必須不早於會議前120天的營業結束，但不遲於會議前90天的營業結束，或(Y)協和三世首次公佈年度會議日期的後10天的營業結束；及(Ii)就為選舉董事而召開的股東特別大會而言，不得遲於協和III首次公佈特別大會日期的翌日辦公時間結束。在任何情況下，股東周年大會或特別會議延期或延期的公開公佈將不會開啟協和III現行附例所述的發出股東通知的新期間(或延長任何期間)。 ​ ​ 早於上一年度年會一週年前120天的休會日期；然而，倘若於上一年度內並無舉行股東周年大會，或股東周年大會日期早於週年日前30天或於週年日後60天以上，則股東必須於股東周年大會前第120天營業時間結束前及(B)股東周年大會召開日期前第90天營業時間結束前或股東周年大會首次公佈會議日期後第10天營業時間結束前向股東發出通知。 ​
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董事和高級職員的責任限制
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​ 現有的公司註冊證書規定，協和III的董事不會因違反董事受託責任而對協和III或其股東承擔個人責任。對前述語句的任何修改、修改或廢除不會對董事在上述修改、修改或廢除之前發生的任何行為或不作為項下的任何權利或保護產生不利影響。 ​ ​ 《董事通則》允許限制或免除董事或某些高管對公司或其股東的金錢責任，但違反忠實義務、故意不當行為、非法回購或分紅或不正當個人利益除外。擬議的公司註冊證書規定，新公司董事及高級管理人員因違反作為董事或高級管理人員的受信責任而對新公司或新公司的股東造成的金錢損害賠償責任，將在適用法律允許的最大程度上被取消或限制。 ​
​
董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償
​
​ 現有的公司註冊證書規定，在適用法律允許的最大範圍內，協和III將對正在或曾經成為任何受威脅、待決或完成的任何威脅、待決或完成的任何行為的任何人或被威脅成為任何一方或以其他方式參與其中的每個人進行賠償並保持其無害。 ​ ​ DGCL一般允許公司對其董事、高級管理人員、員工和代理人的誠信行為進行賠償。根據DGCL，公司將通過其股東、董事或獨立法律顧問確定尋求賠償的人的行為符合 ​
 
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目錄
 
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Concord III
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新GCT
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​ 因其是或曾是Concord III的董事或高級職員，或在擔任Concord III的董事或高級職員期間，應Concord III的要求，作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人而提起民事、刑事、行政或調查訴訟、起訴或程序，包括與員工福利計劃有關的服務，無論該訴訟的基礎是以董事、高級職員、員工或代理人的官方身份，或在擔任董事、高級職員、員工或代理人期間以任何其他身份針對所有責任和遭受的損失和費用採取的所謂行動（包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及和解中支付的金額）。Concord III將在適用法律不禁止的最大範圍內支付費用（包括律師費）受償人在最終處置前進行辯護或以其他方式參與任何訴訟所產生的費用;但是，在適用法律要求的範圍內，只有在收到保證書後，才能在訴訟最後處理之前支付這種費用，如果最終確定受償人無權獲得賠償，則由受償人或其代表償還所有預付款項。 ​ ​ 法律規定的賠償。新GCT章程規定，在適用法律允許的最大範圍內，新GCT將對每個已經或已經成為一方或威脅成為一方或以其他方式參與任何威脅、未決或已完成的訴訟、起訴或程序的自然人進行賠償，並使其免受損害，無論是民事、刑事、行政或調查（“程序”）由於他或她是或曾是New GCT的董事或高級職員，或在擔任New GCT的董事或高級職員期間，應New GCT的要求擔任董事、高級職員，其他公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務（“受償人”），無論該訴訟的依據是以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份，或以任何其他身份擔任董事、高級職員、僱員或代理人時所聲稱的行為，賠償受償人因該等訴訟而合理產生的所有責任和損失以及費用（包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及和解中支付的金額）。新GCT將在適用法律不禁止的最大範圍內支付費用（包括但不限於律師費）在最終處置之前，受償人在辯護或以其他方式參與任何訴訟中發生的費用;但是，在適用法律要求的範圍內，只有在收到受償人或其代表的承諾後，如果最終確定受償人無權根據新GCT章程第7.1條或其他規定獲得賠償，則應償還所有預付款項。 ​
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企業商機
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​ 現有公司註冊證書規定，在法律允許的範圍內，公司機會原則或任何其他類似原則將不適用於Concord III或其任何高級職員或董事，或其各自的任何關聯公司，在任何此類原則的應用將與他們截至本通知日期可能承擔的任何信託責任或合同義務相沖突的情況下，修訂和重述的證書或在未來，並且Concord III放棄對Concord III的任何董事或高級職員將提供任何此類公司機會的任何期望， ​ ​ 新GCT的擬議公司註冊證書規定，新GCT在法律允許的最大範圍內，根據DGCL第122（17）條，放棄新GCT在任何排除機會中的任何利益或期望，或被提供參與任何排除機會的機會。“排除機會”是指提交給以下人員或由以下人員獲得、創建或開發的任何事項、交易或權益：（i）非新GCT或其任何子公司員工的新GCT任何董事，或（ii）GCT普通股或GCT優先股的任何持有人 ​
 
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目錄
 
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Concord III
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新GCT
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​ 可能會意識到協和三號，除了，公司機會原則僅適用於Concord III的任何董事或高級職員，且僅適用於僅以其作為Concord III董事或高級職員的身份提供給該人員的公司機會，且該機會是Concord III在法律上和合同上被允許承擔的，否則對Concord III來説是合理的去追求 ​ ​ 任何上述持有人的任何合作伙伴、會員、董事、股東、僱員或代理人，但身為新GCT或其任何附屬公司的僱員(統稱為“承保人士”)的人除外，除非有關事宜、交易或利益是以新GCT的董事的身分明示及純粹由承保人士提出、或獲取、創造或開發或以其他方式歸承保人士所有，否則該機會是新GCT在法律及合約上允許進行的，而在其他情況下，該機會對新GCT追求亦屬合理。在不違反任何法律或合同義務的情況下，董事被允許將該機會提交給新的全面技術轉讓。 ​
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獨家論壇精選
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除非協和III書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表協和III提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱協和III的任何高管或其他員工違反其對協和III或協和III的股東的受信責任的索賠的訴訟，(Iii)任何聲稱對協和III、其董事、根據DGCL或本修訂和重訂證書或協和III現行附例的任何條文而產生的高級人員或僱員，或(Iv)在任何針對協和III、其董事、高級人員或受內務原則管限的僱員的訴訟中，但就上文(I)至(Iv)項中的每一項而言，衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院司法管轄權管轄的任何申索除外(而該不可或缺的一方在裁定後10天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有標的物管轄權的法院或法院。
儘管如此，現有的公司註冊證書規定，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》、《證券法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。《交易法》第27節規定：
​ ​ 除非新GCT書面同意選擇替代法院，否則(I)包括(A)代表新GCT提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱新GCT的任何現任或前任董事、高管、其他員工或股東違反對新GCT或新GCT股東的受託責任的訴訟，(C)任何聲稱針對新GCT或其現任或董事、高管、員工、或新GCT的股東根據特拉華州一般公司法、擬議的公司註冊證書或新GCT的附則(可修訂或重述)或特拉華州一般公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何條款產生的，或(D)在法律允許的最大範圍內，根據特拉華州法律的內部事務原則對新GCT或其現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東提出索賠的任何訴訟，由任何股東(包括實益所有人)完全在特拉華州衡平法院提起訴訟，或僅在該法院沒有標的物管轄權的情況下才在特拉華州地區美國地區法院提起訴訟；以及(Ii)美國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出訴訟因由的投訴的獨家論壇。 ​
 
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目錄
 
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Concord III
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新GCT
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​ 對於為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，聯邦法院具有獨家的聯邦管轄權，而《證券法》第22節規定，聯邦法院和州法院對所有為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟具有同時管轄權。 ​ ​ ​ ​
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清算
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​ 現有的公司註冊證書規定，在符合適用法律的情況下，任何已發行的優先股系列的持有人的權利(如果有)以及條款第九條的規定，在協和三號的任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，在支付或撥備支付協和三號的債務和其他債務後，協和三號普通股的股份持有人將有權獲得協和三號可供分配給其股東的所有剩餘資產。按比例按彼等持有的協和III A類A類普通股的股份數目(按Concord III B類普通股的折算基準計算)。 ​ ​ 在新GCT的事務解散或清盤或清盤時，無論是自願的還是非自願的，新GCT普通股的持有人將有權獲得新GCT的所有資產，可按每股平均分配給新GCT的股東，但受新GCT任何當時已發行的優先股的任何優先權利的限制，並在支付或支付新GCT的債務或撥備後。 ​
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贖回權
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​ 在完成初始業務合併之前，協和III將向所有公眾股份持有人提供機會，在根據現有公司註冊證書完成初始業務合併後，以相當於根據現有公司註冊證書確定的適用每股贖回價格的現金贖回其公開股份。 ​ ​ 無。 ​
 
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協和III相關信息
除文意另有所指外，本節中提及的所有“我們”、“我們”或“我們”均指協和III。
概述
我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們將其稱為初始業務合併。我們可能會在任何行業或部門尋求合併機會。我們一直在尋求收購我們認為從根本上是穩健的、具有吸引力的財務狀況並準備繼續加速增長的成熟和不斷增長的業務，但可能需要某種形式的財務、運營、戰略或管理指導，以實現價值最大化。
首次公開募股
於2021年11月8日，我們完成了34,500,000個協和III單位的首次公開募股，包括由於承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行了4,500,000個協和III單位。協和III單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生毛收入345,000,000美元。在完成首次公開招股的同時，我們完成了總計9,400,000份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1美元，總收益為9,400,000美元。我們還與保薦人和CA2簽署了本票，證明向協和三號提供的貸款總額為6,900,000美元。保薦人貸款的條款規定，保薦人可自行決定按每份認股權證1.00元的轉換價償還或轉換為認股權證(“保薦人貸款認股權證”)。《企業合併協議》規定，保薦人貸款將在交易結束時註銷。
首次公開招股、私募及保薦人貸款所得款項淨額合共351,900,000元於首次公開招股後隨即存入信託賬户。
第一個擴展名
2023年5月4日，協和III的股東批准了一項提案，修改其修訂和重述的公司註冊證書，將完成業務合併的截止日期從2023年5月8日延長至2023年11月8日，或協和III董事會可能決定的較早日期。在投票批准第一次延期方面，協和III類A普通股30,460,066股的持有人正確行使了以每股約10.42美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利，贖回總額約為317.4美元，緊隨第一次延期後信託賬户中剩餘約4,210萬美元。
於2023年4月，保薦人與協和III A類普通股的某些持有人訂立了不贖回協議，以換取他們同意不贖回與第一次延期相關的協和III A類普通股。非贖回協議規定，保薦人持有的協和III B類普通股共計999,665股，可轉讓其經濟利益。根據不贖回協議，保薦人已同意在初始業務合併結束時將該等方正股份轉讓給投資者。
第二個分機
2023年11月7日，協和III的股東批准了一項進一步修訂其經修訂和重述的公司註冊證書的提案，將完成業務合併的截止日期從2023年11月8日延長至2024年8月8日，或協和III董事會可能決定的較早日期。在第二次延期投票中，98,573股協和III-A類普通股的持有者正確行使了以每股約10.70美元的贖回價格贖回其股票以換取現金的權利，以進行總計贖回
 
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目錄
 
金額約為110萬美元，第二次延期後立即在信託賬户中剩餘約4220萬美元。
2023年11月，協和III及其保薦人與協和III A類普通股的若干持有人訂立了非贖回協議，以換取他們同意不贖回其持有的與第二次延期相關的協和III A類普通股。作為上述不贖回該等股份的承諾的交換，協和III同意向該等投資者配發合共781,961股協和III A類普通股，保薦人同意在初始業務合併完成時，向協和III無償交出並沒收同等數量的方正股份。關於第二次延期，發起人和協和III B類普通股持有人根據現有的公司註冊證書(“B類轉換”)將總計8,624,999股協和III B類普通股轉換為協和III A類普通股。B類轉換後，有一股協和III B類普通股流通股由保薦人持有。
紐約證交所通知
2024年1月19日，協和III收到紐約證券交易所的通知(“通知”)，通知協和III，由於公眾股東人數少於300人，協和III不符合紐約證券交易所上市公司手冊(“上市規則”)第802.01B節的規定。《上市規則》要求協和III持續持有最少300名公眾股東。該通知規定協和III有45天的時間提交一份業務計劃，表明協和III預期如何在收到通知後18個月內恢復遵守上市規則。
協和III計劃在收到通知後18個月內迅速提交一份業務計劃，展示協和III預期如何恢復遵守上市規則。協和III預計，在完成最初的業務合併後，它將擁有至少300名公共股東。該通知對協和III的普通股沒有立竿見影的影響，只要紐約證券交易所批准該計劃，協和III的普通股將在18個月期間繼續在紐約證券交易所上市和交易，條件是協和III遵守紐約證券交易所的其他上市標準，以及紐約證券交易所根據該計劃對協和III的進展進行定期審查。
目標企業的公允市值
根據紐約證券交易所上市規則，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的總公平市值至少為達成協議時信託賬户持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)，才能達成初始業務合併。協和III董事會已確定，與擬議的業務合併相關的測試已通過。儘管如此，如果我們當時沒有在紐約證券交易所上市，這些規則將不適用於我們。
股東對企業合併的批准
根據現有的公司註冊證書，對於任何擬議的業務合併，我們必須在為此目的召開的會議上尋求股東對初始業務合併的批准，公眾股東可以在會上尋求贖回其公開股份，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併。因此，就業務合併而言，公眾股東可根據本委託書/招股説明書所載程序尋求贖回其公開股份。
與股東大會有關的投票限制
對於任何擬議的企業合併的投票，包括對企業合併提案的投票，發起人和我們的所有高級管理人員和董事已同意投票支持他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持該提議的企業合併。
協和III的董事或高級管理人員均未在任何公開市場交易中購買協和III的任何證券。但是，在特別會議之前的任何時間，在他們不是
 
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知道協和III或其證券的任何重大非公開信息後，協和III、協和III的高級管理人員、董事和顧問、保薦人、GCT和/或他們各自的關聯公司可以從投資者手中購買公開股票和/或公開認股權證，或者他們可以與這些投資者和其他人達成交易，為他們提供收購協和III普通股的激勵。在此類交易中，協和III普通股的收購價預計不會超過贖回價格。此外，上述個人和實體將放棄他們在此類交易中獲得的協和III普通股的贖回權(如果有的話)。然而，由上述個人或實體收購的任何協和III普通股將不會對企業合併提案進行投票。
此類股份購買和其他交易的目的將是增加完成業務合併的條件得到滿足的可能性。這可能會導致我們的業務合併完成，否則可能無法完成。
截至本委託書/招股説明書的日期，尚未與任何此類投資者或持有人進行此類討論，也未達成任何此類協議。如果達成此類安排或協議，協和III將在特別會議之前向美國證券交易委員會提交一份最新的8-K表格報告，披露上述任何個人或實體達成的任何安排或進行的重大購買。任何此類報告將包括：(I)購買的公開股份的金額和購買價格；(Ii)該等購買的目的；(Iii)該等購買對企業合併獲得批准的可能性的影響；(Iv)如果不是在公開市場購買而出售股份的證券持有人的身份或特徵或賣方的性質；以及(V)協和III已收到贖回請求的公開股份的數量。
如果沒有企業合併則進行清算
根據我們現有的公司註冊證書，我們將在2024年8月8日之前完成初步業務合併，或董事會可能決定的較早日期。如果我們無法在這段時間內完成初始業務合併，我們將按比例贖回100%已發行和已發行的公開股票，按比例贖回信託賬户中持有的資金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款，並減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公開股票的數量，符合適用法律，並如本文進一步描述的那樣，然後尋求解散和清算協和III。我們的認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果我們未能在規定的時間範圍內完成業務合併，這些合併將一文不值。
在IPO之前，保薦人和我們的高級管理人員和董事放棄了參與其創始人股票的任何清算分配的權利。由於此類豁免，清算分配將僅針對公開發行的股票。
為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到以下水平：(1)每股公開發行10.20美元；或(2)由於信託資產價值減少而於信託賬户清盤當日在信託賬户內持有的每股公開股份的較少金額，在每種情況下均扣除可提取以支付税款的利息金額，但放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的第三方的任何申索除外，以及根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何申索除外。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是協和III的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。因此，如果我們清算，由於債權人的債權或潛在債權，信託賬户的每股分配可能不到10.20美元。我們將向所有公眾股東按他們各自的股權比例分配一筆存款總額
 
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在信託賬户中，包括以前沒有發放給我們用於支付税款的信託賬户中的資金所賺取的利息(如果有的話)(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)。
初始業務合併完成後，公眾股東的贖回權
我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，以每股價格(以現金支付)贖回其全部或部分普通股，相當於當時存入信託賬户的總金額，計算方式為初始業務合併完成前兩個工作日計算，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。在業務合併完成後，我們將被要求購買任何適當交付贖回且未被撤回的公開股票。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。在首次公開招股前，保薦人及我們的高級管理人員和董事同意放棄他們就完成我們的初步業務合併而持有的任何方正股份和任何公開股份的贖回權利。這些人中沒有人因為同意不尋求贖回這類股票而獲得任何具體的對價。
設施
我們目前的主要執行辦公室位於紐約麥迪遜大道477號22層，NY 10022。這一空間的成本包括在我們向贊助商的附屬公司支付的每月20,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。
完成業務合併後，新GCT的主要執行辦公室將是GCT的主要執行辦公室。
員工
我們目前有兩名官員，在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何此類人員在任何時間段內為我們公司投入的時間長短將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。
董事和高管
我們的現任董事和高管如下：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
標題
​
鮑勃·戴蒙德 ​ ​
72
​ ​ 董事會主席 ​
Jeff·圖德爾 ​ ​
50
​ ​ 首席執行官兼董事 ​
Michele Cito ​ ​
34
​ ​ 首席財務官 ​
彼得·奧特 ​ ​
53
​ ​ 董事 ​
託馬斯·金 ​ ​
63
​ ​ 董事 ​
拉里·萊博維茨 ​ ​
63
​ ​ 董事 ​
鮑勃·戴蒙德擔任我們的董事會主席。戴蒙德先生是Atlas Merchant Capital LLC（“Atlas”）的創始合夥人兼首席執行官。戴蒙德先生還曾擔任Concord Acquisition Corp（“Concord I”）和Concord Acquisition Corp II（“Concord II”）的董事長。在2012年之前，Diamond先生一直擔任巴克萊的首席執行官，此前曾擔任巴克萊總裁，負責巴克萊資本和巴克萊全球投資者（“BGI”）。他成為了一名高管
 
200
目錄
 
自2005年起擔任巴克萊董事，並自1997年起擔任巴克萊執行委員會成員。在加入巴克萊之前，戴蒙德先生曾在瑞士信貸第一波士頓和摩根士丹利擔任美國、歐洲和亞洲的高級管理職務。Diamond先生於1992年至1996年在Credit Suisse First Boston工作，擔任副主席兼紐約全球固定收益和外匯主管，以及Credit Suisse First Boston Pacific的主席、總裁兼首席執行官。戴蒙德先生於1979年至1992年在摩根士丹利工作，包括擔任歐洲和亞洲固定收益交易主管。戴蒙德先生目前是南街證券控股公司董事會成員。和Crux Informatics。他也是帝國戰爭博物館美國基金會的受託人，外交關係委員會終身成員，並參與多項非營利活動，包括擔任鑽石基金會董事。他也是終身受託人和科爾比學院董事會的前主席。Diamond先生還擔任Concord II的董事會成員。
Jeff Tuder擔任我們的首席執行官和董事會成員。Tuder先生目前是Atlas的運營合夥人，於2020年9月加入。Tuder先生還曾擔任Concord I和Concord II的首席執行官。此前，Tuder先生創立了Tremson Capital Management，LLC，投資於被低估的公共股票，並與多家家族辦公室合作進行私募股權和信貸投資。在創立Tremson之前，Tuder先生曾在JHL Capital Group（一家30億美元的多策略對衝基金）、KSA Capital Management（一家深度價值多頭/空頭股票基金）和CapitalSource Finance（他曾擔任董事總經理兼特殊機會信貸投資業務負責人）擔任多個投資職位。Tuder先生的職業生涯始於Fortress Investment Group的私募股權專業人士，在那裏他為Fortress的各種投資工具承銷和管理私募股權投資; Nassau Capital，LLC，管理普林斯頓大學捐贈基金的私人資產;以及ABS Capital Partners，一家附屬於Alex的私募股權公司。布朗父子公司Tuder先生目前是Inseego Corporation（NASDAQ：INSG）的董事會成員，並擔任多傢俬營公司的董事會顧問。他曾在Unico American（NASDAQ：UNAM）董事會任職。Tuder先生獲得學士學位。耶魯大學的英國文學專業Tuder先生還擔任Concord II的首席執行官。
Michele Cito擔任我們的首席財務官。阿特拉斯·西託女士是Atlas Merchant Capital LLC的首席財務官兼董事總經理，於2014年6月加入。西託女士加入阿特拉斯擔任財務總監，在成為首席財務官之前，她曾擔任財務和運營副總裁。李奇託女士也曾擔任協和I和協和II的首席財務官。此前，她曾在德勤會計師事務所擔任金融服務領域的審計師。Cito女士是一名註冊會計師，擁有公共會計學士學位和佩斯大學工商管理碩士學位。Cito女士還擔任協和II的首席財務官。
彼得·奧特是我們的董事會成員。奧特是FS Investments產品主管，也是Cambium Capital的合夥人。他之前是CurAlea Associates的聯合創始人，也是高盛董事的董事總經理，在高盛擔任對衝基金策略部聯席主管，還曾在該公司位於紐約和東京的私募股權部門和金融機構部門工作。奧特先生畢業於杜克大學，在紐約大學獲得法學博士和工商管理碩士學位，是紐約州和新澤西州酒吧的成員，並是日本富布賴特學者。奧特先生也是協和II的董事會成員。
託馬斯·金是我們的董事會成員。King先生是Atlas的運營合夥人。彼於投資銀行及金融服務業擁有逾30年經驗。最近，King先生擔任巴克萊投資銀行首席執行官和投資銀行執行委員會主席。金先生也是巴克萊集團執行委員會的成員，該委員會負責監督巴克萊集團的所有業務。金先生的職業生涯始於所羅門兄弟公司，該公司後來被花旗集團收購。在花旗集團任職期間，他曾擔任併購全球主管、EMEA（歐洲、中東和非洲）地區投資銀行主管以及EMEA地區企業和投資銀行主管。2009年，King先生跳槽至巴克萊投資銀行，並在成為首席執行官之前擔任過多個高級職位，包括歐洲投資銀行業務主管、全球企業融資聯席主管、投資銀行業務全球主管。King先生以優異成績獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位，並獲得鮑登學院文學學士學位。他曾在Radius Global 董事會任職
 
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基礎設施公司（納斯達克股票代碼：RADI），目前擔任SVB金融集團和清晰頻道户外控股公司的董事會成員。(NYSE：CCO）和各種私人董事會，並擔任康涅狄格州斯坦福德國王學校董事會主席。
拉里·萊博維茨是我們的董事會成員。萊博維茨是一名金融和科技企業家，專門從事商業轉型和資本市場。雷博維茨先生是Atlas Merchant Capital和董事(紐約證券交易所股票代碼：ENFN)的運營合夥人，也是XCHG Xpansiv的副董事長，XCHG Xpansiv是一家專注於可再生能源產品的智能商品交易所，並在數據管理、金融科技、數字法律和現場物流業務方面擔任其他多傢俬營公司的董事會成員。最近，萊博維茨在2007年至2013年期間擔任紐約證交所-泛歐交易所首席運營官兼全球股票市場部主管以及董事會成員。在此之前，萊博維茨先生曾擔任瑞銀美洲證券首席運營官、施瓦布聲景資本市場聯席主管和Redibook首席執行官。萊博維茨先生曾是Bunker Capital的創始合夥人、董事的管理人員以及CS First Boston的量化交易和股票技術主管。萊博維茨先生也是協和II的董事會成員。
董事獨立
紐約證券交易所的規則要求我們的大多數董事會在首次公開募股後一年內保持獨立。獨立董事的一般定義是，公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。我們有三名“獨立董事”，如紐約證券交易所規則和適用的美國證券交易委員會規則所定義。我們的董事會已經決定，根據董事和紐約證券交易所的適用規則，彼得·奧特、託馬斯·金和拉里·萊博維茨都是獨立的美國證券交易委員會公司。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。
高級職員和董事的任職人數和任期
我們的董事會由五名成員組成。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。由彼得·奧特組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由拉里·萊博維茨和託馬斯·金組成的第二類董事的任期將在我們的第二次年度股東大會上屆滿。由鮑勃·戴蒙德和Jeff·圖德爾組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。
在此期間，本公司公眾股份的持有者無權就董事選舉投票。批准我們最初的業務合併將需要我們的董事會大多數董事的贊成票，其中必須包括我們的獨立董事的大多數。除適用於股東的任何其他特別權利外，在我們最初的業務合併之前，我們董事會的任何空缺都可以由出席我們董事會會議並在會議上投票的大多數董事(包括當時在我們董事會中代表保薦人的任何董事)或持有協和III-B類普通股的大多數流通股的持有人來填補。
我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。本公司的章程規定，本公司的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、祕書和董事會不時決定的其他高級職員(包括但不限於總裁、副總裁、助理祕書和財務主管)組成。
 
202
目錄
 
董事會委員會
我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會都由獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。
審計委員會
我們審計委員會的成員是彼得·奧特、託馬斯·金和拉里·萊博維茨。奧特先生擔任審計委員會主席。
審計委員會的每一位成員都懂財務，我們的董事會已經確定，奧特先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”，並具有會計或相關財務管理專業知識。
我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：
•
協助董事會監督(1)我們財務報表的完整性，(2)我們遵守法律和法規要求，(3)我們獨立審計師的資格和獨立性，以及(4)我們內部審計職能和獨立審計師的表現；
​
•
我們聘請的獨立審計師和任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、報酬、保留、替換和監督工作；
​
•
預先批准由獨立審計師或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；
​
•
審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們的持續獨立性；
​
•
為獨立審計師的員工或前員工制定明確的招聘政策；
​
•
根據適用的法律法規，制定明確的審計合作伙伴輪換政策；
​
•
至少每年從獨立審計師那裏獲取和審查一份報告，該報告描述(1)獨立審計師的內部質量控制程序，以及(2)審計公司最近一次內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題所採取的任何步驟而進行的任何詢問或調查提出的任何重大問題；
​
•
與管理層和獨立審計師一起審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查我們在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；”項下的具體披露。
​
•
在我們進行此類交易之前，審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及
​
•
酌情與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問一起審查任何法律、法規或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。
​
薪酬委員會
我們薪酬委員會的成員是彼得·奧特、託馬斯·金和拉里·萊博維茨。託馬斯·金擔任薪酬委員會主席。
 
203
目錄
 
我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：
•
每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；
​
•
審查並向我們的董事會提出有關薪酬以及任何激勵性薪酬和基於股權的計劃的建議，這些計劃需要得到我們所有其他高管的董事會批准；
​
•
審查我們的高管薪酬政策和計劃；
​
•
實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；
​
•
協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求；
​
•
批准我們的高級管理人員和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；
​
•
編寫一份高管薪酬報告，以納入我們的年度委託書；以及
​
•
審查、評估和建議適當的董事薪酬變動。
​
《約章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括紐約證交所和美國證券交易委員會所要求的因素。
提名和公司治理委員會
我們提名和公司治理委員會的成員是彼得·奧特、託馬斯·金和拉里·萊博維茨。拉里·萊博維茨擔任提名和公司治理委員會主席。
我們通過了提名和公司治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的宗旨和職責，包括：
•
根據董事會批准的標準，確定、篩選和審查有資格擔任董事的個人，並向董事會推薦候選人，供股東年度會議提名或填補董事會空缺；
​
•
制定並向董事會推薦，並監督公司治理準則的實施；
​
•
協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估；以及
​
•
定期審查我們的整體公司治理，並在必要時提出改進建議。
​
憲章還規定，提名和公司治理委員會可以自行決定保留或徵求任何獵頭公司的建議，以確定董事候選人，並將直接負責批准該獵頭公司的費用和其他保留條款。
我們並無正式確立董事必須符合的任何特定最低資格或所需技能。一般而言，在確定和評估董事候選人時，董事會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表最佳人選的能力
 
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我們股東的利益。在我們的首次業務合併之前，我們的公眾股持有人將無權向我們的董事會推薦董事候選人。
道德守則、公司治理準則和委員會章程
根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了我們的道德準則、我們的審計委員會章程、我們的薪酬委員會章程以及我們的提名和公司治理委員會章程的副本，作為我們首次公開募股的註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文件。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。
我們的董事會還根據紐約證券交易所的公司治理規則採納了公司治理指南，作為我們董事會及其委員會運作的靈活框架。我們的公司治理準則、道德守則、審計委員會章程、薪酬委員會章程以及提名和公司治理委員會章程的副本可在我們的公司網站上查閲。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息未通過引用納入本報告。
首席執行官和董事薪酬
我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供的服務而獲得任何報酬。保薦人、高級職員、董事及他們各自的聯營公司將獲發還與代表吾等進行的活動有關的任何自付費用，例如物色潛在目標業務及就合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向贊助商、高級管理人員、董事或我們或其任何附屬公司支付的所有款項。
在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他薪酬。所有補償將在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的與擬議的業務合併有關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。在分發此類材料時，不太可能知道此類薪酬的數額，因為合併後的企業的董事將負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後，支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。
我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標企業的動機，我們不認為管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力應成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。
法律訴訟
目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府程序待決。
 
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協和III管理層討論和分析
財務狀況和經營結果
討論和分析中有關行業前景的陳述、我們對業務表現的預期以及前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示説明”中描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。您應該閲讀以下討論以及本委託書/招股説明書中其他部分的題為“風險因素”、“關於協和III的信息”和經審計的財務報表，包括相關説明。除非另有説明，否則所有提到的年份都是指我們的財政年度，截止日期為12月31日。如本節所用，除非上下文另有説明，否則“我們”、“本公司”或“協和III”是指協和收購公司III。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於2021年2月18日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。
我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
最近的發展
擬議的業務合併
請參閲本委託書/招股説明書中其他部分的“業務合併”，其披露內容以引用方式併入本文。
企業合併協議
請參閲本委託書/招股説明書中其他部分的“業務合併協議”，其披露內容通過引用併入本文。
管道訂閲協議
請參閲本委託書/招股説明書其他部分的“與業務合併 - PIPE認購協議相關的某些協議；可轉換票據融資”，本披露內容通過引用併入本文。
贊助商支持協議
請參閲本委託書/招股説明書中其他部分的“與業務合併 - 保薦人支持協議相關的某些協議”，該披露內容通過引用併入本文。
股東支持協議
請參閲本委託書/招股説明書中其他部分的“與業務合併 - 股東支持協議相關的某些協議”，該披露內容通過引用併入本文。
第二次延期
2023年11月7日，協和III的股東批准了一項提案，進一步修訂其經修訂和重述的公司註冊證書，將完成業務合併的截止日期從2023年11月8日延長至2024年8月8日，或協和III董事會可能決定的較早日期(“第二次延期”)。關於第二次延期的投票，98,573股協和III A類普通股的持有者正確行使了投票權
 
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他們有權以每股約10.70美元的贖回價格贖回其股票以換取現金，總贖回金額約為110萬美元，在第二次延期後立即在信託賬户中剩餘約4220萬美元。
2023年11月，協和III及其保薦人與協和III A類普通股的若干持有人訂立了非贖回協議，以換取他們同意不贖回其持有的與第二次延期相關的協和III A類普通股。作為上述不贖回該等股份的承諾的交換，協和III同意向該等投資者配發合共781,961股協和III A類普通股，保薦人同意在初始業務合併完成時，向協和III無償交出並沒收同等數量的方正股份。關於第二次延期，發起人和協和III B類普通股持有人根據現有的公司註冊證書將總計8,624,999股協和III B類普通股轉換為協和III A類普通股。B類轉換後，有一股協和III B類普通股流通股由發起人持有。
花旗放棄遞延承銷費
花旗和TD Cowen擔任IPO代表。就該角色而言，花旗有權於Concord III完成初步業務合併後獲支付遞延包銷費。於2023年12月8日，花旗通知Concord III，其放棄就其於Concord III首次公開發售中擔任包銷商而獲支付6，991，425元遞延補償的權利。有關更多信息，請參閲    
紐約證交所通知
2024年1月19日，協和III收到紐約證券交易所通知協和III，由於公眾股東人數少於300人，協和III不符合上市規則第802.01B節的規定。《上市規則》要求協和III持續持有最少300名公眾股東。該通知規定協和III有45天的時間提交一份業務計劃，表明協和III預期如何在收到通知後18個月內恢復遵守上市規則。
協和III計劃在收到通知後18個月內迅速提交一份業務計劃，展示協和III預期如何恢復遵守上市規則。協和III預計，在完成最初的業務合併後，它將擁有至少300名公共股東。該通知對協和III的普通股沒有立竿見影的影響，只要紐約證券交易所批准該計劃，協和III的普通股將在18個月期間繼續在紐約證券交易所上市和交易，條件是協和III遵守紐約證券交易所的其他上市標準，以及紐約證券交易所根據該計劃對協和III的進展進行定期審查。
運營結果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和首次公開募股所必需的活動，以及與尋求和完成收購目標有關的活動。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。在我們最初的業務合併完成之前，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將產生更多費用。
截至2023年9月30日止三個月，我們錄得淨虧損1，107，189元，包括經營成本500，148元、認股權證負債公平值變動及保薦人貸款1，057，000元
 
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和所得税106,318美元，部分被信託賬户投資收入555,280美元和運營銀行賬户收入997美元所抵消。
截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收益為3,200,859美元，其中包括權證負債和保薦人貸款的公允價值變動2,222,000美元，以及信託賬户中持有的投資收入1,588,513美元，部分被286,566美元的運營成本和323,088美元的所得税所抵消。
截至2023年9月30日的9個月，我們的淨收益為762,879美元，其中包括信託賬户投資收入6,289,385美元和運營銀行賬户收入3,205美元，但被運營成本3,788,909美元、權證負債和保薦人貸款公允價值變動450,800美元和所得税1,290,002美元部分抵消。
截至2022年9月30日的九個月，我們的淨收益為18,757,827美元，其中包括認股權證負債和保薦人貸款的公允價值變動17,918,000美元，以及信託賬户中持有的投資收入2,116,670美元，部分被895,786美元的運營成本和381,057美元的所得税所抵消。
截至2022年12月31日止年度，我們的淨收益為24,256,284美元，其中包括1,172,506美元的組建和運營成本，995,207美元的所得税支出，被認股權證負債和保薦人貸款的公允價值變化21,332,800美元以及信託賬户中持有的投資收入5,091,197美元所抵消。
自2021年2月18日(成立)至2021年12月31日期間，我們的淨收益為9,169,605美元，其中包括組建和運營成本361,567美元，超過購買價的私募認股權證公允價值886,420美元，認股權證負債的發售成本1,035,747美元，由權證負債和保薦人貸款的公允價值變化11,431,645美元和信託賬户投資賺取的利息21,694美元抵銷。
流動資金和資本資源
在IPO完成之前，我們唯一的流動資金來源是保薦人首次購買普通股和向保薦人貸款。我們還與保薦人簽署了本票，證明向該公司提供的貸款總額為6,900,000美元。保薦人貸款應由保薦人自行決定按每份認股權證1.00美元的轉換價格償還或轉換為保薦人貸款權證。保薦人貸款認股權證將與私人認股權證相同。根據保薦人支持協議，保薦人和CA2各自同意在結束時免除保薦人貸款項下的所有未償還金額。因此，不會發行與成交相關的保薦人貸款認股權證。
我們打算使用我們信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(該利息應扣除應繳税款)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來繳税。特拉華州特許經營税基於我們的授權股份或我們假設的面值和非面值資本，以產生較低結果的為準。在授權股份法下，每股股份根據授權股份的數量按累進税率徵税，最高總税額為每年200,000美元。根據假設面值資本法，特拉華州按350美元的税率徵税1,000,000美元的假設面值資本；其中假設面值將為(1)IPO後的總資產除以(2)IPO後我們已發行的普通股總數，乘以(3)IPO後我們的授權股數。根據首次公開募股完成後我們普通股的授權和流通股數量以及我們的總收益，我們的年度特許經營税義務預計將被限制在我們作為特拉華州公司每年應繳納的特許經營税的最高金額200,000美元。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計，我們從信託賬户的資金中支付的唯一税款將是税款。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的税款。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將被用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
 
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截至2023年9月30日，我們在信託賬户外持有的現金為212,936美元(其中包括公司從信託賬户提取的203,663美元現金，用於支付尚未繳納的税款和不包括消費税)。我們將主要使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，構建、談判和完成企業合併，以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們的税款的情況下繳納税款。
為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與發給保薦人的私募認股權證相同。贊助商、贊助商的關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有的話)的貸款條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會向保薦人、保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)以外的人尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。截至2023年9月30日，尚未安排此類貸款。
如果確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的估計成本低於進行此操作所需的實際金額，則公司在進行業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，本公司可能需要獲得額外融資以完成業務合併，或因為本公司有責任在完成業務合併後贖回大量公開股份，在此情況下，本公司可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。在遵守適用證券法的情況下，本公司只會在完成企業合併的同時完成該等融資。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併，公司將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在企業合併後，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。
公司必須在2024年8月8日之前完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，且未獲得延期(S)，本公司將被強制清算並隨後解散。雖然公司打算在2024年8月8日或之前完成業務合併，但目前還不確定到那時公司是否能夠完成業務合併。關於公司根據美國會計準則第205-40號子題“列報財務報表 - 持續經營企業”對持續經營考慮的評估，協和III認定，如果沒有發生業務合併，也沒有獲得延期，可能隨後解散，以及公司在業務合併前沒有足夠的資金來運營其業務，那麼強制性清算將使人對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果本公司在2024年8月8日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。
表外融資安排
截至2023年9月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。
 
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合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向贊助商的附屬公司支付每月20,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用的協議。我們從2021年11月3日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到我們完成初步業務合併和清算的較早時間。此外，2022年5月3日，贊助商同意向該公司提供至多350,000美元的貸款，用於支付運營費用。這筆貸款是無利息、無擔保的，不能轉換為權證或任何其他證券，並在企業合併結束時到期。該公司沒有在期票項下借入任何數額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，都沒有餘額。此外，我們的承銷商有權根據承銷協議的條款，在完成公司的初始業務合併後，獲得信託賬户中IPO總收益5,083,575美元的遞延承銷折****r}
於2023年3月29日，本公司聘請了一名資本市場顧問，負責尋求延期完成業務合併、可能通過合併、合併、收購股票或資產或其他業務合併收購第三方，以及擔任與私募債務、股權、股權掛鈎或可轉換證券相關的配售代理。本公司同意向資本市場顧問支付與所提供的服務相關的交易費，該費用在本公司完成初始業務合併時支付。費用包括固定和可確定的部分和可變部分，視業務合併完成後預計發生的某些未來事件而定。截至2023年9月30日，費用累計為250萬美元，因為金額是固定和可確定的。這些成本可以用企業合併完成後可用現金的收益來支付。
關鍵會計政策和重要判斷和估計
我們根據美國公認的會計原則編制財務報表。編制財務報表還要求我們做出影響資產、負債、收入和費用以及相關披露的報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：
保修責任
根據ASC 815-40所載指引，本公司負責與首次公開發售相關的26,650,000份認股權證(17,250,000份公開認股權證及9,400,000份私募認股權證)。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，本公司按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。
贊助商貸款
本公司已根據ASC 825-10-25中包含的指導，選擇使用公允價值選項來核算6,900,000美元的保薦人貸款(原始本金金額)。公允價值選項提供了選擇公允價值作為選定金融資產、金融負債、未確認的公司承諾和書面貸款承諾的替代計量的選項。本公司已選擇將公允價值選項應用於保薦人貸款，以簡化適用於該類別金融工具的會計模式。
可能贖回的普通股
公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其持有的協和III A類普通股進行會計處理，但可能需要贖回。必須強制贖回的協和III A類普通股(如果有)的股票被歸類為
 
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負債工具，按公允價值計量。協和III A類普通股的有條件可贖回股票(包括具有贖回權的股票，這些股票要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，協和III類A普通股的股票被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，協和III A類普通股可能需要贖回的所有股票都以贖回價值作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東虧損部分。
所得税
本公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。
每股普通股淨收入
我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為協和III A類普通股和協和III B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。在計算稀釋每股收益時，普通股的加權平均流通股反映了在滿足條件的期間開始時(或截至或有股票協議日期，如較晚)可轉換證券或其他發行普通股的合同轉換為普通股或行使普通股時可能發生的稀釋效果。在計算每股攤薄淨收益時，並未考慮就(I)首次公開發售、(Ii)行使超額配售、(Iii)私募及(Iv)保薦人貸款而發行的認股權證的影響，因為行使認股權證及保薦人貸款將具有反攤薄作用。認股權證(包括可與保薦人貸款一起發行的認股權證)可行使，以購買總計33,550,000股協和III A類普通股。由於贖回價值接近公允價值，與協和III類A普通股的可贖回股份相關的重新計量不包括在每股收益中。
非贖回協議
2023年4月，協和III A類普通股的發起人和某些投資者簽訂了不贖回協議。非贖回協議規定，將保薦人持有的總計999,665股協和III-B類普通股的經濟利益轉讓給投資者，以換取該等投資者在2023年5月4日舉行的與第一次延期相關的股東特別會議上同意持有且不贖回其持有的協和III-B類普通股。根據非贖回協議，保薦人同意在完成初步業務合併後，向該等投資者轉讓合共999,665股協和III B類普通股。協和III估計，投資者應佔股份的總公允價值為884,554美元，或每股0.88美元。協和III符合美國證券交易委員會員工會計公報主題5(A) - “發售費用”和SAB主題5(T)：主要股東(S)支付的費用或負債的雜項會計 - 的要求。因此，分配給投資者的協和III-B類普通股的價值被確認為發售成本，並計入股東赤字。發起人出資的協和III B類普通股的價值報告為增加股東赤字。
於2023年11月，協和III及其保薦人與協和III A類普通股的若干持有人訂立額外的非贖回協議，以換取他們同意不贖回與第二次延期相關的協和III A類普通股股份。作為上述不贖回該等股份的承諾的交換，協和III同意向該等投資者分配
 
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合計781,961股協和III A類普通股，保薦人同意在初始業務合併完成後，無償向協和III交出並沒收同等數量的方正股份。關於第二次延期，發起人和協和III B類普通股持有人根據現有的公司註冊證書將總計8,624,999股協和III B類普通股轉換為協和III A類普通股。在B類轉換之後，有一股協和III B類普通股流通股由發起人持有。
就業法案
2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴這種豁免，我們可能不會被要求，尤其是：(1)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的證明報告；(2)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露；(3)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的任何要求；及(4)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在IPO完成後的五年內適用，或直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早者為準。
 
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協和III關係和關聯方交易
除文意另有所指外，本節中提及的所有“我們”、“我們”或“我們”均指協和III。
於二零二一年三月一日，保薦人以出資25，000元購買合共7，187，500股方正股份。已發行的方正股份數目乃根據預期方正股份於首次公開發售完成後將佔Concord III普通股已發行股份的20%而釐定。於2021年3月25日，保薦人向CA 2出售1，437，500股創始人股份，並向我們的每名獨立董事出售25，000股創始人股份，在每種情況下均按每股原價出售。於2021年5月6日，CA 2按原購買價向保薦人出售956，439股股份，致使保薦人持有6，631，439股創始人股份，而CA 2持有481，061股創始人股份。於2021年11月，我們就Concord III B類普通股派發1，437，500股股份股息，導致保薦人及我們的三名獨立董事合共持有8，625，000股方正股份（其中8，624，999股已就第二次延期轉換為Concord III A類普通股股份）。保薦人目前持有7，957，727股方正股份，CA 2目前持有577，273股方正股份，而我們的三名獨立董事目前各持有30，000股方正股份。
保薦人以每份認股權證1.00美元的價格購買合共9，400，000份私人認股權證，總購買價為9，400，000美元。信託賬户將不會就創辦人股份或私人認股權證（倘我們未能於二零二四年十一月八日前完成業務合併，則該等股份或認股權證將於到期時毫無價值）提供贖回權或清盤分派。因此，贊助商在此交易中的權益價值為9，400，000美元。在私人認股權證中，8，260，606份認股權證由保薦人及╱或其指定人士購買，而1，139，394份認股權證由CA 2及╱或其指定人士購買。
此外，截至首次公開發售截止日期，保薦人向我們免息借出合共6，900，000元的保薦人貸款。保薦人貸款的所得款項已存入信託賬户，並將用於為贖回公眾股份提供資金（須符合適用法律的規定）。在擔保人貸款總額中，擔保人提供了6，063，636美元，CA 2提供了836，364美元。保薦人貸款須由保薦人酌情按每份認股權證1. 00元的換股價償還或轉換為保薦人貸款認股權證。保薦人貸款認股權證與於首次公開發售結束時同時出售予保薦人的私人認股權證相同。贊助人貸款已延長，以確保信託賬户中的金額為每股公眾股10.20美元。就業務合併而言，保薦人訂立保薦人支持協議，據此，保薦人及CA 2各自同意於交割時豁免保薦人貸款項下所有未償還款項。因此，將不會就結算髮行保薦人貸款認股權證。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們將不會從信託賬户中償還贊助商貸款，其收益將分配給我們的公眾股東。如果我們的任何管理人員或董事意識到業務合併機會適合於一個或多個實體，他或她對這些實體有信託，合同或其他義務或責任，包括Concord II，他或她可以履行這些義務和責任，首先向這些實體提供這種業務合併機會，包括Concord II，並且只有當這樣的實體拒絕機會並且他或她決定向我們呈現機會時才將其呈現給我們。我們的管理人員和董事目前有其他相關的信託、合同或其他義務或責任，這些義務或責任可能優先於他們對我們的責任。
我們已簽訂了一份行政服務協議，根據該協議，我們還將每月向申辦者的一家關聯公司支付總計20，000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在我們完成首次業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果完成我們的初始業務合併需要最多18個月，（或最多24個月，如適用），保薦人的聯屬公司將獲得總計360，000美元的付款。（或最多480，000美元，如適用）用於辦公空間、行政和支助服務，並有權報銷任何自付費用。截至2023年9月30日及2022年12月31日，本公司無應付保薦人關聯公司的行政服務費餘額。
 
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保薦人及我們的高級職員及董事或彼等各自的任何聯屬公司將獲償付與代表我們進行的活動（例如識別潛在目標業務及就合適的業務合併進行盡職調查）有關的任何實付開支。我們的審核委員會將每季度審查我們向保薦人、高級職員、董事或我們或任何彼等各自的聯屬公司支付的所有重大付款，並將決定將報銷的開支及開支金額。該等人士就代表我們進行的活動而產生的實付開支的補償並無上限或上限。截至2023年9月30日，本公司應付贊助商聯屬公司的未償還餘額為44，174美元。
在發行開始之前，保薦人同意向我們提供最多200,000美元的貸款，用於IPO的部分費用。在首次公開募股時，我們已經借入了17.5萬美元的本票。這筆貸款是無息、無擔保的，在IPO結束時到期。貸款已於首次公開招股完成時償還，而600,000美元的發售所得款項已撥作支付信託户口內未持有的發售費用(承銷佣金除外)。
此外，為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與發給保薦人的私募認股權證相同。贊助商、贊助商的關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有的話)的貸款條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會向保薦人、保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)以外的人尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。到2022年12月31日或之後，沒有發放過這樣的貸款。
2022年5月3日，贊助商同意向我們提供最多350,000美元的貸款，用於支付運營費用。這筆貸款是無利息、無擔保的，不能轉換為權證或任何其他證券，並在企業合併結束時到期。截至2023年9月30日，沒有與這筆貸款相關的未償還金額。
在我們最初的業務合併後，如果我們的管理團隊成員留在我們那裏，可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。
關於此次IPO，吾等與保薦人CA2以及我們的高級管理人員和董事訂立了一項書面協議，根據該協議，(X)他們同意放棄：(1)在完成我們最初的業務合併時，放棄他們對其持有的任何創始人股份、私募股份和公開發行股份以及保薦人貸款認股權證相關股份的贖回權利；(2)在股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案時，他們對任何創始人股票、私募股票和公眾股票以及他們持有的保薦人貸款權證相關股份的贖回權：(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在2024年8月8日之前完成我們的初始業務合併，則允許贖回我們100%的公開股票；或者(B)關於與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他條款；以及(3)如果我們未能在2024年8月8日之前完成我們的初始業務合併，他們有權從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票和私募股票的分配(儘管他們將有權從信託中清算分配
 
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(br}如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，其持有的任何公開股份的賬户)，以及(Y)方正股份受某些轉讓限制。
關於是次IPO，吾等已就方正股份、私募認股權證、保薦人貸款認股權證及協和III認股權證訂立登記權協議，該等認股權證可於轉換營運資金貸款及保薦人貸款及股份時發行(以及行使私募配售認股權證或轉換營運資金貸款或保薦人貸款時發行的認股權證而發行的任何普通股股份)。
於2023年4月，保薦人與協和III A類普通股的某些持有人訂立了非贖回協議，以換取他們同意不贖回其持有的與第一次延期相關的協和III A類普通股。非贖回協議規定，保薦人持有的協和III B類普通股共計999,665股，可轉讓其經濟利益。根據不贖回協議，保薦人已同意在初始業務合併完成時將此類創始人股票轉讓給投資者。
2023年11月，協和III及其保薦人與協和III A類普通股的若干持有人訂立了非贖回協議，以換取他們同意不贖回其持有的與第二次延期相關的協和III A類普通股。作為不贖回這些股票的前述承諾的交換，協和III同意向這些投資者分配總計781,961股協和III A類普通股，發起人同意在初始業務合併結束時向協和III無償交出和沒收同等數量的方正股票。
在簽署和交付業務合併協議的同時，協和III與GCT、保薦人和CA2簽訂了保薦人支持協議。請參閲“與業務合併相關的某些協議 - 贊助商支持協議”。
協和III的成交同時，GCT的若干股東、協和III的發起人及若干股東將訂立登記權協議。請參閲“與企業合併 - 註冊權協議相關的某些協議”。
在交易結束的同時，GCT的某些股東，包括其董事、高級管理人員、關聯公司以及截至交易結束時持有GCT普通股5%以上的流通股的持有人，將簽訂鎖定協議。請參閲“與企業合併 - 鎖定協議相關的某些協議”。
保薦人和協和III的高級管理人員和董事，或其各自的任何附屬公司，將獲得報銷與協和III代表活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務，對合適的目標業務和業務組合進行盡職調查，以及往返招股説明書目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。協和III的審計委員會將審查和批准向贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付的所有費用和付款。協和III的此類報銷金額沒有限制。如果這些支出超過了協和III有權提取的信託賬户中資金的可用收益和利息，協和III將不會報銷這些費用，除非協和III完成最初的業務合併。
除上述規定外，協和III的管理團隊成員或他們各自的關聯公司將不會因初始業務合併完成之前或與之相關的服務而向贊助商、協和III管理團隊成員或其各自的關聯公司支付任何形式的補償或費用。
在協和III最初的業務合併後，其管理團隊的成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向協和III股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。然而，在為考慮初步業務合併而召開的股東大會上，此類薪酬的數額可能還不知道，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬。在這種情況下，這樣的
 
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確定賠償金額時，將按照美國證券交易委員會的要求，在當前的8-K表格報告或定期報告中公開披露賠償金額。
協和III與其任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易將按協和III認為對其有利的條款不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易將需要獲得協和III的大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益的董事會成員的事先批准，在任何情況下，他們都可以接觸到協和III的律師或獨立法律顧問，費用由協和III承擔。協和III不會進行任何此類交易，除非其無利害關係的“獨立”董事認定此類交易的條款對協和III的有利程度不低於非關聯第三方對協和III的交易條款。
關聯方政策
我們的道德準則要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們相應的董事會委員會)批准的指導方針或決議，或在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德守則，利益衝突情況包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。
此外，根據一份書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。在出席法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員投贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們的審計委員會將按季度審查我們向贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其任何附屬公司支付的所有款項。
本程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。
為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與任何保薦人、高級管理人員或董事關聯的實體的初始業務合併，除非我們或由獨立和公正的董事組成的委員會從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。對於在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的服務，我們不會向保薦人、高級管理人員或董事或我們或他們的任何附屬公司支付發起人費用、報銷或現金付款，但以下付款除外，這些款項都不會來自我們首次公開募股的收益和在我們完成初始業務合併之前出售信託賬户中持有的私人配售單位：
•
償還贊助商向我們提供的總計高達200,000美元的貸款，以支付與發售相關的費用和組織費用；
​
•
自IPO結束起，每月向保薦人的關聯公司支付總計20,000美元，為期24個月，用於辦公空間、行政和支持服務；
​
•
與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用的報銷；
​
•
向承銷商支付承銷折扣、遞延承銷佣金、承銷商未來可能向我公司提供的任何財務諮詢、配售代理或其他類似投資銀行服務的費用，以及向承銷商報銷因履行該等服務而產生的任何自付費用；以及
​
•
償還保薦人、保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事為支付與計劃中的初始業務合併有關的交易費用而可能發放的貸款，其條款尚未確定，也未與 簽署任何書面協議
​
 
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尊重這一點。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。
這些付款可以使用我們首次公開募股的淨收益和出售不在信託賬户中持有的單位的私募，或者在完成初始業務合併後，從向我們發放的與此相關的信託賬户收益中剩餘的任何金額中支付。
 
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新GCT的管理
遵循業務組合
本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”一般是指合併後的公司及其合併後的子公司。
企業合併結束後預計將被任命為董事會成員的董事信息
完成業務合併後，新GCT的董事會將由七名成員組成。除Jeff·圖德爾外，協和III的每一位現任董事都將在業務合併結束時辭去董事會職務。協和III有權在企業合併完成後指定兩名初始董事，這一權利僅限於企業合併協議完成後的初始董事會。
董事和高管
以下列出了在業務合併完成後，預計擔任新GCT高管和董事會成員的人員的某些信息。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
John Schlaefer ​ ​
60
​ ​ 總裁、首席執行官兼三級董事 ​
David Yoon ​ ​
57
​ ​ 財務副總裁 ​
Jeemee Kim博士 ​ ​
53
​ ​
工程副總裁兼首席技術官
​
Alex Sum ​ ​
76
​ ​ 市場營銷和銷售副總裁 ​
Kyeongho Lee博士 ​ ​
54
​ ​ 董事長兼三級董事 ​
Robert Barker ​ ​
77
​ ​ 二級主管 ​
國際春 ​ ​
68
​ ​ 一級主管 ​
Hyunsoo Shin ​ ​
69
​ ​ 二級主管 ​
Jeff·圖德爾 ​ ​
50
​ ​ 三級主管 ​
上表不包括保薦人根據業務合併協議指定的一個空缺第一類董事職位。在將本委託書/招股説明書郵寄給Concord III股東之後，並且很可能在完成業務合併之後，發起人將確定一名額外的候選人來填補剩餘的董事職位。
董事提名者
李敬浩博士是GCT的聯合創始人，自2000年以來一直擔任GCT董事會主席。自2002年以來，李博士一直擔任AnaPass，Inc.的董事會成員，AnaPass，Inc.是一家在科斯達克上市的無廠房半導體公司，提供先進的面板控制器解決方案。從1995年到1998年，李博士在Silicon Image Inc.擔任技術人員，該公司是一家為高清顯示器提供先進、可互操作的連接解決方案的供應商。作為Silicon Image工程部門的一員，李博士為PanelLink平板顯示器創造了技術並申請了專利，該技術被採納為DVI和HDMI的全球標準。李博士在射頻直接轉換和其他射頻設計技術方面擁有17項美國專利，為GCT專有的CMOS射頻和單芯片技術的開發奠定了基礎。Lee博士擁有首爾國立大學電氣工程學士、碩士和博士學位，在那裏他因其關於CMOSRF技術的博士論文而被授予傑出學位論文獎。我們相信，由於李先生在移動通信行業的廣泛技術專長和商業經驗，以及他對GCT日常運營的瞭解，他完全有資格擔任新GCT的董事會成員。
羅伯特·J·巴克自2011年4月起擔任GCT董事會成員，並自2013年起擔任審計委員會主席。1999年10月至2010年1月，楊巴克先生在半導體公司麥克雷爾公司(麥克雷爾)擔任企業業務發展副總裁總裁
 
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專注於開發模擬功率集成電路。巴克先生於2008年2月至2010年1月擔任麥克雷爾人力資源部副總裁總裁。2008年10月至2009年1月，巴克先生擔任麥克雷爾財務臨時副總裁總裁兼首席財務官。巴克先生還在2000年5月至2001年5月期間擔任麥克雷爾的祕書，並於2009年2月再次被任命為祕書。1994年4月至1999年9月，劉巴克先生任麥克雷爾財務副總裁總裁兼首席財務官。在此之前，巴克先生是財務副總裁兼晶片集成公司的祕書，該公司是一家專注於非易失性存儲器產品的無晶圓廠半導體制造商。巴克先生還在MonoliMemory和洛克希德導彈航天公司擔任過各種會計和財務職位。巴克先生擁有加州大學洛杉磯分校的電氣工程學士學位和工商管理碩士學位。我們相信，由於巴克先生在管理半導體公司方面的豐富經驗，以及他對上市科技公司的業務運營和財務報告的理解，他完全有資格在新GCT的董事會任職，這將為我們的董事會帶來重要的財務專業知識和對半導體行業的深入瞭解。
自2022年以來，Kukjin Chun一直擔任GCT董事會成員。陳春博士在電氣工程方面擁有廣泛的專業知識，1989年至2020年擔任首爾國立大學電氣與計算機工程教授，1986年至1989年擔任西澳州立大學電氣工程系助理教授。在1989年之前，他曾在首爾國立大學擔任過多個職位，如微系統技術中心EECS和董事系主任。金春博士是韓國國家工程院院士、英國物理研究所研究員、電氣電子工程師學會(IEEE)研究員。他曾在IEEE擔任過多個職位，如地理活動委員會副會長總裁；董事會成員；以及審計、大會組織和MGA獎等多個委員會的成員。在眾多獎項中，樸春博士獲得了韓國科學技術功勛勛章。陳春博士擁有首爾國立大學電氣工程學士學位，以及密歇根大學電氣工程碩士和博士學位。我們相信，吳春先生完全有資格擔任新GCT的董事會成員，因為他對GCT的業務運營瞭如指掌，並在半導體行業擁有豐富的經驗和半導體解決方案的科學知識。
申賢秀自2022年以來一直擔任GCT董事會成員。他在業務開發和管理方面提供廣泛的專業知識，自2022年12月以來一直擔任CJ公司的顧問。在此之前，陳信先生是CJ America的首席執行官，自2020年以來支持和指導CJ在北美和南美的所有附屬公司。2016年至2019年，吳申先生擔任CJ Cheil-Jedang全球食品業務負責人執行副總裁總裁，負責韓國以外加工食品業務的所有損益。2013年至2015年，他擔任洛杉磯CJ食品公司的首席執行官。吳申先生曾於1999年至2002年擔任凱洛格集團的總裁，之後於2002年至2009年擔任凱洛格亞洲公司的總裁。1991年至1998年，他擔任百事可樂國際公司的總裁(1995年至1998年)和董事營銷(1992年至1995年)的百事可樂韓國公司。1984年至1990年，他在現代電子工業擔任過各種職務，如全國銷售經理、董事市場營銷經理和半導體代工與組裝銷售經理。Shin先生擁有麻省理工學院斯隆管理學院的管理學碩士學位和首爾國立大學的經濟學學士學位。我們相信，由於他對GCT的業務發展和管理了如指掌，他完全有資格擔任新GCT的董事會成員。
自協和III於2021年2月成立以來，Jeff·圖德爾一直擔任協和III的董事會成員。有關Tuder先生的信息，請參閲上面題為《Concord III - 董事和高管信息》的章節。我們相信，Tuder先生完全有資格在New GCT董事會任職，因為他在投資和電信行業擁有豐富的經驗，以及在上市公司董事會的經驗服務。
執行主任
John B.Schlaefer自2012年12月以來一直擔任GCT首席執行官，2006年至2012年擔任首席運營官，並自2013年以來擔任董事會成員。施萊弗先生還曾於2001年至2006年在美國國家半導體公司擔任董事產品線。從1994年到2000年，施萊弗先生在 公司擔任過各種營銷和業務開發職位。
 
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國家半導體公司。在加入美國國家半導體公司之前，施萊弗先生於1987-1993年間在沃特金斯-約翰遜公司擔任項目經理。Schlaefer先生擁有斯坦福大學電氣工程學士和碩士學位，以及加州大學伯克利分校金融和綜合管理MBA學位。
[br]金正民自2013年起擔任GCT首席技術官，2003年7月起擔任工程部副主任總裁。在2003年之前，金博士曾擔任廣東電信董事工程系。在加入GCT之前，Kim博士參與了許多與電信技術相關的工業研究項目，包括於1997至1998年擔任獨立設計工程師，與家用電子公司大宇電子合作開發用於高清電視的MPEG2視頻解碼器；於1995至1997年與有線/無線綜合電信服務提供商Korea Telecom合作開發高性能H.263視頻編解碼器專用集成電路(ASIC)；以及於1993至1995年為三星電子開發高性能微控制器。Kim博士擁有首爾國立大學電氣工程學士和碩士學位，也擁有首爾國立大學高性能CPU架構博士學位。
David·雲自2020年起擔任廣東電信財務副總裁。在此之前，Yoon先生於2011年至2020年擔任GCT國際財務與財務副總裁，並於2001年至2011年擔任公司總監，負責監督各種財務報告和財務以及管理公司的審計。陳雲還在該公司的首次公開募股申請過程中發揮了重要作用，包括2011年提交給S一號的申請。在2001年加入GCT之前，Yoon先生於1992-2001年間在韓國首爾的普華永道工作，從助理到高級經理，專注於審計、盡職調查和商業諮詢服務。1998年至1999年，他還在科羅拉多州的普華永道擔任高級助理。Yoon先生擁有首爾國立大學工商管理碩士和理科學士學位。他是一名註冊會計師。
自2013年以來，Alex Sum一直擔任廣電集團市場營銷副總裁總裁和銷售部。2002年至2013年，陳森先生擔任廣電集團負責市場營銷和業務發展的總裁副經理。1992年3月至2002年5月，陳森先生在飛利浦半導體公司擔任產品營銷經理，飛利浦半導體公司是半導體制造公司恩智浦半導體的前身。1983年3月至1992年1月，陳森先生在Supertex Inc.擔任產品/測試工程主管，該公司是一家生產高壓模擬和混合信號半導體元件的技術公司。1977年9月至1983年3月，陳森先生在混合信號、存儲器和分立半導體公司仙童半導體國際有限公司擔任產品/測試工程主管。1975年4月至1977年9月，陳森先生在混合信號模擬半導體公司Vishay Intertech，Inc.的前身公司Siliconix擔任測試/晶圓廠加工工程人員。陳森先生擁有聖何塞州立大學電氣工程學士學位。
家庭關係
New GCT董事會與其任何高管之間沒有家族關係。
分類董事會
根據建議的《公司註冊證書》，新公司董事會將分為三類，新公司股東每次年會只選舉一類董事，每個董事的任期為三年。每名第I類董事的任期將於建議公司註冊證書生效後的下一次股東周年大會屆滿，每名第II類董事的任期將於建議公司註冊證書生效後的第二次股東周年大會屆滿，而每名第III類董事的任期將於建議公司註冊證書生效後的第三次股東周年大會屆滿，或在每種情況下，當其各自的繼任人獲選並符合資格時，或在他們較早去世、辭職、退休或免任時屆滿。如上所述，在企業合併後，如果當選，將由發起人根據企業合併協議指定的久進純和一名董事將擔任一級董事，羅伯特·巴克和申賢秀將擔任二級董事，約翰·施萊弗、Jeff·土德爾和李景浩博士將擔任
 
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將擔任New GCT的三級董事。其餘董事職位將由保薦人根據業務合併協議條款指定，將作為新GCT的一級董事。
董事獨立
業務合併完成後，預計新長城董事會將決定，除施萊弗先生外，新長城的每位董事將符合獨立董事的資格(定義見紐約證券交易所上市規則)，而新長城的董事會將由多數“獨立董事”組成，定義見美國證券交易委員會規則和與董事獨立性要求相關的紐約證券交易所上市規則。此外，新的GCT將遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於審計委員會的成員、資格和運作的規則，如下所述。
董事會委員會
新的GCT董事會將根據特拉華州法律的規定指導其業務和事務的管理，並將通過董事會會議及其常務委員會開展業務。合併後的公司將有一個常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都將根據書面章程運作。
此外，當新GCT董事會認為有必要或適宜解決具體問題時，可能會不時在董事會的指導下成立特別委員會。在業務合併後，根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的要求，新GCT委員會章程的最新副本將在新GCT的網站上提供。在該網站上或通過該網站獲得的信息不被視為包含在本委託書/招股説明書中，也不構成本委託書/​招股説明書的一部分。
審計委員會
我們的審計委員會將負責除其他事項外：
•
保留、監督和評估我們獨立審計師的獨立性和業績；
​
•
審查並與我們的獨立審計師討論他們的年度審計，包括審計活動的時間和範圍；
​
•
預審批審核服務；
​
•
監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的季度和年度財務報表；
​
•
審查我們對財務報告、披露控制以及政策和程序的會計和內部控制的充分性和有效性；
​
•
審查和討論管理我們高級管理層評估和管理風險敞口的流程的指導方針和政策；
​
•
審查並在適當情況下批准或批准任何關聯方交易和其他重大利益衝突；
​
•
建立程序，以接收、保留和處理我們收到的投訴，以及我們的員工就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名的關切；
​
•
審查我們的計劃，以監控我們的道德準則的遵守情況；以及
​
•
監督財務報告內部控制的設計或運行中的重大缺陷和重大缺陷。
​
業務合併完成後，預計我們的審計委員會將由Robert Barker、Hyunsoo Shin和Kukjin Chun組成，Robert Barker擔任主席。交易法規則10A-3和紐約證券交易所規則要求我們的審計委員會必須完全由 組成
 
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獨立成員。我們預期Robert Barker、Hyunsoo Shin及Kukjin Chun均將符合“獨立董事”的定義，以便根據交易所法案規則10A-3及紐約證券交易所規則在審計委員會任職。我們審計委員會的每一位成員也都符合紐約證券交易所上市標準的金融知識要求。此外，新GCT的董事會預計將確定羅伯特·巴克將有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。合併後的公司董事會將通過審計委員會的書面章程，該章程將在業務合併完成後在我們的公司網站上提供。我們網站上的信息被視為不包含在本委託書/招股説明書中，也不被視為本委託書/招股説明書的一部分。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會將負責除其他事項外：
•
評估、確定高管的薪酬並向董事會提出建議；
​
•
管理董事的薪酬並向董事會提出建議；
​
•
審查和批准我們的高管薪酬計劃，並建議我們的董事會在認為合適的情況下修改這些計劃；
​
•
管理我們的一般薪酬計劃和其他員工福利計劃，包括激勵性薪酬和基於股權的計劃，並建議我們的董事會在認為合適的情況下修改這些計劃；
​
•
審查和批准將與我們的任何高管達成的任何遣散或解僱安排；以及
​
•
至少每年審查和批准與首席執行官和其他高管薪酬相關的公司目標和目的。
​
業務合併完成後，預計我們的薪酬委員會將由李敬浩博士、羅伯特巴克和庫真春博士組成，李敬浩博士擔任主席。合併後的公司董事會將通過薪酬委員會的書面章程，該章程將在業務合併完成後在我們的公司網站上提供。本公司任何網站上的信息均被視為未被納入本委託書/招股説明書，或被視為本委託書/招股説明書的一部分。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
如果有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們的任何高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：
•
確定、篩選董事候選人並推薦給我們的董事會進行選舉(或連任)；
​
•
監督有關考慮股東推薦的董事候選人的政策和程序；
​
•
審查並酌情建議我們的董事會批准關於我們識別和篩選董事會提名候選人的政策和程序、用於評估董事會成員資格和董事獨立性的標準以及任何關於董事會多樣性的政策的披露；
​
•
根據適用的紐約證券交易所規則審查董事的獨立資格；
​
•
開發並與管理層協調適當的董事迎新計劃；以及
​
 
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•
審查我們的股東參與計劃(如果有)，並監督與股東的關係。
​
業務合併完成後，預計我們的提名和公司治理委員會將由Robert Barker、李敬浩博士和Kukjin Chun組成，Robert Barker擔任主席。合併後的公司董事會將通過提名和公司治理委員會的書面章程，該章程將在業務合併完成後在我們的公司網站上提供。本公司任何網站上的信息均被視為未被納入本委託書/招股説明書，或被視為本委託書/招股説明書的一部分。
董事和高級管理人員的責任限制和賠償
擬議的公司註冊證書將新GCT董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。DGCL規定，公司董事因違反董事的受託責任，不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：
•
董事牟取不正當個人利益的交易；
​
•
任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；
​
•
非法支付股息或贖回股票；或
​
•
任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。
​
如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則新GCT董事的責任將被進一步取消或限制到經修訂的DGCL允許的最大程度。
特拉華州法律和新GCT章程規定，在某些情況下，新GCT將在法律允許的最大程度上對新GCT的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工和代理人進行賠償。除某些限制外，任何受保障的人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或合理費用(包括律師費和支出)的報銷。
合併後的公司計劃維持一份董事及高級管理人員保險單，根據該保單，新GCT的董事及高級管理人員可就其作為新GCT董事及高級管理人員所採取的行動承擔責任。我們相信，建議中的公司註冊證書和新的GCT附例中的這些規定，對於吸引和留住合資格的人擔任董事和高級人員是必要的。
美國證券交易委員會認為，就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。
董事會領導結構
新的GCT董事會預計不會實施要求董事會主席和首席執行官職位分開或由同一人擔任的政策。任何制定這種政策的進一步決定，預計都將基於不時存在的情況，基於符合新GCT最大利益及其股東最大利益的標準，包括新GCT董事會及其成員的組成、技能和經驗、新GCT或其所在行業面臨的具體挑戰以及治理效率。我們目前預計將選舉李敬浩博士為董事會主席，因為李敬浩博士對業務的戰略眼光，以及他作為GCT創始人對新GCT運營的深入瞭解，使他非常有資格擔任新GCT董事會主席。
風險監督
業務合併完成後，新GCT董事會將直接通過整個新GCT董事會以及適用的委員會來管理風險監督職能，監測和評估戰略風險敞口、企業風險和
 
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治理風險。審計委員會將負責審議和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟。薪酬委員會將負責審查和評估與執行管理層薪酬安排有關的風險，包括管理層的激勵措施與股東利益之間缺乏一致性。風險監督責任的分配可能會根據新GCT不斷變化的需求而不時發生變化。
商業行為和道德準則
新一屆GCT董事會將通過一項適用於我們的董事、高管和員工的道德準則，該準則符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規章制度。《道德準則》將在閉幕後在New GCT的網站上提供。此外，New GCT打算在其網站的公司治理部分發布法律要求的所有披露，包括紐約證券交易所上市標準，涉及對道德準則任何條款的任何修訂或豁免。本委託書/招股説明書中對New GCT網站地址的引用不包括或通過引用將New GCT網站上的信息併入本委託書/招股説明書。
 
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目錄​
 
新GCT證券介紹
以下對業務合併後新GCT證券的重要條款的摘要並非旨在作為此類證券的權利和優先權的完整摘要。我們敦促您閲讀建議的公司註冊證書的全部內容，以瞭解業務合併後新GCT證券的權利和優先權的完整描述。通過採納建議公司註冊證書而對現有公司註冊證書作出的建議更改，載於  3A-3E-治理建議”和建議公司註冊證書的全文作為附件B附於本委託書/招股説明書。 
核定未償還股本
擬議的公司註冊證書授權發行400，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及40，000，000股優先股，每股面值0.0001美元。Concord III普通股的發行在外股份以及在業務合併中發行的新GCT普通股的股份將是正式授權、有效發行、繳足且不可徵税的。截至特別會議的記錄日期，有12,566,361股協和三號普通股已發行和流通，沒有協和三號優先股已發行或流通。
投票權
除本公司或建議的公司註冊證書另有規定外，在任何一系列優先股持有人權利的規限下，新GCT股東的所有投票權將歸屬於新GCT普通股的持有人，新GCT普通股的每位股東在新GCT股東表決的所有事項上將對該股東持有的每一股股份有一票投票權；但除非法律另有規定，否則新GCT普通股的持有人無權就建議的公司註冊證書的任何修正案(或對任何系列優先股的指定證書的任何修正案)進行表決，以更改或改變一個或多個尚未發行的優先股系列的權力、優先股、權利或其他條款，前提是受影響的優先股系列的持有人有權單獨或與其他一個或多個此類系列的持有人一起投票，根據建議的公司註冊證書(或根據任何系列優先股的指定證書)或根據DGCL進行該等修訂。不會有累積投票。
分紅
除非DGCL或建議的公司註冊證書另有規定，否則在新GCT董事會決定並受任何當時已發行的優先股的任何優先股息權利的規限下，新GCT普通股可宣佈和支付股息，資金為該普通股的合法可用資金。
清算
在新GCT的事務解散或清算或結束時，無論是自願的還是非自願的，新GCT普通股的持有人將有權獲得新GCT的所有資產，可按每股平均分配給其股東，但受任何當時已發行的優先股的任何優先權利的限制，並在支付或撥備支付新GCT的債務後。
優先購買權；贖回權
新GCT普通股的持有者沒有優先認購新GCT任何類別股票的任何股份的權利。新GCT普通股將不能轉換或交換為任何其他類別的股票或任何其他系列的相同類別的新GCT股本。
董事選舉
新一屆GCT董事會將分為三類，每一類的任期一般為三年，每年只選舉一類董事。
 
225
目錄
 
業務合併前的普通股
根據現有的公司註冊證書，如果協和III未能在2024年8月8日之前完成初步業務合併，其公司將停止存在，但結束其事務和清算的目的除外。如果協和III在最初的業務合併之前被迫清算，其公共股東將有權根據當時在信託賬户中持有的金額按比例分享信託賬户中的股份。保薦人和協和III的高級管理人員和董事已同意放棄他們從信託賬户參與任何清算分配的權利，因為協和III未能完成與首次公開募股前持有的協和III普通股的初始業務合併。因此，保薦人和協和III的高級管理人員和董事將不會參與信託賬户中有關此類股份的任何清算分配。然而，他們將參與信託賬户對首次公開募股後收購的協和III普通股的任何清算分配。
協和III股東沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於協和III普通股的償債基金或贖回條款，除非公共股東有權在收購要約中將其公開股份出售給協和III，或在完成業務合併後將其公開股份轉換為現金，相當於其信託賬户中按比例的份額。出售公共股票或將其公共股票轉換為信託賬户份額的公共股東仍有權行使他們作為協和III單位一部分獲得的公共認股權證。
若協和III尋求修訂現有公司註冊證書的任何條文，而該等條文會影響公眾股東轉換其與業務合併相關的公開股份的能力，或在未能在規定時間內完成業務合併時其贖回100%公開股份的義務的時間安排，協和III將為公眾股東提供與任何此類投票相關的轉換其公開股份的機會。
優先股
擬議的公司註冊證書規定，新GCT優先股可不時以一個或多個系列發行。新GCT董事會將被授權確立適用於每個新GCT優先股系列股票的投票權、指定、優先和相對、參與、選擇或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制。合併後的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的新GCT優先股，這些權利可能對新GCT普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。合併後董事會在沒有股東批准的情況下發行新的GCT優先股的能力可能會推遲、推遲或防止新GCT的控制權變更或現有管理層的撤職。
協和III在本協議日期沒有發行的優先股，在交易結束後也不會有發行的優先股。
認股權證
截至2024年2月13日，共有26，650，000份Concord III認股權證可購買Concord III普通股，包括保薦人及CA 2持有的17，250，000份公開認股權證及9，400，000份私人認股權證。每份整份認股權證允許註冊持有人以每股11.50美元的價格購買一股Concord III普通股，可按下文所述進行調整，時間從初始業務合併完成後30天或IPO結束後12個月（以較晚者為準）開始。Concord III認股權證將於Concord III完成初步業務合併五週年當日下午五時屆滿，紐約市時間，或更早贖回或清算。
新GCT認股權證持有人將不能行使現金，除非新GCT擁有有效及有效的登記聲明，涵蓋在行使新GCT認股權證時可發行的新GCT普通股股份，以及與該等新GCT普通股股份有關的現行招股説明書。
 
226
目錄
 
儘管有上述規定，如於行使公開認股權證時可發行的新GCT普通股股份的登記聲明於新GCT的初始業務合併完成後的指定期間內未能生效，則公開認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節提供的豁免，以無現金方式行使公共認股權證，直至有有效登記聲明的時間及新GCT未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使他們的公共認股權證。在這種無現金行使的情況下，每個持有者將通過交出公開認股權證來支付行使價，該數量的新GCT普通股等於(X)除以公共認股權證相關的新GCT普通股數量乘以公共認股權證的行使價格與“公平市場價值”​(定義如下)之間的差額(Y)與公平市場價值的乘積所獲得的商數。這方面的“公平市價”是指截至行權日前第三個交易日止的十個交易日內，新GCT普通股的平均最後銷售價格。
新GCT可要求贖回新的GCT認股權證(不包括私募權證和向新GCT提供的任何營運資金貸款)，每份認股權證的價格為0.01美元，(I)在新GCT認股權證可行使後的任何時間，(Ii)在新GCT認股權證可行使後不少於30天的預先書面贖回通知後，(Iii)如果且僅在以下情況下，新GCT普通股股份的報告最後銷售價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，於新GCT認股權證可行使後開始至新GCT認股權證持有人贖回通知前第三個營業日止的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，及(Iv)當且僅當存在與新GCT普通股相關的股份的有效登記聲明時。
除非新的GCT認股權證在贖回通知中指定的日期之前行使，否則行使的權利將被剝奪。在贖回日期當日及之後，新GCT認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在該認股權證交回時可收取該持有人認股權證的贖回價格。
如果新GCT如上所述要求贖回新的GCT認股權證，新GCT的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有人將支付行使價，交出新GCT普通股的該數量等於(X)除以新GCT認股權證相關的新GCT普通股數量乘以認股權證的行使價與“公平市場價值”​(定義如下)之間的差額乘以公平市場價值(Y)所得的商數。在這方面，“公平市場價值”是指在截至行使日前一個交易日的十(10)個交易日內報告的新GCT普通股的成交量加權平均價格。
在行使新GCT認股權證時可發行的新GCT普通股的行使價和股份數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，新GCT認股權證將不會因新GCT普通股的發行價格低於其各自的行使價而作出調整。
此外，如果(X)新GCT發行新GCT普通股或股權掛鈎證券用於與結束其初始業務合併相關的籌資目的，發行價或有效發行價低於新GCT普通股每股9.20美元(該發行價或有效發行價將由新GCT董事會真誠確定，如果向保薦人、初始股東或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮他們在發行之前持有的任何方正股票)，(Y)此類發行的總收益總額佔新GCT初始業務合併完成之日可用於資助其初始業務合併的股權收益總額及其利息的60%以上，及(Z)“市值”​(定義見下文)低於每股9.2美元；新GCT認股權證的行使價格將調整為等於(I)市值或(Ii)新GCT發行新的額外股份的價格中較大者的115%
 
227
目錄
 
GCT普通股或股權掛鈎證券。本辦法所稱“市值”，是指新GCT完成初始業務合併之日的前一個交易日起20個交易日內，新GCT普通股的成交量加權平均價格。
新GCT認股權證行使後，將不會發行零碎股份。如果在行使新的GCT認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，則在行使時，新GCT將向認股權證持有人發行的新GCT普通股的股數向上舍入到最接近的整數。
分紅
協和III迄今尚未就協和III普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於新GCT的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。業務合併後派發任何現金股息，屆時將由合併後董事會酌情決定。新的GCT宣佈分紅的能力也可能受到根據任何債務融資協議訂立的限制性契約的限制。
證券上市
協和III普通股、協和III認股權證和協和III單位目前分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為“CNDB”、“CNDB.WS”和“CNDB.U”。協和III打算在交易結束後申請繼續在紐約證券交易所上市，其普通股和認股權證的代碼分別為“GCTS”和“GCTSW”。
轉讓代理和註冊處
協和III普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司，新GCT普通股的轉讓代理和註冊人預計是大陸股票轉讓信託公司。
特拉華州法律的某些反收購條款
分類董事會
擬議的公司註冊證書規定，新一屆董事董事會將分為三類，每一類董事的數量儘可能相等，每一類董事的任期為三年。因此，每年將選舉大約三分之一的新GCT董事會成員。董事分類的效果將使股東更難改變新的GCT董事會的組成。
已授權但未發行的股份
新GCT普通股和優先股的授權但未發行的股份可供未來發行，無需股東批准，但受紐約證券交易所上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的新GCT普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得新GCT控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
股東行動；股東特別會議
擬議的公司註冊證書規定，股東不得在書面同意下采取行動，只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制新的GCT股本的股東在沒有按照新的GCT章程召開股東會議的情況下，將無法修改新的GCT章程或罷免董事。這一限制不適用於新GCT任何系列優先股的持有者在適用的優先股指定中明確規定的範圍內採取的行動。此外，建議的證書
 
228
目錄
 
《公司章程》規定，除合併後公司優先股持有人的任何特殊權利外，新GCT的股東特別會議只能由董事會召開或在董事會的指示下召開，該決議由董事總數的多數通過，從而禁止新GCT普通股持有人召開特別會議。這些規定可能會推遲股東強制審議一項提議的能力，或者推遲控制新GCT多數股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。
股東提案和董事提名的提前通知要求
新的GCT章程規定，尋求在New GCT年度股東大會之前開展業務的股東，或在其年度股東大會上提名董事候選人，必須及時發出通知。為了及時，股東通知需要在不遲於第90(90)個日曆日的營業結束前交付或郵寄到New GCT的主要執行辦公室(X)。不得早於上一年年會週年紀念日前一百二十(120)個日曆日的閉幕，如果該會議將在上一年年會週年日之前不超過三十(30)個日曆日或不遲於上一年年會週年日之後六十(60)個日曆日舉行；及(Y)就任何其他股東周年大會而言，於該等會議日期公開披露日期後第十(10)個歷日的辦公時間結束。在任何情況下，公開披露年會的延期或延期均不得開始新的通知時間段(或延長任何通知時間段)。
新的GCT章程還將對股東通知的形式和內容提出某些要求。這些規定可能會阻止New GCT的股東向其年度股東會議提出事項，或在其年度股東會議上提名董事。
章程或章程的修訂
企業合併完成後，新的GCT章程可由董事會在任何例會或特別會議上以全體董事會成員的過半數贊成票予以修訂或廢除，但如果是董事會全體成員均未出席的特別會議，則該會議的通知將説明修改本章程是會議的目的之一；但本附例及其任何修訂，包括董事會通過的附例，可予修改、修訂或廢除，而其他附例可由持有至少50%(50%)新GCT已發行股本的持有人以贊成票通過，並有權在董事或類別董事的選舉中投票，作為一個類別一起投票，但如屬任何特別會議，有關建議的修改、修訂、廢除或採納的通知須包括在會議通知內。
新GCT還保留按照DGCL規定的方式修改、更改、更改或廢除建議的公司註冊證書中包含的任何條款的權利。
董事會空缺
除董事會另有要求外，新董事的任何新董事職位或空缺，包括因董事會董事人數增加而產生的新董事職位及/或任何因去世、辭職、取消資格、因故免職、未能當選或其他原因而懸空的空缺，只能由當時在任的董事過半數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事董事投票填補。
論壇評選
擬議的公司註冊證書規定，除非新GCT以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為以下情況的唯一和獨家論壇：i)(A)代表新GCT提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱新GCT的任何現任或前任官員、其他員工或股東違反對新GCT或新GCT股東的受信責任的訴訟，(C)對新GCT或其現任或董事、高級管理人員提出索賠的任何訴訟
 
229
目錄
 
根據DGCL、建議的公司註冊證書或建議的附例(可修訂或重述)的任何條款或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何條款而產生的員工或股東，或(D)根據特拉華州法律的內部事務原則對New GCT或其現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東提出索賠的任何訴訟。此外，擬議的公司註冊證書指定美利堅合眾國的聯邦地區法院為解決根據證券法提出的訴訟因由的投訴的獨家論壇。
《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，擬議的公司註冊證書中的專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
雖然協和III認為這些條款使新GCT受益，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律適用，但法院可能會裁定這些條款不可執行，並且在可執行的範圍內，這些條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟，儘管新GCT的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。
DGCL第203節
協和III現在是，新的GCT也將遵守DGCL第203節的規定。一般而言，第203條禁止在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東持有的特拉華州公司在該股東成為利益股東後三年內與該股東進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外，“企業合併”包括某些合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。根據第203節，公司與利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：
•
在股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易;
​
•
在導致股東成為利益相關股東的交易完成後，利益相關股東至少擁有公司在交易開始時已發行的85%的有表決權的股票，在某些情況下，不包括確定已發行的有表決權的股票、董事和高級職員擁有的股票以及員工股票計劃;或
​
•
在股東擁有權益之時或之後，企業合併由公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少662 scin3%的非權益股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票授權。
​
在某些情況下，《公司條例》第203條會令一名“有利害關係的股東”更難與一間公司進行為期三年的各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購新GCT的公司提前與新GCT董事會進行談判，因為如果新GCT董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。DGCL第203條還可能具有防止新的GCT董事會發生變化的效果，並可能使完成股東可能認為符合其最佳利益的交易變得更加困難。
 
230
目錄
 
董事和高級管理人員的責任限制和賠償
擬議的公司註冊證書規定，新GCT董事和高級管理人員因違反作為董事或高級管理人員的受託責任而對新GCT或其股東造成的金錢損害責任，應在現行或未來可能被修訂的適用法律允許的最大範圍內消除或限制。
擬議的新GCT附例還允許新GCT代表新GCT的任何高級人員、董事、僱員或代理人購買和維護因其身份而產生的任何責任保險，而無論DGCL是否允許賠償。
這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對新GCT董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使New GCT及其股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為New GCT根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。新的GCT認為，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許新的GCT董事、高級管理人員和控制人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。
 
231
目錄​
 
有資格未來出售的股票
業務合併完成後，新GCT將擁有400，000，000股新GCT普通股授權，根據本委託書/招股説明書其他部分所載的假設，最多50，030，830股新GCT普通股已發行在外，假設沒有新GCT普通股的股份因業務合併而轉換。與業務合併有關的新GCT普通股的所有股份將由新GCT的“關聯公司”以外的人員自由轉讓，而不受限制或根據證券法進行進一步登記。在公開市場出售大量新GCT普通股可能會對新GCT普通股的現行市場價格產生不利影響。
註冊權協議
業務合併協議規定，於結束時，新GCT、新GCT的若干股東、保薦人及本公司的若干股東將訂立登記權協議，據此，新GCT將同意登記轉售協議各方不時持有的若干新GCT普通股及其他股本證券。
鎖定協議
企業合併協議還規定，在交易結束時，新GCT和GCT的某些股東，包括其董事、高級管理人員、關聯公司和截至交易結束時持有GCT普通股流通股5%以上的股東，將訂立鎖定協議，根據該協議，除鎖定協議中規定的某些慣例例外情況外，該等股東將同意在交易結束開始至(I)交易結束後一年內不出售或以其他方式轉讓新GCT普通股。(Ii)於New GCT完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易而導致New GCT所有股東有權將所持新GCT普通股換取現金、證券或其他財產的日期，或(Iii)新GCT普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(按股份拆分、股份合併、股份資本化、配股、分拆、重組、資本重組及類似事項調整)的日期，為期任何20個交易日，自交易結束後至少150個交易日起計的任何30個交易日內。
規則第144條
實益擁有新GCT普通股或受限新GCT認股權證限制性股份至少六個月的人士將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，以及(Ii)在出售前至少三個月內，我們必須遵守交易所法的定期報告要求。實益擁有新GCT普通股或受限新GCT認股權證至少六個月的受限股票，但在出售時或出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內出售不超過以下兩項中較大者的證券：
•
1%的當時已發行的同類別股權，在業務合併後立即相當於500，308股新GCT普通股（假設沒有轉換）和238，300份新GCT認股權證;或
​
•
在向SEC提交出售通知之日前四個日曆周內，同一類別的新GCT普通股或新GCT權證（如適用）的平均每週交易量。
​
根據規則第144條，新GCT關聯公司的銷售也受與銷售方式、通知和當前關於新GCT的公開信息的可用性有關的某些要求的約束。
限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條
規則144號不適用於轉售由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時候都曾是殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144中還包括此禁令的一個重要例外：
 
232
目錄
 
•
原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；
​
•
證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；
​
•
除Form 8-K報告外，證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料；以及
​
•
自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型的信息起至少一年已經過去，預計將在業務合併完成後立即提交，反映其作為非空殼公司的實體的狀態。
​
截至本委託書/招股説明書發佈之日，共有12，566，361股Concord III普通股發行在外。在這些股份中，在IPO中出售的3，941，361股股份可自由交易，不受證券法的限制或進一步登記，但我們的關聯公司之一根據證券法第144條購買的任何股份除外。根據第144條，由保薦人、CA 2及Concord III的董事及高級人員共同擁有的所有餘下8，625，000股股份均為受限制證券，因為該等股份乃在不涉及公開發售的私人交易中發行。
截至本委託書/招股章程日期，共有26，650，000份Concord III認股權證尚未行使。根據管理Concord III認股權證的認股權證協議條款，每份認股權證可行使一股Concord III普通股。這些Concord III權證中有17，250，000份是公開權證，可自由交易，但由我們的一家聯屬公司根據證券法第144條購買的任何權證除外。此外，我們將有義務根據《證券法》維持有效的登記聲明，涵蓋在行使公開新GCT認股權證時可能發行的17，250，000股新GCT普通股。
規則編號：701
一般而言，根據現行有效的證券法第701條規則，GCT的每位僱員、顧問或顧問，如在業務合併完成前根據補償性股票計劃或其他書面協議向新GCT購買股權，均有資格根據規則第144條轉售該等股權，但無須遵守規則第144條所載的一些限制，包括持有期。然而，規則701的股票仍將受到鎖定安排的約束，只有在禁售期結束時才有資格出售。
 
233
目錄​
 
協和III的某些受益所有者和管理的擔保所有權
下表列出了截至2024年2月13日協和III普通股的實益所有權(營業前合併)以及緊隨交易結束後新GCT的預期實益所有權的信息：
•
據協和III所知，在2023年12月20日(業務合併前)持有協和III普通股5%以上股份或在業務合併結束時持有協和III普通股股份5%以上的個人或“集團”​(此術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)；
​
•
協和III的每位高管和董事；
​
•
業務合併結束後將成為新GCT高管或董事的每位人員；
​
•
協和III的所有現任高管和董事作為一個整體；以及
​
•
在業務合併結束時，新GCT作為一個集團的所有高管和董事。
​
截至2024年2月13日，協和III有12,566,361股協和III普通股已發行和流通，並有權投票，其中12,566,360股協和III A類普通股，1股協和III B類普通股。
受益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，包括對證券的投票權或投資權。除以下腳註所示外，協和III認為，根據向其提供的信息，下表所列個人和實體在企業合併完成後，對其實益擁有的協和III普通股的所有股份擁有或將立即擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。任何受業務合併完成後60天內可行使的購股權或認股權證規限的協和III普通股股份，就計算實益擁有的股份數目及該等人士的實際擁有百分比而言，視為已發行及由持有該等購股權或認股權證的人士實益擁有。然而，就計算任何其他人的實際所有權百分比而言，它們並不被視為未償還和實益擁有。
根據以上段落的規定，業務合併後流通股的持股百分比以無贖回方案下的50,030,830股新GCT普通股和最大贖回方案下的44,169,094股新GCT普通股為基礎，並受以下額外假設的限制：
•
包括GCT普通股、GCT可轉換本票和GCT CVT可轉換本票流通股的轉換，不包括髮行交換的GCT股票期權612,572股、GCT認股權證299,999股和套取股份20,000,000股。GCT股票期權和GCT認股權證將按相同的條款和條件轉換為同等的新GCT期權和認股權證。溢價股票將根據實現GCT溢價目標進行授予，該目標基於新GCT普通股的美元VWAP或作為控制權變更交易的一部分收到的等值每股對價；
​
•
不行使協和III認股權證；以及
​
•
在交易結束前，協和III不會發行額外的證券。
​
如果實際情況與這些假設不同，協和III現有股東保留的協和III股權百分比也將不同。
 
234
目錄
 
“業務後合併 - 假設沒有贖回”標題下的普通股業務後合併的預期受益所有權假設沒有任何公開股票被贖回。
“業務後合併 - 假設最大贖回”標題下普通股業務後合併的預期實益所有權假設已贖回3,941,361股公開股票。
下表未反映協和III認股權證(包括私募認股權證)的記錄或實益擁有權，因為該等證券不得於本委託書/​招股説明書日期起計60個月內行使。假設在業務合併完成後，保薦人及其關聯公司實益擁有的所有證券(包括協和III認股權證)的行使和轉換，保薦人及其關聯公司在新GCT的潛在總所有權估計在無贖回情況下約佔新GCT普通股流通股的15.6%，在最大贖回情況下約佔新GCT普通股流通股的13.7%。
受益人姓名和地址
​ ​
開業前
組合
​ ​
業務後合併
​
​
股份數量
​ ​
假設
不兑換
​ ​
假設
最大
贖回
​
​
數量：
個共享
受益
出色的
擁有
​ ​
%的
常見的
庫存
​ ​
數量：
個共享
出色的
​ ​
%的
常見的
庫存
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數量：
個共享
出色的
​ ​
%的
常見的
庫存
​
業務前合併董事和高級管理人員(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鮑勃·戴蒙德(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Jeff·圖德爾(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Michele Cito(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
彼得·奧特(2)
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
託馬斯·金(2)
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
拉里·萊博維茨(2)
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有開業前合併管理人員和董事(6人)(2)
​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
5%的持有者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
協和贊助商集團III LLC(3)
​ ​ ​ ​ 7,957,727 ​ ​ ​ ​ ​ 63.3% ​ ​ ​ ​ ​ 4,992,126 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3,201,637 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​
683資本管理有限責任公司(4)(5)
​ ​ ​ ​ 2,475,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19.7% ​ ​ ​ ​ ​ 2,475,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ 2,475,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​
Anapass，Inc.(6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,442,751 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9% ​ ​ ​ ​ ​ 6,422,751 ​ ​ ​ ​ ​ 14.5% ​ ​
業務後合併董事和高級管理人員(7)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
John Schlaefer(8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 208,485 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 208,485 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David雲(9)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91,155 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 91,155 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
金珍美博士(10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 285,755 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 285,755 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Alex Sum(11)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 136,639 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 136,639 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
李敬浩博士(12)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 340,319 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 340,319 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
羅伯特·巴克(13歲)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,504 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 15,504 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
庫克津春(14)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,792 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,792 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
申賢秀(15)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,504 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 3,504 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Jeff·圖德爾(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有企業合併後的高級管理人員和董事(9人)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 1,084,153 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,084,153 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​
​
*
佔受益所有權的比例不到1%
​
 
235
目錄
 
(1)
除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為C/o The Concord Acquirements Corp III，477 Madison Ave.，22 Floor，New York，NY，10022。
​
(2)
不包括該個人因其在保薦人中的會員權益而間接擁有的某些股份。
​
(3)
發起人協和保薦人第三集團有限責任公司是本文報告的協和保薦人III普通股的持有者。贊助商由三名經理組成的董事會管理，他們是鮑勃·戴蒙德、David·沙米斯和Jeff·圖德爾。每位經理人有一票，贊助人的行動需要得到多數經理人的批准。根據所謂的“三個規則”，如果關於一個實體的證券的投票和處分決定是由三個或三個以上的個人做出的，而投票或處分決定需要得到這些個人中的大多數人的批准，那麼這些個人都不被視為該實體證券的受益所有者。基於上述分析，保薦人的經理不會對保薦人持有的任何證券行使投票權或處置權，即使是他或她直接持有金錢利益的證券。因此，他們中沒有人將被視為擁有或分享該等股份的實益所有權。業前合併顯示的權益包括7,957,726股協和III A類普通股和1股協和III B類普通股。業務後合併顯示的權益包括6,176,061股協和III A類普通股。企業合併後擁有的股份數量：(I)保薦人根據保薦人簽訂的某些不贖回協議，在企業合併完成後立即向某些第三方轉讓總計932,052股方正股票；(Ii)保薦人根據保薦人簽訂的某些不贖回協議，在緊隨企業合併完成後沒收總計729,072股方正股票，(Iii)保薦人目前實益擁有的合共1.790,489股方正股份於交易結束時成為保薦人溢價股份，不再被視為由保薦人實益擁有；及(Iv)保薦人於交易結束時將合共1,304,477股新GCT普通股轉讓予GCT的現有股東及融資投資者。
​
(4)
基於特拉華州683 Capital Management LLC、特拉華州有限合夥企業683 Capital Partners和美國公民Ari Zweiman於2021年11月17日提交的13G時間表(統稱為683報告人)。截至2021年10月26日，683家Capital Partners，LP實益擁有2,475,000股普通股，其中包含2,475,000股普通股。683 Capital Management，LLC作為683 Capital Partners，LP的投資經理，可能被視為實益擁有683 Capital Partners，LP實益擁有的2,475,000股普通股。Ari Zweiman作為683 Capital Management，LLC的管理成員，可能被視為實益擁有683 Capital Management，LLC實益擁有的2,475,000股普通股。683名報告人的主要業務地址是哥倫布環路3號，2205號套房，New York，NY 10019。
​
(5)
實益擁有的股份數量不包括在13G申請時間表之後發生的任何贖回或處置的影響。因此，股份和股份百分比可能不代表協和III當前的投票權權益。
​
(6)
Anapass，Inc.的主要業務地址是韓國首爾市九九區DITGAL-RO 31-GIL，Dream-Markl Bld.61，7F，郵編：08375。
​
(7)
除非另有説明，否則以下個人的營業地址為C/o：GCT Semiconductor，Inc.，2290North First Street，Suite 201，San Jose，CA 95131。
​
(8)
包括131,622股普通股，可在2023年10月31日起60個交易日內行使股票期權而發行。
​
(9)
包括於二零二三年十月三十一日起計60日內行使購股權時可發行的61，765股普通股。
​
(10)
包括於二零二三年十月三十一日起計60天內行使購股權時可發行的75，496股普通股。
​
(11)
包括於二零二三年十月三十一日起計60天內行使購股權時可發行的48，601股普通股。
​
(12)
包括李博士配偶持有的4，053股普通股。
​
 
236
目錄
 
(13)
包括於二零二三年十月三十一日起計60日內行使購股權時可發行的2，736股普通股。
​
(14)
包括於二零二三年十月三十一日起計60日內行使購股權時可發行的2，792股普通股。
​
(15)
包括於二零二三年十月三十一日起計60日內行使購股權時可發行的3，058股普通股。
​
 
237
目錄​
 
市場價格和股息信息
協和III
協和III普通股、認股權證和單位的市場價格
Concord III A類普通股、Concord III認股權證和Concord III單位目前分別以“CNDB”、“CNDB.WS”和“CNDB.U”的代碼在紐約證券交易所上市。Concord III已申請於收市時將新GCT的普通股及認股權證股份分別以“GCTS”及“GCTSW”的代碼在紐約證券交易所上市。所有未平倉的Concord III單位將於緊接收市前分拆成其組成證券。因此，Concord III在完成業務合併後將不會有任何單位，因此Concord III單位在完成業務合併後將不會在紐約證券交易所上市。
Concord III普通股、Concord III認股權證及Concord III單位於2023年11月1日（即宣佈執行業務合併協議前的最後交易日）的收市價分別為10.71元、0.10元及10.60元。截至2024年2月13日，Concord III普通股、Concord III認股權證和Concord III單位的最新收盤價分別為10.71美元、0.16美元和10.63美元。
托架
截至2024年1月29日，共有一名Concord III單位記錄持有人，七名Concord III A類普通股記錄持有人，五名Concord III B類普通股記錄持有人和四名Concord III認股權證記錄持有人。記錄持有人的數目並不包括由銀行、經紀及其他金融機構記錄持有的Concord III單位、Concord III普通股及Concord III認股權證的“街道名稱”持有人或實益持有人的數目大幅增加。
分紅
協和III迄今尚未就協和III普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於新GCT的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。業務合併後派發任何現金股息，屆時將由合併後董事會酌情決定。新的GCT宣佈分紅的能力也可能受到根據任何債務融資協議訂立的限制性契約的限制。
GCT
未提供GCT的歷史市場價格信息，因為其證券沒有公開市場。見“GCT管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
 
238
目錄​
 
其他信息
其他事項
協和III的董事會不知道可能會在特別會議上提出的其他事項。根據特拉華州的法律，只有向股東發出的特別會議通知中規定的事務才能在特別會議上處理。
截至本委託書/招股説明書日期，協和III董事會並不知悉除本委託書/招股説明書所述事項外，將於特別會議上提交審議的任何事項。如有任何其他事項提交特別大會或其任何延會或延期表決，並經表決，則隨附的委託書將被視為賦予其指定為委託書的個別人士酌情決定權，就任何此等事項投票表決該委託書所代表的股份。
法律事務
與業務合併相關而發行的新GCT普通股的有效性將由Greenberg Traurig，LLP傳遞。
專家
本委託書/招股説明書中包含的協和收購公司III截至2022年和2021年12月31日的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP在其報告中進行審計，其中包括關於本公司作為持續經營企業的能力的説明性段落，出現在本委託書/招股説明書的其他部分，並依賴於該公司作為會計和審計專家的授權而提供的報告。
本委託書/​招股説明書中包含的廣東半導體股份有限公司截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日期間的兩個年度的每一年度的合併財務報表，都是根據BPM LLP的報告(其中包含一段關於廣東半導體股份有限公司的報告(其中包含一段關於廣東半導體有限公司的説明段落，如合併財務報表附註1所述)繼續作為持續經營的企業而納入的，BPM LLP是一家獨立註冊會計師事務所，授權該公司作為審計和會計專家。
向股東交付文件
根據美國證券交易委員會的規則，協和III及其僱用來向其股東交付通信的服務商可以向地址相同的兩個或多個股東交付一份委託書副本。根據書面或口頭要求，協和III將向任何股東提供一份單獨的委託書副本，該股東在一個共享地址收到一份委託書副本，並希望在未來收到單獨的副本。收到多份委託書的股東今後也可以要求交付單份委託書。股東可以致電或寫信至協和III公司的主要執行辦公室，通知協和III公司他們的要求，地址分別為紐約22樓麥迪遜大道477號和紐約郵編10022。
過户代理人;權證代理人和登記官
協和III普通股的登記及轉讓代理及協和III認股權證的認股權證代理為大陸股份轉讓信託公司。協和III已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理的所有責任，包括判決、費用和合理的法律顧問費用，這些責任可能因其以該身份進行的活動或遺漏的行為而產生，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而引起的任何責任除外。
 
239
目錄​
 
您可以在哪裏找到更多信息
協和III根據《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書/招股説明書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上閲讀協和III提交的美國證券交易委員會文件，其中包括本文的委託書/​招股説明書
如果您想要本委託書/招股説明書的其他副本，或者如果您對業務合併或將在特別會議上提交的提案有任何疑問，您應該通過電話或書面與協和III聯繫：
協和收購公司III
麥迪遜大道477號
22樓
紐約，紐約10022
電話：(212)883-4330
注意：祕書
您也可以通過書面或電話向協和III的代理律師索取這些文件，地址為：
次日蘇打利有限責任公司
勒德洛街333號南塔5樓
斯坦福德CT 06902
電話：免費電話：(800)662-5200或(203)658-9400
郵箱：cnDB.info@investor.morrowsodali.com
如果您是協和III的股東，並希望索取文件，請在會議日期前一週提交，以便在協和III股東特別會議之前收到。如果您向協和III索取任何文件，我們將以頭等郵件或其他同等迅速的方式郵寄給您。您所要求的任何文件都不會被收取費用。
本委託書/招股説明書是註冊説明書的一部分，並構成協和III在完成業務合併後將發行的新GCT普通股股份的招股説明書，此外還是協和III的股東特別會議的委託書。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本委託書/招股説明書不包含您在註冊説明書或註冊説明書的證物中可以找到的所有信息。本委託書/招股説明書中所包含的信息和陳述在各方面均以作為本委託書/​招股説明書附件的相關合同或其他文件的副本為準。
本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入的與協和III有關的所有信息均由協和III提供，與GCT有關的所有此類信息均由協和III提供。協和III或GCT提供的信息不構成對任何其他方的任何陳述、估計或預測。
協和III和GCT均未授權任何人提供與本委託書/招股説明書或已併入本委託書/招股説明書中的任何材料不同或不同的有關業務合併或其各自公司的任何信息或陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或購買要約，本委託書/招股説明書或徵求委託書提供的證券是非法的，或者如果您是向其指示這些類型的活動是非法的，則本委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。本委託書/​招股説明書中包含的信息僅説明截至本委託書/招股説明書的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。
 
240
目錄​​
 
財務報表索引
​ ​ ​
第 頁
 ​
協和收購公司III財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
精簡資產負債表
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
運營簡明報表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
股東赤字變動簡明報表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
現金流量表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
簡明財務報表附註(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：688)
​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​
資產負債表
​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
運營報表
​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​
股東虧損變動報表
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
現金流量表
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-34 ​ ​
GCT半導體公司財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未經審計的簡明合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-54 ​ ​
未經審計的經營簡明合併報表
​ ​ ​ ​ F-55 ​ ​
未經審計的全面虧損簡明合併報表
​ ​ ​ ​ F-56 ​ ​
可贖回優先股和股東虧損未經審計的簡明合併報表
​ ​ ​ ​ F-57 ​ ​
未經審計的現金流量簡併報表
​ ​ ​ ​ F-58 ​ ​
未經審計的簡明合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-59 ​ ​
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：207)
​ ​ ​ ​ F-92 ​ ​
合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-93 ​ ​
合併業務報表
​ ​ ​ ​ F-94 ​ ​
全面虧損合併報表
​ ​ ​ ​ F-95 ​ ​
可贖回可轉換優先股與股東虧損合併報表
​ ​ ​ ​ F-96 ​ ​
現金流量表合併報表
​ ​ ​ ​ F-97 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-98 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
協和收購公司III
精簡資產負債表
​ ​ ​
2023年9月30日
(未經審計)
​ ​
2022年12月31日
 ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 212,936 ​ ​ ​ ​ $ 521,149 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 49,476 ​ ​ ​ ​ ​ 331,453 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 262,412 ​ ​ ​ ​ ​ 852,602 ​ ​
信託賬户中持有的有價證券和現金
​ ​ ​ ​ 43,181,282 ​ ​ ​ ​ ​ 356,190,233 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 43,443,694 ​ ​ ​ ​ $ 357,042,835 ​ ​
負債和股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
因關聯方原因
​ ​ ​ $ 44,174 ​ ​ ​ ​ $ 10,024 ​ ​
應計所得税
​ ​ ​ ​ 248,950 ​ ​ ​ ​ ​ 485,207 ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ ​ 2,856,179 ​ ​ ​ ​ ​ 79,569 ​ ​
應交消費税
​ ​ ​ ​ 3,173,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 6,323,176 ​ ​ ​ ​ ​ 574,800 ​ ​
保修責任
​ ​ ​ ​ 1,599,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,812,200 ​ ​
贊助商貸款，按公允價值計算
​ ​ ​ ​ 1,664,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
延期承銷商折****r}
 ​ ​ ​ ​ 12,075,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,075,000 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 21,661,176 ​ ​ ​ ​ ​ 15,462,000 ​ ​
承付款和或有事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的普通股，2023年9月30日和2022年12月31日分別為4,039,934股和34,500,000股，贖回價值分別為10.67美元和10.31美元
​ ​ ​ ​ 43,105,937 ​ ​ ​ ​ ​ 355,643,935 ​ ​
股東虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.0001美元；授權1,000,000股；未發行和未發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股，面值0.0001美元；2億股
授權；0股已發行和已發行股票，不包括4,039,934股和
34,500,000股，可能於9月30日贖回。
2023年12月31日和2022年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行2000萬股；已發行和已發行股票8，62.5萬股
​ ​ ​ ​ 863 ​ ​ ​ ​ ​ 863 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (21,324,282) ​ ​ ​ ​ ​ (14,063,963) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (21,323,419) ​ ​ ​ ​ ​ (14,063,100) ​ ​
總負債和股東虧損
​ ​ ​ $ 43,443,694 ​ ​ ​ ​ $ 357,042,835 ​ ​
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
F-2
目錄​
 
協和收購公司III
運營簡明報表
(未經審計)
​ ​ ​
截至的三個月
9月30日
​ ​
截至的9個月
9月30日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2022
​
運營成本
​ ​ ​ $ 500,148 ​ ​ ​ ​ $ 286,566 ​ ​ ​ ​ $ 3,788,909 ​ ​ ​ ​ $ 895,786 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (500,148) ​ ​ ​ ​ ​ (286,566) ​ ​ ​ ​ ​ (3,788,909) ​ ​ ​ ​ ​ (895,786) ​ ​
其他(費用)收入，淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
營業銀行賬户收入
​ ​ ​ ​ 997 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,205 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信託賬户中的投資收入
​ ​ ​ ​ 555,280 ​ ​ ​ ​ ​ 1,588,513 ​ ​ ​ ​ ​ 6,289,385 ​ ​ ​ ​ ​ 2,116,670 ​ ​
認股權證負債和保薦人貸款公允價值變動
​ ​ ​ ​ (1,057,000) ​ ​ ​ ​ ​ 2,222,000 ​ ​ ​ ​ ​ (450,800) ​ ​ ​ ​ ​ 17,918,000 ​ ​
其他(費用)收入總額，淨額
​ ​ ​ ​ (500,723) ​ ​ ​ ​ ​ 3,810,513 ​ ​ ​ ​ ​ 5,841,790 ​ ​ ​ ​ ​ 20,034,670 ​ ​
未計提所得税準備的收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (1,000,871) ​ ​ ​ ​ ​ 3,523,947 ​ ​ ​ ​ ​ 2,052,881 ​ ​ ​ ​ ​ 19,138,884 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ (106,318) ​ ​ ​ ​ ​ (323,088) ​ ​ ​ ​ ​ (1,290,002) ​ ​ ​ ​ ​ (381,057) ​ ​
淨(虧損)收入
​ ​ ​ $ (1,107,189) ​ ​ ​ ​ $ 3,200,859 ​ ​ ​ ​ $ 762,879 ​ ​ ​ ​ $ 18,757,827 ​ ​
基本和稀釋加權平均股份
已發行A類普通股，受制於
可能的贖回
​ ​ ​ ​ 4,039,934 ​ ​ ​ ​ ​ 34,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,875,275 ​ ​ ​ ​ ​ 34,500,000 ​ ​
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益，A類普通股，可能需要贖回
​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.03 ​ ​ ​ ​ $ 0.43 ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股
​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益，B類普通股
​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.03 ​ ​ ​ ​ $ 0.43 ​ ​
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
F-3
目錄​
 
協和收購公司III
股東虧損變動簡明報表
(未經審計)
​ ​ ​
截至2023年9月30日的三個月和九個月
 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
優先股
​ ​
A類
普通股
​ ​
B類
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
股東的
赤字
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2023年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ $ 863 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (14,063,963) ​ ​ ​ ​ $ (14,063,100) ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的股票的贖回價值增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,450,363) ​ ​ ​ ​ ​ (4,450,363) ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,870,068 ​ ​ ​ ​ ​ 1,870,068 ​ ​ ​ ​ ​
繳費 - 非贖回協議
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 884,554 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 884,554 ​ ​ ​ ​ ​
股東非贖回協議的公允價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (884,554) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (884,554) ​ ​ ​ ​ ​
普通股贖回應繳消費税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,173,873) ​ ​ ​ ​ ​ (3,173,873) ​ ​ ​ ​ ​
截至2023年6月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 863 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,818,131) ​ ​ ​ ​ ​ (19,817,268) ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的股票的贖回價值增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (398,962) ​ ​ ​ ​ ​ (398,962) ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,107,189) ​ ​ ​ ​ ​ (1,107,189) ​ ​ ​ ​ ​
截至2023年9月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ $ 863 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (21,324,282) ​ ​ ​ ​ $ (21,323,419) ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
截至2022年9月30日的三個月和九個月
 ​
​ ​ ​
優先股
​ ​
A類
普通股
​ ​
B類
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
股東的
赤字
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
截至2022年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ $ 863 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (34,576,312) ​ ​ ​ ​ $ (34,575,449) ​ ​
可能贖回的股票的贖回價值增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (218,133) ​ ​ ​ ​ ​ (218,133) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,556,968 ​ ​ ​ ​ ​ 15,556,968 ​ ​
截至2022年6月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 863 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,237,477) ​ ​ ​ ​ ​ (19,236,614) ​ ​
可能贖回的股票的贖回價值增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,215,425) ​ ​ ​ ​ ​ (1,215,425) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,200,859 ​ ​ ​ ​ ​ 3,200,859 ​ ​
截至2022年9月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ $ 863 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (17,252,043) ​ ​ ​ ​ $ (17,251,180) ​ ​
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
F-4
目錄​
 
協和收購公司III
現金流量表簡明表
(未經審計)
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 762,879 ​ ​ ​ ​ $ 18,757,827 ​ ​
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中的投資收入
​ ​ ​ ​ (6,289,385) ​ ​ ​ ​ ​ (2,116,670) ​ ​
認股權證負債和保薦人貸款公允價值變動
​ ​ ​ ​ 450,800 ​ ​ ​ ​ ​ (17,918,000) ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 281,977 ​ ​ ​ ​ ​ 278,480 ​ ​
因關聯方原因
​ ​ ​ ​ 34,150 ​ ​ ​ ​ ​ 5,140 ​ ​
應計所得税
​ ​ ​ ​ (236,257) ​ ​ ​ ​ ​ 381,057 ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ ​ 2,776,610 ​ ​ ​ ​ ​ (192,744) ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (2,219,226) ​ ​ ​ ​ ​ (804,910) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
從信託賬户提取現金繳税
​ ​ ​ ​ 1,911,013 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
因贖回而從信託賬户中提取的現金
​ ​ ​ ​ 317,387,323 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 319,298,336 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股贖回
​ ​ ​ ​ (317,387,323) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用於融資活動的現金淨額
​ ​ ​ ​ (317,387,323) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金淨變化
​ ​ ​ ​ (308,213) ​ ​ ​ ​ ​ (804,910) ​ ​
期初現金
​ ​ ​ ​ 521,149 ​ ​ ​ ​ ​ 1,214,555 ​ ​
現金，期末
​ ​ ​ $ 212,936 ​ ​ ​ ​ $ 409,645 ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非現金融資交易： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的股票的贖回價值增加
​ ​ ​ $ 4,849,325 ​ ​ ​ ​ $ 1,433,558 ​ ​
非現金出資 - 非贖回協議
​ ​ ​ $ 884,554 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
普通股贖回應繳消費税
​ ​ ​ $ 3,173,873 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
F-5
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協和收購公司III
簡明財務報表附註
2023年9月30日
(未經審計)
注1 - 組織、業務運營和流動性
組織和一般
協和收購公司III(“公司”)是一家空白支票公司，成立於2021年2月18日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
截至2023年9月30日，本公司尚未開始任何業務。2021年2月18日(成立)至2023年9月30日期間的所有活動與公司的成立、首次公開募股(定義如下)以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將以現金和現金等價物投資收入的形式產生營業外收入，這些收入來自首次公開募股的收益，以及認股權證負債和保薦人貸款公允價值變化產生的營業外收入或支出。
本公司的保薦人為協和保薦人Group III LLC(“保薦人”)(Atlas Merchant Capital LLC的聯營公司)和CA2 Co-Investment LLC(首次公開招股的承銷商之一的聯營公司)(“CA2 Co-Investment”及連同保薦人為“保薦人”)。
首次公開募股的註冊聲明於2021年11月3日(以下簡稱“生效日期”)被美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)宣佈生效。於2021年11月8日，本公司完成其首次公開發售(“首次公開發售”或“首次公開發售”)34,500,000個單位(“單位”)，包括髮行4,500,000個單位，因承銷商以每單位10.00元的發行價悉數行使其超額配售選擇權而發行4,500,000個單位，所得款項總額為345,000,000元。
在首次公開招股結束的同時，本公司完成向保薦人配售8,260,606份認股權證及向CA2共同投資公司配售1,139,394份認股權證(合共為“私募配售認股權證”)，每份認股權證的價格為1.00美元，總收益為9,400,000美元。
本公司還與保薦人簽署了本票，證明向本公司提供的貸款總額為6,900,000美元(“保薦人貸款”)。保薦人貸款可根據其條款，按每份認股權證1美元的轉換價償還或轉換為認股權證(“保薦人貸款認股權證”)，由保薦人酌情決定。保薦人貸款權證將與私募認股權證相同，如附註5所述。
本公司的業務合併必須是與一家或多家目標企業簽訂業務合併協議時，這些目標企業的公平市值合計至少等於信託賬户(定義如下)淨餘額的80%(不包括持有的遞延承保折扣金額和信託賬户所賺取收入的應付税款)。然而，只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，本公司才會完成業務合併。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。
首次公開招股結束時，IPO、私募和保薦人貸款的淨收益中，總計351,900,000美元(每單位10.20美元)存入信託賬户(“信託賬户”)，僅投資於期限不超過185天的美國國債，或僅投資於僅投資於美國國債並滿足某些條件的貨幣市場基金。
 
F-6
目錄
 
協和收購公司III
簡明財務報表附註
2023年9月30日
(未經審計)
《投資公司法》下的第2a-7條規則。除非信託賬户所持有的資金所賺取的利息可按下述方式發放給公司，否則信託賬户所持有的資金將不會從信託賬户中釋放，直至下列中最早的一項完成：(1)完成初始業務合併；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股份，以修訂公司修訂和重述的公司註冊證書(I)修改公司義務的實質或時間，即規定贖回與初始業務合併有關的公開股份，或在公司未能在當前延長日期(定義如下)前完成初始業務合併的情況下，贖回100%的公開股份；或(Ii)修改與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款；及(3)如本公司於本延長日期前仍未完成初步業務合併，則根據適用法律，贖回所有公開發行的股份。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公共股東的債權。
本公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會：(1)通過召開股東大會批准業務合併；或(2)以要約收購的方式贖回。除適用法律或證券交易所規則另有規定外，本公司是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。初始業務合併完成後，公眾股東將有權贖回其全部或部分公眾股份，每股價格以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)，除以當時已發行的公眾股票數量，但須受限制。截至2023年9月30日，信託賬户中可供贖回的金額約為每股公開發行10.67美元。
所有公眾股份均設有贖回功能，可於與本公司清盤有關的情況下，如就最初的業務合併及與本公司經修訂及重述的公司註冊證書的若干修訂有關的股東投票或要約收購，贖回該等公眾股份。
應贖回的普通股股份在首次公開發行完成時按贖回價值入賬，並根據FASB ASC主題480“區分負債與股權”分類為臨時股權。在這種情況下，本公司將繼續進行企業合併，其中包括，如果本公司尋求股東批准，投票表決的大多數已發行和已發行股票將投票贊成企業合併。
於2023年4月，本公司及保薦人與多名本公司股東訂立非贖回協議，以換取他們同意不贖回與本公司於2023年5月4日召開的股東特別會議(下文所述)有關而於首次公開發售時出售的本公司A類普通股股份(“非贖回股份”)。作為不贖回該等股份的前述承諾的交換，保薦人已同意向該等股東轉讓合共999,665股本公司B類普通股(“B類股”)，每股面值0.0001美元，由保薦人在完成初始業務合併後緊接持有。
於2023年5月4日，本公司股東在股東特別大會上通過一項建議，修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“章程”)，將本公司完成業務合併的截止日期由2023年5月8日(“終止日期”)延展至2023年11月8日，或本公司董事會可能決定的較早日期(該較後日期，“延長日期”)。關於批准該法案的投票情況
 
F-7
目錄
 
協和收購公司III
簡明財務報表附註
2023年9月30日
(未經審計)
根據《憲章修正案》，持有本公司30,460,066股A類普通股的持有人適當行使權利，按每股約10.42美元的贖回價格贖回其股份以換取現金，贖回總額約為3.17,000,000美元，信託賬户中剩餘約42,000,000美元。
於2023年11月，本公司及保薦人與多名本公司股東訂立若干非贖回協議，以換取他們同意不贖回與本公司於2023年11月7日召開的股東特別會議(下文所述)有關而於首次公開發售中出售的本公司A類普通股股份。為換取上述不贖回該等股份的承諾，本公司已同意向該等投資者配發合共782,001股A類普通股(“推廣股”)，而保薦人亦同意向本公司無償交出及沒收相當於初始業務合併完成時發起股數目的B類普通股數目。
2023年11月7日，公司股東在股東特別大會上通過了一項修訂公司章程的提案，進一步將公司完成合並的日期從延長日期延長至2024年8月8日，或公司董事會決定的較早日期(該較晚日期，即“當前延長日期”)。在投票批准這樣的提議時，公司額外98,573股A類普通股的持有者適當地行使了以每股約10.70美元的贖回價格贖回其股票以現金的權利，總贖回金額約為110萬美元，信託賬户中剩餘約4,220萬美元，A類普通股3941,361股可能在這些贖回後立即贖回。
擬議的業務合併
於2023年11月2日，本公司與特拉華州的GCT半導體公司(“GCT”)及特拉華州的直接全資附屬公司直布羅陀合併子公司(“合併子公司”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。根據業務合併協議，在業務合併協議所載條件獲得滿足或豁免後，訂約方將完成一項業務合併交易，根據該交易，合併附屬公司將與GCT合併並併入GCT，GCT將作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”，與業務合併協議預期的其他交易一起，“交易”及交易結束時稱為“結束”)。
在交易中向GCT的股東和其他股權持有人支付的總股權對價(“總交易對價”)將等於(I)除以(Ii)除以10.00美元的商數。在交易結束前，GCT發行的未償還本票項下所有可轉換為GCT普通股的未償還本金和應計利息將根據其條款進行轉換。“公司價值”是指相當於3.5億美元的金額，減去GCT在緊接收盤前的負債額，加上GCT在緊接收盤前的現金和現金等價物的金額(標準例外)，加上GCT在緊接收盤前未償還的所有“現金”認股權證的總行使價格。
收盤後，如果公司普通股的成交量加權平均價格(“VWAP”)在收盤後60天開始至收盤五週年(“套現期間”)期間的任何時間等於或超過一定的最低股價，公司將向緊接收盤前的GCT股東和某些其他人士，包括管道投資者(定義如下)(統稱“GCT接受者”)增發最多20,000,000股普通股。如下：(I)如果 ，購買6666,667股
 
F-8
目錄
 
協和收購公司III
簡明財務報表附註
2023年9月30日
(未經審計)
(Br)在認購期間內連續30個交易日內的任何20個交易日內，普通股股份的VWAP等於或超過12.50美元；(Ii)在認購期間內連續30個交易日內的任何20個交易日內，普通股股份的VWAP等於或超過15.00美元；(Iii)在認購期間內的連續30個交易日內的任何20個交易日內，普通股股份的VWAP等於或超過17.50美元的6,666,667股。在某些情況下，如果本公司的“控制權變更”在適用的溢價到期日之前發生，而控制權變更中的每股價格等於或超過適用的價格目標，則該等股份也將可以發行。
在執行業務合併協議的同時，若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(“管道認購協議”)，據此管道投資者承諾以私募方式購買合共4,484,854股本公司A類普通股(“管道股份”)，每股收購價為6.67美元，總收購價約為299,000,000美元(“管道投資”)。購買PIPE股份的條件包括(其中包括)交易的完成，並將在緊接交易完成前完成或與交易基本同時完成。首次公開發售(“公開認股權證”)及私募認股權證所出售單位的部分公開認股權證包括若干下一輪條款，根據該等條款，如(A)本公司增發本公司A類普通股或可轉換為或可行使或可交換為本公司A類普通股的證券，以供集資之用，而完成其最初的業務合併，發行價格或實際發行價格低於每股本公司A類普通股9.20美元(“新發行價格”)，(B)該等發行的總收益總額佔初始業務合併完成當日可用作初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及。(C)自本公司完成初始業務合併的前一個交易日起的二十(20)個交易日內，本公司A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元。在行使認股權證時，可購買本公司A類普通股的每股價格(包括現金或根據“無現金行使”支付認股權證的方式，在允許的範圍內)將調整為等於市值和新發行價格的較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。
在執行業務合併協議的同時，本公司與GCT、保薦人及CA2 Co-Investment LLC(“CA2”)訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)。根據保薦人支持協議，保薦人和CA2已同意除其他事項外，投票贊成批准包括合併在內的交易，不贖回他們的任何公司普通股，並放棄對他們的公司B類普通股的反稀釋保護。此外，保薦人和CA2同意，將於交易結束時向他們發行總計1,920,375股普通股的一部分(統稱為“保薦人套現股份”)將於交易結束時取消歸屬並予以沒收，並且只有在交易結束後的特定時間段內滿足某些股價交易門檻時才會授予。保薦人及CA2進一步同意，(I)於成交時將持有的1,399,107股普通股，(Ii)保薦人於成交時未歸屬及須予沒收的任何部分，及(Iii)合共2,820,000股於成交時將持有的私募認股權證，可由GCT分配予GCT接受者，並於成交時(無任何歸屬條件)轉讓予GCT接受者。保薦人和CA2還同意(I)沒收他們在成交時持有的額外2,820,000份私募認股權證，但在成交前未分配給某些第三方，包括潛在的管道投資者和不同意的公司A類普通股的持有者
 
F-9
目錄
 
協和收購公司III
簡明財務報表附註
2023年9月30日
(未經審計)
就本公司完成初步業務合併的最後期限的任何延長贖回其股份，以及(Ii)同意免除保薦人貸款項下的所有未償還金額。
初始業務組合
本公司必須在當前延期日期(“合併期”)之前完成初始業務合併。如果公司無法在合併期或任何延長期(定義如下)內完成初始業務合併，公司將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(利息應扣除應付税款，並減去支付解散費用的利息，最高不超過10萬美元)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，(3)在贖回後合理地儘快贖回，經公司其餘股東和董事會批准後，解散和清算，在每種情況下，遵守公司根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期間內完成初始業務合併，這些認股權證將到期時一文不值。
保薦人、高級管理人員和董事同意放棄：(1)放棄與完成初始業務合併相關的對其持有的任何創始人股份(如附註5所述)和公眾股份的贖回權利；(2)與股東投票批准本公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案有關的任何創始人股份和公眾股份的贖回權(A)修改與初始業務合併相關的允許贖回的義務的實質或時間，或(B)修改允許贖回與初始業務合併相關的義務的實質或時間，或如果公司未在合併期間內完成初始業務合併，則贖回100%的公開股份；或(B)修改與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款；及(3)如本公司未能在合併期內完成初始業務合併，或在股東投票修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“延展期”)而導致本公司須在合併期後完成業務合併的任何延長時間內，彼等有權就其持有的任何創辦人股份從信託賬户清償分派(“延展期”)(儘管如本公司未能在合併期內完成初始業務合併，彼等將有權就其持有的任何公開股份從信託賬户清償分派)。
發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少至以下金額：(1)至每股公開股票10.20美元，則發起人將對本公司負責；或(2)因信託資產價值減少而於信託賬户清盤當日在信託賬户內持有的每股公開股份的較少金額，在每種情況下均扣除可提取以繳税的利息金額，但不包括籤立放棄尋求進入信託賬户的任何及所有權利的第三方的任何申索，以及根據本公司對首次公開發售承銷商的某些負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)提出的任何申索除外。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人唯一的資產是本公司的證券，因此保薦人可能無法履行該等義務。本公司沒有要求贊助商為此類義務預留資金。
 
F-10
目錄
 
協和收購公司III
簡明財務報表附註
2023年9月30日
(未經審計)
流動資金和持續經營考慮因素
截至2023年9月30日，公司手頭持有信託賬户外的現金212,936美元，可用於營運資金目的(其中包括公司從信託賬户提取的203,663美元現金，用於支付尚未繳納的税款和不包括消費税)。此外，信託帳户中的資金的投資收入可能被釋放給公司，用於支付税款(不包括消費税)和最高10萬美元的解散費用。在截至2023年9月30日的9個月內，公司從信託賬户中提取了1,911,013美元用於納税。
如果確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的估計成本低於進行此操作所需的實際金額，則公司在進行業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，本公司可能需要獲得額外融資以完成業務合併，或因為本公司有義務在完成業務合併後贖回大量公開股份，在這種情況下，本公司可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。在遵守適用證券法的情況下，本公司只會在完成企業合併的同時完成該等融資。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併，公司將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在企業合併後，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。
公司必須在當前延期日期之前完成業務合併。如在此日期前仍未完成業務合併，亦未獲得任何額外的延期(S)，本公司將被強制清盤及隨後解散。雖然本公司有意於本延期日期或之前完成業務合併，但屆時本公司能否完成業務合併仍不確定。關於本公司根據美國會計準則第205-40號子題“列報財務報表 - 持續經營企業”對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果企業合併沒有發生，且沒有獲得額外的延期，可能隨後解散，以及公司可能在企業合併前沒有足夠的資金來運營其業務，則強制清算令人對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如本公司須於本延長日期後清盤，則賬面金額及資產或負債分類並無調整。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況產生負面影響或尋找目標公司，但具體影響尚不能輕易確定，截至這些財務報表的日期。所附財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
注2 - 重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計簡明財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的中期財務信息，並根據SEC S-X法規的Form 10-Q和Article 8-03的指示編制的。 編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露
 
F-11
目錄
 
協和收購公司III
簡明財務報表附註
2023年9月30日
(未經審計)
根據美國通用會計準則，根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和條例，因此，這些報表不包括完整列報財務狀況、業務成果或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，所附未經審核簡明財務報表包括公平呈列所呈列期間之財務狀況、經營業績及現金流量所需之所有調整（包括正常經常性調整）。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年2月27日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度報告一併閲讀，其中包含經審計的財務報表及其附註。隨附的截至二零二二年十二月三十一日的簡明資產負債表摘自該等經審核財務報表。截至2023年9月30日止三個月及九個月的中期業績並不一定代表截至2023年12月31日止年度或任何未來中期期間的預期業績。
新興成長型公司
該公司是一家“新興成長型公司”，定義見1933年證券法第2（a）條，經2012年創業公司法案修訂，（“JOBS法案”），並可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除了對高管薪酬和股東批准任何先前未批准的金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
估計的使用情況
編制符合公認會計原則的財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期間的費用報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將所有購買時原到期日為三個月或以下的短期投資視為現金等價物。於二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日，本公司並無任何現金等價物。於二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日，已計入
 
F-12
目錄
 
協和收購公司III
簡明財務報表附註
2023年9月30日
(未經審計)
簡明資產負債表分別為203,663美元和0美元，這些現金是公司從信託賬户提取的現金，用於支付尚未繳納的税款和不包括消費税。
信託賬户中持有的有價證券和現金
截至2023年9月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的投資包括主要投資於美國政府證券的共同基金，通常具有易於確定的公允價值。該等證券及共同基金投資於報告期末按公允價值列示於簡明資產負債表。這些證券的公允價值變動所產生的利息、股息、收益和損失包括在所附的簡明經營報表中信託賬户的投資收入中。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
持有至到期證券的市值下降至成本以下，被視為非臨時性的，導致減值，從而將持有成本降至此類證券的公允價值。減值計入收益，併為證券建立新的成本基礎。為確定減值是否是暫時性的，本公司會考慮其是否有能力及意向持有有關投資直至市場價格回升，並考慮表明投資成本可收回的證據是否超過相反的證據。本次評估考慮的證據包括減值的原因、減值的嚴重程度和持續時間、年終後的價值變化、被投資方的預測業績以及被投資方經營的地理區域或行業的一般市場狀況。
在截至2022年9月30日的9個月內，溢價和折扣在相關持有至到期證券的壽命內攤銷或增加，作為使用有效利率法調整收益率的一種方式。這種攤銷和增值包括在簡明經營報表的“信託賬户持有的投資收入”項目中。截至2022年9月30日的9個月和3個月，折扣分別增加了320,031美元和0美元。在截至2023年9月30日的九個月和三個月期間，沒有以折扣或溢價持有的此類證券，因此在該等期間沒有增值。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。於2023年9月30日及2022年12月31日，本公司並無因此而出現虧損。
可能贖回的普通股
公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)的股份被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的股份，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在本公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股的股票被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，所有可能需要贖回的A類普通股都以贖回價值作為臨時股本列報，不計入公司資產負債表的股東虧損部分。
 
F-13
目錄
 
協和收購公司III
簡明財務報表附註
2023年9月30日
(未經審計)
在IPO中作為單位的一部分出售的A類普通股股份包含贖回功能，允許在與公司清算相關的情況下，在與企業合併相關的股東投票或要約收購以及與公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，贖回該等公開股票。根據ASC 480-10-S99中對可贖回股本工具的會計處理，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的A類普通股被歸類為永久股本之外。因此，A類普通股的所有股份都被歸類為永久股權以外的股份。
與2023年5月4日股東特別大會表決通過憲章修正案有關，本公司30,460,066股A類普通股持有人適當行使權利，按每股約10.42美元的贖回價格贖回其股份以現金，總贖回金額約為3.17,000,000美元。
關於2023年11月7日股東特別會議表決通過第二份憲章修正案，本公司98,573股A類普通股持有人適當行使權利，按每股約10.70美元的贖回價格贖回其股份以現金，總贖回金額約為110萬美元。參見“Note 7 - 後續事件”。​
本公司在贖回價值發生變化時立即確認這些變動，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用(在可用範圍內)和累計赤字的影響。在截至2023年9月30日的9個月內，由於信託賬户的收益超過了有資格繳納税款的金額，公司記錄的贖回價值增加了4,849,325美元。在截至2023年9月30日的9個月內，公司從信託賬户提取了1,911,013美元，以支付其納税義務。
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月，可能贖回的A類普通股變動情況如下：
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
A類普通股，可能於2022年1月1日贖回
 ​ ​ ​ ​ 34,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 351,900,000 ​ ​
加號： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的股票的贖回價值增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,433,558 ​ ​
A類普通股，可能於2022年9月30日贖回
 ​ ​ ​ ​ 34,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 353,333,558 ​ ​
A類普通股，可能於2023年1月1日贖回
 ​ ​ ​ ​ 34,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 355,643,935 ​ ​
加號： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的股票的贖回價值增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,849,325 ​ ​
少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票贖回導致減持
​ ​ ​ ​ (30,460,066) ​ ​ ​ ​ ​ (317,387,323) ​ ​
A類普通股，可能於2023年9月30日贖回
 ​ ​ ​ ​ 4,039,934 ​ ​ ​ ​ $ 43,105,937 ​ ​
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合財務會計準則ASC 820規定的金融工具，“公允價值計量”接近於資產負債表中的賬面價值，主要是由於其短期性質。
 
F-14
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協和收購公司III
簡明財務報表附註
2023年9月30日
(未經審計)
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級衡量)。這些層包括：
•
級別1，定義為可觀察的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；
​
•
二級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
​
•
第3級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
​
衍生金融工具
公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具最初於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具的資產和負債在資產負債表中被分類為流動或非流動，其依據是該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換。
保修責任
根據ASC 815-40所載指引，本公司負責與首次公開發售相關的26,650,000份認股權證(17,250,000份公開認股權證及9,400,000份私募認股權證)。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，本公司按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的簡明經營報表中確認。
贊助商貸款
本公司已根據ASC 825-10-25中包含的指導，選擇使用公允價值選項來核算6,900,000美元的保薦人貸款(原始本金金額)。公允價值選項提供了選擇公允價值作為選定金融資產、金融負債、未確認的公司承諾和書面貸款承諾的替代計量的選項。本公司已選擇將公允價值選項應用於保薦人貸款，以簡化適用於該類別金融工具的會計模式。有關更多信息，請參見附註3和6。
股票薪酬
將創始人股份出售或轉讓給公司董事會成員，如附註5所述，屬於財務會計準則委員會主題718“薪酬-股票薪酬”的範圍
 
F-15
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協和收購公司III
簡明財務報表附註
2023年9月30日
(未經審計)
(“ASC 718”)。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計量。方正股份實際上是在業績條件(即發生企業合併)的情況下出售或轉讓的。在這種情況下，只有當業績條件在適用的會計文件下可能發生時，方正股份相關的薪酬費用才被確認。在完成之前，企業合併是不可能的。基於股票的補償將於業務合併被認為可能發生之日確認，金額為方正股份數目乘以授出日期每股公允價值(除非其後作出修訂)減去最初因購買方正股份而收到的金額。截至2023年9月30日及之前所有期間，本公司確定業務合併在業務合併完成之前不被認為是可能的，因此，尚未確認基於股票的薪酬支出。
所得税
本公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。實際税率與截至2023年、2023年及2022年9月30日止九個月及三個月的21%法定税率不同，主要是由於權證負債及保薦人貸款的公允價值變動所致，該等負債及保薦人貸款目前未於應納税所得額、不可扣除的啟動成本及遞延税項資產的估值免税額中確認。
雖然ASC 740為臨時撥備確定了有效年度税率的使用情況，但它確實允許估計當前期間的個別要素(如果它們是重要的、不尋常的或不常見的)。由於公司權證公允價值變化(或複雜金融工具公允價值的任何其他變化)、任何潛在業務合併費用的時間安排以及將於年內確認的實際利息收入的潛在影響，計算本公司的實際税率是複雜的。本公司已根據美國會計準則第740-270-25-3號文件對當期所得税費用的計算採取了立場，其中規定：“如果一個實體無法估計其正常收入或損失的一部分或相關的税收準備或利益，但能夠做出合理的估計，則適用於無法估計的項目的税收準備或利益應在報告該項目的過渡期內報告。”該公司認為它的計算是一個可靠的估計，並使它能夠適當地考慮到可能影響其年化賬面收入的常見因素及其對實際税率的影響。因此，公司正在根據截至2023年9月30日的實際結果計算其應納税所得額或虧損以及相關所得税撥備或福利。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收狀況的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。
 
F-16
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協和收購公司III
簡明財務報表附註
2023年9月30日
(未經審計)
本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。本公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
該公司成立於2021年，負責提交美國聯邦和各州的所得税申報單。本公司自成立以來的所有課税期間仍可供本公司所屬税務管轄區審查。ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
2022年8月16日，《2022年通脹削減法案》(簡稱《****》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，****還規定，對上市的美國公司和上市的非美國公司的某些美國子公司(每個公司都是一個“涵蓋公司”)的某些股票回購(包括贖回)徵收新的美國聯邦1%的消費税。由於本公司是特拉華州的一家公司，其證券在紐約證券交易所交易，因此本公司在這方面是一個“備兑公司”。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部已被授權提供法規和其他指導意見，以執行和防止濫用或避税消費税。****只適用於2022年12月31日之後發生的回購。
與企業合併相關的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納消費税，將取決於許多因素，包括(I)與企業合併相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)與企業合併相關的股權發行的時間、性質和金額(或不與企業合併相關但在企業合併的同一納税年度內發行的其他股權)，以及(Iii)美國財政部的法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能會導致手頭可用於完成企業合併的現金減少。在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月30日的9個月內，公司已確認與股票贖回相關的應付消費税分別為3,173,873美元和0美元。根據ASC 340-10-S99-1，負債不影響簡明經營報表，並在沒有額外實收資本的情況下抵銷額外實收資本或累計虧損。
每股普通股淨(虧損)收益
公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。在計算稀釋每股收益時，普通股的加權平均流通股反映了在滿足條件的期間開始時(或截至或有股票協議日期，如較晚)可轉換證券或其他發行普通股的合同轉換為普通股或行使普通股時可能發生的稀釋效果。每股攤薄淨(虧損)收益的計算沒有考慮與(I)首次公開募股相關發行的認股權證的影響，
 
F-17
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協和收購公司III
簡明財務報表附註
2023年9月30日
(未經審計)
(br}(Ii)行使超額配售(Iii)私募及(Iv)保薦人貸款，因為行使認股權證及保薦人貸款將是反攤薄的。認股權證(包括可與保薦人貸款一起發行的認股權證)可行使，以購買總計33,550,000股A類普通股。於2023年9月30日及2022年9月30日，本公司並無任何其他稀釋性證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的重新計量到贖回價值不包括在每股收益中。
普通股每股淨(虧損)收益如下：
​ ​ ​
截至2009年9月30日的三個月
​ ​ ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
A類
​ ​
B類
​ ​
A類
​ ​
B類
​ ​ ​
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨(虧損)收入分攤
​ ​ ​ $ (353,178) ​ ​ ​ ​ $ (754,011) ​ ​ ​ ​ $ 2,560,687 ​ ​ ​ ​ $ 640,172 ​ ​ ​ ​
分母：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 4,039,934 ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 34,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益
​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
A類
​ ​
B類
​ ​
A類
​ ​
B類
​
每股基本和稀釋後淨收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入分配
​ ​ ​ $ 514,586 ​ ​ ​ ​ $ 248,293 ​ ​ ​ ​ $ 15,006,262 ​ ​ ​ ​ $ 3,751,565 ​ ​
分母：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 17,875,275 ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 34,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​
每股基本和稀釋後淨收益
​ ​ ​ $ 0.03 ​ ​ ​ ​ $ 0.03 ​ ​ ​ ​ $ 0.43 ​ ​ ​ ​ $ 0.43 ​ ​
最近的會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2020-06號，債務 - 債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝 - 合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理(“ASU 2020-06”)，通過取消當前公認會計準則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06的規定適用於2023年12月15日之後的財政年度，允許提前採用不早於2020年12月15日之後的財政年度。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務報表的影響。
本公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用會對所附財務報表產生重大影響。
 
F-18
目錄
 
協和收購公司III
簡明財務報表附註
2023年9月30日
(未經審計)
非贖回協議
於2023年4月，本公司A類普通股的保薦人與若干投資者(“投資者”)訂立了非贖回協議。非贖回協議規定將保薦人持有的總計999,665股本公司B類普通股的經濟權益轉讓給投資者，以換取該等投資者在2023年5月4日舉行的股東特別會議上同意持有而不贖回其A類普通股。根據非贖回協議，保薦人已同意在完成初步業務合併後，向該等投資者轉讓合共999,665股B類普通股。本公司估計，投資者應佔股份的公允價值合計為884,554美元，或每股0.88美元。本公司遵守美國證券交易委員會員工會計公報主題5(A) - “發售費用”和SAB主題5(T)：主要股東(S)支付的費用或負債的其他會計處理 - 的要求。因此，分配給投資者的B類普通股的價值被確認為發行成本，並計入股東赤字。發起人出資的B類普通股價值報告為股東赤字增加。
注3 - 關聯方交易
方正股份
2021年3月1日，發起人支付25,000美元，換取7,187,500股B類普通股(“方正股份”)。2021年3月25日，發起人將總計7.5萬股方正股份轉讓給三名董事會成員(每人獲得2.5萬股方正股份)。方正股份的流通股數目乃根據以下預期釐定：若承銷商全面行使超額配售選擇權，首次公開發售的總規模最多為28,750,000股，因此該等方正股份將佔首次公開發售後已發行股份的20%。
2021年11月4日，公司董事會批准以股息形式增發1,437,500股B類普通股，共計發行8,625,000股B類普通股。截至2021年11月8日，已發行的B類普通股總數已進行調整，以反映增發股份的發行情況。方正股份的流通股數目根據首次公開發售的34,500,000股進行調整，使方正股份佔首次公開發售後已發行股份的20%。以股票股息形式增發1,437,500股B類普通股的情況已追溯反映在以前列報的所有期間。
公司的初始股東、高級管理人員和董事同意，在下列情況發生之前，不轉讓、轉讓或出售他們持有的任何方正股份：(1)在初始業務合併完成後一年內；及(2)在首次業務合併後，(X)在本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期，或(Y)如果A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日。任何獲準的受讓人將受初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束(“禁售期”)。
本票 - 關聯方
2022年5月3日，贊助商同意向該公司提供至多350,000美元的貸款，用於支付運營費用。這筆貸款是無利息、無擔保的，不能轉換為權證或任何其他證券，並在企業合併結束時到期。該公司沒有在期票項下借入任何數額。
 
F-19
目錄
 
協和收購公司III
簡明財務報表附註
2023年9月30日
(未經審計)
截至2023年9月30日和2022年12月31日都沒有餘額。
贊助商貸款
本公司與保薦人簽署本票，證明向本公司提供的貸款總額為6,900,000美元。保薦人貸款的延期是為了確保首次公開募股完成後信託賬户中的金額為每股10.20美元，保薦人貸款的收益將加入信託賬户。保薦人貸款為無息貸款，本金餘額由保薦人酌情決定按每份認股權證1.00元的轉換價償還或轉換為認股權證。所有未轉換為認股權證的保薦人貸款的應計和未付本金應繼續保持未償還狀態，並受保薦人貸款的條款和條件的約束，並將在初始業務合併完成之日支付。如果轉換，保薦人貸款權證將與私募認股權證相同。如果公司沒有完成最初的業務合併，公司將不會從信託賬户中的金額中償還保薦人貸款，其收益將分配給公司的公眾股東。有關更多信息，請參見注釋6。
關聯方貸款
為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或本公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成了最初的業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款金額。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。認股權證將與發給保薦人的私募認股權證相同。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有此類營運資金貸款未償還。
行政服務費
公司已同意每月向其贊助商的一家關聯公司支付總計20,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。於本公司完成業務合併或清盤後，本公司將不再支付該等月費。在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司分別確認了60,000美元和180,000美元的行政服務費支出，並計入簡明經營報表的運營成本。截至2023年9月30日和2022年12月31日，由於贊助商的關聯公司與行政服務費相關，公司分別有40,000美元和0美元。
因關聯方原因
在正常業務過程中，公司的某些費用可能由贊助商的關聯公司支付，然後報銷給贊助商的關聯公司。截至2023年9月30日和2022年12月31日，本公司欠贊助商關聯公司的未償還餘額分別為44,174美元和10,024美元。該金額在簡明資產負債表上計入應付關聯方，包括但不限於法律費用、與確定目標業務有關的費用以及其他費用。
 
F-20
目錄
 
協和收購公司III
簡明財務報表附註
2023年9月30日
(未經審計)
注4 - 承諾和或有事項
註冊權
方正股份、私募配售認股權證及於保薦貸款或營運資金貸款轉換後發行的認股權證(以及因保薦貸款或營運資金貸款轉換及方正股份轉換而發行的私募認股權證或認股權證)的持有人將有權根據於2021年11月3日訂立的登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人對本公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些“搭售”登記權利，以及根據證券法第415條的規定要求本公司登記轉售該等證券的權利。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約損害賠償或其他現金結算條款。
承銷商協議
完成初始業務合併後，本公司將向承銷商支付遞延承銷費，金額相當於IPO總收益的3.5%，即12,075,000美元。
資本市場顧問協議
於2023年3月29日，本公司聘請了一名資本市場顧問，負責尋求延期完成業務合併、可能通過合併、合併、收購股票或資產或其他業務合併收購第三方，以及擔任與私募債務、股權、股權掛鈎或可轉換證券相關的配售代理。本公司同意就所提供的服務向資本市場顧問支付交易費，於本公司完成初步業務合併時支付(“資本市場顧問費”)。費用包括固定和可確定的部分和可變部分，視業務合併完成後預計發生的某些未來事件而定。截至2023年9月30日，費用累計為250萬美元，因為金額是固定和可確定的。一旦企業合併完成，這些成本可以用可用現金的收益來支付。
根據企業合併的結束而定的費用
截至2023年、2023年和2022年9月30日，公司分別產生了約2,725,000美元和0美元的費用，視業務合併的完成而定，其中2,500,000美元和0美元分別與資本市場顧問費有關。一旦企業合併完成，這些成本可以用可用現金的收益來支付。這筆金額計入簡明資產負債表的應付帳款和應計費用。
消費税
就特別會議而言，持有本公司30,460,066股公眾股份的股東行使權利贖回該等股份，以按比例贖回信託賬户內總額為317,387,323美元的資金。因此，截至2023年9月30日，公司在簡明資產負債表上記錄了1%的消費税負債3,173,873美元。任何應付的消費税債務將不會從信託賬户的資金中支付。
 
F-21
目錄
 
協和收購公司III
簡明財務報表附註
2023年9月30日
(未經審計)
注5 - 股東虧損
優先股
本公司獲授權發行共1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。於2023年9月30日及2022年12月31日，並無發行或流通股優先股。
A類普通股
本公司獲授權發行合共200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股持有者每股有權享有一票投票權。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有發行和流通的A類普通股，分別不包括4,039,934股和34,500,000股可能需要贖回的A類普通股，它們被歸類為臨時股權。
B類普通股
本公司獲授權發行合共20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股的持有者每股有權享有一票投票權。截至2023年9月30日和2022年12月31日，已發行和已發行的B類普通股數量為8,625,000股。
本公司的初始股東同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(1)初始業務合併完成後一年內；及(2)在首次業務合併後，(X)在本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期，或(Y)如果A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日。任何獲準的受讓人將受到初始股東對任何方正股票的相同限制和其他協議的約束。
在初始業務合併時，B類普通股股份將一對一自動轉換為A類普通股股份，並可進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開募股中提供的金額並與初始業務合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股的大部分流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類反稀釋調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的總數相等，按折算基準計算，按首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的20%(不包括因行使私募認股權證或任何保薦人貸款權證而可發行的A類普通股)加上所有A類普通股和與初始業務合併有關而發行或視為已發行的A類普通股(扣除與初始業務合併有關而贖回的A類普通股數量後)的20%，不包括向或將向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券。在任何情況下，B類普通股不得以低於1：1的比率轉換為A類普通股。
 
F-22
目錄
 
協和收購公司III
簡明財務報表附註
2023年9月30日
(未經審計)
認股權證
每份完整的認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股本公司A類普通股，並可進行調整。
認股權證將於紐約時間下午5：00到期，到期日為初始業務合併完成五年後或在贖回或清算時更早。在行使任何認股權證時，認股權證行權價將直接支付給本公司，而不會存入信託賬户。
本公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務就該認股權證的行使進行結算，除非證券法下關於在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明隨後生效，並可獲得與A類普通股有關的當前招股説明書，但須滿足以下所述公司關於登記的義務。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。
本公司並無登記於行使與首次公開招股相關的認股權證時可發行的A類普通股股份。然而，本公司已同意，本公司將在可行範圍內儘快但不遲於初始業務合併完成後20個工作日內，盡其商業上合理的努力，並在初始業務合併宣佈生效後60個工作日內，向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記説明書，並維持一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證期滿或贖回為止；但如A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第(18)(B)(1)節所指的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，而在本公司如此選擇的情況下，本公司將無須提交或維持有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，公司將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。
一旦認股權證可行使，公司即可贖回尚未發行的公共認股權證：
•
全部而非部分；
​
•
每份認股權證售價0.01美元；
​
•
向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知，或30天的贖回期限；以及
​
•
如果且僅當A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)
​
 
F-23
目錄
 
協和收購公司III
簡明財務報表附註
2023年9月30日
(未經審計)
在本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日。
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。
一旦認股權證可行使，公司即可贖回尚未發行的公共認股權證：
•
全部而非部分；
​
•
每份認股權證的價格為0.10美元，條件是持有人可以在贖回前行使其認股權證，並根據贖回日期和A類普通股(定義如下)的“公平市場價值”獲得該數量的A類普通股，除非另有説明；
​
•
至少提前30天書面通知贖回
​
•
如果且僅當在本公司向權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；以及
​
•
如果且只有在發出贖回書面通知後30天內，有一份有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，以及與此相關的現行招股説明書。
​

附註6 - 公允價值計量
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日的公司資產和負債的公允價值信息，這些資產和負債按公允價值進行經常性會計處理，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。
資產：
​ ​
級別
​ ​
2023年9月30日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
信託賬户中持有的有價證券和現金
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 43,181,282 ​ ​ ​ ​ $ 356,190,233 ​ ​
負債：
​ ​
級別
​ ​
2023年9月30日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
認股權證責任 - 公共認股權證
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ $ 1,035,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,173,000 ​ ​
認股權證責任 - 私募認股權證
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ $ 564,000 ​ ​ ​ ​ $ 639,200 ​ ​
贊助商貸款
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ $ 1,664,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​
截至2023年9月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的投資由共同基金組成，通常具有易於確定的公允價值。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，本公司對公募認股權證的權證責任基於未經調整的報價，並被歸類為2級，因為沒有足夠的活動將本公司的公募認股權證歸類為1級。
本公司所有期間的私募認股權證的公允價值均基於Black-Scholes-Merton模型，該模型利用來自交易量和交易頻率低於活躍市場的可觀察和不可觀察市場的管理判斷和定價信息。
 
F-24
目錄
 
協和收購公司III
簡明財務報表附註
2023年9月30日
(未經審計)
本公司採用債券加贖回方法對保薦貸款進行估值，其中票據的公允價值按(I)不含換股選擇權的保薦貸款的合同現金流的公允價值和(Ii)換股選擇權的公允價值之和計算，該公允價值是使用基於每日二項點陣分析的風險中性框架確定的。用於計量私募認股權證和保薦人貸款的公允價值的投入被歸類在公允價值等級的第3級。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值的重大變化。
下表列出了贊助商貸款截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的公允價值和未償還本金餘額。
公允價值選項
負債：
​ ​
公允價值
​ ​
未付工資
本金餘額
​
2023年9月30日
 ​ ​ ​ $ 1,664,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,900,000 ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,900,000 ​ ​
贊助商貸款估值模型的關鍵輸入如下：
輸入
​ ​
2023年9月30日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
普通股價格
​ ​
$10.78
​ ​
$10.19
​
無風險利率(債券)
​ ​
5.46%
​ ​
4.51%
​
無風險遠期利率(轉換選項)
​ ​
4.47%
​ ​
3.91%
​
三年內的預期期限
​ ​
0.41年
​ ​
0.36年
​
預期波動率
​ ​
0.00%
​ ​
0.00%
​
信用利差
​ ​
3.41%
​ ​
5.33%
​
私募認股權證模型的關鍵輸入如下：
輸入
​ ​
2023年9月30日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
普通股價格
​ ​
$10.78
​ ​
$10.19
​
無風險利率
​ ​
4.55%
​ ​
3.95%
​
三年內的預期期限
​ ​
5.41年
​ ​
5.36年
​
預期波動率
​ ​
0.00%
​ ​
0.00%
​
行權價
​ ​
$11.50
​ ​
$11.50
​
權證公允價值
​ ​
$0.06
​ ​
$0.07
​
倘估值乃基於市場上較少可觀察或不可觀察之模型或輸入數據，則釐定公平值需要作出更多判斷。由於估值的內在不確定性，這些估計價值可能大大高於或低於如果存在現成的投資市場時所使用的價值。因此，本公司於釐定公平值時所作出的判斷程度最大的為分類為第三級的投資。
 
F-25
目錄
 
協和收購公司III
簡明財務報表附註
2023年9月30日
(未經審計)
下表提供了分類為第3級的金融工具的期初和期末餘額公允價值變動的對賬：
​ ​ ​
私募
認股權證
​ ​
贊助商貸款
​
截至2023年1月1日的公允價值
 ​ ​ ​ $ 639,200 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​
估值投入或其他假設的變化
​ ​ ​ ​ 394,800 ​ ​ ​ ​ ​ (347,000) ​ ​
截至2023年3月31日的公允價值
 ​ ​ ​ ​ 1,034,000 ​ ​ ​ ​ ​ 653,000 ​ ​
估值投入或其他假設的變化
​ ​ ​ ​ (846,000) ​ ​ ​ ​ ​ 1,020,000 ​ ​
截至2023年6月30日的公允價值
 ​ ​ ​ ​ 188,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,673,000 ​ ​
估值投入或其他假設的變化
​ ​ ​ ​ 376,000 ​ ​ ​ ​ ​ (9,000) ​ ​
截至2023年9月30日的公允價值
 ​ ​ ​ $ 564,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,664,000 ​ ​
注7 - 後續事件
本公司就截至2023年9月30日止季度10-Q表格的未經審計簡明財務報表最初發布之日，對資產負債表日之後發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述外，本公司並未發現任何後續事件需要在未經審核的簡明財務報表中進行調整或披露。
2023年11月2日，本公司與GCT和合並子公司簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議，雙方將完成一項業務合併交易，根據該交易，合併子公司將與GCT合併並併入GCT，GCT將作為本公司的全資子公司在合併後繼續存在。請參閲“注1 - 組織、業務運營和流動性 - 建議的業務組合。”
於2023年11月，本公司及保薦人與多名本公司股東訂立非贖回協議，以換取他們同意不贖回與本公司於2023年11月7日召開的股東特別會議有關而在首次公開發售中出售的本公司A類普通股股份。作為不贖回該等股份的前述承諾的交換，本公司已同意向該等投資者配發合共782,001股推廣股，而保薦人已同意向本公司免費交出及沒收相當於初始業務合併完成時推廣股數目的若干B類普通股。
2023年11月7日，公司股東在股東特別大會上批准了一項修訂公司章程的提案，進一步將公司完成合並的日期從延長日期延長至目前的延長日期。在投票批准這樣的提議時，公司額外98,573股A類普通股的持有者適當地行使了以每股約10.70美元的贖回價格贖回其股票以現金的權利，總贖回金額約為110萬美元，信託賬户中剩餘約4,220萬美元，A類普通股3941,361股可能在這些贖回後立即贖回。
注8 - 後續事件(在提交截至2023年9月30日的季度10-Q表格之後)
在提交截至2023年9月30日的季度10-Q表格後，公司對未經審計的日期之後發生的後續事件和交易進行了評估
 
F-26
目錄
 
協和收購公司III
簡明財務報表附註
2023年9月30日
(未經審計)
發佈了簡明財務報表。根據此次審查，該公司確定了以下事件：
於2023年11月，本公司及保薦人與若干A類公司普通股持有人訂立非贖回協議，以換取他們同意不贖回其持有的與第二次延期相關的A類公司普通股股份。關於第二次延期，發起人和公司B類普通股持有人根據現有的公司註冊證書將總計8,624,999股公司B類普通股轉換為公司A類普通股(“B類轉換”)。在B類轉換後，有一股公司B類普通股流通股由發起人持有。
如附註4所述，花旗集團全球市場有限責任公司(“Citi”)和Cowen and Company LLC在公司的首次公開募股中擔任代表。關於這一角色，花旗有權在完成公司的初始業務合併後支付遞延承銷費。2023年12月8日，花旗通知該公司，它放棄了因其作為公司IPO承銷商的角色而獲得6,991,425美元遞延補償的權利。
 
F-27
目錄​
 
CONCORD ACQUISITION CORP III
財務報表索引
2022年12月31日
​ ​ ​
第 頁
 ​
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號688)
​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​
資產負債表
​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
運營報表
​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​
股東虧損變動報表
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
現金流量表
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-34 ​ ​
 
F-28
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
協和收購公司III
對財務報表的意見
我們審計了協和收購公司III(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日的年度和2021年2月18日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年2月18日(成立)至2021年12月31日期間的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
説明性段落 - 持續經營
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，本公司已出現重大經營虧損，並需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。此外，本公司必須在2023年5月8日之前(或在2023年8月8日或2023年11月8日之前(如果完成業務合併的時間延長))完成業務合併。如果企業合併未能在2023年5月8日之前完成(或在2023年8月8日或2023年11月8日之前(如果完成企業合併的期限延長))，將強制清算並隨後解散本公司。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
Marcum LLP
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
賓夕法尼亞州費城
2023年2月27日
 
F-29
目錄​
 
協和收購公司III
資產負債表
2022年12月31日和2021年12月31日
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 521,149 ​ ​ ​ ​ $ 1,214,555 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 331,453 ​ ​ ​ ​ ​ 396,482 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 852,602 ​ ​ ​ ​ ​ 1,611,037 ​ ​
長期預付費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 323,985 ​ ​
信託賬户中持有的有價證券和現金
​ ​ ​ ​ 356,190,233 ​ ​ ​ ​ ​ 351,921,694 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 357,042,835 ​ ​ ​ ​ $ 353,856,716 ​ ​
負債和股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
因關聯方原因
​ ​ ​ ​ 10,024 ​ ​ ​ ​ ​ 2,727 ​ ​
應計所得税
​ ​ ​ ​ 485,207 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ ​ 79,569 ​ ​ ​ ​ ​ 309,438 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 574,800 ​ ​ ​ ​ ​ 312,165 ​ ​
保修責任
​ ​ ​ ​ 1,812,200 ​ ​ ​ ​ ​ 18,655,000 ​ ​
贊助商貸款，按公允價值計算
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,490,000 ​ ​
延期承銷商折****r}
 ​ ​ ​ ​ 12,075,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,075,000 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 15,462,000 ​ ​ ​ ​ ​ 36,532,165 ​ ​
承付款和或有事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的普通股，34，500，000股，於2022年及2021年12月31日的贖回價值分別為10.31美元及10.20美元
​ ​ ​ ​ 355,643,935 ​ ​ ​ ​ ​ 351,900,000 ​ ​
股東虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.0001美元；授權1,000,000股；未發行和未發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股，面值0.0001美元;授權200，000，000股; 0股已發行在外，不包括34，500，000股可能贖回的股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行2000萬股；已發行和已發行股票8，62.5萬股
​ ​ ​ ​ 863 ​ ​ ​ ​ ​ 863 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (14,063,963) ​ ​ ​ ​ ​ (34,576,312) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (14,063,100) ​ ​ ​ ​ ​ (34,575,449) ​ ​
總負債和股東虧損
​ ​ ​ $ 357,042,835 ​ ​ ​ ​ $ 353,856,716 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-30
目錄​
 
協和收購公司III
運營報表
​ ​ ​
年終了
12月31日
2022
​ ​
期間
從2月18日起
2021(開始)
至
12月31日
2021
​
組建和運營成本
​ ​ ​ $ 1,172,506 ​ ​ ​ ​ $ 361,567 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (1,172,506) ​ ​ ​ ​ ​ (361,567) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中的投資收入
​ ​ ​ ​ 5,091,197 ​ ​ ​ ​ ​ 21,694 ​ ​
認股權證負債和保薦人貸款公允價值變動
​ ​ ​ ​ 21,332,800 ​ ​ ​ ​ ​ 11,431,645 ​ ​
可歸因於權證負債的發行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,035,747) ​ ​
私募認股權證公允價值超過購買價格
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (886,420) ​ ​
其他收入淨額合計
​ ​ ​ ​ 26,423,997 ​ ​ ​ ​ ​ 9,531,172 ​ ​
未計提所得税準備的收入
​ ​ ​ ​ 25,251,491 ​ ​ ​ ​ ​ 9,169,605 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 995,207 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 24,256,284 ​ ​ ​ ​ $ 9,169,605 ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回
​ ​ ​ ​ 34,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,876,972 ​ ​
每股基本淨收益，可能贖回的A類普通股
​ ​ ​ $ 0.56 ​ ​ ​ ​ $ 0.69 ​ ​
每股攤薄淨收益，可能贖回的A類普通股
​ ​ ​ $ 0.56 ​ ​ ​ ​ $ 0.68 ​ ​
基本加權平均流通股，B類普通股
​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,459,967 ​ ​
稀釋加權平均發行在外股份，B類普通股
​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,619,690 ​ ​
每股基本淨收益，B類普通股
​ ​ ​ $ 0.56 ​ ​ ​ ​ $ 0.69 ​ ​
每股攤薄淨收益，B類普通股
​ ​ ​ $ 0.56 ​ ​ ​ ​ $ 0.68 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-31
目錄​
 
協和收購公司III
股東虧損變動表
截至二零二二年十二月三十一日止年度及
2021年2月18日（成立）至2021年12月31日期間
​ ​ ​
優先股
​ ​
A類
普通股
​ ​
B類
普通股
​ ​
額外支付-
在大寫中
​ ​
累計
赤字
​ ​
股東的
赤字
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
截至2022年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ $ 863 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (34,576,312) ​ ​ ​ ​ $ (34,575,449) ​ ​
可能贖回的股票的贖回價值增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,743,935) ​ ​ ​ ​ $ (3,743,935) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,256,284 ​ ​ ​ ​ ​ 24,256,284 ​ ​
截至2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ $ 863 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (14,063,963) ​ ​ ​ ​ $ (14,063,100) ​ ​
​ ​ ​
優先股
​ ​
A類
普通股
​ ​
B類
普通股
​ ​
額外支付-
在大寫中
​ ​
累計
赤字
​ ​
股東的
赤字
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
Balance - 2021年2月18日(開始)
​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
發行B類普通股
為贊助商
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 863 ​ ​ ​ ​ ​ 24,137 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
需要贖回的股票的重新計量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,137) ​ ​ ​ ​ ​ (43,745,917) ​ ​ ​ ​ ​ (43,770,054) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,169,605 ​ ​ ​ ​ ​ 9,169,605 ​ ​
截至2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ $ 863 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (34,576,312) ​ ​ ​ ​ $ (34,575,449) ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-32
目錄​
 
協和收購公司III
現金流量表
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
2022年12月31日
 ​ ​
從 開始的時間段
2021年2月18日
(開始)至
2021年12月31日
 ​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 24,256,284 ​ ​ ​ ​ $ 9,169,605 ​ ​
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中的投資收入
​ ​ ​ ​ (5,091,197) ​ ​ ​ ​ ​ (21,694) ​ ​
認股權證負債和保薦人貸款公允價值變動
​ ​ ​ ​ (21,332,800) ​ ​ ​ ​ ​ (11,431,645) ​ ​
私募認股權證公允價值超過購買價格
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 886,420 ​ ​
可歸因於權證負債的發行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,035,747 ​ ​
經營性資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 389,014 ​ ​ ​ ​ ​ (720,467) ​ ​
因關聯方原因
​ ​ ​ ​ 7,297 ​ ​ ​ ​ ​ 2,727 ​ ​
應計所得税
​ ​ ​ ​ 485,207 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付賬款和應計產品成本
​ ​ ​ ​ (229,869) ​ ​ ​ ​ ​ 224,438 ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (1,516,064) ​ ​ ​ ​ ​ (854,869) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
從信託賬户提取的納税金額
​ ​ ​ ​ 822,658 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信託賬户現金投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (351,900,000) ​ ​
經營活動中提供(使用)的淨現金
​ ​ ​ ​ 822,658 ​ ​ ​ ​ ​ (351,900,000) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單位銷售收益，扣除承銷商折扣後的淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 338,100,000 ​ ​
私募認股權證發行收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,400,000 ​ ​
發行贊助商貸款的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,900,000 ​ ​
向初始股東出售普通股所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
向關聯方發行本票所得款項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​
支付產品費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (455,576) ​ ​
向關聯方償還本票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (175,000) ​ ​
融資活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 353,969,424 ​ ​
現金淨變化
​ ​ ​ ​ (693,406) ​ ​ ​ ​ ​ 1,214,555 ​ ​
期初現金
​ ​ ​ ​ 1,214,555 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金，期末
​ ​ ​ $ 521,149 ​ ​ ​ ​ $ 1,214,555 ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非現金融資交易： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的股票的贖回價值增加
​ ​ ​ $ 3,743,935 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
認股權證責任的初始分類
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 28,676,645 ​ ​
應付延期承銷費
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 12,075,000 ​ ​
應付賬款和應計發售費用中包含的發售成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 85,000 ​ ​
其他補充現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
繳納聯邦所得税
​ ​ ​ $ 510,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-33
目錄​
 
協和收購公司III
財務報表附註
2022年12月31日
注1 - 組織、業務運營和流動性
組織和一般
協和收購公司III(“公司”)是一家空白支票公司，成立於2021年2月18日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
截至2022年12月31日，本公司尚未開始任何業務。自2021年2月18日(成立)至2022年12月31日期間的所有活動，涉及本公司的成立、首次公開募股(定義見下文)以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將以現金和現金等價物投資收入的形式產生營業外收入，這些收入來自首次公開募股的收益，以及認股權證負債和保薦人貸款公允價值變化產生的營業外收入或支出。
本公司的保薦人為協和保薦人Group III LLC(“保薦人”)(Atlas Merchant Capital LLC的聯營公司)和CA2 Co-Investment LLC(首次公開招股的承銷商之一的聯營公司)(“CA2 Co-Investment”及連同保薦人為“保薦人”)。
首次公開募股的註冊聲明於2021年11月3日(以下簡稱“生效日期”)被美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)宣佈生效。於2021年11月8日，本公司完成首次公開發售(“首次公開發售”或“首次公開發售”)34,500,000個單位(“單位”)，包括髮行4,500,000個單位，因承銷商以每單位10.00元的發行價悉數行使其超額配售選擇權，產生毛收入345,000,000元，如附註3所述。
在首次公開招股結束的同時，本公司完成向保薦人配售8,260,606份認股權證及向CA2共同投資公司配售1,139,394份認股權證(合共為“私募認股權證”)，每份認股權證的價格為1.00美元，總收益為9,400,000美元，詳情見附註4。
本公司還與保薦人簽署了本票，證明向本公司提供的貸款總額為6,900,000美元(“保薦人貸款”)。保薦人貸款應由保薦人自行決定，按每份認股權證1.00美元的轉換價格償還或轉換為認股權證(“保薦人貸款認股權證”)。保薦人貸款權證將與私募認股權證相同，如附註7所述。
發售成本為18,479,829美元，包括6,900,000美元的承銷折扣、12,075,000美元的遞延承銷折扣以及540,576美元的其他發售成本，與認股權證負債的1,035,747美元的發售成本相抵，計入累計虧損。此外，2021年11月8日在信託賬户(定義見下文)之外持有2 089 239美元現金，可用於週轉資金用途。
本公司的業務合併必須是與一家或多家目標企業簽訂業務合併協議時，這些目標企業的公平市值合計至少等於信託賬户(定義如下)淨餘額的80%(不包括持有的遞延承保折扣金額和信託賬户所賺取收入的應付税款)。然而，只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據 註冊為投資公司時，本公司才會完成業務合併。
 
F-34
目錄
 
協和收購公司III
財務報表附註
經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。
首次公開發售結束時，IPO、私募和保薦人貸款的淨收益共計351,900,000美元(每單位10.20美元)存入信託賬户(“信託賬户”)，僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或僅投資於僅投資於美國國債並符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。除非信託賬户所持有的資金所賺取的利息可按下述方式發放給公司，否則信託賬户所持有的資金將不會從信託賬户中釋放，直至下列中最早的一項完成：(1)完成初始業務合併；(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股份，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(I)修改本公司就初始業務合併規定贖回公眾股份的義務的實質或時間，或如本公司未於18個月內(或如本公司根據其經修訂及重述的公司註冊證書的條款延長完成業務合併的期限，則最多24個月)內完成初始業務合併，則贖回100%公眾股份首次公開募股結束或(2)與股東權利或首次公開募股前合併活動有關的任何其他規定；及(3)如本公司於首次公開發售結束後18個月(或最多24個月，視乎適用而定)內未完成首次業務合併，則在適用法律的規限下贖回所有公開發售股份。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公共股東的債權。
本公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會：(1)通過召開股東大會批准業務合併；或(2)以要約收購的方式贖回。除適用法律或證券交易所規則另有規定外，本公司是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。初始業務合併完成後，公眾股東將有權贖回其全部或部分公眾股份，每股價格以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)，除以當時已發行的公眾股票數量，但須受限制。截至2022年12月31日，信託賬户中的金額約為每股公開股票10.31美元。
所有公眾股份均設有贖回功能，可於與本公司清盤有關的情況下，如就最初的業務合併及與本公司經修訂及重述的公司註冊證書的若干修訂有關的股東投票或要約收購，贖回該等公眾股份。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480-10-S99中關於可贖回股本工具的指南，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求必須贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。公開發行的股票受FASB ASC 480-10-S99的約束。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇(I)在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具的最早贖回日期的期間內，出現贖回價值的變動，或(Ii)在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這一變化。
應贖回的普通股股份按贖回價值入賬，並在首次公開發行完成後根據財務會計準則分類為臨時股權。
 
F-35
目錄
 
協和收購公司III
財務報表附註
主題480，“區分負債和股權”。在這種情況下，如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數已發行和流通股投票贊成企業合併，公司將繼續進行企業合併。
初始業務組合
本公司自首次公開招股結束(“合併期”)起計有18個月(或如本公司根據其經修訂及重述的公司註冊證書條款延長完成業務合併的期限，則最多24個月)完成首次業務合併。如果公司無法在合併期或任何延長期(定義如下)內完成初始業務合併，公司將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(利息應扣除應付税款，並減去支付解散費用的利息，最高不超過10萬美元)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，(3)在贖回後合理地儘快贖回，經公司其餘股東和董事會批准後，解散和清算，在每種情況下，遵守公司根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期間內完成初始業務合併，這些認股權證將到期時一文不值。
保薦人、高級管理人員和董事同意放棄：(1)放棄與完成初始業務合併相關的對其持有的任何創始人股份(如附註5所述)和公眾股份的贖回權利；(2)與股東投票批准本公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案有關的任何創始人股份和公眾股份的贖回權(A)修改與初始業務合併相關的允許贖回的義務的實質或時間，或(B)修改允許贖回與初始業務合併相關的義務的實質或時間，或如果公司未在合併期間內完成初始業務合併，則贖回100%的公開股份；或(B)修改與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款；及(3)如本公司未能在合併期內完成初始業務合併，或在股東投票修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“延展期”)而導致本公司須在合併期後完成業務合併的任何延長時間內，彼等有權就其持有的任何創辦人股份從信託賬户清償分派(“延展期”)(儘管如本公司未能在合併期內完成初始業務合併，彼等將有權就其持有的任何公開股份從信託賬户清償分派)。
發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少至以下金額：(1)至每股公開股票10.20美元，則發起人將對本公司負責；或(2)因信託資產價值減少而於信託賬户清盤當日在信託賬户內持有的每股公開股份的較少金額，在每種情況下均扣除可提取以繳税的利息金額，但不包括籤立放棄尋求進入信託賬户的任何及所有權利的第三方的任何申索，以及根據本公司對首次公開發售承銷商的某些負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)提出的任何申索除外。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。公司尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務
 
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目錄
 
協和收購公司III
財務報表附註
並認為保薦人的唯一資產是公司的證券，因此保薦人可能無法履行這些義務。本公司沒有要求贊助商為此類義務預留資金。
流動資金和持續經營考慮因素
截至2022年12月31日，公司手頭有521,149美元的現金，不在信託賬户中，可用於營運資金用途。此外，信託賬户中持有的資金的投資收入可能會被釋放給公司，用於繳納税款，並最高可達10萬美元，用於支付解散費用。在截至2022年12月31日的年度內，公司從信託賬户中提取了822,658美元，全部用於納税。
如果確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的估計成本低於進行此操作所需的實際金額，則公司在進行業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，本公司可能需要獲得額外融資以完成業務合併，或因為本公司有義務在完成業務合併後贖回大量公開股份，在這種情況下，本公司可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。在遵守適用證券法的情況下，本公司只會在完成企業合併的同時完成該等融資。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併，公司將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在企業合併後，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。
本公司必須在2023年5月8日(或2023年8月8日或2023年11月8日，如果延長)之前完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，且未獲得延期(S)，本公司將被強制清算並隨後解散。雖然本公司有意於2023年5月8日或之前完成業務合併，但屆時本公司是否能夠完成業務合併仍不確定。關於本公司根據美國會計準則第205-40號子題“列報財務報表 - 持續經營企業”對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果企業合併未發生，且未獲得延期，可能隨後解散，以及本公司可能在業務合併前沒有足夠的可用資金來運營其業務，則強制清算令人對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年5月8日之後被要求清算(或直到2023年8月8日或2023年11月8日，如果我們延長完成業務合併的時間段，則不會對資產或負債的賬面價值進行調整)。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況產生負面影響或尋找目標公司，但具體影響尚不能輕易確定，截至這些財務報表的日期。所附財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
注2 - 重要會計政策
演示基礎
本公司所附財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定呈報及編制。
 
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協和收購公司III
財務報表附註
新興成長型公司
本公司是《1933年證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(《JOBS法》)修訂後，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
估計的使用情況
編制符合公認會計原則的財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期間的費用報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。於分別於2022年、2022年及2021年12月31日，本公司並無任何現金等價物。
信託賬户中持有的有價證券和現金
截至2022年12月31日，信託賬户中持有的投資包括主要投資於美國政府證券的共同基金，通常具有易於確定的公允價值。此類證券和對共同基金的投資在報告期末按公允價值在資產負債表中列報。這些證券的公允價值變動所產生的利息、股息、收益和損失包括在所附經營報表的信託賬户投資收入中。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。截至2021年12月31日，該公司根據美國會計準則第320主題“投資 - 債務和股票證券”將其美國國債歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券在資產負債表中按攤銷成本入賬。截至2021年12月31日，持有至到期證券的公允價值為351,923,363美元。截至2022年12月31日，沒有持有至到期的證券。所有在2021年12月31日持有的美國國債都在截至2022年12月31日的一年內到期。
 
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協和收購公司III
財務報表附註
持有至到期證券的市值下降至成本以下，被視為非臨時性的，導致減值，從而將持有成本降至此類證券的公允價值。減值計入收益，併為證券建立新的成本基礎。為確定減值是否是暫時性的，本公司會考慮其是否有能力及意向持有有關投資直至市場價格回升，並考慮表明投資成本可收回的證據是否超過相反的證據。本次評估考慮的證據包括減值的原因、減值的嚴重程度和持續時間、年終後的價值變化、被投資方的預測業績以及被投資方經營的地理區域或行業的一般市場狀況。
對於持有至到期日證券，溢價和折扣在相關持有至到期日證券的有效期內攤銷或累加，作為使用有效利息法對收益率的調整。這種攤銷和增值包括在業務報表信託賬户項目中持有的投資收入中。利息收入在賺取時確認。在截至2022年12月31日的一年中，折扣增加了320,030美元，從2021年2月18日(開始)到2021年12月31日期間，折扣增加了21,694美元。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止，本公司並無因此而出現虧損。
服務成本
本公司遵守ASC 340-10-S99-1和SAB主題5A-“發售費用”的要求。發行成本包括與IPO直接相關的法律、會計、承銷折扣和其他成本。因此，於2021年11月8日，發售成本合共18,479,829美元，包括6,900,000美元承銷折扣、12,075,000美元遞延承銷折扣及540,576美元其他發售成本，與可歸因於認股權證負債的1,035,747美元發售成本相抵，計入累計虧損。本公司採用剩餘法，根據A類普通股和權證的相對公允價值，在兩者之間分配收益總額。
可能贖回的普通股
公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)的股份被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的股份，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在本公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股的股票被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，所有可能需要贖回的A類普通股都以贖回價值作為臨時股本列報，不計入公司資產負債表的股東虧損部分。
在IPO中作為單位的一部分出售的34,500,000股A類普通股包含贖回功能，允許在與公司清算相關的情況下，在與業務合併相關的股東投票或要約收購以及與公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，贖回該等公開股票。根據ASC 480-10-S99中對可贖回權益工具的會計處理，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求A類
 
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協和收購公司III
財務報表附註
需要贖回的普通股將被歸類為永久股權以外的類別。因此，A類普通股的所有股份都被歸類為永久股權以外的股份。
本公司在贖回價值發生變化時立即確認這些變動，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用(在可用範圍內)和累計赤字的影響。在截至2022年12月31日的年度內，由於信託賬户的收益超過了有資格納税的金額，公司記錄的贖回價值增加了3,743,935美元。在截至2022年12月31日的年度內，公司從信託賬户提取了822,658美元以支付其納税義務。
於2022年12月31日、2022年12月和2021年12月，資產負債表中反映的A類普通股對賬如下：
​
毛收入
​ ​ ​ $ 345,000,000 ​ ​
​ 少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
遞延承銷成本，扣除可歸因於認股權證負債的金額
​ ​ ​ ​ (11,431,342) ​ ​
​
已支付承銷費，扣除可歸因於認股權證負債的金額
​ ​ ​ ​ (6,532,196) ​ ​
​
分配給公開認股權證的收益
​ ​ ​ ​ (18,390,225) ​ ​
​
已支付的其他產品成本
​ ​ ​ ​ (516,291) ​ ​
​ 加號： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
需要贖回的股票的重新計量
​ ​ ​ ​ 43,770,054 ​ ​
​
可能贖回的A類普通股，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 351,900,000 ​ ​
​ 加號： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可能贖回的股票的贖回價值增加
​ ​ ​ ​ 3,743,935 ​ ​
​
可能贖回的A類普通股，2022年12月31日
 ​ ​ ​ $ 355,643,935 ​ ​
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合財務會計準則ASC 820規定的金融工具，“公允價值計量”接近於資產負債表中的賬面價值，主要是由於其短期性質。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級衡量)。這些層包括：
•
級別1，定義為可觀察的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；
​
•
二級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
​
•
第3級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。在某些情況下
​
 
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協和收購公司III
財務報表附註
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
衍生金融工具
公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具最初於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具的資產和負債在資產負債表中被分類為流動或非流動，其依據是該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換。
保修責任
根據ASC 815-40所載指引，本公司負責與首次公開發售相關的26,650,000份認股權證(17,250,000份公開認股權證及9,400,000份私募認股權證)。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，本公司按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。
贊助商貸款
本公司已根據ASC 825-10-25中包含的指導，選擇使用公允價值選項來核算6,900,000美元的保薦人貸款(原始本金金額)。公允價值選項提供了選擇公允價值作為選定金融資產、金融負債、未確認的公司承諾和書面貸款承諾的替代計量的選項。本公司已選擇將公允價值選項應用於保薦人貸款，以簡化適用於該類別金融工具的會計模式。有關更多信息，請參見附註5和8。
股票薪酬
如附註5所述，將創始人股份出售或轉讓給公司董事會成員屬於財務會計準則委員會第718主題“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計量。方正股份實際上是在業績條件(即發生企業合併)的情況下出售或轉讓的。在這種情況下，只有當業績條件在適用的會計文件下可能發生時，方正股份相關的薪酬費用才被確認。在完成之前，企業合併是不可能的。基於股票的補償將於業務合併被認為可能發生之日確認，金額為方正股份數目乘以授出日期每股公允價值(除非其後作出修訂)減去最初因購買方正股份而收到的金額。截至2022年12月31日，公司確定業務合併在業務合併完成之前不被認為是可能的，因此，沒有確認基於股票的薪酬費用。
所得税
本公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和計税基礎之間差異的預期影響，也要考慮預期的未來税收優惠
 
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協和收購公司III
財務報表附註
從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在所有或部分遞延所得税資產很可能無法實現時建立估值備抵。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收狀況的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
本公司確認與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款。於2022年及2021年12月31日，概無未確認之税務利益及應計利息及罰款金額。公司目前不知道有任何正在審查的問題可能導致重大付款，應計費用或重大偏離其立場。
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。
本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。本公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
該公司成立於2021年，負責提交美國聯邦和各州的所得税申報單。本公司自成立以來的所有課税期間仍可供本公司所屬税務管轄區審查。ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
2022年8月16日，《2022年通脹削減法案》(簡稱《****》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，****還規定，對上市的美國公司和上市的非美國公司的某些美國子公司(每個公司都是一個“涵蓋公司”)的某些股票回購(包括贖回)徵收新的美國聯邦1%的消費税。由於本公司是特拉華州的一家公司，其證券在紐約證券交易所交易，因此本公司在這方面是一個“備兑公司”。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部已被授權提供法規和其他指導意見，以執行和防止濫用或避税消費税。****只適用於2022年12月31日之後發生的回購。
如果此類業務合併發生在2022年12月31日之後的任何時間，則與業務合併相關的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上須繳納消費税將取決於多項因素，包括（i）與業務合併有關的贖回及購回的公平市值，（ii）與業務合併有關的已出版股本的性質及金額（或與企業合併無關，但在企業合併的同一納税年度內發行的），及（iii）美國財政部的規例及其他指引的內容。此外，由於消費税將由公司支付，而不是
 
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協和收購公司III
財務報表附註
由贖回持有人，任何所需支付的消費税的機制尚未確定。上述情況可能導致可用於完成業務合併的手頭現金減少。
每股普通股淨收益
本公司有兩類股份，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和損失由兩類股票按比例分攤。為了計算稀釋每股收益，普通股的加權平均流通股反映了在條件得到滿足的期初（或在或有股票協議日期，如果較晚），如果可轉換證券或其他發行普通股的合同被轉換或行使為普通股，可能產生的稀釋效應。計算每股攤薄淨收入時並無考慮就（i）首次公開發售、（ii）行使超額配售、（iii）私人配售及（iv）保薦人貸款而發行之認股權證之影響，原因為行使認股權證及保薦人貸款將具反攤薄作用。認股權證（包括可連同發起人貸款發行的認股權證）可行使以購買合共33，550，000股A類普通股。於2022年及2021年12月31日，本公司並無任何其他可潛在行使或轉換為普通股並繼而分享本公司盈利的攤薄證券及其他合約。與A類普通股的可贖回股份相關的贖回價值的重新計量不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。
普通股每股淨收益如下：
​ ​ ​
截至2022年12月31日的年度
 ​ ​
期間自2021年2月18日
(開始)至
2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
A類
​ ​
B類
​ ​
A類
​ ​
B類
​
每股基本和稀釋後淨收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入分配(每單位基本淨收入
分享)
​ ​ ​ $ 19,405,027 ​ ​ ​ ​ $ 4,851,257 ​ ​ ​ ​ $ 4,040,620 ​ ​ ​ ​ $ 5,128,985 ​ ​
或有發行股票的攤薄效應
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (47,817) ​ ​ ​ ​ $ 47,817 ​ ​
淨收益分配(稀釋後每股淨收益)
​ ​ ​ $ 19,405,027 ​ ​ ​ ​ $ 4,851,257 ​ ​ ​ ​ $ 3,992,803 ​ ​ ​ ​ $ 5,176,802 ​ ​
分母
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 34,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,876,972 ​ ​ ​ ​ ​ 7,459,967 ​ ​
或有發行股票的攤薄效應
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 159,723 ​ ​
稀釋加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 34,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,876,972 ​ ​ ​ ​ ​ 7,619,690 ​ ​
每股基本淨收入
​ ​ ​ $ 0.56 ​ ​ ​ ​ $ 0.56 ​ ​ ​ ​ $ 0.69 ​ ​ ​ ​ $ 0.69 ​ ​
稀釋後每股淨收益
​ ​ ​ $ 0.56 ​ ​ ​ ​ $ 0.56 ​ ​ ​ ​ $ 0.68 ​ ​ ​ ​ $ 0.68 ​ ​
最近的會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2020-06號，債務 - 債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝 - 合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理(“ASU 2020-06”)，通過取消當前公認會計準則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06的規定適用於2023年12月15日之後的財政年度，允許提前採用不早於2020年12月15日之後的財政年度。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務報表的影響。
 
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協和收購公司III
財務報表附註
本公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用會對所附財務報表產生重大影響。
注3 - 首次公開募股
於2021年11月8日，本公司完成其34,500,000個單位的首次公開招股，包括因承銷商以每單位10.00美元的發行價全面行使其超額配售選擇權而發行4,500,000個單位，產生毛收入345,000,000美元。每個單位由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。每份完整的公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。每份公開認股權證將於初始業務合併完成後30個月或首次公開招股結束後12個月(以後者為準)可行使，並於初始業務合併完成五年後屆滿，或於贖回或清盤時較早屆滿。
承銷商從IPO總收益中獲得6,900,000美元的現金承銷折扣，或每股0.2美元。此外，根據承銷協議的條款，承銷商將有權在完成本公司的初始業務合併後，獲得信託賬户中IPO總收益的3.5%或12,075,000美元的遞延承銷折****r}
注4 - 私募
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了合共9,400,000份認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1美元，總收益為9,400,000美元。出售私募認股權證所得款項的一部分，加入信託户口持有的首次公開招股所得款項淨額。私募認股權證的公允價值超過現金收益的金額已確認為費用。
注5 - 關聯方交易
方正股份
2021年3月1日，發起人支付25,000美元，換取7,187,500股B類普通股(“方正股份”)。2021年3月25日，發起人將總計7.5萬股方正股份轉讓給三名董事會成員(每人獲得2.5萬股方正股份)。方正股份的流通股數目乃根據以下預期釐定：若承銷商全面行使超額配售選擇權，首次公開發售的總規模最多為28,750,000股，因此該等方正股份將佔首次公開發售後已發行股份的20%。
2021年11月4日，公司董事會批准以股息形式增發1,437,500股B類普通股，共計發行8,625,000股B類普通股。截至2021年11月8日，已發行的B類普通股總數已進行調整，以反映增發股份的發行情況。方正股份的流通股數目根據首次公開發售的34,500,000股進行調整，使方正股份佔首次公開發售後已發行股份的20%。以股票股息形式增發1,437,500股B類普通股的情況已追溯反映在以前列報的所有期間。
公司的初始股東、高級管理人員和董事同意，在下列情況發生之前，不轉讓、轉讓或出售他們持有的任何方正股份：(1)在初始業務合併完成後一年內；(2)在初始業務合併後，(X)公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的交易，或(Y)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或
 
F-44
目錄
 
協和收購公司III
財務報表附註
在初始業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內， 每股超過12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。任何獲準的受讓人將受初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束(“禁售期”)。
本票 - 關聯方
2022年5月3日，贊助商同意向該公司提供至多350,000美元的貸款，用於支付運營費用。這筆貸款是無利息、無擔保的，不能轉換為權證或任何其他證券，並在企業合併結束時到期。該公司沒有在期票項下借入任何數額。截至2022年12月31日和2021年12月31日，都沒有餘額。
在2022年5月3日之前，保薦人同意向公司提供總計200,000美元的貸款，用於IPO的部分費用。這筆貸款也是無息、無擔保的，將於2021年7月31日晚些時候或IPO結束時到期。截至2021年11月8日，保薦人已根據本票向本公司借出總計175,000美元，以支付成立成本和首次公開募股的部分費用。全部貸款在IPO結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還，因此截至2022年12月31日或2021年12月31日沒有未償還餘額。
贊助商貸款
本公司與保薦人簽署承兑票據，證明向本公司提供總額為6，900，000美元的貸款。延長贊助商貸款的期限是為了確保信託賬户中的金額為每股公眾股10.20美元，並將贊助商貸款的收益加入信託賬户。保薦人貸款為免息，本金結餘將由保薦人酌情償還或按每份認股權證1. 00元的換股價轉換為認股權證。所有未轉換為認股權證的發起人貸款應計及未付本金將繼續未償還，並受發起人貸款的條款及條件所規限，並將於首次業務合併完成當日支付。如轉換，保薦人貸款認股權證將與私人配售認股權證相同。如果公司沒有完成初始業務合併，公司將不會從信託賬户中的金額償還發起人貸款，其收益將分配給公司的公眾股東。有關其他信息，請參見附註8。
關聯方貸款
為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，發起人、發起人的關聯公司或公司的某些管理人員和董事可以（但沒有義務）根據需要向公司提供貸款（“營運資金貸款”）。倘本公司完成初步業務合併，本公司將從向本公司發放之信託賬户所得款項中償還該等貸款金額。否則，這些貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。倘首次業務合併未能完成，本公司可使用信託賬户以外持有的部分營運資金償還該等貸款，但信託賬户所得款項將不會用於償還該等貸款。最多1，500，000美元的此類貸款可轉換為後業務合併實體的私募認股權證，價格為每認股權證1.00美元，由貸款人選擇。認股權證將與向保薦人發行的私募認股權證相同。於2022年及2021年12月31日，概無未償還的營運資金貸款。
關聯方延期貸款
該公司將在2023年5月8日之前完成首次業務合併。但是，如果公司預計可能無法在5月8日前完成首次業務合併，
 
F-45
目錄
 
協和收購公司III
財務報表附註
根據2023年12月25日的修訂，如果發起人提出要求，本公司可以通過董事會決議延長完成業務合併的時間最多兩次，每次額外延長三個月（或直至2023年8月8日或2023年11月8日，如適用），但發起人須按下文所述將額外資金存入信託賬户。本公司股東將無權投票或贖回與任何此類延期有關的股份。根據本公司經修訂和重述的公司註冊證書的條款，為了使本公司完成其初始業務合併的時間延長至任何此類三個月期間，發起人或其關聯公司或指定人在適用截止日期前五天提前通知後，必須將3，450美元存入信託賬户，000美元（或在任何情況下，本次發行中售出的每單位0.10美元，總計6，900，000美元），在適用的截止日期當日或之前，每延長三個月。任何該等付款將以與保薦人貸款大致相同的免息貸款形式作出，並將於本公司完成首次業務合併後以獲釋放的資金償還（如有）。任何該等延期貸款可於業務合併時或之前由貸款人選擇以每份認股權證1. 00元的價格轉換為認股權證。
認股權證將與向本公司保薦人發行的私募認股權證相同。發起人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長公司完成其初始業務合併的時間。倘本公司未能於該期間內完成首次業務合併，則本公司將贖回其已出版及流通在外的公眾股份的100%，以換取信託賬户內所持資金的按比例部分，該等資金相等於當時存入信託賬户的總金額（包括利息）（該利息應扣除應付税款，並減去支付解散費用的利息，最高可達100，000美元），除以當時已發行的公眾股數量，根據適用法律並如本文進一步所述，然後尋求解散和清算於二零二二年十二月三十一日，概無作出該等貸款。
行政服務費
該公司已同意自2021年11月3日起向其贊助商的一家聯屬公司支付每月共計20，000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。在公司的業務合併或清算完成後，公司將停止支付這些月費。本公司已就截至2022年12月31日止年度的行政服務費確認開支240，000元及就2021年11月3日至2021年12月31日期間確認開支38，000元。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司無應付保薦人關聯公司的行政服務費餘額。
因關聯方原因
在正常業務過程中，公司的某些費用可能由贊助商的關聯公司支付，然後報銷給贊助商的關聯公司。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司欠贊助商關聯公司的未償還餘額分別為10,024美元和2,727美元。該金額計入資產負債表中的應付關聯方，包括但不限於法律費用、與確定目標企業有關的費用以及其他費用。
注6 - 承諾和或有事項
註冊權
方正股份、私募配售認股權證及於保薦貸款或營運資金貸款轉換後發行的認股權證(以及因保薦貸款或營運資金貸款轉換及方正股份轉換而發行的私募認股權證或認股權證)的持有人將有權根據於2021年11月3日訂立的登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，不包括
 
F-46
目錄
 
協和收購公司III
財務報表附註
簡稱登記要求本公司對此類證券進行登記。此外，持有人對本公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些“搭售”登記權利，以及根據證券法第415條的規定要求本公司登記轉售該等證券的權利。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約損害賠償或其他現金結算條款。
承銷商協議
2021年11月8日，承銷商從IPO總收益中獲得6900,000美元的現金承銷折扣，或每單位0.20美元。在完成初始業務合併後，公司將向承銷商支付一筆額外的承銷費，總金額相當於IPO總收益的3.5%，即12,075,000美元。
根據企業合併的結束而定的費用
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分別產生了約1,000美元和0美元的費用，具體取決於業務合併的完成。一旦企業合併完成，這些成本可以使用可用現金的收益來支付。這筆款項計入資產負債表上的應付帳款和應計費用。
注7 - 股東權益
優先股
本公司獲授權發行共1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。
A類普通股
本公司獲授權發行合共200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股持有者每股有權享有一票投票權。截至2022年、2022年和2021年12月31日，沒有發行和流通的A類普通股，不包括34,500,000股可能需要贖回的A類普通股，這些股份被歸類為臨時股權。
B類普通股
本公司獲授權發行合共20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股的持有者每股有權享有一票投票權。截至2022年和2021年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共有8,625,000股。
本公司的初始股東同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(1)初始業務合併完成後一年內；及(2)在首次業務合併後，(X)在本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期，或(Y)如果A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日。任何獲準的受讓人將受到初始股東對任何方正股票的相同限制和其他協議的約束。
 
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協和收購公司III
財務報表附註
在初始業務合併時，B類普通股股份將一對一自動轉換為A類普通股股份，並可進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開募股中提供的金額並與初始業務合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股的大部分流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類反稀釋調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的總數相等，按折算基準計算，按首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的20%(不包括因行使私募認股權證或任何保薦人貸款權證而可發行的A類普通股)加上所有A類普通股和與初始業務合併有關而發行或視為已發行的A類普通股(扣除與初始業務合併有關而贖回的A類普通股數量後)的20%，不包括向或將向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券。在任何情況下，B類普通股不得以低於1：1的比率轉換為A類普通股。
認股權證
每份完整的認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股本公司A類普通股，並可進行調整。
認股權證將於紐約時間下午5：00到期，到期日為初始業務合併完成五年後或在贖回或清算時更早。在行使任何認股權證時，認股權證行權價將直接支付給本公司，而不會存入信託賬户。
本公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務就該認股權證的行使進行結算，除非證券法下關於在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明隨後生效，並可獲得與A類普通股有關的當前招股説明書，但須滿足以下所述公司關於登記的義務。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。
本公司並無登記於行使與首次公開招股相關的認股權證時可發行的A類普通股股份。然而，本公司已同意，本公司將在可行範圍內儘快但不遲於初始業務合併完成後20個工作日內，盡其商業上合理的努力，並在初始業務合併宣佈生效後60個工作日內，向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記説明書，並維持一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證期滿或贖回為止；但如A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第(18)(B)(1)節所指的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求認股權證持有人以“無現金方式”行使其認股權證，而在第(Br)條所述的情況下，亦可要求該認股權證持有人以“無現金方式”行使認股權證。
 
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協和收購公司III
財務報表附註
如本公司有此選擇，本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，但本公司將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股份進行登記或使其符合資格，但不得獲得豁免。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。
一旦認股權證可行使，公司即可贖回尚未發行的公共認股權證：
•
全部而非部分；
​
•
每份認股權證售價0.01美元；
​
•
向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知，或30天的贖回期限；以及
​
•
如果且僅當A類普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。
​
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。
一旦認股權證可行使，公司即可贖回尚未發行的公共認股權證：
•
全部而非部分；
​
•
每份認股權證的價格為0.10美元，條件是持有人可以在贖回前行使其認股權證，並根據贖回日期和A類普通股(定義如下)的“公平市場價值”獲得該數量的A類普通股，除非另有説明；
​
•
至少提前30天書面通知贖回
​
•
如果且僅當在本公司向權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；以及
​
•
如果且只有在發出贖回書面通知後30天內，有一份有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，以及與此相關的現行招股説明書。
​

附註8 - 公允價值計量
下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月的公司資產和負債的公允價值信息，這些資產和負債按公允價值經常性會計處理，並顯示了公司用來確定公允價值的估值方法的公允價值層次。
 
F-49
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協和收購公司III
財務報表附註
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
12月31日
​
資產：
​ ​
級別
​ ​
2022
​ ​
2021
​
信託賬户中持有的有價證券和現金
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 356,190,233 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
12月31日
​
負債：
​ ​
級別
​ ​
2022
​ ​
2021
​
認股權證責任 - 公共認股權證(A)
​ ​ ​
​
​(a)
​ ​ ​ ​ $ 1,173,000 ​ ​ ​ ​ $ 12,075,000 ​ ​
認股權證責任 - 私募認股權證
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ $ 639,200 ​ ​ ​ ​ $ 6,580,000 ​ ​
贊助商貸款
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,490,000 ​ ​
​
(a)
2021年12月31日為3級，2022年12月31日為2級
​
在截至2022年12月31日止年度內，本公司的公開認股權證活動不足，以致無法將其分類為1級，並於2022年12月31日重新分類為2級。該公司所有期間的私募認股權證均以Black-Scholes-Merton模型為基礎，利用來自可觀察和不可觀察市場的管理判斷和定價輸入，但成交量和交易頻率低於活躍市場。本公司採用債券加贖回方法對保薦人貸款進行估值，其中票據的公允價值按(I)不含換股選擇權的保薦人貸款的合同現金流量的公允價值與(Ii)換股選擇權的公允價值之和計算，該等公允價值是根據每日二項點陣分析採用風險中性框架釐定的。用於計量私募認股權證和保薦人貸款的公允價值的投入被歸類在公允價值等級的第3級。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值的重大變化。截至2022年12月31日，本公司對公共認股權證的權證責任以未經調整的報價為基礎。在截至2022年3月31日的季度內，公共認股權證負債從3級重新分類為1級，因為它們開始在活躍的市場中報價。
截至2022年12月31日，信託賬户中持有的投資由共同基金組成，通常具有易於確定的公允價值。此類證券和對共同基金的投資以公允價值在資產負債表上列報，截至2022年12月31日。
根據ASC 815-40的指導，認股權證不符合股權處理標準。因此，權證必須以公允價值計入資產負債表。這一估值可能會在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。
截至2022年和2021年12月31日，贊助商貸款的公允價值分別為1,000,000美元和5,490,000美元。截至2022年12月31日的年度，公允價值調整金額為4,490,000美元。自2021年2月18日(成立)至2021年12月31日期間，公允價值調整金額為1,410,000美元。這些數額都記入了上述每個期間的業務貸方。
公允價值選項
負債：
​ ​
公允價值
​ ​
未付本金餘額
​
2022年12月31日
 ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,900,000 ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​ ​ $ 5,490,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,900,000 ​ ​
 
F-50
目錄
 
協和收購公司III
財務報表附註
贊助商貸款估值模型的關鍵輸入如下：
​ ​ ​
12月31日
​
輸入
​ ​
2022
​ ​
2021
​
普通股價格
​ ​
$10.19
​ ​
$9.90
​
無風險利率(債券)
​ ​
4.51%
​ ​
0.33%
​
無風險遠期利率(轉換選項)
​ ​
3.91%
​ ​
1.50%
​
三年內的預期期限
​ ​
0.36年
​ ​
0.85年
​
預期波動率
​ ​
0.00%
​ ​
10.40%
​
信用利差
​ ​
5.33%
​ ​
3.19%
​
私募認股權證負債按公允價值經常性計量。該公司使用Black-Scholes-Merton估值模型對截至2022年12月31日和2021年12月31日的私募認股權證進行估值。
私募認股權證的修正Black-Scholes-Merton模型的關鍵輸入如下：
​ ​ ​
12月31日
​
輸入
​ ​
2022
​ ​
2021
​
普通股價格
​ ​
$10.19
​ ​
$9.90
​
無風險利率
​ ​
3.95%
​ ​
1.34%
​
三年內的預期期限
​ ​
5.36年
​ ​
5.85年
​
預期波動率
​ ​
0.00%
​ ​
10.40%
​
行權價
​ ​
$11.50
​ ​
$11.50
​
權證公允價值
​ ​
$0.07
​ ​
$0.69
​
布萊克-斯科爾斯-默頓認股權證估值模型的關鍵輸入如下：
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​
輸入
​ ​
公開認股權證
​
普通股價格
​ ​
$9.90
​
無風險利率
​ ​
1.34%
​
三年內的預期期限
​ ​
5.85年
​
預期波動率
​ ​
10.40%
​
行權價
​ ​
$11.50
​
權證公允價值
​ ​
$0.69
​
倘估值乃基於市場上較少可觀察或不可觀察之模型或輸入數據，則釐定公平值需要作出更多判斷。由於估值的內在不確定性，這些估計價值可能大大高於或低於如果存在現成的投資市場時所使用的價值。因此，本公司於釐定公平值時所作出的判斷程度最大的為分類為第三級的投資。
 
F-51
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協和收購公司III
財務報表附註
下表對截至2022年12月31日和2021年12月31日的3級認股權證的期初和期末餘額的公允價值變化進行了對賬：
​
按3級投入計量的權證負債公允價值於2021年11月8日的初始計量：
​ ​ ​ $ 28,676,645 ​ ​
​
公允價值變動
​ ​ ​ ​ (10,021,645) ​ ​
​
2021年12月31日 - 擔保負債的公允價值
​ ​ ​ $ 18,655,000 ​ ​
​
2022年1月1日按3級投入計量的認股權證負債：
​ ​ ​ $ 18,655,000 ​ ​
​
公共認股權證重新分類為1級(1)
​ ​ ​ ​ (6,727,500) ​ ​
​
公允價值變動
​ ​ ​ ​ (11,288,300) ​ ​
​
2022年12月31日 - 私募認股權證的公允價值
​ ​ ​ $ 639,200 ​ ​
​
(1)
假設公募認股權證已於2022年3月31日重新分類
​
下表對我們的公共和私人配售認股權證以及保薦人貸款的期初和期末餘額的公允價值變化進行了對賬：
​ ​ ​
公共
認股權證
​ ​
私募
認股權證
​ ​
保修期
責任
​ ​
贊助商
貸款
​
公允價值於2021年11月8日的首次計量
 ​ ​ ​ $ 18,390,225 ​ ​ ​ ​ $ 10,286,420 ​ ​ ​ ​ $ 28,676,645 ​ ​ ​ ​ $ 6,900,000 ​ ​
估值投入或其他假設的變化
​ ​ ​ ​ 6,315,225 ​ ​ ​ ​ ​ 3,706,420 ​ ​ ​ ​ ​ 10,021,645 ​ ​ ​ ​ ​ 1,410,000 ​ ​
截至2021年12月31日的公允價值
 ​ ​ ​ $ 12,075,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,580,000 ​ ​ ​ ​ $ 18,655,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,490,000 ​ ​
估值投入或其他假設的變化
​ ​ ​ ​ (10,902,000) ​ ​ ​ ​ ​ (5,940,800) ​ ​ ​ ​ ​ (16,842,800) ​ ​ ​ ​ ​ (4,490,000) ​ ​
截至2022年12月31日的公允價值
 ​ ​ ​ $ 1,173,000 ​ ​ ​ ​ $ 639,200 ​ ​ ​ ​ $ 1,812,200 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​
注9 - 所得税
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司遞延税金淨資產如下：
遞延税金資產：
​ ​
2022
​ ​
2021
​
組織成本/啟動費用
​ ​ ​ $ 243,656 ​ ​ ​ ​ $ 39,442 ​ ​
聯邦淨營業虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,932 ​ ​
遞延税金總資產
​ ​ ​ ​ 243,656 ​ ​ ​ ​ ​ 71,374 ​ ​
估值免税額
​ ​ ​ ​ (243,656) ​ ​ ​ ​ ​ (71,374) ​ ​
扣除免税額後的遞延納税資產
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-52
目錄
 
協和收購公司III
財務報表附註
所得税撥備包括以下內容：
​ ​ ​
本年度
2022年12月31日
 ​ ​
從 開始的時間段
2021年2月18日
(開始)至
2021年12月31日
 ​
聯邦政府： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前
​ ​ ​ $ 995,207 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
延期
​ ​ ​ ​ 172,282 ​ ​ ​ ​ ​ 71,374 ​ ​
狀態： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
當前
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
估值免税額
​ ​ ​ ​ (172,282) ​ ​ ​ ​ ​ (71,374) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ $ 995,207 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2021年12月31日和2022年12月31日，公司分別有152,055美元和0美元的美國聯邦淨營業虧損結轉，這些結轉不會到期，沒有州淨營業虧損結轉可用於抵消未來的應税收入。
在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮是否更有可能部分遞延税項資產不會變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。在截至2022年12月31日的年度，估值津貼的變化為172,282美元。從2021年2月18日(成立)到2021年12月31日期間，估值津貼的變化為71,374美元。
聯邦所得税税率與公司在2022年12月31日和2021年12月31日的實際税率對賬如下：
​ ​ ​
本年度
2022年12月31日
 ​ ​
從 開始的時間段
2021年2月18日
(開始)至
2021年12月31日
 ​
法定聯邦所得税税率
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
交易成本
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​
認股權證負債和保薦人貸款的公允價值變動
​ ​ ​ ​ (17.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (26.2)% ​ ​
私募認股權證公允價值超過購買價格
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
注10 - 後續事件
本公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日發生的後續事件和交易進行了評估。該公司沒有發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
 
F-53
目錄​
 
GCT半導體公司
精簡合併資產負債表
(未經審計)
2023年9月30日和2022年12月31日
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​
2023年9月30日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 120 ​ ​ ​ ​ $ 1,398 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 6,950 ​ ​ ​ ​ ​ 4,453 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 1,664 ​ ​ ​ ​ ​ 3,480 ​ ​
合同資產
​ ​ ​ ​ 2,870 ​ ​ ​ ​ ​ 886 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​ ​ ​ ​ 2,673 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 13,492 ​ ​ ​ ​ ​ 12,890 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 899 ​ ​ ​ ​ ​ 1,111 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 1,651 ​ ​ ​ ​ ​ 796 ​ ​
融資租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
無形資產，淨額
​ ​ ​ ​ 478 ​ ​ ​ ​ ​ 672 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 906 ​ ​ ​ ​ ​ 993 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 17,428 ​ ​ ​ ​ $ 16,476 ​ ​
負債和股東虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ $ 18,273 ​ ​ ​ ​ $ 19,017 ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ 667 ​ ​ ​ ​ ​ 651 ​ ​
應計負債和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 19,872 ​ ​ ​ ​ ​ 12,496 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 43,617 ​ ​ ​ ​ ​ 18,331 ​ ​
可轉換本票
​ ​ ​ ​ 29,989 ​ ​ ​ ​ ​ 31,166 ​ ​
流動租賃負債
​ ​ ​ ​ 664 ​ ​ ​ ​ ​ 228 ​ ​
融資租賃負債，流動
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 113,086 ​ ​ ​ ​ ​ 81,906 ​ ​
長期借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,025 ​ ​
確定福利負債淨額
​ ​ ​ ​ 7,233 ​ ​ ​ ​ ​ 6,905 ​ ​
長期經營租賃負債
​ ​ ​ ​ 994 ​ ​ ​ ​ ​ 570 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ 1,788 ​ ​ ​ ​ ​ 1,923 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 123,174 ​ ​ ​ ​ ​ 111,405 ​ ​
承付款和或有事項(附註5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.001美元，授權發行200,000,000股；截至2023年9月30日和2022年12月31日，已發行和已發行股票分別為128,905,177股和127,760,265股
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 434,092 ​ ​ ​ ​ ​ 433,990 ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (476) ​ ​ ​ ​ ​ (1,862) ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (539,491) ​ ​ ​ ​ ​ (527,185) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (105,746) ​ ​ ​ ​ ​ (94,929) ​ ​
總負債和股東赤字
​ ​ ​ $ 17,428 ​ ​ ​ ​ $ 16,476 ​ ​
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-54
目錄​
 
GCT半導體公司
簡明合併操作報表
(未經審計)
截至2023年、2023年和2022年9月30日止的9個月期間
​ ​ ​
截至9月30日的9個月期間
 ​
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​
2023
​ ​
2022
​
淨收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品
​ ​ ​ $ 8,667 ​ ​ ​ ​ $ 9,689 ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ 3,172 ​ ​ ​ ​ ​ 4,817 ​ ​
總淨收入
​ ​ ​ ​ 11,839 ​ ​ ​ ​ ​ 14,506 ​ ​
淨收入成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品
​ ​ ​ ​ 5,954 ​ ​ ​ ​ ​ 7,555 ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ 1,006 ​ ​ ​ ​ ​ 1,171 ​ ​
淨收入總成本
​ ​ ​ ​ 6,960 ​ ​ ​ ​ ​ 8,726 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 4,879 ​ ​ ​ ​ ​ 5,780 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 7,254 ​ ​ ​ ​ ​ 14,856 ​ ​
銷售和市場推廣
​ ​ ​ ​ 2,337 ​ ​ ​ ​ ​ 2,142 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 5,537 ​ ​ ​ ​ ​ 3,129 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 15,128 ​ ​ ​ ​ ​ 20,127 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (10,249) ​ ​ ​ ​ ​ (14,347) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (4,878) ​ ​ ​ ​ ​ (2,543) ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ 2,930 ​ ​ ​ ​ ​ 1,140 ​ ​
所得税撥備前虧損
​ ​ ​ ​ (12,181) ​ ​ ​ ​ ​ (15,749) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 606 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (12,306) ​ ​ ​ ​ ​ (16,355) ​ ​
G系列可贖回敞篷車的增值
優先股贖回金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,237) ​ ​
普通股股東應佔淨虧損
​ ​ ​ $ (12,306) ​ ​ ​ ​ $ (18,592) ​ ​
普通股 - 基本股和攤薄後每股淨虧損
​ ​ ​ $ (0.10) ​ ​ ​ ​ $ (0.23) ​ ​
計算淨虧損時使用的普通股加權平均數
每股普通股 - 基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ 128,154,343 ​ ​ ​ ​ ​ 81,230,525 ​ ​
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-55
目錄​
 
GCT半導體公司
全面損失簡明合併報表
(未經審計)
截至2023年、2023年和2022年9月30日止的9個月期間
​ ​ ​
截至9月30日的9個月期間
 ​
(千)
​ ​
2023
​ ​
2022
​
税後淨額綜合虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (12,306) ​ ​ ​ ​ $ (16,355) ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 1,386 ​ ​ ​ ​ ​ 4,105 ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ $ (10,920) ​ ​ ​ ​ $ (12,250) ​ ​
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-56
目錄​
 
GCT半導體公司
可贖回可轉換優先股和股東虧損簡明合併報表
(未經審計)
截至2023年、2023年和2022年9月30日止的9個月期間
​ ​ ​
可贖回可兑換
優先股
​ ​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
其他
綜合
收入(虧損)
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
赤字
​
(千為單位，共享數據除外)
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
截至2022年1月1日餘額
​ ​ ​ ​ 73,259,663 ​ ​ ​ ​ $ 382,288 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,183,259 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 13,682 ​ ​ ​ ​ $ (3,445) ​ ​ ​ ​ $ (498,536) ​ ​ ​ ​ $ (488,286) ​ ​
將G系列可贖回可轉換優先股增加至贖回金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,237 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,237) ​ ​ ​ ​ ​ (2,237) ​ ​
可贖回可轉換優先股轉換為普通股
​ ​ ​ ​ (73,259,663) ​ ​ ​ ​ ​ (384,525) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73,203,888 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 384,451 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 384,525 ​ ​
發行給C系列和G系列可贖回可轉換優先股的普通股股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,685,582 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
通過期權行使發行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,459,014 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
可轉換期票轉換髮行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,228,522 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 35,820 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,830 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,105 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,105 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,355) ​ ​ ​ ​ ​ (16,355) ​ ​
截至2022年9月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 127,760,265 ​ ​ ​ ​ $ 128 ​ ​ ​ ​ $ 433,985 ​ ​ ​ ​ $ 660 ​ ​ ​ ​ $ (517,128) ​ ​ ​ ​ $ (82,355) ​ ​
截至2023年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 127,760,265 ​ ​ ​ ​ $ 128 ​ ​ ​ ​ $ 433,990 ​ ​ ​ ​ $ (1,862) ​ ​ ​ ​ $ (527,185) ​ ​ ​ ​ $ (94,929) ​ ​
通過期權行使發行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,120,898 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
可轉換期票轉換髮行普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,681 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
期票註銷發行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,386 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,386 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,306) ​ ​ ​ ​ ​ (12,306) ​ ​
截至2023年9月30日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 128,905,177 ​ ​ ​ ​ $ 129 ​ ​ ​ ​ $ 434,092 ​ ​ ​ ​ $ (476) ​ ​ ​ ​ $ (539,491) ​ ​ ​ ​ $ (105,746) ​ ​
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-57
目錄​
 
GCT半導體公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至2023年、2023年和2022年9月30日止的9個月期間
​ ​ ​
九個月
截至9月30日
 ​
(千)
​ ​
2023
​ ​
2022
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (12,306) ​ ​ ​ ​ $ (16,355) ​ ​
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 654 ​ ​ ​ ​ ​ 582 ​ ​
經營性租賃使用權攤銷
​ ​ ​ ​ 581 ​ ​ ​ ​ ​ 556 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
信貸損失準備金
​ ​ ​ ​ 793 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
可轉換本票估值損失(收益)
​ ​ ​ ​ (1,116) ​ ​ ​ ​ ​ 2,445 ​ ​
可轉換本票贖回損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ (3,290) ​ ​ ​ ​ ​ 2,506 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 1,816 ​ ​ ​ ​ ​ (2,247) ​ ​
合同資產
​ ​ ​ ​ (1,984) ​ ​ ​ ​ ​ (2,392) ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 785 ​ ​ ​ ​ ​ (1,188) ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ (744) ​ ​ ​ ​ ​ 6,368 ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ (766) ​ ​
應計負債和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 7,387 ​ ​ ​ ​ ​ 540 ​ ​
確定福利負債淨額
​ ​ ​ ​ 328 ​ ​ ​ ​ ​ (1,646) ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ (135) ​ ​ ​ ​ ​ (306) ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ (797) ​ ​ ​ ​ ​ (570) ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (634) ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (7,920) ​ ​ ​ ​ ​ (12,942) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置物業和設備
​ ​ ​ ​ (284) ​ ​ ​ ​ ​ (213) ​ ​
購買無形資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (280) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (284) ​ ​ ​ ​ ​ (493) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收益來源：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 7,604 ​ ​ ​ ​ ​ 11,848 ​ ​
行使股票期權
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
發行可轉換本票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​
償還可轉換本票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,180) ​ ​
融資租賃負債的償付
​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
償還借款
​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (1,735) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 7,591 ​ ​ ​ ​ ​ 17,969 ​ ​
匯率變動對現金和現金等價物的影響
​ ​ ​ ​ (665) ​ ​ ​ ​ ​ (576) ​ ​
現金及現金等價物淨增(減)
​ ​ ​ ​ (1,278) ​ ​ ​ ​ ​ 3,958 ​ ​
現金及現金等價物： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期間開始
​ ​ ​ ​ 1,398 ​ ​ ​ ​ ​ 1,251 ​ ​
期末
​ ​ ​ $ 120 ​ ​ ​ ​ $ 5,209 ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付利息的現金
​ ​ ​ $ 1,515 ​ ​ ​ ​ $ 3,677 ​ ​
繳納所得税的現金
​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ $ 249 ​ ​
非現金融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
將G系列可贖回可轉換優先股增加至贖回金額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,237 ​ ​
可轉換期票轉換髮行普通股
​ ​ ​ $ 72 ​ ​ ​ ​ $ 35,830 ​ ​
可贖回可轉換優先股轉換為普通股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 384,525 ​ ​
以經營租賃負債換取的經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ $ 1,473 ​ ​ ​ ​ $ 111 ​ ​
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-58
目錄​
 
GCT半導體公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年、2023年和2022年9月30日止的9個月期間
1.
公司和重要會計政策摘要
​
業務
GCT半導體公司(“GCT”)是一家為全球無線半導體行業設計、開發和營銷集成電路的無廠房半導體公司。GCT最初於1998年6月15日在加利福尼亞州註冊，2001年2月21日在特拉華州重新註冊。
GCT於2000年6月在韓國首爾成立了全資子公司GCT Asia Pacific，Inc.(“GCT AP”)。GCT AP是為了開發亞太地區的市場而創建的。2000年6月，GCT收購了韓國公司Advanced CoreTech，Inc.(“ACT”)，以增強其所有產品線的研發(R&D)能力。收購後，ACT更名為GCT Research，Inc.(“GCT R&D”)。2012年10月，GCT收購了韓國公司MTH，Inc.(“MTH”)，以獲得2G/3G LTE技術並進一步加強研發。
迄今為止，GCT及其全資子公司、GCT AP、GCT R&D和MTH(統稱為“本公司”)的資金主要來自發行可贖回可轉換優先股、期票、借款和發行普通股。
於2023年11月2日，本公司與上市特殊目的收購公司協和收購公司III訂立最終業務合併協議，該協議將導致本公司成為一家上市公司，須予關閉。交易完成後，合併後的公司將被命名為GCT半導體公司，並將在紐約證券交易所以新的股票代碼“GCTS”進行交易。這筆交易預計將在2024年第一季度完成。
演示基礎
本公司未經審計的簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的中期財務信息和規章制度編制的。管理層認為，隨附的未經審核中期簡明合併財務報表反映所有調整，包括正常經常性調整，被認為是公平列報該等中期業績所必需的。截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計的綜合財務報表中得出的，但不包括美國公認會計準則要求的截至年度日期的完整財務報表的所有信息和腳註。未經審計的中期簡明綜合經營報表的結果不一定表明截至2023年12月31日的年度或任何未來中期的預期結果。未經審計的中期簡明綜合財務報表不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有披露。隨附的未經審計中期簡明綜合財務報表應與截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
合併原則
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表包括GCT及其全資子公司、GCT AP、GCT R&D和MTH的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
每股普通股淨虧損
每股基本淨虧損為普通股股東應佔淨虧損(經宣佈或累積的優先股股息調整)除以期間已發行普通股的加權平均數。所有參與證券被排除在基本加權平均股票之外
 
F-59
目錄
 
GCT半導體公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間
1.
公司和重要會計政策摘要 (續)
​
非常出色。在計算普通股股東應佔攤薄淨虧損時，未分配收益被重新分配，以反映攤薄證券的潛在影響。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以稀釋加權平均流通股，包括潛在攤薄證券，除非是反攤薄。未計入每股攤薄淨虧損的潛在攤薄證券包括：
​ ​ ​
截至9月30日的9個月期間
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
可轉換本票
​ ​ ​ ​ 9,670,673 ​ ​ ​ ​ ​ 9,688,740 ​ ​
認股權證
​ ​ ​ ​ 11,857,142 ​ ​ ​ ​ ​ 3,942,853 ​ ​
選項
​ ​ ​ ​ 3,589,711 ​ ​ ​ ​ ​ 4,790,907 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 25,117,526 ​ ​ ​ ​ ​ 18,422,500 ​ ​
由於截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月，所有潛在稀釋證券都是反稀釋證券，稀釋後每股淨虧損與每個時期的基本每股淨虧損相同。
估計的使用情況
根據美國公認會計原則編制隨附的簡明綜合財務報表需要管理層對未來事件作出估計和假設。這些估計和基本假設影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的淨收入和費用。這些判斷、估計和假設用於但不限於：收入確認；信貸損失準備金；擔保義務；存貨陳舊；長期資產的可回收性；基於股票的補償；公司可轉換本票、普通股、股票期權和可贖回可轉換優先股權證的公允價值的確定；以及包括相關估值準備金在內的遞延所得税。本公司的估計和判斷是基於歷史經驗和各種其認為在當時情況下是合理的其他假設。然而，實際結果可能與這些估計不同，這些差異可能是實質性的。
流動性和管理層的計劃
隨附的簡明綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月30日的9個月期間，該公司的經營活動產生了營業虧損和負現金流。截至2023年9月30日，公司累計虧損約539.5,000,000美元，負營運資金約9,960萬美元。在截至2023年9月30日的9個月期間，公司淨虧損約1230萬美元，使用了約790萬美元的運營現金。這些因素使人對該公司是否有能力在本報告發布之日起的12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。
未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長率、公司產品的銷售價格、銷售和營銷活動的擴大，以及研究和開發努力的時機和程度。
 
F-60
目錄
 
GCT半導體公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間
1.
公司和重要會計政策摘要 (續)
​
本公司正積極尋求與一家特殊目的收購公司(“SPAC”)進行交易。管理層預計將使用SPAC交易的收益來支持其運營。不能保證SPAC的交易會成功。如果公司未能完成SPAC交易，公司將通過發行債務或股權等其他方式尋求額外資金。管理層的計劃還包括通過控制支出來管理公司的現金消耗。雖然本公司過去曾籌集資本，但不能保證會以本公司可接受的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果不能從運營中產生足夠的現金流、籌集額外資本和減少可自由支配的支出，可能會對公司實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。隨附的簡明綜合財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
現金和現金等價物
本公司將所有剩餘期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。該公司主要將現金存入高質量金融機構的支票和貨幣市場賬户。
金融工具的公允價值
本公司持有的若干金融工具，例如現金等價物、應收賬款、合約資產及負債、應付賬款及應計及其他流動負債的賬面價值，因其到期日較短而接近公允價值。可轉換優先股權證負債的賬面金額代表其公允價值。由於該等債務所承擔的市場利率及本公司目前可獲得的利率，本公司借款及租賃負債的賬面價值接近公允價值。
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而支付的交換價格或退出價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值層次結構定義了公允價值計量披露的三級估值層次結構如下：
1級
相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；
​
二級
一級以下報價以外的可觀察到的、不活躍的市場中未調整的報價、或相關資產或負債大體上在整個期限內可觀察到或可被可觀察到的市場數據證實的其他輸入；以及
​
3級
相關資產或負債的市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入。
​
在估值層次內對金融工具的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。
本公司並無使用可觀測或不可觀測市場獲得公允價值的資產。本公司確實有使用不可觀察市場(第3級)獲得公允價值的負債。公司的3級負債包括可贖回的可轉換優先股權證負債和可轉換本票。已發行的可贖回可轉換優先股權證的公允價值採用Black-Scholes期權定價模型進行計量。使用 對可轉換本票進行估值
 
F-61
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GCT半導體公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間
1.
公司和重要會計政策摘要 (續)
​
期權定價模型和概率加權預期收益率法(“PWERM”)的組合，被認為是公允價值計量的3級。
風險和不確定性
公司受某些風險和不確定因素的影響，相信下列任何方面的變化都可能對公司未來的財務狀況或經營結果或現金流產生重大不利影響：新產品開發，包括市場接受度、基於知識產權、專利、產品法規或其他因素對公司的訴訟或索賠、來自其他產品的競爭、總體經濟狀況、吸引和留住合格員工的能力，以及最終維持盈利運營的能力。
半導體行業的特點是快速的技術變革、競爭、競爭性的定價壓力和週期性的市場模式。公司的財務業績受到多種因素的影響，例如半導體行業和公司特定市場的一般經濟狀況、新產品的及時應用、新的製造工藝技術以及在一個快速發展的市場中保護專利和知識產權的能力。此外，半導體市場歷史上一直是週期性的，並受到顯著的經濟低迷的影響。因此，由於上述因素或其他因素，本公司的綜合經營業績可能會出現較大的期間波動。
公司能否從鑄造廠獲得足夠的晶圓供應，以及從公司的測試和組裝分包商獲得後端產能，可能會影響公司的收入。目前與公司有安排的鑄造廠可能不願意或不能及時和/或以優惠的價格滿足公司的所有制造要求。該公司還面臨服務中斷、原材料短缺和鑄造廠漲價的風險。這種幹擾、短缺和價格上漲可能會損害公司的綜合經營業績。
集中風險
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司維持其現金和現金等價物，主要是一家位於美國的金融機構和另一家位於韓國的金融機構，這些機構的存款金額可能超過聯邦存款保險公司或韓國存款保險公司的限額。
公司的應收賬款主要來源於來自美國、中國、韓國、日本和臺灣客户的收入。該公司對其客户和分銷商的財務狀況進行持續的信用評估，通常不需要客户提供抵押品。
公司產品中使用的部分組件是從位於亞洲的有限數量的來源購買的。失去這些供應商中的任何一個都可能導致公司產生轉換這些關係的額外成本，導致產品交付延遲，或導致公司持有過剩或過時的庫存。
GCT是一家無廠房的半導體公司，其所有制造業務都依賴於第三方，包括晶片製造、組裝、測試、倉儲以及運輸和物流。該公司依靠聯電(美國)(“聯電”)和三星半導體系統大規模集成電路部門為其產品生產幾乎所有的晶圓。該公司使用第三方供應商來組裝、包裝和測試產品。公司主要使用天水華天半導體股份有限公司、ATSemica Co.Ltd.Amkor、STATS ChipPAC Ltd.進行組裝，以及先進半導體
 
F-62
目錄
 
GCT半導體公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間
1.
公司和重要會計政策摘要 (續)
​
和工程公司和Giga Solution技術有限公司進行測試。本公司依賴這些第三方供應商及時提供符合本公司產量、成本和製造質量標準的所需數量的服務和材料。除與聯電簽訂框架協議外，本公司與第三方供應商並無長期供應協議。如果這些供應商中的一個或多個終止了與公司的關係，或者如果公司的製造供應鏈遇到任何問題，可能會對公司按時向客户發貨的能力和所需數量產生不利影響，進而可能導致意想不到的銷售額下降，並可能損害客户關係。
應收賬款及信用損失準備
應收貿易賬款按發票金額入賬，如果適用，扣除信貸損失準備，不計息。
信貸損失撥備是根據本公司對其客户賬户可收回性的評估得出的。本公司審核信貸損失準備時會考慮可能影響客户支付能力的某些因素，例如歷史經驗、行業數據、信貸質量、餘額年齡和當前經濟狀況。無法收回的應收款在所有收回努力耗盡時予以註銷，收回的款項在收回時確認。本公司確定，截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別需要為信貸損失撥備約1,342,000美元和549,000美元。
庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本由先進先出的實際成本決定。該公司的庫存集中在高科技零部件中，這些零部件可能是專業性的或受到快速技術淘汰的影響。在評估可變現淨值時，公司除了考慮公司庫存的專業性和潛在的技術過時外，還考慮以下特徵，包括手頭庫存的年齡以及庫存可能從分銷商那裏退回、歷史銷售水平、未來六個月內的估計未來需求、庫存承諾或潛在的產品修訂。一旦存貨減記到成本以下，它就不會隨後被記賬，除非它被出售和報廢。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷入賬。折舊是在資產的估計使用年限內以直線方式確認的，通常是三到七年。租賃改進按剩餘租賃期或資產的估計使用年限中較短者攤銷。沒有延長資產壽命或改善資產的維護和維修在發生的期間內計入費用。
租約
本公司是以下幾項不可撤銷租賃的承租人：(1)經營租賃，主要用於辦公設備、倉庫和辦公空間；(2)融資租賃，用於某些機械和信息技術(“IT”)設備。
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題842，租賃(“主題842”)對租賃進行會計處理。公司在合同開始時確定一項安排是否為租約或包含租約。公司於租賃開始日確認使用權(“ROU”)資產和租賃負債。
 
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GCT半導體公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間
1.
公司和重要會計政策摘要 (續)
​
就營運及融資租賃而言，租賃負債最初按租賃開始日未付租賃付款的現值計量。租賃負債隨後採用實際利息法按攤餘成本計量。
主要估計和判斷包括公司如何確定(1)用於將未付租賃付款貼現到現值的貼現率，(2)租賃期限，以及(3)租賃付款。
•
主題842要求承租人使用租賃中隱含的利率對其未支付的租賃付款進行貼現，如果無法輕易確定該利率，則使用遞增借款利率進行貼現。一般來説，本公司無法確定租賃中隱含的利率，因為它無法獲得出租人的估計剩餘價值或出租人遞延初始直接成本的金額。因此，公司一般使用其增量借款利率作為租賃的貼現率。本公司租賃的遞增借款利率是指在抵押基礎上借入與類似條款下的租賃付款相等的金額所需支付的利率。由於本公司一般不在抵押基礎上借款，因此它使用其為非抵押借款支付的利率作為計算適當增量借款利率的輸入，該遞增借款利率根據租賃付款金額、租賃期限以及指定價值等於該租賃的未付租賃付款的特定抵押品的利率對該利率的影響進行調整。
​
•
本公司所有租約的租期包括租約的不可撤銷期間，以及本公司合理地確定會延長(或不終止)租約的公司選擇權或出租人控制的延長(或不終止)租約的選擇權所涵蓋的任何額外期間。
​
•
租賃負債計量中包括的租賃付款包括：
​
—
在租賃期內拖欠的固定付款，包括實質上的固定付款(包括如果租賃期反映了終止選擇權的行使，公司應支付的終止罰款)；
​
—
取決於指數或費率的可變租賃付款，最初使用租賃開始日的指數或費率來衡量；
​
—
根據保證的剩餘價值保證預計應支付的金額；以及
​
—
購買標的資產的期權的行權價，前提是公司合理確定將行使該期權。
​
ROU資產最初按成本計量，包括按租賃開始日或之前支付的租賃付款調整的租賃負債的初始金額，加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃激勵。
對於經營性租賃，隨後在整個租賃期內按租賃負債的賬面價值加上初始直接成本加上(減去)任何預付(應計)租賃付款減去收到的租賃激勵措施的未攤銷餘額來計量ROU資產。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
對於融資租賃，除非租賃將標的資產的所有權轉讓給本公司或本公司合理確定將行使購買標的資產的選擇權，否則ROU資產隨後將使用直線方法從租賃開始日起至其使用年限結束或租賃期結束時(以較早者為準)攤銷。在這些情況下，ROU資產將在標的資產的使用壽命內攤銷。ROU資產的攤銷與租賃負債的利息支出分開確認和列報。
 
F-64
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GCT半導體公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間
1.
公司和重要會計政策摘要 (續)
​
與公司租賃相關的可變租賃付款在租賃協議中評估該等付款的事件、活動或情況發生時確認。可變租賃付款在公司的簡明綜合經營報表中作為營業費用列報，與固定租賃付款(經營租賃)或ROU資產攤銷(融資租賃)產生的費用列在同一項目中。經營和融資租賃的淨收益資產偶爾會因減值損失而減少。公司使用ASC子主題360-10《財產、廠房和設備總體 - 》中的長期資產減值指導來確定淨資產是否減值，如果是，則確定要確認的減值損失金額。
公司監控需要重新評估其中一份租約的事件或情況變化。當重新評估導致重新計量租賃負債時，將對相應ROU資產的賬面價值進行相應的調整，除非這樣做會使ROU資產的賬面價值減少到低於零的數額。在這種情況下，ROU資產減少到零，調整的剩餘部分記錄在損益中。
經營租賃和融資租賃ROU資產分別作為經營租賃使用權資產和融資租賃使用權資產在簡明合併資產負債表中列示。融資租賃負債的當期部分計入融資租賃項下的當期債務分期付款，長期部分計入簡明綜合資產負債表的融資租賃項下的負債。
對於租賃期限為12個月或以下的運輸設備短期租賃，本公司選擇不確認ROU資產和租賃負債。本公司已選擇不適用於其他類別租賃資產的短期租賃確認和計量豁免。本公司確認與其短期運輸設備租賃相關的租賃付款為租賃期內的直線法費用。與這些租約相關的可變租賃付款的確認和列報方式與所有其他公司租約相同。
本公司的租賃一般包括非租賃維護服務(即設備維護或公共區域維護)。本公司根據幾家供應商對類似資產的維護服務單獨收取的價格，確定這些租約中非租賃部分(即維護服務)的獨立價格。如果沒有現成的可觀察到的獨立價格，本公司將最大限度地利用可觀察到的信息來估計獨立價格。因此，對於這些租賃，用於衡量租賃負債的租賃付款包括合同中的所有固定對價。
長期資產減值
公司擁有有形財產和設備等長期資產，並確定了由獲得的專利和核心技術組成的無形資產。當發生可能顯示長期資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，本公司通過確定該等資產估計產生的未貼現現金流是否少於該等資產的賬面金額來評估可收回程度。如果未貼現現金流量較少，則就該等資產的賬面價值超出公允價值確認減值費用。公允價值由貼現的未來現金流量、評估或其他方法確定。
 
F-65
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GCT半導體公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間
1.
公司和重要會計政策摘要 (續)
​
截至2023年、2023年及2022年9月30日止九個月期間，本公司並無就長期資產計提任何減值。
收入確認
本公司的收入來自銷售4G移動半導體解決方案，包括針對4G LTE和WiMax行業的產品和平臺解決方案、開發服務以及技術諮詢和維護服務。為了確定何時確認收入，本公司執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同(S)，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)根據美國會計準則第606主題，與客户的合同收入，在履行履約義務時確認收入。
產品銷售收入根據採購訂單進行確認和確定。一旦公司將貨物或產品的控制權轉讓給客户，公司就認為履行義務已經履行，這意味着客户有能力指導產品的使用並獲得產品的利益，這通常是在發貨時。
服務收入根據每個服務協議進行確認和確定，並隨時間或在某個時間點確認，具體取決於對客户何時獲得承諾的商品或服務控制權的評估，這通常是在提供服務時。對於包括多項履約義務的合同，公司根據公司向客户收取的每項承諾產品或服務的相對獨立銷售價格的估計，將收入分配給每項履約義務。
與客户的合同收入分解如下：
(千)
​ ​
九個月時間段
截至2023年9月30日
 ​
​
產品
收入
​ ​
服務
收入
​ ​
合計
​
收入確認時間 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在某個時間點
​ ​ ​ $ 8,667 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,667 ​ ​
隨着時間的推移
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,172 ​ ​ ​ ​ ​ 3,172 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 8,667 ​ ​ ​ ​ $ 3,172 ​ ​ ​ ​ $ 11,839 ​ ​
(千)
​ ​
九個月時間段
截至2022年9月30日
 ​
​
產品
收入
​ ​
服務
收入
​ ​
合計
​
收入確認時間 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在某個時間點
​ ​ ​ $ 9,689 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,689 ​ ​
隨着時間的推移
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,817 ​ ​ ​ ​ ​ 4,817 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 9,689 ​ ​ ​ ​ $ 4,817 ​ ​ ​ ​ $ 14,506 ​ ​
 
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GCT半導體公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間
1.
公司和重要會計政策摘要 (續)
​
按客户所在地分類的淨收入如下所示。
(千)
​ ​
來自外部客户的收入
截至9月30日的9個月期間
​
​
2023
​ ​
2022
​
中國
​ ​ ​ $ 5,133 ​ ​ ​ ​ $ 5,481 ​ ​
臺灣
​ ​ ​ ​ 453 ​ ​ ​ ​ ​ 3,398 ​ ​
美國
​ ​ ​ ​ 2,888 ​ ​ ​ ​ ​ 4,269 ​ ​
韓國
​ ​ ​ ​ 3,010 ​ ​ ​ ​ ​ 1,333 ​ ​
德國
​ ​ ​ ​ 353 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 11,839 ​ ​ ​ ​ $ 14,506 ​ ​
合同資產和負債
合同資產主要是指本公司目前沒有根據合同條款無條件獲得付款(通常還不能支付)的一段時間內的收入收益。在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月30日的9個月期間，公司沒有與客户合同相關的減值損失。
合同負債包括向公司客户開具發票或支付的費用，這些費用的相關履約義務尚未履行，收入也未根據上述公司的收入確認標準確認。
在每個報告期結束時，合同資產和負債在單個合同基礎上按淨頭寸報告。當本公司預期在資產負債表日起一年內完成相關履約義務並向客户開具發票時，合同資產在簡明綜合資產負債表中列為流動資產；當本公司預期於資產負債表日起一年多後完成相關履約義務並向客户開具發票時，合同資產被歸類為長期資產。當與相關客户付款及開票相關的收入確認預期於資產負債表日期起計一年內發生時，合同負債在簡明綜合資產負債表中列為流動負債，而當與相關客户付款及開票相關的收入確認預計於資產負債表日期起計一年以上時，合同負債被列為長期負債。
合同資產負債明細如下：
(千)
​ ​
9月30日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
合同資產
​ ​ ​ $ 2,870 ​ ​ ​ ​ $ 886 ​ ​
為履行合同而產生的成本確認的資產(*)
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ 667 ​ ​ ​ ​ ​ 651 ​ ​
​
(*)
餘額包括在隨附的簡明綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。
​
截至2022年1月1日，合同資產約為661,000美元。
為履行合同而發生的成本確認的資產是指與合同開發相關的成本，旨在用於履行該合同。成本直接與
 
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GCT半導體公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間
1.
公司和重要會計政策摘要 (續)
​
合同，生成將用於履行合同並有望回收的資源。因此，它們被確認為履行合同的成本所產生的資產。該資產的攤銷依據與確認該資產所涉具體合同的收入時所用的方法一致。在本期間，管理層預計將按照合同付款時間表收回確認為資產的費用。因此，減值損失不被確認為剩餘對價減去未確認為費用的直接成本的預期金額不超過資產。
在截至2023年9月30日的9個月內，合同資產和負債發生了重大變化，摘要如下：
•
本公司於本期確認約1,991,000美元(上期：3,046,000美元)的合同資產，因為本公司在收到對價前已提供開發服務。
​
•
本公司在本期間確認了約655,000美元(上期：零)的合同負債，原因是在提供開發服務之前收到了經對價同意的合同。
​
•
本公司在本期間確認了約12,000美元(上期：零)的合同負債，原因是在提供技術諮詢和維護服務之前收到了經對價同意的合同。
​
與合同負債有關的確認收入如下。
(千)
​ ​
2023
​ ​
2022
​
在截至9月30日的9個月期初確認的收入計入合同負債餘額
​ ​ ​ $ 651 ​ ​ ​ ​ $ 767 ​ ​
產品保修
公司為客户提供某些產品的保修索賠，與保修相關的服務不被視為單獨的履行義務。根據ASC主題450，或有事項，公司使用歷史經驗費率對產品保修費用進行估計，並將估計的保修費用作為淨收入的成本進行應計。本公司根據已知產品故障率和預期保修索賠率的歷史經驗、使用材料修復或更換有缺陷的產品以及糾正產品問題所產生的服務交付成本來估計保修義務的成本。此外，如果出現不可預見的技術問題，可能會不時產生特定的保修應計費用。
收入和應收賬款集中
公司的淨收入和應收賬款集中在少數幾個重要客户中，如果與這些客户的關係出現不利發展，公司可能面臨財務風險。在截至2023年9月30日的9個月期間，公司總淨收入的約60%來自三個客户。與淨收入的集中度類似，在本報告所述期間結束時，應收賬款總額的約73%來自三個客户。在截至2022年9月30日的9個月期間，公司總淨收入的約72%來自5個客户。與收入集中度類似，截至2022年12月31日，約90%的應收賬款總額來自五個客户。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間，外部客户貢獻了公司淨收入的10%以上，截至2023年9月30日和2022年12月31日，外部客户貢獻了公司應收賬款總額的10%以上，詳情如下：
 
F-68
目錄
 
GCT半導體公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間
1.
公司和重要會計政策摘要 (續)
​
(千)
​ ​
淨收入
​ ​
應收賬款
​
​
九個月
截至9月30日
​ ​
9月30日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
​
2023
​ ​
2022
​
客户A
​ ​ ​ $ 3,000 ​ ​ ​ ​ $ * ​ ​ ​ ​ $ 3,000 ​ ​ ​ ​ $ * ​ ​
客户B
​ ​ ​ ​ 2,639 ​ ​ ​ ​ ​ 2,080 ​ ​ ​ ​ ​ 1,933 ​ ​ ​ ​ ​ 590 ​ ​
客户C
​ ​ ​ ​ 1,486 ​ ​ ​ ​ ​ 1,702 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
客户D
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 3,398 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,228 ​ ​
客户E
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,670 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 687 ​ ​
客户F
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,547 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,400 ​ ​
客户G
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,088 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
客户H
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 610 ​ ​
​
*
低於10%
​
管理層密切監控這些主要客户的信譽和表現，並制定了信用額度和條款，以緩解潛在的信用風險。該公司還繼續使其客户基礎多樣化，並探索機會以減少對少數幾個主要客户的依賴。
淨收入成本
淨收入成本包括與公司產品製造相關的直接和間接成本。直接成本包括晶圓成本和與第三方合同製造商進行的組裝和測試相關的成本。間接成本包括超額和過時庫存、特許權使用費、為員工成本和設施成本分配的間接管理費用、保修以及公司生產面具套裝和某些無形資產的攤銷。採購存貨和產品發貨所產生的運輸和搬運成本在簡明綜合經營報表的淨收入成本中記錄。
保修
該公司定期監督產品退貨，並根據其歷史經驗和任何特別確定的故障保留保修費用準備金。
截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間，產品保修條款的詳情和變化如下：
(千)
​ ​
九個月
截至9月30日
​
​
2023
​ ​
2022
​
期初餘額
​ ​ ​ $ 64 ​ ​ ​ ​ $ 106 ​ ​
追加撥備
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
對先前撥備的調整
​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ $ 42 ​ ​ ​ ​ $ 68 ​ ​
 
F-69
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GCT半導體公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間
1.
公司和重要會計政策摘要 (續)
​
股票薪酬
與股票期權授予相關的補償成本以授予日期權的公允價值為基礎，扣除估計的沒收。本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定期權授予日期的公允價值，相關的股票補償費用一般在要求員工提供服務以換取期權的期間內以直線基礎確認，這通常等於歸屬期間。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面值與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。遞延税項支出或利益是遞延税項資產和負債變化的結果。在管理層根據現有證據認為遞延税項資產極有可能無法變現的情況下，在有必要減少遞延税項資產時設立估值撥備。
本公司就本公司報税表上所採取或預期所採取或預期採取的不確定税務狀況記錄負債，儘管本公司相信報税表上的納税狀況是完全可以支持的，但該納税狀況很可能會受到挑戰，因此將需要繳納額外的税款。如該等税務狀況的評估有所改變，例如根據税務審計的結果，估計的改變會在作出決定的期間入賬。所得税撥備包括不確定税收頭寸撥備的影響。與未確認的税收優惠有關的利息和罰款包括在所得税撥備中。
外幣
該公司位於韓國的外國子公司使用當地貨幣或韓元(“韓元”)作為其職能貨幣。外國子公司的財務報表按期末匯率折算為美元，但已發行股本、資本賬户和累計赤字除外，它們按歷史匯率折算以進行合併。收入和支出按期間內的平均匯率換算。換算調整計入股東虧損內的累計其他全面收益(虧損)。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易所產生的收益和損失計入其他收入(費用)，淨額計入簡明綜合經營報表。本公司在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月期間確認的外匯兑換收益淨額如下：
(千)
​ ​
九個月
截至9月30日
​
​
2023
​ ​
2022
​
外幣收益，淨額
​ ​ ​ $ 1,784 ​ ​ ​ ​ $ 3,518 ​ ​
可轉換本票
公司的可轉換本票按ASC 815衍生工具和套期保值結算。根據ASC 815-15-25，根據ASC 825，金融工具可在金融工具開始時選擇在公允價值選項下對該工具進行會計處理。該公司已經為其可轉換本票做出了這樣的選擇。在公允價值選項下，可兑換的
 
F-70
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GCT半導體公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間
1.
公司和重要會計政策摘要 (續)
​
本票必須在發行之日、任何修改之日以及此後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。可轉換本票估計公允價值的變動在簡明綜合經營報表中確認為非現金收益或虧損。
可贖回可轉換優先股認股權證責任
本公司購買或有可贖回股票(例如本公司的可贖回可轉換優先股)的獨立認股權證在綜合資產負債表上按發行時的公允價值分類為負債，因為該等認股權證可能會令本公司有責任在未來某個日期向持有人轉讓資產，例如控制權的變更。該等認股權證須於每個資產負債表日按公允價值重新計量，而公允價值的任何變動均於簡明綜合經營報表中確認為其他收益(支出)淨額。本公司將繼續調整公允價值變動的負債，直至認股權證行使或到期日期較早者為止。行使時，相關認股權證負債將重新分類為可贖回可轉換優先股或額外實收資本。
綜合收益(虧損)
全面收益(虧損)包括與股東交易以外的所有權益變動。累計其他全面虧損包括因合併本公司境外子公司而產生的外幣換算調整。
最近的會計聲明
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》2016-13年，金融工具 - 信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失計量(《金融工具信貸損失計量》)，這顯著改變了實體確認許多金融資產減值的方式，要求立即確認預計在其剩餘壽命內發生的估計信貸損失，而不是發生時的估計信貸損失。2018年11月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2018-19號文件，對第326號專題(金融工具 - 信貸損失)進行了編纂改進，對第326-20號專題(由美國會計準則2016-13號編)進行了修正，明確指出經營性租賃應收賬款不在第326-20號專題的範圍內。此外，2019年4月，財務會計準則委員會發布了《美國會計準則》2019-04號，對第326號專題《金融工具 - 信用損失》、第815號專題，《衍生工具和套期保值》和第825號專題《金融工具》進行了修訂；2019年5月，《美國會計準則委員會》發佈了《美國會計準則》2019-05號，《金融工具 - 信用損失》(第326號專題)：有針對性的過渡救濟；2019年11月，《財務會計準則委員會》發佈了《美國會計準則2019-10號》，《金融工具 - 信用損失》(第326號專題)、《衍生工具和套期保值》(第842號專題)和《租賃》(第842號專題)：生效日期，《美國會計準則》2019-11號專題，對第326號《金融工具 - 信用損失》的編纂改進；2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-03，金融工具的編纂改進，對ASU 2016-13的某些方面提供了進一步的澄清，並延長了ASU 2016-13的非公共實體生效日期。這些變化(經修訂)在2022年12月15日後開始的財政年度的年度和中期期間對公司有效。採用ASU 2016-13年度對簡明合併財務報表並無重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU2020-06，債務 - 債務，可轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝 - 合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理。ASU 2020-06減少了可轉換工具的會計模型數量，並允許更多合同符合股權分類的條件。ASU 2020-06在2023年12月15日之後開始的公司年度報告期內有效。採用要麼是一種改進的追溯方法，要麼是一種完全追溯的過渡方法。允許提前採用，但不得早於每年12月15日之後的時間段。
 
F-71
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GCT半導體公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間
1.
公司和重要會計政策摘要 (續)
​
2020年。本公司目前正在評估採用ASU 2020-06將對其簡明綜合財務報表產生的影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理，對與企業合併中獲得的收入合同相關的合同資產和合同負債的公允價值計量規定了例外。ASU要求實體(收購人)根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。在購置日，購買方應當按照專題606説明相關的收入合同，就好像是它發起了合同一樣。ASU對公司的年度和中期有效，從2023年12月15日之後的財年開始。允許及早領養。ASU適用於在生效日期或之後發生的業務合併。
2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。ASU澄清，在衡量股權證券的公允價值時，不應考慮對股權證券銷售的合同限制，也不能將其確認為單獨的記賬單位。ASU還要求投資者披露受合同銷售限制的股權證券的公允價值、限制的性質和剩餘期限(S)，以及可能導致限制失效的情況(S)。ASU在2024年12月15日之後開始對公司的年度和中期有效。允許及早領養。本公司預計採用ASU 2022-03不會對其簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2022年9月，財務會計準則委員會發布了ASU2022-04，負債 - 供應商融資計劃(副標題：405-50)：披露供應商融資計劃義務。ASU要求商品和服務的買家披露有關其供應商融資計劃義務的信息。本ASU對2022年12月15日之後開始的財政年度的年度和中期有效，但前滾披露除外，它對2023年12月15日之後開始的財政年度的年度和中期以及之後的年度期間有效。本ASU中的修訂將追溯適用於提交資產負債表的每個時期，但前瞻性應用的前滾披露除外。允許及早領養。本公司預計採用ASU 2022-04不會對其精簡合併財務報表產生實質性影響。
2.
計量的公允價值
​
公允價值層次結構
經常性公允價值計量
截至2023年9月30日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的金融工具的公允價值層次分類如下：
(千)
​ ​
2023年9月30日
 ​
​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
 ​ ​
合計
​
可轉換本票
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 29,989 ​ ​ ​ ​ $ 29,989 ​ ​
(千)
​ ​
2022年12月31日
 ​
​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
 ​ ​
合計
​
可轉換本票
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 31,166 ​ ​ ​ ​ $ 31,166 ​ ​
 
F-72
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GCT半導體公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間
2.
測量的公允價值 (續)
​
估值技巧和投入
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日在公允價值層次結構第3級中分類的公允價值計量中使用的估值技術和投入。
(千)
​ ​
估值
技巧
​ ​
輸入
​ ​
9月30日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
可轉換本票
​ ​ ​ ​ PWERM ​ ​ ​
初始場景
公開發行(IPO)
和合並&
收購(“併購”)
​ ​ ​ $ 29,989 ​ ​ ​ ​ $ 31,166 ​ ​
下表彙總了截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月的9個月期間本公司3級財務負債的公允價值變化：
(千)
​ ​
截至9月30日的9個月期間
​
​
2023
​ ​
2022
​
截至期初的公允價值
​ ​ ​ $ 31,166 ​ ​ ​ ​ $ 56,996 ​ ​
可轉換本票公允價值變動
​ ​ ​ ​ (1,116) ​ ​ ​ ​ ​ 2,445 ​ ​
可轉換本票的折算
​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ (33,140) ​ ​
償還可轉換本票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,140) ​ ​
將可轉換本票轉作借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,000) ​ ​
借入可轉換本票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​
截至期末的公允價值
​ ​ ​ $ 29,989 ​ ​ ​ ​ $ 33,161 ​ ​
公允價值重新計量第三級金融負債的損益在簡明綜合經營報表中記為其他收入(費用)淨額。
在轉換可轉換本票時，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，分別有11,000美元和2,690,000美元的應計利息轉換為普通股。
3.
資產負債表組成部分
​
庫存
截至2023年9月30日和2022年12月31日的庫存包括：
(千)
​ ​
9月30日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
原材料
​ ​ ​ $ 507 ​ ​ ​ ​ $ 182 ​ ​
在製品
​ ​ ​ ​ 848 ​ ​ ​ ​ ​ 891 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 309 ​ ​ ​ ​ ​ 2,407 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,664 ​ ​ ​ ​ $ 3,480 ​ ​
 
F-73
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間
3.
資產負債表組件 (續)
​
預付費用和其他資產
截至2023年9月30日和2022年12月31日的預付費用和其他資產包括：
(千)
​ ​
9月30日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
預付庫存
​ ​ ​ $ 569 ​ ​ ​ ​ $ 1,310 ​ ​
履行合同所產生的成本
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 1,183 ​ ​ ​ ​ ​ 1,660 ​ ​
其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 502 ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
租賃押金
​ ​ ​ ​ 521 ​ ​ ​ ​ ​ 555 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,794 ​ ​ ​ ​ ​ 3,666 ​ ​
減去：非流動資產
​ ​ ​ ​ (906) ​ ​ ​ ​ ​ (993) ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ $ 1,888 ​ ​ ​ ​ $ 2,673 ​ ​
財產和設備，淨額
截至2023年9月30日和2022年12月31日的財產和設備淨額包括：
(千)
​ ​
9月30日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
生產設備
​ ​ ​ $ 14,380 ​ ​ ​ ​ $ 14,800 ​ ​
IT設備
​ ​ ​ ​ 1,090 ​ ​ ​ ​ ​ 1,212 ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ 760 ​ ​ ​ ​ ​ 799 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 284 ​ ​ ​ ​ ​ 388 ​ ​
流程中的固定資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
全部物業和設備
​ ​ ​ ​ 16,514 ​ ​ ​ ​ ​ 17,238 ​ ​
減去：累計折舊和攤銷
​ ​ ​ ​ (15,615) ​ ​ ​ ​ ​ (16,127) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 899 ​ ​ ​ ​ $ 1,111 ​ ​
截至2023年、2023年和2022年9月30日的九個月期間，折舊費用分別約為450,000美元和398,000美元。
租約
根據涵蓋某些IT設備的融資租賃，公司有義務在下一年的不同日期到期。
該公司還有幾個不可取消的運營租賃，主要是辦公設備和辦公空間的租賃，這些租賃將在未來四年內到期。辦公空間租約通常包含續簽選項，期限從兩年到四年不等。由於本公司並不能合理肯定會行使該等續期選擇權，因此在決定租賃期時不會考慮該等選擇權，而相關的潛在選擇權付款亦不包括在租賃付款內。本公司的租約一般不包括租約任何一方的終止選擇權或限制性金融或其他契諾。
根據租賃合同到期的付款包括固定付款和可變付款，對於本公司的許多租賃而言。對於辦公空間租賃，可變付款包括公司的付款
 
F-74
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間
3.
資產負債表組件 (續)
​
按比例分攤建築物的財產税、保險和公共區域維護費用。對於本公司已選擇不將租賃和非租賃組成部分分開的辦公設備租賃，維護服務由出租人按固定成本提供，幷包括在單一合併租賃組成部分的固定租賃付款中。該公司還選擇使用無風險利率對其辦公設備租賃負債進行貼現。
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月租賃費構成如下：
​ ​ ​
九個月
截至9月30日
​
(千)
​ ​
2023
​ ​
2022
​
經營租賃費用
​ ​ ​ $ 581 ​ ​ ​ ​ $ 557 ​ ​
融資租賃費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用權資產攤銷
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
租賃負債利息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
融資租賃費用總額
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 593 ​ ​ ​ ​ $ 573 ​ ​
與截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月租約有關的其他信息如下：
​ ​ ​
九個月期間結束
9月30日
​
(單位：千
​ ​
2023
​ ​
2022
​
補充現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
計入租賃負債計量的金額支付的現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營中用於經營租賃的現金
​ ​
$797
​ ​
$570
​
融資租賃運營中使用的現金
​ ​
1
​ ​
2
​
融資租賃付款
​ ​
13
​ ​
15
​
以租賃義務換取的ROU資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃
​ ​
1,473
​ ​
111
​
加權平均剩餘租賃期限： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃
​ ​
2.47年
​ ​
1.58年
​
融資租賃
​ ​
0.17年
​ ​
1.13年
​
加權平均貼現率： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃
​ ​
5.28%
​ ​
4.00%
​
融資租賃
​ ​
9.65%
​ ​
9.75%
​
為交換租賃義務而獲得的ROU資產披露的金額包括因租賃修改和重估而增加的ROU資產賬面金額。
 
F-75
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間
3.
資產負債表組件 (續)
​
截至2023年9月30日，不可撤銷租賃項下的租賃負債到期日如下：
(千)
​ ​
運行中
租約
​ ​
財務
租約
​
2023年(2023年剩餘三個月)
​ ​ ​ $ 188 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 722 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未貼現的租賃付款總額
​ ​ ​ ​ 1,771 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
扣除的利息
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃負債總額
​ ​ ​ $ 1,658 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​
無形資產，淨額
截至2023年9月30日和2022年12月31日的無形資產淨值包括：
(千)
​ ​
9月30日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
知識產權
​ ​ ​ $ 927 ​ ​ ​ ​ $ 943 ​ ​
流程中的無形資產
​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​
收購的無形資產合計
​ ​ ​ ​ 1,107 ​ ​ ​ ​ ​ 1,123 ​ ​
減去：累計攤銷
​ ​ ​ ​ (629) ​ ​ ​ ​ ​ (451) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 478 ​ ​ ​ ​ $ 672 ​ ​
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，攤銷費用分別約為204,000美元和185,000美元。
應計負債和其他流動負債
截至2023年9月30日和2022年12月31日的應計負債和其他流動負債包括：
(千)
​ ​
9月30日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
工資及相關費用
​ ​ ​ $ 7,851 ​ ​ ​ ​ $ 6,635 ​ ​
應計應付款
​ ​ ​ ​ 4,661 ​ ​ ​ ​ ​ 2,233 ​ ​
版税和許可費
​ ​ ​ ​ 478 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
專業費
​ ​ ​ ​ 436 ​ ​ ​ ​ ​ 479 ​ ​
當期應付利息
​ ​ ​ ​ 6,306 ​ ​ ​ ​ ​ 2,944 ​ ​
產品保修
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 19,872 ​ ​ ​ ​ $ 12,496 ​ ​
 
F-76
目錄
 
GCT半導體公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間
3.
資產負債表組件 (續)
​
其他負債
截至2023年9月30日和2022年12月31日的其他負債包括：
(千)
​ ​
9月30日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
分期付款責任
​ ​ ​ $ 73 ​ ​ ​ ​ $ 76 ​ ​
​
4.
債務
​
借款
借款詳情如下：
類別
​ ​
債權人
​ ​
到期日
​ ​
年息
費率(%)
​
韓元
​ ​
KEB Hana Bank
​ ​
7/12/2024
​ ​
5.230%
​
韓元
​ ​
IBK興業銀行
​ ​
11/18/2023(*1)
​ ​
5.654%
​
韓元
​ ​
Anapass，Inc.
​ ​
7/25/2024
​ ​
5.50%
​
韓元
​ ​
Anapass，Inc.
​ ​
5/10/2024
​ ​
5.50%
​
韓元
​ ​
Anapass，Inc.
​ ​
9/15/2024
​ ​
5.50%
​
韓元
​ ​
李敬浩
​ ​
11/19/2023(*1)
​ ​
9.00%
​
韓元
​ ​
李敬浩
​ ​
5/27/2024
​ ​
0%
​
韓元
​ ​
李敬浩
​ ​
11/24/2023
​ ​
6.80%
​
韓元
​ ​
李敬浩
​ ​
11/30/2023(*1)
​ ​
7.50%
​
韓元
​ ​
李敬浩
​ ​
12/1/2023(*1)
​ ​
7.50%
​
韓元
​ ​
M-Venture Investment，Inc.(*3)
​ ​
10/28/2023(*1)
​ ​
6.50%
​
韓元
​ ​
M-Venture Investment，Inc.
​ ​
4/26/2024
​ ​
6.50% – 8.65%(*5)
​
韓元
​ ​
我最佳投資有限公司(*4)
​ ​
12/14/2023(*2)
​ ​
6.50%
​
韓元
​ ​
我最佳投資有限公司
​ ​
12/22/2023
​ ​
6.50%
​
韓元
​ ​
我最佳投資有限公司
​ ​
10/12/2023(*2)
​ ​
6.50%
​
韓元
​ ​
我最佳投資有限公司
​ ​
11/12/2023(*2)
​ ​
6.50%
​
韓元
​ ​
我最佳投資有限公司
​ ​
12/14/2023
​ ​
6.50%
​
韓元
​ ​
我最佳投資有限公司
​ ​
1/26/2024
​ ​
6.50%
​
本票
​ ​
一(1)名個人投資者
​ ​
6/30/2024
​ ​
4.00%
​
​
(*1)
在報告期後將到期日延長一(1)年。
​
KEB Hana Bank和IBK Industrial Bank的借款限額分別為6,692,000美元和6,841,000美元，Anapass，Inc.的銀行存款被質押為KEB Hana Bank和IBK Industrial Bank借款的抵押品(見附註5和12)。
截至2023年9月31日，向另一關聯方Anapass，Inc.提供了與KEB Hana Bank、IBK Industrial Bank和Anapass，Inc.借款有關的抵押品(見附註5和12)。
(*2)
到期日在報告期後延長兩(2)個月 - 五(5)個月。
​
 
F-77
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間
4.
Debt (續)
​
(*3)
就M-Venture Investment，Inc.借款而言，Anapass的170,000股普通股由另一關聯方Kyeongho Lee作為抵押提供給債權人(見附註12)。
​
(*4)
I-Best Investment，Co.，Co.借款方面，Anapass的40,000股普通股由另一關聯方Kyeongho Lee作為抵押提供給債權人(見附註12)。
​
(*5)
貸款協議於2023年4月26日修訂，2023年4月26日起實行新利率(10億韓元6.50%，50億韓元8.65%)。
​
(千)
​ ​
債權人
​ ​
9月30日
2023
​ ​
12月31日
2022
​ ​
類別
​ ​
韓元
​ ​
KEB Hana Bank
​ ​ ​ $ 6,692 ​ ​ ​ ​ $ 7,102 ​ ​ ​
韓元
​ ​
IBK興業銀行
​ ​ ​ ​ 6,841 ​ ​ ​ ​ ​ 7,260 ​ ​ ​
韓元
​ ​
Anapass，Inc.
​ ​ ​ ​ 4,462 ​ ​ ​ ​ ​ 4,735 ​ ​ ​
韓元
​ ​
Anapass，Inc.
​ ​ ​ ​ 2,231 ​ ​ ​ ​ ​ 2,367 ​ ​ ​
韓元
​ ​
Anapass，Inc.
​ ​ ​ ​ 2,974 ​ ​ ​ ​ ​ 3,156 ​ ​ ​
韓元
​ ​
李敬浩
​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​ ​ ​ 395 ​ ​ ​
韓元
​ ​
李敬浩
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​
韓元
​ ​
李敬浩
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​
韓元
​ ​
李敬浩
​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​ ​ ​ 395 ​ ​ ​
韓元
​ ​
李敬浩
​ ​ ​ ​ 744 ​ ​ ​ ​ ​ 789 ​ ​ ​
韓元
​ ​
M-Venture Investment，Inc.(*3)
​ ​ ​ ​ 2,974 ​ ​ ​ ​ ​ 3,156 ​ ​ ​
韓元
​ ​
M-Venture Investment，Inc.
​ ​ ​ ​ 4,462 ​ ​ ​ ​ ​ 4,734 ​ ​ ​
韓元
​ ​
我最佳投資有限公司(*4)
​ ​ ​ ​ 2,974 ​ ​ ​ ​ ​ 3,156 ​ ​ ​
韓元
​ ​
我最佳投資有限公司
​ ​ ​ ​ 744 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
韓元
​ ​
我最佳投資有限公司
​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
韓元
​ ​
我最佳投資有限公司
​ ​ ​ ​ 2,231 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
韓元
​ ​
我最佳投資有限公司
​ ​ ​ ​ 2,231 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
韓元
​ ​
我最佳投資有限公司
​ ​ ​ ​ 744 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
本票
​ ​
一(1)名個人投資者
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 43,617 ​ ​ ​ ​ $ 38,356 ​ ​ ​ ​ ​
截至2023年9月30日的借款到期日如下：
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2024年9月30日
 ​ ​ ​ $ 32,314 ​ ​
2025年9月30日
 ​ ​ ​ ​ 11,303 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 43,617 ​ ​
 
F-78
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間
4.
Debt (續)
​
可轉換票據
可轉換票據詳情如下：
(千)
​ ​ ​ ​ ​
9月30日
2023
​ ​
12月31日
2022
​ ​
類別
​ ​
債權人
​ ​
當前可轉換票據(*6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一個 ​ ​ SG Ace Inc.(*7)(*8) ​ ​ ​ $ 7,151 ​ ​ ​ ​ $ 8,461 ​ ​ ​
第二個 ​ ​ M-Venture Investment，Inc.和一(1)家機構(*7)(*9) ​ ​ ​ ​ 7,151 ​ ​ ​ ​ ​ 8,461 ​ ​ ​
第七屆 ​ ​
NA Korea Trans Fund No.4，一（1）家機構投資者和九（9）家個人投資者（*10）（*11）
​ ​ ​ ​ 2,064 ​ ​ ​ ​ ​ 1,932 ​ ​ ​
第十六屆 ​ ​
NA Korea Trans Fund No.4和兩（2）名個人投資者（*10）
​ ​ ​ ​ 364 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​
第二十二章 ​ ​ i Best Investment Co.，有限公司 ​ ​ ​ ​ 3,038 ​ ​ ​ ​ ​ 2,746 ​ ​ ​
第23次 ​ ​ 濟州半導體公司 ​ ​ ​ ​ 854 ​ ​ ​ ​ ​ 771 ​ ​ ​
第二十四屆 ​ ​ 一（1）名個人投資者 ​ ​ ​ ​ 625 ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​ ​
第二十五屆 ​ ​ M-Venture Investment Inc.以及一（1）名個人投資者 ​ ​ ​ ​ 3,885 ​ ​ ​ ​ ​ 3,511 ​ ​ ​
第二十六屆 ​ ​ Access Bio，Inc. ​ ​ ​ ​ 4,857 ​ ​ ​ ​ ​ 4,389 ​ ​ ​
​ ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 29,989 ​ ​ ​ ​ $ 31,166 ​ ​ ​
​
(*6)
由於所有未償還可轉換票據持有人都有權要求提前贖回，並可在報告期後12個月內行使，該等可轉換票據於2023年9月30日和2022年12月31日被歸類為流動負債。
​
(*7)
在截至2021年12月31日的年度內，可轉換票據持有人發生了變更。
​
(*8)
本期內，修改了可轉換票據，修改了到期日和利率。因此，200萬美元分期付款、300萬美元分期付款和400萬美元分期付款的修訂到期日分別為2023年12月31日、2024年1月31日和2023年12月30日。200萬美元分期付款、300萬美元分期付款和400萬美元分期付款的利率分別修正為5.5%、6.5%和7.5%。
​
(*9)
本期內，修改了可轉換票據，並將到期日延長至2023年12月31日。
​
(*10)
在截至2022年12月31日的年度內，可轉換票據持有人發生了變更。
​
(*11)
在本期間，61,000美元的可轉換票據和11,000美元的未付利息被轉換為20,681股普通股。
​
截至2022年12月31日止年度，GNI Partners Co.，Ltd.行使可轉換票據70.8萬美元的轉換權，從而發行了202,168股普通股。
於截至2022年12月31日止年度，向七(7)名個人投資者發行的第8期可換股票據740,000元、第9期可換股票據100,000元及第12期可換股票據340,000美元行使提前贖回權利，並於2022年內悉數贖回。
在截至2022年12月31日的年度內，對向一(1)名個人投資者發行的第21期可轉換票據進行了修訂，並取消了轉換權。有權要求提前贖回的票據被重新歸類為短期借款。
於截至2022年12月31日止年度內，因向韓國交易所提交上市資格審核申請，3,240萬美元可換股票據及260萬美元未付利息轉換為普通股，發行普通股10,026,354股。
 
F-79
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間
4.
Debt (續)
​
截至2023年9月30日的可轉換票據到期日如下：
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2024年9月30日
 ​ ​ ​ $ 20,622 ​ ​
2025年9月30日
 ​ ​ ​ ​ 9,367 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 29,989 ​ ​
發行可轉換票據的關鍵條款如下：
​ ​ ​
第一個
​ ​
第二個
​ ​
第7次
​ ​
第16次
​ ​
第22次
​ ​
23號
​ ​
第24頁
​ ​
第25頁
​ ​
第26頁
​
發行年份
​ ​
2017
​ ​
2017
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2022
​
提前還款 ​ ​
(*1)​
​ ​
(*1)​
​ ​
(*2)​
​ ​
(*1)​
​ ​
(*1)​
​ ​
(*1)​
​ ​
(*1)​
​ ​
(*2)​
​ ​
(*3)​
​
到期還款
​ ​ 應在發行之日起三年內支付，年利率為4%。 ​ ​
應在發行之日起三年內支付，年利率為7%。
​ ​
應在發行之日起三年內支付，年利率為5%。
​ ​
應在發行之日起三年內支付，年利率為4%。
​
還款日適用的利率
​ ​
在還款時，有一項條款是根據發行日按韓元兑美元匯率轉換的韓元金額，償還贖回日按韓元兑美元匯率轉換的美元金額。
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​
換算價格 ​ ​ 每股3.50美元 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
轉換 ​ ​
—
可轉換票據的持有人可以隨時將其轉換。
​
—
如果公司在發行可轉換票據後發行了新的股權工具，可轉換票據的持有人可以在股權工具發行前七天內以新股權工具的發行額(第一和第二次可轉換票據)/每股3.50美元參與轉換。
​
—
持有人可酌情根據需要轉換，轉換價格在發行日後相當於每股3.50美元。
​
—
首次公開發行(IPO)中的自動轉換(轉換價格調整為每股3.50美元)。
​
—
如果發行新的股權工具或IPO時的價格低於3.50美元，則調整可轉換票據的轉換價格。
​
—
轉換價格在Kosdaq首次公開募股後每三個月進行一次調整，為期一年(但調整後的價格不能低於3.50美元/股的70%，也不能高於3.50美元/股)(第七期可轉換票據)。
​
 ​
可轉換股數(*4)
​ ​
5,142,858股
​ ​
553,790股
​ ​
102,597股
​ ​
874,286股
​ ​
245,714股
​ ​
180,000股
​ ​
1,142,857股
​ ​
1,428,571股
​
抵押品和擔保 ​ ​
(*5)​
​ ​
(*6)​
​ ​
不適用
​ ​
(*7)​
​ ​
不適用
​ ​
(*6)​
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​
 
F-80
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間
4.
Debt (續)
​
​
(*1)
可自可轉換票據發行之日起2年起至可轉換票據發行之日起3年內，每季度(共4次)行使一次提前償還權，期限為7天。
​
(*2)
可自可轉換票據發行之日起一年起至可轉換票據發行之日起兩年內，每季度(共四次)行使一次提前償還權，期限為7天。
​
(*3)
可自可轉換票據發行之日起一年起至可轉換票據發行之日起三年內，每季度(共八次)行使一次提前償還權，期限為7天。
​
(*4)
可轉換股票的數量是應可轉換票據持有人的要求應用3.50美元的轉換價值來計算的。
​
(*5)
其他關聯方Kyeongho Lee提供付款擔保和Anapass，Inc.的885,867股普通股作為抵押品(見附註12)。
​
(*6)
李敬浩提供了付款擔保(見附註12)。
​
(*7)
Kyeongho Lee提供付款擔保和作為抵押品的Anapass，Inc.的175,000股普通股(見附註12)。
​
本公司的可轉換票據根據ASC 840指定為按公允價值計入損益的金融負債。本期間發生的公允價值變動為收益2,619,000美元(上期：677,000美元)和虧損1,503,000美元(上期：3,123,000美元)，分別確認為簡明綜合經營報表的其他收入(費用)淨額。
於2021年，琥珀國際有限公司以70.8萬美元收購了第5期可轉換票據，並在相同條件下代表公司贖回了該票據，隨後將該票據轉讓給GNI Partners Co.，Ltd.於2022年行使了轉換權，該票據被全部轉換為普通股。
發行給Shinsojae Energy Holdings Limited的第三張可轉換票據於2021年6月轉讓給NJ Holdings Inc.。NJ Holdings Inc.在2022年行使了轉換權，因此第三期可轉換票據全額轉換為普通股。
5.
承付款和或有事項
​
訴訟
本公司在正常業務過程中受到各種索賠的影響。雖然不能作出保證，但本公司相信，本公司目前並非任何訴訟的一方，而該訴訟的結果如被不利決定，則合理地預期會個別或整體對本公司的業務、綜合經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
第三方不時地聲稱，本公司侵犯了他們過去、現在或未來的知識產權，其他人將來也可能聲稱。這些索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，需要公司改變經營方法，或者可能要求公司簽訂昂貴的特許權使用費或許可協議(如果有)。因此，這些索賠可能會損害公司的業務、綜合經營業績、現金流和財務狀況。
 
F-81
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間
5.
承付款和或有事項 (續)
​
採購承諾
對於與公司使用的某些晶圓的製造相關的未完成採購訂單，以及晶圓一旦投產後不可取消的其他服務，本公司有某些承諾。否則，可隨時取消這些生產協議，並要求公司支付取消日期之前發生的所有費用。然而，一旦開始生產，該公司很少取消這些協議。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司對這些生產協議的未償還不可撤銷採購承諾分別為0美元和50萬美元。
本公司於2020年7月與三星電子有限公司(“三星”)簽訂研發協議。根據協議，公司設計5G芯片產品，三星提供開發和知識產權支持，批量生產設立支持，包括為製造掩模套裝和向公司提供工程樣片供應。本公司承擔研發失敗的風險，並有義務根據協議中規定的里程碑支付費用。在截至2022年9月30日的9個月內，公司記錄了與本協議相關的淨支出720萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別有1,490萬美元和1,540萬美元的未記錄費用計入簡明綜合資產負債表的應付賬款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該協議的未付總額為1710萬美元。
作為抵押品質押的資產
本公司已向關聯方Anapass，Inc.提供抵押品，用於GCT的子公司GCT R&D從KEB Hana Bank、IBK Industrial Bank和Anapass，Inc.借款，截至2023年9月30日分別為670萬美元、680萬美元和970萬美元，截至2022年12月31日分別為710萬美元、730萬美元和1030萬美元(見附註4)。提供給Anapass，Inc.的抵押品詳情如下：
(千)
​ ​
9月30日
2023
​ ​
12月31日
2022
​ ​
有擔保債權人
​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 94 ​ ​ ​ ​ $ 1,363 ​ ​ ​
Anapass，Inc.
​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 6,950 ​ ​ ​ ​ ​ 4,453 ​ ​ ​ ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 1,664 ​ ​ ​ ​ ​ 3,480 ​ ​ ​ ​ ​
財產和設備
​ ​ ​ ​ 401 ​ ​ ​ ​ ​ 485 ​ ​ ​ ​ ​
無形資產及其他
​ ​ ​ ​ 412 ​ ​ ​ ​ ​ 531 ​ ​ ​ ​ ​
​
6.
普通股
​
本公司的法定股份總數為200，000，000股，已發行普通股總數為128，905，177股（2022年12月31日：127，760，265股），每股面值為0.001美元。
截至2023年9月30日，公司已保留以下已授權但未發行的普通股：
 
F-82
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間
6.
普通股（續）  
​
​
未完成的選項
​ ​ ​ ​ 3,589,711 ​ ​
​
可供授予的選項
​ ​ ​ ​ 2,704,962 ​ ​
​
認股權證
​ ​ ​ ​ 11,857,142 ​ ​
​
可轉換本票
​ ​ ​ ​ 9,670,673 ​ ​
​
合計
​ ​ ​ ​ 27,822,488 ​ ​
​
7.
可贖回可轉換優先股
​
由於在截至2022年9月30日止九個月期間，通過向韓國交易所提交資格審查申請滿足了公司註冊證書項下的自動轉換條件，所有可贖回可轉換優先股均轉換為普通股，但與未確認股東相關的註銷除外，C系列可贖回可轉換優先股和G系列可贖回可轉換優先股的累計股息以28，685，582股普通股支付。
根據於2022年4月27日提交的公司註冊證書，倘自自動轉換日期起計兩（2）年內未進行首次公開發售，則於可贖回可轉換優先股自動轉換時發行的普通股股份將自動轉換回適用系列的可贖回可轉換優先股。
本公司按發行日期的公允價值（扣除發行成本）記錄可贖回可轉換優先股。A系列可贖回可轉換優先股的重要條款（“A系列”），B系列可贖回可轉換優先股（“B系列”），C系列可贖回可轉換優先股（“C系列”），D系列可贖回可轉換優先股（“D系列”），E系列可贖回可轉換優先股（“E系列”）、F系列可贖回可轉換優先股（“F系列”）和G系列可贖回可轉換優先股（“G系列”）統稱為系列優先股，具體如下：
轉換功能
系列優先股的每股股份可根據轉換公式按持有人的選擇進行轉換，但須就攤薄作出調整。所有系列優先股的每股自動轉換為普通股的股份數量，這些股份可在以下情況下按當時有效的轉換公式轉換為普通股：（i）以每股至少2.14美元的價格完成美國普通股IPO，總收益至少為2500萬美元，（ii）向韓國交易所提交資格審查申請，或（iii）A、B、C、D、E、F及G系列的過半數持有人同意。
在與IPO相關的C系列和G系列轉換後，所有此類股份的所有應計但未付股息均以每股3.50美元的普通股支付。
投票權
每股系列優先股的投票權等於其可轉換為普通股的股份數，並與普通股一起作為一個類別投票。
關於組成董事會的公司七名董事的選擇，如果有至少500，000股G系列流通股，G系列持有人有權選舉三名董事會成員。初級優先股（A、B、C、D、E和F系列）的記錄持有人作為一個單一類別共同投票，有權選舉一名董事會成員。董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。
 
F-83
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間
7.
可贖回優先股 (續)
​
只要C、D、E和F系列的任何股份仍在發行，未經當時已發行的C、D、E和F系列的大多數持有人通過投票或書面同意批准，公司不得作為單一類別在轉換為普通股的基礎上一起投票，修改公司註冊證書，以減少支付給C、D、E和F系列的每股清算優先權金額。
只要G系列的任何股份仍未發行，公司不得在未經以下股東投票或書面同意的情況下：（i）當時發行在外的G系列多數股份的持有人，以及（ii）初級優先股多數股份的持有人，在轉換基礎上作為單一類別共同投票：採取任何行動以更改或修訂公司註冊證書或章程細則，如果此類行動會改變Series Preferred股份的權利、優先權或特權;授權設立或發行，或有義務發行任何其他股本證券（包括可轉換為任何股本證券或可行使任何股本證券的任何證券）在股息權、贖回權、轉換權、保障條文或清盤優先權方面優先於現有系列優先股或與現有系列優先股同等;修改公司註冊證書，以增加或減少任何系列優先股的授權股數;（一）公司章程規定的其他事項;合併或其他形式的公司重組或任何交易或一系列關聯交易，其中公司股東在該重組或交易之前，不直接或間接擁有擁有存續實體大多數投票權的已發行證券，或（ii）出售或處置公司的全部或絕大部分資產;促使本公司直接、透過其附屬公司或以其他方式贖回、購回或以其他方式收購其證券（不包括在公司僱員、董事或顧問終止服務時從公司回購）;增加或減少公司董事的授權人數，從7人;訂立涉及發行任何期權的任何交易，購買公司股本的認股權證或其他股權，但根據公司的規定發行期權除外。的股票期權計劃和發行和授予任何韓國承銷商期權;或資本重組，重組，清算或以其他方式解散公司。
股息權
當董事會宣佈時，C系列和G系列的持有人有權按每股0.45美元和0.17美元的年利率獲得先前的累計股息。A、B、D、E和F系列的持有人只有在董事會一致宣佈時才有權獲得股息。在C系列和G系列分別支付每股0.45美元和0.17美元的年度股息之前，不得向A、B、D、E和F系列的持有人支付股息或其他分派。
在系列優先股的所有已發行股份支付股息之前，不得對普通股支付股息。從成立之日起至2023年9月30日，董事會沒有宣佈任何系列優先股或普通股的股息。公司應支付公司C系列和G系列普通股股份的累計股息，這些股份與合格IPO相關的自動轉換。由於這種支付而發行的普通股數量是根據每股3.50美元的費率確定的。
A、B、D、E及F系列並無贖回條款，因此，累計未付股息並無記錄於簡明綜合資產負債表。
清算優先權和贖回付款
如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，G系列的持有人有權優先獲得公司的任何資產或盈餘資金分配給初級優先股或普通股的持有人
 
F-84
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GCT半導體公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間
7.
可贖回優先股 (續)
​
由於其所持股份的原因，G系列的每股2.675美元，經關於該等股票的任何股息、組合或拆分調整後，加上當時由G系列持有的每股此類股票的所有應計但未支付的股息(“G系列優先股”)。如果該事件發生時，在G系列持有人之間分配的資產和資金不足以向該等持有人支付上述全部優先金額，則本公司合法可供分配的全部資產和資金應按每個該等持有人以其他方式享有的優先金額按比例在G系列持有人之間按比例分配。
在支付了C系列、D系列、E系列和F系列的優先股優先股後，C系列、D系列、E系列和F系列的持有人有權優先於因其所有權而將公司的任何資產或盈餘資金分配給A系列和B系列的持有人或普通股，經任何股息調整後，分別獲得C系列每股16.32美元、D系列每股13.38美元、E系列每股14.85美元和F系列每股16.20美元，有關該等股份的合併或分拆，加上C系列持有人當時持有的每股該等股份的所有應計但未支付的股息(“第二優先股”)。如果此類事件發生時，在C、D、E和F系列持有人之間分配的資產和資金不足以按每個該等持有人以其他方式享有的優惠金額按比例付款，則合法可供分配的全部金額應按每個該等持有人以其他方式有權獲得的優惠金額按比例在C、D、E和F系列持有人之間按比例分配。
在支付G系列優先股及次級優先股後，A系列及B系列優先股持有人將有權優先及優先因持有普通股而將本公司任何資產或盈餘資金分派予普通股持有人，金額分別為每股2.25美元及22.50美元，按有關該等股份的任何股息、組合或拆分作出調整，另加當時持有的每股該等股份的所有已宣派但未支付的股息。如事件發生時，如此分配給A及B系列持有人的資產及資金不足以向該等持有人支付上述全部優先金額，則本公司合法可供分配的全部資產及資金應按每個該等持有人以其他方式享有的優先金額按比例在A及B系列持有人之間按比例分配。
在向系列優先股持有人支付上述金額後，公司合法可供分配的全部剩餘資產和資金(如果有)應按比例分配給普通股持有人。
C系列和G系列的贖回權
根據2022年4月27日修訂前的公司註冊證書，在書面選擇C系列或G系列流通股持有人後，該等持有人持有並在書面選擇中指定的C系列或G系列流通股可在2017年4月17日之後的任何時候贖回，前提是公司有合法可用資金贖回它們。C系列和G系列的贖回價格分別為每股5.73美元和2.14美元，經任何股票股息、組合或拆分調整後，加上該等股票的所有應計和未支付股息。在2022年4月27日的公司註冊證書修訂後，優先考慮的所有系列的贖回權被刪除。
贖回金額增加
公司將C系列和G系列的賬面價值增加到贖回價值。增值金額採用有效利率法和股息權確定，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間為零和220萬美元。
 
F-85
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GCT半導體公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間
7.
可贖回優先股 (續)
​
對於系列G，由於對系列C的修改，系列C的賬面價值大於贖回價值，因此，在截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的九個月期間，沒有進一步的增值。
於2022年4月27日對公司註冊證書進行修訂後，優先考慮的所有系列的贖回權已被刪除。因此，所有首選系列都被更改為不可贖回。此外，在本期間根據公司註冊證書進行自動轉換時，所有系列優先股均已轉換為普通股，增值已停止。
8.
認股權證
​
認股權證
本公司已發行股票認購權證(“認股權證”)。認股權證使持有者有權以指定價格購買指定數量的公司普通股或新系列優先股。
發行日期：
​ ​
2019年3月~
2020年5月(*1)
​ ​
2020年12月
 ​ ​
2021年2月(*2)
​
鍛鍊週期：
​ ​
在兩年內更早
簽發日期或2周
在美國IPO或K-IPO之前
​ ​
自 起計18個月內
簽發日期
​
已發行(股份)權證數量：
​ ​
3,042,853
​ ​
2,514,285
​ ​
342,857
​
行權時發行的股票類型：
​ ​
普通股或優先股
​
每股行權價：
​ ​
$3.50(*3)
​ ​
$3.50(*4)
​ ​
$3.50(*3)
​
發行日期：
​ ​
8月
2021
​ ​
2021年9月
 ​ ​
2023年2月~
2023年6月（*6）（*8）
​ ​
2023年7月（*6）
​
鍛鍊週期：
​ ​
自簽發之日起3年內
​
已發行(股份)權證數量：
​ ​
999,997
​ ​
428,571
​ ​
7,685,717
​ ​
228,572
​
行權時發行的股票類型：
​ ​
普通股或優先股
​
每股行權價：
​ ​
$3.50 (*5)
​ ​
$3.50 (*4)
​ ​
$3.50(*7)
​ ​
$3.50 (*7)
​
​
(*1)
該公司向其一些供應商發出認股權證，以換取晶圓、原材料。2021年9月，木津電子股份有限公司以每股3.50美元的價格行使認股權證，發行了3042,853股普通股。
​
(*2)
認股權證直到到期日才行使，並於2022年8月到期。
​
(*3)
如果權證行使後，新股發行價或IPO認購價低於行權價，行權價將進行調整。
​
(*4)
如果權證發行後，下一次股權融資的每股價格或IPO價格的50%低於行權價，則調整行權價。
​
(*5)
如果在發行或行使認股權證後，下一次股權融資或首次公開募股(包括685,713股的De-SPAC IPO)的每股價格低於行權價，則調整行權價。
​
(*6)
公司向其五家定期貸款機構和可轉換票據持有人發行認股權證，以換取貸款期限的延長。
​
(*7)
如果權證行權後，新股發行價格或IPO認購價(含De-SPAC IPO)低於行權價，行權價將進行調整。
​
 
F-86
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GCT半導體公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間
8.
授權 (續)
​
(*8)
2023年10月，互金電子有限公司，有限公司行使認股權證購買428,572股普通股，購買價格為每股3.50美元。
​
在截至2023年9月30日的9個月期間，沒有進行任何演習。截至2023年9月30日，已發行權證數量為11,857,142股。
9.
基於股票的薪酬
​
2011年9月，董事會通過了2011年激勵性薪酬計劃(“2011計劃”)。本公司根據2011年計劃預留6,277,777股普通股供發行。該等股份儲備包括(I)於二零一一年計劃生效日期根據先前購股權計劃可供發行的股份總數，包括於生效日期轉移至新二零一一年計劃的根據該等計劃須予發行的已發行股份，加上(Ii)額外265,597股本公司普通股，使初步總股份儲備為6,277,777股。自2012年起，在2011計劃期間的每個日曆年的1月1日的第一個交易日，股票儲備將自動增加，數額相當於緊接上一個日曆月的最後一個交易日已發行普通股總數的5%。然而，在任何情況下，任何此類年度增持都不會超過2500,000股，董事會可以決定放棄自動增持。2021年9月，董事會批准了2011年計劃修正案，將2011計劃的終止期限延長至2031年9月11日。
所示期間的選項活動如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未完成的選項
​
​ ​ ​
個共享
有空
用於授予
​ ​
數量：
庫存
選項
出色的
​ ​
加權-
平均
行使價
​ ​
加權
平均
剩餘
合同
壽命(年)
​
截至2021年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 1,679,763 ​ ​ ​ ​ ​ 8,194,822 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ (105,000) ​ ​ ​ ​ ​ 105,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,459,014) ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
取消了
​ ​ ​ ​ 1,049,901 ​ ​ ​ ​ ​ (1,049,901) ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年9月30日的餘額
​ ​ ​ ​ 2,624,664 ​ ​ ​ ​ ​ 4,790,907 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​
截至2022年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 2,641,679 ​ ​ ​ ​ ​ 4,773,892 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,120,898) ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
取消了
​ ​ ​ ​ 63,283 ​ ​ ​ ​ ​ (63,283) ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2023年9月30日的餘額
​ ​ ​ ​ 2,704,962 ​ ​ ​ ​ ​ 3,589,711 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​
截至2023年9月30日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,168,876 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​
已背心並應背心
截至2023年9月30日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,574,034 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​
於截至2022年9月30日止九個月期間授出的購股權於授出日期的加權平均公平值為每股0. 01元。於截至二零二三年九月三十日止九個月期間，概無授出購股權。
截至2023年9月30日，與員工股票期權補償安排相關的未確認補償成本為4，000美元，預計將在0.6年的加權平均期內以直線法確認。
 
F-87
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間
9.
基於股票的薪酬 (續)
​
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，沒有資本化的股票薪酬成本或公認的股票薪酬税收優惠。
確定股票期權的公允價值
每次授予股票期權的公允價值由本公司及其董事會使用下文討論的方法和假設確定。這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要重大的判斷才能確定。
計價方法
公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計其股票期權的公允價值。
預期期限
預期期限代表基於股票的獎勵預期未完成的時間段。期權授予的資格是“普通的香草”，公司使用簡化的方法來確定預期期限。簡化的方法將預期期限計算為期權的歸屬時間和合同期限的平均值。
普通股公允價值
股票期權相關普通股的公允價值歷來由公司董事會決定，管理層提供意見。董事會由大多數非僱員董事組成，他們擁有在半導體行業投資和運營公司的豐富經驗。因此，本公司相信，董事會擁有相關經驗和專業知識，能夠在每個授予日確定普通股的公平市場價值。由於本公司的普通股尚未公開上市，董事會已考慮多個客觀及主觀因素，包括可比較公司的估值、向無關第三方出售可轉換優先股、經營及財務表現、股本缺乏流動資金，以及整體及特定行業的經濟前景等，以釐定授出購股權時普通股的公平市值。標的普通股的公允價值應由董事會確定，直至公司普通股在既定的證券交易所或全國市場系統上市。
無風險利率
無風險利率基於授予零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線，其到期日大致等於期權的預期期限。
預期波動率
預期波動率是基於本公司數家上市同業在約等於期權預期期限的一段期間內的歷史股票波動率，因為本公司沒有足夠的交易歷史來使用其本身普通股的波動率。
預期股息收益率
預期股息收益率一直為零，因為公司從未支付過普通股股息，也不預期支付普通股股息。
 
F-88
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間
9.
基於股票的薪酬 (續)
​
失敗率
本公司根據對其實際沒收的分析來估計其沒收比率，並將繼續根據實際沒收經驗、對員工離職行為的分析和其他因素來評估沒收比率的充分性。罰沒率調整的影響將在調整期間得到充分確認，如果未來沒收的實際數量與估計的數量不同，本公司可能需要在未來期間記錄基於股票的補償費用的調整。
假設摘要
員工股票期權的公允價值是在授予日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，其加權平均假設如下：
​ ​ ​
九個月
截至9月30日
 ​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
預計期限(以年為單位)
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 1.85% ​ ​
預期波動率
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 65% ​ ​
預期股息收益率
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​
10.
所得税
​
截至2023年、2023年及2022年9月30日止九個月期間，本公司分別錄得125,000美元及606,000美元的所得税撥備。截至2023年、2023年和2022年9月30日止的九個月期間，實際税率分別為(1.0%)和(3.9%)。
就財務報告而言，本公司於中期使用的實際税率以估計全年所得税率為基礎。在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月期間，公司的實際税率與法定税率不同，主要是由於在遞延税項資產淨餘額中記錄了估值準備。
截至2023年9月30日，公司有350萬美元的未確認税收優惠，其中只有150萬美元如果確認，將影響公司的實際税率，這是因為公司的遞延税項資產被估值免税額完全抵消。
本公司預計，截至2023年9月30日與税務頭寸相關的未確認税收優惠金額不會在未來12個月內大幅增加或減少。
截至2023年9月30日，沒有記錄與未確認税收優惠相關的利息支出或罰款。
在審計並最終解決不確定的税務狀況之前，可能需要幾年的時間。雖然通常很難預測任何特定不確定税務狀況的最終結果或解決時間，但本公司相信其所得税準備金反映了最可能的結果。
本公司會根據不斷變化的事實和情況，調整該等儲備及相關權益。任何特定頭寸的結算都可能需要使用現金。
該公司目前未接受任何税務機關的審查。
 
F-89
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間
11.
員工福利計劃
​
該公司發起了一項涵蓋所有美國員工的401(K)固定繳費計劃。公司的出資由董事會每年確定。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間，該計劃下的僱主繳費分別為49,000美元和47,000美元。
根據韓國法律，公司必須向離職的韓國員工支付遣散費。本公司對其韓國僱員的遣散費負債是每名僱員工作年限的工資和遣散費係數的函數，在本公司的簡明綜合資產負債表中反映為按應計制計算的界定福利負債淨額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，遣散費的淨負債包括：
(千)
​ ​
9月30日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
遣散費責任
​ ​ ​ $ 7,547 ​ ​ ​ ​ $ 7,248 ​ ​
押金
​ ​ ​ ​ (314) ​ ​ ​ ​ ​ (343) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 7,233 ​ ​ ​ ​ $ 6,905 ​ ​
​
12.
關聯方交易
​
截至2023年9月30日和2022年12月31日，與本公司股東關聯方的餘額彙總如下：
(千)
​ ​
2023年9月30日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
​
分析
​ ​
李敬浩
​ ​
分析
​ ​
李敬浩
​
借款
​ ​ ​ $ 9,667 ​ ​ ​ ​ $ 1,570 ​ ​ ​ ​ $ 10,258 ​ ​ ​ ​ $ 1,690 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月30日止的9個月期間，與本公司股東關聯方的交易摘要大致如下：
(千)
​ ​
截至9月30日的9個月期間
​
​
2023
​ ​
2022
​
​
分析
​ ​
李敬浩
​ ​
分析
​ ​
李敬浩
​
利息支出
​ ​ ​ $ 411 ​ ​ ​ ​ $ 81 ​ ​ ​ ​ $ 253 ​ ​ ​ ​ $ 111 ​ ​
​
13.
細分市場和地理信息
​
本公司在一個細分市場中運營。按地理區域劃分的收入資料載於該等簡明綜合財務報表附註1。按地理區域劃分的長壽資產如下：
(千)
​ ​
9月30日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
美國
​ ​ ​ $ 1,044 ​ ​ ​ ​ $ 1,295 ​ ​
韓國
​ ​ ​ ​ 1,508 ​ ​ ​ ​ ​ 626 ​ ​
長期資產總額
​ ​ ​ $ 2,552 ​ ​ ​ ​ $ 1,921 ​ ​
 
F-90
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月期間
14.
後續活動
​
管理層已評估截至2023年12月20日的所有交易和事件，也就是這些精簡合併財務報表可以發佈的日期，除以下項目外，沒有其他項目將調整精簡合併財務報表或要求額外披露。
2023年10月，本公司向一名投資者發行了認股權證，投資者可以購買本公司普通股或下一輪優先股，最多285,715股，行使價為每股3.50美元。權證的期限為自發行日起計3年。
從2023年10月至12月，IBK興業銀行、Kyeongho Lee和M-Venture Investment Inc.的貸款到期日從披露的到期日起延長了一(1)年。此外，I Best Investment的貸款到期日從披露的到期日起延長了最多五(5)個月(見附註4)。
2023年10月，牧進電子股份有限公司行使認股權證，以每股3.5美元的收購價購買了428,572股普通股。
如附註1所述，本公司於2023年11月2日與上市SPAC公司協和收購公司III訂立最終業務合併協議，將導致本公司成為一家上市公司，須予關閉。
2023年11月，該公司向一名韓國投資者發行了200萬美元的可轉換本票。可轉換本票將於2026年11月到期，轉換價格為每股6.67美元。附註1中討論的與協和收購公司III的交易完成後，可轉換本票將自動轉換為普通股。
2023年12月11日，董事會授予多名員工和董事會成員限制性股票單位(RSU)獎勵，根據該獎勵，持有者有權獲得總計2,099,970股公司普通股。該等獎勵乃根據二零一一年計劃授予，並於滿足流動資金事項要求後分四次等額按年度分期付款。根據獎勵條款，未歸屬的股份在與本公司分離時被沒收。
 
F-91
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
來自GCT半導體公司。
對財務報表的意見
我們審計了GCT半導體公司(特拉華州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日、2022年和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東赤字、現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零二二年十二月三十一日止兩個會計年度的經營業績及現金流量，並符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大懷疑
所附綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業編制。正如綜合財務報表附註1所述，本公司截至2022年12月31日的歷史營業虧損、負現金流和負營運資本令人對其在未來12個月內繼續經營的能力產生重大懷疑。附註1還説明瞭管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/BPM LLP
我們自2023年以來一直擔任本公司的審計師。
加州聖何塞
2023年12月20日
 
F-92
目錄​
 
GCT半導體公司
合併資產負債表
2022年12月31日和2021年12月31日
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 1,398 ​ ​ ​ ​ $ 1,251 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 4,453 ​ ​ ​ ​ ​ 5,860 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 3,480 ​ ​ ​ ​ ​ 1,708 ​ ​
合同資產
​ ​ ​ ​ 886 ​ ​ ​ ​ ​ 661 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 2,673 ​ ​ ​ ​ ​ 3,823 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 12,890 ​ ​ ​ ​ ​ 13,303 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 1,111 ​ ​ ​ ​ ​ 1,032 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 796 ​ ​ ​ ​ ​ 746 ​ ​
融資租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
無形資產，淨額
​ ​ ​ ​ 672 ​ ​ ​ ​ ​ 668 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 993 ​ ​ ​ ​ ​ 997 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 16,476 ​ ​ ​ ​ $ 16,777 ​ ​
負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ $ 19,017 ​ ​ ​ ​ $ 12,871 ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ 651 ​ ​ ​ ​ ​ 767 ​ ​
應計負債和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 12,496 ​ ​ ​ ​ ​ 13,416 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 18,331 ​ ​ ​ ​ ​ 27,718 ​ ​
可轉換本票
​ ​ ​ ​ 31,166 ​ ​ ​ ​ ​ 48,244 ​ ​
流動租賃負債
​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ 742 ​ ​
融資租賃負債，流動
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 81,906 ​ ​ ​ ​ ​ 103,778 ​ ​
長期借款
​ ​ ​ ​ 20,025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可轉換期票，扣除當前
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,752 ​ ​
確定福利負債淨額
​ ​ ​ ​ 6,905 ​ ​ ​ ​ ​ 7,604 ​ ​
長期經營租賃負債
​ ​ ​ ​ 570 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
長期融資租賃負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ 1,923 ​ ​ ​ ​ ​ 1,866 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 737 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 111,405 ​ ​ ​ ​ ​ 122,775 ​ ​
承付款和或有事項(附註5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可贖回可轉換優先股，每股面值0.001美元： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列：截至12月31日，622，215股授權股，0股和622，215股已發行和流通股，
2022和2021
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,397 ​ ​
B系列：截至2022年和2021年12月31日，577，772股授權股份，零股和577，772股已發行和流通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,900 ​ ​
C系列：截至2022年及2021年12月31日，7，809，400股授權股份、零股及7，809，400股已發行及流通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80,664 ​ ​
D系列：截至2022年及2021年12月31日，3，485，106股授權股份、零股及3，485，106股已發行及流通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,903 ​ ​
E系列：截至2022年和2021年12月31日，631，311股授權股份，零股和631，311股已發行和流通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,825 ​ ​
F系列：7，294，345股授權股份;截至2022年和2021年12月31日，已發行和發行在外的股份為零和7，109，160股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,975 ​ ​
G系列：61，932，242股授權股份;截至2022年和2021年12月31日，已發行和流通股為零和53，024，699股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 179,624 ​ ​
可贖回可轉換優先股合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 382,288 ​ ​
股東虧損： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.001美元，授權發行200,000,000股和103,100,000股；截至2022年和2021年12月31日已發行和已發行股票分別為127,760,265股和13,183,259股
​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 433,990 ​ ​ ​ ​ ​ 13,682 ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (1,862) ​ ​ ​ ​ ​ (3,445) ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (527,185) ​ ​ ​ ​ ​ (498,536) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (94,929) ​ ​ ​ ​ ​ (488,286) ​ ​
總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損
​ ​ ​ $ 16,476 ​ ​ ​ ​ $ 16,777 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-93
目錄​
 
GCT半導體公司
合併業務報表
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
淨收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品
​ ​ ​ $ 12,977 ​ ​ ​ ​ $ 18,997 ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ 3,692 ​ ​ ​ ​ ​ 6,527 ​ ​
總淨收入
​ ​ ​ ​ 16,669 ​ ​ ​ ​ ​ 25,524 ​ ​
淨收入成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品
​ ​ ​ ​ 10,250 ​ ​ ​ ​ ​ 13,846 ​ ​
服務
​ ​ ​ ​ 1,366 ​ ​ ​ ​ ​ 3,519 ​ ​
淨收入總成本
​ ​ ​ ​ 11,616 ​ ​ ​ ​ ​ 17,365 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 5,053 ​ ​ ​ ​ ​ 8,159 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 17,385 ​ ​ ​ ​ ​ 19,132 ​ ​
銷售和市場推廣
​ ​ ​ ​ 2,836 ​ ​ ​ ​ ​ 2,823 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 7,585 ​ ​ ​ ​ ​ 4,008 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 27,806 ​ ​ ​ ​ ​ 25,963 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (22,753) ​ ​ ​ ​ ​ (17,804) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (3,364) ​ ​ ​ ​ ​ (4,539) ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ (178) ​ ​ ​ ​ ​ (4,110) ​ ​
所得税撥備前虧損
​ ​ ​ ​ (26,291) ​ ​ ​ ​ ​ (26,452) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (26,412) ​ ​ ​ ​ ​ (26,811) ​ ​
將G系列可贖回可轉換優先股增加至贖回金額
​ ​ ​ ​ (2,237) ​ ​ ​ ​ ​ (9,078) ​ ​
普通股股東應佔淨虧損
​ ​ ​ $ (28,649) ​ ​ ​ ​ $ (35,889) ​ ​
普通股 - 基本股和攤薄後每股淨虧損
​ ​ ​ $ (0.31) ​ ​ ​ ​ $ (3.55) ​ ​
用於計算每股普通股淨虧損的加權平均普通股數量 - 基本和稀釋後的普通股
​ ​ ​ ​ 92,958,570 ​ ​ ​ ​ ​ 10,100,894 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-94
目錄​
 
GCT半導體公司
綜合全面損失表
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度
(千)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
税後淨額綜合虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (26,412) ​ ​ ​ ​ $ (26,811) ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 1,583 ​ ​ ​ ​ ​ 2,474 ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ $ (24,829) ​ ​ ​ ​ $ (24,337) ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-95
目錄​
 
GCT半導體公司
可贖回可轉換優先股和股東虧損合併報表
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度
​ ​ ​
可贖回可兑換
優先股
​ ​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收
大寫
​ ​
累計
其他
綜合
虧損
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
赤字
​
(千為單位，共享數據除外)
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
截至2021年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 73,259,663 ​ ​ ​ ​ $ 373,210 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,050,240 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ 992 ​ ​ ​ ​ $ (5,919) ​ ​ ​ ​ $ (462,647) ​ ​ ​ ​ $ (467,567) ​ ​
將G系列可贖回可轉換優先股增加至贖回金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,078 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,078) ​ ​ ​ ​ ​ (9,078) ​ ​
通過期權行使發行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,451,587 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
通過可轉換本票發行普通股
轉換
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 638,579 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,977 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,978 ​ ​
通過行使認股權證發行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,042,853 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 10,647 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,650 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,474 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,474 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26,811) ​ ​ ​ ​ ​ (26,811) ​ ​
截至2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 73,259,663 ​ ​ ​ ​ ​ 382,288 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,183,259 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 13,682 ​ ​ ​ ​ ​ (3,445) ​ ​ ​ ​ ​ (498,536) ​ ​ ​ ​ ​ (488,286) ​ ​
將G系列可贖回可轉換優先股增加至贖回金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,237 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,237) ​ ​ ​ ​ ​ (2,237) ​ ​
可贖回可轉換優先股轉換為普通股
​ ​ ​ ​ (73,259,663) ​ ​ ​ ​ ​ (384,525) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73,203,888 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 384,451 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 384,525 ​ ​
向C系列和G系列可贖回可轉換優先股股東發放普通股股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,685,582 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
通過期權行使發行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,459,014 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
通過可轉換本票發行普通股
轉換
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,228,522 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 35,820 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,830 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,583 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,583 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26,412) ​ ​ ​ ​ ​ (26,412) ​ ​
截至2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 127,760,265 ​ ​ ​ ​ $ 128 ​ ​ ​ ​ $ 433,990 ​ ​ ​ ​ $ (1,862) ​ ​ ​ ​ $ (527,185) ​ ​ ​ ​ $ (94,929) ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-96
目錄​
 
GCT半導體公司
合併現金流量表
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度
(千)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (26,412) ​ ​ ​ ​ $ (26,811) ​ ​
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ 521 ​ ​
經營性租賃使用權攤銷
​ ​ ​ ​ 766 ​ ​ ​ ​ ​ 766 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
備抵（收回）可疑賬款
​ ​ ​ ​ 549 ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​
債務清償收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (541) ​ ​
可轉換期票估值損失
​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 5,033 ​ ​
可轉換本票贖回損失
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 422 ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 858 ​ ​ ​ ​ ​ (1,596) ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ (1,772) ​ ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​
合同資產
​ ​ ​ ​ (225) ​ ​ ​ ​ ​ (314) ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 1,150 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 6,145 ​ ​ ​ ​ ​ 5,886 ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ (116) ​ ​ ​ ​ ​ (1,064) ​ ​
應計負債和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 1,772 ​ ​ ​ ​ ​ 854 ​ ​
確定福利負債淨額
​ ​ ​ ​ (699) ​ ​ ​ ​ ​ (1,858) ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ (791) ​ ​ ​ ​ ​ (802) ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ (661) ​ ​ ​ ​ ​ 395 ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (18,087) ​ ​ ​ ​ ​ (17,740) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置物業和設備
​ ​ ​ ​ (623) ​ ​ ​ ​ ​ (503) ​ ​
購買無形資產
​ ​ ​ ​ (280) ​ ​ ​ ​ ​ (134) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (903) ​ ​ ​ ​ ​ (637) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收益來源：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 13,414 ​ ​ ​ ​ ​ 6,748 ​ ​
行使股票期權
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
發行可轉換本票
​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,764 ​ ​
償還可轉換本票
​ ​ ​ ​ (1,180) ​ ​ ​ ​ ​ (4,400) ​ ​
融資租賃負債的償付
​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​
償還借款
​ ​ ​ ​ (1,988) ​ ​ ​ ​ ​ (1,569) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 19,273 ​ ​ ​ ​ ​ 10,570 ​ ​
匯率變動對現金和現金等價物的影響
​ ​ ​ ​ (136) ​ ​ ​ ​ ​ 539 ​ ​
現金及現金等價物淨增(減)
​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ (7,268) ​ ​
現金及現金等價物： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新年伊始
​ ​ ​ ​ 1,251 ​ ​ ​ ​ ​ 8,519 ​ ​
年終
​ ​ ​ $ 1,398 ​ ​ ​ ​ $ 1,251 ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付利息的現金
​ ​ ​ $ 4,175 ​ ​ ​ ​ $ 3,614 ​ ​
繳納所得税的現金
​ ​ ​ $ 333 ​ ​ ​ ​ $ 122 ​ ​
非現金融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
將G系列可贖回可轉換優先股增加至贖回金額
​ ​ ​ $ 2,237 ​ ​ ​ ​ $ 9,078 ​ ​
可贖回可轉換優先股轉換為普通股
​ ​ ​ $ 384,525 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
可轉換期票轉換髮行普通股
​ ​ ​ $ 35,830 ​ ​ ​ ​ $ 1,978 ​ ​
行使普通股認股權證
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 10,650 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-97
目錄​
 
GCT半導體公司
合併財務報表附註
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度
1.公司及重要會計政策摘要
業務
GCT半導體公司(“GCT”)是一家為全球無線半導體行業設計、開發和營銷集成電路的無廠房半導體公司。GCT最初於1998年6月15日在加利福尼亞州註冊，2001年2月21日在特拉華州重新註冊。
GCT於2000年6月在韓國首爾成立了全資子公司GCT Asia Pacific，Inc.(“GCT AP”)。GCT AP是為了開發亞太地區的市場而創建的。2000年6月，GCT收購了韓國公司Advanced CoreTech，Inc.(“ACT”)，以增強其所有產品線的研發(R&D)能力。收購後，ACT更名為GCT Research，Inc.(“GCT R&D”)。2012年10月，GCT收購了韓國公司MTH，Inc.(“MTH”)，以獲得2G/3G LTE技術並進一步加強研發。
迄今為止，GCT及其全資子公司、GCT AP、GCT R&D和MTH(統稱為“本公司”)的資金主要來自發行可贖回可轉換優先股、期票、借款和發行普通股。
於2023年11月2日，本公司與上市特殊目的收購公司協和收購公司III訂立最終業務合併協議，該協議將導致本公司成為一家上市公司，須予關閉。交易完成後，合併後的公司將被命名為GCT半導體公司，並將在紐約證券交易所以新的股票代碼“GCTS”進行交易。這筆交易預計將在2024年第一季度完成。
演示基礎
本公司的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
合併原則
隨附的合併財務報表包括GCT及其全資子公司、GCT AP、GCT R&D和MTH的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
每股普通股淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損(經申報或累計的優先股股息調整後的淨虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。所有參與的證券都不包括在已發行的基本加權平均股票中。在計算普通股股東應佔攤薄淨虧損時，未分配收益被重新分配，以反映攤薄證券的潛在影響。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以稀釋加權平均流通股，包括潛在攤薄證券，除非是反攤薄。未計入每股普通股攤薄淨虧損的潛在攤薄證券包括：
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,259,663 ​ ​
可轉換本票
​ ​ ​ ​ 9,688,740 ​ ​ ​ ​ ​ 17,230,950 ​ ​
認股權證
​ ​ ​ ​ 3,942,853 ​ ​ ​ ​ ​ 4,285,710 ​ ​
選項
​ ​ ​ ​ 4,773,892 ​ ​ ​ ​ ​ 8,194,822 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 18,405,485 ​ ​ ​ ​ ​ 102,971,145 ​ ​
 
F-98
目錄
 
GCT半導體公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日止年度
1.公司及重要會計政策摘要 (續)
由於截至2022年、2021年和2021年12月31日，所有潛在稀釋證券都是反稀釋證券，稀釋後每股普通股淨虧損與每個時期的基本每股普通股淨虧損相同。
估計的使用情況
根據美國公認會計原則編制隨附的合併財務報表需要管理層對未來事件作出估計和假設。這些估計和基本假設影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。這些判斷、估計和假設用於但不限於：收入確認；壞賬準備；擔保義務；存貨陳舊；長期資產的可回收性；基於股票的補償；公司可轉換本票、普通股、股票期權和可贖回可轉換優先股權證的公允價值的確定；以及包括相關估值津貼在內的遞延所得税。本公司的估計和判斷是基於歷史經驗和各種其認為在當時情況下是合理的其他假設。然而，實際結果可能與這些估計不同，這些差異可能是實質性的。
流動性和管理層的計劃
所附綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。在截至2022年12月31日的兩個年度內，本公司每年的經營活動均出現營業虧損和負現金流。截至2022年12月31日，公司累計虧損約527.2,000,000美元，負營運資金約6,900萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，公司發生了約2640萬美元的淨虧損，使用了約1810萬美元的運營現金。這些因素使人對該公司是否有能力在本報告發布之日起的12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。
未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長率、公司產品的銷售價格、銷售和營銷活動的擴大，以及研究和開發努力的時機和程度。
本公司正積極尋求與一家特殊目的收購公司(“SPAC”)進行交易。管理層預計將使用SPAC交易的收益來支持其運營。不能保證SPAC的交易會成功。如果公司未能完成SPAC交易，公司將通過發行債務或股權等其他方式尋求額外資金。管理層的計劃還包括通過控制支出來管理公司的現金消耗。雖然本公司過去曾籌集資本，但不能保證會以本公司可接受的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果不能從運營中產生足夠的現金流、籌集額外資本和減少可自由支配的支出，可能會對公司實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。隨附的綜合財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。
現金和現金等價物
本公司將所有剩餘期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。該公司主要將現金存入高質量金融機構的支票和貨幣市場賬户。
 
F-99
目錄
 
GCT半導體公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日止年度
1.公司及重要會計政策摘要 (續)
金融工具的公允價值
本公司持有的若干金融工具，例如現金等價物、應收賬款、合約資產及負債、應付賬款及應計及其他流動負債的賬面價值，因其到期日較短而接近公允價值。可轉換優先股權證負債的賬面金額代表其公允價值。公司借款、可轉換本票和租賃負債的賬面價值接近公允價值，原因是這些債務承擔的市場利率和公司目前可獲得的利率。
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而支付的交換價格或退出價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值層次結構定義了公允價值計量披露的三級估值層次結構如下：
1級
相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；
​
二級
一級以下報價以外的可觀察到的、不活躍的市場中未調整的報價、或相關資產或負債大體上在整個期限內可觀察到或可被可觀察到的市場數據證實的其他輸入；以及
​
3級
相關資產或負債的市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入。
​
在估值層次內對金融工具的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。
本公司並無使用可見或不可見市場取得公允價值的資產。本公司確實有使用不可觀察市場(第3級)獲得公允價值的負債。公司的3級負債包括可贖回的可轉換優先股權證負債和可轉換本票。已發行的可贖回可轉換優先股權證的公允價值採用Black-Scholes期權定價模型進行計量。可轉換本票的估值採用期權定價模型和概率加權預期收益率法(“PWERM”)相結合的方法，該方法被視為3級公允價值計量。
風險和不確定性
公司受某些風險和不確定因素的影響，相信下列任何方面的變化都可能對公司未來的財務狀況或經營結果或現金流產生重大不利影響：新產品開發，包括市場接受度、基於知識產權、專利、產品法規或其他因素對公司的訴訟或索賠、來自其他產品的競爭、總體經濟狀況、吸引和留住合格員工的能力，以及最終維持盈利運營的能力。
半導體行業的特點是快速的技術變革、競爭、競爭性的定價壓力和週期性的市場模式。公司的財務業績受到多種因素的影響，例如半導體行業和公司特定市場的一般經濟狀況、新產品的及時應用、新的製造工藝技術以及在一個快速發展的市場中保護專利和知識產權的能力。此外，半導體市場歷史上一直是週期性的，並受到顯著的經濟低迷的影響。作為一個
 
F-100
目錄
 
GCT半導體公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日止年度
1.公司及重要會計政策摘要 (續)
由於上述因素或其他因素的影響，本公司的綜合經營業績可能會出現較大的期間波動。
公司能否從鑄造廠獲得足夠的晶圓供應，以及從公司的測試和組裝分包商獲得後端產能，可能會影響公司的收入。目前與公司有安排的鑄造廠可能不願意或不能及時和/或以優惠的價格滿足公司的所有制造要求。該公司還面臨服務中斷、原材料短缺和鑄造廠漲價的風險。這種幹擾、短缺和價格上漲可能會損害公司的綜合經營業績。
集中風險
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司維持其現金和現金等價物，主要是一家位於美國的金融機構和另一家位於韓國的金融機構，這些機構的存款金額可能超過聯邦存款保險公司或韓國存款保險公司的限額。
公司的應收賬款主要來源於來自美國、中國、韓國、日本和臺灣客户的收入。該公司對其客户和分銷商的財務狀況進行持續的信用評估，通常不需要客户提供抵押品。
公司產品中使用的部分組件是從位於亞洲的有限數量的來源購買的。失去這些供應商中的任何一個都可能導致公司產生轉換這些關係的額外成本，導致產品交付延遲，或導致公司持有過剩或過時的庫存。
GCT是一家無廠房的半導體公司，其所有制造業務都依賴於第三方，包括晶片製造、組裝、測試、倉儲以及運輸和物流。該公司依靠聯電(美國)(“聯電”)和三星半導體系統大規模集成電路部門為其產品生產幾乎所有的晶圓。該公司使用第三方供應商來組裝、包裝和測試產品。該公司主要使用天水華天股份有限公司、ATSemicon股份有限公司、Amkor公司和STATS ChipPAC有限公司進行組裝，先進半導體和工程公司以及Giga Solution Tech有限公司進行測試。本公司依賴這些第三方供應商及時提供符合本公司產量、成本和製造質量標準的所需數量的服務和材料。除與聯電簽訂框架協議外，本公司與第三方供應商並無長期供應協議。如果這些供應商中的一個或多個終止了與公司的關係，或者如果公司的製造供應鏈遇到任何問題，可能會對公司按時向客户發貨的能力和所需數量產生不利影響，進而可能導致意想不到的銷售額下降，並可能損害客户關係。
應收賬款及壞賬準備
應收貿易賬款按發票金額入賬，如果適用，扣除壞賬準備，不計息。
壞賬準備是基於本公司對其客户賬户可收回性的評估。本公司會考慮可能影響客户支付能力的某些因素，例如歷史經驗、行業數據、信貸質素、結餘年齡和當前經濟狀況，以檢討免税額。無法收回的應收賬款在所有催收努力完成後予以核銷
 
F-101
目錄
 
GCT半導體公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日止年度
1.公司及重要會計政策摘要 (續)
耗盡和恢復在恢復時被識別。公司確定，截至2022年12月31日和2021年12月31日，壞賬撥備分別為549,000美元和零。
庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本由先進先出的實際成本決定。該公司的庫存集中在高科技零部件中，這些零部件可能是專業性的或受到快速技術淘汰的影響。在評估可變現淨值時，公司除了考慮公司庫存的專業性和潛在的技術過時外，還考慮以下特徵，包括手頭庫存的年齡以及庫存可能從分銷商那裏退回、歷史銷售水平、未來六個月內的估計未來需求、庫存承諾或潛在的產品修訂。在截至2022年和2021年12月31日的三個年度，公司分別將約338,000美元和110萬美元的庫存減記到淨收入成本中。一旦存貨減記到成本以下，它就不會隨後被記賬。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷入賬。折舊是在資產的估計使用年限內以直線方式確認的，通常是三到七年。租賃改進按剩餘租賃期或資產的估計使用年限中較短者攤銷。沒有延長資產壽命或改善資產的維護和維修在發生的期間內計入費用。
租約
本公司是以下幾項不可撤銷租賃的承租人：(1)經營租賃，主要用於辦公設備、倉庫和辦公空間；(2)融資租賃，用於某些機械和信息技術(“IT”)設備。
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題842，租賃(“主題842”)對租賃進行會計處理。公司在合同開始時確定一項安排是否為租約或包含租約。公司於租賃開始日確認使用權(“ROU”)資產和租賃負債。
就營運及融資租賃而言，租賃負債最初按租賃開始日未付租賃付款的現值計量。租賃負債隨後採用實際利息法按攤餘成本計量。
主要估計和判斷包括公司如何確定(1)用於將未付租賃付款貼現到現值的貼現率，(2)租賃期限，以及(3)租賃付款。
•
專題842要求承租人使用租賃中隱含的利率貼現其未付租賃付款，或者，如果該利率無法輕易確定，則使用其增量借款利率。一般而言，本公司無法確定租賃中隱含的利率，因為其無法獲得出租人的估計殘值或出租人的遞延初始直接成本金額。因此，本公司一般使用其增量借款利率作為租賃的折現率。本公司租賃的增量借款利率是指本公司在抵押基礎上根據類似條款借入相當於租賃付款額的金額所需支付的利率。由於公司一般不以抵押為基礎借款，因此它使用其對非抵押借款支付的利率作為輸入，以得出適當的增量借款利率，
​
 
F-102
目錄
 
GCT半導體公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日止年度
1.公司及重要會計政策摘要 (續)
根據租賃付款金額、租賃期限以及指定價值等於該租賃的未付租賃付款的特定抵押品對該比率的影響進行調整。
•
本公司所有租約的租期包括租約的不可撤銷期間，以及本公司合理地確定會延長(或不終止)租約的公司選擇權或出租人控制的延長(或不終止)租約的選擇權所涵蓋的任何額外期間。
​
•
租賃負債計量中包括的租賃付款包括：
​
—
在租賃期內拖欠的固定付款，包括實質上的固定付款(包括如果租賃期反映了終止選擇權的行使，公司應支付的終止罰款)；
​
—
取決於指數或費率的可變租賃付款，最初使用租賃開始日的指數或費率來衡量；
​
—
根據保證的剩餘價值保證預計應支付的金額；以及
​
—
購買標的資產的期權的行權價，前提是公司合理確定將行使該期權。
​
ROU資產最初按成本計量，包括按租賃開始日或之前支付的租賃付款調整的租賃負債的初始金額，加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃激勵。
對於經營性租賃，隨後在整個租賃期內按租賃負債的賬面價值加上初始直接成本加上(減去)任何預付(應計)租賃付款減去收到的租賃激勵措施的未攤銷餘額來計量ROU資產。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
對於融資租賃，除非租賃將標的資產的所有權轉讓給本公司或本公司合理確定將行使購買標的資產的選擇權，否則ROU資產隨後將使用直線方法從租賃開始日起至其使用年限結束或租賃期結束時(以較早者為準)攤銷。在這些情況下，ROU資產將在標的資產的使用壽命內攤銷。ROU資產的攤銷與租賃負債的利息支出分開確認和列報。
與公司租賃相關的可變租賃付款在租賃協議中評估該等付款的事件、活動或情況發生時確認。可變租賃付款在公司的綜合經營報表中作為營業費用列報，與固定租賃付款(經營租賃)或ROU資產攤銷(融資租賃)產生的費用列在同一項目中。經營和融資租賃的淨收益資產偶爾會因減值損失而減少。公司使用ASC子主題360-10《財產、廠房和設備總體 - 》中的長期資產減值指導來確定淨資產是否減值，如果是，則確定要確認的減值損失金額。
公司監控需要重新評估其中一份租約的事件或情況變化。當重新評估導致重新計量租賃負債時，將對相應ROU資產的賬面價值進行相應的調整，除非這樣做會使ROU資產的賬面價值減少到低於零的數額。在這種情況下，ROU資產減少到零，調整的剩餘部分記錄在損益中。
經營租賃和融資租賃ROU資產分別作為經營租賃使用權資產和融資租賃使用權資產在合併資產負債表中列示。 的當前部分
 
F-103
目錄
 
GCT半導體公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日止年度
1.公司及重要會計政策摘要 (續)
融資租賃負債計入融資租賃項下債務的本期分期付款，長期部分計入綜合資產負債表融資租賃項下的負債。
對於租賃期限為12個月或以下的運輸設備短期租賃，本公司選擇不確認ROU資產和租賃負債。本公司已選擇不適用於其他類別租賃資產的短期租賃確認和計量豁免。本公司確認與其短期運輸設備租賃相關的租賃付款為租賃期內的直線法費用。與這些租約相關的可變租賃付款的確認和列報方式與所有其他公司租約相同。
本公司的租賃一般包括非租賃維護服務(即設備維護或公共區域維護)。本公司根據幾家供應商對類似資產的維護服務單獨收取的價格，確定這些租約中非租賃部分(即維護服務)的獨立價格。如果沒有現成的可觀察到的獨立價格，本公司將最大限度地利用可觀察到的信息來估計獨立價格。因此，對於這些租賃，用於衡量租賃負債的租賃付款包括合同中的所有固定對價。
長期資產減值
公司擁有有形財產和設備等長期資產，並確定了由獲得的專利和核心技術組成的無形資產。當發生可能顯示長期資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，本公司通過確定該等資產估計產生的未貼現現金流是否少於該等資產的賬面金額來評估可收回程度。如果未貼現現金流量較少，則就該等資產的賬面價值超出公允價值確認減值費用。公允價值由貼現的未來現金流量、評估或其他方法確定。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止三個年度內，本公司並無就長期資產計提任何減值。
收入確認
本公司的收入來自銷售4G移動半導體解決方案，包括針對4G LTE和WiMax行業的產品和平臺解決方案、開發服務以及技術諮詢和維護服務。為了確定何時確認收入，本公司執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同(S)，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)根據美國會計準則第606主題，與客户的合同收入，在履行履約義務時確認收入。
產品銷售收入根據採購訂單進行確認和確定。一旦公司將貨物或產品的控制權轉讓給客户，公司就認為履行義務已經履行，這意味着客户有能力指導產品的使用並獲得產品的利益，這通常是在發貨時。
根據每個服務協議確定和確定服務收入，並根據對客户何時獲得承諾的控制權的評估，隨時間或在某個時間點確認服務收入
 
F-104
目錄
 
GCT半導體公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日止年度
1.公司及重要會計政策摘要 (續)
貨物或服務，通常是指提供服務。對於包括多項履約義務的合同，公司根據公司向客户收取的每項承諾產品或服務的相對獨立銷售價格的估計，將收入分配給每項履約義務。
與客户的合同收入分解如下：
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
2022年12月31日
 ​
(千)
​ ​
產品
收入
​ ​
服務
收入
​ ​
合計
​
收入確認時間
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在某個時間點
​ ​ ​ $ 12,977 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 12,977 ​ ​
隨着時間的推移
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,692 ​ ​ ​ ​ ​ 3,692 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 12,977 ​ ​ ​ ​ $ 3,692 ​ ​ ​ ​ $ 16,669 ​ ​
​ ​ ​
截至本年度的年度業績
2021年12月31日
 ​
(千)
​ ​
產品
收入
​ ​
服務
收入
​ ​
合計
​
收入確認時間
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在某個時間點
​ ​ ​ $ 18,997 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 18,997 ​ ​
隨着時間的推移
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,527 ​ ​ ​ ​ ​ 6,527 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 18,997 ​ ​ ​ ​ $ 6,527 ​ ​ ​ ​ $ 25,524 ​ ​
按客户所在地分類的淨收入如下所示。
​ ​ ​
來自外部客户的收入
​
(千)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
中國
​ ​ ​ $ 5,608 ​ ​ ​ ​ $ 9,729 ​ ​
臺灣
​ ​ ​ ​ 4,639 ​ ​ ​ ​ ​ 6,694 ​ ​
美國
​ ​ ​ ​ 4,379 ​ ​ ​ ​ ​ 5,529 ​ ​
韓國
​ ​ ​ ​ 1,360 ​ ​ ​ ​ ​ 485 ​ ​
新加坡
​ ​ ​ ​ 658 ​ ​ ​ ​ ​ 2,924 ​ ​
日本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 16,669 ​ ​ ​ ​ $ 25,524 ​ ​
合同資產和負債
合約資產主要指本公司現時並無無條件權利根據合約條款收取款項（一般尚未可開具賬單）的隨時間推移而產生的收益。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司並無與客户合約相關的減值虧損。
合同負債包括向公司客户開具發票或支付的費用，這些費用的相關履約義務尚未履行，收入也未根據上述公司的收入確認標準確認。
 
F-105
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GCT半導體公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日止年度
1.公司及重要會計政策摘要 (續)
合約資產及負債於各報告期末按個別合約基準以淨狀況呈報。當本公司預期於資產負債表日後一年內完成相關履約責任並向客户開具發票時，合約資產於合併資產負債表內分類為流動資產;當本公司預期於資產負債表日後一年以上完成相關履約責任並向客户開具發票時，合約資產於合併資產負債表內分類為長期資產。當與相關客户付款及發票有關的收益確認預期於結算日起計一年內發生時，合約負債於綜合資產負債表內分類為流動負債，而當與相關客户付款及發票有關的收益確認預期於結算日起計一年以上發生時，則分類為長期負債。
合同資產負債明細如下：
(千)
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
合同資產
​ ​ ​ $ 886 ​ ​ ​ ​ $ 661 ​ ​
為履行合同而產生的成本確認的資產(*)
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ 651 ​ ​ ​ ​ ​ 767 ​ ​
​
(*)
餘額計入隨附的綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。
​
截至2021年1月1日，合同資產為347，000美元。
就履行合約所產生成本確認的資產指與合約發展有關並擬用於履行該合約的成本。成本與合約直接相關，產生將用於履行合約之資源，並預期可收回。因此，它們被確認為履行合同成本的資產。資產按與確認其相關特定合約收入所用方法一致的基準攤銷。於本期間，管理層預期確認為資產的成本將根據合約付款時間表收回。因此，由於剩餘代價的預期金額減去尚未確認為開支的直接成本不超過資產，故未確認減值虧損。
於截至2022年12月31日止年度，合約資產及負債發生重大變動，概述如下：
•
本公司於本期確認約879,000美元(2021：554,000美元)的合同資產，因為本公司在收到對價前已提供開發服務。
​
•
本公司在本期間確認了約650,000美元(2021：741,000美元)的合同負債，原因是在提供開發服務之前已收到經對價商定的合同。
​
•
本公司已確認本期間的合同負債為0美元(2021年：約26,000美元)，原因是在提供技術諮詢和維護服務之前已收到經對價同意的合同。
​
與合同負債有關的確認收入如下。
(千)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
年初計入合同負債餘額的已確認收入
​ ​ ​ $ 766 ​ ​ ​ ​ $ 1,831 ​ ​
 
F-106
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GCT半導體公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日止年度
1.公司及重要會計政策摘要 (續)
產品保修
公司向客户提供某些產品的保修索賠，與保修相關的服務不被視為單獨的履約義務。根據ASC主題450，或有事項，公司使用歷史經驗費率對產品保修費用進行估計，並將估計的保修費用作為淨收入的成本進行應計。本公司根據已知產品故障率和預期保修索賠率的歷史經驗、使用材料修復或更換有缺陷的產品以及糾正產品問題所產生的服務交付成本來估計保修義務的成本。此外，如果出現不可預見的技術問題，可能會不時產生特定的保修應計費用。
收入和應收賬款集中
公司的收入和應收賬款集中在少數幾個重要客户中，這可能會使公司在與這些客户發生不利發展時面臨財務風險。在2022財年，該公司總淨收入的約66%來自四個客户。與收入集中類似，在本報告所述期間結束時，大約90%的應收賬款毛額來自五個客户。在2021財年，該公司總淨收入的約83%來自五個客户。與收入集中類似，在本報告所述期間結束時，約90%的應收賬款毛額來自三個客户。
截至2022年和2021年12月31日，佔公司淨收入和應收賬款總額10%以上的外部客户的詳細信息如下：
​ ​ ​
淨收入
​ ​
應收賬款
​
(千)
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
客户A
​ ​ ​ $ 4,639 ​ ​ ​ ​ $ 6,693 ​ ​ ​ ​ $ 1,228 ​ ​ ​ ​ $ 1,530 ​ ​
客户B
​ ​ ​ ​ 2,979 ​ ​ ​ ​ ​ 3,285 ​ ​ ​ ​ ​ 590 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
客户C
​ ​ ​ ​ 1,712 ​ ​ ​ ​ ​ 4,970 ​ ​ ​ ​ ​ 1,400 ​ ​ ​ ​ ​ 2,740 ​ ​
客户D
​ ​ ​ ​ 1,670 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 687 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
客户E
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 610 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
客户F
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,924 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
客户G
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 3,201 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,013 ​ ​
​
*
低於10%
​
管理層密切監控這些主要客户的信譽和表現，並制定了信用額度和條款，以緩解潛在的信用風險。該公司還繼續使其客户基礎多樣化，並探索機會以減少對少數幾個主要客户的依賴。
淨收入成本
淨收入成本包括與公司產品製造相關的直接和間接成本。直接成本包括晶圓成本和與第三方合同製造商進行的組裝和測試相關的成本。間接成本包括超額和陳舊庫存的撥備、特許權使用費、員工成本和設施成本的分配間接費用、保修和公司生產口罩套裝的保修和攤銷以及某些無形資產。採購存貨和產品運輸所產生的運輸和搬運費用在合併經營報表的淨收入成本中記錄。
 
F-107
目錄
 
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合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日止年度
1.公司及重要會計政策摘要 (續)
保修
本公司通常為其產品提供為期12個月的保修，並在確認收入時計入產品保修的估計成本。該公司定期監督產品退貨，並根據其歷史經驗和任何特別確定的故障保留保修費用準備金。截至2022年、2022年和2021年12月31日，保修應計金額分別為64,000美元和106,000美元。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的產品保修條款詳情和變化如下：
(千)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
期初餘額
​ ​ ​ $ 106 ​ ​ ​ ​ $ 106 ​ ​
已反轉
​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ $ 64 ​ ​ ​ ​ $ 106 ​ ​
股票薪酬
與股票期權授予相關的補償成本以授予日期權的公允價值為基礎，扣除估計的沒收。本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定期權授予日期的公允價值，相關的股票補償費用一般在要求員工提供服務以換取期權的期間內以直線基礎確認，這通常等於歸屬期間。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面值與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。遞延税項支出或利益是遞延税項資產和負債變化的結果。在管理層根據現有證據認為遞延税項資產極有可能無法變現的情況下，在有必要減少遞延税項資產時設立估值撥備。
本公司就本公司報税表上所採取或預期所採取或預期採取的不確定税務狀況記錄負債，儘管本公司相信報税表上的納税狀況是完全可以支持的，但該納税狀況很可能會受到挑戰，因此將需要繳納額外的税款。如該等税務狀況的評估有所改變，例如根據税務審計的結果，估計的改變會在作出決定的期間入賬。所得税撥備包括不確定税收頭寸撥備的影響。與未確認的税收優惠有關的利息和罰款包括在所得税撥備中。
外幣折算
本公司位於韓國的外國子公司使用當地貨幣或韓元（“KRW”）作為其功能貨幣。海外附屬公司的財務報表按期末匯率換算為美元，惟已發行股本、資本賬及累計虧損則按歷史匯率換算以作綜合用途。收入及開支乃按期內適用之平均匯率換算。換算調整計入累計其他全面收益（虧損）之股東虧絀內。收益和損失
 
F-108
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GCT半導體公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日止年度
1.公司及重要會計政策摘要 (續)
以功能貨幣以外之貨幣計值之交易所產生之匯兑差額計入綜合經營報表之其他收入（開支）淨額。本公司於截至2022年及2021年12月31日止年度確認的外幣匯兑收益及虧損呈列如下：
​ ​ ​
截至12月31日止年度
​
(千)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
外幣收益，淨額
​ ​ ​ $ 181 ​ ​ ​ ​ $ 773 ​ ​
可轉換本票
本公司根據ASC 815，衍生工具和對衝對其可轉換承兑票據進行會計處理。根據ASC 815-15-25，可以在金融工具開始時選擇根據ASC 825金融工具的公允價值選擇權對工具進行會計處理。本公司已就其可換股承兑票據作出有關選擇。根據公平值選擇權，可換股承兑票據必須於發行日期、任何修改日期及其後各結算日按其初始公平值入賬。可換股承兑票據之估計公平值變動於綜合業務報表確認為非現金收益或虧損。
可贖回可轉換優先股認股權證責任
本公司的獨立認股權證購買或有可贖回的股票，如本公司的可贖回可轉換優先股，被歸類為負債的綜合資產負債表在發行時的公允價值，因為這些認股權證可能有義務本公司轉讓資產的持有人在未來的日期在某些情況下，如控制權的變化。認股權證須於各結算日按公平值重新計量，而公平值之任何變動於綜合經營報表確認為其他收入（開支）淨額。本公司將繼續調整公平值變動負債，直至認股權證行使或到期（以較早者為準）為止。於行使時，相關認股權證負債將重新分類為可贖回可轉換優先股或額外繳入股本。
綜合收益(虧損)
全面收益(虧損)包括與股東交易以外的所有權益變動。累計其他全面虧損包括因合併本公司境外子公司而產生的外幣換算調整。
最近的會計聲明
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》2016-13年，金融工具 - 信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失計量(《金融工具信貸損失計量》)，這顯著改變了實體確認許多金融資產減值的方式，要求立即確認預計在其剩餘壽命內發生的估計信貸損失，而不是發生時的估計信貸損失。2018年11月，財務會計準則委員會發布了《美國會計準則》2018-19年度，對第326號專題《金融工具 - 信貸損失》的編纂改進，對第326-20分專題(由美國會計準則聯合會於2016-13年創建)進行了修正，明確指出經營性租賃應收賬款不在第326-20分專題的範圍內。此外，2019年4月，財務會計準則委員會發布了《美國會計準則》2019-04號，對第326號專題《金融工具 - 信用損失》、第815號專題，《衍生工具和套期保值》和第825號專題《金融工具》進行了修訂；2019年5月，《美國會計準則委員會》發佈了《美國會計準則》2019-05號，《金融工具 - 信用損失》(專題：第326號)：定向過渡救濟；2019年11月，《財務會計準則委員會》發佈了《美國會計準則》2019-10年，《金融工具 - 信用損失》(第326號專題)、《衍生工具和套期保值》(第842號專題)和《租賃》(第842號專題)：生效日期，《美國會計準則》2019-11年，對第326號《金融工具-- - 信用損失》的編纂改進；在 中
 
F-109
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GCT半導體公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日止年度
1.公司及重要會計政策摘要 (續)
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-03，金融工具的編纂改進，對ASU 2016-13的某些方面提供了進一步的澄清，並延長了ASU 2016-13的非公共實體生效日期。這些變化(經修訂)在2022年12月15日後開始的財政年度的年度和中期期間對公司有效。該實體可在2018年12月15日之後的財政年度提前採用經修訂的ASU 2016-13年度和中期。雖然本公司預期在採用ASU 2016-13年度後，其信貸損失準備將會增加，但本公司預計採用ASU 2016-13年度不會對其綜合財務報表產生重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU2020-06，債務 - 債務，可轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝 - 合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理。ASU 2020-06減少了可轉換工具的會計模型數量，並允許更多合同符合股權分類的條件。ASU 2020-06在2023年12月15日之後開始的公司年度報告期內有效。採用要麼是一種改進的追溯方法，要麼是一種完全追溯的過渡方法。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的年度期間。本公司目前正在評估採用ASU 2020-06將對其合併財務報表產生的影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理，對與企業合併中獲得的收入合同相關的合同資產和合同負債的公允價值計量規定了例外。ASU要求實體(收購人)根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。在購置日，購買方應當按照專題606説明相關的收入合同，就好像是它發起了合同一樣。ASU對公司的年度和中期有效，從2023年12月15日之後的財年開始。允許及早領養。ASU適用於在生效日期或之後發生的業務合併。
2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。ASU澄清，在衡量股權證券的公允價值時，不應考慮對股權證券銷售的合同限制，也不能將其確認為單獨的記賬單位。ASU還要求投資者披露受合同銷售限制的股權證券的公允價值、限制的性質和剩餘期限(S)，以及可能導致限制失效的情況(S)。ASU在2024年12月15日之後開始對公司的年度和中期有效。允許及早領養。本公司預計ASU 2022-03的採用不會對其綜合財務報表產生實質性影響。
2022年9月，財務會計準則委員會發布了ASU2022-04，負債 - 供應商融資計劃(副標題：405-50)：披露供應商融資計劃義務。ASU要求商品和服務的買家披露有關其供應商融資計劃義務的信息。本ASU對2022年12月15日之後開始的財政年度的年度和中期有效，但前滾披露除外，它對2023年12月15日之後開始的財政年度的年度和中期以及之後的年度期間有效。本ASU中的修訂將追溯適用於提交資產負債表的每個時期，但前瞻性應用的前滾披露除外。允許及早領養。公司預計ASU 2022-04的採用不會對其合併財務報表產生實質性影響。
 
F-110
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合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日止年度
2.計量公允價值
公允價值層次結構
經常性公允價值計量
截至2022年12月31日和2021年12月31日，按公允價值經常性計量的金融工具的公允價值層次分類如下：
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​
(千)
​ ​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
 ​ ​
合計
​
可轉換本票
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 31,166 ​ ​ ​ ​ $ 31,166 ​ ​
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​
(千)
​ ​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
 ​ ​
合計
​
可轉換本票
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 48,244 ​ ​ ​ ​ $ 48,244 ​ ​
可轉換期票，扣除當前
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,752 ​ ​ ​ ​ ​ 8,752 ​ ​
估值技巧和投入
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日，公允價值計量中使用的估值技術和投入，這些公允價值計量歸類於公允價值層次結構的第3級。
(千)
​ ​
估值
技巧
​ ​
輸入
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
可轉換本票
​ ​ ​ ​ PWERM ​ ​ ​
的場景
首次公開募股
(“IPO”)和合並&
收購(“併購”)
​ ​ ​ $ 31,166 ​ ​ ​ ​ $ 48,244 ​ ​
可轉換期票，扣除當前
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,752 ​ ​
下表彙總了截至2022年、2022年和2021年12月31日止三個年度本公司3級金融負債的公允價值變動：
(千)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
截至期初的公允價值
​ ​ ​ $ 56,996 ​ ​ ​ ​ $ 47,212 ​ ​
可轉換本票公允價值變動
​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 5,034 ​ ​
可轉換本票的折算
​ ​ ​ ​ (33,140) ​ ​ ​ ​ ​ (1,742) ​ ​
償還可轉換本票
​ ​ ​ ​ (1,140) ​ ​ ​ ​ ​ (3,979) ​ ​
將可轉換本票轉作借款
​ ​ ​ ​ (1,000) ​ ​ ​ ​ ​ 707 ​ ​
借入可轉換本票
​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,764 ​ ​
截至期末的公允價值
​ ​ ​ $ 31,166 ​ ​ ​ ​ $ 56,996 ​ ​
公允價值重新計量3級金融負債的損益在合併經營報表中記為其他收入(費用)淨額。
 
F-111
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合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日止年度
3.資產負債表組成部分
庫存
截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月的庫存包括：
(千)
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
原材料
​ ​ ​ $ 182 ​ ​ ​ ​ $ 18 ​ ​
在製品
​ ​ ​ ​ 891 ​ ​ ​ ​ ​ 496 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 2,407 ​ ​ ​ ​ ​ 1,194 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 3,480 ​ ​ ​ ​ $ 1,708 ​ ​
預付費用和其他資產
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的預付費用和其他資產包括：
(千)
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
預付庫存
​ ​ ​ $ 1,310 ​ ​ ​ ​ $ 593 ​ ​
履行合同所產生的成本
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 1,660 ​ ​ ​ ​ ​ 3,489 ​ ​
其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
租賃押金
​ ​ ​ ​ 555 ​ ​ ​ ​ ​ 481 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,666 ​ ​ ​ ​ ​ 4,820 ​ ​
減去：非流動資產
​ ​ ​ ​ (993) ​ ​ ​ ​ ​ (997) ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ $ 2,673 ​ ​ ​ ​ $ 3,823 ​ ​
財產和設備，淨額
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財產和設備淨額包括：
(千)
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
生產設備
​ ​ ​ $ 14,800 ​ ​ ​ ​ $ 15,084 ​ ​
IT設備
​ ​ ​ ​ 1,212 ​ ​ ​ ​ ​ 1,834 ​ ​
傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ 799 ​ ​ ​ ​ ​ 840 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 388 ​ ​ ​ ​ ​ 365 ​ ​
流程中的固定資產
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
全部物業和設備
​ ​ ​ ​ 17,238 ​ ​ ​ ​ ​ 18,183 ​ ​
減去：累計折舊和攤銷
​ ​ ​ ​ (16,127) ​ ​ ​ ​ ​ (17,151) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,111 ​ ​ ​ ​ $ 1,032 ​ ​
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的折舊費用分別約為518,000美元和339,000美元。
租約
根據涵蓋某些IT設備的融資租賃，公司有義務在下一年的不同日期到期。
 
F-112
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GCT半導體公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日止年度
3.資產負債表組成部分 (續)
該公司還有幾個不可取消的運營租賃，主要是辦公設備和辦公空間的租賃，這些租賃將在未來四年內到期。辦公空間租約通常包含續簽選項，期限從兩年到四年不等。由於本公司並不能合理肯定會行使該等續期選擇權，因此在決定租賃期時不會考慮該等選擇權，而相關的潛在選擇權付款亦不包括在租賃付款內。本公司的租約一般不包括租約任何一方的終止選擇權或限制性金融或其他契諾。
在採用ASC 842後，本公司選擇了某些實際的權宜之計，因此(1)在確定租賃期限和評估ROU減值時，(1)對(A)於2021年1月1日採用日期的現有合同是否包含租賃、(B)將租賃分類為營運或融資以及(C)現有租賃的初始直接成本以及(2)在確定租賃期限和評估ROU減值時考慮了事後評估。此外，該公司在對其設施租賃進行判斷和估計時，使用了投資組合方法，如貼現率。截至2021年1月1日，公司確認了140萬美元的ROU資產和相應的租賃負債。
根據租賃合同到期的付款包括固定付款和可變付款，對於本公司的許多租賃而言。對於辦公空間租賃，可變支付包括支付公司按比例分攤的建築物財產税、保險和公共區域維護。對於本公司已選擇不將租賃和非租賃組成部分分開的辦公設備租賃，維護服務由出租人按固定成本提供，幷包括在單一合併租賃組成部分的固定租賃付款中。該公司還選擇使用無風險利率對其辦公設備租賃負債進行貼現。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的租賃費用構成如下：
(千)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
經營租賃費用
​ ​ ​ $ 733 ​ ​ ​ ​ $ 784 ​ ​
融資租賃費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用權資產攤銷
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
租賃負債利息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
融資租賃費用總額
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 753 ​ ​ ​ ​ $ 808 ​ ​
與截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度的租賃相關的其他信息如下：
(千)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
補充現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
計入租賃負債計量的金額支付的現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營中用於經營租賃的現金
​ ​
$770
​ ​
$777
​
融資租賃運營中使用的現金
​ ​
2
​ ​
4
​
融資租賃付款
​ ​
21
​ ​
24
​
以租賃義務換取的ROU資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃
​ ​
826
​ ​
68
​
加權平均剩餘租賃期限： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃
​ ​
3.57年
​ ​
1.04年
​
融資租賃
​ ​
0.90年
​ ​
1.80年
​
 
F-113
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合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日止年度
3.資產負債表組成部分 (續)
(千)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
加權平均貼現率： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃
​ ​
4.00%
​ ​
3.21%
​
融資租賃
​ ​
9.70%
​ ​
9.82%
​
為交換租賃義務而獲得的ROU資產披露的金額包括因租賃修改和重估而增加的ROU資產賬面金額。
截至2022年12月31日，不可撤銷租賃項下的租賃負債到期日如下：
(千)
​ ​
運行中
租約
​ ​
財務
租約
​
2023
​ ​ ​ $ 255 ​ ​ ​ ​ $ 18 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
之後
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未貼現的租賃付款總額
​ ​ ​ ​ 859 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
扣除的利息
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
租賃負債總額
​ ​ ​ $ 798 ​ ​ ​ ​ $ 17 ​ ​
截至2022年12月31日，本公司還有其他尚未開始的運營租賃，主要是辦公空間，運營租賃的不可取消條款的固定付款約為511,000美元。這些經營租賃將於2023年開始，租期為1年，不可取消。
無形資產，淨額
截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的無形資產淨值包括：
(千)
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
知識產權
​ ​ ​ $ 943 ​ ​ ​ ​ $ 563 ​ ​
流程中的無形資產
​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​
收購的無形資產合計
​ ​ ​ ​ 1,123 ​ ​ ​ ​ ​ 863 ​ ​
減去：累計攤銷
​ ​ ​ ​ (451) ​ ​ ​ ​ ​ (195) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 672 ​ ​ ​ ​ $ 668 ​ ​
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的攤銷費用分別約為147,000美元和172,000美元。
 
F-114
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合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日止年度
3.資產負債表組成部分 (續)
應計負債和其他流動負債
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的應計負債和其他流動負債包括：
(千)
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
工資及相關費用
​ ​ ​ $ 6,635 ​ ​ ​ ​ $ 6,489 ​ ​
應計應付款
​ ​ ​ ​ 2,233 ​ ​ ​ ​ ​ 2,327 ​ ​
版税和許可費
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
專業費
​ ​ ​ ​ 479 ​ ​ ​ ​ ​ 953 ​ ​
成功費責任的當前部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​
當期應付利息
​ ​ ​ ​ 2,944 ​ ​ ​ ​ ​ 3,151 ​ ​
產品保修
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 12,496 ​ ​ ​ ​ $ 13,416 ​ ​
其他負債
截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他負債包括：
(千)
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
分期付款責任
​ ​ ​ $ 76 ​ ​ ​ ​ $ 133 ​ ​
應付利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 604 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 76 ​ ​ ​ ​ $ 737 ​ ​
4.債務
借款
​
類別
​ ​
債權人
​ ​
到期日
​ ​
年利率
(%)
​
​
韓元
​ ​
KEB Hana Bank
​ ​
7/18/2023(*2)
​ ​
6.533%
​
​
韓元
​ ​
IBK興業銀行
​ ​
1/11/2023
​ ​
2.162%
​
​
韓元
​ ​
Anapass，Inc.
​ ​
7/25/2023(*2)
​ ​
5.50%
​
​
韓元
​ ​
Anapass，Inc.
​ ​
5/10/2023(*2)
​ ​
5.50%
​
​
韓元
​ ​
Anapass，Inc.
​ ​
9/15/2023
​ ​
5.50%
​
​
韓元
​ ​
李敬浩
​ ​
11/19/2023
​ ​
4.20%
​
​
韓元
​ ​
李敬浩
​ ​
5/27/2023(*2)
​ ​
0%
​
​
韓元
​ ​
李敬浩
​ ​
11/24/2023
​ ​
6.80%
​
​
韓元
​ ​
李敬浩
​ ​
11/30/2023
​ ​
7.50%
​
​
韓元
​ ​
李敬浩
​ ​
12/1/2023
​ ​
7.50%
​
​
韓元
​ ​
李敬浩
​ ​
3/17/2023
​ ​
7.50%
​
​
韓元
​ ​
M-Venture Investment，Inc.(*3)
​ ​
10/28/2023
​ ​
6.50%
​
​
韓元
​ ​
M-Venture Investment，Inc.
​ ​
4/26/2023(*2)
​ ​
6.50%
​
​
韓元
​ ​
我最佳投資有限公司(*4)
​ ​
9/14/2023(*5)
​ ​
6.50%
​
​
本票(*1)
​ ​
一(1)個個人投資者
​ ​
6/30/2024
​ ​
4.00%
​
 
F-115
目錄
 
GCT半導體公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日止年度
4.Debt (續)
​
(*1)
本票據被列為短期票據，因為自票據發行之日起至票據發行之日起2年後，提前償還權可每季度行使一次(共4次)，為期7天，並可在報告期結束後12個月內行使提前贖回權。票據於發行日期起計3年後一次償還，累計未付利息，息率為每年複利4%。
​
(*2)
到期日在財政年度結束後延長一(1)年。
​
KEB Hana Bank和IBK Industrial Bank的借款限額分別為7,102,000美元和7,260,000美元，Anapass，Inc.的銀行存款被質押為從KEB Hana Bank和IBK Industrial Bank借款的抵押品(見附註5和12)。
於本財政年度結束時，已向另一關聯方Anapass，Inc.提供與KEB Hana Bank、IBK Industrial Bank和Anapass，Inc.的借款有關的抵押品(見附註5和12)。
(*3)
就M-Venture Investment，Inc.借款而言，Anapass的170,000股普通股由另一關聯方Kyeongho Lee作為抵押提供給債權人(見附註12)。
​
(*4)
I-Best Investment，Co.，Co.借款方面，Anapass的40,000股普通股由另一關聯方Kyeongho Lee作為抵押提供給債權人(見附註12)。
​
(*5)
到期日在報告期後延長了三(3)個月。
​
該公司於2020年4月通過Comerica銀行根據政府計劃(PPP，Paycheck Protection Program)從美國小企業管理局(SBA)借入465,000美元。貸款本金465,000美元加上應計利息5,000美元在2021年5月通過滿足SBA要求的寬恕條件而被免除。
截至2022年12月31日的借款到期日如下：
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023
​ ​ ​ $ 18,331 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 20,025 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ — ​ ​
之後
​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 38,356 ​ ​
 
F-116
目錄
 
GCT半導體公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日止年度
4.Debt (續)
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
類別
​ ​
債權人
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
韓元
​ ​
KEB Hana Bank
​ ​ ​ $ 7,102 ​ ​ ​ ​ $ 7,592 ​ ​
韓元
​ ​
IBK興業銀行
​ ​ ​ ​ 7,260 ​ ​ ​ ​ ​ 7,760 ​ ​
韓元
​ ​
Anapass，Inc.
​ ​ ​ ​ 4,735 ​ ​ ​ ​ ​ 5,061 ​ ​
韓元
​ ​
Anapass，Inc.
​ ​ ​ ​ 2,367 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
韓元
​ ​
Anapass，Inc.
​ ​ ​ ​ 3,156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
韓元
​ ​
李敬浩
​ ​ ​ ​ 395 ​ ​ ​ ​ ​ 422 ​ ​
韓元
​ ​
李敬浩
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
韓元
​ ​
李敬浩
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
韓元
​ ​
李敬浩
​ ​ ​ ​ 395 ​ ​ ​ ​ ​ 422 ​ ​
韓元
​ ​
李敬浩
​ ​ ​ ​ 789 ​ ​ ​ ​ ​ 844 ​ ​
韓元
​ ​
李敬浩
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,687 ​ ​
韓元
​ ​
M-Venture Investment，Inc.(*3)
​ ​ ​ ​ 3,156 ​ ​ ​ ​ ​ 3,711 ​ ​
韓元
​ ​
M-Venture Investment，Inc.
​ ​ ​ ​ 4,734 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
韓元
​ ​
我最佳投資有限公司(*4)
​ ​ ​ ​ 3,156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本票(*1)
​ ​
一(1)名個人投資者
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 38,356 ​ ​ ​ ​ $ 27,718 ​ ​
可轉換票據
可轉換票據詳情如下：
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
類別
​ ​
債權人
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
當前可轉換票據(*1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一個 ​ ​
SG Ace Inc.(*2)
​ ​ ​ $ 8,461 ​ ​ ​ ​ $ 8,732 ​ ​
第二個 ​ ​
M-Venture Investment，Inc.和
一家(1)機構(*2)
​ ​ ​ ​ 8,461 ​ ​ ​ ​ ​ 8,732 ​ ​
第4個 ​ ​
M-Venture Investment Inc.(*7)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 494 ​ ​
第5天 ​ ​
GNI Partners Co.，Ltd.(*3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 708 ​ ​
第6個 ​ ​
ASAM Global Mezzanine Focus對衝
基金1(*7)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,352 ​ ​
第七屆 ​ ​
韓國跨國基金第4號，
一家(1)機構和
九(9)個人投資者(*8)(*9)
​ ​ ​ ​ 1,932 ​ ​ ​ ​ ​ 12,803 ​ ​
第8個 ​ ​
琥珀國際有限公司和
其他個人投資者8(8)(*4)(*8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,681 ​ ​
第9次 ​ ​
兩(2)個個人投資者(*4)(*8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​
第十個 ​ ​
一(1)名個人投資者(*7)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 287 ​ ​
第11條 ​ ​
一(1)名個人投資者(*7)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
第12條 ​ ​
一(1)名個人投資者(*4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 326 ​ ​
 
F-117
目錄
 
GCT半導體公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日止年度
4.Debt (續)
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
類別
​ ​
債權人
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
第13條 ​ ​
復興資產管理
基金(*7)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​
14 ​ ​
一(1)名個人投資者(*7)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 916 ​ ​
15 ​ ​
M-Venture Investment Inc.
一家(1)機構，以及
一個(1)個人投資者(*7)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,036 ​ ​
第十六屆 ​ ​
韓國跨國基金第4號和
兩個(2)個人投資者(*8)(*9)
​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 3,185 ​ ​
第二十二章 ​ ​
我最佳投資有限公司
​ ​ ​ ​ 2,746 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第23次 ​ ​
濟州半導體公司
​ ​ ​ ​ 771 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第二十四屆 ​ ​
一(1)名個人投資者
​ ​ ​ ​ 565 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第二十五屆 ​ ​
M-Venture Investment Inc.
​ ​ ​ ​ 3,511 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第二十六屆 ​ ​
Access Bio，Inc.
​ ​ ​ ​ 4,389 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,166 ​ ​ ​ ​ ​ 48,244 ​ ​
​
(千)
類別 		​ ​
債權人
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
非流動可轉換票據(*1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第18條 ​ ​
JK公司(*7)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,569 ​ ​
19 ​ ​
M-Venture Investment Inc.(*7)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 807 ​ ​
20 ​ ​
洛德投資有限公司(*7)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,222 ​ ​
第21條 ​ ​
一(1)名個人投資者(*6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 896 ​ ​
第二十二章 ​ ​
我最佳投資有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,743 ​ ​
第23次 ​ ​
濟州半導體株式會社和
一個(1)個人投資者(*8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 950 ​ ​
第二十四屆 ​ ​
一(1)名個人投資者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​
小計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,752 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 31,166 ​ ​ ​ ​ $ 56,996 ​ ​
​
(*1)
由於所有未償還可轉換票據持有人均有權要求提前贖回，並可在報告期結束後12個月內行使，因此可轉換票據在本期末被歸類為流動負債。
​
(*2)
在前期，可轉換票據持有人發生變更。
​
(*3)
本期全面行使換股權利，發行普通股202,168股。
​
(*4)
本期向七(7)名個人投資者發行的第8期可轉換票據740,000美元、第9期可轉換票據100,000美元及第12期可轉換票據34萬美元行使提前贖回權，並於本期悉數贖回。
​
(*6)
本期內，向 發行的第21期100萬美元可轉換票據的修正案
一(1)個個人投資者，取消轉換權。有權要求提前贖回的票據被重新歸類為短期借款。
​
 
F-118
目錄
 
GCT半導體公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日止年度
4.Debt (續)
(*7)
由於向韓國交易所提交上市資格審查申請，總金額被轉換為普通股。發行了4,609,867股普通股，以取代1,530萬美元的可轉換票據和867,000美元的未付利息。
​
(*8)
由於向韓國交易所提交上市資格審查申請，部分金額被轉換為普通股。發行了5,416,487股普通股，以取代1720萬美元的可轉換票據和170萬美元的未付利息。
​
(*9)
本期內，可轉換票據持有人發生變更。
​
截至2022年12月31日的可轉換票據到期日如下：
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023
​ ​ ​ $ 19,184 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 4,082 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 7,900 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ — ​ ​
之後
​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 31,166 ​ ​
發行可轉換票據的關鍵條款
​
發行日期
​ ​
第一個
​ ​
第二個
​ ​
第三個
​ ​
第4個
​ ​
第5天
​ ​
第6個
​ ​
第7次
​ ​
第8個
​ ​
第9次
​ ​
第十個
​ ​
第十一屆
​ ​
第12條
​
​
2017
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2019
​
​ 提前還款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(*1)​
​ ​ ​ ​ ​
(*2)​
​ ​
(*3)​
​ ​
(*2)​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(*1)​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
到期還款
​ ​ 應在發行之日起三年內支付，年利率為4%。 ​
​
還款日適用的利率
​ ​
在還款時，有一項條款規定，在贖回日按韓元兑美元匯率轉換的美元金額將根據發行日轉換為韓元兑美元匯率的韓元金額退還。
​ ​ 不適用 ​ ​ 不適用 ​ ​ 不適用 ​ ​
在還款時，有一項條款規定，在贖回日按韓元兑美元匯率轉換的美元金額將根據發行日轉換為韓元兑美元匯率的韓元金額退還。
​ ​ 不適用 ​ ​ 不適用 ​ ​
在還款時，有一項條款規定，在贖回日按韓元兑美元匯率轉換的美元金額將根據發行日轉換為韓元兑美元匯率的韓元金額退還。
​ ​ 不適用 ​
​ 換算價格 ​ ​ 每股3.50美元 ​
​ 轉換 ​ ​
 — 
可轉換票據持有人可隨時兑換。
​
 — 
如果公司在發行可轉換票據後發行新的權益工具，可轉換票據的持有人可以新權益工具的發行價值參與轉換。(第8期可轉換票據的第1至第2名投資者和1名個人投資者)/每股3.50美元，最多在股權工具發行前7天。
​
 — 
在發行日後按需轉換，轉換價格等於每股3.50美元。
​
 — 
首次公開發行(IPO)中的自動轉換(轉換價格調整為每股3.50美元(第8只可轉換票據的個人投資者在美國IPO時的公開發行價))。
​
 ​
 
F-119
目錄
 
GCT半導體公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日止年度
4.Debt (續)
​
發行日期
​ ​
第一個
​ ​
第二個
​ ​
第三個
​ ​
第4個
​ ​
第5天
​ ​
第6個
​ ​
第7次
​ ​
第8個
​ ​
第9次
​ ​
第十個
​ ​
第十一屆
​ ​
第12條
​
​
2017
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2019
​
​ ​ ​ ​
 — 
如果發行新的股權工具或IPO時的價格低於3.50美元，則調整可轉換票據的轉換價格。
​
 — 
轉換價格在Kosdaq首次公開募股後每三個月進行一次調整，為期一年(但調整後的價格不能低於3.50美元/股的70%，也不能高於3.50美元/股)(第七期可轉換票據)。
​
 ​
​ 可轉換股數(*4) ​ ​
5,142,858
個共享
​ ​ — ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ — ​ ​
571,857
個共享
​ ​ — ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ — ​ ​ — ​
​
抵押品和擔保
​ ​
(*5)​
​ ​ ​ ​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
(*5)​
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​
​
發行日期
​ ​
第13條
​ ​
14
​ ​
15
​ ​
第16次
​ ​
第17條
​ ​
第18條
​ ​
19
​ ​
20
​ ​
第21條
​ ​
第22次
​ ​
23號
​ ​
第24頁
​
​
2020
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2021
​
​ 提前還款 ​ ​
(*2)​
​ ​ ​ ​ ​
(*1)​
​ ​ ​ ​ ​
(*2)​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(*1)​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 到期還款 ​ ​ 應在發行之日起三年內支付，年利率為4%。 ​ ​
應在發行之日起三年內支付，年利率為7%。
​
​
還款日適用的利率
​ ​
在還款時，有一項條款規定，在贖回日按韓元兑美元匯率轉換的美元金額將根據發行日轉換為韓元兑美元匯率的韓元金額退還。
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​
 
F-120
目錄
 
GCT半導體公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日止年度
4.Debt (續)
​
發行日期
​ ​
第13條
​ ​
14
​ ​
15
​ ​
第16次
​ ​
第17條
​ ​
第18條
​ ​
19
​ ​
20
​ ​
第21條
​ ​
第22次
​ ​
23號
​ ​
第24頁
​
​
2020
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2021
​
​ 換算價格 ​ ​ 每件3.50美元
共享 		​
​ 轉換 ​ ​
 — 
可轉換票據持有人可隨時兑換。
​
 — 
倘本公司於發行可換股票據後發行新股本工具，則可換股票據持有人可於股本工具發行前最多七日以每股3. 50元的發行價值參與轉換。
​
 — 
在發行日後按需轉換，轉換價格等於每股3.50美元。
​
 — 
IPO中的自動轉換（轉換價格調整為每股3.50美元）。
​
 — 
如果發行新的股權工具或IPO時的價格低於3.50美元，則調整可轉換票據的轉換價格。
​
 — 
轉換價格在KOSDAQ首次公開募股後的一年內每三個月調整一次（但調整後的價格不能低於每股3.50美元的70%，也不能高於每股3.50美元）（第13期可轉換票據）。
​
 ​
​
可兑換數量
共享(*4)
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
102,597
個共享
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
874,286股
​ ​
245,714股
​ ​
180,000股
​
​ 抵押品和擔保 ​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
(*5)​
​ ​
不適用
​ ​
(*5)
​
​
發行年份
​ ​
第25頁
​ ​
第26頁
​
​
2022
​ ​
2022
​
​ 提前還款 ​ ​
(*2)​
​ ​
(*3)​
​
​ 到期還款 ​ ​ 應在發行之日起三年內支付，年利率為5%。 ​ ​ 應在發行之日起三年內支付，年利率為4%。 ​
​ 還款日適用的利率 ​ ​
不適用
​ ​
不適用
​
​ 換算價格 ​ ​
每股3.50美元
 — 
可轉換票據持有者可以隨時將其轉換。
​
 — 
倘本公司於發行可換股票據後發行新股本工具，則可換股票據持有人可於股本工具發行前最多七日以每股3. 50元的發行價值參與轉換。
​
 — 
在發行日後按需轉換，轉換價格等於每股3.50美元。
​
 — 
IPO中的自動轉換（轉換價格調整為每股3.50美元）。
​
 — 
如果發行新的股權工具或首次公開募股時的價格低於每股3.50美元，則調整可轉換票據的轉換價格。
​
 ​
​ 轉換 ​ ​
 — 
轉換價格在KOSDAQ首次公開募股後的一年內每三個月調整一次（但調整後的價格不能低於每股3.50美元的70%，也不能高於每股3.50美元）（第13期可轉換票據）。
​
 ​
​ 可轉換股數量4 ​ ​
1,142,857股
​ ​
1,428,571股
​
​ 抵押品和擔保 ​ ​
不適用
​ ​
不適用
​
​
(*1)
可自可轉換票據發行之日起2年起至可轉換票據發行之日起3年內，每季度(共4次)行使一次提前償還權，期限為7天。
​
 
F-121
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GCT半導體公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日止年度
4.Debt (續)
(*2)
可自可轉換票據發行之日起一年起至可轉換票據發行之日起兩年內，每季度(共四次)行使一次提前償還權，期限為7天。
​
(*3)
可自可轉換票據發行之日起一年起至可轉換票據發行之日起三年內，每季度(共八次)行使一次提前償還權，期限為7天。
​
(*4)
可轉換股票的數量是應可轉換票據持有人的要求應用3.50美元的轉換價值來計算的。
​
(*5)
其他關聯方Kyeongho Lee提供付款擔保或Anapass，Inc.的普通股作為抵押品(見附註12)。
​
本公司的可轉換票據根據ASC 840指定為按公允價值計入損益的金融負債。本期間發生的公允價值變動分別為2 673 000美元(2021年：1 024 000美元)和3 123 000美元(2021年：6 058 000美元)，分別確認為其他收入和其他費用。
於2021年，琥珀國際有限公司購得第5期可轉換票據70.8萬美元，並在相同條件下代表公司贖回，其後該票據轉讓予GNI Partners Co.，Ltd.於本期內行使轉換權，將票據悉數轉換為普通股。
2021年6月，向新宗院能源控股有限公司發行的第三張可轉換票據轉讓給NJ控股公司。NJ控股公司在前期進行了轉換，因此第三期可轉換票據被全額轉換為普通股。
5.承諾和或有事項
訴訟
本公司在正常業務過程中受到各種索賠的影響。雖然不能作出保證，但本公司相信，本公司目前並非任何訴訟的一方，而該訴訟的結果如被不利決定，則合理地預期會個別或整體對本公司的業務、綜合經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
第三方不時地聲稱，本公司侵犯了他們過去、現在或未來的知識產權，其他人將來也可能聲稱。這些索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，需要公司改變經營方法，或者可能要求公司簽訂昂貴的特許權使用費或許可協議(如果有)。因此，這些索賠可能會損害公司的業務、綜合經營業績、現金流和財務狀況。
採購承諾
對於與公司使用的某些晶圓的製造相關的未完成採購訂單，以及晶圓一旦投產後不可取消的其他服務，本公司有某些承諾。否則，可隨時取消這些生產協議，並要求公司支付取消日期之前發生的所有費用。然而，一旦開始生產，該公司很少取消這些協議。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司對這些生產協議的未償還不可撤銷採購承諾分別為50萬美元和230萬美元。
 
F-122
目錄
 
GCT半導體公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日止年度
5.承付款和或有事項 (續)
本公司與三星電子有限公司（Samsung Electronics Co.，Ltd（“三星”）於二零二零年七月收購。根據協議，公司設計5G芯片產品，三星提供開發和知識產權支持，批量生產支持，包括製造和工程樣品芯片供應給公司的掩模組。該協議的總費用為2110萬美元，其中1170萬美元將在開發里程碑期間支付，940萬美元的額外NRE（非經常性工程）將在計劃產品首次發貨日期後最多4年內支付。本公司承擔研發失敗的風險，並有義務根據協議中定義的里程碑支付費用。根據ASC 730-20，研發，本公司於截至2022年及2021年12月31日止年度分別就該協議支銷710萬元及800萬元。截至2022年及2021年12月31日，未付入賬開支分別為1，540萬元及830萬元，已計入綜合資產負債表的應付賬款。截至2022年12月31日，該協議的未付總額為1710萬美元。
作為抵押品質押的資產
本公司已向Anapass，Inc.提供抵押品，為關連人士，就GCT之附屬公司GCT R&D向韓亞銀行、韓國IBK工業銀行及Anapass，Inc.分別為710萬美元、730萬美元和1 030萬美元（見附註4）。提供給Anapass，Inc.的抵押品詳情如下所示：
(千)
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
有擔保債權人
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 1,363 ​ ​ ​ ​ $ 496 ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 4,453 ​ ​ ​ ​ ​ 5,860 ​ ​ ​ ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 3,480 ​ ​ ​ ​ ​ 1,708 ​ ​ ​
Anapass，Inc.
​
財產和設備
​ ​ ​ ​ 485 ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​
無形資產及其他
​ ​ ​ ​ 531 ​ ​ ​ ​ ​ 416 ​ ​ ​ ​ ​
6. 普通股
本公司的法定股份總數為200，000，000股，已發行普通股總數為127，760，265股（2021年：13，183，259股），每股面值為0.001美元。
截至2022年12月31日，本公司已保留以下已授權但未發行的普通股：
​
未完成的選項
​ ​ ​ ​ 4,773,892 ​ ​
​
可供授予的選項
​ ​ ​ ​ 2,641,679 ​ ​
​
認股權證
​ ​ ​ ​ 3,942,853 ​ ​
​
可轉換本票
​ ​ ​ ​ 9,688,740 ​ ​
​
合計
​ ​ ​ ​ 21,047,164 ​ ​
​
7.
可贖回可轉換優先股
​
由於於本期間向韓國交易所提交資格審查申請而符合公司註冊證書下的自動轉換條件，除與未經確認股東有關的註銷外，所有可贖回可轉換優先股均轉換為普通股，C系列可贖回可轉換優先股和G系列可贖回可轉換優先股的累計股息以28,685,582股普通股支付。
 
F-123
目錄
 
GCT半導體公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日止年度
7.
可贖回優先股 (續)
​
根據於2022年4月27日提交的公司註冊證書，倘自自動轉換日期起計兩（2）年內未進行首次公開發售，則於可贖回可轉換優先股自動轉換時發行的普通股股份將自動轉換回適用系列的可贖回可轉換優先股。
本公司按發行日期的公允價值（扣除發行成本）記錄可贖回可轉換優先股。A系列可贖回可轉換優先股的重要條款（“A系列”），B系列可贖回可轉換優先股（“B系列”），C系列可贖回可轉換優先股（“C系列”），D系列可贖回可轉換優先股（“D系列”），E系列可贖回可轉換優先股（“E系列”）、F系列可贖回可轉換優先股（“F系列”）和G系列可贖回可轉換優先股（“G系列”）統稱為系列優先股，具體如下：
轉換功能
系列優先股的每股股份可根據轉換公式按持有人的選擇進行轉換，但須就攤薄作出調整。所有系列優先股的每股自動轉換為普通股的股份數量，這些股份可在以下情況下按當時有效的轉換公式轉換為普通股：（i）以每股至少2.14美元的價格完成美國普通股IPO，總收益至少為2500萬美元，（ii）向韓國交易所提交資格審查申請，或（iii）A、B、C、D、E、F及G系列的過半數持有人同意。
在與IPO相關的C系列和G系列轉換後，所有此類股票的所有應計但未支付的股息均以普通股支付，每股費率為3.50美元。
投票權
每股系列優先股的投票權等於其可轉換為普通股的股份數，並與普通股一起作為一個類別投票。
關於組成董事會的公司七名董事的選擇，如果有至少500，000股G系列流通股，G系列持有人有權選舉三名董事會成員。初級優先股（A、B、C、D、E和F系列）的記錄持有人作為一個單一類別共同投票，有權選舉一名董事會成員。董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。
只要C、D、E和F系列的任何股份仍在發行，未經當時已發行的C、D、E和F系列的大多數持有人通過投票或書面同意批准，公司不得作為單一類別在轉換為普通股的基礎上一起投票，修改公司註冊證書，以減少支付給C、D、E和F系列的每股清算優先權金額。
只要G系列的任何股份仍未發行，本公司不得在未經(I)當時已發行的G系列的多數股份持有人及(Ii)持有多數次級優先股的持有人按折算基礎作為單一類別一起投票的情況下，採取任何行動更改或修訂公司註冊證書或附例，如有關行動會改變G系列優先股的權利、優先或特權；授權設立或發行，或有義務發行任何其他股權證券(包括任何可轉換為或可行使任何股權證券的證券)，優先於或按與現有系列優先的股息權、贖回權、轉換權、保障條款或清算優先權利平價；修訂公司註冊證書，以增加或減少任何系列優先股的法定股份數目；因(I)收購
 
F-124
目錄
 
GCT半導體公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日止年度
7.
可贖回優先股 (續)
​
(Br)通過合併、合併或其他形式的公司重組，或任何交易或一系列關聯交易，其中緊接該重組或交易之前的公司股東並不直接或間接擁有擁有尚存實體多數投票權的未償還證券，或(Ii)出售或處置公司的全部或幾乎所有資產；促使公司通過其附屬公司或其他方式直接贖回、回購或以其他方式收購其證券(終止對公司的員工、董事或顧問的回購除外)；將本公司的授權董事人數由七人增加或減少；進行任何涉及發行任何期權、認股權證或其他股權以購買本公司股本的交易，但根據本公司的股票期權計劃發行期權及發行及授予任何韓國承銷商期權除外；或對本公司進行資本重組、重組、清算或以其他方式解散本公司。
股息權
當董事會宣佈時，C系列和G系列的持有人有權按每股0.45美元和0.17美元的年利率獲得先前的累計股息。A、B、D、E和F系列的持有人只有在董事會一致宣佈時才有權獲得股息。在C系列和G系列分別支付每股0.45美元和0.17美元的年度股息之前，不得向A、B、D、E和F系列的持有人支付股息或其他分派。
在優先股系列的所有流通股支付股息之前，不得對普通股支付股息。從成立到2022年12月31日，董事會沒有宣佈系列優先股或普通股的股息。公司應在與符合條件的首次公開募股相關的普通股自動轉換時支付公司C系列和G系列普通股的累計股息。由於這種付款而發行的普通股數量是根據每股3.50美元的費率確定的。
A、B、D、E和F系列沒有贖回條款，因此，累計拖欠的未支付股息不會記錄在合併資產負債表中。
清算優先權和贖回付款
倘若本公司發生任何清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願的)，G系列的持有人將有權優先收取經就該等股份的任何股息、組合或拆分而調整的每股2.675美元的G系列股份，以及當時由G系列持有的每股該等股份的應計未付股息(“G系列優先股”)，而不是將本公司的任何資產或盈餘資金分派給持有初級優先股或普通股的持有人。如果該事件發生時，在G系列持有人之間分配的資產和資金不足以向該等持有人支付上述全部優先金額，則本公司合法可供分配的全部資產和資金應按每個該等持有人以其他方式享有的優先金額按比例在G系列持有人之間按比例分配。
在支付了C系列、D系列、E系列和F系列的優先股優先股後，C系列、D系列、E系列和F系列的持有人有權優先於因其所有權而將公司的任何資產或盈餘資金分配給A系列和B系列的持有人或普通股，經任何股息調整後，分別獲得C系列每股16.32美元、D系列每股13.38美元、E系列每股14.85美元和F系列每股16.20美元，有關該等股份的合併或分拆，加上C系列持有人當時持有的每股該等股份的所有應計但未支付的股息(“第二優先股”)。如果此類事件發生時，在C、D、E和F系列持有人之間分配的資產和資金應不足以允許
 
F-125
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GCT半導體公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日止年度
7.
可贖回優先股 (續)
​
如果按照每個持有者以其他方式有權獲得的優惠金額按比例支付，則合法可供分配的全部金額應按每個持有者以其他方式有權獲得的優惠金額按比例在系列C、D、E和F的持有人之間按比例分配。
在支付G系列優先股及次級優先股後，A系列及B系列優先股持有人將有權優先及優先因持有普通股而將本公司任何資產或盈餘資金分派予普通股持有人，金額分別為每股2.25美元及22.50美元，按有關該等股份的任何股息、組合或拆分作出調整，另加當時持有的每股該等股份的所有已宣派但未支付的股息。如事件發生時，如此分配給A及B系列持有人的資產及資金不足以向該等持有人支付上述全部優先金額，則本公司合法可供分配的全部資產及資金應按每個該等持有人以其他方式享有的優先金額按比例在A及B系列持有人之間按比例分配。
在向系列優先股持有人支付上述金額後，公司合法可供分配的全部剩餘資產和資金(如果有)應按比例分配給普通股持有人。
C系列和G系列的贖回權
根據2022年4月27日修訂前的公司註冊證書，在書面選擇C系列或G系列流通股持有人後，該等持有人持有並在書面選擇中指定的C系列或G系列流通股可在2017年4月17日之後的任何時候贖回，前提是公司有合法可用資金贖回它們。C系列和G系列的贖回價格分別為每股5.73美元和2.14美元，經任何股票股息、組合或拆分調整後，加上該等股票的所有應計和未支付股息。在2022年4月27日的公司註冊證書修訂後，優先考慮的所有系列的贖回權已被刪除。
贖回金額增加
公司將C系列和G系列的賬面價值增加到贖回價值。增值金額採用有效利率法及股息權釐定，於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度分別為220萬美元及910萬美元。由於對C系列作出修訂，C系列的賬面價值大於贖回價值，因此於截至2022年及2021年12月31日止年度並無錄得進一步增值。
於2022年4月27日對公司註冊證書進行修訂後，優先考慮的所有系列的贖回權已被刪除。因此，所有首選系列都被更改為不可兑換。此外，在本期間根據公司註冊證書進行自動轉換時，所有系列優先股均已轉換為普通股，增值已停止。
8.認股權證
認股權證
本公司已發行股票認購權證(“認股權證”)。認股權證使持有者有權以指定價格購買指定數量的公司普通股或新系列優先股。
 
F-126
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GCT半導體公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日止年度
8.認股權證 (續)
發行日期：
​ ​
2019年3月~
2019年12月(*1)
​ ​
2020年2月~
2020年5月(*1)
​ ​
2020年12月
 ​
鍛鍊週期：
​ ​
在兩年內更早
簽發日期或2周
在美國IPO或韓國IPO之前
​
已發行(股份)權證數量：
​ ​ ​ ​ 2,185,711 ​ ​ ​ ​ ​ 857,142 ​ ​ ​ ​ ​ 2,514,285 ​ ​
行權時發行的股票類型：
​ ​
普通股或優先股
​
每股行權價：
​ ​ ​ $ 3.50(*2) ​ ​ ​ ​ $ 3.50(*2) ​ ​ ​ ​ $ 3.50(*3) ​ ​
發行日期：
​ ​
2021年2月(*5)
​ ​
2021年8月
 ​ ​
2021年9月
 ​
鍛鍊週期：
​ ​
自 起計18個月內
簽發日期
​ ​
自 起計3年內
簽發日期
​
已發行(股份)權證數量：
​ ​ ​ ​ 342,857 ​ ​ ​ ​ ​ 999,997 ​ ​ ​ ​ ​ 428,571 ​ ​
行權時發行的股票類型：
​ ​
普通股或優先股
​
每股行權價：
​ ​ ​ $ 3.50(*2) ​ ​ ​ ​ $ 3.50(*4) ​ ​ ​ ​ $ 3.50(*3) ​ ​
​
(*1)
該公司向其一些供應商發出認股權證，以換取晶圓、原材料。2021年9月，牧進電子股份有限公司以每股3.50美元的價格行使認股權證，發行了3,042,853股普通股。
​
(*2)
如果權證行使後，新股發行價或IPO認購價低於行權價，行權價將進行調整。
​
(*3)
如果權證發行後，下一次股權融資的每股價格或IPO價格的50%低於行權價，則調整行權價。
​
(*4)
如果在發行或行使認股權證後，下一次股權融資或首次公開募股的每股價格低於行使價格，則調整行使價格。
​
(*5)
認股權證直到到期日才行使，並於2022年8月到期。
​
截至2022年12月31日的年度內沒有任何演習。截至2022年12月31日，已發行權證數量為3,942,853股。
9.股票薪酬
2011年9月，董事會通過了2011年激勵性薪酬計劃(“2011計劃”)。本公司根據2011年計劃預留6,277,777股普通股供發行。該等股份儲備包括(I)於二零一一年計劃生效日期根據先前購股權計劃可供發行的股份總數，包括於生效日期轉移至新二零一一年計劃的根據該等計劃須予發行的已發行股份，加上(Ii)額外265,597股本公司普通股，使初步總股份儲備為6,277,777股。自2012年起，在2011計劃期間的每個日曆年的1月1日的第一個交易日，股票儲備將自動增加，數額相當於緊接上一個日曆月的最後一個交易日已發行普通股總數的5%。然而，在任何情況下，任何此類年度增持都不會超過2500,000股，董事會可以決定放棄自動增持。2021年9月，董事會批准了2011年計劃修正案，將2011計劃的終止期限延長至2031年9月11日。
 
F-127
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GCT半導體公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日止年度
9.股票薪酬 (續)
所示期間的選項活動如下：
​ ​ ​
未完成的選項
​
​ ​ ​
個共享
有空
用於授予
​ ​
數量：
庫存
選項
出色的
​ ​
加權-
平均
行使價
​ ​
加權
平均
剩餘
合同期限
(年)
​
截至2021年1月1日的餘額
​ ​ ​ ​ 1,997,973 ​ ​ ​ ​ ​ 10,328,199 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ (611,000) ​ ​ ​ ​ ​ 611,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,451,587) ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
取消了
​ ​ ​ ​ 292,790 ​ ​ ​ ​ ​ (292,790) ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 1,679,763 ​ ​ ​ ​ ​ 8,194,822 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ (105,000) ​ ​ ​ ​ ​ 105,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
鍛鍊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,459,014) ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
取消了
​ ​ ​ ​ 1,066,916 ​ ​ ​ ​ ​ (1,066,916) ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 2,641,679 ​ ​ ​ ​ ​ 4,773,892 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​
截至2022年12月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,819,337 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​
已背心並應背心
截至2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,726,116 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ $ 5.1 ​ ​
截至2022年及2021年12月31日止三個年度內授出的購股權之加權平均授出日期公允價值分別為每股0.01美元及每股0.01美元。
截至2022年12月31日，與員工股票期權補償安排相關的未確認補償成本為9,000美元，預計將在0.8年的加權平均期間內直線確認。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度內，沒有資本化的股票薪酬成本或公認的股票薪酬税收優惠。
確定股票期權的公允價值
每次授予股票期權的公允價值由本公司及其董事會使用下文討論的方法和假設確定。這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要重大的判斷才能確定。
計價方法
公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計其股票期權的公允價值。
預期期限
預期期限代表基於股票的獎勵預期未完成的時間段。期權授予的資格是“普通的香草”，公司使用簡化的方法來確定預期期限。簡化的方法將預期期限計算為期權的歸屬時間和合同期限的平均值。
 
F-128
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合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日止年度
9.股票薪酬 (續)
普通股公允價值
股票期權相關普通股的公允價值歷來由公司董事會決定，管理層提供意見。董事會由大多數非僱員董事組成，他們擁有在半導體行業投資和運營公司的豐富經驗。因此，本公司相信，董事會擁有相關經驗和專業知識，能夠在每個授予日確定普通股的公平市場價值。由於本公司的普通股尚未公開上市，董事會已考慮多個客觀及主觀因素，包括可比較公司的估值、向無關第三方出售可轉換優先股、經營及財務表現、股本缺乏流動資金，以及整體及特定行業的經濟前景等，以釐定授出購股權時普通股的公平市值。標的普通股的公允價值應由董事會確定，直至公司普通股在既定的證券交易所或全國市場系統上市。
無風險利率
無風險利率基於授予零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線，其到期日大致等於期權的預期期限。
預期波動率
預期波動率是基於本公司數家上市同業在約等於期權預期期限的一段期間內的歷史股票波動率，因為本公司沒有足夠的交易歷史來使用其本身普通股的波動率。
預期股息收益率
預期股息收益率一直為零，因為公司從未支付過普通股股息，也不預期支付普通股股息。
失敗率
本公司根據對其實際沒收的分析來估計其沒收比率，並將繼續根據實際沒收經驗、對員工離職行為的分析和其他因素來評估沒收比率的充分性。罰沒率調整的影響將在調整期間得到充分確認，如果未來沒收的實際數量與估計的數量不同，本公司可能需要在未來期間記錄基於股票的補償費用的調整。
假設摘要
員工股票期權的公允價值是在授予日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，其加權平均假設如下：
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
預計期限(以年為單位)
​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 1.85% ​ ​ ​ ​ ​ 1.20% ​ ​
預期波動率
​ ​ ​ ​ 65% ​ ​ ​ ​ ​ 65% ​ ​
預期股息收益率
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
 
F-129
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GCT半導體公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日止年度
9.股票薪酬 (續)
非員工股票薪酬
在截至2022年和2021年12月31日的兩個年度內，公司分別向顧問授予零和35,000份期權，以換取提供的服務。與這些期權相關的基於股票的薪酬支出在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每個年度確認為已發生和非實質性的。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下確定的：
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
預計期限(以年為單位)
​ ​ ​ ​ 6.9 ​ ​ ​ ​ ​ 7.81 ​ ​
無風險利率
​ ​ ​ ​ 3.96% ​ ​ ​ ​ ​ 1.46% ​ ​
預期波動率
​ ​ ​ ​ 65% ​ ​ ​ ​ ​ 65% ​ ​
預期股息收益率
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
10. 所得税
確定所得税、應付所得税以及遞延所得税資產和負債的準備涉及判斷。本公司計算其經營所在的每個税務司法管轄區的所得税並作出撥備，這涉及估計當前的税務風險以及對每個司法管轄區遞延税項資產的可收回性作出判斷。所用估計可能與實際結果不同，而這可能對未來期間的財務狀況、經營業績及現金流量產生重大影響。
所得税撥備前虧損的國內和國外部分如下：
(千)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
國內
​ ​ ​ $ (30,559) ​ ​ ​ ​ $ (26,569) ​ ​
外來的
​ ​ ​ ​ 4,268 ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
所得税撥備前虧損
​ ​ ​ $ (26,291) ​ ​ ​ ​ $ (26,452) ​ ​
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的所得税撥備包括以下各項：
(千)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
當前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ $ 128 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​
狀態
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
外來的
​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 345 ​ ​
總電流
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​
延期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
狀態
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外來的
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計延期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税撥備總額
​ ​ ​ $ 121 ​ ​ ​ ​ $ 359 ​ ​
 
F-130
目錄
 
GCT半導體公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日止年度
10.所得税 (續)
聯邦法定所得税與公司所得税撥備(受益)的對賬如下：
(千)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
按法定聯邦利率計算的預期福利
​ ​ ​ $ (6,717) ​ ​ ​ ​ $ (5,330) ​ ​
州税 - 聯邦福利淨額
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
研發學分
​ ​ ​ ​ (564) ​ ​ ​ ​ ​ (227) ​ ​
外國收入/損失按不同税率徵税
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
未確認的税收優惠
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 233 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
匯率差異
​ ​ ​ ​ 551 ​ ​ ​ ​ ​ 1,609 ​ ​
税率變化
​ ​ ​ ​ (92) ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​
真實遞延税金
​ ​ ​ ​ 3,254 ​ ​ ​ ​ ​ 3,426 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (118) ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ 3,246 ​ ​ ​ ​ ​ 731 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​
所得税撥備總額
​ ​ ​ $ 121 ​ ​ ​ ​ $ 359 ​ ​
在截至2022年、2022年和2021年12月31日的兩個年度內，公司的所得税撥備與聯邦法定税率不同，主要是由於聯邦和州政府的全額估值免税額、真實的遞延税款、研發抵免和匯率差異。
遞延所得税反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。本公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：
(千)
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
遞延納税資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨營業虧損結轉
​ ​ ​ $ 78,583 ​ ​ ​ ​ $ 79,661 ​ ​
資本化成本
​ ​ ​ ​ 3,095 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
應計項目和準備金
​ ​ ​ ​ 4,830 ​ ​ ​ ​ ​ 5,138 ​ ​
庫存儲備
​ ​ ​ ​ 402 ​ ​ ​ ​ ​ 467 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 368 ​ ​ ​ ​ ​ 361 ​ ​
未實現貨幣換算的收益/損失
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
研發學分
​ ​ ​ ​ 2,490 ​ ​ ​ ​ ​ 1,976 ​ ​
財務擔保負債
​ ​ ​ ​ 5,320 ​ ​ ​ ​ ​ 4,327 ​ ​
租賃責任
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延税項總資產
​ ​ ​ ​ 95,371 ​ ​ ​ ​ ​ 92,121 ​ ​
估值免税額
​ ​ ​ ​ (94,446) ​ ​ ​ ​ ​ (91,200) ​ ​
遞延税金淨資產
​ ​ ​ ​ 925 ​ ​ ​ ​ ​ 921 ​ ​
 
F-131
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GCT半導體公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日止年度
10.所得税 (續)
(千)
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
遞延納税義務 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換期票的重估
​ ​ ​ ​ (742) ​ ​ ​ ​ ​ (832) ​ ​
合同資產
​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​
ROU資產
​ ​ ​ ​ (175) ​ ​ ​ ​ ​ (55) ​ ​
遞延納税總額負債
​ ​ ​ ​ (925) ​ ​ ​ ​ ​ (921) ​ ​
遞延税項資產/負債淨額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
公司為美國和外國實體的淨營業虧損、信貸和其他遞延税項資產提供了估值備抵。當管理層根據可得證據得出結論認為部分遞延税項資產很可能無法變現時，則計提估值撥備。本公司於2022年及2021年12月31日維持估值撥備，原因是其經營虧損結轉淨額及其他遞延税項資產能否實現未來税務利益存在不確定性。截至2022年及2021年12月31日止年度的估值撥備分別增加320萬元及70萬元。
截至2022年12月31日，該公司用於聯邦，州和外國所得税目的的淨營業虧損結轉（NOL）分別約為3.2億美元，4400萬美元和2700萬美元。州NOL將於2028年到期，公司的1.03億美元聯邦NOL將無限期持續（限於特定年度應納税收入的80%）。
截至2022年12月31日，該公司的聯邦和州研究信貸結轉分別約為240萬美元和230萬美元。聯邦研究學分結轉將於2024年開始到期，而加州研究學分結轉則無限期。
修訂後的1986年《國內税法》第382節對在所有權發生變化時使用NOL結轉和研究税收抵免施加了限制。雖然本公司相信其利用NOL結轉的能力可能會因過去的所有權變動而受到限制，但本公司尚未完成分析以確定該等限制的數額(如有)。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的未確認税收優惠對賬如下：
(單位：千美元)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
期初毛UTB
​ ​ ​ $ 3,106 ​ ​ ​ ​ $ 2,769 ​ ​
上一年度增加的税務職位
​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​
本年度計提税額增加
​ ​ ​ ​ 1,093 ​ ​ ​ ​ ​ 556 ​ ​
根據貨幣換算的變化調整納税頭寸
​ ​ ​ ​ (223) ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​
上一年度減税
​ ​ ​ ​ (270) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由於法規失效，上一年減税的情況
​ ​ ​ ​ (468) ​ ​ ​ ​ ​ (88) ​ ​
結束總UTB
​ ​ ​ ​ 3,203 ​ ​ ​ ​ ​ 3,106 ​ ​
由遞延税項資產和/或估值津貼抵銷的違約金
​ ​ ​ ​ (1,714) ​ ​ ​ ​ ​ (1,647) ​ ​
淨UTB
​ ​ ​ $ 1,489 ​ ​ ​ ​ $ 1,459 ​ ​
截至2022年12月31日，如果確認將影響公司有效税率的未確認税收優惠金額為150萬美元。未確認的税收優惠中的剩餘金額將
 
F-132
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GCT半導體公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日止年度
10.所得税 (續)
不會影響匯率，因為它們會被估值津貼抵消。截至12月31日，2022年和2021年的應計利息和罰款分別為44.9萬美元和40.1萬美元。
本公司在隨附的綜合經營報表中確認與所得税支出項目內未確認的税收優惠相關的利息和罰款。應計利息和罰金計入綜合資產負債表中的相關税項負債項目。該公司已將未確認的税收優惠歸類為長期，因為它預計這些優惠不會在未來12個月內實現。該公司還預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。
由於公司的淨虧損，公司自成立以來一直接受美國國税局和州税務機關的審計。大多數外國司法管轄區的訴訟時效為3至6年。本公司目前未受到聯邦、州或其他外國司法管轄區所得税當局的審查。
11. 員工福利計劃
該公司發起了一項401（k）固定繳款計劃，涵蓋所有美國員工。本公司作出之供款每年由董事會釐定。截至2022年及2021年12月31日止年度，該計劃下的僱主供款分別為71，000元及61，000元。
根據韓國法律，本公司須向離職的韓國僱員支付遣散費。本公司對韓國員工的遣散費負債，是每個員工工作年限的工資和遣散費因素的函數，在本公司的綜合資產負債表中反映為應計制的淨界定福利負債。截至2022年及2021年12月31日，遣散費淨負債包括：
(千)
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
遣散費責任
​ ​ ​ $ 7,248 ​ ​ ​ ​ $ 7,978 ​ ​
押金
​ ​ ​ ​ (343) ​ ​ ​ ​ ​ (374) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 6,905 ​ ​ ​ ​ $ 7,604 ​ ​
12. 關聯方交易
截至2022年及2021年12月31日止年度，與作為本公司股東的關聯方的結餘及交易概要大致如下：
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
(千)
​ ​
分析
​ ​
李敬浩
​ ​
分析
​ ​
李敬浩
​
借款
​ ​ ​ $ 10,257 ​ ​ ​ ​ $ 1,690 ​ ​ ​ ​ $ 5,061 ​ ​ ​ ​ $ 3,594 ​ ​
可轉換本票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 431 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 389 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
 
F-133
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GCT半導體公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年12月31日止年度
13.細分市場和地理信息
本公司在一個細分市場中運營。按地理區域劃分的收入資料載於該等綜合財務報表附註1。按地理區域劃分的長壽資產如下：
(千)
​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
美國
​ ​ ​ $ 1,295 ​ ​ ​ ​ $ 569 ​ ​
韓國
​ ​ ​ ​ 626 ​ ​ ​ ​ ​ 1,240 ​ ​
長期資產總額
​ ​ ​ $ 1,921 ​ ​ ​ ​ $ 1,809 ​ ​
14.後續事件
管理層評估了截至2023年12月20日的所有交易和事件，也就是這些合併財務報表可以發佈的日期，除以下事項外，沒有其他項目將調整合並財務報表或要求額外披露。
2023年3月至7月，公司的子公司GCT R&D與公司的股東公司簽訂了借款協議，公司共借入100億韓元或790萬美元。貸款期限為6個月，年利率為6.5%。
2023年2月至10月，本公司向5名投資者發行了認股權證，投資者可購買本公司普通股或下一輪優先股，最多8,200,004股，行使價為每股3.50美元。權證期限為自發行日起計3年。
於2023年期間，KEB Hana Bank、IBK Industrial Bank of Korea、Anapass、Kyeongho Lee及M-Venture Investment Inc.的貸款到期日較披露到期日延長一(1)年。此外，I Best Investment的貸款到期日從披露的到期日起延長了最多五(5)個月(見附註4)。
2023年2月，本公司與M-Venture Investment，Inc.和一(1)家機構同意將900萬美元可轉換本票的到期日延長至2023年12月31日。
2023年5月，本公司與SG Ace Inc.修改了一張900萬美元的可轉換本票，並同意了最終到期日為2023年12月30日的分期付款時間表。
2023年10月，牧進電子股份有限公司行使認股權證，以每股3.5美元的收購價購買了428,572股普通股。
如附註1所述，本公司於2023年11月2日與上市SPAC公司協和收購公司III訂立最終合併協議，將導致本公司成為一家上市公司，須予關閉。
2023年11月，該公司向一名韓國投資者發行了200萬美元的可轉換本票。可轉換本票將於2026年11月到期，轉換價格為每股6.67美元。附註1中討論的與協和收購公司III的交易完成後，可轉換本票將自動轉換為普通股。
2023年12月11日，董事會授予多名員工和董事會成員限制性股票單位(RSU)獎勵，根據該獎勵，持有者有權獲得總計2,099,970股公司普通股。該等獎勵乃根據二零一一年計劃授予，並於滿足流動資金事項要求後分四次等額按年度分期付款。根據獎勵條款，未歸屬的股份在與本公司分離時被沒收。
 
F-134
目錄​
 
附件A​
執行版本​
業務合併協議
在 之間
協和收購公司III，
直布羅陀合併子公司，
和
GCT半導體公司
日期：2023年11月2日
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
第一條定義
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
第1.01節 某些定義
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
第1.02節 的進一步定義
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
第1.03節 施工
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
第二條合併的協議和計劃
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
第2.01節 合併
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
第2.02節 生效時間；關閉
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
第2.03節合併的 影響
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第2.04節 公司註冊證書；附則
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第2.05節 董事和高級管理人員
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第三條證券的轉換、證書的交換
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第3.01節證券 轉換
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第3.02節 證書交換
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
第3.03節 轉賬賬簿
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第3.04節 費用支付
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第3.05節 評估權
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第3.06節 公司盈利
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第四條.公司的陳述和保證
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第4.01節 組織和資質；子公司
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第4.02節 公司註冊證書和章程
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
第4.03節 大小寫
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
第4.04節 授權與本協議相關
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第4.05節 無衝突；要求提交的文件和同意
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第4.06節 許可；合規性
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
第4.07節 財務報表
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
第4.08節 未發生某些更改或事件
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第4.09節 無訴訟
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
第4.10節 員工福利計劃
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
第4.11節 勞動和就業事項
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
第4.12節 不動產；資產所有權
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
第4.13節 知識產權
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
第4.14節 税
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第4.15節 環境事項
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
第4.16節 材料合同
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
第4.17節 保險
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第4.18節 公司股東需要批准；董事會批准；需要投票
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第4.19節 反腐敗合規性；某些商業慣例
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第4.20節 制裁和出口管制合規
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第4.21節 利害關係方交易
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第4.22節 交換法案
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第4.23節 經紀人
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
 
A-I
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
第4.24節 註冊聲明
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第4.25節 股東支持協議
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第4.26節 管道投資
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第4.27節陳述和保修的 排他性
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第五條SPAC和合並子的陳述和保證
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第5.01節 企業組織
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第5.02節 公司註冊證書和章程
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
第5.03節 大小寫
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
第5.04節 授權與本協議相關
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第5.05節 無衝突；所需文件和意見書
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第5.06節 合規性
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第5.07節 美國證券交易委員會備案文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第5.08節 未發生某些更改或事件
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第5.09節 無訴訟
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第5.10節 董事會批准；需要投票
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第5.11節 沒有合併子公司之前的操作
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第5.12節 經紀人
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第5.13節 SPAC信託基金
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第5.14節 管道投資
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第5.15節 員工
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第5.16節 税
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第5.17節 列表
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第5.18節 SPAC和合並子公司的調查和信賴
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第5.19節 某些商業慣例
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第5.20節《 投資公司法》
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第5.21節 收購法規和章程條款
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第六條.合併前的業務行為
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
第6.01節 公司在合併前的業務行為
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
第6.02節SPAC和合並子公司在合併前的 業務行為
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
第6.03節 對信託賬户的索賠
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
第七條附加協議
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
第7.01節 代理聲明；註冊聲明
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
第7.02節 SPAC股東大會；合併子股東批准
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第7.03節 信息訪問；機密性
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第7.04節 禁止徵集
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第7.05節 員工福利事項
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第7.06節 董事和高級管理人員的賠償；D&O尾部
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
第7.07節 某些事項通知
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
第7.08節 進一步行動；合理的最大努力
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
第7.09節 公告
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
第7.10節 税務事項
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第7.11節 證券交易所上市
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第7.12節 第16節事項
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
 
A-II
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
第7.13節 空間委員會公開備案
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第7.14節 作為新興成長型公司的資格
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第7.15節 要求財務
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第7.16節 信託帳户
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
第7.17節 股權激勵計劃；員工購股計劃
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
第7.18節 併發融資
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
第7.19節 SPAC交易費用
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第八條合併的條件
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第8.01節 對各方義務的條件
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第8.02節 對SPAC和合並子公司義務的條件
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第8.03節 對公司義務的條件
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第九條。終止、修改和放棄
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
第9.01節 終止
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
第9.02節終止 的影響
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
第9.03節 費用
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
第9.04節 修正案
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
第9.05節 豁免
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
第十條總則
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
第10.01節 通知
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
第10.02節 聲明、保證和契諾的不存續
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
第10.03節 可斷開度
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
第10.04節 整個協議；作業
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
第10.05節 利害關係方
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
第10.06節 管理法律
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
第10.07節 放棄陪審團審判
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
第10.08個 標題
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
第10.09節 對應內容
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
第10.10節 具體性能
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
第10.11節 法律代表
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
第10.12節 無追索權
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
展品A
註冊權協議格式
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
展品B
鎖定協議格式
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附件C-1
SPAC第二次修訂和重新註冊的註冊證書格式
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
證物C-2
SPAC修訂和重新制定的附則形式
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附件D
尚存公司註冊證書格式
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附表A-1
公司知識派對
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附表A-2
SPAC知識派對
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附表B
大公司股東
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
A-III
目錄
 
業務合併協議，日期為2023年11月2日(本“協議”)，由協和收購公司III(特拉華州一家公司(“SPAC”))、直布羅陀合併子公司(特拉華州一家公司(“合併子公司”))和GCT半導體公司(特拉華州一家公司(“本公司”))簽署。
鑑於SPAC是一家空白支票公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併；
鑑於Merge Sub是SPAC的全資直屬子公司；
鑑於根據本協議的條款和條件並根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)，SPAC和本公司將進行業務合併，根據該合併，合併子公司應與本公司合併並併入本公司(“合併”)，本公司作為SPAC的全資子公司在合併後繼續存在；
鑑於，公司董事會(“公司董事會”)已一致(A)確定本協議和包括合併在內的交易對公司及其股東是公平的，符合公司及其股東的最佳利益，並已批准和通過本協議，並宣佈其可取性，批准包括合併在內的交易，以及(B)建議公司股東批准和採納包括合併在內的本協議和交易；
鑑於，SPAC董事會(“SPAC董事會”)已一致(A)批准並通過了本協議，並宣佈其可取，並批准了根據本協議向本公司股東支付總交易對價以及其他交易，以及(B)建議批准和通過本協議以及SPAC股東的交易；
鑑於，合併附屬公司董事會(“合併附屬公司”)已一致(A)確定本協議和包括合併在內的交易對合並附屬公司及其唯一股東是公平和最符合其利益的，並已批准和通過本協議，並宣佈其可取性和批准包括合併在內的交易，以及(B)建議合併附屬公司的唯一股東批准和採納包括合併在內的交易；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，SPAC、本公司和主要公司股東正在簽訂截至本協議日期的股東支持協議(“股東支持協議”)，其中規定，主要公司股東應(A)投票贊成通過和批准本協議和交易，包括合併和(B)對其持有的公司普通股股份施加某些限制；在每種情況下，應按照協議中規定的條款並受其中規定的條件的約束；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，本公司、保薦人和CA2正在簽訂保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，其中規定保薦人和CA2各自應(A)投票贊成包括合併在內的交易，(B)不贖回其持有的SPAC普通股，(C)放棄對其持有的SPAC B類普通股的反稀釋保護，以及(D)沒收或套現某些SPAC B類普通股和某些SPAC私募認股權證；在每種情況下，按照其中規定的條款並受其中規定的條件約束；
鑑於與結束有關，SPAC、SPAC的某些股東和本公司的某些股東應簽訂註冊權協議(“註冊權協議”)，基本上採用本協議附件A所示的形式；
鑑於，與收盤有關，SPAC和本公司的某些股東(包括其董事、高級管理人員、關聯公司和持有公司普通股5%以上流通股的股東)
 
A-1
目錄​​
 
截至成交時的庫存)應簽訂鎖定協議(“鎖定協議”)，基本上採用本合同附件中作為附件B的形式；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，(A)SPAC和本公司各自與某些投資者(統稱為“PIPE投資者”)訂立了認購協議(各自為“PIPE認購協議”)，根據協議，該等投資者將根據協議所載條款和條件，在緊接交易完成前完成的一項或多項私募配售中，以每股6.67美元的價格購買新SPAC普通股的股份(統稱為“PIPE認購協議”)，連同根據本協議在本協議日期後訂立的任何類似融資。(B)本公司已訂立協議，向某些投資者(“CVT投資者”，並與PIPE投資者一起，“融資投資者”)發行本票(統稱為“公司CVT可轉換票據”)，交易完成後，CVT可轉換票據將同時以每股6.67美元的價格自動轉換為新SPAC普通股的股份(“CVT融資”，與PIPE融資一起，稱為“同時融資”)；
鑑於在本協議簽署後十(10)個工作日內，滿足本公司股東所需批准的本公司某些股東(包括主要公司股東)將根據DGCL第251條向SPAC提交一份經簽署的不可撤銷的書面同意，其形式和實質為SPAC合理接受(“公司股東書面同意”)，贊成批准和採納本協議和交易，包括合併；以及
鑑於此，就美國聯邦所得税而言，本合併應符合《法典》第368（a）條所指的重組，本公司、合併子公司和SPAC是《法典》第368（b）條所指重組的當事方，本協議是，並特此被採納為，《法典》第354、361和368條以及《財政條例》第1.368-2（g）條所指的“重組計劃”（統稱為“合併預期税務處理”）。
因此，考慮到上述各項和本協議所載的相互契諾和協議，雙方特此同意如下：
文章I。
定義
第1.01節中的某些定義。就本協議而言：
指明人士的“聯屬人士”指直接或間接透過一名或多名中介人控制該指明人士、受該指明人士控制或與該指明人士共同受控制的人士。“控制”一詞是指直接或間接擁有直接或導致直接或導致直接管理或
“總交易對價”是指新SPAC普通股的數量，等於（i）公司價值除以（ii）10.00美元的商。
“AICPA”是指美國註冊會計師協會。
“附屬協議”是指股東支持協議、保薦人支持協議、註冊權協議、鎖定協議、PIPE認購協議，以及SPAC、合併子公司和/或本公司簽署和交付的與交易相關並由本協議明確規定的所有其他協議、證書和文書。
《反腐敗法》係指修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》，以及任何其他適用的國內或國外反腐敗法律的規定。
“反托拉斯法”是指旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的任何法律，包括《高鐵法案》。
 
A-2
目錄
 
“業務數據”是指所有業務信息和數據，不包括在公司或公司任何子公司的業務過程中由任何業務系統、產品或其他方式訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、轉移、披露、銷燬或處置的個人信息。
“營業日”是指紐約、紐約、舊金山、加利福尼亞州或韓國首爾的美國證券交易委員會或銀行不需要關門的任何週六、週日或其他日子。
“業務系統”是指公司或公司任何子公司在開展業務時擁有或使用的所有軟件、計算機硬件(通用或專用)、電子數據處理、信息、記錄保存、通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統，包括任何外包系統和流程。
“CA2”指特拉華州有限責任公司CA2聯合投資有限責任公司。
“控制權變更”是指(A)在一次交易或一系列相關交易中出售、租賃、許可或以其他方式處置SPAC及其子公司全部資產的50%(50%)或以上；(B)對SPAC的合併、合併或其他業務合併，導致任何個人或“集團”​(在任何特定時間點有效的《交易法》規則13d-3和13d-5所指的)獲得SPAC當時已發行證券或緊接該合併後尚未發行的尚存人士至少50%(50%)的合併投票權(為免生疑問，不包括可能根據第3.06節與該交易相關發行的任何公司套現股份(S))；或(C)任何個人或“團體”​(在任何特定時間點有效的《交易法》規則13d-3和13d-5所指的範圍內)(I)取得SPAC有表決權股票的實益所有權(如在任何特定時間點有效的《交易法》第13d-3和13d-5規則所界定)，佔有權投票選舉SPAC董事的SPAC股本投票權的50%(50%)以上；或(Ii)以其他方式直接或間接收購指導或引導SPAC管理層或政策的權力，無論是通過合同或其他方式行使投票權的能力。
“B類普通股轉換比率”是指根據SPAC註冊證書第4.3(B)節規定，SPAC B類普通股股票可自動轉換為SPAC A類普通股股票的比率。
“公司收購建議”是指任何個人或“集團”​(定義見交易法)(SPAC、合併子公司或其各自的關聯公司除外)在單一交易或一系列相關交易中提出的任何建議或要約，這些建議或要約涉及：(A)直接或間接收購或購買一項業務，該業務佔公司及其子公司資產的20%或更多，作為一個整體(基於公司董事會真誠確定的公平市場價值)；或(B)收購本公司權益證券總投票權20%或以上的實益擁有權，不論以合併、資產購買、股權購買或其他方式。
“公司合計現金權證行使價”是指在緊接生效時間前(不包括任何“淨額”行使或類似概念)，就所有公司現金權證全數行使時將向本公司支付的合計行使價格。
“公司註冊證書”是指本公司於2022年4月27日修訂並重述的公司註冊證書，該證書可能已不時修訂、補充或修改。
“公司結算現金”是指截至截止日期前一個營業日營業結束時，根據公認會計原則確定的公司所有現金和現金等價物，而不是重複的；惟(A)公司結賬現金應不包括(I)本公司於緊接結算日前營業日營業結束時已發行但未結清的所有支票及其他電匯及匯票金額，(Ii)任何現金或現金等價物，惟以可歸屬或可分配予本公司任何少數股東或非控股權益及(Iii)限制性現金為限；及(B)公司結賬現金應包括截至緊接結算日前營業日營業日收盤時存入本公司賬户的所有支票及其他電匯及匯票金額。
 
A-3
目錄
 
“公司結算負債”是指公司截至截止日期前一個營業日營業結束時的負債。為免生疑問，本公司可轉換票據及本公司CVT可轉換票據不應視為公司結清債務。
“公司普通股”是指公司的普通股，面值0.001美元。
“公司可轉換票據”是指可轉換為公司普通股的任何可轉換本票，不論是否已轉換，在緊接生效日期前仍未發行。
“公司股權計劃”是指GCT半導體公司修訂和重訂的2011年激勵薪酬計劃。
“公司完全稀釋數量”指(A)在緊接生效時間之前發行和發行的公司普通股總數(為免生疑問，包括票據轉換股票)，(B)公司行使既得期權(假設行使無現金基礎)後可發行的公司普通股總數，而不重複。(C)根據緊接生效時間前完成服務而歸屬的受公司RSU管限的公司普通股股份總數及(D)於行使公司現金認股權證時可發行的公司普通股股份總數(假設以無現金方式行使)。
“公司現金權證”是指在緊接生效時間之前，行權價低於公司股票隱含價格的公司權證。
“公司IP”統稱為公司所有的IP和公司許可的IP。
“公司許可的知識產權”是指由第三方擁有或聲稱由第三方擁有並許可給公司和/或公司子公司的所有知識產權，或者公司和/或公司子公司以其他方式有權使用的所有知識產權。
“公司重大不利影響”是指任何單獨或與所有其他事件、情況、變化和影響合計，已經或將合理地預期對(A)公司及其子公司的業務、狀況(財務或其他方面)、資產、負債或經營結果產生重大不利影響的任何事件、情況、變化或影響，或(B)公司按本協議規定的條款及時完成合並和其他交易或履行其協議或契諾的能力；然而，僅就第(A)款而言，在確定是否已經或將會對公司產生重大不利影響時，不得將以下任何事項(或下列任何事項的影響)單獨或合併視為構成或考慮在內：(I)任何法律或公認會計原則的任何改變或擬議改變，或對其解釋的改變；(Ii)普遍影響公司及其附屬公司所在行業或地理區域的事件或條件；(3)一般經濟狀況的任何衰退，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格的變化或這些市場的任何干擾)；(4)戰爭行為、破壞、內亂或恐怖主義，或任何這種戰爭行為、破壞、內亂或恐怖主義的任何升級或惡化，或全球、國家、區域、國家或地方政治或社會條件的變化；(V)颶風、龍捲風、洪水、地震、野火或其他自然災害、流行病、疾病暴發(包括新冠肺炎)或任何新冠肺炎措施，或自本協議、流行病或天災之日起對該等新冠肺炎措施或其解釋的任何改變；(Vi)公司根據本協議或任何附屬協議的要求採取或未採取的任何行動；(Vii)任何可歸因於宣佈或執行、懸而未決、談判或完成合並或任何其他交易的影響(包括其對與客户、供應商、員工或政府當局的關係的影響)；(Viii)任何未能滿足任何預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或財務或運營預測的情況，但第(Viii)款不應阻止確定導致此類失敗的任何變化、事件或事件已導致公司產生重大不利影響；或(Ix)在每種情況下，SPAC已書面要求或其書面同意或本協議明確考慮採取的任何行動、採取行動的失敗或此類其他改變或事件，但條款 除外。
 
A-4
目錄
 
(I)至(Iii)，以本公司因此而受到的影響較本公司所經營行業的其他參與者不成比例的範圍為限。
“公司期權”是指根據公司股權計劃授予的購買公司普通股股份的期權，不論是否可行使和是否歸屬。
“公司現金外認股權證”是指在緊接生效時間之前，行權價等於或高於公司股票隱含價格的公司認股權證。
“公司擁有的知識產權”是指公司或公司的任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。
“公司RSU”是指代表根據公司股權計劃授予的獲得公司普通股股份的權利的限制性股票單位。
“公司股票獎勵”是指所有未償還的公司期權、公司RSU和公司認股權證。
“公司股份隱含價格”是指美元金額等於(A)公司價值除以(B)公司完全稀釋數字的商。
“公司股東必須獲得批准”是指至少獲得當時公司普通股流通股的過半數贊成票。
“公司交易費用”是指由公司、任何公司子公司或其各自的關聯公司支付的或代表公司、任何公司子公司或其各自關聯公司支付的所有自付費用和支出(無論是否開具賬單或應計)，作為交易談判、文件或完成(連同支付交易的書面發票和電匯指示)的結果或與之相關的費用，包括：(A)財務顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商的所有費用、成本、支出、經紀費用、佣金、調查費用和支出；(B)在任何情況下，由於執行本協議或完成交易或與執行本協議或完成交易有關而須支付給任何現任或前任僱員、獨立承包商、董事或公司高管、公司任何附屬公司或合併附屬公司的任何控制權紅利、交易紅利、留任紅利、終止或遣散費或與已終止的期權(包括任何公司期權)、認股權證(包括任何公司認股權證)或其他股權增值、影子股權、利潤分享或類似權利有關的任何變動，以及須就此支付的任何工資税的僱主部分；(C)支付給政府主管部門的與交易有關的任何及所有備案費用和與此相關的支出(為免生疑問，包括支付給美國證券交易委員會的費用；。d)準備、印刷、歸檔和郵寄委託書和註冊報表的費用(不包括任何其他方的外部律師、財務顧問、顧問和其他顧問的費用和開支)；。(E)與向紐約證券交易所提交的任何備案文件或與紐約證券交易所批准的任何文件有關的費用；。(F)與公司的D&O尾部相關的溢價及其他成本和開支；。和(G)將SPAC擴展費用增加到SPAC擴展費用全球上限。
“公司未歸屬期權”是指在生效時間之前未歸屬的公司期權。
“公司價值”是指相當於(A)350,000,000美元減去(B)公司期末債務，加上(C)公司期末現金，加上(D)公司貨幣權證行使總價的金額。
“公司既得期權”是指在緊接生效時間之前已歸屬的公司期權。
“公司認股權證”是指購買公司普通股的認股權證，不論是否可行使。
“合規”是指，就所要求的財務而言，所要求的財務：(A)在所有實質性方面都符合適用的美國證券交易委員會S-K條例和S-X條例的所有要求
 
A-5
目錄
 
“機密信息”是指有關本公司或本公司或本公司子公司或SPAC或其子公司(如適用)的任何供應商或客户的業務和事務的任何尚未向公眾公開的信息、知識或數據，包括任何知識產權。
“控制”​(包括術語“受控於”和“受共同控制”)是指直接或間接，或作為受託人或遺囑執行人，擁有通過擁有有表決權的證券、作為受託人或遺囑執行人、通過合同或其他方式，指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變、突變或相關的或相關的流行病、大流行或疾病爆發。
“新冠肺炎措施”是指任何行業組織或任何政府官員(包括疾病預防控制中心和世界衞生組織)在每種情況下發布的與新冠肺炎相關或為迴應新冠肺炎而發佈的任何檢疫、“庇護到位”、“呆在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、扣押、安全或類似的法律、指令、指南或建議，包括不時修訂或補充的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”以及“家庭第一法”。
“遞延承銷佣金”是指信託賬户向SPAC首次公開募股承銷商的交易完成後應支付的遞延承銷佣金。
“禁用設備”是指軟件病毒、定時炸彈、邏輯炸彈、特洛伊木馬、陷阱門、後門或其他計算機指令、故意設備或技術，旨在以未經授權的方式威脅、感染、攻擊、破壞、詐騙、破壞、禁用、惡意侵入、侵入、使計算機系統或其任何組件無法運行、滲透、減慢或關閉計算機系統或其任何組件，包括影響系統安全或泄露或泄露用户數據的任何此類設備。
基於或產生於：(A)任何危險物質的存在、釋放或暴露；或(B)本公司或本公司附屬公司在截止日期前擁有、租賃或管理的任何物業實際或據稱不遵守任何環境法或任何環境許可證的條款或條件。
“環境法”係指任何美國聯邦、州或地方或非美國的法律、裁決、法規或政府當局的命令，涉及公共健康和安全、工人健康和安全以及環境(包括環境空氣、土壤、地表水或地下水或地下巖層)的污染或保護，包括與任何有害物質、物質或廢物的存在、使用、生產、產生、處理、運輸、處理、儲存、處置、分配、標籤、測試、加工、排放、釋放、威脅釋放、控制或清理或暴露於其中有關的所有法律、法規、規章或命令。化學物質或混合物、殺蟲劑、污染物、污染物、有毒化學品、石油產品或副產品、石棉、多氯聯苯、噪音、氣味、全氟和多氟烷基物質、黴菌或輻射，與環境保護、自然資源或人類健康或安全有關的過去、現在或今後的效果
 
A-6
目錄
 
“環境通知”指任何書面指示、違反或違規通知，或與實際或據稱不遵守任何環境法或任何環境許可證的任何條款或條件有關的任何環境索賠的通知。
“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。
“ERISA聯屬公司”是指就ERISA第4001(B)(1)節和/或守則第414(B)、(C)和/或(M)節而言，與本公司或本公司任何附屬公司一起被視為“單一僱主”的任何實體。
《出口管制法律》是指《美國出口管制改革法案》、《美國國際緊急經濟權力法》、《美國出口管理條例》、《美國武器出口管制法案》、《美國國際軍火販運條例》及其各自的實施細則和條例，以及不時適用於本公司、其子公司及其業務的其他類似出口管制法律或限制。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“政府官員”是指政府或其任何部門、機構或機構的任何官員或僱員，或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份或代表任何這種政府、部門、機構或機構或為或代表這種公共國際組織行事的任何人，包括但不限於由政府或國際公共組織直接或間接擁有的任何企業的董事、官員、經理、僱員和其他代理人。
“危險物質(S)”是指任何材料、物質、污染物或污染物，包括任何危險、有毒、危險、易燃、爆炸性、傳染性或放射性物質或廢物，受任何環境法或政府當局命令的監管、定義、聲明或控制，或可能根據任何環境法或政府當局的命令產生行為標準或責任，包括但不限於任何石油產品或副產品、石棉、鉛、多氯聯苯或相關廢物、每和多氟烷基物質、黴菌或氡。
“高鐵法案”是指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案。
對任何人來説，“負債”是指在綜合基礎上的數額，該數額不重複地等於(A)借款的負債，包括任何票據、債券、債券、按揭或其他債務工具或債務擔保所證明的債務，(B)該人在利率互換、對衝或類似安排方面的淨債務，包括任何與外匯有關的互換、對衝或類似安排，(C)該人根據資本化租賃承擔的債務，(D)該人與過去收購有關的任何遞延購買價格負債，無論是否由票據表示，(E)該人根據表外融資安排或與表外融資安排有關的義務；(F)任何退休金、界定供款(包括僱主供款)、遞延補償及/或類似計劃下的所有應累算債務；及(G)所有款額(包括本金款額，加上任何有關的應計及未付利息、費用及預付保費或罰款)及本定義前述條文所指的該人有責任或有法律責任支付的義務，例如債務人、擔保人、擔保人或其他，包括對此類義務的任何擔保。為免生疑問，在正常業務過程中產生的應付貿易款項不應被視為債務。
 
A-7
目錄
 
“知識產權”是指：(A)專利、專利申請和專利披露及其所有重新發布、續展、部分續展、分割、修訂、延長或複審(“專利”)；(B)商標和服務標誌、商業外觀、標識、商號、公司名稱、品牌、口號和其他來源標識，以及前述內容的所有翻譯、改編、派生、組合和其他變體，以及與此相關的所有申請、註冊和續訂(“商標”)；(C)著作權和登記及其登記、續展和延期的申請(“著作權”)和其他作者作品(不論是否可享有著作權)和精神權利；(D)商業祕密和技術訣竅(包括想法、配方、成分、發明(不論是否可申請專利或已付諸實施))、客户和供應商名單、改進、協議、流程、方法和技術、研究和開發信息、行業分析、算法、架構、佈局、圖紙、規格、設計、計劃、方法、建議、工業模型、技術數據、財務和會計和所有其他數據、數據庫、數據庫權利，包括使用任何個人信息、定價和成本信息、商業和營銷計劃和建議、客户和供應商名單(包括潛在客户名單)和相關信息的權利；(E)互聯網域名和社交媒體賬户；(F)隱私權；(G)所有面具作品、面具作品註冊和應用，以及任何同等或類似的權利；(H)任何種類或描述的所有其他知識產權或專有權；(I)以任何形式或媒介複製上述任何一項的副本和有形化身；(J)(A)至(H)項所產生的所有法律權利，包括起訴和完善這些利益的權利，以及基於這些利益起訴、反對、取消、幹預和禁止的權利，包括基於與上述任何一項有關的以往侵權行為的權利。
“主要公司股東”是指附表B所列的個人和實體。
就本公司而言，“知悉”或“知悉”是指A-1附表所列人士經合理調查後的實際知悉，而就SPAC而言，則指A-2附表所列人士經合理調查後所知的實際情況。
“租賃不動產”指本公司或本公司任何附屬公司以承租人身份租賃的不動產，連同(在本公司或本公司任何附屬公司租賃的範圍內)位於其上的所有建築物及其他構築物、設施或改善設施，以及本公司或本公司任何附屬公司與前述有關的所有地役權、許可證、權利及附屬設施。
“留置權”是指任何留置權、擔保物權、抵押、信託契約、質押、不利債權或其他任何形式的產權負擔(根據適用的證券法設定的債務除外，且不包括任何知識產權許可)。
“回溯日期”是指2022年1月1日。
“合併子組織文件”是指經不時修訂、修改或補充的合併子組織的公司註冊證書和章程。
“新SPAC普通股”是指SPAC的普通股，每股票面價值0.0001美元，載於SPAC第二次修訂和重新註冊證書中。
“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所或根據《交易法》第6節註冊的全國性證券交易所的繼承者。
“開源軟件”是指根據以下條件獲得許可的任何軟件：(A)現在或將來由開源計劃批准並在http://www.opensource.org/​許可證中列出的任何許可證，其許可證包括GNU通用公共許可證、GNU Lesser通用公共許可證、GNU Affero通用許可證、麻省理工學院許可證、Eclipse公共許可證、通用公共許可證、CDDL、Mozilla公共許可證、藝術許可證、Netscape公共許可證、Sun社區源代碼許可證(SCSL)和Sun行業標準許可證(SISL)；或(B)授予被開放源碼基金會或自由軟件基金會視為“自由”或“開放源碼軟件”的任何軟件許可證。
“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會及其任何部門或分支機構。
 
A-8
目錄
 
“每股換股比率”是指(A)交易總對價除以(B)本公司完全稀釋數字的商數。
“允許留置權”是指：(A)所有權、地役權、產權負擔、留置權或限制的不完善之處，而該等不完美的所有權、地役權、產權負擔、留置權或限制，無論是個別地還是整體而言，都不會對公司或公司任何附屬公司資產的當前用途、價值或佔有率造成實質性損害；(B)根據公認會計原則，為獲得此類留置權的解除而按法律規定的物質工人、機械師、承運人、工人、倉庫工人、維修工、房東和其他類似的留置權；(C)税收留置權：(I)尚未到期和應繳，或(Ii)出於善意進行爭奪，並已根據公認會計原則為其建立適當的準備金；(D)政府當局頒佈的分區、權利、保護限制和其他土地使用和環境法規，而這些法規單獨或總體上不會對公司或任何受此約束的公司子公司資產的當前使用、價值或佔用造成重大損害；(E)非排他性許可、再許可或在正常業務過程中授予任何被許可人的公司擁有或許可的知識產權的其他權利；(F)對不動產的非貨幣留置權、產權負擔和限制(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)不單獨或總體上對此類不動產的當前使用、價值或佔用造成實質性幹擾；以及(G)對因該等協議的規定而產生的租賃、分租、地役權、許可證、使用權、進入權和通行權的留置權，或因已獲得商業上合理的不幹擾協議的任何優越產業、權利或權益而受益或產生的留置權。
“個人”或“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、個人(包括但不限於交易法第13(D)(3)節所界定的“個人”)、信託、協會或實體或政府、政治分支、機構或政府機構。
“個人信息”是指(A)與已識別或可識別的個人有關的信息(例如，姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、財務帳號、政府發佈的識別符)，(B)任何其他使用或打算使用的數據，或允許人們識別、聯繫或精確定位個人的任何其他數據，包括任何互聯網協議地址或其他永久識別符，以及(C)任何其他類似的信息或數據，每種信息或數據都被定義為“個人數據”、“個人信息”、“個人身份信息”或適用的隱私/數據安全法律規定的類似術語。
“計劃”是指每個員工福利計劃、計劃或安排，包括但不限於任何“員工福利計劃”、“員工養老金福利計劃”或“員工福利福利計劃”(包括但不限於​第3(3)、3(2)和3(1)節中定義的這些術語)、每個僱傭協議、每個獎金、補充失業福利、解僱工資、假期、獎勵或遞延補償、留任、控制權變更、養老金、退休、儲蓄、福利、離職後福利、醫療、人壽或傷殘保險，利潤分享、遣散費、股票購買、股票期權或股權(或影子股權)激勵、附帶或其他福利計劃、政策、協議、安排或計劃，無論是否終止，無論是否受ERISA約束，無論是否由公司或公司或任何公司子公司贊助、維持或出資，在每種情況下，公司或任何公司子公司對其負有任何責任(實際或潛在)。
“隱私/數據安全法”是指管理個人信息的接收、收集、使用、存儲、處理、共享、安全、披露或傳輸或個人信息或商業數據安全的所有法律。
“產品”指本公司或本公司任何附屬公司設計、開發、製造、執行、許可、銷售、分銷或以其他方式由本公司或本公司任何附屬公司提供的任何產品或服務(包括與本公司或本公司任何附屬公司互操作、捆綁或作為任何該等產品或服務的一部分提供的任何軟件或技術)，本公司或本公司任何附屬公司以前已從該等產品或服務中獲得、目前正從或預期從銷售或提供該等產品或服務中獲得收入，包括本公司或本公司任何附屬公司目前正在開發的產品或服務。
“贖回權”是指SPAC公司註冊證書第9.2節規定的贖回權。
《S-K條例》是指根據證券法頒佈的《S-K條例》。
 
A-9
目錄
 
《S-X條例》係指根據《交易法》頒佈的《S-X條例》。
“受制裁國家”是指作為全面制裁對象或目標的任何國家、司法管轄區或領土（在本協議簽訂時，克里米亞地區、被佔領的烏克蘭赫爾鬆、扎波羅熱、盧甘斯克和頓涅茨克地區、俄羅斯、白俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。
“受制裁人員”是指根據制裁法律受到或曾經受到制裁或限制的任何人員，包括：（a）任何列在任何適用的美國或非美國製裁或出口相關受限制方名單上的任何人，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）特別指定國民和受封鎖人員名單，* 《僅根據第13599號行政命令被認定為受封鎖的人員名單》和《部門制裁識別名單》;美國商務部維持的《被拒人員、未經核實和實體名單》;美國國務院維持的《被禁止名單》或《不擴散制裁名單》;以及聯合國安全理事會維持的類似名單;（b）由（a）款所述的一個或多個人直接或間接擁有或以其他方式控制的合計百分之五十（50%）或以上的任何人;或（c）位於、組織或居住在受制裁國家的任何人。
“制裁”是指美國（包括OFAC、美國國務院和美國商務部管理的）、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、英國和任何其他相關制裁機構的經濟制裁法律、法規和行政命令。
“軟件”是指所有計算機軟件(目標代碼或源代碼格式)、數據和數據庫以及相關文檔和材料。
“SPAC公司註冊證書”是指2021年11月3日修訂並重述的SPAC公司註冊證書，並於2023年5月4日修訂。
“SPAC A類普通股”指SPAC的A類普通股，每股面值0.0001美元。
“SPAC B類普通股”指SPAC的B類普通股，每股面值0.0001美元。
“SPAC普通股”是指SPAC A類普通股和SPAC B類普通股的統稱。
“SPAC延期”是指SPAC公司註冊證書中規定的SPAC完成業務合併的期限的延長。
“SPAC擴展費用”指（a）由SPAC或其關聯公司或代表SPAC或其關聯公司支付或應付的任何實付費用和費用，不得重複（不論是否已就該議付開出賬單或應計），SPAC擴展的文檔和完善（包括（i）根據SPAC向SEC提交的最終委託書向SPAC股東提交提案，（ii）向SPAC的股東提供該等最終委託書，及（iii）舉行及組織股東大會）;（b）保薦人或其聯屬公司或經許可的指定人為SPAC延期而向信託賬户作出或將作出的任何現金存款;及（c）SPAC延期期間及之後，SPAC或代表SPAC在正常業務過程中支付或應付的任何運營成本、費用及開支（包括但不限於會計師、審計師、董事及高級管理人員保險、紐約證券交易所上市及財務印刷商）。
“SPAC擴展全球上限”指1，000，000美元。
“SPAC重大不利影響”是指任何單獨或與所有其他事件、情況、變化和影響一起，已經或將合理預期對以下方面產生重大不利影響的事件、情況、變化或影響：（a）業務、條件SPAC的（財務或其他）、資產、負債或經營業績;或（b）SPAC或合併子公司根據本協議規定的條款及時完成合並和其他交易或履行其協議或契約的能力;但是，僅就第（a）款而言，以下任何一項（或以下任何一項的效力）均不應被視為單獨或組合構成，或被視為
 
A-10
目錄
 
在確定太平洋空間委員會是否已經或將會產生重大不利影響時考慮：(1)任何法律或公認會計原則的任何變化或擬議的變化或解釋的變化；(2)普遍影響太平洋空間委員會所在行業或地理區域的事件或條件；(3)一般經濟狀況的任何低迷，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格或此類市場的任何干擾)；(4)任何戰爭、破壞、內亂或恐怖主義行為，或任何此類戰爭行為、破壞、內亂或恐怖主義的任何升級或惡化，或全球、國家、地區、州或地方政治或社會狀況的變化；(5)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、野火或其他自然災害、流行病、疾病爆發、大流行或天災；(6)本協定或任何附屬協定所要求的任何行動；(Vii)可歸因於宣佈或執行、懸而未決、談判或完成合並或任何其他交易的任何效果；(Viii)在每種情況下，公司已要求或已同意或本協議預期採取的任何行動或未採取行動或其他改變或事件；或(Ix)因SPAC普通股持有人行使贖回權而引起或與之相關的任何事件、情況、變化或影響，但第(I)至(Iii)款的情況除外，但與SPAC所在行業的其他參與者相比，SPAC因此而受到的影響不成比例。
“SPAC組織文件”是指SPAC截至2021年11月3日的SPAC公司註冊證書、章程和信託協議，每一種情況下都會不時進行修改、修改或補充。
“SPAC私募認股權證”是指SPAC以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人和CA2出售的SPAC認股權證。
“SPAC交易費用”是指(A)由SPAC或代表SPAC支付或支付的所有自付費用和開支(不論是否開具賬單或應計)，以準備、作為談判、文件和完成交易的結果或與之相關，包括財務顧問、承銷商、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供者的所有費用、成本、費用、經紀費用、佣金、調查費用和支出；(B)由SPAC或代表SPAC支付或應付的任何自付費用及開支(不論是否已支付或累算)，該等費用及開支是因SPAC首次公開招股(包括遞延承銷委員會)的談判、文件及完善而產生或與之相關；。(C)SPAC根據保薦人本票及任何SPAC營運資金貸款所欠的總額(為免生疑問，不包括根據SPAC營運資金貸款條款選擇轉換為SPAC認股權證的該等款項)；。(D)扣除與SPAC的D&O尾部相關的任何其他成本和支出；及(E)扣除超出SPAC擴展費用全球上限的任何和所有SPAC擴展費用，或未根據第9.03(C)節向公司適當開具發票的任何和所有SPAC擴展費用。
“SPAC單位”是指一股SPAC A類普通股和一份SPAC認股權證的一半。
“SPAC認股權證協議”是指SPAC與大陸股票轉讓與信託公司之間於2021年11月3日簽署的特定認股權證協議。
“SPAC認股權證”指根據SPAC認股權證協議所設想的購買SPAC A類普通股股份的認股權證，每份認股權證可按11.50美元的行使價行使一股SPAC A類普通股。

“贊助商”是指協和贊助商集團III LLC，一家特拉華州的有限責任公司。
“保薦人貸款”是指保薦人和中國農業發展局在太古股份提交給美國證券交易委員會的首次公開募股最終招股説明書中所述的總額為6,900,000美元的貸款。
保薦人本票是指SPAC於2022年5月3日以保薦人為受益人發行的金額不超過350,000美元的本票。
 
A-11
目錄​
 
本公司、尚存公司、SPAC或任何其他人士的一個或多個附屬公司是指由該等人士通過一個或多箇中間人直接或間接控制的附屬公司。
“供應商”是指提供本公司或本公司任何附屬公司的產品所使用或構成的庫存或其他材料或個人財產、零部件或其他商品或服務的任何人。
“交易日”是指紐約證券交易所開放交易的任何一天。
“交易文件”是指本協議，包括本協議的所有附表和附件、公司披露時間表、附屬協議，以及SPAC、合併子公司或本公司簽署和交付的與交易相關的、本協議特別預期的所有其他協議、證書和文書。
“交易”是指本協議和交易文件所預期的交易。
“財政部條例”是指根據《守則》發佈的美國財政部條例。
“VWAP”是指，對於截至任何交易日的New SPAC普通股股票，該股票在紐約證券交易所交易的美元成交量加權平均價(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組和其他類似事件調整後)，自紐約時間上午9：30：01起至紐約時間下午4：00：00止，由Bloomberg通過其“HP”功能(設置為加權平均)報告。
第1.02節進一步定義。下列術語的含義與以下各節所述相同：
定義的術語
​ ​
定義位置
​
2023年中期財務報表
​ ​ § 4.07(b) ​
收購公司財務
​ ​ § 7.15 ​
操作
​ ​ § 4.09 ​
協議
​ ​ 前言 ​
假設公司選項
​ ​ §3.01(C)(I) ​
假設公司RSU
​ ​ §3.01(C)(二) ​
假設公司保證書
​ ​ §3.01(C)(三) ​
藍天法則
​ ​ § 4.05(b) ​
業務合併方案
​ ​ § 7.04(b) ​
合併證
​ ​ § 2.02(a) ​
證書
​ ​ § 3.02(b) ​
索賠
​ ​ § 6.03 ​
關閉
​ ​ § 2.02(b) ​
截止日期
​ ​ § 2.02(b) ​
代碼
​ ​ § 3.02(i) ​
公司
​ ​ 前言 ​
公司董事會
​ ​ 獨奏會 ​
公司CVT可轉換票據
​ ​ 獨奏會 ​
公司披露日程表
​ ​ 第四條 ​
 
A-12
目錄
 
定義的術語
​ ​
定義位置
​
公司現金期
​ ​ § 3.06(a) ​
公司收益獲得者
​ ​ §3.06(A)(I) ​
公司溢價股份
​ ​ §3.06(A)(二) ​
公司盈利目標
​ ​ §3.06(A)(二) ​
公司許可
​ ​ § 4.06 ​
公司股東書面同意
​ ​ 獨奏會 ​
公司子公司
​ ​ § 4.01(a) ​
公司未經審計的財務報表
​ ​ § 7.15 ​
公司棄權方
​ ​ § 10.11(b) ​
並行融資
​ ​ 獨奏會 ​
保密協議
​ ​ § 7.03(b) ​
CVT融資
​ ​ 獨奏會 ​
CVT投資者
​ ​ 獨奏會 ​
數據/隱私安全要求
​ ​ § 4.13(h) ​
數據安全要求
​ ​ § 4.13(g) ​
DGCL
​ ​ 獨奏會 ​
持不同意見的股份
​ ​ § 3.05(a) ​
D&O尾部
​ ​ § 7.06(b) ​
有效時間
​ ​ § 2.02(a) ​
環境許可證
​ ​ § 4.15(e) ​
股權激勵計劃
​ ​ § 7.17 ​
ESPP
​ ​ § 7.17 ​
《交換法》
​ ​ § 4.22 ​
Exchange代理
​ ​ § 3.02(a) ​
外匯基金
​ ​ § 3.02(a) ​
財務報表
​ ​ § 4.07(a) ​
一級公司溢價股份
​ ​ §3.06(A)(I) ​
一級公司盈利目標
​ ​ §3.06(A)(I) ​
政府權威機構
​ ​ § 4.05(b) ​
健康計劃
​ ​ § 4.10(h) ​
過渡期
​ ​ § 6.01(a) ​
國税局
​ ​ § 4.10(b) ​
法律
​ ​ § 4.05(a) ​
租賃
​ ​ § 4.12(b) ​
遞送函
​ ​ § 3.02(b) ​
鎖定協議
​ ​ 獨奏會 ​
材料合同
​ ​ § 4.16(a) ​
合併
​ ​ 獨奏會 ​
合併意向税收處理
​ ​ 前言 ​
合併子公司
​ ​ 前言 ​
合併子板
​ ​ 獨奏會 ​
合併子普通股
​ ​ § 5.03(b) ​
外部日期
​ ​ § 9.01(b) ​
 
A-13
目錄
 
定義的術語
​ ​
定義位置
​
付款電子表格
​ ​ § 3.01(a) ​
PCAOB審計財務報告
​ ​ § 7.15 ​
管道融資
​ ​ 獨奏會 ​
管道投資者
​ ​ 獨奏會 ​
管道訂閲協議
​ ​ 獨奏會 ​
計劃
​ ​ § 4.10(a) ​
PPACA
​ ​ § 4.10(h) ​
隱私政策
​ ​ § 4.13(h) ​
預計財務報表
​ ​ § 7.15 ​
代理報表
​ ​ § 7.01(a) ​
註冊IP
​ ​ § 4.13(a) ​
註冊權協議
​ ​ 獨奏會 ​
註冊聲明
​ ​ § 7.01(a) ​
補救例外情況
​ ​ § 4.04 ​
代表
​ ​ § 7.03(a) ​
所需財務
​ ​ § 7.15 ​
美國證券交易委員會
​ ​ § 5.07(a) ​
二級公司溢價股份
​ ​ §3.06(A)(二) ​
二級公司盈利目標
​ ​ §3.06(A)(二) ​
證券法
​ ​ § 5.07(a) ​
服務協議
​ ​ § 4.10(a) ​
空格
​ ​ 前言 ​
SPAC板
​ ​ 獨奏會 ​
SPAC董事會建議
​ ​ § 7.02(a) ​
SPAC披露時間表
​ ​ 第五條 ​
SPAC擴展費用每月上限
​ ​ § 9.03(d) ​
SPAC優先股
​ ​ § 5.03(a) ​
SPAC建議書
​ ​ § 7.01(a) ​
SPAC美國證券交易委員會報告
​ ​ § 5.07(a) ​
SPAC第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書
​ ​ § 2.04(c) ​
SPAC股東大會
​ ​ § 7.01(a) ​
放棄SPAC的當事人
​ ​ § 10.11(a) ​
贊助商支持協議
​ ​ 獨奏會 ​
股東支持協議
​ ​ 獨奏會 ​
倖存的公司
​ ​ § 2.01 ​
税
​ ​ § 4.14(q) ​
納税申報表
​ ​ § 4.14(q) ​
終止公司違規行為
​ ​ § 9.01(e) ​
終止SPAC違規
​ ​ § 9.01(f) ​
第三級公司盈利股份
​ ​ §3.06(A)(二) ​
第三級公司盈利目標
​ ​ §3.06(A)(二) ​
轉讓税
​ ​ § 7.10(b) ​
信託帳户
​ ​ § 5.13 ​
 
A-14
目錄​​​​
 
定義的術語
​ ​
定義位置
​
信託協議
​ ​ § 5.13 ​
信託基金
​ ​ § 5.13 ​
受託人
​ ​ § 5.13 ​
未付公司交易費用
​ ​ § 3.04(a) ​
未付SPAC交易費用
​ ​ § 3.04(b) ​
第1.03節施工。
(B)本協定中使用的語言應被視為各方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不得適用於任何一方。
(C)凡本協議所指的天數，除非明確規定營業日，否則應指日曆日。如果要在特定日曆日或之前採取或給予任何行動，並且該日曆日不是營業日，則可以將該行動推遲到下一個營業日。
(D)本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。
第二篇文章。
合併協議和計劃
第2.01節 合併。 根據第八條規定的條款和條件，並根據《通用公司法》，在生效時間，合併子公司應與公司合併並併入公司。由於合併，合併子公司的獨立公司存在將終止，本公司將作為合併的存續公司（“存續公司”）繼續根據DGCL存在，併成為SPAC的全資子公司。
第2.02節 有效時間;關閉。
（a） 在第八條規定的條件得到滿足或（如允許）放棄後，儘快但不得遲於三（3）個營業日（除因其性質而需在交割時滿足的條件外，應理解交割的發生應取決於交割時滿足或（如果允許）放棄此類條件），本協議各方應通過適當簽署、確認並向特拉華州州務卿提交符合《特拉華州政府一般法令》第251條要求格式的合併證書，促使合併完成。（“合併證明”），合併在向特拉華州州務卿提交合並證書後立即生效，SPAC和公司根據DGCL約定並在合併證書中規定的其他後續日期和時間（“生效時間”）。
（b） 在根據第2.02（a）節提交合並證書之前，應在上午9：00，紐約市時間，以確認
 
A-15
目錄​​​​​
 
第八條規定的條件的滿足或放棄，視情況而定。交割發生的日期在本協議中稱為“交割日”。
第2.03節 合併的影響。 在生效時間，合併的效力應符合《公司法》適用條款的規定。在不限制前述規定的一般性的前提下，在生效時間，公司和合並子公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力、特許經營權、許可證和授權應（如適用）歸屬於存續公司併成為其財產，其中應包括存續公司承擔任何及所有協議、契約、本協議以及合併子公司或公司作為一方的任何其他交易文件中規定的合併子公司和公司的任何及所有協議、契約、責任和義務。
第2.04節 註冊證書;章程。
（a） 在生效時間之前生效的公司註冊證書應在生效時間進行修訂和重述，以完整閲讀本協議附件D所述內容，經修訂後的公司註冊證書應是存續公司的註冊證書，直至根據適用法律規定進行修訂，以及經修訂和重述的公司註冊證書。
（b） 在生效時間，公司應促使在生效時間之前生效的公司章程進行修訂和重述，使其整體上與在生效時間之前生效的合併子公司章程相同，直到此後根據適用法律、經修訂和重述的存續公司註冊證書和該等章程（如適用）進行修訂。
（c） 交割時，SPAC應修改並重述（i）附件C-1中規定格式的SPAC公司註冊證書（“SPAC第二次修改並重述的公司註冊證書”）和（ii）附件C-2中規定格式的SPAC公司章程，並自生效時間起生效。
第2.05條 董事和官員。
（a） 公司應採取一切合法行動，以確保在生效時間，存續公司的董事和高級管理人員應由公司指定的個人擔任，直至其繼任者被選出並符合資格，或直至其提前死亡、辭職或根據存續公司的註冊證書和章程細則被免職。
（b） SPAC應採取一切合法行動，以便在生效時間，SPAC的董事和管理人員應由公司指定的個人擔任（前提是，保薦人應有權指定SPAC的兩（2）名初始董事，該權利僅適用於初始的交割後SPAC董事會;此外，由保薦人指定的董事應是公司合理接受的，其中至少一人應是行業專家，並具備獨立董事資格），每一個人的任期直至其繼任者被選出並符合資格，或直至其提前死亡、辭職或根據SPAC公司註冊證書和SPAC章程被免職。
第三條。
換股換證
第3.01節 轉換證券。
（a） 付款明細表。 公司應在生效時間前至少五（5）個營業日向SPAC提交一份時間表，（“付款明細表”），列明（A）公司期末現金、公司期末負債、公司價值、總交易對價和每股兑換率的計算，（B）總交易代價在公司普通股持有人之間的分配，（C）與公司受限制股份單位相關的公司普通股的股份數目，公司歸屬期權，公司未歸屬期權，公司價內認股權證和公司價外認股權證，以及（D）公司盈利股份在公司盈利接收人之間的分配（在本（F）款的情況下，應根據並考慮和反映第3.06節的規定進行）。公司應本着誠信原則，以SPAC合理滿意的形式和內容編制付款清單，並隨附合理滿意的文件
 
A-16
目錄
 
轉到SPAC。公司應向SPAC提供對公司相關賬簿、記錄和人員的合理訪問權限，以使SPAC能夠審查付款電子表格。公司應真誠地考慮SPAC及其代表的所有合理意見，雙方應對付款電子表格進行雙方真誠同意的修改。在適用法律允許的最大範圍內，付款電子表格(可根據上一句進行修改)中規定的分配和計算應對本協議各方具有約束力，並由SPAC用於根據本協議發佈所有對價，且無明顯錯誤。
(B)在有效時間，憑藉合併，SPAC、合併子公司、本公司或以下任何證券的持有人不採取任何行動：
(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股(但不包括持不同意見的股份)應自動轉換為根據每股交換比率獲得新空間通信公司普通股數量的權利，在緊接生效時間之前發行和發行的此類公司普通股的每個持有人有權獲得：(A)從總交易代價中獲得的新SPAC普通股的數量等於(1)該持有人在緊接生效時間之前持有的公司普通股(持不同意見的股票除外)數量乘以(2)每股交換比率，乘積四捨五入到最接近的整股，如付款電子表格上該持有人名稱的相對位置所示；以及(B)根據第3.06節的條款和條件，在付款電子表格上與持有人姓名相對的每種情況下，公司盈利股份；
(二)公司金庫持有的公司普通股一律註銷，不作任何轉換，不作任何支付或分配；
(3)在緊接生效時間之前發行和發行的每股合併次級普通股，應轉換為一股有效發行的、已繳足的、不可評估的普通股，每股面值0.001美元；
(Iv)在緊接生效時間之前發行和發行的每股SPAC B類普通股將自動轉換為相當於B類轉換比率的若干SPAC A類普通股的有效發行、繳足股款和不可評估的股份(為免生疑問，在考慮到SPAC註冊證書第4.3(B)(Ii)節根據保薦人支持協議豁免後)；以及
(br}(V)在緊接生效時間之前發行併發行的每股公司CVT可轉換票據應根據該公司CVT可轉換票據的條款自動轉換為若干股新SPAC普通股。在該等轉換後，本公司所有CVT可轉換票據將於其後全部註銷及終止，不再具有任何效力或效力，而該等公司CVT可轉換票據的每名持有人此後將不再擁有與該等證券有關的任何權利。
(C)在生效時間之前，公司應採取一切必要的合法行動(包括但不限於獲得公司董事會和公司證券持有人同意的任何決議)，以便自生效時間起生效：
(I)SPAC應根據本協議的條款承擔公司股權計劃，以管理假定的公司期權和假定的公司RSU的條款。每一項公司認購權，連同代表每項該等公司認購權的期權協議，均應由SPAC認購，並轉換為購買與本公司認股權相同的條款和條件的新SPAC普通股的認購權，包括適用的歸屬時間表和在本協議日期有效的行權時間表(每一份均為“假定公司認購權”)，但每一份該等認購權將使持有人在行使時有權獲得該數目的新SPAC普通股，其數目等於緊接生效時間前受該公司認購權約束的公司普通股股數(X)的乘積。乘以(Y)每股交換比率，並四捨五入
 
A-17
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該產品降至新SPAC普通股的最接近整數股，每股新SPAC普通股的行權價格等於(A)在緊接生效時間之前公司可行使認股權的公司普通股每股行權價格除以(B)每股換股比率(由此產生的任何分數向上舍入到最接近的整數美分)；惟根據本守則第1.409A-1(B)(5)(V)(D)節之規定釐定根據假設公司購股權可購買之新太古普通股之行權價及股份數目；此外，如屬守則第1.409A-1(B)(5)(V)(D)節適用之任何假設公司購股權，則根據假設公司購股權可購買之新太古普通股之行權價及股份數目須作出必要調整，以符合庫務規例第1.409A-1(A)節之規定。在生效時間或之前，本公司應根據本款通過任何必要的決議、採取任何行動並獲得任何同意，以實現對本公司期權的處理。儘管如上所述，為免生疑問，由公司既得購股權轉換而成的假設公司購股權相關的新太古普通股股份應計入構成交易總對價的新太古普通股股份總數，且不得作為額外股份。
(br}(Ii)在緊接生效時間之前發行和發行的每個公司RSU，連同代表每個該等公司RSU的獎勵協議，應由SPAC承擔，並轉換為一個限制性股份單位，代表以與本公司RSU相同的條款和條件接受新SPAC普通股股票的權利，包括在本協議日期生效的適用歸屬和發行時間表(每個，“假定公司RSU”)，但每個此類假定的公司RSU在行使時將賦予持有人權利，將新SPAC普通股的全部股數乘以(X)乘以緊接生效時間前受該公司RSU約束的公司普通股股數，乘以(Y)每股交換比率，並將該乘積向下舍入為最接近的新SPAC普通股的整數股數。在生效時間或生效時間之前，公司應通過任何必要的決議、採取任何行動並獲得任何同意，以便根據本款對公司RSU進行處理。儘管如上所述，為免生疑問，作為假設公司RSU基礎的新SPAC普通股股份應計入構成交易總對價的新SPAC普通股股份總數，且不得作為額外股份。
(br}(Iii)在緊接生效日期前尚未發行及未行使的每份公司認股權證，將不再代表公司普通股股份的公司認股權證，並將由SPAC承擔及自動轉換為收購SPAC新普通股股份的認股權證(每份為“假設公司認股權證”)。SPAC應按照其條款承擔每份此類公司認股權證，除上文明確規定外，在生效時間之後，每份假定的公司認股權證應繼續受緊接生效時間之前適用於適用的公司認股權證的相同條款和條件管轄，除非(I)受每份該等假設的公司認股權證約束的新SPAC普通股的股份數量應等於乘積(四捨五入至最接近的整數，(A)緊接生效時間前受該公司認股權證規限的公司普通股股數乘以(B)每股換股比率，及(Ii)新SPAC普通股每股行權價格相等於(A)緊接生效時間前的公司普通股行權價格除以(B)每股換股比率(所得分數向上舍入至最接近的整數分)的商，每一位公司認股權證持有人均可獲得假定的公司認股權證，以購買在付款電子表格上與該持有人姓名相對的數量的新SPAC普通股。在生效時間或之前，公司應根據本款通過任何必要的決議、採取任何行動並獲得任何必要的同意，以實現對公司認股權證的處理。儘管有上述規定，為免生疑問，假設公司認股權證相關之新太古普通股股份由公司貨幣權證轉換而成，應計入構成交易總代價的新太古普通股股份總數內，且不得額外計算在內。
 
A-18
目錄​
 
(br}(Iv)在緊接生效時間前發行併發行的每一張公司可轉換票據應在緊接生效時間之前根據該公司可轉換票據的條款自動轉換為若干公司普通股(統稱“票據轉換股票”)。於該等轉換後，本公司所有可換股票據將於其後全部註銷及終止，不再具任何效力或效力，而該等可換股票據的每名持有人此後將不再擁有有關該等證券的任何權利。在生效時間或之前，本公司應通過任何必要的決議、採取任何行動並獲得任何同意，以根據本款對本公司可轉換票據進行處理。根據第3.01(C)(Iv)節發行並於緊接生效日期前已發行的每股票據轉換股份(但不包括持不同意見的股份)，將根據每股交換比率及根據第3.01(B)(I)節自動轉換為收取新太古普通股股份數目的權利。
第3.02節證書交換。
(A)Exchange代理。在截止日期，SPAC應在SPAC指定的銀行或信託公司存入或安排存入該銀行或信託公司，該銀行或信託公司應由SPAC指定並令本公司(“交易所代理”)合理滿意，並同意，為了公司普通股持有者的利益，根據本條款第三條，大陸股票轉讓與信託公司令各方滿意，足以交付根據本協議應支付的交易總對價的新SPAC普通股數量(該等新SPAC普通股股票，連同根據第3.02(D)節與其相關的任何股息或分派，以下稱為“外匯基金”)。SPAC將根據不可撤銷的指示，促使交易所代理按照本協議從外匯基金中支付總交易對價。除非第3.02(D)節另有規定，否則外匯基金不得作任何其他用途。
(B)交換程序。在截止日期前不少於十五(15)個工作日，SPAC應或應促使交易所代理向每一位根據第3.01節有權收取總交易對價的公司普通股持有人郵寄一封傳送函，其格式應為SPAC和本公司合理接受的形式(“傳送函”)，以及根據DGCL第262節要求的任何通知，並應規定(I)完成交付，且證明該等公司普通股的證書(“證書”)的損失風險和所有權將通過，只有在證書適當地交付給交易所代理或公司的轉讓代理確認取消證書之後；以及(Ii)用於根據遞送書交出證書的指示。在符合細則第八八條所述條件的情況下，在持有人向交易所代理交出其持有的所有證書以供註銷後兩(2)個營業日內(但在任何情況下均不得在生效時間之前)，連同一份按照該證書的指示妥為填妥及有效籤立的傳送書及根據該等指示可能需要的其他文件，該等證書的持有人將有權根據第3.01節的規定收取交易代價總額，而SPAC須安排交易所代理交付總交易代價，而如此交回的證書應隨即取消。除非按照第3.02節的規定交回，否則根據第3.01節的規定有權收取總交易代價的每張證書在有效時間之後的任何時候都應被視為僅代表持有人根據第3.01節的規定有權在交出時收到總的交易代價的權利。
(C)無零碎股份。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議或交易，將不會發行任何零碎的新SPAC普通股，除非本協議另有特別規定，否則每個原本有權獲得一小部分新SPAC普通股的人(在將該人本來有權獲得的所有新SPAC普通股股份合計後)應改為將向該人發行的新SPAC普通股的股數四捨五入至最接近的新SPAC普通股的完整份額。
 
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(D)關於SPAC普通股未交換股份的分配。在生效時間之後就記錄日期在生效時間之後的SPAC普通股宣佈或作出的任何股息或其他分派，不得支付給持有任何未交出的證書的持有人，直至該證書持有人按照第3.02(B)節的規定交出該股票為止。受欺詐、税務或其他適用法律的影響，在任何該等證書交回後，SPAC應(I)在任何情況下於交回後五(5)個營業日內，迅速向該證書持有人支付或安排支付與該證書所證明的該等SPAC普通股股份有關的股息或其他分派的金額，但無論如何，須於交回後五(5)個營業日內記錄日期；及(Ii)在適當的支付日期，股息或其他分派的金額，記錄日期在有效時間後但交回前，及支付日期在交回後，由該證書證明的SPAC普通股股份的應付金額。
(E)公司普通股中沒有其他權利。根據本協議條款轉換公司普通股時應支付的交易對價總額，一旦支付，應被視為已支付併發行，完全滿足與該公司普通股有關的所有權利。
(F)對綜合交易對價的調整。交易總對價應進行調整，以適當反映在生效日期或之後以及生效時間之前發生的與SPAC普通股有關的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化的影響。
(G)終止外匯基金。外匯基金的任何部分在生效時間後一(1)年內仍未分派給公司普通股持有人，應應要求交付給SPAC，而任何在此之前尚未遵守第3.02節的公司普通股持有人此後應僅向SPAC尋求交易總對價。在適用法律允許的最大範圍內，外匯基金的任何部分仍未被普通股公司持有人認領，而該部分在緊接該等款項本應轉移給任何政府實體或成為任何政府實體的財產之前，應成為SPAC的財產，而不受任何先前有權享有該財產的人的任何索賠或利益的影響。
(H)不承擔任何責任。在適用法律允許的最大範圍內，交易所代理人、SPAC或尚存公司均不對任何持有公司普通股的人負責，以換取任何該等公司普通股(或與之有關的股息或分派)或根據本條第3.02節規定的任何遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的現金。
(I)扣押權。每一尚存的公司、SPAC和交易所代理均有權從根據本協議支付給公司普通股或公司股票獎勵持有人的其他代價中扣除和扣留根據1986年美國國税法(經修訂)或州、地方或外國税法的任何規定進行此類支付所需扣除和扣繳的金額。儘管有上述規定，SPAC或交易所代理(視情況而定)應在商業上合理的努力至少在五(5)個工作日前向公司發出書面通知，説明其打算在支付對價時扣除或扣留的任何金額(連同任何法律依據和計算方法)，並應作出商業上合理的努力，為公司普通股或公司股票獎勵的適用持有人提供合理的機會，以提供文件證明免除或減少此類扣減或扣留。並應與公司合理合作，以減少或取消任何適用的扣減或扣繳。在交易所代理人、尚存公司或SPAC(視屬何情況而定)如此扣留金額的範圍內，該等扣留金額應滙往適當的税務機關，且就本協議的所有目的而言，應被視為已支付給交易所代理人、尚存公司或SPAC(視屬何情況而定)扣除和扣留的公司普通股或公司股份獎勵持有人(或補償付款的預定收件人)。
(J)證書丟失。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，以及
 
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如果該人針對針對本公司、尚存公司、SPAC或交易所代理就該證書提出的任何索賠提供習慣性賠償，則該交易所代理將根據第3.01節的規定，簽發該持有人以其他方式有權獲得的總交易代價，以換取該丟失、被盜或銷燬的證書。
第3.03節轉賬賬簿。生效時，公司的股票轉讓賬簿將關閉，此後公司普通股的轉讓將不再登記在公司的記錄上。自生效時間起及之後，在緊接生效時間之前已發行的代表公司普通股的股票的持有者將不再對該公司普通股擁有任何權利，除非本協議或法律另有規定。在生效時間或之後，任何因任何原因提交給交易所代理或SPAC的證書應根據第3.01節的規定轉換為總交易對價。
第3.04節支付費用。
(A)不早於截止日期前五(5)個工作日或不遲於截止日期前兩(2)個工作日，公司應向SPAC提供一份書面報告，列出公司交易費用清單，以及支付該等費用的書面發票和電匯指示，僅限於該等費用和支出已發生且預計在緊接截止日期前一個工作日結束時仍未支付的範圍內(該等費用和支出，即“未支付的公司交易費用”)。在結算日，SPAC應支付或通過電匯立即可用資金支付所有此類未支付的公司交易費用。為免生疑問，未支付的公司交易費用不應包括公司股東的任何費用和開支。
(B)不早於截止日期前五(5)個工作日或不遲於截止日期前兩(2)個工作日，SPAC應向公司提供一份書面報告，列出SPAC交易費用清單，以及支付該等費用的書面發票和電匯指示，僅限於此類費用和支出在緊接截止日期前的營業日結束時仍未支付(該等費用和支出，即“未支付的SPAC交易費用”)。在截止日期，SPAC應支付或通過電匯方式支付即時可用資金(I)未支付的此類SPAC交易費用(不包括SPAC擴展費用)最多16,000,000美元，以及(Ii)任何未支付的SPAC擴展費用，受SPAC擴展費用全球上限的限制。為免生疑問，本公司及尚存公司均不負任何超過前一句所述金額的未付SPAC交易費用的責任。
(C)SPAC不得支付或導致支付任何未支付的SPAC交易費用或未支付的公司交易費用，除非按照第3.04節的規定。
第3.05節評價權。
(A)儘管本協議有任何相反的規定，並且在DGCL可獲得的範圍內，在緊接生效時間之前尚未發行的公司普通股由公司股東持有，而該股東既沒有投票贊成合併，也沒有以書面同意，並且根據DGCL第262條，以書面形式要求對該公司普通股進行適當的評估，並以其他方式遵守DGCL關於行使和完善持不同政見者權利的所有條款(統稱“異議股份”)，應予以註銷，不復存在，代表只收取DGCL第(262)節所規定的權利，而不根據第(3.01)節的規定轉換為總交易代價的一部分，而該等股東無權收取該部分總交易代價。任何持不同意見股份持有人如於生效時間後未能完善或有效撤回或以其他方式喪失其根據DGCL第(262)節對該等公司普通股股份的評價權，應隨即被視為已於生效時間根據第3.01節的條文將其持有的公司普通股股份轉換為根據第3.01節的條文收取部分交易代價的權利，而不收取任何利息，於交回證書或以前證明該等股份的證書時不收取任何利息。
 
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(br}(B)在交易結束前，本公司應立即通知SPAC(I)本公司收到的任何評估要求以及該等要求的任何撤回，以及(Ii)有機會參與與DGCL項下的評估要求有關的所有談判和程序。除非事先得到SPAC的書面同意(同意不得被無理拒絕)，否則公司不得就任何評估要求支付任何款項，或提出解決或解決任何此類要求，或放棄任何未能及時交付評估書面要求或以其他方式遵守DGCL第262條規定的情況，或同意或承諾執行任何前述規定。
第3.06節公司溢價。
（a） 交割後，如果在交割後六十（60）個交易日開始至交割日第五（5）週年到期的期間（該期間稱為“公司盈利期”）內的任何時間：
（i） 在連續三十（30）個交易日內的任何二十（20）個交易日內，新SPAC普通股的VWAP等於或超過12.50美元（“第一級公司盈利目標”），然後在商業上可行的情況下，在任何情況下，在實現第一級公司盈利目標後的十（10）個營業日內，截至收盤前的公司股東（為免生疑問，包括在轉換任何公司可換股票據時收到票據轉換股票的任何公司股東）和融資投資者（統稱為“公司收益受益人”）有權獲得，SPAC應促使向公司收益受益人發行，6，666，667股新SPAC普通股（“第一級公司盈利股”），將根據付款明細表在公司盈利接收人之間分配;
（ii） 在連續三十（30）個交易日內的任何二十（20）個交易日內，新SPAC普通股的VWAP等於或超過15.00美元（“第二級公司盈利目標”），然後在商業上可行的情況下，在任何情況下，在實現第二級公司盈利目標後的十（10）個營業日內，（A）本公司盈利獲得者應有權收取額外6，666，666股新SPAC普通股，且SPAC應促使向本公司盈利獲得者發行額外6，666，666股新SPAC普通股（“第二級公司盈利股份”），根據付款清單在公司盈利接收人之間分配;和
（iii） 在連續三十（30）個交易日內的任何二十（20）個交易日內，新SPAC普通股的VWAP等於或超過17.50美元（“第三級公司盈利目標”，連同第一級公司盈利目標和第二級公司盈利目標，“公司盈利目標”），則在商業上可行的情況下，在任何情況下，在實現第三級公司盈利目標後的十（10）個營業日內，（A）公司盈利接收人應有權接收，SPAC應促使向公司盈利接收人發行，額外6，666，667股新SPAC普通股（“第三級公司盈利股份”，連同第一級公司盈利股份和第二級公司盈利股份，“公司盈利股份”），將根據付款清單在公司盈利接收人之間分配。
（b） 儘管有上述規定，根據第3.06（a）條可發行的公司盈利股份不得發放給任何公司盈利股東，該公司盈利股東須根據《高速鐵路法》或任何適用的反壟斷法提交通知，直至《高速鐵路法》或適用的反壟斷法規定的任何適用等待期屆滿或終止，或獲得任何其他反壟斷法規定的批准;前提條件是，任何此類公司盈利計劃管理者已根據《高速鐵路法》或其他反壟斷法，在SPAC合理提前通知公司盈利計劃股份的合理預期發行後，將此類所需的備案通知SPAC。
（c） 為免生疑問，公司盈利目標可在同一交易日期間或具有重疊交易日的任何其他期間內全部實現，並且如果每個公司盈利目標單獨實現，則（i）與每個此類公司相關的公司盈利股份
 
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盈利目標應實現，不再受本第3.06條規定的限制，並應與在此之前獲得的公司盈利股份累計，以及（ii）在任何情況下，公司盈利接收人均無權接收總計超過20，000，000股公司盈利股份。
（d） 如果任何公司盈利目標在公司盈利期內未實現，則本第3.06條中關於該公司盈利目標的發行公司盈利股份的義務應終止且不再適用。
（e） 公司盈利份額和公司盈利目標應進行調整，以適當反映任何股票分割、反向股票分割、股票股利的影響（包括可轉換為新SPAC普通股股份的證券的任何股息或分配）、重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或與新SPAC普通股股份有關的其他類似變更，發生在本協議日期或之後，且在任何該等公司盈利股份交付給公司盈利接收人（如有）之前。
(F)即使有任何相反規定，如果發生導致控制權變更的交易，其中新SPAC普通股的股份被轉換為收取現金或其他對價的權利，而現金或其他對價的價值(在任何非現金對價的情況下，如該交易的最終交易文件中規定的，或如果沒有這樣規定，則由SPAC董事會善意確定)等於或超過不構成控制權變更的公司盈利目標，則先前並未根據第3.06節發行的受適用公司溢價目標規限的本公司溢價股份，應於緊接該等交易完成前向本公司溢價受讓人發行，或以其他方式視為與該等交易相關而發行，以確保本公司溢價受讓人將收到與該等交易相關的該等公司溢價股份及其所有收益。
(br}(G)雙方均不打算就任何司法管轄區的證券法而言，收取公司溢價股份的任何權利及其任何權益均不得被視為“證券”。收取本公司溢價股份的權利被視為與合併有關的合約權利，雙方並不將收取本公司溢價股份的權利視為其持有人的投資。獲得公司溢價股份的權利(1)不會由任何實物證書或類似文書代表，(2)不代表任何實體的股權或所有權權益。不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置於收取本公司溢價股份權利中的任何權益，但如(I)藉法律實施或(Ii)實體持有人向其聯屬公司轉讓或分派，則屬例外，任何試圖這樣做的嘗試均屬無效。
第四條。
公司的陳述和保修
除公司提交的與本協議相關的公司披露明細表(“公司披露明細表”)以及該公司披露明細表可在生效時間之前的任何時間進行修訂或補充外(前提是，此類修訂或補充不得對SPAC或合併子公司在修訂或補充之前生效的本協議項下的任何權利或義務產生不利影響)，公司特此向SPAC和合並子公司作出如下陳述和保證：
第4.01節組織和資格；子公司。
(br}(A)本公司及其每一附屬公司(“本公司附屬公司”)均為根據其註冊成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在及信譽良好的法團，並擁有所需的公司或其他組織權力及權力及所有所需的政府批准，以擁有、租賃及經營其資產及物業，以及經營其現時所經營的業務。本公司及本公司各附屬公司在其所擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質需要取得該等資格或許可的每個司法管轄區內，均獲正式合資格或獲發牌以開展業務，且信譽良好，但如該等不符合資格或獲發牌及信譽良好，而個別或整體合理地預期不會對本公司造成重大不利影響，則不在此限。
 
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(br}(B)本公司所有附屬公司的真實及完整名單，連同各本公司附屬公司的註冊司法管轄權，以及本公司所擁有的每一家本公司附屬公司及本公司其他附屬公司的已發行股本的百分比，載於本公司在簽署及交付本協議前由本公司編制並由本公司交付予SPAC及Merge Sub的公司披露附表第4.01(B)節。除本公司披露附表第4.01(B)節所披露者外，本公司並無直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合營企業或商業組織或其他實體的任何股權或類似權益，或任何可轉換為或可交換或可行使的任何股權或類似權益。
第4.02節《公司註冊證書和章程》。本公司已向SPAC提供本公司及本公司各附屬公司的公司註冊證書及章程的完整及正確副本，每份均經修訂至今。此類公司註冊證書、章程或同等的組織文件完全有效。本公司或本公司任何附屬公司均未違反其公司註冊證書或章程的任何規定。
第4.03節大小寫。
(A)本公司於本協議日期的法定及已發行股本，連同已發行的公司股份獎勵，載於公司披露附表第4.03(A)(I)節。除第4.03節或公司註冊證書所載，以及除公司購股權、公司股份單位及公司認股權證外，並無與本公司或本公司任何附屬公司已發行或未發行股本有關的期權、認股權證、限制性股票單位、優先認購權、催繳股款或可換股證券，或本公司或本公司任何附屬公司有義務發行或出售本公司或任何本公司附屬公司的任何股本股份或其他股權。除根據公司股權計劃授出的獎勵外，本公司或任何本公司附屬公司概無參與或以其他方式約束本公司或任何本公司附屬公司並無授予任何股權增值權、參與、影子股權或類似權利。除本公司披露附表第4.03(A)(Ii)節所述外，並無關於投票或轉讓本公司股份或本公司或本公司任何附屬公司的任何股權或其他證券的有表決權信託、投票協議、委託書、股東協議或其他協議。除本公司附屬公司外，本公司並無於任何人士擁有任何股權。
(br}(B)公司披露日程表第4.03(B)節載列有關每項公司購股權的下列資料：(I)公司購股權接受人的姓名；(Ii)受該公司購股權規限的公司普通股股份數目；(Iii)該公司購股權的行使價；(Iv)該公司購股權獲授予的日期；(V)適用於該公司購股權的歸屬時間表；及(Vi)該公司購股權的到期日。本公司已向SPAC提供準確和完整的公司股權計劃副本，根據該副本，公司已向本公司授予目前未償還的期權以及證明該等公司期權的所有形式的授予協議。每項公司購股權均根據公司股權計劃授予，並在所有重大方面符合公司股權計劃的條款。任何公司購股權均不受守則第409A節規限，而每項公司購股權(A)獲授予的行使價不低於授出日根據守則第409A節釐定的相關公司普通股的公平市價(如適用)，及(B)擬根據守則第(422)節符合資格的“激勵性股票期權”符合此資格。所有在行使公司期權時可發行的公司普通股都將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。
(br}(C)公司披露日程表第4.03(C)節載列有關每份公司認股權證的下列資料：(I)公司認股權證持有人的姓名；(Ii)受該公司認股權證規限的公司普通股股份數目；(Iii)該公司認股權證的行使價；(Iv)該公司認股權證獲授予的日期；(V)適用於該公司認股權證的歸屬時間表(如有)；及(Vi)該公司認股權證的到期日(如適用)。本公司已向SPAC提供準確、完整的本公司認股權證副本。所有在行使本公司認股權證時可發行的本公司股票將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。
 
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(D)各本公司附屬公司的每股已發行股本均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，而該等股份由本公司或另一家本公司附屬公司擁有，且不受本公司或任何本公司附屬公司投票權的所有留置權、選擇權及優先購買權的影響，但適用證券法及其各自的組織文件所訂的轉讓限制除外。
(E)本公司或本公司任何附屬公司並無未履行任何合約責任，以回購、贖回或以其他方式收購本公司任何股份或任何本公司附屬公司的任何股本，或向本公司附屬公司以外的任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
(F)(I)並無任何性質的承諾或協議使本公司有責任純粹因本協議建議的交易而加速授予任何公司購股權，及(Ii)本公司所有已發行股份及本公司股權計劃項下所有尚未行使的公司購股權均已發行及授予，並符合(A)所有適用證券法及其他適用法律及(B)本公司參與的適用合約所載的所有優先購買權及其他要求。
(G)本公司的股東集體直接、實益和有記錄地擁有本公司的所有股權(以本公司已發行及已發行股份為代表)。
第4.04節與本協議相關的權限。本公司擁有所有必要的權力及授權，以簽署及交付本協議及本協議預期為其中一方的每一份其他交易文件，履行本協議及本協議項下的所有義務，並在取得本公司股東的書面同意後完成交易。本協議的籤立及交付、本公司預期為訂約方的每一份其他交易文件的籤立及交付，以及本公司完成交易，均已獲所有必需的公司行動正式及有效授權，而本公司並無需要進行任何其他公司程序以授權本協議或該等其他交易文件或完成交易(除：(A)就合併而言，本公司股東須獲得本公司股東書面同意所需的批准，及(B)本公司須按大中華商業控股有限公司的規定提交及記錄適當的合併文件)。在取得本公司股東書面同意的情況下，本協議於成交時將由本公司正式及有效地籤立及交付，並假設在SPAC及合併子公司的適當授權、籤立及交付下，本協議構成或將於成交時構成或將構成本公司的法律、有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行，但適用的破產、無力償債、欺詐性轉易、重組、暫緩執行及其他影響一般債權人權利強制執行的一般適用法律的限制除外(“補救例外”)。本公司董事會已批准本協議及各項交易，而該等批准已足夠，以致DGCL第(203)節所載有關業務合併的限制不適用於合併、本協議、任何附屬協議或任何其他交易。
第4.05節無衝突；要求提交的文件和同意。
(A)公司簽署和交付本協議和其他每一份交易文件，在收到公司股東書面同意的情況下，不會(I)與公司或任何附屬公司的公司註冊證書或章程相沖突或違反公司或任何附屬公司的公司註冊證書或章程。(Ii)與適用於公司或任何公司附屬公司的任何美國或非美國法規、法律、條例、法規、規則、守則、行政命令、強制令、判決、法令、條約、公約、政府指令或任何政府當局(“法律”)的其他命令(“法律”)相牴觸或違反，或(Iii)導致任何違反或構成違約(或在通知或時間流逝後會成為違約的事件)，或導致任何重大付款或罰款，或給予他人任何解僱權，
 
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根據任何重大合同修訂、加速或取消本公司或任何本公司子公司的任何物質財產或物質資產，或導致根據任何重大合同對本公司或任何公司子公司的任何物質財產或物質資產設立留置權(任何許可的留置權除外)，但就第(Ii)款和(Iii)款而言，對於不會或合理地預期不會對公司產生重大不利影響的任何該等衝突、違規、違約、違約或其他情況除外。
[br}(B)本公司簽署和交付本協議和其他每一份交易文件不需要也不會，本協議和其他每一份交易文件的履行不需要任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、半政府、超國家、監管或行政當局、機構、文書或委員會或任何法院、法庭、司法或仲裁機構(“政府當局”)的任何同意、批准、授權或許可，或向其備案或通知。除非(I)交易所法案、州證券或“藍天”法律(“藍天法律”)和州收購法律的適用要求(如有)，以及DGCL要求的適當合併文件的備案和記錄，或(Ii)未能獲得該等同意、批准、授權或許可，或未能作出該等備案或通知，不會或不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。
(C)根據《美國法典》第16編801.1(A)(3)的定義，本公司的“最終母實體”不符合《美國法典》第15編第18a(A)(2)(B)(Ii)(Iii)節所述的門檻。
第4.06節許可證；合規性。本公司及本公司各附屬公司均擁有本公司或本公司附屬公司擁有、租賃及經營其物業或經營其現正進行的業務(“本公司許可”)所需的所有專營權、授權書、授權書、許可證、許可證、地役權、變更、例外規定、同意、證書、批准書及命令(“本公司許可”)，除非未能取得本公司或本公司附屬公司的許可對本公司及本公司附屬公司整體而言具有重大影響。《公司披露日程表》第4.06節列出了截至本協議之日所有公司許可的真實、正確和完整的清單。沒有暫停或取消任何本公司的許可證，或，據本公司所知，沒有書面威脅。本公司或本公司任何附屬公司均無違反、違反或違反(A)適用於本公司或任何本公司附屬公司的任何法律，或本公司或任何附屬公司的任何重大財產或重大資產受其約束或影響的任何法律，或(B)任何重大合同或本公司許可的任何重大合同或許可，但在每種情況下，任何該等違約、違反或違規行為不會或不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響。
第4.07節財務報表。
(A)本公司已向SPAC提供本公司截至2021年12月31日及2022年12月31日的經審核簡明資產負債表的真實、正確及完整的草稿副本，以及本公司截至該日止各年度的相關未經審核簡明經營報表及現金流量(統稱為“財務報表”)，該等報表載於本公司披露附表第4.07(A)節。財務報表(I)乃根據於所示期間(附註所示除外)內一致應用的公認會計原則編制；及(Ii)除附註另有註明及無附註外，財務報表在所有重大方面均公平地列報本公司於其日期及其內所示期間的財務狀況、經營業績及現金流量。
(B)本公司已向SPAC提供本公司截至2023年6月30日及2022年6月30日的未經審核簡明資產負債表(“2023年中期財務報表”)及截至該日止六個月期間的相關未經審核簡明經營報表及現金流量的真實、正確及完整的草稿副本，該等報表載於公司披露附表第4.07(B)節。該等未經審核財務報表在各重大方面均如實反映本公司於財務報表日期及該等財務報表所示期間的財務狀況、經營業績及現金流量，但該等財務報表另有註明，並須作出正常及經常性的年終調整及無附註。
(C)除財務報表或2023年中期財務報表所載內容及範圍外，本公司不承擔任何責任或義務(無論
 
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(br}應計、絕對、或有或有或其他)須在根據公認會計原則編制的資產負債表上反映，惟：(I)自該等2023年中期財務報表日期起於正常業務過程中產生的負債；(Ii)本公司根據任何商業合同所承擔的未來履約責任；或(Iii)個別或整體而言，合理地預期對本公司並無重大影響的負債及責任。
(D)自追溯日期以來，(I)本公司或任何董事、高級管理人員，以及據本公司所知，其僱員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉任何關於本公司或其各自內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法，包括任何此類投訴、指控、主張或索賠，無論是書面的，還是據本公司所知的口頭的：(Ii)本公司並無與行政總裁、首席財務官、總法律顧問、本公司董事會或其任何委員會討論、審閲或發起有關會計或收入確認的內部調查。
(E)據本公司所知，本公司沒有任何員工向任何執法機構提供或正在向任何執法機構提供關於實施或可能實施任何犯罪或違反或可能違反任何適用法律的信息。本公司或據本公司所知，本公司的任何高級職員、僱員、承包商、分包商或代理人均不曾因《美國法典》第18篇《美國證券交易委員會》中所述的僱員的任何行為而解僱、降級、停職、威脅、騷擾或以任何其他方式歧視本公司僱員。1514A(A)。
(br}(F)當本公司提交所需財務報表時，應(I)真實、正確及完整，(Ii)應在所示期間(附註所示除外)內按照一致應用的公認會計原則編制，及(Iii)在所有重大方面公平地列報本公司或本公司所收購人士(視屬何情況而定)於財務報表日期及其所示期間的財務狀況、經營業績及現金流量，除非其中另有註明。PCAOB經審計的財務報表和公司未經審計的財務報表在現金、應收賬款、經營負債和賬單的列報方面應與財務報表基本相似。
(G)本公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(A)所有交易均按照管理層的一般或特別授權進行；(B)按需要記錄交易，以便根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(C)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許獲取資產；及(D)記錄的資產問責與現有資產的問責情況每隔一段合理的時間進行比較，並就任何差異採取適當行動。
(H)自回顧日期以來，本公司並無發現亦未收到本公司核數師的通知，涉及本公司管理層或參與本公司財務報告內部控制的其他僱員的任何欺詐或欺詐指控(不論是否重大)。
第4.08節未發生某些更改或事件。自《2023年中期財務報表》發佈之日起，除本協議明確規定外，(A)本公司及其子公司在正常業務過程中以與以往慣例一致的方式在所有重大方面開展業務，(B)本公司或本公司任何子公司均未在正常業務過程中出售、轉讓或以其他方式轉讓其任何有形資產(包括知識產權和業務系統)的任何權利、所有權或權益，但非排他性許可或轉讓或轉讓除外；(C)未發生任何公司重大不利影響；及(D)本公司或本公司任何附屬公司均未採取任何行動，如在本協議日期後採取任何行動，將構成對任何契諾的實質性違反或根據第6.01節須徵得SPAC的同意。
 
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目錄​​
 
第4.09節沒有提起訴訟。任何政府當局並無重大訴訟、訴訟、索償、訴訟、法律程序或調查(“行動”)，或據本公司所知，任何政府當局對本公司或本公司任何附屬公司、或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產，未有任何重大訴訟、訴訟、索償、訴訟、法律程序或調查(“行動”)待決或受到威脅。本公司或本公司任何附屬公司，或本公司或本公司任何附屬公司的任何重大財產、資產或業務，均不受任何政府當局的任何持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的約束，或據本公司所知，任何政府當局的任何持續調查，或任何政府當局的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決。
第4.10節員工福利計劃。
(A)《公司披露計劃》第4.10(A)節列出了截至本協議日期的每個計劃。此外，本公司或本公司任何附屬公司為締約一方，且本公司或本公司任何附屬公司對其負有任何遣散費義務的所有非標準僱傭和諮詢合同或協議(為免生疑問，不包括美國境外僱員的標準格式協議，以及可在沒有遣散費或解僱工資且通知不超過60天的情況下隨時終止的合同或協議)(統稱為“服務協議”)已向SPAC提供，並載於公司披露時間表第4.10(A)節。
(B)對於每個計劃，公司已向SPAC提供(如適用)(I)當前計劃文件(或其書面摘要，如果該計劃未減少為書面形式)及其所有實質性修訂和每項信託或其他資金安排的真實而完整的副本，(Ii)最新概要計劃説明和任何重大變更摘要的副本，(Iii)美國國税局(IRS)表格5500年度報告的副本以及所附時間表和非歧視測試結果，在每種情況下，對於最近的兩(2)個計劃年度，(Iv)每個此類計劃最近收到的美國國税局的決定、意見或諮詢信函的副本，以及(V)任何政府當局在過去三(3)個年度內就任何計劃發出的任何重大非常規信件，其中任何重大責任仍未履行。除ERISA或守則或其他適用法律所要求的修改、變更或終止外，公司對修改、變更或終止任何計劃並無任何明示的、具有法律約束力的承諾。
(br}(C)本公司、本公司任何子公司或任何ERISA關聯公司目前均未發起、維持或貢獻，也未在過去六(6)年內贊助、維持或被要求對(I)多僱主計劃(ERISA第3(37)或4001(A)(3)節所指的)下的任何債務或義務(或有或有)作出貢獻，(Ii)《僱員退休保障條例》第412節和/或《僱員退休保障條例》第四章所指的單一僱主退休金計劃(《僱員退休保障條例》第4001(A)(15)節所指的)，(Iii)《僱員退休保障條例》第413節所指的多僱主計劃，或(Iv)《僱員退休保障條例》第3(40)節所界定的多僱主福利安排。
(D)公司簽署和交付本協議或完成交易(無論是單獨或與另一事件一起完成)都不會合理地預期：(I)公司根據任何計劃、服務協議或其他規定有任何義務向任何現任或前任員工、董事和/或公司的個人獨立承包商或任何公司子公司支付離職、遣散費或解僱費；(Ii)加快支付或歸屬任何現任或前任員工的任何物質利益或其他補償的金額，或增加應付給任何現任或前任員工的任何物質利益或其他補償的金額；董事及/或本公司或本公司任何附屬公司的個別獨立訂約人，或(Iii)可能導致本公司或本公司任何附屬公司已支付或應付的任何款項根據守則第280G節被分類為“超額降落傘付款”。本公司無義務就守則第4999或409A節向本公司任何現任或前任僱員、董事及/或本公司個別獨立承包人或本公司任何附屬公司徵收的任何税款作出準備。
(E)本計劃或服務協議均無規定，本公司或本公司任何附屬公司亦沒有或合理地預期有任何義務向 的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問提供退休醫療或人壽保險福利(不論是否投保)。
 
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除守則第4980B節和ERISA標題I第6和第7部分及其下的條例可能要求的情況外，在僱傭或服務終止後，公司或任何公司附屬公司不得在僱傭或服務終止後向本公司或其任何附屬公司支付任何費用。
(F)每個計劃和每個服務協議在所有重要方面都符合其條款和所有適用法律的要求，包括但不限於ERISA和本準則。本公司並無就任何計劃(正常過程中的利益申索除外)或服務協議採取任何待決行動或受到威脅，而據本公司所知，並不存在可合理預期會導致任何該等行動的事實或事件。
(G)根據《準則》第401(A)節或《準則》第403(A)節擬符合條件的每個計劃(I)已(I)及時收到或申請美國國税局(IRS)的有利意見書，其中涵蓋了目前已有確定函適用於該計劃的所有條款，該計劃是如此合格，並且根據《準則》第(501)(A)節或(Ii)節的規定，與該計劃相關建立的每個信託基金均可免徵聯邦所得税，或(Ii)在公司知情的情況下，有權依賴來自美國國税局的有利意見書，自該決定或美國國税局發出的意見信或信件之日起，未發生任何可合理預期會導致任何該等計劃的合格地位或任何該等信託的豁免地位喪失的事實或事件。
(H)任何計劃所需支付的所有供款、保費或付款均已在本公司綜合財務報表到期或適當應計的範圍內及時支付，除非該等供款、保費或付款不會對本公司及本公司附屬公司造成重大負債。
(br}(I)本公司及各ERISA聯屬公司均已在所有重要方面遵守守則第4980B節第4980B節及ERISA標題I第6及7部分的通知及繼續承保規定及所有其他規定，而該等規定適用於經同意或以其他方式使聯邦所得税評估的訴訟時效保持開放的任何應課税年度內的任何計劃。
(br}(J)本公司及ERISA第733(A)(1)節定義為“團體健康計劃”的每個計劃(每個計劃均為“健康計劃”)在所有重要方面均遵守2010年患者保護和平價醫療法案(“PPACA”)，且據本公司所知，不存在可合理預期會對本公司造成影響的條件或情況，任何ERISA附屬公司或任何健康計劃根據法典第4980D或4980H節或PPACA任何其他條款承擔任何罰款或消費税的實質性責任。
(K)構成非限定遞延補償計劃的每個計劃和每個服務協議，在所有重要方面都是按照守則第409a節的規定及其下的財務條例進行管理和運作的。
第4.11節勞動和就業事項。
(B)(A)(I)自回溯日期以來，本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、顧問、承包商或服務供應商，並無任何重大行動懸而未決，或據本公司所知，並無任何針對本公司或任何附屬公司的重大行動；(Ii)自回溯日期起，本公司或任何附屬公司均不是、或自回溯日期以來一直不是適用於本公司或本公司任何附屬公司僱員的任何工會、勞資議會或勞工組織的一方、受其約束或與其談判的任何集體談判協議或其他合約，或據本公司所知，是否有任何工會組織此類員工的活動或程序；(Iii)自追溯日期起，並無任何不公平勞工行為投訴待決，或據本公司所知，向國家勞資關係委員會或任何政府當局提出針對本公司或本公司任何附屬公司的不公平勞工行為投訴；及(Iv)自回顧日期起，本公司或本公司任何附屬公司不曾受到任何罷工、減速、停工、一致拒絕加班或其他類似勞工中斷或糾紛的威脅。
(B)自回顧之日起，本公司及其子公司實質上遵守了與僱傭、僱傭慣例、僱傭有關的所有適用法律。
 
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歧視、僱傭條款和條件、大規模裁員和工廠關閉(包括修訂後的1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州或地方法律)、移民、用餐和休息時間、工資公平、工人補償、家庭和醫療假以及職業安全和健康要求，包括與工資、工時、集體談判以及支付和扣繳與就業有關的税款的要求。
(C)自回顧日期以來，本公司或本公司的任何子公司均未與現任或前任高管、董事、員工或獨立承包商簽署和解協議，該協議主要涉及重大性騷擾指控。自回顧日期以來，據本公司所知，任何現任或前任員工從未對本公司或本公司任何子公司的任何高管、董事、員工或獨立承包商提出過性騷擾指控。根據美國證券交易委員會S-K規例第(401)(F)項，董事或本公司或本公司任何附屬公司的任何現任董事或高級管理人員均無須披露。
(D)自回顧日期起，本公司的每一家現有服務提供商或本公司的任何子公司在任何時候都被適當地歸類為：(I)根據適用法律，作為員工或獨立承包商；以及(Ii)員工，免加班或非免加班。
第4.12節不動產；資產所有權。
(A)本公司不擁有，也從未擁有過任何不動產。本公司並不是買賣任何不動產或其中重大權益的任何協議或選擇權的一方。
(B)公司披露明細表第4.12(B)節列出了每一塊租賃房地產的街道地址，並列出了本公司或任何公司子公司根據其租賃、再租賃、許可或其他使用/佔用協議的每一份租賃、轉租、許可或其他使用/佔用協議的清單(每個以及與此相關的所有修訂、修改、補充、延期、續簽、擔保、不幹擾協議和其他重要協議，即“租賃”)，並附有出租人的名稱和與此相關的租賃日期(統稱為“租賃”)。《租賃文件》)。所有租賃文件的真實、正確和完整的副本已提供給SPAC。本公司或本公司任何附屬公司以外的人士，並無任何租約、轉租、特許權或其他合約授予任何人士使用或佔用任何不動產的權利，而所有此等租約均具十足效力，並根據其各自的條款有效及可強制執行，但補救條款除外，而根據任何此等租約，本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，該等租約的另一方不會因本公司或本公司任何附屬公司或該等租約的另一方發生任何重大違約或違約事件(或在通知或時間流逝後，或兩者均構成違約)而構成違約，則屬例外。單獨或合計，對各自的租約具有重大意義。本公司或本公司任何附屬公司均未將租賃不動產的任何部分轉租、再特許或以其他方式授予任何人士使用、佔用或擁有的任何權利。本公司及本公司附屬公司並無訂立任何租賃、分租、安排、特許、管理協議、佔用協議、利潤分享協議、服務協議或其他有關使用、佔用、出售、選擇權、處置或轉讓租賃不動產全部或任何部分的協議或合約。本公司或適用公司附屬公司對適用租賃不動產享有和平及不受幹擾的管有及安靜享有，且並無任何人士(本公司或適用公司附屬公司除外)管有或控制租賃不動產。任何租賃不動產的所有者均不是本公司或本公司附屬公司的聯屬公司。
(C)根據過去的慣例，沒有任何合同或法律限制阻止或限制本公司或本公司任何子公司將租賃的任何不動產用於目前正在使用的目的。於成交時，並無潛在瑕疵或不利的實際情況影響租賃不動產或其改善：(I)根據租賃而到期的所有租金、所需按金及額外租金已悉數支付，(Ii)並無就該租賃項下的違約或違約而運用任何按金或其未足額繳存的部分，(Iii)本公司或任何本公司附屬公司均不欠任何租賃的任何經紀佣金或檢索人費用，及(Iv)本公司或本公司任何附屬公司概無附帶轉讓或授予任何租賃的任何抵押權益或其中的任何權益。
 
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(D)本公司及其附屬公司對其所有物業及資產擁有合法及有效的所有權，或如屬租賃不動產及資產，則對其所有物業及資產擁有有效的租賃或分租賃權益，包括有形及無形、不動產、動產及混合物業，或為其業務用途而使用或持有的物業及資產，除準許留置權外，並無任何留置權。
(E)各租賃不動產均獲提供本公司或適用的公司附屬公司目前在該租賃不動產進行的業務運作所合理需要的公用事業及其他服務，且並無任何事實或條件會導致終止或減損向任何租賃不動產提供服務，包括供水、下水道、燃氣、電力、電話、排水及其他該等公用事業服務。租賃的不動產及其所有改進，包括但不限於機械繫統、暖通空調系統、管道、電氣、安全、公用設施和噴水滅火系統，處於相當良好的工作狀態和維修狀態，只需進行正常的定期維護，並在當前使用的情況下合理地滿足其運營需要。
(F)本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何有關影響租賃不動產的任何特別税項、徵款或利益或增值評估的通知，且並無該等特別税項、徵費或評估待決或預期進行。租賃不動產及其使用或佔用均不以任何方式違反任何適用的許可證、許可證、佔用證書、契諾、條件或限制，無論是聯邦、州、地方還是私人的，並且租賃不動產或持有租賃權益的本公司或適用的公司子公司已收到與其使用和佔用相關的所有必需的許可證、佔用證書、許可證、授權和批准，無論是與本公司或任何公司子公司的業務或其他相關。
(br}(G)每項租賃不動產享有直接及連續進出專用公共公路或街道的權利，且並無採取或待決、威脅或考慮採取任何行動以損害或限制該等進出，且任何該等行動並無合理依據。
(H)本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何保險公司或消防保險人就任何可能對任何租賃不動產的可保險性產生不利影響的缺陷或不足之處發出的通知，或要求就任何租賃不動產進行任何重大工程或改動的通知。
(I)據本公司所知，租賃不動產不受任何以本公司以外任何人士為受益人的未完成買賣合約、選擇權或首次要約或拒絕權利的約束，亦不存在以本公司以外任何人士為受益人的租約或佔用權或使用權。除租賃定義所包括的文件外，並無與本公司或本公司附屬公司使用租賃不動產有關的文件。除本公司或本公司附屬公司外，並無任何人士以承租人、侵入者或其他身份佔用租賃不動產的任何部分。據本公司所知，本公司並無就任何租賃不動產進行任何待決或認證的特別評估。據本公司所知，租賃不動產的業主並無就任何租賃或據此應付的租金或使用費作出任何轉讓、按揭、質押或質押。
(J)本公司或適用本公司附屬公司未能按其條款續期任何租約，但在正常業務過程中則屬例外，符合過往慣例。除本公司披露附表第4.12(J)節所載者外，本協議擬進行的交易的完成並不需要該租約的任何一方同意，亦不會導致該租約的違約或違約，或以其他方式導致該租約在成交後不再合法、有效、具約束力、可強制執行及以完全相同的條款生效。
(K)本公司披露附表第4.12(K)節所列租賃不動產為本公司及本公司附屬公司按現行慣例經營本公司及本公司附屬公司的業務所需使用及佔用的所有不動產及改善設施，且本公司及本公司附屬公司並無在租賃不動產所包括的土地或處所以外的土地或處所上進行、發生或坐落任何業務活動。租賃不動產除用於本公司及其附屬公司的業務運作外，不得用於任何其他目的。
 
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第4.13節知識產權。
(br}(A)《公司披露日程表》第4.13(A)節包含以下所有事項的真實、正確和完整的清單：(I)已向適用的政府主管部門提交的上述任何一項的註冊專利、商標、域名和版權以及已由公司和/或公司子公司(“註冊知識產權”)擁有或聲稱擁有以供使用的申請(視情況而定，在每一項中顯示提交日期、發佈日期、到期日期和註冊或申請編號，以及註冊商和任何標準基本專利)，(Ii)使用任何公司許可的知識產權的所有合同或協議，包括對公司和/或公司子公司目前進行的產品和/或業務具有重大意義的任何其他人的軟件、技術或業務系統的合同或協議(重置成本和/或年度許可和維護費用總額低於50,000美元的未經修改、可商業使用的現成軟件、技術或業務系統除外)；及(Iii)由本公司及/或本公司附屬公司擁有或聲稱由本公司及/或本公司附屬公司擁有或聲稱擁有的任何軟件、技術或業務系統，而該等軟件、技術或業務系統對本公司及/或本公司附屬公司目前進行的產品及/或業務具有重大影響，且重置成本將超過50,000美元。本公司披露附表第4.13(A)節指明的公司知識產權構成本公司及本公司附屬公司的業務運作所使用的所有重大知識產權，並足以進行目前進行及預期於本公告日期進行的業務。
(B)本公司或本公司其中一家附屬公司完全及獨家擁有及擁有所有留置權(準許留置權除外)，以及對本公司擁有的知識產權的所有權利、所有權及權益，並有權根據有效及可強制執行的書面許可使用本公司授權的所有知識產權。公司擁有的所有知識產權仍然有效，據公司所知，這些知識產權是有效和可強制執行的。沒有任何材料公司擁有的知識產權的損失或到期受到威脅或懸而未決。公司披露日程表第4.13(B)節規定了公司或公司任何子公司參與或過去曾參與的所有標準制定組織或多方特殊利益集團，如果此類參與需要公司或任何公司子公司向第三方授予專利許可。除本公司披露附表第4.13(B)節所述外，本公司或本公司任何附屬公司均無義務向本公司或本公司任何附屬公司授予許可或權利，或以其他方式限制本公司或本公司任何附屬公司因本公司或本公司任何附屬公司是任何此類標準制定組織或多方特殊利益集團的成員或附屬關係而強制、許可或排除他人使用或實施公司擁有的任何重大知識產權的能力。
(C)公司及其每一家適用的公司子公司已採取並採取商業上合理的行動，以維護、保護和執行其擁有或控制的商業祕密和其他保密信息的知識產權，包括其商業祕密和其他保密信息的保密性、保密性和價值。本公司或本公司任何附屬公司均未向任何其他人士披露任何對本公司及/或本公司附屬公司的業務有重大影響的商業祕密或保密資料，但根據書面保密協議，該等其他人士同意保密及保護該等商業祕密或保密資料的情況除外。
(D)在過去六(6)年中，(I)沒有任何人(A)對任何已註冊知識產權的有效性、使用、所有權、可執行性、可專利性或可註冊性提出質疑，或(B)聲稱有任何侵犯或挪用或其他衝突的人向本公司和/或本公司任何子公司提出索賠(包括電子郵件)，他人的任何知識產權(包括任何其他人提出的許可任何知識產權的實質性要求或要約)；(Ii)本公司或本公司任何附屬公司(包括產品)的業務運作並無亦沒有侵犯、挪用或侵犯他人的任何知識產權(包括任何標準基本專利)；(Iii)據本公司所知，並無任何其他人侵犯、挪用或侵犯本公司擁有的任何知識產權；及(Iv)本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何有關上述任何事項的正式書面意見。
 
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(E)參與、開發或構思任何公司所有知識產權的所有現任和前任創始人、高級管理人員、管理層、員工和承包商已與公司或公司子公司簽署了有效的書面協議，主要是以SPAC提供的形式，根據該協議，此等人士同意將他們在與公司或公司子公司的關係中獲得的、並轉讓給公司或公司子公司的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或公司子公司的所有保密或專有信息保密。除適用法律另有要求或禁止外，該人士在與本公司或本公司附屬公司的關係過程中構思或以其他方式發展的知識產權，無須進一步考慮或承擔任何限制或義務，包括使用或以其他方式處置或擁有該等知識產權。
(F)任何第三人都無權訪問或擁有本公司或本公司子公司擁有或聲稱擁有的任何材料源代碼。本公司或本公司任何子公司均未使用或已經使用任何開源軟件或其任何修改或衍生產品，其方式將(I)授予或聲稱授予任何其他人在本公司擁有的任何知識產權下的任何權利或豁免權，或(Ii)根據任何許可條款要求本公司或本公司任何子公司，(A)向本公司或本公司任何子公司擁有或聲稱擁有的、併入或需要使用產品的任何產品組件或業務系統披露或分發源代碼，或(B)為製作衍生作品而授權或向任何此等業務系統或產品組件提供源代碼，或免費或最低收費向任何人提供任何產品組件的源代碼以供再分發。
（g） 公司及其子公司擁有、租賃、許可或以其他方式擁有使用所有業務系統的有效且可強制執行的合法權利，且該等業務系統足以滿足公司目前開展的業務的即時和預期未來需求。本公司及其子公司維持商業上合理的災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施，自回顧日期以來，在所有重大方面，沒有任何與任何業務系統有關的重大故障未經補救或更換，而無需承擔重大成本或責任。本公司及本公司附屬公司已為其業務系統購買足夠數量的席位許可證。
（h） 自回顧日期以來，本公司及本公司各子公司目前及之前已在所有重大方面遵守（i）所有適用的隱私/數據安全法律，（ii）與本公司適用的個人信息訪問、使用、處理和安全相關的行業標準，（iii）所有發佈、張貼和內部政策、程序，以及本公司有關處理個人信息的通知（共同地，（iv）本公司及本公司各附屬公司就個人資料的隱私及/或數據安全已訂立或以其他方式受約束的所有合約承諾，及/或或由公司或代表公司持有或處理的業務數據（統稱為“數據/隱私安全要求”）。自回顧日期起，公司及其各子公司已實施合理的數據安全保障措施，旨在保護其業務系統、由公司或子公司持有或處理的任何業務數據的安全性和完整性，包括實施合理的程序，旨在防止未經授權的訪問和引入禁用設備。公司或任何公司子公司均未在任何業務系統或產品組件中插入任何禁用設備，據公司所知，也沒有其他人在任何業務系統或產品組件中插入或聲稱插入任何禁用設備。所有產品的運行均嚴格遵守其文檔。
（i） 自回顧日期以來，本公司或本公司任何子公司均未經歷（i）任何違反適用隱私/數據安全法要求報告的數據/隱私安全要求的行為，（ii）未經授權訪問或未經授權使用本公司或本公司子公司的任何信息系統，（iii）任何未經授權的訪問，或任何未經授權的訪問。或獲取由本公司或其子公司或代表本公司或其任何子公司的任何第三方服務提供商維護的任何個人信息或商業數據，導致本公司或本公司子公司的運營受到重大幹擾或對第三方造成損害。
 
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（j） 自回顧日期以來，本公司或本公司任何子公司均未受到或收到任何審計、訴訟、查詢的書面通知。（無論正式或非正式），或任何政府機構或任何客户的調查，或收到任何重大索賠或投訴有關收集，傳播，存儲或使用個人信息，或有關的實際，聲稱，或可能違反任何適用的數據安全要求。
（k） 本公司及本公司各子公司有權以本公司及本公司各子公司在截止日期前接收和使用該等業務數據的方式使用全部或部分業務數據。自回顧日期以來，除已解決且無需承擔重大責任或即使未解決也不會導致重大責任的索賠外，沒有任何人就任何違反數據/隱私安全要求的行為向公司或公司子公司提出書面投訴。公司或任何公司子公司均不受任何合同要求、隱私政策或其他法律義務（包括基於交易的義務）的約束，這些義務將禁止合併子公司或SPAC接收或使用由公司或代表公司持有或處理的個人信息或商業數據，以與本公司在截止日期前接收和使用此類個人信息和業務數據的方式實質上相似的方式，或導致與數據有關的重大責任/隱私安全要求。
第4.14節税費。
(A)本公司及本公司各附屬公司：(I)本公司及各附屬公司已提交(考慮任何有效獲得的延長提交時間)截至本協議日期須提交的所有所得税及其他重要税項報税表，而所有此等提交的報税表在所有重要方面均屬真實、完整及準確；(Ii)已支付本公司或本公司任何附屬公司應繳的所有重大税項(不論是否顯示在任何報税表上)，但與本公司披露附表第4.14(A)節所披露且已根據美國公認會計準則作出足夠準備金的税項有關者除外，且本公司及本公司附屬公司的每一份報税表均無就遲交任何報税表而施加重大罰款或收費；(Iii)並無就任何重大税項放棄任何訴訟時效或同意就任何重大税項的評税或欠款延長任何時限(提交報税表的時間的正常延展除外)；及(Iv)並無就重大税項或其他重大税務事宜以書面待決或建議或威脅進行任何欠款、審計、審查、調查或其他法律程序，而每宗個案均未繳付或完全解決。
(B)本公司或本公司任何附屬公司均不屬任何分税協議、税務彌償協議、分税協議或類似合約或安排(包括任何有關分擔或讓渡抵免或虧損的協議、合約或安排)的訂約方、受其約束或根據該等協議或安排承擔義務，亦不會因或根據任何該等協議、合約、安排或承諾而對任何人士負上潛在責任或義務，但根據於正常業務過程中訂立而其主要目的與税務無關的商業協議除外。
(C)在本公司或本公司任何附屬公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，任何税務機關均未以書面申索(據本公司所知亦無提出任何申索)，表明其須或可能須在該司法管轄區繳税，或須在該司法管轄區提交報税表。
(D)在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)內，本公司或本公司任何附屬公司均不需要在應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目，原因如下：(I)會計方法的改變或不正確，包括由於適用守則第481節(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)；(Ii)守則第7121節所述的“結算協議”(或國家、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)在結算日或之前籤立；或(Iii)在結算日或之前進行的分期付款銷售，但在正常業務過程中除外；。(Iv)在結算日或之前收到的任何預付金額或確認的遞延收入，但反映在公司財務報表中的資產負債表中的該等金額除外，或自公司財務報表中包含的最新資產負債表之日起在正常業務過程中收到的該等金額；(V)任何內部公司
 
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《守則》第1502節(或州、地方或外國税法的任何類似規定)下的《財政部條例》所述的交易或任何超額虧損賬户；或(Vi)《守則》第965(H)節規定的選舉。
(E)本公司及其各附屬公司已預扣及向適當税務機關支付與任何現任或前任僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方已支付或欠下的款項有關而須預扣及支付的所有重大税項，並已在所有重大方面遵守所有與支付及預扣税款有關的適用法律、規則及法規。
(F)本公司或本公司的任何子公司均不是提交合並、合併或統一的美國聯邦、州、地方或外國所得税申報表的關聯集團的成員。
(G)根據《國庫條例》第1.1502-6節(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)，本公司或任何本公司子公司均不承擔任何人(本公司除外)的納税責任，也不承擔受讓人或繼承人的責任。
(H)本公司或本公司任何附屬公司均無要求就本公司或本公司任何附屬公司與任何税務機關之間的未決税項作出裁決。
(br}(I)本公司及本公司各附屬公司已向SPAC提供本公司及本公司各附屬公司就2019至2022納税年度提交的最終報税表的真實、正確及完整的副本。
(J)在過去兩(2)年內，本公司或本公司任何附屬公司均未在聲稱或擬全部或部分受守則第(355)節或第(361)節管限的交易中分銷他人的股票，或由另一人分銷其股票。
(K)本公司或本公司任何附屬公司均未從事或訂立國庫條例第1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”。
(L)無論是美國國税局，還是其他任何美國或非美國税務機關或機構，都沒有以書面形式聲稱任何未完全解決的實質性税收的任何不足或索賠。
(M)除準許留置權外，本公司或任何公司附屬公司的任何資產均無實質税務留置權。
(N)本公司或本公司任何附屬公司均無責任就本公司或本公司任何附屬公司的財務報表中未應計或預留的大量未繳税款承擔任何責任，但自最近一個財政年度結束以來與本公司或本公司附屬公司在正常業務過程中的業務運作有關而產生的任何未繳税款除外。
(O)據本公司所知，本公司及其各附屬公司在所有重要方面均遵守所有適用的轉讓定價法律和法規。
(P)本公司或本公司任何附屬公司並無採取任何行動，而據本公司所知，亦無任何事實或情況可合理預期會妨礙該合併符合合併擬課税待遇的資格。
[br}(Q)如本協議所用，(I)術語“Tax”​(包括具有相關含義的術語“Tax，”)包括所有聯邦、州、地方和外國收入、利潤、特許經營權、毛收入、環境、股本、遣散費、印花税、工資、銷售、就業、失業、殘疾、使用、財產、扣繳、消費税、生產、增值、佔用和其他税收、任何種類的關税或任何種類的費用，以及任何性質(或類似)的税收，以及所有利息，(Ii)“納税申報表”一詞包括所有須提供或須提供予税務機關的與税務有關的報税表及報告(包括選舉、聲明、披露、附表、估計及資料申報表，以及任何附表或附件及其修訂)。
 
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第4.15節環境事項。
(A)本公司或本公司任何附屬公司並無或自回溯日期起在任何重大方面違反任何適用的環境法。
(br}(B)據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司均未違反任何環境法，或以需要本公司或任何附屬公司根據適用環境法採取報告、調查、補救、監測或其他應對行動的方式或數量，在本公司或本公司任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產(包括但不限於土壤、地表水和地下水)上、之下或從其排放任何有害物質。
(C)本公司或本公司任何附屬公司均未從任何人士或政府當局收到任何(I)環境通告或環境索賠，或(Ii)根據環境法提出的要求提供資料的書面要求，而在每種情況下，該等要求或要求仍然懸而未決或尚未解決，或截至截止日期為持續義務或要求的來源。
(br}(D)據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司均未在本公司或本公司任何附屬公司擁有、經營或租賃的任何不動產內製造、處理、儲存、處理、分發、運輸或處置或安排運輸或處置有害物質，違反任何環境法的任何重大方面，或以其他方式或數量導致或合理預期會導致根據任何環境法對公司承擔責任。
(E)本公司及其附屬公司擁有適用環境法(“環境許可證”)要求本公司獲得的所有物質許可、許可證和其他授權。
(F)本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守其環境許可證的條款及條件。
(G)本公司及其附屬公司未根據任何環境法或政府當局的命令承擔、承擔、提供賠償或以其他方式承擔任何其他人的任何責任。
(H)本公司及本公司各附屬公司已向SPAC交付真實、正確及完整的所有環境第一階段報告副本，以及由本公司(或本公司所知的第三方)代表本公司(或本公司所知的第三方)展開或進行的有關本公司或本公司任何附屬公司或任何現時或以前擁有、租賃的任何不動產的第一階段環境報告及其他重要調查、研究、審計、測試、記錄、抽樣數據、測試、檢討或其他類似的健康及安全文件。或由公司或由公司或任何公司子公司擁有、保管或控制的任何公司子公司(或其或其前身)運營。
第4.16節材料合同。
(A)公司披露明細表第4.16(A)節列出了截至本協議之日，公司或任何公司子公司作為當事方的以下所有類型的合同和協議(公司披露明細表第4.16(A)節規定的合同和協議為“重要合同”)的真實完整清單：
(I)在截至2023年6月30日的12個月期間，支付或應付給公司或任何公司子公司或由公司或任何附屬公司支付或應付的代價超過500,000美元的每份合同和協議；
(Ii)在截至2023年6月30日的12個月期間，與本公司或本公司任何附屬公司的供應商就本公司或本公司任何附屬公司已支付或應支付的支出簽訂的每一份合同和協議，金額均超過50萬美元；
(3)在截至2023年6月30日的12個月期間，與本公司或本公司任何附屬公司的客户簽訂的每份合同和協議，涉及向本公司或本公司任何附屬公司支付的代價，每次超過500,000美元；
 
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本公司或本公司任何子公司作為一方的所有經紀人、分銷商、經銷商、製造商代表、特許經營、代理、促銷、市場研究、營銷諮詢和廣告合同及協議，對本公司或本公司任何子公司的業務具有重大意義；
(V)所有證明負債的合同和協議(或對借入資金的任何擔保)，有權利用為負債而提供的信貸，或對其有形或無形資產授予留置權，以確保任何債務，在每一種情況下，金額均超過50萬美元；
(br}(Vi)自回顧日期起本公司就任何人士或任何業務實體或部門或任何人士的業務(包括通過合併或合併或購買該人的控股權或幾乎全部資產或以任何其他方式)進行的收購或處置而訂立的最終買賣或類似協議的所有合同和協議，但不包括已完成適用的收購或處置且本公司沒有持續的重大義務的任何此類合同或協議；
對本公司或本公司任何子公司的業務具有重大意義的所有合夥企業、合資企業、利潤分享、附帶權益或類似協議；
(八)與本公司或本公司任何子公司為締約方的任何政府當局簽訂的所有合同和協議，但本公司允許的任何合同和協議除外；
(Ix)限制或聲稱限制公司或公司任何子公司在任何業務線或與任何人或在任何地理區域或在任何時間段內競爭，或僱用或保留任何人的能力的所有合同和協議，但慣例保密協議除外；
(X)導致任何人持有與公司或任何公司子公司或其業務有關的公司或任何子公司的授權書的所有合同或安排；
(Xi)所有合理可能在12個月內每年支付500,000美元或更多的個人財產租約或主租約；
(Xii)所有合約及協議，而該等合約及協議就任何個別財產、資產或不動產的售賣、購買或處置而具有未清償責任，而該等合約及協議關乎在任何公曆年內任何一項超逾$500,000的售賣或購買，但不包括在通常業務運作中的任何售賣、購買或處置；
(Xiii)所有涉及使用任何公司許可的知識產權的合同和協議，這些合同和協議必須在公司披露時間表第4.13(A)節中列出；
(十四)涉及公司對公司自有知識產權的許可或授予權利的合同，但不包括公司自有知識產權的任何非排他性許可(或再許可)：(A)在正常業務過程中按照過去的慣例向客户提供；(B)在正常業務過程中按照過去的慣例向供應商提供適用的服務；或(C)在正常業務過程中，授予公司自有知識產權的權利是協議目的附帶的，包括將公司或任何公司子公司的商標用於營銷或類似目的；
(Xv)(A)授予任何人任何優惠價、“最惠國”或類似權利，或(B)授予任何人關於任何地理位置、任何客户或任何產品或服務的排他性的任何合同；
(Xvi)在截至2023年12月31日的日曆年度內，不是在正常業務過程中訂立的、沒有根據本節第4.16(A)條的任何其他條款披露的、預計會產生超過50萬美元收入或需要支出的任何合同或協議；
 
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​(如S-K條例第601(B)(10)項所定義)或對本公司或本公司任何子公司作為一個整體具有重大意義的任何其他合同；以及
第4.16(A)節第4.16(A)節所述類型的任何合同或協議的訂立承諾。
(br}(B)(I)每份重大合同是本公司或公司任何子公司以及據本公司所知的本公司與其對手方的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款強制執行，且本公司或本公司任何子公司均未發生重大違約或重大違約，也未有任何重大合同被對手方取消；(Ii)據本公司所知，沒有任何對手方發生重大違約或違反或重大違約；及(Iii)本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何書面或據本公司所知的任何該等重大合約項下的口頭違約申索。本公司及其各子公司已向SPAC提供或提供未經編輯的所有重要合同的真實、正確和完整的副本，包括對合同的所有修改、修改和補充。
第4.17節保險。
(A)公司披露明細表第4.17(A)節列明，對於本公司或任何公司子公司作為被保險人、被指名被保險人或以其他方式成為保險的主要受益人的每份重大保險單，(I)保險人和主要被保險人的名稱，(Ii)保險單編號，(Iii)保險的期限、範圍和金額，以及(Iv)最近收取的保險費。
(B)就每份該等保險單而言，除個別或整體合理地預期對本公司及本公司附屬公司並無重大影響外：(I)該保險單是合法、有效、具約束力的，並可根據其條款(除補救措施的例外情況外)對本公司或適用的本公司附屬公司強制執行，且除在正常過程中根據其條款已到期的保險單外，該保險單完全有效及有效；(Ii)本公司或本公司任何附屬公司均無重大違約或失責(包括任何有關支付保費或發出通知的違約或失責)，且並無發生任何事件，以致在發出通知或時間流逝後構成該等違約或失責，或準許終止或修訂保單；(Iii)並無該等訴訟受到威脅；及(Iv)據本公司所知，並無任何保單承保人被宣佈無力償債或被置於接管、託管或清盤狀態。
第4.18節公司股東必須獲得批准；董事會批准；需要投票。公司董事會(包括董事會的任何必要委員會或小組)在正式召開、通知和舉行的會議上一致通過的決議，隨後沒有以任何方式撤銷或修改，或在適用法律允許的情況下，通過一致書面同意代替會議，已正式(A)確定本協議和合並對公司及其股東是公平的，並符合其最佳利益，(B)批准和通過了本協議和合並，並宣佈其為可取的，並批准了合併和其他交易，(C)建議本公司股東批准及採納本協議及批准合併；及(D)指示將本協議及交易(包括合併)提交本公司股東考慮。本協議的通過和本公司股東的交易是本公司任何類別或系列股本的持有人通過本協議和批准交易所必需的唯一投票權。本公司股東書面同意一經交付，即為本公司股東通過本協議和批准交易所必需的，不需要本公司任何類別或系列股本的任何股東的額外批准或投票。
第4.19節反腐敗合規性；某些商業慣例。在過去五(5)年中，公司及其子公司、各自的董事和高級管理人員，以及據公司所知，其員工、代理人和代表在所有方面都遵守反腐敗法律的規定。本公司、本公司任何子公司，以及據本公司所知，本公司或本公司任何子公司的任何董事或高級管理人員、代理人或員工均未：(A)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他非法
 
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(Br)與政治活動有關的支出；(B)向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動非法支付任何款項，或違反反腐敗法的任何規定；或(C)支付任何將構成賄賂、回扣或非法或不正當支付的款項，以幫助本公司或本公司任何子公司為任何人或與任何人獲得或保留業務，或向任何人引導業務，或獲得任何不正當利益。本公司或本公司任何附屬公司的賬簿或記錄並無任何虛假或虛構的記項涉及任何非法付款或祕密或未記錄的資金，本公司亦未設立或維持祕密或未記錄的基金。本公司已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保本公司及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和代表遵守反腐敗法律。
第4.20節制裁和出口管制合規性。
(A)在過去五(5)年內，本公司及本公司附屬公司及其各自的高級職員和董事，以及據本公司所知，其各自的僱員、代理人和代表一直遵守所有適用的制裁措施。在過去五(5)年內，本公司或其附屬公司、其各自的任何董事或高級管理人員，以及據本公司所知，其各自的任何僱員、代理人、代表或實益擁有人：(I)曾經或現在是受制裁的人；(Ii)曾經或現在由受制裁的人擁有或控制；(Iii)在任何受制裁的國家維持或維持任何辦事處、分支機構、業務、資產、投資、僱員或代理人；(Iv)從未與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家參與任何交易或商業交易；(V)從任何政府當局或任何其他人收到關於實際或據稱違反制裁的任何通知、調查或內部或外部指控；或(Vi)就實際或據稱違反制裁向政府當局自願或非自願披露。
(br}(B)在過去五(5)年中，本公司及其各附屬公司及其各自的董事和高級管理人員，以及據本公司所知，其員工、代理和代表一直遵守出口管制法律。在過去五(5)年中，本公司、其子公司或其各自的董事或高級管理人員，或據本公司所知，其任何代理人、員工或代表：(I)未從任何政府當局或任何其他人收到任何關於實際或據稱違反出口管制法律的通知、查詢或內部或外部指控；或(Ii)未就實際或據稱違反出口管制法律向政府當局進行任何自願或非自願披露。
第4.21節利害關係方交易。除僱傭關係以及在正常業務過程中支付補償、福利及費用報銷及墊款外，董事或本公司高級職員，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司並無或曾經直接或間接擁有：(A)在任何提供或出售、或提供或銷售本公司或任何本公司附屬公司所提供或出售、或擬提供或出售的服務或產品的任何人士中擁有經濟利益；(B)在向本公司或本公司任何附屬公司購買、出售或提供任何貨品或服務的任何人士中擁有經濟利益；。(C)在本公司披露附表第4.16(A)節披露的任何合約或協議中擁有實益權益；或。(D)與本公司或本公司任何附屬公司訂立任何合約或其他安排，但慣常賠償安排及慣常僱傭相關協議及安排除外；。然而，就第4.21節而言，上市公司不超過5%(5%)的已發行有表決權股票的所有權不應被視為“對任何人的經濟利益”。自回顧日期起，本公司或本公司任何附屬公司均未曾(I)向本公司或本公司任何附屬公司的任何董事或主管人員(或與其同等的人士)或為其作出個人貸款安排，或以個人貸款的形式延長或維持信貸，或(Ii)對任何有關延長或維持信貸的任何條款作出重大修改。
第4.22節《交易法》。本公司或本公司任何附屬公司目前(或以前從未)須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第(12)節的規定。
 
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第4.23節經紀人。除本公司披露附表第4.23節所載者外，任何經紀、發現人、投資銀行或其他人士均無權根據本公司或任何附屬公司或代表本公司或任何附屬公司作出的安排，獲得與該等交易有關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金。
第4.24節註冊聲明。本公司或代表本公司行事的任何其他人士以書面形式提供的有關本公司或本公司附屬公司的任何資料，在(I)根據證券法註冊説明書生效之時，(Ii)委託書郵寄給SPAC股東之日或(Iii)SPAC股東大會(包括其任何延期或延期)之日，均不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的重大事實，並根據作出陳述的情況，沒有誤導性；然而，儘管本章節第4.24節有前述規定，本公司不會就本公司或其代表在註冊聲明中提供以供使用的資料或陳述作出任何陳述或保證。
第4.25節股東支持協議。本公司已向SPAC交付了一份真實、正確和完整的股東支持協議副本。股東支持協議具有十足效力，並未在任何方面被撤回或終止，或以其他方式修訂或修改，據本公司所知，概無撤回、終止、修訂或修改的打算。股東支持協議是主要公司股東的一項法律、有效及具約束力的義務，協議任何一方簽署或交付股東支持協議，或履行股東支持協議項下的任何一方的義務，均不違反任何適用法律的任何條文，或導致違反或違約，或在任何重大方面要求任何適用法律下的任何備案、登記或資格。據本公司所知，根據股東支持協議的任何條款或條件，概無發生任何事件，不論是否有通知、時間流逝或兩者兼有，均不會構成任何主要公司股東的重大違約或重大違約。主要公司股東持有一定數量的公司股份，足以向公司股東提供必要的批准。
第4.26節管道投資。
(A)本公司已向SPAC交付其與其中所列適用的PIPE投資者和CVT投資者訂立的每一份PIPE認購協議和公司CVT可轉換票據的真實、正確和完整的副本，根據這些協議，PIPE投資者或CVT投資者已提供或承諾提供PIPE融資或CVT融資(視情況而定)。據本公司所知，就每名PIPE投資者或CVT投資者而言，每份PIPE認購協議及每份本公司CVT可換股票據均具有十足效力，並未在任何方面被撤回或終止或以其他方式修訂或修訂，本公司亦不會考慮撤回、終止、修訂或修訂。每份PIPE認購協議及每份公司CVT可換股票據均為本公司的法定、有效及具約束力的責任，而據本公司所知，每名PIPE投資者或CVT投資者均為協議一方，而本公司或(據本公司所知)該等PIPE投資者或CVT投資者(視何者適用而定)簽署、交付或履行該等PIPE認購協議及本公司CVT可換股票據項下的責任，並無違反任何適用法律。本公司與任何PIPE投資者或CVT投資者之間並無與任何PIPE認購協議或公司CVT可轉換票據有關的其他協議、附函或安排，這些協議、附函或安排可能會影響有關PIPE投資者或CVT投資者向本公司或SPAC(視情況而定)提供PIPE認購協議中所述PIPE融資金額的適用部分的義務，以及該CVT投資者的公司CVT可轉換票據中所述的公司CVT可轉換票據中所述的融資金額。本公司並不知悉任何可合理預期會導致任何PIPE認購協議或公司CVT可換股票據所載任何條件不獲滿足的任何事實或情況，或根據有關條款(無論如何，於截止日期或之前)到期時，本公司或SPAC無法獲得PIPE融資額或CVT融資額。未發生根據任何管道認購協議或公司CVT可轉換票據的任何重大條款或條件構成公司方面的違約或違約的事件，無論是否有通知、時間流逝或兩者兼而有之，截至本協議日期，公司沒有理由相信
 
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將無法在所有重要方面及時滿足其在任何管道認購協議或公司CVT可轉換票據中所包含的任何成交條款或條件。PIPE認購協議和公司CVT可轉換票據包含PIPE投資者或CVT投資者有義務向本公司或SPAC(視情況而定)提供PIPE融資額或CVT融資額的適用部分的所有先決條件(與交易相關的其他協議中包含的條件除外)。
(B)除PIPE認購協議或本公司CVT可換股票據的規定外，本公司並無就任何PIPE投資者的PIPE融資金額向任何PIPE投資者支付或已同意向任何CVT投資者支付任何PIPE融資金額的費用、代價或其他折扣，或就任何CVT投資者的CVT融資金額的部分支付任何費用、代價或其他折****r}
第4.27節陳述和保證的排他性。除非第四條另有明文規定(經公司披露明細表修改)，公司特此明確拒絕並否認關於公司或任何公司附屬公司、其關聯公司，以及與其中任何一方有關的任何其他明示或默示的陳述或保證(無論是在法律上還是在衡平法上)，包括他們的事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量，或關於公司或任何公司附屬公司或其代表獲得的任何其他信息的準確性或完整性，任何此類陳述或保證均被明確拒絕，SPAC或合併子公司不得就其聲稱使用或依賴任何此類陳述或保證提出任何索賠，但本協議中規定的陳述或保證除外。在不限制前述一般性的情況下，除本協議明文規定外，本公司或任何本公司子公司或代表本公司或任何本公司子公司的任何其他人，均未就SPAC、其關聯公司或其各自代表對本公司或本公司任何子公司的未來收入、未來經營結果(或其任何組成部分)、未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。無論是否包括在任何管理層演示文稿中或提供給SPAC、其關聯公司或其各自的任何代表或任何其他人的任何其他信息中，並且明確否認任何此類陳述或保證。
文章V。
SPAC和合並子公司的陳述和擔保
除下列規定外(I)SPAC就本協議提交的SPAC披露時間表(“SPAC披露時間表”)或(Ii)SPAC美國證券交易委員會報告中的披露(只要此類披露的限定性質從此類SPAC美國證券交易委員會報告的內容中顯而易見，但不包括“前瞻性聲明”中提及的披露，“風險因素”和其中的任何其他披露，只要它們是預測性的或警告性的，或者與前瞻性陳述有關)(已經承認，在SPAC美國證券交易委員會報告中披露的任何內容都不會被視為修改或限定第5.01節(公司組織)、第5.03節(大寫)和第5.04節(與本協議有關的權力)中所闡述的陳述和保證)，SPAC特此向公司作出如下陳述和保證：
第5.01節企業組織。
(A)太古地產及合併子公司均為正式註冊成立的公司，根據其註冊成立所在司法管轄區的法律有效存續及信譽良好，並擁有所需的公司權力及授權及所有必要的政府批准，以擁有、租賃及經營其物業及經營其現時所經營的業務。
(B)Merge Sub是SPAC的唯一子公司。除合併子公司外，SPAC並不直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合營企業或商業組織或其他人士的任何股權或類似權益，或任何可轉換為或可交換或可行使的權益。
 
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第5.02節《公司註冊證書和章程》。到目前為止，SPAC和合並子公司已向公司提供了SPAC組織文件和合並子組織文件的完整和正確的副本。SPAC組織文件和合並分會組織文件全面生效。SPAC和Merge Sub均未違反SPAC組織文件和Merge Sub組織文件的任何規定。
第5.03節大小寫。
(A)SPAC的法定股本包括(I)200,000,000股SPAC A類普通股，(Ii)20,000,000股SPAC B類普通股，及(Iii)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“SPAC優先股”)。截至本協議日期，(I)已發行及發行4,039,934股SPAC A類普通股，全部須受贖回權約束，且所有股份均為有效發行、繳足股款及無須評估且不受任何優先購買權規限；(Ii)已發行及已發行8,625,000股SPAC B類普通股，所有股份均已有效發行、繳足及不須評估，且不受任何優先購買權規限；(Iii)SPAC庫房並無持有任何SPAC普通股；(Iv)17,250,000股SPAC認股權證及9,400,000股SPAC私募認股權證已發行及發行，(V)根據SPAC認股權證，預留17,250,000股SPAC A類普通股供未來發行；及(Vi)根據SPAC私募認股權證，預留9,400,000股SPAC A類普通股供未來發行。截至本協議簽訂之日，尚無SPAC優先股發行和發行。除第5.03(A)節所述外，SPAC並無股權。
(B)於本協議日期，合併子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股票面價值0.01美元(“合併子普通股”)。截至本文件發佈之日，已發行併發行100股合併附屬普通股。合併子普通股的所有流通股均經正式授權、有效發行、足額支付且無需評估，不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的約束，也不違反任何優先購買權、優先購買權或類似權利，並且由SPAC持有，不受適用證券法和合並子組織文件規定的轉讓限制以外的所有留置權的限制。
(C)所有已發行的SPAC單位、SPAC普通股股份和SPAC認股權證的發行和授予均符合所有適用的證券法和其他適用法律，除適用證券法和SPAC組織文件規定的轉讓限制外，發行時沒有任何留置權。
(D)SPAC在本協議項下交付的總交易對價應及時、有效地發行、全額支付和不可評估，且每股此類股份或其他證券的發行應免費且不受優先購買權和所有留置權的限制，適用證券法和SPAC組織文件規定的轉讓限制除外。總交易對價的發行將符合所有適用的證券法和其他適用的法律，並且不違反任何其他人在其中或與之相關的權利。
除根據PIPE認購協議發行的證券、SPAC根據本協議和SPAC認股權證發行的證券以及SPAC根據保薦人貸款和任何SPAC營運資金貸款可發行的證券外，SPAC並未發行任何與SPAC已發行或未發行股本有關的任何性質的期權、認股權證、優先購買權、催繳、可轉換證券或其他權利、協議、安排或承諾，或有義務發行或出售SPAC的任何股本或其他股權。所有須按上述規定發行的SPAC普通股股份，於按可發行票據所規定的條款及條件發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税。SPAC或SPAC的任何子公司均不是任何股權增值權、參與、影子股權或類似權利的當事人，也不受SPAC或SPAC的任何子公司授予的任何股權增值權、參與、影子股權或類似權利的約束。SPAC不是與SPAC普通股或SPAC或其任何子公司的任何股權或其他證券的投票或轉讓有關的任何投票信託、投票協議、委託書、股東協議或其他協議的一方。除贖回權外，SPAC並無尚未履行的合約責任回購、贖回或以其他方式收購SPAC的任何股權。
 
A-42
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SPAC沒有未履行的合同義務對任何人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
第5.04節與本協議相關的權限。SPAC及合併子公司均擁有所有必要的權力及授權，以執行及交付本協議及他們預期成為其中一方的每份交易文件，履行其在本協議及本協議項下的所有義務，並在SPAC的股東批准及採納SPAC建議的情況下完成交易。SPAC和合並子公司各自預期為一方的本協議和每份交易文件的簽署和交付，以及SPAC和合並子公司各自完成交易的過程，均已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權，SPAC或合併子公司不需要進行任何其他公司程序來授權本協議或其預期為當事一方的交易文件或完成與合併有關的交易(除(A)外，太平洋空間委員會的股東批准和通過太平洋空間委員會的提議，作為太平洋空間委員會股東會議和(B)適用法律要求的備案文件)。本協議及預期該當事人為其中一方的每份交易文件均已由SPAC及合併子公司正式及有效地簽署及交付，並假設由本公司或任何公司附屬公司妥為授權、簽署及交付，構成SPAC或合併子公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對合並子公司或合併子公司強制執行，但須受補救措施例外情況的規限。
第5.05節無衝突；要求提交文件和同意。
(A)本協議的簽署和交付以及SPAC和合並子公司各自預期成為其中一方的每一份交易文件的執行，以及本協議和每一交易文件的履行將不會：(I)與SPAC組織文件或合併子組織文件相沖突或違反；(Ii)假設所有同意、批准、已獲得第5.05(B)節所述的授權和其他行動，並已提交第5.05(B)節所述的所有文件和義務，與適用於每個SPAC或合併子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令相沖突或違反其任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，或(Iii)導致任何違反或構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，或導致根據任何票據、債券、按揭、契諾、合同、協議、租賃、許可證、許可、特許經營或其他文書或義務對SPAC或合併附屬公司的任何財產或資產產生留置權，而該等票據、債券、按揭、契諾、合同、協議、租賃、許可證、許可、特許經營或其他文書或義務對SPAC或合併附屬公司的每一項財產或資產具有約束力或受其影響，但就第(Ii)款及(Iii)款而言，對於不會或合理地預期不會或合理地預期不會對SPAC產生重大不利影響的任何該等衝突、違規、違規、違約或其他情況除外。
(B)本協議的簽署和交付以及SPAC和合並子公司各自預計將成為其當事方的每份交易文件的簽署和交付，以及本協議和每份交易文件的履行將不需要任何政府當局的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局備案或通知，除非(I)適用《交易法》、藍天法律和州收購法的要求，及(Ii)未能取得該等同意、批准、授權或許可，或未能作出該等提交或通知，將不會個別或整體阻止或重大延遲任何交易的完成，或以其他方式阻止SPAC或合併子公司履行其在本協議項下的重大責任。
(C)《美國法典》第16編801.1(A)(3)所界定的“終極母實體”不符合《美國法典》第15編第18a(A)(2)(B)(二)(一)節所述的門檻。
第5.06節合規性。SPAC和合並子公司沒有或已經違反或違反了以下規定：(A)適用於SPAC或合併子公司的任何法律，或SPAC或合併子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律，或(B)SPAC或合併子公司為一方或SPAC或合併子公司的任何財產或資產受其約束的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可、許可、特許經營或其他文書或義務，
 
A-43
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在每種情況下，不會或合理地預期不會對SPAC產生實質性不利影響的任何此類衝突、違約、違規或違規除外。太古地產及合併子企業均擁有太古地產或合併子企業擁有、租賃及經營其物業或經營業務所需的所有重大特許經營權、授權書、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外情況、同意、證書、批准及命令，除非未能取得任何政府當局的該等重大特許經營權、授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外情況、同意、證書、批准及命令，不會或合理地預期不會對太古集團造成重大不利影響。
第5.07節美國證券交易委員會備案文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案。
[br}(A)自2021年11月8日起，太平洋投資委員會已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交其要求提交的所有表格、報告、時間表、聲明和其他文件，包括任何證物，連同其任何修改、重述或補充(統稱為“太平洋美國證券交易委員會報告”)。到目前為止，SPAC已向本公司提供了SPAC尚未向美國證券交易委員會提交的所有修訂和修改的真實正確副本，以及SPAC之前向美國證券交易委員會提交且當前有效的所有協議、文件和其他文書的副本。截至各自的日期，SPAC美國證券交易委員會報告(I)在所有實質性方面均符合經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)、交易法和薩班斯-奧克斯利法案以及據此頒佈的規則和條例的適用要求；(Ii)在提交報告時，或經修訂後，截至該等修訂日期，報告並未包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所必需或必要的重大事實，根據該等報告作出陳述的情況，該等陳述並無誤導性。董事的每一位高管和SPAC的高管都已及時向美國證券交易委員會提交了《交易法》第16(A)節及其下的規則和條例所要求的與SPAC有關的所有文件。
[br}(B)亞太區美國證券交易委員會報告所載的每份財務報表(在每種情況下，包括其任何附註和附表)是根據公認會計準則(在一致的基礎上適用)以及S-X條例和S-K條例(視情況而定)在所示期間內編制的(除附註中可能指明的或如屬未經審計的財務報表，則為美國證券交易委員會10-Q表格允許的情況外)，每份財務報表在所有重要方面均公平地列報財務狀況、經營成果、SPAC的股東權益及現金流於有關日期及報告所示期間的變動(就未經審計的報表而言，須受正常及經常性的年終調整所規限，而該等調整不曾對SPAC造成重大不利影響，亦不會合理地預期會對SPAC產生重大不利影響)。太古地產並無在太古地產美國證券交易委員會報告中未予披露的表外安排，太古地產及其合併子公司亦無重大負債、債務或義務，但下列負債、債務及義務除外：(I)於太古地產截至2023年6月30日的財政季度的資產負債表中反映或預留的款項，如表格10-Q所述或在其附註中披露的；(Ii)自2023年6月30日起在太古地產的正常業務運作過程中產生的符合過往慣例的安排；或(Iii)與該等交易有關的支出。公認會計原則不要求將亞太會計準則以外的其他財務報表列入亞太會計準則的合併財務報表。
(C)除SPAC美國證券交易委員會報告中另有規定外，SPAC及合併子公司均無任何責任或義務(不論應計、絕對、或有或其他)須在根據公認會計準則編制的資產負債表上反映，但在SPAC及合併子公司的正常業務過程中產生的負債及義務除外。
(D)SPAC在所有重要方面均遵守紐約證券交易所適用的公司治理規則和法規。
(E)SPAC已建立並維護披露控制和程序(如《交易所法案》下的規則第13a-15條和紐約證券交易所上市標準所界定)。此類披露控制程序旨在確保在《美國證券交易委員會》規則和表格中規定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告與SPAC有關的重大信息以及SPAC根據《交易法》提交或提供的報告和其他文件中要求披露的其他重大信息，並確保所有此類重大信息都得到積累並酌情傳達給SPAC的聯席主要執行官和首席財務官，以便及時就要求披露做出決定，並根據薩班斯-奧克斯利法案第302和906節 做出所需的證明。
 
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行動。這種披露控制和程序有效地及時提醒SPAC的聯席首席執行官和主要財務官注意根據《交易所法案》的規定必須包括在SPAC定期報告中的重要信息。
[br}(F)亞太會計委員會維持財務報告的內部控制制度，足以為財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括足以提供合理保證的政策和程序：(1)亞太會計準則保持記錄，合理詳細、準確和公平地反映其所有重大方面的交易和資產處置；(2)必要時記錄交易，以便能夠按照公認會計準則編制財務報表；(3)僅根據管理層和董事會的授權進行收支；(4)防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置其資產。
(G)SPAC未向任何高管(定義見《交易法》第3B-7條規則)或董事提供任何未償還貸款或其他信貸擴展。SPAC沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。
(H)自SPAC成立以來，SPAC(包括其任何僱員)和SPAC的獨立審計師均未發現或知曉(I)SPAC使用的內部會計控制系統中存在任何重大缺陷或重大缺陷(無論是否得到補救)、(Ii)涉及SPAC管理層或參與SPAC使用的內部會計控制的其他員工的任何欺詐行為(不論是否重大)，或(Iii)與上述任何事項有關的任何索賠或指控。
(I)截至本文發佈之日，美國證券交易委員會未就美國證券交易委員會報告發表任何評論。據SPAC瞭解，截至本報告之日，SPAC美國證券交易委員會報告中的任何一份均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。
第5.08節未發生某些更改或事件。自成立至本協議之日為止，除本協議明確規定外，(A)SPAC在正常過程中以與過去慣例一致的方式開展業務，以及(B)未有任何SPAC的重大不利影響。
第5.09節未提起訴訟。在任何政府當局面前，沒有針對SPAC或SPAC的任何財產或資產的待決行動，或據SPAC所知，對SPAC或SPAC的任何財產或資產的威脅。SPAC或SPAC的任何物質財產或資產均不受任何政府當局的任何持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的約束，或據SPAC所知，任何政府當局的持續調查。SPAC沒有任何不滿意的判決或任何公開禁令。
第5.10節 董事會批准;需要投票。
（a） SPAC董事會在正式召開和舉行的會議上以多數票正式通過決議，隨後不得以任何方式撤銷或修改，SPAC董事會已正式（i）確定本協議和交易對SPAC及其股東公平並符合其最佳利益，（ii）確定公司的公平市值至少等於信託賬户的80%，如適用，（iii）批准本協議和交易，並宣佈其可執行性，（iv）建議SPAC股東批准並採納本協議和交易，並指示將本協議和交易提交SPAC股東大會供SPAC股東審議。
（b） 批准交易所需的SPAC任何類別或系列股本持有人的唯一投票是SPAC普通股大多數流通股持有人的贊成票，除非需要修訂、更改或廢除SPAC公司註冊證書的任何規定，需要持有當時發行在外的SPAC B類普通股多數股權的股東投票或書面同意，根據SPAC公司註冊證書第4.3（b）（iii）節。
 
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（c） 合併子公司董事會通過經書面同意正式通過的決議，且隨後未以任何方式撤銷或修改，已正式（i）確定本協議和合並對合並子公司及其唯一股東公平且符合其最佳利益，（ii）批准本協議和合並並宣佈其可撤銷性，（iii）建議合併子公司的唯一股東批准和採納本協議，批准合併，並指示將本協議和交易提交合並子公司的唯一股東審議。
（d） 批准本協議、合併和交易所需的合併子公司任何類別或系列股本的持有人的唯一投票是合併子公司普通股大多數已發行股份的持有人的贊成票。
第5.11節無合併子公司之前的操作。合併子公司僅為從事交易而成立，除本協議預期外，並無從事任何業務活動或進行任何業務或產生任何義務或責任。除本協議所述外，合併子公司在生效時間之前的任何時間都不會有重大資產、負債或義務。
第5.12節 券商 除SPAC披露附表第5.12條規定的情況外，經紀人、中介人或投資銀行家無權獲得與SPAC或合併子公司或代表SPAC或合併子公司作出的安排有關的任何經紀費、中介費或其他費用或佣金。
第5.13節 SPAC信託基金。 截至本協議簽訂之日，SPAC在摩根士丹利美邦有限責任公司（Morgan Stanley Smith Barney LLC）的信託賬户（“信託賬户”）中為公眾股東設立的信託基金（“信託基金”）中擁有不少於43，348，622美元的資金。該信託賬户的資金投資於計息存款、美國政府證券或貨幣市場基金，這些資金符合1940年《投資公司法》（經修訂）頒佈的規則2a-7規定的某些條件，並由大陸股票轉讓和信託公司以信託形式持有根據SPAC與受託人於2021年11月3日訂立的投資管理信託協議（經修訂，“信託協議”），本公司與受託人（“受託人”）訂立信託協議。信託協議未經修訂或修改，有效，具有充分效力，可根據其條款強制執行，但須遵守補救措施，並且不考慮終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改。SPAC已在所有重大方面遵守信託協議的條款，且並無違反信託協議或違反信託協議項下的條款，且信託協議項下並無任何事件會因發出通知或時間流逝而構成SPAC或受託人的違反或違約。沒有單獨的合同、協議、附函或其他諒解（無論是書面或非書面、明示或暗示）：（i）SPAC與受託人或任何其他人之間的任何可能導致SPAC SEC報告中對信託協議的描述在任何重大方面不準確的行為;或（ii）就SPAC所知，（除了（i）根據SPAC組織文件選擇贖回其SPAC A類普通股股份的SPAC股東，（ii）SPAC首次公開募股的承銷商，他們將有權在交易完成後獲得遞延承銷佣金）信託賬户中的任何部分收益。在交割之前，信託賬户中持有的任何資金不得釋放，除非：（A）支付信託賬户中賺取的任何利息收入的税款;以及（B）根據SPAC組織文件的規定行使贖回權。截至本協議日期，就SPAC所知，信託賬户沒有任何未決訴訟或書面威脅。在完成合並並根據信託協議向受託人發出合併通知後，SPAC應促使受託人（受託人應因此有義務）根據信託協議儘快向SPAC發放信託基金，屆時信託賬户應終止。除上述規定外，SPAC在生效時間或之前到期和欠下或產生的責任和義務應根據本協議的條款支付。截至本協議簽訂之日，假設公司在本協議項下的陳述和保證的準確性以及公司遵守其在本協議項下的相應義務，SPAC沒有理由相信信託賬户中資金使用的任何條件將無法滿足，或信託賬户中可用的資金將無法在生效時間提供給SPAC。
 
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第5.14節 PIPE投資
（a） 每份PIPE認購協議均為SPAC的合法、有效且具有約束力的義務，SPAC在簽署、交付或履行PIPE認購協議項下的義務時均未違反任何適用法律。SPAC和任何PIPE投資者之間沒有任何其他協議、附函或安排，這些協議、附函或安排與任何PIPE認購協議有關，可能影響此類PIPE投資者向SPAC提供此類PIPE投資者的PIPE認購協議中規定的PIPE融資金額的適用部分的義務，並且，截至本協議日期，SPAC並不知道任何事實或情況可能合理地預期導致任何PIPE認購協議中規定的任何條件在截止日期未得到滿足，或SPAC無法獲得PIPE融資金額。根據任何PIPE認購協議的任何重大條款或條件，無論是否發出通知、是否過期或兩者兼有，均未發生任何將構成SPAC違約或違約的事件，截至本協議日期，SPAC沒有理由相信其將無法在所有重大方面及時滿足任何PIPE中包含的任何關閉條款或條件訂閲協議。
（b） SPAC或合併子公司（包括交割後存續公司及其子公司）不得就任何PIPE投資者的PIPE融資額部分向其支付或同意任何費用、對價或其他折扣，PIPE認購協議中規定的除外。
部門有5.15名員工。除了SPAC美國證券交易委員會報告中描述的任何官員外，SPAC和合並子公司從未僱用過任何員工。除報銷太空客高級職員及董事因代表太空客進行活動而產生的任何自付開支外，太空客對任何僱員、高級職員或董事並無未清償的重大負債。太古集團及合併子公司從未亦不曾亦不負任何僱員福利計劃(定義見ERISA第3(3)節)、受守則第(409A)節規限的非合資格遞延補償計劃、紅利、股票期權、購股、限制性股票、獎勵、遞延補償、退休醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、控制權變更、附帶福利、疾病薪酬及假期計劃或安排或其他員工福利計劃、計劃或安排下的任何責任。本協議或其他附屬協議的簽署及交付或交易的完成(無論是單獨或與另一事件一起完成)均不會合理地預期(I)會導致應付給董事的任何款項(包括離職、遣散費、解僱、失業補償、金色降落傘、花紅或其他)，或(Ii)會加快支付或歸屬或增加應付給任何個人的任何物質利益或其他補償的金額。該等交易不得直接或間接導致SPAC、合併子公司或任何聯屬公司已支付或應付的任何款項被歸類為守則第280G節下的“超額降落傘付款”或根據守則第409A(A)(1)(B)節徵收任何附加税。SPAC或合併子公司沒有任何合同、協議、計劃或安排要求任何一方向任何人支付税款總額或退還税款。
第5.16節税費。
(A)SPAC和Merge Sub：(I)已提交(考慮到任何有效獲得的提交時間的延長)截至本協議日期其必須提交的所有所得税和其他重要納税申報表，並且所有此類提交的納税申報表在所有重要方面都是真實、完整和準確的；(Ii)已支付SPAC或合併子公司應支付的所有實質性税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)，但與SPAC披露時間表第5.16(A)節披露的、且已根據美國公認會計準則為其留出充足準備金的税項除外，且不應就SPAC和合並子公司各自遲交任何納税申報單而處以重大處罰或收費；(Iii)並無就任何重大税項放棄任何訴訟時效或同意就任何重大税項的評税或欠款延長任何時限(提交報税表的時間的正常延展除外)；及(Iv)並無就重大税項或其他重大税務事宜以書面待決或建議或威脅進行任何欠款、審計、審查、調查或其他法律程序，而每宗個案均未繳付或完全解決。
 
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(B)SPAC和Merge Sub均不是任何税收分享協議、税收賠償協議、税收分配協議或類似合同或安排(包括任何關於分享或讓渡信用或損失的協議、合同或安排)的訂約方、受其約束或根據其義務，也不因或根據任何該等協議、合同、安排或承諾對任何人承擔潛在責任或義務，但根據在正常業務過程中訂立的主要目的與税收無關的商業協議除外。
(C)在SPAC或合併子公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，任何税務機關都沒有以書面形式提出(據SPAC所知也沒有提出任何索賠)，表明其正在或可能在該司法管轄區納税，或被要求在該司法管轄區提交納税申報表。
(D)SPAC和Merge Sub都不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額(或其部分)中包括任何重大收入項目，或排除任何重大收入項目，原因是：(I)會計方法改變或不正確，包括由於適用守則第481節(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)；(2)在結束日或之前籤立的《守則》第7121節所述的“結束協議”(或國家、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)；或(3)在結束日或之前進行的分期付款銷售，但在正常業務過程中除外；(4)在結束日或該日之前收到的任何預付款項或在結束日之前確認的遞延收入，但反映在《美國證券交易委員會》報告中的資產負債表中的該等數額除外，或自《美國證券交易委員會》報告所載最近一份資產負債表之日起在正常業務過程中收到的該等數額；(V)根據守則第(1502)節(或任何類似的州、地方或外國税法條文)在財政部條例中描述的任何公司間交易或任何超額虧損賬户；或(Vi)根據守則第(965(H)節)舉行的選舉。
（e） SPAC和合並子公司已向相應税務機關預扣並支付了與任何現任或前任員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的已付或應付款項相關的所有應預扣和支付的重大税款，並在所有重大方面遵守了與税款支付和預扣相關的所有適用法律、規則和法規。
(F)SPAC和Merge Sub都不是提交合並、合併或統一的美國聯邦、州、地方或外國所得税申報單的附屬集團的成員。
（g） SPAC或合併子公司對任何人（SPAC除外）根據《財政部條例》第1.1502-6條（或州、當地或外國法律的任何類似規定）或作為受讓人或繼承人的税款概不負責。
（h） SPAC或合併子公司均未請求就SPAC或合併子公司與任何税務機關之間的待決税款作出裁決。
（i） SPAC和合並子公司已向公司提供SPAC和合並子公司各自提交的2020至2022納税年度最終所得税申報表的真實、正確和完整副本。
（j） SPAC或合併子公司在過去兩（2）年內均未在據稱或打算全部或部分受《法典》第355條或第361條管轄的交易中分銷他人的股票，或由他人分銷其股票。
（k） SPAC和合並子公司均未從事或達成《財政部條例》第1.6011-4（b）（2）條所指的“上市交易”。
(L)無論是美國國税局，還是其他任何美國或非美國税務機關或機構，都沒有以書面形式聲稱任何未完全解決的實質性税收的任何不足或索賠。
(M)除許可留置權外，SPAC或合併子公司的任何資產均無實質性税收留置權。
(N)SPAC和合並子公司均不對SPAC美國證券交易委員會報告中所述的SPAC或合併子財務報表中未應計或預留的大量未繳税款承擔責任，
 
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自最近一個財政年度結束以來，因SPAC或合併子公司在正常業務過程中的業務運營而產生的任何未繳税款除外。
(O)據SPAC所知，SPAC和合並子公司在所有重要方面均遵守所有適用的轉讓定價法律法規。
(P)SPAC和Merge Sub均未採取任何行動，據SPAC所知，也沒有任何事實或情況會合理地預期會阻止合併符合合併意向税務待遇的資格。
第5.17節列出。已發行及已發行的SPAC單位根據交易法第12(B)節登記，並以“CNDB.U”的代碼在紐約證券交易所上市交易。SPAC A類普通股的已發行及已發行普通股根據交易法第(12)(B)節登記，並以“CNDB”的代碼在紐約證券交易所上市交易。已發行和未發行的SPAC認股權證根據《交易法》第12(B)節登記，並在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“CNDB.WS”。截至本協議日期，尚無任何訴訟待決，或據SPAC所知，紐約證券交易所或美國證券交易委員會並無針對SPAC的任何意圖撤銷其單位註冊、SPAC A類普通股股份、SPAC認股權證或終止SPAC在紐約證券交易所上市的任何意向而對其進行書面威脅。SPAC或其任何附屬公司均未採取任何行動，試圖終止SPAC單位、SPAC A類普通股股份或SPAC認股權證根據《交易法》的註冊。
第5.18節SPAC和合並子公司的調查和依賴。太古地產及合併子公司均為一名老練的買家，並已就本公司及本公司附屬公司及交易作出獨立的調查、審核及分析，而調查、審核及分析是由太古地產及合併子集團連同為此目的而聘請的專家顧問(包括法律顧問)一起進行的。太古地產、合併子公司及其代表已獲提供全面及完整的查閲本公司及本公司附屬公司的代表、物業、辦公室、廠房及其他設施、簿冊及記錄，以及他們就調查本公司及本公司附屬公司及交易而要求的其他資料。SPAC及合併子公司均不依賴本公司或其任何代表所作的任何聲明、陳述或保證，不論是口頭或書面的、明示或默示的，而SPAC及合併子公司各自明確拒絕及否定任何其他明示或隱含的陳述或保證(不論是在法律上或在衡平法上)，但細則第IV條(經公司披露附表修訂)的明文規定除外。本公司或其任何股東、聯屬公司或代表均不對SPAC、合併子公司或其任何股東、聯屬公司或代表因使用任何機密信息備忘錄、“數據室”、管理層陳述、盡職調查討論或任何其他形式提供給SPAC或合併子公司或其任何代表的任何信息、文件或材料而對交易承擔任何責任。本公司及其任何股東、聯屬公司或代表均未直接或間接就涉及本公司及本公司附屬公司的任何估計、預測或預測作出任何陳述或保證。
第5.19節《某些商業慣例》。自2021年11月8日以來，SPAC、合併子公司或據SPAC所知，SPAC或合併子公司的任何董事或高級管理人員、代理人或員工均未：(A)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法支出；(B)非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何規定；或(C)支付任何刑事賄賂性質的款項。
第5.20節 投資公司法。 SPAC和合並子公司都不是1940年《投資公司法》（經修訂）意義上的“投資公司”。
第5.21節收購法規和憲章條款。SPAC董事會已採取一切必要行動，以使DGCL第(203)節對企業合併的限制或任何外國法律下的任何類似限制不適用於本協議和交易，包括合併和發行新SPAC普通股。截至本協議簽訂之日，國內沒有任何“公允價格”、“暫停收購”、“控股權收購”或其他反收購法規或類似條款
 
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與本協議、合併、發行新SPAC普通股或任何其他交易相關的SPAC或合併子公司適用外國法律。截至本協議簽訂之日，尚無任何股東權利計劃、“毒丸”或類似的反收購協議或計劃生效，而SPAC或合併子公司須受其約束、約束或約束。
第六條。
合併前的業務處理情況
第6.01節本公司在合併前的業務行為。
(A)本公司同意，自本協議之日起至本協議生效之日或本協議提前終止之日(該期間，“過渡期”)之間，除非(1)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定，(2)本公司披露時間表第6.01(A)節所述，或(3)適用法律要求(包括任何政府當局可能要求或強迫的)，除非SPAC另有書面同意(同意不得無理附加條件，扣留或延遲)：
(I)本公司及其各子公司應在正常業務過程中以與以往慣例一致的方式開展業務；以及
[br}(Ii)本公司及各附屬公司應盡其商業上合理的努力，維持本公司及各附屬公司現行的業務組織架構基本不變，維持本公司及各附屬公司現任高級職員及主要員工的服務，並維持本公司及各附屬公司與本公司的主要客户、供應商、合資夥伴、分銷商、債權人、業主及其他業務關係的現有業務關係及持續關係。
(br}(B)作為補充而非限制，除非(1)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定(為免生疑問，包括根據管道認購協議設想的規定)，(2)公司披露時間表第6.01(B)節規定的規定，或(3)適用法律規定的(包括任何政府當局可能要求或強制的)，公司或任何公司子公司在過渡期內不得直接或間接：未經SPAC事先書面同意(同意不得無理附加、扣留或延遲)，進行下列任何行為：
(I)修改或以其他方式更改公司註冊證書或公司章程或同等的組織文件，但根據本協議的條款和條件對公司註冊證書進行嚴格必要的修改除外；
（ii） 形成或創建任何子公司;
(3)發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔：(A)本公司或本公司任何附屬公司任何類別股本的任何股份，或收購本公司或本公司任何附屬公司的任何股份或任何其他所有權權益(包括但不限於任何影子權益)的任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利；然而，(1)在正常業務過程中根據並按照公司股權計劃授予公司期權或公司RSU時，不應受本節第6.01(B)(Iii)節的限制，前提是受該等公司期權和公司RSU限制的公司普通股股票總數，不得超過(X)、2,705,000或(Y)中較小的一者，即截至本協議日期公司股權計劃的股票池中剩餘的股份數量，以及(2)行使任何公司期權或結算任何公司RSU時，不受本節第6.01(B)(Iii)節的限制，或(B)除在正常業務過程中以符合以往慣例的方式外，公司的任何物質資產；
(四)就其任何股本或其他股權宣佈、作廢、作出或支付以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派；
 
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(V)對其任何股本進行重新分類、合併、拆分、細分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購其任何股本，但根據管理此類股本證券或其他股本權益的基礎協議中規定的條款從前僱員贖回股本證券除外；
(Vi)(A)收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務組合)任何公司、合夥企業、其他商業組織或其任何分支機構；或(B)因借入資金而產生任何債務或發行任何債務證券，或承擔、擔保或背書或以其他方式對任何人的義務負責，或提供任何貸款或墊款，或故意授予其任何資產的任何擔保權益；
(br}(Vii)除本公司披露附表第4.10(A)節所載任何計劃或服務協議的條款或第6.01(B)(Iii)節允許授予的股權獎勵外：(A)批准應支付或將支付給公司或公司任何子公司任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問的薪酬、獎勵或福利的任何增加，但向其基本薪酬按年計算不超過250,000美元的員工或其他個人服務提供商的基本薪酬增加除外，(B)與任何現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問訂立任何新的服務協議或修訂任何現有的遣散費或終止協議，或向任何現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問授予控制權的任何變更或保留付款或福利，而在每一情況下，該等現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問的基本薪酬按年率計算將超過250,000美元；(C)採取任何行動，以加快歸屬或向本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問支付任何薪酬或福利的時間或規定；或(D)僱用其基本薪酬按年率計算超過250,000美元的任何人士，或終止任何現有董事、高級管理人員、員工或顧問提供商的基本薪酬，其基本薪酬按年率計算將超過250,000美元，但原因除外；
(八)實施裁員，解僱(X)一名或多名關鍵員工或(Y)五(5)名以上非關鍵員工；
(九)自願承認工會或類似組織，或簽訂集體談判協議或其他工會合同；
(X)除法律要求或根據本協議日期前簽訂並反映在公司披露明細表第4.10(A)節的協議條款外，向公司或公司任何子公司的任何董事、高級管理人員或其他員工支付任何遣散費或解僱費；
(Xi)通過、修改和/或終止除適用法律可能要求的(X)以外的任何計劃(或在本協議生效時被視為計劃的任何安排)，或(Y)在正常過程中每年更新健康和福利計劃的情況下，並與過去的做法一致的情況下；
(Xii)除在正常業務過程中與以往慣例一致外，作出任何重大納税選擇、修訂任何重大納税申報單或解決或妥協任何重大美國聯邦、州、地方或非美國所得税義務，在每種情況下，均可合理預期對公司或任何公司子公司產生不利和實質性影響；
(十三)實質性修改、修改或同意終止(不包括按照其條款終止的任何重大合同)，或修改、放棄、修改或同意終止(不包括按照其條款終止的任何到期)公司或任何公司子公司在合同項下的實質性權利，在每種情況下，其方式均對公司或任何公司子公司不利；
(Xiv)(X)允許公司知識產權的任何重大項目失效或被放棄、失效、獻給公眾或放棄，或以其他方式變得不可執行或未能執行或進行任何適用的備案、錄音或其他類似行動或備案，(Y)未能支付維持和保護其在公司知識產權任何重大項目中的利益所需或適宜的所有必要費用和税款，或
 
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(Z)出售、轉讓、許可或再許可(在正常業務過程中授予的公司知識產權的非獨家許可和再許可除外)公司知識產權的任何重大項目；
(Xv)修改任何隱私政策或任何業務系統的運營或安全，除非公司合理確定隱私/數據安全法律要求；
(十六)取得不動產的任何手續費權益；
(Xvii)免除、免除、妥協、解決或滿足任何未決或威脅的重大索賠，或妥協或解決任何責任，而不是在正常業務過程中；
(Xviii)進入本公司或本公司任何子公司目前開展的業務以外的任何重大新業務；或
(Xix)達成任何協議或以其他方式作出具有約束力的承諾，以執行上述任何一項。
第6.02節SPAC和合並子公司在合併前的業務行為。除本協議或任何附屬協議的任何其他條文(為免生疑問，包括根據PIPE認購協議而預期的條文)、SPAC披露時間表第6.02節所載或適用法律所要求的(包括任何政府當局可能要求或強迫的)外，SPAC同意，在過渡期內，除非本公司或本公司附屬公司另有書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，否則SPAC和合並子公司的業務應在正常業務過程中以符合過往慣例的方式進行。作為補充而非限制，除非本協議的任何其他條款或任何附屬協議明確規定，如SPAC披露時間表第6.02節所述，或適用法律所要求的(包括任何政府當局可能要求或強制的)，SPAC或合併子公司在未經公司或公司子公司事先書面同意的情況下，不得直接或間接地進行以下任何行為(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)：
(A)修改或以其他方式更改SPAC組織文件或合併子組織文件，或組成合並子組織以外的SPAC的任何子公司，但根據本協議的條款和條件為促進關閉而嚴格必要的除外；
(B)宣佈、作廢、作出或支付與其任何股本有關的以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或其他分配，但根據SPAC組織文件要求從信託基金贖回除外；
(C)對SPAC普通股或SPAC認股權證進行重新分類、合併、拆分、細分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購任何SPAC普通股或SPAC認股權證，但根據SPAC組織文件要求從信託基金贖回的除外；
(D)發行、出售、質押、處置、授予或抵押，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔任何類別的股本或SPAC或合併子公司的其他證券，或任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以收購SPAC或合併子公司的此類股本的任何股份或任何其他所有權權益(包括但不限於任何影子權益)；
(E)收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務組合)任何公司、合夥企業、其他業務組織或與任何其他人訂立任何戰略合資企業、夥伴關係或聯盟；
(F)組建或創建任何子公司；
(G)為借入的資金招致任何債務或擔保他人的任何此類債務，發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳或其他權利以收購SPAC的任何債務證券(視情況而定)，訂立任何“保持良好”或其他協議以維持任何財務
 
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在每種情況下，除在符合以往慣例的正常業務過程中外，聲明條件或達成任何具有前述任何經濟效果的安排；
(H)在任何實質性方面與SPAC的關聯公司訂立、續訂或修訂任何交易或合同(為免生疑問，包括(X)保薦人或與保薦人有血緣、婚姻或領養關係的任何人，以及(Y)保薦人在其中直接或間接擁有5%或更多法律、合同或實益所有權權益的任何人)；
(I)放棄、免除、妥協、和解或滿足任何未決或威脅的重大索賠(包括但不限於任何未決或威脅的訴訟)，或妥協或了結任何超過50,000美元的單獨或總計150,000美元的債務；
(J)經獨立會計師同意，對任何財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或慣例作出任何改變，但經獨立會計師同意後，同時修改《公認會計原則》或《準據法》的規定除外；
(K)除在與以往慣例一致的正常業務過程中外，作出任何重大納税選擇、修訂任何重大納税申報表或解決或妥協任何重大美國聯邦、州、地方或非美國所得税義務，在每種情況下，均可合理地預期對SPAC或合併子公司產生不利和重大影響；
(L)修改信託協議或與信託賬户有關的任何其他協議；或
(M)訂立任何協議或以其他方式作出具有約束力的承諾，以執行上述任何一項。
第6.03節針對信託賬户的索賠。本公司承認，SPAC是一家特殊目的收購公司，有權及特權實施涉及本公司與一項或多項業務或資產的合併、資產收購、重組或類似業務合併，本公司已閲讀SPAC截至2021年11月3日的最終招股説明書及其他SPAC美國證券交易委員會報告、SPAC組織文件，並瞭解SPAC已為造福於SPAC的公眾股東而設立其中所述的信託賬户，而信託賬户僅在其中所述的有限情況下方可支付。該公司還承認並同意，SPAC的唯一資產包括SPAC首次公開發行股票的現金收益和其證券的非公開配售，並且基本上所有這些收益都已存入信託賬户，用於其公共股東的利益。本公司進一步承認，如果合併和其他交易沒有在2023年11月8日或SPAC延期後的更晚日期之前完成，SPAC將有義務向其股東返還信託賬户中持有的金額。因此，本公司(代表本公司及其關聯公司)同意，儘管本協議中包含任何其他規定，本公司現在、也不應在生效時間之前的任何時間對信託基金提出任何索賠，或對信託基金提出任何索賠，無論該索賠是否因本公司與SPAC之間的業務關係、本協議、任何其他協議或任何其他事項而產生，或以任何方式與之相關，也不論該索賠是否基於合同、侵權行為、衡平法或任何其他法律責任理論(任何和所有此類索賠在本節第6.03節中統稱為“索賠”)。儘管本協議有任何其他規定，本公司(代表其自身及其關聯公司)在此不可撤銷地放棄他們現在或將來可能擁有的任何索賠，並且不會以任何理由向信託基金或信託賬户和SPAC的任何受託人尋求追索；但前提是，上述放棄不會限制或禁止本公司向SPAC、合併子公司或任何其他人提出索賠：(A)要求對信託賬户外持有的SPAC或合併子公司的資金或其他資產進行法律救濟，或就與交易相關的特定履約或其他衡平法救濟尋求法律救濟。如果公司對信託基金提起任何訴訟或訴訟，違反前述規定，在SPAC勝訴的情況下，SPAC有權向公司追回與任何此類訴訟相關的合理法律費用和費用。本公司同意並承認，該不可撤銷的放棄對本協議具有重要意義，並且是SPAC及其關聯方特別依賴的促使SPAC簽訂本協議的依據，並且根據適用法律，本公司還打算並理解該放棄對本公司及其每一關聯公司有效、具有約束力和可強制執行。第6.03節在本協議因任何原因終止後仍然有效。
 
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第七條。
其他協議
第7.01節 代理聲明;註冊聲明。
（a） 在簽署本協議並收到所需資金後，（i）SPAC和公司應儘快準備委託書，SPAC應向SEC提交委託書（經修訂或補充，（“委託書”）將發送給SPAC的股東關於SPAC的股東特別會議（“SPAC股東大會”），以考慮（A）批准和採納本協議以及作為企業合併的交易，（B）採納和批准合併，（C）發行與合併有關的新SPAC普通股，（D）以SPAC第二次修訂和重述的公司註冊證書的形式修訂和重述SPAC公司註冊證書，（E）根據第2.05節選舉SPAC董事會成員，（F）採納和批准任何其他提案，作為SEC的（或其工作人員）或紐約證券交易所可能會在其對代理聲明、註冊聲明或相關信件的評論中指出有必要，（G）採納和批准SPAC和公司合理同意的與交易有關的必要或適當的任何其他提案，以及（H）SPAC股東大會休會，如有必要，允許進一步徵求代理人，因為沒有足夠的票數來批准和通過任何上述內容（（A）至（H）中的提案，統稱為“SPAC提案”），以及（ii）SPAC和公司應編制，SPAC應向SEC提交，表格S-4上的註冊聲明（連同其所有修訂，“註冊聲明”），其中應包括作為招股説明書的委託聲明，根據《證券法》登記新SPAC普通股（A）構成總交易對價，以及（B）SPAC股東在生效時間前持有的股份。未經公司事先書面同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲），SPAC提案應是SPAC股東在SPAC股東大會上提議由SPAC股東採取行動的唯一事項（程序事項除外），無論是否延期或推遲。註冊聲明在形式和內容上應符合《交易法》的適用要求及其下的規則和條例。公司應提供SPAC可能合理要求的與公司有關的所有信息，包括在註冊聲明生效日期之前對所需財務資料的更新，以解決隨後的中期問題，並確保遵守PCAOB或AICPA的要求（視情況而定）。SPAC和公司應盡其合理的最大努力（i）在合理可行的情況下迅速回應並解決從SEC收到的有關代理聲明和註冊聲明的所有意見，（ii）促使註冊聲明在向證券交易委員會提交後儘快根據證券法宣佈生效，以及（iii）在完成交易所需的時間內，保持註冊聲明的有效性。在《註冊聲明》生效日期之前，SPAC應採取任何適用的聯邦或州證券法要求的與發行新SPAC普通股相關的任何及所有行動，在每種情況下，SPAC應根據本協議向公司股東發行或可發行新SPAC普通股。SPAC應在SPAC董事會根據第7.02（a）節規定確定的記錄日期之前，儘快將委託書郵寄給其記錄股東（但無論如何不得遲於五（5）個營業日，除非適用法律另有要求）：（x）如果證券交易委員會沒有審查註冊聲明，則交易法第14 a-6（a）條規定的等待期屆滿;或（y）如果SEC審查了註冊聲明，收到SEC完成審查的口頭或書面通知，並及時（且在任何情況下不得遲於本協議日期後的第五（5）個營業日）根據《交易法》規則14 a-12開始“經紀人搜索”。
（b） 未經另一方批准（該等批准不得無理拒絕、附加條件或延遲），SPAC或公司不得提交、修改或補充委託書或註冊聲明。SPAC和本公司將在收到通知後立即通知對方：（i）註冊聲明生效或任何補充或修訂已提交的時間，（ii）任何停止令的發佈，（iii）暫停向公司股東發行或可發行與本協議相關的新SPAC普通股的資格，在任何司法管轄區提供或出售，（iv）
 
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美國證券交易委員會要求修改委託書或註冊書，或(V)對委託書或註冊書的書面或口頭意見以及美國證券交易委員會對此的答覆或要求提供更多信息。美國證券交易委員會及其員工對委託書或註冊説明書的意見作出的任何迴應，以及對委託書或註冊説明書作出的任何修改，應予以合作並相互同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)。
(br}(C)SPAC表示，SPAC提供的納入註冊聲明和委託書的信息，在(I)註冊聲明宣佈生效時，(Ii)委託書(或其任何修正案或補充)首次郵寄給SPAC和本公司股東時，(Iii)在SPAC股東大會期間，以及(Iv)在生效時間內，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或沒有陳述為在其中作出陳述所需或必要的任何重大事實，鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。如果在生效時間之前的任何時間，SPAC發現任何與SPAC或合併子公司或其各自的高級管理人員或董事有關的事件或情況，而該事件或情況應在登記聲明或委託書的修訂或補充中列出，則SPAC應及時通知本公司。SPAC負責向美國證券交易委員會提交的與合併或其他交易有關的所有文件，在形式和實質上都應在所有實質性方面符合證券法及其下的規則和條例以及交易法和其下的規則和條例的適用要求。
(br}(D)本公司聲明，本公司提供的納入登記聲明和委託書的信息不應在(I)註冊聲明宣佈生效時，(Ii)委託書(或其任何修正案或補充)首次郵寄給SPAC和本公司股東時，(Iii)SPAC股東大會時間，以及(Iv)生效時間，包含對重要事實的任何不真實陳述，或沒有陳述任何需要在其中陳述的重要事實，以使其中的陳述在考慮到作出該等陳述的情況下不具誤導性。如在生效時間前的任何時間，本公司發現任何與本公司或本公司任何附屬公司或其高級管理人員或董事有關的事件或情況，而該等事件或情況應在登記聲明或委託書的修訂或補充中列出，則本公司應立即通知SPAC。本公司負責向美國證券交易委員會提交的與合併或其他交易有關的任何文件，其形式和實質在所有重大方面都應符合證券法及其下的規則和法規以及交易法和其下的規則和法規的適用要求。
(E)如在太古股份有限公司股東大會召開前任何時間，發現任何應載於註冊説明書修訂或補充文件內的資料，以使註冊説明書不會包括任何對重大事實的錯誤陳述或遺漏陳述作出該等陳述所需的任何重大事實，而該等資料並無誤導性，本公司應編制及本公司須迅速提交載有該等資料的註冊説明書修訂或補充文件。如於交易結束前任何時間，本公司發現任何有關本公司、其業務或其任何聯營公司、高級管理人員、董事或僱員的資料、事件或情況，而該等資料、事件或情況應載於登記聲明的修訂本或附錄內，以使登記聲明不會包括對重大事實的任何錯報或遺漏陳述作出該等陳述所需的任何重大事實，並考慮到作出該等資料、事件或情況的情況不具誤導性，則本公司應立即將該等資料、事件或情況通知SPAC。
(F)如果在編制和提交《登記説明書》(包括其中所載的委託書)或美國證券交易委員會對其進行審查的過程中，美國證券交易委員會要求或要求編制並提交關於該交易的美國聯邦所得税後果的税務意見書，雙方應向負責編寫該税務意見書的律師遞交令該律師滿意的習慣税務申報函，相關申報的日期和籤立日期應已被美國證券交易委員會以及該律師就該税務意見的編制和備案而認為合理必要的其他日期(S)宣佈生效。儘管本協議有任何相反規定，SPAC、本公司或其各自的税務顧問均無義務就該等交易是否符合合併意向税務待遇提供任何意見。
 
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除對登記聲明(包括其中包含的委託書)中所包含的交易的美國聯邦所得税考慮因素的任何披露的實質性準確性的慣常意見外，這可能是滿足美國證券交易委員會頒佈的適用規則和法規所必需的，任何一方的顧問的税務意見也不會成為交易的先決條件。
第7.02節SPAC股東大會；合併子股東批准。
(A)SPAC應在登記聲明生效之日(在任何情況下不得晚於根據第7.01(A)節要求郵寄委託書的日期)之後，儘快根據SPAC註冊證書和適用法律設立、召集、通知和召開SPAC股東大會的記錄日期(該日期應與本公司共同商定)，以便僅就SPAC的提議進行表決。並應盡其合理最大努力，在《登記説明書》生效之日起，在切實可行的範圍內儘快召開SPAC股東大會。SPAC應盡其合理最大努力在SPAC股東大會(或其任何延期或延期)上獲得SPAC提案的批准，包括儘快向其股東徵求支持SPAC提案的委託書，並應採取一切必要或可取的其他合法行動，以確保其股東所需的投票或同意。SPAC董事會應向其股東建議他們批准SPAC的建議(“SPAC董事會建議”)，並應將SPAC董事會的建議包括在委託書中，不得以與公司不利的方式扣留、撤回、限定或修改(或公開提出或宣佈任何意圖或願望)SPAC董事會的建議。
(B)在本協議簽署後，SPAC應立即批准和採納本協議，並作為合併子公司的唯一股東批准合併和交易。
(br}(C)太古地產將採取商業上合理的努力完成太古地產的延期，包括但不限於為股東特別大會徵集委託書以批准延期並維持適用的上市要求。
第7.03節信息獲取；保密。
(A)在過渡期間，本公司和SPAC應(並應促使其各自的子公司並指示其各自的代表)：(I)在正常營業時間內向另一方(以及另一方的高級管理人員、董事、僱員、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表，統稱“代表”)提供合理的訪問權限，並在向該一方及其子公司的高級管理人員、員工、代理人、物業、辦公室和其他設施及其賬簿和記錄發出合理的事先通知後，但未經公司事先書面同意，這種訪問不得包括對公司或公司任何附屬公司的任何財產、設施或設備進行任何不合理的侵入性或侵入性調查或其他測試、抽樣或分析；及(Ii)按另一方或其代表的合理要求，迅速向另一方提供有關該方及其附屬公司的業務、財產、合同、資產、負債、人事及其他方面的資料。儘管如上所述，但在不限制本公司在第7.07節下的義務的情況下，只要法律顧問已告知本公司或SPAC，訪問或披露信息將(X)違反其保密義務或關於該信息的類似法律限制，(Y)危及對律師-客户特權的保護，或(Z)違反適用法律(雙方同意，雙方應盡其商業上合理的努力，促使以不會導致該等不一致、衝突、危險或違反的方式提供信息)，則本公司和SPAC均無需提供或披露信息。
(B)各方根據第7.03節獲得的所有信息應按照SPAC與公司於2023年4月13日簽訂的保密協議(以下簡稱《保密協議》)保密。
(C)儘管本協議有任何相反規定，每一方(及其代表)均可就交易的税務處理和税務結構諮詢任何税務顧問，並可根據保密協議向任何其他人披露但不限於交易的税務處理和税務結構以及提供的與此類處理或結構有關的所有材料(包括意見或其他税務分析)。
 
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第7.04節禁止徵集。
(A)在過渡期內，本公司不得、亦不得促使本公司附屬公司及其代表不得(I)發起、徵求、便利或鼓勵(包括以公開或其他方式提供非公開資料)有關任何公司收購建議的任何查詢或作出任何公司收購建議，(Ii)參與任何與公司收購建議有關的談判或討論，或向與公司收購建議有關的任何人士提供查閲其財產、簿冊及記錄或任何機密資料或數據的途徑，(Iii)訂立、參與並維持有關任何公司收購建議(或查詢、建議或要約或其他可合理預期會導致任何公司收購建議的努力)的討論或談判，或以其他方式合作或協助或參與或協助任何該等查詢、建議、要約、努力、討論或談判，(Iv)修訂或批准根據任何停頓或類似協議有關本公司任何類別股權證券的任何豁免或豁免，(V)批准、背書或推薦，或建議公開批准、背書或推薦任何公司收購建議，(Vi)批准、背書、推薦、簽署或訂立與任何公司收購建議有關的任何原則協議、意向書、諒解備忘錄、條款説明書、收購協議、合併協議、期權協議、合營企業協議、合夥協議或其他書面安排，或(Vii)決定或同意作出上述任何行動，或以其他方式授權或準許其任何代表或本公司附屬公司採取任何有關行動。本公司將並將促使本公司附屬公司，並應指示其代表及本公司附屬公司，立即停止與任何人士(本協議各方及其各自代表除外)就公司收購建議進行的任何邀約、討論或談判。本公司還同意，其將立即要求在本協議日期之前已就其收購本公司的考慮簽署保密協議的每個人(本協議雙方及其各自的代表除外)歸還或銷燬在本協議日期之前由本公司或其代表向其提供的所有保密信息。
(br}(B)在過渡期內，SPAC不得，也不得允許其任何關聯公司或代表採取任何直接或間接行動，以徵求、發起、繼續或參與與任何人(本公司、其股東和/或其任何關聯公司或代表除外)的討論或談判，或與其達成任何協議，或鼓勵、迴應、提供信息或開始對其進行盡職調查，涉及、與之有關，或有意或可能引起或導致任何利益表示，與本公司、其股東及其關聯公司和代表以外的任何業務合併交易(“業務合併建議”)有關的書面或口頭交易。SPAC應，並應促使其關聯公司和代表立即停止在本合同日期之前與任何人就或可能引起或導致企業合併提案的任何和所有現有討論或談判。
第7.05節員工福利重要。
(A)SPAC應或應促使尚存的公司按照在緊接截止日期之前有效的條款承擔、兑現和履行所有計劃，因為該等計劃可能會根據其條款不時被修改或終止。
[br}(B)本節第7.05節的規定完全是為了本協議各方的利益，本協議中包含的任何明示或默示的內容均不得授予任何連續僱員、法定代表人、受益人或受撫養人或任何其他人根據或因本協議而享有的任何性質或種類的任何權利或救濟，無論是作為第三方受益人還是其他身份，包括但不限於在任何特定時期內的任何受僱權利或繼續受僱的權利，或補償或福利水平。本協議中包含的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不構成對公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃的修訂或修改，也不得要求公司、SPAC、尚存的公司及其每一家子公司繼續任何計劃或其他員工福利安排，或阻止其修訂、修改或終止。
 
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第7.06節董事及高級管理人員賠償；D&O尾部。
(A)尚存公司的公司註冊證書及章程所載有關賠償、墊支或費用償還的條文，不得低於本公司章程所載的條文，該等條文自生效日期起計六(6)年內不得以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改，以致對在生效時間或生效日期前身為本公司或任何附屬公司董事、高級管理人員、僱員、受託人或代理人的個人的權利造成不利影響，除非適用法律規定作出該等修改。
[br}(B)SPAC和尚存公司均應購買並在收盤時設立“尾部”或“徑流”保單(“D&O尾部”)，為公司或SPAC在收盤時就生效時間之前發生的事項承保董事和高級職員責任保險的人員的利益提供董事和高級職員責任保險；然而，本公司應在SPAC購買D&O Tail之前提供書面批准，並且SPAC、本公司和尚存公司均同意應盡商業上合理的努力，以對SPAC和尚存公司有利的合理價格和合理條款獲得D&O Tail。D&O尾部應就承保範圍、免賠額和不低於在緊接生效時間之前生效的政策的條款作出規定，以使公司或SPAC的董事和高級管理人員受益(視情況而定)，並在交易結束後六(6)年內保持有效。
(C)儘管本協議有任何相反規定，第7.06節在合併完成後仍將無限期地繼續存在，並對SPAC和尚存公司以及SPAC和尚存公司的所有繼承人和受讓人具有共同和個別約束力。如果SPAC或尚存的公司或其各自的任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併，且不應是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，以使SPAC或尚存公司的繼承人和受讓人(視情況而定)繼承第7.06節規定的義務。
第7.07節某些事項的通知。
(A)公司應立即向SPAC發出通知，SPAC應立即通知公司：(A)根據本協議，如果另一方在本協議簽訂之日已知曉，本應向該另一方披露的任何行動或調查；(B)如果一方在過渡期內意識到的任何事件，該事件的發生或未發生導致或合理地預期將導致本協議第八條所列任何條件在從本協議之日起至生效時間的任何時間失效；(C)任何第三人發出的任何通知或其他通訊，聲稱與合併或其他交易有關需要或可能需要該第三人的同意；。(D)在不限制第7.08節的原則下，政府當局就該等交易發出的任何監管通知或報告。
(B)即使本協議有任何相反規定(包括第7.04節規定的任何內容)，如果(I)違反第4.16(A)(I)節規定的任何重要合同，公司應立即向SPAC發出書面通知，但無論如何不得少於該事件發生後五(5)個工作日內；公司披露明細表第4.16(A)(Vii)節或第4.16(A)(Xvi)節已終止(或已威脅終止)或對公司披露明細表第4.16(A)(I)節、第4.16(A)(Vii)節或第4.16(A)(Xvi)節規定的任何重大合同進行了任何重大修改或修訂(或已提議進行任何此類重大修改或修訂)；或(Ii)與擁有決策權的人員就合理預期會對本公司與本公司披露時間表第4.16(A)(I)節、第4.16(A)(Vii)節或第4.16(A)(Xvi)節所述任何重大合同的任何當事方的任何業務關係或安排產生不利影響的任何變化進行任何實質性討論。即使本協議有任何相反規定(包括第7.04節中規定的任何內容)，如果公司根據外部法律顧問的建議善意地確定其受到適用的保密或類似承諾或適用法律的限制或禁止提供根據本協議要求交付的任何通知
 
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第7.07節，公司應(A)將該事實通知SPAC或SPAC的外部法律顧問，並應提供在該情況下允許的通知和作出該決定的理由；以及(B)盡其合理的最大努力使該通知以不會受到如此限制或禁止的方式提供。
(C)本公司根據第7.07節發出的任何通知不得限制或以其他方式影響本協議所載本公司的任何陳述、保證、契諾或義務。
第7.08節進一步行動；合理的最大努力。
(A)根據本協議的條款並在符合本協議條件的情況下，本協議各方應(並應促使其每一關聯公司)盡其合理最大努力採取或促使採取適當行動，並作出或促使作出根據適用法律必要、適當或可取的事情，包括美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈的關於特殊目的收購公司首次公開募股的某些方面及其後續業務組合的擬議規則(如果該等擬議規則被美國證券交易委員會採納)。或以其他方式儘快完成及生效該等交易，包括但不限於盡其合理最大努力取得完成該等交易所需的所有許可、同意、批准、授權、資格及政府當局及與本公司訂立合約的各方的命令。如果在生效時間之後的任何時間，為實現本協議的目的需要或適宜採取任何進一步行動，各方的適當高級管理人員和董事應盡其合理的最大努力採取所有此類行動。
[br}(B)當事各方應(並應促使其每一關聯公司)相互通報與交易有關的事項的狀況，包括迅速將其或其任何關聯公司從任何政府當局收到的與本協定所涉事項有關的任何通信通知其他當事方，並允許其他當事方事先審查並在切實可行的情況下就該當事方向任何政府當局提出的與交易有關的任何通信進行磋商。本協定任何一方不得同意參加與任何政府當局就任何備案、調查或其他調查舉行的任何會議，除非該政府當局事先與其他各方協商，並在該政府當局允許的範圍內給予其他各方出席和參加該會議的機會。在遵守保密協議條款的前提下，雙方將在交換其他各方可能合理要求的與前述有關的信息和提供協助方面相互協調和充分合作。在《保密協定》條款的約束下，雙方將相互提供雙方或其任何代表與任何政府當局或其工作人員之間關於本協定和交易的所有實質性通信、檔案或通信的副本，包括其中所載的任何文件、信息和數據。任何一方不得在任何政府當局面前採取或致使其採取任何與請求同意或完成交易的請求相牴觸或有意拖延的行動。
(br}(C)在SPAC的書面要求下(電子郵件就足夠了)，公司應合理安排其管理層成員參加管理層陳述、“路演”、評級機構陳述、與融資來源的會議以及與獲得SPAC股東批准、SPAC的“股份回收”努力和/或獲得任何債務或股權融資或獲得評級或政府當局及其他第三方批准有關的類似活動。
第7.09節公告。與本協議有關的初始新聞稿應為聯合新聞稿，其文本應由SPAC和公司商定。此後，在過渡期內，除非適用法律或紐約證券交易所規則另有要求，否則SPAC和公司在就本協議、合併或任何其他交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明之前，應盡其合理的最大努力相互協商，未經另一方事先書面同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明；但是，如果適用法律或紐約證券交易所規則要求，披露方應在適用法律允許的最大範圍內，首先允許另一方審查該公告或溝通，並有機會對其發表評論，披露方應認真考慮該等評論。
 
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(br}信仰，(B)在此類公告或其他通信僅包含先前根據第7.09節批准的公開聲明、新聞稿或其他通信中披露的信息的範圍內，以及(C)就本協議規定必須作出的任何同意、批准和授權或與交易相關的任何同意、批准和授權向政府當局提供信息。此外，第7.09節的任何規定均不得阻止SPAC或本公司和/或其各自的關聯公司向其投資者和潛在投資者或管道投資者提供有關交易的慣常或其他合理信息。
7.10節税務事項。
(A)SPAC和本公司打算，出於美國聯邦所得税的目的，合併將有資格享受合併意向税收待遇。本公司或SPAC均未採取或將採取任何行動，如果該等行動或失敗會合理地預期會導致該合併不符合合併預定的税務處理資格。雙方應根據前述規定為所有税務目的報告合併，除非政府當局因《守則》第1313(A)節所指的“決定”而另有要求。
(B)所有與交易有關的轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊及其他税費(包括任何罰款及利息)(統稱“轉讓税”)須於交易完成後由本公司支付。除非適用法律另有要求，否則SPAC將提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件，如果適用法律要求，雙方將並將促使其適用關聯公司合作並參與執行任何此類納税申報單和其他文件。
(C)在交易結束時或之前，公司應根據《財務條例》第1.1445-2(C)(3)節的規定，向SPAC提交一份正式簽署的證明，證明公司普通股股票不是美國不動產權益，並根據《財務條例》第1.897-2(H)(2)節的規定向美國國税局提交通知(該通知應由公司在交易結束時或之後向美國國税局提交)；但是，即使有任何相反的情況，SPAC在公司未能交付該證書的情況下的唯一補救措施應是在適用税法要求的範圍內適當地預扣税款。
第7.11節證券交易所上市。SPAC將盡其合理的最大努力使新SPAC普通股在交易結束時獲準在紐約證券交易所上市，該普通股包括與交易相關的總交易對價。自本協議生效之日起至交易結束為止，SPAC應盡其合理的最大努力保持SPAC單位、SPAC A類普通股和SPAC認股權證在紐約證券交易所上市交易。
第7.12節第16項事項。在生效時間之前，太平洋投資管理公司應採取一切必要或允許的合理步驟，使因或被視為因或根據交易法第(16)(A)節關於太平洋投資管理公司的交易而發生或被視為發生的任何收購或處置根據根據交易法頒佈的規則第(16B-3)條豁免，包括根據美國證券交易委員會發布的關於該等事項的1999年1月12日不採取行動函件採取步驟。
第7.13節SPAC公開備案。自本協議之日起至成交為止，太平洋投資管理公司應盡商業上合理的努力，及時保存所有需要向美國證券交易委員會提交或提交的報告，並以其他方式在所有重要方面遵守適用證券法規定的報告義務。
第7.14節作為新興成長型公司的資格。SPAC應在自本條例生效之日起至交易結束前的任何時間內：(A)採取一切必要的行動，以繼續成為2012年JumpStart Our Business Startups Act所指的“新興成長型公司”；及(B)不會採取任何會導致SPAC不符合該法案所指的“新興成長型公司”資格的行動。
第7.15節要求財務。本公司應盡其合理最大努力(A)在2023年11月10日前編制並交付真實、正確、完整的(I)本公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的經審計綜合資產負債表以及相關經審計綜合資產負債表
 
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該等年度公司的收益表和現金流量表，每份報表均按照PCAOB的審計準則進行審計，並附有公司獨立會計師出具的無保留審計報告（統稱為“PCAOB審計財務”），（ii）截至6月30日公司未經審計的合併資產負債表，2023年及截至本公司其後各財政季度的最後一天（統稱“公司未經審計財務”），（iii）條例S第3-05條所要求的公司所收購或將收購的任何人的任何歷史財務報表，在上述（i）和（ii）規定的相應期間或SEC管理註冊聲明的規則和法規要求的其他時間內，（如果需要審計任何此類財務報表，則按照AICPA的審計準則進行審計，並附公司獨立審計師出具的無保留意見的審計報告）（“被收購公司財務”）及（iv）SEC第S-X條規定應包括在註冊聲明中的任何未經審計的備考財務報表（“備考財務資料”，連同PCAOB審計財務資料、公司未經審計財務資料和被收購公司財務資料，統稱為“所需財務資料”），以及（B）及時對所需財務資料進行任何必要的修訂、重述或修訂，包括任何經審計或未經審計的財務報表，根據美國證券交易委員會的規則和條例的要求，額外的時期，使他們保持合規，直到根據註冊聲明和完成管道融資的發行完成之日。公司應盡商業上合理的努力，及時糾正或以其他方式解決公司會計師發現的與公司財務報告內部控制或編制所需財務資料有關的任何重大缺陷、重大弱點或其他問題。PCAOB經審計的財務報表不得與財務報表有重大差異。
第7.16節 信託賬户。 自生效時間起，SPAC的公司註冊證書中規定的SPAC在指定期限內解散或清算的義務將終止，SPAC沒有任何義務因合併完成或其他原因而解散和清算SPAC的資產，SPAC的任何股東無權從信託賬户中獲得任何款項。SPAC應在生效時間前至少四十八（48）小時，根據信託協議向受託人發出通知，並應交付根據信託協議要求向受託人交付的任何其他文件、意見或通知，並促使受託人在生效時間前，受託人有義務，將信託賬户中持有的所有資金轉移至SPAC（在SPAC的資產負債表上作為可用現金持有，並在交割後用於營運資金和其他一般企業用途），此後應導致信託賬户和信託協議終止。
第7.17節 股權激勵計劃;員工股票購買計劃。
(A)在生效時間之前，SPAC應在SPAC股東批准的情況下，批准和採用本公司經SPAC審查和批准後編制的形式的股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)，該計劃自結束時起生效。
(br}(B)在生效時間之前，SPAC應在SPAC股東批准的情況下，批准和採用公司編制的格式的員工股票購買計劃(“ESPP”)，並經SPAC審查和批准，自結束時起生效。
(br}(C)股權激勵計劃和特別提款權計劃合計應根據股權激勵計劃提供不超過緊接交易結束後按預先攤薄基礎發行的新SPAC普通股數量的10%的初始總股份儲備。可就任何(I)假設公司購股權或(Ii)假設公司RSU發行的所有新太古普通股股份，均應計入該初始總股份儲備內，並由該初始總股份儲備發行。
第7.18節同時融資。過渡期：
(A)SPAC和本公司各自應盡其商業上合理的努力：(I)獲得額外投資者對同時融資的承諾，並應在該過程中告知對方同時融資的狀況；(Ii)視情況，履行PIPE認購協議和本公司CVT可轉換票據項下PIPE投資者和CVT投資者的義務，並完成PIPE認購協議預期的購買
 
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(br}及本公司CVT可換股票據)(Iii)將滿足PIPE認購協議及本公司CVT可換股票據所載於PIPE認購協議及本公司CVT可換股票據所載同時融資的所有條件，及(Iv)滿足及遵守PIPE認購協議及本公司CVT可換股票據項下彼等的適用責任。SPAC和公司的每一方應盡其商業上合理的努力，並應利用其商業上合理的努力，促使其各自的代表就本節第7.18(A)節規定的事項與另一方及其代表合作。如果另一方提出合理要求，SPAC或公司應放棄適用PIPE投資者或CVT投資者根據任何PIPE認購協議或公司CVT可轉換票據享有的權利，放棄適用PIPE投資者或CVT投資者對該PIPE認購協議或公司CVT可轉換票據的任何陳述、擔保、契諾或協議，範圍僅限於滿足其中所述同時融資的成交條件，且僅為完成成交；倘若(X)任何該等豁免可能受制於同時融資的成交及實質上同時提供資金，(Y)受制於同時融資的成交及實質上同時提供資金，(Y)受制於並以同時融資的成交及實質上同時提供資金為條件，則本公司或SPAC(視何者適用而定)亦放棄任何該等違規行為，只要本公司或SPAC(視何者適用而定)是因此而違反的規定的第三方受益人，及(Z)任何該等放棄須受配售代理根據該PIPE認購協議或公司CVT可換股票據(視何者適用而定)就該豁免而享有的權利所規限。
(B)未經另一方事先書面同意，SPAC和公司均不得修改、修改或放棄任何PIPE認購協議或公司CVT可轉換票據的任何規定；但任何純屬部長級或非實質性的修訂、修改或豁免，以及在每種情況下不影響任何經濟條款或任何其他實質性條款的任何修訂、修改或豁免，只要已就該修訂、修改或豁免發出不少於兩(2)個工作日的事先書面通知(包括其格式)，均不需要另一方事先書面同意，但在不限制前述規定的情況下，可理解為，如有任何修訂，應被視為實質性的，修改或豁免(I)減少或合理預期減少任何PIPE認購協議或公司CVT可轉換票據項下的同時融資金額，(Ii)施加新的或額外條件或以其他方式擴大、修訂或修改任何收取同時融資的條件，或(Iii)阻止、阻礙或延遲或預期阻止、阻礙或延遲交易的完成。
(br}(C)SPAC和公司均應(如適用)在獲悉任何PIPE認購協議或公司CVT可轉換票據項下的任何重大違約或違約或終止(包括任何PIPE投資者或CVT投資者(視情況而定)就其提供適用PIPE認購協議或公司CVT可轉換票據所預期的全額融資的義務和/或能力作出的任何拒絕或否認)後，立即通知另一方。(Ii)在就任何PIPE認購協議或公司CVT可轉換票據向PIPE投資者或CVT投資者交付任何書面通知(或任何其他重要通知)前至少24小時，將該通知交付給本公司或SPAC(視情況而定)，以徵求其事先審查和同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)和(Iii)在任何情況下，在公司或SPAC提出合理請求後兩(2)個工作日內迅速提交，向管道投資者及CVT投資者交付截止通知(有關條款(或類似條款)將於PIPE認購協議或公司CVT可換股票據中界定)，前提是PIPE認購協議或公司CVT可換股票據項下有關交付通知的條件已根據本條款及條款獲滿足或獲豁免，且第VIIIZ條所載的所有成交條件已獲滿足或放棄(根據其性質，該等條件將於成交時滿足，但假若成交發生，該等條件將於該日期合理預期得到滿足者除外)。
第7.19節SPAC交易費用。SPAC同意盡其合理的最大努力確保(I)未支付的SPAC交易費用(SPAC延期費用除外)不超過16,000,000美元，以及(Ii)未支付的SPAC交易費用(SPAC延期費用除外)的所有債權人和債務人應在截止日期前與SPAC和/或贊助商(視情況而定)簽訂更新、豁免或實質上類似的協議，以便所有未支付的SPAC交易費用(SPAC延期費用除外)不超過16,000,000美元。
 
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第八條。
合併條件
第8.01節規定了每一方的義務。公司、SPAC和合並子公司完成交易(包括合併)的義務須在以下條件結束時或之前得到滿足或豁免(在允許的情況下)：
(A)SPAC股東批准。SPAC的建議應在SPAC股東大會上根據委託書、DGCL、SPAC組織文件和紐約證券交易所的規則和規定，由SPAC股東以必要的贊成票批准和正式通過。
(B)公司股東必須獲得批准。公司股東應已獲得必要的批准。
(C)無訂單。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立當時有效並具有進行交易的效力的任何法律、規則、條例、判決、法令、行政命令或裁決，包括合併、非法或以其他方式禁止完成交易，包括合併。
(D)有形淨資產。SPAC應在完成結算(在完成從信託賬户贖回、同時收到融資以及預計在成交日發生的其他交易，包括支付未支付的SPAC交易費用和未支付的公司交易費用)後，有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)。
(E)註冊聲明。註冊聲明應已根據《證券法》宣佈生效。任何暫停《登記聲明》生效的停止令均不生效，美國證券交易委員會也不應發起或威脅以暫停《註冊聲明》效力為目的的訴訟。
(F)證券交易所上市。根據本協議將發行或可發行的新SPAC普通股應已批准在紐約證券交易所上市，但須遵守發行的正式通知。
第8.02節關於SPAC和合並子公司義務的條件。SPAC和Merge Sub完成交易(包括合併)的義務須在交易完成時或之前滿足或豁免(如果允許)以下附加條件：
(A)陳述和保證。第4.01節(組織和資格；子公司)、第4.04節(與本協議有關的授權)、第4.08節(沒有某些變更或事件)和第4.23節(經紀)中所載的本公司陳述和保證在截止日期時在所有重要方面均應真實和正確，如同在截止日期時一樣，但任何該等陳述和保證在較早日期明確説明的情況除外，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期時真實和正確。第4.03節(大寫)所載本公司的陳述及保證，在各方面均屬真實及正確，但於截止日期所作的極小誤差除外，除非任何該等陳述及保證於較早日期有明文規定，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期應屬真實及正確。本協議中所包含的本公司的所有其他陳述和保證在截止日期前的各方面均應真實、正確(不影響對“重要性”或“公司重大不利影響”或其中所述的任何類似限制的任何限制)，如同在截止日期當日所作的一樣，除非(I)任何該等陳述和保證在較早的日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的日期保持真實和正確，以及(Ii)該等陳述及保證未能真實及正確(不論是截至截止日期或該較早日期)作為一個整體，並不會對本公司造成重大不利影響。
 
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(B)協定和契諾。公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
(C)重大不良影響。截至收盤前，不會發生並持續發生任何公司重大不利影響，也不會發生或造成任何可能導致或造成公司重大不利影響的事件或情況。
(B)(D)高級船員證書。本公司應已向SPAC交付一份由本公司一名高級管理人員簽署的證書，日期為關閉日期，證明滿足第8.02(A)節、第8.02(B)節和第8.02(C)節規定的條件。
(E)辭職。除根據第2.05(A)節被指定為尚存公司留任董事或高級管理人員的人士外，本公司所有高級管理人員及董事均應已簽署於緊接生效日期前生效的書面辭呈。
(F)註冊權協議；鎖定協議。本公司須已將註冊權協議及鎖定協議的副本交付或安排交付予SPAC，該等協議及禁售協議由各方(除SPAC及預期成為協議一方的SPAC股權證券持有人外)妥為簽署。
(G)付款電子表格。公司應已按照第3.01(A)節的規定向SPAC交付付款電子表格。
(H)管道融資收益。公司披露明細表第8.02(H)節規定的PIPE投資者在PIPE融資中的投資總額應為25,000,000美元。
第8.03節 公司義務的條件。 公司完成交易（包括合併）的義務，取決於在交易完成時或之前滿足或放棄（如果允許）以下附加條件：
(A)陳述和保證。第5.01節(公司組織)、第5.04節(與本協議有關的授權)、第5.08節(未發生某些變更或事件)和第5.12節(經紀人)中包含的SPAC的陳述和保證，在截止日期前的所有重要方面均應真實和正確，除非任何該等陳述和保證在較早的日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期應為真實和正確的。第5.03節(大寫)中包含的SPAC的陳述和保證在各方面都應真實和正確，但在截止日期時的微小誤差除外，除非該陳述和保證在較早的日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的日期時真實和正確。本協議中包含的SPAC的所有其他陳述和保證在截止日期前的各方面均應真實、正確(不影響關於“重要性”或“SPAC實質性不利影響”的任何限制或其中規定的任何類似限制)，如同在截止日期當日所作的一樣，除非(I)任何該等陳述和保證在較早日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期時真實和正確。以及(Ii)該等陳述及保證未能真實及正確地(不論是截至截止日期或該較早日期)作為一個整體，並不會導致SPAC的重大不利影響。
(B)協定和契諾。SPAC和合並子公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求它們在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
(C)重大不良影響。SPAC不應發生並將繼續產生重大不利影響，而可能導致或導致SPAC重大不利影響的事件或情況將不會在緊接關閉前發生並繼續發生。
(B)(D)高級船員證書。太古地產須已向本公司提交一份由太古地產的總裁簽署的證書，日期為成交日期，證明符合第8.03(A)節、第8.03(B)節和第8.03(C)節規定的條件。
 
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(E)註冊權協議。於預期成交前，太古股份及其股權證券持有人已向本公司交付或安排交付由太古股份及其股權證券持有人正式籤立的註冊權協議副本。
(F)辭職。除根據第2.05(B)節被指定為SPAC留任董事或高級職員的人士外，SPAC的所有高級職員和董事均應在緊接生效時間之前簽署書面辭呈。
(G)贊助商支持協議。保薦人支持協議要求保薦人和CA2在成交時或之前履行的每一項重要契諾應已在所有重要方面得到履行，保薦人和CA2均不得(I)以口頭或書面形式質疑保薦人支持協議的有效性或有效性，或(Ii)尋求終止保薦人支持協議，但根據其條款除外。
第九條。
終止、修改和放棄
第9.01節終止。本協議可以終止，合併和其他交易可以在生效時間之前的任何時間放棄，儘管本協議和本公司或SPAC的股東進行的交易有任何必要的批准和通過，如下所示：
(A)SPAC和公司雙方書面同意；或
(B)通過SPAC或公司的書面通知，如果生效時間不應在2024年9月30日(“外部日期”)之前發生；但如果SPAC延期已得到SPAC股東的批准，外部日期應自動延長至SPAC通過該SPAC延期延長的完成業務合併的期限的最後一天，而無需任何一方採取任何進一步行動；此外，如果任何一方直接或間接通過其關聯公司違反或違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾、協議或義務，且該違反或違反是在外部日期或之前未能履行本協議第八條所述條件的主要原因，則不得由任何一方或其代表根據第9.01(B)條終止本協議；或
(C)通過SPAC或公司的書面通知，如果美國的任何政府當局已制定、發佈、頒佈、執行或作出任何禁令、命令、法令或裁決(無論是臨時的、初步的或永久的)，而該禁令、命令、法令或裁決已成為最終的、不可上訴的，並具有使交易完成的效果，包括合併、非法或以其他方式阻止或禁止完成交易或合併；或
(D)通過SPAC或公司的書面通知，如果SPAC的任何提案未能在SPAC股東大會上獲得必要的投票批准，或其任何延期或延期；但如果在終止時，SPAC或公司實質上違反了第7.01條或第7.02條規定的各自義務，則SPAC或公司無權根據第9.01(D)條終止本協議；或
(E)SPAC向本公司發出書面通知，在本協議規定的本公司方面實質性違反任何陳述、保證、契諾或協議時，或者如果公司的任何重大陳述或保證變得不真實，在任何一種情況下，第8.02(A)節和第8.02(B)節所述的條件將無法得到滿足(“終止公司違約”)；只要SPAC沒有放棄終止公司的這種違約行為，SPAC和合並子公司當時沒有實質性違反他們在本協議中的陳述、保證、契諾或協議，並且SPAC或合併子公司未能履行本協議下的任何義務並不是公司違反任何該等陳述、保證、契諾或協議的直接原因；此外，如果該終止公司的違約行為可由本公司糾正，只要本公司繼續盡其合理努力糾正該違約行為，SPAC不得根據本節第9.01(E)條終止本協議，除非該違約行為在SPAC向本公司發出違約通知後四十五(45)天內仍未得到糾正；或
 
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(F)公司向SPAC發出書面通知，如果SPAC和合並子公司的任何陳述、擔保、契諾或協議發生重大違約，或者如果SPAC和合並子公司的任何重大陳述或擔保變得不真實，在任何一種情況下，第8.03(A)和8.03(B)節規定的條件將無法得到滿足(“終止SPAC違約”)；只要公司沒有放棄此類終止SPAC違約，公司當時沒有實質性違反本協議中的陳述、保證、契諾或協議，並且公司未能履行本協議下的任何義務並不是SPAC或合併子公司違反任何該等陳述、保證、契諾或協議的直接原因；此外，如果該終止SPAC違規行為可由SPAC或合併子公司糾正，則只要SPAC和合並子公司繼續盡其合理努力糾正該違約行為，公司不得根據本節第9.01(F)條終止本協議，除非該違約行為在本公司向SPAC發出該違約通知後四十五(45)天內仍未得到糾正；或
(G)如果公司未能在本協議簽署和交付後十(10)個工作日內提交公司股東的書面同意，SPAC向公司發出書面通知；或
(H)如果在本協議簽訂之日起四十五(45)天之前，公司沒有向SPAC交付所需的財務資料，SPAC應向公司發出書面通知。
第9.02節 終止的效果。 如果本協議根據第9.01條終止，則本協議應立即無效，且本協議任何一方或其各自的關聯公司、管理人員、董事、僱員或股東均不承擔本協議項下的任何責任，但本第9.02條第X條以及第I條規定的任何相應定義中規定的除外。儘管有上述規定，根據第9.01條終止本協議不應影響任何一方因故意和實質性違反本協議規定的任何契約或協議或欺詐而承擔的任何責任。
第9.03節 費用
（a） 如果交割發生，則應根據第3.04條支付未支付的公司交易費用和未支付的SPAC交易費用。
（b） 如果交易沒有完成，所有費用（包括任何外部律師、代理人、顧問、諮詢人、專家、財務顧問和其他服務提供商的費用和開支），由產生該等開支的一方支付;如果本協議因任何原因根據（i）第9.01（b）條終止，公司應支付當時所有未付SPAC交易費用總額的50%，總金額不超過2，000，000美元，以及（ii）第9.01（e）條，公司應支付所有當時未支付的SPAC交易費用，總金額不超過5，000，000美元。
（c） 儘管本協議中有任何相反規定，在過渡期內，公司應在SPAC向公司提供相關書面發票和其他合理證明文件的副本（包括但不限於SPAC從供應商和/或債權人處收到的發票副本以及付款電匯指示）後十（10）個營業日內，支付（i）與交易相關的所有SEC和其他監管備案費用相關的發票費用，（ii）與印刷、郵寄和徵求註冊聲明和代理聲明相關的代理相關的費用（包括其所有副本及其任何修訂或增補的費用），（iii）與交易相關的向紐約證券交易所提交的任何文件或紐約證券交易所的批准相關的此類費用，包括SPAC為維持紐約證券交易所最低上市要求而產生的任何費用和費用，（iv）與《高鐵法案》規定的備案費和通知要求有關的此類費用，及（v）SPAC延期費用（根據第9.03（d）條），最高為SPAC延期全球上限;在每種情況下，該等費用應產生或到期應付，且該等費用根據其條款不得在交割時或交割後支付。
 
A-66
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（d） 儘管有上述規定，公司在過渡期內就SPAC延期費用支付的最高每月金額不得超過（i）2023年11月的320，000美元，以及（ii）此後任何日曆月的150，000美元，直至本協議終止或生效時間（以較早者為準）。（每項該等每月上限，稱為“SPAC延期每月上限”）;但如果特定月份的SPAC延期費用低於該月適用的SPAC延期費用每月上限，則該未使用金額應滾動並增加，直至用盡，SPAC書面選擇適用於隨後一個月或多個月的SPAC延期每月上限（在所有方面均受SPAC延期全球上限的限制）。
第9.04節 修訂內容 本協議雙方可在生效時間之前隨時以書面形式修訂本協議;但是，在公司股東通過本協議後對本協議作出的任何修訂不得（a）改變或改變公司股票、證券、現金的數量或種類，在交換或轉換公司普通股的全部或任何股份時收到的財產和/或權利，（b）變更或更改將由合併生效的存續公司註冊證書的任何條款，或（c）更改或變更本協議的任何條款和條件，如果此類更改或變更會對公司普通股的持有人產生不利影響。除非經本協議各方簽署書面文件，否則不得對本協議進行修訂。
第9.05節豁免。在生效時間之前的任何時間，(I)SPAC可(A)延長履行本公司任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所載本公司陳述和擔保或本公司依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，(C)放棄遵守本公司的任何協議或本協議所載其自身義務的任何條件，以及(Ii)本公司可(A)延長履行SPAC或子公司的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所載SPAC或合併子公司的陳述和保證，或SPAC和/或合併子公司依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守SPAC或合併子公司的任何協議，或遵守本協議所載其自身義務的任何條件。任何此類延期或放棄，如在受其約束的一方或多方簽署的書面文書中載明，均屬有效。
文章X.
總則
第10.01條通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應以親自交付、電子郵件或掛號或掛號信(預付郵資、要求回執)的方式發送給雙方當事人，地址為以下地址(或按照本節第10.01節發出的通知中規定的當事人的其他地址)，並應以親自遞送、電子郵件或掛號信或掛號信的方式(收到後視為已妥為發出)：
如果是SPAC或合併子：
協和收購公司III
麥迪遜大道477號
紐約州紐約市，郵編：10022
注意：Jeff·圖德爾
電子郵件：Jeff@tremsoncapal.com
將副本(不構成通知)發送給：
Greenberg Traurig，LLP
範德比爾特大道一號
紐約州紐約市，郵編：10017
注意：邁克爾·赫爾塞爾；傑森·西蒙
電子郵件：helselm@gtlaw.com；jason.simon@gtlaw.com
 
A-67
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如果給公司：
GCT半導體公司
北一街2290號，201號套房
加利福尼亞州聖何塞95131
注意：John Schlaefer；Kyeongho Lee博士
電子郵件：jschlaefer@gctSemi.net；lkh@gctSemi.net
將副本(不構成通知)發送給：
Morgan Lewis&Bockius LLP
佩奇磨坊路1400號
加州帕洛阿爾託，郵編：94304
注意：艾伯特·隆；約翰·帕克；凱倫·阿比薩米斯
電子郵件：albert.loong@mganlewi.com；john.park@mganlewi.com；
郵箱：karen.abesamis@mganlewi.com
第10.02節陳述、保證和契諾無效。本協議或依據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，除就該當事一方的欺詐行為而提出的索賠外，均不能繼續存續，而所有該等陳述、保證、契諾、義務或其他協議在結束時即告終止和失效(在結束後不再有任何法律責任)，但以下情況除外：(A)本文所載的那些契約和協議的條款明確規定在關閉後全部或部分履行，然後僅限於關閉後發生的任何違規行為，(B)本條第X條和(C)第I條中所列的任何相應定義。
第10.03節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策強制執行，只要交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不能根據適用法律執行時，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使交易按最初設想的最大可能完成。
第10.04節整個協議；轉讓。本協議保密協議和附屬協議，包括本協議附件或附件中的任何證物和附表，構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有先前協議和承諾，包括書面和口頭協議和承諾，或其中任何協議和承諾，除非第7.03(B)節另有規定。未經本協議其他各方事先明確書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論根據合併、法律實施或其他方式)。
部分包括10.05個利益方。本協議僅對本協議各方的利益具有約束力，本協議中任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施，但第7.06條(其目的是為了本協議所涵蓋的各方的利益，並可由這些人強制執行)除外。
適用法律10.06節。本協議應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟應在任何特拉華州衡平法院審理和裁決；但如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟均可向位於特拉華州的任何聯邦法院或任何特拉華州法院提起。本協議各方特此(A)不可撤銷地接受前述法院對其本人及其各自財產的專屬管轄權，以便由本協議任何一方提起因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟，並且(B)同意不
 
A-68
目錄​​​​​
 
除上述特拉華州法院外，啟動與此相關的任何訴訟，但在任何有管轄權的法院執行此處所述特拉華州法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。當事各方還同意，本協議規定的通知應構成充分的法律程序文件送達，雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。雙方在此不可撤銷地無條件放棄，並同意不在因本協議或交易引起或與本協議或交易有關的任何訴訟中，以動議或抗辯、反索賠或其他方式主張：(A)因任何原因不受本協議或交易所述的特拉華州法院管轄的任何主張；(B)免除或豁免任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、判決的執行或其他方面)和(C)保證(I)在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的法院提起的，(Ii)該訴訟的地點不適當，或(Iii)本協議或本協議的標的不得在該等法院或由該法院強制執行。
本協議的每一方(A)均保證，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認其與本協議的另一方是受本協議和本協議另一方的引誘而訂立本協議和交易(視情況而定)的，其中包括本節第10.07條中的相互放棄和證明。
第10.08節標題。本協議中包含的描述性標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。
第10.09節對應。本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(.pdf)傳輸、電子郵件或DocuSign)，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。
第10.10節具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議)或任何交易單據未按照本協議或本協議的條款履行，則將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施，因此，雙方應在適用法律允許的最大範圍內，有權(無需出示保證書或其他擔保)在特拉華州衡平法院或(如果該法院沒有管轄權)獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議或任何交易文件，或具體執行本協議或其條款和條款的履行(包括雙方完成合並的義務)，如果該法院沒有管轄權，則無需證明實際損害或其他情況，除了本協議明確允許的法律或衡平法上他們有權獲得的任何其他補救之外。雙方特此在適用法律允許的最大範圍內，進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即法律上的補救就足夠了，以及(B)任何法律規定的作為獲得衡平救濟的先決條件的擔保或擔保的任何要求。
第10.11節法律代表。
(A)SPAC特此代表其董事、經理、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工和關聯公司(包括在結束後，本公司及其子公司)及其各自的每一位繼承人和受讓人(所有此等各方，“SPAC放棄方”)同意，Morgan Lewis&Bockius LLP(“公司律師”)可在每種情況下代表公司或其子公司或其各自的任何董事、經理、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工或關聯公司，就本協議產生或有關的任何行動或義務，無論是在結束之前或之後，儘管本公司或其附屬公司或其他SPAC棄權方有任何陳述(或任何持續陳述)，並且SPAC和本公司各自代表自己和SPAC棄權方同意，並且不可撤銷地放棄(也不會主張)由此產生或與之相關的任何利益衝突、違反義務或任何其他反對意見。SPAC和公司承認
 
A-69
目錄​
 
無論公司律師在截止日期後是否向公司及其子公司提供法律服務，前述規定均適用。SPAC還代表其自身和SPAC放棄方同意，對於本公司或任何本公司放棄方(定義見下文)與公司律師之間或之間的所有通信(“公司律師特權通信”)，律師/客户特權和客户信心預期在合併後仍然屬於公司。本協議雙方及其各自的聯屬公司、繼承人或受讓人同意，只有放棄本公司的一方才可在交易結束後針對任何一方或涉及任何一方的訴訟中使用或依賴任何公司律師特權通信(無論位於SPAC、本公司或其各自聯屬公司的記錄或電子郵件服務器中)，雙方及其各自的聯屬公司、繼承人或受讓人同意不斷言由於合併而放棄了對公司律師特權通信的任何特權。
[br}(B)公司特此代表其董事、經理、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工和關聯公司，以及他們各自的繼任者和受讓人(所有此等各方，“公司棄權方”)同意，Greenberg Traurig，LLP可以代表保薦人或其任何董事、經理、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工或關聯公司，在每種情況下，與本協議引起或與本協議有關的任何行動或義務有關，無論其代表(或任何持續代表)SPAC或其他公司免責方，公司代表自己和公司免責各方特此同意，並不可撤銷地放棄(也不會主張)由此產生或與之相關的任何利益衝突、違反義務或任何其他反對意見。本公司承認，無論Greenberg Traurig，LLP是否在截止日期後向SPAC或贊助商提供法律服務，上述規定均適用。
第10.12節無追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示的內容，但本協議只能針對本協議或交易中明確指定為締約方的實體執行，並且只能針對本協議或交易中明確指定為締約方的實體執行，並且只能針對本協議或交易所規定的特定義務而執行。除本協議的指名方之外(然後僅限於該指名方在本協議中承擔的特定義務)，(A)對於本協議任何指名方的過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理、律師、顧問代表或附屬公司，以及(B)上述任何人的任何過去、現在或未來的董事、管理人員、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理、律師、顧問代表或附屬公司不承擔任何責任(無論是合同、侵權行為、本協議項下任何一項或多項本公司、SPAC或合併附屬公司的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任，或基於本協議或該等交易而產生或有關的任何申索。本節第10.12節的規定旨在使本條款第10.12節各方的前、當前和未來直接或間接股權持有人、控制人、股東、購股權持有人、成員、普通或有限責任合夥人、聯屬公司、代表及其各自的繼承人和受讓人受益，並可由其執行，每個此等人士應為本節第10.12節的第三方受益人。第10.12節對本協議各方的所有繼承人和受讓人具有約束力。
[簽名頁如下。]
 
A-70
目錄
 
特此證明，SPAC、Merge Sub和本公司已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。
​ ​ ​ ​ 協和收購公司III ​
​ ​ ​ ​
由
/S/Jeff/土豆
​
​
姓名： Jeff·圖德爾
職務：首席執行官
​
​ ​ ​ ​ 直布羅陀合併子公司。 ​
​ ​ ​ ​
由
/S/Jeff/土豆
​
​
姓名： Jeff·圖德爾
標題：總裁
​
​ ​ ​ ​ GCT半導體公司 ​
​ ​ ​ ​
由
/S/約翰·施萊弗
​
​
姓名： 約翰·施萊弗
職務：首席執行官
​
[商業合併協議的簽名頁面]
 
A-71
目錄​
 
展品A
註冊權協議格式
[參見表10.1]
 
A-72
目錄​
 
展品B
鎖定協議格式
[見圖10.2]
 
A-73
目錄​
 
附件C-1
SPAC第二次修訂和重新註冊的註冊證書格式
[隨身帶着。]
 
A-74
目錄
 
展品C-1​
第二次修改和重述
公司註冊證書
協和收購公司III
該公司目前的名稱是“協和收購公司III”。該公司的註冊證書原件於2021年2月18日提交給特拉華州國務卿。修改和重述的公司註冊證書於2021年11月3日提交給特拉華州國務卿。
2.根據特拉華州《公司法》第242和245節的規定，公司第二次修訂和重述的公司註冊證書重申並修訂了公司註冊證書的規定。
3.現將公司的公司註冊證書全文修改重述如下：
文章I
名稱

第二篇文章
註冊代理
公司註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號，郵編：19808。在該地址的註冊代理商的名稱是Corporation Service Company。
第三篇文章
目的
公司的業務性質或宗旨是從事根據特拉華州《公司法總則》(現行或以後可能修訂的《總公司法》)組建公司的任何合法行為或活動。
第四條
大寫
第4.1節。授權股份。公司獲授權發行的每股面值0.0001美元的所有類別股本的股份總數為[      ]股份，包括：(A)[      ]普通股股份(“普通股”)和(B)。[      ]優先股(“優先股”)的股份。該等股票可由本公司不時發行，代價由本公司董事會(“董事會”)釐定。以下是關於公司每一類股本的權力、指定、優惠、特權和相對權利的聲明。
第4.2節。普通股。
(A)一般。普通股持有人的投票權、分紅和清算權受制於優先股持有人的權利。
(B)投票。除本公司或本公司的公司註冊證書(可予修訂或修訂及重述)另有規定外，並在任何一系列優先股持有人的權利的規限下，本公司股東的所有投票權應歸屬普通股持有人，而普通股持有人就股東表決的所有事項，每持有一股普通股，均有一票投票權。
 
A-75
目錄
 
公司的 ；但除法律另有規定外，普通股持有人無權就公司註冊證書的任何修訂(或任何一系列優先股的指定證書的任何修訂)投票，但如受影響的一系列優先股的持有人有權單獨或與一系列或多於一系列的其他優先股的持有人一起投票，則更改或更改一個或多個尚未發行的優先股系列的權力、優先股、權利或其他條款，根據公司註冊證書(或根據任何系列優先股的指定證書)或根據DGCL進行該等修訂。不應進行累積投票。
(C)分紅。除本公司或公司註冊證書另有規定外，如董事會決定，並受任何當時已發行優先股的任何優先股息權利規限，則可在普通股上宣派及支付股息。
(D)無優先購買權。普通股持有人不應享有優先認購本公司任何類別股票的優先認購權，不論是現在或以後批准的。
(E)沒有轉換權。普通股不得轉換為或交換為任何其他類別的股份或公司同一類別股本的任何其他系列的股份。
(F)清算。在公司解散或清盤或結束公司事務時，無論是自願的還是非自願的，普通股持有人將有權在每股基礎上獲得公司所有可供平等分配給股東的資產，但須受任何當時已發行的優先股的任何優先權利的限制，並在支付或撥備支付公司債務後獲得。
第4.3節。優先股。在DGCL授權的最大範圍內，優先股可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列具有董事會就該系列優先股作出的一項或多項決議案所載或明示的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利(如有)，以及董事會決議案所載或明示的資格及限制(如有)。就按類別投票而言，不同系列的優先股不得被理解為構成不同類別的股份，除非該等決議案另有明文規定。
現授予董事會權力，通過隨時和不時通過的一項或多項決議，從經授權但未發行的優先股中創建、規定、指定和發行一個或多個優先股系列，並在創建任何此類優先股系列時，確定和確定權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利(如有)以及資格和限制(如有)，包括但不限於股息權、轉換權、投票權(如果有)、贖回特權、和清算優先權，這一系列優先股(不需要在系列中統一)，都在DGCL現在或未來允許的最大程度上。在不限制上述一般性的原則下，就設立或發行任何優先股系列作出規定的一項或多項決議案可規定，該等優先股系列應在法律允許的最大範圍內高於任何其他優先股系列，與任何其他優先股系列並列，或低於任何其他優先股系列。在設立或發行由公司註冊證書授權並符合公司註冊證書條件的任何系列優先股的股份時，不需要公司股本持有人的決議、表決或同意，公司股本的所有現有和未來持有人明確放棄任何此類決議、表決或同意的權利。
除非適用法律或適用於本公司的任何證券交易所的規則或規例另有規定，或根據或根據公司註冊證書的規定，任何持有當時已發行的任何系列優先股的一股或多股已發行股份的持有人無權就此享有任何投票權。
文章V
董事會
第5.1節。董事的分類。董事會分為I類、II類、III類三類董事，董事人數與 相當。
 
A-76
目錄
 
可能，交錯三年任期(除非下一句中對這類董事的初始任期另有規定)。第I類董事的初始任期至董事會初始分類後的第一次股東年會止；第II類董事的初始任期至董事會初始分類後的第二次股東年會止；第III類董事的初始任期至董事會初始分類後的第三次股東年會止。在本公司每次股東年會上，被提名人將被選舉接替任期將於該年度股東大會屆滿的董事，而在該年度股東大會上當選的該等被提名人的任期應在他們當選後的第三次股東年會上屆滿。董事任期至本章節第5.1節所述其任期預定屆滿的股東年會為止，直至其各自的繼任者獲正式選舉或具備資格，或直至其較早去世、喪失行為能力、辭職或被免職為止。根據董事會通過的一項或多項決議，繼任董事應在本節5.1項下考慮的三類董事之間進行分配。
第5.2節。移走。在任何系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的規限下，只有持有至少66 2/3%的公司已發行股本的股東有權在選舉董事或類別董事時投贊成票，並在為此目的召開的股東大會上共同投票，公司董事才可被免職。
第5.3節。職位空缺。除董事會另有規定外，任何新的董事職位或董事會空缺，包括因董事會董事人數增加而產生的新董事職位及/或任何董事因去世、辭職、取消資格、因其他原因被免任、未能當選或其他原因而懸空的空缺，只能由當時在任的董事(儘管不足法定人數)的過半數投票或由唯一剩餘的董事填補。
第5.4節。董事人數。在任何系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的規限下，組成董事會的董事人數應由董事會根據本公司的章程不時確定。董事會人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
第六條
董事會權力
除本公司註冊證書或特拉華州法律另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。章程可修訂或廢除，或以一般有權在董事選舉中投票的流通股至少50%(50%)的贊成票通過新的章程。為進一步而非限制法規所賦予的權力，本公司董事會獲明確授權通過、修訂或廢除本公司章程。
第七條
股東特別會議
除董事會任何有關發行任何系列優先股的決議另有規定外，本公司股東須採取或準許採取的任何行動，只可在正式召開的股東年會或特別會議上採取，而非以書面同意代替該會議。在任何系列優先股持有人的任何特殊權利和適用法律要求的規限下，公司股東特別會議只能由董事會根據董事會多數成員通過的決議或在董事會的指示下召開。在股東特別會議上處理的任何事務，應限於與會議通知所述的一項或多項目的有關的事項。
 
A-77
目錄
 
第八條
公司註冊證書修改
本公司保留按公司註冊證書現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除公司註冊證書中的任何條款的權利，本協議授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。
第九條
有限責任
公司董事和高級管理人員因違反作為董事或高級管理人員的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害賠償責任，應在適用法律允許的最大限度內予以消除或限制。如果在本條第九條的股東批准後修改適用法律，以授權公司行動進一步消除或限制董事或高管的個人責任，則董事或公司高管對公司或其股東的責任應在修訂後的適用法律允許的最大限度內消除或限制。
文章X
論壇選擇
第10.1節。特拉華州法院。除非公司書面同意選擇替代論壇，否則(I)在任何派生訴訟或代表公司提起的法律程序中，(B)任何聲稱公司現任或前任董事、高管、其他僱員或股東違反對公司或公司股東的受信責任的訴訟，(C)根據特拉華州一般公司法的任何規定，針對公司或其現任或董事、高級職員、僱員或股東提出的任何訴訟，公司註冊證書或這些附例(可能被修訂或重述)或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(D)任何針對公司或其現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東提出索賠的訴訟，受特拉華州法律的內部事務原則管轄，應在法律允許的最大範圍內，由任何股東(包括實益所有人)專門向特拉華州衡平法院提起，或僅在該法院沒有管轄權的情況下，美國特拉華州地區法院；和(Ii)美國聯邦地區法院應是解決根據經修訂的1933年證券法提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。
第10.2節。外國行動。如果標的屬於第10.1節範圍內的任何訴訟，以任何股東的名義(無論是個人的、代表的或代表公司的派生的)向第10.1節允許的法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意(I)在特拉華州境內的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行本條款第10.2款(“強制執行行動”)的任何訴訟享有個人管轄權，以及(Ii)通過在外國訴訟中向該股東的律師送達該股東作為該股東的代理人而在任何此類強制執行訴訟中向該股東送達的程序文件。
第10.3節。申請。在法律允許的最大範圍內，購買或以其他方式收購或持有公司股本股份的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本條第X條的規定。如果第X條的任何規定因任何原因被認定為適用於任何個人、實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該規定在任何其他情況下以及本第X條剩餘條款的有效性、合法性和可執行性，而該條文適用於其他個人或實體及情況，在任何方面均不受影響或損害。
第十一條
排除的商機
公司在法律允許的最大範圍內，放棄公司在任何排除的機會中的任何權益或期望，或放棄根據 提供機會參與的任何機會
 
A-78
目錄
 
DGCL第122(17)節。排除機會“是指向(I)不是公司或其任何子公司僱員的公司任何董事的任何人，或(Ii)任何普通股或優先股持有人或任何該等持有人的任何合夥人、成員、董事的股東、僱員或代理人(公司或其任何附屬公司的僱員(統稱為”涵蓋人士“)除外)提出或獲取、創造或開發的任何事項、交易或利益，或以其他方式歸以下人士所有：或僅以公司董事的受保險人的身份明示和完全由受保險人管有，這種機會是公司在法律上和合同上允許進行的，並且在其他方面是公司合理的追求，並且只要董事被允許在不違反任何法律或合同義務的情況下將機會轉給公司。對xi本條上述規定的任何修改、廢除或修改，不得對在該等修改、廢除或修改時存在的公司任何董事、高級職員或其他代理人的任何權利或保護產生不利影響。
第十二條
可分割性
如果公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因而被認定為無效、非法或不可強制執行：(I)該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於公司註冊證書任何段落中包含任何被認為無效、非法或不可強制執行的條款的每一部分，但本身並未被視為無效、非法或不可強制執行的每一部分)不應因此而受到任何影響或損害，以及(Ii)盡最大可能，公司註冊證書的條文(包括但不限於公司註冊證書任何段落的每一上述部分，包括任何該等被視為無效、非法或不可強制執行的條文)的解釋，須容許公司在法律所容許的最大限度內，保障其董事、高級人員、僱員及代理人因真誠地向公司提供服務或為公司的利益而負上個人法律責任。
[這一頁的其餘部分故意留空。]
 
A-79
目錄
 
本公司正式授權人員已於2024年 Day of               簽署本公司第二份經修訂和重新簽署的公司註冊證書，特此為證。
​ ​ ​ ​ 協和收購公司III ​
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發信人：
 
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名稱：
標題：
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A-80
目錄​
 
證物C-2
SPAC修訂和重新制定的附則格式
[隨身帶着。]
 
A-81
目錄
 
展品C-2​
GCT半導體控股公司
修改和重述
附則
第一條-總則  
1.1. 註冊辦事處。 GCT Semiconductor Holding，Inc. (the“公司”）應位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市中心路1013號。公司董事會（以下簡稱“董事會”）可能不時決定或公司業務需要，公司也可在特拉華州境內或境外的其他地點設立辦事處。
1.2. 印 公司印章（如有）應為圓形，上面應刻有公司名稱、成立年份和“特拉華州公司印章”字樣。
1.3. 財年 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。
第二條-股東。  
2.1. 會議地點。 每次股東會議應根據下文規定的通知在董事會決定的地點舉行，並在通知中註明，無論是在特拉華州境內還是境外，或通過遠程通訊方式舉行。
2.2. 年會 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。在每屆年度會議上，有表決權的股東應通過投票以多數票選舉董事會成員，他們可以處理適當提交給會議的其他公司事務。在年度會議上，可以處理任何事務，無論召開該會議的通知是否包含對該事務的提及，除非法律、公司的公司註冊證書（經不時修訂，“公司的公司註冊證書”）或本章程要求通知。
2.3. 法定人數及休會。 在所有股東會議上，持有已發行和流通的多數股票並有權在會上投票的股東，親自出席或由代理人代表出席，應構成處理業務所需的法定人數，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定。不論任何會議是否達到法定人數，會議主持人可不時將會議延期，而無須發出通知，但須在會議上作出宣佈。如果延期超過三十（30）天，或者如果延期後為延期會議確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的記錄股東發出延期會議通知。在該延期會議上，如果會議按原要求舉行，則可以處理本可以處理的任何事務，但應代表所需數量的有表決權的股票。親自出席或委派代表出席法定人數的正式召開的會議的股東可以繼續處理事務，直到休會，即使有足夠的股東退出，使其少於法定人數。
2.4. 投票權;代理人。 根據公司的公司註冊證書的規定，在任何會議上有表決權的公司股份或股本的每一個持有人，對於該持有人持有的每一股股份，應有權投一票。任何有權在任何股東大會上投票的股東可以親自或通過代理人投票，但在會議召開前三（3）年以上籤署的代理人不得授予在該會議上投票的權利，除非代理人規定其有效期更長。股東或其授權代理人可通過書面形式授予委託書，或通過電子傳輸或授權傳輸方式授予委託書持有人或代理人
 
A-82
目錄
 
徵求公司、委託書支持服務組織或委託書持有人正式授權的類似代理人接收此類傳輸，但須遵守《特拉華州普通公司法》第212條規定的條件，該條款可能會不時修訂（“DGCL”）。
2.5. 投票 （一）董事會會議由過半數的無記名投票的親自出席或由代理人代表出席會議，並有權對董事的選舉進行表決。
（a） 股東的其他行為。 在所有其他事項中，除非法律、公司註冊證書或本章程細則另有規定，否則親自出席或由代理人代表出席會議並有權就主題事項投票的多數股份持有人的贊成票應視為股東的行為。棄權和經紀人不投票，如果有的話，將不計為投票。
(B)單獨的班級投票。如需按類別分開表決，親身出席或由受委代表出席會議的一個或多個類別過半數股份持有人的贊成票，即為該類別或該等類別的行為，除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定。
2.6。股東周年大會通告。股東周年大會的書面通知應在會議召開前至少十(10)天(不超過六十(60)天)郵寄給有權在會上投票的每一位登記在冊的股東，地址為公司股票賬簿上的地址。董事會可酌情推遲任何股東年度會議，即使通知已寄出。每名貯存商均有責任向公司祕書或其所擁有的證券類別的轉讓代理人(如有的話)提供該貯存商的郵局地址，並將任何更改通知祕書。通知不需要發給任何股東，只要他或她在通知所述時間之前或之後提交了由他或她簽署的書面放棄通知。股東出席股東大會應構成放棄該會議的通知，除非該股東出席該會議的目的是為了在會議開始時明示反對任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。股東在任何例會或特別會議上處理的事務，或其目的，均無須在任何書面放棄通知中列明。
2.7.股東名單。有權在任何股東會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量，應由祕書編制，並應在與會議有關的任何目的前至少十(10)天內公開供任何股東查閲，(I)在合理可訪問的電子網絡上，但獲取該名單所需的信息應隨會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點，而上述名單應在會議召開的整個時間和地點出示和保存，並可由出席會議地點的任何股東查閲，或如會議僅以遠程通信方式舉行，則可在合理可訪問的電子網絡上查閲，查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。
2.8。特別會議。股東為任何目的召開的特別會議，除非法律另有規定，否則只能以公司註冊證書中規定的方式召開。以公司註冊證書規定的方式召開股東特別會議的任何一位或多位此等人士可酌情推遲或取消任何股東特別會議，即使通知已寄出。
2.9。特別會議通知。股東特別大會的書面通知，列明會議的時間、地點及目的或目的，須於大會舉行前不少於十(10)天或不超過六十(60)天，郵寄並預付郵資，寄往每名有權在會上投票的股東，地址與本公司賬簿上所載地址相同。會議上不得處理任何事務，但上述通知所指的事務，或同時符合本章程規定而發出的補充通知，或與該通知或通知所述事項相關或補充的其他事務，則不在此限。
 
A-83
目錄
 
召開此類會議的個人或團體擁有決定此類通知中所列事項的專有權力。通知不需要發給任何股東，只要他或她在通知所述時間之前或之後提交了由他或她簽署的書面放棄通知。股東出席股東大會應構成放棄該會議的通知，除非該股東出席該會議的目的是為了在會議開始時明示反對任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。股東在任何例會或特別會議上處理的事務，或其目的，均無須在任何書面放棄通知中列明。
2.10。選舉檢查員；開始和結束投票。
(A)董事會可以在股東會議之前或在任何會議上任命一名或多名檢查員，如果沒有任命，則主持會議的官員可以在會議上任命。在指定檢查員的會議上，應開啟和關閉投票，接收和負責代理人和選票，並對涉及選民資格、代理人的有效性和投票的接受和拒絕的一切問題作出決定。如先前委任的審查員不出席、拒絕或不能任職，則審裁官須指定一名審查員代替其出席。
(B)在本公司擁有(I)在國家證券交易所上市的有表決權股票的任何時間，(Ii)經註冊的全國性證券協會的交易商間報價系統授權報價，或(Iii)超過2,000名股東持有的有表決權股票的任何時間，DGCL第231節關於選舉和投票程序檢查員的規定應適用，以取代本節第2.10節(A)段的規定。
2.11。股東在會議記錄中的同意。除本公司的公司註冊證書另有規定外，本公司股東任何年度或特別會議上須採取的任何行動，或可在該等股東的任何年度會議或特別會議上採取的任何行動，只可在該等會議上採取，而不得經股東書面同意。
2.12。股東業務及提名預告。
(A)及時通知。在股東大會上，只有為選舉董事而提名的人和其他事務，才應在會議上適當地提出。將提名或該等其他事項妥善地提交週年大會，必須：(I)在董事會或其任何委員會所發出或指示下發出的會議通知(或其任何補編)內指明；(Ii)由董事會或其任何委員會或其任何委員會或在其指示下以其他方式妥善地提交會議；或(Iii)由在該會議通知交付時已登記在案的股東或公司股本股份的實益擁有人以其他方式適當地提交會議，誰有權在會議上投票，誰遵守本節第2.12節規定的通知程序。此外，任何業務建議(董事會選舉候選人提名除外)必須是股東採取行動的適當事項。對於股東要在年度會議上適當地提出業務(包括但不限於董事提名)，提出建議的股東(定義如下)必須已根據第2.12節向公司祕書發出及時和適當的書面通知，即使該事項已經是道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據1934年證券交易法第13、14或15(D)節提交給證券交易委員會的任何通知或披露的主題，經董事會修訂的(“交易法”)(“公開披露”)。就本附例而言，建議股東指(I)提供建議業務或董事提名通知的股東，(Ii)代表公司提出建議業務或董事提名(視情況而定)的公司股本實益擁有人，(Iii)該股東或實益擁有人的任何聯屬公司或聯營公司(定義見證券交易法)，(Iv)作為“集團”​成員的每名人士(就本附例而言，此術語在《交易法》規則13D-5中使用)與任何該等股東或實益擁有人(或其各自的關聯公司和聯營公司)或以其他方式與任何該等股東或實益擁有人(或其各自的關聯公司和聯營公司)就建議書或建議提名(視情況而定)達成一致(定義見下文)，以及(V)與任何參與者(如第 段所定義
 
A-84
目錄
 
（a）（ii）-（vi）附件14 A第4項指令3或任何後續指令）與該股東或受益所有人就任何提議的提名或提議提交給公司股東的其他事務徵求委託書。為了及時，提議股東的通知必須送達或郵寄到公司的主要行政辦公室：（x）不遲於第九十（90）個日曆日營業時間結束時，也不早於上一年週年紀念日之前第一百二十（120）個日曆日的營業時間結束'公司的年度會議，如果該會議在上一年度年度會議週年紀念日之前不超過三十（30）個日曆日或上一年度年度會議週年紀念日之後不超過六十（60）個日曆日舉行;及（y）就任何其他股東周年大會而言，於公開披露該等會議日期後第十（10）個日曆日結束營業。在任何情況下，年度會議延期或推遲的公開披露不得開始新的通知期限（或延長任何通知期限）。就本章程而言，“辦公時間結束”是指任何日曆日（無論該日是否為營業日）在公司主要行政辦公室的當地時間下午5：00。
（b） 股東提名。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。（iii）每名該等代名人（如有的話）在紀錄上實益擁有的公司股本股份數目，（iv）關於每一名該等被提名人的其他資料，而該等資料須在一份委託書中披露，該委託書是為選舉該等被提名人為一間公司的董事而徵求委託書的競選（即使不涉及選舉競爭）或根據《交易法》第14（a）條和據此頒佈的規則和法規要求披露的信息，（v）被提名人同意在委託書中被提名為被提名人，並在當選後擔任董事，以及（vi）關於提議股東：（A）在公司賬簿上出現的提議股東的名稱和地址，以及代表其進行提名的受益所有人（如果有的話）的名稱和地址，（B）提議股東擁有的公司股份的類別和數量（受益人和記錄），並由受益所有人（如有）擁有，代表提名人進行提名，截至提名股東通知之日，以及一份聲明，表明提議的股東將在會議記錄日期或記錄日期的通知首次公開之日（以較晚者為準）後立即以書面形式通知公司，説明其在會議記錄日期擁有的記錄和受益股份的類別和數量披露，（C）提名股東與受益所有人（如有）、其任何關聯公司或聯繫人以及任何其他人之間關於該提名的任何協議、安排或諒解的説明（包括他們的名字）與上述任何一項一致行動，並聲明提議股東將以書面形式通知公司任何此類協議，（一）公司章程規定的其他事項，包括公司章程規定的其他事項，應當在公司章程規定的其他事項中予以説明;（二）公司章程規定的其他事項。（包括任何衍生工具或淡倉、利潤權益、期權、對衝交易，以及借入或借出的股份），該等股份是由或代表擬持股人或其任何關聯公司或聯營公司於擬持股人通知之日簽訂的，其效果或意圖是減輕股價變動的損失、管理股價變動的風險或收益，或增加或減少提議股東或任何此類受益所有人或其任何關聯公司或聯營公司對公司股票的投票權，以及提議股東將書面通知公司任何此類協議的聲明，（二）股東會會議召開之日起三個月內召開的;（三）股東會會議召開之日起三個月內召開的;（五）股東會會議召開前，股東會會議召開前，股東會會議召開後，股東會會議召開前，股東會會議召開前，股東（F）關於提議股東是否打算提交委託書的陳述，和/或或至少佔公司已發行股本百分比的股東的委託書形式，以批准提名和/或以其他方式徵求股東的委託書以支持提名，（G）直接或間接，作為構成“看漲期權等價頭寸”（該術語在《交易法》第16 a-1（b）條中定義）（統稱“合成權益頭寸”）的任何“衍生證券”（該術語在《交易法》第16 a-1（c）條中定義）的基礎，即
 
A-85
目錄
 
就公司任何類別或系列股份的任何股份而言，由該建議股東直接或間接持有或維持的；但就“合成權益倉位”的定義而言，“衍生證券”一詞亦應包括因任何特徵而不會構成“衍生證券”​的任何證券或工具(如交易法下的第16a-1(C)條所界定)，該等證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只能在未來某一日期或未來發生時才可確定，在這種情況下，在確定該證券或票據可轉換或可行使的證券的數額時，應假定該證券或票據在作出決定時立即可轉換或可行使；而且，如果進一步，任何符合交易法規則第13d-1(B)(1)條的建議股東(不包括僅因規則第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條而符合交易法規則第13d-1(B)(1)(1)(E)條的建議股東除外)，不應被視為持有或維持該建議股東所持有的任何證券的名義金額，該證券是作為該建議股東在正常業務過程中產生的真正衍生品交易或頭寸的套期保值。作為衍生品交易商及(H)任何建議股東須在委託書或其他文件中披露有關該建議股東的所有其他資料，而該等文件須由任何建議股東就任何建議股東為支持根據交易法第2.12節及第(14A)條建議提交大會的業務或提名而進行的有爭議的委託書或同意書徵求(即使不涉及有爭議的徵求意見)而作出。公司可要求任何建議的代名人提供其合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人作為公司的獨立董事的資格，或可能對合理的股東理解該代名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。就本附例而言，任何人如明知(不論是否根據明示的協議、安排或諒解)與該另一人一致行事，或為與該另一人並行地管理、管治或控制該公司的共同目標而行事，則該人須被視為與該另一人“一致行事”，條件是：(A)每個人均知道該另一人的行為或意圖，而這種意識是其決策過程中的一項要素；及(B)至少有一個額外因素暗示該等人士有意協同或並行行事，該等額外因素可包括但不限於：交換信息(無論是公開的還是私下的)，但出席會議的人不得僅因為邀請或收到可撤銷的委託書，或響應根據交易法第14(A)節以附表14A提交的委託書的方式提出的特別會議要求，而被視為與任何其他人在音樂會上行事。被視為與另一人在演唱會上表演的人應被視為與也與該另一人在演唱會上表演的任何第三方一起演唱。
(C)其他股東提案。對於董事提名以外的所有業務，建議股東致公司祕書的通知應就建議股東建議提交給股東年會的每一事項列明：(I)對希望提交年會的業務和在年會上開展此類業務的原因的簡要描述，(Ii)建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議案的文本)，(Iii)對任何建議股東在此類業務中的任何利益的合理詳細描述，包括由此給股東或任何其他建議股東帶來的任何預期利益，包括將於將分發予本公司股東的任何委託書中向本公司股東披露的任何權益；(Iv)根據及根據交易所法令第14(A)節及據此頒佈的規則及規例，須在與就建議徵求委託書有關的委託書或其他文件中披露的有關股東及實益擁有人(如有)的任何其他資料；及(V)上文第2.12(B)(Vi)節所規定的資料。
(D)代理規則。除了本節第2.12節的規定外，建議股東還應遵守《交易法》及其下頒佈的規則和法規、DGCL和其他適用法律關於任何股東會議上的任何董事提名和可能提交任何股東會議的任何事務、與此相關的任何委託委託書的徵求以及與此相關的任何要求必須向美國證券交易委員會提交的任何適用法律。第2.12節的任何規定不得視為影響股東對 的任何權利
 
A-86
目錄
 
要求根據《交易法》規則第14a-8條在公司的委託書中加入建議，或根據《交易法》規則賦予股東的任何其他權利。
(E)儘管本節第2.12節有相反規定，建議的股東營業通知或董事提名中要求包含的信息不應包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人在正常業務過程中受命代表該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人編制和提交該通知的任何普通業務活動，該通知是該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人登記持有的股份的實益擁有人，且與該實益擁有人沒有其他關聯或聯繫。
(F)更新推薦業務或董事提名公告。
[br}(I)就擬於股東周年大會上進行的任何業務提供通知或就董事提名發出通知的股東，應視需要不時進一步更新和補充該通知，以使根據第2.12(B)節和第2.12(C)節在該通知中提供或要求提供的信息不僅在提交該通知的截止日期之前，而且在年度會議之後和之前的任何時間，都應在各方面真實、正確和完整，如有任何事件、發展或事件會導致所提供的資料在各方面不真實、正確及完整，則公司祕書應在(A)至五(5)個營業日內及(B)在會議召開前十(10)個營業日內收到該等更新及補充資料，以較早者為準。
(Ii)如果任何股東根據第2.12(B)節或第2.12(C)節提交的業務建議在股東周年大會或董事提名截止日期前提交的信息不真實、正確和完整，則該信息可能被視為未按照第2.12節的規定提供。為免生疑問，根據第2.12節要求進行的更新不會導致在提交通知的截止日期之前首次提交給公司時不符合第2.12節規定的通知按照第2.12節的適當格式。
(三)在公司祕書、董事會(或其任何正式授權的委員會)提出書面請求後，任何股東提交業務建議通知供年會或董事提名審議，應在該請求送達後五(5)個工作日內(或該請求中規定的其他期限)提供書面核實，並經董事會、董事會的任何正式授權的委員會或公司的任何正式授權的高級職員酌情滿意，證明股東在根據第2.12節遞交的通知中提交的任何信息的準確性(如果公司要求，包括該股東的書面確認，確認其繼續打算將通知中提到的業務建議或董事提名提交會議)。如果儲存人未能在該期限內提供此類書面核實，則要求提供書面核實的信息可被視為未按照第2.12節的規定提供。
(G)引用和交叉引用。對於在股東大會上建議開展業務或提名董事以符合第2.12(B)和2.12(C)節的要求的通知，第2.12(B)和2.12(C)節的每項要求均應得到直接和明確的迴應，通知必須明確指明並明確提及所披露的信息擬迴應第2.12(B)和2.12(C)節的哪些規定。為迴應第2.12(B)或2.12(C)節的一項規定而在通知的某一節中披露的信息，不應視為對第2.12(B)或2.12(C)節的任何其他規定的迴應，除非它明確地與該其他規定相互參照，並且很明顯，根據第2.12(B)節或第2.12(C)節的規定，通知的一節中所包含的信息是如何直接和明確地迴應通知的另一節所要求的信息的。為免生疑問，旨在提供全球相互參照的聲明如旨在規定所提供的所有信息應被視為對第2.12(B)和第2.12(C)節的所有要求作出反應，則不得滿足第2.12節第(G)款的要求。
(H)無引用註冊。在股東大會上提出業務或提名董事符合第2.12(B)和2.12(C)節要求的通知，必須在 中列明
 
A-87
目錄
 
直接在通知正文中書寫(而不是引用任何其他文件或並非根據本節第2.12節的要求編寫的文字)第2.12(B)節和第2.12(C)節以及第2.12(B)節和第2.12(C)節的每一項要求中規定的所有信息應直接回應，其方式應清楚地表明所提供的信息是如何具體迴應第2.12(B)和2.12(C)節的任何要求的。為免生疑問，如果通知試圖通過在通知正文中加入任何其他文件、文字或部分內容(包括但不限於公開提交給美國證券交易委員會的任何文件)來包含所需信息，則通知不應被視為符合第2.12節的規定。為進一步避免疑問，通知正文不包括任何不是為響應本節第2.12節的要求而準備的文件。
(I)信息的準確性。股東如向本公司遞交建議業務或董事提名通知書，即表示並保證截至遞交通知書截止日期為止，通知書內所載資料在各方面均屬真實、準確及完整，不包含虛假或誤導性陳述，且該股東承認其有意讓本公司及董事會信賴(I)各方面均屬真實、準確及完整及(Ii)不包含任何虛假或誤導性陳述。
(J)股東特別會議。根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上提出的事務才可在股東特別會議上進行。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上根據公司的會議通知(I)董事會或其任何委員會或(Ii)董事會或其任何委員會的指示或(Ii)董事會已決定在該會議上由在本條款第2.12條規定的通知交付給公司祕書時是實益所有人或登記在冊的公司的任何股東選舉董事。誰有權在會議和選舉中投票，並遵守本節第2.12節規定的通知程序。如公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何有權在董事選舉中投票的股東可提名一人或多於一人(視屬何情況而定)競選公司會議通知所指明的職位(S)，如本條款第2.12條所規定的股東通知須於股東特別大會前九十(90)日或公開披露日期後第十(10)日(以較遲的日期為準)送交本公司各主要執行辦事處的祕書，則須於股東特別大會日期及董事會建議於該會議上選出的被提名人的日期及不早於該特別會議前第一二十(120)天的營業時間結束前送交祕書。在任何情況下，公開披露特別會議的延期或延期都不會開始一個新的時間段(或延長任何通知時間段)。
(K)不遵守的影響。即使本附例中有任何相反規定，(I)除非按照第2.12節規定的程序，否則不得在任何年度會議上進行提名或進行業務；以及(Ii)除非法律另有要求，否則擬根據第2.12節在年度會議上提出業務或作出提名的建議股東，在記錄日期較後的日期或記錄日期通知首次公開披露之日之後，沒有立即向公司提供第2.12節所要求的信息。或建議股東(或建議股東的合資格代表)沒有出席會議介紹建議的業務或提名，則該等業務或提名將不會被考慮，即使本公司可能已收到有關該等業務的委託書或提名。就本附例而言，“合資格代表”指(I)如貯存商是法團，則指該法團的任何妥為授權的高級人員；(Ii)如貯存商是有限責任公司，則指該有限責任公司的任何妥為授權的成員、經理或高級人員；(Iii)如貯存商是合夥，則指任何普通合夥人或擔任該合夥的普通合夥人的人；(Iv)如貯存商是信託，則指該信託的受託人；或(V)如貯存商是前述規定以外的實體，則指；就該實體而言，以與前述類似的身份行事的人。
 
A-88
目錄
 
第三條 - 董事
3.1。董事人數。
(A)除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，公司的財產和業務應由董事會管理或在董事會的指示下管理。董事不必是股東、特拉華州居民或美國公民。本文中使用的“整個董事會”一詞是指在沒有空缺的情況下，公司將擁有的董事總數。
(br}(B)組成整個董事會的董事人數應由董事會不時以至少多數在任董事的贊成票通過決議確定。
(C)董事會按公司註冊證書的規定分為三類。
(D)董事的任期應持續至第3.1節所述其任期預定屆滿的年度股東大會為止，直至其各自的繼任者獲正式選舉或符合資格，或直至其先前去世、喪失工作能力、辭職或被免職為止。任何根據本第3.1節充當此類服務的董事均可根據第3.3節刪除。
(E)除董事總經理、公司註冊證書或提名協議另有規定外，任何新的董事職位或董事會空缺，包括因增加董事會全體成員的董事人數而產生的新董事職位，及/或任何董事因去世、辭職、取消資格、因故免職、未能當選或其他原因而懸空，只可由當時在任董事的過半數投票填補(儘管不足法定人數)，或由唯一剩餘的董事董事填補。
(F)董事會人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
3.2。辭職。本公司任何董事均可隨時向董事會主席總裁或本公司祕書發出書面通知或以電子方式提出辭職。辭職應在合同規定的時間生效，如合同未規定時間，則在收到合同時生效；如合同未規定時間，則在接受合同時生效；如果合同的效力取決於接受合同，則在接受合同時生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受這種辭職才能使其生效。
3.3。移走。除大中華總公司或本公司的公司註冊證書另有規定外，任何董事或董事會全體成員僅可因任何理由並經持有本公司至少662/3%已發行股本的持有人在為此目的召開的股東大會上有權投票選舉董事或董事類別並作為一個類別一起投票而投票罷免。
3.4。會議和書籍的地點。董事會可以在特拉華州以外的地方舉行會議並保存公司的賬簿，地點由董事會不時決定。
3.5。將軍的權力。除本附例明確授予董事會的權力外，董事會可行使公司的所有權力，並作出並非法規、公司的公司註冊證書或本附例所指示或規定由股東行使或作出的所有合法作為及事情。
3.6。委員會。董事會可通過董事會至少以多數票通過的決議或決議指定一個或多個委員會；這些委員會應由公司的一名或多名董事組成，並在指定他們的一項或多項決議規定的範圍內，在法律允許的範圍內擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的特定權力，並有權授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。這樣的委員會
 
A-89
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一個或多個委員會的名稱可由董事會不時通過的決議決定。
3.7。拒絕授予委員會的權力。在任何情況下，董事會委員會無權修改公司的公司註冊證書(但委員會可在規定發行董事會通過的股份的一項或多項決議中授權的範圍內，根據DGCL第151(A)節的規定，確定與股息、贖回、解散、公司資產的任何分配或該等股份轉換或交換有關的股息、贖回、解散、任何該等股份的指定和任何優先或權利，任何其他類別的股份或相同或任何其他類別的股票的任何其他系列，或任何其他類別的股票，或確定任何系列股票的股份數目，或授權增加或減少任何系列股票的股份)，通過合併或合併協議，向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產，向股東建議解散公司或撤銷解散，或修訂公司的章程。此外，除非指定董事會委員會的一項或多項決議案明確規定，否則董事會任何委員會均無權宣佈派發股息、授權發行股票或根據公司章程第253條通過所有權證書及合併證書。
3.8。候補委員會委員。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席任何會議而沒有喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任董事董事會另一名成員代替該缺席或被取消資格的成員出席會議。任何委員會應定期保存其會議記錄，並根據董事會的要求向董事會報告。
3.9。應急管理委員會。如果因災難或災難後的緊急情況(包括但不限於流行病或大流行、美國政府宣佈國家緊急狀態或其他類似的緊急情況)而無法隨時召開董事會會議，則董事會的所有權力和職責應自動歸屬於應急管理委員會，該委員會將由董事會所有隨時可用的成員組成，該委員會在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力。應急管理委員會的會議可由董事或公司的任何高管召集。緊急情況管理委員會的任何會議的通知只能發送給當時可行的董事，並以當時可行的方式通知。兩(2)名成員應構成法定人數；但如公司高級人員或其他在緊急情況發生前已被指定在董事會批准的名單上的其他人士，均按優先次序並受批准該名單的決議所規定的條件及期限規限，則在需要提供法定人數的範圍內，應被視為該次會議的董事。儘管有本附例的其他規定，應急管理委員會應在情況允許時儘快召開董事會會議，以填補董事會及其委員會的空缺，並採取適當的其他行動。緊急情況管理委員會的權力在上述規定的董事會會議召開時終止，出席會議的成員應佔多數。除故意的不當行為外，董事、公司高管或公司員工不對任何行為或沒有采取行動承擔任何責任。
3.10。董事的薪酬。董事會有權決定董事和董事會委員會成員的報酬。董事可獲支付出席每次董事會會議的費用(如有)，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額、每年董事的金額及/或董事會批准的其他形式的補償。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員可以像參加委員會會議一樣獲得補償。
3.11。定期開會。董事會例會的時間和地點已經確定的，不需要通知。
 
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3.12。特別會議。董事會特別會議可由董事會主席(如有)或行政總裁於兩(2)天前以書面、口頭或電子方式通知各董事，或於會議前的較短時間內召開，但仍足以方便所通知的董事開會；祕書應應兩(2)名或以上董事的書面要求，以同樣方式及同等通知召開特別會議。
3.13。法定人數。在所有董事會會議上，董事會成員的多數應是處理業務的法定人數所必需且充分的條件，出席任何有法定人數的會議的董事過半數的行為即為董事會的行為，除非法規、公司的公司註冊證書或本章程另有明確允許或規定。如於任何董事會會議上出席人數不足法定人數，則出席人數過半數者可不時休會，直至達到法定人數為止，而有關通知無須另行發出，惟須在上述會議上公佈將予休會的通知除外。
3.14。以電話方式參加會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會會議或委員會會議，所有出席會議的人都可以通過這種設備相互聽到對方的聲音，按照本條的規定參加會議即構成親自出席會議。
3.15。經同意而採取的行動。除非公司的公司註冊證書或本章程另有限制，否則要求或允許在董事會或其任何委員會的任何會議上採取的任何行動，如果董事會或委員會的所有成員簽署或以電子傳輸方式簽署或提交的書面同意，並與董事會或委員會的會議紀要一起提交，則可在不舉行會議的情況下采取。
3.16。董事會主席。董事會可由當時在任的董事以至少過半數的贊成票選舉或免去董事長一職。任何主席必須是公司的董事成員。主席應主持所有董事會會議和所有股東會議，並在符合本章程規定和董事會指示的情況下，擁有董事會主席職位通常附帶的、董事會不時規定或本章程規定的權力和職責。
第四條 - 官員。
4.1.選拔；法定官員。公司的高級職員由董事會選舉產生。設總裁、祕書、司庫各一人，可以由董事會選舉產生董事會主席、首席執行官、副董事長、助理祕書、助理司庫各一人或數人。任何數量的職位都可以由同一人擔任。
4.2。選舉時間。上述人員由董事會在每次年度股東大會後的第一次會議上選出。除主席外，上述官員都不一定要是董事。
4.3。額外的警員。董事會可以任命其認為必要的其他高級職員和代理人，這些高級職員和代理人的任期由董事會不時決定，並行使董事會不時決定的權力和履行董事會不時決定的職責。
4.4。任期。地鐵公司的每名高級人員的任期，直至選出該高級人員的繼任者並符合資格為止，或直至該高級人員較早前去世、辭職或免職為止。董事會可隨時罷免任何高級職員。
4.5。高級人員的薪酬。董事會有權確定公司所有高級管理人員的薪酬。法院可授權任何已獲授予委任部屬人員的權力的人員釐定該等部屬人員的薪酬。
 
A-91
目錄
 
4.6.首席執行官。首席執行官(如有)在董事會主席缺席或喪失能力的情況下，應主持所有股東會議，全面和積極地管理公司的業務，並應確保董事會的所有命令和決議生效。除非法律規定或允許以其他方式簽署和籤立，而且除非董事會明確授權公司的其他高級人員或代理人簽署和籤立，否則首席執行官應蓋上公司印章簽署債券、按揭和其他合同。在首席執行官缺席的情況下，總裁、董事長或董事會指定的其他高級管理人員具有首席執行官的權力。
4.7。總裁和副校長。總裁以董事會或行政總裁不時指示的行政身分行事，並擁有董事會或行政總裁不時釐定的權力及履行董事會或行政總裁不時釐定的其他職責(可包括但不限於協助行政總裁經營及管理本公司業務及監督其政策及事務)，但對上述任何一項規定的權力或執行職責有限制。總裁副董事長或(如有一名以上)副董事長按董事會決定的順序擔任副董事長(如總裁不在或喪失行為能力)，執行董事會不時決定或本章程可能規定的其他職責和行使總裁的權力。
4.8。司庫。司庫有權照管及保管公司所有以司庫身分持有的資金及證券，並有權在有需要或適當時背書支票、匯票及其他支付存款或託收款項的票據，並將其存入公司董事會指定的一間或多間銀行或託管機構，或董事會授權轉授的高級人員或代理人，而該等高級人員可在所有需要為公司或代表公司背書的商業文件上背書。司庫可在支付給公司的所有收據和憑證上簽字。司庫應根據董事會或委員會的要求，向董事會報告該高級職員的交易情況。司庫須定期在該高級人員為此目的而備存的簿冊內，就他或她為公司而收取及支付的所有款項，記入全面及足夠的賬目。財務主管應在董事會的控制下，履行與財務主管職務相關的一切行為。根據董事會表決的要求，司庫應向公司提供擔保，條件是必須忠實履行高級管理人員的職責，擔保費用由公司承擔。
4.9。祕書。祕書應保存所有董事會會議和股東會議的記錄；祕書應負責公司所有通知的發出和送達。除董事會另有命令外，該高級職員應在所有用該印章籤立的合同和文書上加蓋公司印章，並在合同和文書上加蓋公司印章，並在公司的所有股本股票上加蓋公司印章。祕書負責管理股票憑證賬簿、轉讓賬簿和股票分類賬，以及董事會指示的其他賬簿和文件。祕書一般應履行祕書的所有職責，但須受董事會的控制。
4.10。助理國務卿。董事會或聯合行事的公司高級職員中的任何兩人可任免一名或多名公司助理祕書。任何助理祕書在該高級職員獲委任後，須履行祕書的職責，以及董事會或總裁、總裁副主任、司庫或祕書指定的任何及所有其他職責。
4.11。助理財務主管。董事會或任何兩名聯合行事的公司高級職員可任免一名或多名公司助理司庫。任何助理財務主管獲委任後，均須履行財務主管的職責，以及董事會或總裁、總裁副經理、財務主管或祕書指定的任何及所有其他職責。
 
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4.12。下屬軍官。董事會可選擇其認為合適的下屬高級職員。每名高級管理人員的任期、權力和職責由董事會規定。董事會可不時授權任何高級職員任免下屬高級職員，並規定其權力和職責。
4.13。授權的轉授。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。
4.14。移走。董事會可以隨時罷免公司的任何高級管理人員，無論是否有理由。
第五條 - 股票。
5.1.股票。公司股本的股份可以是有證書的，也可以是無證書的，並應記入公司的賬簿，並在發行時登記。向本公司股東發行的代表股份的任何股票，(I)須予編號，(Ii)須證明持有人的姓名、股份數目及股票類別或系列，(Iii)須以董事會規定的其他格式簽署，(Iv)須由(A)總裁或總裁副董事簽署，及(B)財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書任何一人簽署，及(V)須蓋上本公司的公司印章(如有)。如果該證書由本公司或其僱員以外的轉讓代理人(L)會籤，或(2)由本公司或其僱員以外的登記員加簽，則本公司高級職員的簽署和公司印章可以是傳真。如任何一名或多於一名高級人員已簽署或其一張或多於一張的傳真簽署將已在公司交付該一張或多於一張證書之前，因去世、辭職或其他原因而不再是公司的該等高級人員，則該證書仍可由公司採納，並可予發出和交付，猶如簽署該一張或多於一張該等證書或其傳真簽署須已使用的一名或多於一名的人並未停止為該等或該等公司的高級人員一樣。
5.2.零碎股份權益。公司可以，但不應被要求發行零碎股份。
5.3。股票轉讓。
除當時有效的轉讓限制外，本公司的股票只能由其持有人本人或其正式授權的代理人或法定代表人在其賬面上轉讓。
如果要轉讓的公司股票是憑證股，則在符合以下第5.7節的規定的情況下，代表這些股份的一張或多張證書的持有人應向公司或公司的轉讓代理交出該證書或證書，並在符合當時有效的任何轉讓限制的情況下，向公司或公司的轉讓代理交出該證書或證書，並附上繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據。本公司或本公司的轉讓代理應在收到該等證書或證書後，或在該持有人遵守以下第(5.7)節的規定後，取消該等證書，並(I)向適用的股東受讓人交付一份或多於一份代表轉讓股份數目的新證書，或向適用的股東受讓人交付適當的文件，證明適用的股東受讓人對相當於轉讓股份數目的若干無證明股份的記錄所有權，以及(如適用)(Ii)向適用股東轉讓人交付一張或多張新的股票，該等股票代表先前已交回的一張或多張證書所代表的未轉讓股份數目，或證明適用股東轉讓人對相當於該等未轉讓股份數目的無憑據股份的紀錄擁有權的適當文件。符合本款規定的任何一項或多項轉讓應記錄在公司的賬簿上。
如果要轉讓的公司股票是無憑證股份，則該等股份的登記所有人應向公司或公司的轉讓代理交付適當的轉讓指示，並附上公司或其轉讓代理或登記員合理要求的簽名真實性證明，並受適用於 的任何當時有效的轉讓限制的約束
 
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該等股份，公司或公司的轉讓代理人應在收到該等轉讓指示後註銷該等股份，並且（i）向相關股東受讓人交付代表該等股份的一份或多份新證書，或以非證書形式證明相關股東受讓人對該等股份的記錄所有權的適當文件，並且，如果適用且需要，（ii）向適當的股東轉讓人提交適當的文件，證明適當的股東轉讓人不再是如此轉讓的股份的記錄所有人。第一百一十一條依照本法第一百一十一條的規定，人民法院應當對當事人的陳述進行審查。
公司有權將任何股份的記錄持有人視為實際持有人，因此，公司沒有義務承認任何其他人對該股份的任何衡平法或其他權利主張或權益，無論公司是否已就此發出明確通知或其他通知，但特拉華州法律明確規定的除外。
5.4. 記錄日期。 為確定有權收到任何股東大會或其任何續會的通知或在該會議上投票的股東，或有權收取任何股息或其他分配或任何權利分配的股東，或有權行使任何與股票變更、轉換或交換有關的任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可事先確定，記錄日期，該日期不得早於該會議日期前六十（60）個日曆日，也不得早於該會議日期前十（10）個日曆日，也不得早於任何其他行動前六十（60）個日曆日。如果董事會未確定登記日，則確定有權收到股東會議通知或有權在股東會議上投票的股東的登記日應為發出通知之日的前一天營業結束時，或者，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束時;為其他目的確定股東的記錄日期應在董事會通過相關決議之日的營業結束時。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名或者蓋章。
5.5. 轉讓代理和註冊商。 董事會可以任命一名或多名過户代理人或過户辦事員以及一名或多名登記員，並可以要求所有股票上有他們中任何一人的簽名。
5.6. 分紅
（a） 權力到December。 董事會可以根據法律規定，在任何定期或特別會議上宣佈對公司股本的分紅，但須符合公司註冊證書的規定（如有）。根據公司註冊證書和特拉華州法律的規定，股息可以現金、財產或股本的股份支付。
（b） 儲備 在支付任何股息之前，可從公司可用於股息的任何資金中撥出董事會隨時全權酌情認為適當的一筆或多筆款項作為儲備金，以應付意外情況，或用於平衡股息，或用於修理或維護公司的任何財產，或董事會認為有利於公司利益的其他目的，董事會可修改或廢除任何該等儲備金的設立方式。
5.7. 丟失、被盜或銷燬的證書。 公司股票的證書不得代替任何聲稱已丟失、被盜或毀壞的證書發行，除非公司及其代理人提供丟失、被盜或毀壞的證據，並按照公司官員不時規定的範圍和方式進行賠償。在遵守本第5.7節的上述規定後，公司可發行（i）一張或多張新的股票證書或（ii）無證書股票，以代替公司先前發行的據稱已丟失、被盜或銷燬的任何證書。
第六條-其他管理規定。  
6.1. 支票、匯票和票據。 公司的所有支票、匯票或付款委託書，以及所有票據和承兑匯票，均應由公司高級人員指定的一名或多名高級人員或一名或多名代理人簽署。
 
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6.2. 通知。
(a)向董事發出的通知和向股東發出的通知可以採用書面形式，也可以採用電子傳輸形式，並按照公司賬簿上的郵寄地址或電子郵件地址親自、電子傳輸或郵寄給董事或股東。通過郵寄或電子傳輸方式發送的通知應在郵寄或傳輸時被視為已送達。通知董事也可以通過電報、傳真或口頭、電話或親自發出。
(b)當根據任何適用法規或公司註冊證書或本章程的規定需要發出任何通知時，由有權收到該通知的人員簽署的電子傳輸或書面棄權通知，無論是在通知所述時間之前還是之後，或在該通知所涉及的會議或行動之前或之後，均應視為等同於通知。任何人士出席會議，即構成放棄該會議的通知，除非該人士出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的處理，因為會議並非合法召集或召開。
6.3. 利益衝突。 公司與其一名或多名董事或高級職員之間，或公司與其一名或多名董事或高級職員擔任董事或高級職員或擁有財務利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，不得僅因此而無效或無效，或僅僅因為該董事或高級職員出席或參與了授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅僅因為他、她或他們的投票被計算在內，如果：（i）董事會或委員會披露或知悉有關其關係或利益以及有關合同或交易的重要事實，且董事會或委員會以善意方式以多數無利害關係的董事的贊成票批准該合同或交易，即使無利害關係的董事可能少於法定人數;（ii）關於他、她或他們的關係或利益以及關於合同或交易的重要事實已被披露，或已為有權就此表決的公司股東所知，並且該合同或交易已由該等股東以善意表決的方式特別批准;或（iii）在董事會、委員會或股東授權、批准或追認時，該合約或交易對公司而言是公平的。董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行。
6.4. 公司擁有的證券的表決。 （一）董事會會議由董事會召集，董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席;（二）董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席，董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席。（二）公司章程規定的董事會會議時間;（三）公司章程規定的董事會會議時間;公司宜就任何其他公司發行並由公司擁有的任何股份或其他證券簽署委託書或書面同意書，該委託書或同意書應由總裁以公司的名義簽署，無需董事會的任何授權、加蓋公司印章或由另一名高級職員會籤或證明，但如果總統因疾病、不在美國或其他類似原因而不能簽署該委託書或同意書，則財務部長可簽署該委託書或同意書。以上述方式被指定為公司代理人的任何人或多個人，應擁有完全的權利、權力和權限，以投票表決該其他公司發行並由公司擁有的股份或其他證券，與公司可能投票表決的股份或其他證券相同。
第七條賠償和預付款。  
7.1 在適用法律允許的最大範圍內，公司應賠償和保護每一個自然人，無論其是或曾經是任何威脅、未決或已完成的民事、刑事、民事或刑事訴訟的當事人，還是威脅要成為任何威脅、未決或已完成的訴訟、起訴或程序的當事人，行政或調查（“程序”）因為他或她是或曾是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級職員期間，應公司的要求擔任董事、高級職員，另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務（“受償人”），無論此類訴訟的基礎是什麼
 
A-95
目錄
 
是指以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份，或在擔任董事高級職員、僱員或代理人的同時，針對該受賠人與該訴訟有關的所有責任和損失以及合理產生的費用(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款及為達成和解而支付的金額)而採取的行動。公司應在適用法律不禁止的範圍內，最大限度地支付被賠付人在最終處置之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟而發生的費用(包括但不限於律師費)；但在適用法律要求的範圍內，只有在收到被賠付人或其代表承諾償還所有墊付款項的情況下，才應在適用法律要求的範圍內支付此類費用，前提是最終確定被賠付人無權根據7.1節或其他規定獲得賠償。第7.1節授予的賠償和墊付費用的權利應為合同權利，對於已不再是董事或公司高級職員的受保障人，這種權利應繼續存在，並使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。儘管有7.1節的前述規定，除強制執行賠償和墊付費用的權利的訴訟外，只有在董事會授權的情況下，公司才應賠償和墊付與被賠付人提起的訴訟(或部分訴訟)有關的費用。
7.2第VII條賦予任何受彌償人獲得賠償和墊付開支的權利，不排除任何受彌償人根據適用法律、公司註冊證書、公司章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
7.3除適用法律另有要求外，公司股東或適用法律的變更對本條款第七條的任何廢除、修訂、修改或取消，或公司註冊證書中與本條款第七條不一致的任何其他條款的採用，應僅為前瞻性的(除非適用法律的修訂或變更允許本公司在追溯的基礎上提供比以前允許的更廣泛的賠償或提前權)，並且不得以任何方式減少或不利影響在該廢除、修訂、修改、對於因廢除、修訂、修改、消除或通過此類不一致的規定之前發生的任何行為或不作為而引起的或與之相關的任何程序(無論該程序最初是在何時受到威脅、開始或完成的)，取消或採用此類不一致的規定。
7.4本條款第七條不限制本公司在適用法律授權或允許的範圍內，以適用法律授權或允許的方式，向受賠方以外的其他人進行賠償和墊付費用的權利。
第八條 - 修正案
(Br)除本公司的公司註冊證書所施加的任何限制外，董事會可在任何例會或特別會議上，以董事會全體成員的過半數贊成票，更改、修訂或廢除本附例及其任何修訂，或通過新的附例，但如屬董事會全體成員均未出席的特別會議，則該會議的通知須述明修訂本附例是該會議的目的之一；但本附例及其任何修訂，包括董事會通過的附例，可予修改、修訂或廢除，而其他附例可由持有本公司至少50%(50%)已發行股本的持有人以贊成票通過，並有權在董事或類別董事的選舉中投票，作為一個類別一起投票，但如屬任何特別會議，有關該等建議的修改、修訂、廢除或採納的通知須包括在會議通知內。
 
A-96
目錄​
 
附件D
尚存公司註冊證書格式
[隨身帶着。]
 
A-97
目錄
 
展品D​
修改並重述公司註冊證書
第 個，共 個
[GCT半導體公司]
文章I
名稱
公司名稱為[GCT半導體公司](“公司”)。
第二篇文章
目的
公司的目的是從事根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)可組建公司的任何合法行為或活動。除法律賦予海洋公園公司的權力及特權及附帶的權力及特權外，海洋公園公司擁有並可行使為進行海洋公園公司的業務或達致海洋公園公司的業務或宗旨而必需或方便的一切權力及特權。
第三篇文章
註冊代理
公司在特拉華州的註冊辦事處地址為[特拉華州新城堡威爾明頓縣小瀑布大道251號，郵編：19808]，而該公司在該地址的註冊代理人的姓名或名稱為[企業服務公司].
第四條
股本
本公司獲授權發行的各類股本股份總數為1,000股，全部為普通股，每股面值0.01美元(以下簡稱“普通股”)。
文章V
導演
[br}(2)在公司現行有效且以後可能修改的最大限度內，公司的任何董事均不對公司或其股東因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任。
第六條
附則
為進一步而不限於法律賦予公司的權力，公司董事有權採納、修訂、更改或廢除本附例。
第七條
董事、高級職員及其他人士的彌償
（一） 公司須向任何曾是或現時是或可能成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、起訴或法律程序的一方的人士作出彌償（由公司提出或代表公司提出的訴訟除外）由於該人是或曾是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人，
 
A-98
目錄
 
合資企業、信託企業或其他企業，（包括律師費）、判決、罰款和和解中支付的金額，如果該人本着誠信行事，並以該人合理認為符合公司最佳利益或不反對公司最佳利益的方式行事，則該人與該等訴訟、起訴或程序有關的實際和合理支出，以及就任何刑事訴訟或程序而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的。任何訴訟、起訴或程序因判決、命令、和解、定罪或基於無異議抗辯或其等同物而終止，其本身不得推定該人沒有本着善意行事，且其行為方式合理地認為符合或不違背公司的最佳利益，並且，就任何刑事訴訟或程序而言，有合理因由相信該人的行為是違法的。
（二） 公司應賠償任何人，如果該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求作為董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經擔任公司的董事、高級職員、其他公司、合夥企業、合資企業的僱員或代理人，信託或其他企業（包括律師費）如果該人本着善意行事，並且以該人合理地認為符合或不違背公司最佳利益的方式行事，則該人在該訴訟或訴訟的辯護或和解中實際和合理地承擔了責任，但不應就該人應被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項提出，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或起訴的法院應在申請後裁定，儘管責任判決，但鑑於案件的所有情況，則該人公平合理地有權就衡平法院或該其他法院認為適當的開支獲得彌償。
（三） 如果公司現任或前任董事或高級職員在本第七條第（1）和（2）款所述的任何訴訟、起訴或程序中，或在其中的任何索賠、問題或事項中，則該人須就其實際及合理地招致的與此有關的開支（包括律師費）獲得補償。
（四） 本第七條第（1）和（2）款規定的任何賠償（除非法院下令）應由公司在特定情況下授權做出，並確定對現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人的賠償在該情況下是適當的，因為該人符合第（1）和（2）款規定的適用行為標準。對於在作出該決定時身為董事或高級職員的人員，該決定應（a）由非該行動、訴訟或程序當事方的董事的多數票作出，即使少於法定人數，或（b）由該等董事的多數票指定的該等董事委員會作出，即使少於法定人數，或（c）如果沒有此類董事，或如果此類董事有此指示，獨立法律顧問的書面意見，或（d）公司的股東。
（五） 費用（包括律師費）在任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或程序中進行辯護所產生的費用，可由公司在該行動最終處理之前支付，收到該董事或高級職員或代表該董事或高級職員償還該金額的承諾後提起的訴訟或法律程序，如果最終確定該人無權由本第七條授權的公司批准。前任董事和高級職員或其他僱員和代理人產生的此類費用（包括律師費）可根據公司認為適當的條款和條件（如有）支付。
（六） 本第七條其他條款規定的或根據本第七條其他條款授予的費用補償和墊付不得被視為排除尋求費用補償或墊付的人根據任何法律、章程、協議、股東或無利益關係董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，以該人的公職身份行事及在擔任該職位時以另一身份行事。
(7)公司可以代表現在或過去是公司的董事、高級人員、僱員或代理人的任何人，或應公司的要求正在或曾經為公司服務的任何人購買和維護保險
 
A-99
目錄
 
作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人，無論公司是否有權根據《公司條例》第145節的規定，就其以任何該等身份所引起的或因其身份而引起的任何責任，公司是否有權就該等責任向其作出彌償。
[br}(8)就本條第七條而言，凡提及“本公司”之處，除包括所產生的法團外，亦應包括因合併或合併而被吸收的任何組成法團(包括某一組成法團的任何組成部分)，而假若該合併或合併繼續分開存在，則本會有權及權限保障其董事、高級職員、僱員或代理人，使任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或現時或過去應該組成法團的要求擔任另一法團、合夥企業、合營企業的董事高級職員、僱員或代理人的人，信託或其他企業，根據本條第七條的規定，對於產生的或尚存的法團，應處於該人如果繼續單獨存在時對於該組成法團的相同地位。
[br}(9)就本條第七條而言，對“其他企業”的提及應包括僱員福利計劃；對“罰款”的提及應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人而對該董事、高級職員、僱員或代理人施加責任或涉及由該董事、高級職員、僱員或代理人提供的任何服務；任何人真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以本條第七條所指“不違背公司的最大利益”的方式行事。
(10)除經授權或批准另有規定外，董事第七條規定或准予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。
第八條
修改
公司註冊證書
公司保留以本公司註冊證書現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，DGCL以及在本註冊證書上授予股東、董事和高級管理人員的所有權利均受此保留權力的約束。
 
A-100
目錄​​
 
附件B​
SPAC第二次修訂和重新註冊的註冊證書格式
[隨身帶着。]
 
B-1
目錄
 
第二次修改和重述
公司註冊證書
協和收購公司III
該公司目前的名稱是“協和收購公司III”。該公司的註冊證書原件於2021年2月18日提交給特拉華州國務卿。修改和重述的公司註冊證書於2021年11月3日提交給特拉華州國務卿。
2.根據特拉華州《公司法》第242和245節的規定，公司第二次修訂和重述的公司註冊證書重申並修訂了公司註冊證書的規定。
3.現將公司的公司註冊證書全文修改重述如下：
文章I
名稱

第二篇文章
註冊代理
公司註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號，郵編：19808。在該地址的註冊代理商的名稱是Corporation Service Company。
第三篇文章
目的
公司的業務性質或宗旨是從事根據特拉華州《公司法總則》(現行或以後可能修訂的《總公司法》)組建公司的任何合法行為或活動。
第四條
大寫
第4.1節。授權股份。公司獲授權發行的每股面值0.0001美元的所有類別股本的股份總數為[      ]股份，包括：(A)[      ]普通股股份(“普通股”)和(B)。[      ]優先股(“優先股”)的股份。該等股票可由本公司不時發行，代價由本公司董事會(“董事會”)釐定。以下是關於公司每一類股本的權力、指定、優惠、特權和相對權利的聲明。
第4.2節。普通股。
(A)一般。普通股持有人的投票權、分紅和清算權受制於優先股持有人的權利。
(B)投票。除大中華總公司或本公司的公司註冊證書(可予修訂或修訂及重述)另有規定外，在任何一系列優先股持有人權利的規限下，本公司股東的所有投票權應歸屬於普通股持有人，而每名普通股持有人在本公司股東表決的所有事項上，對該股東持有的每一股股份有一票投票權；但除法律另有規定外，普通股持有人無權就公司註冊證書的任何修訂(或任何 )投票。
 
B-2
目錄
 
(br}任何系列優先股指定證書的修訂)更改或更改一個或多個已發行優先股系列的權力、優先股、權利或其他條款，前提是受影響的優先股系列的持有人有權根據公司註冊證書(或任何系列優先股的指定證書)或根據DGCL有權單獨或連同一個或多個其他優先股系列的持有人就該等修訂投票。不應進行累積投票。
(C)分紅。除本公司或公司註冊證書另有規定外，如董事會決定，並受任何當時已發行優先股的任何優先股息權利規限，則可在普通股上宣派及支付股息。
(D)無優先購買權。普通股持有人不應享有優先認購本公司任何類別股票的優先認購權，不論是現在或以後批准的。
(E)沒有轉換權。普通股不得轉換為或交換為任何其他類別的股份或公司同一類別股本的任何其他系列的股份。
(F)清算。在公司解散或清盤或結束公司事務時，無論是自願的還是非自願的，普通股持有人將有權在每股基礎上獲得公司所有可供平等分配給股東的資產，但須受任何當時已發行的優先股的任何優先權利的限制，並在支付或撥備支付公司債務後獲得。
第4.3節。優先股。在DGCL授權的最大範圍內，優先股可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列具有董事會就該系列優先股作出的一項或多項決議案所載或明示的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利(如有)，以及董事會決議案所載或明示的資格及限制(如有)。就按類別投票而言，不同系列的優先股不得被理解為構成不同類別的股份，除非該等決議案另有明文規定。
現授予董事會權力，通過隨時和不時通過的一項或多項決議，從經授權但未發行的優先股中創建、規定、指定和發行一個或多個優先股系列，並在創建任何此類優先股系列時，確定和確定權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利(如有)以及資格和限制(如有)，包括但不限於股息權、轉換權、投票權(如果有)、贖回特權、和清算優先權，這一系列優先股(不需要在系列中統一)，都在DGCL現在或未來允許的最大程度上。在不限制上述一般性的原則下，就設立或發行任何優先股系列作出規定的一項或多項決議案可規定，該等優先股系列應在法律允許的最大範圍內高於任何其他優先股系列，與任何其他優先股系列並列，或低於任何其他優先股系列。在設立或發行由公司註冊證書授權並符合公司註冊證書條件的任何系列優先股的股份時，不需要公司股本持有人的決議、表決或同意，公司股本的所有現有和未來持有人明確放棄任何此類決議、表決或同意的權利。
除非適用法律或適用於本公司的任何證券交易所的規則或規例另有規定，或根據或根據公司註冊證書的規定，任何持有當時已發行的任何系列優先股的一股或多股已發行股份的持有人無權就此享有任何投票權。
文章V
董事會
第5.1節。董事的分類。董事會分為I類、II類、III類三類董事，董事人數與 相當。
 
B-3
目錄
 
可能，交錯三年任期(除非下一句中對這類董事的初始任期另有規定)。第I類董事的初始任期至董事會初始分類後的第一次股東年會止；第II類董事的初始任期至董事會初始分類後的第二次股東年會止；第III類董事的初始任期至董事會初始分類後的第三次股東年會止。在本公司每次股東年會上，被提名人將被選舉接替任期將於該年度股東大會屆滿的董事，而在該年度股東大會上當選的該等被提名人的任期應在他們當選後的第三次股東年會上屆滿。董事任期至本章節第5.1節所述其任期預定屆滿的股東年會為止，直至其各自的繼任者獲正式選舉或具備資格，或直至其較早去世、喪失行為能力、辭職或被免職為止。根據董事會通過的一項或多項決議，繼任董事應在本節5.1項下考慮的三類董事之間進行分配。
第5.2節。移走。在任何系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的規限下，只有持有至少66 2/3%的公司已發行股本的股東有權在選舉董事或類別董事時投贊成票，並在為此目的召開的股東大會上共同投票，公司董事才可被免職。
第5.3節。職位空缺。除董事會另有規定外，任何新的董事職位或董事會空缺，包括因董事會董事人數增加而產生的新董事職位及/或任何董事因去世、辭職、取消資格、因其他原因被免任、未能當選或其他原因而懸空的空缺，只能由當時在任的董事(儘管不足法定人數)的過半數投票或由唯一剩餘的董事填補。
第5.4節。董事人數。在任何系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的規限下，組成董事會的董事人數應由董事會根據本公司的章程不時確定。董事會人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
第六條
董事會權力
除本公司註冊證書或特拉華州法律另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。章程可修訂或廢除，或以一般有權在董事選舉中投票的流通股至少50%(50%)的贊成票通過新的章程。為進一步而非限制法規所賦予的權力，本公司董事會獲明確授權通過、修訂或廢除本公司章程。
第七條
股東特別會議
除董事會任何有關發行任何系列優先股的決議另有規定外，本公司股東須採取或準許採取的任何行動，只可在正式召開的股東年會或特別會議上採取，而非以書面同意代替該會議。在任何系列優先股持有人的任何特殊權利和適用法律要求的規限下，公司股東特別會議只能由董事會根據董事會多數成員通過的決議或在董事會的指示下召開。在股東特別會議上處理的任何事務，應限於與會議通知所述的一項或多項目的有關的事項。
 
B-4
目錄
 
第八條
公司註冊證書修改
本公司保留按公司註冊證書現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除公司註冊證書中的任何條款的權利，本協議授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。
第九條
有限責任
公司董事和高級管理人員因違反作為董事或高級管理人員的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害賠償責任，應在適用法律允許的最大限度內予以消除或限制。如果在本條第九條的股東批准後修改適用法律，以授權公司行動進一步消除或限制董事或高管的個人責任，則董事或公司高管對公司或其股東的責任應在修訂後的適用法律允許的最大限度內消除或限制。
文章X
論壇選擇
第10.1節。特拉華州法院。除非公司書面同意選擇替代論壇，否則(I)在任何派生訴訟或代表公司提起的法律程序中，(B)任何聲稱公司現任或前任董事、高管、其他僱員或股東違反對公司或公司股東的受信責任的訴訟，(C)根據特拉華州一般公司法的任何規定，針對公司或其現任或董事、高級職員、僱員或股東提出的任何訴訟，公司註冊證書或這些附例(可能被修訂或重述)或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(D)任何針對公司或其現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東提出索賠的訴訟，受特拉華州法律的內部事務原則管轄，應在法律允許的最大範圍內，由任何股東(包括實益所有人)專門向特拉華州衡平法院提起，或僅在該法院沒有管轄權的情況下，美國特拉華州地區法院；和(Ii)美國聯邦地區法院應是解決根據經修訂的1933年證券法提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。
第10.2節。外國行動。如果標的屬於第10.1節範圍內的任何訴訟，以任何股東的名義(無論是個人的、代表的或代表公司的派生的)向第10.1節允許的法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意(I)在特拉華州境內的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行本條款第10.2款(“強制執行行動”)的任何訴訟享有個人管轄權，以及(Ii)通過在外國訴訟中向該股東的律師送達該股東作為該股東的代理人而在任何此類強制執行訴訟中向該股東送達的程序文件。
第10.3節。申請。在法律允許的最大範圍內，購買或以其他方式收購或持有公司股本股份的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本條第X條的規定。如果第X條的任何規定因任何原因被認定為適用於任何個人、實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該規定在任何其他情況下以及本第X條剩餘條款的有效性、合法性和可執行性，而該條文適用於其他個人或實體及情況，在任何方面均不受影響或損害。
第十一條
排除的商機
公司在法律允許的最大範圍內，放棄公司在任何排除的機會中的任何權益或期望，或放棄根據 提供機會參與的任何機會
 
B-5
目錄
 
DGCL第122(17)節。排除機會“是指向(I)不是公司或其任何子公司僱員的公司任何董事的任何人，或(Ii)任何普通股或優先股持有人或任何該等持有人的任何合夥人、成員、董事的股東、僱員或代理人(公司或其任何附屬公司的僱員(統稱為”涵蓋人士“)除外)提出或獲取、創造或開發的任何事項、交易或利益，或以其他方式歸以下人士所有：或僅以公司董事的受保險人的身份明示和完全由受保險人管有，這種機會是公司在法律上和合同上允許進行的，並且在其他方面是公司合理的追求，並且只要董事被允許在不違反任何法律或合同義務的情況下將機會轉給公司。對xi本條上述規定的任何修改、廢除或修改，不得對在該等修改、廢除或修改時存在的公司任何董事、高級職員或其他代理人的任何權利或保護產生不利影響。
第十二條
可分割性
如果公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因而被認定為無效、非法或不可強制執行：(I)該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於公司註冊證書任何段落中包含任何被認為無效、非法或不可強制執行的條款的每一部分，但本身並未被視為無效、非法或不可強制執行的每一部分)不應因此而受到任何影響或損害，以及(Ii)盡最大可能，公司註冊證書的條文(包括但不限於公司註冊證書任何段落的每一上述部分，包括任何該等被視為無效、非法或不可強制執行的條文)的解釋，須容許公司在法律所容許的最大限度內，保障其董事、高級人員、僱員及代理人因真誠地向公司提供服務或為公司的利益而負上個人法律責任。
[這一頁的其餘部分故意留空。]
 
B-6
目錄
 
茲證明，本第二次修訂和重述的公司註冊證書已由本公司正式授權的高級職員於2024年年月日簽署。           
協和收購公司III
發信人：
 
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名稱：
標題：
 
B-7
目錄​​
 
附件C​
SPAC修訂和重新制定的附則格式
[隨身帶着。]
 
C-1
目錄
 
GCT半導體控股有限公司
修改和重述
附則
第一條-總則  
1.1. 註冊辦事處。 GCT Semiconductor Holding，Inc. (the“公司”）應位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市中心路1013號。公司董事會（以下簡稱“董事會”）可能不時決定或公司業務需要，公司也可在特拉華州境內或境外的其他地點設立辦事處。
1.2. 印 公司印章（如有）應為圓形，上面應刻有公司名稱、成立年份和“特拉華州公司印章”字樣。
1.3. 財年 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。
第二條-股東。  
2.1. 會議地點。 每次股東會議應根據下文規定的通知在董事會決定的地點舉行，並在通知中註明，無論是在特拉華州境內還是境外，或通過遠程通訊方式舉行。
2.2. 年會 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。在每屆年度會議上，有表決權的股東應通過投票以多數票選舉董事會成員，他們可以處理適當提交給會議的其他公司事務。在年度會議上，可以處理任何事務，無論召開該會議的通知是否包含對該事務的提及，除非法律、公司的公司註冊證書（經不時修訂，“公司的公司註冊證書”）或本章程要求通知。
2.3. 法定人數及休會。 在所有股東會議上，持有已發行和流通的多數股票並有權在會上投票的股東，親自出席或由代理人代表出席，應構成處理業務所需的法定人數，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定。不論任何會議是否達到法定人數，會議主持人可不時將會議延期，而無須發出通知，但須在會議上作出宣佈。如果延期超過三十（30）天，或者如果延期後為延期會議確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的記錄股東發出延期會議通知。在該延期會議上，如果會議按原要求舉行，則可以處理本可以處理的任何事務，但應代表所需數量的有表決權的股票。親自出席或委派代表出席法定人數的正式召開的會議的股東可以繼續處理事務，直到休會，即使有足夠的股東退出，使其少於法定人數。
2.4.投票權投票權；代理人除公司註冊證書的條文另有規定外，每名有權在任何會議上投票的公司股本持有人，均有權就該股東所持有的每一股該等股本投一票。任何有權在任何股東大會上投票的股東均可親自或委託代表投票，但日期在提出要約的會議前三(3)年以上的委託書不得授予在該會議上投票的權利，除非委託書規定該委託書的有效期較長。委託書可以由股東或其授權代理人簽署的書面形式授予，或通過電子傳輸的方式傳輸或授權傳輸給將成為委託書持有人的人，或將成為委託書持有人的人正式授權接收此類傳輸的委託書徵集公司、代理支持服務組織或類似的代理人，但須遵守特拉華州公司法第212條規定的條件(該條款可能會不時修訂)(以下簡稱“DGCL”)。
 
C-2
目錄
 
2.5. 投票 （一）董事會會議由過半數的無記名投票的親自出席或由代理人代表出席會議，並有權對董事的選舉進行表決。
（a） 股東的其他行為。 在所有其他事項中，除非法律、公司註冊證書或本章程細則另有規定，否則親自出席或由代理人代表出席會議並有權就主題事項投票的多數股份持有人的贊成票應視為股東的行為。棄權和經紀人不投票，如果有的話，將不計為投票。
(B)單獨的班級投票。如需按類別分開表決，親身出席或由受委代表出席會議的一個或多個類別過半數股份持有人的贊成票，即為該類別或該等類別的行為，除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定。
2.6。股東周年大會通告。股東周年大會的書面通知應在會議召開前至少十(10)天(不超過六十(60)天)郵寄給有權在會上投票的每一位登記在冊的股東，地址為公司股票賬簿上的地址。董事會可酌情推遲任何股東年度會議，即使通知已寄出。每名貯存商均有責任向公司祕書或其所擁有的證券類別的轉讓代理人(如有的話)提供該貯存商的郵局地址，並將任何更改通知祕書。通知不需要發給任何股東，只要他或她在通知所述時間之前或之後提交了由他或她簽署的書面放棄通知。股東出席股東大會應構成放棄該會議的通知，除非該股東出席該會議的目的是為了在會議開始時明示反對任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。股東在任何例會或特別會議上處理的事務，或其目的，均無須在任何書面放棄通知中列明。
2.7.股東名單。有權在任何股東會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量，應由祕書編制，並應在與會議有關的任何目的前至少十(10)天內公開供任何股東查閲，(I)在合理可訪問的電子網絡上，但獲取該名單所需的信息應隨會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點，而上述名單應在會議召開的整個時間和地點出示和保存，並可由出席會議地點的任何股東查閲，或如會議僅以遠程通信方式舉行，則可在合理可訪問的電子網絡上查閲，查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。
2.8。特別會議。股東為任何目的召開的特別會議，除非法律另有規定，否則只能以公司註冊證書中規定的方式召開。以公司註冊證書規定的方式召開股東特別會議的任何一位或多位此等人士可酌情推遲或取消任何股東特別會議，即使通知已寄出。
2.9。特別會議通知。股東特別大會的書面通知，列明會議的時間、地點及目的或目的，須於大會舉行前不少於十(10)天或不超過六十(60)天，郵寄並預付郵資，寄往每名有權在會上投票的股東，地址與本公司賬簿上所載地址相同。會議上不得處理任何事務，但上述通知所指的事務，或同時符合本章程規定而發出的補充通知，或與該通知或通知所述事項相關或補充的其他事務，則不在此限。召集該會議的個人或團體擁有決定該通知所列事項的專有權力。通知不需要發給任何股東，只要他或她在通知所述時間之前或之後提交了由他或她簽署的書面放棄通知。股東出席股東大會的情況
 
C-3
目錄
 
應構成放棄會議通知，除非股東出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務，因為會議不是合法召開或召開的。股東在任何例會或特別會議上處理的事務，或其目的，均無須在任何書面放棄通知中列明。
2.10。選舉檢查員；開始和結束投票。
(A)董事會可以在股東會議之前或在任何會議上任命一名或多名檢查員，如果沒有任命，則主持會議的官員可以在會議上任命。在指定檢查員的會議上，應開啟和關閉投票，接收和負責代理人和選票，並對涉及選民資格、代理人的有效性和投票的接受和拒絕的一切問題作出決定。如先前委任的審查員不出席、拒絕或不能任職，則審裁官須指定一名審查員代替其出席。
(B)在本公司擁有(I)在國家證券交易所上市的有表決權股票的任何時間，(Ii)經註冊的全國性證券協會的交易商間報價系統授權報價，或(Iii)超過2,000名股東持有的有表決權股票的任何時間，DGCL第231節關於選舉和投票程序檢查員的規定應適用，以取代本節第2.10節(A)段的規定。
2.11。股東在會議記錄中的同意。除本公司的公司註冊證書另有規定外，本公司股東任何年度或特別會議上須採取的任何行動，或可在該等股東的任何年度會議或特別會議上採取的任何行動，只可在該等會議上採取，而不得經股東書面同意。
2.12。股東業務及提名預告。
(A)及時通知。在股東大會上，只有為選舉董事而提名的人和其他事務，才應在會議上適當地提出。將提名或該等其他事項妥善地提交週年大會，必須：(I)在董事會或其任何委員會所發出或指示下發出的會議通知(或其任何補編)內指明；(Ii)由董事會或其任何委員會或其任何委員會或在其指示下以其他方式妥善地提交會議；或(Iii)由在該會議通知交付時已登記在案的股東或公司股本股份的實益擁有人以其他方式適當地提交會議，誰有權在會議上投票，誰遵守本節第2.12節規定的通知程序。此外，任何業務建議(董事會選舉候選人提名除外)必須是股東採取行動的適當事項。對於股東要在年度會議上適當地提出業務(包括但不限於董事提名)，提出建議的股東(定義如下)必須已根據第2.12節向公司祕書發出及時和適當的書面通知，即使該事項已經是道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據1934年證券交易法第13、14或15(D)節提交給證券交易委員會的任何通知或披露的主題，經董事會修訂的(“交易法”)(“公開披露”)。就本附例而言，建議股東指(I)提供建議業務或董事提名通知的股東，(Ii)代表公司提出建議業務或董事提名(視情況而定)的公司股本實益擁有人，(Iii)該股東或實益擁有人的任何聯屬公司或聯營公司(定義見證券交易法)，(Iv)作為“集團”​成員的每名人士(就本附例而言，該術語在《交易法》規則13D-5中使用)與任何該等股東或實益擁有人(或其各自的關聯公司和聯營公司)或以其他方式與任何該等股東或實益擁有人(或其各自的關聯公司和聯營公司)就提案或擬議提名(視情況而定)達成一致(定義見下文)，以及(V)任何參與者(如附表14A中第(4)項指示3的(A)(Ii)-(Vi)段所定義)，或任何繼任者指示)與該股東或實益擁有人就擬提交本公司股東的任何建議提名或其他業務的委託書徵集。
 
C-4
目錄
 
為了及時，建議的股東通知必須交付或郵寄到公司的主要執行辦公室：(X)不遲於第90(90)個日曆日的營業結束，不得早於上一年年會週年紀念日前一百二十(120)個日曆日的閉幕，如果該會議將在上一年年會週年日之前不超過三十(30)個日曆日或不遲於上一年年會週年日之後六十(60)個日曆日舉行；及(Y)就任何其他股東周年大會而言，於該等會議日期公開披露日期後第十(10)個歷日的辦公時間結束。在任何情況下，公開披露年會的延期或延期均不得開始新的通知時間段(或延長任何通知時間段)。就本附例而言，“營業時間”指下午5：00。公司主要行政辦公室在任何歷日的當地時間，不論該日是否為營業日。
(B)股東提名。就提名任何一名或多名人士進入董事會而言，提交公司祕書的建議股東通知須列明(I)該通知所建議的每名被提名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(Ii)每名該等被提名人的主要職業或工作，(Iii)每名該等被提名人(如有的話)所擁有及實益擁有的公司股本股份數目，(Iv)根據《交易所法令》第14(A)條及根據該等條文頒佈的規則及規例，在為在選舉競爭中(即使並不涉及選舉競選)而選舉該代名人而徵求委託書內須披露的關於每名該等代名人的其他資料，或在其他方面須予披露的其他資料，。(V)獲提名人同意在該委託書內被指名為代名人及如當選則同意出任董事，及(Vi)就建議股東而言：(A)建議股東的姓名或名稱及地址，如出現在公司的簿冊上，以及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；(B)建議股東(實益及有記錄的)所擁有並由代其作出提名的實益擁有人(如有的話)所擁有的公司股份的類別及數目，截至建議股東通知的日期，以及以下陳述：建議股東將在記錄日期較晚或記錄日期通知首次公開披露後，立即以書面形式將記錄在案的此類股份的類別和數量通知公司，並在會議的記錄日期受益時立即通知公司；(C)建議股東與代表其進行提名的實益所有人(如有)、其任何關聯公司或聯繫人，以及與上述任何人一致行事的任何其他人(包括其姓名)之間關於該提名的任何協議、安排或諒解的描述，以及以下陳述：建議股東將在記錄日期較後的日期或記錄日期通知首次公開披露的日期之後，立即以書面形式將在會議記錄日期生效的任何該等協議、安排或諒解通知公司；(D)對建議股東或其任何關聯公司或聯營公司在建議股東發出通知之日已訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、套期保值交易，以及借入或借出股份)的描述；其效果或意圖是減輕建議股東、任何該等實益擁有人、或其任何聯營公司或聯繫人士對公司股票的投票權，以減輕損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少建議股東或任何該等實益擁有人或其任何聯屬公司或聯繫人士對公司股票的投票權，以及表示建議股東將在記錄日期較後日期或記錄日期通知首次公開披露日期後立即以書面通知公司任何該等協議、安排或諒解，該等協議、安排或諒解自記錄日期較後的日期起立即生效。(E)表明建議股東是有權在會議上投票的公司股份紀錄持有人，並打算親自或委派代表出席會議，提名通知所指明的一名或多於一名人士；。(F)陳述建議股東是否打算向持有至少公司已發行股本中批准提名所需百分比的股東遞交委託書及/或委託書，及/或以其他方式向支持提名的股東徵集委託書；。(G)任何證券的全部面值，不論是直接或間接，構成由 直接或間接持有或維持的“看漲期權等價頭寸”​(統稱為“合成權益頭寸”)的任何“衍生證券”​(定義見《交易法》第16a-1(C)條)
 
C-5
目錄
 
與公司任何類別或系列的任何股份有關的提議股東;但是，就“合成權益頭寸”的定義而言，“衍生證券”一詞亦應包括不構成“衍生證券“的任何證券或票據。（該術語定義見《交易法》第16 a-1（c）條），由於任何可能導致任何轉換的特徵，該證券或票據的行使或類似權利或特權只有在未來某個日期或在未來發生事件時才能終止，在此情況下，在釐定該等證券或票據可兑換或可行使的證券的款額時，須假設該等證券或票據在釐定該款額時可即時兑換或可行使;並且，進一步地，任何符合交易法第13 d-1（b）（1）條要求的擬持股人（不包括僅因規則13 d-1（b）（1）（ii）（E）而滿足交易法規則13 d-1（b）（1）的提議股東）不應被視為持有或維持任何證券的名義金額，該證券構成該擬持股人持有的合成股權頭寸的基礎，在該提議股東作為衍生品交易商的正常業務過程中，對該提議股東的真實衍生品交易或頭寸進行套期保值，以及（H）與該提議股東有關的所有其他信息，如果任何提議股東就有爭議的徵集提交委託書或其他文件，則需要在委託書或其他文件中披露根據《交易法》第2.12條和第14 A條規定，任何提議股東為支持擬在會議上提出的業務或提名而提交的委託書或同意書（即使不涉及有爭議的徵求）。公司可以要求任何被提名人提供其他合理要求的信息，以確定該被提名人是否有資格擔任公司的獨立董事，或者該信息對於合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性可能是重要的。就本附例而言，任何人如明知而與另一人“一致行事”，（不論是否依據明示協議、安排或諒解）與公司的管理、管治或控制有關，或為達致與公司的管理、管治或控制有關的共同目標，同時，（A）每個人都意識到另一人的行為或意圖，並且這種意識是他們決策過程中的一個要素，以及（B）至少有一個額外因素表明這些人打算一致或平行行動，這些附加因素可以包括但不限於交換信息（無論公開或私下），但是，一個人不應僅僅因為徵求或收到可撤銷的代理人或其他人響應根據並按照《公約》提出的徵求而提出的特別會議要求而被視為與任何其他人一致行動，《證券交易法》第14（a）條通過在附表14 A上提交的代理聲明。被視為與另一人一致行動的人應被視為與任何第三方一致行動，而該第三方也與該另一人一致行動。
(C)其他股東提案。對於董事提名以外的所有業務，建議股東致公司祕書的通知應就建議股東建議提交給股東年會的每一事項列明：(I)對希望提交年會的業務和在年會上開展此類業務的原因的簡要描述，(Ii)建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議案的文本)，(Iii)對任何建議股東在此類業務中的任何利益的合理詳細描述，包括由此給股東或任何其他建議股東帶來的任何預期利益，包括將於將分發予本公司股東的任何委託書中向本公司股東披露的任何權益；(Iv)根據及根據交易所法令第14(A)節及據此頒佈的規則及規例，須在與就建議徵求委託書有關的委託書或其他文件中披露的有關股東及實益擁有人(如有)的任何其他資料；及(V)上文第2.12(B)(Vi)節所規定的資料。
（d） 代理規則。 除本第2.12條的規定外，擬持股人還應遵守《交易法》及其下頒佈的規則和條例、《證券交易法》的所有適用要求，以及其他適用法律，涉及任何股東大會上的任何董事選舉提名以及任何股東大會上可能提出的任何事務。會議和與此相關的任何委託書徵集以及任何所需的備案
 
C-6
目錄
 
與此相關的SEC。本第2.12條的任何規定均不應被視為影響股東根據《交易法》第14 a-8條的規定要求將提案納入公司委託書的任何權利，或《交易法》規定賦予股東的任何其他權利。
(E)儘管本節第2.12節有相反規定，建議的股東營業通知或董事提名中要求包含的信息不應包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人在正常業務過程中受命代表該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人編制和提交該通知的任何普通業務活動，該通知是該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人登記持有的股份的實益擁有人，且與該實益擁有人沒有其他關聯或聯繫。
(F)更新推薦業務或董事提名公告。
[br}(I)就擬於股東周年大會上進行的任何業務提供通知或就董事提名發出通知的股東，應視需要不時進一步更新和補充該通知，以使根據第2.12(B)節和第2.12(C)節在該通知中提供或要求提供的信息不僅在提交該通知的截止日期之前，而且在年度會議之後和之前的任何時間，都應在各方面真實、正確和完整，如有任何事件、發展或事件會導致所提供的資料在各方面不真實、正確及完整，則公司祕書應在(A)至五(5)個營業日內及(B)在會議召開前十(10)個營業日內收到該等更新及補充資料，以較早者為準。
(Ii)如果任何股東根據第2.12(B)節或第2.12(C)節提交的業務建議在股東周年大會或董事提名截止日期前提交的信息不真實、正確和完整，則該信息可能被視為未按照第2.12節的規定提供。為免生疑問，根據第2.12節要求進行的更新不會導致在提交通知的截止日期之前首次提交給公司時不符合第2.12節規定的通知按照第2.12節的適當格式。
(三)在公司祕書、董事會(或其任何正式授權的委員會)提出書面請求後，任何股東提交業務建議通知供年會或董事提名審議，應在該請求送達後五(5)個工作日內(或該請求中規定的其他期限)提供書面核實，並經董事會、董事會的任何正式授權的委員會或公司的任何正式授權的高級職員酌情滿意，證明股東在根據第2.12節遞交的通知中提交的任何信息的準確性(如果公司要求，包括該股東的書面確認，確認其繼續打算將通知中提到的業務建議或董事提名提交會議)。如果儲存人未能在該期限內提供此類書面核實，則要求提供書面核實的信息可被視為未按照第2.12節的規定提供。
(G)引用和交叉引用。對於在股東大會上建議開展業務或提名董事以符合第2.12(B)和2.12(C)節的要求的通知，第2.12(B)和2.12(C)節的每項要求均應得到直接和明確的迴應，通知必須明確指明並明確提及所披露的信息擬迴應第2.12(B)和2.12(C)節的哪些規定。為迴應第2.12(B)或2.12(C)節的一項規定而在通知的某一節中披露的信息，不應視為對第2.12(B)或2.12(C)節的任何其他規定的迴應，除非它明確地與該其他規定相互參照，並且很明顯，根據第2.12(B)節或第2.12(C)節的規定，通知的一節中所包含的信息是如何直接和明確地迴應通知的另一節所要求的信息的。為免生疑問，聲明聲稱提供了
 
C-7
目錄
 
旨在規定所提供的所有信息應被視為符合第2.12(B)節和第2.12(C)節的所有要求的全球交叉引用不應滿足第2.12節(G)段的要求。
(H)無引用註冊。在股東大會上提出業務或董事提名的通知，以符合第2.12(B)和2.12(C)節的規定，它必須在通知的正文中直接以書面形式列出(而不是通過引用任何其他文件或不是根據第2.12節的要求編寫的文字)第2.12(B)節和第2.12(C)節所述需要包括在通知正文中的所有信息，以及第2.12(B)節和第2.12(C)節的每項要求應以明確明確的方式直接回應第2.12(B)節和第2.12(C)節的任何要求。為免生疑問，如果通知試圖通過在通知正文中加入任何其他文件、文字或部分內容(包括但不限於公開提交給美國證券交易委員會的任何文件)來包含所需信息，則通知不應被視為符合第2.12節的規定。為進一步避免疑問，通知正文不包括任何不是為響應本節第2.12節的要求而準備的文件。
(I)信息的準確性。股東如向本公司遞交建議業務或董事提名通知書，即表示並保證截至遞交通知書截止日期為止，通知書內所載資料在各方面均屬真實、準確及完整，不包含虛假或誤導性陳述，且該股東承認其有意讓本公司及董事會信賴(I)各方面均屬真實、準確及完整及(Ii)不包含任何虛假或誤導性陳述。
(J)股東特別會議。根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上提出的事務才可在股東特別會議上進行。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上根據公司的會議通知(I)董事會或其任何委員會或(Ii)董事會或其任何委員會的指示或(Ii)董事會已決定在該會議上由在本條款第2.12條規定的通知交付給公司祕書時是實益所有人或登記在冊的公司的任何股東選舉董事。誰有權在會議和選舉中投票，並遵守本節第2.12節規定的通知程序。如公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何有權在董事選舉中投票的股東可提名一人或多於一人(視屬何情況而定)競選公司會議通知所指明的職位(S)，如本條款第2.12條所規定的股東通知須於股東特別大會前九十(90)日或公開披露日期後第十(10)日(以較遲的日期為準)送交本公司各主要執行辦事處的祕書，則須於股東特別大會日期及董事會建議於該會議上選出的被提名人的日期及不早於該特別會議前第一二十(120)天的營業時間結束前送交祕書。在任何情況下，公開披露特別會議的延期或延期都不會開始一個新的時間段(或延長任何通知時間段)。
(K)不遵守的影響。即使本附例中有任何相反規定，(I)除非按照第2.12節規定的程序，否則不得在任何年度會議上進行提名或進行業務；以及(Ii)除非法律另有要求，否則擬根據第2.12節在年度會議上提出業務或作出提名的建議股東，在記錄日期較後的日期或記錄日期通知首次公開披露之日之後，沒有立即向公司提供第2.12節所要求的信息。或建議股東(或建議股東的合資格代表)沒有出席會議介紹建議的業務或提名，則該等業務或提名將不會被考慮，即使本公司可能已收到有關該等業務的委託書或提名。就本附例而言，“合資格代表”指(I)如股東為公司，則該公司的任何正式授權人員
 
C-8
目錄
 
(br}股份公司，(Ii)如股東為有限責任公司，則為該有限責任公司的任何正式授權成員、經理或高級人員；(Iii)如股東為合夥，則為任何普通合夥人或擔任該合夥的普通合夥人的人士；(Iv)如股東為信託，則為該信託的受託人；或(V)如股東為上述以外的實體，則指就該實體以與前述類似身分行事的人士。
第三條 - 董事
3.1。董事人數。
(A)除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，公司的財產和業務應由董事會管理或在董事會的指示下管理。董事不必是股東、特拉華州居民或美國公民。本文中使用的“整個董事會”一詞是指在沒有空缺的情況下，公司將擁有的董事總數。
(br}(B)組成整個董事會的董事人數應由董事會不時以至少多數在任董事的贊成票通過決議確定。
(C)董事會按公司註冊證書的規定分為三類。
(D)董事的任期應持續至第3.1節所述其任期預定屆滿的年度股東大會為止，直至其各自的繼任者獲正式選舉或符合資格，或直至其先前去世、喪失工作能力、辭職或被免職為止。任何根據本第3.1節充當此類服務的董事均可根據第3.3節刪除。
(E)除董事總經理、公司註冊證書或提名協議另有規定外，任何新的董事職位或董事會空缺，包括因增加董事會全體成員的董事人數而產生的新董事職位，及/或任何董事因去世、辭職、取消資格、因故免職、未能當選或其他原因而懸空，只可由當時在任董事的過半數投票填補(儘管不足法定人數)，或由唯一剩餘的董事董事填補。
(F)董事會人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
3.2。辭職。本公司任何董事均可隨時向董事會主席總裁或本公司祕書發出書面通知或以電子方式提出辭職。辭職應在合同規定的時間生效，如合同未規定時間，則在收到合同時生效；如合同未規定時間，則在接受合同時生效；如果合同的效力取決於接受合同，則在接受合同時生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受這種辭職才能使其生效。
3.3。移走。除大中華總公司或本公司的公司註冊證書另有規定外，任何董事或董事會全體成員僅可因任何理由並經持有本公司至少662/3%已發行股本的持有人在為此目的召開的股東大會上有權投票選舉董事或董事類別並作為一個類別一起投票而投票罷免。
3.4。會議和書籍的地點。董事會可以在特拉華州以外的地方舉行會議並保存公司的賬簿，地點由董事會不時決定。
3.5。將軍的權力。除本附例明確授予董事會的權力外，董事會可行使公司的所有權力，並作出並非法規、公司的公司註冊證書或本附例所指示或規定由股東行使或作出的所有合法作為及事情。
 
C-9
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3.6. 委員會。 董事會可以通過一項或多項決議指定一個或多個委員會，該決議至少由董事會多數票通過;該委員會應由公司的一名或多名董事組成，並在指定他們的決議規定的範圍內，董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
3.7。拒絕授予委員會的權力。在任何情況下，董事會委員會無權修改公司的公司註冊證書(但委員會可在規定發行董事會通過的股份的一項或多項決議中授權的範圍內，根據DGCL第151(A)節的規定，確定與股息、贖回、解散、公司資產的任何分配或該等股份轉換或交換有關的股息、贖回、解散、任何該等股份的指定和任何優先或權利，任何其他類別的股份或相同或任何其他類別的股票的任何其他系列，或任何其他類別的股票，或確定任何系列股票的股份數目，或授權增加或減少任何系列股票的股份)，通過合併或合併協議，向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產，向股東建議解散公司或撤銷解散，或修訂公司的章程。此外，除非指定董事會委員會的一項或多項決議案明確規定，否則董事會任何委員會均無權宣佈派發股息、授權發行股票或根據公司章程第253條通過所有權證書及合併證書。
3.8。候補委員會委員。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席任何會議而沒有喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任董事董事會另一名成員代替該缺席或被取消資格的成員出席會議。任何委員會應定期保存其會議記錄，並根據董事會的要求向董事會報告。
3.9。應急管理委員會。如果因災難或災難後的緊急情況(包括但不限於流行病或大流行、美國政府宣佈國家緊急狀態或其他類似的緊急情況)而無法隨時召開董事會會議，則董事會的所有權力和職責應自動歸屬於應急管理委員會，該委員會將由董事會所有隨時可用的成員組成，該委員會在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力。應急管理委員會的會議可由董事或公司的任何高管召集。緊急情況管理委員會的任何會議的通知只能發送給當時可行的董事，並以當時可行的方式通知。兩(2)名成員應構成法定人數；但如公司高級人員或其他在緊急情況發生前已被指定在董事會批准的名單上的其他人士，均按優先次序並受批准該名單的決議所規定的條件及期限規限，則在需要提供法定人數的範圍內，應被視為該次會議的董事。儘管有本附例的其他規定，應急管理委員會應在情況允許時儘快召開董事會會議，以填補董事會及其委員會的空缺，並採取適當的其他行動。緊急情況管理委員會的權力在上述規定的董事會會議召開時終止，出席會議的成員應佔多數。除故意的不當行為外，董事、公司高管或公司員工不對任何行為或沒有采取行動承擔任何責任。
3.10. 董事的薪酬。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，過半數的無關聯關係董事出席即可舉行。董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行。此類付款不得妨礙任何
 
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董事不得以任何其他身份為公司服務並因此而收取補償。特別委員會或常務委員會的成員出席委員會會議可獲得同樣的補償。
3.11。定期開會。董事會例會的時間和地點已經確定的，不需要通知。
3.12。特別會議。董事會特別會議可由董事會主席(如有)或行政總裁於兩(2)天前以書面、口頭或電子方式通知各董事，或於會議前的較短時間內召開，但仍足以方便所通知的董事開會；祕書應應兩(2)名或以上董事的書面要求，以同樣方式及同等通知召開特別會議。
3.13。法定人數。在所有董事會會議上，董事會成員的多數應是處理業務的法定人數所必需且充分的條件，出席任何有法定人數的會議的董事過半數的行為即為董事會的行為，除非法規、公司的公司註冊證書或本章程另有明確允許或規定。如於任何董事會會議上出席人數不足法定人數，則出席人數過半數者可不時休會，直至達到法定人數為止，而有關通知無須另行發出，惟須在上述會議上公佈將予休會的通知除外。
3.14。以電話方式參加會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會會議或委員會會議，所有出席會議的人都可以通過這種設備相互聽到對方的聲音，按照本條的規定參加會議即構成親自出席會議。
3.15。經同意而採取的行動。除非公司的公司註冊證書或本章程另有限制，否則要求或允許在董事會或其任何委員會的任何會議上採取的任何行動，如果董事會或委員會的所有成員簽署或以電子傳輸方式簽署或提交的書面同意，並與董事會或委員會的會議紀要一起提交，則可在不舉行會議的情況下采取。
3.16。董事會主席。董事會可由當時在任的董事以至少過半數的贊成票選舉或免去董事長一職。任何主席必須是公司的董事成員。主席應主持所有董事會會議和所有股東會議，並在符合本章程規定和董事會指示的情況下，擁有董事會主席職位通常附帶的、董事會不時規定或本章程規定的權力和職責。
第四條 - 官員。
4.1.選拔；法定官員。公司的高級職員由董事會選舉產生。設總裁、祕書、司庫各一人，可以由董事會選舉產生董事會主席、首席執行官、副董事長、助理祕書、助理司庫各一人或數人。任何數量的職位都可以由同一人擔任。
4.2。選舉時間。上述人員由董事會在每次年度股東大會後的第一次會議上選出。除主席外，上述官員都不一定要是董事。
4.3。額外的警員。董事會可以任命其認為必要的其他高級職員和代理人，這些高級職員和代理人的任期由董事會不時決定，並行使董事會不時決定的權力和履行董事會不時決定的職責。
4.4。任期。地鐵公司的每名高級人員的任期，直至選出該高級人員的繼任者並符合資格為止，或直至該高級人員較早前去世、辭職或免職為止。董事會可隨時罷免任何高級職員。
 
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目錄
 
4.5。高級人員的薪酬。董事會有權確定公司所有高級管理人員的薪酬。法院可授權任何已獲授予委任部屬人員的權力的人員釐定該等部屬人員的薪酬。
4.6.首席執行官。首席執行官(如有)在董事會主席缺席或喪失能力的情況下，應主持所有股東會議，全面和積極地管理公司的業務，並應確保董事會的所有命令和決議生效。除非法律規定或允許以其他方式簽署和籤立，而且除非董事會明確授權公司的其他高級人員或代理人簽署和籤立，否則首席執行官應蓋上公司印章簽署債券、按揭和其他合同。在首席執行官缺席的情況下，總裁、董事長或董事會指定的其他高級管理人員具有首席執行官的權力。
4.7。總裁和副校長。總裁以董事會或行政總裁不時指示的行政身分行事，並擁有董事會或行政總裁不時釐定的權力及履行董事會或行政總裁不時釐定的其他職責(可包括但不限於協助行政總裁經營及管理本公司業務及監督其政策及事務)，但對上述任何一項規定的權力或執行職責有限制。總裁副董事長或(如有一名以上)副董事長按董事會決定的順序擔任副董事長(如總裁不在或喪失行為能力)，執行董事會不時決定或本章程可能規定的其他職責和行使總裁的權力。
4.8。司庫。司庫有權照管及保管公司所有以司庫身分持有的資金及證券，並有權在有需要或適當時背書支票、匯票及其他支付存款或託收款項的票據，並將其存入公司董事會指定的一間或多間銀行或託管機構，或董事會授權轉授的高級人員或代理人，而該等高級人員可在所有需要為公司或代表公司背書的商業文件上背書。司庫可在支付給公司的所有收據和憑證上簽字。司庫應根據董事會或委員會的要求，向董事會報告該高級職員的交易情況。司庫須定期在該高級人員為此目的而備存的簿冊內，就他或她為公司而收取及支付的所有款項，記入全面及足夠的賬目。財務主管應在董事會的控制下，履行與財務主管職務相關的一切行為。根據董事會表決的要求，司庫應向公司提供擔保，條件是必須忠實履行高級管理人員的職責，擔保費用由公司承擔。
4.9。祕書。祕書應保存所有董事會會議和股東會議的記錄；祕書應負責公司所有通知的發出和送達。除董事會另有命令外，該高級職員應在所有用該印章籤立的合同和文書上加蓋公司印章，並在合同和文書上加蓋公司印章，並在公司的所有股本股票上加蓋公司印章。祕書負責管理股票憑證賬簿、轉讓賬簿和股票分類賬，以及董事會指示的其他賬簿和文件。祕書一般應履行祕書的所有職責，但須受董事會的控制。
4.10。助理國務卿。董事會或聯合行事的公司高級職員中的任何兩人可任免一名或多名公司助理祕書。任何助理祕書在該高級職員獲委任後，須履行祕書的職責，以及董事會或總裁、總裁副主任、司庫或祕書指定的任何及所有其他職責。
4.11. 助理司庫。 董事會或公司任何兩名高級職員可以共同任命或罷免公司的一名或多名助理司庫。任何助理
 
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董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
4.12。下屬軍官。董事會可選擇其認為合適的下屬高級職員。每名高級管理人員的任期、權力和職責由董事會規定。董事會可不時授權任何高級職員任免下屬高級職員，並規定其權力和職責。
4.13。授權的轉授。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。
4.14。移走。董事會可以隨時罷免公司的任何高級管理人員，無論是否有理由。
第五條 - 股票。
5.1.股票。公司股本的股份可以是有證書的，也可以是無證書的，並應記入公司的賬簿，並在發行時登記。向本公司股東發行的代表股份的任何股票，(I)須予編號，(Ii)須證明持有人的姓名、股份數目及股票類別或系列，(Iii)須以董事會規定的其他格式簽署，(Iv)須由(A)總裁或總裁副董事簽署，及(B)財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書任何一人簽署，及(V)須蓋上本公司的公司印章(如有)。如果該證書由本公司或其僱員以外的轉讓代理人(L)會籤，或(2)由本公司或其僱員以外的登記員加簽，則本公司高級職員的簽署和公司印章可以是傳真。如任何一名或多於一名高級人員已簽署或其一張或多於一張的傳真簽署將已在公司交付該一張或多於一張證書之前，因去世、辭職或其他原因而不再是公司的該等高級人員，則該證書仍可由公司採納，並可予發出和交付，猶如簽署該一張或多於一張該等證書或其傳真簽署須已使用的一名或多於一名的人並未停止為該等或該等公司的高級人員一樣。
5.2.零碎股份權益。公司可以，但不應被要求發行零碎股份。
5.3。股票轉讓。
除當時有效的轉讓限制外，本公司的股票只能由其持有人本人或其正式授權的代理人或法定代表人在其賬面上轉讓。
如果要轉讓的公司股票是憑證股，則在符合以下第5.7節的規定的情況下，代表這些股份的一張或多張證書的持有人應向公司或公司的轉讓代理交出該證書或證書，並在符合當時有效的任何轉讓限制的情況下，向公司或公司的轉讓代理交出該證書或證書，並附上繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據。本公司或本公司的轉讓代理應在收到該等證書或證書後，或在該持有人遵守以下第(5.7)節的規定後，取消該等證書，並(I)向適用的股東受讓人交付一份或多於一份代表轉讓股份數目的新證書，或向適用的股東受讓人交付適當的文件，證明適用的股東受讓人對相當於轉讓股份數目的若干無證明股份的記錄所有權，以及(如適用)(Ii)向適用股東轉讓人交付一張或多張新的股票，該等股票代表先前已交回的一張或多張證書所代表的未轉讓股份數目，或證明適用股東轉讓人對相當於該等未轉讓股份數目的無憑據股份的紀錄擁有權的適當文件。符合本款規定的任何一項或多項轉讓應記錄在公司的賬簿上。
 
C-13
目錄
 
如果擬轉讓的公司股票為無憑證股份，則該等股份的登記擁有人須向公司或公司的轉讓代理人遞交適當的轉讓指示，連同公司或其轉讓代理人或登記員合理要求的簽名真實性證明，並須受當時適用於該等股份的任何轉讓限制所規限，本公司或本公司的轉讓代理應於收到該等轉讓指示後註銷該等股份，並(I)向適用的股東受讓人交付一張或多張代表該等股份的新證書或適當文件，以證明該適用股東受讓人對該等股份的記錄所有權，及(Ii)如適用及要求，向適用的股東轉讓人交付適當文件，證明該適用股東轉讓人不再是如此轉讓的該等股份的記錄擁有人。符合本款規定的任何一項或多項轉讓應記錄在公司的賬簿上。
公司有權將任何股份的記錄持有人視為實際持有人，因此，公司沒有義務承認任何其他人對該股份的任何衡平法或其他權利主張或權益，無論公司是否已就此發出明確通知或其他通知，但特拉華州法律明確規定的除外。
5.4. 記錄日期。 為確定有權收到任何股東大會或其任何續會的通知或在該會議上投票的股東，或有權收取任何股息或其他分配或任何權利分配的股東，或有權行使任何與股票變更、轉換或交換有關的任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可事先確定，記錄日期，該日期不得早於該會議日期前六十（60）個日曆日，也不得早於該會議日期前十（10）個日曆日，也不得早於任何其他行動前六十（60）個日曆日。如果董事會未確定登記日，則確定有權收到股東會議通知或有權在股東會議上投票的股東的登記日應為發出通知之日的前一天營業結束時，或者，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束時;為其他目的確定股東的記錄日期應在董事會通過相關決議之日的營業結束時。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名或者蓋章。
5.5. 轉讓代理和註冊商。 董事會可以任命一名或多名過户代理人或過户辦事員以及一名或多名登記員，並可以要求所有股票上有他們中任何一人的簽名。
5.6. 分紅
（a） 權力到December。 董事會可以根據法律規定，在任何定期或特別會議上宣佈對公司股本的分紅，但須符合公司註冊證書的規定（如有）。根據公司註冊證書和特拉華州法律的規定，股息可以現金、財產或股本的股份支付。
（b） 儲備 在支付任何股息之前，可從公司可用於股息的任何資金中撥出董事會隨時全權酌情認為適當的一筆或多筆款項作為儲備金，以應付意外情況，或用於平衡股息，或用於修理或維護公司的任何財產，或董事會認為有利於公司利益的其他目的，董事會可修改或廢除任何該等儲備金的設立方式。
5.7. 丟失、被盜或銷燬的證書。 公司股票的證書不得代替任何聲稱已丟失、被盜或毀壞的證書發行，除非公司及其代理人提供丟失、被盜或毀壞的證據，並按照公司官員不時規定的範圍和方式進行賠償。在遵守本第5.7節的上述規定後，公司可發行（i）一張或多張新的股票證書或（ii）無證書股票，以代替公司先前發行的據稱已丟失、被盜或銷燬的任何證書。
 
C-14
目錄
 
第六條-其他管理規定。  
6.1. 支票、匯票和票據。 公司的所有支票、匯票或付款委託書，以及所有票據和承兑匯票，均應由公司高級人員指定的一名或多名高級人員或一名或多名代理人簽署。
6.2. 通知。
(A)發給董事或股東的通知可以書面形式或以電子傳輸方式發出，並以面交、電子方式傳送或郵寄至董事或股東的郵資地址或本公司賬簿上的電子郵件地址。以郵寄和電子方式發送的通知，應視為在郵寄或傳送通知時發出。致董事的通知亦可透過電報、傳真或口頭、電話或親自發出。
(br}(B)凡根據任何適用法規或公司註冊證書或本附例的條文鬚髮出任何通知，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的電子傳送或書面放棄通知，不論是在通知所述的時間之前或之後，或該通知所關乎的會議或行動之前或之後，均須當作等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人在會議開始時為明示反對處理任何事務的目的而出席會議，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。
6.3. 利益衝突。 公司與其一名或多名董事或高級職員之間，或公司與其一名或多名董事或高級職員擔任董事或高級職員或擁有財務利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，不得僅因此而無效或無效，或僅僅因為該董事或高級職員出席或參與了授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅僅因為他、她或他們的投票被計算在內，如果：（i）董事會或委員會披露或知悉有關其關係或利益以及有關合同或交易的重要事實，且董事會或委員會以善意方式以多數無利害關係的董事的贊成票批准該合同或交易，即使無利害關係的董事可能少於法定人數;（ii）關於他、她或他們的關係或利益以及關於合同或交易的重要事實已被披露，或已為有權就此表決的公司股東所知，並且該合同或交易已由該等股東以善意表決的方式特別批准;或（iii）在董事會、委員會或股東授權、批准或追認時，該合約或交易對公司而言是公平的。董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行。
6.4. 公司擁有的證券的表決。 （一）董事會會議由董事會召集，董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席;（二）董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席，董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席。（二）公司章程規定的董事會會議時間;（三）公司章程規定的董事會會議時間;公司宜就任何其他公司發行並由公司擁有的任何股份或其他證券簽署委託書或書面同意書，該委託書或同意書應由總裁以公司的名義簽署，無需董事會的任何授權、加蓋公司印章或由另一名高級職員會籤或證明，但如果總統因疾病、不在美國或其他類似原因而不能簽署該委託書或同意書，則財務部長可簽署該委託書或同意書。以上述方式被指定為公司代理人的任何人或多個人，應擁有完全的權利、權力和權限，以投票表決該其他公司發行並由公司擁有的股份或其他證券，與公司可能投票表決的股份或其他證券相同。
第七條賠償和預付款。  
7.1在適用法律允許的最大範圍內，如現有法律或以後可能修改的法律，公司應對成為或曾經成為當事人或成為當事人的每個自然人進行賠償並使其不受損害
 
C-15
目錄
 
任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政或調查(“法律程序”)，其原因是他或她現在或過去是公司的董事或高級人員，或當董事或公司的高級人員時，是應公司的要求以另一個公司或合夥企業、合夥企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高級人員、僱員或代理人的身份服務，包括與僱員福利計劃有關的服務(“受彌償人”)，因此威脅要被列為或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(“法律程序”)，無論訴訟的依據是以董事官方身份、高級職員、僱員或代理人的身份，還是以董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他身份，針對該受賠人因該訴訟而合理地產生的一切責任和損失以及費用(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款及為達成和解而支付的金額)，提起訴訟。公司應在適用法律不禁止的範圍內，最大限度地支付被賠付人在最終處置之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟而發生的費用(包括但不限於律師費)；但在適用法律要求的範圍內，只有在收到被賠付人或其代表承諾償還所有墊付款項的情況下，才應在適用法律要求的範圍內支付此類費用，前提是最終確定被賠付人無權根據7.1節或其他規定獲得賠償。第7.1節授予的賠償和墊付費用的權利應為合同權利，對於已不再是董事或公司高級職員的受保障人，這種權利應繼續存在，並使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。儘管有7.1節的前述規定，除強制執行賠償和墊付費用的權利的訴訟外，只有在董事會授權的情況下，公司才應賠償和墊付與被賠付人提起的訴訟(或部分訴訟)有關的費用。
7.2第VII條賦予任何受彌償人獲得賠償和墊付開支的權利，不排除任何受彌償人根據適用法律、公司註冊證書、公司章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
7.3除適用法律另有要求外，公司股東或適用法律的變更對本條款第七條的任何廢除、修訂、修改或取消，或公司註冊證書中與本條款第七條不一致的任何其他條款的採用，應僅為前瞻性的(除非適用法律的修訂或變更允許本公司在追溯的基礎上提供比以前允許的更廣泛的賠償或提前權)，並且不得以任何方式減少或不利影響在該廢除、修訂、修改、對於因廢除、修訂、修改、消除或通過此類不一致的規定之前發生的任何行為或不作為而引起的或與之相關的任何程序(無論該程序最初是在何時受到威脅、開始或完成的)，取消或採用此類不一致的規定。
7.4本條款第七條不限制本公司在適用法律授權或允許的範圍內，以適用法律授權或允許的方式，向受賠方以外的其他人進行賠償和墊付費用的權利。
第八條 - 修正案
(Br)除本公司的公司註冊證書所施加的任何限制外，董事會可在任何例會或特別會議上，以董事會全體成員的過半數贊成票，更改、修訂或廢除本附例及其任何修訂，或通過新的附例，但如屬董事會全體成員均未出席的特別會議，則該會議的通知須述明修訂本附例是該會議的目的之一；但本附例及其任何修訂，包括董事會通過的附例，可予更改、修訂或廢除，而其他附例可由持有公司至少50%(50%)已發行股本的持有人以贊成票通過，該等持有人有權在董事或類別董事的選舉中投票，並作為一個類別一起投票，但如屬任何特別會議，有關該等建議的修改、修訂、廢除或採納的通知須包括在會議通知內。
 
C-16
目錄​
 
附件D​
GCT半導體控股有限公司
2024綜合激勵薪酬計劃
I
計劃的目的
​
該計劃旨在通過向在公司服務(或子公司或母公司的服務)中符合資格的人士提供機會，獲得公司的所有權權益，或以其他方式增加他們在公司的所有權權益，或根據公司普通股的價值接受現金付款，從而促進公司的利益，在每種情況下，作為激勵他們繼續從事此類服務並使他們的利益與公司股東的利益保持一致的機會。
大寫術語應具有所附附錄中賦予此類術語的含義。
II
獎項類型
​
根據本計劃，獎勵可以採取(一)期權、(二)股票增值權、(三)股票獎勵、(四)限制性股票單位、(五)股利等價權、(六)現金獎勵和(七)其他獎勵的形式。
III
計劃的管理
​
A.行政管理。薪酬委員會應擁有與第16條內部人士有關的唯一和專屬權力來管理本計劃。董事會可酌情將有關所有其他有資格參與計劃的人士的計劃管理權授予薪酬委員會或次要董事會委員會，或董事會可保留對該等人士管理計劃的權力。薪酬委員會或任何附屬董事會委員會的成員的任期由董事會決定，並可由董事會隨時罷免。董事會亦可隨時終止任何次要董事會委員會的職能，並重新行使先前授予該委員會的所有權力及授權。
Br}B.授權授權。在法律許可的範圍內，董事會或薪酬委員會可將其就一類或多類合資格人士(第16條內幕人士除外)管理計劃的任何或全部權力轉授予本公司一名或多名高級人員。
計劃管理員的權力和權限。各計劃管理人在本計劃規定的行政職能範圍內，有全權決定(I)哪些合資格人士將根據本計劃獲得獎勵，(Ii)獎勵的類型、規模、條款及條件，(Iii)作出獎勵的時間或時間，(Iv)每項獎勵所涵蓋的股份數目或支付金額，(V)獎勵可行使的時間，(Vi)美國聯邦税收的期權狀況；(Vii)獎勵的最長持續期限；(Viii)適用於獎勵標的的股票的歸屬和發行時間表；(Ix)為這些股票支付的現金對價(如果有)和獎勵的結算形式(現金或普通股)；以及(X)關於基於績效的獎勵，每個此類獎勵的績效目標，在達到業績的指定水平上應支付的金額，任何適用的服務歸屬要求，以及每個此類獎項的支付時間表。
D.構建和解釋計劃。每名計劃管理人應在本計劃規定的行政職能範圍內，完全有權(在符合本計劃規定的情況下)制定其認為適當的規則和條例，以便妥善管理本計劃，並根據本計劃作出其認為必要或適當的決定，並根據該計劃作出其認為必要或可取的解釋，並對其下的任何未決裁決作出解釋。計劃管理人在本計劃規定的行政職能範圍內所作的決定為最終決定，對與本計劃或根據該計劃作出的任何裁決有利害關係的各方均具有約束力。
E.賠償。薪酬委員會或第二董事會委員會的任何成員，以及根據本協議授權的任何其他人，均不對與該計劃有關的任何行為或不作為負責，除非該人有惡意或故意
 
D-1
目錄
 
行為不端。本公司應賠償薪酬委員會、第二董事會委員會及董事會成員，以及作為本公司或附屬公司僱員的薪酬委員會、第二董事會委員會或董事會的任何代理人因履行其代表本計劃的職責而可能承擔的任何及所有責任或開支，但涉及該等人士的失信或故意失當行為的情況除外。
IV
資格
​
有資格參加該計劃的人員如下：
(I)員工；
(Ii)任何母公司或子公司的非僱員董事和非僱員董事會成員；以及
(Iii)為公司(或任何母公司或子公司)提供服務的顧問和其他獨立顧問。
V
以計劃為準的股份
​
a.股份儲備。根據第V.D節規定的調整，在本計劃期限內最初預留供發行的普通股數量應限制在4,403,083(1)股。根據本計劃可發行的股份應為經授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場回購的股份。
B.分享統計。受該等獎勵或假設獎勵約束的普通股股票，只要該等獎勵或假設獎勵在該等獎勵或假設獎勵的普通股股票發行前到期、被沒收、被註銷或因任何原因終止，或以現金結算，均可根據本計劃供後續發行。如果在行使根據本計劃授予的期權或假定的公司期權時可發行的普通股股份為支付期權的行使價而交出，則根據該計劃可供發行的普通股數量僅減去公司在行使該計劃時發行的股份淨數量，而不減去行使該期權的股份總數。在根據本計劃行使任何股票增值權時，根據本計劃可供發行的普通股數量應減去行使該權利的股份淨數，而不是減去本公司行使該權利時發行的股份總數。如果根據本計劃或與假定獎勵有關的其他方式可發行的普通股股票被公司扣留，以滿足與發行、歸屬或行使任何獎勵或假定獎勵或根據該獎勵發行普通股相關的預扣税，則根據本計劃可供發行的普通股數量應減去根據該獎勵或假定獎勵發行的股票淨數量，該淨數量在每次支付預扣股份後計算。根據本計劃或就一項假定的公司購股權發行的未歸屬股份，其後按不高於本公司根據本計劃的回購權支付的每股原始發行價的每股價格被沒收或由本公司回購，可供根據本計劃隨後發行。公司在公開市場上使用股票期權行使所得回購的普通股股票，將不能用於根據本計劃的後續發行。
C.獎項的限制。
(I)根據第V.D節進行調整後，根據本計劃授予的激勵期權可發行的普通股最高數量為4,403,083(1)股。
​
(1)
股份數目將相等於GCT Semiconductor，Inc.根據其合併為本公司附屬公司的業務合併(以下簡稱“合併”)結束時公司已發行股份(“未發行股份”)總數的10%，減去根據本公司2024年員工購股計劃預留供發行的600,000股股份。流通股將在成交後確定，並將取決於贖回的股份數量。
​
 
D-2
目錄
 
(Ii)任何日曆年度根據本計劃授予任何非僱員董事的獎勵的最高總價值，加上就該日曆年度向該非僱員董事支付的任何現金預留金，總價值不得超過50萬美元(500,000美元)(為財務報告目的，任何此類獎勵的價值是根據授予日期的公允價值計算的，併為此不包括就任何普通股或獎勵股票支付的任何股息或股息等價物的價值)。
D.調整。如果由於任何股票拆分、股票股息、資本重組、股票合併、換股、剝離交易或其他影響已發行普通股類別的變化而未收到公司對價，或普通股已發行股票的價值因剝離交易、非常分配(無論是現金、證券或其他財產)或非常股息而大幅縮水，或是否發生任何合併、合併、再註冊或其他重組(每一項均為“公司事件”)，則計劃管理人應作出公平調整，以(I)根據計劃可發行的證券的最大數量和/或類別，(Ii)根據根據計劃授予的激勵期權可發行的證券的最大數量和/或類別，(Iii)根據每個未償還獎勵有效的證券的數量和/或類別以及每股的行權、購買或基價，以及每股應付的對價(如果有)，和(Iv)受公司根據計劃的未償還回購權和每股應付回購價格約束的證券的數量和/或類別，以及(V)計劃管理人認為適當的其他未決獎勵的條款和條件。在控制變更的情況下，調整(如有)應按照控制交易變更計劃的適用規定進行。此外，在公司事件發生時，計劃管理人可在計劃管理人確定的公平基礎上，以普通股持有者根據公司事件有權或將有權獲得的普通股的數量和種類替代當時受獎勵的普通股和受本計劃約束的股票(如果本計劃將繼續有效)。本節V.D項下的調整應以計劃管理人認為適當的方式進行，這些調整應是最終的、具有約束力的和決定性的。根據該計劃授予的未完成獎勵不得影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。
代替獎。獎勵可由計劃管理人全權酌情根據本計劃授予，以假定或取代以前由本公司直接或間接收購或與本公司合併的實體授予的未完成獎勵(“替代獎勵”)。替代獎勵不得計入股份限額(也不得如上所述將替代獎勵加入股份限額)，但與假定或替代擬符合守則第422節意義的激勵期權而發行的替代獎勵相關的替代獎勵應計入根據本計劃獎勵獎勵期權的普通股股份總數。在適用證券交易所要求的規限下，本公司直接或間接收購或與本公司合併(經適當調整以反映收購或合併交易)的實體的股東批准計劃下的可用股份可用於根據該計劃進行的獎勵，且不得減少(或加回)根據該計劃可供發行的普通股股份數量。
VI
選項
​
A.權威。計劃管理人擁有完全的權力和權力，可自行決定授予獎勵期權和非法定期權，這些期權和非法定期權由獎勵協議以計劃管理員批准的形式證明，但每份此類獎勵協議的條款不得與計劃相牴觸。此外，證明獎勵選項的每份授標協議還應遵守下面第VI.F節的規定。
Br}B.行使價。
(I)每股行權價格應由計劃管理人確定，但行權價格不得低於每股公平市價的100%(100%)
 
D-3
目錄
 
授予日的普通股，除非計劃管理員對替代獎勵另有規定。
(Ii)執行價格應按計劃管理員確定的下列一種或多種形式支付：
(A)支付給公司的現金或支票；
(B)普通股(無論是以實際股票的形式交付，還是通過所有權證明交付)，在行使日按公平市值估值，並持有一段必要的期間(如果有)，以避免在財務報告中計入公司收益；
(C)在行使期權時可發行但公司為滿足行使價格而扣留的普通股，該被扣留的股份在行使日按公允市值估值；或
(D)就普通股既得股份行使選擇權的情況下，通過特別出售和匯款程序，參與者應同時向經紀公司(該經紀公司合理地令本公司滿意，以便按照公司的預先清算/預先通知政策執行該程序)提供不可撤銷的指示，以立即出售所購買的股份，並將結算日可用出售收益中的一部分匯給本公司，(Y)本公司須於結算日直接向該經紀公司交付所購股份的股票，以完成出售。
除非採用這種出售和匯款程序，否則所購股份的行使價必須在行權日支付。
(Iii)計劃管理人有權(可隨時行使)允許以第VI.B(Ii)節規定的一種或多種形式支付未償期權的行權價。
C.期權的行使和期限。每項期權應在計劃管理人確定並在證明期權的授予協議中規定的一個或多個時間、期間和股份數量行使。然而，任何期權的期限不得超過十(10)年，自期權授予之日起計算。
D.服務終止的影響。
(I)下列規定適用於參與者在服務終止或死亡時所持有的任何期權的行使：
(A)參與者因任何原因停止服務時持有的任何期權，在此後由計劃管理人確定並在授標協議中規定的一段時間內仍可行使，但在期權期限屆滿後不得行使。
(B)參與者去世時持有的、當時可全部或部分行使的任何期權，可由參與者遺產的遺產代理人行使，或由根據參與者的遺囑或繼承法轉讓期權的一人或多人行使，或由參與者的指定受益人行使。
(C)如果參與者的服務因某種原因而終止，或者參與者在持有一個或多個未完成期權的同時從事其他構成理由終止的行為，則所有此類期權應立即終止並停止未完成。
 
D-4
目錄
 
(D)在適用的離職後行權期內，認購權的行使總數不得超過參與者停止服務或死亡時可行使認股權的既得股數。在參與者停止服務後，不得根據該期權授予任何額外的股份，除非計劃管理人根據與參與者的明確書面協議自行決定明確授權的範圍(如果有)。在適用的行權期屆滿或(如較早)期權期限屆滿時，該期權應終止並停止未償還。
(2)計劃管理人有權在授予選擇權時或在選擇權仍未完成的任何時候行使自由裁量權：
(A)將在參與者停止服務或死亡後期權仍可行使的時間段從該期權的其他有效有限行使期限延長至計劃管理人認為適當的較長時間，但在任何情況下不得超過期權期限屆滿；
(B)包括一項自動延長條款，根據該條款，任何期權的指定服務後行使期限應自動延長一段時間，其持續時間應等於指定服務後行使期限內的任何時間間隔，在此期間，不能按照適用的聯邦和州證券法行使該期權或立即出售根據該期權獲得的股份，但在任何情況下，這種延長都不會導致該期權在該期權期限屆滿後繼續存在；和/或
(C)允許在適用的服務後行權期內，不僅就參與者停止服務或死亡時可行使期權的普通股既得股票數量行使期權，而且還就參與者在繼續服務時根據期權本應獲得的一個或多個額外分期付款行使期權。
E.早期鍛鍊。計劃管理人有權對普通股的未歸屬股份授予可行使的期權。倘若參與者在持有提前行使購股權而收到的未歸屬股份時停止服務，本公司有權按相當於(I)每股已支付行使價或(Ii)購回時普通股每股公平市價中較低者的每股價格回購任何或全部該等未歸屬股份。可行使該回購權利的條款(包括行使期限和程序以及所購股份的適當歸屬時間表)應由計劃管理人制定，並在證明該回購權利的文件中闡明。
F.激勵選項。以下規定的條款應適用於所有激勵方案。除第八.F節的規定修改外，本計劃的所有規定均適用於激勵方案。根據本計劃發佈時被明確指定為非法定期權的期權不受本節條款的約束。
(I)資格。激勵選項只能授予員工。
（ii） 美元限制。 普通股股份的公允市場價值總額根據本計劃授予任何員工的一份或多份期權（在各自的授予日期確定）（或公司或任何母公司或子公司的任何其他期權計劃）在任何一個日曆年內首次可作為激勵期權行使，其金額不得超過10萬美元（10萬美元）。
如果僱員持有兩（2）份或更多此類期權，且這些期權在同一日曆年內首次可行使，則出於上述對這些期權作為激勵期權的可行使性的限制的目的，此類期權應被視為在該日曆年內根據授予的時間順序首次可行使，除非適用法律或法規另有規定。
(Iii)10%的股東。如果獲得激勵期權的任何員工是10%的股東，則每股行權價不得低於 的110%(110%)。
 
D-5
目錄
 
期權授予日普通股每股公平市價，期權期限自期權授予日起計算不得超過五(5)年。
七
股票增值權
​
A.權威。計劃管理人擁有完全的權力和權力，可自行決定授予由計劃管理人批准的形式的獎勵協議所證明的股票增值權，但每項獎勵協議的條款不得與計劃相牴觸。
B.類型。根據本節第七款，應授權發行兩種類型的股票增值權：(一)串聯股票增值權(“串聯權利”)和(二)獨立股票增值權(“獨立權利”)。
C.串聯權利。下列條款和條件適用於串聯權利的授予和行使。
(I)一名或多名參與者可獲授一項可按計劃管理人訂立的條款及條件行使的串聯權利，以在行使普通股相關購股權或放棄該購股權之間作出選擇，以換取本公司作出的分派，其金額相等於(A)參與者當時根據已放棄購股權(或其部分)歸屬的股份數目的公平市價(於購股權交出日)較(B)該等既有股份的應付行使總價超出(A)。
(br}(Ii)參與者在行使串聯權利時有權獲得的任何分派可以(A)在期權交出日以公允市值計值的普通股、(B)現金或(C)現金和普通股的組合進行，具體見適用的獎勵協議)。
D.獨立權利。以下條款和條件適用於獨立權利的授予和行使：
(I)可向一個或多個參與者授予不受任何基礎選項約束的獨立權限。獨立權利應與特定數量的普通股有關，並可根據計劃管理人可能制定的條款和條件行使。然而，在任何情況下，獨立權利的最長期限不得超過十(10)年，自授予之日起計算。
(br}(Ii)於行使獨立權利時，持有人有權收取本公司作出的分派，金額相當於(A)行使權利的普通股股份於行使日的公平市價總額超過(B)該等股份的有效基本價格總額。
(Iii)每項獨立權利所涉及的普通股股份數量和這些股份的有效基本價格應由計劃管理人在授予獨立權利時自行決定。然而，在任何情況下，每股基本價格都不得低於授予日普通股的每股公平市價。
(br}(Iv)有關行使獨立權利的分派，可按適用獎勵協議的規定，以(A)行使日按公平市價估值的普通股、(B)現金或(C)現金加普通股的組合方式作出。
(br}(V)獨立權利持有人對受獨立權利規限的股份並無股東權利，除非及直至該人已行使獨立權利，併成為因行使該獨立權利而發行的普通股股份的記錄持有人。
E.服務後練習。參與者停止服務後行使串聯權利和獨立權利的規定應與所述規定基本相同
 
D-6
目錄
 
第#VI.D節中的選項，以及第#VI.D(II)節下計劃管理員的自由裁量權也應擴展到任何未決的串聯權利和獨立權利。
viii
股票獎勵
​
A.權威。計劃管理人擁有完全的權力和權力，可自行決定以普通股的既得股或非既得股的形式，通過直接和立即發行的方式授予股票獎勵。每項股票獎勵應由計劃管理人批准的形式的獎勵協議予以證明，但每份此類獎勵協議的條款不得與計劃相牴觸。
Br}B.考慮。普通股股票可按計劃管理人認為在每個單獨情況下適當的下列任何對價項目以股票獎勵方式發行：
(I)支付給公司的現金或支票；
(Ii)過去向公司(或任何母公司或子公司)提供的服務；或
(三)適用法律規定的任何其他有效對價。
C.歸屬條款。
(I)股票獎勵可由計劃管理人酌情決定，在發放時作為對所提供服務的獎金，或可在參與者的服務期內和/或在實現指定的績效目標時分成一期或多期。計劃管理人還應擁有構建一個或多個股票獎勵的自由裁量權，以便在基於一個或多個績效目標實現預先設定的績效目標並在授予獎勵時由計劃管理人指定的績效期間內衡量的基礎上，授予受這些獎勵限制的普通股股票。適用於任何股票獎勵的授予時間表的要素應由計劃管理人確定，並納入獎勵協議。
(Ii)如果參與者在持有一股或多股根據股票獎勵發行的未歸屬普通股時停止服務，或一股或多股該等未歸屬普通股的業績目標未能達到，則該等股份應立即交予本公司註銷，而該參與者對該等股份將不再擁有股東權利。若交回股份先前已發行予參與者，以現金或現金等價物支付代價，本公司應向參與者償還(A)就交回股份支付的現金代價或(B)註銷時該等股份的公平市價中較低者。
(3)計劃管理人可酌情放棄退還和註銷一股或多股未歸屬普通股，否則在參與者停止服務或未實現適用於這些股票的業績目標時會發生這種情況。任何此類放棄將導致參與者在放棄適用的普通股股份中的權益立即歸屬。
(4)參與者可能因任何股票股息、股票拆分、資本重組、股份合併、股份交換、剝離交易而有權就參與者的未歸屬普通股收取的任何新的、替代的或額外的證券或其他財產(包括支付的非常規現金股息)，在本公司未收到對價的情況下，非常股息或分派或其他影響普通股流通股類別的變動應在符合(A)適用於參與者的未歸屬普通股的相同歸屬要求和(B)計劃管理人認為適當的託管安排的情況下發行，除非計劃管理人在當時決定歸屬和分配該等證券或其他財產。計劃管理員還應對 進行公平調整，以反映每筆此類交易
 
D-7
目錄
 
本公司就受本計劃現有回購權利規限的任何未歸屬證券應支付的每股回購價格，但總回購價格在每種情況下均應保持不變。
IX
受限庫存單位
​
A.權威。計劃管理人應擁有完全的權力和權力，可行使其完全酌情決定權，授予由計劃管理人批准的形式的獎勵協議所證明的限制性股票單位，但每項此類獎勵協議的條款不得與以下規定的條款相牴觸。
Br}B.術語。每個限制性股票單位獎勵應使參與者有權在獎勵歸屬時或在獎勵歸屬後的指定時間段屆滿時獲得該獎勵所涉及的股票(或基於股票價值的金額)。限制性股票單位獎勵相關股票的支付可以推遲一段時間，由計劃管理員在最初授予受限股票單位獎勵時指定，或(在計劃管理員允許的範圍內)由參與者根據《守則》第409A節的要求及時做出延期選擇而指定。受業績歸屬的限制性股票單位也可以進行結構調整，使相關股份可轉換為普通股(或根據股份價值支付)，但每股股份的轉換速度應基於每個適用業績目標的實現業績水平。
C.歸屬條款。
(I)計劃管理人可酌情在參與者的服務期內或在實現指定的業績目標時，對限制性股票單位進行分期付款。
(Ii)計劃管理人還應擁有構建一個或多個限制性股票單位獎勵的自由裁量權，以便在基於一個或多個績效目標實現預先設定的績效目標並在授予獎勵時在計劃管理人指定的績效期間內衡量的情況下，受這些獎勵約束的普通股股票將被授予(或授予併成為可發行的)。
(Iii)如果未達到或滿足為這些獎項確定的業績目標或服務要求，未完成的限制性股票單位將自動終止，不支付任何費用。然而，計劃管理人應擁有酌情決定權，根據一個或多個未完成的限制性股票和單位獎勵，對尚未達到或滿足指定業績目標或服務要求的單位進行付款。
D.付款。歸屬單位的限制性股票可以(I)現金結算，(Ii)支付日按公平市價估值的普通股，或(Iii)現金和普通股的組合，由計劃管理人全權酌情決定並在獎勵協議中規定。
X
股利等價權
​
A. 權威 計劃管理人應擁有全權酌情授予股息同等權利，該等權利由計劃管理人批准格式的獎勵協議證明，但前提是每份此類獎勵協議的條款不得與下文規定的條款不一致。
B. 屆 股息等值權利可作為獨立獎勵或與根據本計劃作出的其他獎勵同時授出，惟股息等值權利不得與期權或股票增值權有關而授出。每個股息等值權利獎勵的期限應由計劃管理人在授予時確定，但此類獎勵的期限不得超過十（10）年。
C. 權利。 每一股息等值權利應代表獲得每一股息或分配的經濟等值的權利，無論是現金、證券或其他財產（股份除外
 
D-8
目錄
 
普通股），這是每一個已發行和流通股的普通股，在期限內，股息等值的權利仍然懸而未決。應在公司賬簿上為被授予股息等值權利的每個參與者保留一個特別賬户，該賬户應根據股息等值權利記入該賬户，並在該股息等值權利尚未行使期間，根據已發行和未行使的普通股進行的每次股息或分配。
D. 付款時間。 在該獎勵（或與股息等值權利獎勵有關的部分）歸屬前，不得向參與者支付計入該賬面賬項的款項，且在相關獎勵歸屬及應付前，不得歸屬或應付股息等值。因此，等同股息的權利可被取消及沒收，其程度與相關獎勵相同。支付可在紅利等值權利獎勵最初授予時由計劃管理人指定的期間內延遲，或（在計劃管理人允許的範圍內）由參與者根據守則第409 A條的要求及時作出的延遲選擇指定的期間內延遲。
E. 付款方式。 與股息等價權利有關的應付款項可以（i）現金、（ii）普通股或（iii）現金和普通股的組合支付，由計劃管理人自行決定並在獎勵協議中規定。如果以普通股的形式進行支付，則為了參與者的賬面賬户的目的，現金股息或分配金額將轉換為普通股的股份數量可以基於轉換之日的每股普通股的公平市場價值、前一日期或指定期間內每股普通股的平均公平市場價值，由計劃管理人自行決定。
Xi
現金獎勵
​
A. 根據本計劃，計劃管理人應有權在參與者繼續為公司服務期間或在達到規定的績效目標時，一次性或多次授予現金獎勵。每項此類現金獎勵均應以計劃管理人批准格式的獎勵協議予以證明，但前提是，每項此類獎勵協議的條款不得與下文規定的條款不一致。
B. 適用於每項現金獎勵的歸屬時間表要素應由計劃管理人確定，並納入獎勵協議。
（i） 計劃管理人還應有權自行決定一項或多項現金獎勵的結構，以便這些獎勵應在實現基於一項或多項績效目標的預先制定的公司績效目標時授予。
（ii） 如果未達到或滿足為獎勵設立的績效目標或服務要求，則未兑現的現金獎勵應自動終止，且無需向獎勵持有人支付現金或其他對價。計劃管理人可自行決定放棄取消和終止一項或多項未授予的現金獎勵，否則，在參與者的服務終止或未達到適用於這些獎勵的績效目標時，將發生這種情況。任何此類豁免應導致參與者在豁免適用的現金獎勵中的權益立即歸屬。此類放棄可在任何時間生效，無論是在參與者停止服務之前或之後，還是在達到或未達到適用的績效目標之前或之後。
（iii） 在實現適用的績效目標或滿足適用的服務要求（或放棄此類目標或服務要求）後到期應付的現金獎勵可以（a）現金、（b）在支付日按公允市場價值估值的普通股或（c）現金和普通股的組合支付，如獎勵協議所規定。
十二
其他獎項
​
計劃管理人可以授予以普通股（包括績效股或績效單位）計價的其他獎勵，以及提供基於全部或
 
D-9
目錄
 
普通股的價值或未來價值的一部分，單獨或與其他獎勵一起，金額由計劃管理人不時全權酌情決定。其他獎勵還應包括計劃下的現金支付，該現金支付可基於計劃管理人確定的與普通股價值無關的一個或多個標準，並可與計劃下的其他獎勵一起發放，或獨立於計劃下的其他獎勵發放。根據本計劃授予的每一項其他獎勵應由一份獎勵協議證明，該協議的格式由計劃管理員批准。如此授予的每一項其他獎勵應遵守適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的條件。
第十三屆
控制變更的影響
​
A. 如果控制權發生變更，計劃管理人自行決定的每項未支付獎勵可全部或部分（i）由繼任公司承擔（ii）取消並以繼任公司授予的獎勵取代（或其母公司），（iii）根據控制權變更交易的條款繼續完全有效，或（iv）被本公司或任何繼任公司的現金保留計劃所取代（或其母公司），保留控制權變更時受獎勵限制的未歸屬獎勵股份的現有價差（該等股份的公平市值超出該等股份應付總購買價的部分），並在下文第XII.C節的規限下，規定根據適用於該等未歸屬獎勵股份的相同行使/歸屬時間表，隨後支付該差價。
B. 如果未支付的獎勵未按照第XII.A節的規定被承擔、替代、繼續或替換，則該獎勵應在控制權變更生效日期之前自動全部歸屬，除非該獎勵的加速受到計劃管理人在授予獎勵時施加的其他限制。計劃管理人應有權自行決定，在控制權變更生效之日，如果任何此類獎勵（已加速）仍未行使和未兑現，則此類獎勵應終止並不再未兑現。在控制權變更完成後，根據第XII.C節的規定，一次性現金支付，金額等於（i）該獎勵涉及的普通股數量與（ii）（a）控制權變更之日普通股每股公允市值超過（b）該獎勵的每股行使價、基準價或購買價。但是，如果控制權變更之日普通股每股公平市場價值低於該獎勵的每股行使價、基準價或有效購買價，則任何該獎勵應被取消和終止，無需向獎勵持有人支付現金或其他對價。儘管有上述規定，如果任何獎勵受與實現一個或多個特定績效目標掛鈎的績效歸屬條件的限制，且該獎勵不會被如此假設、替代、繼續或替換，則該獎勵應根據控制權變更日期的實際績效實現或根據目標水平歸屬，在實際控制權變更交易生效日期之前，根據該加速授予的獎勵部分相關的普通股股份應根據適用的獎勵協議發行，除非該加速歸屬因獎勵協議中施加的其他限制而被排除。
C. 計劃管理人應有權規定，影響控制權變更的最終協議中的任何託管、保留、獲利或類似條款應適用於根據第XII.A節或第XII.B節進行的任何現金支付，其適用範圍和方式與此類條款適用於普通股持有人相同。
D. 緊隨控制權變更完成後，所有尚未支付的獎勵將終止及不再為尚未支付的獎勵，惟由繼任公司（或其母公司）承擔或根據控制權變更交易的條款繼續完全有效的獎勵除外。
在控制權發生任何變更的情況下，計劃管理人可根據控制權變更交易的條款，自行決定所有未完成的回購或取消權利(I)轉讓給後續公司(或其母公司)，或以其他方式繼續完全有效，或(Ii)終止，普通股以終止的股份為準
 
D-10
目錄
 
權利應立即全部授予，除非這種加速歸屬因計劃管理員在頒發權利時施加的限制而無法實現。
因控制權變更而被認定或以其他方式繼續生效的每項獎勵，應在控制權變更後立即進行適當調整，以適用於受該獎勵約束的普通股在完成控制權變更時本應轉換為的證券的數量和類別，如果該等股票當時實際上已發行的話。儘管如上所述，除非獎勵協議另有規定，否則如果任何獎勵受到與實現一個或多個指定業績目標相關的業績歸屬條件的約束，並且該獎勵將被如此承擔或繼續，則該業績歸屬條件將終止，該獎勵的承擔或繼續應按照本節第XI.F節的規定生效，該獎勵的普通股數量應基於截至控制權變更之日的實際業績成就或基於計劃管理人確定的目標水平來確定，並且該獎勵的服務歸屬和發放條款將繼續對該獎勵有效。還應進行適當的調整，以反映控制權的這種變化：(I)在有效的每項未償還獎勵下，有效的每股行使或基本價格或現金對價，但此類證券的有效總行使或基本價格或現金對價應保持不變；(Ii)在計劃剩餘期限內可供發行的證券的最大數量和/或類別；(Iii)根據計劃可授予激勵期權的最大數量和/或類別的證券；(Iv)每歷年任何一名人士可根據該計劃獲授獎勵的最高證券數目及/或類別及(V)受本公司根據該計劃尚未行使的回購權利所規限的證券數目及/或類別，以及每股應付回購價格。在本公司普通股流通股的實際持有人因完成控制權變更而獲得普通股股票的現金代價的情況下，在承擔或延續本計劃項下的未償還獎勵並經計劃管理人批准的情況下，繼承人公司可用一股或多股其本身普通股的股票取代承擔獎勵的證券，其公允市值相當於在此類控制權變更交易中支付的普通股每股現金代價。
(br}G.計劃管理人有權在授予獎勵時或獎勵仍未完成時的任何時間行使自由裁量權，以便在獎勵生效或繼續生效的控制權變更生效日期後的指定期間內，如果參與者的服務因非自願終止而終止，則接受獎勵的股票將自動加速授予，適用於這些股票的回購權利不會以其他方式終止。
H.因控制權變更而加速的任何激勵期權部分僅在不超過適用的十萬美元($100,000)限制的範圍內仍可作為激勵期權行使。在超過該美元限額的情況下，該期權的加速部分應作為聯邦税法規定的非法定期權行使。
XIV
重新定價計劃
​
除依照第V.D節的規定外，計劃管理人無權(I)實施取消/再授權計劃，根據該計劃，取消計劃下未償還的期權或股票增值權，並授予新的期權或股票增值權，以取代較低的行權或每股基本價，(Ii)取消計劃項下每股行使或基準價格超過當時每股普通股公平市價的未行使購股權或股票增值權，以支付現金或本公司股權證券的代價(控制權變更除外)或(Iii)在任何情況下，無需股東批准而降低計劃項下未行使購股權或股票增值權的有效行使價或基準價格。
XV
其他
​
A.延期補償；代碼第409a節
(I)計劃管理人可以自行決定安排一個或多個獎勵(期權和股票增值權除外)，以便參與者可以選擇推遲
 
D-11
目錄
 
用於聯邦所得税目的的與這些獎勵相關的補償。任何此類延期機會均應符合《規範》第409a節的所有適用要求。
(Ii)計劃管理人可根據計劃實施非僱員董事預聘費遞延計劃，以便非僱員董事有機會在每個日曆年度開始之前選擇將該年度應賺取的董事會和董事會委員會預聘費轉換為計劃下的受限股票單位，從而將歸屬於這些受限股票單位的普通股股票的發行推遲到守則第409A節允許的日期或事件。如果實施了此類計劃，計劃管理人應有權制定其認為適當的規則和程序，以便提交此類延期選舉，並根據《守則》第409a節指定允許的分配事件。
(3)只要本公司維持一個或多個獨立的非限制性遞延補償安排，使參與者有機會將其遞延賬户餘額名義上投資於普通股，則計劃管理人可授權本計劃下的股份儲備作為根據該等遞延補償安排應支付的任何普通股的來源。在此情況下，根據本計劃發行的每股普通股應以逐股為基礎減少本計劃下的股份儲備，以清償根據該等單獨安排而欠下的遞延補償。
(br}(Iv)如果獎勵受代碼第409a節的約束，(A)只能以代碼第409a節允許的方式和在發生代碼第409a節允許的事件時進行分配，(B)只有在代碼第409a節規定的“離職”時才能支付僱傭或服務終止時的付款，(C)只有在發生代碼第409a節下的“控制權變更事件”時才能支付控制權變更的付款，(D)除非獎勵另有規定，否則根據《守則》第409a節的規定，每筆付款均應被視為單獨付款，以及(E)除非依照《守則》第409a節的規定，否則在任何情況下，參與者不得直接或間接指定進行分配的日曆年度。根據本計劃授予的任何獎金，如受守則第409a節的約束，並將在離職時分配給指定的員工(如守則第409a節所定義)，則應加以管理，以便根據守則第409a節的要求，與該獎勵有關的任何分配應推遲到參與者離職之日後六(6)個月。如果根據代碼第409a節的規定延遲分發，則應在六(6)個月期限結束後三十(30)天內支付分發款項。如果參賽者在六(6)個月內死亡，任何延期支付的金額應在參賽者死亡後六十(60)天內支付。計劃管理人可通過對計劃和適用的獎勵協議的此類修正，或採用政策和程序(包括具有追溯力的修正、政策和程序)，或採取計劃管理人認為必要或適當的任何其他行動，以(A)豁免獎勵受守則第409a節的約束和/或保留與獎勵相關的福利的預期税收待遇，或(B)遵守守則第409a節的要求。
Br}B.獎項的可轉讓性。根據本計劃授予的獎項的可轉讓性應遵守以下規定：
(I)激勵方案。在參與者的有生之年，激勵期權只能由參與者行使，除參與者去世後的遺囑或繼承法外，不得轉讓或轉讓。
(B)(Ii)其他獎項。所有其他獎勵應遵守與獎勵選項相同的轉讓限制，但計劃管理人可以構建一個或多個此類獎勵，以便在參與者有生之年將獎勵全部或部分分配給參與者的一個或多個家庭成員，或分配給專為參與者和/或這些家庭成員設立的信託，前提是此類分配與參與者的遺產計劃有關或符合家庭關係命令。授權書的指定部分只能由根據轉讓獲得授權書所有權的一人或多人行使(如果適用)。適用於授標部分的條款應與授標前有效的條款相同，並應在發給受讓人的計劃管理人認為適當的文件中闡明。
 
D-12
目錄
 
(三)受益人指定。儘管有上述規定，參與者可在計劃管理人允許的範圍內，指定一人或多人作為參與者部分或全部未完成獎勵的受益人，這些獎勵應根據此類指定並在適用法律下有效的範圍內，在參與者在持有這些獎勵期間去世時自動轉移給該受益人。上述受益人應在適用協議的所有條款和條件下接受轉讓的獎金，這些條款和條件證明每個轉讓的獎金，包括(但不限於)參與者死亡後可行使獎金的有限時間段(如果適用)。
C.股東權利。在參與者成為該等股票的記錄持有人之前，該參與者不應就獎勵所涵蓋的普通股股份享有股東的任何權利(包括投票或收取股息的權利)。參與者可以被授予根據第X節就一個或多個未償還獎勵獲得股息等價物的權利。然而，任何與非歸屬獎勵有關的應付股息或股息等值不得在基礎獎勵歸屬之前支付，並應受到與基礎獎勵相同程度的沒收風險的約束。
代扣代繳税款；不保證納税待遇。在行使、發行、歸屬或結算本計劃下的獎勵時，公司有義務交付普通股、其他證券或現金，但必須滿足所有適用的預扣税要求。公司(或僱用或保留參與者的任何母公司或子公司)有權並在此被授權從任何獎勵項下可發行或交付的任何現金中扣留普通股股份、其他證券或其他財產，或從欠參與者的任何補償或其他金額中扣留與獎勵有關的任何所需預扣税款的金額(現金、普通股股份、其他證券或其他財產)，並採取計劃管理人認為必要的其他行動，以履行支付此類預扣税的所有義務。在不限制前述規定一般性的情況下，計劃管理人可通過以下方式允許參與者全部或部分履行前述預扣税義務：(I)交付該個人以前獲得的普通股股份(與行使、發行、歸屬或結算有關的除外)，其公平市場總值等於預扣税，或(Ii)在該獎勵的發行、行使、歸屬或結算時，從原本可發行的普通股股份中扣繳。交割時公平市值合計等於預扣税的部分股票，每種情況下的預扣税率由計劃管理人確定，但在任何情況下都不得超過適用於參與者的最高法定税率，以避免不利的會計處理。儘管本計劃有任何相反的規定，本公司不向任何參與者或在獎勵中有利害關係的任何其他人保證：(X)任何旨在豁免遵守守則第409a節的獎勵將如此豁免，(Y)任何打算遵守守則第409a節或守則第422節的獎勵應如此遵守，或(Z)任何獎勵將根據任何其他適用税法以其他方式獲得特定的税收待遇，在任何此類情況下，本公司或任何附屬公司也不會被要求就任何獎勵的税收後果對任何個人進行賠償、辯護或使其無害。
E.共享託管/圖例。根據計劃管理人的酌情決定權，未歸屬股份可由公司託管，直至參與者在此類股份中的權益歸屬，或可直接發行給參與者，並在證明這些未歸屬股份的證書上帶有限制性圖例。
F.計劃的生效日期和期限。
(I)本計劃自結束之日(如《企業合併協議》所界定)(“計劃生效日期”)起生效。
(br}(Ii)計劃將於下列日期中最早發生時終止：(A)緊接計劃生效日期前十週年的日期；(B)計劃下所有可供發行的股份作為完全歸屬股份發行的日期；(C)因控制權變更而終止所有尚未發行的獎勵；或(D)董事會終止計劃。如果本計劃根據上述第(A)款或第(B)款終止，則當時所有尚未裁決的裁決應根據證明這些裁決的文件的規定繼續具有效力和效力。
 
D-13
目錄
 
本計劃和獎勵的終止和修訂。
(I)董事會有完全和專有的權力和權力隨時終止本計劃。董事會亦有完全及獨有的權力及權力在任何或所有方面修訂或修訂計劃，但須經股東批准，但須符合適用法律或規例所規定的範圍或普通股股份當時主要買賣所在的聯交所的上市標準。但是，除非參與者同意，否則任何此類修改或修改都不會對本計劃項下未完成的與獎勵相關的權利和義務產生不利影響。
如果在第一次超額獎勵作出之日起十二(12)個月內仍未獲得股東的批准，則所有基於該等超額股份授予的獎勵將終止並停止發行。
(3)計劃管理人有權在未經參與者同意的情況下修改或修改任何獎勵，只要計劃管理人確定此類修改或修改是(A)根據適用法律或法規或根據普通股股票在當時主要交易的證券交易所的上市標準所要求的，(B)為保留任何獎勵的有利會計或税收待遇所必需的，或(C)使旨在豁免守則第409A節的獎勵能夠繼續如此豁免，或使旨在遵守守則第409a節的裁決能夠繼續如此遵守。
H.子計劃。補償委員會擁有酌情決定權通過和實施其認為必要的本計劃附錄或子計劃，以使本計劃符合根據本計劃作出獎勵的任何外國司法管轄區的適用法律和法規，和/或為獲得獎勵的個人在這些外國司法管轄區獲得優惠的税收待遇。
.收益的使用。本公司根據本計劃出售普通股所獲得的任何現金收益應用於一般公司用途。
J.監管審批。
(I)本計劃的實施、本計劃下任何獎勵的授予以及與本計劃下任何獎勵的發行、行使、歸屬或結算相關的任何普通股股票的發行，應受本公司採購對本計劃、本計劃下的獎勵以及根據該等獎勵可發行的普通股股份擁有司法管轄權的監管機構所要求的所有批准和許可。
(br}(Ii)任何普通股股份或其他資產不得根據本計劃發行或交付，除非及直至已符合適用證券法的所有適用規定，以及當時普通股股份上市交易的任何證券交易所的所有適用上市規定。
K.沒有就業/服務權利。本計劃中的任何條款不得授予參與者在任何特定期限內繼續服務的任何權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司(或僱用或保留該人員的任何母公司或子公司)或參與者在任何時間以任何理由、不論是否出於任何原因終止該人員服務的權利。
L.補償。參賽者須遵守董事會不時生效(及經修訂)的任何追回、補償或其他類似政策，而獎勵及任何現金、普通股股份或其他財產或應付、支付或發行予參賽者的款項須受該等保單不時生效(及經修訂)的條款所規限。
 
D-14
目錄
 
附錄
以下定義在《全球計劃》中有效：
A.假定獎勵是指假定的公司期權和假定的公司RSU。
Br}B.假設的公司期權應具有《企業合併協議》中規定的含義。
假設的公司RSU應具有《企業合併協議》中規定的含義。
(br}D.獎勵是指根據本計劃授權發行或授予的下列獎勵之一：期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票單位、股息等價物和其他獎勵。
F.董事會是指公司董事會。
G.業務合併協議是指本公司、直布羅陀合併子公司公司和GCT半導體公司之間於2023年11月2日簽署的特定業務合併協議。
H.對於根據本計劃作出的每項獎勵，原因應根據以下規定進行定義：
(I)原因應具有授標協議中賦予該術語的含義，或通過引用併入授標協議中以定義該術語的任何其他協議中所賦予的含義。
(Ii)在授獎協議中(或通過引用併入授獎協議的任何其他協議)中沒有任何其他原因定義的情況下，如果個人在公司善意的信念下，由於下列原因而終止服務，應被視為有理由終止服務：(I)實施任何欺詐、挪用公款、盜竊、不誠實、性騷擾或其他涉及道德敗壞的行為；(Ii)根據美國或其任何州的法律，對任何重罪定罪，或對任何重罪提出“認罪”或“不抗辯”；(Iii)拒絕或未能在任何實質性方面遵守公司的任何書面政策或程序(包括但不限於，公司的反歧視和騷擾政策以及公司的毒品和酒精政策)，或任何母公司、子公司或董事會事先通知的書面政策；(Iv)在履行本公司職務時有重大疏忽或故意失當行為；(V)重大違反與本公司的任何書面協議；(Vi)未經授權使用、披露或挪用本公司(或任何母公司或附屬公司)的機密資料或商業祕密；或(Vii)對本公司(或任何母公司或附屬公司)的業務或事務造成重大不利影響的任何重大疏忽或不當行為。
i.對於根據本計劃作出的每項裁決，控制的變更應按照以下規定進行定義：
(I)控制權的變更應具有授標協議中賦予該術語的含義，或通過引用併入授標協議中以定義該術語的任何其他協議中所賦予的含義。
(Ii)在授標協議(或通過引用併入授標協議的任何其他協議)中未對控制權定義進行任何其他更改的情況下，控制權變更應指通過以下任何交易對公司所有權或控制權的更改：
(A)經公司股東批准的合併、合併或其他重組，除非相當於繼承公司有表決權證券總投票權的50%(50%)或以上的證券此後立即實益擁有，
 
D-15
目錄
 
由在緊接該交易之前實益擁有本公司未清償有表決權證券的人以基本相同的比例直接或間接持有；
(B)出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；
(br}(C)任何人或組成1934年法令第13d-5(B)(1)條所指“集團”的任何人或任何一羣人(公司或在該等交易或一系列關聯交易之前直接或間接控制、控制或共同控制的人除外)的任何交易或一系列關聯交易的結束，本公司)直接或間接(不論是單一收購的結果或最近一次收購結束的十二(12)個月內的一項或多項收購所致)實益擁有權(根據1934年法令第13D-3條的含義)，持有(或可轉換為持有證券或可行使的證券)在緊接該等交易或一系列相關交易完成後尚未完成的本公司證券總總投票權(以選舉董事會成員的投票權衡量)的50%(50%)或以上，此類交易是否涉及本公司直接發行或收購本公司一個或多個現有股東持有的未償還證券；或
(D)董事會組成在連續十二(12)個月或以下期間的變動，以致大多數董事會成員因一次或一次以上競爭的董事會成員選舉而不再由以下人士組成：(A)自該期間開始以來一直是董事會成員的個人，或(B)已在(A)款所述的至少過半數董事會成員於董事會批准該選舉或提名時仍在任的情況下當選或提名為董事會成員的個人。
僅就構成《準則》第409A節規定的“遞延補償”並因控制權變更(包括因控制權變更而加速的任何分期付款或付款流)而支付的任何獎勵而言，只有在此類事件還構成公司的“所有權變更”、“有效控制權變更”和/或“相當一部分資產的所有權變更”時，控制權變更才應發生，這些術語在財政部條例第1.409A-3(I)(5)節中有定義。但僅限於確定符合《守則》第(409a)節規定的支付時間或形式所必需的範圍，而不改變控制權變更的定義，以確定參與者獲得此類獎勵的權利是否成為既得性的或以其他方式無條件地發生控制權變更。
《税法》係指修訂後的《1986年美國國內税法》。
K.普通股是指公司的普通股。
薪酬委員會是指董事會的薪酬委員會。
公司是指GCT半導體控股公司，一家特拉華州公司，以及GCT半導體控股公司所有或幾乎所有資產或有表決權的股票的任何繼承人。
員工是指受僱於公司(或任何母公司或子公司)的個人，受制於僱主實體對所要執行的工作以及執行方式和方法的控制和指導。
.行使日期是指公司收到行使期權書面通知的日期。
P.普通股在任何相關日期的每股公平市值應按照下列規定確定：
(I)如果普通股當時在證券交易所交易，則公平市場價值應為普通股在作為普通股一級市場的證券交易所正常交易時間(即交易開始後)收盤時的每股收盤價，該價格由全國證券業協會報告
 
D-16
目錄
 
交易商(如果主要在納斯達克全球或全球精選市場交易)或普通股主要在其上進行交易的任何其他證券交易所的正式報價。如果普通股在相關日期沒有收盤價，則公平市價應為存在該報價的最後一個先前日期的收盤價。
(2)如果普通股當時在計劃管理人確定為普通股一級市場的國家或地區證券交易所或市場系統(包括場外交易市場和納斯達克資本市場)報價，則公平市值應為有關日期普通股的收盤價，該價格由該交易所或市場系統正式報告。如果普通股股票在有關日期沒有收盤價，則公平市價應為普通股股票在存在該報價的最後一個日期的收盤價。
對於特定參與者，家庭成員是指任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子。
R.對於根據本計劃作出的每項獎勵，充分理由應按照以下規定進行定義：
(I)充分理由應具有授標協議中賦予該術語的含義，或通過引用併入授標協議中以定義該術語的任何其他協議中所賦予的含義。
(2)在獎勵協議(或通過引用納入獎勵協議的任何其他協議)中未定義任何其他充分理由的情況下，充分理由應指(A)公司大幅減少參與者的權力、職責或責任；(B)參與者必須履行的地理位置的重大變化(就本計劃而言，這意味着將參與者主要受僱的公司辦公室遷移到使參與者通勤增加50英里以上的位置)；或(C)參與者基本薪酬的實質性減少。參與者必須在構成充分理由的事件發生後60天內向公司提供有充分理由的書面終止通知。公司應有60天的期限，可以糾正參與者終止通知中規定的構成充分理由的行為或不作為。如果公司不糾正行為或不採取行動，參與者的僱傭將在公司60天治療期後的第一個工作日因正當理由終止。
激勵選項是指滿足規範第422節要求的選項。
根據本計劃作出的每項裁決，非自願終止應按照下列規定進行定義：
非自願終止應具有授標協議中賦予該術語的含義，或通過引用併入授標協議中以定義該術語的任何其他協議中賦予該術語的含義。
(Ii)在獎勵協議(或通過引用併入獎勵協議中的任何其他協議)中沒有任何其他非自願終止定義的情況下，非自願終止是指由於以下原因終止任何參與者的服務：(I)該參與者被公司(或任何母公司或子公司)非自願解僱或解僱，或(Ii)該參與者出於正當理由自願辭職。
《1934年美國法案》指修訂後的1934年《證券交易法》。
非僱員董事是指非僱員董事會成員。
非法定期權是指不屬於激勵期權的期權。
x.母公司是指以公司為結尾的不間斷公司鏈中的任何公司(公司除外)，前提是不間斷鏈中的每個公司(公司除外)擁有、
 
D-17
目錄
 
在確定時，擁有該鏈條中其他公司之一的所有類別股票總投票權的50%(50%)或以上的股票。
Y.參與者是指根據本計劃獲獎的任何人。
績效目標應指計劃管理員為獎勵設定的任何客觀或主觀目標。業績目標可包括但不限於以下業績標準，作為根據《計劃》授予一項或多項獎勵的依據：(1)現金流量、經營現金流量的任何衍生工具、足以實現財務比率或特定現金餘額的現金流量、自由現金流量、資本現金流量回報、經營活動提供的現金淨額和每股現金流量；(2)淨收益(包括息税前收益、税前收益、未計利息、税項、折舊、攤銷和股票補償費用前收益、未計利息、税項、折舊和攤銷前收益，以及淨收益)；(3)每股收益；(4)收益或每股收益的增長；(5)股價、資產淨值、股息、股息支付率；(6)股本回報率或平均股東權益；(7)股東總回報或股東總回報的增長；(8)資本回報或營運資本水平的改善或達到；(9)資產回報率或淨資產或資產增長；(十)投入資本、要求的資本收益率、投資回報率、相對風險調整後的投資業績和資本的投資業績；(Xi)營業收入、營業收入增長或者銷售收益；(十二)營業收入或者淨收入；(十三)營業收入、營業淨收入或者税後淨營業收入；(十四)營業利潤或者營業淨利潤；(十五)營業利潤率或者毛利率；(十六)營業收入或者營業利潤收益率；(十六)營業收入或者營業利潤收益；(十六)收繳；(Xx)產品研發、實施或完成已確定的特殊項目、監管文件或批准或其他里程碑、專利申請或頒發、以及製造或工藝開發；(Xix)申請批准；(Xx)訴訟監管決議、法律合規或安全和降低風險目標；(Xxi)債務槓桿的任何衍生工具(包括債務與資本的淨額、債務與資本的淨額、債務與EBITDA或其他流動性比率)；(Xxii)現金、現金等價物和有價證券的餘額；(Xii)間接費用、節約、G&A和其他費用控制目標；(Xxv)進行預算比較和管理；(Xxv)相對於S指數或S指數、S全球行業分類標準(“GICS”)或GICS指數或其他同級組或同級組指數的增長，股東價值的增長；(Xxvi)信用評級、債務、固定費用覆蓋率、利息覆蓋率；(Xxvii)制定和實施戰略計劃和/或組織結構調整目標；(Xxviii)制定和實施風險和危機管理方案，包括業務連續性計劃；(Xxix)改善勞動力多樣性、公平性和包容性；(Xxx)市場份額、市場滲透率和經濟附加值；(Xxxi)庫存控制；(Xxxii)合規要求和合規救濟；(Xxxiii)健康和安全目標；(Xxxiv)生產力目標或積壓；(Xxxv)勞動力管理、關鍵員工和繼任規劃目標；(Xxxvi)經濟增加值(包括根據普遍接受的會計原則一致適用的典型調整，以確定經濟附加值業績衡量標準)；(Xxvii)客户滿意度、員工滿意度或員工發展的衡量標準；(Xxxviii)利益相關者參與度；(Xxxix)與環境和氣候變化有關的目標；(Xl)開發或營銷合作、組建合資企業或夥伴關係或完成旨在提高公司收入或盈利能力或增強其客户基礎的其他類似交易；(Xli)業務擴張、合併、收購、資產剝離、合資企業；(Xlii)為支持運營、政府撥款、許可證安排而籌集的資本或資金；(Xlv)獲得新客户，包括機構賬户或客户留存和/或重複訂單率；(Xlv)合作計劃的進展；(Lvi)合作伙伴滿意度；(Lvii)與收到的樣品和/或運行的測試有關的里程碑；(Lviii)在更多地區或市場的銷售擴張；(Liv)患者樣品的處理和計費；(Lv)樣品處理操作指標(包括但不限於，故障率最大值和重複頻率的降低)；或(Xliii)計劃管理員可能指定的其他績效標準。此外，該等業績標準可根據本公司的業績或與其他實體的業績有關的一項或多項指標達到指定的本公司業績水平，亦可基於本公司的任何業務部門或部門或任何母公司或附屬公司的業績。此外，一項或多項這類業績標準可按為這些標準確定的預算額的完成百分比來衡量。每個適用的業績目標可以包括最低業績門檻水平，低於該門檻水平將不會獲得任何獎項，將獲得獎項的特定部分的績效水平，以及將完全獲得獎項的最高績效水平。每個適用的績效目標都可以結構化
 
D-18
目錄
 
在獲獎時，對以下一個或多個項目作出適當的調整或排除，包括但不限於：(A)資產減值或減記；(B)訴訟判決或索賠和解；(C)税法、會計原則或影響報告結果的其他此類法律或規定的變化的影響；(D)重組和重組計劃的應計項目；(E)任何非常非經常性項目；(F)公司收購的任何業務的運營；(G)剝離一個或多個業務或其資產；(H)任何公司交易的影響，例如合併、合併、分拆(包括本公司分拆或以其他方式分派股票或財產)或重組(不論該等重組是否符合守則第368節該詞的定義)；及(I)與計劃的運作一致的任何其他調整。
AA。計劃是指本文件中提出的公司2024年綜合激勵薪酬計劃，該計劃可能會不時修改。
bb。計劃管理人是指特定的實體，無論是補償委員會(或其小組委員會)、董事會、第二董事會委員會或董事會的任何授權代表或補償委員會，只要該實體或代表是就其管轄範圍內的人員在本計劃下履行其行政職能，就一類或多類合資格人士而言。
抄送。計劃的生效日期應具有第XIV.F.節所述的含義。
DD。次級董事會委員會應指由董事會任命的一名或多名董事會成員組成的委員會，負責管理除第16條內部人士以外的合資格人士的計劃。
Ee。第16節內幕人士指董事公司的高級管理人員或董事，須承擔1934年法案第16節的短期週轉利潤責任。
FF。對於根據本計劃作出的每個獎勵，服務應按照以下規定進行定義：
服務應具有授標協議中賦予該術語的含義，或通過引用併入授標協議中以定義該術語的任何其他協議中賦予該術語的含義。
(Ii)在獎勵協議中(或以參考方式併入獎勵協議中的任何其他協議中)沒有任何其他服務定義的情況下，服務指以僱員、非僱員董事、任何母公司或子公司董事會非僱員成員或顧問或獨立顧問的身份為本公司(或任何母公司或子公司，不論現已存在或其後成立)提供服務。就服務的這一特定定義而言，參與者在發生下列事件之一時應被視為立即停止服務：(A)參與者不再以任何前述身份為公司或任何母公司或子公司提供服務，或(B)參與者為其提供服務的實體不再是公司的母公司或子公司，即使參與者隨後可能繼續為該實體提供服務。
(Iii)在公司批准的軍假、病假或其他個人假期期間，服務不應被視為終止，但如果此類休假超過三(3)個月，則為了確定根據聯邦税法可以行使激勵選擇權的期限，參與者的服務應被視為在該三(3)個月期限屆滿後的第一天被視為停止，除非根據法規或書面合同，參與者有權在休假後重返服務崗位。除非法律另有要求，或計劃管理人或公司關於休假的書面政策明確授權，否則不得為參與者休假期間的任何時間給予服務積分。
GG。獨立權利應具有第七節B節中給出的含義。
HH。證券交易所是指美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球或全球精選市場或紐約證券交易所。
 
D-19
目錄
 
(br}ii.附屬公司是指自本公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，只要在確定時，未中斷公司鏈中的每個公司(最後一個公司除外)擁有該鏈中其他公司之一所有類別股票總投票權的50%(50%)或以上的股票。子公司一詞還應包括子公司鏈中的任何全資有限責任公司。
JJ。替代獎應具有第V.E.節所述的含義。
KK。串聯權利應具有第七節B節中給出的含義。
L1。10%股東是指擁有超過本公司(或任何母公司或子公司)所有類別股票總投票權10%(10%)的股票(根據守則第424(D)節確定)的所有者。
預扣税金是指適用的聯邦、州和地方所得税和就業税，或公司(或參與者的僱主)在發放、行使、授予或結算獎勵或發行普通股時需要扣繳、收取或核算的其他金額。
 
D-20
目錄​
 
附件E​
I.
計劃的目的
​
該計劃旨在通過為參與公司的合資格員工提供機會，通過工資扣減獲得公司的專有權益，從而促進公司的利益。
對於根據本計劃提供的一項或多項特定產品，本公司打算將該計劃列為守則第423節第423節所述的“員工股票購買計劃”。然而，本公司可根據本計劃設立一項或多項不符合守則第423節要求的發售，包括旨在符合進行該等發售的外國司法管轄區的税務、證券及其他合規要求及取得税務及其他目標的發售，以便讓該等發售的參與者以類似於該計劃的方式購買普通股。此類發售應與任何旨在符合守則第423節要求的發售分開進行，但可以與任何此類發售同時進行。
[br]本文中的大寫術語應具有第XII條賦予該術語的含義。
二.
計劃的管理
​
計劃管理人有權解釋和解釋本計劃的任何規定，並有權採用其認為必要或適當的規則和條例來管理本計劃，以實施本計劃或遵守《規範》第423節的要求。計劃管理人的決定是最終的，對所有與計劃有利害關係的各方都具有約束力。在適用法律允許的範圍內，計劃管理人可在其認為適當的範圍內，將其任何或全部行政職責委託給公司的一名或多名高級管理人員。如果計劃管理員進行了這種委託，則計劃中對計劃管理員的所有引用都包括此類委託。
三.
以計劃為準的庫存
​
a.受本計劃約束的股票。本計劃期限內可發行的普通股最高數量不得超過60萬股。根據本計劃可購買的股票應為授權但未發行或重新獲得的普通股，包括在公開市場上購買的普通股。
Br}B.調整。如果由於任何股票拆分、股票股息、資本重組、股份合併、換股、分拆交易或其他影響已發行普通股類別的變化而導致普通股發生任何變化，或者由於剝離交易、非常分配(無論是現金、證券或其他財產)或非常股息或分配而導致普通股流通股價值大幅減少，或者發生任何合併、合併、再註冊或其他重組，然後，計劃管理人應作出公平調整，以(I)計劃下可發行的證券的最大數量和類別，(Ii)每個參與者在任何一個購買日可購買的證券的最大數量和類別，以及所有參與者在任何一個購買日可購買的證券的最大數量和類別(如果適用)；及(Iii)每項尚未行使的購買權項下有效的證券數目及類別及每股價格。本第三節B項下的調整應以計劃管理人認為適當的方式進行，這些調整應是最終的、具有約束力的和決定性的。本計劃下尚未完成的發售期間不得影響本公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。
IV.
優惠期
​
A.產品供應期。普通股股票應根據本計劃通過一系列連續或重疊的要約期進行要約購買，直至(I)最高股份數量
 
E-1
目錄
 
根據本計劃可供發行的普通股應已購買或(Ii)本計劃應已提前終止。
Br}b.報價期。每個要約期的持續時間(不得超過二十七(27)個月)由計劃管理人在該要約期開始日期之前確定。每一提供期間應由計劃管理員在該提供期間開始日期之前確定的一系列一個或多個連續購買間隔組成。在計劃管理員在適用的服務期限開始前另有決定的時間之前，每個服務期限應為六(6)個月，並應由一個六個月的購買間隔組成。每個服務期的開始日期和結束日期應由計劃管理員隨時確定。
V.
資格
​
A.符合條件的員工。在任何提供期間的開始日期是合格員工的每個個人都有資格在該開始日期參加該提供期間的計劃。
Br}B.公司附屬公司。當計劃管理人授權每個公司關聯公司將該計劃的福利擴展到其合格的員工時，每個公司關聯公司應成為參與公司。
C.計劃中的註冊。要參加特定服務期間的計劃，符合資格的員工必須在服務期間開始日期或之前，按照計劃管理員規定的登記程序(可能包括訪問第三方管理員的網站和電子登記)填寫並提交計劃管理員指定的投保表(包括工資扣減授權和計劃管理員指定的任何其他表格或協議)。除非計劃管理員另有規定，一旦符合資格的員工及時提交了正確填寫的投保表，符合資格的員工參加計劃的資格將根據符合資格的員工的工資扣減授權(包括合格員工的工資扣減指定比率)在一個提供期間到下一個提供期間自動保持有效，除非和直到該合格員工退出計劃，更改合格員工的工資扣減比率或合格員工的就業狀態變化，使該個人不再是合格員工。
六.
工資扣減
​
A.工資扣減。參與者為獲得本計劃下普通股的股份而授權的工資扣除可以是在每個要約期內支付給參與者的補償的1%(1%)的任意倍數，最高可達15%(15%)，除非計劃管理人在適用的要約期開始日期之前設定了不同的最高百分比(受第VII節的限制)。工資扣減應從要約期開始日期後行政上可行的第一個發薪日開始，並(除非參與者提前終止)一直持續到要約期最後一天或之前的發薪日。
B.更改為扣除率。參與者如此授權的扣減率在整個優惠期內繼續有效，除非按照以下指導原則進行更改：
(I)參與者在向計劃管理員提交適當的表格後，可在提供期間內的任何時間，在管理上可行的情況下儘快降低參與者的工資扣減率以使其生效。但是，除非計劃管理員另有決定，否則參與者在每個購買間隔內不得實施超過一(1)次的此類減價。
(Ii)除非計劃管理員另有決定，否則參與者可以隨時將參與者在本計劃下的工資扣減率降低到0%。在向計劃管理人提交適當的表格後，這種削減應在管理上可行的情況下儘快生效。參與者在發生此類扣減的購買間隔內的現有工資扣除應適用於下一個預定購買日期的普通股購買，除非參與者已根據第七章F部分的規定終止參與該計劃。
 
E-2
目錄
 
(Iii)參與者可在要約期內的任何時間提高參與者的工資扣減率(最高不超過該要約期的最高百分比限制)，以便在下一次要約期生效。
(br}(Iv)儘管有上述規定，但在遵守規範第423節和本計劃規定的任何限制所必需的範圍內，未經參與者同意，參與者的工資扣減額將被減少或減少到0%。根據守則第423節和本計劃的允許，工資扣減將按照參與者的工資扣減授權中規定的費率重新開始，除非參與者按照計劃的規定提前終止參加。
C.請假。根據計劃管理員的酌情決定權，如果參與者獲得帶薪休假，代表參與者的工資扣減將繼續進行，任何貸記參與者賬户的金額均可用於購買計劃規定的普通股。如果參與者獲準無薪休假，代表參與者的工資扣減將停止，不允許進行其他工資扣減(除非計劃管理人另有決定或適用法律另有要求)，任何累積的工資扣減將按照第七章F(Iv)節的規定處理。如果假期超過三(3)個月，而參與者的重新就業權利沒有得到法規或合同的保障，則僱傭關係將被視為在假期開始後三(3)個月和一(1)天終止。在超過上述適用時間段的休假後返回在職工作的個人，將被視為新僱員，以便隨後參加計劃，因此必須在提供期間開始時或之前重新參加計劃(按照計劃管理人規定的程序)。
D.參與者帳户；一般公司資產。通過工資扣除收取的金額應貸記到參與者在本計劃下的賬面賬户，但不應對該賬户中不時未償還的餘額支付利息，除非管理該要約期的條款另有要求。除非計劃管理人在適用的要約期開始前另有決定，否則從參與者收取的金額不得存入任何單獨的賬户或信託基金，並可與公司的一般資產混合使用，並用於任何一般公司目的。
E.以美元以外的貨幣計算的工資總額。以美元以外的貨幣收取的工資扣減應在收取的報價期的最後一天或計劃管理員確定的其他日期轉換為美元，此類兑換應基於計劃管理員自行決定的匯率。
F.購買權終止。根據本計劃的規定，當參與者的購買權終止時，工資扣減應自動停止。
G.通過工資單以外的繳費。在遵守當地法律所必需的範圍內，計劃管理人可允許一個或多個產品的參與者通過工資扣減以外的其他方式向計劃繳款。
vii.
購買權
​
A.授予購買權。參與者應在其參與的每個招標期的開始日期被授予單獨的購買權。購買權應使參與者有權根據本計劃規定的條款，在該要約期內的每個購買日期購買普通股。
在任何情況下，如果任何合資格員工在計劃授予後，緊隨其後擁有(按守則第424(D)節的定義)或持有未償還期權或其他購買權的股票，且該股票擁有本公司或任何公司聯屬公司所有類別股票總投票權或總價值的百分之五(5%)或以上，則在任何情況下均不授予該計劃下的購買權。
B.購買權的行使。每一購買權將在要約期內的每個連續購買日自動行使，普通股股票應相應地代表每個參與者(不包括其工資扣除之前已有的參與者
 
E-3
目錄
 
已根據以下購買權終止條款退還)。購買應通過將參與者在適用購買間隔內的工資扣除應用於以該購買日期的有效購買價購買普通股的全部股票(受每個參與者在任何一個購買日期可購買的最大股票數量的限制)的方式進行。儘管有上述規定，計劃管理人可酌情處理普通股的任何零碎股份，包括但不限於：(I)將參與者在購買期間的工資扣減適用於購買普通股的零碎股份(受每個參與者在任何一個購買日期可購買的最大股份數量的限制)，(Ii)選擇在行政上可行的情況下儘快向參與者退還可歸因於普通股零碎股份的工資扣除，或(Iii)為下一個購買日期購買普通股持有此類金額。
C.採購價格。在要約期內的每個購買日期，代表參與者購買普通股的每股收購價應由計劃管理人在該要約期開始日期之前確定。然而，在任何情況下，該收購價格不得低於(I)該發行期開始日普通股每股公平市值或(Ii)該收購日普通股每股公平市值的85%(85%)較低者。
D.可購買股份數量。在發售期間，參與者在每個購買日期可購買的普通股數量應為在適用的購買間隔內通過工資扣除從參與者那裏收取的金額除以該購買日期的有效購買價格獲得的普通股數量。在本計劃規定的任何要約期開始之前，計劃管理人應確定每個參與者在該要約期內的每個購買日期可購買的普通股的最大數量，並可確定在該要約期內登記的所有參與者在該要約期內的每個購買日期可購買的普通股的最大總數量。
E.超額工資扣除。
(I)任何因不足以購買全部股份而不適用於在任何購買日期購買股票的工資扣除，應保留用於在下一個購買日期購買股票。儘管有上述規定，計劃管理人可酌情處理普通股的任何零碎股份，包括但不限於(I)在購買日購買普通股零碎股份，或(Ii)選擇在管理上可行的情況下儘快向參與者退還可歸因於普通股零碎股份的工資扣除。
(Ii)由於購買日參與者可購買的普通股最大數量或所有參與者購買的普通股總數的任何限制(無論這種限制是根據第七章D節、第八條或其他規定)而不適用於購買普通股的任何工資扣減，應立即退還。
F.購買權終止。下列規定適用於尚未終止的購買權：
(I)參與者可以不遲於購買日期前十五(15)天(或計劃管理員確定的其他期限)，按照計劃管理員規定的程序提交規定的表格，終止參與者未完成的購買權(可能包括訪問第三方管理員的網站和以電子方式選擇退出)，並且不得就終止的購買權向參與者收取進一步的工資扣減。在終止購買期間所收取的任何工資扣減，在參與者選擇的情況下，應立即退還或保留用於在下一個購買日期購買普通股。如果在購買權終止時沒有做出這樣的選擇，則應儘快退還在發生這種終止的購買間隔期間所收取的工資扣除。
(二)該購買權的終止是不可撤銷的，參與者隨後不得重新加入終止購買權被授予的要約期。若要繼續，請執行
 
E-4
目錄
 
參與任何後續服務期間，該個人必須在新服務期間開始日期之前，按照計劃管理員為該服務期間制定的程序重新註冊計劃(按照計劃管理員規定的程序)。
(Iii)如果參與者因任何原因(包括死亡、殘疾或身份變更)不再是合格員工，而參與者的購買權仍未解除，則該購買權應立即終止，並應立即退還參與者在購買權終止期間的所有工資扣減。
（iv） 如果參與者因批准的無薪休假而停止在職，則參與者可以在休假開始的購買間隔的最後一個工作日之前（或在計劃管理員確定的其他日期之前），（a）在休假開始時提取參與者工資賬户中的所有資金，或（b）持有該等資金以在下一個購買日購買普通股。但是，在任何情況下，不得代表參與者在此類無薪休假期間收取任何進一步的工資扣減。
G. 按比例分配購買權。 如果在任何特定日期，根據未行使的購買權購買的普通股股份總數超過了本計劃下可供發行的普通股股份數量，則計劃管理人應在統一和非歧視的基礎上按比例分配可供發行的普通股股份，並扣除每個參與者的工資，超過按比例支付給該個人的普通股總購買價格的部分，應予以退還。
H. 控制的變化。 如果在發行期間發生控制權變更，計劃管理人可採取其認為適當的行動，包括（但不限於）（i）規定每項未行使的購買權將於控制權變更生效日期前的某個日期終止，以及每名參與者在該要約期間累積的所有工資扣除（以前未用於購買股票）應退還給參與者;（ii）規定購買日期應自動發生在控制權變更生效日期之前，並且屆時未行使的每項購買權應通過適用每個參與者在控制權發生變化的要約期內的工資扣除額來行使（以前不適用於購買股票）根據第七章C節的購買價格公式規定，以該發行期內有效的每股購買價格購買普通股;或（iii）規定每項未行使的購買權將由繼承公司（或其母公司或子公司）承擔或以同等權利取代。
I. ESPP經紀賬户。 計劃管理人應有權要求將代表各參與者購買的普通股直接存入公司為參與者在公司指定經紀公司設立的經紀賬户（“ESPP經紀賬户”）。除下文另有規定外，已存入的普通股股份不得轉讓（電子或證書形式）從ESPP經紀賬户中提取，直至以下兩個期間中的較晚者：（i）自股份被購買的發售期開始之日起計算的兩（2）年期間的結束，以及（ii）一（1）年期間的結束--自實際購買該等股份之日起計一年期間。此限制適用於同一ESPP經紀商的不同賬户的轉賬以及向其他經紀公司的轉賬。在規定的持有期內持有的任何股票此後可以（以電子方式或證書形式）轉移到其他賬户或其他經紀公司。
上述程序不得以任何方式限制參與者出售其股份的時間。這些程序的目的只是為了確保在滿足所需的持有期之前，通過ESPP經紀賬户出售任何普通股。此外，如果參與者希望將其ESPP經紀賬户中持有的任何股票作為禮物，則參與者可以在滿足所需的持有期之前，從該賬户中要求股票證書或股票轉讓。然而，股票不得從ESPP經紀賬户轉讓（無論是電子形式還是證書形式）用作貸款抵押品，除非這些股票已持有規定的持有期。
 
E-5
目錄
 
上述程序應適用於參與者根據本計劃購買的所有普通股，無論參與者是否繼續擔任僱員。
J.可分配性。在參賽者有生之年，購買權只能由參賽者行使，參賽者不得轉讓或轉讓(遺囑或繼承法除外)。
K.股東權利。在按照本計劃的規定以參與者的名義購買普通股並且參與者已成為所購買股票的記錄持有人之前，參與者不具有受參與者未行使購買權約束的普通股的股東權利。
vivi.
應計限制
​
A.任何參與者在與(I)根據本計劃授予的任何其他購買權下產生的購買普通股的權利和(Ii)根據公司或任何公司關聯公司的其他員工股票購買計劃(在守則第423節的含義內)下產生的類似權利合計時，均無權根據本計劃下任何未完成的購買權獲得普通股應計權利，否則，該參與者將允許該參與者購買價值超過25,000美元的本公司或任何公司聯屬公司的股票(根據授予該等權利的一個或多個日期的該等股票的公平市價確定)，以該等權利在任何時間未償還的每個日曆年度為基礎。
B.為適用此類權責發生制限制，下列規定應生效：
(I)根據每項尚未行使的購買權取得普通股的權利，應於授予該權利的發售期間的有效購買日產生。
(2)如參與者在同一歷年已根據一(1)項或多項其他購買權以相當於價值2.5萬港元(25,000美元)普通股(根據授予日或多個授予日普通股的公平市價釐定)的比率累積收購普通股的權利，則根據任何尚未行使的購買權獲得普通股的權利不會產生。
如果由於這種應計限制，參與者的任何購買權在特定的購買間隔內沒有產生，則參與者在該購買間隔內就該購買權所做的工資扣除應立即退還。
如果本第八節的規定與本計劃的一項或多項規定或根據該計劃發佈的任何文書之間有任何衝突，應以本第八節的規定為準。
ix.
會議日期和期限
​
A.生效日期。該計劃於#年獲得董事會通過。[      ]在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內，須經本公司股東批准。本計劃自結束之日(如《企業合併協議》所定義)(“生效日期”)起生效。計劃管理人應決定何時向符合條件的員工提供計劃，前提是公司已遵守1933年法案的所有適用要求(包括在提交給證券交易委員會的S-8登記表上登記根據計劃發行的普通股)、普通股股票在其上市交易的任何證券交易所的所有適用上市要求以及法律或法規確立的所有其他適用要求。
Br}B.計劃的期限。
 
E-6
目錄
 
與控件更改的連接。終止後，不再授予或行使本計劃下的購買權，也不再收取工資扣減。
X.
《公約》修正案
​
董事會可隨時更改、修訂、暫停或終止本計劃。然而，未經本公司股東批准，董事會不得(I)增加根據本計劃可發行的普通股數量，但在本公司資本發生某些變化時允許的調整除外；或(Ii)改變根據本計劃可被指定為參與公司的公司類別。
XI。
總則
​
A.費用。在本計劃的管理過程中發生的所有費用和費用應由公司支付。
B.沒有就業權利。本計劃的任何內容不得賦予參與者在任何特定期限內繼續受僱於本公司或任何公司關聯公司的任何權利，或以任何方式幹擾或以其他方式限制公司(或僱用該參與者的任何公司關聯公司)或參與者在任何時間以任何理由、不論是否出於任何理由終止其僱用的權利。
C.適用法律。本計劃的規定應受特拉華州法律管轄，不適用該州的法律衝突規則。
代扣代繳税款。在適用的聯邦、州或當地法律要求的範圍內，參與者必須就支付任何預扣税作出令公司滿意的安排。
十二.
定義
​
除非計劃管理員另有決定，以下定義應在本計劃下有效：
A.1933年法案 指修訂後的1933年證券法。
B.1934年法案 指修訂後的1934年證券交易法。
C.董事會 是指公司的董事會。
D.業務合併協議 是指本公司、直布羅陀合併子公司公司和廣發半導體公司之間於2023年11月2日簽署的特定業務合併協議。
E.控制權 的變更是指通過下列任何交易對公司所有權或控制權的變更：
(I)經公司股東批准的合併、合併或其他重組，除非在緊接該交易前實益擁有本公司未清償有表決權證券的人緊接直接或間接以實質相同比例實益擁有佔繼承法團有表決權證券總合投票權50%(50%)或以上的證券；
出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；
(3)任何交易或一系列關聯交易的結束，而根據該交易或一系列關聯交易，任何人或任何組成1934年法令第13d-5(B)(1)條所指“集團”的人(公司或在該交易或一系列關聯交易之前直接或間接控制或受其共同控制的人除外)，本公司)直接或間接(不論是單一收購的結果，或在截至最近一次收購的十二(12)個月內一次或多次收購的結果)實益擁有(1934年法令第13D-3條所指的)擁有(或可轉換為持有的證券或可行使的證券)總投票權的50%(50%)或以上的證券
 
E-7
目錄
 
在該等交易或一系列相關交易完成後，本公司的證券(以選舉董事會成員的投票權衡量)緊接完成後仍未償還，不論該等交易涉及本公司直接發行或收購本公司一名或多名現有股東持有的未償還證券；或
(Iv)董事會組成在連續十二(12)個月或以下期間的變動，以致大多數董事會成員因一次或一次以上競爭的董事會成員選舉而不再由以下人士組成：(A)自該期間開始以來一直是董事會成員的個人，或(B)在該期間內已由在董事會批准該選舉或提名時仍在任職的至少過半數董事會成員推選或提名為董事會成員的個人。
F.Code 指修訂後的《1986年美國國內收入法》。

H.Company 是指GCT半導體控股公司，特拉華州的一家公司，以及GCT半導體控股公司所有或幾乎所有資產或有表決權的股票的任何公司繼承人，該公司應通過適當的行動採用本計劃。
[br}I.除非計劃管理人另有決定，否則薪酬 是指一個或多個參與公司在個人參與計劃期間支付給參與者的定期基本工資，加上參與者對符合本公司或任何公司附屬公司現在或以後制定的代碼第401(K)節要求的任何現金或遞延安排或滿足代碼第125節要求的任何自助餐廳福利計劃所作的任何税前貢獻。以下補償項目不應包括在薪酬中：(I)所有加班費、獎金、佣金(用作基本工資等價物的除外)、利潤分享分配和其他激勵性類型的付款，以及(Ii)公司或任何公司附屬公司根據現在或以後建立的任何員工福利或福利計劃代表參與者所作的任何和所有貢獻(不包括符合守則第401(K)和125節的貢獻)。

K.生效日期 應具有第IX.A.節中給出的含義。
[br}L.合格員工 是指以員工身份向參與公司提供服務的個人，就代碼第423節下的要約而言，是代碼第3401(C)節所指參與公司的員工，根據該員工的慣常僱用，該員工每週服務超過二十(20)小時，每歷年超過五(5)個月；但條件是，計劃管理員可在服務期開始前放棄二十(20)小時和五(5)個月中的一項或兩項服務要求。
[br}M.普通股在任何相關日期的每股公平市值 應為有關日期普通股在作為普通股一級市場的聯交所正常交易時間(即盤後交易開始前)收盤時的收盤價，該價格由全國證券商協會報告(如果主要在納斯達克全球或全球精選市場交易)，或在當時主要交易普通股的任何其他證券交易所的交易綜合磁帶中正式報價。如果普通股在相關日期沒有收盤價，則公平市價應為存在該報價的最後一個先前日期的收盤價。
N.Participant 是指參與公司的任何積極參與本計劃的合格員工。
O.參與公司 是指根據本計劃第(V.B.)節授權的公司和每一家公司附屬公司，將該計劃的福利擴展到其合格員工。
 
E-8
目錄
 
[br}P.計劃 是指公司的2024年員工股票購買計劃，如本文件所述，並可不時修改。
Q.計劃管理人 指董事會的薪酬委員會。
R.採購日期 指每個採購間隔的最後一個工作日。
S.購買間隔 是指與特定發售期間重合(或發生在該期間內)的每個期間，在該期間結束時，應代表每個參與者購買普通股。

U.預扣税金 是指適用的聯邦、州和地方所得税和就業税，或公司(或參與者的僱主)要求與本計劃相關的扣繳、徵收或核算的其他金額。
 
E-9
目錄​
 
附件F​
執行版本​
股東支持協議
截至2023年11月2日的股東支持協議(本“協議”)，由協和收購公司III、特拉華州一家公司(“SPAC”)、GCT半導體公司、特拉華州一家公司(“本公司”)以及本協議簽字頁上的若干股東(各自為“股東”，以及共同稱為“股東”)簽署。
鑑於SPAC、直布羅陀合併子公司、特拉華州公司和SPAC的全資直屬子公司(“合併子公司”)和本公司建議在此同時訂立一項企業合併協議(“BCA”；本協議中使用但未定義的術語應具有BCA中賦予它們的含義)，其中規定，根據條款和條件，合併子公司將與公司合併並併入公司(“合併子公司”)，合併後的公司將作為SPAC的全資子公司繼續存在；
鑑於截至本協議日期，每位股東擁有或記錄在本協議附件A中與該股東姓名相對的公司普通股股份數量(所有該等公司普通股股份，連同本協議終止前股東在本協議終止日期前取得的記錄所有權或投票權的任何其他公司普通股股份，在本協議終止前統稱為“股份”)。
因此，考慮到上文和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此受法律約束，本協議各方特此同意如下：
1.同意投票。
[br}(A)在根據第6款提前終止本協議的前提下，各股東在此同意在本公司的任何股東會議上投票，並在本公司股東書面同意的任何行動中(書面同意應在本協議日期後儘快交付給SPAC，無論如何在BCA規定的最後期限內)，該股東在該時間持有的所有股東股份(A)贊成批准和通過BCA以及批准合併和交易，及(B)反對任何行動、協議或交易或建議，而該等行動、協議或交易或建議會導致違反本公司在BCA項下的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議，或合理地預期會導致合併失敗或其他交易無法完成。每位股東確認收到並審閲了BCA的摘要，並在股東向公司提出要求時，提供BCA的副本。
(B)在不限制SPAC或本公司的任何其他權利或補救措施的情況下，各股東在此不可撤銷地分別且非共同地委任SPAC和本公司的每一位股東或由他們各自(共同行事)指定的任何個人作為該股東的代理人、事實代理人和代表(具有充分的替代和再代理的權力)，代表該股東出席與第1(A)節所述事項有關的股東大會或本公司股東的任何會議。在任何情況下，在下列情況下，將該等股東股份計入任何計算以確定本公司任何股東會議的法定人數，就第1(A)節所述與本公司任何股東會議或本公司股東以書面同意的任何行動有關的任何事項表決(或促使表決)該等股東股份或同意(或不同意)該等股東股份或同意(或不同意)，(Ii)股東直接或間接質疑第1(A)節規定的其契諾、協議或義務或其籤立的投票委託書的有效性或可執行性。為免生疑問，這並不妨礙該股東在本協議已根據其條款終止的情況下撤回或以其他方式挑戰投票代表。
 
F-1
目錄
 
(C)股東根據第(1)(B)節授予的委託書，連同在法律上足以支持不可撤回委託書的權益，並作為SPAC與本公司訂立業務合併協議及同意完成據此擬進行的交易的代價而授予。每名股東根據第(1)(B)節授予的委託書亦為持久委託書，在該股東破產、解散、死亡、喪失行為能力或其他無力行事的情況下繼續有效，並於該股東簽署本協議後，撤銷該股東就股份授予的任何及所有先前委託書。在委託持有人就第1(A)節所述事項投票或同意與該股東(或任何其他有權就該等股份投票或提供同意的人士)就第1(A)節所述事項投票或同意之間發生任何衝突的情況下，代表持有人就第1(A)節所述事項的投票或同意應受控制。除第1(A)節所述事項外，代理持有人不得就任何事項行使根據第1(B)節授予的委託書。為免生疑問，如業務合併協議(或其任何條文)或任何附屬協議(或其任何條文)未經各股東事先書面同意而以任何方式訂立、修訂、補充、修改或放棄，則每名股東根據第(1)(B)節授予的委託書將自動終止，無須採取進一步行動，該等同意不得被無理扣留或延遲。
2.根據適用協議終止股東權利。根據本協議，各股東同意在生效時間發生並在緊接生效時間之前終止其股份，並在緊接生效時間之前生效，但本公司或其任何附屬公司與公司股本的任何其他持有人之間的所有終止權(定義見下文)也應於該時間終止：(A)日期為2013年4月15日的修訂和重新啟動的投資者權利協議、日期為2013年4月15日的修訂和重新啟動的投票協議以及日期為2013年4月15日的修訂和重新啟動的優先購買權及聯售協議(統稱為，“投資協議”)及(B)如適用於該股東，則該股東與本公司之間的任何函件協議項下的任何權利，包括贖回權、認購權、購買權、信息權、與管理層磋商及提供意見的權利、查閲權、優先購買權、公司董事會觀察員權利或接收向本公司董事會提交的資料的權利或本公司股東一般不享有的其他類似權利(“終止權”)，但為免生疑問，不包括該股東可能擁有的與任何賠償、商業或僱傭協議有關的任何權利，或該股東與本公司或任何附屬公司之間的任何其他安排，它們將按照它們的條款繼續存在。
3.不得轉讓股份。在本協議期限內，各股東各自而非共同同意，其不得直接或間接(A)出售、轉讓、轉讓(包括通過法律的實施)、贈與、轉易、留置權、質押、質押、處置或以其他方式對任何股份進行抵押或授予任何前述的擔保權益，或以其他方式同意進行上述任何事項，但根據BCA或向本協議一方且受本協議條款和義務約束的另一股東出售、轉讓或轉讓股份除外，(B)授予或同意授予任何委託書，授權書或其他投票任何股份的權利，將任何股份存入有投票權的信託或達成投票協議或安排，或就此授予與本協議不一致的任何委託書或授權書，或(C)就任何股份的直接或間接收購或出售、轉讓、轉讓(包括通過法律的實施)或其他處置訂立任何合同、選擇權或其他安排或承諾；但前述規定不禁止股東在下列情況下將股份轉讓給該股東的關聯公司(統稱“允許轉讓”)：(I)轉讓給該股東的關聯公司；(Ii)作為一份或多份真誠的禮物，或轉讓給慈善組織；(Iii)轉讓給以下籤署人的配偶、家庭伴侶、父母、兄弟姐妹、子女或孫子或孫女的主要利益的信託或其他實體，或以下籤署人與其有血緣關係、婚姻關係或收養關係的任何其他人的主要利益；(Iv)如果股東是個人，則在股東去世後通過遺囑或無遺囑繼承；(V)通過法律的實施，例如根據有條件的國內命令或婚姻或民事結合的解除(包括但不限於離婚和解)；及(Vi)如果股東是公司、合夥企業(無論是普通、有限責任或其他)、有限責任公司、信託或其他商業實體，則轉給另一家控制、控制或與簽署人或其關聯公司共同控制或管理的商業實體；
 
F-2
目錄
 
此外，如果此類轉讓被視為許可轉讓，則受讓人應簽署同意成為本協議一方的合同書。
4.不得徵集；放棄評估權利。
(A)各股東(個別及非聯名)同意受BCA第7.04(A)節(非徵求意見)的約束及約束，一如該等條文適用於本公司，猶如該股東為該等條文的訂約方。
(br}(B)各股東在此同意不直接或間接地主張、行使或完善任何與合併有關的評價權(包括根據《大中華總公司條例》第262條)及就合併提出異議的任何權利，或反對任何旨在促進權利順延或以其他方式促進BCA的重組或修訂，且不可撤銷及無條件放棄。
5.股東陳述和保證。每一位股東，單獨地，而不是共同地，向SPAC陳述和認股權證如下：
(br}(A)該股東簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與適用於該股東的任何美國或非美國法律衝突或違反，(Ii)要求任何個人或實體的任何同意、批准或授權、聲明、備案或登記，或向任何個人或實體發出通知，(Iii)將導致任何股份產生任何產權負擔(本協議、BCA和BCA預期的協議除外)，或(Iv)如該股東不是自然人，則與該股東的管治文件的任何條文(視何者適用而定)發生衝突或導致違反或構成違約。
(B)截至本協議日期，該股東僅擁有記錄在案的股份，並對該股東名下列示的股份擁有良好和有效的所有權，不受任何留置權、代理權、選擇權、優先購買權、協議、投票限制、處置限制、收費、所有權或使用權的不利主張或其他任何形式的產權負擔的限制，但依據(I)本協議、(Ii)適用的證券法、(Iii)公司註冊證書和章程以及(Iv)投資協議除外。於本協議日期，該股東擁有唯一投票權(現行有效)及出售、轉讓及交付該等股份的權利、權力及授權，而該股東並不直接或間接擁有任何其他公司普通股股份。
(C)除本協議、《投資協議》或《公司註冊證書》或公司章程規定外，上述股東(I)有完全投票權、完全處置權以及完全有權就本協議所述事項發出指示，不論是通過所有權還是委託代表，在每種情況下，(Ii)沒有訂立任何投票協議或投票信託，且不知悉且不知道任何該等股東股份的有效投票協議或表決信託與該等股東根據本協議承擔的義務不一致，或可合理預期會阻止或延遲該股東履行本協議項下的義務，(Iii)未就任何該等股東股份授予與該股東根據本協議承擔的義務不一致的委託書或授權書，且不知悉及不知悉任何該等有效的委託書或授權書，及(Iv)並無訂立任何協議或承諾，而該等協議或承諾在其他方面與其根據本協議所承擔的義務不一致，或會干擾、禁止或阻止其履行其根據本協議所承擔的義務，且對任何該等協議或承諾一無所知。
(D)該股東有權、有權和有能力簽署、交付和履行本協議，並且本協議已由該股東正式授權、簽署和交付。
(E)截至本協議日期，並無針對該股東的訴訟待決，或據該股東所知，並無針對該股東的威脅以任何方式質疑該股東股份的實益所有權或記錄所有權或本協議的有效性，或質疑或試圖阻止、責令或實質延遲該股東履行本協議項下的義務。
 
F-3
目錄
 
(F)該股東是一位經驗豐富的股東，並掌握有關SPAC及本公司的業務及財務狀況的足夠資料，可就本協議及BCA擬進行的其他交易作出知情決定，並已獨立作出訂立本協議的分析及決定。股東承認，除本協議和BCA明確規定外，SPAC和公司沒有、也不會做出任何明示或默示的任何類型或性質的陳述或保證。
(br}(G)除BCA規定外，該股東並無，亦無任何第三方代表該股東就任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金作出任何安排，而SPAC、本公司或其任何附屬公司須就BCA或本協議或據此擬進行的任何個別交易承擔或可能承擔的任何費用或佣金。
(H)該股東理解並承認，SPAC是基於該股東簽署和交付本協議以及本協議中所包含的陳述、保證、契諾和其他協議而訂立BCA的。
6.終止。即使本協議有任何相反規定，本協議及股東在本協議項下的責任將於(A)生效時間及(B)BCA根據其條款終止時自動終止。本協議終止後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任。儘管有上述規定，本節第6款中的任何規定均不免除任何一方在終止前發生的任何故意實質性違反本協議的責任。本協議以及根據本協議交付的任何證書或其他書面文件中包含的陳述和保證在本協議終止或終止後失效。
7.其他。
(A)除本協議另有規定外，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有成本和支出應由產生該等成本和支出的一方支付，無論本協議擬進行的交易是否已經完成。
(B)本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應以電子郵件或掛號信或掛號信(預付郵資，要求回執)或親自遞送至以下地址和電子郵件地址(或按照本節第7(B)條發出的通知中規定的一方的其他地址或電子郵件地址)的方式發出(在收到時視為已正式發出)：
如果發送至空格，則發送至：
協和收購公司III
麥迪遜大道477號
紐約州紐約市，郵編：10022
注意：Jeff·圖德爾
電子郵件：Jeff@tremsoncapal.com
將副本(不構成通知)發送給：
Greenberg Traurig，LLP
範德比爾特大道一號
紐約州紐約市，郵編：10017
注意：邁克爾·赫爾塞爾；傑森·西蒙
電子郵件：helselm@gtlaw.com；jason.simon@gtlaw.com
如果寄給本公司，請按本文件簽名頁上規定的地址寄往本公司。
 
F-4
目錄
 
將副本(不構成通知)發送給：
Morgan Lewis&Bockius LLP
佩奇磨坊路1400號
加州帕洛阿爾託，郵編：94304
注意：艾伯特·隆；約翰·帕克；凱倫·阿比薩米斯
電子郵件：albert.loong@mganlewi.com；john.park@mganlewi.com；
郵箱：karen.abesamis@mganlewi.com
如果發送給股東，則發送至本文件簽名頁上為該股東提供的地址或電子郵件地址。
(C)如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能通過任何法律規則或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的任何方式的影響。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。
(D)本協議旨在創建和創建合同關係，而不是創建也不創建本協議雙方之間的任何代理、合夥企業、合資企業或任何類似關係。
(E)本協議及股東為其中一方的任何其他附屬協議，構成各方就本協議標的的完整協議，並取代雙方或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議及承諾。未經本協議其他各方事先明確書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論根據合併、法律實施或其他方式)。
(F)本協議僅對本協議各方及其各自允許的受讓人的利益具有約束力，本協議中任何明示或默示的內容均無意或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施。對於任何其他股東違反本協議，任何股東均不承擔責任。
本協議不得以任何方式修改、修改或補充，無論是通過行為過程還是其他方式，除非通過本協議各方簽署的書面文書。
[br}(H)本協議雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，則將發生不可彌補的損害，並且雙方有權具體履行本協議的條款，此外還有法律或衡平法上的任何其他補救措施。
(I)本協議應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟應在任何特拉華州衡平法院進行審理和裁決；但如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟均可向位於特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起。本協議各方特此(I)就本協議任何一方提起的因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟，不可撤銷地服從前述法院對其各自財產的專屬管轄權，並且(Ii)同意不啟動與本協議相關的任何訴訟，但在特拉華州的上述法院以外的任何有管轄權的法院執行此處所述特拉華州法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。當事各方還同意，本協議規定的通知應構成充分的法律程序文件送達，雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。雙方在此不可撤銷地無條件放棄，並同意不在因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟中，以動議或作為答辯、反訴或其他方式主張：(A)因任何原因不受本文所述特拉華州法院管轄權的任何主張；(B)免除或豁免其或其財產的司法管轄權
 
F-5
目錄
 
或在該等法院展開的任何法律程序（無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決的扣押、執行判決或其他方式）及（C）（x）在任何該等法院提起的訴訟是在不方便的法院提起的，（y）該等訴訟的地點不適當，或（z）本協議或本協議的標的，不得在該等法院或由該等法院執行。
（j） 本協議可簽署並交付（包括通過傳真或便攜式文件格式（.pdf）傳輸）一份或多份副本，並由本協議的不同當事人簽署並交付單獨的副本，每份副本在簽署後應視為原件，但所有副本合在一起應構成同一份協議。
（k） 各股東特此授權公司和SPAC在SEC要求的任何公告或披露中公佈和披露該等股東的身份和股份所有權以及該等股東在本協議項下的義務性質;前提是，在任何此類公佈或披露之前，公司和SPAC已向此類股東提供了對此類公告或披露進行審查和評論的機會，公司和SPAC將真誠地考慮這些意見。
（l） 無需進一步考慮，各方應簽署和交付或促使簽署和交付此類額外文件和文書，並採取合理必要或可取的進一步行動，以完成本協議預期的交易。
（m） 在公司、SPAC和併購子公司簽署並交付BCA之前，本協議對任何股東無效或不具有約束力。
（n） 儘管本協議有任何相反規定，但各股東僅以該股東作為公司股東的身份簽署本協議，而不以任何其他身份簽署本協議，並且（如適用）本協議不得限制或影響該股東或其任何關聯公司的任何關聯公司、僱員或指定人員以其作為公司高級職員或董事的身份採取的行動。
（o） 本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其可能擁有的任何權利，即就直接或間接由本協議引起、根據本協議或與本協議有關的任何訴訟進行陪審團審判。本協議各方（i）證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式聲明，在發生訴訟時，該其他方不會尋求強制執行上述棄權聲明，以及（ii）承認，本協議各方和本協議其他方已被誘導訂立本協議以及本協議預期的交易（如適用），其中包括：第7（o）條中的相互棄權和證明。
[簽名頁面如下]
 
F-6
目錄
 
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
​ ​ ​ ​ 協和收購公司III ​
​ ​ ​ ​ 發信人： ​ ​
/S/Jeff·圖德爾
​
姓名：Jeff Tuder  
標題：
首席執行官
​
 ​
[股東支持協議的簽名頁]
 
F-7
目錄
 
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
​ ​ ​ ​ GCT SEMICONDUCTOR，INC. ​
​ ​ ​ ​ 發信人： ​ ​
/S/約翰·施萊弗
​
姓名：John Schlaefer  
標題：
首席執行官
​
 ​
​ ​ ​ ​ 地址：
2290 North 1st Street，Suite 201
San Jose，CA 95131 		​
[股東支持協議的簽名頁]
 
F-8
目錄
 
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
​ ​ ​ ​ 股東： ​
​ ​ ​ ​
名稱：
​ ​
​
 ​
​ ​ ​ ​ 發信人： ​ ​
​
姓名：  
標題：
​
​ ​ ​ ​ 第7（b）節中的地址和電子郵件地址： ​
​ ​ ​ ​ 地址：電子郵件： ​ ​
[股東支持協議的簽名頁]
 
F-9
目錄​
 
附件G​
執行版本​
贊助商支持協議
本保薦人支持協議，日期為2023年11月2日(本“協議”)，由特拉華州有限責任公司協和保薦人III LLC(“保薦人”)、特拉華州有限責任公司CA2共同投資有限責任公司(“CA2”)、特拉華州協和收購公司III(“SPAC”)和特拉華州GCT半導體公司(“本公司”)簽訂。
鑑於在簽署本協議的同時，SPAC、特拉華州直布羅陀合併子公司、SPAC的直接全資子公司(“合併子公司”)與本公司簽訂了業務合併協議(“BCA”；本協議中使用但未定義的術語應具有BCA中賦予它們的含義)，其中規定，根據本協議的條款和條件，合併子公司將與公司合併並併入公司(“合併子公司”)，公司將作為SPAC的全資子公司在合併後繼續存在；和
鑑於截至本協議日期，每一保薦方都是保薦方的記錄持有人和實益所有人(該術語在《交易法》規則第13d-3條中定義)，並對(在每種情況下，不包括未行使認股權證的股票，但包括行使該認股權證後獲得的任何股票)擁有完全投票權，(I)在本合同附件A中與保薦方名稱相對的SPAC B類普通股(該SPAC B類普通股，連同保薦方在本協議終止前購入的任何其他SPAC普通股的實益所有權或投票權，在此統稱為“股份”)及(Ii)本協議附件A中與保薦方名稱相對的若干SPAC私募認股權證(該等SPAC私募認股權證，連同保薦方在本協議終止前收購的任何其他SPAC認股權證及股份，在本協議統稱為“證券”)。
因此，考慮到上文和本協議所載的相互契諾和協議，雙方特此同意如下：
1.同意投票。在根據第13款提前終止本協議的情況下，每一保薦方單獨且非共同、不可撤銷和無條件地同意(I)出席SPAC股東大會及其任何延期或延期，以及(Ii)在SPAC股東大會或其休會或延期，以及與SPAC股東的任何書面同意有關的情況下，應投票(或正式和迅速地簽署和交付書面同意訴訟)，促使在該會議上表決(或促使該同意適當和迅速地簽署和交付)其所有股份，(A)贊成任何批准和通過《BCA》的建議、與交易有關的交易、提交SPAC股東批准的任何其他建議，以及完成交易所需的任何其他事項，包括合併；(B)支持任何將SPAC股東會議延期的建議，如果沒有足夠的票數通過《BCA》，或如果SPAC普通股沒有足夠的股份親自出席或由受委代表出席SPAC股東會議構成法定人數，(C)反對任何行動、協議或交易或建議，而該等行動、協議或交易或建議會導致SPAC實質上違反BCA項下的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務或協議，或合理地預期會延遲交易的完成、增加交易未能完成的可能性或導致交易無法完成；(D)反對與本公司以外的任何業務合併建議，或採納協議以達成與本公司以外的業務合併建議；(E)反對SPAC的任何合併協議或合併(BCA和合併除外)、合併、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤，(F)反對SPAC的業務、管理或董事會的任何變動，以及(G)反對下列行為、交易或協議：(I)將或合理地預期將導致任何重大違反任何
 
G-1
目錄
 
(Br)SPAC或合併子公司在BCA項下的陳述或擔保或契諾，(Ii)會或合理地預期會在任何重大方面阻止、延遲或損害交易的完成，(Iii)會或合理地預期會導致BCA第VIII8條所載的任何條件得不到滿足，或(Iv)SPAC的股息政策或資本化(包括SPAC任何類別股本的投票權)以任何方式改變。每一讚助方同意不與任何人(定義見《BCA》)訂立任何承諾、協議、諒解或類似安排，以任何不符合本節第1款規定的方式投票或給予投票指示或以書面表示同意或異議。
2.不得轉讓證券。
[br}(A)在按照第13款提前終止本協議的前提下，保薦人各方各自且非共同同意，除非本協議另有規定，否則不得直接或間接(A)出售、轉讓、轉讓(包括通過法律的實施)、贈與、轉易、留置權、質押、質押、處置或以其他方式對任何證券構成負擔，或授予任何擔保權益，或以其他方式同意進行上述任何事項，但出售除外，根據BCA或SPAC的另一股東(BCA預期的或完成交易所需的)進行的證券轉讓或轉讓，且SPAC的股東同意受本協議條款和義務的約束，簽署並向SPAC和本公司交付一份本協議的聯合協議，(B)授予或同意授予任何委託書、授權書或其他投票任何證券的權利，將任何證券存入有表決權的信託基金，或訂立投票協議或安排，或授予與本協議不一致的任何委託書或授權書，或(C)訂立任何合同，關於直接或間接收購或出售、轉讓、轉讓(包括通過法律的實施)或其他處置任何證券的期權或其他安排或承諾；但上述規定不應禁止(I)保薦方將證券轉讓給其關聯方，但只有在該關聯方簽署本協議或同意成為本協議一方的情況下，以及(Ii)保薦方以不高於證券最初購買價格的價格私下出售或轉讓任何遠期購買協議或類似安排、SPAC延期或完成交易；此外，本協議中的任何規定不得禁止贊助方按照SPAC組織文件的許可，將其持有的SPAC B類普通股轉換為SPAC A類普通股。
(B)為免生疑問，如果任何保薦方按照SPAC組織文件的許可將其持有的SPAC B類普通股轉換為SPAC A類普通股，本協議第4節、第5節和第8節中對SPAC B類普通股的提及應視為對此類SPAC B類普通股轉換後收到的SPAC A類普通股的提及。
(C)如果BCA因任何原因終止或關閉，本節第2款無效，無效。
3、放棄贖回權；放棄初始兑換比例調整。
(br}(A)每一保薦人各自而非共同同意(I)遵守並全面履行該協議(日期為2021年11月3日)由保薦人及保薦人之間訂立的某些函件協議(“函件協議”)，包括保薦人各自根據其中第(1)節承擔的義務，即不贖回保薦人就BCA擬進行的交易而擁有的任何SPAC普通股股份，及(Ii)不以其他方式贖回與交易有關的股份。
(br}(B)在法律和SPAC組織文件允許的最大範圍內，每一保薦方各自且非共同地無條件且不可撤銷地同意放棄SPAC公司註冊證書第4.3(B)(Ii)節中關於調整與交易有關的初始轉換比率(如SPAC註冊證書中所定義的)的規定。
(C)如果BCA因任何原因終止或關閉，本節第3款無效，無效。
 
G-2
目錄
 
4.公司內部人激勵股權
(A)各保薦方同意本公司向本公司內部人士分配公司內部人激勵股票，公司內部人士之間的分配由本公司酌情決定。本公司向公司內幕人士收受人如此分配的任何公司內幕激勵股份，在成交後及根據成交後，(I)將於緊接生效時間前轉讓予本公司內幕人士，及(Ii)不受歸屬條件的規限。
(br}(B)各保薦方同意，本公司將向本公司內部人士接受者分配相當於本公司內部人激勵權證的公司內部人激勵比率的部分，公司內部人士接受者之間的分配由本公司自行決定。本公司如此分配給公司內幕人士接受者的任何公司內幕激勵權證，在成交後及根據成交後，(I)須於緊接生效時間前轉讓予公司內幕人士，及(Ii)不受歸屬條件規限。
(C)本公司未根據第4(A)節和/或第4(B)節以其他方式分配給公司內幕接受者的任何公司內幕激勵股票和公司內幕激勵認股權證，可由保薦方全權酌情分配給(X)PIPE融資、CVT融資或根據BCA訂立的任何其他股權、可轉換債務或債務融資的潛在投資者(統稱為“融資”)或(Y)SPAC的任何股東，根據不贖回或與SPAC延期相關的類似協議。
(D)就本節而言，第4條：
i.
“公司內幕”是指(A)本公司的現有股東，或(B)本公司的現有股東或本公司或其關聯公司介紹的投資者。
​
二.
“公司內部人CVT融資”統稱為由公司內部人提供的CVT融資(定義見BCA)。
​
三.
公司內幕融資，統稱為公司內幕CVT融資和公司內幕管道融資。
​
iv.
“公司內部人激勵比率”是指(A)根據在截止日期或之前正式籤立並交付的票據購買協議承諾的公司內幕CVT融資的總收益，加上(B)根據在截止日期或之前正式簽署並交付的認購協議承諾的公司內幕管道融資的總收益超過25,000,000美元的(X)除以(Y)至25,000,000美元的美元金額之和；但如果該商數大於1.00，則公司內部人激勵比率應視為1.00。
​
v.
“公司內部人激勵股”是指發起人未留存溢價股份的(X)和1,399,107股SPAC B類普通股加(Y)。
​
vi.
“公司內部人激勵權證”指2,820,000份SPAC私募認股權證。
​
vii.
“公司內部投資者”是指參與公司內部融資的投資者。
​
vivi.
“公司內部人渠道融資”統稱為公司內部人認購的渠道融資(定義見BCA)。
​
ix.
“公司內部人接受者”是指緊接關閉前的公司股東和公司內部人投資者。
​
(E)如果BCA應根據其條款終止或因任何原因不發生關閉，則第4款無效，不具有任何效力和效力。
5.贊助商分紅。
(A)根據本協議規定的條款和條件，各保薦方同意保薦方持有的新SPAC普通股總金額等於
 
G-3
目錄
 
第1,920,375股的(X)乘以(Y)與保薦人溢價比率(該股份的總金額，即“保薦人溢價股份”)的乘積應按照本節第5節的規定進行溢價。
(B)如果在交易結束後六(6)個月開始並於交易結束日五(5)週年(該期間，即“保薦人退出期”)屆滿的期間內的任何時間：
i.
新SPAC普通股股票的VWAP在連續三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內等於或超過12.50美元(“一級保薦人獲利目標”)，然後在商業上可行的情況下，無論如何在第一級保薦人獲利目標實現後十(10)個工作日內，三分之一(1/3)的保薦人獲利股份不再根據本條款第5條被沒收；
​
二.
在連續三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，新SPAC普通股的VWAP等於或超過15.00美元(“二級保薦人獲利目標”)，則在商業上可行的情況下，無論如何在第二級保薦人獲利目標實現後十(10)個工作日內，三分之一(1/3)的保薦人獲利股份不再根據本條款第5條被沒收；以及
​
三.
在連續三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，新SPAC普通股的VWAP等於或超過17.50美元(“第三級保薦人獲利目標”，連同第一級保薦人獲利目標和第二級保薦人獲利目標，“保薦人獲利目標”)，然後在商業上可行的情況下，無論如何在第三級保薦人獲利目標實現後十(10)個工作日內，保薦人三分之一(1/3)的溢價股份不再根據本節第5條被沒收。
​
(C)如果保薦人溢價目標在保薦人溢價期限的最後一天或之前實現，則在保薦人溢價目標實現後，保薦方可在其選擇時向SPAC發出書面通知，通知SPAC保薦人溢價目標已實現，受該保薦人溢價目標約束的保薦人溢價股票不再被沒收。
(D)如果保薦人溢價目標在保薦人溢價期限結束時或之前沒有達到，則保薦人溢價期限結束後五(5)個工作日內，SPAC應向保薦人發出書面通知，證明該保薦人溢價目標在保薦人溢價期限結束時尚未實現，受該保薦人溢價目標約束的保薦人溢價股票將被沒收和註銷，保薦人應向保薦人交出該保薦人溢價股票，要求註銷該保薦人溢價股票。
(E)保薦人盈利目標和保薦人溢價股份數量應進行調整，以適當反映在新太古普通股股票當日或之後發生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括任何可轉換為新太古普通股的證券的股息或分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化的影響。
(F)除非保薦人的溢價股份被沒收，否則每個保薦人將對其保薦人的溢價股份擁有全部所有權，包括對該等股份的投票權以及獲得股息和分派的權利。
(G)如果本公司內幕融資的總收益超過50,000,000美元，本公司可根據第(4)(A)節以與本公司內幕激勵股票相同的方式向本公司內幕接受者分配任何保薦人未保留的溢價股份。保薦人各方特此同意，在交易結束的同時，在交易結束的同時，沒收(並簽署SPAC和/或本公司可能合理要求的證明沒收該等沒收的文件或證書)所有保薦人未保留的溢價股份，而該等股份並未由本公司根據本條第5(G)節分配給本公司的內幕人士。
 
G-4
目錄
 
(H)就本節而言：
i.
“SPAC Funding”是指SPAC普通股持有人行使贖回權後信託賬户中剩餘的資金總額(X)加上(Y)非公司內部人士提供的任何PIPE融資收益加上(Z)SPAC根據任何債務融資將收到並可供關閉後的公司使用的總收益。
​
二.
“保薦人溢價比率”是指SPAC基金總收益的美元金額除以(Y)和40,000,000的商；但如果該商大於1.00，則保薦人溢價比率應視為1.00。
​
三.
“保薦人未留存溢價股份”是指SPAC B類普通股的數量，等於(X)1,920,375減去(Y)與保薦人溢價股份數量的差額。
​
（i） 如果BCA應根據其條款終止，或因任何原因未發生交割，則第5條無效且不具有任何效力。
6. 保密;不徵求。 各申辦方（單獨而非共同）同意受BCA第7.03條（獲取信息;保密）和第7.04（b）條（禁止徵求）的約束，且此類條款適用於SPAC，如同該申辦方是其中一方。
7. 擔保人貸款豁免;擔保人保證書沒收。
（a） 各發起方特此同意在交割的同時免除（並簽署SPAC和/或公司可能合理要求的證明此類免除的文件或證書）發起人貸款項下的所有未償還金額。
（b） 每一個贊助方在此同意，根據成交情況，（並簽署SPAC和/或本公司可能合理要求的證明沒收的文件或證書），與交割同時，總計最多2，820，000份SPAC私募認股權證（“NRA激勵認股權證”），如果任何此類NRA激勵認股權證在截止日期前，由發起方分配給（x）融資的潛在投資者或（y）SPAC的任何股東，根據非-與SPAC延期相關的贖回或類似協議。
8. 贊助方按比例轉讓/沒收。 雙方同意，本協議項下的任何轉讓或沒收，SPAC B類普通股的股份（包括SPAC B類普通股股份在收盤時轉換為的發起人盈利股份）和SPAC私募認股權證的發起人應根據SPAC B類普通股或SPAC私募股份的現有所有權比例進行擔保人雙方之間的擔保書，見本協議附件A。
9. 新股 如果（a）SPAC普通股、SPAC認股權證或SPAC的其他股本證券在本協議日期之後根據任何股票股息、股票分割、資本重組、重新分類、SPAC普通股或SPAC認股權證的股份的合併或交換或影響該發起方所擁有的SPAC普通股或SPAC認股權證的股份或其他方式發行給該發起方，（b）在本協議日期之後，保薦方購買或以其他方式獲得SPAC普通股、SPAC認股權證或SPAC其他股本證券的任何股份的實益所有權，或（c）在本協議日期之後，保薦方獲得SPAC普通股或SPAC其他股本證券的任何股份的投票權或參與投票的權利（SPAC普通股、SPAC認股權證或SPAC的其他股本證券，統稱為“新證券”），則該發起方收購或購買的該等新證券應受第1條的條款約束，本協議第2條和第3條的規定，如同它們構成了該發起方截至本協議日期所擁有的SPAC普通股或SPAC認股權證的股份一樣。
10. 無訴訟。 各贊助方特此同意不發起、維持或參與、或促進、協助或鼓勵，並同意採取一切必要行動，以退出任何集體訴訟中的任何集體訴訟，該集體訴訟涉及法律或 中的任何索賠、衍生或其他訴訟、程序或訴因。
 
G-5
目錄
 
在任何法院或任何政府機構面前提起訴訟，（a）質疑本協議或BCA任何條款的有效性，或試圖禁止或延遲其實施（包括任何試圖禁止或延遲完成合並的索賠），或（b）指控任何人違反與BCA或交易有關的任何信託責任。儘管有上述規定，本協議的任何內容均不得視為禁止申辦方行使其在本協議項下的權利。
11. 更進一步。 各保薦方同意簽署和交付或促使簽署和交付SPAC或公司可能合理要求的進一步證書、文書和其他文件，並採取SPAC或公司可能合理要求的進一步行動，以有效執行本協議預期的交易。
12. 陳述和陳述。 各發起方（單獨而非共同）向SPAC和公司做出如下聲明和保證：
（a） 該發起方簽署、交付和履行本協議以及該發起方完成本協議預期的交易不會且將不會（i）與適用於該發起方的任何美國或非美國法律相沖突或違反，（ii）需要任何個人或實體的同意、批准或授權、聲明、備案或登記或通知，（iii）導致對任何證券產生任何抵押（本協議、BCA和BCA擬定的協議，包括其他附屬協議項下的抵押除外），或（iv）與該等保薦方的監管文件的任何條款相沖突或導致違反該等監管文件的任何條款，或構成違約。
（b） 自本協議簽訂之日起，該發起方獨家擁有並擁有附件A中與該發起方名稱相對的證券的良好和有效所有權，不存在任何擔保權益、留置權、索賠、質押、代理、選擇權、優先拒絕權、協議、投票限制、處分限制、收費、所有權或使用的不利索賠或任何類型的其他限制，除根據（i）本協議、（ii）適用證券法、（iii）SPAC組織文件及（iv）就SPAC延期訂立的任何不贖回或類似協議外。自本協議簽訂之日起，該贊助方（i）擁有唯一權力（按目前有效）投票以及出售、轉讓和交付證券的權利、權力和授權，（ii）未訂立任何投票協議或投票信託，並且不知道也不知道與任何此類證券有關的任何此類投票協議或投票信託的有效性與此類協議或信託的有效性不一致。（iii）未就任何與本協議項下的保薦方義務不一致的保薦方證券授予委託書或授權書，並且不知道也不知道任何該等有效的委託書或授權書，並且（iv）未訂立任何與本協議項下的義務不一致或會干擾、禁止或阻止其履行本協議項下的義務的協議或承諾，而他對任何該等協議或承諾並不知情，亦不知悉。該發起方不直接或間接擁有SPAC普通股的任何股份或SPAC的其他股權，但附件A中與該發起方名稱相對的股份除外。
（c） 該申辦方有權力、權限和能力簽署、交付和履行本協議，且本協議已由該申辦方正式授權、簽署和交付。
（d） 截至本協議簽訂之日，沒有針對該保薦人的未決訴訟，或據該保薦人所知，沒有針對該保薦人的威脅，以任何方式質疑證券的實益或記錄所有權或本協議的有效性，或質疑或試圖阻止、禁止或實質性延遲該保薦人履行其在本協議項下的義務。
（e） 除BCA中規定的外，任何投資銀行、經紀人、發現者或其他中間人均無權獲得SPAC、公司或其任何子公司就BCA或本協議所預期的任何相應交易承擔或可能承擔的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，在每種情況下，均基於該贊助方或代表該贊助方做出的安排。
 
G-6
目錄
 
(F)每一讚助方都理解並承認，SPAC和本公司均依據該贊助方簽署和交付本協議而簽訂BCA。
13.終止。即使本協議中有任何相反的規定，本協議和雙方在本協議項下的義務(第5款除外)應在(A)生效時間和(B)根據其條款終止BCA時自動終止。雙方在本協議第5款項下的任何義務應在(I)保薦人溢出期最後一天的後一天和(Ii)BCA根據其條款終止時自動終止，兩者中以較早者為準。本協議終止後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任。儘管有上述規定，本條款第13款中的任何規定均不免除任何一方在終止前故意實質性違反本協議的責任。本協議第12節以及根據本協議交付的任何證書或其他書面文件中包含的陳述和保證在本協議終止或終止後失效。
14.其他。
(A)本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應以電子郵件或掛號信或掛號信(預付郵資，要求回執)或親自遞送至以下地址和電子郵件地址(或按照本條第14(A)節規定的一方當事人的其他地址或電子郵件地址)的方式發出(在收到時視為已妥為發出)：
如果在截止日期之前或當天向SPAC提交，或向贊助商提交，則發送至：
協和收購公司III
協和第三組贊助商有限責任公司
麥迪遜大道477號
紐約州紐約市，郵編：10022
注意：Jeff·圖德爾
電子郵件：Jeff@tremsoncapal.com
將副本(不構成通知)發送給：
Greenberg Traurig，LLP
範德比爾特大道1號
紐約州紐約市，郵編：10017
注意：邁克爾·赫爾塞爾；傑森·西蒙
電子郵件：helselm@gtlaw.com；jason.simon@gtlaw.com
如果是CA2，則為：
CA2聯合投資有限責任公司
列剋星敦大道599號
紐約州紐約市，郵編：10022
注意：歐文·利特曼
電子郵件：owen.littman@coen.com
將副本(不構成通知)發送給：
DLA Piper LLP(美國)
美洲大道1251號
紐約州紐約市，郵編：10020
注意：斯蒂芬·P·阿利康蒂
電子郵件：stehen.alicanti@us.dlapiper.com
如果是致公司，則致：
GCT半導體公司
北一街2290號，201號套房
 
G-7
目錄
 
加州聖何塞，郵編：95131
注意：John Schlaefer；Kyeongho Lee博士
電子郵件：jschlaefer@gctSemi.net；lkh@gctSemi.net
將副本(不構成通知)發送給：
Morgan Lewis&Bockius LLP
佩奇磨坊路1400號
加州帕洛阿爾託，郵編：94304
注意：艾伯特·隆；約翰·帕克；凱倫·阿比薩米斯
電子郵件：albert.loong@mganlewi.com；john.park@mganlewi.com；
郵箱：karen.abesamis@mganlewi.com
(B)如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何對本協議任何一方不利的方式受到影響。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。
(D)本協議和贊助方為締約方的任何其他附屬協議構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代本協議各方之間或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和承諾。未經本協議其他各方事先明確書面同意，本協議的任何一方不得轉讓本協議(無論根據合併、法律實施或其他方式)。
(E)本協議僅對本協議的每一方及其各自允許的受讓人的利益具有約束力，本協議中的任何明示或默示的內容均無意或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施。
本協議不得以任何方式修改、修改或補充，無論是通過行為過程還是其他方式，除非通過本協議各方簽署的書面文書。
[br}(G)本協議雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，雙方有權具體履行本協議的條款，此外還有法律或衡平法上的任何其他補救措施。
本協議應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟應在任何特拉華州衡平法院進行審理和裁決；但如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟均可向位於特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起。本協議各方特此(I)就本協議任何一方提起的因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟，不可撤銷地服從前述法院對其各自財產的專屬管轄權，並且(Ii)同意不啟動與本協議相關的任何訴訟，但在特拉華州的上述法院以外的任何有管轄權的法院執行此處所述特拉華州法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。當事各方還同意，本協議規定的通知應構成充分的法律程序文件送達，雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。雙方在此不可撤銷地無條件放棄，並同意不在因本協議或交易引起或與本協議或交易有關的任何訴訟中以動議或抗辯、反索賠或其他方式主張
 
G-8
目錄
 
特此設想：(A)任何聲稱其本人因任何原因不受本文所述特拉華州法院管轄的主張，(B)免除或免除任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)，以及(C)(X)在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的法院提起的，(Y)該訴訟的地點不當或(Z)本協議或本協議的標的不得在該等法院或由該等法院強制執行。
(I)本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(.pdf)傳輸)，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。
(br}(J)未經進一步考慮，本協議各方應簽署並交付或促使簽署並交付此類附加文件和文書，並採取一切合理必要或適宜的進一步行動，以完成本協議預期的交易。
(K)在SPAC、合併子公司和本公司簽署並交付BCA之前，本協議不對本協議的任何一方有效或具有約束力。
(L)本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，對因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟，放棄其可能擁有的任何由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方(I)均保證，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述放棄；(Ii)本協議的每一方均承認，除其他事項外，本協議第14條中的相互放棄和證明已誘使其與本協議的其他各方訂立本協議和擬進行的交易(視情況而定)。
[簽名頁面如下]
 
G-9
目錄
 
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
協和贊助商集團III LLC
發信人：
/S/蒂莫西·卡卡尼
​
​
名稱：
蒂莫西·卡卡尼
​
標題：
授權簽字人
​
[支持協議發起人的簽名頁]
 
G-10
目錄
 
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
CA2聯合投資有限責任公司
發信人：
/S/史蒂芬·拉索塔
​
​
名稱：
史蒂芬·拉索塔
​
標題：
首席財務官
​
[支持協議發起人的簽名頁]
 
G-11
目錄
 
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
協和收購公司III
發信人：
/S/Jeff/土豆
​
​
名稱：
Jeff·圖德爾
​
標題：
首席執行官
​
[支持協議發起人的簽名頁]
 
G-12
目錄
 
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
GCT半導體公司
發信人：
/S/約翰·施萊弗
​
​
名稱：
John Schlaefer
​
標題：
首席執行官
​
[支持協議發起人的簽名頁]
 
G-13
目錄
 
展品A
財產所有權
​
贊助方
​ ​
SPAC B類普通股
​ ​
SPAC私募認股權證
​
​
Concord Sponsor Group III LLC
​ ​
7,957,727
​ ​
8,260,606
​
​
CA2 Co-Investment LLC
​ ​
577,273
​ ​
1,139,394
​
​
申辦者/CA 2比率
​ ​
7,957,727 / 577,273
​ ​
8,260,606 / 1,139,394
​
 
G-14
目錄​
 
附件H​
註冊權協議格式
本註冊權協議（本“協議”），日期為 [日期]由GCT Semiconductor Holding，Inc.一家特拉華州公司（“Pubco”），以下籤署方在本協議簽字頁上被列為“投資者”（各為“投資者”，統稱為“投資者”）。
Concord Acquisition Corp III，a Delaware corporation（“SPAC”），Gibraltar Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司和SPAC的直接全資子公司（“合併子公司”），以及GCT Semiconductor，Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），已訂立該若干業務合併協議（“BCA”）;本協議中使用但未定義的術語應具有2023年11月2日生效的BCA）中賦予的含義，其中規定，除其他事項外，根據本協議的條款和條件，合併子公司將與公司合併（“合併”，合併結束，“結束”），公司作為Pubco的全資子公司在合併後存續，因此，（a）在生效時間之前發行和流通的SPAC B類普通股的每股將自動轉換為有效發行的，相當於B類轉換比率的SPAC A類普通股的繳足和不可徵税股份，以及（b）（1）在生效時間之前發行的每份公司CVT可轉換票據應根據該公司CVT的條款自動轉換為一定數量的新SPAC普通股。可換股票據，（2）各公司購股權應由SPAC承擔，並轉換為購買新SPAC普通股股份的購股權，其條款及條件與公司購股權相同，（3）各公司受限制股份單位應由SPAC承擔，並轉換為受限制股份單位，以收取新SPAC普通股股份，其條款及條件與公司受限制股份單位相同，（4）在緊接生效時間之前尚未行使和未行使的每份公司認股權證應由SPAC承擔，並自動轉換為認股權證，以收購新SPAC普通股的股份，其條款和條件與公司認股權證相同，（5）緊接生效時間之前已發行和尚未行使的每份公司可換股票據應，在生效時間之前，自動轉換為一定數量的公司普通股，以及（6）在生效時間之前發行和流通的每股公司普通股（但不包括異議股份）應自動轉換為獲得等於每股交換比率的新SPAC普通股股份數量的權利，所有這些均應遵守BCA中規定的條款和條件;
SPAC和Concord Sponsor Group III LLC（特拉華州有限責任公司）（“Concord贊助商”），CA 2 Co-Investment LLC，一家特拉華州有限責任公司（連同Concord保薦人統稱為“保薦人”）及若干其他股東（“買方持有人”與贊助商統稱為“原始持有人”）是該特定註冊權協議的當事人，日期為11月3日，2021（“原始註冊權協議”），該協議應被本協議取代，並應在本協議於交割時生效後終止;
然而，就簽署BCA而言，若干投資者已與Pubco訂立或將於交割前與Pubco訂立若干其他協議，據此，除其他事項外，該等投資者已同意於交割後一段時間內不轉讓該等投資者持有的合併代價（每項此類協議，根據其條款不時修訂，稱為“鎖定協議”），在每種情況下均根據此類鎖定協議的條款;
鑑於，在簽署BCA時，Pubco和投資者希望簽署本協議，該協議將取代SPAC和其他各方之間的原始註冊權協議，以便根據本協議規定的條款向投資者提供註冊權;以及
因此，雙方希望本協議僅在交割完成後生效。
因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，並出於其他善意和有價值的代價，本協議雙方同意如下：
 
H-1
目錄
 
1.定義。使用但未在本協議中定義的任何大寫術語將具有BCA中賦予該術語的含義。本文中使用的下列大寫術語具有以下含義：
本協議的摘要中定義了“收購合併”。
“協議”是指本協議，經修訂，重申，補充，或以其他方式不時修改。
本協議的摘要中定義了“BCA”一詞。
“營業日”是指紐約、紐約、舊金山、加利福尼亞州或韓國首爾的美國證券交易委員會或銀行不需要關門的任何週六、週日或其他日子。
本協議的摘要中定義了“結束”一詞。
“同時發售Pubco”應具有第2.1.2節中給出的含義。
“同時二次發售”應具有第2.1.2節中給出的含義。
“同時發售”應具有第2.1.2節中給出的含義。
本協議的摘要中對“公司”進行了定義。
本協議的摘要中定義了協和贊助商。
“苛刻的持有人”應具有第2.1.1(B)節所給出的含義。
“無利害關係的獨立董事”指在決定適用時在Pubco董事會任職且在本協議中無利害關係的獨立董事(即該獨立董事不是投資者、投資者的關聯公司或投資者或其關聯公司的高級管理人員、經理、員工、受託人或受益人，也不是上述任何內容的直系親屬)。
“生效日期”應具有第2.1.1(A)節給出的含義。
《交易法》係指經修訂的1934年《證券交易法》，除文意另有所指外，指根據該法頒佈的《美國證券交易委員會》的規則和條例，均在當時有效。
“提交日期”應具有第2.1.1(A)節中給出的含義。
第4.3節定義了“受賠償方”。
第4.3節定義了“賠償方”。
“投資者(S)”在本協議的序言中定義，包括根據本協議允許的投資者的任何可登記證券的受讓人(只要他們仍然是可登記證券)，關於投資者及其鎖定協議，以及關於原始持有人的函件協議。
第4.1節定義了“投資者受賠方”。
“函件協議”是指SPAC與原始持有人之間就SPAC的首次公開募股訂立的日期為2021年11月3日的某些函件協議。
《禁售協議》在本協議的摘錄中作了定義。
第2.1.2節中定義了證券的最大數量。
本協議的摘要中定義了“合併子公司”。
“最低需求門檻”應為25,000,000美元。
 
H-2
目錄
 
本協議的摘要中定義了“原始持有者”。
《原始註冊權協議》在本協議的摘要中進行了定義。
第2.2.1節中定義了“揹包註冊”。
第2.1.2節中定義了“按比例計算”。
第6.9節中定義了“程序”。
本協議前言中定義了Pubco，應包括Pubco通過合併、收購、重組或其他方式的繼任者。
“SPAC私募認股權證”是指SPAC以私募方式向保薦人和CA2以每股1.00美元的價格出售SPAC A類普通股股份的每份認股權證。
本協議的摘要中定義了“買方持有者”。
“登記”、“登記”和“登記”是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明或類似文件而進行的登記或要約，並使該登記聲明生效。
“可註冊證券”是指(A)SPAC私募配售認股權證及(B)向投資者發行的SPAC新普通股，包括根據BCA向任何投資者發行或可發行以換取SPAC或本公司股份的SPAC新普通股；(Ii)根據SPAC私募認股權證的行使而發行或可發行的；及(Iii)在SPAC B類普通股轉換後發行或可發行的，以及以任何股份拆分的方式就該等證券向任何持有人發行或可發行的所有新SPAC普通股。股份分紅或其他分配、資本重組、換股、股份重組、合併、契約控制安排或類似事項。儘管本文有任何相反規定，但可註冊證券不包括投資者根據與BCA訂立的與PIPE融資有關的某些PIPE認購協議的條款而收到的證券。對於任何特定的可註冊證券，在以下情況下，此類證券將不再是可註冊證券：(A)關於出售此類證券的註冊聲明應已根據證券法生效，且此類證券已根據該註冊聲明進行出售、轉讓、處置或交換；(B)如果此類證券已以其他方式轉讓，則其新的證書(或賬簿入賬位置證據)應已由Pubco交付，其隨後的公開分發不需要根據證券法進行註冊；(C)此類證券已不再未償還；或(D)根據規則第144條，此類證券可以自由出售，沒有成交量限制，也沒有要求Pubco在其交易法報告中保持最新狀態。即使本協議有任何相反規定，任何人士如為本協議及任何適用禁售協議或(就原始持有人而言)所允許的任何投資者的適用可登記證券(只要他們仍然是可登記證券)的投資者或受讓人，則應被視為本協議下的“投資者持有可登記證券”(或相關字眼)。
“登記聲明”是指Pubco根據證券法向美國證券交易委員會提交的關於公開發行和銷售股權證券、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務的登記聲明(S-4、F-4或S-8表格或其繼任者的登記聲明，或僅涉及擬發行以交換另一實體的證券或資產的證券的任何登記聲明)。
“第144條規則”是指根據《證券法》頒佈的第144條規則。
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。
《證券法》係指經修訂的1933年《證券法》，除文意另有所指外，指據此頒佈的《美國證券交易委員會》的各項規則和條例，均在當時有效。
 
H-3
目錄
 
“貨架登記聲明”應具有第2.1.1(A)節給出的含義。
“貨架承銷”應具有第2.1.1(B)節給出的含義。
“貨架承銷通知”應具有第2.1.1(B)節給出的含義。
“貨架承銷請求”應具有第2.1.1(B)節給出的含義。
“貨架可登記證券”應具有第2.1.1(B)節所給出的含義。
第6.9節定義了“指定法院”。
本協議的摘要中定義了“SPAC”。
本協議的摘要中定義了“贊助商”。
“承保大宗交易”應具有第2.1.1(B)節所賦予的含義。
承銷發行是指將Pubco的證券以確定的承銷方式出售給承銷商，並向公眾發行的登記。
“承銷商”是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商的做市活動的一部分。
2.註冊權。
2.1按需註冊。
2.1.1貨架登記。(A)在實際可行的範圍內儘快但不遲於截止日期(“提交日期”)後三十(30)個工作日內，Pubco應根據證券法第415條規則編制並向美國證券交易委員會提交(或以保密方式提交)擱板登記説明書(該登記説明書，涵蓋所有應註冊證券的延遲或連續轉售的《貨架登記聲明》)，並應盡其商業合理努力，在提交後儘快且不遲於(X)第60個營業日(或如果美國證券交易委員會通知Pubco，則為第90個營業日，則為第90個營業日)之後的第(X)個營業日和(Y)Pubco接到通知(口頭或書面)後第10個營業日之前，使該《貨架登記表》生效。美國證券交易委員會將不會“審核”註冊聲明或不會進一步審核註冊聲明(以較早的日期為“生效日期”)。該貨架登記聲明應規定，根據任何合法的方法或方法組合，轉售其中所列的可註冊證券，該方法或方法組合可合法地提供給其中所列的任何投資者，並應其要求。PUBCO應根據本條款保存《擱置登記聲明》，並應編制並向美國證券交易委員會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持擱置登記聲明持續有效，可用於允許其中點名的所有投資者出售其中包括的應登記證券，並遵守證券法的規定，直至不再有任何可登記證券為止。如果Pubco在任何時候有資格使用表格S-3、表格F-3或任何其他允許參考Pubco提交給美國證券交易委員會的其他文件納入大量信息的表格，並且此時Pubco有尚未完成的表格S-1的擱置登記聲明，則Pubco應採取其商業上合理的努力，將該表格S-1或F-1的未完成的擱置登記聲明轉換為表格S-3或表格F-3的擱置登記聲明(視情況而定)。
(B)在任何適用的禁售協議或函件協議的規限下，一名或多名投資者(“要求持有人”)可不時提出書面要求(“要求承銷要求”)，以選擇出售其全部或任何部分的可登記證券，而根據根據擱置登記聲明進行的包銷發售，合理地預期總髮行價將超過最低需求門檻。申請書應當載明承銷發行的證券的數額、種類及其預定的分銷方式(S)(“貨架承銷”)。在實際可行的情況下，Pubco應在收到貨架承保請求後五(5)個工作日內儘快發出書面通知(“貨架承保”)。
 
H-4
目錄
 
向持有在該貨架登記聲明上登記的其他可登記證券(“貨架登記證券”)的投資者發出該等貨架承銷要求的通知“。在第2.1.2節的規限下，Pubco和要求持有人應在收到擱板承銷通知(“其他出售投資者”)後十(10)天內，將(X)要求持有人的可登記證券和(Y)任何其他應向Pubco提出書面請求的可登記證券投資者的可登記證券納入該等承銷(要求應指明該投資者擬出售的可登記證券的最大數量)。Pubco應儘快(無論如何在收到貨架承銷請求後二十(20)個工作日內)提交任何招股説明書補充資料，或如果適用的貨架登記聲明是自動貨架登記聲明，則提交任何生效後的修訂，並以其他方式採取任何必要行動，以包括要求的持有人或其他出售投資者認為必要或可取的所有披露和語言，以實現該等貨架承銷。一旦貨架登記聲明被宣佈生效，原始持有人可以要求不超過兩個貨架承銷，投資者(原始持有人除外)可以要求不超過兩(2)個貨架承銷，而Pubco應被要求在任何十二(12)個月期間根據本第2.1.1(B)款就任何或所有可登記證券要求總共四(4)個貨架承銷；但就上述目的而言，貨架承銷不得計算在內，除非要求認購的持有人及其他賣出投資者所要求納入該貨架承銷的所有可登記證券均已售出。儘管有上述規定，如果要求持有人希望根據貨架登記聲明從事包銷大宗交易或類似交易或銷售期少於2天的其他交易(統稱為“包銷大宗交易”)，則儘管有上述時間段，該要求持有人只需在發售開始前兩(2)個工作日將包銷大宗交易通知Pubco，其他投資者無權獲知該包銷大宗交易，亦無權參與該包銷大宗交易。
(C)儘管第2.1.1(A)節和第2.1.1(B)節有任何相反規定，第2.1.1節中授予的權利仍受以下限制：(I)只要保薦人擁有至少代表最低需求門檻的可註冊證券，且尚未行使任何保薦人承銷請求，則只要保薦人擁有至少代表最低需求門檻的可註冊證券，Pubco不應被要求進行超過三(3)次的擱置承銷(包括一項擱置承銷請求，只要保薦人擁有至少代表最低需求門檻的可註冊證券，且未行使任何擱置承銷請求)，表格F-1或任何類似的長格式登記聲明，應全體持有人的要求；以及(Ii)如果Pubco董事會根據其善意判斷，決定不應進行或繼續進行任何可註冊證券或擱置承銷的登記，因為這將對涉及Pubco或其任何子公司的任何現有或潛在的融資、收購、公司重組、合併、換股或其他交易或事件造成重大和不利幹擾，或將導致公開披露Pubco董事會真誠地出於保密的商業目的的信息(“有效的商業理由”)，然後(X)Pubco可以推遲提交或祕密提交與擱置承銷請求有關的擱置登記聲明或招股説明書附錄，直到該有效商業理由不再存在後五(5)個工作日，但在任何情況下不得超過Pubco董事會確定存在有效商業理由之日後四十五(45)天，或(Y)如果擱置登記聲明已提交或以保密方式提交，或招股説明書附錄已提交與擱置承銷請求有關，如果有效商業原因並非導致Pubco採取或未採取行動的全部或部分原因(經要求的持有人同意而採取或未採取的行動除外)(不得無理扣留或推遲)，則Pubco可在Pubco董事會善意判斷為避免幹擾上述任何交易而合理需要的範圍內，暫停使用或在美國證券交易委員會要求下導致撤回該擱板登記聲明並終止其有效性，或可將修改或補充該登記聲明的時間推遲至該有效商業理由不再存在後五(5)個工作日。但在Pubco董事會確定存在有效商業理由之日起四十五(45)天內不得超過(第(Ii)款規定的該延期或退出期，即“延遲期”)。本公司應向投資者發出書面通知，説明其決定推遲、暫停使用或撤回《貨架登記聲明》，以及此類延期、暫停或撤回的有效業務理由已不再存在，但在任何十二(12)個月期間，Pubco不得享有超過兩(2)個延期期限。
 
H-5
目錄
 
每位可註冊證券持有人同意，在收到Pubco發出的關於Pubco已決定根據上文第(Ii)款暫停使用、撤回、終止或推遲修改或補充貨架註冊聲明的任何通知後，該持有人將停止根據貨架註冊聲明(包括根據貨架承銷)處置應註冊證券。如果Pubco發出暫停、撤回或延期貨架登記聲明的通知，Pubco應在不遲於導致暫停、撤回或延期的有效營業理由後五(5)個工作日內不再存在(但就上文(C)(Iii)條所述的暫停、撤回或延期而言，在任何情況下，不得遲於暫停、延期或撤回日期後四十五(45)天)，允許使用貨架登記聲明或盡其合理的最大努力根據證券法按照第2.1節的規定對撤回或推遲的登記聲明所涵蓋的可註冊證券進行登記(任何新的登記聲明就本條款的所有目的而言應據此稱為“貨架登記聲明”)，在獲得許可或生效後，根據上文第(Ii)款的規定，該登記不再被視為暫停、撤回或推遲。
投資者可向Pubco遞交書面通知(“選擇退出通知”)，要求該投資者不接收Pubco第2.1.1(C)節另有要求的通知；但條件是，該投資者可在以後以書面形式撤銷任何此類選擇退出通知。在收到投資者的退出通知後(除非隨後被撤銷)，(I)Pubco不應向該投資者遞送任何該等通知，且該投資者不再享有與任何該等通知相關的權利，以及(Ii)在該投資者打算使用有效的擱置登記聲明之前，該投資者應至少提前兩(2)個工作日以書面形式通知Pubco，並且如果先前已遞送了延期通知並且相關的暫停期限仍然有效，則Pubco將通知該投資者。在該投資者向Pubco發出通知後的一(1)個營業日內，通過向該投資者交付該延遲期事件的先前通知的副本，並在此後向該投資者提供本條例所要求的關於該延遲期結束的相關通知。
2.1.2報價減少。如果貨架承銷的一名或多名主承銷商書面通知Pubco和要求的持有人，要求持有人和其他出售投資者希望出售的可登記證券的美元金額或數量，連同Pubco希望同時出售的所有其他新SPAC普通股或其他證券(“同時發售”)以及根據Pubco的其他證券持有人持有的書面合同登記權同時要求根據Pubco的註冊進行承銷發行的新SPAC普通股或其他證券(“同時發售”，稱為“同時發售”)，超過在此類發行中可以出售的最高美元金額或最高股票數量，而不會對此類發行的建議發行價、時間、分銷方式或成功概率產生不利影響(該等最高美元金額或最高證券數量，視情況而定)，則應將以下內容包括在此類擱置承銷和任何同時發售中：(I)首先，要求要求的持有人請求擱置承銷的可註冊證券(按照每個適用人員要求在此類登記中包括的證券數量按比例計算)，不論此等人士持有多少證券(該比例在此稱為“按比例計算”)，均可在不超過最高證券數目的情況下出售；(Ii)第二，在未達到上述第(I)條規定的最大證券數量的範圍內，其他出售投資者已要求將其納入此類貨架承銷的可登記證券(根據每名適用人士要求納入此類註冊的證券數量按比例計算)，可在不超過最大證券數量的情況下出售；(Iii)第三，在上述第(I)款和第(Ii)款下尚未達到最高證券數量的範圍內，Pubco希望在同時發行的Pubco發行中出售的新SPAC普通股或其他證券，該等證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)條下尚未達到最高證券數目的情況下，將納入同時二次發售的新SPAC普通股或其他證券(如有)可在不超過最高證券數目的情況下出售(按每名適用人士要求納入該等登記的證券數目按比例計算)。如果可轉換為新SPAC普通股的Pubco證券為
 
H-6
目錄
 
包括在發售中的，在第2.1.2節下的計算應包括以轉換為新SPAC普通股為基礎的Pubco證券。
2.1.3提款。任何投資者在向美國證券交易委員會提交列出擱置承銷條款的初步招股説明書補充文件前，在書面通知Pubco和承銷商(如有)其退出意向後，有權自行決定退出擱置承銷；但是，如果在實施所有此類撤回後，合理地預計總髮行價不會超過最低需求門檻，則Pubco不應被要求繼續進行擱置承銷。
2.2揹包註冊。
2.2.1揹包權。如果在交易結束後的任何時候，Pubco提議根據《證券法》提交一份註冊聲明，涉及Pubco自己的賬户或Pubco的證券持有人(或Pubco和Pubco的證券持有人)註冊或提供股權證券、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務，但根據第2.1.1節提交的貨架註冊聲明除外，也不包括與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的註冊聲明(I)。(Ii)申請交換要約或僅向Pubco的現有證券持有人發售證券，(Iii)申請發行可轉換為Pubco股權證券的債務，或(Iv)申請股息再投資計劃，則Pubco應在切實可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得早於預期提交日期前十(10)天)向持有可註冊證券的投資者發出關於該建議提交的書面通知，該通知應描述此類發行或註冊所包括的證券的金額和類型、預定的分配方法(S)以及建議的主承銷商的名稱。(Y)在收到通知後十(10)日內，向持有可登記證券的投資者提供登記出售該等投資者可書面要求的數目的可登記證券的機會(“Piggy-Back登記”)。在適用證券法允許的範圍內，對於Pubco或其他要求苛刻的證券持有人的此類註冊，Pubco應盡其最大努力促使(I)此類可註冊證券被包括在此類註冊中，以及(Ii)建議的承銷發行的一個或多個主承銷商允許所請求的可註冊證券以與Pubco的任何類似證券相同的條款和條件被包括在Piggy-back註冊中，並允許按照預定的分銷方法(S)出售或以其他方式處置此類可註冊證券。所有持有可註冊證券的投資者，如擬透過涉及一名或多於一名承銷商的回扣證券發行，應以慣常形式與選定的一名或多名承銷商訂立承銷協議。
2.2.2報價減少。如果作為包銷發行的Piggy-Back註冊的主承銷商或承銷商以書面形式通知Pubco和持有可註冊證券的投資者建議通過這種Piggy-Back註冊來分發其應註冊證券，Pubco希望出售的新SPAC普通股或其他Pubco證券的美元金額或數量，與新SPAC普通股或其他Pubco證券(如果有)一起，與根據本協議項下持有可註冊證券的投資者以外的其他人的書面合同安排要求註冊的金額或數量一起，根據本第2.2節要求註冊的可註冊證券，以及新SPAC普通股或其他Pubco證券(如果有)對於根據Pubco其他證券持有人的書面合同附帶登記權申請登記的證券超過了證券的最大數量，Pubco應在任何此類登記中包括：
(A)如果為Pubco的賬户進行登記：(I)首先，Pubco希望出售的新SPAC普通股或其他證券，可以在不超過證券最大數量的情況下出售；(Ii)第二，在尚未達到前述條款(I)規定的最高證券數量的範圍內，根據本節要求註冊的投資者的可註冊證券：2.2根據持有人要求納入此類註冊的證券數量，在持有人中按比例分配，可在不超過最高證券數量的情況下出售；及(Iii)第三，在未達到根據前述條款(I)和(Ii)規定的最高證券數量的情況下， 的新SPAC普通股或其他股權證券
 
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Pubco有義務根據與這些人的單獨書面合同安排登記的其他人的賬户，這些人可以在不超過證券最大數量的情況下出售；
(br}(B)如果登記是應第2.1節要求的持有人以外的其他人的要求進行的“需求”登記：(I)第一，新SPAC普通股或其他證券，可在不超過最大證券數量的情況下出售；(Ii)第二，在上述條款(I)下未達到最大證券數量的範圍內，Pubco希望出售的新SPAC普通股或其他證券，可在不超過最大證券數量的情況下出售；(Iii)第三，在前述第(I)款和第(Ii)款下尚未達到最大證券數量的範圍內，根據本節第2.2條要求註冊的投資者的可註冊證券，根據此類持有人要求納入此類註冊的證券數量，按比例在其持有人中按比例出售，而不超過最大證券數量；及(Iv)第四，在前述第(I)、(Ii)及(Iii)條下尚未達到證券最高數目的範圍內，Pubco根據與該等人士訂立的單獨書面合約安排有義務為其他人士登記的新SPAC普通股或其他股本證券，該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。
如果可轉換為新SPAC普通股的Pubco證券包括在發售中，則第2.2.2節規定的計算應包括以轉換為新SPAC普通股為基礎的Pubco證券。儘管上文有任何相反的規定，但如果投資者可註冊證券的註冊將阻止Pubco或要求較高的股東進行此類註冊和發售，則該投資者不得就此類註冊和發售行使回扣註冊權。
2.2.3撤資。任何持有可註冊證券的投資者均可選擇撤回該投資者將可註冊證券納入任何Piggy-Back註冊的請求，方法是在註冊聲明生效前向Pubco發出書面通知，通知其撤回該請求。Pubco(不論是自行決定或因根據書面合約義務提出要求的人士撤回註冊聲明)可在該註冊聲明生效前的任何時間撤回註冊聲明，而不會對適用的投資者負任何責任，但須遵守下一句及第4節的規定。儘管有任何撤回，Pubco仍須支付持有可註冊證券的投資者要求將其可註冊證券納入該等Piggy-back註冊所產生的所有開支，如第3.3節規定(受該節所載限制的規限)。
2.2.4無限制的揹包註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.2節實施的任何登記不應被視為根據本協議第2.1條實施的貨架承銷。
3.註冊程序
3.1。當Pubco被要求根據第2節登記任何可登記證券時，Pubco應盡其最大努力按照預定的分銷方式(S)儘快並就任何此類請求進行登記和銷售：
3.1.1提交註冊聲明。PUBCO應盡最大努力盡快編制並向美國證券交易委員會提交《貨架登記聲明》及其所有必要的修正案，內容涉及PUBCO當時有資格使用的或PUBCO的律師認為適當的任何格式，以及應可用於根據該格式按照預定的分發方式(S)銷售所有應登記的證券，並應盡其合理的最大努力使該等登記聲明及其所需的修正案生效，並盡其合理的最大努力使其在本協議所要求的期限內有效；但是，如果Pubco向投資者提供一份由Pubco首席執行官、首席財務官或Pubco董事長簽署的證書，説明在董事會的善意判斷下，Pubco有權將貨架註冊聲明和貨架承銷推遲長達九十(90)天，任何Piggy-Back註冊有權推遲與該等Piggy-Back註冊相關的任何需求註冊，在每種情況下，Pubco應向請求將其註冊證券納入此類註冊的投資者提供一份由Pubco首席執行官、首席財務官或董事長簽署的證書，聲明
 
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對於Pubco而言，如果該註冊聲明在此時生效將對Pubco及其股東造成重大損害，或者備案將要求在此時過早披露不符合Pubco利益的重大信息；然而，此外，Pubco無權就本協議項下的要求註冊在任何365天期間內兩次以上行使上一但書所述權利。
3.1.2份。在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件前，PUBCO應免費向持有該註冊所包括的應註冊證券的投資者和該等投資者的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的各項修訂及補充文件(在每種情況下均包括所有證物及其中的參考文件)、該註冊説明書所包括的招股章程(包括每份初步招股説明書)，以****何該等投資者要求而持有該註冊所包括的須註冊證券的投資者或法律顧問所要求的其他文件，以協助處置該等投資者所擁有的應註冊證券。
3.1.3修正案和補充文件。在第2.1.1(C)節的規限下，PUBCO應編制並向美國證券交易委員會提交必要的修訂，包括生效後的修訂，以及對該註冊聲明和與其相關使用的招股説明書的必要補充，以使該註冊聲明有效並符合證券法的規定，直到該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券和其他證券已按照該註冊聲明中規定的預定分配方法(S)處置，或該等證券已被撤回或直至該註冊證券不再是本協議所界定的應註冊證券為止。
3.1.4通知。在提交註冊聲明後，Pubco應迅速(在任何情況下不得超過提交後五(5)個工作日)通知持有該註冊聲明所包括的可註冊證券的投資者，並應在發生下列任何情況後的五(5)個工作日內，在所有情況下迅速通知該投資者並以書面確認該通知：(I)該註冊聲明何時生效；(Ii)該註冊聲明的任何事後生效的修訂何時生效；(3)阻止美國證券交易委員會發出或威脅發出任何停止令(Pubco應採取一切必要行動，防止輸入此類停止令或在輸入時將其移除)；及(Iv)美國證券交易委員會要求對該等註冊説明書或與其有關的招股説明書作出任何修訂或補充，或要求提供額外資料或發生需要編制該等招股説明書所涵蓋證券的補充或修訂的事件，以使該招股説明書在其後送交該註冊説明書所涵蓋證券的購買人時，不會包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏其中所須陳述或為使其中的陳述不具誤導性而須述明的任何重要事實，並迅速向持有該註冊説明書所包括的可註冊證券的投資者提供任何該等補充或修訂；除非在向美國證券交易委員會提交註冊説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件，包括通過引用納入的文件之前，Pubco應向持有該註冊説明書所包含的可註冊證券的投資者和任何該等投資者的法律顧問提供建議在提交之前充分存檔的所有該等文件的副本，以便向該等投資者和法律顧問提供審查該等文件並對其發表意見的合理機會；但該等投資者及其法律顧問必須在收到該等文件後迅速(無論如何在五(5)個工作日內)提供任何意見。
3.1.5州證券法合規性。PUBCO應盡其合理的最大努力(I)根據持有應註冊證券的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律(根據其預定的分銷計劃)，對該註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或使其具有資格；(Ii)採取必要的行動，使該註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向其他政府主管部門註冊或批准，並作出必要或可取的任何及所有其他行為和事情使持有該註冊聲明中所包括的可註冊證券的投資者能夠完善在該司法管轄區內對該等可註冊證券的處置；但是，如果Pubco沒有本款的規定就不需要有資格在任何司法管轄區開展業務，也不需要採取在當時不受其他約束的任何司法管轄區接受一般法律程序文件或徵税的任何行動，則Pubco不被要求一般有資格在任何司法管轄區經營業務。
 
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3.1.6處置協議。在承銷協議或類似協議所要求的範圍內，Pubco應訂立合理的習慣協議(如適用，包括習慣形式的承銷協議)，並採取合理所需的其他行動，以加快或促進此類可註冊證券的處置，如有必要，包括聘請“合格的獨立承銷商”對金融業監管機構的承銷安排進行資格鑑定，並安排交付習慣法律意見和審計師的安慰函。PUBCO在任何承銷協議中的陳述、擔保和契諾，在適用的範圍內，也應向持有該註冊聲明所包括的可註冊證券的投資者作出，或為承銷商的利益而作出。除(如適用)有關該投資者的組織、良好信譽、授權、可註冊證券的所有權、該等出售與該投資者的重要協議及組織文件並無衝突，以及該投資者已以書面明確提供有關該投資者的書面資料以供納入該註冊聲明內外，該等投資者持有該註冊聲明內所包括的任何投資者持有的可註冊證券均無須在承銷協議中作出任何陳述或保證。
3.1.7合作。Pubco的首席執行官、Pubco的首席財務官、Pubco的首席會計官和Pubco的所有其他高級管理人員和管理層成員應合理地配合本協議項下的任何可註冊證券的發行，合作應包括準備有關該發行的註冊聲明和所有其他發行材料和相關文件，並參加與承銷商、律師、會計師和潛在投資者的會議。
3.1.8記錄。Pubco應向持有該註冊聲明所包含的可註冊證券的投資者、根據該註冊聲明參與任何處置的任何承銷商以及由持有該註冊聲明所包含的可註冊證券的任何投資者或任何承銷商聘用的任何律師、會計師或其他專業人士，提供為使他們能夠行使其盡職調查責任所合理需要的所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產，並促使Pubco的高級管理人員、董事和員工提供他們中任何人合理要求的與該註冊聲明相關的所有信息；但Pubco可要求在共享任何該等信息之前簽署一份合理的保密協議。
3.1.9列表。PUBCO應盡其最大努力促使所有屬於任何註冊的新SPAC普通股的可註冊證券在此類交易所上市或以其他方式指定交易，其方式與PUBCO發行的類似證券的上市或指定方式相同，如果當時沒有此類類似證券上市或指定，則以持有此類註冊所包括的可註冊證券的多數權益的投資者滿意的方式進行。
3.1.10承銷商選擇。PUBCO有權選擇與任何承銷發行相關的承銷商，承銷商應與要求苛刻的持有人協商。
3.2暫停分銷的義務。在收到Pubco關於發生第3.1.4(Iv)節所述事件的任何通知時，或如果註冊表中包含的財務報表變得陳舊，或者其中包含的註冊表或招股説明書包含對重大事實的錯誤陳述或由於善意的商業目的而遺漏陳述重大事實，持有任何註冊所包括的應註冊證券的每名投資者應立即停止根據涵蓋該等應註冊證券的註冊聲明處置該等應註冊證券，直至該投資者收到第3.1.4(Iv)節所擬補充或修訂的招股説明書或註冊聲明經更新以使財務報表不再陳舊(視何者適用而定)為止，如Pubco有此指示，則每名該等投資者須於收到該通知時向Pubco交付該投資者當時所擁有的涵蓋該等應註冊證券的最新招股説明書的所有副本(永久檔案副本除外)。
3.3註冊費用。在符合第4節的情況下，Pubco應承擔與第2.1節規定的任何要求登記、第2.2節規定的任何Piggy-Back登記相關的所有合理成本和開支，以及在履行或遵守其其他規定時發生的所有合理費用
 
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本協議下的義務，無論註冊聲明是否生效，包括：(I)所有註冊和備案費用；(Ii)遵守證券或“藍天”法律的費用和開支(包括與可註冊證券藍天資格有關的律師費用和支出)；(Iii)印刷費用；(Iv)Pubco的內部費用(包括其高級管理人員和員工的所有工資和開支)；(V)第3.1.11節規定的與可註冊證券上市有關的費用和開支；(Vi)金融行業監管局費用；(Vii)Pubco律師的費用和支出以及Pubco聘請的獨立註冊會計師的費用和開支(包括與根據第3.1.9節要求交付任何意見或安慰信有關的費用或成本)；(Viii)Pubco聘請的任何與此類註冊有關的特別專家的合理費用和開支；及(Ix)由持有該等註冊所包括的可註冊證券的主要權益的投資者挑選的一名法律顧問的合理費用及開支(與該等註冊有關的總金額最高可達25,000美元)，以供該法律顧問審閲、評論及敲定建議的註冊聲明及其他相關文件。PUBCO沒有義務支付因持有人出售可登記證券而產生的承銷折扣或銷售佣金，承銷折扣或銷售佣金應由該持有人承擔。此外，在包銷發行中，所有出售證券的持有人和Pubco應按各自在此類發行中出售的證券金額按比例承擔承銷商的費用。
3.4信息。持有任何註冊聲明中所包括的可註冊證券的投資者應提供Pubco或主承銷商(如果有)可能合理要求的與準備該註冊聲明相關的信息，包括修訂和補充，以便根據證券法第二節並與遵守聯邦和適用的州證券法的義務有關的任何可註冊證券的註冊生效。在任何發行中出售可註冊證券的投資者必須提供Pubco或主承銷商合理要求的所有問卷、授權書、託管協議、股票授權書和其他文件。
4.保障和貢獻。
4.1 Pubco賠償。根據下文4.1節的規定，Pubco同意賠償和保護每個投資者、每個投資者的高級職員、員工、關聯公司、董事、合夥人、成員、律師、經紀人和代理人，以及控制投資者的每個人(按照證券法第15節或交易所法第20節的含義)(每個人，一個投資者受保障方)，以及針對第三方提出的索賠、訴訟、訴訟或訴訟，無論是共同的還是幾個的，由於或基於根據證券法登記該等須註冊證券的出售的任何註冊説明書、該註冊説明書所載的任何初步招股説明書、最終招股説明書或簡要招股説明書，或該等註冊説明書的任何修訂或補充所載的對重大事實的不真實陳述所引起或基於的，或因遺漏陳述所需陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性而引起或基於的，或Pubco違反證券法或根據該法頒佈的適用於Pubco的任何規則或規定，以及與Pubco在任何該等註冊(“索賠”)有關的行動或不作為有關的任何不實陳述，以及因此類索賠而產生的任何損失、損害賠償、責任、費用(包括但不限於合理的律師費)和費用(但前提是，如果在未經Pubco同意的情況下就此類索賠、損失、損害、責任或訴訟達成和解，則本節4.1所載的賠償協議不適用於為解決此類索賠、損失、損害、責任或訴訟而支付的金額，該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)；PUBCO應及時向投資者受保障方償還因調查和辯護任何此類費用、損失、判決、索賠、損害、責任或行動而合理發生的任何法律費用和任何其他費用；然而，如果任何該等費用、損失、申索、損害或責任是因該等登記聲明、初步招股章程、最終招股章程或概要招股章程或任何該等修訂或補充文件中的任何不真實陳述或遺漏而產生或基於該等註冊聲明、初步招股章程、最終招股章程或概要招股章程或任何該等修訂或補充文件所作的任何不真實陳述或遺漏而產生的，則Pubco在任何該等情況下將不承擔任何責任，而該等陳述、損失、申索、損害或責任乃由該出售持有人或受投資者彌償保障方依據並符合該等向Pubco提供的明確供其使用的書面資料而作出。Pubco還應對可註冊證券的任何承銷商、其高級管理人員、關聯公司、董事、合夥人、成員和代理人以及控制該承銷商的每個人進行賠償，其基礎與上文第4.1節規定的賠償基本相同。
 
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4.2持有可註冊證券的投資者的賠償。除以下4.2節的規定另有規定外，每名出售可登記證券的投資者，在根據證券法對其持有的任何可登記證券進行登記的情況下，將賠償和持有Pubco、其每名董事和高級管理人員、每一承銷商(如果有)以及其他出售持有人和控制另一銷售持有人或證券法所指承銷商的其他人(如果有)免受任何損失、索賠、判決、損害或責任的損害、索賠、判決、損害或責任，只要這些損失、索賠、判決損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於根據證券法登記該等須註冊證券的出售的任何註冊説明書所載對重大事實的任何不真實陳述、註冊説明書所載的任何初步招股章程、最終招股説明書或摘要招股説明書，或註冊説明書的任何修訂或補充，或因遺漏陳述必須述明的重要事實或為使其中的陳述不具誤導性而產生或基於的任何遺漏，而該陳述或遺漏是依賴並符合該等出售投資者向Pubco提供的書面資料以明示在其中使用的(然而，第4.2節所載的彌償協議不適用於為了結任何該等申索、損失、損害、法律責任或訴訟而支付的款項(如該等和解未經彌償投資者同意而達成，該等同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，並須償還Pubco、其董事及高級職員、每名承銷商及其他每一銷售持有人或控制人因調查或抗辯任何該等損失、申索、損害、法律責任或行動而合理招致的任何法律或其他開支。每個賣出投資者在本協議項下的賠償義務應為數個，而不是連帶的，並應限於該賣出投資者實際收到的任何淨收益的金額。
4.3賠償訴訟的進行。任何人在收到關於任何損失、索賠、損害或責任的通知或可根據第4.1或4.2節要求賠償的任何訴訟後，如果要根據本合同向任何其他人提出索賠，則該人(“被補償方”)應立即將該損失、索賠、判決、損害、責任或行動書面通知該其他人(“補償方”)；但是，被補償方沒有通知補償方，並不免除補償方在本合同項下可能對該被補償方承擔的任何責任，除非並僅在補償方因這種不通知而受到損害的範圍內。如果被補償方就針對被補償方提出的任何索賠或訴訟尋求賠償，則賠償方有權參與該索賠或訴訟，並有權在其希望的範圍內與所有其他保障方共同控制該索賠或訴訟的辯護，並由被補償方滿意的律師擔任。在補償方通知受補償方其選擇控制該索賠或訴訟的抗辯後，除合理的調查費用外，補償方不對受補償方隨後發生的與抗辯有關的任何法律或其他費用承擔責任；但在被補償方及被補償方均被指名為被告的任何訴訟中，如根據被補償方的大律師的書面意見，由同一名大律師代表雙方的實際或潛在利益不同，則被補償方有權聘請不同的大律師(但不超過一名)代表被補償方及其控制人，而該等控制人可能因被補償方向其索償的任何申索而負上法律責任，而上述大律師的費用及開支須由該被補償方支付。如果採取這種抗辯，補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任。未經受補償方事先書面同意(合理行事)，任何補償方不得同意作出判決，或對受補償方是或可能是其中一方的任何申索或待決或受威脅的法律程序達成任何和解，除非該判決或和解包括無條件免除受補償方因該等申索或法律程序而產生的所有責任。
4.4貢獻。
4.4.1如果上述4.1、4.2和4.3節中規定的賠償不適用於本合同所述的任何損失、索賠、損害、責任或行為，則每個
 
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作為對受償方的賠償，該等賠償方應分擔受償方因該等損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付或應付的金額，分擔比例應適當反映受償方和賠償方在導致該等損失、索賠、損害、責任或訴訟的行為或不行為方面的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。任何受償方和任何賠償方的相對過錯應根據（其中包括）重要事實的不真實陳述或重要事實的遺漏是否與該等受償方或該等賠償方提供的信息有關，以及雙方糾正或防止該等陳述或遺漏的相對意圖、知識、信息獲取和機會來確定。
4.4.2本協議各方同意，如果按照第4.4節規定的繳費以按比例分配或任何其他不考慮前一節第4.4.1節所述公平考慮的分配方法確定，將是不公正和公平的。
4.4.3 受償方因前一段所述的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付或應付的金額應被視為包括受償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時產生的任何法律或其他費用，但須受上述限制的限制。儘管有本第4.4條的規定，持有可登記證券的投資者不得被要求出資超過該投資者實際從產生該出資義務的可登記證券銷售中獲得的淨收益（在支付任何承銷費、折扣、佣金或税款後）的美元金額。任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人（在《證券法》第11（f）節的含義範圍內）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人處獲得出資。
5.規則144。
5.1 第144條. Pubco承諾，它將提交根據《證券法》和《交易法》要求提交的任何報告，並將採取持有可登記證券的投資者可能合理要求的進一步行動，在證券法第144條規定的豁免限制範圍內，在允許該等投資者在未根據證券法進行登記的情況下出售可登記證券的範圍內，法案，因為規則144可能會不時修訂，或任何類似的規則或條例，此後通過的證券交易委員會。
6.其他。
6.1 其他註冊權利。 除根據與BCA Pubco簽訂的PIPE融資的某些PIPE認購協議的條款外，聲明並保證，截至本協議之日，任何人，除可登記證券的持有人外，任何人均有權要求Pubco登記Pubco的任何股本以供出售，或將Pubco的在Pubco為自己或任何其他人的賬户出售股本而提交的任何登記中，Pubco同意投資者不簽訂任何與投資者權利相沖突的註冊權協議，包括但不限於第2.1.2和2.2.2節。
6.2 轉讓;無第三方受益人。 本協議以及Pubco在本協議項下的權利、職責和義務不得全部或部分轉讓或委託，除非Pubco至少提前十（10）個營業日向持有可登記證券的投資者發出書面通知;除非投資者在以下情況下持有多數股權，否則Pubco的任何轉讓或委託均不會解除Pubco在本協議項下的義務：可登記證券的利益提供他們的事先書面同意，同意不得不合理地拒絕，延遲或條件。本協議以及持有可登記證券的投資者的權利、責任和義務可由該投資者自由轉讓或委託，並以該投資者的適用鎖定協議或（就原始持有人而言）書面協議允許的該投資者轉讓可登記證券為限;前提是，任何投資者對其在本協議項下的權利、責任和義務的轉讓均不對Pubco具有約束力或義務，除非Pubco收到（i）此類轉讓的書面通知和（ii）受讓人以Pubco合理滿意的形式達成的書面協議，本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議和
 
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本協議的規定對各方、投資者的允許受讓人或投資者的任何受讓人具有約束力，並符合各方的利益。除第4條和本第6.2條明確規定外，本協議無意向非本協議一方的任何人士授予任何權利或利益。如果根據BCA的條款更換Pubco代表，則更換的Pubco代表應自動成為本協議的一方，如同其是本協議下的原始Pubco代表。
6.3 通知。 本協議項下的所有通知、同意、棄權和其他通信均應採用書面形式，並應在以下情況下視為已正式發出：（i）親自送達;（ii）通過傳真或其他電子方式送達，並確認收到;（iii）如果通過信譽良好的國家認可的隔夜快遞服務發送，則在發送後一個工作日送達;或（iv）郵寄後三（3）個工作日送達，如果通過掛號信或掛號信、預付費和要求回執的方式發送，則在每種情況下，發送至適用方的以下地址（或類似通知中規定的另一方地址）：
​
如果要SPAC或合併子公司：
​ ​
Concord Acquisition Corp III
麥迪遜大道477號
紐約，NY 10022
收件人：Jeff Tuder
電子郵件：jeff@tremsoncapital.com
並將副本（不構成通知）發送至：
Greenberg Traurig，LLP
One Vanderbilt Ave
紐約，NY 10017
收件人：Michael Helsel; Jason Simon
電子郵件：helselm@gtlaw.com; simonj@gtlaw.com
​
​
如果發送給Pubco或公司：
​ ​
GCT Semiconductor，Inc
2290 North 1st Street，Suite 201
San Jose，CA 95131
收件人：John Schlaefer; Dr. Kyeongho（KH）Lee
電子郵件：jschlaefer@gctsemi.net; lkh@gctsemi.net
並將副本（不構成通知）發送至：
Morgan Lewis & Bockius LLP
佩奇磨坊路1400號
加州帕洛阿爾託，郵編：94304
收件人：Albert Lung; John Park; Karen Abesamis
電子郵件：albert. morganlewis.com;
john.park@mganlewi.com；
karen.abesamis@mganlewi.com
​
​
致投資者：
​ ​ 發送至簽名頁上該投資者姓名下方的地址，或發送至Pubco的賬簿和記錄中的該投資者地址。 ​
6.4可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能與有效和可執行的無效或不可執行的條款類似。儘管本協議中有任何相反規定，但如果收到交易所股票的人未將正式簽署的本協議副本交付給Pubco，則未提供該簽名的人不應成為本協議的一方，也不具有本協議項下的任何權利或義務，但不提供簽名不應影響本協議其他各方的權利和義務。
 
H-14
目錄
 
6.5完整協議。本協議(連同《BCA》、《鎖定協議》和《函件協議》，在本協議的範圍內，包括根據本協議或本協議訂立或在本協議中提及的所有協議，以及根據本協議和本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前和同時的協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的；但為免生疑問，上述規定不影響雙方在本協議或任何其他附屬文件項下的權利和義務。
6.6解釋。本協議各部分的標題和標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的解釋。在本協議中，除文意另有所指外：(I)本協議中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(Ii)“包括”(及其相關含義“​”)指包括但不限制該術語前後的任何描述的一般性，在每種情況下均應被視為後跟“無限制”一詞；(Iii)在本協定中，“本協定”、“本協定”和“本協定”以及其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為指整個協定，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；及(Iv)術語“或”指“和/​或”。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現意圖或解釋的歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
6.7修正案；豁免。只有在獲得Pubco(在大多數獨立董事成交後)和持有可登記證券多數股權的投資者的書面協議或同意下，本協議的任何條款才可被修訂，本協議任何條款的遵守可被放棄(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)；但對本協議的任何修訂或放棄，如對投資者造成重大影響，並對其他投資者造成不利影響，也將需要該投資者的同意。任何一方未能或延遲行使本合同項下的任何權利，不得視為放棄該權利。在任何一個或多個情況下，對本協議的任何條款、條件或規定的放棄或例外，不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或規定的進一步或持續放棄。
累計6.8個補救措施。如果一方未能遵守或履行根據本協議須遵守或履行的任何契約或協議，其他各方可通過衡平法訴訟或法律訴訟來保護和強制執行其權利，無論是為了具體履行本協議中包含的任何條款，還是為了禁止違反任何此類條款，或為了幫助行使本協議中授予的任何權力，或執行任何其他法律或衡平法權利，或採取任何一項或多項此類行動，而無需提交保證書。根據本協議授予的任何權利、權力或補救措施都不應是相互排斥的，每個此類權利、權力或補救措施應是累積的，並且是對任何其他權利、權力或補救措施的補充，無論這些權利、權力或補救措施是由本協議或現在或今後在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的。
6.9 適用法律;管轄權。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方特此（i）接受位於紐約州紐約縣的任何州法院或聯邦法院的專屬管轄權（或在任何上訴法院）（“指定法院”）就因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何索賠、訴訟、起訴或其他法律程序（a）“訴訟”），以及（b）合理地放棄，並同意不在任何此類訴訟中通過動議、辯護或其他方式主張其個人不受上述法院管轄、其財產免於或豁免扣押或執行、訴訟是在不方便的法院提起的任何主張，訴訟地點不適當，或本協議或本協議擬進行的交易不能在任何指定法院強制執行。各方同意，任何訴訟中的最終判決應具有決定性，並可在其他司法管轄區通過訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。每一方當事人均代表其自身或其財產，通過親自交付
 
H-15
目錄
 
在第6.3條規定的適用地址向該方提供該等流程。本第6.9條的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。
6.10 放棄陪審團審判。 各方在此不可撤銷且無條件地放棄在任何訴訟、訴訟、反訴或其他程序（無論是基於合同、侵權或其他）中由陪審團進行審判的權利，這些訴訟、訴訟、反訴或其他程序是由本協議、本協議所考慮的交易或投資者在本協議的談判、管理、履行或執行中的行為引起的、與之相關的或與之相關的。
6.11 授權代表Pubco行事。 雙方承認並同意，自交割之日起及交割後，無利益關係的獨立董事經多數無利益關係的獨立董事的投票、同意、批准或決定，獲得授權，並應擁有根據本協議代表Pubco行事的唯一權利，包括執行Pubco在本協議項下的權利和補救措施的權利。在不限制前述規定的情況下，如果投資者擔任Pubco的董事、高級管理人員、僱員或其他授權代理人，則該投資者無權（明示或暗示）代表Pubco就本協議或與本協議有關的任何爭議或訴訟採取行動或作出任何決定。
6.12 終止BCA。 本協議應在各方簽署和交付本協議後對各方具有約束力，但本協議僅在交割時生效。如果BCA在交割前根據其條款有效終止，則本協議應自動終止並變為無效，不再具有任何效力，雙方在本協議項下不承擔任何義務。
6.13 終止原註冊權協議。 本協議於截止日期生效後，SPAC或投資者方無需採取進一步行動即可終止原註冊權協議。
6.14 同行 本協議可簽署多份副本（包括通過傳真或pdf或其他電子文件傳輸），每份副本均應視為原件，所有副本共同構成同一份文書。
{本頁其餘部分故意留空;後面是簽名頁}
 
H-16
目錄
 
雙方自上文第一次寫明的日期起簽署並交付本登記權協議，特此為證。
Pubco：
GCT半導體控股公司
發信人：
​
​
名稱：
標題：
S註冊權協議的簽名頁面
目錄
 
雙方自上文第一次寫明的日期起簽署並交付本登記權協議，特此為證。
投資者：
[投資者]
發信人：
​
​
名稱：
標題：
通知地址：
地址：
​
​
傳真號：
電話號碼：
電子郵件：
S註冊權協議的簽名頁面
目錄​
 
附件一​
鎖定協議格式
[日期]
[股東/贊助商]
Re：公司股份鎖定協議
女士們、先生們：
本函件(以下簡稱“函件協議”)是根據截至2023年11月2日的某項業務合併協議(以下簡稱“協議”)由協和收購公司、特拉華州一家公司(“SPAC”)、直布羅陀合併子公司(特拉華州一家公司(“合併子公司”)以及特拉華州一家公司(“GCT”)GCT半導體公司(“GCT”)(可能不時修訂、重述或補充，即“BCA”)交付給您的，根據該協議，除其他事項外，Merge Sub將與GCT合併(“SPAC合併”)，GCT為尚存實體，併成為SPAC的全資子公司，SPAC將更名為GCT半導體控股有限公司或類似名稱(“pubco”)。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有《BCA》中賦予此類術語的含義。
為了促使SPAC和GCT繼續進行SPAC合併和相關交易，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到和充分支付這些代價)，簽署人(每個“股東”)特此與pubco達成如下協議：
1.
除本文所述的例外情況外，股東同意在未經Pubco事先書面同意的情況下，不(I)出售、要約出售、合同或同意出售、轉讓、借出、要約、質押、授予購買或以其他方式直接或間接轉讓、處置或同意轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，或建立或增加看跌等價頭寸，或清算或減少《交易法》第(16)節所指的看漲等價頭寸，而證券交易委員會在其下公佈的規則及規例如下：(A)任何公共股份的普通股(“公共股份”)或(B)任何在緊接生效時間後由其持有的可轉換為或可行使或可交換的公共股份的證券(“禁售股份”)，(Ii)訂立任何互換或其他安排，將任何禁售股份的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論任何該等交易是否以交付該等證券的方式解決，以現金或其他方式，或(Iii)公開宣佈任何意向，以達成第(I)或(Ii)條(第(I) - (Iii)條規定的行為，統稱為“轉讓”)中規定的任何交易，直至(1)在SPAC合併完成一年後和(2)在SPAC合併後，(X)在pubco完成清算、合併、換股、重組或導致pubco所有股東有權將其公共公司股票交換為現金、證券或其他財產的其他類似交易之日，或(Y)在SPAC合併完成後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，pubco股份的最後銷售價等於或超過每pubco股份12.00美元(按股份拆分、股份合併、股份資本化、配股、分拆、重組、資本重組等調整)的日期(“禁售期”)。
​
2.
第1款規定的限制不適用於：
​
(i)
轉讓：(A)轉讓給作為下簽名人的關聯機構的另一實體，或轉移到控制、控制、管理或管理或與下簽名人的關聯公司共同控制的任何投資基金或其他實體，或與下簽名人共享共同投資顧問的任何投資基金或其他實體，或(B)作為通過股息或股份回購向下簽名人的成員、合夥人或股東進行分配的一部分；
​
(Ii)
實體解散時，依據實體組織所在國家的法律和實體的組織文件進行轉讓；
​
 
I-1
目錄
 
(Iii)
在生效時間後，與在公開市場交易中獲得的Pubco股票或其他可轉換為或可行使或可交換的Pubco股票有關的交易；
​
(Iv)
行使股票期權或認股權證以購買pubco股份，或將pubco股份的股份獎勵歸屬，以及與此相關的任何pubco股份轉讓(A)被視為在“無現金”或“淨”行使該等期權或認股權證或(B)支付該等期權或認股權證的行使價或支付因行使該等期權或認股權證、歸屬該等認股權證或股份獎勵或因歸屬該等公共財政股份而應付的税款，不言而喻，所有因行使、歸屬或轉讓而獲得的Pubco股份在禁售期內仍受本函件協議的限制；
​
(v)
股東在生效時間後的任何時間登記規定股東出售Pubco股票的任何交易計劃，該交易計劃符合《交易法》規則第10b5-1(C)條的要求，但條件是該計劃不規定或不允許在禁售期內出售任何Pubco股票，並且在禁售期內不自願對該計劃進行任何公告或備案；
​
(Vi)
清算、合併、換股或其他類似交易完成，導致所有pubco股東有權以其pubco股票換取現金、證券或其他財產的交易；或
​
(Vii)
滿足股東(或其直接或間接所有人)在雙方簽署BCA之日後因守則或根據其頒佈的《美國財政部條例》(以下簡稱《條例》)的變更而產生的任何美國聯邦、州或地方所得税義務的交易，該變更阻止SPAC合併符合守則第368(A)節所述的“重組”資格或守則第351節所管限的交易的資格(而SPAC合併根據守則的任何後續條款或守則或條例的其他條文，在考慮到該等變更後，不符合類似的免税待遇)，僅限於支付該交易直接產生的任何税務責任所必需的範圍。
​
然而，在第(I)至(Ii)條的情況下，這些獲準受讓人必須以本函件協議的形式訂立書面協議(有一項理解，受讓人簽署的協議中對“直系親屬”的任何提及僅明確指股東的直系親屬，而非受讓人的直系親屬)，同意受此等轉讓限制的約束。就本段而言，“直系親屬”指簽署人的配偶、家庭伴侶、子女(包括領養)、父親、母親、兄弟或姊妹，以及簽署人或上述任何人士的直系後代(包括領養)；而“聯營公司”應具有證券法規則第405條所載的涵義。
3.
為進一步執行上述規定，PUBCO和任何正式指定的登記或轉讓BCA所述證券的轉讓代理，在此授權拒絕進行任何證券轉讓，如果此類轉讓將構成違反或違反本函件協議。
​
4.
本函件協議包含雙方對本協議所含標的的全部協議和諒解。除本協議明確規定或提及的限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾或本協議所指的文件或文書外，不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾，這些限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾將共同取代所有先前的協議以及雙方之間關於本協議標的的諒解。對本函件協議的修改、補充或修改，只能通過簽署以下股東和pubco簽署的書面文件來進行(就pubco而言，只有在獲得其多數董事(包括其多數獨立董事)的書面同意的情況下)。
​
 
I-2
目錄
 
5.
本函件協議對本協議雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人的利益具有約束力，並完全符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓本《書面協議》，未經另一方書面同意的任何轉讓均為無效；但任何此類轉讓不得解除轉讓方在本協議項下的義務。
​
6.
本函件協議和可能基於、引起或與本函件協議或本函件的談判、執行或履行有關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議(無論是合同、侵權或其他方面的)(每一項“訴訟”)應受加利福尼亞州法律(實體法和程序法)管轄、解釋和執行，而不考慮其法律原則的衝突。所有因本函件協議引起的或與本函件協議有關的訴訟均應在加利福尼亞州的州法院和聯邦法院(以及對其上訴具有管轄權的任何法院)(“指定法院”)進行審理和裁決。本協議每一方特此(I)就本協議任何一方因本函件協議而引起或與之相關的任何訴訟向任何指定法院提交專屬屬人管轄權和標的物管轄權，(Ii)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其不受上述指定法院的屬人或標的物管轄權管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟在不方便的法院提起、訴訟地點不當、或本協議或本協議擬進行的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院強制執行。本協議各方同意，任何訴訟中的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
​
7.
本函件協議自本函件之日起生效，於(I)禁售期屆滿、(Ii)BCA終止及(Iii)pubco清盤時終止，以較早者為準。
​
[簽名頁面如下]
 
I-3
目錄
 
自上文首次寫明的日期起，雙方已正式簽署本函件協議書，特此為證。
​ 真的是你的， ​ ​ ​ ​
​ [股東/贊助商] ​ ​ ​ ​
​ 簽名： ​ ​
​
 ​ ​ ​ ​
​ 名稱： ​ ​
​
 ​ ​ ​ ​
​ 標題： ​ ​
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 ​ ​ ​ ​
[鎖定協議的簽名頁]
 
I-4
目錄
 
確認並同意：
​ GCT半導體控股有限公司 ​
​ 簽名： ​ ​
​
 ​ ​
​ 名稱： ​ ​
​
 ​ ​
​ 標題： ​ ​
​
 ​ ​
[鎖定協議的簽名頁]
 
I-5