附件4.6
證券説明
以下是對Spire Global，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)股本的描述。我們通過了一份重述的公司註冊證書(我們的“公司註冊證書”)，並修訂和重述了章程(我們的“章程”)，本説明概述了此類文件中包含的條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關本附件4.4所載事項的完整描述，請參閲我們的公司註冊證書、我們的章程及我們的投資者權利協議(定義見下文)，它們均已提交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，並通過引用併入作為本附件4.4所屬的Form 10-K年度報告的證物，以及特拉華州法律的適用條款。
一般信息
我們的法定股本包括11.15億股，每股面值0.0001美元，其中：
指定1,000,000,000股為A類普通股；
15,000,000股被指定為B類普通股；以及
約1億股被指定為優先股。
普通股
我們的公司證書授權兩類普通股：A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者的權利是相同的，除了投票權和某些經濟權利。下面將更詳細地討論我們普通股的這些類別中的一些術語。
股息權
在所有類別及系列股票持有人於當時享有優先股息權利的規限下，A類普通股持有人有權從本公司董事會不時宣佈的任何合法可用資產中按比例收取股息。我們的B類普通股不能宣佈或支付股息。
獲得清盤分派的權利
如果我們受到清算、解散或清盤的影響，可合法分配給我們股東的資產將以同等優先的比例分配給我們A類普通股的持有人，除非我們的A類普通股和B類普通股的大多數持有人批准不同的待遇，每個人作為一個類別分別投票，但受我們任何系列優先股持有人當時已發行的優先股的權利的限制。我們的B類普通股在清算、解散或清盤時有權獲得最高每股0.0001美元。
投票權
A類普通股的持有者在決定有權投票的股東的記錄日期時，每持有一股普通股有權投一票，而我們B類普通股的持有者在決定有投票權的股東的記錄日期時，每持有一股普通股有權投九票
法律另有規定的除外。我們A類普通股和我們B類普通股的持有者作為一個類別一起投票，除非我們的公司註冊證書另有明確規定或法律要求。
根據我們的公司註冊證書，我們的B類普通股至少三分之二的流通股持有人的批准，作為一個單獨的類別投票，需要：
直接或間接，無論是通過修訂，還是通過合併、資本重組、合併或其他方式，修改或廢除或採用與我們公司註冊證書中與我們B類普通股的投票權或其他權利、權力、優先權、特權或限制有關的任何條款不一致或以其他方式更改的任何條款；
將我們A類普通股的任何流通股重新分類為每股有權擁有一張以上投票權的股票；或
不發行我們B類普通股的任何股份。
此外，特拉華州法律可以要求我們A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為單一類別單獨投票：
*如果我們試圖修改我們的公司註冊證書，以改變或改變某一類別股票的權力、優先權或特別權利，從而對其持有人產生不利影響；以及
*如果我們尋求修改我們的公司註冊證書以增加或減少某一類別股票的面值，則該類別將被要求單獨投票以批准擬議的修訂。
在符合本公司任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的任何權利的情況下，構成本公司董事會的董事人數將完全由本公司董事會決議決定。我們的公司證書和章程設立了一個分類的董事會，董事會分為三個級別，交錯三年任期。只有一個類別的董事將在每次股東年會上以多數票選出，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。在董事選舉方面沒有累積投票權。
轉換和可轉讓性
我們A類普通股和B類普通股的股份不能轉換為我們股本的任何其他股份。B類普通股的每股股票將自動轉讓給我們，而無需我們或B類普通股持有人採取進一步行動，在(I)該持有人獲得通過書面選舉，(Ii)董事會確定的不少於61天且不超過180天的第一次於晚上11：59之後的日期，B類普通股將自動轉讓給我們，無需任何代價。美國東部時間2021年8月16日，也就是我們與特拉華州公司NavSight Holdings，Inc.合併的結束日期，聲明雙方(A)該創始人(該術語在我們的公司註冊證書中定義)不再作為高級管理人員、員工或顧問向我們提供服務，以及(B)該創始人不再是我們的董事，(Iii)我們董事會確定的日期，即該創始人因終止與我們的僱傭關係終止後不少於61天但不超過180天的日期(該術語在我們的公司註冊證書中定義)，或(Iv)該創辦人去世或喪失行為能力。此外，當創辦人根據我們的公司註冊證書不允許的轉讓出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置A類普通股時，該創辦人持有的等值數量的B類普通股將自動轉讓給我們，我們或該創辦人無需採取進一步行動即可免費轉讓給我們。
儘管如上所述，我們B類普通股的所有流通股將自動轉讓給我們，而不需要我們或B類普通股持有人採取進一步行動，在(I)我們B類普通股三分之二的流通股持有人指定的日期，作為一個單獨的類別投票，或在我們B類普通股三分之二的流通股持有人簽署的肯定書面選舉中，或(Ii)本公司董事會指定的日期，即創辦人持有的B類普通股流通股數量不少於創辦人於晚上11：59集體持有的B類普通股總數的10%之日起不少於61天至180天。東部時間2021年8月16日。
其他事項
我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。我們的普通股不享有優先購買權，也不受贖回或償債基金條款的約束。
反收購條款
特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的某些條款如下所述，可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們的控制。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。
特拉華州公司法第203條(“DGCL”)
我們受DGCL第203條的規定管轄。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州的上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：
導致股東成為利害關係人的企業合併或者交易，在股東成為利害關係人之前，經董事會批准；
*在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司尚未發行的有表決權股票的85%，不包括由兼任公司高管的董事擁有的股份，以及由僱員股票計劃擁有的股份，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定將在投標或交換要約中投標受該計劃限制持有的股份；或
在股東成為有利害關係的股東之時或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年會或特別會議上授權，而不是通過書面同意，由至少三分之二的不屬於有利害關係的股東的有表決權的股票的贊成票批准。
一般來説，第203條將“企業合併”定義為包括合併、資產出售和其他導致股東獲得財務利益的交易，而“利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內確實擁有公司15%或以上的已發行投票權股票的人。這些條款可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權發生變化。
公司註冊證書及附例條文
我們的公司註冊證書和章程包括一些條款，可以阻止敵意收購或延遲或防止董事會或管理團隊的控制權變更，包括以下內容：
雙層股票
如上所述，我們的B類普通股每股有9個投票權，而我們的A類普通股是我們唯一公開交易的股本類別，每股有1個投票權。這種雙重股權結構的結果是，創辦人每股A類普通股總共有10個投票權，這將使創辦人對需要股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易，如合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產，或其他重大公司交易。
董事會空缺
我們的公司註冊證書和章程只授權董事會剩餘成員中的大多數，儘管不到法定人數，來填補董事空缺，包括新設立的席位。此外，根據任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利，組成我們董事會的董事人數將只能由我們的董事會決議來確定。這些規定將防止股東擴大我們的董事會規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這將增加改變董事會組成的難度，並將促進管理的連續性。
分類董事會
我們的董事會分為三個級別，每屆任期交錯三年。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。董事人數的任何增加或減少都將在三個類別中分配，以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難取代大多數董事。
股東行動；股東特別會議
我們的公司註冊證書和章程規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在正式召開的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不按照我們的章程召開股東大會，控制我們股本多數投票權的股東將無法修訂我們的章程、修改我們的公司註冊證書或罷免董事。我們的章程進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數人、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召開，從而禁止股東召開特別會議的行為。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的章程為尋求在年度股東大會上開展業務或提名候選人在年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在年度股東大會上提出問題或做出
如果沒有遵循適當的程序，在年度股東大會上提名董事。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制。
無累計投票
DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們的公司證書沒有規定累積投票權。
公司註冊證書及附例條文的修訂
根據DGCL的規定，對我們的公司註冊證書的任何修訂需要股東批准，需要我們當時已發行股本的至少多數投票權的持有人投贊成票，這些股東有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。我們的章程規定，我們當時已發行股本的總投票權中至少有多數的持有者作為一個單一類別進行投票，股東需要投贊成票才能改變、修改或廢除或採用我們章程的任何條款。
發行非指定優先股
我們的公司註冊證書規定，我們的董事會有權發行最多100,000,000股非指定優先股，包括我們董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權，而不需要我們的股東採取進一步行動。授權但未發行的優先股的存在將使我們的董事會更難或阻止通過要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。
獨家論壇
本公司的章程規定，除非我們另有書面同意，否則特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級職員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇；(Iii)根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定而引起的任何訴訟；或(4)主張受內務原則管轄的主張的任何訴訟，在所有案件中，受法院管轄，對被指名為被告的不可或缺的當事人具有管轄權。我們的章程進一步規定，除非我們另有書面同意，否則美國聯邦地區法院是解決根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)對任何與我們的證券發售相關的任何人提出訴訟原因的投訴的唯一和獨家場所，包括但不限於任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這一規定。本條款不適用於為執行1934年《證券交易法》規定的義務或責任而提起的任何訴訟。股東不能放棄遵守(或同意不遵守)聯邦證券法及其下的規則和條例。這些規定可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與我們的合併或合併相關的評估權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。
註冊權
我們、Six4 Holdings，LLC、Gilman Louie、Henry Crumpton、Jack Pearlstein、Robert Coleman、William Crowell、Peter Platzer、Theresa Condor、William Porteous和Stephen Messer之間於2021年2月28日簽訂的《投資者權利協議》規定，根據證券法第415條的規定，吾等須根據證券法第415條登記轉售協議各方不時持有的A類普通股和其他股權證券，但須受轉讓的限制所限。
吾等與某些認可投資者(“PIPE投資者”)訂立的認購協議規定，吾等須向美國證券交易委員會提交一份涵蓋轉售向PIPE投資者發行的A類普通股股份的擱置登記聲明，並作出商業上合理的努力，以使該註冊聲明在提交後在切實可行範圍內儘快宣佈生效，但不遲於(I)提交聲明日期後的第90個歷日(如美國證券交易委員會審閲並對註冊聲明提出書面意見，則不遲於第120個歷日)及(Ii)吾等獲通知(口頭或書面)之日期後第10個工作日，兩者以較早者為準)，該註冊聲明將不會被“審查”或不再接受進一步審查。
傳輸代理
我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託有限責任公司。
上市
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“SPIR”。