附件5.1

2024年4月3日

女士們、先生們：

我們曾就公司根據經修訂的1933年證券法(“該法案”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交S-3表格(可能不時修訂，“註冊聲明”)一事為美國特拉華州公司(“本公司”)Pulse Biosciences，Inc.擔任法律顧問。根據註冊聲明，本公司計劃於登記日期(定義見註冊聲明)向其股東派發不可轉讓認購權(“該等權利”)，使該等權利的持有人有權購買合共最多60,000,000美元的單位(“單位”)。每個單位須包括一股本公司普通股，每股面值$0.001(“普通股”，以及該等股份，統稱為“供股股份”)及兩份認股權證(統稱為“認股權證”)，每份認股權證均為認購權證，每股認購權證可購買本公司普通股股份的一半，而每股認股權證的行使價須相等於每單位認購價的110%(但在行使每套認購權證時可發行的普通股股份總數須四捨五入至最接近的整數股)。及認股權證行使時可發行的普通股股份(統稱“認股權證股份”)。本意見是應本公司的要求並按照證監會頒佈的S-K法規第601(B)(5)項的要求提出的。

吾等已審閲註冊説明書連同其中以參考方式併入的文件，包括代表權利的證書的格式及每個單位所包括的每份認股權證，以及構成認股書一部分的相關招股章程(“招股章程”)。此外，吾等已審核吾等認為與吾等下文所述意見相關及必需的其他文書、文件、證書及記錄的正本或副本，並經核證或以其他方式識別，令吾等滿意。在此類審查中，我們假設：(I)原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(Ii)提交給我們的所有文件的複印件與正本的一致性；(Iii)我們審查的文書、文件、證書和記錄中包含的信息、陳述和擔保的真實性、準確性和完整性；(Iv)包括供股股份、認股權證和認股權證股份在內的單位的發行和出售將符合適用的美國聯邦和州證券法，並以註冊聲明和招股説明書中所述的方式進行；(V)所有自然人的法律行為能力；(Vi)認股權證股份將於行使時預留供發行；及(Vii)就供股股份及認股權證股份而言，將有根據本公司組織文件授權的足夠普通股股份，而該等普通股股份並未以其他方式預留供發行。對於與本文中所表達的意見相關的任何事實，如未經獨立證實或核實，我們依賴本公司高級管理人員和其他代表的口頭或書面聲明和陳述。

我們在此不對任何州或司法管轄區的法律發表意見，但特拉華州公司法總則(包括解釋這些法律的法定條款和所有適用的司法裁決)和美利堅合眾國的聯邦法律除外。

對於(I)任何涉及或影響債權人權利的任何破產、破產、重組、安排、欺詐性轉易、暫緩執行或其他類似法律的影響，(Ii)可能受到適用法律或衡平法原則限制的賠償和分擔權利，或(Iii)衡平法一般原則的影響，包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念，司法裁量權的影響和可能無法獲得具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟，以及對加速權利的限制，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮，我們都不發表任何意見。

基於上述情況，我們認為：

1. 權利一旦發佈，將是公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

2. 於有效行使權利(包括但不限於招股章程所預期的支付代價)後正式籤立及交付該等單位時，該等單位將為本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款向本公司強制執行。

3. 供股股份在招股説明書中預期的發行和交付時，將是有效發行、全額支付和不可評估的。

4. 認股權證按招股章程預期妥為簽署及交付後，將為本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行。

5. 認股權證股份於根據認股權證的條款(包括但不限於其所述的支付代價)有效行使認股權證後發行，將屬有效發行、已繳足股款及無須評估。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明附件5.1提交，並同意在招股説明書中“法律事項”標題下提及我們事務所。在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於根據《證券法》第7條或根據該條頒佈的證監會規則和條例需要同意的人類別。我們沒有義務更新或補充本文中所載的任何意見，以反映在此日期之後可能發生的法律或事實的任何變化。