2024年4月3日提交給美國證券交易委員會

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Pulse Biosciences公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框：☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。.

待完工，日期為2024年4月3日。

招股説明書

Pulse Biosciences公司

認購權以初始價格購買最多6,000,000個單位

每個單位由一股普通股和

兩份認股權證，每份為購買一股普通股的一半的認股權證

(及認股權證相關的最多6,000,000股普通股)

首發價的110%)

Pulse Biosciences，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)將免費向我們普通股的持有者分發每股面值0.001美元的不可轉讓認購權，以便以初始價格(定義如下)購買最多6,000,000個單位(“單位”)，總髮售價值最高為60,000,000美元(“供股”)。每單位認購價應等於：(I)$10(“初始價格”)和(Ii)本公司普通股在截至到期日(定義見下文)的十個交易日內的成交量加權平均價(“替代價格”)，兩者中較小者。每位股東將獲得一項認購權，使其有權購買[●]單位初始價格，每股普通股在下午5：00，東部時間，在[●]，2024年(“記錄日期”)。每個單位將由一股我們的普通股和兩個認股權證組成，每個認股權證以每股行使價相當於每單位認購價的110%的價格購買一股普通股的一半(提供，即於行使單位認購事項所包括的每套認股權證時，可發行的普通股股份總數須四捨五入至最接近的整體股份)。每份認股權證將於本次供股完成後立即行使，並於本次供股完成五週年時屆滿。如果我們普通股的成交量加權平均價等於或超過：(I)就一個認股權證而言，在連續二十(20)個交易日內，每股認股權證的行權價可予調整；及(Ii)就另一份認股權證而言，在連續二十(20)個交易日內，可予調整的認股權證的行權價為認股權證行權價的200%，本公司將以不少於三十(30)天的書面通知，以每股普通股0.01美元的價格贖回各認股權證，但條件是，在每一種情況下，我們可能不會在發行日期後三個月之前贖回認股權證。在替代價格低於初始價格的範圍內，我們將出售額外的單位，但我們不會出售零碎單位。若閣下全面行使基本認購權，而其他股東並未全面行使其基本認購權，閣下亦可行使超額認購權，以購買供股期滿時仍未獲認購的額外單位，但須視乎行使超額認購權的人士能否獲得及按比例分配單位而定。普通股及組成該等單位的認股權證將於本次供股結束時分開，並將分開發行；然而，該等普通股只可作為一個單位購買，而該單位不會作為獨立證券進行交易。有關更詳細的討論，請參閲這個 配股發行—認購權—基本訂閲權限“從第26頁開始。初始價格或備選價格(視情況而定)在本文中有時稱為“認購價”。認購價可能較最近的收盤價美元有很大折讓。[●]在……上面[●]，2024年。於供股結束後，不能保證價格將維持於當前交易價格，價格可能跌至認購價或低於認購價。有關更詳細的討論，請參閲稀釋“從第21頁開始。有關更詳細的討論，請參閲這個配股發行“從第26頁開始。

此次配股的目的是以具有成本效益的方式籌集股本，為我們所有現有股東提供參與的機會。我們預計將供股所得資金(如果有的話)用於一般企業用途，包括公司專有的CellFX nsPFA經皮電極系統的商業推出、對當前和未來臨牀研究的持續投資，評估公司的CellFX nsPFA心臟鉗和CellFX nsPFA 360°心臟導管用於治療心房顫動的安全性和有效性，獲得這些CellFX系統的監管許可，以及新產品開發活動。淨收益可以在使用前臨時投資。有關更詳細的討論，請參閲收益的使用“從第20頁開始。

認購權將從#開始分配和行使[●]，2024年。認購權將到期，如果不在本次供股到期日之前行使，認購權將沒有價值，目前預計到期日為東部時間下午5：00，時間為[●]於2024年(“到期日”)，除非吾等全權酌情決定延長行使認購權的期限。我們將按照適用法律的要求延長供股期限，如果我們認為普通股市場價格的變化需要延長，或者如果我們決定普通股持有人蔘與本次供股的程度低於我們希望的水平，我們可能會選擇延長供股。您應仔細考慮是否在到期日之前行使您的認購權。吾等保留在供股發售到期前任何時間以任何理由取消供股發售的權利。

我們的董事會主席羅伯特·W·達根表示，他打算參與配股發行，但他沒有表示在什麼層面上這樣做，也沒有做出任何正式的具有約束力的承諾。

為了完成配股發行，我們必須出售的單位數量沒有最低限度。如果閣下全面行使閣下的權利，閣下亦可行使超額認購權，以購買供股期滿時仍未獲認購的額外單位，但須視乎行使超額認購權人士的單位供應及分配情況，以及本招股説明書其他部分進一步描述的某些其他限制而定。沒有參與供股的股東將繼續擁有相同數量的股份，但在其他股東參與供股的範圍內，將擁有供股後總流通股的較小比例。未在到期日期前行使的權利將到期，並且沒有價值。

我們正在分配權利，並直接向您提供標的證券。吾等並無聘用任何經紀、交易商或承銷商以招攬或行使供股中的權利，亦不會就供股支付任何佣金、費用或折****roadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC將擔任配股發行的認購代理和信息代理，以及認股權證的認股權證代理。雖然我們的某些董事、高級管理人員和其他員工可能會徵求您的回覆，但這些董事、高級管理人員和其他員工將不會因他們的服務而獲得除正常薪酬之外的任何佣金或補償。

除法律另有規定外，認購權和認購權不得轉讓。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“PLSE”。在……上面[●]，2024年，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為1美元[●]每股。我們不打算申請在此發行的各認股權證上市。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素從本招股説明書第18頁和我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K的第11頁開始，本招股説明書中包含的其他信息以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的文件，用於討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

本公司董事會(“董事會”或“董事會”)保留在供股完成前任何時間以任何理由終止供股的權利。如吾等終止供股，所有已收到的認購款項將於可行範圍內儘快退還，不計利息或罰款。

董事會不會就您行使任何認購權提出任何建議。您應慎重考慮是否在到期日之前行使認購權。閣下不得撤銷或修改任何認購權的行使，除非吾等終止供股。

你只應倚賴本招股章程或本招股章程的任何補充或修訂所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是，2024年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊説明書的一部分。根據本註冊聲明，吾等可派發不可轉讓認購權，以初始價格(定義見下文)購買最多6,000,000個單位(“單位”)，總髮售價值最高可達60,000,000美元(“供股”)。每單位認購價應等於：(I)$10(“初始價格”)和(Ii)本公司普通股在截至到期日(定義見下文)的十個交易日內的成交量加權平均價(“替代價格”)，兩者中較小者。每位股東將獲得一項認購權，使其有權購買[●]單位初始價格，每股普通股在下午5：00，東部時間，在[●]，2024年(“記錄日期”)。每個單位將由一股我們的普通股和兩個認股權證組成，每個認股權證以每股行使價相當於每單位認購價的110%的價格購買一股普通股的一半(提供，即於行使單位認購事項所包括的每套認股權證時，可發行的普通股股份總數須四捨五入至最接近的整體股份)。每份認股權證將於本次供股完成後立即行使，並於本次供股完成五週年時屆滿。如果我們普通股的成交量加權平均價等於或超過：(I)就一個認股權證而言，在連續二十(20)個交易日內，每股認股權證的行權價可予調整；及(Ii)就另一份認股權證而言，在連續二十(20)個交易日內，可予調整的認股權證的行權價為認股權證行權價的200%，本公司將以不少於三十(30)天的書面通知，以每股普通股0.01美元的價格贖回各認股權證，但條件是，在每一種情況下，我們可能不會在發行日期後三個月之前贖回認股權證。在替代價格低於初始價格的範圍內，我們將出售額外的單位，但我們不會出售零碎單位。若閣下全面行使基本認購權，而其他股東並未全面行使其基本認購權，閣下亦可行使超額認購權，以購買供股期滿時仍未獲認購的額外單位，但須視乎行使超額認購權的人士能否獲得及按比例分配單位而定。普通股及組成該等單位的認股權證將於本次供股結束時分開，並將分開發行；然而，該等普通股只可作為一個單位購買，而該單位不會作為獨立證券進行交易。

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用方式併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。吾等並無授權任何人向閣下提供不同或其他資料，或作出除本招股章程或任何適用招股章程副刊所載資料外的任何陳述。我們不對他人提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能提供任何保證。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在除適用文件的日期以外的任何日期是準確的。自本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及通過引用納入本文或其中的信息。有關發行證券的一般資料，請參閲“配送計劃，“如下所示。您應閲讀本招股説明書及任何招股説明書補充資料，以及“通過引用合併的信息“和”在那裏您可以找到更多信息“在你對證券作出任何投資決定之前。你可按照下列指示免費獲取以參考方式併入本招股章程的資料。“通過引用合併的信息“和”在那裏您可以找到更多信息，“如下所示。

本招股説明書彙總了某些文檔和其他信息，我們建議您參考這些文檔，以便更全面地瞭解我們在本招股説明書中討論的內容。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。在作出投資決定時，閣下必須依據閣下對本公司及發售條款和證券的審核，包括所涉及的優點和風險。

我們不會就任何購買我們證券的購買者對我們證券的投資的合法性作出任何陳述。您不應將本招股説明書中的任何信息視為法律、商業或税務建議。您應該諮詢您自己的律師、商業顧問或税務顧問，以獲得有關投資我們證券的法律、商業和税務建議。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“公司”、“Pulse”、“Pulse Biosciences”、“We”、“Us”、“Our”及類似術語均指美國特拉華州公司Pulse Biosciences，Inc.及其合併子公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

在“招股説明書摘要”、“收益的使用”和本招股説明書的其他部分中作出的一些陳述，以及通過引用納入本文的文件，包括我們截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的文件，均屬1995年私人證券訴訟改革法所指的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“打算”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定意義來識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於：與我們預期的業務有關的陳述，新產品的推出，臨牀研究的結果，有關監管許可和FDA或非美國監管機構提交或批准的時間的預期，程序和程序的採用，經營的未來結果，未來的財務狀況，我們產生收入的能力，我們的融資計劃和未來的資本需求，預期的收入成本，預期的費用，最近會計聲明的影響，我們的預期現金流，我們通過現金流或其他方式為運營融資的能力，以及基於當前預期、估計、預測、以及對我們經營和打算經營的經濟體和市場的預測，以及我們對這些經濟體和市場的信念和假設。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響。我們基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而做出的假設和評估。

可能導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素包括，除其他外，我們在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中提到的那些因素，該報告通過引用併入本文。

這些陳述只是當前的預測，會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們所在行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中預期的大不相同。我們在通過引用併入本文的文件中討論了許多這些風險。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

雖然我們認為前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、性能或成就。除法律規定外，本招股章程刊發日期後，我們並無責任因新資料、未來事件或其他原因而更新或修訂任何前瞻性陳述。

關於所提權利的問題和答覆

以下是我們預計將出現的有關配股發行的常見問題的例子。這個 答案基於本招股説明書中其他部分包含的精選信息。以下問題和答案並不包含可能對您重要的所有信息，也可能無法解決您可能對配股產品有疑問的所有問題。本招股説明書和通過引用併入的文件包含對配股發行條款和條件的更詳細描述，並提供關於我們和我們的業務的額外信息，包括與配股發行、我們的普通股和我們的業務相關的潛在風險。

行使認購權和投資於我們的證券涉及高度風險。我們敦促您仔細閲讀標題為“風險因素”從第18頁開始 在您決定是否行使您的認購權之前，本招股説明書及所有其他包括在本招股説明書內或以引用方式併入本招股説明書內的所有其他資料。

如果我們普通股的成交量加權平均價等於或超過：(I)就一個認股權證而言，在連續二十(20)個交易日內，每股認股權證的行權價可予調整；及(Ii)就另一份認股權證而言，在連續二十(20)個交易日內，可予調整的認股權證的行權價為認股權證行權價的200%，本公司將以不少於三十(30)天的書面通知，以每股普通股0.01美元的價格贖回各認股權證，但條件是，在每一種情況下，我們可能不會在發行日期後三個月之前贖回認股權證。

如上所述，在特定單位認購中包括的每套認股權證在行使時可發行的普通股總股數應四捨五入至最接近的整數股。例如，如果您認購了973個單位，您將收到(I)在不少於三十(30)天的書面通知下，如果我們普通股的成交量加權平均價格等於或超過認股權證行使價的150%，連續二十(20)個交易日，您將收到(I)可由公司以每股普通股0.01美元贖回的487股普通股的認股權證，以及(Ii)可由公司以每股普通股0.01美元贖回的487股普通股的認股權證。在不少於三十(30)天的書面通知中，如果我們普通股的成交量加權平均價格等於或超過權證行使價的200%，每股可調整，連續二十(20)個交易日，但在任何情況下，我們都不能在發行日期後三個月之前贖回權證。

認股權證將進行調整，以反映普通股的任何股票拆分、股票股息或類似的資本重組。

您向其他地址或以上述方式以外的方式進行的投遞將不構成有效投遞。您或您的被指定人(如果適用)單獨負責確保訂閲代理收到您的訂閲文檔、權利證書和訂閲付款。您應預留足夠的時間將您的認購材料交付給認購代理，並在供股期限屆滿前清償款項。

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC 收件人：BCI重組部門
信箱1317
紐約布倫特伍德，郵編：11717-0718

招股説明書摘要

本摘要重點介紹有關我們的某些信息以及招股説明書中包含的精選信息。此摘要不完整，也不包含對您可能重要的所有信息。為了更全面地瞭解本公司，我們鼓勵您閲讀和考慮本招股説明書以及我們最新的綜合財務報表和相關説明中包含或以引用方式併入的更詳細的信息。

概述

Pulse Biosciences，Inc.是一家新型生物電子醫藥公司，致力於利用其專利的納米脈衝刺激(NPS)技術進行健康創新，這是一種革命性的能量模式，將持續時間為納秒的電能脈衝(每個脈衝的長度不到百萬分之一秒)傳遞到非熱透明的目標細胞，同時保留鄰近的非細胞組織。NPS技術，在用於消融細胞組織時，也被稱為納秒脈衝場消融(NsPFA)技術，可用於治療仍未實現最佳解決方案的各種醫療條件。該公司開發了其專有的CellFX系統，這是一種新型的nsPFA輸送平臺，並將其nsPFA技術用於治療皮膚良性病變的初步應用商業化。與此同時，該公司還設計了各種塗抹器或終端效應器，以探索CellFX平臺在治療其他醫學專業疾病方面的潛在用途，如心臟病、胃腸病、婦科和耳鼻喉科。這些敷貼器包括開放外科手術、內窺鏡或微創手術和腔內導管的設備，每種設備都已用於臨牀前研究。基於我們的臨牀前經驗以及在一個巨大且不斷增長的市場中顯著改善患者預後的潛力，該公司決定在2022年將主要精力集中在使用nsPFA能量和CellFX平臺治療心房顫動(房顫)上。

我們的心臟計劃

房顫是一種心臟心律失常，或稱心律不齊，由心臟中的錯誤電信號引起。房顫是一種高度流行的疾病，並隨着人口老齡化而顯著增加。據估計，全球有4300萬人受到房顫的影響。治療需要精確和安全地消融心臟組織，以阻止或以其他方式防止這些錯誤的電信號導致不規則的心跳，我們相信nsPFA技術是唯一適合在這一應用中發揮不可或缺的作用的技術，它將被證明與當今使用的標準熱能模式高度不同。該公司開發了一種用於心臟手術的心臟消融夾和一種用於電生理的心臟消融導管。2023年12月，我們在布拉格啟動了一項臨牀研究，在房顫患者中測試我們的CellFX nsPFA 360°心臟導管，這項研究的早期急性數據和重新定位數據一直很有希望。最近，我們已採取措施在荷蘭啟動對我們的CellFX nsPFA心臟鉗的臨牀研究，並於2024年1月向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了上市前通知510(K)，以獲得在美國將我們的新型CellFX nsPFA心臟鉗商業化的許可。與此同時，我們已經採取了初步步驟，爭取在歐洲批准心臟夾具的CE標誌。這兩種產品的臨牀前測試結果都超出了我們的預期，許多數據已經發表或在醫生或行業會議上公佈。雖然這些設備服務於不同的醫生，但應用能量安全有效地消融心臟組織和治療房顫是相同的，我們相信通過它們的同時開發將實現重要的協同效應。該公司的心臟消融鉗和心臟消融導管都使用CellFX系統來產生我們專有的電能脈衝。

CellFX nsPFA心臟鉗

我們的外科心臟消融夾專為心臟外科醫生在房顫外科治療期間使用而設計。治療房顫的標準護理外科手術是由心臟外科醫生執行的，稱為COX-迷宮手術。Cox-Maze手術通常使用熱消融技術，例如射頻消融的熱消融技術或冷凍消融的冷消融技術，在心肌中創建特定的消融線。消融線阻斷了電脈衝的傳導，可以治癒患者的房顫。

我們相信，在創建這些消融線方面，我們的CellFX nsPFA技術可以提供比今天的熱模式更重要的優勢。例如，使用CellFX系統的外科醫生應該能夠比熱模式更快地通過較厚的組織進行消融，因為nsPFA使用的是非熱作用機制，不受心臟中的血液等散熱器的影響。在臨牀前研究中，我們的CellFX nsPFA心臟鉗始終在1.25秒內實現了跨壁消融，與組織類型或厚度無關。此外，眾所周知，熱模式在電極表面形成炭也存在問題，這可能會導致消融線上的間隙，從而導致治療失敗，並要求外科醫生在手術過程中刮掉炭。同樣，考慮到CellFX nsPFA的非熱性質，這應該不是一個問題。此外，由於nsPFA消融不影響無細胞組織，如膠原或軟骨，我們的技術有潛力提供顯著的安全優勢，通過允許外科醫生消融血管和瓣膜附近和進入血管和瓣膜，而無需擔心永久性損害。最後，nsPFA消融被證明可以避免任何永久性的神經損傷，即使是在直接治療的情況下，這也是熱模式的另一個擔憂。我們相信這些優勢對心臟外科醫生來説很重要，因此我們正在與該領域的領先者合作，迅速開發這項技術。2023年5月，我們任命Gan Dunnington博士為我們的心臟外科首席醫療官。鄧寧頓醫生是一名心胸外科醫生，也是聖赫勒拿醫院(納帕谷)心胸外科的董事專家。他專門從事治療房顫的微創複雜心胸手術。2023年10月，我們任命尼夫·阿德博士為我們心臟外科的首席科學官。Ad博士專門從事房顫的外科治療、微創心臟手術和其他先進的心臟外科技術和經導管治療。

在過去的幾年裏，我們一直在開發心臟消融夾具，從概念驗證到原型，現在我們已經有了我們相信是我們最初的商業設計。該設備是根據心臟外科主要醫生的意見設計的，我們相信它將提供相對於標準護理熱模式的高度差異化的選擇。自2023年以來，我們一直在與美國食品和藥物管理局(FDA)會面，討論可能獲得510(K)批准或其他批准才能在美國銷售我們的心臟夾具的監管要求。這些會議是作為FDA標準Q-提交(或預提交)過程的一部分進行的。2023年，在FDA的指導下，我們完成了一項臨牀前研究，稱為良好實驗室實踐或“GLP”研究，並於2024年1月向FDA提交了我們的新型CellFX nsPFA心臟鉗的上市前通知510(K)。

CellFX nsPFA 360°心導管

我們相信，與標準熱模式相比，我們的心臟導管消融設備在性能和安全性方面將具有許多與心臟消融夾具相同的優勢。我們的導管設計獨特，可在一個治療週期內提供周向或圓形消融。我們相信，與目前的熱療方式相比，這將使治療時間更短，特別是當消融肺靜脈周圍時，這是一種常見的房顫治療方法。

近年來，脈衝場消融(PFA)治療房顫因其安全性和提高療效的潛力而受到電生理學領域的關注。PFA與CellFX nsPFA技術的不同之處在於脈衝寬度更長，通常在10‘S到100’S的微秒範圍內。我們相信CellFX nsPFA可以提供與PFA類似的安全優勢，並且基於我們導管的周向設計和CellFX nsPFA技術可以創造更深消融的潛力，可能會提供更好的療效優勢。NsPFA消融的另一個潛在優勢是脈衝持續時間要短得多，似乎比毫秒或微秒的PFA刺激的肌肉收縮更少。

與心臟消融鉗類似，我們的專利導管已經開發了幾年，我們一直在與電生理學領域的領先者合作，在臨牀前研究中測試導管。我們相信，我們現在擁有的設計將適合進行首個人類臨牀安全性研究。2023年12月，我們在布拉格啟動了一項臨牀研究，在房顫患者中測試我們的CellFX nsPFA 360°心臟導管，這項研究的早期急性數據和重新定位數據一直很有希望。在美國，我們認為該導管將需要通過FDA的上市前批准(“PMA”)程序，以獲得FDA的批准，才能在美國銷售我們的心臟導管。

CellFX nsPFA經皮電極系統

自2023年初以來，我們在經皮電極計劃方面取得了巨大進展。經過多年的臨牀前開發和測試，作為對公司工程能力的補充驗證，並展示我們的技術對內部器官的獨特作用機制，我們於2023年6月啟動了一項首次人體研究，使用了一種新型的、專有的nsPFA支持的手術終端效應器，即我們的經皮電極。這項研究是由意大利那不勒斯Ospedale del Mare的Stefano Spiezia教授進行的，旨在幫助我們更好地瞭解和確認當我們進入人體心臟組織時，nsPFA能量在內臟器官中的作用機制和組織反應。最初，在研究中對10名受試者進行了治療和評估。研究中所有最初的患者都能很好地耐受這一手術，沒有報告疼痛或嚴重的副作用。術後90天的超聲成像顯示，結節的治療部分已經完全吸收，沒有疤痕或纖維化的跡象，這可能是其他消融方式的副作用。基於這些積極的初步結果，2023年11月，我們修改了甲狀腺研究方案，擴大了招生範圍，專注於優化治療參數。

與此同時，在2023年11月，我們向FDA提交了一份上市前通知510(K)，以獲得在美國將我們的新型CellFX nsPFA經皮電極系統商業化的許可。2024年3月，該公司的CellFX nsPFA經皮電極系統獲得FDA 510(K)批准，用於經皮和術中手術中軟組織的消融。

在獲得監管機構批准在美國營銷和銷售CellFX nsPFA經皮電極系統後，我們已經啟動了有限的市場發佈，目標是少數精選賬户。

CellFX控制枱

CellFX控制枱是一個可調的、基於軟件的、基於控制枱的平臺，旨在適應醫生首選的臨牀工作流程。CellFX系統被配置為在一系列臨牀應用中接受各種手持設備或電極。2021年2月，該公司獲得了FDA對CellFX系統的510(K)批准，用於需要對皮膚進行消融和表面處理的皮膚科手術。2021年1月，該公司獲得歐洲合格證書(CE)，標誌着CellFX系統獲得批准，允許該系統在歐盟(“EU”)營銷。在這些法規批准後不久，該公司開始將用於皮膚病治療的CellFX系統商業化，用於治療良性皮膚病變。然而，在2022年9月，該公司宣佈將重點從皮膚科轉移到心臟病和房顫的治療上。該公司已經停止了皮膚科的所有商業銷售和營銷業務。目前，我們繼續支持我們剩餘的商業用户，並繼續對潛在的商業合作伙伴關係持開放態度。CellFX系統正在用於我們目前治療房顫的努力，並作為CellFX nsPFA經皮電極系統的一部分。

我們仍然相信nsPFA消融和NPS技術更廣泛地具有在各種醫學學科中提供卓越結果的潛力，我們可能會尋求合作機會來開發更多的應用。

知識產權

我們圍繞我們的CellFX系統和我們的NPS技術平臺維護着一系列知識產權。作為一家醫療技術公司，我們目前的專利和正在進行的知識產權開發是並將繼續是我們業務的優先事項。我們相信，我們的知識產權是我們的重要競爭優勢。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和許可機會來進一步發展、保持和加強我們的競爭地位。我們通過專利註冊、商標和版權保護、與員工、顧問和其他各方的保密協議以及對敏感信息的訪問控制，積極保護我們的知識產權。

今天，在全球範圍內，我們擁有197項已發佈專利和未決專利申請，我們擁有69項額外的已發佈專利和未決專利申請的獨家許可。我們授予的絕大多數專利的到期日在2035年至2042年之間。與過去一樣，我們計劃繼續提交新的專利申請，以保護我們的系統、算法、應用程序、方法以及我們的技術和產品的設計。像我們這樣的醫療技術可能被用於許多不同的應用，幷包含幾個可申請專利的功能，我們的戰略將始終努力保護我們的產品和技術，針對不同的功能和應用，通過多項專利來保護我們的產品和技術，以便針對競爭對手建立強大和有用的專利組合，因此，單一專利的到期不應削弱我們的整體全面覆蓋範圍和競爭優勢。我們相信我們的NPS平臺和CellFX系統受到幾項已頒發的專利以及正在申請的申請的保護。

員工與人力資本

截至2023年12月31日，我們擁有56名員工，幾乎所有員工都在我們位於加利福尼亞州海沃德的總部。在這些員工中，一半從事研發活動，另一半從事運營、營銷、業務發展以及一般和行政活動。

人才獲取和發展。我們致力於為我們多樣化的員工提供一個尊重他人的工作環境。我們為所有人提供平等的就業機會，不分種族、年齡、膚色、性別、性取向、民族血統、身體或精神殘疾、宗教或任何其他受聯邦、州或地方法律保護的特徵。

我們相信，員工對我們的成功至關重要，我們吸引、發展和留住關鍵人才的能力是其中至關重要的一部分。我們的理念是既從內部培養人才，又從戰略上招聘關鍵的外部人才。我們的整體人才獲取和留住戰略旨在吸引和留住各種合格的應聘者，以使公司取得成功並實現我們的業績目標。關鍵員工的技能、經驗和行業知識對我們的運營和業績大有裨益。

薪酬和福利計劃。我們的薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住擁有支持我們業務所需技能併為我們的戰略目標做出貢獻的人才，為我們的股東創造長期價值。我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案，包括基本工資、年度激勵獎金、401(K)計劃和與我們股票價格掛鈎的股權獎勵。我們的綜合福利計劃還包括醫療、牙科、視力、人壽和殘疾計劃，以及員工援助計劃。

健康與安全。員工的健康和安全對我們來説是最重要的。我們目前在現場和遠程工作的混合模式下運營，我們的技術團隊大部分時間都在現場。我們有旨在保護員工安全的政策和指導方針。

競爭

我們打算瞄準的應用程序受到來自快速發展的公司和新的科學發現的激烈競爭。我們與成熟的現有技術競爭，這些技術提供心臟病學、腫瘤學和皮膚科的產品，以及微創手術。例如，雅培、AtriCure公司、波士頓科學公司、強生(Biosense Webster)、美敦力等幾家公司都在銷售基於消融的外科和基於導管的醫療設備，用於治療包括房顫在內的心律失常，此外，這些公司中的許多公司也在積極開發用於治療房顫的PFA產品。所有這些公司目前都比我們擁有更多的財務、技術、研究和/或其他資源，並擁有更大和更成熟的製造能力以及營銷、銷售和支持職能。我們未來的成功將取決於我們在當前和未來技術領域建立和保持競爭地位的能力。我們的技術是獨特的和差異化的，因為NPS技術可以影響許多細胞功能，這取決於所應用的能量。當它被用來刺激主要受調控的細胞死亡時，例如通過nsPFA消融，我們相信它對治療組織的創傷會更小，對周圍組織的疤痕或附帶損害也會更少，我們認為這將使我們在競爭激烈的情況下相對於這些更成熟的公司具有競爭優勢。

政府監管

CellFX系統是一種醫療設備，受到FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其實施條例以及美國其他聯邦和州監管機構的廣泛和持續的監管。除其他事項外，法律和法規還管理產品設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、製造、包裝、標籤、儲存、記錄保存和報告、批准或批准、營銷、分銷、促銷、進出口和上市後監督。

FDA對醫療器械市場進行監管，以確保這些產品的安全性和有效性。對於需要上市前審查的醫療器械，FDA允許醫療器械商業化的三種批准/批准途徑：通過上市前批准申請(PMA)批准，批准510(K)提交，或提交從頭開始申請。FDA根據與使用設備相關的風險水平和相應的監管控制程度，建立了三種不同的醫療設備類別，以管理其安全性和有效性，以及獲得授權在美國合法銷售醫療設備所需的適當審批/批准途徑。

I類和II類設備被認為是低風險和中等風險設備。大多數I類設備不受上市前通知的影響。大多數II類設備需要獲得FDA的510(K)許可才能在美國上市。510(K)售前通知是指向FDA提交的上市前通知，以證明要上市的設備基本上等同於合法上市的II類設備，即，一種謂詞裝置。提交510(K)提案的公司必須將他們的510(K)候選設備與預測設備進行比較，並建立實質上的等價性，以使FDA滿意。先前根據510(K)批准的設備或通過從頭申請獲得批准的設備可以用作後來開發的基本上等效的醫療設備的斷言設備。然而，在510(K)提交中建立實質上的等價性要求候選設備具有與謂詞設備相同的預期用途和相同的技術特徵。FDA有一個90個日曆天的審查目標，從收到510(K)之日起授權或拒絕該設備的商業分銷，但審批通常需要90天以上。在審查過程中，FDA還可以要求提供額外的信息，以延長審查過程。如果FDA認定該產品實質上不等同於斷言裝置，將不會獲得批准，該裝置也不能商業化。如果510(K)申請被FDA拒絕，申請人可能被要求通過從頭途徑或上市前批准途徑尋求上市前授權，這兩種途徑的成本更高，通常需要更長時間才能獲得FDA的批准。

被FDA視為風險最高的醫療器械通常被指定為III類，通常需要提交PMA申請以獲得批准。III類設備通常包括維持生命的、維持生命的或可植入的設備，或者沒有FDA批准的已知斷言技術的設備。PMA申請必須附有支持該設備合理安全性和有效性的大量數據，其中包括提供臨牀前、臨牀、技術、製造和標籤信息。FDA確定申請足夠完整，可以開始實質性審查後，它有180天的時間審查提交的申請，但通常需要更長的時間(最多幾年)，因為該監管機構可以要求額外的數據，包括臨牀數據或澄清。FDA還可以對PMA實施額外的監管審查，包括建立一個外部諮詢委員會(小組審查)來評估申請或就是否批准該設備提供建議。儘管FDA不需要遵循諮詢小組的建議，但它通常會這樣做。作為審查的一部分，FDA還將檢查請求批准的公司的製造操作，以驗證是否符合質量體系法規。

如果一種新的醫療設備不符合510(K)售前通知流程，因為無法確定與其實質上等同的任何謂詞設備，則該設備將被自動歸類為III類。1997年的《食品和藥物管理局現代化法案》為由於沒有謂詞設備而被自動歸入III類的低風險到中等風險的醫療設備建立了一條進入市場的新途徑，稱為“自動III類指定的評估請求”，或從頭分類過程。這一過程允許其新型設備被自動歸類為III類的製造商根據其設備存在低或中等風險而請求將其醫療設備降級為I類或II類，而不需要提交和批准PMA。如果製造商尋求重新歸類為II類，製造商必須包括一份特別控制的建議草案，這些特別控制是為醫療器械的安全性和有效性提供合理保證所必需的。如果FDA確定了一種合法上市的適用於510(K)計劃的謂詞設備，或者確定該設備不是低到中等風險並需要PMA，或者一般控制措施不足以控制風險且無法開發特殊控制措施，則FDA可能會拒絕重新分類申請。

在設備獲得510(K)許可或PMA批准後，任何可能顯著影響其安全性或有效性的修改，或可能對其預期用途構成重大變化的任何修改，都將需要新的510(K)許可或PMA補充批准。FDA要求每個製造商最初做出這一決定，但FDA可以審查任何這樣的決定，並可以不同意製造商的決定。如果FDA不同意不尋求新的510(K)批准或PMA補充的決定，FDA可能會追溯要求提交新的510(K)批准或PMA補充。FDA還可以要求製造商停止銷售和分銷和/或召回修改後的設備，直到獲得批准或批准。此外，在這些情況下，製造商可能會受到鉅額監管罰款、處罰和可能的警告信。

無處不在的持續監管

即使在獲得FDA批准或批准的設備投放市場後，仍有許多監管要求繼續適用。這些措施包括：

FDA擁有廣泛的上市後和監管執法權力，我們必須遵守上市後監督法規，包括醫療器械報告法規。如果設備或我們的類似設備再次發生故障，如果設備已經或可能已經導致或促成了死亡或嚴重傷害，或者已經以可能導致或促成死亡或嚴重傷害的方式發生故障，我們必須向FDA報告信息。如果我們沒有在規定的時間內向FDA報告所需報告的事件，或者根本沒有，FDA可能會採取執法行動並對我們實施制裁。涉及我們產品的任何此類不良事件也可能導致未來的自願糾正行動，如召回或客户通知，或機構行動，如檢查或執法行動。任何糾正行動，無論是自願的還是非自願的，以及在訴訟中為自己辯護，都將需要我們的時間和資金，分散管理層運營我們業務的注意力，並可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會接受FDA和加州公共衞生部食品和藥物分部的突擊檢查，以確定我們是否符合QSR和其他法規，這些檢查可能包括我們供應商的製造設施。

不遵守適用的監管要求可能會導致FDA採取執法行動，其中可能包括以下任何一種制裁：

歐洲醫療器械監管體系

歐洲聯盟(“歐盟”)由27個成員國組成，並有一個協調的醫療器械授權制度。自2020年5月26日生效後，在歐盟銷售醫療器械必須遵守醫療器械指令93/92/EEC(MDD)和歐盟醫療器械法規(2017/745或EU MDR)。醫療器械只有在符合某些“基本要求”並帶有CE標誌的情況下，才能在歐盟市場上銷售。最基本和最基本的要求是，醫療器械的設計和製造方式必須不會損害患者的臨牀狀況或安全，或使用者和其他人的安全和健康。此外，設備必須達到製造商預期的基本性能(S)，並以適當的方式進行設計、製造和包裝。

製造商必須通過合格評定程序證明其設備符合相關的基本要求。評估的性質取決於設備的分類。分類規則主要基於三個標準：(I)設備與人體接觸的時間長度，(Ii)侵入性程度，以及(Iii)設備影響解剖的程度。除最低風險類別的設備外，所有設備的合格評估程序都涉及通知機構。被通知的機構往往是私人實體，並得到政府當局的授權或許可進行這種評估。製造商通常具有一定的靈活性，可以為特定類別的設備選擇合格評估程序的通知機構，並反映其情況，例如：，製造商對其產品進行頻繁修改的可能性。符合性評估程序要求評估現有的臨牀證據、產品的文獻數據以及與已上市的類似產品相關的上市後經驗。被通知的機構也可以審查製造商的質量體系。如果認為產品符合相關的基本要求，被通知機構將簽發合格證書，製造商將其用作其自身符合性聲明和CE標誌應用的基礎。CE標誌的應用允許一種產品在歐盟全面商業化。根據國家的不同，該產品也可能受到當地註冊要求的影響。

歐盟MDR廢除並取代了MDD，於2017年5月25日生效，過渡期延長至2021年5月26日。除其他事項外，歐盟MDR明確設想對醫療器械進行更嚴格的控制，包括加強合格評估程序，提高對器械臨牀數據的期望，以及對高風險器械進行上市前監管審查。歐盟MDR還設想加強對通知機構及其標準的控制，提高透明度，更強有力的設備警戒要求，並澄清臨牀調查規則。根據過渡性條款，在2020年5月26日之前根據MDD頒發的通知機構證書，並且沒有明顯變化的醫療器械，可以繼續在市場上銷售，直到證書的剩餘有效期，最遲到2028年12月。在任何適用的過渡期到期後，只有已根據歐盟MDR標記為CE的設備才能投放到歐盟市場。

環境

我們遵守聯邦、州和地方法律、規則、法規和政策，管理與我們的運營有關的某些有害和潛在有害物質的使用、生成、製造、儲存、氣體排放、污水排放、處理和處置。儘管吾等相信吾等已在所有重大方面遵守該等法律及法規，且迄今為止並無被要求採取任何行動糾正任何不合規情況，但不能保證吾等日後不會因遵守環境法規而產生重大成本。

保險

我們維持產品和臨牀試驗責任保險的承保範圍，包括每次索賠的最高限額和年度總保單限額，受自我保險預留的限制。在符合保單條件和排除的情況下，保單涵蓋我們生產的任何產品或與試驗相關的不良事件造成的身體傷害和財產損失索賠。

我們不能保證我們的覆蓋水平是足夠的。我們可能無法維持或維持我們目前的承保水平，並且不能向您保證將繼續以商業合理的條款提供足夠的保險範圍，或者根本不能。成功的產品責任索賠可能會超過我們現有的保險範圍，並可能使未來的保險費用大幅上升(如果有的話)。

2023年5月，本公司通過撮合交易從第三方保險公司獲得董事和高級管理人員責任保險。

企業信息

Pulse Biosciences，Inc.，前身為Electrblate，Inc.於2014年5月19日在內華達州註冊成立，並於2018年6月18日在特拉華州重新註冊。我們的公司辦公室位於加利福尼亞州海沃德市伊甸路3957Point Eden Way，郵編：94545，電話號碼是(5109064600)。我們在www.Pulsebiosciences.com上維護着一個網站，在那裏可以獲得關於我們的一般信息。本招股説明書並非本招股説明書的一部分，本招股説明書並不包括本公司的網站及其所載或可透過本公司網站查閲的資料，而本公司的網站地址僅為非主動的文本參考。

風險因素

投資我們的單位、普通股和認股權證涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，請仔細閲讀以下與供股相關的風險和不確定性，以及影響本公司和本公司所有權的其他風險因素’S普通股在題為“風險因素”在公司裏’S截至2023年12月31日的10-K表格年報(“年報”)及以引用方式併入本招股説明書的其他文件，包括我們根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有未來文件，以及投資我們任何證券之前包含或以參考方式納入本招股説明書附錄中的風險因素和其他信息。上述風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

有關我們美國證券交易委員會備案文件的更多信息，請參見“在那裏您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息。”

與配股相關的風險

本次配股確定的認購價並不代表我們的價值。

在釐定供股的認購價時，本公司董事會在聽取管理層及顧問的意見及意見後，已考慮多項因素，包括：其他來源資金的可能成本及證券市場的一般情況、本公司股東可能願意參與供股的價格、本公司普通股的歷史及當前交易價格、本公司對流動資金及資本的需求、作為本單位組成部分而發行的認股權證的價值，以及向本公司股東提供按比例參與配股的機會的意願。在審查這些因素的同時，我們的董事會還審查了上市公司各種先前配股發行中的一系列認購價。認購價不一定與我們的賬面價值、淨值或任何其他既定價值標準有關，可能被視為或可能不被視為供股中將提供的單位的公允價值。在配股期間或之後，我們普通股的市場價格可能會下跌，包括低於單位的認購價。在本招股説明書發佈日期後，我們的普通股可以高於或低於認購價的價格進行交易。

我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們不能向您保證，在認購權到期之前，我們普通股的市場價格不會上升或下降。根據我們宣佈供股時我們普通股的交易價格，宣佈供股及其條款，包括認購價，加上供股完成後我們可能發行的普通股和認股權證的數量，可能會導致我們普通股的交易價格下降。這一下降趨勢可能會在本次配股完成後繼續下去。此外，如果行使了大量權利，而在供股中收到的股份的持有人或在行使在供股中收到的認股權證時選擇出售部分或全部普通股，由此產生的銷售可能會壓低我們普通股的市場價格。不能保證在股票和認股權證交付給您時，我們普通股的市場價格將高於單位認購價或認股權證的行使價。此外，由於您的權利的行使不可撤銷，並且權利不可轉讓，如果在股份和認股權證交付或股份和認股權證的轉讓之前市場價格下跌，您將無法撤銷您的認購，直到它們交付之後。

不能保證認購價，無論是設定為初始價格還是替代價格，都將低於您在供股中收到的股份和認股權證交付時我們普通股的市場價格。此外，由於您的權利的行使不可撤銷，並且權利不可轉讓，如果在股票和認股權證交付或股份轉讓之前市場價格下跌，您將無法撤銷您的認購，直到它們交付給您。因此，您購買單位的認購價，包括普通股和認股權證，可能在購買和交付普通股時高於當時的市場價格。

如果您行使認購權，而普通股的市場價格低於認購價，則您將承諾以高於市場價格的價格購買配股發行中的單位，其中包括普通股和認股權證。此外，我們不能向您保證，您是否能夠以等於或高於認購價或行使價的價格出售您在供股中收到的普通股或因行使您在供股中收到的認股權證而產生的普通股。在配股期滿後，在賬簿記賬或無證書形式向您發行股份之前，您可能無法出售您在配股中收到的我們普通股的股份。我們將在供股期滿後儘快以賬簿記賬或無證書的形式發行您在供股中收到的普通股。我們不會向您支付根據行使權利而交付給認購代理的資金的利息。

如果您不充分行使您的認購權，您在Pulse Biosciences的百分比所有權和投票權將受到稀釋。

如果您選擇不行使認購權，您將保留當前數量的普通股。如果其他股東全面行使其認購權或行使的認購權比例高於您行使的認購權，這些其他股東所擁有的普通股比例將相對於您的持股比例增加，您在公司的投票權和其他權利也將被稀釋。此外，根據供股將發行的認股權證獲行使時可發行的股份將稀釋並未參與本次供股的股東或未行使該等認股權證的認股權證持有人的所有權權益。

認購權和單位是不可轉讓的，因此將沒有市場。

您不得將您的認購權或單位出售、轉讓或轉讓給其他任何人，除非法律另有要求。我們不打算將認購權在任何證券交易所或任何其他交易市場上市。由於認購權是不可轉讓的，您沒有任何市場或其他手段可以直接實現與認購權相關的任何價值。

包括在單位內的認股權證沒有公開市場。

我們的權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市該等單位所包括的各個認股權證。如果沒有活躍的市場，我們不能向您保證您將能夠出售或以其他方式轉讓權證，因為權證的流動性將是有限的，您可能無法通過試圖出售或以其他方式轉讓權證以供對價來實現權證的任何價值。

我們普通股的市場價格可能永遠不會超過認股權證的行權價格。

與本次配股發行相關而發行的認股權證在發行時即可行使，並將在發行後五年到期。我們不能向您保證我們普通股的市場價格在其到期日之前會超過認股權證(相當於本次配股發行認購價的110%)下的每股全部股票的行使價。任何權證在到期日前仍未行使，將無效到期，我們將不再對權證持有人承擔任何義務。

在某些情況下，我們可以要求贖回權證。

如果我們普通股的成交量加權平均價等於或超過以下條件，我們可以在不少於30天的書面通知內贖回全部或部分認股權證，贖回全部或部分普通股，條件是：(I)就一份該等認股權證而言，在連續二十(20)個交易日內，可予調整的每股認股權證的行使價的150%；及(Ii)就另一隻該等認股權證而言，在連續二十(20)個交易日內，可予調整的每股認股權證的行權價的200%，但在每種情況下，我們可能不會在發行日後三個月之前贖回權證。認股權證將進行調整，以反映普通股的任何股票拆分、股票股息或類似的資本重組。如果我們發出贖回通知，您將被迫出售或行使您的權證或接受贖回價格。此外，行權價格必須在行權時以現金支付，權證沒有“無現金”行權條款。贖回通知可能會在您不宜或不可能行使認股權證的時候發出。因此，您將無法從擁有正在贖回的權證中受益。贖回通知也可能導致我們的普通股變得更加不穩定，並受到更大的拋售壓力，這可能導致我們普通股的市場價格下降。

您可能無法在認購權要約期屆滿後立即轉售因行使認購權而獲得的我們普通股的任何股份，或能夠以等於或高於認購價的價格出售您的股份。

如果您行使認購權，您可能無法轉售您在供股中收到的普通股，直到您或您的託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人(如果適用)收到這些股票。此外，在我們向您發行股份之前，您將沒有權利作為股東持有您在供股中獲得的股份。儘管吾等將盡力於供股完成後於可行範圍內儘快發行股份，並在完成所有必需的計算後，供股的到期日與股份發行時間之間可能會有所延遲。此外，我們不能向您保證，在您的認購權行使後，您將能夠以等於或高於認購價的價格出售您的普通股。

由於沒有最低認購要求，而且我們的股東沒有正式承諾我們根據配股發行尋求籌集的全部金額，我們無法向您保證我們將從配股發行中獲得多少收益。

完成供股不需要最低認購額。儘管我們的董事會主席羅伯特·W·達根表示他打算參與配股發行，他也是我們截至創紀錄日期約69%的已發行普通股的實益擁有人，但他沒有表示在什麼水平上這樣做，也沒有做出任何正式的具有約束力的承諾。此外，我們沒有從我們的其他股東那裏得到關於我們根據配股發行尋求籌集的金額的正式承諾。有可能不會行使與配股發行相關的權利。因此，我們不能向您保證我們將在配股發行中獲得多少收益。因此，如果您行使全部或任何部分認購權，但其他股東沒有行使，我們可能無法通過配股籌集所需的資本，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們將發現有必要尋求其他融資方式，這可能會稀釋您的投資。

由於我們可能會在到期日之前的任何時間終止供股，因此不能保證您參與供股。

我們不打算，但有權在到期日之前的任何時間終止供股。如吾等決定終止供股，吾等將不會就認購權承擔任何責任，但須在切實可行範圍內儘快退還從認購股東處收取的任何款項，而不計利息或扣減。

您需要迅速採取行動，並仔細遵循訂閲説明，否則您的權利行使可能會被拒絕。

希望在配股中購買單位的股東必須迅速採取行動，確保認購代理在到期日(目前設定為下午5：00)之前實際收到所有所需的表格和付款。在……上面[●]，2024年。如果您是股票的實益所有人，您必須迅速採取行動，確保您的託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人代您行事，並確保認購代理在到期日之前實際收到所有必需的表格和付款。您的被提名人可在到期日之前設定一個截止日期，您必須在該截止日期之前向其提供您的指示，以行使您的認購權併為您的單位付款。如果您的託管銀行、經紀人、交易商或代理人未能確保所有所需的表格和付款在到期日之前被認購代理實際收到，我們將不承擔任何責任。如果您未能填寫並簽署所需的訂閲表格、發送了錯誤的付款金額或未能遵循適用於您所需交易的訂閲程序，訂閲代理可能會根據情況拒絕您的訂閲或接受您的訂閲，直到收到的付款為止。我們或我們的訂閲代理都不會承諾就不完整或不正確的訂閲表格或付款與您聯繫或嘗試更正。我們有全權決定認購活動是否符合認購程序。

通過參與供股和簽署權利證書，您正在向公司作出具有約束力和可強制執行的陳述。

通過簽署權利證書並行使他們的權利，每個股東同意，僅就該股東在供股中行使權利而言，如果認購文件中認購人的任何協議、陳述或擔保是虛假的，我們有權廢止和取消(並視為從未行使)任何權利的行使，以及因行使權利而發行的證券。

如果您以未經認證的個人支票支付認購價，您的支票可能無法在足夠的時間內兑現，使您無法在配股中購買單位。

用於支付供股認購價的任何未經認證的個人支票必須在到期日之前結清，結算過程可能需要至少五(5)個工作日。因此，如果您選擇使用未經認證的個人支票支付認購價格，在到期日期之前可能不會明確，在這種情況下，您將沒有資格行使認購權。您可以通過以保兑支票、銀行匯票、本票、美國郵政匯票或電匯支付認購價格來消除這一風險，以確保認購代理在配股發售到期之前收到您的資金。

如果你行使超額認購權，你可能不會收到你認購的所有單位。

超額認購權的行使只有在基本認購權尚未完全行使的情況下才會得到履行。如果有足夠的單位可用，我們將全數滿足您的超額認購請求。然而，如果超額認購請求超過根據超額認購權可購買的單位數量，我們將根據每位股東根據該等股東的基本認購權認購的單位數量，在行使超額認購權的股東之間按比例分配可用單位。因此，您可能不會收到您行使超額認購權的任何或所有單位。

在到期日期後，認購代理將盡快決定您根據超額認購權可購買的單位數量。如閣下已適當行使超額認購權，吾等將於到期日及所有分配及調整完成後，在切實可行範圍內儘快以簿記形式或無證書形式向閣下發行供股所購單位所包括的普通股及認股權證。如果您申請並支付的數量超過分配給您的數量，我們將退還多付的款項，不包括利息或扣減。就行使超額認購權而言，代表實益擁有人行事的託管銀行、經紀、交易商及其他認購權代名人持有人須向吾等及認購代理人證明代名人持有人所代表的每名實益擁有人行使的認購權總數，以及透過超額認購權所要求的單位數目。

配股的税務處理可能會被視為您的應税事件。

我們相信，而且打算採取的立場是，出於美國聯邦所得税的目的，與配股發行相關的認購權的分配一般不應成為我們普通股持有者的應税事件。如果根據修訂後的1986年《國税法》(下稱《守則》)第305條，配股發行被視為“不成比例分配”的一部分，我們普通股的持有者可以在收到配股發行認購權時確認與美國聯邦所得税目的相關的應税收入。我們敦促我們普通股的持有者就配股的税收後果諮詢他們的税務顧問。請參閲標題為“”的部分美國聯邦所得税的某些後果“從第31頁開始，瞭解更多信息。

我們在配股所得款項的使用方面擁有廣泛的酌情權。由於我們的管理層將對配股所得淨收益的使用擁有廣泛的酌情權，您可能不同意我們如何使用所得收益，我們可能無法將所得收益成功投資。

我們預計將供股所得資金(如果有的話)用於一般企業用途，包括公司專有的CellFX nsPFA經皮電極系統的商業推出、對當前和未來臨牀研究的持續投資，評估公司的CellFX nsPFA心臟鉗和CellFX nsPFA 360°心臟導管用於治療心房顫動的安全性和有效性，獲得這些CellFX系統的監管許可，以及新產品開發活動。我們的董事會和管理層將擁有相當大的酌情權來運用供股所得的淨收益，我們可能會與供股的投資者所希望的不同地分配所得收益，或者我們可能無法最大限度地實現這些收益的回報。因此，您將依賴我們管理層對配股所得資金使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得資金是否得到適當使用。收益可能會以一種不會為公司帶來有利回報或任何回報的方式投資。

收益的使用

雖然在供股完成前，我們無法確定出售供股單位的實際收益淨額，但假設所有認購權均獲行使，我們估計出售單位的總收益淨額(扣除估計發售開支)約為5,980萬元。此外，如果所有權利都被行使，本次配股發行中發行的認股權證將可以現金形式行使，總金額為6600萬美元。然而，不能保證會行使任何認股權證。

我們預計將供股所得資金(如果有的話)用於一般企業用途，包括公司專有的CellFX nsPFA經皮電極系統的商業推出、對當前和未來臨牀研究的持續投資，評估公司的CellFX nsPFA心臟鉗和CellFX nsPFA 360°心臟導管用於治療心房顫動的安全性和有效性，獲得這些CellFX系統的監管許可，以及新產品開發活動。截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明本次發行為我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在此次發行的淨收益的時機和應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們打算將淨收益投資於有利息的投資級證券。

稀釋

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為3200萬美元，或普通股每股0.58美元(基於截至2023年12月31日的55,144,374股已發行股票)。每股有形賬面淨值等於我們的總有形賬面價值，即我們的總有形資產減去我們的總負債，除以我們已發行普通股的股份數量。每股攤薄等於購買者支付的普通股每股金額與緊隨配股後普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

於落實於供股中假設出售6,000,000股(包括6,000,000股本公司普通股及行使時購買合共6,000,000股普通股的認股權證)後，根據假設認購價每單位10.00美元(初始價)，並扣除吾等應支付的估計發售開支後，截至2023年12月31日，吾等的預計有形賬面淨值約為9,190萬美元，或每股1.5美元。這意味着現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股0.92美元，配股發行中的購買者立即稀釋了每股8.50美元。

下表説明瞭這一每股攤薄(假設以每單位10.00美元的假定認購價全額認購6,000,000股配股)(初始價格)，但不包括在行使認股權證時發行普通股。在替代價格低於初始價格的範圍內，我們普通股的購買者將在配股中經歷進一步稀釋。

以上資料僅供參考，並將根據實際認購價及配股發售的實際售出單位數目作出調整。本次配股後的流通股數量基於截至2023年12月31日的55,144,374股已發行普通股，不包括：

只要我們行使任何期權，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權，或者我們以低於公開發行價的價格在未來以其他方式發行額外的普通股，新投資者將進一步稀釋。

股本説明

以下對我們普通股的描述是摘要，參考我們重述的經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)以及修訂和重述的附例(“附例”)而有所保留，該等證書的副本已提交美國證券交易委員會備案，並通過引用併入作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，以及適用的法律。

一般信息

截至本招股説明書的日期，我們的法定股本包括5億股普通股，每股面值0.001美元，以及5000萬股優先股，每股面值0.001美元。截至2023年12月31日，我們有55,144,374股普通股已發行和流通。

普通股

投票權。普通股每持有一股，每持有一股普通股，每持有一股普通股，普通股股東有權就所有待股東表決的事項投一票。普通股沒有累積投票權。

分紅。根據當時任何已發行優先股可能適用的優惠，本公司普通股的流通股持有人有權獲得董事會可能不時宣佈的股息，該等股息可從合法可供分配的資金中提取。

清盤、解散及清盤。在任何已發行優先股的權利、權力及優先股的規限下，在公司清盤、解散或清盤的情況下，持有本公司普通股已發行股份的人士有權按比例分享在償還債務及任何當時已發行優先股的清算優先股後剩餘的所有資產。

其他權利。普通股持有者沒有優先購買權或轉換權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。

優先股

我們的董事會有權在遵守特拉華州法律規定的限制的情況下，在不經股東批准的情況下發行一個或多個系列的最多50,000,000股優先股。本公司董事會可指定各系列優先股的權力、指定、優先及相對參與、可選擇或其他權利(如有)，以及各系列優先股股份的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款及組成任何系列或指定或任何系列的股份數目。每一系列優先股的權利、優惠、權利和限制將由與該系列有關的指定證書確定。目前對回購或贖回我們優先股的任何股份沒有任何限制。

根據這些優先股的條款，我們的一系列優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成。我們的董事會將根據其對我們股東的最佳利益的判斷來決定發行優先股。在這樣做的過程中，我們的董事可以發行優先股，其條款可能會阻止收購嘗試，通過這些收購嘗試，收購者可能能夠改變我們董事會的組成，包括收購要約或其他交易，我們的一些或大多數股東可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者股東可能會從他們的股票獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。

優先股的發行將影響並可能對普通股持有人的權利產生不利影響。在我們的董事會確定任何優先股所附帶的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。增發優先股的影響可能包括以下一項或多項：

我們公司註冊證書和附則以及特拉華州法律的某些條款

特拉華州法律的一些條款以及我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會使以下交易變得更加困難：

下文概述的這些規定預期將阻止脅迫性收購做法和不適當的收購出價，並促進我們管理層的穩定。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。

公司註冊證書及附例

我們的公司註冊證書和我們的附則規定如下：

股東大會。我們的章程規定，一般情況下，股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席、我們的任何高級管理人員或任何持有已發行和已發行並有權投票的股本至少15%(15%)投票權的股東召開。

預先通知股東提名和建議的要求。我們的章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或董事會委員會或在其指示下進行的提名除外。

股東以書面同意方式行事的能力限制。我們在公司章程中規定，股東不得在書面同意的情況下采取行動。對我們股東通過書面同意採取行動的能力的限制可能會延長採取股東行動所需的時間。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有按照我們的章程召開股東會議的情況下，將無法修改我們的章程或罷免董事。

公司註冊證書及附例的修訂。修訂本公司註冊證書及附例的上述條文，須經持有至少三分之二已發行股本的持有人批准，該持有人一般有權在董事選舉中投票。

特拉華州反收購法規

我們受制於《特拉華州公司法總則》第203節有關公司收購的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下，在利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非：

一般而言，企業合併包括合併、出售資產或股票，或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與聯營公司和聯營公司一起擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的人，或公司的聯屬公司或聯營公司，並在確定有利害關係的股東地位之前的三年內擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的人。

論壇的選擇

本公司的附例規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為以下事宜的唯一及專屬法院：(A)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱吾等董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的受託責任的訴訟；(C)任何聲稱根據特拉華州一般公司法、本公司註冊證書或本公司附例的任何規定而產生的索賠的訴訟；或(D)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每一案件中，衡平法院對被指名為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權；但如果且僅在衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟的情況下，此類訴訟可在特拉華州的另一州或聯邦法院提起。我們的附例進一步規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的唯一論壇。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“PLSE”。

我們普通股的價格範圍

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼是“PLSE”。下表列出了所述時期納斯達克資本市場報告的普通股收盤價的高低區間。

我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告出售價格， [●]，2024年是$[●]每股過往價格表現並不代表未來價格表現。

股利政策

我們普通股的股息支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營業績，資本需求，財務狀況，前景，合同安排，我們未來債務協議中對股息支付的任何限制，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

提供的權利

認購權

基本訂閲權限

我們將在記錄日期將普通股的記錄持有人分配給我們普通股的每一位持有人，即[●]，2024年，免費為每股所擁有的普通股提供一項不可轉讓的認購權。認購權將由不可轉讓的認購權證書證明。每項認購權將使權利持有人有權購買[●]在及時交付所需文件和支付認購價後，以初始價格支付的單位(以記錄日期為準)，應以現金支付。每個單位包括一股按初始價格計算的普通股和兩份認股權證，每份認股權證均為認股權證，以每股行使價相當於每單位認購價的110%購買一半普通股(提供，即於行使單位認購事項所包括的每套認股權證時，可發行的普通股股份總數須四捨五入至最接近的整體股份)。在替代價格低於初始價格的範圍內，我們將出售額外的單位，但我們不會出售零碎單位。如果權利持有人希望行使認購權，他們必須在東部時間下午5：00之前行使認購權[●]，2024，配股到期日期，可延期。在到期日之後，認購權將到期，並且將沒有價值。見下文“-供股及延期、修訂及終止的有效期屆滿“您不需要行使所有認購權。我們將於供股期滿後，在切實可行範圍內儘快以簿記形式或無證書形式向以供股方式購買股份及認股權證單位的記錄持有人發行股份及認股權證。

超額認購權

根據下文所述的分配，每項認購權亦授予持有人超額認購權，以購買其他權利持有人根據其基本認購權而沒有購買的額外單位。只有當您完全行使您的基本認購權時，您才有權行使您的超額認購權。

如閣下希望行使超額認購權，閣下應在權利證書所提供的空間內註明擬購買的額外單位數目，以及閣下實益擁有的股份數目，而不會影響本次供股將購買的任何單位。當您提交權利證書時，您還必須發送您請求購買的額外單元數量的完整購買價格(除了通過您的基本認購權購買的單元的到期付款外)。如果在行使所有基本認購權後剩餘的單位數目不足以滿足所有根據超額認購權而提出的單位要求，你將獲分配額外單位，比例為你透過基本認購權購買的單位數目與所有超額認購股東透過基本認購權購買的單位總數的比例。認購代理商將退還任何多付的款項。

在到期日期後，認購代理將盡快決定您根據超額認購權可購買的單位數量。如果您申請並支付的數量超過分配給您的數量，我們將按以前的形式退還多付的款項。您將不會因任何未發行的零碎認股權證而獲得退款或其他補償。就行使超額認購權而言，代表實益擁有人行事的託管銀行、經紀、交易商及其他認購權代名人持有人須向吾等及認購代理人證明代名人持有人所代表的每名實益擁有人行使的認購權總數，以及透過超額認購權所要求的單位數目。

認購價

每單位認購價將為：(I)10.00美元(“初始價格”)和(Ii)截至到期日(包括到期日)的十個交易期內我們普通股的成交量加權平均價(“替代價格”)。認購者必須根據基本認購權和超額認購權以初始價格為其認購提供資金。

在釐定認購價時，本公司董事會在聽取管理層及顧問的意見及意見後，考慮了多項因素，包括：可能來自其他來源的資金成本及證券市場的一般情況、本公司股東可能願意參與供股的價格、本公司普通股的歷史及當前交易價格、本公司對流動資金及資本的需求、作為本單位組成部分而發行的認股權證的價值，以及向本公司股東提供機會按比例參與供股的意願。在審查這些因素的同時，我們的董事會還審查了上市公司各種先前配股發行中的一系列認購價。認購價不一定與我們的賬面價值、淨值或任何其他既定價值標準有關，可能被視為或可能不被視為我們將在配股中提供的單位的公允價值。您不應將認購價視為我們或我們普通股價值的指示。在配股期間或之後，我們普通股的市場價格可能會下跌，包括低於單位的認購價。在行使認購權之前，您應獲得我們普通股的當前報價，並對我們的業務和財務狀況、我們未來的前景以及配股發行的條款進行自己的評估。

認股權證

每份認股權證使持有人有權以每股行使價相當於每單位認購價的110%的價格，購買本公司普通股的一半(提供，即於行使單位認購事項所包括的每套認股權證時，可發行的普通股股份總數須四捨五入至最接近的整體股份)。行權價格必須在行權時以現金支付，權證沒有“無現金”行權條款。每份認股權證將於本次供股完成後立即行使，並於本次供股完成五週年時屆滿。

如果本公司普通股成交量加權平均價等於或超過：(I)就一份該等認股權證而言，可在連續二十(20)個交易日內按每股認股權證行權價的150%進行調整，及(Ii)就另一份該等認股權證而言，可於連續二十(20)個交易日內按每股認股權證行權價的200%進行調整，則本公司須在不少於30天的書面通知下贖回各認股權證，而本公司普通股的成交量加權平均價等於或超過：我們可能不會在發行日後三個月之前贖回權證。

如上所述，在特定單位認購中包括的每套認股權證在行使時可發行的普通股總股數應四捨五入至最接近的整數股。

認股權證將進行調整，以反映普通股的任何股票拆分、股票股息或類似的資本重組。認股權證將不會在任何證券交易所或市場上市交易。Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC擔任認股權證的權證代理。

供股及延期、修訂及終止的有效期屆滿

您可以在東部時間下午5：00之前的任何時間於[●]，2024，配股發行的到期日。如果您不在到期日之前行使您的認購權，您的認購權將到期，並且將沒有價值。如果訂閲代理在到期日期之後收到您的權利證書或付款，無論您何時發送權利證書和付款，我們都不會被要求向您出售單元。

本公司可自行決定延長行使認購權的時間。我們可以在記錄日期之後的任何時間延長到期日。如果供股開始延遲一段時間，到期日可能同樣延長。吾等將根據適用法律的要求延長供股期限，並可選擇以任何理由延長供股期限。我們可以在預定的到期日或之前口頭或書面通知認購代理以延長到期日。如果我們選擇延長到期日，我們將發佈一份新聞稿，宣佈延期不晚於東部時間上午9點，即最近宣佈的到期日之後的下一個工作日。

吾等保留全權酌情修訂或修改供股條款。吾等亦保留於到期日前任何時間因任何理由終止供股的權利，在此情況下，所有與供股相關而收到的資金將於切實可行範圍內儘快退還予行使認購權的人士，而不收取利息或扣減。

行使認購權的計算；缺少或不完整的認購信息

如果您沒有指明行使認購權的數量，或沒有就您所指出的行使認購權的數量全額支付認購價付款，則您將被視為已就您交付給認購代理的總認購價付款可行使的最大完整單位數行使認購權。如果您支付的總認購價大於您因行使基本認購權而欠下的全部款項，您將被視為已行使您的超額認購權，以超額支付購買最大數量的單位。

如果沒有足夠數量的單位可供完全滿足所有超額認購權請求，則可用單位將根據每個權利持有人根據基本認購權認購的單位數量按比例分配給行使超額認購權的權利持有人。將重複按比例分配過程，直至所有單位均已分配或所有超額認購活動均已完成，兩者以較早者為準。認購代理因按比例計算而收到的任何超額認購款項，將由認購代理在供股屆滿日期後，在切實可行的範圍內儘快以郵寄方式退還給閣下，不包括利息或罰款。訂閲代理將退還任何超出的付款形式。您將不會因任何未發行的零碎認股權證而獲得退款或其他補償。由於認購價由初始價格降至替代價格而產生的任何超額認購金額將用於購買額外的單位(如果您的基本認購權可用，或如果您已完全行使您的基本認購權，則指向超額認購權)。

無零碎股份

權利持有人將只有權購買代表整個普通股數量的單位，向下舍入到持有者否則有權購買的最接近的整數個單位。由於我們不會出售零碎單位，而且每個單位包括一股普通股和兩個認股權證，因此我們不會在配股中發行零碎普通股。向您發行的普通股數量應與向您發行的單位數量相對應，向您發行的認股權證(每份認股權證為購買我們普通股的一半的權證)應相當於向您發行的單位數量的兩倍。

如上所述，在特定單位認購中包括的每套認股權證在行使時可發行的普通股總股數應四捨五入至最接近的整數股。例如，如果您認購了973個單位，您將收到：(I)在不少於30天的書面通知下，如果我們普通股的成交量加權平均價格等於或超過認股權證行使價的150%，在連續二十(20)個交易日內，您將收到(I)可由公司以每股普通股0.01美元贖回的487股普通股的認股權證，以及(Ii)將以不少於30天的書面通知，以每股普通股0.01美元的價格購買公司可贖回的487股普通股的認股權證，如果我們普通股的成交量加權平均價等於或超過認股權證行使價的200%，每股可調整，連續二十(20)個交易日，但在每種情況下，我們不得在發行日期後三個月的日期之前贖回權證。

由於認購價由初始價格降至替代價格而產生的任何超額認購金額將用於購買額外的單位(如果您的基本認購權可用，或如果您已完全行使您的基本認購權，則指向超額認購權)。任何零碎單位的超額金額將在切實可行的範圍內儘快退還給您，退還的形式為。閣下將不會收到利息或扣減根據供股計劃退還給閣下的任何款項。任何認購人將不會因任何未發行的零碎認股權證而獲得退款或其他補償。

沒有重組

組成這些單位的普通股和認股權證將在本次供股結束時分開，並將單獨發行；然而，它們只能作為一個單位購買，該單位不會作為單獨的證券進行交易。持有者不得將普通股和認股權證的股份重組以獲得一個單位。

配股的條件

倘於供股完成前任何時間訂立、頒佈、修訂或被視為適用於供股發售之任何判決、命令、法令、強制令、法規、法律或規例，而根據吾等董事會之單獨判斷將會或可能會令供股發售或其完成(不論全部或部分)違法，或以其他方式限制或禁止供股發售完成，吾等可全部或部分終止供股發售。即使發生一個或多個此類事件，我們也可以放棄任何這些條件，並選擇繼續進行配股。如果吾等全部或部分終止供股，所有受影響的認購權將會毫無價值地到期，而認購代理所收到的所有認購款項將會在實際可行的情況下儘快以不計利息或扣減的形式退還。另見“-供股及延期、修訂及終止的有效期屆滿.”

行使認購權的方法

認購權的行使是不可撤銷的，不得取消或修改。您的認購權將不會被視為已行使，除非認購代理在到期日(目前設定為東部時間下午5：00)之前從您、您的託管銀行、經紀人、交易商或代名人(視屬何情況而定)收到您正確填寫和籤立的所有必要文件以及您以現金支付的全部認購價。[●]，2024年。權利持有人可以行使下列權利：

登記持有人認購

截至記錄日期為本公司普通股登記持有人的權利持有人可行使其認購權，方法是將權利證書連同任何所需的簽署保證妥為填寫及籤立，並將權利證書連同所認購的每一單位的認購價全數連同本文所規定的付款一併送交認購代理人，地址為“-訂閲材料的交付和付款，“在到期日或之前。

DTC參與者的認購

銀行、信託公司、證券交易商和經紀商(每一家均為“代名人”)在登記日作為多名實益所有人的代名人持有本公司普通股，在向認購代理人出示適當證明後，可通過DTC行使該實益擁有人的認購權，就像實益所有人是記錄日期的股東一樣。代名人可透過代名人代為認購的PSOP功能，代表行權的實益擁有人行使認購權，方法為：(1)提供有關代名人所代表的實益擁有人行使認購權總數的證明，以及(2)指示代名人就新單位的認購付款向代名人適用的代名人DTC賬户收取費用，以便將全額認購款交付予認購代理人。DTC必須在不遲於到期日之前收到新單元的認購説明和付款。

實益擁有人的認購

截至記錄日期為本公司普通股實益擁有人的權利持有人，其股票登記在託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人的名下，或希望由機構代表其進行與權利有關的交易，應指示其託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人或機構在到期日之前行使其權利並代表其交付所有文件和付款。權利持有人的認購權將不被視為已行使，除非認購代理從權利持有人或權利持有人的託管銀行、經紀商、交易商或其他被指定人或機構(視屬何情況而定)收到所有必需的文件和該權利持有人的全部認購價付款。

付款方式

您必須按照您希望根據權利的行使(包括任何超額認購權的行使，如果有)收購的初始價格，及時支付以美元計算的全部認購價格，方法是：

於供股期滿日期後收到的權利證書將不獲兑現，吾等將於可行的情況下儘快以收到的形式退還閣下的款項，不計利息或扣減。

認購代理將被視為在以下情況下收到付款：

如果在到期日，替代價格低於初始價格，認購人支付的任何超額認購金額將用於購買額外的單位。

未經認證的個人支票的結清

如果您是以未經認證的個人支票付款，請注意，在支票結清之前，訂閲代理將不會被視為已收到付款，這可能需要至少五(5)個工作日。任何用於支付單位的個人支票必須在東部時間下午5：00之前結清相應的金融機構[●]2024年，預期到期日，除非吾等自行決定延長行使認購權的期限。因此，希望以未經認證的個人支票支付認購價格的持有者被敦促在供股到期之前充分支付，以確保在該日期之前收到並清算此類付款。如果您選擇行使您的認購權，我們敦促您考慮使用保兑支票、本票、銀行匯票、美國郵政匯票或電匯資金，以確保認購代理在供股到期之前收到您的資金。

填寫訂閲權限證書的説明

你應該仔細閲讀權利證書附帶的説明書，並嚴格遵守。請勿向公司發送權利證書或付款。我們不會認為您的認購已收到，直到認購代理收到一份正確填寫和正式簽署的權利證書的交付和全部認購金額的支付。所有文件和付款的交付風險由您或您的指定人承擔，而不是由我們或訂閲代理承擔。

權利證書的交付和向認購代理支付認購金額的方式將由權利持有人承擔風險，但如果通過郵寄，我們建議您通過隔夜快遞或掛號郵件發送這些證書和付款，並適當投保，並要求返回收據，並允許有足夠的天數以確保在認購期結束前向認購代理交付和清償款項。

除非權利證書規定普通股和認股權證的股票將交付給此類權利的記錄持有人，或者此類證書是由銀行或經紀商賬户提交的，否則權利證書上的簽名必須由1934年《證券交易法》第17AD-15條規定的“合格擔保機構”(“合格機構”)擔保，並受認購代理採用的任何標準和程序的約束。見“-可能需要徽章擔保.”

可能需要徽章擔保

如果您填寫了認購權證書的任何部分，以規定根據您行使認購權而購買的普通股和認股權證將(X)以登記持有人以外的名稱發行，或(Y)發行到認購權證書正面顯示的地址以外的地址，則您在每張認購權證書上的簽名必須由合格機構擔保，例如註冊國家證券交易所的會員公司或金融行業監管機構，Inc.的成員，或在美國設有辦事處或代理行的商業銀行或信託公司，或由股票轉讓協會成員批准的徽章計劃，如STAMP、SEMP或MSP，符合認購代理採用的標準和程序。

訂閲和信息代理

本次配股的認購代理和信息代理是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC。我們將支付Broadbridge與供股相關的所有費用和開支，並已同意賠償Broadbridge可能因供股而產生的某些責任。可以通過以下地址和電話聯繫布羅德里奇：

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC

收信人：BCI重組部門

郵政信箱1317號

紐約州布倫特伍德，郵編：11717-0718

免費電話：1—888—789—8409

訂閲材料的交付和付款

您應通過以下方式之一將您的認購權證書和認購價付款（如適用）或代名人持有人證書交付給認購代理人：

您的送貨地址或以除上述規定以外的任何方式送貨將不構成有效送貨，我們可能不履行您的訂購權的行使。

閣下如有任何有關認購基金單位或索取本招股章程其他副本的問題或協助要求，應直接向資訊代理人提出。

融資安排；資金返還

認購代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC將在配股發行完成之前，將為單位付款而收到的資金存放在一個單獨的賬户中。認購代理將持有這筆錢，直到配股發行完成或被撤回或終止。如果配股因任何原因被取消，認購代理收到的所有認購款項將在切實可行的範圍內儘快退還給認購人，不包括利息或罰款。

保證交付

此供股沒有保證交付期限，因此您必須確保在東部時間下午5：00之前正確完成所有必需的步驟[●]，2024年，除非我們決定將配股發行延長至稍後某個時間或更早終止。

發給實益持有人的通知

如閣下是經紀、受託人或證券保管人，於記錄日期代他人持有本公司普通股股份，閣下應儘快通知有關供股股份的實益擁有人，以瞭解其行使認購權的意向。您應從實益所有人那裏獲得有關其認購權的説明，如我們提供給您的説明中所述，以便您分發給實益所有人。如果受益所有人指示，您應填寫適當的認購權證書，並將其提交給認購代理並支付適當的費用。如果您為不止一位實益所有人(S)的賬户持有我們的普通股，您可以行使所有這些實益所有人在記錄日期是我們普通股的直接記錄持有人時本應享有的認購權總數，前提是您作為代位持有人記錄持有人，通過提交基本上與本招股説明書隨附的表格相同的名為“代位持有人證書”的表格，向認購代理人作出適當的展示。如果您沒有收到此表格，您應該聯繫訂閲代理索取副本。

實益擁有人

如果閣下是本公司普通股的實益擁有人，或將透過託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人獲得認購權，吾等將要求閣下的託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人將供股事宜通知閣下。如果您希望行使您的認購權，您將需要您的託管銀行、經紀人、交易商或其他被指定人代您行事。如果您以股票憑證(S)或賬簿記賬或未經認證的形式直接在您名下持有我們的普通股，但您希望由您的託管行、經紀商、交易商或其他指定人代表您行事，您應聯繫您的指定人並要求其為您完成交易。您的代名人可以在到期日之前設定一個截止日期，您必須在該截止日期之前向其提供您的指示，以行使您的認購權和支付您的股票。

為表明閣下對認購權的決定，閣下應填妥“實益擁有人選擇表格”，並以本招股説明書所附表格實質上寄回予託管銀行、經紀、交易商或其他代名人。閣下應由託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人連同其他供股資料收到“實益擁有人選舉表格”。如果您希望獲得單獨的認購權證書，您應該儘快聯繫代名人，並請求向您頒發單獨的認購權證書。如果您沒有收到此表格，但您認為您有權參與供股，您應與您的託管銀行、經紀商、交易商或其他代名人聯繫。如果您沒有從您的託管銀行、經紀人、交易商或代理人那裏收到此表格，或者如果您在沒有足夠的時間做出答覆的情況下收到此表格，我們不承擔任何責任。

關於行使您的認購權的決定

我們將決定有關您行使認購權的及時性、有效性、形式和資格的所有問題，我們的任何此類決定都是最終的和具有約束力的。我們有權在任何特定情況下放棄任何缺陷或違規，或允許在任何特定情況下在我們確定的時間內糾正缺陷或違規。我們不會被要求在所有情況下都做出統一的決定。我們可能會因為任何缺陷或違規而拒絕行使您的任何認購權。我們不會接受任何認購權的行使，直到我們在我們自行決定的時間內放棄所有違規行為或由您糾正所有違規行為。我們對供股條款和條件的解釋將是最終的和具有約束力的。本公司及認購代理均無責任通知閣下任何與閣下提交認購權證書有關的瑕疵或不符合規定之處，而我們亦不會因未能通知閣下任何瑕疵或不符合規定而承擔任何責任。如閣下行使認購權不符合供股條款或不符合適當形式，我們保留拒絕閣下行使認購權的權利。如果根據適用法律，我們向您出售單元可能被視為非法，我們也不會接受您行使認購權。

無撤銷或變更

一旦您提交權利證書表格以行使任何認購權，您不得撤銷或更改您的權利行使或要求退還已支付的款項。所有權利的行使都是不可撤銷的，即使您隨後瞭解到您認為不利的有關我們的信息。除非您確定您希望以初始價格購買更多單位，否則您不應行使您的權利。

權利的不可轉讓性

授予您的認購權和單位是不可轉讓的，因此，不得轉讓、贈送、購買、出售或以其他方式轉讓給其他任何人。儘管有上述規定，您可以根據法律的實施要求轉讓您的權利、單位和認股權證；例如，允許在接受者去世時將權利轉移到接受者的遺產。如果權利按照允許的方式轉讓，我們必須在到期日之前收到令我們滿意的證據，證明轉讓是適當的。

發行普通股及認股權證

您在供股中購買的所有普通股和認股權證都將以簿記或無證書的形式發行，這意味着如果您是股票或認股權證的持有人，您將從我們的轉讓代理那裏收到反映這些證券所有權的直接登記(DRS)賬户對賬單。如果您以託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有普通股，DTC將把您在配股發行中購買的證券記入您在被提名人的賬户中。在遵守州證券法律法規的前提下，為了遵守州證券法，我們有權延遲分銷您為遵守州證券法而選擇通過行使您的權利購買的任何證券。

認購的有效性

我們將解決有關您行使認購權的有效性和形式的所有問題，包括收到認購權的時間和參與配股發行的資格。我們的決定將是最終的和具有約束力的。認購及指示一經作出，即不可撤銷，我們不會接受任何替代、有條件或有條件的認購或指示。我們保留拒絕任何未正確提交的訂閲或指示或接受將是非法的訂閲或指示的絕對權利。您必須在認購期到期前解決與您的訂閲相關的任何違規問題，除非我們自行決定放棄訂閲。訂閲代理和我們都沒有義務通知您或您的代表您的訂閲有任何缺陷。在吾等有權取消供股的情況下，認購將被視為接受，惟認購代理已收到填妥及妥為簽署的認購權證書及任何其他所需文件及全額認購金額付款(且任何未經認證的個人支票付款已清繳)，且吾等已放棄認購中的任何瑕疵或不符合規定之處。我們對供股條款和條件的解釋將是最終的和具有約束力的。

訂閲者的權利

在股票以簿記形式發行或您在您的經紀、交易商、銀行或其他代名人的賬户中記入您在供股中購買的我們普通股的股份之前，您將沒有權利成為您在供股中購買的我們普通股的持有人。與供股有關而發行的認股權證持有人將不會享有作為本公司普通股持有人的權利，直至該等認股權證獲行使及認股權證相關的普通股股份發行予持有人為止。在您向訂閲代理交付完成的權利證書、訂閲付款和任何其他所需文件後，您將無權撤銷您的訂閲。

外國股東和擁有陸軍郵局或艦隊郵局地址的股東

如果您是地址在美國境外的股東，或者您有陸軍郵局或艦隊郵局的地址，則訂閲代理不會將權利證書郵寄給您。相反，我們將讓訂閲代理為您的帳户持有訂閲權限證書。要行使您的權利，您必須在東部時間上午11：00之前通知訂閲代理，至少在到期日期前三(3)個工作日通知訂閲代理，並根據適用法律允許訂閲代理行使您的訂閲權利。如果您在此時間內不遵循這些程序，您的權利將到期，並且將沒有價值。

沒有董事會推薦

對單位(以及構成該等單位的普通股和相應的認股權證)的投資必須根據您對自己最佳利益的評估，並在考慮本文件中的所有信息後作出，包括標題為“風險因素“從本招股説明書第18頁開始。我們和我們的董事會都不會就您是否應該行使認購權提出任何建議。

購買承諾

我們的董事會主席羅伯特·W·達根表示，他打算參與配股發行，但他沒有表示在什麼層面上這樣做，也沒有做出任何正式的具有約束力的承諾。

配股後已發行的普通股

配股後我們普通股的流通股數量將取決於配股中購買的單位數量。假設吾等於完成供股前並無額外發行普通股，並假設所有已發售單位均於供股中以初始價格售出，吾等將發行6,000,000股普通股。在這種情況下，我們將有大約61,225,333股普通股在配股發行後發行。這將意味着普通股流通股數量增加約10.9%。我們還將發行認股權證，購買總計600萬股我們的普通股。在替代價格低於初始價格的範圍內，我們將出售額外的單位，每個單位包括一股普通股和兩個認股權證，每個認股權證都是在供股中購買一股我們的普通股的認股權證，而供股後購買已發行普通股的普通股和認股權證的數量將相應增加。

費用及開支

本公司及認購代理均不會因認購權持有人行使其權利而向其收取經紀佣金或費用。然而，如果您通過託管銀行、經紀商、交易商或代理人行使您的認購權，您將負責您的託管銀行、經紀商、交易商或代理人收取的任何費用。

關於行使認購權的幾個問題

如果您對行使認購權的方法有任何疑問或需要幫助，或請求獲得本文件或本文提及的任何文件的額外副本，您應按上文“-訂閲材料的交付和付款.”

沒有“私有化”交易

供股不是一項或一系列交易，而該交易或一系列交易具有合理的可能性或產生《交易法》第13E-3條所規定的“私有化效果”的目的。鑑於配股的結構，如本招股説明書所述，Pulse Biosciences將繼續根據交易法第12節註冊，並打算在配股完成後繼續在納斯達克資本市場上市。

其他事項

Pulse Biosciences不會在任何州或其他司法管轄區進行配股發行，在這些州或其他司法管轄區這樣做是違法的，脈衝生物科學也不會分發或接受任何從認購權持有人那裏購買我們任何證券的要約，這些認購權持有人是這些州或其他司法管轄區的居民，或者是聯邦或州法律或法規禁止接受或行使認購權的人。為了符合這些州或其他司法管轄區的證券法或其他法律要求，Pulse Biosciences可能會推遲在這些州或其他司法管轄區開始供股，或全部或部分改變供股條款。在遵守州證券法律和法規的前提下，Pulse Biosciences還有權根據州證券法的規定，對您可能選擇通過行使認購權購買的任何證券推遲分配和分銷。Pulse Biosciences可能拒絕對這些州或其他司法管轄區要求的供股條款進行修改，在這種情況下，如果您是這些州或司法管轄區之一的居民，或者如果您被聯邦或州法律或法規禁止接受或行使認購權，您將沒有資格參與供股。

美國聯邦所得税的某些後果

以下摘要並不是對所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素的完整分析，也不涉及根據任何州、當地或非美國税法或任何其他美國聯邦税法(包括美國聯邦遺產税或贈與税法律)而產生的任何税收後果。本討論僅適用於身為美國人(定義如下)的持有人，並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與持有人的特定情況有關，或與根據《法典》可能受到特殊税收待遇的持有人有關，包括但不限於證券交易商或非美國貨幣交易商、非美國人、某些前美國公民或美國長期居民、保險公司、免税組織、銀行、金融機構或經紀交易商、作為對衝、跨境、轉換或其他風險降低交易，或根據行使補償性股票期權或其他補償方式收購我們普通股的持有人。

本摘要僅屬一般性質，並不打算對與認購權的接收、行使和到期、行使認購權時獲得的普通股和認股權證的所有權和處置以及行使認股權證時獲得的普通股的所有權和處置有關的所有税收後果進行全面分析。它不打算也不應被解釋為構成對任何特定持有人的法律或税務建議。本討論既不約束也不排除國税局(IRS)採取與本招股説明書中所述立場相反或以其他方式挑戰該立場的立場，我們不能向您保證，如果該立場或事項被提起訴訟，美國國税局將不會成功地主張或採用該相反立場。我們沒有也不會尋求(I)美國國税局的裁決或(Ii)法律顧問的意見，無論是在這兩種情況下，我們都沒有，也不會尋求，關於這裏討論的税務考慮。持有者應諮詢他們自己的税務顧問 關於他們在特定情況下的税收後果.

在本討論中，“美國人”是指認購權的實益所有人，即：

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體)在行使認購權時獲得認購權或持有股票，合夥企業中合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。敦促這樣的合作伙伴和合夥企業就收到認購權並行使(或允許到期)認購權所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

本討論並未説明可能與特定持有人在行使基本認購權或超額認購權時獲得的普通股股份所有權有關的所有税務考慮因素。

強烈敦促持有我們普通股的每一位持有者就收到和行使認購權、行使認購權時獲得的普通股和認股權證的所有權和處置，以及行使認股權證時獲得的普通股的所有權和處置權，就具體的聯邦、州、地方和非美國收入和其他税務考慮，諮詢持有者自己的税務顧問。

適用於認購權接收的美國聯邦所得税考慮因素

收到認購權

根據該法第61(A)(3)條，總收入包括“從財產交易中獲得的收益”。根據《守則》第301條的規定，“A Distributed of Property…公司就其股票向其股東支付的“應作為毛收入徵税，其範圍是從公司的當期或累計收益和利潤中進行分配。如果在分配時，公司沒有當期或累積的收益和利潤，則分配的金額首先作為減少股東在其股票中的基數；超過股東基數的任何分配的金額被視為從出售或交換財產中獲得的資本收益。

然而，法典第305(A)節規定，總收入不包括“該公司就其股票向其股東作出的任何分配的數額”。就法典第305節而言，在法典第305(D)(1)節中對“股票”進行了定義，以包括獲得此類股票的權利。

法典第305(A)節規定的關於不承認的一般規則受到某些例外情況的約束，包括如果認購權持有人的收據是法典第305(B)(2)節所述的“不成比例分配”的一部分。“不成比例分配”是一種分配或一系列分配，包括被視為的分配，其效果是某些持有人收到現金或其他財產，以及其他持有人在我們的資產或收益和利潤中的比例權益增加。在過去的36個月裏，我們向我們普通股的持有者分配了認購權。我們的普通股過去是，現在也是我們唯一的流通股類別，我們目前沒有發行另一類股票或可轉換債券的打算。我們在過去36個月內預先分配了認購權，這意味着《財政部條例》中規定的36個月安全港規則將不適用，因此，認購權的分配不會推定不會導致一些股東收到現金或財產，以及其他股東的比例利益增加。我們也有未償還期權(作為股權獎勵發行)，在某些目前無法預測的情況下，可能導致根據本次配股發行獲得認購權的部分不成比例的分配。本公司認為，根據守則第305(B)(2)條的規定，本次供股中認購權的分配不太可能構成部分股東在公司資產或收益和利潤中的比例權益的增加，這是基於我們的所有股東將根據他們各自對我們普通股的所有權而獲得發售中的權利的事實。本公司還打算採取這樣的立場，即未償還期權(作為股權獎勵發行)不會導致根據本次配股發行發行的認購權成為不成比例分配的一部分，但在這方面不能有任何保證。

我們關於免税處理在本次配股中獲得認購權的立場對美國國税局或法院沒有約束力，也不能保證美國國税局或任何適用的法院會同意。如果這一情況最終被確定為不正確，無論是基於發行認購權構成了守則和財政部法規下的“不成比例分配”，還是基於其他原因，認購權的公平市場價值將在分派日作為股息向我們普通股的持有人徵税，範圍是持有人在我們當前和累積的收益和利潤(如果有)中按比例分配的份額，任何超出的部分將被視為資本回報，在持有人以我們普通股的股份為基礎的範圍內，此後將被視為資本收益。雖然不能保證，但預計到2024年底，我們將不會有當前和累積的收益和利潤。

以下討論假設，根據本次配股發行，持有者獲得有關該持有者普通股的認購權的收入，在美國聯邦所得税中是免税的。

認購權中的納税依據

持有者認購權的納税基礎將取決於認購權分配時該持有者收到的認購權和該持有者擁有的普通股的相對公平市場價值。如果(I)認購權在分配認購權的日期的認購權的公平市值至少等於收到認購權的普通股在該日期的公平市值的15%，或(Ii)持有人在收到認購權的應納税年度的美國聯邦所得税申報表中選擇將其在該普通股中的部分納税基礎分配給認購權，則在認購權行使時(以及在行使認購權時，在舊股和行使認購權時收到的股票之間)，普通股持有人在普通股和認購權之間的納税基礎將在認購權分配之日按其各自的公平市場價值比例分配。如果持有者收到的認購權的公平市值低於該持有者在認購權分配時擁有的普通股的公平市值的15%，則持有者在其認購權中的税基將為零，除非持有者選擇按前一句所述方式將其調整後的計税基礎分配到該持有者擁有的普通股中。認購權在收到認購權當日的公平市價是不確定的，我們沒有也不打算獲得認購權截至該日的公平市價的評估。因此，您應諮詢您的税務顧問，以確定認購權與收到認購權所涉及的普通股股份之間的適當分配基準。

認購權的轉讓

允許在供股中收到的認購權到期的持有人將不會確認任何損益，該持有者所擁有的普通股的税基將等於緊接收到供股中的認購權之前該普通股的計税基礎。

認購權的行使及持有期

持有人將不會確認在行使在供股中收到的認購權時的任何收益或損失。通過行使認購權獲得的普通股的税基將等於普通股的認購價和如上所述分配給權利的持有人的税基之和。行使認購權取得的普通股的持有期自行使認購權之日起計算。持股人將其持有的普通股全部出售後行使認購權的，應當與其税務顧問協商納税基準的分配。

適用於認股權證的美國聯邦所得税考慮因素

權證的出售或其他應課税處置

於出售、交換或以其他方式處置行使認購權時收到的認股權證，包括如我們以普通股每股相關股份0.01美元的價格贖回該等認股權證，一般情況下，持有人將確認應課税損益，以(I)現金金額與按該等應課税處置而收到的任何財產的公平市價之間的差額(如有)衡量，及(Ii)該持有人在根據上述規則分配的認股權證中的經調整課税基準。此類收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果在出售或其他處置時，持有者持有權證的期限超過一年，則通常為長期資本收益或虧損。資本損失的扣除是有限制的。

認股權證的行使

在行使現金權證時，通常情況下，持有者不會確認美國聯邦所得税的收益或損失。持有人收到的普通股的初始計税基準將等於該持有人在行使認股權證時的調整後計税基準。持有者對行權時收到的普通股的持有期一般將從行權之日開始。

認股權證數量

允許權證到期的持有人通常會確認與權證調整後的税基相等的美國聯邦所得税損失。一般來説，這種損失將是一種資本損失，將是短期或長期資本損失，具體取決於持有者持有權證的期限。

對認股權證的某些調整

根據守則第305條，對在行使認股權證時將發行的股份數目的調整，或對認股權證行使價格的調整，可被視為對持有人的推定分配，前提是該等調整具有增加持有人在本公司盈利及利潤或資產中的比例權益的效果，視乎調整的情況而定(例如，如該等調整是為了補償向我們股東的現金或其他財產分配)。根據真正合理的調整公式作出的權證行使價格的調整一般不應被視為導致推定分配的結果，該公式具有防止權證持有人的權益被稀釋的效果。無論是否有現金或其他財產的實際分配，任何這種推定分配都應納税。見標題下關於適用於分發的規則的更詳細討論“普通股的課税–分配“下面。

適用於我們普通股的美國聯邦所得税考慮

分配

通過行使認購權或行使認股權證而獲得的普通股股票的分配，在實際或建設性地收到時，將作為股息收入納税，其範圍為我們為美國聯邦所得税目的確定的當前或累積收益和利潤。超出的部分將首先被視為資本返還，範圍為持有者在其普通股中的股份的調整後的納税基礎，然後被視為資本收益。

某些非公司持有者獲得的與我們普通股相關的紅利收入一般將是符合美國聯邦所得税優惠税率的“合格紅利”，前提是持有者滿足適用的持有期和其他要求。除短期和套期保值頭寸的類似例外情況外，支付給國內公司持有人的普通股的股息收入一般將有資格獲得股息扣除。

性情

在應税交易中，出售或以其他方式處置因行使認購權或行使認股權證而獲得的普通股股份的持有人，一般將確認相當於變現金額與持有者調整後的納税基礎之間的差額的資本收益或虧損。如果持有者在處置時對該股份的持有期超過一年，則該資本損益為長期資本損益。非公司股東的長期資本收益通常按優惠的美國所得税税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

信息報告和備份扣繳

對未能(或無法)根據美國信息報告要求提供所需信息的人員，對某些分發(或被視為分發)徵收美國備用扣繳(目前為24%)。對持有人的分配(或被視為分配或類似交易)一般將免除備用預扣，前提是持有人符合適用的證明要求，包括：(I)向我們提供該持有人的美國納税人識別號碼(例如，個人的社會安全號碼或個人納税人識別碼，或一個實體的僱主識別號，每一個都是“TIN”)或(Ii)以其他方式確立豁免(例如，作為公司受款人的備用扣繳豁免)，在每一種情況下，在適當填寫的美國國税局表格W-9上，在偽證處罰下證明此類錫或豁免是正確的，以及法律可能要求的其他證明。

備用預扣不代表額外的税收。根據備用扣繳規則向持有人支付的任何預扣款項通常將被允許作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税債務的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是該持有人及時向美國國税局提供所需的信息和報税表。

如上所述，上述討論僅供一般參考，不應被視為完整或全面的税務建議。收到本次配股計劃中分配的股權的持有者以及考慮通過行使此類股權購買我們的普通股和認股權證的持有者，請諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦税法在他們特定情況下的適用情況，以及州、地方和非美國法律對他們的適用性和效力。

配送計劃

我們正在向持有我們普通股的人分發權利證書和本招股説明書的副本。[●]，2024年，記錄日期，緊隨本招股説明書構成其一部分的登記聲明的生效日期。吾等並無聘用任何經紀、交易商或承銷商以招攬或行使供股中的權利，亦不會就供股支付任何佣金、費用或折扣。雖然我們的某些董事、高級管理人員和其他員工可能會要求您做出迴應，但這些董事、高級管理人員和其他員工將不會從他們的服務中獲得正常薪酬以外的任何佣金或補償，並且不會根據交易法規則3A4-1中包含的某些安全港條款在美國證券交易委員會註冊為經紀人。

認購權的交付

在記錄日期後，我們將盡快將權利、權利證書和本招股説明書的副本分發給於東部時間下午5點於[●]，2024年。如果您的股票是以託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有的，那麼您應該將您的認購文件和認購付款發送給該記錄持有人。如果您是記錄保持者，則應將您的訂閲文檔、權利證書和訂閲付款發送到訂閲代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC，地址如下。如果通過郵件發送，我們建議您通過掛號信發送文檔和付款，並適當投保，並要求返回收據，並留出足夠的天數確保交付給訂閲代理。請勿將這些材料發送或交付給公司。

倘若供股未獲悉數認購，根據其基本認購權行使其所有權利的權利持有人將有機會根據超額認購權認購額外單位。進一步見標題為“”的部分權利提供“從第26頁開始。

我們沒有同意達成任何備用或其他安排，以購買或出售我們的任何權利或任何證券。我們的董事會主席羅伯特·W·達根表示，他打算參與配股發行，但他沒有表示在什麼層面上這樣做，也沒有做出任何正式的具有約束力的承諾。

我們沒有就我們的證券的穩定活動達成任何協議。如果您有任何問題，請與Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC的信息代理聯繫，收信人：BCIS Re-Struction Department，P.O.Box 1317，Brentwood，NY 11717-0718，電話：1-888-789-8409，或電子郵件：Sharener@Broadridge.com。我們已同意向Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC支付一筆費用外加某些費用，我們估計總額約為16,500美元。我們估計，我們與配股發行相關的總支出約為160,097美元。

除本文所述外，吾等並不知悉任何股東、經紀、交易商、承銷商或代理人之間有關出售或分派單位或組成單位的普通股及認股權證股份的任何現有協議。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由Baker&Hostetler，LLP傳遞。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

脈衝生物科學股份有限公司截至2023年12月31日及2022年12月31日及截至2023年12月31日止兩個年度的綜合財務報表及截至2023年12月31日止兩個年度各年度的綜合財務報表參考脈衝生物科學股份有限公司S截至2023年12月31日止年度的10-K表格年報，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，這些合併財務報表以參考的方式併入，以依賴該公司的報告。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們在招股説明書中通過引用將信息納入其中。這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被後來提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息所取代的任何信息除外。

本招股説明書包含以下我們先前已向美國證券交易委員會提交的文件，以及我們根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條，自本招股説明書提出之日起至證券發售終止為止，向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，但本招股説明書並不以參考方式併入向美國證券交易委員會提供(及未存檔)的任何資料，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何資料或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物：

在這裏全部或部分通過引用併入或被認為併入的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要在此或在任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，所述隨後提交的文件也通過引用被併入或被視為通過引用併入。任何如此修改的陳述將不被視為構成本協議的一部分，除非被如此修改，並且任何被如此取代的陳述將不被視為構成本協議的一部分。

本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本，可通過寫信或致電以下地址和電話免費獲得：

脈衝生物科學公司 3957 Point Eden Way
加州海沃德，郵編：94545
注意：投資者關係
510-906-4600

我們維護着一個網站：www.Pulsebiosciences.com。有關我們的信息，包括我們提交給美國證券交易委員會的報告，都可以通過該網站獲得。此類報告可通過我們的網站免費獲取，並在此類材料提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快提供。本招股説明書並不包含本公司的網站及該網站所載或連接至該網站的資料，以供參考。

你可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會備案的任何材料，在標題下提到的美國證券交易委員會網站上在那裏您可以找到更多信息“美國證券交易委員會網站上的信息並未以引用方式納入本招股説明書。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站WWW上找到。Pulsebiosciences.com。然而，我們網站中包含的或通過我們網站訪問的信息不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會規則和規定，本招股説明書不包含註冊説明書及其修正案、證物和附表中包含的所有信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。您可以從美國證券交易委員會按上述地址或從美國證券交易委員會網站獲取註冊聲明副本。

Pulse Biosciences公司

認購權以初始價格購買最多6,000,000個單位

每個單位由一股普通股和

兩份認股權證，每份均為認股權證，用以購買一股普通股的一半(及認股權證所涉及的最多6,000,000股普通股，按

首發價的110%)

招股説明書

[●], 2024

第二部分 招股説明書不需要的資料

第十四條發行和分發的其他費用

以下是我們與在此登記的證券可能產生的費用的估計(所有費用將由我們支付)。

項目15.對董事和高級職員的賠償

特拉華州《公司法總則》第145條授權公司賠償其董事和高級管理人員，並就其董事和高級管理人員的身份或地位所產生的責任購買保險，條件是該人本着善意行事，並以合理地相信符合我們最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的。特拉華州公司法總則進一步規定，根據該法允許的賠償不應被視為排除董事和高級管理人員根據公司章程、任何協議、股東投票或其他方式可能享有的任何其他權利。我們的公司註冊證書規定在特拉華州一般公司法允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們的章程要求我們在適用法律允許的最大範圍內，向任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅被列為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的任何人士，就其因是或曾經是我方董事高管、或正在或曾經應我方要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高管、員工或代理人提供服務而實際和合理地產生的任何訴訟、訴訟或訴訟中所支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額作出全額賠償。

特拉華州一般公司法第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(2)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，(三)支付非法股息或者非法回購、贖回股票；(四)為董事謀取不正當利益的交易。我們的公司註冊證書規定，我們的董事不應因違反董事受託責任而對註冊人或其股東承擔個人責任，並且如果特拉華州一般公司法被修訂以授權公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，則我們董事的責任應在經修訂的特拉華州一般公司法允許的最大程度上被取消或限制。

除其他事項外，《特拉華州公司法》第174條規定，董事如果故意或疏忽地批准非法支付股息或非法購買或贖回股票，可能要對此類行為負責。董事在違法行為被批准時缺席或者當時有異議的，可以在違法行為發生時或者在缺席的董事收到違法行為的通知後，將其對違法行為的異議載入董事會會議紀要，以逃避責任。

我們的政策是與我們的每一位董事和高管簽訂單獨的賠償協議，為董事和高管提供特拉華州公司法第145條所允許的最高賠償，並提供某些額外的程序保護。我們亦維持董事及高級人員的保障範圍，以保障該等人士免受某些法律責任。

這些賠償條款以及註冊人與註冊人的高級職員和董事之間簽訂的賠償協議可能足夠廣泛，以允許對註冊人的高級職員和董事根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》所產生的責任(包括報銷所發生的費用)進行賠償。

項目16.展品

第17章.事業

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年4月3日在加利福尼亞州海沃德市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

授權書和簽名

通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人在此組成並任命Kevin P.Danahy和Kenneth B.Stratton，以及他們各自作為簽署人的真實和合法的事實代理人和代理人，以任何和所有身份完全替代簽署人，簽署本註冊聲明的任何或所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人完全的權力和權力，以作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，與以下籤署人可能或可以親自進行的所有意圖和目的完全相同，特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人、代理人和代理人或其替代人可以合法地作出或導致根據本條例作出的一切。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，下列人士以下列身份在下列日期簽署了本註冊聲明。