附件2.1
帝國石油公司簡介：S證券
依據第12條註冊
經修訂的1934年《證券交易法》
本説明書中所指的公司、？WE、？OUR、？或？US？是指帝國石油公司。此處使用但未定義的已定義術語的含義與本説明書展示的Form 20-F年度報告中賦予它們的含義相同。
帝國石油公司的普通股，每股票面價值0.01美元(普通股)和8.75%的A系列累計可贖回永久優先股，每股票面價值0.01美元，每股清算優先股25.00美元(A系列優先股)，是公司僅有的根據修訂後的1934年證券交易法第12節登記的證券。除A系列優先股外，本公司並無任何S優先股(每股面值$0.01)優先股(優先股)如此登記。本説明並未描述S公司股本的方方面面，須受本公司S重述的公司章程細則的規限，並受其整體規限；包括現行有效的A系列優先股指定聲明及S修訂及重述的公司章程，每一項均以引用方式併入本公司的20-F表格的年報中作為證物，本説明書存檔為附件2.1。
授權資本化
根據我們修訂和重述的公司章程，我們的法定股本包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及200,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們所有的股票都是登記的。截至2023年3月28日，已發行和發行了243,891,313股普通股、795,878 8.75%A系列累積可贖回永久優先股、16,000股B系列優先股和13,875股C系列可轉換優先股，以及A類認股權證，可按每股1.25美元的行權價購買最多43,000股普通股，B類認股權證以每股1.60美元的行權價購買最多11,802,000股普通股，C類認股權證以每股0.55美元的行權價購買最多78,278,862股普通股D類認股權證可按每股0.8美元的行使價購買最多31,150,000股普通股，承銷商可按每股1.375美元的行權價購買最多552,000股普通股，按每股2美元的行權價購買1,724,998股普通股，按每股0.6875美元的行權價購買2,090,909股普通股。
普通股
根據我們修訂和重述的公司章程，我們被授權發行最多2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2022年12月31日已發行和發行的股票有194,606,207股，截至2023年3月28日的已發行股票有243,891,313股。截至2023年3月28日，我們還擁有已發行的A類認股權證，可按每股1.25美元的行權價購買最多43,000股普通股，B類認股權證可按每股1.60美元的行權價購買最多11,802,000股普通股，C類認股權證可按每股0.55美元的行權價購買最多78,278,862股普通股，D類認股權證可按每股0.80美元的行權價購買最多31,150,000股普通股，承銷商認購最多552,000股普通股，行權價為每股1.375美元，1,724,998股普通股，行權價為每股2美元，以及2,090,909股普通股，行權價為每股0.6875美元。
每一股已發行普通股有權親自或委派代表就其股東在股東會議上表決的所有事項投一票。我們普通股的持有者(I)有平等的應課税權從合法可用資金中獲得股息，因此，如果董事會宣佈，(Ii)有權在清算、解散或清盤時按比例分享我們所有可供分配的資產，以及(Iii)沒有優先認購權、認購權或轉換權或贖回或償債基金條款。所有已發行的普通股在發行時將全額支付，且不可評估。
我們的股東已經批准了本公司的修正案，即S修改並重述了公司章程，以按交換比例對我們在反向拆分時已發行和已發行的普通股進行一次或多次反向股票拆分在二選一和五百選一之間，董事會有權自行決定是否在批准的比例範圍內實施任何反向股票拆分，以及具體的時間和比例；前提是任何此類拆分必須在剝離三週年之前實施。
分紅。我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。然而，我們的董事會將根據我們的現金流和流動性要求評估我們的股息政策，我們可能會考慮根據我們未來的業務表現和財務狀況 支付普通股股息。未來任何股息的宣佈和支付取決於我們董事會的酌情決定權。股息支付的時間和金額將取決於我們的收益、財務狀況、現金需求和可獲得性、我們貸款協議中的限制或其他融資安排、馬紹爾羣島法律中影響向股東支付分配的條款以及其他因素， 並且將取決於我們A系列優先股的優先順序，如本報告其他部分所述，這些優先股的股息率為每年8.75%，每股清算優先股25.00美元。由於我們是一家控股公司，除了子公司的股票外沒有其他任何物質資產，我們支付股息的能力將取決於我們子公司的收益和現金流以及它們向我們支付股息的能力。馬紹爾羣島法律一般禁止支付盈餘以外的股息，或在公司破產或支付股息後可能破產的情況下支付股息。
認股權證
一般信息。截至2023年3月28日，我們擁有A類已發行認股權證，可按每股1.25美元的行權價購買最多43,000股普通股，B類認股權證可按每股1.6美元的行權價購買最多11,802,000股普通股，C類認股權證可按每股0.55美元的行權價購買最多78,278,862股普通股，D類認股權證可按每股0.8美元的行權價購買最多31,150,000股普通股，承銷商可按每股1.375美元的行權價購買最多552,000股普通股。 1,724,998股普通股，行權價為每股2美元；2,090,909股普通股，行權價為每股0.6875美元。
以下A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證及D類認股權證的若干條款及條文摘要並不完整，並分別受A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證及D類認股權證的格式條文所規限，該等表格分別作為本年報的證物。
可運動性。A類認股權證可在2022年2月2日原始發行後的任何時間行使，直至原始發行後五年(2027年2月2日)為止。B類認股權證可在2022年3月23日原始發行後的任何時間 行使，直至其原始發行後五年(2027年3月23日)為止。C類認股權證可在2022年5月19日原始發行後的任何時間行使，直至其原始 發行五年後的日期(2027年5月19日)。D類認股權證可在2022年6月15日原始發行後的任何時間行使，直至其原始發行五年後的日期(2027年6月15日)。A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證和D類認股權證可由每個持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們遞交正式簽署的行使通知，並在任何時候根據證券法登記A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證或D類認股權證相關普通股的發行登記聲明，該登記聲明對於發行此類股票是有效的，或者可以根據證券法獲得豁免登記以發行此類股票。通過全額支付立即可用的資金，以支付在行使該權利時購買的普通股數量。如果根據證券法登記A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證相關普通股的發行或D類認股權證相關普通股的轉售的登記聲明無效或不可用，並且在A類認股權證、B類認股權證和C類認股權證的情況下，此類股票的發行不能獲得根據證券法的豁免登記，則持有人可以自行決定選擇 行使A類認股權證、B類認股權證和C類認股權證。
認股權證、C類認股權證或D類認股權證，在此情況下，持有人將在行使該等認股權證時收到根據A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證或D類認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額。不會因行使A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證或D類認股權證而發行零碎普通股。代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額。
運動限制。如果持有人(及其關聯公司)在行使後立即實益擁有超過4.99%的A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證和D類認股權證，則持有人將無權行使A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證或D類認股權證的任何部分，因為該百分比的所有權是根據認股權證的條款確定的。任何持有人可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但須至少提前61天由持有人就該百分比的任何增加向吾等發出通知。
行權價格。在行使A類認股權證時可購買的普通股每股行使價為每股1.25美元，行使B類認股權證時為每股1.60美元，行使C類認股權證時為每股0.55美元，行使D類認股權證時為每股0.80美元。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股的情況下，行使時可發行的普通股的行權價格和股票數量將進行調整。
可轉讓性。在符合適用法律的情況下，A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證和 D類認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。
交易所上市。我們不打算申請A類、B類、C類或D類認股權證在任何證券交易所上市。如果沒有活躍的交易市場，A類權證、B類權證、C類權證和D類權證的流動性將受到限制。
股東的權利。除非A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證或D類認股權證另有規定，或憑藉該等持有人S對本公司普通股的所有權，A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證或D類認股權證的持有人在行使認股權證前，並不擁有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。
基本面交易。如A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證及D類認股權證所述，在發生基本交易時，除某些例外情況外，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上 所有財產或資產，我們與另一人合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股、A類認股權證、B類認股權證持有人所代表的50%投票權的實益擁有人，C類認股權證和D類認股權證將有權在行使認股權證時獲得持有人在緊接該等基本交易之前行使認股權證時應收到的證券、現金或 其他財產的種類和金額。此外，如A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證及D類認股權證(視何者適用而定)所述，在某些基本交易發生時，A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證及D類認股權證的持有人將有權於該等交易完成之日，分別收取相等於A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證或D類認股權證的黑斯科爾斯價值的對價。
治國理政法。A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證和D類認股權證及相關認股權證 代理協議受紐約州法律管轄。
承銷商的認股權證。本公司於2022年2月向承銷商代表發出的552,000份2022年2月認購權證，其條款與A類認股權證大致相同，不同之處在於，可於2022年7月31日起至2027年1月31日止期間內隨時及不時全部或部分行使，行使價為每股1.375美元。這些認股權證受紐約州法律管轄。
S代表於2022年3月向承銷公開發售的承銷商代表發行的1,724,998份S認購權證，其條款與B類認股權證大體相同，不同之處在於，該等認股權證可於任何時間及不時全部或部分於2022年9月18日開始至2027年3月18日屆滿的期間內全部或部分行使，行使價為每股2.00美元。這些認股權證受紐約州法律管轄。
S代表於2022年5月向承銷公開發售的承銷商代表發行的2,090,909份S認購權證，其條款與C類認股權證大致相同，不同之處在於，該等認股權證可於2022年11月12日起至2027年5月16日屆滿期間隨時及不時全部或部分行使，行使價為每股0.6875美元。這些認股權證受紐約州法律管轄。向承銷公開發售的承銷商代表發行的1,724,998份S代表認購權證，其條款與B類認股權證大體相似，不同之處在於，該等認股權證可於2022年9月18日起至2027年3月18日屆滿期間隨時及不時全部或部分行使，行使價為每股2.00美元。這些認股權證受紐約州法律管轄。
優先股
根據我們修訂和重述的公司章程，我們被授權發行最多200,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中800,000股已被指定為A系列優先股，其中795,878股A系列優先股截至2022年12月31日和2023年3月28日已發行；16,000股已被指定為B系列優先股，截至2022年12月31日和2023年3月28日均已發行，13,875股已被指定為C系列可轉換優先股，截至2022年12月31日均未發行，13,875股截至2023年3月28日已發行。優先股可以在一個或多個系列發行，我們的董事會無需股東的進一步批准，有權確定與任何系列相關的股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權和其他權利和限制。優先股的發行在為可能的融資、收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會對我們普通股持有人的相對投票權產生不利影響。參見下面的A系列優先股説明、B系列優先股説明和C系列可轉換優先股説明。
轉會代理和註冊處
美國股票轉讓信託公司是帝國石油普通股和A系列優先股的轉讓代理和註冊商，也是A、B和C類認股權證的權證代理。
上市
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為？IMPP。我們的A系列優先股在納斯達克資本市場掛牌，交易代碼為？IMPPP。
A系列優先股説明
以下對A系列優先股的描述並不是完整的，受指定A系列優先股的指定聲明(指定聲明)以及闡述A系列優先股的權利、優先和限制的 指定聲明的約束和限制。指定説明書的副本作為本説明書作為附件2.1存檔的表格20-F的年度報告的證物。對帝國石油公司、我們、我們和我們的引用專門指帝國石油公司。
一般信息
截至2022年12月31日和2023年3月28日，已批准的A系列優先股數量為800,000股，發行和發行的A系列優先股數量為795,878股。 .我們可以在不通知當時尚未發行的A系列優先股的持有人或徵得其同意的情況下，授權和發行額外的A系列優先股以及平價證券和初級證券，並在遵守投票權條款中所述的進一步限制的情況下，發行高級證券。
我們普通股的持有者有權從合法可用於此目的的資產中獲得股息，股息的數額由我們的董事會不時決定。一旦發生清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享我們所有剩餘可供分配的資產，在償還我們的所有債務並向任何類別或系列股本(包括A系列優先股)的股份持有人支付後， 具有優先權利獲得我們資產分配的 股票持有人。
A系列優先股使其持有者有權在董事會宣佈從可用於此目的的合法資金中分紅時獲得累積現金股息。A系列優先股的每股有固定的清算優先權，每股25.00美元，外加相當於截至指定支付日期的累計和未支付股息的金額，無論是否宣佈.請閲讀《清算權》。
A系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，A系列優先股在可用於償還對我們的索賠的資產方面排在我們所有債務和其他債務的次要地位。
所有A系列優先股均由一張頒發給證券託管機構(定義見下文)的證書代表，並以其代名人的名義登記 ，只要證券託管機構已被任命並正在服務，任何獲得A系列優先股的人都無權獲得代表此類股票的證書，除非適用法律另有要求，或者證券託管機構辭職或不再有資格擔任該職位，並且沒有指定繼任者。.請閲讀《圖書錄入系統》。
A系列優先股不能轉換為普通股或我們的其他證券，也不會擁有交換權或享有 或受任何優先購買權或類似權利的約束。A系列優先股將不受強制贖回或任何償債基金要求的約束。從2022年9月30日開始，A系列優先股將根據我們的選擇權進行全部或不時贖回 。請閲讀《救贖》。
排名
A系列優先股，關於股息分配和在清算、結束和解散我們的事務時的分配，排名：
| | 優先於我們所有類別的普通股，以及董事會在A系列優先股首次發行日期 之後設立的其他類別或系列股票，這些類別或系列的條款沒有明確規定其在股息分配和在清算、解散或結束我們的事務時的股息分配和 分配方面優先於A系列優先股或與A系列優先股平價，無論是自願的還是非自願的(統稱為初級證券)； |
| | 與我們董事會在A系列優先股初始發行日期之後設立的任何類別或系列股票平價，該類別或系列股票的條款在股息分配和我們事務清算、解散或結束時的分配方面並不明確從屬於或優先於A系列優先股，無論是自願的還是非自願的(統稱為平價證券)；以及 |
| | 優先於(I)吾等與可用來償付對吾等的債權的資產有關的所有債務及其他負債，及(Ii)在支付股息及清盤、解散或清盤時應付的金額方面，每類或每一系列股本明確優先於A系列優先股，不論是自願或非自願(第(Ii)條所述的該等股份，即高級證券)。 |
根據指定聲明，我們可以發行初級證券，只要A系列優先股的累計股息沒有拖欠，我們可以不時在一個或多個系列中發行平價證券，而無需A系列優先股持有人的同意。我們的董事會有權在發行任何此類系列的任何股票之前， 決定該系列的優先、權力、資格、限制、限制和特殊或相對權利或特權(如果有)。我們的董事會還將決定每個證券系列的 股票數量。我們發行額外高級證券的能力是有限的，如投票權部分所述。
清算優先權
如果發生任何清算、解散或結束我們的事務，無論是自願的還是非自願的，已發行和未償還A系列優先股的持有人將有權獲得每股25.00美元的現金加相當於其累計和未支付股息的 金額的清算優先權，直至(但不包括)該金額的指定支付日期(無論是否宣佈)，並且在向我們的普通股或任何其他初級證券的持有人進行任何分配之前，不會再有更多的優先股。為此目的，我們與任何其他實體的合併或合併，無論是單獨的或一系列的交易，都不會被視為清算、解散或結束我們的事務。如果我們可供分配給已發行和未償還A系列優先股和任何平價證券持有人的資產 不足以支付所有所需金額，則我們當時剩餘的資產將根據A系列優先股和任何平價證券(視情況而定)的相對綜合清算偏好按比例分配。在向A系列優先股和平價證券的持有者支付所有所需金額後，我們的剩餘資產和資金將根據他們各自的權利分配給普通股和任何其他次級證券的持有者。
投票權
除馬紹爾羣島法律規定外，A系列優先股沒有投票權，如下所示.如果A系列優先股支付的六個季度股息拖欠，無論是否連續，A系列優先股的持有者將有權與任何其他已被授予類似投票權並可行使類似投票權的其他平價證券的持有者一起，作為一個類別單獨投票，在要求選舉 董事的下一次股東大會上選舉我們的董事會成員。我們的董事會規模將根據需要增加，以適應這種變化(除非我們的董事會規模已經因為平價證券持有人選舉董事而增加，平價證券的持有者已被授予類似的投票權，並且A系列優先股作為一個類別投票選舉該董事)。.A系列優先股持有人選舉一名董事會成員的權利將持續到A系列優先股的所有累積和拖欠的股息全部支付完畢為止，屆時該權利將終止，如果此後每次未能如上所述地支付六次季度股息，則該權利將終止。.一旦A系列優先股和任何其他平價證券持有人作為董事類別投票的權利終止，由該類別投票的該類別持有人選出的所有在任董事的任期將立即終止.由A系列優先股和任何其他平價證券的持有者選出的任何董事，均有權對我們董事會討論的任何事項，每個董事投一票。
除非我們已獲得至少三分之二的已發行A系列優先股持有人的贊成票或同意，否則我們不能(I)通過對我們的公司章程或指定聲明的任何修訂，從而對A系列優先股的優先權、權力或權利產生不利影響，(Ii)如果未發行A系列優先股的累計股息拖欠，我們不得(Ii)發行任何平價證券，或(Iii)創建或發行任何高級證券。
在上述A系列優先股持有人作為一個類別有權投票的任何事項上，這些持有人將有權每股一票.本公司或本公司任何附屬公司或聯營公司持有的A系列優先股將無權投票。
分紅
一般信息
從2021年12月3日起，A系列優先股的持有者將有權從我們董事會宣佈的合法可用資金中獲得累計現金股息。
股息率
A系列優先股的股息將從2021年12月3日開始累加，並在2021年12月30日開始的每個股息支付日支付，屆時，如果我們的董事會或其任何授權委員會宣佈從 合法可用於此目的的資金中支付。A系列優先股的股息將按每股A系列優先股25.00美元規定的清算優先股每年8.75%的比率應計。股息率不受調整。
股息支付日期
A系列優先股的股息支付日期為每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日，從2021年12月30日開始。股息將於自前一股息支付日期或初始發行日期(視屬何情況而定)起至(但不包括)該股息期間適用股息支付日期的每個股息期間內累計。如果任何股息支付日期不是 營業日，則宣佈的股息將在緊隨其後的營業日支付，不會積累額外股息。A系列優先股的股息將根據由12個30天月組成的360天年度 支付。
？營業日是指納斯達克股票市場開放交易的日子，而不是星期六、星期日或法律授權或要求紐約市銀行關閉的其他日子 。
支付股息
在不遲於紐約時間收盤前，於每個股息支付日，吾等將支付A系列優先股的股息(如有)，該等股息已由本公司董事會宣佈派發予股份持有人，該等持有人的姓名或名稱於適用的記錄日期出現在本公司由註冊處及過户代理保存的股份過户簿上。適用的記錄日期(記錄日期)將是緊接適用的股息支付日期之前的三個工作日，但在支付拖欠股息的情況下，有關股息支付的記錄日期將是董事會根據我們當時有效的章程和指定聲明指定的日期。
只要A系列優先股由證券託管人或其代名人登記持有，宣佈的股息將在每個股息支付日以同日基金的形式支付給證券託管人。證券託管人將按照證券託管人S的正常程序對其參與者的賬户進行貸記。參與者將負責按照A系列優先股實益所有人的指示持有或支付此類款項。
不得宣佈、支付或預留任何初級證券的股息(僅以初級證券的股票支付的股息除外)，除非所有已發行和未發行的A系列優先股和任何平價證券在最近各自的股息支付日期已支付或同時支付或準備全額累計股息 .過去任何股息期的累計拖欠股息可由本公司董事會宣佈，並在本公司董事會確定的任何日期(無論是否為股息支付日期)支付給A系列優先股的持有者，支付記錄日期不得超過該支付日期的60天，也不得少於該支付日期的15天。.根據下一句話，如果所有未償還的A系列優先股和任何平價證券的所有累計拖欠股息尚未申報和支付，或尚未撥出足夠的支付資金，將按照各自的股息支付日期的順序支付累計拖欠股息 ，從最早的開始.如果就所有A系列優先股和任何平價證券支付的股息少於全部股息，則任何部分股息將按比例支付
對於A系列優先股和任何在該時間有權獲得股息支付的平價證券，其比例與該等股票在該時間的到期總金額成比例 .A系列優先股的持有者將無權獲得超過全部累計股息的任何股息，無論是以現金、財產或股票支付的。將不會就A系列優先股上任何拖欠的股息支付利息或代息款項 。
救贖
A系列優先股代表我們的永久股權。我們沒有義務在任何時候贖回或回購任何A系列 優先股。
可選的贖回
我們可以根據我們的選擇權，在2022年6月30日或之後以及2023年6月30日之前贖回全部或部分A系列優先股，贖回價格相當於每股A系列優先股26.00美元；(Ii)在2023年6月30日或之後但在2024年6月30日之前，贖回A系列優先股；(Iii)在2024年6月30日或之後並在2025年6月30日之前贖回A系列優先股，價格相當於每股A系列優先股25.50美元，(Iv)於2025年6月30日或之後但在2026年6月30日前，以相等於每股A系列優先股25.25美元的價格及 (V)在2026年6月30日或之後，以相等於每股A系列優先股25.00美元的價格，另加相等於截至(但不包括)贖回日期(但不包括在內)的所有累積及未支付股息的款額，不論是否已宣佈.任何此類選擇性贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行。
控制權變更後的贖回
就控制權變更(定義如下)而言，我們可選擇在控制權變更發生後90天內，以(1)如果控制權變更發生在2023年12月31日或之後，贖回價格為：(1)如果控制權變更發生在2023年12月31日或之後，贖回A系列優先股 全部但不是部分，贖回價格為(1)如果控制權變更發生在2023年12月31日或之後，贖回價格與上文可選贖回項下的可選贖回價格相同，另外，就 (1)或(2)而言，相當於截至(但不包括)贖回日為止的所有累積和未支付的股息的款額，不論是否宣佈。任何此類贖回只能從合法可用於此目的的資金中進行。
？控制變更意味着以下事件已經發生並仍在繼續：
| | 任何個人或集團(《交易法》第13(D)(3)條所指)通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接收購我們的股票，使其有權行使我們所有有權在董事選舉中投票的所有股票總投票權的50%以上(但該個人或集團將被視為擁有該個人或集團有權收購的所有證券的實益所有權)。無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在經過一段時間或發生後續條件時才可行使的)；和 |
| | 在上述要點提到的任何交易完成後，吾等或收購方或 尚存實體均沒有在紐約證券交易所(紐約證券交易所)、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場 或納斯達克資本市場(統稱為納斯達克)上市或報價的一類普通證券(或代表該等證券的美國存託憑證)，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克後續交易所或報價系統上市或報價。 |
贖回程序
本公司將於預定贖回日期前不少於30天及不超過60天，以郵寄方式發出贖回通知，通知任何擬贖回股份的持有人，因為該等持有人的姓名已出現在由註冊處及過户代理保存的股份過户登記簿上。 .通知應註明：(1)贖回日期；(2)A系列優先股數量。
將贖回的A系列優先股，以及(如果要贖回的A系列優先股少於全部已發行和未贖回的優先股)將從該持有人贖回的股份的數量(和標識)， (3)贖回價格，(4)將贖回的A系列優先股的地點，以及(5)將贖回的股份的股息將自該贖回日期起及之後停止累積 。
如果要贖回少於全部已發行和已發行的A系列優先股 ，贖回的股份數量將由我們決定，該等股份將按證券託管機構確定的比例或按批次贖回，並進行調整以避免贖回零碎的 股份.只要所有A系列優先股均由證券託管人或其代名人登記持有，我們將通知或安排通知證券託管人贖回A系列優先股的股份數量，證券託管機構將從其參與者賬户中持有A系列優先股的每位參與者的賬户中決定贖回A系列優先股的股份數量。.
只要A系列優先股由證券託管人或其代名人登記持有，贖回價格將由支付代理在贖回日向證券託管處支付.證券託管機構S的正常程序規定，證券託管機構可以當日資金的形式將贖回金額分配給參與者，參與者再將這些資金分配給他們的代理人。
如果我們發出或導致發出贖回通知，我們將向付款代理存入足夠的資金，以在紐約市時間收盤時贖回已發出通知的A系列優先股，時間不遲於指定贖回日期的前一個工作日，並將給予付款代理不可撤銷的指示和授權 在退回或視為退回(如果代表此類股票的證書是以證券託管機構或其代名人的名義發行的情況下，將自動發生)時向持有者支付贖回價格。.如果已發出贖回通知，則自指定贖回日期起及之後，除非吾等未能在根據通知指定的支付時間及地點提供足夠的資金以進行贖回，否則該等股份的所有股息將停止累積，而本公司股東所享有的該等股份持有人的所有權利亦將終止，但收取贖回價格的權利除外，包括一筆相等於指定贖回日期(但不包括)的累積及 未付股息。.吾等將有權從付款代理人收取存放於付款代理人的該等資金所賺取的利息收入(如有)(以該利息收入不需要支付贖回股份的贖回價格為限)，而任何如此贖回的股份的持有人將無權要求任何該等利息收入。.吾等因任何理由(包括但不限於贖回A系列優先股)而在本協議下存放於付款代理人處的任何款項，如在適用的贖回日期或其他付款日期後兩年仍無人認領或仍未支付，則在法律允許的範圍內，應於吾等提出書面要求後退還予吾等，在償還後，有權獲得贖回或其他付款的A系列優先股持有人將只向吾等追索。
如果只有證書代表的A系列優先股的一部分被要求贖回，則在將證書交還給支付代理時(如果代表該股票的證書是以證券託管機構或其代名人的名義登記的，則支付代理將自動發生)，支付代理將向該等股票的持有者發行新的 證書(或調整適用的賬簿記賬賬户)，代表交回的證書所代表的A系列優先股中未被贖回的股票數量。
儘管有任何贖回通知，在吾等已將足以支付該等股份全部贖回價格的款項(包括截至贖回日期的所有累積及未付股息，不論是否申報)存入付款代理前，將不會贖回任何被要求贖回的A系列優先股。
在遵守所有適用證券和其他法律的前提下，我們及其附屬公司可以不時購買A系列優先股.我們或我們的任何關聯公司都沒有義務或目前的任何計劃或意圖購買任何A系列優先股.我們回購和註銷的任何股票將恢復 授權但未發行的優先股的狀態，未指定為系列。
儘管如上所述，如果A系列優先股和任何平價證券的累計股息沒有全部支付或宣佈並留作支付，我們不能全部或部分回購、贖回或以其他方式收購任何A系列優先股或平價證券，除非按照相同條款向所有A系列優先股和任何平價證券持有人提出購買或交換要約。.普通股和任何其他初級證券不得贖回、回購或以其他方式收購，除非A系列優先股和任何平價證券的所有先前和當時結束的股息期的累計股息已全部支付或宣佈，並留作支付。
沒有償債基金
A系列 優先股不享有任何償債基金的利益。
B系列優先股説明
以下對B系列優先股的描述是摘要，並不聲稱是完整的，並通過參考B系列優先股的指定聲明來進行限定。指定説明書的副本作為本説明書作為附件2.1歸檔的表格20-F的年度報告的證物。
2022年10月21日，我們發行了16,000股新指定的B系列優先股，每股票面價值0.01美元。截至2023年3月28日，授權發行的B系列優先股有16,000股，發行和發行的B系列優先股有16,000股。
投票
在法律允許的最大範圍內，B系列優先股的每股持有人有權在提交公司股東投票表決的所有事項上享有每股25,000票的投票權。但前提是，B系列優先股的任何持有人不得根據B系列優先股行使投票權，這將導致該等股份及其關聯公司的任何實益擁有人(無論是根據B系列優先股、普通股或其他所有權)的總投票權超過有資格就提交本公司股東投票的任何事項投出的總投票數的49.99%。在法律允許的最大範圍內，B系列優先股的持有者不應擁有特別的投票權或同意權，並應與普通股持有者作為一個類別就提交給股東的所有事項進行投票。
轉換
B系列優先股不能轉換為普通股或任何其他證券。
救贖
B系列優先股不可贖回。
分紅
B系列優先股 沒有股息權。
可轉讓性
所有已發行和未發行的B系列優先股必須由一名持有人登記持有，未經本公司董事會事先批准，不得轉讓或出售B系列優先股。
清算優先權
在本公司任何清算、解散或清盤時，B系列優先股將與普通股股東享有同等地位 ，並有權獲得相當於每股面值0.01美元的付款。B系列優先股股東在公司任何清算、解散或清盤時沒有獲得分配的其他權利。
C系列可轉換優先股説明
以下對C系列可轉換優先股的描述是摘要，並不聲稱是完整的，並通過參考C系列可轉換優先股的指定聲明來進行限定。指定説明書的副本作為本説明書作為附件2.1存檔的表格20-F的年度報告的證物。
2023年3月28日，我們發行了13,875股新指定的C系列優先股，每股面值0.01美元。截至2023年3月28日，授權發行的C系列優先股有13,875股，可由本公司董事會不時增減，已發行和發行的C系列優先股為13,875股。
轉換。C系列優先股的股份可於發行日期六個月週年後的任何時間及不時由S期權持有人全部或部分轉換為本公司普通股，換股價相等於(I) $0.50及(Ii)本公司普通股於緊接換股書面通知交付日期前一個交易日屆滿的連續10個交易日內的VWAP較低者；但在任何情況下，換股價不得低於0.10美元。
救贖。C系列優先股的股票將是永久的，沒有到期日 。C系列優先股將不可贖回。
分紅.從2023年7月15日起，C系列優先股持有者將有權按清算優先權每股1,000美元的年利率5.00%獲得累計現金股息，分別在每年1月、4月、7月和10月的15日支付欠款。每個股息期的股息將以360天的年度為基礎計算，其中包括12個30天的月。 股息將以現金支付，或在公司選擇的情況下，以C系列優先股的股票金額支付，該等股票的季度股息金額除以C系列清算優先股每股1,000美元。
職級。C系列優先股將代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不會 產生在特定日期支付本金的索賠。C系列優先股將(1)優先於我們的普通股和我們的B系列優先股，以及在C系列優先股最初發行日期後建立的其他類別或系列股本 ，在支付股息和清算、解散或清盤時應支付的金額方面，沒有明確優先於C系列優先股或與C系列優先股平價，無論是自願的還是非自願的(初級股)；(2)平價通行證在C系列優先股的最初發行日期之後設立的任何類別或系列股本，在支付股息和清算、解散或清盤時的應付金額方面，沒有明確地從屬於或優先於C系列優先股，無論是自願的還是非自願的(平價股票)；及(3)在支付股息及清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)時應支付的股息及金額方面，我們所有的債務及其他負債及其他負債較本公司及本公司現有的8.75%A系列累積可贖回永久優先股及每一其他類別或系列股本明顯優先於C系列優先股。
清算權。已發行及已發行的C系列優先股持有人將有權在發生清算事件(定義見下文)時，獲得每股1,000.00美元的現金清算優先權，外加相當於截至(但不包括)確定的支付該金額的日期(無論是否 未宣佈)的累計和未支付股息的金額。就C系列優先股而言，清算事件是(1)我們事務的任何清算、解散或清盤，無論是自願或非自願的，(2)公司的合併或合併，(3)出售、租賃或轉讓其全部或幾乎所有合併資產，或(4)公司控制權的變更。
投票。C系列優先股的持有者通常沒有投票權。除非我們已獲得至少三分之二的已發行C系列優先股持有者的贊成票或 同意，否則我們不能對我們重新簽署的公司章程進行任何對C系列優先股的優先股、權力或權利產生不利影響的修訂。除非我們已收到贊成票或
經持有至少三分之二的已發行C系列優先股的持有人同意，與任何其他已獲授予類似投票權並可行使類似投票權的其他 平價股票的持有人一起投票時，如果未發行C系列優先股的累計股息拖欠，我們不得發行任何平價或高級股票。
公司章程及附例
目的。
我們的目的是從事與油輪、幹散貨船或其他船隻的租賃、再租賃或經營業務有關的任何合法行為或活動，或通常與航運有關的任何其他合法行為或活動，以及公司董事會批准的任何其他合法行為或活動。我們的公司章程和細則不對我們股東的所有權施加任何限制。
根據我們的章程，年度股東大會 將在董事會選定的時間和地點舉行。會議可在馬紹爾羣島境內或境外舉行。董事會可以召開特別會議。我們的董事會可在任何會議召開日期前15至60天之間設定一個記錄日期，以確定有資格在會議上收到通知和投票的股東。
董事們。
我們的董事是由有權在選舉中投票的股份持有人在股東會議上以多數票選出的。沒有關於累積投票的規定。
董事會可以全體董事會過半數表決改變董事人數。每名董事成員的任期應持續到其繼任者正式當選並具備任職資格為止，但如其去世、辭職、免職或其任期提前終止，則不在此限。董事會有權確定支付給董事會成員出席任何會議或向我們提供服務的金額。
持不同政見者享有評估和付款的權利。
根據BCA，我們的股東有權對各種公司行為持異議，包括對我們所有或基本上 所有不是在我們正常業務過程中產生的資產的任何合併或出售，並獲得其股份的公允價值付款。然而，根據BCA，持不同意見的股東收取其股份公平價值付款的權利並不適用於任何類別或系列股票的股份，而該類別或系列股票的股份或存託憑證在指定的記錄日期決定有權接收合併或合併協議並在股東大會上投票的股東，且(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易，或(Ii)由超過2,000名股東持有記錄。如果合併不需要尚存公司的股東投票批准，則持不同意見的股東 不能獲得其股份公允價值的支付權利，不適用於合併後存續的組成公司的任何股票。在我們的公司章程有任何進一步修訂的情況下，股東也有權對其股份提出異議並獲得付款，前提是該修正案改變了對這些股份的某些權利。持不同意見的股東必須遵守《BCA》規定的程序才能收到付款。如果我們和任何持不同意見的股東未能就股票價格達成一致，BCA程序除其他事項外，涉及在我們的馬紹爾羣島辦事處所在的馬紹爾羣島司法巡迴法院提起訴訟。持不同意見的股東的股票價值由法院在參考法院指定的鑑定師的建議後確定。
股東派生訴訟。
根據BCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，條件是提起訴訟的股東在衍生訴訟開始時和與訴訟相關的交易時都是普通股持有人。
我國憲章文件中的反收購條款。
我們的公司章程和章程中的幾項條款可能具有反收購效果。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，以下概述的這些反收購條款也可能阻止、推遲或阻止(1)股東可能認為符合其最佳利益的通過要約收購、委託書競爭或其他方式進行的公司合併或收購，以及 (2)罷免現任高級管理人員和董事。
空白支票優先股。
根據我們的公司章程條款，我們的董事會有權發行最多200,000,000股空白支票優先股，而無需股東進一步投票或採取任何行動，其中800,000股已被指定為A系列優先股，其中795,878股已發行並於2023年3月28日發行，16,000股已發行並於2023年3月28日被指定為B系列優先股，其中13,875股已發行並於2023年3月28日被指定為C系列可轉換優先股，其中13,875股已發行並於2023年3月28日已發行併發行。我們的董事會可能會以旨在阻止、推遲或阻止公司控制權變更或管理層解職的條款發行優先股。
分類董事會。
我們的公司章程規定董事會交錯任職，任期三年。我們的董事會每年大約有三分之一的成員由選舉產生。這一保密的董事會 條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得對我們公司的控制權。它還可能推遲不同意董事會政策的股東在兩年內解除董事會的多數席位。
董事的選舉和免職。
我們的公司章程和章程禁止在董事選舉中進行累積投票。我們的章程要求董事會以外的各方提前書面通知董事選舉的提名。我們的章程還規定，只有在有權投票選舉董事的股本中至少80%的流通股持有者投贊成票的情況下，我們的董事才能被免職。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任官員和董事。
召開股東特別大會。
我們的章程規定，股東的特別會議只能通過董事會的決議才能召開。
股東提案和董事提名的提前通知要求。
我們的章程規定，尋求提名候選人蔘加董事選舉或在股東年度會議上開展業務的股東必須將其提議及時以書面形式通知公司祕書。
一般來説，為了及時，股東S通知必須在上一年S年會一週年紀念日之前不少於90天或不超過120天到達我們的主要執行辦公室。然而，如本公司的股東周年大會日期為上一年S年會一週年日期前30天或之後60天，股東S通知必須於(I)股東周年大會日期前90天的營業時間結束或(Ii)本公司首次公佈或披露該年會日期後的第10天營業時間結束(以較遲者為準)送達我們的主要執行辦事處。我們的章程還對股東S公告的形式和內容做出了規定。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出問題或在年度股東會議上提名董事的能力。
企業合併。
我們的公司章程禁止我們在 某些人成為感興趣的股東之日起三年內與該人進行業務合併。感興趣的股東一般包括：
| | 持有公司已發行有表決權股票15%或以上的實益擁有人；以及 |
| | 為本公司聯屬公司或聯營公司並持有本公司已發行有表決權股份達15%或以上的人士S 於S權益股東身份確定之日前三年內任何時間。 |
除某些例外情況外，企業合併除其他事項外包括：
| | 公司或公司的任何直接或間接控股子公司的某些合併或合併； |
| | 出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置的資產，其總市值等於在綜合基礎上確定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股票的總價值的10%或以上； |
| | 導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的某些交易。 |
| | 任何涉及公司的交易，其效果是增加公司任何類別或系列股票的比例份額，或可轉換為公司任何類別或系列股票的證券，而該股票直接或間接由有利害關係的股東擁有；以及 |
| | 利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的任何利益(股東除外)的任何收據。 |
在以下情況下，本公司章程的這些規定不適用於企業合併：
| | 在某人成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易； |
| | 在導致相關股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但某些除外股份除外； |
| | 在該人成為有利害關係的股東的交易之後，企業合併 （a）經公司董事會批准，並且（b）經股東定期或特別會議授權，而非書面同意，由不屬於該股東所有的公司有表決權股份的持有人投票；或者 |
| | 該交易是與在分拆完成之前或當時是或成為有利益股東的股東進行的。 |
馬紹爾羣島公司的某些考慮
我們的公司事務受我們經修訂和重述的公司章程、經修訂和重述的章程以及BCA的管轄。您 應瞭解，BCA在某些重大方面與一般適用於在特拉華州註冊成立的美國公司的法律不同。雖然BCA還提供
由於它是根據特拉華州和其他立法規定基本相似的州的法律進行解釋的，因此在馬紹爾羣島共和國解釋BCA的法庭案例很少(如果有的話)，我們無法預測馬紹爾羣島共和國法院是否會得出與美國法院相同的結論。因此，與在已制定大量判例法的美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，您在面對管理層、董事或控股股東的訴訟時保護您在 中的利益可能會更困難。下表比較了《BCA》和《特拉華州公司法》有關股東權利的法律規定。
| 馬紹爾羣島 | 特拉華州 | |
| 股東大會和投票權 | ||
| 在指定的時間和地點舉行，或以章程規定的方式舉行。 | 在公司註冊證書或公司章程中指定的時間或地點舉行，如果沒有指定，則由董事會決定。 | |
| 股東特別會議可以由董事會召開，也可以由公司章程或章程授權的一人或多人召開。 | 股東特別會議可以由董事會召開，也可以由公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。 | |
| 可在馬紹爾羣島共和國境內或境外舉行。 | 可以在特拉華州境內或境外舉行。 | |
| 注意： | 注意： | |
| 當股東被要求或被允許在會議上採取行動時，書面通知應説明會議的地點、日期和時間，除非是年度會議，否則應表明該通知是由召集會議的人發出的或應會議召集人的指示發出的。 | 當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，書面通知應説明會議的地點、日期和時間以及遠程通信方式(如果有)，股東可通過這種方式被視為出席會議並在會上投票。 | |
| 任何會議通知的副本應在會議召開前不少於15天但不多於60天發出。 | 任何會議的書面通知須於會議日期前不少於10天但不多於60天發出。 | |
| 要求或允許股東會議採取的任何行動，如果是書面同意，並由所有有權投票的股東簽署，則可以不開會而採取。 | 除非公司註冊證書另有規定，否則在股東大會上要求或允許採取的任何行動均可在不召開會議、無需事先通知和未經表決的情況下采取，前提是同意是書面的，並由具有批准或在會議上採取行動所需票數的流通股持有人簽署。 | |
| 有表決權的股東可以委託他人代為投票。 | 每一有表決權的股東均可委託他人代表每一股東。 | |
| 馬紹爾羣島 | 特拉華州 | |
| 除公司章程細則或章程另有規定外，有權投票的多數股份即構成法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於會議上有權投票的股份的三分之一。 | 公司註冊證書或章程可規定構成法定人數所需的人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。如無該等規定，有權在會議上表決的過半數股份即構成法定人數。 | |
| 一旦法定人數達到組織會議的法定人數，隨後任何股東的退出都不會打破法定人數。
除《公司章程》或《公司章程》另有要求外，董事應由有權投票的股份持有人以多數票選出；除《公司章程》或公司章程另有要求或允許外，任何其他公司行動應由有權投票的股份持有人以多數票授權。 |
一旦法定人數達到組織會議的法定人數，隨後任何股東的退出都不會打破法定人數。
除公司註冊證書或章程另有規定外，董事應由有權就董事選舉投票的股票以多數票選出，在所有其他事項中，有權就標的物投票的股票過半數的贊成票應由 股東行為。 | |
| 公司章程可以規定累積投票。 | 公司註冊證書可以規定累積投票權。 | |
| 持不同政見者的評價權 | ||
| 股東有權對合並、合併、出售或交換所有或幾乎所有非正常業務過程中產生的資產表示異議，並有權獲得支付其股份的公允價值，但例外情況除外。 | 除例外情況外，公司在合併或合併中的股份應享有評價權。 | |
| 任何受不利影響的股份的持有人，如果沒有對公司章程的修正案進行表決或以書面形式同意修正案，則有權提出異議，並有權在下列情況下獲得對這些股份的付款： | 公司註冊證書可規定，由於公司註冊證書的修訂、任何合併或合併或出售全部或幾乎所有資產，可獲得股票的評估權。 | |
| 更改或取消任何有優先權的流通股的任何優先權利；或
創建、更改或廢除與贖回任何流通股有關的任何條款或權利；或
排除或限制 該持有人就任何事項投票的權利，但該權利可能受當時獲授權的任何現有或新類別新股的投票權所限制。 |
||
| 馬紹爾羣島 | 特拉華州 | |
| 股東派生訴訟 | ||
| 公司可以提起訴訟，以促使股份持有人或該股份的實益權益作出對其有利的判決。原告在提起訴訟時是上述持有人，而在他所投訴的交易進行時亦是上述持有人，或其股份或權益因法律的施行而轉予他，則須顯示原告是上述持有人。 | 在股東或公司提起的任何衍生訴訟中，起訴書中應聲明原告在其投訴的交易時是該公司的股東，或者該股東S此後因法律的實施而將股票轉授給該股東。 | |
| 起訴書應詳細説明原告為確保董事會發起此類訴訟所做的努力，或未作出此類努力的理由。
未經馬紹爾羣島共和國高等法院批准，不得停止、損害或解決此類行動。
如果訴訟成功，可以判給S律師費用。
如果原告持有任何類別的股票少於5%，且股票價值不超過50,000美元，公司可以要求提起衍生品訴訟的原告為合理費用提供擔保。 |
特拉華州衡平法院規則23.1管理股東的衍生訴訟程序。 | |
| 董事 | ||
| 董事會必須至少由一名成員組成。 | 董事會必須至少由一名成員組成。 | |
| 刪除：
* 任何或所有董事可因股東投票的原因而被免職。
* 如果公司章程或章程有這樣的規定，任何或所有董事都可以通過股東投票的方式免職。
董事會成員的數量可以由章程、股東或董事會根據章程的具體規定採取的行動來確定。 |
刪除：
任何或所有董事可由有權投票的股份的多數股東在有理由或無理由的情況下罷免任何或所有董事，但以下情況除外：(1)除非公司章程另有規定，對於董事會被歸類的公司，股東只有在有理由的情況下才能實施此種罷免，或(2)如果公司有 累積投票權，如果少於整個董事會將被罷免，則董事不得無故罷免，如果反對罷免董事的票數足以在整個董事會選舉中累計投票，則董事將不會被罷免。或，如有董事類別，則在該董事所屬類別董事的選舉中。 | |
| 馬紹爾羣島 | 特拉華州 | |
| 董事會成員的數目可以通過修訂章程、由股東或董事會根據章程的具體規定採取行動來改變；但如果董事會被授權改變董事的數目，則必須得到整個董事會的多數票才能這樣做。 | 董事會成員的人數由公司章程規定，但公司章程規定董事人數的除外，在這種情況下，董事人數的變更只能通過修改公司章程來進行。 | |
| 董事的職責 | ||
| 董事會成員對公司負有誠信義務，以公司的最大利益為出發點，誠實、誠信地行事，並以合理謹慎的人 在類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技能行事。 | 公司的業務和事務由其董事會管理或在其指導下管理。在行使其權力時，董事負有保護公司利益的受託注意義務 和忠實於股東的最佳利益行事的受託義務。 | |