附件1.5

指定説明書

中的

C系列 累計可兑換

永久優先股

(每股票面價值0.01美元)

的

帝國石油

帝國石油公司是根據馬紹爾羣島《商業公司法》(以下簡稱《公司》) 根據其第35條的規定組建和存在的一家公司，特此證明：公司董事會已通過以下決議，設立一系列被指定為公司C系列累積可轉換永久優先股的公司的優先股(此術語和其他大寫術語的含義與公司章程細則中的相同，除非在本指定聲明中另有規定，或除非上下文另有要求)。

決議設立並特此設立本公司的優先股系列，每股面值$0.01，該系列股票的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、優先權以及相對的、參與的、可選的或特殊的權利和資格、限制和限制如下：

第一節名稱和數額。

在此設立的該系列優先股的股票將被指定為C系列累積可轉換永久優先股 股票，每股面值0.01美元(C系列優先股)。C系列優先股的法定數量最初為13,875股，董事會可以不時增加或減少(但不低於當時已發行的數量)。公司回購、轉換或以其他方式收購的C系列優先股將被註銷，並應恢復為 公司授權但未發行的優先股的狀態，對於系列未指定。

第2節清盤

(A)清算事件。在發生任何清算事件時，C系列優先股的流通股持有人有權從本公司的資產或其收益中收取可合法分配給本公司股東的資金，(I)在清償對本公司債權人的所有債務(如有)後，(Ii)在 向當時已發行的任何高級股票的持有人作出或為其撥備的所有適用的此類資產或收益的分配之後，(Iii)同時向當時未清償的任何平價股持有人作出或撥備該等資產或收益的任何適用分配 ，以及(Iv)在向普通股及任何其他類別或系列的初級股票的持有人作出該等資產或收益的任何分配或為該等分配撥備前，對該C系列優先股進行清算分配或全額贖回，金額與C系列清算優先股相同。 為清楚起見，在任何清算事件發生時，(X)在向C系列優先股或任何平價股持有人作出任何分派前，當時已發行優先股的持有人應有權獲得該優先股的適用清算優先權，及(Y)在向普通股或任何其他初級股持有人作出任何分派前，已發行C系列優先股的持有人應有權在向平價股持有人作出任何 分派的同時，以現金形式獲得每股C系列清算優先權。C系列優先股持有人在收到C系列清算優先股後，無權以該等股份持有人的身份從公司獲得任何其他金額。C系列清算優先股的支付將是對C系列優先股的贖回支付，因此，在支付全部C系列清算優先股後，任何此類C系列優先股此後將被註銷，不再流通股。

(B)部分付款。倘若發生上文第2(A)節所述 任何分派或付款，而本公司可供分派予已發行C系列優先股及任何平價股持有人的資產不足以滿足適用於該C系列優先股及平價股的清算優先股 ，則本公司將根據S的相關合計清算優先股按比例向C系列優先股及該等平價股分配可供分派予本公司股東的剩餘資產或所得款項。在C系列優先股持有人收到其C系列清算優先股的部分付款的範圍內，這種 部分付款將減少其C系列優先股的C系列清算優先級，但僅限於支付的金額。

(C)剩餘分佈。在向持有C系列優先股和任何平價股的流通股持有人支付適用的清算優先權後，公司剩餘資產和資金將根據普通股和當時已發行的任何其他次級股的持有人各自的權利和偏好分配給S。

第三節分紅

(A)一般規定。C系列優先股的每股股息將是累積的，並應按股息率從最初發行日期(或對於任何隨後發行的和新發行的股票，從緊接該股票發行日期之前的股息支付日期起)至該股票根據下文第5節轉換時為止，無論是否已宣佈該等股息，也無論是否有利潤、盈餘或其他合法資金可用於支付股息。當董事會宣佈時，C系列優先股的持有者有權不時從公司任何合法可用於按每股股息率支付股息的資產中獲得股息。本公司根據本指定聲明所宣派的股息，應於每個派息日期按季派發。股息應在自上一個股息支付日期或初始發行日期(視屬何情況而定)起計(包括該日期在內)的每個股息期間內累計，但不包括該股息期間適用的下一個股息支付日期。如果任何股息支付日期不是營業日，則宣佈的股息將在緊隨其後的 營業日支付，不積累額外股息。C系列優先股的股息應按360天年度支付，該年度由12個30天月組成。股息率不受調整。C系列優先股的持有者有權在C系列優先股首次發行後的第一個股息支付日開始的每個股息支付日，以現金或經公司選擇以PIK股票的形式獲得累計季度股息，每股現金金額等於每股股息率(股息額)，或在公司選擇時，C系列優先股每股已發行股票的PIK股票金額等於股息除以所述C系列清算優先股的股息額( J PIK股份金額)。

(b) 股息的支付和優先順序。不在紐約市時間下午5：00之前，在每個股息支付日，公司應支付董事會已向C系列優先股的記錄持有人宣佈的股息(如果有)，這些持有人的名字出現在註冊處和轉讓代理在適用的記錄日期(記錄日期)，即緊接適用的股息支付日期之前的公司股票轉讓賬簿上， 但在支付拖欠股息的情況下，有關股息支付日期的記錄日期應為董事會根據本公司S章程和本指定聲明指定的日期。除非C系列優先股及任何平價股的所有已發行股份已派發或同時派發全部累積股息，或就所有先前及當時終止股息期的任何平價股作準備，否則不得宣派、支付或撥備任何初級股息(只以初級股股份支付的股息除外)。

如果C系列優先股和任何平價股的全部累計股息沒有支付或宣佈，並將 留作支付，公司不得回購、贖回或以其他方式全部或部分收購任何C系列優先股或平價股，除非按照相同條款向C系列優先股和任何平價股的所有持有人提出購買或交換要約。本公司不得贖回、回購或以其他方式收購任何普通股或任何其他初級股，除非C系列優先股和任何 之前和當時結束的股息期的任何平價股票的全額累計股息已支付或宣佈，並留出用於支付。

過去任何股息期間的累計拖欠股息可由董事會宣佈，並在董事會確定的任何日期(無論是否為股息支付日期)支付給C系列優先股的持有者，支付記錄日期不得超過該支付日期前60天，也不得少於該支付日期之前的5天。在下一句的規限下，如果所有已發行的C系列優先股和任何平價股的所有累計拖欠股息都沒有申報和支付，或者如果沒有為支付該等股息撥出足夠的資金，則C系列優先股和任何該等平價股的累計拖欠股息應按其各自的股息支付日期的順序支付，從最早的開始。如果支付的股息少於就所有C系列優先股和任何平價股支付的全部股息，則就C系列優先股和任何有權在該時間支付股息的平價股按比例支付任何部分股息，比例與該等股票當時到期應付的股息總額成比例。C系列優先股的持有者無權獲得超過 全額累計股息的任何股息，無論是以現金、財產還是股票支付。對於C系列優先股可能拖欠的任何股息支付，無需支付利息或代替利息的款項。股息應通過郵寄至持有人登記地址的支票支付，除非在任何特定情況下，公司選擇電匯支付。

第4節投票權。

(A)一般規定。C系列優先股沒有投票權，除非第4節所述或BCA另有規定。

(B)投票權。

(1)除非本公司獲得持有C系列優先股至少三分之二流通股的持有人的贊成票或同意，否則本公司不得對公司章程作出任何對C系列優先股的優先股、權力或權利產生不利影響的修訂。

(2)除非本公司已獲得C系列優先股至少三分之二已發行股份持有人的贊成票或 同意，並與任何其他已獲授予類似投票權並可行使投票權的其他平價股份持有人作為單一類別投票，否則本公司不得(X)發行任何已發行C系列優先股的累計股息拖欠的任何平價股票或設立或發行任何高級股票。

(C)投票權。對於本第4節所述的任何事項，如果C系列優先股的持有人有權作為一個類別投票(無論是單獨或與任何平價股的持有人一起)，該等持有人應有權為每一C系列優先股投一票。本公司或其任何附屬公司持有的任何C系列優先股股份均無權投票，且就釐定有權投票的C系列優先股股份數目而言，不得視為已發行股份。

(D)在其他情況下不投票或不同意。以下事項無需C系列優先股持有人投票或同意：(Br)(I)產生或產生任何債務；(Ii)授權或發行任何普通股或其他普通股；或(Iii)除上文(B)(2)段明確規定外，授權或發行本公司任何 優先股。

(E)就投標要約投票或同意。任何贊成票或同意均可在要約收購中獲得。

第5節轉換權。

C系列優先股的持有者在將這類C系列優先股轉換為普通股時享有以下權利(轉換權)：

(A)持有人的任選轉換權。在符合第5節的條款和條件(包括以下規定的轉換程序)的情況下，在原發行日期(C系列轉換期間)後六個月之後的任何時間，C系列優先股的每個持有人均可選擇將其C系列優先股全部或部分轉換為普通股(可選轉換權利)，轉換利率等於C系列清算優先權，外加到可選轉換日期(包括可選轉換日期)的任何應計和未支付股息的金額，除以轉換價格，如下面的 句子所定義。？本合同項下任何轉換的轉換價格應為較低(1)0.50美元和(2)十天VWAP，可根據本協議第5(B)節的規定根據 不時調整；但即使本協議有任何相反規定，轉換價格不得低於0.10美元。

(B)對換算價格的調整。折算價格可隨時調整，具體如下：

(一)資本重組或重新分類。如果C系列優先股轉換後可發行的普通股股份應通過資本重組、重新分類或其他方式(除本條款第5(B)款中規定的重組、合併、合併或出售外)變更為相同或不同數量的任何一個或多個股票類別的股份，則在每一種情況下，C系列優先股的持有者有權在此後將該股轉換為股票和其他證券以及 重組後的應收財產的種類和數量。持有者在緊接重組、重新分類或變更之前可能已轉換成的普通股數量的重新分類或其他變更，所有這些均可按本文規定的進一步調整。

(2)重新分類後，合併或出售資產。如果在任何時候或不時對普通股進行資本重組(本第5(B)節其他規定的股份拆分、合併、重新分類或交換除外)，或本公司與另一家公司或合併為另一家公司的合併或合併，或將本公司的全部或幾乎所有財產和資產出售給任何其他人，則作為該重組、合併、合併或出售的一部分，應作出撥備，使C系列優先股的持有者視情況而定：此後有權在轉換C系列優先股時收取因該等合併、合併或出售而產生的本公司或繼任公司的股額或其他證券或財產的股份數目，而該等股份為該持有人假若在緊接該等資本重組、合併、合併或出售之前轉換其C系列優先股則有權獲得的股份數目。在任何這種情況下，在適用第5(B)節的規定時，應對C系列優先股持有人在重組、合併、合併或出售後的權利進行適當的調整，以使第5(B)節的規定，包括調整當時有效的C系列優先股的轉換價格和C系列優先股轉換後可發行的股份數量，應在該事件發生後以儘可能同等的方式適用。

(三)分紅、分立、拆分、合併。如果本公司於任何時間或不時派發股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或普通股應付股本等值證券的股份作出分派或分派，或對已發行普通股進行拆分或拆分，則緊接該等股息或分派、拆分或拆分前有效的換股價格應按比例減少，反之，如本公司於任何時間或不時將普通股已發行股份合併(包括以 方式進行反向拆分)，緊接上述合併前生效的換股價格應按比例提高。根據本第5(B)(3)條進行的任何調整應在適用的股票股息或分配、細分、拆分或合併的生效日期收盤時生效。

(4) 其他事件。如果發生本條款第5(B)條前述條款預期的類型的任何事件，但該條款沒有明確規定，則董事會將對轉換價格進行適當調整，以維護C系列優先股持有人的轉換權利；但條件是，不進行此類調整將不會增加根據本條款第5條確定的轉換價格。

(五)行權價格調整通知書。當根據第5(B)節的任何規定調整換股價時，公司應立即向C系列優先股的記錄持有人發出通知，列出調整後的換股價，並對需要進行調整的事實進行簡要説明。

(D)行使可選擇的轉換權。

(1)為使C系列優先股持有人在C系列轉換期間行使選擇權，該 持有人必須(A)以附件A所附格式提交一份經全面籤立的轉換通知副本，及(B)交回證明該持有人持有C系列優先股(以證書形式發行)的一份或多份證書，以便於本公司辦事處轉換及以本公司滿意的形式妥為批註。

(2)C系列優先股應被視為在根據前述規定交出C系列優先股以供轉換之日(可選轉換日期)交易結束前緊接交易結束前轉換。於轉換C系列優先股時，經轉換的C系列優先股不得轉讓於本公司賬面，亦不得被視為已發行，且只構成收取轉換後可發行的普通股數目的權利。於可選擇的轉換日期或之後，本公司應在實際可行的情況下儘快發行及交付一份或多份證書，列明轉換時可發行的普通股的全部股份數目，或 該等股份應以簿記形式發行，並存入本公司S轉讓代理處備存的登記持有人名下的帳户。

(3)如任何證明C系列優先股的股票只經部分轉換，則於轉換後，本公司應 籤立及交付一份代表C系列優先股股份總數的新證書，相當於該證書的未轉換部分。

(4)儘管本文有任何相反規定，根據可選擇的轉換權轉換C系列優先股時，不得發行普通股零碎股份，轉換時可發行的普通股數量將四捨五入以避免發行零碎股份。

(E)註銷已轉換的C系列優先股。所有交付轉換的C系列優先股股票應 交付公司註銷。

(F)轉換的法律方法。C系列優先股向普通股的任何轉換可通過權利變更、股份回購和發行、股份合併、股份拆分和/或適用法律允許的任何其他方式進行。

(G)保留轉換時可發行的股票。公司應在原發行日期後的任何時候，僅為實現C系列優先股轉換的目的，從其授權但未發行的普通股中儲備和保留 可用普通股，其普通股數量應不時足以實現所有當時已發行的C系列優先股的轉換；如在任何時間，普通股的法定未發行股份數目不足以轉換所有當時已發行的C系列優先股，則 公司將採取其法律顧問認為必要的公司行動，將其法定未發行普通股股份增加至足以達到該目的的股份數目，包括竭盡所能 取得股東對本公司公司章程細則任何必要修訂的必要批准。

第6條職級

C系列優先股應被視為排名：

(A)年長。優先於(I)所有類別的普通股、(Ii)B系列優先股和(Ii)董事會在最初發行日期後設立的任何其他類別或系列股本，這些類別或系列的條款沒有明確規定其在發生任何清算事件時在股息分配和分配方面優先於C系列優先股或與C系列優先股持平 (統稱為普通股)；

(B)平價。關於與董事會在最初發行日期後確定的任何類別或系列股本的平價，關於股息分配和發生任何清算事件時的分配，這些類別或系列的條款沒有明確從屬於或優先於C系列優先股(統稱為平價 股票)；以及

(C)初級。本公司的所有債務及其他負債均次於本公司的所有債務及其他負債，以滿足對本公司及A系列優先股及董事會於最初發行日期後設立的任何其他類別或系列股本的債權，該等類別或系列的條款明確規定，就任何清算事件發生時的股息分配及分配而言，其排名 高於C系列優先股(該等類別或系列的股本，稱為高級股本)。

本公司可在未經C系列優先股持有人同意的情況下，不時以一個或多個系列發行初級股及在本指定説明書第(4)(B)(2)節的規限下發行平價股及高級股。董事會有權在發行該系列任何股份之前決定任何該等優先股的優先股、權力、資格、限制、限制及特別或相對權利或特權(如有)。董事會還應確定構成每個證券系列的股票數量。

第7節某些定義以下術語在本文中具有以下各自的含義：

？營業日？指週六或週日以外的任何一天，也不是紐約州要求或允許銀行關閉的日子。

？控制變更？意味着以下事件已經發生並仍在繼續：

(1)任何個人或集團(在1934年修訂的美國證券交易法第13(D)(3)條的含義內)通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買直接或間接獲得實益所有權，本公司的合併或其他收購交易，使 該個人或集團有權行使全體有權在董事選舉中投票的S公司股份總投票權的50%以上(但該個人或集團將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權，無論該權利目前是可行使的，還是隻有在時間過去或發生後續條件時才能行使)；和

(2)在上述要點提及的任何交易完成後，本公司及收購或尚存實體均無任何類別的普通證券(或代表該等證券的美國存託憑證)在紐約證券交易所(紐約證券交易所)、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場(統稱為納斯達克)上市或報價，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的後繼交易所或報價系統上市或報價。

？普通股？指公司的普通股，每股票面價值0.01美元。

？轉換價格？具有第5(A)節中給出的含義。

？轉換權？具有第5節中規定的含義。

？股息金額？具有第3(A)節中規定的含義。

？股息支付日期是指每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，從2023年7月15日開始。

股息率是指相當於每股C系列優先股所述的C系列清算優先股每年5.00%的股息率。

*股息期是指從股息支付日期開始幷包括在內的一段時間(初始股息期除外，應從最初的發行日期開始幷包括在內)，結束於下一個股息支付日期之前的一個日曆日(包括下一個股息支付日期)。

·初級股票具有第6(A)節中規定的含義。

清算事件是指發生(1)清算、解散、清盤本公司的事務，無論是自願或非自願的，(2)本公司與任何其他人合併或合併，個別或通過一系列交易，(3)出售、租賃或轉讓所有或幾乎所有的 公司的合併資產或S合併資產，或(4)控制權的變更。

？可選轉換日期？具有第5(D)(2)節中給出的含義。

？可選的轉換權具有第5(A)節中規定的含義。

？原始發行日期是指任何C系列優先股首次發行的日期，大約在2023年3月27日 。

？平價股票？具有第6(B)節中規定的含義。

支付代理？指公司以C系列優先股支付代理的身份行事，以及其各自的繼承人和受讓人或公司指定的任何其他支付代理。

個人是指法人，包括任何個人、公司、房地產、合夥企業、合資企業、協會、股份有限公司、有限責任公司、信託或實體。

皮克股份是指根據本指定聲明向持有者發行的C系列優先股，以代替現金股息。

PIK份額金額具有第3(A)節中給出的含義。

？記錄日期？具有第3(B)節中規定的含義。

？高級庫存？具有第6(C)節中給出的含義。

A系列優先股是指8.75%的A系列累計可贖回永久優先股，每股面值0.01美元，每股清算優先股25.00美元，由公司根據2021年11月30日提交給馬紹爾羣島共和國公司註冊處的指定聲明設立。

B系列優先股是指B系列優先股，每股票面價值0.01美元，每股清算優先股0.01美元，由公司根據2022年10月21日提交給馬紹爾羣島共和國公司註冊處的指定聲明設立。

C系列轉換期具有第5(A)節中規定的含義。

C系列清算優先權是指每股C系列優先股的清算優先權最初等於每股1,000.00美元，該清算優先權應符合以下條件：(A)增加任何累積和未支付的股息至確定支付該數額的日期(不論該等股息是否已宣佈)，以及(B)在與本指定説明書第2節所述清算事件相關的分配時減少，但不會導致支付該股C系列優先股的全部清算優先權。

聲明的C系列清算優先股是指相當於每股1,000.00美元的C系列優先股。

？十天VWAP指適用的：(I)彭博社報道的普通股成交量加權平均價格，並在連續10個交易日的正常交易時間內計算，該10個交易日在緊接根據第5(D)節提交轉換通知的前一個交易日 ；或者(Ii)如果普通股當時沒有在美國證券交易所或交易市場上市或交易，如果普通股的價格隨後在Pink Open Market(或接替其價格報告職能的類似組織或機構)報告了普通股的價格，則為如此報告的普通股的最新每股出價。

·交易日”指當時普通股上市或交易的美國主要證券交易所或交易市場開放營業的任何一天

第8節記錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，本公司和C系列優先股的轉讓代理可在所有情況下將C系列優先股的任何股份的記錄持有人視為其真實和合法的擁有人，且本公司和該轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

第9節.其他權利。C系列優先股的股份將不具有任何投票權、優先權或相對、參與、可選或其他特別權利，或其資格、限制或限制，但本文件或本公司註冊細則所載者除外。C系列優先股持有者不享有任何優先購買權。

第10節證書本公司可選擇發行C系列優先股，而無需 證書。

第11節.重新獲得的股份本公司轉換、購買或以其他方式收購的任何C系列優先股股份將予註銷，並將恢復為未指定為系列的經授權但未發行的優先股，並可根據本公司註冊章程細則的條件，作為董事會決議或決議設立的新系列優先股的一部分重新發行。

第12條零碎股份本公司有權發行本系列的零股。

第13條。公告。關於本系列的所有通知或通信，如果以書面形式發出，並通過隔夜快遞、傳真或電子郵件發送給每個持有人，其地址應為公司賬簿和記錄上的最後地址，或者如果以本指定聲明、章程或適用法律允許的其他方式發出，則為充分發出。

[頁面的其餘部分故意留空。後續簽名頁.]

下列簽署人經正式授權，特此確認本指定聲明為本公司的行為和事蹟，所述事實屬實，並於27日在此簽字2023年3月1日。

Imperial Petroleum Inc.
發信人：		/s/Ifigeneia Sakellari
姓名：Ifigeneia Sakellari
職務：祕書

附件A

表格

關於 行使轉換權的通知

請參考帝國石油公司的C系列累積可轉換永久優先股(C系列優先股)指定聲明(指定聲明)。根據指定聲明，簽署人在此選擇通過投標股票(S)(如適用)，將下文所示的C系列優先股的數量轉換為本公司的普通股(普通股)，如適用，代表以下指定日期的C系列優先股 股票。

請按照以下指定説明書的條款發行普通股：

☐在託管人系統存取款；或

☐物理證書

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