附錄 4.1

本 票據以及任何可轉換成該票據的證券均未根據經修訂的1933年《證券法》或 任何州證券法進行註冊。如果沒有根據該法和任何適用的州證券法對證券進行有效登記 聲明，也沒有法律顧問認為不需要進行此類註冊的意見，則不得出售、要約出售、質押或抵押該證券。

蜻蜓 能源控股公司

PROMISSORY 注意

對於收到的 價值，內華達州的一家公司 DRAGONFLY ENERGY HOLDINGS CORP.（”公司”），無條件承諾 向個人布萊恩·納爾遜付款（”投資者”）、一百萬美元（1,000,000.00）的本金、 或等於本協議未償還本金的較低金額，以及此處規定的所有其他費用、收費或支出 。

1。 成熟度。本票據下的未償本金和所有應計但未付的費用、收費和開支（統稱為 票據餘額”）應於 2024 年 2 月 2 日到期並以現金全額支付（”到期 日期”）或（如果更早）根據第 5 (c) 條加速履行本協議項下義務的日期。

2。 貸款費用和利息。在執行本票據並注資原始本金後，支付五十 千美元（50,000.00 美元）（”貸款費”) 應自本協議發佈之日起全額賺取，但應於 2024 年 2 月 2 日以現金全額支付 ，如果更早，則應在根據第 5 (c) 條 加速履行本協議規定的義務之日到期並支付 （”貸款費支付日期”）。如果在貸款費用支付日之前未全額收到貸款費， 將額外處以五萬美元（50,000.00 美元）的罰款（”首次罰款”）應從2024年2月5日起立即全額累積 ，只要本金、貸款費和第一筆罰款在此後仍未支付，自2024年3月4日起，將立即全額累積額外的 五萬美元（合50,000.00美元）。如果到2024年4月1日尚未全額償還票據餘額 ，則公司將以 (i) 現金和 (ii) 向投資者授予公司 普通股的任意組合來償還票據餘額，金額等於截至發行之日的票據餘額；但是，如果公司選擇 根據本文第 (ii) 條全額或部分支付中，應付金額的每股價格應等於納斯達克在付款前一天公佈的普通股合併收盤價 出價；前提是，但是，該價格 不得低於 0.47 美元。

3. 付款。

(a) 一般付款。所有款項均應在投資者不時以書面形式向公司指定的地點以美利堅合眾國的合法資金支付。任何已償還或預付的金額都不得重新借用。根據投資者向公司發出的指示， 下應付的任何款項將通過電匯方式匯款。如果借款人根據本協議支付的任何 款項在非工作日（定義見下文）到期，則此類款項必須在下一個工作日支付 。

(b) 可選預付款。公司可以隨時預付票據未償還本金的全部或任何部分，無需支付溢價 或罰款。

(c) 強制性預付款。在控制權變更發生後的一個工作日內（定義見下文），公司應 全額償還本票據下的所有未清債務。

4。 利率限制。儘管本説明中包含任何相反的內容，但根據本票據支付或同意支付的 利息不得超過適用法律允許的最大非高利息利率（” 最大速率”）。如果投資者獲得的利息金額超過最高利率，則超額利息應 計入本票據下的剩餘本金，如果超過未付本金，則退還給公司。在確定 投資者簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，投資者可以在適用法律允許的範圍內，(a) 將任何非本金的付款描述為支出、費用或溢價而不是利息，(b) 排除 自願預付款及其影響，以及 (c) 按等額或不等額分期攤銷、按比例分配、分配和利差部分為本票據整個預期期限內的利息總額 。

5。 默認事件。

(a) 出現以下任何情況均構成”違約事件” 在本註釋下：

(i) 公司不得遵守或履行本説明中包含的任何其他重要契約、義務、條件或協議， 包括未能在到期時支付本附註下的任何款項；

(ii) 公司根據任何破產、重組、破產或暫停執行法或任何其他法律 提出任何救濟申請或訴訟，要求現在或將來生效的債務人救濟或與債務人有關的救濟，或為債權人的利益進行任何轉讓或採取 任何公司行動以促進上述任何規定；或

(iii) 對公司提出非自願申請（除非根據目前或以後生效的任何破產 法規，此類申請在45天內被駁回或解除，或者委託人、為債權人（或其他類似官員）利益的託管人、接管人、受託人、受託人 接管或控制公司的任何財產）。

(b) 一旦發生違約事件，或者公司知道或意識到即將發生或潛在的違約事件，公司應立即通知投資者。

(c) 如果根據本協議發生任何違約事件，則根據第5 (a) (ii) 或5 (a) (iii) 條在違約事件發生時和持續期間，自動發生違約事件，由投資者選擇，在 發生時以及任何其他違約事件持續期間向公司發出書面通知，本説明應加速支付所有本金和未付費用、費用和 其他費用應立即到期並支付。

6。 公司的陳述。截至本文發佈之日，公司向投資者陳述並保證：(a) 公司已正式組建並有效存在，擁有執行、交付和履行本附註規定的所有 義務的所有必要權力和權限，(b) 公司在本附註下的義務已獲得所有必要的 行動的正式授權和批准，(c) 本説明構成本説明的有效且具有約束力的義務公司，可根據 其條款對公司強制執行，除非此類強制執行性可能因破產而受到限制，破產、重組、暫停或影響債權人權利和救濟措施的 或其他類似法律，或根據一般公平原則，以及 (d) 根據其最新的財務報表，公司的總資產至少為200萬美元（合2,000,000美元），這些財務報表的日期不超過本報告發布日期 的90天。

7。 投資者的陳述。截至本文發佈之日，投資者向公司陳述並保證（a）收購 票據是為了投資者的自有賬户進行投資，而不是作為被提名人或代理人，也不是為了公眾 轉售或分銷該票據，並且投資者目前無意出售、授予 任何參與或以其他方式分發該票據，(b)) 投資者沒有直接或間接，包括通過經紀商 或發現者 (i) 參與過任何與之有關的一般性招標要約和出售票據，或（ii）發佈任何與票據要約和出售相關的廣告 ，（c）投資者已經收到或已經完全獲得投資者 認為對票據做出明智的投資決策所必要或適當的所有信息，（d）投資者還有 機會就發行條款和條件提問並獲得公司的答覆註釋和 以獲取更多信息（在公司擁有的範圍內）信息或無需不合理的努力（br} 或費用）即可獲取信息，以驗證向投資者提供或投資者可以訪問的任何信息（但據瞭解， 前述內容並未以任何方式限制或修改公司在第 6 節中做出的陳述和保證）， (e) 投資者瞭解購買該票據涉及重大風險，投資者有作為投資者的經驗 br} 處於發展階段的公司的證券，並承認投資者能夠自力更生，可以承擔投資者投資票據的經濟 風險，（f）投資者（i）具有財務或 商業事務方面的知識和經驗，使投資者能夠評估本票據中此項投資的利弊和風險，保護投資者與票據投資有關的 自身利益，或（ii）與票據有先前存在的個人或業務關係公司 及其某些高管、董事或控股人士，其性質和期限足以實現投資者應瞭解這些人的性格、 商業頭腦和財務狀況，(g) 投資者熟悉《證券法》頒佈的D條所指的 “合格投資者” 的定義並有資格成為 ，以及 (h) 投資者理解 並同意該票據將帶有適用法律、公司章程或章程或任何其他規定可能要求的説明 公司與投資者之間的協議。

8。 轉讓；繼任者和受讓人。本説明的條款和條件應有利於 雙方各自的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。儘管有上述規定，未經公司事先書面同意，投資者不得轉讓、質押或以其他方式 轉讓本票據，向關聯公司轉讓除外。在不違反前一句的前提下， 只有在交出用於轉讓登記的原始票據、正式認可或附上 一份符合公司要求的正式簽訂的書面轉讓文書後，才能轉讓。隨後，將向受讓人發行本金和利息相同的新票據，並以受讓人的名義登記。費用、收費、支出和本金只能支付給本票據的註冊持有人 。

9。 適用法律。本説明及根據本説明進行的所有行為和交易以及本協議各方的權利和義務 應受內華達州法律管轄、解釋和解釋，但不適用法律衝突原則 。由本説明引起或與本説明有關的所有爭議和爭議應完全由內華達州里諾市的 適用的州法院或位於內華達州的任何美國法院解決， ，本協議各方同意接受上述法院的管轄，並同意審理地僅限於此類法院。

10。 通知。根據本説明要求或允許發出的任何通知、要求或請求均應以書面形式發出， 在親自或隔夜快遞或通過電子郵件發送，或者作為預付郵資的認證郵件或掛號郵件存入 美國郵政後 48 小時後，應視為已足夠，以簽名頁上列出的 地址通知當事方，隨後經書面通知修改，或者簽名頁上未指定地址， 是公司最近列出的地址書籍和記錄。

11。 修正和豁免。只有獲得公司和投資者的書面同意，才能修改本票據的任何條款。

12。 票據丟失。本公司收到令其滿意的證據，證明本票據或其兑換的任何票據丟失、被盜、銷燬或損壞 ，以及使公司滿意的賠償（如果是丟失、被盜或毀壞）或退出 和取消本票據（如果是損壞），公司將製作並交付一份期限類似 的新票據來代替本票據。

13。 股東、高級管理人員和董事不承擔責任。在任何情況下，公司 的任何股東、高級管理人員或董事均不對根據本附註到期或應付的任何款項負責。

14。 對應方。本票據可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應票據均應視為原件，但所有 合起來構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式 交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

15。 備註中要收集的操作。如果就本票據提起訴訟，則公司承諾支付與該訴訟有關的所有費用和開支， 包括合理的律師費。

16。 沒有抵消權。公司在本票據下的義務應是公司的絕對和無條件的義務和義務 ，並且應獨立於公司可能對投資者 擁有的任何抵消、補償或反索賠權。公司應按本協議要求絕對支付本金、尾款、費用和開支， 不進行任何扣除，也不得減免、減少或抵消。

17。 定義的術語。除了本説明中其他地方定義的術語外，以下術語還應 具有以下含義：

(a) “控制權變更” 指 (i) 公司租賃、許可、出售或以其他方式處置其全部或基本上 所有資產；(ii) 任何 “個人” 或 “團體”（根據《交易所 法》第13（d）和14（d）條的含義）直接或間接成為 {50% 或以上的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3條）br} 本公司的股本，截至本文發佈之日公司股本的多數股東除外；或 (iii) 在 合併或合併之後，公司股本持有者為自本協議發佈之日起，以及上述 (ii) (B) 條允許的任何持有人在全面攤薄的基礎上停止擁有公司50％以上的股本。

(b) “工作日” 是指銀行在內華達州里諾開放一般銀行業務的工作日。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

在 見證中，公司自上述首次規定的日期起執行了本附註。

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