wsm-20240403000071995514A 之前假的00007199552023-01-302024-01-28iso421:USD00007199552022-01-312023-01-2900007199552021-02-012022-01-3000007199552020-02-032021-01-310000719955WSM: EquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2023-01-302024-01-280000719955WSM：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2023-01-302024-01-280000719955WSM：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2023-01-302024-01-280000719955WSM：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵ECD: PEOmember2023-01-302024-01-280000719955WSM：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2023-01-302024-01-280000719955ECD: PEOmemberWSM：出於各種原因加入會員2023-01-302024-01-280000719955WSM: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD: PEOmember2023-01-302024-01-280000719955WSM: EquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2022-01-312023-01-290000719955WSM：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2022-01-312023-01-290000719955WSM：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2022-01-312023-01-290000719955WSM：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵ECD: PEOmember2022-01-312023-01-290000719955WSM：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2022-01-312023-01-290000719955ECD: PEOmemberWSM：出於各種原因加入會員2022-01-312023-01-290000719955WSM: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD: PEOmember2022-01-312023-01-290000719955WSM: EquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2021-02-012022-01-300000719955WSM：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2021-02-012022-01-300000719955WSM：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2021-02-012022-01-300000719955WSM：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵ECD: PEOmember2021-02-012022-01-300000719955WSM：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2021-02-012022-01-300000719955ECD: PEOmemberWSM：出於各種原因加入會員2021-02-012022-01-300000719955WSM: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD: PEOmember2021-02-012022-01-300000719955WSM: EquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2020-02-032021-01-310000719955WSM：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2020-02-032021-01-310000719955WSM：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2020-02-032021-01-310000719955WSM：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵ECD: PEOmember2020-02-032021-01-310000719955WSM：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2020-02-032021-01-310000719955ECD: PEOmemberWSM：出於各種原因加入會員2020-02-032021-01-310000719955WSM: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD: PEOmember2020-02-032021-01-310000719955ECD：NonpeoneOmemerWSM: EquityAwardsReportedValueMember2023-01-302024-01-280000719955WSM：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-302024-01-280000719955ECD：NonpeoneOmemerWSM：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2023-01-302024-01-280000719955WSM：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2023-01-302024-01-280000719955WSM：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-302024-01-280000719955ECD：NonpeoneOmemerWSM：出於各種原因加入會員2023-01-302024-01-280000719955WSM: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-302024-01-280000719955ECD：NonpeoneOmemerWSM: EquityAwardsReportedValueMember2022-01-312023-01-290000719955WSM：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-312023-01-290000719955ECD：NonpeoneOmemerWSM：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2022-01-312023-01-290000719955WSM：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2022-01-312023-01-290000719955WSM：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-312023-01-290000719955ECD：NonpeoneOmemerWSM：出於各種原因加入會員2022-01-312023-01-290000719955WSM: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-312023-01-290000719955ECD：NonpeoneOmemerWSM: EquityAwardsReportedValueMember2021-02-012022-01-300000719955WSM：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-300000719955ECD：NonpeoneOmemerWSM：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2021-02-012022-01-300000719955WSM：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-300000719955WSM：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-300000719955ECD：NonpeoneOmemerWSM：出於各種原因加入會員2021-02-012022-01-300000719955WSM: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-300000719955ECD：NonpeoneOmemerWSM: EquityAwardsReportedValueMember2020-02-032021-01-310000719955WSM：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2020-02-032021-01-310000719955ECD：NonpeoneOmemerWSM：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員2020-02-032021-01-310000719955WSM：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2020-02-032021-01-310000719955WSM：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2020-02-032021-01-310000719955ECD：NonpeoneOmemerWSM：出於各種原因加入會員2020-02-032021-01-310000719955WSM: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD：NonpeoneOmemer2020-02-032021-01-31000071995512023-01-302024-01-28000071995522023-01-302024-01-28000071995532023-01-302024-01-28000071995542023-01-302024-01-28000071995552023-01-302024-01-28
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交 ☒由註冊人以外的一方提交☐
選中相應的複選框：
☒初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☐ 最終委託書
☐ 權威附加材料
☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料
Williams-Sonoma, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
不適用
（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☒無需付費。
☐ 事先用初步材料支付的費用。
☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的費用在附錄表上計算。
範尼斯大道 3250 號
加利福尼亞州舊金山 94109
www.williams-sonomainc.com
2024 年年度股東大會通知
| | | | | | | | |
| 會議日期和時間 | 虛擬會議 | 記錄日期 |
2024年5月29日，星期三，
太平洋時間上午 9:00 | 通過網絡直播進行虛擬會議。需要通過 register.proxypush.com/wsm 在線註冊。 | 如果您是截至2024年4月2日營業結束時的登記股東，則可以投票。 |
威廉姆斯-索諾瑪公司（“公司” 或 “我們”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2024年5月29日上午9點以虛擬方式舉行。代理材料的互聯網可用性通知將從2024年4月左右開始郵寄給我們的股東，並提供所附的委託聲明。
議程
在年會上，將要求股東對以下提案進行表決：
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| 提議 | | 董事會投票建議 | 頁面引用
（瞭解更多詳情） |
| 管理提案 | | | |
我們董事會的選舉 | | 對於每位董事 | 1 |
關於高管薪酬的諮詢投票 | | 為了 | 26 |
對公司註冊證書的修訂，以納入官員免責條款 | | 為了 | 74 |
批准德勤會計師事務所的選擇
作為截至2025年2月2日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | | 為了 | 75 |
股東還可以在會議或會議任何休會或延期之前適當處理其他事務。
關於年會代理材料可用性的重要通知。
本委託書和我們的10-K表年度報告可在我們的網站ir.williams-sonomainc.com/financ.reports-page上查閲。
其他重要信息
虛擬年會平臺包括的功能可為經過驗證的股東提供與在面對面會議上基本相同的會議參與權和機會。按照以下説明參加年會的股東將有機會在年會期間進行投票並以電子方式提交問題或意見。
虛擬年會的訪問和登錄説明
只有截至2024年4月2日（記錄日期）營業結束時我們普通股的登記股東和受益所有人才能出席和參加年會，包括在年會期間進行投票和提問。您將無法親自參加年會。
| | |
| Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 i 頁 |
要虛擬參加年會，你必須在 register.proxypush.com/wsm 上註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個獨特的鏈接，該鏈接將允許您訪問年會，在年會期間進行投票和提交問題。
作為註冊過程的一部分，您必須輸入代理卡、投票説明表或互聯網可用性通知上的控制號碼。如果您是以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，則在註冊過程中，您還需要提供賬户上的註冊名稱以及經紀人、銀行或其他被提名人的姓名。
在年會當天，即2024年5月29日，股東可以在年會開始前15分鐘開始登錄僅限虛擬的年會。年會將在太平洋時間上午 9:00 準時開始。
受益所有人如何參與虛擬年會
如果您通過中介機構（例如銀行、經紀人或其他提名人）以街道名稱持有股份，以便參加虛擬年會並提交問題，則必須提前獲得控制號碼。這個數字與你的投票指示表上的數字不同。要獲得控制號碼，請按照您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的説明進行操作。獲得新的控制號碼後，請按照上述步驟訪問虛擬年會。
如果您以街道名稱持有股份，為了在虛擬年會期間投票，您還必須事先獲得銀行、經紀人或其他提名人的 “合法代理人”。要在會議期間投票，請按照虛擬年會網站上的説明完成在線投票，並通過電子郵件提交完成的選票以及法定代理人的副本。
股東名單
在年會之前的10天內，登記在冊的有權投票的股東的姓名也將可供登記在冊的股東查閲。如果您是登記在冊的股東並想查看股東名單，請寫信至：Williams-Sonoma, Inc.，收件人：公司祕書，3250 Van Ness Avenue，加利福尼亞州舊金山94109，安排以電子方式訪問股東名單。
你的投票很重要
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《代理材料互聯網可用性通知》、《委託聲明》和代理卡中提供了提交代理的説明。在年會上代表您的股票並進行投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在會議之前通過代理材料中描述的方法之一進行投票並提交代理人。請通過互聯網、電話或填寫隨附的代理卡並將其放入隨附的信封中返回來提交您的代理人。在虛擬年會行使代理權之前，您可以隨時撤銷您的代理權。 |
| | |
Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 ii 頁 |
本摘要重點介紹了此代理聲明中的選定信息。請在投票前查看完整的委託書。
投票項目
提案 1：董事選舉
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 我們的六位續任董事和董事候選人都是經驗豐富的領導者，他們具有與我們的業務和戰略相關的各種資格、特質和技能 | 董事會建議投票
為了 每位董事提名人 |
| 董事候選人 | 位置 | 獨立 | 年齡 | 從那以後一直是董事 |
| 勞拉·阿爾伯 | 首席執行官，
總裁兼董事 | 不獨立 | 55 | 2010 |
| 埃西·埃格爾斯頓·佈雷西 | 董事 | 獨立 | 53 | 2021 |
安德魯·坎皮恩 | 董事提名人 | 獨立 | 52 | — |
| 斯科特·丹克 | 董事會主席 | 獨立 | 58 | 2019 |
| 安妮·菲努肯 | 董事 | 獨立 | 71 | 2021 |
| 威廉·雷迪 | 董事 | 獨立 | 44 | 2020 |
Frits van Paasschen | 董事 | 獨立 | 63 | 2017 |
| | | | | |
| 上市公司高管
(七分之七) |
| 消費品/營銷
(七分之五) |
| ESG
(七分之五) |
| 金融
(七分之七) |
| 政府關係/公共政策
(七分之二) |
| 增長與企業戰略
(七分之七) |
| 國際
(七分之七) |
| 營銷與品牌建設
(七分之七) |
| 零售
（五）七分之多) |
| 供應鏈
（四七分之多) |
| 科技
(七分之三) |
1 人口統計數據假設所有董事候選人在年會上當選。
| | |
Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 iii 頁 |
提案 2：通過高管薪酬的諮詢投票
| | | | | |
我們的執行官薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵一支高素質的高管團隊，以支持我們的主要目標，即為股東創造長期價值，同時保持高管薪酬、個人業績、公司財務業績和股東回報之間的直接聯繫。 | 董事會建議投票
為了 批准本委託書中描述的我們指定執行官的薪酬 |
2023 年財務業績
2023 財年的主要財務亮點和股東的關鍵亮點包括：
•可比品牌收入為-9.9％，2年期收入為-3.4％，4年期收入為35.6％。
•GAAP 毛利率為 42.6%；非 GAAP 毛利率(1)為42.7％，分別比去年上升了20個基點和30個基點。
•GAAP 攤薄後每股收益（EPS）和非 GAAP 攤薄後每股收益(1)分別為14.55美元和14.85美元。
•一年期股東總回報率（“TSR”）為69％，超過了我們的同行羣體（-7％）和標準普爾400指數（6％）。
•三年期股東總回報率為73％，超過同行（17％）和標準普爾400指數（18％）。
薪酬支持方面的強有力發言權
去年的按薪提案獲得了大約98％的股東贊成或反對票的批准。在2023年年會之後，我們繼續投資於與股東社區的關係，包括參與考慮在2023財年加強我們的薪酬計劃。我們的薪酬表決結果是，薪酬委員會保留了高管薪酬的總體方針，並繼續採用與前幾個財政年度相同的總體績效薪酬原則和理念。
(1)公認會計原則與非公認會計準則攤薄後每股收益和非公認會計準則毛利率的對賬見第10至11頁 在 附錄 99.1參見我們於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表格。
| | |
| 首席執行官目標薪酬組合 |
|
| 其他 NEO 平均目標薪酬組合 |
|
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 iv 頁 |
提案3：對經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，以納入高管免責條款
| | | | | |
我們的董事會一致通過了一項決議，修改我們經修訂和重述的公司註冊證書，但須經股東批准，以規定取消或限制公司某些高管因違反信託謹慎義務而承擔的金錢責任。 該條款不會免除任何官員對違反忠誠義務、非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法行為或該官員從中獲得不當個人利益的任何交易的責任。該條款也不會免除這些高管對公司提出的或以公司權利提出的索賠（例如衍生索賠）的責任。 我們的董事會認為，有必要在法律允許的最大範圍內為官員提供保護，以吸引和留住頂尖人才。長期以來一直為董事提供這種保護，因此，我們的董事會認為該提案是公平的，符合公司及其股東的最大利益。 | 董事會建議投票
為了 批准公司註冊證書修正案，以納入官員免責條款 |
提案4：批准獨立註冊會計師事務所的選擇
| | | | | |
| 根據審計和財務委員會對德勤會計師事務所資格和業績的評估，董事會認為，在2024財年保留德勤會計師事務所符合我們股東的最大利益。 | 董事會建議投票
為了 批准選擇德勤會計師事務所作為截至2025年2月2日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
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| Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 v 頁 |
2024 年委託聲明
目錄
| | | | | |
提案 1 董事選舉 | 1 |
| 董事候選人 | 1 |
| 被提名人甄選流程 | 2 |
| 股東建議 | 2 |
| 董事會多元化和經驗 | 3 |
董事會技能矩陣 | 4 |
| 董事獨立性和再次提名注意事項 | 5 |
| 董事提名人傳記 | 6 |
| 公司治理 | |
| 公司治理要點 | 13 |
| 董事會領導結構 | 13 |
| 董事會職責 | 13 |
| 首席執行官的責任 | 13 |
董事會及其委員會 | 14 |
董事入職和繼續教育 | 17 |
| 首席執行官和高管繼任計劃 | 17 |
| 在其他董事會任職 | 18 |
| 公司治理準則和商業行為與道德守則 | 18 |
| 與董事會成員溝通 | 18 |
| 風險監督 | 19 |
| | | | | |
| 管理層在風險監督中的作用 | 19 |
| 薪酬風險監督 | 20 |
| 網絡安全風險監督 | 21 |
| ESG 監督 | 22 |
| 董事薪酬 | 22 |
提案 2 通過諮詢投票批准高管薪酬 | 26 |
| 薪酬討論與分析 | 29 |
| 高管薪酬表 | 56 |
| 有關執行官的信息 | 73 |
提案 3 對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以納入官員免責條款 | 74 |
提案 4 批准獨立註冊會計師事務所的選擇 | 75 |
| 某些關係和相關交易 | 79 |
| 主要股東和管理層的擔保所有權 | 80 |
股東提案 | 82 |
| 一般信息 | 83 |
| 附錄 A | 88 |
根據提名、公司治理和社會責任委員會的建議，我們董事會（“董事會”，每位成員均為 “董事”）已提名下表中列出的人員，每人在董事會任職一年，直至2025年年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格為止。我們的董事會沒有理由相信任何被提名人不願或無法擔任董事。但是，如果任何被提名人不擔任董事或出於正當理由無法擔任董事，則除非董事會選擇縮小自己的規模，否則將行使所附委託書中規定的自由裁量權，投票選出董事會指定的替代候選人。
任何董事被提名人或執行官與任何其他董事候選人或執行官之間沒有家庭關係或特殊關係。任何董事被提名人或執行官與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，據此他或她被選為我們的董事和/或執行官。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事候選人 | 位置 | 獨立 | 年齡 | 從那以後一直是董事 |
| 勞拉·阿爾伯 | 首席執行官、總裁兼董事 | 不獨立 | 55 | 2010 |
| 埃西·埃格爾斯頓·佈雷西 | 董事 | 獨立 | 53 | 2021 |
| 安德魯·坎皮恩 | 董事提名人 | 獨立 | 52 | — |
| 斯科特·丹克 | 董事會主席 | 獨立 | 58 | 2019 |
| 安妮·菲努肯 | 董事 | 獨立 | 71 | 2021 |
| 威廉·雷迪 | 董事 | 獨立 | 44 | 2020 |
Frits van Paasschen | 董事 | 獨立 | 63 | 2017 |
| | | | | |
此提案需要投票 每位董事候選人的選舉需要年會上對每位被提名人的多數選票投贊成票。投票 “支持” 董事候選人的股票數量必須超過 “反對” 該被提名人的選票數，該被提名人才能當選為董事，任期至下次年會為止，直到其繼任者當選並獲得資格。 | 審計委員會的建議 |
| 董事會一致建議你對上面列出的每位董事候選人的選舉投贊成票。 |
| | |
Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 1 頁 |
被提名人甄選流程
董事會負責選擇其候選人蔘加董事會選舉。我們的董事會已將相關的篩選流程委託給提名、公司治理和社會責任委員會，該委員會負責根據董事會批准的標準確定有資格成為董事會成員的人員。
提名、公司治理和社會責任委員會評估和確定其選擇或推薦董事會甄選的候選人作為董事候選人的標準和流程如下：
•提名、公司治理和社會責任委員會定期審查董事會目前的組成和規模；
•提名、公司治理和社會責任委員會管理整個董事會的年度自我評估，並在推薦個人參選或連任董事會成員時考慮董事會個別成員的業績和資格；
•提名、公司治理和社會責任委員會審查股東適當推薦的任何候選人的資格，以及管理層、董事會個別成員或其認為適當的搜索公司確定的候選人的資格，審查可能包括僅審查向其提供的信息，或與熟悉候選人的人進行討論，對候選人的面試或委員會認為適當的其他行動；
•在評估董事會候選人的資格時，提名、公司治理和社會責任委員會會考慮許多因素，包括品格、判斷力、獨立性、財務專業知識、行業經驗、經驗範圍和其他承諾等問題。該委員會重視多元化，但沒有特別重視或優先考慮多元化，也沒有維持任何多元化政策。委員會在董事會當前整體需求的背景下考慮每位候選人。此外，儘管委員會尚未為董事候選人設定具體的最低資格，但它認為候選人和被提名人必須適合由以下董事組成的董事會：（i）大部分是獨立董事；（ii）高度誠信；（iii）具有可提高董事會整體效率的資格；（iv）符合所有適用規則要求的董事；
•在評估和確定候選人時，提名、公司治理和社會責任委員會擁有保留和終止任何用於識別候選董事的第三方搜索公司的唯一權力，也是批准任何搜索公司的費用和留用條款的唯一權力；
•經過此類審查和考慮，提名、公司治理和社會責任委員會向董事會推薦董事候選人名單；以及
•提名、公司治理和社會責任委員會努力將是否提名個人參加董事會選舉的決定通知或安排通知所有董事候選人。
無論被提名人是由股東、管理層還是搜索公司推薦的，提名、公司治理和社會責任委員會都將以相同的方式評估董事候選人。
股東建議
提名、公司治理和社會責任委員會將考慮股東就明年年會選舉的可能董事候選人提出的建議。根據我們的股東推薦政策，提名、公司治理和社會責任委員會考慮在提交建議之日前至少六個月內連續持有不少於500股公司普通股的股東向董事會候選人提出的建議。
希望推薦候選人蔘加董事會選舉的股東應以書面形式向威廉姆斯-索諾瑪公司提出建議，收件人：加利福尼亞州舊金山範內斯大道3250號94109，公司祕書。推薦必須包括：（i）候選人的姓名、住所和公司聯繫信息；（ii）候選人的詳細傳記數據和資格；（iii）有關候選人在過去三年內與公司之間任何關係的信息；（iv）推薦人擁有公司普通股的證據；（v）推薦股東支持候選人的聲明；以及（vi）候選人的書面陳述如果當選，她願意任職。
希望在公司年會上直接推薦人選為董事會成員的股東還必須遵守公司重述章程中規定的截止日期和其他要求，第82頁的 “股東提案” 部分對每項要求進行了介紹。
提名、公司治理和社會責任委員會建議在本委託書中提名的每位董事入選董事會。公司首席人才官最初於 2024 年 3 月推薦任命安德魯·坎皮恩為董事會成員，他領導了尋找合格董事候選人的工作。董事會沒有收到任何股東關於本委託書的任何董事提名人推薦。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 2 頁 |
董事會多元化和經驗
提名、公司治理和社會責任委員會負責根據董事會當時的構成，定期與董事會一起考慮和審查潛在董事會成員所需的適當技能和特徵。以下信息與我們的董事候選人有關。
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多樣性
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43% 的董事候選人是性別和/或種族多元化的
3 名導演是女性
1 位董事是非裔美國人 | 任期*
少於 1 年 n
1 到 3 年 nn
4 到 6 年 nn
7 年或更長時間 nn |
年齡*
60 或更少 nnnn
在 60 之間
還有 70 n
大於 70 n
*人口統計數據假設所有董事候選人在年會上當選。 |
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 3 頁 |
董事會技能矩陣
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| 上市公司高管 | | 消費品/營銷 | | ESG | | 金融 | | 政府關係/公共政策 | | 增長與企業戰略 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 國際 | | 營銷與品牌建設 | | 零售 | | 供應鏈 | | 科技 | | |
以下矩陣總結了董事會認為我們的一位或多位董事因與公司的業務和戰略特別相關而擁有的理想的經驗、資格、素質和技能。儘管董事會在今年的董事提名過程中考慮了所有這些技能，但以下矩陣並未涵蓋我們董事的所有經驗、資格、特質或技能。
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| 姓名 | 經驗/技能 |
| 上市公司高管 | 消費品/營銷 | ESG | 金融 | 政府關係/公共政策 | 增長與企業戰略 | 國際 | 營銷與品牌建設 | 零售 | 供應鏈 | 科技 |
| 勞拉·阿爾伯（首席執行官） | ü | ü | ü | ü | | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 埃西·埃格爾斯頓·佈雷西 | ü | ü | ü | ü | | ü | ü | ü | | | |
安德魯·坎皮恩 | ü | ü | ü | ü | | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 斯科特·丹克 | ü | ü | | ü | | ü | ü | ü | ü | ü | |
| 安妮·菲努肯 | ü | | ü | ü | ü | ü | ü | ü | | | |
| 比爾準備好了 | ü | | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | | ü |
| Frits van Paasschen | ü | ü | | ü | | ü | ü | ü | ü | ü | |
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 4 頁 |
董事獨立性和再次提名注意事項
董事會已確定，以下前任、現任或潛在的董事會成員符合我們 “董事獨立性決定政策” 的獨立性要求，該政策是我們公司治理指南的一部分：埃西·埃格斯頓·佈雷西、斯科特·達恩克、安德魯·坎皮恩、安妮·菲紐肯、威廉·雷迪、寶拉·普雷特洛和弗裏茨·範·帕申。
因此，董事會得出結論，這些人均與我們沒有實質性關係，根據目前有效的紐約證券交易所和美國證券交易委員會董事獨立標準，這些人都是獨立的。此外，董事會已確定，我們董事會委員會的每位成員均符合紐約證券交易所的獨立性要求以及適用於其任職的每個委員會的任何更高獨立性標準。董事會的獨立性決定基於我們的董事提供的信息以及我們的高管和董事之間的討論。在主觀地確定我們的每位非僱員董事都是獨立的時，董事會在紐約證券交易所客觀標準、美國證券交易委員會為審計委員會成員制定的特殊標準以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所針對薪酬委員會成員的標準的背景下考慮了下文討論的交易。基於上述情況，按照紐約證券交易所規則的要求，董事會做出了主觀的決定，即董事會認為不存在會損害這些董事獨立性的關係。
在決定今年再次提名雷迪先生進入董事會時，董事會考慮了雷迪先生目前作為首席執行官和Pinterest, Inc.董事會的職責以及他作為自動數據處理公司董事會成員的職責。我們的董事會還考慮了雷迪先生在董事會和委員會會議上的大量出席情況和寶貴貢獻。雷迪先生對科技、社交媒體、消費者和支付領域的深刻理解，以及他的運營領導背景、成功創立和發展公司的經驗以及網絡安全專業知識，也是董事會決定重新提名雷迪先生的因素之一。Ready 先生一直就其專業領域向董事會和管理層提供寶貴的意見。雷迪先生還表明，他能夠有效地平衡自己的時間承諾，為我們的董事會和管理層投入足夠的時間。因此，董事會得出結論，雷迪先生是我們董事會的重要成員，並建議雷迪先生繼續在我們的董事會任職。
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獨立董事候選人 |
nnnnnn |
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7 名董事候選人中有 6 名是獨立董事 |
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| 獨立委員會領導 |
| 審計和財務委員會主席 | 獨立 | |
| 薪酬委員會主席 | 獨立 | |
| 提名、公司治理和社會責任委員會主席 | 獨立 | |
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 5 頁 |
下表列出了截至2024年4月2日的每位董事候選人的信息。我們還提供了有關每位被提名人的具體經驗、資格、素質和技能的信息，這些信息使董事會在提交本委託書時得出結論，根據我們的業務和結構，他們應該擔任公司董事。每位被提名董事都提供了表格中列出的傳記信息。
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| 提名人 | |
勞拉·阿爾伯 Williams-Sonoma, Inc. 首席執行官、總裁兼董事 年齡 55 自 2010 年起擔任董事 | 為董事會貢獻的資格、經驗和專業知識 •豐富的零售行業、銷售、運營、電子商務和供應鏈經驗，包括28年的公司工作經驗 •成功實施了增長戰略，包括 Pottery Barn Kids、Pottery Barn Bed + Bath、pbTeen、企業對企業、Marketplace 以及公司的全球擴張 •領導公司的環境、社會和治理（“ESG”）舉措，包括公司的股權行動計劃 __________________________________________________________________________ 經驗
•自 2010 年起擔任首席執行官 •自2006年起擔任總統 •Pottery Barn Brands 總裁，2002 年至 2006 年 •Pottery Barn 執行副總裁，2000 — 2002 •Pottery Barn Catalog 和 Pottery Barn 兒童零售高級副總裁，1999 年至 2000 年 __________________________________________________________________________ 其他董事會
美國上市公司
•salesforce.com, inc. 董事（客户關係管理軟件）自 2021 年起 •2016 年至 2021 年，Fitbit, Inc.（健身追蹤器）董事
其他
•自 2018 年起擔任賓夕法尼亞大學董事會受託人 __________________________________________________________________________ 教育
•賓夕法尼亞大學學士學位 |
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 6 頁 |
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| 提名人 | |
埃西·埃格爾斯頓·佈雷西 聯合利華首席增長和營銷官（消費品）
年齡 53 自 2021 年起擔任獨立董事 委員會： •審計和財務委員會成員
| 為董事會貢獻的資格、經驗和專業知識 •經驗豐富的消費品和美容主管，在綜合管理、營銷、品牌建設、創新和領先消費品牌方面擁有豐富的經驗 •對全球零售運營和組織發展的深刻理解 •在 ESG 和建立多元化、高績效團隊方面擁有豐富的經驗 _________________________________________________________________________ 經驗 •自 2024 年起擔任聯合利華（消費品）首席增長和營銷官 •聯合利華美國總裁（消費品）、北美個人護理首席執行官，2022年至2023年 •聯合利華北美首席運營官兼美容與個人護理執行副總裁，2018 — 2022年 •科蒂公司（化粧品）（被寶潔公司收購）消費者美容總裁，2015 — 2017 •高級副總裁兼全球化粧品（消費品）總經理，2009 — 2016 年；其他職位責任不斷增加，1991 — 2008 年 _________________________________________________________________________ 其他董事會 •自 2020 年起擔任六旗娛樂公司（遊樂園運營商）的董事 _________________________________________________________________________ 教育 •達特茅斯學院學士學位 |
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 7 頁 |
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| 提名人 | |
安德魯·坎皮恩 前首席運營官*，耐克（鞋類和服裝）
52 歲 獨立董事候選人
*坎皮恩先生將從 2024 年 4 月 5 日起從耐克退休
| 向董事會貢獻的資格、經驗和專業知識 •作為面向消費者的跨國公司高管，擁有豐富的領導經驗，在品牌和業務增長戰略的制定和執行、企業財務管理、卓越運營、技術和供應鏈管理方面擁有豐富的專業知識 •對全球零售運營和戰略增長計劃的深刻理解 •在環境可持續發展工作和投資者關係方面擁有豐富的經驗 _________________________________________________________________________ 經驗 •自 2024 年起擔任 Unrivaled Sports（青年體育）主席 •首席運營官*，耐克（鞋類和服裝），2020 — 2024 •耐克（鞋類和服裝）首席財務官，2015 — 2020 •耐克品牌（鞋類和服裝）首席財務官兼耐克全球戰略、財務和投資者關係高級副總裁，2014 — 2015 年；其他責任不斷增加的職位，2007 — 2015 年 •華特迪士尼公司（媒體和娛樂）企業發展高級副總裁，2006-2006 年；其他責任不斷增加的職位，1996 年至 2006 年 _________________________________________________________________________ 其他董事會
美國上市公司 •自 2019 年起擔任星巴克公司（跨國咖啡館連鎖店）董事
其他
•加州大學洛杉磯分校安德森管理學院顧問委員會成員兼體育領導與管理項目主任 _________________________________________________________________________ 教育 •加州大學洛杉磯分校學士學位 •加州大學洛杉磯分校安德森管理學院工商管理碩士 •聖地亞哥大學法學院法學博士 •聖地亞哥大學法學院税務法學碩士 |
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 8 頁 |
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| 提名人 | |
斯科特·丹克 全球聯席首席執行官， L卡特頓 年齡 58 自 2019 年起擔任獨立董事 委員會： •薪酬委員會主席 •提名、公司治理和社會責任委員會成員
| 為董事會貢獻的資格、經驗和專業知識 •在領先的消費品牌中建立品牌資產的豐富經驗 •在全球零售和消費品行業擁有豐富的專業知識 _________________________________________________________________________ 經驗 •董事會主席 •全球聯席首席執行官/管理合夥人， L自 2003 年以來的卡特頓（以消費者為中心的私募股權） •德意志銀行資本合夥人（私募股權）董事總經理，2002 — 2003 •AEA 投資（私募股權）董事總經理，1998 — 2002 •1997 年至 1998 年，InfoGroup Inc.（前身為InfoUSA；在納斯達克上市）（營銷）首席執行官 •麥肯錫公司（管理諮詢）負責人（合夥人），1991 — 1997 _________________________________________________________________________ |
其他董事會 •Honest Company, Inc.（消費品）董事，2018 – 2021 •2015 — 2021 年，Vroom, Inc.（在線汽車銷售平臺）董事 •2020 — 2021 年，挪威郵輪控股有限公司（郵輪公司）董事 •2011 — 2019 年 Noodles & Company（餐廳）董事 _________________________________________________________________________ 教育 •聖母大學理學士 •哈佛大學工商管理碩士 |
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 9 頁 |
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| 提名人 | |
| 為董事會貢獻的資格、經驗和專業知識 •在金融服務、戰略和營銷方面的深厚專業知識 •在 ESG 和企業社會責任方面擁有豐富的領導經驗 ________________________________________________________________________ 經驗 •自2022年起擔任TPG氣候崛起基金（以氣候為重點的投資）高級顧問 •美國銀行歐洲（金融服務）董事會主席，2018 — 2022年 •美國銀行公司（金融服務）副董事長，2015 – 2021 •美國銀行全球首席戰略和營銷官，2005 — 2015 年 •艦隊銀行（金融服務，2004 年與美國銀行合併）首席營銷官，1995 – 2004 __________________________________________________________________________________________________________________________ 其他董事會 美國上市公司 •自 2011 年起擔任 CVS 健康公司（醫療和藥房）董事 其他 •自 2022 年起擔任 Rubicon Carbon Services, LLC（碳信用）董事會主席 ___________________________________________________________________________ 教育 •新罕布什爾大學學士學位 |
安妮·菲努肯 美國銀行歐洲前董事會主席 年齡 71 自 2021 年起擔任獨立董事 委員會： •提名、公司治理和社會責任委員會主席 |
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 10 頁 |
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| 提名人 | |
威廉·雷迪 Pinterest, Inc. 首席執行官兼董事 44 歲 自 2020 年起擔任獨立董事 委員會： •審計與財務部成員 委員會 •薪酬委員會成員
| 為董事會貢獻的資格、經驗和專業知識 •在數字商務領域、網絡安全、科技行業以及領先和擴展的高增長公司方面擁有豐富的專業知識 •擔任上市公司首席執行官和董事會成員的經驗 •具有有意義的政府關係和公共政策互動的受監管行業經驗 ________________________________________________________________________ 經驗 •自 2022 年起擔任 Pinterest, Inc.（社交媒體公司）首席執行官兼董事 •谷歌有限責任公司（互聯網搜索公司）商務總裁，2020 — 2022年 •2016 — 2019 年，PayPal Holdings, Inc.（數字商務公司）首席運營官 •PayPal Holdings, Inc. 高級副總裁、產品和工程全球主管，2015 — 2016 年 •PayPal Holdings, Inc. 高級副總裁兼全球商户和下一代商務負責人，2015 •2011 年至 2015 年，BrainTree（一家移動和網絡支付系統公司，於 2013 年被 PayPal Holdings, Inc. 收購）首席執行官 _________________________________________________________________________________________________________________________ 其他董事會 •自 2022 年起擔任 Pinterest, Inc.（社交媒體公司）的董事 •自 2016 年起擔任自動數據處理公司（人力資源軟件公司）的董事 ________________________________________________________________________ 教育 •路易斯維爾大學理學士 •哈佛大學工商管理碩士 |
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 11 頁 |
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| 提名人 | |
| 為董事會貢獻的資格、經驗和專業知識 •在零售和酒店業方面擁有豐富的專業知識，擁有超過10年的首席執行官經驗 •對全球消費者和零售運營和戰略有深刻的理解 ________________________________________________________________________________________________________________________ 經驗 •作者， 顛覆者盛宴，2017 年出版 •2007 — 2015 年喜達屋酒店及度假村（酒店）總裁、首席執行官 •2005 年至 2007 年，庫爾斯釀造公司（啤酒）總裁兼首席執行官 •通用汽車（總裁）歐洲、中東和非洲，2000 — 2004 年，通用汽車（總裁）美洲和非洲，1998 — 2000 年，戰略規劃副總裁，1997 — 1998 年，耐克公司（運動鞋和服裝） ________________________________________________________________________ 其他董事會 美國上市公司 •自 2023 年起擔任 Amadeus IT Group SA（旅行科技）董事 •自 2017 年起擔任 DSM/DSM-Firmenich（生命科學、原料）董事 •自2019年起擔任Sonder Holdings Inc.（短期租賃管理公司）首席獨立董事 •2021-2023 年 Crown PropTech 收購公司（特殊目的收購公司）董事 •巴克萊集團（銀行）董事，2013 — 2016 •喜達屋酒店及度假村（酒店）董事，2007 — 2015 •瓊斯服裝集團董事，2005-2008 •2005-2007 年，奧克利公司董事
其他 •自 2020 年起擔任 JCrew 集團有限公司（零售商）的董事 •自 2017 年起擔任 citizenM 酒店（酒店）董事 •2018-2022年Convene（房地產服務）主席 •2016 — 2018 年阿波羅酒店（酒店）監事會主席 ________________________________________________________________________ 教育 •阿默斯特學院學士學位 •哈佛大學工商管理碩士 |
Frits van Paasschen
喜達屋酒店及度假村前總裁、首席執行官 63 歲 自 2017 年起擔任獨立董事 委員會： •審計和財務委員會主席 •薪酬委員會成員 |
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 12 頁 |
公司治理
公司治理要點
董事會致力於採取治理措施，促進長期股東價值，加強董事會和管理層對股東、客户和其他利益相關者的問責制。下表重點介紹了我們的許多關鍵治理實踐。
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ü 積極和持續的股東參與 ü獨立董事會主席 ü定期為董事會和委員會提供茶點，任期各不相同 ü提供多種觀點的多元化董事會 ü所有董事的年度選舉 ü除首席執行官外，所有董事都是獨立的 ü董事的多數票（在無競爭的選舉中） ü完全獨立的董事會委員會 | ü非僱員董事的10年董事任期限制 ü代理訪問權限 ü對高級管理人員和董事的重大股份所有權要求 ü強有力的商業行為和道德準則 ü年度董事會和委員會績效評估 ü沒有多類別有表決權的股票或無表決權的股票 ü董事可以接觸內部和外部的專家和顧問 ü獨立董事會成員的定期會議 |
董事會領導結構
我們目前將首席執行官和董事會主席的職位分開。獨立董事達恩克先生自2020年6月起擔任董事會主席。我們的公司治理準則規定，如果董事會主席不是獨立董事，則董事會應選舉首席獨立董事。由於達恩克先生是獨立董事，我們尚未單獨任命首席獨立董事。
將首席執行官和董事會主席的職位分開可以最大限度地提高董事會的獨立性，並使我們的領導結構與公司治理最佳實踐的當前趨勢保持一致。我們的首席執行官負責公司的日常領導和制定公司的戰略方向，而董事會主席則為我們的管理團隊提供獨立監督和建議，並主持董事會會議。
董事會職責
為了公司股東的利益和利益，董事會的主要職責是監督、諮詢和指導公司管理層。董事會的詳細職責包括：
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| 對高管薪酬的監督 | | 領導層繼任規劃 | | 對戰略的監督 |
董事會負責甄選、定期評估首席執行官和其他高級管理人員的業績並批准其薪酬。 | | 董事會負責規劃首席執行官職位的繼任事宜，並監督管理層對其他高級管理人員的繼任規劃。 | | 董事會負責審查並在適當時批准公司的重大戰略舉措、計劃和行動。 |
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| 財務監督 | | 對管理層的監督 | | 財務控制和報告 |
董事會負責審查並在適當時批准公司的主要財務目標、運營計劃和行動。 | | 董事會負責監督公司業務的開展，以評估業務是否得到妥善管理。 | | 董事會負責監督維護公司在財務報表和其他公開披露方面的完整性以及遵守法律和道德的程序。 |
首席執行官的責任
董事會已授權首席執行官與公司其他執行官合作，以符合公司標準和慣例的方式以及董事會的任何具體計劃、指示或指示，管理公司業務。首席執行官和管理層負責就公司將採取的特別行動徵求建議，並在適當情況下徵求董事會的批准。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 13 頁 |
董事會及其委員會
我們的董事會有三個常設委員會：審計和財務委員會、薪酬委員會和提名、公司治理和社會責任委員會。每個委員會都根據董事會通過的書面章程運作。委員會章程均可在公司網站ir.williams-sonomainc.com/governanc.com/governanc.com/governanc上查閲，也可應要求向任何股東提供印刷版。
下表列出了截至2024年4月2日的每個委員會的成員以及2023財年舉行的會議次數。
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 椅子 會員 | | | |
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| 董事會成員 | 獨立 | 審計和財務 | 補償 | 提名、公司治理和社會責任 |
| 勞拉·阿爾伯（首席執行官） | 沒有 | | | |
| 埃西·埃格爾斯頓·佈雷西 | 是的 | | | |
| 斯科特·丹克 | 是的 | | ▲ | |
| 安妮·菲努肯 | 是的 | | | ▲ |
寶拉·普雷特洛 | 是的 | | | |
| 比爾準備好了 | 是的 | | | |
| Frits van Paasschen | 是的 | ▲ | | |
| 2023 年舉行的委員會會議次數 | | 10 | 3 | 4 |
董事會會議和執行會議
在 2023 財年，我們的董事會共舉行了 4 次會議。每位現任董事至少參加了（i）該董事擔任董事在2023財年期間舉行的董事會會議總數的75％，以及（ii）該董事在2023財年期間該董事任職的所有董事會委員會舉行的會議總數的至少75％，所有董事的平均董事會和委員會會議出席率為95％。
董事會的政策是單獨召開獨立董事會議，通常是在定期舉行的董事會會議期間。在 2023 財年，執行會議由我們的董事會主席達恩克先生主持。每位董事會成員應 (i) 準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議，以及 (ii) 確保其他現有和計劃中的未來承諾不會對成員作為董事的服務造成實質性幹擾。
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2023 年平均值
董事會和委員會會議出席情況 |
95% |
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董事出席年度股東大會
我們的政策是，在年會上被提名參選的董事應出席年會。所有董事都出席了2023年年會。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 14 頁 |
審計和財務委員會
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現任成員 | 責任 |
Frits van Paasschen，主席
埃西·埃格爾斯頓·佈雷西 寶拉·普雷特洛 威廉·雷迪 獨立 董事會已確定，根據現行紐約證券交易所規則和經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條，審計和財務委員會的每位成員都是獨立的。 董事會已確定，根據美國證券交易委員會的規定，範帕申先生和普雷特洛女士是 “審計委員會財務專家”。正如紐約證券交易所規則所述，董事會還確定，每位審計和財務委員會成員都具有 “財務知識”。
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•協助董事會監督我們的財務報表的完整性；我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性、保留和薪酬；內部審計職能的履行情況；以及我們對法律和監管要求的遵守情況； •準備美國證券交易委員會規則要求包含在我們的年度委託書中的報告； •審查和推薦與股息、股票回購和外幣計劃相關的政策； •協助董事會監督我們的主要財務風險敞口，與管理層審查此類風險敞口以及管理層為監控和控制此類風險敞口而採取的措施；以及 •與管理層審查公司的網絡安全和數據隱私風險敞口，以及管理層為監測、控制或緩解此類風險而採取的措施。
審計委員會成員的時間承諾 審計和財務委員會的任何成員均不得在包括公司在內的三家以上的上市公司的審計委員會任職，除非董事會認定此類同時任職不會損害該成員有效在我們的審計和財務委員會任職的能力，並根據紐約證券交易所的要求披露此類決定。目前，審計和財務委員會的所有成員都遵守了這一要求。 |
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 15 頁 |
薪酬委員會
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現任成員 | 責任 |
斯科特·丹克，主席 威廉·雷迪 Frits van Paasschen 獨立 董事會已確定，根據現行紐約證券交易所規則，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且是經修訂的1934年《證券交易法》第16（b）條規定的 “非僱員董事”。
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•審查並確定我們執行官的薪酬； •審查並確定我們對員工的總體薪酬目標和指導方針； •管理我們的某些薪酬計劃，並就其他薪酬計劃提供幫助和建議； •審查美國證券交易委員會規則要求包含在我們的年度委託書中的薪酬討論和分析報告； •協助董事會監督我們的薪酬政策和計劃產生的風險，並每年評估我們的薪酬政策和計劃帶來的潛在重大風險；以及 •任命、設定所聘用的任何薪酬顧問或其他顧問的薪酬並確定其獨立性。 薪酬委員會聯鎖和內部參與 達恩克先生、雷迪先生和範帕申先生在2023財年擔任薪酬委員會成員。在第20財年期間，該委員會的任何時候都沒有成員23 或者在任何其他時間 a公司的高級管理人員或員工，或與公司有任何關係，需要根據第S-K條例第404項進行披露。此外，我們沒有一位執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會成員。 |
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 16 頁 |
提名、公司治理和社會責任委員會
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現任成員 | 責任 |
安妮·菲紐肯，主席 斯科特·丹克 獨立 董事會已確定，根據紐約證券交易所現行規則，提名、公司治理和社會責任委員會的每位成員都是獨立的。提名、公司治理和社會責任委員會的每位成員都是非僱員董事。
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•審查和推薦公司治理政策； •確定董事候選人並提出建議，並考慮董事候選人的甄選標準； •考慮股東的董事提名和提案； •審查並確定我們對非僱員董事的薪酬政策； •考慮董事候選人的辭職提議，並就每份此類辭職向董事會建議應採取的行動； •監督董事會和高級管理團隊的評估；以及 •監督ESG事務、企業社會責任、股東參與和有關此類事項的披露，包括對環境和社會風險的監督。 在2023財年，為進一步履行提名、公司治理和社會責任委員會的職能，委員會採取了以下行動，其中包括： •評估了董事會的構成，並考慮了未來潛在董事會成員以及潛在候選人所需的技能、素質和經驗； •評估董事會各委員會的組成； •監督與ESG、企業社會責任和股東參與相關的關鍵舉措； •考慮並向董事會推薦了公司 2024 年委託書中描述的董事候選人向股東提交的文件；以及 •管理年度董事會自我評估流程。 |
董事入職和繼續教育
董事會或董事會委員會可以在管理層的協助下，制定和監督新董事入職培訓計劃和董事繼續教育計劃，旨在讓新董事熟悉公司的業務、戰略和挑戰。
首席執行官和高管繼任計劃
董事會主席領導董事會首席執行官職位的繼任規劃流程。董事會主席還領導董事會監督管理層對其他高級管理人員的繼任規劃。首席執行幹事每年與董事會一起審查繼任規劃和管理髮展情況。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 17 頁 |
在其他董事會任職
除審計和財務委員會外，公司對外部董事職位沒有具體限制。但是，當董事被邀請加入另一個董事會，無論是公開的還是私人的董事會時，該董事應在根據我們的《公司治理準則》接受該職位之前通知提名、公司治理和社會責任委員會主席。當董事離開另一個董事會時，董事還應通知提名、公司治理和社會責任委員會主席。在每種情況下，提名、公司治理和社會責任委員會主席都可以在主席認為必要時通知董事會其他成員。
公司治理指導方針和商業行為與道德準則
我們的公司治理準則和商業行為與道德準則均適用於我們的所有員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，可在我們的網站ir.williams-sonomainc.com/governanc上查閲。
我們的《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》的副本也可應書面要求免費提供給任何股東，請寫信至：Williams-Sonoma, Inc.，收件人：加利福尼亞州舊金山範內斯大道3250號94109號公司祕書 94109。
迄今為止，沒有任何豁免適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或根據我們的《商業行為和道德準則》履行類似職能的人員。我們打算通過在我們的網站ir.williams-sonomainc.com/governanc上發佈此類信息，披露對我們的《商業行為與道德準則》中影響我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或履行類似職能的人員的任何條款的修正或豁免。
與董事會成員溝通
股東和所有其他利益相關方可以通過以下地址向董事會或我們的任何董事單獨發送書面通信，包括非管理層董事和董事會：Williams-Sonoma, Inc.，收件人：加利福尼亞州舊金山範內斯大道3250號94109，公司祕書 94109。所有通信將由我們的公司祕書編寫，並酌情定期提交給董事會或個別董事。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 18 頁 |
風險監督
董事會對風險的監督
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董事會 |
董事會積極管理公司的風險監督流程，並定期接收管理層關於公司重大風險領域的報告，包括運營、財務、法律和監管風險。我們的董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向整個董事會通報此類風險，並定期參加有關此類風險的董事會討論。 |
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| 委員會的職責 |
| 審計和財務委員會 | 薪酬委員會 | 提名、公司治理和社會責任委員會 |
審計和財務委員會協助董事會監督公司的主要財務風險敞口。審計和財務委員會與管理層一起審查公司的主要財務和網絡安全相關風險敞口，以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施，包括公司的風險評估和風險管理政策。 | 薪酬委員會協助董事會監督我們的薪酬政策和計劃產生的風險，並每年評估其薪酬政策和計劃（包括各級激勵和佣金計劃）給公司帶來的潛在重大風險。 | 提名、公司治理和社會責任委員會協助董事會監督與董事會組織、董事會獨立性、繼任規劃、公司治理和 ESG 相關的風險。這包括對環境和社會風險的監督。 |
管理層在風險監督中的作用
公司的風險管理流程旨在識別、評估公司在全球範圍內從短期到長期的不同時間範圍內的業務運營面臨的關鍵風險敞口，並對其進行優先排序。根據風險的潛在規模、可能性和即時性對風險進行評估，並隨着時間的推移進行監測，以確保及時評估現有和緊急風險的風險狀況變化。
我們利用執行領導團隊成員的各種專業知識來識別和評估風險管理和緩解方法的有效性，並定期向董事會提供關鍵風險的最新信息。每年，管理層還與董事會全體成員討論企業風險管理流程中確定的關鍵風險，就為降低風險而採取的措施以及來年進一步緩解風險的計劃徵求董事的意見。
高級管理層
我們的高級管理層定期出席董事會及其委員會的會議，並向董事會及其委員會提供有關我們的運營、戰略和目標及其固有風險的報告，以及管理層的行動計劃
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 19 頁 |
監控和解決風險敞口。董事會和委員會會議還為董事提供了一個與高級管理層討論問題、向高級管理層索取更多信息並向其提供指導的論壇。此外，我們的董事可以直接與高級管理層接觸，討論任何感興趣的問題，包括與風險有關的問題。
總法律顧問
我們的總法律顧問領導一支由專業人員組成的全球團隊，負責保持公司的卓越道德和合規性，並每季度與審計和財務委員會會面，討論與合規和道德相關的趨勢、風險和行動計劃。總法律顧問評估法律和合規風險，監控這些風險，並跨職能部門努力降低整個公司的這些風險。總法律顧問還負責確保遵守內部合規要求，監督調查涉嫌違反我們《商業行為和道德準則》的團隊，並管理我們的反腐敗和反賄賂計劃。我們的總法律顧問還與我們的高管密切合作，確保進行適當的法律和合規培訓，以支持和加強公司在整個企業中的道德文化。
披露委員會
披露委員會由跨職能管理團隊組成，定期審查公司的財務和業務披露，包括在向美國證券交易委員會提交報告之前的季度和年度報告。公司的內部法律和財務報告團隊在起草具體披露文件時會徵求內部主題專家和外部顧問的意見和建議，並將此類意見和建議傳達給披露委員會。
薪酬風險監督
我們的薪酬委員會負責監督我們與所有員工（包括非執行官員）相關的薪酬政策和計劃，以瞭解合理可能對公司產生重大不利影響的潛在風險。在履行職責時，薪酬委員會定期與我們的管理層和薪酬委員會的獨立薪酬顧問一起審查和討論我們的員工薪酬計劃和計劃可能產生的潛在風險。薪酬委員會負責向董事會報告與我們的薪酬計劃和計劃相關的任何重大風險，包括為降低此類風險而建議採取的行動。
2023財年，薪酬委員會聘請了獨立顧問Pay Governance LLC，負責識別和評估公司薪酬計劃和政策中固有的風險。因此，Pay Governance LLC評估了公司的高管和非執行薪酬計劃中的此類風險，以及我們旨在降低這些風險的計劃中的機制。除其他外，Pay Governance LLC審查了我們的薪酬理念、激勵形式、績效指標、現金和股權薪酬餘額、長期和短期激勵期的平衡、薪酬治理實踐和股權補助管理慣例。根據評估，Pay Governance LLC得出結論，我們的薪酬計劃和政策不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 20 頁 |
網絡安全風險監督
除首席執行官外，董事會完全由獨立董事組成，在監督公司的網絡安全和數據隱私政策方面發揮積極作用。
董事會已將監督公司網絡安全和數據隱私風險敞口的責任以及管理層為監測、控制或減少此類風險而採取的措施委託給審計和財務委員會。審計和財務委員會至少每季度都會收到一份概述，涵蓋當前和新出現的網絡安全威脅風險以及公司緩解這些風險的能力，並與我們的首席信息安全官和首席技術和數字官討論這些話題。在單獨的董事會會議與管理層的討論中，還至少每年都要考慮網絡安全風險管理。還鼓勵董事會成員定期與管理層就網絡安全相關的新聞事件進行臨時對話，並討論公司網絡安全計劃的任何更新。
該公司維持信息安全風險保險政策，還定期進行滲透測試和漏洞評估，並每季度聘請第三方滲透測試人員。獨立的合格安全評估員會定期審查安全實踐和合規性，我們為員工提供網絡安全培訓。
該公司還監督新出現的數據隱私法，並對我們的流程進行變更以遵守這些法律。我們還會審查面向消費者的隱私政策和員工隱私政策，以確保遵守適用的法規。我們還會主動向客户通報與客户數據處理相關的實質性變化。
最後，公司維持網絡安全披露控制和程序，以確保及時報告重大網絡安全事件。
在過去的三財年中，我們沒有遇到任何重大的網絡安全事件，我們因網絡安全事件而產生的費用也微不足道。
我們的信息安全監督結構
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| 董事會 |
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| 審計和財務委員會 |
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首席技術和數字官和
首席信息安全官 |
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數據安全團隊和安全運營團隊 |
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 21 頁 |
ESG 監督
鑑於我們的ESG工作與我們的戰略方向保持一致，我們的董事會高度關注可持續發展問題。我們的提名、公司治理和社會責任委員會和董事會監督ESG事宜。提名、公司治理和社會責任委員會監督企業政策和計劃，這些政策和計劃體現了對員工、供應鏈、環境責任、健康和安全、人權和道德的長期承諾。
董事會通過採購、質量保證和可持續發展執行副總裁的最新情況來監督環境和社會事務。可持續發展團隊每季度向提名、公司治理和社會責任委員會提交報告，以審查現有和擬議的戰略、目標和目標。執行副總裁既領導該組織由可持續發展專業人員組成的全球專業團隊，也領導一個由跨職能領導者組成的工作組。下面是總結我們ESG團隊結構的組織圖。有關我們治理結構的更多詳細信息可以在我們最新的影響報告中找到。
董事薪酬
2023 財年亮點
•在整體薪酬組合中強調公平性，以支持與股東保持一致。
•根據固定價值的年度補助政策進行全額股權補助，歸屬以保留為目的。
•沒有基於績效的股票獎勵。
•支持股東協調的強有力的股票所有權指南。
•股東批准的董事薪酬總額年度上限。
•沒有退休金和有限的津貼
董事薪酬計劃
概述
我們的非僱員董事因在董事會任職而獲得現金薪酬和股權補助，並向董事會主席、各董事會委員會主席和每個董事會委員會成員提供額外的現金和股權薪酬。有關我們非僱員董事薪酬計劃的決定由董事會全體成員根據提名、公司治理和社會責任委員會的建議批准。在提出此類建議時，提名、公司治理和社會責任委員會會考慮非僱員董事的職責和責任、同行公司的董事薪酬做法、獨立薪酬顧問的建議以及這些建議是否符合股東的利益。提名、公司治理和社會責任委員會定期審查我們非僱員董事的總薪酬以及每個要素
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 22 頁 |
我們的董事薪酬計劃。在提名、公司治理和社會責任委員會的指導下，薪酬委員會的獨立薪酬顧問分析了我們董事薪酬計劃與用於高管薪酬目的的同行羣體的競爭地位。
董事持股政策
董事會已經批准了股票所有權政策。每位非僱員董事必須在該董事首次當選董事會五週年之前持有價值至少 400,000 美元的公司股票。如果董事在規定的時間內持有至少40萬美元的公司股票，但由於公司股價下跌，該董事的股票價值降至40萬美元以下，則只要該董事不出售公司股票，該董事就應被視為遵守了本政策。如果董事在規定的期限內未遵守本政策，則在該董事持有至少價值40萬美元的公司股票之前，該董事不得出售任何股票。董事未歸屬的限制性股票單位將不計入滿足所有權要求。截至2024年4月2日，我們的所有董事都滿足了所有權要求或在董事會任職不到五年。
股東批准的薪酬限額
根據我們股東批准的非僱員董事薪酬最高年度限額，根據該計劃或其他方式在單個財政年度內發放的股票獎勵，加上在該財年內為董事會服務支付的任何現金費用，任何非僱員董事的總價值不得超過75萬美元。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 23 頁 |
2023 財年非員工董事薪酬
下表列出了2023財年的非僱員董事薪酬金額。與2022財年的非僱員董事薪酬金額相比沒有變化。
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| 2023 財年 |
| 每個委員會的會議出席費 | — |
| 董事會服務的年度現金薪酬 (1) (2) | $80,000 |
| 董事會服務年度股權補助 (2) (3) (4) | $165,000 |
| 董事會主席的年度現金薪酬 (1) (2) | $100,000 |
| 向董事會主席提供年度股權補助 (2) (3) | $100,000 |
| 審計和財務委員會主席的年度現金補償 (1) | $22,500 |
| 向審計和財務委員會主席提供年度股權補助 (3) | $22,500 |
| 薪酬委員會主席的年度現金補償 (1) (2) | $15,000 |
| 向薪酬委員會主席提供年度股權補助 (2) (3) | $15,000 |
| 提名、公司治理和社會責任委員會主席的年度現金薪酬 (1) | $12,500 |
| 向提名、公司治理和社會責任委員會主席提供年度股權補助 (3) | $12,500 |
| 審計和財務委員會成員的年度薪酬 (5) | $17,500 |
薪酬委員會成員的年度薪酬 (2) (5) | $15,000 |
提名、公司治理和社會責任委員會成員的年度薪酬 (2) (5) | $10,000 |
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| (1) | 只要非僱員董事在支付年度現金薪酬時繼續在董事會任職，年度現金薪酬就按季度分期支付。 |
| (2) | 本應支付給斯科特·達恩克的任何現金補償或股權補助將直接支付給或由達恩克先生轉給捐贈者建議的基金。 |
| (3) | 年度股權補助金在年會之日發放。股權補助以限制性股票單位的形式發放。這些限制性股票單位自授予之日起一年或下一次定期年會的前一天歸屬，但須在歸屬日期之前繼續使用。授予的限制性股票單位數量的確定方法是，如表所示，將每種獎勵的總貨幣價值除以授予日前一個交易日的普通股收盤價，向下舍入到最接近的整股。董事還將獲得未償還的限制性股票單位獎勵的等值股息，這些獎勵是在標的限制性股票單位歸屬時支付的。 |
| (4) | 在公司上次年會之後被任命為董事會成員的董事將在任命之日獲得股權補助，根據董事從董事會任命之日到上一年年會起一年之日之間的預定任職天數按比例分配。 |
| (5) | 每個董事會委員會成員的薪酬以現金支付 50%，股權支付 50%。 |
除了上述薪酬外，非僱員董事還獲得了與參加我們的董事會、委員會或商務會議相關的差旅費報銷。非僱員董事及其配偶和家庭伴侶在購買我們的商品時獲得了折扣。非僱員董事也可以參與遞延股票單位計劃，根據該計劃，非僱員董事可以選擇按照公司規定的條款，以（i）完全歸屬的股票單位或（ii）完全歸屬的遞延股票單位的形式獲得其年度現金薪酬的100％。進行此類變更是為了使我們的董事薪酬計劃與競爭激烈的市場慣例保持一致和/或公平地對董事的服務水平進行薪酬。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 24 頁 |
董事薪酬表
下表顯示了向在2023財年全部或部分時間內任職的非僱員董事提供的薪酬。
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| 以現金賺取或支付的費用 ($) (1) | 股票獎勵 ($) (2) | 所有其他補償 ($) (3) (4) | 總計 ($) |
| Esi Eggleston Bracey... | $88,750 | $173,741(5) | $1,247 | $263,738 |
| 斯科特·丹克... | $200,000 | $284,977(6) | $16,350 | $501,327 |
| 安妮·菲努肯... | $86,506 | $175,778(7) | $7,926 | $270,210 |
| 寶拉·普雷特洛... | $100,460 | $187,399(8) | $3,379 | $291,238 |
| 威廉·雷迪... | $96,062 | $181,149(9) | — | $277,211 |
| Frits van Paasschen... | $101,484 | $195,707(10) | $5,075 | $302,266 |
(1)以下董事選擇以全額歸屬股票補助或全額歸屬遞延股票單位的形式獲得其2023財年年度現金薪酬的100％：安妮·菲紐肯：86,506美元；威廉·雷迪：96,062美元。
(2)表示根據FASB ASC主題718計算的2023財年授予的限制性股票單位獎勵的授予日公允價值，方法是將授予日前一交易日的普通股收盤價乘以授予的限制性股票單位數量。截至2024年1月28日，在2023財年全部或部分時間擔任非僱員董事的人員持有以下數量的未歸屬限制性股票單位：埃西·埃格斯頓·佈雷西：1,501個；斯科特·丹克：2462個；安妮·菲紐肯：1,498個；寶拉·普雷特洛：1,619個；威廉·雷迪：1,565個；弗裏茨·範帕申：1,653個。
(3)代表商品折扣的應納税價值。
(4)不包括股息等值付款，此前已計入已披露股票獎勵的授予日公允價值。
(5)表示與2023年5月31日發放的1,501股普通股的限制性股票單位獎勵相關的授予日公允價值，截至授予日的公允價值為每股115.75美元，總授予日的公允價值為173,741美元。
(6)表示與2023年5月31日發放的2,462股普通股的限制性股票單位獎勵相關的授予日公允價值，截至授予日的公允價值為每股115.75美元，總授予日的公允價值為284,977美元。從2023年9月開始，應付給斯科特·達恩克的現金補償或股權補助將直接支付給達恩克先生或由達恩克先生轉給與達恩克先生相關的捐贈者建議的基金。2023年9月之前，應付給斯科特·達恩克的現金薪酬或股權補助金直接支付給或由達恩克先生轉給了其僱主的非投資基金子公司，他對該子公司沒有任何投票權或處分控制權。
(7)表示與（i）2023年5月31日發放的1,468股普通股的限制性股票單位獎勵相關的授予日公允價值，截至授予日的公允價值為每股115.75美元，授予日的總公允價值為169,921美元；（ii）2023年12月6日發放的30股普通股的限制性股票單位獎勵，截至授予日的公允價值為195.19美元每股24股，總授予日的公允價值為5,857美元。
(8)表示與2023年5月31日發放的1,619股普通股的限制性股票單位獎勵相關的授予日公允價值，截至授予日的公允價值為每股115.75美元，總授予日的公允價值為187,399美元。
(9)表示與2023年5月31日發放的1,565股普通股的限制性股票單位獎勵相關的授予日公允價值，截至授予日的公允價值為每股115.75美元，總授予日的公允價值為181,149美元。
(10)表示與 (i) 2023 年 5 月 31 日發放的 1,598 股普通股的限制性股票單位獎勵相關的授予日公允價值，截至授予日的公允價值為每股 115.75 美元，總授予日公允價值為 184,969 美元；(ii) 2023 年 12 月 6 日發放的 55 股普通股的限制性股票單位獎勵，截至授予日的公允價值為 195.195 美元每股24股，總授予日的公允價值為10,738美元。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 25 頁 |
該提案要求股東按照《交易法》第14A條的要求，在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “薪酬發言權” 提案，讓我們的股東有機會就我們的指定執行官的薪酬發表看法。公司目前的政策是每年舉行薪酬發言權投票，我們預計將在2024年年會上就高管薪酬問題再次舉行諮詢投票。
薪酬計劃和理念
正如 “高管薪酬” 標題下的詳細描述的那樣，我們的執行官薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵高素質的高管團隊，以支持我們的主要目標，即為股東創造長期價值，同時保持高管薪酬、個人業績、公司財務業績和股東回報之間的直接聯繫。個人薪酬的很大一部分直接取決於公司的財務目標的實現，我們認為財務目標使高管利益與股東利益保持一致，並鼓勵股東的長期回報。此外，為了與股東利益保持一致，我們的每位指定執行官都必須遵守股票所有權要求。首席執行官必須持有基本工資的五倍，其他每位指定執行官必須持有基本工資的兩倍的普通股。
2023 財年薪酬摘要
為了使我們的高管薪酬待遇與我們的高管薪酬理念保持一致，薪酬委員會做出了以下2023財年的薪酬決定。
•首席執行官薪酬:考慮到她的個人表現、對市場數據的評估以及她的任職經歷，阿爾伯女士的目標長期激勵補助金（分為績效股票單位（PSU）和限制性股票單位（RSU），從1200萬美元增加到1400萬美元，使總體目標薪酬增長了12％。阿爾伯女士的基本工資為1600,000美元，其獎金目標百分比佔基本工資的200％在2023財年保持不變。
•基本工資： 我們的某些指定執行官獲得了加薪，以更好地適應競爭激烈的市場薪酬慣例。
•基於績效的現金獎勵： 基於業績的現金獎勵是根據公司的每股收益目標、運營活動提供的正淨現金的實現情況、業務部門業績以及我們的指定執行官的個人業績為2023財年的業績支付的。
•薪酬組合： 在根據最佳實踐審查了我們的高管薪酬計劃後，我們提高了2024年首席執行官的PSU權重（至56％的PSU和44％的限制性股份）和指定執行官（50％的PSU和50％的RSU）。
•基於績效和基於時間的股票： 在 2023 財年，我們的指定執行官根據四個加權指標（收入增長（加權 20%）、收益增長（加權 20%）、投資資本回報率（加權 30%）和運營現金流（加權 30%）和運營現金流（加權 30%）以及具有服務歸屬的 RSU（加權 30%）獲得了 PSU。PSU是根據與目標相關的四個指標的三年實際表現來獲得的，但要進行某些預先設定的調整，並在授予之日三週年之際歸屬。性能低於閾值的性能不獲得 PSU，50% 的目標是通過閾值性能獲得的，100% 的目標是通過目標性能獲得的，200% 的目標是針對高於目標的績效獲得，300% 的目標是針對最高性能及以上獲得的。自撥款之日起，限制性股票單位在四年內每年撥款25％。
除上述摘要外，鼓勵股東閲讀本委託書的 “高管薪酬” 部分，瞭解有關我們的高管薪酬計劃的詳細信息，包括有關我們指定執行官2023財年薪酬的信息。
我們要求股東表示支持本委託書中所述的指定執行官薪酬。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們的指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，我們要求股東在2024年年會上對以下決議投贊成票：
“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括高管薪酬、有關此類薪酬的表格披露以及隨附的敍述性披露，公司股東將在諮詢的基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 26 頁 |
此提案需要投票
要批准該提案，有權在年會上進行表決的大多數投票權必須對該提案投贊成票，無論是虛擬出席還是由代理人代表。
這次 “薪酬發言權” 投票是諮詢性的，因此對公司、薪酬委員會或我們的董事會沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官薪酬，我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。
如本委託書所述，董事會一致建議你投票 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 27 頁 |
高管薪酬
董事會薪酬委員會致辭
尊敬的各位股東，
在我們展望2024年年會之際，這封信重點介紹了我們在2023財年的財務成就以及商業機遇和挑戰。
財年 2023 標誌着我們公司又一個財務表現強勁的一年。D儘管困難重重 宏觀經濟背景，包括高利率、房地產市場緩慢和消費者需求波動，我們發佈了營業利潤率高，每股收益超出預期。這些結果證明瞭我們在充滿挑戰的環境中強有力的運營執行力，並使我們相信，隨着2024財年的三個關鍵優先事項，即（i）恢復增長；（ii）提升世界一流的客户服務；（iii）推動收益，我們為下一章做好了充分的準備。
2023 財年的主要財務亮點和股東的關鍵亮點包括：
•可比品牌收入為-9.9％，2年期收入為-3.4％，4年期收入為+35.6％。
•GAAP 毛利率為 42.6%；非 GAAP 毛利率(1)為42.7％，分別比去年上升了20個基點和30個基點。
•GAAP 攤薄後每股收益（EPS）和非 GAAP 攤薄後每股收益(1)分別為14.55美元和14.85美元。
•投資資本回報率（ROIC）(1)，為45.0％，在強勁收益的推動下，大大高於同行羣體的平均水平
•三年期股東總回報率為73％，超過了我們的同行（17％）和標準普爾400指數（18％）。
展望未來，我們認識到，我們行業的宏觀經濟狀況仍然存在很大的不確定性。但是，我們仍然相信，在未來的一年中，我們可以繼續跑贏股東。
最後，我們繼續投資於與股東社區的關係。我們繼續與投資者接觸，聽取他們對我們的薪酬計劃、ESG實踐和整體公司治理結構的看法。我們很高興地看到，我們的薪酬計劃在2023年受到股東的好評，根據投票，Say-on-Pay的支持率為98％。一如既往，我們的目標是發展成為一個組織，努力實現持續改進。感謝你在幫助我們這樣做方面發揮的作用。
我們邀請您查看我們的代理薪酬討論與分析（CD&A），以獲取更多詳細信息。感謝您的持續支持，並尋求您對我們的薪酬設計和前進方向的反饋，無論是虛擬還是書面信函。
真誠地，
的薪酬委員會
董事會
斯科特·丹克，主席
威廉·雷迪
Frits van Paasschen
(1) 公認會計原則與非公認會計準則攤薄後每股收益、非公認會計準則毛利率和投資回報率計算的對賬見第10至11頁 附錄 99.1參見我們於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表格，該表格以引用方式納入此處。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 28 頁 |
薪酬討論與分析
薪酬討論與分析（CD&A）描述了我們的2023年薪酬計劃，該計劃與我們的指定執行官或NEO的薪酬有關。CD&A概述和分析了我們2023年薪酬計劃的關鍵要素、薪酬委員會在2023年薪酬計劃下做出的薪酬決定，以及薪酬委員會考慮的因素及其在做出這些決定時遵循的流程。
我們在 2023 年的 NEO 是： | | | | | |
| 勞拉·阿爾伯 | 董事、總裁兼首席執行官 |
| 傑夫·豪伊 | 執行副總裁、首席財務官 |
| 瑪爾塔·本森* | Pottery Barn Brands 首席執行官兼總裁 |
| 大衞·金 | 執行副總裁、總法律顧問 |
| 卡拉琳·史密斯 | 執行副總裁、首席人才官 |
| (*) 本森女士將於2024年4月26日退休。 |
執行摘要
董事會薪酬委員會負責設計和執行公司執行官薪酬計劃。在設計和管理2023年計劃時，薪酬委員會側重於以下原則：
•與股東保持一致: 通過激勵計劃使薪酬與股東利益保持一致，獎勵取得的財務和經營業績，我們認為這些業績是公司股東價值的驅動力；
•對近期和長期業績的問責: 平衡股東實現短期和長期業績；以及
•競爭力: 提供有競爭力的目標薪酬，確保我們能夠吸引、留住和激勵優秀的領導人才來制定和執行我們的業務戰略。
績效和薪酬亮點
我們的戰略、財年業績和薪酬計劃的重點包括：
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公司戰略 | | 2023 年薪酬計劃 |
•繼續投資三個關鍵差異化因素——內部設計、數字優先，而非純數字渠道戰略和價值觀——以推動強勁的盈利增長和市場份額的增長。 •我們的競爭優勢——市場機會、關鍵差異化因素、增長計劃和盈利能力——使我們處於推動增長的有利地位。 •我們行業中 “以人為本” 的價值觀和對 ESG 事務的前沿承諾。
| | •年度獎金: 繼續使用每股收益的業績為我們的獎金計劃提供資金，並分配獎勵以反映品牌/運營業績。 •基於績效的 RSU（“PSU”）：繼續獎勵根據實現預設的3年收入增長、收益增長、投資回報率和運營現金流目標獲得的PSU。 •限制性股票單位 (“RSU”): 授予 RSU 四年按比例分期授權，以吸引和留住人才，獎勵個人績效和貢獻。 |
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 29 頁 |
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2023 財年業務亮點 | | |
•可比品牌收入超出外部預期，下降9.9％，其中2年收入為-3.4％，四年期收入為+35.6％。 •一年期股東總回報率（“TSR”）為69％，三年期股東總回報率為73％ •GAAP營業收入約為12.4億美元；非公認會計準則營業收入為12.7億美元。 •GAAP 毛利率為 42.6%；非 GAAP 毛利率(1)為42.7％，分別比去年上漲了20個基點和30個基點。 •2023財年的GAAP攤薄後每股收益（“每股收益”）為14.55美元。非公認會計準則攤薄後每股收益(1)2023財年的每股收益為14.85美元，而我們的2023年獎金計劃非公認會計準則攤薄每股收益目標為14.60美元，與2022財年相比，每股收益增長-10.2％，但設定高於外部預期。 •編制了 2023 財年的投資資本回報率 (ROIC)(1)受強勁收益的推動，增長了45.0％。
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•在審查了市場數據、公司業績和個人繳款等因素後，董事會批准增加阿爾伯女士2023年目標長期激勵補助金，使目標薪酬增加12％。
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| 首席執行官薪酬部分 | 2023 金額 | 與 2022 年相比的百分比變化 |
| 基本工資 | $1,600,000 | — |
| 年度獎金目標 | $3,200,000 | — |
| PSU 已達到目標（2023-25 年業績期） | $8,000,000 | 33.3% |
| RSU | $6,000,000 | — |
| 目標直接補償總額 | $18,800,000 | 11.9% |
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| 首席執行官薪酬部分 | 2023 金額 | 目標獎勵的百分比 |
| 年度獎金 | $8,000,000 | 250% |
2023 財年年末（2021-23 財年業績期）盈利的 PSU 價值(2) | $17,975,759 | 248% |
(1) 公認會計原則與非公認會計準則攤薄後每股收益、非公認會計準則毛利率和投資回報率計算的對賬見第10至11頁 附錄 99.1參見我們於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表格，該表格以引用方式納入此處。
(2) 根據208.55美元的股價，即2024年1月26日，即2023財年最後一個工作日的普通股收盤價。
我們致力於根據最佳實踐審查我們的高管薪酬計劃，並在2024年增加了首席執行官和執行官PSU的權重，如下所示：
•首席執行官：56% 的 PSU 和 44% 的限制性股票
•執行官：50% 的 PSU 和 50% 的限制性股票
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 30 頁 |
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高管薪酬慣例 |
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| 我們有什麼 | | 我們所沒有的 |
✓嚴格、客觀的績效目標和 EPS 資助的獎金池 ✓設有 3 年目標的長期激勵計劃 ✓有限的額外津貼 ✓有競爭力的股票所有權準則和保留要求 ✓回扣政策涵蓋現金激勵和股票獎勵 ✓雙觸發控制權變更安排 ✓獨立薪酬顧問和董事會薪酬委員會 ✓薪酬政策和計劃的年度風險評估 | | ×沒有 “金色降落傘” 的混亂 ×不對公司股票進行套期保值/質押/賣空 ×未歸屬股票不支付股息 ×未授予低於公允市場價值的期權/SARS ×沒有補充退休金 ×未經股東批准，不得對水下期權/嚴重急性呼吸道綜合徵進行重新定價或套現 ×沒有過多的遣散費或過多的津貼 ×沒有單觸發式控制變更安排 ×沒有保證的加薪、獎金或長期激勵獎勵 |
•聯繫了我們的17位頂級股東，共佔我們已發行股票的59％，討論他們對我們薪酬和治理做法的看法。
•繼續審查我們的同行羣體，以使其與我們的增長軌跡保持一致。
•對我們的企業責任記分卡和影響力報告（可在sustainability.williams-sonomainc.com上查閲）進行了有意義的改進。
薪酬委員會每年對同行小組進行審查。 2024年同齡人羣沒有變化。 有關同行名單，請參閲第 43 頁。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 31 頁 |
公司價值觀和戰略
我們的薪酬計劃支持威廉姆斯-索諾瑪的價值觀，並獎勵執行我們的企業戰略。
我們的價值觀
我們的使命是提高客户在家中及其他地方的生活質量。我們每天都以客户為中心，一份簡短但重要的企業價值觀清單指導着我們的行動和決策。
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| 以人為本 | | 質量 |
| 我們致力於營造一個吸引、激勵和認可高績效的環境。 | | 我們為所做的一切感到自豪。從我們的產品到我們提供的體驗和服務，質量是我們的標誌。 |
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| 企業責任 | | 利潤 |
我們將把可持續發展和公平融入企業的每個角落。我們的目標是改善利益相關者、社區和環境的生活。 | | 我們致力於為股東提供豐厚的回報。這是每個人的工作。 |
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| 顧客 |
| 我們在這裏為客户服務——沒有他們，其他任何事情都不重要。 |
公司戰略
作為全球最大的數字優先、以設計為導向和可持續的家居零售商，我們的願景是為世界各地的客户提供服務。
設計良好
我們在可持續發展和公平方面處於行業領先地位，併為我們的持續行動和進步獲得認可而感到自豪。通過負責任地管理資源、關愛我們的員工、團結在我們的價值觀周圍，我們為更具彈性的公司奠定了基礎。
有關我們公司價值觀的更多信息，請訪問sustainability.williams-sonomainc.com查看我們的影響力報告。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 32 頁 |
動量
• 作為一家以零售門店為競爭優勢的數字優先公司，我們相信市場的分散繼續為我們提供重要的增長機會。
• 家居用品行業正在向線上轉移。我們的數字優先平臺完全有能力利用消費者行為的這種轉變來獲得市場份額。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 33 頁 |
2024 年優先事項
1.重返增長：我們的長期增長算法植根於我們在過去20年中保持強勁、持續和盈利增長的良好記錄，我們的增長計劃推動了上行能力。以下是我們的主要增長動力。
主品牌增長
我們看到了品牌持續有機增長的機會。
類別增長
我們正在利用我們的內部設計能力，將我們的主要品牌及其他領域的空白空間機會擴展到其他領域。
新興品牌增長
新興品牌因實現大幅增長而越來越受到關注
企業對企業
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 34 頁 |
我們不再只是一家家居用品公司。利用我們的內部設計、垂直採購和品牌組合，我們正在顛覆不斷增長且服務不足的企業對企業市場。
全球
我們的品牌引起了全球消費者的共鳴，我們在13個國家的128家門店（公司自有和特許經營）、34家店中店和58個網站為他們提供服務。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 35 頁 |
2.領先的世界級客户服務
3.推動收益
有關我們的價值觀和戰略的更多細節可以在我們的投資者關係網站ir.williams-sonomainc.com上找到我們的2024年投資者演示文稿。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 36 頁 |
財務業績
2023 財年業績亮點
2023財年是我們公司表現強勁的一年。儘管宏觀環境充滿挑戰，但我們實現了可比的品牌收入和每股收益超出預期，並實現了強勁的營業利潤率。2023 財年的財務成就包括：
持續強勁的收益
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| 財務指標 | 性能 |
GAAP 攤薄後每股 | $14.55 |
非公認會計準則攤薄每股收益(1) | $14.85 |
可比收入增長 | (9.9)% |
(1)GAAP與非GAAP攤薄後每股收益的對賬可在第10頁中找到 附錄 99.1參見我們於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表格，該表格以引用方式納入此處。
可比的合併收入和品牌收入
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| 品牌 | 2023 年可比收入增長（下降）(1) |
| 陶器穀倉... | (9.7)% |
| 西榆樹... | (18.8)% |
| Pottery Barn 兒童和青少年... | (5.5)% |
| 威廉姆斯索諾瑪... | (0.7)% |
總計(2)........................................................................ | (9.9)% |
(1) 可比品牌收入是按2023財年的52周計算的，包括企業對企業的收入。
(2) 可比品牌總收入包括Rejuvenation和Mark and Graham的業績。
為股東帶來行業領先的財務回報
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| 財務指標 | 性能 | 評論 |
投資資本回報率(1) | 45.0% | 明顯高於我們的同齡人羣平均水平。 |
運營現金流 | $1.7B | 保持強勁的流動性狀況。 |
毛利率 | 42.6% | 與去年相比增加了20個基點。 |
營業收入 | $1.24B | 營業利潤率為16.1％ |
股東總回報率（3 年）(2) | 73% | 大幅超過同行和標準普爾400指數（見下圖）。 |
(1)投資回報率的計算可以在第 11 頁找到 附錄 99.1 參見我們於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表格，該表格以引用方式納入此處。
(2) 截至2024年1月28日計算的總股東回報率（TSR）。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 37 頁 |
1 年期股東總回報率和 3 年期股東總回報率
2023 年執行官薪酬計劃
2023 年薪酬計劃摘要
下表重點介紹了我們高管薪酬計劃的組成部分及其與股東利益的高度一致性。
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| 組件 | 表單 | 目的 | 與股東利益保持一致 |
基本工資 | 現金 | •固定補償 •短期吸引和留住近地天體 | •高質量、穩定的執行領導層 •具有市場競爭力，與角色的規模、範圍和複雜性保持一致 |
年度激勵 | 年度獎金計劃 | •激勵和獎勵精心設計的業務/個人目標的實現 •鼓勵支持公司期望的短期目標和穩定的長期結果的行為 | •獎金池根據每股收益表現和預設目標提供資金 •考慮到上一年的業績、外部預期和本年度指導，將年度目標設定在具有挑戰性的水平。 •實際獎勵旨在表彰業務部門在定量和定性目標方面的業績 |
長期激勵措施 | 基於績效的 RSU (PSU) | •激勵實現長期業績和股東價值創造 •長期吸引和留住近地天體 •提供建立所有權的機會 | •對與股東利益一致的相關財務指標的記分卡進行加權： ◦收入（3 年複合年增長率）（加權 20%） ◦每股收益（3年複合年增長率）（加權20％） ◦運營現金流（3 年平均值）（加權 30%） ◦投資回報率（3 年平均值）（加權 30%） •強調股價表現 |
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 38 頁 |
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| | 基於時間的 RSU | •長期吸引和留住近地天體 •提供建立所有權的機會 •與股東保持利益一致 | •強調股價表現
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| 股票所有權準則 | •直接使近地天體與股東的利益保持一致 | •持股價值與股價掛鈎 •截至2023財年末，阿爾伯女士持有70多人x her 公司股票的基本工資（遠高於她的 5 倍指導方針） •在所有權準則實現之前，必須保留至少50％的税後淨股份 |
2023 財年激勵支出摘要
我們有強烈的績效薪酬理念和文化，我們勤於批評我們的目標、績效和相關支出。我們的激勵計劃基於預先確定的目標。隨着時間的推移，根據財務業績和整體業績，獎勵波動很大，形成了高績效和問責制的文化ty。PSU的發放是根據財務業績進行公式化的，而年度獎勵計劃則同時考慮財務業績和個人業績，我們認為這反映了整體和個性化的激勵決定。在過去的十年中（2014-2023年），年度獎金計劃的公司乘數（財務業績）在目標的81％至175％之間（平均為目標的117％）。但是，在此期間，根據管理層的建議，薪酬委員會在確定實際的獎金計劃資金池資金時經常使用否定自由裁量權，以更好地使薪酬與績效保持一致，並批准了獎金計劃資金池的資金金額從目標的71％到175％（平均佔目標的109％）不等。在同一時期，PSU的支付額為目標的0％至248％（平均支出為目標的153％）。
年度獎金計劃
與去年類似，我們使用擴大的績效區間來觸發獎勵計劃資金池融資：績效門檻為目標的89％，最高為目標的112％，業績與往年一樣，進行了調整，以排除或包括（i）任何特殊的非經常性或異常項目，以及（ii）經薪酬委員會主席批准的影響公司或業務部門報告業績的任何會計原則變更的影響。在設定今年的目標每股收益目標時，委員會考慮了公司今年預期的不利因素，包括房地產市場的減速、更高的利率的預期影響以及地緣政治動盪。最終，我們將2023財年管理獎金計劃的每股收益融資目標設定為14.60美元。這比2022財年的目標（16.42美元）低11％，比2022財年調整後的每股收益（16.54美元）低12％，但鑑於上述環境因素，委員會認為這具有適當的挑戰性。
為了確定執行官獎金的個人獎勵水平，薪酬委員會考慮了以下因素：調整後的每股收益、股東交付 v價值和個別業務單位的業績。
最後，為了使參與者有資格獲得任何獎金，必須在2023年業績年度實現經營活動產生的正淨現金流。如第 46 頁所述，這一性能觸發因素已實現。
下圖説明瞭我們在2021年激勵獎金計劃下的目標每股收益目標的同比變化，以及為該年度的年度獎金計劃提供資金而達到的每股收益水平。考慮到上一年的業績、外部預期和本年度的指導，年度目標設定在具有挑戰性的水平上。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 39 頁 |
年度獎金-每股收益績效目標
2014 財年至 23 財年
2023財年，年度獎金計劃的設計和結果如下：
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級別 | 佔目標的百分比 | 調整後的每股收益目標 | 目標資金池的資金百分比 | 調整後的實際每股收益 | 實際資金池資金 |
低於閾值...... | |
| 0% | $14.85(1) （14.60美元中的114.7％ 目標） | 115% |
閾值................ | 89% | $12.96 | 38.8% |
目標..................... | 100% | $14.60 | 100.0% |
最大值............... | 112% | $16.30 | 164.7% |
(1) 源自非公認會計準則攤薄後的每股收益，2023財年未進行額外調整。GAAP與非GAAP攤薄後每股收益的對賬可在第10頁找到 附錄 99.1參見我們於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表格，該表格以引用方式納入此處。
根據我們的年度獎金計劃（非公認會計準則攤薄每股收益為14.85美元）衡量的2023財年每股收益表現，公司實現的獎金計劃資金池資金佔目標的114.7％，根據管理層的建議和公司的強勁表現，薪酬委員會將資金增加至目標的115％。2022財年和2021財年實現的獎金計劃資金池資金水平分別為71％和171％。
基於績效的限制性股票單位
2021年發放的PSU補助金視三年業績的實現情況而定，在四個相關財務指標中均等加權：收入（3年複合年增長率）、每股收益（3年複合年複合增長率）、運營現金流（3年平均值）和投資回報率（3年平均值）。這些績效指標涵蓋2021財年至2023財年，是在撥款時制定的。
與我們的年度獎金計劃一樣，我們認為我們的PSU補助金是根據具有挑戰性的績效目標設定的，完全符合股東的嚴格預期和長期利益。如下圖所示，過去撥款的目標一直設定在同行羣體上一年表現的中位數以上。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 40 頁 |
下圖顯示了過去五個PSU週期（2017財年至21財年PSU計劃）中PSU目標的平均相對定位。
在撥款時，薪酬委員會為PSU設定了涵蓋2021-2023財年的三年績效目標。實際表現導致歸屬 248% ofPSU 的目標數量。
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PSU 指標 | 目標（在目標處） | 實際的 | 支付
（佔目標的百分比） |
收入增長（3 年複合年增長率）.......................... | 5% | 4.5% | 92% |
每股收益（3年複合年增長率）........................................... | 5% | 19.1% | 300% |
運營現金流（3 年平均）....................... | $700M | $1,368M | 300% |
投資回報率（3年平均）............................................ | 23.5% | 50.8% | 300% |
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| | | 總計 | 248% |
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 41 頁 |
2023 年股東外聯活動
2023年，我們繼續與最大股東進行廣泛接觸，其摘要結果如下表所示。
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| 參與程度 | | 公司參與者 |
我們聯繫了17位主要股東，他們約佔我們所持股份的59％，討論他們對我們薪酬和治理做法的看法。 | | 為了確保獲得薪酬和治理決策中涉及的關鍵職位，與股東討論的公司參與者包括：
•執行副總裁、首席財務官 •執行副總裁、總法律顧問 •執行副總裁、首席人才官 •國際採購與可持續發展執行副總裁 •高級副總裁、首席會計官兼投資者關係主管 •ESG 項目負責人 |
| •我們會見了八位股東，他們總共持有我們約40％的股份。 •我們聯繫的九位股東（佔股份的19％）要麼確認他們沒有顧慮（或不需要開會），要麼沒有迴應我們的請求。 •我們之所以沒有聯繫八位頂級股東，是因為他們要麼眾所周知不參加投資者會議，要麼對我們非常熟悉，以至於管理層得出結論，沒有必要進行宣傳。 | |
| 股東參與度的關鍵主題 |
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| 股東觀點 | 我們做了什麼 |
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| 區域 | 反饋 | 我們的迴應 |
| 透明度和溝通 | •股東對持續的溝通和宣傳工作表示讚賞 •對繼任規劃和高管留用感興趣 •關於人力資本管理做法的討論 | ✓我們對我們的 “良好設計” 影響力報告進行了有意義的改進，該報告受到了投資者的好評 ✓報告可在可持續性網站獲得 williams-sonomainc.com ✓對我們的CD&A的持續改進側重於透明度、背景和可讀性，並加強業務戰略與薪酬設計/結果之間的聯繫 |
| ESG 焦點 | •股東讚賞我們對 ESG 和透明度的組織承諾 •有興趣進一步瞭解我們在實現可持續發展目標方面的進展 | ✓在實現雄心勃勃的減排目標方面繼續取得進展，包括到2025年實現範圍1和範圍2的碳中和。 ✓我們對我們的 “良好設計” 影響力報告進行了有意義的改進，該報告受到了投資者的好評 ✓報告可在可持續性網站獲得 williams-sonomainc.com |
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 42 頁 |
我們的同行小組
薪酬委員會使用由零售行業上市公司組成的同行小組來審查公司高管的有競爭力的薪酬數據。薪酬委員會每年對該同行羣體進行評估，以確保所選公司保持適當水平。2023財年的同行羣體是由薪酬委員會根據下述指導標準以及Pay Governance LLC的建議選出的。某些同行公司可能不符合所有選擇標準，但之所以被包括在內，是因為它們是我們業務的直接競爭對手，是我們高管人才的直接競爭對手，具有可比的商業模式，或者出於其他原因。
我們的 2023 財年同行小組
2023財年，薪酬委員會使用以下選擇標準對同行羣體進行了審查：
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| 選擇標準 | 目標範圍 |
| 工業 | 家居零售; 服裝零售; 電子商務公司; 其他精選零售商（專賣店、百貨商店、全球品牌） |
收入 | $4B — $17B |
市值 | $50B — $20B |
人才的地域競爭對手 |
業績：收入和淨收入的增長；關鍵行業績效指標 |
定性因素：類似的產品供應；業務/人才的主要競爭對手；在代理顧問報告中被列為同行；大型或新興的電子商務影響力和/或國際影響力；深受客户喜愛；具有前瞻性的現代零售體驗；標普全球ESG分數。 |
薪酬委員會對同行羣體進行了以下調整：
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同行公司已添加 | 同行公司已刪除 |
| 沒有 | Bed Bath & Beyond, Inc. |
由於其財務業績，Bed Bath & Beyond, Inc.已從我們的同行羣體中刪除。
由此產生的2023財年同行羣體由以下13家公司組成：
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2023 財年同行小組 |
Bath & Body Works, Inc.（前身為 L Brands, Inc.） | Levi Strauss & Co | Tapestry, Inc. |
| 卡普里控股有限公司 | Lululemon Athletica Inc. | Ulta Beauty, Inc |
| eBay Inc. | PVH Corp. | V.F. 公司 |
| The Gap, Inc. | 拉爾夫·勞倫公司 | Wayfair Inc. |
| RH（修復硬件館藏） | |
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 43 頁 |
我們的 2024 財年同行小組
在2024財年，薪酬委員會使用修訂後的甄選標準對同行羣體進行了審查：
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| 選擇標準 | 目標範圍 |
| 工業 | 家居零售; 服裝零售; 電子商務公司； 其他精選零售商（專賣店、百貨商店、全球品牌） |
收入 | $4B — $17B |
市值 | $4B — $17B |
人才的地域競爭對手 |
業績：收入和淨收入的增長；關鍵行業績效指標 |
定性因素：類似的產品供應；業務/人才的主要競爭對手；在代理顧問報告中被列為同行；大型或新興的電子商務影響力和/或國際影響力；深受客户喜愛；具有前瞻性的現代零售體驗；標普全球ESG分數。 |
補償承諾T 恤與2023年相比，沒有對2024年的同齡人羣進行任何調整。
2023 財年首席執行官薪酬概述
在2023年3月的會議上，薪酬委員會在首席執行官不在場的執行會議上審查了阿爾伯女士的基本工資、獎金目標和2023年目標股權價值。薪酬委員會建議將阿爾伯女士的目標股權價值從1200萬美元提高到1400萬美元，將57％分成PSU，43％分成限制性股票單位。此外，薪酬委員會建議阿爾伯女士的基本工資（1600,000美元）和獎金目標（工資的200％，合320萬美元）保持不變。與往年一樣，薪酬委員會還考慮了她的個人業績、對市場數據的評估以及她的任職經歷。自2022年以來，目標薪酬總增長率為11.9％。上一年的目標薪酬（從2021年到2022年）的增長幅度很小（+0.9％）。
關於2023財年的全公司獎金池，公司實現了目標資金池資金的114.7％的獎勵計劃資金池融資水平，根據管理層的建議和公司的強勁表現，薪酬委員會將資金池資金增加至目標資金的115％。薪酬委員會確定，阿爾伯女士的薪酬為目標獎金的250％，與她在2023財年的表現一致。最後，公司超過了2021年發放的PSU補助金的四個績效指標目標中的三個。根據公式化的預設支出設計，PSU的收益率為目標的248％。對於目標補助金為34,756股PSU的阿爾伯女士來説，最終的派息為86,194股。
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補償元素 | 等級/結果 |
| 基本工資 | $1,600,000 |
| 目標獎勵% | 工資的 200% |
| 目標獎金 $ | $3,200,000 |
| 基於性能的 RSU | $8,000,000 |
| 基於時間的 RSU | $6,000,000 |
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2023 財年年度獎金成就 |
2023 財年實際獎金百分比 | 目標的 250% |
2023 財年實際獎金 $ | $8,000,000 |
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2021 財年 — 2023 財年 PSU 成就 |
2021 財年 — 2023 財年 PSU 目標股票 | 34,756 個 PSU |
2021 財年 — 2023 財年 PSU 支出百分比 | 248% 的目標股份 |
2021 財年 — 2023 財年 PSU 支出 | 86,194 個 PSU |
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 44 頁 |
我們的薪酬計劃、2023 年決策和決策過程的組成部分
我們的NEO薪酬計劃由四個部分組成，如下所示，旨在為股東創造長期價值，吸引、激勵和留住優秀的高管。這些組成部分共同提供明顯的 “風險” 且基於績效的目標薪酬。
NEO 目標薪酬組合
如下圖所示，阿爾伯女士的目標薪酬中約有59％與績效條件（獎金和PSU）直接相關。另有32％因服務條件和股票價格（RSU）而處於 “風險中”。平均而言，其他近地天體的目標薪酬中有34％與性能條件直接相關，另有47％的 “處於危險之中”。我們認為，這種薪酬組合為我們的NEO留在公司並繼續為股東創造價值提供了強有力的激勵。
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| 首席執行官目標薪酬組合 | 其他 NEO 平均目標薪酬組合 |
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基本工資
2023年3月，薪酬委員會根據個人業績、對每位高管經驗的分析（以及過去、當前和預期對公司成功的貢獻）、首席執行官的建議（不包括她自己的基本工資）、每位高管相對於同行羣體高管的職位以及其他市場數據，審查並確定了2023財年的NEO基本工資。
下表顯示了2023財年NEO的基本工資，與2022財年相比沒有變化，但本森女士除外，這反映了她從Pottery Barn Brand總裁晉升為Pottery Barn Brands首席執行官兼總裁，以及與該職位相關的職責和責任增加。
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被任命為執行官 | 2023 財年的基本工資 | 百分比變化 |
勞拉·阿爾伯 | $1,600,000 | 0% |
傑夫·豪伊 | $900,000 | 0% |
瑪塔·本森 | $1,100,000 | 15.8% |
大衞·金 | $675,000 | 0% |
卡拉琳·史密斯 | $650,000 | 0% |
年度現金獎勵
現金獎勵是根據2021年激勵獎金計劃或獎金計劃向我們的NEO發放的，並且僅在公司和業務目標達到或超過門檻時支付。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 45 頁 |
在每個財政年度開始時，薪酬委員會審查並確定每個NEO的個人獎金目標，以及獎金計劃下的門檻、目標和最高每股收益目標，這些目標決定了支付高管獎金的資金池。
此外，薪酬委員會設定了必須實現的門檻績效目標，該目標規定了根據獎金計劃向每個NEO支付的最高獎金，但薪酬委員會有權酌情減少該金額。正如公司合併現金流報表所披露的那樣，該門檻績效目標是經營活動提供的正淨現金流。該門檻目標已在2023財年實現，薪酬委員會根據每股收益目標的實現情況和個人業績，使用負向自由裁量權來確定向每個NEO支付的實際款項，如下所述。
2023 財年的獎金目標
在 2023 年 3 月舉行的一次會議上，薪酬委員會審查了每個 NEO 的獎金計劃下的獎金目標。薪酬委員會考慮了首席執行官的建議，這些建議以下列因素為依據：
• 每位高管各自的責任；
• 獎金目標與其他薪酬要素的關係；
• 既定獎金目標是否能有效激勵我們的高管實現強勁的業績；以及
• 我們的同行羣體設定的獎勵目標。
在那次會議的執行會議上，在首席執行官不在場的情況下，薪酬委員會審查了阿爾伯女士針對同行羣體的獎金目標，並得出結論，她的獎金目標將在2023財年保持不變。
2023財年，我們的NEO的目標獎金佔基本工資的百分比保持不變，詳見下表。
下表顯示了我們的NEO在2023財年獎金計劃下目標獎金佔基本工資的百分比，該百分比與2022財年相比沒有變化。
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被任命為執行官 | 2023 財年目標獎金（佔基本工資的百分比） |
勞拉·阿爾伯 | 200% |
傑夫·豪伊 | 100% |
瑪塔·本森 | 100% |
大衞·金 | 100% |
卡拉琳·史密斯 | 100% |
我們的獎金績效目標——每股收益
支付全公司獎金的資金池取決於我們實現薪酬委員會制定的年度每股收益目標。2023財年，薪酬委員會將攤薄後的每股收益目標設定為14.60美元。2023財年的實際攤薄後每股收益是根據獎金計劃衡量的，其中不包括2023財年GAAP攤薄後每股收益中特別非經常性費用或異常項目的影響，包括根據獎金計劃應付給受保員工的任何金額。該公司的非公認會計準則攤薄每股收益業績為14.85美元(1)，或者在獎勵計劃資金池融資水平達到目標資金池資金的114.7％時取得的成就。基於公司的強勁表現，薪酬委員會將資金增加至目標的115％。其他設計細節和結果從第 39 頁開始提供。
(1)GAAP與非公認會計準則攤薄後每股收益的對賬以及投資資本回報率的計算可在第10至11頁中找到 附錄 99.1參見我們於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表格，該表格以引用方式納入此處。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 46 頁 |
個人和業務部門獎金目標
一旦根據獎金計劃下的每股收益業績為獎金池提供資金，一旦實現了門檻績效目標，即根據獎金計劃向每個NEO支付的最大潛在獎金，但薪酬委員會有權自由裁量減少此類金額，然後對個人績效進行評估，以確定從獎金池中支付的獎金。薪酬委員會認為，實現個人目標對公司的整體成功至關重要，因此，支付的獎金在一定程度上是為了反映個人成就。例如，如果高管未能完全實現部分或全部個人目標，則該高管的獎金可能會大大減少甚至取消。相反，如果目標超額實現，獎勵可能會超過獎勵計劃的資金池資金水平百分比，並且根據我們實現上述正淨現金流門檻目標的情況，可能會減少或不減少支付給高管的最高金額。
薪酬委員會在首席執行官不出席的執行會議上決定首席執行官的獎金金額（如果有）。2024年3月，薪酬委員會審查了每個近地天體2023財年的業績，並考慮了首席執行官對除她本人以外的每位近地天體的建議。對於2023財年，薪酬委員會批准了下表中每個參與NEO的獎金計劃下的獎金支付，這些獎金基於以下因素：
• 實現公司和每個業務部門的既定財務和運營目標；以及
• 對每位高管在本財年的領導成就進行定性評估（注意提高股東回報率或對未來股東回報率產生重大影響的成就是評估個人業績的重要因素），如下表 “關鍵成就” 所述。
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被任命為執行官 | 2023 財年獎金金額* | 2023 財年獎金 （佔目標的百分比） |
勞拉·阿爾伯 | $8,000,000 | 250% |
傑夫·豪伊 | $2,500,000 | 278% |
瑪塔·本森 | — | — |
大衞·金 | $1,400,000 | 207% |
卡拉琳·史密斯 | $1,400,000 | 215% |
* 反映了薪酬委員會行使自由裁量權，以減少根據2023財年獎金計劃向高管支付的最高潛在金額。
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被任命為高管 | 主要成就 |
| 勞拉·阿爾伯 | 在擔任首席執行官期間，阿爾伯女士的領導能力對公司的強勁財務表現至關重要。值得注意的是，2023財年的GAAP每股收益為14.55美元，非公認會計準則每股收益為14.85美元(1)，可比品牌收入為-9.9％，2年期比較為-3.4％，4年期同比增長35.6％，公認會計準則營業利潤率為16.1％，非公認會計準則營業利潤率為非公認會計準則(1)為 16.4%，均超過外部估計。此外，在阿爾伯女士的領導下，該公司的股東總回報率在三年內大幅超過了標準普爾400指數而且與之前相比，盈利能力幾乎翻了一番疫情。在過去六年中，她還通過分紅和公司的股票回購計劃向股東返還了超過38億美元，發揮了重要作用。阿爾伯女士還領導了公司的ESG相關優先事項，設定了行業領先的目標，推動了公司的可持續發展目標，並證明可持續發展有助於支持彈性運營模式並帶來具體的商業價值。例如，該公司是唯一一家被納入2023年道瓊斯可持續發展北美指數的家居用品零售商，並被評為男爵2024年100家最具可持續性的公司之一。 |
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 47 頁 |
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被任命為高管 | 主要成就 |
| 傑夫·豪伊 | 我們的首席財務官豪伊先生負責財務規劃與分析、財務、投資者關係、會計、税務和內部審計。他還負責業務監督企業對企業、房地產和門店開發、奧特萊斯部門、企業庫存管理以及企業設施和安全。豪伊先生幫助實現了強勁的每股收益和營業利潤率業績，兩者均超過了外部預期，並在公司提高投資者關係戰略方面發揮了重要作用。他還監督了公司的資本配置，該配置產生了45.0％的非公認會計準則投資回報率，繼續大大高於我們的同行平均水平。此外，豪伊先生在充滿挑戰的宏觀經濟背景下促進了企業對企業的持續增長，並監督了公司的零售優化計劃，該計劃提高了零售隊伍的盈利能力。 |
| 瑪爾塔·本森 | 本森女士一直是公司市場份額增長的關鍵推動力。她重振了Pottery Barn，將其確立為設計靈感的來源，領導了其數字化轉型，使其成為可持續家居零售領域的領導者。在她的領導下，Pottery Barn的淨收入增長了55％，從2017年的20億美元增加到2023年的32億美元，佔我們公司總增長的近50％。在2023財年，本森女士被提升為Pottery Barn品牌首席執行官，繼續監督Pottery Barn，並增加對Pottery Barn Kids and Teen的監督。本森女士幫助建立了Pottery Barn的創業文化，並制定了加速增長的漸進舉措，包括推出Pottery Barn移動購物和設計應用程序、Pottery Barn Kids and Teen的多次合作，以及現有的增長計劃，包括：PB無障礙住宅、公寓、市場和浴室裝修，每一項都對材料銷售量做出了貢獻。在公司任職期間，本森女士還領導了Mark & Graham的成立，並在收購和發展Rejuvenation這兩個新興品牌中發揮了重要作用，這兩個新興品牌有望成為我們未來的長期增長動力。 |
| 大衞·金 | 金先生自2011年起擔任公司的總法律顧問。在此職位上，他負責監督公司的公司治理、訴訟、知識產權、就業、監管、營銷、合同、風險、業務連續性和損失預防事宜。他還管理公司全球、戰略、業務發展和ESG計劃的法律部分。金先生減少了公司的法律風險，協助其全球擴張，談判了關鍵合同，並確保了法規的遵守。他的法律工作支持公司的關鍵差異化因素——我們的內部設計、數字優先但不是純數字化的渠道戰略以及我們的價值觀。 |
卡拉琳·史密斯 | 史密斯女士自2019年起擔任公司首席人才官，擁有超過25年的通過人才和組織戰略推動業務轉型的經驗，包括在其他頂級零售商的經驗。在公司任職期間，她專注於組織設計、人才招聘、就業品牌和參與度、包容性和歸屬感、文化塑造和總體薪酬。 |
(1)GAAP與非公認會計準則攤薄後每股收益的對賬以及投資資本回報率的計算可在第10至11頁中找到 附錄 99.1參見我們於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表格，該表格以引用方式納入此處。
長期激勵措施
公司薪酬計劃的第三部分是長期股權薪酬。薪酬委員會認為，股權薪酬獎勵鼓勵我們的高管努力實現公司的長期業務和戰略目標，並最大限度地提高長期股東回報。此外，薪酬委員會認為，股權獎勵激勵高管留在公司。在確定2023財年的長期激勵獎勵時，薪酬委員會考慮了高管團隊的豐富經驗和個人表現、2023財年剩餘的股權獎勵的未歸屬價值以及相關的市場數據。
在2023財年，我們的NEO以PSU和RSU的形式授予了股權，但本森女士除外，她僅獲得限制性股票單位，並將於2024年4月退休。根據三年績效目標的實現情況，向PSU發放可變的報酬。薪酬委員會認為，以PSU的形式授予股權和
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 48 頁 |
RSU推動了強勁的業績，使每位高管的利益與股東的利益保持一致，並提供了重要而強大的留存工具。
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組件 | 加權 （首席執行官/近地天體） | 時間範圍（歸屬） | 目的 | 性能關聯 |
基於績效的 RSU (PSU) | 57%/40% | 3 年業績目標和懸崖歸屬 | •激勵實現最能推動股東價值的公司成功關鍵指標 •對實現長期業績和股東價值創造的獎勵 •長期吸引和留住近地天體 •提供在公司建立所有權的機會 | •對與股東利益一致的相關財務指標的記分卡進行加權： ◦收入（3 年複合年增長率）（加權 20%） ◦每股收益（3年複合年增長率）（加權20％） ◦運營現金流（3 年平均值）（加權 30%） ◦投資回報率（3 年平均值）（加權 30%） •強調股價表現 |
基於時間的 RSU | 43%/60% | 4 年按比例解鎖(1) | •長期吸引和留住近地天體 •提供在公司建立所有權的機會 •與股東保持利益一致 | •強調股價表現 |
(1)除了第50頁描述的2023年1月授予本森女士的獎項外。 PSU 的收入根據相對於目標的實際業績（需進行某些預先設定的調整）而變化，如下所示：
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級別 | 目標 PSU 的百分比 |
低於閾值................................... | 0% |
閾值............................................ | 50% |
目標................................................. | 100% |
高於目標....................................... | 200% |
最大值（及以上）........................... | 300% |
薪酬委員會參照公司歷史業績、2023財年預算和三年收益增長計劃制定了PSU的三年業績目標，這些目標已提交給董事會並由董事會審查。PSU的績效期將從2023財年持續到2025財年。出於保密和競爭考慮，在績效期結束之前，我們不會透露所使用的具體目標。我們認為，這些目標設定在具有挑戰性的水平上，完全符合股東的嚴格預期和長期利益。
在確定授予每個NEO的股權獎勵的類型和數量時，薪酬委員會考慮了首席執行官的建議，這些建議基於：
•高管的業績和對公司盈利能力的貢獻；
•先前授予每位高管的獎勵類型和數量；
•高管的傑出股權獎勵；
•高管未償股權獎勵的歸屬時間表；
•長期激勵獎勵與其他類型的薪酬（例如基本工資和獎金）之間的最佳組合；
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 49 頁 |
•同行公司向擔任類似職位的高管提供的獎勵的相對價值；以及
•其他因素，包括責任增加、繼任計劃和留用策略。
薪酬委員會認為，每個因素都會影響適合每個人的股票數量，沒有一個因素是決定性的。
在確定首席執行官的長期激勵補助金時，薪酬委員會考慮了多個因素，包括公司的業績、薪酬委員會對首席執行官業績的評估以及同行市場數據。
薪酬委員會於2023年3月批准的年度RSU和PSU股權補助金如下，本森女士的生效授予日期為2023年3月21日或2023年1月31日：
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被任命為執行官 | 目標股票價值(1) | 限制性股票單位的數量 | 績效庫存單位數量（目標值） |
勞拉·阿爾伯 | $13,999,878 | 50,386 | 67,181 |
| 傑夫·豪伊 | $3,499,880 | 17,635 | 11,756 |
瑪塔·本森 | $9,999,924 | 77,148 | — |
大衞·金 | $1,499,813 | 7,557 | 5,038 |
卡拉琳·史密斯 | $1,249,983 | 7,348 | 3,149 |
(1)有關會計價值，請參閲第 58 頁的基於計劃的補助金表。
2023年1月31日，本森女士獲得了77,148份基於時間的限制性股票單位，該股於2024年4月1日歸屬，前提是她必須繼續任職。該獎項的頒發與本森女士晉升為Pottery Barn Brands首席執行官一職有關，該公司負責監督Pottery Barn、Pottery Barn Kids和Pottery Barn Kids和Pottery Barn Teen，並協助我們制定與這個新設立的職位相關的有序有效的過渡計劃。在批准這筆股權補助時，薪酬委員會考慮了本森女士的領導能力和專業知識，其中包括十多年的振興傳統品牌、將Pottery Barn確立為設計靈感來源和領導我們的數字化轉型的經驗，以及有效的繼任規劃的必要性，薪酬委員會認為這對於Pottery Barn品牌的持續增長至關重要。2024年4月26日，作為有序和精心策劃的過渡計劃的一部分，本森女士將退休，由莫妮卡·巴爾加瓦接任，擔任Pottery Barn總裁。
2021 財年授予的 PSU
在2021財年，薪酬委員會向勞拉·阿爾伯、傑夫·豪伊、瑪塔·本森、大衞·金和卡拉琳·史密斯授予了PSU。2021年發放的PSU補助金視三年業績的實現情況而定，在四個相關財務指標中均等加權：收入（3年複合年增長率）、每股收益（3年複合年複合增長率）、運營現金流（3年平均值）和投資回報率（3年平均值）。這些績效指標涵蓋2021財年至2023財年，並於2021年3月制定。
2021年3月，薪酬委員會為PSU設定了涵蓋2021-2023財年的三年績效目標。實際業績導致PSU目標數量的248％被歸屬。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 50 頁 |
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PSU 指標 | 目標（在目標處） | 實際的 | 支付
（佔目標的百分比） |
收入增長（3 年複合年增長率） | 5% | 4.5% | 92% |
每股收益（3年複合年增長率） | 5% | 19.1% | 300% |
運營現金流（3 年平均） | $700M | 1,368M | 300% |
投資回報率（3年平均） | 23.5% | 50.8% | 300% |
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下表列出了每個 NEO 獲得的 PSU。
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被任命為執行官 | 績效庫存單位數量（目標值） | 獲得的績效庫存單位數量 |
勞拉·阿爾伯 | 34,756 | 86,194 |
傑夫·豪伊 | 1,737 | 4,307 |
瑪塔·本森 | 7,530 | 18,674 |
大衞·金 | 3,475 | 8,618 |
卡拉琳·史密斯 | 1,737 | 4,307 |
向指定執行官提供的福利
除某些有限的例外情況外，我們為NEO提供的所有福利均廣泛提供給我們的全職員工。例如，每年向有限數量的公司高管提供財務諮詢服務的報銷，最高可達12,000美元。薪酬委員會認為，鑑於這些高管薪酬和財務安排的複雜性，提供這種援助是謹慎的，這有助於我們的近地天體最大限度地提高我們向他們支付的薪酬。此外，為了確保阿爾伯女士的安全並促進她在旅行中的時間得到有效利用，薪酬委員會於2023年3月批准了阿爾伯女士個人使用我們的公務飛機，費用由我們承擔，前提是此類使用的未報銷增量成本不超過每個財政年度的100,000美元。增量成本是根據公司的可變成本計算的，包括燃料成本、里程、某些維護成本、機上餐飲和某些其他雜項成本。此外，我們的某些長期僱員根據汽車補貼計劃領取福利，而我們不再向新員工提供這些福利。我們維持一項高管遞延薪酬計劃，該計劃適用於所有副總裁及以上級別的美國員工，並在税收和具有成本效益的基礎上為個人退休儲蓄提供了機會。我們不提供任何與該福利計劃相匹配的公司。我們不讚助任何額外的補充高管退休計劃。此外，董事及以上級別的員工可以參加提供更多福利的補充人壽保險計劃。我們相信，這些好處使我們的近地天體能夠專注於自己的責任和未來的成功。向每個近地天體提供的補助金的價值詳見第57頁薪酬彙總表中的其他年度補償。
在確定高管薪酬中的作用
薪酬委員會的作用
每年，薪酬委員會都會為該財年確定適當的業務目標，並根據這些目標評估高管的業績。薪酬委員會在制定高管薪酬計劃時，會考慮每個薪酬要素的會計和税收影響，以及任何股權獎勵對股東的攤薄。薪酬委員會向董事會通報高管和首席執行官薪酬決定的最新情況，但首席執行官基本工資的調整由董事會獨立成員決定。薪酬委員會章程進一步詳細説明瞭薪酬委員會的作用，該章程可在我們的網站ir.williams-sonomainc.com/governanc.com/governanc上查閲。
在做出薪酬決定時，薪酬委員會審查每位高管過去和目前的薪酬並分析：
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 51 頁 |
•每個近地天體實現其負責領域的既定財務和運營目標的情況；
•每位近地天使的薪酬機會與我們的同行集團中公司針對該官員相應職位披露的每項薪酬要素的薪酬機會相比的薪酬機會；
•近地天體之間的內部定位；以及
•未償長期激勵獎勵的價值和授予條款是否足以提供短期和長期激勵的適當平衡，推動持續業績，並提供獲得適當回報的潛力。
我們的首席執行官和管理層的角色
首席執行官出席薪酬委員會會議（討論自己的薪酬除外），並就總體薪酬計劃，特別是每位高管的薪酬提出建議。她的建議是在同行羣體和其他相關數據的背景下提出的，其基礎是對每位高管的業績與財年業務和戰略目標的定量分析和比較，以及她對每位高管對公司長期目標的貢獻的定性評估。此外，她還就每位高管各自的職責和增長潛力以及每位高管的股權狀況和潛在的薪酬支出提供了意見。其他管理層成員也出席了薪酬委員會的部分會議，以提供必要的背景信息。
獨立薪酬委員會顧問的角色
在2023財年，Pay Governance LLC是薪酬委員會的獨立高管薪酬顧問。Pay Governance LLC僅按照薪酬委員會的指示提供服務，與公司沒有任何其他關係。薪酬委員會已經審查了與Pay Governance LLC的關係，沒有發現任何利益衝突。
在2023財年，Pay Governance LLC出席了薪酬委員會會議，並定期提供有關薪酬趨勢和發展的最新信息。此外，薪酬治理還就首席執行官和執行官薪酬、Say on Pay、股東推廣、高管薪酬計劃風險評估、披露、股權使用和非僱員董事薪酬等主題提供了建議和分析。
市場數據的作用
薪酬委員會、首席執行官和管理層認為，對一般市場慣例和同行羣體的具體薪酬做法的瞭解（見第44頁）對於評估我們的薪酬待遇的設計和競爭力非常重要。在審查市場數據時，它被視為薪酬定位和決策的參考點，而不是固定政策。我們設定的薪酬不是為了滿足特定的基準或百分位數。在2023財年初設定直接薪酬總額目標時，薪酬委員會確認，鑑於每位高管的個人經驗、角色的複雜性、業務部門績效以及公司近年來持續強勁的經營業績和持續的收入和收益增長，由此產生的競爭定位適合每位高管。
附加信息
高管持股指南
薪酬委員會已經為我們的NEO制定了股票所有權準則。高管持股支持公司的主要目標，即通過使高管的利益與公司股東的利益直接保持一致，為股東創造長期價值。每位高管在我們工作期間都應保持這種最低所有權。目前的股票所有權指導方針是：
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位置 | 所有權指南 |
| 總裁兼首席執行官 | 5 倍基本工資 |
| 其他指定執行官 | 2 倍基本工資 |
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 52 頁 |
以下股權持有量計入股票所有權準則：高管或其直系親屬直接擁有的股份；信託或任何使高管或高管直系親屬受益的類似實體持有的股份；以及通過威廉姆斯-索諾瑪公司401（k）計劃擁有的股份。未行使的股票增值權、既得但未行使的股票期權、業績期限不完整的績效股票以及未歸屬的限制性股票單位或其他全額獎勵不計入上述股票所有權準則。我們目前不向我們的近地天體授予股票增值權或股票期權。
在適用的所有權準則實現之前，所有權準則所涵蓋的高管必須保留因發行限制性股票單位而獲得的税後淨股票的至少50％。自2024年4月2日起，我們所有的NEO都達到或超過了股票所有權準則或遵守了既得限制性股票單位的股票保留要求，這些單位旨在將高管提升到適用的所有權水平。阿爾伯女士的個人財富與公司業績息息相關，截至2024年4月2日，她持有股票價值超過 102 倍 她的基本工資遠高於5倍的指導方針。
控制權變更條款的雙重觸發
根據我們的2012年執行副總裁級別管理留用計劃，我們的每位NEO都有權獲得雙重觸發的控制權變更福利，但我們的首席執行官除外，他有權根據個人安排獲得此類福利。我們的近地天體都沒有獲得任何類型的 “黃金降落傘” 消費税總額。我們認為，我們的控制權變更安排是有競爭力的薪酬慣例，符合公司的目標：
•提高我們留住這些關鍵高管的能力，因為這樣的安排是有競爭力的薪酬計劃的重要組成部分；
•確保我們的高管在關鍵時刻保持客觀並全心全意地致力於公司的業務和戰略目標；
•在控制權發生變化時促進平穩過渡；
•避免意外收益，如果交易導致自動付款，則可能發生意外收益；以及
•要求離職的高管簽署一份我們可接受的解僱協議，以此作為獲得此類付款和福利的條件，從而減輕任何潛在的僱主責任並避免未來的爭議或訴訟。
薪酬委員會考慮了向我們的近地天體提供的控制權變更安排的潛在總成本，並確定此類成本是合理的，反映了上述目標的重要性。
有關更多信息，請參閲第 62 頁開頭的標題為 “僱傭合同和終止僱傭和控制權變更安排——管理層留用協議” 的章節以及標題為 “僱傭合同和終止僱傭和控制權變更安排——管理層留用計劃” 的章節。
首席執行官的遣散費保障
正如先前披露的那樣，我們已經與阿爾伯女士簽訂了遣散費安排，規定如果她無故終止工作，或者她出於正當理由辭職，則在控制權變更背景之外均可獲得一定的遣散費。除其他外，這種遣散費以她執行釋放協議為條件。薪酬委員會實施這一安排是為了確保她繼續專注於公司的業務和戰略目標，而不是潛在的個人經濟風險，而且鑑於阿爾伯女士在這種情況下離職至少部分是由於她無法控制的情況。薪酬委員會已經考慮了她的遣散費的潛在總成本，並認為這些費用是合理的。
有關更多信息，請參閲第63頁開頭的標題為 “僱傭合同和終止僱傭和控制權變更安排——經修訂和重述的與勞拉·阿爾伯的僱傭協議” 的章節。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 53 頁 |
RSU 和 PSU 在死亡、殘疾或退休時賦予條款
此外，根據許多同行的慣例，並鼓勵我們的員工在適用的歸屬活動發生之日之前繼續在公司工作，限制性股票單位的補助，包括授予我們的NEO的PSU，規定在死亡或傷殘時按比例歸屬；對於基於時間的限制性股票單位，退休時完全歸屬，PSU則按比例歸屬。退休定義為在70歲或以後離開公司，至少服務15年。根據死亡、殘疾或退休情況下的適用績效目標的實現情況，向我們的 NEO 授予的 PSU 按比例分配。目前，我們的NEO都沒有退休資格。
有關更多信息，請參閲第63頁開頭的標題為 “僱傭合同和終止僱傭和控制權變更安排——經修訂和重述的與勞拉·阿爾伯的僱傭協議” 的章節。
財務重報後的回扣政策
美國證券交易委員會和紐約證券交易所最近通過了實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》中基於激勵的薪酬追回條款的最終規則，該條款要求上市公司制定和實施一項政策，規定收回現任或前任執行官錯誤發放的基於激勵的薪酬。
根據這些最終規則，董事會於2023年9月批准了一項薪酬回收政策，該政策規定，如果對公司財務報表進行會計重報，將補償支付給公司現任和前任執行官的某些激勵性薪酬。
禁止內幕交易、套期保值和質押公司股票
我們的內幕交易政策明確禁止所有高管、員工和董事會成員、公司指定的任何顧問、顧問和承包商以及這些人的直系親屬和家庭成員進行涉及公司股票的套期保值、衍生品或任何其他投機交易。此類違禁交易包括套期保值或衍生交易，例如 “無現金” 項圈、遠期合約、股權互換或其他類似或相關交易，或任何賣空、“按箱出售” 或任何涉及公司股票或某些商業夥伴股票的等價交易。我們還禁止這些人質押公司股票以擔保貸款，或以保證金購買公司股票。此外，我們禁止這些人在持有重要非公開信息時購買或出售我們的證券，或以其他方式將此類信息用於個人利益，並維持季度封鎖窗口，使適用的個人不得交易。
《美國國税法》第 162 (m) 條
儘管《美國國税法》第162（m）條對我們某些收入最高的執行官在任何一年中作為業務支出扣除的薪酬金額設定了100萬美元的上限，但薪酬委員會保留了發放和支付不可扣除的薪酬的自由裁量權，因為它認為保持高管薪酬方法的靈活性並制定我們認為的計劃符合股東的最大利益在吸引、激勵和激勵方面最為有效留住關鍵高管。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 54 頁 |
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析。根據與管理層的審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書和公司2023財年10-K表年度報告。
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董事會薪酬委員會 |
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斯科特·丹克，主席 威廉·雷迪 Frits van Paasschen |
* 本報告不應被視為（i）“徵集材料”，（ii）向美國證券交易委員會 “提交”，（iii）受經修訂的1934年《證券交易法》第14A條或14C條的約束，或（iv）受經修訂的1934年《證券交易法》第18條規定的責任的約束，也不得將其視為以引用方式納入我們根據美國證券交易法提交的任何其他申報中經修訂的1934年或經修訂的1933年《證券法》，除非我們以引用方式將其特別納入此類申報中。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 55 頁 |
薪酬摘要表
該表列出了我們的指定執行官獲得或授予的某些年度和長期薪酬。有關指定執行官已實現薪酬的更多信息，請參閲第44頁上的 “2023財年首席執行官薪酬概述”、第45頁開頭的 “我們薪酬計劃的組成部分、2023年決策和決策流程”，以及第50頁上的 “2021財年授予的PSU”。
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姓名和主要職位 | 財政年度 | 工資 ($)(1) | 獎金 ($) | 股票
獎項 ($)(2)(3) | 選項
獎項
($) | 非股權
激勵計劃
補償
($)(4) | 所有其他
補償
($)(5)(6) | 總計 ($) |
勞拉·阿爾伯 | 2023 | $1,600,000 | — | $13,999,878 | — | $8,000,000 | $96,662 | $23,696,540 |
董事、總裁兼首席執行官 | 2022 | $1,592,307 | — | $11,999,916 | — | $3,700,000 | $30,032 | $17,322,255 |
| 2021 | $1,542,308 | — | $11,999,857 | — | $7,750,000 | $32,162 | $21,324,327 |
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| 傑夫·豪伊 | 2023 | $900,000 | — | $3,499,880 | — | $2,500,000 | $20,730 | $6,920,610 |
執行副總裁、首席財務官 | 2022 | $915,209 | — | $6,499,648 | — | $1,750,000 | $19,661 | $9,184,518 |
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瑪塔·本森 | 2023 | $1,100,000 | — | $9,999,924 | — | — | $25,374 | $11,125,298 |
| Pottery Barn Brands 首席執行官兼總裁 | 2022 | $942,308 | — | $3,999,917 | — | $2,250,000 | $23,160 | $7,215,385 |
| 2021 | $892,308 | — | $3,249,760 | — | $3,000,000 | $17,751 | $7,159,819 |
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| 大衞·金 | 2023 | $675,000 | — | $1,499,813 | — | 1,400,000 | $21,408 | $3,596,221 |
| 執行副總裁、總法律顧問 | 2022 | $669,615 | — | $1,999,877 | — | $700,000 | $18,846 | $3,388,338 |
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卡拉琳·史密斯 | 2023 | $650,000 | — | $1,249,983 | — | $1,400,000 | $12,150 | $3,312,133 |
執行副總裁、首席人才官 | | | | | | | | |
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(1) 工資欄與年度基本工資率的差異是給定財政年度發放薪水的時間造成的。
(2) 代表2023財年、2022財年和2021財年授予的績效股票單位和限制性股票單位獎勵的授予日公允價值，其計算方法是根據FASB ASC主題718計算得出的，將獎勵授予日前一個交易日的股票收盤價（根據FASB ASC主題718確定）乘以授予的單位數量。授予的限制性股票單位和績效股票單位獎勵的數量是通過將每個獎勵的總貨幣價值除以授予日前一個交易日的普通股收盤價，向下舍入到最接近的整股來確定的。
(3) 股票獎勵欄中的金額包括績效股票單位獎勵的公允市場價值，假設業績股票單位獎勵有可能實現以下績效股票獎勵的公允市場價值：阿爾伯女士 — 7,999,913美元（2023財年）、5,999,958美元（2022財年）和5,999,928美元（2021財年）；豪伊先生-1,399,904美元（2023財年））和2,299,837美元（2022財年）；本森女士 — 1,599,934美元（2022財年）和1,299,904美元（2021財年）；金先生 — 599,925美元（2023財年）和599,914美元（2022財年）和史密斯女士 — 美元374,983（2023財年）。假設最大限度實現業績目標，這些績效股票單位的公允市場價值將為：阿爾伯女士——23,999,740美元（2023財年）、17,999,874美元（2022財年）、17,999,785美元（2021財年）；豪伊先生——4,199,713美元（2023財年）和6,899,510美元（2022財年）；本森女士— 4,799,510美元（2022財年）802美元（2022財年）和3,899,712美元（2021財年）；金先生——1,799,775美元（2023財年）和1,799,741美元（2022財年）；史密斯女士——1,124,949美元（2023財年）。
(4) 代表根據公司2023財年、2022財年和2021財年的激勵獎金計劃賺取的金額。
(5) 詳情見下方薪酬彙總表中的其他年度薪酬。
(6) 不包括股息等值付款，此前已計入已披露股權獎勵的授予日公允價值。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 56 頁 |
薪酬彙總表中的其他年度薪酬
該表列出了上面薪酬彙總表中 “所有其他薪酬” 項下包含的薪酬和福利。
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| | 財政年度 | 生活
保險
保費 ($) (1) | 匹配
貢獻
到 401 (k) 計劃 ($) (2) | 車
津貼 ($) | 行政管理人員
金融
服務 ($) | 個人飛機使用量 ($) (3) | 總計 ($) |
勞拉·阿爾伯 | 2023 | $8,262 | $9,900 | $6,000 | $12,000 | $60,500 | $96,662(3) |
| | 2022 | $5,382 | $9,150 | $6,000 | $9,500 | — | $30,032(4) |
| | 2021 | $5,382 | $8,700 | $6,000 | $12,000 | — | $32,162(5) |
| 傑夫·豪伊 | 2023 | $4,830 | $9,900 | $6,000 | — | — | $20,730 |
| 2022 | $4,511 | $9,150 | $6,000 | — | — | $19,661 |
瑪塔·本森 | 2023 | $15,474 | $9,900 | — | — | — | $25,374 |
| | 2022 | $14,010 | $9,150 | — | — | — | $23,160 |
| | 2021 | $8,971 | $8,700 | — | — | — | $17,751(5) |
| 大衞·金 | 2023 | $5,508 | $9,900 | $6,000 | — | — | $21,408 |
| 2022 | $3,696 | $9,150 | $6,000 | — | — | $18,846 |
卡拉琳·史密斯 | 2023 | $2,250 | $9,900 | — | — | — | $12,150 |
(1) 我們在每個財政年度為定期人壽保險支付的保費超過50,000美元。
(2) 代表公司根據我們的401（k）計劃提供的對等繳款。與我們的其他全職員工類似，指定執行官有資格參與我們的401（k）計劃，並在2023日曆年收到公司的配套繳款，最高為9,900美元，2022日曆年為9,150美元，在2021年日曆年內為8,700美元。
(3) 在2023財年，阿爾伯女士獲準將我們的公務機用於個人目的，費用由公司承擔，前提是此類使用的未報銷增量成本不超過每財年100,000美元。金額代表阿爾伯女士乘坐的私人航班向公司支付的費用。增量成本是根據公司的可變成本計算的，包括燃料成本、里程、某些維護成本、機上餐飲、着陸/停機坪費和某些其他雜項成本。
(4) 在2022財年，阿爾伯女士獲準將公務飛機用於個人目的，並已全額向公司償還了所有航班的增量費用。
(5) 包括2021財年支付的80美元在家辦公津貼。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 57 頁 |
基於計劃的獎勵的撥款
該表列出了有關2023財年向指定執行官發放的所有基於計劃的獎勵的某些信息。
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| | 授予日期 (1) | 薪酬委員會批准日期 | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | 全部
其他
股票
獎項：
數字
的股份
的庫存
或單位
(#) | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($) (4) |
閾值 ($) | 目標 ($)(2)(3) | 最大值 ($) (3) | | 閾值 (#) | 目標 (#) | 最大值 (#) |
勞拉·阿爾伯 | | | — | $3,200,000 | $10,000,000 | | — | — | — | — | — |
| | 3/21/2023 | 3/21/2023(5) | — | — | — | | — | — | — | 50,386 | $5,999,965 |
| | 3/21/2023 | 3/21/2023(6) | — | — | — | | 33,590 | 67,181 | 201,543 | — | $7,999,913 |
| 傑夫·豪伊 | | | — | $900,000 | $10,000,000 | | — | — | — | — | — |
| 3/21/2023 | 3/21/2023(5) | — | — | — | | — | — | — | 17,635 | $2,099,976 |
| 3/21/2023 | 3/21/2023(6) | — | — | — | | 5,878 | 11,756 | 35,268 | — | $1,399,904 |
瑪塔·本森 | | | — | $1,100,000 | $10,000,000 | | — | — | — | — | — |
| | 1/31/2023 | 1/31/2023(5) | — | — | — | | — | — | — | 77,148 | $9,999,924 |
大衞·金 | | | | $675,000 | $10,000,000 | | — | — | — | — | — |
| | 3/21/2023 | 3/21/2023(5) | — | — | — | | — | — | — | 7,557 | $899,888 |
| | 3/21/2023 | 3/21/2023(6) | — | — | — | | 2,519 | 5,038 | 15,114 | — | $599,925 |
卡拉琳·史密斯 | | | — | $650,000 | $10,000,000 | | — | — | — | — | — |
| | 3/21/2023 | 3/21/2023(5) | — | — | — | | — | — | — | 7,348 | $875,000 |
| | 3/21/2023 | 3/21/2023(6) | — | — | — | | 1,574 | 3,149 | 9,447 | — | $374,983 |
(1) 批准日期代表薪酬委員會批准股票獎勵的日期。授予日期代表根據FASB ASC 718確定的股票獎勵的授予日期，也是薪酬委員會確定股票獎勵補助金生效的同一天。
(2) 根據我們既定的激勵目標，為每位符合條件的高管設定潛在薪酬。
(3) 薪酬委員會設定了門檻績效目標，該目標需要得到滿足，才能根據股東批准的2021年激勵獎金計劃獲得付款。對於2023財年，薪酬委員會將2021年激勵獎金計劃的門檻績效目標設定為公司合併現金流量表中列出的經營活動提供的正淨現金流。薪酬委員會還設定了次要績效目標，以指導其自由裁量權決定是否將獎金金額從上表所示的最高限額減少；如果次要績效目標達到，薪酬委員會通常期望按目標水平支付獎金。對於2023財年，薪酬委員會將次要業績目標設定為攤薄後的每股收益目標為14.60美元（不包括2023財年GAAP每股收益中的特別非經常性費用，包括根據2021年激勵獎金計劃應付給受保員工的任何款項）。正如第45頁薪酬討論與分析中題為 “我們的薪酬計劃的組成部分、2023年決策和決策過程——年度現金獎勵” 的部分所進一步描述的那樣，2021年激勵獎金計劃的門檻績效目標已經實現，次要績效目標在目標和最高水平之間實現，薪酬委員會選擇行使酌處權決定將根據2021年激勵獎金計劃支付給指定執行官的實際金額減少到最高限額以下可能的付款如上表所示。
(4) 代表2023財年授予的獎勵的授予日公允價值，計算方法是根據FASB ASC主題718計算得出的，將獎勵授予日前一個交易日的股票收盤價（根據FASB ASC主題718確定）乘以授予的單位數量。
(5) 授予限制性股票單位。有關這些補助金的更多信息，請參閲第48頁開頭的薪酬討論與分析中題為 “我們的薪酬計劃的組成部分、2023年決策和決策過程——長期激勵” 的部分，以及第59頁開頭的 “財年年終未償股權獎勵” 表的腳註。
（6）績效股票單位的補助。有關這些補助金的更多信息，請參閲第48頁開頭的薪酬討論與分析中題為 “我們的薪酬計劃的組成部分、2023年決策和決策過程——長期激勵” 的部分，以及第59頁開頭的 “財年年終未償股權獎勵” 表的腳註。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 58 頁 |
財年年末傑出股權獎勵
下表列出了有關我們的指定執行官在2024年1月28日持有的股權獎勵的信息。
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| 姓名 | 未歸屬的股份或股票單位的數量 (#) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) (1) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值 ($) (4) (1) |
勞拉·阿爾伯 | 50,386(2) | $10,508,000 | — | — |
| | — | — | 134,362(3) | $28,021,195 |
| | 27,409(4) | $5,716,147 | — | — |
| | — | — | 63,953(5) | $13,337,398 |
| | 17,378(6) | $3,624,182 | — | — |
| | 86,194(7) | $17,975,759 | — | — |
| | 30,457(8) | $6,351,807 | — | — |
| 傑夫·豪伊 | 17,635(2) | $3,677,779 | — | — |
| — | — | 23,512(3) | $4,903,428 |
| 10,476(9) | $2,184,770 | — | — |
| — | — | 16,296(10) | $3,398,531 |
| | 9,593(4) | $2,000,620 | — | — |
| | — | — | 9,591(5) | $2,000,203 |
| | 2,027(6) | $422,731 | — | — |
| 4,307(7) | $898,225 | — | — |
| 3,136(11) | $654,013 | — | — |
| 3,046(8) | $635,243 | — | — |
瑪塔·本森 | 77,148(12) | $16,089,215 | — | — |
| | 10,964(4) | $2,286,542 | — | — |
| | — | — | 17,053(5) | $3,556,403 |
| 5,648(6) | $1,177,890 | — | — |
| | 18,674(7) | $3,894,463 | — | — |
| | 10,660(8) | $2,223,143 | — | — |
大衞·金 | 7,557(2) | $1,576,012 | — | — |
| | — | — | 10,076(3) | $2,101,350 |
| | 6,396(4) | $1,333,886 | — | — |
| | — | — | 6,394(5) | $1,333,469 |
| | 4,055(6) | $845,670 | — | — |
| | 8,618(7) | $1,797,284 | — | — |
| 8,122(8) | $1,693,843 | — | — |
卡拉琳·史密斯 | 7,348(2) | $1,532,425 | — | — |
| — | — | 6,298(3) | $1,313,448 |
| 3,997(4) | $833,574 | — | — |
| — | — | 3,997(5) | $833,574 |
| 2,027(6) | $422,731 | — | — |
| 4,307(7) | $898,225 | — | — |
| 3,046(8) | $635,243 | — | — |
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 59 頁 |
(1)根據208.55美元的股價，即2024年1月26日，即2023財年最後一個工作日的普通股收盤價。
(2)代表 2023 年 3 月 21 日授予的限制性股票單位。限制性股票的歸屬方式如下：（i）25％的單位於2024年3月21日歸屬；（ii）25％的單位於2025年3月21日歸屬；（iii）25％的單位於2026年3月21日歸屬；（iv）25％的單位於2027年3月21日歸屬，每個單位都需要繼續使用。此外，歸屬後，高管將獲得相當於在授予日期和歸屬日期之間申報的股息的現金補助。
(3)代表 2023 年 3 月 21 日授予的績效股票單位。用於這些目的的授予日期是薪酬委員會批准績效股票單位的授予日期。績效股將於 2026 年 3 月 21 日歸屬，但須視持續使用和業績實現情況而定舞蹈標準。根據美國證券交易委員會規則的要求，根據2023財年末的業績趨勢，上述股票反映了100％的假設目標派息。實際支付的金額可能會更低，並且要等到執行期結束後才能確定。根據績效標準的實現程度，該獎勵的潛在支付範圍為低於閾值的業績的0％到最佳績效的300％。此外，歸屬後，高管將獲得相當於在授予日期和歸屬日期之間申報的股息的現金補助。
(4)代表2022年3月21日授予的限制性股票單位。限制性股票的歸屬情況如下：（i）2023年3月21日歸屬的單位的25％；（ii）25％的單位於2024年3月21日歸屬；（iii）25％的單位於2025年3月21日歸屬；（iv）25％的單位於2026年3月21日歸屬，每個單位都需要繼續使用。此外，歸屬後，高管將獲得相當於在授予日期和歸屬日期之間申報的股息的現金補助。
(5)代表2022年3月21日授予的績效股票單位。用於這些目的的授予日期是薪酬委員會批准績效股票單位的授予日期。績效股將於 2025 年 3 月 21 日歸屬，視持續使用和績效實現情況而定舞蹈標準。根據美國證券交易委員會規則的要求，根據2023財年末的業績趨勢，上述股票反映了100％的假設目標派息。實際支付的金額可能會更低，並且要等到執行期結束後才能確定。根據績效標準的實現程度，該獎勵的潛在支付範圍為低於閾值的業績的0％到最佳績效的300％。此外，歸屬後，高管將獲得相當於在授予日期和歸屬日期之間申報的股息的現金補助。
(6)代表2021年4月15日授予的限制性股票單位。限制性股票的歸屬方式如下：（i）25％的單位於2022年4月15日歸屬；（ii）25％的單位於2023年4月15日歸屬；（iii）25％的單位於2024年4月15日歸屬；（iv）25％的單位於2025年4月15日歸屬，每個單位均需繼續使用。此外，歸屬後，高管將獲得相當於在授予日期和歸屬日期之間申報的股息的現金補助。
(7)代表2021年4月15日授予的績效股票單位。 績效股將於2024年4月15日歸屬，但須繼續使用。根據業績標準的實際實現情況，上述股票的派息為248％。有關績效標準實現情況的更多信息，請參閲第53頁開頭的 “薪酬討論與分析” 中題為 “我們的薪酬計劃的組成部分、2022年決策和決策過程——2021財年授予的PSU” 部分。此外，歸屬後，高管將獲得相當於在授予日期和歸屬日期之間宣佈的股息的現金補助。
(8)代表2020年4月16日授予的限制性股票單位。限制性股票的歸屬情況如下：（i）25％的單位於2021年4月16日歸屬；（ii）25％的單位於2022年4月16日歸屬；（iii）25％的單位於2023年4月16日歸屬；（iv）25％的單位於2024年4月16日歸屬，每個單位均需繼續使用。此外，歸屬後，高管將獲得相當於在授予日期和歸屬日期之間申報的股息的現金補助。
(9)代表2022年9月12日授予的限制性股票單位。限制性股票的歸屬方式如下：（i）2023年9月12日歸屬單位的25％；（ii）2024年9月12日歸屬單位的25％；（iii）25％的單位於2025年9月12日歸屬；（iv）25％的單位於2026年9月12日歸屬，每個單位都需要繼續使用。此外，歸屬後，高管將獲得相當於在授予日期和歸屬日期之間申報的股息的現金補助。
(10)代表2022年9月12日授予的績效股票單位。績效股將於 2025 年 3 月 21 日歸屬，視持續使用和績效實現情況而定舞蹈標準。根據美國證券交易委員會規則的要求，根據2023財年末的業績趨勢，上述股票反映了100％的假設目標派息。實際支付的金額可能會更低，並且要等到執行期結束後才能確定。根據績效標準的實現程度，該獎勵的潛在支付範圍為低於閾值的業績的0％到最佳績效的300％。此外，歸屬後，高管將獲得相當於在授予日期和歸屬日期之間申報的股息的現金補助。
(11)代表2021年2月23日授予的限制性股票單位。限制性股票的歸屬情況如下：（i）2022年2月23日歸屬單位的25％；（ii）2023年2月23日歸屬單位的25％；（iii）25％的單位於2024年2月23日歸屬；（iv）25％的單位於2025年2月23日歸屬，每個單位均需繼續使用。此外，歸屬後，高管將獲得相當於在授予日期和歸屬日期之間申報的股息的現金補助。
(12)代表 2023 年 1 月 31 日授予的限制性股票單位。限制性股票單位將於2024年4月1日歸屬，但須繼續使用。此外，歸屬後，高管將獲得相當於在授予日期和歸屬日期之間申報的股息的現金補助。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 60 頁 |
期權行使和股票歸屬
下表列出了有關我們的指定執行官在2023財年持有的限制性股票單位獎勵的歸屬信息。
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| 姓名 | 歸屬時獲得的股份數量 (#) | 歸屬時實現的價值 ($) (1) |
勞拉·阿爾伯 | 317,969 | $37,684,401 |
| 傑夫·豪伊 | 17,403 | $2,166,471 |
瑪塔·本森 | 61,279 | $7,263,940 |
| 大衞·金 | 33,729 | $3,998,379 |
卡拉琳·史密斯 | 13,210 | $1,699,794 |
(1) 歸屬時實現的價值按歸屬日前一交易日我們股票的收盤價乘以歸屬單位數計算得出。
養老金福利
非我們的指定執行官中有e人在2023財年領取了任何養老金福利。
不合格的遞延補償
下表反映了我們的指定執行官計劃根據高管遞延薪酬計劃遞延的金額。
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| 姓名 | 2023財年的高管繳款 (1) | 2023 財年的註冊人繳款 | 2023財年的總收益（虧損）(2) | 總提款/分配 | 截至2024年1月28日的總餘額 (3) |
勞拉·阿爾伯 | — | — | — | — | — |
| 傑夫·豪伊 | $680,000 | — | $359,572 | — | $3,630,722 |
瑪塔·本森 | — | — | $62,499 | $249,166 | $1,078,609 |
| 大衞·金 | — | — | — | — | — |
卡拉琳·史密斯 | — | — | — | — | — |
(1) 這些金額代表歸屬於2023財年的高管繳款，幷包含在2023財年薪酬彙總表的薪資和獎金欄中。
(2) 本列中的所有收益均未包含在2023財年的薪酬彙總表中，因為它們不是優惠收入或高於市場的。
(3) 上一財年末的餘額包括2023財年之前財政年度的薪酬彙總表中作為近地天體薪酬報告的以下金額：豪伊先生，515,846美元，本森女士，1,078,609美元。
高管遞延薪酬計劃的參與僅限於一羣精選的管理層和高薪員工。在2023財年，參與者可以推遲高達75％的基本工資和最高100％的獎金，扣除適用的就業税和預扣税，並遵守最低延期要求（工資的5％）。參與者賬户不是通過信託或任何其他融資工具預留的，公司的付款義務是未來支付的無擔保承諾。儘管計劃中未持有任何投資，但參與者賬户會跟蹤參與者從指定清單中選擇的投資基金，並根據此類參與者賬户持有投資基金本應產生的收益對賬户進行調整。賬户通常在解僱時分配，儘管參與者可以在延期時選擇更早或更晚的日期進行分配。如果賬户金額超過15,000美元，則可以選擇5、10、15或20年的季度分期付款，也可以選擇一次性付款，如計劃中定義，因退休或殘疾而解僱。所有其他分配均一次性支付。付款的開始可以推遲，但須遵守提前選擇和最低延期要求。在死亡時，除了支付參與者的賬户外，該計劃還可能提供由人壽保險單資助的死亡撫卹金。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 61 頁 |
僱傭合同和終止僱傭和控制權變更安排
管理保留協議
我們於2012年9月6日與勞拉·阿爾伯簽訂了經修訂和重述的管理層留用協議。管理層保留協議幾乎重申了先前協議的所有重要條款，但將協議期限延長至2033年9月7日除外。所有其他條款與執行副總裁保留計劃基本相同，如下所述。
管理層留用計劃
自2022年3月24日起，我們修訂並重述了2012年執行副總裁級別管理留用計劃或執行副總裁留用計劃。執行副總裁留用計劃重申了之前的2012年執行副總裁級別管理留用計劃的所有重要條款。豪伊先生、本森女士、金先生和史密斯女士均受執行副總裁留用計劃的約束。執行副總裁留用計劃將持續到2025年3月23日，除非公司根據該計劃提前終止。
如果在控制權變更後的18個月內，我們無緣無故解僱高管，或者該高管出於 “正當理由” 解僱該高管，那麼 (i) 該高管的未償股權獎勵的100％，包括全額價值獎勵，如果薪金為固定數值還是零，則將立即完全歸屬，除非全價值獎勵具有基於績效的歸屬和業績期尚未結束，可以賺取的股票數量為視業績水平而定，此類高管的未償股權獎勵中按比例分配的部分將立即完全歸屬於目標績效水平，而且（ii）該高管將有權在12個月內每月獲得3,000美元的補助金，以代替持續的僱傭福利（法律要求除外）。
此外，如果在控制權變更後的18個月內，我們無緣無故解僱該高管，或高管出於 “正當理由” 解僱該高管，則該高管將有權獲得 (i) 相當於控制權變更或該高管被解僱前不久生效的該高管基本工資的200％的遣散費，以較長者為準，此類遣散費將在24個月內支付，以及 (ii) 200 該高管在解僱前的最後36個月中獲得的平均年度獎金的百分比，此類遣散費為在 24 個月內付款。
每位高管能否獲得上述遣散費取決於此類高管簽署且不撤銷對我們的索賠、該高管是否繼續遵守我們的《商業行為和道德準則》（包括其與機密信息和不招攬有關的條款）、該高管不接受我們的競爭對手的僱傭以及該高管繼續不貶低我們。如果根據留用協議支付給高管的遣散費和其他福利構成《美國税法》第280G條規定的 “降落傘補助金”，並且需要繳納適用的消費税，則該高管的遣散費和其他福利將（i）全額發放或（ii）在較小程度上發放，使任何一部分福利都無需繳納消費税，以結果為準該高管在税後基礎上獲得的最大數額的福利（此類準備金，a”更好的 “税後” 條款）。
就執行副總裁留用計劃而言，“原因” 是指：（i）高管因其作為員工的職責而犯下的不誠實行為；（ii）高管對重罪或任何涉及欺詐、挪用公款或任何其他道德敗壞行為的罪行的定罪或辯護；（iii）高管的嚴重不當行為；（iv）高管的嚴重不當行為；（iv）高管的嚴重不當行為；（iv）高管的嚴重不當行為未經授權使用或披露公司或高管有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密高管與公司的關係；(v) 高管故意違反與公司簽訂的任何書面協議或契約規定的任何義務或違反公司的《商業行為和道德準則》；或 (vi) 該高管在收到書面業績要求後繼續未能履行其僱用職責，該書面要求特別規定了認為該高管沒有實質性履行其職責且未能糾正的事實依據此後的 30 天內不履行此類義務收到這樣的通知。
就執行副總裁保留計劃而言，“控制權變更” 是指以下任何事件的發生：(i) 公司所有權的變更，發生在任何一個人或多個人發生之日
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 62 頁 |
作為一個團體（“個人”）行事，收購公司股票的所有權，加上該人持有的股票，佔公司股票總投票權的50％以上；但是，就本第 (i) 款而言，任何被視為擁有公司股票總投票權50％以上的個人收購額外股票均不被視為變更控制權；或 (ii) 公司有效控制權的變化，該變更發生在大多數成員發生之日在任何 12 個月期間，董事會成員由在任命或選舉之日之前未得到董事會多數成員認可的董事取代；但是，就本第 (ii) 款而言，如果任何人被認為有效控制了公司，則同一人收購公司的額外控制權將不被視為控制權變更；或 (iii) a 公司很大一部分資產的所有權變更發生在任何人從公司收購（或在該人最近一次收購之日止的12個月期間內收購）資產的日期，這些資產的公允市值總額等於或超過公司在此類收購或收購前所有資產的公允市場總價值的50％；但是，就本第 (iii) 款而言，以下內容不構成變更公司很大一部分資產的所有權：(A) 轉讓給轉讓後立即由公司股東控制的實體，或（B）公司向以下股東轉讓資產：（1）以換取或換取公司股票的公司股東；（2）公司直接或間接擁有總價值或投票權50％以上的實體，（3）直接或間接擁有的個人間接佔公司所有已發行股票總價值或投票權的50％或以上，或（4）實體，至少佔總數的50％其價值或投票權由個人直接或間接擁有。就本第 (iii) 款而言，公允市場總價值是指公司資產的價值或處置資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。就本定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則被視為集體行事。儘管如此，除非該交易符合公司所有權變更、公司有效控制權變更或公司很大一部分資產所有權變更的條件，否則該交易不應被視為控制權的變更，每項交易均符合第409A條的定義。
就執行副總裁留用計劃而言，“正當理由” 是指，未經高管同意，(i) 大幅削減其年基本工資（通常適用於公司高級管理人員的減薪除外），(ii) 其權限、職責或責任的重大削減，(iii) 高管停止直接向特定個人或公司董事會或持有全部或基本股權的實體報告控制權變更後公司的所有資產，或 (iv) 將高管調至位置距離公司位於加利福尼亞州舊金山的總辦公地點超過50英里。此外，在出於正當理由進行任何此類自願解僱時，高管必須在公司成立後的90天內向公司提供書面通知，説明上述一項或多項條件的存在，並且必須在收到通知後至少30天內向公司提供糾正該狀況的時間。
經修訂和重述與勞拉·阿爾伯的僱傭協議
我們與勞拉·阿爾伯簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議自2012年9月6日起生效，該協議修訂並重申了先前與阿爾伯女士簽訂的協議，該協議於2010年5月26日生效。僱傭協議幾乎重申了先前協議的所有重要條款，唯一的例外是將協議期限延長至2033年9月7日，並提及了阿爾伯女士當時的13萬美元基本工資。如果我們在沒有 “原因” 的情況下終止了Alber女士的工作，如果她出於 “正當理由” 終止與我們的工作，或者如果她因死亡或 “殘疾” 而被解僱，她將有權獲得（i）在24個月內支付相當於24個月基本工資的遣散費，（ii）一次性付款，相當於她在過去36個月中獲得的平均年獎金的200％ 解僱，（iii）代替持續的就業福利（法律要求除外），每月支付3,000美元，為期18個月，以及（iv）加速支付將她當時尚未償還的股權獎勵完全基於阿爾伯女士的持續服務授予最多18個月的歸屬信貸，如果獎勵的懸崖歸屬期超過一年，則懸崖歸屬條款將被取消，歸屬抵免額度就好像該獎勵按月進行歸屬一樣，基於績效歸屬的股權獎勵將在該日期之前保持未兑現實現適用的績效里程碑將通過支付此類獎勵進行認證，前提是實現了適用的業績里程碑，其程度和時間就好像Alber女士在離職之日18個月週年之內仍在工作一樣。Alber女士能否收到上文討論的遣散費取決於她是否簽署，而不是撤銷對我們的索賠的解除，
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 63 頁 |
她繼續遵守我們的《商業行為和道德準則》（包括其與機密信息和不招攬有關的條款），不接受我們的競爭對手的工作，並且她繼續不貶低我們。
就與阿爾伯女士簽訂的僱傭協議而言，“原因” 的定義是：（i）她在履行僱員職責方面犯下的不誠實行為，（ii）Alber女士對重罪或任何涉及欺詐、挪用公款或任何其他道德敗壞行為的罪行的定罪或辯護，（iii）Alber女士的嚴重不當行為，（iv）Alber女士的嚴重不當行為，（iv）Alber女士的嚴重不當行為，（iv）Alber女士的嚴重不當行為 Ber未經授權使用或披露本公司或因其關係而有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密在公司，（v）Alber女士故意違反與公司簽訂的任何書面協議或契約規定的任何義務或違反公司的《商業行為和道德準則》，或（vi）Alber女士在收到董事會的書面履約要求後繼續未能履行其僱用職責，該書面要求特別為董事會認為她沒有實質性履行職責且未能糾正這種不履行情況提供了事實依據公司在收到此類通知後 30 天內表示滿意。
就與阿爾伯女士簽訂的僱用協議而言，“殘疾” 是指Alber女士（i）由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或可能持續不少於12個月，或者（ii）由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而可能持續一段時間期限不少於12個月，領取不少於3年的收入替代補助金在涵蓋公司員工的事故和健康計劃下工作了幾個月。
就與阿爾伯女士簽訂的僱傭協議而言，“正當理由” 的定義是，未經阿爾伯女士同意，（i）降低其基本工資（通常適用於公司高級管理人員的減薪除外），（ii）嚴重削減其權限或責任，（iii）減少阿爾伯女士的頭銜，（iv）Alber女士停止直接向董事會報告，或（v）當Alber女士受僱於公司期間的董事會任期屆滿時，董事會未能再次提名她為董事會成員。此外，在出於正當理由進行任何此類自願終止時，阿爾伯女士必須在公司首次存在後的90天內向公司提供書面通知，告知公司存在上述一項或多項條件，並且必須為公司提供至少30天的時間來糾正這種情況。
下表描述了在不考慮 “更好的税後” 條款或適用税款的情況下，如果阿爾伯女士因各種情況被解僱，截至2024年1月28日，我們本應向她支付的款項和/或福利。
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薪酬和福利 | 無故或有正當理由終止（不改變控制權） | 無故或有正當理由終止（控制權變更） | 死亡/殘疾 |
基本工資 (1) | $3,200,000 | $3,200,000 | $3,200,000(2) |
獎金支付 (3) | $11,133,333 | $11,133,333 | $11,133,333(2) |
股票獎勵 (4) (5) | $49,970,666(6) | $55,080,558(7) | $49,970,666(6) |
醫療保健福利 (8) | $54,000 | $36,000 | $54,000 |
(1) 佔阿爾伯女士截至2024年1月28日基本工資的200％，即24個月。
(2) 將扣除阿爾伯女士通過公司支付的保險單獲得的任何款項。
(3) 佔阿爾伯女士在2024年1月28日之前的36個月內獲得的平均年度獎金的200％。
(4) 價值基於208.55美元的股價，即2024年1月26日，即2023財年最後一個工作日的普通股收盤價。
(5) 僅出於説明目的，績效股票單位是按目標估算的。
(6) 代表 (i) 用於加速歸屬116,058個限制性股票單位的24,203,896美元和 (ii) 25,766,770美元用於加速歸屬123,552個績效股票單位的總和。
(7) 代表 (i) 26,200,137美元用於加速歸屬125,630個限制性股票單位和 (ii) 28,880,421美元用於加速歸屬138,482個績效股票單位的總和。
(8) 以公司每月支付的3,000美元為基礎，為期18個月或12個月（如適用），以代替持續的就業福利。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 64 頁 |
所有其他指定執行官
除上述與公司控制權變更後解僱有關的解僱外，其他指定執行官通常無權因正當理由解僱或非自願解僱而獲得遣散費。下表描述了根據執行副總裁留用計劃，如果在公司控制權變更後的18個月內，我們無故終止了高管的聘用，或者高管出於正當理由，沒有考慮 “更好的税後” 條款或適用税款，則根據執行副總裁留用計劃，我們應向指定執行官支付的款項和/或福利。
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| 控制權益的潛在雙重觸發變化 |
姓名 | 基本工資 (1) | 獎金支付 (2) | 股票獎勵 (3) | 醫療保健福利 (4) |
| 傑夫·豪伊 | $1,800,000 | $3,466,667 | $15,474,201(5) | $36,000 |
瑪塔·本森 | $2,200,000 | $4,833,333 | $25,379,492(6) | $36,000 |
大衞·金 | $1,350,000 | $2,150,000 | $7,986,839(7) | $36,000 |
卡拉琳·史密斯 | $1,300,000 | $1,766,667 | $4,919,277(8) | $36,000 |
(1) 佔截至2024年1月28日每位指定執行官基本工資的200％。
(2) 代表每位指定執行官在2024年1月28日之前的36個月內獲得的平均年度獎金的200％。
(3) 價值基於208.55美元的股價，即2024年1月26日，即2023財年最後一個工作日的普通股收盤價。
(4) 基於公司每月支付的3,000美元，為期12個月，以代替持續的就業福利。
(5) 代表 (i) 9,575,156美元用於加速歸屬45,913個限制性股票單位和 (ii) 5,899,045美元用於加速歸屬28,286個績效股票單位的總和。
(6) 代表 (i) 21,776,791美元用於加速歸屬104,420個限制性股票單位和 (ii) 用於加速歸屬17,275個績效股票單位的3,602,701美元的總和。
(7) 代表 (i) 用於加速歸屬26,130個限制性股票單位的5,449,412美元和 (ii) 2,537,427美元用於加速歸屬12,167個績效股票單位的總和。
(8) 代表 (i) 用於加速歸屬16,418個限制性股票單位的3,423,974美元和 (ii) 1,495,303美元用於加速歸屬7,170個績效股票單位的總和。
股權獎勵協議和2001年LTIP下的加速條款
我們在2023財年、2022財年和2021財年分別向我們的指定執行官授予了限制性股票單位和績效股票單位。根據我們的股權獎勵協議，如果指定執行官去世或 “殘疾”，我們的指定執行官有資格按比例加速歸屬其股權獎勵；在 “退休” 時，對於基於時間的限制性股票單位，則有資格獲得全額歸屬，對於基於績效的限制性股票單位，則有資格按比例歸屬。這種加速歸屬權益視績效存量單位績效目標的實現情況而定。績效股票單位還規定，在 “控制權變更” 後，績效目標應被視為已實現目標，就任何遣散費和公司交易歸屬條款而言，績效股票單位通常將被視為基於該目標業績的基於時間限制性股票單位獎勵的待遇，該獎勵涵蓋了基於此類認定目標業績的股票數量。
就股權獎勵而言，“殘疾” 是指發生以下任何事件：（i）高管因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何可觀的有報酬的活動，這些損傷預計將持續不少於12個月；（ii）高管由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動；（ii）高管是由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動；（ii）高管是由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動；（ii）該高管是由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動；持續不少於12個月，領取收入替代方案根據公司涵蓋公司員工的事故和健康計劃，為期不少於三個月的福利；或（iii）社會保障局已確定該高管完全喪失工作能力。
就股權獎勵而言，“退休” 是指高管在年滿70歲且受僱於公司至少15年之後，以 “原因”、“殘疾” 或死亡以外的原因終止僱用。目前，沒有一位指定執行官滿足 “退休” 的要求。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 65 頁 |
就股權獎勵而言，“原因” 是指：（i）高管貪污、盜竊或挪用公司任何財產；（ii）高管違反對公司的任何信託義務；（iii）高管未能或拒絕遵守適用於公司及其業務的法律或法規或公司管理其員工或董事行為的政策；（iv）行政人員在履行工作職責時嚴重不稱職；(v) 行政人員犯下重罪或任何罪行涉及道德敗壞、欺詐或失實陳述；(vii) 高管未能按照商業上合理的謹慎標準履行職責；(vii) 高管未能或拒絕履行高管主管或指定人員或高級管理人員或董事會的具體指示；或 (viii) 高管的任何重大過失或故意不當行為導致公司損失或公司聲譽受損。
就股權獎勵而言，“控制權變更” 通常與執行副總裁留用計劃或指定執行官僱傭協議（如適用）中的 “控制權變更” 具有相同的含義。
此外，我們的2001年長期激勵計劃規定，如果合併或出售公司的全部或基本全部資產，清算或解散公司或公司進行公司重組，則所有計劃參與者（包括我們的指定執行官）持有的股權獎勵將在交易前夕全額歸屬，前提是這些股權在交易時終止，不向同等替代獎勵的持有者提供條款。下表描述瞭如果在2024年1月28日全面啟動這些條款，本應向我們的指定執行官支付的福利。我們的指定執行官均沒有資格在 2024 年 1 月 28 日退休。
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姓名 | 死亡/殘疾 (1) (2) | 獎勵終止 （無替代獎勵）(1) (2) |
| 勞拉·阿爾伯 | $30,998,246(3)(4) | $55,080,558(9) |
| 傑夫·豪伊 | $8,404,774(5) | $15,474,201(10) |
瑪塔·本森 | $19,865,013(6) | $25,379,492(11) |
| 大衞·金 | $5,254,209(7) | $7,986,839(12) |
卡拉琳·史密斯 | $2,955,779(8) | $4,919,277(13) |
(1) 價值基於208.55美元的股價，即2024年1月26日，即2023財年最後一個工作日的普通股收盤價。
(2) 僅出於説明目的，績效股票單位是按目標估算的。
(3) 如上文第64頁表格所述，根據僱用協議的條款，Alber女士在死亡或殘疾的情況下有權獲得更大的加班費。
(4) 代表 (i) 16,669,610美元用於加速歸屬79,931只限制性股票單位和 (ii) 14,328,636美元用於加速歸屬68,706個績效股票單位的總和。
(5) 代表 (i) 5,308,849美元用於加速歸屬25,456個限制性股票單位和 (ii) 3,095,925美元用於加速歸屬14,845個績效股票單位的總和。
(6) 代表 (i) 17,183,686美元用於加速歸屬82,396個限制性股票單位和 (ii) 2,681,327美元用於加速歸屬12,857個績效股票單位的總和。
(7) 代表 (i) 用於加速歸屬18,377個限制性股票單位的3,832,523美元和 (ii) 1,421,686美元用於加速歸屬6,817個績效股票單位的總和。
(8) 代表 (i) 2,150,568美元用於加速歸屬10,312個限制性股票單位和 (ii) 805,211美元用於加速歸屬3,861個績效股票單位的總和。
(9) 代表 (i) 26,200,137美元用於加速歸屬125,630個限制性股票單位和 (ii) 28,880,421美元用於加速歸屬138,482個績效股票單位的總和。
(10) 代表 (i) 9,575,156美元用於加速歸屬45,913個限制性股票單位和 (ii) 5,899,045美元用於加速歸屬28,286個績效股票單位的總和。
(11) 代表 (i) 21,776,791美元用於加速歸屬104,420個限制性股票單位和 (ii) 3,602,701美元用於加速歸屬17,275個績效股票單位的總和。
(12) 代表 (i) 5,449,412美元用於加速歸屬26,130個限制性股票單位和 (ii) 2,537,427美元用於加速歸屬12,167個績效股票單位的總和。
(13) 代表 (i) 用於加速歸屬16,418個限制性股票單位的3,423,974美元和 (ii) 1,495,303美元用於加速歸屬7,170個績效股票單位的總和。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 66 頁 |
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。有關公司可變的績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。
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| 年 | PEO 薪酬總額彙總表 (1) | 實際支付給 PEO 的薪酬 (1) (2) (3) | 非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表總計 (1) | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 (1) (2) (4) | 100美元初始固定投資的價值基於： | 淨收入（百萬）(6) | 非公認會計準則每股收益 (7) |
股東總回報率 (5) | 同行集團股東總回報率 (5) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
2023 | $23,696,540 | $65,270,818 | $6,238,565 | $13,793,742 | $325.16 | $162.21 | $950 | $14.85 |
| 2022 | $17,322,255 | $(163,581) | $5,596,435 | $(3,488,288) | $192.77 | $125.62 | $1,128 | $16.54 |
| 2021 | $21,324,327 | $78,793,201 | $6,411,575 | $15,913,266 | $229.91 | $153.61 | $1,126 | $14.85 |
| 2020 | $24,133,526 | $87,708,139 | $6,296,302 | $17,033,486 | $188.41 | $141.39 | $681 | $9.04 |
(1) 下表列出了2023、2022、2021和2020財年的專業僱主和非專業僱主組織NEO。
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| 年 | PEO | 非 PEO 近地天體 |
| 2023 | 勞拉·阿爾伯 | 傑夫·豪伊、瑪爾塔·本森、大衞·金和卡拉琳·史密斯 |
| 2022 | 勞拉·阿爾伯 | 傑夫·豪伊、瑪爾塔·本森、大衞·金、亞歷克斯·貝洛斯和朱莉·沃倫 |
| 2021 | 勞拉·阿爾伯 | 朱莉·沃倫、亞歷克斯·貝洛斯、瑪塔·本森和瑞安·羅斯 |
| 2020 | 勞拉·阿爾伯 | 朱莉·沃倫、亞歷克斯·貝洛斯、瑪塔·本森和瑞安·羅斯 |
(2)報告的美元金額代表根據薪酬與績效規則計算的 “實際支付的薪酬” 金額。這些美元金額並不反映我們的近地天體在適用年份中獲得或支付給我們的近地天體的實際補償金額。為了計算 “實際支付的薪酬”，股權獎勵的公允價值是根據ASC主題718計算的，使用與計算薪酬彙總表中獎勵授予日期公允價值相同的假設方法（有關更多信息，請參閲薪酬彙總表）。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 67 頁 |
(3) 下表顯示了根據薪酬與績效規則從薪酬彙總表中扣除並添加到薪酬彙總表中的總金額，以計算向阿爾伯女士支付的 “實際薪酬”：
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| | 股權獎勵調整 | 實際支付給PEO的補償 |
| 年 | PEO 薪酬總額彙總表 | 股票獎勵的申報價值 | 年終授予但年底未歸屬的股權獎勵的公允價值 | 往年授予的未償還和未歸屬股權獎勵公允價值的同比變化 | 截至該年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值 | 往年授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值變動 | 未能滿足歸屬條件的股票獎勵在上一年度年底的公允價值 | 未以其他方式反映在公允價值中的股票或期權獎勵的股息或其他收益的價值 |
| 2023 | $23,696,540 | $(13,999,878) | $38,529,195 | $19,637,693 | — | $(2,592,732) | — | — | $65,270,818 |
| 2022 | $17,322,255 | $(11,999,916) | $9,258,310 | $(12,970,739) | — | $(1,773,491) | — | — | $(163,581) |
| 2021 | $21,324,327 | $(11,999,857) | $21,522,305 | $31,916,002 | — | $16,030,424 | — | — | $78,793,201 |
| 2020 | $24,133,526 | $(17,350,601) | $31,411,874 | $52,231,773 | — | $(2,718,433) | — | — | $87,708,139 |
(4) 下表顯示了根據薪酬與績效規則從平均薪酬彙總表總薪酬中扣除和相加的金額，用於計算向我們的非 PEO NEO 的平均 “實際支付的薪酬”。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股權獎勵調整 | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 |
| 年 | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 | 股票獎勵的平均報告價值 | 年終授予且年底未歸屬的股票獎勵的平均年終公允價值 | 前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值的同比平均變化 | 截至歸屬日的當年授予和歸屬股權獎勵的平均公允價值 | 前幾年授予的當年歸屬的股票獎勵的公允價值的平均變化 | 未能滿足歸屬條件的股票獎勵在上一年度年底的平均公允價值 | 未以其他方式反映在公允價值中的股票或期權獎勵的股息或其他收益的平均價值 |
| 2023 | $6,238,565 | $(4,062,400) | $7,798,414 | $4,015,120 | — | $(195,957) | — | — | $13,793,742 |
| 2022 | $5,596,435 | $(3,899,851) | $1,978,459 | $(984,095) | — | $(252,583) | $(5,926,653) | — | $(3,488,288) |
| 2021 | $6,411,575 | $(3,062,327) | $4,943,199 | $5,227,599 | — | $2,393,220 | — | — | $15,913,266 |
| 2020 | $6,296,302 | $(3,644,105) | $7,525,673 | $7,266,557 | — | $(410,941) | — | — | $17,033,486 |
(5)根據薪酬與績效規則，公司和公司的同行股東總回報率（“同行集團股東總回報率”）是根據2021年1月31日截至上市財年末的100美元初始固定投資的價值確定的。本表中列出的同行集團股東總回報率是根據標準普爾500指數非必需消費者分銷和零售行業指數確定的，我們還使用該指數為截至2024年1月28日的財年年度報告編制S-K法規第201（e）項所要求的股票表現圖。
(6) 報告的美元金額代表公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收入金額。
(7)我們已經確定 非公認會計準則每股收益，是財務業績指標，在公司的評估中，它代表了最重要的財務業績指標，用於將2023財年向NEO的 “實際支付的薪酬” 與公司業績（薪酬與績效規則中定義的 “公司選定衡量標準”）聯繫起來。非公認會計準則每股收益是指公司的攤薄後每股收益，不包括下文所述的某些項目。攤薄後的每股收益計算為淨收益。不包括下文所述的某些項目，再除以該期間已發行普通股的加權平均數加上普通股等價物。普通股等價物包括可獲得股票獎勵的股票，其行使價小於或等於我們當期普通股的平均市場價格，只要將其納入會產生稀釋作用。非公認會計準則調整每年可能有所不同，但此處所含年份的調整包括以下內容：生效削減舉措、與我們的西海岸製造工廠相關的退出成本以及
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 68 頁 |
Aperture、某些硬件和軟件的減值費用以及Aperture的商譽、與Outward, Inc. 的收購和運營相關的費用、就業相關費用、税收立法、遞延所得税資產和負債調整、庫存註銷的影響以及減值和提前終止費用。我們使用非公認會計準則每股收益的業績為我們的獎金計劃提供資金，並分配獎勵以反映品牌和運營業績。GAAP與非公認會計準則攤薄後每股收益的對賬可在第10頁找到 附錄 99.1參見我們於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表格，該表格以引用方式納入此處。
以表格形式披露最重要的績效指標
根據薪酬與績效規則，下表列出了五項衡量標準，在公司的評估中，這些衡量標準是將2023財年公司NEO的 “實際支付的薪酬” 與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標，如我們的薪酬討論與分析所進一步描述的那樣。
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| 最重要的績效衡量標準 |
| 非公認會計準則每股收益 |
| 收入（3 年複合年增長率） |
| 每股收益（3年複合年增長率） |
| 運營現金流（3 年平均值） |
| 投資回報率（3 年平均值） |
“實際支付的薪酬” 與績效衡量標準之間的關係
根據薪酬與績效規則，下圖説明瞭向NEO的 “實際支付的薪酬” 如何與以股東總回報率、淨收益和非公認會計準則每股收益衡量的公司財務業績，以及股東總回報率和同行集團股東總回報率的比較。
實際支付的補償金和累計 TSR
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 69 頁 |
實際支付的補償金和淨收入
實際支付的薪酬和非公認會計準則每股收益
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 70 頁 |
公司的累計股東總回報率和同行集團的累計股東總回報率
首席執行官薪酬比率
我們必須披露首席執行官的年度總薪酬、公司及其子公司不包括首席執行官（“員工中位數”）的所有員工的年度總薪酬的中位數，以及2023財年這兩個金額的比率（“首席執行官薪酬比率”）。如上面的薪酬彙總表所示，在2023財年，我們首席執行官的年薪總額為23,696,540美元。根據合理的估計，2023財年中位數員工的年薪總額為27,421美元。因此，在2023財年，我們首席執行官的年總薪酬與所有其他員工的年總薪酬中位數的比率為864比1。2023財年的員工中位數是位於華盛頓的門店員工。為了準備和在我們財年第四季度的假日銷售季節期間，我們僱用了大量的臨時和季節性員工，主要是在我們的零售門店、客户服務中心和配送機構，這些員工包括在員工中位數的確定中。如果我們將長期兼職、臨時和季節性員工排除在薪酬比率的計算之外，則其餘員工的年總薪酬中位數將增加到46,396美元，這將使比率為511比1。
用於確定2023財年員工中位數的年度總薪酬是根據2023財年在財年最後一天就業的每位員工在2023財年獲得的所有應納税工資確定的。我們還根據截至本財年末的適用匯率，逐國將所有相關的員工薪酬轉換為美元。
獎勵委員會
根據其章程和2001年的長期激勵計劃，薪酬委員會可以將向公司兩名或多名董事、一名或多名高管授予非執行官補助金的權力，或以適用法律允許的任何方式下放非執行官補助金。薪酬委員會不將其在補助金方面的任何權力下放給公司的執行官和非僱員董事。薪酬委員會授權薪酬委員會主席斯科特·達恩克和勞拉·阿爾伯在規定的預算內向某些非執行員工授予股權，這些股權與公司2023財年的年度股權補助有關。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 71 頁 |
薪酬委員會還任命了一個由勞拉·阿爾伯和傑夫·豪伊組成的2023財年激勵獎勵委員會。薪酬委員會授權激勵獎勵委員會根據公司2001年的長期激勵計劃，在規定的限額內向公司級別等於或低於高級副總裁的非執行官員工發放股權獎勵。首席執行官認為，為我們的員工提供與股東回報直接相關的長期激勵工具非常重要。發放基於股權的激勵措施使我們的員工的利益與股東的利益保持一致，並強化了公司的績效薪酬戰略。該授權每年由薪酬委員會進行審查，其中包括對個人和總體補助的股份數量的限制。激勵獎勵委員會頒發的獎勵報告包含在薪酬委員會定期會議上提交的材料中。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 72 頁 |
有關執行官的信息
下表提供了截至2024年4月2日我們執行官的某些信息。我們的執行官由董事會任命並按其意願任職，但受僱傭合同中規定的權利（如果有）的約束。
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| 姓名 | | 公司職位和業務經驗 |
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勞拉·阿爾伯 年齡 55 | | * |
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傑夫·豪伊 54 歲 | | •自2022年起執行副總裁兼首席財務官 •2021 — 2022年執行副總裁、首席行政官 •執行副總裁、首席行政官 Pottery Barn Brands，2017 — 2021 年 •Pottery Barn Brands 庫存管理和品牌融資執行副總裁，2016 — 2017 年 •威廉姆斯索諾瑪品牌財務和庫存管理高級副總裁，2013 — 2016 •2008 — 2013 年 Pottery Barn Kids and Teen 庫存管理高級副總裁 •Pottery Barn Kids 庫存管理副總裁，2004 — 2008 •2002 — 2004 年 Pottery Barn Kids 庫存管理總監 |
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瑪塔·本森 年齡 61 | | •自 2023 年起擔任 Pottery Barn 品牌首席執行官兼總裁 •Pottery Barn 品牌總裁，2017 — 2023 •2015 — 2017 年 Pottery Barn 銷售執行副總裁 •業務發展高級副總裁，2011 — 2015 •Gump's 首席執行官，2006 年至 2011 年 |
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大衞·金 年齡 55 | | •自 2017 年起執行副總裁、總法律顧問兼祕書 •高級副總裁、總法律顧問兼祕書，2011 — 2017 •副總裁、副總法律顧問，2010 — 2011 •副總裁，助理總法律顧問，2006 — 2010 年 •董事、助理總法律顧問，2004 — 2006 |
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卡拉琳·史密斯 49 歲 | | •自 2019 年起執行副總裁兼首席人才官 •絲芙蘭首席人事官，2019 年 •2016-2019 年絲芙蘭人力資源高級副總裁 |
* 履歷信息可在本委託書第 6 頁開頭的 “董事被提名人簡歷” 部分下的表格中找到。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 73 頁 |
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| 提案3：對經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，以納入高管免責條款 |
我們的董事會一致通過了一項決議，修改我們經修訂和重述的公司註冊證書，但須經股東批准，以規定取消或限制公司某些高管因違反信託謹慎義務而承擔的金錢責任。
如果股東在2024年年會上批准該提案，我們將修改經修訂和重述的公司註冊證書的第十一條，如附錄所示A 到本委託書（“修正案”）。本提案3中的描述應與修正案的全文一起閲讀，修正案全文應標明擬議的修改。根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），儘管股東批准了該修正案，但我們的董事會可以在向特拉華州國務卿提交修正案生效之前的任何時候選擇放棄該修正案，而無需股東採取進一步行動。
擬議修正案的目的和可能的影響
根據DGCL第102（b）（7）條的規定，我們修訂和重述的公司註冊證書第十一條目前規定，公司限制董事因違反董事信託義務而承擔的金錢責任。自2022年8月1日起，修訂了DGCL第102（b）（7）條，允許特拉華州公司的公司註冊證書中包含一項條款，取消或限制某些高管因違反信託謹慎義務而承擔的金錢責任（“第102（b）（7）條修正案”）。我們的董事會希望修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以保持與DGCL中包含的管理法規保持一致的條款。在第102（b）（7）條修正案頒佈之前，特拉華州法律允許特拉華州公司免除董事因違反信託謹慎義務而遭受金錢損失的個人責任，但這種保護不適用於特拉華州公司的高管。因此，股東原告採取了一種策略，對個別高管提出某些索賠，否則這些索賠本來可以免除責任，以避免此類索賠被駁回。第102（b）（7）條修正案的通過是為了解決高管和董事之間的待遇不一致以及上市公司的訴訟和保險費用上漲的問題。
該條款不會免除任何官員對違反忠誠義務、非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法行為或該官員從中獲得不當個人利益的任何交易的責任。該條款也不會免除這些高管對公司提出的或以公司權利提出的索賠（例如衍生索賠）的責任。我們的董事會認為，有必要在法律允許的最大範圍內為官員提供保護，以吸引和留住頂尖人才。長期以來一直為董事提供這種保護，因此，我們的董事會認為該提案是公平的，符合公司及其股東的最大利益。
此提案需要投票
要批准該提案，公司所有有權就該提案進行表決的已發行和流通股票中的大多數必須投贊成票。
董事會一致建議你投票 “贊成” 批准經修訂和重述的公司註冊證書修正案，該修正案旨在納入本委託書中所述的高級管理人員免責條款。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 74 頁 |
該提案要求股東批准選擇德勤會計師事務所（Deloitte）作為截至2025年2月2日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。審計和財務委員會選擇德勤作為截至2025年2月2日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准。儘管法律不要求股東批准我們的獨立註冊會計師事務所，但作為公司治理問題，我們要求股東批准此類選擇。
德勤的代表將出席年會，並將有機會發言和回答適當的問題。
德勤費用和服務
自1980年以來，德勤一直在審計我們的財務報表。部分基於德勤提供的信息，審計和財務委員會確定德勤在適用的獨立性標準下是獨立的。審計和財務委員會審查並討論了德勤在2023財年收取的服務費用，詳情如下，並確定提供非審計服務符合德勤的獨立性。
德勤為公司提供了以下服務：
審計費
德勤在2023財年開具了約2800,000美元的專業服務賬單，為2022財年開具了約29萬美元的專業服務賬單，用於（i）審計我們的合併財務報表和10-K表年度報告中包含的財務報告的內部控制，（ii）審查我們在10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表，以及（iii）審計我們全球實體的法定報告。該類別還包括簽發同意書和審查向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件的費用。
與審計相關的費用
在2023財年，德勤為審計服務開具了約11.3萬美元的賬單，其中包括用於ESG報告的有限保證服務。在2022財年，德勤為審計服務開具了約100,000美元的賬單，其中包括用於ESG報告的有限保證服務。
税費
在2023財年和2022財年，德勤沒有提供任何税務諮詢服務。
所有其他費用
德勤為2023財年和2022財年各開具的所有其他費用共計約2,000美元。所有其他費用包括與使用德勤在線會計研究工具相關的許可費。
在2023年和2022財年，德勤沒有為我們提供任何違禁的非審計服務。
預批准政策
德勤提供的所有服務，無論是審計服務還是非審計服務，都必須經過審計和財務委員會或審計和財務委員會指定成員的預先批准，其決定必須在下次會議上報告給審計和財務委員會。預先批准不能在業績開始前一年內獲得，並且可以適用於一般類別的許可服務，例如年度審計服務或諮詢服務。2023財年和2022財年支付給德勤的所有費用均已獲得審計和財務委員會的預先批准。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 75 頁 |
此提案需要投票
要批准該提案，有權在年會上進行表決的大多數投票權必須對該提案投贊成票，無論是虛擬出席還是由代理人代表。
如果股東對該提案投反對票，審計和財務委員會將考慮採訪其他獨立註冊會計師事務所。但是，如果該提案未獲批准，則無法保證它會選擇任命另一家獨立的註冊會計師事務所。
董事會一致建議你投贊成票，批准選擇德勤會計師事務所作為截至2025年2月2日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 76 頁 |
審計和財務委員會報告
審計和財務委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。在履行 “公司治理——董事會委員會” 標題下所述的這些職責時，我們履行以下職能：
•監督公司財務報告、收益和指導性新聞稿以及其他公司財務信息的完整性；
•任命和/或更換獨立註冊會計師事務所，預先批准獨立註冊會計師事務所的所有審計和非審計服務，並評估其資格和獨立性；
•審查公司內部審計職能、公司的審計、會計和財務報告程序以及公司獨立註冊會計師事務所的表現；
•根據審計和財務委員會章程，監督公司遵守法律和監管要求的情況；
•監督公司的內部控制系統和財務報告的內部控制；
•必要和適當時聘請獨立的法律、會計或其他顧問；
•審查和推薦與股息、股票回購和外幣計劃相關的政策；
•與管理層一起審查公司的網絡安全和數據隱私風險敞口，以及管理層為監測、控制或緩解此類風險而採取的措施；以及
•與管理層一起審查公司的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制此類風險敞口而採取的措施，包括公司的風險評估和風險管理政策。
在履行這些職能時，除其他外，我們採取了與2023財年相關的以下行動：
•與管理層和德勤審查並討論了公司2023財年經審計的合併財務報表以及2023財年未經審計的季度簡明合併財務報表；
•審查、與管理層討論並批准了公司關於10-K和10-Q表格的定期申報；
•審閲、與管理層討論並批准了公司所有收益和指導性新聞稿；
•與管理層和德勤審查並討論了公司對財務報告的內部控制，包括評估框架和隨後的有效性評估；
•與公司內部審計部門審查並討論了公司的內部審計計劃、向管理層發佈的重要內部審計報告以及管理層的迴應；
•與管理層和公司內部審計部門審查並討論了公司的主要財務風險敞口，包括與法律和監管事宜有關的風險敞口，以及公司的風險評估和風險管理政策；
•與德勤會面，無論管理層是否在場，討論內部和外部審計流程以及財務報告流程的整體質量；以及
•與德勤討論了其脱離公司的獨立性，其依據如下：（i）我們確認德勤現任或前任審計團隊中沒有任何成員受僱於或曾經受僱於公司擔任財務報告監督職務；（ii）我們對審計和非審計費用的審查；（iii）我們對關鍵審計事項的審查；（iv）德勤根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）要求提供的書面通信。
在2023財年，我們與德勤討論了以下其他事項：
•德勤在公司財務報表審計方面的責任；
•德勤描述其內部質量控制程序的年度信函；
•審計期間出現的任何重大問題以及與公司財務報表審計有關的任何其他事項；以及
•根據PCAOB和SEC的相關要求需要討論的事項，包括公司會計原則的質量、重大判斷的合理性以及公司財務報表中披露的清晰度。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 77 頁 |
審計和財務委員會特此報告如下：*
(1) 審計和財務委員會已與管理層和德勤審查並討論了公司的經審計的財務報表；
(2) 審計和財務委員會已與德勤討論了PCAOB要求的事項 和美國證券交易委員會；以及
(3) 審計和財務委員會已收到德勤根據PCAOB的適用要求提交的關於德勤與審計和財務委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與德勤討論了其獨立性。
根據上述第 (1) 至 (3) 項中提及的審查和討論，審計和財務委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告。
董事會審計和財務委員會
Frits van Paasschen，主席
埃西·埃格斯頓·佈雷西
寶拉·普雷特洛
威廉·雷迪
* 本報告不應被視為（i）“徵集材料”，（ii）向美國證券交易委員會 “提交”，（iii）受經修訂的1934年《證券交易法》第14A條或14C條的約束，或（iv）受經修訂的1934年《證券交易法》第18條規定的責任的約束，也不得將其視為以引用方式納入我們根據美國證券交易法提交的任何其他申報中經修訂的1934年或經修訂的1933年《證券法》，除非我們以引用方式將其特別納入此類申報中。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 78 頁 |
某些關係和相關交易
我們的《商業行為與道德準則》中有政策規定，當員工可能面臨與公司的實際或感知的利益衝突時，員工不得參與任何交易。我們的《商業行為與道德準則》每年分發給所有員工，並全年在我們的內部文件數據庫中公佈。它也可以在我們的網站上獲得，並以印刷形式提供給任何要求的股東。此外，我們制定了有關關聯人交易的政策和程序，規定我們的執行官、董事和主要股東及其直系親屬和關聯公司不得與我們進行關聯方交易，除非 (i) 該交易獲得我們的審計和財務委員會或不感興趣的董事會成員的批准，或 (ii) 該交易涉及我們的執行官或董事的服務或任何相關薪酬，可根據第 402 項進行報告適用於 S-K 法規，並由我們的薪酬委員會批准。
就我們的關聯方交易政策而言，“關聯方交易” 的含義與第S-K條例第404項中規定的含義相同，是指在任何日曆年中涉及金額超過12萬美元且我們的任何執行官、董事和主要股東及其直系親屬和關聯公司曾經、擁有或將要擁有直接或間接的實質利益。
我們的政策是，只有在確定關聯方交易符合或不違揹我們和股東的最大利益時，才批准關聯方交易，包括我們可能獲得性質、數量或質量或其他條件的產品或服務，這些產品或服務不容易從其他來源獲得，或者交易的條件與與非關聯第三方進行公平交易所能獲得的條件相當。
從2023財年初到現在，根據S-K法規第404項，沒有（目前也沒有擬議的）關聯方交易可供披露。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 79 頁 |
主要股東和管理層的證券所有權
下表按以下方式列出了截至2024年4月2日的有關我們普通股所有權的信息：
•我們所知道的每個人都擁有我們已發行普通股的5％以上；
•每位董事；
•指定執行官；以及
•所有現任執行官和董事作為一個整體。
除非另有説明，否則下列人員擁有唯一的投票權和投資權。此外，除非另有説明，否則下表中列出的每位股東的地址為威廉姆斯-索諾瑪公司地址，地址為加利福尼亞州舊金山範內斯大道3250號94109。有關我們非管理層5％股東的信息來自最新的13G申報。
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| 實益所有權的金額和性質 |
| 受益所有人的姓名和地址 | 在公司的職位 | 普通股 | 獎項
授予
之內
60 天 (1) | 總計 | 的百分比
等級 (2) |
Vanguard Group, Inc 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | — | 7,318,427 | — | 7,318,427(3) | 11.4% |
FMR LLC 夏日街 245 號 馬薩諸塞州波士頓 02210 | — | 6,875,589 | — | 6,875,589(4) | 10.7% |
貝萊德公司 東 52 街 55 號 紐約州紐約 10055 | — | 6,645,725 | — | 6,645,725(5) | 10.3% |
亞裏士多德資本管理有限責任公司 聖莫尼卡大道 11100 號，1700 號套房 加利福尼亞州洛杉磯 90025 | — | 4,587,322 | — | 4,587,322(6) | 7.1% |
黑山資本有限公司 161 麥迪遜大道 新澤西州莫里斯敦 07960 | — | 3,945,820 | — | 3,945,820(7) | 6.1% |
資本研究全球投資者 南希望街 333 號 加利福尼亞州洛杉磯 90071 | — | 3,364,277 | — | 3,364,277(8) | 5.2% |
Leonard Green & Partners、L.P. 聖莫尼卡大道 11111 號，2000 號套房 加利福尼亞州洛杉磯 90025 | — | 3,212,015 | — | 3,212,015(9) | 5.0% |
勞拉·阿爾伯 | 董事、首席執行官兼總裁 | 530,134(10) | 125,340 | 655,474 | 1.0% |
傑夫·豪伊 | 執行副總裁、首席財務官 | 19,410 | 8,366 | 27,776 | * |
瑪塔·本森 | 首席執行官兼總裁， 陶器穀倉品牌 | 86,413 | 32,158 | 118,571 | * |
大衞·金 | 執行副總裁、總法律顧問 | 52,026(11) | 18,767 | 70,793 | * |
| 卡拉琳·史密斯 | 執行副總裁、首席人才官 | 9,000 | 8,366 | 17,366 | * |
埃西·埃格爾斯頓·佈雷西 | 董事 | 3,287(12) | 1,501 | 4,788 | * |
| 安德魯·坎皮恩 | 董事提名人 | — | — | — | * |
斯科特·丹克 | 董事 | 20,000 | 2,462 | 22,462 | * |
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 80 頁 |
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安妮·菲努肯 | 董事 | 2,364 | 1,498 | 3,862 | * |
寶拉·普雷特洛 | 董事 | 2,638 | 1,619 | 4,257 | * |
威廉·雷迪 | 董事 | 6,629(13) | 1,565 | 8,194 | * |
Frits van Paasschen | 董事 | 13,471 | 1,653 | 15,124 | * |
所有現任執行官和董事作為一個整體（12 人） | — | 745,372(14) | 203,295 | 948,667 | 1.5% |
* 小於 1%
(1)反映了自2024年4月2日起60天內歸屬的可行使限制性股票單位（為滿足適用的法定預扣税要求而扣留任何此類股份之前）。
(2)假設將腳註 (1) 中包含的獎勵結算或歸屬到與指定個人相關的我們的普通股中。基於截至2024年4月2日已發行的64,252,121股股票。
(3)上述和本腳註中的信息基於Vanguard Group, Inc.於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G中的信息。Vanguard Group, Inc.擁有22,392股股票的共同投票權，對7,229,506股股票擁有唯一的處置權，對88,921股股票擁有共同的處置權。
(4)上述和本腳註中的信息基於FMR LLC和FMR LLC董事兼董事兼董事長兼首席執行官阿比蓋爾·約翰遜於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中的信息。FMR LLC對6,843,817股股票擁有唯一的投票權，對6,875,589股股票擁有唯一的處置權。約翰遜女士對6,875,589股股票擁有唯一的處置權。
(5)上述和本腳註中的信息基於貝萊德公司於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中的信息。貝萊德公司對6,269,760股股票擁有唯一的投票權，對6,645,725股股票擁有唯一的處置權。
(6)上述和本腳註中的信息基於亞裏士多德資本管理有限責任公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中的信息。亞裏士多德資本管理有限責任公司對4,581,015股股票擁有唯一的投票權，對4,587,322股股票擁有唯一的處置權。
(7)上述和本腳註中的信息基於Blackhill Capital, Inc.於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G中的信息。黑山資本公司對3,945,820股股票擁有唯一的投票權和處置權。
(8)上述和本腳註中的信息基於資本研究與管理公司旗下的資本研究環球投資者於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G中的信息。資本研究環球投資者對3,356,934股股票擁有唯一的投票權，對3,364,277股股票擁有唯一的處置權。
(9)上表中的信息僅基於該股東於2023年9月22日向美國證券交易委員會提交的《交易法》附表13G中包含的信息。特拉華州有限合夥企業Green Equity Investors IX, L.P.（“GEI IX”）是該公司1,274,092股普通股（“GEI IX股票”）的直接所有者。特拉華州有限合夥企業綠色股票投資者第九方有限合夥企業（“GEI Side IX”，與GEI IX合稱 “LGP基金”）是該公司1,937,923股普通股（“GEI第九方股票”，與GEI IX股份合稱 “股份”）的直接所有者。特拉華州有限責任公司GEI Capital IX, LLC（“Capital”）是GEI IX和GEI Side IX的普通合夥人。特拉華州有限合夥企業（“LGP”）Leonard Green & Partners, L.P. 是GEI IX和GEI Side IX的管理公司。特拉華州的一家公司LGP Management, Inc.（“LGPM”）是LGP的普通合夥人。作為GEI IX和GEI Side IX的普通合夥人的Capital，作為GEI IX和GEI Side IX的經理的LGP，以及作為LGP普通合夥人的LGPM，直接（無論是通過所有權還是職位）或通過一個或多箇中介機構間接地被視為共享股票的投票權和投資權。因此，Capital、LGP和LGPM可能被視為股份的間接受益所有者。
(10)根據2024年4月2日的聲明，包括阿爾伯女士根據我們的401（k）計劃在威廉姆斯-索諾瑪公司股票基金中持有的16,400股股票。
(11)根據2024年4月2日的聲明，包括金先生根據我們的401（k）計劃在威廉姆斯-索諾瑪公司股票基金中持有的231股股票。
(12)包括根據我們的董事薪酬政策，向Bracey女士發放的678個全額歸屬遞延股票單位，以代替她在2022財年在董事會任職的現金薪酬。
(13)包括根據我們的董事薪酬政策，授予雷迪先生的258個完全歸屬的遞延股票單位，以代替他在2021財年在董事會任職的現金薪酬。
(14)根據2024年4月2日的報表，包括執行官根據我們的401（k）計劃在威廉姆斯-索諾瑪公司股票基金中持有的16,631股股票。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交公司普通股和其他股權證券所有權變動的初步所有權報告和所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過百分之十的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。
據我們所知，僅根據我們對提供給我們的此類表格副本的審查以及這些高管和董事的書面陳述，我們認為在截至2024年1月28日的年度中，除了一份與阿爾伯女士於2023年3月31日提交的普通股贈與相關的延遲一天提交的4號表格外，所有第16（a）條的申報要求均已得到滿足。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 81 頁 |
股東提案
股東提案必須符合經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條的要求，並且我們的祕書不遲於2024年12月在主要執行辦公室接收，才能納入我們的2025年年會委託書。根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條，如果2025年年會日期自今年年會週年之日起更改超過30天，以納入我們的委託書，則我們必須在招標前的合理時間內收到股東提案。
為了提交將在2025年年會上提出的不包含在我們2025年年會委託書中的提案，股東提案必須遵守我們重述的章程。根據我們重述的章程，股東必須將股東希望在年會上籌集的任何業務（包括董事會董事提名）提前通知我們的祕書。為了及時遵守我們的重訂章程，我們的祕書必須在 2025 年 5 月 29 日（我們 2024 年年會週年紀念日）之前不少於 90 天或超過 120 天收到通知。因此，我們的祕書必須在2025年1月29日至2025年2月28日期間在主要執行辦公室收到股東提案，才能在2025年年會上提出。
根據我們重述的章程，如果2025年年會日期自今年年會週年之日起變更超過30天，則在2025年年會之前提出的股東提案必須不遲於2025年年會前第90天或我們首次公開宣佈該年會日期之後的第10天提交。
關於股東提名董事會候選人，給祕書的股東通知必須包含我們重述的章程中規定的某些信息，這些信息在 “公司治理——董事會委員會——提名、公司治理和社會責任委員會” 部分中描述的關於被提名人和提名的股東的內容。對於股東提議的任何其他業務，股東通知必須包含對此類業務的簡要描述和在會議上開展此類業務的原因，以及我們重述的章程中規定的某些其他信息。
任何符合我們在至少三年內持續持有普通股百分之三（3％）或以上的股東的股東（或最多20名股東組成的羣體），如果希望提名一名或多名候選人蔘加與我們的2024年年會有關的選舉，並要求我們在2025年年會的委託書和委託書中包括這些被提名人，必須不遲於2024年12月且不早於我們的主要執行辦公室向我們的祕書提交通知不遲於 2024 年 11 月（即不遲於 120 天，不遲於早於我們首次郵寄2024年年會代理材料一週年前150天）。如果2025年年會的日期在2024年年會一週年之前或之後的30天以上（“其他會議日期”），則通知必須不遲於該其他會議日期前90天或美國首次公開宣佈該會議日期之後的第10天（以較晚者為準），我們的主要執行辦公室收到通知。
此外，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須遵守第14a-19（b）條的額外要求。
如果我們在2025年年會之前收到與上述截止日期不一致的事項的通知，我們將自行決定是否將該事項提交年會。如果此類問題提交年會，那麼我們參加此類會議的代理卡將賦予我們的代理持有人就此類問題進行表決的自由裁量權。
股東提案應發送至：威廉姆斯-索諾瑪公司，收件人：加利福尼亞州舊金山範內斯大道3250號公司祕書 94109。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 82 頁 |
一般信息
我們的董事會正在徵集您的代理人，以便在將於太平洋時間2024年5月29日星期三上午9點舉行的2024年年度股東大會或年會上對您的股票進行投票，並對會議的任何休會或延期進行投票。我們的年會將通過網絡直播虛擬舉行。需要通過 register.proxypush.com/wsm 在線註冊。有關如何參與的詳細信息，請參見下文。
我們向股東提交的截至2024年1月28日或2023財年的年度報告，包括我們的2023財年財務報表，也包含在本委託書中，併發布在我們的網站ir.williams-sonomainc.com/financial-reports-page上。年度報告、代理材料互聯網可用性通知或通知以及委託書於2024年4月左右首次向股東提供，並在我們的網站上發佈。
你為什麼要舉行虛擬年會？
我們將虛擬舉辦年會，讓股東無需出差即可參加我們的年會。虛擬年會平臺包括的功能可為經過驗證的股東提供與在面對面會議上基本相同的會議參與權和機會。按照以下説明參加虛擬年會的股東將有機會在年會期間通過電子方式投票並提交問題或意見。
股東如何參加虛擬年會？
如果你是登記在冊的股東，要在虛擬年會上參加、投票和提交問題，則必須在register.proxypush.com/wsm上註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個獨特的鏈接，該鏈接將允許您訪問年會，在年會期間進行投票和提交問題。
作為註冊過程的一部分，您必須輸入代理卡、投票説明表或互聯網可用性通知上的控制號碼。如果您是以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，則在註冊過程中，您還需要提供賬户上的註冊名稱以及經紀人、銀行或其他被提名人的姓名。
在年會當天，即2024年5月29日，股東可以在年會開始前15分鐘開始登錄僅限虛擬的年會。年會將在太平洋時間上午 9:00 準時開始。
如果您通過中介機構（例如銀行、經紀人或其他提名人）以街道名稱持有股份，以便參加虛擬年會並提交問題，則必須提前獲得控制號碼。這個數字與你的投票指示表上的數字不同。要獲得控制號碼，請按照您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的説明進行操作。獲得新的控制號碼後，請按照上述步驟訪問虛擬年會網站。
如果您以街道名稱持有股份，為了在虛擬年會期間投票，您還必須事先獲得銀行、經紀人或其他提名人的 “合法代理人”。要在會議期間投票，請按照虛擬年會網站上的説明完成在線投票，並通過電子郵件提交完成的選票以及法定代理人的副本。
你會公佈有權在2024年年會上投票的登記在冊的股東名單嗎？
那個 na在年會之前的10天內，登記在冊的有權投票的股東也將可供登記在冊的股東查閲。如果您是登記在冊的股東並想查看股東名單，請發送書面請求至：Williams-Sonoma, Inc.，收件人：加利福尼亞州舊金山範內斯大道3250號94109的公司祕書，以安排電子方式訪問股東名單。
年會的目的是什麼？
股東將被要求就以下事項進行投票：
(i)我們的董事會選舉；
(ii)通過諮詢投票批准高管薪酬；
(iii)對公司註冊證書進行修訂，以納入官員免責條款；
(iv)批准選擇德勤會計師事務所作為截至2025年2月2日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
(v)在會議或會議任何休會或推遲會議之前適當處理的其他事項，包括股東提案。目前，我們不知道年會還有其他事項要提出。
《代理材料互聯網可用性通知》是什麼？
根據美國證券交易委員會通過的規章制度，我們不是將代理材料的印刷版郵寄給所有有權在年會上投票的股東，而是通過互聯網向某些股東提供代理材料。如果您通過郵件收到通知，您將不會收到代理材料的印刷副本。相反，該通知將指導您如何訪問和審查代理材料，以及如何通過互聯網或電話提交投票。如果你
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 83 頁 |
已通過郵件收到通知，並希望收到代理材料的印刷副本，請按照通知中包含的説明索取此類材料。
在通知郵寄之日，所有股東都可以在通知中提及的網站上訪問我們的所有代理材料。這些代理材料將免費提供。
我能否通過電子郵件接收未來的代理材料？
是的。您可以按照通知中提及的網站上提供的説明選擇通過電子郵件接收未來的代理材料。選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將為我們節省打印和郵寄文件給您的成本，並將減少我們的年會對環境的影響。
如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止為止。
誰可以投票？
只有截至記錄日期2024年4月2日營業結束時的登記股東，或者擁有在記錄日期持有我們股票的銀行、經紀商或其他被提名人的有效代理人的股東，才有權收到關於年會將要審議的事項的通知並進行投票。截至記錄日期，我們普通股的每位持有人都有權對我們擁有的每股普通股進行一票投票。截至創紀錄的日期，我們的普通股共有64,252,121股已發行並有權投票，有273名登記在冊的股東，這個數字不包括以銀行或經紀公司名義持有的股票的受益所有人。我們沒有任何其他類別的已發行股票。
我該如何投票？
您可以在通過網絡直播舉行的虛擬年會上投票，也可以通過互聯網、電話或在年會之前歸還代理卡的紙質副本進行電子投票。正確執行、及時退還給我們且未被撤銷的代理將根據代理中包含的指示進行投票。如果本委託書中未提及的任何事項正確地提交會議以供採取行動，則所附委託書中提及的人員將擁有根據其最佳判斷進行投票的自由裁量權。
如何通過電子或電話投票？
您可以通過互聯網或電話提交代理進行投票。互聯網和電話投票程序旨在驗證您作為Williams-Sonoma, Inc.股東的身份，允許您對股票進行投票並確認您的指示已被正確記錄。本代理聲明下文、通知和代理卡中提供了在互聯網或電話上進行投票時應遵循的具體説明。
直接以股東名義註冊的股份
如果您的股票直接以您的名義註冊在我們的過户代理EQ Shareowner Services保存的股票記錄中，那麼您可以對您的股票進行投票：
•在互聯網上通過 www.proxypush.com/wsm；或
•在美國境內致電 866-883-3382 致電 EQ 股東服務部。
在互聯網上或通過電話提交的直接以您的名義註冊的股票的代理必須在太平洋時間2024年5月28日中午之前收到。
以經紀公司或銀行名義註冊的股票
如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則應遵循通知中的投票指示或經紀公司或銀行提供的投票説明卡。
我可以通過填寫並退回通知來投票我的股票嗎？
沒有。該通知確定了要在年會上進行表決的項目，但您不能通過標記通知並將其退回來進行投票。該通知提供了有關如何在互聯網上或通過電話進行投票以及如何索取代理材料的紙質副本的説明。
如果我直接將代理卡退還給公司，但不提供投票説明怎麼辦？
如果將簽名的代理卡退還給我們，但沒有説明您的股票應如何投票，則將 “贊成” 選舉本委託書中提名的董事，“贊成” 在諮詢基礎上批准我們的指定執行官的薪酬，“支持” 批准我們的公司註冊證書修正案，以納入高管免責條款，“支持” 批准德勤會計師事務所的甄選 LLP 是截至2025年2月2日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 84 頁 |
誰可以參加年會？
只有截至記錄日期2024年4月2日營業結束時的登記股東，或者擁有在記錄日期持有我們股票的銀行、經紀商或其他被提名人的有效代理人的股東，才有權就年會將要審議的事項進行投票。
在年會上必須有多少股票才能進行業務交易？
截至記錄日期，持有我們大部分已發行股票的股東必須以虛擬方式或通過代理人出席年會，以便我們可以進行業務交易。這稱為法定人數。在年會、互聯網、電話或簽署的代理卡上投票的股票，以及棄權票和經紀人不投票，將計入考慮出席的股票數量的計算中，以確定年會是否達到法定人數。
什麼是經紀人不投票？
經紀商不投票一詞是指經紀商為經紀商客户的利益而在年會上未就紐約證券交易所或紐約證券交易所規則402.08（B）規定的某些 “非常規” 事項進行投票的股票，因為經紀商沒有收到經紀商客户關於如何投票股票的指示，因此被禁止對股票進行投票。經紀人和其他被提名人只能在沒有指示的情況下對 “常規” 提案進行投票。批准德勤會計師事務所作為公司獨立註冊會計師事務所的提議是我們年會議程上唯一的例行提案。議程上的其他三項提案是非例行提案。如果您向經紀人或其他被提名人持有股票，除非您發出投票指示，否則不會對非常規提案進行投票。
選舉董事需要多少票？
根據董事會通過並經修訂和重述的章程中進一步描述的多數投票章程，七名董事候選人的選舉需要年會上對每位被提名人的多數票投贊成票。投票 “支持” 董事候選人的股票數量必須超過 “反對” 該被提名人的選票數，該被提名人才能當選為董事，任期至下屆年會或正式選出繼任者並獲得資格為止。您的代理人將按照您的指示進行投票。如果沒有給出指示，代理持有人將 “投贊成” 每位董事候選人。如果您通過經紀公司、銀行或其他提名人持有股票，或者以 “街道名稱” 持有股票，那麼如果您希望在董事選舉中計入選票，就必須投票。如果您以街道名義持有股份，並且沒有指示銀行或經紀商如何在董事選舉中對股票進行投票，則不會代表您投票。經紀人的不投票和棄權不會對選舉結果產生任何影響。
根據董事會通過並在《公司治理準則》中進一步描述的辭職政策，任何未當選的董事候選人都應在股東投票獲得認證後立即向董事會提出有條件辭職。提名、公司治理和社會責任委員會將考慮辭職提議，並就辭職提議向董事會建議應採取的行動。提名、公司治理和社會責任委員會在確定其建議時，應考慮其認為相關的所有因素。我們的董事會將在股東投票獲得認證後的90天內根據提名、公司治理和社會責任委員會的建議採取行動，並將公開披露其對董事辭職提議的決定（以及拒絕辭職提議的原因，如果適用）。
根據辭職政策提出辭職的任何董事均不得參與提名、公司治理和社會責任委員會關於是否接受辭職提議的建議或董事會行動。如果提名、公司治理和社會責任委員會的每位成員都必須在同一次選舉中根據辭職政策提出辭職，則根據辭職政策無需提出辭職的董事會獨立董事應考慮辭職提議並向董事會提出建議。
只要董事會接受一名或多名董事的辭職，我們的董事會可以自行決定填補此類空缺或空缺，或者在授權範圍內縮小董事會的規模。
批准提案 2 和 4 需要多少票？
提案2和4要求有權在年會上進行表決的多數表決權持有者投贊成票，無論他們是虛擬出席還是由代理人代表。標有 “棄權” 的代理卡將產生 “反對” 票的效果，經紀人的不投票不會對這些提案的結果產生任何影響。
提案 2，即關於批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票，其結果對我們或董事會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決策時將其考慮在內。
批准提案 3 需要多少票？
提案3要求公司所有已發行和流通股票的大多數持有人投贊成票，有權對此進行投票。標有 “棄權” 的代理卡和經紀人不投票的代理卡將產生 “反對” 票的效力。
今年有股東提議嗎？
本委託書中未包含任何股東提案，我們也沒有收到關於在今年的年會上提出任何股東提案的通知。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 85 頁 |
如果我想更改投票怎麼辦？
您可以通過以下任何一種方法在年會投票結束之前撤銷您的代理權：
•向我們的祕書發送書面撤銷通知；
•發送帶有稍後日期的簽名代理卡；
•稍後通過電話或在互聯網上投票；或
•參加虛擬年會，撤銷您的代理並進行虛擬投票。
什麼是住房？
Householding 是我們使用並經美國證券交易委員會批准的一種削減成本的程序，旨在限制將我們的代理材料的重複副本打印並交付給合住一户的股東。根據入户程序，我們僅向地址和姓氏相同的登記在冊的股東發送一份通知或年度報告和委託書，除非其中一位股東通知我們，股東需要單獨的通知或年度報告和委託書。每位登記股東的材料中都包含一份單獨的代理卡。股東可以通過電話415-421-7900或郵寄到以下郵寄地址通知我們，股東需要單獨的通知或年度報告和委託書：威廉姆斯-索諾瑪公司，收件人：祕書，加利福尼亞州舊金山範內斯大道3250號94109。如果我們收到這樣的通知，表明股東希望收到單獨的通知或年度報告和委託書，我們將立即交付此類通知或年度報告和委託書。如果您想更新房屋持股情況，可以致電800-542-1061與您的經紀人或我們的郵寄代理Broadridge投資者通信解決方案公司聯繫。
如果我收到了多張代理卡怎麼辦？
如果您收到了多張代理卡，則表示您在經紀人和/或我們的過户代理處擁有多個賬户。您必須填寫每張代理卡，以確保您實益持有的所有股份都有代表出席會議。如果您有興趣合併賬户，可以致電800-468-9716與您的經紀人或我們的過户代理EQ股東服務部聯繫。
誰支付與委託代理人有關的費用？
我們將支付在準備、彙編和郵寄通知或本委託書及所附材料時產生的所有費用。我們聘請了MacKenzie Partners, Inc.來協助招募代理人，估計我們的費用約為1萬美元。我們的一些官員或員工可能會親自或通過電話或其他方式徵集代理人。這些官員或僱員都不會因此類服務獲得特別補償。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 86 頁 |
關於前瞻性陳述的説明
在本委託書中，公司披露了根據美國聯邦證券法可能被視為前瞻性的信息。前瞻性陳述可能出現在本委託書中，包括在公司治理部分、薪酬委員會信函和薪酬討論與分析中。在某些情況下，你可以通過使用 “相信”、“將”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該” 和 “繼續” 等術語以及這些詞語的變體或否定詞來識別這些前瞻性陳述，但這些詞的缺失並不意味着這種説法不是前瞻性的。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為可被視為前瞻性陳述的陳述，包括但不限於有關我們的ESG和多元化戰略和舉措、我們的商業機會、舉措、戰略和相關行動以及我們的財務目標和股東參與度的陳述。有關與我們的業務相關的風險和不確定性的信息，以及對可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的一些因素的討論，請參閲我們在美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的2023年10-K表年度報告中的 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及 “市場風險的定量和定性披露” 部分。公司沒有義務更新本委託書中的信息。
本代理聲明中引用的信息
本代理聲明中提及的網站內容未以引用方式納入本代理聲明。
10-K 表格上的委託書和年度報告的可用性
根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇通過通知您我們的代理材料在互聯網上可用來提供對我們的代理材料的訪問權限。本委託書和我們的10-K表年度報告的副本，包括向美國證券交易委員會提交的2023財年財務報表，可在我們的網站ir.williams-sonomainc.com/financial-reports-頁面上查閲，並應書面要求免費致函任何股東：威廉姆斯-索諾瑪公司，收件人：加利福尼亞州舊金山範內斯大道3250號94109。
加利福尼亞州舊金山
2024 年 4 月
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 87 頁 |
附錄 A
如提案3所述，對公司經修訂和重述的公司註冊證書的擬議變更如下所示。如果公司大多數有權投票的已發行股份批准提案3，即 “修訂和重述的公司註冊證書以納入高管免責條款”，則第十一條所示的變更將生效。新增內容以雙下劃線表示，刪除部分以三角線表示。
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 88 頁 |
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 89 頁 |
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Williams-Sonoma, Inc. | 2024 年代理聲明 | 第 90 頁 |
