發行人免費寫作招股説明書
根據第 433 條提交
註冊號 333-256322
2022年6月10日
AMTD 數碼 Inc.
AMTD Digital Inc.（簡稱 “公司”）已就本自由書面招股説明書所涉及的發行向美國證券交易委員會（SEC）提交了包括招股説明書在內的F-1表格 的註冊聲明。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及 公司向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關公司和本次發行的更多完整信息。投資者應依靠招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書來了解本次發行的完整細節。您可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，獲取公司免費提交的這些 文件和其他文件。或者，如果您通過聯繫尚乘環球市場有限公司（位於香港幹諾道中41號Nexxus大廈23樓）、致電+852 3163-3288或通過電子郵件：ibd.project.genesis3@amtdglobalmarkets.com， Maxim Group LLC，位於第16公園大道300號的郵件地址：， Maxim Group LLC，向您發送招股説明書，本公司、任何承銷商或任何參與本次發行的交易商，將安排向您發送 招股説明書樓層，紐約，紐約 10022，美國，收件人：Clifford A. Teller，致電 +1 (212) 895-3745，或發送電子郵件：ecitarrella@maximgrp.com，或 LivermoreHoldings Limited， 位於香港九龍長沙灣道833號長沙灣廣場第二座12樓1214A室，收件人：企業內容管理部，致電+852 3704-9511，或發送電子郵件至 project@livermore.com.hk。您還可以訪問美國證券交易委員會網站上的EDGAR網站 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809691/000119312522171895/d943653df1a.htm，訪問EDGAR於2022年6月10日通過EDGAR向美國證券交易委員會提交的公司於2022年6月10日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明的第13號修正案或第 第13號修正案，訪問該公司2022年6月10日發佈的最新 招股説明書，該招股説明書包含在公司F-1表格註冊聲明的第13號修正案中。
這份自由撰寫的招股説明書反映了第13號修正案中的以下修正案。 第13號修正案的很大一部分變化反映了公司截至2022年2月28日的十個月的合併財務業績。所有提及頁碼的內容均指第13號修正案中的頁碼。
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(1) 將公司結構圖和第 7 頁和第 76 頁的開頭 段落修改如下：
下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日尚乘數字公司及其子公司和 股東的公司結構。
注意事項：
| (1) | 尚乘集團有限公司實益持有尚乘IDEA集團50.6％的已發行和流通股份， 直接持有尚乘IDEA集團的39.5％，並通過包括尚乘資產阿爾法集團和尚乘教育集團在內的子公司間接持有尚乘IDEA集團11.1％的已發行和流通股份。 |
| (2) | 截至本招股説明書發佈之日，尚乘數字控股私人有限公司Ltd. 持有 Singa Digital Pte 100% 的已發行股本。Ltd. 所有財團合作伙伴尚乘數字控股私人有限公司執行股東協議和注資，但須獲得一定的監管批准。Ltd.的股權將變為35.2％。 |
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(2) 在 第 8 頁和第 77 頁添加公司結構圖和開頭段落，內容如下，以反映發行完成後的公司結構：
下圖 説明瞭AMTD Digital Inc.及其子公司和股東在本次發行完成後立即在公司結構中的情況，前提是承銷商沒有行使購買更多ADS的選擇權。
注意事項：
| (1) | 尚乘集團有限公司實益持有尚乘IDEA集團50.6％的已發行和流通股份， 直接持有尚乘IDEA集團的39.5％，並通過包括尚乘資產阿爾法集團和尚乘教育集團在內的子公司間接持有尚乘IDEA集團11.1％的已發行和流通股份。 |
| (2) | 截至本招股説明書發佈之日，尚乘數字控股私人有限公司Ltd. 持有 Singa Digital Pte 100% 的已發行股本。Ltd. 所有財團合作伙伴尚乘數字控股私人有限公司執行股東協議和注資，但須獲得一定的監管批准。Ltd.的股權將變為35.2％。 |
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(3) 修改 第 910 頁 “追究外國公司責任法” 標題下的段落內容如下：
我們面臨的風險是上市公司會計監督委員會（PCAOB）對我們的審計師缺乏檢查，這可能會導致我們的證券從紐約證券交易所退市或被禁止交易 非處方藥將來 根據《追究外國公司責任法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交了年度報告，其中包含註冊會計師事務所出具的審計報告，PCAOB已確定無法連續三年對該法律進行全面檢查或調查，如果該法律的擬議修改，即《加快追究外國公司責任法》，則無法從2021年開始實施連續兩年檢查或調查 。我們的ADS、 的退市或停止交易，或其被退市或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，它無法檢查或調查總部分別位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所，並確定了受這類 決定約束的中國大陸和香港註冊會計師事務所。我們的審計師同時也是尚乘IDEA集團的審計師，由PCAOB確定並有待決定。美國證券交易委員會在提交截至2021年12月31日財政年度的20-F表年度報告後，於2022年5月最終將尚乘IDEA集團列為HFCAA規定的委員會認可的發行人，隨後尚乘IDEA集團必須滿足HFCAA下20-F表的 年度報告中的某些額外披露要求。其 ADS 將從紐約證券交易所退市並禁止交易 非處方藥如果已連續兩年被確認，則在美國。如果我們不聘請PCAOB可以檢查或全面 調查的審計師，則在我們成為上市公司後，我們可能會被列為HFCAA規定的委員會認定發行人，該公司必須履行經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》規定的報告義務，並在20-F表格上提交年度 報告。之後，我們將需要滿足20-F表年度報告中的額外披露要求，我們的ADS將從紐約證券交易所 除名並禁止交易 非處方藥在美國，如果我們在兩年 年內被HFCAA認定為委員會認定的發行人。參見風險因素/與在中國大陸和香港做生意相關的風險 PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作， PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者從此類檢查中受益的機會，以及風險因素與在中國大陸和香港開展業務相關的風險。美國證券交易所將被禁止 在美國進行交易如果PCAOB無法檢查或全面調查，則應在2024年根據HFCAA的規定進行檢查審計師位於中國大陸和香港，如果頒佈了擬議的法律變更，則在2023年任職。ADS 的退市或 被退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
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(4) 將第 1011 頁 “我們 的業務需要中國當局的許可” 標題下的段落修改如下：
截至本招股説明書發佈之日，我們在中國大陸沒有任何實質性業務或 設有任何辦事處或人員。我們沒有在中國大陸收集、存儲或管理任何個人信息。此外，我們計劃強調東南亞是我們未來的核心增長領域。因此，我們認為， 根據我們的中國法律顧問漢昆律師事務所的建議，截至本招股説明書發佈之日，我們無需獲得中國當局的任何許可即可運營和向外國投資者發行我們的ADS，包括中國證監會 或CAC的許可。如果 (i) 我們沒有獲得或維持任何要求我們的許可或批准，(ii) 我們無意中得出結論，某些許可或批准已經獲得或不是必需的，或 (iii) 適用法律、 法規或其解釋發生變化，並且我們將來會受到額外許可或批准的要求的約束，我們可能不得不花費大量時間和成本來獲取這些許可或批准。如果我們無法按照 商業上合理的條件及時或其他方式這樣做，我們可能會受到中國監管機構的制裁，其中可能包括罰款和罰款、對我們的訴訟和其他形式的制裁，我們 開展業務、作為外國投資在中國大陸投資或接受外國投資或在美國或其他海外交易所上市的能力可能會受到限制，我們的業務、聲譽也可能會受到限制，財務狀況和 業務的業績可能是實質性的和不利的受影響。另見風險因素/與在中國大陸和香港開展業務相關的風險中國政府隨時幹預或影響離岸控股公司在中國大陸的業務的重大權力，可能會限制我們在中國大陸境外轉移或使用現金的能力，否則可能導致我們的業務運營，包括香港 業務發生重大不利變化，並導致美國存款證券價值大幅下降或變得一文不值和風險因素與在美國開展業務有關的風險中國大陸和香港中國大陸法律制度產生的不確定性，包括中國大陸法律解釋和執行方面的不確定性，以及法規可能在很少提前通知的情況下迅速發生變化，可能會阻礙我們提供或繼續 提供美國存託憑證的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致廣告到 價值顯著下降或變得一文不值。
(5) 將第12頁的第一個項目符號段落修正如下：
| | 由於我們目前在中國大陸沒有任何實質性業務或維持任何辦事處或人員，且 沒有在中國大陸收集、存儲或管理任何個人信息，我們認為，根據我們的中國法律顧問漢昆律師事務所的建議，截至本招股説明書發佈之日，我們無需獲得中國當局的任何許可即可向外國投資者運營和發行我們的 ADS，包括CTP的許可要求 SRC 或 CAC。但是，如果 (i) 我們無意中得出結論，認為不需要某些許可或批准，或 (ii) 適用的 法律、法規或其解釋發生變化，並且我們將來會受到額外許可或批准的要求的約束，我們可能不得不花費大量的時間和成本來獲取這些許可或批准。如果我們無法按照 商業上合理的條件及時或其他方式這樣做，我們可能會受到中國監管機構的制裁，其中可能包括罰款和罰款、對我們的訴訟和其他形式的制裁，我們 開展業務、作為外國投資在中國大陸投資或接受外國投資或在美國或其他海外交易所上市的能力可能會受到限制，我們的業務、聲譽也可能會受到限制，財務狀況和 業務的業績可能是實質性的和不利的受影響。 |
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(6) 將第12頁最後一個項目符號段落修正如下：
| | 您在根據外國法律對我們或本招股説明書中提及的董事和高級管理人員提起訴訟 時可能會遇到困難。我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們的大多數董事和執行官居住在香港，而他們 都不居住在中國大陸。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，包括基於 美國聯邦證券法民事責任條款的侵犯，投資者可能很難或不可能在美國向這些人送達訴訟程序，或者在美國的 或在開曼羣島或香港的法院對我們或我們的董事和執行官提起原始訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、新加坡、香港或其他相關司法管轄區的法律也可能使您無法對我們的資產或我們的董事和高級管理人員的 資產執行判決。 |
(7) 將第15頁的第四個項目符號段落修正如下：
| | 中國或中華人民共和國是指中華人民共和國，包括香港和澳門 特別行政區，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣地區； |
(8) 修改 標題下的 “中國大陸法律制度產生的不確定性” 標題下的風險因素，包括中國大陸法律解釋和執行方面的不確定性，以及 在很少提前通知的情況下法規和規則可能迅速發生變化，這可能會阻礙我們提供或繼續提供美國存託憑證的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況產生重大不利影響 以及操作結果和原因在第2324頁上，ADS的價值將大幅下降或變得一文不值，內容如下：
我們可能會受到中國大陸法律法規的直接或間接影響。中國大陸的法律制度是基於成文法規的民法體系 。與普通法體系不同，該體系可以引用已決法律案例作為參考，但先例價值較小。中國的法律、法規和法律要求正在迅速演變，其 解釋和執行涉及不確定性。這些不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。此外，我們無法預測中國大陸法律制度未來發展的影響，特別是 對新經濟的影響，包括新法律的頒佈、現行法律的修改或解釋或執行，或國家法律優先於地方法規。此外，中國大陸的法律制度 部分基於政府政策和內部規則，其中一些政策和規則沒有及時發佈或根本沒有公佈。因此，我們可能不知道我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院 訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用以及資源和管理注意力的分散。
新的法律和 法規可能會不時頒佈，在解釋和實施適用於我們業務的中國大陸現行和未來法律法規方面存在重大不確定性。特別是，中華人民共和國 政府當局可能會繼續就知識產權、不正當競爭和反壟斷、隱私和數據 保護以及其他問題頒佈新的法律、法規、規章和指導方針，以管理新經濟公司。遵守這些法律、法規、規則、指導方針和實施可能會付出高昂的代價，任何不合規行為或相關的查詢、調查和其他政府行動都可能轉移大量 的管理時間和精力以及我們的財務資源，帶來負面宣傳，使我們面臨責任或行政處罰，或對我們的業務、財務狀況、經營業績和 ADS 的價值產生重大不利影響。
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(9) 將第28頁第一段修正如下：
截至本招股説明書發佈之日，我們在中國大陸沒有任何實質性業務或維持任何辦公室或人員。我們沒有 在中國大陸收集、存儲或管理任何個人信息。此外，我們計劃強調東南亞是我們未來的核心增長領域。因此，我們認為，根據我們的中國法律顧問漢昆律師事務所的建議，自本招股説明書發佈之日起，我們 無需獲得中國當局的任何許可即可運營和向外國投資者發行我們的ADS，包括中國證監會或CAC的許可。如果 (i) 我們沒有獲得或維持任何要求我們的許可 或批准，(ii) 我們無意中得出結論，某些許可或批准已獲得或不需要，或 (iii) 適用的法律、法規或其解釋發生變化，並且我們將來受到 額外許可或批准要求的約束，我們可能不得不花費大量時間和成本來購買它們。如果我們無法在商業上合理的條件下及時或其他方式這樣做， 我們可能會受到中國監管機構的制裁，其中可能包括罰款和罰款、對我們的訴訟和其他形式的制裁，以及我們開展業務、作為外國投資投資進入中國大陸或 接受外國投資或在美國或其他海外交易所上市的能力可能會受到限制，我們的業務、聲譽可能會受到限制，財務狀況和經營業績可能是實質性的和不利的受影響。另見風險因素與在中國大陸和香港開展業務相關的風險 中國政府在任何時候幹預或影響離岸控股公司在中國大陸業務的重大權力，可能會限制我們在中國大陸境外轉移 或使用現金的能力，否則可能導致我們的業務運營，包括我們在香港的業務發生重大不利變化，導致美國國債價值大幅下降或變得一文不值，以及 風險因素/與在美國開展業務相關的風險中國大陸和香港中國大陸法律制度產生的不確定性，包括中國大陸 法律解釋和執行方面的不確定性，以及法規可能在很少提前通知的情況下迅速發生變化，可能會阻礙我們提供或繼續提供美國存託憑證的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，損害我們的 聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致廣告到價值大幅下降或變得一文不值。
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(10) 將第59頁的最後一個風險因素修改如下：
根據外國法律，您在送達訴訟程序、執行外國判決或對我們或本招股説明書中提及的董事和 官員提起訴訟時可能會遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司。我們 在美國境外開展業務，幾乎所有資產都位於美國境外。此外，本招股説明書中提到的幾乎所有董事和執行官以及專家都居住在美國境外，他們的大部分資產都位於美國境外。我們幾乎所有的董事和執行官都居住在香港，沒有人居住在中國大陸。因此，如果 您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的侵犯，投資者可能很難或 不可能在美國境內向這些個人送達訴訟程序，或者在美國或開曼羣島或香港的法院對我們或他們提起原始訴訟。即使您成功提起了此類訴訟，開曼羣島、新加坡、香港或其他相關司法管轄區的法律也可能使您無法對我們的資產或我們的董事和高級管理人員的資產執行判決。有關開曼羣島、新加坡和香港相關 法律的更多信息，請參閲民事責任的可執行性。
(11) 將第71頁第二段修正如下：
我們幾乎所有的資產都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和 執行官是香港國民或居民，其全部或大部分資產位於美國境外。他們都不是中國大陸的居民或國民。因此， 投資者可能難以在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，難以在開曼羣島或香港的法院提起初訴訟，根據美國 聯邦證券法對我們的董事和執行官強制執行責任，也難以執行美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國證券法或任何其他國家的民事責任條款的判決美國的州。 您也可能難以執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們以及我們的高級管理人員和董事作出的判決。
(12) 將第72頁最後一段修改如下：
Justin Chow & Co.我們在香港法律方面的法律顧問律師事務所告知我們，美國法院對我們或我們居住在香港的董事或執行官的判決（包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決）不會在香港直接執行。目前，香港和美國之間沒有規定對等執行外國判決的條約 或其他安排。但是，普通法允許根據外國判決提起訴訟。也就是説，外國判決本身可能構成訴訟理由的基礎，因為該判決可能被視為在當事方之間造成債務。在要求在香港執行外國判決的普通法訴訟中，執行受各種條件的約束， 包括但不限於：外國判決是對索賠案情具有決定性的最終判決，該判決是針對民事案件的清算金額，而不是税收、罰款、罰款或類似的指控，作出判決的 訴訟不違背自然正義，以及執行該判決並不違背香港的公共政策。根據香港法院適用的國際私法規則，此類判決必須是固定金額的，並且還必須來自 主管法院。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可以使用的辯護包括缺乏 管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。但是，必須在香港針對債務提起單獨的法律訴訟，以便向判決債務人追回此類債務。
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(13) 將第199200頁的所有權表和腳註修改如下：
| 普通股受益 在發行之前擁有 |
普通股受益 發行後立即擁有*** |
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| A 級 普通 股份 |
B 級 普通 股份 |
% 的 有益的 所有權 |
% 的 聚合 投票 權力 |
A 級 普通 股份 |
B 級 普通 股份 |
% 的 有益的 所有權 |
% 的 聚合 投票 權力 |
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| 董事和執行官：** |
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| 湯偉祥先生 |
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| Nimil Rajnikant Parekh(1) |
| * | * | * | | * | * | * | ||||||||||||||||||||||||
| 弗雷德裏克·勞 |
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| Mark Chi Hang Lo |
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| Xavier Ho Sum Zee |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| 所有董事和執行官作為一個整體 |
| 28,565 | 0.0 | 0.0 | | 28,565 | 0.0 | 0.0 | ||||||||||||||||||||||||
| 主要股東： |
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| 尚乘創意集團(2) |
| 65,650,000 | 97.1 | 99.9 | | 65,650,000 | 88.7 | 99.4 | ||||||||||||||||||||||||
注意事項：
| * | 截至本 招股説明書發佈之日，按轉換後的已發行普通股總額不到1％。 |
| ** | 除非下文另有説明，否則我們的董事和執行官的營業地址為香港幹諾道中41號 Nexxus 大廈25樓。 |
| *** | 假設承銷商未行使購買額外ADS的選擇權，則在本次發行中，我們在本次發行中以ADS的形式發行和出售6,400,000股A類普通股生效。 |
| | 對於本列中包含的每個個人和團體，所有權百分比的計算方法是，將該個人或團體實益擁有的 股數除以已發行股份總數以及該個人或團體在本招股説明書 之日起60天內行使期權、認股權證或其他權利後有權收購的股份總數。截至本招股説明書發佈之日，已發行普通股總數為67,618,142股。假設承銷商未行使購買更多ADS的選擇權，本次發行完成後的已發行普通股總數將為74,018,142股，其中包括我們將在本次發行中以ADS的形式出售的6,400,000股A類普通股。 |
| | 對於本欄中包含的每個個人和羣體，投票權百分比的計算方法是將該個人或團體實益擁有的 投票權除以我們作為單一類別的所有A類和B類普通股的投票權。B類普通股的每位持有人有權獲得每股二十張選票，而我們的A類普通股的每位 持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股一票。除非法律另有規定，否則我們的A類普通股和B類普通股將所有提交股東 表決的事項作為單一類別共同投票。我們的B類普通股持有人可以隨時將其轉換為A類普通股 一對一基礎。 |
| (1) | Nimil Rajnikant Parekh 的營業地址是塞西爾街 138 號，#13 -02 Cecil Court，新加坡 069538。 |
| (2) | 代表尚乘IDEA集團持有的65,65萬股B類普通股。尚乘IDEA集團是一家開曼羣島公司，其註冊地址為開曼羣島哈欽斯大道板球廣場，郵政信箱2681，大開曼島 KY1-1111。2022年2月23日，尚乘IDEA集團持有的41,448,000股A類普通股被歸還並註銷，我們向尚乘IDEA集團發行了相同數量的B類 普通股。尚乘IDEA集團的董事會由費裏敦·哈姆杜拉普爾博士、湯志明博士、許安妮博士、黃嘉敏博士、Marcellus Wong和容雷蒙德組成。尚乘IDEA集團在紐約證券交易所和新加坡交易所雙重上市，由尚乘集團有限公司持有50.6％的股權 ，其註冊地址為瑞致達（BVI）有限公司、瑞致達企業服務中心、Wickams Cay II、Road Town、Tortola、VG1110、英屬維爾京羣島的辦公室。Infinity Power Investments Limited由蔡志文博士全資擁有 ，持有尚乘集團有限公司已發行和流通股份的32.5％，是其最大股東。Infinity Power Investments Limited的註冊地址位於英屬維爾京羣島 VG1110 託爾托拉羅德城威克姆礁二期瑞致達 企業服務中心的辦公室。尚乘集團有限公司的董事會由蔡凱文博士、黃嘉樂、高宇和費裏敦·哈姆杜拉布爾博士組成。 |
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(14) 在第212頁添加一個新段落作為最後一段，內容如下：
2022年2月23日，尚乘IDEA集團持有的41,448,000股A類普通股被歸還並註銷，我們向尚乘IDEA集團發行了相同數量的 股B類普通股。
(15) 將 F-72 頁的腳註 (iv) 修改為 如下：
2022年2月23日，尚乘IDEA集團持有的公司41,448,000股A類普通股被歸還 並註銷，同時向尚乘IDEA集團發行了41,448,000股B類普通股。
(16) 將漢昆律師事務所的同意書作為附錄23.5提交。
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