附件4.3

賈斯珀治療公司證券描述

以下是Jasper Treateutics，Inc.(“本公司”)的某些條款的摘要，其內容並不完整，必須遵守公司第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、公司第三次修訂和重新修訂的章程(“章程”)以及適用法律的規定。公司註冊證書和章程的副本以10-K表格的形式提交給公司的年度報告，本文件也是其中的一份。

授權股票和未償還股票

公司註冊證書授權發行502,000,000股普通股，其中：(A)490,000,000股為有表決權普通股，每股面值0.0001美元(“有表決權普通股”)，及(B)2,000,000股為無表決權普通股，每股面值0.0001美元(“無表決權普通股”，連同有表決權普通股，“普通股”)，以及10,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

普通股

根據公司註冊證書，有表決權普通股和無表決權普通股的持有者 擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外， 如下所述。截至2024年2月26日，沒有非投票權普通股流通股。

投票權

除公司註冊證書另有明文規定或適用法律另有規定外，在提交公司股東表決的任何事項上，有表決權普通股的持有人將有權享有每股有表決權普通股一票的投票權，而無表決權普通股的持有者將無權享有每股無表決權普通股的投票權，包括選舉董事。

轉換權

有表決權普通股的持有人並無轉換權利，而非有表決權普通股的持有人則有權透過向本公司發出書面通知，在該持有人的選擇下將其持有的每股非有表決權普通股轉換為一股有表決權普通股，但條件是該持有人連同其聯屬公司及擁有該 持有人的附表13(D)集團的任何成員，在該項轉換後實益持有的有表決權普通股股份不得超過9.9%。然而，此所有權限制 可在提前61天書面通知本公司時增加至該無投票權普通股持有人指定的任何其他百分比(且僅適用於該持有人)，或在事先書面通知本公司後的任何時間降低至該無投票權普通股持有人指定的任何其他百分比(且僅適用於該持有人)。無投票權普通股的持有者也可以向非關聯公司進行某些轉讓，一旦原始持有人提出書面要求，轉讓的股份將立即轉換為有投票權普通股的股份 ，並由與該非投票權普通股的原始持有人沒有關聯關係的受讓人出具書面證明。

分紅

普通股持有人有權按比例收取本公司董事會(“董事會”)或其委員會宣佈的任何股息，該等股息須受當時已發行優先股的任何優先股息權規限，而該等股息是由本公司董事會(“董事會”)或其委員會宣佈的。普通股 不具有優先購買權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

清盤、解散及清盤

在本公司發生自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，其淨資產將按比例分配給普通股持有人，但受任何當時已發行優先股的任何清算優先權的限制。在此類分配方面，無投票權普通股的持有者將與有投票權普通股的持有者平價 。

優先購買權或其他權利

普通股持有人沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

選舉董事

董事會分為三類，即第一類、第二類和第三類，每年只選舉一類董事，每一類董事任期三年。 董事選舉不設累計投票權。

上市

投票權普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“JSPR”。

優先股

公司註冊證書規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。董事會獲授權釐定適用於任何該等優先股系列的股份數目，並就每個該等系列釐定或更改該等投票權、全面或有限或無投票權，以及該等指定、優先、相對、參與、選擇或其他權利及該等資格、限制或限制 。董事會將能夠在沒有股東批准的情況下，發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。 董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止 本公司控制權的變更或現有管理層的撤換。截至2024年2月26日，沒有已發行的優先股 。

特拉華州法律中的某些反收購條款

股東特別會議

章程規定，股東特別會議 只能由董事會多數票、董事會主席或公司首席執行官召開。《章程》將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

股東提案和董事提名的提前通知要求

章程規定，股東如欲將業務提交年度股東大會，或提名候選人在年度股東大會上當選為董事，必須及時以書面通知其意向。根據章程，股東的通知通常需要在公司主要執行辦公室的公司祕書不遲於 月90日營業結束時收到^這是當天不早於120號高速公路的交易結束^這是在前一年年會一週年的前一天；但是，如果年會日期在上一年年會週年紀念日之前30天以上或推遲60天以上，或者如果上一年沒有舉行年會 ，股東必須在不早於 120收盤前收到及時通知^這是在該年度會議前一天，但不遲於90年代較後時間的營業時間結束^這是在年會召開前一天和10天^這是郵寄該等年會日期通知或首次公佈該等會議日期的翌日(以最先發生者為準)。根據《交易法》第14a-8條，尋求在公司年度委託書中包含建議的股東必須遵守其中包含的通知期限。《章程》對股東大會的形式和內容提出了某些要求。 這些規定可能禁止本公司的股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東大會上提名董事。

授權但未發行的股份

授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括 未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

股東的書面同意

公司註冊證書及附例 規定，本公司股東不得采取任何行動，除非是在根據公司章程召開的名為 的股東年會或特別會議上，股東不得以書面同意或電子傳輸方式採取任何行動。

公司註冊證書及附例的修訂

公司註冊證書要求持有公司當時所有已發行股份投票權至少66%⅔%的持有者投贊成票，該公司股本一般有權在董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票，以修改、修改或上訴公司註冊證書第V條(關於董事)、第六條(關於賠償)、第七條(專屬論壇)或第八條(關於公司註冊證書的修訂)(前提是自2024年9月24日起，這種對“66⅔%”的引用應被視為“50%”)。

章程規定，可由本公司股東以持有本公司當時所有已發行股本中至少66⅔%投票權的股東的贊成票通過、修訂或廢除該等章程，該等股本一般有權在董事選舉中投票，並作為一個 類別一起投票(但截至2024年9月24日，對“66⅔%”的提及應視為“50%”)。

董事的免職

公司註冊證書規定， 在任何一系列優先股權利的規限下，董事可在任何時間被免職，但僅限於有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本投票權的66⅔%的贊成票 有權作為一個類別一起投票 (但截至2024年9月24日，對“66⅔%”的提及應視為“50%”)。

獨家論壇評選

《公司註冊證書》和《附例》規定，特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或訴訟的唯一和獨家法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或索賠；(Ii)聲稱公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工違反對公司或其股東的受託責任的索賠的任何訴訟或訴訟；(Iii)任何針對公司或其任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出索賠的訴訟或程序，而該等訴訟或程序是因或依據特拉華州一般公司法、公司註冊證書或附例的任何條文而引起或依據的；。(Iv)任何針對公司或其任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的 受內部事務原則管限的或其他與公司內部事務有關的訴訟；。(V)解釋、適用、強制執行或確定公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟或索賠；以及(Vi)DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或索賠，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有 屬人管轄權的約束。此外，根據《公司註冊證書》和《章程》，上述條款不適用於為執行《交易法》、《證券法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。任何人士或實體持有、擁有或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，應視為知悉並同意該等規定。

儘管本公司認為這些條款 在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用，從而使公司受益，但法院可以裁定這些條款不可執行，並且在可執行的範圍內，這些條款可能具有阻止針對本公司董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管本公司的股東不會被視為 放棄了本公司遵守聯邦證券法及其規章制度。此外，公司不能確定法院是否會裁決這些規定是否適用或可執行，如果法院 發現公司註冊證書和附則中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，公司可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害其業務、 經營業績和財務狀況。

公司註冊證書規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有排他性管轄權的任何其他索賠。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，除其他考慮因素外，公司註冊證書和附則規定，美國聯邦地區法院 是解決根據證券 法案提出的任何訴因的獨家論壇，包括針對該訴狀中點名的任何被告提出的所有訴因。

特拉華州公司法第203條

本公司須受《公司註冊條例》第203節規管公司註冊證書下的公司收購的條文所規限。該法規禁止特拉華州的某些公司 在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

“企業合併”包括合併或出售超過10%的公司資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：

在某些情況下，這項規定將 使可能成為“有利害關係的股東”的人士更難與本公司進行為期三年的各種業務合併。這項規定可鼓勵有意收購本公司的公司與董事會預先磋商 ，因為如果董事會批准業務合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易，則可避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最大利益的交易更難完成。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

公司註冊證書在適用法律允許的最大程度上免除了董事的 金錢損害賠償責任，並免除了高級管理人員因違反受託責任而對公司或其股東承擔的個人責任。《公司註冊證書》和《章程》要求本公司在適用法律允許的最大範圍內向其董事和高級管理人員賠償和墊付費用。公司註冊證書及附例授權董事會決定是否向本公司僱員及其他代理人作出彌償及墊付費用，如公司註冊證書或任何其他適用法律所述。此外， 公司註冊證書禁止對任何董事或高級職員在據稱發生導致責任或賠償的任何作為或不作為時生效的權利或保護的任何追溯更改或增加責任 。本公司相信，公司註冊證書及章程中的這些規定對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。然而，這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對公司董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向 董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

認股權證

截至2024年2月26日，本公司擁有4,999,863股已發行認股權證，以每10股公共認股權證115.00美元的行使價購買總計499,986股有投票權普通股(“公共認股權證”)，目前所有公共認股權證均可予撤銷。公開認股權證將於2026年9月24日紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

如果有投票權的普通股在 行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其公共認股權證的公共認股權證持有人在“無現金的基礎上”這樣做，如果公司選擇這樣做，本公司將不需要提交或維護有效的登記聲明。但公司 將被要求盡其最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，如果 沒有豁免的話。一旦可行使公共認股權證，本公司可要求贖回公共認股權證：

如果及當公開認股權證可由本公司贖回時，如因行使公開認股權證而發行的有投票權普通股未能根據適用的國家藍天法律獲豁免登記或獲豁免登記或取得資格，則本公司可行使其贖回權 或本公司無法進行登記或取得登記或資格。

本公司已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的價格較認股權證行使價格有重大溢價 。如果上述條件得到滿足，且本公司發出公開認股權證贖回通知，各認股權證持有人 將有權在預定贖回日期前行使其公開認股權證。然而，在發出贖回通知後，投票權普通股的價格可能會 跌破180.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組和類似因素進行調整)以及115.00美元的認股權證行權價。

如果本公司如上所述要求贖回公共認股權證 ，公司管理層將有權要求任何希望行使其公共認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其公共認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金 基礎上”行使其公開認股權證時，公司管理層將考慮除其他因素外，公司的現金狀況、已發行的公開認股權證的數量，以及在行使公開認股權證時發行最多數量的有投票權普通股 對股東的攤薄影響。如果公司管理層利用這一選項，所有公共認股權證的持有者將通過交出公共認股權證來支付行使價，該數量的有投票權普通股等於 有投票權普通股的股份數量乘以(X)公共認股權證相關的有投票權普通股股數乘以(br}乘以公允市價(定義見下文)對公募認股權證行使價的超額部分(Y)公允市價。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的 10個交易日內，投票普通股最後一次公佈的平均銷售價格。如果公司管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的有投票權普通股股份數量所需的信息，包括在這種情況下的 “公允市值”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量 ，從而減少公共認股權證贖回的稀釋效應。本公司認為，如果公司在交易結束後不需要通過行使公共認股權證獲得的現金，此功能是一個有吸引力的選擇。

如果公共認股權證持有人選擇受制於該持有人無權行使該公共認股權證的規定，則該認股權證持有人可以書面通知本公司，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)，據該公共認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過4.8%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行有表決權普通股股份。

如果投票權普通股的流通股數量因以投票權普通股股份支付的股票股息或投票權普通股股票拆分或其他類似事件而增加，則在該等股票股息、拆分或類似事件的生效日期，根據投票權普通股已發行股票數量的增加比例，可通過行使每份公共認股權證發行的投票權普通股數量 將按比例增加。向有表決權普通股持有人以低於公允市值的價格購買有表決權普通股的股份的配股，將被視為若干有表決權普通股的股票股息，等於：(1)在該配股發行中實際出售的有表決權普通股的股票數量(或在此類配股中出售的可轉換為或可行使有表決權普通股的任何其他 股本證券)乘以(Ii)1 減去(X)有表決權普通股每股價格的商在這種配股中支付的股票除以(Y)公平市場價值。為此目的(I)如果配股是針對可轉換為或可行使表決權普通股的證券，在確定表決權普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，如 以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指在表決權普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的有表決權普通股的成交量加權平均價格。沒有獲得此類權利的 權利。

此外，如果本公司在公開認股權證未到期及未到期期間的任何時間，向有表決權普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產的分配，則除(A)如上所述或(B)某些 普通現金股息外，認股權證的行權價將調低，並於該事件生效日期後立即生效。 就該事件支付的每股投票普通股的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果投票權普通股的流通股數量因投票權普通股或其他類似事件的合併、合併、反向股票拆分或重新分類而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似 事件的生效日期，根據投票權普通股的此類 流通股減少的比例，可因行使公有認股權證而發行的投票權普通股數量將減少。

如上文所述，每當行使公開認股權證時可購買的表決權普通股股份數目調整時，認股權證行使價格將會調整 ，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子為緊接該項調整前行使公開認股權證時可購買的投票權普通股股份數目，及 (Y)其分母為緊接該項調整後可購買的可購買表決權普通股股份數目。

如果對投票普通股的流通股進行了任何重新分類或重組(上文所述的股票除外，或僅影響該等股份的面值)，或公司與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併 或本公司為持續公司的合併除外，且不會導致對投票普通股的已發行股票進行任何重新分類或重組)，或將公司全部或實質上與公司解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，公共認股權證持有人此後將有權根據公共認股權證中規定的基礎和條款和條件，購買和接收根據公共認股權證規定的條款和條件，並在行使其所代表的 權利後立即可購買和應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的股票的種類和金額，以取代之前可購買和應收的有表決權普通股股份。重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果公共認股權證持有人在緊接該等事件之前行使其公共認股權證，則該等認股權證持有人將會收到。如果投票權普通股持有人在此類交易中以普通股形式支付的應收對價不到70%， 應以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的後續實體的普通股形式支付， 或將在此類事件發生後立即上市交易或報價，且如果公共認股權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內適當行使公共認股權證，則公共認股權證的行使價格將按照權證協議中的規定降低，日期為11月19日。2019年，由本公司與大陸證券 轉讓與信託公司基於公共認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(定義見 認股權證協議)作為認股權證代理(“認股權證協議”)。根據認股權證協議，公開認股權證將以登記形式發行。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時未發行的公共認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人利益造成不利影響的 更改。

認股權證可於到期日或之前在權證代理人辦事處交回權證證書，並按指定填寫及簽署權證證書背面的行使表，連同全數支付行使價(或在無現金的基礎上，如適用)，以經核證或正式的銀行支票支付予本公司，正在行使的公共認股權證的數量。 權證持有人在行使其公共認股權證並獲得有投票權普通股的股份之前，不擁有有投票權普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在行使公開認股權證時發行有投票權普通股後，每名股東將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股已登記的股份投一票。

公開認股權證行使時，將不會發行零碎股份。如果在行使公開認股權證時，持有人將有權獲得股份中的零碎權益， 公司將在行使時將向認股權證持有人發行的表決權普通股股份的最接近整數。

上市

公開認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼為"JSPRW"。

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