附錄 10.2

交易支持協議

本協議於 2024 年 3 月 26 日 簽訂

之間：

在本協議簽名頁上以 “股東” 身份執行本協議的各方（“股東”）；

-和-

Bannix 收購公司，特拉華州的一家公司 （“BNIX”）。

演奏會：

鑑於 BNIX、VisionWave Technologies Inc.（“公司”）和股東簽訂了一項業務合併協議（“業務合併 協議”），該協議的副本已提供給股東，除其他外，(i) BNIX 將從公司股東（“公司股東”）手中收購 所有已發行和流通的公司普通股”) 以換取班尼克斯的股份，(ii) 公司將成為BNIX的全資子公司；

鑑於，在股東簽名頁上，股東是公司普通股的登記持有人 和受益所有人；

鑑於 股東承認，除非預期股東會執行和交付本 協議，否則BNIX本來不會簽訂業務合併協議；

鑑於公司董事會一致決定 (a) 認定《業務合併協議》和輔助文件所設想的交易符合公司的最大利益，對公司股東是公平的，(b) 批准了業務合併協議、公司現在或將要加入的輔助文件 以及此處及由此設想的交易，以及 (c) 除其他外 建議公司 股東對其中設想的交易投贊成票；以及

鑑於本協議規定了股東協議的 條款和條件，以遵守有關公司普通股的契約以及 此處規定的其他限制和契約。

因此，考慮到 前提以及其中包含的契約和協議，雙方商定如下：

第 1 條
解釋

1.1 定義

此處 使用大寫術語但未另行定義，其含義與《業務合併協議》中賦予的含義相同。在本協議中：

“協議” 指本交易 支持協議；

“業務合併協議” 的含義見本協議敍述部分；

“公司” 的含義在本協議敍述中規定的 ；

“各方” 指股東 和 BNIX 的統稱，“一方” 指其中任何一方，視上下文而定；

“允許的受讓人” 具有 本協議第 4.1 (a) (iii) 節中規定的含義；

“股東” 的含義在本協議的導言段落中規定 ；

“BNIX” 的含義在本協議的導言段落中列出 ；以及

“轉讓” 的含義見本協議第 4.1 (a) (iii) 節 。

1.2 納入附表

就本協議的所有目的而言，本 協議的股東簽名頁構成本協議不可分割的一部分。

第二條
陳述和保證

2.1 股東的陳述和保證

股東向和 表示支持BNIX的陳述和保證如下，並承認BNIX在簽訂本協議 和業務合併協議時依賴此類陳述和保證：

(a) 股東，如果不是個人， 是根據其組建或組織管轄區的法律（如 適用）合法組織、註冊或組建的公司、有限責任公司或其他適用的商業實體， 有效存在且信譽良好（或在每種情況下，在 承認良好信譽概念或任何等效概念的司法管轄區內，信譽良好））。股東，如果是個人，則具有簽訂和履行本協議項下義務的法律行為能力。

(b) 股東，如果不是個人， 擁有執行和交付本協議、履行本協議義務以及完成 本協議所設想的交易所需的公司權力和權力。本協議已獲得股東 所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由股東正式有效執行和交付，構成股東的合法、有效 和具有約束力的協議（假設本協議已由BNIX正式授權、執行和交付），可根據其條款（受適用的破產、破產、重組、暫停或普遍影響債權人權利執行的其他 法律以及一般公平原則的約束）對股東強制執行 。

(c) 股東是 記錄和受益所有人的唯一持有人，或對之行使控制權或指示，在生效時以及在本協議生效之日 與生效時間之間的任何時候，股東將是股東簽名頁上列出的所有公司普通股的唯一持有人、記錄和受益所有人，或對 行使控制權或指導 ，其標題良好，免費且清除 所有留置權（本協議下的轉讓限制除外）、管理文件股東和適用的證券 法律）。除股東簽名頁上列出的公司普通股外，股東不擁有 實益或記錄在案，也不是任何協議或期權，或權利或特權（無論是法律規定的優先權 還是合同權利）的當事方或約束，用於股東購買或收購任何其他證券、 或任何可轉換證券或交易所可投資本公司的任何其他證券，除非公司管理 文件另有要求股東。

(d) 除商業合併 協議或股東管理文件另有規定外，任何人均無任何合同權利或特權從股東那裏購買或收購 股東的任何公司普通股，也無權對股東的任何公司普通股 進行表決。

(e) 任何政府實體都沒有正在進行或待審的法律訴訟，據股東所知，沒有針對股東的威脅， 將以任何方式對股東簽訂本協議和在任何實質性 方面履行其義務的能力產生不利影響。

(f) 對於股東執行、交付 或履行本協議規定的義務、股東履行本協議規定的義務以及完成本協議所設想的交易（企業 設想的交易除外），無需股東同意、批准、下令或授權 或向任何人指定、申報或提交 合併協議，任何同意、批准、授權、指定除外聲明、豁免或申報，缺少 不會對股東在任何重大方面履行或以其他方式遵守本協議項下的任何契約、協議 或義務的能力產生不利影響，或在股東簽署 本協議之前已經獲得的聲明、豁免或申報。

(g) 股東執行或交付本協議、股東履行本協議義務或完成本協議或根據業務合併協議設想的交易 都不會直接或間接（有或沒有適當通知， 時效或兩者兼而有之），(i) 導致違反或違反股東管理文件的任何條款，(ii) 導致 違反或違約，或構成違約或產生任何終止權、同意權，取消、修改、修改、 暫停、撤銷或加速股東是 方的任何合同的任何條款、條件或條款，(iii) 違反或構成違反股東或其任何財產 或資產受其約束或約束的任何命令或適用法律，或 (iv) 導致對股東的公司普通股產生任何留置權，但以下情況除外：對於上述 (ii) 至 (iv) 中的任何條款， 都不會對股東 的能力產生不利影響在任何重要方面履行或以其他方式遵守其在本協議下的任何契約、協議或義務。

2.2 BNIX 的陳述和公司保證

BNIX 向股東 陳述和保證如下，並承認股東在簽署 本協議時依賴此類陳述和保證：

(a) BNIX是根據其組織管轄權、 註冊或組建的法律（如適用）合法組建、成立 或組建的公司，有效存在且信譽良好（或在每種情況下與承認良好信譽概念或任何等效概念的司法管轄區相等，如適用）。

(b) BNIX擁有必要的豁免公司 權力和權力，可以執行和交付本協議和企業合併協議的每一項內容，履行本 及該協議項下的義務，並完成本協議及其所設想的交易。本協議和商業合併 協議的每一項均已獲得 BNIX 所有必要的公司或其他類似行動的正式授權。本協議和 商業合併協議均已由BNIX正式有效執行和交付，構成BNIX的合法、有效和具有約束力的 協議（假設本協議或商業合併協議，如適用，已獲得正式授權， 並由其中的其他人交付），可根據其條款對BNIX強制執行（視適用破產而定， 破產、重組、暫停執行或其他普遍影響債權人權利行使的法律，以及須遵守一般 公平原則）。

(c) BNIX 對本協議或業務合併協議的執行和交付、BNIX履行其在本協議及其下的義務的行為，或BNIX完成本協議及由此設想的交易，均不會直接或間接（有或沒有適當通知或時間流逝 或兩者兼而有之），(i) 導致違反或違反 BNIX 的管理文件，(ii) 導致違反 或違反、構成違約或產生任何終止、同意、取消的權利，修改、修改、暫停、 撤銷或加速執行BNIX作為當事方的任何合同的任何條款、條件或條款，(iii) 違反、 或構成對BNIX或其任何財產或資產受其約束或約束的任何命令或適用法律的違約，或 (iv) 導致 對任何資產或財產（除任何資產或財產）設定任何留置權 BNIX的允許留置權），除非是上述 條款（ii）至（iv）中的任何條款，否則不會對BNIX產生重大不利影響。

第三條
股東確認和同意

3.1 股東的確認和同意

在根據 及其條款終止本協議之前，股東：

(a) 不可撤銷和無條件地同意並批准公司簽訂和執行企業合併協議及公司 已經或將要加入的所有輔助文件，並完成企業合併協議所設想的交易；以及

(b) 不可撤銷和無條件地同意 在委託書中列出本協議的細節，並同意將本協議的形式提交給美國證券交易委員會和 任何其他政府實體，與本協議、公司作為或將要簽署的輔助文件以及 本協議及其所設想的交易。

第四條
盟約

4.1 股東契約

(a) 股東特此不可撤銷和無條件地 不時作出承諾、承諾和同意，直到 (i) 生效時間和 (ii) 根據本協議第 5.1 節終止 本協議，以較早者為準：

(i) 在股東 有權投票的公司任何證券持有人會議上，包括公司股東決議，或在其任何續會或就企業合併協議所設想的交易尋求表決、同意或其他批准的任何其他情況下，安排將所有公司普通股算作出席會議，以確定所有公司普通股的法定人數，或在 中採取任何經公司證券持有人書面同意的行動，並投票或促成對公司所有普通股進行投票（親自投票、通過代理人、通過行動 經書面同意（視情況而定，或根據公司章程的另行要求）， 贊成批准、同意、批准和通過業務合併協議所設想的交易。

(ii) 出於確定公司普通股法定人數的目的 在股東 有權表決的任何公司證券持有人會議、任何續會或在任何其他情況下就本節第 4.1 條 (A) 或 (B) 款所考慮的事項進行表決、同意或其他批准時，安排將所有公司普通股算作出席 (a) (ii)、經公司證券持有人書面同意而尋求或參與任何 行動，以及投票或促成投票（當面、代理人或由代理人投票）以 書面同意（視情況而定）或公司章程規定的其他要求採取行動，反對 ：(A) 任何公司收購提案；以及 (B) 合理預期會導致 違反公司在商業合併協議 下的任何陳述、保證、契約或其他義務的任何其他事項、行動或提案（如果此類違規行為需要安全性）持有人批准，並在 BNIX 向 發出的書面通知中將其視為違規行為股東；

(iii) 除非根據商業合併 協議或 BNIX 事先書面同意（此類同意由其自行決定給予或拒絕），否則不轉讓 任何公司普通股或其中的任何權利或利益，(B) 簽訂 (1) 任何可能（單獨或與一項或多起事件相關的期權、認股權證、購買權或其他 合同，事態發展或事件（包括滿足或豁免 任何先決條件）要求該股東轉讓任何公司普通股或任何權利或其中的利益，或 (2) 與任何公司普通股的投票或轉讓有關的任何 有表決權的信託、代理或其他合同， ，其方式不符合本協議的契約和義務，或 (C) 簽訂任何合同以採取或促使採取 條款 (A) 或 (B) 中規定的任何行動；但是，前提是，前述規定 不適用於向該股東的任何關聯公司進行的任何轉讓（1）；（2）對於個人，通過向該個人一個 的成員贈送禮物直系親屬，歸信託受益人是該個人的直系親屬 或該個人的關聯公司；(3) 就個人而言，根據血統法和個人死亡後的分配；(4) 對於個人，根據合格的家庭關係令；或 (5) 根據清算或解散時的 股東組織文件股東（第 (1) 至 (5) 條中規定的 類型的任何受讓人為 “許可受讓人”）；前提是轉讓股東應 並促使任何允許的受讓人簽訂一份形式和實質內容令BNIX合理滿意的書面協議，同意 受本協議的約束（為避免疑問，這將包括本協議中 轉讓股東的所有承諾、協議和義務，以及第 2 條中規定的轉讓股東作出的所有適用陳述和保證尊重該受讓人及其公司普通股或任何權利或在此類轉讓中獲得的利息， （如適用）是此類轉讓發生之前和發生的條件。就本協議而言， “轉讓” 是指任何直接或間接的出售、轉讓、轉讓、質押、交換、抵押、出讓 擔保權益或權益的抵押或處置（無論是否有對價，無論是自願還是通過法律執行或其他方式）。

(iv) 不得對《企業合併協議》設想的任何交易的 行使任何異議權；

(v) 執行和交付所有相關文件 ，並按照公司或BNIX為完成交易而合理要求 採取其他行動以支持《企業合併協議》所設想的交易；

(vi) 股東特此撤銷任何和 先前授予的代理人或交付的投票指示表或其他投票文件，這些文件與 本協議中規定的事項相沖突或不一致；

(vii) 不得直接或間接採取任何形式的 其他行動，使本協議中規定的股東的任何陳述或擔保在任何重要方面不真實或不正確 ，或者個人或總體上可能被合理地視為可能降低業務合併協議所設想交易的成功、延遲 或幹擾其完成；

(viii) 股東應受 的約束並受 章節 5.3(a) (保密和信息獲取), 5.4(a) (公開公告) 和 5.6 (a) (獨家交易)《業務合併協議》的程度相同 章節 5.3(a) (保密和信息獲取), 5.4(a) (公開公告) 和 5.6 (a) (獨家交易) 業務合併協議的 適用於公司， 作必要修改後，就好像股東是其直接當事方一樣； 前提是，無論本協議中有任何相反的規定，公司違反業務 合併協議規定的義務均不得被視為違反本第 4.1 (a) (viii) 節；以及

(ix) 股東特此授予不可撤銷的 委託書，特此不可撤銷地組成和任命BNIX或BNIX指定的任何個人為事實上的律師（ 的任命加上利息），擁有支持BNIX的全部替代權，以採取所有此類行動，執行和交付 生效所必需的文件、文書或協議本條中規定的盟約 4.

(b) 如果股東在本協議發佈之日後收購或發行了任何額外的公司普通股，則股東承認，就本協議而言，此類額外的公司普通股 應被視為公司普通股。

第五條
一般信息

5.1 終止

本協議應在以下情況最早發生時自動終止， 而無需任何一方發出任何通知或採取其他行動：

(a) 生效時間；

(b) 雙方以 書面形式同意終止本協議的日期；

(c) 根據業務 合併協議條款提前終止的日期；以及

(d) 未經股東書面同意修改或修改企業 合併協議，以減少或更改應付給 公司股東的對價的形式。

5.2 信託責任

儘管本協議中對 有任何相反的規定，(a) 股東在本協議中沒有以股東作為公司普通股的記錄持有人和/或受益所有人的身份以外的任何身份達成任何協議或諒解，而不是以公司董事、 高級管理人員或僱員的身份達成協議或諒解；(b) 此處的任何內容均不得解釋為限制或影響股東的任何行動或不作為 或擔任集團公司董事會成員或高級職員、員工的任何股東代表或任何 集團公司的受託人，在每種情況下，均以該集團公司的董事、高級職員、僱員或信託人的身份行事。

5.3 終止的影響

如果本協議根據 第 5.1 節終止，則本協議將失效，沒有任何效力，任何一方均不對本協議下的另一方承擔任何責任或進一步的義務 。儘管有前述規定或本協議中有任何相反的規定，(i) 根據第 5.1 (c) 節終止 本協議不影響任何一方因在終止前故意違反本協議中規定的任何契約或協議或欺詐而承擔的任何責任，(ii) 第 4.1 (a) (viii) 節（僅限於 的相關範圍 第 5.3 (a) 節（保密和信息獲取）商業合併 協議）和本第 5 條（僅限於與本協議終止後有效的任何條款有關）以及 不包括第 5.10 節（僅限於與之相關的範圍） 第 8.1 節（非生存）企業 合併協議) 在本協議和 (iii) 第 4.1 (a) (viii) 節（僅限於與 相關的範圍內）應繼續有效 第 5.4 (a) 節（公告）企業合併協議）和第 5.10 節（僅限於與之相關的範圍） 第 8.1 節（非生存）根據第 5.1 (a) 節，每個 均應在本協議終止後繼續有效。就本第 5 節而言，(x) “故意 違約” 是指一方對本協議的重大違反，該行為或違約方明知採取此類行為或不採取行動將或合理預期 將構成或導致違反本協議的行為或 (y) “欺詐” 指一種行為或一方遺漏， 並要求：(a) 本協議中明確規定的虛假或不正確的陳述或保證，(b) 在實際知情的情況下 （而不是對本協議中明確規定的此類陳述 或擔保作出推定性、推定或默示知悉），（c）意圖欺騙另一方，誘使他 她或其簽訂本協議，（d）另一方，合理或合理地依賴本協議中明確規定的虛假或不正確的陳述 或保證，導致該方簽訂本協議，以及 (e) 另一方因這種依賴而受到 損害。為避免疑問，“欺詐” 不包括任何對公平欺詐、承諾的 欺詐、不公平交易欺詐或任何基於疏忽或魯莽的侵權行為（包括欺詐或涉嫌欺詐的索賠）的索賠。

5.4 通知

本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他 通信均應採用書面形式，並應通過親自送達、 電子郵件（已獲得電子送達確認）或掛號或掛號郵件（已預付郵費，要求退貨收據 ）（收到後）向其他各方發出（並應視為已正式發出），如下所示：

(a) 如果給 BNIX：

Bannix 收購公司 1063 北斯波爾丁

加利福尼亞州西好萊塢 90046

注意：道格拉斯·戴維斯
電子郵件：doug.davis@bannixacquisition.com

(b) 如果是寄給股東，地址在股東簽名頁上註明的 。

或發送到 通知的當事方以前可能以上述方式以書面形式向其他方提供的其他地址.親自送達的任何要求、通知或其他通信 最終被視為在實際交付當天發出，如果是通過電子 通信發出，則在收件人的正常工作時間內發出，則在發送當天發出，如果不是在任何一天的正常工作時間內發出，則在 的工作日發出。

5.5 協議的好處

本協議僅為雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人謀利 ，本協議無意也不得解釋為出於本協議的原因，給予除雙方及其各自繼承人和受讓人以外的任何人 任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，都無意或不應構成合資企業的雙方、合作伙伴或 參與者。

5.6 無追索權

除非任何一方根據業務合併 協議或其任何其他輔助文件根據其中的條款和條件向任何其他方提出索賠，否則各方同意 (a) 本協議只能對雙方執行，任何違反本協議 的訴訟只能對雙方提出，不得提出任何性質的索賠（無論是侵權行為、合同還是合同或合同）否則）因本協議、本協議的談判或其標的物或交易而產生的或 應對 任何公司非方關聯公司或任何 BNIX 非方關聯公司（被指定為本協議各方的股東除外）主張特此設想，並且 (b) 任何 公司非方關聯公司或 BNIX 非方關聯公司（被指定為本協議、本協議的談判或其標的的的的的的除外）均不承擔因本協議、本協議的談判或其標的物或交易內容而產生或與之相關的任何責任 特此附上，包括 與因違反本協議而提出的任何索賠（無論是侵權行為、合同還是其他）有關的索賠尊重 就本協議、本協議談判或此處設想的交易所作的任何書面或口頭陳述，或與 提供的與本協議、本協議的談判或本協議所設想的交易相關的任何信息或材料的任何實際或所謂的不準確之處、錯誤陳述或遺漏。

5.7 時間

時間是本協議的核心。任何一方在履行本協議條款時僅過時 就會產生使該方違約的效果。

5.8 進一步保證

根據本協議的規定， 雙方將不時採取所有行動和事情，執行和交付 其他各方可能合理要求的所有其他文件和文書，以有效執行或更好地證據，或完善本協議的全部意圖和含義。

5.9 適用法律

本協議應受特拉華州法律管轄、解釋和執行 。

5.10 以引用方式納入

第 8.1 節（非生存）, 8.2（完整協議；轉讓）, 8.3（修正案）, 8.7（構造；解釋）, 8.10（可分割性）, 8.11（對應物；電子簽名）, 第 8.14 節（延期；豁免）, 8.15（放棄陪審團審判）, 8.16（服從司法管轄區）還有 8.17（補救措施）的 business 合併協議已納入此處，應適用於本協議 作必要修改後.

[此頁面的其餘部分故意留空 。]

[簽名頁面 — 交易支持 協議]

[簽名頁面 — 交易支持 協議]

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