附錄 2.1

業務合併協議

本商業合併協議 （本 “協議”）可能不時修改、補充或以其他方式修改，日期為 2024 年 3 月 26 日，由特拉華州公司（“Bannix”）、 VisionWave Technologies Inc.、內華達州的一家公司（“公司”）以及本文附錄 A 中列出的各方簽訂（每方，a “轉讓人”，統稱為 “轉讓人”）。本文應不時將Bannix、公司和 轉讓人單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。 此處使用但未另行定義的大寫術語具有第 1.1 節中規定的含義。

鑑於 Bannix 是一家空白支票 公司，於 2021 年 1 月 21 日作為特拉華州公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產 收購、股票購買、重組或類似業務合併；

鑑於截至本 協議簽署之日，內華達州有限責任公司Instant Fame LLC（“Bannix贊助商”）擁有47.5萬股Bannix Common 股票；

鑑於 在本協議執行後的三十 (30) 天內 ，Bannix、Bannix 贊助商和公司應簽訂保薦人信函協議（ “贊助商信函協議”），根據該協議，Bannix 贊助商將同意支持本協議並投贊成票 ，並盡其合理的最大努力採取所有其他必要行動來完成所設想的交易 特此遵循贊助商信函協議中規定的條款和條件；

鑑於 在交易支持協議截止日期當天或之前，轉讓人將正式簽訂、執行並向 Bannix 交付交易 支持協議（統稱為 “交易支持協議”），根據該協議，每位轉讓人將同意 除其他事項外，(a) 支持本協議，並提供任何必要的投票支持本協議，即公司 已經或將要簽署的輔助文件當事方以及本協議及由此設想的交易，以及 (b) 採取或促使採取任何必要 或可取的行動促使某些協議終止，自交易日起生效；

鑑於根據Bannix的管理文件 ，Bannix必須為其股東提供機會，使他們能夠按照其中規定的與獲得Bannix股東批准相關的條款和條件贖回其已發行的Bannix普通股 ；

鑑於在截止日期， 轉讓人應將公司普通股出售給Bannix，Bannix應從轉讓人手中收購公司普通股，免費 且不包括所有留置權，以換取總計3,000,000股的Bannix普通股；

鑑於 Bannix 董事會 （“Bannix 董事會”）已經 (a) 確定符合班尼克斯和 Bannix 股東的最大利益，並宣佈宜簽訂本協議、Bannix 正在或將要加入的輔助文件以及此處考慮的 交易，(b) 批准本協議、輔助文件 Bannix 是或將要成為其中的一方 以及此處設想的交易，以及 (c) 除其他外，建議批准本協議和有權就本協議進行投票的Bannix普通股持有人在本協議中考慮的交易 ；

鑑於，公司董事會 （“公司董事會”）已經 (a) 確定符合公司和公司 股東的最大利益，並宣佈宜簽訂本協議、公司目前或將要加入的輔助文件 以及特此設想的交易，因此，(b) 批准本協議，即公司的輔助文件或 將成為當事方，此處設想的交易，因此 (c) 除其他外，建議批准該交易協議、 公司正在或將要加入的輔助文件以及公司 股東特此考慮的交易，以及 (d) 向Bannix提供公司董事會授權執行本 協議的決議、公司作為或將要加入的輔助文件以及此處及由此設想的交易的經認證的真實副本；以及

鑑於 雙方打算 ，出於美國聯邦所得税的目的，本協議構成《法典》和據此頒佈的《財政條例》第 368 條（“預期税收待遇”）所指的 “重組計劃” ，並特此採納為 “重組計劃” 。

因此，現在，考慮到 此處規定的前提和相互承諾，以及其他有益和寶貴的報酬，特此確認的 的接收和充足性，雙方均打算受法律約束，特此協議如下：

文章 1
某些定義

第 1.1 節定義。 在本協議中，以下術語的相應含義如下所述。

“其他 Bannix SEC 報告” 的含義見第 4.7 節。

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 或受該人共同控制的任何其他人。“控制” 一詞是指直接或間接擁有 的權力，以指導或促成個人的管理和政策方向，無論是通過合同還是其他方式， 的所有權，“受控” 和 “控制” 這兩個術語的含義與此相關。

“協議” 的含義見本協議的導言段落。

“輔助文件” 是指贊助人信函協議、交易支持協議、送文函以及本協議所設想的與 所設想的交易相關的協議或文件、 文書和/或證書。

“反腐敗法” 統稱（a）《美國反海外腐敗法》（FCPA），以及（b）可能適用於相關方的與打擊賄賂、腐敗和洗錢相關的任何其他反賄賂或反腐敗法律或命令 。

“Bannix” 的含義如本協議的導言段落所述。

“Bannix 收購提案” 是指一項或一系列關聯交易中的任何直接或間接收購（或其他業務組合），涉及Bannix 的全部或幾乎所有資產、股權證券或業務，無論是通過合併、合併、 資本重組、購買或發行股權證券、購買資產、要約或其他方式）。儘管有前述 或此處的任何相反規定，本協議、輔助文件或此處或由此 設想的交易均不構成 Bannix 收購提案。

“Bannix Board” 的含義見本協議的敍述部分。

“Bannix 結算證書” 在第 6.3 (e) 節中有規定。

“Bannix 普通股” 是指Bannix的普通股，面值每股0.01美元。

“Bannix 披露時間表” 指 Bannix 在本協議簽訂之日向公司提交的本協議披露時間表。

“Bannix Expenses” 是指，截至任何確定時間，Bannix 在 的談判、準備或執行本 的談判、準備或執行中產生的、到期和應付的（未根據本協議或任何輔助文件條款 以其他方式明確分配給集團公司或任何公司普通股持有人）的所有費用、支出、佣金或其他金額的總額協議或任何輔助文件、本協議或任何輔助文件中其契約或協議的履行情況或 完成本協議或由此設想的交易，包括 (a) Bannix 的外部法律顧問、會計師、 顧問、經紀人、投資銀行家、顧問或其他代理人或服務提供商的費用和開支，以及 (b) 根據本協議或任何輔助文件明確分配給 Bannix 的任何其他費用、支出、佣金 或其他金額。儘管有上述 或此處有任何相反的規定，Bannix 費用不應包括任何公司費用。

“Bannix財務報表” 是指班尼克斯證券交易委員會報告中包含的所有班尼克斯財務報表。

“Bannix 基本陳述” 是指第 4.1 節（組織和資格）、第 4.2 節（權限）、 第 4.4 節（經紀人）和第 4.6 節（Bannix 資本化）中規定的陳述和保證。

“Bannix 重大不利影響 影響” 是指任何單獨或總體而言，連同任何其他變動、事件、影響 或事件，(a) 已經或預計會對業務、資產、負債、財產、 狀況（財務或其他方面）或經營業績產生重大不利影響的任何變化、事件、影響或事件，或 (b) 個人或個人合理可能產生重大不利影響總計， 阻止或嚴重延遲（或因此阻止或嚴重延遲）Bannix 完善的能力特此根據本協議條款或輔助文件所設想的交易 ；但是， ，就第 (a) 條而言，在確定 Bannix 重大不利影響 是否發生或合理可能發生時，不得考慮以下任何因素：在本協議生效之日之後產生的任何不利變化、事件、影響或事件 來自或與 (i) 美國或任何其他國家或影響美國或任何其他國家的一般業務或經濟狀況有關，或其中， 或全球經濟的總體變化，(ii) 美國或任何其他國家的任何國家或國際政治或社會狀況， 包括美國或任何其他國家參與敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭的宣佈，或在任何地方發生的任何軍事或恐怖襲擊、破壞或網絡恐怖主義，(iii) 條件的變化 美國或任何其他國家的金融、銀行、資本或證券市場，或世界地區，或其中 的變化，包括美國或任何其他國家的利率變化以及任何國家貨幣 的匯率變化，(iv) 任何適用法律的變化，(v) Bannix 採取的任何行動或其他事件，這些行動是本協議或任何輔助文件特別要求 採取或以其他方式考慮的，(vi) 執行或公開公告本 協議或本協議或附屬機構所設想的交易的待定或完成文件，包括 對Bannix與員工、客户、投資者、承包商、貸款人、供應商、 供應商、合作伙伴、許可人、被許可人、被許可人、付款人或其他相關第三方的合同或其他關係的影響（前提是本條款 (vi) 中的例外條款不適用於第4.3 (b) 節中規定的陳述和保證，但其目的僅限於 述及本協議所設想的交易的公告或待定或完成所產生的後果協議 或第 6.3 節 (a) 中規定的條件（如果與此類陳述和擔保有關），(vii) Bannix 未能滿足或更改任何內部或公佈的預算、預測、預測、估計或預測（儘管可根據第 (i) 條在本定義中未另行排除的範圍內考慮導致此類失敗的基礎 事實和情況) 通過 (vii) 或 (viii) 至 (x))，(viii) 任何颶風、龍捲風、洪水、地震、 海嘯、自然災害，在美國或世界上任何其他國家或地區發生的泥石流、野火、流行病（包括 COVID-19）或隔離、天災或其他自然 災害或類似事件，或上述情況的任何升級；(ix) 對Bannix或其任何高級管理人員或董事的任何待決或已啟動的行動，無論在何種情況下，都是由於本協議的執行 引起或與之相關的任何行動、輔助文件或特此或由此設想的交易（任何 方為行使其權利而發起的任何訴訟除外）根據本協議或其作為一方的任何輔助文件）；或 (x) 由 或明確應公司的要求和/或徵得其同意而採取的任何行動；但是，在決定時可以考慮因前述條款 (i) 至 (vii) 或 (viii) 至 (x) 中描述的事項而導致的任何變更、事件、影響或 發生的任何變更、事件、影響或 事件 Bannix 的重大不利影響是否已經發生或合理可能發生，但此類變化、事件、影響或發生的程度是否不成比例相對於在Bannix經營的行業或市場中運營的其他參與者 ，對Bannix的不利影響。

“Bannix 關聯方” 的含義見第 4.9 節。

“Bannix 關聯方 交易” 的含義見第 4.9 節。

“Bannix SEC 報告” 的含義見第 4.7 節。

“Bannix股東批准” 是指根據Bannix管理文件和適用法律，經必要數量的Bannix股票 的持有人以贊成票批准Bannix交易提案，無論是親自還是通過代理人在Bannix股東大會（或其任何續會或延期）上進行投票。

“Bannix股東贖回” 是指Bannix管理文件中規定的Bannix普通股持有人贖回其全部或部分Bannix普通股（與本協議或其他方式所考慮的 交易有關）的權利。

“Bannix 股東大會” 的含義見第 5.8 節。

“Bannix Stockholders” 是指截至任何確定時間的Bannix股票的持有人。

“Bannix 股票” 統稱為 Bannix 普通股。

“Bannix 贊助商” 的含義見本協議的敍述部分。

“Bannix 交易提案” 的含義見第 5.8 節。

“Bannix認股權證” 是指以每股11.50美元的價格購買一股Bannix普通股的每份認股權證，但須根據認股權證協議 進行調整。

“工作日” 是指除星期六或星期日以外的某一天，紐約州紐約的商業銀行在這一天開放 業務的一般交易。

“CARES法案” 是指經修訂的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（CARES法案）以及據此頒佈的規章制度。

“CBA” 指 (a) 法律授權的任何集體談判協議或類似的文書或命令，這些協議或命令一般性地規範就業，或者涉及對僱主或僱主團體對其部分或全部僱員具有約束力的一個或多個具體問題，以及 (b) 與任何工會、勞工組織、工作 委員會或類似僱員委員會簽訂的任何集體談判協議或其他類似合同代表機構。

“控制權變更付款” 指 (a) 向任何人支付的任何成功、控制權變更、留存、交易獎勵或其他類似款項或金額，或 (b) 根據或與終止時或終止時支付或要求支付的款項 ，或在每種情況下應付的與本協議所設交易相關或與之相關的任何費用、支出或其他款項，或與 相關的任何費用、支出或其他款項（對於條款 (a) 和 (b) 的 ，無論是在收盤前、收盤時還是之後支付或支付）。

“關閉” 具有 第 2.3 節中規定的含義。

“結算公司財務 報表” 的含義見第 3.4 (b) 節。

“截止日期” 的含義見第 2.3 節。

“結案申報” 的含義見第 5.4 (b) 節。

“閉幕新聞稿” 的含義見第 5.4 (b) 節。

“COBRA” 是指 ERISA 第一章副標題B的第6部分、《守則》第4980B條以及任何類似的州或其他健康或福利計劃延續 保險法。

“守則” 是指 經修訂的 1986 年美國國税法。

“公司” 的含義如本協議的介紹段落所述。

“公司收購提案” 是指任何個人（Bannix 或其任何關聯公司除外）為收購任何集團公司的全部或任何重要資產、股權證券或業務 而在一項或一系列交易中進行的任何直接或間接收購，或任何涉及任何重大債務或股權融資的交易（根據任何債務條款除外）的任何提議、交易或要約} 或任何集團公司在本文發佈之日有效的股權融資工具，或其任何修正或延期）。儘管有 前述規定或此處有任何相反的規定，但本協議、輔助文件或此 所設想的交易均不構成公司收購提案。

“公司董事會” 的含義見本協議的敍述部分。

“公司董事會建議” 的含義見第 5.9 節。

“公司結算證書” 的含義見第 6.2 (e) 節。

“公司披露時間表” 指公司在本協議簽訂之日向 Bannix 交付的本協議披露時間表。

“公司開支” 是指截至任何確定時間，任何集團公司因本協議或任何輔助文件的談判、準備或執行而產生的、到期和應付的（未根據本協議條款或任何附屬 文件明確分配給 Bannix）的所有費用、支出、佣金或其他金額的總額， 其在本協議或任何輔助文件中的契約或協議，或交易的完成在此或由此考慮的 包括 (a) 外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問、 或任何集團公司的其他代理人或服務提供商的費用和開支，以及 (b) 根據本協議或任何輔助文件明確分配給任何集團公司的任何其他費用、開支、佣金或其他金額。儘管有前述規定或此處 有任何相反的規定，但公司費用不應包括任何 Bannix 費用。

“公司基本陳述” 是指第 3.1 (a) 節和第 3.1 (b) 節（組織和資格）、 第 3.2 (a) 至 (d) 節（集團公司的資本化）、第 3.3 節（權限）、第 3.8 (a) 節和第 3.8 (b) (ii) 節（無變動）、第 3.16 節（税務事項）、第 3.17 節中規定的陳述和保證（經紀人）和第 3.19 節（與關聯公司的交易）。

“公司 IT 系統” 是指集團公司依賴、擁有、許可或租賃的所有公司產品、計算機系統、軟件和硬件、通信系統、服務器、網絡設備和數據庫（包括用於處理數據的 ）、其中包含或由其傳輸的信息和功能以及相關文檔，包括 任何外包系統和流程。

“公司許可的知識產權 財產” 是指任何集團公司使用或持有的所有知識產權，不包括自有知識產權。

“公司重大不利影響 影響” 是指任何單獨或總體上與任何其他變動、事件、影響 或事件一起發生的變化、事件、影響或事件，(a) 已經或合理預計會對集團公司的業務、資產、負債、財產、 狀況（財務或其他方面）或經營業績產生重大不利影響，或 (b) 合理可能發生的， 單獨或總體而言，阻止或嚴重延遲（或因此阻礙或嚴重延遲）公司 將根據本協議的條款或 輔助文件所設想的交易完成特此設想的交易；但是，就第 (a) 條而言， 在確定公司是否已發生或合理可能發生重大不利影響時不得考慮以下任何因素：任何不利變化、事件、 影響或發生之日後發生的任何不利變化、事件、 影響或事件本協議來自或涉及 (i) 美國境內或影響 的一般業務或經濟狀況國家或任何其他國家，或其中的變化，或整個全球經濟，(ii) 美國或任何其他國家的任何國家或國際政治 或社會狀況，包括美國或任何其他國家參與 敵對行動，無論是否根據宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或者在任何地方發生任何軍事 或恐怖襲擊，

破壞或網絡恐怖主義，(iii) 美國或世界上任何其他國家或地區的金融、銀行、資本或證券市場 狀況的變化，或其中的變化，包括 美國或任何其他國家的利率變化以及任何國家的貨幣匯率的變化，(iv) 任何適用的 法律的變化，(v) 任何集團採取的任何行動本協議或任何 特別要求舉辦或以其他方式考慮的公司或此類其他活動輔助文件，(vi) 本協議的執行或公開公告或本協議或輔助文件所設想交易的待定或完成 ，包括其對任何集團公司與員工、客户、投資者、承包商、貸款人、供應商、合作伙伴、許可人、 被許可人、付款人或其他相關第三方的關係、合同 或其他關係的影響（提供本條款 (vi) 中的例外情況不適用於 設定的陳述和保證在第 3.5 (b) 節中，前提是其目的是解決本協議所設想的交易的公開公告或待定或完成所產生的後果 或第 6.2 (a) 節中規定的條件 ，(vii) 任何集團公司 未能滿足或更改任何內部或已公佈的預算、預測，、估計值或預測（儘管可以考慮導致此類失敗的潛在事實 和情況）根據 條款 (i) 至 (vii) 或 (viii) 至 (x))，(viii) 至 (x))，(viii)，(viii) 美國或任何其他國家的任何颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、 自然災害、泥石流、野火、流行病（包括 COVID-19）或隔離、天災或其他自然災害 或類似事件的範圍內全球或地區，或上述情況的任何升級；(ix) 對公司、任何集團公司或其各自的任何未決的 或已發起的行動在每種情況下，由執行本協議、附屬文件或本協議或由此設想的交易引起或與之相關的高級管理人員或董事（ 除本協議任何一方為行使其在本協議或其加入的任何輔助文件下的權利而發起的任何行動除外）； 或 (x) Bannix 採取或明確應要求和/或經其同意而採取的任何行動；但是，前提是由於前述任何條款 (i) 至 () 所述事項而導致的任何 變更、事件、影響或發生vi) 或 (viii) 至 (x) 在確定公司的重大不利影響是否已經發生或合理可能發生 時，可以考慮到 ，相對於在任何集團公司 經營的行業或市場中運營的其他參與者而言，該變動、事件、影響或發生對整個 集團公司產生了不成比例的不利影響。

“公司普通股” 是指普通股，公司每股面值0.001美元。

“公司擁有的知識產權 財產” 是指任何集團公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“公司產品” 指任何已完成或正在開發的任何商品、服務、產品、工具或應用程序，(a) 任何集團公司已經、正在或目前打算開發、銷售、許可、租賃、租用、分發、託管、執行、提供或 以其他方式商業化的任何商品、服務、產品、工具或應用程序，或 (b) 任何集團公司確認任何收入的商品、服務、產品、工具或應用程序（包括 與維護或服務協議相關的收入）。

“公司註冊知識產權 財產” 是指任何集團 公司擁有或聲稱由任何集團 公司擁有或聲稱擁有或以其名義提交的所有註冊知識產權。

“公司關聯方” 的含義見第 3.19 節。

“公司關聯方 交易” 的含義見第 3.19 節。

“公司股東書面的 決議” 的含義見第 5.9 (b) 節。

“公司股東” 指轉讓人。

“保密協議” 是指公司與Bannix之間簽訂的某些相互保密協議。

“同意” 是指 向政府實體或其他個人提交或交付給政府實體或其他個人的任何通知、授權、資格、註冊、備案、通知、豁免、命令、同意或批准。

“合同” 或 “合同” 是指對個人或其任何財產或資產具有法律約束力的任何協議、合同、許可、租賃、義務、承諾或其他承諾或安排 。

“版權” 的含義見知識產權的定義。

“COVID-19” 指 SARS-CoV-2 或 COVID-19 及其任何演變或相關或相關的流行病、流行病或疾病疫情。

“創作者” 具有 第 3.13 (d) 節中規定的含義。

“數據” 指 數據、數據庫、數據存儲庫、數據湖和數據集合。

“指定實質合同” 的含義見第 5.1 (b) (vii) 節。

“D&O 受賠人員” 的含義見第 5.14 (a) 節。

“生效時間” 是指截止日期發生收盤的時刻。

“員工福利計劃” 指 (a) 每個 “員工福利計劃”（該術語的定義見ERISA第3（3）節，無論是否受ERISA的約束）、 (b) 每項養老金、退休、一次性付清、利潤共享、儲蓄、健康、福利、獎金、激勵、佣金、股票期權、股權或 股權、幻影股權、遞延薪酬、遣散費、留用、事故、死亡、健康狀況不佳、殘疾、就業、控制權變更、股票購買、限制性股票、離職、諮詢、帶薪休假、附帶福利計劃、計劃、政策或 第 (a) 條和 (c) 條款中未描述的合同以及 (c) 彼此之間的福利或補償計劃、計劃、政策或合同，在每種情況下， 任何集團公司維持、參與、贊助或出資的合同，或者任何集團公司負有任何 責任或參與的合同，包括通過現任或前任的ERISA關聯公司或其他關聯公司。

“環境法” 是指與污染、環境保護或人類健康或安全有關的所有法律和命令。

“股權證券” 是指任何人的任何股份、股本、股本、股本、合夥企業、成員資格、合資企業或類似權益（包括任何 股票增值、幻影股、利潤參與權或類似權利），以及任何可轉換、交換或行使的期權、認股權證、權利或證券（包括債務 證券）。

“ERISA” 是指 1974 年的《美國僱員退休收入保障法》。

“ERISA Affiliate” 是指根據ERISA第4001 (b) 條或《守則》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條在最近六 (6) 年內任何時候被視為任何集團公司的單一僱主的任何貿易或企業，無論是否成立。

“事件” 包括 （但不限於）一段時間的到期、公司出於任何税收 目的與任何其他人建立或停止聯繫或出於任何税收目的停止成為或成為任何國家的居民、任何人的死亡、清盤或解散、 任何税收目的的收入、收入或收益的收入、收入或應計，以及發生的任何損失或支出、任何 交易（包括本協議的執行和完成）、任何事件、行為或不作為，以及對事件的任何引用 在特定日期或之前發生的應包括出於税收目的被視為在該日期或之前發生或被視為在該日期或之前發生的事件。

“交易法” 是指 1934 年的《證券交易法》。

“聯邦證券法” 指《交易法》、《證券法》和其他美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會根據該法或其他方式頒佈的 規章制度。

“財務報表” 的含義見第 3.4 (aa) 節。

“國外福利計劃” 是指任何集團公司為其在美國境外的現任或前任員工、高級職員、董事、員工 或其他個人服務提供商或承包商維持的每份員工福利計劃

“GAAP” 指 美國個人，這是美國公認的會計原則。

就 (i) Bannix 而言，“管理文件” 是指其證書或公司章程和章程，以及 (ii) 每個集團公司、其證書 或公司章程和章程。

“政府實體” 指任何美國或非美國 (a) 聯邦、州、地方、市政或其他政府，(b) 任何性質的政府或準政府 實體（包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭）或 (c) 行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税收的機構權力 或任何性質的權力，包括任何仲裁庭（公共或私人）。

“集團公司” 和 “集團公司” 統稱公司及其子公司。

“危險物質” 是指受任何環境 法律監管或可能引起行為或責任標準的任何材料、物質或廢物，包括任何石油產品或副產品、石棉、鉛、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、 黴菌、噪音、氣味或氡氣。

“IFRS” 是指 國際會計準則委員會發布的國際融資報告準則。

“債務” 是指從任何時候起，對任何人而言，不重複的未償本金、應計和未付利息 、因以下原因產生的費用和開支：(a) 借款債務；(b) 任何票據、 債券、債券或其他債務擔保所證明的其他債務；(c) 財產的遞延購買價格的債務資產，包括 “收益” 和 “賣方票據”（但不包括在正常業務過程中產生的、未按照 逾期未到期的任何貿易應付賬款）及其條款），（d）與信用證、銀行擔保、銀行家 承兑單或其他類似票據有關的報銷和其他義務，在每種情況下，僅限於所得的範圍，(e) 衍生品、套期保值、掉期、外匯或 類似安排，包括掉期、上限、項圈、套期保值或類似安排，以及 (f) 任何其他人 的任何義務上文 (a) 至 (e) 條中提及的由該人直接或間接擔保或由 該人的任何資產擔保的類型，無論是否如此該人已承擔債務（集團 公司之間的集團內部交易除外）。

“知識產權 權利” 是指全球任何司法管轄區 的任何和所有知識產權和工業產權及其他類似所有權，無論是註冊的還是未註冊的，包括與以下各項有關或衍生的所有權利：(a) 專利和專利 申請、工業品外觀設計和外觀設計專利權，包括任何延續、分割、部分延續和臨時 申請和法定發明註冊，以及任何專利發佈上述任何內容以及任何補發、複審， 替代品、補充保護證書、前述任何內容的延期（統稱為 “專利”）；(b) 商標、服務標誌、商品名、品牌名稱、商業外觀權、徽標、互聯網域名、社交媒體賬户、 公司名稱和其他來源或業務標識符，以及與上述任何內容相關的商譽，以及所有申請、 註冊、延期和續訂前述任何內容（統稱為 “商標”）；(c) 版權、著作權作品、 數據、設計權、掩碼工作權利和精神權利，無論是否註冊或公佈，以及任何前述內容（統稱為 “版權”）的所有註冊、申請、續期、 延期和恢復；(d) 商業祕密、專有技術、 機密或專有信息、發明披露、發明、想法、算法、公式、流程、方法、技術、 和模型，不論是否可獲得專利；(e) 軟件或其他技術，以及其中或其中的所有權利；以及 (f) 任何其他知識產權 或所有權。

“預期税收待遇” 的含義見本協議敍文。

“投資公司法” 是指 1940 年的《投資公司法》。

“首次公開募股” 具有第 8.18 節中規定的 含義。

“JOBS 法案” 是指 2012 年的《Jumpstart 我們的商業創業法》。

“法律” 指 政府實體發佈、頒佈或執行的任何聯邦、州、地方、外國、國家或超國家法規、法律（包括普通法）、法案、法規、條約、規則、 守則、條例或其他具有約束力的指令或指導。

“租賃不動產” 的含義見第 3.18 (b) 節。

“送文函” 是指送文函，採用雙方商定的慣常形式。

“責任” 或 “責任” 是指任何和所有債務、負債和義務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是偶然的， 已知或未知，已到期或未到期，或者已確定或可確定，包括根據任何法律（包括任何環境 法律）、程序或命令產生的債務、負債和義務，以及根據任何合同、協議、安排、承諾或承諾產生的債務、負債和義務。

“税收負債” 指 (i) 集團公司在繳納税款或與税款有關的任何負債或任何負債的增加，(ii) 在財務報表中被視為集團公司資產或在計算財務報表中的任何税收準備金 （“賬户減免”）時以其他方式考慮的任何救濟不可用 ，以及（iii）使用或抵消賬户減免，任何集團公司在關閉後產生的任何 減免，或Bannix針對集團公司應納税義務提供的任何救濟（無論何時發生） 如果此類納税義務本可以成為本協議第 5.5 (c) 節所述索賠的主體。

“留置權” 指 任何抵押貸款、質押、擔保、留置權、轉讓、抵押、所有權保留、許可或分許可、押金、 或其他類似的抵押或權益（對於任何股權證券，包括任何投票、轉讓或類似限制）。

“惡意代碼” 是指任何 (a) “後門”、“掉線裝置”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”、 “勒索軟件” 或 “蠕蟲”（軟件行業通常理解的此類術語），或 (b) 其他設計為 或旨在具有或能夠執行以下任何功能的代碼：(i) 幹擾、禁用、損害、幹擾或 以任何方式阻礙存儲此類代碼的公司 IT 系統的運行，或提供未經授權的訪問權限，使用或安裝 ；或 (ii) 損壞或銷燬任何數據或未經用户同意提交文件。

“商標” 具有 知識產權定義中規定的含義。

“重大合同” 的含義見第 3.7 (a) 節。

“材料許可證” 的含義見第 3.6 節。

“多僱主計劃” 的含義見ERISA第 (3) 37節或第4001 (a) (3) 條。

“納斯達克” 指 納斯達克資本市場。

“現成軟件” 是指在商業基礎上向公眾普遍廣泛提供並根據標準條款和條件以非獨家方式許可給集團 公司的任何軟件，每年的重置成本總額低於 100,000 美元 。

“命令” 指 任何政府實體下達、簽發 或發佈的任何尚未執行的令狀、命令、判決、禁令、決定、裁決、傳票、判決或法令。

“自有不動產” 的含義見第 3.18 (a) 節。

“雙方” 的含義見本協議的導言段落。

“專利” 的含義見知識產權的定義。

“PCAOB” 指 上市公司會計監督委員會。

“PEO” 具有第 3.7 (a) (xi) 節中規定的 含義。

“許可證” 是指 政府實體的任何批准、授權、許可、註冊、許可證或證書。

“允許的留置權” 指 (a) 機械師、物資人員、承運人、修理商和其他類似的法定留置權 在正常業務過程中產生或產生的 ，這些款項尚未拖欠或正通過適當程序本着誠意提出質疑 ，並已根據公認會計原則為其設立了充足的儲備金，(b) 尚未到期和應付的税款留置權 的截止日期，或者正通過適當的程序進行真誠的質疑，並已為此設立了足夠的儲備金 根據公認會計原則，(c) 不禁止或實質幹擾集團公司使用或佔用此類不動產（包括地役權、契約、條件、通行權 和類似限制）的抵押和限制，(d) 分區、建築法規和其他規範不動產使用或佔用的土地使用法或相關活動 由對此類不動產擁有管轄權的任何政府實體強加的，且未因使用 或佔用而受到侵犯此類不動產或集團公司業務的運營，不得禁止或實質性幹擾 集團公司對此類不動產的任何使用或佔用，(e) 現金存款或現金質押以擔保 工傷補償、失業保險、社會保障福利或類似法律規定的義務的支付，或擔保 履行公共或法定義務、擔保或上訴債券以及其他義務就像大自然一樣，每種情況都是 的正常業務過程中尚未到期且尚未付款，(f) 任何集團公司在正常業務過程中根據以往慣例授予非物質 知識產權的非排他性權利，以及 (g) 不會對相關資產的價值、使用或運營產生不利影響的其他留置權。

“個人” 指 個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或協會、信託、 合資企業或其他類似實體，無論是否為法人實體。

“個人數據” 是指 (a) 單獨或與其他信息結合後可識別、相關、描述的、能夠 與已識別或可識別的個人或自然人 個人、消費者或家庭直接或間接關聯或合理關聯的任何數據或信息，或 (b) 在其他方面受適用法律或任何集團公司管理個人 信息的任何隱私政策的約束。

“隱私和安全 要求” 是指與個人數據處理相關的或與 消費者保護、消費者合同或數據相關通知相關的以下任何一項：(a) 所有適用法律；(b) 每個集團公司自己的內部 和麪向外部的隱私政策；(c) 支付卡行業數據安全標準（如果適用）以及任何集團公司遵守的任何其他行業標準 受約束；以及 (d) 任何集團公司作為當事方或以其他方式簽訂的合同的適用條款 綁定。

“訴訟程序” 是指任何 政府實體正在審理或之前或以其他方式進行的任何訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、審計、審查或調查、索賠、投訴、訴訟、訴訟、仲裁 （在每種情況下，無論是民事、刑事還是行政，無論是公開的還是私人的）。

“流程”（或 “處理” 或 “流程”）是指收集、使用、存儲、處理、記錄、分發、 傳輸、進口、出口、保護（包括安全措施）、處置或披露、對數據或數據集執行操作或一系列操作 ，或與數據相關的其他活動（無論是電子方式還是任何其他形式或媒介）。

就轉讓人而言，“按比例分配” “按比例分配” 標題下，“按比例分配” 指附表A中與該轉讓人姓名對應的百分比。

“招股説明書” 的含義見第 8.18 節。

“委託聲明” 是指 Bannix 附表 14A 中與本協議和附加 文件所設想的交易有關的最終委託聲明。

“公眾股東” 的含義見第 8.18 節。

“公共軟件” 是指包含、包含、合併或已在其中進行實例化的任何軟件，或以任何方式（全部或部分）衍生自以自由軟件形式分發的任何軟件、開源軟件（例如、Linux）或類似的許可或分發 模式，包括根據任何條款或條件，要求任何使用、與此類公共軟件相關聯、合併、分發 的軟件 (a) 以源代碼形式提供或分發；(b) 為製作 衍生作品而獲得許可；或 (c) 可免費或象徵性收費再分發。

“不動產” 的含義見第 3.18 (a) 節。

“不動產租賃” 是指所有租賃、分租賃、許可、特許權或其他協議，在每種情況下，任何集團公司租賃或轉租 任何不動產所依據的所有租賃、分租、許可、特許權或其他協議。

“註冊的知識產權 財產” 是指所有已頒發的專利、待處理的專利申請、已註冊的商標、待處理的 商標註冊申請、已註冊的版權、待處理的版權註冊申請和互聯網域名註冊。

“關聯人” 指任何一方或其任何關聯公司的任何高級職員、董事、經理、員工，或上述任何人的任何 直系親屬，包括配偶、家庭伴侶、同居者、 子女、繼子、孫子、父母、繼父母、岳父、女兒、祖父母、曾祖父母、 兄弟，姐姐，同父異母的兄弟，同父異母的妹妹，繼兄弟，姐夫和姐夫。

“代表” 指 (a) 與任何一方或其他個人（在每種情況下，收盤前公司除外）、該方或 個人（視情況而定）、關聯公司及其及其關聯公司各自的董事、高級職員、員工、成員、所有者、 會計師、顧問、律師、代理人和其他代表，以及 (b) 在收盤前與公司有關的代表， 公司的關聯公司和公司及其關聯公司各自的股權持有人、董事、高級職員、員工、 成員、所有者，會計師、顧問、顧問、律師、代理人和其他代表。

“制裁和出口 管制法” 是指與 (a) 進出口管制，包括《美國出口管理條例》、 《國際武器貿易條例》、美國海關和邊境保護局管理的其他管制、(b) 經濟 制裁，包括美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院 管理的制裁或 (c)）反抵制措施。

“薩班斯-奧克斯利法案” 指 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》。

“附表” 統稱為《公司披露附表》和《Bannix 披露附表》（我們理解並同意，如果從披露的表面上看 與此類其他部分的相關性相當明顯，則任何此類附表任何部分中披露的信息 均應視為已披露）。

“SEC” 指 美國證券交易委員會。

“證券法” 是指 1933 年的《美國證券法》。

“證券法” 指聯邦證券法和其他適用的國外和國內證券法或類似法律。

“安全事件” 是指導致實際、可疑、涉嫌或可能的網絡或安全事件的行為，這些事件可能對公司 IT 系統、個人數據或任何集團公司的商業祕密（包括由此處理或包含的任何商業祕密）造成 不利影響， 包括實際或可能危及公司 IT 系統、個人數據或任何集團公司商業祕密的機密性、完整性或可用性的事件。安全事件包括安全漏洞或入侵、拒絕服務，或未經授權進入、訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、傳輸、披露或銷燬 任何公司IT系統、個人數據或集團公司商業祕密的事件，或任何上述內容的丟失、分發、泄露或未經授權的披露 。

“簽名申請” 的含義見第 5.4 (b) 節。

“簽署新聞稿” 的含義見第 5.4 (b) 節。

“軟件” 應指任何和所有 (a) 計算機程序和軟件，包括算法、模型和方法的所有軟件實現， 無論是源代碼還是目標代碼；(b) 數據和編譯，無論是機器可讀還是其他形式；(c) 描述、流程圖 和其他用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的工作產品、屏幕、用户界面、報告格式、固件、 開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標；以及 (d) 所有文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔， 與上述任何內容有關。

“贊助商信函協議” 的含義見本協議的敍述。

就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體，其中（a）如果是公司， 有權（不考慮是否發生任何意外情況）在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票總投票權的大多數當時由該人或 直接或間接擁有或控制或更多該人的其他子公司或其組合，或 (b) 如果是有限責任公司、合夥企業、協會 或其他商業實體（公司除外），其大部分合夥企業或其他類似所有權權益當時由該人或該人的一家或多家子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制 ，為此，如果分配該或多個 個人，則一個或多個個人擁有該商業實體（公司除外）的多數所有權權益該商業實體的大部分收益或虧損或應由其管理 或控制任何收益或虧損此類商業實體（公司除外）的董事或普通合夥人。“子公司” 一詞應包括該子公司的所有子公司 。

“補充保密 協議” 的含義見第 5.3 (a) 節。

“税收” 是指任何聯邦、州、地方或非美國的收入、總收入、特許經營、預計、替代最低限額、銷售、使用、轉讓、 增值、消費税、印章、關税、從價税、不動產、個人財產（有形和無形財產）、資本存量、社會 保障、國民保險、失業、工資、就業、遣散、職業、登記環境、通信、 抵押貸款、利潤、許可證、租賃、服務、商品和服務、預扣税、溢價、無人認領的財產、逃避、營業額、意外利潤 或其他任何種類的税款，無論是單獨還是合併、統一或合併計算還是以任何其他 方式計算，以及任何政府實體 對此徵收的任何利息、缺陷、罰款、增税或額外金額，不論是否存在爭議，包括對上述任何一項的任何次要責任。

“税務機關” 是指負責徵收或管理税款或納税申報表的任何政府實體。

“納税申報表” 是指與任何政府實體提交或要求提交的税款 相關的申報表、信息申報表、聲明、聲明、退款索賠、附表、附件和報告，包括對上述任何內容的任何修改。

“終止日期” 的含義見第 7.1 (d) 節。

“交易支持協議” 的含義見本協議的敍述。

“交易支持協議 截止日期” 的含義見第 5.9 (a) 節。

“轉讓税” 的含義見第 5.5 (d) 節。

“信託賬户” 的含義見第 8.18 節。

“信託賬户已發放 索賠” 的含義見第 8.18 節。

“信託協議” 的含義見第 4.8 節。

“受託人” 的含義見第 4.8 節。

“未付的Bannix費用” 是指截至收盤前尚未支付的Bannix費用。

“未付的公司費用” 是指截至收盤前尚未支付的公司費用。

“警告” 是指 1988 年的《工人調整再培訓和通知法》以及類似的外國、州或地方法律。

“認股權證協議” 是指Bannix與紐約公司Continental Stock Transfer & Trust Company簽訂的截至2021年9月10日的認股權證協議。

第 2 條
交易

第 2.1 節收購 股份。根據本協議的條款和條件，在收盤時，轉讓人 應將公司普通股出售給 Bannix，Bannix 應從轉讓人手中收購公司普通股，免除 所有留置權，以及附加（或將來可能附加）公司普通股的所有權利，特別是 獲得所有已申報的股息和分配的權利或在截止日期當天或之後付款。除非同時完成對所有公司普通股的購買，否則Bannix沒有義務完成 任何公司普通股的購買。

第 2.2 節購買價格。 所有公司普通股的購買價格總計為3,000,000股Bannix普通股 （“收購價格”），將由Bannix根據第2.4節在收盤時發行。每位轉讓人 應按比例獲得按購買價格支付的Bannix普通股股份。

第 2.3 節結束本協議所考慮的 交易。

(a) 本協議所設想的交易 （“成交”）應在合理可行的情況下儘快通過第 8.11 節規定的方式以電子方式完成交易 ，但不得遲於第三個 (3)^第三方) 工作日，在 第 6 條規定的條件滿足（或在適用法律允許的範圍內，豁免）之後（不包括本質上應在收盤時滿足但須滿足或放棄這些 條件的條件）（“截止日期”），或者在 Bannix 和公司可能以書面形式商定的其他地點、日期和/或時間。

(b) 在收盤時，轉讓人 應向Bannix交付（或安排交付）：（i）由註冊持有人正式簽署的 轉讓 Bannix；（ii）以雙方商定的形式向Bannix交付公司普通股的股票證書或賠償， ；（iii）不可撤銷的委託書，其形式由雙方商定，由每個轉讓人 提供，支持Bannix，以在轉讓登記之前保障 Bannix 在公司普通股中的權益在公司 的成員登記冊中，以及（iv）雙方確定的其他有待盡職調查的交付成果。

(c) 收盤時，公司應 (A) 確保公司董事會決定：(i) 批准向Bannix轉讓公司普通股的登記， 僅需正式蓋章；(ii) 其他董事會批准，但須接受雙方確定的盡職調查， (B) 向Bannix (i) 提交經簽署的公司董事會會議記錄或書面決議，批准第 2.3 (c) (A) 節所要求的事項， (ii) 公司結算證明以及 (iii) 其他需要進行盡職調查的結算交付成果，具體情況是各方。

(d) 收盤時，Bannix 應 (A) 確保 Bannix 董事會決定：(i) 接受在根據第 6.3 (d) 節送達的 信函中提交的 Bannix 董事和高級管理人員辭職，並且 (ii) 任命公司應在不遲於收盤前兩個工作日以書面形式提名的人員 擔任班尼克斯的董事和高級管理人員自收盤之日起生效，以及 (B) 向 公司交付 (i) 簽署的 Bannix 董事會會議記錄或書面決議，批准第 2 節所要求的事項.3 (d) (A)、(ii) Bannix 結算證書以及 (iii) 雙方確定的其他有待盡職調查的交易成果。

第 2.4 節對價的交付。 收購價格應在收盤時按如下方式支付給轉讓人：Bannix應向每位轉讓人簽發股票證書，證明 該轉讓人按比例分攤的Bannix普通股數量等於收購價格。根據本第 2.4 節 支付的款項應在第 2.5 節規定的任何預扣税生效後支付。

第 2.5 節預扣税。 Bannix 和公司及其各自的關聯公司有權從根據本協議應付的任何對價中扣除和預扣（或導致扣除和預****r} 根據適用税法 需要扣除和預扣的金額。在要求預扣和扣除的金額的範圍內，轉讓人應立即將所需的預扣金額匯給Bannix，以便匯款給相應的 税務機關，但無論如何都不得遲於要求付款後的三 (3) 天。就本協議的所有目的而言，此類預扣款項應視為已向扣除和預扣的 個人支付的。雙方應真誠合作，取消或減少任何此類扣除額 或預扣税（包括要求和提供任何聲明、表格或其他文件以減少或消除任何此類 扣除或預扣税）。

第 3 條
關於集團公司和轉讓人的陳述和保證

在遵守第 8.8 節的前提下， 除非公司披露附表中另有規定，否則公司和 Steven Lake 特此共同和分別向Bannix陳述和保證 ，關於第 3.22 節，公司和轉讓人特此共同和個別地向Bannix陳述和 保證，截至本文發佈之日，如下所示：

第 3.1 節組織 和資格。

(a) 每家集團公司都是一家公司、 有限責任公司或其他適用的商業實體，視情況正式成立、組織或組建，有效存在 ，根據其註冊成立、組建或組織司法管轄區的法律（如適用），信譽良好（或在每種情況下，在承認 良好信譽或任何等效概念的司法管轄區，信譽良好）。 《公司披露附表》第 3.1 (a) 節規定了每家集團公司的註冊、組建或組織管轄權（適用於 ）。每家集團公司都擁有擁有、租賃和運營其財產 以及按目前方式開展業務所需的權力和權限，除非沒有這種權力或授權不會對公司 產生重大不利影響。

(b) 已向Bannix提供了每家集團公司管理文件的真實完整副本，每份文件均經過修訂並自本協議 之日起生效，並附上了法律要求附上的所有決議和協議的副本。每家集團公司的管轄 文件均完全有效，沒有任何集團公司嚴重違反或違反其管理文件中規定的任何 條款。管理文件全面列出了每家集團公司資本中每類 股份的所有權利和限制。任何集團公司或任何集團公司的股權證券持有人都不是與任何 集團公司相關的任何 股東協議、投資協議或合資協議（或類似協議，不論名稱如何命名）的當事方。

(c) 每家集團公司都具有交易業務的正當 資格或許可，並且在其擁有、租賃或經營的財產 及其所持有、租賃或經營的資產或其經營業務的性質使其需要此類資格或許可的每個司法管轄區內，信譽良好（或與承認良好信譽概念或任何等效概念的司法管轄區相等，如適用，信譽良好）， br} 除非沒有獲得正式資格或執照且信譽良好，則不會有公司材料不利影響。

第 3.2 節集團公司的資本化 。

(a) 除第 5.1 (b) 節允許的 範圍內的任何變更或因根據第 5.1 (b) 節發行、授予、轉讓或處置公司 股權證券而導致的任何變更外，公司披露附表第 3.2 (a) 節載列了截至本協議簽訂之日真實而完整的聲明 (i) 所有股權的數量和類別或系列（如適用）公司 已發行和流通的證券，

(ii) 註冊持有人的身份，以及每位此類人員擁有的公司每類股權 證券的數量，以及 (iii) 每種公司期權的授予日期，(B) 任何適用的 行使價（或類似）價格，(C) 任何適用的到期（或類似）日期，(D) 任何適用的歸屬時間表（包括加速 條款）以及（E）此類公司期權是否為激勵性股票期權，以及（iv）對於每股限制性股票，（A）適用的歸屬時間表（包括加速條款），以及（B）其持有人是否已根據《守則》第83（b）條就 限制性股票做出了有效的選擇。公司的所有股權證券均已獲得正式授權並有效發行 ，且已全額支付，不可估税。公司的股權證券 (1) 的發行並未違反公司的管理文件 或本公司簽訂或受其約束的任何其他合同，(2) 發行時沒有違反任何先發權、 看漲期權、優先拒絕權或首次要約權、任何人的認購權、轉讓限制或類似權利，(3) 是否按照適用規定發行、出售和發行 法律，包括《證券法》和 (4)，不受公司設立、涉及或已知的所有留置權的限制。除了 公司披露附表第3.2（a）節規定的公司期權和限制性股票，即第5.1（b）節允許的或根據第 5.1（b）節發行、授予或簽訂的公司期權和限制性股票外，公司沒有未償還的（x）股權增值、幻影股權或利潤參與權或（y）期權、限制性股票、限制性股票單位、幻影股、認股權證、購買權，訂閲權、轉換權、交換權、看漲權、 看跌期權、優先拒絕權或首次出價權或其他合同這可能要求公司分配、發行、授予、創建、出售或 以其他方式導致流通，或者收購、回購或贖回任何股權證券或可轉換為 或可兑換為公司股權證券的證券。對於涉及或已知的公司 股權證券的投票或轉讓，沒有表決信託、代理或其他合同。根據公司股權計劃 授予的每項公司股權獎勵都是根據該計劃和適用的獎勵協議的條款以及包括所有證券 法律在內的所有適用法律發放的。對於授予美國應納税個人的每份公司期權：（i）根據 《守則》第409A條的規定，授予的每份公司期權的行使價 不低於標的公司普通股的公允市場價值；（ii）每份有資格成為激勵性股票期權的公司期權均符合《守則》第422條的要求。

(b) 公司是其每家子公司的全部已分配和已發行股本以及每家集團公司任何其他股權 證券的唯一合法 和受益所有人，不受所有留置權的影響。公司披露附表第3.2（b）節對公司每家子公司所有股權證券的數量和類別或系列（如適用）進行了真實而完整的陳述。除公司披露附表第 3.2 (b) 節 另有規定外，不存在未償還的 (A) 股權增值、幻影股權或利潤 參與權或 (B) 期權、限制性股票、限制性股票單位、幻影股、認股權、認股權、購買權、轉換權、看漲權、看跌期權、優先拒絕權或首次要約或其他可能需要 任何子公司的合同公司分配、發行、授予、創建、出售或以其他方式導致未償還債務，或收購、回購 或贖回任何股權證券或可轉換為公司子公司股權證券或證券。 對於本公司涉及或已知的本公司任何子公司 的任何股權證券的投票或轉讓，沒有表決信託、代理或其他合同。每家集團公司的已發行股份均已全額支付或記作已全額支付。

(c) 除公司披露附表第 3.2 (c) 節另有規定外，集團公司均不直接或間接擁有或持有（記錄在案，受益地， 合法或其他方式）任何其他人的任何股權證券或收購任何此類股權證券的權利， ，除非公司披露附表第3.2 (c) 節另有規定，否則沒有集團公司的合夥人或成員 是任何合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他非法人協會的合夥人或成員控制或參與 任何其他個人或業務組織（其他集團公司除外）的管理。

(d) 收盤後， 所有已發行和流通的公司普通股將立即獲得正式授權、有效發行、全額支付或記入 已付且不可估税，(B) 將根據適用法律和公司管轄 文件發行和轉讓（視情況而定），以及（C）不會以違規或違規的方式簽發或轉讓公司作為當事方或受其約束的任何優先權利或合同 。

(e) 公司披露附表第3.2 (e) 節列出了集團公司所有控制權變更補助金清單。

(f) 公司披露表第3.2 (f) 節列出了截至本協議簽署之日集團公司的所有債務清單，包括 此類負債的本金、截至本協議簽訂之日的未清餘額以及債務人和債權人 。

(g) 集團公司在任何 時間 (i) 購買、兑換、減少、沒收或償還任何自有股本；(ii) 提供任何違反任何法律 的財務援助；或 (iii) 分配或發行任何可轉換為股份的證券。

(h) 每個集團公司的成員名冊、具有重大控制權的人員登記冊（PSC 登記冊）以及所有其他法定賬簿和登記冊（i）已按照所有法律妥善保存；（ii）按最新內容正確編寫；（iii）包含所有應包含在其中的 事項和信息的真實、完整和準確的記錄。集團公司尚未收到任何關於 任何此類登記冊或賬簿不正確或應予糾正的通知或指控。

(i) 法律要求任何集團公司向任何司法管轄區（包括 特別是英格蘭和威爾士公司註冊處）的任何機構提交或交付的所有申報表、詳情、決議 和其他文件均已正確編寫，並按時提交或交付。

(j) 任何集團公司申報、發放或支付的所有股息或分配 均根據其組織備忘錄和章程、 所有法律以及與任何第三方簽訂的規範股息和分配支付的任何協議或安排申報、支付或支付。

第 3.3 節權限。 公司擁有必要的公司、公司或其他類似權力和權力，可以執行和交付本協議及其已經或將要加入的每份附屬 文件，履行本協議及其下的義務並完成 在此及此處設想的交易。本協議、公司正在或將要加入的輔助文件以及 本協議及由此設想的交易的完成（或者，對於在本協議簽訂之日之後簽訂的任何輔助文件，將在本協議生效之日後生效）的執行和交付 獲得本公司所有必要的公司（或其他類似）行動 的正式授權。本協議和公司正在或將要加入的每份輔助文件 在執行後（視情況而定）已由公司正式有效簽署和交付，並視情況構成或將構成公司的有效、合法和具有約束力的協議（假設本協議和公司已經或將要加入的 輔助文件是或將在執行時獲得正式授權（視情況而定）， 由其他人執行和交付該當事方），可根據公司條款對公司強制執行（受適用的 破產、破產、重組、暫停執行或其他普遍影響債權人權利執行的法律，並受 一般衡平原則的約束）。公司董事會已批准本協議和此處設想的交易。據公司所知， 沒有其他國內或國外收購法適用於本文所設想的交易。

第 3.4 節財務報表； 未披露的負債；償付能力。

(a) 公司將向Bannix提供 公司未經審計的財務報表的真實完整副本。

(b) 在委託書或集團公司向美國證券交易委員會提交的與本協議或任何其他輔助文件（本條款 (y) 中描述的 財務報表，即 “收盤公司財務報表”）中規定的與本協議或任何其他輔助文件（本條款 (y) 中描述的 財務報表，即 “收盤公司財務報表”）有關的每份其他財務 報表或類似報告，當根據本協議 簽訂之日之後交付時，必須包含的每份其他財務 報表或類似報告第 5.15 (i) 節將根據在整個過程中持續適用的美國公認會計原則編寫註明週期 （對於任何經審計的財務報表，除非財務報表附註中可能特別註明），對於任何未經審計的財務報表， 必須進行正常的年終審計調整（均不包括個別或總體上的 實質性調整），並且沒有附註），

(ii) 將在所有重大方面公允地列報集團公司截至發佈之日及其中所示期間的財務狀況、經營業績、 股東權益和現金流量（前提是，在 中，任何未經審計的財務報表均不包括正常的年終審計調整（無論是單獨還是總體而言，均不是 實質性調整），(iii)，將根據PCAOB的標準進行審計，幷包含 公司審計師的無保留報告以及 (iv) 將在所有重大方面遵守適用的會計要求 以及截至交付之日有效的美國證券交易委員會、《交易法》和《證券法》（包括 S-X條例或S-K條例，視情況而定）。

(c) 除 財務報表正文所述，(ii) 自財務 報表發佈之日起在正常業務過程中產生的負債（均不屬於直接或間接與違反合同、違反保證、侵權、 侵權、 挪用、訴訟或違反或不遵守法律相關的負債），(iii) 與以下內容相關的責任本協議或任何輔助文件的談判、 的準備或執行、公司履行其協議的情況 本協議或其加入或將要加入的任何輔助文件中的契約或協議，或本 或由此設想的交易的完成，以及 (iv) 對於個人或總體上不會合理預期會對集團公司構成重大責任 的責任，從整體上看，任何集團公司均不承擔任何責任。

(d) 集團公司已建立 並維持內部會計控制體系，旨在在所有重要方面提供合理的保證，確保 (i) 所有交易均根據管理層的授權執行，(ii) 所有交易均在必要時記錄 ，以便根據美國公認會計原則編制適當和準確的財務報表，並維持對集團 公司資產的問責。集團各公司在正常業務過程中保存 集團公司的賬簿和記錄，並在成立以來的各個時期內一直保存這些賬簿和記錄，這些賬簿和記錄準確而完整，反映了集團公司在所有重大方面的收入、支出、資產和負債 。

(e) 自成立以來，沒有任何 集團公司收到任何書面投訴、指控、斷言或聲稱 (i) 集團公司財務報告的內部控制存在 “重大缺陷” ，(ii) 集團公司財務報告的內部控制 存在 “實質性缺陷”，或 (iii) 涉及 集團管理層或其他員工的欺詐，無論是否重要在集團公司財務報告的內部控制中發揮重要作用的公司。

(f) 沒有任何 集團公司破產或無法償還任何適用的破產法所指的債務，也沒有停止償付 到期的債務。

(g) 任何適用的司法管轄區均未採取 步驟或提議啟動任何程序，即 (i) 暫停、限制或阻止任何集團公司的債權人 採取任何行動強制執行其債務的能力，(ii) 任何集團公司的部分或全部債權人 通過協議或根據法院命令接受少於欠他們的款項的金額滿足 這些款項，或與任何集團公司達成任何其他妥協或安排；(iii) 指定人員管理事務， 任何集團公司的業務和資產代表其債權人；或 (iv) 任何集團 公司任何資產的押記持有人被指定控制任何集團公司的業務和/或任何資產。

(h) 對於集團 每家公司：（i）尚未任命任何管理人，（ii）尚未向 法院提交任何文件或向其提出任何任命管理人的申請，以及（iii）相關 公司、其董事或符合條件的浮動抵押金持有人沒有發出任何打算任命管理人的通知。

(i) 沒有提出任何集團公司清盤的 申請或下令清盤，也沒有通過或提出任何集團公司清盤 的決議，也沒有啟動任何可能導致任何集團公司清盤或其資產 分配給其債權人、股東或其他出資者，或任何集團公司被解散的其他程序。尚未對任何集團公司啟動、徵收或執行任何危險、執行或其他 程序，也沒有債權人或抵押人佔有或控制任何集團公司的任何商品或資產 。

(j) 沒有發生任何與任何司法管轄區內的任何集團公司有關的 事件，也沒有提起任何訴訟，其效力等同於 或類似於上文第 3.4 (f) 節至第 3.4 (i) 節（含）中提及的任何事項。

第 3.5 節同意和 必要的政府批准；無違規行為。

(a) 對於公司 履行、交付或履行本協議或公司 作為當事方的輔助文件規定的義務或完成本協議或由此設想的交易的完成，公司無需同意、批准或授權 或指定、申報或向任何政府實體備案 A) 代理人 聲明及美國證券交易委員會對其生效的聲明，以及 (B) 根據本節提交的此類報告交易所 法案第 13 (a) 或 15 (d) 條（根據本協議、附屬文件或本協議或由此設想的交易）的要求， 或 (ii) 任何其他同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或申報，否則不會 對公司產生重大不利影響。

(b) 公司執行或交付 本協議或其已加入或將要簽署的任何輔助文件、公司履行本協議或其下的義務 或本協議規定的任何交易的完成都不會直接或間接（有或沒有 到期通知或時效或兩者兼而有之）(i) 導致違反或違反任何條款在公司的管理文件中， (ii) 導致違反或違約，或構成違約或產生任何終止權，同意、取消、修改、 修改、暫停、撤銷或加速執行以下任一條款、條件或規定：(A) 任何集團公司作為當事方的與 簽訂的任何實質性合同或 (B) 任何實質性許可證，(iii) 違反或構成違反任何集團公司或其任何財產或資產所受或約束的任何命令或適用法律 ，或 (iv) 導致對任何集團公司的任何 資產或財產（任何許可留置權除外）或股權證券設定任何留置權，但以下情況除外上述 條款 (ii) 至 (iv) 中任何一條，適用於此類違規、違約、違約或其他不會或不合理預期 會導致公司重大不利影響的事件。

第 3.6 節許可證。 每家集團公司都擁有擁有、租賃或運營其 財產和資產以及按目前方式開展業務所需的所有許可證（“實質性許可證”），除非按整體來看， 單獨或總體而言，對集團公司來説不是重要的，也不會合理預期會是重要的。除非 從整體上看， 對集團所有公司都具有實質性意義，除非如此，否則，(i) 每份材料許可證均按照 其條款完全有效，(ii) 任何集團 公司均未收到任何撤銷、取消或終止任何材料許可證的書面通知。

第 3.7 節物資合同。

(a) 公司披露附表第 3.7 (a) 節列出了截至本協議簽訂之日集團公司作為當事方的以下合同（每份合同都必須在公司披露附表第 3.7 (a) 節中列出，以及在本協議簽訂之日之後簽訂的每份合同 必須按照《協議》第 3.7 (a) 節的規定公司披露 附表（如果是在本協議的執行和交付之前簽訂的，統稱為 “重大合同”）：

(i) 與任何集團公司超過500,000美元的債務 或對任何集團公司的任何重要資產或財產設定留置權（許可留置權除外）有關的任何合同；

(ii) 任何集團公司承租或持有或經營任何其他 人擁有的任何有形財產（不動產除外）所依據的任何合同，但年度租金總額不超過50,000美元的任何租賃或協議除外；

(iii) 任何集團公司出租或允許任何第三方持有或經營該集團公司擁有或控制的任何有形財產（不動產除外）的任何合同，但任何租賃或管理協議除外，根據該協議，年度租金或管理費不超過25,000美元；

(iv) 任何公司合資企業、 利潤分享、合夥或其他類似合同（與集團運營的多個特定網站有關）；

(v) (A) (1) 在任何重大方面限制或意圖限制任何集團公司在任何業務領域或 與任何人或在任何領域從事或競爭的自由，或者在任何重大方面限制或意圖在任何重大方面限制或意圖限制任何集團公司 （包括收盤後Bannix或其任何相應關聯公司）運營的合同，或 (2)) 包含任何排他性、“最惠國” 或類似條款、義務或限制，或 (B) 除不動產租賃以外的任何包含任何內容的合同其他 條文限制或意圖限制任何集團公司通過第三方 方直接或間接銷售或開發，或在任何重要方面招攬任何潛在員工或客户，或者在任何 重大方面限制或意圖限制任何集團公司（包括收盤後的Bannix或其任何相應關聯公司）；

(vi) 任何合同，不動產租賃除外，要求任何集團 公司在協議有效期內每年超過 (A) 50,000 美元或 (B) 100,000 美元的任何未來資本承諾或資本支出（或一系列資本支出）；

(vii) 要求任何 集團公司為任何個人（公司或子公司除外）的責任提供擔保或任何個人（除公司或子公司以外的 ）為集團公司的負債提供擔保的任何合同，在每種情況下均超過50,000美元；

(viii) 任何集團公司根據其直接或間接向任何人（公司或子公司以外的 除外）提供或同意向任何個人（公司或 子公司除外）提供或同意向任何個人（公司或 子公司除外）進行任何資本出資或進行其他投資的任何合同，每種情況下均超過50,000美元；

(ix) 公司披露附表第 3.19 節要求披露的任何 合同；

(x) 與任何人 (A) 簽訂的任何 合同，除不動產租賃外，根據該合同，任何集團公司（包括收盤後的Bannix或其任何 相應關聯公司）可能需要支付 “收益”、里程碑、特許權使用費或其他或有付款 或 (B)，根據這些合同，任何集團公司向任何人授予優先拒絕權、優先談判權、購買選擇權、 與任何公司產品或任何知識產權相關的許可權或任何其他類似權利的選項；

(xi) 任何 CBA，或任何約束年基本工資 （如果是獨立承包商，則為年度基本薪酬）超過25,000美元的集團公司的現任董事、 經理、高級職員、員工、個體獨立承包商或其他服務提供商的僱傭、聘用或服務條款或其他相關的合同 (A)，(B) 臨時或租賃機構、 勞工承包商或專業僱主組織 (“PEO”)，或 (C) 提供任何此類控制權變更補助金 如其定義的 (a) 條所述；

(xii) 處置任何集團公司任何部分資產或業務的任何 合同，或任何集團公司 收購任何其他人的資產或業務（在正常業務過程中進行的收購或處置除外）的任何 合同，或有任何集團公司根據 對 “收益”、或有收購價或其他或有的 或延期付款債務負有任何持續義務的合同;

(xiii) 任何 和解、調解或類似合同 (A) 在本協議簽訂之日後履行相當可能涉及支付超過 25,000 美元的款項，(B) 與政府實體簽訂且價值超過 25,000 美元的合同，或 (C) 施加或合理地 在未來任何時候向任何集團公司（包括 Bannix 或收盤後他們的 個別關聯公司）；

(xiv) 任何 其他合同，但不動產租賃除外，其履行要求 (A) 向任何集團 公司支付的年度款項超過 100,000 美元，或 (B) 在協議有效期內向任何集團公司支付的款項總額超過 250,000 美元 ，並且在任何情況下，適用的集團公司都不得在不到三十 (30) 天的時間內終止且不繳納罰款事先 的書面通知；

(xv) 任何 (A) 許可、特許權使用費、賠償、不起訴承諾、託管、共存、並行使用、同意使用或其他與 相關的年價值超過 25,000 美元的知識產權的合同（包括任何集團公司向第三方或第三方向任何集團公司許可知識產權 相關的任何合同）以及 (B) 年金額超過 25,000 美元的 其他合同，影響任何集團公司擁有、執行、使用、許可或披露任何知識的能力財產 權利或提供開發或獲取任何知識產權（包括任何數據），現成軟件 許可證除外；以及

(xvi) 簽訂本第 3.7 (a) 節 (i) 至 (xv) 所述類型的任何合同的任何 具有法律約束力的承諾。

(b) (i) 每份實質性合同對適用的集團公司以及據公司所知對其交易對手 均有效並具有約束力，根據其條款，可以對該集團公司以及據公司 所知對其交易對手（受適用的破產、破產、重組、暫停或一般影響 債權人執行的其他法律的約束）權利，並受一般公平原則的約束），（ii）適用的集團公司， 受公司的知悉，其交易對手沒有嚴重違反或違約任何重大合同，而且 (iii) 據公司所知，沒有發生任何會導致 相應集團公司或其交易對手 違反或違約任何重大合同的事件（有或沒有適當的通知，或兩者兼而有之）總體而言，集團各公司的材料按整體計算。沒有任何集團公司收到 的書面通知，表明任何重大合同的對手方打算在任何重大方面取消、終止或修改任何此類重大合同的 條款，或實質性地加快任何集團公司在該合同下的義務。公司已向Bannix提供了截至本文發佈之日生效的所有重大合同的真實完整副本。

第 3.8 節 沒有更改。自每家適用的集團公司成立之日起，(a) 沒有發生任何公司重大不利影響 和 (b) 除非本協議明確規定、任何輔助文件或與 此處所考慮的交易相關的任何輔助文件，(i) 集團公司在所有重大方面均按正常方式開展業務，(ii) 沒有 集團公司採取任何需要Bann同意的行動如果在本協議簽訂之日起 到根據以下規定結算期間服用第 5.1 (b) (i) 節、第 5.1 (b) (vii) 節、第 5.1 (b) (viii) 節、第 5.1 (b) (ix) 節、 第 5.1 (b) (ix) 節、第 5.1 (b) (xii) 節、第 5.1 (b) (xii) 節或第 5.1 (b) (xvi) 節（在與前述任何 相關的範圍內）。

第 3.9 節訴訟。 對於任何集團公司，如果作出不利的決定或解決，已經或有理由預計 無論是單獨還是總體而言，對所有集團公司都具有重要意義， 沒有對任何集團公司構成威脅或參與的訴訟（自每家適用的集團公司成立之日起）。集團公司或其各自的任何 財產或資產均不受任何重大命令的約束。截至本協議簽訂之日，集團公司尚未對任何其他人提起任何重大訴訟 。

第 3.10 節 對適用法律的遵守情況。除公司披露附表第 3.10 節另有規定外，每家集團公司 (a) 根據適用於該集團公司 的所有法律和命令開展 （且自成立之日起）其業務，沒有違反任何此類法律或命令，並且 (b) 未收到任何政府實體聲稱 不遵守任何法律或秩序的書面通信，第 (a) 和 (b) 條除外，分別不是 不是，也不可能合理地預期或從總體上看，對集團所有公司都具有重要意義。

第 3.11 節員工 計劃。

(a) 公司披露附表第 3.11 (a) 節列出了所有重要員工福利計劃的真實完整清單（包括每項此類員工福利計劃的 及其管轄範圍）。對於每項重要的員工福利計劃， 集團公司已向Bannix提供了維護、資助和管理該計劃所依據的重要文件的真實完整副本。

(b) 除公司披露表第 3.11 (b) 節中規定的 外，自成立之日起，集團公司或任何 ERISA 關聯公司均未贊助、出資或被要求向其繳款，集團公司對 或以下內容承擔任何責任：(i) 多僱主計劃；(ii) “固定福利計劃”（定義見第 3 (35) 條）ERISA，無論是否受 ERISA 的約束），或任何安排，包括 ERISA 第 3 (34) 節定義的 “固定繳款計劃”，其中養老金 的福利是預先確定的從一開始（而不是基於投資回報），或者發起人或參與僱主擔保 任何特定的投資回報率；（iii）受ERISA第四章或《守則》第412條約束的計劃；（iv）《守則》第413（c）條或ERISA第210條所指的 “多僱主計劃”；或（v）“多重僱主計劃”} 僱主福利安排”，定義見ERISA第3（40）條或有多個僱主 參與的任何員工福利計劃。除COBRA或類似法律規定的健康延續保險以及收款人支付全額保費或其他保險費用的 外，集團公司沒有任何重大責任向任何人提供任何退休人員、離職後或所有權後的健康或人壽 保險或其他福利類福利。向任何 集團公司的員工提供的所有死亡和傷殘撫卹金均由信譽良好的保險公司簽訂的保險單全額保險。據公司所知， 沒有理由使這些保單失效，也沒有理由保險公司試圖將其擱置。

(c) 每個 員工福利計劃在所有重大方面均按照 其條款和所有適用法律建立、維護、資助、運營和管理，無論是實體法的規定還是獲得任何預期税收資格的要求。任何 員工福利計劃都不符合該守則第 401 (a) 條規定的資格。據公司所知，集團 公司均未根據《守則》第4980H、4980B、4980D、6721或6722條承擔任何罰款或税款（無論是否進行評估），包括 因目前或以前與ERISA關聯公司有聯繫而產生的任何責任。 未對任何員工福利計劃進行過任何政府實體的審查或審計。

(d) 在任何部分構成 “不合格遞延薪酬計劃”（定義見《守則》第 409A (d) (1) 條）且受《守則》第 409A 條約束的每個 員工福利計劃在所有重大方面均按照 運作和管理，在所有重大方面均符合《守則》第 409A 條及其目的，且沒有任何金額在任何 下，此類計劃、協議或安排都需要繳納 《守則》第 409A (a) (1) (B) 條規定的利息和額外税。

(e) 對於任何員工福利計劃（ 例行福利索賠除外）， 沒有待處理的或威脅性的重大索賠或訴訟，或者據公司所知， 任何可能合理地引發此類索賠或訴訟的情況。與每項員工福利計劃 相關的所有繳款、保險費、税款和費用均已按期支付。截至本協議簽訂之日，任何員工福利計劃均無未償負債。每項員工福利計劃的 繳款均按最新的繳款表 或最新的付款時間表中規定的費率支付。沒有向任何集團公司發出捐款通知或財務支持指示， 沒有任何情況可以合理地導致他們的問題。據公司所知，不存在《守則》第4975條或ERISA第406或407條所指的非豁免 “違禁交易”，也沒有違反 信託義務（根據ERISA或其他方式確定）與任何員工福利計劃相關的行為。就每項員工福利 計劃而言，所有到期的繳款、分配、報銷、費用和保費均已按時支付，除非 不是，也不合理地預計會對集團各公司整體或總體而言具有重要意義。任何屬於團體健康計劃的 員工福利計劃是自保的。

(f) 除此處另有規定或公司披露表第 3.11 (f) 節中另有規定的 外，本協議的執行和交付 以及本協議所設想的交易的完成不會在實質上（單獨或結合 與任何其他事件結合）(i) 導致任何當期債務的任何付款或福利到期或導致免除 或集團任何成員的前董事、經理、高級職員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商 公司，(ii) 增加應付給任何集團公司的現任或前任董事、經理、高級職員、 員工、員工、個人獨立承包商或其他服務提供者的任何薪酬或福利的金額或價值，(iii) 導致 縮短付款或歸屬時間，或觸發向任何現任或前任董事、 經理、高級管理人員支付或資助任何薪酬或福利、任何集團公司的員工、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商，或 (iv) 以其他方式增加任何集團公司對任何員工福利計劃的財務義務。

(g) 根據《守則》第280G條， 任何集團公司根據任何員工福利計劃或其他方式獲得的 任何集團公司的 “不符合資格的個人”，無論是現金還是財產的歸屬），無論是單獨還是總的來説，都不可扣除或繳納消費税 } 根據《守則》第 4999 條。

(h) 集團公司沒有義務為根據《守則》第 4999 或 409A 條可能應繳的任何税款支付 “總額” 或類似款項。

(i) 每個 需要註冊或打算免税的 外國福利計劃都已註冊（並在適用的情況下接受 註冊），並且是免税的，並在適用的範圍內，在每個政府實體 中保持了良好的信譽，並且沒有采取任何可能導致其停止註冊和/或免税的行動。無國外福利計劃是 “固定的 福利計劃”（定義見ERISA，無論是否受ERISA的約束），或任何特定投資 回報均由發起人或參與僱主擔保的固定繳款計劃，或有任何重大無資金或資金不足的負債。對於政府 實體維持或贊助的計劃或安排（包括為美國境外的員工維持的遣散費、解僱補償金或其他類似福利），集團公司或代表集團公司繳納的所有實質性捐款 均已按時繳納或全額累計。

(j) 每家 集團公司均已履行其自動註冊義務。任何政府 實體均未發佈任何通知、罰款或其他制裁措施，也沒有向任何政府實體通報任何集團公司的 不遵守自動註冊義務的情況。

第 3.12 節環境 事項。除非對集團 公司（整體而言）不具有重要意義，也不會合理預期會對集團旗下公司 個別或總體而言具有重要意義：

(a) 集團各公司 均未收到任何政府實體或任何其他個人關於任何實際的、涉嫌的、 或潛在的違反任何環境法的行為或未決責任的任何書面通知。

(b) （自每家適用的集團公司成立之日起）沒有待處理的訴訟，或者據公司所知，在任何環境法方面以書面形式威脅任何集團公司。

(c) 在集團公司擁有或租用的任何場地上，在過去三 (3) 年中，沒有製造、釋放、處理、儲存、處置， 安排處置、運輸或處理、任何人污染或接觸任何危險物質。

(d) 集團公司已向Bannix提供了任何集團公司擁有或控制的與集團公司當前或以前的業務、 財產或設施有關的所有環境評估、審計和報告以及所有其他重大環境、 健康和安全文件的副本。

第 3.13 節知識產權 。

(a)《公司披露附表》第 3.13 (a) 節列出了截至本協議簽署之日所有當前發佈或待發布的公司註冊 知識產權以及 (ii) 任何集團公司擁有的重大未註冊知識產權的真實完整清單。 公司披露附表第 3.13 (a) 節列出了截至本協議 日公司註冊知識產權的每項內容，(A) 該物品的所有者，(B) 發行、註冊或提交此類物品的司法管轄區， (C) 該項目的發行、註冊或申請日期（視情況而定）以及（D）發行、註冊或申請號， （視情況而定）適用於此類商品。

(b) 自本協議簽訂之日起 ，與任何重要的 “公司註冊知識產權” 有關的所有必要費用和申報均已及時提交給相關的知識產權局或政府實體和互聯網域名註冊商，以保持 此類材料公司註冊知識產權的全面效力。截至本協議簽訂之日，未獲得任何簽發或註冊 ，也未取消、放棄、 失效或不續延集團公司提交的任何重大知識產權申請。截至本協議簽訂之日，沒有重大訴訟待決，包括訴訟、幹預、 複審、 當事方之間與任何 公司註冊知識產權有關的審查、補發、異議、無效或取消程序，據公司所知，此類重大訴訟沒有受到任何政府 實體或任何其他個人的威脅。

(c) 集團公司獨家擁有公司擁有的所有知識產權（為避免疑問，不包括公共許可的開源軟件）的所有權利、所有權和利益，不受對他人的所有留置權或義務（許可的 留置權除外）。對於集團公司擁有的所有專利，該專利的每位發明人均已將其權利轉讓給集團公司。沒有任何集團 公司 (i) 將公司擁有的任何重要知識產權 的所有權轉讓給任何其他人，或授予其獨家許可，或 (ii) 授予任何客户在非排他性 基礎上使用公司任何重要產品或服務的權利。根據所有公司許可知識產權合同，適用的集團公司擁有使用、出售、許可 以及以其他方式利用根據該集團公司目前使用、出售、許可和以其他方式利用根據同一 合同獲得許可的所有公司許可知識產權的有效權利，除非現在和將來也不會合理地預期 是集團公司的實質性內容一整個。據公司所知，公司擁有的知識產權和 公司許可的知識產權構成集團公司在各自業務運營中使用或持有的所有知識產權，以及使集團公司能夠按目前在 所有重大方面開展各自業務所必需和充分的所有知識產權 。據公司所知，公司擁有的知識產權和公司許可的知識產權， 是有效、存在和可執行的，據公司所知，集團公司對公司 註冊知識產權、公司擁有的知識產權和公司許可知識產權的所有權利均有效且 可強制執行，不受任何對集團公司產生不利影響的未決命令、判決、法令或協議的約束使用其 或其權利（在每種情況下，均為主題）適用於適用的破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利強制執行的 其他法律，但須遵守一般衡平原則）。

(d) 代表任何集團公司（每個此類人均為 “創造者”）獨立或共同參與或以其他方式參與 任何知識產權的創作、發明、創造、改進、修改或開發的 集團公司的每個 員工、顧問、顧問和獨立承包商均同意維護和保護所有集團公司的商業祕密 和機密信息。獨立或共同參與或以其他方式參與該集團公司任何知識產權的創作、發明、創造、改進 或開發的每家集團公司的員工、顧問、顧問和獨立承包商 已將該人在此類 的課程中創作、發明、創造、改進、修改或開發的所有知識產權轉讓或同意目前轉讓給此 集團公司在該集團工作或以其他方式參與公司。

(e) 每家 集團公司已採取一切合理步驟，保護和維護任何集團公司擁有的任何商業祕密、專有技術和其他機密 信息的保密性。在不限制上述規定的前提下，各集團公司均未向任何其他人披露任何商業祕密、專有技術 或機密信息，除非此類披露是根據適當的書面保密協議進行的，其中包含 對使用、複製和披露的適當限制。據公司所知，沒有任何違規行為或未經授權的 訪問或披露任何集團公司擁有的任何商業祕密、專有技術或機密信息，也沒有違反與此相關的任何 書面義務。

(f) 據 公司所知，集團公司的業務行為或公司的任何產品或任何公司產品的設計、 開發、使用、要約出售、銷售或其他利用均不侵犯、構成未經授權的 使用、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權，除非現在和不會 合理預期 無論是單獨還是總體而言，都向集團各公司提供資料。

(g) 自 成立之日起，沒有任何重大訴訟待決，集團公司也沒有收到任何書面通信，或者 據公司所知的任何其他通信 (i) 指控集團公司侵犯、侵佔或以其他方式 侵犯任何其他人的任何知識產權，(ii) 質疑任何公司擁有的知識產權的有效性、可執行性、使用或獨家所有權 或 (iii) 邀請任何集團公司獲得任何專利的許可或考慮其適用性 集團公司的任何產品或服務或集團公司開展業務的任何專利。

(h) 據公司所知，沒有任何人在任何重大方面侵權、挪用、濫用、稀釋或侵犯任何公司擁有的知識產權 。自成立之日起，沒有任何集團公司對任何指控 在任何重大方面侵權、挪用或以其他方式侵犯任何公司擁有的知識產權的個人提出任何書面索賠。

(i) 據 公司所知，每家集團公司均已獲得、擁有並遵守有效許可，可使用其擁有或租賃的計算機和其他支持軟件的電子設備上存在的所有軟件 ，或由該集團 公司和/或其員工以其他方式用於集團公司業務，除非現在不是，而且不合理地預計會有， 或個人對集團公司來説的總和，作為一個整體。除了受保密義務約束的員工或軟件開發承包商以外，沒有任何集團公司向任何 託管代理人或任何其他人披露或交付任何屬於公司自有知識產權的源代碼，也沒有任何其他人有任何權利，無論是偶然還是其他方式，包括 獲得訪問或使用任何此類源代碼。據公司所知，沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件 ，即在事件發生之日或情形發生之日不是公司知識產權的任何 個人將或可以合理預期會導致集團公司擁有或以其他方式構成公司擁有的知識產權的任何源代碼交付、許可 或披露給任何不屬於公司所有知識產權的 個人或條件成立，集團公司的現任員工或軟件開發 承包商必須保密與此有關的義務。

(j) 任何集團公司均未使用、許可或分發任何根據公共軟件許可獲得許可的 軟件 ，其使用、許可或分發的方式，（i）要求任何公司擁有的知識產權獲得許可、 出售、披露、分發、公開託管或以其他方式公開，包括以源代碼形式和/或為了 的目的出於任何原因製作衍生作品，(ii) 授予或要求任何集團公司授予反編譯權，反彙編、 反向工程或以其他方式推導任何公司擁有的知識產權的源代碼，(iii) 以任何方式限制 收取許可費或以其他方式尋求與任何公司擁有的知識產權 財產的營銷、許可或分銷相關的補償的能力，或 (iv) 以其他方式對任何集團公司使用、 的使用、許可、託管的權利或能力施加任何實質性限制、限制或條件、分發或以其他方式處置除合規以外的任何公司擁有的知識產權附上通知、 歸屬或其他形式要求。集團公司在實質上遵守了 所有公共軟件的所有適用許可證，這些公共軟件用於、合併、與之相連、分發、作為與任何公司產品相關的服務或應用程序提供，或作為與任何公司產品相關的服務或應用程序提供，或通過網絡提供給任何人。

第 3.14 節 Labor 事項。

(a) 集團公司中無 對 (A) 任何拖欠的工資或其他服務補償（包括工資、 工資溢價、佣金、費用或獎金）、任何拖欠的假日工資、病假工資或養老金繳款，或因未支付或拖欠支付此類補償而產生的任何罰款、罰款、 利息或其他款項負有任何重大責任，或 (B) 對任何付款的實質性責任 由任何政府實體管理或由任何政府實體或代表其維持的與失業補償有關的任何信託或其他基金 集團公司任何員工的福利、社會保障、社會保險或其他福利或義務（在正常業務過程中按照以往慣例支付的例行 款除外）；以及（ii）集團公司扣留了適用法律或協議要求從向員工或獨立 承包商或其他服務提供商支付的工資、薪金和其他款項中扣留的所有 款項，以及在適用的司法管轄區，適用於集團各公司的員工或非僱員實習生， 除外，因為他們沒有無論是個人還是總體而言，都不會合理地預期會對集團各公司造成實質性責任， 作為一個整體。

(b) 除公司披露附表附表3.14 (b) 中規定的 外，任何集團公司都不是任何 CBA 的當事方或受其約束，任何公司集團的員工 都不由任何工會、勞工組織、勞資委員會、員工代表、代表或其他 員工集體團體就其就業問題進行代表。任何集團公司均沒有義務與任何勞工 工會、勞工組織、勞資委員會、員工代表、代表或其他僱員集體團體進行談判，包括與 的執行和交付、輔助文件或本 或其所設想的交易的完成有關的談判。自2018年1月1日以來，沒有發生針對或影響任何集團公司或其任何員工、工人或承包商的實際的、或據公司所知的威脅性不公平勞動行為指控、 重大勞動申訴、重大勞動仲裁、罷工、封鎖、停工、減速或其他重大勞資糾紛 。據公司所知，自2018年1月 1日以來，沒有任何針對任何集團公司的員工、工人或承包商的勞工組織（包括任何要求承認任何勞工或工會的申請）或取消認證活動 。

(c) 集團公司沒有因任何政府實體與 COVID-19 有關或迴應的 COVID-19 或任何法律、秩序、 計劃、指令、指導方針或建議而承擔任何與僱傭相關的重大責任，並且目前沒有考慮、計劃或宣佈因 COVID-19 而對公司員工隊伍進行重大 變動。

(d) 據公司所知，每家集團公司均已及時、徹底、公正地調查了向相關集團公司通報的所有性騷擾或其他 歧視、報復或違反政策的指控，針對 “總經理” 或以上職務的員工，集團公司沒有合理地預計任何此類指控會承擔與 相關的任何實質性責任。任何員工或員工均未就同工同酬或歧視立法下的潛在索賠 向任何集團公司提交任何問題，這些索賠仍未得到全部或部分答覆。

(e) 據公司所知，每個集團公司的所有現有員工和其他個人服務提供商均獲得法律授權 在其為集團公司提供服務的司法管轄區工作。

(f) 公司披露表第 3.14 (f) 節列出了集團每家公司 公司的每位員工、員工和承包商的匿名詳細信息及其合同的主要條款，包括：(i) 僱用或僱用他們的集團公司，(ii) 他們當前的薪酬 （包括任何福利、他們參與的員工福利計劃、任何集團公司支付的繳款率 他們參與的任何員工福利計劃，以及提供的或任何集團公司必須提供的特權給他們 或其受撫養人，無論是現在還是將來），（iii）每份合同的生效日期，如果是員工，則是 持續服務的開始日期，（iv）終止每份合同所需的通知期限，如果是固定期限，則是固定 期限的到期日以及任何先前續訂的詳細信息，（v）合同的類型（無論是全職還是兼職或其他合同）)，(vii) 他們的年齡，(vii) 員工、工人或承包商工作或提供服務和/或獲得報酬的任何國家 ，以及 (viii) 管理合同的法律，如果 員工、工人或承包商在英格蘭和威爾士以外工作或獲得報酬。

(g) 除《公司披露附表》第 3.14 (g) 節中規定的 外，在本協議簽訂之日之前的十年內， 沒有任何集團公司（據公司所知，其各自業務任何部分的任何前任或所有者）都不是 以TUPE為目的的相關轉讓的當事方，影響到集團公司僱用的任何員工、員工或任何其他人員 br} 與其業務有關，沒有發生任何可能涉及此類人員將來成為此類轉讓當事方的事件。 任何此類人員的條款或僱用條件均未因此類調動而發生變化，或與此類調動有關聯。

(h) 任何 集團公司都不是目前正在執行的任何委託書的當事方。任何人均無權或授權以任何身份約束 或承諾任何集團公司在其正常業務範圍之外承擔任何義務。

第 3.15 節保險。 《公司披露附表》第 3.15 節列出了截至本協議簽署之日任何集團公司擁有或持有的火災、責任、員工 賠償、財產、意外傷害和其他形式保險的所有重要保單。所有 此類保單均已完全生效，截至本協議簽訂之日，所有到期應付的保費均已全額支付 ，所有此類保單的真實完整副本已提供給 Bannix。截至本協議簽訂之日 ，任何集團公司均未就其承保人拒絕或提出爭議的保單、 或保留的權利提出任何索賠待決，除非無論是個人還是總體而言 都不會對集團公司構成實質性影響，也不會合理地預期會對整個集團公司產生實質性影響。

第 3.16 節税務 事項。

(a) 每家 集團公司均已準備並及時提交了所有納税申報表以及 其必須提交的任何其他信息和文件，所有此類納税申報表、信息和文件在所有重要方面都是真實和完整的，在所有重要方面均按照 所有適用的法律和命令編寫，並且每家集團公司已繳納截至截止日期 或之前的納税期的所有税款無論此類税款 (i) 在納税申報表中顯示為應付税款或 (ii) 都由其支付 尚未到期和應付，但除非公司披露附表第 3.16 節披露，否則此類税款將在 收盤的納税年度的截止日期之後立即到期和應付。

(b) 除《公司披露附表》第 3.16 (b) 節披露的情況外，每家 集團公司均已及時預扣並向相應的税務機關支付了與 相關的所有預扣款項，以及向任何員工、員工、個體獨立承包商、其他服務提供商、股權持有人 或其他第三方支付或應付的款項。

(c) 目前 集團公司目前或自成立以來一直是税務審計或審查的對象，也沒有以書面形式被告知 任何尚未解決或完成的税務審計或審查已經開始或預計開始，據公司 所知，不可能進行任何此類審計或預期。

(d) 任何税務機關均未以書面形式申報、提議或評估任何集團公司的税收缺陷， 仍未繳納，但本着誠意提出異議並已設立充足儲備金的缺陷除外。

(e) 所有 集團公司均未同意延長或免除任何税務機關可以評估或徵收任何税款的期限，除非 任何已失效或在普通 業務過程中獲得的延期或豁免。任何集團公司都不是目前有效的延期提交任何納税申報表的受益人。

(f) 任何税務機關均未就將在截止日期之後生效的集團公司簽訂《守則》第 7121 節（或州、地方或 非美國所得税法的任何相應或類似條款）中所述的 “結算協議”、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決，或簽發 。

(g) 除了尚未到期和應付的税款留置權外， 集團公司的任何資產都沒有税收留置權。

(h) 在 截至本協議簽訂之日的兩 (2) 年期內，在聲稱或意圖全部或部分受《守則》第 355 條（或第 356 條與 與第 355 條有關的大部分內容）管轄的交易中，沒有任何集團公司是分銷公司或受控公司 。

(i) 沒有 集團公司 (i) 是提交合並聯邦所得税申報表的關聯集團的成員，也沒有根據適用法律屬於任何關聯公司、合併、合併、合併、單一集團或其他集團（共同母公司為集團公司 或其任何現有關聯公司的集團除外）或 (ii) 對任何個人（集團公司或其任何公司除外）的税收負責《財政條例》第 1.1502-6 節（或州、地方或非美國法律的任何類似條款）下的當前 關聯公司），如 a受讓人或繼承人或通過合同。

(j) 在集團公司未提交納税申報表的司法管轄區內，任何税務機關均未提出 的書面索賠，該司法管轄區內任何税務機關均未提出 的書面索賠，這些索賠尚未得到解決或撤回。

(k) 任何 集團公司都不是任何税收分配、税收共享或税收補償或類似協議的當事方，也沒有集團公司是 任何被視為美國聯邦所得税合夥企業的合資企業、合夥企業或其他安排的當事方。

(l) 任何 集團公司都沒有常設機構（根據美利堅合眾國税收立法或任何適用的 税收協定的定義），也沒有其他在組織所在國以外的國家/地區設有辦事處或固定營業場所。

(m) 根據美國以外司法管轄區的法律 (i) 組織或成立的 集團公司不是《守則》第 7874 條（或州、 本地或非美國的任何相應或類似條款）所指的 “代理外國公司” 或 “外籍實體”税法）或由於適用本法第 269B 或 7874 (b) 節（或州、地方或非美國的任何相應或類似條款），出於美國聯邦税收目的被視為美國公司税法）或（ii）是在美國製定或組織的 ，因此根據美國財政部法規第 301.7701-5 (a) 條的雙重章程條款 （或州、地方或非美國的任何相應或類似條款），此類實體將作為國內實體在美國納税税法）。

(n) 由於任何 (i) 截至截止日或之前的應納税期會計方法發生變化；(ii) 在截止日期之前進行的分期付款；(ii) 在截止日期之前進行的分期付款；(ii) 預付的分期銷售；(ii) 在截止日期之前進行的分期銷售；(iii) 在截止日期之前進行的分期付款；(iii) 在截止日期之前進行的預付分期銷售， 集團公司均不要求在截止日之後結束的任何應納税期（或其中的一部分）的應納税所得額中包括任何收入項目，或不包括任何扣除項目；(iii) 截止日期或之前收到的金額或其他遞延收入；(iv) 在截止日期或之前使用不當的應納税期會計方法； 或 (v) 以其他方式將集團公司的納税義務從截至截止日期 日或之前的任何應納税期（或其中的一部分）延期至截止日之後開始的任何應納税期（或其中的一部分）。沒有任何集團公司根據《守則》第 965 (h) 節做出選擇。

(o) 公司不是《守則》第1297條所定義的被動外國投資公司，在截止日期之前適用 此類測試，假設公司的應納税年度在截止日期前一天結束時結束。

(p) 公司在 截止日期之前的整整 36 個月內一直在美國境外從事活躍的貿易或業務，並且無意實質性處置或終止此類貿易或業務（全部屬於財政部 監管第 1.367 (a) -3 (c) (3) (i) 條的含義）。

(q) 每家 集團公司僅在其成立司法管轄區內是納税居民。

(r) 沒有 集團公司 (i) 根據《CARES法案》（或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似條款）選擇延期工資税或獲得或申請任何員工留存税抵免，或者（ii）推遲根據美國國税局2020-65、2020-38 IRB 567號通知所定義的任何 “適用的 税”。

(s) 任何 集團公司現在或曾經是任何 “上市交易” 的當事方，如《法典》和《財政條例》第 6707A 條 第 1.6011-4 節（或美國州或地方税法的任何相應或類似條款）所定義。任何集團公司均未參與任何以避免或延期納税義務或減少納税義務為主要目的或主要目的之一的交易、計劃或安排， 或以其他方式參與任何交易、計劃或安排。

(t) 所有 集團公司均未採取或同意採取任何行動或知道任何可以合理預期會阻止 或阻礙本協議所設想的交易符合預期税收待遇條件的事實或情況。

(u) 故意留空 。

(v) 公司披露附表第 3.16節列出了任何人收購的所有證券期權的完整詳情，前提是該人 或任何其他人因受僱於任何集團公司 或任何其他人而獲得收購任何此類證券期權的權利或機會。

(w) 故意留空。

(x) 集團公司簽訂的所有 交易均在完全正常交易的條件下進行，在任何情況下 與轉讓定價有關的規則均不適用，導致任何税務機關調整此類交易 被視為出於税收目的進行的條款。

(y) 公司披露附表第 3.16節列出了集團公司 發放或同意發放的任何貸款或預付款的完整細節，沒有任何集團公司發放或註銷或同意發放或註銷任何此類貸款或墊款的全部或任何部分。

(z) 故意留空 。

(aa) 每家 集團公司都有足夠的記錄來確定在收盤時處置或變現 所擁有的任何資產所產生的税收後果。

(bb) 財務報表在 US GAAP 範圍內為截至其編制之日或之前的任何期限提供全額準備金或儲備金，以支付每家集團公司在該日評估或應納的所有税款，或集團公司在該日負責的所有税款，不論 集團公司是否有（或可能擁有）向任何其他人進行補償的權利。根據美國公認會計原則，已在財務報表中為遞延税作了適當的準備並顯示在 中。

(cc) 與 有關的所有交易需要任何税務機關的許可或同意，均已由相關集團公司在適當獲得這種 的同意或許可後簽訂。任何此類許可或同意的申請都是在充分和準確的 披露所有相關重大事實和考慮因素的基礎上提出的，並且所有此類交易僅按照 相關許可或同意的條款生效。

(dd) 員工福利信託或其他 第三方未向任何集團公司的任何員工 或前僱員（或該僱員或前僱員的任何同事）付款 或貸款，也沒有向其提供或轉讓任何資產，或任何指定用於受益的資產（無論多麼非正式地）。

(ee) 本協議的執行 和結算均未產生或將產生納税義務。

(ff) 每家集團公司都保存並保留了 （在法律要求的範圍內）與其税務事務相關的完整而準確的記錄（包括 即付和國民保險記錄和增值税記錄），並且每家集團公司都有足夠的與過去事件相關的記錄 來計算任何處置產生的利潤、收益、虧損、餘額費用或餘額補貼（全部用於税收目的）收盤時擁有的任何資產的變現。

(gg) 每家集團公司 均遵守了適用於集團 公司的所有免税期和類似税收優惠的適用法律要求，並且此類免税期或類似的税收優惠不會因本文設想的交易 而終止或被收回或結轉。在截至完工前七年 的任何會計期內，任何集團公司的應納税額不取決於與任何税務機關的任何優惠、協議或其他正式或非正式安排。

(hh) 自各自成立 之日起，出於美國聯邦和適用的州和地方所得税的目的，每家集團公司均被歸類為《公司披露附表》第 3.16 (v) 節中規定的 ，並且沒有采取任何相反的行動或作出任何選擇。

第 3.17 節經紀人。 除公司披露附表第 3.17 節規定的費用（包括真誠估計的到期應付金額（包括假設收盤時到期應付金額的真誠估計）（除非公司披露附表第 3.17 節另有規定，否則任何經紀商、發現者、投資銀行家或其他個人均無權獲得與之相關的任何經紀費、 finders費用或其他佣金本協議根據由 或其代表做出的安排而考慮的交易任何集團公司對其負有任何義務的公司或其任何關聯公司。

第 3.18 節 Real 和個人財產。

(a) 公司披露附表第 3.18 (a) 節列出了任何集團公司擁有的所有不動產 （“自有不動產”，以及租賃的不動產，“真實 財產”）的真實完整清單（包括街道地址）。除公司披露附表第 3.18 (a) 節規定的情況外，(i) 集團公司對自有不動產擁有良好 和適銷的所有權，不含所有留置權（允許的留置權除外），(ii) 自有不動產 不受任何未決選擇權的約束，或優先拒絕購買任何自有不動產或其中任何自有房地產 任何部分或權益的權利，(iii) 自有不動產不受任何租賃、轉租、特許權、許可、佔用協議、 未償期權或優先權的約束拒絕租賃，或以其他合同或安排授予任何個人（集團 公司除外）佔用任何自有不動產或任何自有不動產的任何部分的權利，以及 (iv) 除集團公司外，沒有其他人擁有任何自有不動產。目前，自有 不動產的保險單實際上是按照慣例維護的，適用於用於類似目的的類似財產。

(b) 公司披露附表第 3.18 (b) 節列出了截至本協議簽署之日任何集團公司租賃的所有不動產（“租賃不動產”）以及任何 集團公司作為租户或房東的所有不動產租賃的真實完整清單（包括街道地址）。集團公司對租賃的 不動產擁有有效的租賃權益，不含所有留置權（許可留置權或根據正常業務過程中產生的負債設定的任何留置權除外）。所有此類不動產租約（包括所有實質性修訂、 延期、續約和擔保）的真實完整副本已提供給Bannix。每份不動產租約均完全有效 ，是適用的集團公司當事方的有效、法律和具有約束力的義務，可根據 其條款對該集團公司執行，據公司所知，也可對該集團的對方強制執行（受適用的破產、 破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利執行的法律以及通用 衡平原則的約束）。沒有關於任何集團公司或據公司所知 任何不動產租賃下的任何交易對手的違約事件的正式書面通知，而且據公司所知，沒有發生任何事件（有或沒有通知 或時間流逝或兩者兼而有之）構成任何不動產租賃的重大違約或違約或允許任何人終止 或重大修改或加速其發生的事件任何不動產租賃的交易對手。集團公司 未收到任何與不動產租賃有關的重大爭議的書面通知。

(c) 公司沒有違反或違約任何影響不動產的限制性契約，並且在每個 案件中，沒有發生任何 隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成此類違約的事件，除非個人或總體上無法合理預期對集團公司具有實質性影響（從整體來看）。 據公司所知，沒有與 任何不動產有關的待決或威脅的譴責、徵用或知名域名訴訟。

(d) 除非 ，因為不論是個人還是總體而言，都不會對集團各公司（整體而言）具有重要意義，(i) 集團公司對土地、建築物、結構和不動產改善的使用符合所有適用的 法律，包括但不限於所有適用的分區或規劃法，以及所有註冊契約、記錄限制或 影響此類不動產的其他記錄協議，(ii) 與任何政府機構不存在衝突或爭議，與公司 收到書面通知的任何不動產或其活動或其佔用或使用有關的 監管機構或其他人員，以及 (iii) 與 土地、建築物、結構和任何自有不動產的改善及其佔用和使用相關的所有必需的佔用證書和其他許可證或批准均已獲得 ，目前已生效。

(e) 據公司所知，對 集團公司具有重要意義的任何不動產（整體而言）均未發生任何損壞或破壞，無論是否受強制執行的保險單的承保，也沒有集團公司收到通知 説不動產上的建築物和其他結構未得到良好和實質性修復。

(f) 每家 集團公司對財務報表中反映或隨後由集團公司收購的集團公司所有 重大資產和財產擁有良好、可銷售和不可行的所有權，或有效的租賃權益、許可或使用權， ，在正常業務過程中處置的資產除外。

第 3.19 節與關聯公司的交易 。公司披露附表第 3.19 節規定了 (a) 任何集團公司， 與 (b) 任何 集團公司（為避免疑問起見，不包括任何其他集團公司）或 集團公司的任何高級職員、董事、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股權持有人或關聯公司之間的所有合同（為避免疑問起見，任何其他集團公司除外）或上述人員的任何關聯人之間的所有合同（各方本條款 (b) 中確定的人員為 “公司關聯方”），不包括 (i) 與 僱用公司關聯方的合同（包括福利計劃和其他普通課程補償（來自）在正常業務過程中籤訂的任何集團 公司以及（ii）在本協議簽訂之日之後簽訂的 第 5.1 (b) 節允許或根據第 5.1 (b) 節簽訂的合同。公司關聯方 (A) 不擁有 在任何集團公司業務中使用的任何重大資產或財產中的任何權益，(B) 直接或間接擁有任何 重大財務權益，或者是該公司的董事或執行官

任何作為任何集團公司的供應商、供應商、合作伙伴、客户、出租人 或其他重要業務關係的人，(C) 是任何集團公司的供應商、供應商、合作伙伴、客户、出租人或其他重要業務 關係，或 (D) 欠任何集團公司任何重大款項，或被任何集團公司拖欠的任何重大款項（不包括應計的 薪酬、員工福利、員工或董事在每種情況下，在正常業務過程中或根據 在本協議簽訂之日之後達成的任何交易的費用報銷，即要麼根據第 5.1 (b) 節允許，要麼根據第 5.1 (b) 節輸入 ）。根據本第 3.19 節要求 披露的所有合同、安排、諒解、利益和其他事項（為避免疑問，包括根據本節 3.19 第二句），此處稱為 “公司關聯方交易”。

第 3.20 節 Data 隱私和安全。

(a) （自每家集團公司成立之日起，一直沒有）任何人啟動的針對或威脅或涉及任何集團公司的重大訴訟（包括 (i) 美國聯邦貿易委員會、 任何州檢察長或類似的州官員、(ii) 任何其他外國或國內政府實體或 (iii) 任何監管機構 或本人監管實體）聲稱集團公司或代表集團公司對個人數據的任何處理違反了或曾經違反 任何隱私和安全要求。

(b) 自 2018 年 1 月 1 日起，(i) 沒有任何與任何集團公司業務相關的任何公司 IT 系統、個人數據或公司產品或 以其他方式相關的安全事件（據公司所知，包括在每家集團公司 擁有其業務所有權之前），(ii) 據公司所知，沒有未經授權的訪問、使用、披露或處理 個人數據或任何集團公司或 其任何公司或其擁有或控制的任何商業祕密、專有技術或機密信息與從集團公司或代表集團公司獲得的任何個人數據有關的承包商，以及 (iii) 集團公司 沒有通知或被要求將個人數據的任何 (A) 丟失、盜竊或損壞，或 (B) 其他未經授權或非法訪問 或使用、披露或其他處理個人數據的情況通知或被要求通知任何人，除非在任何情況下都不是，也不會合理地排除在外， 對集團各公司單獨或彙總的材料作為一個整體來看。

(c) 每家 集團公司都擁有或擁有在必要時使用公司信息技術系統的許可，以按目前 的運作方式運營每家集團公司的業務。集團公司已採取合理的預防措施，保護公司 IT 系統以及其中存儲或包含或傳輸的所有信息的機密性、完整性和安全性，以免任何人丟失、被盜或未經授權的披露、使用、 訪問、中斷或修改。所有公司IT系統（i）沒有任何惡意代碼、材料缺陷、錯誤 或編程、設計或文檔錯誤，以及（ii）處於足夠良好的工作狀態，可以有效執行集團公司業務運營所需的所有重要信息 技術操作（普通磨損除外）。自2018年1月 1日以來，沒有出現任何導致公司 IT 系統重大故障或中斷的公司 IT 系統出現任何實質性故障、故障或持續不合標準的績效，據公司所知，包括在每家集團公司 擁有其業務所有權之前。集團公司已為各自的業務實施、維護和測試了充足且商業上合理的災難恢復 程序和設施。

(d) 集團公司 (i) 僅直接或間接地參與和參與了法律和合同授權他們 從事（或促成此類處理，視情況而定）的數據處理，除非現在和將來也不會合理地預期 會對集團各公司單獨或總體而言是重要的，而且 (ii) 已實施了合理的措施安全措施 旨在防止未經授權使用或披露此類數據。對於因集團公司業務而直接或間接進行任何處理 的所有此類數據，集團各公司擁有在所有重大方面開展各自業務運營所必需的所有權利。

第 3.21 節 遵守國際貿易和反腐敗法。

(a) 自成立之日起 ，集團各公司，以及據公司所知，其各自的高級職員、董事或員工、其 其他代表，或代表上述任何公司行事的任何其他人員，都不是或曾經是政府 所列的任何制裁和出口管制法相關指定人員名單上的人實體；(ii) 位於、組織或居住在本身是任何制裁和出口的對象或目標的國家或地區 控制法；（iii）直接或間接擁有的實體，

由第 (i) 或 (ii) 條中描述的一名或多名人員；或 (iv) 以其他方式 與第 (i) 至 (iii) 條所述的任何人進行交易或為其謀利益，或由 或自 2018 年 1 月 1 日起成為任何制裁和出口管制法的對象或目標的任何國家或地區（在本協議簽署時， 俄羅斯、白俄羅斯、克里米亞烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、蘇丹和敍利亞的中東和非洲地區）。

(b) 據公司所知，自 適用成立之日起，集團公司、其各自的任何高級職員、董事或員工，以及據公司所知，其任何 代表或代表上述任何人行事的任何其他人均未直接或間接地 (i) 制定、提供、授權、促進、徵求、承諾、支付或收到 任何非法捐款、饋贈、招待、賄賂、回扣、財務或其他好處，或任何其他有價值的東西，不論 的形式或向任何人支付或來自任何人的金額，(ii) 向違反反腐敗法的國內外政黨 或候選人直接或間接地繳納或支付了任何捐款，(iii) 以其他方式支付、提出、接受、授權、承諾或支付了任何反腐敗法禁止的不當 款項，或 (iv) 任何訴訟或披露的對象，或除非 在公司第 3.21 (b) 條中另行披露的除外披露時間表，關於任何違規行為 或涉嫌違規行為的任何內部報告或調查根據《制裁和出口管制法》或《反腐敗法》，沒有此類訴訟待決，據公司 所知，也沒有受到威脅。

第 3.22 節轉讓人 陳述。

(a) 如果轉讓人是 不是自然人，則轉讓人 (i) 根據 組建國的法律組織完善、有效存在且信譽良好；(ii) 擁有開展業務、擁有或使用其聲稱擁有或使用的財產 和資產所必需的所有權力和公司權力。

(b) 每個轉讓方擁有 所有必要的權力和權限，並已採取一切必要行動，以執行和交付本協議及其作為一方的其他附屬 文件，並履行其在本協議及其下的義務。本協議和每位轉讓人作為一方的其他所有輔助文件 已由相關轉讓人正式授權、簽署和交付，本協議構成 以及相關轉讓人在如此執行和交付時已經或將要成為當事方的輔助文件， 將構成 相關轉讓人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其 條款。

(c) 每位轉讓人都是附表A中該轉讓人姓名 旁邊列出的公司普通股的 記錄和受益所有人，並對該普通股擁有良好而有效的所有權，不含所有留置權，此類公司普通股構成公司的全部已發行股本。 任何轉讓人均不是規定處置 或收購任何公司普通股的任何期權、認股權證、權利、合同、看跌期權或其他協議或承諾的當事方（本協議除外）。轉讓人在 任何集團公司中沒有任何其他債務或所有權權益。除本協議外，公司普通股不受任何表決信託協議或其他限制或以其他方式處置公司普通股的表決、股息權或其他處置的合同 的約束。

(d) 每位轉讓人簽署和交付 本協議和每份其他輔助文件，以及其執行下文 或其下設想的任何行動，不會也不會直接或間接（有或沒有通知或時效或兩者兼而有之）：(i) 與轉讓人管理文件的任何規定相沖突或違反 （如果轉讓人不是自然人）); (ii) 要求通知、同意或批准 與、衝突、違反、導致違反、導致義務加速履行、喪失根據 (A) 任何與任何轉讓人有關的法律條款，(B) 任何轉讓人 或其財產受其約束的任何政府命令的任何條款，(C) 任何轉讓人或其財產所遵守的任何合同中的任何條款，使任何人有權終止、取消或修改，或造成違約或引起任何權利或處罰 的責任 或費用財產受約束，或 (D) 任何轉讓人或其財產受其約束的任何種類或性質的任何 其他限制；或 (iii) 要求向任何政府機構登記、提交、 申請、通知、同意、批准、命令、資格或豁免。

(e) 沒有對任何轉讓人或其任何關聯公司或關聯人進行威脅或受其威脅的行動 未採取任何行動， 可能質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議或任何輔助文件所設想的交易。

(ee) 沒有轉讓人 (i) 對他們提出過破產申請或被宣佈破產，(ii) 已收到法定要求，或無法 償還債務，(iii) 與債權人訂立或提議訂立任何組合或安排（包括 個人自願安排），或 (iv) 受到任何其他類似事件的影響在任何司法管轄區均符合上述規定。

(f) 投資陳述

(i) 每位轉讓人根據本協議收購的 Bannix普通股將僅用於投資，不得以任何違反《證券法》或任何適用的州證券法的 分配為由收購。

(ii) 任何 轉讓人都不會違反《證券法》或任何適用的州證券法來分配任何Bannix普通股。

(iii) 每個 轉讓方都明白，任何轉讓方都不可能輕易清算其投資，可能需要無限期持有 投資。

(iv) 每個 轉讓方都有經濟能力持有Bannix普通股進行長期投資，(ii) 每個轉讓方都認識到 收購Bannix普通股涉及重大風險，包括此類投資全部金額的損失風險， 和 (iii) 每位轉讓人可以承擔收購Bannix普通股和全部金額損失的經濟風險 的投資。

(v) 每位 轉讓人確認其 (i) 熟悉 Bannix 及其附屬公司（統稱 “Bannix 公司”）， (ii) 有機會向班尼克斯公司的高級管理人員和董事提問，並獲得（並且 收到的有關Bannix公司 的業務和財務狀況的信息與任何轉讓人一樣）已合理要求，並且 (iii) 在財務和商業事務方面具有每個 轉讓人能夠評估的知識和經驗收購班尼克斯普通股的優點和風險。

(vi) 在 制定收購Bannix普通股的決定時，每位轉讓人 (i) 僅依賴對Bannix的獨立調查 以及與該轉讓人的法律和財務顧問就本協議和附屬 文件進行的協商；(ii) 沒有依賴Bannix的任何口頭或書面陳述或保證，除非中明確規定的陳述和 保證第4條以及它正在或將要加入的輔助文件中。

(vii) 每個 轉讓方都是《證券法》D條所指的合格投資者。

(viii) 任何 轉讓人均不受《證券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 條所述的任何 “不良行為者” 取消資格事件（所描述的每個 事件均為 “取消資格事件”）的約束。

第 3.23 節信息 已提供。委託書收盤前明確要求納入或以引用方式註冊的集團公司或代表集團公司提供或將要提供的任何信息，在委託書宣佈生效時，或將 委託聲明郵寄給Bannix股東時，或在Bannix股東大會召開時，如果有任何修正案 ，則在該修正案發佈時，均不包含任何未經修改的信息對重要事實的真實陳述或省略陳述 必須在其中陳述或必要的任何重大事實以便根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述，不產生誤導。

第 3.24 節調查； 沒有其他陳述。

(a) 公司以自身和代表的名義承認、陳述、保證並同意 (i) 它已對 Bannix 的業務、資產、狀況、 運營和前景進行了自己的獨立審查和分析，並據此作出了獨立判斷；(ii) 它已獲得或獲準訪問有關 Bannix 的此類文件和信息 及其代表認為必要的業務和運營，以使其能夠做出明智的決定尊重 執行、交付和履行本協議、輔助文件和本協議及由此設想的交易。

(b) 在 簽訂本協議及其正在或將要加入的輔助文件時，公司僅依賴自己的調查 和分析，以及第 4 條和其 正在或將要加入的輔助文件中明確規定的陳述和保證，不依賴於 Bannix 或任何其他人以及公司的其他明示或暗示的陳述或保證， 以其自身和代表的名義承認、陳述、保證並同意，除了第 4 條及其加入或將要加入的輔助文件中明確規定的陳述 和保證，Bannix 或任何其他人均未就本 協議、輔助文件或本協議或由此設想的交易作出或已經作出任何明示或暗示的陳述或保證。

第 3.25 節陳述和擔保的排他性 。儘管向 Bannix 或其任何代表交付或披露了任何文件或其他信息（包括任何財務預測或其他補充數據）， 除非本第 3 條或輔助文件中另有明確規定，否則公司和任何其他人 均未就本協議作出任何種類 或性質的陳述或保證，無論是明示還是暗示的、輔助文件或本 或由此設想的任何交易，包括管理層 或代表公司或其他人向Bannix或其任何代表提供的 與集團公司的業務、事務或控股相關的材料， 提供的與集團公司的業務、事務或控股有關的材料，以及任何此類材料中或任何此類陳述中均不得包含任何聲明 被視為本協議項下的陳述或保證 或被視為Bannix 在執行、交付或履行本協議、輔助文件或此處或由此設想的交易 時可信賴。除第 3 條或附加 文件中明確規定的陳述和保證外，據瞭解，任何成本估算、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄 或要約材料或演示文稿，包括任何集團 公司或其代表提供的任何發行備忘錄或類似材料，現在和不應被視為或包含公司或任何公司的陳述或保證其他人， 不是，也不應被視為值得信賴Bannix 在執行、交付或履行本協議、附屬文件 或此處或由此設想的交易時。

第 4 條
BANNIX 的陳述和擔保

根據第 8.8 節、 (a)，除非在 Bannix 披露時間表中另有規定，或 (b) 任何 Bannix SEC 報告中規定的除外（不包括任何 “風險因素” 部分中不構成事實陳述的任何披露 、任何前瞻性陳述中的披露免責聲明 以及其他通常是警告、預測性或前瞻性的披露），Bannix 特此聲明和保證截至本文發佈之日向 公司和轉讓人，每種情況如下：

第 4.1 節組織 和資格。Bannix 是一家正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司，根據其註冊所在司法管轄區 的法律。

第 4.2 節權限。 Bannix 擁有必要的公司權力和權力，可以執行和交付本協議以及其 或將要加入的每份輔助文件，履行本協議及其下的義務，並完成本協議及由此設想的交易。 以收到 Bannix 股東批准為前提，本協議、 Bannix 正在或將要加入的輔助文件以及此處設想的交易的完成（或在本協議簽訂之日之後簽訂的任何 輔助文件，將在本協議生效時生效）的執行和交付，由所有必要的公司 有限責任公司正式授權 Bannix 方面的公司或其他類似行動。本協議一經執行， Bannix 已經或將要加入的每份輔助文件都將由 Bannix 按時有效執行和交付， 一經執行即構成或將構成 Bannix 的有效、合法和具有約束力的協議（假設本協議過去是， Bannix 作為一方或將要加入的輔助文件現在或將要成為一方的輔助文件其執行（視情況而定）、經正式授權、 由本協議或其中的其他人執行和交付），可強制執行Bannix 根據其條款（受 適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人 權利強制執行的法律的約束，並受一般衡平原則的約束）。

第 4.3 節同意和 必要的政府批准；無違規行為。

(a) 對於Bannix執行、交付或履行其作為或將要成為當事方的輔助文件下的義務或完成特此或由此設想的交易，Bannix無需同意、批准或授權 或指定、聲明或向其提交備案 ，不要求任何政府實體同意、批准或授權 ，或向其指定、申報或備案，但 (i) 向美國證券交易委員會提交的文件除外) 委託聲明 和 (B) 根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條可能要求的與此相關的報告協議、附屬 文件或本協議或由此設想的交易，(ii) Bannix 股東批准，(iii) 納斯達克關於本協議和其他輔助文件所設想交易的適用要求（如有），或 (v) 任何其他 同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或申報，如果沒有這些要求，則不存在 Bannix Material 不利影響。

(b) Bannix 執行或交付 本協議或其正在或將要加入的任何輔助文件、Bannix 履行其在本協議或其下的義務 或 Bannix 完成本協議或由此設想的交易，都不會直接或間接地 （有或沒有適當通知或時效或兩者兼而有之）(i) 導致違規或違約對於 Bannix 管理文件 的任何條款，(ii) 導致違反或違反、構成違約或產生任何終止權，同意、取消、 修改、修改、暫停、撤銷或加速執行 Bannix 作為當事方的任何合同的任何條款、條件或條款，(iii) 違反或構成違反 Bannix 或其任何財產或 資產受其約束或約束的任何命令或適用法律，或 (iv) 導致對任何資產或財產產生任何留置權（其他）對於任何違規、違約、違約或 ，超過 Bannix 允許的任何 留置權），但上述 (ii) 至 (iv) 中的任何條款除外其他單獨或總體上不會或不可能產生Bannix重大不利影響 的事件。

第 4.4 節經紀人。 除了 Bannix 披露附表第 4.4 節規定的費用（包括真誠估計的到期和應付金額（除非第 8.6 節另有規定）（除非第 8.6 節另有規定，否則經紀商、發現者、投資銀行家或其他個人均無權獲得與所設想的交易相關的任何經紀費、發現者費或其他佣金 本協議基於 Bannix 或代表 Bannix 做出的安排，Bannix 對此負有任何義務。

第 4.5 節提供的信息。 在 委託聲明宣佈生效時、委託書郵寄給 股東或班尼克斯股東大會時，以及如果有任何修正案，則在此類修正案發佈時， 在委託書收盤之前， 明確提供或代表Bannix提供或以引用方式納入的信息均不包含 對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求或為了 所必需的任何重大事實根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述，不要誤導。

第 4.6 節 Bannix 的大寫 。

(a) Bannix披露附表第4.6（a）節對已發行和 已發行的Bannix股票的數量和類別或系列（如適用）進行了真實而完整的陳述。Bannix的所有未償還股權證券（除非此類概念根據Bannix公司註冊管轄權的適用法律或其他適用法律不適用）均已獲得正式授權並有效發行， 所有已發行和流通的Bannix股票均已全額支付且不可評估。此類股票證券 (i) 的發行未違反 Bannix 管理文件 (ii) 的 不受任何人的任何優先權、看漲期權、優先拒絕權、訂閲 權利、轉讓限制或類似權利（適用證券法或 Bannix 管理文件下的轉讓限制除外）的約束，也沒有違反任何先發制人的權利、看漲期權、看漲期權、權利任何人的優先拒絕、訂閲 權利、轉讓限制或類似權利。除了 Bannix披露附表第4.6（a）節規定的Bannix股票（假設Bannix股東贖回未生效）和Bannix認股權證外，在 收盤前夕不得發行和流通其他Bannix股權證券。

(b) 除 (i) 本協議明確規定的Bannix認股權證 或 (ii) 本協議明確規定的附屬文件或交易或 根據第 5.11 節允許或根據第 5.11 節發行、授予或簽訂的（視情況而定）外，沒有未償還的 (A) 股權增值、幻影股權或利潤參與權或 (B) 期權、限制性股票、 幻影股、認股權證、購買權、訂閲權、轉換權、交易權、看漲權、看跌期權、看跌權、權利優先拒絕 或首次要約或其他可能要求Bannix發行、出售或以其他方式導致未償還的合同，或者收購、回購 或贖回任何股權證券或可轉換為Bannix股票證券或可兑換成Bannix股票證券的證券。

第 4.7 節 SEC 申報。 自首次公開募股以來，Bannix 已根據聯邦證券法，及時向美國證券交易委員會提交或提供了其在本協議簽訂 之日之前必須提交或提供的所有聲明、表格、報告和文件（統稱 ，以及其中包含的任何證物和附表及其他信息，以及自提交之日起對其進行了補充、修改或修訂 的 “Bannix SEC 報告”），並且截至收盤時，將提交或提供所有其他 聲明、表格、報告以及在本協議與美國證券交易委員會簽訂本協議之日之後它必須向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件（合稱，以及其中包含的任何證物和附表以及其中包含的其他 信息，以及自提交之日起經過補充、修改或修訂的內容，但不包括 委託聲明，即 “Bannix SEC 其他報告”）。Bannix SEC 的每份報告，截至其各自提交日期 ，以及任何取代初始申報的修正案或文件之日，均已編制，Bannix SEC 的每份附加 Bannix 報告，截至取代初始申報的任何修正案或申請之日， 將在所有重大方面遵守聯邦證券的適用要求適用於... 的法律（包括適用的薩班斯-奧克斯利法案 法案以及根據該法案頒佈的任何規則和條例）Bannix SEC 報告或 Bannix SEC 附加報告（用於 Bannix SEC 附加報告的 目的，假設第 3.23 節中規定的陳述和擔保在所有方面均屬實 且對於集團公司以引用方式明確包含或成立 的所有信息，在所有方面均正確）。截至各自提交報告之日，Bannix SEC 報告沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實，因為 報告是在何種情況下作出或將要作出的，視情況而定，沒有誤導性。截至本協議簽訂之日，美國證券交易委員會收到的有關Bannix SEC報告的評論信中沒有未解決的 或未解決的評論。

第 4.8 節信託賬户。 截至本協議簽訂之日，Bannix在信託賬户中的現金金額至少等於31,744,838美元。 信託賬户中持有的資金 (a) 投資於《投資 公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”，到期日不超過180天，或者投資於符合 《投資公司法》頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務，以及 (b) 根據該特定 以信託形式持有} 投資管理信託協議，日期為2021年9月10日，經2023年3月10日修訂（“信託協議”）， 之間Bannix和大陸證券轉讓與信託公司作為受託人（“受託人”）。沒有任何單獨的 協議、附帶信函或其他協議或諒解（無論是書面還是非書面的、明示的或暗示的）會導致 Bannix SEC 報告中信託協議的 描述在任何重大方面都不準確，或據Bannix所知， 會使任何人有權獲得信託賬户中與延期承保佣金有關的任何部分資金（（i）除外） } 或税收，（ii）根據管理條例選擇贖回其Bannix普通股的Bannix股東Bannix 的文件 或 (iii) 如果 Bannix 未能在 Bannix 管理文件 規定的期限內完成業務合併並清算信託賬户，則根據信託協議的條款，Bannix（以有限的金額允許 Bannix 支付信託賬户的清算、解散和清盤費用），然後清算班尼克斯股東）。 收盤前，除了 Bannix 的 管理文件和信託協議中所述的情況外，不允許發放信託賬户中持有的任何資金。截至本協議簽訂之日，根據信託協議，Bannix已履行其要求履行的所有重大義務 ，並且沒有發生任何構成信託協議下重大違約的事件（如有適當的通知或時效或兩者兼而有之）。截至本協議簽訂之日，信託賬户沒有任何未決訴訟。自2023年5月1日以來，Bannix沒有從信託賬户中發放任何資金（信託協議允許的信託賬户中持有的資金所賺取的利息收入除外）。 本文所設想的交易完成後（包括從信託賬户 (A) 中分配與 遞延承保佣金或税款有關的資產，或 (B) 分配給選擇根據 向班尼克斯管理文件贖回其Bannix普通股的Bannix股東，每筆交易均符合信託協議的條款和規定），Bannix不得 沒有 根據信託協議或 Bannix 管理文件，清算或分配持有 的任何資產的進一步義務信託賬户和信託協議應根據其條款終止。

第 4.9 節與關聯公司的交易 。Bannix 披露附表第 4.9 節規定了 (a) Bannix 與 (b) Bannix 或 贊助商的任何高管、董事、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股權持有人或關聯公司（本條款 (b) 中確定的每個人都是 “Bannix 關聯方”）之間的所有合同， 除外 i) 與Bannix關聯方在正常業務過程中與Bannix僱用或向其提供服務有關的合同（包括福利計劃、賠償）安排和其他普通課程補償）以及 (ii) 在本協議簽訂之日之後簽訂的、根據第 5.11 節允許或根據第 5.11 節簽訂的 簽訂的合同。Bannix 關聯方（A）不擁有 Bannix 業務 中使用的任何重大資產或財產的任何權益，（B）直接或間接擁有以下方面的任何重大財務利益：

或者是 Bannix 的重要客户、供應商、供應商、合作伙伴、客户、出租人或其他重要業務關係的任何個人 的董事或執行官，或者 (C) 在正常業務過程中欠Bannix的任何 重大款項（應計薪酬、員工福利、員工或董事 費用報銷除外）或欠其任何重大款項（不包括應計薪酬、員工福利、員工或董事 費用報銷）或者根據本 協議簽訂之日後達成的交易，該交易要麼是根據第 5.11 節允許的，要麼是根據以下規定簽訂的第 5.11 節）。根據本第 4.9 節要求披露的所有合同、 安排、諒解、利益和其他事項（包括根據本第 4.9 節第二句為避免疑問起見， ）在此被稱為 “Bannix 相關 方交易”。

第 4.10 節訴訟。 截至本協議簽訂之日，（而且自其成立以來，一直沒有）任何針對或涉及 Bannix 的訴訟，據Bannix 所知，如果做出不利的決定或解決，則總體上對Bannix具有實質意義的威脅。 截至本協議簽訂之日，Bannix 及其財產或資產均不受任何重大命令的約束。截至本 協議簽署之日，Bannix 尚未對任何其他人提起任何重大訴訟。

第 4.11 節對 適用法律的遵守情況。Bannix（並且自成立以來一直是）遵守所有適用法律，除非 不會對 Bannix 產生重大不利影響。

第 4.12 節內部控制； 清單；財務報表。

(a) 除非 依賴 Bannix 自首次公開募股以來作為《證券法》所指的 “新興成長型公司” 或 《交易法》所指的 “小型申報公司” 以及Bannix SEC 報告中另有規定或披露的情況除外，不要求豁免各種報告要求，(i) Bannix 已建立並維護了財務報告內部控制體系（定義見第 13a-15 條和第 15d-15 條， 《交易法》）足以為Bannix財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制Bannix財務報表的可靠性提供合理的保證，以及（ii）Bannix已經建立並維持了披露 控制和程序（定義見交易法第13a-15條和第15d-15條），旨在確保與班尼克斯有關的重大信息 告知班尼克斯的首席執行官以及Bannix內部其他人的首席財務官。

(b) Bannix 沒有采取《薩班斯-奧克斯利法案》第 402 條禁止的任何 行動。

(c) 自首次公開募股以來， Bannix在所有重大方面都遵守了納斯達克所有適用的上市和公司治理規章制度。代表已發行和流通的Bannix普通股的 類別證券根據《交易所法》第12（b）條註冊，並在納斯達克上市交易。截至本協議簽訂之日，納斯達克或美國證券交易委員會沒有針對該實體註銷Bannix普通股 或禁止或終止Bannix普通股在納斯達克上市的意圖對Bannix提起任何重大訴訟，或據Bannix所知，沒有對該實體進行任何威脅的重大訴訟。Bannix沒有采取任何旨在終止Bannix普通股根據《交易法》註冊的行動。

(d) Bannix SEC 報告包含 適用的 Bannix 財務報表的真實完整副本。Bannix財務報表（i）公允列報的所有重要內容 尊重Bannix截至其各自日期的財務狀況，以及截至該日止的相應期間的經營業績、股東權益 和現金流量（如果是任何未經審計的中期財務報表，則受正常的年底 審計調整（預計均不重要）以及沒有附註的限制），(ii) 是按照在所示期限內持續適用的 GAAP 編制的（除非是否存在任何經審計的財務報表，如其附註所示 ，對於任何未經審計的財務報表，均須進行正常的年終審計調整（預計 均不重要），（iii）對於經審計的Bannix財務報表而言， 是根據PCAOB的標準進行的 ，並且（iv）在所有重大方面均符合適用的會計要求以及 與 SEC、《交易法》和《證券法》的規章制度自相應日期起生效（包括 條例 S-X 或 S-K 法規，視情況而定）。

(e) Bannix已經建立並維持內部會計控制體系，該系統旨在在所有重要方面提供合理的保證，即 (i) 所有交易均根據管理層的授權執行，(ii) 所有交易均按需要記錄 ，以允許根據公認會計原則編制適當和準確的財務報表，並維持對Bannix 及其子公司資產的問責制。在Bannix財務報表所涵蓋的所有期間，Bannix保留並保存了Bannix在正常業務過程中的賬簿 和記錄，這些賬簿和記錄準確而完整，反映了Bannix在所有重大方面的收入、支出、資產和 負債。

(f) 除非 另有規定或在 Bannix SEC 報告中披露，否則自成立以來，Bannix 未收到任何書面投訴、指控、斷言 或聲稱 (i) Bannix 財務報告的內部控制存在 “重大缺陷”，(ii) Bannix 財務報告內部控制存在 “重大缺陷” 或 (iii) 欺詐，無論是否重大， 涉及Bannix的管理層或其他員工，他們在Bannix財務報告的內部控制中起着重要作用。

(g) Bannix 已將其在所有重要方面的活動 僅限於 (a) 招股説明書中設想的活動，或 (b) 完成本協議或輔助文件所設想的交易所必需、可取或可取的活動。

第 4.13 節沒有未披露的 負債。除 Bannix 披露附表第 4.13 節中規定的責任 (a) 外，(b) 與本協議或任何輔助文件的談判、準備或執行、履行本協議或任何輔助文件中的承諾 或協議或本協議或任何輔助文件中的協議，或完成本協議或由此設想的交易（為避免疑問，包括 、Bannix 費用和任何負債）而產生的 由與本協議、 輔助文件相關的任何程序引起或與之相關的任何程序特此或由此設想的交易，包括因上述任何內容引起或與之相關的任何股東要求或其他股東訴訟 （包括衍生索賠），（c）在 Bannix Financial 報表中列出或披露的，（d）自Bannix SEC報告中包含的最新資產負債表之日起發生的普通業務過程中，（e）要麼是根據第 5.11 節允許的，要麼是根據第 5.11 節發生的，要麼是 (f) 不是、也不會合理預期會發生的無論是個人還是總體而言，對Bannix來説都是實質性的， Bannix不承擔任何責任。

第 4.14 節税務事項

(a) Bannix 已準備並提交了 其必須提交的所有重要納税申報表，所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實和完整的， 在所有重要方面均按照所有適用的法律和命令編寫，Bannix 已繳納或存入的所有重要税，無論納税申報表上是否顯示。

(b) Bannix 及時預扣了 ，並向相應的税務機關支付了與向任何員工、員工、個人獨立承包商、其他服務提供商、股權持有人或其他第三方支付的 或應付金額相關的所有重要款項。

(c) Bannix 目前不是 税務審計或審查的對象，也沒有以書面形式被告知任何尚未解決或完成的税務 審計或審查的開始或預計開始，無論是與重大税收有關的。

(d) 任何税務機關均未以書面形式申報、提議或評估過針對 Bannix 的税收缺陷但仍未繳納的缺陷除外， 本着誠意提出質疑並已為此設立了充足的儲備金的缺陷。

(e) Bannix 未同意 延長或免除任何税務機關可以評估或徵收任何重大税款的期限，但已失效或是延長了在正常業務過程中獲得的納税申報表提交期限的任何此類延期或 豁免除外，每種情況下 與物質税有關。

(f) 任何税務機關均未與 簽訂或發佈與 Bannix 有關的第 7121 條（或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似條款）、私人 信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決，該協議或裁決將在截止日期之後生效。

(g) Bannix 現在和過去都不是 任何 “上市交易” 的當事方，如《守則》和《財政條例》第 1.6011-4 條第 6707A 條（或 州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似條款）中所定義的。

(h) 除許可留置權外，對Bannix的任何資產均無實質性 税收的留置權。

(i) 在截至本協議簽訂之日的兩 (2) 年 期內，Bannix 不是分銷公司或受控公司，該交易聲稱 或打算全部或部分受《守則》第 355 條（或與第 355 條相關的第 356 條的大部分規定）管轄。

(j) 據Bannix所知， Bannix在其組織所在國以外的國家沒有常設機構（根據適用的税收協定的定義）或以其他方式設有辦事處或固定營業場所 。

(k) 由於任何 (i) 截至截止日或之前的應納税期的會計方法發生變化； (ii) 在截止日期之前進行的分期銷售； (ii) 在截止日期之前進行的分期銷售；(iii) 在截止日期之前進行的分期銷售；(iii) Bannix 將不被要求 在截止日之後結束的任何應納税期（或其一部分）的應納税所得額中包括任何收入項目，也不會從中排除任何扣除項目；(iii) 在截止日期或之前收到的金額或其他遞延的 收入；(iv) 在截止日期或之前使用不當的應納税期會計方法，或 (v)從截至截止日期或之前的任何應納税期（或其中的一部分）延期至截止日期（或其一部分）之後開始的任何應納税期 的任何其他應納税期 。沒有任何集團公司根據《守則》第 965 (h) 條做出選擇。

(l) Bannix 僅是其註冊管轄區的納税居民 。

(m) Bannix (i) 不是根據聯邦、州、地方或非美國法律提交合並聯邦所得税申報表的關聯集團的 成員，也不是根據聯邦、州、地方或非美國法律提交的任何附屬團體、合併、彙總、統一組織或 其他團體的成員，並且 (ii) 根據《財政條例》第 1.1502-6 節（或州、地方或非美國的任何類似條款）對任何個人沒有實質性税收責任州法律），作為受讓人或繼承人 或通過合同（不包括在正常業務過程中與委託人簽訂的任何合同）其目的與 與税收無關）。

(n) 據Bannix所知， 在過去三 (3) 年中，在Bannix未提交納税申報表 的司法管轄區內，任何税務機關均未提出任何書面索賠，即Bannix正在或可能需要向該司法管轄區納税，這些索賠尚未得到解決或撤回。

(o) Bannix 不是任何 税收分配、税收共享或税收補償或類似協議（在 正常業務過程中籤訂的與税收無關的合同中包含的協議除外）的當事方，Bannix 也不是任何被視為美國聯邦所得税合夥企業的合資企業、合夥企業或其他 安排的當事方。

(p) Bannix 沒有采取或同意 採取任何行動，也沒有意識到任何可以合理預期會阻止或阻礙本協議 所設想的交易有資格獲得預期税收待遇的事實或情況。

第 4.15 節調查； 沒有其他陳述。

(a) Bannix 代表自己和 代表其代表承認、陳述、保證並同意 (i) 它已對集團公司的業務、資產、狀況、運營和前景 進行了自己的獨立審查和 分析，並在此基礎上對集團公司的業務、資產、狀況、運營和前景作出了獨立判斷；(ii) 它已獲得或獲準訪問有關該集團公司的此類文件和信息集團公司 及其代表認為為實現這一目標所必需的各自業務和運營就本協議、輔助文件和此 所設想的交易的執行、交付和履行做出明智的決定 ，並由此做出明智的決定。

(b) 在簽訂本協議 及其作為當事方或將要加入的輔助文件時，Bannix 僅依賴其自身的調查和分析，以及第 3 條及其作為或將要加入的輔助文件中明確規定的 陳述和保證，不依賴公司或任何其他人以及Bannix的任何其他明示或暗示的陳述或保證其代表 並代表其代表承認、陳述、保證並同意，陳述除外以及在第 3 條及其加入或將要加入的輔助文件中明確規定的擔保 ，公司或任何 其他人均未就本協議、 輔助文件或本協議所設想的交易作出或作出任何明示或暗示的陳述或保證。

第 4.16 節不存在某些 變更或事件。自公司成立以來，除非本協議另有明確規定，否則Bannix 未產生任何重大不利影響。

第 4.17 節員工。 除了 Bannix SEC 報告中描述的 Bannix 的任何高管外，Bannix 從未僱用過任何員工或聘請過任何個人 獨立承包商。Bannix 過去和現在都沒有維護、贊助、繳納任何員工 福利計劃（定義見ERISA第3（3）節）、受《守則》第 409A 條約束的無資格遞延薪酬計劃、獎金、 股票期權、股票購買、限制性股票、激勵、遞延薪酬、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、 遣散費、控制權變更、frd 附帶福利、病假工資和休假計劃或安排或其他員工福利計劃、計劃或 安排。除 Bannix 披露附表第 4.17 節規定的情況外，本 協議或其他輔助文件的執行和交付以及本協議所設想交易的完成都不會 (i) 導致 向 Bannix 的任何董事、高級管理人員或員工支付任何款項，(ii) 加快支付時間或授予 任何此類權益，或 (iii) 產生《守則》第280G條所指的任何 “超額降落傘補助金”。 沒有任何合同、協議、計劃或安排要求任何一方向任何人支付税收總額 或退税款。

第 4.18 節陳述和擔保的排他性 。儘管向轉讓人、 公司或其任何代表交付或披露了任何文件或其他信息（包括任何財務預測或其他補充 數據），除非本第 4 條或輔助文件中另有明確規定，否則 Bannix 或任何其他人 均未作出，Bannix 或任何其他人 均未作出，Bannix 明確否認任何形式或 性質的明示或暗示的陳述或保證，與本協議、輔助文件或特此設想的任何交易有關 或由此，包括已向 公司或其任何代表提供的與BANNIX的業務、事務或持股相關的材料，或由BANNIX管理層或代表BANNIX管理層或其他人提供的與本協議或附屬文件所設想的交易有關的任何BANNIX業務和事務的材料，以及任何此類材料中均不包含 的聲明演示應被視為本協議項下的陳述或保證，或視為 值得信賴由公司或其任何代表在執行、交付或履行本協議、附屬文件 或此處或由此設想的交易時執行、交付或履行本協議。除第 4 條或輔助文件中明確規定的陳述和擔保外，據瞭解，任何成本估算、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息 或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括由 BANNIX 或代表 提供的任何發行備忘錄或類似材料，都不應被視為或包含對 BANNIX 的陳述或保證，現在和應該不是 被轉讓人、公司或任何一方視為信賴其執行、交付或執行 本協議、附屬文件或本協議或由此設想的交易的各自代表。

第 5 條

契約

第 5.1 節公司的業務行為 。

(a) 從本協議 之日起至本協議根據其條款終止或終止（以較早者為準）， 和公司應促使其子公司按照適用法律（包括任何政府實體可能要求或強制執行的要求）的 的要求，按照第 5.1 (a) 節的規定， 和公司應促使其子公司按照適用法律 的要求（包括任何政府實體可能要求或強制執行的要求） 公司披露時間表，或經 Bannix 書面同意（此類同意不得被無理拒絕），有條件或延遲）， (i) 在所有重要方面按正常方式經營集團公司的業務，以及 (ii) 盡合理的最大努力 在所有重大方面維護和保持集團公司 的業務組織、資產、財產和業務關係（整體而言）的完整性。

(b) 在不限制前述內容概括性的前提下，從本協議簽訂之日起至本協議按照 條款終止或終止（以較早者為準），公司和轉讓人（在他們作為公司普通股持有人的控制範圍內）以及 公司應促使其子公司進行所設想的交易，除非有明確的設想，根據適用法律的要求， 本協議或任何輔助文件，如第 5.1 (b) 節所述公司披露 附表或 Bannix 書面同意（此類同意，第 5.1 (b) (i) 節、第 5.1 (b) (v) 節、 第 5.1 (b) (vii) 節除外）（但僅限於與第 3.7 (a) (v) 節、 第 3.7 (a) (ix) 節或第 3.7 (a) (ix) 節所述的任何實質性合同相關的範圍 3.7 (a) (xi) (C))、第 5.1 (b) (xii) 節、第 5.1 (b) (xiv) 節或第 5.1 (b) (xv) 節 （在與前述任何內容相關的範圍內），不得無理地拒絕、限制或延遲），不得進行以下任何行為：

(i) 宣佈、撤銷、發放或 支付任何集團公司的股息，或就任何集團公司的任何股權證券進行任何其他分配或支付，回購或 贖回任何集團公司的任何已發行股權證券，或以其他方式進行除股息 或分配之外的任何其他資本回報，由公司任何子公司直接向公司或任何子公司申報、預留或支付 br} 或間接地，由公司全資擁有；

(ii) (A) 將任何集團公司與任何人合併、合併、合併 或合併，或 (B) 收購或以其他方式收購（無論是通過合併或合併、購買 任何股權證券或其大部分資產，或以任何其他方式）任何公司、合夥企業、協會或 其他商業實體或組織或其分支機構；

(iii) 替換或通過對任何集團公司管理文件的任何修訂、 補充、重述或修改，通過任何 集團公司成員的任何決議，或以其他方式更改或更改任何集團公司的股本或任何股份的附帶權利；

(iv) (A) 出售、轉讓、 放棄、租賃、許可或以其他方式處置集團公司的任何重要資產或財產，但不在符合過去慣例的正常 業務過程中，或 (B) 設立、約束或承擔任何留置權（不包括允許的留置權或對公司不動產權益擔保債務的留置權） } 發生的正常業務過程與過去的慣例一致）；

(v) 轉讓、分配、發行、創建、出售、授予或以其他方式直接或間接處置或受留置權約束，(A) 任何集團公司的任何股權證券，或 (B) 任何期權、認股權證、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾，要求任何集團公司發行、 交付或出售任何集團公司的任何股權證券；

(vi) 承擔、產生或承擔 任何債務，但符合過去慣例的正常業務過程除外；

(vii) (A) 修改、修改或終止 第 3.7 (a) (iv) 節、 第 3.7 (a) (v) 節、第 3.7 (a) (ix) 節、第 3.7 (a) (x) 節、第 3.7 (a) (x) 節或第 3.7 (a) (x) 節或第 3.7 (a) (xi) (C) 節所述類型的 任何實質性合同，或簽訂任何構成實質性合同的合同（此類材料合同 統稱為 “指定實質性合同”），在每種情況下均以對集團 公司不利的方式，除非在符合過去慣例的正常業務過程中（為避免 疑問，不包括任何根據任何指定材料合同的條款到期或自動延期或續訂，或根據任何指定材料合同的條款簽訂 份額外工作或採購訂單），或（B）放棄任何指定材料合同下的任何 實質性利益或權利；

(viii) 向任何個人提供任何貸款、預付款 或資本出資或擔保，但不是 (A) 任何集團公司在正常業務過程中根據過去慣例提供的公司間貸款和 母公司擔保，或公司與其任何全資子公司之間的資本出資 ，每種情況下均超過十萬美元（100,000 美元）} 隨時彙總未償還的費用，以及 (B) 按普通方式報銷僱員和顧問的開支業務方針 與過去的慣例一致；

(ix) 除非 公司披露 附表第 3.11 (a) 節中規定的任何集團公司的任何員工福利計劃的條款或符合過去慣例的正常業務過程中除外，(A) 修改、修改、採納、訂立或終止 任何集團公司的任何重要員工福利計劃或任何實質性福利或薪酬計劃、政策、計劃或合同 如果自本協議簽訂之日起生效，則為員工福利計劃，(B) 增加或減少薪酬或應付給任何集團公司任何現任或前任董事、經理、高級職員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商 的福利 ，(C) 採取任何行動加快任何付款、支付權或福利或任何款項的資金， 有權獲得應付或支付給任何現任或前任董事、經理、高級職員、員工、非員工 任何集團公司的實習生、個人獨立承包商或其他服務提供商，金額超過五萬美元 （每年 50,000 美元），對於任何個人，(D) 放棄或免除任何集團公司任何現任或前任董事或員工的任何不競爭、不邀請、不披露 或其他限制性契約義務，或 (E) 僱用、聘用或解僱 （因故除外）任何具有年基本工資的個人（如果是獨立人士）承包商，年度基本薪酬） 超過二十五萬美元（25萬美元）；

(x) 作出、更改或撤銷任何 與税收有關的選擇，簽訂任何税收結算協議，解決任何税收索賠或評估，更改或以其他方式修改與税收相關的任何會計方法，修改任何收入或其他納税申報表，放棄任何申請所得税或其他 税款退款的權利，或同意延長或豁免適用於或與任何税收申請或評估相關的時效期限，其他 比在正常業務過程中獲得的任何此類延期或豁免；

(xi) 訂立任何和解、 調解或與解決爭議有關的類似合同，該糾紛的履行將涉及集團 公司支付總額超過五萬美元（50,000 美元）的款項，或者強加或根據其條款將在未來任何時候 對任何集團公司（包括Bannix或其各自的任何關聯公司）施加任何實質性的非金錢義務 br} 閉幕);

(xii) 批准、推薦、提出 或宣佈打算通過或以其他方式實施一項涉及任何集團公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組、 重組或類似交易的計劃，或允許任何集團公司進入管理階段；

(xiii) 變更（合理的 和正常業務過程中的通常修正除外）任何集團公司在任何重大方面的會計方法， 除外，根據PCAOB標準做出的變更除外；

(xiv) 與任何經紀商、發現者、投資銀行家或其他人簽訂任何合同 ，根據該合同，該人有權或將有權獲得與本協議或任何輔助文件所設想的交易相關的任何經紀費、發現者 費用或其他佣金；

(xv) 支付任何未在《公司披露附表》第 3.2 (f) 節中規定的控制權變更 款項，金額超過十萬 美元（100,000 美元）；

(xvi) (A) 簽署、終止、 或對任何 CBA 進行實質性修改或修改，或承認任何工會、勞工組織、勞資委員會或類似的員工代表 機構為集團公司任何員工的議價代表，或 (B) 實施或宣佈任何員工裁員、工廠 關閉、裁員、休假或其他在每種情況下都可能導致的類似行動發出警告或要求集體協商 （無論是根據適用法律還是任何 CBA）；或

(xvii) 簽訂任何合同 以採取或促使採取本第 5.1 節規定的任何行動。

無論本 第 5.1 節或本協議中有任何相反的規定，本協議中的任何規定均不直接或間接賦予 Bannix 在收盤前控制或指導集團公司運營的 權利。

第 5.2 節努力完善。

(a) 根據本協議中提供的條款和條件 ，各方應盡合理的最大努力採取或促使採取所有行動，並採取或促使 採取所有合理必要或可取的措施，以便在合理可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易 並使其生效（包括滿足但不放棄第 6 條規定的成交條件）而且，對於該方在本協議簽訂之日後將成為當事方的任何輔助文件， ，根據本協議的要求執行和交付此類 輔助文件）。在不限制前述內容概括性的前提下，各方 應盡合理的最大努力，獲得、提交或交付任何政府實體或其他人員 為完成本協議或輔助文件所設想的交易所必需、適當或可取的同意。公司應 承擔與獲得此類同意相關的費用；但是，根據第 8.6 節， 各方應承擔與準備任何此類同意書相關的自付費用和開支。一方面，Bannix 應立即 向公司通報 Bannix 與任何政府實體之間的任何通信，公司 應立即將 Bannix 公司與任何政府實體（無論哪種情況）與 之間有關本協議或任何輔助文件所設想的任何交易的任何通信通知Bannix。在不限制前述內容概括性的前提下，除非事先獲得Bannix和公司的書面同意，否則任何一方均不得與任何政府實體簽訂任何協議，不完成本協議或輔助文件所設想的交易。本第 5.2 節中的任何內容均不要求任何一方或其任何關聯公司同意 (a) 出售、許可或以其他方式處置或單獨持有，並同意 出售、許可或以其他方式處置任何集團公司的任何實體、資產或設施或這些 方或其任何關聯公司的任何實體、設施或資產，(b) 終止、修改或轉讓現有關係和合同權利或義務，(c) 修改， 分配或終止現有許可或其他協議，或 (d) 簽訂新的許可或其他協議。除非 Bannix 和公司 事先書面同意，任何一方均不得同意對任何其他方或其任何關聯公司採取 任何上述措施。

(b) 從本協議 之日起，直至本協議根據其條款終止或終止（以較早者為準），一方面，Bannix 和公司應為公司（就Bannix而言）或Bannix（就公司而言）， 提供合理的機會，提前審查並認真考慮觀點另一方涉及向任何政府實體發出的與本協議或附屬機構所設想的交易有關的任何擬議書面 通信文件。各方 同意不親自或通過電話參加與任何政府 實體就本協議所設想的交易舉行的任何實質性會議或討論，除非該實體事先與 進行磋商，如果是 Bannix，則與 Bannix 協商，如果是 ，則在該政府實體不禁止的範圍內，給出 Bannix 本公司，或者，如果是Bannix，則有機會出席和參與此類會議或討論。

(c) 儘管協議中有任何與 相反的規定，如果本第 5.2 節與本條 5 中旨在專門處理任何主題事項的任何其他契約或協議相沖突，則此類其他契約或協議應僅在該衝突範圍內管轄和控制 。

第 5.3 節 和信息訪問權限。

(a) 雙方應確保， 在本協議簽訂之日，Bannix 和公司應以雙方確定的形式簽訂保密協議（“補充保密協議”）。雙方特此確認並同意， 提供的與本協議以及本協議所設想交易的完成有關的信息受 保密協議和補充保密協議的條款的約束。儘管本 協議中有前述規定或任何相反的規定，如果本第 5.3 (a) 節、保密協議或補充保密協議 與本協議或考慮披露、使用或提供 信息或其他內容的任何其他契約或協議發生衝突，則本協議或此類輔助文件中包含的其他契約或協議（視情況而定）， 在此類衝突和各方的範圍內治理和控制應採取此類措施，確保他們及其各自的 關聯公司對上述規定具有充分的效力和效力。

(b) 從 及本協議簽訂之日起至截止日期或根據其 條款終止本協議之日止，公司應在合理的事先書面通知後，在 正常工作時間內，向Bannix及其代表提供合理的訪問權限（以 的方式），以免干涉集團公司的董事、高級職員、賬簿和記錄及財產在集團公司的正常業務運營的任何實質性方面）。儘管有上述規定， 不得要求任何集團公司向 Bannix 或其任何代表提供任何信息 (i) 如果 這樣做會 (A) 違反任何集團公司所遵守的任何法律，(B) 導致第三方披露任何商業祕密 違反與該第三方簽訂的任何合同，(C) 違反任何集團的任何具有法律約束力的義務公司在保密性、 保密或隱私方面，或 (D) 危及根據該條款向任何集團公司提供的保護律師-客户特權或律師 工作成果原則（前提是，就第（A）至（D）條中的每一項而言，公司應並應促使 其他集團公司盡最大努力（x）在不違反此類特權、原則、合同、義務或法律的情況下提供所能提供的訪問權限（或以其他方式傳達有關適用事項的信息 ），以及（y) 以不違反此類特權、原則、合同、義務或法律的方式提供 此類信息，或 (ii)（如果有）一方面， 集團公司和 Bannix 或其任何代表是訴訟中的對立方，此類信息與 具有合理的相關性；前提是，就第 (i) 或 (ii) 條而言，除非適用法律禁止此類書面通知，否則公司應立即以任何此類理由提供 封鎖訪問權限或信息的書面通知。

(c) 從 及本協議簽訂之日起至截止日期或根據其 條款終止本協議，Bannix 應根據合理的事先書面通知，在 正常工作時間內，向公司及其代表提供或安排提供合理的查閲 Bannix 的董事、高級職員、賬簿和記錄的權限（以不干涉 任何材料的方式）尊重班尼克斯的正常業務運營）。儘管有上述規定，Bannix 無須向公司或其任何代表提供或安排向公司或其任何代表提供任何信息 (i) 如果這樣做 (A) 違反任何受 Bannix 約束的法律，(B) 導致第三方泄露任何商業祕密，違反與此類第三方簽訂的任何合同 ，(C) 違反任何具有法律約束力的合同 Bannix 在保密、保密或隱私方面的義務 或 (D) 危及根據律師-委託人特權向Bannix提供的保護或者律師工作成果原則（前提是 ，對於每項條款（A）至（D），Bannix 應盡最大努力（x）在不違反特權、 原則、合同、義務或法律的情況下提供可以提供的 訪問權限（或以其他方式傳達有關適用事項的信息），並且（y）以不違反此類特權、原則的方式提供此類信息，合同、 義務或法律），或 (ii) 如果 Bannix 或 Bannix 贊助商與任何集團公司或任何一方另一方面，他們各自的代表（ ）是訴訟中的對立方，此類信息與訴訟具有合理的相關性；前提是，就第 (i) 或 (ii) 條而言，除非適用法律禁止此類書面通知，否則Bannix 應立即以任何 為由提供拒絕訪問權限或信息的書面通知。

(d) 雙方特此確認並同意，《保密協議》和《補充保密協議》將自收盤之日起自動終止 ，並且各方應採取此類措施，確保他們及其各自的關聯公司 對上述協議具有充分的效力和效力。

第 5.4 節公開 公告。

(a) 在 遵守第 5.4 (b) 節、第 5.7 節和第 5.8 節的前提下，未經公司和 Bannix 或 收盤後事先書面同意，任何一方 均不得發佈任何與本協議或 本協議或 特此設想的交易有關的新聞稿或發佈任何公開公告，雙方也應確保其各自的代表 不得發佈任何新聞稿或發佈任何公開公告 Bannix 贊助商；但是，前提是各方、Bannix 贊助商及其各自的 代表可以發佈或作出適用，任何此類新聞稿、公開公告或其他通信 (i) 如果適用法律要求此類新聞 發佈、公告或其他通信，在這種情況下 (A) 在收盤前，披露方 或其適用代表應，除非且在該適用法律禁止的範圍內，(x) 如果披露者 是 Bannix 或 Bannix 的代表，則應合理地協商與之相關的公司，併為公司提供 機會來審查和評論此類新聞發佈、公告或溝通，並應本着 的誠意考慮任何此類評論，

或者 (y) 如果披露方是公司、轉讓人或公司代表，則就此與 Bannix 進行合理協商，讓 Bannix 有機會審查和評論此類新聞稿、公開公告或通信 ，並應本着誠意考慮任何此類評論，或 (B) 在收盤後，披露方或其適用代表應 ，除非在禁止的範圍內根據此類適用法律，(x) 如果披露人是 Bannix 的贊助商或 的代表贊助商，就此與公司進行合理磋商，讓公司有機會查看 和評論此類新聞稿、公開公告或溝通，並真誠地考慮任何此類評論，(y) 如果披露的 人是轉讓人、公司或公司代表，則就 合理地諮詢Bannix和Bannix贊助商，並向Bannix和Bannix贊助商提供與 相關的合理協商，並向Bannix和Bannix贊助商提供信息有機會查看和評論此類新聞稿、公告 或通信並認真考慮任何此類評論，以及 (z) 如果披露人是 Bannix 或 Bannix 的代表， 就此與公司進行合理協商，讓公司有機會審查和評論這類 新聞稿、公開公告或溝通，並認真考慮任何此類評論，(ii) 在該新聞稿、 公開公告或其他通信僅包含先前披露的信息的範圍內之前在新聞稿、公告或 其他通訊中根據本協議第 5.4 節和 (iii) 向與本協議、輔助文件或與本 或由此設想的交易相關的任何 同意、輔助文件向政府實體提出。儘管本第 5.4 節或本協議中的其他條款有任何相反規定，雙方同意 Bannix 及其代表可以向任何直接或間接的前任投資者、現任或潛在投資者提供有關本協議標的和 計劃交易的一般信息，或與正常籌資或相關營銷 或信息或報告活動有關的一般信息。

(b) 與本協議和本協議所設想的交易有關的 初始新聞稿應為本協議執行前公司和Bannix商定的格式的聯合新聞稿，此類初始新聞稿（“簽署新聞稿”） 應在本協議執行當天在合理可行的情況下儘快發佈。執行本協議 後，Bannix應立即按照證券法的要求並遵守證券法，在8-K表格（“簽署文件”）上提交一份最新報告（“簽署文件”）以及對本協議的描述，在提交之前，公司應有機會 對這些報告進行審查和評論，Bannix應本着誠意考慮此類評論。一方面，公司與Bannix（ ， ）應在收盤前以及在截止日期（或其他日期）共同商定（公司 或 Bannix，視情況而定，不得無理拒絕、限制或推遲此類協議），宣佈本協議所設想的交易完成的新聞稿（“收盤 新聞稿”）可以由 Bannix 和公司在收盤前以書面形式共同商定），雙方應安排發佈閉幕新聞稿。收盤後 （但無論如何，在收盤後的四（4）個工作日內），Bannix應立即按照證券法的要求在8-K表格（“收盤 申報”）上提交最新報告，並附上收盤新聞稿和收盤説明，該結算申報 應在收盤前由公司和Bannix共同商定（此類協議不得被無理拒發， 或由公司或 Bannix 延遲（視情況而定）。在準備每份簽名新聞稿、 簽名文件、收盤新聞稿和結算文件時，各方應根據任何其他方的書面要求，向該另一方提供與其本人、其董事、高級管理人員和股權持有人有關的所有信息，以及此類新聞發佈或申報可能合理必要的其他事項。

第 5.5 節税務 事項。

(a) 税收 待遇。

(i) 雙方打算按照預期的税收待遇處理本文所設想的交易，各方 應並促使各自的關聯公司提交與此類待遇相一致的所有納税申報表，並且不採取與此類待遇（無論是 在審計、納税申報表還是其他方面）不一致的立場，除非根據 “確定” 本節意義上的 是最終決定這樣做《守則》第 1313 (a) 條（或適用州、地方或非美國的任何類似條款税法）或 自本協議發佈之日起適用法律的變更。

(ii) Bannix 和公司特此採納本協議作為《財政條例》第 1.368-2 (g) 和1.368-3 (a) 節所指的 “重組計劃”。雙方不得采取任何行動，也不得故意不採取任何行動（合理預計該行動或不採取行動 會阻止或阻礙預期的税收待遇）。儘管本協議中包含前述規定或任何其他相反規定 ，但雙方承認並同意，任何一方均不對本協議中根據《守則》第 368 條設想的重組交易的資格 或任何交易 完成的效果（如果有）做出任何陳述或保證，

在生效期之後或之前具有或可能具有任何此類重組地位。雙方承認 並同意，每方 (x) 都有機會就本協議 所設想的交易獲得獨立的法律和税務建議，並且 (y) 有責任繳納自己的税款，包括 在確定本協議所考慮的交易不符合《守則》第368條規定的重組條件時可能產生的任何不利税收後果。

(b) 税務 事項合作。各方應（並應促使各自的關聯公司）在提交相關納税申報表以及任何審計或税務程序方面，在另一方合理要求的 範圍內，進行合理的合作。 此類合作應包括保留和（應另一方的要求）提供（有權複製）， 在不造成不必要的負擔或開支的情況下提供與任何税務程序或審計合理相關的記錄和信息，使員工 在雙方方便的基礎上合理地為本協議下提供的任何材料提供額外的信息和解釋。

(c) 轉讓人的 税款補償。自收盤之日起，轉讓人應連帶賠償Bannix的 （i）任何集團公司因收盤時或之前發生的任何事件而應承擔的任何税收責任，或收盤時或收盤前獲得、應計或收到（或被視為賺取、應計或收到的利潤或收益）的 利潤或收益， (ii)) 任何集團公司或 Bannix 承擔因支付購買價格任何部分 而產生或與之相關的所得税的任何責任根據本協議以及 (iii) 因重組前或 而產生的任何税收責任，(iv) 根據本協議第 2.5 節規定的任何預扣税，以及 (v) 任何集團公司因任何受讓人、繼承人或類似的税收責任（包括合同）而產生的任何責任。如果任何此類税收責任 (x) 是財務報表中特定儲備金或特定準備金（遞延税款準備金除外）的主體，或者（y）產生或增加 僅由於税法的任何變化或税率的增加（任何罰款、費用除外）而產生或增加 ，則轉讓人 不承擔任何責任、附加費、罰款或 利息）在收盤後宣佈並生效，或因任何集團的會計政策發生任何變化而生效公司 在收盤後，除非此類變更是為了遵守公認的會計原則、任何税務機關公佈的慣例 或任何監管機構或機構的任何法律或規則，或者 (z) 該變更是由於財務報表發佈之日至收盤之日之間任何集團公司的普通 業務過程中的交易而發生的。

(d) 轉移 税款。儘管此處包含任何相反的規定，Bannix和公司均應繳納與本文設想的交易有關的 轉讓税、跟單税、銷售税、使用税、印花税、註冊税或其他類似税收的百分之五十（50%）（為避免疑問，其中不包括對收入、利潤、總收入或直接或間接資本收益徵收或根據收入確定的任何 税）的百分之五十（50%）（“轉讓”）税收”）。公司應自費提交（或促成提交 ）所有此類轉讓税的必要納税申報表，並應及時向 適用的政府實體繳納（或促使及時支付）此類轉讓税。雙方同意進行合理合作，(i) 簽署和交付可能必要或適當的轉售和 其他證書或表格，以確立豁免（或以其他方式減少）任何此類轉讓 税；(ii) 準備和提交（或促使準備和提交）任何此類轉讓税的所有納税申報表。

第 5.6 節 “獨家交易”。

(a) 從本協議簽訂之日起，直至本協議根據其條款成交或終止（以較早者為準），轉讓方 和公司不得且應促使其他集團公司及其各自的代表不要直接或 間接：(i) 徵求、發起、鼓勵（包括通過提供或披露信息）、故意促進、討論 或直接或間接地就有關公司收購提案的任何查詢、提案或要約（書面或口頭）進行談判； (ii) 向任何人提供或披露任何與 公司收購提案有關或可以合理預期會導致 的非公開信息；(iii) 就公司收購提案簽訂任何合同或其他安排或諒解； (iv) 準備或提交與任何集團公司 （或任何關聯公司或繼任者的任何股權證券或其他證券的公開發行）相關的任何文件任何集團公司）；或（v）以任何方式合作、協助或參與，或故意參與 促進或鼓勵任何人（Bannix 除外）為從事或尋求從事上述任何行為而做出的任何努力或嘗試。公司 同意（A）在收到任何集團公司的任何公司收購提案後立即通知Bannix，併合理詳細地描述任何此類公司收購提案的實質性條款和條件（包括提出此類 公司收購提案的人員的身份），並且（B）在當前基礎上合理地告知Bannix對此類要約或信息的任何修改。

(b) 從本協議簽訂之日起，直至本協議根據其條款終止或終止（以較早者為準），Bannix 均不得直接或間接：(i) 徵求、發起、鼓勵（包括 通過提供或披露信息）、故意協助、直接或間接地討論或談判任何詢問、提案 br} 或有關 Bannix 收購提案的報價（書面或口頭）；(ii) 向任何人提供或披露任何非公開信息與Bannix收購提案有關或可以合理預期會導致該收購提案的人 ；(iii) 就Bannix收購提案簽訂任何合同或其他 安排或諒解；或 (iv) 以任何方式與Bannix收購提案合作、協助或參與 ，或故意促進或鼓勵任何人（任何集團公司除外）努力或試圖做任何事情 br} 前述內容。Bannix同意（A）在收到Bannix的任何Bannix收購提案後立即通知公司，併合理詳細地描述 任何此類Bannix收購提案的實質性條款和條件（包括提出此類Bannix收購提案的任何個人或 實體的身份），並且（B）在當前基礎上合理地向公司通報對 此類要約或信息的任何修改。

(c) 為避免疑問，我們理解並同意，本第 5.6 節中包含的契約和協議不應禁止 公司、Bannix 或其任何各自代表在正常過程中採取任何未違反 第 5.6 節的行動（例如接聽電話），也不得通知任何詢問可能的公司收購 提案或 Bannix 收購提案的人（視情況而定），説明本節 5.6 中包含的契約和協議的存在。

第 5.7 節委託書的編寫 。在本協議發佈之日之後，Bannix和公司應儘快共同編寫 並共同商定（在 適用的情況下，Bannix 或公司不得無理地拒絕、限制或推遲此類協議），公司應向美國證券交易委員會提交委託聲明（據瞭解，委託書應包括 Bannix的代理聲明/招股説明書，該委託書將是其中包含在內，將用於班尼克斯股東大會通過 和批准 Bannix 股東大會批准事項以及與Bannix股東批准 事項合理相關的其他事項或提案，均符合Bannix的管理文件、適用法律以及美國證券交易委員會和納斯達克（Nasdaq）的任何適用規則和條例（ ）並按其要求。公司和Bannix均應盡其合理的最大努力 (a) 促使委託書在所有重大方面遵守 遵守美國證券交易委員會頒佈的適用規章制度（包括就集團公司而言， 提供所有時期的財務報表和與集團公司有關的任何其他信息，並以 的形式提供證券法規定的委託書中必須包含在委託書中（在使收到的任何豁免生效之後）或迴應美國證券交易委員會的任何 評論時）；(b)立即通知其他人，就美國證券交易委員會或其工作人員的任何評論進行合理合作並迅速回應 ；(c) 在向美國證券交易委員會提交委託書後，儘快宣佈委託書根據《證券法》生效；以及 (d) 在收盤前保持委託書的有效性，以允許完成 本協議所設想的交易。一方面，Bannix 和公司應立即向另一方提供 或安排提供與該方及其代表有關的所有信息，這些信息可能需要或合理要求 與本第 5.7 節所設想的任何行動有關，或者包含在 Bannix 或其代表向美國證券交易委員會或納斯達克向美國證券交易委員會或納斯達克提出的與之相關的任何其他聲明、提交、通知 或申請中本協議 或輔助文件所設想的交易。如果任何一方得知應在 委託聲明的修正或補充中披露的任何信息，則 (i) 該方應立即通知 Bannix 公司，如果是公司，則告知本公司 ；(ii) 對於Bannix，該方應準備並與公司達成共識，如果是公司， Bannix（無論哪種情況，均不得無理拒絕、附帶條件或延遲此類協議）、委託書 聲明的修正案或補充；(iii) Bannix 應提交此類修正案或補充與美國證券交易委員會共同商定修正或補充；(iv) 雙方應在適當時合理合作，將此類修正案或補充文件郵寄給Bannix股東。Bannix應儘快合理地 告知公司委託聲明的生效時間、與之相關的任何止損令的發佈或 暫停Bannix普通股在任何司法管轄區的發行或出售資格，公司和Bannix應 各自盡最大努力解除、撤銷或以其他方式終止任何此類停止令或暫停。各方 應盡合理的最大努力，確保在委託書 最初向美國證券交易委員會提交代理聲明時、每次修訂或根據委託聲明生效時，由他或她或其代表提供的、或以引用方式納入委託聲明的與他、她或其代表有關的任何信息， 均不會證券 法案包含任何不真實的重大事實陳述或未陳述其中要求陳述的任何重大事實或必須在其中作出 陳述，但要考慮到這些陳述的情況，不得誤導。

第 5.8 節 Bannix 股東批准。在《證券法》宣佈委託書生效之後 ，Bannix 應 (a) 儘快發出通知，(b) 盡最大努力根據班尼克斯的管理文件正式召集和舉行股東會議（“Bannix 股東大會”），以獲得所需的班尼克斯股東批准，以及適用、與之相關的任何批准，併為其適用的 股東提供選擇生效的機會Bannix 股東贖回除非適用法律另有要求，否則Bannix應通過Bannix董事會向其股東提出建議，（A）通過並批准本協議、附屬的 文件和此處設想的交易，（B）在必要或適當的情況下，採納和批准Bannix和公司合理同意 的每一項提案，以完成所設想的交易通過本 協議或輔助文件；以及 (C) 通過和批准一項提案必要時推遲或休會 Bannix 股東大會，以允許進一步徵集代理人，因為沒有足夠的票數批准和通過 任何上述提案（（A）至（C）中的此類提案，統稱為 “Bannix 交易提案”），以及（ii） Bannix應在委託書中包括第 (i) 條所考慮的此類建議。儘管有上述規定或此處有任何相反的 ，但Bannix可以推遲或延期Bannix股東大會（1）以尋求更多代理人以獲得Bannix股東批准，（2）由於缺乏法定人數，（3）留出合理的額外時間來提交 或郵寄Bannix確定的任何補充或修訂後的披露，根據外部法律顧問的建議，適用法律合理地可能要求披露此類補充或修訂後的披露在 Bannix 股東大會之前，由 Bannix 股東進行發佈和審查，或者 (4) Bannix 普通股的持有人當時選擇贖回許多 Bannix 普通股，這可以合理預期會導致第 6.3 (d) 節規定的條件不滿足 ；前提是，未經公司同意，Bannix 在任何情況下都不得延期 Bannix 股東大會 的會期比最近一次休會晚了十五 (15) 個工作日以上，或者延期後的日期終止日期。

第 5.9 節交易 支持協議；公司批准。

(a) 在本協議簽署之日（“交易 支持協議截止日期”）後，儘快 在合理可行的情況下（無論如何應在三十（30）天內），向Bannix交付或安排交付由每位轉讓人正式簽署的交易支持協議 。

(b) 公司 應在本協議簽訂之日後的十 (10) 個工作日內儘快（無論如何都應在十 (10) 個工作日內）提供股東的書面決議，批准或批准（根據公司 管理文件和適用法律的要求並在其要求的範圍內）：(i) 本協議的通過和批准，以及公司 所簽署的每份輔助文件或將成為當事方以及此處設想的交易；(ii) 採納和批准對方提案，即 美國證券交易委員會或納斯達克（或其各自工作人員）在其對委託書的評論意見或與之相關的 信函中表示有必要採納和批准 Bannix 和公司 在必要或適當時合理同意的彼此提案，以完成本協議或輔助文件 （統稱為 “公司股東決議”）所設想的交易。公司應通過公司董事會向 公司股東建議他們投票贊成通過公司股東決議中包含的每項決議（“公司 董事會建議”）。在公司股東簽署 公司股東決議後，公司應向Bannix提供一份正式執行的公司股東決議副本。

第 5.11 節 Bannix 業務行為 。

(a) 從 到本協議簽訂之日起，直至本協議根據其條款終止或終止（以較早者為準）， Bannix 應確保 Bannix 的業務在正常業務過程中以符合 過去慣例的方式進行，除非本協議或任何輔助文件明確規定，否則Bannix不得，根據適用的 法律的要求，按照 Bannix 披露附表第 5.11 節的規定或公司書面同意（例如同意 不這樣做）被不合理地扣留、有條件或延遲），請執行以下任一操作：

(b) 採用 對信託協議（或與信託賬户相關的任何其他協議） 或 Bannix 管理文件的任何修訂、補充、重述或修改；

(c) 宣佈、 預留、派發或支付股息，或就其股權證券進行任何其他分配或支付，或回購、兑換 或以其他方式收購，或提議回購、贖回或以其他方式收購其任何已發行的股權證券；

(d) 拆分、 合併或重新分類其任何股本或其他股本證券，或發行任何其他證券，以代替或替代 代替其股本；

(e) 產生、 產生或承擔任何債務，但總額不超過25,000美元的借款債務除外；

(f) 向 Bannix 或 其任何子公司以外的任何其他人提供 任何貸款或預付款，或為其任何責任提供擔保；

(g) 發行 任何股票證券或授予與其股票證券相關的任何其他期權、認股權證或股票增值權， 除發行與行使本協議發佈之日任何未償還的Bannix認股權證相關的Bannix普通股外，或故意 授予其任何資產的任何實質性擔保權益；

(h) (i) 修改、修改或續訂任何 Bannix 關聯方交易，但不包括 (A) 與 Bannix 關聯方簽訂的與第 5.11 (e) 或 (b) 節允許的負債有關的任何合同、任何合同根據其條款到期或自動 延期或續訂，或 (ii) 簽訂任何合同將構成 Bannix 關聯方 交易；

(i) 從事 參與任何活動或業務，或承擔任何重大責任，但本 節允許的任何活動、業務或負債除外（為避免疑問，包括 考慮的、與本協議或任何輔助文件有關的、與本協議或任何輔助文件相關的任何活動、業務或責任，以及任何契約或協議的履行 根據或據此（或根據本文或由此設想的交易的完成）或按照 在本節第 5.11 節中；

(j) 授權、 建議、提出或宣佈打算通過一項全部或部分清算或解散的計劃；

(k) 對 任何財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或慣例進行任何變更，除非經其獨立會計師同意，在本協議發佈之日之後對公認會計原則或適用法律進行並行修正的要求 ；

(l) 與任何經紀商、發現者、投資銀行家或其他人簽訂 任何合同，根據該合同，該人有權或將有權獲得與本協議所設想的交易相關的任何經紀費 費、發現者費或其他佣金；

(m) 作出、 更改或撤銷任何與税收有關的重大選擇，簽訂任何重要的税收結算協議，解決任何重大税收索賠 或評估，或同意延長或豁免適用於或與任何重大税收申請或評估相關的時效期限， ，在正常業務過程中獲得的任何此類延期或豁免除除外；或

(n) 在任何合同中輸入 以採取或促使採取本第 5.11 節規定的任何行動。

儘管本 第 5.11 節或本協議中有任何相反的規定，(i) 本協議中的任何規定均不直接或間接賦予公司 控制或指導 Bannix 運營的權利；(ii) 本協議中的任何規定均不禁止或以其他方式限制 Bannix 使用信託賬户外持有的資金支付任何 Bannix 費用或其他負債的能力 Bannix 或以其他方式將Bannix在信託賬户之外持有的任何資金分配或支付給BannixBannix 贊助商或其任何 關聯公司，均在收盤前完成。

第 5.12 節納斯達克 上市。

(a) 公司應盡其合理的最大努力協助Bannix滿足納斯達克所有適用的初始和持續上市要求 。公司應並應促使其代表就前述事項與 Bannix 及其代表進行合理合作。

(b) 從 到收盤之日起，Bannix應盡最大努力確保Bannix繼續作為上市公司 在納斯達克上市，並確保Bannix普通股和Bannix認股權證（但就Bannix認股權證而言，僅限於截至本文發佈日期 發行的範圍）在納斯達克上市。

第 5.13 節信任 賬户。在滿足或在適用法律允許的範圍內，豁免第 6 條規定的條件並向受託管理人發出通知後，(a) 在收盤時，Bannix 應 (i) 安排按信託協議向受託管理人交付所需文件、證書和通知，以及 (ii) 做出一切適當安排，使 受託管理人 (A) 按時付款根據Bannix股東 贖回應支付給Bannix公眾股東的所有款項（如果有）何時到期，（B）支付這些款項由於Bannix首次公開募股的承銷商按信託協議的規定支付了延期承保佣金 ，並且（C）根據信託協議立即將信託賬户中當時可用的所有剩餘金額支付給Bannix ，並且（b）此後，除非其中另有規定，否則信託賬户將終止。

第 5.14 節董事和高級管理人員的賠償 ；尾部保險。

(a) 各方 同意，(i) Bannix 和 公司的董事和高級管理人員目前擁有的所有賠償或免責權，如果 Bannix 和公司的適用管理文件中分別規定，或者在生效時間之前 生效，無論哪種情況，僅涉及生效時間當天或之前發生的任何事項，均應 在本協議所設想的交易中倖存下來，並將自生效之日起和生效後繼續保持全面效力 期限為六 (6) 年，(ii) 公司將履行和解除或促使 Bannix 履行和解除所有在這六 (6) 年期間提供此類賠償和免責的義務。在適用法律允許的最大範圍內，在這個 六 (6) 年期限內，公司應預支或安排預付與適用的 Bannix 或公司管理文件（視情況而定）中規定的 賠償相關的費用，以及在生效時間前立即生效的 其他適用協議。在這六 (6) 年期內，不得在 生效後以任何方式修改、廢除或以其他方式修改 Bannix 管理文件中的賠償和責任限制或免責條款，這些條款將對截至生效時間前夕或在此之前的任何時候擔任董事的個人的權利產生重大不利影響或有權獲得此類賠償的 Bannix 或公司的高管（“D&O 受賠人”） 應承擔責任對於在 生效期當天或之前發生的任何事宜，以及與該D&O受償人於生效時間或 之前擔任 Bannix 或公司的董事或高級職員相關的任何事宜，除非適用法律要求進行此類修訂、廢除或其他修改。

(b) 當具有 合法管轄權的法院最終裁定（該裁決應成為最終裁決且不可上訴）適用法律禁止以本文規定的方式對該D&O受賠人進行賠償時， 公司或Bannix根據本第 5.14 節對任何 D&O 受賠人不承擔任何義務。

(c) 在 生效後的六 (6) 年內，公司應視情況購買或維護 董事和高級職員責任保險，或安排購買或維護 ，在承保範圍不出現任何失效的情況下，受益於 Bannix 或公司任何類似保險單承保的 個人，視情況而定，自發布之日起生效 本協議涉及生效時或之前發生的事項。此類保險單提供的 條款（就承保範圍和金額而言）應與截至本協議簽訂之日生效的相應董事和高級管理人員責任保險單 提供的承保範圍基本相同（且總體上對受保人 的優惠程度不亞於）；前提是公司和Bannix都沒有義務支付超過三百％的年度保費 （300％）Bannix或公司在此之前支付的最新年度保費本協議的日期 ，在這種情況下，公司應購買或促使購買本協議簽訂之日前Bannix或公司最近支付的年度保費的三百 (300%) 的最大保險。

(d) 如果 公司或其任何繼承人或受讓人 (i) 應與任何其他公司或實體合併或合併，且 不應是此類合併或合併中尚存或持續存在的公司或實體，或者 (ii) 應在一項或一系列關聯交易中將其各自的全部或實質上 所有財產和資產作為實體轉讓給任何人，則在每種此類 個案中，應制定適當的條款，使公司的繼任者或受讓人承擔本 中規定的所有義務第 5.14 節。

(e) 有權獲得本 第 5.14 節中規定的賠償、責任限制、免責或保險的 D&O 受保人旨在成為本第 5.14 節的第三方受益人。本第 5.14 節將在本協議所設想的交易完成後繼續有效，並對公司的所有繼承人和受讓人具有約束力。

第 5.15 節必填項 財務信息。

(a) 公司應在相關財務報表發佈之日或其他 適用期限之後，在合理可行的情況下儘快向Bannix交付收盤公司財務報表。

(b) 每個 締約方應盡其合理的最大努力 (i) 在正常工作時間內，在事先書面通知後，以不合理幹擾該方正常運作的方式，協助其他各方及時編制 必須包含在 委託書中的任何其他財務信息或報表（包括慣常的預估財務報表），以及此類各方就 所考慮的交易向美國證券交易委員會提交的任何其他文件本協議或任何輔助文件，以及 (ii) 根據適用的 法律的要求或美國證券交易委員會的要求獲得其審計師的同意。

第 5.16 節 FIRPTA 證書。在收盤時或之前，公司應向Bannix交付或安排交付，Bannix應向公司交付 或安排交付一份由公司或Bannix根據財政部 條例第1.1445-2 (c) (3) 條正式簽發的證書，並附上公司或Bannix（視情況而定）已向內部 {發出通知的證據 br} 税務局根據《財政條例》第 1.897-2 (h) (2) 條的規定，在每種情況下，其形式和實質內容均為合理可接受的 公司或 Bannix，視情況而定。

第 5.17 節公司 關聯方交易。公司應採取或促使採取所有必要或可取的行動，在關閉所有公司關聯方交易（公司披露 附表第 5.17 節規定的交易除外）之前終止或 ，公司或其任何關聯公司（包括其他集團公司）不承擔任何進一步的義務或責任。

第 5.18 節轉讓人 限制性契約：

(a) 在自截止日期開始並在其後持續兩 (2) 年) 期間（“限制 期”），未經 Bannix 的同意，每位轉讓人不得且應促使其關聯公司（每位轉讓方及其關聯公司，“轉讓方 受限方”）不得（Bannix's {的同意可以拒絕、延遲或附帶條件）br} 自行決定），直接或間接地代表其或代表任何其他人從事或參與任何與其直接競爭的業務 世界各地的競爭性業務（無論是以自己的身份還是以所有者、 股東、成員、貸方、合夥人、經理、合夥人、董事、高級職員、員工、代理人或顧問的身份），但賣方 受限方可以直接或間接地集體擁有任何個人任何公開交易證券任何類別 未償還證券的百分之五（5%），只要沒有此類轉讓方受限方直接或間接參與該人員的管理 。為避免疑問，無論此處有任何相反的規定，本節 5.18 中的任何內容均不適用於或限制本協議或任何輔助文件（包括 Bannix 股權的所有權）中明確考慮的任何轉讓人或其任何關聯公司採取的任何行動或提供的任何服務，並且就本第 5.18 節而言，任何此類行動或服務 均不應被視為 “競爭力”。

(b) 在限制期內，未經 Bannix 的同意（Bannix 可自行決定拒絕、延遲或附帶條件），每位轉讓人不得（且應使其關聯公司不得）直接或間接地代表他們或任何其他人 索取 Bannix 的任何供應商或其任何子公司的業務或誘導或企圖誘導 Bannix 的任何供應商 或其任何子公司撤回、減少或取消與 Bannix 或其任何子公司的業務。

(c) 在限制期內，未經 Bannix 的同意（Bannix 可自行決定拒絕、延遲或附帶條件），每位轉讓人不得（也應促使其關聯公司不得）以自己或任何其他人的名義 直接或間接地招募、誘使或招募 Bannix 或其任何子公司的任何員工或顧問離開此類公司就業 或留用，或接受與任何其他人一起工作或向其提供服務，但不包括一般招標 針對 Bannix 或其任何子公司的員工或顧問。

(d) Bannix 和每位轉讓方承認 (i) Bannix 及其每位轉讓人、公司及其子公司從事競爭性業務， 和 (ii) 每位轉讓人都有權訪問對業務有價值和重要性的機密信息。因此，作為 Bannix 願意簽訂本協議和每份輔助文件的條件 ，Bannix 要求將本第 5.18 節中包含的契約 和協議納入本協議，並且每位轉讓人均已同意此類契約 和協議。Bannix 雙方和轉讓人承認並同意，為了保護業務的 價值以及企業的運營和商譽，Bannix 和每位轉讓人簽訂本協議中包含的協議和保證 是公平、合理和必要的。

(e) 如果任何賣方或其關聯公司違反本節 5.18 中包含的任何限制性契約，則適用限制的有效期將自動終止並暫停，並在違規行為得到補救後自動重新開始，以便 Bannix 能夠從賣方 雙方的遵守中獲得全部利益本第 5.18 節中包含的每項契約。

第 5.19 節隱私 計劃。自本協議發佈之日起，公司應盡其合理的最大努力，促使公司代表自己和集團各公司採用 並實施一項遵守隱私 和安全要求以及所有適用的隱私法的計劃，旨在確保公司和集團公司嚴格遵守 隱私和安全要求以及所有適用的隱私法。

第 5.20 節反賄賂 和反腐敗。自本協議發佈之日起，公司應盡最大努力遵守所有適用的 反賄賂/反腐敗法（包括但不限於反腐敗法）（“ABAC法”）。從本協議發佈之日起及之後 ，公司還應盡其合理的最大努力，促使公司代表 自己和每家集團公司通過並實施一項合規計劃，該計劃自收盤之日起生效，旨在確保公司和 集團公司切實遵守所有適用的ABAC法律。

第 5.21 節故意留空 。

第 5.22 節更多 保證。本協議雙方應進一步相互合作，做出各自商業上合理的努力 採取或促使採取一切行動，並根據本 協議和適用法律採取或促使他們採取所有必要、適當或可取的行動，在合理可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易，包括 在可行的情況下儘快準備和提交所有必要通知、報告生效的所有文件和其他文件。

第 6 條
完成本協議所設想的交易的條件

第 6.1 節雙方義務的條件 。雙方完成本協議 所設想的交易的義務須滿足或在適用法律允許的情況下放棄以下 條件的當事方：

(a) Bannix 披露附表第 6.1 (a) 節中規定的與本協議 設想的交易相關的每個 同意均已獲得（或根據適用法律視為已獲得），視情況而定；

(b) 任何具有司法管轄權的法院或其他政府實體發佈的 命令或法律或其他法律限制或禁令均不生效，阻止 完成本協議所設想的交易；

(c) 委託聲明應根據《證券法》的規定生效，美國證券交易委員會不得發佈任何止損令 ，並且對委託聲明應繼續有效，尋求此類停止令的任何程序均不得受到美國證券交易委員會 的威脅或啟動並仍在審理中；

(d) 每份 份公司股東決議均應由持有至少必要數量的公司已發行 和已發行股權證券的公司股東通過；

(e) 應已獲得 Bannix 股東批准；

(f) Bannix就本協議所設想的交易向納斯達克提出的首次上市申請應獲得 有條件的批准，在收盤後，Bannix應立即滿足納斯達克任何適用的初始和持續上市要求 ，並且Bannix不會收到任何在收盤前或收盤後未得到糾正的違規通知；以及

(g) 在 使本文設想的交易（包括Bannix股東贖回）生效後，Bannix或公司應在 收盤後立即擁有 至少5,000,001美元的淨有形資產（根據《交易法》第3a51-1 (g) (1) 條確定）。

第 6.2 節 Bannix 義務的其他 條件。Bannix 完成本協議 所設想的交易的義務以 Bannix 滿足或在適用法律允許的情況下放棄以下進一步條件為前提：

(a) (i) 截至本協議簽署之日和截止日 在所有重大方面，公司的基本陳述（第 3.2 (a) 節和 3.8 (a) 節中規定的陳述和保證除外）在所有重大方面均應是真實和正確的（不影響對 “實質性” 或 “公司材料 不利影響” 的任何限制或此處規定的任何類似限制）日期，就好像在截止日期當天作出（除非任何此類陳述和擔保是從較早的日期作出 ，在這種情況下截至較早的 日期），陳述和擔保在所有重要方面均應是真實和正確的，(ii) 第 3.2 (a) 節中規定的陳述和保證在所有方面都應是真實和正確的（ 除外）最低限度 截至本協議簽訂之日和截止日期的不準確之處，好像是在截止日期 當天作出的（除非任何此類陳述和擔保是在較早的日期作出的，在這種情況下，此類陳述和保證 在所有方面都是真實和正確的（除了 最低限度 不準確之處），(iii) 第 3.8 (a) 節中規定的陳述 和保證，自本協議簽訂之日和截止日期 之日起，在所有方面均為真實和正確，猶如在截止日期和截止日期所作的一樣（除非任何此類陳述和擔保是從較早的 日期起作出的，在這種情況下，此類陳述和保證是真實的並更正截至該日期的所有方面）以及 (iv) 第 3 條中規定的公司陳述 和保證（不包括截至本協議簽訂之日和截止日期，公司基本陳述）在所有方面均應是真實和正確的 （不影響對 “重要性” 或 “公司重大不利影響” 或此處規定的任何類似 限制生效），就好像在截止日期 當天和截止日期（除非任何此類陳述和擔保是在較早的日期作出，其中案例（截至該較早日期），此類陳述 和擔保在所有方面均為真實和正確，除非總體而言，此類陳述和 擔保不真實和正確不會對公司造成重大不利影響；

(b) 公司應在所有重大方面履行並遵守了公司根據本協議在收盤時或之前必須履行或遵守 的契約和協議；

(c) 自 本協議簽訂之日起，未發生任何公司重大不利影響；

(d) 在 或收盤之前，公司應向Bannix交付或促成交付一份由公司授權的 高管正式簽發的截至截止日期的證書，大意是以令Bannix合理滿意的形式和實質內容滿足了第6.2 (a) 節、第 6.2 (b) 節和第6.2 (c) 節規定的條件關閉 證書”）。

第 6.3 節公司義務的其他 條件。公司和轉讓人完成本協議 所設想的交易的義務須滿足或在適用法律允許的情況下，公司（代表其自身和/或 轉讓人）對以下進一步條件的免除：

(a) (i) 截至本協議簽訂之日和截止日期，Bannix 基本陳述在所有重大方面均應真實正確（不適用對 “實質性” 或 “Bannix 重大不利影響” 或此處規定的任何類似限制的任何限制），就好像在截止日期當天和截至截止日期一樣（除非任何此類陳述 並且擔保自較早的日期起生效，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有重要方面均應是真實和正確的 較早的日期），以及 (ii) 截至本協議簽訂之日 和截止日期，本協議第 4 條中包含的 Bannix 的陳述和保證（Bannix 基本陳述除外）在所有方面均應真實和正確（不適用對 “實質性” 或 “重大不利影響” 的任何限制或此處規定的任何類似限制），如同在截止之日一樣以及截至截止日期（除非任何此類陳述和保證 是在較早的日期作出，在這種情況下，截至之前的 日期，陳述和擔保在所有方面均為真實和正確，除非此類陳述和保證整體上不真實和正確不會造成 Bannix 重大不利影響；

(b) Bannix 應在所有重大方面履行並遵守本協議要求他們在收盤時或之前履行或遵守 的契約和協議；

(c) 自本協議簽訂之日起，Bannix 未發生任何重大不利影響；

(d) 在 或收盤之前，Bannix的所有高級管理人員和董事均應簽署書面辭呈書，自交易截止之日起生效；

(e) 在 或收盤之前，Bannix應以公司合理滿意的形式和實質內容交付或安排交付一份由 Bannix的授權官員正式簽發的證書，大意是 節和第6.3 (b) 節規定的條件已得到滿足 規定的條件。

(f) 在 或收盤前，轉讓方收到英國税務與海關總署的確認，即對於本協議 所考慮的交易，(i) 不會根據2007年《所得税法》第698條發出反措施通知；(ii) 1992年《應納税收益税法》第 137條的規定不適用，因此該法第135條的規定不適用 被阻止申請。

第 6.4 節 成交條件的不滿。如果本公司或轉讓人未能按照第 5.2 節的要求盡最大努力 促成成交所致，或者違反本協議，則任何公司或轉讓人均不得指望本第 6 條規定的任何條件未得到滿足而獲得滿足。如果 未按第 5.2 節的要求盡最大努力促成成交所致，或者違反本協議的行為，則此類失敗幾乎是由於 未滿足本第 6 條規定的任何條件而導致的。

第 7 條
終止

第 7.1 節終止。 本協議可以終止，本協議所設想的交易可以在交易結束前的任何時候中止：

(a) 經 Bannix 和公司雙方書面同意；

(b) Bannix，如果第 3 條中規定的任何陳述 或擔保不真實和正確，或者如果任何公司或轉讓人未能履行本協議中規定的公司或轉讓方的任何契約或協議（包括完成 結算的義務），例如第 6.2 (a 節中規定的成交條件)) 或第 6.2 (b) 節可能無法滿足 ，導致此類陳述或擔保不真實和不正確的違規行為，或 未能履行任何契約或協議（視情況而定）在 (i) Bannix 向公司發出書面通知後的三十 (30) 天 以及 (ii) 終止日期內（以較早者為準）未得到糾正或無法糾正；但是，前提是 Bannix 當時沒有違反本協議，以防止出現第 6.3 (a) 節中規定的成交條件) 或 第 6.3 (b) 節未得到滿足；

(c) 由公司提出，如果第 4 條中規定的任何 陳述或擔保不真實和正確，或者 Bannix 未能履行本協議中規定的任何契約 或協議（包括完成交易的義務），則在每種情況下，如果 都符合第 6.3 (a) 或第 6.3 (b) 節中規定的成交條件不滿意，導致此類陳述或擔保不真實和不正確的違約 或違規行為，或者未能履行任何契約或協議， （視情況而定）在（i）公司向Bannix發出書面通知後的三十（30）天內，（或已經）治癒或無法治癒，（以較早者為準），以及（ii）終止日期；但是，公司當時沒有違反本 協議，以防止滿足第6.2（a）節或第6.2（b）節規定的關閉條件；

(d) 如果本協議所設想的交易尚未在 2024 年 9 月 14 日（“終止 日期”）當天或之前完成，則由 Bannix 或公司提出；前提是，(i) 如果 Bannix 違反了本協議下的任何契約或義務，則 無權根據本第 7.1 (d) 節終止本協議近似導致 未能在終止日期或之前完成本協議所設想的交易，以及 (ii) 終止 的權利如果公司或轉讓人 違反本協議規定的任何契約或義務的行為近似導致未能在終止日期當天或之前完成本協議 所設想的交易，則公司將無法獲得本協議第 7.1 (d) 節規定的本協議；此外，如果所有重要成交條件都符合的話，雙方可以共同書面同意延長終止 日期已滿意，正在等待監管部門的批准。

(e) 由Bannix或公司提出， 如果有任何政府實體發佈命令或採取任何其他行動，永久禁止、限制或以其他方式禁止 本協議所設想的交易，則該命令或其他行動應成為最終的且不可上訴；

(f) 如果 Bannix 股東大會已經舉行（包括任何休會或延期）、已經結束、Bannix 股東 已正式投票且未獲得 Bannix 股東批准，則由 Bannix 或公司 發出；或

(g) Bannix，如果 (i) 公司 沒有向Bannix交付或促使向Bannix交付每位轉讓方在交易支持協議截止日期當天或之前按照 第 5.9 (a) 節正式簽署的交易支持協議，或 (ii) 每項公司股東決議在證券宣佈代理聲明生效時或之前均未正式通過 法案。

第 7.2 節終止的效力。 如果根據第 7.1 節終止本協議，則除本 第 7.2 節、第 8 條和第 1 條（在與上述內容相關的範圍內）外，整個協議將立即失效（且 雙方及其各自的代表不承擔任何責任或義務），兩者均應在終止後繼續生效 ，並且仍然是雙方的有效和具有約束力的義務。為避免疑問，保密協議和補充保密 協議應在該協議終止後繼續有效，並根據其各自的 條款，雙方仍有效、具有約束力的義務。儘管有前述規定或此處有任何相反的規定，但根據第 7.1 節終止本協議不影響任何一方因在終止之前故意和實質性違反本 協議中規定的任何契約或協議或實際欺詐而承擔的任何責任。

第 8 條
其他

第 8.1 節非生存。 本協議中的陳述、保證、協議和承諾應在生效時終止，但那些承諾 和根據其條款考慮在生效時間之後履行的協議除外。儘管有前述情況：

(a) 第 5.5 (c) 節（轉讓人的税款補償）和第 5.18 節（轉讓人限制性契約）以及第 8 條和第 1 條（與前述內容相關的範圍）應在本協議 根據第 8.1 節終止後繼續有效並繼續完全有效；

(b) Bannix 有權就公司或任何轉讓人 （視情況而定）在本協議終止之日或之前違反公司基本陳述、第 2.1 節（股份收購）、第 3.23 節（提供的信息）或第 5.7 節（委託書的編寫）提出索賠，其所有權利均得到保留； 和

(c) 本 第 8.1 節不影響任何一方對實際欺詐承擔的任何責任。

第 8.2 節完整協議； 轉讓。本協議（連同輔助文件）構成雙方就本協議標的 達成的完整協議，並取代雙方先前與 就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。未經 事先書面同意（a）Bannix 和公司在收盤前以及（b）Bannix、Bannix 贊助商和公司在 收盤後事先書面同意，任何一方（無論是依法還是其他方式）均不得轉讓本協議。任何不符合本第 8.2 節條款的轉讓本協議的嘗試均無效。

第 8.3 節修正案。 只能通過 (a) Bannix 和公司在 收盤前簽署和交付的書面協議來修改或修改本協議，以及 (b) Bannix、Bannix 發起人、轉讓人和公司在收盤後簽署和交付的書面協議。除非前一句中另有規定，否則不得修改或修改本協議 ，任何一方或多方聲稱以 不符合本第 8.3 節的方式生效的修正均無效， 從一開始.

第 8.4 節通知。 本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式，並應通過當面交付、通過電子郵件（已獲得電子送達確認書）發出（並應視為 已正式發送）(即，發件人的電子 記錄，説明該電子郵件是發送給預定收件人的，沒有出現 該預期收件人未收到此類電子郵件的 “錯誤” 或類似信息），或者通過掛號信或掛號郵件（郵資預付，要求退回收據） （收到後）發送給其他各方，如下所示：

或者發往收到 通知的當事方以前可能以上述方式以書面形式向他人提供的其他地址。

第 8.5 節適用法律。 本協議受內華達州法律管轄，並根據內華達州法律進行解釋，不影響任何可能導致適用內華達州以外任何司法管轄區法律的 法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是內華達州還是任何其他司法管轄區）。

第 8.6 節費用和開支。 除非本協議中另有規定，否則與本協議、輔助文件 以及本協議及由此設想的交易有關的所有費用和開支，包括顧問、財務顧問和會計師的費用和支出， 應由承擔此類費用或開支的一方支付；前提是，為避免疑問，如果本協議根據其條款終止 ，應支付或促使支付所有未付的公司費用，Bannix 應支付，或導致 支付已支付，所有未付的 Bannix 費用。

第 8.7 節結構； 解釋。“本協議” 一詞是指本業務合併協議及其附表和 附件，根據本協議的條款，可能會不時修改、修改、補充或重述該協議。 插入本協議中規定的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議 的含義或解釋。就解釋本協議的 條款而言，任何一方或其各自的律師均不應被視為本協議的起草者，本協議的所有條款均應根據其公平含義進行解釋，不得嚴格地為或針對 任何一方進行解釋。除非本協議的上下文或用法另有相反説明：(a) “此處”、“本協議”、 “本協議” 等詞語和類似含義的詞語是指整個本協議，包括附表和附錄，而不是指本協議中規定的任何特定章節、小節、段落、分段或條款；(b) 男性性別還應包括 陰性和中性性別，反之亦然；(c) 表示單數的詞語也應包括複數，反之亦然；(d) “包括”、“包括” 或 “包括” 等詞語應視為後面是 “沒有 限制” 一詞；(e) 提及 “美元” 或 “美元” 應指美國 美元；(f) “或” 一詞具有間接性，但不一定是排他性的；(g) “書面”、“書面” 等同術語是指打印、打字和其他複製文字的手段（包括電子媒體）以可見的形式；(h) 除非明確指定工作日，否則 “日” 一詞是指日曆日；(i) 短語 中的 “範圍” 一詞 “在... 範圍內” 是指主題的程度或其他內容延伸，此類短語不應僅指 “如果”； (j) 所有提及的文章、章節、證物或附表均指本協議的條款、章節、附錄和附表；(k) “提供” 或 “提供” 一詞或具有類似進口意義的詞語（無論是否大寫） 用於指需要提供的文件或其他材料時，向 Bannix 提供的任何文件 或其他材料，張貼到雙方將建立的電子數據室，索引其中載於 公司披露附表第 8.7 節；(l) 凡提及任何法律的內容均指經修正、補充或以其他方式修改或 不時重新頒佈的法律；(m) 凡提及任何合同均指根據合同條款不時在 中修訂或修改的該合同（受本協議中規定的修正或修改的任何限制）。如果要求在非工作日當天採取或採取本協議項下的任何行動 ，則應要求在非工作日採取或採取此類行動，或者不在該日而是在其後的第一個工作日採取此類行動。

第 8.8 節展品和 時間表。特此將所有附錄和附表或明確納入本協議的文件納入本 協議，並作為本協議的一部分，就好像本協議中的完整規定一樣。附表應按章節和小節排列 ，與本協議中規定的帶編號和字母的章節和小節相對應。公司披露 附表或與第 3 條（對於公司 披露附表）或第 4 條（對於 Bannix 披露時間表）的任何部分或分節相對應的 Bannix 披露附表中披露的任何項目均應被視為已就第 3 條（就公司披露附表而言）或第 4 條（對於 Bannix 披露附表）的所有其他部分和子節進行披露 Ix 披露附表（如適用），前提是此類披露與該其他部分有關，或從披露的表面上看， 小節相當明顯。附表中規定的與第 3 條或第 4 條的 部分相對應的信息和披露可能不限於附表中要求披露的事項， 且任何此類補充信息或披露僅供參考，不一定包括其他類似性質的 事項。

第 8.9 節利益相關方。 本協議僅對各方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並且除第 5.14 節、第 8.9 節最後一句和第 8.13 節中規定的 外，本協議中任何明示 或暗示的內容，均無意或應向任何其他人授予任何性質的任何權利、利益或補救措施協議。Bannix 贊助商應是第 5.4 節、第 5.15 (d) 節、 第 5.16 節、第 8.2 節、第 8.3 節、本第 8.9 節和第 8.14 節的明確第三方受益人。

第 8.10 節可分割性。 只要有可能，本協議的每項條款都將被解釋為根據適用的 法律是有效和有效的，但是如果根據適用法律，本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不可執行，則本協議的所有其他 條款將保持完全的效力和效力，前提是 特此設想的交易的經濟或法律實質不受任何影響對任何締約方構成重大不利影響。在確定本 協議的任何條款或其他條款根據適用法律無效、非法或不可執行後，雙方應本着誠意進行談判，修改本協議 ，以便以可接受的方式儘可能地實現雙方的初衷，這樣 在此設想的交易盡最大可能按最初的設想完成。

第 8.11 節對應項； 電子簽名。本協議和每份輔助文件（包括此處設想的任何最後交付成果） 可以在一個或多個對應文件中籤署，每份對應文件均應被視為原件，但所有這些文件應構成一個和 相同的協議。通過電子郵件或掃描頁面交付本協議簽名頁或任何輔助文件（包括此處設想的最後交付件中的任何 ）的已執行副本，應視為交付手動簽署的本協議對應文件或任何此類輔助文件 。

第 8.12 節 公司的知識；Bannix 的知識。就本協議的所有目的而言，“據公司所知” 和 “公司所知” 一詞及其任何衍生詞應指截至適用日期，公司披露附表第 8.12 (a) 節規定的個人 的實際知識，前提是對個人的 直接下屬進行合理的詢問和調查。就本協議的所有目的而言，“據Bannix 所知” 和 “據 Bannix 所知” 一詞及其任何衍生詞均指截至適用日期，假設對其直接下屬進行合理的詢問和調查，Bannix 披露表第 8.12 (b) 節中規定的個人的實際知識。為避免疑問，《公司披露附表》第 8.12 (a) 節或《Bannix 披露附表》第 8.12 (b) 節中規定的任何個人均不對此類知情承擔任何個人責任或義務。

第 8.13 節無追索權。 本協議只能對雙方執行，任何違反本協議的訴訟只能對雙方提出，在不限制前述條款概括性的情況下，Bannix 或公司的代表（轉讓人除外）均不負有因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何責任，包括與任何索賠 （無論是侵權行為）有關的責任、合同或其他）違反本協議或就向 作出或聲稱的任何書面或口頭陳述除非此處明確規定，否則應隨函附上。

第 8.14 節延期；豁免。 公司可以（a）延長 Bannix 履行此處規定的任何義務或其他行為的期限，（b）放棄 此處所述的 Bannix 陳述和擔保中的任何不準確之處，或（c）放棄 Bannix 遵守此處規定的任何協議 或條件。Bannix（截止日期之前）和Bannix贊助商（截止日期之後）可以（i）延長公司履行此處規定的任何義務或其他行為的時間，（ii）放棄此處規定的公司陳述 和擔保中的任何不準確之處，或（iii）放棄公司遵守規定的任何協議或條件 在這裏。任何此類締約方就任何此類延期或豁免達成的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書 中規定的情況下才有效。對任何條款或條件的任何豁免均不得解釋為對任何後續違規行為的放棄或隨後對相同條款或條件的 棄權，或對本協議任何其他條款或條件的放棄。任何一方未能主張 其在本協議下的任何權利均不構成對此類權利的放棄。

第 8.15 節豁免陪審團 審判。雙方特此在法律允許的最大範圍內，放棄由陪審團審理任何訴訟、索賠、 要求、訴訟或訴訟理由 (I) 在本協議或任何輔助文件下產生的任何權利，或 (II) 與 有關或與雙方就本協議或任何輔助文件或此處相關的任何交易 的交易相關的或附帶的交易進行陪審團審理的權利 TO或其它，或與本文所設想的交易有關的任何融資或 所考慮的任何交易，因此，在每種情況下，無論是現在存在的還是將來產生的, 也無論是合同, 侵權行為, 股權還是其他方面.各方 特此同意並同意，任何此類程序、索賠、要求，

訴訟或訴訟原因應在沒有 陪審團的情況下通過法庭審理決定，雙方可以向任何法院提交本協議副本的原件，作為本協議當事方 同意放棄其接受陪審團審判的權利的書面證據。各方證明並承認 (A) 任何其他方的代表、 代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在訴訟中， 不會尋求強制執行上述豁免，(B) 每個此類方都理解並考慮了本豁免的影響，(C) 這些 方均自願作出此豁免，(D) 每個此類方都被誘使加入除其他外，通過本第 8.15 節中的 相互豁免和認證加入本協議。

第 8.16 節向司法管轄區提交 。出於本協議引起的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或原因 (a) 之目的，雙方不可撤銷且無條件地接受特拉華州財政法院（或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受管轄權，則接受紐約州紐約縣內的任何州或 聯邦法院）的專屬管轄權協議或任何輔助文件下的協議，或 (b) 以任何方式與 雙方就本協議進行的交易有關或相關或附帶的，或任何輔助文件或此處設想的任何交易或 其中設想的任何交易，不可撤銷和無條件地放棄對任何此類法院為任何 此類訴訟設定地點提出的任何異議，並且不可撤銷和無條件地放棄並同意不向任何此類 法院辯護或主張任何此類訴訟是在不方便的法庭提起的。雙方特此不可撤銷和無條件地放棄 ，並同意不以動議或作為辯護、反訴或其他方式，在針對該方的任何訴訟索賠、要求、訴訟或 訴訟理由中提出主張 (i) 在本協議或任何輔助文件下產生的，或 (ii) 以與雙方的交易有關或相關或附帶的任何方式 本協議或任何輔助文件或本協議所設想的任何 交易或其中設想的任何交易，(A) 該方提出的任何索賠出於任何原因， 個人不受本第 8.16 節所述的法院管轄，(B) 該當事方或該方 方的財產不受任何此類法院的管轄或免於在這類 法院啟動的任何法律程序（無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、執行 判決或其他方式）以及 (C) (x) 任何此類法院的訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟理由是在不方便的情況下對該當事方提起的 論壇，(y) 針對該方 方的此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟理由的地點不當，或者 (z) 本協議或其中的標的不得在該等法院或由此類法院對該方強制執行。 各方同意，通過掛號信將任何程序、傳票、通知或文件送達第 8.4 節中規定的該方相應 地址****何此類訴訟、索賠、要求、行動或 訴訟理由的有效程序送達。

第 8.17 節補救措施。 除非此處另有明確規定，否則此處提供的任何及所有補救措施均被視為累積性的，但不排除 此處授予的任何其他補救措施，或者法律或衡平法賦予該方的補救措施，一方行使任何一種補救措施都不妨礙 行使任何其他補救措施。雙方同意，如果雙方不履行本 協議規定的各自義務（包括未能按照本協議的要求採取行動以完成本 協議所設想的交易），或以其他方式違反此類條款，則將發生無法彌補的損失，即使可以獲得金錢賠償，也不是充分的補救措施。因此，雙方同意， 雙方有權尋求一項或多項禁令、具體履約和其他公平救濟以防止違反本協議 ，並在每種情況下均有權特別執行本協議的條款和規定，無需張貼保證金或承諾，也沒有 的損害證明，此外還有他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。雙方同意 如果根據本協議的條款 明確提供禁令、特定履約和其他公平救濟，則不會反對下達禁令、特定履約和其他公平救濟，理由是其他各方在法律上有充分的補救措施或特定履約裁決 出於任何法律或衡平原因都不是適當的補救措施。

第 8.18 節信託賬户 豁免。請參考班尼克斯於2021年9月13日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書（文件編號333-253324）（ “招股説明書”）。每位轉讓方和公司均承認、同意並理解，Bannix 已建立 一個信託賬户（“信託賬户”），其中包含其首次公開募股（“IPO”）的收益 以及與首次公開募股同時進行的某些私募股份（包括不時產生的應計利息）的收益（包括Bannix低配股收購的總配股份）作家、“公眾 股東”）和 Bannix 只能以快捷方式從信託賬户中支付款項招股説明書中描述的情況。 鑑於Bannix已簽訂本協議，並出於其他有益和有價值的對價，特此確認本協議的收據和充足性 ，轉讓人和公司代表其自身及其代表同意，儘管有前述規定或本協議中存在任何相反的規定，但轉讓人、公司或其各自的任何代表 現在都沒有或今後任何時候都不會信託賬户 中任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠；或由此產生的分佈，

或對信託賬户提出任何索賠（包括信託賬户中的任何分配），不管 此類索賠是由於本協議、Bannix 或其任何代表與轉讓人、公司或其任何代表之間的任何擬議或實際業務關係 與轉讓人、公司或其任何相應代表、 或任何其他事項造成、有關或以任何方式有關，以及無論此類索賠是基於合同、侵權行為、公平還是任何其他法律責任理論 提出的（任何和全部）此類索賠以下統稱為 “信託賬户已發放的索賠”）。 轉讓人和公司代表自己並代表各自的代表，特此不可撤銷地放棄其或其任何代表由於與Bannix或其代表的任何談判或合同而現在或將來可能對信託賬户提出的任何 信託賬户已發放的索賠（包括信託賬户中的任何分配） ，並且不會 向其尋求追索權出於任何原因（包括涉嫌違反 的信託賬户）（包括其中的任何分配）與 Bannix 或其關聯公司達成的任何協議）。

* * * * *

自上述撰寫之日和第一年起，各方 已促成本業務合併協議以其名義正式簽署，以昭信守。

[企業合併協議的簽名頁面]

公司（VisionWave 科技公司）披露 時間表

附表 3.1 組織和資格。

該公司在內華達州註冊成立。

附表 3.2 集團公司的資本

附表 3.2 (a)

公司已發行的普通股為2,000股普通股 股，每股面值0.001美元，所有股票均已全額發行，由以下人員合法和實益擁有：

斯坦利希爾斯有限責任公司（1,000股）

GBT 科技公司（500 股）

阿根廷萬智牌國際足球俱樂部（500股）。

附表 3.2 (b)

該公司沒有子公司。

附表 3.3 權限

沒有

附表 3.5 同意和必要的政府批准；無違規行為。

沒有

附表 3.7.材料合同

沒有

附表 3.13 (a) 知識產權

附表 3.15 保險

該公司目前沒有保險，並建議在截止日期之前投保 。

附表 3.16。税務問題

沒有。

附表 3.17 經紀商

沒有。

附表 3.19 與關聯公司的交易

沒有

附表 5.1 本公司業務的開展

沒有

附表 5.17 公司關聯方交易 （終止）

沒有

Bannix 披露時間表

附表 4.4 經紀商

2022年10月14日，Bannix和 ClearThink Capital LLC簽訂了一項非獨家諮詢協議，提供交易和戰略資本市場諮詢 服務，以現金費用支付如下：(a) 金額為30,000美元的不可退還的盡職調查費 ，其中1萬美元應在協議執行時支付，其中5,000美元應在30天中的每個日期支付，自協議簽訂之日起 60、90 和 120 天；(b) 在初次關閉業務 合併的同時，金額等於9,000,000美元，其中至少3,000,000美元應為現金，餘額的構成應在企業合併完成之前通過雙方協議確定。

2021年1月16日，Bannix和 iBankers Securities Incorporated（“iBankers”）簽訂了一份約定書，規定支付相當於公開發行所得總收益的2.0％的 交易費，該費用將在首次公開募股結束時支付。 此外，成功完成業務合併後，Bannix將支付延期承保費，相當於首次公開募股中出售單位所得總收益的2.75％。

2021 年 9 月 10 日，Bannix 和 iBankers 簽訂了一份信函協議，規定 iBankers 將與 Bannix 股東舉行會議，討論業務合併和目標的屬性，向潛在投資者介紹 Bannix 購買 與業務合併相關的證券，協助 Bannix 努力獲得股東對業務 合併的批准，包括對 Bannix 的援助委託書或要約材料，並協助 Bannix 發佈與之相關的任何新聞稿 和文件業務合併或目標。作為對提供上述服務的補償，iBankers同意 支付相當於Bannix在首次公開募股中獲得的總收益的3.5％的現金費。

附表 4.6 (a) 資本化

目前流通的普通股股數 4,081,747

認股權證 7,306,000（6,900,000 + 406,000）

版權 690,000

附表 4.9 與關聯公司的交易

Bannix的 初始股東購買了1,437,500股創始人股票，總收購價為14,375美元。與 發行規模的增加有關，Bannix宣佈派發20％的股票分紅，從而發行了172.5萬股創始人股票，其中22.5萬股 將被沒收。在首次公開募股結束之前，主要投資者從Bannix的贊助商那裏購買了762,500股創始人股票。

Bannix的 贊助商和主要投資者以3700,000美元的價格共購買了406,000個私募單位 （以現金或債務取消的形式）。除某些有限的例外情況外，私募單位（包括行使其中包含的私募認股權證 時可發行的普通股）在其初始業務合併完成 後30天內不得轉讓、轉讓或出售。

首次公開募股結束後，Bannix簽訂了一份管理服務協議，根據該協議，它同意每月向其高管的一位子公司支付總額為5,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和其他行政和諮詢服務。 在我們完成初始業務合併或清算後，Bannix 將停止支付這些月度費用。因此，如果 我們初始業務合併的完成最多需要21個月（除非延期），Bannix將為辦公空間、公用事業、祕書支持和其他行政和諮詢服務共支付10.5萬美元（每月5,000美元）的 。

Bannix 的贊助商、執行官和董事或其任何關聯公司將獲得報銷 因代表我們開展的活動（例如確定潛在目標業務和對合適的業務 組合進行盡職調查）而產生的任何自付費用。Bannix的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事 或我們或其關聯公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將獲得報銷。對於此類人員為其開展活動而產生的自付費用報銷沒有上限或上限 。

此外， 為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，Bannix的初始股東或我們的初始股東的關聯公司 或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。 如果Bannix完成初始業務合併，它將償還此類貸款。如果初始業務合併 未關閉，Bannix 可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但其信託賬户的收益 不會用於此類還款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款將 轉換為單位，價格為企業合併後實體每單位10.00美元。這些單位將與私募股權 單位相同，就其中所包含的私募認股權證而言，包括行使價格、行使權和行使期限。此類貸款的 條款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。Bannix 預計 不會向其初始股東或我們的初始股東的關聯公司或某些高級管理人員和董事 以外的其他各方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免尋求獲取我們信託賬户中 資金的任何和所有權利。

Bannix 無意就任何業務合併向我們的高管和董事支付諮詢費、尋找費或成功費。但是， 這些個人將獲得與代表其開展活動相關的任何自付費用補償，例如確定 潛在目標企業和對適當的業務合併進行盡職調查。Bannix 的審計委員會將每季度審查 向其初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司支付的所有款項。

Bannix 初次業務合併後，仍留在我們公司的管理團隊成員可以獲得合併後的公司支付諮詢、管理或其他費用 ，在當時已知的範圍內，將在向股東提供的招標 要約或代理招標材料（如適用）中向股東全面披露所有金額。在分發此類要約材料時或舉行股東大會審議我們初始 業務合併（如適用）時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為執行官 和董事薪酬將由合併後業務的董事來決定。

在 的首次公開募股中，Bannix就創始股票和私募股份（以及 標的證券）簽訂了註冊權協議。

2022年10月20日，根據證券購買協議，內華達州有限責任公司（“Instant”）Instant Fame LLC 從班尼克斯管理有限責任公司（“贊助商”）、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vishora 和 Suresh Yezhuvath和來自Suresh Yezhuvath（統稱為 “賣方”）的9萬個私募單位，進行了一次私募交易。賣方立即將全部收益借給 公司，以滿足公司的營運資金需求。這筆貸款將在清算或企業合併時被賣方沒收。 關於本次交易，所有各方同意董事會將進行某些變動。

2022年12月13日 ，Bannix發行了支持Instant的無擔保本票（“票據”），本金為690,000美元。Bannix利用該票據的收益首次將Bannix完成業務合併的期限延長了三個月。該票據不計息，在Bannix完成業務合併時到期。如果Bannix未能完成業務合併，則票據下的未償債務將被免除，但在支付了Bannix的所有其他費用和開支後，在Bannix信託賬户外 持有的任何資金除外。

2024 年 3 月 8 日 8 日，Bannix 的股東投票贊成一項修訂 Bannix 經修訂和重述的公司註冊證書 （經修訂的 “章程”）以延長公司必須 (1) 完成合並、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或 涉及公司的類似業務合併的日期（“延期”） 以及一家或多家企業（“初始業務合併”），（2）停止 的運營，除非其未能完成此類業務則以清盤為目的最初的業務合併，

以及 (3) 贖回公司 普通股（“普通股”）的全部股份（“普通股”），這些股票是公司自2024年3月14日起完成的首次公開募股（“IPO”）中出售的單位的一部分，並允許公司 在沒有另一次股東投票的情況下按月進一步延長完成業務合併的日期，直至經 公司發起人 Instant 的要求，根據公司董事會的決議，在 2024 年 3 月 14 日之後，每次增加六 (6) 次 ，每次增加一 (1) 個月內華達州有限責任公司Fame, LLC應在 適用截止日期前五天發出通知，直至2024年9月14日或2024年3月14日之後的總共六 (6) 個月，除非企業 合併在此之前關閉。如果實施延期，Bannix的發起人、保薦人或其指定人 將以貸款形式向信託賬户存入信託賬户（x）25,000美元或（y）每股0.05美元，乘以每次延期的已發行公共 股數量，取其中的較小值。2024 年 3 月 14 日， 董事會應發起人的要求決定實施第十三次延期，並將另外 個月的截止日期延長至 2024 年 4 月 14 日。第十三次延期的2.5萬美元已於2024年3月14日提供給該信託基金

2023 年 5 月 19 日，Bannix 與首席執行官兼董事會聯席主席道格拉斯·戴維斯簽訂了高管留用協議，規定了任一方可以隨時終止的隨意僱傭安排，其中規定 向戴維斯先生支付 240,000 美元的年薪。

Bannix與公司董事蘇巴什·梅農簽訂了一份信函協議 ，內容涉及與擬議收購 之前的收購 有關的審查和建議方面的服務，該協議規定在業務合併完成時支付20萬美元。

附表 4.13 無未披露負債

參見附表4.4（經紀商）。

附表4.9（與關聯公司的交易）。

附表 4.17 員工

參見附表 4.9

附表 6.1 (a) 同意

納斯達克股票市場有限責任公司將被要求 批准Bannix的持續上市標準。

美國證券交易委員會 （“SEC”）將根據經修訂的1934年《證券交易法》（ ）第14條對Bannix的委託書進行審查和評論。在最終確定並郵寄 最終代理之前，Bannix 必須迴應並徹底處理美國證券交易委員會的每條評論。

Bannix的股東將被要求 批准業務合併、Bannix經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（如果有）以及Bannix章程和章程以及納斯達克規則所要求的任何其他 事項。

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