附件4.3

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

截至2023年12月31日，特使醫療股份有限公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)擁有兩類證券，我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，以及我們的可贖回認股權證，每份完整的認股權證 可按行使價每股11.5美元/股的A類普通股行使(“公共認股權證”)，根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記 。以下為本公司A類普通股及本公司公開認股權證的權利及特權，以及第二次修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、本公司經修訂及重述的附例(“附例”及連同公司註冊證書及“管理文件”)、本公司與美國股票轉讓信託公司於2021年3月1日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)及特拉華州公司法(“DGCL”)的相關條文。本説明的全部內容受《公司註冊證書》、《章程》、《認股權證協議》和《DGCL》適用條款的限制，並應結合《公司註冊證書》、《章程》、《認股權證協議》和《DGCL》的適用條款閲讀。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中賦予它們的含義，本附件4.3是該報告的一部分。

授權股票和未償還股票

根據我們的公司註冊證書，我們被授權發行500,000,000股公司股票，其中包括400,000,000股A類普通股 和100,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月31日，已發行的A類普通股為19,549,982股，A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)為4,500,000股。普通股的流通股是正式授權的、有效發行的、已繳足的、不可評估的。

A類普通股説明

我們A類普通股的持有者將有權在適當提交股東投票表決的所有事項(包括董事的選舉或罷免)上，按適用的記錄日期持有的每股股份投一票。除非我們的管理文件中有特別規定，或DGCL適用的 條款或適用的證券交易所規則另有要求，否則在任何股東會議上，如有出席會議的股東或其委派代表出席會議並有權就任何該等事項投票 ，則在任何股東會議上所投的多數票均須經贊成票方可通過。我們的董事會(“董事會”)分為三(3)個級別，每個級別的任期一般為三(3)年，每年只選舉一(1)個級別的董事 。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。

法定普通股。 本公司根據公司註冊證書獲授權發行400,000,000股A類普通股。A類普通股已發行的 股已繳足股款且不可評估。

投票權S。我們A類普通股的持有者 將有權對截至適用記錄日期持有的每股股票在所有適當提交股東投票的事項上投一票 ，包括董事的選舉或罷免。除非我們的管理文件中有特別規定，或DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則要求 ，否則在任何股東會議上，如果出席會議的股東或其代表出席會議並有權就此投票的股東達到法定人數，則需要獲得多數票的贊成票 才能批准股東表決的任何此類事項。董事會分為三(3)個級別 ，每個級別的任期一般為三(3)年，每年只選舉一(1)個級別的董事。 我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。

股息權。普通股持有者 有權按比例收取董事會酌情宣佈的股息(如果有的話)，從合法的可用資金中撥付，但須遵守已發行優先股的任何優先股息權。

清算權. 在本公司清盤、解散或清盤的情況下，本公司普通股持有人有權 在償還本公司所有負債後按比例分享所有剩餘資產，並受任何已發行優先股的清算優先股的限制 。

其他權利和首選項。 A類普通股不具有優先購買權、不可贖回、不具有任何轉換權、不受進一步催繳的限制，也不受任何償債基金撥備的約束。A類普通股持有者的權利和優先受公司可能發行的任何系列優先股的權利的約束。

上市。A類普通股在納斯達克有限責任公司上市，交易代碼為“COCH”。

認股權證

公開認股權證

自2023年10月29日起，每份完整公共認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股完整的A類普通股，並可按下文討論的調整 隨時購買。根據Equiniti Trust Company(作為認股權證代理的有限責任公司)與吾等於2021年3月1日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其公開認股權證。這意味着在任何給定時間，公共權證持有人只能行使整個公共權證 。公開認股權證將於2028年9月29日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。截至2023年12月31日，共有14,166,666份公募認股權證未償還。

本公司將無義務 根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等公共認股權證的行使進行交收 ，除非根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)就A類普通股股份發出的登記聲明隨即生效，且有關招股説明書 已生效，但本公司須履行下述有關登記的義務。任何公共認股權證將不會被 行使，本公司亦無責任在行使公共認股權證時發行A類普通股，除非根據公共認股權證註冊持有人居住國家的證券法，可發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為獲豁免。如果就公共認股權證而言，前兩個句子中的條件不滿足，則該公共認股權證的持有人將無權行使該公共認股權證，並且該公共認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，公司均不會被要求以現金淨額結算 任何公共認股權證。本公司將有責任在切實可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於 收市後15個工作日提交，並盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋在行使認股權證時應發行的A類普通股股份的登記説明書，使該登記説明書生效，並維持一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證協議所指定的公開認股權證屆滿或贖回為止。如果 因行使認股權證而可發行的A類普通股股份的登記聲明在 60之前不生效^這是在交易結束後的營業日內，公募認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使公募認股權證，直至有有效的註冊聲明 及在本公司未能維持有效的註冊聲明的任何期間內。如果該豁免或 另一豁免不可用，持有人將不能在無現金的基礎上行使其公共認股權證。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何公共認股權證。

一旦本註冊聲明 由美國證券交易委員會宣佈生效，公募認股權證即可行使，而公募認股權證持有人將可向其經紀交易商(直接投資公司參與者)提供其 指示，以行使認股權證協議所規定的該等公開認股權證。

當A類普通股每股價格 等於或超過18.00美元時，贖回公開認股權證

一旦公開認股權證成為可行使的，在某些情況下，本公司可要求贖回公開認股權證：

我們將不會贖回上述認股權證 ，除非證券法下有關在行使公開認股權證時可發行的A類普通股 股份的註冊聲明生效，且有關A類普通股的最新招股説明書可在連續30天的贖回期間內獲得。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使我們的贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法律登記標的證券或使其符合出售資格 。

當A類普通股每股價格 等於或超過10.00美元時，贖回公開認股權證

一旦公開認股權證成為可行使的，我們可以贖回未償還的公開認股權證：

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證之日止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。 下表數字代表認股權證持有人根據本公司根據此贖回功能贖回A類普通股時所獲的A類普通股股份數目，按相應贖回日期的A類普通股的“公平市價” 計算(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不按每份認股權證0.10美元贖回)，就此等而言，A類普通股的成交量加權平均價是根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日內的成交量加權平均價，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數 而釐定的，每份均載於下表。本公司將不遲於上述10個交易日結束後的一個工作日向其權證持有人提供最終公平市價。下表各欄標題所列股票價格將自標題下所列可發行股數或權證行權價調整之日起調整。“反稀釋調整 “下面。

A類普通股的“公平市價” 是指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日，截至 止的10個交易日內，我們A類普通股的最後一次公佈的平均銷售價格。

公允市值和贖回日期的確切數字可能沒有列於上表，在此情況下，如果公允市值介於表 中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將根據適用的365天或366天的年限，以較高和較低的公允市值與較早和較晚的贖回日期(視適用情況而定)之間的直線插值法確定每個公共認股權證應發行的A類普通股數量。在 任何情況下，與此贖回功能相關的超過0.361股A類普通股的認股權證將不能以無現金方式行使 每份公共認股權證(可調整)。最後，如上表所示，如果公募認股權證資金不足且即將到期，則不能以無現金方式行使與本公司根據此贖回功能進行贖回相關的認股權證，因為它們將不能對任何A類普通股行使。當A類普通股的認股權證可行使時，我們將根據證券法作出合理的商業努力，登記可在行使公共認股權證時發行的證券 。

贖回程序

如果公共認股權證持有人 選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該公共認股權證，則該持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的關聯公司)在權證代理人實際知悉的情況下，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份，而該A類普通股在行使該等權力後立即生效。

反稀釋調整

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該等股息、拆分或類似事件的生效日期，根據每一份公共認股權證可發行的A類普通股的數量將按A類普通股的 流通股的增加比例增加。向A類普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股 的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(I)在配股中實際出售的A類普通股股份數量(或根據 可發行的任何其他可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的股權證券)和(Ii)1減去(X)每股價格的商數在配股發行中支付的A類普通股份額除以(Y)公允市場價值。 就這些目的(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及因行使或轉換而應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市價是指在A類普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。

此外，如本公司於公開認股權證尚未發行及未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他 資產分派A類普通股(或公開認股權證可轉換為的其他股本股份)，(I)如上所述，(Ii)某些普通現金股息(初步定義為365天內每股最高0.50美元)，(Iii)為滿足A類普通股持有人在交易結束時的贖回權利，或(Iv)為滿足A類普通股持有人與股東投票有關的贖回權利 以修訂公司註冊證書中與股東權利有關的任何條款，則公共認股權證的行使價將在該事件生效日期後立即減去就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或公允 市值。

如果我們A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類 或類似事件的生效日期，可因行使每份公共認股權證而發行的A類普通股數量將與A類普通股流通股數量的減少按比例 減少。

如上所述，每當行使公共認股權證時可購買的A類普通股數量 調整時，行使公共認股權證價格將進行調整，方法是將緊接調整前的公共認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其中分子 將為緊接該調整之前行使公共認股權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母為緊接其後可購買的A類普通股數量。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股的面值的)，或本公司與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併 (本公司為持續法人的合併或合併除外，這不會導致A類普通股的任何重新分類或重組)，或將本公司的資產或其他財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一個公司或實體，而本公司被解散 ，則公共認股權證持有人此後將有權根據公共認股權證中規定的條款和條件，購買和接受經重新分類後的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，以取代此前可購買和應收的A類普通股股份 。重組、合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，如認股權證持有人在該等事件發生前立即行使其認股權證 ，該等認股權證持有人將會收到該等認股權證。如果A類普通股持有人在此類交易中以A類普通股的形式在在全國性證券交易所上市交易的繼承實體中以A類普通股形式支付的應收對價不到70%，或在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果公共認股權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使公共認股權證， 公共認股權證行使價格將根據公共認股權證的布萊克-斯科爾斯值(在 認股權證協議中定義)，按照認股權證協議中的規定進行降低。此等行權價格下調的目的，是在公開認股權證行使期間發生特別交易時，為公共認股權證持有人提供額外價值，而根據該特別交易，公共認股權證持有人 無法獲得公共認股權證的全部潛在價值，以確定及變現公共認股權證的期權價值組成部分。此公式用於補償公共認股權證持有人因公共認股權證持有人必須在 事件發生後30天內行使公共認股權證而損失的公共認股權證部分的期權價值。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於在沒有工具的報價市場價格的情況下估計公平市場價值。

該等公開認股權證已根據認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂 以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須經當時尚未發行的公共認股權證持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人利益造成不利影響的更改 。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行權證 表格須按説明填寫及籤立，並以經核證或正式的銀行支票支付行使價 (或以無現金方式(如適用))，以支付予本公司的行使權證數目 。公共認股權證持有人在行使其公共認股權證並獲得A類普通股股份之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權 。A類普通股發行後 於行使公共認股權證時，每名股東將有權就所有待股東表決的事項持有的每股股份投一票 。

於行使公開認股權證時，將不會發行任何零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，本公司將於行使認股權證時將A類普通股股份向下舍入至最接近的整數，以向公開認股權證持有人發行 。

憲章和附則中的某些反收購條款

《章程》、《附例》和《董事會章程》載有以下各段總結的規定，旨在提高董事會組成的連續性和穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對敵意控制權變更的脆弱性，並增強董事會在收購公司的任何主動要約中實現股東價值最大化的能力 。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致溢價超過股東持有的A類普通股的現行市場價格的嘗試，延遲、阻止或阻止對公司的合併或收購。

發行非指定優先股 ：根據章程，董事會有權發行最多100,000,000股非指定優先股 ，而無需股東採取進一步行動，其中10,000,000股在交易結束時被指定為A系列優先股 ，並具有指定證書中指定的權利和優惠，包括投票權。當A系列優先股的股票被公司轉換或以其他方式重新收購時，它們將立即註銷，不會作為該系列的股票重新發行， 而是將成為未指定優先股的授權但未發行的股票。優先股的授權但未發行股份 的存在將使董事會更難嘗試通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

分類公告板：我們的憲章規定了一個由三個級別的董事組成的分類董事會，交錯任期三年。在我們的股東年度會議上，將只選出一類董事 ，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續 。這一規定可能會延遲董事會控制權的變更。

選舉和罷免 董事和董事會空缺：我們的章程規定董事是由多數票選出的。憲章規定，在優先股持有人權利的規限下，除非董事會決議另有規定，否則只有董事會才能填補董事會的空缺和新設的董事職位。只有在有權在董事選舉中投票的已發行和已發行股本的至少多數投票權的持有者投贊成票的情況下，才可將董事免職。此外，組成董事會的董事人數只能由授權董事職位總數的多數票通過的決議 確定。這些規定防止股東增加董事會的規模，並通過用自己提名的人填補由此產生的董事職位來獲得對董事會的控制。

提前通知股東提名和提議的要求 ：我們的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的提前通知程序，對股東通知的時間、形式和內容 規定了某些要求。在年度股東大會上可能進行的事務將僅限於在會議上適當提出的事項。這些規定可能會使我們的股東更難向我們的年度股東會議提出問題，或者在年度股東會議上提名董事。

未經股東書面同意：我們的《憲章》規定，在優先股持有人權利的約束下，股東的所有行動應在年度會議或特別會議上由股東投票表決，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止我們的股東在沒有召開股東大會的情況下修改章程或罷免董事 。

股東沒有能力 召開特別會議：我們的章程規定，在優先股持有人權利的規限下，只有董事會主席、首席執行官、總裁或董事會根據董事會多數授權董事通過的決議行事，才能召開股東特別會議，並且只有特別會議通知 中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。

對公司註冊證書和章程的修訂：對本章程的任何修改必須得到董事會的批准，並根據董事會總授權董事職位的多數通過的決議行事，如果法律或憲章要求，還必須批准有權就修正案投票的多數流通股和作為一個類別有權就修正案投票的每一類別的多數流通股，但對第四條第三節、第五條第二節、第六條第一節、第六條第二節、第七條第五節、第八條第一節、第八條第二節的修改除外。章程第VIII條第3節或xi條必須以不少於當時所有已發行股票總投票權662/3%的贊成票批准 。修訂細則需要董事會過半數成員或當時所有已發行股本的至少過半數投票權持有人投贊成票，而所有當時已發行股本有權 在董事選舉中作為單一類別一起投票，惟對章程第VIII條的修訂 必須獲得不少於當時所有已發行股本總投票權66.7%的贊成票。

這些條款旨在 增強董事會組成及其政策持續穩定的可能性，阻止可能涉及實際或威脅收購我們公司的某些類型的交易，並降低我們對主動收購提議的脆弱性。 我們還設計這些條款以阻止某些可能用於代理權之爭的策略。然而，這些規定可能會 阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能減少因實際或傳言的收購企圖而導致的我們股票市場價格的波動。

特拉華州普通公司法第203條

作為一家特拉華州公司， 我們還受DGCL第203條反收購條款的約束，該條款一般禁止特拉華州公司 在交易發生之日起三年內與“利益股東”(利益股東首次成為利益股東)進行“商業合併”(在法規中定義)， 除非相關股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易提前 獲得多數獨立董事或持有已發行的無利害關係股份至少三分之二投票權的股東的批准。DGCL第203條的適用也可能具有推遲或防止我們控制權變更的效果。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除若干 例外情況外，本公司股東擁有與本公司的若干合併、合併或轉換有關的評價權。根據DGCL的規定，適當要求和完善與此類合併、合併或轉換相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，如果滿足某些條件， 公司的任何股東都可以本公司的名義提起訴訟，以促成對本公司有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是本公司的 股份的持有人，或該股東的股票在此後因 法律的實施而被轉授。

高級管理人員和董事的責任和賠償限制

DGCL授權公司 限制或免除董事和某些高級管理人員因違反董事和高級管理人員的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。公司的管理文件 包括一項條款，免除董事和高級管理人員因違反作為董事或高級管理人員的受信責任而承擔的個人金錢損害賠償責任，但《董事條例》不允許的除外。 這些條款的效力是消除公司及其股東通過股東代表公司提起的派生訴訟，在某些情況下因違反作為董事或高級管理人員的受信責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違規)而向董事或高級管理人員追討金錢損害賠償的權利。但是，如果董事人員惡意行事、明知或故意違法、授權非法分紅或贖回，或者從其作為董事的行為中獲得不正當利益，則免責不適用於人員；如果人員行為不誠信， 故意或故意違法或從其作為董事的行為中獲得不正當利益，或者在公司採取行動或在公司權利範圍內的情況下，則免責不適用於人員。

《憲章》規定，公司必須對其董事進行賠償，公司章程規定，公司必須在大中華總公司授權的最大範圍內，對其董事和高級管理人員進行賠償和墊付費用。本公司還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為其董事、高級管理人員、員工和代理人提供部分責任賠償。本公司相信 這些賠償和晉升條款以及購買保險的權力有助於吸引和留住合格的 董事和高管。

我們管理文件中的責任限制、晉升和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。

該等條文亦可 減低針對董事及高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，即使該等訴訟若成功，亦可能令本公司及其股東受惠。此外，如果公司 根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。

規則第144條

規則144不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，而這些發行人 在任何時候都曾是空殼公司，如本公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

交易結束後，本公司不再是空殼公司。

當規則144可用於轉售我們的證券時，實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券，前提是(I)該人在 時間或在前三個月的任何時間都不被視為我們的關聯公司之一，且(Ii)我們須在出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有必需的報告。

實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的個人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何 三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

我們附屬公司根據規則144進行的銷售也將受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公共信息的可用性的限制。

轉讓代理、權證代理和註冊官

我們A類普通股和公共認股權證的轉讓代理、認股權證 代理和登記處為Equiniti Trust Company，LLC（前稱American Stock Transfer & Trust Company，LLC）。

Equiniti Trust Company，LLC

6201 15^這是大道

布魯克林，紐約11219

證券上市

我們的A類普通股和 公開認股權證分別以"COCH"和"COCHW"在納斯達克上市。