美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據本協議第 14 (a) 條作出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

IGC 製藥有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

IGC 製藥有限公司

波託馬克福爾斯路 10224 號

馬裏蘭州，20854

年度股東大會

2023年7月26日

親愛的股東：

誠摯邀請您參加IGC Pharma, Inc.（“IGC”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）的2023年年度股東大會，該會議將於當地時間2023年8月18日上午11點在馬裏蘭州波託馬克福爾斯路10224號舉行。我們保留就實際會議和進入我們的場所採取任何我們認為適當的額外預防措施的權利。我們可能需要更改年會的時間、日期或地點。如果我們這樣做，我們將根據美國證券交易委員會（“SEC”）和任何適用的州法律的要求提前宣佈任何變更。年會將首先就隨附的年度股東大會通知中規定的事項進行討論和表決，然後是我們的運營報告。

年度股東大會通知和委託書在本信之後更全面地描述了將在年會上開展的正式業務。還附上我們截至2023年3月31日的財年向股東提交的年度報告的副本。我們鼓勵您仔細閲讀這些材料。該通知和隨附的委託書將在2023年7月26日之前郵寄給所有股東。

無論您是否計劃參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我敦促你立即投票，通過簽名、約會和歸還代理卡來提交代理人。以街道名義持有的股份的受益所有人應按照委託書中的指示對其股份進行投票。如果您是記錄保持者並決定參加年會，則即使您之前已經提交了代理人，也可以親自投票。

關於將於2023年8月18日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知：

本委託書、年度股東大會通知和我們的股東年度報告可在以下網址查閲 http://www.igcinc.us。

我謹代表董事會，感謝您一直以來的支持。

真誠地，

/s/ 理查德·普林斯

主席

| FYE2023 表格 DEF 14A

IGC 製藥有限公司

波託馬克福爾斯路 10224 號

馬裏蘭州，20854

年度股東大會通知

IGC Pharma, Inc.（“IGC”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）截至2023年3月31日的年度股東大會（“年會”）將於當地時間2023年8月18日上午11點在馬裏蘭州波託馬克福爾斯路10224號20854號舉行。投票材料，包括本委託書、代理卡和我們截至2023年3月31日的財政年度報告，將在2023年7月26日左右首次郵寄給公司股東。

希望參加年會的股東應在隨附的代理卡上打上相應的方框來表明計劃中的出席人數。未表示通過代理人出席年會的股東必須出示可接受的股票所有權證明才能參加年會。所有股東都必須提供帶照片的個人身份證件才能進入年會。

公司將出於以下目的舉行年會：

請注意本通知附帶的委託聲明，以更完整地描述上述每項業務。

只有在2023年6月21日營業結束時持有我們普通股的登記持有人才有權獲得年度會議及其任何休會或延期的通知和投票。

根據董事會的命令，

理查德·普林斯

主席

2023年7月26日

| FYE2023 表格 DEF 14A

IGC PHARMA, INC.

委託聲明

公司董事會（“董事會”）正在為年會徵集代理人。在年會投票之前，您可以隨時通過提交日期較晚的委託書或及時向公司祕書發出撤銷代理的書面通知來撤銷您的委託書。祕書在年會之前妥善執行和收到且未被撤銷的代理人將根據代理條款進行投票。

持有公司普通股的註冊股東可以通過填寫、簽署代理卡並註明日期並儘快歸還代理卡來投票。公司將支付與本次代理招標相關的所有費用。我們的董事、高級職員和員工可以親自或通過郵件、電話、電話傳真或其他電子傳輸方式索取代理。我們還將補償銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人向公司普通股受益所有人轉交招標材料的合理費用。

如果您想參加年會，則應在隨附的代理卡上打上相應的方框來表明您打算在投票時親自出席。如果您沒有在委託書上表明出席年會，則需要出示可接受的股權證明才能出席。所有參加年會的股東必須提供帶照片的個人身份證件方可入場。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，而您計劃參加年會並親自對股票進行投票，則應聯繫以其名義註冊股票的經紀人或代理人，以獲得對您有利的代理人並將其帶到年會進行投票。

投票權

我們的股東有權在年會上對截至2023年6月21日（年會的記錄日期）記錄在案的每股公司普通股獲得一票表決。截至創紀錄日期的營業結束時，已發行普通股為53,077,436股。有權投票的大多數股份，無論是親自出席還是由代理人代表，都將構成年會（“記錄日期”）的法定人數。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則這些代理材料將由您的銀行或經紀公司（“記錄持有人”）轉發給您，並附上投票説明卡。作為受益所有人，您有權指示記錄持有人如何對您的股票進行投票，並且記錄持有人必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您不向銀行或經紀公司發出指示，則銀行或經紀公司仍有權就 “例行事項” 自行決定對您的股票進行投票。

需要投票

每一次董事被提名人的選舉（提案1）、批准任命Manohar Chowdhry & Associates為公司的獨立註冊會計師（提案2）、批准授予薪酬股份（提案3）、批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（提案4）披露的公司指定執行官的薪酬，以及批准按時付薪頻率投票需要出席會議並有權親自或通過表決的多數票代理（提案 5）。提案4和提案5均將在不具約束力的諮詢基礎上提出。

經紀人不投票

“經紀人不投票” 是指經紀人就以信託身份持有的股票（通常稱為以 “街道名稱” 持有）提交代理卡，但由於經紀人沒有收到受益所有人的投票指示，而拒絕對特定事項進行投票。根據管理對街道名義持有的股票進行投票的經紀人的規則，經紀人可以自由決定就常規事項對此類股票進行投票，但不能就非常規事項進行投票。

在無爭議的選舉中選舉董事被視為非例行事項。董事會不時投票批准向公司現任和新員工、顧問、董事和顧問授予普通股、批准高管薪酬的投票以及批准按薪投票頻率的投票也被視為非例行事項。因此，如果您以街道名義持有股份，以便在年會（提案一）上投票選舉董事，並由董事會向公司的現任和新員工、顧問、董事和顧問授予最多3,000,000股普通股（提案三）、高管薪酬諮詢投票（提案四）以及關於高管諮詢投票頻率的諮詢投票薪酬（提案五）您必須按照以下規定向經紀人提供投票指示您將從經紀人那裏收到的投票説明卡。已收到但被標記為棄權或被視為經紀人無票的代理將計入為法定人數而考慮出席年會的股票數量的計算中。在確定提案是否獲得批准時，棄權票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，並將計為反對目的的選票，經紀人的無票將不算作提案的贊成票或對提案進行表決的選票。

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就本次年會而言，公司已確定，根據適用規則，重新任命其獨立審計師（提案二）是例行公事。經紀人或其他被提名人通常可以對例行事項進行投票，因此預計不會存在與提案二相關的經紀人不投票的情況。休會提案（提案六）的批准需要在有法定人數的會議上獲得所有選票的過半數。延期提案的批准不以批准本委託書中的任何其他提案為條件。

除了本委託書中描述的事項外，我們不知道在年會之前會發生任何其他事項；但是，如果在年會之前確實有其他事項，則代理卡中提及的人員打算根據他們的最佳判斷對此類代理人進行投票。

徵求代理

我們將承擔招攬代理的費用。除了通過我們的員工郵寄方式招攬股東外，我們還將要求銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和信託機構招攬他們持有我們股票的客户，並將向他們報銷合理的自付費用。我們可能會使用我們的高管、董事和其他人的服務，親自或通過電話徵集代理人，無需額外補償。我們還聘請了InvestorCom代表我們招募代理人。我們預計，向InvestorCom收取的費用約為2750美元。

提案一

董事選舉

我們的董事會目前分為三類，即A類、B類和C類，每年僅選舉一類董事，每個類別的任期為三年。在2023年年會上，A類董事克勞迪婭·格里馬爾迪女士將被選為董事會成員，分別任期至2026年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直到她提前辭職、免職或去世。我們的董事會已提名克勞迪婭·格里馬爾迪女士為A類董事。

其他現任董事由一名B類董事和兩名C類董事組成，他們將分別任職至2024年和2025年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

如果董事會出現任何空缺，即使其餘董事不構成法定人數，其餘董事也能夠通過多數剩餘在任董事的贊成票來填補該空缺。董事會為填補空缺而選出的任何董事的任期將在出現空缺的董事類別的剩餘任期內任職，直到選出繼任者並獲得資格為止。如果擴大董事會規模，將在這三個類別中分配更多董事，以使所有類別儘可能相等。

以下是有關我們A類董事候選人的信息。除下文所述外，我們的任何董事或執行官之間均不存在家庭關係。每位董事的任期直至其辭職或被免職，其繼任者當選並獲得資格。

副總裁、首席財務官、首席合規官兼董事克勞迪婭·格里馬爾迪負責管理各個國家的會計和財務團隊，並負責確保及時準確地遵守法律和監管規定（美國證券交易委員會、FINRA、紐約證券交易所、國税局、XETRA 2等）。此外，她還負責建立和管理一支由醫生、科學家和顧問組成的國際團隊，負責開展和管理以阿爾茨海默氏病為重點的臨牀前試驗和美國食品藥品管理局註冊試驗。她還負責與提供動物研究、大麻素和人工智能軟件等合作伙伴的關係。她在 SEC 備案、監管合規和披露方面擁有十三 (13) 年以上的經驗，先後於 2011 年 5 月至 2013 年擔任財務報告與合規經理，然後在 2013 年至 2018 年 5 月期間擔任財務報告與合規總經理，其後擔任財務報告與合規總經理。她還擔任我們一些子公司的董事/經理。格里馬爾迪女士以優異成績畢業於哥倫比亞排名前五的大學哈韋裏亞納大學，獲得心理學文學學士學位。她擁有綜合管理工商管理碩士學位，以最高榮譽畢業於北卡羅來納州的梅雷迪思學院。她是 Delta Mu Delta 國際榮譽協會的成員。她還完成了有關美國證券交易委員會合規、弗大財務和哥倫比亞商學院公司治理的高管教育課程。此外，她還參加了弗吉尼亞大學達登商學院財務管理高管課程以及美國證券交易委員會報告與合規研討會。目前，她正在全國公司董事協會（NACD）申請董事認證。她還精通英語和西班牙語。

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2022年3月23日，公司董事會任命克勞迪婭·格里馬爾迪女士作為A類非獨立董事在董事會任職，直至繼任董事的選舉和資格認定以及她早些時候去世、辭職或免職後的公司2023年年度股東大會。格里馬爾迪女士擁有豐富的經驗和資格，這使她非常適合加入董事會。格里馬爾迪女士在美國證券交易委員會備案程序方面的經驗對於確保我們上市公司的監管合規性和透明度非常寶貴。此外，她對南美哥倫比亞（我們公司在那裏投資人力資本）的深入瞭解為該地區的市場動態、文化細微差別和商機提供了寶貴的見解。她的美國證券交易委員會申請經驗、對哥倫比亞的理解、工商管理資格和一般商業頭腦使她有資格擔任我們公司的董事。

以下列出了有關我們目前的B類和C類董事的信息。除下文所述外，我們的任何董事或執行官之間均不存在家庭關係。每位董事的任期直至其辭職或被免職，其繼任者經正式選舉並獲得資格。

拉姆·穆昆達自 2005 年 4 月 29 日起擔任董事、首席執行官兼總裁。他負責綜合管理，在過去的九年中，他主要負責公司在醫用大麻素和製藥行業的戰略和定位。他是公司大多數專利申請以及研發和醫學試驗的主要發明者和設計者，這支持了公司推出低成本藥物來治療影響人類的疾病的願望。在加入IGC之前，穆昆達先生於1990年1月至2004年5月擔任Startec Global Communications的創始人兼首席執行官，他於1997年在納斯達克上市。在加入Startec之前，他曾在通信衞星服務提供商Intelsat擔任戰略規劃顧問，在此之前，他曾在華爾街一家精品公司的債券市場工作。穆昆達先生是馬裏蘭大學工程學院訪客委員會的名譽成員。從2001年到2003年，他在哈佛大學肯尼迪政府學院、貝爾弗科學與國際事務中心擔任理事會成員。穆昆達先生獲得了多個獎項，其中包括2013年馬裏蘭大學年度國際校友獎、2001年傑出工程校友獎、1998年安永會計師事務所年度企業家獎。他擁有馬裏蘭大學的電氣工程學士學位、數學學士學位和工程碩士學位。Mukunda先生曾廣泛旅行，並管理歐洲和亞洲的公司。他在管理上市公司方面擁有超過20年的經驗，並收購和整合了20多家公司。他在醫用大麻素行業的深厚商業經驗、對美國資本市場、資本結構、國際合資企業的瞭解以及廣泛的科學和工程背景使他有資格擔任我們公司的董事。

理查德·普林斯自 2012 年起擔任我們的主席、審計委員會和薪酬委員會主席，自 2007 年 5 月起擔任獨立董事。普林斯先生在私募股權投資和投資銀行業務方面擁有豐富的經驗。從 1996 年 3 月到 2008 年，他在貝克·沃茨公司（FBW）擔任投資銀行業務董事。普林斯先生在加拿大皇家銀行擔任諮詢職務直到2009年1月。普林斯先生目前在另一個董事會任職，在一家名為 “推進原住民使命” 的非營利組織擔任全職志願者，並且是一名私人投資者。自 2003 年 2 月起，他一直是 Amphastar 製藥公司的董事會成員。普林斯先生擁有高露潔大學的學士學位和奧羅羅伯茨大學的工商管理碩士學位。普林斯先生在美國資本市場方面擁有豐富的知識和經驗，曾在董事會審計和薪酬委員會任職並擔任主席，在財務、會計和財務報告內部控制方面擁有豐富的經驗。他對製藥行業的瞭解和在美國資本市場的經驗使他有資格擔任我們公司的董事。

詹姆斯·莫蘭（國會議員莫蘭）自2022年1月起在董事會擔任獨立董事。他在弗吉尼亞州第八國會選區任職24年，在那裏他被稱為 “問題解決者”。在他的整個任期內，他表現出了兩黨領導能力，並努力尋找解決複雜問題的共同點。他曾在撥款、銀行、財務和預算委員會任職。他在國防、衞生和環境領域發揮了領導作用。在國會任職的24年中，國會議員莫蘭被公認為醫療保健和國家安全、環境保護和可持續性以及國際貿易和財政責任等領域的創新研發倡導者。他升任撥款委員會的高級領導職位，使他能夠為他在北弗吉尼亞州的亞歷山大、阿靈頓和費爾法克斯縣社區注入數十億美元。國會議員莫蘭在當選公職35年後退休，現在在一家大型律師事務所工作，代表國防、科技、娛樂和國際外交領域的國際和國內客户。他還曾在多個非營利基金會擔任領導職務，也是政府區塊鏈協會的成員。國會議員莫蘭擁有匹茲堡大學公共與國際事務研究生院的公共管理碩士學位和聖十字學院的經濟學學士學位。

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國會議員莫蘭於2012年出臺了《自閉症教育者法》，該法資助了公立學校與高等教育和非營利組織之間的合作伙伴關係，以提高為高功能自閉症學生工作的教育工作者的教學技能。他明白，自閉症和阿爾茨海默氏病等疾病的治療和教育有可能對數百萬人的生活產生積極影響。憑藉他在國會的豐富經驗以及作為健康、技術和教育等議題的政策顧問，我們相信國會議員莫蘭將成為IGC的寶貴資產，尤其是在我們對阿爾茨海默氏病患者進行IGC-AD1的2/3期人體試驗的時候。國會議員莫蘭的豐富經驗使他有資格擔任我們公司的董事。

2022年12月27日，董事會任命詹姆斯·莫蘭先生為公司審計和薪酬委員會成員，立即生效。

需要投票和董事會推薦

董事候選人的選舉需要出席會議並有權親自或通過代理人進行投票的多數票。在確定提案是否獲得批准時，棄權票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，並將計為反對目的的選票，經紀人的無票將不算作提案的贊成票或對提案進行表決的選票。

股東無權在董事選舉中累積選票。如果在年會時，被提名人無法擔任董事，則打算根據所附的委託書對董事會可能提名的替代被提名人進行投票，或者董事會可以減少董事人數。被提名人已同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。

董事會建議股東投票支持上述提名人的選舉。管理層要求妥善執行和交付的未包括具體指示的代理人將被投票選出列為董事候選人。

提案二

批准任命

獨立註冊公共會計師

2023年7月7日，董事會審計委員會選擇Manohar Chowdhry & Associates作為公司截至2024年3月31日和2025年3月31日的兩個財政年度的獨立註冊會計師。

Manohar Chowdhry & Associates在截至2018年3月31日、2019年、2020年、2021年、2022年和2023年3月31日的財年中擔任公司的獨立審計師，負責審查公司的財務報表。“審計信息” 中描述了Manohar Chowdhry & Associates在2021年和2022財年向公司提供的服務。Manohar Chowdhry & Associates的代表將不出席會議。

儘管公司章程或其他條款並未要求股東批准，但董事會要求股東批准選擇Manohar Chowdhry & Associates作為公司的獨立註冊會計師來審查公司2024財年的財務報表。如果股東在年會上不批准對Manohar Chowdhry & Associates的選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司進行未來的審計。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。

需要投票和董事會推薦

批准任命Manohar Chowdhry & Associates為公司2024財年的獨立註冊會計師，將需要出席或派代表出席年會並有權在年會上投票的大多數已發行普通股的持有人投贊成票。在確定提案是否獲得批准時，棄權票將計為反對該提案的票，經紀人的無票將不算作贊成或反對該提案的票，也不算作出席並表決該提案的選票。

董事會建議您投票批准任命Manohar Chowdhry & Associates為公司2024財年的獨立註冊會計師。管理層要求的未包括具體指示的代理人將被投票批准對Manohar Chowdhry & Associates的任命。

| FYE2023 表格 DEF 14A

提案三

授予 3,000,000 股普通股

致我們的現任和新任高管、董事、員工，

顧問和顧問

我們的董事會要求IGC股東批准向現任和新任高管、董事、員工、顧問和顧問發放3,000,000股普通股（“薪酬股份”）。

薪酬委員會認為，向其一些現任高管、員工、董事、顧問和顧問發放薪酬股份對於使他們的利益與公司及其股東的利益保持一致，以及在公司在一個充滿機遇、高增長和高相對估值的行業中發展植物和大麻素業務時留住薪酬股份非常重要。

公司在 2023 財年取得的成就包括：i) 公司完成了針對阿爾茨海默氏病的 IGC-AD1 產品的第一階段並開始了第二階段的人體臨牀試驗；ii) 公司繼續在美國和加拿大聘請更多主要研究人員和研究機構，繼續對 IGC-AD1 進行二期試驗，以評估其作為一種症狀改變劑，特別是針對阿爾茨海默氏病引起的痴呆的躁動；iii) 我們已經提交了四十一 (41) 份申請專利申請並獲得九項專利，包括控制阿爾茨海默氏症空間中的四個。一旦商業化開始，公司便開始將專利組合貨幣化；iv) 2022年6月7日，公司從美國專利商標局獲得了一項名為 “治療癲癇症的方法和組合” 的專利（#11 ,351,152）。該專利涉及使用CBD與其他化合物的組合治療人類和動物多種類型的癲癇發作障礙和癲癇的組合物和方法。該組合旨在通過減少抗驚厥藥物對人類、狗和貓的劑量來減少乙內素抗驚厥藥物引起的副作用；v) 2022年6月20日，該公司宣佈已獲得 TGR-63 的版權，這是一種臨牀前分子，對降低阿爾茨海默氏症細胞系的神經毒性表現出令人印象深刻的親和力。神經毒性會導致阿爾茨海默氏病的細胞功能障礙和死亡。如果該抑制劑在AD細胞系中被證明能有效阻止這一過程，則有可能通過改善Aβ斑塊來治療阿爾茨海默氏病。臨牀前測試表明，TGR-63 有可能改善澱粉樣蛋白斑塊，澱粉樣蛋白斑塊是阿爾茨海默氏病的關鍵標誌。對阿爾茨海默氏症（APP/PS1）小鼠的行為測試表明，TGR-63 可以將神經元細胞從澱粉樣蛋白毒性中解救出來，並最大限度地減少學習缺陷、記憶障礙和認知能力下降；vi）2022年9月20日，該公司獲得了美國專利商標局（#11 ,446,276）的阿爾茨海默病治療專利，名為 “極低劑量四氫大麻酚作為阿爾茨海默病的治療和預防劑”。最初的專利申請由南佛羅裏達大學（USF）發起，於2016年8月1日提交。2017年5月25日，公司與南佛羅裏達大學就專利申請和阿爾茨海默氏病的相關研究簽訂了獨家許可協議。如上所述，IGC-AD1 基於其中一些研究。vii) 2023 年 1 月 4 日，加拿大衞生部批准該公司在加拿大開始試驗（無異議信）。該公司目前正在進行其主要候選藥物 IGC-AD1 的2B期安全性和有效性臨牀試驗。該試驗於2022年12月開始，將在預計的13-15個試驗地點共招收146名患者，目標註冊人數為每月15至20名患者。該公司的目標是在2024年第一季度完成其第二階段試驗。在阿爾茨海默氏症細胞系的臨牀前研究中，IGC-AD1 已證明可有效減少斑塊和纏結，這是阿爾茨海默氏症的兩個重要特徵；在第一階段中，是緩解與阿爾茨海默病痴呆相關的神經精神症狀（例如躁動）的試驗；viii）2023年3月8日，該公司於6月向美國專利商標局提交了名為 “混合大麻素的組成、合成和醫療用途” 的臨時專利申請；ix) 2023 年 6 月 6 日，加拿大專利局局長批准了該公司關於以下用途的專利申請用於治療癲癇發作的大麻素（IGC-501）（許可通知）。該配方還獲得了歐洲專利局的撥款意向，以保護美國、加拿大和某些歐洲國家的配方；x) 2023年7月6日，該公司宣佈對其普通股進行300萬美元的私募配售。IGC獲得了來自布拉德伯裏資產管理（香港）有限公司（“Bradbury”）管理的四個投資基金的戰略投資，以及另外三個投資者的捐款，總收益約為300萬美元，進一步加強了IGC的營運資金。該交易沒有認股權證或衍生品，股票也未註冊；xi) 2023年7月7日，該公司宣佈從O-Bank Co香港分行提供1200萬美元的循環信貸額度。有限公司（“O-Bank” 或 “銀行”）。這筆資金將支持公司的營運資金需求，主要與阿爾茨海默氏症研究有關。

董事會將根據薪酬委員會的建議，並根據個人對公司業務發展和知識產權創造的貢獻、紐約證券交易所/美國證券交易所/美國國税局合規、業務戰略、管理費用和支出控制/儲蓄以及日常運營管理等具體因素，決定其現任高管、員工、董事、顧問和顧問的薪酬份額的授予，但須視歸屬情況而定。截至本委託書發佈之日，IGC沒有任何未公開的合同協議可以向其任何現任高管、員工、董事、顧問和顧問發行IGC普通股的已發行和已發行股份。截至本委託書發佈之日，薪酬委員會尚未確定向現任高管、員工、董事、顧問和顧問發放的薪酬股份金額以及將來用於招聘專家的金額。紐約證券交易所的美國規則要求在發行補償股份之前獲得IGC股東的批准。

| FYE2023 表格 DEF 14A

截至記錄日期，公司現有股權計劃下沒有可供未來補助的公司普通股。在記錄日期，我們普通股的收盤價為每股0.30美元。在記錄之日，包括指定執行官在內的董事和執行官以及公司約20名員工和顧問有資格參與獲得薪酬股份。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表（以千計）顯示了截至2023年7月25日，我們的股權證券可能根據我們的薪酬計劃（包括個人薪酬安排）提供的未償獎勵的信息。

(1) 由我們的股東於2017年11月8日批准的2018年綜合激勵計劃組成。參見我們於2023年7月7日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註附註14 “股票薪酬”。

(2) 包括股東於2020年1月7日批准的200萬股普通股特別贈款、2021年1月11日股東批准的250萬股普通股特別贈款、2021年10月15日股東批准的350萬股普通股特別贈款，以及2022年9月9日股東批准的300萬股普通股特別授予。

特別授予股份需要投票

批准補償股份的授予將需要出席或派代表出席年會並有權投票的大多數普通股的持有人投贊成票。在確定提案是否獲得批准時，棄權票將計為反對該提案的票，經紀人的無票將不算作贊成或反對該提案的票，也不算作出席並表決該提案的選票。

董事會建議您投票贊成管理層要求的未包括具體指示的代理人，將投票支持補償股份的授予。

提案四

關於高管薪酬的諮詢投票

根據美國證券交易委員會的規則（俗稱 “按工資” 提案），公司為其股東提供了就高管薪酬進行諮詢（不具約束力）投票的機會，如下所述。

公司高管薪酬計劃的目標是吸引、激勵和留住一支才華橫溢、富有創業精神和創造力的高管團隊，他們將領導公司在充滿活力和競爭激烈的市場中取得成功。公司力求以獎勵業績和符合股東長期利益的方式實現這一目標。該公司認為，其強調長期股權獎勵的高管薪酬計劃實現了這一目標，並且與股東的長期利益非常一致。

請閲讀薪酬彙總表和其他相關薪酬表以及本委託書的敍述，其中提供了有關我們執行官薪酬的詳細信息。

| FYE2023 表格 DEF 14A

該公司認為，指定執行官的薪酬計劃有助於幫助公司實現更強的運營和財務業績。根據《交易法》第14A條的要求和美國證券交易委員會的相關規則，董事會要求股東在年會上投票批准以下決議：

茲決定，特此批准根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則（披露包括薪酬討論和分析、薪酬表以及薪酬表附帶的敍述性披露）在本委託書中披露的向指定執行官支付的薪酬。

需要投票和董事會推薦

批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的公司指定執行官的薪酬，將需要出席或派代表出席年會並有權在諮詢基礎上投票的大多數已發行普通股的持有人投贊成票。在確定提案是否獲得批准時，棄權票將計為反對提案的票，經紀人的無票將不算作提案的贊成票或反對提案的選票，也不算作出席並表決該提案的選票。作為顧問投票，該提案對公司沒有約束力。但是，薪酬委員會重視股東表達的意見，並將在未來做出薪酬決定時考慮投票結果。

董事會建議您對關於公司指定執行官薪酬的提案四投贊成票。管理層要求的未包括具體指示的代理人將被投票支持第四號提案。

提案五

關於工資表決頻率的諮詢投票

如上述提案四所述，公司股東有機會對公司的高管薪酬計劃進行諮詢投票。上述提案四中描述的關於高管薪酬的諮詢投票被稱為 “薪酬表決”。

第五號提案使股東有機會就公司在未來的股東年會（或股東特別會議，公司必須在此類特別會議的委託書中包含高管薪酬信息）的代理材料中多久進行一次諮詢投票。根據第五號提案，股東可以投票決定每年、每兩年或每三年進行一次工資表決。

該公司認為，應每三年進行一次薪酬表決，以便股東可以對公司的高管薪酬計劃發表看法。管理公司高管薪酬計劃的公司薪酬委員會重視股東在這些投票中表達的觀點，並將在做出高管薪酬決定時繼續考慮這些投票的結果。

需要投票和董事會推薦

批准按薪投票的頻率將需要出席或派代表出席年會並有權在諮詢基礎上進行投票的大多數已發行普通股的持有人投贊成票。在確定提案是否獲得批准時，棄權票將計為反對提案的票，經紀人的無票將不算作提案的贊成票或反對提案的選票，也不算作出席並表決該提案的選票。作為顧問投票，該提案對公司沒有約束力。但是，薪酬委員會重視股東表達的意見，並將在未來做出薪酬決定時考慮投票結果。

董事會建議股東投票支持第五號提案，每三年舉行一次按薪表決（而不是每年或每兩年舉行一次）。管理層要求的未包括具體指示的代理人將被投票支持第五號提案。

| FYE2023 表格 DEF 14A

提案六

休會提案

如果在2023年8月18日的年度股東大會上，公司出席或派代表並投票贊成通過或拒絕提案的普通股數量不足以根據適用的規章制度通過此類提案，則公司執行主席打算宣佈年會休會，以使我們的董事會能夠尋求更多代理人。

在本提案四中，我們要求你授權拉姆·穆昆達或理查德·普林斯投票贊成將年會延期到另一個時間和地點，以徵集更多代理人。如果股東批准休會提案，我們可以休會年會和任何休會，並利用這段額外的時間來尋求額外的代理人，包括向之前提交過代理人的股東徵集代理人。除其他外，休會提案的批准可能意味着，即使我們收到了代表足夠數量的反對票的代理人，我們也可以在不對該特定提案進行表決的情況下休會並試圖説服這些股票的持有人將其投票改為贊成通過此類提案的投票。

如果股東不批准休會提案，如果會議時沒有足夠的選票，我們董事會可能無法將會議延期至以後的某個日期。

需要投票和董事會推薦

如果達到法定人數，休會提案需要多數票的贊成票，可以由有權投票的所有股票的持有人投贊成票，這些股票的持有人親自或通過代理人出席年會。在未達到法定人數的情況下，出席會議的股東可以通過多數票宣佈休會。經紀商的無票對休會提案的投票結果沒有影響。

我們的董事會建議您對休會提案投贊成票。管理層要求的未包括具體指示的代理人將被投票支持休會提案。

| FYE2023 表格 DEF 14A

受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2023年7月25日我們所知的每位已發行普通股5％以上的受益所有人、我們的每位執行官和董事以及所有高級管理人員和董事作為一個整體對我們普通股的受益所有權的信息。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，實益所有權包括股東擁有唯一或共享投票權或投資權的普通股。它還包括股東有權在60天內通過行使任何期權或其他權利收購的普通股。流通普通股的所有權百分比基於截至2023年7月25日的已發行普通股，其基礎是美國證券交易委員會規則明確要求的假設，即只有報告所有權的個人或實體才行使了購買我們普通股的期權。

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則下表中列出的所有權性質為公司的普通股。下表列出了截至2023年7月25日的某些信息，除非表格腳註中另有説明，(i) 根據向美國證券交易委員會提交的最新附表13D或附表13G或我們所知的附表13G的所有個人或團體是公司5％以上已發行普通股的受益所有人，(ii) 每位董事公司，（iii）薪酬彙總表中列出的執行官，以及（iv）公司的所有此類執行官和董事公司作為一個集團。

* 基於截至2023年7月25日全面攤薄後的63,082,750股已發行普通股。

| FYE2023 表格 DEF 14A

董事、執行官和公司治理

有關我們的執行官和董事的信息

截至2023年7月25日，我們的執行官和董事的姓名、年齡和職位如下：

提案一列出了我們的每位執行官和董事在過去五年（在某些情況下還包括前幾年）的主要職業。我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

董事會和獨立性

我們的董事會分為三類（A類、B類和C類），每年僅選舉一類董事，每個類別的任期為三年。假設格里馬爾迪女士再次當選，由克勞迪婭·格里馬爾迪組成的A類董事的任期將在2026年年度股東大會上屆滿。目前由理查德·普林斯組成的B類董事的任期將在2024年年度股東大會上屆滿。目前由拉姆·穆昆達和詹姆斯·莫蘭組成的C類董事的任期將在2025年年度股東大會上屆滿。這些人在確定和評估潛在的收購候選人、選擇目標業務以及組織、談判和完成收購方面發揮了關鍵作用。

我們的股票上市的紐約證券交易所美國證券交易所要求董事會的大多數成員，如果是規模較小的申報公司，則要求至少50％的董事會成員 “獨立”。紐約證券交易所美國上市標準通常將 “獨立董事” 定義為除公司高管或僱員以外的個人，他與公司沒有幹擾董事行使獨立判斷的關係。根據這些標準，董事會已確定普林斯和莫蘭先生為獨立董事。

董事會領導結構

董事會認為，其目前的領導結構最符合董事會對管理層的監督、董事會代表IGC股東履行其職責和職責的能力以及IGC的整體公司治理的目標。董事會還認為，董事長和首席執行官職位的分離使首席執行官能夠將時間和精力集中在IGC的運營和管理上，同時利用董事長的經驗和觀點。董事會定期審查其領導結構，以確定其是否繼續為IGC及其股東提供最佳服務。

董事會對風險管理的監督

董事會負責監督公司面臨的主要風險，而管理層則負責評估和緩解公司的日常風險。董事會已指定審計委員會負責監督企業風險管理。審計委員會討論管理層為監控和減輕這些風險（如果有）而採取的措施。在制定和審查IGC的高管薪酬時，薪酬委員會會考慮薪酬計劃是否側重於長期股東價值創造，以及它是否鼓勵以犧牲長期業績為代價承擔短期風險。薪酬委員會還審查了IGC的薪酬計劃，並得出結論，這些計劃不會造成合理可能對IGC產生重大不利影響的風險。其他董事會委員會也考慮其職責範圍內的風險，並向董事會通報重大風險和管理層對這些風險的迴應。

| FYE2023 表格 DEF 14A

審計委員會

我們的董事會成立了審計委員會，目前由兩名向董事會報告的獨立董事組成。普林斯和莫蘭先生是我們審計委員會的成員，他們都是紐約證券交易所美國上市標準下的獨立董事。普林斯先生是我們的審計委員會主席。此外，我們已經確定普林斯先生和莫蘭先生是 “審計委員會財務專家”，正如該術語的定義見第S-K條例第407項。審計委員會負責就審計以及我們的會計和控制系統的充分性等問題與我們的獨立會計師會面。委員會遵循審計委員會章程，可在公司網站上查閲。

薪酬委員會

我們的董事會成立了由兩位獨立董事莫蘭先生和普林斯先生組成的薪酬委員會。普林斯先生是我們薪酬委員會的現任主席。薪酬委員會的目的是審查和批准支付給我們的高管和董事的薪酬，並管理我們的2018年綜合激勵計劃。根據薪酬委員會章程，候選人的經驗、知識和績效用於評估候選人。因此，根據行業標準為候選人決定薪酬。委員會遵循薪酬委員會章程，可在公司網站上查閲。

薪酬委員會互鎖和內部人士參與

我們的薪酬委員會由董事會的兩名獨立成員理查德·普林斯和詹姆斯·莫蘭組成。本公司的執行官均未擔任任何其他實體的董事或薪酬委員會成員。薪酬委員會負責確定2023財年高管薪酬以及向員工、顧問和董事發放股票和股票期權。在本財年中，薪酬委員會沒有使用任何顧問。

提名和公司治理委員會

將來，我們打算成立一個提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會的主要目的是確定有資格成為董事的人員，向董事會推薦候選人供股東選舉或董事會任命以填補空缺，向董事會推薦董事會委員會的組成和主席，制定並向董事會推薦有效的公司治理指導方針，並領導對董事會績效的年度審查及其每個委員會。我們沒有任何正式的程序可供股東提名董事參加董事會選舉。目前，提名由大多數獨立董事選擇或推薦，如《紐約證券交易所美國公司指南》第804（a）條所述。由於該公司是一家規模較小的申報公司，其高級職員和董事有限，因此該委員會目前沒有提名委員會章程。董事會提名由多數獨立董事推選或推薦。

披露委員會

首席執行官和PFO監督和監督披露委員會。董事會已任命理查德·普林斯先生為披露委員會主席。披露委員會的職責是設計、實施和定期評估公司的內部控制和程序，以確保公司向包括美國證券交易委員會、證券持有人和投資界在內的利益相關者提供符合法規和其他合規義務的披露。披露委員會將審查與披露報表相關的所有必要材料和相關報告，包括10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、新聞稿以及包含財務信息和其他相關公共文件的社交媒體。披露委員會每季度不少於一次會議，並至少每年審查和重新評估披露委員會章程的充分性。

所有權準則

為了使董事會的利益與股東的利益直接保持一致，委員會建議每位董事會成員保持我們公司的最低所有權權益。我們已經實施了IGC的持股準則，要求董事保留其加入董事會時獲得的普通股（如果有）的35％的所有權，以及他們在董事會任職期間作為任何薪酬（如果有）的一部分獲得的所有權，但股權準則不適用於董事將股票轉讓給個人信託或贈送禮物。

| FYE2023 表格 DEF 14A

審計委員會財務專家

根據紐約證券交易所美國上市標準的定義，審計委員會將始終完全由 “具備財務素養” 的 “獨立董事” 組成，他們瞭解審計委員會的職能。美國紐約證券交易所的上市標準將 “具備財務素養” 定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外，我們必須向美國紐約證券交易所證明，審計委員會已經並將繼續擁有至少一名成員，該成員過去曾在財務、會計或審計領域擁有工作經驗、必要的會計專業認證，或其他可導致個人財務複雜性的類似經驗或背景，以及對財務報告的內部控制的理解。董事會已確定，普林斯和莫蘭先生符合紐約證券交易所美國證券交易所對財務複雜性的定義，符合美國證券交易委員會規章制度所定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。

董事會和委員會會議

在2023財年，共舉行了五（5）次董事會會議、五（5）次審計委員會會議和兩（2）次薪酬委員會會議，所有這些會議均由我們的所有董事和委員會的所有成員分別親自或電話出席。

與董事會的溝通

向董事會或董事會任何個人成員提出的任何事項均應提交給公司主要執行辦公室的投資者關係部，並要求將來文轉交給預期的接收者。通常，交付給公司以轉發給董事會成員的任何股東通信都將根據股東的指示轉發。但是，公司保留不向董事會成員轉發任何濫用、威脅或其他不當材料的權利。

賠償協議

我們是與每位執行官和董事簽訂的賠償協議的當事方。此類賠償協議要求我們在法律允許的最大範圍內對這些人進行賠償。根據賠償協議的條款，如果高管或董事本着誠意行事，沒有從作為訴訟基礎的交易或事件中獲得不當的個人利益，我們打算同意賠償我們的高管和董事在任何訴訟中實際和合理產生的費用、判決、罰款、罰款或其他金額。

年會出席情況

所有董事親自或電話出席了2022年年度股東大會。我們有一項正式政策，要求董事會成員親自或通過電話或視頻會議參加年度股東大會。

公司治理、行為準則和道德

商業行為和道德守則是一項書面標準，旨在遏制不當行為，促進 (a) 誠實和道德的行為，(b) 在監管文件和公開聲明中全面、公平、準確、及時和易於理解的披露，(c) 遵守適用的法律、規則和條例，(d) 及時舉報違反守則的行為，(e) 遵守守則的責任。根據適用的聯邦證券法和紐約證券交易所美國證券交易所的規定，公司通過了一項書面道德守則（“道德守則”），該守則適用於公司的首席執行官和高級財務官，包括公司的首席會計官、財務總監和履行類似職能的人員（統稱為 “高級財務官”），以及所有員工。投資者或任何其他人可以在我們網站www.igcinc.us投資者關係部分的公司治理部分免費查看我們的《道德守則》。公司已成立了單獨的審計和薪酬委員會，本委託書的其他部分對此進行了描述。公司沒有單獨的提名委員會。因此，董事會提名是通過多數獨立董事的甄選或推薦進行的。

除會計數據外，我們的所有數據都存儲在雲端的多臺服務器上，這有助於我們降低丟失數據的總體風險。作為公司治理的一部分，我們還制定了網絡安全政策，要求員工遵守該政策，以保護其系統免受網絡攻擊。

| FYE2023 表格 DEF 14A

董事兼高級管理人員衍生品交易和套期保值政策

公司採取了一項政策，禁止我們的高管、非僱員董事和關鍵人員購買金融工具（包括預付的可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金），或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們普通股市值下降的交易。

違法行為第 16 (a) 條舉報

經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的高管、董事和超過10％的股權證券的受益所有人及時向美國證券交易委員會提交有關我們證券所有權和交易的某些報告。還必須向我們提供所需文件的副本。在 2023 財年期間，必須遵守第 16 (a) 條。僅根據對根據《交易法》第16a-3（e）條向我們提供的表格3、4和5及其修正案的審查，我們認為2023財年根據《交易法》第16（a）條提出的申報要求已得到滿足，但以下情況除外：（1）報告拉姆·穆昆達於2022年6月28日向美國證券交易委員會提交的四筆交易的表格4，（2）報告克勞迪婭·格里奧三筆交易的表格 4 馬爾迪於2022年6月28日向美國證券交易委員會提交了表格 4，報告了約翰·林奇於2022年6月28日向美國證券交易委員會提交的三筆交易，(4) 一份報告三筆交易的表格 4理查德·普林斯於2022年6月28日向美國證券交易委員會提交的交易，（5）報告拉姆·穆昆達於2023年6月28日提交的四號表格，報告了理查德·普林斯於2023年6月28日提交的七筆交易的表格 4，（7）報告詹姆斯·莫蘭於2023年6月28日提交的七筆交易的表格 4 以及（8）報告克勞迪婭·格里馬爾迪提交的七筆交易的表格 4 2023 年 6 月 28 日。

公司執行官的薪酬

下表列出了有關向以下人員發放、賺取或支付的所有現金和非現金薪酬的信息：(i) 在上一個完成的財政年度 (PEO) 中擔任小型申報公司首席執行官或以類似身份行事的所有個人，無論薪酬水平如何；(ii) 規模較小的申報公司的兩名薪酬最高的執行官除外，他們在上一個已結束的財年末擔任執行官且薪酬最高的兩名執行官每年超過 100,000 美元；以及 (iii)根據第 (ii) 款，如果該個人在上一個已結束的財政年度末沒有擔任這家規模較小的申報公司的執行官，則可根據第 (ii) 段對其進行披露，最多再增加兩名個人。

薪酬摘要表

（以千計）

| FYE2023 表格 DEF 14A

對董事的薪酬

（以千計）

下表顯示了2023財年向在該財年在董事會任職的非僱員董事發放、賺取或支付的薪酬。

財政年度末的股票獎勵

（以千計）

根據會計準則編纂（ASC）主題718，薪酬——股票薪酬（前身為財務會計準則聲明（SFAS）第123R號），股票獎勵反映了根據公司股權激勵計劃發放獎勵的授予日公允價值。

上表中包括兩類股票獎勵：（i）基於績效的股票獎勵，基於藥物研發領域裏程碑的實現；（ii）基於IGC股票價格上漲的基於市場價格的獎勵。這兩個類別都在標題為 “基於績效的股票獎勵” 和 “基於市場價格的股票獎勵” 的兩個表格中列出。

該公司認為，截至2023年3月31日，所有股票獎勵都有可能。截至2023年3月31日，共發行了100萬份基於績效的股票獎勵。

根據實現里程碑和目標的可能性計算公允價值和攤銷計劃時使用的假設包含在委託書中包含的公司2023財年經審計的財務報表附註14 “股票薪酬” 中。公司警告説，這些獎勵的董事薪酬表中報告的金額可能不代表董事將從獎勵中獲得的金額。個人是否以及在多大程度上實現價值將取決於公司的實際經營業績和股價波動。

僱傭合同

自公司成立以來，拉姆·穆昆達一直擔任公司總裁兼首席執行官。2021年11月18日，公司與穆昆達先生簽訂了2021年首席執行官僱傭協議，該協議將於2026年11月17日到期。根據2021年首席執行官僱傭協議，我們每年向穆昆達先生支付36萬美元的基本工資。僱傭協議規定，我們公司董事會可以每年審查和更新淨收入、工資和合同獎金的目標和金額。穆昆達先生有權獲得福利，包括保險、全公司401（k）參保、業務費用報銷、20天帶薪休假、病假、家庭傭工、司機、廚師和汽車（前提是穆昆達先生部分報銷汽車租金和業務費用報銷）。如果無故解僱，包括控制權變更，我們將要求我們向穆昆達先生支付的薪酬是解僱前前兩份10-K申報中披露的平均總薪酬的1.5倍。此外，所有未歸屬的股份都將立即歸屬。

| FYE2023 表格 DEF 14A

克勞迪婭·格里馬爾迪自2018年5月9日起擔任副總裁、首席財務官、首席合規官兼子公司董事。2023年5月5日，公司和格里馬爾迪女士簽訂了一份僱傭協議，該協議將於2028年5月8日到期（2023年僱傭協議）。根據就業協議，我們每年向格里馬爾迪女士支付20萬美元的基本工資。僱傭協議規定，公司可以每年審查和更新績效目標和合同獎金。格里馬爾迪女士有權獲得福利，包括保險、全公司401（k）參保、業務費用報銷、每年20天的帶薪休假、病假和汽車（須由格里馬爾迪女士部分報銷汽車租金）。如果無故解僱，包括控制權變更，我們將需要向格里馬爾迪女士支付1.5倍的薪酬。此外，原本將在12個月內歸屬的未歸屬股票將立即歸屬。

對於非僱員董事，公司有標準的薪酬安排，例如委員會服務費、董事會或委員會主席服務費以及會議出席費。

薪酬風險評估

在設定薪酬時，薪酬委員會會考慮股東面臨的風險以及實現薪酬計劃中可能固有的目標所面臨的風險。薪酬委員會審查並與管理層討論了其評估，得出的結論是，我們的薪酬計劃符合行業標準，在風險和回報之間取得了適當的平衡，旨在使員工的利益與公司的利益保持一致，不會鼓勵員工承擔不必要或過度的風險。儘管我們的高管和員工的部分薪酬基於績效且 “存在風險”，但我們認為我們的薪酬計劃結構合理，不太可能對公司造成重大不利影響。

薪酬與績效披露

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬（根據美國證券交易委員會規則的定義）與公司的某些財務和運營業績之間的關係的信息。

薪酬委員會在做出2023財年的薪酬決定時沒有考慮薪酬與績效的披露。下表中的金額是根據美國證券交易委員會的規定計算的，並不代表我們指定的執行官實際賺取或實現的金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，我們將提供以下信息，説明在過去兩個已完成的財政年度中，實際支付的高管薪酬與公司的某些財務和運營業績之間的關係。在確定向其他指定執行官（“NEO”）的 “實際支付的薪酬” 或已實現的薪酬（“上限”）時，我們需要對前幾年薪酬彙總表中報告的金額進行各種調整，因為美國證券交易委員會在本節的估值方法與薪酬彙總表（“SCT”）中要求的估值方法不同。

| FYE2023 表格 DEF 14A

下表彙總了我們之前在SCT中報告的薪酬值，以及本節中要求的2022和2023財年調整後的薪酬值。

薪酬與績效表

（以千計）

下表中包括支付給高管的年度薪酬以及前兩年每年的財務業績。

| FYE2023 表格 DEF 14A

實際支付的高管薪酬與公司財務和運營績效指標之間的關係

我們的董事會和薪酬委員會通常通過激勵長期業績和使用短期現金激勵措施來使股東的利益與我們的指定執行官保持一致。因此，我們沒有特別調整我們的績效衡量標準與特定年份的 “實際支付的薪酬”（根據S-K法規第402（v）項計算），薪酬委員會在做出高管薪酬決定時也沒有考慮這些信息。取而代之的是，我們的高管是根據實現一系列預先確定的公司里程碑來獲得報酬的，這些里程碑側重於推動長期股東價值。我們的高管每年至少獲得基於服務的限制性股票單位或股票期權的報酬，以確保他們的利益與股東的利益一致。根據S-K法規第402（v）項，我們對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。

實際支付的薪酬與運營里程碑之間的關係

該公司不將淨收益（虧損）視為其高管薪酬計劃的績效指標，而是關注運營指標，例如藥物開發里程碑、管道進展、研發支出、監管合規性、知識產權、合作伙伴關係與合作以及公司的總體財務狀況。在2022財年至2023財年之間，為我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO支付的實際薪酬均有所下降。這主要是因為薪酬是以股票為結構的，儘管達到了運營里程碑，但股票表現不佳。

從2023財年與2022財年相比，實際支付給我們指定執行官的薪酬通常反映現金獎勵和股票獎勵，其中一些是根據里程碑分配的，有些是根據時間分配的。每個財政年度實現的里程碑包括：a) 完成 IGC-AD1 安全性和耐受性的 1 期試驗；b) 監管機構獲準啟動 IGC-AD1 二期試驗；c) 啟動 IGC-AD1 的二期試驗；d) 將管道從一種擴大到兩種藥物（IGC-AD1、TGR-63）；以及 e) 擴大知識產權組合。此外，該公司大幅減少了淨虧損，這反映了對公司財務狀況的堅定承諾。

實際支付的薪酬與公司股東總回報之間的關係

總薪酬的一部分是股價。在2022年和2023財年，股票的價值未達到薪酬委員會和董事會設定的指標。因此，專業僱主組織和非專業僱主組織在2022財年和2023財年的每個財年都沒有根據股東回報率或股票價值獲得補償。這些股票里程碑在本委託聲明的敍述至彙總薪酬表部分進行了描述。

某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

某些關係和相關交易

在過去的兩個財政年度中，我們沒有進行任何被視為重要的重大交易或一系列交易，其中任何一類股本的5％或以上的高管、董事或受益所有人，或前任任何人的任何直系親屬擁有直接或間接的實質性利益，除了 “高管薪酬——薪酬” 中所述的與首席執行官關聯公司的協議外，目前也沒有提出任何此類交易公司的執行官。”

審查、批准或批准關聯方交易

我們制定了審查和批准與關聯人交易的書面政策。我們的政策是讓不感興趣的董事會成員根據具體情況審查所有關聯方交易。要獲得批准，關聯方交易對我們來説必須具有商業目的，其條款對我們公平合理，對我們來説必須與非關聯實體在可比交易中提供的條件一樣對我們有利。

| FYE2023 表格 DEF 14A

審計信息

首席會計師費用和服務

Manohar Chowdhry & Associates（MCA）是我們的主要獨立註冊會計師事務所，負責審查我們的2023財年財務報表。在公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的最近兩個財年中，以及截至2023年7月25日，公司沒有就（i）會計原則適用於已完成或擬議的特定交易或可能對公司財務報表提出的審計意見類型與MCA進行磋商，MCA也沒有向公司提供作為公司考慮的重要因素的書面報告或口頭建議就任何會計、審計或財務報告問題做出決定；或 (ii)根據S-K法規第304（a）（1）（iv）項和相關説明的定義，任何分歧的主體，或S-K法規第304（a）（1）（v）項所規定的應報告事件。

審計相關費用和其他費用

下表顯示了我們在2023財年和2022財年為Manohar Chowdhry & Associates提供的審計和其他服務而支付或應計的費用。

審計費

該類別包括對我們的年度財務報表的審計、對我們年度和季度報告中包含的財務報表的審查，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與這些財政年度的業務相關的服務。這一類別還包括就中期財務報表的審計或審查期間或因審計或審查而產生的審計和會計事項提供諮詢意見。

內部控制審計費用

該類別包括根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的內部控制—綜合框架：（2013年）中制定的標準，對公司財務報告的內部控制進行審計。

與審計相關的費用

該類別包括獨立註冊會計師事務所提供的鑑證和相關服務，這些服務與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在上文 “審計費用” 項下報告。該類別下披露的費用服務包括與我們的註冊聲明相關的服務以及有關我們與美國證券交易委員會通信的諮詢。

税費

該類別包括為税務合規、税務籌劃和税務建議提供的專業服務。這些服務包括納税申報表的準備以及有關州和地方税務問題的建議。

所有其他費用

該類別包含其他雜項的費用。

| FYE2023 表格 DEF 14A

關於預先批准獨立審計師的審計和允許的非審計服務的政策

根據美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策，我們董事會的審計委員會負責任命、設定薪酬和監督獨立審計師的工作。為了確認這一責任，我們董事會制定了一項政策，預先批准獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。在聘請獨立審計師進行下一年的審計之前，如有必要，管理層可以向董事會提交預計在當年為以下四類服務提供的服務彙總表，以供批准。

在聘用之前，我們的董事會按服務類別預先批准這些服務。費用已編入預算，董事會要求獨立審計師和管理層按服務類別定期報告全年實際費用與預算的對比。在這一年中，可能會出現需要聘請獨立審計師來提供最初預批准中未考慮的其他服務。在這種情況下，我們董事會在聘請獨立審計師之前需要經過特別的預先批准。

我們的審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。受權的成員必須在董事會的下一次預定會議上向董事會報告任何預先批准的決定，僅供參考。

預先批准的服務

審計委員會的章程規定，審計、審計相關和税務服務應由獨立審計師預先批准。審計委員會批准了2023財年由獨立審計師和税務專業人員提供的審計、審計相關和税務服務。該章程還授權審計委員會將許可服務的預先批准權下放給其一名或多名成員。任何獲得預先批准權的審計委員會成員的決定都必須在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。審計委員會沒有將這種權力下放給其成員。

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審計委員會報告

董事會審計委員會由兩名董事組成，每位董事均符合紐約證券交易所美國證券交易所當前的獨立性測試。委員會根據董事會通過的書面章程行事。審計委員會已編制了以下與公司2023財年經審計的財務報表（經審計的財務報表）有關的活動報告：

審計委員會的所有成員都同意這份報告。

審計委員會:

理查德·普林斯

詹姆斯莫蘭

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2024 年年會提案

根據美國證券交易委員會的規定，如果您想提出一項提案，供2024年年度股東大會採取行動，則必須在2024年3月28日之前以適當形式將提案提交給公司祕書，以便考慮將該提案納入公司的委託書和該會議的委託書中。任何股東提案都將受美國證券交易委員會通過的代理規則的要求的約束。公司祕書的地址是馬裏蘭州波託馬克市福爾斯路10224號。

我們的章程還規定了股東在股東大會之前提名董事或將其他業務納入股東大會之前必須遵循的程序。要提名董事候選人或在會議前提出其他事項，公司祕書必須在2024年5月20日之前且不早於2024年4月20日收到通知，或者（ii）如果2024年年度股東大會的日期自本次年會週年之日起提前三十天以上或延遲六十天以上，則不得早於該年會營業結束在該年會前一百二十天中晚於或不遲於該年會之前的第九十天會議或公司首次公開宣佈該會議日期之後的第十天，不得早於該年會前第九十天營業結束。除了章程中包含的要求外，為了遵守通用代理規則（生效後），打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年6月19日（上一年度年會年會一週年的前60天）之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

董事提名通知必須描述與被提名人和發出通知的股東有關的各種事項。向年會提交的其他事項的通知必須包括對擬議業務的描述、相關原因以及其他特定事項。提名委員會將以考慮其他候選人的相同方式考慮股東推薦的候選人。應公司祕書的書面要求，任何股東均可通過上述地址免費獲得公司章程的副本。

年度報告

截至2023年7月26日，我們已向所有股東提供了截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告的副本。股東可參考該報告以獲取有關我們的財務和其他信息，但此類報告未包含在本委託書中，也不是代理招標材料的一部分。

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代理卡

此代理是代表以下人員請求的

IGC PHARMA, INC. 的董事會

2023年8月18日的年度股東大會及其任何延期或續會。

下列簽署人特此：(a) 確認收到將於2023年8月18日舉行的IGC Pharma, Inc.（前身為印度全球化資本公司）年度股東大會（“年會”）的通知及相關的委託書；（b）任命拉姆·穆昆達為代理人，有權任命替代人；（c）授權每位代理人按如下所述代表和投票公司普通股的面值為每股0.0001美元，由下列簽署人在2023年6月21日營業結束時記錄在案會議及其任何延期或休會；以及（d）撤銷先前提供的任何委託書。

關於將於2023年8月18日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知：

本委託書、年度股東大會通知和我們向股東提交的年度報告可在以下網址查閲 http://www.igcpharma.com。

該代理卡在正確執行後，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出任何指示，該代理將被投票支持上述提案。請儘快在提供的信封中籤名、註明日期並退還此代理文件。

共同所有者應各自簽名。簽名應與您的股票證書上打印的姓名相對應。律師、遺囑執行人、管理人和監護人應提供完整的所有權。如果是公司，請由總裁或其他授權官員以公司全名簽名。如果是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。