Emcore公司
高管離職和控制權變更協議

本行政人員離職及控制權變更協議(以下簡稱“協議”)於2023年5月17日(“生效日期”)由Iain Black(“行政人員”)與新澤西州的Emcore Corporation(“本公司”)訂立及生效。

獨奏會

A.預計本公司將不時考慮控制權變更的可能性，並有可能因控制權變更或與控制權變更無關而終止高管在本公司的僱傭關係。本公司董事會(“董事會”)認識到，這種考慮可能會分散高管的注意力，並可能導致高管考慮其他就業機會。

B.董事會認為，確保本公司將繼續保持高管的敬業精神和客觀性，即使有可能、威脅或發生此類終止，並激勵高管繼續受僱於本公司，並在控制權發生變化時為股東的利益最大化，符合本公司及其股東的最佳利益。

C.董事會認為，為向執行董事提供更佳的財務保障及充分鼓勵其繼續留在本公司，董事會認為，董事會認為在執行董事非自願終止聘用時，必須向執行董事提供若干遣散費及其他福利。

協議書

考慮到本協議中包含的相互契約以及公司繼續聘用高管，雙方同意如下：

1.術語的定義。本協議中所指的下列術語具有下列含義：

(A)因由。“原因”是指行政人員(I)故意並持續不履行行政人員對公司的實質性職責(但由於行政人員因身體或精神疾病而喪失能力而導致的任何此類失職除外)，具體説明行政人員沒有履行該職責的方式；(Ii)從事對公司或其任何子公司造成損害(包括聲譽損害)的故意和嚴重的不當行為；(Iii)一種或多種欺詐或個人不誠實行為，導致或意圖導致公司或其任何子公司的利益受損；(Iv)大量濫用酒精、藥物或類似物質，而根據本公司的單獨判斷，該等行為損害行政人員的工作表現；(V)嚴重違反任何公司政策，對本公司或其任何附屬公司造成損害；或(Vi)就重罪或任何涉及道德敗壞的罪行(不論是否重罪)提出起訴或定罪(或認罪或不認罪)。“因故終止”應包括公司在高管因任何其他原因終止僱用後作出的決定，即在終止僱用之前，存在構成原因的情況。儘管如此

如上所述，如果高管是與公司簽訂的僱傭協議或聘書的一方，則“原因”應具有該僱傭協議或聘書中指定的含義(如果有)。

(B)控制權的變更。“控制變更”是指發生下列任何事件：

(I)任何人在一次或一系列相關交易中(除直接從本公司或根據本公司的補償性股權激勵計劃授予的獎勵以外)收購任何表決證券，之後該人實益擁有本公司當時未償還的表決證券的50%(50%)或更多的合併投票權；但在根據本協議確定控制權是否發生變化時，在非控制收購中收購的表決證券不應構成會導致控制權變化的收購；

(2)在緊接本協定生效日期前身為董事會成員(“現任董事會”)的個人，因任何理由不再構成董事會成員的至少多數；但是，如果公司普通股股東選出或提名選舉任何新的董事獲得現任董事會至少過半數的投票批准，則就本計劃而言，該新董事應被視為現任董事會成員；但此外，如任何個人最初是由於實際或威脅的“選舉競爭”(如根據1934年《證券交易法》頒佈的規則第14a-11條和根據該規則頒佈的經修訂的規則(“交易法”)所述)，或由董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意的結果(“委託書競爭”)，包括由於任何旨在避免或解決任何選舉競爭或委託書競爭的協議而上任的，則該個人不得被視為現任董事會成員；或

(Iii)完成：

(A)涉及本公司的合併、合併或重組，除非：

(1)在緊接該項合併、合併或重組之前，本公司的股東在緊接該項合併、合併或重組後，直接或間接擁有因該項合併、合併或重組而產生的法團(“尚存公司”)的未償還有表決權證券的合併投票權的50%(50%)以上，其比例與他們在緊接該項合併、合併或重組前所持有的有表決權證券的擁有權大致相同，

(2)在緊接有關合並、合併或重組的協議籤立前是現任董事會成員的個人，至少構成尚存公司或直接或間接實益擁有該尚存公司多數有表決權證券的公司的董事會多數成員，以及

(3)除(I)本公司、(Ii)任何相關實體、(Iii)在緊接上述合併、合併或重組前由本公司、尚存的公司或任何相關實體維持的任何僱員福利計劃(或構成該計劃一部分的任何信託)或(Iv)任何人士外，任何人不得在緊接該合併、合併或重組之前由本公司、尚存的公司或任何相關實體維持任何僱員福利計劃(或構成該計劃一部分的任何信託)，或(Iv)任何人，

與其關聯公司，在緊接上述合併、合併或重組之前，擁有當時尚未發行的投票證券50%(50%)或更多的實益所有權，與其關聯公司一起，擁有當時尚存的公司的未償還有表決權證券的50%(50%)或更多的綜合投票權(上文第(1)至(3)款所述的交易在本文中稱為“非控制交易”)；

(B)公司完全清盤或解散；或

(C)將本公司全部或實質所有資產或業務出售或以其他方式處置予任何人士(轉讓予關連實體或向本公司股東分派關連實體的股票或任何其他資產除外)。

儘管有上述規定，不得僅因為任何人(“主體人士”)因公司收購表決證券而取得當時尚未發行的表決證券合併投票權的50%(50%)或以上的實益所有權而被視為發生控制權變更，而通過減少當時尚未發行的表決證券的數量，增加標的人實益擁有的股份的比例，但如果由於本公司收購表決證券而發生控制權變更(如果不是由於本句的實施)，及(1)在本公司收購股份前，標的人士成為一項關連交易中任何新的或額外的投票權證券的實益擁有人，或(2)在本公司收購股份後，標的人士成為任何新的或額外的投票權證券的實益擁有人，而在上述任何一種情況下，該等新的或額外的投票權證券會增加由該標的人士實益擁有的當時尚未發行的投票權證券的百分比，則控制權的變更應被視為發生。

僅就控制定義的這一變化而言，(V)“個人”是指“個人”，因為該術語用於“交易法”第13(D)或14(D)條，包括但不限於任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、非法人組織、政府或任何機構或其政治分支，或任何其他實體或任何團體；(W)“受益所有權”(包括相關術語)應具有與根據交易法頒佈的規則13d-3賦予該術語的相同含義；(X)“聯屬公司”對任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人；(Y)個人的任何“親屬”(就此而言，“親屬”指配偶、子女、父母、配偶、兄弟姐妹或孫女的父母)應被視為該個人的聯營公司(然而，本公司或本公司控制的任何人均不應被視為任何普通股持有人的聯屬公司)；(Z)“表決證券”指本公司所有未償還的有表決權證券，一般有權在董事會選舉中投票。

(C)“守則”指經修訂的1986年國內收入守則。

(D)非自願終止。“非自願終止”是指公司在未經高管書面同意的情況下，在公司治療期屆滿後三十(30)天內，在未經高管書面同意的情況下，在公司治療期屆滿後三十(30)天內，在沒有原因或高管辭職的情況下終止高管的終止行為：

(I)與生效之日起有效的行政職責、權力或責任相比，行政職責、權力或責任的實質性減少；

(Ii)公司大幅削減高管的年度基本工資，但減幅不到高管年度基本工資的10%，除非這種年度基本工資的削減是適用於公司高級管理人員的薪酬普遍削減的一部分；

(Iii)本公司大幅削減高管的目標獎金金額，但減幅不到高管目標獎金金額的10%，除非目標獎金金額的減少是適用於本公司高級管理人員的目標獎金機會普遍減少的一部分；

(Iv)公司對本協議、高管與公司之間的僱傭協議或聘書、高管與公司之間的保密信息和發明轉讓協議的實質性違反；

(V)未經行政部門明確書面同意，將行政人員的主要工作地點遷移到距離行政人員目前的主要工作地點四十(40)英里以上的設施或地點；或

(Vi)(Vii)就本公司未能取得本協議或本公司與行政人員之間的任何其他協議而承擔下文第6節所述的任何繼承人的責任。

根據上文第(I)至(Vi)款，任何事件均不得視為非自願終止，除非行政人員在行政人員認為構成非自願終止的事件發生後九十(90)天內及辭職生效前三十(30)天內向本公司發出構成非自願終止的書面通知(S)，而構成非自願終止的條件在辭職生效前並未治癒。因死亡或殘疾而終止的，不應視為非自願終止。

(E)終止日期。“離職日期”是指根據《守則》第409a條，該術語所指的高管“離職日期”。

2.遣散費。

(A)與控制權變更有關的非自願終止。如果高管在控制權變更前三(3)個月內或控制權變更後十二(12)個月內因非自願終止而終止受僱於公司(以及聘用高管的公司的任何母公司或子公司)，且受高管遵守本協議項下的執行義務(包括下文第8、9、10和11條)的約束，則執行執行以公司合理要求的形式和條款執行對公司有利的債權的全面解除(以下簡稱《解除聲明》)。以及執行機構的不撤銷，並在六十(60)天內生效

終止日期後，行政人員如實遵守，則行政人員有權獲得下列遣散費福利：

(I)現金分期付款。高管將獲得(X)相當於終止日期六(6)個月高管每月基本薪酬的金額，加上(Y)相當於高管在適用會計年度的按比例分配的目標獎金的金額(基於高管在適用會計年度的實際受僱期間)，在自終止日期起六(6)個月期間以基本相等的分期付款方式支付，適用於類似情況的員工，從高管解聘生效後的第一個正常支付日開始，但釋放必須在公司指定的日期之前生效，該日期不得晚於終止日期後六十(60)天。儘管有上述規定，任何遣散費的支付應推遲到解除解除的撤銷期限屆滿後。

(二)歸屬加速。高管應獲得加速的基於服務的歸屬和可行使性，以高管流通股獎勵(S)和高管未歸屬部分(S)當時未歸屬部分相關股票總數的100%(100%)和50%(50%)中的較少者為限(包括但不限於股票期權(S)、限制性股票單位獎勵(S)、限制性股票獎勵(S)和其他獎勵，用於收購公司或其繼任者或其中之一的母公司的普通股)。或加速歸屬任何遞延補償或其他代價，但在所有情況下，僅限於該等期權及其他股權獎勵同時(X)未償還及(Y)僅根據隨時間向本公司提供的服務而歸屬。為免生疑問，行政人員不得獲加速授予任何股權獎勵(S)(包括但不限於股票期權(S)、限制性股票單位獎勵(S)、限制性股票獎勵(S)及其他獎勵以收購本公司或其繼承人或兩者之一的母公司的普通股)、基於本公司業績或其他指標或超越為本公司提供的時間服務的里程碑的獎勵，除非該加速授予在有關該等股權的協議中有明確規定，且該協議已獲董事會或董事會委員會批准。

(Iii)眼鏡蛇。一旦行政人員及時選擇根據COBRA繼續行政人員現有的健康福利，並符合COBRA的條款和公司的健康保險計劃，公司將支付保險費，以在終止日期後六(6)個月內繼續執行人員現有的健康福利。

(B)除控制權變更外的終止。如果高管與公司(以及聘用高管的公司的任何母公司或子公司)的僱傭關係終止，而非由於在控制權變更前三(3)個月或控制權變更後十二(12)個月之前或之後的任何時間非自願終止，且取決於高管遵守本協議項下的執行義務(包括以下第8、9、10和11節)、執行執行人執行了一項豁免、執行人未撤銷該豁免並在終止日期後六十(60)天內生效以及執行人忠實地遵守其規定，則行政人員應有權獲得以下遣散費福利：

(I)現金分期付款。高管將獲得相當於終止日起六(6)個月高管每月基本薪酬的金額，在自終止日起六(6)個月期間內以基本相等的分期付款方式支付。

終止日期適用於處境相似的員工的公司正常發薪日，從高管解聘生效之日後的第一個正常發薪日開始，但解聘必須在公司指定的日期之前生效，該日期不得晚於終止日期後六十(60)天。儘管有上述規定，任何遣散費的支付應推遲到解除解除的撤銷期限屆滿後。

(Ii)眼鏡蛇。一旦行政人員及時選擇根據COBRA繼續行政人員現有的健康福利，並符合COBRA的條款和公司的健康保險計劃，公司將支付保險費，以在終止日期後六(6)個月內繼續執行人員現有的健康福利。

3.應計工資及假期；開支。如果高管在公司的僱傭終止，而不考慮高管終止僱傭的原因或時間，根據適用的法律和公司政策：(A)公司應向高管支付在終止日期之前應支付的任何未付工資；(B)公司應向高管支付截至終止日期的所有累積和未使用的假期(如果適用)；(C)高管應有權根據任何適用的公司福利計劃的條款獲得連續福利；及(D)在行政人員提交適當的開支報告後，本公司應向行政人員償還行政人員在終止日期前與本公司業務有關而合理及必需發生的所有開支。這些款項應在終止時並在法律規定的期限內及時支付。

4.付款限制。如果本協議規定的或以其他方式支付給高管的遣散費和其他福利(A)構成守則第280G節所指的“降落傘付款”，以及(B)將被徵收守則第(4999)節規定的消費税(“消費税”)，則本協議下的高管福利應為：

(A)全部交付，或

(B)該等利益的交付程度較低，以致該等利益的任何部分均不須繳交消費税，不論上述數額中的哪一個，在考慮適用的聯邦、州及地方所得税及消費税後，導致行政人員按税後基準收取最大數額的利益，即使該等利益的全部或部分可能根據守則第4999節應課税。

除非本公司和管理層另有書面協議，否則本第4條規定的任何決定應由本公司的獨立公共會計師(“會計師”)以書面作出，其決定對管理層和本公司的所有目的都是最終的並具有約束力。為進行本節第4節所要求的計算，會計師可就適用税項作出合理假設和近似，並可依賴有關守則第280G節和第4999節的應用的合理善意解釋。公司和高管應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本節第4款作出決定。公司應承擔會計師可能因本節第4款考慮的任何計算而合理產生的所有費用。如果需要扣減，應首先對不受準則第409A條約束的任何福利進行扣減，然後對符合本準則第409A條的福利(如果有)進行扣減

在遵守守則第409a條的情況下，最遲應支付的福利應先扣減。

5.第409A條；延遲生效的利益。在(A)高管根據本協議或根據本文提及的任何協議或計劃有權獲得的與高管終止受僱於本公司有關的任何付款或福利構成遞延補償的範圍內，(B)根據守則第409a節，高管在終止受僱時被視為守則第409a節下的“指定僱員”，則該等款項不得支付或開始支付，直至(I)自行政人員“離職”之日起計的六(6)個月期間屆滿之時(該期間為財務條例根據守則第409A節所界定的時間)；或(Ii)行政人員離職後去世之日；然而，遞延只限於為避免對行政人員不利的税務待遇所需的程度，包括(但不限於)行政人員根據守則第409a(A)(1)(B)節的規定應承擔的額外20%(20%)的税款，否則在沒有該等遞延處理的情況下，行政人員應負責任。在適用的延遲期屆滿時，在沒有本款的情況下本應在該期間內支付的任何款項(無論是一次性或分期付款)應一次性支付給行政人員或行政人員的受益人(不計利息)。任何終止行政人員的僱用都是為了構成“離職”，並將根據財政部條例第1.409A-1節中定義的有關“離職”的規則來確定。根據財務條例第1.409A-2(B)(2)(I)節的規定，本協議項下提供的每筆付款應構成單獨的“付款”。此外，本協議還旨在最大限度地滿足財政部條例第1.409A-1(B)(4)節規定的《守則》第409a節(以及任何具有類似效果的州法律)的豁免適用(作為一種短期延期)。如果本協議的任何條款在遵守守則第409a節方面有歧義，則該條款將以這樣的方式閲讀，以使本協議項下的所有付款均符合守則第409a節的規定。除本協議另有明確規定外，如果本協議項下的任何費用報銷或任何實物福利的提供被確定為受《守則》第409a節的約束，則在一個日曆年度內有資格報銷的任何此類費用或任何實物福利的提供金額不應影響任何其他納税年度有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)，在任何情況下，任何費用不得在行政人員發生此類費用的日曆年度之後的日曆年的最後一天報銷。在任何情況下，任何獲得補償或提供任何實物福利的權利都不應受到清算或換取另一種福利的限制。行政人員與本公司同意真誠合作，以考慮對協議的修訂，並採取必要、適當或適宜的合理行動，以避免在根據守則第409A節向行政人員實際付款之前徵收任何額外税款或收入確認。在任何情況下，如果行政人員的離職(定義見下文)和行政人員根據第2(A)或2(B)節被要求交付豁免的截止日期落在兩個獨立的納税年度，則根據《守則》第409a條被視為非限定遞延補償的、以免除的有效性為條件而要求支付給行政人員的任何金額，應在較後的納税年度支付。就本協議而言，“離職”應指守則第409A(2)(A)(I)節和基本財務條例所指的“離職”。即使本協議中包含任何相反的規定，就本協議中規定的任何條款而言，不應視為已發生僱傭終止

在僱傭終止時或之後支付任何金額或福利，除非該終止也是守則第409a條所指的“離職”，並且，就本協議的任何此類條款而言，提及“終止”、“終止僱傭”或類似術語應指離職。

6.繼承人。

(A)公司的繼任人。本公司的任何繼承人(不論直接或間接，或以購買、租賃、合併、合併、清盤或其他方式)或本公司的全部或幾乎所有業務及/或資產的繼承人，應承擔本協議項下的本公司義務，並明確同意以本協議項下本公司履行該等義務的相同方式和程度履行本協議項下的本公司義務，與在沒有繼承的情況下本公司履行該等義務的方式和程度相同。就本協議下的所有目的而言，術語“公司”應包括公司業務和/或資產的任何繼承人。

(B)行政人員的繼任人。未經公司書面同意，高管不得將本協議或本協議項下的任何權利或義務轉讓或轉讓給任何其他個人或實體。儘管有上述規定，本協議的條款和執行人在本協議項下的所有權利應符合執行人的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。

7.通知。

(A)一般規定。本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並且在親自遞送或通過美國掛號信或掛號信郵寄、要求回執並預付郵資時，應被視為已正式發出。對於高管，郵寄的通知應寄往高管最近以書面形式傳達給公司的家庭地址。就公司而言，郵寄的通知應寄往其公司總部，所有通知應直接提交給其總法律顧問。

(B)終止通知。本公司因任何原因或行政人員因非自願終止而進行的任何終止，應根據第(7)款向本協議另一方發出終止通知。該通知應註明本協議所依據的具體終止條款，應合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款提供終止的依據，並應具體説明終止日期。根據本協議的要求，執行機構未能在通知中包含導致非自願終止的任何事實或情況，不應放棄執行機構根據本協議享有的任何權利，也不妨礙執行機構在執行執行機構權利時主張該事實或情況。

8.保密。高管應繼續遵守高管與公司之間的保密信息和發明轉讓協議的條款和條件。高管應在終止日將公司的所有財產以及高管擁有的機密和專有信息返還給公司。

9.非貶損。高管不得發表任何誹謗或詆譭公司、董事會、高級管理人員、管理層、

任何個人或實體的實踐、程序或業務運營。本段並不阻止行政人員討論或披露有關工作場所違法行為的信息，例如騷擾或歧視或員工有理由相信是違法的任何其他行為。本公司同意指示其每位高級管理人員和董事發表任何誹謗或詆譭高管的聲明。

10.職稱和職位的辭職。除非董事會另有書面要求，否則執行董事將不遲於終止日期辭任本公司行政人員(包括任何及所有職務)，並辭去本公司或其聯屬公司的任何及所有高級職員、董事或受信職位。

11.仲裁。任何涉及本協議任何條款、契約或條件的解釋或應用的爭議，或因任何被指控違反本協議而引起的任何索賠，將受美國仲裁協會的規則管轄，並提交加利福尼亞州洛杉磯縣的最終和具有約束力的仲裁併由其解決，但任何被指控的違反高管保密信息義務的行為不應提交仲裁，相反，公司可尋求所有法律和公平補救措施，包括但不限於禁令救濟。

12.雜項條文。

(A)協議期限。本協議自雙方履行本協議項下的所有義務之日起終止。

(B)沒有減輕責任的義務。高管不應被要求減輕本協議預期的任何付款的金額，也不應從高管可能從任何其他來源獲得的任何收入中減去任何此類付款。

(C)豁免。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非書面同意修改、放棄或解除，並由執行人員和公司的一名授權人員(執行人員除外)簽署。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

(D)融合。本協議連同高管與公司之間的任何僱傭協議或要約以及高管與公司之間的任何股權獎勵協議，代表雙方之間關於如果高管因控制權變更而非自願終止在公司的僱傭關係而支付遣散費或其他福利的完整協議和諒解，並取代與此相關的所有先前或同期的書面或口頭協議；然而，本協議及行政人員與本公司之間的任何僱傭協議或要約函件，以及行政人員與本公司之間的任何股權獎勵協議，並不取代在根據本協議將不會支付福利的情況下支付遣散費或其他福利的任何協議。

(E)法律的選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州的國內實體法管轄，但不受法律衝突規則的管轄。

(F)可分割性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效和有效。

(G)就業税。根據本協定支付的所有款項應預扣適用的所得税和就業税並予以減免。

(H)對應方。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

雙方已於下列日期簽署本協議，特此為證。