emkr—20230930

0000808326財年2023錯誤P3YP3YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#ImpairmentOfLongLivedAssetsHeldForUseP8YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherComprehensiveIncomeLossReclassificationAdjustmentFromAOCIPensionAndOtherPostretirementBenefitPlansForNetGainLossNetOfTaxP4Y00008083262022-10-012023-09-3000008083262023-03-31ISO 4217：美元00008083262023-12-09Xbrli：共享00008083262023-09-3000008083262022-09-30ISO 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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K


☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止9月30日, 2023

或


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號： 001-36632

EMCORE Corporation

(註冊人的確切姓名載於其章程)


新澤西			22-2746503
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)			(國際税務局僱主身分證號碼)

2015年W.慄樹街, 阿爾罕布拉, 加利福尼亞, 91803

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(626) 293-3400

根據該法第12(B)款登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，無面值

EMKR

納斯達克股市有限責任公司(納斯達克資本市場)

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是☑不是

如果註冊人根據法案第13條或第15條（d）款不需要提交報告，則用複選標記進行標記。是的，不是

用複選標記標出註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守了此類提交要求。☑ 是☐編號

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☑ 是☐編號

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》規則12b—2中對“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。大型加速文件夾加速文件管理器☐非加速文件服務器☑規模較小的報告公司☐新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☑不是

截至2023年3月31日(最近完成的第二財季的最後一個營業日)，非關聯公司持有的普通股總市值約為1美元60.9100萬美元，基於納斯達克全球市場報道的普通股每股1.15美元的收盤價。就本披露而言，由高級管理人員和董事以及我們所知的擁有10%或更多已發行普通股的每個人持有的普通股已被排除在外。對附屬公司地位的確定不一定是出於任何其他目的的決定性確定。

截至2023年12月9日，普通股流通股數量，無面值，總計77,172,167.

以引用方式併入的文件

根據Form 10-K的一般指示G(3)，本協議第III部分要求的某些信息將參考截至2023年9月30日的財政年度起120天內提交的股東年會最終委託書(“2024年委託書”)納入本Form 10-K年度報告中，或將納入2023年9月30日起120天內提交的本Form 10-K年度報告的修正案中。

目錄表

Emcore公司

表格10-K

2023財年


			頁面
		有關前瞻性陳述的注意事項	3
		彙總風險因素	3
第一部分：
	第1項。	業務	5
	第1A項。	風險因素	8
	項目1B。	未解決的員工意見	29
	第二項。	屬性	29
	第三項。	法律訴訟	30
	第四項。	煤礦安全信息披露	30
第二部分：
	第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	31
	第六項。	[已保留]	31
	第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	31
	第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	41
	第八項。	財務報表和補充數據	41
	第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	79
	第9A項。	控制和程序	79
	項目9B。	其他信息	80
	項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	80
第三部分：
	第10項。	董事、高管與公司治理	81
	第11項。	高管薪酬	81
	第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	81
	第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	81
	第14項。	首席會計師費用及服務	81
第四部分：
	第15項。	展示和財務報表明細表	82
	第16項。	表格10-K摘要	85
		簽名	86

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告包括根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。這些前瞻性陳述是基於對影響我們業務財務狀況的未來事件和財務趨勢的當前預期和預測。這些前瞻性陳述尤其包括我們的《交易法》報告中包含的對未來結果的預測，以及關於我們的業務和我們經營的市場的計劃、戰略、業務前景、變化和趨勢的陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“可以”、“可能”、“估計”、“預計”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”、“將”等術語和短語以及這些術語和類似短語的類似表達或變體來識別。此外，有關未來事項的表述，如我們繼續經營下去的能力、我們在適用的治療期內重新遵守納斯達克股票市場(“納斯達克”)最低收盤價要求的能力、我們重組工作的預期成本與收益、我們管理流動性的能力、預期的流動性、我們彌補實質性弱點的計劃、新產品的開發、增強或技術、銷售水平、費用水平、對法律訴訟結果的預期，以及其他有關非歷史性事項的聲明，均屬前瞻性聲明。管理層提醒，這些前瞻性表述與未來事件或未來財務表現有關，會受到已知和未知的商業、經濟和其他風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致我們的業務或所在行業的實際結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性表述所表達或暗示的內容大不相同。懇請閣下仔細審閲本公司就可能影響本公司業務及未來財務表現的風險及其他因素所作的披露，包括下列各項所作的披露：“彙總風險因素“和在第一部分，項目1A，“風險因素”在本年度報告10-K表格中，風險及其他因素可能會不時被我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的後續報告所修訂、補充或取代。這些警示性聲明適用於本年度報告中出現的所有前瞻性聲明。

前瞻性陳述是基於對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展以及我們認為在這種情況下合適的其他因素的經驗和看法而作出的某些假設和分析。雖然這些陳述代表着對未來可能發生的事情的判斷，我們相信這些判斷是合理的，但這些陳述並不保證任何事件或財務結果。本年度報告中的所有前瞻性陳述均基於截至本年報發佈之日我們掌握的信息作出，後續事實或情況可能與此類陳述相矛盾、排除、破壞或無法支持或證實此類陳述。我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或預期變化保持一致，除非適用法律或法規要求。

彙總風險因素

我們的業務面臨不同程度的風險和不確定性。投資者應考慮以下概述的風險和不確定性，以及第一部分，項目1A，“風險因素”本年度報告的表格10-K。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到實質性的不利影響。

我們的業務受到以下主要風險和不確定性的影響：

•我們因持續經營而蒙受虧損，未來的盈利能力也不確定；

•雖然本公司的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，但我們目前沒有足夠的營運資金為我們未來12個月的計劃運營提供資金，我們是否有能力繼續作為持續經營的企業存在很大的疑問；

•我們可能無法以有利的條件獲得資本，如果有的話，或者在不稀釋股東的情況下獲得資本，我們普通股的市場價格經歷了重大的價格和成交量波動；

•我們的擔保信貸安排包含的限制可能會限制我們追求商業機會的能力，以及我們可能無法滿足的契約，如果不滿足這些限制，可能會導致未償債務加速增加，並限制我們借入額外資金的能力；

•我們可能無法實現我們從退出業務和重組業務中預期的收益水平，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響；

•我們的規模很小，導致我們的現金流、運營結果和增長前景出現波動，由於我們依賴少數幾種產品取得成功，我們可能會經歷收入波動；

•我們在很大程度上依賴於少數客户的收入，在任何時期都可能經歷產品和客户組合的波動；

目錄表

•我們面臨與收購相關的風險，包括(A)從KVH Industries，Inc.收購的慣性導航系統業務、從L3Harris Technologies，Inc.收購的空間和導航業務或任何其他收購業務獲得的收入和淨運營結果可能不符合我們的預期，(B)整合這些業務或任何其他收購業務的成本和現金支出可能高於預期，(C)收購這些業務或任何其他收購業務可能產生虧損和負債，而我們無法從任何來源收回這些損失和負債。以及(D)我們可能無法從任何收購中實現足夠的規模，需要採取更多步驟，包括進行更多收購，以實現我們的增長目標；

•如果我們不能及時獲得足夠的材料、部件或服務，或者如果這些材料、部件或服務的價格上漲，我們的經營業績可能會受到損害；

•由於我們產品的複雜性，我們的新產品面臨着漫長的銷售和鑑定週期，在許多情況下，我們必須在收到訂單之前投入大量的時間和金錢；

•如果由於製造困難導致我們的產量較低，我們的生產可能會中斷，我們的運營結果和現金流可能會受到影響；

•如果我們不跟上快速的技術變革的步伐，我們的產品可能沒有競爭力，增加用於開發和改進技術的支出可能會對我們的財務業績產生不利影響；

•來自競爭對手的壓力可能會導致降價和對我們產品的需求減少的時期；

•如果不能吸引和留住管理、技術和其他關鍵人員，可能會降低我們的收入和運營效率；

•我們實現運營和材料成本降低以及實現生產效率的能力對於我們實現長期盈利的能力至關重要；

•我們產品中的任何缺陷都可能導致我們產生重大成本，轉移管理層的注意力，或導致客户流失或產品責任索賠；

•行業需求和庫存的變化可能導致大量庫存減記；

•我們以前在中國的業務和大量的國際銷售可能會使我們面臨在這些地區開展業務的固有風險；

•如果我們不能保護我們的知識產權和其他專有權利，或者不能成功地對抗侵犯他人權利的索賠，我們的業務可能會受到實質性的損害；

•如果我們未能遵守菲尼克斯導航組件有限責任公司(“菲尼克斯”)就針對我們提起的訴訟而發佈的修改後的部分裁決，我們可能會承擔法律後果；

•我們的信息技術基礎設施受到網絡攻擊或其他故障或安全漏洞，或個人數據被盜、丟失或濫用，可能會對我們的業務和運營產生不利影響；

•我們的政府合同受到預算限制或削減開支的風險，並可能使我們受到政府審計、調查或其他可能對我們的業務產生不利影響的審查，而我們在服務的市場中使用的銷售合同類型使我們在每個市場都面臨獨特的風險；

•我們遵守或未能遵守適用的州、聯邦和國際法律和法規要求的成本，以及相關訴訟的風險，可能會增加我們的運營成本，並對我們的業務產生不利影響；

•我們發現我們的財務報告內部控制體系存在重大弱點，並得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序沒有生效。如果我們未能妥善補救重大弱點或任何未來的缺陷或重大弱點，或未能維持適當和有效的內部控制，我們的財務報表可能會出現重大錯報，損害我們編制準確和及時財務報表的能力，並可能對投資者對我們財務報告的信心產生不利影響，這可能對我們的業務產生負面影響；

•我們可能會經歷美國國税法第382條所指的“所有權變更”，這可能會影響我們抵消美國聯邦所得税的能力，以抵消我們的淨營業虧損和某些税收抵免結轉；

•如果我們未能滿足所有適用的納斯達克繼續上市要求，包括1美元的最低收盤價要求，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這可能會對我們普通股的流動性和市場價格產生不利影響；以及

•一般經濟和市場狀況、自然災害、公共衞生危機、流行病、流行病或類似事件的影響是不確定的，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響，我們還受到與保險可用性和承保範圍相關的風險的影響。

目錄表

第一部分：

項目1.業務

組織

Emcore公司及其子公司(在此稱為“公司”、“我們”、“我們”或“Emcore”)成立於1986年，是一家新澤西州的公司。我們於1997年上市，在納斯達克證券交易所上市，股票代碼為EMKR。我們的總部和主要執行辦事處位於加利福尼亞州的阿爾罕布拉市。有關產品或所服務市場的具體信息，請訪問我們的網站：https://www.emcore.com.我們網站中包含或鏈接的信息不是本10-K年報或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分，也不是本年報的一部分，也不會以引用的方式併入本年報。

業務描述

我們是航空航天和國防市場傳感器和導航系統的領先供應商。在過去五年中，安芯通過於2019年6月收購Systron Donner慣性技術公司(“SDI”)，於2022年4月收購L3Harris Technologies，Inc.(“S”)的空間和導航業務，以及於2022年8月收購KVH Industries，Inc.(“Emcore Chicago”)的霧和慣性導航系統業務，擴大了其慣性傳感器產品的規模和產品組合。在出售了我們的有線電視、無線、傳感和國防光電子業務線，以及我們的芯片業務線和磷化銦晶片製造業務關閉後，我們從寬帶公司到慣性導航公司的多年過渡現在已經完成。

我們在加利福尼亞州阿爾罕布拉的總部，以及在新澤西州佈德萊克、加利福尼亞州康科德和伊利諾伊州廷利公園的工廠都擁有完全垂直集成的製造能力。這些設施支持我們用於慣性導航的光纖陀螺(“FOG”)、環形激光陀螺(“RLG”)、光子集成芯片(“PIC”)和石英微電子機械繫統(“QMEMS”)產品的製造戰略。我們的製造工廠保持着ISO 9001質量管理認證，我們在加利福尼亞州阿爾罕布拉、加利福尼亞州康科德和新澤西州佈德萊克的工廠也獲得了AS9100航空質量認證。我們一流的組件和系統支持廣泛的慣性導航應用。

我們的業務包括晶片製造(鈮酸鋰和石英)、器件設計和生產、光纖模塊和子系統的設計和製造，以及基於PIC和QMEMS的元件設計和製造。我們的許多製造操作都是由計算機監控或控制的，以提高生產產量和統計控制。我們的製造流程包括廣泛的質量保證體系和性能測試。

主要產品和市場

我們有一個報告部門，慣性導航，其產品技術類別包括：(A)光纖陀螺，(B)QMEMS，和(C)激光陀螺，每種情況下都服務於航空航天和國防市場。

通過我們的垂直集成基礎設施，我們已將適用於我們以前的有線電視產品的相同技術、芯片設計和生產資產應用於我們的閉環霧產品。Emcore獲得專利的PIC通過平面光學芯片顯著提升了開環光纖陀螺產品中的光纖陀螺技術，該芯片可取代單個光纖組件，實現輕鬆集成和卓越的重複性。我們的SDI QMEMS技術使用一體式慣性傳感元件來測量角轉速，並採用處於微電子機械繫統(“MEMS”)技術前沿的精密光刻工藝進行微加工。我們先進的激光陀螺技術為陸地導航提供了高性能、可靠性和高質量的指向和定位能力，並被部署在包括多管火箭系統(MLRS)和高機動性炮兵火箭系統(HIMARS)在內的關鍵項目上。這些技術在航空航天和國防市場，為海、陸、空、天導航的高附加值產品有着廣泛的應用。

大霧-我們的光纖陀螺技術獲得了多項美國專利，並獲得了包括無人機系統、現場穩定、航空和航空等應用的幾個關鍵軍事項目的資格。我們的光纖陀螺產品範圍從戰術級到導航級陀螺儀、慣性測量單元(“IMU”)和慣性導航系統(“INS”)，這些產品的性能指標隨級別的不同而提高，使客户可以靈活地選擇最適合其應用的產品和性能水平。我們基於霧化的IMU可以提供高達戰略級別的性能，與我們的INS一起，與競爭對手的單元和傳統設計相比，我們的INS提供了令人信服的尺寸、重量和動力(“交換”)性能，以在緊湊、便攜的外形規格中提供高精度和更好的性能。

目錄表

QMEMS-我們的QMEMS陀螺儀、加速計、IMU和INS產品提供了與替代技術相比的交換性能和成本優勢。憑藉我們在這些技術方面的經驗，我們正在開發領先的學科，使全球關鍵任務應用程序具有先進的性能能力。我們的QMEMS產品沒有活動部件，沒有摩擦，沒有已知的磨損模式，不需要重新校準或改裝。它們通過專業的工程技術和卓越的製造運營，在苛刻的條件下提供行業領先的可靠性。我們的QMEMS產品提供精密系統解決方案，併為商用和軍用飛機、無人駕駛車輛、陸地車輛、精確制導武器以及工業和海洋平臺中的制導、導航、控制、指向和穩定應用程序的價格和/或性能特性建立高標準。

激光陀螺-我們的INS系列包括S公司基於激光陀螺儀的先進產品，為包括炮兵/雷達定位和瞄準系統和戰場/炮兵勘測系統在內的陸地導航系統提供更高的性能、可靠性和高質量的指向和定位能力。我們與美國陸軍合作，並部署在包括MLRS和HIMARS在內的關鍵項目中，我們經過戰鬥驗證的精密激光陀螺產品系列為美國軍方提供關鍵任務信息，如測量、指向和位置，以進行精確的間接大規模火力和反擊行動。

戰略計劃

我們的戰略是繼續為航空航天和國防市場服務的慣性傳感和導航系統的開創性開發。我們的目標是設計和製造受客户重視的創新產品，旨在利用創新技術擴大我們的產品線。我們尋求在變革性的航空航天和國防系統中實現性能最大化的解決方案。

我們行業的特點是工藝技術快速變化，功能集成水平不斷提高。研發工作的重點是保持我們的技術競爭優勢，以改善現有產品的質量和功能。我們致力於設計新的專有生產技術和產品，提高現有材料、部件和子系統的性能，並降低產品製造過程中的成本。許多項目都專注於開發我們現有產品的低成本版本。鑑於開發成本高昂，我們徵求研究和開發合同，這些合同為加強我們的核心技術基礎和促進目標產品的商業化提供了機會。

分配方法

我們通過由我們的直銷團隊、應用工程師、第三方銷售代表和分銷商組成的多個渠道在全球銷售產品。我們的銷售隊伍根據產品線進行調整，以最大限度地發揮專業知識的作用。我們在整個銷售週期中與客户的工程、製造和採購人員進行溝通，通過產品設計、資質、性能和價格為客户提供優化的解決方案。因此，我們通過量身定做的產品和服務來發展戰略和持久的客户關係。營銷工作的重點是提高品牌知名度，傳播我們的技術優勢，並創造線索。我們使用各種營銷方法，包括我們的網站和電子營銷、參加貿易展、新聞稿和媒體關係、選擇性廣告和社交媒體來實現這些目標。

競爭的商業環境、我們在行業中的競爭地位和競爭方法

我們服務的市場競爭激烈，以快速的技術變革為特徵。主要競爭因素是產品成本、產量、吞吐量、性能、可靠性、產品線的廣度、產品信譽、客户滿意度以及客户對競爭對手技術的忠誠度。我們面臨着來自眾多國內和國際公司的競爭，這些公司可能擁有大量的工程、製造、營銷和財務資源。此外，競爭對手可能會開發提供卓越價格和性能特徵的產品的增強功能或未來幾代產品。

儘管我們的市場競爭激烈，但進入壁壘很大。這些障礙包括對現有專利的嚴重依賴，開發產品所需的時間和成本，製造基於半導體的產品的技術困難，漫長的銷售和資格認證週期，以及招聘和留住具有所需科學和技術背景的熟練員工的困難。

我們向當前和未來的潛在競爭對手銷售產品。隨着我們產品市場的增長，新的競爭對手可能會出現，現有的競爭對手可能會增加他們的市場份額。在歐洲聯盟(“歐盟”)和世界上某些國家，政治和法律安排鼓勵購買國內生產的商品，這使我們在這些地區或國家處於不利地位。

原材料和主要供應商的來源和可獲得性

目錄表

我們依賴數量有限的供應商提供某些原材料、部件和設備。審查供應商關係以降低風險和降低成本，特別是在我們依賴少數幾家供應商提供關鍵部件或原材料的情況下。與供應商的溝通正在進行中，以防止中斷，我們的供應鏈管理專注於通過標準化的採購效率和設計要求來保持質量，同時降低採購價格。我們努力將庫存控制在足以滿足短期需求的水平。在截至2023年9月30日的財年，我們寬帶部門的大部分生產(雖然仍是Emcore的一部分)是通過我們的合同製造商進行的，而我們所有與慣性導航相關的生產都是通過我們的垂直集成製造業務進行的。

對大客户的依賴

我們的主要客户包括L3 Harris和洛克希德·馬丁公司，在截至2023年9月30日的財年中，這兩家公司佔合併收入的10%以上。看見附註15-收入資料有關重要客户的其他信息，請參閲合併財務報表附註。

專利和商標

截至2023年9月30日，我們擁有約35項美國專利和約33項外國專利，另外約有31項專利申請正在審批中。已頒發的專利涵蓋了我們服務的主要市場的各種產品。我們的美國專利將在2023年至2039年之間的不同日期到期。這些專利和專利申請要求對我們的材料、組件、子系統和系統的當前或計劃商業版本的各個方面進行保護。我們還在美國和我們開展業務的其他關鍵國際市場註冊我們的商標。

政府管制對企業的影響

我們在全球開展業務，受眾多美國聯邦、州和外國法律法規的約束，涉及各種主題。這些法律和法規可能會發生變化，任何這種變化都可能要求我們改進我們的技術，產生支出，或者兩者兼而有之，以遵守這些法律和法規。我們必須遵守美國證券交易委員會根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》頒佈的有關使用“衝突礦物”的規則。這些規定已經並將繼續施加額外的成本，並可能帶來與核實我們產品中使用的任何“衝突礦物”來源的能力有關的新風險。有關適用於我們業務的政府法規的信息，請參閲項目1A，“風險因素”在本年度報告的其他地方。

遵守環境法的成本和影響(聯邦、州和地方)

我們遵守美國聯邦、州和地方有關研發和生產操作中使用、儲存、搬運、生成、處理、排放和處置某些材料的法律和法規，以及有關環境補救、國土安全和員工健康和安全的法律法規。晶片和器件的生產涉及使用某些危險原材料，包括但不限於氨、磷化氫和砷。我們有內部專業人員來解決適用的環境、國土安全以及健康和安全法律法規的合規性問題。我們相信，我們目前基本上遵守了所有適用的聯邦、州和地方環境保護法律和法規。

人力資本資源

我們吸引和留住合格人才的能力是繼續取得成功的關鍵。高科技、航空航天和國防行業的人才招聘競爭激烈。我們專注於留住關鍵貢獻者，培養員工，並培養他們的持續承諾。截至2023年9月30日，我們擁有約371名員工，其中約355名員工位於美國，約350名全職員工。

可用信息

我們必須遵守《交易法》的信息要求。我們向美國證券交易委員會提交定期報告、當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上設有一個網站，其中包含我們已向美國證券交易委員會以電子方式備案或提供的所有信息。可在美國證券交易委員會網站及我們的投資者關係網站https://investor.emcore.com/免費查閲以下鏈接：相關材料以電子方式送交美國證券交易委員會存檔或提交予美國證券交易委員會後，於合理可行範圍內儘快提供予美國證券交易委員會的年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提交的報告的修訂版。

目錄表

項目1A.危險因素

在對我們的任何證券作出投資決定之前，除了本報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下描述的風險，其中一些風險已經顯現，其中任何風險可能在未來發生。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況造成實質性的不利影響，進而可能對我們的股價產生不利影響。我們目前不知道的其他風險或我們不認為是實質性風險的其他因素也可能給我們的業務帶來重大風險。

與需求、競爭、產品開發和製造以及運營相關的風險

我們因持續運營而蒙受損失，我們未來的盈利能力還不確定。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年中，我們的持續運營虧損分別為4940萬美元和4080萬美元。我們未來的經營業績受到許多不確定因素的影響，我們不能確定我們是否會盈利，或者我們未來不會經歷重大虧損。如果我們不能增加收入和降低成本，我們可能無法在未來期間實現盈利，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

儘管本公司的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，但我們目前沒有足夠的營運資金為我們未來12個月的計劃運營提供資金，我們是否有能力繼續作為持續經營的企業存在很大疑問。

本文中包含的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。持續經營假設考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。然而，對於我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力，仍然存在很大的懷疑。

我們最近在運營中出現了重大虧損，並使用了大量現金，截至2023年9月30日的財年，我們的運營淨虧損7540萬美元，運營現金淨流出3030萬美元，隨着我們繼續重組業務，我們預計我們的運營將繼續出現虧損並使用現金。由於我們最近的現金流出，我們已經採取了行動來管理我們的流動性，並將需要繼續管理我們的流動性，因為我們繼續重組我們的業務，以專注於我們的慣性導航業務。截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物總計2670萬美元，根據我們的信貸協議(定義見附註11-信貸協議在合併財務報表附註中)。

我們正在評估我們現有的現金和現金等價物餘額、運營現金流和根據我們的信貸協議預計可獲得的金額的充分性，以及我們可以採取的其他行動(包括

與我們於2023年4月宣佈的重組計劃有關)，以進一步減少我們的開支和/或可能通過發行額外的債務或股票，或通過某些資產的潛在貨幣化來籌集資本。然而，我們可能無法成功執行我們管理流動性的計劃，包括確認我們之前宣佈的重組計劃的預期好處，或者如果我們選擇這樣做，則可能無法籌集更多資金，因此，人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大懷疑。

本文所包括的綜合財務報表不包括任何與資產金額的可回收性和分類或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續作為持續經營的企業，可能需要進行這些調整。

我們可能無法在需要的時候以有利的條件獲得資本，如果有的話，或者在不稀釋股東的情況下。

我們經營的行業使我們的前景難以評估和預測。我們可能無法從運營中產生足夠的現金流，或者沒有資本資源來滿足我們未來的資本需求。如果發生這種情況，我們可能需要額外的資金來繼續運營或執行我們當前或未來的業務戰略，包括：

•投資於研究和開發工作，包括僱用更多的技術人員和其他人員；

•維護和擴大運營或製造基礎設施；

•獲得互補的業務、產品、服務或技術；或

•否則，要制定戰略計劃，應對競爭壓力。

如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們股東的所有權百分比可能會被顯著稀釋，這些新發行的證券可能具有優先權利、優惠或特權。

目錄表

現有股東的權益。我們不能確定是否會以對我們有利的條款獲得額外的融資，或者根本不能。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條件提供資金，如果需要，我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、開發或改進我們的產品或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。此外，如果我們不能按要求獲得足夠的資金，或不能以優惠的條件獲得資金，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，包括但不限於出售額外資產、退出額外業務線、進一步削減我們的資本支出、推遲、縮小或取消一個或多個研發計劃、銷售和營銷計劃，以及以可能低於現有條款的新條款重組我們現有的債務義務(如果有)。如果我們無法根據需要管理可自由支配的支出、籌集額外資本或實施上述任何活動，我們可能需要進一步削減計劃中的活動以降低成本，這可能包括進一步削減勞動力、額外取消業務活動和服務，以及進一步減少其他運營費用。這樣做可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和未來前景產生實質性的不利影響。

我們的擔保信貸安排包含我們可能無法履行的金融和限制性契約，如果不履行，可能會導致任何未償債務的加速，並限制我們借入額外資金的能力。信貸安排也施加了限制，可能會限制我們追求商業機會的能力。.

本公司、S律師事務所、貸款方S律師事務所及Wingspire Capital LLC(“Wingspire”)作為貸款方的行政代理，於2022年8月9日訂立的信貸協議(“信貸協議”)使吾等必須持續或定期遵守各種財務及其他正負契諾。其中包括與最低固定費用覆蓋率有關的財務契約，以及要求在特定情況下強制預付左輪手槍欠款的契約。信貸協議還對我們從事某些活動的能力施加了各種限制，如籌集資金或收購業務。這些限制可能會限制或限制我們的現金流，以及我們追求我們認為最符合我們最佳利益的商業機會或戰略的能力。此外，信貸協議包含現金支配權條款，要求我們維持最低流動資金額度。截至2023年9月30日，我們需要維持的最低流動資金規模為1250萬美元。如果我們連續三天低於這一最低流動資金額度，或者如果根據信貸協議發生違約事件，那麼我們的貸款人可以行使某些權利，包括控制我們的銀行賬户和現金資源。此外，如果根據信貸協議發生違約事件，我們的貸款人可以根據該協議加快我們的債務的到期日，使其立即到期並支付。如果我們觸發現金支配權條款或如果信貸協議下發生違約事件，並且如果在任何一種情況下，我們的貸款人選擇行使他們的權利，我們可能無法在到期時償還我們的債務和其他貨幣義務，我們作為持續經營企業的繼續運營的能力可能會受到損害，這反過來可能導致我們的股票價格大幅下跌，並可能導致我們股東的重大價值損失。

我們可能無法實現退出業務和重組業務所預期的預期收益水平，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能會不時決定退出某些業務，或以其他方式進行重組、重組或其他戰略舉措，以根據我們的增長戰略重新調整我們的資源，提高運營效率，並降低成本。例如，2023年4月21日，我們宣佈關閉寬帶業務部門和國防光電子產品線，2023年10月11日，我們與Photonics Foundries，Inc.和Ortel LLC(統稱為“買方”)簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，我們同意轉移基本上所有主要與我們的有線電視、無線、傳感和國防光電子產品線有關的資產和負債，包括與員工、合同、知識產權和庫存有關的資產和負債(“PF交易”)。為了成功實施我們的重組活動，我們可能需要不時地實施業務和資產處置、裁員、設施整合和關閉、重組、管理層變動、減少投資、關閉或終止業務，以及其他行動，每一項行動都可能取決於許多我們可能無法控制的因素。

任何此類重組或精簡我們組織的努力都可能導致重組或其他成本，如遣散費和解約費、合同和租賃解約費、資產減值費用和其他成本。特別是，我們預計，由於我們的寬帶業務部門的關閉和我們的國防光電產品線的停產，我們將在未來的報告期內產生和記錄大量現金和非現金費用。此外，就買方假設本公司與其電子製造服務供應商(“EMS”)就其有線電視產品達成製造協議作為PF交易的一部分，吾等就買方就若干在製造協議中最初協定及闡明並於PF交易中轉讓予買方的長期債務的付款義務提供擔保，總額預計高達約550萬美元，其中約420萬美元將在2026年1月之前支付，前提是由EMS行使此項擔保

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我們將有權要求買方將PF交易中轉讓給買方的所有知識產權重新轉讓給我們，並有權向買方追回損害賠償金。

此外，由於重組措施，我們可能會失去連續性、失去積累的知識和熟練程度、對員工士氣產生不利影響、失去關鍵員工和其他留住員工的問題。重組和重組可能會影響管理層和其他員工的大量時間和資源，這可能會轉移人們對我們業務運營和發展的注意力。此外，在完成任何重組措施後，我們的業務可能不會比計劃實施前更有效率或效益，我們可能無法實現預期的好處，包括成本節約，這將對我們的業務、競爭地位、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們是一家小公司，靠少數幾種產品取得成功。

我們是一家小公司，產品組合狹窄，重點突出。我們的規模較小，可能會導致我們的現金流、運營結果和增長前景更加不穩定，使我們更容易受到集中競爭的影響。作為一家小公司，如果我們的舊產品線的銷售額下降得比我們預期的更快，我們將受到更大的收入波動。此外，我們可能無法適當地重組或維持我們的支持職能，以適應小公司的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們在很大程度上依賴於少數客户的收入。這些客户中任何一個客户的銷售損失或減少都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

少數客户佔我們收入的很大一部分，而對相對少數客户的訂單的依賴使得我們與每一位客户的關係對我們的業務至關重要。例如，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年中，對兩個客户的銷售額分別佔總合併收入的40%和40%。未來，來自任何大客户的收入可能會下降或大幅波動。我們可能無法用新客户或其他現有客户的銷售額來抵消現有主要客户銷售額的任何下降。由於對有限數量的客户的依賴，其中一個或多個客户的銷售額的任何下降或損失，而其他客户的銷售額卻沒有相應的增長，都將損害我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流。

此外，現有重要客户業務的任何負面發展都可能導致對這些客户的銷售額大幅下降，這可能會嚴重損害我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流。如果我們的客户羣進行整合，客户可能會在談判價格和其他銷售條款時獲得更大的籌碼，這可能會對盈利能力產生不利影響。如果我們被要求降低定價，收入和毛利率將受到不利影響。我們客户羣之間的整合也可能導致對我們產品的需求減少，將我們的產品替換為與競爭對手的產品合併的實體，以及取消訂單，這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

儘管我們正試圖擴大我們的客户基礎，但我們銷售產品的市場由相對較少的公司主導，從而限制了潛在客户的數量。因此，成功將取決於我們繼續發展和管理與重要客户的關係的能力，我們預計在可預見的未來，我們的大部分銷售將繼續依賴於向有限數量的客户銷售我們的產品。

未來的收入本質上是不可預測的。因此，經營業績可能會在不同時期波動，我們可能無法滿足分析師和/或投資者的預期，這可能會導致我們的股價波動，並可能導致股價下跌。

我們的季度和年度經營業績過去曾大幅波動，未來可能會因為各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。可能導致季度或年度運營業績波動的因素包括：

•客户產品市場的增減；

•供應商停止或無法使用我們產品中使用的組件或服務；

•我們的製造過程中斷或延遲，或我們的原材料或產品部件供應中斷或延遲；

•未能預見客户不斷變化的產品需求；

•我們的產品被市場接受；

•取消或推遲以前下的訂單；

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•融資成本增加或無法獲得必要的融資；

•當前或未來降低成本措施對我們業務的影響；

•關鍵人員流失或現有技術工人短缺；

•我們或客户開展業務的各個地理區域的經濟狀況；

•政治不確定性的影響，如政府自動減支和圍繞聯邦預算、客户支出和對我們產品的需求的不確定性；

•重大保修索賠，包括供應商未涵蓋的索賠；

•產品責任索賠；

•影響客户訂貨時間的其他條件；

•產品降價或原材料成本上漲；

•競爭性定價壓力的影響，包括我們產品的平均銷售價格下降；

•製造業產量的波動；

•產品陳舊；

•與新產品引進有關的研究和開發費用；

•自然災害，如颶風、地震、火災和洪水；

•流行病，包括新冠肺炎；

•新的行業標準的出現；

•重要客户的損失或收益；

•引進新產品和製造工藝；

•技術的變化；

•知識產權糾紛；

•海關(包括對我們的產品或用於生產我們產品的原材料、設備或部件徵收的關税)、進出口以及我們開展業務的國家的其他法規；

•發生併購活動；以及

•戰爭、恐怖主義或暴力行為以及國際衝突或危機。

由於上述因素，我們認為，不應僅僅依賴對業務成果的逐期比較作為未來業績的指標。

收購Emcore Chicago和S公司，以及收購其他公司或投資於與其他公司的合資企業，可能會對經營業績產生不利影響，稀釋股東權益，或導致我們產生額外債務或承擔或有負債。

為了增加業務，保持競爭地位，或出於其他商業或戰略原因，我們可能會在未來收購其他公司或進行合資或類似的交易。例如，2022年8月，我們從KVH Industries，Inc.收購了Emcore Chicago，Inc.，並於2022年4月從L3Harris Technologies，Inc.收購了S&N。對Emcore Chicago和S&N的收購，以及我們可能不時進行的任何其他收購、合資和類似交易，都涉及許多風險，這些風險可能會損害我們的業務，並導致Emcore Chicago、S&N和/或任何其他被收購的業務或合資企業的表現不如預期，包括：

•收購的業務、人員、技術或產品與現有業務和產品的整合問題；

•未能實現與收購有關的成本節約或其他財務或經營目標；

•對現金流或經營業績可能產生的短期不利影響，以及收購所使用的現金和其他資源可能影響流動資金，以及可能用於其他目的；

•將管理層的時間和注意力從我們現有的業務轉移到收購的業務或合資企業；

•可能無法留住被收購企業或合資企業的關鍵技術、管理、銷售和其他人員；

•與被收購企業的供應商和客户保持關係的困難，特別是在這些客户或供應商與我們競爭的情況下；

•合併財務報告系統方面的困難，這可能導致延遲印發合併財務報表或影響合併財務報表的可靠性；

•未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，包括延遲或未能成功地將這些業務納入我們對財務報告的內部控制；

•對被收購企業所涉及的技術和市場缺乏足夠的經驗，這可能是成功運營和整合企業所必需的；

•依賴於我們不能控制的合資企業；

•隨後的商譽減值和已獲得的長期資產，包括無形資產；以及

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•承擔責任，包括但不限於訴訟、環境責任、監管責任、税務審查和保修問題。

我們可能會決定，進行收購、合資或類似的交易是符合我們的最佳利益的，這些交易會稀釋每股收益或對整體利潤率造成不利影響。此外，收購或合資可能需要投入大量財務資源，並需要我們獲得額外的股權融資，這可能會稀釋股東權益，或要求我們產生債務。

我們預計會不時考慮進一步的戰略機會，這些機會可能涉及收購、處置、投資於合資企業、合夥企業和其他可能提高股東價值的戰略選擇，任何可能導致使用大量管理資源或重大成本的戰略選擇，我們可能無法充分實現此類交易的潛在好處。

我們預計將繼續考慮收購、處置、對合資企業、合夥企業的投資，以及其他可能提高股東價值的戰略選擇。董事會和管理層的戰略和備選方案委員會可不時參與評估潛在的交易和其他戰略備選方案。此外，我們可能會不時聘請財務顧問，訂立保密協議，進行討論，以及採取其他行動，可能導致一宗或多宗交易。雖然這些活動或討論中的任何一項都不確定是否會達成最終協議或完成任何交易，但我們可能會投入大量管理資源來分析和處理此類交易，這可能會對運營產生負面影響。此外，無論交易是否完成，我們都可能因尋求此類交易或其他戰略選擇而產生重大成本。如果我們在未來完成收購、處置、合作或其他戰略選擇，我們不能確定我們是否會完全實現此類交易的預期好處，也無法預測此類戰略交易可能對我們的運營或股票價格產生的影響。

我們普通股的市場價格經歷了重大的價格和成交量波動，未來可能會繼續經歷重大波動。這種波動可能會削弱用我們的股票為戰略交易融資的能力，並在其他方面損害我們的業務。

過去幾年，我們的股價經歷了顯著的價格和成交量波動，未來我們的股價可能會經歷大幅波動。我們普通股的交易價格可能受到我們無法控制的因素的影響，例如金融市場的波動性、圍繞國內外經濟的不確定性、我們服務的市場的狀況和趨勢、對我們市場未來規模和增長率的估計的變化、研究報告的發佈、金融分析師對我們的業務、競爭對手的業務或我們經營和競爭的行業的建議、市場估值或競爭對手收益的變化、立法或監管政策、做法或行動、主要股東出售我們的普通股，以及我們普通股的交易量。我們普通股的歷史市場價格可能不能代表未來的市場價格，我們可能無法維持或增加我們普通股的價值。我們歷來將股權激勵薪酬作為整體薪酬安排的一部分。股權激勵薪酬在留住關鍵員工方面的有效性可能會受到股票價格波動的不利影響。我們股價的大幅下跌還可能幹擾我們在必要時通過股權融資籌集額外資金或用我們的股票為戰略交易融資的能力。此外，在我們的股票價格波動之後，證券訴訟的風險可能會增加。證券集體訴訟通常是在證券市場價格波動一段時間後對公司提起的。我們股價波動的這些和其他後果可能會因宏觀經濟狀況而加劇，這些宏觀經濟狀況會影響市場，特別是我們的行業，可能會轉移管理層的注意力，並可能對我們的業務造成實質性損害。

如果我們不能從唯一或有限的來源及時獲得足夠的材料、部件或可接受質量的服務，或者如果我們沒有替代來源的材料、部件或服務的價格上升，我們的經營業績可能會受到損害。

我們目前從有限的或唯一的來源獲得用於我們產品的材料、部件和服務。我們一般不持有任何原材料的大量庫存。依賴單一供應商、單一合格供應商或數量有限的供應商可能會導致交貨或質量問題，或降低對產品定價、可靠性和性能的控制。例如，在截至2022年9月30日的財年中，新冠肺炎導致的零部件短缺和延誤要求我們從替代來源採購關鍵零部件，在某些情況下，我們還需要設計替代零部件，並在短時間內向客户鑑定這些零部件。由於我們經常不佔供應商業務的很大一部分，在需求旺盛的時期，我們可能無法從這些供應商那裏獲得足夠的產能。另外，因為我們一般沒有

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根據與供應商的保證供應安排，如果重要供應商終止產品線、改變業務重點或停業，我們可能會冒着嚴重中斷運營的風險，並且當唯一來源供應商停止生產所需組件時，我們可能需要大量報廢採購。由於這些供應商中的一些位於海外，如果美元兑其他貨幣走弱，或者如果對這些材料徵收進口關税，我們可能面臨更高的採購成本。如果我們更換任何有限的或唯一的供應商，我們將被要求對每一家新供應商進行重新資格認證。重新認證可能會阻止或推遲可能對運營結果和現金流產生不利影響的產品發貨。此外，如果零部件的質量或數量不同，對這些供應商的依賴可能會對生產產生不利影響。如果我們無法及時獲得質量可接受的足夠部件的交付，或者如果我們沒有替代來源的部件價格上漲，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。

我們的產品很複雜，可能需要比預期更長的時間來開發和鑑定，而且我們的新產品面臨着漫長的銷售和鑑定週期，在許多情況下，我們必須在收到訂單之前投入大量的時間和金錢。

我們定期開發新產品，並在這些產品中使用新技術。由於複雜性、嚴格的測試和資格認證要求，以及客户和市場要求在產品開發或資格認證過程中可能發生變化，這些產品的開發通常需要相當長的時間。我們的大多數產品都經過現有和潛在客户的測試，作為開發和鑑定過程的一部分，以確定它們是否符合客户或行業規範。資質認證過程可能跨越一年或更長時間，根據產品和客户的不同而有很大不同，因此可能導致運營結果和現金流不可預測。在給定的資質期限內，在客户承諾購買之前，我們會投入大量資源並分配大量產能來製造這些新產品。此外，在資格期內很難獲得新的客户，因為如果新供應商有一個或多個現有的合格來源，客户不願花費必要的資源來使其合格。如果我們無法滿足適用的規格或沒有收到足夠的訂單來有利可圖地使用分配的產能，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

運營費用、資本支出、運營租賃和服務合同的歷史和未來預算是基於對我們產品未來市場接受度的假設。由於產品開發所需的交付期很長，而且在開發產品時通常會發生技術變化，因此很難準確估計客户對任何給定產品的需求。如果我們的產品沒有達到足夠的客户需求水平，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們的產品很難製造。如果由於製造困難導致產量較低，生產可能會中斷，運營結果和現金流可能會受到影響。

我們的許多產品都是在自己的生產設施中生產的。生產過程中的困難，如污染、原材料質量問題、人為錯誤或設備故障，可能會導致相當大比例的產品無法正常工作。這些問題可能很難在製造過程的早期階段發現，而且通常是耗時和昂貴的糾正。低於預期的產量可能會推遲發貨或導致意想不到的保修索賠，這兩種情況都可能對運營業績和現金流產生不利影響。我們過去在實現計劃產量方面遇到了困難，特別是在投產前和開始全面投產後，這對毛利率產生了不利影響。由於我們的大部分製造成本都是固定的，因此實現計劃的產量對運營結果和現金流至關重要。由於產品規格的變化、客户需求的變化以及新產品線的引入，製造流程所需的變化可能會顯著降低製造產量，導致這些產品的利潤率較低或為負值。此外，在某些製造過程中過渡到自動化可能會導致製造延遲或顯著降低製造產量。

製造產量取決於許多因素，包括產品設計的穩定性和可製造性、累計生產量所取得的製造改進、零部件的質量和一致性以及客户定製要求的性質和程度。對於需要更少定製的更成熟的設計，更高的批量需求通常會導致更高的製造產量，而不是數量更少、設計不那麼成熟、需要廣泛定製的產品。產能限制、原材料短缺、物流問題、新產品線的引入以及客户要求、製造設施或流程或第三方零部件供應商的流程的變化，在歷史上已經並可能在未來導致製造產量大幅下降，對這些產品的毛利率和生產能力產生負面影響。由於漫長的製造過程，對於我們製造的某些產品來説，我們保持足夠製造產量的能力尤其重要。

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此外，在生產前、生產期間或生產後的質量控制過程中，產品廢品率和返工率的增加將導致較低的產量、毛利率和生產能力。最後，如果我們從供應商那裏收到並無意中使用了有缺陷或受污染的材料，製造業的產量和利潤率也會較低。

我們還面臨着因火災、自然災害、設備故障、政府行為或類似事件而導致生產中斷的重大風險，因為我們生產的大多數產品只使用很少的設施，並且沒有可用於生產這些產品的後備設施。我們還可能產生鉅額成本來修復或更換有缺陷的產品，在某些情況下，可能需要昂貴的產品重新設計和/或返工來糾正缺陷。此外，任何缺陷都可能對我們的聲譽造成不利影響，並導致未來訂單的損失。

我們產品製造中使用的一些資本設備是專門為我們開發和製造的，可能無法從多個供應商處獲得，如果它們損壞或停止工作，將很難維修或更換。如果這些供應商中的任何一家出現財務困難或倒閉，或者如果在我們大量生產產品的時候製造設備出現任何損壞或故障，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

如果我們不跟上快速的技術變革，我們的產品可能就沒有競爭力了。

我們競爭的市場特點是快速的技術變化、頻繁的新產品推出、客户需求的變化、不斷髮展的行業標準、不斷改進的產品，以及在新的應用中使用我們現有的產品。我們可能無法以與競爭對手相同或更快的速度開發創建新產品和增強現有產品所需的基本核心技術，無法開發與用於新應用的競爭對手的產品有效競爭的產品，也無法從第三方獲得我們產品所需的技術許可。產品開發延遲可能由多種因素造成，包括：

•改變產品規格和客户要求；

•意想不到的工程複雜性；

•我們已經實施的和可能實施的其他費用削減措施；

•難以聘用和留住必要的技術人員；以及

•在分配工程資源和克服資源限制方面遇到困難。

我們不能確定我們是否能夠成功地識別、開發、製造、營銷或支持新的或增強的產品，或者是否能夠在及時、經濟高效或可重複的基礎上成功地識別、開發、製造、營銷或支持新的或增強的產品。未來的業績將取決於應對市場變化的新產品和增強型產品的成功開發和推出以及市場對這些產品的接受程度，以及當前和潛在的客户要求以及對競爭對手的產品公告、技術變化或新興行業標準做出有效反應的能力。由於通常無法預測實現某些研究、開發和工程目標所需的時間和成本，實際開發成本可能會超過預算金額，估計的產品開發進度可能會延長。如果我們無法成功地開發、製造、營銷或支持新的或增強的產品，或者導致預算超支或研發工作延遲，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

增加用於開發和改進技術的支出可能會對財務業績產生不利影響。

我們可能會增加研發和/或資本支出，以及高於歷史運行率模式的支出，以試圖改進現有技術和開發新技術。增加對技術研發的投資可能會導致我們的成本結構與產品需求脱節，這將對財務業績產生負面影響。如果我們無法為這些類型的支出提供資金，我們可能無法改進技術或開發新技術，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，我們的研發計劃可能不會產生成功的結果，我們的新產品和服務可能無法獲得市場認可、創造額外收入或盈利，這可能會對我們的業務、前景、財務業績和流動性造成實質性損害。

我們行業的競爭和快速發展的性質，以及來自擁有更多資源的競爭對手的壓力，在過去和未來都可能導致我們的產品價格下降，以及對我們產品的需求減少的時期。

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我們面臨着來自許多公司的激烈競爭，其中許多公司擁有比我們更多的財務、營銷、製造和技術資源。規模較大的競爭對手往往在研發上投入更多資金，這可能使這些競爭對手在滿足客户需求和推出技術創新產品方面領先於我們。我們預計，現有和新的競爭對手將繼續改進其現有產品的設計，並將推出具有增強性能特徵的新產品。

競爭對手推出新產品和更高效地生產現有產品，已經導致並可能在未來導致對我們產品的價格下降、費用增加和需求減少。此外，競爭對手可能願意以更低的價格提供產品，接受更低的利潤率，或者為了獲得或保留業務而投入更多資本。這些競爭力量可能會減少我們的市場份額和毛利率，導致對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

新的競爭對手也可能進入我們的市場，包括一些現有的和潛在的客户，他們可能試圖通過生產自己的零部件或收購競爭對手來整合他們的業務，從而減少對我們產品的需求。此外，快速的產品開發週期、技術成熟導致的價格競爭加劇、成本結構更低的新競爭對手的出現以及行業整合導致競爭對手擁有更多的財務、營銷和技術資源，都可能導致對我們產品的價格降低或需求減少，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

新產品和增強產品的預期和實際推出可能會導致客户推遲或取消現有產品的訂單，並可能導致我們的產品過時。在推出新產品之前，對現有產品的需求放緩，可能導致與現有產品相關的手頭庫存價值減記。我們過去曾經歷過對現有產品的需求放緩和新產品開發的延遲，這種延遲可能會在未來發生。如果客户因需求放緩或預期新產品發佈而推遲或取消現有產品的訂單，或者如果我們的新產品或產品增強的開發或推出出現任何延遲，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

客户需求很難預測，因此，我們可能無法使生產與客户需求最佳匹配。

我們根據對客户需求的估計，制定計劃和支出決策，包括確定我們將尋求和接受的業務級別、生產計劃、零部件採購承諾、人員需求和其他資源要求。雖然客户通常向我們提供他們的需求預測，但他們通常不會在合同上承諾購買任何數量的產品，而不是確定的採購訂單。客户承諾的短期性質以及對其產品的需求可能發生意外變化，限制了準確預測未來客户需求的能力。有時，客户要求迅速增加產量，這使得資源緊張。我們可能在任何給定時間都沒有足夠的產能來滿足客户的批量需求，或者一個或多個供應商在任何給定時間都沒有足夠的產能來滿足我們的批量需求。相反，我們的客户競爭市場的低迷可能會導致客户大幅減少向我們訂購的產品數量或取消現有訂單，導致我們設施的利用率降低。由於我們的許多成本和運營費用是相對固定的，客户需求的減少將對毛利率、運營結果和現金流產生不利影響。在行業低迷期間，也有更高的風險，即更大比例的貿易應收賬款將無法收回。此外，與組件供應商的某些協議要求我們在特定時間段內購買最低數量的組件，這可能會導致我們在客户對我們產品的需求減少的同時，持有這些組件的過剩庫存。

如果不能吸引和留住管理、技術和其他關鍵人員，可能會降低收入和運營效率。

未來的成功在一定程度上取決於吸引和留住某些關鍵人員的能力，包括科學、業務、財務和管理人員。此外，技術人員是一項重要的資產，是我們技術和產品創新的源泉。吸引和留住關鍵員工(特別是科學家、技術人員、高級管理人員和高管)的競爭非常激烈。由於這種對熟練員工的競爭，我們可能無法留住現有員工或在未來吸引更多合格員工來跟上業務需求和變化，我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流可能會受到不利影響。招聘和留住這些關鍵人員所涉及的風險可能會因為我們歷史上缺乏盈利能力、股票價格的波動以及之前實施的裁員和其他降低成本努力的預期效果而增加。

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我們實現運營和材料成本降低以及實現運營的生產效率的能力對長期盈利至關重要。

我們已經實施了多項削減運營和材料成本以及提高生產率的舉措，旨在降低我們在收入成本和運營費用水平上的成本結構。降低成本的舉措通常涉及重新設計我們的產品，這需要客户接受並鑑定新的設計，這可能會給我們的產品帶來競爭劣勢。這些計劃可能會耗時、對運營造成幹擾，而且在短期內代價高昂。在整個業務中成功實施這些和其他成本削減計劃，對於未來的競爭力和實現長期盈利的能力至關重要。然而，我們不能肯定這些舉措是否會成功地創造足夠的利潤率，以維持我們目前的運營結構和業務。

我們的產品可能包含缺陷，這些缺陷可能會導致我們產生大量成本，轉移管理層的注意力，導致客户流失，並導致產品責任索賠。

我們的產品複雜，經過客户和我們的質量檢測和正式認證。然而，缺陷可能會時不時地發生。客户的測試程序包括在可能和可預見的故障情況下以及在不同的時間內評估我們的產品。由於各種原因，例如在測試中不可預見的性能問題的發生，或者只有在產品老化或在峯值應力條件下運行時才能檢測到的性能問題，我們的產品可能在客户接受後很長一段時間內無法達到預期的性能。故障可能由有缺陷的組件或設計、製造中的問題或其他不可預見的原因造成。對於我們的大多數產品，我們提供自裝運之日起一年或更短時間的產品保修。因此，在保修期間維修或更換有缺陷的產品可能會產生巨大的成本，特別是在已安裝的系統發生此類故障的情況下。我們過去經歷過失敗，未來也將繼續面臨這種風險，因為我們的產品廣泛部署在世界各地的多種苛刻環境和應用中。此外，在某些情況下，我們可能會在保修過期後或在保修範圍之外的問題提出保修索賠，以維護客户關係。任何重大產品故障都可能導致產品召回、產品責任索賠、受影響產品和其他產品的未來銷售損失，以及客户關係問題、訴訟和對我們聲譽的損害。

此外，我們的產品通常嵌入客户的產品中，或與客户的產品一起部署，這些產品包含各種組件、模塊和子系統，並可能預計會插入第三方生產的模塊和子系統。因此，並不是所有的缺陷都可以立即檢測到，當問題發生時，可能很難確定問題的根源。這些問題可能會導致我們招致重大損害或保修和維修費用，轉移工程人員對產品開發工作的注意力，並導致嚴重的客户關係問題或客户流失，所有這些都會損害我們的業務。產品中任何缺陷的發生也可能引起對此類缺陷造成的損害的賠償責任。儘管我們投保了產品責任保險以減輕這一風險，但保險可能不足以或完全覆蓋因產品缺陷或其他原因可能產生的成本，也不能保護我們免受此類缺陷可能導致的聲譽損害。與產品召回、保修或產品責任索賠相關的成本可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

全行業需求和庫存的變化可能導致大量庫存減記。

一些產品的生命週期在很大程度上取決於我們產品設計所針對的最終產品的生命週期。生命週期短的產品要求我們密切管理生產和庫存水平。我們每季度對期末庫存進行評估，以確定是否存在過剩數量、價值減值和陳舊問題。該評估包括按產品分析銷售水平，並根據從客户、銷售團隊和管理層收到的信息預測未來需求。如果手頭的庫存供過於求，或者如果庫存通常超過12個月，則可能會記錄適當的減記。此外，我們根據客户需求的變化、導致現有庫存過時的製造工藝變化或消除對現有產品需求的新產品推出，註銷被認為過時的庫存。剩餘庫存餘額調整為接近製造成本或可變現市場淨值中的較低者。

如果未來的需求或市場狀況不如預期，可能需要減記庫存。我們不能確定陳舊或過剩的庫存不會對我們的影響超出我們已經承擔的庫存費用，這些庫存可能是由於我們產品的估計總需求和/或我們產品設計所針對的終端產品的估計生命週期的意外變化而導致的。

我們在我們所服務的市場中使用的銷售合同類型使我們在每個市場都面臨着獨特的風險。

目錄表

對於我們的大多數產品，我們沒有與客户簽訂長期供應合同，通常根據交貨期較短的採購訂單銷售我們的產品，即使我們有長期供應合同，客户通常也沒有義務購買任何最低數量的產品。因此，在大多數情況下，客户可以隨時停止購買我們的產品，我們必須及時履行訂單，以確保他們滿意。

與缺乏與客户的長期購買承諾相關的風險包括：

•客户可以隨時停止購買我們的產品，而不會受到懲罰；

•客户可以從競爭對手那裏購買產品；以及

•客户不被要求進行最低購買量。

我們的客户包括大型、成熟的公司，這些公司擁有相當大的購買力和對供應商的控制，這一事實增加了這些風險。如果我們不能及時完成這些訂單，很可能會失去銷售和客户。

我們的大多數開發合同都是固定價格的，固定價格開發工作固有地比生產合同具有更多的不確定性，因此，在完成工作的成本估計方面需要更多的變化。這些開發項目中的許多都有非常複雜的設計。隨着技術或質量問題的出現，我們可能會遇到進度延誤和不利的成本影響，這可能會增加執行工作的估計成本，這兩者中的任何一種都可能對運營結果產生不利影響。一些固定價格開發合同在其工作範圍內包括初始生產單位。這些合同的成功履行取決於滿足生產規格和交貨率的能力。如果我們無法滿足這些合同要求，這些合同的收入可能會通過納入違約金而減少，合同可能會因違約而終止，我們可能會受到其他重大財務後果的影響。我們使用我們最好的判斷來估計執行工作的成本，以及我們最終將在固定價格開發項目中支付的價格。雖然我們認為用於編制綜合財務報表的成本和價格估計是適當的，但未來的事件可能會導致對這些估計進行不利的調整，進而對經營業績產生不利影響。

我們受制於與保險的可得性和承保範圍相關的風險。

對於某些風險，由於成本或可用性的原因，我們不維持保險範圍。由於我們保留了一部分可保風險，在某些情況下完全自我保險，超出保險限額的意外或災難性損失可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

與國際銷售和運營相關的風險

我們之前在中國做過手術尊重我們的寬帶業務，這使我們面臨在中國做生意的固有風險。

為了降低成本，我們之前在中國的寬帶業務中運營了某些物流職能，這些業務是與寬帶交易一起出售的。我們之前在中國的活動比我們其他業務面臨的政治、法律和經濟風險更大。特別是，中國的政治、法律和經濟環境(無論是在國家層面還是在地區層面)都極其不穩定和不可預測。我們可能會受到中國法律法規變化或以前未能遵守的不利影響，例如與税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、知識產權、勞工和就業法律以及其他事項有關的法律法規。此外，適用的現有中國法律法規的可執行性也不確定。例如，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們將獲得的法律保護水平。此外，中國對知識產權和保密的保護可能沒有美國或其他國家或地區那麼有效。所有這些不確定性可能會限制我們可獲得的法律保護，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，如果我們被發現或已經違反了中國有關技術進出口的法律或法規，有關監管部門在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於發出警告、徵收罰款、限制我們在中國內外受益於這些技術、沒收我們從此類技術進出口中獲得的收益，甚至限制我們未來的任何技術進出口。

目錄表

我們需要在中國繳納所得税，但有一定的税收減免。如果我們被中國當局徵收的任何增税或新形式的税收所影響，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們有大量的國際銷售，這使我們面臨更多的風險和不確定性。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年中，對美國和加拿大以外的客户的銷售額分別約佔綜合收入的23%和7%，收入根據客户的賬單地址分配到地理區域。面向歐洲客户的銷售額佔國際銷售額的大部分。我們相信，隨着我們尋求國際擴張機會，國際銷售將繼續佔收入的很大比例。此外，通過美國帳單地址向客户銷售的某些產品可能會實際運往美國以外的地點。國際銷售和運營可能會面臨許多重大風險，包括但不限於：

•政治和經濟不穩定或美國政府對客户所在外國政策的變化可能會抑制產品的出口，並限制潛在客户在其所在國家或地區獲得美元；

•我們可能會在執行法律合約或及時收回國外應收賬款方面遇到困難，我們可能會被迫註銷該等應收賬款；

•關税和其他障礙可能會降低我們的產品的成本競爭力，或可能會降低這些產品的毛利率；

•某些外國國家的法律可能不足以保護我們的商業祕密和知識產權，或可能難以遵守；

•對客户潛在的不利税務後果可能會損害成本競爭力；

•我們所在國家的海關、進出口和其他法規可能會對我們的業務產生不利影響；

•不同的技術標準或要求，例如消除鉛使用的國家或地區特定要求，我們可能會納入某些產品，可能會阻止我們在這些地區銷售這些產品；

•匯率波動可能會降低我們的產品的成本競爭力，影響海外對我們產品的需求或對我們的業務產生不利影響；以及

•語言和其他文化障礙可能需要我們花費額外的資源在國外市場競爭，或者阻礙有效競爭的能力。

在我們經營或銷售我們產品的一個或多個國家或地區發生的負面事態發展可能會導致對我們產品的需求減少、已經下的訂單被取消或延遲、生產和交付我們的產品的困難、對我們知識產權的威脅、收回應收賬款的困難或更高的業務成本，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響。此外，根據我們開展業務的美國以外國家/地區的法律，以及管理我們在其他國家/地區的業務活動的美國法律，我們可能面臨法律風險，例如美國《反海外腐敗法》(FCPA)。

與知識產權、訴訟和網絡安全相關的風險

如果不能獲得或保持某些知識產權的使用權，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

我們行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟頻繁。我們不時收到並可能在未來收到侵犯其他方專有權索賠的通知，以及將第三方專利權商業化的許可要約。我們行業中的許多專利都由其他人持有，包括競爭對手和某些學術機構。競爭對手可能尋求獲得競爭優勢，或者其他第三方可能通過向我們提出侵權索賠來尋求其知識產權組合的經濟回報。我們不能肯定：

•侵權索賠(或由侵權索賠引起的賠償索賠)不會對我們主張，或此類索賠將不會成功；

•未來的主張不會導致禁止銷售侵權產品，這可能會要求我們停止製造、使用或銷售侵權產品、工藝或技術，並花費大量資源開發非侵權技術，對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響；

•我們擁有或許可的任何專利都不會被宣佈無效、規避或挑戰；或

•我們將不需要為侵權技術的過去、現在和未來的使用獲得許可或支付重大損害賠償，其費用可能會對運營結果和現金流產生不利影響。

目錄表

例如，2018年6月，菲尼克斯在紐約向美國仲裁協會(“AAA”)提起了針對我們的仲裁，並在紐約最高法院商務部對我們提起了特別訴訟。2019年6月，就AAA程序中的某些索賠發佈了臨時裁決(“臨時裁決”)，2019年10月，仲裁員發佈了修改後的部分最終裁決，其中通過引用納入了臨時裁決的條款，並下令和裁定(A)判給菲尼克斯約380萬美元的律師費和費用，(B)判給菲尼克斯100萬美元的損害賠償金，以彌補截至2019年6月30日的未付特許權使用費，(C)判給菲尼克斯10萬美元的判決前利息，按紐約法定利率9%的單息計算；以及(D)向菲尼克斯支付銷售價格7.5%的特許權使用費，用於(I)未來客户對在臨時裁決之前簽訂的某些Emcore產品合同的付款，以及(Ii)客户對使用在臨時裁決中被視為已被Emcore挪用的五個商業祕密子部分中的任何一個的任何產品的未來銷售的支付，在每種情況下，在從客户收到付款的日曆季度結束後一個月內一次性支付一筆特許權使用費，但受某些限制的限制，直到Emcore真誠地確定並可以這樣記錄的時間，它已經完全停止使用被認為是商業祕密。

此外，有效的版權和商業祕密保護在某些外國司法管轄區可能無法獲得或受到限制。訴訟可能會導致鉅額費用和資源轉移，為了捍衞我們的權利或保護我們免受聲稱侵犯他人權利的行為，可能有必要提起訴訟。在某些情況下，我們與政府合同相關的知識產權可能會受到限制。

如果我們不能保護我們的知識產權和其他專有權利，或者在保護我們的知識產權和其他專有權利方面產生巨大的成本，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的損害。

成功在很大程度上取決於保護我們的知識產權和其他專有權利的能力。我們依靠專利、商標、商業祕密和不正當競爭法以及許可協議和其他合同條款來建立和保護我們的知識產權和其他專有權利。我們已經在美國和選定的國際司法管轄區申請了專利註冊，其中大部分已經頒發。我們不能保證待決的申請會得到適用的政府當局的批准。此外，現有和未來的專利和商標可能不夠廣泛，不足以保護我們的專有權利，或者可能在法庭上被裁定無效或不可執行。未能獲得專利註冊或成功挑戰我們在美國或其他國家/地區的註冊可能會限制保護這些申請和註冊所涵蓋的知識產權的能力。

我們還試圖通過使用商業祕密和其他知識產權法以及合同條款來保護我們的知識產權，包括我們的商業祕密和專有技術。我們與員工和獨立顧問簽訂保密和發明轉讓協議。我們還與可能獲得我們專有技術和信息的其他第三方簽訂了保密協議。然而，這些措施只能提供有限的保護，我們不能確保我們的保密和保密協議不會被違反，特別是在員工終止與我們或與他們的僱傭關係之後，我們的商業祕密不會被競爭對手知曉，或者我們在未經授權使用或披露專有信息的情況下是否有足夠的補救措施。未經授權的第三方可能試圖複製或反向工程我們的產品或部分產品，以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或可能獨立開發類似或同等的商業祕密或專有技術。如果我們不能保護我們的知識產權和其他專有權利，或者如果這些知識產權和專有權利被侵犯或挪用，我們可能會失去我們的競爭優勢，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性損害。

監管未經授權使用我們的技術是困難的，我們不能確定我們所採取的步驟將防止挪用、未經授權使用或以其他方式侵犯我們的知識產權。此外，在我們沒有申請專利保護、無法獲得有效的專利、商標、商業祕密和其他知識產權法律，或者可能無法像美國法律那樣充分保護我們的專有權利的國家，我們可能無法有效地保護我們的知識產權免受挪用或其他侵權行為的影響。

在未來，我們可能需要採取法律行動，以防止第三方侵犯或挪用我們的知識產權或以其他方式獲得我們的技術。保護和執行我們的知識產權並確定其有效性和範圍可能會導致鉅額訴訟成本，並需要我們的技術和管理人員投入大量時間和精力，這可能會嚴重損害我們的業務。財政資源的可獲得性可能會限制啟動或辯護這類訴訟的能力。此外，我們可能不會在這樣的訴訟中獲勝。此類訴訟的不利結果可能會降低我們的競爭優勢，或以其他方式損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

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我們可能有義務賠償客户和供應商關於我們的知識產權侵犯他人權利的索賠，這可能會導致我們的鉅額費用。

我們可能被要求賠償客户或供應商因採用我們的技術的產品而向他們提出的知識產權索賠。因此，針對客户和供應商的索賠可能需要我們產生大量費用，如法律費用、過去侵權的損害賠償或未來使用的版税。未來的賠償要求可能會對業務關係產生不利影響，並導致我們的鉅額成本。

我們面臨着某些訴訟風險，這可能會損害我們的業務。

我們可能會受到在正常業務過程中或之外出現的各種法律程序和索賠的影響。法律訴訟的結果很難預測。此外，針對我們的投訴可能不會具體説明原告尋求的損害賠償金額，因此，如果針對我們的訴訟得到解決，我們可能無法估計可能招致的損害賠償範圍。如果針對我們的任何訴訟得到解決，我們可能會受到實質性的損害賠償。因此，一個或多個訴訟的不利結果或和解可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。即使針對我們的訴訟得不到解決，與未解決的訴訟相關的不確定性和費用也可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和聲譽。訴訟費用高昂、耗時長，而且會對正常業務運營造成幹擾。

辯護訴訟的費用在過去一直很高，可能會繼續，而且可能不在我們的保單覆蓋範圍內。為訴訟辯護還可能導致管理層將時間和注意力從業務運營上轉移開，這可能會損害我們的業務。

如果我們不遵守與鳳凰城法律程序有關的修改後的部分最終裁決，我們可能會受到法律後果的影響。

在通過引用合併到修改後的部分最終裁決中的臨時裁決中，仲裁員決定並命令我們必須向菲尼克斯支付銷售價格7.5%的特許權使用費，條件是：(A)在發佈臨時裁決時，我們之前簽訂的某些產品合同的未來客户付款，以及(B)客户對使用任何被視為商業祕密的任何產品的未來銷售的付款，在每種情況下，均應在從客户收到付款的日曆季度結束後一個月內一次性支付。我們被要求同時向菲尼克斯提交一份書面報告，説明版税支付金額的計算方式與之前的版税報告類似，前提是僅我們的EMP-1產品的第一筆100萬美元的版税支付之後，包括迄今已支付的款項，我們必須就我們的EMP-1產品的後續銷售向菲尼克斯支付銷售價格的2.25%的版税(不包括任何保修工作、退貨、回扣、折扣或信用)。我們被要求繼續以這種方式支付使用費，直到我們真誠地確定並可以證明我們已經完全停止使用被視為商業祕密，並且必須將這一決定通知菲尼克斯。可能會有更多的法律程序與向菲尼克斯遞交這份通知有關，這將需要我們產生額外的費用並轉移管理層的注意力。如果我們未能履行這些義務，我們可能會受到額外的索賠、處罰或判決，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。此外，我們可能面臨與解釋臨時裁決規定的某些義務相關的重大法律成本和支出，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

如果我們的信息技術基礎設施發生故障或安全漏洞，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們依賴我們的信息技術硬件和軟件基礎設施的容量、可靠性和安全性，以及根據不斷變化的需求擴展和更新該基礎設施的能力。我們不斷更新我們的信息技術基礎設施。儘管我們有災難恢復計劃，但任何未能管理、擴展和更新我們的信息技術基礎設施或該基礎設施運行中的任何故障都可能損害我們的業務。此外，由於我們向政府客户銷售和與政府客户合作，以及我們為國防工業開發的技術，我們可能會面臨潛在安全漏洞的高風險。

這些信息的安全維護對我們的業務和聲譽至關重要。儘管實施了安全措施，系統仍容易受到計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、蠕蟲和其他惡意軟件程序或其他攻擊、將惡意軟件祕密引入計算機和網絡、未經授權的訪問(包括模擬未經授權的用户)、發現和利用任何安全漏洞或安全漏洞的努力以及其他類似中斷的破壞。總的來説，隨着越來越多的企業實施，此類攻擊有所增加

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遠程工作環境。我們的業務還受到第三方的闖入、破壞和故意破壞行為的影響，以及員工或其他具有訪問權限的內部人員的故意和無意行為。客户的網絡和存儲應用程序可能會受到類似的中斷。往往很難預測或立即發現這類事件及其造成的損害。數據泄露和對信息、員工信息或知識產權的任何未經授權的訪問或披露都可能危及我們的知識產權、商業祕密和其他敏感商業信息，其中任何一項都可能導致對我們採取法律行動、將我們的知識產權暴露給競爭對手、損害賠償、罰款和其他不利影響。數據安全漏洞還可能導致員工、客户和其他人的個人信息公開泄露。我們為運營我們的業務而收集、使用、存儲或轉移的任何此類個人數據被盜、丟失或濫用都可能導致顯著增加的安全成本或與辯護法律索賠相關的成本。

網絡攻擊，如計算機病毒或其他形式的網絡恐怖主義，可能會擾亂對我們網絡或存儲應用程序的訪問。此類中斷可能會導致客户訂單的延遲或取消，或者產品生產或發貨的延遲或中斷。涉及數據中心客户的數據安全漏洞可能會影響他們的財務狀況和繼續購買我們產品的能力。此外，網絡攻擊可能會導致我們產生巨大的補救成本，導致產品開發延遲，擾亂關鍵業務運營，並轉移管理和關鍵信息技術資源的注意力。這些事件還可能使我們承擔責任，使我們承擔鉅額費用，並對我們的聲譽和業務造成重大損害。

此外，我們的技術基礎設施和系統很容易受到自然災害、斷電和電信故障的破壞或中斷。我們的產品包含複雜的硬件和操作系統軟件和應用程序，可能包含安全問題、安全漏洞或設計或製造中的缺陷，包括可能幹擾我們產品預期操作的“錯誤”和其他問題。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的技術基礎設施、系統或數據丟失或損壞，或機密信息或敏感或個人信息的不當披露，可能會損害與客户和其他第三方的關係，並損害我們的品牌和聲譽以及我們的業務。此外，我們可能會被要求支付鉅額費用，以防止未來這些中斷或安全漏洞造成的損害。

我們可能會受到有關員工、客户或其他第三方的個人數據被盜、丟失或濫用的影響，這可能會增加費用、損害我們的聲譽，或者導致法律或監管程序。

我們為運營我們的業務而收集、使用、存儲或轉移的個人數據被盜、丟失或濫用可能會導致顯著增加的安全成本或與辯護法律索賠相關的成本。這一領域的全球隱私立法、執法和政策活動正在迅速擴大，並創造了一個複雜的合規監管環境。遵守和實施這些隱私相關和數據保護措施的成本可能會很高。此外，無意中未能遵守聯邦、州或國際隱私相關或數據保護法律和法規可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟，或導致我們招致處罰或其他重大法律責任或改變商業慣例。

與政府監管相關的風險

如果我們不遵守適用的出口管制法律和法規，我們可能會受到法律和監管方面的後果。

某些產品的出口受到美國政府實施的出口管制，並由美國國務院和商務部管理。在某些情況下，這些條例可能需要管理部門的裝運前授權。對於受商務部工業和安全局管理的出口管理條例(“EAR”)約束的產品，對許可證的要求取決於產品的類型和最終用途、最終目的地、最終用户的身份，以及是否可能適用許可證例外。幾乎所有受國務院國防貿易管制局管理的《國際武器販運條例》(“ITAR”)管轄的產品出口都需要許可證。

獲得必要的出口許可證可能是困難和耗時的。未能獲得必要的出口許可證可能會顯著減少收入，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們可能會受到調查和潛在的監管後果，包括但不限於不採取行動的信函、罰款、禁止政府合同、或拒絕出口特權和刑事制裁，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。遵守美國政府法規也可能使我們承擔大量費用和開支，包括法律費用，並要求我們花費

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重要的時間和資源。最後，如果其他國家對競爭對手缺乏類似的限制，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

我們受到廣泛的政府監管，不遵守適用的法規可能會受到懲罰，可能會限制我們開展業務的能力。

作為美國政府的承包商和/或分包商，我們遵守並必須遵守影響收入、運營成本、利潤率以及我們業務的內部組織和運營的各種政府法規。影響我們與美國政府合同相關的業務部分的最重要的法規和監管機構包括：

•《聯邦採購條例》、《國防聯邦採購條例補充條例》和其他全面規範美國政府合同的形成、管理和履行的補充機構法規；

•《談判真理法》，要求認證和披露與合同談判有關的所有實際成本和定價數據；

•《虛假申報法》和《虛假陳述法》分別對根據向政府提供的虛假事實和根據向政府作出的虛假陳述所支付的款項施加處罰；以及

•《反海外腐敗法》禁止美國公司向外國官員提供任何有價值的東西，以幫助獲得、保留或指導業務，或獲得任何不公平的優勢。

不遵守適用的法規、規則和批准，或任何員工的不當行為，可能會導致施加罰款和處罰，喪失政府合同，或暫停或禁止與美國政府簽訂合同，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。我們還受到其他國家類似政府機構的某些法規的約束，不遵守這些非美國法規也可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

我們與政府合同相關的業務使我們面臨額外的風險。

我們相信，在可預見的未來，我們慣性導航產品線的增長在一定程度上將取決於能否贏得政府合同和分包合同，特別是國防部的合同和分包合同。許多政府客户受到預算限制，我們在這些合同或分包合同下的持續業績，或從這些機構授予的額外合同或分包合同，可能會受到開支削減的影響，包括2011年預算控制法及其後續修正案對政府支出的限制，這些機構的預算削減，或政府關門。美國政府項目的資金是不確定的，取決於國會持續的撥款和基於年度預算過程的資金行政分配。我們不能確定國會對我們產品和服務的當前資金水平是否會持續下去，我們與這些產品相關的業務是否不會在目前預期的水平上下降或增加，也不能確定我們不會因為美國政府項目資金的變化或政府關門而導致合同談判的延遲或成本增加。總體上，政府支出或我們為其提供產品的項目的支出大幅下降，可能會對我們的業務和前景產生不利影響。此外，美國政府合同通常允許政府在不事先通知的情況下，在政府方便的情況下終止合同，或根據履約情況違約。政府客户也可以拒絕行使之前披露的合同期權。由於我們的違約而導致的終止可能使我們承擔責任，並對我們獲得未來合同和訂單的能力產生不利影響。此外，對於我們是分包商而不是主承包商的合同，無論我們作為分包商的表現如何，美國政府都可以出於方便或其他原因終止主合同。此外，對美國政府及其承包商以及外國軍事和政府客户的銷售，無論是直接銷售還是作為其他承包商的分包商銷售，通常都使用競爭性招標過程，並有獨特的採購和交付要求，這往往使向這些客户銷售的時間無法預測。

此外，我們的業務可能會受到美國政府的負面審計或調查的不利影響。美國政府機構，主要是國防合同審計署和國防合同管理署，定期對政府承包商進行審計和調查。這些機構審查承包商在合同、成本結構和遵守適用法律、法規和標準方面的表現。這些機構還可以審查承包商內部控制系統和政策的充分性和合規性，包括承包商的採購、質量、會計、財產、估計、補償和管理信息系統。任何被發現不適當地分配到特定費用償還合同的費用將不會得到報銷，而已經報銷的此類費用必須退還。如果對我們業務的審計或調查發現不正當或非法活動，那麼我們可能會受到

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民事和刑事處罰以及行政制裁，包括終止合同、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與美國政府做生意。如果對我們提出不當行為或非法行為的指控，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，即使這些指控是不準確的。此外，迴應政府審計或調查可能涉及鉅額費用並轉移管理層的注意力。此外，如果發現任何行政程序和業務系統不符合適用的要求，我們可能會受到更嚴格的政府審查，或需要獲得額外的政府批准，這可能會推遲或以其他方式不利影響競爭或履行合同的能力。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到不利影響。

遵守州、聯邦和國際法律和監管要求的成本，如環境、勞工、貿易和税收法規，以及客户的企業公民標準，可能會增加運營成本。

我們受環境、健康和安全法律法規的約束，必須獲得與在生產活動中使用危險材料有關的某些許可和許可證。如果控制系統未能成功阻止這些材料釋放到環境中，或發生其他不利的環境條件或人類暴露，我們可能會遇到操作中斷，並招致大量補救和其他成本或責任。我們還受制於多項與安全有關的聯邦和州法律和法規，包括職業安全與健康管理局(“OSHA”)和類似的州法規，其目的是保護工人的健康和安全。如果不遵守OSHA的要求和其他相關的州法規，包括一般行業標準、記錄保存要求以及對職業暴露於受管制物質的監測和控制，如果我們受到重大處罰、罰款或合規成本，可能會對運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，某些外國法律和法規對我們產品中某些危險物質的濃度進行了限制，包括但不限於鉛、汞和鎘。不遵守此類法律法規可能會使我們承擔未來的責任，或導致我們產品的銷售或生產受到限制或暫停。這些規定包括歐盟對危險物質的限制和關於廢棄電子電氣設備的指令。不遵守環境、健康和安全法律法規可能會限制向歐盟出口產品的能力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，我們從歐洲和亞洲購買的某些化學品是獨一無二的，即將報廢，可能會受到原產國和/或美國未來環境法規變化的影響。如果對任何此類化學品施加新的限制，它們可能難以替代，並可能要求我們重新設計或重新驗證在生產中使用此類化學品的現有產品。

在遵守此類環境法律和法規，以及遵守行業環境倡議、一些客户要求的商業行為標準，以及在我們業務的各個方面承諾健全的企業公民身份方面，我們可能會產生大量的合規和運營成本，並受到運營中斷的影響。此外，近年來，媒體加強了審查和相關報道，重點關注在半導體制造潔淨室環境中工作與某些疾病之間的潛在聯繫，主要是不同類型的癌症。監管機構和行業協會已經開始研究這一問題，看看是否存在任何實際的相關性.因為我們使用乾淨的房間，我們可能會受到責任索賠的影響。這些報告還可能影響招聘和留住員工的能力。如果我們被發現違反了環境和安全法規，或不遵守行業倡議或行為標準，我們可能會受到政府的罰款或欠客户的責任，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

此外，氣候變化是一個重要的討論主題和潛在的監管活動，已經產生並可能繼續在不遠的將來產生聯邦或其他監管對策。如果我們或零部件供應商未能及時遵守適用法律，客户可能會拒絕購買產品，或者我們可能會面臨因税收、罰款或處罰而增加的運營成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

國土安全部已經啟動了一項計劃，評估恐怖分子可能感興趣的某些化學品的安全性，包括我們使用的化學品。這一評估可能導致影響使用這些化學品的能力或成本的法規或限制。

在我們開展業務的司法管轄區，包括《反海外腐敗法》，我們都受到反腐敗法律的約束。不遵守這些法律可能會導致處罰，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們受到《反海外腐敗法》的約束，該法案一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務和/或其他利益而向外國官員支付不當款項，以及各種其他反腐敗措施。

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法律。儘管我們已經實施了旨在確保我們、我們的員工和其他中介機構遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律的政策和程序，但我們不能確保這些政策或程序始終有效，或保護我們免受《反海外腐敗法》或其他法律保護，使我們不因員工和其他中介機構對我們的業務或我們可能收購的任何業務採取的行動而承擔責任。

我們出口產品，在國際上銷售。這使我們與根據《反海外腐敗法》可能被視為“外國官員”的人頻繁接觸，從而增加了潛在違反《反海外腐敗法》的風險。如果我們不遵守《反海外腐敗法》和其他管理與政府實體開展業務的法律(包括當地法律)，我們可能會受到刑事和民事處罰以及其他補救措施，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。對美國或外國當局可能違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法的任何調查都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們發現我們的財務報告內部控制體系存在重大弱點，並得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序沒有生效。如果我們未能妥善補救重大弱點或任何未來的缺陷或重大弱點或維持適當和有效的內部控制，我們的財務報表可能會出現重大錯報，削弱我們編制準確和及時財務報表的能力，並可能對投資者對我們財務報告的信心產生不利影響，從而對我們的業務產生負面影響。

我們須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的持續內部控制條款。這些規定規定識別財務報告內部控制中的重大弱點或其他較小的缺陷，這是一個根據美國公認會計準則為外部目的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。

在編制截至2023年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告時，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

如中更全面地描述第9A項。“控制和程序”，我們認為，關於內部控制目標的溝通沒有有效地要求員工報告存在新的或新的技術會計審查安排，這導致我們未能設計和實施對此類交易的有效控制。

控制缺陷導致與確認某些保險費和供應商融資協議的存在有關的重大錯誤，從而(I)我們綜合資產負債表中的某些項目在“其他流動資產”中少報，而我們綜合資產負債表中的“應付融資”一直少報美元金額，以及(Ii)我們綜合現金流量表中的某些項目在“融資活動現金流量”內對融資應付款的付款中少報，在“經營活動現金流量”中其他資產中類似的此類項目少報。這一錯誤已在截至2023年9月30日的財政年度的合併財務報表中得到更正，因此，這一重大缺陷並未導致先前提交或包括在本Form 10-K年度報告中的年度或中期合併財務報表出現重大錯報。儘管我們已經確定並正在實施旨在改善我們對財務報告和披露控制和程序的內部控制的有效性的行動，如第9A項。“控制和程序”，並將繼續這樣做，直到這種補救措施完成為止，但不能保證我們採取的行動將補救這一實質性的弱點。

我們不能保證未來不會出現更多實質性的弱點。任何未能糾正重大弱點，或在我們的財務報告內部控制中出現新的重大弱點的情況，都可能導致我們財務報表中的重大錯報。我們不能肯定所採取的改進措施將確保今後對財務程序和報告進行適當的控制。任何未能實施要求的、新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能損害經營結果，或導致我們無法履行報告義務。這可能導致我們無法履行我們的報告和財務義務，進而可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生負面影響，限制我們進入資本市場的能力，需要大量資源來糾正重大弱點或不足，使我們受到罰款、處罰或判決，或損害我們的聲譽。

內部控制不足也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股權證券的交易價格產生不利影響。此外，這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人擔任董事會成員或高管，這可能會損害我們的業務。

目錄表

我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述，因為它存在固有的侷限性，包括可能出現人為錯誤、信息技術系統故障或中斷、規避或凌駕於控制之上或欺詐。即使是有效的內部控制，也只能在編制和公平列報財務報表方面提供合理的保證。如果我們未能保持內部控制的充分性，包括未能實施所需的任何新的或改進的控制，或者如果我們在實施這些控制時遇到困難，我們的業務和經營業績可能會受到損害，公司可能無法履行其財務報告義務。

由於我們在減值測試中使用的假設發生變化，我們可能需要記錄減值費用。

我們有大量的長期資產記錄在資產負債表上。如果我們改變我們的業務策略，或者如果市場或其他條件對業務運營產生不利影響，我們可能會被迫記錄與這些資產相關的減值費用，這將對運營業績產生不利影響。減值評估本身涉及對預期未來現金流的假設以及市場狀況對該等假設的影響的判斷。未來的事件和市場條件、基本業務運營、競爭或技術的變化可能會影響有關價格、成本、持有期或其他因素的假設，這些因素可能會導致對未來現金流的估計發生變化。雖然吾等相信於測試減值時所使用的假設是合理的，但吾等將繼續持續評估定期無形資產及物業、廠房及設備的賬面值的可回收性，並按指示每年或更頻密地測試無限期無形資產，而任何一項假設的重大變動均可能產生顯著不同的結果。在這種情況下，我們可能會產生大量減值費用，這將對財務業績產生不利影響。在我們的股票價格(由市值決定)低於賬面價值的任何期間，這也可能表明潛在的減值，我們可能需要在該期間記錄減值費用。

遵守與衝突礦物有關的法規以及與我們的供應鏈有關的其他法規可能會增加成本，並影響我們產品的製造和銷售。

上市公司必須披露從剛果民主共和國和鄰近國家(“受覆蓋國家”)開採的錫、鉭、鎢和金(統稱“衝突礦物”)的使用情況，如果衝突礦物(S)對於我們製造或承包製造的產品的功能是必要的。作為合規努力的一部分，我們可能會確定我們從供應商那裏獲得的某些產品或組件含有衝突礦物。如果我們不能得出結論，所有產品都不含來自覆蓋國家的衝突礦物，這可能會對我們的業務、聲譽和/或運營結果產生負面影響。我們還可能遇到滿足要求產品經過無衝突認證的客户的挑戰，這可能會使我們處於競爭劣勢。遵守這些規則還可能影響我們從供應商獲得的產品或部件製造中使用的一些礦物的來源和供應，包括以足夠數量和/或具有競爭力的價格獲得產品或部件的能力。某些客户要求我們提供有關原材料原產地的額外信息，遵守這些客户要求可能會導致我們產生額外的成本。我們的供應鏈很複雜，我們可能無法核實產品中使用的所有金屬的來源。

此外，美國聯邦政府發佈了聯邦採購政策，重點是根除強迫勞動和人口販運的做法，英國和加利福尼亞州也發佈了法律，要求我們披露我們在供應鏈中識別和消除強迫勞動和人口販運的政策和做法。幾個客户以及電子行業公民聯盟也發佈了希望消除這些可能影響我們的做法的期望。雖然我們有一套政策和管理系統來識別和避免供應鏈中的這些做法，但我們不能保證供應商總是符合這些法律和期望。如果我們不能充分滿足這些期望，我們可能面臨執法責任和聲譽挑戰。此外，如果我們不能滿足客户的強迫和販賣勞工政策，他們可能會選擇競爭對手的產品，我們很可能會在客户方面遇到挑戰。

我們可能會經歷一次“所有權變更” 這可能會影響我們抵消美國聯邦所得税的能力，抵消我們的淨營業虧損和我們的某些税收抵免結轉。

2023年9月，我們的董事會通過了第382條税收優惠保留計劃，以降低我們可能經歷經修訂的1986年國內税法第382條(“第382條”)所定義的“所有權變更”的風險，這可能會大大限制或永久消除我們利用淨營業虧損結轉(統稱為“NOL”)來減少潛在未來所得税義務的能力。根據《守則》和美國財政部根據《守則》頒佈的條例，在某些情況下，這些NOL可在某些情況下“結轉”，以抵消任何當前和未來的應納税所得額，從而減少聯邦所得税負擔，但須遵守某些要求和限制。雖然我們不能肯定地預測未來應納税所得額和時間，因此，

目錄表

我們無法預測這些NOL的數量最終將被用來減少其所得税負擔，只要NOL不會以其他方式變得有限，這些NOL可能對我們來説是一項潛在的寶貴資產。截至2023年9月30日，我們結轉的聯邦淨運營虧損約為3.915億美元。

一般來説，根據第382條，如果一個或一組股東被認為單獨或共同擁有公司至少5%的股票，在三年滾動期間內，他們的持股比例比最低持股百分比增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。如果發生所有權變更，第382條將對公司可用於抵消公司聯邦應税收入的NOL金額施加年度限制，該數額等於緊接所有權變更前公司未償還股本的總價值(減去第382條規定的某些項目)與所有權變更當月有效的聯邦長期免税利率的乘積。有許多複雜的規則適用於計算這一年度限額，根據所涉及的規則，可能適用於減少或增加這種限額的幾個特殊規則。如果我們要經歷一次或多次《守則》第382條所指的“所有權變更”，我們在每次所有權變更之日存在的NOL和某些税收抵免可能無法全部或部分抵銷我們的運營產生的美國聯邦所得税或處置我們的任何資產和/或業務的任何收益，這可能導致美國聯邦所得税負擔增加。雖然我們定期監測我們的NOL，目前認為所有權變更尚未發生，但第382條S條款的複雜性以及任何上市公司對其上市股票所有權的有限瞭解，使得很難確定所有權變更是否確實發生。此外，不能保證我們將能夠充分利用我們的NOL，我們可能需要記錄與可能無法變現的NOL金額相關的額外估值免税額。

第382條税收優惠保護計劃旨在阻止任何個人或團體在未經董事會批准的情況下獲得4.99%或更多的已發行普通股的實益所有權。未經董事會批准而取得4.99%或以上已發行普通股(包括該人士的聯營公司及聯營公司根據第382條所界定的税務優惠保留計劃所持有的任何所有權權益)的實益擁有權(本公司回購股票、本公司派息或分派或股東的某些無意行為除外)可能會被大幅攤薄。儘管第382條税收優惠保留計劃旨在降低可能對我們造成不利影響的“所有權變更”的可能性，但不能保證權利計劃中對可轉讓性的限制將阻止所有可能導致此類“所有權變更”的轉讓。第382條税收優惠保留計劃可能會使第三方更難收購我們的公司或我們的一大塊普通股，或者可能會阻止第三方收購我們的公司或普通股。根據第382條税收優惠保留計劃的條款，收購4.99%或更多我們普通股的第三方通過向收購人以外的所有股東發行普通股或普通股等價物，其所有權權益可能被大幅稀釋。上述條款可能會阻礙潛在投資者收購我們的股票，從而對我們普通股的可銷售性產生不利影響。此外，這些條款可能會推遲或挫敗現任董事的罷免，並可能使涉及我們的合併、收購要約或代理權競爭變得更加困難，或阻礙收購我們重大或控股權益的嘗試，即使此類事件可能對我們和我們的股東有利。

新澤西州法律和我們的管理文件的某些條款可能會使收購我們的公司變得困難，即使這樣的收購可能對股東有利。

我們的組織文件和新澤西州法律中的某些條款可能會阻止潛在的收購提議，推遲或阻止公司控制權的變更，或者限制投資者未來可能願意為普通股支付的價格。例如，我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程：

•規定董事可以在任何時候被免職，但只能是出於原因，而且必須得到至少過半數已發行股本的持有人的贊成票，該持股人有權在為此目的召開的股東大會上的董事選舉中投下贊成票；

•規定，修改我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些部分需要獲得股東的絕對多數票，包括要求持有通常有權在某些企業合併的董事選舉中投票的80%或更多已發行股本的持有者批准，除非這些交易符合某些公允價格標準和程序要求，或獲得三分之二連續董事的批准；

•授權發行優先股，不需要任何股東投票或分類表決，通常稱為“空白支票”優先股，優先股的股份可享有優先於普通股的權利；

•限制可以召開特別股東大會的人員；股東無權召開特別股東大會；

目錄表

•制定股東必須遵守的事先通知要求，以提名候選人進入董事會，或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項；

•不就董事選舉中的累積投票作出規定；及

•規定通過662/3%的董事而不是股東的行動來填補董事會的空缺。

我們組織文件中的這些條款和其他條款可能允許董事會以多種方式影響股東的權利，包括使股東難以更換董事會成員。由於董事會負責批准管理團隊成員的任命，這些規定反過來可能會影響更換目前管理團隊的任何嘗試。這些條款還可能限制投資者未來願意為普通股支付的價格。我們未來可能會採取其他措施，可能會推遲或阻止主動收購，即使收購是以溢價進行的，或者受到大多數非關聯股東的青睞。這些措施中的某些措施可能會在沒有股東進一步投票或採取任何行動的情況下通過，這可能會壓低我們普通股的價格。

一般風險因素

如果我們未能滿足所有適用的納斯達克繼續上市要求，包括1美元的最低收盤價要求，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這可能會對我們普通股的流動性和市場價格產生不利影響。

我們的普通股目前在納斯達克上市，新浪微博對繼續上市有定性和定量的要求，包括公司治理要求、公眾流通股要求以及1美元的最低收盤價要求。我們的普通股價格目前甚至未來都可能低於納斯達克繼續上市的最低買入價。於2023年6月23日，吾等收到納斯達克證券市場有限責任公司的函件(以下簡稱“通知函”)，指出吾等未能遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條所規定的最低買入價要求，原因是吾等普通股未能在連續30個營業日內維持每股1.00美元的最低收市價，而為了重新獲得合規，吾等普通股在2023年12月20日之前的任何連續10個工作日的收市價必須至少為每股1.00美元。2023年9月18日，我們申請在納斯達克規則允許的情況下，將我們的證券轉讓給納斯達克資本市場，2023年12月21日，納斯達克批准了這一請求，並相應延長了我們必須恢復合規的日期，即為了重新獲得合規，我們普通股的收盤價必須在2024年6月17日之前的任何連續10個工作日內至少為每股1.00美元。雖然通知函不會對我們的普通股在納斯達克上的上市或交易產生立竿見影的影響，但我們打算從現在起到2024年6月17日期間積極監測我們普通股的投標價格，並將考慮可用的方案來解決不足，重新遵守最低投標價格要求，例如反向股票拆分。如果我們的普通股被摘牌，可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，降低我們普通股的市場價格，導致投資者、供應商、客户和員工可能失去信心，減少業務發展機會，並對我們為持續運營獲得融資的能力產生不利影響。

我們的業務和經營結果可能會繼續受到一般經濟和金融市場狀況以及我們所在行業的市場狀況的負面影響，這些狀況可能會增加影響我們業務的其他風險.

近年來，世界金融市場經歷了嚴重的動盪，導致可用信貸減少，信貸成本增加，證券價格劇烈波動，現有信貸條件可能發生變化，投資評級被下調。這些情況已經並可能繼續對我們經營的行業的市場狀況產生實質性和不利的影響，並導致許多客户減少他們的支出計劃，導致他們減少現有庫存，減少對我們產品的訂單，這反過來可能對我們的收入產生不利影響。我們無法預測任何經濟放緩或隨後的經濟復甦的時間、強度或持續時間，無論是在全球範圍內還是在我們的行業內。宏觀經濟的不利發展，包括通貨膨脹、增長放緩或衰退以及利率上升，可能會導致進一步的挫折，這些客户或其他人可能因此大幅減少資本支出、減少庫存、降低現有產品的生產水平、推遲推出新產品，或者訂購併接受由於經濟困難或其他原因而不向我們付款的產品。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流都可能受到不利影響。管理層繼續評估包括通貨膨脹在內的宏觀經濟事件對我們的業務和未來計劃的影響，並打算採取適當措施幫助減輕這些影響，但不能保證這些努力一定會成功。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能會導致供應

目錄表

中斷，或導致我們的客户延遲支付我們的產品。嚴重或長期的經濟低迷，如全球金融危機，也可能降低我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力，如果有的話。

此外，納入我們產品和服務的國防項目的資金受到美國政府總體預算和撥款決定和程序的制約，這些決定和程序受到許多我們無法控制的因素的驅動，包括地緣政治、宏觀經濟、公共衞生和政治條件。我們無法預測美國和其他國家不利經濟狀況的可能持續時間和嚴重程度，但持續時間越長或嚴重程度越大，我們在經營業務時面臨的風險就越大。短期內可能出現的衰退經濟狀況和可能的滯脹(持續的高通脹和停滯的經濟需求)給我們的業務帶來了更大的風險。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的業務產生不利影響.

颶風、地震、火災和洪水等自然災害可能會對業務和財務業績產生不利影響。此類事件可能會導致一個或多個設施遭到損壞，一個或多個設施或我們供應商的設施暫時關閉，市場暫時缺乏足夠的勞動力，一些本地和海外供應商的產品供應暫時或長期中斷，海外貨物運輸暫時中斷，以及貨物交付延遲。公共衞生問題，如新冠肺炎疫情，無論發生在美國還是國外，都可能擾亂我們的運營，擾亂供應商或客户的運營，或者對客户需求產生不利影響。由於上述任何事件，我們可能被要求暫停部分或所有地點的運營，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。這些事件還可能減少對我們產品的需求，或者使我們很難或不可能從供應商那裏收到產品。儘管我們維持業務中斷保險和其他旨在涵蓋其中一些風險的保險，但由於承保金額、保單限制、出具此類保單的保險公司的財務可行性或其他原因，此類保險可能不夠充分。

我們可能不會為我們的普通股支付股息，因此，對我們普通股的投資實現回報的唯一機會可能是我們普通股價格的上漲。

我們未來可能不會派發紅利。我們與金融機構簽訂的貸款和擔保協議的條款限制了我們支付股息的能力。因此，對我們普通股的投資實現回報的唯一機會可能是我們普通股的市場價格高於支付價格，這是沒有保證的。

***

上述風險並不是我們面臨的唯一風險。如果我們的風險因素中描述的任何事件確實發生，或者如果我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性成為現實，那麼我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大影響。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們租賃由企業、製造、研發等設施組成的建築空間。我們目前在加利福尼亞州的阿爾罕布拉和康科德、新澤西州的巴德湖、羅德島的米德爾頓和伊利諾伊州的廷利公園租用設施。

該工廠位於伊利諾伊州廷利公園，佔地約100,415平方英尺，租賃至2034年，用於製造和研發。

位於加利福尼亞州阿爾罕布拉市的設施租賃到2031年約50,000平方英尺，該設施約18,000平方英尺租賃到2026年9月，每種情況下都有權延長。該設施用於公司總部、行政職能、製造和研發。

該工廠位於加利福尼亞州康科德，佔地約11萬平方英尺，租賃至2035年，可選擇擴建，用於製造和研發。

目錄表

該工廠位於新澤西州佈德湖，佔地約11.2萬平方英尺，租賃至2025年5月，用於製造和研發。

該設施位於羅德島州米德爾敦，佔地約5,000平方英尺，租賃至2024年9月，有權延長至2026年9月，用於銷售、行政和研發。

項目3.法律訴訟。

看見附註13--承付款和或有事項在合併財務報表附註中披露與法律訴訟有關的信息，這些披露通過引用併入本文。

項目4.礦山安全披露。

不適用。

目錄表

第二部分。

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股本證券的市場。

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，報價代碼為EMKR。

持有者

截至2023年12月9日，我們有61名登記在冊的股東。我們的許多普通股是由經紀商和其他機構代表股東持有的，我們無法估計這些股東的數量。

分紅

我們預計將保留所有收益，為我們業務的擴張和發展提供資金，目前我們不打算在可預見的未來支付任何現金股息。此外，根據信貸協議的條款，未經Wingspire同意，我們不得支付現金股息。

第六項。[已保留]

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下關於財務狀況和業務成果的討論應結合下列財務報表及其附註閲讀第二部分第8項下的財務報表和補充數據在本年度報告內。以下討論包含反映計劃、估計和信念的前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。看見有關前瞻性陳述的注意事項.

業務概述

我們是航空航天和國防市場傳感器和導航系統的領先供應商。在過去五年中，我們擴大了慣性傳感器產品的規模和產品組合，包括於2019年6月收購Systron Donner慣性技術公司(“SDI”)，於2022年4月收購L3Harris Technologies，Inc.(“S”)的空間和導航業務，以及於2022年8月收購KVH Industries，Inc.(“Emcore Chicago”)的霧和慣性導航系統業務。在出售了我們的有線電視、無線、傳感和國防光電子業務線，以及我們的芯片業務線和磷化銦晶片製造業務關閉後，我們從寬帶公司到慣性導航公司的多年過渡現在已經完成。

我們有一個報告部門，慣性導航，其產品技術類別包括：(A)光纖陀螺，(B)QMEMS，(C)激光陀螺，每種情況下都服務於航空航天和國防市場。

最新發展動態

剝離至Photonics Fundries

目錄表

於2023年10月11日，吾等與位於特拉華州的Photonics Foundries，Inc.及位於特拉華州的有限責任公司及PF的全資附屬公司Ortel LLC(“買方”)訂立資產購買協議(“購買協議”)，據此(I)吾等同意轉讓予買方，買方同意承擔主要與我們的有線電視、無線、傳感及國防光電子業務(“業務”)有關的幾乎所有資產及負債，包括有關員工、合同、知識產權及存貨的資產及負債。和(Ii)買方同意向我們提供出售給買方的專利的有限許可(“剝離交易”)。剝離交易不包括我們的芯片業務、磷化銦晶片製造設施以及所有與該業務無關的資產。剝離交易的簽署和完成是同時進行的，但我們位於中國的資產除外。2023年11月30日，我們將我們在中國的每個子公司的幾乎所有資產和負債轉讓給了買方，買方承擔了幾乎所有的資產和負債。

關於剝離交易，訂約方訂立過渡服務協議，據此，吾等將於剝離交易完成後12個月期間向買方提供若干遷移及過渡服務，以促進業務運作的有序交易，而吾等與買方訂立分租協議，據此吾等將吾等位於加州阿爾罕布拉的其中一幢樓宇(佔地約12,500平方英尺)分租予買方，租期緊接剝離交易完成後12個月內，毋須支付租金。關於買方對該份日期為2021年8月9日的製造供應協議(經修訂，“Fastrain製造協議”)的假設，該協議由本公司、深圳Fastrain科技有限公司、香港Fastrain Company Limited及Fastrain Technology Malaysia SDN共同訂立。BHD(統稱為“Fastrain”)，吾等(I)在緊接資產剝離交易完成前向Fastrain支付了約40萬美元，及(Ii)就資產剝離交易中最初協定及載述並在資產剝離交易中轉讓予PF及買方的若干長期負債的付款義務，向PF及買方提供擔保，預計總額約為約550萬美元，其中約420萬美元將在2026年1月之前不會支付，如果此類擔保由Fastrain行使，我們將有權要求買方將剝離交易中轉讓給買方的所有知識產權重新轉讓給我們，並有權向PF和買方追討損害賠償金。

2023年8月股票發行

2023年8月23日，我們以每股0.5美元的價格完成了22,600,000股普通股的發售，並向某些投資者發行了預融資權證(每個預資金權證) ，以每股預資金權證0.49999999美元的價格購買11,900,000股我們的普通股(代表我們普通股的每股公開發行價減去每股此類預資金權證的行使價0.00000001美元)，在扣除配售代理佣金和其他發售費用後，我們從發行中獲得的淨收益約為1,560萬美元。我們是根據我們與克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司作為唯一主承銷商於2023年8月17日達成的承銷協議出售股票的。

重組

2023年4月，我們啟動了一項重組計劃，其中包括對我們的寬帶業務部門(包括我們的有線電視、無線、傳感和芯片產品線)進行戰略性關閉，並停止我們的國防光電子產品線。我們的董事會對多個因素進行了徹底的審查，包括競爭格局、這些停產業務的收入和毛利潤下降、這些停產業務的當前和預期盈利能力、我們的成本結構以及我們對慣性導航業務部門的戰略重點，並得出結論，這些停產業務是非戰略性的、目前不可持續的，不能以使我們實現盈利增長和現金保存的方式進行重組。於截至2023年9月30日止季度內，寬頻業務分部及國防光電子產品線被視為持有待售，其依據為(I)截至該日期已簽署與上述剝離交易有關的非約束性意向書，及(Ii)考慮到出售芯片業務的談判正在進行中。鑑於寬帶業務部門和國防光電子產品線的預期出售，我們已將這些資產組確定為截至2023年9月30日的季度內的非持續業務。在截至2023年9月30日的季度內，我們停止了芯片業務和磷化銦晶片製造設施的運營。作為此次重組和資產剝離交易的結果，我們(I)在美國(主要是加利福尼亞州阿爾罕布拉市)裁撤了約70個職位，在中國裁員約30個，合計約佔我們員工總數的22%，(Ii)預計通過將阿爾罕布拉園區的使用空間從五棟減少到兩棟(包括關閉我們在阿爾罕布拉市的磷化銦晶片製造工廠)並將加州康科德的員工從鄰近的辦公樓遷至運營區來整合設施空間，以及(Iii)根據資產剝離交易轉移我們位於中國的製造支持和工程中心。總體而言，我們的設施佔用的總面積減少了約25%。與重組相關的約230萬美元的一次性員工遣散費和解僱費用在截至2023年9月30日的會計年度中發生並計入非持續運營的虧損中。我們

目錄表

預計現金和非現金費用將在未來的報告期內產生和記錄，我們可能會產生與此次重組相關的額外費用，這是目前沒有考慮到的。我們預計與重組相關的費用是估計的，並受許多假設的影響，實際結果可能與此大不相同。

2023年2月股票發行

2023年2月17日，我們以每股1.10美元的價格完成了15,454,546股普通股的發行，扣除配售代理佣金和其他發行費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益為1,540萬美元。股份由吾等根據本公司與其簽署頁所指名的每位買方於2023年2月17日訂立的證券購買協議，以及本公司與AG.P./Alliance Global Partners之間於2023年2月15日訂立的配售代理協議而出售。

收購KVH Industries，Inc.FOG和慣性導航系統業務

於2022年8月9日，吾等根據本公司、本公司全資附屬公司Delta Acquisition Sub，Inc.及KVH之間於2022年8月9日訂立的若干資產購買協議，完成對KVH實業公司(“KVH”)霧化及慣性導航系統業務(“Emcore Chicago”)的收購，據此，吾等收購了KVH的大部分資產及負債，包括位於伊利諾伊州廷利公園西185街8412號的廷利公園設施(“廷利公園設施”)的物業權益。總對價約為5500萬美元，不包括交易成本和支出，並須在完成交易後進行某些週轉資金調整。

廷利公園出售和回租交易

2022年12月13日，Emcore Chicago完成了將其在廷利公園設施的房地產權益出售給8400 W 185街投資者有限責任公司(“廷利公園買家”)的交易，淨收益約為1030萬美元。該項出售是根據於二零二二年十一月一日由Emcore Chicago及Tinley Park買方的聯屬公司HSRE Fund VII Holding Company，LLC訂立的該若干買賣協議(“Tinley Park購買協議”)的條款而進行。關於出售廷利公園設施的房地產權益，在考慮了多種交易結構後，Emcore Chicago與買方訂立了長期單租户三重淨值租賃(“租賃協議”)，根據該協議，Emcore Chicago回租廷利公園設施，租期十二(12)年，自2022年12月13日起生效，除非根據租賃協議的條款提前終止或延期。

Wingspire信貸協議

於2022年8月9日，本公司與本公司全資附屬公司(“S”)訂立該特定信貸協議，日期為2022年8月9日，該協議由本公司、貸款方S及Wingspire Capital LLC作為貸款方的行政代理(“Wingspire”)訂立，並於2022年10月25日由本公司、S及全資附屬公司Emcore Chicago Inertic Corporation(連同本公司及S&N(“借款人”))、貸款方及Wingspire Capital LLC訂立。增加Emcore Chicago作為借款人，並將其某些資產納入借款基礎(修訂後的“信貸協議”)。信貸協議提供兩項信貸安排：(A)本金總額高達4,000萬美元的基於資產的循環信貸安排，但借款基數須包括合資格應收賬款及合資格存貨(須受若干準備金規限)；及(B)本金總額達5,965,000美元的定期貸款安排。根據信貸協議發放的貸款所得款項可用於一般公司用途。信貸協議項下的借款將於二零二五年八月八日到期，並將按相當於定期SOFR的年利率加上(I)3.75%或5.50%(就循環貸款而言)的保證金計算利息，視乎提供適用貸款所依據的借款基礎所對應的適用資產而定；(Ii)就定期貸款而言則為5.50%。此外，借款人將負責代理人每年的抵押品監管費以及貸款人的手續費和開支。借款人還可能被要求就循環承諾中未提取的部分支付0.50%的未使用額度費用，這通常是根據上個月循環貸款的平均日使用量計算的。

信貸協議包含陳述和保證、報告和其他肯定契約以及負面契約，這些契約通常是此類信貸安排的慣例。除經議定的例外情況外，信貸協議載有各種契諾，限制借款人及其附屬公司產生債務、授予留置權、訂立售賣及回租交易、訂立掉期協議、作出貸款、收購及投資、改變其業務性質、收購或出售資產或與其他人士或實體合併或合併、宣佈或派發股息或作出其他受限制付款、與附屬公司訂立交易、訂立

目錄表

繁重的協議，改變財政年度，修改組織文件，並使用收益來資助任何人的任何活動或與任何人的業務，這是政府制裁的對象。此外，信貸協議規定，自發生違約事件或信貸協議下的超額可用金額少於500萬美元及循環承擔額的15%(兩者中較大者)開始的任何期間內，借款人須滿足不少於1.10：1.00的綜合固定收費覆蓋比率，直至並無違約事件持續及信貸協議項下的超額可用金額至少大於500萬美元及15%的循環承擔額(為期60天)為止。信貸協議亦包括慣常違約事件，如在任何適用寬限期後發生違約事件，貸款人將可(其中包括)宣佈借款人在信貸協議下的本金、應計利息及其他債務即時到期及應付，以及行使貸款人根據信貸協議或適用法律或衡平法可享有的權利及補救辦法。

關於信貸協議，借款人訂立質押及擔保協議，根據該協議，信貸協議項下的責任以借款人的實質所有資產及任何未來擔保人的實質全部資產作為優先抵押基準(須受準許留置權規限)作抵押。

截至2023年9月30日，根據循環信貸安排，未償還本金總額為640萬美元，根據定期貸款安排，未償還本金總額為420萬美元。

收購L3Harris空間和導航業務

於2022年4月29日，吾等根據本公司、林戈收購附屬公司及L3H訂立的日期為2022年2月14日的若干出售協議(經修訂，“出售協議”)，完成先前宣佈收購L3Harris Technologies，Inc.(“L3H”)航天及導航業務(“S”)，據此，吾等以總計約500萬美元的總代價收購S公司的若干知識產權、資產及負債，不包括交易成本及開支，並須受交易完成後若干營運資金調整的規限。在週轉資金調整完成後，最後購買價格約為490萬美元。

經濟狀況

全球經濟和通脹風險的不穩定性增加了我們業務的不確定性。這些不利條件可能導致更長的銷售週期，增加我們產品的製造成本，並加劇價格競爭。鑑於這些宏觀經濟狀況的動態性質，我們無法合理地估計它們對我們正在進行的業務、運營結果和整體財務業績的全面影響。

影響經營業績和財務狀況可比性的其他重大行動

關鍵會計估計

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們在財務報表日期報告的資產和負債、收入和費用以及相關披露的金額。關鍵會計估計是指那些涉及重大估計不確定性，並且已經或合理地可能對我們的經營報表產生影響的估計。我們認為，我們對商譽、無形資產和其他長期資產的會計政策是理解和評估我們截至2023年9月30日的財政年度財務業績的唯一關鍵估計，如下所述。我們根據歷史經驗和對未來的各種假設進行估計，這些假設被認為是基於我們所能獲得的最佳信息而合理的。報告的財務狀況或經營結果可能在條件發生變化或使用不同的估計和假設時大不相同，尤其是在重大會計政策方面。如果估計或假設被證明與實際結果不同，則在隨後的期間進行調整，以反映更新的信息。我們還有其他重要的會計政策，這些政策一般不需要主觀估計或判斷，或者不會對我們的運營結果產生實質性影響。我們的重要會計政策説明見附註2--主要會計政策摘要.

庫存

存貨以成本或可變現淨值(先進先出)中的較低者表示。預計在未來12個月內使用的庫存被歸類為當期庫存。一旦確定存在可能不允許將庫存出售用於其預期目的的條件，或者庫存被確定為過剩或過時，我們就減記庫存

目錄表

基於對未來需求和市場狀況的假設。與存貨減記有關的費用記為收入成本。除了確定總體庫存風險外，我們至少每季度根據銷售預測逐個部件評估庫存水平。我們已經並可能在未來產生減記庫存的費用。

長壽無形資產和其他資產

我們遵循FASB ASC主題360，物業、廠房和設備(“ASC 360”)。ASC 360要求在發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，對長期資產進行減值審查。具有估計年限及其他長期資產的無形資產的可回收能力，是通過將一項資產或資產組的賬面價值與該資產或資產組預期產生的未來未貼現現金流量淨值進行比較來衡量的。若該等比較顯示某項資產不可收回，我們將就該資產或資產組別的賬面價值超出相關估計公允價值的金額確認減值虧損。估計公允價值以貼現未來營運現金流量或評估價值為基礎，視乎資產性質而定。

在截至2023年9月30日的財政年度內，對於前身為航空航天和國防的報告單位，商譽減值的跡象(在選擇定量測試商譽後)是測試長期資產的觸發因素，而對於非連續性報告單位(前身為寬帶)，由於我們的業務重組導致我們租賃設施和使用權(ROU)資產的預期用途發生變化，導致對這些保留資產組進行重新評估。長期資產的可回收性通過比較資產組的賬面價值與資產組預期產生的未來未貼現現金流量淨值來衡量。比較結果表明，某些資產組無法收回，並記錄了140萬美元的減值，因為這是該資產組的賬面價值超過相關估計公允價值的數額，該估計公允價值是根據未來業務現金流量貼現得出的。

於截至2022年9月30日止財政年度內，於A&D部門的慣性導航產品線內的霧資產組別出現負現金流及營運虧損的觸發事件，顯示我們長期資產的賬面價值可能無法收回。根據ASC 360，關於我們的長期資產，我們進行了未貼現的現金流分析，得出資產組的賬面價值不可收回的結論。因此，我們隨後進行了一項分析，以估計其他長期資產的公允價值，並就資產集團其他長期資產的賬面價值超過其估計公允價值的金額確認了針對FOG物業、廠房和設備的300萬美元減值費用。

商譽與無限活體無形資產

我們遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題350，無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)。ASC 350要求至少每年完成商譽減值測試，並根據可選的定性評估(步驟0)或量化分析(步驟1)將報告單位或不確定活着無形資產的估計公允價值與截至測試日期的賬面價值進行比較，完成對其他不確定活着無形資產的商譽減值測試。

在截至2023年6月30日的季度內，我們選擇將年度測試日期從每年12月31日改為每年7月1日，除非有跡象表明需要進行更頻繁的減值測試。任何減值費用均基於量化(步驟1)分析。在截至2023年9月30日的財政年度內，我們於2022年12月31日對商譽進行了定性分析(步驟0)，以滿足年度標準，在年度測試日期改為7月1日後，我們隨後於2023年7月1日選擇直接對與某一公司商標相關的公司商譽和無限活無形資產進行量化分析(步驟1)。

2023年7月1日的無限期無形資產測試包括截至2023年7月1日的某個公司商標。對這類商標進行的定量(步驟1)分析利用了收入法中免除使用費的方法來確定公允價值。它的結論是，該商標的賬面價值為220萬美元，超過了公允價值，並記錄了130萬美元的減值費用。我們在2023年7月1日對正在進行的研發(IPR&D)進行了定性(步驟0)分析。然而，在截至2023年9月30日的季度，公司決定放棄作為剩餘知識產權研發基礎的項目，因此，在截至2023年9月30日的季度中，80萬美元的賬面價值減值。

2023年7月1日採用加權收益和市場法對商譽進行的量化(步驟1)分析得出結論，攜帶商譽的報告單位的賬面價值(包括商譽(經商標減值調整)大於報告單位的權益公允價值)，並記錄了1,900萬美元的減值費用。

目錄表

採購會計

本公司按照收購法核算企業的收購事項。根據收購會計方法，本公司按收購當日的估計公允價值記錄收購的資產和承擔的負債。商譽按轉讓對價的公允價值除以可確認淨資產的公允價值計量。收購資產和負債的估計公允價值是暫定的，可能會隨着收到更多信息而發生變化。在適當情況下，我們對收購資產和負債的公允價值的估計包括獨立第三方評估公司的協助。估值在實際可行的情況下儘快確定，但不遲於收購日期起計一年。收購價格分配的任何後續變化都會導致商譽的相應調整。

庫存、長期資產、商譽和其他無形資產通常是我們收購的最大組成部分。利用可變現淨值法對存貨進行估值。使用成本和市場法對財產、廠房和設備進行估值。無形資產按收購之日的估計公允價值確認，一般包括客户關係、技術、正在進行的研發(“IPR&D”)和商標。無形資產估計公允價值的確定需要判斷。技術、知識產權研發和商標的估計公允價值是利用免版税的方法確定的。在這種形式的收入法下，基於觀察到的市場特許權使用費的特許權使用費費率適用於支持技術、知識產權和商標的預計收入，並貼現至現值。客户關係的估計公允價值採用倍數超額收益法確定。在這種形式的收益法下，可歸因於標的資產的淨現金流量通常是扣除公允收益和實現現金流量所必需的所有資產後的淨額。標的無形資產的現金流量是計入的金額，代表這些繳款資產的回報和回報(以繳款資產的公允價值為基礎)。

經營成果

關於截至2023年9月30日的財政年度與截至2022年9月30日的財政年度相比，我們的財務狀況和經營結果的討論如下。


	截至九月三十日止年度，
(除百分比外，以千為單位)	2023		2022		變化
收入	$	97,716	$	45,318	$	52,398	115.6	%
收入成本	74,323		41,252		33,071		80.2
毛利	23,393		4,066		19,327		475.3
運營費用：
銷售、一般和管理	32,731		28,224		4,507		16.0
研發	17,910		13,782		4,128		30.0
減損	22,612		2,956		19,656		665.0
遣散費	27		140		(113)		(80.7)
出售資產的收益	(1,147)		—		(1,147)		(100.0)
總運營費用	72,133		45,102		27,031		59.9%
營業虧損	(48,740)		(41,036)		(7,704)		(18.8)%

收入

在截至2023年9月30日的財年，收入比上一財年有所增長，主要是由於收購了S和埃姆科爾芝加哥公司。在截至2023年9月30日的財年中，S和Emcore芝加哥公司合計貢獻了6,700萬美元的全年收入，而在截至2022年9月30日的財年中，收入只有1,620萬美元，增加了5,080萬美元。

毛利

毛利等於收入減去收入成本。收入成本包括原材料、補償費用、折舊、攤銷、增值費用和其他製造間接費用、與過剩和陳舊庫存相關的費用以及產品保修成本。從歷史上看，毛利潤佔收入的百分比，我們稱之為毛利率，由於收入和生產量超過固定制造成本、產品組合、製造產量和庫存費用(例如報廢因素、過剩和過時、庫存估值調整)而大幅波動。

目錄表

在截至2023年9月30日的財年，毛利潤比上一財年有所增長，主要是由於產品收入增加。由於更有利的產品組合，毛利率也有所增加。

銷售、一般和管理

銷售、一般和行政(“SG&A”)主要包括與銷售和營銷、IT、財務、法律和人力資源支持職能相關的人事支出。

在截至2023年9月30日的財年，SG&A的收入比上一財年有所增加，這主要是由於收購了S和Emcore芝加哥公司。在截至2023年9月30日的財年中，S和Emcore Chicago共同貢獻了全年的SG&A費用，與上一財年相比只增加了部分SG&A費用，增加了350萬美元。

研究與開發

研究與開發(R&D)包括與人員相關的支出、項目成本和與設施相關的支出。我們打算繼續投資於研發項目，因為它們對我們未來的增長至關重要。

在截至2023年9月30日的財年，研發費用比上一財年有所增加，這主要是由於收購了S公司和Emcore芝加哥公司。與上一季度相比，S公司和Emcore芝加哥公司全年的研發費用增加了520萬美元。

減值費用

在截至2023年9月30日的財年中，減值費用總計約2260萬美元，其中商譽減記1900萬美元，商標減記130萬美元，知識產權研發減記80萬美元，資產組減記140萬美元。

在截至2022年9月30日的財政年度，減值費用總計約300萬美元，因為我們減記了與FOG產品相關的長期資產，因為FOG資產集團層面發生了負現金流和運營虧損的觸發事件，表明我們長期資產的賬面價值可能無法收回。

遣散費

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年中，與裁員相關的遣散費總額分別約為27萬美元和14萬美元，主要是在我們位於加利福尼亞州阿爾罕布拉的工廠。看見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--最新發展在“重組”標題下討論與停產業務有關的遣散費。

出售資產的收益

在截至2023年9月30日的財政年度，出售資產的收益總額約為110萬美元，主要與完成出售廷利公園設施的不動產權益有關。

流動性與資本資源

我們最近在業務上出現了重大虧損，並將大量現金用於戰略收購，以推進我們專注於慣性導航業務的戰略。由於我們最近的現金短缺，我們已經採取行動來管理我們的流動性，並將需要繼續管理我們的流動性，因為我們繼續重組我們的業務，以專注於我們的慣性導航業務。截至2023年9月30日，現金及現金等價物總計2,670萬美元，淨營運資本總計6,360萬美元。淨營運資本，計算為流動資產(包括存貨)減去流動負債，是我們用來代表可用營運流動資金的財務指標。

我們已經採取了一系列行動，以繼續支持我們的業務並履行我們的義務：

•2023年8月，我們以每股0.5美元的價格完成了22,600,000股普通股的發售，對某些投資者來説，預資資權證 將以每股預資金權證0.49999999美元的價格購買11,900,000股我們的普通股(代表我們普通股在此類發售中的每股公開發行價減去每股此類預資金權證的行使價0.00000001美元)，在扣除配售代理佣金和其他發售費用後，我們從發售中獲得的淨收益約為

目錄表

1560萬美元。看見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--最新發展在標題“2023年8月股票發行”下，瞭解有關股票發行的更多信息。

•2023年4月，我們啟動了一項重組計劃，其中包括對我們的寬帶業務部門(包括我們的有線電視、無線、傳感和芯片產品線)進行戰略性關閉，並停止我們的國防光電子產品線。我們的董事會對許多因素進行了徹底的審查，包括競爭格局、這些停產業務的收入和毛利潤下降、這些停產業務的當前和預期盈利能力、我們的成本結構以及我們對慣性導航部門的戰略重點，並得出結論認為，這些停產業務是非戰略性的、目前不可持續的，不能以使我們實現盈利增長和現金保存的方式進行重組。於截至2023年9月30日止季度內，寬頻業務分部及國防光電子產品線被視為持有待售，其依據為(I)截至該日期已簽署與上述剝離交易有關的非約束性意向書，及(Ii)考慮到出售芯片業務的談判正在進行中。鑑於寬帶業務部門和國防光電子產品線的預期出售，我們已將這些資產組確定為截至2023年9月30日的季度內的非持續業務。在截至2023年9月30日的季度內，我們停止了芯片業務和磷化銦晶片製造設施的運營。由於本次重組和資產剝離交易，我們已在美國裁減了約75個職位(主要位於加利福尼亞州阿爾罕布拉市)和中國約25個職位，合計約佔我們員工總數的22%，並預計通過將阿爾罕布拉園區的使用空間從五棟減少到兩棟(包括關閉我們位於阿爾罕布拉的磷化銦晶片製造工廠)來整合設施空間，將加利福尼亞州康科德的人員從鄰近的辦公樓遷至運營區，並根據資產剝離交易轉移我們位於中國的製造支持和工程中心，這總共意味着我們設施佔用的總建築面積減少了約25%。在截至2023年9月30日的會計年度中，與重組相關的約230萬美元的一次性員工遣散費和解僱費用在非連續性業務的虧損中確認。我們預計未來報告期將產生和記錄大量現金和非現金費用，我們可能會產生與重組相關的額外費用，目前還沒有考慮到這一點。我們預計與重組相關的費用是估計的，並受許多假設的影響，實際結果可能與此大不相同。

•2023年2月，我們以每股1.10美元的價格完成了15,454,546股普通股的發行，為我們帶來了1540萬美元的淨收益。看見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--最新發展在標題“2023年2月股票發行”下，瞭解有關股票發行的更多信息。

•於2022年12月，我們完成向Tinley Park買方出售Tinley Park設施的房地產權益，根據Tinley Park購買協議的條款，所得款項淨額約為1,030萬美元。

•於2022年8月，吾等與Wingspire訂立信貸協議，該協議為吾等提供(A)本金總額高達4,000,000美元的基於資產的循環信貸安排，但須受由合資格應收賬款及合資格存貨(受制於若干儲備)組成的借款基礎所規限；及(B)本金總額達5,965,000美元的定期貸款安排。截至2023年9月30日，根據循環信貸安排，未償還本金總額為2,090萬美元，根據定期貸款安排，未償還本金總額為420萬美元，另外還有990萬美元可供借款。看見附註11-信貸協議有關信貸協議的其他資料，請參閲綜合財務報表附註。

我們現有的現金及現金等價物餘額、營運現金流及信貸協議項下預期可動用的金額，加上我們可能採取額外行動以進一步減少開支及/或額外資金(如我們選擇透過發行額外債務或股權籌集資本或將某些資產貨幣化)，預期將為我們提供充足的財務資源，以滿足至少自該等財務報表發出日期起計未來12個月內營運、營運資金及資本開支的現金需求。因此，這些財務報表是在持續經營的基礎上編制的。然而，我們可能無法成功執行我們管理流動性的計劃，包括確認上述重組的預期好處，我們作為持續經營企業繼續運營的能力可能會受到損害，這反過來可能導致我們的股價大幅下跌，並可能導致我們股東的重大價值損失。

《信貸協定》要求我們遵守我們必須持續或定期遵守的各種金融和其他肯定和消極的公約。其中包括與最低固定費用覆蓋率有關的財務契約，以及要求在特定情況下強制預付左輪手槍欠款的契約。這些協議還對我們從事某些活動的能力施加了各種限制，例如籌集資金或收購業務。這些限制可能會限制或限制我們的現金流，以及我們追求我們認為最符合我們最佳利益的商業機會或戰略的能力。此外，信貸協議包含現金支配權條款，要求我們維持最低流動資金額度。截至2023年9月30日，這一最低金額

目錄表

我們需要維持的流動資金是1250萬美元。如果我們連續三天低於這一最低流動資金額度，或者如果根據信貸協議發生違約事件，那麼我們的貸款人可以行使某些權利，包括控制我們的銀行賬户和現金資源。此外，如果根據信貸協議發生違約事件，我們的貸款人可以根據該協議加快我們的債務的到期日，使其立即到期並支付。如果我們觸發現金支配權條款或如果信貸協議下發生違約事件，並且如果在任何一種情況下，我們的貸款人選擇行使他們的權利，我們可能無法在到期時償還我們的債務和其他貨幣義務，我們作為持續經營企業的繼續運營的能力可能會受到損害，這反過來可能導致我們的股票價格大幅下跌，並可能導致我們股東的重大價值損失。

我們繼續探索一系列選擇，以進一步解決我們的資本化和流動性問題。如果我們通過發行債務證券或貸款來籌集資金，這種融資形式將擁有優先於普通股持有者的權利、優惠和特權。我們可以借入更多資本的條件和條件可能是不利的，債務證券或借款的條款可能會對我們的業務施加重大限制。宏觀經濟狀況和信貸市場也可能影響未來潛在債務融資的可獲得性和成本。如果我們通過發行額外股本來籌集資本，這種出售和發行將稀釋我們普通股現有持有者的所有權利益。不能保證我們將獲得任何額外的債務或股權融資，或者如果有的話，這些融資將以對我們有利的條件進行。此外，如果沒有足夠的資金為我們未來的運營提供資金或履行我們的信貸協議義務，我們可能需要限制我們的業務計劃，這可能會對我們的業務前景和運營結果產生重大不利影響。

現金流


	截至九月三十日止年度，
(除百分比外，以千為單位)	2023		2022		變化
用於經營活動的現金淨額(已購得資產和承擔負債後的淨額)	$	(30,270)	$	(24,258)	$	(6,012)	24.8	%
投資活動提供(用於)的現金淨額	$	9,155	$	(62,940)	$	72,095	114.5	%
融資活動提供的現金淨額	$	24,400	$	15,200	$	9,200	60.5	%

經營活動

在截至2023年9月30日的財年中，運營活動使用現金3030萬美元，主要是由於淨虧損4940萬美元和調整非現金費用，包括折舊、攤銷和增值費用480萬美元，基於股票的薪酬費用540萬美元減值費用2,260萬美元，由處置資產收益110萬美元抵銷。營業資產和負債的變化主要是由於應收賬款增加190萬美元，客户存款增加370萬美元，應付賬款減少50萬美元，但因合同資產減少460萬美元、存貨減少600萬美元、其他資產減少320萬美元、淨資產負債增加90萬美元以及應計費用和其他流動負債增加30萬美元而被抵銷。

在截至2022年9月30日的會計年度，經營活動使用了2430萬美元的現金，這主要是由於4080萬美元的淨虧損和非現金費用的調整，包括170萬美元的折舊、攤銷和增值費用，460萬美元的基於股票的補償費用，300萬美元的減值費用，以及710萬美元的經營資產和負債(或營運資本組成部分)的變化。業務資產和負債發生變化的主要原因是應收賬款減少160萬美元，存貨減少240萬美元，應付賬款增加110萬美元，合同負債增加270萬美元，應計費用和其他流動負債增加300萬美元，但因合同資產增加270萬美元和當前經營租賃負債減少40萬美元而被抵銷。

投資活動

截至本財政年度止2023年9月30日，由投資活動提供的現金共計920萬美元，主要是由於處置和購買財產、廠房和設備淨額1090萬美元。

在截至2022年9月30日的財政年度，投資活動使用的現金為6290萬美元，主要是由於我們用於收購S公司和Emcore芝加哥公司業務的5,990萬美元，以及310萬美元.

融資活動

目錄表

在截至2023年9月30日的財年中，融資活動提供了2440萬美元的現金，主要是。由於出售普通股的收益，扣除發行成本，3100萬美元，被我們的信用額度350萬美元的付款所抵消。

對於截至2022年9月30日的財年，提供現金的融資活動1520萬美元，主要是由於2,270萬美元被720萬美元的信貸安排付款和30萬美元的股權獎勵淨股份結算所支付的税款所抵消。

合同義務和承諾

下表彙總了未來五個財政年度的合同義務和承諾，截至2023年9月30日：


(單位：千)	總計		不到一年		1至3年		4至5年		超過5年
購買義務	$	27,375	$	26,719	$	646	$	10	$	—
資產報廢債務	4,194		—		1,984		—		2,210
經營租賃義務	39,589		4,614		7,209		5,587		22,179
養卹金義務	5,536		613		1,130		1,125		2,668
合同債務和承付款總額	$	76,694	$	31,946	$	10,969	$	6,722	$	27,057

利息支付不包括在上文表中的合同債務和承付款，因為它們對綜合業務成果無關緊要。

購買義務

採購義務是指在正常業務過程中，我們截至2023年9月30日尚未收到貨物或服務的所有未結採購訂單和合同義務的估計。雖然開放的採購訂單被認為是可強制執行和具有法律約束力的，但條款通常允許我們在交付貨物或履行服務之前，根據業務需求選擇取消、重新安排和調整要求。截至2023年9月30日，上述2,740萬美元的採購義務主要涉及向我們的組件供應商、服務合作伙伴和其他供應商開放採購訂單。

資產報廢債務

我們知道有條件的資產報廢義務(“ARO”)條件，例如某些資產退役和未來將執行的租賃設施的修復。ARO包括與我們預計延長設施租賃期的續訂選擇期相關的假設。估計負債的修訂可能是由於估計通貨膨脹率的修訂、不斷上升的退休成本以及結算ARO的估計時間的變化造成的。看見附註13--承付款和或有事項有關ARO的其他信息，請參閲合併財務報表附註。

經營租賃義務

經營租賃包括不可取消的條款，不包括租賃物業的續訂選擇期、物業税、保險和維護費用。看見附註13--承付款和或有事項請參閲綜合財務報表附註，以瞭解有關經營租賃責任的額外資料。

養卹金義務

未來的養卹金債務付款須重新估值，並取決於養卹金基金資產表現和養卹金債務估值假設。看到附註9—福利計劃請參閲綜合財務報表附註，以瞭解有關退休金責任的額外資料。

表外安排

除上文所述經營租賃外，我們並無任何資產負債表外安排對綜合財務狀況、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源造成或合理可能造成當前或未來重大影響。

目錄表

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目8.財務報表和補充數據

目錄表

Emcore公司

合併資產負債表


	9月30日，
(單位：千)	2023		2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	26,211	$	25,099
受限現金	495		520
應收賬款，扣除信貸損失3561美元和1美元337，分別	15,575		13,823
合同資產	8,402		3,803
庫存	28,905		26,282
預付費用	4,612		4,061
其他流動資產	922		1,335
持有待售資產--流動資產	7,264		—
流動資產總額	92,386		74,923
財產、廠房和設備、淨值	15,517		24,576
商譽	—		17,894
經營性租賃使用權資產	21,564		23,144
其他無形資產，淨額	12,245		14,790
其他非流動資產	2,201		2,351
持有待售資產--非流動資產	—		31,404
總資產	$	143,913	$	189,082
負債及股東權益
流動負債：
應付帳款	$	9,683	$	10,379
應計費用和其他流動負債	8,471		6,697
合同責任	1,630		5,271
應付貸款—流動	852		852
應付融資	460		—
經營租賃負債--流動負債	3,033		2,171
持有待售負債--流動負債	4,662		—
流動負債總額	28,791		25,370
信用額度	6,418		9,599
經營租賃負債--非流動負債	3,330		5,042
應付貸款—非流動	20,882		21,568
資產報廢債務	4,194		4,664
其他長期負債	8		106
持有待售負債--非流動負債	—		4,765
總負債	$	63,623	$	71,114
承付款和或有事項(附註13)
股東權益：
普通股，不是票面價值：100,000授權的股份；*84,014發行和出售的股份77,108 截至2023年9月30日的流通股； 44,497發行和出售的股份37,591 截至2022年9月30日的流通股	825,119		787,347
按成本計算的國庫庫存； 6,906 截至2023年9月30日和2022年9月30日的股份	(47,721)		(47,721)
累計其他綜合收益	350		441
累計赤字	(697,458)		(622,099)
股東權益總額	80,290		117,968
總負債和股東權益	$	143,913	$	189,082

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表

Emcore公司

合併經營報表和全面虧損


	截至九月三十日止年度，
(單位為千，每股數據除外)	2023		2022
收入	$	97,716	$	45,318
收入成本	74,323		41,252
毛利	23,393		4,066
運營費用：
銷售、一般和管理	32,731		28,224
研發	17,910		13,782
減損	22,612		2,956
遣散費	27		140
出售資產的收益	(1,147)		—
總運營費用	72,133		45,102
營業虧損	(48,740)		(41,036)
其他(費用)收入：
利息支出，淨額	(751)		(35)
匯兑損失	(1)		—
其他收入	121		171
其他(費用)收入總額	(631)		136
所得税前持續經營業務虧損（費用）福利	(49,371)		(40,900)
持續經營所得税（費用）收益	(42)		139
持續經營淨虧損	$	(49,413)	$	(40,761)
（虧損）來自終止經營業務的收入，包括出售虧損，9.6 100萬美元，扣除税收優惠0	$	(25,946)	$	16,428
淨虧損	$	(75,359)	$	(24,333)
養老金調整	(91)		441
綜合損失	$	(75,450)	$	(23,892)
每股數據：
每股基本及攤薄股份持續經營業務虧損淨額	$	(0.96)	$	(1.09)
每股基本及攤薄股份已終止經營業務之淨（虧損）收入	$	(0.50)	$	0.44
每股基本及攤薄淨虧損	$	(1.46)	$	(0.65)
基本及攤薄股份及優先認股權證加權平均數	51,510		37,269

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表

Emcore公司

合併股東權益報表


	截至九月三十日止年度，
(單位：千)	2023		2022
普通股股份
期初餘額	37,591		36,984
基於股票的薪酬	1,463		601
股票期權行權	—		6
出售普通股	38,054		—
期末餘額	77,108		37,591
普通股價值
期初餘額	$	787,347	$	782,266
基於股票的薪酬	6,888		5,374
股票期權行權	—		29
代表僱員支付的股票獎勵預扣税	(164)		(322)
出售普通股，扣除發行成本	31,048		—
期末餘額	825,119		787,347
期初和期末庫存	(47,721)		(47,721)
累計其他綜合收益
期初餘額	441		—
養老金調整	(91)		441
期末餘額	350		441
累計赤字
期初餘額	(622,099)		(597,766)
淨虧損	(75,359)		(24,333)
期末餘額	(697,458)		(622,099)
股東權益總額	$	80,290	$	117,968

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表

Emcore公司

合併現金流量表


	截至九月三十日止年度，
(單位：千)	2023		2022
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(75,359)	$	(24,333)
減去：(虧損)非持續經營所得，税後淨額	(25,946)		16,428
持續經營虧損	(49,413)		(40,761)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷費用	4,848		1,728
基於股票的薪酬費用	5,438		4,569
與信貸損失有關的撥備調整	193		171
與產品保修有關的撥備調整	120		17
處置財產、廠房和設備的損失	(1,147)		—
減值費用	22,612		2,956
非現金調整共計	32,064		9,441
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款	(1,946)		1,563
合同資產	(4,599)		(3,393)
庫存	(5,989)		2,380
其他資產	3,197		131
應付帳款	(522)		1,097
合同責任	(3,670)		2,650
經營租賃負債--流動負債	862		(381)
應計費用和其他流動負債	(254)		3,015
業務資產和負債變動共計	(12,921)		7,062
業務活動使用的現金淨額--持續業務	(30,270)		(24,258)
經營活動提供的現金淨額-已終止經營	(3,367)		28,483
經營活動提供的現金淨額(用於)	(33,637)		4,225
投資活動產生的現金流：
購買設備	(1,856)		(3,079)
收購業務，扣除收購現金後的淨額	96		(59,861)
處置不動產、廠場和設備的收益	10,915		—
投資活動提供（用於）的現金淨額-持續經營業務	9,155		(62,940)
投資活動提供的現金淨額--非連續性業務	315		243
投資活動提供(用於)的現金淨額	9,470		(62,697)
融資活動的現金流：
信貸融資借款所得款項	393		22,715
對信貸設施的付款	(3,507)		(7,222)
應付融資對借款的付款	(2,731)		—
應付票據借款	(639)		—
出售普通股所得收益	34,249		29
與普通股銷售有關的發行成本	(3,201)		—
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款	(164)		(322)
融資活動提供的現金淨額	24,400		15,200
外幣匯率變動的影響	854		(317)
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增	1,087		(43,589)
期初現金、現金等價物和限制性現金	25,619		69,208
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	26,706	$	25,619

目錄表


補充披露現金流量信息
期內支付的利息現金	$	1,230	$	280
在此期間支付的所得税現金	$	146	$	574
非現金投融資活動
與購買設備有關的應付賬款變動	$	(373)	$	(352)
與籌資有關的應付賬款變動	$	460	$	—

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表

Emcore公司

合併財務報表附註

截至2023年9月30日及2022年

注1.交易記錄。業務説明

我們是航空航天和國防市場傳感器和導航系統的領先供應商。在過去五年，Emcore通過於2019年6月收購Systron Donner Inertic，Inc.(“SDI”)，於2022年4月收購L3Harris Technologies，Inc.(“S&N”)的空間和導航業務，以及於2022年8月收購KVH Industries，Inc.(“Emcore Chicago”)的霧和慣性導航系統業務，擴大了其慣性傳感器產品的規模和產品組合。在出售了我們的有線電視、無線、傳感和國防光電子業務線以及關閉了我們的芯片生產線和磷化銦晶片製造業務後，我們從寬帶公司到慣性導航公司的多年過渡現在已經完成。

注2.交易記錄。重要會計政策摘要

合併原則

綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，包括公司及其全資子公司的資產、負債、股東權益和經營業績。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。本公司並非任何可變權益實體的主要受益人，亦不持有任何可變權益實體的重大可變權益。

停產運營

2023年4月，我們啟動了一項重組計劃，其中包括戰略關閉我們的寬帶業務部門(包括我們的有線電視、無線、傳感和芯片產品線)，以及停止我們的國防光電子產品線。於截至2023年9月30日止季度內，寬頻業務分部及國防光電子產品線被視為持有待售，理由是(I)已簽署非約束性意向書，擬出售我們的寬頻業務分部(芯片產品線除外)及國防光電子產品線，及(Ii)就出售芯片業務進行談判。鑑於寬帶業務部門和國防光電子產品線的預期出售，我們將這些資產組確定為截至2023年9月30日的季度的非持續業務。在截至2023年9月30日的季度內，我們停止了芯片業務和磷化銦晶片製造設施的運營。根據有關非持續經營的權威指引(會計準則彙編(ASC)205-20)，本公司確定這些業務在截至2023年9月30日的季度內符合待售和非持續經營會計準則。因此，該公司在其列報的所有期間的綜合經營報表中將這些業務的結果歸類為非持續經營。此外，與這些業務相關的相關資產和負債在列報的所有期間的綜合資產負債表中被歸類為持有以待出售。看見附註16--停產業務以獲取更多信息。

2023年10月11日，本公司簽訂了一項資產購買協議，將主要與本公司有線電視、無線、傳感和國防光電子業務相關的幾乎所有資產和負債轉讓給Photonics Foundries，Inc.。2023年10月24日，本公司與買方簽訂了一份不具約束力的意向書，出售幾乎所有與本公司芯片業務相關的資產和負債，包括與本公司磷化銦晶片製造業務相關的資產。

持續經營基礎

目錄表

我們最近在運營中出現了重大虧損，並使用了大量現金，淨虧損達#美元。75.4運營現金流出百萬美元和淨額30.3在截至2023年9月30日的財年中，我們預計將繼續出現虧損，並在我們繼續重組業務的過程中使用現金。由於我們最近的現金流出，我們已經採取了行動來管理我們的流動性，並將需要繼續管理我們的流動性，因為我們繼續重組我們的業務，以專注於我們的慣性導航業務。截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物總計為美元26.7一百萬美元，我們有美元9.9根據我們的信貸協議(定義見附註11-信貸協議在合併財務報表附註中)。

我們正在評估我們現有的現金和現金等價物餘額、運營現金流和根據我們的信貸協議預計可獲得的金額的充分性，以及我們可以採取的其他行動(包括

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。此類估計包括應收賬款、庫存、商譽、長期資產、產品保修負債、法律或有事項、所得税、資產報廢債務和養老金債務，以及與持續經營確定相關的評估。

我們根據歷史經驗和對未來的各種假設進行估計，這些假設被認為是基於我們所能獲得的最佳信息而合理的。我們報告的財務狀況或經營結果可能因條件變化或使用不同的估計和假設而大不相同，尤其是在重大會計政策方面。如果估計或假設被證明與實際結果不同，則在隨後的期間進行調整，以反映更新的信息。

信用風險集中

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要是應收賬款。必要時，我們會對客户的財務狀況進行信用評估，有時我們會在將產品發貨給客户之前要求押金。這些財務評估需要重要的判斷，並基於各種因素，包括但不限於當前經濟趨勢、歷史付款模式、壞賬註銷經驗和對特定客户的財務審查。

現金和現金等價物

現金和現金等價物主要包括銀行存款和購買時到期日不超過三個月的高流動性短期投資。

應收帳款

我們定期評估應收賬款的可收回性，併為因客户無法履行其對我們的財務義務而造成的估計損失計提可疑賬款撥備。這項津貼是根據應收款的年限和被視為有收款風險的應收款的具體標識而定的。我們將與壞賬準備相關的費用歸類為銷售費用、一般費用和行政費用。

庫存

目錄表

存貨以成本或可變現淨值(先進先出)中的較低者表示。預計在未來12個月內使用的庫存被歸類為當期庫存。一旦根據對未來需求和市場狀況的假設，確定存在可能不允許將庫存出售用於其預期目的的條件，或者庫存被確定為過剩或過時，我們就減記庫存。與存貨減記有關的費用記為收入成本。除了確定總體庫存風險外，我們至少每季度根據對未來需求的估計逐個部件評估庫存水平。我們已經並可能在未來產生減記存貨的費用。看見附註6-庫存在合併財務報表附註中提供與庫存有關的補充資料。

物業、廠房和設備

財產、廠房和設備按成本入賬。廠房和設備在資產的估計使用年限內按直線折舊。我們對設備進行折舊。三至七年了、傢俱和固定裝置五年、計算機硬件和軟件三至五年。租賃改進按資產年限或租賃期限中較短的時間攤銷。修理費和維護費在發生時記入費用。重大更新和改進的成本在相關資產的估計使用年限內資本化和折舊。資產的成本和相關累計折舊在處置時從賬目中撇除，由此產生的任何損益反映在綜合經營報表和全面虧損表中。看見附註7--財產、廠房和設備，淨額有關截至2023年9月30日的財政年度減值費用的額外資料，請參閲綜合財務報表附註。

商譽與無形資產

被認為具有無限生命期的公司無形資產包括商譽和某一公司商標。商譽是指企業合併中的購買價格超過所獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。我們遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題350，無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)。ASC 350要求至少每年完成商譽減值測試，並根據可選的定性評估(步驟0)或量化分析(步驟1)將報告單位或不確定活着無形資產的估計公允價值與截至測試日期的賬面價值進行比較，完成對其他不確定活着無形資產的商譽減值測試。

長壽資產的估值

長期資產主要由無形資產、淨資產和財產、廠房和設備、淨資產組成。由於長期資產要進行攤銷和折舊/攤銷，我們根據美國會計準則第360條的規定對這些資產進行減值審查。財產、廠房和設備。不被認為具有無限使用壽命的無形資產在附註8--無形資產和商譽並在其使用年限內攤銷。當事件或環境變化顯示長期資產的賬面金額可能無法收回時，我們會審查長期資產的減值。長期資產的減值測試包括確定長期資產或資產組的賬面金額是否可收回，換言之，即資產或資產組的使用和最終處置預期產生的未來未貼現現金流量之和是否超過賬面金額。確定是否存在減值涉及主觀性質的判斷，可能需要使用估計來預測與一項資產或一組資產有關的未來業績和現金流。在作出這一決定時，我們使用某些假設，包括對這些資產預期產生的未來現金流的估計，這些假設基於其他假設，如資產利用率、資產將在運營中使用的服務年限以及估計的殘值。

租契

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。使用權(ROU)資產及營運租賃負債於租賃開始日按租賃期內的租賃付款現值確認。考慮到租賃期限，本公司使用其估計的遞增借款利率來確定租賃付款的現值，該期限是根據租賃開始日可獲得的信息得出的。租賃期限包括合理確定將行使選擇權的續訂選擇權，但不包括終止選擇權。在本公司的協議有可變租賃付款的範圍內，本公司包括取決於指數或費率的可變租賃付款，不包括那些取決於生效日期後發生的事實或情況的租賃付款，而不包括根據時間推移以外的事實或情況而支付的可變租賃付款。這些租約的租賃費用按租賃期內的直線基礎確認。公司已選擇不確認任何類別的短期(12個月或以下)租賃產生的ROU資產和租賃負債

目錄表

基礎資產。經營租賃計入公司綜合資產負債表中的經營租賃ROU資產、流動經營租賃負債和非流動經營租賃負債。

資產報廢和環境義務

根據ASC 410，資產報廢和環境義務，當存在與有形長期資產報廢相關的法律義務，且負債的公允價值能夠合理估計時，記錄ARO。在初始確認ARO時，公司將長期資產的賬面價值增加與負債相同的金額。隨着時間的推移，負債將因其現值的變化而增加，計入運營成本。初始資本化成本在相關資產的使用年限內通過計入折舊和/或攤銷而耗盡。如果估計ARO的公允價值發生變化，將對ARO和資產報廢成本進行調整。估計負債的修訂可能是由於估計通貨膨脹率的修訂、不斷上升的退休成本以及清算ARO債務的估計時間的變化造成的。

養老金計劃

收購S後，吾等收購了與一項退休金計劃相關的資產及承擔相關負債，該退休金計劃現名為安科航天導航公司退休金計劃(“退休金計劃”)，該計劃是一項為若干僱員提供退休後福利的固定收益退休金計劃。自2022年7月1日起，對養老金計劃進行了修訂，以凍結參與者的福利計劃應計項目。

養卹金計劃中的投資按公允價值計量，實際權宜之計是使用報價市場價格或每股資產淨值。與養卹金計劃有關的預計福利債務是根據精算模型確定的，該模型利用死亡率表和適用於預期福利期限的貼現率。

金融工具的公允價值

我們根據ASC 820確定金融工具的公允價值，公允價值計量和披露。ASC主題820(“ASC 820”)，公允價值計量，為披露用於計量公允價值的估值技術的投入建立估值層次結構。本標準描述了基於三級投入的公允價值等級，其中前兩級被認為是可觀測的，最後一級被認為是不可觀測的，可用於計量公允價值：

•第1級投入是指相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。

•第2級投入是指活躍市場中類似資產及負債的報價，或可直接或間接透過市場佐證在金融工具的大部分期限內觀察到的資產或負債的投入。

•第三級投入是基於用於按公允價值計量資產或負債的假設而無法觀察到的投入。

此層次結構內資產或負債的分類是根據對公允價值計量重要的最低水平輸入確定的。根據ASC 820，用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

現金和現金等價物主要包括銀行存款或購買時到期日不超過三個月的高流動性短期投資。限制性現金是指公司臨時保留的現金。現金、現金等價物和限制性現金以一級計量為基礎。由於這些工具到期日較短，現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、合同資產、預付費用、其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債以及合同負債的賬面價值接近公允價值。

收入確認

為了確定適當的收入確認，我們執行以下五個步驟：(A)確定與客户的合同(S)；(B)確定合同中的履約義務；(C)確定交易價格；(D)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(E)當(或作為)我們履行履約義務時確認收入。只有當我們可能會收取我們有權獲得的對價，以換取我們轉移給客户的商品或服務時，我們才會將五步模型應用於合同。

大部分收入來自根據採購訂單向客户銷售產品。產品銷售收入在客户獲得對我們產品的控制權時確認，這發生在某個時間點。本公司已選擇

目錄表

將運輸和搬運活動作為標準允許的履行成本進行核算。當我們在控制權轉移給客户之後進行運輸和搬運活動時(例如，控制權轉移在交付之前)，它們被視為履行活動，因此，在確認相關收入時應計成本。如果我們本應確認的資產的預期攤銷期限為一年或更短時間，我們將在發生合同時支出獲得合同的增量成本。

我們還簽訂非經常性工程合同。我們根據我們對客户何時獲得對承諾的商品或服務的控制權的評估，在一段時間或某個時間點確認這些安排的收入。對於包含多個履約義務的合同，我們根據我們為每個承諾的產品或服務向客户收取的相對獨立銷售價格的估計，將收入分配給每個履約義務。

此外，我們對S&N的大部分收入遵循收入確認的完成百分比方法，因為這些合同通常是針對特定客户的產品，並且產品沒有替代用途。隨着客户控制按客户規格生產的產品，我們逐步確認收入。根據S與客户簽訂的這些製造合同，客户在生產產品時控制所有正在進行的工作。

在某些情況下，庫存由客户在寄售地點維護。寄售銷售的收入在客户獲得對我們產品的控制權時確認，這發生在某個時間點。這通常是客户拉出產品以供使用的時候。

我們使用世界各地的許多批發商，並在批發商獲得對我們產品的控制權時確認收入，這發生在某個時間點，通常是在發貨時。根據合同，批發商有義務按照標準商業條款向我們付款，這與我們的最終客户是一致的。我們不會以寄售方式向批發商銷售，也不會給予批發商退貨的權利。

應收賬款淨額

應收賬款淨額包括客户開出的和當前應付的金額。應付金額按其估計可變現淨值列報。付款一般在開具發票後90天或更短時間內到期，不包括重要的融資部分。我們維持信貸損失撥備，以撥備預計不會收回的應收賬款。撥備是基於對客户信譽、歷史付款經驗、未償還應收賬款的年限以及適用範圍內的抵押品的評估。

合同資產

當公司已確認收入，但尚未開具付款發票時，合同資產即被確認。合同資產被歸類為流動資產，並在獲得付款的權利變得無條件時轉移到應收款。本公司的合同資產一般在90天內轉換為貿易應收賬款，屆時本公司有權在交付成品時根據客户付款條件支付固定價格。

合同責任

當公司已經向客户開具賬單並收到付款，但尚未賺取收入時，合同負債即被確認。合同負債被歸類為流動負債，並在達到收入確認標準時轉移到收入中。

剩餘履約義務

剩餘履約義務是指未將控制權轉移給客户的長期合同的確定訂單的交易價格。截至2023年9月30日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為美元11.8百萬美元。該公司預計在2025財年之前確認剩餘業績義務的收入。

產品保修儲備

我們為客户提供某些產品的保修索賠，與保修相關的服務不被視為單獨的履行義務。根據ASC 450，或有事件，我們使用歷史經驗費率對產品保修費用進行估計，並將估計的保修費用作為收入成本進行應計。我們估計保修義務的成本

目錄表

基於已知產品故障率和保修索賠的預期比率、使用材料修復或更換有缺陷的產品以及糾正產品問題所產生的服務交付成本的歷史經驗。此外，如果出現不可預見的技術問題，可能會不時產生特定的保修應計費用。

收入的分類

關於按地理區域和主要產品類別分列的收入的更多信息，見附註15-收入信息在合併財務報表附註中。

所得税

根據權威性所得税會計準則，我們採用資產負債法確認所得税。這一方法要求確認本年度的應付或可退還税款，以及已在合併財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税務後果的遞延税款負債和資產。對當期和遞延税額的計量是根據頒佈的税法的規定進行的。未來税法或税率變化的影響是不可預見的。

權威指引規定，如果基於對所有可用證據(包括正面和負面證據)的評估以及證據的相對權重，此類遞延税項資產更有可能實現，則應確認遞延税項資產。我們已確定，目前所有其他項目的遞延税項資產更有可能無法變現，這主要是由於與在到期前利用淨營業虧損結轉的能力有關的不確定性。因此，我們已為我們預期不會變現的該等遞延税項資產設立估值撥備。如果已建立估值準備的遞延税項資產的變現能力發生變化，則在我們確定更有可能實現的期間，税項估值準備可能會減少。同樣，如果我們確定遞延税項資產變現的可能性不大，則可為該等遞延税項資產設立估值撥備，並可在我們作出決定的期間增加税項撥備。看見附註12--所得税和其他税有關所得税的其他資料，請參閲合併財務報表附註。

採購會計

本公司按照收購法核算企業的收購事項。根據收購會計方法，本公司按收購當日的估計公允價值記錄收購的資產和承擔的負債。商譽按轉讓對價的公允價值除以可確認淨資產的公允價值計量。收購資產和負債的估計公允價值是暫定的，可能會隨着收到更多信息而發生變化。在適當情況下，我們對收購資產和負債的公允價值的估計包括獨立第三方評估公司的協助。估值將於可行範圍內儘快敲定，但不得遲於收購日期起計一年。收購價格分配的任何後續變化都會導致商譽的相應調整。

庫存、長期資產、商譽和其他無形資產通常是我們收購的最大組成部分。利用可變現淨值法對存貨進行估值。使用成本和市場法對財產、廠房和設備進行估值。無形資產按收購之日的估計公允價值確認，通常包括客户關係、技術、知識產權研發和商標。無形資產估計公允價值的確定需要判斷。技術、知識產權研發和商標的估計公允價值是利用免版税的方法確定的。在這種形式的收入法下，基於觀察到的市場特許權使用費的特許權使用費費率適用於支持技術、知識產權和商標的預計收入，並貼現至現值。客户關係的估計公允價值採用倍數超額收益法確定。在這種形式的收益法下，可歸因於標的資產的淨現金流量通常是扣除公允收益和實現現金流量所必需的所有資產後的淨額。標的無形資產的現金流量是計入的金額，代表這些繳款資產的回報和回報(以繳款資產的公允價值為基礎)。

近期會計公告

最近採用的會計公告

這些都不是最近採用的會計聲明。

最新會計準則或更新尚未生效

目錄表

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，改進所得税披露，關於改進所得税披露的最終標準。該標準要求提供關於報告實體有效税率對賬的分類信息以及關於已支付所得税的信息。該標準旨在通過提供更詳細的所得税披露，使投資者受益，這些披露將有助於做出資本分配決定，並適用於所有繳納所得税的實體。新標準在2024年12月15日之後的年度期間生效。本會計準則自本公司截至2026年9月30日的會計年度第一季度起生效。本公司預計採用這一新指引不會對合並財務報表產生實質性影響。

注3.交易記錄。收購

2022年4月29日，我們完成了對L3H·S&N業務的收購，總收購價格約為美元5.01000萬美元現金，不包括交易成本和費用，並須在完成交易後進行某些週轉資金調整，導致最後調整後的購買對價轉移#美元4.91000萬美元。交易完成後，S律師事務所的業績將自收購之日起計入我們的綜合財務報表。S律師事務所的收入和淨收入為1美元31.11000萬美元和300萬美元4.21000萬美元分別包括在截至2023年9月30日的財年的綜合運營報表和全面虧損中。S公司自收購日起的收入和淨收入為$10.11000萬美元和300萬美元0.51000萬美元分別包括在截至2022年9月30日的財年的綜合運營報表和全面虧損中。

於2022年8月9日，我們完成對Emcore Chicago的收購，據此，我們收購了KVH主要與其霧和慣性導航系統業務相關的幾乎所有資產和負債，包括位於伊利諾伊州廷利公園西185街8412號的廷利公園設施(“廷利公園設施”)的財產權益，總代價約為$55.01000萬美元，不包括交易成本和費用，並須在完成交易後進行某些營運資本調整。交易完成後，Emcore芝加哥公司的業績將從收購之日起包括在我們的合併財務報表中。Emcore芝加哥公司的收入和淨虧損為$35.91000萬美元和300萬美元14.81000萬美元分別包括在截至2023年9月30日的財年的綜合運營報表和全面虧損中。虧損主要是由於商譽減值和註銷#美元。15.9 萬EMCORE芝加哥自收購日起的收入和淨收入為美元6.11000萬美元和300萬美元0.71000萬美元分別包括在截至2022年9月30日的財年的綜合運營報表和全面虧損中。

最終採購價格分配

S & N收購之總購買價乃根據於收購日期之估計公平值分配至所收購資產及所承擔負債。自收購以來，S & N的收購價格分配改變了$2.3 合同資產減少1000萬美元，0.6 資產報廢責任減少百萬美元，導致無形資產及所收購商譽相應增加。商譽乃按所轉讓購買代價之公平值超出可識別資產淨值之公平值之差額計量。

下表載列根據管理層的最佳估計及假設，根據收購日期估計公平值分配至S & N所收購資產及所承擔負債的最終購買價：

目錄表


(單位：千)	金額
收購的有形資產：
應收賬款	$	803
庫存	370
合同資產	3,920
經營性租賃使用權資產	1,529
物業、廠房和設備	1,996
養卹金福利資產淨額	1,727
收購的無形資產	2,740
商譽	3,108
承擔的負債：
應付帳款	(1,226)
應計費用	(622)
合同責任	(6,024)
經營租賃負債	(1,565)
資產報廢債務	(1,895)
購買總對價	$	4,861

EMCORE Chicago收購事項之總購買價乃根據於收購日期之估計公平值分配至所收購資產及所承擔負債。自收購以來，EMCORE Chicago的收購價格分配改變了1美元，3.3 存貨減少百萬美元，導致無形資產及所收購商譽相應增加。商譽乃按所轉讓購買代價之公平值超出可識別資產淨值之公平值之差額計量。

下表為根據管理層的最佳估計及假設，根據收購日期的估計公平值分配至EMCORE Chicago所收購資產及所承擔負債的最終購買價：


(單位：千)	金額
收購的有形資產：
應收賬款	$	4,977
庫存	7,479
預付費用和其他流動資產	1,483
物業、廠房和設備	14,442
收購的無形資產	13,470
商譽	15,867
承擔的負債：
應付帳款	(1,699)
應計費用	(485)
合同責任	(637)
其他長期負債	(8)
購買總對價	$	54,889

截至2023年9月30日收購的無形資產包括客户關係，3.0 百萬美元的技術2.4 億美元，知識產權和發展5.9 百萬美元，商標2.21000萬美元。

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止財政年度，本公司產生的過渡及交易成本約為美元。4.31000萬美元和300萬美元6.1 本公司於收購S & N及EMCORE Chicago收購事項中分別支付1000萬美元，該等款項於發生時支銷，並計入隨附綜合經營報表及全面虧損內的SG & A。

未經審計的備考財務信息

目錄表

以下就截至二零二二年九月三十日止財政年度呈列的未經審核備考財務資料並不表明倘收購於二零二一年十月一日完成本應實現的經營業績，亦不表明未來可能出現的業績。備考金額乃根據可得資料及本公司認為合理之若干假設釐定。


	截至2022年9月30日的年度
(單位為千，每股數據除外)	EMCORE （不包括EMCORE Chicago）		Emcore芝加哥		形式上調整			形式組合
收入	$	118,029	$	31,757	$	—		$	149,786
收入成本	89,486		24,347		683		(a)	114,516
毛利	28,543		7,410		(683)			35,270
運營費用：
銷售、一般和管理	33,294		9,670		(4,102)		(A)(B)	38,862
研發	18,401		4,946		(1,057)		(A)(B)	22,290
遣散費	1,357		(4)		—			1,353
出售資產的收益	(2,685)		—		—			(2,685)
減值費用	2,956		—		—			2,956
總運營費用	53,323		14,612		(5,159)			62,776
營業虧損	(24,780)		(7,202)		4,476			(27,506)
其他(費用)收入：
利息支出，淨額	(139)		—		(1,060)		(c)	(1,199)
外匯收益	(352)		—		—			(352)
養老金收入	148		—		—			148
其他收入	—		137		—			137
其他費用合計	(343)		137		(1,060)			(1,266)
所得税優惠前虧損	(25,123)		(7,065)		3,416			(28,772)
所得税優惠(費用)	139		(42)		(19)		(D)(E)	78
淨虧損	(24,984)		(7,107)		3,397			(28,694)
外匯換算調整	172		—		—			172
養老金調整	441		—		—			441
綜合損失	$	(24,371)	$	(7,107)	$	3,397		$	(28,081)
每股數據：
基本每股淨虧損：	$	(0.67)			$	—		$	(0.77)
加權-基本和稀釋後流通股的平均數	37,269				$	—		37,269

(A)反映取得的物業、廠房及設備及無形資產的公允價值變動對摺舊費用及攤銷費用的影響。對截至2022年9月30日的9個月的未經審計的備考合併經營報表進行了調整。

(B)反映在本報告所述期間從公司間接費用中分配給Emcore Chicago的各種銷售、一般和行政及研發費用的扣除，這些費用將不會因現有Emcore管理結構而持續產生，這些管理結構將在Emcore與KVH就收購Emcore Chicago訂立的過渡服務協議完成後為Emcore Chicago提供同樣的支持。估計數額是根據包括在Emcore芝加哥公司獨立財務報表中的歷史分配額計算的。然而，在Emcore結構下，與公司支持相關的實際費用可能會有所不同。

(C)反映與為交易提供資金的借款安排的現金有關的利息支出的影響。

(D)反映因額外收入而產生的當期税項支出，以及與所列期間收購的無限活期資產的年度税項攤銷所產生的遞延税項負債有關的遞延所得税支出。該等金額乃根據Emcore的實際税率而非法定税率釐定，原因是一項涵蓋大部分遞延税項資產的税務估值免税額，以及兩個實體均有結轉的税項虧損存在。

目錄表

(E)反映未由Emcore承擔的與Emcore Chicago的FIN 48負債有關的所得税支出的扣除。

注4.交易記錄。現金、現金等價物和受限現金

下表提供了合併資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計為合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：


	9月30日，
(單位：千)	2023		2022
現金	$	4,332	$	19,485
現金等價物	21,879		5,614
受限現金	495		520
現金總額、現金等價物和受限現金	$	26,706	$	25,619

注5.交易記錄。應收賬款淨額

應收賬款淨額的組成部分包括：



	9月30日，
(單位：千)	2023		2022
應收賬款，毛額	$	15,931	$	14,160
信貸損失準備	(356)		(337)
應收賬款淨額	$	15,575	$	13,823

下表概述信貸虧損撥備的變動：


	截至九月三十日止年度，
(單位：千)	2023		2022
期初餘額	$	337	$	260
收購帶來的額外收益	—		106
準備金調整數—支出，扣除回收後的淨額	193		229
註銷和其他扣除	(174)		(258)
期末餘額	$	356	$	337

我們的某些客户是根據每個客户合同中商定的費用表計費的。合約資產指因若干合約條款（時間推移除外）而尚未向客户開具賬單的應計收入，為美元，8.41000萬美元和300萬美元3.8 截至2023年9月30日和2022年9月30日，合約負債指根據若干合約提供服務前已收之款項，為美元。1.61000萬美元和300萬美元5.3 截至2023年9月30日和2022年9月30日，截至2023年及2022年9月30日止財政年度確認的與合約負債有關的收入於各財政年度初為美元。5.31000萬美元和300萬美元0.4分別為2.5億美元和2.5億美元。

注6.交易記錄。庫存

庫存的組成部分包括以下內容：


	9月30日，
(單位：千)	2023		2022
原料	$	14,503	$	6,257
在製品	9,766		18,251
成品	4,636		1,774
庫存	$	28,905	$	26,282

注7.交易記錄。財產、廠房和設備，淨值

目錄表

物業、廠房及設備淨額之組成部分包括以下各項：


	9月30日，
(單位：千)	2023		2022
土地	$	—	$	995
建房	—		8,805
裝備	31,658		29,224
傢俱和固定裝置	1,576		1,394
計算機硬件和軟件	3,220		3,230
租賃權改進	9,442		6,851
在建工程	2,508		4,130
房地產、廠房和設備，毛額	$	48,404	$	54,629
累計折舊	(32,887)		(30,053)
財產、廠房和設備、淨值	$	15,517	$	24,576

折舊費用總額為$2.7百萬美元和美元1.4於截至2023年9月30日及2022年9月30日止財政年度，分別為1000萬美元。截至2023年9月30日止財政年度，本公司出售了若干設備，並確認了出售資產的收益，1.1百萬美元。

在截至2023年9月30日的財政年度內，對於前身為航空航天和國防的報告單位來説，商譽減值的跡象(在選擇定量測試商譽之後)是測試長期資產的觸發因素。長期資產的可回收性通過比較資產組的賬面價值與資產組預期產生的未來未貼現現金流量淨值來衡量。對比表明，這些資產是可以追回的。

在截至2022年9月30日的財政年度內，慣性導航產品線內FOG資產組出現負現金流和運營虧損的觸發事件，表明我們長期資產的賬面價值可能無法收回。根據ASC 360，關於我們的長期資產，我們進行了未貼現的現金流分析，得出資產組的賬面價值不可收回的結論。因此，我們隨後進行了分析，以估計其他長期資產的公允價值，並確認了運營費用中的減值費用#美元。3.0按資產集團其他長期資產的賬面價值超過其截至2022年9月30日的財政年度的估計公允價值的金額，對霧財產、廠房和設備進行1百萬歐元的減值。釐定公允價值時所採用的主要假設包括預期未來現金流量及營運資本需求。雖然我們相信對未來的預期和假設是合理的，但它們本質上是不確定的。

2022年12月13日，Emcore Chicago完成了將廷利公園設施的房地產權益出售給8400 W 185街投資者有限責任公司(“廷利公園買家”)的交易，淨收益約為$10.3根據日期為2022年11月1日的若干買賣協議(“廷利公園購買協議”)的條款，由Emcore Chicago和Tinley Park買方的聯屬公司HSRE Fund VII Holding Company，LLC之間簽訂的購買協議(“Tinley Park購買協議”)。關於出售汀利公園設施的不動產權益，吾等與廷利公園買方訂立長期單租户三重淨值租賃(“租賃協議”)，據此，吾等以12租期自2022年12月13日起計，除非根據租賃協議的條款提前終止或延期。

地理集中度

長期資產包括土地、建築物、財產、廠房和設備。截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月，我們大約所有的長期資產都位於美國。

注8.調查結果。無形資產與商譽

無形資產產生於截至2019年9月30日的財年對SDI的收購以及截至2022年9月30日的財年對S&N和Emcore Chicago的收購。無形資產以直線方式在下列估計使用年限內攤銷：7.0專利申請年限(B)8.0客户關係的年限，以及(C)2.0-8.0幾年來的技術。知識產權研發是無限期的--直到相關開發項目完成，然後技術賬面價值的攤銷才會開始。如果確定知識產權研發不會完成，那麼屆時就是減值。某一公司的商標是無限期的。

下表彙總了無形資產淨額的變化：

目錄表


	9月30日，
(單位：千)	2023		2022
期初餘額	$	14,790	$	167
收購帶來的額外收益	1,470		14,740
減值核銷	(2,125)		—
攤銷	(1,890)		(117)
期末餘額	$	12,245	$	14,790

在截至2023年9月31日的財政年度內，根據ASC 350，公司進行了量化(步驟1)分析，以確定某一公司商標的公允價值。該公司利用免版税方法得出結論，該商標的賬面價值為$2.2百萬美元超過公允價值和減值費用#美元1.3記錄了1.8億美元。釐定公允價值時所採用的主要假設包括預期未來收入及估計使用費税率。雖然我們相信對未來的預期和假設是合理的，但它們本質上是不確定的。

關於Emcore Chicago收購的知識產權研發，這些項目在截至2022年12月31日的季度完成，被歸類為技術資產，並分配了八-使用年限。關於收購S公司產生的某個知識產權研發項目，在截至2023年9月31日的季度內，本公司決定放棄作為剩餘知識產權研發的基礎項目和賬面價值#美元。0.8700萬美元受損。

按確定壽命無形資產類別劃分的加權平均剩餘使用年限如下：


(單位：千，加權平均剩餘壽命除外)	2023年9月30日
	加權平均剩餘壽命(年)	總賬面金額		累計攤銷		賬面淨值
技術	13.0	$	16,901	$	(9,527)	$	7,374
客户關係	4.0	4,690		(674)		4,016
活期無形資產合計		$	21,591	$	(10,201)	$	11,390

截至2023年9月30日，0.91000萬美元。


(單位：千，加權平均剩餘壽命除外)	2022年9月30日
	加權平均剩餘壽命(年)	總賬面金額		累計攤銷		賬面淨值
技術	5.4	$	10,991	$	(8,261)	$	2,730
客户關係	4.6	3,260		(50)		3,210
活期無形資產合計		$	14,251	$	(8,311)	$	5,940

截至2022年9月30日，知識產權和商標約為$6.71000萬美元和300萬美元2.2分別為2.5億美元和2.5億美元。

本公司於2023年9月30日記錄的無形資產估計未來攤銷開支如下：


(單位：千)	金額
2024	$	1,956
2025	1,930
2026	1,527
2027	1,504
2028	1,491
此後	2,982
攤銷總費用	$	11,390

目錄表

當一項收購的代價超過所收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值時，將計入商譽。截至2022年9月30日，17.8300萬美元的公司商譽17.9美元與S和埃姆科爾芝加哥公司的收購有關。在截至2023年9月30日的財年中，我們額外確認了1.2由於收購價格估值的變化，這一數字為1000萬美元。無本公司商譽的部分可在税務上扣除。

下表彙總了商譽的變化：


	截至九月三十日止年度，
(單位：千)	2023		2022
期初餘額	$	17,894	$	69
收購帶來的額外收益	1,150		17,825
減值核銷	(19,044)		—
期末餘額	$	—	$	17,894

於截至2023年9月30日止財政年度內，根據美國會計準則第350條，本公司採用加權收益及市場法對商譽進行量化(步驟1)分析，並得出結論：列載商譽的申報單位的賬面價值(經商標減值調整)大於申報單位的權益公允價值及減值費用#美元。19.0記錄了1.8億美元。確定公允價值時使用的主要假設包括公司的預測財務業績。雖然我們相信對未來的預期和假設是合理的，但它們本質上是不確定的。

注9.調查結果。福利計劃

由於對S的收購，我們於2022年4月29日假設了養老金計劃。截至2007年3月31日，養老金計劃凍結為新員工，2007年4月1日或之後聘用的員工沒有資格參加養老金計劃。2022年7月1日，對養老金計劃進行了修訂，凍結了參與者的福利計劃應計項目。作為凍結的結果，觸發了削減，重述了福利債務和計劃資產，儘管沒有產生任何收益或損失。養老金計劃的年度衡量日期為9月30日。福利是根據退休時記入貸方的服務年限計算的。養卹金計劃的年度繳費不低於經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》中概述的最低供資標準。我們維持養卹金計劃的目標是確保它有足夠的資金來履行其未來的義務。在2022年4月29日至2022年9月30日期間或截至2023年9月30日的財年，我們沒有向養老金計劃繳納任何款項。

下表列出了計劃的福利義務、計劃資產的公允價值和計劃的資金狀況：


	9月30日，
(單位：千)	2023		2022
福利義務的變更
期初的福利義務	$	7,332	$	8,203
服務成本	105		49
利息成本	372		130
參與者的貢獻	—		—
修正	—		—
精算損失(收益)	(461)		(901)
已支付的福利	(634)		(149)
企業合併和（剝離）	—		—
削減、結算和（或）特別/合同解僱補助金	—		—
年終福利義務	$	6,714	$	7,332
計劃資產的變更
期初公允價值	$	9,469	$	9,930
計劃資產的實際回報率	(214)		(312)
公司繳費	—		—
參與者的貢獻	—		—
已支付的福利	(634)		(149)
已支付的費用	—		—
企業合併和（剝離）	—		—

目錄表


削減、結算和（或）特別/合同解僱補助金	—		—
年終公允價值	$	8,621	$	9,469
資金狀況
年終資金狀況	$	1,907	$	2,137
資產負債表中確認的金額
非流動資產	$	1,907	$	2,137
流動負債	$	—	$	—
非流動負債	$	—	$	—
在累計其他全面收益中確認的金額
過渡債務（資產）	$	—	$	—
前期服務成本(積分)	$	—	$	—
淨虧損(收益)	$	(350)	$	(441)
定期養老金淨成本
服務成本	$	105	$	49
利息成本	372		130
計劃資產的預期回報	(337)		(148)
過渡債務（資產）攤銷	—		—
攤銷先前服務費用(貸方)	—		—
淨虧損(收益)攤銷	—		—
因結算、削減和特別/合同解僱福利而確認	—		—
定期養老金淨成本	$	140	$	31
其他綜合損失中確認的計劃資產及受益義務的其他變動
淨虧損(收益)	$	91	$	(441)
前期服務成本(積分)	—		—
淨(損)利攤銷	—		—
攤銷先前服務費用(貸方)	—		—
初始資產攤銷	—		—
在其他綜合(虧損)收入中確認的總額	$	91	$	(441)
按來源分列的精算（收益）損失
最新普查資料	$	(255)	$	(55)
更新貼現率	(206)		(846)
總計	$	(461)	$	(901)
預計未來的福利支付
2024	$	613	$	600
2025	575		579
2026	555		562
2027	567		575
2028	558		573
此後	2,668		2,748
總計	$	5,536	$	5,637
在年終確定福利責任的加權平均假設
貼現率	5.9%		5.6%
補償增值率	不適用		不適用
確定養卹金淨定期費用的加權平均假設
貼現率	5.6%		4.4%

目錄表


補償增值率	不適用	不適用
計劃資產的預期長期回報	3.7%	3.7%

退休金資產淨值於2023年9月30日及2022年9月30日的綜合資產負債表內列為其他非流動資產的一部分。截至2023年9月30日及2022年9月30日，退休金計劃資產主要由現金及現金等價物組成，我們管理負債驅動的投資策略，旨在維持資金充足狀態。

401(K)計劃

我們有一個儲蓄計劃，符合《國內税收法》第401（k）節規定的遞延工資安排。根據這一儲蓄計劃，參加計劃的僱員可以推遲一部分税前收入，最高可達國税局年度繳款限額。截至2023年9月30日及2022年9月30日止各財政年度，我們的現金配對貢獻約為$1.3百萬美元和美元1.2分別為100萬美元。

注10.調查結果。應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債的構成部分如下：


	9月30日，
(單位：千)	2023		2022
補償	$	5,980	$	3,855
保修	864		911
佣金	468		228
諮詢	68		241
法律費用和其他專業費用	262		275
核數師費用	163		186
訴訟和解應計項目	—		341
其他	666		660
應計費用和其他流動負債	$	8,471	$	6,697

下表總結了產品保修應計賬户的變化：


	截至九月三十日止年度，
(單位：千)	2023		2022
期初餘額	$	911	$	569
收購帶來的額外收益	—		437
產品保修費用準備金	120		124
應計保修的調整和使用	(167)		(219)
期末餘額	$	864	$	911

注11.交易記錄。信貸協議

Wingspire信貸協議

於2022年8月9日，EMCORE及我們的全資附屬公司EMCORE Space & Navigation Corporation與貸款方及Wingspire Capital LLC訂立了該若干信貸協議。（“Wingspire”），作為貸款人的行政代理人，根據2022年10月25日的信貸協議第一修正案進行了修訂，由EMCORE和EMCORE Space & Navigation Corporation簽署，於二零一九年十二月三十一日，本公司與我們的全資附屬公司EMCORE Chicago Inertial Corporation（連同本公司及S & N，“借款人”）、其貸款方及Wingspire訂立協議，以增加EMCORE Chicago為借款人，並將其若干資產納入借款基礎（經修訂，“信貸協議”）。信貸協議規定，二信貸安排：(A)本金總額最高可達#美元的基於資產的循環信貸安排40.01.3億美元，但借款基數由符合條件的應收賬款和符合條件的存貨組成(受某些準備金制約)，以及(B)本金總額約為#美元的定期貸款安排6.01000萬美元。

根據信貸協議發放的貸款所得款項可用於一般公司用途。信貸協議下的借款將於2026年8月8日到期，並將計息，年利率等於SOFR期限加保證金

目錄表

第(I)項3.75%或5.50如屬循環貸款，則視乎發放適用貸款所依據的借款基礎所對應的適用資產而定；及5.50在定期貸款的情況下為%。此外，借款人負責Wingspire的年度抵押品監控費以及貸款人的手續費和開支，其中包括1.0截至週轉貸款結算時的承諾本金總額的百分比1.50定期貸款本金總額的%。借款人還可能被要求支付未使用的線路費0.50循環承付款中未支取部分的百分比，一般是根據循環設施上個月的平均每日使用量計算的。

信貸協議包含陳述和保證、肯定和否定契約，這些契約通常是此類信貸安排的慣例。除已商定的例外情況外，信貸協議載有各種契諾，限制借款人及其各自附屬公司招致債務、授予留置權、訂立售賣及回租交易、訂立掉期協議、作出貸款、收購及投資、改變業務性質、收購或出售資產或與其他人士或實體合併或合併、宣佈或支付股息或作出其他限制性付款、與聯屬公司訂立交易、訂立負擔協議、更改財政年度、修訂組織文件，以及使用所得款項資助任何受政府制裁的人士的任何活動或業務。此外，信貸協議規定，自發生違約事件或信貸協議項下的超額可獲得性事件開始的任何期間內，5.01000萬美元和15循環承諾額的%，直至無違約事件繼續發生，且信貸協議項下的超額可用金額至少應大於$5.01000萬美元和15年內循環承付款的百分比60連續日，借款人滿足不低於以下的綜合固定費用覆蓋率1.10:1.00.

信貸協議亦包括慣常違約事件，如在任何適用寬限期後發生違約事件，貸款人將可(其中包括)宣佈借款人在信貸協議下的本金、應計利息及其他債務即時到期及應付，以及行使貸款人根據信貸協議或適用法律或衡平法可享有的權利及補救辦法。

截至2023年9月30日，本金總額為美元，6.4根據循環信貸安排，1000萬美元未償還，本金總額為美元4.2根據定期貸款安排，此外，截至2023年9月30日，循環信貸額度約為美元，9.9萬元可供借貸。倘並無發生違約事件，且受限於可用性限制，循環信貸融資項下的貸款可繼續提取╱重新提取╱未償還直至二零二六年到期。

我們的未來定期貸款還款額如下：


(單位：千)	金額
2024	$	852
2025	852
2026	2,478
貸款付款共計	$	4,182

附註12.調查結果。所得税和其他税

本公司來自持續經營的除所得税前虧損包括以下各項：


	截至9月30日，
(單位：千)	2023		2022
國內	$	(49,371)	$	(40,608)
外國	—		(292)
所得税前虧損	$	(49,371)	$	(40,900)

本公司的所得税費用（收益）包括以下各項：

目錄表


	截至9月30日，
(單位：千)	2023		2022
聯邦政府：
當前	$	—	$	(125)
延期	(12)		12
	(12)		(113)
國家：
電流	65		(37)
--延期	(11)		11
	54		(26)
外國：
當前	—		—
延期	—		—

所得税支出(福利)合計	$	42	$	(139)

所得税撥備與按法定美國聯邦及州所得税税率計算所得税撥備前持續經營虧損之金額對賬如下：



	截至9月30日，
(單位：千)	2023			2022
按美國聯邦法定税率計算所得税優惠	$	(10,368)		$	(8,589)
州税費用（福利），扣除美國聯邦影響	54			(27)
國外税率差異	355			(7)
股票補償不足	1,204			141
其他	20			85
聯邦政府對PPP貸款豁免的好處	15			—
淨營業損失結轉到期	12,839			11,705
更改估值免税額	(4,077)			(3,447)
所得税支出(福利)	$	42		$	(139)
實際税率	0.1		%	(0.3)		%

遞延税項資產(負債)的重要組成部分如下：

目錄表


	9月30日，
(單位：千)	2023		2022
聯邦淨營業虧損結轉	$	78,872	$	94,691
結轉國外淨營業虧損	—		1,135
所得税抵免結轉	355		592
庫存儲備	1,666		735
應收賬款準備金	60		57
應計保修準備金	103		115
結轉國有淨營業虧損	7,547		7,888
股票薪酬	1,203		1,352
遞延補償	1,022		465
固定資產和無形資產	5,276		1,212
ROU租賃負債	5,751		5,862
ROU租賃資產	(5,195)		(5,724)
資本化研究費用	3,385		—
其他	2,935		2,443
遞延税項資產總額	102,981		110,823
估值免税額	(102,981)		(110,846)
遞延税項淨負債	$	—	$	(23)

在截至2023年、2023年和2022年9月30日的財年，公司記錄的所得税支出約為$42.010萬美元，所得税優惠約為美元0.1分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2023年9月30日的財年，所得税支出主要由州最低税費支出組成。截至2022年9月30日的財年的所得税優惠主要包括聯邦退還AMT抵免和州最低税費。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年，運營的實際税率為。0.1%，以及(0.3)%。截至2023年9月30日的財年税率較低，主要是由於與無限期居住的無形資產變化相關的税收支出的沖銷。該公司使用一些估計來預測賬面會計和税務會計之間的永久性差異。

我們沒有為截至2023年9月30日的非美國子公司的未分配收益撥備所得税，因為我們計劃無限期地將非美國子公司的未匯出收益再投資，而所有非美國子公司的歷史收益和利潤都是負的。

所有遞延税項資產在2023年9月30日都有全額估值津貼。本公司按季度評估正面及負面證據，以評估在決定是否會進一步調整估值免税額時，是否已符合較可能的準則。

截至2023年9月30日，該公司在美國聯邦所得税方面的淨營業虧損結轉約為$391.5其中100萬美元將於2024年開始到期。截至2023年9月30日，公司的國家淨營業虧損結轉約為美元。95.0其中100萬美元將於2024年開始到期。截至2023年9月30日，該公司的税收抵免(主要是外國收入和美國研發税收抵免)約為$0.3百萬美元。研究學分將於2024年開始到期。由於1986年經修訂的《國税法》(下稱《國税法》)第382節(“第382節”)以及類似的國家規定的所有權變更限制，淨營業虧損和税收抵免結轉的使用受到重大年度限制。本公司編制了國內收入代碼382分析，以確定本公司綜合營業虧損結轉淨額的年度限制。作為美元的結果391.5美國淨營業虧損中的100萬美元結轉，約為111.6百萬美元受年度限額和$279.9淨營業虧損中的100萬美元不受年度限制。此類年度限制可能導致淨營業虧損和使用前的税收抵免結轉到期。

注13.調查結果。承付款和或有事項

租契

目錄表

我們以不可撤銷的經營租賃方式租賃某些設施和設備。經營租賃金額不包括租賃物業的財產税、保險和維護費用。截至2023年9月30日，我們的經營租賃剩餘租賃期限約為1年份至12幾年，其中一些包括延長5又多了幾年。在截至2023年9月30日及2022年9月30日的財政年度內，本公司錄得3.7百萬美元和美元2.0分別為百萬美元的經營租賃費用。本公司的融資租約及短期租約並不重要。

在截至2023年9月30日的財政年度內，由於我們的業務重組和積極尋求出售已停產的業務和磷化銦晶片製造設施資產，我們租賃設施和相關使用權(ROU)資產的使用情況發生了變化。長期資產的可回收性通過比較資產組的賬面價值與資產組預期產生的未來未貼現現金流量淨值來衡量。比較結果表明，某些資產組無法收回，減值#美元。1.4由於這是資產組的賬面價值超過相關估計公允價值的金額，該估計公允價值是基於貼現的未來運營現金流量而記錄的。

截至2023年9月30日的經營租賃負債到期日如下：


(單位：千)	金額
2024	$	4,614
2025	4,137
2026	3,072
2027	2,757
2028	2,830
此後	22,179
租賃付款總額	$	39,589
扣除計入的利息	(15,674)
經營租賃負債總額	$	23,915

與經營租賃相關的加權平均剩餘租期和貼現率如下：


	9月30日，
	2023		2022
加權平均剩餘租賃年限(年)	10.0		9.8
加權平均貼現率	9.5	%	5.4	%

與經營租賃有關的補充現金資料及非現金活動如下：


	9月30日，
(單位：千)	2023		2022
經營性租賃的經營性現金流出	$	3,749	$	2,011
以經營性租賃負債換取的使用權資產	$	2,577	$	1,529

資產報廢債務

ARO包括解除資產、將現有租賃設施恢復到原始狀態以及由於存在製造製造作業而執行某些環境工作的法律要求。ARO包括與我們預期延長租賃期的設施的續租選擇期有關的假設。本公司將其對產生期間的應收賬款溢利的公允價值的估計確認為長期負債，並資本化為物業、廠房及設備。ARO之公平值乃按有關資產之估計年期內之預測現金流量，採用信貸調整無風險利率（介乎 1.73%至4.03%.

下表概述了《反腐敗辦事處》的活動：

目錄表


	9月30日，
(單位：千)	2023		2022
期初餘額	$	4,664	$	2,049
與收購相關的調整	(604)		2,500
吸積費用	134		90
修訂估計現金流	—		25
期末餘額	$	4,194	$	4,664

彌償

我們已同意賠償某些客户在我們與這些客户的銷售合同中因侵犯他人知識產權而提出的索賠。從歷史上看，我們沒有根據這些客户賠償義務支付任何索賠。吾等與吾等的每位董事及行政人員訂立彌償協議，據此，吾等同意就彼等作為董事或本公司行政人員的身份而產生的某些潛在開支及責任作出彌償。我們維持董事和高管保險，該保險涵蓋與我們在特定情況下賠償董事和高管的義務相關的某些責任。由於先前賠償索賠的歷史有限，以及每項特定索賠所涉及的獨特事實和情況，不可能確定這些賠償協定下的最大潛在損失總額。

法律訴訟

在正常的業務過程中，我們會受到各種法律程序、索賠和訴訟的制約，無論是主張的還是非主張的。這些事件的結果目前還不能確定，我們無法估計這些訴訟程序如果發生損失的一系列損失。法律程序的最終結果涉及判決、估計和固有的不確定性，這些問題的結果不能肯定地預測。專業律師費在發生時計入費用。當或有損失是可能的並且可以合理估計時，我們應計或有損失。如果估計或假設被證明與實際結果不同，則在隨後的期間進行調整，以反映更新的信息。倘若吾等未能在任何法律事宜上勝訴，或在同一報告期內解決多項針對本公司的法律事宜，則該特定報告期的財務業績可能會受到重大影響。

知識產權訴訟

我們通過在適當的情況下申請專利來保護我們的專有技術，在其他情況下，通過將技術、相關的訣竅和信息作為商業祕密來保護。我們產品線的成功和競爭地位受到為研發工作獲得知識產權保護的能力的影響。我們不時與第三方就與我們的某些產品和工藝相關的專利或其他知識產權的主張交換信函。

彈性訴訟

於2021年2月，Resilience Capital(“Resilience”)向特拉華州衡平法院提出申訴，就SDI於2020年2月向Eagle Rock Holdings，LP(“買方”)出售SDI位於加利福尼亞州康科德的不動產(“協和物業”)(“協和物業銷售”)而提出的申索，以及SDI與買方訂立日期為2020年2月10日的若干單租户三重淨租賃，據此SDI向買方租賃協和物業的價格為15一年的期限。Resilience申訴要求，除其他事項外，(A)聲明協和物業銷售包括非現金部分，(B)一項法令，要求我們和Resilience遵守公司、Resilience Fund IV，L.P.、Resilience Fund IV-A，L.P.、AerSpace Newco Holdings，Inc.和Ember Acquisition Sub，Inc.之間於2019年6月7日簽署的特定買賣協議(“SDI購買協議”)中規定的評估要求，(C)收回Resilience的成本和支出，(D)判決前和判決後的利息。

2021年4月，我們向特拉華州衡平法院提交了我們對Resilience投訴和針對Resilience的反訴的答覆，其中我們尋求(A)駁回Resilience投訴和/或就Resilience投訴做出有利於Emcore的判決，(B)輸入Resilience敗訴的最終判決，裁定Resilience欺詐和違反SDI購買協議的損害賠償給我們，金額將在審判中證明，金額不少於$1,565,000(C)就吾等及Resilience在SDI購買協議下各自的權利及責任作出司法裁定；(D)判給吾等費用及開支；及(E)判決前及判決後的利息。

目錄表

2023年4月，我們與Resilience簽訂了和解與解除協議(《Resilience和解協議》)。《復原力和解協議》的實質性財務條款要求(1)支付#美元。0.5我們向Resilience支付了100萬美元，這筆款項是我們在截至2023年6月30日的三個月內支付的，(Ii)2023年對協和房地產進行的評估，評估的價值日期為2020年1月2日，這導致我們承擔了大約相當於$的進一步付款義務1.3吾等於2023年10月支付該筆款項，以及(Iii)相互免除所有索償，包括根據SDI購買協議提出的索償，並由各方駁回訴訟。 2023年10月10日，特拉華州衡平法院批准了雙方駁回的規定，損害了特拉華州衡平法院對每一方提出的所有索賠。

2023年4月，公司收購的與SDI購買協議相關的陳述和保修保單的承保人同意向公司支付#美元1.15300萬美元15工作日，以換取保單下的任何和所有索賠的釋放。我們在截至2023年6月30日的三個月內收到了付款。

注14.調查結果。權益

保税計劃

2023年9月28日，本公司董事會批准並通過了本公司與作為權利代理(權利代理)的Equiniti Trust Company，LLC之間於2023年9月28日簽署的第382條税收優惠保護計劃(“第382條税收優惠保護計劃”)。根據第382條税收優惠保留計劃，董事會宣佈為每股已發行普通股派發一項優先股購買權(每股“權利”)的股息。股息將於2023年10月12日分配給截至2023年10月12日收盤時登記在冊的股東。

董事會通過了第382條税務優惠保留計劃，以降低本公司可能經歷守則第382條所定義的“所有權變更”的風險，這可能會大幅限制或永久消除本公司利用其淨營業虧損結轉(統稱為“NOL”)來減少未來潛在所得税義務的能力。根據《守則》和美國財政部根據《守則》頒佈的條例，在某些情況下，這些NOL可在某些情況下“結轉”，以抵消任何當前和未來的應納税所得額，從而減少聯邦所得税負擔，但須遵守某些要求和限制。雖然本公司未來應課税收入的數額和時間無法確切預測，因此，本公司無法預測這些NOL的金額最終將用於減少其所得税負債，但在NOL不會因其他原因而變得有限的範圍內，這些NOL可能是本公司的潛在寶貴資產。截至2023年9月30日和2022年9月30日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉約為$391.5百萬美元和美元424.9分別為2.5億美元和2.5億美元。

一般來説，根據第382條，如果一名或一組股東被認為單獨或共同擁有普通股至少5%的股份，在三年滾動期間內，他們的持股比例比最低持股比例增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。如果發生所有權變更，第382條將對公司可用於抵消公司聯邦應税收入的NOL金額施加年度限制，該數額等於緊接所有權變更前公司未償還股本的總價值(減去第382條規定的某些項目)與所有權變更當月有效的聯邦長期免税利率的乘積。有許多複雜的規則適用於計算這一年度限額，根據所涉及的規則，可能適用於減少或增加這種限額的幾個特殊規則。如果發生所有權變更，第382條規定的限制可能會導致NOL使用時間的大幅延遲，或導致大量NOL過期或全部未使用，從而顯著削弱或消除此類NOL的價值。儘管本公司定期監測其NOL，並目前認為所有權變更尚未發生，但第382條‘S條款的複雜性以及任何上市公司對其上市股票所有權的有限瞭解，使得很難確定所有權變更是否確實發生。

第382條税收優惠保護計劃旨在阻止任何個人或團體在未經董事會批准的情況下獲得4.99%或更多的已發行普通股的實益所有權。未經董事會批准而取得4.99%或以上已發行普通股(包括該人士的聯營公司及聯營公司根據第382條所界定的税務優惠保留計劃所持有的任何所有權權益)的實益擁有權(本公司回購股票、本公司派息或分派或股東的某些無意行為除外)可能會被大幅攤薄。在本公司董事會首次公開宣佈通過第382條税收優惠保留計劃之前，實益擁有4.99%或以上已發行普通股的股東，只要沒有實益擁有額外普通股的實益所有權(根據本公司就已發行普通股支付或分配的股息或分派或根據

目錄表

普通股流通股的拆分或拆分)，而他們仍實益擁有該等股份的4.99%或以上。此外，董事會保留唯一的自由裁量權，免除任何個人或團體受第382條税收優惠保護計劃施加的處罰。

股權計劃

我們以股權獎勵的形式向符合條件的高級管理人員、董事和員工提供長期激勵。我們堅持認為四股權激勵薪酬計劃，統稱為我們的“股權激勵計劃”：(A)2010年股權激勵計劃(“2010計劃”)，(B)2012年股權激勵計劃(“2012計劃”)，(C)修訂和重新修訂的2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)，以及(D)2022年新員工激勵計劃。

我們發行新的普通股，以滿足根據我們的股權計劃授予的獎勵。2022年12月，我們的董事會批准了對2019年計劃的修訂，該修訂經2023年股東周年大會股東批准後，將根據2019年計劃項下的獎勵可能發行或轉讓的公司普通股股份上限增加了一個額外的上限。 1.5492000萬股。

股票期權

大多數股票期權歸屬並可行使四至五年並且合同期限為10好幾年了。根據《守則》第422A節，授予的某些股票期權旨在符合激勵性股票期權的資格。

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計了授予日每個期權的公允價值。預期波動率假設是基於公司普通股在相當於公司期權的加權平均預期壽命的一段時間內的歷史每日價格數據。已授予期權的預期期限是根據歷史行權模式使用假設行權率計算得出的，代表所授予期權預期未償還的時間段。無風險利率是基於截至期權授予日與期權預期期限匹配的債券的實際美國財政部零息利率。股息率為零是基於該公司歷史上沒有宣佈或支付過現金股息，並且預計在可預見的未來也不會宣佈或支付股息。

下表彙總了截至2023年9月30日的財年股票計劃下的股票期權活動：


	股份數量：	加權平均行權價		加權平均剩餘合同年限(單位：年)	合計內在價值*(單位：千)
截至2022年9月30日未償還	9,981	$	4.52
授與	—	—
已鍛鍊	—	—
被沒收	—	—
過期	976	3.84
截至2023年9月30日未償還	9,005	$	4.59	1.30	$	—
自2023年9月30日起可行使	9,005	$	4.59	1.30	$	—
已歸屬且預計將於2023年9月30日歸屬	9,005	$	4.59	1.30	$	—

___________________________________________

(*)股票期權的內在價值代表股票期權的行權價格與標的股票價格之間的“現金”部分或正向差異。在截至2022年9月30日的財年，行使的期權的內在價值為美元0.

截至2023年9月30日，並無未確認的與股權計劃下授予的非既得股票期權相關的基於股票的薪酬支出。

估值假設

有幾個不是截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度的股票期權授予。

目錄表

基於時間的限制性股票

根據2010年計劃、2012年計劃、2019年計劃或2022年新員工激勵計劃授予員工的基於時間的限制性股票單位(RSU)和限制性股票獎勵(RSA)通常3至4在適用的情況下，如果在這些限制歸屬或失效之前終止僱傭關係，則可被沒收。RSU在歸屬之前不被視為已發行或已發行普通股。RSA在授權日被視為已發行和尚未完成，如果不符合指定的歸屬條件，則可被沒收。RSU的價值由授予日的股票價格決定。

下表彙總了截至2023年9月30日的財政年度受基於時間的歸屬要求約束的與RSU相關的活動：


	RSU
	股份數量	加權平均授予日期公允價值
截至2022年9月30日的非既得利益	2,947,130	$	3.90
授與	2,896,650	1.00
既得	(1,314,313)	3.72
被沒收	(499,391)	2.55
截至2023年9月30日的非既得利益	4,030,076	$	2.04

截至2023年9月30日，大約有美元6.5與RSU相關的剩餘未攤銷股票補償費用的百萬美元，將在加權平均剩餘服務期內支出，約為3.1好幾年了。這個4.0百萬未償還未歸屬和預計將歸屬的RSU的總內在價值為#1.9百萬美元，加權平均剩餘合同期限為1.8好幾年了。在截至2023年9月30日和2022年9月的財政年度，歸屬的RSU的內在價值約為$1.3百萬美元和美元3.0分別為2.5億美元和2.5億美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度內授予的RSU的加權平均授予日期公允價值為$1.00及$3.46分別為每股。

截至2022年9月30日的財年，27.3數以千計的RSA被授予。截至2022年9月30日，沒有剩餘的與RSA相關的未攤銷股票薪酬支出。

基於業績的限制性股票

根據2012年計劃或2019年計劃授予員工的基於績效的限制性股票單位(PSU)通常授予。1從現在到現在3如果僱傭終止，則可被全部沒收，或如果在歸屬之前沒有滿足規定的歸屬條件，則可全部或部分被沒收。PSU在歸屬之前不被視為已發行或已發行普通股。授予高管和關鍵員工的PSU作為基於相對總股東回報的長期激勵薪酬提供，相對總股東回報衡量的是羅素微型股指數的業績。

PSU基於蒙特卡洛模擬模型進行估值，以反映PSU市場狀況的影響。在估計PSU的授予日期公允價值時，考慮了滿足市場條件的可能性，如果沒有達到市場條件，只要提供了必要的服務，補償成本就不會逆轉。

下表彙總了截至2023年9月30日的財年與PSU相關的活動：


	PSU
	股票數量(達到目標)	加權平均授予日期公允價值
截至2022年9月30日的非既得利益	1,809,053	$	4.37
授與	634,650	0.97
既得	(291,285)	2.47
被沒收	(448,000)	3.81
截至2023年9月30日的非既得利益	1,704,418	$	3.57

截至2023年9月30日，大約有美元2.7與PSU相關的剩餘未攤銷庫存補償費用，將在加權平均剩餘服務期內支出， 1.3好幾年了。這個1.7 1000萬尚未歸屬和預期歸屬PSU的總內在價值約為美元0.8

目錄表

百萬美元，加權平均剩餘合同期限為1.3年截至2023年及2022年9月30日止各財政年度，歸屬PSU的內在價值為美元。0.3萬於截至二零二三年及二零二二年九月三十日止財政年度授出的PSU的加權平均授出日期公平值為美元。0.97及$4.51分別為每股。

基於股票的薪酬

下表載列按獎勵類型劃分的以股票為基礎的補償開支：


	截至九月三十日止年度，
(單位：千)	2023		2022
RSU和RSA	$	4,203	$	2,576
PSU	2,306		2,314
外部董事股權獎勵和普通股費用	378		484
基於股票的薪酬總支出	$	6,888	$	5,374

下表載列按費用類型劃分的以股票為基礎的補償費用：


	截至九月三十日止年度，
(單位：千)	2023		2022
收入成本	$	1,742	$	952
銷售、一般和管理	1,324		3,591
研發	3,823		831
基於股票的薪酬總支出	$	6,888	$	5,374

股本

授權股本包括： 100百萬股普通股，不是面值，以及5,882,352優先股股份，$0.0001票面價值。不是截至2023年9月30日，優先股尚未發行。

2023年8月23日，我們結束了我們的報價， 22,600,000我們普通股的價格為$0.50每股，以及對某些投資者來説， 購買的預融資權證(每個預融資權證11,900,000我們普通股的價格為$0.49999999對於每一份預先出資的權證(代表我們普通股在此次發行中的每股公開發行價減去$0.00000001每股行使價)，因此，在扣除配售代理佣金及其他發售費用後，吾等從發售所得款項淨額約為$15.61000萬美元。我們是根據我們與克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司作為唯一主承銷商於2023年8月17日達成的承銷協議出售股票的。

2023年2月17日，我們結束了我們的15,454,546我們普通股的價格為$1.10在扣除配售代理佣金及其他發售費用後，本公司從是次發售所得款項淨額為每股$15.41000萬美元。股份由吾等根據本公司與其簽署頁所指名的每位買方於2023年2月17日訂立的證券購買協議，以及本公司與AG.P./Alliance Global Partners之間於2023年2月15日訂立的配售代理協議而出售。

截至2023年、2023年和2022年9月，我們有84.0百萬美元和44.5已發行和已發行的普通股分別為1.8億股和1.8億股。有幾個不是截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月發行和發行的優先股。

每股虧損

下表列出了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：

目錄表


	截至九月三十日止年度，
(單位為千，每股數據除外)	2023		2022
分子
持續經營淨虧損	$	(49,413)	$	(40,761)
（虧損）來自終止經營業務的收入，包括出售虧損，9.6 100萬美元，扣除税收優惠0	$	(25,946)	$	16,428
淨虧損	$	(75,359)	$	(24,333)
分母
已發行股份和優先認股權證的加權平均數-基本	51,510		37,269
稀釋證券的影響
股票期權	—		—
PSU、RSU和限制性股票	—		—
已發行股份及優先認股權證加權平均數--攤薄	51,510		37,269
每股持續運營虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(0.96)	$	(1.09)
每股非持續經營虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(0.50)	$	0.44
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(1.46)	$	(0.65)
加權平均反稀釋期權、未歸屬RSU和RSA、未歸屬PSU和ESPP股票不在計算範圍內	3,305		858

每股基本收益(“EPS”)是用當期淨虧損除以當期已發行普通股和預付資權證的加權平均數計算得出的。攤薄每股收益的計算方法為：將當期淨虧損除以當期已發行普通股和預付資權證的加權平均數，再加上根據庫存股方法適用的已發行普通股、認股權證和股票期權的攤薄效應。基本和稀釋後的已發行股份包括公司已發行預資金權證效力的加權平均，因為該等預資資權證的行使價需要就相應普通股的交付給予名義上的對價。上表所示的本公司若干以股份為基礎的未償還獎勵被排除在外，因為它們是反攤薄的，但它們可能在未來變得攤薄。由於本公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度出現淨虧損，反稀釋股票期權以及已發行和未歸屬的限制性股票的股份不包括在計算每股收益中。

未來發行的債券

截至2023年9月30日，為未來發行預留的普通股如下：


			金額
行使已發行股票期權			9,005
未歸屬的RSU			4,030,076
未歸屬的PSU(在100最高派息百分比)			1,704,418
根據股權計劃發放以股票為基礎的獎勵			513,561
官下申購與董事股份申購計劃			88,741
總預留			6,345,801

注15.交易記錄。收入信息

在截至2023年9月30日的財政年度內，該公司確認了與某項多年維修和支持合同相關的收入。確定維修價格，並確認收入為已完成/已完成。支持定價在收到年度採購訂單之前不確定，收入是可變對價的，並受限制。隨着不確定性得到解決或關於截至2023年9月30日的財政年度的剩餘不確定性出現新的信息，公司在每個報告日期重新評估可變對價和約束。4.2與(I)確定的2022年日曆年金額有關的支持收入，因為在截至2023年9月30日的季度中，由於缺乏與客户的歷史記錄，所有收入都受到限制，直到最終確定定價和收到付款，約為$2.51,000萬元及(2)元1.7與2023年日曆年擬議支持定價相關的100萬美元，反映了2023年日曆年收入限制方面的估計變化。由於增加了與客户的體驗，減少了2023日曆年支持定價的限制。

目錄表

可報告的細分市場

在截至2023年9月30日的季度內停止寬帶業務部門和國防光電子產品線的同時，本公司僅一可報告的部門，即慣性導航，可獲得財務信息，並由首席運營決策者(首席執行官)對經營結果進行評估，以評估業績和分配資源。

地理集中度

下表列出了根據客户的賬單地址按地理區域劃分的收入：


	截至九月三十日止年度，
(單位：千)	2023		2022
美國和加拿大	$	75,143	$	42,177
亞洲	8,714		710
歐洲	10,444		1,242
其他	3,415		1,189
總收入	$	97,716	$	45,318

客户集中度

該公司的部分銷售集中在有限數量的客户中。重要客户被定義為佔綜合收入10%以上的客户。有兩個重要的客户代表了總計40.4%和39.7分別為截至2023年、2023年和2022年9月30日的財年綜合收入的1%。

附註16. 停產運營

2023年4月，我們啟動了一項重組計劃，其中包括對我們的寬帶業務部門(包括我們的有線電視、無線、傳感和芯片產品線)進行戰略性關閉，並停止我們的國防光電子產品線。於截至2023年9月30日止季度內，寬頻業務分部及國防光電子產品線被視為持有待售，理由是(I)已簽署非約束性意向書，擬出售我們的寬頻業務分部(芯片產品線除外)及國防光電子產品線，及(Ii)就出售芯片產品線業務進行談判。鑑於寬帶業務部門和國防光電子產品線的預期出售，我們將這些資產組確定為截至2023年9月30日的季度的非持續業務。在截至2023年9月30日的季度內，我們停止了芯片業務和磷化銦晶片製造設施的運營。根據有關非持續經營的權威指引(會計準則彙編(ASC)205-20)，本公司確定這些業務在截至2023年9月30日的季度內符合待售和非持續經營會計準則。因此，該公司在其列報的所有期間的綜合經營報表中將這些業務的結果歸類為非持續經營。此外，與這些業務相關的相關資產和負債在列報的所有期間的綜合資產負債表中被歸類為持有以待出售。

關於(I)董事會於2022年11月批准的某些現金削減行動和(Ii)重組方案，董事會核準了對以前批准的RSU和PSU的修改36在2019年計劃下在公司服務被終止的員工。這些修改加速了對429千個RSU和291原計劃在每個這樣的僱員終止與Emcore的僱用後授予的1000個PSU。這些修改導致按庫存計算的增量薪酬支出為#美元。0.6在截至2023年9月30日的財年中，

下表列出了在合併資產負債表上歸類為持有待售的資產和負債的主要組成部分：

目錄表


	9月30日，
(單位：千)	2023		2022
現金	$	81	$	526
應收賬款，扣除信用損失0美元	974		4,250
合同資產	—		757
庫存	10,063		10,753
其他流動資產	1,154		1,728
財產、廠房和設備、淨值	4,131		13,291
經營性租賃使用權資產	56		99
總資產	16,459		31,404
資產的重新計量	9,195		—
持有待售資產	7,264		31,404
應付帳款	1,854		2,350
應計費用和其他流動負債	1,697		1,427
合同責任	—		29
經營租賃負債--流動負債	22		42
經營租賃負債--非流動負債	36		57
其他綜合收益	1,053		860
總負債	$	4,662	$	4,765

截至2023年9月30日止季度，本公司錄得與重新計量已終止業務線至公允價值減銷售成本有關的虧損，9.61000萬美元。銷售成本約為$0.41000萬美元。

下表列出了在合併業務報表上歸類為非連續性業務的淨(虧損)收入的主要組成部分：


	截至九月三十日止年度，
(單位：千)	2023		2022
收入	$	9,674	$	78,808
收入成本	(16,723)		(53,156)
毛利	(7,049)		25,652
銷售、一般和管理	2,810		5,486
研發	3,459		4,754
遣散費	2,597		1,213
出售資產的損失(收益)	10,407		(2,685)
其他(收入)支出	(376)		456
(虧損)非持續經營收入	$	(25,946)	$	16,428

附註17. 後續事件

剝離至Photonics Fundries

於2023年10月11日，本公司與本公司、位於特拉華州的Photonics Foundries，Inc.及本公司的全資附屬公司Ortel LLC(“買方”)訂立資產購買協議(“購買協議”)，據此(I)本公司同意轉讓予買方，買方同意承擔主要與本公司的有線電視、無線、傳感及國防光電子業務(“業務”)有關的幾乎所有資產及負債，包括有關員工、合約、知識產權及存貨的資產及負債，和(Ii)買方同意向本公司提供出售給買方的專利的有限許可(“交易”)。這筆交易不包括公司的芯片業務、磷化銦晶片製造設施以及所有與這些業務無關的資產。

目錄表

除本公司位於中國的資產外，交易的簽署和結束同時進行。於2023年11月30日，本公司將本公司於中國的各附屬公司的實質全部資產及負債轉讓予買方，並由買方承擔。

就交易而言，雙方訂立過渡服務協議，根據該協議，本公司將提供若干遷移及過渡服務，以促進業務運作有序地交易至買方。12個月於交易完成後一段期間內，本公司與買方訂立分租協議，據此，本公司將把本公司的其中一幢建築物(約佔12,500平方英尺)在其位於加利福尼亞州阿爾罕布拉市的設施中12個月在緊接交易結束後的一段時間內，不支付租金。關於買方假設我們與我們的電子製造服務(“EMS”)供應商就我們的有線電視產品達成製造協議，本公司(I)向EMS供應商支付了約$0.4在緊接交易結束前的1,000,000,000美元，以及(2)就製造協議中最初商定和規定並在交易中分配給PF和買方的某些長期負債的付款義務，為PF和買方提供擔保，總額預計最高可達約#美元5.51000萬美元，約合美元4.32026年1月之前將不會支付其中的100萬歐元，前提是如果這種擔保是由EMS提供商行使的，公司將有權要求買方將交易中轉讓給買方的所有知識產權重新轉讓給公司，公司將有權向PF和買方追討損害賠償金。

芯片業務資產剝離意向書

2023年10月24日，本公司與買方簽訂了一份不具約束力的意向書，出售與本公司芯片業務線相關的幾乎所有資產和負債，包括與本公司磷化銦晶片製造業務相關的資產。

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Emcore公司：

關於財務報告內部控制的幾點看法

我們審計了Emcore公司及其子公司(本公司)截至2023年9月30日的財務報告內部控制，根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，由於以下所述的重大弱點對控制標準中目標的實現的影響，本公司截至2023年9月30日尚未根據下列標準對財務報告保持有效的內部控制內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的綜合資產負債表、截至2023年9月30日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為綜合財務報表)，我們於2023年12月27日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明由於溝通不力而對新的或新的交易控制不力的重大弱點，並將其納入管理層的評估。在決定我們對2023年合併財務報表進行審計時應用的審計測試的性質、時間和範圍時，已考慮到重大弱點，本報告不影響我們對該等合併財務報表的報告。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

目錄表

/s/畢馬威律師事務所

自2010年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

加利福尼亞州歐文

2023年12月27日

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Emcore公司：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Emcore公司及其子公司(本公司)截至2023年9月30日和2022年9月30日的綜合資產負債表，截至2023年9月30日的兩年期間各年度的相關綜合經營表和全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的財務狀況，以及截至2023年9月30日的兩年期間的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2023年9月30日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年12月27日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表示了不利意見。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2所述，本公司因經營業務而蒙受經常性虧損，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

存貨可變現淨值

目錄表

如合併財務報表附註6所述，截至2023年9月30日，持續業務的存貨淨額為2890萬美元，而截至2022年9月30日的存貨淨額為2630萬美元，按成本或可變現淨值中較低者列報。一旦確定存在可能不允許將庫存出售用於預期目的或庫存過剩或過時的情況，公司就會減記庫存。確定過剩和陳舊的庫存需要管理層作出與未來庫存需求和市場狀況估計有關的假設。

我們將存貨可變現淨值的評估確定為一項重要的審計事項。評估未來的庫存需求和市場狀況需要審計師的主觀判斷，包括公司模型中使用的過去的消費和最近的購買是否預示着未來的庫存需求。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了與庫存流程有關的某些內部控制的運作效果，包括對上述假設的控制。我們評估了歷史減記趨勢、舊庫存的歷史銷售以及整體業務環境的相關變化，包括關鍵客户、產品線和競爭對手的變化，以評估公司的模式。對於庫存中的產品樣本，我們將公司用來估計產品未來庫存需求的過去消耗量和最近購買量的確定與支持文件進行了比較。

對航空航天和國防報告股商譽的估值

正如綜合財務報表附註2所述，本公司每年進行商譽減值測試，除非有跡象顯示需要進行更頻繁的減值測試。在截至2023年9月30日的年度內，本公司進行了量化減值分析，並結合貼現現金流法和準則上市公司法確定了航空航天和國防報告部門的公允價值。該公司在截至2023年9月30日的年度確認了1,900萬美元的商譽減值費用。

我們將商譽減值分析中使用的航空航天和國防報告單位的公允價值評估確定為關鍵審計事項。具體地説，收入增長率、貼現率和收入倍數是從業務和經濟特徵相似的可比實體得出的一系列比率中選擇的，用於估計報告單位的公允價值需要具有挑戰性的核數師判斷來進行評估，因為它們代表了對未來市場和經濟狀況的主觀決定，這些因素也對變化很敏感。這些假設的微小變化可能會對公司對商譽公允價值的評估產生重大影響。此外，與商譽減值分析中使用的公允價值評估相關的審計工作需要專業技能和知識。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了與關鍵審計事項相關的某些內部控制的運作效果。這包括與公司確定航空航天和國防報告部門的估計公允價值有關的控制，包括對貼現率和選擇可比實體收入倍數的控制。我們通過將增長率假設與公司及其同行公司的分析師報告中的預測增長率進行比較，評估了公司收入增長率的合理性。我們將公司的歷史收入預測與實際結果進行了比較，以評估公司的準確預測能力。此外，我們聘請了具有專業技能和知識的評估專業人員，他們在以下方面提供了幫助：

•通過將管理層使用的貼現率與使用可比實體的公開市場數據獨立開發的貼現率範圍進行比較來評估管理層使用的貼現率

•通過將基礎來源信息與公開可用的市場數據進行比較來評估選定的收入倍數

•使用報告單位的現金流預測和獨立開發的貼現率和收入倍數對航空航天和國防報告單位的公允價值進行估計，並將結果與公司的公允價值估計進行比較。

/s/ 畢馬威會計師事務所

自2010年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

加利福尼亞州歐文

2023年12月27日

目錄表

第九條報告會計和財務信息披露與會計人員的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

披露控制和程序

管理層在公司首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，評估了截至本年度報告10-K表格所涉期間結束時公司披露控制和程序的有效性(定義見1934年《證券交易法》(《交易法》)下頒佈的第13a-15(E)和15d-15(E)條)。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序在本報告所涉期間結束時並不有效。

管理層財務報告內部控制年度報告

管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，這在《交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。在董事會的監督下，首席執行官和首席財務官在管理層的參與下，根據#年的框架，對截至2023年9月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。基於這一評估，由於下文所述的重大弱點，公司管理層得出結論，截至2023年9月30日，公司沒有對財務報告保持有效的內部控制。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

本公司認定，有關內部控制目標的溝通沒有有效地要求員工報告存在新的或新的技術會計審查安排，這導致本公司未能設計和實施對此類交易的有效控制。

控制缺陷導致與確認某些保險費和供應商融資協議的存在有關的重大錯誤，從而(I)公司綜合資產負債表中的某些項目在“其他流動資產”中少報，在公司綜合資產負債表中的“應付融資”中少報了一致的美元金額，(Ii)公司綜合現金流量表上的某些項目在“融資活動現金流量”中少報了對融資應付款的付款，在“經營活動現金流量”中類似地在其他資產中少報了此類項目。這一錯誤已在截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的財政年度的綜合財務報表中得到更正，因此，這一重大弱點並未導致對以前提交或包括在本年度報告10-K表中的年度或中期綜合財務報表進行重大錯報。

我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所已審計了本年度報告中包含的10-K表格中的綜合財務報表，並對公司財務報告內部控制的有效性發表了不利意見。畢馬威會計師事務所的報告包含在本表格10-K的第8項中。

管理層的補救計劃

我們已經確定並正在實施旨在改善我們對財務報告和披露控制和程序的內部控制的有效性的行動，並將繼續這樣做，直到完成此類補救。管理層打算主要通過(I)在簽訂約束性安排時重新審查和澄清與所需溝通有關的公司政策，以及(Ii)向員工傳達在其各自的內部控制領域提升新的和/或新穎的技術會計監督安排的重要性，從而主要通過組合(I)重新審查和澄清公司政策來彌補上述重大缺陷。這種溝通，包括遵守現有或修訂的政策，預計將通過員工培訓進行。

目錄表

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的季度內，公司對財務報告的內部控制(根據交易法頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化，但與識別上述重大弱點有關的變化除外。流程、系統和控制的設計允許遠程執行並具有保護數據的可訪問性。

對控制和程序有效性的限制

包括公司首席執行官和首席財務官在內的管理層預計，財務報告的披露控制或內部控制不會阻止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避。任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，由於條件的變化或相關政策或程序遵守程度的惡化，控制可能會變得不充分。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

目錄表

第三部分。

項目10.董事、高管和公司治理。

除下文所述外，本項目所需資料以參考方式併入2024年委託書所載“董事選舉”及“一般事項-股東建議”項下的資料。

第11項：增加高管薪酬。

本項目所需資料參考自2024年委託書《董事選舉--董事2023財年薪酬》、《薪酬討論與分析》、《高管薪酬》等標題下的信息。

第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

本項目所要求的信息參考自2024年委託書中“證券所有權--某些實益擁有人和管理層的證券所有權”和“證券所有權-股權補償計劃信息”標題下的信息。

第十三項：建立某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

本項目所需資料參考自2024年委託書“董事選舉--本公司管治”項下的資料。

項目14.支付總會計師費用和服務費。

本項目所要求的資料以引用方式納入二零二四年委託書所載“批准委任獨立註冊會計師事務所”標題下的資料。

目錄表

第四部分。

項目15. 附件和財務報表附表。

（a）（1）財務報表

包括在第II部分，第8項本年度報告的10-K表格：

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：185)

截至2023年9月30日和2022年9月30日的合併資產負債表

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止年度之綜合經營報表及全面虧損

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止年度之綜合股東權益表

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止年度之綜合現金流量表

合併財務報表附註

(A)(2)財務報表明細表

第15（a）（2）項下要求的適用財務報表附表載於合併財務報表及其附註，第II部分，第8項本年度報告的表格10-K。

(一)(三)三件展品

見下文項目15（b）。已確定需要歸檔的每一項管理合同或補償計劃或安排。

(B)件展品


2.1			資產購買協議，日期為2021年8月9日，由Emcore Corporation、深圳Fastrain科技有限公司及香港Fastrain Company Limited簽訂(註冊成立於本公司於2021年8月11日提交的8-K表格的現行報告附件2.1)。
2.2			銷售協議，日期為2022年2月14日，由Emcore Corporation、Ringo Acquisition Sub，Inc.和L3Harris Technologies，Inc.簽訂(合併內容參考2022年2月15日提交的公司當前8-K報表的附件2.1)。
2.3			Emcore Corporation、Ringo Acquisition Sub，Inc.和L3Harris Technologies，Inc.之間的銷售協議第一修正案，日期為2022年3月1日(合併內容參考2022年5月2日提交的公司當前報告8-K表的附件2.2)。
2.4			第二修正案銷售協議，日期為2022年3月31日，由Emcore Corporation、Ringo Acquisition Sub，Inc.和L3Harris Technologies，Inc.(通過引用2022年5月2日提交的公司當前報告8-K表的附件2.3合併而成)。
2.5			Emcore Corporation、Ringo Acquisition Sub，Inc.和L3Harris Technologies，Inc.之間簽署的日期為2022年4月29日的第三次銷售協議修正案(合併內容參考2022年5月2日提交的公司當前8-K報表的附件2.4)。
2.6			資產購買協議，日期為2022年8月9日，由Emcore Corporation、Delta Acquisition Sub，Inc.和KVH Industries，Inc.簽訂(通過參考2022年8月9日提交的公司當前報告8-K表的附件1.1併入)。
2.7			購買和銷售協議，日期為2022年11月1日，由Emcore Chicago Inertial Corporation和HSRE Fund VII Holding Company，LLC(通過參考2022年11月3日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1合併而成)。
2.8			資產購買協議，日期為2023年10月11日，由Emcore Corporation、Photonics Foundries，Inc.和Ortel LLC簽署(通過參考2023年10月12日提交的公司當前8-K報表的附件2.1合併)。
3(i).1			重述的公司註冊證書，日期為2008年4月4日(通過引用附件3.1併入公司於2008年4月4日提交的當前8-K表格報告中)。
3(i).2			日期為2012年2月15日的Emcore公司重新註冊證書的修訂證書(通過引用附件3.1併入公司於2012年2月16日提交的當前8-K表格報告中)。

目錄表


3(i).3			2014年9月18日的Emcore公司重新註冊證書的修訂證書(通過參考2014年9月18日提交的公司當前8-K報表的附件3.1併入)。
3(i).4			2018年3月19日重新註冊證書的修訂證書(通過引用附件3.1併入公司於2018年3月20日提交的當前8-K表報告中)。
3(i).5			2021年5月12日的重述公司註冊證書修訂證書（通過引用2021年5月13日提交的公司當前表格8-K報告的附件3.1合併）。
3(i).6			設立A系列初級參與優先股的指定證書，並確定A系列初級參與優先股的權力、指定、優先和相對、參與、選擇和其他特別權利，以及資格、限制和限制，日期為2014年9月18日(通過參考2014年9月18日提交的公司當前報告表格8-K的附件3.1併入)。
3(i).7			Emcore公司B系列初級參與優先股指定證書(參照公司於2023年9月28日提交的當前8-K報表附件3.1併入).
3(Ii).1**			Emcore公司章程，修訂至2022年11月2日。
4.1			普通股股份證書樣本(參照公司2017年12月6日提交的年報10-K表附件4.1)。
4.2**			Emcore公司股本説明.
4.3			第382條税收優惠保護計劃，日期為2023年9月28日，由Emcore Corporation和Equiniti Trust Company，LLC作為權利代理(通過引用2023年9月28日提交的公司當前報告8-K表的附件4.1併入)。
10.1			預先出資認股權證表格(通過引用本公司於2023年8月17日提交的當前8-K表格的附件4.1併入)。
10.2			妥協與和解的規定，日期為2007年11月28日，由Emcore Corporation及其他被告和原告在聯邦法院訴訟和州法院訴訟中執行(通過引用附件10.19併入公司於2007年12月31日提交的Form 10-K年度報告中)。
10.3†			董事薪酬政策(2021年3月18日生效)(參照本公司於2021年5月7日提交的10-Q表格季度報告附件10.2併入)。
10.4†			高級管理人員和董事購股計劃(合併於2011年1月27日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1)。
10.5†			與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議表格(通過引用2020年8月8日提交的公司季度報告表格10-Q附件10.2併入)。
10.6†			Emcore Corporation與Jeff Rittichier之間於2014年12月10日簽訂的僱傭協議(通過參考2014年12月11日提交的公司當前8-K報表附件10.1併入)。
10.7†			Emcore Corporation和Tom Minichiello之間於2019年8月7日簽署的僱傭協議(通過參考2019年8月12日提交的公司當前8-K表格附件10.1併入)。
10.8†			分居和全面解除協議，由Emcore Corporation和阿爾伯特·Lu簽訂，於2023年1月3日簽訂(通過參考2023年1月9日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1合併而成)。
10.9†**			高管離職和控制權變更協議，日期為2023年5月17日，由Emcore Corporation和Iain Black簽署。
10.10†			二零一零年股權激勵計劃，於二零一一年六月十四日修訂及重述(併入本公司於二零一一年六月十六日提交的8-K表格的附件10.1)。
10.11†			2022年12月8日修訂和重述的Emcore Corporation 2019年股權激勵計劃(通過參考2023年3月14日提交的公司當前報告中的附件10.1併入)。
10.12†			Emcore Corporation 2019年股權激勵計劃下基於時間的限制性股票單位獎勵表格(通過引用附件10.2併入2019年3月27日提交的公司當前報告表格T8-K)。

目錄表


10.13†			Emcore Corporation 2019股權激勵計劃下基於業績的限制性股票單位獎勵表格(通過引用附件10.3併入2019年3月27日提交的公司當前報告表格8-K)。
10.14†			根據修訂和重訂的Emcore Corporation 2019股權激勵計劃(截至2021年3月)(通過引用公司於2021年5月7日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3併入)，基於時間的限制性股票單位獎勵(針對董事)的形式。
10.15†			根據修訂和重新修訂的Emcore Corporation 2019股權激勵計劃(通過引用本公司於2021年5月7日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.4併入)，基於業績的限制性股票單位獎勵(針對高管)的表格。
10.16†			根據修訂和重新修訂的Emcore Corporation 2019股權激勵計劃(通過引用本公司於2022年5月5日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3併入)，基於業績的限制性股票單位獎勵(針對高管)的表格。
10.17†			根據修訂和重新修訂的Emcore Corporation 2019股權激勵計劃(通過引用本公司於2023年5月10日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.5併入)，基於業績的限制性股票單位獎勵(針對高管)的表格。
10.18†			Emcore公司短期激勵計劃(通過引用本公司於2022年6月15日提交的8-K表格中的附件10.1併入)。
10.19†			Emcore Corporation 2022年新員工激勵計劃(參考2022年8月10日提交的公司S-8註冊説明書附件99.1併入)。
10.20			製造供應協議，日期為2021年8月9日，由Emcore Corporation、深圳Fastrain科技有限公司和香港Fastrain Company Limited簽訂(通過引用本公司於2021年8月11日提交的當前8-K報表的附件10.2註冊成立)。
10.21			Emcore Corporation、深圳Fastrain科技有限公司和香港Fastrain Company Limited之間於2022年2月25日簽署的《製造供應協議修正案》(合併內容參考公司於2022年5月5日提交的Form 10-Q季度報告附件10.1)。
10.22			單租户三重網租賃，日期為2020年2月10日，由Systron Donner Inertial，Inc.和Eagle Rock Holdings，LP之間簽訂(通過引用公司於2020年2月11日提交的當前8-K表格中的附件10.3合併)。
10.23			標準工業/商業單租户租賃網絡，日期為2017年10月1日，由Emcore Corporation和CHESTNUT2015 LLC(通過引用2021年11月2日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1合併而成)。
10.24			Emcore Corporation和CHESTNUT2015 LLC之間於2019年3月31日對標準工業/商業單租户租賃網絡的第一修正案(通過引用2021年11月2日提交的公司當前報告8-K表的附件10.2合併)。
10.25			Emcore Corporation和CHESTNUT2015 LLC之間於2021年11月1日對標準工業/商業單租户租賃網絡的第二次修訂(通過引用2021年11月2日提交的公司當前報告8-K表的附件10.3併入)。
10.26			Emcore Corporation和CHESTNUT2015 LLC之間於2022年11月10日對工業/商業單租户租賃網絡的第三次修訂(通過引用公司於2022年12月28日提交的Form 10-K年報附件10.25合併)。
10.27			Emcore公司、Emcore空間導航公司、貸款方和Wingspire Capital LLC之間於2022年8月9日簽署的信貸協議，作為貸款方的行政代理(通過參考2022年8月9日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。
10.28			Emcore Corporation、本公司訂約方的國內子公司、貸款方和Wingspire Capital LLC之間於2022年10月25日簽署的信貸協議第一修正案，作為貸款方的行政代理(通過參考2022年12月28日提交的公司年度報告Form 10-K的附件10.29合併)。
10.29^			單租户三重淨租賃，日期為2022年12月13日，由Emcore Chicago Inertial Corporation和8400 W 185 Street Investors，LLC(通過引用2022年12月15日提交的公司當前報告8-K表的附件10.2合併而成)。
10.30			租賃擔保，日期為2022年12月13日，由Emcore Chicago Inertial Corporation和8400 W 185 Street Investors，LLC(通過參考2022年12月15日提交的公司當前8-K報表的附件10.3合併而成).
10.31			本公司的附屬公司。

目錄表


21.1**			經獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。
23.1**			授權書(見本年度報告10-K表格簽名頁)。
24.1			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席執行官證書.
31.1**			根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條頒發的首席財務官證書.
31.2**			根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書.
32.1***			根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官證書.
32.2***			EMCORE公司的回扣政策。
97**			內聯XBRL實例文檔。
101.INS**			內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.SCH**			內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.卡爾**			內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.實驗室**			內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
101.前**			內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.定義**			封面頁交互式數據文件—格式為內聯XBRL，見附件101。
104

________________________________________________

† 管理合同或補償計劃

^ 根據第S—K條第601（a）（5）項，本協議的附表和附件已被省略。的副本省略的時間表和/或展品將根據要求提供給SEC。

** 隨函存檔

*** 隨信提供

項目16.表格10-K摘要。

不適用。

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

Emcore公司

日期：

2023年12月27日

發信人：

/s/Jeffrey Rittichier

傑弗裏·裏蒂契爾

首席執行官
(首席行政主任)

日期：

2023年12月27日

發信人：

/s/Tom Minichiello

湯姆·米奇洛

首席財務官
(首席財務會計官)

以下簽名的每個人構成並指定並特此授權Jeffrey Rittichier該人的真實和合法的事實受權人，具有完全的替代或再代理的權力，以任何和所有身份，以其姓名、地點和替代身份，代表該人簽署對本表格10-K的任何和所有修訂，並將其連同其所有證物和其他相關文件提交給證券交易委員會授予該事實上受權人，完全有權作出及執行在有關處所內及周圍須作出或必須作出的每項作為及事情，與該人可能或可親自作出的所有意圖及目的完全相同，並在此批准及確認所有上述事實受權人或其一名或多於一名的替代者可根據本條例合法作出或安排作出的一切作為及事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已於2023年12月27日由以下注冊人以登記人的身份簽署。


			簽名						標題
			/s/Jeffrey Rittichier						董事首席執行官兼首席執行官
			傑弗裏·裏蒂契爾						(首席行政主任)

			/s/Tom Minichiello						首席財務官
			湯姆·米奇洛						(首席財務會計官)

			撰稿S/史蒂芬·L·多梅尼克						董事會主席
			Stephen L.多梅尼克

			/S/布魯斯·E·格拉姆斯						董事
			Bruce E.新郎

			Noel Heiks						董事
			諾埃爾·海克斯

			/s/Rex S.傑克遜						董事
			雷克斯·S·傑克遜