美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正案編號）

選中相應的複選框：

CLIMATEROCK

（註冊人姓名 如其章程所示）

不適用

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

初步代理 聲明

待完成 日期 2024 年 4 月 3 日

CLIMATEROCK

25 貝德福德廣場

倫敦，WC1B 3HH，英國

親愛的各位股東：

我 代表ClimaTerock（“ClimateRock”、“公司”、“我們” 或類似術語）的董事會（“董事會”） 邀請您參加代替年度股東大會（“會議”）的特別股東大會（“會議”）。 會議將在 []美國東部時間2024年4月29日上午，位於美洲大道1345號的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所辦公室，紐約，紐約10105。您可以通過以下方式參加會議並通過網絡直播進行投票 https://www.cstproxy.com/[]。本信函所附的股東大會通知、委託書和代理卡也可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/[].

如所附的委託書所述， 會議的目的是對以下提案進行審議和表決：

(i) 提案 1 — 一項 提案，通過特別決議（“延期修正案”）修訂本公司經修訂和重述的備忘錄 和公司章程（“併購”），其格式載於所附委託書附件 A，以延長要求公司完成業務合併 （“延期”）的截止日期從 2024 年 5 月 2 日（“終止日期”）到 2025 年 5 月 2 日（或公司董事會自行決定確定的更早日期 ）（延期日期”）（此類期限， “延期期” 和此類提案，即 “延期修正提案”）；

(ii) 提案 2 — 一項 提案，要求通過特別決議（“清算修正案”，連同延期修正案， “併購修正案”）以所附委託書附件A的形式對併購進行修正，允許我們的 董事會自行決定選擇在 2025 年 5 月 2 日或更早的日期結束我們的業務（“清算 修正提案”）”);

(iii) 提案3 — 一項 提案，要求通過普通決議批准我們的審計委員會選擇UHY LLP（“UHY”）董事會擔任 截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所（“審計師批准 提案”）；以及

(iv) 提案 4 — 一項提案，建議通過普通決議批准在必要時將會議延期至一個或多個日期，以便在對上述任何提案（“休會提案”）的批准或與批准 有關的選票不足的情況下，允許進一步 邀請和代理人進行投票。

延期修正提案和 清算修正提案（統稱為 “併購修正提案”）的批准均以彼此為條件。 這意味着，除非這兩個提案都得到股東的批准，否則所有併購修正提案都不會生效。

隨附的委託書中對每項併購修正提案、審計師批准提案 和休會提案進行了更全面的描述。

僅限於2024年4月5日營業結束時我們的A類普通股、面值每股0.0001美元（“A類普通股” 或 “A類普通股”）和麪值每股0.0001美元的B類普通股（“B類普通股” 或 “B類普通股”， ，以及A類普通股，“普通股”）的登記持有人 有權獲得會議通知並在會議上進行表決，以及會議的任何休會或延期。

我們的董事會已批准延期修正提案、清算 修正提案、審計師批准提案和休會提案，並建議股東對每項提案投贊成票。每項併購修正提案的批准需要有代表出席會議的股東至少三分之二的贊成票 投贊成票，這些股東有權親自或通過代理人就此進行投票。每份審計師 批准提案和休會提案的批准都需要派代表出席會議的股東 的簡單多數票投贊成票，這些股東有權親自或通過代理人就此進行投票。

關於併購 修正提案，公司A類普通股的持有人（“公眾股東”），即公司首次公開募股（“首次公開募股”）（“公開股票” 或 “公開股票”）中出售的單位中包含的每股 股面值0.0001美元（“公開股票” 或 “公開股票”）的持有人（“公眾股東”）可以選擇以每股現金價格贖回其公開股票（“選舉”）， 支付，等於當時在與首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”）中存入的總金額，包括先前未向公司發放以支付的利息税收，除以當時發行的 和已發行的公開股票的數量，無論這些公眾股東在會議上是否或如何對提案進行投票； 但是，只有在併購修正提案獲得必要的 股東批准後，才會支付與本次會議相關的選舉的 贖回款。

併購修正提案（如有必要，還有 延期提案）的目的是讓ClimaTerock有更多時間根據開曼羣島豁免公司ClimaTerock和ClimaTerock控股有限公司於2023年12月30日簽訂的某些協議和合並計劃（“業務合併協議”） 完成擬議的交易（“業務合併”） （“Pubco”）、ClimaTerock Merger Sub Limited，一家開曼羣島豁免公司，也是 Pubco（“SPAC Merger Sub”）的全資子公司、GreenRock Corp，開曼羣島豁免公司（“GreenRock”），一旦加入業務合併 協議，GreenRock Merger Sub Corp.，一家開曼羣島豁免公司，也是Pubco的全資子公司（“公司合併 Sub”）。有關企業合併的更多信息，請參閲我們於2024年1月5日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告（“業務合併8-K”），以及 Pubco於2024年1月26日提交的與業務合併相關的F-4表格註冊聲明（“業務合併 註冊聲明”），經3月29日修訂，2024年，可能會不時進一步修改。

我們的併購目前規定 公司必須在 2024 年 5 月 2 日或董事會自行決定的更早日期之前完成其初始 業務合併。儘管ClimaTerock正在盡最大努力盡快完成業務合併，但董事會 認為，在終止日期之前沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，董事會 認為，為了能夠完善業務合併，ClimaTerock需要獲得延期。如果不延期， 董事會認為，儘管盡了最大努力，ClimateRock仍可能無法在終止日期當天或之前完成業務 合併或其他初始業務合併，這存在重大風險。如果發生這種情況，ClimaTerock 將被禁止完成業務合併或其他初始業務合併，即使ClimaTerock的 股東在其他方面贊成完成此類交易，也將被迫清算。

因此，董事會已確定 將ClimaTerock完成業務 組合（或者如果業務合併未完成，則進行另一項初始業務合併）的截止日期延長至延期日期，以便 ClimaTerock的股東有機會參與其未來的投資，併為清盤提供額外的靈活性 我們在延期期結束之前的業務。

如果併購修正提案 獲得批准並實施，但前提是滿足企業合併協議中的成交條件（包括不限 ，收到股東對企業合併的批准），Climaterock打算儘快在 時完成業務合併，無論如何都是在延期日期當天或之前。董事會可以靈活地清算信託賬户，以 在併購修正案通過後的指定日期，在當前 終止日期之前或之後的任何時候，以及延期期結束之前，贖回所有公開股票。儘管股東批准了併購修正案，但如果股東未採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留放棄併購修正案的權利， 不得在實施該修正案之前的任何時候實施該修正案。

會議上不要求您對業務合併投票 。ClimaTorck股東對業務合併的投票將在ClimaTrock股東的單獨的 業務合併會議（定義見下文）和向ClimaTerock股東 徵集與此類單獨的業務合併會議相關的代理人，以及ClimaTerock股東與業務合併有關的 贖回權的相關權利（這是除贖回權之外的單獨贖回權）上進行 M&A 修正提案）將由單獨的代理人處理聲明/招股説明書。如果您想確保在業務合併完成後贖回您的公開股票 ，則應選擇 “兑換” 與 業務合併會議相關的公開股票，或者如果併購修正案在會議上獲得批准，則應選擇 “兑換” 與會議相關的公開股票。

如果併購 修正案獲得批准和實施，ClimaTerock的贊助商（“贊助商”）聯合國可持續發展目標支持有限責任公司（“贊助商”）已同意 以每個日曆月（自2024年5月2日起至1月1日結束）的50,000美元貸款向我們捐款^st從 2024 年 5 月 2 日到延期日期，ClimaTerock 需要在 2024 年 5 月 2 日到延期日期之間完成初始業務合併（每項 “供款” 和供款，統稱為 “延期 貸款”）所需的第 天）或其中的一部分。例如，如果ClimateRock在2025年5月2日之前完成其業務合併（相當於 十二個日曆月），則贊助商的總捐款額將約為60萬美元。每筆捐款將在延期月份開始後的七個日曆日內存入信託賬户。因此，如果併購 修正案獲得批准和實施，並且ClimaTorck在延期日期之前全力完成初始的 業務合併，則該業務合併會議或ClimaTorck隨後 清算的每股贖回金額將約為11.52美元，而目前的贖回金額約為每股11.29美元 （假設沒有贖回公開股票）。

延期貸款以 實施併購修正案為條件。如果併購修正案未獲批准或 延期未完成，則不會發放延期貸款。根據延期貸款預付的款項將不計入利息，並將在 商業合併完成或ClimaTerock清算的較早者時償還給保薦人。在選擇保薦人時，未償還的 貸款本金可以轉換為ClimaTerock的認股權證，其轉換價格為每份認股權證1.00美元，該認股權證與私募股權證有關 的認股權證，其轉換價格為每份認股權證1.00美元。 董事會將有權自行決定是否在 2024 年 5 月 2 日之後繼續延長其他日曆月，直至延期日期， ；如果董事會決定不繼續延長其他日曆月，則額外繳款的義務將終止，ClimaTorock 將在此後立即清算和解散。

如果併購 修正提案中的任何一項未獲批准，並且業務合併或其他初始業務合併未在 2024 年 5 月 2 日 當天或之前完成，則按照併購的設想和規定，ClimateRock 將 (i) 停止除清盤 目的之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，贖回公開股票， 按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息 信託賬户中持有的、以前未發放給我們的用於繳納税款的資金（減去用於支付解散支出的不超過50,000美元的利息），除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且 (iii) 儘快合理地消失 此類贖回後可能進行清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准} 並解散，但每種情況都要遵守我們在開曼羣島法律下的義務以及其他適用法律的 要求。

要行使您的贖回權 ，您必須在會議前至少兩個工作日向公司的過户代理Continental投標股份。 您可以使用存託信託公司的DWAC（存款/提款 At Custodian）系統以電子方式交付股票，從而投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取 股票，以行使您的贖回權。贖回權包括要求股東 必須以書面形式表明自己是受益持有人，並提供其法定姓名、電話號碼和地址，才能有效贖回 其公開股票。

提出的任何兑換要求可在行使贖回請求的截止日期之前隨時撤回，此後，經公司 同意，在就會議上提出的事項進行表決之前，可以隨時撤回。此外，如果公開股票的持有人在選舉中交付了代表該持有人股份的 證書，並隨後在會議之前決定不是 選擇行使此類權利，則該持有人可以要求轉讓代理人（以實物或電子方式）歸還證書。

公司估計，會議召開時，信託賬户的每股比例部分 約為11.29美元（包括應計利息 和減去已繳或應付的税款）。2024年4月1日，該公司在納斯達克全球市場上的A類普通股的收盤價為11.24美元。因此，如果在會議召開之日之前市場價格保持不變，則行使贖回權 將導致公眾股東每股獲得的收益比該股東在公開市場上出售股票時多獲得0.05美元。 公司無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售其公開股票，即使每股市場價格 高於上述贖回價格，因為當這些股東 希望出售其公開股票時，其證券的流動性可能不足。

如果延期修正案 提案和清算修正提案未獲批准，並且業務合併未在2024年5月2日當天或之前完成， 我們將需要解散和清算我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。

批准延期 修正提案和清算修正提案將需要派代表出席會議的 股東至少三分之二的贊成票，這些股東有權親自或通過代理人就此進行投票。每個 審計師批准提案和休會提案的批准都需要由 股東的簡單多數票投贊成票，這些股東本人或由代理人代表出席會議，有權親自或由 代理人對會議進行投票。只有在會議上沒有足夠的票數批准其他提案 時，休會提案才會付諸表決。

董事會已將2024年4月5日（“記錄日期”）的營業結束日期 定為確定ClimaTerock股東有權 收到會議通知並在會議及其任何續會中進行投票的日期。只有在該日有普通股登記的持有人才有權 在會議或任何續會中計算其選票。但是，公開股票的持有人可以選擇贖回與會議相關的全部或 部分股份。截至記錄日期，共發行和流通4,664,013股普通股。

董事會認為，鑑於 ClimateRock 在業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東 提供考慮業務合併的機會。有關業務合併的更多信息，請參閲企業合併 8-K 以及企業合併註冊聲明。

在仔細考慮 所有相關因素後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議您投票或指示 對每項提案投贊成票。

有權出席會議並在會上投票的股東有權指定一個或多個代理人代替該股東出席和投票， 並且該代理持有人不必是公司的股東。

隨函附上委託書，其中包含有關 會議、延期修正提案、清算修正提案、審計師批准提案和休會 提案的詳細信息。無論您是否計劃虛擬參與會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。 股東將有機會在會議上向公司管理層提出問題，會議的舉行部分原因是 滿足納斯達克股票市場有限責任公司的年會要求。

根據ClimateRock董事會的命令

查爾斯·拉特爾班德五世

執行主席

[], 2024

CLIMATEROCK

25 貝德福德廣場

倫敦，WC1B 3HH，英國

代替 年度股東特別大會的通知
股東大會

將於 2024 年 4 月 29 日舉行

[], 2024

致ClimateRock的股東：

特此通知，將於 2024 年 4 月 29 日 29 日在開曼羣島豁免公司ClimaTerock（“ClimaRock”、 “公司”、“我們” 或類似術語）舉行特別股東大會（“會議”），代替 的年度股東大會（“會議”） []美國東部時間上午，位於美洲大道1345號的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所辦公室，紐約 10105。您可以通過以下方式參加會議並通過網絡直播進行投票： https://www.cstproxy.com/[].

會議的目的是審議 並對以下提案進行表決：

(i) 提案 1 — 一項 提案，通過特別決議（“延期修正案”）修訂本公司經修訂和重述的備忘錄 和公司章程（“併購”），其格式載於所附委託書附件 A，以延長要求公司完成業務合併 （“延期”）的截止日期從 2024 年 11 月 2 日（“終止日期”）到 2025 年 5 月 2 日（或公司董事會自行決定更早的 日期）（“延期日期”）（此類期限， “延長期限” 和此類提案，即 “延期修正提案”）。 特別決議的案文如下：“作為一項特別決議，決定，在清算 修正提案獲得批准的前提下，將要求公司完成業務合併的截止日期從2024年5月2日延長至2025年5月2日（或由董事會自行決定確定的較早日期），並延長經修訂和重述的 備忘錄和重述的修正案公司章程，其副本作為附件 A 附在委託書中，特此發佈 通過，每種情況均自公司董事可能確定的日期起生效。”;

(ii) 提案 2 — 一項 提案，要求通過特別決議（“清算修正案”，連同延期修正案， “併購修正案”）以所附委託書附件A的形式對併購進行修正，允許我們的 董事會自行決定選擇在 2025 年 5 月 2 日或更早的日期結束我們的業務（“清算 修正提案”）”）。該特別決議的案文如下：“決定，作為一項特別決議，在 批准延期修正提案的前提下，公司董事會有權全權酌情選擇在2025年5月2日之前的日期結束公司的運營，以及對經修訂和重述的 備忘錄和公司章程的修訂，a 其副本作為附件 A 附在委託書中，特此通過 ，每種情況均自此生效日期由公司董事決定。”;

(iii) 提案3 — 一項 提案，要求通過普通決議批准我們的審計委員會選擇UHY LLP（“UHY”）董事會擔任 截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所（“審計師批准 提案”）；以及

(iv) 提案 4 — 一項提案，建議通過普通決議批准在必要時將會議延期至以後的某個或多個日期，以便在延期修正提案（“休會提案”）的批准或與批准 相關的投票不足的情況下，允許進一步 徵集和代理人投票。

延期 修正提案和清算修正提案（統稱為 “併購修正提案”）的批准均以 為條件。這意味着，除非這兩個提案得到股東的批准，否則這兩個提案都不會生效。

併購 修正提案以及必要時延期提案的目的是讓ClimaTorck有更多時間根據開曼羣島豁免的ClimaTerock Holdings Limited於2023年12月30日發佈的特定協議和合並計劃 （“業務合併協議”）完成擬議的交易 （“業務合併協議”）公司（“Pubco”）、ClimaTerock Merger Sub Limited、一家開曼羣島豁免公司和Pubco（“SPAC Merger Sub”）的全資子公司 ，開曼羣島豁免公司（“GreenRock”）GreenRock Corp. 以及， 在加入業務合併協議後，開曼羣島豁免公司GreenRock Merger Sub Corp. 和 Pubco（“公司合併子公司”）的全資子公司 。有關業務合併的更多信息，請參閲 我們於 2024 年 1 月 5 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 8-K 表最新報告（“業務合併 8-K”），以及 Pubco 於 2024 年 1 月 26 日提交的、與 企業合併 相關的 F-4 表註冊聲明（“企業合併註冊聲明”），經3月29日修訂，2024年，可能會不時進一步修改。

併購目前規定，公司必須在204年5月2日之前完成初始業務合併。該公司已簽訂業務合併協議，但認為 不會在2024年5月2日之前完成業務合併。延期修正案和清算修正案的目的是 讓公司有更多時間完成業務合併。

儘管ClimaTerock正在盡最大努力盡快完成業務 合併，但董事會認為，在終止日期之前沒有足夠的時間來完成 業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善業務合併，Climaterock 需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管盡了最大努力，但ClimaTerock仍有可能無法在終止 之日當天或之前完成業務合併或其他初始業務合併。如果發生這種情況，ClimaTerock將被禁止完成業務合併或其他初始業務合併 ，並且將被迫清算，即使ClimaTerock的股東在其他方面贊成完成此類交易。

因此，董事會已確定 將ClimaTerock完成業務 組合（或如果業務合併未完成，則進行另一項初始業務合併）的截止日期延長至延期日期，以便 ClimaTerock的股東有機會參與其未來的投資，符合ClimaTerock股東的最大利益。

如果併購修正提案 獲得批准並實施，但前提是滿足企業合併協議中的成交條件（包括不限 ，收到股東對企業合併的批准），Climaterock打算儘快在 時完成業務合併，無論如何都是在延期日期當天或之前。董事會可以靈活地在當前 終止日期之前或之後的任何時間以及延期期結束之前，在併購修正案通過後的指定日期清算信託賬户， 贖回所有公開股票。儘管股東批准了併購修正案，但如果股東未採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留放棄併購修正案的權利， 不得在實施該修正案之前的任何時候實施該修正案。

在會議上，您不會被要求對業務合併投票 。ClimateRock股東對業務合併的投票將在單獨的 ClimateRock股東業務合併會議、與 此類單獨的業務合併會議有關的ClimaTerock股東徵集代理人以及ClimaTorck股東與業務 合併相關的贖回權（這是與併購修正提案相關的贖回權之外的單獨贖回權）上進行。 將成為單獨的代理聲明的主題/招股説明書。如果您想確保在企業 合併完成後贖回您的公開股票，則應選擇 “兑換” 與業務合併會議 相關的公開股票，或者如果併購修正案在會議上獲得批准，則應選擇 “兑換” 與會議 相關的公開股票。

如果併購修正案 獲得批准並實施，則發起人已同意以每個日曆月的50,000美元貸款形式向我們捐款（從2024年5月2日 2 日開始，到第 1 天結束）^stClimaTerock 在 2024 年 5 月 2 日到延期日期期間完成 的初始業務合併（均為 “供款” 和捐款， 統稱為 “延期貸款”）所需的後續每個月的某一天）或其中的一部分。例如，如果ClimateRock在2025年5月2日之前完成其業務合併， 即十二個日曆月，則贊助商的總捐款額將約為60萬美元。每筆捐款 將在延期月份開始後的七個日曆日內存入信託賬户。因此，如果併購 修正案獲得批准和實施，並且ClimaTorck在延期日期之前全力完成初始業務 組合，則該業務合併會議或ClimaTorck後續清算的每股贖回金額約為11.52美元，而目前的贖回金額為每股11.29美元（假設沒有贖回任何公開股票 ）。

延期貸款以 實施併購修正案為條件。如果併購修正案未獲批准或 延期未完成，則不會發放延期貸款。根據延期貸款預付的款項將不計入利息，並將在 商業合併完成或ClimaTerock清算的較早者時償還給保薦人。在選擇保薦人時，未償還的 貸款本金可以轉換為ClimaTerock的認股權證，其轉換價格為每份認股權證1.00美元，該認股權證與私募股權證有關 的認股權證，其轉換價格為每份認股權證1.00美元。 董事會將有權自行決定是否在 2024 年 5 月 2 日之後繼續延長其他日曆月，直至延期日期， ；如果董事會決定不繼續延長其他日曆月，則額外繳款的義務將終止，ClimaTorock 將在此後立即清算和解散。

如果延期修正案 提案或清算修正提案未獲批准，且業務合併未在 2024 年 5 月 2 日當天或之前完成， 那麼我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止除清盤之外的所有業務，(ii) ，但之後不超過十個工作日，按每股應付價格贖回公開股票 現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括資金賺取的利息持有於信託賬户 且此前未向我們發放以繳納税款（減去用於支付解散費用的高達50,000美元的利息），除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，這些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）儘快合理地遵守 此類贖回須經我們剩餘股東和董事會的批准，進行清算和解散，在每種情況下， 都應遵守我們在開曼羣島法律下的義務以及其他適用法律的要求。

延期 修正提案、清算修正提案、審計師批准提案和休會提案的全文載於 隨附的委託書中。

只有在表中沒有足夠的表決票來批准延期修正提案、清算 修正提案或審計師批准提案時，休會提案 才會在會議上提出。

董事會已將2024年4月5日的營業結束定為會議創紀錄的 日期，只有當時登記在冊的股份持有人才有權獲得會議通知並在會議或任何 休會或延期會議上進行投票。

關於 代理材料可用性的重要通知：無論您是否計劃虛擬參加會議，都請您表明 您對隨附的委託書中包含的提案的投票和日期，簽署並郵寄到隨附的自填地址信封中，如果郵寄到美利堅合眾國，則無需支付郵費，或者儘快通過互聯網提交代理人。

關於代理材料可用性的重要通知 ：這份致股東的委託書將在以下網址獲得 HTTPS://WWW.CSTPROXY.COM/[]。我們將首先在 左右將這些材料郵寄給我們的股東 [], 2024.

CLIMATEROCK

25 貝德福德廣場

倫敦，WC1B 3HH，英國

電話：+ 44 730 847 5096

目錄

CLIMATEROCK 代理聲明
用於代替年度股東大會的特別股東大會

將在 []2024 年 4 月 29 日美國東部時間上午

以下 “問題與解答” 中提供的信息僅是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的 信息。您應仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

問題和答案

我為什麼會收到這份委託書？

ClimaTerock （“ClimaTerock”、“公司”、“我們” 或類似術語）的委託書和隨附的 代理卡是發送給您的，與我們的董事會（“董事會”） 徵集代理人以供會議或任何休會或延期使用有關。本委託書總結了您需要的信息 ，以便就會議要考慮的提案做出明智的決定。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，用於 與 一家或多家企業（我們的 “初始業務合併”）進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們的贊助商是特拉華州的一家有限 責任公司聯合國可持續發展目標支持有限責任公司（“贊助商”）。2022年5月2日，我們完成了7,875,000個單位的首次公開募股， 完成了3,762,500份認股權證（“私募認股權證”）的並行私募股權（“私募認股權證”）， 從中獲得的總收益為82,512,500美元。2023年3月31日，保薦人選擇將首次公開募股前發行的1,968,749股 1,968,749股B類普通股一對一轉換為1,968,749股A類普通股（“創始人 轉換”），在創始人轉換之後，我們的贊助商擁有1股B類普通股。向我們的發起人發行的與創始人轉換相關的1,968,749股A類普通股 ，以及我們的贊助商持有的1股B類普通股在此統稱為 “創始人股份”。創始人轉換後的創始人股票受 與創始人轉換前的B類普通股相同的限制，包括某些轉讓限制、 放棄贖回權以及投票支持初始業務合併的義務，如 我們的首次公開募股招股説明書中所述。創始人股份有權獲得註冊權。

與大多數空白支票公司一樣， 我們的併購規定，如果在某個日期或之前沒有合格的業務合併 ，我們的併購將信託資金返還給公開股票的持有人。就我們而言，這樣的特定日期是2024年5月2日。

如果併購修正提案（相互制約） 獲得批准和實施，則業務合併期將延長至2025年5月2日（或董事會自行決定 確定的更早日期）。如果這些提案獲得批准和實施，我們的董事會可以自行決定 在併購修正案通過後的任何日期結束我們的業務，在這種情況下，我們將清算信託賬户 以贖回所有公開股票，然後依法清算和解散。我們的董事會認為，在併購修正案通過後，在當前終止日期之前或之後的任何時候以及延期結束之前 之前，使公司能夠清算信託賬户並依法解散並在併購修正案通過後贖回所有 股票，這符合股東的最大利益時期。因此，董事會正在提交本委託書中描述的提案，供股東 表決。

ClimaTerock將單獨舉行一次股東大會，以批准業務合併（“業務合併會議”）。只有在併購修正提案獲得必要的股東批准後，才會支付與本次會議有關的 贖回款項。

ClimaTerock認為， 將ClimaTerock的存在延續到延期日期符合ClimaTerock股東的最大利益，這樣 讓ClimaTerock有更多時間完成業務合併，因此正在舉行本次會議。

正在對什麼進行表決？

您將被要求對以下 提案進行投票：

(i) 提案 1 — 一項 提案，通過特別決議（“延期修正案”），以本委託書附件 A規定的形式修改本公司經修訂和重述的備忘錄 和公司章程（“併購”），以延長要求公司完成業務合併（“延期”）的截止日期 2024 年 11 月 2 日（“終止日期”）至 2025 年 5 月 2 日（或公司 董事會自行決定確定的更早日期）（“延期”）日期”）（此類期限，“延期期” 和此類提案，即 “延期修正提案”）；

(ii) 提案 2 — 通過特別決議（“清算修正案”，連同延期修正案， “併購修正案”）以本委託書附件 A 中規定的形式提出的 提案，允許我們的董事會 自行決定選擇在 2025 年 5 月 2 日或更早的日期結束我們的業務（“清算修正案 提案”）);

(iii) 提案3 — 一項 提案，要求通過普通決議批准我們的審計委員會選擇UHY LLP（“UHY”）董事會擔任 截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所（“審計師批准 提案”）；以及

(iv) 提案 4 — 一項提案，建議通過普通決議批准在必要時將會議延期至一個或多個日期，以便在對上述任何提案（“休會提案”）的批准或與批准 有關的選票不足的情況下，允許進一步 邀請和代理人進行投票。

公司為何提出併購 修正提案？

公司當前的 併購規定，公司必須在2024年5月2日之前完成初始業務合併。如果併購修正提案 （相互制約）獲得批准和實施，則業務合併期將延長至2025年5月2日 （或公司董事會自行決定的更早日期）。如果這些提案獲得批准和實施， 我們的董事會可以自行決定選擇在併購修正案通過後的任何日期結束我們的業務，在 在這種情況下，我們將清算信託賬户以贖回所有公開股票，然後依法清算和解散。 我們的董事會認為，提供延期和增量靈活性符合股東的最大利益。 的目的是在需要時讓ClimaTerock有更多時間根據業務合併協議完成 業務合併（如有必要）。

儘管ClimateRock正在盡最大努力盡快完成業務合併，但董事會認為，在終止日期之前 沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善 業務合併，ClimaTerock需要獲得延期。如果不延期，董事會認為存在巨大的 風險，即儘管盡了最大努力，ClimateRock仍可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併或其他初始業務合併 。如果發生這種情況，ClimaTerock將被禁止完成業務合併或其他 初始業務合併，即使ClimaTerock的股東贊成完成 此類交易，也將被迫清算。

因此，董事會 確定，為了讓ClimaTerock的股東有機會參與其 未來投資，將ClimaTerock必須完成 業務合併的截止日期延長至延期日期，並使董事會能夠清算信託賬户以在 通過後的指定日期贖回所有公開股票，符合ClimaTerock股東的最大利益修訂後的併購以及延期結束之前。

如果併購修正案 提案獲得批准和實施，但前提是滿足企業合併協議中的成交條件（包括 但不限於收到股東對企業合併的批准），Climaterock打算儘快完成業務合併 ，無論如何都是在延期日期當天或之前。董事會可以靈活地在當前 終止日期之前或之後的任何時間以及延期期結束之前，在併購修正案通過後的指定日期清算信託賬户 以贖回所有公開股票。儘管股東批准了併購修正案，但我們的董事會 將保留在併購修正案實施之前的任何時候放棄和不實施併購修正案的權利，而無需股東採取任何進一步的 行動。

董事會認為，鑑於 ClimaTerock在業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要確保ClimaTerock 處於完善業務合併的最佳位置，並且在需要時獲得延期符合ClimaTerock股東的最大利益 。ClimateRock認為，業務合併將為其 股東帶來重大利益。有關業務合併的更多信息，請參閲業務合併 8-K 和企業合併登記 聲明。

在會議上，您不會被要求對業務合併投票 。ClimateRock股東對業務合併的投票將在單獨的 ClimateRock股東業務合併會議、與 此類單獨的業務合併會議有關的ClimaTerock股東徵集代理人以及ClimaTorck股東與業務 合併相關的贖回權（這是與併購修正提案相關的贖回權之外的單獨贖回權）上進行。 將成為單獨的代理聲明的主題/招股説明書。如果您想確保在企業 合併完成後贖回您的公開股票，則應選擇 “兑換” 與業務合併會議 相關的公開股票，或者如果併購修正案在會議上獲得批准，則應選擇 “兑換” 與會議 相關的公開股票。

如果併購修正案 提案未得到ClimaTerock股東的批准，ClimaTerock可能會將休會提案付諸表決，以尋求 更多時間獲得足夠的支持延期的選票。如果併購修正提案未在休會會議上獲得批准 ，並且業務合併未在2024年5月2日當天或之前完成，則公司將根據其併購解散和清算 。

我為什麼要對 延期修正提案和清算修正提案投贊成票？

我們的董事會認為，公司完善業務合併將使股東 受益，並正在提出延期修正提案，將公司必須完成初始業務合併的日期 延長至延期期到期。延期將使 公司有更多時間完成業務合併。我們的董事會還認為，在考慮了各種因素，包括但不限於 在延期期結束之前，允許 董事會在通過併購修正案 後的指定日期和延期期結束之前清算信託賬户以贖回所有公開股票，這將使股東受益。公司需要您對延期修正提案和 清算修正提案投贊成票才能實施延期修正案和清算修正案。

董事會認為，獲得延期符合公司股東的最大利益，因此，如果業務合併 無法在終止日期當天或之前完成，ClimaTerock將有更多時間來完善業務合併。 如果不延期，董事會認為，儘管盡了最大努力，ClimateRock仍可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併或其他初始業務合併，存在重大風險。如果發生這種情況， ClimaTerock將被禁止完成業務合併或其他初始業務合併，並且將被迫清算 ，即使Climaterock的股東在其他方面贊成完成此類交易。

董事會認為，鑑於 ClimateRock 在業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東 提供考慮業務合併的機會。有關企業合併的更多信息，請參閲企業合併 8-K 和企業合併註冊聲明。

公司的併購 目前規定，如果公司未在2024年5月2日之前完成其初始業務合併 ，如果公司股東批准了公司併購修正案，該修正案將影響公司贖回公開股票義務的 實質內容或時間，則公司將為其公開股持有人（“公眾股東”）提供在獲得批准後贖回全部或部分公開股票的機會 （這種贖回的選擇，“選擇”） 以每股價格支付，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額（包括應計利息 和減去已繳或應付的税款）除以當時已發行和已發行的公開股票的數量。該公司認為，納入這項併購 條款是為了保護公司的股東，如果公司在業務合併期間未能找到合適的業務組合，則不必在不合理的長時間內維持投資 。如果您不選擇贖回您的 公開股票，則將來您將保留對任何擬議的初始業務合併的投票權，以及贖回與此類初始業務合併相關的公開 股份的權利。

如果併購修正案獲得批准和實施， 董事會將可以靈活地清算信託賬户，以便在併購修正案通過後的指定日期，在 2024 年 5 月 2 日之前或之後以及延期期結束之前的任何時候贖回所有公開股票。

如果公司進行清算， 保薦人已同意，如果第三方就向我們提供的服務或出售的產品 或我們與之簽訂書面意向書、保密或其他類似 協議或企業合併協議提出的任何索賠將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.15美元以下，或者 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額，如果然後，由於信託資產價值減少（包括應計利息和 減去已繳或應繳税款），信託賬户中持有的每股公開股票少於10.15美元，除非第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何權利和 所有權利執行豁免（無論此類豁免是否可執行），根據我們的賠償提出的任何索賠除外 首次公開募股承銷商的某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債（“證券 法”）。公司尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務 ，並認為贊助商的唯一資產是公司的證券，因此，保薦人可能無法履行 這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，公司的高級管理人員或董事都不會賠償公司。

我們的董事會建議 您對延期修正提案和清算修正提案投贊成票，但對您 是否應贖回您的公開股票沒有發表任何意見。公眾股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們在會議上是否或如何對 提案進行投票；但是，只有在併購 修正提案獲得必要的股東批准後，才會支付與本次會議相關的選舉的贖回款項。

我為什麼要對 審計師批准提案投贊成票？

自2022年以來，UHY一直是公司的獨立註冊公共 會計師事務所。我們的審計委員會（“審計委員會”）和董事會認為，在我們繼續尋找和完成業務合併的過程中，公司審計師的穩定性和連續性 非常重要。我們的董事會建議 您對審計師批准提案投贊成票。

我為什麼要對 休會提案投贊成票？

如果休會提案 未獲得ClimaTerock股東的批准，則在 沒有足夠的選票支持或與批准其他提案相關的其他情況下，董事會可能無法將會議延期到以後的某個或多個日期。

公司內部人士打算如何對 他們的股票進行投票？

預計保薦人和 公司的所有董事和高級管理人員及其各自的關聯公司將投票支持這些提案，投票支持他們 控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公開股）。

保薦人和 公司的所有董事和高級管理人員已與我們簽訂書面協議，根據該協議，他們同意投票支持任何擬議的初始業務合併，並放棄與完成我們的初始業務合併相關的普通 股東的贖回權，或 (ii) 股東投票批准修改 併購 (A) 的修正案我們允許贖回與初始業務相關的義務的實質內容或時機組合 或者如果我們未在適用的時間範圍內完成初始業務合併，或者 (B) 與股東權利或初始業務合併前活動相關的任何其他條款，則贖回我們 100% 的公開股份。這些人 無權贖回其創始人股份。

在記錄的日期，保薦人 及公司的董事和高級管理人員實益擁有1股B類普通股和1,968,749股 A類普通股並有權對其進行投票，總計約佔公司已發行和流通普通股的42.2％。 所有創始人股份均受某些轉讓限制、贖回權的放棄以及投票贊成首次公開募股招股説明書中所述的初始業務合併的義務 。創始人股份也有權獲得註冊權。

董事會是否建議對 提案的批准進行投票？

是的。在仔細考慮 提案的條款和條件後，董事會確定這些提案符合公司及其 股東的最大利益。董事會一致建議股東對每項延期修正提案、 清算修正提案和審計師批准提案投贊成票。

批准在會議上提出的提案 需要什麼投票？

每項延期 修正提案和清算修正提案的批准都需要派代表出席會議的 股東至少三分之二的贊成票，如果有權這樣做，則親自或通過代理人就此進行投票。

如果我們的股東不批准延期修正提案和清算修正提案，我們的董事會將放棄 併購修正案。

批准每份審計師 批准提案和休會提案（如果向會議提出）需要普通股持有人以簡單多數的贊成票，作為單一類別進行投票，他們有權在會議上親自或通過代理人 投票。

親自或通過代理人出席會議（或者，如果是公司或其他非自然人，則派出其正式授權的 代表或代理人）的公司股東將被計算在內（並將計算該股東持有的普通股數量），以確定是否有法定人數出席會議。有權出席會議 的所有已發行和流通普通股的三分之一的持有人親自出席 會議，或通過代理人或由正式授權的代表出席 會議，即構成會議的法定人數。

在會議上，只有實際投的票，無論是 “贊成” 還是 “反對”、延期修正提案、清算修正提案、審計師批准提案或 延期提案，才會被計算在內，以確定延期修正提案、清算修正案 提案、審計師批准提案或休會提案（視情況而定）以及任何普通股是否獲得批准 未在會議上進行投票不會對此類投票的結果產生任何影響。儘管出於確定法定人數的目的 ，棄權票被視為存在，但不計入所投的票數，也不會對延期修正提案、 清算提案、審計師批准提案或休會提案的投票結果產生任何影響。

如果我在會議之前出售我的普通股 或公司單位會怎樣？

2024年4月5日的記錄日期早於會議日期。 如果您在記錄日期之後但在會議之前轉讓您的公開股票，除非受讓人從您那裏獲得對 這些股份進行投票的代理人，否則您將保留在會議上的投票權。如果您在記錄日期之前轉讓普通股，您將 無權在會議上對這些股票進行投票。

你會尋求進一步延期 清算信託賬户嗎？

除了延期（如本委託書中所述， 延期到期）外，公司目前預計不會尋求任何 進一步延期以完善業務合併。

如果延期修正提案和清算修正案 提案獲得批准，接下來會發生什麼？

如果延期修正案 提案和清算修正提案獲得批准和實施，ClimateRock將繼續嘗試完善業務 組合（或者，如果業務合併未完成，則進行另一項初始業務合併），直到延期日期。董事會 將確保批准延期修正案和清算修正案以及由此產生的併購修正案 的特別決議在通過此類特別決議後的十五天內提交給開曼羣島公司註冊處 ，並將繼續努力在特別股東大會上獲得對業務合併 的批准，並於當天完成業務合併的完成或在延期日期之前。

如果併購修正案 獲得批准和實施，董事會將可以靈活地清算信託賬户，在併購修正案通過後的指定 日期，在 2024 年 5 月 2 日之前或之後的任何時候，以及延期期結束之前，贖回所有公開股票。 儘管股東批准了併購修正案，但我們的董事會將保留在併購修正案實施之前的任何時候放棄和不實施併購 修正案的權利，而無需股東採取任何進一步行動。

此外，如果併購 修正案獲得批准並實施，則發起人已同意以每個日曆月的50,000美元貸款形式向我們捐款（從2024年5月2日開始 開始，到第1天結束）^st從2024年5月2日到延期日期，ClimaTerock完成初始業務合併 所需的每一個月的某一天）或其中的一部分。例如，如果ClimateRock在2025年5月2日之前完成 的業務合併（相當於十二個日曆月），則贊助商的總捐款額將約為600,000美元。每筆捐款將在延期月份開始後的七個日曆日內存入信託賬户。 相應地，如果併購修正案獲得批准和實施，並且ClimaTrock在延期日期之前全力完成 初始業務合併，則此類業務合併或ClimaTerock 後續清算的每股贖回金額將約為每股11.52美元，而目前的贖回金額為每股11.29美元（假設 沒有贖回任何公開股票）。

延期貸款以 實施併購修正案為條件。如果併購修正案未獲批准或 延期未完成，則不會發放延期貸款。根據延期貸款預付的款項將不計入利息，並將在 商業合併完成或ClimaTerock清算的較早者時償還給保薦人。在選擇保薦人時，未償還的 貸款本金可以轉換為ClimaTerock的認股權證，其轉換價格為每份認股權證1.00美元，該認股權證與私募股權證有關 的認股權證，其轉換價格為每份認股權證1.00美元。 董事會將自行決定是否在 2024 年 5 月 2 日之後繼續延長其他日曆月，直至延期日期， ；如果董事會決定不繼續延長其他日曆月，則額外繳款的義務 將終止、清算並在此後立即解除。

併購修正提案 相互制約。因此，延期修正提案和清算修正提案必須分別獲得批准 才能實施延期。

如果延期修正案 提案、清算修正提案或審計師批准提案未獲批准會怎樣？

如果沒有足夠的選票來批准延期修正案 提案、清算修正案或審計師批准提案，ClimaTerock 可以將延期提案付諸表決 ，以尋求更多時間獲得足夠的支持延期的選票。

如果延期修正案 提案或清算修正提案未獲批准，並且業務合併未在2024年5月2日當天或之前完成， 那麼按照併購的設想和規定，ClimateRock將 (i) 停止除清盤 之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括資金賺取的利息在 信託賬户中持有且此前未向我們發放以繳納税款（減去用於支付解散費用的高達50,000美元的利息），除以 當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）儘快合理地遵守 此類贖回須經我們剩餘股東和董事會的批准，進行清算和解散， 在每種情況下均須遵守我們在開曼羣島法律下的義務以及其他適用的 法律的要求。

保薦人和ClimateRock的高級管理人員 和董事已放棄參與其持有的1,968,750股普通股 股的任何清算分配的權利。信託賬户不會對ClimaTerock的認股權證或權利進行分配，如果ClimaTerock解散並清算信託賬户，則 的認股權證或權利將毫無價值地過期。

如果我對延期修正提案或清算修正提案投反對票，我還能行使我的贖回 權嗎？

是的，假設您在記錄之日是股東 ，並在當選（以及隨後的贖回付款）時繼續持有您的股份。但是，只有在併購修正提案獲得必要的股東 批准後，才能兑換 與本次會議相關的選舉款項。如果您不贖回與會議相關的公開股票，則在業務合併完成後，您將保留贖回公開股票的權利 ，但須遵守併購中規定的任何限制（經併購修正案修訂）。

會議在何時何地舉行？

會議將在 舉行 []美國東部時間2024年4月29日上午，位於紐約美洲大道1345號的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所辦公室， 紐約10105。您可以通過以下方式參加會議並通過網絡直播進行投票 https://www.cstproxy.com/[]並輸入 在代理卡上找到的控制號碼。您也可以撥打 1 800-450-7155（美國和加拿大境內的免費電話）或 +1 857-999-9155（在美國和加拿大以外，適用標準費率），通過電話參加會議。撥打電話 的密碼是 [].

我可以親自參加會議嗎？

是的。會議將在 Ellenoff Grossman & Schole LLP 的辦公室舉行，該辦公室位於美洲大道1345號，紐約，紐約10105。我們還將通過互聯網上的網絡直播主辦 會議。網絡直播將開始於 []美國東部時間2024年4月29日上午。任何股東都可以 通過互聯網現場收聽和參與會議 https://www.cstproxy.com/[].

如何在線參加會議？

註冊股東收到了 一張來自大陸集團的代理卡。代理卡包含有關如何參加會議的説明，包括 URL 地址以及訪問所需的 控制號。如果您沒有控制號碼，請致電 (917) 262-2373、 或電子郵件聯繫大陸集團 proxy@continentalstock.com.

您可以預先註冊參加從 2024 年 4 月 23 日開始的虛擬會議，網址為 []美國東部時間上午（會議日期前四 (4) 個工作日）。在瀏覽器中輸入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/[]，輸入您的控制號碼、名稱和電子郵件地址。預註冊後，您就可以投票。在會議開始時 您將需要使用控制號重新登錄，如果您在 會議期間投票，還會提示您輸入控制號碼。

通過銀行或經紀商擁有 股權的受益持有人需要聯繫大陸集團以獲得控制號碼。如果您計劃在會議上投票， 您將需要銀行或經紀人的合法代理人。如果您想參加會議但不想投票，在您提供實益所有權證明後，Continental 將向您發放 訪客控制號碼。無論哪種方式，您都必須致電 (917) 262-2373 或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com 聯繫大陸集團，獲取有關如何接收控制號碼的具體説明 。請在會議開始前最多等待七十二 (72) 小時來處理您的控制號碼。

如果您沒有互聯網 功能，則只能撥打 1 800-450-7155（美國和加拿大境內免費電話）或 +1 857-999-9155（美國和加拿大境外，適用標準費率）收聽會議。電話接入的密碼是 []。這僅限收聽； 在會議期間您將無法投票或輸入問題。

我該如何投票？

如果您是普通股的記錄持有人 ，則可以在會議上親自投票、虛擬投票，也可以通過提交會議代理人進行投票。無論您是否計劃 參加會議，公司都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過以下方式提交代理人：(i) 填寫、 簽名、註明日期，並將隨附的代理卡放入隨附的已填寫地址的郵資已付信封中，以便在 到代理卡中規定的時間之前收到，或 (ii) 在以下地址進行在線投票 https://www.cstproxy.com/[]。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加會議 並投票，但只有您在會議上投的票才會被計算在內。

如果您的普通股是由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有的 ，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的 股票進行投票。您還受邀參加會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您首先向Continental提交合法代理人，否則您不得 在會議上對您的股票進行虛擬投票，如上所述” 我如何參加在線會議？”

如何更改我的投票？

如果您是普通股的登記持有人 ，則可以在會議最終投票之前隨時撤銷您的委託書，方法是：(i) 交付一份日期較晚且簽名的 代理卡，以便在舉行會議之前至少 48 小時收到；(ii) 在會議舉行前至少 48 小時在線授予後續代理權，或 (iii) 在會議上進行虛擬投票會議。單獨出席會議 不會改變您的投票。

如果您的普通股是由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有的 ，並且您希望撤銷您的代理人，則應遵循經紀人或代理人提供的 指示。

選票是如何計算的？

選票將由 為會議指定的選舉檢查員進行計票，他將分別計算每項提案的 “贊成” 和 “反對” 票以及棄權票 。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有， 我的經紀人會自動為我投票嗎？

通常，如果股票以街道名義持有，則股份的受益所有人 有權向持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示。如果受益所有人 不提供投票指示，經紀人、銀行或其他被提名人仍然可以就被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，但不能就 “非常規” 事項對股票進行投票。根據適用規則， “非常規” 事項是指可能對股東權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、 反向股票拆分、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）和高管薪酬，包括 股東對高管薪酬的諮詢投票以及股東對高管薪酬的投票頻率。併購修正案 提案和延期提案被視為 “非例行提案”，經紀商、銀行或其他被提名人對此類提案不具有 自由決定權。因此，只有當您提供有關如何投票的説明時，您的經紀人才能就 “非全權委託 項目” 對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人對您的股票進行投票，您的經紀人可以 告訴您如何提供這些指令。相比之下，經紀公司通常有權就某些 “常規” 事項（包括批准獨立註冊會計師事務所）對未經客户 投票的股票進行投票。因此， 在會議上，您的經紀公司可能會投票支持審計師批准提案。

什麼是法定人數要求？

股東的法定人數 是舉行有效會議所必需的。如果共同持有不少於已發行和流通普通股大多數 的一位或多位股東親自或通過代理人出席會議，則將達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您 在會議上進行虛擬或親自投票時，您的股票才會計入法定人數 。棄權票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，則會議 應根據併購延期。

誰可以在會議上投票？

只有在2024年4月5日營業結束時 普通股的登記持有人才有權在會議及其任何續會 或其延期中計算其選票。在這個創紀錄的日期，1股B類普通股和4,664,012股A類普通股已發行和流通 ，並有權投票。我們的贊助商有義務將其所有創始人股份投票支持首次公開募股招股説明書中 所述的初始業務合併。

參見上文 “我該如何投票？” 獲取有關如何投票的信息。

公司的董事 和執行官對提案的批准有什麼興趣？

當您考慮我們董事會的建議 時，您應記住，我們的保薦人、董事和高級職員（“初始股東”）在提案中的權益 可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他 外，這些興趣還包括下面列出的利益。

如果併購修正提案中的任一 未獲得批准，公司的認股權證和權利會怎樣？

如果併購 修正提案中的任何一項未獲批准，並且業務合併未在2024年5月2日當天或之前完成，我們將需要解散 ，並根據我們的 併購將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東，公司的認股權證和權利將毫無價值地到期。

如果併購修正提案獲得批准，公司的認股權證 和權利會怎樣？

如果併購修正案 提案獲得批准和實施，公司將能夠繼續努力完善其初始業務合併 ，直到延期期滿（或董事會選擇提前清算），並將保留先前對其適用的空白支票公司 限制，公司的認股權證和權利將根據其 條款保持未償狀態。

如何贖回我的公開股票？

如果併購修正案 獲得批准，則每位公眾股東可以尋求按每股價格贖回其全部或部分公開股票，以 現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額（包括應計利息和減去已繳或應付的税款）， 除以當時已發行和已發行的公開股票的數量。您還可以贖回與 任何股東投票批准企業合併相關的公開股票，或者如果公司在 延期到期前尚未完成初始業務合併。

要要求兑換，您 必須確保您的銀行或經紀商遵守此處確定的要求，包括向過户代理人提交書面申請，要求將您的股票 兑換成現金，並在美國東部時間 2024 年 4 月 25 日下午 5:00 之前（會議前兩個工作日）將您的股票交付給過户代理人。只有當您在選舉和併購修正案生效之日之前繼續持有這些股票 ，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

根據我們的併購，如果 併購修正提案獲得批准， 公眾股東可以要求公司將該公眾股東的全部或部分公開股票兑換成現金。只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金：

(i) (a) 持有公開發行股票或 (b) 通過單位持有 股票，在行使公開股票的 贖回權之前，您選擇將您的單位分成標的股票、認股權證和權利；以及

(ii) 美國東部時間 2024 年 4 月 25 日下午 5:00 之前， ，(a) 向公司的過户代理人（“過户代理人”）提交書面申請， 位於紐約州州街 1 號 30 樓，收件人：Mark Zimkind，要求 公司將您的公開股票兑換成現金並 (b) 交付您的通過 存託信託公司（“DTC”）以物理方式或電子方式向過户代理人公開股票。

如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位， 持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證， ，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。公共 股東可以選擇贖回全部或部分公開股份，即使他們投票支持併購修正案提案。

通過DTC的DWAC （在託管人處存款/提款）系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付 其股份來完成這一電子交付流程，無論是 是記錄持有人還是其股份以 “街道名稱” 持有。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票 證書，股東經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動 以促進這一請求。上述招標過程以及認證 股票或通過DWAC系統交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人 將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東 通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理的實物證書。公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權 ，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，此類股東 做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東 可能無法在行使 贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回其股票。

在對延期修正提案和清算修正案 提案進行表決之前，未按照這些程序進行投標的證書 不能兑換信託賬户中持有的現金。

如果公開 股東投標其股份並在會議之前（以及此後，經我們同意）決定不想贖回其 股份，則股東可以在行使贖回申請截止日期之前隨時撤回投標，此後，經 公司同意，直到對會議上提出的事項進行表決為止。如果您將股票 交付給我們的過户代理人，並在會議之前（以及之後徵得我們的同意）決定不贖回您的股份，則您 可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬 代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票，而併購修正提案 中的任何一項未獲批准，則在確定任何一項併購修正提案均未獲得批准後，這些股份將不予兑換，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東 。公司預計，在併購修正案獲得批准的投票中， 的公眾股東將在併購修正案獲得批准後不久獲得 此類股票的贖回價格的支付。轉讓代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書 ，直到此類股票被兑換為現金或歸還給這些股東。

如果我是公共單位持有人，我能否對我的單位行使 兑換權？

沒有。未發行的 公共單位的持有人在對公開發行股票行使 贖回權之前，必須將標的公開股票、公開認股權證和公共權利分開。

如果您持有以自己的名義註冊 的單位，則必須將此類單位的證書（實體或電子方式）交給我們的過户代理大陸集團，並附上 書面指示，要求將此類單位分成公開股和公開認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以允許 將公開股票證書交還給您，這樣您就可以在 單位分離為公開股票和公開認股權證後行使贖回權。請參閲 “如何贖回我的公開股票？”以上。

如果我收到的投票材料超過 一套，我該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱 註冊或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託聲明的多份 副本和多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的 投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和 投票説明卡，以便對您的公司所有股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

公司將支付 招攬代理的全部費用。公司已聘請Advantage Proxy, Inc.（“律師”）來協助 徵集會議代理人。公司已同意支付律師的慣常費用和支出，並賠償 Solicitor 因其作為公司代理律師的服務而遭受的某些損失、費用、負債或索賠。在 中，除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和執行官還可以親自通過電話或 其他通信方式徵集代理人。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。公司還可以 向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。儘管如果延期獲得批准，支付 這些費用將減少我們可用於完成初始業務合併的現金，但我們 預計此類付款不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

在哪裏可以找到 會議的投票結果？

我們將在會議上公佈 的初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查員統計，併發布在表格8-K的當前報告 中，公司必須在會議結束後的四 (4) 個工作日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交該報告。

誰能幫助回答我的問題？

如果您對 提案有疑問，或者需要委託書或隨附的代理卡的其他副本，則應通過以下方式聯繫公司的 代理律師：

Advantage Proxy, Inc. 郵政信箱 10904
華盛頓州亞基馬 98909
收件人：凱倫·史密斯
免費電話：(877) 870-8565
主電話：(206) 870-8565
電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

您還可以按照標題為 “您 在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的其他 信息。

關於 前瞻性陳述的警示説明

本委託書包含《證券法》第 27A 條和《交易法》第 21E 條所指的 前瞻性陳述。我們 這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測的。這些前瞻性陳述 受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績 或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就 存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、 “應該”、“可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、 “估計”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者此類術語的否定詞或其他類似表述。此類陳述包括但不限於可能的企業合併及其融資和相關事項，以及除歷史事實陳述之外的所有其他陳述 。

本委託書中包含的前瞻性陳述 基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證 未來影響我們的事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、 不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。可能導致或促成這種差異的因素 包括但不限於本委託書和公司於2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度 報告（“年度報告”）以及我們在美國證券交易委員會其他文件中 “風險因素” 下描述的因素。除適用證券法明確要求的 外，我們均不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述 ，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

投資我們的證券 涉及風險。您應仔細考慮下述所有風險，以及公司於2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中討論的其他因素。我們的業務、財務狀況 或經營業績也可能受到適用於所有公司的其他因素的重大不利影響， 以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險。在任何此類情況下，我們證券的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分原始投資。雖然我們試圖將已知風險降低到我們認為切實可行和合理的程度，但我們無法保證我們的緩解 努力將取得成功，我們也沒有作出任何陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

無法保證延期 將使我們能夠完成業務合併。

批准延期涉及 許多風險。即使延期獲得批准，ClimaTerock也無法保證業務合併或其他初始 業務合併將在延期日期之前完成。我們完善任何業務組合的能力取決於 多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，在美國證券交易委員會宣佈企業合併註冊聲明生效後，Climaterock計劃尋求股東批准 業務合併，其中將包括 我們的業務合併代理聲明。除非宣佈企業合併 註冊聲明生效，否則ClimateRock無法完成業務合併。企業合併註冊聲明已於 2024 年 1 月 26 日向美國證券交易委員會提交。但是，ClimateRock無法估計美國證券交易委員會何時或是否會宣佈企業合併註冊聲明生效。

我們需要向 股東提供贖回與併購修正案相關的公開股票的機會，必要時還需要向股東提供贖回與併購修正案相關的任何其他 修正案，並且我們將被要求在股東投票 批准初始業務合併時再次向股東提供贖回權。即使併購修正提案（或業務合併）獲得了我們的 股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金來按照商業 可接受的條件完成初始業務合併，甚至根本無法完成。我們在延期和企業 合併投票中將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，除非通過在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回投資。我們的股票價格可能會波動， 無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

法律或法規的變化或 未能遵守任何法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始 業務合併的能力以及經營業績。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和 法規的約束。特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會和其他法律 的某些要求以及許多複雜的税法。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些 變更可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守 適用的法律或法規（無論解釋和適用），可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們 談判和完成初始業務合併的能力以及經營業績。

2024 年 1 月 24 日，美國證券交易委員會通過了特殊目的收購公司（“SPAC”）的規章制度（ “2024 年 SPAC 規則”），除其他事項外，要求 (i) 與 SPAC 業務合併交易相關的額外披露；(ii) 與 SPAC 首次公開募股和業務合併交易中涉及保薦人及其關聯公司的利益衝突的額外披露; (iii) 有關美國證券交易委員會文件中與擬議業務相關的預測的額外披露合併交易； 和 (iv) 要求SPAC及其目標公司都是企業合併註冊聲明的共同註冊人

此外，美國證券交易委員會發布的 採納新聞稿提供了指導，描述了特殊目的收購公司可能受1940年《投資公司法》（“投資公司法”）監管的情況，包括其期限、資產構成、業務目的以及SPAC及其管理團隊為促進這些目標而開展的活動 。

遵守2024 SPAC 規則和相關指導可能（i）增加談判和完成初始業務合併的成本和時間 ，以及（ii）限制我們可能影響完成初始業務合併能力的情況。

如果我們被視為《投資公司法》下的投資公司 ，我們可能需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制， 這可能會使我們難以完成初始業務合併。

美國證券交易委員會通過了關於2024年 SPAC 規則的新聞稿 ，提供了與 SPAC 作為受《投資公司法》及其相關法規監管的 監管的投資公司的潛在地位相關的指導。SPAC 是否是投資公司取決於具體的事實 和情況，我們無法保證不會有人聲稱我們一直以未註冊的投資 公司的身份運營。

如果我們被視為《投資公司法》下的 投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括 (i) 對我們 投資性質的限制；以及 (ii) 對證券發行的限制，每種限制都可能使我們難以完成最初的業務 組合。

此外，我們可能對我們施加了 繁瑣的要求，包括：（i）註冊為投資公司；（ii）採用特定形式的公司結構； 和（iii）報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

為了不受 作為《投資公司法》規定的投資公司的監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須確保我們主要從事 除投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、 擁有、持有或交易佔我們總資產40％以上的 “投資證券”（不包括美國政府 證券和現金項目）在未合併的基礎上。我們注意到美國證券交易委員會的投資公司的定義和指導， 打算與運營業務而不是投資公司完成初始業務合併，或者收購超過允許門檻的其他業務的少數股權 。

我們 認為我們的業務活動不會使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託 賬户中持有的收益僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國債或符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務； 以這種形式持有的這些資產是臨時性的，其唯一目的是促進預期的業務合併。 為了降低我們可能被視為《投資公司法》所指投資公司的風險（我們在信託賬户中持有投資的時間越長，這種風險就會增加 ，我們可以隨時指示作為信託賬户受託人的大陸證券轉讓和信託公司 （“Continental”）清算信託賬户中持有的投資，改為持有信託賬户中的資金現金信託賬户或銀行有息的 活期存款賬户。

根據截至2022年4月27日我們與大陸集團簽訂的投資 管理信託協議（“信託協議”），除上述情況外，不允許Continental 投資證券或資產。通過限制將所得款項投資於這些 工具，並制定以收購和發展業務為目標的長期商業計劃（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買入和出售 業務），我們旨在避免被視為《投資公司法》所指的 “投資公司” 。我們的首次公開募股不適用於尋求政府 證券或投資證券投資回報的人。信託賬户僅用作資金的臨時存放處，直至最早 出現以下情況：（i）完成初始業務合併；（ii）贖回與 股東投票修改我們的併購（x）相關而正確提交的任何公開股票，如果我們未在其中完成初始業務合併，則會影響我們贖回100％ 公開股票義務的實質或時機適用的時限；或 (y) 與持有人權利相關的任何 其他條款我們的A類普通股或初始業務合併前的活動；或（iii） 如果在適用的時間範圍內沒有初始業務合併，我們將作為贖回公開股票的一部分，將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾 股東。

我們知道有訴訟 聲稱某些 SPAC 應被視為投資公司。儘管我們認為這些索賠毫無根據，但我們不能 保證我們不會被視為投資公司，因此受《投資公司法》的約束。如果我們被視為 受《投資公司法》的約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要額外支出， 我們沒有為此分配資金，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力或可能導致我們的清算。如果 我們無法完成初始業務合併，則在我們的信託賬户清算後，我們的公開股東每股公開股只能獲得約11.29美元 ，並且我們的認股權證將毫無價值地到期。

根據與CFIUS相關的法規，ClimateRock 可能被視為 “外國人”，它未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准 可能需要進行清算。

該公司的贊助商 是特拉華州的一家有限責任公司聯合國可持續發展目標支持有限責任公司。查爾斯·拉特爾班德五世是贊助商的唯一管理成員，也是荷蘭 公民，持有贊助商約90％的權益。因此，贊助商由非美國人控制。保薦人目前 擁有ClimaTerock的1,968,750股普通股和3,762,500股私募認股權證，這些認股權證由保薦人 以私募方式購買，私募股權證與首次公開募股完成同時進行。贊助商的其他成員包括ClimateRock的某些高管 和董事。

因此，ClimaTerock認為 根據CFIUS的規章制度，它和保薦人構成 “外國人”，而且，Climaterock不認為ClimaTerock和EEW之間的業務合併需要接受CFIUS的審查。但是，如果與EEW 的業務合併屬於適用的外國所有權限制範圍，則ClimaTerock可能無法完成業務合併。 此外，如果業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，則在完成業務合併之前或之後，ClimaTerock可能需要提交強制性申報 或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行業務合併，並冒CFIUS 幹預的風險。

儘管ClimaTerock確信 不認為ClimaTerock和GreenRock之間的業務合併需要接受CFIUS的審查，但CFIUS可能會採取不同的看法， 決定封鎖或推遲業務合併，施加條件以緩解與業務 合併有關的國家安全擔憂，命令我們剝離合並後的公司的全部或部分美國業務（如果ClimateRock沒有事先獲得 CFIUS的批准，或者如果CFIUS認為強制性通知要求適用，則處以罰款。此外，其他美國政府實體的 法律法規可能會對保薦人 的任何外國所有權實施審查或批准程序。如果ClimaTerock尋求業務合併以外的初始業務合併，則由於任何此類監管限制，ClimaTerock可以完成初始業務合併的潛在目標 可能會受到限制。此外， 任何政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能很漫長。由於ClimateRock 完成業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。 如果ClimaTerock進行清算，其公眾股東每股只能獲得10.15美元（不包括任何應計利息），其認股權證 和權利將毫無價值地到期。這也將導致您失去對EEW的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現 未來投資收益的機會。

背景

我們 是一家在開曼羣島註冊的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併。

截至記錄日期，共有 股已發行和流通（i）4,664,012股A類普通股和（ii）1股B類普通股。此外，我們發行了（i）公共單位中包含的3,937,500份公開認股權證，每份完整認股權證的持有人有權在 完成初始業務合併後購買一股A類普通股；（ii）公共單位中包含的7,875,000份權利，每份權利的持有人有權獲得 在初始業務合併完成後獲得十分之一（1/10）的A類普通股，以及 (iii) 3,762,500 份私人 認股權證，每份認股權證均可行使購買一股 A 類普通股，作為私募的一部分我們 在完成首次公開募股時同時完成的保薦人。

2023年4月27日，公司舉行特別股東大會 ，批准將公司完成業務合併的截止日期從2023年5月2日 延長至2024年5月2日（“第一次延期”），這一延期反映在公司 經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案中，該修正案於2023年4月27日在該會議上通過。在 批准首次延期時，股東選擇共贖回5,297,862股A類普通股。結果，信託賬户共發放了約5,526萬美元（約合每股10.43美元），用於支付這些股東。

在首次延期方面，公司 向保薦人簽發了本金總額不超過90萬美元的無抵押本票。該票據沒有利息 ，將在 (i) 公司 業務合併完成之日和 (ii) 公司清算之日到期和支付（視信託條款的豁免而定），以較早者為準。

2023年3月31日，保薦人 選擇將我們首次公開募股前發行的1,968,749股B類普通股一對一轉換為1,968,749股 A類普通股，在創始人轉換之後，我們的贊助商擁有1股B類普通股。創始人 轉換後的創始人股份受到與創始人轉換前的B類普通股相同的限制，包括 某些轉讓限制、贖回權的放棄以及投票支持首次公開募股招股説明書中 所述的初始業務合併的義務。創始人股份有權獲得註冊權。

截至2024年4月1日，大約 的首次公開募股、私募收益和利息收入存放在由大陸集團作為受託人管理的美國信託賬户 中。信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國 “政府 證券”，其到期日不超過185天，或投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣 市場基金，該基金僅投資於美國 國庫直接債務。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。 按照目前的生效，信託賬户旨在作為資金的存放地，直至最早出現以下情況：（i）完成初始業務合併；（ii）贖回與股東投票相關的任何適當提交的公開股票 以修改我們的（A）以修改我們允許贖回與初始業務合併相關的義務的實質內容或時間 或贖回我們 100% 的股份如果我們未在適用的時間範圍內完成初始業務合併，則為公開股票，或 (B) 關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；或（iii）如果在適用的時間範圍內沒有初始業務合併，我們將作為贖回公開股票的一部分，將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東 。

我們的贊助商、董事和高級管理人員在提案 中的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。這些權益包括未來可能行使的B類普通股和認股權證的所有權以及未來補償安排的可能性。參見標題為 的部分 “會議——我們的贊助商、董事和高級管理人員的利益。”

與GreenRock的擬議業務合併

正如先前在2024年1月5日向美國證券交易委員會提交的 ClimateRock當前的8-K表格中宣佈的那樣， ClimaTerock於2023年12月30日與格林洛克、Pubco、SPAC合併子公司和公司合併子公司簽訂了業務合併協議。 根據業務合併協議，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，(i) SPAC Merger Sub 將 與 ClimaTerock 合併，ClimaTerock 繼續作為 Pubco 的倖存實體和全資子公司，與 有關，ClimaTerock 的所有現有證券將按如下方式兑換為 Pubco 證券的接收權：(a) 立即 之前到SPAC合併生效時，ClimaTerock的每一個已發行和未償還的單位都將自動分離，持有人 它將被視為持有一（1）股A類普通股、二分之一（1/2）股權證和一項權利，（b）每股在生效時間前未贖回的A類普通股 應自動轉換為Pubco發行的一股面值 0.0001美元的普通股（每股 “Pubco普通股”），（c）緊接着發行的每股B類普通股 br} 到 SPAC 合併的生效時間應自動轉換為一股 Pubco 普通股，(d) 每份 ClimaTerock 公開認股權證和每份 ClimaTerock 私募股認股權證應自動轉換為一份認股權證，以基本相同的條款 和條件購買Pubco普通股；（e）每份ClimaTrock普通股權將自動轉換為該權利持有人在根據ClimaTerock的 組織文件完成業務合併後進行轉換後本應獲得的Pubco普通股數量，並且（ii）公司合併子公司將與和合並進入 GreenRock，GreenRock 繼續作為倖存的實體 並全資擁有Pubco的子公司，根據該子公司，(x) 生效前夕發行和流通的每股格林洛克普通股（“GreenRock 普通股”） 應自動取消和消滅，並轉換為獲得構成合並對價的Pubco普通股適用部分的權利以及（y）每股已發行和流通的格林洛克可轉換證券均應轉換為期限相等的Pubco可轉換證券應具有並受實質上 相同的條款和條件的約束如格林洛克的適用組織文件所述，但它們代表 收購Pubco普通股以代替GreenRock普通股的權利。

我們的併購目前規定 公司必須在2024年5月2日之前完成其初始業務合併。儘管ClimaTerock正在盡最大努力盡快完成 業務合併，但董事會認為，在終止日期 之前沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善業務合併， ClimateRock需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管盡了最大努力，ClimaTerock 仍有可能無法在終止日期 當天或之前完成業務合併或其他初始業務合併。如果發生這種情況，ClimaTerock將被禁止完成業務合併或其他初始 業務合併，即使ClimaTerock的股東贊成完成 此類交易，也將被迫清算。

因此，董事會 確定，將ClimaTerock完成 業務合併（或者，如果業務合併未完成，則進行另一項初始業務合併）的截止日期延長至延期日期 ，以便ClimaTerock的股東有機會參與其未來的投資，併為風能提供額外的 靈活性，符合ClimaTerock股東的最大利益在延期期結束之前加快我們的業務。

如果延期獲得批准 並付諸實施，但前提是滿足企業合併協議中的成交條件（包括但不限於 收到股東對業務合併的批准），Climaterock 打算儘快 完成業務合併，無論如何也要在延期日期當天或之前。

在會議上，您不會被要求對業務合併投票 。ClimateRock股東對業務合併的投票將在單獨的 ClimateRock股東業務合併會議、與 此類單獨的業務合併會議有關的ClimaTerock股東徵集代理人以及ClimaTorck股東與業務 合併相關的贖回權（這是與併購修正提案相關的贖回權之外的單獨贖回權）上進行。 將成為單獨的代理聲明的主題/招股説明書。如果您想確保在企業 合併完成後贖回您的公開股票，則應選擇 “兑換” 與業務合併會議 相關的公開股票，或者如果併購修正案在會議上獲得批准，則應選擇 “兑換” 與會議 相關的公開股票。

會議

會議的日期、時間和地點

隨函附上的委託書由董事會徵集 ，以代替將於 2024 年 4 月 29 日在 舉行的年度股東大會[]根據隨附的會議通知中規定的目的，美國東部時間上午在位於美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP辦公室舉行，紐約10105。您可以訪問 ，通過網絡直播參與會議和投票https://www.cstproxy.com/[].

會議的目的

在會議上，您將被要求 考慮以下事項並進行投票：

(i) 提案 1 — 一項 提案，通過特別決議（“延期修正案”），以本委託書附件 A規定的形式修改本公司經修訂和重述的備忘錄 和公司章程（“併購”），以延長要求公司完成業務合併（“延期”）的截止日期 2024 年 5 月 2 日至 2025 年 5 月 2 日（或公司董事會自行決定的更早日期） （“延期日期”）（該期限為”延期” 及此類提案，即 “延期 修正提案”）；

(ii) 提案 2 — 通過特別決議（“清算修正案”，連同延期修正案， “併購修正案”）以本委託書附件 A 中規定的形式提出的 提案，允許我們的董事會 自行決定選擇在 2025 年 5 月 2 日或更早的日期結束我們的業務（“清算修正案 提案”）);

(iii) 提案3 — 一項 提案，要求通過普通決議批准我們的審計委員會選擇UHY LLP（“UHY”）董事會擔任 截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所（“審計師批准 提案”）；以及

(iv) 提案 4 — 一項提案，建議通過普通決議批准在必要時將會議延期至一個或多個日期，以便在對上述任何提案（“休會提案”）的批准或與批准 有關的選票不足的情況下，允許進一步 邀請和代理人進行投票。

延期 修正提案和清算修正提案的批准均以彼此為條件。這意味着，除非這兩個提案 都得到股東的批准，否則這些提案都不會生效。

只有在表中沒有足夠的表決票來批准延期修正提案、清算 修正提案或審計師批准提案時，休會提案 才會在會議上提出。休會提案可以作為第一份提案在 會議時提出。

延期修正提案 和清算修正提案對於全面實施董事會的計劃至關重要，該計劃旨在延長 公司在終止日期之前完成業務合併的截止日期，以及使董事會能夠在批准和實施併購修正案後的指定日期清算信託 賬户以贖回所有公開股票，但如果確定此類行動是 至2025年5月2日符合股東的最大利益。

在會議上，您不會被要求對業務合併投票 。ClimateRock股東對業務合併的投票將在單獨的 ClimateRock股東業務合併會議上進行，屆時將向ClimaTorck股東徵集與 此類單獨的業務合併會議相關的代理人，以及ClimaTerock股東與業務 合併相關的贖回權（這是與併購修正案相關的贖回權之外的單獨贖回權），將成為 單獨的代理聲明/招股説明書的主題。如果您想確保在企業 合併完成後贖回您的公開股票，則應選擇 “兑換” 與業務合併會議 相關的公開股票，或者如果併購修正案在會議上獲得批准，則應選擇 “兑換” 與會議 相關的公開股票。

公眾股東可以選擇 將其公開股票兑換為信託賬户中與延期 修正提案和清算修正提案相關的按比例分配的可用資金，無論這些公眾股東是否或如何對這類 提案進行投票。此外，只有在併購修正案 提案獲得必要的股東批准後，才會支付與本次會議相關的選舉的贖回款項。如果併購修正提案獲得股東必要投票的批准， 其餘公眾股東將保留在向股東提交業務合併報告時按比例贖回其公開股票以換取信託賬户中可用資金 的比例的權利。

提出的任何兑換要求可在行使贖回請求的截止日期之前隨時撤回，此後，經公司 同意，在就會議上提出的事項進行表決之前，可以隨時撤回。此外，如果公開股票的持有人在選舉中交付了代表該持有人股份的 證書，並隨後在會議之前決定不是 選擇行使此類權利，則該持有人可以要求轉讓代理人（以實物或電子方式）歸還證書。

從信託賬户中提取與選舉相關的資金將減少贖回後信託賬户中持有的金額，而信託賬户中剩餘的 金額可能會從截至2024年4月1日 1日 信託賬户中的約2900萬美元大幅減少。

如果併購修正案 獲得批准和實施，ClimaTerock的贊助商聯合國可持續發展目標支持有限責任公司已同意以每個日曆月5萬美元的貸款形式向我們捐款（從2024年5月2日開始，到1月1日結束）^st之後每個月的某一天）或其中的一部分， ，這是 ClimaTerock 在 2024 年 5 月 2 日到延期日期期間完成初始業務合併所必需的。例如，如果ClimateRock 在2025年5月2日之前完成其業務合併（相當於十二個日曆月），則贊助商的總捐款將達到約60萬美元。每筆捐款將在延期月份開始後的七個日曆日內存入信託賬户。因此，如果併購修正案獲得批准和實施，並且ClimaTerock在延期日期之前花了整整的 時間來完成初始業務合併，則這類 業務合併或ClimaTorck後續清算的每股贖回金額將約為每股11.52美元，而目前的 贖回金額約為每股11.29美元（假設沒有贖回任何公開股票）。

延期貸款以 實施併購修正案為條件。如果併購修正案未獲批准或 延期未完成，則不會發放延期貸款。根據延期貸款預付的款項將不計入利息，並將在 商業合併完成或ClimaTerock清算的較早者時償還給保薦人。在選擇保薦人時，未償還的 貸款本金可以轉換為ClimaTerock的認股權證，其轉換價格為每份認股權證1.00美元，該認股權證與私募股權證有關 的認股權證，其轉換價格為每份認股權證1.00美元。 董事會將有權自行決定是否在 2024 年 5 月 2 日之後繼續延長其他日曆月，直至延期日期， ；如果董事會決定不繼續延長其他日曆月，則額外繳款的義務將終止，ClimaTorock 將在此後立即清算和解散。

如果延期修正案 提案或清算修正提案未獲批准，並且業務合併未在2024年5月2日當天或之前完成， 那麼按照併購的設想和規定，ClimateRock將 (i) 停止除清盤 之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户賺取的利息 信託賬户中持有且之前未向我們發放用於繳納税款的資金（減去用於支付解散費用的高達50,000美元的利息），除以 當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 儘快合理地 贖回後，在獲得我們剩餘股東和董事會的批准後，進行清算和解散， 在每種情況下都要遵守我們在開曼羣島法律下的義務以及其他適用的 法律的要求。

每個 併購修正提案的批准都需要派代表出席 會議的股東至少三分之二的贊成票，如果有權這樣做，則需要親自或通過代理人對該提案進行投票。每份審計師批准提案和 休會提案的批准都需要派代表出席會議 的股東的簡單多數票投贊成票，這些股東有權親自或通過代理人就此進行投票。除非我們的股東批准每項延期修正提案和清算修正提案，否則延期修正提案和清算修正提案 將不會生效。

只有在2024年4月5日營業結束時 普通股的登記持有人才有權獲得會議通知，並在會議以及 會議休會或延期會議上進行投票。

在仔細考慮 所有相關因素後，董事會確定每項提案都是可取的，並建議您投票或指示 對 “支持” 此類提案投票。

投票權和代理人的撤銷

本次招標 的記錄日期是2024年4月5日的營業結束，只有當時登記在冊的股東才有權在 會議及其任何續會或延期上進行投票。

如果您是普通股的登記持有人 ，則可以在會議最終投票之前隨時撤銷您的委託書，方法是：(i) 交付一份日期較晚且簽名的 代理卡，以便在舉行會議之前至少 48 小時收到；(ii) 在會議舉行前至少 48 小時在線授予後續代理權，或 (iii) 在會議上進行虛擬投票會議。單獨出席會議 不會改變您的投票。如果您的普通股由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有，並且您希望撤銷 您的代理人，則應遵循經紀人或代理人提供的指示。

我們打算在當天左右向我們的股東發佈這份 委託書和隨附的代理卡 [], 2024.

持不同政見者的評估權

根據開曼羣島法律或本公司與本次招標相關的管理文件，我們的普通股 的持有人沒有評估權。

已發行股份和法定人數

有權在會議上投票的已發行和 已發行普通股數量為4,664,012股A類普通股和1股B類普通股。每股普通 股票都有權投一票。一位或多位共同持有不少於 已發行和流通普通股數量多數的股東親自或通過代理人出席會議，將構成法定人數。沒有累積投票。出於所有事項的法定人數目的，棄權的股票 將被視為出席。

經紀人非投票

我們以街道名義持有的普通股的持有人必須指示 其持有股票的銀行或經紀公司如何對其股票進行投票。併購修正提案和延期提案 被視為 “非例行提案”，經紀商、銀行或其他被提名人對此類提案的 沒有自由決定權。因此，只有當您提供有關如何投票的説明 時，您的經紀人才能就 “非全權項目” 對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人對您的股票進行投票，您的經紀人可以告訴您如何提供這些指示。相比之下，經紀公司通常有權就某些 “常規” 事項（包括批准獨立註冊會計師事務所）對未經客户投票的股票進行投票。因此，在會議上，您的經紀公司可能會將您的股票投給審計師批准提案 。

每項提案都需要 票才能通過

假設 會議達到法定人數：

假設存在法定人數，棄權不會對 延期修正提案、清算修正提案、審計師批准提案或休會 提案產生影響。假設存在法定人數，投票失敗將不會對延期修正提案、清算修正案 提案、審計師批准提案或休會提案產生任何影響。

如果 未達到法定人數，則會議應根據併購延期。

投票 程序

您以自己的名義擁有的每股 普通股都使您有權對會議的每項提案進行一票。您的代理卡顯示您擁有的 普通股數量。

徵集 代理

我們的董事會正在就會議上向股東提交的提案徵求您的代理人。您可以通過以下方式聯繫我們的代理律師 Advantage Proxy：

Advantage Proxy, Inc. 郵政信箱 10904
華盛頓州亞基馬 98909
收件人：凱倫·史密斯
免費電話：(877) 870-8565
主電話：(206) 870-8565
電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

在 中，除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以親自、通過電話或其他 通信方式徵集代理人。一些銀行和經紀商的客户以被提名人的名義列在登記的公開股票 ，我們打算要求銀行和經紀商招攬此類客户，並將向他們報銷此類招標的合理自付費用 。

向股東交付 代理材料

除非 我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東 居住的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的 重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到 多套披露文件，則股東應遵循下述指示 。同樣，如果與另一位股東共享一個地址，並且兩位股東共同希望只收到 我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

我們的初始股東的利益

您在考慮我們董事會的建議時，應記住，我們的初始股東的權益可能與您作為股東的權益不同 ，或者除了您的權益外。除其他外，這些利益包括下列利益。

贖回權

根據我們的併購， 我們的公眾股東將有機會在併購修正案獲得批准後贖回其公開股票， 按每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額（包括應計利息 和減去已繳或應付的税款）除以當時已發行和已發行的公開股票的數量。如果您的贖回請求正確提出 且併購修正案獲得批准，則這些股票將停止發行和流通，並且僅代表 獲得此類金額的權利。舉例而言，根據2024年4月1日信託賬户中約2900萬美元的資金， 的每股贖回價格估計約為11.29美元（包括應計利息和減去已繳或應付的税款）。 公眾股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們在會議上是否或如何對提案進行表決，但是 只有在延期修正提案和清算 修正提案獲得必要的股東批准後，才會支付與本次會議相關的選舉的贖回款項。

為了行使您的兑換 權利，您必須：

大陸證券轉讓與信託公司 州街 1 號，30 樓
紐約州紐約 10004
收件人：馬克·齊姆金德
電子郵件：mzimkind@continentalstock.com

和

提出的任何兑換要求可在行使兑換請求的截止日期之前隨時撤回，此後，經公司 同意，在就會議上提出的事項進行表決之前，可以隨時撤回。此外，如果公開股票的持有人在選舉中交付了代表該持有人股份的 證書，並隨後在會議之前決定不是 選擇行使此類權利，則該持有人可以要求轉讓代理人（以實物或電子方式）歸還證書。 您可以通過上面列出的電子郵件地址或郵寄地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。

在行使贖回 權之前，股東應核實我們普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們從公開市場出售 普通股獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。我們無法向您保證，即使每股市價 高於上述贖回價格，您也能夠在公開市場上出售普通股，因為當您希望出售 股票時，我們的普通股可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回 權且贖回生效，則您的普通股將停止發行和流通，僅代表 獲得信託賬户存款總金額的比例份額的權利。您將不再擁有這些股份， 無權參與公司的未來發展（如果有）或對公司未來的發展感興趣。只有當您正確及時地申請贖回時，您才有權獲得購買 這些股票的現金。

如果延期修正案 提案和清算修正提案未獲批准，並且業務合併未在2024年5月2日當天或之前完成， 那麼按照併購的設想和規定，ClimateRock將 (i) 停止除清盤 之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括資金賺取的利息在 信託賬户中持有且此前未向我們發放以繳納税款（減去用於支付解散費用的高達50,000美元的利息），除以 當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）儘快合理地遵守 此類贖回須經我們剩餘股東和董事會的批准，進行清算和解散， 在每種情況下均須遵守我們在開曼羣島法律下的義務以及其他適用的 法律的要求。

已發行單位 的持有人在行使 公開股票的贖回權之前，必須將標的公開股票、公開認股權證和公共權利分開。

如果您持有以自己的名義註冊 的單位，則必須向大陸集團提交書面指示，將此類單位分成股份、認股權證和權利。這必須提前 足夠長的時間完成，這樣您就可以在 將公開發行股票分離為公開股票、公開認股權證和公共權利後行使贖回權。

如果經紀商、交易商、商業 銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則必須指示該被提名人分離您的單位。您的被提名人必須向大陸集團發送書面 指令。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人。 您的被提名人還必須使用DTC的託管人存款提款（DWAC）系統以電子方式發起提款，提取相關 單位以及存入等數量的公開股票、公開認股權證和公共權利。這必須提前足夠長的時間完成 ，以允許您的被提名人在將公開 股、公開認股權證和公共權利分離後行使您的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該留出至少 一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時分割您的公開股票，您將 可能無法行使您的贖回權。

提案 1：延期修正案提案

概述

ClimaTerock提議 修改其目前有效的併購，將Climaterock完成業務合併的截止日期延長至延期的 日期，以便讓ClimaTerock有更多時間完成業務合併。擬議的延期修正案將通過特別的 決議對公司的併購進行修改，將要求公司完成初始業務合併的截止日期 從2024年5月2日延長至2025年5月2日（或董事會自行決定的較早日期）。擬議的 修正案的全文作為附件A附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案的全文 ，以獲得對其條款的更完整描述。

擬議延期 修正案的副本作為附件A附於本委託書中。

如果不延期， 董事會認為，儘管盡了最大努力，ClimateRock仍有可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併 或其他初始業務合併。如果發生這種情況，ClimaTerock將被禁止完成業務合併或其他初始業務合併，即使Climaterock的 股東在其他方面贊成完成此類交易，也將被迫清算。

按照併購的設想， 如果延期修正案獲得批准， 公開股票的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股份，以換取信託賬户中持有的 資金的比例部分。

公司估計，會議召開時，信託賬户的每股比例部分 約為11.29美元（包括應計利息 和減去已繳或應付的税款）。2024年4月1日，該公司在納斯達克全球市場上的A類普通股的收盤價為11.24美元。因此，如果在會議召開之日之前市場價格保持不變，則行使贖回權 將導致公眾股東每股獲得的收益比該股東在公開市場上出售股票時多獲得0.05美元。 公司無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售其公開股票，即使每股市場價格 高於上述贖回價格，因為當這些股東 希望出售其公開股票時，其證券的流動性可能不足。

在會議上，您不會被要求對業務合併投票 。ClimateRock股東對業務合併的投票將在單獨的 ClimateRock股東業務合併會議、與 此類單獨的業務合併會議有關的ClimaTerock股東徵集代理人以及ClimaTorck股東與業務 合併相關的贖回權（這是與併購修正提案相關的贖回權之外的單獨贖回權）上進行。 將成為單獨的代理聲明的主題/招股説明書。如果您想確保在企業 合併完成後贖回您的公開股票，則應選擇 “兑換” 與業務合併會議 相關的公開股票，或者如果併購修正案在會議上獲得批准，則應選擇 “兑換” 與會議 相關的公開股票。

擬議延期修正案的理由

此次併購目前規定 公司必須在2024年5月2日之前完成初始業務合併。該公司已簽訂業務合併 協議，但認為該協議不會在2024年5月2日之前完成業務合併。延期修正案 的目的是讓公司有更多時間完成業務合併。

我們打算在延期日期之前再舉行一次 股東大會，以尋求股東對業務合併的批准。

如果併購修正案 獲得批准，董事會將可以靈活地清算信託賬户，在 通過併購修正案後的指定日期，在 2024 年 5 月 2 日之前或之後的任何時候，以及延期期結束之前，贖回所有公開股票。

如果併購修正案獲得批准

此外，如果併購 修正案獲得批准並實施，則發起人已同意以每個日曆月的50,000美元貸款形式向我們捐款（從2024年5月2日開始 開始，到第1天結束）^stClimaTerock 在 2024 年 5 月 2 日到延期日期期間完成 的初始業務合併（均為 “供款” 和捐款， 統稱為 “延期貸款”）所需的後續每個月的某一天）或其中的一部分。例如，如果ClimateRock在2025年5月2日之前完成其業務合併， 即十二個日曆月，則贊助商的總捐款額將約為60萬美元。每筆捐款 將在延期月份開始後的七個日曆日內存入信託賬户。因此，如果併購 修正案獲得批准和實施，並且ClimaTorck在延期日期之前全力完成初始業務 組合，則該業務合併會議或ClimaTorck後續清算的每股贖回金額約為11.52美元，而目前的贖回金額為每股11.29美元（假設沒有贖回任何公開股票 ）。

延期貸款以 實施併購修正案為條件。如果併購修正案未獲批准或 延期未完成，則不會發放延期貸款。根據延期貸款預付的款項將不計入利息，並將在 商業合併完成或ClimaTerock清算的較早者時償還給保薦人。在選擇保薦人時，未償還的 貸款本金可以轉換為ClimaTerock的認股權證，其轉換價格為每份認股權證1.00美元，該認股權證與私募股權證有關 的認股權證，其轉換價格為每份認股權證1.00美元。 董事會將自行決定是否在 2024 年 5 月 2 日之後繼續延長其他日曆月，直至延期日期， ；如果董事會決定不繼續延長其他日曆月，則額外繳款的義務將終止，ClimaTerock 將在此後立即清算和解散。

如果延期修正案未獲批准

如果延期修正案 提案或清算修正提案未獲批准，並且業務合併未在2024年5月2日當天或之前完成， 那麼按照併購的設想和規定，ClimateRock將 (i) 停止除清盤 之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括資金賺取的利息在 信託賬户中持有且此前未向我們發放以繳納税款（減去用於支付解散費用的高達50,000美元的利息），除以 當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）儘快合理地遵守 此類贖回須經我們剩餘股東和董事會的批准，進行清算和解散， 在每種情況下均須遵守我們在開曼羣島法律下的義務以及其他適用的 法律的要求。

如果公司進行清算， 保薦人已同意，如果第三方就向我們提供的服務或出售的產品 或我們與之簽訂書面意向書、保密或其他類似 協議或企業合併協議提出的任何索賠將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.15美元以下，或者 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額，如果然後，由於信託資產價值減少（包括應計利息和 減去已繳或應繳税款），信託賬户中持有的每股公開股票少於10.15美元，除非第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的款項的任何權利和 所有權利執行豁免（無論此類豁免是否可執行），根據我們的賠償提出的任何索賠除外 首次公開募股承銷商的某些負債，包括《證券法》規定的負債。公司尚未獨立 核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為贊助商的唯一資產 是公司的證券，因此，保薦人可能無法履行這些義務。公司的高級職員 或董事均不會就第三方的索賠（包括但不限於供應商和潛在的 目標企業的索賠）向公司提供賠償。

我們的初始股東 （及其允許的受讓人）已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意放棄與股東投票批准我們的併購修正案（例如 延期修正案）相關的普通股贖回權。在記錄的日期，初始股東實益擁有1,968,749股A類普通股 股和1股B類普通股並有權進行投票，總計約佔公司已發行和流通 普通股的42.2％。

關於併購 修正提案，公眾股東可以選擇以現金支付的每股價格贖回股份，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括先前未向公司發放的用於納税的利息除以當時已發行和已發行的公開股票的數量 ，無論這些公眾股東是投了 “贊成” 或 “反對” 延期修正提案還是清算修正提案和選舉也可以由做 的公眾股東提出不要在會議上投票，也不要指示他們的經紀人或銀行如何投票。不管 截至記錄之日公眾股東是否為持有人，公眾股東均可進行選舉。但是，與本次 會議相關的選舉的贖回款項 只會被製作併購修正提案是否獲得必要的股東批准。如果併購 修正提案獲得股東必要投票的批准，則在向股東提交任何初始業務合併後，其餘的公開股份持有人將保留 贖回其公開股票的權利，但須遵守經併購修正案修訂的併購中規定的任何限制 （只要他們在股東會議之前 至少兩（2）個工作日做出選擇正在尋求投票）。我們的公眾股東每次贖回股票都會減少我們信託賬户中的 金額，截至2024年4月1日，該信託賬户持有約2900萬美元。此外，如果公司在延期到期（如果併購修正提案獲得批准和實施）或我們之前的清算之前尚未完成初始業務合併 ，則未參選 的公眾股東將有權將其股份兑換成現金。

要行使您的贖回權 ，您必須在會議前至少兩 (2) 個工作日（或 2024 年 4 月 25 日）將股份投標給公司的過户代理人。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票 來投標股票。如果您以街道名稱持有股票， 需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票以行使您的贖回權。 贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益持有人，並提供其 的法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其公開股票。

截至2024年4月1日，信託賬户中有大約2900萬美元的有價證券。如果併購修正提案獲得批准，並且公司 將業務合併期延長至2025年5月2日（或董事會自行決定的更早日期），則業務合併會議或公司後續清算中的每股贖回 價格可能與當前併購和信託協議條款下每股約11.29美元的贖回價格相比， 的金額有所不同。

除非我們的股東批准每項延期修正提案和清算修正提案，否則延期修正提案 將不會生效。 這意味着，除非所有這些提案都得到股東的批准，否則這些提案都不會生效。 儘管股東批准了併購修正案，但我們的董事會將保留在併購修正案實施之前的任何時候放棄和不實施併購 修正案的權利，而無需股東採取任何進一步行動。

待批准的決議全文

“決定，作為一項特別的 決議，在清算修正提案獲得批准的前提下，將要求公司 完成業務合併的截止日期從2024年5月2日延長至2025年5月2日（或由我們的 董事會自行決定更早的日期），以及對經修訂和重述的公司備忘錄和章程的修正案，副本 其中作為附件 A 附在委託書中，特此通過，每種情況均自該日起生效由公司 董事決定。”

需要投票才能獲得批准

要批准延期修正提案，必須獲得出席會議的股東至少三分之二的贊成票，且有權親自或由代理人就此投贊成票 。假設存在法定人數，棄權票或未能對延期修正提案 進行表決不會對延期修正案產生影響。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議 我們的股東對延期修正案投票 “贊成”。

提案 2：清算修正提案

擬議的清算 修正案將修改公司的併購，允許我們的董事會自行決定在 或早於2025年5月2日結束我們的業務，該日期由董事會確定幷包含在公開公告中。擬議的 修正案的全文作為附件A附於本委託書中。鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案的全文 ，以獲得對其條款的更完整描述。

擬議清算修正案的原因

公司提議 修改其併購，允許我們的董事會選擇在2025年5月2日或更早的日期結束我們的業務，並在提交併購修正案後以及2025年5月2日當天或之前清算 信託賬户以贖回所有公開股票，前提是它確定 此類行動符合股東的最大利益。在選擇提前結束時，董事會可能會考慮各種 因素，包括但不限於在延期 期結束之前完成初始業務合併的前景。

如果清算修正案獲得批准

如果清算修正案 提案和延期修正提案獲得批准和實施，則本文附件A形式的併購修正案將生效，除非與選舉和我們完成初始 業務合併有關，或者如果我們未在適用的延期 日期之前完成初始業務合併，則信託賬户將不予支付。然後，公司將繼續嘗試完善業務合併，直到延期期或 到期，直到公司董事會自行決定在延期期到期之前無法完成業務合併（或 另一項初始業務合併），並且不希望在這種 到期之前繼續運營。

如果清算修正提案未獲批准

如果清算修正案 提案或延期修正提案未獲批准，我們將 (1) 停止除清盤之外的所有業務；(2) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付 ，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金所得利息 （扣除應付税款和用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息），除以其中的數目已發行和流通的 股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及 (3) 在此類贖回之後，在 剩餘股東和董事會的批准的前提下，儘快進行清算和解散，但無論如何，我們都有義務根據開曼羣島 羣島法律為債權人和債權人提供索賠其他適用法律的要求。信託 賬户不會對我們的認股權證或權利進行分配，如果我們清盤，認股權證或權利將毫無價值地到期。我們認為， 如果併購修正提案未獲批准，我們不太可能在2024年5月2日之前完成業務合併。

如果公司進行清算，保薦人已同意，如果第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠 ，如果我們討論過與之簽訂交易協議的潛在目標企業 將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.15美元或 (ii) 信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額以下，則將在此範圍內對我們承擔責任 自信託賬户清算之日起， 如果每股公開股票少於10.15美元，則信託賬户中的持有到期日減少信託資產的價值，減去應繳税款 ，但對信託賬户中持有 款項的所有權利執行豁免（無論此類豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠除外，以及根據我們對首次公開募股承銷商 對某些負債（包括《證券法》規定的負債的賠償）提出的任何索賠。公司尚未獨立核實 保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為贊助商的唯一資產是公司的證券 ，因此，保薦人可能無法履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，本公司的高級管理人員或董事 均不會賠償公司。

在會議上，您不會被要求對業務合併投票 。ClimateRock股東對業務合併的投票將在單獨的 ClimateRock股東業務合併會議、與 此類單獨的業務合併會議有關的ClimaTerock股東徵集代理人以及ClimaTorck股東與業務 合併相關的贖回權（這是與併購修正提案相關的贖回權之外的單獨贖回權）上進行。 將成為單獨的代理聲明的主題/招股説明書。如果您想確保在企業 合併完成後贖回您的公開股票，則應選擇 “兑換” 與業務合併會議 相關的公開股票，或者如果併購修正案在會議上獲得批准，則應選擇 “兑換” 與會議 相關的公開股票。

關於延期 修正提案和清算修正提案，公眾股東可以選擇以現金支付的每股價格 贖回股份，等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未發放給 公司納税的利息，除以當時已發行和流通的公開股票的數量，無論這些公眾股東 投了 “贊成” 還是 “反對” 票延期修正提案或清算修正提案以及選舉 可以也應由在會議上不投票或不指示其經紀人或銀行如何投票的公眾股東提出。

無論公眾股東在記錄之日是否為持有人，公眾股東均可作出 選舉。但是，只有在併購修正提案獲得必要的股東批准後，才會支付與本次會議相關的選舉 的贖回款項。如果 併購修正提案獲得股東必要投票的批准，則在向股東提交任何初始業務合併後，其餘的公開股份持有人將保留 贖回其公開股票的權利，但須遵守經併購修正案修訂的我們併購中規定的任何 限制（只要他們在股東會議召開前至少兩（2）個工作日 天作出選擇正在尋求投票）。我們的公眾股東每次贖回股票都將 減少我們信託賬户中的金額，截至2024年4月1日，我們的信託賬户持有約2900萬美元。此外，如果併購修正提案獲得批准和實施，如果公司在延期到期前尚未完成初始業務 組合， 未參加選舉的公眾股東將有權將其股份兑換成現金。

待批准的決議全文

“決定，作為一項特殊的 決議，在延期修正提案獲得批准的前提下，公司董事會 有權自行決定選擇在 2025 年 5 月 2 日之前的日期結束公司的運營，以及對經修訂和重述的公司備忘錄和章程的修訂 ，其副本附在委託聲明中 作為附件A，特此通過，每種情況均自公司董事可能確定的日期起生效。”

需要投票才能獲得批准

要批准清算修正提案，必須獲得出席會議的股東至少三分之二的贊成票，且有權親自或由代理人就此進行投票 。假設存在法定人數，棄權票或未能對清算修正提案 進行表決不會對清算修正提案產生影響。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議 我們的股東對清算修正案投票 “贊成”。

提案 3：審計師批准提案

概述

我們要求股東批准審計 委員會選擇UHY作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 UHY 已經審計了我們截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度的財務報表。UHY 的代表不需要 出席會議；但是，如果有代表出席，他們將沒有機會發言 ，如果他們願意，也沒有機會回答適當的問題。以下是已支付 或因提供服務而將向 UHY 支付的費用摘要。

審計費

審計費用包括為我們的年終財務報表審計提供的專業服務而收取的費用 以及通常由 UHY 提供的與監管文件相關的服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，UHY為審計我們的2023年和2022年年度財務報表、審查我們的10-Q表中包含的財務信息以及向 美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務收取的總費用分別約為10.7萬美元和11.2萬美元。上述 金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用

審計相關費用包括 為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查績效合理相關 ，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或法規未要求的認證服務。 截至2023年12月31日的財年，UHY收取的與此類專業服務相關的總費用約為56,000美元，截至2022年12月31日的年度為零。

税費

税費包括 針對與税務合規、税務規劃和税務建議相關的專業服務收取的費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有向UHY支付税收服務、 規劃或建議費用。

所有其他費用

所有其他費用包括為所有其他服務收取的 費用。在截至2023年12月31日和 2022年12月31日的年度中，我們沒有為任何其他服務支付UHY的費用。

我們的審計委員會已確定，UHY提供的服務 符合維持UHY作為我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。

預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股 完成時成立的。因此，儘管在審計委員會成立之前提供的任何 服務均已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會 成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許UHY為我們提供非審計服務 ，包括其費用和條款（但交易法中描述的非審計服務 的例外情況除外，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准）。

審計師批准提案未獲批准的後果

審計委員會直接負責 任命公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會不受本次 投票結果的約束。但是，如果股東不批准選擇UHY作為截至2024年12月31日的財年 財年的獨立註冊會計師事務所，我們的審計委員會可能會重新考慮選擇UHY作為我們的獨立註冊會計師事務所 公司。

待批准的決議全文

“決定，作為一項普通的 決議，選擇UHY LLP作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，特此確認、批准和批准所有方面。”

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，審計師批准提案 的批准必須作為普通決議獲得批准，即普通股持有人作為單一類別共同投票的 簡單多數票的贊成票，他們有權在 會議上親自或通過代理人投票。假設達到法定人數，未能通過代理人投票或在會議上自行投票、投棄權票或經紀人不投票， 對休會提案的任何表決結果均不影響 。

審計委員會的建議

董事會一致建議公司的股東 投票 “贊成” 審計委員會批准UHY作為我們的註冊公共會計師事務所的選擇。

提案 4: 休會提案

休會提案（ 如果獲得批准）將允許我們的董事會將會議延期到以後的一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。休會 提案只有在表中對其他提案的批准或與 的批准相關的表決票不足的情況下，才會在會議上提交。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案 未獲得股東的批准，則如果 表中其他提案的批准票數不足，或與批准其他提案相關的選票不足，我們的董事會可能無法將會議延期至以後的某個日期。

待批准的決議全文

“決定，作為一項普通的 決議，如有必要，將會議休會至稍後日期由會議主席決定， 允許在所有方面確認、通過、批准和批准上述任何提案的票數不足的情況下進一步徵集代理人並進行投票。”

需要投票才能獲得批准

休會 提案的批准需要一項普通決議，即由派代表出席會議的股東 所投的簡單多數票的持有人投贊成票，他們有權親自或通過代理人進行投票。因此，如果以其他方式 確定了有效的法定人數，則股東未能在會議上通過代理人或在線投票將不會影響對 休會提案的任何投票結果。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算在內，但是 不會對休會提案的結果產生任何影響。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東 對 “休會提案” 投贊成票。

美國 州聯邦所得税注意事項
股東行使贖回權

以下是與批准 併購修正提案相關的行使贖回權對公司股東產生的重大美國聯邦所得税 後果的摘要。由於持有人可以選擇將每個單位的組成部分分開，因此出於美國聯邦所得税的目的，通常應將單位持有人 視為該單位標的公共股份、權利和認股權證組成部分的所有者。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、美國財政部頒佈的 條例、美國國税局（“國税局”） 的現行行政解釋和做法（包括私人信函裁決中表述的行政解釋和做法，這些解釋和做法僅對要求和收到這些裁決的特定納税人具有約束力，對美國國税局具有約束力）和司法決定，全部與目前一樣有效，所有 可能有所不同解釋或更改，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局 不會 主張或法院不會維持與下述任何税收考慮相反的立場。對於本摘要中討論的任何事項，沒有或將來沒有向美國國税局尋求任何事先裁決 。本摘要未討論 美國州和地方税以及非美國司法管轄區徵收的税收可能對本摘要中討論的事項產生的影響。本摘要 無意討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定股東的投資或税收狀況或受特殊税收規則約束的股東很重要，例如：

如果 任何合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體）持有股份，則合夥人的 税收待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。 本摘要未涉及持有我們證券的任何合夥企業（或此類合夥企業的任何直接或間接合作夥伴 ）的任何税收後果。如果您是持有公司證券的合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問。

本 摘要假設股東持有公司的證券作為《守則》第1221條所指的資本資產， 通常是指作為投資而持有的財產，而不是作為交易商或在股東 正常交易或業務過程中出售給客户的財產。

我們 敦促考慮行使贖回權的普通股持有人就美國聯邦、 州、地方和國外收入及其它税收後果諮詢其税務顧問。

美國 對美國股東的聯邦所得税注意事項

本 部分適用於按名為 “提案 1：延期修正提案” 的部分中所述，贖回選擇將其股份 兑換為現金的公司股票的美國持有人（定義見下文）。就本討論而言， “贖回美國持有人” 是指因此贖回其股份的受益所有人，並且是：

贖回的税收 待遇 — 一般而言

本標題下討論的 餘額完全取決於以下 “— 被動 外國投資公司規則” 標題下的討論。如果出於這些目的，我們被視為 “被動外國投資公司”（ ，除非適用 “初創企業” 例外情況），那麼贖回的税收後果將如下文 討論中所述。

如果贖回的美國持有人的股票所有權完全終止或贖回符合下述某些其他測試 ，則贖回的美國持有人通常將確認的資本收益或損失 等於贖回時實現的金額與該股東為此交換的股份的調整基礎之間的差額。特殊的推定所有權規則適用於確定贖回美國持有人的股票 所有權是否被視為完全終止（通常，如果此類贖回美國持有人繼續持有我們的權利或認股權證，則不得被視為已完全終止其 權益）。如果適用收益或虧損處理，則此類股份的持有期在交易所時超過一年，則此類收益或虧損將為長期資本 收益或虧損。由於與我們的股票相關的 贖回權，此類股票的持有期可能要到此 贖回之日才算開始（因此，長期資本收益或損失待遇可能不適用於在贖回中贖回的股票）。 持有不同股份（通常，在不同日期或以不同價格購買或收購的股份）的股東應 諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

如果贖回 是 (i) “嚴重不成比例” 或 (ii) “基本上不等於股息”，則贖回時收到的未完全終止贖回美國持有人的利息的現金仍將產生資本收益或損失。在確定 贖回是否實質上不成比例或基本上不等於贖回的美國 持有人的股息時，該可贖回的美國持有人不僅被視為擁有實際擁有的股份，還被視為擁有收購我們股份 的潛在權利（包括出於這些目的的權利和認股權證），在某些情況下，還包括某些家庭成員、某些遺產和 信託所擁有的股份兑換的美國持有人是受益人和某些關聯實體。

通常，如果 (i) 贖回的美國 持有人對公司 已發行和流通有表決權股份（包括所有具有表決權的類別）的百分比所有權在贖回後立即減少到贖回前夕美國贖回持有人在 此類股份的百分比權益的80％以下，則相對於正在贖回的美國持有人， 的贖回將 “嚴重不成比例”；(ii) 贖回美國持有人對已發行和流通 股份（有表決權和無表決權）的所有權百分比贖回後，立即在贖回前 將此類所有權百分比的80％減少到不到80％；以及（iii）贖回的美國持有人在贖回後立即擁有的公司所有類別有權投票的股份合計 投票權的不到50％。對於可贖回的美國持有人，是否會被視為 “本質上不等同於股息” 將取決於該美國持有人的特殊情況。 但是，贖回至少必須導致可贖回的美國持有人對公司的實際或推定的 百分比所有權大幅減少。美國國税局裁定，如果股東在公司的相對利益微乎其微，並且股東對公司沒有有意義的 控制權，則對股東比例權益的任何減少都是 “有意義的 減免”。

如果 上述贖回測試均未產生資本收益或損失，則支付給贖回美國持有人的對價將 視為用於美國聯邦所得税目的的股息收入，但以我們當前或累計的收益和利潤為限。 但是，出於股息扣除和 “合格股息” 待遇的目的，由於贖回 的權利，贖回的美國持有人可能無法將贖回之前的時間段納入股東的 “持有 期限”。任何超過我們收益和利潤的分配都將減少贖回美國持有人的股票基礎 （但不低於零），任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置股票時實現的收益。

由於 這些規則很複雜，考慮行使贖回權的美國股票持有人應諮詢自己的税務顧問 ，瞭解根據《守則》將贖回視為出售還是分配。

某些個人、遺產或信託的 可贖回美國持有人為其 “淨投資收益” 或 “未分配淨投資收益”（如適用）的全部或部分 繳納3.8％的税，其中可能包括贖回股票所得資本收益或股息收入的全部或部分 。贖回的美國持有人應就 淨投資所得税的影響（如果有）諮詢其税務顧問。

被動 外國投資公司規則

如果 外國（即非美國）公司在應納税年度總收入的至少 75%，包括其 被認為擁有至少 25% 股份的任何公司的總收入的比例為被動收入，則出於美國納税目的，該外國（即非美國）公司將成為被動外國投資公司（或 “PFIC”）。或者，如果外國公司在外國公司的應納税年度中至少有50％的資產（通常根據公允市場價值和當年的季度平均值 來確定，包括其在任何被認為擁有按價值計算至少擁有25％的股份 的資產中的比例份額，用於生產或產生被動收入，則外國公司將成為PFIC。被動收入通常包括股息、利息、租金和 特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置被動 資產的收益。

由於 我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，因此我們認為從最初的應納税年度開始，我們很可能已經通過了 PFIC 資產或收入 測試。但是，根據初創企業的例外情況，如果 (1) 公司的前身不是PFIC；(2) 公司向 國税局保證，在啟動年度之後的前兩個應納税年度都不會成為PFIC；(3) 該公司實際上不是 的PFIC，則該公司的第一個 納税年度將不會成為PFIC 在這兩年的任何一年。公司當前應納税年度或任何後續應納税 年度的實際PFIC狀態要等到該應納税年度結束後才能確定。如果我們不滿足創業例外情況，我們很可能會被視為 自成立之日起就被視為 PFIC，並將繼續被視為 PFIC，直到我們不再滿足 PFIC 測試（儘管， 如下所述，一般而言，PFIC規則將繼續適用於在我們被視為 PFIC 的任何時候持有我們證券的任何美國持有人）。

如果我們確定 在任何應納税年度（或部分納税年度）成為美國股票、 權利或認股權證持有者持有期內的 PFIC，且就我們的股票而言，贖回的美國持有人沒有及時為我們作為美國贖回持有人的第一個 納税年度進行QEF選舉。持有（或被視為持有）股票或及時選擇 “按市價計價” ，在每種情況下，如下所述，該持有人通常將遵守以下方面的特殊規則：

在 這些特殊規則下，

一般而言，如果我們被確定 為PFIC，則可通過及時選擇QEF（如果有資格這樣做），將其淨資本收益（如 長期資本收益）和其他收益和利潤（作為普通收入）的比例計入收入，從而避免上述與我們的股票（但不包括我們的權利 或認股權證）相關的PFIC税收後果），按當期計算，無論是否分配， 都是在我們的應納税年度結束的美國贖回持有人的應納税年度。通常，QEF選擇必須在到期日（包括延期）當天或之前作出 ，以提交該選擇所涉應納税年度的此類可兑換美國持有人的納税申報表。根據QEF規則，可贖回的美國持有人可以單獨選擇延期繳納未分配收入中包含的税款 ，但如果延期，任何此類税收都將收取利息。

可兑現的美國持有人 不得就其權利作出 QEF 選擇。因此，如果可贖回的美國持有人出售或以其他方式處置其 權利，則任何普遍確認的收益都將受特殊税收和利息收費規則的約束，將收益視為上述超額分配， ，前提是我們在該可贖回的美國持有人持有權利期間的任何時候都是PFIC。如果根據權利獲得普通股的贖回美國持有人 正確地就新收購的股票進行了QEF選擇（或此前 曾對我們的股票進行過QEF選擇），則QEF選擇將適用於新收購的股票，但與PFIC股票相關的不利税收後果 ，經調整後將考慮QEF選舉產生的當前收入內含量繼續 適用於此類新收購的股票，除非贖回的美國持有人做出清洗選擇。清洗選擇 規定按公允市場價值出售此類股票。清洗選擇確認的收益將受特殊的 税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配，如上所述。清洗選擇的結果是， 可贖回的美國持有人在收到根據PFIC規則規定的權利收購的 普通股後所購股票將有新的基準和持有期。

正在贖回的美國持有人不得就其收購我們股票的認股權證做出QEF選擇。因此，如果贖回的美國 持有人出售或以其他方式處置此類認股權證（行使此類認股權證除外），則如果我們在贖回的美國持有人持有認股權證期間的任何時候是PFIC ，則通常確認的任何收益都將受 特殊税收和利息收費規則的約束，如上所述，將收益視為超額分配。如果正確行使此類認股權證 的贖回美國持有人就新收購的股票做出了 QEF 選擇（或者之前已就我們的股票做出了 QEF 選擇）， QEF 選擇將適用於新收購的股票，但與 PFIC 股票相關的不利税收後果（經調整後考慮到 QEF 選擇產生的當前收入內含物）將繼續適用關於此類新收購的股票 （就PFIC規則而言，這些股票通常被視為有持有期這包括贖回的美國持有人 持有認股權證的時期），除非贖回的美國持有人做出清算選擇。清洗選舉使此類股票 被視為按其公允市場價值出售。如上所述，清洗選舉確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束 ，將收益視為超額分配。清洗選舉的結果是，就PFIC規則而言，贖回的美國持有人將在行使認股權證時收購的股份擁有新的基礎和持有期。

QEF 的選舉是按股東逐一進行的，一旦作出，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。不得就我們的權利或認股權證進行 QEF 選舉 。進行贖回的美國持有人通常通過在及時提交的選舉所涉納税年度的美國聯邦所得税申報表中附上填寫好的國税局8621表格（被動外國投資公司或合格選擇基金的股東申報表），包括 PFIC年度信息報表中提供的信息，來進行QEF選擇。追溯性 QEF 選舉通常只能通過在此類申報表中提交保護聲明以及滿足某些其他條件或 徵得美國國税局同意的情況下進行。進行贖回的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在特定情況下追溯性QEF選舉的可用性和税收後果 。

在 中，為了遵守QEF選舉的要求，正在贖回的美國持有人必須收到 我們提供的 PFIC 年度信息聲明。如果我們確定自己是任何應納税年度的 PFIC，我們將努力向可贖回的美國持有人提供 IRS 可能需要的信息，包括 PFIC 年度信息聲明，以使贖回的美國持有人能夠做出和維持 QEF 選擇。但是，無法保證我們將來會及時知道我們作為 PFIC 的地位或需要提供的 信息。

如果 一位正在贖回的美國持有人對我們的股票做出了 QEF 選擇，並且特殊的税收和利息收費規則不適用於此類股票（因為我們的第一個應納税年度及時選擇了QEF，即贖回的美國持有人持有（或 被視為持有）此類股票，或者根據清算選擇清除 PFIC 污點，如上所述）， 出售我們股票時確認的任何收益通常都應作為資本收益納税，並且不會收取任何利息費用。如上所述，贖回QEF 的美國持有者目前需要按比例繳納其收益和利潤的份額（無論是否分配）徵税。在這種情況下， 此前包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息 向此類贖回的美國持有人徵税。根據上述規則，贖回美國持有人在QEF中的股份的税基將增加收入中包含的 金額，減少已分配但未作為股息徵税的金額。如果根據適用的歸因規則，贖回的美國持有人因持有此類財產而被視為擁有QEF的股份 ，則類似的基礎調整 也適用於財產。

儘管將每年確定我們的PFIC地位，但 我們在任何特定年份是PFIC的決定通常適用於隨後的年份，適用於在我們還是PFIC期間持有 股票、權利或認股權證的贖回美國持有人，無論我們在隨後的幾年中是否符合PFIC身份的測試。但是，在我們作為PFIC的第一個納税年度的QEF選舉中進行贖回的 美國持有人在上文討論的QEF選舉中持有（或 被視為持有）我們的股票並收到必要的PFIC年度信息報表時，將不受上文討論的有關此類股票的PFIC税 和利息收費規則的約束。此外，在我們任何應納税年度，如果在可贖回的美國 持有人的應納税年度內結束且我們不是PFIC的應納税年度，此類可贖回的美國持有人將不受此類股票的 QEF納入制度的約束。另一方面，如果QEF選擇在我們是PFIC且贖回的美國持有人持有（或被視為持有）我們的股票的每個應納税年度均無效，則上文討論的PFIC規則將繼續適用於此類股票 ，除非持有人如上所述進行清洗選擇並支付與 固有收益相關的税款和利息費用這些股份歸因於QEF選舉前的時期。

或者，如果可贖回的美國持有人在其應納税 年度結束時擁有被視為有價股票的PFIC股份，則贖回的美國持有人可以在該應納税年度的此類股票中按市值計價選擇 。如果可贖回的美國持有人在贖回的美國持有人持有（或被視為持有）股票且我們被認定為 PFIC 的 的第一個應納税年度進行了有效的按市值計價的選擇，則該持有人通常不受上述有關其股票的PFIC規則的約束。相反，一般而言， 可贖回的美國持有人將把其股票在應納税年度末 的公允市場價值超出調整後股票基準的部分（如果有）列為每年的普通收入。贖回的美國持有人還將被允許就其應納税 年度末調整後股票基準超過其股票公允市場價值的部分（如果有）承擔普通虧損（但僅限於先前因按市值計價的選擇而包含的淨收入淨額）。贖回 美國持有人的股票基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額， 出售股票或其他應納税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前，不得就我們的權利或認股權證進行按市值計價的選擇 。

按市值計價選舉僅適用於在包括納斯達克資本市場在內的美國證券交易委員會 註冊的國家證券交易所定期交易的股票，或者在美國國税局認定 的規則足以確保市場價格代表合法和合理的公允市場價值的外匯或市場上交易的股票。贖回的美國持有人應 就其特定情況下對我們的股票 進行按市值計價選舉的可用性和税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果 我們是 PFIC，並且在任何時候都有被歸類為 PFIC 的外國子公司，則贖回的美國持有人通常被視為 擁有此類較低級別的 PFIC 的部分股份，並且如果我們從較低級別的 PFIC 那裏獲得分配或處置我們的全部或部分權益，則通常可能承擔上述遞延税和利息費用 的責任否則，贖回的 美國持有人被視為已處置了較低級別的 PFIC 的權益。我們將努力促使任何較低等級的 PFIC 向正在贖回的美國持有人提供做出或維持與較低等級 PFIC 的 QEF 選擇所需的信息。但是，無法保證我們會及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀態。此外，我們可能 不持有任何此類較低級別的 PFIC 的控股權，因此無法保證我們能夠促使較低級別的 PFIC 提供所需的信息。敦促贖回的美國持有人就較低級別的PFIC提出的税收問題 諮詢自己的税務顧問。

在贖回美國持有人的任何應納税年度內擁有（或被視為擁有）PFIC 股份的贖回美國持有人可能需要 提交 IRS 8621 表格（無論是否作出 QEF 或市場對市場選擇）以及 美國財政部可能要求的其他信息。

PFIC 規則的 應用極其複雜。正在考慮參與贖回和/或出售、 轉讓或以其他方式處置其股份的股東應就PFIC規則 在特定情況下的適用問題諮詢其税務顧問。

美國 非美國聯邦所得税注意事項股東

此 部分的目標是兑換非美國人選擇將其股份 兑換為現金的公司股票持有人（定義見下文），如標題為 “提案1：延期修正提案” 的部分所述。出於本次討論的目的， a “兑換非美國國民持有人” 是指以此贖回其股份的受益所有人（出於美國 聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或實體除外），不是可贖回的美國持有人。

除本節中另有討論的 外，可兑換的非美國貨幣出於美國聯邦所得税的目的，選擇贖回股票的持有人通常將獲得與美國股東相同的待遇 。參見上文 “美國聯邦收入 對美國股東的税收注意事項” 下的討論。

任何 正在兑換的非美國商品持有人無需為交易所確認的任何資本收益繳納美國聯邦所得税，除非：

如果 將任何贖回視為分配而不是出售，則任何金額均被視為向可贖回的非美國人發放的股息收入 持有人通常需要按30％的税率繳納美國預扣税，除非兑換的非美國人根據適用的所得税協定，持有人有權獲得較低的 預扣税率。可贖回的非美國人獲得的股息 與此類持有人在美國開展貿易或業務有實際聯繫的持有人（如果適用所得税協定，則此類股息將歸因於由可贖回的非美國人維持的常設機構 美國的持有人）將按上文 “美國 聯邦所得税對美國股東的税收注意事項” 中討論的徵税。此外，贖回非美國的公司獲得的股息與持有人開展美國貿易或業務有效相關的持有人 也可能需要繳納額外的分支機構 利得税，税率為 30%，或適用所得税協定規定的較低税率。

非美國考慮行使贖回權的 股票持有人應諮詢自己的税務顧問，根據《守則》，贖回 其股票將被視為出售還是分配。

根據《外國賬户 税收合規法》（“FATCA”）和美國財政部相關法規和行政指導，30% 的美國 聯邦預扣税可能適用於支付給 (i) “外國金融機構”（如 FATCA 中明確定義的 ）的某些收入，無論該外國金融機構是受益所有人還是中介機構，除非該外國金融機構 同意核實、報告和披露其美國 “賬户” 持有人（根據 FATCA 的具體定義）並符合特定 其他特定要求要求或 (ii) 非金融外國實體，無論此類非金融外國實體是受益所有人 還是中介機構，除非該實體提供證明付款的受益所有人沒有任何實質性 美國所有人，或提供每位此類美國實質性所有者的姓名、地址和納税人識別號以及 某些其他特定要求均已滿足。在某些情況下，相關的外國金融機構或非金融外國實體 可能有資格獲得這些規則的豁免或被視為遵守了這些規則。兑換非美國國籍持有人應就該立法以及該立法是否與其處置股份、權利或認股權證有關的問題，諮詢其 自己的税務顧問。

備份 預扣款

一般而言，對於符合以下條件的非公司贖回 美國持有人，通過行使贖回權獲得的收益將需要繳納備用預扣税：

A 正在兑換的非美國境內持有人通常可以通過提供其外國身份證明 ，在正式執行的適用 IRS W-8 表格上或以其他方式確定豁免，從而取消信息報告和備用預扣的要求，否則將受到偽證處罰。

根據這些規則預扣的任何 金額都將記入可兑換的美國持有人或兑換的非美國持有人的賬户持有人的美國 聯邦所得税應繳納的義務或在超過該義務的範圍內予以退還，前提是及時向國税局提供所需信息 並且滿足其他適用要求。

如上所述 ，上述關於美國聯邦所得税的某些重大後果的討論僅供參考 ，其目的不在於也不應解釋為向任何股東提供法律或税務建議。我們再次敦促您 諮詢自己的税務顧問，以確定收取現金以換取與 延期修正提案相關的股票對您的特定税收後果（包括任何 美國聯邦、州、地方或外國收入法或其他税法的適用和效力）。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表根據從下列 人那裏獲得的有關普通股實益所有權的信息，列出了截至2024年4月1日有關我們普通股受益所有權的 信息：

在下表中， 所有權百分比基於4,664,013股普通股，包括（i）4,664,012股A類普通股和（ii）截至2024年4月1日已發行和流通的1股B類普通股。在所有有待表決的事項上，除董事會董事選舉外，A類普通股和B類普通股的持有人 作為一個類別共同投票。目前，所有B類普通股 均可一對一轉換為A類普通股。

除非另有説明，否則 我們認為表中列出的所有人員對他們擁有的所有實益 普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證 在自2024年4月1日起的60天內不可行使。

在哪裏可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個 Internet 網站，其中包含以電子方式 向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及有關包括我們在內的發行人的其他信息。公眾可以在以下地址獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件 www.sec.gov.

本 委託聲明描述了作為本代理人 聲明附件的相關合同、證物和其他信息的重要內容。本委託書中包含的信息和聲明在所有方面均以本文件附件所列的 相關合同副本或其他文件的副本為準。

我們的 公司網站地址是 https://www.climate-rock.com/。我們的網站以及本網站上包含或可通過 訪問的信息不被視為以引用方式納入本委託聲明，也不被視為本委託聲明的一部分。

您可以免費獲得本委託書的其他 份副本，也可以通過以下方式聯繫公司的代理律師，詢問有關併購修正提案、審計師 批准提案或休會提案的任何問題：

Advantage Proxy, Inc. 郵政信箱 10904
華盛頓州亞基馬 98909
收件人：凱倫·史密斯
免費電話：(877) 870-8565
主電話：(206) 870-8565
電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

您也可以通過以下地址 或電話號碼聯繫我們：

25 貝德福德廣場

倫敦，WC1B 3HH，英國
電話：+ 44 730 847 5096

為了在會議之前及時收到 交付的文件，您必須不遲於提交信息請求 [], 2024.

附件 A

對經修訂和重述的擬議的 修正案
備忘錄和組織章程
CLIMATEROCK 的

ClimateRock（“公司”）是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司， 特此證明如下：

經修訂的公司 協會經修訂和重述的備忘錄和細則第36.2條經修訂和重述，其全文如下：

“36.2 公司必須在2025年5月2日（或董事會自行決定的最早日期）（該日期稱為終止 日期）之前）完成業務合併。如果公司未在 終止之日或之前完成業務合併，則此類失敗將觸發公開股票的自動贖回（自動贖回活動）， 公司董事應採取所有必要行動，(i) 儘快停止除清盤 (ii) 之外的所有業務，但此後不得超過十 (10) 個工作日以向公眾贖回按比例向公開 股票持有人的股份，以現金形式分配，每股金額等於適用的每股贖回價格；以及 (iii) 在此類自動贖回活動之後，在獲得我們剩餘成員和董事批准的情況下，儘快 清算 並解散公司，但須遵守該法規定的公司為債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求 。如果發生自動贖回事件，只有公開股票的持有人有權從信託賬户中獲得與其公開股票相關的按比例贖回分配。”

上述 經修訂和重述的公司組織備忘錄和細則修正案由公司 的特別決議正式通過，由有權根據開曼羣島法律規定進行表決的股東的必要表決通過。

自2024年 日起，ClimateRock已促使授權官員以其名義並代表 正式簽署和確認本經修訂和重述的公司備忘錄和章程的修正證書 ，以其名義予以確認，以昭信守。

CLIMATEROCK

代理卡

用於代替年度股東大會 的特別股東大會
的股東

CLIMATEROCK

該代理是代表董事會 徵求的

下列簽署人特此任命 Per Regnarsson 和 Abhishek Bawa（各為”代理”; 統稱為”代理”) 作為代理人，每個 都有權在沒有對方的情況下采取行動，並有權指定替代人對下列簽署人有權投票 投票的股份（”股份”）在代替ClimaTerock年度股東大會的特別股東大會上（”ClimateRock”) 將於 2024 年 4 月 29 日在 []美國東部時間上午，位於 美洲大道1345號的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所辦公室，紐約，紐約10105，或任何休會和/或延期。ClimateRock還將通過互聯網上的網絡直播舉辦特別的 股東大會，以代替年度股東大會 https://www.cstproxy.com/[]. 此類股份 應根據本文件背面列出的提案按指示進行投票，並由每位代理人自行決定在會議或任何休會或延期之前適當處理的 其他事項。

關於代理材料的可用性 的重要通知

代替將於2024年4月29日舉行的 年度股東大會的特別股東大會：

會議通知和 隨附的委託書可在以下網址獲取

https://www.cstproxy.com/[].

該代理所代表的股份在正確執行和交付後， 將由下列簽署的股東按此處指示的方式進行投票。如果反面的提案沒有以 的形式給出具體指導，則該代理人將被投票支持提案1、2、3和4。請立即標記、簽名、註明日期並退回 PROXY 卡。

（續，背面有待標記、日期和簽名 ）

~ 請沿着帶孔的線條分開，然後放入提供的信封中郵寄。~

~ 請沿着帶孔的線路分開，然後在提供的信封中郵寄 。此代理卡必須交付，以便公司在舉行會議或任何以委任委任形式指定的人員提議投票的休會時間 之前不少於 48 小時收到該代理卡。 ~

~