atrc-202404030001323885DEF 14A假的00013238852023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: pure00013238852022-01-012022-12-3100013238852021-01-012021-12-3100013238852020-01-012020-12-31000132388512023-01-012023-12-310001323885ATRC: 股權激勵獎勵扣除會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001323885ATRC: 股權激勵獎勵扣除會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001323885ATRC: 股權激勵獎勵扣除會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001323885ATRC: 股權激勵獎勵扣除會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001323885ATRC: 股權激勵獎勵新增會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001323885ATRC: 股權激勵獎勵新增會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001323885ATRC: 股權激勵獎勵新增會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001323885ATRC: 股權激勵獎勵新增會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001323885ATRC: EquityAwards公允價值變化傑出和未經投資的會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001323885ATRC: EquityAwards公允價值變化傑出和未經投資的會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001323885ATRC: EquityAwards公允價值變化傑出和未經投資的會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001323885ATRC: EquityAwards公允價值變化傑出和未經投資的會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001323885ATRC：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001323885ATRC：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001323885ATRC：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001323885ATRC：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001323885ECD: PEOmemberATRC：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2023-01-012023-12-310001323885ECD: PEOmemberATRC：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2022-01-012022-12-310001323885ECD: PEOmemberATRC：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2021-01-012021-12-310001323885ECD: PEOmemberATRC：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2020-01-012020-12-310001323885ATRC: modifiedeEquityaWards增量公允價值會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001323885ATRC: modifiedeEquityaWards增量公允價值會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001323885ATRC: modifiedeEquityaWards增量公允價值會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001323885ATRC: modifiedeEquityaWards增量公允價值會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001323885ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001323885ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001323885ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001323885ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001323885ECD：NonpeoneOmemerATRC: 股權激勵獎勵扣除會員2023-01-012023-12-310001323885ECD：NonpeoneOmemerATRC: 股權激勵獎勵扣除會員2022-01-012022-12-310001323885ECD：NonpeoneOmemerATRC: 股權激勵獎勵扣除會員2021-01-012021-12-310001323885ECD：NonpeoneOmemerATRC: 股權激勵獎勵扣除會員2020-01-012020-12-310001323885ATRC: 股權激勵獎勵新增會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001323885ATRC: 股權激勵獎勵新增會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001323885ATRC: 股權激勵獎勵新增會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001323885ATRC: 股權激勵獎勵新增會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001323885ECD：NonpeoneOmemerATRC: EquityAwards公允價值變化傑出和未經投資的會員2023-01-012023-12-310001323885ECD：NonpeoneOmemerATRC: EquityAwards公允價值變化傑出和未經投資的會員2022-01-012022-12-310001323885ECD：NonpeoneOmemerATRC: EquityAwards公允價值變化傑出和未經投資的會員2021-01-012021-12-310001323885ECD：NonpeoneOmemerATRC: EquityAwards公允價值變化傑出和未經投資的會員2020-01-012020-12-310001323885ECD：NonpeoneOmemerATRC：往年授予的股權獎勵Vested會員2023-01-012023-12-310001323885ECD：NonpeoneOmemerATRC：往年授予的股權獎勵Vested會員2022-01-012022-12-310001323885ECD：NonpeoneOmemerATRC：往年授予的股權獎勵Vested會員2021-01-012021-12-310001323885ECD：NonpeoneOmemerATRC：往年授予的股權獎勵Vested會員2020-01-012020-12-310001323885ECD：NonpeoneOmemerATRC：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2023-01-012023-12-310001323885ECD：NonpeoneOmemerATRC：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2022-01-012022-12-310001323885ECD：NonpeoneOmemerATRC：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2021-01-012021-12-310001323885ECD：NonpeoneOmemerATRC：未能滿足投資條件的股票獎勵會員2020-01-012020-12-310001323885ECD：NonpeoneOmemerATRC: modifiedeEquityaWards增量公允價值會員2023-01-012023-12-310001323885ECD：NonpeoneOmemerATRC: modifiedeEquityaWards增量公允價值會員2022-01-012022-12-310001323885ECD：NonpeoneOmemerATRC: modifiedeEquityaWards增量公允價值會員2021-01-012021-12-310001323885ECD：NonpeoneOmemerATRC: modifiedeEquityaWards增量公允價值會員2020-01-012020-12-310001323885ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001323885ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001323885ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001323885ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000132388522023-01-012023-12-31000132388532023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正案號 )
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐ 初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒ 最終委託聲明
☐ 權威附加材料
☐ 根據第 14a-11 (c) 條或規則 14a-12 徵集材料
AtriCure, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
| | | | | | | | | | | |
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| ☒ | | 無需付費。 |
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| ☐ | | 事先用初步材料支付的費用。 |
| | | |
| ☐ | | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
| | | |
ATRICURE, INC.
7555 創新之路
俄亥俄州梅森 45040
2024 年年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 13 日舉行
致我們的股東：
誠摯邀請您參加2024年5月13日星期一舉行的AtriCure, Inc.（公司或AtriCure）2024年年度股東大會（年會）。 今年的年會將是一次虛擬的股東會議。我們認為，舉辦虛擬會議可以擴大訪問範圍，改善股東與公司之間的溝通。您將能夠在線參加年會，對股票進行電子投票，並在年會期間通過訪問www.VirtualShareholdermeeting.com/ATRC2024並使用這些代理材料中附帶的控制號提交問題。 您將無法親自參加年會。會議將出於以下目的舉行，隨附的委託書中有更全面的描述：
1.選舉九名由董事會提名的董事，每人任期一年，在2025年年度股東大會上屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止；
2.批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3.就本委託書中披露的指定執行官的薪酬進行諮詢投票；
4.批准對AtriCure, Inc. 2023年股票激勵計劃的修正案，將根據該計劃授權發行的普通股數量增加1800,000股；
5.批准對AtriCure第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制公司某些高管的責任；以及
6.在年會或公司董事會自行決定進行任何延續、延期或休會之前，妥善處理其他可能發生的業務。
年會將在美國東部時間上午 11:00 準時開始。只有在2024年3月18日營業結束時持有AtriCure普通股（納斯達克股票代碼：ATRC）的登記持有人才有權獲得年會以及年會的任何延續、延期或休會的通知並在會上投票。
根據美國證券交易委員會的規定，我們將通過互聯網提供代理材料，並向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（通知）。該通知包含有關如何通過互聯網訪問和查看我們的委託聲明和2023年年度報告的説明。
| | | | | |
| 根據董事會的命令， |
| |
| /s/ Angela L. Wirick |
| 安吉拉·L·威裏克 |
| 首席財務官 |
俄亥俄州梅森
2024 年 4 月 3 日
你的投票很重要！誠摯邀請所有股東參加在線年會。無論你是否打算參加年會，請按照這些材料中的説明儘快填寫、註明日期、簽署並歸還代理卡，或通過電話或互聯網進行投票，以確保你派代表出席年會。即使您已通過代理人投票，如果您參加年會，您仍然可以對股票進行電子投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書，才有權在年會上進行電子投票。
ATRICURE, INC.
***重要通知***
關於代理材料的互聯網可用性
用於將於 2024 年 5 月 13 日舉行的年會
您之所以收到此通信，是因為您持有AtriCure, Inc的股份，而且您在投票前應審查的材料現已可用。
10-K表格的通知、委託書和年度報告可在以下網址查閲：
ir.atricure.com
目錄
| | | | | |
委託聲明 | 1 |
問題和答案 | 1 |
提案一——選舉董事 | 6 |
公司治理和董事會事務 | 10 |
董事會領導結構 | 10 |
董事會更新和多元化 | 10 |
對董事候選人的考慮 | 10 |
董事多元化、技能和資格 | 11 |
董事會的獨立性 | 11 |
董事會委員會 | 12 |
董事薪酬 | 14 |
公司治理指導方針 | 14 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 15 |
某些關係和關聯方交易 | 15 |
與董事會的溝通 | 15 |
董事會在風險監督中的作用 | 16 |
董事會評估 | 16 |
管理 | 17 |
提案二——批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 19 |
審計和非審計服務 | 19 |
董事會審計委員會的報告 | 20 |
提案三——就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票 | 21 |
提案四——2023年股票激勵計劃的修正案 | 22 |
提案五——限制特拉華州法律允許的官員因違反信託義務而遭受金錢損害的個人責任 | 29 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 31 |
高管薪酬 | 33 |
董事會薪酬委員會的報告 | 33 |
薪酬討論與分析 | 33 |
薪酬摘要 | 43 |
基於計劃的獎勵的撥款 | 44 |
年終傑出股票獎勵 | 45 |
期權行使和股票歸屬 | 46 |
遣散費和控制安排變更 | 46 |
薪酬比率披露 | 47 |
薪酬與績效 | 48 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 51 |
其他事項 | 51 |
附件 A——使用非公認會計準則財務指標 | A-1 |
附件 B——修訂並重述了 2023 年股票激勵計劃 | B-1 |
附件 C——COI 擬議修正案的案文 | C-1 |
ATRICURE, INC.
委託聲明
為了
2024 年年度股東大會
特拉華州的一家公司AtriCure, Inc. 的董事會正在向您徵集所附的代理人。該代理將在美國東部時間2024年5月13日星期一上午11點開始的2024年年度股東大會上使用。年會將在www.virtualShareoldermeeting.com/ATRC2024上在線舉行。本委託書包含有關2024年年度股東大會的重要信息。具體而言，它確定了要求你投票的事項，提供了可能對決定如何投票有用的信息，並描述了投票程序。
在本代理聲明中：條款“我們”、“我們的”、“我們”、“AtriCure”和“公司”均指 AtriCure, Inc.；該術語“董事會”指我們的董事會；該術語“代理材料”指本委託書、隨附的代理卡和我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；以及該條款“會議”指我們的2024年年度股東大會，包括其任何延期、延期或續會。
有關本次招標的問題和答案
並在年會上投票
為什麼我能夠虛擬出席會議而不是親自參加會議？
我們之所以舉辦虛擬股東會議，是因為虛擬會議形式提供了更大的訪問範圍並改善了我們的股東與公司之間的溝通。我們將虛擬形式視為推動更多股東參加和參與年會的一種方式，因為虛擬形式允許股東無論身在何處都能參加年會。考慮到我們的股東居住在美國和世界各地，我們希望為股東提供參加年會的機會，而無需承擔費用或花時間前往實際地點。換句話説，我們認為，虛擬形式不僅增強了股東參加年會的機會，而且還為我們的股東節省了所需的金錢和時間旅行。
我們設計虛擬格式是為了增強而不是限制股東的准入和參與。例如，如果您在年會期間遇到技術問題，技術人員將隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議或在會議上投票時可能遇到的任何技術問題。如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄網頁上列出的技術支持號碼。
我怎樣才能收到代理材料？
根據美國證券交易委員會（SEC）通過的規則，我們主要通過互聯網向股東提供代理材料，而不是將代理材料的印刷副本郵寄給每位股東。2024年4月3日左右，我們開始向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（通知），其中包含有關如何在線訪問本委託聲明、隨附的年會通知和截至2023年12月31日的財政年度的年度報告的説明。如果您收到通知，您將不會自動收到代理材料的印刷副本。相反，該通知會指導您如何訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。該通知還指導您如何通過互聯網提交代理。
您可以按照通知中有關如何請求以電子方式或印刷形式接收材料的説明，收到我們代理材料的印刷副本。可以通過互聯網 http://www.proxyvote.com、致電 1-800-579-1639 或發送一封主題為您的控制號碼的空白電子郵件 sendmaterial@proxyvote.com 來申請代理材料的印刷副本。
本委託書中包含哪些信息？
本委託書中的信息涉及將在會議上進行表決的提案、投票程序、2023年我們的董事和薪酬最高的執行官的薪酬以及某些其他所需信息。
誰有權在會議上投票？
只有在2024年3月18日營業結束時（記錄日期）擁有我們普通股的股東才有權在會議及其任何延期、延期或續會中獲得通知和投票。
誰可以參加會議？
截至記錄日的有記錄的股東可以參加會議。如果您不是登記在冊的股東，但以街道名稱（即通過經紀人或被提名人）持有股份，則需要提供截至記錄日的實益所有權證明，例如您最近的經紀賬户對賬單、經紀人、受託人或被提名人提供的投票指示卡副本或其他類似的所有權證明才能出席會議。
我的投票權是什麼？
截至2024年3月18日，對於每個待表決的問題，您擁有的每股普通股都有一票投票。您可以投票表決截至2024年3月18日您擁有的所有股份，包括（1）直接以您的名義持有的股份登記在冊的股東以及 (2) 作為您持有的股份受益所有人通過經紀人、受託人或其他被提名人，例如銀行。
| | | | | |
| 會議上要表決的項目 | 董事會建議 |
第 1 項： 選舉九名被提名人擔任董事會董事 | 為了 每個被提名人 |
第 2 項： 批准對我們2024財年獨立註冊會計師事務所的任命 | 為了 |
第 3 項：如本委託書所披露的那樣，對我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票 | 為了 |
第 4 項： 修訂 AtriCure, Inc. 2023 年股票激勵計劃，將根據該計劃授權發行的普通股數量增加 1,800,000 股 | 為了 |
第 5 項： 批准對AtriCure第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制公司某些高管的責任 | 為了 |
下文將更全面地介紹這些提議。截至本委託書發佈之日，這是我們董事會打算提交或知道其他人將出席會議的唯一事項。如果有任何其他事項或事項被正確地提交到會議之前，每張正確簽發的代理卡將由其中指定的代理人酌情進行投票。
什麼構成法定人數？
在會議上開展業務需要法定人數。有權在會議上投票的大多數普通股的持有人以虛擬方式或通過代理人出席會議將構成法定人數。截至2024年3月18日，我們的普通股已發行48,374,624股。棄權票和經紀人無票均計算在內，以確定是否達到法定人數。
作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？
如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理美國股票轉讓與信託公司註冊，則就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東，這些代理材料由我們直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予指定為代理持有人的人，或在會議上進行虛擬投票。我們附上了一張代理卡供您使用。
如果您的股票存放在經紀賬户中或由其他被提名人持有，則您被視為受益所有人持有的股份的百分比街道名稱，這些代理材料將與投票説明卡一起轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、受託人或被提名人如何投票，並受邀參加會議。請注意，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您獲得持有股票的經紀人、受託人或被提名人的 “合法代理人”，否則您不得在會議上對這些股票進行虛擬投票，
賦予您在會議上對股票進行投票的權利。您的經紀人、受託人或被提名人已附上或提供了投票説明，供您指示經紀人、受託人或被提名人您希望他們如何對您的股票進行投票。
我如何在會議上對我的股票進行虛擬投票？
如果您是註冊股東，則可以通過多種方式進行投票。您可以通過互聯網參加年會，並在年會期間投票。您還可以在年會日期之前通過互聯網、通過代理人或電話進行投票，使用代理卡中描述的方法之一。即使您計劃參加會議，我們也建議您按如下所述提交代理卡或投票説明，這樣，如果您以後決定不參加或無法參加會議，您的選票將被計算在內。
我可以在不參加會議的情況下對我的股票進行投票嗎？
無論您是直接以登記股東的身份持有股份，還是以街道名稱受益持股，您都可以在不參加會議的情況下指導股票的投票方式。登記在冊的股東可以按照通知中的説明通過互聯網或電話提交代理人，也可以填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其郵寄到隨附的預先填寫地址的信封中。受益所有人可以按照持有股份的經紀人、受託人或被提名人提供的指示進行投票。
如果我想撤銷和更改我的投票怎麼辦？
在會議投票之前，您可以隨時更改投票。如果您是登記在冊的股東，則可以更改您的投票：（i）通過電話或互聯網授予日期較晚的新代理權（這會自動撤銷您先前的代理權），（ii）在您的股票被投票之前向我們的祕書提供書面撤銷通知，或（iii）參加會議並進行虛擬投票。請注意，除非您特別要求，否則參加會議不會導致您先前授予的代理被撤銷。對於您以街道名稱實益持有的股票，您可以通過向經紀人、受託人或被提名人提交新的投票指示來更改投票，或者，如果您已從經紀人、受託人或被提名人那裏獲得了合法的代理人，賦予您對股票進行投票的權利，則可以通過參加會議和虛擬投票來更改投票。
批准每個項目需要什麼票以及如何計算選票？
批准每項業務所需的投票和計票方法如下：
•董事選舉。AtriCure對董事選舉採用了多數投票標準，這意味着，在遵守章程第3.3節規定的前提下，在這樣的無爭議的董事選舉（即被提名人數不超過會議上要選出的董事人數的選舉）中，每位董事應在任何一次董事選舉中由該董事選舉的多數票投票選出有法定人數的董事選舉會議。“多數選票” 是指 “投給” 董事的股票數量必須超過 “反對” 該董事當選的票數。“棄權票” 和 “經紀人無票” 不應算作對董事選舉的選票。您可以對任何或全部董事候選人投贊成票、“反對” 或 “棄權”。棄權票和經紀人無票對董事的選舉沒有影響。
•批准獨立註冊會計師事務所。 要批准獨立註冊會計師事務所的批准，將需要虛擬或通過代理人代表並有權就此進行表決的股票的多數表決權的 “反對” 票。您可以對該業務項目投贊成票、反對票或棄權票。如果你 “棄權”，你的棄權票與投反對票的效果相同。經紀商的無票對該業務項目的批准不產生任何影響。
•關於指定執行官薪酬的諮詢投票。 要在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，需要虛擬或通過代理人代表並有權就此進行表決的多數投票權的 “贊成” 票。您可以對該業務項目投贊成票、反對票或棄權票。如果你 “棄權”，你的棄權票與投反對票的效果相同。經紀商的無票對該業務項目的批准不產生任何影響。
•批准AtriCure, Inc. 2023年股票激勵計劃的修正案。 對於AtriCure, Inc. 2023年股票激勵計劃的修正案，將需要虛擬或通過代理人代表並有權就此進行投票的股票的多數投票權的 “贊成” 票。您可以對該項目投贊成票、反對票或棄權票。如果你 “棄權”，你的棄權票與投反對票的效果相同。經紀商的無票對該業務項目的批准不產生任何影響。
•批准對AtriCure第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案。 對於我們經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，將需要至少66％在記錄日期已發行的已發行股份中投贊成票。您可以對該業務項目投贊成票、反對票或棄權票。如果你 “棄權”，你的棄權票與投反對票的效果相同。經紀商不投票將產生投票 “反對” 的效果。
如果您就某些項目提供具體指示，您的股票將按照您在這些項目上的指示進行投票。如果您在沒有給出具體指示的情況下籤署代理卡或投票指示卡，則您的股票將根據董事會的建議進行投票（“FOR” 所有董事會提名人，“FOR” 批准獨立註冊會計師事務所，“FOR” 批准我們指定執行官的薪酬，“FOR” AtriCure, Inc. 2023年股票激勵計劃的修正案，“FOR” Atricure的修正案）第二次修訂和重述的公司註冊證書，由代理持有人酌情決定是否有任何公司註冊證書其他理應在會議之前處理的事項）。
什麼是 “經紀人不投票”？
根據管理持有以街頭名義持有的股票的經紀人的規則，經紀人可以自由決定就例行事項對未經指示的股票進行投票。批准獨立公共會計師事務所的任命（提案2）被視為例行事項。因此，如果您不指示經紀人如何對您的股票進行投票，您的經紀人可以自行決定就此例行事項對您的股票進行投票。如果某件事不被視為例行公事，則除非您已就此事向經紀人發出投票指示，否則您的經紀人不得就此事對您的股票進行投票。
因為提案1（董事選舉）、提案3（關於指定執行官薪酬的諮詢投票）、提案4（對AtriCure, Inc.2023年股票激勵計劃的修正案）和提案5（對AtriCure, Inc.的修正案）s（經修訂和重述的公司註冊證書）不被視為例行公事，除非收到客户的指示，否則為客户持有股份的經紀商將無法對提案1、3、4和5進行投票。因此，如果您的股票由經紀人持有，請務必向經紀人提供指示，以便計算您對提案1、3、4和5的投票。因此，如果您沒有就提案1、3、4和5發出投票指示，您的經紀人將需要在不對提案1、3、4和5進行投票的情況下退還代理卡。這被稱為 “經紀人不投票”。
“經紀人未投票” 是如何計算的？
經紀商的無票數將被計算在內，以確定商業交易的法定人數，並將產生上述效果。
棄權票是如何計算的？
如果您退回的代理卡表明投了棄權票，則將計算所代表的股份，以確定是否達到法定人數，以及代表和有權就提案進行投票的股份總數。棄權與對提案2、3、4和5投反對票具有同等效力，但對董事的選舉沒有影響。
如果在會議上提出其他事項會怎樣？
除了本委託書中描述的五項提案外，我們不知道還有其他事項需要在會議上採取行動。如果您授予代理權，被指定為代理持有人的人，邁克爾·卡雷爾（我們的總裁兼首席執行官）和安吉拉·威裏克（我們的首席財務官）將有權就會議上正確提交表決的任何其他事項對您的股票進行投票。如果由於任何不可預見的原因，我們的任何被提名人無法作為董事候選人，則被指定為代理人的人員將投票給您的代理人，以支持我們董事會可能提名的其他候選人。
誰將擔任選舉監察員？
公司祕書將列出選票表格，並在會議上擔任選舉檢查員。
如果我收到多套代理/投票材料，我該怎麼做？
您可能會收到多套此類代理材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您可能會收到一張單獨的投票指示卡。此外，如果您是登記在冊的股東並且您的股票以多個名稱註冊，則可能會收到多個代理人
卡。請填寫、簽署、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以確保您的所有股票都經過投票。
誰在徵集我的選票，誰將承擔這次徵集的費用？
您的投票是代表董事會徵集的，公司將承擔委託代理人的全部費用，包括本委託書的編寫、彙編、打印和郵寄。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以通過虛擬、電話、電子郵件或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們可能會向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。我們已經聘請了專業代理招標公司Alliance Advisors LLC來協助向某些經紀商、銀行代理人和其他機構所有者招攬代理人，費用為15,000美元，外加這些服務的費用。我們還同意向Alliance賠償與代理招標相關的責任和費用，除非是由Alliance的故意不當行為造成的。據我們瞭解，大約有兩三名Alliance員工將提供這些服務。
在哪裏可以找到會議的投票結果？
我們打算在會議上宣佈初步投票結果，並在會議結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終結果。
提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？
作為股東，您可能有權在未來的股東大會上提出行動提案，包括董事提名。
•股東提議：要提交股東提案供定於2025年舉行的年會（2025年年會）審議，AtriCure祕書必須不遲於2024年11月4日且不遲於2024年12月4日在我們的主要執行辦公室收到符合我們章程要求的書面通知。在這些日期之外發出的任何通知均應視為不合時宜。要考慮將股東提案納入我們的2025年年會委託書，提議股東必須按照1934年《證券交易法》第14A條以及美國證券交易委員會制定的任何其他適用規則的要求發出通知。提案應發送至：
AtriCure, Inc.
收件人：祕書
7555 創新之路
俄亥俄州梅森 45040
•提名董事候選人：您可以提出董事候選人供董事會考慮。任何此類建議都應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應通過上述地址發送給我們的祕書。此外，我們的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要在年會上提名董事，股東必須提供我們章程所要求的信息，以及被提名人同意被提名為被提名人並在當選後擔任董事的聲明。此外，股東必須根據我們章程的規定及時通知我們的祕書，該條款要求我們的祕書在2024年11月4日之前且不遲於2024年12月4日收到通知。為了遵守通用代理規則，打算為2025年年會徵集代理人以支持AtriCure提名人以外的董事候選人的股東還必須在2024年12月4日之前向AtriCure發出通知，説明交易法第14a-19條所要求的信息。
•章程條款副本：您可以聯繫我們主要執行辦公室的祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。我們的章程還作為我們向sec.gov提交的10-K表年度報告的附錄提交。
提案一——選舉董事
董事會
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，每位董事應在每次年度股東大會上選出，任期為一年。我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，我們的董事會可以不時選舉董事來填補空缺或新設的董事職位。我們的董事會目前由以下九名董事組成：邁克爾·H·卡雷爾、裏賈納·格羅夫斯、B. Kristine Johnson、Shlomo Nachman、Karen N. Prange、Deborah H. Telman、Sven A. Wehrwein、Robert S. White和Maggie Yuen，他們的任期均將在本次會議上到期。
董事候選人
提名和公司治理委員會推薦並由董事會提名了以下人員連任董事，他們均為現任董事：邁克爾·H·卡雷爾、裏賈納·格羅夫斯、克里斯汀·約翰遜、什洛莫·納赫曼、凱倫·普蘭奇、黛博拉·特爾曼、斯文·韋爾温、羅伯特·懷特和袁美琪。如果當選，這些被提名人將擔任董事直至我們的2025年年會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。
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| | | | 委員會成員(1) |
| 姓名 | 年齡 | 從那以後一直是董事 | 獨立 | 審計 | 補償 | 合規性、質量和風險 | 提名和公司治理 | 策略 |
| 邁克爾·H·卡雷爾 | 53 | 2012 | 沒有 | | | | | |
| 裏賈納 E. 格羅夫斯 | 65 | 2017 | 是的 | X* | | C | | X |
| B. 克里斯汀·約翰遜 | 72 | 2017 | 是的 | | X | | | X |
| Shlomo Nachman | 62 | 2024 | 是的 | | | X | | X |
| 凱倫·N·普蘭奇 | 60 | 2019 | 是的 | | C | | X | |
| 黛博拉·H·特爾曼 | 59 | 2021 | 是的 | | X | | X | |
| Sven A. Wehrwein | 73 | 2016 | 是的 | C* | | X | | |
| 羅伯特·S·懷特 | 62 | 2013 | 是的 | | | X | C | C |
| Maggie Yuen | 52 | 2021 | 是的 | X* | | | | |
C = 椅子
* = 董事會根據美國證券交易委員會的規定指定為 “審計委員會財務專家”。
(1)正如在2024年2月27日提交的表格8-K/A第1號修正案中所報告的那樣，AtriCure報告稱，自2024年2月22日起，董事會選舉納赫曼先生擔任董事會戰略委員會和合規、質量和風險委員會的成員。納赫曼先生當選為董事會成員，自 2024 年 1 月 4 日起生效。自年會之日起生效：(i) 懷特先生將取代約翰遜女士擔任董事會主席；(ii) 泰爾曼女士將取代懷特先生擔任提名和公司治理委員會主席；(iii) 約翰遜女士將取代懷特先生擔任戰略委員會主席；(iv) 懷特先生將不再是合規、質量和風險委員會的成員。
董事和被提名董事的傳記信息
下文列出了我們每位董事和董事候選人的傳記信息。提供的信息截至記錄日期（2024年3月18日）。下文還描述了每位董事被提名人的主要經驗、資格、特質和技能，這些經驗和技能使他們得出該被提名人應擔任董事會成員的結論。
邁克爾·H·卡雷爾。卡雷爾先生自 2012 年 11 月起擔任總裁、首席執行官兼董事。自加入AtriCure以來，卡雷爾先生專注於三個核心領域：創新、臨牀科學和教育，從而樹立了患者至上的公司使命。這種戰略方針促使AtriCure投入巨資開發一系列新產品和開創性的臨牀試驗，用於治療心房顫動（Afib）、左心房附屬物管理和疼痛管理，並繼續擴大其全球市場份額。這些投資推動了AtriCure收入從2013年的8200萬美元顯著增長到2023年的3.99億美元，使我們能夠在2023年為全球超過10萬名患者提供幫助，迄今為止為100萬名患者提供幫助。此外，在他的領導下，市值已從1.15億美元增加到2023年12月31日的約17億美元。此外，在卡雷爾任職期間，AtriCure收購了三家公司，即Estech、nContact和SentreHeart，增加了領先的消融和附屬物管理技術，進一步鞏固了AtriCure在全球的市場地位。
他的職業生涯包括在醫療保健和技術行業的全球組織中成功擔任領導職務。在加入AtriCure之前，卡雷爾先生曾擔任Vital Images, Inc. 的總裁兼首席執行官。Vital Images, Inc. 是一家上市的醫學成像軟件公司，被東芝醫療繫統公司收購。在加入Vital Images之前，卡雷爾曾擔任上市科技公司Zamba Corporation的總裁兼首席執行官以及NextNet Wireless, Inc. 的首席財務官，該公司也成功退出了收購。
卡雷爾先生是Axonics, Inc. 的董事會主席。Axonics, Inc. 是一家上市公司，也是尿失禁療法醫療器械領域的全球領導者，最近宣佈了一項被波士頓科學收購的協議。卡雷爾先生自2019年起在Axonics董事會任職。卡雷爾先生還是美國大兄弟姐妹會主席，自2021年起在董事會任職，自2017年起在醫療器械製造商協會（MDMA）董事會任職。Carrel 先生擁有賓夕法尼亞州立大學會計學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。
卡雷爾先生在為戰略發展和快速增長管理提供諮詢和監督方面擁有豐富的經驗。他對我們業務、運營和戰略以及醫療器械行業和競爭格局的廣泛瞭解，使他有資格在我們董事會任職。
裏賈納·E·格羅夫斯。格羅夫斯女士自2017年3月起擔任我們的董事之一。格羅夫斯女士目前是Fulgent Genetics, Inc. 的董事會成員。Fulgent Genetics, Inc. 是一家提供基於技術的治療開發和臨牀診斷的上市公司，以及三傢俬人控股的生命科學公司。最近，格羅夫斯女士在Stimwave, LLC擔任過多個領導職務。格羅夫斯女士於2019年7月至2022年12月擔任董事，於2019年9月至2020年12月擔任首席財務官，於2019年11月至2020年12月擔任首席運營官。在Stimwave, LLC任職之前，格羅夫斯女士於2015年至2019年在REVA Medical, Inc.擔任首席執行官。REVA Medical, Inc.是一家前上市的醫療器械公司，專注於血管應用的生物可吸收聚合物技術的開發和商業化。在加入REVA Medical之前，她於2002年至2015年在全球領先的醫療技術公司美敦力公司擔任過多個職位。作為心律失常和心力衰竭部門房顫解決方案的副總裁兼總經理，她成功制定並執行了重新進入基於導管的心房顫消融市場的戰略，並實現了成為陣發性或間歇性房顫消融術市場領導者的目標。此外，格羅夫斯女士成功收購和整合了公司，完成了多項臨牀試驗，並在美國和全球推出了新產品。在此之前，她曾在2006年至2008年期間擔任美敦力心律疾病管理（CRDM）業務質量與監管副總裁，在此之前，她曾於2002年至2006年在美敦力擔任副總裁兼患者管理CRDM總經理。格羅夫斯女士擁有佛羅裏達大學藥學學士學位和哈佛大學工商管理研究生院工商管理碩士學位。
作為醫療器械行業經驗豐富的高管，格羅夫斯女士擁有豐富的領導經驗和具有全球視野的多元業務技能。她的背景包括管理快速增長、財務週轉、收購整合以及具有聲譽影響的重大複雜事件（包括FDA）。她是企業風險評估和緩解方面的專家，在戰略、財務、銷售、Afib、製造運營和營銷事務方面擁有職能經驗，董事會認為這些是評估和提高公司競爭地位以及支持董事會各委員會運作的寶貴技能。格羅夫斯女士持有網絡安全監督CERT證書，根據美國證券交易委員會的規定，她有資格成為 “審計委員會財務專家”。
B. 克里斯汀·約翰遜。約翰遜女士自2017年3月起擔任我們的董事之一。約翰遜女士最近擔任Affinity Capital Management的總裁兼管理普通合夥人。Affinity Capital Management是一家風險投資公司，在2000年至2023年期間主要投資於美國的種子和早期醫療保健公司。在加入Affinity Capital Management之前，約翰遜女士曾擔任美敦力公司的首席行政官。在美敦力任職的十七年中，她還擔任過血管業務的總裁兼總經理以及其快速性心律失常管理業務的總裁兼總經理。她目前擔任另外兩家上市醫療科技公司的董事：ClearPoint Neuro, Inc.（前身為核磁共振幹預措施）和Paragon28, Inc.。她曾擔任明尼蘇達大學基金會投資顧問公司的董事兼董事會主席以及上市中間市場投資銀行和資產管理公司派珀·賈弗雷（現為派珀·桑德勒）董事會首席董事。她之前的董事會公開經歷還包括在ViewRay, Inc.、Spectranetics, Inc.、ADC電信公司和濱特爾公司的董事會任職。2018年，約翰遜女士曾擔任全國公司董事協會（NACD）董事會100名獲獎者。Johnson 女士擁有聖奧拉夫學院的文學學士學位。
約翰遜女士在醫療保健行業和風險投資業務方面都有豐富的經驗，醫療器械行業是主要關注領域之一。她與醫療保健和風險投資行業的深厚聯繫，以及她從其他上市公司董事會獲得的豐富經驗，為董事會提供了寶貴的見解和知識，尤其是在與併購、高管薪酬、公司治理和醫療技術相關的問題上。
Shlomo Nachman。納赫曼先生自2024年1月起擔任我們的董事之一。納赫曼先生曾在強生公司擔任過多個高級運營職務，最近在2013年至2023年期間擔任強生醫療器械業務心血管和專業解決方案及視覺小組的公司集團主席。他是強生醫療器械集團運營委員會的成員，領導了六種醫療器械業務的多元化投資組合，包括電生理學、神經血管幹預、耳鼻喉科、乳房美學、驗光和眼科。在此之前，納赫曼先生曾擔任過各種職務，範圍和職責有所擴大，包括Biosense Webster和Cordis的全球總裁。納赫曼先生目前是幾家私營醫療器械公司的董事會成員，以及專注於支持化學和生命科學研究的阿諾德和梅布爾貝克曼基金會的董事會成員。納赫曼先生擁有以色列理工學院的管理和經濟學學士學位。
納赫曼先生在醫療器械行業擁有超過25年的經驗，對包括研發、運營和重塑商業模式在內的許多相關業務方面有着深刻的瞭解。這種運營職位的經驗，包括戰略規劃和市場開發，對管理團隊和董事會都有好處。
Karen N. Prange。 普蘭奇女士自2019年12月起擔任我們的董事之一。普蘭奇女士是全球投資組織殷拓集團的工業顧問，目前在上市的醫療器械和技術公司Nevro Corp. 和Embecta Corp. 以及私營助聽器製造商WSaudiology的董事會任職。普蘭奇女士最近在Henry Schein, Inc.擔任全球動物健康、醫學和牙科外科集團的執行副總裁兼首席執行官，並在2016年至2018年期間擔任該集團執行委員會成員。在此職位上，她領導的業務在三個不同的業務部門創造了超過60億美元的收入，將所有業務領域的業務發展到高於市場的水平。在Henry Schein任職之前，她曾擔任波士頓科學高級副總裁兼泌尿外科和骨盆健康業務總裁，並曾在強生公司擔任Micrus血管內和科德曼神經血管業務總經理。她曾在被Steris Corp. 收購的ViewRay, Inc.和Cantel Medical Corp.擔任董事會成員。Prange以優異成績獲得了佛羅裏達大學的工商管理學士學位，並在加州大學洛杉磯分校安德森商學院和史密斯學院完成了高管教育課程。
Prange 女士擁有公共醫療器械委員會服務和領導經驗，曾在醫療保健公司擔任商業和運營職務。Prange女士在管理創新渠道、收購和整合公司方面的經驗，以及廣泛的全球業務、戰略和創新、風險管理、ESG和監管合規方面的經驗，對管理團隊和董事會都有好處。
黛博拉·H·特爾曼。泰爾曼女士自2021年6月起擔任我們的董事之一。Telman 女士在跨國公司擔任高級管理職務超過 20 年。她是領先的生物製藥公司吉利德科學公司的企業事務執行副總裁兼總法律顧問。特爾曼女士負責吉利德的法律和公司事務職能，包括政府和政策以及公共事務，她還擔任吉利德公司祕書。在加入吉利德之前，特爾曼女士曾擔任 Organon & Co. 的執行副總裁兼總法律顧問。Organon & Co. 是一家全球醫療公司，由默沙東分拆而成，成立於 2021 年 3 月，專注於改善女性一生的健康狀況。特爾曼女士幫助領導了分離工作，該分離工作創建了一家為140多個市場提供服務的獨立公司，在各個治療領域提供60多種藥物和產品。在加入Organon之前，特爾曼女士於2018年至2020年擔任索倫託療法的總法律顧問，負責併購、許可、治理、財務、人力資源、監管合規和法律職能。此前，她在江森自控國際集團工作了四年，擔任北美建築解決方案副總裁兼總法律顧問，在此之前，她曾在雅培實驗室和波音公司擔任高管職務，並且是温斯頓和斯特勞恩律師事務所的合夥人。Telman 女士擁有賓夕法尼亞大學數學學士學位和波士頓大學法學院法學博士學位。
泰爾曼女士在醫療保健公司的法律事務、合併、收購和資產剝離、環境、健康和安全、人力資本管理、監管合規和治理職位方面的豐富經驗對管理團隊和董事會都有好處。
Sven A. Wehrwein。韋爾韋因先生自2016年11月起擔任我們的董事之一。自1999年以來，Wehrwein先生一直是新興公司的獨立財務顧問。Wehrwein先生在會計和財務領域擁有三十多年的經驗，曾擔任註冊會計師（非在職）、新興成長公司的投資銀行家、首席財務官、審計委員會和董事會主席。Wehrwein先生目前擔任定製原型製造商Proto Labs, Inc. 和供應鏈管理軟件公司SPS Commerce, Inc. 的董事會成員，兩者均為上市公司。Wehrwein先生此前還曾在多家其他醫療器械和高增長公司的董事會任職，包括在Cogentix Medical, Inc.、Compellent Technologies, Inc.、Synovis Life Technologies, Inc. 和Vital Images的董事會任職。Wehrwein 先生擁有芝加哥洛約拉大學的商學學士學位和麻省理工學院斯隆學院的管理學碩士學位。
鑑於他在投資銀行和財務領導職位上的經驗，Wehrwein先生在財務理解、戰略規劃、公司治理、併購和審計專業知識方面的能力使他有資格在我們董事會任職。作為審計委員會主席，Wehrwein先生還隨時向董事會通報當前的審計問題，並與我們的獨立審計師和高級管理團隊合作。根據美國證券交易委員會的規定，Wehrwein先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。
羅伯特·S·懷特。懷特先生自2013年3月起擔任我們的董事之一。懷特先生自2018年5月起擔任EW Healthcare Partners的運營合夥人。此前，懷特先生曾擔任Entellus Medical, Inc. 的總裁兼首席執行官。Entellus Medical, Inc. 是一家上市公司，為醫療保健提供者及其患有鼻竇炎的患者提供創新、高質量、微創的治療解決方案。Entellus 於 2018 年 2 月被 Stryker 公司收購。在加入Entellus之前，懷特先生曾擔任TYRX的總裁兼首席執行官。TYRX是一傢俬營公司，被美敦力公司收購。TYRX將專注於感染控制的創新植入式複方藥物和設備產品商業化。在加入TYRX之前，懷特先生曾在美敦力公司擔任過多個高級領導職務，包括美敦力Kyphon在39億美元收購脊柱治療業務後擔任總裁；Physio Control總裁；以及作為美國銷售和全球營銷副總裁負責心律疾病管理業務的商業運營。在職業生涯的早期，懷特先生曾在通用電氣公司和禮來公司等公司任職。懷特先生目前在私人控股公司BioTissue Holdings Inc. 的董事會任職，該公司率先開發和臨牀應用基於人類出生組織的產品。懷特先生目前還在開發和銷售用於無線患者監測的可穿戴生物傳感器技術的私人控股公司Vital Connect、開發和銷售治療方法以解決心力衰竭和相關心血管疾病的私營公司Cardial Dimensions以及專注於感染控制的私營公司Melodi Health的董事會任職。懷特先生曾在多家生物醫療/醫療器械公司的董事會任職，包括Cardiva Medical（2021 年 2 月被 Haemonetics Corp. 收購）、HyperBranch Medical Technology（於 2018 年 10 月被 Stryker 公司收購）、Novadaq（於 2018 年 6 月被 Stryker 公司收購）和 Entellus Medical（於 2017 年 12 月被 Stryker 公司收購）。懷特先生擁有密蘇裏大學羅拉分校航空航天工程學士學位和康奈爾大學工商管理碩士學位。
懷特先生在醫療器械行業、業務發展計劃、監管合規、公司治理方面的豐富知識以及在成長型公司和重大併購方面的經驗使AtriCure受益匪淺。
Maggie Yuen。 袁女士自2021年6月起擔任我們的董事之一。袁女士自2019年12月起在專注於創新療法的全球醫療保健公司Penumbra, Inc. 擔任首席財務官，她是一位經驗豐富的高管，在製造、醫療器械和生命科學行業擁有超過20年的經驗。在她的職業生涯中，她在價值數十億美元的上市公司和創業初創企業中積累了財務和運營專業知識。在Penumbra任職之前，她於2016年至2019年擔任賽默飛世爾科學公司遺傳科學部的財務副總裁兼部門首席財務官，並於2014年至2016年在Mirion Technologies擔任首席財務官。她還曾在波士頓科學、GLU Mobile、Lifescan Inc.、Picker Inc.、羅克韋爾自動化和伊頓公司擔任過各種職務。袁女士擁有凱斯西儲大學的會計學學士學位、會計學碩士和工商管理碩士學位。
袁女士在金融、製造和醫療器械行業的豐富經驗使AtriCure的董事會和管理層受益。根據美國證券交易委員會的規定，袁女士的經驗使她有資格成為 “審計委員會財務專家”。
董事會建議
董事會建議你為上面列出的每位董事候選人投票。
公司治理和董事會事務
董事會領導結構
該公司有單獨的首席執行官和董事會主席職位。約翰遜女士擔任我們的董事會主席，主持董事會會議，讓公司受益於她對與公司業務相關的風險的讚賞和理解，以及對公司技術和醫療器械行業的深入瞭解。卡雷爾先生擔任我們的總裁兼首席執行官，他的戰略和創造性願景、對公司運營的廣泛瞭解、對醫療器械行業公司面臨的日常挑戰的瞭解以及他的業務和財務知識使公司受益。自年會之日起，懷特先生將接替約翰遜女士擔任董事會主席。
董事會目前認為，根據董事會和管理層各成員的技能和職責，並鑑於公司面臨的總體經濟、商業和競爭環境，董事會和首席執行官職位的分離將增強董事會對管理層的適當監督、董事會的獨立性、董事會對股東的問責以及我們的整體領導結構。此外，董事會認為，保持主席職能與首席執行官職能的分離可以讓首席執行官適當地專注於管理業務，而不必將很大一部分精力花在監督董事會事務上。
董事會更新和多元化
提名和公司治理委員會在評估董事會組成時繼續考慮機構投資者和代理諮詢公司的觀點。當卡雷爾先生於2012年加入公司擔任首席執行官時，公司開始審查董事會成員資格。一項正式的更新計劃始於 2016 年，該計劃承認有六名成員在董事會任職十年或更長時間。提名和公司治理委員會繼續使用董事會和委員會的評估流程來解決董事會更新計劃，並將多元化視為優先事項。全國公司董事協會（NACD）將我們評為2022年小盤股上市公司類別的多元化、公平與包容性獎的獲得者。該獎項旨在表彰那些通過實施前瞻性的多元化、公平和包容性 (DE&I) 實踐來改善治理併為利益相關者創造長期價值的董事會。我們相信，董事會的多元化有助於為我們的 DE&I 計劃定下 “高層基調”。
對董事候選人的考慮
股東提名和建議。如上文問答部分所述，“提出行動供明年股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？”我們的章程規定了正確提交股東提名擔任董事會成員的程序。此外，提名和公司治理委員會可以考慮正確提交的股東建議（而不是正式提名）的董事會成員候選人。股東可以通過向我們的祕書提交我們的章程所要求的信息和以下信息來提出這樣的建議，地址是俄亥俄州梅森創新路7555號45040：候選人的姓名、年齡、家庭和企業聯繫信息、主要職業或就業情況、實益擁有的AtriCure股票的類別和數量、有關候選人與AtriCure之間任何關係、安排或諒解的信息以及與候選人有關的任何其他信息要求在招標中披露董事選舉或其他要求的代理人，包括候選人書面同意在委託書中被提名為被提名人（如果有）和如果當選則擔任董事。
董事資格我們的董事會成員應具有最高的職業和個人道德和價值觀，並按照我們的行為準則行事。根據我們的公司治理準則，提名和公司治理委員會正式審查每位董事在董事任期屆滿時繼續留任董事會的情況。委員會認為，候選人和被提名人必須反映董事會由以下董事組成：(i) 以獨立為主，(ii) 高度誠信，(ii) 具有可提高董事會整體效率的資格，以及 (iv) 符合適用規則可能要求的其他要求，例如審計委員會成員的金融知識或財務專業知識。
識別和評估董事候選人。新的提名候選人可能會通過專業搜索公司、股東、現有董事、我們的執行官或其他人員引起董事會的注意。提名和公司治理委員會將仔細審查已適當提請其注意的所有候選人的資格。委員會可酌情決定僅審查向委員會提供的信息，也可以包括與熟悉候選人的人進行討論，以及
與候選人面談或委員會認為適當的其他行動。委員會將根據董事會目前的規模和構成，考慮每位候選人的合適性，包括董事會的現任成員。在評估候選人的資格時，委員會考慮了許多因素，包括品格、判斷力、獨立性、年齡、專業知識、經驗多樣性、服務年限、其他承諾等。除其他外，委員會對這些因素進行評估，對這些因素沒有給予任何特定的權重或優先次序，委員會也沒有關於多樣性的正式政策。股東正確推薦的候選人由獨立董事使用與其他候選人相同的標準進行評估。
董事多元化、技能和資格
董事會一直致力於實現高水平的性別多樣性。截至本委託書發佈之日，公司董事會中有56％是女性。此外，公司實現了納斯達克的董事會多元化目標。
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| 截至 2024 年 5 月 13 日的董事會多元化矩陣 |
| 電路板尺寸： | | | | |
| 董事總數 | 9 | | | |
| 性別： | 男性 | 女 | 非二進制 | 性別未公開 |
| 基於性別認同的董事人數 | 4 | 5 | — | — |
| 認同以下任何類別的董事人數： | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | — | 1 | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲印第安人 | — | — | — | — |
| 亞洲的 | — | 1 | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白色 | 4 | 3 | — | — |
| 兩個或更多種族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 未公開 | — |
以下是我們現有董事的相關技能和資格的摘要。
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| 我們的被提名人代表的各種資格和技能 |
| 兼併與收購 | 心房顫動 | 銷售與營銷 |
| 在公共董事會任職 | 策略 | 首席執行官經歷 |
| 財務和 SOX 合規性 | 食品藥品管理局 | 風險管理 |
| 醫療費用和報銷 | 成長型公司與投資 | 醫療器械 |
| 公司治理 | 人力資本管理 | 網絡安全監督 |
董事會的獨立性
納斯達克全球市場（NASDAQ）上市標準要求上市公司董事會的多數成員符合 “獨立” 資格，這由董事會確定。目前，我們的董事會由以下九位董事組成：邁克爾·H·卡雷爾、裏賈納·格羅夫斯、克里斯汀·約翰遜（主席）、什洛莫·納赫曼、凱倫·普蘭奇、黛博拉·H·特爾曼、斯文·韋爾温、羅伯特·懷特和瑪姬·源。我們的董事會已明確決定，根據納斯達克制定的上市標準，除我們的總裁兼首席執行官邁克爾·卡雷爾外，每位董事和被提名人都是獨立的。
根據納斯達克上市標準的要求，我們的非管理層董事定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。
董事會委員會
我們的董事會有五個常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；合規、質量和風險委員會；提名和公司治理委員會；以及戰略委員會。每個委員會都有書面章程，可在我們的網站ir.atricure.com的 “公司治理” 下查閲。我們的董事會還可能不時為特殊目的任命委員會。
下表列出了每個委員會在 2023 年開會的次數、主要職責以及每個委員會的當前成員。第6頁的表格及其附註描述了自年會之日起生效的成員和主席職位的變化。
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委員會/ 會議 | 現任委員會成員 | 主要職責 |
審計 5 次會議 | 裏賈納 E. 格羅夫斯 斯文·韋爾韋恩（主席） Maggie Yuen | •負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督；審查與審計和非審計服務相關的活動的範圍、費用和結果。 •監督我們的財務控制、年度審計和財務報告。 •與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師一起審查我們對財務報告以及會計和報告慣例和程序的內部控制的有效性。 •與管理層和獨立審計師一起審查與會計、審計和財務事項相關的任何重大風險或風險，包括與此類事項相關的網絡安全風險，並評估管理層為最大限度地減少此類風險而採取的措施。 |
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薪酬委員會 5 次會議 | B. 克里斯汀·約翰遜 凱倫·N·普蘭奇（主席） 黛博拉·H·特爾曼 | •協助董事會監督公司的管理層薪酬政策和慣例。 •確定並批准我們首席執行官的薪酬。 •審查和批准我們其他執行官的薪酬水平、管理層激勵薪酬政策和計劃、員工股權薪酬計劃，並在管理這些計劃時行使自由裁量權。 •與管理層一起審查我們在 “薪酬討論與分析”（CD&A）下的披露，並編制年度高管薪酬報告，其中包含有關將CD&A納入我們向美國證券交易委員會提交的文件中的建議。 •就非管理層董事在董事會和委員會任職的薪酬金額和形式提出建議。 |
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委員會/ 會議 | 現任委員會成員 | 主要職責 |
合規、質量和風險委員會 5 次會議 | 裏賈納·格羅夫斯（主席） Shlomo Nachman Sven A. Wehrwein 羅伯特·S·懷特 | •負責對我們的《行為準則》、適用的美國食品藥品監督管理局和國際要求的遵守情況以及其他對我們構成重大監管風險的合規活動進行持續監督。 •協助董事會評估我們的合規計劃的有效性。 •監督公司的質量體系和合規性、法律和企業風險管理和控制活動。 •監督數據安全和隱私法律的遵守情況，包括與數據保護以及患者和消費者隱私有關的事項。 •接收管理層關於公司信息安全計劃、任何必要升級和/或發現的缺陷的報告。 |
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提名和公司治理委員會 5 次會議 | 凱倫·N·普蘭奇 黛博拉·H·特爾曼 羅伯特·懷特（主席） | •負責審查董事會的組成和董事的甄選並提出建議。 •定期評估董事會及其委員會的運作，並就公司治理事宜和最佳實踐向董事會提出建議。 •定期審查環境和社會責任政策與實踐以及主題報告。 •負責確保公司首席執行官制定有效的繼任計劃，以解決我們首席執行官的短期或意外流失問題。 •每年討論長期高管繼任問題。 |
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戰略委員會 4 次會議 | 裏賈納 E. 格羅夫斯 B. 克里斯汀·約翰遜 Shlomo Nachman 羅伯特·懷特（主席） | •負責根據需要不時協助董事會履行與公司正常業務範圍之外的潛在合併、收購、資產剝離、合資企業和其他關鍵戰略交易相關的監督職責，每種交易均不包括涉及出售或變更公司控制權的任何交易。 |
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薪酬、合規、質量和風險、提名和治理以及戰略委員會的組成符合納斯達克的獨立性要求。我們的董事會已確定審計委員會的每位成員都符合納斯達克規則的獨立性和金融知識要求以及美國證券交易委員會的獨立性要求。根據美國證券交易委員會規則的定義，我們的董事會還確定，裏賈納·格羅夫斯、斯文·韋爾韋因和袁美琪均有資格成為 “審計委員會財務專家”。
強烈鼓勵我們的董事參加公司的年度股東大會。我們在2023年任職的所有董事都參加了2023年年會。我們的所有董事都出席了2023年所有董事會會議和這些董事任職的委員會會議總數的至少 75%。
董事薪酬
薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問每兩到三年對公司非僱員董事的薪酬進行一次有競爭力的薪酬評估。每位非僱員董事按以下方式獲得預付費：
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| 董事薪酬 | | | | |
| 年度現金預付金 | | | | $ | 50,000 | |
| 董事會主席的額外現金預付款 | | | | 50,000 | |
年度存貨預付金(1) | | | | 150,000 | |
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| 委員會 | | 椅子固定器(2) | | 會員資格預付金 |
| 審計 | | $ | 20,000 | | | $ | 10,000 | |
| 補償 | | 15,000 | | | 7,500 | |
| 合規、質量和風險 | | 15,000 | | | 7,500 | |
| 提名和公司治理 | | 10,000 | | | 5,000 | |
| 策略 | | 10,000 | | | 7,500 | |
(1)反映在年度股東大會之日授予的限制性股票，股票數量通過年度保留金除以年會日的收盤股價來確定。年度補助金將在撥款日一週年之際全額歸屬。從2024年開始，年存款額增加到17.5萬美元。
(2)包括委員會成員資格預備金。
非僱員董事在被任命為董事會成員後，將獲得約17.5萬美元的限制性股票，這些股票的價值自授予之日起，並在三年內每年歸屬，以代替年度保留股份。在隨後的年度股東大會上當選的所有董事會成員都將獲得年度股票預付金。
董事薪酬表
下表彙總了截至2023年12月31日止年度我們的非僱員董事獲得的薪酬。
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| 姓名 | | 賺取的費用或
以現金支付 ($) | | 股票獎勵 ($)(1) | | 總計 ($) |
| 裏賈納 E. 格羅夫斯 | | $ | 82,500 | | | $ | 149,965 | | | $ | 232,465 | |
| B. 克里斯汀·約翰遜 | | 115,000 | | | 149,965 | | | 264,965 | |
Shlomo Nachman(2) | | — | | | — | | | — | |
| 凱倫·N·普蘭奇 | | 70,000 | | | 149,965 | | | 219,965 | |
| 黛博拉·H·特爾曼 | | 62,500 | | | 149,965 | | | 212,465 | |
| Sven A. Wehrwein | | 77,500 | | | 149,965 | | | 227,465 | |
| 羅伯特·S·懷特 | | 75,508 | | | 149,965 | | | 225,473 | |
| Maggie Yuen | | 60,000 | | | 149,965 | | | 209,965 | |
(1)股票獎勵列中的金額表示根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂主題718 “薪酬——股票補償”（ASC 718），截至每個獎勵日計算的限制性股票獎勵的總授予日公允價值。2023年期間沒有授予任何股票期權。
(2)當選為董事會成員，自 2024 年 1 月 4 日起生效。
公司治理指導方針
董事會通過了《公司治理準則》，以促進董事會及其委員會的有效運作，促進股東的利益，並就董事會、其委員會、個別董事和管理層應如何履行各自的職能制定一套共同的期望。董事會認為，道德和誠信不能通過指令或政策來立法或強制執行，董事和管理層的道德、品格、誠信和價值觀仍然是高質量公司治理的關鍵保障。公司治理準則規定了董事會在董事會組成和董事會候選人甄選、董事職責、首席執行官評估、管理層發展等方面將遵循的慣例
繼任規劃、董事薪酬、董事會委員會以及年度董事會和委員會績效評估。《公司治理指南》的副本可在我們的網站ir.atricure.com的 “公司治理” 下查閲。
《行為守則》
AtriCure 致力於維持最高的商業行為和道德標準。我們的行為準則反映了我們的價值觀以及支持這一承諾的商業慣例和行為原則。我們的《行為準則》是我們商業行為合規計劃不可分割的一部分，體現了我們按照最高法律和道德標準開展業務的承諾。2021 年，我們更新了《行為準則》，以進一步表明我們對確保其與我們的日常工作相關的承諾。《行為準則》適用於我們所有的高級職員、董事和員工。每位高管、董事和員工在入職時都要接受培訓，之後每年都要接受培訓，並負責承認、理解和遵守行為準則。《行為守則》由另一部《首席執行官和高級財務官道德守則》補充。《道德守則》適用於我們的首席執行官、首席財務官和對財務控制、監督或報告事項負有責任或授權的主要財務員工。每個代碼都可以在我們的網站ir.atricure.com的 “公司治理” 下找到。我們將在我們的網站上發佈對這兩項守則的任何修正案，以及美國證券交易委員會或納斯達克規則要求披露的任何豁免。
我們還採用並實施了由先進醫療技術協會（AdvaMed）制定的自願標準，該協會是美國醫療器械製造商的行業協會，旨在管理醫療器械製造商與醫療保健專業人員之間的互動，即《AdvaMed與醫療保健專業人員互動道德守則》（AdvaMed守則）。這些標準旨在確保此類互動是透明的，並符合適用的法律、法規和政府指導。這些標準涉及與銷售和營銷慣例、研發、產品培訓和教育、補助金和慈善捐款、對第三方教育會議的支持和諮詢安排相關的互動。AtriCure還是MedTech Europe的成員，該協會是醫療技術行業的自願性行業協會，包括診斷、醫療器械和數字健康。MedTech Europe及其成員致力於遵守高水平的商業道德規範，並制定了嚴格的指導方針，就如何與醫療保健專業人員（HCP）進行合乎道德的合作向醫療技術製造商提供建議。它涵蓋醫學教育和研發。它還引入了獨立的執法機制和透明度義務。我們採用了《醫療技術守則》，並將其原則納入我們的標準操作程序、員工培訓計劃以及與醫療專業人員的關係中。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在2023年期間，截至本委託書發佈之日，我們薪酬委員會的成員均未曾或現在是公司的高級管理人員或員工，與公司存在或有任何根據S-K條例第404項要求披露的關係，也沒有公司執行官在任何僱用或僱用公司薪酬委員會或董事會成員的公司的薪酬委員會或董事會任職或董事會任職或任職。
某些關係和關聯方交易
我們的審計委員會章程規定，審計委員會將審查並與管理層討論與關聯方的潛在交易。需要審計委員會批准的關聯方交易包括規模龐大的交易，以及涉及不同於獨立方之間達成的條款或方面的交易。
與董事會的溝通
邀請股東通過寫信給董事會或其委員會與董事會或其委員會溝通：AtriCure, Inc.，董事會主席或董事會委員會主席，7555 Innovation Way，俄亥俄州梅森 45040。所有此類股東通信（垃圾郵件、垃圾郵件、羣發郵件、簡歷、求職查詢、調查、商業招攬或廣告，或明顯具有攻擊性、敵意、威脅性或其他不恰當或不恰當的材料除外）都將轉發給收信的特定董事或董事。
董事會在風險監督中的作用
管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而整個董事會及其委員會負責監督我們的風險管理流程。我們的企業風險管理（“ERM”）計劃為每個業務部門和公司職能部門的各個級別提供了持續的流程，以識別、評估和監控風險，並在可能的情況下實施緩解措施。當企業風險管理流程發現重大風險時，該風險將通過管理團隊上升到董事會和合規、質量和風險委員會進行審查和考慮。董事會全體成員和合規、質量和風險委員會都定期接收和審查管理層關於企業風險管理流程的陳述，以評估其是否有效運作。
高級管理層出席董事會定期會議，介紹運營以及風險暴露和緩解活動。主要由全體董事會監督的風險的具體示例包括但不限於法律風險、競爭風險、行業風險、經濟風險、業務運營風險、商業和監管合規風險、質量風險、網絡安全風險、聲譽風險以及與收購和處置相關的風險。
我們的董事會委員會負責特定的風險監督領域：
•審計委員會定期與管理層和獨立審計師一起審查重大財務風險敞口，以及管理層為監測、控制和報告此類風險而實施的流程。主要由審計委員會監督的風險的具體示例包括但不限於與編制我們的財務報表、披露控制和程序、財務報告、會計、財務、審計、財政和網絡安全風險相關的內部控制，例如與會計、審計和財務事項相關的網絡安全風險。
•薪酬委員會協助董事會履行其對薪酬政策和計劃所產生的風險管理的監督職責。
•提名和公司治理委員會協助董事會履行其對與董事會組織、成員和結構相關的風險管理的監督職責；以及公司的環境和社會責任政策與實踐、繼任規劃和公司治理。
•合規、質量和風險委員會協助董事會履行其對與公司行為準則、美國食品藥品監督管理局的適用要求和國際法、合規計劃、網絡安全政策、程序和風險緩解以及企業風險管理和控制活動相關的風險管理與控制活動的監督職責，除非此類職能與審計委員會負責的會計、審計和財務事項有關。
•戰略委員會協助董事會履行其監督職責，管理與公司正常業務範圍之外的潛在合併、收購、資產剝離、合資企業和其他關鍵戰略交易相關的風險。
董事會各委員會主席通過定期董事會會議上的定期更新向董事會通報重大風險和管理層的迴應。董事會的領導結構支持董事會對我們的風險管理進行有效監督。
董事會評估
董事會和委員會進行自我評估，以評估董事會所代表的資格、特質、技能和經驗，並確定董事會及其委員會是否有效運作。提名和公司治理委員會聽取董事對董事會績效的意見，並通過其主席與董事會全體成員討論意見並監督董事會對其業績的全面審查。自我評估的重點是董事會和委員會對公司的貢獻，以及董事會或管理層認為董事會或其任何委員會可以改進的領域。董事會和提名與公司治理委員會使用自我評估來決定哪些董事將被提名參加年會選舉。董事會和委員會的評估流程還為董事會和委員會的組成提供信息，其中包括董事技能和經驗資格標準的演變，以滿足當前和預期的業務需求。
管理
我們的董事、董事和執行官候選人列舉如下。有關我們董事和董事候選人的信息載於上文 “提案一——董事選舉——董事和董事被提名人的傳記信息”。
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| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
B. 克里斯汀·約翰遜(1) | | 72 | | 董事會主席 |
| 邁克爾·H·卡雷爾 | | 53 | | 總裁、首席執行官兼董事 |
| 裏賈納 E. 格羅夫斯 | | 65 | | 董事 |
| Shlomo Nachman | | 62 | | 董事 |
| 凱倫·N·普蘭奇 | | 60 | | 董事 |
| 黛博拉·H·特爾曼 | | 59 | | 董事 |
| Sven A. Wehrwein | | 73 | | 董事 |
羅伯特·S·懷特(1) | | 62 | | 董事 |
| Maggie Yuen | | 52 | | 董事 |
| Angela L. Wirick，註冊會計師 | | 46 | | 首席財務官 |
| Karl S. Dahlquist，法學博士，C.C.E.P. | | 54 | | 首席法務官 |
| Vinayak Doraiswamy，博士 | | 52 | | 首席科學官 |
| 賈斯汀·諾茲內斯基 | | 46 | | 首席營銷和戰略官 |
| 薩爾瓦多·普里維特拉，法學博士 | | 57 | | 首席技術官 |
| 道格拉斯·J·西斯 | | 58 | | 首席運營官 |
| 黛博拉·揚特 | | 58 | | 首席人力資源官 |
(1)自年會之日起，懷特先生將接替約翰遜女士擔任董事會主席。
Angela L. Wirick，註冊會計師2020 年 8 月被任命為首席財務官，負責公司的財務和信息技術職能。在此之前，Wirick女士曾擔任我們的財務副總裁四年，領導公司的全球會計和財務職能並支持戰略舉措。Wirick 女士於 2014 年加入本公司，擔任財務董事。Wirick女士的公共會計職業生涯始於安達信律師事務所和德勤會計師事務所，十四年來為各行各業的客户提供服務。Wirick女士目前在代頓大學工商管理學院商業顧問委員會任職。Wirick 女士擁有代頓大學會計學工商管理學士學位，是一名註冊會計師。
Karl S. Dahlquist，法學博士，C.C.E.P.自 2019 年 3 月起擔任我們的首席法務官。達爾奎斯特先生於2013年8月加入公司，擔任法律和監管事務副總裁兼首席合規官。達爾奎斯特先生的職業生涯始於一家國際律師事務所的律師，專門從事醫療器械訴訟和監管。1999年，他離開私人診所，加入美敦力公司的法律部門，擔任脊柱與生物製劑業務的高級法律顧問。隨後，達爾奎斯特先生在聖裘德醫療、通用電氣醫療和強生公司擔任過各種高級法律、合規和質量管理職務。他曾就讀於密歇根大學安娜堡分校，在那裏他獲得了理學學士和法學博士學位。
Vinayak Doraiswamy，博士 自2021年3月起擔任我們的首席科學官，此前自2017年3月起擔任我們的臨牀、監管、醫學和科學事務高級副總裁。在加入AtriCure之前，他曾在聖裘德醫療擔任全球臨牀運營副總裁，負責監督全球100多項臨牀試驗的臨牀運營，並管理着一個由300多人組成的團隊。他在Afib市場度過了職業生涯的大部分時間，並擔任過各種領導職務，包括項目管理、臨牀事務、戰略規劃和投資組合管理。在加入聖裘德醫療之前，Doraiswamy博士曾在波士頓科學、Guidant Corporation和Promega公司擔任過多個職位，負責市場營銷、現場臨牀工程、IDE和上市後臨牀研究。Doraiswamy 博士擁有印度欽奈總統學院的動物學學士和碩士學位、威斯康星商學院的工商管理碩士學位和北達科他州立大學的博士學位。
賈斯汀·諾茲內斯基自2021年3月起擔任我們的首席營銷和戰略官，此前自2016年3月起擔任我們的營銷和業務發展高級副總裁，自2014年1月起擔任我們的營銷和業務發展副總裁。Noznesky 先生在領導戰略規劃、併購、全球戰略營銷和傳播等職位上擁有 20 多年的經驗
醫療保健經濟學和報銷。從2004年到2013年，諾茲內斯基先生在東芝醫療繫統公司的子公司Vital Images, Inc. 擔任過各種領導職務，包括營銷和業務發展副總裁。在為Vital Images工作之前，諾茲內斯基先生曾在UnitedHealth Group從事企業融資工作，並在亞瑟·安徒生律師事務所擔任高級審計師。諾茲內斯基先生擁有伯特利大學的文學學士學位。
薩爾瓦多·普里維特拉，法學博士自 2017 年 1 月起擔任我們的首席技術官。在加入AtriCure之前，Privitera先生曾在C.R. Bard, Inc.旗下的Bard Medical（“BMD”）擔任研發副總裁。在加入BMD之前，Privitera先生曾在AtriCure擔任工程和產品開發副總裁九年。在加入AtriCure之前，Privitera先生曾在強生旗下的Ethicon Endo-Surgery擔任過各種研究、開發和運營職務。普里維特拉先生是五十多項美國專利的指定發明家。他是布法羅大學生物醫學工程學院顧問委員會成員，也是美國心臟協會辛辛那提分會和俄亥俄生命科學分會的董事會成員。Privitera 先生擁有布法羅大學的學士學位、澤維爾大學的工商管理碩士學位和北肯塔基大學的法學博士學位。
道格拉斯·J·西斯自 2015 年 1 月起擔任我們的首席運營官，此前曾於 2013 年至 2014 年擔任銷售和營銷高級副總裁，並於 2011 年至 2013 年擔任美國銷售副總裁。自 2004 年加入 AtriCure 擔任區域銷售主管以來，Seith 先生一直擔任過各種銷售和銷售領導職位，包括區域總監職位。Seith 先生擁有 30 多年的心胸外科、心臟病學和普通外科銷售以及銷售和營銷領導經驗。在加入Atricure之前，Seith先生曾在A-med/emoblx, Inc. 擔任銷售領導和銷售職務，曾擔任Heartport, Inc.、波士頓科學公司旗下的Scimed Life Systems和自動儀器（美國外科公司的一個部門）的銷售副總裁。Seith 先生擁有俄亥俄衞斯理大學的文學學士學位。
黛博拉·揚特於 2022 年 6 月加入 AtriCure 擔任首席人力資源官。Yount女士擁有超過30年的人力資源和組織發展全球戰略領導者的經驗，具有強大的財務管理背景。在加入AtriCure之前，她領導了人力資源計劃，這些計劃提高了美敦力、Sirific Wireless、德州儀器和尼爾森人員配置解決方案等公司的組織績效。她擁有舊金山大學的人力資源和組織發展碩士學位和索諾瑪州立大學的社會科學學士學位以及多項人力資源認證。她曾在北灣領導委員會和索諾瑪縣誌願者中心的董事會任職。
提案二——批准獨立註冊會計師事務所的任命
董事會審計委員會已選擇德勤會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所，對截至2024年12月31日的公司財務報表進行審計。德勤會計師事務所自2002年以來一直在審計公司的財務報表。
董事會要求股東批准選擇德勤會計師事務所作為公司2024年獨立註冊會計師事務所。儘管法律、納斯達克規則或公司章程沒有要求，但作為良好的公司慣例，董事會正在將德勤會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會可能會重新考慮是否應任命另一家獨立的註冊會計師事務所。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的註冊會計師事務所。
預計德勤會計師事務所的代表將出席會議。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答公司股東的適當問題。
董事會建議
董事會建議你投票 為了批准選擇德勤會計師事務所作為該公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。
審計和非審計服務
審計委員會直接負責公司獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和監督。除了聘請德勤會計師事務所審計公司2023年的財務報表外，審計委員會還聘請德勤會計師事務所提供2023年與審計相關的服務。審計委員會理解德勤會計師事務所需要在對公司財務報表的審計中保持客觀性和獨立性。審計委員會評估德勤的資格、績效和獨立性，並每年向董事會全體成員提交其結論。
德勤會計師事務所就2023年和2022年向公司提供的審計服務收取或將要計費的總費用以及與2023年和2022年期間提供的其他服務相關的賬單總費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 服務類別 | | 2023 | | 2022 |
| 審計費 | | $ | 784,000 | | | $ | 707,500 | |
| 與審計相關的費用 | | 2,028 | | | 2,828 | |
| 税費 | | — | | | — | |
| 所有其他費用 | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | 786,028 | | | $ | 710,328 | |
在上表中，根據美國證券交易委員會的定義和規則，“審計費” 是指專業服務的費用和對公司財務報表審計的自付費用的報銷，以及通常由會計師提供的與法定和監管申報或聘用有關的服務的費用；“審計相關費用” 是與公司財務報表的審計或審查表現合理相關的保險和相關服務的費用；” 税費” 是税收合規、税務諮詢的費用和税收籌劃；以及 “所有其他費用” 是前三個類別中未包含的任何服務的費用。
預批准政策與程序
為了幫助確保我們獨立註冊會計師事務所的獨立性，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，包括其費用和條款，都必須事先獲得審計委員會的批准，或者委員會可以將授予所需批准的權力委託給其一名或多名成員。
董事會審計委員會的報告
管理層對維持對財務報告的有效內部控制和編制AtriCure的財務報表負有主要責任。AtriCure的獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準對AtriCure的財務報表進行獨立審計，並根據中規定的標準對AtriCure的財務報告進行內部控制 內部控制 — 綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。審計委員會的職責包括代表董事會監督和監督公司會計和財務報告流程。在履行職責時，審計委員會與管理層一起審查了AtriCure10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表，包括對重要會計原則、編制財務報表時作出的重大估計和判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度的討論。此外，審計委員會與AtriCure首席執行官和首席財務官討論了根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和根據該法案通過的證券交易委員會規則，這些官員在AtriCure的10-K表年度報告中必須提供的認證，包括此類認證的主題以及此類官員和其他管理層在提供此類認證時遵循的程序。審計委員會的職責載於書面章程，其副本可在我們的網站ir.atricure.com的 “公司治理” 下查閲。
審計委員會負責審查、批准和管理AtriCure獨立註冊會計師事務所的聘用情況，包括年度審計的範圍、範圍和程序及其支付的薪酬，以及審計委員會認為適當的所有其他事項，包括獨立註冊會計師事務所對董事會和審計委員會的責任。審計委員會審查並與Atricure的獨立註冊會計師事務所討論了其對AtriCure適用會計原則的可接受性和適當性的判斷，以及上市公司會計監督委員會、證券交易委員會和其他適用法律和上市標準要求與獨立註冊會計師事務所討論的其他事項。AtriCure的獨立註冊會計師事務所負責就AtriCure的財務報表在所有重大方面是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表意見。此外，審計委員會還收到了上市公司會計監督委員會適用要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，與AtriCure的獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於管理層和AtriCure的獨立性，並考慮了非審計服務與AtriCure獨立性的兼容性獨立註冊的公共會計師事務所。
審計委員會與AtriCure的獨立註冊會計師事務所討論了總體審計範圍和計劃。審計委員會與獨立註冊會計師事務所會面，討論其審查結果、對AtriCure財務報告內部控制有效性的評估以及AtriCure財務報告的整體質量。在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會舉行了五次會議。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入AtriCure截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。審計委員會還選擇德勤會計師事務所作為Atricure截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准。
由以下審計委員會成員提交：
審計委員會
主席 Sven A. Wehrwein
裏賈納 E. 格羅夫斯
Maggie Yuen
提案三——諮詢 就我們指定執行官的薪酬進行投票
2010年7月頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》要求我們根據證券交易委員會的薪酬披露規則（“Say on Pay”），在不具約束力的諮詢基礎上，為股東提供投票機會，批准本委託書中披露的指定執行官（“NEO”）的薪酬。
正如本委託書第33頁開頭的 “薪酬討論與分析” 標題下的詳細描述的那樣，我們力求將指定執行官的利益與股東的利益緊密結合起來。我們制定計劃，通過平衡使用薪酬工具和指標來阻止過度冒險，總體目標是實現持續的長期股東價值，同時使我們的高管利益與股東的利益保持一致。此外，我們的計劃要求每位指定執行官薪酬的很大一部分以實現有利於股東的業績為前提。我們的薪酬計劃旨在對實現短期和長期戰略和運營目標以及實現更高的股東總回報率的指定執行官進行獎勵。股東應注意，由於關於高管薪酬的諮詢投票是在薪酬年度開始很久之後進行的，而且由於我們的高管薪酬計劃的不同要素旨在以綜合方式運作並相互補充，因此在許多情況下，在次年的年度股東大會之前，考慮到任何一年的高管薪酬諮詢投票，來改變我們的高管薪酬計劃可能是不恰當或不可行的。
股東參與度及薪酬迴應發言權
每年，AtriCure都會為股東提供對我們的高管薪酬計劃進行諮詢投票的機會。這項年度投票被稱為 “按工資説話” 提案。在我們2023年5月的年會上，83.6％的選票贊成涵蓋我們去年高管薪酬計劃的薪酬提案。儘管大多數股東表示支持公司指定執行官的薪酬，但薪酬委員會重視股東的任何其他反饋，並努力迴應股東的擔憂。我們定期與股東溝通，以更好地瞭解他們對我們業務戰略和目標的看法，並獲得有關投資者利益的其他問題的反饋，例如高管薪酬。此外，薪酬委員會從其獨立的外部薪酬顧問那裏獲得有關薪酬最佳做法的反饋、建議和建議，並評估機構股東服務和其他代理諮詢公司的報告和出版物。薪酬委員會還審查公司的業績、同行的薪酬做法、薪酬調查以及其他有關一般和高管薪酬的材料。
根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，就此事進行表決並不是為了解決任何具體的薪酬問題；相反，該表決涉及本委託書中所述的我們指定執行官的薪酬。本次投票是諮詢性的，這意味着該投票對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。董事會和薪酬委員會將在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時審查和考慮投票結果。
因此，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬彙總表和其他相關表格和披露，我們要求股東在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。
董事會建議
董事會建議你投票批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。
提案四——2023年股票激勵計劃的修正案
根據薪酬委員會的建議，董事會投票批准並建議對2023年股票激勵計劃（2023年計劃）進行修訂，但須經股東批准。在2023年年會上，股東批准了2023年計劃，該計劃授權了1,000,000股股票加上根據2014年股票激勵計劃可供發行的剩餘股份。如果在2024年年會上獲得股東的批准，該修正案將規定根據2023年計劃授權發行的180萬股普通股從100萬股增加到2800,000股。根據《美國國税法》（《守則》），激勵性股票期權授權發行的普通股總數也增加了1,800,000股。擬議修訂和重述的2023年計劃將使我們能夠繼續通過股權激勵吸引和留住高素質和高績效的董事、高管和其他員工。如果我們不能提供股票薪酬，我們可能不得不增加現金薪酬的使用，這可能會對我們的業務計劃和運營產生不利影響。
經修訂和重述的 2023 年股票激勵計劃（經修訂的 2023 年計劃）文件附於 附件 B。以下是：經修訂的2023年計劃的主要特徵摘要以及經修訂的2023年計劃下的美國聯邦所得税後果的描述。經修訂的2023年計劃的主要特徵摘要據稱並不完整，其全部內容參照以下內容進行了限定 附件 B.
經修訂的 2023 年股票激勵計劃摘要
概述和目的。董事會認為，股票獎勵是公司薪酬計劃的重要組成部分。經修訂的2023年計劃通過以下方式促進公司的薪酬理念和目標：（i）向對公司的成功和成長負有責任的人提供長期激勵；（ii）激勵參與者實現公司的長期成功和發展；（iii）提供將很大一部分薪酬與公司股票長期表現掛鈎的工具；（iv）使公司能夠吸引和留住熟練和合格的高級管理人員、其他員工、董事以及預計會這樣做的顧問為公司在競爭激烈的市場中取得成功做出貢獻，（v）促進公司股票的所有權，（vi）使高管、員工和其他人在公司長期增長和盈利能力方面的個人利益與公司股東的利益保持一致。
截至2024年3月31日，根據2023年計劃，約有869,159股股票可供授予。有關公司現有股權薪酬計劃下以及受未償還期權和權利約束的可用股票總數的信息，見第26頁的股權薪酬表。
董事會批准了經修訂的2023年計劃（須經股東批准），根據該計劃額外授予1800,000股股票獎勵，我們認為這將提供足夠數量的股票，使公司能夠在至少兩年內以與歷史平均年利率一致的價值發放獎勵，但要考慮到公司預期的員工人數增加。薪酬委員會確定，按歷史授予率保留足以支付大約兩年新獎勵的股份符合我們同行集團中其他公司的做法。但是，根據經修訂的2023年計劃，需要獎勵的股票的實際數量取決於許多因素，包括我們普通股的未來交易價格、我們的晉升和招聘活動、我們的留存需求和行業內的市場慣例。因此，經修訂的2023年計劃下的股票儲備可能會持續比目前預期更長或更短的時間。
未來幾年可能向公司薪酬最高的高管發放的所有股票激勵獎勵預計將根據經修訂的2023年計劃發放。經修訂的2023年計劃允許公司靈活地授予各種股票和股票獎勵，包括單獨或同時授予的股票期權和股票增值權、限制性股票和限制性股票單位，無論是時間歸屬還是以實現業績目標為條件，以及非限制性股票。
如果股東批准經修訂的2023年計劃，則將根據經修訂的2023年計劃的條款在2024年5月13日當天或之後發放股權獎勵。如果我們的股東不批准經修訂的2023年計劃，則2023年計劃將繼續保持其當前（修正前）的形式。但是，公司在不久的將來可能沒有足夠的授權股份來向符合條件的個人發放股權獎勵，並將考慮為其關鍵人員提供其他薪酬方法，其中可能包括基於股票但以現金結算的激勵措施。股東不批准該提案不會影響現有持有人的權利或先前根據2023年計劃授予的獎勵。如果我們的股東批准經修訂的2023年計劃，公司打算根據經修訂的1933年《證券法》在S-8表格上提交註冊聲明，以根據經修訂的2023年計劃再註冊1800,000股可供發行的股票。
受修訂後的2023年計劃約束的股票。 股東在2023年年度股東大會上批准了2023年計劃。經批准的 2023 年計劃下可能發行的普通股總數
2023 年的股東為 2,286,674 人。總金額包括我們的1,000,000股普通股加上在股東批准2023年計劃當天根據2014年股票激勵計劃仍可獲得獎勵的普通股數量。由於該修正案授權增加1800,000股，假設股東批准，根據經修訂的2023年計劃可能發行的普通股總數為2,669,159股。截至創紀錄的日期，即2024年3月18日，我們可能根據2023年計劃發行的一股普通股的市值為31.94美元。
如果根據經修訂的2023年計劃或根據2014年股票激勵計劃（“先前計劃”）授予的任何獎勵到期、終止、取消或沒收，或者未經結算或行使而以現金或其他方式結算，則根據經修訂的2023年計劃，我們獲得此類獎勵的普通股將可供未來授予。此外，如果公司扣留了在授予或結算獎勵時可發行的股票，或者如果參與者擁有的股份被交還或投標給公司，以支付該獎勵所需預扣的税款（期權或股票增值權的授予除外），則根據經修訂的2023年計劃，此類股票將可供未來授予。如果任何股票被交出或出價以支付期權的行使價，或者為了支付期權或股票增值權所欠的預扣税，或者如果任何受股票增值權約束的股票沒有在行使股票結算時發行，或者如果我們在公開市場上重新收購了任何股票，或使用行使期權的現金收益以其他方式收購了任何股票，則根據經修訂的2023年，此類股票將不再可供授予計劃。
侷限性。根據經修訂的2023年計劃，激勵性股票期權的總髮行量不得超過2800,000股普通股加上根據2014年股票激勵計劃剩餘可供發行的普通股數量。根據經修訂的2023年計劃在任何一個財政年度內可能授予非僱員董事的股權獎勵的最大授予日公允價值，加上在該財政年度支付給該非僱員董事的任何現金費用，將為100萬美元；前提是我們的董事會可以對未參與發放此類薪酬決定的非執行董事以及被視為任命的特殊項目和特設委員會作出例外規定董事會不時適用。
資格。根據經修訂的2023年計劃，我們的任何員工、董事、高級職員、顧問或顧問以及我們的關聯公司的員工、董事、高級職員、顧問或顧問都有資格獲得獎勵。委員會擁有決定根據經修訂的2023年計劃向誰發放獎勵的唯一權力。截至2024年3月1日，大約1,230名員工（包括八名執行官）和八名非僱員董事有資格被我們的薪酬委員會選中，獲得經修訂的2023年計劃下的獎勵。
行政。經修訂的2023年計劃將由經我們董事會批准的獨立董事委員會管理（或者，如果未任命任何委員會，則應由董事會管理）。我們的董事會已指定我們的薪酬委員會來管理經修訂的2023年計劃。薪酬委員會將有權確定證明根據經修訂的2023年計劃授予的任何獎勵的任何協議的條款和條件，並有權制定、修改、暫停或放棄與經修訂的2023年計劃相關的任何規章制度。薪酬委員會將有充分的自由裁量權管理和解釋經修訂的2023年計劃，並決定行使獎勵的時間或時間以及是否和在什麼情況下可以行使裁決。
在過去的幾年中，薪酬委員會已經確定了獎勵獲得者，並在公司財政年度結束大約兩個月後，即3月1日左右發放了留用獎勵。此外，薪酬委員會每年指定有限價值的股票作為全年補助金，用於僱用、表彰和留住員工。委員會根據各種考慮因素確定獎勵的發放和獎勵的獲得者，包括但不限於：（i）公司吸引和留住關鍵人員的需求；（ii）公司的目標是提供一種向參與者支付激勵性薪酬的手段，包括參照公司普通股價值衡量的激勵性薪酬；（iii）公司加強獎勵獲得者對公司福利的承諾的目標及其附屬公司並結盟他們與公司股東的利益。
調整。如果我們的公司資本發生任何變化，薪酬委員會可自行決定替代或調整根據經修訂的2023年計劃預留髮行的股票數量、經修訂的2023年計劃中當時未償還的獎勵所涵蓋的股票數量、經修訂的2023年計劃對獎勵的限制和/或未償還期權的行使價以及其可能認定為公平的其他公平替代或調整。
獎項可供撥款。薪酬委員會可以授予不合格股票期權、激勵性（合格）股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、其他股票獎勵、績效薪酬獎勵（包括現金獎勵獎勵）或上述各項的任意組合。
選項。薪酬委員會有權授予購買 “合格” 普通股的期權，即這些期權旨在滿足經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第422條對激勵性股票期權的要求，或 “不合格”，這意味着它們無意滿足該法第422條的要求。根據經修訂的2023年計劃授予的期權將受薪酬委員會制定的條款和條件的約束。根據經修訂的2023年計劃的條款，期權的行使價將不低於授予時我們普通股的公允市場價值。根據經修訂的2023年計劃授予的期權將受委員會可能確定並在適用的獎勵協議中規定的條款的約束，包括行使價以及行使條件和時間。根據經修訂的2023年計劃授予的期權的最長期限為自授予之日起十年（如果向10％的股東授予合格期權，則為五年）。行使期權的付款可以以現金或支票、交出非限制性股票（按行使之日的公允市場價值）或通過 “淨行使” 支付，或者薪酬委員會可自行決定並在法律允許的範圍內，允許通過經紀人協助的無現金行使機制或委員會可能認為適當的其他方法進行此類付款。在期權到期日之前尚未行使的價內期權將通過淨行使方式自動行使。
股票增值權。薪酬委員會有權根據經修訂的2023年計劃授予股票增值權（在本委託書中稱為SAR）。SAR將受薪酬委員會制定的條款和條件的約束，並反映在獎勵協議中。特別股權是一項合同權利，允許參與者在一定時期內以現金、股票或現金和股票的任意組合的形式獲得股票價值的升值（如果有）。根據經修訂的2023年計劃授予的期權可能包括SARs，SAR也可以獨立於期權授予參與者。與期權相關的SAR應遵守與此類SAR相對應的期權類似的條款。在特區到期日之前尚未行使的價內特別股權將在屆時自動結算。
限制性股票。薪酬委員會有權根據經修訂的2023年計劃授予限制性股票。限制性股票的獎勵將受薪酬委員會制定的條款和條件的約束。限制性股票是受薪酬委員會可能在特定時期內確定的限制的普通股。如果公司在限制期內扣留了與限制性股票有關的任何股息，則除非限制性股票此前已被沒收，否則這些股息將在限制期結束時以現金支付，或由委員會酌情以普通股支付。
限制性股票單位獎勵。薪酬委員會有權授予限制性股票單位獎勵。限制性股票單位獎勵將受薪酬委員會制定的條款和條件的約束。在薪酬委員會選舉中，參與者將獲得等於所得單位數的普通股，或在單位收益期限到期時或薪酬委員會稍後選定的日期，獲得等於該數量股票公允市場價值的現金。如果限制性股票單位獎勵協議有此規定，則限制性股票單位獎勵將計入限制性股票單位基礎普通股的股息等價物。除非限制性股票此前已被沒收，否則任何此類股息等價物將在限制期結束時以現金支付，或由委員會酌情以普通股支付。
其他股票類獎項。薪酬委員會有權根據委員會確定的條款和條件授予其他股票獎勵。這些獎項可以單獨發放，也可以與其他獎勵同時頒發。
績效薪酬獎勵。薪酬委員會可以根據經修訂的2023年計劃以績效薪酬獎勵的形式授予除股票期權或特別行政區以外的任何獎勵，方法是將獎勵的授予以滿足某些績效目標為條件。在確定以下一項或多項業績目標之前，委員會可與高級管理層協商：
•淨收益或淨收入（税前或税後）；
•基本或攤薄後的每股收益（税前或税後）；
•淨收入或淨收入增長；
•總收入，總收入增長；
•毛利或毛利增長；
•淨營業利潤（税前或税後）；
•回報指標（包括但不限於投資回報率、資產（包括淨資產）、資本、投資資本、權益或銷售）；
•現金流指標（包括但不限於運營現金流、自由現金流和現金流資本回報率）；
•税前、利息、折舊和/或攤銷前後的收益；
•毛利率或營業利潤率；
•生產率比率；
•股價（包括但不限於增長指標和股東總回報率）；
•支出目標；
•運營效率；
•衡量客户滿意度的客觀指標；
•營運資金目標；
•經濟增加值的衡量標準；
•庫存控制；
•股東回報；
•銷售；
•企業價值；
•競爭市場指標；
•留住員工；
•及時完成新產品的推出；
•及時啟動新設施；
•對個人目標、目標或項目完成情況的客觀衡量（包括但不限於繼承和招聘項目、完成特定收購、重組或其他公司交易、擴大特定業務運營以及滿足部門或項目預算）；
•委員會確定的任何其他客觀或主觀標準，包括個人績效標準；或
•上述內容的任意組合。
績效標準還可能包括與環境、社會和/或治理問題相關的衡量標準，包括但不限於與人員、留用、招聘、員工人數和多元化、公平和包容性有關的問題。
最低歸屬要求。根據經修訂的2023年計劃授予的獎勵自授予之日起的最低歸屬期為一年。但是，薪酬委員會可以規定加快獎勵的發放，包括在控制權發生變化、死亡、殘疾或退休時。以下各項不受此類最低歸屬要求的約束：現金獎勵、替代獎勵、代替全額現金獎勵而交付的股份、在授予之日一週年和在前一年年會後至少50周的下一次年度股東大會上向符合條件的董事發放的獎勵，以及根據經修訂的2023年計劃批准發行的可用股票儲備金的5％發放的獎勵。
可轉移性。在參與者的一生中，每項獎勵只能由參與者行使，如果適用法律允許，則只能由參與者的法定監護人或代表行使，除遺囑或血統和分配法外，不得由參與者以其他方式轉讓或擔保，除非薪酬委員會可以根據薪酬委員會規定的其他條款和條件自行決定獎勵（激勵性股票期權除外）。
修正案。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止經修訂的2023年計劃；但是，如果法律要求，可能需要股東批准修訂後的2023年計劃。具體而言，如果我們想修改計劃以增加受經修訂的2023年計劃約束的股票數量，則需要股東的批准。此外，如果薪酬委員會打算修改獎勵協議，以降低股票期權或特別股權的行使價或行使價，或者取消已發行股票期權或特別行政區並將其替換為新期權或特別行政區或其他獎勵或現金，以構成財務報表報告目的 “重新定價”，或者以其他方式不符合股權會計處理資格，或者採取任何其他被視為權益會計處理的行動，則需要股東批准就任何股東批准規則而言，“重新定價”我們的證券上市或報價所依據的任何證券交易所或交易商間報價系統，無論哪種情況，本計劃中關於在資本結構發生變化和類似事件時調整獎勵的條款均未另行允許。未經參與者或獲得者的同意，任何修改、暫停或終止都不會對任何獎勵的任何參與者或獲得者的權利產生重大不利影響。
補償政策。根據公司、委員會或董事會通過的任何適用的薪酬補償或追回政策的條款，包括為遵守聯邦證券法規或我們股票交易的任何證券交易所的規則而採取的任何政策，獎勵可能會被沒收或償還。
計劃福利. 下表披露了根據2023年計劃在過去十二個月中授予公司高管和董事的獎勵。
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| 姓名和職位 | | 限制性股票獎勵 | | 績效份額獎勵 | | 限制性股票單位 |
邁克爾·H·卡雷爾 總裁兼首席執行官 | | 50,854 | | | 284,040 | | | — | |
安吉拉·L·威裏克 首席財務官 | | 31,008 | | | 31,008 | | | — | |
道格拉斯·J·西斯 首席運營官 | | 37,899 | | | 37,899 | | | — | |
卡爾·S·達爾奎斯特 首席法務官 | | 22,050 | | | 22,050 | | | — | |
Salvatore Privitera 首席技術官 | | 19,294 | | | 19,294 | | | — | |
剩餘的執行小組 | | 57,882 | | | 57,882 | | | — | |
非僱員董事組 | | 27,624 | | | — | | | — | |
| 非執行官員工團體 | | 515,930 | | | — | | | 80,218 | |
下表顯示了截至2023年12月31日的公司股權薪酬計劃的信息。
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| | 將要持有的證券數量 在行使時發放 出色的選擇， 認股權證和權利(1) | | 加權平均運動量 未償還的價格 期權、認股權證和 權利(2) | | 證券數量
剩餘可用於
根據未來發行
股權薪酬計劃
（不包括證券）
反映在 (a) 欄中) |
| 計劃類別 | | (a) | | (b) | | (c) |
股權補償計劃獲得批准 由證券持有者提供(3) | | 1,667,626 | | | $ | 33.20 | | | 2,237,742 | |
股權補償計劃未獲批准
由證券持有者提供 | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | 1,667,626 | | | $ | 33.20 | | | 2,237,742 | |
(1)代表截至2023年12月31日的已發行股票期權、限制性股票和目標績效股票。
(2)加權平均行使價的計算不考慮限制性股票和績效股票，這些股票將在實現歸屬要求和/或績效目標時不考慮將可發行的限制性股票和績效股票，無需任何現金對價或其他付款。
(3)金額包括根據我們的2023年股票激勵計劃（以及之前的計劃，即2005年股權激勵計劃和2014年股票激勵計劃）下的獎勵，但不包括根據我們的2018年員工股票購買計劃購買的股票。
目前的獎項非常出色。 以下是有關2023年計劃和先前計劃下當前已發行股票的信息。 公司於2024年3月1日向員工發放了年度獎勵補助金；這些獎勵包含在以下信息中。
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| 先前計劃的主要股票計劃數據 |
| 已發行股票期權的標的股票 | 308,761 | |
| 未平倉股票期權的加權平均行使價 | $ | 34.38 | |
| 未償還股票期權的加權平均剩餘合約期限 | 3.9 年 |
| 股票將獲得目標未歸還的未歸屬全額獎勵 | 2,306,011 | |
| 可供授予的股份 | 869,159 | |
| 截至記錄日期的已發行普通股基本股 | 48,374,624 | |
美國聯邦所得税後果
以下是根據經修訂的2023年計劃發放、授予和行使獎勵以及處置根據行使此類獎勵而收購的股份對美國聯邦所得税的重大後果的概述，旨在反映該守則及其相關法規的現行規定。此摘要不是
旨在完整陳述適用法律，也不涉及國外、州、地方、工資税或消費税方面的考慮。此外，由於該參與者的特殊情況等原因，美國聯邦所得税對任何特定參與者的後果可能與本文所述的後果有所不同。
選項。該守則要求，在將期權視為合格期權時，通過行使合格期權獲得的普通股在 (i) 自授予期權之日起兩年和 (ii) 自行使之日起一年內（以較晚者為準）處置通過行使合格期權獲得的普通股。合格期權的持有人在授予或行使這些期權時通常無需繳納聯邦所得税。但是，行使中的利差將是 “税收優惠項目”，這可能會在行使的應納税年度產生 “替代性最低税” 責任。如果持有人在授予之日起兩年內和行使之日起一年內未處置股份，則行使價與處置股份時實現的金額之間的差額將視情況而定為長期資本收益或損失。假設兩個持有期都得到滿足，則不允許我們在授予或行使合格期權時出於聯邦所得税目的進行扣除。如果在授予之日起兩年內或行使之日起一年內，通過行使合格期權收購的股份的持有人出售了這些股份，則參與者通常將在處置時實現應納税補償，等於行使價與行使之日股票的公允市場價值或隨後處置股份時實現的金額之間的差額，該金額通常為我們可以用於聯邦所得税的目的，但根據《守則》第162（m）和280G條，支付給這些條款中指定的某些高管的薪酬的扣除額可能受到限制。最後，如果總價值超過100,000美元（根據授予日價值）的股票在任何一年內首次可行使原本符合條件的期權，則出於聯邦所得税的目的，與這些超額股份相關的合格期權部分將被視為不合格股票期權。授予不合格股票期權後，參與者不會實現任何收入。行使不合格股票期權後，無論行使價是以現金、股票還是其他財產支付，參與者都將確認普通薪酬收入，其金額等於標的行使股票的公允市場價值超過行使時支付的期權行使價的部分（如果有）。我們將能夠出於美國聯邦所得税目的扣除同樣的金額，但根據《守則》第162（m）和280G條，此類扣除可能受到限制，適用於支付給這些條款中指定的某些高管的薪酬。
限制性股票。根據《守則》第83（b）條，參與者在授予限制性股票時無需納税，除非參與者在授予限制性股票時另行選擇納税。在限制性股票獎勵可轉讓或不再面臨重大沒收風險之日，除非參與者根據《守則》第83（b）條選擇在授予時徵税，否則參與者的應納税補償金將等於該日股票的公允市場價值與參與者為此類股票支付的金額（如果有）之間的差額。如果參與者根據第83（b）條做出選擇，則參與者在授予時的應納税補償金將等於授予之日股票的公允市場價值與參與者為此類股票支付的金額（如果有）之間的差額，無論金額是以現金、股票還是其他財產支付。（特殊規則適用於受1934年《證券交易法》第16（b）條約束的高級管理人員和董事收到的限制性股票的接收和處置。）我們將能夠在參與者承認的同時，出於美國聯邦所得税的目的，扣除向參與者支付的應納税補償金額，但根據《守則》第162（m）和280G條，此類扣除可能受到限制，適用於支付給這些條款中指定的某些高管的薪酬。
限制性股票單位。RSU（無論是有時間限制還是取決於績效目標的實現）的參與者通常無需繳納補助金所得税。取而代之的是，參與者將根據交割之日收到的股票的公允市場價值（或現金金額）獲得應納税補償。隨後出售交付給參與者的任何股票所產生的收益或損失將視持有期限而定為長期或短期資本收益或虧損。如果向參與者支付了任何股息等值金額，則這些金額將作為額外薪酬而不是股息收入包含在參與者的收入中。我們將能夠在參與者承認的同時，出於美國聯邦所得税的目的，扣除向參與者支付的應納税補償金額，但根據《守則》第162（m）和280G條，此類扣除可能受到限制，適用於支付給這些條款中指定的某些高管的薪酬。
股票增值權。獲得 SAR 後，參與者不會實現任何收入。在行使特別行政區時，參與者將確認普通補償收入，金額等於就該特別行政區收到的付款的公允市場價值。我們將能夠出於美國聯邦所得税目的扣除同樣的金額，但根據《守則》第162（m）和280G條，此類扣除可能受到限制，適用於支付給這些條款中指定的某些高管的薪酬。
其他股票類獎項。參與者的應納税補償金將等於獎勵結算之日股票的公允市場價值（無論是股票還是現金，或兩者兼而有之）與該金額之間的差額
參與者支付了此類股份（如果有）。我們將能夠在參與者承認的同時，出於美國聯邦所得税的目的，扣除向參與者支付的應納税補償金額，但根據《守則》第162（m）和280G條，此類扣除可能受到限制，適用於支付給這些條款中指定的某些高管的薪酬。
現金獎勵。根據現金獎勵獲得的任何現金通常將被視為參與者在參與者獲得此類現金的當年獲得的薪酬收入，此類金額可由我們在上一年或同年扣除，但根據《守則》第162（m）和280G條，此類扣除可能僅限於支付給這些條款中指定的某些高管的薪酬。
上述內容概述了經修訂的2023年計劃對美國聯邦所得税的重大影響，旨在反映《美國國税法》及其相關法規的現行條款。本摘要無意完整陳述適用法律，也未涉及國外、州、地方和工資税方面的考慮。此外，由於該參與者的特殊情況等原因，美國聯邦所得税對任何特定參與者的後果可能與本文所述的後果有所不同。在美國境外或以其他方式不是美國納税人的每位符合條件的員工都應尋求並必須依賴其自己的獨立法律和税務顧問或所有非美國司法管轄區中與此類員工相關的顧問的建議。上述內容不應被視為税務建議，建議每位符合條件的員工諮詢自己的獨立税務顧問。
董事會建議
董事會建議你投票 為了批准2023年股票激勵計劃修正案。
提案五——限制特拉華州法律允許的官員因違反信託義務而遭受金錢損害的個人責任
2024 年 2 月，董事會批准了對我們第二次修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書或 COI）的修訂（修正案），並宣佈可取，規定在《特拉華州通用公司法》（DGCL）允許的範圍內，某些高管因違反高管信託義務而遭受金錢損失的個人責任限制。我們要求股東批准該修正案，該修正案載於本委託書附件C的表格，擬議的刪除內容反映在 “刪除線” 文本中，擬議的增補內容以 “下劃線” 文本反映。
背景
我們的公司註冊證書目前包含一項條款，將董事的金錢責任限制在 DGCL 第 102 (b) (7) 條允許的最大範圍內。自2022年8月起，修訂了DGCL第102（b）（7）條，允許特拉華州公司在其公司註冊證書中納入限制以下高管在某些行為中違反謹慎義務的金錢責任的規定：（1）公司總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管或首席會計官；（2）該公司在美國證券交易委員會檔案中確認的個人是其薪酬最高的官員之一；以及 (3)根據特拉華州長臂管轄權法規，經與公司書面協議同意被認定為高管的個人。
根據第102（b）（7）條的允許，該修正案僅限制這些高管在任何直接索賠中違反信託謹慎義務的金錢責任，但與目前生效的第102（b）（7）條一致，不會限制這些高管在公司提起或根據其權利提起的任何訴訟中承擔的金錢責任，例如股東代表公司因違反信託基金而提出的衍生索賠謹慎的責任。此外，與限制董事金錢責任的條款一樣，該修正案將 (1) 不限制這些高管對公司或其股東的信託義務的違反、任何非誠意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為，或者該高管從中獲得不當個人利益的任何交易所承擔的金錢責任；(2) 規定，如果DGCL經過修訂將來授權進一步限制官員的責任，然後是金錢經修訂，這些官員的責任將限制在DGCL允許的最大範圍內。
該修正案進一步增強了公司吸引和留住關鍵高管的能力
經過仔細審議，包括審查最近的公司治理趨勢和不斷演變的最佳實踐，董事會確定批准該修正案符合公司和股東的最大利益，以便在DGCL第102（b）（7）條允許的最大範圍內為我們的高管提供某些貨幣負債的免責保護。如果沒有這種保護，合格的官員可能會被阻止擔任高級職員，也無法以涉及風險的官員身份做出業務決策，因為商業決策可能面臨個人金錢責任。
董事會致力於確保我們的高管和董事在代表公司和股東行事並以最大利益行事時，根據適用法律和我們的價值觀，得到適當的保護。考慮到 (1) 該修正案符合適用於我們董事的免責條款，將通過降低個人以高管身份提出的某些個人財務索賠的風險，進一步增強公司吸引和留住關鍵高管的能力，同時有可能減少與輕率訴訟相關的未來訴訟成本；(2) 修正案限制了高管金錢責任的狹義索賠類型（類似於已經規定了賠償責任董事）以及（3）在審查最近的公司治理趨勢和不斷變化的最佳實踐時，董事會認為通過該修正案符合公司和股東的最大利益。
擬議修正案的批准程序
如果股東在年會上批准該修正案，我們打算向特拉華州國務卿提交一份反映附件C所示修正案的公司註冊證書修正證書，該修正書將在提交後生效。股東對附件C所示修正案的批准也將被視為批准提交修正證書。董事會保留放棄修正案並在其生效前的任何時候不實施的自由裁量權，即使該修正案已獲得股東的批准。本委託書中對公司註冊證書修正案的描述參照附件C中的實際條款進行了全面限定。我們敦促您仔細閲讀本附件。
需要投票
批准本提案和修正案需要至少佔已發行股本投票權的66％投贊成票。棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 該提案的票具有相同的效果。
董事會建議
董事會建議你投票 為了對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制公司某些高管的責任。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了根據美國證券交易委員會規則計算的截至2024年3月18日我們在下文薪酬彙總表中列出的每位執行官、我們的每位董事、所有董事和執行官作為一個整體以及我們所知實益擁有超過5％的普通股的每位股東對AtriCure普通股的受益所有權的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益所有權 |
| 受益所有人 | | 股份 | | 選項
可鍛鍊
之內
60 天 | | 百分比
一流的 |
| 超過 5% 的持有者 | | | | | | |
先鋒集團有限公司 (1) 先鋒大道 100 號 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | | 4,766,029 | | — | | 9.8 | % |
貝萊德公司 (2) 東 52 街 55 號 紐約，紐約州 10055 | | 4,193,887 | | — | | 8.7 | % |
AllianceBernstein L.P. (3) 美洲大道 1345 號 紐約，紐約州 10105 | | 3,394,036 | | — | | 7.0 | % |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 被任命的執行官 | | | | | | |
| 邁克爾·H·卡雷爾 | | 663,092 | | — | | 1.4 | % |
| 安吉拉·L·威裏克 | | 139,070 | | — | | * |
| 道格拉斯·J·西斯 | | 153,520 | | — | | * |
卡爾·S·達爾奎斯特 | | 50,954 | | — | | * |
Salvatore Privitera | | 98,290 | | — | | * |
| 董事和被提名人 | | | | | | |
| 裏賈納 E. 格羅夫斯 | | 22,978 | | — | | * |
| B. 克里斯汀·約翰遜 | | 36,621 | | — | | * |
Shlomo Nachman | | 16,140 | | — | | * |
| 凱倫·N·普蘭奇 | | 5,322 | | — | | * |
| 黛博拉·H·特爾曼 | | 8,995 | | — | | * |
| Sven A. Wehrwein | | 21,185 | | 45,000 | | * |
| 羅伯特·S·懷特 | | 88,985 | | 20,000 | | * |
| Maggie Yuen | | 4,682 | | — | | * |
| 所有執行官和董事作為一個小組（16 人） | | 1,490,414 | | 65,000 | | 3.2 | % |
*表示所有權小於 1%。
(1)該信息基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G（第5號修正案）。
(2)該信息基於2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G（第7號修正案）。
(3)該信息基於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G（第2號修正案）。
所有權準則
根據其薪酬理念以及使公司管理層和董事的利益與股東利益保持一致的原則，董事會已針對 “特定高管”（準則中定義為需要向美國證券交易委員會提交實益所有權報告的高級管理人員）和非僱員董事實施了持股準則。
| | | | | | | | |
| 受益所有者 | | 股票所有權指南 |
| 首席執行官 | | > 6 倍年基本工資 |
| 首席執行官以外的指定官員 | | > 年基本工資的1倍 |
| 非僱員董事 | | > 3 倍年度現金儲備* |
*在本指導方針通過之日或任命董事會成員之日起三（3 年）內，公司的每位非僱員董事都必須在公司擁有股權，金額不少於其董事服務年度現金儲備金的三倍，不包括委員會成員資格或委員會主席任職的任何預付金。
認捐和套期保值
我們的內幕交易政策禁止董事、高級管理人員和員工（包括指定執行官）進行套期保值或貨幣化交易，例如預付可變遠期、股權互換、遠期銷售合同、看跌期權、項圈和交易所基金，也禁止以AtriCure在保證金賬户中持有的證券進行借款，或質押AtriCure的證券作為貸款抵押品。
高管薪酬
董事會薪酬委員會的報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項要求的以下薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。
由薪酬委員會的以下成員提交：
薪酬委員會
凱倫·N·普蘭奇，主席
B. 克里斯汀·約翰遜
黛博拉·H·特爾曼
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析描述了本委託書薪酬彙總表中包含的首席執行官和其他執行官的高管薪酬的原則、目標和特徵。2023 年，我們任命的執行官是：
•邁克爾。H Carrel，總裁兼首席執行官
•Angela L. Wirick，首席財務官
•道格拉斯·西斯，首席運營官
•卡爾·達爾奎斯特，首席法務官
•Salvatore Privitera，首席技術官
執行摘要
我們的大多數薪酬決定是在對我們的業績以及首席執行官和其他指定執行官的業績進行審查後，在今年的前兩個月做出的。我們認為，2023年所有指定執行官的薪酬與我們在2023年的業績和高管薪酬政策的目標非常吻合。
2023 年業務亮點
2023年，我們實現了顯著的收入增長，並繼續推進產品創新、臨牀科學等戰略舉措，並通過卓越的培訓和教育提高醫生的認識和採用率。我們報告稱，由於全球所有關鍵產品線的採用率不斷提高，年收入比上年增長20.8％。2023 年，我們慶祝了多個患者治療里程碑，其中包括迄今為止使用 AtriCure 產品治療的超過一百萬名患者，以及超過 50 萬名 Atriclip®迄今為止售出的設備。
2023 年的財務亮點和業績包括：
•2023年的收入為3.992億美元，與2022年的收入相比增長了20.8％。收入增長源於全球市場滲透率的加深以及醫生在各特許經營權中越來越多地採用我們的產品。我們 2023 年收入增長的關鍵驅動因素包括過去幾年內批准或批准的產品，此前已作為 “支柱目標” 納入我們的年度激勵計劃，例如我們的 ENCOMPASS®clamp，混合 AF™ 治療程序中的 Epi-Sense 系統，CryoSphere®探針和 Atriclip Flex⋅V®設備。
•2023 年的毛利率增長了約 80 個基點至 75.2%，反映了強勁的收入增長和良好的生產效率。
•我們2023年的淨虧損同比增長1,600萬美元，達到3,040萬美元，這反映了巨大的運營槓桿作用，同時也擴大了對研發計劃的投資。此外，我們報告稱，2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則指標）為1,940萬美元，比2022年的業績改善了2,160萬美元。有關管理層使用調整後息税折舊攤銷前利潤及其與公認會計原則指標的對賬的討論，請參閲附件A。
2023 年的主要戰略和運營成果包括：
•產品創新。 我們獲得了下一代Epi-Sense ST設備的最終標籤批准，並於2022年第四季度開始了有限的發佈評估，隨後在2023年第二季度全面發佈產品。2023年10月，我們獲得了用於疼痛管理的下一代CryoSphere探針的許可，預計將於2024年初推出。此外，我們還為正在開發的新產品向美國食品和藥物管理局提交了數份51萬份申請。我們還繼續在為我們的產品提交歐洲醫療器械法規（EU MDR）方面取得重大進展。截至2023年第二季度，我們目前在歐盟銷售的所有產品均已根據歐盟MDR提交給我們的通知機構，並且我們已收到多個平臺的批准通知。這些活動是對目前正在進行的幾項研究與開發計劃的補充。
•臨牀科學. 我們將繼續投資研究，以擴大標籤聲明，支持我們產品的各種適應症，並收集有關我們產品的臨牀數據。
LeaAps。 預防性中風減少的左心房附屬物排除（LEAAPs）IDE臨牀試驗旨在評估使用Atriclip LAA排除系統進行預防性LAA排除的有效性，以預防缺血性中風或系統性動脈栓塞，用於預防未經術前房顫診斷且有發生這些事件風險的心臟外科患者的缺血性中風或系統性動脈栓塞。這項前瞻性、多中心、隨機試驗評估了術後30天的安全性，以證明在心臟手術期間排除LAA不會增加風險，並且在術後至少五年的隨訪中是有效的。該試驗規定在全球多達250個地點招收多達6,500名受試者。2023年1月，該試驗招收了第一位患者，到2023年底，我們招收了近1400名患者。網站啟動和註冊正在進行中。
ICE-AFIB。 ICE-AFIB臨牀試驗的試驗註冊已於2023年第二季度完成，該試驗旨在研究我們的CryoIce的安全性和有效性® 用於在伴隨的體外心臟手術期間持續進行長期持續的 Afib 治療的系統。研究方案要求的消融後十二個月的患者隨訪仍在進行中。
停止。 2023年第二季度，我們在歐洲心律協會會議上公佈了我們的CEASE-AF試驗結果。CEASE-AF是一項前瞻性多中心隨機對照試驗，用於持續和長期持續的Afib治療，該試驗表明，與心內膜導管消融相比，分期混合消融術更能避免心房心律失常。
深度對焦。 2023年第四季度，我們在美國心臟協會會議上公佈了我們的DEEP AF IDE試驗入組患者的12個月隨訪結果。DEEP AF IDE關鍵性試驗評估了AtriCure雙極系統在分階段使用（首次進行微創手術消融手術）時的安全性和有效性。大約91-120天后，患者接受了心內膜導管手術。這項針對持續和長期持續Afib治療的單臂研究結果表明，與預先規定的績效目標相比，分期混合消融術可以更好地避免心房心律失常。
•訓練。 我們的專業教育和營銷團隊為醫生和醫療保健專業人員提供虛擬和麪對面的培訓計劃。這些培訓方法確保了獲得繼續教育和了解我們的產品和相關程序的寶貴機會。2023 年，我們為高級實踐提供者推出了新的培訓課程、胸部手術中的疼痛管理以及開發心律失常項目的最佳實踐課程，主要側重於混合療法。這些培訓允許我們的醫生合作伙伴和其他醫療保健專業人員進行協作、親身參與。此外，我們的專業教育課程繼續受益於使用無生命的模型或合成屍體，即學員。這些可重複使用的學員除了減少培訓計劃支出外，還為動物或屍體的使用提供了可持續的替代方案。
•社會指導方針。 2023年，美國心臟病學會（ACC）、美國心臟協會（AHA）、美國臨牀藥學會（ACCP）和HRS發佈了《心房顫動診斷和管理指南》，將左心房附屬物管理升級為1類的最高建議，現在將混合AF™ 療法列為2類建議。這些社會指南反映了科學證據，表明手術和混合消融術對心房顫患者是安全有效的。
2023 年高管薪酬亮點
根據我們的整體運營環境和業務業績，薪酬委員會批准了2023年NEO的以下關鍵行動：
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| 支付元素 | 2023 動作 |
| 基本工資 | 批准的年度基本工資增長幅度從2022年基本工資的0％到6％不等。 |
| 年度激勵計劃 | 根據運營、財務和戰略目標的實現情況制定了績效指標，並對年度收入增長給予了相當大的權重（60％）。 |
| 股權激勵計劃 | 以限制性股票獎勵和績效股票獎勵的形式授予長期激勵薪酬機會。NEO（首席執行官除外）的股權補助組合為 50% 的長期績效股票獎勵（目標值）和 50% 的時間限制性股票。首席執行官的股權補助組合為70％的長期績效股票獎勵（目標股票）和30％的時間限制性股票。2023年授予的績效股票獎勵有兩個加權績效目標：收入複合年增長率和相對總股東回報率。 |
2023 年股東對薪酬投票發表意見
自2013年以來，在公司的每一次股東年會上，公司都舉行了 “薪酬投票表決”，這是一項不具約束力的諮詢決議，規定股東批准支付給公司指定執行官的薪酬。薪酬委員會每年都會仔細考慮這次投票的結果。公司股東在2023年和2022年都以強有力的支持下批准了薪酬發言權投票。在我們2023年5月的年會上，83.6％的選票贊成涵蓋我們去年高管薪酬計劃的薪酬提案。薪酬委員會在審查公司的高管薪酬計劃及其與高管薪酬相關的決定時考慮了這些支持水平。
薪酬理念和目標
我們的薪酬理念植根於按業績計薪的方法，同時還考慮內部公平和公平。這種方法旨在將執行官的薪酬與我們的績效緊密聯繫起來。高管激勵薪酬與旨在為股東創造長期價值的可衡量結果掛鈎。我們的高管薪酬計劃旨在促進以下目標：
•使我們的高管的利益與打算在多年內繼續投資的股東的利益保持一致；
•吸引、激勵和留住有才華的高管；以及
•根據高管為實現公司宗旨和目標所做的個人和集體貢獻的價值，向他們提供薪酬。
我們的高管薪酬計劃提供的基本工資反映了以下主要因素：責任水平、個人績效、內部公平和外部競爭力。此外，該計劃規定了在我們實現年度財務和管理目標時支付的年度激勵獎勵，以及旨在協調和加強管理層、其他主要員工和股東之間共同利益的長期股權激勵。
如下圖所示，我們薪酬計劃的最大組成部分取決於公司一年或更長時間的財務和職能目標的實現情況，並直接受到以下因素的影響
股票的市場表現。根據2023年薪酬彙總表（SCT）薪酬，91％的首席執行官SCT是可變或 “有風險的”，而其他指定執行官的SCT中有83％是可變的。
下面，我們將總結某些高管薪酬計劃和治理慣例——既是我們為提高績效而實施的做法，也是我們避免的做法，因為我們認為它們不符合股東的長期利益。
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| AtriCure 能做什麼 |
| ✓ | 為績效付出代價 | 高管薪酬的很大一部分沒有保障，而是存在風險的，與向股東披露的各種績效指標的實現有關。此外，首席執行官和NEO薪酬的很大一部分包括股權激勵獎勵。這些獎勵的股權價值與公司的股價有關，這符合所有股東的利益。 |
| ✓ | 每年設定 NEO 薪資指導方針 | 該公司通常將NEO的工資視為其年度績效評估過程的一部分，以應對行業趨勢。 |
| ✓ | 平衡短期和長期激勵 | 激勵計劃提供了年度和長期激勵措施的適當平衡，長期激勵薪酬佔目標總薪酬的很大比例。 |
| ✓ | 使用多種性能指標 | 它們通過使用多種績效衡量標準來衡量年度激勵獎勵，從而降低單一指標不當影響的風險。 |
| ✓ | 上限獎勵支出 | 年度激勵計劃下的付款金額有上限。無論是股票期權還是股票獎勵，根據我們的股票計劃可以賺取的金額或股票都有上限。 |
| ✓ | 使用基於市場的方法來確定 NEO 的目標薪酬 | 近地天體的目標薪酬是在考慮其他醫療器械和生命科學公司薪酬的市場數據後設定的。 |
| ✓ | 維持控制協議的雙重觸發變更 | 該公司維持與某些NEO的控制權變更協議，這些協議要求在控制權變更期內終止協議才能支付遣散費。 |
| ✓ | 維持所有近地天體的股票所有權準則 | 公司有以下最低持股要求：首席執行官——基本工資的六倍；其他近地天體——基本工資的一倍。所有近地天體都符合這些要求。 |
| ✓ | 維持回扣政策，以收回先前的激勵性薪酬 | 根據我們的股票計劃發放的獎勵受回扣政策的約束。 |
| ✓ | 評估與高管薪酬相關的風險 | 委員會定期評估公司的薪酬政策和做法或其組成部分，評估合理可能對公司造成重大不利影響的風險。 |
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| AtriCure 能做什麼 |
| ✓ | 通過獨立的薪酬委員會行事 | 該委員會完全由獨立董事組成。 |
| ✓ | 尋求投資者的反饋 | 該公司考慮了薪酬表決，並與投資者討論了其薪酬做法。 |
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| AtriCure 不做什麼 |
| x | 提供消費税總額付款 | 該公司尚未簽訂任何包括消費税總額付款的新合同協議。 |
| x | 重新定價選項 | 公司從未重新定價或以其他方式降低任何已發行股票期權的每股行使價。未經公司股東事先批准，我們的股票計劃不允許對股票期權進行重新定價。未經公司股東同意，公司和薪酬委員會不會對水下期權進行重新定價。 |
| x | 允許對股票進行質押或套期保值 | 公司的內幕交易政策禁止董事和執行官就公司證券進行套期保值交易，禁止在保證金賬户中持有公司的證券或以其他方式質押貸款抵押品等證券。沒有任何董事或執行官進行任何質押或套期保值交易。 |
| x | 為高管提供特殊津貼 | 除極其有限的情況外，公司不向高管提供並非向公司所有員工提供的計劃。 |
| x | 沒有高管退休計劃 | 我們不向我們的NEO提供與向員工提供的養老金安排或退休計劃或安排不同或補充的養老金安排或退休計劃或安排。 |
高管薪酬計劃和流程
薪酬委員會的作用
薪酬委員會監督和管理我們的高管薪酬政策和計劃。薪酬委員會就有關員工薪酬政策和計劃、制定工資和激勵性薪酬以及批准高管股權激勵獎勵的一般性建議做出決定並向董事會報告。在確定高管薪酬時，我們會評估與公司全年整體業績相關的各種因素，包括財務業績、產品開發以及監管和臨牀進展。我們還會審查市場數據和所有主要高管的個人表現。我們的管理團隊支持薪酬委員會履行其職責並向其提出建議，收集信息並執行薪酬委員會委託的管理任務。薪酬委員會在確定我們的總裁兼首席執行官卡雷爾先生的薪酬時進行的分析與在確定其他執行官的薪酬時所做的分析相同。我們認為，卡雷爾先生的薪酬是公平的、有競爭力的，符合公司的企業業績和薪酬理念。
薪酬顧問
薪酬委員會有權在必要時聘請外部顧問提供服務以履行其職責。每年，薪酬委員會都會聘請外部服務顧問重新評估用於識別和評估同行公司的標準。
對於2023年的薪酬決定，薪酬委員會聘請了WTW作為獨立薪酬顧問，對公司執行官的薪酬進行有競爭力的薪酬評估。在薪酬委員會聘請WTW之前，它考慮了納斯達克上市規則5650（d）（3）（D）中確定的與確定WTW獨立相關的因素。作為高管競爭性薪酬評估的一部分，WTW根據行業、收入、業務生命週期和其他相關標準對我們的同行羣體進行了審查，以驗證當前的同行並確定新的同行。為了驗證當前的同行並確定潛在的新同行公司，
WTW 使用客觀和定性標準進行了篩選。該屏幕解決了以下問題：（i）公司類型；（ii）行業分類；（iii）公司規模（收入）以及（iv）財務和組織特徵。薪酬委員會審查、討論和批准了同行小組。2023年薪酬的同行羣體沒有變化。
2023年薪酬評估由以下公司組成：
| | | | | | | | |
| Abiomed, Inc. | Inspire 醫療系統公司 | Nevro 公司 |
| Alphatec 控股有限公司 | Insulet 公司 | Penumbra, Inc. |
| Artivion, Inc. | iRhythm 科技公司 | 衝擊波醫療有限公司 |
| AxoGen, Inc. | LivaNova Plc | STAAR 外科公司 |
| 心血管系統公司 | 梅薩實驗室有限公司 | 觸覺系統技術有限公司 |
| 格勞科斯公司 | | |
WTW對高管薪酬的審查涵蓋基本工資、目標短期激勵措施、總目標現金薪酬、長期激勵和目標直接薪酬總額。根據WTW的審查和分析、同行羣體基準測試、NEO績效和意見以及其他因素，薪酬委員會實施了本薪酬討論和分析部分中描述的薪酬調整以及本代理聲明中包含的其他薪酬相關討論。
除同行薪酬數據外，我們還審查生命科學和一般行業調查數據，以評估首席執行官、首席財務官和首席運營官相對於市場的薪酬競爭力，而NEO的剩餘薪酬僅基於調查數據。市場數據用作了解這些頭寸外部市場的參考點。使用市場數據的目標是在外部競爭力和內部公平之間取得平衡，並使薪酬與公司的薪酬理念保持一致。
高管薪酬的要素
我們執行官的薪酬通常包括以下要素：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 元素 | 哲學目標 | 表單 | 類型 | 績效標準 |
| 基本工資 | 吸引、激勵和留住有才華的高管 | 現金 | 已修復 | 持續服務 |
| 年度激勵獎金 | 根據高管為實現公司宗旨和目標所做的個人和集體貢獻的價值來補償高管 | 現金 | 變量 | 根據運營、財務和戰略目標的實現情況預先設定的績效指標 |
| 股權激勵獎勵 | 使我們的高管的利益與打算在多年內繼續投資的股東的利益保持一致 | 限制性股票獎勵 績效份額獎勵 | 變量 | 限制性股票獎勵的可變現價值與授予日之後的公司股票價格掛鈎。除非達到公司業績的特定水平，否則無法獲得績效份額獎勵。歸屬期為三年。 |
此外，我們的執行官通常會獲得與所有員工相同的健康和福利待遇。我們認為，這種向所有高管提供的現金和股權薪酬以及短期和長期薪酬的組合符合我們的薪酬理念，並通過鼓勵短期和長期業績以及組建有效的管理團隊來領導我們的增長和擴張並最大限度地提高股東價值，從而進一步推動我們的整體薪酬目標。
薪酬委員會審查了我們高管薪酬計劃各個要素的風險狀況，包括與激勵獎勵相關的績效目標和目標水平，並考慮了我們的執行官可能被激勵承擔的與這些要素相關的風險。建立時
在這些要素中，薪酬委員會謹慎行事，不要鼓勵過度冒險，因此，薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃不會激勵執行官從事可能威脅公司價值或其股東投資的業務活動或其他行為。
1. 基本工資.在確定基本工資時，我們會考慮各種因素，包括官員的工作範圍和責任級別，以及經驗、技能和績效等個人因素。我們還會考慮與其他醫療器械和生命科學公司類似職位的薪酬相關的市場數據以及該行業的競爭因素。此外，我們會考慮高管的相對薪酬水平和首席執行官的建議。薪資水平通常每年作為年度績效評估流程的一部分進行考慮，也會在晉升或其他工作責任變動時考慮。每年都會制定薪資指導方針，以反映我們行業的競爭環境，同時兼顧控制工資和工資總體成本的願望，以及與我們的年度員工績效增長指導方針的一致性。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 執行官 | | 2022 年工資 | | 2023 年工資 | | % 增加 |
| 邁克爾·H·卡雷爾 | | $ | 804,310 | | | $ | 804,310 | | | — | % |
| 安吉拉·L·威裏克 | | 426,080 | | | 451,644 | | | 6 | |
| 道格拉斯·J·西斯 | | 521,973 | | | 537,632 | | | 3 | |
卡爾·S·達爾奎斯特 | | 407,386 | | | 419,607 | | | 3 | |
Salvatore Privitera | | 408,447 | | | 420,700 | | | 3 | |
2. 年度激勵計劃.我們每年向管理層支付激勵措施，其規模視董事會認為對於為股東創造長期價值至關重要的特定運營、財務和戰略目標的實現水平而有所不同。2023 年獲得的年度激勵以現金支付。在未來幾年，年度激勵可以以現金、股權獎勵或兩者結合的方式支付。
對於執行官而言，年度激勵目標和目標旨在推進關鍵戰略舉措和建立股東價值，因此，主要與實現全公司收入和職能目標有關。我們認為，全公司範圍的目標有助於促進有效的跨職能績效和協作文化。年度目標和目標是在管理層的指導下制定的，並由薪酬委員會批准。管理層定期衡量績效水平並將其傳達給薪酬委員會和董事會。
薪酬委員會設定了委員會認為難以實現的目標目標。年度激勵目標的確定以財務和職能衡量標準為基礎。薪酬委員會使用收入增長和毛利率來衡量財務業績，因為它認為這些指標與為股東創造短期和長期價值密切相關。薪酬委員會還使用了與創新、臨牀科學、教育和人員相關的職能目標或 “支柱目標”，因為它知道這些目標與為股東創造長期價值直接相關。薪酬委員會在設定績效目標的目標、最大值、目標、閾值和權重時運用了有針對性的商業判斷，目標是包括從可實現到非常困難的各種目標。
對於指定執行官，基本工資和目標年度激勵是根據公司上述高管薪酬理念和目標確定的，也是首席執行官年度薪酬和績效評估的一部分。目標之間的表現是線性插值的。薪酬委員會批准了一項2023年激勵計劃，該計劃將使這些執行官能夠按基本工資的百分比獲得下述目標和最高激勵措施。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 執行官員 | | 基本工資
($) | | 2023 年基本工資達到門檻目標的百分比 (%) | | 2023 年目標基本工資的百分比 目標 (%) | | 2023 年基本工資達到最高目標的百分比 (%) | | 目標
激勵措施（美元） |
| 邁克爾·H·卡雷爾 | | $ | 804,310 | | | 53 | % | | 105 | % | | 210 | % | | $ | 844,525 | |
| 安吉拉·L·威裏克 | | 451,644 | | | 30 | | | 60 | | | 120 | | | 270,987 | |
| 道格拉斯·J·西斯 | | 537,632 | | | 43 | | | 85 | | | 170 | | | 456,987 | |
| 卡爾·S·達爾奎斯特 | | 419,607 | | | 28 | | | 55 | | | 110 | | | 230,784 | |
| Salvatore Privitera | | 420,700 | | | 28 | | | 55 | | | 110 | | | 231,385 | |
下表概述了2023年年度激勵計劃和實際業績。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 目標 | | 最大值 | | 目標 | | 入境門檻 | | 實際結果 | | 重量 | | 成就 | | AIP 捐款 |
| 支付範圍 | | 200% | | 100% | | 50% | | | | | | | | |
| 全球收入增長 | | 26.0% | | 18.0% | | 14.0% | | 20.8% | | 60.0 | % | | 135.6 | % | | 81.3 | % |
| 全球毛利率 | | 75.4% | | 75.0% | | 74.6% | | 75.2% | | 10.0 | % | | 150.0 | % | | 15.0 | % |
支柱和人員目標(1) | | 12 個進球 | | 8 個進球 | | 5 個進球 | | 10 個進球 | | 30.0 | % | | 150.0 | % | | 45.0 | % |
(1)支柱和人員目標包括以下（a）四個創新目標，包括多份FDA 510（K）申請和國際監管機構的批准；（b）與我們的臨牀試驗、上市前批准和證據開發的特定註冊水平相關的三個臨牀科學目標；（c）涉及提高產品採用率、留存率和客户賬户增長的四個教育和採用目標，以及（d）一項有關員工人數和DE&I進展的人員目標。
與往年的年度激勵計劃相比，2023年年度激勵計劃的全球收入增長的准入門檻和目標指標略低，而實現最大收入增長的門檻則有所提高。與2022年的業績相比，全球毛利率門檻從20個基點到100個基點不等。如上所示，我們在全球收入增長、全球毛利率以及支柱和人員目標方面的業績在目標和最高門檻之間實現，基於上述設計，年度激勵計劃的實現率為141.3％。
3. 股權激勵獎勵.我們根據股權計劃向執行官和員工發放股權獎勵，為我們的執行官和員工創造收購公司股權的機會，從而激勵和留住高管人才，使員工和高管與股東的長期利益保持一致。基於股票的獎勵旨在反映參與者的立場、責任、貢獻和業績，並考慮市場數據和每個人當前的股權狀況。我們相信，基於股份的獎勵將激發人們對所有權的自豪感，並激勵員工和高管致力於我們的業績和增加股東價值。
薪酬委員會根據同行集團公司的股權獎勵，不斷審查向執行官發放的股權獎勵的價值和組合。薪酬委員會還將執行官的財富積累視為在獎勵類型和標的股票數量方面進行額外股權獎勵的一個因素。從2018年開始，薪酬委員會調整了對NEO的股權補助組合，以包括長期績效股票獎勵和基於時間的限制性股票。自2019年以來，NEO的股權補助（首席執行官和某些與晉升相關的補助金除外）的組合為50％的長期績效股票獎勵和50％的基於時間的限制性股票。首席執行官的股權補助組合為70％的長期績效股票獎勵和30％的基於時間的限制性股票。
自2021年以來授予的績效股票獎勵（PSA）有兩個加權績效目標：（i）公司的收入複合增長率（CAGR），業績狀況，以及（ii）相對股東總回報率（TSR），一種市場狀況，均以三年業績期內衡量。股東總回報率是根據納斯達克醫療保健指數成分股和業績期結束前的20個交易日平均股價衡量的，而業績期開始前的20個交易日平均股價。根據PSA協議的規定，PSA在績效期結束時歸屬。2021年授予的績效份額獎勵於2023年12月31日全部歸屬，年複合年增長率和股東總回報率合併績效目標的實現率為146％。
2023年批准的PSA的權重為收入複合年增長率績效目標的75％，股東總回報率績效目標的25％。2023年股東總回報率市場目標的門檻、目標、延伸和最大目標分別為第30、55、80和95個百分位數，對閾值、目標、延伸和最大目標的滿意度分別導致目標份額的50％、100％、200％和300％。如果Atricure的股東總回報率為負，則股東總回報率部分下的股票派息上限為目標。業績和市場狀況支出將獨立確定並累積以確定三年業績期的總支出，但須遵守PSA協議中規定的最高支付額。
2023年績效股份補助的股票數量分配是根據授予之日的收盤股價計算的，並在兩個績效目標之間進行加權。但是，公允價值是獨立計算的：
•具有收入複合年增長率績效條件的限制性股票獎勵和績效股票獎勵的公允價值是根據公司股票在授予之日的市場價值來衡量的
獎勵或後續修改（如果適用）。對於2023年3月1日授予的獎勵，這些2023年獎項的授予日公允價值為38.81美元。
•在TSR市場狀況下，績效股票獎勵的公允價值是使用蒙特卡羅模擬在授予之日估算的。公允價值的確定受公司和納斯達克醫療保健指數成分股（根據獎勵協議的定義）在服務期和授予日開始時、公司和納斯達克醫療保健指數成分股在業績期內的預期波動率以及公司和納斯達克醫療保健指數成分股在業績期內每日回報的相關係數的影響。2023年3月1日授予的獎勵，在股東總回報率下，2023年績效股票獎勵的授予日公允價值為68.20美元。
收入複合年增長率和績效份額獎勵中股東總回報率部分的公允價值差異是由衡量股東總回報率績效份額時使用的投入推動的。具體而言，公司與納斯達克醫療保健指數成分股在業績期內的每日回報的相關係數表明，根據歷史活動，AtriCure的普通股預計將跑贏納斯達克醫療保健指數成份股，從而導致授予之日的估計公允市場價值增加。
2023年授予的股權激勵獎勵如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 執行官 | | 格蘭特
日期 | | | | | | | | | | 長期激勵價值(1) 目標 ($) | | 授予日期 公平市場 股票價值 或選項(2) 獎項 ($) |
| 邁克爾·H·卡雷爾 | | | | | | | | | | | | | | |
| PSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | | | $ | 4,165,000 | | | $ | 4,953,477 | |
| RSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | | | 1,785,000 | | | 1,784,988 | |
| 安吉拉·L·威裏克 | | | | | | | | | | | | | | |
| PSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | | | 950,000 | | | 1,129,829 | |
| RSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | | | 950,000 | | | 949,991 | |
| 道格拉斯·J·西斯 | | | | | | | | | | | | | | |
| PSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | | | 1,050,000 | | | 1,248,730 | |
| RSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | | | 1,050,000 | | | 1,049,966 | |
卡爾·S·達爾奎斯特 | | | | | | | | | | | | | | |
| PSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | | | 625,000 | | | 743,320 | |
| RSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | | | 625,000 | | | 624,996 | |
Salvatore Privitera | | | | | | | | | | | | | | |
PSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | | | 625,000 | | | 743,320 | |
| RSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | | | 625,000 | | | 624,996 | |
(1)2023年績效份額補助的股票數量分配是根據長期激勵價值除以授予之日的收盤股價計算得出的。
(2)根據FASB ASC 718，限制性股票獎勵和績效股票獎勵的公允價值以收入複合增長率績效狀況為依據公司股票在授予獎勵之日的市場價值來衡量。在TSR市場狀況下，績效股票獎勵的公允價值是使用蒙特卡羅模擬在授予之日估算的。收入複合增長率表現條件下的限制性股票獎勵和績效股票獎勵的公允價值為38.81美元，而股東總回報率市場條件下的績效股票獎勵的公允價值為68.20美元。
薪酬委員會認識到，年度激勵計劃和長期績效份額獎勵均使用公司的全球收入增長作為績效指標。薪酬委員會認為，公司目前使用全球收入增長作為年度激勵計劃和長期績效股票獎勵的績效指標是恰當的，因為該指標對公司的投資者很重要。該公司認為，其許多當前和潛在的投資者將全球收入增長視為公司最重要的業績指標。公司還定期就最重要的業績指標與投資者進行接觸。基於這種參與度，從2021年開始，長期績效股票獎勵還使用股東總回報率（TSR）作為市場指標。
每年，薪酬委員會都會根據首席執行官的建議以及上述因素考慮對執行官和員工的補助金。對於新聘或晉升的高管，初始股權補助金的規模是根據個人的職位、經驗和競爭市場信息確定的。新員工或晉升補助金通常在僱用或晉升之日發放。期權的行使價（如果獲準）等於授予之日我們普通股的公允市場價值。
收回先前的激勵補償
根據公司的激勵性薪酬補償政策（Clawback Policy），如果要求公司編制會計重報（重報），則董事會應合理迅速地採取行動，收回如果根據重報中的衡量標準確定金額本來不會收到的所有錯誤發放的薪酬。董事會可自行決定以任何適當的方式尋求收回錯誤發放的薪酬。董事會還可以決定是否以及在多大程度上採取額外行動來解決與任何重報相關的情況，以降低重報的風險，並實施董事會認為適當的其他紀律措施。本回扣政策是對法律或其他規定可能向任何人提供的任何還款、沒收或抵消權的補充（但不能代替）。董事會已將其管理回扣政策的權力下放給薪酬委員會。
AtriCure的2023年股票激勵計劃規定，根據該計劃發行的任何獎勵均應根據公司、薪酬委員會或董事會通過的經修訂的任何適用薪酬補償或追回政策的條款，包括為遵守納斯達克或美國證券交易委員會規則而採取的任何政策，予以沒收或償還。因此，根據我們的股票計劃發放的獎勵受回扣政策的約束。
額外津貼
除了向公司所有員工提供的計劃外，我們通常不向高管提供其他津貼。西斯先生每年領取7,200美元的汽車津貼，這與向其他Atricure外勤人員提供的汽車津貼一致。薪酬委員會通過了一項政策，規定公司的NEO除了搬遷費用外，不會向他們償還因領取津貼而應繳的個人税。
薪酬摘要表
下表列出了截至2023年12月31日我們的首席執行官、首席財務官以及其他三位薪酬最高的執行官2023、2022年和2021年的薪酬摘要信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 工資 | | 股票獎勵 | | 期權獎勵 | | 非股權
激勵計劃
補償 | | 所有其他
補償 | | | 總計 |
| 姓名和職位 | | 年 | | ($) | | ($) (1) | | ($) (2) | | ($) (3) | | ($) (4) | | ($) |
| 邁克爾·H·卡雷爾 | | 2023 | | $ | 804,310 | | | $ | 6,738,465 | | | $ | — | | | $ | 1,193,314 | | | $ | 13,200 | | | | $ | 8,749,289 | |
| 總裁兼首席執行官 | | 2022 | | 795,478 | | | 6,722,916 | | | — | | | 816,374 | | | 12,200 | | | | 8,346,968 | |
| 執行官 | | 2021 | | 766,320 | | | 5,594,896 | | | — | | | 1,149,480 | | | 24,378 | | (5) | | 7,535,074 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
安吉拉·L·威裏克 | | 2023 | | 447,383 | | | 2,079,820 | | | — | | | 382,904 | | | 11,250 | | | | 2,921,357 | |
| 首席財務官 | | 2022 | | 420,516 | | | 1,560,452 | | | — | | | 237,859 | | | 10,250 | | | | 2,229,077 | |
| | 2021 | | 391,417 | | | 1,260,650 | | | — | | | 294,525 | | | 8,700 | | | | 1,955,292 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 道格拉斯·J·西斯 | | 2023 | | 535,023 | | | 2,298,696 | | | — | | | 645,723 | | | 20,400 | | (6) | | 3,499,842 | |
| 首席運營官 | | 2022 | | 519,439 | | | 2,100,582 | | | — | | | 450,332 | | | 19,400 | | (6) | | 3,089,753 | |
| | 2021 | | 505,114 | | | 2,054,042 | | | — | | | 646,132 | | | 15,900 | | (6) | | 3,221,188 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
卡爾·S·達爾奎斯特 (7) | | 2023 | | 417,570 | | | 1,368,316 | | | — | | | 326,098 | | | 18,723 | | (8) | | 2,130,707 | |
首席法務官 | | 2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | |
| | 2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
Salvatore Privitera (7) | | 2023 | | 418,658 | | | 1,368,316 | | | — | | | 326,947 | | | 13,200 | | | | 2,127,121 | |
首席技術官 | | 2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | |
| | 2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
(1)股票獎勵列中的金額表示根據2014年股票激勵計劃授予的限制性股票（RSA）和績效股票獎勵（PSA）（假設目標業績）的總授予日公允價值。根據財務會計準則委員會ASC主題718，獎勵的總授予日公允價值是根據RSA和PSA標的普通股數量（目標值）乘以估計的公允價值計算得出的。具有收入複合年增長率表現條件的限制性股票獎勵和績效股票獎勵的公允價值是根據授予獎勵之日公司股票的市場價值來衡量的。在TSR市場狀況下，績效股票獎勵的公允價值是使用蒙特卡羅模擬在授予之日估算的。2021年授予的PSA的總公允價值假定在目標績效水平上實現情況，根據修改允許的最大成就，並反映了2022年委託聲明 “修改績效份額獎勵” 標題下討論的修改後的公允價值。限制性股票獎勵和2022年業績績績效股票獎勵是在2023年頒發的，因此這些獎勵反映在2023年的薪酬中。2021年業績的限制性股票獎勵是在2022年授予的，因此這些獎勵反映在2022年的薪酬中。針對2020年業績的限制性股票和期權獎勵是在2021年授予的，因此這些獎勵反映在2021年的薪酬中。2023年授予的2022年績效假設達到目標績效水平的PSA獎勵的總公允價值如下：
| | | | | | | | |
| 執行官 | | 於 2023 年授予 |
| 邁克爾·H·卡雷爾 | | $ | 4,953,477 | |
| 安吉拉·L·威裏克 | | 1,129,829 |
| 道格拉斯·J·西斯 | | 1,248,730 |
| 卡爾·S·達爾奎斯特 | | 743,320 |
| Salvatore Privitera | | 743,320 |
(2)在2023年、2022年或2021年期間，沒有授予任何期權獎勵。
(3)顯示的金額代表根據年度激勵獎勵計劃在2023年、2022年和2021年獲得的基於激勵的獎勵。
(4)顯示的金額包括根據我們的401（k）計劃繳納的相應繳款以及其他如上所示的金額。
(5)顯示的金額包括2021年代表卡雷爾先生支付的增量人壽保險費15,679美元。在 2022 年或 2023 年沒有支付任何款項。
(6)顯示的金額包括在2023年、2022年和2021年向西斯先生支付的7,200美元的汽車津貼。
(7)達爾奎斯特先生和普里維特拉先生於2023年被任命為執行官。由於他們未被任命為執行官，因此未提供2023年之前的年份的薪酬信息。
(8)顯示的金額包括一項表彰獎勵，該獎勵超過了美國國税局在2023年向達爾奎斯特先生支付的最低限度附加福利。
基於計劃的獎勵的撥款
下表列出了有關2023年業績年度績效獎金以及2023年向薪酬彙總表中列出的執行官發放的限制性股票補助（針對2022年業績）的信息。2023 年沒有向執行官授予任何期權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 預計可能的支出 在非股權激勵下 計劃獎勵(1) | | 預計可能的支出 在股權激勵下 計劃獎勵(2) | | 股票
獎項：
的數量
的股份
股票或
單位
(#) | | 授予日期 公平市場 股票或期權的價值(3)獎項 ($) |
| 執行官 | | 格蘭特
日期 | | 閾值
($) | | 目標
($) | | 最大值
($) | | 閾值
(#) | | 目標
(#) | | 最大值
(#) | | |
| 邁克爾·H·卡雷爾 | | | | $ | 422,263 | | | $ | 844,525 | | | $ | 1,689,050 | | | | | | | | | | | |
| PSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | 53,658 | | | 107,317 | | | 321,951 | | | | | $ | 4,953,477 | |
| RSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | | | | | | | 45,993 | | | 1,784,988 | |
| 安吉拉·L·威裏克 | | | | 135,493 | | | 270,987 | | | 541,973 | | | | | | | | | | | |
| PSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | 12,238 | | | 24,478 | | | 73,434 | | | | | 1,129,829 | |
| RSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | | | | | | | 24,478 | | | 949,991 | |
| 道格拉斯·J·西斯 | | | | 228,494 | | | 456,987 | | | 913,975 | | | | | | | | | | | |
| PSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | 13,526 | | | 27,054 | | | 81,162 | | | | | 1,248,730 | |
| RSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | | | | | | | 27,054 | | | 1,049,966 | |
卡爾·S·達爾奎斯特 | | | | 115,392 | | | 230,784 | | | 461,568 | | | | | | | | | | | |
| PSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | 8,052 | | | 16,104 | | | 48,312 | | | | | 743,320 | |
| RSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | | | | | | | 16,104 | | | 624,996 | |
Salvatore Privitera | | | | 115,692 | | | 231,385 | | | 462,770 | | | | | | | | | | | |
PSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | 8,052 | | | 16,104 | | | 48,312 | | | | | 743,320 | |
RSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | | | | | | | 16,104 | | | 624,996 | |
(1)代表根據我們2023年年度現金激勵計劃有資格獲得的預計激勵措施。根據這些計劃獲得和支付給指定執行官的任何實際獎勵都將在薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬欄中報告，並在前面的 “薪酬討論與分析” 標題下進行了討論。
(2)根據2014年股票激勵計劃授予的獎勵。
(3)根據FASB ASC 718，限制性股票獎勵和績效股票獎勵的公允價值以收入複合增長率績效狀況為依據公司股票在授予獎勵之日的市場價值來衡量。在TSR市場狀況下，績效股票獎勵的公允價值是使用蒙特卡羅模擬在授予之日估算的。收入複合增長率表現條件下的限制性股票獎勵和績效股票獎勵的公允價值為38.81美元，而股東總回報率市場條件下的績效股票獎勵的公允價值為68.20美元。
年終傑出股票獎勵
下表列出了有關薪酬彙總表中列出的執行官截至2023年12月31日未行使的股票期權、已發行的限制性股票獎勵和績效股票獎勵的數量和價值的信息。根據公司的股權獎勵計劃，授予的限制性股票獎勵通常在授予日的第一、二和三週年之際以三分之一的增量歸屬。授予的股票期權通常在授予日的第一、二和三週年之際以三分之一的增量歸屬，期限為十年。績效份額獎勵的依據是公司在三年業績期內實現規定的績效衡量標準。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期權獎勵 | | 股票獎勵(2) | | 績效份額獎勵(3) |
| | | | 標的未行使期權的證券數量 (#) | | | | | | 未歸屬的股份或股票單位 | | 股權激勵計劃獎勵：未獲得的股份、單位或其他未歸屬的權利 |
| 執行官 | | 頒獎日期 | | 可鍛鍊 | | 不可運動 | | 價格
($) | | 到期
日期 | | 數字 (#) | | 市場價值 ($)(1) | | 數字 (#) | | 市場價值或支付價值 ($)(1) |
邁克爾·H·卡雷爾 | | 3/1/2021 | | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | 6,786 | | | $ | 242,192 | | | 69,142 | | | $ | 2,467,678 | |
| | 3/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,088 | | | 538,491 | | | 52,809 | | | 1,884,753 | |
| | 3/1/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 45,993 | | | 1,641,490 | | | 107,317 | | | 3,830,144 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
安吉拉·L·威裏克 | | 7/28/2014 | | 5,000 | | | — | | | 16.95 | | | 7/28/2024 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/1/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,256 | | | 44,827 | | | 16,461 | | | 587,493 | |
| | 3/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,226 | | | 222,206 | | | 9,340 | | | 333,345 | |
| | 3/1/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 24,478 | | | 873,620 | | | 24,478 | | | 873,620 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 道格拉斯·J·西斯 | | 3/1/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,398 | | | 156,965 | | | 19,205 | | | 685,426 | |
| | 3/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,382 | | | 299,154 | | | 12,573 | | | 448,730 | |
| | 3/1/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 27,054 | | | 965,557 | | | 27,054 | | | 965,557 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
卡爾·S·達爾奎斯特 | | 3/1/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,885 | | | 67,276 | | | 8,231 | | | 293,764 | |
| | 3/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,550 | | | 162,390 | | | 6,825 | | | 243,584 | |
| | 3/1/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 16,104 | | | 574,752 | | | 16,104 | | | 574,752 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
Salvatore Privitera | | 3/1/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,633 | | | 58,282 | | | 7,133 | | | 254,577 | |
| | 3/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,550 | | | 162,390 | | | 6,825 | | | 243,584 | |
| | 3/1/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 16,104 | | | 574,752 | | | 16,104 | | | 574,752 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)基於2023年12月31日我們普通股每股35.69美元的收盤價。
(2)在授予的第一、二和三週年之際，授予的限制性股票獎勵以三分之一的增量歸屬。
(3)績效份額獎勵在獎勵之日的三週年之際發放，但須視特定績效衡量標準的實現情況而定。該表中的績效份額獎勵反映了2021年批准的146％獎勵實現率以及2022年和2023年授予的目標股份數量。
期權行使和股票歸屬
下表彙總了2023年期間行使的期權和限制性股票和績效股票獎勵的歸屬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 | | 績效份額獎勵 |
| 執行官 | | 的數量
股份
收購於
運動
(#) | | 價值 實現於 練習 ($)(1) | | 的數量
股份
收購於
授予
(#) | | 價值 已實現 關於歸屬 ($)(2) | | 的數量
股份
收購於
授予
(#) | | 價值 已實現 關於歸屬 ($)(2) |
| 邁克爾·H·卡雷爾 | | — | | $ | — | | | 24,741 | | $ | 960,198 | | | 69,234 | | $ | 2,686,972 | |
| 安吉拉·L·威裏克 | | — | | — | | | 19,519 | | 974,336 | | | — | | | — | |
| 道格拉斯·J·西斯 | | — | | — | | | 14,011 | | 543,767 | | | 15,453 | | 599,731 | |
卡爾·S·達爾奎斯特 | | — | | — | | | 6,979 | | 270,855 | | | 8,036 | | 311,877 | |
Salvatore Privitera | | — | | — | | | 6,728 | | 261,114 | | | 8,036 | | 311,877 | |
(1)計算方法是將行使時獲得的股票數量乘以行使之日AtriCure普通股的收盤價。
(2)計算方法是將發行/發行時收購的股票數量乘以AtriCure普通股在發行/發行之日的收盤價。
遣散費和控制安排變更
我們與總裁兼首席執行官邁克爾·卡雷爾簽訂了僱傭協議。我們還與我們的首席財務官威裏克女士、我們的首席運營官塞思先生、我們的首席技術官普里維特拉先生和我們的首席法務官達爾奎斯特先生簽訂了控制權變更協議和遣散費協議。
卡雷爾僱傭協議
如果公司 “無故地” 終止了卡雷爾先生的工作，或者如果他出於 “正當理由” 終止工作（均如僱傭協議中所定義），則卡雷爾有權獲得相當於其當時基本工資十二個月的遣散費，外加解僱當年至解僱之日的目標獎金的比例部分。如果解僱發生在控制權變更期間，則他有權獲得最多二十四個月的遣散費，金額相當於其當時的基本工資的二十四個月加上遣散期的目標獎金。如果卡雷爾先生出於 “正當理由” 解僱，或公司 “無故解僱”，或者控制權發生任何變更，則任何未歸屬的限制性股票或基於時間的股票期權應在終止之日完全歸屬。
其他指定執行官遣散費協議
公司制定了執行領導層離職政策（“遣散費政策”），該政策向在不涉及控制權變更的某些情況下非自願解僱的符合條件的公司執行官（首席執行官除外）提供報酬。根據遣散費政策，不涉及公司控制權變更的直接裁撤或裁員直接導致公司非自願失業的執行官將有資格獲得遣散費。遣散費政策下的遣散費應以在終止僱用後的十八個月內根據公司現行的薪資慣例繼續支付執行官基本工資的形式支付。本文對遣散費政策的描述不完整。遣散費政策與公司2021年10-K表年度報告一起提交，作為附錄10.20。
其他指定執行官控制協議變更
每個 NEO 都有單獨的控制協議變更。西斯先生和威裏克女士的控制權變更協議規定，如果他或她在控制期內終止工作，但與死亡、殘疾、“原因” 或 “正當理由”（均定義見此類協議）無關，則他或她有權獲得相當於其當時基本工資十二個月的遣散費，外加遣散期的目標獎金。達爾奎斯特先生和普里維特拉先生的控制權變更協議規定，如果他在控制權變更期內終止工作，但與死亡、殘疾、“原因” 或 “正當理由”（均見該協議的定義）無關，則他有權獲得相當於其當時基本工資六個月的遣散費，外加遣散期的目標獎金。
股權獎勵的處理
在控制權變更後執行官或董事被解僱後，他或她可以根據我們 2005 年股權激勵計劃、2014 年股票激勵計劃或 2023 年股票激勵計劃和/或相關股票期權協議的條款行使其既得期權。通常，如果因死亡或殘疾而終止，則期權將在十二個月內繼續行使。在所有其他情況下或終止（包括退休）中，期權通常可行使90天。
下表顯示了潛在的補助金，但所有受薪員工通常可獲得的補助金除外，假設合格控制權變更或其他觸發事件發生在2023年12月31日，則將支付給每位指定執行官。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 付款
在下面
就業
協議/
換進去
控制
協議
($) | | 聚合
既得價值
股權獎勵
($) | | 聚合
的價值
未歸屬
股權獎勵
($) | | 其他
($) |
| 邁克爾·H·卡雷爾 | | $ | 3,297,669 | | | $ | — | | | $ | 10,604,748 | | | $ | 42,088 | |
| 安吉拉·L·威裏克 | | 722,631 | | | 93,700 | | | 2,935,146 | | | — | |
| 道格拉斯·J·西斯 | | 994,619 | | | — | | | 3,521,390 | | | — | |
卡爾·S·達爾奎斯特 | | 440,588 | | | — | | | 1,916,517 | | | — | |
Salvatore Privitera | | 441,735 | | | — | | | 1,868,336 | | | — | |
賠償協議
除了公司的董事和高級管理人員責任保險計劃外，公司還與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，就公司註冊證書中規定的賠償範圍向這些董事和高級管理人員提供額外的合同保證，並提供額外的程序保護。這些協議要求公司在公司章程文件授權的最大範圍內對個人進行賠償，並規定預付費用。公司打算將來與任何新的董事和執行官簽訂賠償協議。
薪酬比率披露
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們將披露員工年總薪酬中位數與首席執行官（“PEO”）的年總薪酬的比率。根據美國證券交易委員會適用的規則S-K法規第402（u）項的披露指示，我們可以確定我們的員工中位數，以便每三年披露一次薪酬比率，並計算和披露該員工每年的總薪酬；前提是在上一個完成的財政年度中，員工人數或員工薪酬安排沒有發生我們合理認為會導致重大變化的變化。根據美國證券交易委員會的規則和指導，有多種方法可以確定公司中位數員工的薪酬，包括抽樣的員工人數、使用的薪酬和福利要素、所做的任何假設以及統計抽樣的使用。此外，沒有兩家公司的員工羣體或薪酬計劃相同，即使在同一家公司內部，薪酬、福利和退休計劃也可能因國家而異。因此，我們的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論。
由於第402（u）項的披露説明規定的三年時間框架，2023年確定了新的員工中位數。截至2023年12月31日，我們的全職員工總數為1,200人，其中美國為1,082人，美國以外118人。根據 最低限度根據適用的美國證券交易委員會規則，我們對外國員工實行豁免，將來自以下 9 個國家/地區的 38 名員工排除在外：澳大利亞、比利時、加拿大、中國、法國、意大利、挪威、新加坡和西班牙。員工中位數是通過根據公司的工資和其他薪酬記錄編制一份員工清單以及相應的年度現金薪酬總額（基本工資或小時工資、加班工資和獎金）和股權補助金來確定的。對於那些在整個財政年度未就業的員工，他們的工資和可變薪酬按年計算以計算其總薪酬。使用截至2023年12月31日的適用年初至今平均匯率將以外幣支付的工資轉換為美元。
公司的專業僱主組織是我們的總裁兼首席執行官卡雷爾先生。如上面的薪酬彙總表所示，卡雷爾先生2023年的年總薪酬為8,749,289美元。員工的中位數
（不包括專業僱主）2023年的年度總薪酬為116,367美元。因此，我們合理地估計，我們的專業僱主組織的年度總薪酬與中位數員工的年總薪酬之比為 75:1，而2022年的比率為 59:1。薪酬比率的波動主要歸因於2023年確定新的員工中位數導致員工薪酬中位數下降，以及在2023年給予專業僱主組織股東總回報率的市場條件下，績效份額獎勵的估值增加。
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們將披露所支付的高管薪酬與公司財務業績之間的關係。根據美國證券交易委員會的薪酬與績效規則，美國證券交易委員會制定了新的薪酬定義，稱為實際支付的薪酬（“CAP”），該定義與美國證券交易委員會定義的某些績效衡量標準進行了比較。
在下表中，薪酬彙總表（“SCT”）和上限值的總額代表了該年度的薪酬（基本工資和年度激勵）和預計的未來薪酬機會（股權激勵獎勵）的組合。SCT列報和CAP計算之間的區別在於股權激勵獎勵的歸屬價值。在SCT價值中，股權激勵獎勵包括年內授予的股權激勵獎勵的授予日期公允價值，反映了對上一年度業績的評估。在CAP價值中，股權激勵獎勵代表未歸屬股權激勵獎勵、年內歸屬或沒收的獎勵價值的同比變化，以及該年度授予的股權激勵獎勵的年終估值。
薪酬與績效表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | | | |
年(1) | | PEO 的 SCT 總計 | | CAP 到 PEO(2) | | 非 PEO NEO 的平均 SCT 總計 | | 非 PEO NEO 的平均上限(2) | | 股東總回報(3) | | 同行集團股東總回報率(3) | | 淨（虧損）收入 | | 全球收入增長(4) |
| | ($) | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) | | （以千美元計） | | (%) |
| 2023 | | $ | 8,749,289 | | | $ | 4,761,236 | | | $ | 2,669,757 | | | $ | 1,799,435 | | | $ | 109.78 | | | $ | 86.74 | | | $ | (30,438) | | | 20.8 | % |
| 2022 | | 8,346,968 | | | 248,184 | | | 2,256,022 | | | 798,083 | | | 136.51 | | | 86.04 | | | (46,466) | | | 20.4 | % |
| 2021 | | 7,535,074 | | | 13,119,796 | | | 2,142,873 | | | 3,433,743 | | | 213.87 | | | 114.41 | | | 50,199 | | | 32.8 | % |
| 2020 | | 5,569,045 | | | 13,745,774 | | | 1,437,778 | | | 2,820,165 | | | 171.24 | | | 127.18 | | | (48,155) | | | (10.5) | % |
(1)非 PEO 指定執行官包括以下參與者的平均值：
2023 年：安吉拉 L. 維裏克、道格拉斯·西斯、卡爾·達爾奎斯特和薩爾瓦多·普里維特拉
2022年：安吉拉·維裏克、道格拉斯·J·西斯、賈斯汀·諾茲內斯基和黛博拉·揚特
2021 年：安吉拉·維裏克、道格拉斯·J·西斯、賈斯汀·諾茲內斯基和維納亞克·多賴斯瓦米
2020 年：安德魯·韋德先生、安吉拉·維裏克、道格拉斯·西斯、賈斯汀·諾茲內斯基和薩爾瓦多·普里維特拉
(2)請參閲下文 PEO 和非 PEO NEO 的 SCT 與 CAP 的對賬。
(3)反映了ATRC和納斯達克醫療保健指數的股東總回報率指數為每股100美元，納斯達克醫療保健指數是我們在2023年10-K表格中報告的行業同行羣體。
(4)公司選擇的衡量標準是全球年收入增長率。金額按全球收入與上一年相比的百分比變化計算。
下表列出了截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的專業僱主組織從SCT到CAP的對賬情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | PEO |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
SCT 總薪酬 | | $ | 8,749,289 | | | $ | 8,346,968 | | | $ | 7,535,074 | | | $ | 5,569,045 | |
減去：年內發放的股權獎勵的公允價值(1) | | (6,738,465) | | | (6,722,916) | | | (5,594,896) | | | (4,469,079) | |
年內發放的股票獎勵的年終公允價值(2) | | 5,933,361 | | | 3,877,228 | | | 7,213,771 | | | 5,592,998 | |
未償還和未歸屬股票獎勵公允價值的同比變化(3) | | (2,659,508) | | | (5,258,934) | | | 2,640,635 | | | 5,222,117 | |
歸屬於該年度的前幾年的股權獎勵的公允價值的同比變化(4) | | (523,441) | | | 5,838 | | | 1,325,212 | | | 1,830,693 | |
減去：前幾年授予但被沒收的獎勵截至上年年底的公允價值(5) | | — | | | — | | | — | | | — | |
修改後獎勵的增量公允價值(5) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 與股票獎勵相關的調整總額 | | (3,988,053) | | | (8,098,784) | | | 5,584,722 | | | 8,176,729 | |
總上限 | | $ | 4,761,236 | | | $ | 248,184 | | | $ | 13,119,796 | | | $ | 13,745,774 | |
(1)代表SCT報告的本財年內發放的股票獎勵的授予日期公允價值。
(2)代表本財年內發放且截至年底仍未歸屬的股權獎勵的年終公允價值。
(3)代表上一財年發放的截至每個財年末仍未歸屬的股票獎勵在該財政年度的公允價值變化。對於具有績效條件的獎勵，估計的公允價值是根據截至本財年最後一天該條件的可能結果來衡量的。在頒發期間，獎項的實現率估計在74％至191％之間。
(4)代表上一財年授予的股票獎勵在本財年度的公允價值變化。
(5)在本報告所述期間沒有活動。
下表列出了截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日止年度我們的非專業僱主組織NEO的平均SCT與平均上限的對賬情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 非 PEO 近地天體 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
平均 SCT 總薪酬 | | $ | 2,669,757 | | | $ | 2,256,022 | | | $ | 2,142,873 | | | $ | 1,437,778 | |
減去：年內發放的股權獎勵的公允價值(1) | | (1,778,787) | | | (1,555,800) | | | (1,327,506) | | | (962,837) | |
年內發放的股票獎勵的年終公允價值(2) | | 1,584,409 | | | 1,106,735 | | | 1,656,615 | | | 1,226,466 | |
未償還和未歸屬股票獎勵公允價值的同比變化(3) | | (620,469) | | | (954,967) | | | 549,341 | | | 1,234,081 | |
歸屬於該年度的前幾年的股權獎勵的公允價值的同比變化(4) | | (55,475) | | | (53,907) | | | 412,420 | | | 188,979 | |
減去：前幾年授予但被沒收的獎勵截至上年年底的公允價值(5) | | — | | | — | | | — | | | (335,230) | |
修改後獎勵的增量公允價值(5) | | — | | | — | | | — | | | 30,928 | |
| 與股票獎勵相關的調整總額 | | (870,322) | | | (1,457,939) | | | 1,290,870 | | | 1,382,387 | |
總平均上限 | | $ | 1,799,435 | | | $ | 798,083 | | | $ | 3,433,743 | | | $ | 2,820,165 | |
(1)代表SCT報告的本財年內發放的股票獎勵的授予日期公允價值。
(2)代表本財年內發放且截至年底仍未歸屬的股權獎勵的年終公允價值。
(3)代表上一財年發放的截至每個財年末仍未歸屬的股票獎勵在該財政年度的公允價值變化。對於具有績效條件的獎勵，估計的公允價值是根據截至本財年最後一天該條件的可能結果來衡量的。在頒發期間，獎項的實現率估計在74％至191％之間。
(4)代表上一財年授予的股票獎勵在本財年度的公允價值變化。
(5)韋德先生於2020年8月6日辭去了AtriCure首席財務官的職務。根據公司與韋德先生之間與其過渡相關的諮詢協議，2020年授予他的績效股份獎勵被沒收和取消。韋德先生的所有股票期權和帶有時間歸屬條款的限制性股票繼續歸屬並可行使至2021年3月6日，這導致他的獎勵發生了變化。
薪酬與績效表討論和分析
在確定2023年薪酬方面，最重要的衡量標準是那些影響我們的股權激勵獎勵和年度激勵計劃實現的衡量標準。
•全球收入增長按全球收入與上一年相比的百分比變化計算。全球收入增長既影響我們的年度激勵計劃目標的實現，也影響股權激勵獎勵的績效目標。
•毛利率按毛利與全球收入的比率計算。毛利率影響我們的年度激勵計劃目標的實現。
•股東回報率按截至12月31日的股價同比變動百分比計算。股東回報會影響股權激勵績效目標的實現，以及我們指定的執行官實現的股票獎勵的價值。
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
我們的薪酬理念是將執行官的薪酬與我們的業績緊密聯繫起來，旨在為我們的股東創造長期價值。根據S-K法規第401（v）項，我們對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。
累計 TSR
下圖反映了實際支付給專業僱主組織的薪酬與實際支付給非專業僱主組織NEO的Atricure股東總回報率和同行羣體TSR的平均薪酬之間的關係。
該公司選擇的同行羣體是納斯達克醫療保健指數成分股。這與10-K表業績圖表中披露的同行羣體相同，也是用於衡量自2021年以來每年授予執行官的績效股票獎勵的相對總股東回報率績效目標的指數。在上表所示的四年中，公司的總股東回報率（TSR）超過了同行集團的股東總回報率。
公司的股票表現對高管薪酬產生了重大影響，因為自2020年以來，PEO總薪酬中約有70％或以上以及非PEO總薪酬的50％以上由股權激勵計劃獎勵組成。因此，PEO和非PEO NEO的CAP與公司股票表現的波動呈正相關，因為它對CAP計算中包含的標的股權激勵獎勵的估值具有重大影響。公司股東總回報率自撥款之日起的百分比變化以及同比變化對支付的上限有成比例的影響。
淨收益（虧損）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | CAP 到 PEO | | PEO 的上限 | | 非 PEO NEO 的平均上限 | | 對於非 PEO NEO 的上限 | | 淨（虧損）收入（以千美元計） | | 淨（虧損）收入 |
| 2023 | | $ | 4,761,236 | | | 1818.4 | % | | $ | 1,799,435 | | | 125.5 | % | | $ | (30,438) | | | (34.5) | % |
| 2022 | | 248,184 | | | (98.1) | % | | 798,083 | | | (76.8) | % | | (46,466) | | | (192.5) | % |
| 2021 | | 13,119,796 | | | (4.6) | % | | 3,433,743 | | | 21.8 | % | | 50,199 | | | (204.2) | % |
| 2020 | | 13,745,774 | | | — | | | 2,820,165 | | | — | | | (48,155) | | | — | |
我們的戰略是進行投資以推動可持續增長，並且我們投入了大量支出來開發和商業化我們的產品，擴大我們的市場並奠定支持未來增長的基礎。因此，我們在歷史上蒙受了淨虧損。我們的淨虧損主要來自與銷售、培訓和宣傳工作、研究和產品開發、臨牀試驗、尋求監管許可和批准、產品質量和安全舉措以及一般運營費用有關的成本和支出。與2021財年一樣，非經常性調整或費用也可能對我們的淨收益（虧損）產生重大影響，這些調整或費用無法反映我們持續的核心業務運營和財務狀況。我們認為，淨收益（虧損）並不能反映我們持續的業務核心業務，也不能反映對股東價值最重要的指標。因此，它不是公司任何激勵計劃中使用的指標，CAP與淨收益（虧損）無關。
全球收入增長
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | CAP 到 PEO | | PEO 的上限 | | 非 PEO NEO 的平均上限 | | 對於非 PEO NEO 的上限 | | 全球收入 （以千美元計） | | 全球收入增長 | | 全球收入增長 |
| 2023 | | $ | 4,761,236 | | | 1818.4 | % | | $ | 1,799,435 | | | 125.5 | % | | $ | 399,245 | | | 20.8 | % | | 0.4 | % |
| 2022 | | 248,184 | | | (98.1) | % | | 798,083 | | | (76.8) | % | | 330,379 | | | 20.4 | % | | (12.4) | % |
| 2021 | | 13,119,796 | | | (4.6) | % | | 3,433,743 | | | 21.8 | % | | 274,329 | | | 32.8 | % | | 43.3 | % |
| 2020 | | 13,745,774 | | | — | | | 2,820,165 | | | — | | | 206,531 | | | (10.5) | % | | — | |
全球收入增長是公司選擇的最重要的衡量標準。薪酬委員會認為，公司目前使用全球收入增長作為年度激勵計劃和長期績效股票獎勵的績效指標是恰當的，因為該指標對公司的投資者很重要。該公司認為，其許多當前和潛在的投資者將全球收入增長視為公司最重要的業績指標。年度收入增長用作年度激勵計劃績效實現情況的指標，而三年業績期內的收入複合年增長率用於長期股權激勵計劃中包含的績效份額獎勵。由於業績期限的差異，以及公司股價對CAP計算中包含的股權激勵獎勵估值的重大影響，PEO和非PEO NEO的上限在報告期內不相關。非專業僱主組織NEO CAP還受到不同期限之間非專業僱主組織成員資格轉移的影響。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和超過10％的普通股的受益所有人向美國證券交易委員會提交有關其所有權和普通股所有權變更的報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些人必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。
僅根據我們對收到的此類表格副本的審查，或申報人關於無需向此類人員提交表3、4或5的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的董事、執行官和10％的股東遵守了第16（a）條的所有申報要求。
其他事項
我們不知道在年會上還會有任何其他事項。截至本委託書發佈之日，沒有股東告知我們打算在年會上介紹任何業務。因此，董事會打算介紹的唯一業務如本委託書所述。
如果任何其他事項或事項已妥善提交年會或其延續、延期或休會，則每張正確簽發的代理卡將由其中指定的代理人酌情進行投票。代理人將根據其最佳判斷行使自由裁量權對此類問題進行投票。
AtriCure在年會上使用的代理卡通常授權管理層就會議之前未收到適當通知的任何事項自行進行投票。為了使通知被認為足以應付2025年年會，必須在2025年2月17日之前收到。
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| 根據董事會的命令， |
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| /s/ Angela L. Wirick |
| 安吉拉·L·威裏克 |
| 首席財務官 |
俄亥俄州梅森
2024 年 4 月 3 日
非公認會計準則財務指標的使用
為了補充Atricure根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的簡明合併財務報表，AtriCure使用本代理報表中的某些非公認會計準則財務指標作為補充財務指標。
調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為扣除其他收入/支出（包括利息）、所得税支出、折舊和攤銷費用、基於股份的薪酬支出、收購成本、法律和解成本、無形資產減值和或有對價負債公允價值變動前的淨收益（虧損）。管理層認為，為了正確瞭解短期和長期財務趨勢，除了公認會計原則指標外，投資者不妨考慮這些排除項目的影響。排除項目的頻率和/或對我們持續經營業績的影響各不相同，管理層認為，排除在外的項目通常無法反映我們持續的核心業務運營和財務狀況。此外，管理層將調整後的息税折舊攤銷前利潤用於戰略和年度運營規劃。以下是按最具可比性的公認會計原則衡量指標報告的調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。
Atricure使用的非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用和計算的非公認會計準則財務指標不同或計算方式不同。非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為AtriCure根據公認會計原則編制和報告的財務業績的替代品。
非公認會計準則調整後收益（虧損）（調整後息税折舊攤銷前利潤）的對賬
以千計
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二個月已結束
十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
| 淨虧損，如報告所示 | | $ | (30,438) | | | $ | (46,466) | |
| 所得税支出 | | 591 | | | 268 | |
| 其他收入（支出），淨額 | | 3,164 | | | 3,529 | |
| 折舊和攤銷費用 | | 14,813 | | | 11,710 | |
| 基於股份的薪酬支出 | | 35,728 | | | 28,771 | |
| 法律和解的淨收益 | | (4,412) | | | — | |
| | | | |
| 非公認會計準則調整後收益（虧損）（調整後息税折舊攤銷前利潤） | | $ | 19,446 | | | $ | (2,188) | |
ATRICURE, INC.
修訂並重述了 2023 年股票激勵計劃
1. 目的。
AtriCure, Inc. 經修訂和重述的2023年股票激勵計劃的目的是為公司及其關聯公司提供一種吸引和留住關鍵人員的手段，並提供一種手段，使公司及其關聯公司的董事、高級職員、員工、顧問和顧問（以及潛在的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問）可以收購和維持公司的股權，或獲得激勵性薪酬，包括參照公司衡量的激勵性薪酬普通股的價值，因此加強他們對公司及其關聯公司福利的承諾，使其利益與公司股東的利益保持一致。該計劃文件是一份綜合文件，除計劃外，它還授權制定單獨的次級計劃（”子計劃”）委員會（定義見下文）可能不時創建和管理這些信息。本計劃應是與子計劃分開的獨立計劃，但根據本計劃授權發行的普通股總數適用於本計劃和子計劃。
2. 定義。
以下定義應在整個計劃中適用。
a.“附屬公司” 指 (i) 直接或間接控制、受公司控制或共同控制的任何個人或實體，和/或 (ii) 在委員會規定的範圍內，任何與公司有重大利益的個人或實體。適用於任何個人或實體的 “控制” 一詞（包括具有相關含義的 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語），是指通過合同或其他證券的所有權，直接或間接擁有指揮或促使此類個人或實體的管理和政策指導的權力。
b.“獎項” 單獨或集體指根據本計劃授予的任何激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵和績效薪酬獎勵。就本計劃第5（c）節而言，“獎勵” 和 “本計劃下的獎勵” 也指根據先前計劃授予並在生效之日未償還的任何股票獎勵。
c.“獎勵協議” 指公司與參與者之間以書面或電子形式達成的協議，其中規定了授予參與者的獎勵的條款和條件。
d.“板” 指公司董事會。
e.“原因” 指對任何參與者而言，除非適用的獎勵協議中另有規定 (i) 參與者對重罪或任何對參與者履行職責的資格或能力產生不利影響的犯罪行為的起訴、定罪或認罪或不提出異議；(ii) 參與者不合理地故意和實質性地失職或拒絕履行其僱傭職責（PTO除外），疾病、殘疾、疾病或受傷），以及未能在三十（30）之內予以糾正的在公司向參與者發出通知，指明此類失敗或拒絕行為並要求予以糾正的天后；(iii) 參與者犯下任何已經或合理預計會對公司造成重大傷害或經濟損害的欺詐、貪污、不誠實或其他不當行為；(iv) 參與者造成或合理預計會導致的重大過失行為，對公司造成物質傷害或經濟損失；(v) 故意和實質性地違反書面規定公司重大政策；或（vi）參與者未能在公司通知參與者指明此類違規行為並要求糾正後的三十（30）天內糾正的本計劃或參與者和公司可能簽署的任何控制權變更或保密協議（或在任何情況下均為其繼任者或其修正案）的重大違規行為（且前提是該協議可以治癒）。就本計劃而言，公司因不符合本第 2 (d) 節的適用要求而聲稱的任何解僱均應最終視為公司無故解僱。
f.“控制權變更” 是指以下任何事件的發生：
i.任何 “個人”（如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語）直接或間接成為佔公司當時已發行表決權所代表總投票權百分之五十（50％）或以上的公司證券的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條）；
ii。公司完成對公司全部或幾乎全部資產的出售或處置；
iii。董事會組成的變化發生在兩年內，因此現任董事的比例不到多數。”現任董事” 是指（A）在本計劃生效之日擔任董事的董事，或（B）在進行此類選舉或提名時獲得至少大多數現任董事的贊成票當選或被提名為董事會的董事（但不包括其當選或提名與與公司董事選舉有關的實際或威脅的代理競賽有關的個人）；或
iv。公司與任何其他公司的合併或合併的完成，但合併或合併除外，如果合併或合併會導致公司在合併或合併前不久發行的有表決權證券（保持未償還狀態，要麼轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券）至少佔公司或此類倖存實體或其母公司的有表決權的百分之五十（50％）。
儘管此處有任何相反的規定，並且只有在獎勵受《守則》第 409A 條的約束且根據上述 “控制權變更” 的定義支付獎勵會導致該獎勵在其他方面不符合《守則》第 409A 條的情況下，只有在控制權變更時才可以支付獎勵，前提是該事件構成公司 “所有權或有效控制權變更” 或 “變更” 根據《守則》第409A條，公司 “大部分資產” 的所有權。
g.“代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》及其任何繼任者。本計劃中提及的《守則》任何部分均應視為包括該章節下的任何法規或其他解釋性指導，以及該章節、規章或指南的任何修正案或後續條款。
h.“委員會” 指董事會為管理本計劃而任命的至少由兩人組成的委員會，如果董事會未任命此類委員會，則指董事會。除非董事會另有決定，否則委員會應由董事會薪酬委員會的成員組成。
i.“普通股” 指公司的普通股，每股面值0.001美元（以及可以將此類普通股轉換成或交換成的任何股票或其他證券）。
j.“公司” 指特拉華州的一家公司AtriCure, Inc.及其任何繼任者。
k.“撥款日期” 指授權授予獎勵的日期，或該授權中可能規定的其他日期。
l.“殘疾” 意味着 《守則》第22 (e) (3) 條定義的完全和永久殘疾，前提是對於ISO以外的獎勵，委員會可以根據委員會不時採用的統一和非歧視性標準，包括使用公司或關聯公司的長期殘疾計劃中的殘疾定義，自行決定是否存在永久和完全殘疾。
m.“生效日期” 指本計劃最初獲得公司股東批准的日期。
n.“生效日期份額限制” 的含義與第 5 (b) 節中該術語的含義相同。
o.“合格董事” 指（i）《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” 和（ii）納斯達克規則或普通股上市或報價的任何其他證券交易所或交易商間報價系統下的 “獨立董事” 的人，或符合任何繼任規則或法規中任何類似要求的人。
p.“符合條件的人” 指任何 (i) 公司或關聯公司僱用的個人；(ii) 公司或關聯公司的董事或高級管理人員；(iii) 根據《證券法》S-8表格上的註冊聲明可以註冊的公司或關聯公司的顧問或顧問；或 (iv) 接受公司或其僱員、董事、高級職員、顧問或顧問的就業或服務提議的個人關聯公司（並在其開始工作後將滿足上述（i）至（iii）中任何條款的規定在公司或其關聯公司工作或向其提供服務），就上述 (i) 至 (iv) 項的每項條款而言，他們已簽訂獎勵協議，或者已收到委員會或其指定人員關於其被選中參與本計劃的書面通知。
q.“《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》及其任何繼承者。本計劃中提及《交易法》的任何部分（或根據該法頒佈的規則）應被視為包括該章節或規則下的任何規則、規章或其他解釋性指導，以及該條款、規則、規章或指導方針的任何修正案或後續條款。
r.“行使價格” 的含義與計劃第7（b）節中該術語的含義相同。
s.“公允市場價值” 指 (i) 除非委員會另有決定，否則在給定日期，(A) 如果普通股在國家證券交易所上市，則指普通股在該日上市和交易的主要交易所公佈的普通股的收盤銷售價格，或者，如果該日沒有此類出售，則為報告此類出售的前一天的最後一個日期，或 (B) 如果普通股未上市在任何全國性證券交易所上市，但在交易商間報價系統中以最後一次出售為基礎進行報價，兩者之間的平均值在該日公佈的收盤買入價和賣出價，或者，如果該日沒有此類出售，則在報告出售的前一天的最後一個日期；或（ii）如果普通股未在國家證券交易所上市或未在交易商間報價系統中按最後一次出售進行報價，則委員會真誠地確定的金額為普通股的公允市場價值。對於激勵性股票期權，公允市場價值應由委員會根據《守則》第422條確定。對於旨在免受《守則》第 409A 條約束的獎勵，公允市場價值應由委員會根據《守則》第 409A 條確定。
t.“全額獎勵” 指限制性股票、限制性股票單位或非限制性普通股。
u.“直系親屬” 應具有第 14 (c) 節中規定的含義。
v. “激勵性股票期權” 或”國際標準化組織” 指被委員會指定為《守則》第422條所述的激勵性股票期權的期權，以其他方式符合計劃中規定的要求。
w.“不可賠償的人” 應具有本計劃第4（e）節中規定的含義。
x.“納斯達克” 應指納斯達克全球精選市場。
y.“負面自由裁量” 是指計劃授權委員會在取消或縮小績效薪酬獎勵規模方面行使的自由裁量權。
z.“不合格股票期權” 指未被委員會指定為激勵性股票期權的期權。
aa。“非僱員董事” 指不是公司或任何關聯公司僱員的董事會成員。
ab。“選項” 指根據本計劃第7條授予的獎勵。
ac。“期權期” 的含義與計劃第7（c）節中該術語的含義相同。
廣告。“其他股票類獎勵” 指根據本計劃第10條授予的獎勵。
ae。“參與者” 指經委員會選中參與本計劃並獲得獎勵的合格人士。
af。“參與者協議” 就合格人員而言，指符合條件的人士與公司或關聯公司之間的任何適用的獎勵協議或任何其他就業、諮詢或其他服務、補償或遣散協議，或符合條件的人蔘與的公司或關聯公司的任何補償或遣散計劃、計劃或安排。
ag。“績效薪酬獎” 是指委員會根據本計劃第11條指定為績效薪酬獎勵的任何獎勵，無論是現金獎勵還是股票獎勵。
啊。“績效標準” 是指委員會為確定本計劃下任何績效薪酬獎勵的績效期內績效目標而應選擇的一個或多個標準。
ai。“性能公式” 是指在績效期內，針對相關績效目標採用的一個或多個客觀公式，用於確定特定參與者的績效薪酬獎勵是全部、部分但少於全部，還是沒有獲得該績效期內的績效薪酬獎勵。
aj。“績效目標” 是指在績效期內委員會為績效期設定的一個或多個目標。
ak。“演出期” 是指委員會可能選擇的一個或多個時間段，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得績效薪酬獎勵的權利和支付情況。
所有。“允許的受讓人” 應具有本計劃第14（c）節中規定的含義。
上午。“人” 應具有 “控制權變更” 定義中該術語的含義。
一個。“計劃” 指不時修訂的本AtriCure, Inc.經修訂和重述的2023年股票激勵計劃。
ao。“事先計劃” 應指AtriCure, Inc. 2014年的股票激勵計劃，因為該計劃可能已經過修改和/或重述。
ap。“限制期” 指委員會確定的限制獎勵的時間期限，或者（如適用）為確定是否獲得獎勵而衡量績效的時間段。
aq。“限制性股票” 指普通股，但須遵守本計劃第9節規定的某些特定限制（包括但不限於要求參與者在指定時間內繼續工作或提供持續服務）。
戰爭。“限制性股票單位” 是指根據本計劃第9節批准的交付普通股、現金、其他證券或其他財產的無準備金和無擔保承諾，但須遵守某些限制（包括但不限於要求參與者在指定時期內繼續工作或提供持續服務）。
如。"退休“指在65歲或之後在公司退休。
在。“特區時期” 的含義與《計劃》第8（c）節中該術語的含義相同。
非盟。“《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法》及其任何繼承者。本計劃中提及《證券法》的任何部分（或根據該法頒佈的規則）應被視為包括該章節或規則下的任何規則、規章或其他解釋性指導，以及該條款、規則、規章或指南的任何修正案或後續條款。
av。“與服務分離” 應具有《守則》第 409A (a) (2) (A) (i) 條中規定的含義。
哇。“特定員工” 指符合《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條定義的 “特定員工” 定義的參與者。
斧頭。“股票增值權” 或”特區” 指根據本計劃第8條授予的獎勵。
耶。“行使價” 的含義與《計劃》第8（b）節中該術語的含義相同。
az。“子公司” 就任何特定人員而言，是指：
(1) 任何公司、協會或其他商業實體，其中 50% 以上的公司有表決權的股份總表決權（不論是否發生任何突發事件，在有效轉移投票權的表決協議或股東協議生效後）當時由該人或該人的一家或多家其他子公司（或兩者的組合）直接或間接擁有或控制；以及
(2) 任何合夥企業（或任何類似外國實體）（a）唯一的普通合夥人（或其等效職能）或其管理普通合夥人是該個人或子公司，或（b）其唯一的普通合夥人（或其職能等效物）是該人或該人的一家或多家子公司（或其任何組合）。
ba。“替代獎” 的含義與第 5 (e) 節中該術語的含義相同。
bb。“子計劃” 的含義與第 1 節中給出的術語相同。
3. 生效日期; 持續時間.
本計劃自生效之日起生效。本計劃的到期日為生效日期十週年，在此之日及之後不得根據本計劃授予任何獎勵； 提供的, 然而，此類到期不應影響當時尚未兑現的獎勵，本計劃的條款和條件應繼續適用於此類獎勵。
4. 行政。
a.委員會應管理本計劃。在遵守《交易法》頒佈的第16b-3條規定的必要範圍內（如果董事會不是計劃下的委員會），委員會每位成員在就本計劃下的獎勵採取任何行動時都應成為合格董事。但是，委員會成員沒有資格成為合格董事這一事實不應使委員會授予的任何根據本計劃有效授予的獎勵無效。
b.在遵守本計劃和適用法律規定的前提下，除本計劃賦予委員會的其他明確權力和授權外，委員會應擁有以下唯一和全權的權力：（i）指定參與者；（ii）確定向參與者發放的獎勵的種類；（iii）確定將由普通股支付的數量，或涉及哪些付款、權利或其他事項與獎勵相關的計算；(iv) 確定任何獎勵的條款和條件，包括歸屬條款；(v) 確定獎勵是否、在多大程度上和在何種情況下可以以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產進行結算或行使，或取消、沒收或暫停以及獎勵的結算、行使、取消、沒收或暫停的方法或方法；(vi) 確定是否、在多大程度上以及在何種情況下交付現金、普通股，其他證券、其他獎勵或其他財產以及與獎勵有關的其他應付金額應延期自動或根據參與者或委員會的選擇；(vii) 制定任何可能受本計劃管轄的子計劃；(viii) 解釋、管理、調和本計劃以及與本計劃相關的任何文書或協議或根據本計劃授予的獎勵中的任何不一致之處，更正和/或提供任何遺漏；(ix) 制定、修改、暫停或放棄任何規章制度，並任命委員會應有的代理人認為適當管理本計劃是適當的；(x) 加快本計劃的授予或行使速度獎勵（包括先前推遲的獎勵）的支付或限制失效，加快和確定業績期不完整的獎勵的支付（如果有），每種情況下都是在參與者的控制權變更、死亡、殘疾或退休（或任何其他終止僱傭關係時）；以及（xi）做出任何其他決定並採取委員會認為管理本計劃所必要或可取的任何其他行動。
c.除非適用法律或公司證券上市或交易的任何證券交易所或交易商間報價系統的適用規則和條例所禁止的範圍內，否則委員會可將其全部或部分責任和權力分配給任何一名或多名成員，並可將其全部或部分責任和權力委託給其選定的任何一個或多個個人。委員會可隨時撤銷任何此類分配或授權。在不限制上述內容概括性的前提下，委員會可以授權公司的一名或多名高級管理人員代表委員會就本協議中由委員會負責或分配給委員會的任何事項、權利、義務或選擇採取行動，法律上可以這樣做，但向受《交易法》第16條約束的個人發放獎勵除外。當委員會根據本協議將其權力下放給公司的一名或多名高級管理人員時，應具體説明該高級職員可以授予的獎勵總數以及提供或出售任何獎勵的條款。在任何情況下，委員會均不得授權任何官員指定該官員為任何獎項的獲得者。
d.除非本計劃中另有明確規定，否則本計劃或任何獎勵下或與之有關的所有指定、決定、解釋和其他決定或任何證明根據本計劃授予的獎勵的文件均應由委員會自行決定，可隨時作出，是最終的、決定性的，對所有個人或實體具有約束力，包括但不限於公司、任何關聯公司、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人，以及公司的任何股東。
e.董事會、委員會成員或公司任何僱員或代理人（每個這樣的人都是”不可賠償的人”）應對就本計劃或本計劃下的任何獎勵採取或遺漏採取的任何行動或做出的任何決定承擔責任（除非構成惡意、欺詐或故意的犯罪行為或不作為）。本公司應賠償每位應賠償人免受損失、成本、責任或費用（包括律師費），使其免受任何損失、成本、責任或開支（包括律師費），這些損失與該應受賠償人可能參與的任何訴訟、訴訟或訴訟有關或因該應受賠償人可能參與的任何訴訟、訴訟或訴訟而產生的任何損失、成本、責任或費用（包括律師費）
根據本計劃或任何獎勵協議採取或不採取或不採取的行動或作出的決定，以及針對該賠償人經公司批准而支付的任何和所有款項，或該應賠償人為履行鍼對該可賠償人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的任何款項，前提是公司有權自費承擔和捍衞任何此類訴訟，訴訟或訴訟，一旦公司發出意圖進行辯護的通知，公司應完全控制由公司選擇的律師進行此類辯護。如果對該受賠償人具有約束力的最終判決或其他最終裁決（無論哪種情況均不可進一步上訴）確定該應賠償人引起賠償索賠的作為或不作為或決定是由該應賠償人的惡意、欺詐或故意犯罪行為造成的，則上述賠償權不適用於該受賠償人或遺漏，或者法律或公司經修訂的章程以其他方式禁止此類賠償權公司註冊或修訂和重述的規章守則。上述賠償權不排除根據公司經修訂的公司章程或經修訂和重述的《條例守則》、法律或其他事項可能享有的任何其他賠償權，或公司為賠償此類應受賠償人員或使其免受傷害而可能擁有的任何其他賠償權。
f.儘管本計劃中包含任何相反的規定，董事會可隨時不時地自行決定授予獎勵並管理與此類獎勵相關的本計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有本計劃賦予委員會的所有權力。
5. 獎勵的授予；受計劃約束的股份；限制。
a.委員會可不時向一個或多個合格人員授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵和/或績效薪酬獎勵。
b.根據本計劃發放的獎勵應受以下限制：(i) 在遵守本計劃第5 (c) 條和第 12 節的前提下，總額不超過 (A) 2,800,000 1,000,000根據先前計劃，普通股加上（B）截至生效之日仍可供發行或交割且不受未償獎勵限制的普通股數量，可根據本計劃授予的獎勵（例如（A）和（B）的總和（B），按總額交付生效日期份額限制”)；(ii) 在遵守本計劃第12節的前提下，根據行使本計劃授予的激勵性股票期權，總共交付的普通股數量不得超過生效日股票上限；以及 (iii) 應限制在單個財政年度內授予任何非僱員董事的獎勵的最大數量的普通股，因此獎勵加上支付給該非僱員董事的任何現金費用與其在該年度的服務有關的董事（包括作為任何成員或主席的服務）董事會各委員會）的總價值不超過1,000,000美元（出於財務報告目的，根據此類獎勵的授予日公允價值計算任何此類獎勵的價值）。儘管有上述規定，董事會可以不時對（A）董事會的非執行主席做出例外規定，前提是該非執行主席不參與發放此類薪酬的決定，以及（B）董事會認為適當的特殊項目和特設委員會的任命。
c.在確定本計劃下可供授予的普通股數量時，應適用以下規則：
i.受任何獎勵的普通股應計入生效日股份限額，作為每獲得該獎勵的普通股的一股普通股。
ii。如果任何獎勵因未能滿足歸屬要求或其他獎勵條件而被沒收、取消、以現金結算、退還給公司，或者在未發行普通股的情況下以其他方式終止，則生效日股份限額應記入受該獎勵的每股普通股一股普通股，此類數量的貸記普通股可以再次根據本計劃獲得獎勵。
iii。參與者投標或作為全額或部分預扣税款或其他税款，或作為獎勵行使價或轉換價格的支付而扣留的任何普通股，或公司使用期權收益回購的任何普通股均不得添加到本計劃下可供發行的普通股數量中。在行使特別行政區時，無論行使時用於結算特別行政區的普通股的實際數量如何，均應將行使的受該獎勵的普通股數量計入生效日股份限額，每股普通股可獲得一股普通股。
iv。除非法律或法規要求，否則通過承擔或替代先前向因合併、合併、收購或其他公司交易成為公司員工的個人發放的未償獎勵而授予的任何普通股標的獎勵均不得計入本計劃下的可用普通股儲備。
d.公司為結算獎勵而交付的普通股可以是授權和未發行的股票、公司國庫中持有的股份、在公開市場上或通過私人購買購買的股份，也可以是上述兩者的組合。
e.委員會可自行決定根據本計劃發放獎勵，以假設或取代先前由公司直接或間接收購或與公司合併的實體授予的未償獎勵（”替代獎勵”）。根據上文第5（b）節，普通股標的替代獎勵不得計入可供發行的普通股數量； 提供的，為假設或取代旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 的未償還期權而發行的替代獎勵應計入本計劃下可用於激勵性股票期權獎勵的普通股總數。
f.生效日期之後，先前計劃不得授予任何新的獎勵。就前一句而言，根據先前計劃，績效期在生效日期之前開始並在生效日期之後結束的獎勵不應被視為在生效日期之後授予的新獎勵。
6. 資格。
參與應僅限於符合條件的人。
7. 選項。
a.一般來説。根據本計劃授予的每份期權均應以獎勵協議為證。以這種方式授予的每種期權均應遵守本第7節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。除非適用的獎勵協議明確規定該期權旨在成為激勵性股票期權，否則根據本計劃授予的所有期權均為非合格股票期權。激勵性股票期權應僅授予作為公司及其關聯公司員工的合格人士，不得向根據本守則沒有資格獲得激勵性股票期權的任何合格人員授予激勵性股票期權。除非本計劃以符合《守則》第422 (b) (1) 條股東批准要求的方式獲得公司股東批准，否則不得將任何期權視為激勵性股票期權，前提是任何意在成為激勵性股票期權的期權不得僅因未能獲得此類批准而失效，而是除非獲得批准，否則此類期權應被視為非合格股票期權已獲得。就激勵性股票期權而言，此類授予的條款和條件應遵守並符合《守則》第422條可能規定的規則。如果出於任何原因，打算成為激勵性股票期權的期權（或其任何部分）不符合激勵性股票期權的資格，則在該不符合資格的範圍內，該期權或其部分應被視為根據本計劃適當授予的非合格股票期權。
b.行使價格。除非委員會對替代獎勵另有規定，否則行使價 (”行使價格”）每股期權的每股普通股不得低於該股票公允市場價值的100％（自授予之日起確定）； 提供的, 然而，如果向在授予此類期權時擁有佔公司或任何關聯公司所有類別股票投票權10％以上的員工授予激勵性股票期權，則每股行使價應不低於授予之日每股公允市場價值的110％。
c.歸屬和到期。期權應以委員會確定的方式和日期歸屬和行使，並應在委員會可能確定的不超過十年的期限之後到期（”期權期”); 提供的, 然而，對於向在授予之日擁有佔公司或任何關聯公司所有類別股票投票權10％以上的股票的參與者授予激勵性股票期權，期權期限自授予之日起不得超過五年； 提供的, 更遠的，無論委員會設定了任何歸屬日期，根據委員會在第4（b）條下的權力，委員會仍可自行決定在參與者控制權變更、死亡、殘疾或退休（或任何其他終止僱傭關係時）加快任何期權的行使，加速行使除行使性外不得影響該期權的條款和條件。
d.行使方式和付款方式。在公司收到期權行使價的全額付款，並且參與者向公司支付了等於任何需要預扣的聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税的金額之前，不得根據任何期權的行使交割普通股。可行使的期權可以通過根據期權條款向公司發送書面或電子行使通知並支付行使價來行使。行使價應 (i) 以現金、支票、現金等價物或行使期權時按公允市場價值計算的普通股支付（包括根據委員會批准的程序，通過證明足夠數量的普通股的所有權來代替實際向公司交付此類股票），前提是此類普通股不受任何質押或其他擔保權益的約束；(ii) 通過扣留最低普通股數量而實施的 “淨行使” 程序以其他方式可交割的期權股票，這些股票需要支付行使價和所有適用的所需預扣税；或（iii）通過委員會可能自行決定允許的其他方法，包括但不限於：（A）在行使之日具有等於行使價的公允市場價值的其他財產，或者（B）如果當時普通股有公開市場，則由經紀人提供輔助的 “無現金行使”，根據該活動，公司將不可撤銷的指示副本交付給股票經紀人出售本來可以在行使期權時交割的普通股，並立即向公司交付等於行使價的金額。儘管如此，如果在期權期的最後一天，公允市場價值超過行使價格，參與者尚未行使期權，並且期權尚未到期，則該期權應被視為參與者在最後一天通過淨行使方式行使了該期權，公司應向參與者交付該期權被視為行使的普通股數量減去要求保留的普通股數量用於支付行使價及所有適用金額所需的預扣税。普通股的任何一部分應以現金結算。
e.取消激勵性股票期權處置資格的通知。根據本計劃獲得激勵性股票期權的每位參與者應在其取消資格處置因行使該激勵性股票期權而收購的任何普通股之日後立即以書面形式通知公司。取消資格處置是指在 (i) 激勵性股票期權授予之日起兩年和 (ii) 激勵性股票期權行使之日起一年內對此類普通股的任何處置（包括但不限於任何出售），以較晚者為準。如果由委員會決定，並根據委員會制定的程序，公司可以作為相關參與者的代理人保留通過行使激勵性股票期權收購的任何普通股的所有權，直到前一句所述期限結束，但前提是遵守該參與者關於出售此類普通股的任何指示。
f.遵守法律等。儘管如此，在任何情況下，都不允許參與者以委員會認為會違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、任何其他適用法律或美國證券交易委員會的適用規章制度或公司證券上市或交易所的任何證券交易所或交易商間報價系統的適用規章制度的方式行使期權。
g.不重新定價。根據第 12 節的調整條款，未經公司股東批准，(A) 在授予之日後不得降低任何已發行期權的行使價；(B) 不得向公司交出任何未償還期權作為授予較低行使價的新期權的對價；(C) 不得對任何未償還期權進行其他根據當時適用的 “重新定價” 的修改國家證券交易所通過的規則、規章或上市要求公司的普通股上市。董事會和委員會均不得提供對 “水下” 期權的現金收購，並且禁止此類收購 “水下” 期權。
8. 股票增值權。
a.一般來説。根據本計劃授予的每項特別行政區均應以獎勵協議為證。如此授予的每項特別行政區均應遵守本第8節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。根據本計劃授予的任何期權都可能包括串聯SAR。委員會還可以向獨立於任何期權的合格人員授予特別股權。
b.行使價。除非委員會在替代裁決中另有規定，否則行使價 (”行使價”）每股特區普通股的每股不得低於該股票公允市場價值的100％（自授予之日起確定）。儘管有上述規定，與（或）同時授予的特區
作為替代）先前授予的期權的行使價應至少等於相應期權的行使價。
c.歸屬和到期。與期權相關的特別股權應可行使並根據與相應期權相同的歸屬時間表和到期條款到期。獨立於期權而授予的特別股權應歸屬並可行使，並應以委員會確定的方式和日期到期，並應在委員會可能確定的不超過十年的期限後到期（”特區時期”); 提供的, 然而，無論委員會設定了任何歸屬日期，根據委員會在第4（b）條下的權力，委員會仍可自行決定在參與者的控制權變更、死亡、殘疾或退休（或任何其他終止僱傭關係時）加速行使任何特別行政區，加速行使除行使性以外不得影響該特別行政區的條款和條件。
d.運動方法。根據獎勵條款，可以通過向公司發送書面或電子行使通知來行使可行使的特別行政區，具體説明要行使的特別行政區數量和授予此類特別行政區的日期。儘管如此，如果在期權期限的最後一天（如果是獨立於期權的特別行政區，則為特區時段），公允市場價值超過行使價，參與者沒有行使特別股權或相應的期權（如果適用），並且特別股權和相應的期權（如果適用）均未到期，則該特別行政區應被視為參與者在該最後一天行使，公司應做出適當的決定為此付款。
e.付款。行使特別行政區後，公司應向參與者支付一筆金額，等於行使的受特別行政區約束的股票數量乘以行使日一股普通股的公允市場價值超過行使價的部分（如果有），減去等於需要預扣的任何聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税的金額。根據委員會的決定，公司應以現金、按公允市場價值計算的普通股或兩者的任意組合支付。普通股的任何一部分應以現金結算。
f.用非合格股票期權代替SARs。委員會應有權自行決定在未經受影響的參與者或任何特別行政區持有人或受益人同意的情況下，以普通股（或委員會自行決定以股票或現金結算）結算的特別股權取代已發行的非合格股票期權，前提是 (i) 替代不得以其他方式導致任何此類不合格股票期權條款的修改，(ii) 普通股標的股票數量替代的特別行政區應與股份數量相同此類不合格股票期權所依據的普通股以及 (iii) 替代特別行政區的行使價應等於此類不合格股票期權的行使價； 提供的, 然而，如果公司的獨立公共審計師認為，上述條款對公司造成了不利的會計後果，則該條款應被視為無效。
9. 限制性股票和限制性股票單位。
a.一般來説。限制性股票和限制性股票單位的每筆授予均應以獎勵協議為證。每筆限制性股票和限制性股票單位補助金均應遵守本第9節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。
b.股票證書和賬簿登記；託管或類似安排。授予限制性股票後，委員會應安排發行以參與者名義註冊的股票證書，或促使普通股以參與者的名義註冊並以賬面記賬形式持有，但須遵守公司的指示；如果委員會確定限制性股票應由公司持有或以託管形式持有，而不是在適用限制解除之前交付給參與者，則委員會可以要求參與者還要執行並交付給公司 (i) 委員會滿意的託管協議（如果適用），以及（ii）該協議所涵蓋的限制性股票的相應股權（空白背書）。如果參與者未能在委員會規定的時間內執行證明限制性股票獎勵的協議，以及託管協議和空白股票權力（如果適用），則該獎勵將無效。在遵守本第9節和適用的獎勵協議規定的限制的前提下，參與者通常應享有股東對此類限制性股票的權利和特權，包括但不限於對此類限制性股票的投票權。如果限制性股票被沒收，則向參與者簽發的任何證明此類股票的股票證書均應退還給公司，參與者以及作為股東對此類股票的所有權利應終止，公司無需承擔進一步的義務。
c.歸屬；加速限制失效。限制性股票和限制性股票單位的限制期應以委員會確定的方式和日期到期，委員會應在獲得相關獎勵的參與者的僱用或服務終止後確定限制性股票和限制性股票單位未歸屬部分的待遇。根據委員會在第4（b）條下的權力，在參與者的控制權變更、死亡、殘疾或退休（或任何其他終止僱傭關係時），委員會可自行決定加快對限制性股票和限制性股票單位的任何或全部限制的失效，加速不影響此類獎勵的任何其他條款和條件。
d.限制性股票的交付和限制性股票單位的結算.
i.任何限制性股票的限制期到期後，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則適用獎勵協議中規定的限制將不再對此類股票產生進一步的效力或效力。如果使用託管安排，則在到期時，公司應免費向參與者或其受益人交付股票證書（或，如果適用，證明賬面記賬備註的通知），以證明當時未被沒收且限制期已到期的限制性股票（向下舍入至最接近的全股）。委員會可能扣留的歸因於限制性股票任何特定股份的股息（如果有）應在解除對此類股票的限制後，以現金形式分配給參與者，或由委員會自行決定以公允市場價值等於此類股息金額的普通股分配，如果此類股份被沒收，則參與者無權獲得此類分紅。與尚未歸屬的限制性股票獎勵相關的存入或應付的股息和股息等價物應受到與標的獎勵相同的限制和沒收風險，並且在標的獎勵歸屬之前不得支付。
ii。除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定，否則在任何未償還的限制性股票單位的限制期到期後，公司應免費向參與者或其受益人交付每股此類未發行限制性股票單位的一股普通股（或其他證券或其他財產，視情況而定）； 提供的, 然而，委員會可自行決定（A）支付現金或部分現金和部分普通股，以代替僅交付此類限制性股票單位的普通股，或者（B）將普通股（或現金或部分普通股和部分現金，視情況而定）的交付推遲到限制期到期之後。如果以現金支付代替普通股的交付，則此類付款金額應等於截至此類限制性股票單位的限制期到期之日普通股的公允市場價值。在適用的獎勵協議規定的範圍內，在對未發行限制性股票單位的限制解除後，以及如果此類限制性股票單位被沒收，則未償還的限制性股票單位的持有人有權以現金或委員會自行決定以公允市場價值等於此類股息金額的普通股獲得股息等值款項（在公司支付普通股股息後），參與者無權獲得此類股息等值付款。與尚未歸屬的限制性股票單位獎勵相關的存入或應付的股息和股息等價物應受到與標的獎勵相同的限制和沒收風險，並且在標的獎勵歸屬之前不得支付。
e.限制性股票傳奇。在對此類普通股的所有限制失效之前，每份代表根據本計劃授予的限制性股票的證書（如果有）除了公司認為適當的任何其他信息外，還應基本上以以下形式註明：
根據ATRICURE, INC. 2023年股票激勵計劃和ATRICURE, INC.之間的限制性股票獎勵協議的條款，本證書及特此代表的股份的轉讓受到限制。和參與者。ATRICURE, INC.的主要執行辦公室存檔了此類計劃和獎勵協議的副本。
10. 其他股票類獎項。
a.一般來説。委員會可以發行不受限制的普通股或公司其他激勵計劃下的權利，這些激勵計劃規定有權在未來某個日期向符合條件的人單獨或與其他獎勵同時獲得本計劃下以普通股計價的獎勵補助金或其他以普通股計價的獎勵，金額由委員會不時自行決定
決定。根據本計劃授予的所有其他股票獎勵均應以獎勵協議為證。以這種方式授予的其他每份股票獎勵均應遵守與本計劃不一致的條件，這些條件可能反映在適用的獎勵協議中。
b.非僱員董事獎。委員會應向每位非僱員董事發放獎勵，作為非僱員董事服務的預聘金的一部分。授予每位非僱員董事的獎勵所依據的普通股數量應為普通股數量等於獎勵價值除以授予之日普通股的公允市場價值。儘管如此，委員會仍可授予期權、限制性股票單位、限制性股票或本計劃所考慮的其他類型的獎勵。在遵守第 5 (b) (iii) 節的限制的前提下，委員會有權確定每年的獎勵價值。自該計劃生效之日起，委員會已確定了以下內容：
i.自動補助。在公司每屆年度股東大會上，每位非僱員董事應自動獲得（A）在授予之日價值17.5萬美元的限制性普通股，在開始擔任公司董事時或與之相關的股票，以及（B）截至授予之日價值15萬美元的限制性普通股。所有此類限制性股票均應受本計劃的條款和條件的約束。
ii。授予非僱員董事的限制性股票的歸屬。向新當選或任命的非僱員董事發放的每筆首次限制性股票應在非僱員董事繼續擔任董事期間連續三（3）次等額的年度分期付款，第一筆此類分期將在非僱員董事自授予之日起完成一（1）年的非僱員董事任期後歸屬。每年向繼續任職的非僱員董事發放的限制性股票應在非僱員董事自授予之日起完成一（1）年的非僱員董事任期後歸屬。
11. 績效薪酬獎勵。
a.一般來説。在發放本計劃第9或第10節所述的任何獎勵時，委員會有權將該獎勵指定為績效薪酬獎勵。委員會還應有權根據本第11節發放獨立的現金績效薪酬獎勵。
b.委員會對績效薪酬獎勵的自由裁量權。對於特定的績效期，委員會應自行決定選擇此類績效期的長度、將要發放的績效薪酬獎勵的類型、用於確定績效目標的績效標準、應適用的績效目標的種類和/或級別、績效公式以及此類獎勵的和解形式。關於為該績效期發放的績效薪酬獎勵，委員會可以對前一句中列舉的每項事項行使自由裁量權，並以書面形式記錄這些獎勵。
c.績效標準。用於確定績效目標的績效標準可以基於公司（和/或一個或多個關聯公司、部門或運營單位，或上述各項的任意組合）的特定業績水平的實現情況，可能包括但不限於以下內容：（i）淨收益或淨收益（税前或税後）；（ii）基本或攤薄後的每股收益（税前或税後）；(iii) 淨收入或淨收入增長；(iv) 總收入、總收入增長；(v) 毛利或毛利增長；(vi) 淨營業利潤（税前或税後）；（vii）回報指標（包括但不限於股東回報率、TSR、投資回報率、資產（包括淨資產）、資本、投資資本、權益或銷售）；（viii）現金流衡量標準（包括但不限於運營現金流、自由現金流和資本現金流回報率）；（ix）税前或税後的收益、利息、折舊或攤銷；(x) 毛利率或營業利潤率；(xi) 生產率比率；(xii) 股價（包括但不限於增長指標和總股價）股東回報率）；（xii）支出目標；（xiv）運營效率；（xxi）客户滿意度的客觀指標；（xvii）營運資本目標；（xvii）經濟增加值的衡量標準；（xvii）庫存控制；（xxii）企業價值；（xxi）股東回報率；（xxii）客户保留率；（xxii）競爭市場指標；（xxii）員工留存率；(xxv) 及時完成新產品的推出；(xxvi) 及時啟動新設施；(xxvii) 客觀衡量個人目標、目標或項目完成情況（包括但不限於）繼承和招聘項目、完成特定收購、重組或其他公司交易、擴大特定業務運營以及滿足部門或項目預算）；（xxviii）委員會確定的任何其他客觀或主觀標準，包括個人績效標準；或（xxix）上述條件的任意組合。績效標準還可能包括與環境、社會和/或治理相關的衡量標準（”ESG”）事項，包括但不限於與人員、留用、招聘、員工人數以及多元化、公平和包容性有關的事項（”死亡”）。任何一項或多項表演
在委員會認為適當的情況下，可在絕對、調整後或相對基礎上使用標準來衡量公司和/或一個或多個關聯公司的整體業績，或公司和/或一個或多個關聯公司或其任何組合的業績，或者上述任何績效標準可以與選定的比較公司集團的業績或委員會自行決定發佈的或特殊的指數進行比較，認為合適，或者與各種股票市場指數相比。委員會還有權根據本段規定的績效標準，根據業績目標的實現情況，規定加速授予任何獎勵。
d.修改績效目標。委員會可以在未獲得股東批准的情況下修改績效標準或修改績效目標的計算方法，以反映任何合理預期會影響或改變該績效標準或績效目標的事件，包括但不限於：（i）資產減記；（ii）訴訟或索賠判決或和解；（iii）税法、會計原則或其他法律或監管規則的變化對所報告業績的影響；（iv）任何重組和重組節目；(v) 非經常性項目；(vi)收購或剝離；（vii）任何其他特定的異常或不經常發生的事件，或其可客觀確定的類別；（viii）外匯收益和損失；（ix）公司財政年度的變化；或（x）委員會確定的任何其他事件。
e.績效薪酬獎勵的支付。
i.收款條件。除非適用的參與者協議中另有規定，否則參與者必須在績效期的最後一天受僱於公司，才有資格獲得該績效期的績效薪酬獎勵。
ii。侷限性。除非適用的參與者協議中另有規定，否則參與者有資格獲得績效薪酬獎勵的報酬，前提是 (A) 實現該期間的績效目標；(B) 該參與者的全部或部分績效薪酬獎勵是在績效期內根據對已實現的績效目標應用績效公式獲得的。
iii。負面自由裁量權的使用。在確定個人參與者在績效期內的績效薪酬獎勵的實際金額時，委員會可以通過使用負面自由裁量權來減少或取消績效期內根據績效公式獲得的績效薪酬獎勵金額，前提是其自行判斷這種減少或取消是適當的。
f.獎勵支付時間。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則在委員會確定所得金額後，應在管理上可行的情況下儘快向參與者支付業績薪酬獎勵。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則任何原本以普通股支付的績效薪酬獎勵均應計入股息等價物（以與第9（d）（ii）節最後一句中規定的方法一致的方式）（在授予之日和付款之日之間）。
12. 資本結構的變化和類似事件。
a.稀釋和其他調整。如果發生任何合併、重組、合併、清算、資本重組、重新分類、重新指定、股票分紅、其他特別分配（無論是以現金、股票還是其他形式）、股票拆分， 反向股票分割、分割、合併、回購或交換股票或發行認股權證或權利 購買股票或其他證券，或影響公司普通股的其他公司結構變化，委員會可以調整可能交付的股票總數和類型以及第5節規定的個人獎勵上限、未償還獎勵的股票數量和類型以及獲得未償獎勵的普通股的行使價或其他價格（前提是獲得任何獎勵的普通股數量應始終為整數）數字），視情況而定由委員會自行決定是適當和公平的，以防止本計劃計劃提供的福利或潛在利益被削弱或擴大。這種調整應是決定性的，對本計劃的所有目的均具有約束力。委員會應決定任何資本重組、特別分配、重新分類、回購或交換股份或其他活動是否及在多大程度上需要任何此類調整。對ISO或SAR進行的任何此類調整均應遵守《守則》第422和424條，並且不得做出任何會導致任何受代碼第409A條約束的獎勵不符合《守則》第409A條的要求或不受守則第409A條約束的調整。
b.控制權變更。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但在控制權變更發生後，本第 12 (b) 節的以下規定應立即適用，除非 (A) 假定適用的獎勵或由繼任公司或母公司或子公司取代的等價期權或權利；或 (B) 獎勵協議規定了不同的待遇（在這種情況下，獎勵協議將適用）：
i.所有未兑現的期權和特別股權歸屬並完全可行使；以及
ii。所有全額獎勵都將完全歸屬，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為已在目標水平上實現，並且所有其他條款和條件都已得到滿足
c.終止.
i.因死亡、殘疾或退休而解僱。在不違反第 14 (b) 條的前提下，如果參與者因死亡、殘疾或退休而終止在公司的僱用，或者如果諮詢關係因死亡或殘疾而終止，則該參與者持有的任何獎勵，除非委員會另有決定或根據本協議第 14 (u) 節另有解釋，否則應完全歸屬，之後可由參與者或參與者的受益人行使或法定代理人，任期為隨後的一 (1) 年如果是死亡或殘疾，則終止僱用；如果退休，則終止僱用 90 天，或者在除ISO以外的所有情況下，委員會可能規定的更長的期限，或者直到該獎勵的規定期限到期，以較短的期限為準；前提是，除非獎勵協議中另有規定，否則對於以實現績效目標為條件的全額獎勵，不得進行歸屬和/或不得進行分配在實現績效目標之前退休的情況。
ii。因故解僱。如果參與者的僱用或服務因故終止，(A) 所有未行使的期權和特別股權（或其中的一部分），無論是否歸屬，以及（B）所有未歸屬的全額獎勵，應在終止時立即沒收，包括受績效條件約束的獎勵（或其未獲得的部分）。
iii。其他終止。如果參與者的僱用或服務因死亡、殘疾、退休或原因以外的任何原因自願或非自願終止，(A) 參與者在解僱時持有的期權或特別行政區的任何既得部分可以在終止之日起三個月內（或委員會可能規定的其他期限）內行使，或者直到期權或特別行政區的原始期限到期，以較短的時間為準，(B) 任何期權或 SAR 的未歸屬部分均不得歸屬，包括受績效條件（或其未獲得部分）約束的此類獎勵，以及（C）所有未歸屬的全額獎勵，包括受績效條件（或其未獲得部分）約束的獎勵，應在終止時立即沒收。
iv。ISO 的限制。任何ISO在因死亡或殘疾以外的任何原因（包括退休）終止僱傭關係後的三個月內不得行使，也不得在因死亡或殘疾（定義見守則第422條）而終止僱用後的一年內行使，否則此類獎勵將不再符合ISO資格，此後應成為NQSO並獲得適用於NQSO的税收待遇。為此，根據適用於ISO的規則，終止僱用即終止僱傭關係，因此參與者與公司之間不存在僱傭關係。
v.調動和休假。除非《守則》第422和409A條以及其他適用法律的要求，否則公司內部的參與者調動不應被視為終止僱用。以下缺勤假不被視為終止僱用：
A.如果獲得公司書面批准，則出於兵役、疾病或公司批准的任何其他目的，並且缺勤時間不超過90天；
B.如果超過90天，則必須獲得公司的書面批准，但前提是參與者的再就業權得到法規或合同的保障，並且參與者必須在缺勤結束後的30天內重返工作崗位；以及
C.但須遵守《守則》第 409A 條的限制以及法律允許的自由裁量權，前提是委員會自行決定缺勤不等於解僱。
13. 修改和終止。
a.計劃的修改和終止。董事會可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分； 提供的，如果為遵守適用於本計劃的任何監管要求（包括但不限於遵守公司證券可能上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統的任何規則或法規），則未經股東批准，不得進行此類修改、變更、暫停、終止或終止此類修改、變更、暫停、終止或終止； 提供的, 更遠的，未經受影響的參與者、持有人或受益人的同意，任何可能對任何參與者或迄今授予的任何獎勵的任何持有人或受益人的權利產生重大不利影響的修改、變更、暫停、終止或終止在此範圍內均不生效。儘管如此，未經股東批准，不得對第13（b）條的最後一項條件進行修改。
b.對獎勵協議的修改。在符合任何適用獎勵協議條款的範圍內，委員會可放棄任何條件或權利，修改其任何條款，或更改、暫停、終止、取消或終止此前授予的任何獎勵或相關獎勵協議中的任何條件或權利，無論是預期還是追溯地； 提供的 未經受影響參與者的同意，任何可能對任何參與者在此前授予的任何獎勵的權利產生重大不利影響的豁免、修改、變更、暫停、終止、取消或終止，在此範圍內均不生效； 提供的, 更遠的，未經股東批准，除非本計劃第12節另行允許，(i) 任何修正或修改均不得降低任何期權的行使價或任何特別行政區的行使價，(ii) 委員會不得取消任何未償還的期權或特別股權，取而代之的是新的期權或特別股權（視情況而定，行使價或行使價較低）或其他獎勵或現金，從而導致任何 “重新定價”” 用於財務報表報告目的（或以其他方式導致該獎項不符合權益會計資格）待遇）和（iii）就公司證券上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則而言，委員會不得采取任何其他被視為 “重新定價” 的行動。
14. 將軍。
a.獎勵協議。本計劃下的每項獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應交付給參與者，並應具體説明獎勵的條款和條件及其任何適用的規則，包括但不限於參與者死亡、殘疾或終止僱用或服務以及委員會可能確定的其他事件對該獎勵的影響。就本計劃而言，獎勵協議可以採用委員會確定的任何形式（書面或電子）（包括但不限於董事會或委員會決議、僱傭協議、通知、證書或信函）來證明該獎勵。委員會無需要求參與者或公司正式授權的代表簽署獎勵協議。
b.最低歸屬要求。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但根據本計劃授予的獎勵（現金獎勵除外）的授予不得早於獎勵授予之日起一週年之內； 提供的，以下獎勵不受上述最低歸屬要求的約束：任何（i）替代獎勵，（ii）代替全部歸屬現金獎勵的股份，（iii）在授予之日一週年和下次年度股東大會（前一年年會後至少50周）向符合條件的董事提供的獎勵，以及（iv）委員會可能授予的任何額外獎勵，最高不超過批准發行的可用股票儲備金的百分之五（5％）根據第 5 (b) 條制定的計劃（可根據第 12 條進行調整）；以及 提供的, 更遠的，上述限制不適用於委員會根據獎勵條款或其他條款規定加速行使或授予任何獎勵的自由裁量權，包括在退休、死亡、殘疾或控制權變更的情況下。
c.不可轉讓.
i.每項獎勵只能由參與者在參與者的一生中行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者的法定監護人或代表行使。除遺囑或血統和分配法律以及任何此類所謂的轉讓、轉讓、質押外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附着、出售或以其他方式轉讓或抵押任何獎勵，
扣押、出售、轉讓或抵押應無效，對公司或關聯公司不可執行；前提是，指定受益人不應構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押。
ii。儘管如此，委員會仍可自行決定允許參與者將獎勵（激勵性股票期權除外）不加對價地轉讓給（A）任何參與者 “家庭成員”，如《證券法》表格S-8的説明中使用該術語一樣，但須遵守委員會為維護本計劃目的而可能採用的與任何適用的獎勵協議一致的規則（統稱，”直系親屬”)；(B) 僅為參與者及其直系親屬的利益而設立的信託；(C) 其唯一合夥人或股東是參與者及其直系親屬的合夥企業或有限責任公司；或 (D) 董事會或委員會（如適用）可自行決定批准的任何其他受讓人，或 (2) 適用獎勵協議中規定的任何其他受讓人（每次轉讓）上述 (A)、(B)、(C) 或 (D) 條中描述的自由人以下稱為”允許的受讓人”）前提是參與者提前向委員會發出書面通知，説明擬議轉讓的條款和條件，並且委員會以書面形式通知參與者，此類轉讓將符合本計劃的要求。
iii。根據前一句轉讓的任何獎勵的條款應適用於許可受讓人，本計劃或任何適用的獎勵協議中提及參與者的任何內容均應視為指許可受讓人，但以下情況除外：(A) 除遺囑或血統和分配法外，獲許可的受讓人無權轉讓任何獎勵；(B) 獲準的受讓人無權行使任何獎勵；(B) 獲準的受讓人無權行使任何獎勵轉讓的期權，除非實際上有相應的註冊聲明如果委員會根據任何適用的獎勵協議確定此類註冊聲明是必要或適當的，則應涵蓋根據行使該期權所要收購的普通股的表格；(C) 委員會或公司無需向許可受讓人提供任何通知，無論本計劃或其他方式是否要求向參與者發出此類通知；以及 (D) 終止的後果參與者受僱或為其提供的服務本計劃和適用的獎勵協議條款下的公司或關聯公司應繼續適用於參與者，包括但不限於允許的受讓人只能在本計劃和適用的獎勵協議規定的範圍內和期限內行使期權。
d.股息和股息等價物。委員會可根據委員會自行決定的條款和條件，全權酌情向參與者提供以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產支付的股息或股息等價物，作為獎勵的一部分，包括但不限於直接向參與者付款，在獎勵歸屬或再投資的前提下由公司扣留此類款項普通股、限制性股票或其他獎勵的額外股份。但是，與尚未歸屬的獎勵相關的存入或應付的股息和股息等價物應受到與基礎獎勵相同的限制和沒收風險，並且在基礎獎勵歸屬之前不得支付。
e.預扣税款。
i.參與者必須向公司或任何關聯公司付款，公司或任何關聯公司有權並被授權從任何獎勵下可交付的任何現金、普通股、其他證券或其他財產中，或從應付給參與者的任何薪酬或其他金額中扣留與獎勵、其行使或任何獎勵相關的任何所需預扣税金額（現金、普通股、其他證券或其他財產）根據獎勵或計劃進行付款或轉賬，並採取其他行動委員會或公司認為，可能需要履行繳納此類預扣税和税款的所有義務。
ii。在不限制上述第 (i) 款概括性的前提下，委員會可自行決定允許參與者通過 (A) 交付公允市場價值等於此類預扣責任的參與者擁有的普通股（不受任何質押或其他擔保權益的約束）或 (B) 來全部或部分履行上述預扣税責任（但不超過所需的最大法定預扣税責任）讓公司從原本可發行或可交割的普通股數量中扣留根據該獎勵的行使或結算，公允市場價值等於該預扣責任的若干股票。參與者可以選擇通過現金或現金收益來償還此類預扣負債。
f.不得申請獎勵；無繼續就業的權利；豁免。公司或關聯公司的員工或其他人員均無權申請或有權根據本計劃獲得獎勵，或在被選中授予獎勵後，被選中獲得任何其他獎勵的授予。沒有義務統一參與者或獎勵持有人或受益人的待遇。對於每位參與者，獎勵的條款和條件以及委員會對此的決定和解釋不必相同，可以選擇性地在參與者之間制定，無論這些參與者是否處境相似。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何參與者保留在公司或關聯公司工作或服務的權利，也不得解釋為賦予任何參與者繼續在董事會任職的任何權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則公司或其任何關聯公司可以隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，在本計劃下不承擔任何責任或提出任何索賠。通過接受本計劃下的獎勵，即使公司及其關聯公司與參與者之間的任何書面僱傭合同或其他協議中有任何相反的規定，無論任何此類協議是在授予之日之前、之日還是之後簽署，參與者均應被視為已放棄在本計劃或任何獎勵協議規定的期限之後繼續行使或授予獎勵的任何損害賠償或遣散費的索賠。
g.國際參與者。對於在美國境外居住或工作的參與者，委員會可自行決定修改與此類參與者有關的計劃或子計劃或未償獎勵的條款，以使這些條款符合當地法律的要求或為參與者、公司或其關聯公司獲得更優惠的税收或其他待遇。
h.指定和變更受益人。每位參與者均可向委員會提交書面指定，指定一人或多人為受益人（如適用），他們有權獲得根據本計劃應付的應付獎勵（如果有）應付的款項。參與者可以在未經任何先前受益人同意的情況下通過向委員會提交新的指定來不時撤銷或更改其受益人指定。委員會最後收到的此類指認應為控制權； 提供的, 然而，除非委員會在參與者去世前收到任何指定、變更或撤銷，否則任何指定、變更或撤銷均不生效，而且在任何情況下，該指定、變更或撤銷均不得自收到此類指定、變更或撤銷之日起生效。如果參與者未指定受益人，則受益人應被視為其配偶，或者，如果參與者死亡時未婚，則應將受益人視為其遺產。
i.終止僱傭關係。除非適用的參與者協議中另有規定，否則除非委員會在此類事件發生後的任何時候另有決定：(i) 無論是因疾病、休假或休假而暫時離職或從公司工作或服務轉到關聯公司工作或服務（反之亦然），均不被視為該參與者終止在公司或關聯公司的僱傭或服務；以及 (ii) 如果參與者在公司或關聯公司的僱用或服務公司及其關聯公司終止，但該參與者繼續以非僱員身份向公司及其關聯公司提供服務，就本計劃而言，這種身份變化不應被視為該參與者終止在公司或關聯公司的僱用或服務。
j.作為股東沒有權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則在向該人發行或交付此類股票之前，任何人均無權享受根據本協議受獎勵的普通股的所有權特權。
k.政府和其他法規.
i.公司以普通股或其他對價結算獎勵的義務應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得政府機構的批准。儘管任何獎勵中有任何相反的條款或條件，但公司沒有義務要約出售或出售任何普通股，也不得根據獎勵要約出售或出售任何普通股，除非此類股票已根據《證券法》在證券交易委員會正式註冊出售，或者除非公司收到令公司滿意的律師的意見，即此類股票可以在沒有此類註冊的情況下發行或出售獲得可用的豁免因此，此類豁免的條款和條件已得到充分遵守。根據《證券法》，公司沒有義務登記出售根據本計劃發行或出售的任何普通股。委員會有權規定，根據本計劃交付的公司或任何關聯公司的所有普通股或其他證券均應遵守本計劃、適用的獎勵中委員會認為可取的止損轉讓令和其他限制
協議、聯邦證券法或美國證券交易委員會的規則、規章和其他要求，公司證券上市或報價所依據的任何證券交易所或交易商間報價系統以及任何其他適用的聯邦、州、地方或非美國法律，在不限制本計劃第9條概括性的情況下，委員會可以安排在代表公司普通股或其他證券的證書上註明圖例或圖例根據計劃交付的附屬公司適當提及此類限制，或可能導致根據本計劃以賬面記賬形式交付的公司或任何關聯公司的此類普通股或其他證券根據公司的指示或適當的止損轉讓令進行持有。儘管本計劃中有任何相反的規定，但委員會保留自行決定在本計劃下授予的任何獎勵中增加其認為必要或可取的任何額外條款或規定的權利，以使該獎勵符合該獎勵受其管轄的任何政府實體的法律要求。
ii。如果委員會自行決定法律或合同限制、封鎖、其他市場考慮因素或上述任何因素的組合將使公司從公開市場收購普通股、公司向參與者發行普通股、參與者從公司收購普通股或參與者向公開市場出售普通股成為非法、不切實際或不合法，則委員會可以取消獎勵或其任何部分可取的。如果委員會決定根據上述規定取消獎勵的全部或任何部分，則公司應向參與者支付的金額等於 (A) 受該獎勵約束的普通股的總公允市值或取消的部分（自適用的行使日或股票歸屬或交付之日確定）超過 (B) 總行使價或行使價 (B) 如果是期權或特別裏亞爾，則分別）或任何作為條件的應付金額普通股的交付（如果是任何其他獎勵）。在該獎勵或部分獎勵取消後，應儘快將該金額交付給參與者。
l.未經公司同意不得進行第 83 (b) 條選舉。除非適用的獎勵協議條款明確允許或委員會在做出此類選擇之前以書面形式採取行動，否則不得根據《守則》第 83 (b) 條或類似法律條款做出任何選擇。如果明確允許參與者在根據本計劃或其他方式收購普通股時做出此類選擇，並且參與者進行了選擇，則除了《守則》第83（b）條或其他適用條款所要求的任何申報和通知外，參與者還應在向美國國税局或其他政府機構提交選舉通知後的十天內將此類選擇通知通知通知公司。
m.向參與者以外的人付款。如果委員會發現根據本計劃可支付任何金額的任何人因疾病或事故而無法照顧自己的事務，或者是未成年人或已經死亡，則根據委員會的指示，應向該人或其遺產支付的任何款項（除非正式任命的法定代表人事先就此提出過索賠），則可以向其配偶、子女、親屬、機構支付任何應付的款項（除非正式任命的法定代表人事先提出過索賠）或監護該人，或委員會認為是適當收款人的任何其他人該人本來有權獲得付款。任何此類付款均應完全解除委員會和公司為此承擔的責任。
n.本計劃的非排他性。董事會通過本計劃或將本計劃提交給公司股東批准均不得解釋為限制董事會採取其認為必要的其他激勵安排的權力，包括但不限於授予本計劃以外的股票期權，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。
o.未創建信託或基金。本計劃和任何獎勵均不得設立或解釋為在公司或任何關聯公司與參與者或其他個人或實體之間建立任何形式的信託或獨立基金或信託關係。為了履行本計劃下的任何義務，本計劃或任何獎勵的任何條款均不得要求公司購買資產或將任何資產存入受款的信託或其他實體，也不得以其他方式隔離任何資產，公司也不得保留單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，證明存在用於此類目的的隔離或單獨維護或管理的基金。除了作為公司的無擔保普通債權人外，參與者在本計劃下沒有其他權利，除非他們可能有權通過提供服務獲得額外薪酬，則根據普通法，他們應與其他僱員擁有相同的權利。
p.對報告的依賴。根據公司及其關聯公司的獨立公共會計師提交的任何報告和/或本公司、委員會或董事會除本人以外的任何代理人提供的與本計劃有關的任何其他信息，委員會每位成員和董事會的每位成員均應有充分的理由採取行動或不採取行動，並且不對本人如此行事或未能本着誠意行事承擔責任。
q.與其他福利的關係。除非其他計劃中另有明確規定，否則在確定公司任何養老金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，均不得考慮本計劃下的任何款項。
r.適用法律。本計劃應受特拉華州內部法律的管轄和解釋，該法律適用於完全在特拉華州簽訂和履行的合同，但不影響其中的法律衝突條款。
s.仲裁。參與者（或該參與者的受讓人或遺產）因本計劃或任何獎勵協議而可能對公司提出的所有性質的任何性質的爭議和索賠，均應根據當時有效的美國仲裁協會的適用規則，提交給在俄亥俄州漢密爾頓縣（或雙方可能同意的其他地點）進行的具有約束力的仲裁併予以解決，仲裁小組應審理和裁定三名仲裁員按此分配規則（除非此類規則與本第 14 節之間存在任何不一致之處，則以本第 14 節的規定為準）。未經仲裁各方事先書面批准，仲裁小組不得修改上述仲裁規則。在收到書面要求後的十 (10) 個工作日內，各方應指定一名仲裁員，每名仲裁員應具有涉及複雜業務或法律事務的經驗，但不得與仲裁的任何一方有任何先前、現有的或潛在的實質性業務關係。如此指定的兩名仲裁員應選擇第三名仲裁員，該仲裁員應主持仲裁，其資格應與兩名仲裁員相似，並且與仲裁的任何一方不存在先前、現有或潛在的實質性業務關係；但如果兩名仲裁員無法就該第三名仲裁員的選擇達成協議，則應根據上述仲裁規則指定該第三名仲裁員。仲裁員將以多數決定對爭議作出裁決，裁決應以書面形式作出，並應由仲裁員和受指控的一方或多方簽名。仲裁決定應儘快作出，但無論如何不得遲於仲裁小組組成後120天作出。仲裁決定為最終決定，對仲裁各方具有約束力。本協議雙方同意，對仲裁小組做出的任何裁決的判決可以在美國俄亥俄州南區地方法院或俄亥俄州漢密爾頓縣的任何法院作出。在法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷地放棄對任何此類法院對任何此類仲裁裁決作出的任何判決提出上訴的權利。儘管如此，任何一方都可以在任何此類法院尋求禁令救濟。
t.可分割性。如果本計劃或任何獎勵或獎勵協議的任何條款在任何司法管轄區或任何個人或實體或獎勵中已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律將取消本計劃或任何獎勵的資格，則該條款應被解釋或視為符合適用法律的修訂，或者如果沒有委員會的裁決就無法解釋或認為已修改，實質性地改變了本計劃或獎勵的意圖，應解釋或視為此類條款對此類司法管轄區、個人或實體或裁決以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵均應保持完全效力和效力。
u.時效法規。參與者或任何其他根據本計劃或獎勵提出福利索賠的人必須在參與者或其他人知道或應該知道引起索賠的事實之日起一（1）年內提出索賠。這項為期一年的訴訟時效將適用於參與者或任何其他人可以提出索賠的任何論壇，除非公司自行決定放棄上述時限，否則任何未在規定的時限內提出的索賠均應免除並永久禁止。
v.對繼任者具有約束力的義務。公司在本計劃下的義務對因公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織具有約束力，或對繼承公司幾乎所有資產和業務的任何繼任公司或組織具有約束力。
w.《守則》的 409A。在遵守本計劃條款的前提下，委員會可以決定將向參與者發放的任何獎勵的全部或部分推遲，無論是以現金、普通股還是兩者的組合支付，也可以自行決定批准參與者的延期選擇。延期的期限和條款應由委員會自行決定，哪些條款應符合《守則》第 409A 條。根據本計劃授予的每項獎勵均旨在免除或免除
遵守《守則》第 409A 條的要求以及本計劃的所有條款的解釋和解釋均應符合《守則》第 409A 條規定的避税或罰款要求。每位參與者全權負責並負責支付與本計劃或公司維持的任何其他計劃（包括《守則》第409A條規定的任何税收和罰款）相關的所有税收和罰款，公司或任何關聯公司均無義務賠償或以其他方式使該參與者（或任何受益人）免受任何或全部此類税收或罰款的損害。如果參與者在參與者離職時是特定員工，則僅在避免根據《守則》第 409A 條徵收任何額外税款所必需的範圍內，根據獎勵（該獎勵受《守則》第 409A 條的約束以及其他規定在離職後開始付款或福利）下的任何付款或福利的開始應推遲到參與者之後的六個月之日的離職期（或其他期限必須遵守《守則》第 409A 條）。
x.回扣/沒收。儘管本協議中包含任何相反的規定，但參與者協議可規定，如果參與者在未經公司同意的情況下受僱於公司或任何關聯公司或向其提供服務時，或在終止此類僱傭或服務之後，違反了不競爭、不招攬或不披露的契約或協議，或者以其他方式從事與公司或任何關聯公司利益衝突或不利的活動，包括欺詐或行為助長任何財務重報或違規行為，由委員會自行決定。參與者協議還可能規定，如果參與者從事前一句中提及的任何活動，則參與者將沒收通過授予或行使該獎勵而獲得的任何收益，並且必須將收益償還給公司。此外，根據公司、委員會或董事會通過的經修訂的任何適用薪酬補償或追回政策的條款，包括為遵守公司普通股交易的任何國家證券交易所或證券交易委員會的規定而採取的任何政策，任何獎勵均應被沒收或償還。
y.第 16 節。公司的意圖是滿足根據《交易法》第16條頒佈的第16b-3條的適用要求，並以滿足該計劃的方式進行解釋，這樣，參與者將有權受益於第16b-3條或根據《交易法》第16條頒佈的任何其他規則，並且不受交易法第16條規定的短期責任的約束。因此，如果本計劃任何條款的實施與本第14（w）節所表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋和/或將該條款視為已修改，以避免此類衝突。
z.數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確和毫不含糊地同意本公司及其關聯公司（如適用）以電子或其他形式收集、使用和傳輸本第 14 (z) 節所述的個人數據，其唯一目的是實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃。為了促進此類實施、管理和管理，公司及其關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保險或保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、有關公司或其任何關聯公司的任何證券的信息以及所有獎項的詳細信息（”數據”）。除了在必要時相互傳輸數據以實施、管理和管理計劃、獎勵以及參與者參與本計劃外，公司及其關聯公司還可以將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與本計劃的任何第三方。數據的接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，參與者所在的國家和任何給定的接收者所在的國家可能有不同的數據隱私法律和保護措施。通過接受獎勵，每位參與者授權此類接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以協助公司實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與本計劃。只有在實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與本計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可以隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，索取有關該參與者的數據存儲和處理的更多信息，建議對與參與者相關的數據進行任何必要的更正，或者聯繫其當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下均不收取任何費用。公司可以取消參與者參與本計劃的資格，如果參與者拒絕或撤回本文所述的同意，委員會可以自行決定沒收任何未付的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。
aa。美國以外的參與者。委員會可以以委員會認為必要或適當的任何方式，修改本計劃向當時在美國境外居住或主要受僱或提供服務的參與者發放或持有的任何獎勵的條款，以使該獎勵符合參與者當時居住或主要受僱或提供服務的國家的法律、法規和習俗，或者使該獎勵的價值和其他好處符合參與者當時居住或主要提供服務的國家的法律、法規和習俗，或者使該獎勵的價值和其他好處符合參與者當時居住或主要提供服務的國家的法律、法規和習俗參與者，受非美國税法和其他法律的影響因參與者在國外居住、工作或提供服務而適用的限制應與此類獎勵對在美國居民、主要受僱或提供服務的參與者的價值相當。根據本第 14 (aa) 條，可以以與本計劃明確條款不一致的方式修改獎勵，前提是此類修改不會違反任何適用的法律或法規，也不會導致獎勵被修改的參與者根據《交易法》第 16 (b) 條承擔實際責任。此外，委員會可採取必要或適當的程序，允許非美國國民或主要在美國境外就業或提供服務的合格人員參與本計劃。
ab。費用；性別；職稱和標題。本計劃的管理費用應由公司及其關聯公司承擔。陽性代詞和其他陽性詞語應同時指男性和女性。本計劃中各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以計劃案文為準，而不是此類標題或標題。
擬議的COI修正案文本
以下是修正案的全文，包括對公司註冊證書第七條第1節當前措辭的顯著修改（帶有下劃線的粗體部分為新增內容，粗體和刪除線為刪除）：
“1。責任限制。 A 在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，沒有董事 或者警官公司應因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任 或官員，視情況而定，但任何違反董事要求的責任 (i) 除外 或者警官的對公司或其股東的忠誠義務，（ii）對於非善意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為，（iii）根據《特拉華州通用公司法》第174條， 要麼(iv) 對於董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易，或（v）高級管理人員在公司採取的任何行動或其權利下的行動。如果修訂《特拉華州通用公司法》以授權公司採取行動，則進一步取消或限制董事的個人責任 或者軍官，然後是董事的責任 或者警官應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司的權益。 僅出於本段的目的，“官員” 的含義應符合不時修訂的《特拉華州通用公司法》第 102 (b) (7) 條中規定的含義。
ATRICURE, INC. 虛擬年度股東大會通知美國東部時間2021年5月20日上午9點可通過www.virtualshareholdermeeting.com/ATRC2021獲得今年的虛擬年度股東大會的訪問權限有關將於2021年5月20日舉行的年會代理材料的互聯網可用性的重要通知：您之所以收到此通信，是因為您持有上述公司的股份，而且在投票之前應查看的材料現已公佈。委託書和公司10-K表年度報告可在以下網址查閲：www.proxyvote.com 請儘快在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。關於年會代理材料可用性的重要通知：10-K表格以及通知和委託書可在www.proxyvote.com上查閲。請沿着帶孔的線路分開，然後郵寄到提供的信封中。D40700-P50617 ATRICURE, INC. 2021 年年度股東大會美國東部時間 2021 年 5 月 20 日上午 9:00 該代理由董事會徵集特拉華州公司 AtriCure, Inc. 下列簽名的股東特此確認收到了分別日期為 2021 年 4 月 8 日的年度股東大會通知和委託聲明，並特此任命邁克爾·卡雷爾和安吉拉·維裏克或其中任何一人為代理人和律師實際上，代表下列簽署人並以其名義代表下列簽署人參加 2021 年年會，擁有全部替代權AtriCure, Inc.的股東大會將於美國東部時間2021年5月20日上午9點在www.VirtualShareoldermeetina.com/atrc2021上線舉行，並對所有普通股進行投票，如果當時和那裏親自出席，下列簽署人有權投票的普通股，特此撤銷迄今為止就反面及其所列事項提供的任何代理權對在該年會之前或其任何延期或休會時適當處理的其他事務的酌處權與《年會通知和委託書》中所述相同。該委託書如果執行得當，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。請簽名、註明日期並立即放入隨附的信封中退回。地址變更/評論：（如果您注意到上面有任何地址變更/評論，請在背面標記相應的方框。）（續，背面有待簽名）
