☐ |
初步委託書 | |
☐ |
機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） | |
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最終委託書 | |
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權威附加材料 | |
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根據 §240.14a-12 徵集材料 | |
| 申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： | ||||
☒ |
無需付費。 | |||
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事先用初步材料支付的費用。 | |||
☐ |
根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。 | |||
2024年4月3日
親愛的各位股東：
作為MRC Global董事會主席，我為公司對投資者、客户、員工和健全治理的堅定承諾感到自豪。我代表MRC全球董事會，感謝您對我們公司的投資和一如既往的支持。
我們很高興邀請您參加2024年年度股東大會，該會議將於2024年5月7日星期二虛擬舉行，將於德克薩斯州休斯敦時間上午10點開始。股東將能夠通過互聯網連接從任何遠程位置收聽、投票和提交問題。本信附有會議通知和一份委託書，其中載有待採取行動的事項的信息。有關如何參加今年虛擬會議的信息可以在第1頁上找到。
今年3月，我們將大衞·黑格加入董事會，擔任新的獨立董事。在擔任德文能源首席執行官兼執行董事長期間，戴夫領導了一項戰略的執行，該戰略為德文郡的股東帶來了可觀的回報。隨着MRC Global繼續投資於我們的增長動力，為客户服務並努力為股東創造可觀的價值，他在董事會和業務方面的經驗的廣度和深度，尤其是在能源領域，將為我們的董事會帶來寶貴的視角。2024 年 4 月 1 日，我們與 Engine Capital L.P. 簽訂了合作協議，並將 Daniel B. Silvers 加入董事會，擔任新董事。丹尼爾自2015年起擔任投資公司Matthews Lane Capital Partners LLC的管理成員，並擔任由科技驅動的活動票務管理合作夥伴Winventory, Inc. 的執行董事長。他的高管層經驗以及他的企業融資、資本配置和資本市場專業知識將使他成為董事會的寶貴成員。此外，2024年3月，我們的董事會決定不在2024年年度股東大會上再次提名芭芭拉·杜加尼爾連任，因為她已通知董事會她不希望競選連任。我們要感謝Barbara多年來對公司的貢獻，並祝願她在未來的所有工作中一切順利。
感謝您成為股東，感謝您對MRC Global Inc的信任和持續關注。
最誠摯的問候，
/s/ 羅伯特 L. 伍德
羅伯特·L·伍德
董事會主席
| 2024 年虛擬年度股東大會通知
日期和時間 2024 年 5 月 7 日，星期二 德克薩斯州休斯敦時間上午 10:00
僅限虛擬會議 沒有實際會議地點；請參閲第 1 頁上的《股東投票説明》。
有待投票的項目 | ||
| 1. |
選舉9位公司董事候選人：黛博拉·亞當斯、倫納德·安東尼、喬治·達米里斯、大衞·哈格、羅納德·賈丁、安妮·麥肯蒂博士、小羅伯特·薩爾蒂爾、丹尼爾·西爾弗斯和羅伯特·伍德 | |
| 2. |
考慮通過諮詢批准公司指定執行官薪酬的非約束性決議並採取行動。 | |
| 3. |
考慮批准安永會計師事務所作為公司2024年獨立註冊會計師事務所的任命後採取行動。 | |
| 4. |
批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州有關官員免責的新法律規定。 | |
| 5. |
就可能在年會或休會後任何續會之前適當處理的任何其他事項採取行動。 | |
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如何提前投票
你的投票非常重要。即使您打算虛擬出席年會，也請立即通過以下方式之一進行投票，以便您的股票可以在年會上得到代表和投票：
高級投票方法
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互聯網— 按照代理卡上的在線説明在 www.cesvote.com 上投票 | |
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郵件- 填寫、簽署、註明日期並返回您的代理卡或投票説明表。
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關於將於2024年5月7日舉行的年會提供代理材料的重要通知。
MRC Global的代理材料，包括截至2023年12月31日的財年的委託書和2023年年度報告，已在www.viewourmaterial.com/mrc上提供，未來的所有招標材料都將在www.viewourmaterial.com/mrc上公佈。
|
誰可以投票？
如果您在2024年3月25日營業結束時持有公司普通股或優先股的記錄，則可以在虛擬年會上投票。
董事會組成的變動
2024 年 3 月，公司將戴維·黑格加入董事會。2024年4月，公司根據下文 “引擎資本合作協議” 標題中描述的與Engine Capital L.P. 簽訂的合作協議，將丹尼爾·西爾弗斯加入董事會。此外，董事會決定不在2024年年度股東大會上再次提名芭芭拉·杜加尼爾連任，因為她已通知董事會，她不希望在2024年年度股東大會上競選連任。自杜加尼爾女士的任期結束之日起，董事會已將董事會的規模從11名減少到10名。
投票説明
如果您計劃參加虛擬的2024年年度股東大會，請參閲委託書第1頁上的説明。
在2024年年度股東大會之前，通過互聯網投票或歸還代理卡或投票指示表不會剝奪您參加虛擬會議的權利。
根據董事會的命令，
/s/ 丹尼爾·丘裏
丹尼爾·J·丘裏
企業事務執行副總裁，
總法律顧問兼公司祕書
2024年4月3日
MRC Global Inc.
麥金尼街 1301 號，2300 套房
德克薩斯州休斯頓 77010
目錄
| 頁面 |
| 虛擬年會説明 |
1 | |||
| 非公認會計準則財務指標與公認會計準則的對賬 |
2 | |||
| 代理摘要 |
5 | |||
| 關於年會和投票的問題和答案 |
14 | |||
| 安全所有權 |
20 | |||
| 董事和執行官 |
20 | |||
| 某些受益所有人 |
21 | |||
| 優先股發行 |
22 | |||
| 提案 I：選舉董事 |
26 | |||
| 被提名人以及我們指定董事的知識、技能和經驗 |
27 | |||
| 有關被提名人的某些信息 |
28 | |||
| 公司優先股持有人指定的董事 |
36 | |||
| 董事未參加選舉 |
37 | |||
| 公司治理問題 |
38 | |||
| 公司治理指導方針 |
38 | |||
| 戰略規劃 |
38 | |||
| 董事會成員資格和資格 |
38 | |||
| 董事會多元化 |
39 | |||
| 識別和添加新董事的流程 |
39 | |||
| 董事會年度自我評估和繼續教育 |
40 | |||
| 與董事的溝通 |
40 | |||
| 道德守則 |
41 | |||
| 董事獨立性 |
41 | |||
| 董事會領導結構 |
41 | |||
| 首席執行官和高級管理層繼任計劃 |
42 | |||
| 董事出席董事會、委員會會議和年度股東大會 |
42 | |||
| 董事會在風險管理監督中的作用 |
42 | |||
| 董事會對網絡安全和信息安全風險的監督 |
44 | |||
| 董事會對 ESG 風險的監督 |
45 | |||
| 關於董事會常設委員會的信息 |
45 | |||
| 沒有法律訴訟 |
47 | |||
| 非僱員董事薪酬表 |
47 | |||
| 薪酬討論和分析 |
49 | |||
| 執行摘要 |
49 | |||
| 2023 年公司業績亮點 |
50 | |||
| 2023 年高管薪酬決定 |
52 | |||
| 公司高管薪酬設計概述 |
54 | |||
| 薪酬流程的參與者 |
58 | |||
|
|
i | 2024 年委託聲明 |
| 2023 年高管薪酬計劃 |
59 | |||
| 已實現工資 |
66 | |||
| 其他與薪酬有關的事項 |
67 | |||
| 薪酬與人力資本委員會報告 |
70 | |||
| 提案二：諮詢批准指定執行官薪酬 | 71 | |||
| 2023 年薪酬彙總表 |
72 | |||
| 2023 財年基於計劃的獎勵的發放 |
73 | |||
| 2023 財年年末的傑出股票獎勵 |
74 | |||
| 2023 年期權行使和股票歸屬 |
75 | |||
| 首席執行官薪酬比率 |
75 | |||
| 薪酬與績效披露 |
76 | |||
| 就業和其他協議 |
78 | |||
| 終止或控制權變更後的潛在付款 |
79 | |||
| 控制權變更 |
83 | |||
| 某些關係和相關交易 |
85 | |||
| 關聯方交易政策 |
85 | |||
| 審計委員會的報告 | 86 | |||
| 主要會計費用和服務 |
88 | |||
| 關於審計委員會預先批准獨立審計師的審計和非審計服務的政策 |
88 | |||
| 提案三：批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 90 | |||
| 提案 IV：修改公司經修訂和重述的公司註冊證書，以反映特拉華州關於高管免責的新法律規定 | 91 | |||
| 可持續發展和社會責任 |
93 | |||
| 以引用方式納入 |
96 | |||
| 其他事項 |
96 | |||
| 訪問報告和其他信息 |
96 | |||
|
|
ii | 2024 年委託聲明 |
虛擬年會説明
我們的2024年年度股東大會或年會將是一次完全虛擬的會議。不會有實際的會議地點。
如何參加虛擬年會？
年會將通過網絡直播在線舉行，網址為www.cesonlineservices.com/mrc24_vm。只有在截至記錄日營業結束時您是普通股或優先股的持有人，或者您的授權代表或您持有年會的有效代理人時，您才有權參加年會。股東必須預先註冊才能參加年會或在年會上進行投票表決。
只有在德克薩斯州休斯敦時間2024年5月6日上午10點截止日期之前，提前在www.cesonlineservices.com/mrc24_vm上註冊才能參加虛擬會議。請準備好您的投票説明表、代理卡或其他包含您的控制號碼的通信，並按照説明完成您的註冊申請。
如果您是受益持有人，則必須獲得經紀人、銀行或其他被提名人的 “合法代理人”，才能在年會上投票。完成註冊後，與會者將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許他們訪問會議的獨特鏈接。受益持有人不需要 “合法代理人” 即可參加會議（但不在會議上投票），並且可以按照上述説明進行投票。
如果你在完成註冊流程時遇到任何困難，請發送電子郵件至 MRC@info.morrowsodali.com 給 Morrow Sodali。
即使您計劃參加虛擬年會，我們也建議您在年會之前通過代理人進行投票，這樣，如果您以後無法或決定不參加虛擬年會，您的投票將被計算在內。
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|
1 | 2024 年委託聲明 |
非公認會計準則財務指標與公認會計準則的對賬
在本委託書中，我們提出的某些財務指標與根據美國公認會計原則（“GAAP”）計算的指標有所不同。這些非公認會計準則指標不一定比最近的公認會計準則指標更好，但可提供額外信息，如下所述。有關MRC Global Inc.（“MRC Global”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）2023年財務和經營業績的更多完整信息，請查看公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（“10-K表格”），該報告可在互聯網上找到 www.viewourmaterial.com。本年度報告對某些非公認會計準則指標進行了全面對賬，如下所述。
調整後的息税折舊攤銷前利潤 調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益加上利息、所得税、折舊和攤銷、無形資產攤銷和某些其他支出，包括非現金支出（例如股票薪酬、遣散費和重組、衍生工具公允價值變動、長期資產減值，包括商譽和無形資產）、增加到正常運營的庫存相關費用以及加上或減去我們的後進先出（“LIFO”）庫存成本的影響方法。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了一個有用的衡量標準，可以將我們的經營業績與可能具有不同融資和資本結構或税率的其他公司的業績進行比較。我們認為，這是衡量我們經營業績的有用指標，不考慮諸如無形資產攤銷之類的項目，這些項目可能因收購的性質和範圍而異。同樣，LIFO庫存成本計算方法的影響可能導致不同公司的結果差異很大，具體取決於他們是否選擇使用LIFO以及他們可以選擇哪種方法。我們認為，淨收益是根據GAAP計算和列報的財務指標，與調整後的息税折舊攤銷前利潤最直接相似。有關淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的詳細對賬情況，請參閲下表。
| （百萬美元） | ||||||||||||
| 截至12月31日的年度 | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 淨收益（虧損） |
$ | (14 | ) | $ | 75 | $ | 114 | |||||
| 所得税支出 |
— | 35 | 39 | |||||||||
| 利息支出 |
23 | 24 | 32 | |||||||||
| 折舊和攤銷 |
19 | 18 | 19 | |||||||||
| 無形資產的攤銷 |
24 | 21 | 21 | |||||||||
| 設施關閉 |
1 | — | — | |||||||||
| 遣散和重組 |
1 | 1 | — | |||||||||
| 員工離職 |
1 | — | — | |||||||||
| 非經常性的 IT 相關專業費用 |
— | — | 1 | |||||||||
| LIFO 儲備增加 |
77 | 66 | 2 | |||||||||
| 基於股權的薪酬支出 |
12 | 13 | 14 | |||||||||
| 客户結算 |
— | — | 3 | |||||||||
| 激進主義應對法律和諮詢費用 |
— | — | 1 | |||||||||
| 資產處置 |
— | — | 1 | |||||||||
| 外幣損失 |
2 | 8 | 3 | |||||||||
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| 調整後 EBITDA |
$ | 146 | $ | 261 | $ | 250 | ||||||
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2 | 2024 年委託聲明 |
調整後的毛利。 調整後的毛利潤是非公認會計準則財務指標。我們將調整後的毛利定義為銷售額，減去銷售成本，加上折舊和攤銷，再加上無形資產的攤銷加上正常運營中遞增的庫存相關費用，加上或減去我們的 LIFO 庫存成本計算方法的影響。我們之所以列出調整後的毛利，是因為我們認為這是衡量我們經營業績的有用指標，不考慮諸如無形資產攤銷之類的項目，這些項目可能因收購的性質和範圍而異。同樣，LIFO庫存成本計算方法的影響可能導致不同公司的結果差異很大，具體取決於他們是否選擇使用LIFO以及他們可以選擇哪種方法。我們使用調整後的毛利作為管理業務的關鍵績效指標。我們認為，毛利是根據GAAP計算和列報的財務指標，與調整後的毛利最直接相似。有關毛利與調整後毛利的詳細對賬情況，請參閲下表。
| （百萬美元） | ||||||||||||||||||||||||
| 截至12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| % 的 | % 的 | % 的 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 收入 | 2022 | 收入* | 2023 | 收入* | |||||||||||||||||||
| 毛利，如報告所示 |
$ | 417 | 15.6 | % | $ | 610 | 18.1 | % | $ | 690 | 20.2 | % | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 |
19 | 0.7 | % | 18 | 0.5 | % | 19 | 0.6 | % | |||||||||||||||
| 無形資產的攤銷 |
24 | 0.9 | % | 21 | 0.6 | % | 21 | 0.6 | % | |||||||||||||||
| LIFO 儲備增加 |
77 | 2.9 | % | 66 | 2.0 | % | 2 | 0.1 | % | |||||||||||||||
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| 調整後的毛利 |
$ | 537 | 20.1 | % | $ | 715 | 21.3 | % | $ | 732 | 21.5 | % | ||||||||||||
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| * | 由於四捨五入，不會出現腳步現象 |
淨負債。 淨負債和相關槓桿指標可被視為非公認會計準則指標。我們將淨負債定義為包括流動部分在內的長期債務總額減去現金。我們將槓桿率定義為淨負債除以調整後的息税折舊攤銷前利潤（如上所定義）。我們認為，淨負債是衡量公司未償債務在多大程度上可以通過手頭現金來償還的指標，也是投資者評估公司槓桿狀況的有用指標。我們認為，槓桿率是管理層和投資者用來評估公司借貸能力的常用指標。我們認為，長期債務總額（包括流動部分）是根據公認會計原則計算和列報的財務指標，與淨負債最直接相似。
下表將來自合併財務報表的長期債務總額（包括流動部分）與淨負債（以百萬計）進行了對賬，並顯示了我們的槓桿比率的計算：
| （百萬美元） | ||||||||||||
| 截至12月31日的年度 | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 長期債務，淨額 |
$ | 295 | $ | 337 | $ | 9 | ||||||
| 另外：債務的當前部分 |
2 | 3 | 292 | |||||||||
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| 債務總額 |
297 | 340 | 301 | |||||||||
| 減去：現金 |
48 | 32 | 131 | |||||||||
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| 淨負債 |
$ | 249 | $ | 308 | $ | 170 | ||||||
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| 調整後 EBITDA |
$ | 146 | $ | 261 | $ | 250 | ||||||
| 槓桿率（淨負債：調整後的息税折舊攤銷前利潤） |
1.7x | 1.2x | 0.7x | |||||||||
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RANCE 根據 LIFO 進行了調整。 根據LIFO調整後的平均淨資本回報率（“RANCE”）是一項非公認會計準則衡量標準。我們將根據後進先出調整後的 RANCE 定義為 RANCE，加上或減去 RANCE 的影響
|
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3 | 2024 年委託聲明 |
我們 LIFO 會計的收益或支出。我們認為，RANCE是根據公認會計原則計算而未進行調整的財務指標，是根據公認會計原則計算和列報的財務指標，與根據LIFO調整後的RANCE最直接相似。根據後進先出調整後的RANCE不一定是衡量回報的更好標準。但是，我們認為，它可以很好地衡量我們的回報，而不會受到庫存後進先出會計的影響。管理層無法控制的通貨膨脹和通貨緊縮狀況會導致後進先出支出或收益的波動。下表將RANCE與根據後進先出調整後的RANCE進行了對賬。
| （以千美元計） | ||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | 2020–23 | |||||||||||||
| 優先股前的淨收益（虧損） |
$ | (14,100 | ) | $ | 74,853 | $ | 113,587 | $ | 174,340 | |||||||
| 利息 |
23,205 | 23,982 | 32,565 | $ | 79,752 | |||||||||||
| 利息，淨税 |
18,332 | 18,946 | 25,727 | $ | 63,005 | |||||||||||
|
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| 在首選之前不使用 NOPAT |
$ | 4,232 | $ | 93,799 | $ | 139,314 | $ | 237,345 | ||||||||
|
|
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|
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| 債務 |
$ | 297,347 | $ | 339,974 | $ | 300,965 | $ | 330,409 | ||||||||
| 股權 |
678,407 | 741,477 | 843,077 | 742,013 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
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|||||||||
| 淨資本 |
$ | 975,754 | $ | 1,081,451 | $ | 1,144,042 | $ | 1,072,422 | ||||||||
|
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| 年度蘭斯百分比 |
0.4 | % | 9.1 | % | 12.5 | % | 7.4 | % | ||||||||
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| LIFO |
$ | 76,893 | $ | 66,335 | $ | 2,193 | $ | 145,423 | ||||||||
| LIFO，淨税收 |
60,745 | 52,405 | 1,732 | 114,884 | ||||||||||||
|
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|||||||||
| 後進先出優先調整之前的 NOPAT |
$ | 64,977 | $ | 146,204 | $ | 141,046 | $ | 352,229 | ||||||||
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|||||||||
| LIFO 的 RANCE 調整百分比 |
6.2 | % | 13.5 | % | 12.4 | % | 10.7 | % | ||||||||
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4 | 2024 年委託聲明 |
代理摘要
本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應該閲讀完整的委託書。有關MRC Global Inc.（“MRC Global”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）2023年財務和經營業績的更多完整信息，請查看公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（“10-K表格”），該報告可在互聯網上找到 www.viewourmaterial.com.
虛擬年會時間
2024 年 5 月 7 日，星期二
德克薩斯州休斯敦時間上午 10:00
我們將舉行虛擬股東會議。股東可以通過在計算機的瀏覽器窗口中輸入www.cesonlineservices.com/mrc24_vm來虛擬參與。請參閲第 1 頁的虛擬年會説明。
投票事宜
股東被要求在2024年年度股東大會上就以下事項進行投票：
|
第 I 項
|
選舉9名公司董事候選人：
|
第 26 頁
| ||
| 董事會建議： 對於公司的每位被提名人
|
||||
| 第二項 | 在諮詢的基礎上批准公司的指定執行官薪酬
|
第 71 頁 | ||
| 董事會建議： 為了 | ||||
| 第三項 | 批准任命安永會計師事務所為2024年獨立審計師
|
第 90 頁 | ||
| 董事會建議： 為了 | ||||
| 第四項 | 修訂公司經修訂和重述的公司註冊證書，以反映特拉華州有關官員免責的新法律規定
|
第 91 頁 | ||
| 董事會建議： 為了
|
||||
|
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5 | 2024 年委託聲明 |
公司董事候選人
| 姓名 | 年齡在 每年 會議 |
董事 由於 |
專業的 背景 |
獨立 | 委員會 會員資格和 職位 | |||||
| 羅伯特·L·伍德 |
70 | 2015 | 科聚亞公司前董事長、總裁兼首席執行官
|
✓ | 董事會主席 | |||||
| 黛博拉·G·亞當斯 |
63 | 2017 | 飛利浦66前高級副總裁
|
✓ | 薪酬（主席）治理 | |||||
| 倫納德·安東尼 |
69 | 2008 | WCI Steel, Inc. 前首席執行官兼德雷瑟-蘭德集團公司前首席財務官
|
✓ | 審計補償 | |||||
| 喬治 ·J· 達米里斯 |
64 | 2021 | HollyFrontier Corporation 和 Holly Energ
|
✓ | 薪酬治理（主席） | |||||
| 大衞·A·海格 |
67 | 2024 | 德文能源公司前首席執行官兼執行董事長
|
✓ | 審計治理 | |||||
| 羅納德·L·賈丁 |
63 | 2021 | W.W. Grainger, Inc. 前首席財務官
|
✓ | 審計 （主席）治理 | |||||
| 安妮·麥肯蒂博士 |
53 | 2022 | 雷恩豪斯基礎設施管理有限公司資產管理董事總經理，通用電氣公司數字服務部門前通用電氣公司首席執行官
|
✓ | 審計補償 | |||||
| 小羅伯特·J·薩爾蒂爾 |
61 | 2021 | MRC Global總裁兼首席執行官，Key Energy Services, Inc.和Atwood Oceanics, Inc.的前首席執行官
|
首席執行官 | ||||||
| 丹尼爾·B·西爾弗斯 |
47 | 2024 | 馬修斯萊恩資本合夥人有限責任公司管理成員
|
✓ | 薪酬治理 |
在上圖中，“薪酬” 指董事會的薪酬與人力資本委員會，“治理” 指董事會的環境、社會、治理和企業風險委員會
優先股指定董事
| 亨利·康奈爾 |
68 | 2018 | 康奈爾資本有限責任公司創始人兼高級合夥人，曾任高盛公司商業銀行部副董事長
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獨立董事 |
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6 | 2024 年委託聲明 |
有關我們提名董事的關鍵統計數據
| 獨立 |
首席執行官經歷 | 董事會更新 | ||
| 89% |
67% |
6 | ||
| 9 位董事候選人中有 8 位是 |
9 位董事候選人中有 6 位是 現任或前任首席執行官 |
新導演已經 自 2021 年起添加 | ||
| 性別多樣性 |
整體多樣性 | 平均任期 | ||
| 22% |
33% | 4.1 年 | ||
| 9 位董事候選人中的 2 位 |
9 位董事候選人中有 3 位是 女性或來自少數羣體的女性 |
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| 50% | ||||
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4 個董事會領導職位中的 2 個 （包括董事會主席） 是 女性或來自少數羣體的女性 |
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7 | 2024 年委託聲明 |
治理要點
我們的董事會（“董事會”）監督MRC Global戰略的制定和執行。下面列出了董事會和MRC Global通過其執行領導團隊採用的強有力的公司治理做法和程序的一些示例。
| 董事會結構與治理 |
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我們有十位董事和九位董事候選人中的八位是 獨立。
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審計、薪酬和人力資本以及環境、社會、治理和企業風險（“ESG 和企業風險”）各委員會 完全由獨立董事組成。
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| ✓ | 導演們 定期舉行執行會議在每一次董事會和委員會會議上。
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| ✓ | 我們為董事制定了強制性退休政策。
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| ✓ | 每年，我們都會審查我們的委員會章程和公司治理準則。
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| ✓ | 我們的非執行董事 主席是獨立的 並與我們的首席執行官分開。
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| ✓ | 所有董事都是 每年選舉一次 基於 已投的多數票 在無爭議的選舉中， 董事辭職 政策 如下文 “證券所有權——優先股發行——董事會代表權” 中所述，如果董事在董事選舉中獲得的 “拒絕” 票數多於 “贊成” 票，則要求董事出具辭職信，但公司優先股持有人指定的一名董事除外。
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| ✓ | 董事會和每個委員會每年舉行一次 徹底的自我評估 以董事會或委員會績效為重點的流程，分別地.
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| ✓ | 我們承諾 董事會茶點。自 2021 年以來，我們增加了六個新的 獨立董事。
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| ✓ | 我們的董事會致力於實現背景、經驗和觀點的多元化。當杜加尼爾女士離開董事會時, 董事會希望考慮增加女性人數 董事會候選人。
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| ✓ | 我們的董事會和委員會積極審查風險並監督風險管理，包括企業、環境、社會和治理（“ESG”）和網絡安全風險。
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| ✓ | 我們的董事會積極監督人才和高級領導層和董事的長期繼任計劃。
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| 企業 責任 |
✓ | 我們有一個 全面的道德計劃 其商業行為標準有助於指導和促進善治, 負責任的商業做法和最高的誠信標準.
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| ✓ | 我們的董事會和ESG與企業風險委員會監督管理層對ESG政策、計劃和標準的實施，執行領導團隊中有一位專門的可持續發展負責人。
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| 股票所有權 | ✓ | 我們的股票所有權指導方針是 我們非僱員董事的年度現金儲備金的5倍。
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| ✓ | 我們的股票所有權指導方針是 首席執行官基本工資的 5 倍 和 3x 基礎 其他指定執行官的薪水 （“近地天體”）。
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| ✓ | 我們 禁止套期保值和質押 董事和執行官持有的我們公司的證券。
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8 | 2024 年委託聲明 |
2023 年財務和運營亮點
MRC Global是全球領先的分銷商，向多元化的能源、工業和天然氣公用事業終端市場提供管道、閥門、接頭（“PVF”）和其他基礎設施產品和服務。通過我們在包括以下領域在內的每個多元化終端市場的領先地位，我們為全球客户提供創新的供應鏈解決方案、技術產品專業知識和強大的數字平臺：
| ● | 燃氣公用事業：燃氣公用事業（天然氣的儲存和分配） |
| ● | 飲食： 下游、工業和能源轉型（原油提煉、石化和化學加工、一般工業和能源轉型項目） |
| ● | PTI: 生產和輸送基礎設施（石油和天然氣的勘探、生產和開採、收集、加工和輸送） |
2023 財年的財務和運營亮點包括：
| 銷售額為34.1億美元，而2022年為33.6億美元 |
運營提供的現金流為1.81億美元 | |||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益為9000萬美元，佔76％ 增加 2022年將超過5100萬美元
調整後的息税折舊攤銷前利潤為2.5億美元， 的 7.3% 銷售 |
毛利佔銷售額20.2％的百分比
調整後的毛利潤佔銷售額的21.5％，連續兩年超過21％ | |||||
| 債務總額為3.01億美元，以及 淨負債 1.7億美元 （均截至2023年12月31日）
— 自2012年公司首次公開募股（“IPO”）以來的最低淨負債 |
今年年底結束了 的槓桿比率 0.7x
— 自2012年公司首次公開募股以來的最低水平 | |||||
| 通過 MRCGO 創造了公司 44% 的收入™數字平臺/電子商務 |
2023 年閥門銷售額中有 96% 是 “Low-E” 閥門，顯著減少了甲烷和其他温室氣體的散逸性排放。 | |||||
| * | 有關非公認會計準則指標的信息，請參閲上文 “根據公認會計原則對非公認會計準則財務指標的對賬”：調整後的毛利百分比、調整後的息税折舊攤銷前利潤、淨負債和槓桿比率。 |
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9 | 2024 年委託聲明 |
2023 年高管薪酬亮點
“績效薪酬” 高管薪酬策略
MRC Global的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們的高管，包括我們的指定執行官（“NEO”），他們對公司的長期成功至關重要。我們的高管薪酬策略是 “按績效付酬”，重點是：
| ● | 通過鞏固我們作為全球領先的基礎設施產品分銷商和增值服務提供商的地位以及積極追求盈利增長，激勵執行官提高公司的經濟價值；以及 |
| ● | 使我們的執行官的利益和行動與股東和主要利益相關者的利益保持一致。 |
我們為執行官提供的薪酬待遇主要包括：
| ● | 基本工資， |
| ● | 基於實現某些績效指標的年度現金支付形式的短期激勵（“STI”），以及 |
| ● | 長期激勵（“LTI”）以限時限制性股票單位（“RSU”）和績效份額單位（“PSU”）的形式發放，根據三年業績期內某些績效指標的實現情況進行支付。 |
我們的薪酬與人力資本委員會完全由獨立董事組成，信奉按績效計薪的理念。儘管我們的薪酬與人力資本委員會每年根據市場慣例和內部考慮為執行官設定目標薪酬，但執行官的已實現薪酬在很大程度上取決於公司相對於預先確定和可衡量的財務和安全指標以及股價表現的表現。
| ● | 如下圖所示，我們的執行官目標薪酬中有很大一部分處於風險之中。 |
| ● | 2023 年 NEO 的 STI 補助金是基於以下績效指標的實現情況： |
| ● | 公司調整後扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“調整後息税折舊攤銷前利潤”）的87.5％，以及 |
| ● | 兩個安全目標達到 12.5%。 |
| ● | 2023 年 LTI 股權補助金由時間歸屬的 RSU 和 NEO 的 PSU 組成。PSU的歸屬取決於公司相對於OIH中公司的總股東回報率（“TSR”）的業績1在截至2025年12月31日的三年期內以及整個三年期內，每年的指數加上DNOW Inc.加上羅素2000（IWM — iShares Russell 2000 ETF）。時間歸屬限制性股票單位提供留存價值，單位的價值也與業績掛鈎，因為其增加或減少取決於我們在歸屬時的股價。請參閲 “薪酬與績效披露”。在三年期內，歸屬限制性股票單位的時間按比例分配給撥款日的每個週年紀念日。 |
| 1 | OIH指數是範埃克石油服務ETF。 |
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10 | 2024 年委託聲明 |
目標補償
下圖代表了我們2023年薪酬待遇的目標要素，以反映首席執行官的薪酬和其他活躍的NEO的平均水平。
首席執行官的風險薪酬已從2022年的84％增加到2023年的85％，從2022年到2023年，其他近地天體的平均風險薪酬從66％增加到71％。
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11 | 2024 年委託聲明 |
我們的高管薪酬計劃的主要特點
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我們做什麼 | ||
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我們為績效付費 — 首席執行官持續薪酬的85％和其他活躍NEO的2023年目標薪酬的平均71％處於風險之中，只有在實現績效目標時才能實現直接薪酬總額。
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我們會根據市場對薪酬進行基準測試，並每年對用於市場基準的同行羣體進行審查。
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我們為年度STI計劃設定了可衡量、事先確定且符合股東利益的目標。 我們的2023年性傳播感染目標是延伸目標； 我們2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤目標為3億美元，而2022年的實際業績為2.61億美元， 增加 15%，而且 2023 年的安全目標比我們 2022 年的目標更為嚴格.
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我們的LTI股權薪酬計劃旨在與公司業績緊密掛鈎。與其他比較公司相比，我們獎勵PSU的支出與我們的相對股東總回報率掛鈎。我們授予限制性股票單位以將已實現價值與股價掛鈎並提供保留價值。
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如果公司的股東總回報率為負，我們將根據相對股東總回報率對PSU的支出設定100％的上限。
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從2022年開始，我們在計算PSU相對股東總回報率時使用的公司中增加了羅素2000 ETF 以更好地反映我們在大盤中的表現，並承認更廣泛的投資者資本競爭. 2023 年，我們在比較組中使用了 OIH 替換了 OSX，該組用於計算我們的 PSU 的相對股東總回報率，以更好地反映我們的投資者資本市場。
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從2024年開始，我們的限制性股票單位和PSU將不再僅限於控制權變更。我們對獎勵協議進行了修改，以反映 “雙重觸發” 授權。
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我們的股權所有權指導方針規定了大量執行官的股權所有權。
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我們採用了新的薪酬回扣政策，以符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規則，該政策取代了我們之前的長期政策。
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我們有一個完全獨立的薪酬和人力資本委員會。
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我們的薪酬與人力資本委員會聘請了一位獨立於管理層和公司的薪酬顧問。
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我們每年都要進行工資表決。
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| 我們不做什麼 | ||
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不保證最低激勵措施
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沒有消費税總額上漲
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未經股東批准，不允許對股票期權或股票增值權進行重新定價
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不允許執行官或董事對我們的股票進行套期保值或衍生交易
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不允許執行官或董事質押MRC Global證券
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按工資説話
| 81% 批准 |
股東對我們的高管薪酬計劃表示支持，在2023年年度股東大會上，有81％的選票支持批准 “按工資” 提案。 |
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12 | 2024 年委託聲明 |
提交2025年年度股東大會股東提案的截止日期
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條，公司祕書必須在2024年12月4日之前收到提案，以納入我們2025年年度股東大會的委託書。
公司祕書必須在2025年1月7日營業結束之前，不遲於2025年2月6日營業結束之前，收到股東提名董事會或任何其他業務候選人的通知，以供我們的2025年年度股東大會審議。根據我們的章程的規定，年度會議日期和首次宣佈此類會議的日期的變更可能會更改這些日期，詳情見我們的章程，下文將進一步討論。我們的章程副本可在我們的網站上找到，網址為 https://www.mrcglobal.com，點擊菜單中的 “投資者”，然後點擊 “公司治理”，然後點擊 “文件和章程”。
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13 | 2024 年委託聲明 |
關於年會和投票的問題和答案
我為什麼會收到這些材料？
作為特拉華州的一家公司MRC Global Inc. 董事會徵集的一部分，我們將向您提供本委託書，供我們在2024年的虛擬年度股東大會（“年會”）以及年會休會或推遲後的任何續會上使用。我們將僅在線舉行年會。不會有實際的會議地點。年會將於德克薩斯州休斯敦時間2024年5月7日星期二上午10點舉行。請參閲第 1 頁的虛擬年會説明。
我們有兩類股票：普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）和6.5％的A系列可轉換永久優先股（“優先股”，與普通股一起稱為 “股票”）。您之所以收到這些材料，是因為在2024年3月25日營業結束時（“記錄日期”），您擁有股票。在記錄日期登記在冊的所有股東都有權出席年會並在年會上投票。對於在記錄日擁有的每股普通股，每位普通股股東將對每項事項進行一票表決。在記錄之日，我們共有105,508,677股普通股，其中24,216,330股存入國庫，從而有85,206,668股普通股有權在會議上投票。在記錄之日我們國庫中持有的任何股票均不被視為已發行股票，也不會被視為出席會議。在記錄日，我們共有36.3萬股已發行優先股在年會上獲得20,302,009張選票，該數字等於在記錄日可以將優先股轉換為的普通股數量，四捨五入至最接近的股數。普通股和優先股的持有人投票（在 轉換後基礎）將所有事項合而為一。
MRC Global 如何分發代理材料？MRC Global是否使用美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則？
我們期望我們的代理材料包括本委託書、我們的代理卡和我們的2023年年度報告（“年度報告”）（包括表格） 10-K),首先在 2024 年 4 月 3 日左右郵寄，屆時將首先向股東提供。表格的副本 10-K,以及公司向美國證券交易委員會提交的其他定期文件，也可在我們的網站上查閲
https://www.mrcglobal.com 點擊 “投資者” 和 “美國證券交易委員會文件”。我們網站中包含的信息未以引用方式納入此處。
對於今年的年會，MRC Global沒有使用美國證券交易委員會的 “通知和准入” 規則。
本委託書中包含哪些信息？
本委託書包括有關董事候選人的信息以及將在年會上進行表決的其他事項。它還：
| (i) | 解釋投票過程和要求； |
| (ii) | 描述公司的提名人和我們董事的薪酬； |
| (iii) | 描述我們的首席執行官、首席財務官以及至少其他三位薪酬最高的高管（統稱為 “指定執行官” 或 “NEO”）的薪酬； |
| (iv) | 提供有關我們獨立註冊會計師事務所的信息，以及 |
| (v) | 提供了 SEC 規則要求的某些其他信息。 |
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14 | 2024 年委託聲明 |
我要對哪些事項進行投票，如何對每個問題進行投票，董事會如何建議我對每個問題進行投票？
下表列出了要求您投票的每項提案、如何對每項提案進行投票以及董事會如何建議您對每項提案進行投票：
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公司提案 |
我該如何投票？
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董事會怎麼樣
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| I. 選舉9名公司董事候選人 |
你可以： (i) 投票 為了 的選舉 每位被提名人；或 (ii) 扣留有權為每位被提名人投票。 |
為了 本公司的9名董事候選人各一名 | ||||
| 二。在諮詢的基礎上批准公司的指定執行官薪酬 |
你可以： (i) 投票 為了要麼 反對這 不具約束力，批准指定執行官薪酬的諮詢決議；或 (ii) 表明你希望 避免無法就此事進行表決。 |
為了 a 的批准 不具約束力，批准公司指定執行官薪酬的諮詢決議 | ||||
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三。批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所 |
你可以： (i) 投票 為了要麼 反對批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所；或 (ii) 你可以表明你希望 避免無法就此事進行表決。
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為了 批准安永會計師事務所為我們的2024年註冊會計師事務所 | |||
| IV。批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州有關官員免責的新法律規定 |
你可以： (i) 投票 為了要麼 反對批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州有關官員免責的新法律規定；或 (ii) 你可以表明你希望 避免 來自對這個問題的投票。 |
為了 批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州有關官員免責的新法律條款 | ||||
我們不知道有任何未包含在本委託書中的年度會議上提出的事項。但是，您的代理人授權代理卡上註明的人對可能出現的其他問題採取行動。這些人將行使最佳判斷力，就任何其他問題進行投票，包括休會問題。
登記在冊的股東和以街道名義持有股票的股東有什麼區別？
如果您的股票是以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州計算機共享信託公司（“Computershare”）註冊的，則您是登記在冊的股東。
如果您在經紀人處或銀行賬户中持有股份，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。就年會投票而言，您的經紀人或銀行被視為登記在冊的股東。您的經紀人或銀行應向您提供指示，指導經紀人或銀行如何對您的股票進行投票。
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15 | 2024 年委託聲明 |
如果我是登記在冊的股東，我該如何投票？
作為登記在冊的股東，您可以通過以下任何一種方式對股票進行投票：
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在虛擬年會上在線投票 |
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在線投票 www.cesvote.com | |||
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如果您收到代理材料的紙質副本， 完成、簽名、註明日期並返回 代理卡或投票説明表 | |||||
除非您或您的代表出席虛擬年會並在線投票，否則公司必須在2024年5月6日美國東部夏令時間晚上 11:59 之前通過互聯網、代理卡或投票指示表收到您的選票，才能計算您的選票。互聯網投票將於美國東部夏令時間2024年5月6日晚上 11:59 結束。
如果我以街道名義持有股票，我的經紀人需要指示才能對我的股票進行投票嗎？
根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定，如果您以街道名稱持有股票，並且沒有向經紀商、銀行或其他被提名人提交具體的投票指示，他們通常可以自由決定就提案三等常規事項對您的股票進行投票，但無權對您的股票進行投票 非常規事項，例如提案一、二和四。當經紀商、銀行或其他被提名人由於提案不合常規，而您沒有提供任何投票指示而無法對提案進行表決時，經紀商 不投票會發生，因此，您的股票將不會被對這些提案進行投票。
因此：
| ● | 根據董事選舉的非常規提案（提案一）、在諮詢基礎上批准批准我們的高管薪酬的不具約束力的諮詢決議（提案二）以及批准為反映特拉華州有關高管人員免責的新法律條款而對公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案（提案四），未經您的指示，您的經紀人、銀行或被提名人將無法投票；以及 |
| ● | 根據批准任命安永會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所的例行提案（提案三），您的經紀人、銀行或被提名人可以在沒有您的指示的情況下自行決定投票。 |
如何對我的股票進行投票？
如果您是登記在冊的股東，則無需參加年會即可通過代理人對股票進行投票。我們鼓勵股東在年會之前提交代理人。您可以通過填寫、簽署和歸還代理卡或根據代理卡上提供的説明通過互聯網對股票進行投票來確保您的股票獲得投票。如果您通過互聯網投票，則需要提供印在收到的代理卡上的控制號碼。通過這些方法中的任何一種通過代理人對您的股票進行投票都不會影響您出席年會和投票的權利，也不會影響您執行委託代表在年會上為您投票的權利。
我們敦促您按照代理卡或投票説明表上的説明進行投票。如果您想參加虛擬會議，請參閲第 1 頁的虛擬年會説明。
根據特拉華州法律第212（c）條，股東可以通過互聯網有效授予代理人。您的互聯網投票授權公司指定的代理人對您的股票進行投票
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16 | 2024 年委託聲明 |
的方式，就好像您退回了代理卡或投票説明表一樣。要通過互聯網投票，請按照通知中提供的説明進行操作。如果您以街道名義持有股票，我們鼓勵您聯繫銀行或經紀人以獲取並交回相應的投票説明表。
如果我退回代理卡或通過互聯網投票，但沒有具體説明我要如何投票，該怎麼辦？
如果您是登記在冊的股東，並且正確地簽署了代理卡、註明日期並歸還了代理卡，或者完成了互聯網投票程序，但沒有具體説明您想如何對股票進行投票，我們將按以下方式對股票進行投票：
| I. | 為了 9位公司董事候選人的選舉：黛博拉·亞當斯、倫納德·安東尼、喬治·達米里斯、大衞·哈格、羅納德·賈丁、安妮·麥肯蒂博士、小羅伯特·薩爾蒂爾、丹尼爾·西爾弗斯和羅伯特·伍德 |
| 二。 | 為了 在諮詢的基礎上批准了一個 不具約束力批准公司指定執行官薪酬的諮詢決議 |
| III。 | 為了批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所 |
| IV。 | 為了 批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州有關官員免責的新法律條款。 |
如果我在對股票進行投票後改變主意該怎麼辦？
虛擬出席虛擬年會本身並不構成對代理權的撤銷。任何登記在冊的股東如果授權其投票或通過互聯網授權投票，或者執行並歸還代理卡，都可以在代理人通過以下方式投票之前將其撤銷：
| ● | 以書面形式通知位於德克薩斯州休斯敦市麥金尼街1301號2300套房77010的MRC Global Inc.公司祕書，收件人：公司祕書； |
| ● | 執行並返回後續代理；或 |
| ● | 出現在年會上在線並投票。 |
對於您以街道名義持有的股票，您可以通過向經紀商、銀行或其他被提名人提交新的投票指示，或者從經紀商、銀行或其他提名人那裏獲得合法代理人，讓您在年會上對股票進行投票的權利，來更改您的投票。
我的代理卡上包含哪些股票？
對於您作為登記股東持有的MRC Global的所有股份（以證書形式或賬面記賬形式），您將收到一張代理卡。如果您以街道名稱持有MRC Global的股份，您將收到您在經紀人或銀行開設的每個賬户的投票指示。
如何獲得有關如何在線參加年會的説明？
請參閲第 1 頁的虛擬年會説明。如果您需要有關這些説明的幫助，請致電我們 713-655-1005要麼 877-294-7574或者寫信給我們，地址為麥金尼街1301號MRC Global Inc.，2300套房，德克薩斯州休斯敦77010，收件人：公司祕書。
年會的法定人數要求是多少？
必須有法定人數才能在年會上採取行動（因缺乏法定人數而採取休會或推遲年會的行動除外）。如果持有有權在年會上投票的所有股份的多數表決權的股東以虛擬方式或通過代理人出席，則年會將達到法定人數。在年會上以虛擬方式返回代理或投票的登記股東將被視為法定人數的一部分。棄權票和 “經紀人” 不投票”被視為出席並有權投票以確定法定人數.
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17 | 2024 年委託聲明 |
批准每項提案的投票要求是什麼？
下表列出了每項提案的表決要求：
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提案
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投票要求
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| I. 選舉9名公司董事候選人 |
每位董事必須由多數票選出。任何獲得 “拒絕” 票數超過 “贊成” 票數的董事都將在根據公司的《公司治理準則》對選舉結果進行認證後立即向董事會提出董事辭職申請。根據這些指導方針，董事會必須在選舉結果認證後的 90 天內接受或拒絕辭職，並公開披露其決定。
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| 二、在諮詢的基礎上批准 不具約束力批准公司執行官薪酬的諮詢決議 |
要獲得批准，該提案必須得到親自到場或由代理人代表的股東所投的多數票的批准，這意味着股東 “贊成” 批准該提案的投票必須超過該提案獲得批准的 “反對” 票數。
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| 三、批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所 |
要獲得批准，該提案必須得到親自到場或由代理人代表的股東所投的多數票的批准，這意味着股東 “贊成” 批准該提案的投票必須超過該提案獲得批准的 “反對” 票數。
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| IV. 批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州有關高管免責的新法律規定。 |
要獲得批准，該提案必須獲得公司已發行和流通股票至少75％的投票權的持有人的贊成票的批准，他們有權就此進行投票，並作為一個類別共同投票。
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根據我們的章程、經修訂和重述的公司註冊證書、特拉華州法律或其他適用法律，可能需要也可能不需要超過多數票，具體取決於問題的性質。
誰來計算選票？
First Coast Results, Inc.的一位代表將擔任選舉檢查員並計票。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們將在表格中披露最終投票結果 8-K在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。
我可以在2025年年度股東大會上提出行動供考慮嗎？
是的。為了考慮將您的提案納入我們的2025年年度股東大會委託書，我們必須在2024年12月4日之前收到您的書面提案。如果我們將2025年年度股東大會的日期從今年年會週年紀念日起更改30天以上，那麼提交提案的截止日期將是我們開始打印和郵寄代理材料之前的合理時間。您的提案，包括提交提案的方式，必須符合美國證券交易委員會關於股東提案的規定。
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18 | 2024 年委託聲明 |
如果您想在2025年年度股東大會上提出提案（包括董事提名），我們必須在2025年1月7日營業結束之前以及不遲於2025年2月6日營業結束之前收到該提案的書面通知。如果我們在2025年年度股東大會日期之前首次宣佈的日期不到100天，則根據章程，公司的公司祕書必須在10日之前收到通知第四公告發布後的第二天。如果 2025 年年會的日期比今年年會日期早於 30 天或之後超過 30 天，則必須在不早於 120 週年會營業時間結束時發出通知第四2025 年年會日期的前一天，不遲於 90 年年會閉館日第四2025年年會日期的前一天。您提交的內容必須包含我們的章程要求的其他信息。提案應提交給位於德克薩斯州休斯敦市麥金尼街1301號2300套房77010的公司祕書。
誰在為這次代理招標付費？
我們的董事會正在徵集您的代理人。我們希望通過當面、電話或其他電子方式徵集代理人。我們聘請了位於紐約州紐約市公園大道430號14樓的Morrow Sodali LLC來協助本次招標。我們預計將向Morrow Sodali LLC支付約15萬美元，外加費用和支出。
我們將支付本次代理招標的費用，包括準備、打印和郵寄通知、本委託聲明和相關代理材料的費用。這些費用可能包括銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人或信託人向MRC Global股票的受益所有人轉發代理材料的費用和開支。
對於共享相同地址的股東來説，您是 “住宅” 嗎？
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司向其兩個或更多股東共享的地址交付一組代理材料。這種被稱為 “住户” 的交付方式使我們能夠節省成本並減少股東收到的重複信息的數量。根據向共享單一地址的股東發送的通知，除非我們在該地址收到股東的相反指示，否則我們僅向該地址發送一套代理材料。任何反對或希望開始住房的股東均可通過上述電話號碼或地址（如適用）以口頭或書面形式通知公司公司祕書。在我們收到代理材料撤銷許可後，我們將立即向撤銷其住房許可的任何股東提供一份代理材料的個人副本。
如果您想收到本委託聲明和我們的2023年年度報告的副本，我們將應要求立即向我們的過户代理Computershare發送副本。你可以撥打 Computershare 的免費電話 1-800-962-4284.您可以撥打同一個電話號碼通知我們您希望將來收到單獨的2023年年度報告或委託書，或者如果您現在收到多份副本，則可以要求交付任何材料的單一副本。
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19 | 2024 年委託聲明 |
安全所有權
董事和執行官
下表顯示了截至2024年3月15日，我們的每位董事、每位指定執行官（NEO）以及所有執行官和董事作為一個集團實益擁有的普通股數量。
美國證券交易委員會的規則通常決定受益所有權，通常包括證券的投票權或投資權。除非下文説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。受期權約束的普通股在自2024年3月15日起的60天內目前可行使或行使的，被視為已流通並由持有期權的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還股票。未歸屬的限制性股票單位（RSU）和績效股票單位（PSU）不包括在內，因為它們不會在2024年3月15日後的60天內明確歸屬。除非另有説明，否則我們每位受益人的營業地址均為MRC Global Inc.，位於德克薩斯州休斯敦市麥金尼街1301號，套房2300，77010。
| 姓名 | 的總份額 普通股 受益地 已擁有 |
的百分比 常見 股票 傑出 |
的股份 未歸屬 限制性股票 或限制性股票單位 包含在總數中 |
選項 可鍛鍊 包含在總數中 | ||||
| 小羅伯特·J·薩爾蒂爾 |
397,160 | * | — | — | ||||
| 凱利·揚布洛德 |
237,545 | * | 9,017 | — | ||||
| 丹尼爾·J·丘裏(1) |
171,054 | * | 7,665 | 25,109 | ||||
| 格蘭特·R·貝茨(2) |
116,094 | * | 6,313 | 4,046 | ||||
| 蘭斯·C·朗 |
70,366 | * | — | 2,636 | ||||
| 黛博拉·亞當斯 |
85,608 | * | 15,295 | — | ||||
| 倫納德·安東尼 |
128,924 | * | 15,295 | 0 | ||||
| 亨利·康奈爾(3) |
20,386,193 | 19.3% | 15,295 | 9,415 | ||||
| 喬治 ·J· 達米里斯 |
33,221 | * | 15,295 | — | ||||
| 芭芭拉·杜加尼爾 |
93,233 | * | 15,295 | — | ||||
| 大衞·A·海格 |
12,414 | * | — | — | ||||
| 羅納德·L·賈丁 |
33,221 | * | 15,295 | — | ||||
| 安妮·麥肯蒂 |
22,310 | * | 15,295 | — | ||||
| 丹尼爾·B·西爾弗斯(4) |
— | — | — | — | ||||
| 羅伯特·L·伍德(5) |
119,229 | * | 27,954 | — | ||||
| 所有董事和執行官，作為一個整體（19 人） |
22,033,708 | 20.9% | ||||||
| *低於 1% |
| (1) | Churay先生通過個人退休賬户擁有我們的550股普通股。 |
| (2) | 貝茨先生通過其配偶的所有權間接擁有我們的5,004股普通股。 |
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20 | 2024 年委託聲明 |
| (3) | 康奈爾先生直接擁有我們的84,174股普通股，間接擁有他的未成年兒子持有的10股普通股。此外，康奈爾先生與Mario Investments LLC、康奈爾資本特殊情況合夥人II LP、康奈爾資本GP II LP和康奈爾投資夥伴有限責任公司共同擁有已發行的A系列可轉換永久優先股的實益所有權，這些股票可轉換為20,302,009股普通股。康奈爾先生是康奈爾投資夥伴有限責任公司的唯一成員，該公司是康奈爾資本GP II LP的普通合夥人，康奈爾資本GP II LP是康奈爾資本特殊情況合夥人II LP的普通合夥人，後者是馬裏奧投資有限責任公司的唯一成員。有關其他詳細信息，請參閲 “某些受益所有人” 和 “優先股發行”。 |
| (4) | 西爾弗斯先生在本表發佈之日後於 2024 年 4 月 1 日加入董事會。 |
| (5) | 伍德先生通過羅伯特·伍德·泰特間接擁有我們的3,000股普通股。 |
截至2024年3月15日，公司董事和執行官實益擁有我們已發行普通股的20.9％（假設所有優先股轉換為普通股）。實益擁有百分比是根據2024年3月15日85,135,649股普通股和優先股轉換為20,302,009股普通股計算得出的，共計105,437,658股。
某些受益所有人
下表列出了截至2024年3月15日公司已知是我們已發行優先股或普通股5％以上的受益所有人的個人或團體的信息，包括每個人的營業地址。
| 受益所有人的姓名和地址 | 的股票數量 普通股
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普通百分比 流通股票 | ||
| 馬裏奧投資有限責任公司(1) c/o 康奈爾資本 GP II LP 公園大道 499 號，21 樓 紐約州紐約 10022
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20,302,009 | 19.3% | ||
| 先鋒集團(2) 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355
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9,003,975 | 8.5% | ||
| Pzena 投資管理有限責任公司(3) 公園大道 320 號，8 樓 紐約州紐約 10022
|
7,001,859 | 6.6% | ||
| 貝萊德公司(4) 哈德遜廣場 50 號 紐約州紐約 10001
|
6,560,977 | 6.2% | ||
| 前沿資本管理有限責任公司(5) 夏日街 99 號 馬薩諸塞州波士頓 02110
|
6,005,201 | 5.7% | ||
| (1) | 2023年4月26日，馬裏奧投資有限責任公司、康奈爾資本特殊情況合夥人二有限責任公司、康奈爾資本GP II LP、康奈爾投資夥伴有限責任公司和亨利·康奈爾提交了附表13D/A，報告了36.3萬股優先股的共享實益所有權，可轉換為20,302,009股普通股 轉換後以共享投票和處置權為基礎。 |
| (2) | 根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，Vanguard集團對8,836,179股普通股擁有唯一的處置權，對167,796股普通股擁有共享處置權，對88,600股普通股擁有共享投票權。 |
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21 | 2024 年委託聲明 |
| (3) | 根據2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，Pzena Investment Management, LLC對7,001,859股普通股擁有唯一的處置權，對5,382,512股普通股擁有唯一的投票權。 |
| (4) | 根據2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，貝萊德公司對6,560,977股普通股擁有唯一的處置權，對6,405,529股普通股擁有唯一的投票權。 |
| (5) | 根據2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G，Frontier Capital Management Co., LLC對6,005,201股普通股擁有唯一的處置權，對4,380,058股普通股擁有唯一的投票權。 |
優先股發行
2015年6月，我們向特拉華州國務卿提交了A系列可轉換永久優先股的指定、優先權、權利和限制證書（“指定證書”），創建了面值為每股0.01美元的A系列可轉換永久優先股（“優先股”），並確定了優先股的名稱、優先權和其他權利。2015年6月10日，我們發行了36.3萬股優先股，總收益為3.63億美元。在本次發行方面，我們與優先股的初始持有人（“初始持有人”）Mario Investments LLC簽訂了股東協議（“股東協議”）。參照指定證書和股東協議的全文，對以下描述進行了全面限定，這兩份文件均作為我們當前報告的附錄提交 表格 8-K，該文件於2015年6月11日向美國證券交易委員會提交。本 “優先股發行” 描述中使用的未在本委託書中定義的大寫術語應具有指定證書為這些條款指定的術語。
投票和其他權利
在股息權和清算權方面，優先股的排名高於我們的普通股， 清盤和解散。優先股的規定價值為每股1,000美元，優先股的持有人有權按每年6.50％的利率每季度以現金支付的累計股息。
優先股確實如此 不創建雙類投票結構照原樣不構成具有特殊投票權的第二類普通股。 在每種情況下，優先股的持有人有權與普通股持有人一起作為單一類別對優先股進行投票 轉換後基礎，除非在極少數情況下，法律要求普通股股東單獨進行集體投票。優先股股東在發行平價股票或優先股方面也擁有一定的權利（正如指定證書中對每個術語的定義一樣）。投一票 三分之一優先股必須：
| ● | 修改或修改公司的公司註冊證書，以創建或增加任何類別或系列的平價股票或優先股，或對優先股的權利產生不利影響； |
| ● | 修改、修改或廢除公司註冊證書的任何條款，以對優先股的權利、優惠、特權或投票權產生不利影響；或 |
| ● | 在以下情況下，完善股票交換、重新分類、合併或合併： |
| ● | 優先股的股票沒有繼續流通，優先股的條款未經修改或 |
| ● | 優先股股東在交易中獲得的優先證券的條件不與優先股股東相同或更好， |
或者，無論哪種情況，某些額外要求都未得到滿足。
根據股東協議，如果優先股轉讓給初始持有人和某些關聯方（統稱為 “原始持有人集團”），則初始持有人和某些關聯方有權自行決定對其股份進行投票。優先股的持有人擁有某些有限的特別批准權，包括髮行優先股的特別批准權 pari passu 或本公司的優先股權證券。
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22 | 2024 年委託聲明 |
某些投票要求失效
2020 年 6 月 10 日之前，原始持有人集團同意將其股份投給董事會提名的董事候選人。 該條款已失效，原持有人集團不再需要投票支持董事會提名的董事候選人。
日落條款
優先股可由持有人選擇轉換為普通股，初始轉換率為每股優先股55.9284股普通股，這意味着普通股的初始轉換價格為每股17.88美元，但有待調整。公司目前可以選擇按面值全部但不部分贖回所有已發行優先股，但須進行某些贖回價格調整。如果上次報告的普通股銷售價格至少為當時在指定時期內有效的轉換價格的150％，則我們可以選擇將全部但不部分優先股轉換為相關數量的普通股。轉換率受慣例反稀釋和其他調整的影響。
根本性變革
如果發生根本性變化，則每位優先股持有人有權選擇要求公司以現金回購持有人的全部或部分優先股。 除其他事項外, 如下所述,一個 全現金收購公司將構成根本性變革，但是 以股換股只要為換取公司普通股而獲得的股票在美國主要股票市場上市或上市，公司就不會進行合併。“根本性變化” 發生在以下情況下：
| (i) | （下文第 (ii) 條所述的除外）《交易法》第13（d）條所指的 “個人” 或 “團體”（優先股、公司、公司全資子公司和公司及其全資子公司的員工福利計劃的當前持有人除外）收購《規則》中定義的 “實益所有權” 13d-3根據《交易法》，佔公司所有類別普通股總投票權的50％以上（即公司的普通股）； |
| (ii) | 的完成： |
| (A) | 因普通股轉換為或交換股票、其他證券、其他財產或資產而導致的公司普通股的任何資本重組、重新分類或變更（細分或合併引起的變動除外）； |
| (B) | 公司的任何股份交換、合併或合併，據此將公司的普通股轉換為現金、證券或其他財產或資產；或 |
| (C) | 向公司全資子公司以外的任何個人或實體出售、租賃或以其他方式轉讓公司及其子公司的全部或基本全部合併資產，總的來説； |
提供的，上文（B）條所述的任何交易，如果在交易前夕公司所有類別普通股的持有人直接或間接擁有持續或尚存的公司或受讓人或其母公司所有類別普通股的50％以上，其比例與交易前夕的此類所有權的比例基本相同；
| (iii) | 公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或提案；或 |
| (iv) | 公司的普通股（或優先股所依據的其他普通股，例如在 以股換股合併）停止在美國主要股票市場上市或上市； |
提供的，那個：
| (x) | 如果公司普通股股東收到的對價（不包括部分股份的現金支付）的至少90％與交易有關，則上述第（ii）條所述的交易將不是根本性變化 |
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23 | 2024 年委託聲明 |
| 由在美國主要股票市場上市或報價的普通股組成，交易後，優先股可轉換為該對價；以及 |
| (y) | 如果優先股的持有人向任何可能導致上述第 (i) 條所述根本性變化的優先股受讓人轉讓，並且優先股的持有人知道或有充分理由知道向受讓人完成轉讓將導致根本性變化，則上述第 (i) 條所述的交易不構成基本變更。 |
董事會代表權
根據股東協議，只要原始持有人集團保留其原始投資的至少 33%（無論是優先股還是在優先股轉換時發行的普通股），原始持有人集團就有權指定一名代表 無表決權觀察員身份，出席董事會的所有會議，但某些例外情況除外。
根據指定證書和股東協議，如果原始持有人集團維持其原始投資的至少 33% 且優先股仍在流通，則原始持有人集團有權於2018年6月10日指定一人擔任董事會董事。原始持有人集團符合此類要求，公司被要求擴大董事會規模，以適應亨利·康奈爾被任命為原持有人集團於2018年6月10日指定的董事。如果優先股的應付股息拖欠六個或更多季度，則優先股的持有人也擁有一定的董事會代表權，但在任何情況下，優先股持有人都不得任命兩名以上的董事。此外，根據股東協議，如果優先股沒有流通股份，但原始持有人集團通過優先股轉換後獲得的普通股保留了其原始投資的至少33％，則原始持有人集團可以指定一名被提名人擔任董事會董事（“投資者指定人”），前提是投資者指定人滿足有關董事任職的所有適用要求適用法律、法規或證券交易所規定的公司公司堅持認為，自優先股發行之日起適用於所有董事的規則以及其他標準和資格。公司必須將董事會規模增加一名董事，並由投資者指定人員填補空缺。此後，公司必須提名投資者指定人供公司股東選舉，並建議公司股東投票贊成選舉投資者指定人。
如果由於任何原因，原始持有人集團任命或指定的董事不再擔任董事，則原始持有人集團可以任命或指定新人員來填補空缺。當原始持有人集團擁有不到其原始投資的33％時，根據股東協議，原始持有人集團的權利終止，投資者指定人必須辭職。
某些其他條款
根據股東協議，原始持有人集團擁有某些註冊權，包括優先股和優先股轉換時發行的任何普通股的慣常要求和搭便註冊權。
根據股東協議，只要原始持有人集團保留其原始投資的至少33％（無論是優先股還是在優先股轉換時發行的普通股），公司就必須在向第三方發行股權證券（某些例外情況除外）之前，向原始持有人集團提供按比例收購此類股權證券的權利。
MRC Global Inc. 不得簽訂任何新的、修改或修改根據其條款限制、限制、禁止或阻止MRC Global Inc.支付優先股股息、贖回或回購優先股或實現優先股轉換的現有協議或安排。任何此類協議、修正或修改都需要優先股持有人的同意。
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24 | 2024 年委託聲明 |
發動機資本合作協議
2024年4月1日，公司與Engine Capital L.P. 及其某些關聯公司（統稱為 “Engine Capital”）簽訂了合作協議（“合作協議”）。
根據合作協議等，公司同意任命 Daniel B. Silvers（“新董事”）為董事會及其薪酬與人力資本委員會以及 ESG 和企業風險委員會的成員，並提名新董事在 2024 年年度股東大會上任滿任期。直到日期的較早日期，即：
| (i) | 在公司2025年年度股東大會（“2025年年會”）提名截止日期前30天，以及 |
| (ii) | 在 2024 年年會一週年前 120 天， |
如果公司和引擎資本共同同意，則可以延期 重新提名在2025年會議（“終止日期”）上選舉的新董事，董事會的規模將不超過11名董事。
如果新董事在終止日期之前不再擔任董事會董事，並且Engine Capital持有公司當時已發行普通股的至少2.5％的淨多頭頭寸，則根據合作協議，Engine Capital將有權指定另一名個人：
| ● | 董事會可以合理接受， |
| ● | 符合董事會過去慣例的董事提名和入職程序，所有董事均在董事會任職， |
| ● | 符合所有董事獨立性及其他適用的監管和上市標準； |
前提是，該個人不是Engine Capital的董事、高級職員、員工或關聯公司。
根據合作協議，Engine Capital已同意，從2024年4月1日至終止日期，Engine Capital將遵守某些停頓限制，包括對其以下能力的限制：
| ● | 就董事會不建議的任何事項，包括與罷免或選舉董事有關的事項提供便利、投票或參與競選活動， |
| ● | 收購、同意收購或提出任何收購提案或要約，或宣佈有意直接或間接地以實益或其他方式收購本公司普通股或任何其他有權在公司董事選舉中投票的公司普通股或任何其他證券的 9.9% 以上的所有權，或可轉換為普通股或此類其他證券的證券， |
| ● | 出售或同意將公司的普通股或與普通股相關的任何衍生品出售給Engine Capital經合理詢問後知道擁有或將要擁有公司當時已發行普通股4.9％以上的受益所有權的任何第三方，或 |
| ● | 發起或參與針對公司任何年度或特別股東會議的任何 “投反對票”、“暫停” 或類似的競選活動， |
此外還有關於表決承諾, 公開和其他條款的某些條款.合作協議還包括：
| ● | 習慣的、相互的 不貶低規定， |
| ● | Engine Capital確認新任董事已收到公司適用於董事的政策和準則的副本，包括某些保密義務，以及 |
| ● | Engine Capital將促使新董事向公司提供公司可能不時要求在董事會任職的其他每位董事提供有關新董事遵守政策的任何證明或確認。 |
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25 | 2024 年委託聲明 |
提案 I：選舉董事
公司的董事每年由股東選出。截至本委託書發佈之日，董事會由十一名成員組成。九位董事將參選 重新當選並由我們的普通股和優先股的持有人選舉產生，共同投票，公司優先股的持有人已指定並將指定另一位董事。一位董事芭芭拉·杜加尼爾不會競選連任。自杜加尼爾女士的任期結束之日起，董事會已將董事會的規模從11名減少到10名。
每位董事的任期將在其繼任者在年會上當選並獲得資格後到期。在年會上，我們的股東將選出以下八名董事，其任期至2025年年度股東大會（“2025年年度股東大會”），或直到他們的繼任者當選並獲得資格，或者他們提前退休、免職或去世。每位董事自被任命之日起均連續任職。所有被提名人均同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。如果任何被提名人無法或不願競選董事，則打算將代理人代表的普通股投票選出董事會可能提名的替代董事。
根據公司的指定證書和股東協議的規定，原始持有人集團有權指定一人擔任董事會董事。原始持有人集團指定亨利·康奈爾擔任董事會董事，自2018年6月10日起生效。作為優先股持有人的原始持有人集團已向公司表示，他們打算繼續指定康奈爾先生。由於優先股的持有人指定康奈爾先生，因此我們的普通股持有人不會投票選舉他。
正如下文 “公司治理事項——識別和增加新董事的流程” 中所述，董事會尋求具備背景、技能和專業知識的多元化候選人羣體，為董事會和公司做出重大貢獻。董事會的結構和組成旨在利用董事會成員的不同觀點，促進有效的監督。
根據公司的董事提名標準和ESG與企業風險委員會的一致建議，董事會一致決定提名黛博拉·亞當斯、倫納德·安東尼、喬治·達米里斯、戴維·黑格、羅納德·賈丁、安妮·麥肯蒂博士、小羅伯特·薩爾蒂爾、丹尼爾·西爾弗斯和羅伯特·伍德任職至2025年年會。有關董事會決定其被提名人應擔任董事時所依據的技能、資格、屬性和經驗的更多信息，請參閲本委託聲明中標題為 “——有關被提名人的某些信息” 的部分。
如果當選，每位被提名人都同意任職。如果任何被提名人在年會之前無法擔任董事，董事會可以指定替代被提名人。在這種情況下，被指定為代理人的人員將投票選出董事會指定的替代候選人。目前，董事會不知道任何董事會提名人如果當選都沒有理由不能擔任董事。
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26 | 2024 年委託聲明 |
被提名人以及我們指定董事的知識、技能和經驗
下圖彙總了董事會提名人數，以及擁有我們認為對我們持續成功至關重要的領域的知識、技能和經驗的指定董事的人數，以及某些人口統計信息。
| 導演 | 黛博拉 亞當斯 |
倫納德 安東尼 |
亨利 康奈爾 |
大衞 海格 |
喬治 達米里斯 |
羅納德 賈丁 |
安妮 McEntee |
羅伯特 Saltiel |
丹尼爾 銀牌 |
羅伯特 木頭 | ||||||||||
| 獨立性 |
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| 獨立董事 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||
| 管理角色 |
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| 首席執行官/前首席執行官 |
● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||||||
| 首席財務官/前首席財務官 |
● | ● | ||||||||||||||||||
| 首席運營官/運營/HSE/運營風險 |
● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||||||
| 全球/國際曝光度/經驗 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||
| 財務敏鋭/金融專家/金融風險 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||||
| 行業經驗 |
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| PVF/工業分銷經驗/相關風險 |
● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||||||
| 油田服務/設備銷售經驗 |
● | ● | ● | |||||||||||||||||
| 供應商/供應鏈經驗/相關風險 |
● | ● | ● | ● | ||||||||||||||||
| 客户終端領域 |
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| 燃氣設施 |
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| 下游、工業和能源轉型 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||||||||
| 生產和傳輸基礎設施 |
● | ● | ● | |||||||||||||||||
| 信息技術經驗 |
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| IT 系統 |
● | ● | ● | |||||||||||||||||
| 網絡與信息安全/相關風險 |
● | |||||||||||||||||||
| 新興的 IT 風險 |
● | |||||||||||||||||||
| IT 系統實施風險 |
● | ● | ● | ● | ||||||||||||||||
| 環境與氣候 |
||||||||||||||||||||
| 環境與氣候/相關風險 |
● | ● | ● | ● | ||||||||||||||||
| 交易體驗 |
||||||||||||||||||||
| 上市公司併購 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||||||
| 上市公司資產剝離 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||||||
| 資本市場經驗 |
● | ● | ● | ● | ||||||||||||||||
| 董事會服務 |
||||||||||||||||||||
| 其他公共委員會 |
2 | 0 | 0 | 0 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 | ||||||||||
| 以前的公共董事會 |
1 | 2 | 5 | 2 | 2 | 0 | 0 | 2 | 10 | 3 | ||||||||||
| 個人/人口統計 |
||||||||||||||||||||
| 任期 |
6.6 | 11.6 | 5.0 | 0.1 | 2.6 | 2.6 | 1.6 | 3.2 | 0.0 | 8.8 | ||||||||||
| 年齡 |
63 | 69 | 68 | 67 | 64 | 63 | 53 | 61 | 47 | 70 | ||||||||||
| 性別（男性或女性） |
F | M | M | M | M | M | F | M | M | M | ||||||||||
| 種族或族裔多元化 |
● | |||||||||||||||||||
注意：任期以擔任董事的年限為基礎，而MRC Global是一家上市公司。在公司首次公開募股之前，Anthony先生自2008年起擔任董事。
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27 | 2024 年委託聲明 |
有關被提名人的某些信息
下文列出了每位被提名為公司董事的個人的傳記信息和有關每位董事候選人的業務經驗、資格和技能的信息，包括使董事會得出董事候選人有資格在董事會任職的信息和資格。現任董事會委員會和領導職位列於2024至2025年，但須遵守 重新當選每位董事的。
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董事從那時起： 2015 年齡: 70 董事會主席 獨立 |
羅伯特·L·伍德
背景。自2019年以來，伍德先生一直是諮詢公司麥克里斯塔爾集團的合夥人，專門從事商業組織的領導力發展。從2004年到2008年，伍德先生擔任全球特種化學品公司Crompton Corporation（該公司於2005年與五大湖化工合併成為科聚亞公司）的董事長、總裁兼首席執行官。伍德先生在陶氏化學組織擔任了27年的各種銷售、營銷和管理職務，並最終成為Thermosets和陶氏汽車集團的業務組總裁。在此職位上，他被任命為陶氏公司運營委員會成員，該委員會負責制定公司戰略和制定公司政策。在此之前，伍德先生曾擔任聚氨酯全球副總裁和工程塑料全球副總裁。除了下列上市公司外，他在2016年至2023年9月期間在化學品分銷公司Univar Solutions, Inc. 的董事會任職。伍德先生於1976年畢業於密歇根大學，獲得文學學士學位。
其他活躍的上市公司董事會。 除了在我們的董事會任職外，伍德先生還在以下上市公司的董事會任職： | |||||
| 公司 | 商業 | |||||
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Linde plc （紐約證券交易所代碼：LIN） |
氣體分配 | |||||
| 關鍵技能、資格和經驗。伍德先生通過其超過25年的上市公司經驗，包括擔任Crompton首席執行官的領導能力，為董事會帶來了高管領導經驗。由於他在全球化工行業擁有30年的經驗，他還擁有豐富的專業知識和對下游客户需求和願望的洞察力，而化工行業是公司產品和服務下游行業的主要市場。伍德先生曾為多個國際市場提供服務，包括公司服務的許多市場，伍德先生擁有與全球供應商打交道的經驗。伍德先生曾在許多公眾場合任職， 非營利董事會，在治理方面擁有豐富的經驗。他是林德集團的首席獨立董事。伍德先生具有公開市場交易經驗，曾在Crompton與五大湖化工的合併中擔任董事會主席兼首席執行官，曾擔任與林德集團合併的普萊克斯分銷公司的董事，以及出售給阿波羅環球管理公司管理的私募股權基金的Univar的董事。他曾在董事會擔任薪酬與人力資本委員會主席及七年以上在董事會任職多年的經驗為他提供了有關我們業務所面臨問題的經驗。 | ||||||
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28 | 2024 年委託聲明 |
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董事從那時起： 2017 年齡： 63 委員會： 薪酬與人力 資本（主席） ESG 和企業風險 獨立
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黛博拉·亞當斯
背景。從2014年到2016年退休，亞當斯女士在菲利普斯66的執行領導團隊任職，擔任健康、安全和環境、項目和採購高級副總裁。從2008年到2014年，她擔任運輸部門總裁，領導菲利普斯66和康菲石油公司的中游業務。她還擔任過各種領導職務，包括領導康菲石油公司的國際煉油業務，擔任全球下游IT系統總經理以及在康菲石油公司的多個合資董事會任職。除了下列上市公司外，亞當斯女士還於 2018 年 3 月至 2021 年 5 月在石油和天然氣生產開發公司海灣港口能源公司的董事會任職。她目前在奧斯汀工業公司的董事會任職，該公司是一傢俬營的員工持股建築公司，她於 2018 年 5 月加入該公司。亞當斯女士於2012年7月至2020年6月在母校俄克拉荷馬州立大學擔任基金會董事會成員，並繼續在基金會理事會任職。亞當斯女士入選俄克拉荷馬州立大學工程、建築與技術學院名人堂。自2021年5月起，亞當斯女士一直擔任全國公司董事協會（“NACD”）三城市分會顧問委員會成員。
其他活躍的上市公司董事會。除了在董事會任職外，Adams女士還在以下上市公司的董事會任職： | |||||
| 公司 | 商業 | |||||
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EnLink 中游有限責任公司 （紐約證券交易所代碼：ENLC） |
中游能源服務 | |||||
| Amplify 能源公司 （紐約證券交易所代碼：AMPY） |
石油和天然氣的生產和開發 | |||||
| 關鍵技能、資格和經驗。亞當斯女士在中游和下游業務方面擁有豐富的領導經驗，這兩個業務都是公司產品和服務的關鍵終端領域。從客户的角度來看，她在採購職能方面的專業知識以及在信息系統方面的經驗增加了她在董事會任職的資格。亞當斯女士曾在國外工作並在我們的終端市場擁有國際經驗，這使她對公司國際業務的深入瞭解提供了見解。亞當斯女士曾在多個公共、私人和 非營利公司董事會，在治理方面擁有豐富的經驗。她是Amplify和奧斯汀工業公司董事會提名和治理委員會主席。每個委員會還對這些公司的可持續發展舉措和風險進行監督。 | ||||||
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29 | 2024 年委託聲明 |
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董事從那時起： 2008 年齡： 69 委員會： 審計 薪酬和 獨立 |
倫納德·安東尼
背景。安東尼先生在2007年12月至2008年10月期間擔任定製鋼鐵產品綜合生產商WCI Steel, Inc. 的總裁兼首席執行官。2007 年 12 月至 2008 年 10 月，他還是 WCI 鋼鐵公司的董事會成員。安東尼先生於 2008 年 10 月退休。2005 年 4 月至 2007 年 8 月 24 日，他擔任德雷瑟蘭集團公司的執行副總裁兼首席財務官。安東尼先生在包括油田設備公司和鋼鐵生產商在內的多家公司擁有超過25年的財務和運營管理經驗。他曾在私人控股的納米鋼鐵公司擔任董事，該公司是一家先進材料公司，任期至2022年4月，在2017年4月之前擔任科技精密公司的董事。Tech Precision的子公司Rancor, Inc. 提供高精度的製造和加工。Anthony 先生擁有賓夕法尼亞州立大學會計學理學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。他還完成了哈佛商學院的高級管理課程（A.M.P.）。
其他活躍的上市公司董事會。 沒有。
關鍵技能、資格和經驗。Anthony先生在大型企業的多個級別的財務控制、規劃和報告以及風險管理方面擁有豐富的經驗。Anthony先生曾在一家油田設備公司擔任上市公司領導職務，該公司與我們公司擁有相同的上游客户羣。他還擁有鋼鐵產品行業的經驗。該公司的大多數關鍵產品都是由鋼製成的，因此安東尼先生的鋼鐵經驗使他能夠深入瞭解我們的供應商、產品和客户的產品需求。安東尼先生曾在多個公共、私人和 非營利公司董事會，在治理方面擁有豐富的經驗。Anthony先生是我們董事會中連續任職時間最長的董事，因此，他在處理我們業務面臨的問題方面擁有豐富的經驗。他被指定為我們審計委員會的財務專家。 | |||||
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30 | 2024 年委託聲明 |
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董事從那時起： 2021 年齡： 64 委員會： 補償和 人力資本 ESG 和企業風險 （椅子） 獨立 |
喬治 ·J· 達米里斯
背景。達米里斯先生從2016年起擔任HollyFrontier Corporation和Holly Energy Partners的總裁兼首席執行官，直到2019年退休。從2007年到2015年，他在HollyFrontier擔任過各種領導職務，在此之前，他在科赫工業公司擔任過各種領導職務。他擁有凱斯西儲大學的化學工程學士學位和工商管理碩士學位。
其他活躍的上市公司董事會。除了在董事會任職外，達米里斯先生還在以下上市公司的董事會任職： | |||||
| 公司 | 商業 | |||||
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伊格爾材料有限公司 （紐約證券交易所代碼：EXP） |
建築材料公司 | |||||
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關鍵技能、資格和經驗。達米里斯先生在煉油和管道運輸行業擁有豐富的上市公司領導經驗，這兩個行業都屬於我們的核心客户羣。特別是，他的煉油經驗與公司所服務的下游行業直接相關。作為HollyFrontier和Holly Energy Partners的首席執行官兼董事，達米里斯先生擁有深厚的商業領導經驗，曾滿足上市公司投資者和其他利益相關者的需求。達米里斯先生曾在多個公共、私人和 非營利公司董事會，為他提供了深厚的治理經驗。 | ||||||
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31 | 2024 年委託聲明 |
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董事從那時起： 2024 年齡： 67 委員會： 審計 ESG 和企業風險 獨立 |
大衞·A·海格
背景。從2016年到2023年退休，戴夫·黑格一直擔任德文能源公司的執行董事長。在此之前，他從 2009 年起擔任過其他各種領導職務，包括曾擔任 非執行2007-2009 年擔任董事，2015 年至 2021 年擔任總裁兼首席執行官。Hager 先生於 1979 年在美孚石油公司（現為埃克森美孚公司）開始了他的職業生涯。從那以後，他於 1981 年至 1989 年在 Sun Company, Inc. 工作。從1989年到1999年，海格先生在大羚羊能源公司擔任過各種領導職務。後來他擔任Kerr-McGee的執行副總裁，該公司於2006年被阿納達科收購。黑格先生曾在中游能源服務公司EnLink Midstream, LLC和石油生產公司Pride International, Inc. 的董事會任職。Hager 先生擁有普渡大學地球物理學學士學位和南衞理公會大學工商管理碩士學位。
其他活躍的上市公司董事會。沒有。
關鍵技能、資格和經驗。海格先生從1979年職業生涯一開始就在石油和天然氣行業擁有40年的經驗，這使他對公司在該領域的客户羣有了深刻的瞭解。在德文能源公司任職期間，海格先生帶領該公司成為一個更精簡、財務狀況更強的組織，為大宗商品價格的巨大變化做好了準備，這將為公司在不斷變化的市場中服務。黑格先生具有公開市場交易經驗，曾在德文能源與WPX Energy合併時擔任董事會和首席執行官。海格先生積極參與更廣泛的能源行業。黑格先生曾在美國石油學會和美國勘探與生產委員會董事會任職。黑格先生曾在社區的多個私人董事會任職，包括大俄克拉荷馬城商會、俄克拉荷馬城國家紀念館、大俄克拉荷馬城基督教青年會和俄克拉荷馬州中部聯合之路，這為他提供了深厚的領導經驗和社區參與度。 | |||||
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32 | 2024 年委託聲明 |
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董事從那時起： 2021 年齡： 63 委員會： 審計（主席） ESG 和企業風險 獨立
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羅納德·L·賈丁
背景。 賈丁先生從 2008 年起一直擔任 W.W. Grainger, Inc. 的首席財務官，直到 2018 年退休。從 1998 年到 2008 年，他在格蘭傑擔任過各種財務和領導職務，在此之前，他在通用電氣公司擔任過各種財務和領導職務。他擁有耶魯大學經濟學學士學位和威斯康星大學懷特沃特分校工商管理碩士學位。
其他活躍的上市公司董事會。 沒有。
關鍵技能、資格和經驗。 賈丁先生曾是上市公司的首席財務官和財務專業人士，在大型企業的財務控制、規劃和報告以及風險管理的多個層面上擁有豐富的經驗。W.W. Grainger是一家工業供應分銷公司，Jadin先生在W.W. Grainger的多年經驗為公司提供了有關其他分銷商和供應鏈問題的關鍵見解。賈丁先生在實施和改進信息技術系統方面擁有豐富的經驗，這與公司在這一領域的持續數字化轉型有關。賈丁先生被指定為我們審計委員會的財務專家。 | ||||
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董事從那時起： 2022 年齡： 53 委員會： 審計 薪酬和 人力資本 獨立
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安妮·麥肯蒂博士
背景。 安妮博士 McEntee目前在全球基礎設施投資公司Wren House基礎設施管理有限公司的領導團隊中擔任資產管理董事總經理。從2017年到2022年，她在2017年至2023年期間擔任通用電氣公司（“GE”）通用電氣可再生能源數字服務部門的首席執行官。從2013年到2017年，她領導通用電氣可再生能源的陸上風能部門，從2011年到2013年，她領導通用電氣石油和天然氣公司的流量與過程技術部門。McEntee博士於1998年加入通用電氣，曾在通用電氣電力系統和通用電氣能源公司擔任過各種管理和領導職務。她擁有倫斯勒理工學院的應用數學學士學位、數學碩士學位和應用數學博士學位。McEntee博士是私人控股的i3 Broadband（一家為美國中西部家庭提供寬帶光纖電纜連接的提供商）和全球領先的國際設備收購者、銷售者和出租人Seacube集裝箱租賃有限公司的董事。
其他活躍的上市公司董事會。 沒有。
關鍵技能、資格和經驗。 McEntee博士在可再生能源領域擁有豐富的經驗，曾在通用電氣更廣泛的產品組合中工作 上-以及海上風力發電、電網解決方案、混合儲能和水力發電業務。這些經歷使她深入瞭解了公司在從碳生成能源向可再生能源的能源轉型中的機遇和作用。此外，她在通用電氣石油與天然氣公司流動與工藝技術部門的經歷與該公司向石油和天然氣及下游行業客户提供的產品和服務直接相關。她擁有六西格瑪培訓黑帶大師學位，在通用電氣的職業生涯中，她曾領導全球採購職能。這些經驗與為公司提供有關其業務流程和供應鏈職能的見解直接相關。McEntee 博士曾在多個公共、私人和 非營利公司董事會，為她提供了深厚的治理經驗。 | ||||
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33 | 2024 年委託聲明 |
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董事從那時起： 2024 年齡： 47 委員會： ESG 與企業 風險 薪酬和 人力資本 獨立 |
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丹尼爾·B·西爾弗斯
背景。 丹尼爾·西爾弗斯目前擔任馬修斯的管理成員 投資公司Lane Capital Partners LLC自2015年以來一直擔任該職位。此外，西爾弗斯先生目前擔任Winventory, Inc. 的執行董事長， 支持技術活動票務管理合夥人，自2024年1月以來一直擔任該職位。此前，西爾弗斯先生曾在2016年至2023年期間在遊戲科技公司Inspired Entertainment, Inc. 擔任執行副總裁兼首席戰略官，並在2017年至2021年期間擔任特殊目的收購公司休閒收購公司（“休閒收購”）的首席執行官兼董事。西爾弗斯先生在2009年至2015年期間擔任投資管理公司SpringOwl資產管理有限責任公司（包括前身實體）的總裁。西爾弗斯先生在2009年至2010年期間擔任以收購為導向的控股公司西方自由銀行的總裁。從2005年到2009年，西爾弗斯先生在全球領先的另類資產管理公司豐澤投資集團有限責任公司擔任副總裁。在此之前，西爾弗斯先生是貝爾斯登公司房地產、博彩和住宿投資銀行集團的高級成員。Inc. 是一家全球金融服務公司，從1999年到2005年。西爾弗斯先生此前曾在多家公司的董事會任職，包括：
• 2017年至2021年期間的休閒收購；
• 全球媒體技術提供商 Avid Technology, Inc.，2018 年至 2023 年；
• 2016年至2018年，多元化控股公司筆克控股有限公司；
• 房地產開發公司Forestar Group Inc.，2015年至2017年；
• 2017年，酒店房地產投資信託基金Ashford Hospitality Prime；
• 2014 年至 2015 年，在線遊戲公司 bwin.party 數字娛樂有限公司；
• 國際遊戲技術公司國際遊戲技術有限公司，2013年；
• 2009年至2011年，一家醫院管理和健康服務公司環球健康服務公司；以及
• 印度酒店集團是一家酒店和餐飲服務公司，2010年至2017年。
Silvers 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓學院的經濟學學士學位和金融學工商管理碩士學位。西爾弗斯先生還通過加州大學洛杉磯分校安德森管理學院董事教育與認證計劃獲得了公司治理認證。
其他活躍的上市公司董事會。沒有。
關鍵技能、資格和經驗。 西爾弗斯先生在酒店業擁有豐富的管理層經驗，同時擁有公司融資、資本配置、資本市場專業知識和豐富的上市公司董事會經驗。除了上述教育背景外，西爾弗斯先生還通過加州大學洛杉磯分校安德森管理學院董事教育與認證計劃獲得了公司治理認證。西爾弗斯先生的財務敏鋭度和資本市場經驗增強了董事會的資本配置和股東價值增長能力。 | ||||
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34 | 2024 年委託聲明 |
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職位：總裁 & 首席執行官 董事從那時起： 2021 年齡： 61
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小羅伯特·J·薩爾蒂爾
背景。Rob Saltiel 擔任總裁兼首席執行官兼董事會成員，自 2021 年加入公司以來一直擔任這些職務。羅布曾於 2018 年至 2019 年擔任關鍵能源服務公司的總裁兼首席執行官和董事會成員，並於 2009 年至 2017 年擔任阿特伍德海洋公司總裁兼首席執行官兼董事會成員。Rob 之前的經驗包括在越洋、納博斯工業、安然、麥肯錫和埃克森美孚擔任戰略、運營和營銷職位。Rob 擁有普林斯頓大學化學工程理學學士學位和西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。
其他活躍的上市公司董事會。 沒有。
關鍵技能、資格和經驗。 薩爾蒂爾先生具有獨特的資格擔任我們的董事之一，這要歸因於他在石油和天然氣行業（包括油田服務）的豐富執行和領導經驗、他的全球經驗和領導上市公司的經驗。他的職業生涯始於一家煉油廠，他的經歷使他對公司這一重要客户羣有了深刻的瞭解。在職業生涯的早期，Saltiel先生曾在麥肯錫公司工作，因此，他在業務流程、營銷和為投資者創造利潤方面有着敏鋭的見解。作為阿特伍德海洋公司的首席執行官兼董事會成員，當阿特伍德被出售給Ensco plc時，薩爾蒂爾先生有公開市場交易的經驗。他曾在油田服務部門工作，對公司的石油和天然氣客户羣有深刻的瞭解。薩爾蒂爾先生曾在美國境外生活和工作，這也使他對我們的國際業務和全球業務有了見解。 |
公司的章程規定，董事候選人要當選，就該董事被提名人在年會上當選時，必須獲得由親自出席或由代理人代表的股東作為單一類別共同投票的多數選票。
棄權票和經紀人 不投票不會被視為對任何被提名人投的 “贊成” 票，因此不會對提案一（董事選舉）的結果產生任何影響。任何在無爭議的選舉中獲得的 “拒絕” 票數超過 “贊成” 票數的董事在根據公司的《公司治理準則》對選舉結果進行認證後，預計將立即向董事會提出董事辭去董事職務的申請。根據這些指導方針，董事會必須在選舉結果認證後的 90 天內接受或拒絕此類辭職，並公開披露其決定。
我們的董事會一致建議股東對上述被提名人的每位或 “全部” 選舉投票 “贊成” 票。
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35 | 2024 年委託聲明 |
公司優先股持有人指定的董事
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董事從那時起： 2018 年齡： 68 獨立 |
亨利·康奈爾
背景。 康奈爾先生是康奈爾資本有限責任公司的創始人和高級合夥人。康奈爾資本有限責任公司成立於 2013 年，此前曾從 2007 年起擔任公司董事，直到 2015 年辭去董事會職務。從1984年到2013年5月，康奈爾先生受僱於高盛公司，擔任高盛商業銀行部副主席。康奈爾先生在各行各業的私募股權投資的各個方面擁有40多年的經驗。他的職業生涯始於戴維斯·波爾克和沃德威爾的律師，之後於1984年加入高盛的投資銀行部。他在亞洲創立了高盛的主要投資業務。在他的領導下，高盛在該地區進行了許多具有里程碑意義的投資。康奈爾先生於2000年回到紐約，擔任美洲和亞洲私募股權負責人以及全球投資委員會成員。康奈爾先生於1976年獲得格林內爾學院文學學士學位，1981年獲得紐約法學院法學博士學位。康奈爾先生是Mt. 的董事會成員。西奈醫院、惠特尼博物館、亞洲協會和海軍海豹突擊隊基金會，也是外交關係委員會的成員。他之前曾是金德摩根公司、比爾·巴雷特公司、賽普拉斯能源合夥人有限責任公司和鈷業國際能源公司的董事會成員。
其他活躍的上市公司董事會。 沒有。
經驗。康奈爾先生領導高盛從2007年開始收購其在公司前身公司的權益，包括（除其他外）麥瓊金公司、Red Man Pipe and Supply、Transmark和Midfield Supply。在高盛隨後通過公司的首次公開募股和隨後的首次公開募股出售其全部權益之前，這些公司合併成立了MRC Global 後續的供應。因此，他對公司、其市場及其業務和運營有着深刻的瞭解。鑑於他在高盛的職業生涯，康奈爾先生在與上市和私營公司相關的財務事務方面擁有豐富的經驗。他在資本市場和籌資問題上擁有豐富的經驗。他之前還曾在其他重要公司的董事會任職，包括能源行業的跨國公司，這為他在各種行業和各種公司治理事務上提供了相關經驗。康奈爾先生曾在美國境外生活和工作，主要是在亞洲，他的經驗為公司提供了有關公司全球業務和國際領域的深刻見解。 |
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36 | 2024 年委託聲明 |
董事未參加選舉
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董事從那時起： 2015 年齡： 65 委員會： ESG & 企業風險（主席） 審計 獨立 |
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芭芭拉 J. 杜加尼爾*
背景。 從 2004 年到 2013 年，杜加尼爾女士在埃森哲擔任董事總經理。埃森哲是一家提供戰略、諮詢、數字技術和運營服務的跨國專業服務公司。她曾在埃森哲的外包業務中擔任過各種領導和管理職位，包括擔任全球首席戰略官，在此期間，她為能源、化工、採礦和公用事業行業的眾多客户提供了諮詢服務。在加入埃森哲之前，註冊會計師杜加尼爾女士曾在Arthur Andersen擔任審計師和顧問，成為該公司的合夥人並擔任過各種領導和管理職務，包括擔任安德森全球首席財務官。她於 1979 年獲得約翰卡羅爾大學會計學工商管理學士學位。杜加尼爾女士是私人控股的跨國工程、採購和施工公司麥克德莫特國際和私人控股的可再生能源公司Pattern Energy的董事。杜加尼爾女士曾擔任中游管道運營商Buckeye Partners, L.P. 和石油和天然氣勘探與生產公司Noble Energy的普通合夥人的董事。
其他活躍的上市公司董事會。除了在董事會任職外，杜加尼爾女士還在以下上市公司的董事會任職： | ||||
| 公司 | 商業 | |||||
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德克薩斯太平洋置地 公司（紐約證券交易所代碼：TPL） |
土地資源管理和供水服務公司 | |||||
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關鍵技能、資格和經驗。杜加尼爾女士作為註冊會計師的培訓和豐富的經驗、領導大型組織的往績、她在能源行業內外的業務經驗、她的信息技術系統經驗和多元化的董事會經驗使她完全有資格在我們的董事會任職。她在Pattern Energy董事會任職為公司提供了有關能源轉型項目的見解，而她在麥克德莫特董事會的服務為公司提供了對工程、採購和建築公司的見解，其中許多公司是公司的客户。杜加尼爾女士具有公開市場交易經驗，曾在HCC保險控股公司被東京海上控股公司收購期間擔任董事，在Buckeye Partners, L.P. 出售給IFM Investors plc運營的私募股權基金期間擔任普通合夥人的董事，在出售給雪佛龍公司期間擔任諾布爾能源公司的董事。她被指定為我們審計委員會的財務專家。杜加尼爾女士通過完成網絡風險監督計劃，通過NACD獲得了網絡安全監督CERT證書。2020年，NACD任命她為NACD的100名董事職位。她於 2021 年獲得了 NACD 董事認證。
* 杜加尼爾女士通知董事會她不想參選 重新當選在2024年年度股東大會上，董事會決定不再次提名芭芭拉·杜加尼爾在2024年年度股東大會上連任。自杜加尼爾女士的任期結束之日起，董事會已將董事會規模從十名減少到九名。 | ||||||
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37 | 2024 年委託聲明 |
公司治理事宜
董事會的主要責任是通過促進股東的利益來促進公司的長期成功。我們的董事會認為，強有力的公司治理對於實現我們的業績目標以及維持投資者、員工、客户、供應商、業務夥伴、監管機構和其他利益相關者的信任和信心至關重要。
公司治理指導方針
董事會通過了《公司治理準則》，以幫助指導和促進我們良好的公司治理和負責任的商業行為。公司治理準則為整個MRC Global的有效治理提供了框架，還涉及董事會及其委員會的運營、結構和慣例。董事會的 ESG 和企業風險委員會至少每年審查這些指導方針。我們的公司治理準則可在公司的網站上找到，網址為 www.mrcglobal.com.
戰略規劃
在這一年中，董事會與管理層會面，討論和批准我們的戰略計劃、財務目標和資本配置，同時考慮潛在或現有的顛覆性力量、創新、宏觀經濟因素、客户終端市場趨勢、競爭格局以及其他對成功業績至關重要的因素。董事會還對目標和戰略的進展情況進行季度審查。在董事會會議期間，董事會審查關鍵問題和財務業績。董事會每年至少與首席執行官舉行四次私下會議，並在每次董事會例行會議上舉行執行會議，但不包括首席執行官在內，還會根據需要舉行其他會議。此外，首席執行官定期與董事會就重要的商機和發展進行溝通。董事會和首席執行官每年還會進行討論和合作，以設定首席執行官的績效目標和目的。董事會至少每年舉行一次執行會議，評估首席執行官的業績。
董事會維持規劃首席執行官和其他執行官職位的有序繼任的流程，並監督執行官的發展。薪酬與人力資本委員會協助董事會監督有序繼任的規劃，詳情見下文 “首席執行官和高級管理人員繼任規劃” 標題下的詳細説明。
董事會成員資格和資格
董事會定期考慮長期問題 化粧我們的董事會、領導結構以及董事會成員如何隨着時間的推移而變化。整個董事會根據我們的《公司治理準則》中規定的程序和標準選擇董事會候選人。董事會還將考慮根據我們的公司治理準則正確提名的股東的董事候選人，詳情見第13頁提交2025年年度股東大會股東提案的截止日期。董事會將以與董事會候選人相同的方式和相同標準考慮這些股東候選人。董事會努力維持一個敬業、獨立的董事會，該董事會擁有廣泛而多樣的經驗和判斷力，致力於代表股東的長期利益。董事會尋找具有背景、技能和專業知識的多元化候選人羣體，以便為董事會和公司做出重大貢獻。董事會的結構和組成旨在利用董事會成員的不同觀點，促進有效的監督。
在審查董事候選人時，董事會會考慮每位候選人的董事會成員資格，包括審計委員會成員可能要求的增強獨立性、金融知識和金融專業標準，並評估擬再次提名為董事會的現任董事的業績。
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38 | 2024 年委託聲明 |
董事會多元化
我們的董事會致力於實現經驗、背景和觀點的多樣化，以有效監督公司的戰略和風險。董事會認為，其成員必須願意並能夠為董事會職責投入足夠的時間和精力。我們於 2023 年 11 月修訂的《公司治理準則》規定，ESG 和企業風險委員會及董事會在確定董事會候選人時，將考慮具備背景、技能和專業知識的候選人為董事會做出重大貢獻，包括商業經驗、思想、風格、文化、性別、地理背景、種族、有色少數民族、國籍、原住民、宗教、性別認同和表達、性取向、殘疾、在武裝部隊服役、年齡和其他個人特徵。目前，40％（10名董事中有4名）（不包括優先股指定董事）為女性或種族/種族多元化；我們目前的董事會成員中有三名是女性，一名董事屬於非白人種族，在擔任董事會領導職務（包括董事會主席）的董事中，有50％（四分之二）是女性或白人以外的其他種族。33％（9箇中的3個）我們的董事候選人（不包括優先股指定董事）中女性或種族/種族多元化。鑑於杜加尼爾女士在2024年3月決定不在年會上競選連任，在尋找新的董事候選人時，ESG和企業風險委員會和董事會預計將考慮更多的女性候選人。
識別和添加新董事的流程
近年來，董事會增加了六名新董事。2024 年 4 月，董事會根據與引擎資本簽訂的上述合作協議增加了一位新董事丹尼爾·西爾弗斯。2024 年 3 月，董事會增加了一位新董事大衞·黑格。2022年9月，董事會增加了一位新董事，即安妮·麥肯蒂博士。2021 年 11 月，董事會增加了兩名新董事，喬治·達米里斯和羅納德·賈丁。2021 年 2 月，董事會增加了兼任董事的首席執行官羅伯特·薩爾蒂爾。ESG和企業風險委員會作為我們的提名和治理委員會，負責確定、篩選和推薦董事候選人以提名為董事會成員。根據董事會當時的組成以及現有董事和潛在候選人的背景和專業領域，對候選人進行了評估。在整個過程中，ESG和企業風險委員會和董事會得到了董事會聘請的一家獨立搜索公司的協助。識別和增加新董事的過程如下：
評估董事會構成。ESG與企業風險委員會每年評估董事會組成，並根據公司的業務和戰略，包括（除其他外）客户或終端市場經驗、領導經驗以及ESG和數字技術領域的經驗，確定新董事所需的技能、經驗和能力。
確定多元化的候選人庫。通過獨立搜索公司和董事推薦等多種來源，確定了各種各樣的潛在董事候選人。董事會沒有具體的董事多元化政策，但它充分認識到，不同的觀點可以提高對話質量，有助於提高決策過程的有效性，並增強董事會的整體文化。
審查候選人。潛在候選人將經過全面審查，並在ESG和企業風險委員會會議和董事會會議期間進行嚴格討論。在此過程中產生的候選人將接受ESG和企業風險委員會成員以及包括董事長和首席執行官在內的其他董事會成員的面試。在這些會議中，董事會根據候選人的技能和經驗、個人特質以及他們對當前董事會能力和多元化組合的預期貢獻來評估候選人。在進行盡職調查的同時，董事長以及ESG和企業風險委員會徵求其他董事和公司外部人員的反饋。
推薦潛在董事以供批准。ESG 和企業風險委員會向董事會推薦潛在董事以供批准。如果董事是在股東年會之間任命的，則董事會將批准該董事在董事會的空缺職位的任命。股東在年會上對董事候選人進行投票。
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39 | 2024 年委託聲明 |
加入新董事。對於每位新董事，我們都會進行全面的入職流程，確保他或她對業務有充分的瞭解，並使董事能夠快速做出有意義的貢獻，其中包括以下方面的結合： 一對一與管理層和其他董事會成員的會談、設施實地考察、書面材料和培訓。
董事會年度自我評估和繼續教育
董事會和每個委員會每年進行一次自我評估，以評估其履行義務的有效性。ESG 與企業風險委員會領導董事會進行自我評估。每年，我們的 ESG 和企業風險委員會都會討論和考慮適當的方法，並批准評估形式。我們的董事會成員和每個董事會委員會成員參與正式評估流程，回答旨在獲取用於提高董事會和委員會效率的信息的問題。根據評估過程中的反饋，我們的董事會和委員會與管理層合作，採取措施改善政策、流程和程序，以提高董事會和委員會的效率。
與往年一樣，在2023年，ESG和企業風險委員會聘請了外部法律顧問和公司的總法律顧問，以協助委員會量身定製自我評估調查以滿足董事會的需求。外部法律顧問以獨立人士身份進行了自我評估，以促進對董事會和委員會績效的坦率反饋。然後，外部法律顧問整理了調查結果並審查了結果，以便就任何需要改進的領域向董事會提供法律建議。ESG 和企業風險委員會主席討論了自我評估的結果和任何法律建議，董事會和每個委員會根據需要實施了改進措施或變更。
在這些評估中，董事會審查其各自成員的背景和資格，並在考慮判斷、多元化、年齡、技能、背景和經驗問題後，根據各自的需求和目標對董事會及其每個委員會的組成進行評估。我們的董事會還評估其整體繼任計劃流程和委員會構成。
公司向董事會成員提供全國公司董事協會（NACD）的會員資格，並有機會參加其他機構的董事教育計劃，以幫助他們瞭解董事會和委員會的模範做法以及公司治理的發展。
與董事的溝通
任何股東或其他利益相關人員都可以聯繫我們的公司祕書或董事會主席，以個人或集體方式與我們的董事會進行溝通。此聯繫信息保存在我們網站的 “投資者” 選項卡上 www.mrcglobal.com.
公司祕書或董事會主席的當前聯繫信息如下，應酌情提請他們中的任何一方注意：
MRC Global Inc.
注意：公司祕書
麥金尼街 1301 號，2300 套房
德克薩斯州休斯頓 77010
電子郵件：gc@mrcglobal.com
通過此地址與董事的通信將轉發給相關董事，但招標或其他與MRC Global無關的事項除外。
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道德守則
我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的《道德守則》。《道德守則》規定了根據道德標準遏制不法行為和促進行為的指導方針。我們的《道德守則》可以在我們公司的網站上找到 www.mrcglobal.com。如果我們修改或放棄本《道德守則》的規定，我們也打算在我們的網站上披露同樣的內容。我們還通過了《首席執行官和高級財務官道德守則》，該守則適用於首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監或為公司履行類似職能的其他人員。《首席行政人員和高級財務官道德守則》旨在通過其他適用的政策、程序和指導方針對《道德守則》進行補充。《首席行政官和高級財務官道德守則》可在www.mrcglobal.com上找到。如果我們修改或放棄《首席執行官和高級財務官道德守則》的規定，我們也打算在我們的網站上披露同樣的內容。
董事獨立性
紐約證券交易所（“NYSE”）的上市標準和公司的公司治理準則要求我們的大多數董事必須是獨立的。此外，審計委員會、薪酬與人力資本委員會以及ESG和企業風險委員會（充當我們的提名和治理委員會）的所有成員都必須獨立。紐約證券交易所的上市標準包括可以取消董事被視為獨立董事資格的客觀測試，以及主觀因素，根據主觀因素，董事會必須肯定地確定每位獨立董事與公司或管理層沒有實質性關係。董事會和ESG與企業風險委員會廣泛考慮所有相關事實和情況，並在做出獨立性決定時適用公司公司治理準則附件A中列出的標準。
董事會已確定，根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02節的定義以及董事會在公司治理準則中採用的獨立要求，除薩爾蒂爾先生外，我們的每位董事都有資格成為獨立董事。
董事會領導結構
羅伯特·伍德是我們的 非執行主席和主持董事會和股東的所有會議，審查和批准會議議程、會議時間表和其他信息，充當外部董事與管理層之間的聯絡人，就股東參與和治理事項進行諮詢，並履行董事會要求的其他職責。首席執行官負責與董事會合作制定公司的戰略方向， 日常領導力和業績。擁有一個獨立的人 非執行董事長允許管理層加深對客户的關注，發展業務，控制成本，實現卓越運營並實現股東價值。董事會認為, 擁有一個獨立, 非執行主席：
| (1) | 加強對公司的獨立監督，增強董事會對我們首席執行官的客觀評估； |
| (2) | 在董事長中為我們的首席執行官提供一個經驗豐富的聽證會；以及 |
| (3) | 為公司提供獨立發言人。 |
我們的薪酬與人力資本、審計、ESG和企業風險委員會目前完全由獨立董事組成。董事會認為, 擁有一個獨立, 非執行董事會主席兼獨立薪酬與人力資本、審計和
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41 | 2024 年委託聲明 |
ESG 和企業風險委員會為對我們的管理層進行強有力的獨立監督提供了一個結構。每位委員會主席主持主席的委員會會議，審查和批准委員會的會議議程、時間表和其他信息。我們認為，董事會的領導結構，包括其獨立主席、大多數獨立董事以及向適當委員會分配監督職責，可提供有效的董事會層面風險監督。
首席執行官和高級管理層繼任計劃
我們的董事會監督管理層繼任規劃和人才發展。在這一年中，薪酬與人力資本委員會討論與領導力和人才發展相關的話題，其中一次會議專門討論了 深入審查包括首席執行官在內的關鍵執行官職位的繼任計劃。董事會全體成員至少每年對繼任計劃進行一次審查。董事會還根據我們的整體業務戰略審查繼任計劃。董事會成員可以通過正式演講和非正式活動看到潛在的領導者，讓董事可以親自評估候選人。
我們的董事會還制定了措施，以解決特殊情況下的緊急首席執行官繼任計劃。我們的首席執行官緊急繼任計劃旨在使我們公司能夠應對突發的緊急情況，並最大限度地減少公司業務和運營的潛在幹擾或連續性損失。
董事出席董事會、委員會會議和年度股東大會
預計我們的董事會成員將出席我們的2024年年度股東大會。
所有董事會成員參加 重新當選當時在我們 2023 年年度股東大會上擔任董事會成員的人出席了那次會議。
2023 年，董事會舉行了十次會議。我們 2023 年擔任董事的每位被提名人均出席了該人在 2023 年任職的董事會和董事會委員會會議總數的至少 75%。
董事會成員定期舉行執行會議，根據自己的意願和設定理由，每年至少舉行四次執行會議。會議期間，主席主持。
董事會在風險管理監督中的作用
董事會總體上負責監督我們的風險敞口，這是確定創造長期股東價值的業務戰略的一部分。董事會制定我們的企業風險政策、對風險承擔的願望和可接受的風險容忍水平，為我們的整體業務戰略奠定基礎。董事會認識到，風險緩解不僅可以保持價值，而且如果管理得當，可以為公司創造價值和機會。
董事會認識到，在某些領域有針對性和適當的冒險行為對於公司保持競爭力和實現我們的長期目標非常重要。因此，董事會建立了企業風險管理（“ERM”）框架，通過該框架定期確定公司面臨的關鍵風險，並仔細考慮我們對每種風險的偏好。該企業風險管理框架旨在識別、評估、優先排序、處理、管理、監控和傳達公司運營中的風險，並培養誠信和風險意識的企業文化。
作為公司戰略規劃流程的一部分，公司設有風險管理委員會，協助董事會確定關鍵風險和董事會的監督責任
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風險管理。我們的風險管理委員會由以下管理層成員組成：
| ● | 首席執行官 |
| ● | 首席財務官 |
| ● | 總法律顧問 |
| ● | 北美運營和高級副總裁 電子商務 |
| ● | 銷售和營銷高級副總裁 |
| ● | 供應鏈高級副總裁 |
| ● | 高級副總裁、首席人力資源官 |
| ● | 國際高級副總裁 |
| ● | 可持續發展高級副總裁兼助理總法律顧問 |
| ● | 副總裁、首席會計官 |
| ● | 業務系統副總裁 |
| ● | 税務副總裁 |
| ● | 企業發展和財務規劃與分析副總裁 |
| ● | 副總裁、首席信息官 |
| ● | 投資者關係與財政部副總裁 |
| ● | 總薪酬和人力資源運營副總裁 |
| ● | 助理總法律顧問兼助理祕書 |
| ● | 企業會計高級董事 |
| ● | 信息安全高級董事 |
| ● | 風險管理高級董事 |
| ● | 財務報告董事 |
風險管理委員會的主要職責是審查、評估和監控與我們的業務行為、我們的企業文化、為識別、緩解、監控或管理這些風險或風險敞口而實施的內部風險管理流程或系統以及公司的風險管理政策和程序相關的任何重大風險或風險。
與這種方法一致，董事會的主要職責之一是監督公司業務的關鍵方面並與高級管理層互動，包括風險評估、監測、管理和公司主要風險的風險緩解。我們的董事會在定期的董事會會議上與高級管理層會面，如有必要，還會在其他時間與高級管理層會面，討論戰略和成功應對我們確定的關鍵風險和任何潛在的幹擾力量以及我們可能面臨的任何其他風險。
除上述內容外，董事會還責成董事會的指定委員會協助監督某些類別的風險管理，這些委員會定期就這些事項向董事會報告。所有委員會在履行風險監督職能方面都發揮着重要作用，而風險監督職能通常側重於其專業領域。一般而言，委員會監督以下風險：
| ● | 審計委員會：審查和評估管理公司財務和會計風險管理和監督流程的指導方針和政策，並協助董事會監督財務和會計事務，包括遵守法律和監管要求以及公司的財務報告和內部控制系統 |
| ● | 薪酬與人力資本委員會：審查公司的員工薪酬政策和人力資本慣例，以評估此類政策和做法是否鼓勵長期關注，支持高管人才的招聘、留用和發展，以及抑制過度的冒險行為 |
| ● | ESG 和企業風險委員會：審查和評估可能不時適用於公司的企業風險和機會，包括（除其他外）來自網絡事件的風險、健康和安全風險、聲譽風險、ESG問題（包括與氣候相關的風險）以及我們在表格上的年度報告中列出的風險 10-K我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財年 |
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43 | 2024 年委託聲明 |
儘管這些委員會協助董事會全體成員進行風險監督，但最終全體董事會通過定期的陳述和討論來監督公司的企業風險管理和我們的企業文化。
此外，董事會和相關委員會全年都會收到管理層關於各種企業風險管理問題的最新情況，包括（除其他外）市場狀況、供應鏈、地緣政治因素、健康和安全、網絡安全、公司文化、ESG和其他事項，並專門用一部分會議來更詳細地審查和討論特定的風險話題。公司的高級管理層定期與公司董事會和相關委員會互動並向其報告，以應對高度優先的風險。
公司認為，董事會的領導結構通過提供管理層與董事會之間的公開溝通來支持董事會的風險監督職能。此外，強大的獨立董事主持參與協助風險監督的各個委員會，所有董事都參與風險監督職能。
董事會對網絡安全和信息安全風險的監督
我們的董事會意識到保持客户、供應商和員工信心和信任的重要性。作為董事會獨立監督我們公司面臨的關鍵風險的職責的一部分，董事會定期全面關注我們的數據、信息技術（“IT”）系統及其發展（包括公司的數據、信息技術）系統及其發展（包括公司的數據、信息技術）系統及其發展（包括公司的數據） 電子商務戰略及其實施）以及對我們的數據和IT系統的保護，包括業務彈性、合規性、網絡安全和信息安全風險。
| 董事會監督公司的IT和網絡安全人員配備方法、政策、流程和實踐，以評估和解決與我們的數據和IT系統保護相關的風險。董事會已責成ESG和企業風險委員會領導和協助董事會全體成員監督公司保護其數據和IT系統的工作。我們的董事會和ESG與企業風險委員會全年均定期收到有關MRC Global網絡安全威脅、審計和演習的演示和報告，以確定抵禦網絡安全威脅的足夠性、培訓和彈性以及指標。 |
網絡安全治理要點
✓ 向我們的董事會、ESG和企業風險與審計委員會報告風險和態勢，以應對關鍵事態發展 ✓ 應對網絡安全風險的跨職能方法，運營、法律、風險、財務、信息技術、人力資源和企業審計職能部門參與關鍵議題並發表演講 ✓ 全球影響力，技術運營覆蓋面和知名度
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演示和報告還包括監管發展、政策和做法以及有關安全資源和組織的信息。
我們成立了由總法律顧問領導的網絡安全委員會，由我們的信息安全主管、首席信息官和首席財務官組成。我們的總法律顧問丹尼爾·丘裏獲得了卡內基梅隆大學的網絡安全CERT證書，他的職業生涯始於計算機程序員/分析師。網絡安全委員會通過完成對我們信息安全計劃的定期審查和批准，採取措施瞭解和減輕信息安全風險。網絡安全委員會的成員也是風險管理委員會的成員。
每個季度，ESG和企業風險委員會都會收到網絡安全委員會成員的報告，其中包括我們信息安全負責人的報告，提供有關網絡安全和信息安全風險、保護措施和控制、桌面練習、滲透測試和網絡釣魚測試結果以及行業趨勢的信息。此外，我們的審計委員會還收到了有關公司數字化的報告， 電子商務以及 IT 工作及其影響
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44 | 2024 年委託聲明 |
努力改善公司的財務狀況和經營業績。審計委員會與ESG和企業風險委員會合作，不時聘請外部審計師或顧問來審查公司網絡安全政策和計劃的各個方面，並提出更新或變更建議。2023年，審計委員會收到了該公司外包內部審計師畢馬威會計師事務所關於審查IT安全政策和數據丟失預防流程的報告。在網絡安全方面，公司的政策與美國國家標準與技術研究所（NIST）頒佈的標準保持一致。
我們公司擁有一支由信息安全員工和供應商組成的團隊，他們監控和應對安全事件，保持對第三方的監督，並指導企業針對網絡安全風險進行災難恢復和彈性規劃。通過我們的安全意識計劃，我們的每位員工都會收到有關負責任的信息安全做法的教育和多媒體提醒。
參見頁面 10-11和 15-16我們的年度報告表格 10-K截至12月的財年2023 年 31 月 31 日，已向美國證券交易委員會提交，以提供與我們的業務和網絡安全計劃相關的網絡安全風險的詳細信息。
董事會對 ESG 風險的監督
我們對ESG因素的有效管理對我們的股東、員工和社區具有長期意義，對我們公司的成功至關重要。我們的董事會已責成其ESG和企業風險委員會協助全體董事會監督公司在ESG問題上的工作，包括氣候變化對我們業務的影響、我們的排放報告以及我們為員工和其他參與我們業務的人制定的健康和安全計劃。我們的董事會每季度審查這些事項。此外，公司還任命了可持續發展高級副總裁（SVP — 可持續發展），併成立了一個由管理層成員組成的ESG委員會，該委員會向ESG和企業風險委員會報告。ESG 管理委員會負責監測、評估和改善與 ESG 有關的所有相關問題。我們的可持續發展高級副總裁擔任ESG委員會主席，該委員會由代表公司各職能的高管組成，包括運營、質量、安全、企業服務、營銷、人力資源、法律、投資者關係和供應鏈。此外，我們的可持續發展高級副總裁負責監督公司的健康和安全職能和計劃。審計委員會與ESG和企業風險委員會合作，不時聘請外部審計師或顧問來審查公司氣候變化報告和計劃的各個方面，並提出更新或變更建議。2023年，審計委員會收到了公司外包內部審計師畢馬威會計師事務所關於審查公司能源轉型數據報告驗證情況的報告。
關於董事會常設委員會的信息
公司目前有三個常設董事會委員會：審計委員會、薪酬與人力資本委員會以及ESG和企業風險委員會（作為董事會的提名和治理委員會）。每個委員會的職能詳見其各自的章程，該章程可在公司網站上查閲 www.mrcglobal.com.
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45 | 2024 年委託聲明 |
審計委員會
審計委員會在2023年舉行了五次會議。如其章程所述，審計委員會的主要職責和責任是協助董事會監督：
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2023-24
椅子： 羅納德·L·賈丁
成員： 倫納德·安東尼 芭芭拉 J. 杜加尼爾* 大衞·A·海格 安妮·麥肯蒂博士
獨立： 5
金融專家： 5
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O 公司財務報表的完整性
O 公司的審計、會計和財務報告流程以及財務報告內部控制系統的完整性和充分性
O 公司遵守法律和監管要求的情況，包括為此目的設計的內部控制措施
O 公司獨立審計師和其他提供認證服務的會計和審計公司的獨立性、資格、聘用情況、薪酬和業績
O 公司內部審計職能的表現
O 對重大財務報表、控制和合規風險的審查
O 其他提供認證服務的財務會計師事務所
O 關聯方交易
O 公司的商業行為和道德準則的適用 |
| * | 杜加尼爾女士的董事任期將在年會上結束。 |
薪酬與人力資本委員會
薪酬與人力資本委員會在2023年舉行了四次會議。如其章程所述，薪酬與人力資本委員會的主要職能包括：
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2023-24
椅子： 黛博拉·亞當斯
成員： 倫納德·安東尼 喬治 ·J· 達米里斯 安妮·麥肯蒂博士 丹尼爾·B·西爾弗斯
獨立： 5 |
O 制定政策並定期確定涉及高管薪酬的事項
O 審查的薪酬 非員工董事會成員
O 建議修改員工福利計劃
O 授予或建議授予限制性股票單位、股票和其他長期激勵獎勵
O 評估薪酬計劃中的風險
O 就關鍵人員甄選提供諮詢
O 監督高管發展和繼任
O 監督公司的人力資本慣例
O 監督公司的多元化、公平和包容性做法和計劃 |
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46 | 2024 年委託聲明 |
ESG 和企業風險委員會
ESG 和企業風險委員會（即公司的提名和治理委員會）在 2023 年舉行了五次會議。如其章程所述，ESG和企業風險委員會的主要職能包括：
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2023-24
椅子： 喬治 ·J· 達米里斯
成員： 芭芭拉 J. 杜加尼爾* 黛博拉·亞當斯 大衞·A·海格 羅納德·L·賈丁 丹尼爾·B·西爾弗斯
獨立： 6 |
O 根據董事會不時批准的任何標準，確定有資格成為董事會成員的個人
O 向董事會推薦年度股東大會選舉或根據章程填補空缺的候選人
O 向董事會推薦每個董事委員會的候選人
O 為公司制定、每年審查並向董事會推薦一套公司治理指導方針
O 協助董事會評估董事會成員的獨立性
O 領導董事會和其他董事會委員會的年度評估流程
O 協助董事會評估對公司章程、章程或其他治理問題的任何擬議修改
O 監督公司的企業風險管理框架、政策和程序，包括（除其他外）協助董事會全體成員監督網絡安全
O 監督公司在 ESG 事務上的工作 | |
| * | 杜加尼爾女士的董事任期將在年會上結束。 |
沒有法律訴訟
據我們所知，本公司的任何董事、被提名董事、執行官或關聯公司、本公司任何類別有表決權證券的5％以上的登記持有人或受益人，或該董事、公司提名董事、高級職員、關聯公司或證券持有人對公司或其任何子公司持有不利的重大利益，均不存在任何重大程序給公司或其任何子公司。
非員工董事薪酬表
作為對他們在董事會服務的補償，我們向每人支付了費用 非員工董事的年度現金儲備金為7.5萬美元，截至2023年5月已提高至9萬美元。我們向審計委員會主席額外支付了25,000美元的年度現金預付款，向薪酬與人力資本委員會主席支付了20,000美元，向ESG和企業風險委員會主席支付了15,000美元。每位委員會成員（主席除外）每位委員會成員每年可獲得2,000美元的預付金。總而言之，預付金的報酬是 按比例計算以服務時間為依據。該公司還向每家公司發放了限制性股票獎勵 非員工董事。根據董事薪酬計劃，如此授予的股份數量通過除以14.5萬美元來確定，如果是 非執行董事長 265,000 美元，由 20 天截至授予日前一天的交易量加權平均價格（“VWAP”）。2023 年，這些金額增加了 非員工董事從12.5萬美元起 非執行董事長從每年22萬美元的補助金中獲得。所有董事還可報銷差旅費和其他費用 自掏腰包與他們出席會議有關的費用。
我們的 非員工董事薪酬計劃旨在提高競爭力，吸引合格的董事加入我們的董事會，並使董事與股東的利益保持一致。我們還設計了該計劃，使董事的大部分薪酬以公司股票的形式支付。為此，
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47 | 2024 年委託聲明 |
我們的薪酬顧問Meridian Compension Partners每年對照用於高管薪酬基準的同行羣體對我們的董事薪酬計劃進行基準（如 “薪酬討論與分析” 中所述）。然後，我們的薪酬委員會會審查該分析，並建議任何變更以供董事會批准。2023 年 5 月對董事薪酬的變更遵循了這一流程，是董事會自 2018 年以來首次對董事薪酬進行修改。現金儲備金和年度補助金的增加是為了反映過去五年市場金額的變化。
2023 年董事薪酬總額
| 姓名 | 賺取的費用或 |
股票獎勵 (1) |
總計 ($) | ||||||||||||
| 黛博拉·G·亞當斯 |
103,125 | 138,114 | 241,239 | ||||||||||||
| 倫納德·安東尼 |
90,506 | 138,114 | 228,620 | ||||||||||||
| 亨利·康奈爾 |
81,125 | 138,114 | 219,239 | ||||||||||||
| 喬治 ·J· 達米里斯 |
85,125 | 138,114 | 223,239 | ||||||||||||
| 芭芭拉·杜加尼爾 |
102,264 | 138,114 | 240,378 | ||||||||||||
| 大衞·A·海格(2) |
— | — | — | ||||||||||||
| 羅納德·L·賈丁 |
98,606 | 138,114 | 236,720 | ||||||||||||
| Cornelis A. Linse(3) |
46,742 | — | 46,742 | ||||||||||||
| 安妮·麥肯蒂 |
84,705 | 138,114 | 222,819 | ||||||||||||
| 丹尼爾·西爾弗斯(4) |
— | — | — | ||||||||||||
| 羅伯特·L·伍德 |
81,125 | 252,425 | 333,550 | ||||||||||||
| (1) | 補助金於 2023 年 5 月 4 日發放。股票獎勵的公允價值為每股9.03美元，低於 20 天9.48美元的VWAP用於確定董事薪酬計劃下的獎勵數量。 |
| (2) | 大衞·黑格於 2024 年 3 月加入董事會，因此他在 2023 年沒有獲得任何費用或股票獎勵。 |
| (3) | Cornelis A. Linse 於 2023 年 5 月 4 日從董事會退休。支付的費用包括按比例分攤的第二季度付款。 |
| (4) | 丹尼爾·西爾弗斯於 2024 年 4 月加入董事會，因此他在 2023 年沒有獲得任何費用或股票獎勵。 |
下表顯示了我們受未償還期權和未歸屬股票獎勵約束的普通股總數 非員工截至 2023 年 12 月 31 日任職的董事：
| 姓名 | 股票期權 (#) | 股票獎勵 (#) | ||
| 黛博拉·G·亞當斯 |
— | 15,295 | ||
| 倫納德·安東尼 |
— | 15,295 | ||
| 亨利·康奈爾 |
— | 15,295 | ||
| 喬治 ·J· 達米里斯 |
— | 15,295 | ||
| 芭芭拉·杜加尼爾 |
— | 15,295 | ||
| 大衞·A·海格(1) |
— | — | ||
| 羅納德·L·賈丁 |
— | 15,295 | ||
| Cornelis A. Linse |
— | 15,295 | ||
| 安妮·麥肯蒂 |
— | 15,295 | ||
| 丹尼爾·B·西爾弗斯(2) |
— | — | ||
| 羅伯特·L·伍德 |
— | 27,954 | ||
| (1) | 大衞·黑格於 2024 年 3 月加入董事會，截至 2023 年 12 月 31 日，他沒有擁有任何公司股票期權或普通股。 |
| (2) | 丹尼爾·西爾弗斯於 2024 年 4 月加入董事會，截至 2023 年 12 月 31 日，他沒有擁有任何公司股票期權或普通股。 |
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48 | 2024 年委託聲明 |
薪酬討論和分析
本薪酬討論與分析描述了MRC Global針對2023年指定執行官（NEO）薪酬計劃的目標和設計，具體如下：
| 執行官 | 年齡 | 職位（截至 2023 年 12 月 31 日） | ||
| 小羅伯特·J·薩爾蒂爾 |
61 |
總裁兼首席執行官 (CEO) 2021 年至今 | ||
| 凱利·揚布洛德 |
58 |
執行副總裁兼首席財務官 (CFO) 2020 年至今 | ||
| 丹尼爾·J·丘裏 |
61 |
執行副總裁 — 公司事務、總法律顧問兼公司祕書 (GC) 2011 年至今 | ||
| 格蘭特·R·貝茨 |
52 |
高級副總裁-北美運營和電子商務 2016 年至今* | ||
| 蘭斯·C·朗 |
55 |
高級副總裁 — 銷售與營銷 2020 年至今* | ||
* 貝茨先生和朗先生的日期反映了擔任公司高級副總裁的日期，其職責各不相同。
執行摘要
MRC Global是全球領先的分銷商，為多元化能源、工業和天然氣公用事業提供管道、閥門、接頭（“PVF”）和其他基礎設施產品和服務 終端市場。通過我們在多元化領域的領先地位，我們為全球客户提供創新的供應鏈解決方案、技術產品專業知識和強大的數字平臺 終端市場包括以下部門：
| ● | 燃氣公用事業： 燃氣公用事業（天然氣的儲存和分配） |
| ● | 飲食： 下游、工業和能源轉型（原油提煉、石化和化學加工、一般工業和能源轉型項目） |
| ● | PTI: 生產和輸送基礎設施（石油和天然氣的勘探、生產和開採、收集、加工和輸送） |
MRC Global的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們的高管，包括我們的指定執行官（NEO），他們對公司的長期成功至關重要。我們的高管薪酬策略是 “按績效付酬”，重點是：
| ● | 通過鞏固我們作為全球領先的基礎設施產品分銷商和增值服務提供商的地位以及積極追求盈利增長，激勵執行官提高公司的經濟價值；以及 |
| ● | 使我們的執行官的利益和行動與股東和主要利益相關者的利益保持一致。 |
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49 | 2024 年委託聲明 |
我們為執行官提供的薪酬待遇主要包括：
| ● | 基本工資， |
| ● | 基於實現某些績效指標的年度現金支付形式的短期激勵（STI），以及 |
| ● | 長期激勵（LTI）以限時限制性股票單位（RSU）和績效份額單位（PSU）的形式發放，根據三年業績期內某些績效指標的實現情況進行支付。 |
2023 年公司業績亮點
我們持續專注於提高業務效率和提高盈利能力，這促使2023年在多個指標上的業績有所改善，包括：
運營提供的現金1.81億美元歸屬於普通股股東的淨收益增長了76％兩年調整後的毛利百分比超過21％ 這是自2012年首次公開募股以來的最低淨負債和槓桿比率
2023 年，我們交付了以下內容：
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銷售額為34.1億美元，而2022年為33.6億美元 |
運營提供的現金流為1.81億美元 | |||
| 歸屬於普通股股東的淨收益為9000萬美元，增長76％ 2022年將超過5100萬美元
調整後的息税折舊攤銷前利潤為2.5億美元， 7.3% 的銷售額
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毛利佔銷售額20.2％的百分比
調整後的毛利潤佔銷售額的21.5％，連續兩年超過21％
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| 債務總額為3.01億美元，以及 淨負債為1.7億美元（均截至2023年12月31日）
— 自2012年公司首次公開募股（“IPO”）以來的最低淨負債
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今年年底結束了 槓桿比率為 0.7 倍
— 自2012年公司首次公開募股以來的最低水平
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| 通過 MRCGO 創造了公司 44% 的收入TM數字平臺/
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2023 年閥門銷售額的 96% 是 “Low-E”閥門，顯著減少甲烷和其他温室氣體的散逸性排放。
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| * | 請參閲 “對賬 非公認會計準則上述 “GAAP” 中的財務指標，有關信息 非公認會計準則衡量標準：調整後的毛利百分比、調整後的息税折舊攤銷前利潤、淨負債和槓桿比率。 |
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50 | 2024 年委託聲明 |
下圖進一步説明瞭公司2023年與過去三年相比的業績。
請參閲 “對賬 非公認會計準則上述 “GAAP” 中的財務指標，有關信息 非公認會計準則衡量標準：調整後的毛利百分比、調整後的息税折舊攤銷前利潤、經後進先出調整後的RANCE、淨負債和槓桿比率。
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51 | 2024 年委託聲明 |
2023 年高管薪酬決定
在過去三年中，我們制定了高管薪酬，以滿足不斷變化的業務需求。在此期間，有兩個重大事件影響了我們的公司：復甦和其餘影響 新冠肺炎疫情，其次，我們的組織重點是效率和盈利能力的提高。這發生在人才市場競爭激烈、勞動力限制收緊和通貨膨脹環境中。
2021
隨着2021年的開始，尚不清楚企業是否以及以什麼速度從負面影響中恢復過來 新冠肺炎大流行。鑑於業務前景的不確定性，MRC Global專注於維持其在2020年實現的較低的銷售、一般和管理（“SG&A”）成本基礎，同時在2021年初取消前一年的成本基礎 新冠肺炎休假。儘管我們在2021年10月恢復了薪酬安排，但我們的薪酬安排基本保持不變 二分之一公司先前向我們的北美固定繳款退休計劃繳納的員工繳款的匹配金額。2021 年期間：
| ● | 我們減少了管理層（包括執行官）的長期激勵（LTI）股權獎勵補助金佔工資的百分比。 |
| ● | 我們沒有實施年度績效提升程序，我們的執行官薪水仍處於凍結狀態。 |
| ● | 對於符合條件的員工，包括我們的執行官，我們維持了較低的STI和LTI目標。 |
| ● | 我們將2021年度STI計劃下的支出減少了50％，其中包括執行官的支出。 |
2021 年 3 月，我們將公司的領導權移交給新任首席執行官羅伯特·薩爾蒂爾，我們的前任首席執行官退休。董事會在薪酬與人力資本委員會（“委員會”）的協助下，在委員會的薪酬顧問Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）的協助下，就薩爾蒂爾先生的起始薪酬待遇進行了談判。董事會和委員會根據委員會當時選定的同行羣體以及一般行業調查的首席執行官薪酬對該一攬子計劃進行了基準。薩爾蒂爾先生2021年的STI補助金也減少了50％。
隨着年度的結束，2019年向高管發放的PSU的2019年至2021年業績週期已經結束。由於相對股東總回報率和RANCE部分均未達到支出門檻，因此包括NEO在內的受款高管在本週期沒有收到任何報酬，股票被沒收。
2021年，我們的業務開始復甦，收入增加到26.66億美元，比2020年增長4％。2021年，MRC Global將淨負債減少了6％，至2.49億美元，年底槓桿率為1.7倍，調整後的息税折舊攤銷前利潤為1.46億美元，比2020年增長了51％。
2022
2022年是MRC Global市場強勁復甦的一年，平衡的是 正在進行的在包括高管人才在內的人才和勞動力市場緊張的情況下，通貨膨脹壓力。MRC Global預計年初將出現強勁復甦，並因此為其近地天體設定了延長的科學、技術和創新目標。我們2022年調整後的息税折舊攤銷前利潤目標為1.9億美元，而2021年調整後的息税折舊攤銷前利潤為1.46億美元，增長了30％，2022年的安全目標與2021年的目標相同。
隨着客户更換老化的基礎設施，我們的燃氣公用事業行業的銷售額持續增長，這主要是由客户誠信支出推動的。同樣，我們的下游和工業部門也是
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52 | 2024 年委託聲明 |
有所增加，原因是客户增加了工廠的維護週期，並啟動了此前在工廠期間推遲的新項目 新冠肺炎大流行。隨着客户投資生物燃料和新的海上風能項目，能源轉型項目有所增加。隨着經濟的開放，我們的上游和中游業務急劇增長 新冠肺炎限制並消耗更多的能量。此外，隨着各國制裁俄羅斯，俄羅斯入侵烏克蘭極大地影響了對石油和天然氣生產的需求，而俄羅斯則通過削減石油和天然氣銷售，尤其是對歐洲的天然氣銷售進行報復。這導致供應西方石油和天然氣市場的客户活動增加。
鑑於這種市場增長，公司積極管理人才的吸引和保留，以應對不斷增長的機會。為了保持競爭力，我們通過績效和生活費用調整提高了大多數員工的員工薪酬，並恢復了公司剩餘的補助金與我們在2020年削減的北美固定繳款退休計劃的對應金額 新冠肺炎衰退。對於近地天體，公司向上調整了貝茨和朗先生的基本工資，並通過提高2022年目標年度短期激勵（STI）百分比來增加所有近地天體的或有薪酬機會。特別是，Youngblood和Churay先生的性傳播感染目標支付百分比已恢復到原來的水平 大流行前級別。在採取這些行動之前，這些高管的薪酬低於基準薪酬的市場中位數。
2023
2023年是持續復甦和預期增長的一年，因此，我們為NEO設定了延長的STI目標。
2023年我們的近地天體科技創新目標的權重與2022年相同：調整後的息税折舊攤銷前利潤佔87.5％，安全措施佔12.5％。我們選擇繼續使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量我們NEO業績的關鍵財務指標，並使用級聯調整後的息税折舊攤銷前利潤作為整個組織STI支付的指標。我們保留了近地天體STI計劃的總可記錄事故率（“TRIR”）和損失時間事故率（“LTIR”）安全指標，並修改了目標。此外，我們將全球安全指標級聯到STI計劃中所有基於運營的職位。
為了反映我們業務的預期增長，我們2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤目標為3億美元，而2022年調整後的息税折舊攤銷前利潤目標為1.9億美元，增長58％，2022年實際調整後的息税折舊攤銷前利潤為2.61億美元，增長15％。我們2023年的安全目標也更加嚴格，以強調我們對安全工作場所的承諾以及我們不斷關注和改善安全結果的願望。
2023年，公司繼續積極管理人才的吸引和留用。為了保持競爭力，我們通過績效和生活費用調整增加了員工的薪酬。在與Meridian一起審查了同行羣體和市場薪酬數據後，委員會向上調整了我們所有近地天體的基本工資，通過提高Churay和Youngblood先生的目標年度短期激勵（STI）百分比增加了或有薪酬機會，並增加了所有近地天體的LTI補助金額。董事會根據委員會的建議，批准了對Saltiel先生的行動。
2023年上半年達到了我們對業務預期增長的預期。但是，與2022年相比，2023年的同比銷售額在第三季度開始下降，並在第四季度進一步下降。因此，我們2023年的收入比2022年小幅增長了1％。我們的燃氣公用事業客户向我們表示，在供應鏈短缺期間 2021-22,由於擔心短缺而無法獲得產品，他們超額購買了PVF和其他燃氣公用事業產品。2023年，這些客户中有許多人放慢了向我們購買的速度，以抵消庫存中多餘的產品。2023年，我們的國會和PTI行業略有增長。結果，我們沒有實現調整後的3億美元息税折舊攤銷前利潤目標，年底調整後的息税折舊攤銷前利潤為2.5億美元。我們在STI計劃中的安全指標上確實略有超額完成任務。我們調整後的息税折舊攤銷前利潤和安全績效使NEO的STI支出達到目標的80.4％。
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53 | 2024 年委託聲明 |
即使銷售有所放緩，我們仍能夠連續第二年將調整後的毛利百分比維持在21％以上。此外，我們從運營中創造了1.81億美元的現金流，遠遠超過了公司年初1.2億美元的業務計劃。這種現金流的產生是管理層努力控制銷售和收購、提高營運資本和庫存效率的措施以及下半年庫存需求減少的結果。這種現金產生反過來又導致公司在2023年底的淨負債為1.7億美元，槓桿率為0.7倍，這兩者均為公司的上市公司記錄。
2024
鑑於預計進入2024年的市場狀況將放緩，管理層建議將2024年的NEO總目標薪酬保持不變，委員會批准了這一建議。
公司高管薪酬設計概述
薪酬理念和目標
我們的高管薪酬計劃旨在獎勵實現我們特定的年度和戰略績效目標以及增加股東價值的長期目標。因此，薪酬與人力資本委員會的高管薪酬理念分為三個方面：
| ● | 通過提供有競爭力的總薪酬來吸引和留住有才華的執行官，並激勵他們實現公司的短期和長期財務和戰略目標； |
| ● | 使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致；以及 |
| ● | 提供基於績效的現金和股票激勵獎勵，以表彰和獎勵表現出持續卓越表現的執行官。 |
績效薪酬計劃
我們的薪酬與人力資本委員會完全由獨立董事組成，信奉按績效計薪的理念。儘管委員會每年根據市場慣例和內部考慮為執行官設定目標薪酬，但執行官的已實現薪酬在很大程度上取決於公司相對於該公司的業績 預先確定的以及可衡量的財務指標和股價表現。
| ● | 如下圖所示，2023年執行官目標薪酬中有很大一部分處於風險之中。 |
| ● | 根據我們的2023年STI計劃，向NEO支付的潛在支出中有87.5％基於調整後的息税折舊攤銷前利潤目標，6.25％基於總可記錄事故率（“TRIR”）安全目標，6.25％基於損失時間事故率（“LTIR”）安全目標。 我們調整後的息税折舊攤銷前利潤目標是延伸目標，和 我們的安全目標也更加嚴格。我們2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤目標為3億美元，而2022年調整後的息税折舊攤銷前利潤目標為1.9億美元， 增長了 58%，2022年實際調整後的息税折舊攤銷前利潤為2.61億美元，增長15％。 |
| ● | 除非達到每個指標的支付門檻，否則不會有與STI計劃中每個績效指標相關的支出。 |
| ● | 2023 年 LTI 股權補助金由時間歸屬的 RSU 和 NEO 的 PSU 組成。PSU的歸屬取決於公司相對於OIH指數中公司的股東總回報率加上DNOW Inc.再加上羅素2000指數的業績 (IWM-iShares)羅素 2000 ETF）。25% 的相對股東總回報率表現是根據2023、2024、2025年以及2025年的股東總回報率來衡量的 |
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54 | 2024 年委託聲明 |
| 三年期， 2023-25.時間歸屬限制性股票單位提供留存價值，單位的價值也與業績掛鈎，因為其增加或減少取決於我們在歸屬時的股價。歸屬的限制性股票單位在三年內按比例歸屬。 |
目標補償
下圖代表了我們2023年薪酬待遇的目標要素，以反映首席執行官的薪酬和其他活躍的NEO的平均水平。
首席執行官的風險薪酬已從2022年的84％增加到2023年的85％，從2022年到2023年，其他近地天體的平均風險薪酬從66％增加到71％。
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55 | 2024 年委託聲明 |
我們的高管薪酬計劃的主要特點
| 我們做什麼 | ||
| ✓ |
我們為績效付費 — 首席執行官持續薪酬的85％和2023年其他活躍NEO的平均71％的目標薪酬處於風險之中，只有在實現績效目標時才能實現直接薪酬總額。 | |
| ✓ |
我們會根據市場對薪酬進行基準測試，並每年對用於市場基準的同行羣體進行審查。 | |
| ✓ |
我們為年度STI計劃設定了可衡量、事先確定且符合股東利益的目標。 我們的2023年性傳播感染目標是延伸目標； 我們2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤目標為3億美元，而2022年的實際業績為2.61億美元， 增加 15%，而且 2023 年的安全目標比我們 2022 年的目標更為嚴格. | |
| ✓ |
我們的LTI股權薪酬計劃旨在與公司業績緊密掛鈎。與其他比較公司相比，我們獎勵PSU的支出與我們的相對股東總回報率掛鈎。我們授予限制性股票單位以將已實現價值與股價掛鈎並提供保留價值。 | |
| ✓ |
如果公司的股東總回報率為負，我們將根據相對股東總回報率對PSU的支出設定100％的上限。 | |
| ✓ |
從2022年開始，我們在相對股東總回報率中使用的公司中增加了羅素2000指數ETF PSU 的計算 以更好地反映我們在大盤中的表現，並承認更廣泛的投資者資本競爭. 2023 年，我們在比較組中使用了 OIH 替換了 OSX，該組用於計算我們的 PSU 的相對股東總回報率，以更好地反映我們的投資者資本市場。 | |
| ✓ |
從2024年開始，我們的限制性股票單位和PSU將不再僅限於控制權變更。我們對獎勵協議進行了修改，以反映 “雙重觸發” 授權。 | |
| ✓ |
我們的股權所有權指導方針規定了大量執行官的股權所有權。 | |
| ✓ |
我們採用了新的薪酬回扣政策，以符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規則，該政策取代了我們之前的長期政策。 | |
| ✓ |
我們有一個完全獨立的薪酬和人力資本委員會。 | |
| ✓ |
我們的薪酬與人力資本委員會聘請了一位獨立於管理層和公司的薪酬顧問。 | |
| ✓ |
我們每年都有 Say-on-Pay投票。 | |
| 我們不做什麼 | ||
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不保證最低激勵措施 | |
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沒有消費税總額上漲 | |
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沒有 重新定價未經股東批准即允許的股票期權或股票增值權 | |
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不允許執行官或董事對我們的股票進行套期保值或衍生交易 | |
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不允許執行官或董事質押MRC Global證券
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同行小組
我們根據選定的同行羣體以及行業調查對我們的高管薪酬進行基準測試。
2023年8月，薪酬與人力資本委員會在其薪酬顧問Meridian的協助下對我們的薪酬同行羣體進行了年度審查，2024年沒有對現有同行羣體進行任何更改。
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56 | 2024 年委託聲明 |
這些同行被選為我們競爭高管人才的代表。具體而言，這些公司：
| ● | 工業或能源產品的分銷商或銷售商是否與我們銷售的產品性質相似 |
| ● | 與我們的業務模式有相似的分銷或能源產品商業模式 |
| ● | 像我們一樣為類似的終端市場提供服務（例如.、天然氣公用事業、下游和工業、上游石油和天然氣以及中游管道） |
我們還考慮了與MRC Global相比這些公司的相對規模和複雜性，主要以收入、企業價值和資產來衡量。我們將不在石油和天然氣終端市場銷售產品的分銷商（例如商業或消費品、游泳池用品、屋頂材料、辦公用品和牙科用具的分銷商）以及按收入、企業價值或資產衡量規模截然不同的公司排除在同行之外。
| （價值以百萬計） | ||||||||||||||||
| 公司 | Ticker
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收入*
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企業
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資產*
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| 應用工業技術有限公司 |
等着 | $3,645 | $3,993 | $2,384 | ||||||||||||
| ChampionX 公司 | CHX | $3,256 | $4,433 | $3,572 | ||||||||||||
| Dril-Quip Inc. |
DRQ | $325 | $487 | $978 | ||||||||||||
| DXP 企業有限公司 |
DXPE | $1,188 | $902 | $902 | ||||||||||||
| Flowserve |
FLS | $3,505 | $4,606 | $4,703 | ||||||||||||
| H&E 設備服務有限公司 |
嘿嘿 | $1,095 | $2,038 | $2,123 | ||||||||||||
| Helix 能源解決方案集團有限公司 |
HLX | $661 | $616 | $2,307 | ||||||||||||
| Herc Holdings Inc. |
HRI | $2,336 | $5,451 | $5,310 | ||||||||||||
| 肯納金屬公司 |
KMT | $1,998 | $2,560 | $2,660 | ||||||||||||
| 自由油田服務公司 |
LBRT | $2,712 | $2,455 | $2,191 | ||||||||||||
| MSC 工業直銷有限公司公司 |
MSM | $3,501 | $5,038 | $2,619 | ||||||||||||
| NexTier 油田服務有限公司 |
NEX | $1,830 | $2,268 | $1,532 | ||||||||||||
| NOW Inc. |
DNOW | $1,744 | $806 | $1,162 | ||||||||||||
| 韋瑟福德國際有限公司 |
WFRD | $3,751 | $3,068 | $4,684 | ||||||||||||
| 25第四百分位數 |
$1,327 | $1,186 | $1,680 | |||||||||||||
| 中位數 |
$2,167 | $2,507 | $2,345 | |||||||||||||
| 75第四百分位數 |
$3,440 | $4,323 | $3,344 | |||||||||||||
| MRC Global Inc. |
MRC | $2,799 | $1,690 | $1,786 | ||||||||||||
| 百分位數排名 |
63% | 28% | 26% | |||||||||||||
| * | 截至2022年7月15日，企業價值和市值來自標普資本智商，資產和收入來自2022年7月15日之前的最新報告。 |
2022年11月，子午線向委員會報告了公開披露的高管薪酬數據，委員會在做出2023年薪酬決定時考慮了這些數據。在可用的範圍內，Meridian對執行官擔任的每個職位使用了上述公司的薪酬同行數據。
Meridian還提供了以下兩項第三方一般行業調查的數據，這些調查針對收入金額與公司相似的公司，作為驗證同行公司特定數據的額外參考點：
| ● | Willis Towers Watson 2022年一般行業高管調查報告 |
| ● | 2022年拉德福德全球薪酬數據庫 |
Meridian向委員會提供了每四分位數的數據（包括同行公司的特定數據以及第三方市場調查數據）中有關總薪酬和主要薪酬要素的薪酬（即、每個執行官職位的基本工資、年度現金激勵和長期股權薪酬）。
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57 | 2024 年委託聲明 |
薪酬與人力資本委員會使用這些數據來確定其薪酬決定是否符合每位執行官的薪酬決定；但是，該委員會沒有在每位執行官的同行羣體範圍內為特定級別的任何執行官設定任何薪酬（例如將薪酬定為50％）。第四百分位數級別）。委員會行使酌處權時考慮了以下因素：
| ● 高管的貢獻和業績 |
● 與高管職位相當的職位的市場薪酬水平
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| ● 行政人員的角色和責任，包括行政人員擔任該職位的任期
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● 高管的薪酬歷史和薪酬組合，包括前僱主的薪酬歷史和薪酬組合
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| ● 公司對高管技能的需求 |
● 高管的潛力和願意為高管當前的職位做出貢獻 | |||
| ● 高管的經驗和管理責任
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委員會對任何特定因素的權衡不一定高於或少於任何其他因素。
薪酬流程的參與者
薪酬與人力資本委員會的作用
薪酬與人力資本委員會（“委員會”）制定政策，並擁有執行官（首席執行官除外）薪酬事宜的決策權，包括薪酬和福利以及LTI補助金的確定。對於首席執行官，委員會向全體董事會建議薪酬決定，包括髮放LTI薪酬，然後由董事會就首席執行官薪酬做出決定。
委員會根據其章程承擔的職責載於上文第46頁。
薪酬顧問的角色
根據委員會的章程，委員會有權保留或解僱薪酬顧問並聘請其他顧問。自2010年以來，委員會聘請了專門研究高管薪酬的獨立顧問Meridian根據同行羣體、其他市場數據、行業趨勢和當前做法，就高管和董事薪酬問題編寫報告並向委員會提出建議。
委員會評估了美國證券交易委員會和紐約證券交易所的六個獨立因素，以確定Meridian向委員會提供的服務不存在任何實際或感知的利益衝突。Meridian 不向公司或其執行領導團隊提供任何其他服務。
執行官的作用
我們的首席執行官、總法律顧問兼高級副總裁兼首席人力資源官（CHRO）應委員會的要求提供支持和信息。這些官員每季度向委員會介紹薪酬和我們的薪酬計劃方面的問題和進展。他們為我們的執行官編制當前和歷史的薪酬彙總數據（包括薪酬的每個要素），並定期向委員會提供這些數據。
我們的首席執行官向委員會提供向首席執行官報告的每位執行官的年度業績評估，並就他們的基本工資和激勵目標水平提出初步建議。首席執行官的基本工資、年度業績、激勵目標水平和激勵支出方面的建議完全由委員會自行決定，並由董事會批准。
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58 | 2024 年委託聲明 |
然後，委員會決定來年的薪酬（包括工資、STI和LTI）的適當變化。每年，委員會都會批准每位執行官的年度STI目標機會（以基本工資的百分比表示）以及高管按目標獲得STI獎勵的績效指標和目標。委員會還設定了最低和最高STI補助金以及獲得這些補助金的指標和目標以及介於兩者之間的支付比例。委員會就公司向執行官發放的基於LTI股票的薪酬獎勵以及執行官在歸屬時獲得LTI獎勵所必須滿足的任何績效參數做出決定。關於首席執行官薪酬決定，委員會向全體董事會提出建議，以供最終批准。
股東參與
| 81% 批准 |
股東表示支持我們的高管薪酬計劃，81％的選票支持批准該計劃 “按薪付款”我們在2023年年度股東大會上的提案。
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自2012年首次公開募股以來，我們與現有和潛在股東合作已有悠久的歷史。2023 年，我們通過以下方式與投資者進行了互動：
| ● | 季度財報電話會議 |
| ● | 投資者會議和活動，包括與投資組合經理和ESG分析師的討論 |
| ● | 一對一投資者討論 |
| ● | 年度股東大會 |
| ● | 我們的網站 |
| ● | 新聞稿 |
| ● | 我們向美國證券交易委員會提交的文件 |
| ● | 參與各種評估、評級和排名，例如由國際CDP Global贊助的碳披露項目（CDP） 非營利組織、標普全球、Sustainalytics、ISS和MSCI。 |
在2023年5月4日舉行的2023年年度股東大會上，我們的按薪提案獲得了81％的選票的支持。自2023年年度股東大會召開以來，我們積極聯繫了持有公司已發行和流通普通股約3000萬股（佔35％）的投資者。鑑於股東的支持和積極反饋，我們在過去的一年中沒有對薪酬做法或政策進行任何實質性修改。
2023 年高管薪酬計劃
補償要素
包括我們的NEO在內的執行官薪酬的主要組成部分是：
| ● | 基本工資； |
| ● | STI 年度現金獎勵； |
| ● | LTI（股權獎勵）；以及 |
| ● | 福利和津貼——包括健康、福利和退休金 |
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59 | 2024 年委託聲明 |
除基本工資外，我們的2023年高管薪酬還包括STI年度現金激勵和LTI股權獎勵以及某些福利和津貼。與我們的一致性 按績效付費理念，下表總結了2023年的績效如何影響2023年的薪酬。
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計劃措施
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性能
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組件
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總計
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| STI | 調整後息税折舊攤銷前利潤的87.5％ TRIR 的 6.25% LTIR 為 6.25% |
調整後的息税折舊攤銷前利潤：目標的83.4％ TRIR：比目標好9.2％ LTIR：比目標好8.3％ |
75.2% 118.0% 116.7% |
80.40% | ||||
| 2021-23 PSU | 相對於OSX公司的股東總回報率 + DNOW Inc. 相對股東總回報率的50％ 2021-23 RANCE 優惠 50%（後進先出調整後） |
62% 年利率 (31)st 百分位數） 法國 = 10.7% |
54% 168% |
110.50% | ||||
| 2022-23PSU | 相對於 OSX 公司的股東總回報率 + DNOW Inc. + Russell 2000 ETF 比 2022 年相對股東總回報率高 25% 2023 年相對股東總回報率為 25% 比 2024 年的相對股東總回報率高出 25% 開啟 2022-24相對股東總回報率 |
65% TSR (76)第四 百分位數） -8% TSR (24)第四 百分位數） 演出期未結束 演出期未結束 |
166% 0% — — |
最低限度 支付 41.5% | ||||
| 2023-25PSU | 相對於OIH公司的股東總回報率 + DNOW Inc. + Russell 2000 ETF 2023 年相對股東總回報率為 25% 比 2024 年的相對股東總回報率高出 2025 年相對股東總回報率為 25% 25% 開啟 2023-25相對股東總回報率 |
-8% TSR (30)第四 百分位數） 演出期未結束 演出期未結束 演出期未結束 |
50% — — — |
最低限度 支付 12.5% | ||||
經後進先出調整後的平均淨資本回報率（RANCE）按照 “對賬表” 中的規定計算 非公認會計準則公認會計準則中的財務指標”。
的最低賠付額 2022-23和 2023-25PSU 基於已完成的績效週期，並假設剩餘未完成的績效週期的支出為零。
請注意，相對股東總回報率的比較羣體逐年變化，因此同年不同補助金的支出可能會有所不同。
基本工資
我們為執行官提供基本工資，以補償他們提供的服務，並提供與我們的高管技能和經驗相稱的具有市場競爭力的基本薪酬。薪酬與人力資本委員會與首席執行官一起根據首席執行官的建議每年審查每位執行官的基本工資，並根據每位執行官的職位、職責、繳款、領導能力、績效、當前薪酬（個人薪酬以及與其他高管相比）和調查數據批准任何變動。增長不是自動的，也不是有保證的，而且並非總是每年都會增加。委員會還將在類似的基礎上審查首席執行官的薪酬，並就是否對董事會全體成員實施任何變更提出建議。
根據我們的薪酬程序，首席執行官向委員會提供了有關其他近地天體基本工資的建議。然後，委員會根據其獨立薪酬顧問Meridian的建議，決定應調整其他近地天體的基本工資，以反映市場狀況（基於同行和市場薪酬數據）和業績。關於首席執行官，委員會與Meridian一起審查了市場數據以及首席執行官在董事會的表現。然後，根據委員會的建議，董事會批准了首席執行官的薪水。
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60 | 2024 年委託聲明 |
根據這項審查，自2023年2月6日起生效的近地天體基本工資修改如下：
| 姓名
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2022 年基本工資
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加薪
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基本工資
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| 小羅伯特·J·薩爾蒂爾 |
$ | 825,000 | 4.2 | % | $ | 860,000 | ||||||||||
| 凱利·揚布洛德 |
$ | 500,000 | 6.0 | % | $ | 530,000 | ||||||||||
| 丹尼爾·J·丘裏 |
$ | 425,000 | 5.9 | % | $ | 450,000 | ||||||||||
| 格蘭特·R·貝茨 |
$ | 390,000 | 5.1 | % | $ | 410,000 | ||||||||||
| 蘭斯·C·朗 |
$ | 360,000 | 5.0 | % | $ | 378,000 | ||||||||||
2024年，NEO的基本工資沒有變化。
年度STI現金激勵
我們的年度STI計劃是一項基於績效的計劃，根據與某些財務和運營指標相關的績效，向符合條件的員工（包括執行官）提供現金薪酬。STI計劃旨在激勵執行官實現公司的年度財務和運營目標，而這些目標反過來又旨在為股東實現長期盈利能力和價值。2023 年，我們的大多數受薪員工都參與了 STI 計劃。員工的年度STI獎金是通過將員工的年薪乘以員工的年度STI目標百分比，然後再乘以相對於績效指標的績效百分比來確定的。
年度STI目標
薪酬與人力資本委員會每年審查包括NEO在內的執行官的STI目標，並根據其對市場數據和其他內部因素的審查，批准執行官的年度STI目標百分比，但須遵守公司與高管之間任何僱傭協議的條款。
根據我們的薪酬程序，首席執行官向委員會提供了有關其他NEO的STI目標的建議。然後，委員會根據其獨立薪酬顧問Meridian的建議，決定應調整Youngblood和Churay先生的STI目標，以反映市場狀況（基於同行和市場薪酬數據）和業績。
根據這份審查，2023年，我們的近地天體的STI目標修改如下：
年度STI目標
| 姓名 | 2022 STI 目標% |
2023 STI 目標% |
應付給每個人的年度現金激勵金額
年度現金激勵 =
基本工資 x STI 目標百分比 x 績效相對於 性能指標 |
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小羅伯特·J·薩爾蒂爾 |
125%
|
125%
|
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| 凱利·揚布洛德
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80%
|
90%
|
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| 丹尼爾·J·丘裏
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75%
|
80%
|
||||||||||||
| 格蘭特·R·貝茨
|
75%
|
75%
|
||||||||||||
| 蘭斯·C·朗
|
75%
|
75%
|
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2024年，NEO STI的目標百分比沒有變化。
2023 年 STI 計劃績效指標
2023年，根據調整後的息税折舊攤銷前利潤，我們的NEO的STI目標為87.5％，安全措施的STI目標為12.5％。
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61 | 2024 年委託聲明 |
調整後的息税折舊攤銷前利潤長期以來一直是我們業務的主要驅動力。該衡量標準涵蓋了公司的大部分成本和銷售決策，我們將包括NEO在內的管理層重點放在增加調整後的息税折舊攤銷前利潤和利用2023年的市場機會上。早在我們於2012年通過首次公開募股成為上市公司之前，調整後的息税折舊攤銷前利潤就一直是衡量我們STI計劃的主要指標。 我們將2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤目標定為300美元百萬美元，而2022年調整後的息税折舊攤銷前利潤目標為190美元百萬美元，增長58％，2022年實際調整後的息税折舊攤銷前利潤為261美元百萬，增長了15％。
此外，安全是我們公司的核心價值觀，我們繼續將安全目標列為STI計劃的一部分。安全措施的使用凸顯了我們對安全工作場所的承諾，以及我們不斷關注和改善安全結果的願望。2023年的安全目標包括0.76或以下的總可記錄事故率（TRIR）目標和0.24或更低的損失時間事故率（LTIR）目標。這些2023年安全目標的制定考慮了2022年實現的目標，包括創紀錄的低LTIR，以及這些目標的三年平均值，不包括不尋常的目標 新冠肺炎2020 年。 2023年的兩個伸展安全目標都比2022年的目標更為嚴格。鑑於該公司2022年LTIR的創紀錄表現為0.12，並且與美國勞工統計局公佈的2022年金屬和礦產（石油除外）商業批發商的平均LTIR為1.6相比，該委員會將2023年LTIR目標設定為遠低於0.34的公司三年平均水平（不包括2020年） 新冠肺炎年），低於2022年的目標0.32，以激勵持續的業績改善。委員會不希望將目標設定在接近零的創紀錄水平上成為阻礙安全持續改善的因素。
下表列出了2023年STI計劃的組成部分，包括績效指標、每個指標的權重、閾值目標、目標和最大績效、每個指標的支出以及最終的支出計算。STI的公式化支出為目標的80.4％。
2023 年 STI 計劃指標、績效和支出
（除百分比和安全指標外，以百萬計）
| 支付 %* |
25 | % | 100 | % | 200 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 性能 指標 |
加權 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 性能 | 性能百分比 | 支付百分比 | 加權 支付百分比 |
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| 調整後 EBITDA |
87.5 | % | 150.0 | 300.0 | 450.0 | 250.0 | 83.4 | % | 75.0 | % | 65.6 | % | ||||||||||||||||||||
| LTIR |
6.25 | % | 0.35 | 0.24 | 0.12 | 0.22 | 108.3 | % | 116.7 | % | 7.3 | % | ||||||||||||||||||||
| TRIR |
6.25 | % | 0.99 | 0.76 | 0.38 | 0.69 | 109.2 | % | 118.0 | % | 7.4 | % | ||||||||||||||||||||
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|
|
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| 100.0 | % | 最終支付 | 80.4 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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| * | 在 “閾值和目標” 以及 “目標” 和 “最大值” 之間，支出按直線插值。 |
長期激勵補償
我們的LTI股權薪酬每年向我們的執行官發放，旨在使管理層的利益與股東的利益保持一致。2023年，我們的長期激勵（LTI）補助金包括50％的三年期分級歸屬限制性股票單位（RSU）和50％的三年期懸崖歸屬績效股票單位（PSU）。
使 LTI 薪酬與績效保持一致
我們的LTI股權薪酬與股價表現密切相關。
| ● | PSU的已實現價值與長期業績掛鈎，因為該價值與公司的相對股東總回報率直接相關。由於PSU以股票的形式支付，因此歸屬股票的已實現價值與股價表現掛鈎。這也使NEO的薪酬與股東價值保持一致。PSU 還通過在三年績效期結束時歸屬來提供留存價值。 |
|
|
62 | 2024 年委託聲明 |
| ● | 限制性股的主要目的是支持執行官的留任和連續性。RSU 將在多年內歸屬 （3 年）年度補助金的分級歸屬）。限制性股票單位的已實現價值也與股價表現掛鈎，因為限制性股票單位的價值的增加或減少取決於我們在歸屬時的股價。 |
2023 年長期激勵補助金
下表描述了2023年向近地天體提供的補助金的詳細信息：
| 2022年撥款年度 | RSU | PSU | ||||
| 加權 |
補助金價值的 50% | 補助金價值的 50% | ||||
| 歸屬時間表 | 第一年解鎖 34%，第二年和第三年各解鎖 33% | 三年結束時的歸屬股票百分比取決於四個業績期（2023、2024、2025年和2023-25年）的相對股東總回報率（與OIH ETF加上DNOW Inc.和羅素2000指數的公司相比）的相對股東總回報率（相比之下），每個業績期均加權25％ | ||||
2023 年 PSU 補助金
與OIH指數加上DNO公司和羅素2000（總回報）指數中的公司相比，2023年授予NEO的所有目標PSU均基於相對股東總回報率。四個績效週期的業績權重將相等（25％）：
| ● | 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日 |
| ● | 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日 |
| ● | 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日 |
| ● | 2023 年 1 月 1 日，直到 2025 年 12 月 31 日 |
2025年底結算時將發行的股票數量基於以下每個業績期的比額表。自2016年撥款以來，這一規模一直保持不變。
下表列出了在每個百分位的績效百分位數和目標 PSU 的收入百分比。
| 相對股東總回報率 | % 目標 賺取的 PSU * |
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| ≥ 90第四百分位數 |
200% | |||||
| 70第四百分位數 |
150% | |||||
| 50第四百分位數 |
100% | |||||
| 30第四百分位數 |
50% | |||||
| 第 n 個百分位數 |
0% | |||||
| *對於上述指定水平之間的任何業績水平，目標股收益的百分比將按直線法進行插值。 | ||||||
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63 | 2024 年委託聲明 |
我們將我們的股東總回報率與OIH指數加上DNOW Inc.和羅素2000總回報指數中的公司進行比較，因為投資者通常將MRC Global與也有石油和天然氣業務客户的公司進行比較，其支出模式的波動取決於大宗商品價格。我們之所以包括DNOW Inc.，是因為DNOW Inc.是我們銷售的某些領域的直接競爭對手。我們經常與這些公司競爭人才。例如，我們的每位首席執行官、首席財務官和總經理都曾在油田服務公司工作過。最後，許多能源投資者和賣方分析師關注我們公司以及這些公司。從2022年開始，我們在計算PSU相對股東總回報率時使用的公司中增加了羅素2000 ETF，以更好地反映我們在大盤中的表現，並承認更廣泛的投資者資本競爭。2023 年，我們在比較組中使用了 OIH 替換了 OSX，該組用於計算 PSU 的相對股東總回報率，以更好地反映我們的投資者資本市場。OSX包括諸如赫斯公司之類的公司，該公司是一家石油和天然氣運營商，而不是油田服務公司。我們改用OIH是為了更好地使該指數與油田服務公司保持一致，也因為該指數包括了更多的比較公司。下表提供了兩個指數中的公司名單：
| OSX |
哎哎哦 | |||||
| 公司總數 | Ticker | 16 | 24 | |||
| Cactus, Inc. |
WHD | X | X | |||
| ChampionX 公司 |
CHX | X | X | |||
| 核心實驗室 N.V. |
CLB | X | X | |||
| Drill-Quip, Inc. |
DRQ | X | X | |||
| 戈拉爾液化天然氣有限公司 |
GLNG | X | ||||
| 哈里伯頓公司 |
哈爾 | X | X | |||
| Helmerich & Payne, Inc. |
HP | X | X | |||
| 赫斯公司 |
他是 | X | ||||
| 自由能源公司 |
LBRT | X | ||||
| NOV, Inc. |
十一月 | X | X | |||
| 納博斯工業有限公司 |
NBR | X | X | |||
| 海洋工程國際有限公司 |
OII | X | X | |||
| 石油國家國際有限公司 |
OIS | X | X | |||
| 斯倫貝謝有限公司 |
SLB | X | X | |||
| 越洋有限公司 |
裝配 | X | X | |||
| 美國壓縮合作夥伴，LP |
USAC | X | ||||
| 貝克休斯公司 |
BKR | X | ||||
| 內華達州世博集團控股有限公司 |
XPRO | X | ||||
| Helix 能源解決方案集團有限公司 |
HLX | X | ||||
| TechnipFMC Plc |
FTI | X | ||||
| Tenaris SA |
TS | X | ||||
| 瓦拉里斯有限公司 |
VAL | X | ||||
| Nextier 油田解決方案公司 |
NEX | X | ||||
| Patterson-UTI能源公司 |
PTEN | X | ||||
| Propetro 控股公司 |
泵 | X | ||||
| RPC Inc |
RES | X | ||||
| 選擇 “能源服務”。 |
WTTR | X | ||||
| 美國二氧化硅控股公司 |
SLCA | X | ||||
根據我們的薪酬程序，首席執行官就2023年其他近地天體LTI補助金向委員會提供了建議。然後，委員會根據其獨立薪酬顧問Meridian的建議，確定了每個近地天體的LTI補助金水平
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64 | 2024 年委託聲明 |
（基於同行和市場薪酬數據）和業績。根據委員會的建議，董事會批准了首席執行官的LTI撥款。
下表列出了2023年向每個NEO授予的RSU和PSU的數量。薪酬與人力資本委員會確定了其希望向每個NEO授予的限制性股票單位和PSU的美元價值金額（或就首席執行官而言，建議董事會授予）。為了確定美元價值，委員會根據其獨立薪酬顧問Meridian的建議，根據同行和行業數據對每個NEO的LTI獎勵和總薪酬進行了基準。它還考慮了每位高管的業績以及高管之間的內部股權。然後，它根據該分析將所需補助金的美元價值表示為工資的百分比。然後將該美元價值金額除以 20 天截至2023年2月的授予日，VWAP為12.68美元，供近地天體確定要授予的單位數量。
| 姓名 | RSU 格蘭特 目標 價值* |
數字 限制性股票單位的 |
總電源供應量 格蘭特 目標 價值* |
數字 的 PSU 在目標 |
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| 小羅伯特·J·薩爾蒂爾 |
$2,042,500 | 161,080 | $2,042,500 | 161,080 | ||||||
| 凱利·揚布洛德 |
$ 728,750 | 57,472 | $ 728,750 | 57,472 | ||||||
| 丹尼爾·J·丘裏 |
$ 405,000 | 31,940 | $ 405,000 | 31,940 | ||||||
| 格蘭特·R·貝茨 |
$ 246,000 | 19,401 | $ 246,000 | 19,401 | ||||||
| 蘭斯·C·朗 |
$ 226,800 | 17,886 | $ 226,800 | 17,886 | ||||||
* 補助金價值與薪酬彙總表中的值不同，因為補助金價值代表薪酬與人力資本委員會希望發放的補助金的美元價值，除以 20 天授予之日的VWAP以確定授予的股票數量，薪酬彙總表中的價值代表根據FASB ASC主題718中規定的不同方法計算的獎勵的公允市場價值。
2024年LTI補助金的目標水平沒有變化。
2021-2023 年 PSU 撥款表現
2021 年授予的 2021-2023 年 PSU 於 2023 年 2 月歸屬。NEO獲得了授予的目標PSU的110.5％。該獎勵的50％基於公司在2021-2023年期間的相對股東總回報率，而OSX加上DNOW Inc.公司的股東總回報率為61.94％。MRC Global在此期間的股東總回報率為61.94％，為31％st百分位數，這部分的支出為54％。該獎勵的另外50％是基於RANCE（經LIFO費用調整後）與目標的比較。MRC Global的RANCE（經後進先出調整後）為10.7％，因此RANCE部分的支出為168％。請參閲 “對賬 非公認會計準則來自公認會計原則的財務指標。”綜合各組成部分，PSU的支出為110.5％。
下表列出了每個組成部分的比額表：
| 弗蘭斯 | % 目標 賺取的 PSU * |
相對股東總回報率 | % 目標 賺取的 PSU * |
|||||||||
| ≥ 12% |
200% | ≥ 90第四百分位數 |
200% | |||||||||
| 10% |
150% | 70第四百分位數 |
150% | |||||||||
| 6% |
100% | 50第四百分位數 |
100% | |||||||||
| 3% |
50% | 30第四百分位數 |
50% | |||||||||
| ≤ 1% |
0% | 第 1 個百分位數 |
0% | |||||||||
| * 對於在上述指定級別之間獲得的任何績效水平，目標股票的百分比將按直線法進行插值。 | ||||||||||||
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65 | 2024 年委託聲明 |
下表列出了每個 NEO 的結果：
| 姓名 | 授予日期 目標 價值1 ($) |
總數 PSU 位於 目標2 |
目標數 PSU （相對股東總回報率 組件） |
目標數 PSU （法國 組件） |
總數 目標 PSU 已保留 |
|||||||
| 小羅伯特·J·薩爾蒂爾 |
1,650,000 | 184,978 | 92,489 | 92,489 | 204,401 | |||||||
| 凱利·揚布洛德 |
437,500 | 53,682 | 26,841 | 26,840 | 59,317 | |||||||
| 丹尼爾·J·丘裏 |
265,625 | 32,592 | 16,296 | 16,296 | 36,014 | |||||||
| 格蘭特·R·貝茨 |
157,500 | 19,325 | 9,663 | 9,662 | 21,353 | |||||||
| 蘭斯·C·朗 |
135,000 | 16,564 | 8,282 | 8,282 | 18,303 | |||||||
(1) 撥款日期目標值代表薪酬與人力資本委員會希望授予的價值。
(2) Target Grant 的 PSU 總數等於授予日期目標值除以 20 天授予之日公司普通股的成交量加權平均價格。
福利和津貼
薪酬與人力資本委員會每年審查向某些執行官提供的福利和津貼，以審查這些計劃的合理性。我們為公司的員工提供有競爭力的健康、福利和退休福利。除下文概述外，我們目前的近地天體沒有獲得任何額外的福利或津貼。
該公司為其首席銷售和營銷負責人龍先生提供鄉村俱樂部會員資格，以招待客户代表。龍先生也可以將此會員資格用於個人用途，但必須為個人使用支付相關費用。除了他個人支付的特定個人費用外，龍先生還可從公司繳納的會費中獲得推算福利，供個人使用。
貝茨先生獲得汽車津貼，龍先生使用可用於商業或個人目的的公司車輛。
該公司為包括近地天體在內的執行官提供帶薪高管體檢。2023年，龍先生參與了這項福利。
為薩爾蒂爾先生、揚布洛德先生和丘雷先生提供了公司付費的停車位。
每個NEO可以與所有其他員工一起參與公司福利，例如我們的員工健康、牙科和處方藥計劃、固定繳款養老金計劃以及團體人壽保險和傷殘計劃。
如果在某些情況下終止僱用，我們會根據行政人員離職政策或個人僱用協議向他們提供一定的遣散費和福利。我們設計這些協議是為了促進高級管理層的穩定性和連續性。有關更多信息，請參閲 “終止或控制權變更時的潛在付款”。
已實現工資
薪酬與人力資本委員會堅信，我們的高管薪酬計劃必須證明薪酬與績效的長期一致。這要求我們的執行官的收入必須取決於我們旨在提高長期股東價值的嚴格績效目標的實現。每年，每個 NEO 薪酬的很大一部分是 “處於危險之中”以 STI 和 LTI 的形式出現。
自2019年以來，我們的PSU平均投入了所授目標機會的59.7％。在此期間，我們的業務經歷了市場大幅下滑，隨後出現了反彈 新冠肺炎2020 年封鎖年。從2020年到2022年，我們的PSU支出有所減少，因為我們的
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66 | 2024 年委託聲明 |
股價已經吸收了這些低迷的影響。特別是，PSU沒有支付任何款項 2019-21和 2020-22補助金。的支出 2021-23補助金已從這些低點反彈。
我們還設定了延伸目標，以實現年度STI獎金的發放。從2019年到2023年，我們的STI計劃平均支付了目標的76.5％。除2022年外，由於目標業績，這些支出一直低於100％，這反映了我們公司面臨的艱難運營環境。
下圖説明瞭我們的PSU和STI年度激勵措施的支出情況。
以下近地天體擁有在2011年至2013年期間授予的未行使期權，由於行使價高於當前市場，這些期權在未行使的情況下到期。這些期權已終止並被沒收。
| 已過期的沒收期權 |
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| NEO | 授予日期 | |||||||||||
| 2011 | 2012 | 2013 | ||||||||||
| 丹尼爾·丘裏 |
83,751 | 48,000 | 34,952 | |||||||||
| 格蘭特·貝茨 |
— | 47,505 | 4,925 | |||||||||
| 蘭斯·朗 |
1,657 | 4,254 | 6,524 | |||||||||
委員會認為，公司一直為其執行官設定延伸目標，當這些目標未實現時，這通常會導致支出低於目標。該委員會認為，其薪酬做法與股東利益和股票表現一致，派息百分比的歷史下降與公司週期性低迷期間股價的下跌一致。
其他與薪酬有關的事項
股權所有權準則
薪酬與人力資本委員會認為，公司的執行官和董事應擁有並持有公司普通股的頭寸，以進一步使他們的利益和行為與公司股東的利益保持一致。此外，委員會認為，投資界重視高管和董事的持股，持股表明了對公司成功和長期盈利的承諾和信念。截至2024年3月15日，我們的活躍執行官和董事擁有公司已發行普通股的20.9％
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67 | 2024 年委託聲明 |
（包括董事亨利·康奈爾執導的優先股 “轉換後”基礎）。委員會通過了下述股權所有權準則。
| 位置 |
股權所有權指南 | |
| 首席執行官 |
基本工資的 5 倍 | |
| 執行副總裁 |
基本工資的三倍 | |
| 高級副總裁 |
基本工資的三倍 | |
| 非員工導演 |
年度現金委員會預付金的5倍 （不包括委員會預聘人員） | |
委員會希望受這些指導方針約束的執行官和董事在準則通過之日或參與者受指導方針約束之日起五年內實現適用的所有權準則。如果執行官或董事因晉升或基本工資（或年度現金儲備）的增加而受到更大所有權金額的約束，則該執行官（或董事）應在晉升或基本工資或現金儲備金的增加生效之日起的三年內以及最初的五年期結束後三年內支付逐漸增加的所有權金額。實現增量指導方針的三年期從晉升或基本工資或現金儲備金增加之後的1月開始。
如果執行官或董事不遵守指導方針，薪酬與人力資本委員會可以決定採取適當的行動，其中可能包括要求對新增股份的持有要求或支付部分年度現金激勵或普通股現金儲備。對先前獎勵的任何其他限制都必須得到執行官或董事的同意。如果遵守這些準則會造成嚴重困難或阻礙執行官或董事遵守法院命令，例如離婚協議，則委員會可以酌情免除這些準則。
截至2023年12月31日，我們所有的執行官和董事都符合股權所有權準則。
反套期保值和反質押政策
根據公司的證券交易和披露政策，受《交易法》第16（b）條要求約束的公司董事和執行官不得從事涉及公司證券的短期或投機性交易，包括：
| ● | 從事賣空； |
| ● | 在交易所或任何其他有組織的市場上從事與公司證券相關的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易； |
| ● | 參與與公司證券相關的套期保值或貨幣化交易，包括使用預付可變遠期、股權互換和抵押品等金融工具；以及 |
| ● | 在保證金賬户中持有公司證券或以其他方式質押公司證券作為貸款抵押品。 |
禁止 重新定價未經股東批准的股票期權和股票增值權
根據經修訂的綜合激勵計劃的條款，委員會無權進行任何調整（與資本變動或計劃條款允許或要求進行調整的其他交易有關的調整除外）或修正，也不得進行任何調整或修正，以降低期權的期權價格或先前根據該計劃授予的股票增值權的授予價格，無論是通過修改，或替代補助金或其他手段，除非公司股東批准調整或修正。
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68 | 2024 年委託聲明 |
高管薪酬回扣政策
根據公司自2023年10月2日起生效的高管薪酬回扣政策（以下簡稱 “政策”），公司可以從受《交易法》第16條要求的公司現任和前任執行官以及董事會或薪酬與人力資本委員會通過修訂本政策可能不時包括的其他高級管理人員或員工（“受保高管”）那裏收回承保薪酬（定義見下文）。“承保薪酬” 是指在2023年10月2日當天或之後以及高管成為受保高管之日之後向受保高管發放、由受保高管賺取或賦予受保高管的激勵性薪酬（定義見下文）。承保薪酬不包括高管在下述任何三年補償期內獲得的任何薪酬，前提是該高管在此期間不是受保高管。
如果由於公司嚴重違反證券法的任何財務報告要求而要求公司編制財務報表的會計重報，則薪酬與人力資本委員會將要求償還或沒收每位受保高管在公司必須編制會計重報表之日之前的三個已完成財政年度中獲得的任何超額承保薪酬。
“激勵性薪酬” 是指全部或部分基於實現財務報告指標（定義見下文）而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。就本政策而言，激勵性薪酬是在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內 “收到” 的，即使此類激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。截至2023年10月2日，以下是基於財務報告指標的公司激勵性薪酬示例：
| ● | 年度現金短期激勵（STI） |
| ● | PSU |
“財務報告指標” 是（i）根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自該衡量標準的任何衡量標準，（ii）股票價格和（iii）股東總回報率。
重報產生的收回金額將是根據錯誤數據向受保高管支付的承保補償金的超出部分，如果根據重報的業績，本應支付給受保高管的承保薪酬。參見作為 2023 年表格附錄 10.8 提交的 MRC Global Inc. 高管薪酬回扣政策 10-K.公司先前於2015年2月19日發佈的高管薪酬回扣政策已於2023年10月2日終止，但將繼續適用於2023年10月2日之前收到的薪酬。
薪酬與人力資本委員會聯鎖與內部人士參與
我們的薪酬與人力資本委員會僅由公司董事會的獨立成員組成，包括亞當斯女士、安東尼、達米里斯和西爾弗斯先生以及麥肯蒂博士。2023年，委員會中沒有任何成員是公司的高級職員或員工，委員會成員以前也沒有擔任過MRC Global或其任何子公司的高管。我們沒有一位執行官擔任過任何其他公司的薪酬委員會或董事會成員，其中一位董事會成員是執行官。
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69 | 2024 年委託聲明 |
薪酬與人力資本委員會報告
薪酬與人力資本委員會與Meridian、管理層和董事會審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。基於此類審查和討論，委員會代表董事會建議將本薪酬討論和分析納入截至2023年12月31日的2023財年委託書中。
這個 2023-24薪酬與人力資本委員會
| 黛博拉·G·亞當斯，主席 |
| 倫納德·安東尼 |
| 喬治 ·J· 達米里斯 |
| 安妮·麥肯蒂博士 |
（西爾弗斯先生於2024年4月加入董事會，他沒有簽約，因為他在報告撰寫時還不是薪酬與人力資本委員會的成員。）
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70 | 2024 年委託聲明 |
提案 II：
指定執行官的諮詢批准
補償
《交易法》第14A條要求我們，因此，要求我們的股東在諮詢的基礎上批准 不具約束力批准根據美國證券交易委員會在本委託書中的規定披露的指定執行官（NEO）薪酬的決議。該提案通常被稱為 “按工資” 提案。
正如 “薪酬討論與分析” 及表格中所討論的那樣，我們的薪酬計劃旨在吸引和留住提高股東價值所需的人才，幫助我們的每家企業實現或超過財務和績效目標。我們的薪酬計劃旨在獎勵我們的執行官成功實施我們的發展業務和創造長期股東價值的戰略。我們認為，我們的計劃有效地將高管薪酬與公司的財務業績聯繫起來，同時也使執行官的利益與股東的利益保持一致。
正如本委託書所詳述的那樣，我們正在尋求股東對NEO薪酬的支持。該提案是應美國證券交易委員會的要求而提出的，旨在徵求股東對NEO薪酬的看法。它無意解決薪酬的任何具體內容，而是向我們的NEO提供的總體薪酬，包括我們的薪酬理念、我們的薪酬原則和本委託書所描述的薪酬做法。董事會要求你批准 不具約束力依據，以下諮詢決議：
決定，MRC Global Inc.（“公司”）的股東根據諮詢意見予以批准 不具約束力依據，根據經修訂的1934年《證券交易法》的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表以及本委託書中包含的任何相關敍述性討論，在公司委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。
由於您的投票是諮詢性的，因此對董事會沒有約束力，也不會推翻董事會的任何決定或要求董事會採取任何行動。但是，董事會在考慮未來近地天體高管薪酬決定時將考慮投票結果。我們目前就高管薪酬進行年度諮詢投票，繼年會就我們的近地天體薪酬進行表決之後的下一次諮詢投票將在我們的2025年年會上進行。
要獲得批准，該提案必須得到虛擬出席或由代理人代表的股東所投的多數票的批准，這意味着股東 “贊成” 批准該提案的投票必須超過該提案獲得批准的 “反對” 票數。對該提案和經紀人投棄權票 不投票將不被視為投票, 因此不會對本提案的結果產生任何影響.
我們的董事會一致建議股東投票 “贊成” 批准公司新薪酬的決議。
與薪酬計劃相關的風險
我們已經對所有物質薪酬計劃進行了審查，得出的結論是，沒有任何計劃可以為包括近地天體在內的員工提供有意義的激勵措施，讓他們承擔可能對我們產生重大不利影響的風險。因為我們目前的薪酬
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71 | 2024 年委託聲明 |
計劃對根據計劃可以支付的激勵性薪酬金額有上限，過度薪酬的風險可以忽略不計。這一限制還具有不鼓勵使公司面臨不當風險的運營或戰略決策的作用。
2023 年薪酬彙總表
下表、腳註和上面 “薪酬討論與分析” 中的敍述性討論列出了有關我們的NEO在截至2021、2022和2023的每個財政年度中獲得的薪酬的信息。
| 年 | 工資 ($) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) (1) |
股票 獎項 ($) (2) |
所有其他 補償 ($) (3) |
總計 ($) |
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2023 | 856,635 | 861,445 | 4,914,551 | 21,064 | 6,653,695 | ||||||||||||||||||
| 小羅伯特·J·薩爾蒂爾 (4) |
2022 | 825,000 | 1,787,156 | 3,578,576 | 15,287 | 6,206,019 | ||||||||||||||||||
| 總裁兼首席執行官
|
2021 | 666,346 | |
444,984 |
|
4,804,408 | 7,139 | 5,922,877 | ||||||||||||||||
| 凱利·揚布洛德 |
2023 | 527,116 | 381,654 | 1,706,918 | 18,442 | 2,634,130 | ||||||||||||||||||
| 執行副總裁和 | 2022 | 500,000 | 693,200 | 1,064,285 | 13,137 | 2,270,622 | ||||||||||||||||||
| 首席財務官
|
|
2021
|
|
|
500,000
|
|
|
202,266
|
|
|
1,428,999
|
|
|
8,314
|
|
|
2,139,579
|
| ||||||
| 丹尼爾·J·丘裏 |
2023 | 447,596 | 288,070 | 948,618 | 21,064 | 1,705,348 | ||||||||||||||||||
| 執行副總裁 — | 2022 | 425,000 | 552,394 | 633,244 | 15,759 | 1,626,397 | ||||||||||||||||||
| 公司事務、總法律顧問和
|
2021 | 425,000 | 137,541 | 931,640 | 7,911 | 1,502,092 | ||||||||||||||||||
| 格蘭特·R·貝茨 |
2023 | 408,077 | 246,221 | 576,210 | 27,822 | 1,258,330 | ||||||||||||||||||
| 高級副總裁— | 2022 | 380,000 | 493,905 | 456,576 | 65,465 | 1,395,946 | ||||||||||||||||||
| 北美運營和 電子商務
|
|
2021 |
|
|
350,000 |
|
|
113,269 |
|
|
604,087 |
|
|
163,604 |
|
|
1,230,960 |
| ||||||
| 蘭斯·C·朗 (5) |
2023 | 376,269 | 227,029 | 531,214 | 36,956 | 1,171,468 | ||||||||||||||||||
| 高級副總裁 — 銷售與營銷
|
2022 | 345,000 | 448,414 | 421,452 | 27,265 | 1,242,131 | ||||||||||||||||||
2023 年薪酬彙總表附註
| (1) | 有關2023年STI支出的討論，請參閲 “薪酬討論與分析——2023年STI計劃績效指標”。 |
| (2) | 本列中的金額代表根據FASB ASC主題718計算的按目標績效計算的RSU和PSU獎勵的授予日公允價值。2021年，PSU在三年業績期結束時歸屬，相對股東總回報率部分和RANCE部分的支出均在0％至200％之間。對於2022年和2023年，PSU將在三年期結束時根據四個時期的相對股東總回報率表現進行歸屬，派息從0％到200％不等。對於基於相對股東總回報率的PSU獎勵，公允價值是根據多因素蒙特卡羅估值模型在授予之日估算的，該模型模擬了我們相對於2021年和2022年OSX指數以及2023年OIH指數（加上DNOW公司和2022年羅素2000指數）中公司的股價和股東總回報率。例如，對於2023年的補助金，該模型使薩爾蒂爾先生的PSU的相對股東總回報率部分的每股公允價值為17.63美元，高於其限制性股票單位及其PSU的RANCE部分的公允價值13.15美元。 |
| 有關用於確定股票薪酬的計算方法的更多信息，請參閲我們在公司表格中提交的2023年經審計的財務報表附註1和13 10-K截至2023年12月31日的財年，於2024年2月16日向美國證券交易委員會提交。 |
| 近地天體有一個 一次性的對2021年批准的PSU中的RANCE部分進行了修改，以調整後進先出支出或收益對PSU中RANCE計算的影響。參見公司代理文件中的 “薪酬討論與分析——2021年高管薪酬計劃——2021年PSU補助金（RANCE）” |
| 已向美國證券交易委員會提交的2022年年度股東大會聲明。在 “股票獎勵” 項下披露的2021年修改的金額代表以下各項的總和： |
| (a) | 在正常業務過程中授予每位高管的RSU和PSU的授予日期的公允價值（按前段所述計算）；以及 |
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72 | 2024 年委託聲明 |
| (b) | 根據FASB ASC主題718計算的截至修改之日計算的某些修改後獎勵的增量公允價值。 |
增量的 非現金修改後的這些獎勵支出為薩爾蒂爾先生173,624美元，揚布洛德先生為50,385美元，丘雷先生為30,592美元，貝茨先生為18,138美元。
| (3) | 下表列出了本列中2023年的金額： |
| 姓名 | 401(k) 比賽 |
生活 保險 > $50,000 |
車 津貼/ 個人 的使用 公司 車 |
行政管理人員 物理 |
國家 俱樂部 會費 |
停車 | 總計 | |||||||||||
| 小羅伯特·J·薩爾蒂爾 |
$13,200 | $7,524 | $340 | $21,064 | ||||||||||||||
| 凱利·揚布洛德 |
$13,200 | $4,902 | $340 | $18,442 | ||||||||||||||
| 丹尼爾·J·丘裏 |
$13,200 | $7,524 | $340 | $21,064 | ||||||||||||||
| 格蘭特·R·貝茨 |
$13,200 | $2,622 | $12,000 | $27,822 | ||||||||||||||
| 蘭斯·C·朗 |
$13,200 | $4,902 | $5,992 | $2,150 | $10,712 | $36,956 | ||||||||||||
| (4) | 薩爾蒂爾先生在2021年支付的工資反映了他在2021年3月的開始日期。 |
| (5) | 龍先生在2021年不是近地天體。 |
2023財年基於計劃的獎勵的發放
下表彙總了2022年向NEO提供的限制性股票單位、PSU和年度STI現金獎勵的補助金。本委託書的 “薪酬討論與分析” 中描述了公司年度現金激勵和長期股權薪酬計劃的實質性條款。
| 預計未來支出將低於
|
預計的未來支出
|
所有其他
|
格蘭特
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名
|
格蘭特
|
閾值
|
目標 ($)
|
最大值
|
閾值
|
目標
|
最大值
|
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| 小羅伯特·J·薩爾蒂爾 |
2/7/2023 | 16,731 | 1,070,794 | 2,141,588 | 161,080 | 2,118,202 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/7/2023 | 40,270 | 161,080 | 322,160 | 2,796,349 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 凱利·揚布洛德 |
2/6/2023 | 7,413 | 474,404 | 948,809 | 57,472 | 764,378 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/6/2023 | 14,368 | 57,472 | 114,944 | 942,541 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 丹尼爾·J·丘裏 |
2/6/2023 | 5,595 | 358,077 | 716,154 | 31,940 | 424,802 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/6/2023 | 7,985 | 31,940 | 63,880 | 523,816 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 格蘭特·R·貝茨 |
2/6/2023 | 4,782 | 306,058 | 612,116 | 19,401 | 258,033 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/6/2023 | 4,850 | 19,401 | 38,802 | 318,176 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 蘭斯·C·朗 |
2/6/2023 | 4,409 | 282,202 | 564,404 | 17,886 | 237,884 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2/6/2023 | 4,472 | 17,886 | 35,772 | 293,330 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 根據STI計劃，每個NEO的獎金基於調整後的息税折舊攤銷前利潤的87.5％，根據2023年安全措施（TRIR和LTIR，加權各為6.25％）計算12.5％。本列中的金額反映瞭如果公司僅實現了兩項安全措施中的一項，並且未能根據調整後的息税折舊攤銷前利潤指標實現支付，則NEO的門檻支出額。 |
| (2) | LTI股票補助包括PSU，該股將在三年結束時根據四個不同的業績期內的相對總股東回報表現（與OIH指數加上DNOW Inc.和羅素2000指數中的公司相比）進行歸屬，每個業績期的加權均為25％。派息可能佔目標股票的0％至200％不等。 |
|
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73 | 2024 年委託聲明 |
| (3) | 本列中的金額代表股票獎勵和基於績效的獎勵的授予日公允價值，根據FASB ASC主題718計算。有關 2023 年 LTI 補助金的討論，請參閲 “薪酬討論與分析 — 2023 年長期激勵薪酬”。 |
2023 財年傑出股票獎勵 年底
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 格蘭特 日期 |
證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊 |
證券 不可運動 |
選項 運動 價格 ($) |
選項 到期 日期 |
的股份 存放那個 還沒有 既得 (#) |
市場 的價值 的股份 股票那個 還沒有 既得的 ($) (1) |
公平 激勵 計劃 獎項： 沒掙來的 股票， 單位 或其他 權利 那個 還沒有 既得 (#) |
股權 激勵 計劃 獎項： 市場 要麼 支出 的價值 沒賺到的 股票， 單位或 其他 權利 那個 沒有 既得的 ($) (1) |
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| 小羅伯特·J·薩爾蒂爾 |
3/15/2021 | 117,098(2) | 1,289,249 | 184,978(3) | 2,036,608 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/8/2022 | 141,429(4) | 1,557,133 | 214,286(3) | 2,359,289 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/7/2023 | 161,080(4) | 1,773,491 | 161,080(3) | 1,773,491 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 凱利·揚布洛德 |
2/8/2021 | 17,716(4) | 195,053 | 53,681(3) | 591,028 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/5/2021 | 9,017(4) | 99,277 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/7/2022 | 42,858(4) | 471,867 | 64,935(3) | 714,934 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/6/2023 | 57,472(4) | 632,767 | 57,472(3) | 632,767 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 丹尼爾·J·丘裏 |
2/18/2014 | 25,109 | — | $29.30 | 2/18/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/8/2021 | 10,756(4) | 118,424 | 32,592(3) | 358,838 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/5/2021 | 7,665(4) | 84,392 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/7/2022 | 25,500(4) | 280,755 | 38,636(3) | 425,382 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/6/2023 | 31,940(4) | 351,659 | 31,940(3) | 351,659 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 格蘭特·R·貝茨 |
2/18/2014 | 4,046 | — | $29.30 | 2/18/2024 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2/8/2021 | 6,378(4) | 70,222 | 19,325(3) | 212,768 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/5/2021 | 6,313(4) | 69,506 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/7/2022 | 18,386(4) | 202,430 | 27,857(3) | 306,706 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/6/2023 | 19,401(4) | 213,605 | 19,401(3) | 213,605 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 蘭斯·C·朗 |
2/18/2014 | 2,636 | — | $29.30 | 2/18/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/8/2021 | 5,467(4) | 60,192 | 16,564(3) | 182,370 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/7/2022 | 16,972(4) | 186,862 | 25,714(3) | 283,111 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/6/2023 | 17,886(4) | 196,925 | 17,886(3) | 196,925 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 2023年12月29日，即今年最後一個交易日的收盤價為11.01美元，用於確定市場價值。 |
| (2) | 2021 年 3 月發放的 RSU 在授予之日一週年之日賦予 34%，在授予之日起的兩週年和三週年分別賦予 33%。關於2021年3月作為留用激勵向Saltiel先生提供的額外RSU補助金，RSU將在撥款之日起三週年之際全額歸還。 |
| (3) | 2021 年 2 月、2022 年和 2023 年 2 月以及 2021 年 3 月授予的 PSU 將在完成後歸屬 3 年績效期限和成就 預先建立的績效目標，前提是薪酬與人力資本委員會確定並證明這些目標已實現。 |
| (4) | 2021年2月、2022年和2023年以及2021年5月發放的限制性股票在授予之日一週年之際授予34％，在授予之日的第二週年和第三週年分別分配33％。 |
|
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74 | 2024 年委託聲明 |
2023 年期權行使和股票歸屬
| 股票獎勵
|
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| 姓名 | 股票數量 在 Vesting 時收購 (#)(1) |
實現的價值 關於歸屬 ($)(2) |
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| 小羅伯特·J·薩爾蒂爾 |
133,899 | 1,508,728 | ||||||||||
| 凱利·揚布洛德 |
62,569 | 803,160 | ||||||||||
| 丹尼爾·J·丘裏 |
40,328 | 508,882 | ||||||||||
| 格蘭特·R·貝茨 |
36,640 | 463,751 | ||||||||||
| 蘭斯·C·朗 |
25,123 | 312,197 | ||||||||||
| (1) | 反映了在 2023 年 2 月 7 日、2023 年 2 月 8 日、2023 年 2 月 10 日、2023 年 3 月 15 日、2023 年 5 月 5 日和 2023 年 6 月 30 日歸屬的 RSU 的價值。 |
| (2) | 歸屬後的變現價值基於我們在2023年2月7日普通股的收盤價為13.81美元，2023年2月8日的收盤價為13.31美元，2023年2月10日為13.27美元，2023年3月15日為8.83美元，2023年5月5日為8.86美元，2023年6月30日為10.07美元。 |
| 2023 年，近地天體沒有行使任何期權。 |
首席執行官薪酬比率
2023 年，首席執行官與員工薪酬中位數的比率為 80:1。我們根據法規第402（u）項下美國證券交易委員會對高管薪酬的披露要求計算了2023年MRC Global的首席執行官薪酬比率 S-K。根據第402（u）項，我們通過計算截至2022年12月31日MRC Global所有全職和兼職員工（不包括首席執行官）的2022年目標現金薪酬總額（包括基本工資或工資以及目標年度現金激勵）的中位數，選擇了2022年的員工中位數（在規則允許的情況下，我們使用了2023年的員工中位數）。在此計算中，我們無一例外地將來自我們運營的所有國家/地區的員工都包括在內。我們認為，目標現金薪酬總額是確定員工中位數的適當衡量標準，因為長期股權薪酬在MRC Global並不普遍。不到5％的MRC Global員工獲得長期股權薪酬。
我們使用與委託書薪酬彙總表（“SCT”）中相同的總薪酬定義加上SCT中未報告的福利價值，計算了現任首席執行官羅伯特·薩爾蒂爾2023年的總薪酬和中位數員工的2022年年度總薪酬。然後，首席執行官的薪酬比率通過將上面計算的首席執行官的總薪酬除以中位數員工的總薪酬來確定。
| 補償類型 | 首席執行官 | 中位數 員工 |
||||||
| 基本工資或工資 |
$856,635 | $53,443 | ||||||
| 年度激勵補償 |
$861,445 | $6,614 | ||||||
| 長期股票獎勵 |
$4,914,551 | $0 | ||||||
| 所有其他補償 |
$21,064 | $1,337 | ||||||
| SCT 中未報告的福利* |
$8,767 | $21,786 | ||||||
| 總計 |
$6,662,462 | $83,180 | ||||||
| 首席執行官與員工薪酬中位數的比率 |
80:1 | |||||||
*SCT中未報告的福利包括公司對醫療、牙科、意外死亡和肢解、短期殘疾和長期傷殘計劃的繳款，以及團體定期人壽保險保費中非估算收入的部分。
|
|
75 | 2024 年委託聲明 |
薪酬與績效 (1) | ||||||||||||||||||||||||||||||
固定價值 100 美元 投資基於： |
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年 |
摘要 補償 表格總計 第一位首席執行官 |
摘要 補償 表格總計 第二個 PEO |
補償 實際已付款 到第一 PEO (2) (4) |
補償 實際已付款 到第二 PEO (3) (4) |
平均值 摘要 補償 表格總計 非 PEO 近地天體 |
平均值 補償 實際已付款 為了 非 PEO 近地天體 (4) (5) |
總計 股東 迴歸 (6) |
費城 石油服務 指數總計 股東 迴歸 (6) |
淨收入 |
EBITDA | ||||||||||||||||||||
| 2023 |
— | $ |
— | $ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ | ||||||||||||||||||||
| 2022 |
— | $ |
— | $ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ | ||||||||||||||||||||
| 2021 |
$ |
$ |
-$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
-$ |
$ | ||||||||||||||||||||
| 2020 |
$ |
— | $ |
— | $ |
$ |
$ |
$ |
-$ |
$ | ||||||||||||||||||||
| (1) | MRC Global 的第一位首席執行官（“PEO”） 2020-21 是 2021-23 是 2022-23 是凱利·揚布洛德、丹尼爾·丘裏、格蘭特·貝茨和蘭斯·朗。 |
| (2) | 對於MRC Global的首個專業僱主安德魯·萊恩而言，2021年實際支付的薪酬反映了薪酬彙總表中報告的2021年薪酬總額（美元） 年底 為-$年底 的 $ |
| (3) | 對於MRC Global的第二位專業僱主羅伯特·薩爾蒂爾來説，2023年實際支付的薪酬反映了薪酬彙總表中報告的2023年薪酬總額（美元） 年底 的 $年底 的 $年底 的 $ |
| (4) | 截至適用的財政年度末（歸屬前），按目標業績計算的限制性股票單位和PSU獎勵的公允價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出的。對於2020年和2021年，PSU將在三年業績期結束時歸屬，相對股東總回報率部分和RANCE部分的支出均在0％至200％之間。對於2022年和2023年，PSU將在三年期結束時根據四個時期的相對股東總回報率表現進行歸屬，派息從0％到200％不等。對於基於相對股東總回報率的PSU獎勵，公允價值是根據多因素蒙特卡羅估值模型在年底估算的，該模型模擬了我們相對於2020年至2022年OSX指數中的公司以及2023年OIH指數（加上DNOW公司以及2022年和2023年羅素2000指數）中公司的股價和股東總回報率。就RANCE成分股而言，如果RANCE成分股可能高於或低於目標，則根據業績對RANCE成分股的股票數量進行了調整。 |
| (5) | 適用於 MRC Global 非 PEO NEO，2023 年薪酬彙總表中報告的平均薪酬總額為 $年底 的 $年底 的 $年底 的 $ |
 |
76 |
2024 年委託聲明 |
| (6) | |
| (7) | 董事會及其薪酬與人力資本委員會確定，調整後的息税折舊攤銷前利潤是公司用來將實際支付給NEO的薪酬與2023年財務業績掛鈎的最重要的財務業績指標。公司和投資者使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估MRC Global的業務在一段時間內以及與同類公司對比的表現。調整後的息税折舊攤銷前利潤直接影響高管年度現金獎勵的支付。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了一個有用的衡量標準，可以將我們的經營業績與可能具有不同融資和資本結構或税率的其他公司的業績進行比較。我們認為，這是衡量我們經營業績的有用指標，不考慮諸如無形資產攤銷之類的項目，這些項目可能因收購的性質和範圍而異。 |
| 2023 年薪酬 績效衡量標準 |
| |
| |
| |
| 3 年 RANCE，根據後進先出調整後 |
| 3 年 相對股東總回報率 |
| 1 年 相對股東總回報率 |
| |
77 |
2024 年委託聲明 |
| |
78 |
2024 年委託聲明 |
● |
多年有保障的加薪 |
● |
保證 不履行 獎金或股權補償 |
● |
消費税 集體作戰 |
| (i) | 未兑現的期權將在到期日之前繼續行使，並且 |
| (ii) | 前提是該NEO自授予之日起已受僱於公司至少一年（除非公司放棄），並且必須繼續遵守每份獎勵協議中的限制性條款，包括要求他們在退休期間獎勵全部發放之前避免與公司競爭以及在獎勵全部發放之前不得招聘公司員工的條款， |
| (A) | RSU將繼續按照適用的時間歸屬計劃進行歸屬，就好像NEO仍受僱於公司一樣 |
| (B) | 如果公司繼續僱用近地天體，則PSU將繼續有資格獲得歸屬，根據公司在NEO退休前的每個特定績效期內僱用該近地天體的天數按比例分配。 |
| |
79 |
2024 年委託聲明 |
姓名 |
應計債務 ($) (1) |
|||
| 小羅伯特·J·薩爾蒂爾 |
3,308 | |||
| 凱利·揚布洛德 |
— | |||
| 丹尼爾·J·丘裏 |
10,385 | |||
| 格蘭特·R·貝茨 |
788 | |||
| 蘭斯·C·朗 |
— | |||
| (1) | 這些金額代表截至2023年12月31日的應計但未使用的休假時間。 |
● |
所有應計但未付的債務（包括工資、前期未付的年度現金激勵、費用報銷和休假工資） |
● |
每月付款等於 1/12 的總和 第四 按解僱前生效的工資計算的年基本工資和1/12第四 Saltiel先生的年度現金激勵目標為24個月，Youngblood先生的年度現金激勵計劃在解僱後為18個月 |
● |
通過報銷薩爾蒂爾先生24個月的保險費，延續醫療福利，向Youngblood先生報銷18個月的保費 |
● |
A 按比例計算 根據截至財政年度末的實際業績，為終止僱員的財政年度提供年度現金激勵；以及 |
| |
80 |
2024 年委託聲明 |
● |
如果該高管未獲得上述的 “退休” 待遇，則薩爾蒂爾先生的限制性股票單位將繼續投資24個月，對Youngblood先生而言，在解僱後的18個月內，PSU將仍然有資格根據實際業績進行歸屬，根據公司在每個業績期內僱用該NEO的天數按比例分配，並在該年度再授予24個月的抵免額薩爾蒂爾先生的案件, 揚布洛德先生的案子為18個月. |
● |
所有應計但未付的債務（包括工資、年度現金激勵、費用報銷和休假工資）； |
● |
就Churay先生而言，每月付款相當於年基本工資的1/12的總和，按解僱前不久的有效費率計算，對Churay先生而言，為期18個月；對於Bates或Long先生，則在解僱後12個月 |
● |
通過報銷Churay先生18個月的保險費，繼續享受健康、牙科和視力補助，對於Bates或Long先生，報銷12個月的保費； |
● |
A 按比例計算 根據截至財政年度末的實際業績，為終止僱員的財政年度提供年度現金激勵；以及 |
● |
如果高管得不到退休 “退休” 待遇，則他們的每位限制性股票單位將繼續歸屬18個月（對於Churay先生），對於貝茨先生或朗先生，在解僱後12個月，PSU將仍然有資格根據實際業績進行歸屬，根據公司在每個業績期內僱用該NEO的天數按比例分配，再加上18個月的歸屬信貸 Churay先生的案子和貝茨先生和朗先生的案子為12個月. |
| |
81 |
2024 年委託聲明 |
姓名 |
應計 義務 ($)(1) |
分離 付款 ($) |
ProRata 激勵 ($) |
的價值 醫療 好處 ($) |
的價值 已加速 公平 授予 ($)(2) |
總計 ($) |
||||||||||||||||||
| 小羅伯特·J·薩爾蒂爾 |
3,308 | 3,870,000 | 861,445 | 12,909 | — | 4,747,662 | ||||||||||||||||||
| 凱利·揚布洛德 |
— | 1,510,500 | 381,654 | 19,668 | — | 1,911,822 | ||||||||||||||||||
| 丹尼爾·J·丘裏 |
10,385 | 675,000 | 288,070 | 19,668 | — | 993,123 | ||||||||||||||||||
| 格蘭特·R·貝茨 |
788 | 410,000 | 246,221 | 6,455 | — | 663,464 | ||||||||||||||||||
| 蘭斯·C·朗 |
— | 378,000 | 227,029 | 21,097 | — | 626,126 | ||||||||||||||||||
| (1) | 這些金額代表截至2023年12月31日的應計但未使用的休假時間。 |
| (2) | 公司的股權協議沒有規定加速歸屬。根據股權獎勵協議、Saltiel和Youngblood先生的每份僱傭協議以及高管離職政策，在某些情況下，如果高管符合適用獎勵協議規定的退休定義，股權將繼續像退休一樣賦予高管。如果高管不符合該定義，他將在解僱後的一段時間內繼續授權。 |
姓名 |
應計 債務 ($) (1) |
|||
| 小羅伯特·J·薩爾蒂爾 |
3,308 | |||
| 凱利·揚布洛德 |
— | |||
| 丹尼爾·J·丘裏 |
10,385 | |||
| 格蘭特·R·貝茨 |
788 | |||
| 蘭斯·C·朗 |
— | |||
| (1) | 這些金額代表截至2023年12月31日的應計工資和應計但未使用的休假時間。 |
| |
82 |
2024 年委託聲明 |
姓名 |
應計 義務 ($)(1) |
Pro Rata 激勵 ($) |
加速的價值 股權歸屬 ($)(2) |
總計 ($) | ||||||||||||
| 小羅伯特·J·薩爾蒂爾 |
3,308 | 861,445 | 6,091,756 | 6,956,509 | ||||||||||||
| 凱利·揚布洛德 |
— | 381,654 | 1,816,100 | 2,197,754 | ||||||||||||
| 丹尼爾·J·丘裏 |
10,385 | 288,070 | 1,091,355 | 1,389,810 | ||||||||||||
| 格蘭特·R·貝茨 |
788 | 246,221 | 689,633 | 936,642 | ||||||||||||
| 蘭斯·C·朗 |
— | 227,029 | 552,052 | 779,081 | ||||||||||||
| (1) | 這些金額代表截至2023年12月31日的應計工資和應計但未使用的休假時間。 |
| (2) | 本列中的金額包括截至2023年12月31日加速歸屬的額外33％（適用於2023年之前發放的獎勵）和未歸屬的限制性股票單位的剩餘金額（2023年授予的獎勵）。就PSU而言，授予的股份數量將基於適用的PSU業績期末的業績，根據公司在參與者死亡或傷殘之前的業績期內僱用參與者的天數按比例分配，四捨五入至最接近的整年。無法預測2022-2024年PSU和2023-2025年PSU的實際性能；但是，截至2023年12月31日，2021-2023年PSU的業績已經完成，因此使用了實際性能。在所有情況下，加速歸屬的價值均基於2023年12月29日我們普通股11.01美元的收盤價。 |
● |
所有應計但未付的債務（包括工資、已完成期限的未付年度現金激勵、費用報銷和休假工資）； |
● |
支付的金額等於基本工資總額的三倍（對薩爾蒂爾先生而言）和兩倍（對於Youngblood先生）加上目標年度現金激勵總額的總和，自解僱之日起生效； |
● |
A 按比例計算 解僱所在財政年度的年度現金激勵基於截至該財政年度末的實際業績，以及 |
● |
醫療延續（定義見每份僱傭協議），為期36個月（對薩爾蒂爾先生）和24個月（Youngblood先生）。 |
● |
所有應計但未付的債務（包括工資、已完成期限的未付年度現金激勵、費用報銷和休假工資）； |
| |
83 |
2024 年委託聲明 |
● |
支付的金額相當於基本工資加上目標年度現金激勵總額的兩倍（對Churay先生而言）或1.5倍（對於Bates和Long先生），自解僱之日起生效； |
● |
A 按比例計算 根據截至財政年度末的實際業績，為終止僱員的財政年度提供年度現金激勵；以及 |
● |
醫療延續（根據行政離職政策的定義）為期24個月（對Churay先生）或18個月（對於貝茨和朗先生）。 |
姓名 |
應計 義務 ($)(1) |
一次性付款 付款 ($) |
Pro Rata 激勵 ($) |
的價值 醫療 福利 ($) |
的價值 已加速 公平 授予 ($)(2) |
總計 ($) |
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| 小羅伯特·J·薩爾蒂爾 |
3,308 | 5,805,000 | 861,445 | 19,364 | 10,400,483 | 17,089,600 | ||||||||||||||||||
| 凱利·揚布洛德 |
— | 2,014,000 | 381,654 | 26,224 | 3,193,295 | 5,615,173 | ||||||||||||||||||
| 丹尼爾·J·丘裏 |
10,385 | 1,620,000 | 288,070 | 26,224 | 1,892,157 | 3,836,836 | ||||||||||||||||||
| 格蘭特·R·貝茨 |
788 | 1,076,250 | 246,221 | 9,682 | 1,237,066 | 2,570,007 | ||||||||||||||||||
| 蘭斯·C·朗 |
— | 992,250 | 227,029 | 31,646 | 1,057,189 | 2,308,114 | ||||||||||||||||||
| (1) | 這些金額代表截至2023年12月31日的應計但未使用的休假時間。 |
| (2) | 即使NEO沒有被解僱，股權也會隨着控制權的變化而加速。因此，本欄中的金額本應在2023年12月31日控制權變更時支付，即使其他欄中的金額因NEO尚未終止僱用而無法支付。此列中的金額包括未歸屬 RSU 和未歸屬 PSU 的加速值。對於PSU，如果績效期已結束，則使用實際績效；如果績效期正在進行但尚未完成，則將績效期的最後日期更改為控制權變更發生的日期，然後對績效進行衡量；對於尚未開始的績效期，績效被視為達到目標。就該表而言，適用了2023年12月31日的控制權變更日期。由於2021年至2023年PSU的績效期已於2023年12月31日結束，因此使用了實際業績。對於2022年和2023年PSU補助金，上表反映了已完成的結果 1 年 2022年和2023年的績效期，結果是縮短了截至2023年12月31日的績效期 3 年 正在進行的績效期以及2024年和2025年的目標 1 年 表演期。實際結果可能會有很大差異。在所有情況下，加速歸屬的價值均基於2023年12月29日我們普通股11.01美元的收盤價。 |
| |
84 |
2024 年委託聲明 |
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85 |
2024 年委託聲明 |
審計委員會的報告
公司的審計委員會完全由以下人員組成 非管理，獨立董事。我們的董事會已確定，審計委員會的所有成員均符合紐約證券交易所的獨立性和金融知識要求，以及根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則，適用於審計委員會成員的額外更高的獨立性標準。此外，董事會已確定其所有成員均符合美國證券交易委員會規章制度所定義的 “審計委員會財務專家” 的定義。2023 年，審計委員會舉行了五次會議。
審計委員會已通過一份概述其所遵循做法的章程是否充分，並每年審查和評估該章程是否充分。該章程符合所有現行監管要求，可以在公司的網站上查看， www.mrcglobal.com，單擊 “投資者”，然後單擊 “公司治理”，然後單擊 “文件和章程”，然後單擊 “審計委員會”。
2020年，審計委員會和公司評估了外包公司內部審計職能的好處，並選擇畢馬威會計師事務所（“IA公司”）提供這些服務。在2023年舉行的每一次定期會議上，審計委員會都會見了公司財務管理團隊的高級成員。審計委員會與公司財務管理團隊的高級成員、獨立審計師和內部審計事務所一起審查了總體審計範圍和計劃、內部和外部審計檢查的結果、管理層和獨立審計師對公司財務報告內部控制的評估以及公司財務報告的質量。此外，審計委員會在每一次定期的季度會議上都與公司的獨立審計師和IA公司舉行了單獨的非公開會議，或者提供了機會，在這些會議上就財務管理、法律、會計、審計和內部控制問題進行了坦率的討論。審計委員會還討論了公司合規計劃的有效性，並收到了狀態報告，包括對熱線結果和合規問題的審查。審計委員會成員還在其每一次定期的季度會議期間舉行了執行會議。最後，審計委員會主席定期與管理層成員、公司的獨立審計師和IA公司的代表會面，審查審計委員會的會議議程並討論會計和報告事項。
審計委員會主席也是董事會環境、社會、治理（“ESG”）和企業風險委員會（“ESG 委員會”）的成員。董事會的ESG委員會協助董事會監督ESG事務和公司的企業風險框架。這包括監督ESG風險，例如與氣候變化相關的風險和網絡安全風險。審計委員會與ESG委員會就這些事項進行協調，審計委員會主席作為ESG委員會成員參與監督這些事宜。審計委員會與ESG委員會合作，不時聘請外部審計師或顧問來審計或審查公司氣候變化報告和網絡安全政策與計劃的各個方面。2023年，審計委員會收到了公司外包內部審計師畢馬威會計師事務所關於審查公司能源轉型數據報告、IT安全政策和數據丟失預防流程驗證情況的報告。在網絡安全方面，公司的政策與美國國家標準與技術研究所（NIST）頒佈的標準保持一致。
審計委員會定期更新管理層評估公司財務報告內部控制體系是否充分的流程，以及管理層關於公司內部控制對財務報告有效性的結論。審計委員會還與獨立審計師討論了他們對公司財務報告內部控制體系的評估。
審計委員會與管理層高級成員、IA事務所代表、總法律顧問和獨立審計師一起審查了管理層確定的重大風險和風險敞口，以及公司法律、監管和道德合規計劃的總體充分性和有效性。
|
|
86 | 2024 年委託聲明 |
2023年，審計委員會還與公司的獨立審計師討論了審計準則報告，該報告要求外部審計師在其審計報告中納入對關鍵審計事項（“CAM”）的討論。在這些討論中，獨立審計師表示，根據2023年審計結果以及對剩餘審計中將要解決的事項的預期，他們確定公司的庫存估值及其後進先出成本計算方法對估值的影響很可能再次成為公司的CAM問題。
審計委員會每年正式評估公司獨立審計師（包括高級審計參與小組成員）的業績，並決定是重新聘用現任獨立審計師還是考慮其他審計公司。在此過程中，審計委員會會考慮審計師所提供服務的質量和效率、審計師的全球能力、審計師的技術專長、公司獨立審計師的任期、對公司全球運營和行業的瞭解以及在會計和審計領域的誠信和能力的聲譽。審計委員會還審查外部審計公司用於監督其獨立性的程序。根據該評估，審計委員會決定聘請安永會計師事務所（“安永會計師事務所”）作為截至2024年12月31日止年度的獨立審計師。儘管審計委員會擁有任命獨立審計師的唯一權力，但審計委員會將繼續其長期做法，即建議董事會在年會上要求股東批准獨立審計師的任命（見提案三）。
審計委員會直接負責任命、薪酬、保留和監督MRC Global獨立註冊會計師事務所的工作，包括審查和評估負責公司審計的首席審計合夥人的業績，監督首席審計合夥人所需的五年輪換，以及審查和考慮新的首席審計合夥人的選擇。安永首席審計合夥人的五年輪換已於2022年完成 年底審計。新的首席審計合夥人於2023年開始輪換。自2007年以來，安永一直擔任公司的獨立註冊會計師事務所。
管理層已經審查並討論了公司年度報告中經審計的財務報表 10-K 表格審計委員會包括討論會計原則的質量, 而不僅僅是可接受性, 重要會計判斷和估計的合理性以及財務報表中披露內容的清晰度.在討論管理層會計判斷的質量時，審計委員會成員要求管理層作陳述並審查了首席執行官和首席財務官准備的證明，即公司未經審計的季度和經審計的合併財務報表在所有重大方面公允地反映了公司的財務狀況、經營業績和現金流，並向管理層和獨立審計師表示，在出現以下情況時，他們普遍傾向於採取適當的政策有一系列會計選項可供選擇。
在與獨立審計師代表的會晤中，審計委員會討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）規則的適用要求需要討論的事項，包括第1301號審計準則要求討論的事項， 與審計委員會的溝通s (AS1301)。審計委員會收到了PCAOB的適用要求所要求的關於獨立審計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和獨立審計師的信函，並與獨立審計師討論了他們的獨立性。審計委員會與獨立審計師一起考慮了是否提供 非審計他們在2023年向公司提供的服務與其獨立性相容。
在履行所有這些職能時，審計委員會以監督身份行事。審計委員會在表格上審查公司的季度和年度報告 10-Q和表格 10-K,分別在向美國證券交易委員會提交申請之前。審計委員會的監督職責依賴於公司管理層的工作和保證，公司管理層的主要責任是建立和維持對財務報告、編制財務報表和其他報告的適當內部控制，以及參與審計和報告的獨立審計師的工作和保證
|
|
87 | 2024 年委託聲明 |
關於公司及其子公司的合併財務報表以及公司對財務報告的內部控制的有效性。審計委員會還依賴IA公司履行內部審計職能，測試財務報告的內部控制。根據這些審查和討論以及獨立審計師的報告，審計委員會已向董事會建議將經審計的財務報表納入公司的年度報告表中，董事會已批准 10-K截至2023年12月31日的財政年度，向美國證券交易委員會申報。
羅納德·賈丁，主席
倫納德·安東尼
芭芭拉·J·杜加尼爾
安妮·麥肯蒂博士
（黑格先生於2024年3月加入董事會，他沒有簽字，因為他在報告發布時還不是審計委員會成員。董事會已確定，根據美國證券交易委員會規章制度的定義，黑格先生具有 “財務素養”。）
主要會計費用和服務
下表按服務類別列出了安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中提供的服務的總費用。
| 截至12月31日的財年 （千美元） | ||||
|
2023
|
2022
| |||
|
審計費用 (1)
|
$2,397
|
$1,982
| ||
|
審計相關費用 (2)
|
—
|
43
| ||
|
税收合規費
|
190
|
134
| ||
|
税務諮詢費 (3)
|
240
|
282
| ||
|
所有其他費用 (4)
|
—
|
20
| ||
|
|
| |||
|
$2,827
|
$2,461
| |||
|
|
| |||
| (1) | 包括與公司年度合併財務報表審計、財務報告的內部控制、國際所需的法定審計服務以及公司季度財務報表審查相關的費用和開支。2023年審計費的增加主要與年度通貨膨脹率的增加、付款時間以及商定增加該年度的審計時間有關。 |
| (2) | 包括公司退休計劃審計費用以及與公司財務報表審計或審查有關的其他鑑證和相關服務的費用，這些費用未在審計費用項下報告。 |
| (3) | 包括有關各種國內外公司税務事項的規劃和諮詢費用。 |
| (4) | 雜項 自掏腰包與服務有關的支出。 |
審計委員會政策 預先批准審計和 非審計獨立審計師的服務
審計委員會負責根據安永提供的服務的質量和效率、其全球能力以及他們對我們運營的知識和專業知識，任命、設定薪酬並監督我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（E&Y）的工作。審計委員會已經制定了一項有關以下方面的政策 預先批准所有審計和 非審計由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務。
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88 | 2024 年委託聲明 |
我們的管理層持續向審計委員會提交特定的項目和服務類別，以請求事先批准。審計委員會審查這些申請，並告知管理層是否批准僱用安永會計師事務所。定期向審計委員會報告這些項目和服務的實際支出與批准金額的對比。審計委員會也可以將權力下放給 預先批准審計和許可 非審計向審計委員會主席提供的服務，不包括與公司財務報告內部控制相關的服務； 提供的 那任何 預先批准將在隨後的審計委員會會議上向審計委員會報告。在2022年和2023年，審計委員會批准了安永的所有服務。
審計委員會的 預先批准有關審計的政策和 非審計服務是審計委員會章程的附件，可在我們的網站www.mrcglobal.com上查閲。
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89 | 2024 年委託聲明 |
提案三：批准獨立註冊會計師事務所的任命
審計委員會負責選擇我們的獨立註冊會計師事務所。在2024年2月6日舉行的會議上，審計委員會任命安永會計師事務所（E＆Y）為獨立審計師，負責審計我們的2024日曆年財務報表。安永的一位代表將出席年會，可以回答適當的問題，如果他們願意，將有機會發表聲明。無需股東批准安永的任命，但審計委員會和董事會正在將安永的選擇提交批准，以徵求股東的意見。如果大多數股東不批准安永的任命，審計委員會和董事會將考慮投票結果，並評估是否選擇另一位獨立審計師。
要獲得批准，該提案必須得到虛擬出席或由代理人代表的股東所投的多數票的批准，這意味着股東 “贊成” 批准該提案的投票必須超過該提案獲得批准的 “反對” 票數。對該提案和經紀人投棄權票 不投票將不被視為投票, 因此不會對本提案的結果產生任何影響.
我們的董事會一致建議投票 “贊成” 批准安永會計師事務所作為我們的2024年獨立註冊會計師事務所。
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90 | 2024 年委託聲明 |
提案 IV：修改公司經修訂和重述的公司註冊證書，以反映特拉華州關於開除高管責任的新法律規定
特拉華州是公司的註冊州，該州頒佈了立法，允許特拉華州的公司在有限的情況下限制其某些高管的責任。鑑於此次更新，我們提議修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），增加一項條款，在特拉華州法律允許的特定情況下免除公司某些高管的責任。特拉華州的新立法僅允許免除直接索賠（而不是新股東代表公司提出的衍生索賠），並且不適用於違反忠誠義務的行為、非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為，也不適用於該官員從中獲得不當個人利益的任何交易。如此限制責任範圍的理由是在股東對問責制的利益與他們對公司能夠吸引和留住質量官員代表公司工作的利益之間取得平衡。
ESG和企業風險委員會認為，董事和高級管理人員需要避免因無意失誤而導致財務崩潰的風險。此外，ESG和企業風險委員會指出，擬議條款不會對股東權利產生負面影響。因此，考慮到可免除高管責任的索賠類別和種類，以及ESG和企業風險委員會認為以增強吸引和留住優秀高管的能力為公司及其股東帶來的好處，ESG和企業風險委員會向董事會建議修訂公司註冊證書，在特拉華州法律允許的範圍內提供此類免責條款。根據該建議，董事會認為，按照本文所述修改公司註冊證書符合公司和股東的最大利益。
因此，我們要求股東對以下決議（“高管免責修正案”）進行表決：
“決定，公司股東批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以全面增加、修改和替換第七條，內容如下：
第七條
第 7.1 節董事和高級管理人員的有限責任。公司的董事或高級管理人員不得因違反董事的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：
| (a) | 任何違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務的行為； |
| (b) | 針對不善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為； |
| (c) | 根據DGCL第174條分配的董事；或 |
| (d) | 對於董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易。 |
如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動，進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。公司股東對本第七條的任何廢除或修改或其他方式均不會對廢除或修改時公司董事或辦公室的任何權利或保護產生不利影響。
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91 | 2024 年委託聲明 |
《公司註冊證書》要求擁有至少75％的公司已發行和流通股票投票權的持有人投贊成票，並作為單一類別共同投票，才能批准《高管免責修正案》。對於提案四，未能投票、經紀人不投票或棄權將與投反對票 “反對” 該提案具有同等效力。
我們的董事會一致建議對修改公司經修訂和重述的公司註冊證書以納入高管免責修正案的提案投贊成票。
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92 | 2024 年委託聲明 |
可持續發展和社會責任
我們對可持續發展和社會責任的關注是我們業務不可分割的一部分，可幫助我們在尋求商機和管理公司風險時確定目標. 我們公司的核心價值觀説明瞭我們的重點，使我們能夠更好地為客户、社區、利益相關者和員工提供服務，並通過可持續的結果創造長期價值。
| 安全領導力
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客户滿意度
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| 我們的首要關注點是員工、客户和與我們互動的人的安全。安全既是核心價值觀也是戰略，安全領導力是我們文化的一部分。
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客户是我們一切工作的中心，幫助我們制定戰略優先事項。 | |||
| 商業道德
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卓越運營
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| 作為全球領導者，我們始終努力在運營的各個方面保持誠信和負責任的態度。 | 我們的卓越運營戰略幫助我們不斷尋找更好、更有效的開展業務的方式，並以可承受的成本為客户提供最好的服務。
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| 員工發展
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財務業績
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| 我們力求維持一個開放和多元化、提供平等機會和包容性的環境，讓我們的員工感到被重視、被包容和負責任。我們希望每個人都能最大限度地發揮自己的潛力。
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我們知道，通過忠於我們的價值觀，我們將繼續實現我們的目標，對我們的行業以及我們生活和工作的社區產生積極影響，併為股東創造長期價值。
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| 社區和慈善發展
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團隊合作
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| 我們通過MRC全球關愛計劃和我們的ESG委員會支持我們的社區，詳情如下。 | MRC Global認識到，我們的員工是我們最大的力量。我們是一個全球團隊，致力於為我們的客户、我們的社區和彼此服務。
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我們的核心價值觀推動所有利益相關者的環境、社會責任和治理 (ESG) 行動，包括：
安全性能
| ● | 2023:公司2023年的安全績效超出了我們的2023年安全目標預期，實現了0.69 TRIR（目標為0.76）和0.22 LTIR（目標為0.24）。 |
| ● | 2023:該公司2023年的安全表現繼續與2022年勞工統計局金屬和礦產（石油除外）商業批發商的平均TRIR為3.5和BLS的LTIR平均值1.6相比較。 |
我們的NEO和執行管理團隊其他成員的薪酬在一定程度上取決於公司實現某些安全績效目標。
可持續環境
| ● | 隨着全世界（包括公司的許多主要石油和天然氣客户）從化石燃料過渡到碳排放量較低的燃料，該公司正在不斷審查其產品和客户組合，以使公司及其客户能夠促進這一過渡。我們正在參與涉及生物燃料生產、海上風電場、水力發電、碳捕集、利用和儲存以及氫氣生產的重大新項目。 |
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93 | 2024 年委託聲明 |
| ● | 2023 年，我們的閥門銷售額中超過 10 億美元（佔閥門總銷售額的 96%）來自於 “Low-E”閥門，可大幅減少甲烷和其他温室氣體的散逸性排放。 |
| ● | 我們的可持續發展高級副總裁（SVP — 可持續發展）向首席執行官報告，並且是我們的領導團隊成員。 |
| ● | 我們已將温室氣體排放報告與《温室氣體協議》保持一致，並繼續改進我們的數據流程，以更好地跟蹤、報告和管理範圍 1 和 2 排放以及用水量。 |
供應商質量流程（流程、政策與審計）
| ● | 我們利用供應商審計來提高供應鏈中的道德行為，避免不當的勞動行為並鼓勵可持續發展。這項調查包括更加關注氣候變化和公平勞動力因素，以提高供應商可持續發展成熟度的可見度。 |
人力資本管理
| ● | 我們將人力資本管理系統擴展到包括招聘業務，使我們能夠進一步將數據和效率整合到單一平臺上。 |
| ● | 我們實施了一項現代員工敬業度調查，參與率超過83％，為提高參與度提供了切實可行的反饋。 |
| ● | 從工作的第一年開始，我們向美國的小時工支付至少每小時15美元，而在其他國家，我們支付行業的現行工資。 |
多元化與包容性
| ● | 假設所有董事都是 2024 年年會之後 再次當選，我們 30% 的董事會和 50% 的董事會領導職位將來自多元化團體。 |
| ● | 2023年底，我們的董事及以上職位中有33％是女性，公司職能部門的員工中有51％是女性。 |
該公司瞭解妥善管理可持續發展和社會責任因素的重要性，以及滿足這些領域的高標準對MRC Global的運營至關重要。妥善管理這些問題對我們的股東、員工和社區具有長期意義。我們的董事會理解並讚賞對這些因素的認真管理可以為我們的股東帶來更好的回報。因此，董事會已責成其ESG和企業風險委員會協助董事會全體成員監督公司在環境和可持續發展問題上的工作，並按季度向全體董事會報告。
公司管理層成立了ESG管理委員會。我們的ESG管理委員會由我們的可持續發展高級副總裁牽頭，由我們的企業事務執行副總裁贊助，由代表公司內部各個職能的高管組成，包括運營、財務、質量、安全、企業服務、營銷、人力資源、投資者關係和閥門供應鏈管理負責人。我們相信，妥善管理ESG因素最終會帶來更大的回報，並有助於提高員工的參與度，從而提高組織的效率。ESG管理委員會確定並討論對MRC Global業務至關重要的ESG問題，包括我們的人力資本管理實踐和產品供應。可持續發展高級副總裁每季度通過ESG和企業風險委員會向董事會報告，並通過我們的年度ESG報告、向美國證券交易委員會提交的文件以及我們公司的網站監督向投資者和利益相關者披露的信息。董事會的ESG和企業風險委員會由以下人員組成 非執行負責監督治理、企業風險管理和ESG事務的董事。ESG和企業風險委員會成員協助董事會全體成員監督公司在ESG事項上的工作，並按季度向董事會報告。
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94 | 2024 年委託聲明 |
請在我們的網站 https://www.mrcglobal.com 上查看我們的《2023年環境、社會責任和治理報告》，點擊 “ESG”，然後點擊 “2023年ESG報告”。我們的 2024 年 ESG 報告也將在可用時在此鏈接上發佈。
MRC 全球關愛
2023年，MRC Global繼續作為美國心臟協會的平臺贊助商。我們為我們的公司和員工支持一個與世界主要死因作鬥爭的組織感到自豪。我們的目標是促進員工、客户和社區的健康、安全和福祉，本次贊助正式體現了這一承諾。
此外，MRC Global還為我們開展業務的每個社區的眾多慈善機構和事業提供了支持。
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95 | 2024 年委託聲明 |
以引用方式納入
薪酬與人力資本委員會關於高管薪酬的報告和審計委員會的報告不被視為已向美國證券交易委員會提交，除非MRC Global特別以引用方式納入了MRC Global根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何先前或將來的文件，除非MRC Global特別以引用方式納入這些信息。此外，本委託書中包含的網站地址僅用於提供無效的文本參考。這些網站上的信息不屬於本委託聲明的一部分。
其他事項
董事會尚未收到將在年會上提交的任何其他事項的有效通知。如果在年會之前妥善提出任何其他事項，則所有已正確提交的代理人將在代理持有人認為可取的情況下就此進行投票。
及時退還代理人非常重要，以確保您的股票在年會上有代表。我們敦促股東儘快通過互聯網以電子方式提交您的代理或投票指令，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的代理卡或投票指示表。
訪問報告和其他信息
我們在表格上提交年度報告 10-K,表格上的季度報告 10-Q,當前的報道 表格 8-K，根據《交易法》以電子方式向美國證券交易委員會提交的委託書和其他文件。您可以從美國證券交易委員會的網站上獲得此類報告，網址為 www.sec.gov.
我們的網站是 www.mrcglobal.com。我們通過我們網站的 “投資者關係” 選項卡免費提供我們的年度報告表格 10-K,表格上的季度報告 10-Q,表單上的最新報告 8-K,以及在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告進行修改。我們的公司治理指南、高級管理人員道德守則、董事會委員會章程和《MRC全球道德守則》也可在我們的網站上查閲。 我們將免費提供上面列出的任何公司文件的副本 (i)應致電 1301 向我們的公司祕書提出書面要求麥金尼街，2300 套房，德克薩斯州休斯頓 77010，或 (ii)通過 電子郵件通過 gc@mrcglobal.com 向我們的公司祕書申請，或 (iii)撥打免費電話 877-294-7574.
德克薩斯州休斯頓
2024 年 4 月 3 日
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96 | 2024 年委託聲明 |
MRC Global c/o 企業選舉服務郵政信箱 1150 賓夕法尼亞州匹茲堡 15230 VOTE B Y INTERNET 請在訪問網站 www.cesvote.com 時提供代理卡，並按照將向您顯示的簡單説明進行操作。VOTE B Y MA I L 請在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入提供的已付郵資信封中退回，或將其退回至：公司選舉服務處，郵政信箱 1150，賓夕法尼亞州匹茲堡 15230。重要：請立即填寫、簽名、註明日期並郵寄此代理卡！控制號碼如果通過郵件提交代理人，請在下面的卡片上簽名並註明日期，並在穿孔時摺疊並拆下卡，然後再郵寄。PROXY CARD MRC Global Inc. 代表 MRC Global Inc. 董事會為 2024 年 5 月 7 日的虛擬年度股東大會徵集代理權。下文提及的MRC Global Inc.（“MRC Global”）的股東特此任命具有完全替代權的丹尼爾·丘雷和凱利·揚布洛德作為代理人，代表和投票所有MRC GLOBAL股票。下文提及的股東有權在2024年5月7日舉行的MRC Global Inc.年度股東大會上投票，也可以在任何時候投票關於上述會議之前的所有事項，所有休會。該代理如果執行得當並及時返回，將按指示進行投票。如果未指明投票方向，則將根據董事會關於本文反面提及的其他事項的建議，對所有上市提名人進行投票。有關投票説明，請參閲反面。如果您通過互聯網投票，請不要將此代理卡郵寄回去。感謝您投票簽名日期標題或權威簽名（如果共同持有）注意：請嚴格按照此處顯示的姓名簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。（續，待在另一面標記）
MRC GLOBAL INC.通過互聯網舉行的虛擬股東年會，網址為www.cesonlineservices.com/mrc24_vm，德克薩斯州休斯敦時間2024年5月7日上午10點你可以訪問www.cesonlineservices.com/mrc24_vm註冊參加虛擬會議。要註冊虛擬會議，您必須在本表格的背面印有您的控制號碼。關於年度股東大會代理材料的互聯網可用性的重要通知。2024 年委託聲明和年度報告可在以下網址查閲：www.viewourmaterial.com/mrc 如果您有任何疑問、需要協助進行代理卡投票，或需要公司代理材料的更多副本，請聯繫我們的代理律師：MORROW SODALI 430 Park Ave.，14樓，紐約 10022 或致電 Collect (203) 658-9400 電子郵件：MRC@info.morrowsodali.com 要通過郵件提交代理人，請隨穿孔分離，使用隨附的信封在底部進行標記、簽名、註明日期並立即退回。MRC Global Inc.代理卡董事會建議對下文第1項中列出的以下提名人進行 “全部” 投票。1.選舉九名董事，任期自2025年年會起結束。被提名人：（1）黛博拉·亞當斯（2）倫納德·安東尼（3）喬治·約翰·達米里斯（4）大衞·海格（5）羅納德·賈丁（6）安妮·麥肯蒂博士（7）小羅伯特·索爾蒂爾（8）丹尼爾·西爾弗斯（9）羅伯特·伍德除所有人之外都保留所有人的投票權* *不允許投票給個人被提名人，在下面的行中寫下他們的名字或數字。董事會建議對提案2、3和4投贊成票。2.批准一項不具約束力的諮詢決議，批准公司的指定執行官薪酬。贊成反對棄權 3.批准安永會計師事務所成為我們的2024年獨立註冊會計師事務所。反對棄權 4.批准一項修改公司經修訂和重述的公司註冊證書的提案，以反映特拉華州有關官員免責的新法律條款。贊成反對棄權注意：代理人有權在《交易法》第14a-4（c）條允許的範圍內，酌情就年會或任何休會或延期之前可能適當舉行的其他事項進行表決。繼續，背面有待簽名
