美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（第 14a-101 條）
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據本協議第 14 (A) 條作出的委託聲明
1934 年證券交易法
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐ 初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 允許）
最終委託聲明
☐ 權威附加材料
☐ 根據規則 14a-12 徵集材料
獵户座集團控股有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
支付申請費（勾選所有適用的複選框）：
無需付費
☐ 事先用初步材料支付的費用。
☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用在展品表格上計算
獵户座集團控股有限公司
航空航天大道 12000 號，300 號套房
得克薩斯州休斯頓 77034
2024年4月3日
致我們的股東：
我們代表董事會誠摯地邀請您參加獵户座集團控股有限公司（“公司”）2024 年年度股東大會（“年會”），該會議將於 2024 年 5 月 16 日星期四上午 10:00（中部）舉行。本次會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將無法親自參加2024年年會。您可以使用代理材料中包含的多位數控制號碼，在www.virtualShareholdermeeting.com/orn2024上通過網絡直播對股票進行投票。我們的董事將在年會期間回答您的任何問題。在年會上，您將對以下內容進行投票：
| (1) | 選舉兩名二類成員進入董事會，每人任期三年，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止； |
| (2) | 一份不具約束力的諮詢提案，旨在批准委託書中披露的我們指定執行官的薪酬（“按薪表決” 投票）； |
| (3) | 批准任命畢馬威會計師事務所為公司2024年獨立註冊會計師事務所； |
| (4) | 批准公司的員工股票購買計劃（“ESPP”）； |
| (5) | 批准對公司2022年長期激勵計劃（“2022年LTIP”）的修正案；以及 |
| (6) | 在年會或休會後的任何續會之前可能適當處理的任何其他事項。 |
以下頁面包含正式的年會通知和委託書。
今年，與往年一樣，我們將根據證券交易委員會的規定，通過電子方式分發年會材料，尋求保護自然資源和降低年會成本。許多股東將收到一份代理材料的互聯網可用性通知，其中包含有關如何通過互聯網訪問年會材料的説明。如果願意，股東也可以要求郵寄紙質副本。
關於代理材料的互聯網可用性的重要通知
用於將於 2024 年 5 月 16 日舉行的年度股東大會
您可以訪問本委託聲明的電子可搜索副本，以及
截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告網址為：www.proxyvote.com
隨附的委託書提供了有關年會將要採取行動的事項的詳細信息。除了委託書外，我們還附上了向股東提交的年度報告的副本，其中包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。10-K表格提供有關我們的運營以及經審計的合併財務報表的信息。根據美國證券交易委員會的規定，委託書、10-K表格和我們的其他代理材料可在www.proxyvote.com上找到。
你的投票很重要。請儘快對您的股票進行投票，因為這將確保您的股票具有代表性。您可以在線或通過電話進行投票，或者，如果您收到了我們的代理材料的紙質副本，則可以通過紙質代理卡進行投票。歸還代理卡或通過電話或在線投票並不會剝奪您虛擬出席會議的權利，也不會剝奪您以相同方式對股份進行投票的權利，以便在會議上對問題採取行動。
真誠地，
E. Chipman Earle
公司祕書
得克薩斯州休斯頓
2024年4月3日
2
獵户座集團控股有限公司
航空航天大道 12000 號，300 號套房
得克薩斯州休斯頓 77034
關於代理材料可用性的重要通知
股東大會將於2024年5月16日舉行
委託書和隨附的2023年10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查閲
您還可以在www.proxyvote.com上訪問代理材料並對您的股票進行投票。
2024 年年度股東大會通知
時間和日期：2024 年 5 月 16 日星期四上午 10:00（中部）
互聯網：www.virtualShareholdermeeting.com/
使用代理材料中提供的多位數控制號碼。
業務項目：(1) 選舉兩名二類成員進入董事會，每人任期三年，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止；
(2) 一份不具約束力的諮詢提案，旨在批准委託書中披露的我們指定執行官的薪酬（“按薪表決”）；
(3) 批准任命畢馬威會計師事務所為公司2024年獨立註冊會計師事務所；
（4）批准公司的員工股票購買計劃（“ESPP”）；
(5) 批准對公司2022年長期激勵計劃（“2022年LTIP”）的修正案；以及
(6) 在年會或任何休會後重新召開的會議之前可能適當處理的任何其他事項。
錄製日期： | 只有在2024年3月22日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度會議及其任何休會或延期的通知，並虛擬出席年會或在年會上投票。 |
代理投票： | 重要的是，您的股票必須在年會上得到代表和投票。您可以在線或通過電話對股票進行投票，如委託聲明或《代理材料互聯網可用性通知》所示。如果您收到了我們的代理材料的紙質副本，您也可以通過填寫並歸還這些材料中包含的代理卡來對您的股票進行投票。您可以按照委託聲明中的説明在年度會議上行使代理權之前隨時撤銷其行使。 |
邀請你通過以下鏈接虛擬出席年會並在年會上投票：www.virtualShareholdermeeting.com/orn2024。
本年度股東大會通知及相關的代理材料將從2024年4月3日左右開始分發或提供給股東。
根據董事會的命令，
E. Chipman Earle
公司祕書
得克薩斯州休斯頓
2024年4月3日
內容
2023 年委託聲明 │ 2
2023 年委託聲明 │ 3
2023 年委託聲明 │ 4
獵户座集團控股有限公司
航空航天大道 12000 號，300 號套房
得克薩斯州休斯頓 77034
電話：(713) 852-6500
2024 年年度委託聲明
股東會議
我們向獵户座集團控股有限公司（“獵户座” 或 “公司”）普通股持有人提供本委託書及隨附的代理材料，用於2024年年度股東大會（“年會”）及其任何續會或延期。年會將於2024年5月16日上午10點（中部）以虛擬會議的形式在www.virtualshareholdermeeting.com/orn2024上午10點舉行。您可以使用代理材料中提供的多位數控制號碼訪問虛擬會議。委託書、委託書形式和公司截至2023年12月31日的財政年度的年度報告（“年度報告”）將於2024年4月3日左右首次分發或提供給股東。
請投票
* 你的投票很重要 *
我們的董事會（“董事會”）已將2024年3月22日定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權獲得年會通知並在年會及其任何休會或延期上進行投票的登記股東。只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權虛擬出席年會上提出的事項並對之進行投票。
本委託書包含重要信息，您在決定如何就年會之前提交的事項進行投票時應考慮這些信息。請仔細閲讀它和相關材料。
關於該公司
Orion Group Holdings, Inc. 是一家服務於基礎設施、工業和建築領域的領先專業建築公司，通過其海洋部分和混凝土板塊，在美國大陸、阿拉斯加、夏威夷、加拿大和加勒比海盆地提供水上和離水服務。我們的海洋部門提供與海洋運輸設施建設、海洋管道建設、海洋環境結構、航道、航道和港口疏浚、環境、疏浚、疏浚與海洋建造、製造和疏浚相關的環境、疏浚、設計和專業服務相關的施工和疏浚服務。我們的混凝土板塊通過提供一站式混凝土施工服務來為建築行業提供服務，包括大型商業結構和其他相關業務領域的混凝土表面鋪設和表面處理、場地準備、佈局、成型和鋼筋放置。該公司總部位於德克薩斯州休斯敦，在整個運營區域均設有辦事處。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦航天大道12000號300套房，77034。我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市交易，交易代碼為 “ORN”。在記錄日營業結束時，已發行32,441,871股普通股。
關於年會
為什麼我在郵件中收到了一頁的 “代理材料互聯網可用性通知”，而不是一整套代理材料？
美國證券交易委員會（“SEC”）的規定允許公司向股東提供在線代理材料的訪問權限，而不是通過將代理材料郵寄給股東。為了對環境負責並降低成本，我們提供了
2023 年委託聲明 │ 5
致股東的代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。該通知提供了在線訪問代理材料或索取代理材料印刷副本的説明。該通知還為要求通過郵寄或以電子方式通過電子郵件以印刷形式交付未來年會代理材料提供了指導。
我為什麼會收到這些代理材料？
公司董事會向您提供這些代理材料，這些材料與董事會邀請您在2024年5月16日舉行的2024年年度股東大會上進行投票有關。作為記錄日期的公司股東，您有權在年會上對股票進行投票。本委託書提供與您對將在年會上審議的事項的投票相關的信息。
年會的目的是什麼？
目前有五項提案計劃在年會上進行審議和表決：
| (1) | 選舉兩名二類成員進入董事會，每人任期三年，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止； |
| (2) | 一份不具約束力的諮詢提案，旨在批准委託書中披露的我們指定執行官的薪酬（“按薪表決” 投票）； |
| (3) | 批准任命畢馬威會計師事務所為公司2024年獨立註冊會計師事務所； |
| (4) | 批准公司的員工股票購買計劃；以及 |
| (5) | 批准公司2022年長期激勵計劃的修正案。 |
會議能否審議和表決其他事項？
我們的董事會預計不會在年會之前提出任何其他事項，也不知道會有任何其他事項提交年會審議。此外，根據我們經修訂和重述的章程，任何股東都必須在會議之前妥善提出問題。但是，如果在會議之前確實有任何其他問題，則代理持有人將自行決定對代理人進行投票。
股東可以投多少票？
在記錄日流通的每股普通股有權對五項提案以及在年會上正確提交表決的任何其他事項進行一票表決。在記錄日期，共有32,441,871股普通股已發行並有權在年會上投票。
必須有多少股票才能舉行年會？
為了舉行年會和開展業務，大多數已發行普通股必須出席，要麼通過在線參加虛擬會議，要麼由代理人代表。這被稱為 “法定人數”。在確定是否達到法定人數時，選舉檢查員將把出席但棄權的股東擁有的現有股票、對至少一項提案進行表決的股東所擁有的股票以及經紀人未投票（見 什麼 是 a 經紀人 不投票？ 下面）。
我對每項提案的投票選項有哪些？董事會如何建議我投票？批准每項提案需要多少票？選票是如何計算的？
提案 | 董事選舉 | Say-on-Pay（諮詢） | 批准審計師的任命 | 批准公司的員工股票購買計劃 | 批准公司2022年長期激勵計劃的修正案 |
您的投票選項 | 您可以對被提名人投贊成票或 “反對”，也可以 “棄權” 投票。 | 您可以對該提案投贊成票或 “反對” 票，也可以 “棄權” 投票。 | 您可以對該提案投贊成票或 “反對” 票，也可以 “棄權” 投票。 | 您可以對該提案投贊成票或 “反對” 票，也可以 “棄權” 投票。 | 您可以對該提案投贊成票或 “反對” 票，也可以 “棄權” 投票。 |
2023 年委託聲明 │ 6
| |||||
董事會的建議 | 董事會建議您對每位被提名人投贊成票。 | 董事會建議您在諮詢的基礎上投贊成票，批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。 | 董事會建議您投贊成票，批准我們任命畢馬威會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所。 | 董事會建議您對批准本委託書中披露的公司員工股票購買計劃投贊成票。 | 董事會建議您投贊成票，批准本委託書中披露的公司長期激勵計劃修正案。 |
需要投票才能獲得批准 | 由代理人出示或代表的多股股份（但參見下文 “董事選舉中的多數投票政策” 的備註） | 對出席或由代理人代表的大多數股份投贊成票 | 對出席或由代理人代表的大多數股份投贊成票 | 對出席或由代理人代表的大多數股份投贊成票 | 對出席或由代理人代表的大多數股份投贊成票 |
棄權的影響 | 沒有效果 | 將算作對該提案的反對票 | 將算作對該提案的反對票 | 將算作對該提案的反對票 | 將算作對該提案的反對票 |
經紀人不投票的影響 | 沒有效果 | 沒有效果 | 不適用（這是經紀人擁有全權投票權的例行公事） | 沒有效果 | 沒有效果 |
董事選舉中的多數投票政策。儘管我們的修訂和重述章程規定我們的董事由多數票選舉產生，但我們的董事會還是通過了包括多數投票政策的公司治理準則。公司的多數投票政策規定，如果董事候選人在無爭議的選舉中獲得的 “贊成” 票數不超過 “反對” 票，則董事會將期望該董事候選人提出辭呈供董事會審議。在決定董事選舉結果時，棄權票不予考慮。我們在 “第1號提案——董事選舉” 標題下提供了有關多數投票政策的更多信息。
任何其他事項。 除非法規、紐約證券交易所上市標準、我們的經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程要求進行不同的投票，否則除上述事項外，適當提交年會的任何其他事項將由出席或由代理人代表的大多數股份的贊成票決定。
作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？
我們的許多股東通過經紀人或其他被提名人作為受益所有人持有股份，而不是以自己的名義記錄在案。如下所述，登記持有的股票和實益持有的股票之間存在一些區別。
登記在冊的股東。如果您的股票以您的名義在公司的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC（f/k/a American Stock Transfer & Trust）註冊，則您就是這些股票的登記股東。
受益所有者。如果您的股票存放在銀行賬户、經紀賬户或由其他被提名人持有，則您是這些股票的受益所有人，而您的銀行、經紀人或被提名人（您的 “經紀人”）是登記在冊的股東。
我該如何投票？
登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下任何一種方式進行投票：
| ❖ | 年會前在 www.proxyvote.com 上線； |
| ❖ | 在 www.virtualShareholdermeeting.com/orn2024 舉行的年會期間； |
| ❖ | 通過電話，撥打 1-800-579-1639 並按照提供的説明進行操作；或 |
| ❖ | 如果您通過郵件、簽名、註明日期和郵寄方式索取並收到了我們的代理材料的紙質副本，請以隨附的已付郵資形式郵寄代理卡 |
2023 年委託聲明 │ 7
| 信封，公司必須在代理卡上註明的日期之前收到。 |
受益所有者。如果您是受益所有人，則應參考從經紀人那裏收到的代理卡或投票説明表，以瞭解您可以選擇的投票選項。如果您希望在年會期間對您實益擁有的股票進行在線投票，則必須按照經紀人提供的材料中的指示，向經紀人申請、填寫並交付代理人。
如果我不提供投票指示，我的股票可以被投票嗎？
登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，並且沒有提供代理人或以其他方式對您的股票進行投票，則您的股票將不會被投票。但是，如果您在沒有指示如何對一項或多項提案進行投票的情況下執行代理或投票（無論是通過在線、電話還是通過代理卡），則將根據董事會對您未提供具體投票説明的任何提案的建議對您的股票進行投票。
受益所有者。如果您是受益所有人並且沒有向您的經紀人提供具體的投票指示，則您的股票將不會對經紀人沒有全權投票權的任何提案進行投票。經紀人通常擁有自由裁量權，可以就 “常規” 事項對以街道名義持有的股票進行投票。提案是例行提案還是非例行提案受證券交易所規則和證券交易所的最終決定約束。即使是例行事務，您的銀行、經紀人或被提名人也可以選擇不行使這種自由裁量權對未受指示的股票進行投票。因此，除非您提供投票指示，否則不允許您的銀行、經紀人或被提名人就某些提案對您的股票進行投票，並可能選擇不對任何提案進行投票，從而導致 “經紀人不投票”。
什麼是經紀人不投票？
當持有受益所有人股份的經紀人提交代理人對一項或多項提案進行投票，但沒有對受益所有人未發出投票指示的一個或多個提案進行表決時，經紀人不投票，即發生經紀人不投票。如果您通過經紀人、銀行或被提名人持有股票，請按照他們的指示向他們提供具體的投票指示。
我可以更改或撤銷我的投票嗎？
是的，如果您是記錄保持者，則可以在年會投票之前隨時通過以下方式撤銷代理或更改投票：
（1）向公司總部的公司祕書提交書面撤銷申請；
(2) 在線、通過郵寄或電話提交正式簽發的具有稍後日期的代理人；或
(3) 在 www.virtualSharealdermeeting.com/orn2024 上在線更改或撤銷你的投票 年會投票結束之前的任何時候。
如果您的股票以 “街道名稱” 持有，並且您希望更改先前向您作為受益所有人的股票的記錄持有人發出的任何投票指示，則應聯繫經紀人、銀行或其他以 “街道名稱” 持有您股份的被提名人，指示更改股票的投票方式。
對於年會將要表決的任何事項，我是否有任何異議者或評估權？
沒有。對於年會將要表決的事項，我們的股東都不會有異議或評估權。
2023 年委託聲明 │ 8
誰是代理？
在徵集年會代理人方面，董事會已任命E. Chipman Earle和G. Scott Thanisch為代理人。所有規定股東希望如何投票其股票的正確執行的代理都將根據這些指示進行投票。
誰來計算選票？
該公司已任命Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）編制選票表並擔任選舉檢查員。
投票結果何時公佈？
我們將在年會結束前公佈每項正確付諸表決的事項的初步投票結果，並將在會議結束後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終結果，該報告將在我們的網站www.oriongroupholdingsinc.com上公佈。
誰支付代理招標的費用？
公司承擔準備、打印、郵寄和分發代理材料的費用。除了通過郵寄方式進行招標外，公司的董事、高級管理人員和其他員工還可以在沒有額外補償的情況下通過電話、郵件、傳真、電子郵件或其他方式要求退回代理人。公司將要求經紀人和其他普通股提名持有人向其受益所有人提供代理材料。公司將向此類經紀人和其他被提名人償還相應的自付費用。
什麼是家庭持有？
根據美國證券交易委員會通過的規則，我們可以向兩個或更多股東共享的一個地址提供一套代理材料。這種交付方式被稱為 “住户”，可以節省大量成本，並有助於保護自然資源。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們僅向共享相同地址的多位股東交付了一套代理材料。我們同意應書面或口頭要求，立即根據要求將代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將這些文件的單一副本送達的共享地址。如果您希望單獨收到委託聲明或年度報告的副本，請致電1-866-540-7095或以書面形式致電紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號11717與Broadridge Financial Solutions, Inc.聯繫：住房管理部。
此外，如果您目前是股東，與其他股東共享一個地址，並且只想收到一份供家庭使用的未來通知和代理材料，則可以通知經紀人您的股票是否存放在經紀賬户中，或者如果您是登記在冊的股東，則可以通過Broadridge通過上述電話號碼或地址通知我們。
2023 年委託聲明 │ 9
對提案的討論
提案1 — 選舉董事
在年會上，股東將被要求選舉兩（2）名董事會成員。根據我們經修訂和重述的章程，董事會可以不時通過決議決定公司的董事人數。董事會的規模目前定為八人；但是，在年度會議結束時，即達爾先生退休的生效日期，董事會的規模將減少到七名董事。今年年會的提名人是：邁克爾·卡利爾和小昆汀·史密斯。
我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定了董事會的機密結構，分為三類，每個類別的任期錯開為三年。因此，股東每年選舉約三分之一的董事會成員。
兩位董事候選人的任期將在2024年年會上屆滿。根據提名和治理委員會的建議，董事會已提名每位董事連任二類董事，任期延長三年，將在2027年年度股東大會上屆滿。
每位董事候選人都向董事會表示，他願意在每位被提名的董事任期內任職。但是，如果在年會之前，其中任何一位董事被提名人不願或無法任職，則 (i) 代理人代表的股份將投票選出董事會隨後可能提名的其他人；(ii) 董事會可以空缺該職位；或 (iii) 董事會可以減少經修訂和重述的章程中規定的董事人數。
有關董事候選人和董事會其他現任成員的信息，請參閲下面的 “董事會及其委員會” 部分，他們都將在年會後繼續任職，但僅限於上述範圍。
我們經修訂和重述的章程規定，我們的董事由多數票選舉產生；但是，我們的董事會通過了公司治理準則，其中包括僅適用於無爭議選舉的多數投票政策。如果現任董事未能獲得連任所需的選票，我們董事會將期望該董事候選人提出辭職，那麼董事會在考慮其提名和治理委員會的建議及其認為相關的任何因素後，將決定是否接受辭職。任何正在考慮辭職的董事都將不參與該決定。
董事會一致建議您對每位董事候選人的選舉投贊成票。
2023 年委託聲明 │ 10
第 2 號提案 — 關於高管薪酬的諮詢投票
（按薪提案）
我們正在尋求股東批准本委託書中披露的執行官（“指定執行官” 或 “NEO”）的薪酬。該披露包括薪酬討論與分析（“CD&A”）、薪酬表以及隨附的敍述性薪酬披露。根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條，這項不具約束力的諮詢提案，通常被稱為工資發言權提案。我們要求股東對以下決議進行投票：
決定，特此批准根據美國證券交易委員會規則第S-K條第402條在公司2024年年度股東大會委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬。
我們的核心高管薪酬理念和實踐基於績效薪酬理念，在固定基本工資與年度現金獎勵和長期股權激勵機會之間取得平衡。我們認為，我們的薪酬計劃與股東的長期利益非常一致。在考慮如何對該提案進行表決時，我們鼓勵您查看本委託書中的所有相關信息，包括我們的CD&A（及其執行摘要）、薪酬表以及有關我們高管薪酬計劃的其餘敍述性披露。
由於這是一次諮詢投票，因此對董事會沒有約束力，也不會直接影響或以其他方式限制我們任何NEO的任何現有薪酬或獎勵安排。但是，我們知道我們的高管薪酬做法對股東很重要，我們的薪酬委員會將在考慮未來的高管薪酬安排時考慮這次投票的結果。根據股東在2023年年會上的建議，我們將在每次年會上進行一次按薪表決（直到我們的股東下一次就按薪投票頻率進行必要的投票，該投票將在我們的2029年年度股東大會上進行）。
董事會一致建議你投贊成票，批准這項按工資計息的提案。
2023 年委託聲明 │ 11
第 3 號提案 — 批准對畢馬威會計師事務所的任命
審計委員會建議任命畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）為公司的獨立註冊會計師事務所（我們的 “獨立審計師”），董事會隨後批准了對公司2024年財務報表的審計。畢馬威會計師事務所是公司截至2017年12月31日至2023財年的獨立審計師。儘管我們的修訂和重述章程或其他條款並未要求批准，但出於良好的公司慣例，我們的董事會將畢馬威會計師事務所的選擇提交給股東批准。如果股東沒有通過出席或代理人代表的大多數股份的持有人投贊成票批准保留畢馬威，審計委員會將重新考慮我們的獨立審計師的選擇，但仍可能決定保留畢馬威。
棄權票將被算作反對該提案的票。由於這是一項自由裁量提案，因此即使經紀商、銀行和其他被提名人持有的股票的受益所有人沒有提供投票指示，也可以對該提案進行表決。對於記錄在案的股票，如果沒有對正確退回或投票的代理卡做出投票説明，則代理卡中指定的代理人將投贊成票 “贊成” 批准任命畢馬威會計師事務所為2024財年的獨立審計師。
畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。
董事會一致建議你投贊成票，批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊公眾
2024年的會計師事務所。
2023 年委託聲明 │ 12
第 4 號提案 — 批准公司的員工股票購買計劃
我們要求股東批准獵户座集團控股公司的員工股票購買計劃。我們認為，批准ESPP作為鼓勵員工廣泛持股的一種手段符合股東的最大利益。員工作為股東對我們業績的持續經濟利益使我們員工的利益與股東的利益保持一致，並增強了公司的企業家精神，我們認為這極大地促進了我們的長期增長和盈利能力。此外，ESPP旨在使公司受益，將其作為招聘、留住和獎勵員工的工具。
ESPP為公司及其指定子公司的合格員工提供了一種方式，允許他們在自願基礎上批准税後工資扣除額，用於定期購買我們的普通股，其公允市值折扣為15％。ESPP在（i）發行期的第一個交易日或（ii）發行期的最後一個交易日使用我們普通股的公允市場價值中較低的值。ESPP旨在符合美國國税法典第423條下的 “員工股票購買計劃” 的資格，適用於應繳美國税收的員工。
2024年3月21日，我們的董事會通過了ESPP，但須經股東批准，其中包括根據ESPP可供發行的1,000,000股股票的計劃儲備。如果獲得股東的批准，ESPP下的這筆儲備金將導致約3.1％的稀釋。這種潛在攤薄的計算方法是將申請的1,000,000股股票儲備除以截至記錄日的公司已發行普通股總數。
有關ESPP的更多信息，請參閲下面的 “ESPP摘要” 和 “新計劃權益” 部分，其全文載於本文附錄A。
我們的董事會建議對擬議的ESPP進行投票，因為它將成為我們薪酬組合的重要組成部分，並鼓勵我們的員工廣泛持股，這激勵我們為公司的成功做出貢獻。
棄權票將被算作反對該提案的票。經紀商的無票對該提案沒有影響。對於記錄在案的股票，如果沒有對正確退回或投票的代理卡做出投票説明，則代理卡中指定的代理人將投票 “贊成” 批准公司的員工股票購買計劃。
董事會一致建議您投贊成票，批准公司的員工股票購買計劃。
2023 年委託聲明 │ 13
第 5 號提案 — 批准公司長期激勵計劃的修正案
我們要求股東批准獵户座集團控股公司2022年長期激勵計劃的修正案。我們的2022年LTIP最初於2022年5月19日由董事會通過，並在2022年年會上獲得股東的批准。根據2022年LTIP授權發行的普通股的最大數量為2,175,000股。需要批准2022年LTIP的擬議修正案，以補充可用於發放股票薪酬的股票池。截至記錄日，根據2022年LTIP，我們仍有大約37萬股普通股可供補助，（假設贈款價格為每股9.24美元，這是我們在記錄日普通股的收盤價），少於我們的薪酬委員會認為明年向我們的主要員工和獨立董事提供計劃的、具有競爭力的長期激勵補助金所需的普通股數量。
2024 年 3 月 20 日，公司薪酬委員會提出建議，董事會於 2024 年 3 月 21 日批准了對 2022 年 LTIP 的修訂，除其他外，將根據2022年LTIP可供發行的股票數量增加156萬股，但須經股東批准。如果獲得股東批准，根據2022年LTIP增加未來發行股票數量的請求將導致額外稀釋約4.7％。額外潛在攤薄的計算方法是將要求增加的156萬股股份儲備除以（i）2022年LTIP修訂前可供發行的股票總數，（ii）先前根據2022年LTIP和任何先前計劃授予和流通的所有未歸屬股票和未行使的股票期權，以及（iii）截至2024年3月22日的公司已發行普通股總數。
我們的董事會建議對2022年LTIP的擬議修正案進行投票，因為這將使我們的薪酬委員會能夠繼續向我們的關鍵員工發放具有市場競爭力的股權獎勵，從而保留現金用於其他戰略用途，同時使我們的高級管理層的利益與股東保持一致。
董事會一致建議您投贊成票，批准公司2022年長期激勵計劃的修正案。
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公司治理
我們在董事會的指導下開展業務。董事會成員投入必要的時間、精力和精力，確保勤奮履行職責。董事會採用了公司治理慣例，旨在幫助董事會和管理層履行各自對股東的職責和責任。
公司治理指導方針
我們的《公司治理準則》於 2007 年首次由董事會通過，隨後不時修訂，再加上經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程、商業行為和道德準則以及董事會委員會章程，構成了公司的公司治理框架。這些指導方針規定了董事會在就董事會組成和甄選、董事會會議頻率、高級管理層參與董事會會議、公司首席執行官（“首席執行官” 或 “首席執行官”）績效評估流程和繼任規劃、高管薪酬和董事會委員會等決策時遵循的做法。
道德守則
除了《商業行為與道德準則》外，公司還根據美國證券交易委員會規則和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“官員道德守則”）第406條的要求通過了適用於其高級會計和財務官的附加道德守則，包括首席執行官兼首席財務官（“CFO”）。《官員道德守則》以及其他治理文件可在下文 “治理文件的網站可用性” 下找到。《官員道德守則》的任何變更或豁免將在四個工作日內發佈在公司的網站上，並維持至少十二個月。
指導信念
公司開展業務的指導信念基於五個核心價值觀：誠信、質量、安全、交付和團隊合作。誠信 — 我們成功的基礎是我們的管理團隊和員工在誠信方面贏得的來之不易的聲譽。質量 — 我們致力於確保每項任務在第一時間都得到正確執行，我們將不斷改進我們所做的一切。安全 — 我們對自己的人身安全、同事和與之接觸的任何其他人的安全負責。交付 — 我們致力於以最有效、最及時和最具成本效益的方式開展工作。團隊合作 — 我們希望員工共同努力保護我們的資產，並以我們的最大利益行事。通過這些指導原則，我們的目標是實現可持續發展。
可持續性
我們致力於業務事務和運營的可持續性，這包括需要在行為和實踐核心價值觀的各個方面成為負責任的企業公民。我們認為，可持續發展對我們的股東、員工、客户、分包商和供應商以及他們所居住的社區都很重要。可持續發展也是長期的業務驅動力，通過關注可持續發展挑戰，我們可以最大限度地降低風險並提高我們的競爭優勢。對實現這一目標至關重要的是致力於保護環境、促進具有社會意識的計劃和遵守善治原則。我們的可持續發展報告名為 “Orion Group Holdings, Inc. 的企業社會責任與可持續發展報告”，可通過以下方式找到
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我們公司網站www.oriongroupholdingsinc.com上 “投資者” 欄目的 “環境與社會” 部分中的 “ESG報告”。
治理文件的網站可用性
您可以在我們網站www.oriongroupholdingsinc.com的 “投資者” 部分的 “公司治理” 部分的 “公司治理” 下訪問我們的經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程、商業行為準則和高管道德守則、公司治理指南和股東溝通政策，以及審計、提名和治理及薪酬委員會章程。我們的網站或任何其他網站上包含的信息未納入本委託聲明，也不構成本委託聲明的一部分。此外，任何提出要求的股東都可以通過下面提供的郵寄地址從我們的公司祕書那裏獲得治理文件的打印副本。
與董事會的溝通
希望與董事會溝通的股東和其他利益相關人士，包括與董事會主席或任何其他非管理層董事，可以通過以下方式進行溝通：
郵件:董事會
收件人：公司祕書
獵户座集團控股有限公司
航空航天大道 12000 號，300 號套房
德克薩斯州休斯頓 77034
電子郵件：eearle@orn.net
有關如何聯繫董事會（包括董事會任何委員會）的更多信息，您可以在我們網站www.oriongroupholdingsinc.com的 “投資者” 部分的 “公司治理” 下查看我們的股東溝通政策。
董事獨立性
紐約證券交易所的上市規則要求我們的大多數董事必須是獨立的。根據這些規則，董事會審查了公司與每位董事之間的關係，並確定阿莫內特先生、卡利爾先生、達爾先生、尚費爾特先生、史密斯先生和梅斯先生。福蘭和沙利文符合紐約證券交易所對獨立董事的定義。尚費爾特先生曾在2022年4月至9月期間擔任我們的臨時首席執行官兼臨時首席財務官，並在2022年9月至2023年3月1日期間擔任執行主席，但他並不是在這短暫的高管任期內獨立。但是，自2023年3月2日起，董事會決定他再次擔任獨立董事。公司現任總裁兼首席執行官布恩先生不是獨立董事。
根據紐約證券交易所公司治理上市標準和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計和薪酬委員會的成員必須符合更高的獨立性標準。董事會還明確決定，審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員均符合適用的紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會在這些委員會的任職規則中規定的獨立性標準（包括審計和薪酬委員會成員資格的強化標準）。
董事提名
董事會負責提名董事會成員候選人名單。它通過其提名和治理委員會採取行動，審查董事會的組成，並與董事會主席和首席執行官協商篩選和招聘潛在的董事候選人。儘管提名和治理委員會尚未規定董事會職位的具體最低資格，但該委員會希望
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候選人個人表現出較高的道德標準、在決策層面的廣泛商業經驗、背景和商業經驗的多樣性，以及對與我們當前和長期目標有關的事項做出合理而成熟的判斷的能力。
領導力多元化
儘管我們沒有正式政策概述在評估董事候選人時要考慮的多元化標準，但提名和治理委員會認為，背景、教育、經驗和社會視角的多樣性，以及獨立性和代表所有股東最大利益的能力，有助於實現董事會成員的最佳平衡。儘管我們認為董事會目前的成員代表着思想和視角的多樣性，但董事會也仍然致力於維護其成員的性別、種族和族裔多樣性。為了進一步履行這一承諾，我們的兩位董事是女性——瑪麗·沙利文，她於2019年1月首次被任命為董事會成員，瑪格麗特·福蘭於2019年10月首次被任命為董事會成員。此外，小理查德·達爾是美國武裝部隊的殘疾退伍軍人，在越戰期間曾在戰鬥中服役。我們董事會最近加入的兩位成員，小昆汀·史密斯和特拉維斯·布恩，反映了種族和種族的多樣性。儘管這些重大舉措是進展的明證，但我們的董事會仍然致力於在評估董事會未來成員時考慮多元化。
董事會領導結構
尚費爾特先生於2023年3月2日恢復了董事會主席的職務，是一名獨立董事。Shanfelter先生在2022年4月被任命為臨時首席執行官和臨時首席財務官之前也曾擔任獨立董事，但在他擔任臨時首席執行官和臨時首席財務官期間未曾擔任過獨立董事。
在尚費爾特先生擔任臨時首席執行官、臨時首席財務官和後來的執行主席的短暫時期，董事會任命獨立董事達爾先生為首席獨立董事。作為首席獨立董事，達爾先生在董事會主席不在時主持董事會議和獨立董事會議，並有權召集獨立董事會議。達爾先生還促進了董事會主席與獨立董事之間的溝通，並在尚費爾特先生不在時履行了董事會主席的職責。
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董事會在風險監督中的作用
我們的董事會成員積極參與對可能對我們產生重大影響的風險的監督。這種監督主要通過董事會的委員會進行，如各委員會的章程和以下説明所述。我們採用了基於贊助組織委員會綜合框架（“COSO”）的企業風險管理政策。根據這些政策，首席執行官、首席財務官和總法律顧問定期向相關董事會委員會和全體董事會報告我們的風險管理政策和做法。
董事會/委員會風險監督的主要領域
審計委員會通過其與財務報告和內部控制相關的年度風險評估，對管理層確定的風險提供指導，並對財務和合規風險（包括《反海外腐敗法》的遵守情況）發揮核心監督作用。我們的薪酬委員會考慮與公司整體薪酬政策和計劃相關的潛在風險，以及將高管薪酬與績效掛鈎以及協調高管和股東利益的有效性。董事會全體成員會考慮公司運營、流動性、信息技術、網絡安全和戰略面臨的關鍵風險。
全食宿
企業風險管理的風險管理流程、結構和總體政策與實踐；與業務計劃、包括收購和資產剝離在內的重大資本交易相關的戰略風險；以及其他重大風險，例如重大訴訟、網絡安全、業務發展風險和繼任規劃
提名和治理委員會
與公司治理、董事會及其委員會的效率、董事候選人審查、利益衝突以及董事獨立性和更新相關的風險和風險
薪酬委員會
與高管招聘、評估、發展、留用和繼任政策及計劃相關的風險；與薪酬政策和做法相關的風險，包括激勵性薪酬
審計委員會
重大財務風險敞口；重大運營、合規、聲譽和戰略風險
風險監督
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董事會及其委員會
下表列出了截至記錄日期我們被提名董事和常任董事的姓名、年齡和職位。
董事提名人(1) | ||||||
姓名 | 當前職位 | 年齡 | 班級 | 從那以後一直是董事 | 任期到期 | |
邁克爾·J·卡利爾 | 董事 | 64 | II | 2019 | 2024 | |
小昆汀 P. 史密斯 | 董事 | 72 | II | 2022 | 2024 | |
常任董事 | ||||||
姓名 | 當前職位 | 年齡 | 班級 | 從那以後一直是董事 | 任期到期 | |
託馬斯·N·阿莫內特 | 董事 | 80 | I | 2007 | 2026 | |
特拉維斯·J·布恩 | 董事、總裁兼首席執行官 | 50 | I | 2022 | 2026 | |
瑪格麗特 M. 福蘭 | 董事 | 69 | I | 2019 | 2026 | |
奧斯汀 J. 尚費爾特 | 董事會主席 | 66 | III | 2007 | 2025 | |
瑪麗 E. 沙利文 | 董事 | 67 | III | 2019 | 2025 | |
| (1) | 經過將近17年的尊敬服務，小理查德·達爾先生於2024年3月21日宣佈，他選擇不競選連任，但將從2024年5月16日2024年年度股東大會閉幕之日起退出董事會和委員會的任命。 |
以下圖表可讓您深入瞭解年會之後立即舉行的董事會構成（假設兩位董事候選人都再次當選）。
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導演候選人
以下列出了每位被提名董事的某些傳記信息，包括他在公司的職位以及他在過去五年的業務經歷。
邁克爾·J·卡利爾
自 2019 年起擔任董事
審計和薪酬委員會成員
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| 自2019年1月被任命為董事會成員以來，Caliel先生一直擔任董事會二級董事，此後還擔任審計和薪酬委員會成員。 Caliel先生是一位出色的前首席執行官兼董事，在工業、能源和基礎設施領域擁有超過四十年的上市公司經驗。他在上市公司治理、戰略制定、併購、國際運營和財務方面擁有豐富的知識和經驗。他是 Team Inc. 的執行董事長。 |
(NYSE: TISI)，全球領先的綜合數字資產性能保障和優化解決方案提供商。 從2019年到2022年，Caliel先生擔任PLH集團的董事會主席和薪酬委員會成員。PLH集團是一家領先的提供全方位服務的建築和專業承包商，為電力和管道市場提供服務。卡利爾先生還曾在領先的資產管理和基礎設施服務公司dBi Services擔任首席運營董事，還曾在領先的流程控制提供商FCX Performance擔任獨立董事。 從 2015 年到 2018 年 6 月與 Granite Construction 合併，Caliel 先生一直擔任全球水資源管理、基礎設施服務和鑽探公司萊恩·克里斯滕森公司（納斯達克股票代碼：LAYN）的總裁、首席執行官兼董事。在此之前，從2011年到2014年，卡利爾先生曾擔任全球科技、軟件和諮詢公司英偉思集團旗下Invensys PLC（倫敦證券交易所代碼：ISYS.L）旗下的Invensys Operations Management的總裁兼首席執行官。Invensys PLC 於 2014 年 1 月被施耐德電氣收購。從 2006 年到 2011 年，Caliel 先生擔任綜合電氣服務公司（納斯達克股票代碼：IESC）的總裁、首席執行官兼董事，該公司是一家全國性的電氣和通信基礎設施服務提供商。Caliel先生是全國公司董事協會的註冊董事和前治理研究員。 Caliel先生完全有資格在我們的董事會任職。他擁有豐富的行業相關運營和企業經驗，包括國際業務經驗。他曾擔任一家上市公司的首席執行官，並曾是多家上市公司的董事會成員。 | |
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小昆汀 P. 史密斯
自 2022 年起擔任董事
審計和薪酬委員會成員
| 自2022年1月被任命為董事會成員以來，Smith先生一直擔任董事會二級董事。2022年3月24日，史密斯先生被任命為審計和薪酬委員會的成員。Smith 先生加入董事會時擁有各行各業的全面業務發展、運營和治理經驗。史密斯先生是Cadre Business Advisors, LLC的創始人兼總裁，該公司是一家業務管理諮詢公司，專門從事戰略規劃、業務績效改善和資本形成。在成立Cadre Business Advisors之前，史密斯先生是亞瑟·安德森沙漠西南業務諮詢業務的負責合夥人。 |
史密斯先生曾擔任丹佛集團控股公司/Data Line Holdings, Inc. 的董事長兼首席執行官，該公司在收購時是美國西部最大的獨立信息處理服務機構。Smith 先生還在 Banner Health 的董事會任職。史密斯先生在多個公民組織任職的董事會經歷中，他曾擔任過曾被收購的上市公司Employee Solutions, Inc.的董事會主席；曾任曾被收購的私人控股公司iCrossing, Inc. 的董事會主席；上市公司STORE Capital的董事；以及上市公司亞利桑那州公共服務公司的董事。 史密斯先生擁有40多年的多樣和具有挑戰性的業務經驗，因此完全有資格在我們的董事會任職。他在戰略規劃、業務發展和業務績效改善方面的私營和上市公司專業知識尤其值得注意。史密斯先生的連任將支持董事會正在進行的多元化努力，從而繼續擴大其技能組合和職業的種類，但也將繼續反映公司所服務社區在種族、民族、年齡和性別方面的人口結構。 | |
常任董事
託馬斯·N·阿莫內特
自 2007 年起擔任董事
提名與治理委員會主席
審計委員會成員
| 自 2007 年 5 月被任命為董事會成員以來，阿莫內特先生一直擔任董事會一類董事，並擔任提名和治理委員會主席以及審計委員會成員。2013年4月至2018年5月，他擔任Athlon Solutions LLC的總裁兼首席執行官。Athlon Solutions LLC是一家主要為煉油和石化行業提供特種化學品和相關服務的製造商和分銷商。1999 年 11 月至 2013 年 4 月，他擔任 Champion Technologies, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事，該公司是一家制造商和分銷商 |
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主要面向石油和天然氣行業的特種化學品和相關服務。從 2007 年 7 月到 2015 年 11 月，阿莫內特先生擔任合同石油和天然氣鑽探服務和救生艇服務提供商 Hercules Offshore, Inc. 的董事，並擔任提名和治理委員會主席。阿莫內特先生在 2006 年至 2019 年期間擔任全球直升機和其他航空服務提供商 Bristow Group Inc. 的董事，最近擔任該公司的執行副主席，此前曾擔任審計委員會成員和薪酬委員會主席。阿莫內特先生曾擔任T.F. Hudgins Incorporated、Modumetal, Inc.的董事和Ergon, Inc.（均為私營公司）的董事會主席。 基於他在各行各業的豐富管理、運營和財務經驗，阿莫內特先生有資格擔任我們的董事之一。特別值得注意的是他曾擔任多家公司的總裁兼首席執行官，此前曾擔任其他公司的董事，以及他的公司治理經驗和專長。全國公司董事協會此前曾指定阿莫內特先生為董事會領導研究員。 |
瑪格麗特 M. 福蘭
自 2019 年起擔任董事
薪酬委員會主席
提名與治理委員會成員
| 自 2019 年 10 月被任命為董事會成員以來，Foran 女士一直擔任董事會一類董事，並擔任薪酬委員會主席和提名與治理委員會成員。她是保誠金融公司的首席治理官、高級副總裁兼公司祕書。在加入保誠之前，她曾於2008年至2009年在薩拉·李公司擔任執行副總裁、總法律顧問和公司祕書；1997年至2008年在輝瑞公司擔任高級副總裁、助理總法律顧問兼公司祕書；在此之前，她曾在摩根大通擔任副總裁兼助理總法律顧問。福蘭女士曾任西方石油公司、莫尼集團公司和摩尼人壽保險公司的董事。 |
福蘭女士還擔任機構投資者委員會（CII）的聯席主席兼董事。她曾任美國律師協會公司治理委員會主席。福蘭女士曾任商業圓桌會議公司治理工作組協調委員會主席。她是上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）常設諮詢小組的成員，也是紐約經濟俱樂部的成員。福蘭女士是經濟發展委員會的受託人，也是巴黎聖母院法學院顧問委員會的成員。Foran 女士是全國公司董事協會的註冊董事。 Foran 女士完全有資格擔任我們的董事之一。作為大型企業的董事會成員，她擁有豐富的經驗，並且是全國公認的治理專家，曾在美國律師協會和商業圓桌會議公司治理工作組擔任過重要職務。 | |
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特拉維斯·J·布恩
自 2022 年起擔任董事
總裁兼首席執行官
| |
| 布恩先生於2022年9月加入公司，擔任總裁兼首席執行官，自2022年11月被任命為董事會成員以來，他一直擔任董事會一類董事。在加入公司之前，布恩先生曾在AECOM擔任西部地區首席執行官，領導一家大型多學科企業。他在AECOM工作了23年，在那裏以入門級橋樑工程師的身份開始了他的職業生涯，並在那裏任職期間擔任過許多職位。在加入 AECOM 之前，他曾在多家建築公司擔任過各種職務。他是一名專業工程師，認證安全專業人員委員會安全培訓主管，並曾在多個行業委員會任職。他是公民波塔瓦托米民族的成員。 |
布恩先生有資格擔任我們的董事之一，因為他在建築行業擁有豐富的管理和運營經驗，以及他作為公司總裁兼首席執行官的身份。特別值得注意的是他作為AECOM高管所提供的服務。 | |
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奧斯汀 J. 尚費爾特
自 2007 年起擔任董事
董事會主席
| Shanfelter 先生自 2007 年 5 月起在董事會任職 III 類董事，自 2021 年 1 月 1 日起，他當選為董事會主席。2022年4月6日，他被任命為臨時首席執行官和臨時首席財務官，任期至2022年9月。在被任命為我們的臨時首席運營官之前，他在2007年5月至2019年3月期間擔任我們的薪酬委員會主席，該職位一直任職至2020年2月。2020年3月，在臨時官員任期結束後，尚費爾特先生再次被任命為主席 |
他在我們的薪酬委員會任職至2021年6月1日。尚費爾特先生還在2010年5月至2019年3月期間擔任提名和治理委員會成員，並於2022年3月24日辭去薪酬委員會成員的職務。 尚費爾特先生曾擔任上市專業承包商 Mastec, Inc.（紐約證券交易所代碼：MTZ）的董事會成員，並於 2007 年至 2008 年擔任特別顧問。尚費爾特先生在 2001 年至 2007 年期間擔任 MasteC 的首席執行官兼總裁。從2000年到2001年，尚費爾特先生擔任MasTec的首席運營官，在此之前，他在1997年至2000年期間擔任MastEC的分部總裁。 自1981年以來，Shanfelter先生一直從事電信、電力和特種建築行業。尚費爾特先生於1982年成為有線電視工程師協會會員，1991年成為全國有線電視協會會員，1991年成為電力和通信承包商協會會員，並於2007年擔任該協會主席。從2008年到2016年，尚費爾特先生是就業前篩選公司Global HR Research LLC的大股東兼董事長。尚費爾特先生曾擔任電池和電力傳輸結構領先製造商Sabre Industries的董事會成員。尚費爾特先生目前在全國摔角名人堂理事會任職。尚費爾特先生是Champions4Children的現任主席，Champions4Children是一家為佛羅裏達州邁耶斯堡地區兒童提供支持的非營利組織。 Shanfelter 先生擁有超過 30 年多樣且富有挑戰性的業務經驗，以及近 15 年的董事會成員經驗，因此完全有資格在我們的董事會任職。他目前擔任董事會主席，曾兩次擔任薪酬委員會主席。他還曾在2019年3月至2020年2月期間暫時擔任公司的臨時首席運營官，因此對公司的業務運營有着深入而廣泛的認識。Shanfelter先生還曾在其他多個董事會任職，擁有總裁兼首席執行官經驗。全國公司董事協會此前曾將 Shanfelter 先生指定為 治理研究員. | |
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瑪麗 E. 沙利文
自 2019 年起擔任董事
審計委員會主席
提名與治理委員會成員
| 沙利文女士自2019年1月被任命為董事會三類董事以來，一直擔任董事會成員，並擔任審計委員會主席和提名與治理委員會成員。 沙利文女士目前擔任Susser Holdings II, L.P的首席財務官。從2000年到2015年，沙利文女士在從事便利店和燃料分銷業務的公司蘇瑟控股公司（紐約證券交易所代碼：SUSS）工作，擔任財務副總裁以及執行副總裁、財務主管兼首席財務官。從2012年到2015年，沙利文女士還擔任該公司的執行副總裁、財務主管和首席財務官 |
蘇瑟控股的子公司蘇瑟石油合夥人（紐約證券交易所代碼：SUSP/SUN）。從 1999 年到 2000 年，沙利文女士擔任德克薩斯州科珀斯克里斯蒂市的財務董事。在此之前，沙利文女士於1993年至1999年擔任鉻化學品製造商Elementis Chromium, LP的財務總監。從1979年到1992年，沙利文女士在中央電力和照明公司擔任會計職位和財務主管。沙利文女士自 2018 年起還擔任私營社區銀行蘇瑟銀行的董事，自 2021 年起擔任其母公司蘇瑟銀行控股公司的董事，並於 2018 年 7 月至 2021 年 11 月擔任審計委員會主席。 沙利文女士擁有40多年的財務和會計業務經驗，因此完全有資格在我們的董事會任職。作為審計委員會財務專家，她符合標準，目前擔任公司審計委員會主席。沙利文女士是註冊會計師、註冊管理會計師、特許金融分析師、特許全球管理會計師和項目管理專業人士。沙利文女士是全國公司董事協會的註冊董事。 | |
即將退休的董事
小理查德·L·達爾
自 2007 年起擔任董事
前首席獨立董事
薪酬委員會成員
| 在擔任公司董事長達17年的忠誠和模範服務後，達爾先生即將從董事會退休，並在2024年3月21日的董事會會議上提交了董事會和委員會任命的辭職信，該辭職自年會起生效。達爾先生自 2007 年 5 月 22 日起擔任董事會二級董事，2007 年 5 月 22 日至 2020 年 12 月 31 日擔任非執行董事會主席，目前還擔任薪酬委員會成員。他在2022年4月6日至2023年3月1日期間擔任首席獨立董事。達爾先生於 2020 年 12 月 31 日退休，擔任董事會主席。 |
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達爾先生於1997年創立了RK Enterprises，該公司協助公司和投資者團體制定和實施主要針對能源、生物技術、工程、建築和製藥行業的戰略計劃和舉措。從1994年到1996年，達爾先生擔任在納斯達克上市的工業服務公司Serv-Tech, Inc. 的總裁兼首席執行官。達爾先生於1979年至1992年在CRSS, Inc.工作，擔任總法律顧問兼首席行政官，1990年至1992年擔任總裁兼首席運營官。在收購之前，CRSS, Inc. 是一家紐約證券交易所上市公司，也是美國最大的工程、建築和施工管理公司之一，也是美國最大的獨立電力生產商之一。CRSS擁有NATEC, Inc. 的控股權，這是一家在納斯達克上市的環境服務公司，達爾先生是該公司的董事。1976年至1979年，達爾先生在工業設備和材料供應公司Dresser Industries, Inc. 擔任助理法律顧問。從1972年到1976年，他在美國司法部反壟斷部門擔任出庭律師。 達爾先生曾在多傢俬營和上市公司的董事會任職，包括煉油廠週轉維護公司TIMEC Company, Inc.，2002 年至 2007 年，他擔任該公司的獨立委員會主席和審計委員會成員。從 2003 年到 2014 年，達爾先生擔任工業藥物測試和背景調查公司 DISA, Inc. 的董事和審計委員會成員。從 2011 年到 2015 年，達爾先生擔任環境修復公司 ENTACT, Inc. 的董事兼審計委員會成員。2015 年 3 月，達爾先生開始擔任基礎廣泛的工業服務公司 MES Partners, Inc. 的董事兼薪酬委員會成員。達爾先生為我們的董事會帶來了豐富的多元化經驗，因為他曾在眾多公共、私營和非營利公司的董事會任職，並在這些董事會中擔任委員會成員。達爾先生曾在戰略規劃、收購、資產剝離和資本市場交易領域擔任多家公司的顧問。作為司法部的前律師以及公共和私營部門其他企業的法律顧問，達爾先生處理了許多影響當今上市公司的法律和監管問題。Daerr先生是全國公司董事協會的註冊董事。 在擔任公司董事期間，達爾先生曾擔任薪酬、提名和治理委員會成員以及我們的董事會主席。在任職期間，他在董事會的監督、穩定和增長方面發揮了關鍵作用。達爾先生之所以能夠為公司提供寶貴的服務，要歸功於他豐富的行業相關經驗，他在眾多公共、私人和非營利組織董事會中的服務，以及他作為司法部前律師的出色記錄。董事會和公司執行管理層對達爾爾先生為我們公司提供的寶貴服務表示衷心的感謝。 |
董事會會議
董事應出席董事會及其任職的每個委員會的所有會議。董事會鼓勵其所有成員參加每屆年度股東大會。
董事會在 2023 年舉行了九次會議。每位董事都參加了其任職的董事會和委員會所有會議的至少 75%，所有當時的現任董事都出席了 2023 年年度股東大會。
非管理層董事定期舉行執行會議，通常在每次定期董事會會議的開始和結束時開會。此外，審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會均採用了在每次會議結束時留出時間，以便在公司管理層成員不在場的情況下舉行會議。
2023 年委託聲明 │ 27
董事會委員會
董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。根據紐約證券交易所的上市標準，這些委員會完全由獨立董事組成。每個委員會都受董事會批准的書面章程管轄。每份章程的副本可在我們網站www.oriongroupholdingsinc.com的 “投資者” 欄目的 “公司治理” 下查閲。
審計委員會
審計委員會 幫助定下 “高層的基調”，並協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。根據其章程，審計委員會負有以下職責，其中包括：
| ❖ | 選擇獨立審計師來審計我們的年度財務報表； |
| ❖ | 批准年度審計和任何非審計服務的總體範圍並監督這些服務； |
| ❖ | 協助管理層監督我們的財務報表的完整性、獨立審計師的資格和獨立性、獨立審計師的業績和我們的內部審計職能以及我們對法律和監管要求的遵守情況； |
| ❖ | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表和未經審計的季度財務報表； |
| ❖ | 討論有關風險評估和風險管理的政策；以及 |
| ❖ | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應。 |
2023年，沙利文女士和阿莫內特、卡利爾和史密斯先生在審計委員會任職，沙利文女士擔任該委員會主席。根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會適用的規則，包括適用於審計委員會成員的更高獨立性標準，董事會已確定上述各項均具有獨立性。此外，沙利文女士作為美國證券交易委員會規則定義的 “審計委員會財務專家” 符合相關標準。2023年，審計委員會舉行了四次會議。審計委員會的報告載於本委託書的其他地方。
薪酬委員會
薪酬委員會 支持董事會履行與高級管理層和董事薪酬相關的監督職責。根據其章程，薪酬委員會負有以下職責，其中包括：
| ❖ | 制定符合公司目標和股東利益的整體高管薪酬理念、戰略和框架； |
| ❖ | 審查、批准和建議與高級管理人員薪酬、晉升和僱用相關安排（包括離職安排）有關的所有行動； |
| ❖ | 批准適用於高級管理層的激勵和獎金計劃，並管理激勵性薪酬和股權計劃下的獎勵； |
| ❖ | 審查和建議對任何其他形式的非工資補償進行重大修改，並採取與之相關的行政行動；以及 |
| ❖ | 審查和批准我們與任何高級管理人員或董事之間的任何股權證券交易，或審查並建議全體董事會批准，這些交易受《交易法》第16條約束。 |
2023年，薪酬委員會由福蘭女士和達爾、卡利爾和史密斯先生組成，福蘭女士擔任主席。董事會已對每項作出了肯定的決定
2023 年委託聲明 │ 28
根據紐約證券交易所的上市標準，現任和當時的薪酬委員會成員在擔任薪酬委員會成員期間應保持獨立，無論是董事還是薪酬委員會成員。此外，董事會確定，薪酬委員會的每位成員都是《交易法》第16b-3條所定義的非僱員董事。薪酬委員會在 2023 年舉行了七次會議。薪酬委員會的報告載於本委託書的其他地方。
提名和治理委員會
提名和治理委員會 向董事會推薦董事候選人，監督對董事會和委員會成員的評估，併為董事會和公司制定和監督公司治理原則、做法和準則。根據其章程，提名和治理委員會負有以下職責，其中包括：
| ❖ | 確定有資格成為董事會成員的人員，並建議董事會選擇董事候選人蔘加年度股東大會選舉或任命以填補空缺； |
| ❖ | 向董事會各委員會的董事會提出建議； |
| ❖ | 就董事會及其委員會的適當組成向董事會提供建議； |
| ❖ | 就適當的公司治理慣例、原則和指導方針向董事會提供建議、制定和建議並協助董事會實施這些慣例； |
| ❖ | 領導董事會對董事會及其委員會的業績進行年度審查；以及 |
| ❖ | 履行董事會可能不時分配給委員會的其他職能。 |
2023 年，提名和治理委員會由阿莫內特先生和梅斯組成。福蘭和沙利文，阿莫內特先生擔任主席。董事會已明確確定，該委員會的每位成員在其任職期間均按照紐約證券交易所適用規則的規定是獨立的。提名和治理委員會在 2023 年舉行了五次會議。
股東提名董事
任何希望推薦2025年年度股東大會董事候選人的股東都必須按照下文及之後在本委託書中規定的指示向公司祕書發送書面通知，標題為 “提交2025年年會股東提案”。
根據我們經修訂和重述的章程的規定，任何股東意向提名董事的通知必須包括：
| ❖ | 股東的姓名和地址； |
| ❖ | 一份陳述，表明股東有權在選舉董事的會議上投票； |
| ❖ | 股東實益擁有的公司股份數量；以及 |
| ❖ | 股東打算以虛擬方式或親自出席會議以提名通知中規定的一個或多個人員的陳述。 |
此外，該通知必須包含有關股東提名人員的以下信息：
| ❖ | 姓名和地址； |
| ❖ | 一份完整的簡歷或候選人資格陳述，包括學歷， |
2023 年委託聲明 │ 29
| 工作經驗、行業知識、其他董事會成員資格和公民活動； |
| ❖ | 描述股東與被提名人以及提名所依據的任何其他人之間的任何安排和諒解； |
| ❖ | 如果當選，每位此類被提名人同意擔任董事；以及 |
| ❖ | 委託書中要求包含的其他信息，包括美國證券交易委員會和紐約證券交易所規章制度中規定的與候選人獨立性有關的信息。 |
提名和治理委員會旨在建立一個由具有與公司需求相關的經驗且具有高水平職業和個人道德的多元化個人組成的董事會。此外，潛在董事必須有時間專門從事董事會活動。提名和治理委員會使用各種方法和多種來源來識別和評估董事候選人，包括其他董事和管理層的推薦、股東的推薦以及第三方專業搜索公司。
公司沒有收到任何可供年會提名和治理委員會考慮的股東提名，根據我們修訂和重述的章程，任何股東正確提名董事候選人供2024年年度股東大會審議的時機已經過了。
年度績效評估
董事會及其委員會每年進行自我績效評估，並審查每個委員會的章程。此外，我們每年都會對我們的《公司治理準則》進行審查和重新評估，以確定其充足性。
董事會成員矩陣
下表反映了我們當前董事會的構成、能力和經驗摘要。
資格 | 奧斯汀·尚費爾特（主席） | 託馬斯·N·阿莫內特 | 特拉維斯·J·布恩 | 邁克爾·J·卡利爾 | 小理查德·L·達爾 | 瑪格麗特 M. 福蘭 | 瑪麗 E. 沙利文 | 小昆汀 P. 史密斯 |
監管合規 | | | | | | | | |
美國證券交易委員會和紐約證券交易所的獨立董事 | ✓ | ✓ | | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
ISS & GL 的獨立董事 | ✓ | ✓ | | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
審計委員會財務專家 | | | | | | | ✓ | |
個人 | | | | | | | | |
以前的公共董事會經驗 | ✓ | ✓ | | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
以前的私人董事會經驗 | ✓ | ✓ | | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
當前其他公共董事會的數量 | 0 | 0 | 0 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 |
以前的 NACD 獎學金 | ✓ | ✓ | | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |
種族多樣性 | | | ✓ | | | | | ✓ |
性別多元化 | | | | | | ✓ | ✓ | |
出生年份 | 1957 年 8 月 | 1943 年 10 月 | 1973 年 7 月 | 1959 年 5 月 | 1944 年 8 月 | 1954 年 11 月 | 1956 年 11 月 | 1951 年 6 月 |
從那以後一直是董事 | 2007 年 5 月 | 2007 年 5 月 | 2022 年 11 月 | 2019 年 1 月 | 2007 年 5 月 | 2019 年 10 月 | 2019 年 1 月 | 2022 年 1 月 |
已退休或全職工作 | 已退休 | 已退休 | 已就業 | 已就業 | 已退休 | 已就業 | 已就業 | 已就業 |
上市公司經驗 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
私人公司經驗 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
非營利體驗 | | | | | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
政府經驗 | | | | | ✓ | | ✓ | |
學術界 | | | | | ✓ | ✓ | | |
社區領導/慈善 經驗 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
董事會委員會 | | | | | | | | |
審計 | | 會員 | | 會員 | | | 椅子 | 會員 |
提名和治理 | | 椅子 | | | | 會員 | 會員 | |
補償 | | | | 會員 | 會員 | 椅子 | | 會員 |
行政層面（“DM”）的決策經驗 或其他實質性經驗（“S”） | | | | | | | | |
現任或近期上市公司首席執行官 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | | | | ✓ |
委員會先前的專業知識 | ✓ | ✓ | | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
相關的行業專業知識 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | | | |
整合/併購專業知識 | | ✓ | ✓ | | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
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戰略規劃 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
會計 | | | | ✓ | | ✓ | ✓ | |
市場營銷/金融 | | | | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
科技/新媒體 | | | ✓ | | | | ✓ | ✓ |
人力資源/薪酬 | ✓ | | | | | | ✓ | ✓ |
健康、安全、環境和可持續發展 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
國際商務 | | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | | |
公司治理 | | ✓ | | | ✓ | ✓ | | ✓ |
法律/合規 | | | | | ✓ | ✓ | | |
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董事薪酬
下表描述了2023年期間擔任董事會非僱員董事的人員獲得的薪酬。布恩先生除了擔任董事外還擔任我們的總裁兼首席執行官，他無權獲得任何董事的額外薪酬。支付給布恩先生的所有金額均在 “高管薪酬” 下的圖表中列報。
姓名 | 已賺取或已支付的費用 | 股票補償(2) | 總計 |
託馬斯·N·阿莫內特 | $ 95,000 | $ 90,000 | $185,000 |
邁克爾·J·卡利爾 | $ 85,000 | $ 90,000 | $175,000 |
小理查德·L·達爾(3) | $ 88,500 | $ 90,000 | $178,500 |
瑪格麗特 M. 福蘭 | $ 95,000 | $ 90,000 | $185,000 |
奧斯汀 J. 尚費爾特(4) | $154,166 | $ 90,000 | $244,166 |
小昆汀 P. 史密斯 | $ 85,000 | $ 90,000 | $175,000 |
瑪麗 E. 沙利文 | $ 95,000 | $ 90,000 | $185,000 |
| (1) | 此列中的金額代表預付金和主席費，詳見圖表。 |
| (2) | 2023年5月18日，我們的每位非僱員董事都獲得了34,091股普通股。 |
| (3) | 達爾先生在2022年9月至2023年3月1日期間擔任首席獨立董事。對於此類服務，Daerr先生獲得了7,000美元的補償，這筆報酬包含在表格的 “以現金賺取或支付的費用” 部分中。 |
| (4) | 尚費爾特先生在 2022 年 9 月至 2023 年 3 月 1 日期間擔任執行主席。2023年3月2日，尚費爾特先生恢復為獨立董事。他在2023年擔任董事會和董事會主席期間的薪酬在與尚費爾特先生的獨立董事身份相關的10個月期間按比例分配。 |
董事會薪酬委員會聘請了獨立諮詢公司Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”），負責根據對處境相似的公司的董事會薪酬的比較來協助確定2023年董事薪酬的組成部分和金額。
我們的董事薪酬計劃通常包括現金和股權薪酬。2023年，薪酬委員會向我們的非僱員董事發放了價值為每位董事90,000美元的股權獎勵，目前預計將在2024財年向非僱員董事發放股權獎勵。2023年的董事費表如下：
費用説明 | 年度金額 |
董事會服務年度現金儲備金* | $ 85,000 |
董事會主席年度額外現金費* | $100,000 |
每位委員會主席，額外年度現金費 | $ 10,000 |
董事會服務年度股權補助金 | $ 90,000 |
*自2023年3月2日起，尚費爾特先生的獨立董事兼主席身份按比例分配年度金額，因此，他在2023年分別獲得70,833美元和83,333美元的此類服務。 | |
所有現金儲備金均按季度拖欠支付。公司還向非僱員董事報銷因參加董事會和委員會會議而產生的合理差旅和住宿費用。
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公司的執行官
下表列出了公司現任執行官。所有執行官均由董事會任命，並樂意任職。公司任何董事和執行官之間或之間沒有家庭關係。
特拉維斯·J·布恩 | 50 | 總裁兼首席執行官 |
G. Scott Thanisch | 55 | 執行副總裁、首席財務官兼財務主管 |
E. Chipman Earle* | 51 | 執行副總裁、總法律顧問、首席行政官、首席合規官兼公司祕書 |
*厄爾先生被任命為執行副總裁、總法律顧問、首席行政官、首席合規官兼公司祕書，自2023年11月27日起生效。厄爾先生接替了布赫勒先生，後者在2023年12月31日之前擔任執行副總裁兼法律顧問，並於2024年1月1日退休。 | ||
以下是我們現任執行官的業務經驗摘要，但我們的總裁兼首席執行官布恩先生（其業務經驗包含在上述 “董事候選人” 標題下）。
G. Scott Thanisch
執行副總裁、首席財務官
兼財務主管
Thanisch 先生於 2022 年加入本公司。在加入公司之前，他在2021年至2022年期間共同創立了一家位於德克薩斯州的名為MDR Partners的建築服務初創公司並擔任首席財務官。Thanisch 先生於 2017 年至 2021 年擔任 CHC Helicopter的首席財務官，並於 2014 年至 2016 年擔任專業製造商 PLH 集團的財務和財政總監。在他近30年的企業融資職業生涯中，他一直倡導以技術為導向的流程改進，並積極參與財務組織的運營。
E. Chipman Earle
執行副總裁、總法律顧問
首席行政官、首席合規官兼公司祕書
厄爾先生自2023年11月27日起加入公司，擔任執行副總裁、總法律顧問、首席行政官、首席合規官兼公司祕書。在加入公司之前，厄爾先生曾擔任紐帕克資源公司（紐約證券交易所代碼：NR）的副總裁、總法律顧問、首席行政官、首席合規官兼公司祕書。在Newpark Resources任職之前，他曾擔任布里斯托集團公司（紐約證券交易所代碼：VTOL）的總法律顧問兼首席合規官以及越洋有限公司（紐約證券交易所代碼：RIG）的副總法律顧問。在擔任內部律師之前，他曾在Baker Botts LLP（德克薩斯州休斯頓）擔任公司和證券律師。厄爾先生擁有米德爾伯裏學院的文學學士學位、德克薩斯大學麥康姆斯商學院的工商管理碩士學位和德克薩斯大學法學院的法學博士學位。厄爾先生的職業生涯專注於全球法律、合規和風險管理，為公司的執行領導團隊帶來了寶貴的經驗。
2023 年委託聲明 │ 33
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
受益所有人
以下兩張表格部分基於高管、董事和某些股東提供的信息，列出了截至記錄日公司已發行普通股的所有權百分比：
| ❖ | 公司已知的每個個人或實體實益擁有公司已發行普通股5％以上的股份； |
| ❖ | 2023 年公司的每位董事； |
| ❖ | 2023 年公司的每位指定執行官，以及 |
| ❖ | 本公司集團的所有董事和執行官。 |
5% 股東的姓名和地址 | 股份 | 的百分比 |
布蘭德斯投資合夥人，L.P.2 | 3,337,094 | 10.3% |
AMH 股票有限責任公司 3 | 1,855,000 | 5.7% |
次元基金顧問有限責任公司4 | 1,852,316 | 5.7% |
羅伊斯和合夥人，LP5 | 1,825,535 | 5.6% |
1根據記錄日已發行的32,441,871股普通股計算。
2根據Brandes Investment Partners, L.P.、Co-GP, LLC、Brandes Worldwide Holdings, L.P. 和位於加利福尼亞州拉霍亞行政廣場4275號5樓的格倫·卡爾森於2024年1月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G中關於截至2023年12月31日擁有的普通股的信息。每位申報人報告了對2,117,094股股票的共同投票權，對3,337,094股股票共享處置權。
3根據Leviticus Partners, L.P. 和位於紐約州Great Neck市老磨坊路32號的AMH Equity, LLC於2024年2月13日共同向美國證券交易委員會提交的經修訂的附表13G中規定的有關截至2023年12月31日擁有的普通股的信息。AMH Equity Ltd.報告稱，它擁有對7萬股股票的唯一投票權和唯一處置權，Leviticus Partners, L.P. 報告説，它擁有對178.5萬股股票的唯一投票權和唯一處置權。
4 根據德克薩斯州奧斯汀市一號樓6300號Dimension Fund Advisors LP於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的經修訂的附表13G中規定的有關截至2023年12月29日擁有的普通股的信息。投資顧問Dimension Fund Advisors LP報告稱，它擁有1,822,330股股票的唯一投票權，對所有報告的1,852,316股股票擁有唯一的處置權。
5根據紐約州紐約第五大道745號10151的Royce & Associates, LP於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的經修訂的附表13G中規定的有關截至2023年12月31日擁有的普通股的信息。投資顧問Royce & Associates, LP報告稱，它對所有報告的1,825,535股股票擁有唯一的投票權和唯一的處置權。
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董事和高級管理人員的安全所有權
受益所有人姓名 | 擁有的已發行普通股數量 (1) | 行使股票期權後60天內可收購的股份 (2) | 實益所有權總額 | 班級百分比 (3) |
導演： | | | | |
託馬斯·N·阿莫內特 | 265,769 | - | 265,769 | * |
Travis J. Boone，總裁兼首席執行官 | 482,859 | - | 482,859 | 1.5% |
邁克爾·J·卡利爾 | 185,000 | - | 185,000 | * |
小理查德·L·達爾 | 274,629 | - | 274,629 | * |
瑪格麗特 M. 福蘭 | 135,365 | - | 135,365 | * |
奧斯汀·尚費爾特，董事長 | 467,039 | - | 467,039 | 1.4% |
小昆汀 P. 史密斯 | 77,278 | - | 77,278 | * |
瑪麗 E. 沙利文 | 235,492 | - | 235,492 | * |
被任命的執行官： | | | | |
G. Scott Thanisch | 163,811 | - | 163,811 | * |
E. Chipman Earle | 69,602 | - | 69,602 | * |
彼得 ·R· 布赫勒 (4) | 375,670 | 97,626 | 473,296 | 1.5% |
董事和現任執行官作為一個羣體（10 人）： | 2,356,844 | - | 2,356,844 | 7.3% |
* 更少 比 1%
| (1) | 包括歸屬限制尚未失效的基於時間的限制性股票，但是，接受者保留投票權。 |
| (2) | 包括我們可能根據已發行股票期權收購的普通股，這些股票期權目前已歸屬或將在記錄之日起60天內歸屬。 |
| (3) | 根據記錄日已發行的32,441,871股普通股計算。對於每個持有期權的個人，該百分比是通過假設持有人行使了在記錄日起60天或之內歸屬的所有期權來確定的。 |
| (4) | 2023年11月27日，我們宣佈布赫勒先生將自2024年1月1日起從公司退休，他將繼續擔任執行副總裁兼法律顧問一職，直至2023年底。 |
2023 年委託聲明 │ 35
薪酬討論和分析
導言
本薪酬討論與分析（“CD&A”）解釋了我們的高管薪酬理念和目標、我們高管薪酬計劃的每個要素，以及董事會薪酬委員會（在本CD&A中統稱為 “委員會”）如何為2023年NEO做出薪酬決定，如下所列：
NEO | 標題 |
特拉維斯·J·布恩 | 總裁兼首席執行官 |
斯科特·塔尼什 | 執行副總裁、首席財務官兼財務主管 |
E. Chipman Earle | 執行副總裁、總法律顧問、首席行政官、首席合規官兼公司祕書 |
彼得 R. 布赫勒 | 退休的執行副總裁、總法律顧問、首席行政官、首席合規官兼公司祕書 |
行政過渡
2023年11月27日，我們宣佈任命厄爾先生為執行副總裁、總法律顧問、首席行政官、首席合規官兼公司祕書。同樣在2023年11月27日，我們宣佈，布赫勒先生將自2024年1月1日起從公司退休，他將繼續擔任執行副總裁兼法律顧問一職，直至2023年底。
執行摘要
我們的目標是成為首屈一指的專業建築公司，專注於為基礎設施、工業和建築領域的客户提供解決方案，同時保持健康的財務狀況並最大限度地提高利益相關者的價值。我們的高管薪酬計劃旨在支持我們的業務戰略，並確保我們的高管與股東之間的長期一致。
業務亮點
我們在2023年執行了三點戰略計劃，其中包括提高具體業務的盈利能力，加強業務發展以推動增長，以及投資資源以實現獵户座的全部潛力。通過年內強有力的重點執行，我們實現了近期目標，包括加強我們的業務開發團隊；重建我們的IT基礎架構以加強監督和可擴展性，在路易斯安那州開設新的辦公地點以擴大我們在該州的影響力；在獵户座旗下重塑我們的TAS混凝土部門的品牌。我們還通過獲得1.03億美元的信貸額度並完成2600萬美元的設備和房地產售後回租交易，強化了我們的資產負債表和流動性。我們在第四季度的盈利能力指標上也取得了顯著改善：
| ◾ | 毛利率從去年同期的5.2％增長了620個基點至11.4％。 |
| ◾ | 2023年第四季度調整後的息税折舊攤銷前利潤率為1,480萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤率為7.3％，比2022年第四季度320萬美元或1.6％的調整後息税折舊攤銷前利潤率大幅提高。 |
| ◾ | 混凝土板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤率為5.3％，同比負1.8％。 |
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在我們分階段的戰略轉變中，我們贏得了一些公司歷史上最大的項目，現在積壓的高價值、更高利潤的項目組合要多得多，以支持2024年及以後的收入增長和盈利能力。在短短一年內，我們的機會從30億美元增長到超過110億美元，我們的業務發展工作正在獲得真正的關注。只有通過我們的安全績效，我們的運營成功才能得到加強。2023 年，疏浚和海上施工安全委員會對我們公司的傑出安全領導能力進行了表彰。
我們在2023年取得的成就使獵户座轉變為一家更專注、更具競爭力、更有動力的公司。儘管我們2023年的財務業績比上年有所改善，但我們正處於團隊未來可以實現的初期階段。我們擁有業內最優秀的人才，他們專注於執行、增加收入和提高利潤率。我們的薪酬計劃旨在確保我們繼續為包括執行官在內的員工提供有競爭力的薪酬和福利，這樣我們不僅可以留住現有員工，還可以吸引其他在實現成為首屈一指的特種建築公司這一最終目標的過程中需要的人。
2023 年高管薪酬決定摘要
如下文詳細描述的那樣，我們計劃的三個主要組成部分是基本工資、年度獎金機會和長期股權激勵獎勵。我們 2023 年計劃的亮點包括：
| ❖ | 基本工資：布恩先生、布赫勒先生或塔尼什先生2023年的工資沒有變化，委員會確定了厄爾先生的基本工資。 |
| ❖ | 年度獎金：2023年，委員會根據我們的NEO獎勵計劃（“NBP”）為調整後的息税折舊攤銷前利潤（60% 權重）、戰略目標（30%）和個人目標（10%）設定了目標。該委員會確定了2023年布恩先生年薪的100％，塔尼什先生的目標獎金為年薪的75％，布赫勒先生為年薪的60％。根據2023年的實際財務和運營業績，包括調整後的息税折舊攤銷前利潤為2380萬美元，目標為2750萬美元，以及幾項關鍵企業戰略和個人目標的成功執行，委員會批准了布恩先生按目標的100％發放獎金，Thanisch先生按目標的100％發放獎金，布赫勒先生按目標的86.5％發放獎金。厄爾先生直到2023年第四季度才開始在公司工作，因此，根據NBP的條款，他沒有資格獲得2023年的獎金。 |
| ❖ | 股權獎勵：由於2022年的管理層過渡和戰略規劃活動一直持續到2023年，委員會沒有批准2023年對我們的NEO進行任何例行股權獎勵。2023年，委員會批准了適用於2022年向布恩先生和塔尼施先生向新員工提供的績效股票單位（“PSU”）補助金的績效條件。更具體地説，委員會決定，2023年的PSU可以根據公司三年期的財務表現獲得，其中 75% 與投資資本回報率（“ROIC”）掛鈎，25% 與業績期結束時連續20個交易日的股價至少達到每股6.00美元掛鈎。委員會還於2023年11月批准了一項新的員工股權補助金，其中包括對厄爾先生的限時限制性股票和PSU。委員會於2024年3月批准了厄爾先生的PSU的業績條件，其中規定，厄爾先生的2023年PSU可以根據公司截至2026年12月31日的三年期財務業績獲得，其中50％與投資回報率掛鈎，50％與公司同行中的相對股東總回報率掛鈎。正如本CD&A稍後所述，我們預計將從2024年開始恢復更常規的年度股權獎勵發放。 |
2023 年委託聲明 │ 37
我們的高管薪酬做法
遵守高管薪酬最佳實踐是良好公司治理的關鍵組成部分，有助於我們的委員會進行決策過程，增強我們管理薪酬相關風險的能力，也符合股東和高管的最大利益。以下是指導我們高管薪酬計劃的現行做法和政策的要點：
我們做什麼 | 我們不做什麼 |
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2023 年工資待遇説話
在2023年年度股東大會上，我們對高管薪酬的諮詢投票獲得了 80.5% 的支持。委員會重視股東對高管薪酬計劃設計的意見。全年，我們定期與股東就與我們的業務相關的各種話題進行討論，包括我們高管薪酬計劃的各個方面。儘管我們認為2023年的投票反映了股東對我們計劃的大力支持，但我們致力於確保我們的計劃與股東的利益、我們的指導原則以及不斷變化的良好治理最佳實踐標準保持一致。 | 80.5% 2023 年的支持 |
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首席執行官薪酬一覽：通過過渡確保穩定性
從歷史上看，我們的計劃旨在將大多數首席執行官薪酬置於風險之中，可實現的價值取決於公司的財務和股價表現。2023 年，我們繼續關注風險薪酬和可變薪酬，同時努力確保過渡到新的領導團隊的穩定性。
下表彙總了2022年、2023年和2024年支付給首席執行官的目標薪酬的關鍵組成部分。
布恩先生 2022年目標薪酬 | 布恩先生 2023 年目標薪酬 | 布恩先生 2024 年目標薪酬 | 注意事項 | |
基本工資 | $750,000 | $750,000 | $800,000 | 2022 年實際工資按比例計算於 2022 年 9 月的聘用日期 |
目標年度激勵 | 基本工資的 100% | 基本工資的 100% | 基本工資的 100% | 2023 年的實際獎金為 750,000 美元，佔目標的 100% |
目標長期激勵 | ◾ 120萬美元的限制性股票，在三年內每年解鎖1/3，其中20萬美元旨在取代布恩前僱主沒收的股票 | ◾ 在三年業績期結束時，懸崖上有65萬美元的PSU ◾ 25% 基於投資回報率 ◾ 75% 基於業績期結束時至少連續20個交易日達到6.00美元的最低股價 | ◾ 三年業績期結束時懸崖背後的990,000美元PSU ◾ 50% 基於投資回報率 ◾ 50% 基於公司同行羣體的相對總股東回報率 ◾ 66萬美元的限制性股票，在三年內每年解鎖1/3 | 布恩先生在2022年簽訂的初始信函協議預計將合併授予限時限制性股票和PSU。 由於管理層過渡和戰略規劃活動，PSU的授予被推遲到2023年3月29日。 |
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首席執行官薪酬 | |
2022-2023 年實際薪酬 | 2024 年目標薪酬 |
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是什麼指導了我們的計劃
我們之所以成為專業建築行業的領導者之一，主要是因為我們經驗豐富、才華橫溢的人才。為了確保我們為未來的持續成功做好準備，我們必須吸引、留住和聘用增長所需的人才，確保增長的質量和可持續性，併為股東帶來正的長期回報。
我們設計的高管薪酬計劃旨在提供具有外部競爭力和內部公平的總體薪酬待遇，該薪酬待遇反映了個人和公司的業績、工作複雜性以及該職位的戰略價值，同時確保長期留用和激勵。為了進一步實現為股東創造豐厚財務回報的使命，我們設計了以下目標：
目標 | 我們的方法 |
按績效付費 |
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股東聯盟 |
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吸引和留住高素質人才 |
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2023 年委託聲明 │ 40
補償的主要要素
繼2022年是管理層重大過渡之年之後，我們在2023年計劃的主要重點是通過過渡確保領導層的穩定性，並確保我們能夠吸引和留住新的高管領導層。如上所述，我們在2022年根據布恩先生的錄取通知書同意授予的績效單位直到2023年才授予他，這是因為我們與新的高級領導層進行了戰略規劃活動，並且在2023年沒有定期向我們的NEO提供年度股權補助。從2024年開始，我們的高管薪酬計劃已經穩定，包括以下年度組成部分：
薪酬要素 | 表單 | 描述 |
基本工資 | 現金 （固定） |
|
年度現金獎勵 | 現金 （變量） |
|
LTI 大獎 | 公平 （變量） |
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我們的流程
薪酬委員會的作用
我們的董事會負責就我們的近地天體薪酬做出決定。其薪酬委員會僅由獨立董事組成，其目的是通過以下方式協助董事會履行這一職責：
❖ | 審查並與管理層討論我們的薪酬政策和決策背後的因素，包括總體薪酬目標； |
❖ | 審查並與管理層討論公司薪酬政策與做法之間的關係，包括這些政策和做法在多大程度上給公司帶來風險； |
❖ | 審查和批准與首席執行官薪酬有關的所有公司宗旨和目標（包括財務和非財務目標）； |
❖ | 與其他獨立董事一起根據這些宗旨和目標及其領導的質量和有效性評估首席執行官的業績； |
❖ | 向董事會建議首席執行官薪酬的每個要素供獨立董事批准； |
❖ | 審查執行管理層所有其他成員的績效評估（首席執行官負責編制非首席執行官執行官的績效評估）； |
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❖ | 審查和批准（如果適用，建議董事會批准）其他執行管理層成員的每項薪酬以及僱用條款和條件；以及 |
❖ | 授予我們的股權薪酬計劃下的所有獎勵，並監督所有此類計劃的管理。 |
該委員會與管理層和委員會的獨立顧問密切合作，審查公司全年高管薪酬計劃的有效性。委員會的權力和責任詳見其章程，該章程可在我們網站www.oriongroupholdingsinc.com的 “投資者” 部分的 “公司治理” 下查閲。
管理的作用
首席執行官可以應委員會的要求出席某些委員會的部分會議，但在委員會就其薪酬做出決定時不在場。他協助委員會確定除他本人以外的所有近地天體的薪酬。我們的首席執行官提供的意見包括：
| ❖ | 建議每年增加其他近地天體的基本工資； |
| ❖ | 推薦適用於其他近地天體獎金的公司財務和戰略績效目標，並協助委員會根據這些目標評估公司的業績；以及 |
| ❖ | 向其他近地天體推薦任何 LTI 獎勵。 |
其他近地天體在確定自己的補償方面沒有作用。
獨立顧問的角色
為了進一步履行委員會的責任，委員會聘請了一名獨立顧問來協助委員會評估我們的高管薪酬。自2020年首次聘用以來，Meridian薪酬合作伙伴（“Meridian”）一直擔任該委員會的獨立顧問。Meridian 直接和專門向委員會報告。2023年，Meridian向委員會提供了高管和董事具有競爭力的市場薪酬數據，並評論了我們高管和董事薪酬計劃的競爭力和合理性，以及影響高管薪酬的趨勢和發展。委員會定期審查其外部顧問提供的服務，並根據Meridian提供的信息，確定他們在提供高管薪酬諮詢服務方面是獨立的。
同行羣體和市場數據的作用
提供有競爭力的薪酬待遇對於吸引和留住有經驗的人才至關重要。為了幫助確保薪酬水平具有競爭力，我們將外部調查數據和同行羣體薪酬披露數據視為重要的市場參考點，以幫助做出明智的薪酬決策。
委員會根據公司和個人業績以及其他特定於個別高管的因素（例如任期和內部股權問題），定期審查我們的薪酬狀況的適當性。在參考調查中或我們的同行羣體中，沒有任何一個立場能夠完全反映我們某些近地天體的責任範圍。
在2023年近地天體薪酬決策中，委員會考慮了Meridian提供的市場數據，這些數據反映了由16家上市工程和建築公司組成的同行薪酬。儘管我們在市場上很少有直接 “同行”，但在與Meridian協商後，該集團中的公司被確定為潛在的人才競爭對手
2023 年委託聲明 │ 42
財務規模和範圍相似的企業。每年，委員會都會對同行羣體進行審查，以確定該集團中的公司是否仍然合適。下面列出了2023年同行羣體薪酬審查中包含的16家公司中的每一家公司。同樣的同行被用來衡量2024年3月授予近地天體的PSU的相對總股東總回報率。
薪酬和 TSR 績效同行羣體 | |
公司名 | 行業聚焦 |
Ampco-匹茲堡公司 | 鋼鐵 |
Argan, Inc. | 建築與工程 |
建築合作伙伴有限公司 | 建築與工程 |
老鷹材料 | 建築材料 |
五大湖挖泥船和碼頭 | 建築與工程 |
海灣島製造 | 石油和天然氣設備與服務 |
IES控股公司 | 建築與工程 |
創新公司 | 建築與工程 |
Insteel 工業 | 建築製作 |
L.B. Foster 公司 | 工業機械 |
林巴赫控股有限公司 | 建築與工程 |
矩陣服務公司 | 建築與工程 |
西北管道公司 | 建築與工程 |
斯特林基礎設施有限公司 | 建築與工程 |
Team, Inc. | 環境與設施服務 |
VSE 公司 | 多元化的支持服務 |
在年度評估時，我們的年收入處於同行羣體的中間範圍內。與往年一樣，委員會將在2024年酌情審查和修訂該小組。
為了補充同行羣體數據（從代理薪酬披露中收集），Meridian還提供了薪酬調查數據審查後的薪酬統計數據。數據反映了眾多通用工業公司的薪酬率，其收入與我們的收入相當。將可靠的調查樣本與同行羣體數據相結合（以及審查市場四分位數而不是平均水平的做法）可以減輕異常值的影響、薪酬水平的同比波動以及選擇偏見的風險。
2023 年高管薪酬計劃詳情
基本工資
就NEO的基本工資水平而言，我們的主要目標是提供足夠的固定現金收入，以便在競爭激烈的高管人才市場中留住和吸引這些經驗豐富且有價值的高管。我們每年都會對近地天體的基本工資進行審查和調整（如果適用），以反映經濟狀況、前面討論的市場數據審查得出的可比職位的基本工資、官員的任期以及官員相對於彼此的基本工資等。2023年執行官的工資沒有變化，委員會確定了厄爾先生在2023年11月加入公司時的薪水。下表反映了2022年和2023年的近地天體基本工資以及批准的2024年近地天體工資。
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NEO | 2022 年 9 月 | 2023 年 12 月年化基本工資 | 2024 年 3 月年化基本工資 |
布恩先生1 | $ 750,000 | $ 750,000 | $ 800,000 |
Thanisch 先生2 | $ 425,000 | $ 425,000 | $ 450,000 |
厄爾先生3 | -- | $ 410,000 | $ 410,000 |
布赫勒先生4 | $ 375,000 | $ 375,000 | -- |
1布恩先生於2022年9月12日被任命為我們的總裁兼首席執行官。
2 | 塔尼施先生於2022年9月12日被任命為我們的執行副總裁兼首席財務官。 |
3 | 厄爾先生於2023年11月27日被任命為執行副總裁、總法律顧問、首席行政官、首席合規官兼公司祕書。 |
4 | 布赫勒先生自2024年1月1日起從公司退休。 |
年度現金激勵概述
2023年，布恩先生、布赫勒先生和塔尼什先生的年度現金激勵機會是通過我們的NEO獎勵計劃（“NBP”）提供的，如下所述。根據NBP的條款，於2023年第四季度被聘用的厄爾先生沒有資格獲得2023年的年度現金激勵機會。
NEO 獎勵計劃設計
根據NBP，年度目標激勵機會以基本工資的百分比表示，由委員會根據近地天體的責任水平及其影響總體業績的能力確定。該計劃下的實際獎金髮放通常取決於特定的財務、戰略和個人目標的實現情況，如下所示：
企業財務業績 調整後（息税折舊攤銷前利潤） | + | 戰略目標的實現 因子 | + | 實現個人目標 因子 | = | 贏了 獎金 |
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2023 年目標和成就
我們的2023年NBP包括財務、戰略和個人目標的組合。
財務業績（60% 權重）
| 績效目標 | 實際的 | 目標收入百分比 | ||
類別 | 閾值 | 目標 | 最大值 | | |
息税折舊攤銷前利潤 $MM | $22.0 | $27.5 | $33.0 | $23.8 | 66.4% |
除財務業績外，委員會還評估了與企業戰略目標和每個近地天體的個人目標相關的成就。
戰略目標（30% 權重）
委員會根據下述成績評估了戰略目標的實現情況。我們的每一個近地天體都是根據每個近地天體對這些成就的貢獻程度進行評估的。
|
戰略成就 |
新債務融資：白橡樹銀行交易已完成 |
增加積壓：積壓量增加一倍以上，達到9億美元 |
提高股價：年內股價翻了一番多，達到每股4.00美元以上 |
個人表現 (10%)
除企業戰略目標外，委員會還根據下述成就評估了個人目標的實現情況。我們的每個近地天體都是根據他實現個人目標的程度進行評估的。
布恩先生 |
個人成就 |
主要員工：招聘了大量關鍵員工，以推動增長並改善財務和運營業績 |
支持業務發展：對關鍵業務發展資源進行了投資，並專注於戰略追求以積累待辦事項 |
提高擔保/擔保能力：獲得了2億美元的額外擔保能力，使公司有望在2024年建立更多產能 |
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Thanisch 先生 |
個人成就 |
重新設計投資者關係：引入財務概況以協助投資者關係 |
重新設計預算流程：採用了積極的方法，該方法在 2023 年非常成功，從而提高了管理層之間的一致性以及董事會的一致性 |
增強信息技術：聘請了新的信息技術高管，獲得了Orion網絡保險的資格，通過遷移到數據中心提高了系統的彈性，並改善了內部控制 |
布赫勒先生 |
個人成就 |
與繼任者合作確保平穩過渡：布赫勒先生的努力對於總法律顧問的成功過渡至關重要 |
2023 年業績獎勵確定
下表概述瞭如何將財務、戰略和個人績效評估相結合，為我們的每個 NEO 生成個人獎金。
行政管理人員 | 批准的支付係數 | 目標 獎金 | 批准的獎金 |
| | | |
布恩先生 | 100.0% | $750,000 | $750,000 |
Thanisch 先生 | 100.0% | $318,750 | $318,750 |
布赫勒先生 | 86.5% | $225,000 | $194,640 |
長期股權激勵
根據公司的薪酬理念，委員會認為，LTI獎勵應促進股東價值的改善，並使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。具體而言，近地天體應持有大量未歸股權，這不僅使他們的長期利益與我們的股東的長期利益保持一致，而且可以作為有效的留存工具。
如上所述，考慮到我們的新高管的持續入職以及我們希望最終確定先前提供的股權獎勵，委員會在2023年沒有發放任何例行股權獎勵，但批准了對我們的三位新近實體：布恩先生、Thanisch先生和厄爾先生的LTI補助，如下所述。
厄爾先生的新員工LTI補助金是在他於2023年11月被聘用時發放的，其權重為60％（30萬美元）的基於時間的限制性股票，這些股票在三年內按年同等份額歸屬，以及在2024、2025和2026財年的三年業績期後根據市場收盤時的股票價格分配的PSU，權重為40％（20萬美元）。厄爾先生的 PSU 的性能條件
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已於 2024 年 3 月獲得薪酬委員會的批准。這些PSU可以在三年業績期結束時獲得，具體取決於公司同行羣體的相對總股東回報率（加權為50％）和同期的ROIC表現（加權為50％）。
布恩先生和塔尼什先生：布恩和塔尼施先生的2022年信函協議規定以PSU和限時限制性股票的形式提供LTI獎勵。基於時間的限制性股票於2022年授予。由於我們的戰略規劃活動之後的目標設定和預算批准的時機，PSU的撥款日期被推遲到2023年3月，當時委員會批准了這些PSU獎勵的績效條件（“2023年PSU獎勵”）。
2023年PSU獎勵是2023年授予布恩和塔尼什先生的唯一股權獎勵，詳情見下文。這些PSU可以在三年業績期結束時獲得，具體取決於達到規定的股價表現水平（加權為25％）和同期實現的投資回報率（加權為75％）：
2023 年性能單元設計 | |
投資資本回報率 （75% 重量） | 絕對股價 （25% 重量） |
◾ 股票可以在三年期結束時獲得，前提是實現了預先設定的三年期平均年投資回報率的目標水平。 ◾ 薪酬委員會之所以選擇投資回報率作為績效衡量標準，是因為資本效率對我們的業務戰略很重要，而且它作為價值創造的長期衡量標準也很重要。 | ◾ 在三年業績期結束時連續20個交易日的平均收盤價達到6.00美元或更高的基礎上，可以在三年結束時獲得股票。 ◾ 薪酬委員會選擇絕對股價作為2023年PSU獎勵的績效衡量標準，以增強股東一致性並強調股東價值增長的重要性。 |
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2023 年長期激勵獎勵補助金
下表顯示了2023年向每個近地天體發放的長期激勵獎勵。
NEO | PSU (#) | 以時間為基礎的 (#) | 補助金總額 | |||
布恩先生 (1) | 241,636 | | -- | | $ 650,000 | |
塔尼什先生 (1) | 87,273 | | -- | | $ 240,000 | |
厄爾先生 (2) | | -- | | 61,602 | | $ 300,000 |
布赫勒先生 | | -- | | -- | | $ -- |
| (1) | 根據75％的投資回報率和25％的絕對股價，布恩先生和Thanisch先生的PSU將在三年結束時按目標和懸崖背心上市。就獎勵的投資回報率部分而言，最終可能支付的績效單位數量在0％至200％之間，獎勵的絕對股票價格部分為0％或100％。作為簽約計劃的一部分，布恩先生和塔尼施先生分別於2022年8月和9月獲得了基於時間的限制性股票。 |
| (2) | 2023年11月，厄爾先生的41,068份PSU被列為其一攬子報價的一部分，但適用的績效條件直到2024年3月才獲得薪酬委員會的批准，因此沒有包括在本表中，因為這些條件直到2024年才被視為獲得批准。 |
2024 年長期激勵計劃
由於高管更替，我們的2022年和2023年NEO LTI補助金不能代表我們高管薪酬計劃的 “常規” 年度。2024年，委員會批准了包括限時限制性股票和PSU在內的補助金，摘要如下。
2024 年長期激勵計劃設計 | ||
時間限制性股票 （佔總價值的40％） | 高性能庫存單位 ROIC （總價值的30％） | 高性能庫存單位 相對股東總回報率 （總價值的30％） |
◾ 股票將在三年內按年同等增量進行歸屬。 | ◾ 股票可以在三年期結束時獲得，前提是實現了預先設定的三年期平均年投資回報率的目標水平。 | ◾ 根據我們相對於同業績的總股東回報率（TSR）表現，可以在三年期末賺取股票。 |
其他計劃、政策和指導方針
股票所有權要求
為了進一步加強我們的高管和董事對股東協調的關注，我們的高管薪酬計劃包括對NEO和董事的股票所有權要求。所需的所有權級別以工資（近地天體）的倍數或董事會年度預付金（董事）的倍數表示，如下表所示：
已覆蓋 | 股票所有權要求 |
2023 年委託聲明 │ 48
首席執行官 | 3.0x |
首席財務官 | 2.0x |
其他近地天體 | 1.5x |
導演 | 3.0x |
可以計入滿足這些指導方針的股票包括通過福利計劃或信託直接持有的股票、未歸屬的限制性股票以及未行使的股票期權的價內價值。董事和NEO有五年時間自首次遵守這些指導方針之日起，以遵守適用的最低所有權要求。
好處
每個 NEO 都有資格參與我們其他受薪員工可獲得的（或將來可能有）相同的福利計劃和計劃，包括任何利潤分享計劃、節儉計劃、健康保險或醫療保健計劃、傷殘保險、養老金計劃、補充退休計劃、休假和病假計劃以及其他類似計劃。這還包括我們的401（k）計劃，該計劃規定我們將向該計劃繳納的前3％的合格薪酬的100％相匹配，以及向該計劃繳納的未來2％的合格補償金的50％。
我們的每位NEO也有資格參加我們的醫療費用報銷計劃，該計劃向我們的NEO和其他高級管理人員報銷我們的標準健康保險或醫療保健計劃未涵蓋的符合條件的費用。除了向我們的許多員工提供的汽車津貼外，我們不為我們的NEO提供本組織中其他受薪員工通常無法獲得的任何其他補充福利或津貼。我們認為，為我們的NEO提供汽車補貼並報銷其符合條件的醫療費用符合合法的業務需求，並且具有競爭力。
我們不擁有任何飛機權益或不租賃任何飛機，也不支付或報銷鄉村俱樂部會員資格，除向所有員工普遍提供的退休金外，我們不提供任何退休金。但是，委員會可以酌情修改、修改或增加官員的行政福利和津貼。
委員會通常每年或在提出變更時審查福利計劃給我們帶來的總體成本。委員會認為，這些計劃提供的福利是吸引和留住包括近地天體在內的關鍵僱員的重要因素。
獵户座股票的內幕交易和投機
我們已經制定了政策，禁止我們的高管、董事和員工在持有重要非公開信息時購買或出售公司證券，或以其他方式將此類信息用於個人利益或以任何可能違反適用法律和法規的方式使用此類信息。此外，我們的政策禁止我們的高管、董事和員工對我們的股票進行投機，包括賣空（如果我們股票的市場價格下跌則獲利）、買入或賣出公開交易期權（包括開立擔保看漲期權）、套期保值或任何其他具有類似經濟影響的衍生品安排。此外，我們的既定政策禁止（i）交易個人因與本公司的關係而獲得或收到重要非公開信息的其他公司的證券；以及（ii）向可能使用或持有此類信息期間進行交易的其他人傳播（獵户座或與之有業務往來的另一家公司的）任何此類重要非公開信息。
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薪酬政策和做法產生的風險
薪酬委員會在Meridian的協助下，評估了我們的薪酬政策和做法，得出的結論是，這些政策和做法不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。風險評估過程除其他外包括審查 (i) 所有關鍵激勵性薪酬計劃，以確保它們符合我們的績效薪酬理念，幷包括滿足和支持公司目標的績效指標；(ii) 總體薪酬組合，以確保固定和可變薪酬組成部分以及短期和長期激勵措施之間的適當平衡。該流程的目標是確定任何可能鼓勵員工承擔可能威脅公司的不必要風險的薪酬計劃和做法。沒有發現任何此類計劃或做法。
與我們的指定執行官達成協議
截至記錄日期，除布赫勒先生外，我們的每位NEO都是與公司簽訂的僱傭協議的當事人，該協議包括將於2026年9月到期的固定期限。下文的相關標題中介紹了每份僱用協議的離職後補償條款。每份僱傭協議都規定在發生某些符合條件的解僱事件時發放遣散費。就布赫勒先生而言，他還在2023年簽訂了一份信函協議，提供具體的遣散費，這取決於他在保留期內的剩餘工作，目的是將總法律顧問的職位移交給新員工。
在通過遣散費計劃、控制權變更計劃和退休政策後，我們的薪酬委員會預計，未來執行官可能不再獲得僱傭協議，與現任NEO簽訂的現有僱傭協議在2026年9月之後也不會續訂。
離職後補償
根據他們的僱傭協議，如果符合條件的解僱，布恩先生、布赫勒先生、厄爾先生和塔尼施先生有權獲得某些遣散費。控制權變更後的遣散費會受到雙重觸發，我們不提供消費税總額補助金。
在控制權發生變化的情況下，如果出於 “正當理由” 辭職或無緣無故解僱（協議中定義的條款），我們的每位NEO都有權在解僱後的一年內繼續支付其當時的相應基本工資，並一次性支付相當於公司最近結束的財年所賺取但未付的獎金。控制權變更後，如果出於 “正當理由” 辭職或無緣無故解僱，我們的每位NEO都有權獲得一筆一次性付款，金額相當於NEO基本工資的倍數和最近發放給NEO的獎金的倍數（“控制權變更遣散費”）。就Buchler先生而言，他的僱用協議規定了控制權變更遣散費，相當於30個月的工資和最近發給他的獎金的2.5倍。就布恩先生、厄爾先生和塔尼什先生而言，他們各自的僱傭協議都規定了控制權變更遣散費，金額相當於36個月的工資，是NEO終止日期前最近結束的財政年度向NEO支付的獎金的3.0倍。對於未歸屬股權，NEO可以在終止後行使既得股票期權，但在終止後，根據我們的長期激勵計劃的條款，所有未歸屬的限制性股票和PSU都將失效。控制權變更後的遣散費會受到雙重觸發，我們不提供任何税收總額。
根據僱傭協議的條款，布赫勒先生於2023年7月31日簽訂了一份信函協議，該協議取代了他的僱傭協議，並規定：（i）他將在退休後的十二個月內獲得遣散費（包括延期工資和某些其他遣散費和津貼），（ii）他將繼續留任
2023 年委託聲明 │ 50
有資格根據NEO獎勵計劃獲得2023年獎金，（iii）他所有未償還的限制性股票獎勵和PSU將繼續在他退休一週年之前歸屬，（iv）他所有未償還的股票期權將在獲獎十週年或退休一週年之前繼續行使，（v）他的僱傭協議下的限制期將在他退休一週年之際結束。
公司提供這些合同遣散費是為了幫助留住寶貴的高管人才，簡化執行官之間的任何過渡，並確保高管繼續關注股東的最大利益，尤其是在任何潛在交易的背景下。委員會認為，鑑於向股東提供的潛在回報價值，在這些解僱事件中商定的遣散費是合理的。請參閲下面的 “高管薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款”。
補償的税收減免性
委員會在設計我們的高管薪酬計劃和某些特定獎勵時會考慮某些税收影響。但是，委員會認為，在適當時提供不可全額扣除的薪酬，以吸引、留住和激勵有才華的高管，最符合股東的利益。因此，委員會有權酌情批准不符合所得税減免條件的補償。
薪酬委員會報告
委員會已經審查並與我們的管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。基於此次審查和討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入委託書中，並以引用方式納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
董事會薪酬委員會
瑪格麗特·福蘭（主席）
邁克爾·J·卡利爾
小理查德·L·達爾
小昆汀 P. 史密斯
2023 年委託聲明 │ 51
高管薪酬
下表列出了有關2023年期間擔任公司NEO的任何人所得、授予或支付的薪酬的信息。
薪酬摘要表
姓名 | 年 | 工資1 | 獎金 | 非股權激勵計劃薪酬2 | 所有其他補償4 | 總計 | |
股票獎勵 | |||||||
特拉維斯·J·布恩總裁兼首席執行官 | 2023 | $ 750,000 | $ 0 | $ 750,000 | $ 650,000 | $ 277,710 | $ 2,427,710 |
2022 | $ 216,346 | $ 188,000 | $ 0 | $ 1,200,000 | $ 5,708 | $ 1,610,054 | |
G. Scott Thanisch | 2023 | $ 425,000 | $ 0 | $ 318,750 | $ 240,000 | $ 97,429 | $ 1,081,179 |
2022 | $ 122,596 | $ 94,000 | $ 0 | $ 360,000 | $ 7,916 | $ 584,512 | |
E. Chipman Earle， 執行副總裁、首席運營官、首席運營官、總經理兼公司祕書 | 2023 | $ 31,538 | $ 0 | $ 0 | $ 300,000 | $ 2,581 | $ 334,119 |
| | | | | | | |
前軍官 | |||||||
彼得 R. 布赫勒執行副總裁、總經理、首席運營官、首席運營官兼公司祕書 | 2023 | $ 375,000 | $ 0 | $ 194,625 | $ 0 | $ 49,579 | $ 619,204 |
2022 | $ 375,000 | $ 14,719 | $ 0 | $ 150,000 | $ 37,948 | $ 577,667 | |
2021 | $ 368,750 | $ 0 | $ 0 | $ 408,800 | $ 38,057 | $ 815,607 | |
1 | 每年支付的工資。布恩先生和塔尼什先生於2022年9月12日開始工作。厄爾先生於 2023 年 11 月 27 日開始工作。 |
2 | 有關2023財年NBP的信息，請參閲本委託書薪酬討論與分析部分中題為 “2023年高管薪酬計劃詳細——年度現金激勵概述” 的討論。 |
3 | 代表根據ASC主題718確定的財政年度內授予的股權獎勵的授予日期公允價值。包括我們的定時限制性股票和我們的PSU。我們按授予日普通股的收盤價對限制性股票和PSU進行估值。有關我們如何估值股權獎勵的更多信息，請參閲截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表附註15。有關2023財年授予的股權獎勵的更多信息，請參閲下表（“基於計劃的獎勵補助”）。 |
4 | 2023年每個近地天體的數字包括：(a) 布恩先生（14.185美元）、塔尼施先生（14,815美元）、布勒先生（14,815美元）和厄爾先生（1,154美元）的汽車津貼；（b）布恩先生（182,464美元）和塔尼施先生（10,000美元）的搬遷津貼；以及（c）布恩先生的住房補貼（50美元）737）和 Thanisch 先生（44,206 美元）。此外，公司根據401（k）計劃支付了相應的繳款（布恩先生為13,200美元；為塔尼什先生支付了11,284美元；為布赫勒先生分別支付了12,115美元），併為布恩先生（17,124美元）、布赫勒先生（17,124美元）的醫療費用報銷計劃每月支付了1,427美元的保費 124）和厄爾（1,427美元）。 |
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基於計劃的獎勵的撥款
下表提供了有關在截至2023年12月31日的財政年度中向我們的NEO發放的股權和非股權激勵計劃獎勵的更多信息。
| | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出1 | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | 所有其他股票獎勵：股票數量或單位數 | 股票和期權獎勵的授予日期價值4 | ||||
補助金的名稱和類型 | 授予日期 | 閾值 ($) | 目標 | 最大值 | 閾值 | 目標 | 最大值 (#) | | |
特拉維斯·J·布恩2 | | | | | | | | | |
基於性能的單位 | 3/29/2023 | ─ | ─ | ─ | 90,614 | 241,636 | 422,863 | ─ | $ 650,000 |
G. Scott Thanisch2 | | | | | | | | | |
基於性能的單位 | 3/29/2023 | ─ | ─ | ─ | 32,727 | 87,273 | 152,728 | ─ | $ 240,000 |
E. Chipman Earle3 | | | | | | | | | |
限制性股票 | 11/27/2023 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | 61,602 | $ 300,000 |
彼得 R. 布赫勒 | | | | | | | | | |
| ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ |
1 代表根據我們的 NBP 在 2023 財年的業績，每個 NEO 可能獲得的門檻、目標和最大可能的獎勵。根據NBP向每個NEO支付的2023年業績的實際金額在 “非股權激勵計劃薪酬” 下的薪酬彙總表中報告。截至2023年12月31日的財政年度，根據我們的NBP，沒有支付任何款項。
2 對於布恩和塔尼什先生來説，這些PSU於2022年獲得批准，但直到2023年3月29日才獲得批准。
3 對於厄爾先生而言，這些基於時間的限制性股票將在授予日的前三個週年紀念日分三次等額分期歸屬，但須視持有人是否持續就業而定。
4代表根據ASC主題718確定的股權獎勵的授予日期公允價值。
2023 年委託聲明 │ 53
2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表反映了截至2023年12月31日止年度我們的NEO持有的所有未償股權獎勵：
| | 期權獎勵(1) | 股票獎勵 | |||||||
| | | | | 所有其他股票獎勵(2) | 股權激勵計劃獎勵(3) | ||||
NEO | 授予日期 | 未行使期權標的證券數量 | 期權行使價 | 期權到期日期 | 未歸屬的股票數量或股票單位 | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值(4) | 未歸屬的股票數量或股票單位 | 未歸屬的股票或單位的市場價值(3) | ||
可鍛鍊 | 不可運動 | |||||||||
特拉維斯·J·布恩 | 8/15/2022 | | | | | 297,396 | $1,469,136 | | | |
| 3/29/2023 | | | | | | | 241,636 | $ 1,193,682 | |
| | | | | | | | | ||
斯科特·塔尼什 | 9/12/2022 | | | | | 87,272 | $ 431,124 | | | |
| 3/29/2023 | | | | | | | 87,273 | $ 431,129 | |
| | | | | | | | | | |
E. Chipman Earle | 11/27/2023 | | | | | 61,602 | $ 304,314 | | | |
| | | | | | | | | | |
彼得 R. 布赫勒 | 11/20/2014 | 14,063 | | $ 11.35 | 11/20/2024 | | | | | |
5/19/2016 | 25,449 | | $ 4.94 | 05/19/2026 | | | | | ||
| 5/25/2017 | 26,639 | | $ 7.22 | 05/25/2027 | | | | | |
| 05/24/2018 | 31,475 | | $ 7.46 | 05/24/2028 | | | | | |
| 05/21/2021 | | | | | 10,666 | $ 52,690 | | | |
| (1) | 所有未歸屬的股票期權獎勵在授予日的第一、二和三週年之際歸屬於三分之一，但須視持有人是否繼續就業而定。所有這些選擇均已完全保留。 |
| (2) | 2022年向布恩先生和塔尼什先生提供的補助金以及2023年對厄爾先生的補助金是基於時間的限制性股票，其中三分之一將在授予日的第一、二和三週年之際歸屬，視持有人是否繼續就業而定。2021年對布赫勒先生的補助金是他在2021年首次授予的32,000股限時限制性股票的最後三分之一，該股將於2024年5月歸屬。 |
| (3) | 2023年向Boone先生和Thanisch先生提供的補助金代表在發放之日起三週年之際懸崖歸屬的PSU，前提是特定績效條件的滿足以及持有人是否繼續就業。 |
| (4) | 基於2023財年最後一個交易日我們普通股的4.94美元收盤價。 |
截至2023財年的期權行使和股票歸屬
期權獎勵 | 股票獎勵 | ||||
姓名 | 行使時收購的股份數量 | 行使時實現的期權價值($) | 歸屬時收購的股份數量 | 通過歸屬實現的價值 (*)($) | |
特拉維斯·J·布恩 | - | - | 148,701 | $ 508,557 | |
G. Scott Thanisch | - | - | 43,637 | $ 209,458 | |
E. Chipman Earle | - | - | - | - | |
彼得 R. 布赫勒 | - | - | 49,779 | $ 150,183 | |
* 根據歸屬之日我們普通股的收盤價確定。 | |||||
2023 年委託聲明 │ 54
首席執行官薪酬比率披露
我們確定，除首席執行官特拉維斯·布恩外，截至2023年12月31日受僱的薪酬中位數員工的2023年年薪總額為65,628美元。如薪酬彙總表所示，布恩先生2023年度的年度高管薪酬總額為2,427,710美元，這些金額的比率為37比1。截至2023年12月31日，我們共有1,757名員工，包括由第三方支付的臨時員工和獨立承包商，但不包括布恩先生。
為了確定員工薪酬中位數，我們使用了持續適用的薪酬衡量標準（“CACM”），即2023財年的基本工資加上加班費、獎金和汽車津貼，對2023年期間僱用的員工的CACM進行年度計算。
該薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則，基於我們的工資和就業記錄以及上述方法。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的僱用和薪酬做法可能不同，並且在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除項、估計和假設。
薪酬與績效
下表列出了截至2023年12月31日的三年中有關向公司首席執行官和其他NEO支付的薪酬以及某些財務業績衡量標準的某些信息。以下所示金額是根據S-K法規第402（v）項計算得出的。
在該表中，高管薪酬以兩種方式列報：（1）相關年度的薪酬彙總表（“SCT”）中披露的總薪酬；（2）根據美國證券交易委員會規則的要求計算的同年的 “實際支付薪酬”（“CAP”），除其他外，旨在調整SCT總額，以反映年底未償還的未歸屬股票獎勵價值的同比變化當年或當年的背心。
表下方描述了高管薪酬與某些績效指標之間的關係。
有關我們的績效薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與績效保持一致的更多信息，請參閲 “薪酬、討論和分析”。
2023 年委託聲明 │ 55
績效薪酬表
基於 100 美元的初始固定投資的價值 公司 TSR (7)($) | 淨虧損 （百萬美元） | ||||||||||
(1) 目前的專業僱主是特拉維斯·布恩，他自2022年9月12日起被任命為我們的總裁兼首席執行官。
(2) 指奧斯汀·尚費爾特，他在2022年4月6日至2022年9月12日期間擔任臨時首席執行官兼臨時首席財務官。
(3) 指馬克·施陶弗，他在2021年和2022年4月6日之前擔任總裁兼首席執行官。
(4) 所有其他NEO是指除PEO或前任PEO之外的所有指定執行官，根據SEC的高管薪酬披露規則，根據其職位和在圖表中顯示的相關年份支付給他們的薪酬，被指定為此類執行官。每年的所有其他近地天體均由以下官員組成：2023年，布赫勒先生、厄爾先生和塔尼施先生；2022年，塔尼施先生和布赫勒先生；2021年，羅伯特·塔布先生和布赫勒先生。
(5) 這些列中的總額反映了我們在適用年度的薪酬彙總表中報告的金額（或平均值）。
(6) 本欄中報告的金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的 “實際支付的賠償” 或 “上限” 的金額。為了計算上限，根據美國證券交易委員會規則的要求，對相應的SCT總額進行了調整，詳情見下文。有關SCT與CAP的對賬，請參閲接下來的兩個表格。
(7)反映了根據美國證券交易委員會規則計算的相關衡量期內的累計股東回報率，假設以每股價格投資100美元，等於表中最早財政年度開始前最後一個交易日的普通股收盤價，以及表中該財年最後一個交易日普通股收盤價的計量終點。就表中反映的計量期而言，我們普通股在2020年12月31日的收盤價為4.96美元，2021年12月31日的收盤價為3.77美元，2022年12月31日的收盤價為2.38美元，2023年12月31日的收盤價為4.94美元。
為了計算上表中 “實際支付給 PEO 的薪酬” 列中的金額，將以下金額從薪酬彙總表中報告的專業僱主組織的 “總薪酬” 中扣除並加入（視情況而定）：
2023 年委託聲明 │ 56
SCT 與 CAP 的對賬 — PEO (A) | ||||||||
|
| 調整值 | 根據增量增加/（減少）進行調整 |
| ||||
本年度的股權補助 | 所有其他未償股權補助金的價值 | |||||||
年 | SCT 總計 ($) | 減去SCT中報告的授予日期公允市場價值 ($) (1) | 在12/31（美元）添加未投入的公允市場價值 | 在年度內增加既得的公允市場價值（美元） | 截至12月31日的未歸屬獎勵（美元） | 年內歸屬 ($) | 年內沒收 ($) | 期末上限 ($) |
2023 | $2,427,710 | $ (650,000) | $1,193,682 | $ - | $ 761,334 | $ 154,649 | $ - | $3,887,891 |
2022(A) | $1,416,346 | $(1,200,000) | $1,061,711 | $ - | $ - | $ - | $ - | $1,278,057 |
2022(B) | $1,685,385 | $(1,200,000) | $ 597,132 | $ 492,830 | $ - | $ - | $ - | $1,575,347 |
2022(C) | $ 817,354 | $ - | $ - | $ - | $ - | $(195,713) | $(1,135,905) | $(514,264) |
2021 | $2,032,150 | $(1,322,200) | $1,122,966 | $ 423,613 | $ (235,726) | $ 134,888 | $ - | $2,155,691 |
(1) | 代表我們 PEO 的股權獎勵的授予日期公允價值，如薪酬彙總表所示。 |
為了計算上表中 “實際支付給非專業僱主組織NEO的補償” 列中的金額，從薪酬彙總表中報告的非專業僱主NEO的平均 “總額” 薪酬中扣除以下金額並將其加入（視情況而定）：
SCT 與 CAP 的對賬 — 所有其他 NEO 的平均值 (A) | ||||||||
|
| 調整值 | 根據增量增加/（減少）進行調整 |
| ||||
本年度的股權補助 | 所有其他未償股權補助金的價值 | |||||||
年 | SCT 總計 ($) | 減去SCT中報告的授予日期公允市場價值 ($) (1) | 在12/31（美元）添加未投入的公允市場價值 |
| 截至12月31日的未歸屬獎勵（美元） | 年內歸屬 ($) | 年內沒收 ($) | 期末上限 ($) |
在年度內增加既得的公允市場價值（美元） | ||||||||
2023 | $678,526 | $(180,000) | $245,148 | $245,148 | $ 83,574 | $ 45,770 | $ (38,080) | $834,937 |
2022 | $523,386 | $(255,000) | $155,782 | $ 75,000 | $ (75,370) | $ (33,110) | $ - | $390,689 |
2021 | $936,557 | $(540,900) | $199,727 | $141,206 | $(41,946) | $41,202 | $(174,833) | $561,014 |
(1) | 代表我們的非 PEO NEO 的股權獎勵的授予日期公允價值，如薪酬彙總表所示。 |
公司業績與實際支付的薪酬之間的關係
如上表所示，在截至2023年12月31日的期間，我們的 “股東總回報率” 增長了108％，而（a）向專業僱主組織支付的 “實際薪酬” 從2022年的1,278,057美元增加到2023年的3,887,191美元，這主要是由於管理層過渡導致的額外薪酬支出，以及（b）向非專業僱主組織NEO支付的平均 “實際薪酬” 從390,689美元增加 2022年達到2023年的834,937美元。此外，在截至2023年12月31日的兩年期間，我們的淨虧損增長了42％，從2022年的1,260萬美元增至2023年的1,790萬美元，而上述向我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的 “實際支付的薪酬” 發生了變化。
對於2022年，即我們有三個專業僱主的年份，PEO CAP的數字是他們的合併上限。
2023 年委託聲明 │ 57
終止或控制權變更後的潛在付款
概述
本節描述了在兩種情況下向我們的NEO支付的福利：
與某些官員的僱用安排
在截至2023年12月31日的年度中，我們簽署了與布恩先生、塔尼什先生和布赫勒先生簽訂的僱傭協議。厄爾先生於2023年簽署了一份錄用書協議，確定了他的職責和薪酬，但直到2024年3月20日他才與公司簽訂僱傭協議。與NEO簽訂的每份就業協議都將按其條款於2026年9月到期，並規定了基本工資、潛在的獎金、某些情況下的遣散費以及參與我們的福利計劃和計劃。布赫勒先生於2023年7月31日簽訂了一份信函協議，該協議取代了他的僱傭協議，並規定（i）他將在退休後的十二個月內獲得遣散費（包括工資延期和某些其他遣散費和津貼），（iii）他仍有資格根據NEO獎勵計劃獲得2023年獎金，（iii）他所有未償還的限制性股票獎勵和績效股票獎勵將在退休一週年之前繼續歸屬，（iv) 他所有未償還的股票期權將在獲獎十週年或退休一週年之前繼續行使，並且 (v) 其僱傭協議規定的限制期將在其退休之日一週年之日結束。
截至記錄之日，我們當時的每位近地天體在2023年12月31日的年化基本工資如下：特拉維斯·布恩——75萬美元，G. Scott Thanisch——42.5萬美元，E. Chipman Earle——41萬美元。根據協議，如果在記錄日當天或之後因正當理由辭職或無故解僱，如果解僱與控制權變更無關，則每位官員都有權以延續工資的形式獲得為期一年的遣散費。
這些協議還規定了某些控制權變更的好處。如果解僱發生在控制權變更之前的三個月內或之後的12個月內，如果因正當理由辭職或無故解僱，則每位官員都有權在記錄日當天或之後以固定的時間內繼續支付薪金的形式獲得遣散費。根據僱用協議，每位官員的期限為三年。如有必要，遣散費金額將減少到一定金額，使向該官員提供的總補助金和福利不構成需繳納聯邦消費税的降落傘補助金。
這些協議還包括無時限的保密條款、禁止招攬和在協議規定的期限內適用的不競爭條款。
為此，“控制權變更” 或 “保護期內” 一詞通常是指發生以下任何事件：
| ◾ | “公司所有權的變更” 將在任何一個人或以團體形式行事的多個人獲得我們股票的所有權之日發生，該股加上該個人或集團持有的股票，佔我們股票總公允市場價值或總投票權的50％以上。但是，以下收購不構成控制權變更：（i）由我們或我們控制的任何實體贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，或（ii）投資者的任何收購（在此之前） |
2023 年委託聲明 │ 58
| 收購）我們以融資為目的，由薪酬委員會自行決定。 |
| ◾ | “公司有效控制權的變更” 將發生在 (i) 任何一個人或多個人作為一個集團收購擁有我們股票總投票權35％或以上的我們股票的所有權之日，不包括 (y) 我們贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，或（z）投資者（在此類收購之前）對我們的任何收購融資目的，由薪酬委員會自行決定，或 (ii) 薪酬委員會的大多數成員在任何 12 個月期間，董事會由在任命或選舉之日之前未得到董事會大多數成員認可的任命或選舉的董事取代。 |
| ◾ | “公司很大一部分資產的所有權變動”，發生在任何一個人或以集團形式行事的多個人收購我們的資產之日，這些資產的公允市場總價值等於或大於我們所有資產的公允市場總價值的40％。 |
協議還規定，如果高管無故被解僱（定義見下文），或者他出於正當理由（定義見下文）自願終止工作，則終止與控制權變動（定義見上文）無關的僱用。
“原因” 一詞是指：（a）行政部門嚴重違反協議中的不競爭和保密條款；（b）行政部門對我們犯下的犯罪行為，包括但不限於欺詐、挪用公款或盜竊；（c）對任何重罪或任何涉及的犯罪的定罪、不提出異議或不提出異議、推遲裁決或未經裁定的緩刑道德敗壞；或（d）高管未能或拒絕執行或遵守我們董事會根據以下條款發佈的任何合法指令在收到我們的通知後 30 天內未得到補救的協議。
“正當理由” 一詞是指：（a）未經高管同意而減少其基本工資；（b）從協議生效之日起生效的職責或隨後經高管和我們同意的職責（未經其同意）大幅削減；或（c）將高管的主要工作場所遷至協議生效之日起距離當前工作場所超過50英里的地點。
在每種情況下向每個近地天體支付的補助金載於該近地天體協議的條款中。這些福利確保了高管的動機主要是整個公司的需求，而不是正常業務流程之外的情況。總的來説，高管可以放心，如果他的僱傭因解僱或公司控制權變更而受到不利影響，他將獲得持續的薪酬。
這些福利的支付以公司獲得適當的豁免和解除對公司的所有索賠為條件。
付款摘要
下表彙總了在各種終止情景下應付給每個近地天體的補助金。如果高管無正當理由自願終止工作，或者我們因故終止僱用，則不支付任何福利。
在任何情況下，高管都有權行使既得股票期權。根據適用的長期激勵計劃的規定，未進行歸屬的股權獎勵將被沒收。
下表假設解僱的工資是在2023年12月31日生效的，但以布恩先生和塔尼施先生的僱用條款為依據
2023 年委託聲明 │ 59
日期為 2023 年 9 月 27 日的協議，以及 Buchler 先生於 2023 年 7 月 31 日發出的不續約通知函。表格中反映了厄爾先生沒有應付的補助金，因為他直到2024年3月20日才簽訂規定此類福利的僱傭協議。
特拉維斯·J·布恩 | 死亡 要麼 殘疾 | 無故或無正當理由的非自願解僱，不在保護期內 | 在保護期內無故或無正當理由的非自願解僱 |
遣散費 | $ - | $ 750,000 | $2,250,000 |
年度激勵 | - | - | - |
汽車補貼 | - | $ 15,000 | $ 45,000 |
過渡性醫療補償 | - | $ 30,000 | $ 90,000 |
總計 | $ - | $ 795,000 | $2,385,000 |
G. Scott Thanisch | 死亡 要麼 殘疾 | 無故或無正當理由的非自願解僱，不在保護期內 | 在保護期內無故或無正當理由的非自願解僱 |
遣散費 | $ - | $ 425,000 | $1,275,000 |
年度激勵 | - | - | - |
汽車補貼 | - | $ 15,000 | $ 45,000 |
過渡性醫療補償 | - | $ 30,000 | $ 90,000 |
總計 | $ - | $ 467,500 | $1,410,000 |
E. Chipman Earle | 死亡 要麼 殘疾 | 無故或無正當理由的非自願解僱，不在保護期內 | 在保護期內無故或無正當理由的非自願解僱 |
遣散費 | $ - | $ - | $ - |
年度激勵 | $ - | $ - | $ - |
汽車補貼 | $ - | $ - | $ - |
過渡性醫療補償 | $ - | $ - | $ - |
總計 | $ - | $ - | $ - |
2023 年委託聲明 │ 60
彼得 R. 布赫勒 | 死亡 要麼 殘疾 | 無故或無正當理由的非自願解僱，不在保護期內 | 在保護期內無故或無正當理由的非自願解僱 |
遣散費 | $ - | $ 375,000 | - |
年度激勵 | $ - | - | - |
汽車補貼 | $ - | $ 12,600 | - |
過渡性醫療補償 | $ - | $ 30,000 | - |
總計 | $ - | $ 417,600 | - |
某些關係和相關交易
我們的董事會已責成審計委員會審查美國證券交易委員會規則所定義的所有關聯方交易。關聯方交易是指涉及公司董事、執行官、董事候選人、公司普通股5％或以上的受益所有人、這些人的直系親屬（應包括個人的配偶、父母、繼父母、子女、繼子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹、兄弟姐妹、兄弟姐妹，以及同住同一家庭的人）的公司交易上述人員），或其中一人擁有直接或間接實質利益的實體。關聯方交易是指金額超過120,000美元的任何交易或一系列類似交易（及其任何修改、修改或變更）。關聯方交易不包括與董事會或執行官的補償安排或某些其他交易。根據公司的《商業行為和道德準則》，員工和董事有責任向適當的管理層或董事會報告任何潛在的利益衝突。公司對這些報告以及對公司年度董事和高級管理人員問卷的答覆進行評估，以確定是否有任何可能的關聯方交易跡象。如果公司將某筆交易視為關聯方交易，則有關該交易的信息將轉交給審計委員會進行審查和批准。董事會已授權其審計委員會審查和批准所有關聯方交易。自2023年1月1日以來，沒有進行任何關聯方交易，目前也沒有提出任何關聯方交易。
審計委員會報告
以下審計委員會的報告不構成徵集材料，不應將其視為我們根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何其他文件中或以引用方式納入的任何其他文件中。
董事會審計委員會由四名非僱員董事組成，（i）董事會已確定每位董事均符合美國證券交易委員會規定的獨立性標準和紐約證券交易所上市標準對審計委員會服務的要求，以及（ii）至少有一名成員作為審計委員會財務專家符合某些標準。作為審計委員會財務專家，審計委員會主席沙利文女士符合相關標準。
管理層對財務報表和報告程序，包括財務報告的內部控制制度負有主要責任。審計委員會代表董事會負責監督公司的財務報告流程。為了履行其職責，審計委員會與公司的獨立審計師討論了他們對公司年度合併財務報表的審計計劃、獨立審計師對公司財務報告內部控制有效性的評估以及對公司季度財務報表的審查。審計委員會定期與獨立審計師舉行會議，無論管理層是否在場，討論他們的審計和審查結果以及評估
2023 年委託聲明 │ 61
公司對財務報告的內部控制以及公司會計原則的整體質量。審計委員會已與管理層和公司的獨立審計師、公司經審計的合併財務報表等事項進行了審查和討論。此外，審計委員會已收到公司獨立註冊會計師事務所提供的PCAOB要求的書面披露 第 1301 號審計準則（以前 第16號審計準則) – 與審計委員會的溝通，由PCAOB通過的，以及PCAOB道德和獨立規則3526所要求的獨立審計師的信函， 與審計委員會就獨立性進行溝通，關於獨立審計師與審計委員會就獨立性問題進行的溝通。審計委員會還與獨立審計師討論了審計師對公司及其管理層的獨立性。在確定審計師的獨立性時，審計委員會還考慮了提供下文 “審計費用” 項下所述的任何非審計服務是否符合保持其獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將公司經審計的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告，董事會批准了這項建議。
由審計委員會成員恭敬地提交
瑪麗 E. 沙利文， 椅子
託馬斯·N·阿莫內特
邁克爾·J·卡利爾
小昆汀 P. 史密斯
2023 年委託聲明 │ 62
審計費
下表列出了畢馬威會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向公司收取的總費用。
| 2022 | 批准百分比 作者：審計 委員會 | 2023 | 批准百分比 作者：審計 委員會 |
審計費1 | $ 1,550,000 | 100% | $ 1,666,400 | 100% |
與審計相關的費用2 | 0 | -- | 0 | -- |
税費 | 335,000 | 100% | 270,854 | 100% |
所有其他費用 | 1,000 | — | 27,000 | — |
費用總額 | $ 1,885,000 | 100% | $ 1,964,254 | 100% |
1 包括公司年度財務報表審計的專業服務、公司季度財務報表的審查；以及通常由公司的獨立註冊會計師事務所提供的與只有獨立註冊會計師事務所才能合理提供的法定和監管申報或約定有關的服務，例如慰問信、法定審計、證明服務、同意和協助以及對向美國證券交易委員會提交的文件的審查。審計費用是指畢馬威提供的專業服務的總費用，用於對審計委員會預先批准的截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的年度財務報表進行綜合審計。 2 包括與公司財務報表的審計或審查工作合理相關的審計和相關服務相關的費用，包括（如果適用）與協助進行與併購相關的財務盡職調查以及有關公認會計原則的諮詢相關的費用。 | ||||
審計和非審計服務批准政策
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及相關規則和條例的要求，審計委員會採用了對我們的獨立審計師提供的審計和允許的非審計服務的預先批准程序。
審計服務。審計委員會每年批准特定的審計服務聘用條款和費用以及其他特定的審計費用。所有其他審計服務必須經過審計委員會的特別預先批准。審計委員會監督審計服務的參與情況，並在必要時批准因審計範圍或其他項目變更而導致的條款、條件和費用的任何變更。
審計相關服務。審計相關服務是指與公司財務報表的審計或審查表現合理相關的保證和相關服務，這些服務歷來由我們的獨立審計師提供，符合美國證券交易委員會的審計師獨立性規則。審計委員會每年在既定費用水平內批准特定的審計相關服務。所有其他與審計相關的服務必須經過審計委員會的預先批准。
税費。自2020年3月以來，該公司一直聘用畢馬威會計師事務所來提供税務服務。在2020年3月之前，公司聘請了另一位獨立審計師來提供税務服務。
非審計服務。其他服務（如果有）是由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務，不屬於既定的審計、審計相關和税務服務類別。審計委員會必須預先批准不屬於任何特定禁止服務類別的允許的非審計服務，前提是 最低限度在審計完成之前獲得批准的非審計服務除外。
批准服務的程序
所有由我們的獨立審計師提供的服務請求，其中必須包括對所提供服務的詳細描述以及相應的金額
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費用，將提交給我們的首席執行官和審計委員會主席。審計委員會已授權我們的首席財務官或首席執行官在預設限度內批准某些服務。如果對擬議的服務是否符合管理層的授權有任何疑問，將徵求審計委員會主席的意見以作出決定。我們的首席財務官或首席執行官向審計委員會提交任何尚未獲得審計委員會批准的服務請求。該請求必須包括我們的首席財務官或首席執行官以及獨立註冊會計師事務所的確認，該請求符合美國證券交易委員會和PCAOB關於審計師獨立性的規定。
2023 年委託聲明 │ 64
獵户座集團控股有限公司
員工股票購買計劃
導言
我們要求股東批准獵户座集團控股公司的員工股票購買計劃（“ESPP”）。我們認為，批准ESPP作為鼓勵員工廣泛持股的一種手段符合股東的最大利益。員工作為股東對我們業績的持續經濟利益使我們員工的利益與股東的利益保持一致，增強了公司的企業家精神，這極大地促進了我們的長期增長和盈利能力。此外，ESPP旨在使公司受益，將其作為招聘、留住和獎勵員工的工具。
ESPP為公司及其指定子公司的合格員工提供了一種方式，允許他們在自願基礎上批准工資扣除額，用於定期購買我們的普通股，其公允市場價值折扣為15％。ESPP在（i）發行期的第一個交易日或（ii）發行期的最後一個交易日使用我們普通股的公允市場價值中較低的值。根據美國國税法第423條，ESPP旨在符合美國國税法典第423條規定的 “員工股票購買計劃” 的資格；前提是，公司可以為位於美國以外國家的指定子公司的員工制定ESPP的一個或多個不符合美國國税法典第423條員工股票購買計劃的子計劃。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表提供了截至2023年12月31日根據我們的股權補償計劃獲準發行的期權或認股權證的相關信息：
計劃類別 | A列 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | B 列 未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價 | C 列 根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括A欄中反映的證券） |
股東批准的股權薪酬計劃 | 1,447,654(1) | $7.15 | 1,086,326 |
股權薪酬計劃未獲得股東批准 | - | - | - |
總計 | 1,447,654 | $7.15 | 1,086,326 |
(1) | 截至2023年12月31日，未償還期權、認股權證和權益的加權平均期限為3.07年。除232,864份股票期權外，本欄中反映的金額還包括已發行的限制性股票和PSU（假設目標業績）。如果已發行的PSU達到最佳業績，則可以額外發行246,682股股票。 |
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ESPP 摘要
ESPP主要條款的以下摘要載於下文，並參照ESPP對其進行了全面限定，其全文載於本文附錄A。
行政。ESPP由我們的薪酬委員會（或董事會任命的另一個委員會）管理，該委員會由兩名或更多董事會成員組成，除非董事會以其他方式承擔或委託ESP的管理權，否則每人均是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”。ESPP的所有解釋或適用問題以及根據ESPP授予的任何權利均由管理人決定，管理人的決定是最終決定，對所有參與者具有約束力。ESPP的管理人擁有解釋ESPP任何條款的最終權力。管理人還有權制定ESPP的子計劃，以實現公司在美國以外指定參與ESPP的國家的子公司僱用的符合條件的員工的參與。
資格。 公司和署長不時指定的某些子公司的所有員工都有資格參與ESPP，除非他們被排除在以下情況之一之外：（i）在ESPP的權利獲得授予後立即擁有擁有所有類別股票總投票權5％或以上的股票的員工；（ii）每週傳統工作時間少於20小時的員工；（iii）按慣例工作的員工在任何日曆年內任職五 (5) 個月或更短的員工；(iv) 曾任職的員工在發行期開始時不超過九十天受僱於公司或任何指定子公司；以及（v）如果薪酬委員會明確指定，則僱用為高薪員工的員工。
任何員工在未償還此類權利的每個日曆年內，根據公司的ESPP購買價值超過25,000美元的公司普通股（根據授予此類權利時股票的公允市場價值確定）。在提供期開始時選擇不參與或沒有資格參加 ESPP 但之後獲得資格的員工可以註冊任何後續的優惠期。截至 2023 年 12 月 31 日，我們和我們的子公司在全球擁有大約 1,757 名員工。
股票受 ESPP 約束 根據ESPP的條款，ESPP下可供出售的普通股總數為1,000,000股（如果發生股票拆分和某些其他公司事件，將進行調整，如下文 “調整” 部分所述），任何個人參與者在任何發行期內可購買的最大股票數量為2,000股。此類股票可以是授權股票、未發行或重新收購的股票，也可以是出於ESPP目的在市場上購買的股票。如果股票在發行期開始時留待員工購買，但未由此類員工購買，則這些股票將再次可供在ESPP下購買。ESPP是永久性的，可以按照下文 “ESP的修改、修改和終止” 所述終止。
購買權和發行期限。 根據ESPP，每位符合條件的員工在每個發行期結束時都有不可轉讓的購買普通股的期權。ESPP通常規定每年有兩個六個月的購買期，從9月16日和3月16日開始。ESPP下的第一個發行期將從2024年9月16日開始，並於2025年3月15日結束。除非管理員更改
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根據ESPP的條款，ESPP的發行期限為六個月。一旦參與者註冊了ESPP，工資扣除將持續到他或她另行通知公司為止。在每個發行期的最後一個交易日，參與者的期權將被視為已全部行使，屆時他或她將購買該發行期內受期權約束的股票數量，但須遵守ESPP的限制。
註冊參加 ESPP。 符合條件的員工可以在任何發售期內註冊ESPP，只需在他或她開始參與的招股期的註冊日期之前通過公司的指定經紀人完成在線註冊流程，即可在任何發行期內註冊ESPP。工資扣除授權將在連續的發行期內保持有效，除非參與者修改或撤銷了該授權，或者參與者沒有資格參與ESPP。
參與者捐款。 參與者可以通過工資扣除在每個工資期內繳納不少於其合格薪酬的1％或10％（受適用的限制）的10％。為此，合格薪酬是指參與者因向公司提供服務而獲得的現金補償，包括佣金和加班費等。在發售期內，我們將在每個付款期內從參與者的薪水中扣除此類款項。參與者在發行期內不得減少或增加與該發行期相關的工資扣除額，除非退出ESPP。參與者不會因我們在ESPP下購買股票而累積的薪酬金額獲得任何利息。我們可以將公司在ESPP下持有的所有資金用於任何公司目的。
普通股的購買價格。 根據ESPP，收購價格將為截至發行期第一天或發行期最後一天我們普通股公允市場價值的85％，以較低者為準。就ESPP而言，前提是我們的普通股繼續在紐約證券交易所或其他交易所交易，截至給定日期我們普通股的 “公允市場價值” 將是該日股票的收盤價，如果該日沒有交易，則為報告出售的前一日期的收盤價。
退出 ESPP。 參與者可以通過公司的計劃經紀人完成在線提款流程來退出ESPP。工資扣除將停止，參與者賬户中的餘額（不含利息）將在合理的時間內支付給該參與者。如果參與者確實退出了ESPP，則他或她要等到下一個發售期才能重新加入。
在ESPP下購買的股票 在每個購買日期之後，我們的過户代理人將在其賬簿和記錄中儘快記賬，表明參與者在該購買之日購買的普通股已正式發行，並轉移或記錄到以參與者名義開設的與ESPP相關的經紀賬户。將為ESPP的每位參與者保留個人賬户。
終止僱用。參與者因任何原因終止僱傭關係後，存入該參與者賬户的工資扣除額將退還給參與者。
作為僱員沒有權利。ESPP中的任何內容都不會賦予任何人，包括任何符合條件的員工或參與者，繼續擔任公司或我們任何子公司的僱員的權利，也不會以任何方式幹擾或限制任何此類實體隨時解僱任何人（包括任何符合條件的員工或參與者）的權利。
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可轉移性。 參與者不得分配、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者賬户的工資扣除額或根據ESPP授予的任何期權。任何此類嘗試的轉讓、轉讓、質押或其他處置都將無效，我們可以將任何此類行為視為選擇退出ESPP。
調整。 如果由於股票分割、反向股票分割、股票分紅、合併或重新分類或任何其他影響我們普通股的類似公司事件導致我們的普通股數量增加或減少，ESPP下預留的股票數量、參與者在發行期或購買期內可以購買的最大股票數量以及每股已發行購買權所涵蓋的每股價格和普通股數量將進行調整成比例地。此類調整將由董事會作出，董事會在這方面的決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。
如果公司提議解散或清算，除非計劃管理人另有規定，否則將在擬議的解散或清算之前設定新的收購日期，從而縮短當時正在進行的發行期。如果我們公司與另一家公司合併或合併或出售我們公司的全部或幾乎全部資產，則可以假定未償還的期權，或者繼承公司（或此類繼任公司的母公司或子公司）可能會取代等值的購買權。如果繼任公司不同意承擔或替代未償還期權，則董事會將縮短當時正在進行的發行期，為未償還期權設定新的購買日期，當時正在進行的發行期限將在新的收購日期結束。新的收購日期將在合併或出售完成之日之前。
ESPP 的修改、修改和終止。 我們的董事會或管理人可以隨時終止或修改ESPP。任何終止均不得影響未償還期權，通常，未經參與者同意，任何修正均不得損害任何參與者在未償購買權下的權利，但如果董事會或管理人認為終止發行期或ESPP符合公司和股東的最大利益，則董事會或管理人可以終止發行期。為了遵守《美國國税法》第423條或任何其他適用的法律、法規或證券交易所規則，我們將尋求股東批准任何必要和可取的修正案。
ESPP將繼續有效，直到我們董事會終止為止。
美國聯邦所得税後果
以下討論總結了ESPP在現行聯邦所得税法下的聯邦所得税後果，該討論涉及適用於ESPP的一般税收原則，僅供一般參考。以下關於聯邦所得税後果的討論並不意味着對ESPP所有潛在税收影響的完整分析。它以現行法律、法規、裁決和決定為基礎，所有這些都可能發生變化。未討論外國、州和地方税法以及遺產、贈與和就業税注意事項，可能會因個人情況和不同地點而異。
以下摘要假設ESPP符合《美國國税法》第423（b）條下的 “員工股票購買計劃” 的資格。儘管 ESPP 原本打算成為
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“員工股票購買計劃”，無法保證ESPP有資格成為 “員工股票購買計劃”。
授予期權；行使期權。參與者在授予期權之日將不確認應納税所得額。此外，參與者在行使之日行使期權時將不確認應納税所得額。
持有期後出售普通股。 參與者在行使ESP購買權時購買的普通股的出售或以其他方式處置所產生的税收待遇將取決於此類出售或處置是在期權授予之日後兩年之前還是之後發生：（1）期權授予之日起兩年，或（2）此類股份轉讓給參與者之日後一年（“持有期”）。如果參與者在持有期結束後出售或處置其在行使ESP期權時購買的普通股，則參與者將在其出售或以其他方式處置此類普通股的當年納税，如下所示：參與者確認的普通收入金額等於以下兩項中較低者：(i) 處置此類普通股時變現金額的超出部分（如果有）股票，高於他或她為此類普通股支付的購買價格；或 (ii) 公平市場的15％在授予購買權之日普通股的價值；以及處置所產生的任何剩餘收益（或任何損失）將被視為資本收益（或虧損）。在普通股的持有期到期後，我們（或我們的指定子公司）無權因參與者出售或以其他方式處置普通股而獲得任何扣除。
在持有期內出售普通股。如果參與者在持有期到期之前出售或處置其在行使ESPP下的購買權時購買的普通股，則參與者將在其出售或以其他方式處置此類普通股的當年納税，如下所示：
| ❖ | 參與者將確認普通收入，其金額等於行使購買權之日此類普通股的公允市場價值超過參與者為此類普通股支付的購買價格的部分；以及 |
| ❖ | 如果參與者通過出售或以其他方式處置普通股獲得的金額超過普通股轉讓給他或她之日的公允市場價值，則參與者將確認資本收益；如果他或她通過出售或處置普通股獲得的金額低於普通股轉讓給參與者之日的公允市場價值，則參與者將確認資本損失。 |
我們（或我們的指定子公司）將有權獲得相當於參與者在普通股持有期到期之前出售或處置普通股而確認的普通收入金額的扣除額。ESPP不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》任何條款的約束，也不符合美國國税法第401（a）條的資格。特殊規則可能適用於受《交易法》第16條約束的參與者。
2023 年委託聲明 │ 69
新計劃福利
ESPP下所有符合條件的員工將獲得的福利無法事先確定，因為參與者在ESPP下可能獲得的普通股數量取決於參與者選擇的工資扣除金額。根據ESPP，我們的非僱員董事不會獲得任何福利。
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對公司2022年度的修訂
長期激勵計劃
概述
我們要求股東批准公司2022年長期激勵計劃的修正案，以增加2022年LTIP下可供授予的股票數量。我們的2022年LTIP最初於2022年5月19日由董事會通過，並在2022年年會上獲得股東的批准。修正案的以下摘要載於下文，2022年LTIP的修正案以引用方式納入本文附錄B。
修改理由
當2022年LTIP獲得通過和批准時，預計根據2022年LTIP預留的發行股票將足以滿足我們大約三到四年的需求。但是，這一預測並未考慮到我們在2022年LTIP通過後向新的領導團隊過渡而發放的股權獎勵，也沒有考慮到LTIP保持我們薪酬計劃競爭力的主要經濟驅動因素。根據2022年LTIP，目前批准發行的普通股的最大數量為2,175,000股。
截至記錄日，根據2022年LTIP，我們仍有大約37萬股普通股可供補助，（假設贈款價格為每股9.24美元，這是截至記錄日普通股的收盤價）少於我們的薪酬委員會認為來年提供計劃的、有競爭力的長期激勵補助金所需的普通股數量。因此，需要批准2022年LTIP的擬議修正案，以補充可用於發放股票薪酬的股票池，以繼續我們的股票薪酬計劃。
擬議變更摘要
2024 年 3 月 20 日，公司薪酬委員會提出建議，董事會於 2024 年 3 月 21 日批准了對 2022 年 LTIP 的修訂，將在 2022 年 LTIP 下可供發行的股票數量增加 1,560,000 股，但須經股東批准。
如果獲得股東的批准，並且根據2022年LTIP修正案要求的156萬股額外股票全部發行，我們的已發行普通股將稀釋約4.7％。額外潛在攤薄的計算方法是將2022年LTIP池中156萬股的增持請求除以（i）2022年LTIP修訂前可供發行的股票總數，（ii）先前根據2022年LTIP和任何先前計劃授予和流通的所有未歸屬股票和未行使的股票期權，以及（iii）截至記錄的公司已發行普通股總數日期。我們預計，額外的156萬股股票將使我們能夠在兩三年內繼續發放獎勵。
我們的董事會建議對2022年LTIP的擬議修正案進行投票，因為這將使我們的薪酬委員會能夠繼續在市場競爭水平上授予股權獎勵
2023 年委託聲明 │ 71
分配給我們的關鍵員工，從而保留現金用於其他戰略用途，同時使我們的高級管理層與股東的利益保持一致。
2022年 LTIP 的條款
擬議修訂的2022年LTIP的主要特徵總結如下。以下摘要並不旨在完整描述2022年LTIP的所有條款。參照附錄B中規定的修正案全文以及2022年LTIP的全文對其進行了全面限定，後者是作為我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告的附錄提交的。
可用股票。在申請增加之前，根據2022年LTIP的獎勵，我們可保留和可供交割的普通股的最大總數為2,175,000股。其中，約有1800,000份已預留待在未決獎勵項下發行，截至記錄之日，只有大約37萬份可供未來發行。
如果增加可供發行股票數量的修正案獲得批准，則2022年LTIP下可供發行的獎勵總數將為3,735,000份（156萬股，加上在請求的修訂之前根據2022年LTIP可以保留和交割的最大總股數2,175,000股）。其中，約有1,800,000份留待在未償獎勵項下發行，假設修正案獲得批准，截至記錄日，約有1,935,000份可供未來發行。
如果由於取消、到期、沒收或現金結算而未發行或轉讓受任何獎勵的普通股，或停止發行或轉讓，則在法律允許的範圍內，這些普通股將再次根據2022年LTIP交割。退還或預扣税款或用於支付股票期權或股票增值權（“SAR”）行使價的股票將不再可供發行。紐約證券交易所報價，截至記錄日期，我們普通股的收盤價為9.24美元。
對通過本計劃發行的可發行股票的限制和調整。2022年LTIP將授予某些高管的獎勵限制在單個日曆年內不超過2,000,000股或500萬美元，包括股票期權和SARs。此外，根據該守則第422條，行使意向成為激勵性股票期權的期權時可發行的最大股票數量為200萬股。
資格。任何向我們提供服務並被薪酬委員會指定為2022年LTIP獎勵的個人，包括非僱員董事和顧問，都將是 “參與者”。參與者將有資格根據2022年LTIP的條款獲得獎勵，該條款由薪酬委員會確定並受其規定的任何其他條款和條件的約束。
行政。2022年LTIP由董事會薪酬委員會管理。根據2022年LTIP的要求，所有薪酬委員會成員均為《交易法》第16b-3條定義的 “非僱員董事”。薪酬委員會選擇將獲得獎勵的符合條件的個人，確定獎勵的類型、金額以及任何歸屬要求和其他條件
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裁決，儘管它可以將該權力下放給不受交易法第16條約束的任何參與者。薪酬委員會擁有管理、解釋和做出與2022年LTIP運作有關的所有其他決策的總體權力。
期權條款。薪酬委員會可以向符合條件的人員授予期權，包括 (a) 符合《守則》第422條的激勵性股票期權（僅限我們的員工）以及（b）非法定期權。激勵性股票期權的行使價不得低於（a）普通股每股面值或（b）截至授予之日每股公允市場價值中的較大值。受激勵性股票期權以外的其他期權約束的普通股每股行使價將不低於普通股的每股面值。期權可以由薪酬委員會決定，但不得遲於授予之日起10年內行使。根據《守則》第422（b）（6）條的規定，向擁有我們所有類別股票總投票權的10％以上的員工授予的任何激勵性股票期權的行使價必須至少為授予期權時標的股票公允市場價值的110％，並且自授予之日起五年內不得行使。授予後，未經股東事先批准，不能對期權進行重新定價。
SAR的條款。SAR可以與期權相關或與期權分開授予。特區有權獲得一筆金額，金額等於行使之日一股普通股的公允市場價值超過該特別行政區的授予價格。與期權相關的特別股權將使持有人有權在行使時放棄相關期權或與行使特別行政區股份數量相關的部分，然後該期權或部分期權將停止行使。此類特別股權只能在相關期權可行使或可轉讓的範圍內行使或轉讓。獨立於期權授予的特別股權將由薪酬委員會決定，行使。特別行政區的期限將由薪酬委員會決定，但不超過十年。根據薪酬委員會在獎勵協議中的規定，SAR可以以現金、普通股或現金和股票的組合支付。獲得撥款後，未經股東事先批准，不得對SAR進行重新定價。
限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是授予普通股，但存在沒收風險、可轉讓性限制以及薪酬委員會自行決定施加的任何其他限制。除非2022年LTIP或獎勵協議的條款另有規定，否則限制性股票獎勵的持有人可能擁有股東的權利，包括投票權或獲得股息的權利（須遵守薪酬委員會規定的任何強制性再投資或其他要求）。受沒收限制的限制性股票獎勵可能會在終止僱用或服務時被沒收。除非薪酬委員會另有決定，否則與股票分割或股票分紅相關的普通股以及作為股息分配的現金或其他財產將受到與分配的限制性股票相同的限制和沒收風險。但是，在任何情況下，在獲得獎勵之前，都不會支付限制性股票獎勵所授予的股息。
2023 年委託聲明 │ 73
限制性股票單位。限制性股票單位（“RSU”）是指在指定期限結束時獲得普通股、現金或兩者的組合的權利。限制性單位可能受到限制，包括沒收風險，沒收風險可能會根據獎勵協議中規定的績效目標或未來服務要求的實現而失效。根據薪酬委員會的決定，RSU可以通過普通股、現金或其任何組合來支付。除非薪酬委員會在獎勵協議或其他方面另有規定，否則受沒收限制的RSU將在指定期限結束之前終止僱用或服務時被沒收。薪酬委員會可自行決定授予限制性股票單位的股息等價物。但是，在任何情況下，在獲得獎勵之前，都不會支付RSU獎勵所授予的等值股息。
其他獎項。根據適用的法律限制以及2022年LTIP的條款及其目的，參與者可以獲得與普通股相關的其他獎勵。此類獎勵可能包括但不限於可轉換或可交換的債務證券、可轉換為普通股的其他權利、普通股購買權、價值和付款視我們的業績或薪酬委員會指定的任何其他因素而定的獎勵，以及參照我們的普通股價值或特定子公司的證券價值或業績估值的獎勵。薪酬委員會將確定所有此類獎勵的條款和條件。現金獎勵可以單獨發放，作為2022年LTIP允許的任何獎勵的組成部分或補充。
績效獎。薪酬委員會可以指定根據2022年LTIP授予的某些獎勵構成 “績效” 獎勵。績效獎勵是指其授予、行使或和解受一項或多項績效標準約束的任何獎勵。
我們的薪酬委員會有權不時使用與上面列出的2022年LTIP中提供的績效目標清單或其認為適當的任何其他績效指標不同的目標。
控制權的變化。除非薪酬委員會另有決定，且獎勵由收購方承擔或取代，否則如果公司的控制權發生了變化，並且在控制權變更後的兩年內，參與者的僱用因死亡或殘疾終止，或者由公司無故或參與者有正當理由（這些條款在計劃中定義）終止，則根據本計劃授予參與者的所有未付獎勵將自動全額終止既得且可行使，所有限制或對任何獎勵的限制均應失效，與獎勵支付有關的所有績效標準和其他條件均應視為達到了截至參與者解僱之日前的日曆季度末達到的實際績效水平。
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待頒發的獎項
如果我們的股東在年會上批准了2022年LTIP的擬議修正案，則薪酬委員會將來在其認為必要或適當時向高管、董事、關鍵員工和顧問發放獎勵。有關在2023財年向我們的執行官發放的股權激勵的信息，請參閲 “基於計劃的獎勵補助” 表。
聯邦所得税後果
與根據2022年LTIP可能發放的不同類型的激勵措施相關的聯邦所得税後果彙總如下。根據2022年LTIP獲得激勵的參與者應諮詢自己的税務顧問，以根據其特殊情況確定税收後果。
股票期權。通常，獲得股票期權的參與者在授予期權的當年不會實現任何收入，我們公司通常也不會獲得任何用於聯邦所得税的扣除額。
當根據2022年LTIP授予的非合格股票期權被行使時，參與者將實現普通收益，其計算方法是所收購股票的總購買價格與行使之日收購的股票的總公允市場價值之間的差額，並且，受《守則》第162（m）條的限制（如下所述），我們將有權在行使期權當年獲得的扣除額，等於參與者被視為普通股的金額收入。
員工在行使任何激勵性股票期權時通常不會確認任何收入，但是行使時股票的公允市場價值超過期權價格將是一項税收優惠項目，根據與員工相關的特定因素，可能會要求員工繳納《守則》第55條規定的替代性最低税。替代性最低税是在聯邦個人所得税之外徵收的，旨在確保個人納税人不會通過使用優惠項目完全避開聯邦所得税。員工將在行使激勵性股票期權後的兩年內和激勵性股票期權行使之日起一年內（持有期）未處置此類股票，以行使價與出售或交換激勵性股票期權的出售或交易價格之間的差額確認資本收益或虧損。在持有期限到期之前處置此類股票的員工將確認的普通收入通常等於期權價格與行使之日股票公允市場價值之間的差額。任何剩餘收益都將是資本收益。我們公司無權獲得與行使激勵性股票期權相關的聯邦所得税減免，除非員工在持有期到期前處置行使時獲得的股份。
如果通過交出先前擁有的股份來支付非合格期權的行使價，則先前擁有的股份的基準和持有期將結轉至為換取先前擁有的股份而獲得的相同數量的股份。行使這些期權時確認的薪酬收入將計入所得股份的基礎上。如果行使的期權是激勵性股票期權，並且交出的股份是通過行使激勵性股票期權獲得的，但沒有
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在持有期限內持有，期權持有人將在該交易所確認收入，收到的股票的基礎將等於所交股票的公允市場價值。如果在行使之日已達到適用的持有期，則不進行收入確認，先前擁有的股份的基準和持有期將結轉至以交換方式獲得的相同數量的股份，剩餘股份將開始新的持有期且基數為零。
股票增值權。通常，根據2022年LTIP獲得SAR的參與者在發放補助時不會確認任何應納税所得額。參與者將在行使時確認等於收到現金金額或股票的公允市場價值的普通收入。
通常，在授予SAR後，我們公司不允許聯邦所得税減免。但是，在行使特別行政區後，我們將有權獲得相當於參與者因行使而必須確認的普通收入金額的扣除額，前提是《守則》第162（m）條未以其他方式禁止扣除。
限制性股票。除非參與者選擇將收入確認時間加快至補助之日（如下所述），否則參與者將無法確認收入，並且在授予限制性股票獎勵時，我們不允許進行税收減免。限制失效後，參與者將確認等於該日股票公允市場價值的普通收入，屆時我們將獲得相應的聯邦所得税減免，但須遵守第162（m）條規定的任何適用限制。如果參與者在授予限制性股票之日起30天內根據《守則》第83（b）條提出選擇，則參與者將確認自授予之日起的普通收入，等於該日股票的公允市場價值，屆時我們公司將獲得相應的聯邦所得税減免，但須遵守第162（m）條規定的任何適用限制。股票未來的任何升值都將按資本利得税率向參與者納税。但是，如果股票隨後被沒收，則參與者將無法收回先前根據第 83 (b) 條選擇繳納的税款。
限制性股票單位。授予限制性股票單位後，參與者將被視為已獲得應納税所得額。當限制性股票單位的股票分配金額等於分配給參與者的股票的公允市場價值時，參與者將被視為已獲得應納税普通所得額。在限制性股票單位結算後向參與者分配股票後，我們通常有權獲得相當於參與者應納税普通所得額的聯邦所得税減免，但須遵守《守則》第162（m）條規定的任何適用限制。收到的股票的基礎將等於參與者在收到此類股票時確認的應納税普通所得額。
其他獎項。通常，根據2022年LTIP獲得任何其他類型獎勵的參與者將在收到與獎勵相關的現金或股票時確認普通收入。如果收到股票，普通收入將等於所收到股票的公允市場價值超過參與者為換取股票而支付的任何金額的部分。在參與者確認普通應納税所得額的那一年
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對於此類獎勵，我們將有權出於聯邦所得税目的獲得相當於參與者必須確認的普通收入金額的扣除額，前提是第162（m）條未以其他方式禁止扣除。
第 162 (m) 條。該法第162（m）條將我們出於聯邦所得税目的可以扣除的某些受保員工的薪酬金額限制為每位員工每年100萬美元。根據第162（m）條，“受保員工” 包括在應納税年度內隨時擔任我們首席執行官或首席財務官的任何個人，以及應納税年度其他三名薪酬最高的官員（首席執行官和首席財務官除外）。一旦個人成為自2016年12月31日之後的任何應納税年度的受保員工，該個人在未來所有年度，包括終止僱傭關係甚至死亡之後，都將是受保員工。因此，如果在應納税年度支付給員工的所有薪酬超過100萬美元，則根據2022年LTIP向受保員工支付的本來可以扣除的薪酬可能無法扣除。
第 409A 節。如果根據2022年LTIP授予的任何獎勵構成《守則》第409A條規定的不合格遞延薪酬，則2022年LTIP規定，此類獎勵的結構將符合或不受第409A條的約束，以避免對參與者徵收額外的税款、罰款和利息。
控制權變更的税收後果。如果在我們公司的控制權變更後，獎勵的行使、歸屬或支付得到加速，則在控制權變更之日，根據加速激勵措施發行的股票或現金的公允市場價值超過此類股票的購買價格的任何部分都可能被描述為 “降落傘付款”（根據《守則》第280G條的定義），前提是此類金額和任何其他或有付款的總和僱員收到的金額超過該僱員 “基本金額” 的三倍。基本金額通常是受保員工在所有權或控制權變更之前五年的年薪平均值。對於任何受保員工，“超額降落傘補助金” 是指向該人支付的降落傘補助金總額超過該人的基本金額的部分。如果員工在控制權變更時收到的款項被描述為降落傘補助金，則該員工將對超額降落傘付款繳納20％的消費税，並且我們將拒絕對此類超額降落傘付款進行任何扣除。
上述討論總結了根據2022年LTIP可能根據美國國税法的現行條款發放的激勵措施的聯邦所得税後果，這些條款可能會發生變化。本摘要不涵蓋任何外國、州或地方税收後果。
獲準發行的證券。有關截至2023年12月31日根據我們的股權薪酬計劃獲準發行的期權或認股權證的信息，請參閲 “Orion Group Holdings, Inc.的員工股票購買計劃” 下的 “根據股權補償計劃獲準發行的證券”。
新計劃的好處。目前，無法確定任何個人或羣體根據該計劃可能獲得的任何未來補助金的金額。此類獎勵由薪酬委員會自行決定，薪酬委員會尚未確定未來的獎勵或誰可能獲得這些獎勵。
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截至記錄日期，薪酬委員會已在2024年根據2022年LTIP向高管和董事發放股權獎勵，如下表所示。
姓名和職位/羣組 | 限制性股票 | PSU （達到目標） |
布恩先生，總裁兼首席執行官 | 80,302 | 120,453 |
Thanish 先生，執行副總裁、首席財務官兼財務主管 | 29,201 | 43,801 |
Earle 先生，執行副總裁、總經理、首席運營官、首席運營官兼公司祕書 | -- | 41,068 |
執行小組 | 109,503 | 205,322 |
非執行董事集團 | -- | -- |
非執行官員工小組 | 2,197 | -- |
Clawback。根據2022年LTIP授予的所有獎勵均受我們在2023年通過的回扣政策的約束。
需要投票。批准2022年LTIP的擬議修正案需要大多數普通股的持有人投贊成票，必須獲得在場、虛擬出席或由代理人代表的大多數普通股的持有人投贊成票。棄權票將被視為反對該提案的票，經紀人的不投票將對該提案沒有影響。有關更多信息，請參閲 “關於年會” 的部分。
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其他業務
除隨附通知中提及的事項外，管理層不打算在會議之前提出任何事項。但是，如果任何其他事項正確地擺在會議面前，則打算讓隨附的代理人根據委託書中授予的自由裁量權，根據他們對此類問題的最佳判斷進行投票。自由裁量權包括董事會不知道其他人將在會議上提出的事項。
年度報告
應以下書面要求，公司將向任何股東免費提供公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本：
獵户座集團控股有限公司
注意：公司祕書
航空航天大道 12000 號，300 號套房
得克薩斯州休斯頓 77034
股東年度報告，包括我們截至2023年12月31日的年度合併財務報表，已提供給所有股東。年度報告不是代理招標材料的一部分。
提交 2025 年年會股東提案
如果您希望我們考慮在明年的委託書中納入提案，則必須遵守美國證券交易委員會第14a-8條的要求，並在2024年12月4日之前以書面形式將其交付給：位於德克薩斯州休斯敦航空大道12000號航天大道300號套房77034的獵户座集團控股公司祕書。
如果您是符合條件的股東或股東羣體，並希望我們考慮在明年的委託書中納入董事提名，則您必須遵守我們修訂和重述的章程的要求，並在2024年12月4日之前以書面形式將所需的通知和支持材料交付給：獵户座集團控股公司祕書，12000航空大道，套房300，德克薩斯州休斯頓 77034。
根據我們經修訂和重述的章程，除其他外，被提名人的股東推薦必須附上有關被提名人和提出提名或提案的股東的具體信息。我們可能會要求任何擬議的被提名人提供合理要求的信息，以確定他或她擔任我們公司董事的資格。不遵守我們的程序和截止日期可能會妨礙在會議上陳述此事。有關如何訪問經修訂和重述的章程副本的信息，請參閲 “公司治理-治理文件的網站可用性”。
如果您想在下次年會上提交提案，但不希望將其包含在我們的委託書中，則必須遵守我們經修訂和重述的章程中的具體程序要求，並在2024年12月4日之前以書面形式將其交付給：獵户座集團控股公司祕書，地址為12000航空大道12000號，套房300，德克薩斯州休斯敦77034。不遵守我們的章程程序和截止日期可能會妨礙您在會議上提交提案。
除了滿足我們經修訂和重述的章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月17日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。但是，如果2025年年會的日期在週年紀念日之前或之後超過30天
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根據規則14a-19的規定，在2024年年會中，通知必須在2025年年會前六十天或首次公開宣佈2025年年會日期之後的第十天營業結束之前提供。這些截止日期假設股東此前沒有提交過包含所需信息的委託書。
根據董事會的命令，
E. Chipman Earle，公司祕書
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附錄 “A”
獵户座集團控股有限公司
員工股票購買計劃
第一條
目的
本計劃的目的是為公司及其指定子公司的合格員工提供收購公司股票的機會，從而吸引、留住和獎勵這些員工，加強員工與公司股東之間的共同利益。該計劃旨在獲得該守則第423（b）條所指的 “員工股票購買計劃” 的資格，儘管公司沒有承諾或陳述維持該資格。公司可以在美國境外的子公司認為可取的範圍內，根據本計劃進行不符合《守則》第423條資格的發行（此處定義的非第423條發行）。此外，公司可以根據本計劃進行單獨的發行，每種發行可能有不同的條款，但每次單獨的發行（非第423條的發行除外）都將旨在遵守《守則》第423條的要求。
第二條
定義和構造
除非上下文另有明確説明，否則本計劃中無論何處使用以下術語，其含義均應如下所示。單數代詞應包括上下文所示的複數。
2.1 “賬户” 是指為記錄參與者根據本計劃為購買本計劃股票而積累的資金金額而設立的簿記賬户。
2.2 “管理人” 是指按照本協議的規定對本計劃進行總體管理的實體。除非董事會按照第三條的規定接管了本計劃的總體管理權，否則 “管理人” 一詞應指委員會。
2.3 “董事會” 是指本公司的董事會。
2.4 “守則” 指不時修訂的1986年《美國國税法》以及據此發佈的法規。
2.5 “委員會” 指第三條所述的董事會委員會。
2.6 “公司” 是指特拉華州的一家公司 Orion Group Holdings, Inc.。
2.7 “薪酬” 是指參與者因向公司或任何指定子公司提供服務而獲得的現金補償，包括時薪、工資、加班費、可變工資、銷售佣金、喪親費、陪審團工作報酬、病假工資、推薦工資、追溯工資、培訓工資以及通過公司或任何指定子公司的工資系統以現金支付給參與者的其他金額，前提是金額可包括在內在總收入中。補償不應包括以下內容：
(a) 公司或任何指定子公司向遞延薪酬計劃或任何福利計劃（包括任何401（k）、福利或退休計劃）繳納的款項。此外，遞延薪酬計劃（無論是否合格）或其他福利計劃（包括長期或短期傷殘補助金和工人補償金）的任何分配均不在本計劃下的薪酬中，無論這些金額在分配時是否包含在員工的總收入中。
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(b) 作為激勵性獎金薪酬（銷售佣金除外）、獎金或其他酌情支付的類似薪酬而獲得的金額。
(c) 通過行使股票期權、股票增值權、發行限制性股票或績效獎勵實現的金額，包括通過出售、交換或其他處置根據法定股票期權收購的股票而實現的金額。
(d) 任何其他獲得特殊税收優惠的金額，例如團體定期人壽保險的保費或如果沒有根據《守則》第125（a）條進行選擇本應收到幷包含在總收入中的金額。
(e) 報銷的搬遷和學費金額（無論這些金額在報銷時是否包含在員工的總收入中）。
(f) 以現金、附帶福利（包括汽車津貼和搬遷補助金）、員工折扣、費用報銷或津貼以及其他形式的估算收入以外的形式支付的金額。
根據《守則》第 423 條對符合《守則》第 423 條資格的任何發售的要求，董事會可自行決定在統一和非歧視的基礎上為任何發行期制定不同的薪酬定義。此外，如果存在上文未具體述及的薪酬或薪酬項目，董事會有權就如何解釋美國境外員工的薪酬做出決定。
2.8 “供款” 是指參與者通過工資扣除或管理員批准的其他供款方式繳納的補償金額，在這種情況下，當地法律禁止扣除工資，或者在行政上無法為根據期權購買股票提供資金。
2.9 “指定子公司” 是指署長根據第 3.3 (d) 節指定的任何子公司。
2.10 “合格員工” 是指公司或指定子公司的每位員工，但以下員工除外：
(a) 在本計劃下的任何權利獲得授予後，誰將（直接或通過歸屬）擁有公司、母公司或子公司所有類別股票或其他股票總投票權或價值5％或以上的股票（根據《守則》第423（b）（3）條確定）；
(b) 其慣常工作每週少於二十小時者;
(c) 在任何日曆年中，其慣常工作時間不超過五個月；
(d) 在公司或指定子公司連續受僱少於九十天的人；以及
(e) 屬於《守則》第 423 (b) (4) (D) 條所指的高薪員工，和/或未滿足管理員根據《守則》第 423 (b) (4) (A) 條指定的服務要求的員工（服務要求不得超過兩年）；但是，管理員可以自行決定取消本第 2.10 (e) 節中對任何產品的限制時期。
就上文（a）條而言，《守則》第424（d）條關於股票所有權歸屬的規則應適用於確定個人的股票所有權，員工根據未償還期權購買的股票應被視為員工擁有的股票。就本計劃而言，在個人休病假或經本計劃批准的其他休假期間，僱傭關係應視為持續存在的完整性
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公司或指定子公司並符合《財政條例》第 1.421-1 (h) (2) 條的要求。
2.11 “員工” 是指公司或任何指定子公司的任何高級管理人員或其他員工（定義根據《守則》第 3401 (c) 條，或者對於在美國境外提供服務的個人，定義根據適用的當地法律）。就本計劃而言，在實際終止與公司或指定子公司的僱傭關係後，或者在指定子公司僱用該個人不再是子公司後，個人即不再是僱員。就本計劃而言，個人在休任何軍假、病假、法定休假（根據當地法律確定）或其他真正的休假（根據當地法律確定）期間，不得停止其僱員身份。署長應本着誠意行使自由裁量權決定個人是否已成為或已停止僱員，以及該個人的僱用或終止僱用的生效日期（視情況而定）。就個人參與本計劃或享有其他權利（如果有）而言，署長作出的所有此類決定均為最終的、具有約束力的和決定性的，儘管任何政府機構隨後做出了相反的決定。
2.12 “註冊日期” 是指每個發行期的第一天。
2.13 “註冊期” 是指管理員規定的期限，該期限應在招聘日期之前結束，在此期間，符合條件的員工可以選擇參與招聘期。管理員可以不時更改或修改註冊期的期限和時間。
2.14 “交易法” 是指不時修訂的1934年證券交易法。
2.15 “公允市場價值” 是指截至任何給定日期，股票在署長可能不時確定的方法或程序確定的日期的公允市場價值。除非署長另有決定，否則截至任何給定日期，股票的公允市場價值應如下：
(a) 如果股票在包括紐約證券交易所在內的任何知名國家證券交易所上市，則該日在該交易所報股票的收盤價（正常交易中），或者，如果該日未報告股票銷售情況，則為上次報告銷售額的前一天的收盤價（常規交易中）；
(b) 如果股票不在交易所交易，而是在全國市場或其他報價系統上報價，則為該日自動報價系統上股票的收盤價，或者，如果該日未報告股票銷售情況，則為報告此類出售的最後前一天的收盤價；
(c) 如果上述兩項都不適用，則管理人善意確定的金額為每股股票的公允市場價值。
2.16 “非第423節發行” 是指署長作為本計劃的一部分通過的規則、程序或子計劃（如果有），根據這些規則、程序或子計劃，不滿足《守則》第423條規定的 “員工股票購買計劃” 要求的期權可以作為本計劃下的單獨發行授予指定子公司的合格員工。
2.17 “發行” 是指在發行期內根據本計劃第423條發行或非第423條發行的股票購買權，詳見第五條。
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2.18 “發行期” 是指可以行使根據本計劃授予的期權的期限，其中可能包括根據第五條確定的非第 423 節發行。
2.19 “期權” 是指根據本計劃發售授予參與者的股票購買權。
2.20 “母公司” 是指在以公司結尾的不間斷連鎖公司中除公司以外的任何公司，前提是該公司以外的每家公司都擁有該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。“父母” 的定義意在、解釋和適用，以符合並符合《守則》第424（e）條中 “父母” 的定義。
2.21 “參與者” 是指選擇參與本計劃的任何合格員工。
2.22 “計劃” 是指本獵户座集團控股公司員工股票購買計劃，可能會不時修改。
2.23 “購買日期” 是指每個發行期的最後交易日。
2.24 “購買價格” 是指管理員在適用的發行文件中指定的收購價格（第423條發行的購買價格不得低於註冊日或購買日股票公允市場價值的85％，以較低者為準）；提供的, 然而，如果管理人未指定收購價格，則每個發行期的購買價格應為註冊日或購買日（以較低者為準）股票公允市場價值的85％；提供的, 更遠的，管理員可以根據第十二條調整購買價格；並提供了, 以及更進一步，即收購價格不得低於股票的面值。
2.25 第423條發行” 是指署長作為本計劃的一部分通過的規則、程序或子計劃（如果有），根據這些規則、程序或子計劃，滿足《守則》第423條規定的 “員工股票購買計劃” 要求的期權可以作為計劃下的單獨發行授予指定子公司的合格員工。
2.26 “證券法” 是指不時修訂的1933年《證券法》。
2.27 “股票” 是指公司普通股，面值0.01美元。
2.28 “子公司” 是指以公司為起點的不間斷連鎖公司中除公司以外的任何公司，前提是除不間斷連鎖鏈中的最後一家公司以外的每家公司都擁有該連鎖店中其他一家公司所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。“子公司” 的定義旨在符合並符合《守則》第424（f）條中 “母公司” 的定義，並應予以解釋和適用。
2.29 “交易日” 是指股票實際交易的任何一天。
第三條
管理
3.1 管理員。除非董事會另有授權，否則董事會的薪酬委員會應既是委員會又是管理人。委員會應僅由兩名或更多董事會成員組成，每名成員都是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”。董事會可以隨時重新加入
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董事會管理本計劃，或指定理事會的另一個委員會為管理員。
3.2 署長的行動。委員會的每位成員都有權真誠地依賴或根據公司或任何指定子公司的任何高級管理人員或其他員工、公司的獨立註冊會計師或公司聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向該成員提供的任何報告或其他信息採取行動，以協助本計劃的運營、管理和解釋。
3.3 管理員的權限。署長有權力，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：
(a) 確定授予期權的時間和方式以及每次發行的條款（不一定相同），包括確定發行期的時間和長度以及確定最低和最高供款率。
(b) 根據本守則第423條（如果適用），為符合條件的員工在任何發行期內可以選擇購買的股票數量設定新的或更改股票數量的限制，前提是此類限制是在受影響的第一個發行期之前宣佈的。
(c) 自行決定製定本計劃（及其下的單獨發行）的子計劃，包括非第423節的發行，以實現在美國以外國家設立的指定子公司僱用的合格員工的參與。出於上述目的，署長可以制定一項或多項子計劃（以及其下的單獨發行），以：（i）修改或修改本計劃的條款，以使這些條款符合指定子公司所在和設立的美國以外每個國家的法律、規章和法規；（ii）在指定子公司所在和設立的每個國家根據其認為必要或需要修改或修改本計劃的條款考慮或減輕或減少税收負擔，以及參與者或指定子公司的社會保險繳款，或（iii）根據其認為實現計劃宗旨和目標的必要或可取性，修改或更改指定子公司所在和設立的美國以外每個國家的計劃條款。根據本計劃制定的每份子計劃均應反映在該國的每家指定子公司的計劃書面附錄中，並應被視為獨立於本計劃；前提是，根據本計劃授權發行的股票總數應包括根據此類非第423節發行發行的任何股票。在適用法律允許的範圍內，管理員可以將其在本協議下的權力和責任下放給由公司一名或多名高級管理人員組成的相應小組委員會。
(d) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但署長仍可通過與本計劃的運作和管理有關的規則或程序，以適應和促進遵守當地法律和程序的具體要求，並促進本計劃在非美國司法管轄區的管理。在不限制上述規定的一般性的前提下，署長被特別授權就薪酬的定義、工資扣減的處理、以工資扣除以外的形式向計劃繳款、設立銀行或信託賬户以進行工資扣除、支付利息、當地貨幣兑換、繳納工資税的義務、預扣程序以及因當地要求而變化的股票交付等方面制定規則和程序。
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(e) 不時指定公司的哪些子公司為指定子公司，未經公司股東批准即可指定哪些子公司。
(f) 解釋和解釋本計劃及其賦予的權利，並制定、修訂和撤銷其管理規章制度。署長在行使這項權力時，可以以其認為使計劃完全生效所必要或權宜之計的方式和範圍內，糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。
(g) 按照第十三條的規定修訂本計劃。
(h) 一般而言，行使署長認為必要或權宜之計的權力和行為，以促進公司及其子公司的最大利益，並實現將本計劃視為《守則》第423條所指的 “員工股票購買計劃” 的意圖。
署長有權將本計劃的日常日常管理委託給署長認為適當的公司高管和員工。
3.4 具有約束力的決定。署長對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何期權以及署長與計劃有關的所有決定和決定是最終的、具有約束力的，對所有各方均具有決定性。
第四條
受計劃約束的股份
4.1 股票數量。在不違反第十二條的前提下，根據本計劃授予的期權可以發行的股票總數為1,000,000股。如果根據本計劃授予的任何期權在未行使的情況下因任何原因終止，則未在該期權下購買的股票將再次可供本計劃使用。為避免疑問，本段中授權的股份金額可用於滿足根據第423條發行或非第423條發行購買股票的需求。
4.2 個人股份限額。儘管此處有任何相反的規定，除了下文第8.4節規定的限制外，參與者在每個發行期內根據期權可以收購的最大股票份額為兩千（2,000）股股票。在遵守第 8.4 條的前提下，管理員可以根據其絕對酌情決定在未來的發行期內增加或減少符合條件的員工在每個發行期的購買之日可以購買的最大股票數量。
4.3 股票分配。根據本計劃分配的任何股票可能全部或部分包括授權和未發行的股票、庫存股或在公開市場上購買的股票。
第五條
發行期限
在管理員從註冊之日起選擇的一個或多個發行期內，管理員可以不時向符合條件的員工授予根據計劃購買公司股票的期權。就本計劃而言，管理人可以在本計劃下設立單獨的產品（條款不一定相同），供一家或多家指定子公司的合格員工參與，即使每項此類發行的適用發行期的日期相同，並且本計劃的規定將分別適用於每項發行。除非署長另有決定，否則本計劃應在本計劃每年通過兩次發行來實施，分別從每年的3月16日和9月16日左右開始，或由董事會另行決定，並繼續
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此後為期六 (6) 個月（均為 “發行期”）。本計劃下的第一個發行期將從2024年9月16日開始。
第六條
參與
6.1 資格。在給定發行期註冊日期的前一天受僱於公司或指定子公司的任何符合條件的員工都有資格在該發行期內參與本計劃，但須遵守本第六條的要求和《守則》第423（b）條規定的限制。
6.2 註冊。除非管理員另行指定，否則符合條件的員工可以在計劃相關優惠期開始之前的註冊期內成為本計劃的參與者。參與本計劃的選擇應通過公司指定的計劃經紀人（或管理員可能自行決定製定的其他註冊程序）完成在線註冊流程來作出。工資扣除授權將在註冊過程完成後的第一個發行期內生效，此後的所有發行期內均有效，直到 (i) 參與者選擇根據第 10.1 節退出本計劃，(ii) 根據本第六條完成後續在線註冊流程對授權進行修改，(iii) 參與者的工作終止或 (iv) 參與者沒有資格參與本計劃。除註冊期外，符合條件的員工不得在任何日期啟動、增加或減少繳費。
6.3 自動重新註冊。每個發行期結束後，每位參與者應按照上一個發行期最後一個交易日生效的適用工資扣除率或第七條規定的其他規定自動重新註冊下一個發行期，除非 (i) 參與者選擇根據第 10.1 節退出本計劃，(ii) 參與者的僱用已終止，或 (iii) 參與者沒有資格參與下一個發行期。
6.4 非美國員工。如果適用司法管轄區的法律禁止根據本計劃授予期權、向該合格員工發行，或者遵守適用司法管轄區的法律會導致本計劃或第 423 條發行，則符合條件的員工如果是美國以外其他司法管轄區的公民或居民（無論該個人是否也是美國公民或居民，出於税收目的或其他目的），則符合條件的員工可能被排除在計劃或發行的參與範圍之外違反《守則》第 423 條。對於非第 423 節的發行，如果管理員已自行決定適用法律禁止此類合格員工參與，或者出於任何原因均不可取或不可行，則符合條件的員工（或合格員工羣體）可能會被排除在計劃或產品之外。
第七條
工資扣除
7.1 工資扣除。在在線註冊過程中，符合條件的員工應授權公司或僱用該合格員工的指定子公司在發行期內的每個發薪日預扣一筆繳款金額，作為本計劃規定的工資扣除額。繳款應按合格員工薪酬的百分之一（1％）至百分之十（10％）之間的整數百分比指定，在發行期內的每個發薪日扣除，並記入參與者賬户，用於根據本次發行購買股票。參與者可以選擇繳款
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在任何時候完全終止，但根據第 10.1 節，選擇在發售期內停止供款應被視為選擇撤回捐款。在發行期內，除完全終止外，不得更改供款，特別是，一旦發行期開始，參與者不得更改其對此類發行的供款比率。儘管如此，如果當地法律禁止扣除工資，則參與者可以選擇以管理員可接受的格式和流程通過向其賬户供款來參與發行期。在這種情況下，除非管理員另有明確規定，否則任何此類參與者均應被視為參與了本計劃下的單獨發行。
7.2 工資扣除的頻率。除非管理員另行指定，否則參與者的工資扣除應從註冊之日當天或之後的第一份工資單開始，並應在適用該授權的發售期內的最後一份工資單上結束，除非參與者根據第十條的規定提前終止。
7.3 工資扣除不足。如果在任何工資期內，參與者的薪酬（扣除其他授權扣除後）不足以允許繳款，則不得在生效的工資發放日繳納任何供款。參與者最初選擇的全額扣除將在其薪酬足以允許此類繳款後立即開始扣除；但是，前提是，在未來的任何發薪日都不會扣除任何額外款項，以彌補在工資不足期間發生的錯過的繳款。
7.4 減少工資扣除額。儘管如此，在遵守《守則》第423（b）（8）條和第8.4條所必需的範圍內，管理員可以在發行期內隨時暫停參與者的供款。
第八條
權利的授予和行使
8.1 權利的授予。在每個發行期的註冊之日，參與該發行期的每位符合條件的員工均應獲得購買該數量股票的期權，該股數等於 (i) 該參與者在該發行期內根據第 7.1 節授權扣留並在參與者賬户中持有的供款總額除以 (ii) 截至註冊之日股票的購買價格。
8.2 行使權利。在遵守第8.4節規定的限制的前提下，本計劃的每位參與者無需採取任何進一步行動即可自動被視為在每個購買日行使了參與者的期權，前提是計劃下參與者賬户中的餘額足以按收購價購買本計劃在該發行期內授予該參與者的期權的全部股票。行使本計劃授予的權利不得發行任何零碎股份。
8.3 超額賬户餘額。截至購買股票後的任何購買日，參與者賬户中剩餘的任何金額應在購買之日後儘快不計息地分配給參與者；但是，前提是，除非參與者選擇根據第10.1節退出本計劃，否則歸因於在購買之日未購買的任何部分股份的任何金額均應結轉至下一個發行期。儘管有上述規定，管理人仍可自行決定在符合適用法律的範圍內制定其他方法來處理任何購買日期之後的參與者賬户中的剩餘金額。
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8.4 購買股票的限制。除了上文第4.2節規定的限制外，如果符合條件的員工根據本計劃授予的期權（以及《守則》第423（b）（8）條規定的公司、任何母公司或任何子公司的 “員工股票購買計劃” 授予該合格員工的任何其他權利），不包括根據任何非第423條發行授予的期權，允許符合條件的員工購買股票公司或任何母公司或子公司，其利率超過該股票公允市場價值的25,000美元（自授予該期權的發行期的第一天起確定），適用於該期權未償還的每個日曆年。該限制應根據《守則》第 423 (b) (8) 條適用。
8.5 百分之五的限制。如果符合條件的員工在本計劃下購買股票的期權，則該參與者（直接或通過歸屬）在授予該期權後立即擁有或持有購買擁有公司或其任何子公司所有類別股票總投票權或價值百分之五（5％）或以上的股票的期權。
8.6 按比例分配股份。如果管理員確定，在給定的購買日期，與期權相關的股票數量可能超過 (i) 在適用發行期註冊之日根據本計劃可供發行的股票數量，或 (ii) 在該購買日根據本計劃可供發行的股票數量，則管理人可自行決定規定公司應按比例分配在該註冊日可供購買的股票或購買日期（視情況而定）以儘可能統一的方式進行，並應自行決定在該購買日根據本第八條行使購買股票期權的所有參與者保持公平，並應（x）延續當時有效的全部發行期限，或（y）終止根據第十二條當時有效的任何或所有發行期。儘管公司股東在該註冊日之後授權根據本計劃增發股份，但公司仍可以在任何適用的發行期的註冊日根據前一句按比例分配股份。存入每位參與者賬户的未用於購買股票的金額餘額應在購買之日後儘快以現金不計利息的一次性支付給該參與者。
8.7 預扣税。在全部或部分行使本計劃下的參與者期權時，或者在處置根據本計劃發行的部分或全部股票時，參與者應為公司的聯邦、州、地方、非美國或其他預扣税義務（如果有）做好充足的準備，這些義務是在行使期權或根據本計劃可能制定的程序和預扣方法處置股票時產生的管理員自行決定。公司或指定子公司可以隨時從參與者的薪酬或其他應付給參與者的金額中扣留履行適用的預扣義務所需的金額，包括向公司或指定子公司提供因參與者出售或提前處置股票而獲得的任何税收減免或福利所需的預扣款，但沒有義務。
第九條
股票發行
9.1 經紀賬户或計劃股份賬户。註冊本計劃後，每位參與者將被視為已授權代表其在署長選擇的證券經紀公司開設經紀賬户。或者，管理員可以
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規定由公司或管理人選擇的非經紀公司的外部實體為每位參與者開設計劃股票賬户。參與者根據本計劃購買的股票應存放在參與者的經紀或計劃股票賬户中。參與者可能需要與管理人和公司可能規定的計劃經紀人簽訂協議和授權（其條款可能包括但不限於從參與者的經紀賬户中轉讓股票的條件或限制）。
9.2 股票發行的條件。在滿足以下所有條件之前，不得要求公司為行使本計劃權利時購買的股票簽發或交付任何證書或證書：
(i) 允許此類股票在當時上市的所有證券交易所（如果有）上市；
(ii) 根據任何州或聯邦法律或證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或條例，完成此類股票的任何註冊或其他資格，署長應絕對酌情決定認為必要或可取；
(iii) 獲得任何州或聯邦政府機構的任何批准或其他許可，行政長官應絕對酌情決定這些批准或其他許可；
(iv) 向公司支付根據聯邦、州或地方法律在行使權利時必須預扣的所有款項（如果有）；以及
(v) 署長出於管理便利的原因可能不時確定的權利行使後的合理時限的過期。
第 X 條
撤回
10.1 提款。參與者可以通過公司指定的計劃經紀人完成相應的在線提款流程或聯繫公司，隨時提取存入該參與者賬户但尚未用於在本計劃下行使該參與者期權的全部但不少於全部供款。必須不遲於購買日期前一個月的最後一天收到撤回通知。收到此類通知後，代表參與者的繳款將終止，並且該參與者可能要等到下一個註冊期才有資格參與本計劃。在發行期內，所有存入該參與者賬户的參與者供款應在合理可行的情況下儘快不計利息地支付給該參與者。
10.2 未來的參與。參與者退出發行期不影響參與公司或指定子公司此後可能採用的任何類似計劃的資格，也不會影響參與者退出的發行期結束後開始的後續發行期的資格。
10.3內幕交易。如果公司首席合規官全權決定參與者參與發行期與公司內幕交易政策的條款、條件或精神發生衝突或可能衝突，則公司首席合規官可以要求參與者不要參與發行期或以其他方式退出發行期。
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第十一條
終止僱用或資格
11.1 一般情況。如果參與者因任何原因，包括退休、死亡或未能繼續成為公司或指定子公司的合格員工，在與特定發行期相關的購買日期之前終止僱用，則參與者應在不採取任何行動的情況下立即終止對本計劃的參與。參與者如上所述終止僱傭關係後，公司將不計利息地向參與者退還任何未使用的供款，如果參與者死亡，則退還相應的人士。
11.2 就業轉移。參與第 423 條產品的公司或任何指定子公司（包括指定子公司之間的調動）立即重新僱用（服務沒有中斷）的參與者（包括指定子公司之間的調動），不得被視為因參與本計劃或發行而終止僱傭；但是，前提是參與者從第 423 節發售轉到非第 423 節發行（反之亦然）或在非第 423 節發行（反之亦然）之間轉移 23 次發行，參與者將是除非署長在其單獨決定中另有決定，否則視為已根據第十條退出發行期。
11.3 請假。
(a) 在公司批准的帶薪休假期間並符合《美國財政條例》第1.421-1 (h) (2) 條的要求，參與者的選定繳款應繼續。
(b) 如果參與者休無薪休假，且經公司批准並符合《財政條例》第1.421-1 (h) (2) 條的要求，則應停止代表參與者繳款，不允許進行其他繳款（除非署長另有決定或適用法律另有要求）。存入參與者賬户的任何金額均可用於在下一個適用的購買日期購買股票。
(c) 如果參與者請了第 11.3 (a) 或 11.3 (b) 節未規定的請假，則該參與者應被視為已根據本計劃第十條退出本計劃。
此外，儘管本第 11.3 節有上述規定，但如果參與者請假且休假超過 90 天，則根據本協議第 X 條，該參與者將被視為已退出本計劃 91st此種休假的日子；但是, 前提是,如果參與者的就業權受到法規或合同的保障，則該90天期限應延長至此類再就業權利得到保障的最後一天。
第十二條
根據庫存變化進行調整
12.1 資本變動；其他調整。
(a) 在不違反第 12.3 節的前提下，每當由於任何股票分紅或因細分、股票分割、反向股票拆分、股份合併或交換、資本重組、股票重新分類或任何其他影響股票的類似公司事件而對股票進行任何變更時，董事會將採取適當行動，進行董事會自行決定可能反映的適當調整（如果有）
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與 (i) 本計劃下可能發行的股票（或其他證券或財產）的總數量和類型有關的此類變更（包括但不限於調整根據第4.2節對可購買的股票的最大數量的限制）；（ii）受已發行期權限制的股票類別和數量以及每股價格；以及（iii）與已發行期權相關的購買價格任何未完成的期權。
(b) 如果公司在任何合併或合併中都不是倖存的公司（或只能作為另一實體的子公司生存），或者如果公司將被解散或清算，則除非倖存的公司假設或用新的期權（根據《守則》第424（a）條的定義）來代替本計劃下當時尚未償還的所有期權，(i) 本計劃下當時未償還的所有期權的購買日期應加快至署長或董事會在此類合併或合併生效日期之前確定的日期，或此類解散或清算以及 (ii) 任何未行使的期權將在該生效日期到期。
12.2 在某些情況下不進行調整。如果本第十二條或本計劃任何其他條款中描述的調整或行動會導致本計劃無法滿足《守則》第423條的要求，則不得批准此類調整或行動。
12.3 沒有其他權利。除非本計劃中明確規定，否則任何參與者均不得因任何類別的股票的細分或合併、任何股息的支付、任何類別的股票數量的增加或減少或公司或任何其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除非本計劃中明確規定或根據管理人或董事會根據本計劃採取的行動，否則公司發行的任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不得影響已發行期權的股票數量或受已發行期權約束的股票的購買價格，也不得因此進行調整。
第十三條
修改、修改和終止
13.1 修改、修改和終止。署長或董事會可以隨時不時修改、暫停或終止本計劃；提供的, 然而，如果根據該守則、美國聯邦證券法律或法規或紐約證券交易所（或股票上市或交易的任何其他證券交易所）的規章制度需要股東批准，則除非公司股東在規定的時間和方式內批准，否則任何此類修正案均無效。本計劃終止後，所有供款將停止，隨後存入參與者賬户的所有款項均應不計利息地退還給每位參與者。
13.2 先前授予的權利。除第十二條或本第十三條另有規定外，未經參與者的同意，任何終止、修改或修改均不得對迄今授予的任何權利進行任何變更，從而對任何參與者的權利產生不利影響，提供的如果管理人認為終止發行期或本計劃符合公司及其股東的最大利益，則管理員可以終止、修改或修改發行期。
13.3 計劃的某些變更。未經股東同意，不論是否有任何參與者權利被視為受到不利影響，在《守則》第423條（如果適用）允許的範圍內，管理員有權更改發行期限，限制預扣金額變化的頻率和/或次數
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發行期，確定適用於以美元以外貨幣預扣金額的匯率，允許預扣的工資超過參與者指定的金額，以適應公司在處理正確完成的繳款授權時出現的延遲或錯誤，建立合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，確保為每位參與者購買股票的金額與從參與者扣留的金額正確對應補償，並根據署長自行決定製定符合本計劃的其他限制或程序。
第十四條
《守則》第 409A 條；税務資格
14.1 代碼第 409A 節。根據第423條發行授予的股票購買期權不受該守則第409A條的適用約束。除上述內容外，儘管計劃中有任何相反的規定，但如果署長確定根據本計劃授予的期權可能受《守則》第409A條的約束，或者計劃中的任何條款將導致本計劃下的期權受到《守則》第409A條的約束，則署長可以修改本計劃和/或根據本計劃授予的未償期權的條款，或採取署長認為必要的其他行動或在任何情況下，都應在未經參與者同意的情況下豁免根據本計劃可能授予的任何未償還期權或未來期權以允許任何此類期權符合《守則》第 409A 條，但僅限於署長的任何此類修正案或行動不會違反《守則》第 409A 條。儘管如此，如果計劃下旨在豁免或符合《守則》第409A條的股票期權不那麼豁免或不合規，或者管理人對此採取的任何行動，則公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任。公司沒有陳述根據本計劃購買股票的權利符合《守則》第409A條。
14.2 納税資格。儘管公司可能努力（i）使期權有資格根據美國法律或美國以外的司法管轄區購買股票以獲得優惠的税收待遇，或（ii）避免不利税收待遇（例如，《守則》第409A條），但公司對此不作任何陳述，也明確否認任何維持優惠或避免不利税收待遇的承諾，儘管本計劃中有任何相反的規定，包括上文第14.1條。不考慮本計劃對參與者的潛在負面税收影響，公司的公司活動應不受限制。
第十五條
雜項
15.1 對轉讓的限制。根據本計劃授予的期權不可轉讓，只能由參與者在參與者的一生中行使。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試均無效，公司將根據第十條將這種行為視為選擇撤回參與者的全部賬户。
15.2 作為股東的權利。對於受本計劃授予的期權約束的股票，參與者不得被視為公司的股東，參與者也不得擁有股東的任何權利或特權，除非此類股票已記錄在管理人選定的經紀公司的賬簿中，或公司、其過户代理人、股票計劃管理人或其他不在的外部實體的賬簿中
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一家經紀公司。除非此處另有明確規定，否則不得對記錄日期在發行日期之前的股息（普通股或特別股息，無論是現金證券還是其他財產）、分派或其他權利進行調整。除非管理人另有決定或適用法律另有要求，否則公司不得向任何參與者交付任何證明與根據本計劃進行任何購買相關的股票的證書。
15.3 參與者賬户。存入參與者賬户的任何金額均不產生利息。參與者在本計劃下的所有工資扣除額或一次性繳款將存入公司的普通基金，並可由公司用於任何公司目的，公司沒有義務將此類工資扣除額分開。
15.4 通知。參與者根據本計劃或與本計劃相關的所有通知或其他通信，當以公司指定的形式在公司指定的接收地點或由公司指定的接收人收到時，應視為已按時發出。
15.5 報告。應至少每年向參與的員工提供賬目報表，賬單應列出工資扣除額、收購價格、購買的股票數量和剩餘的現金餘額（如果有）。
15.6 沒有就業權利。本計劃中的任何內容均不得解釋為賦予任何人（包括任何符合條件的員工或參與者）繼續受僱於公司或任何母公司或子公司的權利，也不得解釋為影響公司或任何母公司或子公司隨時終止任何人（包括任何符合條件的員工或參與者）僱用的權利，無論是否有理由。
15.7 可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不應影響本計劃的其餘條款；相反，這些條款應完全可分割，本計劃應被解釋和執行，就好像該非法或無效條款從未包含在此處一樣。
15.8 適用法律。本計劃的有效性和可執行性應受德克薩斯州法律的管轄和解釋，不考慮其他管轄法律衝突的原則。
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附錄 “B”
獵户座集團控股公司的第 1 號修正案
2022 年長期激勵計劃
2022年長期激勵計劃（“2022年LTIP”）的第1號修正案（本 “修正案”）由獵户座集團控股有限公司（“公司”）根據2022年LTIP制定，內容如下：
鑑於，公司此前採用了2022年LTIP作為其符合條件的參與者的福利；
鑑於，根據2022年LTIP第10（c）節，董事會（“董事會”）有權力和權力修改2022年LTIP的條款，但須經公司股東批准；
鑑於本修正案需要公司股東的批准，(i) 將與根據2022年LTIP授予的獎勵相關的公司普通股（“股份”）的最大發行數量從2,175,000股提高到3,735,000股；
鑑於，董事會於 2024 年 3 月 21 日批准了本修正案。
因此，現在，根據2022年LTIP，對2022年LTIP進行了以下方面的修訂：
| 1. | 股票受2022年LTIP約束。特此修訂2022年LTIP第4（a）節，以增加可能發行的與獎勵相關的股票數量，其全文如下： |
第4（a）節：可供交割的股票總數。與本計劃獎勵相關的預留和可供發行的股票總數不得超過3,735,000股加上第4（e）分節所述先前計劃下的可用股票，但調整方式應與根據第9節進行的任何調整一致。
| 2. | 全部力量和效果。除非本修正案中另有規定，否則2022年LTIP將保持完全效力和效力。 |
| 3. | 生效日期。除非公司股東在2024年5月16日的2024年股東年會（“生效日期”）上批准按上述方式增加2022年LTIP的股票儲備，否則本修正案將不會生效。如果獲得批准，則本修正案將自生效之日起生效。如果股東不批准本修正案，則該修正案將無效。 |
為此，公司由其正式授權的官員於生效之日執行了本修正案，以昭信守。
作者：______________________________
名稱：_____________________
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2023 年委託聲明 │ 95
| 簽名 [請在方框內簽名]簽名日期（共同所有者）投票日期 ，在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示： 保留這部分作為記錄 分離並僅退還此部分此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。 V38338-P05992 獵户座集團控股有限公司 12000 航空航天大道，300 號套房，德克薩斯州休斯頓 77034 1a。邁克爾·卡利爾 1b。小昆汀 P. 史密斯 1。選舉兩名二級董事會成員 ，每人任期三年，直到 正式選出繼任者並獲得資格為止。 被提名人： 董事會建議您投票支持 被提名人、提案 2、提案 3、提案 4、 和提案 5： 注意：可能在年會或休會後的任何續會之前正常進行的任何其他事項。 2。一份不具約束力的諮詢提案，旨在批准委託書中披露的我們指定執行官的薪酬（“按薪投票”）； 3.批准任命畢馬威會計師事務所為公司2024年獨立註冊會計師事務所； 4.批准公司的員工股票購買計劃；以及， 5.批准公司長期激勵計劃的修正案。 請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。聯合 所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。 獵户座集團控股有限公司 支持反對棄權 支持反對棄權 ！!! ！!! ！!! ！!! ！!! ！!! 在會議前通過互聯網投票 -前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼 在截止日期或會議 日期的前一天中部時間晚上 10:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式交付 信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照 的説明獲取記錄並創建電子投票説明表。 會議期間——前往 www.virtualSharealdermeeting.com/orn2024 你只能通過互聯網參加會議。準備好打印在標有箭頭的方框中的 信息，然後按照説明進行操作。 通過電話投票-1-800-690-6903 在截止日期或會議日期的前一天中部時間晚上 10:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。 致電時請準備好代理卡 ，然後按照説明進行操作。 通過郵件投票 在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們 提供的已付郵資信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。 掃描到 查看材料並投票 |
| V38339-P05992 獵户座集團控股有限公司 年度股東大會 2024 年 5 月 16 日本代理由公司董事會徵集 尊敬的股東： 誠摯邀請您參加 Orion Group Holdings, Inc. 2024 年年度股東大會。我們的 2024 年年會 將於 2024 年 5 月 16 日星期四中部時間上午 10:00 舉行。公司2024年年度股東大會 將僅以虛擬會議形式舉行。您將無法親自參加年會。你可以訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/orn2024，在會議期間通過網絡直播進行投票並提交問題。 股東特此任命 G. Scott Thanisch 和 E. Chipman Earle，或他們中的任何一方作為代理人，他們都有權 任命其替代人，並特此授權他們代表股東所在的獵户集團控股公司的所有普通股並進行投票， /有權在將於2024年5月16日星期四中部時間上午10點舉行的 年度股東大會上通過網絡直播以及任何 的休會或延期進行投票。 該代理如果執行得當，將按此處指示的方式進行投票。如果未做出此類指示，則將根據董事會的建議對該 代理進行投票。 繼續並在背面簽署 關於年會代理材料可用性的重要通知： 該通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。 |
按績效付費
税收總額沒有增加
以短期現金激勵和長期股權激勵的形式提供 NEO 的大部分薪酬，其實現價值主要取決於我們的財務業績
在當年內實現短期財務目標和戰略目標的具有競爭力的年度激勵機會
