美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*
布雷拉控股有限公司 |
(發行人名稱) |
B 類普通股,每股面值0.005美元 |
(證券類別的標題) |
G13311108 |
(CUSIP 號碼) |
丹尼爾·約瑟夫·麥克洛裏 c/o 布雷拉控股有限公司 康諾特故居,五樓 伯靈頓路一號 都柏林 4 D04 C5Y6 愛爾蘭 +1 949 502 4408 |
(有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼) |
2024 年 4 月 3 日 |
(需要提交本聲明的事件發生日期) |
如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明 ,報告本附表 13D 所涉的收購,並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,請選中以下方框。☐
* | 本封面頁的其餘部分應填寫 申報人首次在本表格上提交的有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案 。 |
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言, 本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “存檔”。 或受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是, 見註釋)。
第 2 頁,共 6 頁
CUSIP 沒有G13311108
1. |
舉報人姓名
派恩赫斯特合夥人有限責任公司 | |
2. |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 |
(a) ☐ (b) ☐ |
3. |
僅限秒鐘使用
| |
4. |
資金來源
廁所 | |
5. |
檢查是否需要根據 第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟程序 |
☐ |
6. |
國籍或組織地點
科羅拉多州 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有以下的人: |
7. |
唯一的投票權 |
2,250,000(1)(2)
|
8. |
共享投票權 |
0
| |
9. |
唯一的處置力 |
2,250,000(1)
| |
10. |
共享的處置權 |
0
|
11. |
每個申報人實際擁有的總金額
2,250,000(1) | |
12. |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些 股票 |
☐
|
13. |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
33.0%(3) | |
14. |
舉報人類型
OO |
(1) | 反映了愛爾蘭上市有限公司布雷拉控股有限公司(“發行人”)的2250,000股B類普通股,每股面值0.005美元(“B類普通股”), 在轉換髮行人的225萬股A類普通股,每股面值0.005美元(“ A類普通股”)後可發行 ,由Pinehurst Partners LLC直接持有。 A類普通股將以一對一的方式轉換為B類普通股(i)持有人選擇 或(ii)在A類普通股 轉讓後自動轉換為B類普通股,除非轉讓給A類普通股的另一名持有人。 |
(2) | 對於所有提交給 股東表決的事項,A類普通股的 持有人有權為每股記錄在案的A類普通股獲得十(10)張選票,B類普通股的持有人有權對記錄在案的每股B類普通股獲得一(1)張 票。投票權金額反映了申報人 個人實益擁有的 A類普通股的假設先前轉換(定義見下文) 轉為B類普通股。 |
(3) | 根據公司 (“Equiniti Trust”)在美國普通股的過户代理兼註冊機構Equiniti Trust Company截至4月3日的報告,該計算假設截至2024年4月3日共有6,810,000股已發行的B類普通股,即(i)截至2024年4月3日 已發行的456萬股B類普通股的總和,2024年,以及(ii)Pinehurst Partners LLC實益擁有的A類普通股轉換後可發行的225萬股B類普通股 。 |
第 3 頁,共 6 頁
CUSIP 沒有G13311108
1. |
舉報人姓名
丹尼爾·約瑟夫·麥克洛裏 | |
2. |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 |
(a) ☐ (b) ☐ |
3. |
僅限秒鐘使用
| |
4. |
資金來源
PF | |
5. |
檢查是否需要根據 第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟程序 |
☐ |
6. |
國籍或組織地點
美國和意大利 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有以下的人: |
7. |
唯一的投票權 |
6,850,000(2)(4)
|
8. |
共享投票權 |
0
| |
9. |
唯一的處置力 |
6,850,000(4)
| |
10. |
共享的處置力 |
0
|
11. |
每個申報人實際擁有的總金額
6,850,000(4) | |
12. |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些 股票 |
☐
|
13. |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
60.0%(5) | |
14. |
舉報人類型
在 |
(4) | 反映發行人轉換6,85萬股A類普通股後可發行的6,85萬股B類普通股 ,包括(i)丹尼爾·約瑟夫 麥克羅裏直接持有的50,000股A類普通股,(ii)派恩赫斯特合夥人有限責任公司持有的225萬股A類普通股,丹尼爾·約瑟夫·麥克羅裏被視為實益擁有的A類普通股,以及(iii)持有的4,550,000股A類普通股由丹尼爾·約瑟夫·麥克羅裏視為實益擁有的BREA Holdings, LLC出品。 A類普通股將一對一地轉換為B類普通股(i)由持有人選擇或(ii)在A類普通股轉讓後自動 ,除非轉讓給另一名A類普通股持有人。 |
(5) | 計算假設截至2024年4月3日共有11,410,000股B類普通股已流通,這是(i)根據Equiniti Trust截至2024年4月3日的報告,截至2024年4月3日 已發行的456萬股B類普通股和(ii)A類普通股轉換後可發行的6,85萬股 的B類普通股之和由丹尼爾·約瑟夫·麥克羅裏共同擁有。 |
第 4 頁,共 6 頁
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1. |
舉報人姓名
BREA 控股有限責任公司 | |
2. |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 |
(a) ☐ (b) ☐ |
3. |
僅限秒鐘使用
| |
4. |
資金來源
OO | |
5. |
檢查是否需要根據 第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律訴訟程序 |
☐ |
6. |
國籍或組織地點
內華達州 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有以下的人: |
7. |
唯一的投票權 |
4,550,000(2)(6)
|
8. |
共享投票權 |
0
| |
9. |
唯一的處置力 |
4,550,000(6)
| |
10. |
共享的處置力 |
0
|
11. |
每個申報人實際擁有的總金額
4,550,000(6) | |
12. |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些 股票 |
☐
|
13. |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
49.9%(7) | |
14. |
舉報人類型
OO |
(6) | 反映了在轉換BREA Holdings, LLC直接持有的發行人的4550,000股A類普通股後,發行人可發行的455萬股B類普通股 。A類普通股將 按一對一的方式轉換為B類普通股(i)由持有人選擇或(ii)在 A類普通股轉讓後自動轉換,除非轉讓給A類普通股的另一名持有人。 |
(7) | 該計算假設截至2024年4月3日共有9,110,000股B類普通股已流通,這是(i)根據Equiniti Trust截至2024年4月3日的報告,截至2024年4月3日 已發行的456萬股B類普通股和(ii)A類普通股轉換後可受益發行的455萬股B類普通股的總和由 BREA 控股有限責任公司擁有。 |
第 5 頁,總共 6 頁
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解釋性説明
本第1號修正案(“第1號修正案”) 修訂了最初於2024年3月6日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的附表13D(“原始 附表13D”)。除本文另有規定外,原始附表13D未經修改,仍然完全有效。此處使用但未定義的每個大寫 術語的含義均與原始附表 13D 中該術語的含義相同。
第 2 項。身份和背景。
特此對原始附表 13D 第 2 項 進行修訂和重述如下:
(a) | 本附表13D由科羅拉多州有限責任公司Pinehurst Partners LLC、個人丹尼爾·約瑟夫·麥克羅裏( )和內華達州有限責任公司BREA Holdings, LLC(合稱 “申報人”)根據2024年4月3日的聯合申報協議(“聯合申報協議”)共同提交,該協議作為本附錄13的附錄6提交 D 並以引用方式納入此處。 |
(b) | Pinehurst Partners LLC的主要營業地址是 6526 Gunpark Drive,370-103套房,科羅拉多州博爾德 80301。丹尼爾·約瑟夫·麥克羅裏的主要營業地址是愛爾蘭都柏林4號伯靈頓路一號D04 C5Y6康諾特大廈c/o Brera Holdings PLC/o Brera Holdings PLC。BREA Holdings, LLC的主要營業地址是 內華達州卡森城北卡森街318號208套房 89701。 |
(c) | Pinehurst Partners LLC的主要業務是作為投資工具,為丹尼爾·約瑟夫·麥克羅裏的羅斯個人退休賬户持有和交易 證券。丹尼爾·約瑟夫·麥克羅裏的主要職業或 工作是投資銀行家。麥克羅裏先生是Boustead & Company Limited的首席執行官,並擔任其位於美國的子公司Boustead Securities, LLC的 董事總經理、股權資本市場主管和中國區負責人。McClory 先生還擔任發行人執行主席兼董事會董事。BREA Holdings, LLC 的主要業務是持有發行人的證券。 |
(d) | 在過去的五年中,舉報人沒有在任何刑事訴訟中被定罪(不包括 交通違規行為或類似的輕罪)。 |
(e) | 在過去五年中,申報人未參與司法或州證券法或行政機構的民事訴訟,因此該訴訟過去或現在都受一項判決、法令或最終命令 的約束,該判決、法令或最終命令 禁止未來違反、禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動,或認定違反此類法律的行為 。 |
(f) | Pinehurst Partners LLC是一家科羅拉多州的有限責任公司。丹尼爾·約瑟夫·麥克羅裏是 美國和意大利的公民。BREA Holdings, LLC是一家內華達州的有限責任公司。 |
第 3 項。資金來源和金額或其他 對價。
特此對原始附表 13D 第 3 項 進行修改和補充,內容如下:
2024年4月3日,丹尼爾·約瑟夫·麥克羅裏將 455萬股A類普通股轉讓給了BREA Holdings, LLC,這是麥克羅裏為持有他在2024年2月29日收購的455萬股A類普通股而成立的有限責任公司。由於股份 是免費轉讓的,因此此次轉讓沒有資金來源。
第 7 項。材料將作為展品提交。
特此對原附表 13D 第 7 項 進行修訂和補充,內容如下:
附錄 6 | 聯合申報協議,日期為 2024 年 4 月 3 日 |
第 6 頁,總共 6 頁
CUSIP 沒有G13311108
簽名
經過合理的詢問和 盡我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 4 月 3 日 | 派恩赫斯特合夥人有限責任公司 | |
來自: | /s/丹尼爾·約瑟夫·麥克洛裏 | |
姓名: | 丹尼爾·約瑟夫·麥克洛裏 | |
標題: | 管理會員 | |
/s/丹尼爾·約瑟夫·麥克洛裏 | ||
丹尼爾·約瑟夫·麥克洛裏 |
BREA 控股有限責任公司 | ||
來自: | /s/丹尼爾·約瑟夫·麥克洛裏 | |
姓名: | 丹尼爾·約瑟夫·麥克洛裏 | |
標題: | 管理會員 |